進智公共交通：20182019年度年報.pdf

1、 LIMITEDAMS PUBLIC TRANSPORT HOLDINGS進智公共交通控股有限公司股份代號：77()年度報告書2018/19於開曼群島註冊成立之有限公司02 公司資料03 集團概況04 財務及業務摘要06 主席報告08 管理層討論及分析14 環境、社會及管治報告20 企業管治報告35 董事及高級管理人員概況38 董事會報告48 獨立核數師報告52 綜合收益表53 綜合全面收益表54 綜合資產負債表55 綜合權益變動表56 綜合現金流量表57 綜合財務報表附註100 集團財務概要目錄進智公共交通控股有限公司022018/19 年報公司資料董事會黃靈新先生 主席伍瑞珍女士陳文俊先生

2、 行政總裁黃慧芯女士黃蔚敏女士*李鵬飛博士*陳阮德徽博士*鄺其志先生*非執行董事*獨立非執行董事授權代表黃靈新先生陳文俊先生審核委員會李鵬飛博士陳阮德徽博士鄺其志先生公司秘書黃嘉茵女士註冊辦事處Cricket SquareHutchins DriveP.O.Box 2681Grand Cayman KY1-1111The Cayman Islands總辦事處兼香港主要營業地點香港香港仔香港仔大道223號利群商業大廈1112樓香港股份過戶登記處聯合證券登記有限公司香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓330104室主要往來銀行香港上海滙豐銀行有限公司中國銀行（香港）有限公司核數師致同（香港

3、）會計師事務所有限公司執業會計師進智公共交通控股有限公司2018/19 年報03集團概況集團概況集團概況集團概況集集團概況進智公共交通控股有限公司（本公司）及其附屬公司（統稱本集團）的主要業務為在香港經營專線公共小巴（一般亦稱為綠色小巴）客運服務。憑藉於本地專線公共小巴界擁有逾44年的營運經驗，本集團為香港首屈一指之專線公共小巴營辦商之一。多年來，憑藉其專業知識，本集團持續改善其路線及服務，與香港運輸網絡發展同步成長?，F時，本集團以357輛公共小巴營運69條專線公共小巴路線及以八輛公共巴士營運五條居民巴士路線。本集團的車隊配備環保公共小巴及先進設施，讓乘客享有更舒適的旅程。於二零一八年一月，本

4、集團推出全港首輛可供輪椅上落之新款低地臺小巴，方便輪椅使用者使用公共小巴服務。自二零一九年一月起，本集團與支付寶香港合作，提供香港首個小巴流動付款方法。乘客可透過手機支付小巴車資。本集團在各營運範疇均以乘客安全為最優先。由二零一一年起，本集團的電腦化維修保養中心獲得ISO 9001：2008（其後自二零一七年起升級至ISO 9001：2015）品質管理系統認證，為香港首家獲此殊榮的專線公共小巴營運商，領先同業。進智公共交通控股有限公司042018/19 年報財務及業務摘要財務及業務摘要財務及業務摘要截至三月三十一日止年度財務摘要單位二零一九年二零一八年變幅財務業績收益千港元392,924383

5、,797+2.4%撇除公共小巴牌照重估虧絀後之年內溢利千港元28,23515,897+77.6%公共小巴牌照重估虧絀計入綜合收益表千港元71,49345,200+58.2%本公司權益持有人應佔虧損千港元43,25829,303+47.6%每股虧損港仙15.9110.79+47.5%擬派每股普通股特別股息1港仙8.05.0+60.0%邊際溢利（權益持有人應佔虧損收益）-11.0%7.6%權益回報（權益持有人應佔虧損股東權益）-33.8%15.5%於三月三十一日二零一九年二零一八年財務狀況借款千港元149,667159,444-6.1%股東權益千港元128,120189,381-32.3%流動資金

6、比率（流動資產流動負債）倍0.711.18資本負債比率（負債總額股東權益）145.6%101.7%進智公共交通控股有限公司2018/19 年報05財務及業務摘要截至三月三十一日止年度業務摘要單位二零一九年二零一八年變幅年終投入服務之公共小巴數目358363-1.4%年終投入服務之公共巴士數目86+33.3%年終專線公共小巴路線數目7069+1.4%年終居民巴士路線數目54+25.0%乘客量百萬60.159.7+0.7%行車班次數目百萬4.384.42-0.9%行車班次數目超出運輸署要求預定班次總數百分比27.5%32.3%-4.8pp3總行車里數百萬公里41.141.4-0.7%年終車隊平均車

7、齡年8.29.1-9.9%平均意外率2每百萬公里2.72.8-3.6%附註：1.截至二零一八年及二零一九年三月三十一日止年度概無宣派中期股息及末期股息。2.有關數字指涉及傷亡之意外。3.pp代表百分點。進智公共交通控股有限公司062018/19 年報主席報告黃靈新主席本人謹此代表本公司董事會（董事會）向 閣下提呈本集團截至二零一九年三月三十一日止年度之業績。本年度業績由於車資上漲、公共小巴租金開支及維修保養成本減少，本集團於截至二零一九年三月三十一日止年度錄得除公共小巴牌照重估虧絀前溢利28,235,000港元（二零一八年：15,897,000港元），較去年大幅增加12,338,000港元或7

8、7.6%。然而，公共小巴牌照市值持續下跌導致本年度重估公共小巴牌照之非現金虧絀增至71,493,000港元（二零一八年：45,200,000港元）。因此，本集團於年內錄得權益持有人應佔虧損43,258,000港元（二零一八年：29,303,000港元）。股息年內每股基本虧損為15.91港仙（二零一八年：10.79港仙）。經仔細考慮本公司股息政策所列之因素（包括但不限於本集團在目前營商環境下之財務表現及未來現金流量）後，董事會建議就截至二零一九年三月三十一日止年度派發特別股息每股普通股8.0港仙（二零一八年：每股普通股5.00港仙），合共21,753,000港元（二零一八年：13,596,000

9、港元）。董事會概無就截至二零一八年及二零一九年三月三十一日止年度宣派末期股息。財務及業務回顧專線公共小巴服務按乘客人次計算為香港第三大最普遍使用的公共運輸工具。專線公共小巴之角色為向鐵路提供輔助接駁服務，並為使用高載客量運輸工具不符合成本效益之地區提供服務。近年，自南港島綫、觀塘綫延綫及西港島綫投入服務以來，港鐵網絡覆蓋地區已更為廣泛?，F時港鐵可直達某些地區，因此導致部分小巴路線失去作為接駁服務提供者之角色，小巴行業之營商環境自此更具挑戰性。然而，本集團視挑戰為機會，並盡最大努力重組服務，以滿足社區不斷變化之需求。在過去幾年，本集團已投放大量精力進行路線重組，包括推出新特快接駁路線及重新分配資

10、源，以優化港島西區及南區之車隊使用率。憑藉本集團專業管理團隊之努力，儘管新港鐵網絡帶來了巨大挑戰，但本集團仍可保持乘客量增長。截至二零一九年三月三十一日止年度，本集團繼續透過重組七條專線公共小巴路線及一條居民巴士路線改善服務。於二零一九年三月三十一日，本集團經營之公共小巴路線及居民巴士路線分別增加至70條（二零一八年：69條）及5條（二零一八年：4條）。進智公共交通控股有限公司2018/19 年報07主席報告為提高車隊在繁忙時間之效率並滿足公眾期望，本集團於年內進一步將16座公共小巴更換為19座公共小巴。直至二零一九年三月三十一日，本集團使用146輛19座公共小巴（二零一八年：55輛），佔本集

11、團公共小巴車隊約41%（二零一八年：15%）。雖然於二零一九年三月三十一日公共小巴車隊規模減少五輛至358輛（二零一八年：363輛），但因增加使用19座公共小巴，使年內公共小巴車隊之總座位數實質增加約3.9%。加上34條路線之車資上漲，年內收益增加9,127,000港元或2.4%至392,924,000港元（二零一八年：383,797,000港元）。於二零一九年三月三十一日，以新19座公共小巴替換舊式公共小巴有效縮減車隊平均車齡至8.2年（二零一八年：9.1年）。使用新車輛除了令乘客享受舒適旅程外，新車輛機件可靠度更高亦有助減少服務中斷情況，且令維修保養成本於回顧年度較去年相應減少約10.2%

12、。維修保養成本減少及公共小巴租金下調（於二零一七年十月一日生效）抵銷燃料成本增加之影響，故年內直接成本較去年輕微下降3,381,000港元或1.0%至324,526,000港元（二零一八年：327,907,000港元）。因此，與收益增長一致，本集團年內溢利（撇除重估公共小巴牌照之非現金虧絀）亦大幅增加12,338,000港元或77.6%至28,235,000港元（二零一八年：15,897,000港元）。由於公共小巴牌照之市價進一步下跌，本集團於年內錄得公共小巴牌照重估重大虧絀達71,493,000港元（二零一八年：45,200,000港元）。公共小巴牌照價值下跌在一定程度上反映了小巴行業所面臨

13、之經營困難。除上述其他公共交通工具之競爭外，行業亦面臨小巴車長短缺及老化之困境。儘管如此，本集團所擁有之公共小巴牌照乃全部作營運用途，而非持作投資之用。因此，公共小巴牌照市值波動及非現金重估虧絀對本集團核心業務並無重大影響。本集團將繼續盡力改善服務及成本結構，為股東帶來最大回報。前景中美貿易戰及疲弱的全球經濟對香港的經濟前景帶來更多不確定因素。儘管如此，專線公共小巴服務對香港市民而言是必需品，我們預期乘客需求將會維持穩定。於短期內，專線公共小巴業務的主要挑戰仍是高昂的營運成本。展望未來，本集團將繼續提升營運效率，並透過進行路線重組、檢討車隊規模及使用新19座公共小巴升級車隊，以滿足乘客需求。憑

14、藉與本地社區之良好關係，管理層將監察鄰近交通發展情況，迅速作出反應，以滿足乘客需要。本集團已向運輸署提交若干路線重組計劃，期望可改善部分低需求公共小巴路線之表現。管理層深信，若有關整頓計劃得以實施，便可更有效地使用本集團之資源。本集團與Alipay Payment Services(HK)Limited（支付寶香港）合作，自二零一九年一月起於香港推出首個公共交通流動付款工具。支付寶香港流動付款現時可於香港仔地區之路線使用，並將於下一個財政年度擴展至本集團之所有其他路線。本集團亦繼續透過與港鐵及九龍巴士（一九三三）有限公司攜手合作，向乘客提供跨公司轉乘優惠計劃以增加價格吸引力。至於車隊升級方面，

15、本集團目標是於二零一九年底前，進一步將約66輛舊式公共小巴更換為19座公共小巴。管理層相信，乘客將會於新公共小巴上享受可靠及舒適之旅程。管理層預期，在可預見未來燃料成本及員工成本等主要營運成本將保持於較高水平。為應對成本上漲帶來之挑戰，本集團經審慎評估乘客需求後，將透過調整車隊規模並整頓路線及服務班次，從而優化內部營運成本。此外，管理層將密切監察市況，與燃料供應商磋商進一步優惠。儘管如此，本集團將於適當時繼續向運輸署申請上調車資。長遠而言，管理層將會密切監察香港未來鐵路及人口發展，制定長遠策略以多元化發展其業務組合。致謝本人謹代表董事會藉此機會向乘客、業務夥伴、商務友好及股東對本集團一直以來之

16、支持及信任致以衷心謝意。最後亦感謝董事同仁及員工歷年來為本集團作出之寶貴貢獻。主席黃靈新香港，二零一九年六月二十七日進智公共交通控股有限公司082018/19 年報管理層討論及分析業務回顧 年內，本集團完成一系列路線重組，當中涉及七條專線公共小巴路線及一條居民巴士路線。本年度路線重組主要是優化車隊規模及公共小巴乘客服務班次，並引入新站點及輔助路線，以滿足乘客需求。由於進行路線重組，於二零一九年三月三十一日，本集團所經營公共小巴路線數目增加至70條（二零一八年：69條），而本集團所經營公共小巴數目減少五輛至358輛（二零一八年：363輛）。居民巴士路線數目增加至5條（二零一八年：4條），而居民巴

17、士數目亦增加至8輛（二零一八年：6輛）。為提高車隊在繁忙時間之效率並滿足公眾期望，自使小巴的乘客座位數目上限由16座增至19座的相關法例修訂於二零一七年七月七日生效以來，本集團已盡力更換舊式16座公共小巴及改裝16座公共小巴為19座公共小巴。於二零一九年三月三十一日，本集團使用146輛19座公共小巴（二零一八年：55輛），佔本集團公共小巴車隊約41%（二零一八年：15%）。與此同時，本集團繼續儘最大努力滿足乘客需求並提升其營運效率。雖然整體車隊規?？s少，但因增加使用19座公共小巴，年內公共小巴車隊之平均座位數目實際增加約3.9%。年內總行車里數微跌0.7%至約41.1百萬公里（二零一八年：41

18、.4百萬公里），主要由於在南區營運之七條路線之服務班次微調所致。為減輕燃料成本及員工成本高漲帶來之壓力，本集團繼續申請上調車資，並獲批準上調34條路線之車資，增幅介乎2.4%至14.3%（二零一八年：6條路線，平均增幅約9.2%）。雖然平均車隊規模減少約0.4%，但隨著短途港鐵接駁路線快捷頻密之服務及座位數目增加，本集團年內乘客量較去年增加0.7%至60,100,000人次（二零一八年：59,700,000人次）。因此，年內收益增加9,127,000港元或2.4%至392,924,000港元（二零一八年：383,797,000港元）。為使乘客感到舒適及提高營運效率，本集團於年內將49輛舊式公共

19、小巴更換為全新19座長軸距型號公共小巴（二零一八年：36輛舊式公共小巴）。因此，於二零一九年三月三十一日，車隊平均車齡縮減至8.2年（二零一八年：9.1年）。除使用全新19座長軸距型號公共小巴外，本集團亦於年內將42輛16座公共小巴改裝為19座公共小巴（二零一八年：33輛）。因此，本集團於二零一九年三月三十一日使用146輛19座公共小巴（二零一八年：55輛）。本集團的目標為於二零一九年底前進一步將約66輛舊式公共小巴更換為19座公共小巴。進智公交之目標為向普羅大眾提供可靠、安全及舒適旅程，藉此推進本集團之卓越市場地位，並為持份者們帶來最大價值。為達成目標，本集團致力維持專業管理團隊以不斷改善車

20、隊運載力、效率與服務質素，並嚴格落實維修及保養計劃以策安全。進智公共交通控股有限公司2018/19 年報09管理層討論及分析財務回顧本年度綜合業績截至二零一九年三月三十一日止年度，本集團錄得權益持有人應佔虧損43,258,000港元（二零一八年：29,303,000港元）。撇除重估公共小巴牌照之非現金虧絀，本集團年內溢利增加12,338,000港元或77.6%至28,235,000港元（二零一八年：15,897,000港元），原因為收益增長以及公共小巴租金及維修保養成本減少。綜合業績之詳情如下：截至三月三十一日止年度二零一九年二零一八年增加（減少）千港元千港元千港元%收益392,924383,

21、7979,127+2.4%其他收益8,4547,489965+12.9%其他淨收入（開支）141(143)284+198.6%直接成本(324,526)(327,907)(3,381)-1.0%行政開支(40,065)(39,675)390+1.0%其他經營開支(1,048)(1,615)(567)-35.1%融資成本(3,478)(3,155)323+10.2%應佔合營企業之業績747747不適用所得稅開支(4,914)(2,894)2,020+69.8%撇除公共小巴牌照重估虧絀之年內溢利28,23515,89712,338+77.6%公共小巴牌照重估虧絀(71,493)(45,200)26

22、,293+58.2%年內虧損(43,258)(29,303)13,955+47.6%進智公共交通控股有限公司102018/19 年報管理層討論及分析 年內收益增加9,127,000港元或2.4%至392,924,000港元（二零一八年：383,797,000港元），主要由於車資上調、港鐵接駁路線乘客量增長及座位數目增加。年內其他收益較去年增加965,000港元或12.9%至8,454,000港元（二零一八年：7,489,000港元），乃由於處置歐盟四期以前柴油商業車輛後收取香港特區政府之特惠資助增加。本集團於年內處置了十輛（二零一八年：四輛）歐盟四期以前柴油商業車輛，應收香港特區政府之特惠資助

23、金額為1,548,000港元（二零一八年：604,000港元）。年內直接成本為324,526,000港元（二零一八年：327,907,000港元），較去年微跌3,381,000港元或1.0%。本集團之主要直接成本為車長成本、公共小巴租金開支、燃料成本及維修保養成本，合共佔截至二零一九年三月三十一日止年度總直接成本約94.3%（二零一八年：94.4%）。該等主要成本變動如下：燃料成本：由於國際燃料價格上升，平均柴油及液化石油氣單位價格較去年分別上升約18.9%及6.1%。因此，年內燃料成本增加4,353,000港元或8.7%至54,162,000港元（二零一八年：49,809,000港元）?？紤]

24、到較低之維修保養成本及較少空氣污染物排放，本集團更傾向於使用液化石油氣小巴。於二零一九年三月三十一日，本集團之公共小巴車隊包括118輛柴油小巴（二零一八年：160輛）及240輛液化石油氣小巴（二零一八年：203輛）；公共小巴租金開支：年內公共小巴租金開支減少3,916,000港元或5.3%至69,523,000港元（二零一八年：73,439,000港元），主要由於應付關聯方之公共小巴租金下調3.8%至10.3%（於二零一七年十月一日生效）及年內租賃公共小巴平均數目輕微下降至293.8輛（二零一八年：297輛）；維修保養成本：本集團不斷致力透過替換舊式車輛升級車隊，於二零一九年三月三十一日，車隊

25、平均車齡進一步減低至8.2年（二零一八年：9.1年）。較年輕之車隊有效減少維修保養成本及停車時間。本集團年內維修保養成本為28,008,000港元，較去年減少約3,180,000港元或10.2%（二零一八年：31,188,000港元）；及 車長成本：本集團繼續透過調高薪金及推出不同津貼改善車長薪酬以吸引及留聘車長。本集團於二零一八年十一月底調高車長之平均薪金約4.8%。儘管如此，由於年內平均車隊規?？s少及長期服務金撥備減少，車長成本較去年輕微減少1,025,000港元或0.7%至154,247,000港元（二零一八年：155,272,000港元）。年 內 其 他 經 營 開 支 減 少 567

26、,000 港 元 或 35.1%至1,048,000港元（二零一八年：1,615,000港元），主要由於本集團毋須就處理上一個財政年度所產生持續關連交易支付專業費用所致。年內平均銀行貸款結餘約為154,556,000港元（二零一八年：158,803,000港元），較去年減少4,247,000港元或2.7%。在加息環境下，本集團年內之平均借款利率增至2.3%（二零一八年：2.0%）。因此，本集團年內之融資成本總額為3,478,000港元（二零一八年：3,155,000港元），較去年增加323,000港元或10.2%。進智公共交通控股有限公司2018/19 年報11管理層討論及分析 年內，所得稅開

27、支大幅增加2,020,000港元或69.8%至4,914,000港元（二零一八年：2,894,000港元）。撇除1)不能作抵扣之公共小巴牌照重估虧絀，2)出售歐盟四期以前柴油商業車輛之銷售所得款項（包括自政府收取之特惠資助款項）超出所出售車輛產生之資本開支之部分之毋須課稅影響，及3)上一個財政年度超額撥備所得稅後，年內實際稅率為16.2%（二零一八年：16.8%）。年內適用於本集團之香港利得稅稅率為16.5%（二零一八年：16.5%），惟根據香港政府推出的兩級制利得稅稅率，一間附屬公司之首2,000,000港元應課稅溢利之利得稅稅率降至8.25%。與去年相比，於二零一九年三月三十一日，公共小巴

28、牌照之公允值進一步下跌1,150,000港元或27.7%至每個牌照3,000,000港元（二零一八年：4,150,000港元）。因此，本集團之公共小巴牌照賬面總值相應減至198,000,000港元（二零一八年：273,900,000港元），減幅為75,900,000港元或27.7%，其中71,493,000港元（二零一八年：45,200,000港元）自本集團綜合收益表扣除，而餘下4,407,000港元（二零一八年：17,500,000港元）則計入重估儲備。有關公共小巴牌照賬面值之更多資料，請參閱綜合財務報表附註16。根據適用會計準則，公共小巴牌照在各報告日會參照其市值作出重估。儘管如此，本集團

29、所擁有之公共小巴牌照乃全部作營運用途，而非作投資之用。由於公共小巴牌照市值波動對本集團核心業務並無重大影響，故其會計重估應分開考量?，F金流量截至三月三十一日止年度二零一九年二零一八年千港元千港元經營活動所產生現金淨額（附註(i)）35,07426,846 投資活動所用現金淨額：購買物業、機器及設備（附註(ii)）(8,767)(5,720)購買兩個公共巴士牌照(5,900)就處置歐盟四期以前柴油汽車收取之政府資助7321,339提供予一間合營企業的股東貸款(1,500)其他311392 (13,624)(5,489)融資活動所用現金淨額：償還借款(9,777)(22,083)已付股息(13,5

30、96)(27,191)已付利息(3,478)(3,155)新造借款之所得款項5,800行使購股權1,431 (26,851)(45,198)現金及現金等價物（即銀行結餘及現金）減少淨額(5,401)(23,841)附註：(i)由於年內經營溢利增加，經營活動所得現金淨額增加8,228,000港元或30.6%至35,074,000港元（二零一八年：26,846,000港元）；及(ii)截至二零一九年三月三十一日止年度，購買物業、機器及設備所用現金為8,767,000港元（二零一八年：5,720,000港元），主要用作購買6,445,000港元之新公共小巴以替換九輛舊式公共小巴及購買兩輛共1,010

31、,000港元之公共巴士（二零一八年：3,673,000港元購買新公共小巴以作替換四輛舊式公共小巴）。進智公共交通控股有限公司122018/19 年報管理層討論及分析資本結構、流動資金及財務資源流動資金及財務資源本集團之營運資金主要以經營業務所得款項撥付。本集團審慎評估及監察流動資金狀況，確保維持足夠現金及備用銀行通融額以應付日常營運所需。於二零一九年三月三十一日，本集團之流動負債淨額為18,614,000港元（二零一八年：流動資產淨值7,436,000港元），而流動資金比率（流動資產除以流動負債）下跌至0.71倍（二零一八年：1.18倍）。本集團由流動資產淨值7,436,000港元變為流動負債

32、淨額18,614,000港元，主要是由於借款之即期部分增加以及銀行結餘及現金減少所致。一筆三年期約21,605,000港元之貸款將會於下一個財政年度到期，因此，該貸款金額於二零一九年三月三十一日自非流動借款重新分類至流動借款。同時，於二零一九年三月三十一日，銀行結餘及現金減少5,401,000港元或14.1%至32,829,000港元（二零一八年：38,230,000港元）。有關減少載列於上文 現金流量 一節。於二零一九年三月三十一日，本集團之銀行結餘及現金為32,829,000港元（二零一八年：38,230,000港元）。於二零一九年三月三十一日及二零一八年三月三十一日，全部銀行結餘及現金均

33、以港元列值。於二零一九年三月三十一日，本集團之銀行通融額合共為158,967,000港元（二零一八年：168,744,000港元），其中已動用金額為149,667,000港元（二零一八年：159,444,000港元）。借款於二零一九年三月三十一日，本集團之借款總額結餘減少9,777,000港元或6.1%至149,667,000港元（二零一八年：159,444,000港元）。年內並無任何新造借款。借款總額結餘減少乃由於如期還款。借款之到期情況如下：於三月三十一日二零一九年二零一八年千港元千港元一年內29,6749,849第二年內12,61929,735第三至第五年內23,86328,493第五年

34、後83,51191,367 149,667159,444 於二零一九年三月三十一日，借款之即期部分由去年9,849,000港元增加至29,674,000港元。此乃由於一筆三年期約21,605,000港元之貸款將會於下一個財政年度到期，故該貸款已於二零一九年三月三十一日自非流動借款重新分類至流動借款。本集團將於不久將來尋求與銀行之再融資安排。資本負債比率（負債總額除以股東權益）於二零一九年三月三十一日上升至145.6%（二零一八年：101.7%），原因主要為公共小巴牌照賬面值減少75,900,000港元至198,000,000港元（二零一八年：273,900,000港元），導致股東權益減少。股息

35、及股息政策經仔細考慮以下本公司股息政策列出之因素後，董事會建議就截至二零一九年三月三十一日止年度派發特別股息每股普通股8.0港仙（二零一八年：每股普通股5.0港仙），合共21,753,000港元（二零一八年：13,596,000港元）。董事會概無就截至二零一八年及二零一九年三月三十一日止年度宣派末期股息。本公司致力為本公司股東提供穩定且可持續之回報。與此同時，本公司亦須為本集團之日常營運及未來增長維持足夠營運資金。因此，董事會於考慮宣派股息時須計及以下因素：(i)本集團目前及預期之財務表現；(ii)本集團之預期營運資金需求、資本開支及未來擴展計劃；(iii)本公司之保留盈利及可供分派儲備；(i

36、v)本集團之流動資金狀況；(v)整體經濟狀況及可能對本集團業務或財務表現及狀況造成影響之其他內部或外部因素；及(vi)董事會認為相關之任何其他因素。進智公共交通控股有限公司2018/19 年報13管理層討論及分析本公司之股息宣派及股息金額亦受開曼群島公司法以及本公司組織章程大綱及章程細則（章程細則）之限制所規限。本公司無法保證將於任何特定期間派發任何特定金額之股息。資產質押本集團已質押若干資產作為獲授銀行通融額之擔保。已質押資產於年末之詳情如下：於三月三十一日二零一九年二零一八年千港元千港元公共小巴牌照123,000170,150物業、機器及設備9,7445,285 資本開支及承擔年內總資本開

37、支為14,667,000港元（二零一八年：5,720,000港元），主要用作1)購買九輛新公共小巴合共6,445,000港元以代替舊式公共小巴，及2)購買兩個公共巴士牌照連同公共巴士車身合共6,910,000港元。於二零一九年三月三十一日，本集團之資本承擔為12,293,000港元，主要用作購買新公共小巴。於二零一八年三月三十一日，本集團並無任何未償還資本承擔。信貸風險管理本集團旗下專線公共小巴業務收入以現金收取，或經由八達通卡有限公司及支付寶香港代為收取，並於下一個營業日匯入本集團。此外，本集團並無向第三方提供會令本集團承擔信貸風險之擔保，故本集團並無面對任何重大信貸風險。外幣風險管理本集團

38、大部分經營活動之收入及開支、貨幣資產及負債均以港元列值，故本集團並無面對重大外匯風險。利率風險管理本集團之利率風險主要源自銀行結餘及借款。於二零一九年三月三十一日，所有借款均以港元列值，並按浮動利率計息。此舉有效消除貨幣風險，而管理層認為本集團並無面對重大利率風險。報告年度內融資成本佔本集團之成本總額（撇除公共小巴牌照重估虧拙）約0.9%（二零一八年：0.8%）。任何合理可能之市場利率變動並不會為本集團帶來顯著影響。燃料價格風險本集團面對燃料價格風險。燃料價格波動對本集團營運有重大影響。然而，經審慎評估市況、本集團內部資源及訂立對沖衍生工具之可能結果後，董事會得出結論，訂立對沖合約未必是管理燃

39、料價格風險之有效工具。因此，本集團於截至二零一九年三月三十一日及二零一八年三月三十一日止各年度並無就其預期燃料耗用量採取任何對沖政策。管理層將繼續密切監察市況變動?；蛉回搨抖阋痪拍耆氯蝗占岸阋话四耆氯蝗?，本集團並無任何重大或然負債。僱員及薪酬政策由於小巴行業屬勞動密集型行業，故員工成本佔本集團經營成本總額之主要部分。除基本薪酬外，經計及本集團業績及員工個人貢獻後，本集團向合資格僱員發放雙糧及或酌情花紅。本公司亦會向員工提供其他福利，包括購股權計劃、退休計劃及培訓計劃。年內產生之僱員福利開支為198,595,000港元（二零一八年：199,853,000港元），佔成本總額（撇除

40、公共小巴牌照重估虧絀）之53.1%（二零一八年：53.2%）。有關本集團員工人數，請參閱本年報之環境、社會及管治報告。進智公共交通控股有限公司142018/19 年報環境、社會及管治報告報告準則及範圍本集團根據香港聯合交易所有限公司（聯交所）證券上市規則（上市規則）附錄27環境、社會及管治報告指引呈報截至二零一九年三月三十一日止年度之環境、社會及管治報告（報告）。本報告涵蓋本集團主要業務在香港提供專線公共小巴運輸服務。本報告之報告範圍與去年相比並無重大變動。董事會對本集團之環境、社會及管治策略及匯報負上整體責任。管理層負責為本集團設計及維持合適且有效之環境、社會及管治風險管理及內部監控制度。編

41、製本報告時，管理層就環境、社會及管治事宜對本集團業務之重大性及相關性進行內部評估。為對本集團持份者之見解及期望有更佳理解，本集團亦根據本集團與持份者之業務及持份者對本集團業務之影響識別其主要持份者，並邀請持份者透過回應問卷就本集團於香港之專線公共小巴運輸服務所涉及多項環境、社會及管治事宜之重大性及相關性之一般披露及關鍵績效指標作出全面評估?；秲炔考巴獠吭u估之結果，本報告按以下對主要業務可持續發展有重大影響及貢獻之四大範疇概述本集團環境、社會及管治關鍵績效：i)環境保護；ii)營運實務；iii)僱用實務；及iv)服務社區。本集團日後將定期徵求持份者參與環境、社會及管治方面之重大性及相關性評估。

42、環境保護本集團致力保護環境及促進可持續發展，為下一代締造更美好生活環境。路邊車輛排放物乃香港空氣污染主要源頭之一。作為道路運輸經營者，本集團意識到其營運對環境及公眾造成影響。除監察對環境造成之直接及間接影響外，本集團亦嚴格遵守政府之環境保護政策。以下為本集團減低其營運對環境造成影響之方法：空氣及溫室氣體排放 使用燃料及引擎：燃料為本集團日常營運倚重之主要天然資源。本集團積極尋求方法盡量減低燃料使用及溫室氣體排放。就所消耗燃料質量方面，本集團依賴香港燃料補充站向車隊供應以柴油及石油氣為主之燃料。加油站提供之柴油為歐盟五期柴油。與柴油相比，石油氣排放較少溫室氣體（即二氧化碳）及空氣污染物（即可吸入

43、懸浮粒子(RSP)、二氧化硫(SO2)及氮氧化物(NOX)），是較為清潔之燃料。為竭誠盡力改善市內路邊空氣質素，本集團持續監控車隊平均車齡，並計劃每年替換舊式小巴之時間表。年內，本集團採用40輛（二零一八年：32輛）新石油氣小巴及9輛（二零一八年：4輛）符合嚴格歐盟排放標準之歐盟五型或更新型之柴油引擎小巴以替換舊式柴油小巴。於二零一九年三月三十一日，本集團車隊由240輛（二零一八年：203輛）石油氣小巴及118輛（二零一八年：160輛）柴油小巴組成，分別佔車隊總數約67%及33%。透過採用更多環保汽車，全年溫室氣體平均排放量略減至每輛汽車61.0噸（二零一八年：62.0噸）。本集團計劃於二零一

44、九年底前進一步主要以新石油氣小巴替換約66輛排放標準較低之舊式柴油公共小巴。因此，管理層預期，來年之全年溫室氣體平均排放量將進一步減低。定期保養：本集團之全面保養計劃使引擎保持良好狀態以維持小巴排放系統之有效性。此外，維修技工及前線營運員工對小巴排放情況保持警覺，並於懷疑排放不合標準時將小巴送交維修保養中心進行檢查及維修。減少燃料消耗的措施：本集團透過不時檢討及修訂路線及服務提升營運效率。提升營運效率可減少燃料之不必要消耗。本集團亦採納以行車里數為基準之換油計劃，有助減少機油用量及廢油。為改善空氣質素，車長須嚴格遵守停車熄匙之法定要求。進智公共交通控股有限公司2018/19 年報15環境、社會

45、及管治報告有害及無害廢物 有害廢物：維修保養中心產生之有害廢物為廢棄電池、廢油過濾器及潤滑油。維修保養中心已根據香港相關法例規定登記為化學廢物產生者。廢物會於處置前妥善包裝、貼上標籤及儲存。有關廢物由持牌收集商收集及送往持牌化學廢物處理場處理。無害廢物：輪胎為本集團主要棄置之無害廢物。本集團之廢棄輪胎由代理收集以供循環再造成不同產品。維修保養中心產生之廢水會於排放到公共排水系統前在隔沙池進行過濾。透過替換舊式小巴、執行全面汽車維修保養計劃及委聘持牌化學廢物處理代理，年內，本集團整體遵守有關氣體排放及處置有害廢物之香港 空氣污染管制條例、道路交通（車輛構造及保養）規例、汽車引擎空轉（定額罰款）條

46、例 及 廢物處置條例 相關規則。除上述營運實務外，本集團亦於行政辦公室提倡 綠化 意識，鼓勵員工減少使用紙張、水及電力、循環再用紙張，以及收集影印機及打印機之碳粉盒以循環再造。辦公室不同角落亦種植綠色植物，為員工營造一個綠意盎然之工作環境。為保護環境，自二零一八一九財政年度起，本集團向股東提供有關選擇語言及公司通訊收取方式之安排。股東可選擇以電子方式收取本集團之中期報告、年報、通函及其他通訊文件。由於大多數股東選擇以電子方式透過公司網站收取公司通訊，此安排成功減少使用紙張。截至三月三十一日止年度環保指標單位二零一九年二零一八年溫室氣體排放（CO2等值）直接來源車隊噸22,18822,627間接

47、來源電力噸217221水噸11紙張噸1012 溫室氣體總排放量22,41622,861 平均車隊規模（公共小巴及公共巴士）輛367.5369.0每輛汽車平均溫室氣體排放量噸61.062.0進智公共交通控股有限公司162018/19 年報環境、社會及管治報告截至三月三十一日止年度環保指標單位二零一九年二零一八年資源總消耗柴油千公升3,0813,833石油氣千公升8,3697,466汽油千公升3329電力兆瓦時310315水立方米3,2963,213紙張千克2,1582,460平均每輛汽車消耗柴油（附註3）千公升20.521.6石油氣（附註4）千公升38.538.9汽油公升9178電力千瓦時843

48、854水立方米99紙張千克67所產生的主要有害廢物所用潤滑油總量千公升33,12535,447*每輛汽車平均千公升9096*廢棄電池總數個398419每輛汽車平均個1.081.14所產生的主要無害廢物輪胎總數個4,1654,259每輛汽車平均個1112*經重列附註：(1)基於本集團業務性質，用於製成品的包裝物料總額並不相關，故並無呈列有關數字；(2)本集團於採購適合本集團日常營運之水源上並沒問題；(3)每輛汽車消耗之柴油量乃按總柴油消耗量除以年內柴油汽車平均數目計算得出；及(4)每輛汽車消耗之石油氣量乃按總石油氣消耗量除以年內石油氣汽車平均數目計算得出。營運實務安全意識乘客及僱員之安全為本集團

49、之首要關注點。作為一家負責任之公共運輸服務供應商，管理層相信安全為業務成功之關鍵。本集團致力為乘客提供安全、舒適及可靠之旅程，並保護車長及其他員工免受職業性危險。透過不斷為僱員提供培訓及教育、進行定期檢查以及實施全面之保養計劃，本集團營運之安全性得以提升。這些計劃旨在盡量減少意外發生，因為我們致力維持低意外率。以下為本集團提升業務所有方面之安全績效所採取的措施：本集團全年持續舉辦有關道路安全之課程及講座，藉此提高員工之安全及風險意識以及改善工作習慣。部分課程及講座乃本集團與香港警務處交通部合辦；為執行安全指引及培養車長專業及負責任之駕駛態度，本集團已採納嚴謹之行為守則及車長指引、進行突擊檢查及

50、安排稽查人員喬裝為乘客即時舉報車長之不當行為；每隔半年查核車長之駕駛執照是否有效。本集團並嘗試透過要求所有車長每年提交健康狀況聲明以確保車長有適合駕駛之體能。如車長匯報任何特殊情況，營運團隊將會跟進；進智公共交通控股有限公司2018/19 年報17環境、社會及管治報告 透過定期檢查輪胎胎紋、乘客安全帶、滅火器、車速顯示器及車速限制器，提高營運安全。有關調查工作由獨立於維修保養中心及營運部門員工及管理層之團隊進行；於小巴內當眼處張貼告示，提醒乘客注意乘車安全；實施替換舊式小巴之計劃，盡量減低機件故障之機會；及 本集團已實行全面保養計劃以確保車輛之適當檢查及保養。為確保維修流程之質素及效率，近年本

51、集團致力將維修管理系統電腦化。自二零一一年一月起，本集團因致力完善維修保養中心而獲得ISO 9001：2008品質管理系統認證（其後於二零一七年升級至ISO 9001：2015），令本集團成為香港首家獲得有關榮譽認證之專線公共小巴營運商。本集團維修保養中心亦已在政府推出之車輛維修技工自願註冊計劃下註冊。根據該計劃，參加計劃之車輛維修工場須保證在技術、環保、安全、員工培訓、服務及文件要求等方面以不低於 車輛維修工場實務指引 指定之品質水平營運。截至二零一九年三月三十一日止年度之平均意外率為每百萬公里2.7宗（二零一八年：每百萬公里2.8宗）。除透過加強入職培訓以提升新車長之安全意識外，管理層亦加

52、強維修保養計劃，並於年內調高車長薪金，期望透過增加車長薪酬之吸引力留聘優秀車長，從而減低意外率。年內，本集團嚴格遵守安全設備、車輛登記、牌照、構造及保養等方面之香港 道路交通條例 相關規則。供應鏈管理本集團主要就租賃公共小巴以及採購燃料、汽車零部件及維修服務委聘供應商。截至二零一九年三月三十一日止年度，本集團供應商數目為63個（二零一八年：62個）。本集團委聘之所有供應商均位於香港。本集團於二零零九年推出採購指引，旨在確保本集團所採購產品及所採用服務乃按公平競爭原則進行，從而提升本集團採購程序之透明度及問責性。此外，為確保專線公共小巴營運之服務質素，本集團僅挑選產品及服務質素記錄良好且準時交付

53、產品及服務之供應商。供應商亦須確保在所提供產品及服務方面妥為遵守相關環保法例及法規。反貪污本集團重視以廉潔態度進行業務活動，深信高效反貪污機制乃本集團可持續發展及長遠增長之關鍵。本集團之行為守則及採購指引為僱員提供明確指引，指示如何以公平、符合道德及合法方式進行業務，並避免任何形式之貪污（定義見香港 防止賄賂條例）。本集團之行為守則亦要求僱員避免任何利益衝突（倘個人利益與本集團利益有衝突）、申報任何利益衝突及避免濫用職權謀取私利。於工作時間及任何工作場所均嚴禁進行賭博活動。僱員亦不可接受任何與本集團有業務關係之人士提供之任何貸款（持牌銀行或金融機構之借貸除外）。進智公共交通控股有限公司1820

54、18/19 年報環境、社會及管治報告董事會已制定舉報政策，為僱員提供舉報渠道，舉報於工作場所發現之潛在不當或貪污行為?？膳e報事宜包括但不限於違反法律、法規及規例；涉及內部監控、會計及財務事宜之違法、不當或欺詐行為；危害個人健康及安全之行為；及可能令本集團聲譽受損之不當行為或不道德行為。保障資料及私隱為安全及保安理由，部分公共小巴已配備閉路電視攝影機。本集團已於公共小巴車廂張貼乘客通告以知會乘客有關閉路電視系統正在運作。僅獲授權之員工方可取得及觀看閉路電視錄影紀錄。除非正進行調查，有關錄影紀錄會於15日後自動刪除。截至二零一九年三月三十一日止年度，本集團並無接獲任何涉及私隱問題之投訴。僱用實務小

55、巴行業屬勞工密集性質。本集團視僱員為最重要資產。於二零一九年三月三十一日，本集團共有1,300名僱員（二零一八年：1,275名）。本集團遵循公開公平競爭原則從本地勞動市場招聘僱員。招聘準則建基於應徵者個人能力、教育背景、技能、過往經驗及是否適合應徵職位。本集團自二零一三年起採納董事會多元化政策，並致力消除僱用程序中涉及種族、性別、年齡、宗教、婚姻及家庭狀況等方面之歧視。本集團嚴禁僱用非法勞工、童工及強迫勞工。應徵者須提供身分證明文件，證明其符合於香港工作之年齡及資格。本集團之薪酬政策為提供充分薪酬以吸引、留聘及激勵合適員工為業務貢獻才能。僱員薪酬待遇包括基本薪金、雙糧、花紅、年假、交通及房屋津

56、貼，乃參考僱員教育及專業背景、經驗、職責及行內類似職位薪酬等多項因素後釐定。本集團每年參考市況及僱員個別表現檢討薪酬水平。本集團之病假、產假及侍產假政策按香港 僱傭條例 所載準則而定。年內，本集團整體遵守工時、休息時間、強制性公積金供款、待遇及福利、反歧視及最低工資規定等方面之香港相關勞工法例。本公司於二零零四年上市後隨即採納購股權計劃。採納購股權計劃旨在為本公司提供平臺，給予為本集團作出貢獻之合資格參與者獎勵及激勵，並鼓勵彼等為本公司及其股東整體利益努力提升本公司及其股份價值。本集團認為員工發展對提升僱員能力及安全意識十分重要。因此，本集團鼓勵僱員參加內部或外部培訓課程或講座，費用由本集團承

57、擔。培訓題目包括董事責任、法律法規最新資訊、會計與保險專業發展、職業安全、駕駛行為、資訊科技、反貪污及軟技能（如時間管理）等。進智公共交通控股有限公司2018/19 年報19環境、社會及管治報告本集團致力以真誠態度提供舒適、便利及安全之客運服務，故本集團採納一套行為守則，當中載列本集團全體員工均須遵守之基本行為準則。本集團全體僱員，不論職位及職能，均須全面遵守該行為守則所載原則。本集團亦採納舉報政策，鼓勵僱員留意及向本公司舉報於本集團營運過程中任何可疑不當行為或任何不足之處。本公司致力以公平恰當方式妥善處理僱員提出之事項。截至三月三十一日止年度人力指標二零一九年二零一八年年末僱員數目董事88行

58、政人員103103車長1,1431,119技工4645 總數1,3001,275 按性別劃分(%)男性95.295.1女性4.84.9按年齡組別劃分(%)30歲以下1.52.030至39歲8.69.740至49歲13.214.450至59歲27.929.8超過60歲48.844.1員工流失率(%)21.928.1員工身亡人數2員工培訓時數8421,072 服務社群本集團非常重視企業公民責任及社會責任。多年來，本集團曾贊助多項由不同地區團體及慈善機構舉辦之活動。除財政支援外，本集團及旗下員工亦積極投入多項社區服務。本集團所贊助或透過僱員參與之活動包括南區道路安全運動、南區足球會、由點滴是生命舉辦

59、的AVEDA點滴揹水Walk&Run 2019及由公益金籌辦之百萬行等。年內，本集團繼續獲香港仔街坊福利會社會服務中心提名，獲香港社會服務聯會頒發商界展關懷 標誌，以表揚其於社區活動方面之貢獻。本集團亦透過擴大綠巴轉乘計劃之覆蓋範圍，以及為特定路線之長途乘客提供車資優惠。本集團亦與地鐵及九龍巴士（一九三三）有限公司攜手合作，向乘客提供轉乘車資優惠計劃。此外，本集團旗下所有綠巴路線均參與政府長者及殘疾人士公共交通票價優惠計劃，而兩條居民巴士路線參與公共交通費用補貼計劃。本集團之營運隊伍與地區及居民代表保持緊密聯繫及積極回應乘客之需要。於二零一八年一月，為方便輪椅使用者使用公共小巴服務，本集團推出

60、全港首輛可供輪椅上落之新款低地臺小巴。年內，本集團曾向慈善團體及其他社區地區團體作出以下捐款及贊助：截至三月三十一日止年度二零一九年二零一八年千港元千港元贊助1,002717捐款15685 總額1,158802 進智公共交通控股有限公司202018/19 年報企業管治報告本公司致力確保其業務活動及其他事務根據良好企業管治守則進行。董事會相信，良好企業管治常規可促進有效管理及健全企業文化，而此乃持續成功經營業務的關鍵。董事會認為，高水平企業管治及常規應著重有效的風險管理、內部監控、問責性及透明度，使權益持有人受惠並為股東帶來最大回報。本公司銳意致力物色及制定最佳企業管治常規。本公司亦已制定企業管

61、治常規，以符合上市規則附錄14 企業管治守則及企業管治報告（守則）所載一切守則條文以及部分建議最佳常規。年內，本公司已遵守守則所有守則條文，惟守則條文E.1.2除外，董事會主席黃靈新先生因身體不適未能出席於二零一八年八月三十日舉行之股東週年大會。此外，董事會已達到守則所載之部分建議最佳常規，分別為1)董事會每年評估其表現；2)已設立告密機制，讓僱員向審核委員會報告有關財務報告、內部監控或其他事宜之潛在不當行為；及3)董事會已收到管理層有關本集團風險管理及內部監控制度有效性之確認。董事會董事會之組成董事會主席為黃靈新先生（主席）。董事會由四名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事組成。董事

62、會已委任四個董事委員會，分別為執行委員會、薪酬委員會、審核委員會及提名委員會，負責監管本集團不同範疇之事務。董事會及董事委員會各自之職責於本報告內論述。董事會制定本集團之整體目標及策略、監管及評估其營運及財務表現，以及檢討本公司企業管治之水平。董事會亦會就年度與中期業績、重大或關連交易、委任或續聘董事以及股息及會計政策等事宜作出決策。董事會授權執行委員會負責推行本集團業務策略及管理本集團業務之日常運作。執行委員會由四名執行董事組成，向董事會全權負責。於本年報日期，董事及各董事委員會之成員如下：董事委員會董事會執行委員會審核委員會提名委員會薪酬委員會執行董事黃靈新先生C伍瑞珍女士M陳文俊先生M黃

63、慧芯女士M獨立非執行董事李鵬飛博士MMC陳阮德徽博士MCM鄺其志先生CMM附註：C 指相關董事委員會之主席M 指相關董事委員會之成員非執行董事黃蔚敏女士並無參與上述董事委員會進智公共交通控股有限公司2018/19 年報21企業管治報告全體獨立非執行董事（其職銜已標註於本公司所有企業通訊）均為本集團帶來豐富經驗及不同的專業知識。三名獨立非執行董事當中最少一名成員具備適當的專業資格或會計或相關財務管理專長。獨立非執行董事參與董事會會議就所提出會議議題提供獨立判斷，並監察本集團在達致企業方針及目標方面之表現。本公司就董事及高級職員之責任購買適當保險。除(1)伍瑞珍女士為主席、黃慧芯女士及黃蔚敏女士之

64、母親；及(2)主席為黃慧芯女士之胞兄及黃蔚敏女士之胞弟外，各董事會成員之間並無任何財務、業務、親屬或其他重大相關關係。當董事會考慮一名董事或彼之任何聯繫人士於當中擁有利益之建議或交易時，有關董事須申報彼之利益並放棄投票。倘一名董事於董事會予以考慮且認定屬重大之事項中涉及利益衝突，有關事項須透過舉行董事會會議而不得透過書面決議案處理。各獨立非執行董事已根據上市規則有關董事獨立身分之指引向本公司書面確認彼之獨立身分。據此，本公司認為，全體獨立非執行董事均為獨立人士。全體董事於首次獲委任時，均會向董事會披露彼等在其他公眾公司或機構中作為董事或其他身分之權益以及其他重大承擔，而有關權益及所付出時間之申

65、報須每半年更新，並於有任何重大變動時向本公司報告。董事會定期檢討其組成，確保能於專業知識、技能、經驗及不同觀點方面取得適當平衡，務求有效監督本集團之業務?？紤]到董事會之組成及每位董事於商議事務時發揮的技能、知識及專業知識，董事會相信其已網羅合適成員，達到妥善的權力制衡，以保障本集團及股東利益。本公司鼓勵全體董事參與持續專業發展，並會負責支付有關培訓費用。董事須每年向本公司提供彼等受訓之記錄。截至二零一九年三月三十一日止年度，董事曾參與下列著重上市公司董事職責及企業管治事宜之持續專業發展：閱讀有關規管之最新資料、報紙及期刊參加研討會會議論壇*執行董事黃靈新先生伍瑞珍女士陳文俊先生黃慧芯女士非執行

66、董事黃蔚敏女士獨立非執行董事李鵬飛博士陳阮德徽博士鄺其志先生*包括出席或收看網上廣播進智公共交通控股有限公司222018/19 年報企業管治報告董事會會議董事會例會每年至少舉行四次，大概每季舉行一次，並會事先編排時間表，務求令全體成員盡可能出席。有需要時可額外召開會議。本公司之公司秘書（公司秘書）協助主席編撰董事會會議議程。董事會例會通告（包括建議議程）於會議日期最少14日前送交董事，各董事均獲邀提呈彼欲於會上討論或建議之任何事務。議程及董事會文件定稿一般於董事會例會六日前送交全體董事傳閱，確保其及時獲取相關資料。全體董事均獲提供足夠及充足資料，讓彼等可作出知情決定，並可接觸本集團高級管理層作

67、出進一步查詢。行政總裁及高級管理層須適時回應董事之提問。如有合理要求，經全體獨立非執行董事批準後，董事會可徵求獨立專業意見，有關開支由本公司承擔。董事會會議記錄之草擬稿及定稿將送交全體董事傳閱，以供評論及記錄。董事會會議記錄之定稿由公司秘書保存，並可供董事查閱。於二零一八一九財政年度，本公司已舉行四次全體董事會例會和以書面形式通過四份決議案。截至二零一九年三月三十一日止年度，全體董事會例會之出席情況如下：執行董事：主席黃靈新先生(4/4)、伍瑞珍女士(4/4)、行政總裁陳文俊先生(4/4)及黃慧芯女士(4/4)；非執行董事：黃蔚敏女士(4/4)；獨立非執行董事：李鵬飛博士(4/4)、陳阮德徽博

68、士(3/4)及鄺其志先生(4/4)。董事委員會董事會將其部分職務及職責授權予四個董事委員會，即執行委員會、薪酬委員會、審核委員會及提名委員會。各董事委員會已制定清晰職權範圍，並於下文論述。董事委員會就其決定或推薦建議向董事會報告。董事認為彼等有整體及共同責任履行本集團之企業管治職能，並不會轉授此項職能予任何董事委員會。董事會有關企業管治之主要職責如下：制定及檢討本集團有關企業管治之政策及常規；檢討及監察董事及高級管理層之培訓及持續專業發展；檢討及監察本集團有關遵守法律及法規規定之政策及常規；制定、檢討及監察適用於僱員及董事之行為守則及合規政策指引；及 檢討本集團是否遵守守則及企業管治報告之披露

69、資料。截至二零一九年三月三十一日止年度，董事會舉行四次會議以進行下列工作：審閱及批準本集團中期及全年業績、財務報表、公佈、通函及報告；進智公共交通控股有限公司2018/19 年報23企業管治報告 審閱內部核數師編製之風險管理及內部監控審閱報告，並與管理層討論報告結果及就本集團之營運及公司活動提供推薦建議；審議及批準就截至二零一八年三月三十一日止年度宣派特別股息；檢討董事及高級管理層之培訓及持續專業發展，以及對本集團持續關連交易之內部監控程序是否充足；批準審核委員會職權範圍之修訂；批準制定資本投資指引。資本投資指引旨在鼓勵董事會及本集團管理層（管理層）透過一致之方式評估主要資本投資建議，此舉可提

70、高資本投資建議評估之透明度及嚴謹性；審閱及批準增加獨立非執行董事之薪酬。於決議案持有利益之獨立非執行董事已在相關決議案中放棄投票；及 為保護環境，批準有關選擇語言及公司通訊收取方式之安排。委任及重選董事提名委員會定期檢討董事會之架構、規模及組成（包括技能、知識、經驗及多元化因素），以確保其專業水平及獨立運作得以維持。股東可於股東大會，或董事會可於取得提名委員會推薦意見後，隨時委任某人為董事會成員。於每屆股東週年大會上，三分之一之董事（或倘董事人數並非三之倍數，則最接近但少於三分之一之人數）須輪值退任董事職位。全體董事須根據章程細則至少每三年輪值退任一次，並符合資格重選連任。獲董事會委任以填補臨

71、時空缺之董事須於獲委任後首次本公司股東週年大會退任。按此方式退任之董事合資格於該股東週年大會重選連任，惟於該股東週年大會決定須輪值退任之董事人選及人數時不計算在內。全體非執行董事及獨立非執行董事均以不多於三年任期獲委任，並須重選連任。就任何於董事會任職超過九年之獨立非執行董事而言，其進一步委任須待股東批準獨立決議案後方告作實。本公司須於年報或通函披露其認為有關獨立非執行董事屬獨立人士並應獲重選連任之原因。各董事之委任訂有正式委聘書，載列其委任之主要條款及條件。各新任董事於委任時均獲得全面、正式及合適的入門培訓。其後，公司秘書將安排簡介會及或專業發展培訓以增進及重溫董事之知識和技能，並確保董事對

72、本公司之運作及業務以及其他監管規定之最新情況有適當理解。有關股東建議推選一名人士出任董事之程序可瀏覽本公司網站http:/ 年報企業管治報告主席及行政總裁為確保權力及職權取得平衡，主席與行政總裁之職能獨立劃分?，F任行政總裁為陳文俊先生，彼亦為執行董事。主席與行政總裁之職位區分清晰。主席及行政總裁之間職責分工已清楚界定並載述於董事會手冊，其概要如下：主席之職責包括：主持及領導董事會以確保其有效運作；確保董事會適時獲得有關本集團業務之充分資料，而有關資料必須準確、清晰、完備及可靠；確保全體董事適當聽取董事會會議所提出事項之簡報；確保良好企業管治常規；監察行政總裁及其他執行董事之表現；在執行董事和非

73、執行董事避席之情況下與獨立非執行董事主持會議；及 確保採取適當步驟與股東進行有效溝通，並確保股東意見可傳達到整個董事會。行政總裁之職責包括：最終負責本集團之經營及管理；透過向董事會提供行業及業務專業知識支持董事會；向董事會建議本集團之方向、目標、策略及政策以供其考慮及批準；挑選及領導最高管理團隊達致經董事會批準本集團之長遠目的、任務、策略及目標；及 促使管理層每月向董事會提供財務及經營之最新情況，就本集團之表現、定位及前景作出平衡及合理之詳細評估，從而使全體董事會及各董事能履行其職責。董事會之委任執行委員會執行委員會主席由主席兼任，成員包括其餘四名執行董事（包括行政總裁）。執行委員會每月舉行會

74、議，並就監督及制定本集團之策略方針向董事會負責。執行委員會之主要職責為：制定本集團之策略方向並提交予董事會以待批準；監察董事會制定之本公司策略計劃執行情況；監察日常營運及高級管理層之表現；制定健全之風險管理及內部監控制度以管理本集團之風險；評估任何多元化發展、擴充或收購之業務機會；及 批準高級管理層授權範圍之任何變動。進智公共交通控股有限公司2018/19 年報25企業管治報告薪酬委員會薪酬委員會主席為獨立非執行董事李鵬飛博士，成員包括另外兩名獨立非執行董事陳阮德徽博士及鄺其志先生。薪酬委員會之主要職責為：就全體董事及高級管理人員之薪酬政策及架構，以及就制定薪酬政策而設立之正式且具透明度之程序

75、，向董事會提供推薦建議；參照董事會訂立之企業方針及目標以檢討及批準管理層之薪酬建議；就個別執行董事及高級管理人員之薪酬待遇向董事會提供推薦建議；就獨立非執行董事之薪酬向董事會提供推薦建議；考慮可比較公司支付之薪酬、須付出之時間及職責以及本集團其他職位之僱用條件；檢討及批準向執行董事及高級管理人員就其失去或終止職務或委任而須支付之賠償，以確保有關賠償與相關合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須屬公平且不會過多；檢討及批準因董事行為失當而解僱或罷免有關董事涉及之賠償安排，以確保該等安排與相關合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須屬合理適當；確保董事或彼之任何聯繫人士並無參與釐定

76、其本身之薪酬；就董事及高級管理人員薪酬計劃之適當管理方法向董事會提供推薦意見；及 審閱本集團與董事間之任何交易，或與董事有關之任何利益，以確保該等交易之結構及條款符合規定及法例並已作出適當披露。有關薪酬委員會之職權範圍可瀏覽本公司及聯交所網站。薪酬委員會獲得充足資源履行其職責，並可取得獨立專業意見（如有需要），費用由本公司承擔。薪酬委員會慣常就其他執行董事及非執行董事之薪酬建議諮詢主席及或行政總裁。為免利益衝突，董事或彼之任何聯繫人士並無參與釐定其本身之薪酬。截至二零一九年三月三十一日止年度，薪酬委員會曾舉行會議以進行下列工作：審閱本公司非執行董事及獨立非執行董事之薪酬政策及結構；審閱全體執行

77、董事及高級管理人員之薪酬待遇及架構；審閱及批準執行董事服務合約之條款；評估執行董事之表現及批準部分執行董事之酌情花紅；檢討本集團之薪酬審閱程序；及 審閱本集團與董事間之所有交易。會議之出席情況如下：李鵬飛博士(1/1)、陳阮德徽博士)(1/1)及鄺其志先生(1/1)。進智公共交通控股有限公司262018/19 年報企業管治報告為吸納及留聘具備合適才幹之員工，本公司深明公平及具競爭力之薪酬政策之重要性。為確保薪酬待遇屬適當並符合本集團之方針、目標及表現，本公司在制定薪酬政策時已考慮多項因素，如可比較公司支付之薪酬、工作職務、職責及範疇、市況及慣例、財務及非財務表現以及薪酬與表現掛鈎之可取性。執行

78、董事之薪酬待遇包括薪金、花紅、退休金、醫療及壽險福利以及購股權。薪酬水平乃參考各執行董事之專業知識、經驗及表現而釐定。除參考本集團之表現而釐定向行政總裁支付之花紅外，向其他執行董事支付之花紅乃酌情發放，並參考公司及個人表現釐定。非執行董事及獨立非執行董事之薪酬，乃董事會經考慮其經驗、專業知識及承擔之責任後釐定。有關按組別劃分之各董事及五名最高薪人士薪酬詳情以及應付高級管理人員薪酬，請參閱財務報表附註14。本公司於二零一三年八月三十日採納新購股權計劃，旨在為本公司提供平臺向對本集團有貢獻之合資格參與人士提供回報及獎勵，並鼓勵彼等為本公司及其股東整體利益而努力提升本公司及其股份之價值。有關購股權計

79、劃及董事所持尚未行使的購股權數目之詳情，請參閱第41至44頁。審核委員會審核委員會向董事會負責，並由三名獨立非執行董事李鵬飛博士、陳阮德徽博士及鄺其志先生組成。審核委員會主席為鄺其志先生。審核委員會負責審閱本公司之報告及財務報表之完整、準確及公平性，並向董事會保證有關報告及財務報表符合所採納之會計準則、上市規則及法定要求。審核委員會亦會每年審閱內部監控及風險管理制度是否充足及有效，並審閱內部及外聘核數師之工作及審核結果、相關費用及條款，及出現重大監控缺失時須作出之適當行動。審核委員會亦考慮本集團會計及財務呈報功能之資源是否充足、員工資歷及經驗以及其培訓課程及預算。執行董事與外聘及內部核數師亦可

80、出席審核委員會會議。有關審核委員會之職權範圍可瀏覽本公司及聯交所網站。審核委員會之主要職責：主要負責就委任、續聘及罷免外聘核數師向董事會提供推薦建議、審批外聘核數師的酬金及委聘年期，以及有關其辭任或罷免的任何問題；根據適用準則檢討及監控外聘核數師之獨立性及客觀性以及審核程序之成效；制定及執行有關委聘外聘核數師提供非核數服務之政策；監察本集團之財務報表、年報及賬目以及中期報告之完整性，並審閱載於其中之重大財務報告判斷；檢討本集團之財務及會計政策常規、財務監控、內部監控及風險管理制度；與管理層討論風險管理及內部監控制度，確保管理層妥為履行其職責以維護風險管理及內部監控制度之成效；進智公共交通控股有

81、限公司2018/19 年報27企業管治報告 確保內部及外聘核數師通力合作，並確保內部審核職能獲分配足夠資源及於本集團有適當定位，以及檢討及監察其成效；及 設立告密機制，讓僱員放心就任何與本集團事務有關之潛在不當行為向審核委員會表達關注。截至二零一九年三月三十一日止年度，審核委員會已舉行四次會議，以進行下列工作：審閱及批準本集團中期及全年業績、財務報表、公佈及報告；與外部核數師審閱重大財務申報及會計事宜；批準外聘核數師之薪酬；審閱內部核數師編製之風險管理及內部監控審閱報告，並與管理層討論報告結果及就本集團之營運及公司活動提供推薦建議；與管理層及外聘核數師審閱本集團重大會計政策；審閱本集團持續關連

82、交易之金額及有關內部監控程序是否充足；審閱及批準管理層所編製本集團之企業風險管理制度及文件；及 審閱並就審核委員會職權範圍的修訂提供推薦建議，以供董事會批準。為符合上市規則的相關條文，審核委員會的經修訂職權範圍於二零一九年三月十九日獲採納，以延長前審核合夥人加入審核委員會前之冷靜期。四次會議之出席情況如下：鄺其志先生(4/4)、李鵬飛博士(4/4)及陳阮德徽博士(3/4)。提名委員會提名委員會主席為獨立非執行董事陳阮德徽博士，成員包括另外兩名獨立非執行董事李鵬飛博士及鄺其志先生。董事會已將有關挑選及委任本公司董事事宜之權力及職責授權予提名委員會，並於提名委員會之職權範圍內列明有關權力及職責。提

83、名委員會向董事會提名及推薦董事人選以填補董事會空缺，亦會物色及提名預期具備有關專業知識，能為董事會表現帶來正面貢獻之合資格人士以增補董事或於有需要時填補董事會空缺。提名委員會之主要職責：至少每年審閱董事會架構、規模及組成情況（包括技能、知識、經驗及多元化因素），並為配合本公司企業策略提出任何有關董事會建議變動之推薦建議；物色合資格成為董事會成員之適當人選，並為董事會挑選提名董事人選或就此提供推薦建議；評估獨立非執行董事之獨立性；就委任或重新委任董事及董事繼任計劃（特別是主席及行政總裁）向董事會提供推薦建議；及 執行及檢討董事會多元化政策以供董事會考慮，並監察達致董事會多元化政策目標之進度以確保

84、有效執行。有關提名委員會之職權範圍可瀏覽本公司及聯交所網站。進智公共交通控股有限公司282018/19 年報企業管治報告提名政策誠如本集團之提名政策所載，於挑選具備合適資格填補董事會臨時空缺之人士時，提名委員會會考慮以下主要準則：候選人的技能、知識及經驗應足以為董事會之發展以及本公司及本集團之策略、政策及業務帶來正面貢獻；於各方面多元化，包括但不限於候選人之性別、年齡、教育及專業背景、技能、知識及經驗；候選人應在品格、誠信、誠實及經驗方面有良好聲譽，並且能夠展示與擔任董事職位相稱之能力；候選人應能夠投放足夠時間及精神處理本集團事務；就提名獨立非執行董事而言，根據上市規則之規定，獨立於本公司及本

85、集團之程度；及 提名委員會所考慮其他與本公司及本集團業務相關的相關因素。上述準則僅供參考，並不旨在涵蓋所有因素，亦不具決定性作用。於就重選任何現任董事提出推薦建議時，會考慮相同因素。提名委員會挑選具備合適資格成為董事會成員之人選後，其向董事會提出推薦建議。董事會考慮提名委員會推薦建議之理由，並確認委任候選人為董事。董事委任程序如上文 委任及重選董事 一節所述。董事會多元化政策本公司確認及認同董事會多元化之好處，可提升其效率及表現質素並維持高水平企業管治。因此，董事會於二零一三年八月制定董事會多元化政策，以列出達致董事會多元化之方法。董事會多元化政策概述如下：本公司相信，真正多元化的董事會將由擁

86、有不同才能、技能、地區及行業經驗以及其他特質之董事會成員組成，且董事會可靈巧運用該等不同之處；所有董事會成員之委任是基於其能力及表現，因應為董事會有效營運而所需的才能、技能及經驗作出考慮；及 檢討及評估董事會之組成時，提名委員會(i)將考慮多元化各範疇之好處以維持董事會內才能、技能及經驗之平衡；及(ii)可能於必要時討論並向董事會建議達致董事會多元化之可計量目標。於二零一九年三月三十一日，董事年齡組別及性別分佈如下：年齡組別男性女性41至50歲1251至60歲160歲以上22全部44提名委員會認為董事之背景、技能及經驗屬多元化，且彼等具備相關豐富經驗及專業知識可監管本集團業務。此外，提名委員會

87、亦認為董事會之性別及年齡多元化水平令人滿意。於本年報日期之董事履歷詳情已載於本年報第35至36頁。進智公共交通控股有限公司2018/19 年報29企業管治報告截至二零一九年三月三十一日止年度，提名委員曾舉行一次會議以進行下列工作：檢討董事會之結構、規模及組成（包括技能、知識、經驗及多元化因素），以及獨立非執行董事之獨立性。鑒於本集團目前之規模及營運，提名委員會認為目前之董事會成員結構、規模、組成及多元化均屬適當且符合上市規則之規定。毋須進一步委任董事?？紤]及推薦重選黃靈新先生、陳文俊先生及黃慧芯女士為執行董事以及重選陳阮德徽博士為獨立非執行董事；檢討本集團之多元化政策；及 討論董事及行政總裁之

88、繼任安排。年內兩次會議出席情況如下：陳阮德徽博士(1/1)、李鵬飛博士(1/1)及鄺其志先生(1/1)。向管理層授權董事會向本集團管理層，包括執行委員會及高級管理團隊授予日常管理及行政職能。高級管理團隊負責於執行委員會之領導及監管下執行日常業務，並協助執行委員會落實經批準之策略計劃、方針及目標以及董事會向執行委員會授予之其他職責。公司秘書全體董事均可獲得公司秘書之意見及服務。公司秘書就董事會管治事宜向主席報告，並在支援董事會之中擔當重要角色，確保董事會步驟已得到妥善跟從董事會內資訊流通及董事與股東及管理層之間保持良好溝通。公司秘書亦負責透過主席就監管事宜向董事會提供意見，並應當協助董事履行職務

89、及專業發展。截至二零一九年三月三十一日止年度，公司秘書已完成超過15小時之相關專業培訓。外聘核數師外聘核數師之主要職責為審核及呈報年度財務報表。截至二零一九年三月三十一日止財政年度，向外聘核數師已付或應付之酬金總額為626,000港元，當中543,000港元為審核費用而83,000港元為中期審閱服務費用。董事及外聘核數師於財務報表之責任董事負責編製本公司及本集團之財務報表。財務報表乃按持續基準編製，並就本集團於二零一九年三月三十一日之財務狀況及本集團截至該日止年度之財務表現及現金流量提供真實公平之觀點。董事會成員於編製截至二零一九年三月三十一日止年度之財務報表時，已作出合理判斷及估計、採納適用

90、會計政策，以及已貫徹地應用與上一個財政年度一致之會計政策（截至二零一九年三月三十一日止年度之財務報表附註所披露新訂及經修訂會計政策除外）。外聘核數師之職責已於本年報所載獨立核數師報告中清晰列明。詳情請參閱第48至51頁。進智公共交通控股有限公司302018/19 年報企業管治報告風險管理、內部監控及內部審核董事會須整體負責監管良好風險管理及內部監控制度，並每年檢討其有效性。有關制度之設計乃為管理而非消除無法達成業務目標之風險，僅可合理而非絕對保證不會出現重大錯誤陳述或損失。截至二零一九年三月三十一日止年度，董事會確認其已透過審核委員會審閱本集團風險管理及內部監控制度之有效性，並認為有關制度屬有

91、效及充足。董事會亦接獲行政總裁發出之書面確認，當中管理層確認本集團截至二零一九年三月三十一日止年度之風險管理及內部監控制度一直屬有效及充足。風險管理為本集團設立風險管理制度之目的已於風險管理政策書面列明，現載述如下：設立全面風險管理框架、程序及文化，以確保本集團管理層全面瞭解本集團業務及營運之重大風險，致使彼等可防止、避免或減輕市場、業務及營運可能存在之風險；及 確保本集團之業務決定及營運符合董事會訂下之政策，讓本集團保持長期增長及可持續發展。董事會、高級管理層、集團部門主管及內部核數師於本集團風險管理程序之角色及職責已於本集團風險管理政策中清晰界定。各項風險已清晰歸屬於集團部門主管或其他負責

92、改善問責性之職員。本集團之風險管治架構以及架構內各階層的主要職責及責任概述如下：董事會（授權審核委員會）釐定本集團之業務策略、目標及風險承受能力；確保本集團建立及維持適當及有效之風險管理及內部監控制度；及 檢討本集團風險管理及內部監控制度之有效性、風險組合並每半年作出匯報。管理層（包括執行委員會及高級管理層）設計、執行及維持適當及有效之風險管理及內部監控制度；審閱集團部門主管每半年提交之風險組合最新情況及報告，確保所推行業務策略貫徹本集團目標及風險承受能力；及 每半年呈交本集團整體風險組合之最新情況及透過審核委員會向董事會匯報。集團部門 識別、評估及管理可能對部門運作之主要程序構成潛在影響之風

93、險；及 每半年向管理層提交最新風險組合及報告。內部核數師 每半年檢討本集團風險管理及內部監控制度是否充足及有效；及 向審核委員會呈報審閱結果並向董事會及管理層作出推薦建議，以改善制度之重大不足之處或所發現之監控缺失。進智公共交通控股有限公司2018/19 年報31企業管治報告根據本集團之風險管理政策，識別、評估及管理重大風險所採用程序如下：風險識別 識別可能對業務及營運構成潛在影響之風險。風險監察及匯報 透過提交風險組合最新情況（其記錄評估結果及適用之內部監控）及定期向管理層及董事會提交之主要風險指標報告，持續記錄風險情況。於出現任何重大變動時修訂風險管理政策。制訂風險管理策略 釐定風險管理策

94、略及內部監控程序以防止、避免或減輕風險。排行風險優先次序 透過比較風險評估之結果及評分排行風險優先次序。風險評估 使用管理層開發之評估標準評估所識別風險。透過主要考慮風險對業務之影響及出現之可能性就該等風險進行評估及評分。審核委員會獲董事會賦予責任監察本集團整體風險管理制度。截至二零一九年三月三十一日止年度，審核委員會已就風險管理制度進行以下工作：審閱本集團風險管理制度之設計是否充足及有效；審閱本集團最新風險評估結果及風險組合，並討論本集團應如何應對高風險因素之變動；審視管理層每年兩次提交之主要風險指標報告；及 審視內部核數師進行之風險管理制度審閱結果。內部監控本集團之內部監控制度包括一個清晰

95、而具有限權力之管理架構，乃為協助本集團達成業務目標、保障其資產免受未經授權使用或出售、確保妥善保存會計記錄以提供可靠之財務資料作內部使用或刊發、並確保遵守相關法例及法規而設計。本集團之內部監控制度主要內容如下：清晰劃分組織結構以及每名僱員之職務及職責；以書面行為守則為僱員在進行業務活動時之個人行為及操守要求提供指引；就有關內幕消息披露、關連交易報告及批準、董事進行證券交易等制訂內部政策及或指引；公司秘書每年兩次就守則進行合規檢查；設立告密機制讓僱員放心就任何與本集團有關之潛在不當行為向審核委員會表達關注；高級管理人員定期為本集團進行風險評估；就監控重大財務及業務活動設立嚴謹內部程序，從而減低營

96、運風險；進智公共交通控股有限公司322018/19 年報企業管治報告 每月財務及營運報告制度，以計量及監察本集團之表現；每月向董事會發出財務及營運摘要報告以供其評估本集團財務表現；每年兩次向董事會匯報進度以監察本集團管理較高業務風險範疇之情況；外判內部核數師每年兩次進行內部監控檢討，以監察監控之效率；管理層每年兩次提交主要風險指標報告，以監察業務之主要風險；及 進行年度董事會表現評估，以供董事審閱及評估董事會過去一年之整體表現。本公司致力遵守上市規則以及證券及期貨條例之披露規定，防止因疏忽或選擇性披露內幕消息。本公司、董事及其僱員必須採取一切合理步驟確保公佈內幕消息前有關資料絕對保密。本公司已

97、採納披露內幕消息指引，協助董事及僱員瞭解處理本集團潛在內幕消息之原則及程序。僱員須向其部門主管報告，並於得悉任何可能對本公司股價構成重大影響之消息時加以保密。所有該等報告必須儘快呈交行政總裁。行政總裁必須就所呈報資料會否構成內幕消息聽取或尋求法律意見。行政總裁可於彼認為合適的情況下立即向主席報告，而主席將召開董事會會議徵求董事會批準儘快發放有關內幕消息。擁有內幕消息之董事及僱員不得進行任何本公司證券買賣，直至有關內幕消息正式於聯交所及本公司網站披露為止。如彼等認為於作出正式公佈前已泄露內幕消息，本公司應申請短暫停牌或暫停股份買賣。內部審核本集團並無內部審核部門。內部審核職能已外判予經審核委員會

98、挑選之會計專業人士。內部核數師獨立於本集團，並每年就審核委員會提出之關注範圍進行內部審核。內部核數師之委聘年期定為三年，目的為使審核計劃結構良好及全面以及達致持續性。內部核數師直接向審核委員會報告，審核委員會成員可自由及直接接觸內部核數師負責人，而毋須知會執行董事或管理層。董事會整體負責維持本集團鞏固及有效的風險管理及內部監控制度。內部核數師就風險管理及內部監控制度是否充足及有效以及是否妥為遵守守則之企業管治而進行獨立審閱。審核委員會在委聘內部核數師之同時審批一個三年審核計劃框架，此框架乃根據風險評估方法編製，涵蓋所有重大財務、營運以及合規監控及風險管理職能。內部核數師於每年進行實地工作前，將

99、會向審核委員會提交一份詳細的審核計劃供其討論及審批。年內，風險管理及內部監控檢討內容包括參考 Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission訂立的框架（COSO框架）評估本集團風險管理及內部監控制度之有效性，當中包括五個相關聯的範疇：(i)監控（或營運）環境；(ii)風險評估；(iii)監控活動；(iv)資訊及溝通；及(v)監管。有關審閱亦涵蓋本集團之重大業務進度及活動以及跟進針對過往審閱中發現之缺失採取的糾正措施。進智公共交通控股有限公司2018/19 年報33企業管治報告此外，為維持財務報告及合規程序有效，風

100、險管理及內部監控檢討亦考慮資源之充足性、員工資歷及經驗、培訓計劃及本集團會計及財務匯報部門之預算。內部審核亦包括審視年內所進行關連交易之內部監控。除外聘核數師每年審核持續關連交易外，內部核數師亦協助獨立非執行董事審視內部監控程序是否足夠及有效，確保關連交易乃根據協議之定價政策或機制進行。任何已發現之監控缺失將於風險管理及內部監控檢討報告（檢討報告）中列出。檢討報告的草擬本將發放予執行董事、行政總裁及相關高級管理人員，以供管理層作出評論及回應。檢討報告的定稿將每年兩次提呈予董事會並由審核委員會審閱。截至二零一九年三月三十一日止年度，董事會及內部核數師認為本集團之重大內部監控充足及有效，而本集團已

101、遵守守則所載有關風險管理及內部監控之守則條文。證券交易本公司已採納有關董事及相關僱員（定義見守則）進行證券交易之行為守則（證券守則），其條款不較上市規則附錄10所載上市發行人董事進行證券交易之標準守則（標準守則）寬鬆。各董事均獲發證券守則文本。證券守則亦適用於可能擁有關於本集團未公佈內幕消息之本集團僱員。本公司已向董事及相關僱員發出正式書面通告，提醒彼等分別於緊接本公司中期及年度業績刊發日期前30天及60天前及直至刊發有關業績後期間，不得買賣本公司證券及衍生工具。根據證券守則，董事須於買賣本公司證券及衍生工具前知會主席及收取註明日期之許可書；倘屬主席本身，則須於任何買賣前知會指定董事並收取註明

102、日期之許可書。交易許可書於收到當日起計不超過五個營業日內有效。經作出具體查詢後，全體董事確認彼等於回顧財政年度一直遵守證券守則及標準守則所載規定準則。於二零一九年三月三十一日，董事於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份中擁有之權益載於本年報第40至41頁。投資者關係股東溝通政策本公司繼續加強與其投資者之關係與溝通。本集團已制訂與股東溝通之政策，讓本公司隨時及有效地向其股東及潛在股東提供相同和及時之本公司資料（包括財務業績、重要發展、策略目標及計劃、企業管治及風險組合等）以避免作出選擇性披露。有關本公司之表現及活動之詳盡資料已載於寄發予股東及刊登於本公司及聯交所網站之年報及中

103、期報告內。本公司透過專訪及會議與投資者、分析員、基金經理及傳媒保持密切溝通。本集團亦就投資者要求提供資料及其查詢作出詳細及即時的回應。董事會亦歡迎股東就影響本集團之事宜提出意見，並鼓勵彼等出席股東大會，就彼等所關注之事宜與董事會或高級管理人員直接溝通交流。為促進有效溝通，本公司設立網站，當中披露有關本集團及其業務之財務及其他資料。進智公共交通控股有限公司342018/19 年報企業管治報告股東、潛在投資者及分析員可電郵至本公司（電郵地址：）查詢本公司之資料、作出提問或向董事會發表意見。在不違反本公司之內幕消息披露指引的前提下，本公司將回應股東及有意投資者及分析員之合理查詢。然而，為避免選擇性披

104、露及披露內幕消息，本公司將僅提供本公司已公佈之資料。股東大會全體董事均獲邀出席股東大會，以充分了解股東想法。大會主席於股東大會就每項重大獨立事項提呈一項獨立決議案。主席及審核委員會、薪酬委員會、提名委員會及任何其他委員會（如適用）主席將會出席股東週年大會及其他相關股東大會以回應股東提問。如彼等缺席，則主席將會邀請另一名委員會成員出席。該等人士將於股東週年大會回應提問。外聘核數師亦獲邀出席股東週年大會，以回應有關進行審核、核數師報告之編製及內容、會計政策及核數師獨立性之提問。主席黃靈新先生因身體不適未能出席於二零一八年八月三十日舉行之股東週年大會，故該股東週年大會主席為行政總裁。該股東週年大會之

105、出席情況如下：執行董事：股東週年大會主席黃靈新先生(0/1)、伍瑞珍女士(1/1)、行政總裁陳文俊先生(1/1)及黃慧芯女士(1/1)；非執行董事：黃蔚敏女士(1/1)；獨立非執行董事：李鵬飛博士(1/1)、陳阮德徽博士(1/1)及鄺其志先生(1/1)。股東召開股東大會股東可以下列方式召開股東特別大會，以提出處理事項：(a)任何於提交要求（定義見下文）當日持有賦予有關本公司股東大會表決權利之本公司實繳股本不少於十分一的一名或多名股東（合資格股東），於任何時候均擁有權利，透過發出書面要求（要求）至本公司之香港主要營業地點，地址為香港香港仔香港仔大道223號利群商業大廈1112樓，向董事會或公司秘

106、書要求董事會召開股東特別大會以處理要求中註明之任何事務。(b)要求必須清晰列明有關合資格股東之名稱，彼於作出要求當日於本公司之股權、召開股東特別大會之理由、建議議程及建議於股東特別大會處理之事務詳情，並由全體有關合資格股東簽署。(c)要求將由本公司之香港股份過戶登記分處核實，待其確認要求屬妥當，公司秘書將敦請董事會根據章程細則及適用法例、規則及規例（包括但不限於上市規則），向全體登記股東發出充分通知以召開股東特別大會，而該大會須於提交要求後兩個月內舉行。反之，倘要求被證實為不妥當，有關合資格股東將獲告知有關結果，董事會亦因而不會召開股東特別大會。(d)倘於提交要求後21日內董事會未有開始召開股

107、東特別大會程序，有關合資格股東可按相同方式自行召開股東特別大會，有關的合資格股東因董事會未有召開大會而產生之一切合理開支應由本公司向彼等付還。附註：章程細則或開曼群島法例概無明文規定準許股東於由董事會召開（並非經股東要求而召開的）的股東大會上作出建議（推選一名人士出任董事除外）。進智公共交通控股有限公司2018/19 年報35董事及高級管理人員概況執行董事黃靈新先生，MILT，44歲，自二零一四年十二月十二日起擔任主席。黃先生於二零零四年十月十六日獲委任為本公司執行董事。黃先生亦兼任本集團旗下所有附屬公司和一家合營企業之董事。黃先生為伍瑞珍女士之兒子以及黃蔚敏女士之胞弟和黃慧芯女士之胞兄，並為

108、本集團工程經理黃文釗先生之侄子。彼亦於三間主要股東（定義見證券及期貨條例第XV部披露權益）Skyblue Group Limited（Skyblue）、Metro Success Investment Limited（Metro Success）及JETSUN UT Company(PTC)Limited（JETSUN）擔任董事。黃先生持有經濟學文學士學位。彼於二零零二年加入本集團前，曾在香港一家大型智能卡系統供應商公司任職。黃先生為香港運輸物流學會會員。黃先生於二零零八年至二零一五年間擔任南區區議會民選議員。黃先生作為主席，負責主持及領導董事會制定整體業務策略、監察本集團企業發展及令本集團遵

109、守良好企業管治常規準則。伍瑞珍女士，68歲，本公司財務董事兼本集團創辦人之一，伍女士亦兼任本集團旗下所有附屬公司之董事。伍女士積極參與本集團日常管理工作超過43年，負責推行企業政策，尤其專注於本集團之財務及管理範疇。彼亦積極參與公益活動，包括擔任香港仔婦女愛心協會主席、香港仔敬老聯會委員、中山海外婦女聯誼會會員及東華三院香港仔區委員會委員。伍女士為黃靈新先生、黃蔚敏女士及黃慧芯女士之母親。彼亦為黃文釗先生之嫂子。彼亦於三間主要股東（定義見證券及期貨條例第XV部披露權益）Skyblue、Metro Success及JETSUN擔任董事。陳文俊先生，MBA、JP，55歲，行政總裁兼執行董事。陳先生

110、積極參與本集團之整體業務運作，專責制定及推行本集團企業策略，亦為本集團旗下一家合營企業之董事。彼持有工商管理碩士學位及香港理工大學運輸學士學位。陳先生為香港專線小巴持牌人協會發言人。陳先生亦為民政事務局大型體育活動事務委員會委員，南區青年活動委員會、南區足球會及南區康樂體育促進會主席。彼於一九八九年七月加入本集團，後於二零零五年四月一日獲委任為行政總裁。黃慧芯女士（前度名字：黃慧琛、黃蔚芯），BBA(HRM)、MA(TranspPol&Plan)、MIHRM(HK)、CMILT，43歲，為伍瑞珍女士之女兒以及黃靈新先生之胞妹，並為黃文釗先生之侄女。彼亦兼任本集團旗下所有附屬公司之董事。彼亦於三

111、間主要股東（定義見證券及期貨條例第XV部披露權益）Skyblue、Metro Success及JETSUN擔任董事。彼於二零零三年九月加入本集團。黃女士為本公司人力資源及財務副總監，負責本集團人力資源及財務管理工作。加入本集團前，黃女士曾於一間著名國際航空公司任職。彼持有香港大學運輸政策與規劃文科碩士學位及加拿大Simon Fraser University工商管理學士學位（主修人力資源管理）。彼考獲日本早稻田大學國際部之日本語及亞洲研究課程證書。彼自二零零五年起為香港運輸物流學會特許會員及香港人力資源管理學會會員。黃女士於二零一一年九月三十日獲委任為執行董事。進智公共交通控股有限公司3620

112、18/19 年報董事及高級管理人員概況非執行董事黃蔚敏女士（前度名字：黃慧敏），MBA，48歲，為伍瑞珍女士之女兒、黃靈新先生與黃慧芯女士之胞姊。黃蔚敏女士亦是黃文釗先生之侄女。彼於三個主要股東（定義見證券及期貨條例第XV部披露權益）Skyblue、Metro Success及JETSUN擔任董事。黃女士持有美國加州大學洛杉磯分校(UCLA)商業經濟學學士學位及香港科技大學工商管理碩士學位。彼現為香港會計師公會會員並於美國註冊會計師公會獲會計師資格。黃女士於金融服務業擁有17年以上工作經驗，彼曾在摩根士丹利亞洲有限公司擔任企業司庫相關職務，亦曾任瑞士銀行（私人銀行）執行董事兼亞太地區銀行產品主

113、管。在加入金融服務行業之前，彼曾在美國洛杉磯畢馬威會計師事務所擔任審計工作五年。彼於二零一七年八月二十九日獲委任為非執行董事。獨立非執行董事李鵬飛博士，CBE、BS、FHKIE、JP，79歲，持有香港理工大學工程學榮譽博士學位及香港中文大學法學博士榮譽學位。彼曾為第九及第十屆全國人民代表大會香港特別行政區代表、一九七八年至一九九七年香港立法局成員、一九八八年至一九九一年香港立法局資深成員及一九八五年至一九九二年香港行政局成員。彼現為ITE(Holdings)Limited及宏安集團有限公司（全部均為於聯交所上市之公司）之獨立非執行董事。彼於二零零四年三月獲委任為獨立非執行董事。陳 阮 德 徽

114、博 士，B.Soc.Sc、M.Soc.Sc、PhD、BBS、FCILT，69歲，現為香港大學專業進修學院常務副院長及聯交所主板上市公司香港鐵路有限公司之獨立非執行董事。彼亦為港鐵學院（香港）有限公司及香港大學專業進修學院保良局何鴻燊社區書院理事會成員。陳博士亦為國際物流與運輸學會總會的榮譽資深會員及該學會婦女組織之全球主席。彼現時擔任之公職包括香港公共行政學院理事、農業持續發展基金諮詢委員會主席、TWGHs E-Co Village董事會董事及信佳集團管理有限公司顧問。加入香港大學專業進修學院前，陳博士為香港政府運輸署副署長。彼亦曾為國際物流與運輸學會總會會長、香港政府社會福利諮詢委員會成員及

115、環境諮詢委員會成員。陳博士持有香港大學社會科學學士學位、社會科學碩士學位及哲學博士學位。彼於二零一零年三月獲委任為獨立非執行董事。鄺其志先生，GBS、JP，68歲，現為另一上市公司佐丹奴國際有限公司之獨立非執行董事。彼曾在香港政府服務27年，主要擔任經濟及金融事務職位。鄺先生於一九九五年至一九九八年擔任庫務司庫務局局長，負責公共財政事務，及於一九九八年至二零零零年三月擔任資訊及廣播局局長，負責資訊科技、電訊及廣播事務。彼於二零零零年三月離開香港政府，加入香港交易及結算所有限公司擔任執行董事及行政總裁，並於二零零三年四月卸任。自此，鄺先生曾任新昌國際集團有限公司及偉新（國際）有限公司之董事總經理

116、以及澳門勵駿創建有限公司之董事。此外，鄺先生為香港非官守太平紳士，並獲香港政府頒授金紫荊星章。鄺先生持有香港大學物理及數學理學士學位，亦在英國劍橋大學獲取經濟及政治發展哲學碩士學位。彼於二零一一年三月獲委任為獨立非執行董事。進智公共交通控股有限公司2018/19 年報37董事及高級管理人員概況高級管理人員黃文釗先生，MSc，56歲，自一九九三年起擔任本集團工程經理，兼任本集團旗下兩間附屬公司之董事。黃先生負責本集團維修保養中心之管理工作。彼持有英國曼徹斯特大學(University of Manchester)電腦科學系碩士學位及英國Hatfield Polytechnic機電工程工程學士學位

117、，選修汽車系，並取得香港理工大學機電工程高級文憑。彼於一九九三年加入本集團，為伍瑞珍女士之小叔及黃靈新先生、黃蔚敏女士及黃慧芯女士之叔父。黃嘉茵女士，HKICPA、LLB，42歲，本集團財務總監兼公司秘書。彼於二零零三年一月加入本集團，負責本集團財務監控、會計及公司秘書工作。彼畢業於香港中文大學，獲頒授工商管理學士學位（主修綜合財務），並持有倫敦大學(University of London)法律學士學位。黃女士為香港會計師公會資深會員。加入本集團前，彼曾於一間國際會計師事務所從事核數工作。彼於二零零五年七月二十六日獲委任為公司秘書。王宇峰先生，MILT，41歲，本集團營運經理，負責日常路線營

118、運管理及路線重組計劃等工作。彼持有墨爾本皇家理工大學(RMIT University)運輸及物流管理學士學位以及香港專業教育學院運輸學系高級文憑。王先生於二零零零年六月加入本集團。進智公共交通控股有限公司382018/19 年報董事會報告董事謹此向股東提呈報告連同本集團截至二零一九年三月三十一日止年度之經審核財務報表。主要業務本公司為投資控股公司，其附屬公司主要在香港從事提供專線公共小巴客運服務。業績及建議股息本集團截至二零一九年三月三十一日止年度業績載於第52頁之綜合收益表。董事建議就本年度派發特別股息每股普通股8.0港仙（二零一八年：特別股息每股普通股5.0港仙，並無末期股息）予於二零一九

119、年九月六日名列股東名冊之股東。特別股息之預計支付日期為二零一九年九月十一日。董事會並無就截至二零一九年及二零一八年三月三十一日止年度宣派末期股息。業務回顧本集團收益主要來自於香港提供專線公共小巴客運服務。截至二零一九年三月三十一日止年度按香港公司條例附表5所規定有關本集團之業務回務載於本年報 主席報告、管理層討論及分析、環境、社會及管治報告 及 企業管治報告 分節。本集團財務風險管理之詳情亦載於財務報表附註35。本業務回顧構成本董事會報告之一部分。儲備本集團及本公司截至二零一九年三月三十一日止年度之儲備變動分別載於綜合權益變動表及財務報表附註29。捐款本集團於截至二零一九年三月三十一日止年度作

120、出慈善捐款合共156,000港元（二零一八年：85,000港元）。物業、機器及設備本集團物業、機器及設備之變動詳情載於財務報表附註15。主要附屬公司本公司於二零一九年三月三十一日之主要附屬公司詳情載於財務報表附註18。借款本集團之借款於財務報表附註23列示。股本本公司之股本變動詳情載於財務報表附註26?？晒┓峙蓛浔竟眷抖阋痪拍耆氯蝗罩晒┓峙蓛錇?48,931,000港元（二零一八年：262,431,000港元）。五年財務概要本集團於過去五個財政年度之業績及資產與負債概要載於第100頁。進智公共交通控股有限公司2018/19 年報39董事會報告董事截至二零一九年三月三十一日止年度

121、及直至本報告日期之董事如下：執行董事：黃靈新先生（主席）伍瑞珍女士陳文俊先生（行政總裁）黃慧芯女士非執行董事：黃蔚敏女士獨立非執行董事：李鵬飛博士陳阮德徽博士鄺其志先生根據章程細則第86(3)及87(1)條，執行董事黃靈新先生、陳文俊先生及黃慧芯女士以及獨立非執行董事陳阮德徽博士將於應屆股東週年大會退任，彼等符合資格並願意重選連任。陳阮德徽博士將於股東週年大會日期完成彼最後三年任期。倘陳博士於股東週年大會獲重選連任，彼將繼續獲委任，任期不多於三年，且根據章程細則及上市規則，彼須於其後之股東週年大會輪值退任並重選連任。至於另外兩名獨立非執行董事鄺其志先生及李鵬飛博士已分別自二零一七年股東週年大會

122、及二零一八年股東週年大會日期起獲委任，為期不多於三年。根據上市規則第3.13條，本公司已收到三名獨立非執行董事各自提交之年度確認書，確認彼等之獨立身分，而本公司認為該等獨立非執行董事屬獨立人士。董事及高級管理人員履歷詳情董事及高級管理人員之簡歷詳情載於第35至37頁。董事之服務合約全體執行董事（黃慧芯女士除外）之服務合約初步為期三年，其後將持續生效，直至其中一方向對方發出不少於六個月事先書面通知予以終止，該六個月通知期之屆滿日不得早於初步年期之屆滿日。執行董事黃慧芯女士之服務合約將持續生效，直至其中一方向對方發出不少於六個月事先書面通知予以終止。全體非執行董事及獨立非執行董事均按不多於三年年期

123、獲委任，並須根據章程細則重選連任。擬於股東週年大會重選連任之董事概無與本公司訂立不可於一年內不作賠償（法定賠償除外）而終止之服務合約。董事酬金及本公司五名最高薪人士之詳情載於財務報表附註14。進智公共交通控股有限公司402018/19 年報董事會報告董事於交易、安排或合約之權益截至二零一九年三月三十一日止年度，黃靈新先生、伍瑞珍女士及黃慧芯女士（以上均為執行董事）以及非執行董事黃蔚敏女士（連同彼等之家族成員，統稱 黃氏家族）於本公司之全資附屬公司Gurnard Holdings Limited（作為承租人）與萬誠運輸有限公司（萬誠）、中港運輸顧問有限公司（中港運輸）及大叁有限公司（大叁）（作為

124、出租人）所訂立日期為二零一七年六月二十九日之小巴租賃協議中擁有間接權益。出租人由控股股東黃氏家族實益擁有及控制。詳情請參閱本董事會報告 關連交易 一節。除上述者外，於年內或截至本年度任何時間，並無存在任何其他對本集團業務而言屬重大之交易、安排或合約，而本公司或其任何控股公司、附屬公司或同系附屬公司為其中訂約方，且於年內任何時間擔任董事之人士或其關連實體直接或間接於其中擁有重大權益。董事之股份權益董事於本公司及其相聯法團之股份及相關股份之權益及淡倉於二零一九年三月三十一日，董事於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債權證中，所擁有已記入根據證券及期貨條例第352條

125、須備存之登記冊，或根據標準守則已知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下：於本公司股份及相關股份之好倉董事姓名身分權益性質所持普通股數目所持有關購股權之相關股份數目（附註(d)）總計概約持股百分比黃靈新先生（附註a及b）全權信託受益人其他117,677,000117,677,00043.27%實益擁有人個人25,362,50025,362,5009.32%已故黃文傑先生之遺產執行人其他23,256,00023,256,0008.56%羅慧詩女士之配偶家族352,000352,0000.12%黃天仁先生之父親家族2,000,0002,000,0000.74%黃天裕先生之父親家族2,000,0002,0

126、00,0000.74%黃天嵐小姐之父親家族2,000,0002,000,0000.74%伍瑞珍女士（附註a）全權信託受益人其他117,677,000117,677,00043.27%實益擁有人個人10,268,30010,268,3003.77%已故黃文傑先生之配偶家族23,256,00023,256,0008.56%陳文俊先生實益擁有人個人3,539,5003,539,5001.30%陳麗玲女士之配偶家族220,000220,0000.08%黃慧芯女士（附註a）全權信託受益人其他117,677,000117,677,00043.27%實益擁有人個人3,357,0003,357,0001.24

127、%黃蔚敏女士（附註a及c）全權信託受益人其他117,677,000117,677,00043.27%實益擁有人個人1,000,0001,000,0000.37%歐芷茹小姐之母親家族2,200,0002,200,0000.81%歐俊希先生之母親家族2,000,0002,000,0000.74%進智公共交通控股有限公司2018/19 年報41董事會報告董事姓名身分權益性質所持普通股數目所持有關購股權之相關股份數目（附註(d)）總計概約持股百分比李鵬飛博士實益擁有人個人330,000558,000888,0000.33%陳阮德徽博士實益擁有人個人588,000300,000888,0000.33%鄺

128、其志先生實益擁有人個人588,000300,000888,0000.33%附註：(a)於二零一九年三月三十一日，合共117,677,000股本公司普通股由Metro Success Investments Limited（Metro Success）之全資附屬公司Skyblue Group Limited（Skyblue）持有。Metro Success為JETSUN UT Company(PTC)Limited（JETSUN）之全資附屬公司，JETSUN則為The JetSun Unit Trust之受託人，而The JetSun Unit Trust之其中9,999個單位由作為The Je

129、tSun Trust之受託人之滙豐國際信託有限公司（滙豐國際信託）所擁有，餘下一個單位則由黃靈新先生所擁有。JETSUN之全部已發行股本由滙豐國際信託擁有。The JetSun Trust為一項全權信託，而其全權信託對象包括黃靈新先生、伍瑞珍女士、黃慧芯女士及黃蔚敏女士。(b)於二零一九年三月三十一日，黃靈新先生作為其子女黃天仁先生（未成年）、黃天裕先生（未成年）及黃天嵐小姐（未成年）之受託人，分別持有2,000,000股本公司普通股，合共6,000,000股普通股。(c)於二零一九年三月三十一日，黃蔚敏女士作為其子女歐芷茹小姐（未成年）及歐俊希先生（未成年）之受託人，分別持有2,200,00

130、0股及2,000,000股本公司普通股。(d)本公司授出之購股權為以實貨結算之權益衍生工具。有關向董事授出之購股權之詳情，請參閱本董事會報告 購股權計劃 一節。除本文披露者及除本集團若干董事以代理人身分於附屬公司持有之若干股份外，於二零一九年三月三十一日，董事及彼等之聯繫人士概無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例）之任何股份、相關股份及債權證中，擁有已記入根據證券及期貨條例第XV部第352條須備存之登記冊或根據標準守則已知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉。管理合約截至二零一九年三月三十一日止年度，概無就本公司全部或任何重大業務部分訂立或訂有任何管理及行政合約。購股權計劃於二零一三年

131、八月三十日，本公司終止於二零零四年三月二十二日採納之購股權計劃（二零零四年計劃），並於同日採納新購股權計劃（二零一三年計劃），旨在為本公司提供平臺向對本集團有貢獻之合資格參與人士提供回報及獎勵，並鼓勵彼等為本公司及其股東整體利益而努力提升本公司及其股份之價值。二零零四年計劃於終止二零零四年計劃後，本公司概不會根據二零零四年計劃再授出任何購股權，惟為使於二零零四年計劃終止前授出之任何尚未行使購股權仍可予以行使，二零零四年計劃之條文於所有其他方面將有需要維持十足效力。所有於二零零四年計劃終止前根據此計劃授出之尚未行使購股權將繼續有效，並可根據二零零四年計劃之條款予以行使。進智公共交通控股有限公司4

132、22018/19 年報董事會報告二零一三年計劃二零一三年計劃之條款與二零零四年計劃大致類同。二零一三年計劃詳情概述如下：(a)二零一三年計劃目的二零一三年計劃旨在讓本集團向選定參與人士授出購股權，作為對彼等為本集團所作出貢獻之獎勵。(b)二零一三年計劃參與人士根據二零一三年計劃，董事可全權酌情邀請屬於下列任何類別參與人士之任何人士，接納可認購股份之購股權：(i)本公司、其任何附屬公司或本集團持有其股權之任何實體（投資實體）之任何僱員或擬聘用僱員（不論全職或兼職及包括任何執行董事）、諮詢人或顧問；(ii)本公司、其任何附屬公司或任何投資實體之任何非執行董事（包括獨立非執行董事）；(iii)本集團

133、任何成員公司或任何投資實體之任何貨品或服務供應商；(iv)本集團或任何投資實體之任何客戶；(v)向本集團或任何投資實體提供研究、開發或其他技術支援之任何人士或實體；及(vi)本集團任何成員公司或任何投資實體之任何股東或任何持有由本集團任何成員公司或任何投資實體發行之任何證券之人士；而就二零一三年計劃而言，可向由以上類別一名或多名參與人士共同全資擁有之任何公司授出購股權。上述類別參與人士獲授購股權之資格，須由董事不時參考有關參與人士對本集團之發展及增長所作貢獻而釐定。(c)根據二零一三年計劃可供發行之股份總數根據二零一三年計劃及本公司任何其他購股權計劃授出之所有購股權（就此而言，不包括根據二零一

134、三年計劃及本公司任何其他購股權計劃之條款而已失效之購股權）獲行使時可予發行之股份總數，合共不得超過本公司股東批準二零一三年計劃當日已發行股份之10%（計劃授權限額）。本公司可根據上市規則第17章之規定於股東大會徵求股東批準更新計劃授權限額，惟根據二零一三年計劃更新計劃授權限額將予授出之所有購股權獲行使時可予發行之股份總數，不得超過批準更新限額當日已發行股份之10%。所有根據二零一三年計劃及本集團任何其他購股權計劃所授出但尚未行使之購股權獲行使時可予發行之股份最高數目，合共不得超過本公司不時已發行股本之30%。二零一三年計劃項下之計劃授權限額最多為26,612,500股股份，相當於二零一三年八月

135、三十日（批準二零一三年計劃當日）本公司已發行股份10%。於二零一九年三月三十一日，根據二零一三年計劃可供發行之股份總數為18,184,500股，相當於本公司已發行股份6.7%。進智公共交通控股有限公司2018/19 年報43董事會報告(d)每名參與人士可獲授權益上限除非獲本公司股東批準，否則於任何十二個月期間向二零一三年計劃每名參與人士授出之購股權（包括已行使及尚未行使者）獲行使而已經或將予發行之股份總數，不得超過於關鍵時間已發行股份之1%。(e)行使購股權時限購股權可於董事釐定並通知二零一三年計劃各承授人之期間，或若董事未有決定時，則為自接納購股權要約當日起至有關購股權根據二零一三年計劃相關

136、條文失效當日或購股權要約日期起計滿10年當日（以較早者為準）止期間內隨時根據二零一三年計劃之條款行使，惟須受二零一三年計劃所載提早終止條文規限。(f)行使購股權前須持有之最短期限董事全權酌情釐定行使購股權前須持有之最短期限。(g)接納購股權時之付款根據二零一三年計劃，接納授出購股權時須繳付1.00港元之象徵式代價。(h)釐定認購價之基準根據二零一三年計劃授出之任何特定購股權所涉及股份之認購價，須由董事全權酌情釐定，惟有關價格不得低於下列最高者：(i)股份面值；(ii)緊接購股權授出日期前連續五個交易日聯交所每日報價表所列股份平均收市價；及(iii)於授出購股權日期（必須為交易日）聯交所每日報價

137、表所列股份收市價。(i)二零一三年計劃剩餘有效期限除非本公司在股東大會通過決議案提前終止，否則二零一三年計劃將一直全面有效，直至二零二三年八月二十九日（即採納二零一三年計劃當日起計10年）。到期或終止（視乎情況而定）後不得再授出購股權，惟於二零一三年計劃到期或終止前已授出之購股權仍持續有效及可按二零一三年計劃條文予以行使。進智公共交通控股有限公司442018/19 年報董事會報告於二零一九年三月三十一日，本公司之尚未行使購股權之詳情如下：承授人姓名授出日期（附註(a)）已授出購股權數目可行使權利之期間每股購股權之行使價於二零一八年四月一日尚未行使年內已授出購股權數目年內已行使購股權數目年內已失

138、效購股權數目於二零一九年三月三十一日尚未行使（日月年）（日月年）（港元）董事：李鵬飛博士20/10/2011300,00020/10/201119/10/20211.60300,000300,00023/9/2015258,00023/9/201522/9/20251.25258,000258,000 558,000558,000 陳阮德徽博士20/10/2011300,00020/10/201119/10/20211.60300,000300,000 300,000300,000 鄺其志先生20/10/2011300,00020/10/201119/10/20211.60300,000300

139、,000 300,000300,000 董事總計1,158,0001,158,000 持續合約僱員：合計20/10/20114,050,00020/10/201119/10/20211.604,000,0004,000,00023/9/20153,096,00023/9/201522/9/20251.252,339,0002,339,000 6,339,0006,339,000 所有類別合計7,497,0007,497,000 附註：(a)於二零一一年十月二十日授出之購股權乃根據二零零四年計劃授出，而於二零一五年九月二十三日授出之購股權則根據二零一三年計劃授出。(b)緊接授出日期二零一一年十月

140、二十日及二零一五年九月二十三日前之每股股份收市價分別為1.60港元及1.25港元。(c)所有尚未行使購股權於授出日期即時歸屬。截至二零一九年三月三十一日止年度，概無購股權獲授出、取消、失效或行使。(d)有關就購股權採納之會計政策，請參閱本年報所載財務報表附註2.18。主要客戶及供應商截至二零一九年三月三十一日止年度，本集團五大客戶佔本集團總收益不足30%。本集團主要供應商於截至二零一九年三月三十一日止年度之採購額百分比如下：採購額 最大供應商：7.4%（二零一八年：7.6%）五大供應商合計：29.7%（二零一八年：29.4%）執行董事黃靈新先生、伍瑞珍女士及黃慧芯女士以及非執行董事黃蔚敏女士均

141、為本集團首三大供應商之董事兼實益股東。進智公共交通控股有限公司2018/19 年報45董事會報告關連交易本公司於截至二零一九年三月三十一日止年度所訂立根據上市規則構成關連交易及根據上市規則第14A章須予披露之重大關連人士交易如下：截至三月三十一日止年度二零一九年二零一八年千港元千港元持續關連交易：已付關連公司之公共小巴租金65,61968,623來自關連公司之行政費收入2,3272,327根據日期為二零一七年六月二十九日之小巴租賃協議，上文所披露應付萬誠、中港運輸及大叁（所有公司均由黃氏家族實益擁有及控制）之公共小巴租金（經扣除行政費收入後）構成本公司之持續關連交易。根據上市規則第14A.55

142、條，獨立非執行董事已審閱、批準及確認：1.上述持續關連交易乃：(a)於本集團日常及一般業務過程中訂立；(b)按一般商業條款或更優惠條款訂立；及(c)根據有關規管協議按公平合理且符合本公司股東整體利益之條款訂立。2.按本集團之內部監控程序充分及有效地確保該等交易按上文第1分段所載之方式進行；3.截至二零一九年三月三十一日止年度，本公司根據日期為二零一七年六月二十九日之小巴租賃協議應付款項總額（經扣除行政費收入）63,292,000港元，並無超過於二零一七年八月二十九日舉行之股東週年大會上通過之普通決議案中之年度限額77,960,000港元。本公司核數師已獲委聘就本集團之持續關連交易根據香港會計師

143、公會頒佈之香港審驗應聘服務準則3000（經修訂）歷史財務資料審核或審閱以外之審驗應聘 並參照實務說明第740號 持續關連交易之核數師函件 作出報告。核數師已根據上市規則第14A.56條發出載有關於上述持續關連交易之審驗結果及結論之無保留意見函件。本公司已將核數師函件副本呈交聯交所。進智公共交通控股有限公司462018/19 年報董事會報告主要股東於二零一九年三月三十一日，以下人士（不包括董事）於本公司根據證券及期貨條例第336條須備存之登記冊上顯示擁有本公司股份及相關股份之權益或淡倉：股東名稱所持股份相關股份數目於二零一九年三月三十一日佔本公司已發行股份總數之百分比滙豐國際信託（附註a）133

144、,077,00048.94%JETSUN（附註a）117,677,00043.27%Metro Success（附註a）117,677,00043.27%Skyblue（附註a）117,677,00043.27%The Seven International Holdings(L)Limited（SIHL）（附註b）14,850,0005.46%The Seven Capital Limited（SCL）（附註b）14,850,0005.46%附註：(a)於二零一九年三月三十一日，合共117,677,000股股份由Metro Success之全資附屬公司Skyblue持有。Metro Succ

145、ess為JETSUN之全資附屬公司，JETSUN則為The JetSun Unit Trust之受託人，而The JetSun Unit Trust之其中9,999個單位由作為The JetSun Trust之受託人之滙豐國際信託所擁有，餘下一個單位則由黃靈新先生所擁有。JETSUN全部已發行股本由滙豐國際信託擁有。黃靈新先生、伍瑞珍女士、黃慧芯女士及黃蔚敏女士則為The JetSun Trust之受益人。(b)於二零一九年三月三十一日，合共14,850,000股股份由SIHL之全資附屬公司SCL持有，而SIHL為滙豐國際信託之全資附屬公司。上文披露之所有權益均為股份之好倉。除本文披露者外，本

146、公司未獲告知於二零一九年三月三十一日，按本公司根據證券及期貨條例第336條須備存之登記冊之記錄，有任何其他人士（不包括董事及行政總裁）於本公司股份及或相關股份中擁有權益或淡倉。董事進行證券交易之標準守則截至二零一九年三月三十一日止年度之整段期間，本公司採納有關董事及相關僱員進行證券交易之操守準則，其條款不較載於上市規則附錄10之標準守則所載規定準則寬鬆。經作出具體查詢後，全體董事確認彼等於整個回顧財政年度一直遵守標準守則所載有關董事進行證券交易之規定準則。企業管治截至二零一九年三月三十一日止年度，本公司一直遵守守則所載之守則條文，惟守則條文E.1.2除外，董事會主席黃靈新先生因身體不適未能出席

147、於二零一八年八月三十日舉行之股東週年大會，故上述大會主席為本集團行政總裁。本公司所採納主要企業管治常規之報告載於本年報第20至34頁。進智公共交通控股有限公司2018/19 年報47董事會報告足夠公眾持股量基於本公司可公開查閱之資料及就董事所深知，董事確認本公司於本年報日期維持上市規則規定之足夠公眾持股量。審核委員會本公司之審核委員會乃按照載於上市規則之守則規定及香港會計師公會頒佈之指引成立。審核委員會之主要職責為審核及監管本集團之財務報告程序及內部監控制度。審核委員會由三名獨立非執行董事組成，而其中一名成員具有合適之會計或財務管理專長。審核委員會已於二零一九年六月二十七日舉行會議，審閱本集團

148、之全年財務報表及全年業績公佈，並向董事會提供意見及推薦建議。優先購買權章程細則並無有關優先購買權之條文，而開曼群島之法律亦無在該權利方面設有限制，規定本公司須按比例向其現有股東提呈發售新股。獲準許彌償在適用法律規限下，本公司每名董事及其他高級職員將根據章程細則獲公司彌償及以本公司資產及溢利保障其不受其在執行職責時引致或與之有關之所有行動、成本、收費、損失、損害賠償及開支所損害。有關條文於截至二零一九年三月三十一日止年度期間生效，且於本報告日期仍然生效。本公司已就對董事提出之相關法律行動投購合適董事及高級職員責任保險。購買、出售或贖回本公司之上市證券截至二零一九年三月三十一日止年度，本公司及其任

149、何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。核數師隨附財務報表已由致同（香港）會計師事務所有限公司審核。本公司將於股東週年大會提呈一項決議案，續聘致同（香港）會計師事務所有限公司為本公司核數師。承董事會命主席黃靈新香港，二零一九年六月二十七日進智公共交通控股有限公司482018/19 年報獨立核數師報告致進智公共交通控股有限公司全體股東（於開曼群島註冊成立之有限公司）意見本核數師（以下簡稱 我們）已審核第52至99頁所載進智公共交通控股有限公司（貴公司）及其附屬公司（統稱為 貴集團）之綜合財務報表，包括於二零一九年三月三十一日之綜合資產負債表與截至該日止年度之綜合收益表、綜合全面收益表、

150、綜合權益變動表及綜合現金流量表，以及綜合財務報表附註，包括主要會計政策概要。我們認為，綜合財務報表已根據香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則（香港財務報告準則）真實而公平地反映 貴集團於二零一九年三月三十一日之綜合財務狀況以及其截至該日止年度之綜合財務表現及綜合現金流量，並已遵照香港公司條例之披露要求妥為編製。意見之基礎我們已根據香港會計師公會頒佈之香港審計準則（香港審計準則）進行審核。在該等準則下，我們之責任在我們之報告內核數師就審核綜合財務報表須承擔之責任 一節進一步闡述。根據香港會計師公會之 專業會計師道德守則（守則），我們獨立於 貴集團，並已遵循守則履行其他道德責任。我們相信，我們已取

151、得審核憑證能充分恰當之審核憑證，為我們之審核意見提供基礎。關鍵審核事項關鍵審核事項是根據我們的專業判斷，認為對本期綜合財務報表的審核最為重要的事項。此等事項是在我們審核整體綜合財務報表及出具意見時進行處理，且我們不會就該等事項提供單獨的意見。進智公共交通控股有限公司2018/19 年報49獨立核數師報告我們在審核中識別之關鍵審核事項概述如下：關鍵審核事項我們在審核中之處理方法公共小巴（公共小巴）牌照之估值參閱綜合財務報表附註16、附註2.7之會計政策以及附註4之會計估計及判斷。管理層估計 貴集團公共小巴牌照於二零一九年三月三十一日之公允值為198,000,000港元，並於截至二零一九年三月三十

152、一日止年度在綜合收益表及公共小巴牌照重估儲備錄得重估虧絀分別71,493,000港元及4,407,000港元。貴集團公共小巴牌照之公允值由一名外聘估值師按獨立估值法評估。我們將公共小巴牌照之估值識別為關鍵審核事項，原因為公共小巴牌照之估值對綜合財務報表而言屬重大，並由於釐定公允值須涉及重大判斷及估計（尤其在選擇合適估值方法及市場數據時）。我們就評估 貴集團公共小巴牌照之估值進行之程序包括：評估外聘估值師之能力、獨立性及客觀性；經參考不同市場交易商之近期平均市價後評估所採用之估值方法；抽樣檢查所用輸入數據之準確性及相關性；及 與管理層及外聘估值師就估值進行討論，並通過比較估值中所採用之主要假設（

153、包括與市場售價有關者）與歷史數據及可用市場數據並經計及可比性及其他當地市場因素後評估有關假設。關鍵審核事項我們在審核中之處理方法商譽減值評估專線公共小巴服務現金產生單位參閱綜合財務報表附註20、附註2.9之會計政策以及附註4之會計估計及判斷。於二零一九年三月三十一日，貴集團之商譽賬面淨值為22,918,000港元，已按照專線公共小巴服務之個別經營權分配至四個現金產生單位。管理層對 貴集團之商譽進行減值評估。各現金產生單位之可收回金額乃根據採用未來現金流量預測計算之使用價值釐定。根據涉及重大管理層判斷及估計（包括計算使用價值所用之增長率及貼現率）之減值評估結果，管理層斷定於截至二零一九年三月三十

154、一日止年度概無商譽減值。我們將商譽減值測試識別為關鍵審核事項，原因為計算使用價值涉及重大管理層判斷及估計以及建基於受經濟及市場狀況影響之假設。我們就管理層之商譽減值評估進行之程序包括：評估管理層所採用之估值方法及主要假設是否合理；檢查有關過往年度現金流量預測是否準確之測試結果及支持相關假設之歷史證據後檢查編製現金流量預測之基準；及 將輸入數據與支持證據（例如經批準預算）對賬，並考慮該等預算是否合理。進智公共交通控股有限公司502018/19 年報獨立核數師報告其他資料董事須對其他資料承擔責任。其他資料包括載於 貴公司二零一八一九年年報之所有資料，惟不包括綜合財務報表及我們之核數師報告。我們對綜

155、合財務報表作出之意見並無涵蓋其他資料，而我們不會對其他資料發表任何形式之核證結論。就我們審核綜合財務報表而言，我們之責任為閱讀其他資料，從而考慮其他資料是否與綜合財務報表或我們在審核過程中獲悉之資料存在重大不符，或似乎存在重大錯誤陳述。倘若我們基於已進行之工作認為其他資料出現重大錯誤陳述，我們須報告有關事實。就此，我們毋須作出報告。董事就綜合財務報表須承擔之責任董事須負責根據香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則及香港公司條例之披露要求，編製真實而公平地反映情況之綜合財務報表，並對其所釐定認為對編製綜合財務報表屬必要之有關內部監控負責，以使該等綜合財務報表不會存在由於欺詐或錯誤而導致之重大錯誤陳

156、述。在編製綜合財務報表時，董事須負責評估 貴集團持續經營之能力，並披露與持續經營有關之事項（如適用）。除非董事擬將 貴集團清盤或停止營運，或除此之外並無其他實際可行之辦法，否則須採用以持續經營為基礎之會計法。董事在審核委員會協助下負責監督 貴集團財務報告程序之職責。核數師就審核綜合財務報表須承擔之責任我們之目標為合理確定此等綜合財務報表整體而言不會存在由於欺詐或錯誤而導致之重大錯誤陳述，並發出載有我們意見之核數師報告。我們僅向全體股東報告，不作其他用途。我們概不就本報告之內容對任何其他人士負責或承擔任何責任。合理確定屬高層次之核證，惟根據香港審計準則進行之審核工作不能保證總能察覺所存在之重大錯

157、誤陳述。錯誤陳述可因欺詐或錯誤產生，倘個別或整體在合理預期情況下，可影響使用者根據綜合財務報表作出經濟決定時，則被視為重大錯誤陳述。在根據香港審計準則進行審計之過程中，我們運用專業判斷，保持專業懷疑態度。我們亦：識別及評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述之風險、設計及執行審計程序以應對該等風險，以及獲取充足及適當之審計憑證，作為我們意見之基礎。由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述或凌駕內部監控之情況，因此未能發現因欺詐而導致之重大錯誤陳述之風險高於未能發現因錯誤而導致之重大錯誤陳述之風險。了解與審計相關之內部監控，以設計適當之審計程序，惟並非旨在對 貴集團內部監控之成

158、效發表意見。評估董事所採用會計政策是否恰當及作出會計估計及相關披露合理與否。進智公共交通控股有限公司2018/19 年報51獨立核數師報告 對董事採用持續經營會計基礎是否恰當作出結論，並根據所獲取審計憑證，確定是否存在與事項或情況有關之重大不確定情況，從而可能導致對 貴集團之持續經營能力產生重大疑慮。倘我們認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者注意綜合財務報表中之相關披露。倘有關披露不足，則修訂我們意見。我們結論乃基於截至核數師報告日期止取得之審計憑證。然而，未來事項或情況可能導致 貴集團無法持續經營。評估綜合財務報表之整體呈報方式、結構及內容，包括披露資料，以及綜合財務報表是

159、否中肯反映相關交易及事項。就 貴集團內實體或業務活動之財務資料獲取充足及適當之審計憑證，以便對綜合財務報表發表意見。我們負責集團審計之方向、監督和執行。我們為審核意見承擔全部責任。我們與審核委員會溝通了計劃的審計範圍、時間安排及重大審計發現等，包括我們在審計過程中識別出內部監控的任何重大缺陷。我們亦向審核委員會作出聲明，指出我們已符合有關獨立性之相關道德要求，並與彼等溝通可能被合理認為會影響我們獨立性之所有關係及其他事宜，以及相關防範措施（如適用）。從與審核委員會溝通之事項中，我們釐定對本期綜合財務報表之審計至關重要之事項，即構成關鍵審核事項。我們在核數師報告中描述該等事項，除非法律或法規不允

160、許公開披露該等事項，或在極端罕見之情況下，倘合理預期在我們報告中溝通某事項造成之負面後果超出產生之公眾利益，則我們決定不應在報告中溝通該事項。致同（香港）會計師事務所有限公司執業會計師香港灣仔軒尼詩道28號12樓郭笑君執業證書號碼：P06616香港，二零一九年六月二十七日進智公共交通控股有限公司522018/19 年報綜合收益表截至三月三十一日止年度二零一九年二零一八年附註千港元千港元收益6392,924383,797直接成本(324,526)(327,907)毛利68,39855,890其他收益78,4547,489其他淨收入（開支）7141(143)行政開支(40,065)(39,675)

161、其他經營開支(1,048)(1,615)經營溢利35,88021,946公共小巴牌照重估虧絀16(71,493)(45,200)融資成本8(3,478)(3,155)應佔一間合營企業業績19747 除所得稅前虧損9(38,344)(26,409)所得稅開支10(4,914)(2,894)年內虧損(43,258)(29,303)本公司權益持有人應佔每股虧損基本（港仙）12(a)(15.91)(10.79)攤?。ǜ巯桑?2(b)(15.91)(10.79)第57至99頁之附註為綜合財務報表之組成部分。進智公共交通控股有限公司2018/19 年報53綜合全面收益表截至三月三十一日止年度二零一九年二零

162、一八年附註千港元千港元年內虧損(43,258)(29,303)其他全面開支其後不會重新分類至綜合收益表之項目公共小巴牌照重估虧絀16(4,407)(17,500)年內全面開支總額(47,665)(46,803)第57至99頁之附註為綜合財務報表之組成部分。進智公共交通控股有限公司542018/19 年報綜合資產負債表於三月三十一日二零一九年二零一八年附註千港元千港元資產及負債非流動資產物業、機器及設備1530,94625,432公共小巴牌照16198,000273,900公共巴士牌照1715,1849,284於一間合營企業的權益19747商譽2022,91822,918遞延稅項資產301,00

163、31,186 268,798332,720 流動資產應收賬款及其他應收款項2111,2099,428應收一間合營企業款項191,5001,500可收回稅項372190銀行結餘及現金2232,82938,230 45,91049,348 流動負債借款2329,6749,849應付賬款及其他應付款項2432,91631,906應繳稅項1,934157 64,52441,912 流動（負債）資產淨值(18,614)7,436 資產總值減流動負債250,184340,156 非流動負債借款23119,993149,595遞延稅項負債302,0711,180 122,064150,775 資產淨值128

164、,120189,381 權益股本2627,19127,191儲備100,929162,190 權益總額128,120189,381 黃靈新伍瑞珍主席董事第57至99頁之附註為綜合財務報表之組成部分。進智公共交通控股有限公司2018/19 年報55綜合權益變動表截至二零一九年三月三十一日止年度本公司權益持有人應佔權益 股本股份溢價公共小巴牌照重估儲備購股權儲備資本儲備（附註）保留溢利總計千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元於二零一八年四月一日27,19174,6124,8071,66619,29661,809189,381 年內虧損(43,258)(43,258)其他全面開支：公共小巴牌照

165、重估虧絀（附註16）(4,407)(4,407)年內全面開支總額(4,407)(43,258)(47,665)二零一八年特別股息（附註11）(13,596)(13,596)於二零一九年三月三十一日27,19174,6124001,66619,2964,955128,120 於二零一七年四月一日27,07773,10022,3071,88119,296118,283261,944 年內虧損(29,303)(29,303)其他全面開支：公共小巴牌照重估虧絀（附註16）(17,500)(17,500)年內全面開支總額(17,500)(29,303)(46,803)行使購股權1141,512(195)

166、1,431購股權失效(20)20二零一七年末期股息（附註11）(27,191)(27,191)於二零一八年三月三十一日27,19174,6124,8071,66619,29661,809189,381 附註：資本儲備指二零零四年三月進行集團重組所收購附屬公司股份面值與本公司與之交換而發行的股份面值之間的差額。第57至99頁之附註為綜合財務報表之組成部分。進智公共交通控股有限公司562018/19 年報綜合現金流量表截至三月三十一日止年度二零一九年二零一八年附註千港元千港元經營活動之現金流量經營業務所產生現金34(a)37,31929,145已繳所得稅(2,245)(2,299)經營活動所產生現

167、金淨額35,07426,846 投資活動之現金流量向一間合營企業墊款(1,500)購置物業、機器及設備(8,767)(5,720)購置公共巴士牌照(5,900)就處置物業、機器及設備已收政府補貼7321,339出售物業、機器及設備所得款項65233已收利息246159 投資活動所用現金淨額(13,624)(5,489)融資活動之現金流量新增借款所得款項34(b)5,800償還借款34(b)(9,777)(22,083)行使購股權1,431已付利息(3,478)(3,155)已付股息(13,596)(27,191)融資活動所用現金淨額(26,851)(45,198)現金及現金等價物減少淨額(5,

168、401)(23,841)年初現金及現金等價物38,23062,071 年終現金及現金等價物，即銀行結餘及現金2232,82938,230 第57至99頁之附註為綜合財務報表之組成部分。進智公共交通控股有限公司2018/19 年報57綜合財務報表附註截至二零一九年三月三十一日止年度1.一般資料進智公共交通控股有限公司（本公司）於二零零三年三月十八日在開曼群島根據開曼群島法例第22章公司法（一九六一年第3冊，經綜合及修訂）註冊成立為獲豁免有限公司。本公司之註冊辦事處及主要營業地點地址於年報 公司資料 一節內披露。本公司之股份自二零零四年四月十五日起於香港聯合交易所有限公司（聯交所）主板上市。本公司

169、為一家投資控股公司，其附屬公司（統稱 貴集團）主要業務在香港從事提供專線公共小巴及居民巴士客運服務。截至二零一九年三月三十一日止年度之綜合財務報表獲董事會於二零一九年六月二十七日批準刊發。2.主要會計政策概要2.1 編製基準該等年度綜合財務報表乃根據香港財務報告準則（香港財務報告準則，此統稱包括香港會計師公會頒佈之所有適用之個別香港財務報告準則、香港會計準則及詮釋以及香港公認會計原則）而編製。綜合財務報表亦符合香港公司條例之適用披露規定及聯交所證券上市規則（上市規則）之適用披露條文。編製該等綜合財務報表時所用主要會計政策概述於下文。除另有註明者外，此等政策已於所有呈報年度貫徹應用。採納新訂及經

170、修訂香港財務報告準則及對本集團之綜合財務報表之影響（如有）乃於附註3披露。綜合財務報表按照歷史成本基準編製，惟公共小巴牌照則按公允值列賬。有關計量基準於下列會計政策詳述。於編製綜合財務報表時，鑒於本集團於二零一九年三月三十一日之流動負債超出其流動資產18,614,000港元，董事已仔細考慮本集團之未來流動資金。董事認為，本集團將有足夠營運資金為其營運提供資金並繼續持續經營，乃由於下列因素：1)撇除公共小巴牌照之非現金重估虧拙71,493,000港元，本集團於截至二零一九年三月三十一日止年度產生溢利28,235,000港元。本集團自經營活動取得強勁及正向現金流入淨額，令本集團能隨時履行其付款責任

171、；2)董事已審閱重續現有銀行融資（短期銀行借款約21,605,000港元）之可能性，董事相信該短期銀行借款可於屆滿後重續；及3)管理層已編製現金流量預測以演示本集團於結算日起未來十二個月具有充足營運資金。經計及上文所述，綜合財務報表已按持續經營基準編製。應注意於編製綜合財務報表時曾作出會計估計及假設。儘管該等估計乃根據管理層對目前事件及行動之最佳認知及判斷作出，惟實際結果最終或會與該等估計有所不同。涉及較高度判斷或較為複雜之範疇，或相關假設及估計對綜合財務報表而言屬重大之範疇於附註4披露。進智公共交通控股有限公司582018/19 年報截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註2.主要會

172、計政策概要（續）2.2 綜合基準綜合財務報表包括本公司及其附屬公司截至每年三月三十一日止之財務報表。附屬公司於控制權轉移至本集團當日起綜合入賬，並自控制權終止當日起停止綜合入賬。編製綜合財務報表時，集團內公司間之交易、有關交易之結餘以及未變現收益及虧損會對銷。集團內公司之間資產銷售之未變現虧損於綜合賬目時撥回，而相關資產亦會從本集團之角度進行減值測試。附屬公司財務報表內所報告之金額已於需要時作出調整，以確保與本集團所採納之會計政策一致。2.3 附屬公司附屬公司為本集團所控制實體。本集團對來自其所參與實體之可變回報承擔風險或享有權利，且有能力透過其對實體之權力影響該等回報，則為對實體擁有控制權。

173、於評估本集團是否有權力時，僅考慮本集團及其他人士持有之實質權力。在本公司資產負債表內，附屬公司乃按成本減任何減值虧損列賬，除非附屬公司乃持作出售，或計入出售組別內。已調整成本以反映或然代價修改所產生之代價變化。成本亦包括直接應佔投資成本。本公司按於結算日已收及應收之股息基準為附屬公司之業績入賬。所有股息，不論是否從被投資方收購前或收購後溢利中收取，均在本公司之收益表內確認。2.4 合營企業合營企業屬於合營安排，據此，共同控制有關安排之各方有權享有該安排之淨資產。共同控制為各方在合約規限下同意分享安排之控制權，僅於就相關活動作出決定時必須經分享控制權之各方一致同意之情況下始存在共同控制。於綜合財

174、務報表中，於合營企業之投資初步按成本確認，其後使用權益法入賬。收購成本超出本集團應佔合營企業可識別資產、負債及或然負債於收購日期之公允淨值之任何部分，會確認為商譽。商譽計入投資賬面值，並作為投資一部分進行減值評估。收購成本按所給予資產、所產生或承擔負債及本集團發行之股本工具於交換日期之公允值加投資直接相關之任何成本計量。釐定本集團應佔收購投資之期間內之合營企業損益時，本集團應佔可識別資產、負債及或然負債之公允淨值超出收購成本（經重新評估）之任何部分即時於綜合收益表中確認。根據權益法，本集團於合營企業之權益按成本列賬並就本集團應佔合營企業資產淨值減任何已識別減值虧損之收購後變動作出調整，除非該合

175、營企業分類為持作出售（或計入分類為持作出售之出售組別）。年度綜合收益表包括本集團該年度應佔合營企業之收購後及除稅後業績，包括該年度所確認合營企業投資之任何減值虧損。本集團該年度之其他全面收益包括其應佔該年度合營企業之其他全面收益。進智公共交通控股有限公司2018/19 年報59截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註2.主要會計政策概要（續）2.4 合營企業（續）本集團與其合營企業進行交易之未變現收益會對銷，以本集團於合營企業之權益為限。倘本集團與其合營企業進行資產買賣之未變現虧損進行權益會計處理時撥回，將以本集團角度對相關資產進行減值測試。倘合營企業就相若情況下之交易及事件使用本集團

176、會計政策以外之會計政策，則本集團對合營企業之財務報表應用權益法時，於有需要時作出調整，以致合營企業之會計政策與本集團一致。倘本集團應佔合營企業虧損相等於或超過於合營企業之權益，本集團不會確認進一步虧損，除非其產生法律或推定責任或代表合營企業作出付款。就此目的而言，本集團於合營企業之權益為權益法項下投資之賬面值連同實質上構成本集團於合營企業之投資淨額一部分之長期利益。應用權益法時，本集團決定是否就本集團於合營企業之投資確認額外減值虧損。於各結算日，本集團釐定是否有任何客觀證據顯示於合營企業之權益已減值。如發現有關跡象，本集團計算減值金額，即合營企業之可收回資產（使用權價值與公允值減出售成本之較高

177、者）與其賬面值之差額。釐定投資之使用權價值時，本集團估計其應佔預期合營企業將產生之估計未來現金流量現值，包括經營合營企業產生之現金流及最終出售投資之所得款項。本集團自其不再對合營企業有共同控制權當日起終止使用權益法。倘於該前合營企業之保留權益為金融資產，根據香港財務報告準則第9條，該保留權益按公允值計量，該公允值被視為首次確認為金融資產時之公允值。來自(i)出售合營企業部分權益之任何保留權益及任何所得款項之公允值；及(ii)不再使用權益法當日之投資賬面值兩者之差額於綜合收益表中確認。此外，本集團將過往就合營企業於其他全面收益表確認之金額入賬，基準與合營企業直接出售相關資產或負債時需使用之基準相

178、同。因此，倘被投資方過往於其他全面收益確認之收益或虧損，將於出售相關資產或負債時重新分類至綜合收益表，則實體於不再使用權益法時將有關收益或虧損由權益重新分類至綜合收益表（作為重新分類調整）。倘於合營企業投資成為聯營公司之投資，本集團將繼續應用權益法而不會重新計量有關保留權益。2.5 外幣換算綜合財務報表以本公司之功能貨幣港元呈列。綜合入賬實體之個別財務報表內所示外匯交易按照交易當日之現行匯率換算為該個別實體之功能貨幣。於結算日，以外幣計值之貨幣資產及負債按該日之通行匯率換算。結算此類交易及於結算日重新換算貨幣資產及負債所產生匯兌收益及虧損，均於綜合收益表確認。進智公共交通控股有限公司60201

179、8/19 年報截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註2.主要會計政策概要（續）2.5 外幣換算（續）以公允值列賬且以外幣計值之非貨幣項目，乃按釐定公允值當日之現行匯率重新換算。以歷史成本計量並以外幣計值之非貨幣項目概不重新換算（即僅以交易日期的匯率換算）。2.6 物業、機器及設備根據融資租賃持作自用之土地及上蓋樓宇以及其他機器及設備項目按成本減累計折舊及減值虧損列賬。租賃付款無法可靠地於土地及樓宇部分之間分配時，整項租賃整體分類為融資租賃，並入賬列為物業、機器及設備。成本包括收購有關資產之直接相關開支。折舊按估計可用年期以直線法撇銷成本減其剩餘價值計算如下：土地及樓宇 租賃年期或50

180、年（以較短者為準）租賃物業裝修 租賃年期或5年（以較短者為準）傢俬、固定裝置及設備 3至5年公共小巴及公共巴士 10年汽車 10年資產剩餘價值、折舊方法及可用年期於各結算日檢討及調整（如適用）。報廢或出售時產生之收益或虧損按銷售所得款項與資產賬面值間之差額釐定，並於綜合收益表確認。其後成本僅在項目相關之未來經濟利益將會流入本集團及能夠可靠計量項目成本時，始在適當情況下計入資產賬面值或確認為獨立資產。更換部分的賬面值會終止確認。維修及保養等所有其他成本，均於產生之財政期間自綜合收益表扣除。2.7 公共小巴牌照公共小巴牌照乃可在香港提供公共小巴客運服務之可自由轉讓牌照，以最少每年由董事及或獨立合資

181、格估值師評估之公開市值減累計減值虧損（如有）在綜合資產負債表列賬。重估公共小巴牌照產生之變動一般於其他全面收益中確認並於公共小巴牌照重估儲備累計，惟下列情況除外：(i)重估後出現虧絀，若虧絀超過緊接重估前就相同牌照於儲備持有之數額，則會在綜合收益表扣除；及(ii)重估後出現盈餘，若相同牌照之前曾於綜合收益表扣除重估虧絀，則有關盈餘將計入綜合收益表，惟以曾扣除數額為限。董事認為，公共小巴牌照可無限期使用。公共小巴牌照之可用年期會每年評估，以釐定有關事件及狀況會否繼續支持有關資產之無限期使用狀況。出售公共小巴牌照時，先前撥入公共小巴牌照重估儲備之盈餘之相關部分將轉撥入保留溢利，並列作儲備變動。進智

182、公共交通控股有限公司2018/19 年報61截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註2.主要會計政策概要（續）2.8 公共巴士牌照本集團所收購之公共巴士牌照被視為有無限可用年期並於綜合資產負債表按成本減累計減值虧損列賬。2.9 商譽商譽指(i)所轉讓代價之公允值、於被收購方之任何非控股權益數額與本集團先前於被收購方所持股權之公允值之總額超出(ii)本集團於收購日期計量之被收購方可識別資產及負債之公允淨值之權益之部分。當(ii)大於(i)時，則該超出部分即時於綜合收益表內確認為議價購買收益。商譽按成本減累計減值虧損列賬。商譽會分配至現金產生單位，並每年進行減值測試。其後出售附屬公司時，撥

183、充資本之應佔商譽金額會於釐定出售損益金額時計算在內。2.10 金融工具確認及終止確認金融資產及金融負債在本集團訂立金融工具合約協議時確認。金融資產於自金融資產收取現金流量之合約權利屆滿，或金融資產及其絕大部分風險及回報轉讓時終止確認。金融負債於其消除、解除、註銷或到期時終止確認。金融資產於二零一八年四月一日起適用之政策金融資產之分類及初步計量除不含重大融資部分且根據香港財務報告準則第15號按交易價格計量的該等應收賬款外，倘金融資產並非按公允值計入損益，所有金融資產初步按公允值計量，加收購金融資產直接產生的交易成本。金融資產分類為下列類別：按攤銷成本；按公允值計入損益；或 按公允值計入其他全面收

184、入。分類乃根據以下兩項釐定：實體管理金融資產之業務模式；及 金融資產之合約現金流量特徵。所有於綜合收益表確認之金融資產相關收益及開支均於融資成本或其他收益內呈列，惟應收賬款及其他應收款項之預期信貸虧損於行政開支內呈列。進智公共交通控股有限公司622018/19 年報截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註2.主要會計政策概要（續）2.10 金融工具（續）確認及終止確認（續）金融資產於二零一八年四月一日起適用之政策（續）金融資產之後續計量按攤銷成本計量之金融資產倘金融資產符合下列條件，則該資產按攤銷成本計量：該資產為在目的為持有金融資產及收取其合約現金流量之業務模式下持有；及 金融資產之

185、合約條款產生之現金流量純粹為支付本金及未償還本金之利息。於初步確認後，該等資產採用實際利率法按攤銷成本計量。該等金融資產之利息收入計入綜合收益表之其他收益。倘貼現影響微乎其微，則貼現可忽略不計。本集團之應收賬款及其他應收款項、應收一間合營企業款項以及銀行結餘及現金均屬於此類金融工具。金融資產於二零一八年四月一日前適用之政策本集團之金融資產包括貸款及應收款項。管理層視乎收購金融資產之目的，於初步確認時為其金融資產進行分類，並於許可及適當情況下，於各結算日重新評估有關分類。所有金融資產在及僅在本集團訂立工具合約協議時確認。金融資產於初步確認時按公允值計量，倘並非為按公允值計入損益之投資，則加上直接

186、應佔交易成本計量。倘自投資收取現金流量之權利屆滿或轉讓，而所有權之絕大部分風險及回報已經轉讓，則終止確認金融資產。於各結算日均須檢討金融資產，以評估有否出現客觀減值證據。倘存在任何該等證據，則根據金融資產之分類釐定及確認減值虧損。貸款及應收款項貸款及應收款項為具固定或可釐定付款金額而並無在活躍市場報價之非衍生金融資產。貸款及應收款項其後以實際利率法按攤銷成本減任何減值虧損計量。攤銷成本之計算計及任何收購時產生之折讓或溢價，並包括實際利率及交易成本構成部分之費用。金融負債金融負債之分類及計量本集團金融負債包括借款以及應付賬款及其他應付款項。金融負債初步按公允值計量，並在適當情況下就交易成本作出調

187、整，除非本集團指定金融負債按公允值計入損益。其後，金融負債採用實際利率法按攤銷成本計量。所有利息相關費用均計入融資成本內。進智公共交通控股有限公司2018/19 年報63截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註2.主要會計政策概要（續）2.10 金融工具（續）金融負債（續）金融負債之分類及計量（續）借款借款初步按公允值扣除所產生之交易成本確認，借款其後按攤銷成本列賬；借款所得款項（扣除交易成本）與贖回價值間之任何差額以實際利率法於借款期內於綜合收益表確認。除非本集團有無條件權利將負債之償還期限遞延至結算日後最少十二個月，否則借款分類為流動負債。應付賬款及其他應付款項應付賬款及其他應付款

188、項初步按公允值確認，其後按攤銷成本以實際利率法計量。2.11 金融資產減值自二零一八年四月一日起適用之政策香港財務報告準則第9號之減值規定採用更多前瞻性資料確認預期信貸虧損 預期信貸虧損模式。屬該範疇內之工具包括按攤銷成本計量之金融資產。於評估信貸風險及計量預期信貸虧損時，本集團考慮更廣泛之資料，包括過往事件、現時狀況以及影響有關工具未來現金流量預期可收回性之合理及可靠預測。於應用該前瞻性法時，須對下列各項作出區別：自初步確認以來信貸質素未出現顯著惡化或具較低信貸風險之金融工具（第一階段）；及 自初步確認以來信貸質素出現顯著惡化且信貸風險不低之金融工具（第二階段）。第三階段 將涵蓋在結算日具有

189、客觀減值證據之金融資產。12個月預期信貸虧損 確認為第一階段，而 全期預期信貸虧損 確認為第二階段。預期信貸虧損之計量乃按概率加權估計於金融工具預計使用年限內信貸虧損釐定。應收賬款就應收賬款而言，本集團應用簡化法計算預期信貸虧損，並於各結算日根據全期預期信貸虧損確認虧損撥備?？紤]到金融資產年期內任何時間點均可能出現違約事件，該等虧損為合約現金流量之預期缺口。於計算預期信貸虧損時，本集團根據其過往信貸虧損經驗及外部指標建立撥備矩陣，並就債務人及經濟環境之特定前瞻性因素作出調整。為計量預期信貸虧損，應收賬款按共同信貸風險特徵及逾期天數進行分組。進智公共交通控股有限公司642018/19 年報截至二

190、零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註2.主要會計政策概要（續）2.11 金融資產減值（續）自二零一八年四月一日起適用之政策（續）按攤銷成本計量之其他金融資產本集團按相當於12個月預期信貸虧損計量其他應收款項之虧損撥備，除非自初步確認起信貸風險大幅增加，則本集團確認全期預期信貸虧損。評估是否確認全期預期信貸虧損乃根據自初步確認以來違約之可能性或風險有否顯著增加。本集團於評估信貸風險自初步確認以來是否顯著增加時，會比較於結算日與於初步確認日期之金融資產發生違約之風險。於作出該評估時，本集團會考慮合理可靠之定量及定性資料，包括過往經驗及毋須付出過多成本或努力即可獲得之前瞻性資料。具體而言，評估

191、信貸風險是否顯著增加時會考慮以下資料：金融工具外部（如有）或內部信貸評級之實際或預期顯著惡化；信貸風險之外部市場指標顯著惡化，如信貸利差、債務人之信貸違約掉期價格大幅增加；預期會導致債務人償債能力大幅下降之業務、財務或經濟狀況之現有或預測不利變動；債務人經營業績之實際或預期顯著惡化；及 導致債務人償債能力大幅下降之債務人監管、經濟或科技環境之實際或預期重大不利變動。儘管上文所述，倘債務工具於各報告期末釐定為具低信貸風險，則本集團會假設債務工具之信貸風險自初步確認以來並無顯著增加。倘債務工具違約風險為低、借款人具良好能力於短期內履行其合約現金流量責任，及較長期之經濟及業務狀況存在不利變動，惟未必

192、會削弱借款人履行其合約現金流量責任之能力，則債務工具之信貸風險會釐定為低。就內部信貸風險管理而言，本集團認為，倘內部產生或自外部來源取得之資料顯示債務人不大可能向其債權人（包括本集團）悉數還款（不計及本集團持有之任何抵押品），則視其為違約事件。應收賬款及按攤銷成本計量之其他金融資產之預期信貸虧損評估之詳細分析載於附註35.6。於二零一八年四月一日前適用之政策於各結算日，將會檢討按公允值計入損益以外之金融資產，以釐定有否出現任何客觀減值證據。進智公共交通控股有限公司2018/19 年報65截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註2.主要會計政策概要（續）2.11 金融資產減值（續）於二零

193、一八年四月一日前適用之政策（續）個別金融資產之客觀減值證據包括引致本集團關注之下列一項或多項虧損事件之可觀察數據：債務人陷入重大財務困難；違反合約，例如拖欠或延遲償還利息或本金；債務人可能會破產或進行其他財務重組；及 科技、市場、經濟或法律環境出現重大變動並對債務人構成不利影響。有關某一組金融資產之虧損事件包括顯示該組金融資產之估計未來現金流量出現可計量跌幅之可觀察數據。該等可觀察數據包括（但不限於）組別內債務人之付款狀況，以及與組別內資產拖欠情況有關之國家或當地經濟狀況出現逆轉。倘存在任何該等證據，則減值虧損按以下方式計量及確認：按攤銷成本列賬之金融資產倘有客觀證據證明貸款及應收款項出現減值

194、虧損，虧損金額按資產之賬面值與按金融資產原來之實際利率（即於初步確認時計算所得實際利率）折算之估計未來現金流量（不包括未產生之未來信貸虧損）之現值兩者間之差額計量。虧損金額於減值出現期間之綜合收益表中確認。倘於往後期間，減值虧損金額減少，而減幅與確認減值後發生之某一事件有客觀關連，則過往確認之減值虧損可予撥回，惟不得導致該項金融資產於撥回日期之賬面值超過在並無確認減值情況下之原有攤銷成本。撥回金額於撥回期間之綜合收益表中確認。應收賬款以外按攤銷成本列賬之金融資產之減值虧損與相應資產直接撇銷。倘應收賬款被視為呆賬但並非難以收回，呆賬應收款項之減值虧損採用撥備賬入賬。倘本集團信納應收賬款難以收回，

195、則被視為無法收回之款額會直接與應收賬款對銷，而於撥備賬就應收款項持有之任何款額則會撥回。過往於撥備賬扣除之其後收回金額於撥備賬撥回。撥備賬之其他變動及過往直接撇銷之其後收回款額於綜合收益表確認。2.12 現金及現金等價物現金及現金等價物包括銀行及手頭現金以及短期銀行存款。進智公共交通控股有限公司662018/19 年報截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註2.主要會計政策概要（續）2.13 租賃倘本集團決定於協定時期內將特定資產使用權出讓以換取一筆或一連串付款，則包括一項交易或連串交易之安排屬於或包括一項租約。該項決定乃基於對安排內容之評估而作出，而不論該項安排是否採取租約之法律形式

196、。本集團根據租約持有之物業（其擁有權絕大部分風險及回報轉移至本集團）分類為根據融資租賃持有。並無將絕大部分風險及回報轉移至本集團之租約分類為經營租賃。(i)作為承租人之經營租賃費用倘若本集團擁有根據經營租賃持有之資產之使用權，根據租賃作出之付款將於租期內採用直線法自綜合收益表扣除，惟倘若有另一種更能反映租賃資產衍生之利益時間模式之基準除外。所獲租賃減免在綜合收益表確認為已付租賃款項淨值總額之組成部分。(ii)作為出租人根據經營租賃出租資產根據經營租賃出租之資產乃根據資產之性質計量及呈列。於協商及安排經營租賃時產生之初步直接成本乃計入租賃資產之賬面值，並於租期內以與租金收入相同之基準確認為開支。

197、來自經營租賃之應收租金收入於租期內按直線法於綜合收益表確認，惟倘若有另一種更能反映租賃資產衍生之利益時間模式之基準除外。所授予之租賃減免在綜合收益表確認為應收租賃款項淨值總額之組成部分。2.14 股本普通股分類為權益。股本採用已發行股份之面值釐定。任何有關發行股份之交易成本自權益扣除，惟以該權益交易直接應佔之遞增成本為限。2.15 收益確認收益主要來自提供專線公共小巴及居民巴士客運服務。為釐定是否確認收益，本集團遵循五個步驟程序：1.識別客戶合約2.識別履約責任3.釐定交易價格4.將交易價格分配至履約責任5.於隨履約責任履行時確認收益合約總交易價格根據其相對獨立售價基準分配至各項履約責任。合約

198、交易價不包括代第三方收取之任何款項。進智公共交通控股有限公司2018/19 年報67截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註2.主要會計政策概要（續）2.15 收益確認（續）當（或於）本集團透過向其客戶轉移所承諾貨品或服務以履行履約責任時，即於某一時間點或隨時間確認收益。服務收入在提供專線公共小巴及居民巴士客運服務時確認。行政費收入、廣告收入、維修保養服務收入、租賃收入及管理費收入於提供有關服務時確認。利息收入以實際利率法按時間比例基準確認。2.16 政府資助倘可合理地確定本集團將會收到政府資助及本集團將會符合所有附帶之條件時，則可按其公允值確認政府資助。有關收入之政府資助於綜合收益表

199、內整體呈列為 其他收益。2.17 非金融資產減值物業、機器及設備、公共小巴牌照、公共巴士牌照、商譽、於一間合營企業之權益及本公司於附屬公司之權益須進行減值測試。商譽及無限定可用年期或尚未可以使用之其他無形資產均須最少每年進行減值測試（不論是否出現任何減值跡象）。所有其他資產於有跡象顯示可能無法收回資產之賬面值時進行減值測試。減值虧損按資產賬面值超出其可收回金額之差額即時確認為開支?？墒栈亟痤~為反映市況之公允值減出售成本與使用價值兩者之較高者。評估使用價值時，估計未來現金流量採用稅前貼現率折算至其現值，以反映現時市場對金錢時間值及有關資產特有風險之評估。就評估減值而言，倘資產產生之現金流入大部分

200、並不獨立於其他資產，可收回金額則按獨立產生現金流入之最少資產組合（即現金產生單位）釐定。因此，部分資產個別進行減值測試，另有部分按現金產生單位測試。具體而言，商譽分配至該等預期受惠於相關業務合併所帶來協同效應之現金產生單位，即本集團為內部管理監控商譽之最小單位且不大於經營分部。已獲分配商譽之現金產生單位確認之減值虧損初步計入商譽賬面值。除資產賬面值將不會減至低於其個別公允值減出售成本或使用價值（如可釐定）外，任何剩餘減值虧損將按比例自該現金產生單位之其他資產扣除。商譽減值虧損不會於其後期間撥回。就其他資產而言，倘用於釐定資產可收回金額之估計出現有利變動，則撥回減值虧損，惟以資產賬面值不得高於並

201、無確認減值虧損情況下原應釐定之賬面值（扣除折舊或攤銷）為限。進智公共交通控股有限公司682018/19 年報截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註2.主要會計政策概要（續）2.18 僱員福利退休福利僱員退休福利乃透過定額供款計劃提供。本集團自二零零零年十二月起根據強制性公積金計劃條例為合資格參與強制性公積金計劃之所有僱員設立強制性公積金退休福利計劃（強積金計劃）。此前，本集團曾根據職業退休計劃條例為僱員設立定額供款計劃，該計劃已於強積金計劃開始後終止。本集團（作為僱主）及僱員需要按僱員相關收入之5%各自向強積金計劃作出供款，以相關每月收入30,000港元為上限。本集團所作供款於綜合收

202、益表內確認為開支。本集團於該等計劃項下之責任以應付之固定百分比供款為限。短期僱員福利僱員可享有之年假於應計予僱員時確認。本集團就因僱員於直至結算日止提供之服務而應享有之年假產生之估計負債作出撥備。非累計計薪休假（如病假及產假）於放假時方予以確認。以股份償付支出本集團設有一項以股本結算並以股份償付支出計劃，作為其僱員之報酬。就交換授出購股權而取得之僱員服務之公允值確認為開支，權益之購股權儲備作相應增加。歸屬期間支銷之總額乃參考已授出購股權之公允值釐定，惟不包括任何非市場性質歸屬條件，例如盈利能力及銷售額增長指標產生之影響。於假設預計歸屬購股權數目時，亦會考慮非市場性質歸屬條件。本集團於各結算日修

203、訂預期歸屬購股權數目之估計。因修訂原有估計而產生之影響（如有）會於綜合收益表確認，同時確認對權益作出之相應調整。當購股權獲行使時，已收取所得款項於扣除任何直接應佔交易成本後計入股本（面值）及股份溢價。2.19 借貸成本自收購、建設或生產任何合資格資產所產生借貸成本於資產規定完成並預備作擬定用途期間撥充資本。合資格資產乃一項需利用長時間準備作其擬定用途或出售的資產。其他借貸成本於產生時支銷。2.20 所得稅會計處理所得稅包括本期稅項及遞延稅項。本期所得稅資產及或負債包括財政部門要求繳納涉及目前或以往報告期間但於結算日尚未繳付之納稅責任或財政部門提出之申索，乃基於該年度應課稅溢利，根據有關財政期間

204、適用之稅率及稅法計算。本期稅項資產或負債之所有變動均於綜合收益表確認為稅項開支之一部分。進智公共交通控股有限公司2018/19 年報69截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註2.主要會計政策概要（續）2.20 所得稅會計處理（續）遞延稅項採用負債法就於結算日綜合財務報表內資產及負債之賬面值與其各自稅基間之暫時差額計算。遞延稅項負債一般就所有應課稅暫時差額確認。遞延稅項資產則一般就所有可扣稅暫時差額、可結轉稅項虧損以及其他未動用稅項抵免確認，惟以可能錄得應課稅溢利（包括現有應課稅暫時差額）以動用可扣稅暫時差額、未動用稅項虧損及未動用稅項抵免為限。倘暫時差額來自商譽或交易中初步確認（業務

205、合併除外）之資產及負債（不影響應課稅或會計溢利或虧損），則不會確認遞延稅項資產及負債。於附屬公司及合營企業之投資所產生應課稅暫時差額須確認遞延稅項負債，惟倘本集團可以控制暫時差額之撥回，且在可預見未來不大可能撥回該暫時差額則除外。倘遞延稅項於結算日已經或大致上已實施，則其按預期於償付負債或變現資產期間適用之稅率計算，毋須貼現。遞延稅項資產或負債之變動於收益表確認或倘遞延稅項資產或負債之變動與直接自其他全面收益或直接於權益中扣除或計入之項目有關，則於其他全面收益或直接於權益內確認。當不同的稅率應用於不同的應課稅收入水平時，遞延稅項資產及負債會採用預期適用於暫時差額預期撥回期間之應課稅收入之平均稅

206、率計量。釐定平均稅率須估計下列各項：(1)現有暫時差額於何時撥回；及(2)該等年度之未來應課稅溢利。未來應課稅溢利之估計包括：收入或虧損，不包括暫時差額撥回；及 現有暫時差額撥回。本期稅項資產及本期稅項負債僅在以下情況以淨額呈列：(a)本集團依法有強制執行權可以抵銷確認金額；及(b)計劃以淨額基準結算，或變現該資產，同時結清該負債。本集團僅在以下情況以淨額呈列遞延稅項資產及遞延稅項負債：(a)該實體依法有強制執行權可以將本期稅項資產與本期稅項負債對銷；及(b)遞延稅項資產及遞延稅項負債與同一稅務機關就以下任何一項徵收之所得稅有關：(i)同一應課稅實體；或(ii)計劃於各未來期間（而預期在有關期

207、間內將結清或收回大額之遞延稅項負債或資產）以淨額基準結算本期稅項負債及資產或同時變現資產及結清負債之不同應課稅實體。2.21 已發出財務擔保財務擔保合約為因指定債務人未能按債務工具之條款如期作出付款時，發行人（或擔保人）須支付指定金額予持有人以補償其所蒙受虧損之合約。進智公共交通控股有限公司702018/19 年報截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註2.主要會計政策概要（續）2.21 已發出財務擔保（續）倘本集團發出財務擔保，該擔保之公允值初步確認為應付賬款及其他應付款項內之遞延收入。財務擔保之公允值乃根據債務工具所須合約付款與無擔保所須付款之間的現金流量差額之現值釐定，或根據應付

208、第三方之估計金額以供評估責任而釐定。倘在發出該擔保時有已收或應收之代價，有關代價則根據適用於該類資產之本集團政策確認。倘並無已收或應收之有關代價，於初步確認任何遞延收入時於綜合收益表確認即時開支。其後，財務擔保按照附註2.11所載香港財務報告準則第9號（於二零一八年四月一日起適用香港會計準則第37號（於二零一八年四月一日應用香港財務報告準則第9號前）之預期信貸虧損所釐定金額與初步確認減（倘適用）擔保期內確認之累計收入金額之較高者計量。2.22 分部報告本集團定期向執行董事（即主要經營決策者）報告內部財務資料，以供彼等就本集團業務組成部分之資源分配作決定，以及供彼等檢討該等組成部分之表現，而本集

209、團則根據該等資料識別經營分部及編製分部資料。向執行董事報告之內部財務資料之業務組成部分，乃按本集團之主要服務類別而釐定。本集團之唯一經營分部為專線公共小巴及居民巴士服務。2.23 關連人士就該等綜合財務報表而言，倘符合以下情況，以下人士則被視為與本集團有關連：(a)任何人士或其近親如符合以下情況，即與本集團有關連：(i)控制或共同控制本集團；(ii)對本集團有重大影響力；或(iii)為本集團或本集團母公司之主要管理層成員。(b)實體如符合以下任何條件，即與本集團有關連：(i)該實體與本集團屬同一集團之成員公司。(ii)一間實體為另一實體之聯營公司或合營企業（或另一實體為成員公司之集團旗下成員公

210、司之聯營公司或合營企業）。(iii)該實體與本集團屬同一第三方之合營企業。(iv)一間實體為第三方實體之合營企業，而另一實體為該第三方實體之聯營公司。(v)該實體為一離職後福利計劃，而其受益人為本集團或與其有關連之實體之僱員。(vi)該實體受(a)項列明之人士控制或共同控制。(vii)(a)(i)項列明之人士對該實體有重大影響力或為該實體（或其母公司）之主要管理人員。(viii)該實體或該實體所屬集團之任何成員公司為本集團或本集團控股公司提供主要管理人員服務。任何人士之近親為可能預期於與該實體之交易中影響該名人士或受該名人士影響之家族成員。進智公共交通控股有限公司2018/19 年報71截至二

211、零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註3.採納新訂及經修訂香港財務報告準則自二零一八年四月一日或以後開始之年度期間生效之新訂及經修訂香港財務報告準則於本年度，本集團已首次應用以下由香港會計師公會頒佈，且與本集團於二零一八年四月一日開始之年度期間之綜合財務報表相關及就有關綜合財務報表生效之新訂及經修訂香港財務報告準則：香港財務報告準則第9號金融工具香港財務報告準則第15號客戶合約收入及相關修訂本香港財務報告準則第2號（修訂本）以股份為基礎的支付交易之分類及計量香港財務報告準則第4號（修訂本）採用香港財務報告準則第4號保險合約時一併應用香港財務報告準則第9號金融工具香港會計準則第28號（修訂本

212、）作為香港財務報告準則二零一四年至二零一六年週期之年度改進之部分香港（國際財務報告詮釋委員會）詮釋第22號 外幣交易及預付代價除下文所述者外，採納此等新訂及經修訂香港財務報告準則並無對本期間及過往期間本集團業績及財務狀況之編製及呈列方式產生影響。香港財務報告準則第9號 金融工具香港財務報告準則第9號替代香港會計準則第39號 金融工具：確認及計量。其就金融資產分類及計量之先前指引作出重大變動並就金融資產減值引進一項 預期信貸虧損模式。於採納香港財務報告準則第9號時，本集團已根據過渡條文對於二零一八年四月一日之現有項目追溯應用準則，亦應用過渡條文不對過往期間予以重列。採納香港財務報告準則第9號之分

213、類、計量及減值所產生之差異於保留溢利內確認。採納香港財務報告準則第9號對下列方面具有影響：就根據香港會計準則第39號先前獲分類為貸款及應收款項之本集團金融資產（應收賬款及其他應收款項、應收一間合營企業款項以及銀行結餘及現金）之分類及計量現時根據香港財務報告準則第9號分類為按攤銷成本計量之金融資產。香港財務報告準則第9號以預期信貸虧損模式取代香港會計準則第39號之 已產生虧損 模式。預期信貸虧損模式要求持續計量與金融資產相關之信貸風險，因此確認預期信貸虧損之時間較根據香港會計準則第39號之 已產生虧損 會計模式確認之時間為早。首次採納香港財務報告準則第9號後，本集團就全部按攤銷成本計量之金融資產

214、應用新預期信貸虧損模式。就應收賬款而言，本集團採納確認全期預期信貸虧損之簡化模式，原因為該等項目並無重大融資部分。就其他金融資產而言，本集團採納確認預期信貸虧損之一般方法。由於總預期信貸虧損並不重大，故並無確認預期信貸虧損。先前根據香港會計準則第39號按攤銷成本計量之所有金融資產會繼續根據香港財務報告準則第9號按攤銷成本計量。由於應用香港財務報告準則第9號，金融負債之分類或計量並無任何變動。進智公共交通控股有限公司722018/19 年報截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註3.採納新訂及經修訂香港財務報告準則（續）自二零一八年四月一日或以後開始之年度期間生效之新訂及經修訂香港財務報

215、告準則（續）香港財務報告準則第15號 客戶合約收入香港財務報告準則第15號 客戶合約收入 及相關 香港財務報告準則第15號客戶合約收入之澄清（以下簡稱 香港財務報告準則第15號）取代香港會計準則第18號 收益、香港會計準則第11號 建築合約 及若干收益相關詮釋。本集團已選擇使用累計影響過渡法，而首次應用的累計影響乃確認為就二零一八年四月一日保留溢利年初結餘之調整。因此，比較資料並不會予以重列，並將繼續根據香港會計準則第18號呈報。根據香港財務報告準則第15號的過渡指引，本集團僅對於二零一八年四月一日尚未完成的合約應用新規定。根據香港財務報告準則第15號，收入於客戶取得合約所承諾商品或服務之控制

216、權時確認。此可能於某個時間點或隨時間推移發生。香港財務報告準則第15號確定以下三種情況，其中所承諾商品或服務之控制權被視為隨時間轉移：a.隨實體履約，客戶同時取得並耗用實體履約所提供之利益時；b.實體之履約創建及強化資產（例如進展中之工作），而客戶可隨資產創建及強化而控制該資產；或c.實體之履約並未產生對實體有替代用途之資產，且實體對迄今已完成履約之款項具有可強制執行之權利。倘合約條款及實體活動不屬於上述三種情況之任何一種，則根據香港財務報告準則第15號，本集團於某個時間點（即控制權轉移時）確認出售有關商品或服務之收入。所有權風險及回報之轉移僅為釐定控制權於何時轉移所考慮之指標之一。採納香港財

217、務報告準則第15號並無對本集團之綜合財務報表造成任何重大影響。已頒佈但尚未生效之香港財務報告準則於授權刊發此等綜合財務報表當日，若干新訂及經修訂香港財務報告準則已頒佈但尚未生效，並未由本集團提早採納：香港財務報告準則第16號租賃1香港財務報告準則第17號保險合約3香港財務報告準則第9號（修訂本）具有負補償之提前還款特性1香港財務報告準則第10號及香港會計準則第28號（修訂本）投資者與其聯營公司或合營公司之間之資產出售或注資4香港會計準則第1號及香港會計準則第8號（修訂本）重大之定義2香港會計準則第19號（修訂本）計劃修訂、縮減或結清1香港會計準則第28號（修訂本）於聯營公司及合營企業之長期權益

218、1香港財務報告準則第3號（修訂本）業務之定義5香港（國際財務報告詮釋委員會）詮釋第23號 所得稅處理之不確定性1香港財務報告準則（修訂本）香港財務報告準則二零一五年至二零一七年週期之年度改進11 自二零一九年一月一日或以後開始之年度期間生效2 自二零二零年一月一日或以後開始之年度期間生效3 自二零二一年一月一日或以後開始之年度期間生效4 尚未釐定生效日期5 對收購日期為於二零二零年一月一日或之後開始之首個年度期間開始之業務合併及資產收購生效進智公共交通控股有限公司2018/19 年報73截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註3.採納新訂及經修訂香港財務報告準則（續）已頒佈但尚未生效之

219、香港財務報告準則（續）預期將對本集團會計政策產生影響之新訂及經修訂香港財務報告準則之資料載於下文。預期其他新訂及經修訂香港財務報告準則將不會對本集團綜合財務報表產生重大影響。香港財務報告準則第16號租賃香港財務報告準則第16號 租賃 取代香港會計準則第17號及三項相關詮釋。誠如附註2.13所披露，本集團現時將租賃分類為融資租賃及經營租賃，並根據租賃之分類就租賃安排進行不同之會計處理。本集團（作為出租人）與其他人士（作為承租人）訂立租約。預期香港財務報告準則第16號不會對出租人於租賃項下權利及義務入賬方式有重大影響。然而，香港財務報告準則第16號一經採納，承租人將不再區分融資租賃及經營租賃。取而

220、代之，受可行權宜方法所規限，承租人將所有租賃以類似現有融資租賃會計處理方法之方法入賬，即於租賃開始日期，承租人將按未來最低租賃付款之現值確認及計量租賃負債並將確認相應之 使用權 資產。於初步確認該資產及負債後，承租人將確認租賃負債尚未償還結餘所產生之利息開支及使用權資產折舊，而非根據現有政策於租期內按系統基準確認經營租賃所產生之租賃開支。作為一項可行權宜方法，承租人可選擇不將此會計模式應用於短期租賃（即租期為12個月或以下）及低價值資產之租賃，於此情況下，租金開支將繼續於租期內按系統基準確認。香港財務報告準則第16號將主要影響本集團作為承租人就公共小巴（現時分類為經營租賃）之會計處理方法。預期

221、應用新會計模式將導致資產及負債有所增加並影響租賃期間於綜合收益表內確認開支之時間。香港財務報告準則第16號於二零一九年一月一日或以後開始之年度期間生效。根據香港財務報告準則第16號之許可，本集團計劃運用融入先前評估之可行權宜方法，當中豁免現有安排為（或包含）租賃。因此，本集團將僅對於首次應用日期或之後訂立之合約應用香港報告準則第16號對租賃之新釋義。本集團計劃於二零一九年四月一日採納香港財務報告準則第16號時選用經修定追溯法，並將首次應用之累計影響確認為權益年初結餘之調整。比較資料將不會予以重列。此外，本集團計劃選擇可行權宜方法，不對短期租賃及低價值資產之租賃應用新會計模式，亦無全面檢討現有租

222、賃，而僅對新合約應用香港財務報告準則第16號。再者，本集團計劃使用可行權宜方法，將自首次應用日期起計12個月內租期結束之租賃入賬列作短期租賃。首次採納香港財務報告準則16號後，本集團計劃按等同於租賃負債之金額（惟須受若干調整）計量使用權資產，而租賃負債之預期期初結餘及相應使用權資產之年初結餘將調整至94,633,000港元（經計及於二零一九年四月一日之折現影響）。除確認租賃負債及使用權資產外，本集團預期於首次採納香港財務報告第16號時作出之過渡調整並不重大。然而，預期上述會計政策變動不會對自二零一九年起之本集團財務報表產生重大影響。進智公共交通控股有限公司742018/19 年報截至二零一九年

223、三月三十一日止年度綜合財務報表附註4.關鍵會計估計及判斷本集團根據過往經驗及其他因素（包括在有關情況下對未來事件相信屬合理之期望），不斷就估計及判斷作出評估。本集團對未來作出估計及假設。顧名思義，會計估計很少與實際結果相符。以下論述很大可能導致須於下個財政年度對資產及負債賬面值作出重大調整之重大風險之估計及假設。估計商譽減值本集團按照附註2.17所述會計政策每年測試商譽有否出現任何減值?，F金產生單位之可收回金額根據使用價值計算釐定。有關計算須使用附註20所述估計及假設。此等有關未來事件及情況之估計及假設可能與實際結果有所不同，並可能導致下一個財政年度內之商譽賬面值有重大調整。於二零一九年三月三

224、十一日，商譽之賬面淨額為22,918,000港元（二零一八年：22,918,000港元）。截至二零一九年及二零一八年三月三十一日止各年度，概無作出減值撥備。公共小巴牌照之估計公允值公共小巴牌照由獨立合資格估值師於二零一九年三月三十一日參考近期市場報價後按公開市場基準重估。誠如附註16所述，公允值估計亦包括政府對公共小巴業務之政策維持不變及公共小巴牌照之公開市場持續存在等假設。於二零一九年三月三十一日，公共小巴牌照之公允值為198,000,000港元（二零一八年：273,900,000港元）。公共巴士牌照之估計減值本集團根據附註2.17所述會計政策每年測試公共巴士牌照有否出現任何減值?？墒栈亟痤~

225、已根據使用價值計算釐定。該等計算須使用附註17所述估計。於二零一九年三月三十一日，公共巴士牌照之賬面淨值為15,184,000港元（二零一八年：9,284,000港元）。截至二零一九年及二零一八年三月三十一日止各年度，本集團概無就公共巴士牌照作出減值撥備。應用香港財務報告準則第9號後預期信貸虧損範圍內之應收賬款及其他應收款項之減值估計自首次採納香港財務報告準則第9號起，本集團根據有關違約風險及預期虧損率之假設，對受限於預期信貸虧損之項目（包括應收賬款及其他應收款項）作出撥備。本集團根據過往經驗、現行市況及各報告期末之前瞻性估計使用判斷，作出該等假設及選定減值計算所用輸入數據（載於附註2.11）

226、。於採納香港財務報告準則第9號前，本集團就應收賬款及其他應收款項之減值政策乃根據該等應收款項之可回收性評估及賬齡分析及管理層之判斷而定。在評估該等應收款項最終會否收回時須作出大量判斷，包括各名客戶之當前信譽及過往收款記錄。應收賬款及其他應收款項於各結算日之賬面值披露於附註21。5.分部資料執行董事視本集團之專線公共小巴及居民巴士服務為唯一經營分部，並就本集團經營表現作整體評估及分配資源。因此，並無呈列可呈報分部業績及資產之個別分析。由於本集團之收益及非流動資產均來自及位於香港，香港亦為營運所在地，因此並無呈列按地區劃分之資料。截至二零一九年三月三十一日及二零一八年三月三十一日止各年度，概無個別

227、客戶佔本集團收益之10%以上。進智公共交通控股有限公司2018/19 年報75截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註6.收益本集團主要於香港從事提供專線公共小巴及居民巴士服務。本集團之收益指年內就提供專線公共小巴及居民巴士服務之已收及應收款項。截至二零一九年三月三十一日止年度，本集團之所有服務收入在提供專線公共小巴及居民巴士客運服務時確認。7.其他收益及其他淨收入（開支）截至三月三十一日止年度二零一九年二零一八年千港元千港元其他收益廣告收入3,9783,978行政費收入2,4682,495政府補貼（附註）1,548604利息收入246159管理費收入198238維修保養服務收入161

228、5 8,4547,489 其他淨收入（開支）出售物業、機器及設備之虧損(16)(197)雜項收入15754 141(143)附註：截至二零一九年三月三十一日止年度，本集團有權根據香港特區政府特惠資助計劃（特惠資助計劃），就處置若干歐盟四期以前柴油商業車輛（該處置）收取補貼1,548,000港元（二零一八年：604,000港元）。政府給予本集團之補貼於該處置之年度及當符合特惠資助計劃條件時在綜合收益表內確認為收入。8.融資成本截至三月三十一日止年度二零一九年二零一八年千港元千港元銀行貸款利息開支3,4783,155 9.除所得稅前虧損截至三月三十一日止年度二零一九年二零一八年千港元千港元除所得稅

229、前虧損已扣除下列項目：直接成本項下之燃料成本54,16249,809經營租賃租金土地及樓宇6562公共小巴69,52373,439物業、機器及設備折舊3,1722,579核數師酬金核數服務543532非核數服務83246出售物業、機器及設備之虧損16197 進智公共交通控股有限公司762018/19 年報截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註10.所得稅開支截至三月三十一日止年度二零一九年二零一八年千港元千港元本期稅項香港利得稅本年度4,1022,665過往年度超額撥備(262)(213)3,8402,452遞延稅項本年度1,074442 所得稅開支總額4,9142,894 於二零一

230、八年三月二十一日，香港立法會通過2017年稅務（修訂）（第7號）條例草案（草案），其引入利得稅兩級制。該草案於二零一八年三月二十八日經簽署生效，並於翌日刊登憲報。根據利得稅兩級制，合資格法團之首2,000,000港元溢利將按8.25%稅率繳納稅項，而超過2,000,000港元之溢利將按16.5%之稅率繳納稅項。截至二零一九年三月三十一日止年度，本公司一間附屬公司乃按利得稅兩級制課稅。本集團下的不符合利得稅兩級制之其他法團則按16.5%稅率繳納稅項。截至二零一八年三月三十一日止年度，香港所得稅乃按年內之估計應課稅溢利以16.5%固定稅率計提撥備。所得稅開支與按適用稅率計算之會計虧損對賬如下：截至

231、三月三十一日止年度二零一九年二零一八年千港元千港元除所得稅前虧損(38,344)(26,409)按香港利得稅稅率16.5%（二零一八年：16.5%）計算之稅項(6,327)(4,357)利得稅兩級制之影響(165)不可扣稅支出之稅務影響11,8587,521毋須課稅收益之稅務影響(192)(81)未確認稅項虧損之稅務影響223過往年度超額撥備(262)(213)其他1 所得稅開支4,9142,894 進智公共交通控股有限公司2018/19 年報77截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註11.股息本年度應佔股息截至三月三十一日止年度二零一九年二零一八年千港元千港元擬派特別股息每股普通股

232、8.0港仙（二零一八年：5.0港仙）21,75313,596 於結算日後擬派之特別股息並無於結算日確認為負債，惟反映為截至二零一九年三月三十一日止年度保留盈利之分配。本公司概無就截至二零一九年及二零一八年三月三十一日止各年度宣派末期股息。上一個財政年度應佔股息，於年內批準及支付截至三月三十一日止年度二零一九年二零一八年千港元千港元上一個財政年度每股普通股5.0港仙之特別股息（二零一八年：末期股息10.0港仙）13,59627,191 12.每股虧損(a)每股基本虧損截至二零一九年三月三十一日止年度，每股基本虧損乃按本公司權益持有人應佔虧損43,258,000港元（二零一八年：29,303,00

233、0港元）以及年內已發行普通股加權平均數271,913,000股（二零一八年：271,490,000股）計算。(b)每股攤薄虧損截至二零一九年及二零一八年三月三十一日止各年度，每股攤薄虧損與每股基本虧損相同。轉換本公司購股權所產生潛在股份可令本公司權益持有人應佔每股虧損減少，故因其反攤薄效應而並未計入。13.僱員福利開支（包括董事酬金）截至三月三十一日止年度二零一九年二零一八年千港元千港元薪金及津貼192,177193,161定額供款計劃之供款6,4186,692 198,595199,853 進智公共交通控股有限公司782018/19 年報截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註14.

234、董事及高級行政人員酬金及五名最高薪人士(a)董事酬金董事及高級行政人員酬金根據上市規則、香港公司條例第383(1)條及公司（披露董事利益資料）規例第2部披露如下：袍金薪金、津貼、花紅及利益酌情花紅退休福利計劃之供款總計千港元千港元千港元千港元千港元截至二零一九年三月三十一日止年度執行董事黃靈新先生96080100181,158伍瑞珍女士840701001,010陳文俊先生（附註(v)）3723,943364,351黃慧芯女士7806510018963非執行董事黃蔚敏女士（附註(ii)）336336獨立非執行董事陳阮德徽博士336336李鵬飛博士336336鄺其志先生336336 總計4,296

235、4,158300728,826 截至二零一八年三月三十一日止年度執行董事黃文傑先生（附註(i)）294151445伍瑞珍女士60050100750陳文俊先生（附註(v)）3723,940364,348黃靈新先生84070100181,028黃慧芯女士7806510018963非執行董事黃蔚敏女士（附註(ii)）199199獨立非執行董事陳阮德徽博士336336李鵬飛博士336336鄺其志先生336336 總計4,0934,276300728,741 附註：(i)黃文傑先生於二零一七年八月二十九日退任本公司執行董事。(ii)黃蔚敏女士於二零一七年八月二十九日獲委任為本公司非執行董事。(iii)截

236、至二零一九年及二零一八年三月三十一日止各年度，董事概無放棄收取酬金之權利。(iv)截至二零一九年及二零一八年三月三十一日止各年度，本集團並無支付任何酬金予任何董事作為吸引加入或加入本集團時之獎勵或作為離職補償。(v)陳文俊先生亦為本集團之行政總裁。進智公共交通控股有限公司2018/19 年報79截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註14.董事及高級行政人員酬金及五名最高薪人士（續）(b)五名最高薪人士年內，本集團五名最高薪人士包括三名（二零一八年：三名）董事，彼等之酬金已於上述分析中反映。年內應付其餘兩名（二零一八年：兩名）人士（其中一名（二零一八年：一名）為高級管理人員）之酬金如下

237、：截至三月三十一日止年度二零一九年二零一八年千港元千港元薪金、津貼及實物利益1,8921,881酌情花紅392382退休福利計劃之供款6565 2,3492,328 該兩名（二零一八年：兩名）人士之酬金屬於以下組別：人數截至三月三十一日止年度二零一九年二零一八年酬金組別：零至1,000,000港元1,000,001港元至1,500,000港元22 22 (c)高級管理人員酬金除附註14(b)所披露包括一名（二零一八年：一名）高級管理人員之五名最高薪人士外，年內餘下高級管理人員之酬金屬於以下組別：人數截至三月三十一日止年度二零一九年二零一八年酬金組別：零至1,000,000港元22 進智公共交通

238、控股有限公司802018/19 年報截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註15.物業、機器及設備土地及樓宇租賃物業裝修傢俬、固定裝置及設備公共小巴及公共巴士汽車總計千港元千港元千港元千港元千港元千港元成本於二零一八年四月一日18,5477,0747,15823,0264,76660,571添置2792467,4557878,767出售(199)(1,722)(107)(2,028)於二零一九年三月三十一日18,5477,3537,20528,7595,44667,310 累計折舊於二零一八年四月一日8,5226,1965,90211,7682,75135,139年內開支4902504

239、311,6153863,172出售(199)(1,722)(26)(1,947)於二零一九年三月三十一日9,0126,4466,13411,6613,11136,364 賬面淨值於二零一九年三月三十一日9,5359071,07117,0982,33530,946 成本於二零一七年四月一日18,5476,3157,03919,5484,76056,209添置7598043,6734845,720出售(685)(195)(478)(1,358)於二零一八年三月三十一日18,5477,0747,15823,0264,76660,571 累計折舊於二零一七年四月一日8,0326,0656,24110,

240、5592,59133,488年內開支4901313461,2433692,579出售(685)(34)(209)(928)於二零一八年三月三十一日8,5226,1965,90211,7682,75135,139 賬面淨值於二零一八年三月三十一日10,0258781,25611,2582,01525,432 就本集團銀行融資（附註25）作抵押之物業、機器及設備賬面淨值如下：土地及樓宇公共小巴總計千港元千港元千港元於二零一九年三月三十一日3,0086,7369,744 於二零一八年三月三十一日3,1862,0995,285 進智公共交通控股有限公司2018/19 年報81截至二零一九年三月三十一日

241、止年度綜合財務報表附註16.公共小巴牌照於三月三十一日二零一九年二零一八年千港元千港元於年初273,900336,600於綜合收益表扣除之重估虧絀(71,493)(45,200)於重估儲備處理之重估虧絀(4,407)(17,500)於年終198,000273,900 由於預計公共小巴牌照為本集團產生現金流量淨額之期限沒有可預期之限制，故有關資產被視作擁有無限可使用年期。倘公共小巴牌照按成本減累計減值虧損列賬，則其於結算日之賬面值應為197,600,000港元（二零一八年：269,093,000港元）。於二零一九年三月三十一日，賬面值合共為123,000,000港元（二零一八年：170,150,

242、000港元）之若干公共小巴牌照已就本集團銀行融資作抵押（附註25）。公允值等級下表呈列本集團公共小巴牌照於結算日按經常性基準計量之公允值所界定三個公允值等級。有關等級乃基於對計量而言屬重大之輸入數據之可觀察性按以下方式劃分：第一級估值：僅使用第一級輸入數據計量之公允值，即於計量日期相同資產或負債在活躍市場之未經調整報價。第二級估值：使用第二級輸入數據計量之公允值，即不符合第一級之可觀察輸入數據且未有使用重大不可觀察輸入數據。不可觀察輸入數據指無法取得市場資料之輸入數據。第三級估值：使用重大不可觀察輸入數據計量之公允值。第一級第二級第三級總計千港元千港元千港元千港元公共小巴牌照之經常性公允值計量

243、：於二零一九年三月三十一日198,000198,000 於二零一八年三月三十一日273,900273,900 截至二零一九年及二零一八年三月三十一日止各年度，第一級及第二級之間並無轉撥，亦未有第三級之轉入或轉出。於二零一九年三月三十一日及二零一八年三月三十一日，公共小巴牌照已由獨立合資格估值師威格斯資產評估顧問有限公司重估。公共小巴牌照之公允值乃經參考不同市場交易商之近期平均市場報價後使用市場法釐定。有關方法之主要假設包括公共小巴牌照之公開市場情況持續存在以及公共小巴行業相關趨勢、市況及政府政策維持不變。所作出假設根據過往表現及預期市場發展釐定。進智公共交通控股有限公司822018/19 年報

244、截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註17.公共巴士牌照於三月三十一日二零一九年二零一八年千港元千港元於年初賬面總值11,38411,384累計減值(2,100)(2,100)9,2849,284 賬面淨值於年初9,2849,284添置5,900 於年終15,1849,284 於年終賬面總值17,28411,384累計減值(2,100)(2,100)15,1849,284 由於預計公共巴士牌照為本集團產生現金流量淨額之期限沒有可預期之限制，故有關資產被視作擁有無限可使用年期，並於綜合資產負債表按成本減累計減值虧損列賬。公共巴士牌照之可收回金額乃基於使用價值計算釐定。計算使用價值採用根

245、據五年期間財務預算而作出之現金流量預測。假設政府對公共巴士行業之政策維持不變，管理層根據公共巴士牌照之過往表現、香港整體價格通脹及管理層對市場發展之預期，釐定主要假設，包括預算收益及其他經營成本。五年期間後之現金流量乃經考慮市場經濟狀況後按估計增長率2.0%（二零一八年：2.0%）推斷。除稅前貼現率為8.4%（二零一八年：7.9%），乃參考資本資產定價模型加上反映行業相關特定風險之風險溢價計算得出。於二零一九年三月三十一日，公共巴士牌照之可收回價值高於其賬面值。截至二零一九年及二零一八年三月三十一日止各年度，本集團概無就公共巴士牌照作出減值撥備。進智公共交通控股有限公司2018/19 年報83

246、截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註18.於附屬公司之權益於二零一九年三月三十一日及二零一八年三月三十一日各主要附屬公司之詳情如下：公司名稱註冊成立地點已發行及繳足股本詳情本公司持有之擁有權權益百分比主要業務及營運地點直接持有權益：Gurnard Holdings Limited英屬處女群島10,000美元100%（二零一八年：100%）在香港投資控股Celestial Giant Limited英屬處女群島100美元100%（二零一八年：100%）在香港投資控股間接持有權益：香港仔專線小巴有限公司香港100港元100%（二零一八年：100%）在香港提供專線公共小巴運輸服務及租賃公

247、共小巴傑誠集團有限公司香港10,000港元100%（二零一八年：100%）在香港提供專線公共小巴運輸服務中環專線小巴有限公司香港1,600港元100%（二零一八年：100%）在香港提供專線公共小巴運輸服務及租賃公共小巴捷領運輸有限公司香港5港元100%（二零一八年：100%）在香港提供專線公共小巴運輸服務香港專綫小巴有限公司香港11,000港元100%（二零一八年：100%）在香港提供專線公共小巴運輸服務及租賃公共小巴傑記運輸有限公司香港100港元100%（二零一八年：100%）在香港提供專線公共小巴運輸服務新興運輸有限公司香港10,000港元100%（二零一八年：100%）在香港提供專線公共

248、小巴運輸服務超栢萊有限公司香港10,000港元100%（二零一八年：100%）在香港提供專線公共小巴運輸服務南區汽車服務中心有限公司香港300,000港元100%（二零一八年：100%）在香港提供公共小巴維修保養服務大埔專綫小巴有限公司香港32,000港元100%（二零一八年：100%）在香港提供專線公共小巴運輸服務進智公共交通控股有限公司842018/19 年報截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註公司名稱註冊成立地點已發行及繳足股本詳情本公司持有之擁有權權益百分比主要業務及營運地點間接持有權益：東方國際交通工程有限公司香港5港元100%（二零一八年：100%）在香港租賃公共小巴高

249、陞運輸有限公司香港2港元100%（二零一八年：100%）在香港租賃公共小巴19.於一間合營企業之權益應收一間合營企業款項於三月三十一日二零一九年二零一八年千港元千港元於合營企業之投資成本*應佔收購後溢利（虧損）及其他全面收益（開支）747*綜合財務報表內於合營企業之投資之賬面值747 應收一間合營企業款項1,5001,500 *有關金額少於1,000港元。應收一間合營企業款項乃無抵押、免息及須按要求償還。於二零一九年三月三十一日，本集團於合營企業（為非上市公司實體，並無市場報價）之權益詳情如下：合營企業名稱註冊成立地點已發行及繳足股本詳情本公司間接持有之擁有權權益百分比主要業務及經營地點星聯媒

250、體（集團）有限公司英屬處女群島10港元50%（二零一八年：50%）於香港提供戶外廣告服務星聯媒體（集團）有限公司（星聯）之結算日為三月三十一日。18.於附屬公司之權益（續）進智公共交通控股有限公司2018/19 年報85截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註19.於一間合營企業之權益應收一間合營企業款項（續）以下為按權益法入賬之星聯財務資料概要：於三月三十一日二零一九年二零一八年千港元千港元流動資產8,0924,046非流動資產231290流動負債(6,807)(4,845)非流動負債(22)資產淨值（負債）淨額1,494(509)計入上述資產及負債：銀行結餘及現金4,6452,89

251、9流動金融負債（不包括應付賬款及其他應付款項以及撥備）3,2734,602 截至三月三十一日止年度二零一九年二零一八年千港元千港元收益18,8921,055年內溢利（虧損）及全面收益（開支）總額2,003(509)與本集團於一間合營企業之權益之對賬合營企業之資產淨值（負債）淨額1,494(509)本集團所持擁有權權益比例50%50%綜合財務報表內於合營企業之投資之賬面值747 本集團並無就其於合營企業之投資產生任何或然負債或其他承擔。20.商譽於三月三十一日二零一九年二零一八年千港元千港元於年初賬面總值82,05682,056累計減值(59,138)(59,138)賬面淨值22,91822,9

252、18 於年初及年終之賬面淨值22,91822,918 於年終賬面總值82,05682,056累計減值(59,138)(59,138)賬面淨值22,91822,918 進智公共交通控股有限公司862018/19 年報截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註20.商譽（續）於二零一九年三月三十一日及二零一八年三月三十一日，商譽賬面值經扣除任何減值虧損，已按照專線公共小巴服務之個別經營權分配至四個現金產生單位?，F金產生單位之可收回金額按使用價值計算釐定。計算使用價值運用根據五年期間財務預算而作出之現金流量預測。假設政府對公共小巴行業之政策維持不變，管理層根據現金產生單位之過往表現、香港整體價

253、格通脹及管理層對市場發展之預期，釐定主要假設，包括預算收益、燃料成本、員工成本及其他經營成本。五年期間後之現金流量乃經考慮市場經濟狀況後按估計增長率2.0%（二零一八年：2.0%）推斷。除稅前貼現率為10.6%（二零一八年：10.5%），乃參考資本資產定價模型加上反映有關行業及現金產生單位特定風險之風險溢價計算得出。於二零一九年三月三十一日及二零一八年三月三十一日，現金產生單位之可收回金額高於其賬面值，故並無確認減值虧損。使用價值評估模式中所採用之主要假設之任何合理可能變動不會影響管理層對於二零一九年三月三十一日及二零一八年三月三十一日之減值之意見。分配至現金產生單位之商譽概述如下：於三月三十

254、一日二零一九年二零一八年千港元千港元年終之賬面淨值，指以下各項所經營專線公共小巴服務之經營權：中環專線小巴有限公司（附註）13,80013,800其他9,1189,118 22,91822,918 附註：中環專線小巴有限公司為本公司全資附屬公司，經營來往中環、堅尼地城與瑪麗醫院之54、54M及55號公共小巴路線。21.應收賬款及其他應收款項於三月三十一日二零一九年二零一八年千港元千港元應收賬款應收賬款總額3,7953,039減：預期信貸虧損撥備虧損撥備 應收賬款淨額3,7953,039 其他應收款項其他應收款項總額1,8462,260應收資助款額總額816減：預期信貸虧損撥備虧損撥備 其他應收

255、款項淨額2,6622,260 按金1,038617預付款項3,7143,512 11,2099,428 進智公共交通控股有限公司2018/19 年報87截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註21.應收賬款及其他應收款項（續）董事認為，應收賬款及其他應收款項之公允值與其賬面值之差異並不重大，原因為該等款項自其開始時已屬短期性質。本集團大部分收益來自專線公共小巴服務收入，其以現金收取或透過八達通卡有限公司收取，且於提供服務後下一個營業日匯到本集團。本集團就其他應收賬款一般給予之信貸期介乎0至30天（二零一八年：0至30天）。應收賬款扣除預期信貸虧損撥備（二零一八年：扣除虧損撥備）按發票日

256、期（或收益確認日期，以較早者為準）之賬齡分析如下：於三月三十一日二零一九年二零一八年千港元千港元0至30天3,3052,96231至60天2537661至90天199190天以上38 3,7953,039 22.銀行結餘及現金於三月三十一日二零一九年二零一八年千港元千港元銀行及手頭現金22,82922,230短期銀行存款10,00016,000 32,82938,230 短期銀行存款之年利率為1.70厘（二零一八年：1.30厘至1.35厘）。該等存款之到期日為29天（二零一八年：58天至88天）。董事認為，短期銀行存款之公允值與其賬面值並無重大差異，原因為其開始時已屬短期性質。23.借款於三月

257、三十一日二零一九年二零一八年千港元千港元有抵押銀行貸款流動29,6749,849非流動119,993149,595 借款總額149,667159,444 借款之賬面值被視為與其公允值合理相若。進智公共交通控股有限公司882018/19 年報截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註23.借款（續）於二零一九年三月三十一日，本集團之銀行貸款須於下列期間償還：於三月三十一日二零一九年二零一八年千港元千港元一年內29,6749,849第二年12,61929,735第三至第五年內23,86328,493第五年後83,51191,367 149,667159,444減：列於流動負債項下之金額(29

258、,674)(9,849)列於非流動負債項下之金額119,993149,595 利率主要按浮動息率計算，年利率介乎2.01厘至2.38厘（二零一八年：1.83厘至2.25厘）。銀行貸款乃以本集團若干資產及本公司所提供擔保作抵押（附註25）。24.應付賬款及其他應付款項於三月三十一日二零一九年二零一八年千港元千港元應付賬款4,6044,968其他應付款項及應計費用28,31226,938 32,91631,906 本集團獲其供應商給予介乎0至30天（二零一八年：0至30天）之信貸期。應付賬款按發票日期之賬齡分析如下：於三月三十一日二零一九年二零一八年千港元千港元0至30天4,6044,968 由於

259、所有金額均屬短期性質，因此應付賬款及其他應付款項之賬面值被視為與其公允值合理相若。25.銀行通融額於二零一九年三月三十一日，本集團之銀行通融額合共為158,967,000港元（二零一八年：168,744,000港元），其中已動用約149,667,000港元（二零一八年：159,444,000港元）。該等通融額以下列各項作抵押：(i)賬面淨值為9,744,000港元（二零一八年：5,285,000港元）之本集團若干物業、機器及設備之質押（附註15）；(ii)賬面值為123,000,000港元（二零一八年：170,150,000港元）之若干公共小巴牌照之質押（附註16）；及(iii)本公司提供之擔

260、保228,030,000港元（二零一八年：228,030,000港元）（附註29）。進智公共交通控股有限公司2018/19 年報89截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註26.股本於三月三十一日二零一九年二零一八年數目千股千港元數目千股千港元法定：每股面值0.10港元之普通股1,000,000100,0001,000,000100,000 已發行及繳足：每股面值0.10港元之普通股於年初271,91327,191270,76827,077行使購股權（附註27）1,145114 於年終271,91327,191271,91327,191 27.以股份償付支出於二零一三年八月三十日，本公

261、司終止於二零零四年三月二十二日採納之購股權計劃（二零零四年計劃），並於同日採納新購股權計劃（二零一三年計劃）。根據二零一三年計劃，合資格人士可獲授認購本公司股份之購股權，惟據此可予發行之股份數目上限為26,612,500股，相當於批準二零一三年計劃當日（即二零一三年八月三十日）本公司已發行股份之10%。認購價由董事會釐定，最少為以下各項中之較高者：(i)本公司股份於授出購股權日期在聯交所每日報價表所示收市價；(ii)本公司股份於緊接授出購股權日期前五個營業日在聯交所每日報價表所示平均收市價；及(iii)本公司股份面值。所有以股份償付支出將會以股權結算。除發行本公司普通股外，本集團並無法律或推定

262、責任購回或結清購股權。於報告年度內，在二零零四年計劃及二零一三年計劃項下之尚未行使購股權及加權平均價格如下：於三月三十一日二零一九年二零一八年購股權數目加權平均行使價購股權數目加權平均行使價港元港元於年初尚未行使7,497,0001.488,735,0001.45已行使(1,145,000)1.25已失效(93,000)1.44 於年終尚未行使7,497,0001.487,497,0001.48 於年終可行使7,497,0001.487,497,0001.48 附註：(i)於二零一五年九月二十三日授出之購股權根據二零一三年計劃授出，而於二零一一年十月二十日授出之購股權乃根據二零零四年計劃授出。

263、(ii)所有尚未行使購股權於授出日期即時歸屬。(iii)於結算日尚未行使購股權之加權平均餘下合約年期為3.9年（二零一八年：4.9年）。(iv)截至二零一九年及二零一八年三月三十一日止各年度，本公司概無註銷購股權。(v)截至二零一八年三月三十一日止年度，所行使購股權於行使日期之加權平均股價為1.58港元。進智公共交通控股有限公司902018/19 年報截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註28.本公司之資產負債表於三月三十一日二零一九年二零一八年附註千港元千港元資產及負債非流動資產於附屬公司之權益（附註）99,32299,322 流動資產應收附屬公司款項（附註）259,807258,

264、174預付款項及其他應收款項120120銀行結餘及現金119352 260,046258,646 流動負債應付一間附屬公司款項80,37565,438其他應付款項1,2041,242應繳稅項1 81,58066,680 流動資產淨值178,466191,966 資產淨值277,788291,288 權益股本2927,19127,191儲備29250,597264,097 權益總額277,788291,288 於二零一九年六月二十七日獲董事會批準及授權刊發。黃靈新伍瑞珍主席董事附註：本公司於結算日評估於附屬公司權益之賬面值及應收附屬公司款項之可收回程度。董事認為，於二零一九年三月三十一日及二零一

265、八年三月三十一日，於附屬公司之權益及應收附屬公司款項之可收回金額高於其賬面值。進智公共交通控股有限公司2018/19 年報91截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註29.本公司之權益變動表股本股份溢價繳入盈餘購股權儲備保留溢利總計千港元千港元千港元千港元千港元千港元於二零一八年四月一日27,19174,61296,6781,66691,141291,288年內溢利9696二零一八年特別股息（附註11）(13,596)(13,596)於二零一九年三月三十一日27,19174,61296,6781,66677,641277,788 於二零一七年四月一日27,07773,10096,678

266、1,881118,221316,957年內溢利9191行使購股權1141,512(195)1,431二零一七年末期股息（附註11）(27,191)(27,191)購股權失效(20)20 於二零一八年三月三十一日27,19174,61296,6781,66691,141291,288 於二零一九年三月三十一日，本公司之可供分派儲備為248,931,000港元（二零一八年：262,431,000港元）。繳入盈餘指就本公司股份於二零零四年在聯交所上市而重組時附屬公司相關資產淨值之賬面值與本公司已發行股份面值之間之差額。財務擔保合約於二零一九年三月三十一日，本公司就附屬公司所獲授為228,030,00

267、0港元（二零一八年：228,030,000港元）之一般銀行通融額簽立公司擔保。根據擔保，本公司須負責於銀行未能收回借款時付款給銀行。於結算日，借款之未償還結餘為149,667,000港元（二零一八年：159,444,000港元），相當於本公司根據擔保合約之最高風險承擔。由於董事認為該等公司擔保之公允值並不重大及拖欠償還借款之違約可能性不大，故並無就本公司於財務擔保合約項下之責任作出撥備。30.遞延稅項遞延稅項負債（資產）於年內之變動如下：於三月三十一日二零一九年二零一八年千港元千港元於年初(6)(448)於綜合收益表扣除（附註10）1,074442 於年終1,068(6)進智公共交通控股有限公

268、司922018/19 年報截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註30.遞延稅項（續）遞延稅項負債（資產）於年內與同一徵稅地區之結餘抵銷前之變動如下：加速折舊撥備稅項虧損總計千港元千港元千港元於二零一八年四月一日2,049(2,055)(6)於綜合收益表扣除9521221,074 於二零一九年三月三十一日3,001(1,933)1,068 於二零一七年四月一日1,664(2,112)(448)於綜合收益表扣除38557442 於二零一八年三月三十一日2,049(2,055)(6)相當於：於三月三十一日二零一九年二零一八年千港元千港元遞延稅項資產(1,003)(1,186)遞延稅項負債2

269、,0711,180 1,068(6)31.經營租賃承擔作為承租人於二零一九年三月三十一日，本集團根據不可撤銷經營租賃應付日後最低租賃付款總額如下：於三月三十一日二零一九年二零一八年千港元千港元一年內5,6195,811 本集團根據經營租賃租借公共小巴及物業。租賃期為3年。概無租賃包括或然租金。進智公共交通控股有限公司2018/19 年報93截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註31.經營租賃承擔（續）作為出租人於二零一九年三月三十一日，本集團根據不可撤銷經營租賃應收日後最低租賃款項總額如下：於三月三十一日二零一九年二零一八年千港元千港元一年內2,2001,989 有關公共小巴廣告的經

270、營租賃安排為期2年（二零一八年：1.5年）。32.資本承擔於二零一九年三月三十一日，本集團之資本承擔如下：於三月三十一日二零一九年二零一八年千港元千港元已訂約但未撥備：物業、機器及設備12,293 於二零一九年三月三十一日，本集團12,293,000港元之資本承擔乃主要因購買新公共小巴以更換舊式公共小巴所致。33.關連人士交易除綜合財務報表其他部分所披露者外，本集團於年內曾與其關連人士進行下列重大交易：(a)主要管理人員報酬截至三月三十一日止年度二零一九年二零一八年千港元千港元薪金、津貼及利益11,73311,618退休福利計劃供款126126 11,85911,744 進智公共交通控股有限公

271、司942018/19 年報截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註33.關連人士交易（續）(b)關連公司截至三月三十一日止年度關連公司名稱交易性質二零一九年二零一八年千港元千港元中港運輸顧問有限公司支付公共小巴租金（附註(i)、(ii)）21,16122,265收取行政費收入（附註(i)、(ii)）748748支付公共小巴虧損補償（附註(i)、(iii)）25購買已報廢之公共小巴（附註(i)、(iii)）10萬誠運輸有限公司支付公共小巴租金（附註(i)、(ii)）23,89424,762收取行政費收入（附註(i)、(ii)）840840大叁有限公司支付公共小巴租金（附註(i)、(ii)

272、）20,56421,596收取行政費收入（附註(i)、(ii)）739739支付公共小巴虧損補償（附註(i)、(iii)）325附註：(i)所有交易均由本集團與本公司董事伍瑞珍女士及黃靈新先生為其董事兼主要股東之關連公司進行。本公司董事黃慧芯女士及黃蔚敏女士亦於部分該等關連公司擁有董事職務及實益權益。於二零一七年八月二十九日退任之本公司董事黃文傑先生曾擔任該等關連公司之董事兼股東。(ii)上文所披露之關連人士交易亦構成上市規則第14A章所界定持續關連交易。本公司已遵守上市規則第14A章之披露規定。(iii)有關關連人士交易亦構成上市規則第14A章所界定關連交易，惟根據上市規則第14A.76(1

273、)條獲豁免遵守披露規定。(iv)關連人士交易乃於本集團日常業務過程中按雙方協定之價格及條款進行。(c)合營企業合營企業之未償還結餘於附註19披露。進智公共交通控股有限公司2018/19 年報95截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註34.綜合現金流量表附註(a)經營業務所產生現金截至三月三十一日止年度二零一九年二零一八年千港元千港元除所得稅前虧損(38,344)(26,409)就以下各項作出調整：物業、機器及設備折舊3,1722,579公共小巴牌照重估虧絀71,49345,200應佔一間合營企業業績(747)利息收入(246)(159)融資成本3,4783,155政府補貼(1,548

274、)(604)出售物業、機器及設備之虧損16197 營運資金變動前經營溢利37,27423,959營運資金變動：應收賬款及其他應收款項(965)(1,185)應付賬款及其他應付款項1,0106,371 經營業務所產生現金37,31929,145 (b)融資活動所產生負債變動借款千港元於二零一八年四月一日159,444償還借款(9,777)於二零一九年三月三十一日149,667 於二零一七年四月一日175,727新增借款之所得款項5,800償還借款(22,083)於二零一八年三月三十一日159,444 35.財務風險管理本集團積極地定期檢討及管理其財務風險，並採取行動減低有關風險。本集團之金融工具

275、包括應收賬款及其他應收款項、應收一間合營企業款項、銀行結餘及現金、借款以及應付賬款及其他應付款項。本集團並無採用任何衍生工具及其他工具作對沖用途。截至二零一九年及二零一八年三月三十一日止各年度，本集團亦無持有或發行任何衍生金融工具作買賣用途。本集團金融工具產生之主要風險為外匯風險、燃料價格風險、流動資金風險、利率風險及信貸風險。本集團採取審慎風險管理策略，務求盡量減低本集團所面對風險。董事會審閱及協定政策，以管理各項該等風險。本集團就金融工具承擔之風險種類或其管理及計量有關風險之方式並無任何變動。進智公共交通控股有限公司962018/19 年報截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註3

276、5.財務風險管理（續）35.1 金融工具類別於三月三十一日二零一九年二零一八年千港元千港元金融資產按攤銷成本計量之金融資產應收賬款及其他應收款項7,495應收一間合營企業款項1,500銀行結餘及現金32,829貸款及應收款項：應收賬款及其他應收款項5,916應收一間合營企業款項1,500銀行結餘及現金38,230 41,82445,646 金融負債按攤銷成本計量之金融負債借款149,667159,444應付賬款及其他應付款項32,91631,906 182,583191,350 35.2 外匯風險外匯風險指金融工具之公允值或未來現金流量將因外幣匯率變動而波動之風險。鑑於絕大部分交易、貨幣資產及

277、負債均以相關集團實體之功能貨幣列值，故管理層認為本集團並無承受重大外匯風險。因此，並無呈列外匯風險之敏感度分析。35.3 燃料價格風險本集團面對燃料價格風險。燃料價格波動對本集團營運有重大影響。然而，經審慎評估市況、本集團內部資源及訂立對沖衍生工具之可能結果後，董事會得出結論，訂立對沖合約未必是管理燃料價格風險之有效工具。因此，本集團於截至二零一九年及二零一八年三月三十一日止各年度並無就其預期燃料耗用量採取任何對沖政策。管理層將繼續密切監察市況變動。進智公共交通控股有限公司2018/19 年報97截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註35.財務風險管理（續）35.4 流動資金風險流動

278、資金風險與本集團將未能履行與其金融負債有關之責任風險有關。本集團之審慎政策為定期監察其現行及預期流動資金需要，確保其維持足夠現金及現金等價物儲備，並備有充足之尚未提取承諾銀行通融額，以應付短期及長期流動資金需要。下表分析本集團金融負債於結算日之餘下合約到期情況。當債權人有權決定何時償付負債之時，則負債乃按本集團被要求付款之最早日期為基準計算。倘以分期形式償付負債，每項分期付款乃分配至本集團承諾付款之最早期間。下列合約到期分析乃以金融負債之未貼現現金流量為基準。賬面值合約之未貼現現金流量總額於1年內或按要求償還介乎1至2年介乎2至5年超過5年千港元千港元千港元千港元千港元千港元於二零一九年三月三

279、十一日借款149,667176,17032,83815,16730,17097,995應付賬款及其他應付款項32,91632,91632,916 182,583209,08665,75415,16730,17097,995 於二零一八年三月三十一日借款159,444187,28812,98132,66934,964106,674應付賬款及其他應付款項31,90631,90631,906 191,350219,19444,88732,66934,964106,674 於二零一九年三月三十一日，本集團有未提取通融額合共9,300,000港元（二零一八年：9,300,000港元），有關通融額為銀行授

280、出之透支額度。35.5 利率風險利率風險與金融工具之公允值或現金流量因市場利率變動而波動之風險有關。本集團之利率風險主要來自本集團之銀行結餘及借款。於二零一九年三月三十一日及二零一八年三月三十一日，本集團之銀行結餘及銀行借款全部以浮息基準計息，並主要以港元計值。於二零一九年三月三十一日，所有其他變數維持不變之情況下，估計倘利率下降1%（二零一八年：1%），本集團之綜合權益及除稅後虧損將分別增加及減少約1,166,000港元（二零一八年：1,197,000港元）。利率按相同百分比上升將對本集團年內虧損及權益有相同幅度但相反的影響。利率之假設變動乃管理層對直至下一個年度結算日止期間之合理可能利率變

281、動之估計。本集團現時並無利率對沖政策。然而，管理層會監察本集團之利率風險，並將於有需要時考慮對沖重大利率風險。進智公共交通控股有限公司982018/19 年報截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註35.財務風險管理（續）35.6 信貸風險信貸風險指金融工具之對方未能根據金融工具之條款履行其責任，並導致本集團錄得財務虧損之風險。本集團就已確認金融資產而面臨之最大信貸風險限於上文附註35.1所概述之於結算日之賬面值。本集團客戶基礎廣泛，故並無重大集中信貸風險。本集團之大部分收入以現金收取或經由八達通卡有限公司先代為收取，並於提供服務當日後下一個營業日匯款予本集團。於二零一八年四月一日生效

282、(i)應收賬款本集團已採用簡化方法評估香港財務報告準則第9號所規定之預期信貸虧損。為計量預期信貸虧損，應收賬款已根據共同之信貸風險特徵及逾期天數分組。在計算預期信貸虧損率時，本集團考慮歷史因素及前瞻性因素。由於近期並無違約記錄且持續收到款項，故所有賬齡組別之應收賬款經評估全期預期信貸虧損率為甚低。由於信貸質素並無重大變動，本集團釐定截至二零一九年三月三十一日止年度應收賬款之預期信貸虧損撥備為甚低。倘沒有合理收回預期時，應收賬款會被撇銷（即終止確認）。(ii)按攤銷成本列賬之其他金融資產按攤銷成本列賬之其他金融資產包括其他應收款項及按金、應收一間合營企業款項以及銀行結餘及現金。為盡量減低信貸風險

283、，本集團管理層將會根據歷史結算記錄及過往經驗以及目前資料，定期就其他應收款項及按金以及應收一間合營企業款項之可收回性進行集體及個別評估。本公司已制定其他監督程序，以確保已採取後續行動收回逾期債務。就此而言，其他應收款項及按金以及應收一間合營企業款項之信貸風險被視為低。此外，管理層認為，自初步確認以來，由於違約風險為低，該等其他應收款項及按金以及應收一間合營企業款項之信貸風險並無顯著增加，故其他應收款項及按金以及應收一間合營企業款項之預期信貸虧損根據12個月預期信貸虧損法計量為微乎其微。由於交易對手是信譽良好之銀行，故銀行結餘及短期銀行存款之信貸風險被視為微乎其微。進智公共交通控股有限公司201

284、8/19 年報99截至二零一九年三月三十一日止年度綜合財務報表附註36.資本管理本集團之資本管理目標為按風險水平訂立服務價格，以確保本集團可持續經營，及為股東帶來可觀回報。本集團積極地定期檢討及管理其資本架構，務求在以較高借款水平賺取較高股東回報與維持穩健資金狀況以享有優勢及保障兩者間取得平衡，並同時因應經濟條件轉變調整資本架構。本集團以淨負債權益比率基準監察資本架構。該比率按債項淨額（總計息債項減現金及現金等價物）除以權益總額計算。本集團之資本管理策略為維持淨負債權益比率於穩健資本水平，以支持其業務。本集團採納之主要策略包括但不限於審閱未來現金流量需要及於債項到期日準時償還款項之能力、維持可

285、用銀行信貸於合理水平及於有需要時調整投資計劃及融資計劃，以確保本集團資本維持於足以支持其業務之合理水平。一如過往年度，本集團以內部資源及計息借款撥付資本開支。本集團於結算日之淨負債權益比率按下列方法計算：於三月三十一日二零一九年二零一八年千港元千港元短期借款29,6749,849長期借款119,993149,595 149,667159,444銀行結餘及現金(32,829)(38,230)債項淨額116,838121,214 權益總額128,120189,381 淨負債權益比率91%64%進智公共交通控股有限公司1002018/19 年報集團財務概要以下為本集團於下述各有關年度之經審核綜合財務

286、報表概要。業績截至三月三十一日止年度二零一九年二零一八年二零一七年二零一六年二零一五年千港元千港元千港元千港元千港元收益392,924383,797377,663371,278356,449直接成本(324,526)(327,907)(303,844)(299,015)(310,287)毛利68,39855,89073,81972,26346,162其他收益8,4547,4898,7668,2138,268其他淨收入（開支）141(143)373910559行政開支(40,065)(39,675)(38,677)(36,968)(32,882)其他經營開支(1,048)(1,615)(1,16

287、7)(1,082)(1,407)經營溢利35,88021,94643,11443,33620,700公共小巴牌照重估虧絀(71,493)(45,200)(3,280)(2,100)(10,500)公共巴士牌照減值撥備(2,100)商譽減值撥備(27,151)融資成本(3,478)(3,155)(3,099)(2,967)(3,142)應佔一間合營企業業績747 除所得稅前（虧損）溢利(38,344)(26,409)36,73536,169(20,093)所得稅開支(4,914)(2,894)(6,319)(6,743)(2,809)本公司權益持有人應佔（虧損）溢利(43,258)(29,303

288、)30,41629,426(22,902)資產及負債於三月三十一日二零一九年二零一八年二零一七年二零一六年二零一五年千港元千港元千港元千港元千港元資產總值314,708382,068465,097421,357406,445負債總額186,588192,687203,153167,676169,057 Tel電話:2873 6808Fax傳真:2873 2042香港香港仔大道 223號利群商業大廈11-12 樓223 Aberdeen Main Road,Hong Kong11th-12th Floor,Abba Commercial Building:網址Website進智公共交通控股有限公司AMS PUBLIC TR R RANSPORT HOLDINGS LIMITED