1、證券簡稱:證券簡稱:雙英集團雙英集團 證券證券代碼代碼:874617 廣西壯族自治區柳州市陽和工業新區陽旭路東 1 號 1-4 棟 廣西雙英集團股份有限公司招股說明書(申報稿)保薦人(主承銷商)保薦人(主承銷商)(成都市青羊區東城根上街 95 號)廣西雙英集團股份有限公司 本公司的發行申請尚未經中國證監會注冊。本招股說明書申報稿不具有據以發行股票的法律效力,投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為投資決定的依據。本次股票發行后擬在北京證券交易所上市,該市場具有較高的投資風險。北京證券交易所主要服務創新型中小企業,上市公司具有經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點,投資者面臨較大的市場風險。投
2、資者應充分了解北京證券交易所市場的投資風險及本公司所披露的風險因素,審慎作出投資決定。1-1-1 中國證監會和北京證券交易所對本次發行所作的任何決定或意見,均不表明其對注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證,也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定,股票依法發行后,發行人經營與收益的變化,由發行人自行負責;投資者自主判斷發行人的投資價值,自主作出投資決策,自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。1-1-2 聲聲 明明 發行人及全體董事、監事、高級管理
3、人員承諾招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。發行人控股股東、實際控制人承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、準確、完整。發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人的控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷商承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的,將依法承擔法律責任。保薦人及證券服務機構承諾因其為發行
4、人本次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,將依法承擔法律責任。1-1-3 本次發行概況本次發行概況 發行股票類型發行股票類型 人民幣普通股 發行發行股數股數 不超過 38,021,560 股(未考慮超額配售選擇權的情況下);不超過43,724,794 股(全額行使本次股票發行超額配售選擇權的情況下)。公司及主承銷商可以根據具體發行情況擇機采用超額配售選擇權,采用超額配售選擇權發行的股票數量不得超過本次發行股票數量的 15%(即不超過5,703,234 股)。最終發行數量由股東會授權董事會根據具體情況與主承銷商協商,并經北京證券交易所審核和中國證監
5、會注冊后確定 每股面值每股面值 人民幣 1.00 元 定價方式定價方式 通過發行人和主承銷商自主協商定價、合格投資者網上競價或網下詢價等中國證券監督管理委員會和北京證券交易所認可的方式確定發行價格,最終定價方式將由股東會授權董事會與主承銷商根據具體情況及監管要求協商確定 每股發行價格每股發行價格 以后續的詢價或定價結果作為發行底價 預計發行日期預計發行日期 發行后發行后總股本總股本-保薦人、主承銷商保薦人、主承銷商 國金證券股份有限公司 招股說明書簽署日期招股說明書簽署日期 2025 年 3 月 17 日 1-1-4 重大事項重大事項提示提示 本公司特別提醒投資者對下列重大事項給予充分關注,并
6、認真閱讀招股說明書正文內容:本公司特別提醒投資者對下列重大事項給予充分關注,并認真閱讀招股說明書正文內容:一、本次公開發行股票并在北京證券交易所上市的安排及風險一、本次公開發行股票并在北京證券交易所上市的安排及風險 公司本次公開發行股票完成后,將在北京證券交易所上市。公司本次公開發行股票注冊申請獲得中國證監會同意后,在股票發行過程中,會受到市場環境、投資者偏好、市場供求等多方面因素的影響;同時,發行完成后,若公司無法滿足北交所發行上市條件,均可能導致本次發行失敗。公司在北交所上市后,投資者自主判斷發行人的投資價值,自主作出投資決策,自行承擔因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。
7、二、本次發行有關重要承諾的說明二、本次發行有關重要承諾的說明 本次發行有關的重要承諾,包括股份鎖定、避免同業競爭、規范和減少關聯交易等承諾,詳細情況參見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“九、重要承諾”。三、本次發行前滾存利潤的分配安排三、本次發行前滾存利潤的分配安排 公司 2024 年第三次臨時股東大會審議通過了關于公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市前滾存利潤分配方案的議案,本次公開發行完成后,公司在北京證券交易所上市前滾存的未分配利潤由新老股東依其所持股份比例共同享有。四、特別風險提示四、特別風險提示 本公司提醒投資者認真閱讀本招股說明書的“第三節 風險因素”部
8、分,并特別注意下列事項:(一)(一)主要客戶集中且對單一客戶存在依賴的風險主要客戶集中且對單一客戶存在依賴的風險 報告期內,公司向前五大客戶的銷售占比分別為 82.83%、82.78%和 76.16%,客戶集中度較高。其中,向第一大客戶上汽集團的銷售占比分別為 61.97%、55.38%和 47.98%,對上汽集團存在較大依賴。鑒于汽車行業零部件供應商集中配套的行業特性、以及整車廠客戶從開發、定點到實現批量供貨的時間周期通常較長,公司目前面臨的客戶集中情形仍將持續存在。若未來公司與上汽集團等重要客戶的長期合作關系發生變化或終止,或主要客戶因其自身經營原因而減少對公司產品的采購,或因公司在產品質
9、量、技術創新和產品開發、生產交貨等方面無法滿足客戶需求而導致與客戶的合作關系發生不利變化,將會對公司的經營業績產生不利影響。(二二)資產負債率較高的風險資產負債率較高的風險 報告期各期末,公司合并口徑資產負債率分別為 84.31%、79.39%和 78.39%,資產負債率較高。隨著公司經營規模的擴大,日常資金需求逐漸上升,相關運營資金主要源于經營所得和銀行借款等;報告期內為擴大生產規模,公司持續投入長期資產建設,相關資本性支出資金的需求較大,公司主要通過債務融資方式補充資金缺口,使得公司資產負債率相對較高。1-1-5 若未來公司客戶未能及時回款或對外融資能力受限,可能使公司正常運營面臨較大的資
10、金壓力,對公司的償債能力和持續經營能力產生不利影響。(三)毛利率波動的風險(三)毛利率波動的風險 報告期內,公司綜合毛利率分別為 12.17%、15.71%和 16.01%,主營業務毛利率分別為 11.92%、15.42%和 15.77%,存在一定波動,主要受產品結構、市場價格及生產成本等因素的影響。近年來,隨著汽車市場競爭的持續加劇,整車廠商降本需求日益增加。整車廠對汽車零部件廠商具有較強的議價能力,可以將整車降價部分傳導給現有的汽車零部件廠商。如果未來公司不能有效控制成本,或者不能持續開發出滿足汽車整車制造商需求的新產品,將給公司毛利率帶來不利影響。(四四)安置殘疾員工相關稅收優惠風險安置
11、殘疾員工相關稅收優惠風險 公司及子公司重慶座椅、重慶汽配、青島雙英、雙英科技屬于安置殘疾人的福利企業。根據相關法規,對安置殘疾人的單位,實行由稅務機關按納稅人安置殘疾人的人數,限額即征即退增值稅的辦法。安置的每位殘疾人每月可退還的增值稅具體限額,由縣級以上稅務機關根據納稅人所在區縣適用的經省政府批準的月最低工資標準的 4 倍確定。根據相關規定,企業安置殘疾人員的,在按照支付給殘疾職工工資據實扣除的基礎上,可以在計算企業所得稅應納稅所得額時按照支付給殘疾職工工資的 100%加計扣除。報告期各期,公司安置殘疾人員享受增值稅即征即退優惠金額分別為 3,614.96 萬元、4,144.38萬元和 4,
12、448.69 萬元,占利潤總額的比例分別為 44.45%、36.03%和 39.59%。如果未來公司實際安置殘疾人員人數發生大幅減少導致公司不滿足福利企業認定標準,或者福利企業稅收優惠政策發生變化,將對公司盈利水平造成不利影響。報告期各期,公司因支付殘疾員工工資享受工資加計扣除企業所得稅優惠金額分別為 390.54 萬元、465.11 萬元、451.49 萬元,占利潤總額的比例分別為 4.80%、4.04%、4.02%。如果未來支付殘疾人員工資的加計扣除政策發生變化,將對公司盈利水平造成不利影響。(五五)財務內控不規范的風險財務內控不規范的風險 報告期內,公司存在資金占用、轉貸、不規范使用票據
13、、第三方回款、個人卡收款、現金交易等財務內控不規范的情形。資金占用情況詳見本招股說明書“第六節 公司治理”之“五、資金占用及資產轉移等情況”;轉貸、不規范使用票據、第三方回款、個人卡收款、現金交易等詳見本招股說明書“第六節 公司治理”之“八、其他事項”。公司已對前述不規范情形進行了整改,并進一步完善了財務內控制度。若未來公司財務內控制度出現不能得到有效執行的情況,可能存在因內控不規范導致公司利益受損進而損害投資者利益的風險。(六六)宏觀經濟與汽車行業景氣度下行風險宏觀經濟與汽車行業景氣度下行風險 汽車產業鏈受宏觀經濟波動影響較大,而汽車行業景氣度又直接影響汽車零部件產業的市場需求。根據中國汽車
14、工業協會統計數據,2024 年,我國汽車產銷累計完成 3,128.2 萬輛和 3,143.6 萬輛,同比分別增長 3.7%和 4.5%,其中新能源汽車產銷累計完成 1,288.8 萬輛和 1,286.6 萬輛,同比分別 1-1-6 增長 34.4%和 35.5%,市場占有率達到 40.9%,成為引領全球汽車產業轉型的重要力量。雖然我國新能源汽車市場仍維持快速增長趨勢,但產銷量同比增速不如以往。2024 年產銷量同比增長 34.4%和 35.5%;2023 年該增速為 35.8%和 37.9%,2022 年同比增速則為 99.1%和 95.6%。未來,如果宏觀經濟出現較大波動、汽車行業特別是新能
15、源汽車景氣度下降,汽車行業產銷量可能出現下滑,將對汽車零部件行業造成較大不利影響,進而對公司的經營業績造成負面影響。(七七)市場競爭加劇的風險市場競爭加劇的風險 隨著汽車整車和零配件行業的快速發展,公司面臨現有競爭對手以及潛在進入競爭對手的競爭壓力日益加劇。若公司在激烈的競爭中無法保持自身競爭優勢、新客戶開發進展不及預期,市場競爭地位將可能受到影響;或者行業內出現了新的具備較強競爭力的競爭對手,或者公司主要客戶出于降低供貨風險或其他目的而引入了其他供應商或提高了對其他供應商產品的采購比例,公司將存在收入規模和利潤水平下降的風險。(八八)募投項目不達預期的風險募投項目不達預期的風險 公司本次募集
16、資金擬投向包括雙英集團新能源汽車座椅建設項目、重慶聚賢汽車零部件制造有限公司廠房新建項目、研發中心升級建設項目和補充流動資金,本次募集資金投資項目建成投產后,將對公司發展戰略的實現、經營規模的擴大和業績水平的提高產生重大影響。但本次募集資金投資項目建設計劃的完成時間和實施效果等存在著一定不確定性,如果在實施過程中,市場環境發生不利變化、與客戶的合作未能持續或由于行業技術進步使得項目技術水平不再具備競爭優勢以及現有人員團隊出現較大規模流失,則本次募集資金投資項目可能存在技術和人員儲備不足、產能消化不達預期、無法實現預期收益等風險。五、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況五、財務報告審計截止
17、日后主要財務信息及經營狀況 本招股說明書所引用財務數據的審計基準日為 2024 年 12 月 31 日,自財務報告審計截止日至本招股說明書簽署之日,發行人的經營模式、主要產品及服務、主要客戶及供應商、稅收政策等均未發生重大變化,主要執行合同未發生重大變化,未發生其他可能影響投資者判斷的重大事項。1-1-7 目目 錄錄 聲聲 明明.2 本次發行概況本次發行概況.3 重大事項提示重大事項提示.4 目目 錄錄.7 第一節第一節 釋義釋義.8 第二節第二節 概覽概覽.12 第三節第三節 風險因素風險因素.22 第四節第四節 發行人基本情況發行人基本情況.26 第五節第五節 業務和技術業務和技術.92
18、第六節第六節 公司治理公司治理.182 第七節第七節 財務會計信息財務會計信息.211 第八節第八節 管理層討論與分析管理層討論與分析.246 第九節第九節 募集資金運用募集資金運用.344 第十節第十節 其他重要事項其他重要事項.354 第十一節第十一節 投資者保護投資者保護.355 第十二節第十二節 聲明與承諾聲明與承諾.362 第十三節第十三節 備查文件備查文件.371 第十四節第十四節 附件附件.372 1-1-8 第一節第一節 釋義釋義 本招股說明書中,除非文意另有所指,下列簡稱和術語具有的含義如下:本招股說明書中,除非文意另有所指,下列簡稱和術語具有的含義如下:普通名詞普通名詞釋義
19、釋義 雙英股份/雙英集團/公司/股份公司/發行人 指 廣西雙英集團股份有限公司 雙英有限 指 柳州雙英汽車配件制造有限公司,系公司前身 雙英集團重慶分公司 指 廣西雙英集團股份有限公司重慶分公司 重慶座椅 指 重慶雙英汽車座椅有限公司,系公司全資子公司 重慶汽配 指 重慶雙英汽車配件制造有限公司,系公司全資子公司 雙英科技 指 柳州雙英科技有限公司,系公司全資子公司 雙瑪科技 指 重慶雙瑪科技有限公司,系公司全資子公司 重慶聚賢 指 重慶聚賢汽車零部件制造有限公司,系公司全資子公司 重慶聚賢涪陵分公司 指 重慶聚賢汽車零部件制造有限公司涪陵分公司 重慶聚賢武漢分公司 指 重慶聚賢汽車零部件制造
20、有限公司武漢分公司,系公司報告期內注銷的分公司 萬州雙英 指 重慶市萬州區雙英汽車內飾系統有限公司,系公司全資子公司 青島雙英 指 青島雙英汽車內飾系統有限公司,系公司全資子公司 印尼雙英 指 雙英國際印尼有限公司,系公司控股子公司 雙英技術 指 柳州雙英汽車技術有限公司,系公司全資子公司 杭州聚賢 指 杭州聚賢汽車零部件制造有限公司,系公司控股子公司 濟南雙英 指 濟南雙英汽車座椅有限公司,系公司控股子公司 成都雙英 指 成都雙英汽車座椅有限公司,系公司控股子公司 定州松本 指 定州市松本汽車座椅制造有限公司,系公司控股子公司 合肥雙英 指 合肥雙英汽車座椅有限公司,系重慶座椅全資子公司 長
21、沙雙英 指 長沙雙英汽車座椅有限公司,系重慶座椅全資子公司 西安雙英 指 西安雙英汽車座椅有限公司,系重慶座椅全資子公司 湘潭雙英 指 湘潭雙英汽車座椅有限公司,系重慶座椅全資子公司 貴陽雙英 指 貴陽雙英汽車座椅有限公司,系公司全資子公司 柳州福斯特 指 柳州福斯特汽車零部件公司,系公司報告期內注銷的控股子公司 雙英智能 指 廣西雙英智能物聯科技有限公司,系公司報告期內注銷的控股子公司 柳州東和 指 柳州東和投資中心(有限合伙),系公司員工持股平臺 柳州東渝 指 柳州東渝投資中心(有限合伙),系公司員工持股平臺 柳州基金 指 柳州雙英專項扶持投資基金中心(有限合伙),系公司歷史股東 嘉興九鼎
22、 指 嘉興九鼎策略一期投資合伙企業(有限合伙),系公司歷史股東 蘇州九鼎 指 蘇州夏啟安豐九鼎創業投資中心(有限合伙),系公司歷史股東 高新創投 指 重慶高新創投兩江品牌汽車產業投資中心(有限合伙),系公司歷史股東 重慶九鼎 指 重慶振渝九鼎股權投資合伙企業(有限合伙),系公司歷史股東 生眾投資 指 重慶生眾投資管理有限公司,系公司歷史股東 宏利創投 指 深圳市宏利創新投資合伙企業(有限合伙),系公司歷史股東 青藍地和 指 廣西青藍地和投資管理中心(有限合伙),系公司歷史股東 靖燁投資 指 靖燁投資集團有限公司,系公司歷史股東 眾力銳贏 指 寧波梅山保稅港區眾力銳贏創業投資合伙企業(有限合伙)
23、,曾用名為寧波梅山保稅港區眾力銳贏股權投資合伙企業(有限合伙),系公司歷史股 1-1-9 東 溫潤新材 指 溫潤新材叁號(珠海)股權投資基金合伙企業(有限合伙),系公司股東 招贏基金 指 招贏(湖北)智能制造產業基金合伙企業(有限合伙),系公司股東 溫氏投資 指 廣東溫氏投資有限公司,系公司股東 廣西廣投 指 廣西廣投孵化投資基金合伙企業(有限合伙),系公司股東 重慶渝新 指 重慶渝新創能私募股權投資基金合伙企業(有限合伙),系公司股東 泉州泓諾 指 泉州泓諾兆峰創業投資合伙企業(有限合伙),系公司股東 重慶西證 指 重慶兩江西證股權投資基金合伙企業(有限合伙),系公司股東 湖北網宿 指 湖北
24、網宿致真股權投資基金合伙企業(有限合伙),系公司股東 上海網宿 指 上海網宿唯實創業投資合伙企業(有限合伙),系公司股東 渝毅隆豪 指 寧波渝毅隆豪創業投資合伙企業(有限合伙),系公司股東 恩斯凱投資 指 上海恩斯凱投資集團有限公司,系公司股東 南京招銀 指 南京市招銀共贏股權投資合伙企業(有限合伙),系公司股東 武漢洪創 指 武漢洪創眾志投資管理合伙企業(有限合伙),系公司股東 武漢科創 指 武漢科創新引擎創業投資基金合伙企業(有限合伙),系公司股東 嘉興英華 指 嘉興英華錦秀股權投資合伙企業(有限合伙),系公司股東 科興科創 指 重慶科興科創股權投資基金合伙企業(有限合伙),系公司股東 兩
25、江基金 指 重慶萬州兩江現代產業私募股權投資基金合伙企業(有限合伙),系公司股東 廣州祥榮 指 廣州祥榮遠見創興創業投資基金合伙企業(有限合伙),系公司股東 廣州源合 指 廣州源合匯睿股權投資合伙企業(有限合伙),系公司股東 上汽集團 指 上海汽車集團股份有限公司 上汽通用五菱 指 上汽通用五菱汽車股份有限公司及旗下的汽車品牌 長安汽車 指 重慶長安汽車股份有限公司及旗下的汽車品牌 賽力斯 指 賽力斯集團股份有限公司及旗下的汽車品牌 吉利汽車 指 浙江吉利控股集團有限公司及與其受同一控制的關聯企業及旗下的汽車品牌 比亞迪 指 比亞迪股份有限公司及旗下的汽車品牌 安道拓 指 美國安道拓集團及旗下
26、的汽車零部件公司 佛吉亞 指 法國佛吉亞集團及其旗下的汽車零部件公司 李爾 指 美國李爾公司及旗下的汽車零部件公司 麥格納 指 加拿大麥格納國際及旗下的汽車零部件公司 成都吉豪 指 成都吉豪汽車部件有限公司 山川機械 指 柳州山川機械制造有限公司 柳州塑源 指 柳州塑源工業有限公司 新高地 指 柳州新高地科技有限公司 久迪汽配 指 重慶超平貿易有限公司,曾用名為重慶久迪汽車配件制造有限公司 中科醫療 指 中科雙英醫療科技有限公司 雙英實業 指 廣西雙英實業有限公司 柳州慕隆 指 廣西柳州市慕隆貿易有限公司 柳州云皓 指 柳州云皓工業有限責任公司 好迪科技 指 柳州好迪科技有限責任公司 普拓公司
27、 指 柳州普拓食品貿易有限公司,曾用名為柳州普拓工業有限公司 甫拓公司 指 重慶甫拓食品有限公司,曾用名為重慶甫拓汽車零部件有限公司 境外法律意見書 指 SIDABUKKE&PARTNERS Law Firm 于 2025 年 3 月 14 日出具的編號為100/S&P/III/2025 的 關于 PT Shuangying International Indonesia 盡職調查的法律意見書 公司章程 指 廣西雙英集團股份有限公司章程 1-1-10 公司章程(草案)指 上市后適用的廣西雙英集團股份有限公司章程(草案)股東大會、股東會 指 廣西雙英集團股份有限公司股東大會、股東會 董事會 指
28、廣西雙英集團股份有限公司董事會 監事會 指 廣西雙英集團股份有限公司監事會 國務院 指 中華人民共和國國務院 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 證監會/中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 北交所 指 北京證券交易所 全國股轉公司 指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司 全國股轉系統 指 全國中小企業股份轉讓系統 保薦人/保薦機構/主承銷商/國金證券 指 國金證券股份有限公司 發行人律師/海潤天睿 指 北京海潤天睿律師事務所 審計機構/會計師/天健 指 天健會計師事務所(特殊普通合伙)報告期 指 2022 年度、2023 年度及
29、2024 年度 報告期各期末 指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 發 行 注 冊 辦法 指 北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法 元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元 本次發行 指 向不特定合格投資者公開發行股票的行為 專業名詞專業名詞釋義釋義 整車廠/主機廠 指 汽車整車制造企業 整車配套市場 指 即 OEM(Original Equipment Manufacturer)市場,具體是指在新車出廠前,為汽車制造企業整車裝配供應零部
30、件的市場,其主要受到汽車制造廠商產量的影響 一級供應商 指 直接向整車廠供應模塊化零部件產品的供應商 二級供應商 指 向一級供應商供貨的供應商 總成 指 由不同單元產品組成一個系統產品,從而使整車生產實現模塊化生產的零部件系統 汽車內外飾件 指 汽車零部件重要組成部分,起到車身內外部裝飾及功能等作用的一系列零部件 汽車座椅功能件 指 汽車座椅滑軌、調角器、升降器等座椅調節機構 沖壓 指 靠壓力機和模具對板材、帶材、管材和型材等施加外力,使之產生塑性變形或分離,從而獲得所需形狀和尺寸的工件(沖壓件)的成型加工方法 注塑 指 一種塑料制品成型工藝,顆粒狀或粉末狀塑料粒子原料在注塑機內通過加熱和機械
31、剪切變成熔融狀態,隨后經柱塞或螺桿的推動快速進入溫度較低的模具內,冷卻固化成型 電泳 指 利用外加電場使懸浮于電泳液中的顏料和樹脂等微粒定向遷移并沉積于電極之一的基底表面(工件)的涂裝方法,主要用于金屬零部件的防銹、防腐蝕 1-1-11 模具 指 在工業生產中,用于將材料強制約束成指定模型(形狀)的一種工具 夾具 指 將若干不同的零部件焊接成總成或整車時,可以確保各零部件之間的相對位置精度,同時可以保證批量生產時的穩定性、重復性的專用工裝或非標設備 檢具 指 為方便檢查批量生產的零部件產品的尺寸和型面精度而設計制作的專用檢查工具 塑料粒子 指 以半成品形態進行儲存、運輸和加工成型的塑料原料,主
32、要包括 PP 等 PP 指 聚丙烯,是一種半結晶性材料,具有優良的抗吸濕性、抗酸堿腐蝕性和抗溶劑性,主要用于汽車工業、器械、日用消費品等領域 ABS 樹脂 指 ABS 樹脂是丙烯腈(A)、丁二烯(B)、苯乙烯(S)三種單體的三元共聚物,三種單體相對含量可任意變化,制成各種樹脂。ABS 塑料在機械、電氣、紡織、汽車、飛機、輪船等制造工業及化工中獲得了廣泛的應用 化料 指 化工原料,是用于生產制造化學用品和化學制劑的各種化學物質 MDI 指 二苯基甲烷二異氰酸酯,是生產聚氨酯最重要的原材料,廣泛用于各類聚氨酯彈性體的制造,還大量應用于人造革、合成革、黏合劑、涂料、織物涂層整飾劑、人體器官代用品等的
33、制造 TDI 指 甲苯二異氰酸酯,是常用的多異氰酸酯的一種,主要用于生產軟質聚氨酯泡沫及聚氨酯彈性體、涂料、膠黏劑等 IATF16949 指 國際汽車行業的一個技術規范,是基于 ISO9001 標準,加進了汽車行業的技術規范,由國際汽車行動組(IATF)編制,并得到國際標準化組織質量管理和質量保證委員會支持發布的世界汽車業的綜合性質量體系標準 FEA 指 FEA(Finite Element Analysis),是一種計算機模擬技術,用于預測結構在各種載荷和邊界條件下的應力、應變、位移等物理行為。FEA 被廣泛運用于工程領域,包括但不限于機械、土木、航空航天和汽車行業 ED 樣件 指 ED 樣
34、件(Engineering Data Sample)是指工程數據樣件,它是在產品開發過程中,根據工程圖紙或設計數據制造的樣件,用于驗證設計、測試功能和評估生產過程 DV 驗證 指 DV 驗證(Design Verification Test),即設計驗證測試,是在產品設計階段對產品的設計進行驗證的一種試驗方法。其主要目的是為了驗證產品的設計是否滿足功能和性能要求,并找出設計中的缺陷和不足,為產品的改進提供依據 PPAP 指 生產件批準程序(Production Part Approval Process),規定了包括生產和散裝材料在內的生產件批準的一般要求,用來確定供應商是否已經正確理解了顧客
35、工程設計記錄和規范的所有要求,以及其生產過程是否具有潛在能力,在實際生產過程中按規定的生產節拍滿足顧客要求的產品 項目定點 指 汽車項目定點是指汽車零部件供應商被整車廠指定為某特定零部件或子系統的批量配套供應商。整車廠會根據自身需求和供應商的能力、技術、質量等方面進行評估,并選擇最合適的供應商。一旦被指定為定點供應商,供應商需要與整車廠協商并確認時間節點,以便完成各項確定的目標,然后進入批量生產、供貨階段。這種定點合作方式有助于提高整車廠的生產效率和產品質量,同時也為供應商提供了穩定的市場和訂單,是汽車產業鏈中的重要環節 注:除特別說明外,本招股說明書數值一般保留 2 位小數,若出現總數與各分
36、項數值之和尾數不符的情況,均為四舍五入原因造成。1-1-12 第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對招股說明書作扼要提示。投資者作出投資決策前,應認真閱讀招股說明書全文。本概覽僅對招股說明書作扼要提示。投資者作出投資決策前,應認真閱讀招股說明書全文。一、一、發行人發行人基本情況基本情況 公司名稱公司名稱 廣西雙英集團股份有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91450200756512145Q 證券簡稱證券簡稱 雙英集團 證券證券代碼代碼 874617 有限有限公司成立日期公司成立日期 2003 年 12 月 4 日 股份股份公司成立日期公司成立日期 2015 年 9 月 28 日 注冊資本
37、注冊資本 11,406.4680 萬元 法定代表人法定代表人 楊英 辦公地址辦公地址 廣西壯族自治區柳州市陽和工業新區陽旭路東 1 號 1-4 棟 注冊地址注冊地址 廣西壯族自治區柳州市陽和工業新區陽旭路東 1 號 1-4 棟 控股股東控股股東 楊英 實際控制人實際控制人 楊英、羅德江 主辦券商主辦券商 國金證券 掛牌掛牌日期日期 2024 年 11 月 7 日 上市公司行業分類上市公司行業分類 制造業(C)汽車制造業(C36)管理型行業分類管理型行業分類 制造業(C)汽 車 制 造 業(C36)汽車零部件及配件制造(C367)汽車零部件及配件制造(C3670)二、二、發行人及其控股股東、實際
38、控制人的情況發行人及其控股股東、實際控制人的情況 發行人控股股東為楊英,實際控制人為楊英、羅德江,二人系夫妻關系。截至本招股說明書簽署之日,楊英直接持有發行人 6,281.12 萬股股份,占發行人總股本的55.0663%,為發行人控股股東。羅德江直接持有發行人 1.00 萬股股份,占發行人總股本的 0.0088%;同時,楊英、羅德江二人系夫妻關系,通過柳州東和、柳州東渝間接控制發行人 4.5589%的表決權。據此,楊英、羅德江合計控制發行人 59.6340%的表決權,為發行人實際控制人。柳州東和、柳州東渝為實際控制人楊英、羅德江之一致行動人。三、三、發行人主營業務情況發行人主營業務情況 公司深
39、耕汽車座椅和內外飾領域多年,是一家主要從事汽車座椅、汽車內外飾件研發、生產和銷售的高新技術企業,同時也是廣西壯族自治區工業和信息化廳評定的“專精特新”企業、制造業單項冠軍示范企業。公司以汽車內外飾系統為研發單元,充分依托較強的骨架平臺設計、開發能力,融入先進的裝備制造工序和智能化的生產管理流程,匹配多樣化需求,為客戶提供集產品設計、模具開發、產品制造等全方位、一體化的汽車飾件整體解決方案。公司以“卓越的產品品質和快速響應的服務”為基礎,以“成為汽車座艙領域具有國際競爭力的中國民族品牌”為目標,已建立起涵蓋各類汽車座椅總成,門內飾板、儀表板等汽車內外飾件以及精密模具等的完整產品體系,形成了從模具
40、開發到產品制造的完整工藝流程體系,具備與終端客戶同步設計、同步研發、同步生產的能力。憑借良好的綜合服務能力,公司已與多家主流整車廠和 1-1-13 一級汽車零部件供應商建立了良好穩定的合作關系。公司客戶群體不僅包括上汽通用五菱、長安汽車、吉利汽車、長安跨越等主流整車廠,以及佛吉亞、李爾、埃馳等國際知名的一級汽車零部件廠商,還包括比亞迪、賽力斯等知名新能源汽車整車企業;產品矩陣覆蓋多個市場主流車型,包括問界 M5、M7、M9,阿維塔 11、12,長城炮,坦克 300、500,理想 L7、L9,蔚來 ES6,吉利熊貓mini、領克、沃爾沃,長安深藍、長安 CS 系列,上汽通用五菱繽果系列、寶駿系列
41、、宏光系列、榮光系列等。公司先后獲得上汽通用五菱頒發的“供應商績效持續改進項目一等獎”“上汽通用五菱最佳服務響應獎”“上汽通用五菱最佳生產響應獎”、長安輕型車事業部頒發的“研發貢獻獎”、吉利領克汽車頒發的“優秀供應商”等多個獎項,客戶滿意度和市場影響力不斷提升。作為國家高新技術企業,公司堅持把技術創新放在企業發展的首位,致力于構建一個注重實踐操作、滿足現實需求與引領未來創新的研發體系。公司創建了重慶、柳州兩大研究中心,擁有中國合格評定國家認可委員會認定的 CNAS 實驗室,并先后獲評“廣西智能工廠示范企業”“廣西壯族自治區企業技術中心”“廣西工業設計中心”“廣西數字化車間”“創新型中小企業”“
42、瞪羚企業”“廣西壯族自治區技術創新示范企業”“廣西壯族自治區專精特新中小企業”等榮譽稱號,公司的“汽車座椅總成”進入2023 年廣西制造業單項冠軍示范企業名單。截至 2024 年 12 月 31 日,公司擁有專利 367 項,其中發明專利 21 項。憑借公司在新能源汽車座艙領域的先發優勢和卓越的成本控制能力,公司不斷加強在新能源汽車領域的市場拓展。報告期內,公司針對新能源汽車產品的銷售收入持續提高,收入金額由 2022年的39,330.86萬元提升至2024年的148,664.50萬元,三年復合增長率達94.42%,收入占比由19.18%提升至 57.63%,產品結構得到顯著提升和優化。未來,
43、新能源汽車產品業務將成為公司收入持續增長的重要支撐。四、四、主要主要財務數據和財務指標財務數據和財務指標 項目項目 2024年年12月月31日日/2024年度年度 2023年年12月月31日日/2023年度年度 2022年年12月月31日日/2022年度年度 資產總計(元)3,093,474,813.27 2,763,890,917.23 2,249,366,526.93 股東權益合計(元)668,361,912.92 569,511,285.18 352,899,831.72 歸屬于母公司所有者的股東權益(元)640,719,121.07 543,332,417.10 329,914,151
44、.67 資產負債率(母公司)(%)58.01 54.66 58.28 營業收入(元)2,579,648,739.17 2,204,852,615.01 2,050,841,359.30 毛利率(%)16.01 15.71 12.17 凈利潤(元)98,909,044.05 110,756,298.57 80,679,183.05 歸屬于母公司所有者的凈利潤(元)97,445,120.28 107,563,110.54 71,989,115.61 歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤(元)91,548,416.85 99,191,680.41 63,426,088.60 加權平均凈資產
45、收益率(%)16.46 28.00 24.48 扣除非經常性損益后凈資產收益率15.46 25.82 21.57 1-1-14(%)基本每股收益(元/股)0.85 1.03 0.69 稀釋每股收益(元/股)0.85 1.03 0.69 經營活動產生的現金流量凈額(元)-233,360,673.74-75,851,528.34-112,558,172.17 研發投入占營業收入的比例(%)3.54 3.12 2.43 五、五、發行決策發行決策及及審批審批情況情況(一)本次發行已獲得的授權和批準(一)本次發行已獲得的授權和批準 2024 年 11 月 14 日,公司召開第三屆董事會第十二次會議,審議
46、通過了關于公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市的議案等關于本次申請向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市的相關議案。2024 年 11 月 29 日,公司召開 2024 年第三次臨時股東大會,采用現場表決和網絡投票相結合的方式,審議通過了第三屆董事會第十二次會議通過的與本次申請向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市的具體事宜。綜上所述,公司董事會、股東會已依法作出批準本次申請向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市的決議,符合公司法證券法等法律法規及規范性文件和公司章程的相關規定。(二)本次發行尚需履行的決策程序及審批程序(二)本次發
47、行尚需履行的決策程序及審批程序 本次發行尚需經北京證券交易所審核并經中國證監會同意注冊后方可實施。能否通過前述審核及獲得注冊,以及最終通過審核及獲得注冊的時間,均存在不確定性,提請廣大投資者注意投資風險。六、六、本次發行基本情況本次發行基本情況 發行股票類型 人民幣普通股 每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數 不超過 38,021,560 股(未考慮超額配售選擇權的情況下);不超過 43,724,794 股(全額行使本次股票發行超額配售選擇權的情況下)。公司及主承銷商可以根據具體發行情況擇機采用超額配售選擇權,采用超額配售選擇權發行的股票數量不得超過本次發行股票數量的 15%(即不超過5,
48、703,234 股)。最終發行數量由股東會授權董事會根據具體情況與主承銷商協商,并經北京證券交易所審核和中國證監會注冊后確定 發行股數占發行后總股本的比例-定價方式 通過發行人和主承銷商自主協商定價、合格投資者網上競價或網下詢價等中國證券監督管理委員會和北京證券交易所認可的方式確定發行價格,最終定價方式將由股東會授權董事會與主承銷商根據具體情況及監管要求協商確定 發行后總股本-1-1-15 每股發行價格 以后續的詢價或定價結果作為發行底價 發行前市盈率(倍)-發行后市盈率(倍)-發行前市凈率(倍)-發行后市凈率(倍)-預測凈利潤(元)-發行前每股收益(元/股)-發行后每股收益(元/股)-發行前
49、每股凈資產(元/股)-發行后每股凈資產(元/股)-發行前凈資產收益率(%)-發行后凈資產收益率(%)-本次發行股票上市流通情況 根據北京證券交易所的相關規定辦理 發行方式 本次發行將采取網下向詢價對象申購配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的發行方式,或證券監管部門認可的其他發行方式 發行對象 發行對象為已開通北京證券交易所上市公司股票交易權限的合格投資者,法律、法規、規章和規范性文件禁止認購的除外 戰略配售情況-預計募集資金總額-預計募集資金凈額-發行費用概算-承銷方式及承銷期 余額包銷 詢價對象范圍及其他報價條件-優先配售對象及條件-七、七、本次發行相關機構本次發行相關機構(一)(一)
50、保薦人、承銷商保薦人、承銷商 機構全稱 國金證券股份有限公司 法定代表人 冉云 注冊日期 1996 年 12 月 20 日 統一社會信用代碼 91510100201961940F 注冊地址 成都市青羊區東城根上街 95 號 辦公地址 上海市浦東新區芳甸路 1088 號紫竹國際大廈 23 樓 聯系電話 021-68826801 傳真 021-68826800 項目負責人 羅倩秋 簽字保薦代表人 羅倩秋、石來偉 項目組成員 羅海斌、張成偉、閆子禎、李勇、先后松 (二)(二)律師律師事務所事務所 機構全稱 北京海潤天睿律師事務所 負責人 顏克兵 注冊日期 1997 年 4 月 29 日 1-1-16
51、 統一社會信用代碼 31110000400886306K 注冊地址 北京市朝陽區建外大街甲 14 號廣播大廈 5 層、9 層、10 層、13層、17 層 辦公地址 北京市朝陽區建外大街甲 14 號廣播大廈 5 層、9 層、10 層、13層、17 層 聯系電話 010-65219696 傳真 010-88381869 經辦律師 穆曼怡、劉戀戀、紀晨 (三)(三)會計師會計師事務所事務所 機構全稱 天健會計師事務所(特殊普通合伙)負責人 鐘建國 注冊日期 2011 年 7 月 18 日 統一社會信用代碼 913300005793421213 注冊地址 浙江省杭州市西湖區靈隱街道西溪路 128 號
52、辦公地址 浙江省杭州市蕭山區盈豐街道潤澳商務中心 T2 寫字樓 31 樓 聯系電話 0571-88216888 傳真 0571-88216888 經辦會計師 宋軍、余海東、彭一 (四)(四)資產資產評估機構評估機構 適用 不適用 (五)(五)股票登記股票登記機構機構 機構全稱 中國證券登記結算有限責任公司北京分公司 法定代表人 黃英鵬 注冊地址 北京市西城區金融大街 26 號 5 層 33 聯系電話 010-58598980 傳真 010-58598977 (六)(六)收款銀行收款銀行 戶名 國金證券股份有限公司 開戶銀行 中國建設銀行成都市新華支行 賬號 510018708360515085
53、11 (七)(七)申請上市交易所申請上市交易所 交易所名稱 北京證券交易所 法定代表人 周貴華 注冊地址 北京市西城區金融大街丁 26 號 聯系電話 400-626-3333 傳真 010-63889634 1-1-17(八)(八)其他與其他與本次發行有關的機構本次發行有關的機構 適用 不適用 八、八、發行人發行人與本次發行與本次發行有關有關中介機構權益關系的說明中介機構權益關系的說明 截至本招股說明書簽署之日,公司與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在直接或者間接的股權關系或其他權益關系。九、九、發行人自身的創新特征發行人自身的創新特征 公
54、司是一家專注于技術創新、產品創新的高新技術企業、廣西壯族自治區專精特新企業和重點龍頭企業,公司深耕汽車座椅和內外飾領域多年,以汽車內外飾系統為研發單元,充分依托較強的骨架平臺設計、開發能力,融入先進的裝備制造工序和智能化的生產管理流程,匹配多樣化需求,為客戶提供集產品設計、模具開發、產品制造等全方位、一體化的汽車飾件整體解決方案。經過多年積淀,公司在技術創新、產品設計創新、生產工藝流程創新等多個維度取得了顯著成效,具體情況如下:(一)技術創新(一)技術創新 公司堅持把技術創新放在企業發展的首位,致力于構建一個注重實踐操作、滿足現實需求與引領未來創新的研發體系。公司在集團層面成立了技術中心,下設
55、重慶整椅研發中心、重慶內飾研發中心、柳州研發中心、創新研發中心和工程驗證中心等。重慶整椅、重慶內飾、柳州研發中心持續改進現有產品并不斷開發新產品,以更好匹配客戶需求。創新研發中心則從行業未來趨勢、行業熱門產品、研發進階產品等方面出發,通過進行一系列用戶需求調研和分析后,對公司長期研發方向進行前瞻性布局,以掌握最新前沿科技技術,為公司提供長期技術儲備。工程驗證中心負責產品所需的試制驗證,滿足公司內外部客戶對于早期工程樣件的交樣需求、產品和服務的測試需求,保證公司所研發、交付產品和服務的質量符合內外部相關法律法規要求。截至 2024 年 12 月 31 日,集團研發團隊共有研發人員 261 人,占
56、員工總人數的比例為 8.24%。完善的研發機構設置和經驗豐富的研發團隊為公司持續的技術創新提供了可靠支撐。報告期內,公司持續進行研發投入,研發投入金額較大,最近三年平均研發投入金額為 6,991.20萬元;研發投入增長較快,最近三年研發投入復合增長率為 35.40%,最近一年研發投入金額達9,119.54 萬元。截至 2024 年 12 月 31 日,公司形成了 10 項核心技術(具體情況參見本招股說明書“第五節 業務和技術”之“四、關鍵資源要素”之“(一)核心技術情況”之“1、公司的核心技術及其先進性”),21 項發明專利、339 項實用新型專利和 7 項外觀設計專利,相關技術成果可使公司精
57、準匹配不同主機廠、不同車型的需求,進行模具開發、檢具開發、生產線開發、工藝方案開發、相關實驗驗證,最終利用多材料、多工藝實現各類汽車座椅、內外飾件產品的規?;a。憑借強勁的技術創新能力,公司建立了 CNAS 實驗室(中國合格評定國家認可委員會),并先后獲評 1-1-18“廣西智能工廠示范企業”“廣西壯族自治區企業技術中心”“廣西工業設計中心”“廣西數字化車間”“創新型中小企業”“瞪羚企業”“廣西壯族自治區技術創新示范企業”“廣西壯族自治區專精特新中小企業”“廣西制造業單項冠軍示范企業(汽車座椅總成)”等榮譽稱號,為公司健康發展和業績持續增長奠定了堅實的基礎。(二)產品設計創新(二)產品設計創
58、新 公司在汽車座椅及內外飾領域深耕二十余年,自成立以來高度重視產品設計方面的創新,為應對下游客戶持續變化的多樣化需求,公司形成了較強的產品設計能力,公司的“汽車座椅總成”進入2023 年廣西制造業單項冠軍示范企業名單。其中,公司的 P201MCA 座椅總成通過國際法規強制認證和 CCC 認證,獲得了長安輕型車事業部頒發的“研發貢獻獎”;NL-4A3 座椅總成通過國際法規強制認證和 CCC 認證,獲得了吉利領克汽車頒發的“優秀供應商”榮譽;“雙英汽配牌 N107 座椅總成”“CN180C 座椅總成”“N310 系列汽車座椅骨架”等曾先后獲得“廣西名牌產品”“廣西壯族自治區新產品新技術”“青島市中
59、小企業專精特新產品(技術)”等認定。針對汽車行業內消費者對汽車座椅安全性、舒適性、智能化、個性化的迫切需求,公司順應市場趨勢,成立創新部門加大研發投入,截至本招股說明書簽署之日,創新研發中心項目進展如下:產品名稱產品名稱 產品亮點產品亮點 項目進展項目進展 前排零重力骨架 提升座椅的舒適性 FEA 分析及 ED 樣件均已完成,待開模數據優化完成后,將進行開軟模 DV 測試,目前正與整車廠客戶進行報價 SY Pro 高性能骨架平臺 輕量化,超高強度;向中、高端車型進軍的里程碑戰略產品 FEA 分析及 ED 樣件均已完成,部分客戶項目已開模應用 復合材料骨架 輕量化發展,比傳統材料重量降低大約 3
60、0%,經濟性提升,成本比傳統材料降低大約 15%FEA 分析 ED 樣件設計均已完成,技術儲備數據已完成,待與整車廠客戶根據需求進行項目匹配交流 手動/電動無縫大腿托調節機構 解決了競品異響、匹配座盆不能平臺化等痛點,為中高端車型提供多途徑解決方案 FEA 分析及 ED 樣件設計均已完成,技術儲備數據已完成,待與整車廠客戶根據需求進行項目匹配交流 食品級環??稍偕埘ダw維 提高座椅舒適性、透氣性,相比傳統泡沫重量降低 25%,成本降低約 10%FEA 分析及 ED 樣件均已完成,技術儲備數據已完成,待與整車廠客戶根據需求進行項目匹配交流 多功能超級座椅 集加熱、通風、按摩、記憶等與智能控制為一
61、體,是公司開發能力的體現 FEA分析已完成,正在進行ED樣件設計,技術儲備數據已完成,待與整車廠客戶根據需求進行項目匹配交流 多模式智能座艙 搭載公司最新骨架平臺、零重力座椅骨架、智能座椅、智能移動中控、多功能門板、環??苫厥詹牧?、生物基材料等絕大多數創新科技產品,是公司綜合創新研發實力的展現 智能座艙場景定義、座艙布局、座椅配置已制定完成,目前正在創意座艙效果圖,預計 3 月份完成初版效果圖設計 ABTS 零重力骨架平臺 在前排平臺化骨架的基礎上進行設計優化,集成三點式安全帶,滿足相關強度標準要求 數據設計、ED 樣件、控制模塊匹配、安全及強度工況 FEA 分析已完成,可以隨時進行客戶項目需
62、求匹配。1-1-19 兩向小腿托 可以為小腿提供休憩、放松 FEA 及功能驗證樣件已完成;多個新項目在報價和開發當中 四向小腿托(有縫)可滿足不同身高人群小腿提供休憩、放松 結構數據設計已經完成;FEA 和功能驗證樣件已經完成;待與整車廠客戶根據需求進行項目匹配交流 四向小腿托(無縫)可滿足 95%人體,支撐至腳踝處;泡沫使用坦克鏈形式,可充分吸收推出段差 結構數據設計中 全 MDI 體系發泡 采用高密度泡沫,可以在減小泡沫厚度的情況下保證舒適性,且泡沫具有回彈性好,耐久性好,低滯后損失的特點,低滯后有助于提高泡沫耐用性,舒適性和工藝性 DV 測試已完成,待與整車廠客戶根據需求進行項目匹配交流
63、 座椅手動無縫大腿托平臺 坐墊一體伸長,可以避免傳統有縫大腿托調節過程夾衣物和積灰難打理的問題 功能樣件已經驗證完成;已完成整車廠客戶數據匹配 座椅電動無縫大腿托平臺 坐墊一體伸長,可以避免傳統有縫大腿托調節過程夾衣物和積灰難打理的問題 功能樣件已經驗證完成;待與整車廠客戶數據匹配 電動轉盤 智能化場景:實現客戶對座艙的多用途需求 功能樣件已經驗證完成;待與整車廠客戶數據匹配 電動坐墊翻轉座椅 智能化場景:實現客戶對座艙的多用途需求 功能樣件已經驗證完成;待與整車廠客戶數據匹配 座椅多功能頭枕 頭枕上下調節,頭枕前后調節,側翼調節 功能樣件已經驗證完成;待與整車廠客戶數據匹配(三)生產工藝流程
64、創新(三)生產工藝流程創新 近年來,公司大力推動新技術、新工藝、新設備的應用,在產品工藝集約化、自動化方面進行不斷的開發創新,推動工藝流程優化創新和生產線技術改造,對多項產品的生產工藝流程進行了優化,持續提升生產效率。公司進行流程優化創新的具體情況如下:優化工藝優化工藝 創新效果創新效果 優化模具熱流道及取件方式 降低海爾分配器盒子成型時間 22S,減少料頭材料 10g 優化注塑模具及工藝參數和流程 改善 C490 開關面板膠口拉絲缺陷導致的產品報廢問題,報廢率大幅下降,節約成本達 10 萬元/年 優化模具及工藝參數改善 改善S25前門門板溫差線缺陷導致需要表面噴漆覆蓋處理的問題,從而達到取消
65、表面噴漆過程;改善 S3L 門板表面鼓包缺陷,大幅提高合格率 優化 C490MY21 中扶手表皮版型 提升單件包覆節拍 100S 優化 A02 項目工藝流程 熱壓過程節拍由 70S 提升為 40S 改善 P05 側翼工藝 將噴膠粘接變更為打碼釘,節約膠水用量 25g,取消噴膠操作工 1 名(四)新舊產業融合(四)新舊產業融合 公司積極探索新能源汽車產業領域的機會,以用戶為中心圍繞電動化、智能化、舒適性、安全性、輕量環保的行業新趨勢,在抓住原有業務的基礎上不斷開發針對新能源汽車車型的產品,產品 1-1-20 已廣泛應用于上汽通用五菱、比亞迪、吉利、長城等主機廠的新能源汽車領域。近年來,公司新能源
66、領域收入呈快速上升趨勢,2022 年-2024 年公司在新能源領域的收入分別為 39,330.86 萬元、94,516.49 萬元和 148,664.50 萬元,三年復合增長率達 94.42%;收入占比分別為19.18%、42.87%和 57.63%,得到顯著提升。未來,公司將緊跟新能源汽車發展趨勢,充分利用多年的產業技術積累,積極向新能源領域拓展,開發一系列用于新能源汽車的零部件產品,不斷擴大在新能源領域的運用。十、十、發行人選擇的具體上市標準及分析說明發行人選擇的具體上市標準及分析說明 根據北京證券交易所發布的北京證券交易所股票上市規則(試行),發行人選擇如下標準公開發行并上市:“預計市值
67、不低于 2 億元,最近兩年凈利潤均不低于 1,500 萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于 8%,或者最近一年凈利潤不低于 2,500 萬元且加權平均凈資產收益率不低于 8%?!备鶕驹谌珖赊D系統創新層交易情況、同行業公司的市盈率情況及公司最近一次融資情況,并結合自身經營規模、盈利情況等因素,公司預計發行時市值不低于 2 億元;公司 2023 年度、2024 年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 9,919.17 萬元、9,154.84 萬元,最近兩年凈利潤均不低于 1,500 萬元;公司 2023 年度、2024 年度加權平均凈資產收益率分別為25.82%、15.46%
68、,最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于 8%(上述凈利潤和加權平均凈資產收益率取扣除非經常性損益前后孰低值),符合北京證券交易所股票上市規則(試行)第 2.1.3條第一項標準的要求。十一、十一、發行人發行人公司治理特殊安排等重要事項公司治理特殊安排等重要事項 截至本招股說明書簽署之日,公司不存在特別表決權股份、協議控制架構或類似特殊安排等需要披露的重要事項。十二、十二、募集資金募集資金運用運用 經公司第三屆董事會第十二次會議和 2024 年第三次臨時股東大會審議通過,公司擬向社會公眾公開發行人民幣普通股不超過38,021,560股(未考慮超額配售選擇權的情況),或不超過43,724,794股
69、(全額行使超額配售選擇權的情況)。募集資金全部用于公司主營業務相關的項目,募集資金投資項目的實施將進一步提高公司的業務規模和盈利能力。公司本次發行募集資金到位后,將按照項目實施進度及輕重緩急合理安排使用募集資金投入以下項目:單位:萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 項目總投資項目總投資 募集資金投資募集資金投資 1-1-21 1 雙英集團新能源汽車座椅建設項目 18,351.32 18,351.32 2 重慶聚賢汽車零部件制造有限公司廠房新建項目 20,200.00 19,084.86 3 研發中心升級建設項目 10,616.59 10,616.59 4 補充流動資金 20,000.00 20,
70、000.00 合計合計 69,167.91 68,052.77 公司將嚴格按照有關管理制度使用募集資金。如本次發行實際募集資金(扣除發行費用后)不足以滿足上述項目的投資需要,不足部分公司將以自有或者自籌資金解決。如本次發行募集資金到位前公司需要對擬投資項目進行先期投入的,公司可根據項目進度的實際需求以自有或者自籌資金先行投入,募集資金到位后,公司將嚴格按照有關的制度使用募集資金,以募集資金置換先行投入的資金。如本次公開發行實際募集資金(扣除發行費用后)超過上述項目資金需要,超出部分公司將按照國家法律、法規、規范性文件及證券監管部門的相關規定履行法定程序后,用于與公司主營業務相關的營運資金。十三
71、、十三、其他事項其他事項 無。1-1-22 第三節第三節 風險因素風險因素 投資者在評價發行人本次發行的股票時,除本招股說明書提供的其他各項資料外,應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述各項風險按照不同類型進行歸類,同類風險根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序,但該排序并不表示風險因素依次發生。以下風險因素可能直接或間接對發行人生產經營狀況、財務狀況和持續盈利能力產生不利影響。一、經營風險一、經營風險(一)主要客戶集中且對單一客戶存在依賴的(一)主要客戶集中且對單一客戶存在依賴的風險風險 報告期內,公司向前五大客戶的銷售占比分別為 82.83%、82.78%和 76.16%,客戶集中
72、度較高。其中,向第一大客戶上汽集團的銷售占比分別為 61.97%、55.38%和 47.98%,對上汽集團存在較大依賴。鑒于汽車行業零部件供應商集中配套的行業特性、以及整車廠客戶從開發、定點到實現批量供貨的時間周期通常較長,公司目前面臨的客戶集中情形仍將持續存在。若未來公司與上汽集團等重要客戶的長期合作關系發生變化或終止,或主要客戶因其自身經營原因而減少對公司產品的采購,或因公司在產品質量、技術創新和產品開發、生產交貨等方面無法滿足客戶需求而導致與客戶的合作關系發生不利變化,將會對公司的經營業績產生不利影響。(二)(二)宏觀經濟宏觀經濟與汽車行業景氣度下行風險與汽車行業景氣度下行風險 汽車產業
73、鏈受宏觀經濟波動影響較大,而汽車行業景氣度又直接影響汽車零部件產業的市場需求。根據中國汽車工業協會統計數據,2024 年,我國汽車產銷累計完成 3,128.2 萬輛和 3,143.6 萬輛,同比分別增長 3.7%和 4.5%,其中新能源汽車產銷累計完成 1,288.8 萬輛和 1,286.6 萬輛,同比分別增長 34.4%和 35.5%,市場占有率達到 40.9%,成為引領全球汽車產業轉型的重要力量。雖然我國新能源汽車市場仍維持快速增長趨勢,但產銷量同比增速不如以往。2024 年產銷量同比增長 34.4%和 35.5%;2023 年該增速為 35.8%和 37.9%,2022 年同比增速則為
74、99.1%和 95.6%。未來,如果宏觀經濟出現較大波動、汽車行業特別是新能源汽車景氣度下降,汽車行業產銷量可能出現下滑,將對汽車零部件行業造成較大不利影響,進而對公司的經營業績造成負面影響。(三)汽車行業降價的風險(三)汽車行業降價的風險 自 2023 年初,某外資新能源汽車主機廠主動降價以來,汽車行業價格競爭日趨激烈,國內各大主機廠競相調低售價或推出高性價比產品,整車廠商對于成本控制的考量逐步加深,沖擊市場格局。若未來汽車行業降價覆蓋面進一步擴大、持續時間延長,公司不能通過采取如開拓新客戶新市場、提升產品品質和綜合服務能力等有效傳導降價壓力、抵御降價風險,則可能對公司的產品競爭力和經營業績
75、帶來不利影響。(四)市場競爭加劇的風險(四)市場競爭加劇的風險 隨著汽車整車和零配件行業的快速發展,公司面臨現有競爭對手以及潛在進入競爭對手的競爭 1-1-23 壓力日益加劇。若公司在激烈的競爭中無法保持自身競爭優勢、新客戶開發進展不及預期,市場競爭地位將可能受到影響;或者行業內出現了新的具備較強競爭力的競爭對手,或者公司主要客戶出于降低供貨風險或其他目的而引入了其他供應商或提高了對其他供應商產品的采購比例,公司將存在收入規模和利潤水平下降的風險。(五)原材料價格波動風險(五)原材料價格波動風險 公司產品生產成本中直接材料占比較高。報告期各期,公司主營業務成本中直接材料的金額分別為 141,4
76、63.25 萬元、141,780.98 萬元和 166,177.05 萬元,占主營業務成本的比例分別為 79.60%、77.08%和 77.52%。公司主要原材料包括鋼材、塑料粒子、化料等。公司各類材料的采購價格主要受上游行業原材料價格影響。報告期內,受到國際形勢和宏觀經濟環境的影響,鋼材、塑料粒子、化料等原材料的市場價格存在一定的波動。如果未來公司主要原材料價格快速上漲且公司未能采取有效的應對措施,將對公司經營業績帶來不利影響。(六)勞務外包風險(六)勞務外包風險 報告期內,為降低因訂單的季節性變化或突發性用工需求造成的人力資源管理壓力,提高產能調節與生產組織的靈活性,公司通過勞務外包將非核
77、心、勞動密集型及簡單事務性的工作內容交由勞務外包供應商以滿足公司的用工需求。報告期各期末,公司勞務外包人數分別為 846 人、1,253人和 2,687 人,勞務外包用工占比分別為 21.74%、30.33%和 45.91%。由于外包服務人員非公司員工,公司僅對其實施間接管理,如果出現交付產品數量或質量不達標、生產安全等問題,將對公司生產經營造成不利影響。二、財務風險二、財務風險(一)資產負債率較高的風險(一)資產負債率較高的風險 報告期各期末,公司合并口徑資產負債率分別為 84.31%、79.39%和 78.39%,資產負債率較高。隨著公司經營規模的擴大,日常資金需求逐漸上升,相關運營資金主
78、要源于經營所得和銀行借款等;報告期內為擴大生產規模,公司持續投入長期資產建設,相關資本性支出資金的需求較大,公司主要通過債務融資方式補充資金缺口,使得公司資產負債率相對較高。若未來公司客戶未能及時回款或對外融資能力受限,可能使公司正常運營面臨較大的資金壓力,對公司的償債能力和持續經營能力產生不利影響。(二)毛利率波動的風險(二)毛利率波動的風險 報告期內,公司綜合毛利率分別為 12.17%、15.71%和 16.01%,主營業務毛利率分別為 11.92%、15.42%和 15.77%,存在一定波動,主要受產品結構、市場價格及生產成本等因素的影響。近年來,隨著汽車市場競爭的持續加劇,整車廠商降本
79、需求日益增加。整車廠對汽車零部件廠商具有較強的議價能力,可以將整車降價部分傳導給現有的汽車零部件廠商。如果未來公司不能有效控制成本,或者不能持續開發出滿足汽車整車制造商需求的新產品,將給公司毛利率帶來不利影響。(三)應收賬款壞賬風險(三)應收賬款壞賬風險 1-1-24 報告期各期末,公司應收賬款賬面價值分別為 42,909.90 萬元、64,228.10 萬元和 69,750.20 萬元,占當年營業收入的比例分別為 20.92%、29.13%和 27.04%。報告期末,公司應收賬款賬齡結構良好,一年以內賬齡的應收賬款占比超過 90%,且主要為上汽通用五菱、長安汽車、吉利汽車等綜合實力強、信譽度
80、高的整車廠和一級供應商。若公司客戶財務狀況出現惡化或者經營情況和商業信用發生重大不利變化,公司應收賬款存在無法收回的可能性,將對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。(四)存貨跌價風險(四)存貨跌價風險 報告期各期末,公司存貨賬面價值分別為 31,087.90 萬元、29,697.40 萬元和 47,525.51 萬元,占同期末流動資產的比例分別為 17.60%、15.46%和 22.34%。公司存貨主要系根據客戶訂單或生產計劃安排生產及發貨所需的原材料、在產品、庫存商品和發出商品等。若未來市場環境發生重大變化,存貨滯銷或產品價格出現大幅下降,將可能導致存貨的成本高于其可變現凈值、存貨跌價損失
81、增加,從而對公司盈利能力產生不利影響。(五)(五)安置殘疾員工相關稅收優惠風險安置殘疾員工相關稅收優惠風險 公司及子公司重慶座椅、重慶汽配、青島雙英、雙英科技屬于安置殘疾人的福利企業。根據相關法規,對安置殘疾人的單位,實行由稅務機關按納稅人安置殘疾人的人數,限額即征即退增值稅的辦法。安置的每位殘疾人每月可退還的增值稅具體限額,由縣級以上稅務機關根據納稅人所在區縣適用的經省政府批準的月最低工資標準的 4 倍確定。根據相關規定,企業安置殘疾人員的,在按照支付給殘疾職工工資據實扣除的基礎上,可以在計算企業所得稅應納稅所得額時按照支付給殘疾職工工資的 100%加計扣除。報告期各期,公司安置殘疾人員享受
82、增值稅即征即退優惠金額分別為 3,614.96 萬元、4,144.38萬元和 4,448.69 萬元,占利潤總額的比例分別為 44.45%、36.03%和 39.59%。如果未來公司實際安置殘疾人員人數發生大幅減少導致公司不滿足福利企業認定標準,或者福利企業稅收優惠政策發生變化,將對公司盈利水平造成不利影響。報告期各期,公司因支付殘疾員工工資享受工資加計扣除企業所得稅優惠金額分別為 390.54 萬元、465.11 萬元、451.49 萬元,占利潤總額的比例分別為 4.80%、4.04%、4.02%。如果未來支付殘疾人員工資的加計扣除政策發生變化,將對公司盈利水平造成不利影響。(六)財務內控不
83、規(六)財務內控不規范的風險范的風險 報告期內,公司存在資金占用、轉貸、不規范使用票據、第三方回款、個人卡收款、現金交易等財務內控不規范的情形。資金占用情況詳見本招股說明書“第六節 公司治理”之“五、資金占用及資產轉移等情況”;轉貸、不規范使用票據、第三方回款、個人卡收款、現金交易等詳見本招股說明書“第六節 公司治理”之“八、其他事項”。公司已對前述不規范情形進行了整改,并進一步完善了財務內控制度。若未來公司財務內控制度出現不能得到有效執行的情況,可能存在因內控不規范導致公司利益受損進而損害投資者利益的風險。1-1-25 三、技術創新風險三、技術創新風險 隨著汽車整車廠商競爭的加劇和消費者產品
84、需求的日益多樣化,汽車整車更新迭代的周期進一步縮減。汽車整車廠商對上游零部件供應商在產品同步設計、同步開發的創新能力提出了更高的要求,行業內企業必須持續研發創新才可能實現或維持技術優勢。未來如果公司在新技術、新產品研發上投入不足,不能按照計劃開發出滿足客戶需求、在同行業中具備競爭力的產品,可能對公司的市場份額和經營業績帶來不利影響。四、人力資源風險四、人力資源風險 我國汽車零部件行業的整體技術水平與發達國家還存在一定的差距,行業內具備專業知識與實踐技能的人才不足。隨著公司發展壯大,公司的研發、生產、管理需求將逐漸增多,對關鍵崗位人員的需求可能增加,若公司不能及時發展、培養、儲備相關人才,則可能
85、面臨技術人才短缺的風險。同時,在市場競爭加劇的情況下,人才競爭也將日趨激烈,若公司未來在人才吸引、培養、激勵等方面落后于同行業內其他競爭對手,則很可能存在人員流失的風險,將不利于公司維持核心競爭力。五、募投項目不達預期的風險五、募投項目不達預期的風險 公司本次募集資金擬投向包括雙英集團新能源汽車座椅建設項目、重慶聚賢汽車零部件制造有限公司廠房新建項目、研發中心升級建設項目和補充流動資金,本次募集資金投資項目建成投產后,將對公司發展戰略的實現、經營規模的擴大和業績水平的提高產生重大影響。但本次募集資金投資項目建設計劃的完成時間和實施效果等存在著一定不確定性,如果在實施過程中,市場環境發生不利變化
86、、與客戶的合作未能持續或由于行業技術進步使得項目技術水平不再具備競爭優勢以及現有人員團隊出現較大規模流失,則本次募集資金投資項目可能存在技術和人員儲備不足、產能消化不達預期、無法實現預期收益等風險。六、發行失敗的風險六、發行失敗的風險 公司本次申請向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市,屆時發行結果將受到證券市場整體情況、公司經營業績、投資者對公司股票發行價格的認可程度等多種內、外部因素影響,可能存在因投資者認購不足導致發行失敗的風險。1-1-26 第四節第四節 發行人發行人基本情況基本情況 一、一、發行人基本信息發行人基本信息 公司全稱 廣西雙英集團股份有限公司 英文全稱 Guangx
87、i Shuangying Group Co.,Ltd.證券代碼 874617 證券簡稱 雙英集團 統一社會信用代碼 91450200756512145Q 注冊資本 11,406.4680 萬元 法定代表人 楊英 成立日期 2003 年 12 月 4 日 辦公地址 廣西壯族自治區柳州市陽和工業新區陽旭路東 1 號 1-4 棟 注冊地址 廣西壯族自治區柳州市陽和工業新區陽旭路東 1 號 1-4 棟 郵政編碼 545036 電話號碼 0772-3591230 傳真號碼 0772-3591230 電子信箱 公司網址 負責信息披露和投資者關系的部門 董事會辦公室 董事會秘書或者信息披露事務負責人 任智
88、投資者聯系電話 0772-3591230 經營范圍 汽車零部件研發、制造、銷售;自有房屋出租;貨物進出口貿易;機械設備租賃;道路普通貨物運輸;以自有資金對外投資。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動。)主營業務 主要從事汽車座椅、汽車內外飾件研發、生產和銷售 主要產品與服務項目 公司產品主要分為汽車座椅、汽車內外飾件、模具 二、二、發行人掛牌期間的基本情況發行人掛牌期間的基本情況(一)(一)掛牌掛牌時間時間 2024 年 11 月 7 日 (二)(二)掛牌掛牌地點地點 2024 年 9 月 18 日,全國股轉公司出具關于同意廣西雙英集團股份有限公司股票公開轉讓并在全國股轉系統
89、掛牌的函(股轉函【2024】2625 號),同意公司股票公開轉讓并在全國股轉系統掛牌。公司股票自 2024 年 11 月 7 日起在全國股轉系統掛牌公開轉讓,證券簡稱:雙英集團,證券代碼:874617。截至本招股說明書簽署之日,公司所處層級為創新層,不存在需按照規定被調出創新層的情形。1-1-27(三)(三)掛牌掛牌期間受到處罰的情況期間受到處罰的情況 發行人在全國股轉系統掛牌期間不存在受到處罰的情形。(四)(四)終止掛牌終止掛牌情況情況 適用 不適用 1、前次掛牌情況及摘牌情況、前次掛牌情況及摘牌情況 公司股票自 2016 年 6 月 16 日起在全國股轉系統掛牌公開轉讓,2017 年 9
90、月 21 日起終止掛牌,具體情況如下:(1)公司在全國股轉系統掛牌)公司在全國股轉系統掛牌 2016 年 1 月 2 日,公司召開 2016 年第一次臨時股東大會,審議通過關于申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并協議轉讓的議案。2016 年 5 月 26 日,全國股轉系統下發關于同意柳州雙英股份有限公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函(股轉系統函20164120 號)。2016 年 6 月 16 日,公司股票在全國股轉系統掛牌公開轉讓,證券代碼為 837677,轉讓方式為協議轉讓。(2)公司在全國股轉系統終止掛牌)公司在全國股轉系統終止掛牌 2017 年 8 月 2 日,公司召開
91、第一屆董事會第十四次會議,審議通過關于申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的議案。2017 年 8 月 19 日,公司召開 2017 年第三次臨時股東大會,審議通過關于申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的議案。2017 年 9 月 20 日,全國股轉公司出具關于終止柳州雙英股份有限公司股票掛牌的公告(股轉公司公告2017459 號),公司股票自 2017 年 9 月 21 日起終止在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。公司在全國股轉系統摘牌履行了相應的審議程序,摘牌程序合法合規。(五)(五)主辦券商及其變動情況主辦券商及其變動情況 公司主辦券商為國金證券,自掛牌之日起至本招股說
92、明書簽署之日未發生變動。(六)(六)報告期內年報審計機構及其變動情況報告期內年報審計機構及其變動情況 報告期內,公司審計機構為天健會計師事務所(特殊普通合伙),不存在變更審計機構的情況。(七)(七)股票交易方式及其變更情況股票交易方式及其變更情況 1-1-28 自掛牌之日起至本招股說明書簽署之日,公司的股票交易方式為集合競價交易方式,未發生過股票交易方式變更的情況。(八)(八)報告期內發行融資情況報告期內發行融資情況 報告期內,公司不存在發行融資情況。(九)(九)報告期內重大資產重組情況報告期內重大資產重組情況 報告期內,公司不存在重大資產重組情況。(十)(十)報告期內控制權變動情況報告期內控
93、制權變動情況 報告期內,公司控股股東為楊英,實際控制人為楊英、羅德江,控制權未發生變動。(十一)(十一)報告期內股利分配情況報告期內股利分配情況 報告期內,公司不存在股利分配情形。三、三、發行人的股權結構發行人的股權結構 截至本招股說明書簽署之日,公司的股權結構情況如下:四、四、發行人股東及實際控制人情況發行人股東及實際控制人情況 1-1-29(一)(一)控股股東、實際控制人情況控股股東、實際控制人情況 公司控股股東為楊英,實際控制人為楊英、羅德江,二人系夫妻關系。截至本招股說明書簽署之日,楊英直接持有發行人 6,281.12 萬股股份,占發行人總股本的55.0663%,為發行人控股股東。羅德
94、江直接持有發行人 1.00 萬股股份,占發行人總股本的 0.0088%;同時,楊英、羅德江二人系夫妻關系,通過柳州東和、柳州東渝間接控制發行人 4.5589%的表決權。據此,楊英、羅德江合計控制發行人 59.6340%的表決權,為發行人實際控制人。柳州東和、柳州東渝為實際控制人楊英、羅德江之一致行動人。楊英女士,1970 年 9 月出生,中國國籍,無境外永久居留權,本科學歷,畢業于重慶大學工商管理專業。1992 年 6 月至 1994 年 12 月,就職于重慶大學科技開發部,任項目專員;1995 年 1 月至 2000 年 5 月,就職于重慶尖山塑料廠,任負責人;2000 年 5 月至今,就職
95、于重慶得江塑料有限公司,歷任副總經理,現任監事;2013 年 5 月至 2017 年 5 月,就職于重慶市業豐科技發展有限公司,任執行董事;2002 年 8 月至今,就職于重慶雙英汽車配件制造有限公司,任執行董事兼經理;2007 年 11 月至 2012 年 4 月,任廣西東和房地產開發有限公司執行董事;2016 年 10 月至 2018 年 9月,任廣西鹿寨渝農商村鎮銀行有限責任公司監事;2021 年 11 月至 2022 年 11 月,任柳州是為電子科技有限公司董事;2003 年 12 月至 2015 年 9 月,就職于雙英有限,任董事長;2015 年 9 月至2024 年 11 月,就職
96、于雙英集團,任董事長;2024 年 11 月至今,就職于雙英集團,任董事長兼總裁。羅德江先生,1965 年 3 月出生,中國國籍,無境外永久居留權,本科學歷,畢業于重慶大學工商管理專業。1991 年 9 月至 1994 年 4 月,就職于重慶聯芳塑料廠,任工人;1994 年 5 月至 2000年 5 月,就職于重慶尖山塑料廠,任負責人;2000 年 5 月至 2017 年 6 月,就職于重慶得江塑料有限公司,任執行董事兼經理;2002 年 8 月至 2018 年 10 月,就職于重慶雙英汽車配件制造有限公司,任監事;2007 年 11 月至 2012 年 4 月,任廣西東和房地產開發有限公司監
97、事;2007 年 12 月至 2008年 5 月,任重慶承平包裝制品有限公司執行董事;2003 年 12 月至 2015 年 9 月,就職于雙英有限,歷任監事、董事、董事兼總經理;2015 年 9 月至 2023 年 4 月,就職于雙英集團,歷任總裁、副董事長;2025 年 1 月至今,任廣西雙英實業有限公司總經理;2025 年 1 月至今,任柳州南洋投資有限公司總經理;2023 年 4 月至今,就職于雙英集團,任戰略顧問。柳州東和、柳州東渝具體情況參見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“六、股權激勵等可能導致發行人股權結構變化的事項”。(二)(二)持有發行人持有發行人 5%以上股份的其
98、他主要股東以上股份的其他主要股東 截至本招股說明書簽署之日,除控股股東外,直接持股比例超過 5%的其他主要股東為招贏(湖北)智能制造產業基金合伙企業(有限合伙)。具體情況如下:名稱 招贏(湖北)智能制造產業基金合伙企業(有限合伙)1-1-30 成立時間 2021 年 6 月 25 日 出資額 120,000 萬元人民幣 實繳出資 120,000 萬元人民幣 類型 有限合伙企業 統一社會信用代碼 91420100MA4F0N7M5A 私募基金編號 STF448 執行事務合伙人 湖北長江招銀產業基金管理有限公司 主要經營場所 湖北省武漢市洪山區白沙洲八坦路濱江萬科中心第 9 層 902-1 號房屋
99、 經營范圍 一般項目:以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動(須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動);創業投資(限投資未上市企業)(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)主營業務及其與發行人主營業務的關系 招贏基金主營業務為股權投資,與發行人主營業務無關系 截至本招股說明書簽署之日,招贏基金的出資結構情況如下:序號序號 股東(出資人)股東(出資人)認繳資本認繳資本(萬元)(萬元)實繳資本實繳資本(萬元)(萬元)持股(出資)持股(出資)比例比例 1 湖北長江招銀產業基金管理有限公司 1,000.00 1,000.00 0.83%2 湖北長江招銀產業
100、基金合伙企業(有限合伙)71,000.00 71,000.00 59.17%3 重慶產業投資母基金合伙企業(有限合伙)10,000.00 10,000.00 8.33%4 武漢洪創投資管理有限公司 10,000.00 10,000.00 8.33%5 武漢洪山新動能產業投資母基金管理合伙企業(有限合伙)7,000.00 7,000.00 5.83%6 國聯人壽保險股份有限公司 5,000.00 5,000.00 4.17%7 江西省文信二號文化產業發展投資基金(有限合伙)5,000.00 5,000.00 4.17%8 泉州交發私募基金管理有限公司 3,000.00 3,000.00 2.50
101、%9 漳州市戰新產業投資合伙企業(有限合伙)3,000.00 3,000.00 2.50%10 視涯科技股份有限公司 3,000.00 3,000.00 2.50%11 彭騫 1,000.00 1,000.00 0.83%12 福建省福能興業股權投資管理有限公司 1,000.00 1,000.00 0.83%合計合計 120,000.00 120,000.00 100.00%(三)(三)發行人的股份存在涉訴、質押、凍結或其他有爭議的情況發行人的股份存在涉訴、質押、凍結或其他有爭議的情況 截至本招股說明書簽署之日,發行人股份不存在涉訴、質押、凍結或其他有爭議的情況。(四)(四)控股股東、實際控制
102、人所控制的其他企業情況控股股東、實際控制人所控制的其他企業情況 截至本招股說明書簽署之日,除發行人及合并范圍內的子公司外,發行人控股股東、實際控制 1-1-31 人楊英、羅德江控制的其他企業及其基本情況如下:序序號號 企業名稱企業名稱 主營業務主營業務 控股股東、實際控制人持控股股東、實際控制人持股比例股比例 1 廣西雙英實業有限公司 自有廠房出租 楊英:51.00%羅德江:49.00%2 柳州南洋投資有限公司 自有資金對外投資 楊英:92.73%羅德江:7.27%3 重慶得江塑料有限公司 塑料包裝箱及容器制造;房屋租賃 楊英:51.00%羅德江:49.00%4 重慶業豐茶葉有限公司 茶葉的生
103、產和制造 楊英:90.00%5 中科雙英醫療科技有限公司 醫療用品及器材的生產和銷售 雙英實業持股 100.00%6 廣西黃氏真味食品制造有限公司 食品生產及加工;食品技術開發推廣及技術轉讓等 雙英實業持股 32.00%,為第一大股東 7 柳州東和投資中心(有限合伙)發行人員工持股平臺 通 過 南 洋 投 資 持 有 其52.44%的合伙份額 8 柳州東渝投資中心(有限合伙)發行人員工持股平臺 通 過 南 洋 投 資 持 有 其60.10%的合伙份額 9 廣西柳州市慕隆貿易有限公司 煙酒茶等百貨貿易 楊英:100.00%10 柳州光宇齒輪有限公司 工程車輛齒輪的生產、銷售 楊英:100.00%
104、注:1、公司實際控制人楊英、羅德江通過雙英實業間接持有中科醫療、廣西黃氏真味食品制造有限公司的股權,通過柳州南洋投資有限公司間接持有柳州東和、柳州東渝的合伙份額;2、楊吉、龔維華分別持有柳州慕隆 90.00%、10.00%的股權,二人所持股權系代公司實際控制人楊英持有,柳州慕隆系公司實際控制人楊英實際控制的企業;3、袁光宇、呂玉文分別持有柳州光宇齒輪有限公司 80.00%、20.00%的股權,二人所持股權系代公司實際控制人楊英持有,柳州光宇齒輪有限公司系公司實際控制人楊英實際控制的企業。五、五、發行人股本情況發行人股本情況(一)(一)本次發行前后的股本結構情況本次發行前后的股本結構情況 公司本
105、次發行前總股本為 114,064,680 股,本次擬申請公開發行不超過 38,021,560 股(未考慮超額配售選擇權的情況),或不超過 43,724,794 股(全額行使超額配售選擇權的情況)。公司及主承銷商可以根據具體發行情況擇機采用超額配售選擇權,采用超額配售選擇權發行的股票數量不超過本次股票數量的 15%(即不超過 5,703,234 股)。(二)(二)本次發行前公司前十名股東情況本次發行前公司前十名股東情況 序序號號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 擔任職務擔任職務 持股數量(萬股)持股數量(萬股)限售數量(萬股)限售數量(萬股)股權比例(股權比例(%)1 楊英 董事長、總裁 6,281
106、.12 6,281.12 55.07 2 招贏基金-598.51-5.25 3 羅小行-503.88-4.42 4 溫氏投資-437.06-3.83 5 廣西廣投-437.06-3.83 1-1-32 6 重慶渝新-437.06-3.83 7 嘉興英華-437.06-3.83 8 柳州東和-332.54 332.54 2.92 9 柳州東渝-187.46 187.46 1.64 10 溫潤新材-174.83-1.53 11 武漢科創-174.83-1.53 12 泉州泓諾-174.83-1.53 13 重慶西證-174.83-1.53 14 科興科創-174.83-1.53 合計合計-10,5
107、25.89 6,801.12 92.28 注:招贏基金、溫氏投資、廣西廣投、重慶渝新、溫潤新材、武漢科創、泉州泓諾、重慶西證系掛牌前十二個月以內自實際控制人處通過股權轉讓取得的股份,上述股東在公司新三板掛牌期間需遵從新三板的限售規則。(三)(三)主要股東間關聯關系的具體情況主要股東間關聯關系的具體情況 序號序號 關聯方股東名稱關聯方股東名稱 關聯關系描述關聯關系描述 1 楊英、羅德江 楊英、羅德江為夫妻關系 2 柳州東渝、柳州東和、楊英、羅德江 柳州東渝、柳州東和為楊英、羅德江通過南洋投資控制的發行人員工持股平臺,系楊英、羅德江之一致行動人 3 招贏基金、南京招銀 南京招銀與招贏基金同屬于招銀
108、國際資本管理(深圳)有限公司、招銀金融控股(深圳)有限公司間接控制和管理的私募基金,分別持有發行人 0.1173%和 5.2471%的股份,根據 2024年 6 月雙方出具的聲明,兩者雖存在關聯關系,但決策程序相互獨立,不存在一致行動關系 4 溫潤新材、溫氏投資、孫德壽 溫潤新材、溫氏投資和孫德壽分別持有公司 1.5327%、3.8317%和 0.1533%股份。孫德壽為溫潤新材的執行事務合伙人溫潤(珠海)私募基金管理合伙企業(有限合伙)的委派代表,同時也是溫潤(珠海)私募基金管理合伙企業(有限合伙)的執行事務合伙人承潤(珠海)投資合伙企業(有限合伙)的第一大合伙人及執行事務合伙人;溫氏投資持
109、有溫潤(珠海)私募基金管理合伙企業(有限合伙)40%合伙份額。根據 2024 年 5月三方出具的非一致行動人聲明,三者雖存在關聯關系,但決策程序相互獨立,不存在一致行動關系 5 嘉興英華、重慶渝新 嘉興英華的第一大有限合伙人為重慶渝富控股集團有限公司子公司重慶渝富資本運營集團有限公司,重慶渝新的執行事務合伙人及私募基金管理人為重慶渝富控股集團有限公司控股子公司重慶渝富資本股權投資基金管理有限公司,存在關聯關系。根據雙方 2024 年 6 月簽署的非一致行動人聲明,確認在發行人的股東大會、董事會等會議表決上和經營管理、戰略發展及資本運營等所有重大方面,雙方均保持各自獨立的決策程序,不存在通過協議
110、、合作、關聯方關系或其他任何一致行動安排的情形 6 武漢科創、武漢洪創 武漢科創為私募基金管理人武漢洪創管理有限公司控制的私募基金,武漢洪創為私募基金管理人武漢洪創管理有限公司員工跟投平臺,分別持有發行人 1.5327%和 0.0253%的股份。根據武漢科創和武漢洪創 2024 年 6 月簽署的一致行動協議,兩者在發行人的股東大會、董事會等會議表決上和經營管理、1-1-33 戰略發展及資本運營等所有重大方面保持一致決策,為一致行動人 7 上海網宿、湖北網宿 上海網宿和湖北網宿同屬于私募基金管理人上海網宿唯實創業投資管理合伙企業(有限合伙)管理下的私募股權投資基金,分別持有發行人 1.0729%
111、和 1.2261%的股份,根據 2024 年 6月雙方簽署的一致行動協議,確認兩者在發行人的股東大會、董事會等會議表決上和經營管理、戰略發展及資本運營等所有重大方面均保持一致決策,為一致行動人 (四)(四)其他披露事項其他披露事項 1、私募基金股東登記備案情況、私募基金股東登記備案情況 截至本招股說明書簽署之日,公司機構股東共計 21 名,其中 16 名屬于中華人民共和國證券投資基金法私募投資基金監督管理暫行辦法和私募投資基金登記備案辦法規定的私募投資基金。上述私募基金股東均已完成私募基金備案工作,其基金管理人均已辦理完畢私募基金管理人登記手續,具體情況如下:序號序號 私募基金股私募基金股東名
112、稱東名稱 基金編號基金編號 基金管理人名稱基金管理人名稱 登記編號登記編號 1 溫潤新材 SZT996 溫潤(珠海)私募基金管理合伙企業(有限合伙)P1073529 2 上海網宿 SZW984 上海網宿唯實創業投資管理合伙企業(有限合伙)P1072332 3 武漢科創 SAFB96 武漢洪創投資管理有限公司 P1068020 4 渝毅隆豪 STM001 重慶生眾投資管理有限公司 P1060406 5 湖北網宿 STV160 上海網宿唯實創業投資管理合伙企業(有限合伙)P1072332 6 招贏基金 STF448 湖北長江招銀產業基金管理有限公司 P1061302 7 重慶渝新 SXA603 重
113、慶渝富資本股權投資基金管理有限公司 P1004104 8 重慶西證 SGA109 西證股權投資有限公司 I0030932 9 泉州泓諾 SXW203 泓諾創業投資(深圳)有限公司 P1071736 10 南京招銀 SJX958 江蘇招銀產業基金管理有限公司 P1063987 11 廣西廣投 SSZ975 廣西國富創新股權投資基金管理有限公司 P1061269 12 兩江基金 SZB180 重慶兩江股權投資基金管理有限公司 P1009850 13 嘉興英華 SAFD83 灼華(珠海橫琴)私募基金管理有限公司 P1074263 14 科興科創 SLP473 重慶科興科創股權投資基金管理有限公司 P
114、1070703 15 廣州祥榮 SB9083 廣州遠見創業投資基金管理有限公司 P1074024 16 廣州源合 STW357 廣州番禺產業投資有限公司 P1032351 柳州東和、柳州東渝為公司員工持股平臺,武漢洪創為合伙制企業,恩斯凱投資為有限責任公司,前述股東的出資均直接來源于其合伙人或股東,不存在定向募集資金的情形,不屬于私募投資基金監督管理暫行辦法及私募投資基金登記備案辦法規定的私募投資基金或私募投資基金管理人,不需要按照前述規定辦理私募投資基金備案手續或私募投資基金管理人登記手續。溫氏投資為有限責任公司,屬于私募投資基金監督管理暫行辦法及私募投資基金登記備案辦法規定的私募基金管理人
115、,已根據前述規定辦理私募投資基金管理人登記手續,登記編號為 1-1-34 P1002409。2、申報前、申報前 12 個月內引入新股東的基本情況個月內引入新股東的基本情況(1)申報前)申報前 12 個月內引入新股東的基本信息個月內引入新股東的基本信息 2023 年 12 月,公司以實際控制人轉讓其所持公司股份、增資等兩種方式引入溫潤新材等 21 名新股東。根據公司及實際控制人與前述 21 名新股東的股份轉讓協議或投資協議約定,股份轉讓形式引入的股東,取得股份時間以股東登記名冊中約定的股份交割日為準;增資形式引入的股東,取得股份時間以工商變更登記日為準。因此,發行人申報前 12 個月內引入的新股
116、東為武漢洪創、兩江基金、科興科創、嘉興英華、廣州祥榮、廣州源合。具體情況如下:武漢洪創眾志投資管理合伙企業(有限合伙)名稱 武漢洪創眾志投資管理合伙企業(有限合伙)成立時間 2022 年 9 月 7 日 類型 有限合伙企業 統一社會信用代碼 91420111MABYA5QX19 法定代表人或執行事務合伙人 徐帥 住所或主要經營場所 武漢市洪山區文化大道 555 號融科智谷工業項目(三期)C2 號樓 2 單元 3 層 312-26 號 經營范圍 一般項目:以自有資金從事投資活動(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)截至本招股說明書簽署之日,出資結構具體如下:序號序號 股東(出
117、資人)股東(出資人)合伙人性質合伙人性質 認繳資本(萬元)認繳資本(萬元)持股(出資)持股(出資)比例比例 1 徐帥 普通合伙人 100.00 50.00%2 郭俊 有限合伙人 100.00 50.00%合計合計 200.00 100.00%重慶萬州兩江現代產業私募股權投資基金合伙企業(有限合伙)名稱 重慶萬州兩江現代產業私募股權投資基金合伙企業(有限合伙)成立時間 2023 年 1 月 30 日 類型 普通合伙企業 統一社會信用代碼 91500101MAC7B5P670 法定代表人或執行事務合伙人 重慶承運企業管理有限公司 住所或主要經營場所 重慶市萬州區果園路 104 號 經營范圍 一般項
118、目:以私募基金從事股權投資。(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)截至本招股說明書簽署之日,出資結構具體如下:序號序號 股東(出資人)股東(出資人)合伙人性質合伙人性質 認繳資本(萬元)認繳資本(萬元)持股(出資)持股(出資)比例比例 1 重慶承運企業管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.98%2 重慶兩江新區產業發展集團有限有限合伙人 6,000.00 58.82%1-1-35 公司 3 重慶三峽國有資本運營集團有限公司 有限合伙人 4,000.00 39.22%4 重慶市萬州區熠創金服企業管理有限公司 有限合伙人 100.00 0.98%合計合計 10,200.0
119、0 100.00%重慶科興科創股權投資基金合伙企業(有限合伙)名稱 重慶科興科創股權投資基金合伙企業(有限合伙)成立時間 2020 年 7 月 14 日 類型 有限合伙企業 統一社會信用代碼 91500112MA611QCX1U 法定代表人或執行事務合伙人 重慶科興科創股權投資基金管理有限公司 住所或主要經營場所 重慶市渝北區仙桃街道仙桃數據谷中路 28 號 經營范圍 一般項目:股權投資(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)截至本招股說明書簽署之日,出資結構具體如下:序號序號 股東(出資人)股東(出資人)合伙人性質合伙人性質 認繳資本(萬元)認繳資本(萬元)持股(出資)持股
120、(出資)比例比例 1 重慶科興科創股權投資基金管理有限公司 普通合伙人 500.00 1.00%2 重慶仙桃數據谷投資管理有限公司 有限合伙人 14,000.00 28.00%3 重慶臨空開發投資集團有限公司 有限合伙人 14,000.00 28.00%4 重慶科技風險投資有限公司 有限合伙人 10,000.00 20.00%5 上海堅鎧卓企業管理服務合伙企業(有限合伙)有限合伙人 5,000.00 10.00%6 重慶科杰實業有限責任公司 有限合伙人 4,500.00 9.00%7 重慶戰新科技產業集團有限公司 有限合伙人 2,000.00 4.00%合計合計 50,000.00 100.0
121、0%嘉興英華錦秀股權投資合伙企業(有限合伙)名稱 嘉興英華錦秀股權投資合伙企業(有限合伙)成立時間 2023 年 12 月 13 日 類型 有限合伙企業 統一社會信用代碼 91330402MAD60JQE8A 法定代表人或執行事務合伙人 灼華(珠海橫琴)私募基金管理有限公司 住所或主要經營場所 浙江省嘉興市南湖區東柵街道南江路 1856 號基金小鎮 1 號樓 206 室-9 經營范圍 一般項目:以私募基金從事股權投資、創業投資活動(須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動)(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)截至本招股說明書簽署之日,出資結構具體如下:1-
122、1-36 序號序號 股東(出資人)股東(出資人)合伙人性質合伙人性質 認繳資本(萬元)認繳資本(萬元)持股(出資)持股(出資)比例比例 1 灼華(珠海橫琴)私募基金管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.20%2 重慶渝富資本運營集團有限公司 有限合伙人 5,000.00 97.85%3 張晶 有限合伙人 100.00 1.96%合計合計 5,110.00 100.00%廣州祥榮遠見創興創業投資基金合伙企業(有限合伙)名稱 廣州祥榮遠見創興創業投資基金合伙企業(有限合伙)成立時間 2023 年 6 月 29 日 類型 有限合伙企業 統一社會信用代碼 91440112MACN1TD74P 法定
123、代表人或執行事務合伙人 廣州遠見創業投資基金管理有限公司 住所或主要經營場所 廣州市黃埔區茅崗路 848 號 8 樓 C170 房 經營范圍 以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動(須在中國證券投資基金業協會完成備案登記后方可從事經營活動)截至本招股說明書簽署之日,出資結構具體如下:序號序號 股東(出資人)股東(出資人)合伙人性質合伙人性質 認繳資本(萬元)認繳資本(萬元)持股(出資)持股(出資)比例比例 1 廣州遠見創業投資基金管理有限公司 普通合伙人 50.00 0.62%2 謝祥娃 有限合伙人 8,000.00 99.38%合計合計 8,050.00 100.00%廣州源合匯睿
124、股權投資合伙企業(有限合伙)名稱 廣州源合匯睿股權投資合伙企業(有限合伙)成立時間 2021 年 12 月 24 日 類型 有限合伙企業 統一社會信用代碼 91440101MA9Y90GB56 法定代表人或執行事務合伙人 廣州番禺產業投資有限公司、廣州源合智創股權投資管理有限公司 住所或主要經營場所 廣州市番禺區南村鎮萬博二路 79 號 2110 房 經營范圍 以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動(須在中國證券投資基金業協會完成備案登記后方可從事經營活動)截至本招股說明書簽署之日,出資結構具體如下:序號序號 股東(出資人)股東(出資人)合伙人性質合伙人性質 認繳資本(萬元)認繳資本
125、(萬元)持股(出資)持股(出資)比例比例 1 廣州番禺產業投資有限公司 普通合伙人 625.00 5.68%2 廣州源合智創股權投資管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.91%1-1-37 3 廣東匯強發展集團有限公司 有限合伙人 3,600.00 32.73%4 廣州睿博投資有限公司 有限合伙人 2,775.00 25.23%5 廣州中海達投資發展有限公司 有限合伙人 1,800.00 16.36%6 廣州同胞一心企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)有限合伙人 1,100.00 10.00%7 廣州市新興產業發展基金管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 9.09%合計合計 11,00
126、0.00 100.00%(2)申報前)申報前 12 個月內引入的新股東入股原因、價格及定價依據個月內引入的新股東入股原因、價格及定價依據 入股原因及價格 2023 年 12 月,公司以實際控制人轉讓其所持公司股份、增資等兩種方式引入溫潤新材等 21 名新股東,入股價格均為 11.44 元/股。入股原因主要系綜合雙英股份的營業收入、凈資產、利潤、經營模式等經營情況,看好雙英股份及其行業的發展前景。定價依據 根據截至 2023 年 9 月 30 日的公司營業收入、凈利潤等經營情況,公司預計 2023 年度凈利潤為人民幣 1 億元,參考同行業市盈率并經協議各方充分協商后,確定市盈率為 12 倍,投前
127、估值為人民幣 12 億元,每股單價為 11.44 元/股。(3)新股東與發行人其他股東、董事、監事及高級管理人員的關聯關)新股東與發行人其他股東、董事、監事及高級管理人員的關聯關系系 公司股東武漢科創為私募基金管理人武漢洪創管理有限公司控制的私募基金,武漢洪創為私募基金管理人武漢洪創管理有限公司員工跟投平臺,分別持有公司 1.5327%和 0.0253%的股份。根據武漢科創和武漢洪創 2024 年 6 月簽署的一致行動協議,兩者在公司的股東大會、董事會等會議表決上和經營管理、戰略發展及資本運營等所有重大方面保持一致決策,為一致行動人。公司股東嘉興英華的第一大有限合伙人為重慶渝富控股集團有限公司
128、子公司重慶渝富資本運營集團有限公司,重慶渝新的執行事務合伙人及私募基金管理人為重慶渝富控股集團有限公司控股子公司重慶渝富資本股權投資基金管理有限公司,存在關聯關系。根據雙方 2024 年 6 月簽署的非一致行動人聲明,確認在公司的股東大會、董事會等會議表決上和經營管理、戰略發展及資本運營等所有重大方面,雙方均保持各自獨立的決策程序,不存在通過協議、合作、關聯方關系或其他任何一致行動安排的情形。發行人董事肖青松就職于重慶渝富資本運營集團有限公司,任投資經理。除上述情形外,新股東與發行人其他股東、董事、監事及高級管理人員不存在關聯關系。截至本招股說明書簽署之日,新股東及其持股主體、其他股東之間不存
129、在委托持股情形。(4)新股東與本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員的關聯關系)新股東與本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員的關聯關系 新股東與本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在關聯關系。3、報告期內曾經存在的代持情形、報告期內曾經存在的代持情形 截至本招股說明書簽署之日,公司歷史沿革中直接股東不存在代持,間接股東曾經存在代持情形,現已解除。具體情況如下:1-1-38 2023 年 12 月 22 日,劉云、楊樂文、張晟、郭艷麗、宋鵬等五人通過向公司股東武漢洪創眾志投資管理合伙企業(有限合伙)的合伙人徐帥銀行轉賬共計 18.00 萬元,
130、委托徐帥代為間接持有公司 15,735 股股份。前述委托人出資時點均系徐帥同事,因前述委托人所任職的投資公司設有跟投機制,武漢洪創為投資公司的員工跟投平臺,根據公司慣例進行跟投,統一通過跟投平臺的執行事務合伙人徐帥進行跟投,由徐帥代為間接持有。2024 年 4 月,徐帥與劉云、楊樂文、張晟、郭艷麗、宋鵬等五人簽署了關于解除委托投資的協議,委托方及受托方就解除委托投資以及退還投資款本金進行了約定。2024 年 6 月,徐帥將委托投資的本金支付給前述委托人。自此,徐帥代第三方間接持有公司股份的情形解除。根據對徐帥、劉云、楊樂文、張晟、郭艷麗、宋鵬等六人的訪談確認及其簽署的確認資料,前述代持事項已解
131、除并終止,徐帥已退還委托投資款,各方對此不存在糾紛或潛在糾紛。綜上,前述委托投資均已解除,各方對此不存在糾紛或潛在糾紛。截至本招股說明書簽署之日,發行人不存在股份代持情形。六、六、股權激勵等可能導致發行人股權結構變化的事項股權激勵等可能導致發行人股權結構變化的事項(一)特殊投資條款(一)特殊投資條款 截至本招股說明書簽署之日,公司共存在 4 次與投資者簽署對賭協議或者類似特殊協議約定的情形,具體情況如下:序號序號 特殊投資條款特殊投資條款簽訂時間簽訂時間 協議簽署主體協議簽署主體 主要特殊權利主要特殊權利 是否已解除是否已解除 1 2015 年 6 月 嘉興九鼎、蘇州九鼎與雙英有限及楊英、羅德
132、江 1、業績補償;2、回購權;3、管理層獎勵 4、優先轉讓權;5、優先購買權;6、清算財產分配;7、其他特殊權利 是 羅小行與雙英有限及羅德江 1、回購權 是 2 2016 年 12 月 范明磊與雙英集團及楊英、羅德江 1、業績補償;2、回購權;3、反稀釋權;4、清算財產分配;5、其他特殊權利 是 高新創投與雙英集團及楊英、羅德江 1、業績補償;2、回購權;3、反稀釋權;4、其他特殊權利 是 青藍地和、胡長久、靖燁投資、宏利創投、生眾投資(眾力銳贏)、重慶九鼎與雙英集團及楊英、羅德江 1、業績補償;2、回購權;3、反稀釋權;4、其他特殊權利 是 1-1-39 3 2019 年 12 月 柳州基
133、金與雙英集團、楊英、羅德江 1、業績補償;2、回購權;3、托售權;4、強制利潤分配;5、優先清算權;6、股份質押 是 柳州基金與雙英集團、楊英、羅德江、雙英實業 1、任意換股權;2、股份質押擔保 4 2023 年 12 月 溫潤新材等 21 家投資方與雙英集團及楊英、羅德江 1、回購權;2、優先購買權;3、共同出售權;4、優先認繳權;5、反稀釋權;6、平等待遇;7、優先清算 是 注:2017 年 5 月,公司股東生眾投資通過新三板交易系統以 11.00 元/股的價格向眾力銳贏轉讓 100 萬股股份,眾力銳贏承接相應的對賭權利。(1)2015 年年 6 月,公司及實際控制人楊英、羅德江與嘉興九鼎
134、等月,公司及實際控制人楊英、羅德江與嘉興九鼎等 3 名股東存在對賭情形名股東存在對賭情形 2015 年 6 月,公司通過實際控制人羅德江轉讓股份以及新增注冊資本的形式新增股東羅小行、嘉興九鼎、蘇州九鼎,并簽署了包含回購權等特殊性條款的協議。2016 年 1 月,嘉興九鼎、蘇州九鼎與公司及實際控制人楊英、羅德江、公司主要股東簽署了關于調整業績承諾的補充協議二。截至本招股說明書簽署之日,公司與前述股東約定的相關特殊性條款均已全部解除且不附帶恢復性條款。具體情況如下:協議簽署主體協議簽署主體 主要特殊權利及主要內容主要特殊權利及主要內容 解除情況解除情況 嘉興九鼎、蘇州九鼎與雙英有限及楊英、羅德江
135、業績補償 業績承諾:公司 2015 年、2016 年、2017年三年累計凈利潤不低于 18,205 萬元,2015年、2016 年任一年凈利潤均不低于 5,000 萬元且 2017 年利潤不低于 6,655 萬元。2016 年 1 月,嘉興九鼎、蘇州九鼎與各方簽署補充協議二,將業績承諾調整為:公司2015 年、2016 年、2017 年三年累計凈利潤不低于 194,203,372.3 元;2015 年和 2016 年任一年凈利潤不低于 53,337,921.54 元,且 2017年利潤不低于 70,992,773.57 元。以股權轉讓或現金形式補償:如未滿足業績承諾將以零價格轉讓股權或者現金補
136、償的形式進行業績補償(以三年累計實際實現的業績計算)2016 年 6 月 16 日,公司在新三板掛牌;2019 年 9 月,因觸發對賭情形,公司實際控制人通過引入柳州基金受讓嘉興九鼎、蘇州九鼎所持公司股份,不足部分由實際控制人楊英以現金補償的形式,履行回購義務。2019 年 12 月,嘉興九鼎、蘇州九鼎根據增資擴股協議及相關補充協議擁有的特殊權利隨上述股份轉讓而解除。綜上,對賭情形已全部解除 回購權 發生以下情形之一的,嘉興九鼎、蘇州九鼎有權要求公司及實際控制人楊英、羅德江按約定價格回購全部或部分公司股份:公司需在 2015 年 12 月 31 日前提交新三板掛牌申報材料并獲受理,并在 201
137、6 年 6 月 30日前完成新三板掛牌。業績承諾期間任一年度業績低于承諾業績70%。公司實際控制人實際控制的企業同業競 1-1-40 爭,或實際控制人發生變化或不能履行其義務等,或存在違反與掛牌、上市相關規定的情形。重大交易或者擔保行為損害公司利益,或者公司董監高、核心業務、經營狀況或資產結構發生重大變化,或發生清算、破產等情形。截至 2014 年 12 月 31 日的實際凈資產額低于 24,621 萬元,且差額達到該金額的 2%;或者 2012 年、2013 年、2014 年任一年的實際凈利潤低于對應約定金額,且差額達到對應金額的 10%管 理 層 獎勵 獎勵前提:公司需在 2016 年 6
138、 月 30 日前完成新三板掛牌,及 2015 年、2016 年、2017年利潤分別不低于 6,000 萬元、7,200 萬元、8,600 萬元。2016 年 1 月,嘉興九鼎、蘇州九鼎與各方簽署補充協議二,將業績承獎勵前提調整為:公司 2015 年、2016 年、2017年任一年凈利潤分別不低于 53,337,921.54元、76,806,607.02 元、92,167,928.42 元。獎勵形式:嘉興九鼎、蘇州九鼎將其持有公司股份的 10%對應市值以現金形式獎勵楊英、羅德江 優 先 轉 讓權 除嘉興九鼎、蘇州九鼎書面同意對公司管理層股權激勵而轉讓股權外,如公司實際控制人楊英、羅德江擬轉讓其持
139、有的公司股份時,嘉興九鼎、蘇州九鼎有權以同等條件優先轉讓,如第三方拒絕,擬轉讓股份方應按同等條件購買嘉興九鼎、蘇州九鼎擬轉讓的公司股份 優 先 購 買權 公司上市前,嘉興九鼎、蘇州九鼎享有與公司實際控制人楊英、羅德江同等且優先于其他外部投資者購買公司股份的權利 清 算 財 產分配 如實行清算,在支付法定債務后,對剩余財產進行分配時,公司需優先支付嘉興九鼎、蘇州九鼎的實際投資款以及未執行紅利,如不足支付,差額部分由公司實際控制人楊英、羅德江以獲得的清算資產為限進行補償 其 他 特 殊權利 嘉興九鼎、蘇州九鼎推薦 1 名董事。子公司的股權轉讓需經嘉興九鼎、蘇州九鼎書面同意。盡快啟動上市工作 羅小行
140、與雙英有限及羅德江 回購權 如公司在 2016 年 6 月 30 日前未完成新三板掛牌,羅小行有權要求羅德江按 9%的收益率回購其持有的公司股份 公司已于 2016 年 6月 16 日在新三板掛牌,對賭情形已全部解除 綜上,截至本招股說明書簽署之日,公司及實際控制人楊英、羅德江與嘉興九鼎、蘇州九鼎、羅小行約定的對賭情形已全部解除,不存在任何股東特殊權利。(2)2016 年年 12 月,公司及實際控制人楊英、羅德江與范明磊等月,公司及實際控制人楊英、羅德江與范明磊等 8 名股東存在對賭情形名股東存在對賭情形 1-1-41 2016 年 12 月,公司通過定向發行的形式新增股東范明磊、高新創投、胡
141、長久、重慶九鼎、生眾投資、宏利創投、青藍地和、靖燁投資等 8 名股東,并簽署了包含回購權等特殊性條款的協議。截至本招股說明書簽署之日,公司與前述股東約定的相關特殊性條款均已全部解除且不附帶恢復性條款。具體情況如下:協議簽署主體協議簽署主體 主要特殊權利及主要內容主要特殊權利及主要內容 解除情況解除情況 范明磊與雙英集團及楊英、羅德江 業績補償 業績承諾:公司 2016 年、2017 年、2018年每年的凈利潤分別不低于 6,500 萬元、7,100萬元、7,500 萬元。以股權轉讓或現金形式補償:如未滿足業績承諾將以零價格轉讓股權或者現金補償的形式進行業績補償(以三年累計實際實現的業績計算)2
142、018 年 6 月,范明磊與楊英簽訂股份轉讓協議,將其所持全部股份轉讓給楊英,范明磊根據增資擴股協議及相關補充協議擁有的股東特殊權利隨該次股份轉讓全部解除 回購權 發生以下情形之一的,范明磊有權要求公司及實際控制人楊英、羅德江按約定價格回購全部或部分公司股份:公司未于 2017 年 12 月 31 日以前提交首次公開發行股票材料申請并獲受理,在 2020 年6月30日之前獲得中國證監會的批準并上市。業績承諾期間任一年度業績低于承諾業績70%。公司實際控制人實際控制的企業同業競爭,或實際控制人發生變化或不能履行其義務等,或存在違反與掛牌、上市相關規定的情形。重大交易或者擔保行為損害公司利益,或者
143、公司董監高、核心業務、經營狀況或資產結構發生重大變化,或發生清算、破產等情形。截至 2015 年 12 月 31 日或 2016 年 12 月 31日的實際凈資產額低于約定金額,且差額達到該金額的 2%;或者 2013 年、2014 年、2015年任一年或 2016 年 10 月 31 日一期的實際凈利潤低于對應約定金額,且差額達到對應金額的 10%反稀釋權 非經范明磊書面同意,公司不得在上市前增資。未經范明磊書面同意,因公司增資致使范明磊股份比例被稀釋的,公司及實際控制人需通過零價格向范明磊轉讓股份的形式還原其持股比例 如經各方一致同意公司再次增資或任何股東轉讓公司股份的,除另有約定,不得低
144、于本次投資價格 清 算 財 產分配 如實行清算,在支付法定債務后,對剩余財產進行分配時,公司需優先支付范明磊的實際投資款以及未執行紅利,如不足支付,差額部分由公司實際控制人楊英、羅德江以獲得的清算資產為限進行補償 1-1-42 其 他 特 殊權利 公司終止部分業務或者變賣主要經營性資產賬面價值超過當時凈資產 20%,需經范明磊書面同意 高新創投與雙英集團及楊英、羅德江 業績補償 業績承諾:公司 2016 年、2017 年、2018年每年的凈利潤分別不低于 6,500 萬元、7,100萬元、7,500 萬元。以現金形式補償:如未滿足業績承諾將以現金補償的形式進行業績補償(以每年度實際實現的業績計
145、算)2019 年 9 月,因觸發對賭情形,公司實際控制人通過引入柳州基金受讓高新創投所持公司股份,不足部分由實際控制人楊英以現金補償的形式,履行回購義務。2019 年 12 月,高新創投根據增資擴股協議及相關補充協議擁有的特殊權利隨上述股份轉讓而全部解除 回購權 發生以下情形之一的,高新創投有權要求公司及實際控制人楊英、羅德江按約定價格回購全部或部分公司股份:公司未于 2017 年 12 月 31 日以前提交首次公開發行股票材料申請并獲受理。2018 年 5月,高新創投與公司及實際控制人簽署補充協議二,將申請并獲受理時間調整為 2018年 12 月 31 日前。公司未于 2020 年 6 月
146、30 日之前獲得中國證監會的批準并上市 反稀釋權 非經高新創投書面同意,公司下一輪增資擴股每股單價不得低于本次投資價格,在該等增資、轉讓或者發行之日起 30 日內,公司實際控制人楊英、羅德江應向高新創投現金補償 其 他 特 殊權利 高新創投認購公司股份之日起三年內,非經高新創投書面同意,公司實際控制人楊英、羅德江不得轉讓、質押或其他方式處置其持有公司股份。本次投資款 79,999,997 元用于公司重慶子公司的生產經營,不得用于重慶以外的地區 青藍地和、胡長久、靖燁投資、宏利創投、生眾投資(眾力銳贏)、重慶九鼎與雙英集團及楊英、羅德江 業績補償 業績承諾:公司 2016 年、2017 年、20
147、18年每年的凈利潤分別不低于 6,500 萬元、7,100萬元、7,500 萬元。以現金形式補償:如未滿足業績承諾將以現金補償的形式進行業績補償(以每年度實際實現的業績計算)2019 年 9 月,因觸發對賭情形,公司實際控制人通過引入柳州基金受讓青藍地和等6 名股東所持公司股份,不足部分由實際控制人楊英以現金補償的形式,履行回購義務。2019 年 12 月,青藍地和等 6 名股東根據增資擴股協議及相關補充協議擁有的特殊權利隨上述股份轉讓而全部解除 回購權 發生以下情形之一的,對賭股東有權要求公司及實際控制人楊英、羅德江按約定價格回購全部或部分公司股份:公司未于 2017 年 12 月 31 日
148、以前提交首次公開發行股票材料申請并獲受理。公司未于 2020 年 6 月 30 日之前獲得中國證監會的批準并上市 反稀釋權 非經對賭股東書面同意,公司下一輪增資擴股每股單價不得低于本次投資價格,在該等增資、轉讓或者發行之日起 30 日內,公司實際控制人楊英、羅德江應向對賭股東現金補償 其 他 特 殊權利 對賭股東認購公司股份之日起三年內,非經對賭股東書面同意,公司實際控制人楊英、1-1-43 羅德江不得轉讓、質押或其他方式處置其持有公司股份。協議約定金額用于公司及其子公司的生產經營 綜上,截至本招股說明書簽署之日,公司及實際控制人楊英、羅德江與范明磊等 8 名股東約定的對賭情形已全部解除,不存
149、在任何股東特殊權利。(3)2019 年年 12 月,公司及實際控制人楊英、羅德江與柳州基金存在對賭情形月,公司及實際控制人楊英、羅德江與柳州基金存在對賭情形 2015 年 6 月和 2016 年 12 月,公司通過 2 次增資引入了外部投資者,并與外部投資者就公司業績、掛牌/上市進度等進行了對賭。2019 年因觸發投資協議中的股份回購條款,公司及其實際控制人楊英、羅德江需按投資協議約定回購投資者股份。為此,公司引進柳州基金。2019 年 12 月,柳州基金受讓嘉興九鼎等 9 名股東所持公司股份。公司及其實際控制人楊英、羅德江與柳州基金簽署了股份轉讓協議及補充協議(一)、補充協議(二)、股份質押
150、合同;公司及其實際控制人楊英、羅德江,以及實際控制人控制的企業雙英實業與柳州基金簽署了可交換債協議及其補充協議;前述協議包含回購權等特殊性條款。截至本招股說明書簽署之日,公司與前述股東約定的相關特殊性條款均已全部解除且不附帶恢復性條款。具體情況如下:協議簽署主體協議簽署主體 主要特殊權利及主要內容主要特殊權利及主要內容 解除情況解除情況 柳州基金與雙英集團、楊英、羅德江 業績補償 公司承諾 2019 年、2020 年、2021 年實現凈利潤分別不低于 3,000 萬元、4,000 萬元和5,000 萬元。若未達到上述業績指標,實際控制人應按承諾凈利潤與實現凈利潤差額乘以柳州基金的持股比例減去已
151、分配利潤額進行現金補償,補償額最高不超過投資總額乘以單利 8.5%每年計算的利息收入 2023 年 12 月,因根據股份轉讓協議及相關補充協議、可交換債投資協議及相關補充協議,公司實際控制人羅德江向柳州基金履行回購義務,按照前述合同約定價格進行回購。根據柳州基金與公司及實際控制人楊英、羅德江于 2023 年 12 月簽署的股份回購協議,柳州基金根據前述協議擁有的股東特殊權利全部解除 回購權 雙方約定,如觸發下述條件之一,公司實際控制人應分階段回購股權,2022 年、2023 年、2024 年股份回購比例分別為 40%、30%和30%,股份回購價款按投資款總額加按年利息8.5%計算的投資收益減去
152、已收到的利潤分配款減去已收到的現金補償款計算:若自股份受讓款支付之日起三年內公司未成功實現 IPO。實際控制人無法履職或喪失控制地位。實際控制人過錯或違約導致公司無法持續經營。業績補償未在次年 12 月 31 日前履行完畢 1-1-44 拖售權 若實際控制人未能在柳州基金發出回購通知之日起 3 個月內完成股份回購,則柳州基金有權按不低于 5.02 元/股的價格出售公司股份時,要求實際控制人一同出售股份,實際控制人所得股份轉讓款優先用于補償柳州基金出售股份價款與全部投資款加按每年 8.5%(單利)計算的投資收益減去已分配利潤及已獲得業績補償的差額 強 制 利 潤分配 公司每年需按不低于 8.5%
153、/年的收益率向柳州基金進行利潤分配,利潤分配不足部分由實際控制人進行現金補足 優 先 清 算權 如發生公司清算、解散、關閉或出售等事件時,柳州基金有權按照其全部投資款加上按8.5%每年計算的投資收益計算清算優先金額,并優先從剩余可分配清算財產中獲得支付 股份質押 實際控制人及其一致行動人需將一定比例股份質押給柳州基金,以保證柳州基金持有的公司股份加上質押股份不低于公司總股份的67%,在公司啟動 IPO 或被上市公司并購重組時,實際控制人應另行提供擔保物置換被解除的質押擔保,若公司 IPO 或重組失敗,則解除的股份回購義務及質押合同自動恢復 柳州基金與雙英集團、楊英、羅德江、雙英實業 任 意 換
154、 股權 各方約定在換股期內,柳州基金有權要求將雙英實業應償還的全部或部分投資本金及利息置換為公司股份,屆時將視為柳州基金將債權出讓給實際控制人,作為對價,楊英、羅德江將其所持有的公司股份出讓給柳州基金,換股價格為公司最近一期經審計的每股凈資產 股 份 質 押擔保 楊英、羅德江與柳州基金于 2019 年 12 月簽署了股份質押合同,以其共同持有的公司3,909.75 萬股股份(占公司總股本比例為37.28%)質押給柳州基金,以擔保上述投資款及可交換債本金,以及股份轉讓協議和可交換債協議及其補充協議約定的利息收益(每年按 8.5%的單利計算)綜上,截至本招股說明書簽署之日,公司及實際控制人楊英、羅
155、德江與柳州基金約定的對賭情形已全部解除,不存在任何股東特殊權利。(4)2023 年年 12 月,公司及實際控制人楊英、羅德江與溫潤新材等月,公司及實際控制人楊英、羅德江與溫潤新材等 21 名新增股東存在對賭情名新增股東存在對賭情形形 2023 年 12 月,公司通過實際控制人轉讓股份以及增資的形式新增溫潤新材、溫氏投資、孫德壽、渝毅隆豪、廣西廣投、南京招銀、招贏基金、重慶渝新、武漢科創、武漢洪創、泉州泓諾、湖北網宿、上海網宿、恩斯凱投資、重慶西證、吳銀劍、兩江基金、嘉興英華、科興科創、廣州祥榮、廣州源合等 21 名股東,并簽署了包含回購權等特殊性條款的協議。截至本招股說明書簽署之日,公司與前述
156、股東約定的相關特殊性條款均已全部解除且不附帶恢 1-1-45 復性條款;實際控制人楊英、羅德江與前述股東約定的相關特殊性條款除回購權為帶恢復性條款終止外,其他特殊股東權利均已全部解除且不附帶恢復性條款。具體情況如下:協議簽署主體協議簽署主體 主要特殊權利及主要內容主要特殊權利及主要內容 解除情況解除情況 溫潤新材等 21名新增股東與公司及實際控制人楊英、羅德江 回購權 發生以下情形之一的,溫潤新材等 21 名新增股東有權要求公司及實際控制人楊英、羅德江及其指定的第三方按約定價格回購全部或部分公司股份:截至 2025 年 12 月 31 日,公司未完成向證券交易所提交合格 IPO 申請資料并取得
157、受理通知書。截至 2026 年 12 月 31 日,公司未成功完成合格 IPO。公司或實際控制人對交易文件的重大違反 公司的回購義務以及優先購買權、共同出售權、優先認繳權、反稀釋權、平等待遇、優先清算等特殊權利條款終止,自始無效 2024 年 6 月,公司及實際控制人楊英、羅德江與溫潤新材等21 名股東簽訂 補充協議(二),約定公司的回購義務以及優先購買權、共同出售權、優先認繳權、反稀釋權、平等待遇、優先清算等特殊權利條款終止,且自始無效。實際控制人回購義務終止但附帶恢復性生效條款 2024 年 6 月,公司實際控制人楊英、羅德江與溫潤新材等 21名股東簽訂補充協議(三),約定實際控制人楊英、
158、羅德江的回購義務自目標公司向全國中小企業股份轉讓系統提交申報文件之日起自動終止。如出現公司于2025 年 12 月 31 日仍未遞交 IPO 申請或公司撤回 IPO 申請或證監會、交易所駁回其IPO 申請或公司上市申請未被批準或證監會決定不予注冊或其他不能完成合格 IPO的情況,則自前述情形發生之日(以最早發生者為準)起,補充協議(一)中 1.1條約定的實際控制人的股權回購義務及其優先購買權 在遵守主協議“實際控制人股份處分限制”及類似條款相關約定的前提下,在目標公司合格 IPO 或公司清算前,若實際控制人擬計劃直接或間接向第三方轉讓其持有的公司任何股份,投資方有權但無義務,通過其自身或任何關
159、聯方在同等條件下行使其在本1.2 條項下的優先購買權 共同出售權 若投資方未根據約定行使其優先購買權,則投資方有權(但沒有義務)在要約期內向實際控制人發出一份書面通知(“共同出售權通知”),要求按照第三方提出的相同的價格和條款條件,與實際控制人一同向第三方轉讓其持有的目標公司股份(“共同出售權”),共同出售權通知中同時列明該投資方希望向第三方轉讓的股份數額 優先認繳權 除已經在簽署主協議時向投資方披露的增資外,在公司合格 IPO 前,如公司計劃新增注冊資本(或發行股份或以可轉換公司債券或其他可轉換為股權的證券票據等方式進行后續融資),投資方有權(但沒有義務)通過其自身或其任何關聯方對公司的新增
160、注冊資本或新發行股份行使優先認繳權 反稀釋權 若公司擬新增股本(“額外增資”),且額外增資每股價格(復權后)(“新單位價格”)低于投資方投資時每股價格(指 11.44 元/每股),則投資方有權按照較低的新單位價格重新計算其有權獲得的公司股份數量或投資款金額補償。實際控制人應采取現金補償或股份補償等投資方認可的方式(其中現金補償應優先采用)彌補投資方,使得調整后的投資方每股價格不高于新單位價格,且投資方無需為獲得股份補償額外支付任何對價,且實際控制人負責和承擔因行使反稀釋權需要繳納的任何稅項及前述安排產生的所有費用 1-1-46 平等待遇 未經投資方事先書面同意,其不得給予任何公司現有股東、任何
161、其他投資方或后續其他投資方優于投資方在交易文件項下所享有的權利、權益或任何其他待遇 相應責任條款自動恢復效力且實際控制人應對 補充協議(一)中 1.1 條提到的回購義務承擔全部責任 優先清算 如發生公司清算、解散、關閉或出售等事件時,投資者有權按照其全部投資款加上按8%每年計算的投資收益計算清算優先金額,并優先從剩余可分配清算財產中獲得支付 綜上,截至本招股說明書簽署之日,公司及實際控制人楊英、羅德江與溫潤新材等 21 名股東約定的對賭情形已自始無效地終止公司的回購義務以及優先購買權、共同出售權、優先認繳權、反稀釋權、平等待遇、優先清算等特殊權利條款。實際控制人楊英、羅德江與溫潤新材等 21
162、名股東約定的回購義務已自公司向全國中小企業股份轉讓系統提交申報文件之日起自動終止,如存在補充協議(三)約定的恢復情形,發行人實際控制人的回購義務將自動恢復效力。(二)股權激勵(二)股權激勵 截至本招股說明書簽署之日,公司共設有 2 個員工持股平臺,分別為柳州東和、柳州東渝。柳州東和、柳州東渝分別持有公司 332.54 萬股和 187.46 萬股股份,占公司總股本的 2.92%和 1.64%。1、持股平臺基本信息、持股平臺基本信息(1)柳州東和)柳州東和 名稱 柳州東和投資中心(有限合伙)成立時間 2015 年 12 月 30 日 類型 有限合伙企業 統一社會信用代碼 91450200MA5KA
163、LCW4U 法定代表人或執行事務合伙人 柳州南洋投資有限公司 住所或主要經營場所 廣西壯族自治區柳州市魚峰區冠東路 2 號 4 號廠房 經營范圍 以自有資金對外投資;資產管理;投資咨詢業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動。)截至本招股說明書簽署之日,柳州東和的出資結構具體如下:序號序號 合伙人姓名合伙人姓名/名稱名稱 出資合伙份額出資合伙份額(萬元)(萬元)出資合伙份額比例(出資合伙份額比例(%)1 柳州南洋投資有限公司 442.67 52.44 2 曾尚質 51.98 6.16 3 陳瑜偉 46.20 5.47 4 羅森 44.42 5.26 5 李國民 23.10
164、2.74 6 王洪 20.10 2.38 7 楊和平 16.83 1.99 8 吳渝杭 16.50 1.95 9 秦杰 12.01 1.42 10 陳紹勇 12.01 1.42 1-1-47 11 蔣金汐 11.55 1.37 12 任智 11.55 1.37 13 朱威 11.55 1.37 14 趙中祥 11.55 1.37 15 曾紅 8.25 0.98 16 盧業冰 8.09 0.96 17 林文明 8.09 0.96 18 江加兵 6.93 0.82 19 張潔 4.62 0.55 20 李毅 76.15 9.02 合計合計 844.14 100.00(2)柳州東渝)柳州東渝 名稱
165、柳州東渝投資中心(有限合伙)成立時間 2015 年 12 月 30 日 類型 有限合伙企業 統一社會信用代碼 91450200MA5KALD5X7 法定代表人或執行事務合伙人 柳州南洋投資有限公司 住所或主要經營場所 廣西壯族自治區柳州市魚峰區冠東路 2 號 4 號廠房 經營范圍 以自有資金對外投資;資產管理;投資咨詢業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動。)截至本招股說明書簽署之日,柳州東渝的出資結構具體如下:序號序號 合伙人姓名合伙人姓名/名稱名稱 出資合伙份額出資合伙份額(萬元)(萬元)出資合伙份額比例(出資合伙份額比例(%)1 柳州南洋投資有限公司 286.01
166、60.10 2 羅森 35.31 7.42 3 杜小松 17.82 3.74 4 羅延強 13.86 2.91 5 孫威 13.17 2.77 6 黃吉善 11.55 2.43 7 秦霞 11.55 2.43 8 李輝 9.90 2.08 9 楊程程 9.90 2.08 10 張啟倫 9.90 2.08 11 周瑤 9.90 2.08 12 蔣兵 9.24 1.94 13 陳虹宇 8.25 1.73 14 董劍飛 7.26 1.53 15 滕偉峰 7.26 1.53 1-1-48 16 彭彥軍 5.08 1.07 17 李偉超 3.30 0.69 18 蔣偉 3.30 0.69 19 李正平
167、3.30 0.69 合計合計 475.86 100.00 2、股權激勵的具體日期及實施情況、對公司經營狀況、財務狀況、控制權變化的影響、股權激勵的具體日期及實施情況、對公司經營狀況、財務狀況、控制權變化的影響(1)2016 年年 1 月,第一次股權激勵月,第一次股權激勵 基本情況 2016 年 1 月 2 日,公司 2016 年第一次臨時股東大會審議通過關于柳州雙英股份有限公司吸收柳州東和投資中心(有限合伙)、柳州東渝投資中心(有限合伙)作為股東并增資的議案和柳州雙英股份有限公司股權激勵方案(柳州雙英股份有限公司為公司曾用名),通過設立員工持股平臺柳州東和、柳州東渝,由其分別以貨幣資金認購股份
168、公司增發的 255.80 萬股和 144.20 萬股,增資價格均為 3.30 元/股,對公司內部中高層管理人員及業務骨干進行股權激勵,間接持有公司股份數量的確定按照職務的重要性及對公司發展的貢獻量和工齡綜合考慮。同日,柳州東和、柳州東渝與股份公司簽署了柳州雙英股份有限公司增資協議書。持股平臺合伙份額持有人均以自有資金和/或自籌資金實繳了投資款。2016 年 1 月 27 日,北京乾貞會計師事務所(普通合伙)出具了乾貞驗字2016第 7003 號驗資報告,審驗截至 2016 年 1 月 27 日,股份公司已收到柳州東和、柳州東渝以貨幣形式繳納的新增注冊資本(實收資本)合計 400.00 萬元整。
169、2016 年 1 月 26 日,股份公司辦理完畢上述增資的工商變更登記手續,本次股權激勵第一次授予全部實施完畢。本次股權激勵共授予 71 名員工,合計授予 300.00 萬股股份,參考最近一次外部投資者的入股價格 6.54 元/股,并根據雙英集團凈資產和上年度利潤總額,確認公司公允價值為 6.60 元/股,授予價格為 3.30 元/股,服務期為 5 年。本次股權激勵已在報告期外行權完畢,服務期已于 2020 年 12 月 31 日屆滿。本次股權激勵對公司經營狀況、財務狀況、控制權變化的影響 公司通過上述股權激勵的制定和實施,建立健全了激勵約束長效機制,有利于兼顧員工與公司長遠利益,為持續發展夯
170、實基礎。本次股權激勵服務期已于 2020 年 12 月 31 日屆滿,本次股權激勵費用合計確認 990.00 萬元截至 2020 年末已攤銷完畢,對報告期內的財務狀況不構成影響。本次股權激勵已在報告期外實施完畢,上述股權激勵不會導致公司控制權發生變化。(2)2023 年年 11 月,第二次股權激勵月,第二次股權激勵 基本情況 2023 年 11 月 14 日,根據公司于 2016 年第一次臨時股東大會審議通過并實施的柳州雙英股份有限公司股權激勵方案,公司召開第三屆董事會第六次會議審議通過關于向激勵對象李毅授予 30.00 萬股公司股份的議案,授予李毅 30.00 萬股股份,授予價格為 3.30
171、 元/股,服務期為 5 年。1-1-49 李毅已支付完畢全部股權轉讓款人民幣 99.00 萬元整及相關稅費。本次授予的公允價值根據最近一次外部投資者轉讓價格確定為 11.44 元/股。2024 年 2 月 19 日,李毅簽署了入伙協議,柳州東和合伙人一致同意通過了新的合伙協議及變更決定書;2024 年 4 月 23 日,柳州東和辦理完畢本次變更的工商備案登記手續。股權激勵對公司經營狀況、財務狀況、控制權變化的影響 公司通過上述股權激勵的制定和實施,建立健全了激勵約束長效機制,有利于兼顧員工與公司長遠利益,為持續發展夯實基礎。報告期內,公司因上述股權激勵計提的股份支付費用分別為 0 萬元、6.1
172、1 萬元和 48.84 萬元,占利潤總額的比例分別為 0.00%、0.05%和 0.43%。上述股權激勵不會導致公司控制權發生變化。截至本招股說明書簽署之日,員工持股平臺的合伙人均為公司在職員工或退休員工,其出資來源均為自有資金及/或自籌資金。3、股權激勵的鎖定期、行權條件、內部股權轉讓、離職或退休后股權處理的相關約定以及股、股權激勵的鎖定期、行權條件、內部股權轉讓、離職或退休后股權處理的相關約定以及股權管理機制,員工發生不適合持股計劃情況時所持相關權益的處置辦法權管理機制,員工發生不適合持股計劃情況時所持相關權益的處置辦法 根據柳州雙英股份有限公司股權激勵方案承諾函及公司股權激勵實施的實際情
173、況,公司股權激勵關于鎖定期、行權條件、內部股權轉讓、離職或退休后股權處理以及員工發生不適合持股計劃情況時所持相關權益的處置辦法等約定情況具體如下:項目項目 內容內容 鎖定期 未設置鎖定期 服務期 從持股之日起,為公司提供服務期限不少于 5 年 行權條件 未設置行權條件 內部股權轉讓 未經柳州東和/柳州東渝執行事務合伙人書面同意,合伙人與股份公司其他股東之間不得相互轉讓各自所持有的全部或者部分柳州東和/柳州東渝出資份額,也不得向現有股份公司股東以外的任何主體轉讓柳州東和/柳州東渝出資份額 員工未發生不適合持股計劃情況的,員工轉讓其持有的柳州東和/柳州東渝出資份額適用下述規定:員工轉讓其持有的柳州
174、東和/柳州東渝出資份額不得違反其作出的關于股份鎖定的承諾(如有);如屆時股份公司已完成在全國中小企業股份轉讓系統掛牌交易,則于股份公司掛牌之日起(股份公司已完成首次公開發行股票并上市的,則于柳州東和/柳州東渝持有的首發前的公司股份解除限售之日起,在不違反柳州東和和/或柳州東渝簽署的關于股份限售安排、自愿鎖定、延長所動期限等承諾的情況下),員工可經申請并獲得柳州東和/柳州東渝執行事務合伙人同意后,要求柳州東和/柳州東渝出售股份公司部分股票,出售金額不超過員工目前所持有的柳州東和/柳州東渝出資份額的百分之三十;其后,員工可以于承諾任職期限屆滿前的每一年 12 月 31 日,經申請并獲得柳州東和/柳
175、州東渝執行事務合伙人同意后,要求柳州東和/柳州東渝出售股份公司部分股票,每一年所出售金額不超過員工目前所持有的柳州東和/柳州東渝出資份額的百分之十四。柳州東和/柳州東渝按照上述時限和數額出售股份公司股票后,應在代扣代繳員工應負擔的相應稅收義務后,將剩余金額發放給員工;如屆時股份公司未完成首次公開發行股票并上市或在其他股份轉讓系統掛牌交易,則由柳州東和/柳州東渝指定的第三方無條件收購員工持有的柳州東和/1-1-50 柳州東渝出資份額,收購價格為員工所持柳州東和/柳州東渝出資份額對應的上述收購前一年度末經審計的股份公司凈資產值 離職或退休后股權處理 未明確設置服務期屆滿后離職或退休后的股權處理方式
176、,即針對服務期屆滿后的員工,離職或者退休的可以繼續持有柳州東和/柳州東渝的出資份額,如員工擬進行轉讓的,適用上述“內部股權轉讓”中的相關轉讓規定;未明確設置服務期屆滿前退休后的股權處理方式,即針對服務期屆滿前退休的員工,可以繼續持有柳州東和/柳州東渝的出資份額,如員工擬進行轉讓的,適用上述“內部股權轉讓”中的相關轉讓規定;關于服務期屆滿前離職后的股權處理方式,詳見下述“員工發生不適合持股計劃情況時所持相關權益的處置辦法”中的相關規定 員工發生不適合持股計劃情況時所持相關權益的處置辦法 服務期內,持有持股平臺合伙份額的員工出現嚴重損害公司利益或聲譽、離職、死亡或宣告死亡等情形時,應按承諾函約定的
177、價格將所持有的全部柳州東和/柳州東渝出資份額立即一次性轉讓給柳州東和/柳州東渝約定的第三方:因觸犯法律、違反職業道德、泄露股份公司及其(分)公司的商業秘密、失職或瀆職及從事其他嚴重損害股份公司及其子(分)公司利益或聲譽的行為而被股份公司及其子(分)公司解聘的,轉讓價格為所持股份公司股份對應的原始投資總額;員工主動提出解除勞動合同或勞動合同到期后員工不愿續簽的,轉讓總價格為所持柳州東和/柳州東渝出資份額對應的原始投資總額及銀行同期貸款基準利率計算的利息之和,且不高于出資份額對應的員工離職前一年度末經審計的股份公司凈資產值;若公司提出與員工解除勞動合同并經雙方協商一致提前解除勞動合同而致員工離職,
178、或員工勞動合同期滿后公司不愿續約而致員工離職的,轉讓價格為所持有柳州東和/柳州東渝出資份額對應的員工離職前一年度末經審計的股份公司凈資產值;若員工死亡、被宣告死亡的,柳州東和/柳州東渝約定的第三方有權單方面決定收購員工之繼承人所擁有的柳州東和/柳州東渝出資份額,轉讓價格為員工所持有柳州東和/柳州東渝出資份額對應的前一年度末經審計的股份公司凈資產值,且不低于員工所持柳州東和/柳州東渝出資份額對應的原始投資總額;若員工因其它原因離職,員工所擁有的柳州東和/柳州東渝出資份額如何處理由柳州東和/柳州東渝另行決定,未經柳州東和/柳州東渝執行事務合伙人書面同意,員工不得擅自處置上述股份。服務期內存在前述情
179、形的,前述轉讓價格為員工應得收益;如公司掛牌后,員工經執行事務合伙人同意出售合伙份額所得收益為員工實得收益。員工實得收益扣減本人應得收益后有余額的,員工承諾該余額歸股份公司所有 截至本招股說明書簽署之日,股權激勵已實施完畢,不存在糾紛或潛在糾紛,不存在預留份額及授予計劃。七、七、發行人的分公司、控股子公司、參股公司情況發行人的分公司、控股子公司、參股公司情況(一)(一)控股子公司情況控股子公司情況 適用 不適用 1.重慶雙英汽車座椅有限公司重慶雙英汽車座椅有限公司 子公司名稱子公司名稱 重慶雙英汽車座椅有限公司 成立時間成立時間 2013 年 11 月 22 日 注冊資本注冊資本 30,000
180、.00 萬元 1-1-51 實收資本實收資本 30,000.00 萬元 注冊地注冊地 重慶市渝北區龍興鎮堡云路 9 號 主要生產經營地主要生產經營地 重慶市渝北區龍興鎮堡云路 9 號 主要產品或服務主要產品或服務 汽車座椅相關的研發、生產和銷售 主營業務及其與發行人主營業務主營業務及其與發行人主營業務的關系的關系 是公司汽車座椅的主要生產基地之一 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 雙英集團持有 100.00%最近一年及一期末最近一年及一期末總資產總資產 2024 年末:81,593.08 萬元 最近一年及一期末最近一年及一期末凈資產凈資產 2024 年末:27,822.32 萬元 最近一年
181、及一期最近一年及一期凈利潤凈利潤 2024 年度:404.74 萬元 是否經過審計是否經過審計 是 審計機構名稱審計機構名稱 天健會計師事務所(特殊普通合伙)2.重慶聚賢汽車零部件制造有限公司重慶聚賢汽車零部件制造有限公司 子公司名稱子公司名稱 重慶聚賢汽車零部件制造有限公司 成立時間成立時間 2014 年 5 月 9 日 注冊資本注冊資本 15,000.00 萬元 實收資本實收資本 15,000.00 萬元 注冊地注冊地 重慶市合川區土場鎮前高路 1 號 主要生產經營地主要生產經營地 重慶市合川區土場鎮前高路 1 號 主要產品或服務主要產品或服務 汽車座椅相關的研發、生產和銷售 主營業務及其
182、與發行人主營業務主營業務及其與發行人主營業務的關系的關系 是公司汽車座椅的主要生產基地之一 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 雙英集團持有 100.00%最近一年及一期末最近一年及一期末總資產總資產 2024 年末:13,215.47 萬元 最近一年及一期末最近一年及一期末凈資產凈資產 2024 年末:2,610.26 萬元 最近一年及一期最近一年及一期凈利潤凈利潤 2024 年度:-289.61 萬元 是否經過審計是否經過審計 是 審計機構名稱審計機構名稱 天健會計師事務所(特殊普通合伙)3.重慶雙英汽車配件制造有限公司重慶雙英汽車配件制造有限公司 子公司名稱子公司名稱 重慶雙英汽車配件
183、制造有限公司 成立時間成立時間 2002 年 8 月 6 日 注冊資本注冊資本 15,000.00 萬元 實收資本實收資本 15,000.00 萬元 注冊地注冊地 重慶市渝北區雙鳳橋街道茂林路 16 號 主要生產經營地主要生產經營地 重慶市渝北區雙鳳橋街道茂林路 16 號 主要產品或服務主要產品或服務 汽車內外飾件的研發、生產和銷售 主營業務及其與發行人主營業務主營業務及其與發行人主營業務的關系的關系 是公司汽車內外飾件的主要生產基地之一 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 雙英集團持有 100.00%最近一年及一期末最近一年及一期末總資產總資產 2024 年末:53,230.09 萬元 最
184、近一年及一期末最近一年及一期末凈資產凈資產 2024 年末:18,716.60 萬元 最近一年及一期最近一年及一期凈利潤凈利潤 2024 年度:5,921.36 萬元 是否經過審計是否經過審計 是 審計機構名稱審計機構名稱 天健會計師事務所(特殊普通合伙)1-1-52 4.青島雙英汽車內飾系統有限公司青島雙英汽車內飾系統有限公司 子公司名稱子公司名稱 青島雙英汽車內飾系統有限公司 成立時間成立時間 2009 年 5 月 15 日 注冊資本注冊資本 5,000.00 萬元 實收資本實收資本 5,000.00 萬元 注冊地注冊地 山東省青島市黃島區江山中路 169 號 主要生產經營地主要生產經營地
185、 山東省青島市黃島區江山中路 169 號 主要產品或服務主要產品或服務 汽車座椅相關的研發、生產和銷售 主營業務及其與發行人主營業務主營業務及其與發行人主營業務的關系的關系 是公司汽車座椅的主要生產基地之一 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 雙英集團持有 100.00%最近一年及一期末最近一年及一期末總資產總資產 2024 年末:25,730.67 萬元 最近一年及一期末最近一年及一期末凈資產凈資產 2024 年末:17,057.48 萬元 最近一年及一期最近一年及一期凈利潤凈利潤 2024 年度:1,167.02 萬元 是否經過審計是否經過審計 是 審計機構名稱審計機構名稱 天健會計師事
186、務所(特殊普通合伙)5.柳州雙英科技有限公司柳州雙英科技有限公司 子公司名稱子公司名稱 柳州雙英科技有限公司 成立時間成立時間 2008 年 10 月 28 日 注冊資本注冊資本 10,000.00 萬元 實收資本實收資本 10,000.00 萬元 注冊地注冊地 柳州市冠東路 2 號標準廠房 10 棟、12 棟 主要生產經營地主要生產經營地 柳州市冠東路 2 號標準廠房 10 棟、12 棟 主要產品或服務主要產品或服務 汽車內飾件的研發、生產和銷售 主營業務及其與發行人主營業務主營業務及其與發行人主營業務的關系的關系 是公司汽車內外飾件的主要生產基地之一 股東構成及控制情況股東構成及控制情況
187、雙英集團持有 100.00%最近一年及一期末最近一年及一期末總資產總資產 2024 年末:19,930.92 萬元 最近一年及一期末最近一年及一期末凈資產凈資產 2024 年末:6,960.54 萬元 最近一年及一期最近一年及一期凈利潤凈利潤 2024 年度:1,810.74 萬元 是否經過審計是否經過審計 是 審計機構名稱審計機構名稱 天健會計師事務所(特殊普通合伙)6.重慶市萬州區雙英汽車內飾系統有限公司重慶市萬州區雙英汽車內飾系統有限公司 子公司名稱子公司名稱 重慶市萬州區雙英汽車內飾系統有限公司 成立時間成立時間 2022 年 11 月 7 日 注冊資本注冊資本 3,000.00 萬元
188、 實收資本實收資本 1,600.00 萬元 注冊地注冊地 重慶市萬州區周家壩街道申明北路 71 號(萬州經開區)主要生產經營地主要生產經營地 重慶市萬州區周家壩街道申明北路 71 號(萬州經開區)主要產品或服務主要產品或服務 汽車座椅相關的研發、生產和銷售 主營業務及其與發行人主營業務主營業務及其與發行人主營業務的關系的關系 是公司汽車座椅的主要生產基地之一 1-1-53 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 雙英集團持有 100.00%最近一年及一期末最近一年及一期末總資產總資產 2024 年末:8,553.70 萬元 最近一年及一期末最近一年及一期末凈資產凈資產 2024 年末:2,301
189、.74 萬元 最近一年及一期最近一年及一期凈利潤凈利潤 2024 年度:574.67 萬元 是否經過審計是否經過審計 是 審計機構名稱審計機構名稱 天健會計師事務所(特殊普通合伙)7.重慶雙瑪科技有限公司重慶雙瑪科技有限公司 子公司名稱子公司名稱 重慶雙瑪科技有限公司 成立時間成立時間 2010 年 10 月 22 日 注冊資本注冊資本 8,000.00 萬元 實收資本實收資本 8,000.00 萬元 注冊地注冊地 重慶市渝北區茂林路 16 號 2 幢 2 號廠房(自主承諾)主要生產經營地主要生產經營地 重慶市渝北區茂林路 16 號 2 幢 2 號廠房(自主承諾)主要產品或服務主要產品或服務
190、汽車模具的研發、生產和銷售 主營業務及其與發行人主營業務主營業務及其與發行人主營業務的關系的關系 是公司汽車座椅及內外飾件所需模具的主要生產基地 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 雙英集團持有 100.00%最近一年及一期末最近一年及一期末總資產總資產 2024 年末:7,570.61 萬元 最近一年及一期末最近一年及一期末凈資產凈資產 2024 年末:2,633.28 萬元 最近一年及一期最近一年及一期凈利潤凈利潤 2024 年度:-1,606.85 萬元 是否經過審計是否經過審計 是 審計機構名稱審計機構名稱 天健會計師事務所(特殊普通合伙)8.柳州雙英汽車柳州雙英汽車技術有限公司技術
191、有限公司 子公司名稱子公司名稱 柳州雙英汽車技術有限公司 成立時間成立時間 2022 年 7 月 25 日 注冊資本注冊資本 2,100.00 萬元 實收資本實收資本 2,100.00 萬元 注冊地注冊地 柳州市冠東路 2 號 7 號廠房 主要生產經營地主要生產經營地 柳州市冠東路 2 號 7 號廠房 主要產品或服務主要產品或服務 廠房租賃 主營業務及其與發行人主營業務主營業務及其與發行人主營業務的關系的關系 為公司生產運營和管理提供經營場所 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 雙英集團持有 100.00%最近一年及一期末最近一年及一期末總資產總資產 2024 年末:18,871.40 萬元
192、 最近一年及一期末最近一年及一期末凈資產凈資產 2024 年末:1,183.42 萬元 最近一年及一期最近一年及一期凈利潤凈利潤 2024 年度:-577.41 萬元 是否經過審計是否經過審計 是 審計機構名稱審計機構名稱 天健會計師事務所(特殊普通合伙)9.雙英國際印尼有限公司雙英國際印尼有限公司 子公司名稱子公司名稱 雙英國際印尼有限公司 成立時間成立時間 2016 年 3 月 21 日 注冊資本注冊資本 74,189,129,820.00 印尼盧比 1-1-54 實收資本實收資本 74,189,129,820.00 印尼盧比 注冊地注冊地 Kawasan Greenland Intern
193、ational Industrial Center(GIIC),Kota Delta Mas Blok BA Nomor 2 Sukamahi,Cikarang Pusat,Desa/Kelurahan Sukamahi,Kec.Cikarang Pusat,Kab.Bekasi,Provinsi Jawa Barat 主要生產經營地主要生產經營地 Kawasan Greenland International Industrial Center(GIIC),Kota Delta Mas Blok BA Nomor 2 Sukamahi,Cikarang Pusat,Desa/Keluraha
194、n Sukamahi,Kec.Cikarang Pusat,Kab.Bekasi,Provinsi Jawa Barat 主要產品或服務主要產品或服務 汽車座椅相關的生產、銷售 主營業務及其與發行人主營業務主營業務及其與發行人主營業務的關系的關系 是公司的境外生產基地 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 雙英集團持股 97.77%,雙英科技持股 2.23%最近一年及一期末最近一年及一期末總資產總資產 2024 年末:3,625.16 萬元 最近一年及一期末最近一年及一期末凈資產凈資產 2024 年末:3,207.55 萬元 最近一年及一期最近一年及一期凈利潤凈利潤 2024 年度:30.89
195、 萬元 是否經過審計是否經過審計 是 審計機構名稱審計機構名稱 天健會計師事務所(特殊普通合伙)10.成都雙英汽車座椅有限公司成都雙英汽車座椅有限公司 子公司名稱子公司名稱 成都雙英汽車座椅有限公司 成立時間成立時間 2020 年 2 月 26 日 注冊資本注冊資本 2,300.00 萬元 實收資本實收資本 2,300.00 萬元 注冊地注冊地 四川省成都經濟技術開發區(龍泉驛區)柏合街道卷柏路 168 號 主要生產經營地主要生產經營地 四川省成都經濟技術開發區(龍泉驛區)柏合街道卷柏路 168 號 主要產品或服務主要產品或服務 汽車座椅相關的研發、生產和銷售 主營業務及其與發行人主營業主營業
196、務及其與發行人主營業務的關系務的關系 是公司汽車座椅的主要生產基地之一 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 雙英集團持有 60.00%,成都吉豪持有 40.00%最近一年及一期末最近一年及一期末總資產總資產 2024 年末:7,060.26 萬元 最近一年及一期末最近一年及一期末凈資產凈資產 2024 年末:2,609.86 萬元 最近一年及一期最近一年及一期凈利潤凈利潤 2024 年度:-49.85 萬元 是否經過審計是否經過審計 是 審計機構名稱審計機構名稱 天健會計師事務所(特殊普通合伙)11.定州市松本汽車座椅制造有限公司定州市松本汽車座椅制造有限公司 子公司名稱子公司名稱 定州市松
197、本汽車座椅制造有限公司 成立時間成立時間 2004 年 3 月 5 日 注冊資本注冊資本 510.20 萬元 實收資本實收資本 510.20 萬元 注冊地注冊地 定州市唐河循環經濟產業園區(5 號路西側、8 號路北側)主要生產經營地主要生產經營地 定州市唐河循環經濟產業園區(5 號路西側、8 號路北側)主要產品或服務主要產品或服務 汽車座椅相關的研發、生產和銷售 主營業務及其與發行人主營業務主營業務及其與發行人主營業務的關系的關系 是公司汽車座椅的主要生產基地之一 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 雙英集團持有 51.00%,盧澤鳳持有 17.64%,湯菁持有 15.68%,1-1-55
198、宋薇持有 15.68%最近一年及一期末最近一年及一期末總資產總資產 2024 年末:7,999.56 萬元 最近一年及一期末最近一年及一期末凈資產凈資產 2024 年末:3,280.16 萬元 最近一年及一期最近一年及一期凈利潤凈利潤 2024 年度:352.08 萬元 是否經過審計是否經過審計 是 審計機構名稱審計機構名稱 天健會計師事務所(特殊普通合伙)12.杭州聚賢汽車零部件制造有限公司杭州聚賢汽車零部件制造有限公司 子公司名稱子公司名稱 杭州聚賢汽車零部件制造有限公司 成立時間成立時間 2014 年 5 月 19 日 注冊資本注冊資本 7,500.00 萬元 實收資本實收資本 7,50
199、0.00 萬元 注冊地注冊地 浙江省杭州大江東產業集聚區江東五路 5105 號 主要生產經營地主要生產經營地 浙江省杭州大江東產業集聚區江東五路 5105 號 主要產品或服務主要產品或服務 汽車內飾件的研發、生產和銷售業務 主營業務及其與發行人主營業務主營業務及其與發行人主營業務的關系的關系 是公司汽車內外飾件的主要生產基地之一 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 雙英集團持有 95.00%、雙英科技持有 5.00%最近一年及一期末最近一年及一期末總資產總資產 2024 年末:12,277.65 萬元 最近一年及一期末最近一年及一期末凈資產凈資產 2024 年末:1,603.94 萬元 最近
200、一年及一期最近一年及一期凈利潤凈利潤 2024 年度:-315.28 萬元 是否經過審計是否經過審計 是 審計機構名稱審計機構名稱 天健會計師事務所(特殊普通合伙)13.濟南雙英汽車座椅有限公司濟南雙英汽車座椅有限公司 子公司名稱子公司名稱 濟南雙英汽車座椅有限公司 成立時間成立時間 2023 年 1 月 12 日 注冊資本注冊資本 5,000.00 萬元 實收資本實收資本 1,350.00 萬元 注冊地注冊地 山東省濟南市高新區航天大道 3588 號環普濟南遙墻產業園廠房一 101 主要生產經營地主要生產經營地 山東省濟南市高新區航天大道 3588 號環普濟南遙墻產業園廠房一 101 主要產
201、品或服務主要產品或服務 汽車座椅相關的研發、生產和銷售 主營業務及其與發行人主營業務主營業務及其與發行人主營業務的關系的關系 是公司汽車座椅的主要生產基地之一 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 雙英集團持有 60.00%,重慶座椅持有 40.00%最近一年及一期末最近一年及一期末總資產總資產 2024 年末:14,106.93 萬元 最近一年及一期末最近一年及一期末凈資產凈資產 2024 年末:1,524.59 萬元 最近一年及一期最近一年及一期凈利潤凈利潤 2024 年度:51.70 萬元 是否經過審計是否經過審計 是 審計機構名稱審計機構名稱 天健會計師事務所(特殊普通合伙)14.貴陽
202、雙英汽車座椅有限公司貴陽雙英汽車座椅有限公司 子公司名稱子公司名稱 貴陽雙英汽車座椅有限公司 1-1-56 成立時間成立時間 2025 年 3 月 6 日 注冊資本注冊資本 3,000.00 萬元 實收資本實收資本 0.00 萬元 注冊地注冊地 貴州省貴陽市觀山湖區金華鎮吉利配套產業園 2 號地塊 4 號廠房1 層 主要生產經營地主要生產經營地 貴州省貴陽市觀山湖區金華鎮吉利配套產業園 2 號地塊 4 號廠房1 層 主要產品或服務主要產品或服務 汽車座椅相關的研發、生產和銷售 主營業務及其與發行人主營業務主營業務及其與發行人主營業務的關系的關系 是公司汽車座椅的生產基地之一 股東構成及控制情況
203、股東構成及控制情況 雙英股份持有 100%最近一年及一期末最近一年及一期末總資產總資產 不適用 最近一年及一期末最近一年及一期末凈資產凈資產 不適用 最近一年及一期最近一年及一期凈利潤凈利潤 不適用 是否經過審計是否經過審計 否 審計機構名稱審計機構名稱 不適用 15.合肥雙英汽車座椅有限公司合肥雙英汽車座椅有限公司 子公司名稱子公司名稱 合肥雙英汽車座椅有限公司 成立時間成立時間 2023 年 8 月 15 日 注冊資本注冊資本 5,000.00 萬元 實收資本實收資本 4,720.00 萬元 注冊地注冊地 安徽省合肥市長豐縣下塘鎮智慧大道 主要生產經營地主要生產經營地 安徽省合肥市長豐縣下
204、塘鎮智慧大道 主要產品或服務主要產品或服務 汽車座椅相關的研發、生產和銷售 主營業務及其與發行人主營業務主營業務及其與發行人主營業務的關系的關系 是公司汽車座椅的生產基地之一 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 重慶座椅持有 100.00%最近一年及一期末最近一年及一期末總資產總資產 2024 年末:4,846.50 萬元 最近一年及一期末最近一年及一期末凈資產凈資產 2024 年末:2,291.94 萬元 最近一年及一期最近一年及一期凈利潤凈利潤 2024 年度:-1,871.25 萬元 是否經過審計是否經過審計 是 審計機構名稱審計機構名稱 天健會計師事務所(特殊普通合伙)16.長沙雙英
205、汽車座椅有限公司長沙雙英汽車座椅有限公司 子公司名稱子公司名稱 長沙雙英汽車座椅有限公司 成立時間成立時間 2024 年 1 月 26 日 注冊資本注冊資本 5,000.00 萬元 實收資本實收資本 5,000.00 萬元 注冊地注冊地 長沙經濟技術開發區天華南路 7-5 號 主要生產經營地主要生產經營地 長沙經濟技術開發區天華南路 7-5 號 主要產品或服務主要產品或服務 汽車座椅相關的研發、生產和銷售 主營業務及其與發行人主營業務主營業務及其與發行人主營業務的關系的關系 是公司汽車座椅的生產基地之一 1-1-57 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 重慶座椅持有 100.00%最近一年及
206、一期末最近一年及一期末總資產總資產 2024 年末:21,931.97 萬元 最近一年及一期末最近一年及一期末凈資產凈資產 2024 年末:2,930.28 萬元 最近一年及一期最近一年及一期凈利潤凈利潤 2024 年度:-2,069.72 萬元 是否經過審計是否經過審計 是 審計機構名稱審計機構名稱 天健會計師事務所(特殊普通合伙)17.西安雙英汽車座椅有限公司西安雙英汽車座椅有限公司 子公司名稱子公司名稱 西安雙英汽車座椅有限公司 成立時間成立時間 2024 年 2 月 6 日 注冊資本注冊資本 2,000.00 萬元 實收資本實收資本 2,000.00 萬元 注冊地注冊地 陜西省西安市高
207、新區秦嶺大道 19 號 3 幢 10000 號 主要生產經營地主要生產經營地 陜西省西安市高新區秦嶺大道 19 號 3 幢 10000 號 主要產品或服務主要產品或服務 汽車座椅相關的研發、生產和銷售 主營業務及其與發行人主營業務主營業務及其與發行人主營業務的關系的關系 是公司汽車座椅的生產基地之一 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 重慶座椅持有 100.00%最近一年及一期末最近一年及一期末總資產總資產 2024 年末:13,600.70 萬元 最近一年及一期末最近一年及一期末凈資產凈資產 2024 年末:537.85 萬元 最近一年及一期最近一年及一期凈利潤凈利潤 2024 年度:-1
208、,462.15 萬元 是否經過審計是否經過審計 是 審計機構名稱審計機構名稱 天健會計師事務所(特殊普通合伙)18.湘潭雙英汽車座椅有限公司湘潭雙英汽車座椅有限公司 子公司名稱子公司名稱 湘潭雙英汽車座椅有限公司 成立時間成立時間 2024 年 10 月 23 日 注冊資本注冊資本 5,000.00 萬元 實收資本實收資本 1,950.00 萬元 注冊地注冊地 湘潭經開區和平街道興業大道 1 號原興業太陽能項目內 1 號廠房 主要生產經營地主要生產經營地 湘潭經開區和平街道興業大道 1 號原興業太陽能項目內 1 號廠房 主要產品或服務主要產品或服務 汽車座椅相關的研發、生產和銷售 主營業務及其
209、與發行人主營業主營業務及其與發行人主營業務的關系務的關系 是公司汽車座椅的生產基地之一 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 重慶座椅持有 100.00%最近一年及一期末最近一年及一期末總資產總資產 2024 年末:3,817.47 萬元 最近一年及一期末最近一年及一期末凈資產凈資產 2024 年末:1,010.32 萬元 最近一年及一期最近一年及一期凈利潤凈利潤 2024 年度:-289.68 萬元 是否經過審計是否經過審計 是 審計機構名稱審計機構名稱 天健會計師事務所(特殊普通合伙)(二)(二)分公司情況分公司情況 1.廣西廣西雙英集團股份有限公司重慶分公司雙英集團股份有限公司重慶分公司
210、 公司名稱公司名稱 廣西雙英集團股份有限公司重慶分公司 1-1-58 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91500000MAC2F2BAXW 負責人負責人 楊英 成立日期成立日期 2022 年 11 月 7 日 經營場所經營場所 重慶市渝北區龍興鎮堡云路 9 號(1#聯合廠房)(自主承諾)經營范圍經營范圍 一般項目:汽車零部件及配件制造;汽車零部件研發;汽車零部件再制造;汽車零配件零售;汽車零配件批發;企業管理咨詢;信息咨詢服務(不含許可類信息咨詢服務)。(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)2.重慶聚賢汽車零部件制造有限公司涪陵分公司重慶聚賢汽車零部件制造有限公司涪陵分公
211、司 公司名稱公司名稱 重慶聚賢汽車零部件制造有限公司涪陵分公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91500102MA5UU7R757 負責人負責人 孫威 成立日期成立日期 2017 年 09 月 19 日 經營場所經營場所 重慶市涪陵區龍興路 8 號專用汽車生產基地遷(改擴)建項目微車廠房 1 幢(自主承諾)經營范圍經營范圍 許可項目:貨物進出口(不含國家禁止或限制進出口項目)(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目:汽車零部件、汽車座椅、摩托車零部件設計、制造、銷售及表面處理;自有房屋出租(不含住宿服務);銷售:五金交電
212、、化工產品(不含化學危險品)、建筑材料(不含化學危險品)、金屬材料(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)(三)(三)參股公司情況參股公司情況 適用 不適用 八、八、董事、監事、高級管理人員情況董事、監事、高級管理人員情況(一)(一)董事、監事、高級管理人員的簡要情況董事、監事、高級管理人員的簡要情況 1、董事、董事 公司現有董事 9 名,其中獨立董事 3 名,董事會設董事長 1 人?,F有董事會成員情況及簡歷如下:序號序號 姓名姓名 職務職務 提名人提名人 任職期間任職期間 1 楊英 董事長 董事會 2022/8/1 至 2025/7/31 2 羅森 董事 董事會 2022/
213、8/1 至 2025/7/31 3 王洪 董事 董事會 2022/8/1 至 2025/7/31 4 任智 董事 董事會 2024/1/26 至 2025/7/31 5 肖青松 董事 董事會 2024/1/26 至 2025/7/31 6 張力 董事 董事會 2024/1/26 至 2025/7/31 7 唐莉容 獨立董事 董事會 2022/8/1 至 2025/7/31 8 張浩 獨立董事 董事會 2024/1/26 至 2025/7/31 9 余長江 獨立董事 董事會 2024/1/26 至 2025/7/31 楊英女士,其簡歷詳見本節“四、(一)控股股東、實際控制人情況”。1-1-59
214、羅森先生,1989 年 10 月出生,中國國籍,無境外永久居留權,本科學歷,畢業于加拿大蘭加拉學院工商管理專業。2012 年 6 月至 2019 年 5 月,就職于加拿大內斯特發展有限公司(The Nest Development Ltd),任副總經理;2019 年 5 月至 2022 年 10 月,就職于雙英集團,歷任財務中心 IT副經理、董事兼財務中心 IT 副經理;2020 年 3 月至 2022 年 10 月,任中科雙英醫療科技有限公司總經理;2025 年 1 月至今,任廣西雙英實業有限公司監事;2022 年 10 月至今,就職于雙英集團,任董事、采購中心總監。王洪先生,1983 年
215、4 月出生,中國國籍,無境外永久居留權,本科學歷,畢業于廣西科技大學工商管理專業。2002 年 10 月至 2006 年 9 月,就職于重慶雙英汽車配件制造有限公司,任成本會計;2006 年 10 月至 2015 年 9 月,就職于雙英有限,歷任成本會計、財務副經理、財務經理;2015 年 9月至 2019 年 12 月,就職于雙英集團,任財務經理;2019 年 12 月至今,就職于雙英集團,任董事、財務總監。任智先生,1987 年 1 月出生,中國國籍,無境外永久居留權,本科學歷,畢業于四川外語學院英語專業。2009 年 9 月至 2011 年 10 月,就職于中國水利水電第五工程局有限公司
216、,任翻譯;2011年 10 月至 2012 年 4 月,就職于重慶品筑裝飾設計有限公司,任人力資源經理;2012 年 4 月至 2013年 7 月,就職于重慶雙英汽車配件制造有限公司,任總經理助理;2013 年 7 月至 2014 年 6 月,就職于重慶雙英汽車座椅有限公司,任董事長助理兼人力資源經理;2014 年 6 月至 2015 年 9 月,就職于雙英有限,任人力資源經理兼采購副經理;2015 年 9 月至 2024 年 1 月,就職于雙英集團,歷任人力資源經理兼采購副經理、監事兼人力資源經理兼采購副經理、監事兼行政中心總監、董事會秘書兼行政中心總監;2024 年 1 月至今,就職于雙英
217、集團,任董事、董事會秘書、行政中心總監。肖青松先生,1990 年 2 月出生,中國國籍,無境外永久居留權,碩士研究生學歷,畢業于重慶工商大學金融學專業。2016 年 7 月至 2017 年 4 月,就職于重慶農村商業銀行股份有限公司巴南支行,任綜合柜員;2017 年 5 月至 2018 年 7 月,就職于中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)重慶分所,任審計員;2018 年 8 月至 2020 年 6 月,就職于大信會計師事務所(特殊普通合伙)重慶分所,任咨詢師;2020 年 6 月至 2021 年 8 月,就職于重慶市國地資產經營管理有限公司,任資產運營部資產運營崗職員;2021 年 8 月至
218、今,就職于重慶渝富資本運營集團有限公司,歷任投資運營部經理,現任投資運營二部經理;2024 年 1 月至今,任雙英集團董事。張力先生,1989 年 8 月出生,中國國籍,無境外永久居留權,碩士研究生學歷,畢業于北京大學西方經濟學專業。2015 年 7 月至 2017 年 7 月,就職于國泰君安證券股份有限公司,任高級經理;2017 年 7 月至今,就職于廣東溫氏投資有限公司,任執行總經理;2017 年 7 月至今,就職于溫潤(珠海)私募基金管理合伙企業(有限合伙),任執行總經理;2019 年 7 月至 2023 年 1 月,任重慶順博鋁合金股份有限公司監事;2019 年 12 月至 2020
219、年 11 月,任北京盈和瑞環境科技有限公司董事;2019 年 11 月至今,任杭州潔神環境科技股份有限公司董事;2021 年 6 月至今,任方圓新材料科技有限公司董事;2023 年 5 月至今,任西安藍深新材料科技股份有限公司監事;2023 年 10 月至今,任重慶瑞通精工科技股份有限公司董事;2023 年 10 月至今,婁底市安地亞斯電子陶瓷有限 1-1-60 公司董事;2023 年 11 月至今,任重慶美利信科技股份有限公司董事;2024 年 1 月至今,任雙英集團董事。唐莉容女士,1970 年 9 月出生,中國國籍,無境外永久居留權,碩士研究生學歷,畢業于香港中文大學會計學專業。1992
220、 年 3 月至 1995 年 2 月,就職于柳州市凱發工業產品研究有限公司,任財務科員;1995 年 2 月至 2001 年 7 月,就職于柳州市罐頭食品廠,任財務科科長;2001 年 7 月至2003 年 12 月,就職于柳州天立(聯合)會計師事務所,任項目經理;2004 年 1 月至 2005 年 10 月,就職于祥浩(廣西)會計師事務所(特殊普通合伙),任項目經理;2005 年 11 月至 2007 年 1 月,就職于廣西華通會計師事務所有限公司柳州分所,任所長;2007 年 2 月至 2009 年 7 月,就職于北京華通鑒會計師事務所有限責任公司廣西分所,任所長;2009 年 8 月至
221、今,就職于廣西信元稅務師事務所有限公司,任執行董事;2015 年 3 月至 2025 年 1 月,任廣西容鑫科技產業投資有限公司(曾用名柳州品騰商貿有限公司)監事;2017 年 4 月至 2019 年 12 月,任雙英集團獨立董事;2022 年 8月至今,任雙英集團獨立董事。張浩先生,1970 年 10 月出生,中國國籍,無境外永久居留權,本科學歷,畢業于武漢理工大學汽車工程專業。1992 年 7 月至 2017 年 2 月,就職于中國汽車工程研究院股份有限公司,任規劃部部長;2018 年 1 月至 2022 年 11 月,就職于廣西雙英智能物聯科技有限公司,任總經理;2019年 8 月至 2
222、023 年 8 月,就職于開邁斯新能源科技有限公司,任研發總監;2023 年 9 月至 2024 年 1月,就職于云控智行科技有限公司,任運營副總裁;2024 年至今,就職于重慶伊維斯新能源技術有限公司,歷任商務總監、董事、經理;2024 年 1 月至今,任雙英集團獨立董事。余長江先生,1972 年 12 月出生,中國國籍,無境外永久居留權,本科學歷,畢業于重慶師范大學物理學專業。1993 年 7 月至 1999 年 1 月,就職于建設工業集團第二中學,任教師;1999 年 1月至 2025 年 2 月,就職于重慶永和律師事務所,任主任;2025 年 2 月至今,任上海市匯業(重慶)律師事務所
223、主任;2019 年 12 月至今,任重慶三峽油漆股份有限公司獨立董事;2024 年 1 月至今,任雙英集團獨立董事。2、監事、監事 公司現有監事 3 名,監事會設監事會主席 1 人、職工代表監事 1 人?,F有監事會成員情況及簡歷如下:序號序號 姓名姓名 職務職務 提名人提名人 任職期間任職期間 1 陳虹宇 監事會主席 監事會 2022/8/1 至 2025/7/31 2 蔣金汐 監事 監事會 2022/8/1 至 2025/7/31 3 熊明靜 職工代表監事 職工代表大會 2022/8/1 至 2025/7/31 陳虹宇先生,1981 年 6 月出生,中國國籍,無境外永久居留權,本科學歷,畢業
224、于西華大學(原四川工業學院)機械設計制造及自動化專業。2003 年 7 月至 2004 年 3 月,就職于卡斯馬星喬汽車系統(重慶)有限公司,任產品開發工程師;2004 年 4 月至 2011 年 3 月,就職于延鋒汽車飾件系統有限公司,任 STA 技術工程師;2011 年 4 月至 2018 年 9 月,就職于重慶雙英汽車配件制造有限 1-1-61 公司,任市場部經理;2018 年 9 月至 2022 年 8 月,就職于雙英集團,任營銷中心總監;2022 年 8月至今,就職于雙英集團,任監事會主席兼營銷中心總監。蔣金汐女士,1987 年 6 月出生,中國國籍,無境外永久居留權,本科學歷,畢業
225、于中國石油大學工商管理專業。2006 年 3 月至 2010 年 11 月,就職于雙英有限,歷任出納、總經理助理;2010年 11 月至 2021 年 2 月,就職于青島雙英汽車內飾系統有限公司,歷任人力資源部經理、行政副總經理;2011 年 12 月至 2015 年 12 月,就職于柳州東和貿易有限公司,任執行董事;2021 年 3 月至2021 年 4 月,就職于廣西雙英實業有限公司,任人力資源職員;2021 年 5 月至 2021 年 6 月,就職于重慶雙瑪科技有限公司,任董事長秘書;2021 年 7 月至今,就職于重慶雙英汽車配件制造有限公司,任人力資源部經理;2022 年 8 月至今
226、,就職于雙英集團,任雙英集團監事。熊明靜女士,1982 年 5 月出生,中國國籍,無境外永久居留權,本科學歷,畢業于西南大學公共事業管理專業。2006 年 1 月至 2009 年 1 月,就職于上海瓦特斯閥業有限公司重慶分公司,任行政人事專員;2009 年 1 月至 2013 年 4 月,就職于重慶申耀機械工業有限責任公司,任綜合管理部主管;2013 年 4 月至 2014 年 12 月,就職于重慶瑞豐包裝股份有限公司空港分公司,任人事行政經理;2015 年 1 月至 2016 年 4 月,就職于重慶瑞豐包裝股份有限公司,任人力資源主管;2016 年 4月至 2019 年 12 月,就職于重慶
227、雙英汽車座椅有限公司,任人力資源經理;2020 年 1 月至 2022 年8 月,就職于雙英集團,歷任人力資源經理、行政中心副總監;2022 年 8 月至今,就職于雙英集團,任職工代表監事兼行政中心副總監。3、高級管理人員、高級管理人員 根據公司章程,公司總裁、副總裁、財務負責人/財務總監、董事會秘書為公司高級管理人員,公司現有高級管理人員 6 名,現有高級管理人員情況及簡歷如下:序號序號 姓名姓名 職務職務 任職期間任職期間 1 楊英 總裁 2024/11/29 至 2025/7/31 2 張建軍 副總裁 2023/1/11 至 2025/7/31 3 方勇 副總裁 2023/1/11 至
228、2025/7/31 4 陳瑜偉 副總裁 2023/1/11 至 2025/7/31 5 王洪 財務總監 2022/8/1 至 2025/7/31 6 任智 董事會秘書 2022/8/1 至 2025/7/31 楊英女士,其簡歷詳見本節“四、(一)控股股東、實際控制人情況”。張建軍先生,1980 年 9 月出生,中國國籍,無境外永久居留權,本科學歷,畢業于四川輕化工大學材料科學與工程專業。2004 年 7 月至 2006 年 7 月,就職于重慶大江工業(集團)有限責任公司,任原材料開發工程師;2006 年 7 月至 2007 年 9 月,就職于佛吉亞(重慶)汽車零部件有限公司,任生產主管;200
229、7 年 9 月至 2011 年 10 月,就職于安道拓(重慶)汽車部件有限公司,任運營經理;2011 年 10 月至 2015 年 6 月,就職于李爾長安(重慶)汽車系統有限責任公司,任運營總監;2015 年 6 月至 2016 年 12 月,就職于李爾長安(重慶)汽車系統有限責任公司南京分公司,任總經 1-1-62 理;2017 年 1 月至 2020 年 8 月,就職于富卓高科汽車零部件(上海)有限公司(原安道拓(上海)座椅有限公司),任總經理;2020 年 8 月至 2022 年 4 月,就職于格拉默寧波車輛座椅(寧波)有限公司,任總經理;2023 年 1 月至今,就職于雙英集團,任副總
230、裁。方勇先生,1986 年 12 月出生,中國國籍,無境外永久居留權,本科學歷,畢業于江蘇大學金屬材料工程專業。2008 年 7 月至 2011 年 10 月,就職于浙江豪情汽車制造有限公司,任技術部職員;2011 年 10 月至 2016 年 10 月,就職于成都高原汽車工業有限公司,任技術部項目管理科科長;2017年 4 月至 2023 年 1 月,就職于雙英集團,歷任項目總監、技術中心總監;2023 年 1 月至今,就職于雙英集團,任副總裁。陳瑜偉先生,1965 年 1 月出生,中國國籍,無境外永久居留權,大專學歷,畢業于重慶市黨校經濟管理專業。1981 年 7 月至 1983 年 12
231、 月,就職于重慶長安汽車客戶服務有限公司,任車間員工;1983 年 12 月至 2009 年 2 月,就職于重慶長安汽車配件總廠,歷任人事員、廠部辦公室副主任、副總經理、總經理;2009 年 2 月至 2012 年 8 月,就職于雙英有限,任副總經理;2012 年 8 月至 2015年 9 月,就職于柳州山川機械制造有限公司,任總經理;2015 年 9 月至 2022 年 12 月,就職于雙英集團,歷任董事兼副總裁、監事會主席、采購中心負責人;2023 年 1 月至今,就職于雙英集團,任副總裁。王洪先生,其簡歷詳見本節“八、(一)、1、董事”。任智先生,其簡歷詳見本節“八、(一)、1、董事”。
232、(二)(二)直接或間接持有發行人股份的情況直接或間接持有發行人股份的情況 姓名姓名 職位職位 關系關系 直接持股直接持股數量(股)數量(股)間接持股數量間接持股數量(股)(股)無限售無限售股數量股數量(股)(股)其中被質押其中被質押或凍結股數或凍結股數 楊英 董事長、總裁 控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員 62,811,200 2,661,797 0 0 羅德江 戰略顧問 董事長楊英配偶、實際控制人 10,000 208,767 0 0 羅森 董事、采購中心總監 實際控制人楊英、羅德江之子、董事 0 314,080 0 0 王洪 董事、財務總監 董事、高級管理人員 0 79,170 0
233、 0 任智 董事、董事會秘書 董事、高級管理人員 0 45,500 0 0 陳虹宇 監事會主席 監事 0 32,500 0 0 蔣金汐 監事 監事 0 45,500 0 0 趙中祥 重慶汽配總經理 監事蔣金汐配偶 0 45,500 0 0 陳瑜偉 副總裁 高級管理人員 0 182,000 0 0 1-1-63(三)(三)對外投資情況對外投資情況 公司董事、監事、高級管理人員除在公司、子公司及公司持股平臺投資外,其他直接對外投資情況如下:單位:元 姓名姓名 在發行人在發行人處職務處職務 對外投資單位名稱對外投資單位名稱 投資金額投資金額 投資比例投資比例 楊英 董事長 重慶大運河物流產業投資集團
234、有限公司 500,000.00 0.73%廣西雙英實業有限公司 25,500,000.00 51.00%柳州南洋投資有限公司 10,200,000.00 92.73%重慶得江塑料有限公司 1,479,000.00 51.00%重慶業豐茶葉有限公司 900,000.00 90.00%上海澤遇企業管理合伙企業(有限合伙)500,000.00 5.00%廣西柳州市慕隆貿易有限公司 1,000,000.00 100.00%柳州光宇齒輪有限公司 18,800,000.00 100.00%張力 董事 承潤(珠海)投資合伙企業(有限合伙)1,017,000.00 10.17%橫琴新興開元投資合伙企業(有限合
235、伙)577,995.00 11.41%唐莉容 獨立董事 廣西華通鑒資產評估有限公司 1,600,000.00 80.00%廣西信元稅務師事務所有限公司 1,800,000.00 90.00%柳州市雒和農產品專業合作社 200,000.00 4.00%張浩 獨立董事 重慶伊維斯新能源技術有限公司 350,000.00 70.00%注:柳州慕隆、柳州光宇齒輪有限公司為公司實際控制人、董事長楊英實際控制的企業。(四)(四)其他披露事項其他披露事項 1、董事、監事和高級管理人員兼職情況、董事、監事和高級管理人員兼職情況 公司董事、監事、高級管理人員除在公司及子公司任職外,在其他單位的兼職情況如下:姓名
236、姓名 在發行人在發行人處職務處職務 兼職企業名稱兼職企業名稱 兼職職務兼職職務 楊英 董事長 廣西雙英實業有限公司 董事 柳州南洋投資有限公司 董事 重慶得江塑料有限公司 監事 重慶火鍋天下宴博物館有限公司 監事 廣西黃氏真味食品制造有限公司 董事長 羅森 董事 廣西雙英實業有限公司 監事 肖青松 董事 重慶渝富資本運營集團有限公司 投資運營二部經理 張力 董事 廣東溫氏投資有限公司 執行總經理 溫潤(珠海)私募基金管理合伙企業(有限合伙)執行總經理 1-1-64 方圓新材料科技有限公司 董事 杭州潔神環境科技股份有限公司 董事 重慶美利信科技股份有限公司 董事 重慶瑞通精工科技股份有限公司
237、董事 婁底市安地亞斯電子陶瓷有限公司 董事 西安藍深新材料科技股份有限公司 監事 唐莉容 獨立董事 廣西信元稅務師事務所有限公司 執行董事 張浩 獨立董事 重慶伊維斯新能源技術有限公司 經理 余長江 獨立董事 上海市匯業(重慶)律師事務所 主任 重慶三峽油漆股份有限公司 獨立董事 注:董事張力任溫潤(珠海)私募基金管理合伙企業(有限合伙)、廣東溫氏投資有限公司執行總經理(非高級管理人員,系屬于員工的職級劃分)。上述人員兼職情況不存在與公司利益沖突的情形,未對公司持續經營能力產生不利影響。2、董事、監事和高級管理人員之間存在的親屬關系、董事、監事和高級管理人員之間存在的親屬關系 截至本招股說明書
238、簽署之日,公司控股股東及實際控制人、董事長楊英與實際控制人羅德江系夫妻關系,楊英、羅德江與董事羅森系母子關系、父子關系,除此之外,公司董事、監事、高級管理人員之間不存在親屬關系,公司董事、監事、高級管理人員與控股股東、實際控制人之間不存在親屬關系。3、董事、監事及高級管理人員薪酬情況、董事、監事及高級管理人員薪酬情況(1)董事、監事、高級管理人員的薪酬組成、確定依據、所履行的程序)董事、監事、高級管理人員的薪酬組成、確定依據、所履行的程序 報告期內,公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員薪酬主要由工資、獎金、福利費等部分構成。在公司未擔任具體行政職務的董事不領取薪酬,獨立董事僅領取獨董津貼
239、,津貼標準參照同區域類似規模的上市公司支付給獨立董事的津貼確定。公司董事、高級管理人員的薪酬待遇由公司董事會薪酬與考核委員會根據董事、高級管理人員的職權范圍、在公司生產經營中的作用、工作年限、當地同類企業薪酬水平等因素制定薪酬方案,報董事會、股東會審議通過后實施。監事、其他核心人員的薪酬遵照公司相關薪酬管理及其他人力資源管理的相關規定確定。薪酬標準依據公司所處的行業及地區的薪酬水平,結合公司的實際經營情況制定。(2)董事、監事、高級管理人員的薪酬占各期利潤總額的比例)董事、監事、高級管理人員的薪酬占各期利潤總額的比例 報告期內,董事、監事、高級管理人員薪酬總額占各期公司利潤總額的比例如下:單位
240、:萬元 項目項目 2024 年度年度 2023 年度年度 2022 年度年度 董監高人員薪酬 1,063.61 1,034.85 871.61 利潤總額 11,237.23 11,503.31 8,133.53 占當期公司利潤總額的比例 9.47%9.00%10.72%4、董事、監事及高級管理人員報告期內變動情況、董事、監事及高級管理人員報告期內變動情況 1-1-65(1)董事變動情況)董事變動情況 報告期內,公司董事變動情況如下:時間時間 董事董事 變動原因變動原因 決策程序決策程序 2022 年 1 月至2022 年 8 月 非獨立董事:楊英、羅德江、劉強、李毅、潘文捷、王洪 獨立董事:李
241、雙霞、王震坡、徐銘-2022 年 8 月 非獨立董事:楊英、羅德江、劉強、廖博川、王洪、羅森 獨立董事:唐莉容、王震坡、郭衛鋒 換屆選舉 第二屆董事會第 十 九 次 會議、2021 年年度股東大會 2022 年 10 月 非獨立董事:楊英、羅德江、李雙霞、廖博川、王洪、羅森 獨立董事:唐莉容、王震坡、郭衛鋒 股東柳州基金更換其委派的董事,將劉強更換為李雙霞 第三屆董事會第一次會議、2022年第二次臨時股東大會 2023 年 4 月 非獨立董事:楊英、李雙霞、廖博川、王洪、羅森 獨立董事:唐莉容、王震坡、郭衛鋒 羅德江因個人原因辭任董事、副董事長職務-2023 年 12 月 非獨立董事:楊英、王
242、洪、羅森 獨立董事:唐莉容、王震坡、郭衛鋒 因柳州基金退出,柳州基金的委派董事李雙霞、廖博川辭任董事職務-2024 年 1 月 非獨立董事:楊英、王洪、羅森、任智、肖青松、張力 獨立董事:唐莉容、張浩、余長江 王震坡、郭衛鋒因個人原因辭去獨立董事職務;同時補選董事、獨立董事 第三屆董事會第九次會議、2024年第一次臨時股東大會(2)監事變動情況)監事變動情況 報告期內,公司監事變動情況如下:時間時間 監事監事 變動原因變動原因 決策程序決策程序 2022 年 1 月至2022 年 8 月 監事會主席:陳瑜偉 職工代表監事:熊明靜 監事:任智-2022 年 8 月 監事會主席:陳虹宇 職工代表監
243、事:熊明靜 監事:蔣金汐 換屆選舉 2021 年年度股東大會、第三屆監事會第一次會議、2022 年第三次職工代表大會(3)高級管理人員變動情況)高級管理人員變動情況 報告期內,公司高級管理人員變動情況如下:時間時間 高級管理人員高級管理人員 變動原因變動原因 決策程序決策程序 2022 年 1 月至2022 年 7 月 總裁:李毅 副總裁:林飛府 財務總監:王洪 財務副總監:潘文捷-2022 年 7 月 總裁:李毅 副總裁:林飛府 財務總監:王洪 財務副總監:潘文捷 董事會秘書:任智 補選董事會秘書 第二屆董事會第十九次會議 1-1-66 2022 年 8 月 總裁:李毅 財務總監:王洪 董事
244、會秘書:任智 林飛府、潘文捷任期屆滿 2023 年 1 月 總裁:李毅 副總裁:陳瑜偉、方勇、張建軍 財務總監:王洪 董事會秘書:任智 內部成長的優秀員工提升崗位 第三屆董事會第二次會議 2024 年 11 月 總裁:楊英 副總裁:陳瑜偉、方勇、張建軍 財務總監:王洪 董事會秘書:任智 李毅因身體原因辭任總裁職務,改任職為董事長助理;公司聘任楊英為總裁 第三屆董事會第十三次會議 綜上,發行人董事會、監事會成員變動主要系換屆導致的正常變動、股東單位推薦人選發生變化、股東委派董事隨股東退出而離任,發行人高級管理人員變動主要系公司聘任職業經理人進行專業化管理、任期屆滿、員工個人原因離職、內部成長的優
245、秀員工提升崗位等原因所致。最近三年內公司董事、監事、高級管理人員未發生重大不利變化。上述發行人部分董事、監事和高級管理人員的變化均符合發行人公司章程的有關規定,并履行了相關法律規定及公司章程規定的必要決策程序,該等變化不會對發行人持續經營產生不利影響。九、九、重要承諾重要承諾(一)(一)與本次公開發行有關的承諾情況與本次公開發行有關的承諾情況 承諾主體承諾主體 承諾開始日期承諾開始日期 承諾結束日期承諾結束日期 承諾類型承諾類型 承諾內容承諾內容(索引索引)發行人控股股東、實際控制人及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員及直接持股5%以上股東 2024 年 12 月 23 日 長期有效 關于
246、規范和減少關聯交易的承諾 具體參見本節“九、重要承諾”之“(三)承諾具體內容”之“1、與本次公開發行有關的承諾情況”之“(1)關于規范和減少關聯交易的承諾”發行人控股股東、實際控制人及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員及直接持股5%以上股東 2024 年 12 月 23 日 長期有效 關于避免資金占用及違規擔保的承諾 具體參見本節“九、重要承諾”之“(三)承諾具體內容”之“1、與本次公開發行有關的承諾情況”之“(2)關于避免資金占用及違規擔保的承諾”發行人、控股股東、實際控制人、在公司任職并領取薪酬的非獨立董事、高級管理人員 2024 年 12 月 23 日 長期有效 上市后三年內穩定股價
247、措施的承諾 具體參見本節“九、重要承諾”之“(三)承諾具體內容”之“1、與本次公開發行有關的承諾情況”之“(3)上市后三年內穩定股價措施的承諾”1-1-67 發行人、控股股東、實際控制人 2024 年 12 月 23 日 長期有效 關于執行以及促使執行利潤分配政策和分紅回報規劃的承諾函 具體參見本節“九、重要承諾”之“(三)承諾具體內容”之“1、與本次公開發行有關的承諾情況”之“(4)關于執行以及促使執行利潤分配政策和分紅回報規劃的承諾函”發行人、控股股東、實際控制人、董事及高級管理人員 2024 年 12 月 23 日 長期有效 關于填補被攤薄即期回報措施的承諾 具體參見本節“九、重要承諾”
248、之“(三)承諾具體內容”之“1、與本次公開發行有關的承諾情況”之“(5)關于填補被攤薄即期回報措施的承諾”控股股東、實際控制人及其一致行動人、董事及高級管理人員 2024 年 12 月 23 日 長期有效 關于股份鎖定、持股意向及減持意向的承諾 具體參見本節“九、重要承諾”之“(三)承諾具體內容”之“1、與本次公開發行有關的承諾情況”之“(6)關于股份鎖定、持股意向及減持意向的承諾”發行人、控股股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員 2024 年 12 月 23 日 長期有效 關于發行上市申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏及欺詐發行情形的承諾 具體參見本節“九、重要承諾”之“(
249、三)承諾具體內容”之“1、與本次公開發行有關的承諾情況”之“(7)關于發行上市申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏及欺詐發行情形的承諾”控股股東、實際控制人及其一致行動人 2024 年 12 月 23 日 長期有效 關于避免同業競爭的承諾函 具體參見本節“九、重要承諾”之“(三)承諾具體內容”之“1、與本次公開發行有關的承諾情況”之“(8)關于避免同業競爭的承諾函”發行人、控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員 2024 年 12 月 23 日 長期有效 關于發行申請文件真實性、準確性、完整性的承諾書 具體參見本節“九、重要承諾”之“(三)承諾具體內容”之“1、與本次公開
250、發行有關的承諾情況”之“(9)關于發行申請文件真實性、準確性、完整性的承諾書”發行人、控股股東、實際控制人及其一2024 年 12 月 23 日 長期有效 關于未能履行承諾時的約束措施的承諾 具體參見本節“九、重要承諾”之“(三)承諾具體內容”之“1、1-1-68 致行動人、董事、監事、高級管理人員及持股 5%以上股東、申報前 12 個月內引進的新股東 與本次公開發行有關的承諾情況”之“(10)關于未能履行承諾時的約束措施的承諾”發行人 2024 年 12 月 23 日 長期有效 關于股東信息披露的專項承諾 具體參見本節“九、重要承諾”之“(三)承諾具體內容”之“1、與本次公開發行有關的承諾情
251、況”之“(11)關于股東信息披露的專項承諾”發行人申報前 12 個月內引進的新股東 2024 年 12 月 23 日 長期有效 關于股份鎖定的承諾 具體參見本節“九、重要承諾”之“(三)承諾具體內容”之“1、與本次公開發行有關的承諾情況”之“(12)關于股份鎖定的承諾”(二)(二)前期公開承諾情況前期公開承諾情況 承諾主體承諾主體 承諾開始日期承諾開始日期 承諾結束日期承諾結束日期 承諾類型承諾類型 承諾內容承諾內容(索引索引)控股股東、實際控制人及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員 2024 年 6 月 25 日 長期有效 解決同業競爭問題 具體參見本節“九、重要承諾”之“(三)承 諾
252、具 體 內 容”之“2、前期公開承諾情況”之“(1)解決同業競爭問題”控股股東、實際控制人及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員及持股5%以上股東 2024 年 6 月 22 日 長期有效 解決關聯交易問題 具體參見本節“九、重要承諾”之“(三)承 諾 具 體 內 容”之“2、前期公開承諾情況”之“(2)解決關聯交易問題”控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員 2024 年 6 月 22 日 長期有效 解決資金占用問題 具體參見本節“九、重要承諾”之“(三)承 諾 具 體 內 容”之“2、前期公開承諾情況”之“(3)解決資金占用問題”發行人股東 2024 年 6 月 25 日 長期有
253、效 解決資金占用問題 具體參見本節“九、重要承諾”之“(三)承 諾 具 體 內 容”之“2、前期公開承諾情況”之“(3)解決資金占用問題”控股股東、實2024 年 6 月 25 日 長期有效 解決產權瑕疵 具體參見本節“九、1-1-69 際控制人 重要承諾”之“(三)承 諾 具 體 內 容”之“2、前期公開承諾情況”之“(4)解決產權瑕疵”控股股東、實際控制人及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員及掛牌前十二個月以內從實際控制人處受讓公司股份的股東 2024 年 6 月 25 日 長期有效 股份增持或減持 具體參見本節“九、重要承諾”之“(三)承 諾 具 體 內 容”之“2、前期公開承諾情況
254、”之“(5)股份增持或減持”控股股東、實際控制人及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員及股東 2024 年 6 月 25 日 長期有效 關于未能履行承諾時的約束措施的承諾 具體參見本節“九、重要承諾”之“(三)承 諾 具 體 內 容”之“2、前期公開承諾情況”之“(6)其他承諾”青島經濟技術開發區凱達紡織器材有限公司 2024 年 3 月 16 日 長期有效 解決產權瑕疵 具體參見本節“九、重要承諾”之“(三)承 諾 具 體 內 容”之“2、前期公開承諾情況”之“(4)解決產權瑕疵”控股股東、實際控制人 2024 年 6 月 25 日 長期有效 子公司的環評手續辦理問題 具體參見本節“九、重
255、要承諾”之“(三)承 諾 具 體 內 容”之“2、前期公開承諾情況”之“(6)其他承諾”控股股東、實際控制人 2024 年 6 月 25 日 長期有效 關于社保公積金繳納問題 具體參見本節“九、重要承諾”之“(三)承 諾 具 體 內 容”之“2、前期公開承諾情況”之“(6)其他承諾”控股股東、實際控制人 2024 年 6 月 25 日 長期有效 關于轉貸問題 具體參見本節“九、重要承諾”之“(三)承 諾 具 體 內 容”之“2、前期公開承諾情況”之“(6)其他承諾”(三)(三)承諾具體內容承諾具體內容 1、與本次公開發行有關的承諾情況、與本次公開發行有關的承諾情況 1-1-70(1)關于關于規
256、范和減少關聯交易的承諾規范和減少關聯交易的承諾 發行人控股股東/實際控制人楊英、羅德江“1、本人已嚴格按照證券監督法律、法規及規范性文件的要求對關聯方以及關聯交易進行了完整、詳盡的披露。2、本人及本人控制的企業將盡量避免與發行人及其控制的企業之間發生關聯交易,保證不通過關聯交易損害發行人及其股東的合法權益。在進行確屬必要且無法規避的關聯交易時,將本著公平、公開、公正的原則確定交易價格,按規定履行合法程序并訂立相關協議或合同,及時進行信息披露,保證關聯交易的公允性。3、本人保證將按照法律、法規、規范性文件和公司章程的規定,在審議涉及與公司的關聯交易事項時,切實遵守公司董事會、股東會進行關聯交易表
257、決時的回避程序;嚴格遵守公司關聯交易的決策制度,確保不損害公司和其他股東的合法利益;保證不利用在公司的地位和影響,通過關聯交易損害公司以及其他股東的合法權益。4、如本人違反上述承諾而導致公司或其他股東的權益受到損害,本人將依法承擔由此產生的全部責任,充分賠償或補償由此給公司或其他股東造成的一切實際損失。5、本承諾函自出具之日起生效,在本人作為公司控股股東、實際控制人期間,上述承諾持續有效且不可撤銷?!卑l行人實際控制人之一致行動人柳州東和、柳州東渝“1、本企業已嚴格按照證券監督法律、法規及規范性文件的要求對關聯方以及關聯交易進行了完整、詳盡的披露。2、本企業、本企業直接或間接控制的企業將盡量避免
258、與發行人及其控制的企業之間發生關聯交易,保證不通過關聯交易損害發行人及其股東的合法權益。在進行確屬必要且無法規避的關聯交易時,將本著公平、公開、公正的原則確定交易價格,按規定履行合法程序并訂立相關協議或合同,及時進行信息披露,保證關聯交易的公允性。3、本企業保證將按照法律、法規、規范性文件和公司章程的規定,在審議涉及與公司的關聯交易事項時,切實遵守公司股東會進行關聯交易表決時的回避程序;嚴格遵守公司關聯交易的決策制度,確保不損害公司和其他股東的合法利益;保證不利用與公司的關系,通過關聯交易損害公司以及其他股東的合法權益。4、如本企業違反上述承諾而導致公司或其他股東的權益受到損害,本企業將依法承
259、擔由此產生的全部責任,充分賠償或補償由此給公司或其他股東造成的一切實際損失。5、本承諾函自出具之日起生效,在本企業作為公司控股股東、實際控制人的一致行動人期間,上述承諾持續有效且不可撤銷?!卑l行人直接持股 5%以上股東招贏基金“1、本企業已嚴格按照證券監督法律、法規及規范性文件的要求對關聯方以及關聯交易進行了完整、詳盡的披露。1-1-71 2、本企業將盡量避免與發行人及其控制的企業之間發生關聯交易,保證不通過關聯交易損害發行人及其股東的合法權益。在進行確屬必要且無法規避的關聯交易時,將本著公平、公開、公正的原則確定交易價格,按規定履行合法程序并訂立相關協議或合同,及時進行信息披露,保證關聯交易
260、的公允性。3、本企業保證將按照法律、法規、規范性文件和公司章程的規定,在審議涉及與公司的關聯交易事項時,切實遵守公司股東會進行關聯交易表決時的回避程序;嚴格遵守公司關聯交易的決策制度,確保不損害公司和其他股東的合法利益;保證不利用與公司的關系,通過關聯交易損害公司以及其他股東的合法權益。4、本企業將促使本企業直接或間接控制的其他企業按照同樣的標準遵守上述承諾,如本企業或本企業直接或間接控制的企業違反上述承諾而導致公司或其他股東的權益受到損害,本企業將依法承擔由此產生的全部責任,充分賠償或補償由此給公司或其他股東造成的一切實際損失。5、本承諾函自出具之日起生效,在本企業作為公司持股 5%以上股東
261、期間,上述承諾持續有效且不可撤銷?!卑l行人董事、監事、高級管理人員楊英、羅森、任智、王洪、張力、肖青松、唐莉容、張浩、余長江、陳虹宇、蔣金汐、熊明靜、陳瑜偉、方勇、張建軍“1、本人已嚴格按照證券監督法律、法規及規范性文件的要求對關聯方以及關聯交易進行了完整、詳盡的披露。2、本人及本人控制的企業將盡量避免與發行人及其控制的企業之間發生關聯交易,保證不通過關聯交易損害發行人及其股東的合法權益。在進行確屬必要且無法規避的關聯交易時,將本著公平、公開、公正的原則確定交易價格,按規定履行合法程序并訂立相關協議或合同,及時進行信息披露,保證關聯交易的公允性。3、本人保證將按照法律法規和公司章程的規定,在審
262、議涉及到本人的關聯交易時,切實遵守公司董事會上進行關聯交易表決時的回避程序及公司股東會上進行的關聯交易表決時的回避程序。嚴格遵守公司關聯交易的決策制度,確保不損害公司和其他股東的合法利益;保證不利用在公司的地位和影響,通過關聯交易損害公司以及其他股東的合法權益。4、若違反上述承諾,本人將承擔相應的法律責任,包括但不限于賠償由此給公司及其子公司和其他股東造成的全部損失?!保?)關于避免資金占用及違規擔保的承諾關于避免資金占用及違規擔保的承諾 發行人控股股東/實際控制人楊英、羅德江“1、本人目前不存在以任何形式占用或使用公司資金的行為,也未違規要求公司為本人及本人控制的其他企業的借款或其他債務提供
263、擔保;2、自本承諾出具之日起,本人及本人控制的其他企業將嚴格遵守法律、法規、規范性文件以及公司相關規章制度的規定,不以任何方式違規占用或使用公司的資金、資產和資源,不會違規要求公司為本人及本人控制的其他企業的借款或其他債務提供擔保,亦不會以任何其他直接或者間接 1-1-72 的方式從事損害或可能損害公司及其他股東利益的行為;3、本人關系密切的家庭成員及本人與該等人士控制或投資的企業也將遵守上述承諾;4、如因違反上述承諾而導致公司或其他股東的權益受到損害,本人將依法承擔相應的賠償責任?!卑l行人實際控制人之一致行動人柳州東和、柳州東渝“1、本企業目前不存在以任何形式占用或使用公司資金的行為。2、本
264、企業將嚴格遵守法律、法規、規范性文件以及公司相關規章制度的規定,不以任何方式占用或使用公司的資產和資源,不以任何直接或者間接的方式從事損害或可能損害公司及其他股東利益的行為。3、如因違反承諾而導致公司或其他股東的權益受到損害,本企業將依法承擔相應的賠償責任?!卑l行人直接持股 5%以上股東招贏基金“1、本企業/本公司目前不存在以任何形式占用或使用公司資金的行為,也未違規要求公司為本企業/本公司及本企業/本公司控制的其他企業的借款或其他債務提供擔保;2、自本承諾出具之日起,本企業/本公司及本企業/本公司控制的其他企業將嚴格遵守法律、法規、規范性文件以及公司相關規章制度的規定,不以任何方式違規占用或
265、使用公司的資金、資產和資源,不會違規要求公司為本企業/本公司及本企業/本公司控制的其他企業的借款或其他債務提供擔保?!卑l行人董事、監事、高級管理人員楊英、羅森、任智、王洪、張力、肖青松、唐莉容、張浩、余長江、陳虹宇、蔣金汐、熊明靜、陳瑜偉、方勇、張建軍“1、本人目前不存在以任何形式占用或使用公司資金的行為,也未違規要求公司為本人及本人控制的其他企業的借款或其他債務提供擔保;2、自本承諾出具之日起,本人及本人控制的其他企業將嚴格遵守法律、法規、規范性文件以及公司相關規章制度的規定,不以任何方式違規占用或使用公司的資金、資產和資源,不會違規要求公司為本人及本人控制的其他企業的借款或其他債務提供擔保
266、,亦不會以任何其他直接或者間接的方式從事損害或可能損害公司及其他股東利益的行為;3、本人關系密切的家庭成員及本人與該等人士控制或投資的企業也將遵守上述承諾;4、如因違反上述承諾而導致公司或其他股東的權益受到損害,本人將依法承擔相應的賠償責任?!保?)上市后三年內穩定股價措施的承諾)上市后三年內穩定股價措施的承諾 發行人廣西雙英集團股份有限公司“公司將嚴格遵守并執行公司股東會審議通過的廣西雙英集團股份有限公司關于公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市后三年內穩定公司股價預案(以下簡稱“預案”),努力保持公司股價的穩定,若公司股價出現預案所述情形,公司將根據預案相關要求,切實履行
267、預案所述職責,并通過預案所述的相關約束措施確保預案的順利實施,以維護公司股價穩定、1-1-73 保護中小投資者的利益。若公司違反預案,公司將在股東會及中國證監會和北交所指定披露媒體上公開說明未采取穩定股價措施的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。如非因不可抗力導致,給投資者造成損失的,公司將按照法律、法規及相關監管機構的要求承擔相應的責任,并提出補充承諾或替代承諾,以盡可能保護投資者的權益;如因不可抗力導致,應盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案,并提交股東會審議,盡可能地保護公司投資者利益?!卑l行人控股股東/實際控制人楊英、羅德江“本人將嚴格遵守并執行公司股東會審議通過的廣西雙英集
268、團股份有限公司關于公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市后三年內穩定公司股價預案(以下簡稱“預案”),將努力保持公司股價的穩定,若公司股價出現預案所述情形,本人將根據預案相關要求,切實履行預案所述職責,并通過預案所述的相關約束措施確保預案的順利實施,以維護公司股價穩定、保護中小投資者的利益。在預案啟動條件觸發時,本人在公司召開董事會和股東會,對公司承諾的回購股份方案進行審議時投贊成票。若本人未能履行或未按期履行穩定股價承諾,本人將在公司股東會及中國證監會和北交所指定披露媒體上公開說明未履行或未按期履行穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉,并提出補充承諾或替代
269、承諾,以盡可能保護投資者的權益。如果本人未履行上述承諾的,將在前述事項發生之日起停止在公司處領取股東分紅,公司有權將本人應用于增持股票的等額資金從應付本人稅后現金分紅以及稅后薪酬和津貼中予以扣除代本人履行增持義務,同時本人持有的公司股份將不得轉讓,直至本人按預案的規定采取相應的穩定股價措施并實施完畢時為止?!痹诎l行人任職并領取薪酬的非獨立董事、高級管理人員楊英、羅森、任智、王洪、陳瑜偉、方勇、張建軍“本人將嚴格遵守并執行公司股東會審議通過的廣西雙英集團股份有限公司關于公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市后三年內穩定公司股價預案(以下簡稱“預案”),將努力保持公司股價的穩定,
270、若公司股價出現預案所述情形,本人將根據預案相關要求,切實履行預案所述職責,并通過預案所述的相關約束措施確保預案的順利實施,以維護公司股價穩定、保護中小投資者的利益。在預案啟動條件觸發時,本人在公司召開董事會和股東會,對公司承諾的回購股份方案進行審議時投贊成票。若本人未能履行或未按期履行穩定股價承諾,本人將在公司股東會及中國證監會和北交所指定披露媒體上公開說明未履行或未按期履行穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉,并提出補充承諾或替代承諾,以盡可能保護投資者的權益。如果本人未履行上述承諾的,將在前述事項發生之日起停止在公司處領取股東分紅,公司有權 1-1-74 將本人應用于增持
271、股票的等額資金從應付本人稅后現金分紅以及稅后薪酬和津貼中予以扣除代本人履行增持義務,同時本人持有的公司股份將不得轉讓,直至本人按預案的規定采取相應的穩定股價措施并實施完畢時為止?!保?)關于執行以及促使執行利潤分配政策和分紅回報規劃的承諾關于執行以及促使執行利潤分配政策和分紅回報規劃的承諾函函 發行人廣西雙英集團股份有限公司“本公司承諾將遵守并執行屆時有效的廣西雙英集團股份有限公司章程以及本公司股東大會審議通過的廣西雙英集團股份有限公司關于公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市后三年股東分紅回報規劃的議案中相關利潤分配政策。本公司將確保按照規定向股東分配利潤,并嚴格遵循利潤分
272、配方案的審議程序,包括但不限于董事會審議、股東會審批等法定程序,以確保利潤分配的透明、公正和合規。如遇相關法律、法規及規范性文件修訂的,本公司將及時根據該等修訂調整雙英集團利潤分配政策并嚴格執行。若本公司未能依照本承諾嚴格執行利潤分配政策,本公司將依照未能履行承諾時的約束措施承擔相應責任?!卑l行人控股股東/實際控制人楊英、羅德江“本人承諾將采取一切必要的合理措施,促使公司遵守并執行屆時有效的廣西雙英集團股份有限公司章程以及雙英集團股東大會審議通過的廣西雙英集團股份有限公司關于公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市后三年股東分紅回報規劃的議案中相關利潤分配政策。如遇相關法律、法
273、規及規范性文件修訂的,本人將促使公司及時根據該等修訂調整雙英集團利潤分配政策并嚴格執行。本人承諾采取一切必要的合理措施,促使公司按照規定向股東分配利潤,并嚴格遵循利潤分配方案的審議程序,確保利潤分配的透明、公正和合規。本人承諾根據公司在北京證券交易所上市后適用的廣西雙英集團股份有限公司章程中規定的利潤分配政策和分紅回報規劃,督促相關方提出利潤分配預案。本人承諾在審議公司利潤分配預案的股東會上,將對符合利潤分配政策和分紅回報規劃要求的利潤分配預案投贊成票,并督促公司根據相關決議實施利潤分配。若本人未能依照本承諾嚴格執行利潤分配政策,本人將依照未能履行承諾時的約束措施承擔相應責任?!保?)關于填補
274、被攤薄即期回報措施的關于填補被攤薄即期回報措施的承諾承諾 發行人廣西雙英集團股份有限公司“為優化投資回報機制,維護中小投資者合法權益,就本次發行上市可能導致投資者的即期回報被攤薄的相關事宜,公司承諾擬采取多種措施以提升公司的盈利能力,增強公司的持續回報能力。一、填補被攤薄即期回報的措施(一)保證募集資金規范、有效使用 1-1-75 本次發行募集資金到賬后,公司將根據董事會決議開設募集資金專項賬戶,并與開戶行、保薦機構簽訂募集資金三方監管協議,確保募集資金??顚S?。同時,公司將嚴格遵守募集資金管理制度的規定,積極配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督,以保證募集資金規范、有效使用,合理
275、防范募集資金使用風險。(二)積極、穩妥地實施募集資金投資項目,力爭實現項目預期回報 本次發行募集資金投資項目符合國家產業政策、行業發展趨勢與公司發展戰略,可進一步提高公司的盈利能力與綜合競爭力。本次募集資金到位后,公司將加快推進募集資金投資項目的實施,爭取盡早實現預期效益。(三)進一步提高經營管理能力,提升經營效率和盈利能力 公司已建立健全了內部管理體系,能夠保證公司各項經營活動得到有序開展。公司未來將進一步提高經營管理能力、提高資金的使用效率,完善決策程序,優化管理流程,強化執行監督,全面提升公司的經營效率和盈利能力。(四)完善內部控制,加強資金使用管理 公司將進一步完善內部控制,加強資金管
276、理,防止資金被擠占挪用于非經營性活動,提高資金使用效率;嚴格控制費用支出,加大成本控制力度,降低運營成本,提升公司經營業績。(五)完善利潤分配制度,保障公司股東利益回報 為了進一步規范上市后的利潤分配政策,公司根據北京證券交易所股票上市規則(試行)等相關規定,制定了上市后適用的廣西雙英集團股份有限公司公司章程(草案)(北交所上市后適用)廣西雙英集團股份有限公司利潤分配管理制度及廣西雙英集團股份有限公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市后三年內股東分紅回報規劃,對利潤分配政策尤其是現金分紅的相關政策作了明確規定。本次發行后,公司將積極推動對股東的利潤分配,有效維護和增加對股東的
277、回報。(六)其他方式 公司承諾未來將根據中國證監會、北京證券交易所等證券監管機構出臺的具體細則及要求,持續完善填補被攤薄即期回報的各項措施。二、關于履行填補被攤薄即期回報措施的承諾 公司承諾將積極履行填補被攤薄即期回報的措施,保護中小投資者的合法利益,同時承諾若上述措施未能得到有效履行,除因不可抗力或其他非歸屬于公司的原因外,公司將在股東會、中國證監會及北交所指定信息披露平臺上公開說明未履行的具體原因,并向公司股東和社會公眾投資者道歉,同時向投資者提出補充承諾或替代承諾,經公司股東會審議通過后實施補充承諾或替代承諾?!卑l行人控股股東/實際控制人楊英、羅德江“1、不濫用控股股東、實際控制人地位,
278、不越權干預公司的經營管理活動,不侵占公司的利益;2、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利 1-1-76 益;3、承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束;4、承諾切實履行公司制定的有關填補被攤薄即期回報措施以及本人對此作出的任何有關填補被攤薄即期回報措施的承諾,若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的,本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任;5、自本承諾出具日至公司向不特定合格投資者公開發行股票實施完畢,若中國證監會或北京證券交易所作出關于填補被攤薄即期回報措施及其承諾的其他新的監管規定,且本人上述承諾不能滿足中國證監會或北京證券交易所
279、該等規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會或北京證券交易所的最新規定出具補充承諾?!卑l行人董事、高級管理人員楊英、羅森、任智、王洪、張力、肖青松、唐莉容、張浩、余長江、陳瑜偉、方勇、張建軍“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益;2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束;3、本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動;4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補被攤薄即期回報制度措施的執行情況相掛鉤;5、如公司未來實施股權激勵計劃,本人承諾未來公布的公司股權激勵方案的行權條件與公司填補被攤薄即期回報制度措施的執行情況相
280、掛鉤;6、本人承諾切實履行公司制定的有關填補被攤薄即期回報措施以及本人對此作出的任何有關填補被攤薄即期回報措施的承諾,若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的,本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任;7、自本承諾出具日后,若中國證監會或北京證券交易所作出關于填補被攤薄即期回報措施及其承諾的其他新的監管規定,且本人上述承諾不能滿足中國證監會或北京證券交易所該等規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會或北京證券交易所的最新規定出具補充承諾?!保?)關于股份鎖定、持股意向及減持意向的承諾關于股份鎖定、持股意向及減持意向的承諾 發行人控股股東/實際控制人及一致行動人楊英、羅德江、柳州東和、柳州東
281、渝“自發行人股票在北京證券交易所上市之日起 12 個月內,本企業/本人不轉讓或委托他人代為管理本次發行前本企業/本人直接或間接持有或控制的發行人股份(包括由該部分派生的股份,如送紅股、資本公積轉增等),也不由發行人回購該等股份。發行人公開發行并上市后 6 個月內如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價,或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價,本企業/本人持有的發行人向不特定合格投資者公開發行前的股份的鎖定期限將自動延長 6 個月。在延長鎖定期內,本企業/本人不轉讓或委托他人代為管理本次發行前本人持有或控制的發行人股份,也不由發行人回購該等股份。(發行價指發行人本次向不 1-1-7
282、7 特定合格投資者公開發行股票的價格,如果發行人上市后因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的,應按照有關規定作相應價格調整)。本企業/本人承諾所持發行人股份在上述鎖定期屆滿后 24 個月內減持的,減持價格不低于發行價。若公司上市后涉嫌證券期貨違法犯罪或重大違規行為的,自該行為被發現后 6 個月內,本企業/本人自愿限售直接或間接持有的公司股份;若公司上市后,本企業/本人涉嫌證券期貨違法犯罪或重大違規行為的,自該行為被發現后 12 個月內,本企業/本人自愿限售直接或間接持有的公司股份。如本企業/本人在上述鎖定期屆滿后減持本企業/本人持有的發行人公開發行前股份的,將嚴格按照屆
283、時有效的相關法律、法規、規范性文件的規定以及證券監管機構、證券交易所的有關要求執行。如本企業/本人違反上述承諾,本企業/本人違反承諾減持所得收益全部歸發行人所有,本企業/本人在發行人股東會及證券監管機構指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的原因并向發行人其他股東和社會公眾投資者道歉。如本企業/本人未將違反承諾減持所得全部收益上交發行人,則發行人有權從應付本企業/本人現金分紅中扣除與本企業/本人應上交發行人的違反承諾減持所得金額等額的現金分紅?!卑l行人董事、監事、高級管理人員楊英、羅森、任智、王洪、張力、肖青松、唐莉容、余長江、張浩、陳虹宇、蔣金汐、熊明靜、陳瑜偉、方勇、張建軍“自發行人股票在北京
284、證券交易所上市之日起 12 個月內,本人不轉讓或委托他人代為管理本次發行前本人直接或間接持有或控制的發行人股份,也不由發行人回購該等股份。發行人公開發行并上市后 6 個月內如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價,或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價,本人持有的發行人向不特定合格投資者公開發行前的股份的鎖定期限將自動延長 6 個月。在延長鎖定期內,本人不轉讓或委托他人代為管理本次發行前本人持有或控制的發行人股份,也不由發行人回購該等股份。(發行價指發行人本次向不特定合格投資者公開發行股票的價格,如果發行人上市后因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的,應按
285、照有關規定作相應價格調整)。本人承諾所持發行人股份在上述鎖定期屆滿后 24 個月內減持的,減持價格不低于發行價。在本人就任發行人董事、監事或高級管理人員時確定的任期內和任期屆滿后 6 個月內,保證如實并及時申報本人持有發行人股份及變動情況;本人每年轉讓的發行人股份不超過本人所持有發行人股份總數的 25%。本人自發行人處離職后半年內,不轉讓本人持有的發行人的股份。本人減持發行人股份時,將嚴格按照屆時有效的相關法律、法規、規范性文件的規定以及證券監管機構、證券交易所的有關要求執行。對于上述鎖定期安排另有特別規定或有更高要求的,本人將按照監管機構的相關規定或要求執行。上述鎖定期屆滿后,相關股份轉讓和
286、交易按屆時有效的相關法律法規、中國證監會及北京證券 1-1-78 交易所的有關規定執行。本承諾不因本人職務變更、離職等原因而免于履行。如本人違反上述承諾,本人違反承諾減持所得收益全部歸發行人所有,本人在發行人股東會及證券監管機構指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的原因并向發行人其他股東和社會公眾投資者道歉。如本人未將違反承諾減持所得全部收益上交發行人,則發行人有權從應付本人薪酬、現金分紅中扣除與本人應上交發行人的違反承諾減持所得金額等額的薪酬、現金分紅?!保?)關于發行上市申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏及欺詐發行情形的承關于發行上市申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏
287、及欺詐發行情形的承諾諾 發行人廣西雙英集團股份有限公司“公司本次發行上市申請文件真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任,保證不存在欺詐發行的情形。如中國證監會、北交所或司法機關等有權部門認定公司本次發行上市的申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的,公司將在中國證監會等有權部門認定有關違法事實后 30 天內依法啟動回購程序。如公司公開發行股票并在北交所上市招股說明書中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,本公司將依法賠償投資者損失
288、,賠償方式和金額依據公司與投資者協商,或依據證券監督管理部門、司法機關認定的方式和金額確定。如中國證監會或其他有權部門認定公司構成欺詐發行并作出責令公司回購欺詐發行的股票決定的,公司將在責令回購決定書要求的期限內,根據相關法律法規及責令回購決定書的要求制定并實施股票回購方案?!卑l行人控股股東/實際控制人楊英、羅德江“公司本次發行上市不存在任何欺詐發行的情形,申請文件真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。如中國證監會等有權部門認定公司構成欺詐發行并作出責令本人或公司回購欺詐發行的股票決定的,本人(或督促公司)將在責令回購決
289、定書要求的期限內,根據相關法律法規及責令回購決定書的要求制定并實施股票回購方案。若中國證監會、北交所或司法機關等有權部門認定公司本次發行上市的申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的,本人將在該等違法事實被中國證監會等有權部門做出認定或處罰決定后,依法購回已轉讓的原限售股份(如有),同時督促公司依法回購新股。如公司公開發行股票并在北交所上市招股說明書中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,且本人被監管機構認定不能免責的,本人將依照相關法律、法規的規定承擔相應的民事賠償責任,賠償投資者損失?!卑l行人董事
290、、監事、高級管理人員楊英、羅森、任智、王洪、張力、肖青松、唐莉容、張浩、余長江、陳虹宇、蔣金汐、熊明靜、陳瑜偉、方勇、張建軍 1-1-79“公司本次發行不存在任何欺詐發行的情形,申請文件真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。若公司本次發行的申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,或存在欺詐發行上市情形的,且本人被監管機構認定不能免責的,本人將在該等違法事實被中國證監會等有權部門做出認定或處罰決定后依法賠償投資者損失。該承諾不因承諾人職務變更、離職等原因而放棄履行?!保?)關于避免同業
291、競爭的承諾)關于避免同業競爭的承諾函函 發行人控股股東/實際控制人楊英、羅德江“1、截至本承諾函出具之日,本人及配偶、父母、子女直接或間接從事與公司相同或相似的業務已全部清理完畢。除公司(包括公司控制的下屬企業,以下均同)外,本人及配偶、父母、子女后續不再直接或間接從事與公司相同或相似的業務;本人控制的其他企業后續不再直接或間接從事與公司相同或相似的業務;2、截至本承諾函出具之日,本人及配偶、父母、子女控制的與公司存在競爭關系的其他企業的業務已全部清理完畢。在本人直接或間接持有公司股份、依照中國法律法規被確認為公司控股股東/實際控制人期間,本人不再對任何與公司從事相同或相近業務的其他企業進行投
292、資或進行控制。本人將持續促使本人的配偶、父母、子女以及本人控制的其他企業/經營實體在未來不直接或間接從事、參與或進行與公司生產經營相競爭的任何活動;3、如因公司及其子公司進一步拓展業務范圍引致本人控制的其他企業對公司及其子公司構成重大不利影響的同業競爭,則本人將促成本人控制的其他企業以停止或放棄經營相競爭業務的方式,或將相競爭業務納入公司或其子公司的方式,或將該等相競爭業務/股權/權益轉讓予無關聯第三方的方式,消除潛在同業競爭;4、本人未來不利用與公司的關系進行損害公司及公司其他股東利益的經營活動;5、本人如因不履行或不適當履行上述承諾而獲得的經營利潤歸公司所有。本人如因不履行或不適當履行上述
293、承諾而給公司及其相關股東造成損失的,應予以賠償;6、本承諾函自出具之日起生效,于本人直接或間接持有公司股份、依照中國法律法規被確認為公司控股股東/實際控制人期間持續有效?!卑l行人實際控制人之一致行動人柳州東和、柳州東渝“本企業作為雙英集團實際控制人的一致行動人期間,不從事與雙英集團(包括公司控制的下屬企業,以下均同)相同或類似的產品生產及/或業務經營;本企業作為雙英集團實際控制人的一致行動人期間,不會投資于任何與雙英集團的產品生產及/或業務經營構成競爭或可能構成競爭的企業;本企業作為雙英集團實際控制人的一致行動人期間,將促使本企業控股或能夠實際控制的企業不直接或間接從事、參與或進行與雙英集團的
294、產品生產及/或業務經營相競爭的任何活動;本企業作為雙英集團實際控制人的一致行動人期間,所參股的企業如從事與雙英集團構成競爭 1-1-80 的產品生產及/或業務經營,本企業將避免成為該等企業的控股股東或獲得該等企業的實際控制權;如本企業違反上述承諾,將賠償就此給公司造成的全部經濟損失;本承諾函自出具之日起生效,于本企業作為雙英集團實際控制人的一致行動人期間持續有效?!保?)關于發行申請文件真實性、準確性、完整性的承諾書)關于發行申請文件真實性、準確性、完整性的承諾書 發行人廣西雙英集團股份有限公司“廣西雙英集團股份有限公司對本公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市全套申請文件進
295、行了核查和審閱,確認上述文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任?!卑l行人控股股東/實際控制人楊英、羅德江“廣西雙英集團股份有限公司控股股東、實際控制人對本公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市全套申請文件進行了核查和審閱,確認上述文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任?!卑l行人董事、監事、高級管理人員楊英、羅森、任智、王洪、張力、肖青松、唐莉容、張浩、余長江、陳虹宇、蔣金汐、熊明靜、陳瑜偉、方勇、張建軍“廣西雙英集團股份有限公司全體董事、監事、高級管理人員對本公司向
296、不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市全套申請文件進行了核查和審閱,確認上述文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任?!保?0)關于未能履行承諾時的約束措施的承諾)關于未能履行承諾時的約束措施的承諾 發行人廣西雙英集團股份有限公司“公司將嚴格履行就本次發行上市所作出的所有公開承諾事項,積極接受社會監督。(一)如公司未能履行、確已無法履行或無法按期履行有關承諾(因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等無法控制的客觀原因導致的除外)的,將采取以下措施:1、公司將在中國證監會指定媒體上公開說明承諾未履行、無法全部履行或無法按
297、期履行的具體原因,并向股東和社會公眾投資者公開道歉;2、公司將在有關監管機關要求的期限內予以糾正,或在履行相應審批程序后提出補充承諾或替代承諾,以盡可能保護公司及投資者的利益;3、如果因未履行相關承諾事項給投資者造成損失的,公司將依法承擔賠償責任;4、如果因未履行相關承諾事項而被有關機構/部門作出相應處罰/決定,公司將嚴格依法執行該等處罰/決定;5、在公司完全消除其未履行相關承諾事項不利影響之前,公司不以任何形式向董事、監事及高級管理人員增加薪資或津貼;公司將對出現該等未履行承諾行為負有個人責任的董事、監事、高級管理人員采取調減或停發薪酬或津貼等措施;6、公司將對該等未履行承諾的行為負有責任的
298、股東暫停分配利潤,直至相關承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢。1-1-81(二)如因相關法律法規、政策變化等不可抗力原因導致公司未能履行在本次發行上市中所作出的各項公開承諾事項,將采取以下措施:1、在股東會及中國證監會指定媒體上公開說明承諾未能履行、無法全部履行或無法按期履行的具體原因并向本公司股東和社會公眾投資者公開道歉;2、在履行相應審批程序后向投資者提出補充承諾或替代承諾,以盡可能保護投資者的權益?!卑l行人控股股東/實際控制人及一致行動人楊英、羅德江、柳州東和、柳州東渝“一、如非因不可抗力原因導致本人/本企業未能履行在本次發行上市中所作出的各項公開承諾事項,將采取以下措施:1、在股東會及
299、中國證監會指定媒體上公開說明承諾未能履行、無法全部履行或無法按期履行的具體原因并向公司其他股東和社會公眾投資者公開道歉;2、在有關監管機關要求的期限內予以糾正,或在履行相應審批程序后提出補充承諾或替代承諾,以盡可能保護公司及投資者的權益;3、承諾人同意因違反承諾所產生的收益全部歸公司所有;4、因承諾人未履行相關承諾事項,致使投資者在證券交易中遭受損失的,承諾人將依法向投資者承擔賠償責任;5、如果違反上述承諾,公司有權暫扣本人/本企業應得的現金分紅,同時不得轉讓承諾人直接或間接持有的公司股份,直至承諾人履行相關承諾。二、如因相關法律法規、政策變化等不可抗力原因導致本人/本企業未能履行在本次發行上
300、市中所作出的各項公開承諾事項,將采取以下措施:1、在股東會及中國證監會指定媒體上公開說明承諾未能履行、無法全部履行或無法按期履行的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者公開道歉;2、在履行相應審批程序后向投資者提出補充承諾或替代承諾,以盡可能保護投資者的權益?!卑l行人董事、監事、高級管理人員楊英、羅森、任智、王洪、張力、肖青松、唐莉容、張浩、余長江、陳虹宇、蔣金汐、熊明靜、陳瑜偉、方勇、張建軍“一、如非因不可抗力原因導致本人未能履行在本次發行上市中所作出的各項公開承諾事項,將采取以下措施:1、在股東會及中國證監會指定媒體上公開說明承諾未能履行、無法全部履行或無法按期履行的具體原因并向公司股東和社
301、會公眾投資者公開道歉;2、在有關監管機關要求的期限內予以糾正,或在履行相應審批程序后提出補充承諾或替代承諾,以盡可能保護公司投資者的權益;3、本人同意因違反承諾所產生的收益全部歸公司所有;4、因本人未履行相關承諾事項,致使投資者在證券交易中遭受損失的,本人將依法向投資者承擔賠償責任;5、如果違反上述承諾,公司有權立即停發本人應在公司領取的薪酬、津貼,直至本人履行相 1-1-82 關承諾。二、如因相關法律法規、政策變化等不可抗力原因導致本人未能履行在本次發行上市中所作出的各項公開承諾事項,將采取以下措施:1、在股東會及中國證監會指定媒體上公開說明承諾未能履行、無法全部履行或無法按期履行的具體原因
302、并向公司股東和社會公眾投資者公開道歉;2、在履行相應審批程序后向投資者提出補充承諾或替代承諾,以盡可能保護投資者的權益?!惫蓶|招贏基金、武漢洪創、兩江基金、科興科創、嘉興英華、廣州祥榮、廣州源合“一、如非因不可抗力原因導致本企業未能履行在本次發行上市中所作出的各項公開承諾事項,將采取以下措施:(一)在股東會及中國證監會指定媒體上公開說明承諾未能履行、無法全部履行或無法按期履行的具體原因并向公司其他股東和社會公眾投資者公開道歉;(二)在有關監管機關要求的期限內予以糾正,或在履行相應審批程序后提出補充承諾或替代承諾,以盡可能保護公司及投資者的權益;(三)如違反相關承諾,本企業將按照法律法規的規定承
303、擔責任。二、如因相關法律法規、政策變化等不可抗力原因導致本企業未能履行在本次發行上市中所作出的各項公開承諾事項,將采取如下措施予以約束:(一)在股東會及中國證監會指定媒體上公開說明承諾未能履行、無法全部履行或無法按期履行的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者公開道歉;(二)在履行相應審批程序后向投資者提出補充承諾或替代承諾,以盡可能保護投資者的權益?!保?1)關于)關于股東信息披露的專項股東信息披露的專項承諾承諾 發行人廣西雙英集團股份有限公司“截至本承諾函出具之日,發行人股東不存在如下情形:1、法律法規規定禁止持股的主體直接或間接持有發行人股份;2、本次發行上市的中介機構或其負責人、高級管理
304、人員、經辦人員直接或間接持有發行人股份;3、以發行人股權進行不當利益輸送。發行人已按照向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市的相關法律法規要求真實、完整、準確披露了股東信息,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏?!保?2)關于股份鎖定的承諾)關于股份鎖定的承諾 發行人申報前 12 個月內引入的股東武漢洪創、兩江基金、科興科創、嘉興英華、廣州祥榮、廣州源合“1、本企業在公司申報前 12 個月內從公司實際控制人處受讓的公司股份或認購公司增發的股份(包括由該部分派生的股份,如送紅股、資本公積轉增等),自取得之日起 12 個月內不對外轉讓或委托他人代為管理,也不由公司回購該等股份。2、
305、本企業將嚴格遵守中國證券監督管理委員會、北京證券交易所關于股東減持股份的相關規 1-1-83 定。如本企業未來依法發生任何增持或減持公司股份情形的,本企業將按照相關要求執行。3、如相關法律、法規、規范性文件、北京證券交易所就股份鎖定、減持出臺了新的規定或措施,則本企業愿意自動適用變更后的法律、法規和規范性文件、政策、證券監督管理機構及證券交易所的要求?!?、前期公開承諾情況、前期公開承諾情況(1)解決同業競爭問題)解決同業競爭問題 公司實際控制人楊英、羅德江 針對同業競爭問題,公司實際控制人出具承諾:“1、截至本承諾函出具之日,本人、本人的配偶、父母、子女及其他關系密切的家庭成員直接或間接從事
306、與公司相同或相似的業務已停止經營并變更業務經營范圍或注銷。除公司(包括公司控制的下屬企業,以下均同)外,本人、本人的配偶、父母、子女及其他關系密切的家庭成員,后續不再直接或間接從事與公司相同或相似的業務;本人控制的其他企業未直接或間接從事與公司相同或相似的業務。2、截至本承諾函出具之日,本人、本人的配偶、父母、子女及其他關系密切的家庭成員投資或控制的與公司存在競爭關系的其他企業已停止經營并變更業務經營范圍或注銷。本人不再對任何與公司從事相同或相近業務的其他企業進行投資或進行控制。本人將持續促使本人的配偶、父母、子女、其他關系密切的家庭成員以及本人控制的其他企業/經營實體在未來不直接或間接從事、
307、參與或進行與公司生產經營相競爭的任何活動。3、本人未來不利用與公司的關系進行損害公司及公司其他股東利益的經營活動。4、本人如因不履行或不適當履行上述承諾而獲得的經營利潤歸公司所有。本人如因不履行或不適當履行上述承諾而給公司及其相關股東造成損失的,應予以賠償?!惫緦嶋H控制人的一致行動人柳州東和、柳州東渝 針對同業競爭問題,公司實際控制人的一致行動人出具承諾:“1、本企業作為雙英股份實際控制人的一致行動人期間,不從事與雙英股份(包括公司控制的下屬企業,以下均同)相同或類似的產品生產及或業務經營。2、本企業作為雙英股份實際控制人的一致行動人期間,不會投資于任何與雙英股份的產品生產及或業務經營構成競
308、爭或可能構成競爭的企業。3、本企業作為雙英股份實際控制人的一致行動人期間,將促使本企業控股或能夠實際控制的企業不直接或間接從事、參與或進行與雙英股份的產品生產及或業務經營相競爭的任何活動。4、本企業作為雙英股份實際控制人的一致行動人期間,所參股的企業如從事與雙英股份構成競爭的產品生產及或業務經營,本企業將避免成為該等企業的控股股東或獲得該等企業的實際控制權?!惫径?、監事、高級管理人員 針對同業競爭問題,公司董事楊英、羅森出具承諾:“1、截至本承諾函出具之日,本人、本人的配偶、父母、子女及其他關系密切的家庭成員直接或間接從事與公司相同或相似的業務已停止經 1-1-84 營并變更業務經營范圍或
309、注銷。除公司(包括公司控制的下屬企業,以下均同)外,本人、本人的配偶、父母、子女及其他關系密切的家庭成員,后續不再直接或間接從事與公司相同或相似的業務;本人控制的其他企業未直接或間接從事與公司相同或相似的業務。2、截至本承諾函出具之日,本人、本人的配偶、父母、子女及其他關系密切的家庭成員投資或控制的與公司存在競爭關系的其他企業已停止經營并變更業務經營范圍或注銷。本人不再對任何與公司從事相同或相近業務的其他企業進行投資或進行控制。本人將持續促使本人的配偶、父母、子女、其他關系密切的家庭成員以及本人控制的其他企業/經營實體在未來不直接或間接從事、參與或進行與公司生產經營相競爭的任何活動。3、本人未
310、來不利用與公司的任職關系進行損害公司及公司其他股東利益的經營活動。4、本人如因不履行或不適當履行上述承諾而獲得的經營利潤歸公司所有。本人如因不履行或不適當履行上述承諾而給公司及其相關股東造成損失的,應予以賠償?!贬槍ν瑯I競爭問題,公司董事、監事、高級管理人員王洪、任智、肖青松、張力、唐莉容、張浩、余長江、陳虹宇、蔣金汐、熊明靜、李毅(前總裁,現已離任)、陳瑜偉、方勇、張建軍出具承諾:“1、除公司(包括公司控制的下屬企業,以下均同)外,本人、本人的配偶、父母、子女及其他關系密切的家庭成員,未直接或間接從事與公司相同或相似的業務;本人控制的其他企業未直接或間接從事與公司相同或相似的業務。2、本人、
311、本人的配偶、父母、子女及其他關系密切的家庭成員未對任何與公司存在競爭關系的其他企業進行投資或進行控制。本人不再對任何與公司從事相同或相近業務的其他企業進行投資或進行控制。本人將持續促使本人的配偶、父母、子女、其他關系密切的家庭成員以及本人控制的其他企業/經營實體在未來不直接或間接從事、參與或進行與公司生產經營相競爭的任何活動。3、本人未來不利用與公司的任職關系進行損害公司及公司其他股東利益的經營活動。4、本人如因不履行或不適當履行上述承諾而獲得的經營利潤歸公司所有。本人如因不履行或不適當履行上述承諾而給公司及其相關股東造成損失的,應予以賠償?!保?)解決關聯交易問題)解決關聯交易問題 公司實際
312、控制人楊英、羅德江 針對關聯交易問題,公司實際控制人出具承諾:“1、本人及關聯方(本人/本人的關聯方具體范圍以公司法 企業會計準則第 36 號關聯方披露 非上市公眾公司信息披露管理辦法規定的關聯方范圍為準,下同)將盡量減少并規范與公司的關聯交易。2、若有不可避免的關聯交易,本人及關聯方將遵循平等互利、等價有償的一般商業原則,公平合理地進行,交易價格依照與無關聯關系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定,與公司依法簽訂協議、履行相關程序,并將按有關法律法規和業務規則等有關規定履行信息披露義務。3、本人及關聯方如違反上述承諾造成公司損失的,將承擔賠償責任?!惫径?、監事、高級管理人員楊英、羅
313、森、王洪、任智、肖青松、張力、唐莉容、張浩、余長江、陳虹宇、蔣金汐、熊明靜、李毅(前總裁,現已離任)、陳瑜偉、方勇、張建軍 1-1-85 針對關聯交易問題,公司董事、監事、高級管理人員出具承諾:“1、本人及關聯方(本人/本人的關聯方具體范圍以公司法 企業會計準則第 36 號關聯方披露 非上市公眾公司信息披露管理辦法規定的關聯方范圍為準,下同)將盡量減少并規范與公司的關聯交易。2、若有不可避免的關聯交易,本人及關聯方將遵循平等互利、等價有償的一般商業原則,公平合理地進行,交易價格依照與無關聯關系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定,與公司依法簽訂協議、履行相關程序,并將按有關法律法規和業務
314、規則等有關規定履行信息披露義務。3、本人及關聯方如違反上述承諾造成公司損失的,將承擔賠償責任?!惫境止?5%以上股東招贏基金 針對關聯交易問題,公司持股 5%以上股東出具承諾:“1、本企業及關聯方(本企業及關聯方具體范圍以公司法 企業會計準則第 36 號關聯方披露 非上市公眾公司信息披露管理辦法規定的關聯方范圍為準,下同)將盡量減少并規范與公司的關聯交易。2、若有不可避免的關聯交易,本企業及關聯方將遵循平等互利、等價有償的一般商業原則,公平合理地進行,交易價格依照與無關聯關系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定,與公司依法簽訂協議、履行相關程序,并將按有關法律法規和業務規則等有關規定履
315、行信息披露義務?!保?)解決資金)解決資金占用問題占用問題 公司實際控制人楊英、羅德江 針對資金占用問題,公司實際控制人出具承諾:“1、本人目前不存在以任何形式占用或使用公司資金的行為。2、本人將嚴格遵守法律、法規、規范性文件以及公司相關規章制度的規定,不以任何方式占用或使用公司的資產和資源,不以任何直接或者間接的方式從事損害或可能損害公司及其他股東利益的行為;本人關系密切的家庭成員及本人與該等人士控制或投資的企業也遵守上述承諾。3、如因違反承諾而導致公司或其他股東的權益受到損害,本人將依法承擔相應的賠償責任?!惫径?、監事、高級管理人員楊英、羅森、王洪、任智、肖青松、張力、唐莉容、張浩、余
316、長江、陳虹宇、蔣金汐、熊明靜、李毅(前總裁,現已離任)、陳瑜偉、方勇、張建軍 針對資金占用問題,公司董事、監事、高級管理人員出具承諾:“1、本人目前不存在以任何形式占用或使用公司資金的行為。2、本人將嚴格遵守法律、法規、規范性文件以及公司相關規章制度的規定,不以任何方式占用或使用公司的資產和資源,不以任何直接或者間接的方式從事損害或可能損害公司及其他股東利益的行為。本人關系密切的家庭成員及本人與該等人士控制或投資的企業也遵守上述承諾。3、如因違反承諾而導致公司或其他股東的權益受到損害,本人將依法承擔相應的賠償責任?!卑l行人股東柳州東和、柳州東渝、南京招銀、招贏基金、羅小行、李鐵、溫潤新材、溫氏
317、投 1-1-86 資、孫德壽、渝毅隆豪、廣西廣投、渝新創能、武漢科創、武漢洪創、泉州泓諾、湖北網宿、上海網宿、恩斯凱投資、重慶西證、吳銀劍、兩江基金、嘉興英華、科興科創、廣州祥榮、廣州源合 針對資金占用問題,公司實際控制人的一致行動人柳州東和、柳州東渝出具承諾:“本企業作為廣西雙英集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)的實際控制人之一致行動人,為防止股東及其關聯方占用或者轉移公司資金、資產及其他資源,特作出以下不可撤銷的承諾:1、本企業目前不存在以任何形式占用或使用公司資金的行為。2、本企業將嚴格遵守法律、法規、規范性文件以及公司相關規章制度的規定,不以任何方式占用或使用公司的資產和資源,不以任
318、何直接或者間接的方式從事損害或可能損害公司及其他股東利益的行為。3、如因違反承諾而導致公司或其他股東的權益受到損害,本企業將依法承擔相應的賠償責任?!贬槍Y金占用問題,公司股東羅小行、李鐵、溫潤新材、溫氏投資、孫德壽、渝毅隆豪、廣西廣投、渝新創能、武漢科創、武漢洪創、泉州泓諾、湖北網宿、上海網宿、恩斯凱投資、重慶西證、吳銀劍、兩江基金、嘉興英華、科興科創、廣州祥榮、廣州源合出具承諾:“本人/本企業/本公司作為廣西雙英集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)的股東,為保證公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓的順利進行,依照有關法律、法規及其他規范性文件的要求,謹作以下說明及承諾:一、本人/
319、本企業/本公司及本人/本企業/本公司直接或間接控制的其他關聯主體目前不存在以任何形式占用或使用公司資金的行為,今后也將不會發生以任何方式占用公司資金、資產的行為。二、如違背上述承諾致使相關各方遭受損失,本人/本企業/本公司愿承擔全部法律責任?!贬槍Y金占用問題,公司股東南京招銀、招贏基金出具承諾:“本人/本企業/本公司作為廣西雙英集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)的股東,為保證公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓的順利進行,依照有關法律、法規及其他規范性文件的要求,謹作以下說明及承諾:本人/本企業/本公司及本人/本企業/本公司直接或間接控制的其他關聯主體目前不存在以任何形式占用或使
320、用公司資金的行為,今后也將不會發生以任何方式占用公司資金、資產的行為?!保?)解決產權瑕疵)解決產權瑕疵 針對產權瑕疵問題,公司實際控制人楊英、羅德江出具承諾:“公司及子公司眾多自有房產中,存在少量房屋附屬設施及臨時建筑物無法取得房屋的權屬證書或者土地閑置等不規范情形;同時,公司及子公司租賃的房產中,少量廠房尚未取得房產證書及租賃未備案等情形。如公司及其子公司因租賃的土地房產未辦理權屬證書,或因租賃房產被強制拆除或勒令搬離,或因租賃合同被認定無效,或因租賃合同未履行房屋租賃登記備案手續或者出現任何其他糾紛,因此給雙英集團及其子公司造成經濟損失或公司因此而受到任何處罰的,本人將承擔全部賠償責任,
321、作出全額損失補償,且無需雙英集團及其子公司支付任何對價。特此承諾?!敝貞c聚賢取得的合川區土場鎮銀翔新城工業園 HC14-115-4 號地塊存在未按期動工情形,公司控股股東及實際控制人楊英、羅德江出具承諾:“如因上述土地存在一段時間的閑置或者后續因未 1-1-87 能按照約定日期開工建設而導致重慶聚賢或股份公司遭受任何經濟損失,股份公司控股股東及實際控制人承諾承擔全額補償責任,且無需股份公司或重慶聚賢支付任何對價?!贬槍φ谵k理產權證書的房屋建筑物,公司實際控制人楊英、羅德江對未取得權屬證書的房屋建筑物出具了承諾:如該等房屋建筑物未來因未取得權屬證書而發生權屬糾紛、強制拆除、行政處罰或其他影響雙
322、英集團及其子公司正常經營的情形,實際控制人將承擔雙英集團及其子公司因此所遭受的全部損失。針對建設在自有土地上的房屋附屬設施及臨時建筑物未取得房屋產權證的問題,公司實際控制人楊英、羅德江出具承諾:后續若因該等房屋權屬瑕疵被有關部門拆除,給公司造成任何經濟損失或公司因此而受到任何處罰,公司控股股東、實際控制人將無條件地向公司及其子公司承擔全部賠償責任。針對青島雙英租賃未取得產權證書的廠房問題,上述土地使用權人及工業廠房的持有人青島經濟技術開發區凱達紡織器材有限公司(以下簡稱“青島凱達”)出具承諾:“如前述土地及地上建筑物被當地主管部門強制收回或拆除或被限制繼續使用的,本公司承諾承擔由此給青島雙英造
323、成的全部損失,包括但不限于其重新租賃物業產生的搬遷裝修及可能產生的其他費用、停工經營損失、索賠款及罰款等,同時出租人顧清哲及青島凱達法定代表人顧云娟對此承諾的履行承擔連帶擔保責任?!保?)股份增持或減持)股份增持或減持 公司實際控制人楊英 針對股份增持或減持問題,公司實際控制人楊英出具承諾:“1、本人在公司于全國中小企業股份轉讓系統掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制,每批解除轉讓限制的數量均為公司掛牌前所持股票的三分之一,解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。2、除遵守前述鎖定期外,在本人擔任公司董事期間,每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有的公司股份總數的 25%
324、;離職后半年內,不轉讓本人直接或間接持有的公司股份。3、本人將嚴格遵守中國證券監督管理委員會、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關于掛牌公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份的相關規定。如本人未來依法發生任何增持或減持公司股份情形的,本人將按照相關要求執行。4、如本人違反上述承諾,本人愿承擔因此而產生的一切法律責任?!惫緦嶋H控制人羅德江 針對股份增持或減持問題,公司實際控制人出具承諾:“1、本人在公司于全國中小企業股份轉讓系統掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制,每批解除轉讓限制的數量均為公司掛牌前所持股票的三分之一,解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。2、本
325、人將嚴格遵守中國證券監督管理委員會、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關于掛牌公司股東減持股份的相關規定。如本人未來依法發生任何增持或減持公司股份情形的,本人將按照相關要求執行。1-1-88 3、如本人違反上述承諾,本人愿承擔因此而產生的一切法律責任?!惫緦嶋H控制人的一致行動人柳州東和、柳州東渝 本企業作為廣西雙英集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)的股東、實際控制人的一致行動人,就所持公司股份鎖定期等事項承諾如下:1、本企業在公司于全國中小企業股份轉讓系統掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制,每批解除轉讓限制的數量均為公司掛牌前所持股票的三分之一,解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日
326、、掛牌期滿一年和兩年。2、本企業將嚴格遵守中國證券監督管理委員會、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關于掛牌公司股東減持股份的相關規定。如本企業未來依法發生任何增持或減持公司股份情形的,本企業將按照相關要求執行。3、如本企業違反上述承諾,本企業愿承擔因此而產生的一切法律責任。公司董事、監事、高級管理人員 A、董事羅森 本人作為廣西雙英集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)實際控制人的近親屬、公司的間接股東、董事,就所持公司股份鎖定期等事項承諾如下:1、本人在公司于全國中小企業股份轉讓系統掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制,每批解除轉讓限制的數量均為公司掛牌前所持股票的三分之一,解除轉
327、讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。2、本人在擔任公司董事期間,如實并及時申報本人直接或間接持有的公司股份及其變動情況;在任職期間每年轉讓的股份不得超過本人所直接或間接持有的公司股份總數的 25%。本人所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓,離職后半年內,不轉讓本人所直接或間接持有的公司股份。3、本人將嚴格遵守中國證券監督管理委員會、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關于掛牌公司董事、監事、高級管理人員減持股份的相關規定。如本人未來依法發生任何增持或減持公司股份情形的,本人將按照相關要求執行。4、如本人違反上述承諾,本人愿承擔因此而產生的一切法律責任。B、董事、監事、
328、高級管理人員楊英、羅森、王洪、任智、肖青松、張力、唐莉容、張浩、余長江、陳虹宇、蔣金汐、熊明靜、李毅(前總裁,現已離任)、陳瑜偉、方勇、張建軍 針對股份增持或減持問題,公司董事、監事、高級管理人員出具承諾:“1、本人在擔任公司董事/監事/高級管理人員期間,如實并及時申報本人直接或間接持有的公司股份及其變動情況;在任職期間每年轉讓的股份不得超過本人所直接或間接持有的公司股份總數的 25%。本人直接或間接所持公司公開發行前的股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓,離職后半年內,不轉讓本人所直接或間接持有的公司股份。2、本人將嚴格遵守中國證券監督管理委員會、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關
329、于 1-1-89 掛牌公司董事、監事、高級管理人員減持股份的相關規定。如本人未來依法發生任何增持或減持公司股份情形的,本人將按照相關要求執行。3、如本人違反上述承諾,本人愿承擔因此而產生的一切法律責任?!睊炫魄笆€月以內從實際控制人處受讓公司股份的股東 A、溫氏投資、廣西廣投、重慶渝新、溫潤新材、武漢科創、泉州泓諾、重慶西證、湖北網宿、上海網宿、渝毅隆豪、恩斯凱投資、吳銀劍、孫德壽、武漢洪創 本企業作為在廣西雙英集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)掛牌前十二個月以內從實際控制人處受讓公司股份的股東,就所持公司股份鎖定期等事項承諾如下:1、本企業在公司于全國中小企業股份轉讓系統掛牌前直接或間接
330、持有的股票分三批解除轉讓限制,每批解除轉讓限制的數量均為公司掛牌前所持股票的三分之一,解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。2、本企業將嚴格遵守中國證券監督管理委員會、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關于掛牌公司股東減持股份的相關規定。如本企業未來依法發生任何增持或減持公司股份情形的,本企業將按照相關要求執行。3、如本企業違反上述承諾,本企業愿承擔因此而產生的一切法律責任。B、招贏基金、南京招銀 本人/本企業作為在廣西雙英集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)掛牌前十二個月以內從實際控制人處受讓公司股份的股東,就所持公司股份鎖定期等事項承諾如下:1、本人/本企業在公司于全國中
331、小企業股份轉讓系統掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制,每批解除轉讓限制的數量均為公司掛牌前所持股票的三分之一,解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。2、本人/本企業將嚴格遵守中國證券監督管理委員會、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關于掛牌公司股東減持股份的相關規定。如本企業未來依法發生任何增持或減持公司股份情形的,本企業將按照相關要求執行。3、如相關法律、法規、規范性文件、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司就股份鎖定、減持出臺了新的規定或措施,則本企業愿意自動適用變更后的法律、法規和規范性文件、政策、證券監督管理機構及證券交易所的要求。(6)其他承諾)其他承諾
332、關于未能履行承諾時的約束措施的承諾 A、楊英、羅德江、羅森、王洪、任智、肖青松、張力、唐莉容、張浩、余長江、陳虹宇、蔣金汐、熊明靜、李毅(前總裁,現已離任)、陳瑜偉、方勇、張建軍、羅小行、柳州東和、柳州東渝、李鐵、溫潤新材、溫氏投資、孫德壽、渝毅隆豪、廣西廣投、渝新創能、武漢科創、武漢洪創、泉州泓諾、湖北網宿、上海網宿、恩斯凱投資、重慶西證、吳銀劍、兩江基金、嘉興英華、科興科創、廣州祥榮、廣州源合 1-1-90 一、本人/本公司/本企業將嚴格履行公司申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓所作出的所有公開承諾事項,積極接受社會監督。二、若非因不可抗力原因導致本人/本公司/本企業未能完全
333、、有效地履行承諾事項中的各項義務和責任,則本人/本公司/本企業將視具體情況采取以下措施予以約束:1、本人/本公司/本企業將在股東大會及中國證監會、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉,并及時、充分披露相關承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的具體原因;如因未履行相關承諾事項給投資者造成損失的,將依法賠償投資者的損失。2、如果未承擔前述賠償責任,公司有權扣減本人/本公司/本企業所獲分配的現金分紅用于承擔前述賠償責任。三、若因不可抗力原因導致本人/本公司/本企業未能履行前述承諾事項中的各項義務或責任,需提出新的承諾(相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序)并接受如下約束措施,直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢:1、本人/本公司/本企業將在股東大會及中國證監會、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司指定報