傲拓科技：傲拓科技股份有限公司科創板首次公開發行股票招股說明書（申報稿）.pdf

1、項目 傲拓科技傲拓科技股份有限公司股份有限公司 ATEKON TECHNOLOGY CO.,LTD.南京市雨花臺區寧雙路 19 號云密城 D 棟 8 層 首次公開發行股票并在科創板上市首次公開發行股票并在科創板上市 招股說明書招股說明書（申報稿）本公司的發行申請尚需經交易所和中國證監會履行相應程序。本招股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。保薦人（主承銷商）（深圳市前海深港合作區南山街道桂灣五路128號前海深港基金小鎮B7棟401）本次發行股票擬在科創板上市，科創板公司具有研發投入大、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點

2、,投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解科創板的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定?？苿摪逋顿Y風險提示 傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1 中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的

3、投資風險。致投資者的聲明致投資者的聲明 一、發行人上市的目的 發行人是一家專注于可編程邏輯控制器（PLC）研發、生產和銷售的國家級專精特新“小巨人”企業，其中，中大型 PLC 為發行人的核心產品。PLC 與CAD/CAM、機器人被共同譽為現代工業自動化的三大支柱，是工業自動化體系的底層關鍵基礎設備。中國的中大型 PLC 市場長期被國外品牌壟斷，近年來以發行人為代表的國內中大型 PLC 廠商的技術不斷進步，國內企業逐步在多個領域突圍，打破國外品牌的壟斷地位。從成立至今，發行人近二十年一直從事 PLC 國產化研究工作，實現了軟硬件自主可控，在工業控制系統核心控制器領域完成關鍵技術的自主化突破，并在

4、多個重點領域實現產業化應用。發行人在水利水電、石油石化、船舶、軌道交通、國防、市政、冶金等領域與眾多國際品牌競爭，助力我國在關系國計民生的核心工業領域中，保障工控系統的自主可控、安全生產。通過本次上市，發行人將持續秉持“自主科技，慧控全球”的經營理念，進一步通過自主研發提升核心技術水平，加快在下游各個領域的業務開拓進度，加快推進我國 PLC 行業的國產化進程，提升市場占有率，持續助力我國在工業自動化行業關鍵產業鏈環節實現自主可控。二、發行人現代企業制度的建立健全情況 自整體變更為股份公司以來，發行人已建立了由股東大會、董事會、獨立董傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-2 事、監事會和高級

5、管理層組成的治理結構，完善了相關內控制度。發行人已形成了完善且合理的內部組織架構，在研發、生產、采購、銷售等業務環節建立了滿足現代公司治理機制的管理制度并有效運行。未來，發行人將基于業務發展情況持續改進、完善內部管理制度和機制，切實采取相關措施保障公司及中小股東的利益。三、發行人本次融資的必要性及募集資金使用規劃 發行人本次募集資金投資項目分別為“傲拓科技產研一體化中心項目”、“本地化技術服務中心建設項目”和“補充流動資金”。本次募集資金投資項目均圍繞發行人主營業務投向科技創新領域，將在產能擴張、研發能力提升、產業化推廣和流動資金支持四個方面助力發行人未來經營戰略的實現。四、發行人持續經營能力

6、及未來發展規劃 發行人主營業務為工業自動化控制層產品的研發、生產和銷售，發行人所處行業被多項發展規劃和產業政策列為重點支持領域，發行人的主要產品已在水利水電、石油石化、船舶、軌道交通、國防、市政、冶金等領域實現產業化應用。報告期內發行人的綜合毛利率保持在較高水平，營業收入保持較快的增速，盈利質量持續提升，發行人具備良好的持續經營能力。未來，發行人將繼續聚焦目前的主營業務，持續加強工業控制底層技術的開發，豐富產品型譜，探索前沿工控產品，深耕優勢行業客戶資源，拓展新興行業的創新產品應用，為下游客戶提供自主可控、性能先進的核心工業自動控制產品，并結合自身技術積累、資源、能力以及市場需求，對發展戰略進

7、行持續完善和適時調整。傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-3（本頁無正文，為致投資者的聲明之簽署頁）實際控制人、董事長：陳思寧 年 月 日 傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-4 發行概況發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行股數、股東公開發售股數（如有）本次公開發行股票不超過 3,775.84 萬股，不低于發行后總股本的比例為 25%。本次發行全部為新股發行，不涉及股東公開發售股份的情形。每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格 人民幣【】元 預計發行日期【】年【】月【】日 擬上市的證券交易所和板塊 上海證券交易所科創板 發行后總股本 不超過 15,103.34

8、萬股（不含采用超額配售選擇權發行的股票數量）境內上市流通的股份數量（如有）【】萬股 境外上市流通的股份數量（如有）【】萬股 保薦人（主承銷商）華泰聯合證券有限責任公司 招股說明書簽署日期【】年【】月【】日 傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-5 目目 錄錄 致投資者的聲明致投資者的聲明.1 一、發行人上市的目的.1 二、發行人現代企業制度的建立健全情況.1 三、發行人本次融資的必要性及募集資金使用規劃.2 四、發行人持續經營能力及未來發展規劃.2 發行概況發行概況.4 第一節第一節 釋釋 義義.9 一、一般釋義.9 二、專業釋義.11 第二節第二節 概概 覽覽.15 一、重大事項提示.1

9、5 二、發行人及本次發行的中介機構基本情況.17 三、本次發行概況.18 四、發行人主營業務經營情況.19 五、發行人符合科創板定位.24 六、發行人報告期主要財務數據及財務指標.26 七、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況、盈利預測信息.27 八、發行人選擇的具體上市標準.27 九、發行人公司治理特殊安排等重要事項（如有）.27 十、募集資金運用與未來發展規劃.27 十一、其他對發行人有重大影響的事項.29 第三節第三節 風險因素風險因素.30 一、與發行人相關的風險.30 二、與行業相關的風險.34 三、其他風險.34 第四節第四節 發行人基本情況發行人基本情況.36 一、發行人基

10、本情況.36 二、發行人設立情況和報告期內的股本、股東變化情況.36 傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-6 三、發行人成立以來重要事件（含報告期內重大資產重組）.52 四、發行人在其他證券市場的上市、掛牌情況.53 五、發行人的股權結構.54 六、發行人控股、參股公司及分支機構情況.54 七、持有發行人百分之五以上股份或表決權的主要股東及實際控制人情況.58 八、特別表決權或類似安排.69 九、協議控制架構的情況.69 十、控股股東、實際控制人報告期內是否存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，是否存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公

11、共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為.70 十一、發行人股本情況.70 十二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的簡要情況.78 十三、發行人與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簽署的重大協議及履行情況.84 十四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員及其近親屬直接或間接持有發行人股份的情況.84 十五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近二年變動情況.85 十六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外投資情況.87 十七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬情況.88 十八、已經制定或實施的股權激勵或期權激勵及相關安排.89 十九、發行人員工

12、情況.92 第五節第五節 業務和技術業務和技術.94 一、發行人主營業務、主要產品的情況.94 二、發行人所處行業的基本情況和競爭狀況.107 三、銷售情況和主要客戶.132 四、采購情況和主要供應商.140 五、發行人的主要固定資產和無形資產.144 六、發行人的核心技術及研發情況.148 傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-7 七、發行人環境保護和安全生產情況.171 八、發行人的境外經營及境外資產情況.172 第六節第六節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.173 一、財務報表.173 二、影響公司未來盈利能力或財務狀況的主要因素，以及對公司具有核心意義，或其變動對

13、業績變動具有較強預示作用的財務和非財務指標.181 三、分部信息.186 四、主要會計政策和會計估計.188 五、非經常性損益情況.204 六、主要稅收政策、繳納的主要稅種及其法定稅率.205 七、主要財務指標.205 八、經營成果分析.210 九、資產質量分析.252 十、償債能力、流動性與持續經營能力分析.268 十一、資本性支出分析.283 十二、資產負債表日后事項、或有事項、其他事項及重大擔保、訴訟等事項.283 十三、盈利預測情況.284 第七節第七節 募集資金運用與未來發展規劃募集資金運用與未來發展規劃.285 一、募集資金運用情況.285 二、未來發展與規劃.287 第八節第八節

14、 公司治理與獨立性公司治理與獨立性.291 一、報告期內發行人公司治理存在的缺陷及改進情況.291 二、發行人內部控制情況.291 三、報告期內發行人違法違規情況.291 四、發行人資金占用和對外擔保情況.292 五、發行人直接面向市場獨立持續經營的能力.292 六、同業競爭.293 七、關聯方及關聯交易.294 第九節第九節 投資者保護投資者保護.312 傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-8 一、本次發行前滾存利潤的分配安排及決策程序.312 二、發行人的股利分配政策.312 三、存在特別表決權股份、協議控制架構或類似特殊安排，尚未盈利或存在累計未彌補虧損的，關于投資者保護的措施（如

15、適用）.316 第十節第十節 其他重要事項其他重要事項.317 一、重要合同.317 二、對外擔保情況.318 三、對發行人產生較大影響的訴訟或仲裁事項.318 四、控股股東、實際控制人、子公司，董事、監事、高級管理人員和核心技術人員作為一方當事人可能對發行人產生影響的刑事訴訟、重大訴訟或仲裁事項.319 第十一節第十一節 聲明聲明.320 一、發行人及全體董事、監事、高級管理人員聲明.320 二、發行人控股股東、實際控制人聲明.321 三、保薦人（主承銷商）聲明.322 四、發行人律師聲明.324 五、承擔審計業務的會計師事務所聲明.325 六、承擔評估業務的資產評估機構聲明.326 七、承

16、擔驗資業務的機構聲明.328 第十二節第十二節 附件附件.329 一、備查文件.329 二、落實投資者關系管理相關規定的安排、股利分配決策程序、股東投票機制建立情況.330 三、與投資者保護相關的承諾.334 四、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況說明.372 五、審計委員會及其他專門委員會的設置情況說明.373 六、募集資金具體運用情況.374 七、無形資產相關證書.389 八、主要業務資質及認證情況.399 傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-9 第一節第一節 釋釋 義義 在本招股說明書中，除非文中另有所指，下列詞語或簡稱具有如下特定含義：一、一般

17、釋義 傲拓科技、發行人、公司 指 傲拓科技股份有限公司，曾用名“南大傲拓科技江蘇股份有限公司”傲拓有限 指 南大傲拓科技江蘇有限公司，發行人前身 傲拓泰控 指 南京傲拓泰控投資企業（有限合伙），發行人股東 傲拓錦鑫 指 海南傲拓錦鑫投資合伙企業（有限合伙），發行人股東 傲拓錦泰 指 南京傲拓錦泰投資合伙企業（有限合伙），發行人股東 沃德融金 指 北京沃德融金投資控股有限公司，發行人股東 北京國鼎 指 北京國鼎實創軍融投資合伙企業（有限合伙），發行人股東 青島常寧 指 青島常寧創新股權投資基金（有限合伙），發行人股東 冠翔信達 指 海南冠翔信達投資合伙企業（有限合伙），發行人股東 中化興發 指

18、中化興發（湖北）高新產業基金合伙企業（有限合伙），發行人股東 廣州工創智控 指 廣州工創智控科技產業投資合伙企業（有限合伙），發行人股東 中車青島 指 中車（青島）制造業轉型升級私募股權投資基金合伙企業（有限合伙），發行人股東 成都德鼎宜信 指 成都德鼎宜信創業投資合伙企業（有限合伙），發行人股東 疌泉美都 指 江蘇疌泉美都股權投資基金合伙企業（有限合伙），發行人股東 鋒蘊創投 指 南京鋒蘊創業投資有限公司，發行人股東 廈門鈺鑫達 指 廈門鈺鑫達企業管理合伙企業（有限合伙），發行人股東 柳州民生 指 柳州華輿民生現代制造投資基金（有限合伙），發行人股東，曾用名“柳州民生現代制造投資基金（有限合

19、伙）”武漢高軒 指 武漢高軒投資管理合伙企業（有限合伙），發行人股東 廣州工控資本 指 廣州工控資本管理有限公司，發行人股東 吉科投資 指 深圳吉科投資有限公司，發行人股東 傲拓自動化技術 指 南京傲拓自動化技術有限公司，發行人全資子公司 傲拓自動化系統 指 南京傲拓自動化系統有限公司，發行人全資子公司 傲拓集成 指 傲拓集成科技江蘇有限公司，發行人全資子公司，曾用名“同方集成科技江蘇有限公司”海南傲拓 指 海南傲拓科技有限公司，發行人全資子公司，曾用名“三亞傲拓科技有限公司”傲拓智控 指 南京傲拓智能控制技術有限公司，發行人全資子公司 傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-10 傲拓數智

20、 指 南京傲拓數智科技有限責任公司，發行人控股子公司 青島鐵科 指 青島鐵科電子科技有限公司，發行人控股子公司 傲拓科技北京分公司 指 傲拓科技股份有限公司北京分公司，發行人分支機構 蘇富特 指 北京南大蘇富特信息科技有限公司 傲拓北京 指 南大傲拓科技（北京）有限公司 傲拓芯 指 南京傲拓芯科技有限公司 鼎信君澤 指 海南鼎信君澤企業管理有限公司 長城網際 指 中電長城網際系統應用有限公司 南京元瀚 指 南京元瀚企業管理有限公司，曾用名“南京博發投資咨詢有限公司”華控泰利 指 青島華控泰利電子科技有限公司 華訊信息 指 青島華訊信息科技有限責任公司 南京學評 指 南京學評信息科技有限公司 三

21、亞捷控 指 三亞捷控智能科技有限公司 中控技術 指 浙江中控技術股份有限公司 禾川科技 指 浙江禾川科技股份有限公司 和利時 指 和利時科技集團有限公司 匯川技術 指 深圳匯川技術股份有限公司 信捷電氣 指 無錫信捷電氣股份有限公司 英威騰 指 深圳市英威騰電氣股份有限公司 綠的諧波 指 蘇州綠的諧波傳動科技股份有限公司 雙環傳動 指 浙江雙環傳動機械股份有限公司 浙江力諾 指 浙江力諾流體控制科技股份有限公司 安川 指 日本安川電機株式會社 基恩士 指 基恩士株式會社 雷賽智能 指 深圳市雷賽智能控制股份有限公司 羅克韋爾 指 羅克韋爾自動化有限公司 歐姆龍 指 歐姆龍株式會社 三菱 指 日

22、本三菱集團 施耐德 指 施耐德電氣公司 松下電器機電 指 松下電器機電（中國）有限公司 臺達電子 指 臺達電子工業股份有限公司 西門子 指 德國西門子股份公司 艾默生 指 艾默生電氣公司 ABB 指 阿西布朗勃法瑞公司 青島地鐵集團 指 青島地鐵集團有限公司 傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-11 長江三峽集團 指 中國長江三峽集團有限公司 長江電力 指 中國長江電力股份有限公司 中船集團 指 中國船舶集團有限公司 中電科集團 指 中國電子科技集團有限公司 中國電子 指 中國電子信息產業集團有限公司 中國華電集團、華電集團 指 中國華電集團有限公司 中國石化集團、中石化 指 中國石油化

23、工集團有限公司 中國石油集團 指 中國石油天然氣集團有限公司 朱和咀煤業 指 山西朔州山陰蘭花朱和咀煤業有限公司 蘇州國芯 指 蘇州國芯科技股份有限公司 保薦人、華泰聯合證券 指 華泰聯合證券有限責任公司 律師、君澤君律師 指 北京市君澤君律師事務所 會計師、中審眾環會計師 指 中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）證監會、中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 股轉公司、股轉系統、股轉中心 指 全國中小企業股份轉讓系統 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 本次發行 指 發行人本次在中國境內（不含中國香港、中國澳門和中國臺灣地區）發行以

24、人民幣認購和交易的普通股（A 股）股份的行為 報告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月 報告期各期末 指 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 9 月末 報告期末 指 2024 年 9 月末 元、萬元、億元 指 除非特指，均為人民幣元、萬元、億元 二、專業釋義 BAS 指 Building Automation System，環境與設備監控系統，通過采集和分析建筑內各類環境參數和設備運行數據，實現對重要設備和系統的集中化監測和運維管理的自動化系統 BOP 指 Balance

25、 Of Plant，輔助設備系統，核蒸汽供應系統之外的部分，即化學制水、海水、制氧、壓縮空氣站等 C+指 一種通用程序設計語言 傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-12 CAD 指 Computer Aided Design，計算機輔助設計 CAM 指 Computer Aided Manufacturing，計算機輔助制造 CAN 指 Controller Area Network，控制器局域網絡，是一種用于實時應用的串行通信協議 CANopen 指 一種架構在控制局域網絡（CAN）上的高層通信協議，包括通信子協議及設備子協議，常在嵌入式系統中使用，也是工業控制常用到的一種現場總線 D

26、C/DC 指 是一種在直流電路中將一個電壓值的電能變為另一個電壓值的電能的裝置 DeviceNet 指 一種用在自動化技術的現場總線標準，由美國的 Allen-Bradley公司牽頭制定 DSP 指 Digital Signal Processer，即數字信號處理器 ECU 指 Electronic Control Unit，電子控制器 EtherCAT 指 Ethernet Control Automation Technology，以太網控制自動化技術，是讓以太網運用在自動化應用中的技術 Ethernet/IP 指 EtherNet Industrial Protocol，由羅克韋爾自動化

27、公司牽頭制定的工業以太網通信協議 FPGA 指 Field Programmable Gate Array，現場可編程門陣列，是基于通用邏輯電路陣列的集成電路芯片，其最大的特點是芯片的具體功能是在制造完成以后由用戶配置決定 HART 指 Highway Addressable Remote Transduce，可尋址遠程傳感器高速通道的開放通信協議，是一種用于現場智能儀表和控制室設備之間的通信協議 I/O 指 Input/Output，即輸入和輸出 IC 指 Integrated Circuit，集成電路 IEC61850 指 一種公共通信標準，是電力系統自動化領域全球通用標準 IPv6 指

28、Internet Protocol Version 6，IPv6 是 IETF（互聯網工程任務組，Internet Engineering Task Force）設計的用于替代現行版本 IP 協議（IPv4）的下一代 IP 協議 MCU 指 Micro Control Unit，即微控制器，是指隨著大規模集成電路的出現及其發展，將計算機的 CPU、RAM、ROM、定時器和多種 I/O接口集成在一片芯片上，形成芯片級的計算機，為不同的應用場合做不同組合控制 Modbus RTU、Modbus TCP 指 Modbus 是一種串行通信協議，Modbus RTU 是一種基于串口的Modbus 協議，

29、Modbus TCP 是一種基于以太網的 Modbus 協議 MQTT 指 Message Queuing Telemetry Transport，消息隊列遙測傳輸，是 ISO 標準（ISO/IEC PRF 20922）下基于發布/訂閱范式的消息協議 OEM 指 Original Equipment Manufacturer，原始設備制造商。在工業自動化領域，OEM客戶特指機械行業機械設備或裝備生產制造企業。OEM 客戶以生產工業設備為主營業務，例如印刷機械、紡織機械、包裝機械、注塑機械等，所采購工業自動化產品主要用于安裝在其生產的機器設備上，對設備進行自動化控制。傲拓科技股份有限公司 招股說

30、明書 1-1-13 OPC UA 指 OPC Unified Architecture（OPC 統一架構）。是 OPC 基金會應用在自動化技術的機器對機器網絡傳輸協定 PCB 指 Printed Circuit Board，即印刷電路板 PCBA 指 Printed Circuit Board Assembly，即將元器件焊接到 PCB 空板上后形成的線路板 PC-Based 指 基于 PC（Personal Computer，即個人電腦）的控制器 PCI 指 Peripheral Component Interconnect，一種由英特爾（Intel）公司推出的用于定義局部總線的標準 PCI

31、-E 指 Peripheral Component Interconnect Express，高速串行計算機擴展總線標準，由英特爾提出的，旨在替代舊的 PCI，PCI-X 和 AGP總線標準 POWERLINK 指 是在標準以太網上的實時通信協議，是由 Ethernet POWERLINK標準化組（EPSG）管理的開放通信協議 PROFIBUS-DP 指 DP 是 Decentralized Periphery（分布式外部設備）的縮寫，Profibus-DP 是一種用于設備級控制系統與分散式 I/O 的通信標準，特別適合 PLC 與現場級分布式 I/O 設備之間的快速循環數據 交 換，它 與

32、PROFIBUS-PA（Process Autom ation）、PROFIBUS-FMS(Fieldbus Mess age Specific ation)共同組成了PROFIBUS 標準 Python 指 一種計算機編程語言 RS232/422/485 指 通用的串口通信協議的接口標準 SCADA 指 Supervisory Control And Data Acquisition，數據采集與監視控制系統，用于對現場的運行設備進行監視和控制，以實現數據采集、設備控制、測量、參數調節以及各類信號報警等功能的工業軟件 SPS 指 Sample Per Second，每秒采樣次數 VB 指 Vi

33、sual Basic，由微軟公司開發的包含環境的事件驅動編程語言 變頻器 指 把工頻電源（50Hz 或 60Hz）變換成各種頻率的交流電源，以實現電機的變速運行的設備 伺服系統 指 指用來精確地跟隨或復現某個過程的反饋控制系統。伺服系統使物體的位置、方位、狀態等輸出被控量能夠跟隨輸入目標（或給定值）的任意變化的自動控制系統。它的主要任務是按控制命令的要求、對功率進行放大、變換與調控等處理，使驅動裝置輸出的力矩、速度和位置控制非常靈活方便 單片機 指 將計算機的各個部分都組裝在一塊印制電路板上，包括微處理器、存儲器、輸入輸出接口形式的計算機 電磁兼容性、EMC 指 Electromagnetic

34、 Compatibility，是指電子設備具有一定的抵抗電磁干擾的能力，同時不能產生過量的電磁輻射 工控機、IPC 指 Industrial Personal Computer，是一種加固的增強型個人計算機，它可以作為一個工業控制器在工業環境中可靠運行 功能塊圖、功能模塊圖、FBD 指 Function Block Diagram，PLC 標準編程語言的一種 光耦 指 光電耦合器，是以光為媒介傳輸電信號的一種電光電轉換傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-14 器件 集散控制系統、DCS 指 Distributed Control System，是一種用于工業過程控制和自動化的控制系統 繼

35、電器 指 當輸入量（激勵量）的變化達到規定要求時，在電氣輸出電路中使被控量發生預定的階躍變化的一種電器 結構化文本、ST 指 Structured Text，PLC 標準編程語言的一種 可編程邏輯控制器、PLC 指 Programmable Logic Controller，即采用可編程序的存儲器執行邏輯運算、順序控制、定時、計數和算術運算等操作命令，并通過數字式、模擬式的輸入和輸出，從而實現控制機器設備功能的數字電子系統，是機器設備的邏輯控制和實時數據處理中心 離散工業 指 物料通過一系列并不連續、相對獨立的工序加工得到最終產品的工業 流程工業 指 物料通過不間斷地通過生產設備和一系列的加工

36、裝置使原材料進行化學或物理變化得到最終產品的工業 人機界面、HMI 指 Human Machine Interface，即“人機接口”，也叫人機界面 實時操作系統、Real-time OS 指 當外界事件或數據產生時，能夠接受并以足夠快的速度予以處理，其處理的結果又能在規定的時間之內來控制生產過程或對處理系統做出快速響應，調度一切可利用的資源完成實時任務，并控制所有實時任務協調一致運行的操作系統 事件順序記錄、SOE 指 Sequence of Event，即按時間順序記錄系統事件，主要用于在事故發生時記錄多個開關量輸入信號變位的準確時間，以便區分多個變位的先后順序。是記錄發電廠、變電站、大型

37、企業等的穩態、暫態信息，監測系統運行，保存狀態數據，記錄和捕捉故障信息的重要依據 順序功能圖、SFC 指 Sequential Function Chart，PLC 標準編程語言的一種 梯形圖、LD 指 Ladder Diagram，PLC 標準編程語言的一種 現場總線 指 以工廠內的測量和控制機器間的數字通訊為主的網絡 運行時、Runtime 指 指一種半編譯的執行碼在目標機器上運行時的環境。它包括程序運行所需的所有資源和機制，確保程序能夠正確執行 特別說明：特別說明：1、本招股說明書部分表格中單項數據加總數與表格合計數可能存在微小差異，均因計算過程中的四舍五入所形成。2、本招股說明書中涉及

38、的我國、我國經濟以及行業的事實、預測和統計，包括本公司的市場份額等信息，來源于一般認為可靠的各種公開信息渠道。本公司從上述來源轉載或摘錄信息時，已保持了合理的謹慎，但是由于編制方法可能存在潛在偏差，或市場管理存在差異，或基于其他原因，此等信息可能與國內或國外所編制的其他資料不一致。傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-15 第二節第二節 概概 覽覽 本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、重大事項提示（一）重大風險提示 本公司特別提醒投資者認真閱讀本招股說明書“第三節 風險因素”，并特別關注下列事項：1、收入季節性波動的風險、收入季節性波動的

39、風險 報告期內，公司主營業務呈現一定的季節性特點。2021 年度-2023 年度，公司第四季度確認的主營業務收入占當年主營業務收入比例分別為 43.37%、36.82%和 37.61%。公司的客戶群體以系統集成商和終端客戶為主，產品主要應用于水利水電、石油石化、船舶、軌道交通、國防、市政、冶金等大型工業領域。大型工業領域項目的終端用戶的采購計劃具有季節性特點，相應造成了公司銷售收入的季節性特征。如果公司不能準確做好市場預測，及時調整生產安排和庫存規模，則可能面臨銷售旺季因產品不足而客戶流失或者銷售淡季因產品生產過剩而積壓減值的風險，進而導致公司經營業績出現季節性大幅波動甚至出現虧損。2、毛利率

40、較高無法持續的風險、毛利率較高無法持續的風險 報告期各期，公司主營業務毛利率分別為64.56%、67.94%、74.23%和73.65%。主營業務毛利率較高，主要是受到技術優勢、行業特點、市場競爭、政策引導、客戶性質、公司品牌等多方面因素的影響。近年來，在我國大力發展工業自主可控的大背景下，國產廠商陸續響應政策號召，提升自身技術實力，希望把握發展機遇，從中長期看市場競爭會加劇。若未來國產化工控產品領域市場競爭進一步加劇、國家政策調整或者公司的經營策略、技術實力、成本控制等因素發生不利變化，則公司的銷售定價可能受到挑戰，或無法抵御成本上升的不利影響，導致毛利率無法維持較高水平，甚至存在顯著下降的

41、風險，進而對公司盈利水平產生不利影響。傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-16 3、應收賬款回收的風險、應收賬款回收的風險 報告期各期末，公司應收賬款、合同資產和其他非流動資產中的合同資產賬面余額合計分別為3,696.31萬元、5,667.89萬元、7,849.96萬元和11,712.68萬元，占當期營業收入比例分別為 32.31%、39.93%、39.86%和 75.20%，占比較高。未來隨著公司業務規模的擴大，應收款項余額預計會進一步增加，如果公司的客戶信用管理制度未能有效執行，或下游客戶經營情況發生不利變化，將會導致公司應收款項存在無法收回或者無法承兌的風險，從而對公司的收入質量及

42、現金流量造成不利影響。4、業務開拓不達預期的風險、業務開拓不達預期的風險 公司的產品主要應用于水利水電、石油石化、船舶、軌道交通、國防、市政、冶金等行業，此類行業的用戶高度重視系統的安全性、穩定性，新興品牌通常需要在行業內經過數個成功案例的落地來證明產品的穩定性與可靠性后才能贏得市場和口碑。目前發行人的主要客戶群體為央企、國企集團體系內的公司，從歷史情況看，發行人在獲取客戶資源、取得客戶信任等業務開拓環節均需要一定的投入與時間，因此，新行業的拓展存在壁壘期，前述原因可能導致發行人存在新業務開拓不達預期的風險 5、行業需求波動及市場競爭加劇的風險行業需求波動及市場競爭加劇的風險 報告期內，公司主

43、營業務產品為 PLC 和 RTU 等，其中核心產品 PLC 產品以中大型 PLC 為主，廣泛應用于水利水電、石油石化、船舶、軌道交通、國防、市政、冶金等行業。如部分下游應用市場出現需求變動等情況，會直接造成 PLC產品等核心元器件在相關應用領域的市場波動，進而間接影響國產 PLC 品牌在相關領域的滲透速度和擴張進程，以及發行人在該領域的市場開拓和業績表現。目前，中國中大型 PLC 市場主要參與者為跨國企業，國內競爭者數量較少，但隨著國家加快工控行業自主可控與制造業高質量發展的一系列政策的實施，預計未來將會有更多國內企業進入該領域，市場競爭將更加激烈。如公司后續發展資金不足，無法持續創新，生產規

44、模及管理水平不能與時俱進，無法保持市場份額，將存在被同行業或新進的其他競爭對手趕超的可能。（二）本次發行的相關重要承諾 公司及相關責任主體已按照中國證監會及上海證券交易所等監管機構的要傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-17 求，就股份限售安排、業績下滑延長股份鎖定期限、股東持股及減持意向、穩定股價等重要事項作出相關承諾。具體承諾請參見本招股說明書“第十二節附件/三、與投資者保護相關的承諾”的相關內容。（三）發行人本次發行上市后的利潤分配政策 公司已審議通過傲拓科技股份有限公司章程（草案）傲拓科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市后三年股東分紅回報規劃等議案，制定了本次發行上市后

45、的利潤分配政策、現金分紅比例和上市后三年內分紅回報規劃。具體請參見本招股說明書“第九節投資者保護/二、發行人的股利分配政策”的相關內容。二、發行人及本次發行的中介機構基本情況（一）發行人基本情況（一）發行人基本情況 發行人名稱 傲拓科技股份有限公司 成立日期 2008-10-15 注冊資本 11,327.50 萬元 法定代表人 陳思寧 注冊地址 南京市雨花臺區寧雙路 19 號云密城 D 棟 8 層 主要生產經營地址 南京市雨花臺區寧雙路 19 號云密城 D 棟 8層 控股股東 南京傲拓泰控投資企業（有限合伙）實際控制人 陳思寧 行業分類 C4011 工業自動控制系統裝置制造 在其他交易場所（申

46、請）掛牌或上市的情況 2015 年 12 月 11 日至2020年3月26日期間曾在股轉系統掛牌（二）本次發行的有關中介機構（二）本次發行的有關中介機構 保薦人 華泰聯合證券有限責任公司 主承銷商 華泰聯合證券有限責任公司 發行人律師 北京市君澤君律師事務所 其他承銷機構 無 審計機構 中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）評估機構（如有）北京天健興業資產評估有限公司 發行人與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他利益關系 無（三）本次發行其他有關機構（三）本次發行其他有關機構 股票登記機構 中國證券登記結算有限責任公司

47、上海分公司 收款銀行 中國工商銀行股份有限公司深圳分行振華支行 其他與本次發行有關的機構 無 傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-18 三、本次發行概況（一）本次發行的基本情況（一）本次發行的基本情況 股票種類股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值每股面值 1.00 元 發行股數發行股數 不超過 3,775.84 萬股 占發行后總占發行后總股本比例股本比例 不低于 25%其中：發行新股數量其中：發行新股數量 不超過 3,775.84 萬股 占發行后總占發行后總股本比例股本比例 不低于 25%股東公開發售股股東公開發售股份數量份數量 不適用 占發行后總占發行后總股本比例股本比例 不適用

48、發行后總股本發行后總股本 不超過 15,103.34 萬股（不含采用超額配售選擇權發行的股票數量）每股發行價格每股發行價格【】元 發行市盈率發行市盈率【】倍（按扣除非經常性損益前后凈利潤的孰低額和發行后總股本全面攤薄計算）發行前每股凈資產發行前每股凈資產【】元 發行前每股收益發行前每股收益【】元 發行后每股凈資產發行后每股凈資產【】元 發行后每股收益發行后每股收益【】元 發行市凈率發行市凈率【】倍（按每股發行價格除以發行后每股凈資產計算）發行方式發行方式 本次發行采用向參與戰略配售的投資者定向配售、網下向符合條件的投資者詢價配售和網上向持有上海市場非限售 A 股股份和非限售存托憑證市值的社會公

49、眾投資者定價發行相結合的方式進行 發行對象發行對象 符合資格的參與戰略配售的投資者、符合資格的網下投資者和在上海證券交易所人民幣普通股（A 股）證券賬戶上開通科創板股票交易權限的符合資格的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規和規范性文件禁止購買者除外）。中國證監會或上交所等監管部門另有規定的，按其規定處理 承銷方式承銷方式 余額包銷 募集資金總額募集資金總額【】萬元 募集資金凈額募集資金凈額【】萬元 募集資金投資項目募集資金投資項目 傲拓科技產研一體化中心項目 本地化技術服務中心建設項目 補充流動資金 發行費用概算發行費用概算 本次發行費用總額為【】萬元，包括：承銷及保薦費【】萬元、審計及

50、驗資費【】萬元、評估費【】萬元、律師費【】萬元、發行手續費【】萬元 高級管理人員、員工擬參高級管理人員、員工擬參與戰略配售情況（如有）與戰略配售情況（如有）【】保薦人相關子公司擬參保薦人相關子公司擬參與戰略配售情況（如有）與戰略配售情況（如有）【】擬公開發售股份股東名擬公開發售股份股東名稱、持股數量及擬公開發稱、持股數量及擬公開發【】傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-19 售股份數量、發行費用的售股份數量、發行費用的分攤原則（如有）分攤原則（如有）（二）本次發行上市的重要日期（二）本次發行上市的重要日期 刊登發行公告日期刊登發行公告日期【】年【】月【】日 開始詢價推介日期開始詢價推介日

51、期【】年【】月【】日 刊登定價公告日期刊登定價公告日期【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 股票上市日期股票上市日期【】年【】月【】日 四、發行人主營業務經營情況（一）公司經營的主要業務和主要產品或服務 1、主營業務基本情況、主營業務基本情況 發行人是一家專注于可編程邏輯控制器（PLC）研發、生產和銷售的國家級專精特新“小巨人”企業，其中，中大型 PLC 為公司的核心產品。發行人是國內最早一批從事中大型 PLC 自主開發的科技創新型企業，成立至今近二十年一直從事 PLC 的國產化研究工作，目前已開發形成 NA 通用系列和 NJ 自主可控系列兩大產品系列，實

52、現軟硬件自主可控，元器件國產化率最高可達 100%。目前，發行人的產品廣泛應用于水利水電、石油石化、船舶、軌道交通、國防、市政、冶金等領域，逐步打破國際品牌在我國中大型 PLC 市場的絕對壟斷地位，在工業控制系統核心控制器領域實現關鍵技術的自主化突破，并在多個重點領域實現產業化應用。發行人憑借研發、產品、技術服務和質量控制等綜合競爭優勢，積極尋求與下游行業龍頭企業開展多方位合作，積累了一批優質的穩定合作的行業用戶。經過多年的產業化實踐經驗，發行人深刻理解各下游行業對控制系統安全性、可靠性的核心要求，依托自主研發的各項核心技術實現產品突破，為重要基礎設施的國產化升級提供了強有力支撐。發行人的 P

53、LC 產品已應用于眾多關鍵領域自主可控項目，包括長江三峽集團三峽水電站機組自主可控改造項目、華電集團貴州洪家渡水電站自主可控水電站計算機監控系統項目、南水北調東線水利樞紐江都四站改造項目、中國石化集團勝利油田生產信息化建設項目、青島地鐵四號線基于自主化 PLC 構建安全可控的城市軌道交通 BAS 系統項目、安徽省淮河河道管理局的淮河干流全線閘門自動化監控系統項目、華電集團寧東風場 4*1.5MW 風傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-20 電改造項目、華電集團福清 6.2MW 海上風電項目、南方電網惠州抽水蓄能電廠監控系統改造項目、三峽北線船閘現地控制系統自主可控改造項目等眾多重要基礎工

54、業和重大基礎設施項目，助力客戶實現工業自動化控制升級與供應鏈自主可控。中大型PLC作為工業領域的關鍵工業控制器，是工業軟件的重要組成部分，廣泛應用于關乎國計民生的基礎工業領域。加強工業控制系統的安全自主可控是國家近年來重要的戰略方向之一，唯有加速推進國產化進程、構建安全可控的工控產品技術體系，才能真正掌握工控安全的主動權。發行人以自主可控為目標，圍繞 PLC 的關鍵技術方向形成了一系列以可編程性技術、強實時性技術、通信技術、高可靠性技術、信息安全技術、行業應用技術為代表的核心技術體系，突破了多語言可編程、異構嵌入式軟件、熱備冗余、內生信息安全等關鍵核心技術。發行人自主研發的 NAPro 集成開

55、發環境軟件及自主研發的 PLC 嵌入式軟件部署于國產硬件平臺，在底層技術上擺脫對國外供應鏈的依賴。截至報告期末，發行人已取得 33 項授權發明專利，且均應用于主營業務，建立起了較為突出的知識產權優勢。近三年內，發行人承擔了多項重大科技攻關項目，包括工業和信息化部產業基礎再造和制造業高質量發展專項項目等部委級重大科技項目，以及江蘇省工業和信息化廳產業轉型升級專項資金關鍵核心技術攻關項目、江蘇省科學技術廳科技成果轉化專項資金揭榜掛帥的戰略產品重大創新項目等省級重大科技項目。中大型 PLC 產品具有較高的技術門檻與市場壁壘，國內中大型 PLC 市場過往被德國西門子、美國羅克韋爾、法國施耐德等國際品牌

56、長期壟斷。作為國產PLC 的優勢企業，發行人憑借強大的研發實力、可靠的產品性能和優質的本土化服務逐步獲得客戶和權威部門認可，并榮獲中央軍委科學技術委員會 2024 年度軍事科學技術進步獎一等獎、水利部 2022 年度大禹水利科學技術獎科技進步獎一等獎、國家級專精特新“小巨人”、工信部 2018 年工業強基工程一條龍應用計劃示范企業等眾多榮譽。2、主要產品或服務的基本情況、主要產品或服務的基本情況 PLC（Programmable Logic Controller）可編程邏輯控制器，是一種結合了微電子技術、計算機技術、通信技術發展起來的通用控制器，使人類對工業過程的控制可以通過信息化、自動化的方

57、式完成。PLC 內部運行軟件程序，執行邏輯控傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-21 制、定時、計數和數學運算等功能，并通過數字量和模擬量的輸入/輸出（I/O）來采集信號與控制設備，實現各種受控設備、系統、產線、工業流程在無人工干預下穩定、高效地運行。PLC 是一種支持用戶二次開發的控制器，下游行業的工程師根據使用需求在 PLC 的開發平臺中編寫用戶程序，用戶通過修改程序可使PLC 執行不同的控制邏輯，以適應不同使用場景的功能需要，因此 PLC 被命名為“可編程”邏輯控制器。PLC 的通用性、可編程性使 PLC 成為各行各業廣泛使用的控制器。RTU（Remote Terminal Uni

58、t，遠程測控終端）是一種用于監視、控制與數據采集的遠程控制終端，具有數據采集、存儲、控制輸出、通信等功能，能接收遠程主計算機的操作指令，通常應用于通信距離較長、復雜環境的工業現場。發行人的 RTU 主要應用于石油石化行業，是油田信息化系統的底層測控核心單元，實現對油田生產現場的實時監測、遠程控制、遠程調參。除前述產品外，發行人還提供包括人機交互觸摸屏、交換機、傳感器、SCADA組態軟件等其他產品，主要為配合下游客戶對 PLC、RTU 等產品的使用而進行的配套銷售。同時發行人會根據下游需求為部分客戶提供系統集成及技術開發服務。報告期內，發行人主營業務產品收入結構如下：單位：萬元 類別類別 202

59、4 年年 1-9 月月 2023 年度年度 2022 年度年度 2021 年度年度 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 中大型 PLC 11,623.11 74.63%13,902.01 70.59%9,208.08 64.87%7,176.16 62.73%小型 PLC 1,456.49 9.35%2,292.89 11.64%1,846.79 13.01%848.56 7.42%NARTU 667.30 4.28%1,173.52 5.96%1,194.41 8.41%852.90 7.46%其他 1,827.57 11.73%2,326.03

60、11.81%1,945.19 13.70%2,562.59 22.40%其中：集成業務 1,480.40 9.51%1,002.90 5.09%1,078.29 7.60%1,048.94 9.17%研發或技術服務 64.15 0.41%932.80 4.74%56.19 0.40%907.32 7.93%合計合計 15,574.47 100.00%19,694.44 100.00%14,194.48 100.00%11,440.20 100.00%（二）所需主要原材料及重要供應商 發行人生產物料采購內容主要可分為電子元器件、外殼及型材、控制柜、委托加工等。發行人重要供應商主要為南京盛博嵌入式

61、計算機有限公司、南京睿宸傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-22 電子科技有限公司等。（三）主要生產模式 公司主要采用“計劃+安全庫存”的生產模式。生產中心根據營銷中心制定的年度銷售預測、備貨通知并結合庫存情況作出生產計劃，并于每季度進行動態調整。公司的產品主要為標準化通用品，準備適量的安全庫存有助于公司快速響應客戶的需求。（四）銷售方式和渠道及重要客戶 公司結合行業和客戶特點，采用直銷為主、貿易為輔的銷售模式，其中直銷模式下公司將產品直接銷售給客戶，貿易模式下公司將產品以買斷形式銷售給貿易商客戶。公司的營銷中心按行業及區域劃分工作范圍，由銷售經理負責該行業及區域主要的市場開拓，同時負責

62、了解客戶的實際需求，并根據戰略規劃與市場部制定的價格政策與客戶確定銷售產品的品種、價格、數量、交貨時間等，按照公司的業務流程與客戶簽訂銷售合同。報告期內，公司取得銷售訂單的主要方式為商務談判。報告期內，公司向主營業務前五名客戶的銷售情況具體如下：1、2024 年年 1-9 月月 單位：萬元 序號序號 客戶名稱客戶名稱 銷售金額銷售金額 占比占比 1 南京河海南自水電自動化有限公司 1,553.51 9.97%2 青島海信智能技術有限公司 930.04 5.97%3 蘇州安盛達進出口有限公司 721.63 4.63%4 北京中水科水電科技開發有限公司 658.71 4.23%5 中國船舶集團有限

63、公司 636.84 4.09%合計合計 4,500.74 28.90%注：上表中將受同一主體控制的客戶在同一序號中合并列示，下同。2、2023 年度年度 單位：萬元 序號序號 客戶名稱客戶名稱 銷售金額銷售金額 占比占比 1 南京河海南自水電自動化有限公司 1,181.16 6.00%2 北京燕山電子設備廠 1,136.41 5.77%傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-23 序號序號 客戶名稱客戶名稱 銷售金額銷售金額 占比占比 3 中國船舶集團有限公司 1,106.64 5.62%4 蘇州恒發進出口有限責任公司 1,045.69 5.31%5 中國長江三峽集團有限公司 1,008.8

64、2 5.12%合計合計 5,478.72 27.82%3、2022 年度年度 單位：萬元 序號序號 客戶名稱客戶名稱 銷售金額銷售金額 占比占比 1 南京河海南自水電自動化有限公司 1,815.89 12.79%2 青島海信網絡科技股份有限公司 1,078.29 7.60%3 中國船舶集團有限公司 972.96 6.85%4 北京燕山電子設備廠 742.75 5.23%5 中國石油天然氣集團有限公司 698.76 4.92%合計合計 5,308.66 37.40%4、2021 年度年度 單位：萬元 序號序號 客戶名稱客戶名稱 銷售金額銷售金額 占比占比 1 南京河海南自水電自動化有限公司 3,

65、449.67 30.15%2 中交一航局第二工程有限公司 672.33 5.88%3 大連嘉信電子科技有限公司 538.12 4.70%4 中國石油化工集團有限公司 448.47 3.92%5 中國船舶集團有限公司 444.82 3.89%合計合計 5,553.41 48.54%（五）行業競爭情況及發行人在行業中的競爭地位 在 PLC 行業，國外企業起步較早，技術積淀豐富，在中大型 PLC 競爭上具有優勢，而國內企業起步相對偏晚，但在小型 PLC 市場上已經具備一定競爭力。中大型 PLC 市場占有率相對集中，以西門子為代表的外資企業占據了大部分市場份額，根據睿工業 MIR DATABANK 的

66、數據，2023 年度中國中大型 PLC 市場中本土廠商的市場占有率僅有 5.9%。發行人是技術驅動型企業，核心技術團隊是中國最早從事中大型 PLC 自主研發的技術團隊之一，具備豐富的技術創新、產品開發、產業化實踐經驗。自發傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-24 行人成立以來，發行人的核心技術團隊以市場應用為導向開發滿足不同應用場景的 NA 通用系列 PLC，并響應政策導向基于國產硬件平臺開發形成了 NJ 自主可控系列 PLC，目前已形成了穩定的中大型及小型 PLC 貨架產品，在核心技術方面形成了可編程性技術、強實時性技術、通信技術、高可靠性技術、信息安全技術及行業應用技術六大核心技術集

67、群，實現了中大型 PLC 關鍵技術的國產化突破，產品已應用于水利水電、石油石化、軌道交通等重要基礎設施行業，助力國家實現工業自動化底層設備自主可控。發行人在中大型 PLC 領域處于國內領先水平，依托自主研發形成的多項核心技術與性能先進的產品，于 2018 年被工業和信息化部認定為“工業強基工程一條龍應用計劃示范企業”，具有較高的市場地位。根據江蘇省工業和信息化廳出具的新產品新技術鑒定驗收證書，發行人的 NJ400 系列中大型可編程控制器（PLC）達到國內領先水平；根據江蘇省工業和信息化廳出具的新產品新技術鑒定驗收證書，發行人的NAPro編程組態軟件處于國際先進、國內領先水平，產品性能得到權威意

68、見的認可。發行人是國內少數從事自主可控系列 PLC 的企業，可以滿足部分高可靠領域客戶對于供應鏈完全自主可控的需求，有效地實現國產化替代。發行人的自主可控系列 PLC 產品已應用于部分客戶的示范性項目發行人的自主可控系列 PLC產品已應用于多個客戶的示范性項目，發行人是洪家渡水電站自主可控水電站計算機監控系統的主要完成單位之一，根據中國電機工程學會出具的科學技術成果鑒定證書的相關鑒定意見，認為發行人研制了自主可控 PLC 裝置并提高了監控系統的可靠性。發行人亦是中國城市軌道交通協會城軌裝備核心技術攻關項目“基于自主化 PLC 構建安全可控的城市軌道交通 BAS 系統”的主要完成單位之一，根據中

69、國城市軌道交通協會出具的項目驗收意見認為，發行人的 PLC 實現了控制系統軟硬件國產化、實現了對國外品牌 PLC 的自主化替代。五、發行人符合科創板定位 依據上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定，發行人申請在上海證券交易所科創板上市，符合科創板定位情況如下：傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-25（一）發行人符合科技創新行業領域要求 發行人是一家專注于可編程邏輯控制器（PLC）研發、生產和銷售的國家級專精特新“小巨人”企業，其中，中大型 PLC 為公司的核心產品。PLC 是中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和 2035 年遠景目標綱要“十四五”信息化和工業化深

70、度融合發展規劃“十四五”智能制造發展規劃等“十四五”時期發展規劃明確支持的工業控制裝備。近年來，多個政府部門先后出臺支持政策或指導意見，著力推動工業控制系統關鍵核心產品 PLC 產品的自主可控發展，對 PLC 的國產化替代提出了明確要求。2017 年、2023 年網信辦、工信部、公安部、國家認監委等四部委頒發的網絡關鍵設備和網絡安全專用產品目錄，將指令執行時間小于等于 0.08 微秒的中大型可編程邏輯控制器(PLC)設備列入四大網絡關鍵設備之一；2024 年工信部發布 工業重點行業領域設備更新和技術改造指南，特別指出圍繞重點行業、關鍵設備，逐步加快中小型可編程邏輯控制器（PLC）更新換代，引導

71、重點行業龍頭企業面向大型可編程邏輯控制器（PLC）提供典型應用場景和試驗環境，逐步擴大應用范圍。根據中國上市公司協會上市公司行業統計分類指引，發行人屬于“C40 儀器儀表制造業”。根據國家統計局發布的國民經濟行業分類（GB/T 4754-2017），發行人所處行業為“C40 儀器儀表制造業”中的“C4011 工業自動控制系統裝置制造”。根據戰略性新興產業分類（2018），發行人的主營業務屬于戰略性新興產業的“2、高端裝備制造產業”之“2.1.3、智能測控裝備制造”中的“4011 工業自動控制系統裝置制造”。發行人所屬行業領域發行人所屬行業領域 新一代信息技術 根據 中國上市公司協會上市公司行業

72、統計分類指引，發行人屬于“C40 儀器儀表制造業”。根據國家統計局發布的國民經濟行業分類（GB/T 4754-2017），發行人所處行業為“C40 儀器儀表制造業”中的“C4011 工業自動控制系統裝置制造”。根據戰略性新興產業分類（2018），發行人的主營業務屬于戰略性新興產業的“2、高端裝備制造產業”之“2.1.3、智能測控裝備制造”中的“4011 工業自動控制系統裝置制造”。根據 上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定，公司所屬行業為“高端裝備領域”領域下的“智能制造”。高端裝備 新材料 新能源 節能環保 生物醫藥 符合科創板定位的其他領域 傲拓科技股份有限公司 招股說明書

73、1-1-26（二）發行人符合科創屬性要求 根據科創屬性評價指引（試行），公司符合“科創屬性評價標準一”，具體符合情況如下：科創屬性評價標準科創屬性評價標準 是否符合是否符合 指標情況指標情況 最近三年研發投入占營業收入比例 5%以上，或最近三年研發投入金額累計在 8,000萬元以上 是 最近三年累計研發投入金額為4,536.57 萬元，占最近三年累計營業收入的比例 10.01%研發人員占當年員工總數的比例不低于10%是 2023 年末，公司擁有研發人員 47名，占員工總人數的 18.29%應用于公司主營業務并能夠產業化的發明專利 7 項以上 是 截至報告期末，公司及下屬公司擁有的已授權發明專利

74、共計 33 項，并均形成主營業務收入 最近三年營業收入復合增長率達到 25%，或最近一年營業收入金額達到 3 億元 是 2021 年、2022 年及 2023 年，發行人分別實現營業收入 11,440.20 萬元、14,194.48 萬元及 19,694.44 萬元，最近三年收入復合增長率為31.21%六、發行人報告期主要財務數據及財務指標 項目項目 2024.9.30/2024 年年 1-9 月月 2023.12.31/2023 年度年度 2022.12.31/2022 年度年度 2021.12.31/2021 年度年度 資產總額（萬元）55,634.61 50,976.93 30,568.

75、51 19,480.48 歸屬于母公司所有者權益（萬元）43,951.50 39,090.31 21,691.54 13,718.80 資產負債率（母公司）（%）32.26 28.09 35.04 40.56 營業收入（萬元）15,574.47 19,694.44 14,194.48 11,440.20 凈利潤（萬元）5,554.46 5,328.19 3,692.01 2,972.32 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）5,549.10 5,316.86 3,697.09 3,012.24 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）4,878.32 6,867.50 3,504.1

76、7 2,510.55 基本每股收益（元）0.49 0.50 0.36 0.33 稀釋每股收益（元）0.49 0.50 0.36 0.33 加權平均凈資產收益率（%）13.33 21.91 19.03 24.66 經營活動產生的現金流量凈額（萬元）3,102.50 6,466.09 3,070.84 365.77 現金分紅（萬元）1,132.75 2,094.50 1,027.25-研發投入占營業收入的比例（%）11.68 10.75 9.76 9.04 傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-27 七、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況、盈利預測信息 財務報告審計截止日至本招股說明書

77、簽署日，公司主要經營狀況正常，在經營模式、采購規模及采購價格、銷售規模及銷售價格，主要客戶及供應商構成，稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項方面未發生重大變化。八、發行人選擇的具體上市標準 公司符合并選擇適用上海證券交易所科創板股票上市規則第 2.1.2 條第一款第（一）項規定的上市標準：預計市值不低于人民幣 10 億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣 5,000 萬元，或者預計市值不低于人民幣10 億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣 1 億元。發行人最近一次外部股東增資后的投后估值為 19.82 億元，綜合考慮同行業上市公司的市盈率情況，發行人預計市值不低于

78、 10 億元。2023 年度，公司實現營業收入 19,694.44 萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低）為 5,316.86 萬元。綜上所述，公司符合上市規則第 2.1.2 條第一款第（一）項的規定。九、發行人公司治理特殊安排等重要事項（如有）截至本招股說明書簽署日，公司不存在紅籌架構或表決權差異等公司治理特殊安排。十、募集資金運用與未來發展規劃（一）募集資金運用概況 公司擬公開發行不超過 3,775.84 萬股人民幣普通股（A 股），本次發行后社會公眾股占發行后總股本的比例不低于 25.00%，募集資金總額將根據詢價結果最終確定，全部用于公司主營業務。本次發行募集資金

79、扣除發行費用后擬用于投資項目的具體情況如下：傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-28 單位：萬元 序序號號 項目名稱項目名稱 投資總額投資總額 擬使用募集資金擬使用募集資金投入金額投入金額 備案情況備案情況 1 傲拓科技產研一體化中心項目 52,496.25 52,496.25 已備案 2 本地化技術服務中心建設項目 9,441.09 9,441.09 3 補充流動資金 16,000.00 16,000.00 不適用 合計合計 77,937.34 77,937.34 上述項目實施主體均為發行人，不涉及與其他方合作的情形。上述項目實施后，發行人不會新增同業競爭，不會對發行人的獨立性產生不利

80、影響。本次公司公開發行新股募集資金到位前，根據項目進度情況，公司可以自籌資金進行先期投入，待本次發行募集資金到位后再以募集資金置換先期投入的自籌資金。本次募集資金運用具體情況參見本招股說明書“第七節 募集資金運用與未來發展規劃”。（二）未來發展規劃 自成立以來，發行人始終秉承“自主科技、慧控全球”的品牌理念，經過近二十年的潛心研發與堅持，對標國際傳統優勢品牌打造產品矩陣，形成了完整的PLC 產品系列，尤其是中大型 PLC 產品整體性能與西門子等海外龍頭的產品達到同一水平，在 PLC 這一應用研發與理論研究均要求較高的工業自動化底層關鍵基礎設備上，助力國家工業控制真正實現自主可控、安全穩定。20

81、08 年至 2020 年，發行人確立了發展成為具備自主可控核心技術及中大型PLC 產品儲備的科技型企業的戰略目標。通過持續自主研發，發行人成功構建了完整的核心技術體系，并開發出性能穩定可靠的工業自動化產品系列。作為國產PLC 領域的先行者，發行人在這一關鍵產業領域成功打造了自主品牌，逐步打破了國際品牌的市場壟斷格局。2021 年至 2027 年，發行人將依托現有的技術積累、資源優勢及核心競爭力，結合市場需求，通過自主研發、戰略合作及并購整合等多維發展路徑，持續提升技術創新能力，加速產品商業化進程。發行人致力于實現以自主可控 PLC 技術為核心構建安全可靠的工業自動化系統的發展愿景，并將逐步從核

82、心控制產品制造商向綜合自動化解決方案提供商進行戰略轉型。2028 年至 2030 年，發行人將在持續強化自主研發、深化合作開發、優化并傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-29 購整合的基礎上，深度融入國內工業自動化產業生態聯盟?；谙盗谢I自動化產品平臺，發行人將為用戶提供全方位的工控解決方案，深度挖掘并整合行業工業大數據價值，全面擁抱人工智能時代工業智能化的創新發展機遇。十一、其他對發行人有重大影響的事項 截至本招股說明書簽署日，不存在其他對發行人有重大影響的事項。傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-30 第第三三節節 風險因素風險因素 投資者在評價公司本次發行的股票時，除本招

83、股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險是根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，但該排序并不表示風險因素會依次發生。一、與發行人相關的風險（一）經營風險 1、業務開拓不達預期的風險、業務開拓不達預期的風險 公司的產品主要應用于水利水電、石油石化、船舶、軌道交通、國防、市政、冶金等行業，此類行業的用戶高度重視系統的安全性、穩定性，新興品牌通常需要在行業內經過數個成功案例的落地來證明產品的穩定性與可靠性后才能贏得市場和口碑。目前發行人的主要客戶群體為央企、國企集團體系內的公司，從歷史情況看，發行人在獲取客戶資源、取得客戶信任等業務開拓環節均需要一定的投入

84、與時間，因此，新行業的拓展存在壁壘期，前述原因可能導致發行人存在新業務開拓不達預期的風險。2、核心技術泄露的風險、核心技術泄露的風險 公司所處的中大型 PLC 行業為技術密集型、研發驅動型行業，核心技術是公司產品創新、開拓市場、維護客戶、控制成本的關鍵，是公司在市場競爭中保持優勢地位的重要保障。公司自成立以來高度重視技術的研發創新，通過自主研發、自主創新逐漸掌握了多項核心技術,布局了可編程性技術、強實時性技術、通信技術、高可靠性技術、信息安全技術及行業應用技術六大核心技術集群。雖然公司建立了知識產權保護相關的內控措施，若未來公司因核心技術信息保管不善或核心技術人員流失等原因導致技術研發成果泄露

85、，或不能有效保護核心技術相關知識產權，將對公司的業務經營和競爭優勢造成不利影響。3、關鍵技術人才流失和儲備不足的風險、關鍵技術人才流失和儲備不足的風險 經過多年技術創新與經驗積累，發行人在中大型 PLC 產品研發方面組建了陪伴公司成長的優秀團隊，并且積累了中大型 PLC 領域豐富的研發經驗及多項核心技術，布局了可編程性技術、強實時性技術、通信技術、高可靠性技術、信傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-31 息安全技術及行業應用技術六大核心技術集群。雖然公司通過股權激勵、薪酬制度等建立了一系列人才激勵政策和措施，但若公司未來不能出臺激勵辦法，進一步持續有效吸引和穩定核心技術人員，形成良好的人

86、才培養機制及儲備體系，可能面臨核心技術人員流失及人才儲備不足的風險，將對公司業務經營、長期發展和持續盈利能力產生不利影響。4、部分部分經營經營場所場所未取得未取得房屋房屋權屬證明的風險權屬證明的風險 報告期內，發行人部分子公司和駐外辦事處租賃房產的出租方未取得權屬證明，存在因出租方無權屬證明導致無法正常使用的風險或租賃到期后不能及時續租的風險。上述瑕疵租賃房產主要用途為駐外辦事處，如發生前述情況，發行人可能需重新選擇租賃場所，短期內將對發行人生產經營的穩定性可能造成不利影響。（二）財務風險 1、收入季節性波動的風險、收入季節性波動的風險 報告期內，公司主營業務呈現一定的季節性特點。2021 年

87、度-2023 年度，公司第四季度確認的主營業務收入占當年主營業務收入比例分別為 43.37%、36.82%和 37.61%。公司的客戶群體以系統集成商和終端客戶為主，產品主要應用于水利水電、石油石化、船舶、軌道交通、國防、市政、冶金等大型工業領域。大型工業領域項目的終端用戶的采購計劃具有季節性特點，相應造成了公司銷售收入的季節性特征。如果公司不能準確做好市場預測，及時調整生產安排和庫存規模，則可能面臨銷售旺季因產品不足而客戶流失或者銷售淡季因產品生產過剩而積壓減值的風險，進而導致公司經營業績出現季節性大幅波動甚至出現虧損。2、毛利率較高無法持續的風險、毛利率較高無法持續的風險 報告期各期，公司

88、主營業務毛利率分別為64.56%、67.94%、74.23%和73.65%。主營業務毛利率較高，主要是受到技術優勢、行業特點、市場競爭、政策引導、客戶性質、公司品牌等多方面因素的影響。近年來，在我國大力發展工業自主可控的大背景下，國產廠商陸續響應政策號召，提升自身技術實力，希望把握發展機遇，從中長期看市場競爭會加劇。若未來國產化工控產品領域市場競爭進一步加劇、國家政策調整或者公司的經營策略、技術實力、成本控制等因素發生不利變化，則公司的銷售定價可能受到挑戰，或無法抵御成本上升的不利影響，導致傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-32 毛利率無法維持較高水平，甚至存在顯著下降的風險，進而對公

89、司盈利水平產生不利影響。3、應收賬款回收的風險、應收賬款回收的風險 報告期各期末，公司應收賬款、合同資產和其他非流動資產中的合同資產賬面余額合計分別為3,696.31萬元、5,667.89萬元、7,849.96萬元和11,712.68萬元，占當期營業收入比例分別為 32.31%、39.93%、39.86%和 75.20%，占比較高。未來隨著公司業務規模的擴大，應收款項余額預計會進一步增加，如果公司的客戶信用管理制度未能有效執行，或下游客戶經營情況發生不利變化，將會導致公司應收款項存在無法收回或者無法承兌的風險，從而對公司的收入質量及現金流量造成不利影響。4、海外終端市場穩定性及出口代理商客戶壞

90、賬風險、海外終端市場穩定性及出口代理商客戶壞賬風險 報告期內發行人存在通過出口代理商向海外終端客戶銷售產品的情況。報告期各期，發行人向出口代理商客戶銷售分別實現收入 1.21 萬元、185.94 萬元、1,115.06 萬元和 773.40 萬元，各期末對出口代理商客戶應收賬款賬面余額分別為0.00 萬元、53.19 萬元、0.00 萬元和 659.25 萬元。2024 年，受海外市場環境變化和國際結算體系動蕩的影響，發行人對出口代理商銷售回款周期延長。如未來國際政治、經濟環境發生惡化，發行人海外終端市場穩定性可能受到不利影響，對出口代理商客戶的應收賬款可能存在壞賬風險。（三）內部控制及管理風

91、險 1、實際控制人不當控制的風險、實際控制人不當控制的風險 截至本招股說明書簽署日，發行人實際控制人陳思寧通過直接持股、間接控制等方式合計控制公司 37.45%的表決權。此外，陳思寧與公司直接股東成都德鼎宜信簽署了表決權委托協議，因此陳思寧合計控制公司 38.83%的表決權。本次發行完成后，陳思寧仍將對公司保持控制地位，盡管公司已建立相應的公司治理體系和內部控制制度，如果實際控制人利用其控制地位，通過行使表決權或其他方式對公司的財務管理、人事管理、戰略規劃、經營決策等重大事項施加不利影響，其他股東的利益可能受到損害。2、規模擴張帶來的管理風險、規模擴張帶來的管理風險 本次發行完成后，隨著募集資

92、金投資項目的實施，公司經營規模將進一步擴傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-33 大，業務、人員及資產規模的快速增長對公司的制度建設、運營管理、資金運用、財務規范、人才建設等方面的管理水平、決策能力和風險控制都提出了更高的要求。若公司管理層的業務素養和管理水平未能及時滿足經營規模擴大的規范治理要求并適應資本市場環境；或未能根據需要及時調整和優化管理體系，并建立有效的激勵和約束機制，公司或將面臨規模擴大帶來的經營管理風險，并將制約公司的長遠發展。（四）募集資金相關風險 1、募投項目風險、募投項目風險 公司本次募集資金將用于傲拓科技產研一體化中心項目、本地化技術服務中心建設項目和補充流動資金

93、，均圍繞公司主營業務展開。截至本招股說明書簽署日，傲拓科技產研一體化中心項目尚未完成環評批復手續，亦尚未通過招拍掛程序取得項目用地的土地使用權證書。若公司未能及時辦理完畢上述相關程序，可能導致該項目無法按期開工建設，并對項目的實施產生不利影響。此外，雖然公司對募投項目已經過慎重的可行性研究論證，但項目設計系基于當前公司的業務狀況、宏觀經濟環境、產業政策、行業發展趨勢和技術發展方向。鑒于募集資金到位時間難以把握、市場需求變化難以精準預測，如果在未來生產經營中公司面臨的市場環境發生較大變化，或募集資金不能及時到位；或在項目實施過程中，遇到宏觀政策、市場環境、技術變革、財務狀況等項目規劃所依賴的各項

94、條件發生變化導致項目未能如期完成，或募投項目新增產能無法及時消化導致未能實現預期效益，則將對公司的經營成果產生不利影響。2、公司即期回報被攤薄的風險、公司即期回報被攤薄的風險 本次發行上市完成后，公司凈資產規模和總股本將會有較大幅度的增加，公司的每股收益和加權平均凈資產收益率等財務指標可能在短期內出現一定幅度的下降。同時，募投項目建設實施存在一定的周期，募集資金到位后，募投項目不能立即產生收入和利潤，短期內公司凈利潤增長幅度可能會低于總股本和凈資產的增長幅度，每股收益和加權平均凈資產收益率等財務指標將出現一定幅度的下降，股東即期回報存在被攤薄的風險。傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-3

95、4 二、與行業相關的風險（一）行業政策變動的風險 公司的主要客戶集中在水利水電、石油石化、船舶、軌道交通、國防、市政、冶金等大型工業領域，這些客戶所在行業的變動趨勢與相關行業發展規劃緊密相關，若未來行業相關指導政策發生變化，基礎設施領域的投資增速也將相應放緩，進而影響到公司下游基礎設施領域客戶的采購意愿，從而可能造成本公司主營業務收入的波動。（二）行業需求波動及市場競爭加劇的風險 報告期內，公司主營業務產品為 PLC 和 RTU 等，作為核心產品的中大型 PLC，廣泛應用于水利水電、石油石化、船舶、軌道交通、國防、市政、冶金等行業。如部分下游應用市場出現需求變動等情況，會直接造成 PLC 產品

96、等核心元器件在相關應用領域的市場波動，進而間接影響國產 PLC 品牌在相關領域的滲透速度和擴張進程，以及發行人在該領域的市場開拓和業績表現。目前，中國中大型 PLC 市場主要參與者為跨國企業，國內競爭者數量較少，但隨著國家加快工控行業自主可控與制造業高質量發展的一系列政策的實施，預計未來將會有新的國內企業進入該領域，從中長期看市場競爭會加劇。如公司后續發展資金不足，無法持續創新，生產規模及管理水平不能與時俱進，無法保持市場份額，將存在被同行業或新進的其他競爭對手趕超的可能。三、其他風險（一）本次發行失敗的風險 根據 上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則 的要求，若本次發行時提供

97、有效報價的投資者或網下申購的投資者數量不足法律規定要求，或者發行時總市值未能達到預計市值上市條件的，本次發行應當中止，若發行人中止發行上市審核程序超過上交所規定的時限或者中止發行注冊程序超過3個月仍未恢復，或者存在其他影響發行的不利情形，或將會出現發行失敗的風險。（二）股價波動風險 股票的價格不僅受到公司財務狀況、經營業績和發展潛力等內在因素的影響，傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-35 還會受到宏觀經濟基本面、證券市場整體行情、投資者心理預期等多種外部因素的影響。公司股票價格可能會因上述因素而背離其內在價值，從而直接或間接對投資者造成損失。投資者應充分了解科創板市場的投資風險及公司所

98、披露的風險因素，審慎作出投資決定。（三）不可抗力風險 在公司日常經營過程中，無法排除因政治因素、自然災害、戰爭、金融危機等不可抗力事件對公司的資產、人員以及供應商或客戶造成損害，從而對公司的生產經營造成不利影響的風險。傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-36 第第四四節節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人基本情況（一）注冊名稱（中文）：傲拓科技股份有限公司 注冊名稱（英文）：Atekon Technology Co.,Ltd.（二）注冊資本：11,327.50 萬元（三）法定代表人：陳思寧（四）成立日期：2008 年 10 月 15 日（五）住所和郵政編碼：南京市雨花臺區寧雙路

99、19 號云密城 D 棟 8 層（郵政編碼：210000）（六）電話號碼：025-6853 0159；傳真號碼：025-6853 0159（七）互聯網網址：（八）電子信箱：（九）負責信息披露和投資者關系的部門：證券辦公室 負責人：陳會仙 聯系方式：025-6853 0159 二、發行人設立情況和報告期內的股本、股東變化情況（一）發行人設立情況 1、傲拓有限傲拓有限設立情況設立情況 2008 年 8 月 26 日，江蘇省工商行政管理局核發名稱預先核準通知書（00000178）名稱預核登記2008第 08260004 號），同意預先核準 2 個投資人南京傲拓芯科技有限公司、南大傲拓科技（北京）有限公

100、司出資 500 萬元人民幣設立的企業名稱為“南大傲拓科技江蘇有限公司”。2008 年 10 月 9 日，南京天正會計師事務所有限公司出具驗資報告（天正內資驗（2008）2-0661 號），驗證本次出資已足額繳納。2008 年 10 月 15 日，傲拓有限取得江蘇省工商行政管理局核發的企業法人營業執照（注冊號：320000000076779）。傲拓有限設立時，股東出資情況如傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-37 下：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資方式出資方式 持股比例持股比例 1 傲拓北京 475.00 475.0

101、0 貨幣 95.00%2 傲拓芯 25.00 25.00 貨幣 5.00%合計合計 500.00 500.00-100.00%2、股份、股份公司公司設立情況設立情況 2015 年 7 月 12 日，傲拓有限全體股東召開臨時股東會，同意以 2015 年 5月 31 日為基準日，將經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審計（瑞華審字201501830016 號審計報告）的凈資產人民幣 29,026,742.19 元，折合股份25,000,000股，每股面值人民幣1元，整體變更設立股份公司，其中人民幣2,500.00萬元作為注冊資本，其余 4,026,742.19 元計入資本公積。同日，公司 9 位股東

102、共同簽署了發起人協議，同意傲拓有限整體變更為股份有限公司等相關事宜。2015 年 7 月 27 日，瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具驗資報告（瑞華驗字201501830005 號），確認公司將截至 2015 年 5 月 31 日的凈資產人民幣 29,026,742.19 元折合股份 25,000,000 股，其中人民幣 2,500.00 萬元作為注冊資本，其余 4,026,742.19 元計入資本公積，每股面值人民幣 1 元。同日，公司召開創立大會，審議通過了南大傲拓科技江蘇股份有限公司章程（草案），選舉了公司第一屆董事會、監事會成員。2015 年 9 月 1 日，公司取得了江蘇省工商行政

103、管理局核發的營業執照（注冊號為 320000000076779），注冊資本 2,500.00 萬元人民幣。整體變更股份公司后，公司的股權結構如下：序號序號 股東名稱或姓名股東名稱或姓名 持股持股數量數量（萬（萬股股）持股比例持股比例 1 傲拓泰控 1,278.50 51.14%2 鄒靜 357.50 14.30%3 楊磊 332.50 13.30%4 饒暉 260.00 10.40%5 王明靜 160.00 6.40%6 張惠捷 40.00 1.60%7 周春生 26.50 1.06%8 張淑潔 25.00 1.00%傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-38 序號序號 股東名稱或姓名股東

104、名稱或姓名 持股持股數量數量（萬（萬股股）持股比例持股比例 9 陳巖 20.00 0.80%合計合計 2,500.00 100.00%（二）報告期內的股本和股東變化情況 報告期內，發行人股本、股東簡要變化情況如下：序序號號 時間時間 變化情況變化情況 變化前注變化前注冊資本冊資本（萬（萬元）元）變化后注變化后注冊資本冊資本（萬（萬元）元）1 2021.5 傲拓泰控以 450.00 萬元的價格將其持有的100.00 萬股股份轉讓給張華。9,215.00 9,215.00 2 2022.1 1、傲拓錦鑫以 2,557.58 萬元的價格認購607.50 萬股股份；2、冠翔信達以 1,894.50 萬

105、元的價格認購450.00 萬股股份。9,215.00 10,272.50 3 2022.12 鼎信君澤以 1,000.00 萬元的價格認購 200.00萬股股份。10,272.50 10,472.50 4 2022.12 董廣以 368.00 萬元的價格將其持有的 85.50萬股股份轉讓給呂宏飛。10,472.50 10,472.50 5 2023.9 1、傲拓泰控以 1,854.20 萬元的價格將其持有的 127.00 萬股股份轉讓給廣州工創智控；2、廣州工創智控以 2,146.00 萬元的價格認購145.00 萬股股份。10,472.50 10,617.50 6 2023.9-2023.1

106、1 1、傲拓泰控以 1,815.00 萬元的價格將其持有的 121.00 萬股股份轉讓給欒奕；2、王明靜以 2,347.50 萬元的價格將其持有的156.50 萬股股份轉讓給成都德鼎宜信；3、王明靜以 1,500.00 萬元的價格將其持有的100.00 萬股股份轉讓給廈門鈺鑫達；4、楊磊以 13,835.32 萬元的價格將其持有的947.625 萬股股份轉讓給沃德融金；5、楊團玉以 0.00 萬元的價格將其持有的979.735 萬股股份轉讓給饒暉；6、鼎信君澤以 75.00 萬元的價格將其持有的5.00 萬股股份轉讓給武漢高軒；7、鼎信君澤以 2,925.00 萬元的價格將其持有的 195.0

107、0 萬股股份轉讓給中化興發；8、中化興發以 3,000.00 萬元的價格認購200.00 萬股股份。10,617.50 10,817.50 7 2023.12 1、傲拓錦泰以 2,325.00 萬元的價格認購310.00 萬股股份；2、中車青島以 3,800.00 萬元的價格認購200.00 萬股股份；3、孫萍以 765.00 萬元的價格將其持有的 50萬股股份轉讓給柳州民生。10,817.50 11,327.50 傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-39 序序號號 時間時間 變化情況變化情況 變化前注變化前注冊資本冊資本（萬（萬元）元）變化后注變化后注冊資本冊資本（萬（萬元）元）8 2

108、024.7 1、長城網際以 7,980.00 萬元的價格將其持有的 532.00 萬股股份轉讓給廣州工控資本；2、長城網際以 570.00 萬元的價格將其持有的 38.00 萬股股份轉讓給吉科投資。11,327.50 11,327.50 9 2024.7 1、南京元瀚以 1,454.69 萬元的價格將其持有的 83.125 萬股股份轉讓給柳州民生；2、南京元瀚以 623.44 萬元的價格將其持有的 35.625 萬股股份轉讓給彭靈勇 11,327.50 11,327.50 發行人報告期期初的股權結構如下表所示：序號序號 股東名稱或姓名股東名稱或姓名 股份數量股份數量（萬（萬股股）持股比例持股比

109、例 1 傲拓泰控 3,531.63 38.32%2 楊團玉 979.74 10.63%3 鄒靜 950.00 10.31%4 楊磊 947.63 10.28%5 長城網際 570.00 6.19%6 北京國鼎 501.60 5.44%7 青島常寧 498.75 5.41%8 王明靜 256.50 2.78%9 李立冬 199.50 2.16%10 陳思寧 141.14 1.53%11 鋒蘊創投 118.75 1.29%12 南京元瀚 118.75 1.29%13 疌泉美都 118.75 1.29%14 董廣 85.50 0.93%15 周春生 75.53 0.82%16 張淑潔 71.25 0

110、.77%17 孫萍 50.00 0.54%合計合計 9,215.00 100.00%發行人報告期內的股本和股東變化情況如下：1、2021 年年 5 月，月，股權轉讓股權轉讓 2021 年 5 月，傲拓泰控和張華簽署了股份轉讓協議書，傲拓泰控將所持公司 100.00 萬股股份轉讓給張華，轉讓價格 4.50 元/股。本次股權轉讓后，公司的股權結構如下：傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-40 序號序號 股東名稱或姓名股東名稱或姓名 股份數量股份數量（萬（萬股股）持股比例持股比例 1 傲拓泰控 3,431.63 37.24%2 楊團玉 979.74 10.63%3 鄒靜 950.00 10.3

111、1%4 楊磊 947.63 10.28%5 長城網際 570.00 6.19%6 北京國鼎 501.60 5.44%7 青島常寧 498.75 5.41%8 王明靜 256.50 2.78%9 李立冬 199.50 2.16%10 陳思寧 141.14 1.53%11 鋒蘊創投 118.75 1.29%12 南京元瀚 118.75 1.29%13 疌泉美都 118.75 1.29%14 張華 100.00 1.09%15 董廣 85.50 0.93%16 周春生 75.53 0.82%17 張淑潔 71.25 0.77%18 孫萍 50.00 0.54%合計合計 9,215.00 100.00

112、%2、2022 年年 1 月，月，增資增資 2021 年 12 月 18 日，傲拓科技召開 2021 年第一次臨時股東大會，審議通過關于的議案關于修改的議案 關于簽署股票發行的議案等與本次股票發行相關的議案。根據發行方案，公司本次發行股份數量 1,057.50 萬股，每股價格為人民幣 4.21 元，募集資金總額人民幣 4,452.08 萬元。傲拓科技與傲拓錦鑫簽訂了股份認購協議，約定傲拓錦鑫認購 607.50 萬股，認購款為 2,557.58 萬元。傲拓科技與冠翔信達簽訂了股份認購協議，約定冠翔信達認購 450.00 萬股，認購款為 1,894.50 萬元。2022 年 1 月，公司收齊增資款

113、項，并更新股東名冊。2022 年 7 月，公司辦理完畢本次增資的工商變更登記并取得了江蘇省市場監督管理局核發的營業執照。傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-41 本次增資完成后，公司的股本結構如下：序號序號 股東名稱或姓名股東名稱或姓名 持股數量（持股數量（萬萬股）股）持股比例持股比例 1 傲拓泰控 3,431.63 33.41%2 楊團玉 979.74 9.54%3 鄒靜 950.00 9.25%4 楊磊 947.63 9.22%5 傲拓錦鑫 607.50 5.91%6 長城網際 570.00 5.55%7 北京國鼎 501.60 4.88%8 青島常寧 498.75 4.86%9 冠

114、翔信達 450.00 4.38%10 王明靜 256.50 2.50%11 李立冬 199.50 1.94%12 陳思寧 141.14 1.37%13 疌泉美都 118.75 1.16%14 鋒蘊創投 118.75 1.16%15 南京元瀚 118.75 1.16%16 張華 100.00 0.97%17 董廣 85.50 0.83%18 周春生 75.53 0.74%19 張淑潔 71.25 0.69%20 孫萍 50.00 0.49%合計合計 10,272.50 100.00%3、2022 年年 12 月，增資月，增資 2022 年 9 月 26 日，傲拓科技召開 2022 年第二次臨時股

115、東大會，審議通過關于的議案關于修改的議案 關于簽署股票發行的議案等與本次股票發行相關的議案。根據發行方案，公司本次發行股份數量 200.00 萬股，每股價格為人民幣 5 元，募集資金總額人民幣 1,000.00 萬元。2022 年 11 月，傲拓科技與鼎信君澤簽訂了股份認購協議，約定鼎信君澤認購 200.00 萬股，認購款為 1,000.00 萬元。2022 年 12 月，公司收齊增資款項，并更新股東名冊。傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-42 2023 年 2 月，傲拓科技辦理完畢本次增資的工商登記并取得了江蘇省市場監督管理局核發的營業執照。本次增資完成后，公司的股本結構如下：序號序

116、號 股東名稱或姓名股東名稱或姓名 持股數量（持股數量（萬萬股）股）持股比例持股比例 1 傲拓泰控 3,431.63 32.77%2 楊團玉 979.74 9.36%3 鄒靜 950.00 9.07%4 楊磊 947.63 9.05%5 傲拓錦鑫 607.50 5.80%6 長城網際 570.00 5.44%7 北京國鼎 501.60 4.79%8 青島常寧 498.75 4.76%9 冠翔信達 450.00 4.30%10 王明靜 256.50 2.45%11 鼎信君澤 200.00 1.91%12 李立冬 199.50 1.90%13 陳思寧 141.14 1.35%14 疌泉美都 118.

117、75 1.13%15 鋒蘊創投 118.75 1.13%16 南京元瀚 118.75 1.13%17 張華 100.00 0.95%18 董廣 85.50 0.82%19 周春生 75.53 0.72%20 張淑潔 71.25 0.68%21 孫萍 50.00 0.48%合計合計 10,472.50 100.00%4、2022 年年 12 月，月，股權轉讓股權轉讓 2022 年 12 月，董廣和呂宏飛簽署了股份轉讓協議書，董廣將所持公司85.50 萬股股份轉讓給呂宏飛，轉讓價格 4.30 元/股。本次股權轉讓完成后，公司的股本結構如下：序號序號 股東名稱或姓名股東名稱或姓名 持股數量（持股數量

118、（萬萬股）股）持股比例持股比例 1 傲拓泰控 3,431.63 32.77%傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-43 序號序號 股東名稱或姓名股東名稱或姓名 持股數量（持股數量（萬萬股）股）持股比例持股比例 2 楊團玉 979.74 9.36%3 鄒靜 950.00 9.07%4 楊磊 947.63 9.05%5 傲拓錦鑫 607.50 5.80%6 長城網際 570.00 5.44%7 北京國鼎 501.60 4.79%8 青島常寧 498.75 4.76%9 冠翔信達 450.00 4.30%10 王明靜 256.50 2.45%11 鼎信君澤 200.00 1.91%12 李立冬

119、199.50 1.90%13 陳思寧 141.14 1.35%14 疌泉美都 118.75 1.13%15 鋒蘊創投 118.75 1.13%16 南京元瀚 118.75 1.13%17 張華 100.00 0.95%18 呂宏飛 85.50 0.82%19 周春生 75.53 0.72%20 張淑潔 71.25 0.68%21 孫萍 50.00 0.48%合計合計 10,472.50 100.00%5、2023 年年 9 月，股份轉讓月，股份轉讓及增資及增資 2023 年 8 月，傲拓泰控和廣州工創智控簽署了股份轉讓協議，傲拓泰控將所持公司 127.00 萬股股份轉讓給廣州工創智控，轉讓價格

120、 14.60 元/股。2023 年 8 月 6 日，傲拓科技召開 2023 年第二次臨時股東大會，審議通過 關于的議案 關于修改的議案 關于簽署股票發行的議案等與本次股票發行相關的議案。根據發行方案，公司本次發行股份數量 145.00 萬股，每股價格為人民幣 14.80 元，募集資金總額人民幣 2,146.00 萬元。傲拓科技與廣州工創智控簽訂了股份認購協議，約定廣州工創智控認購145.00 萬股，認購款為 2,146.00 萬元。傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-44 2023 年 9 月，公司收齊增資款項并更新股東名冊。2023 年 10 月，傲拓科技辦理完畢本次增資的工商登記并取

121、得了江蘇省市場監督管理局核發的營業執照。上述股權轉讓及增資完成后，公司的股本結構如下：序號序號 股東名稱或姓名股東名稱或姓名 持股數量（持股數量（萬萬股）股）持股比例持股比例 1 傲拓泰控 3,304.63 31.12%2 楊團玉 979.74 9.23%3 鄒靜 950.00 8.95%4 楊磊 947.63 8.93%5 傲拓錦鑫 607.50 5.72%6 長城網際 570.00 5.37%7 北京國鼎 501.60 4.72%8 青島常寧 498.75 4.70%9 冠翔信達 450.00 4.24%10 廣州工創智控 272.00 2.56%11 王明靜 256.50 2.42%12

122、 鼎信君澤 200.00 1.88%13 李立冬 199.50 1.88%14 陳思寧 141.14 1.33%15 疌泉美都 118.75 1.12%16 鋒蘊創投 118.75 1.12%17 南京元瀚 118.75 1.12%18 張華 100.00 0.94%19 呂宏飛 85.50 0.81%20 周春生 75.53 0.71%21 張淑潔 71.25 0.67%22 孫萍 50.00 0.47%合計合計 10,617.50 100.00%6、2023 年年 9-11 月，股份轉讓月，股份轉讓及增資及增資 2023 年 9-11 月，傲拓科技存在以下股權轉讓事項：（1）2023 年

123、9 月，傲拓泰控和欒奕簽署了股份轉讓協議，傲拓泰控將所持公司 121.00 萬股股份轉讓給欒奕，轉讓價格 15.00 元/股；傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-45（2）2023 年 10 月，王明靜和成都德鼎宜信簽署了股份轉讓協議，王明靜將所持公司 156.50 萬股股份轉讓給成都德鼎宜信，轉讓價格 15.00 元/股；（3）2023 年 10 月，王明靜和廈門鈺鑫達簽署了股份轉讓協議，王明靜將所持公司 100.00 萬股股份轉讓給廈門鈺鑫達，轉讓價格 15.00 元/股；（4）2023 年 8 月（11 月生效），楊磊和沃德融金簽署了股份轉讓協議，楊磊將所持公司 947.63 萬股

124、股份轉讓給沃德融金，轉讓價格 14.60 元/股；（5）2023 年 11 月，楊團玉和饒暉簽署了股份轉讓協議，楊團玉將所持公司 979.74 萬股股份轉讓給饒暉，轉讓價格 0 元/股；（6）2023 年 11 月，鼎信君澤和武漢高軒簽署了股份轉讓協議，鼎信君澤將所持公司 5.00 萬股股份轉讓給武漢高軒，轉讓價格 15.00 元/股；（7）2023 年 11 月，鼎信君澤和中化興發簽署了股份轉讓協議，鼎信君澤將所持公司 195.00 萬股股份轉讓給中化興發，轉讓價格 15.00 元/股。2023 年 10 月 24 日，傲拓科技召開 2023 年第三次臨時股東大會，審議通過關于的議案關于修改

125、的議案 關于簽署股票發行的議案等與本次股票發行相關的議案。根據發行方案，公司本次發行股份數量 200.00 萬股，每股價格為人民幣 15.00 元，募集資金總額人民幣 3,000.00 萬元。2023 年 11 月，傲拓科技與中化興發簽訂了股份認購協議，約定中化興發認購 200.00 萬股，認購款為 3,000.00 萬元。上述增資及股權轉讓完成后，公司的股本結構如下：序號序號 股東名稱或姓名股東名稱或姓名 持股數量（持股數量（萬萬股）股）持股比例持股比例 1 傲拓泰控 3,183.63 29.43%2 饒暉 979.74 9.06%3 鄒靜 950.00 8.78%4 沃德融金 947.63

126、 8.76%5 傲拓錦鑫 607.50 5.62%6 長城網際 570.00 5.27%7 北京國鼎 501.60 4.64%8 青島常寧 498.75 4.61%9 冠翔信達 450.00 4.16%傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-46 序號序號 股東名稱或姓名股東名稱或姓名 持股數量（持股數量（萬萬股）股）持股比例持股比例 10 中化興發 395.00 3.65%11 廣州工創智控 272.00 2.51%12 李立冬 199.50 1.84%13 成都德鼎宜信 156.50 1.45%14 陳思寧 141.14 1.30%15 欒奕 121.00 1.12%16 疌泉美都 11

127、8.75 1.10%17 鋒蘊創投 118.75 1.10%18 南京元瀚 118.75 1.10%19 張華 100.00 0.92%20 廈門鈺鑫達 100.00 0.92%21 呂宏飛 85.50 0.79%22 周春生 75.53 0.70%23 張淑潔 71.25 0.66%24 孫萍 50.00 0.46%25 武漢高軒 5.00 0.05%合計合計 10,817.50 100.00%7、2023 年年 12 月，股份轉讓月，股份轉讓及增資及增資 2023 年 12 月 10 日，傲拓科技召開 2023 年第四次臨時股東大會，審議通過關于的議案關于修改的議案 關于簽署股票發行的議案

128、等與本次股票發行相關的議案。根據發行方案，公司本次發行股份數量 310.00 萬股，每股價格為人民幣 7.50 元，募集資金總額人民幣 2,325.00 萬元。2023 年 12 月，傲拓科技與傲拓錦泰簽訂了股份認購協議，約定傲拓錦泰認購 310.00 萬股，認購款為 2,325.00 萬元。2023 年 12 月 20 日，傲拓科技召開 2023 年第五次臨時股東大會，審議通過關于的議案關于修改的議案 關于簽署股票發行的議案等與本次股票發行相關的議案。根據發行方案，公司本次發行股份數量 200.00 萬股，每股價格為人民幣 19.00 元，募集資金總額人民幣 3,800.00 萬元。2023

129、 年 12 月，傲拓科技與中車青島簽訂了股份認購協議，約定中車青島認購 200.00 萬股，認購傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-47 款為 3,800.00 萬元；2023 年 12 月 26 日，傲拓科技辦理完畢本次增資的工商登記并取得了江蘇省市場監督管理局核發的營業執照。2023 年 12 月，孫萍和柳州民生簽署了股份轉讓協議，孫萍將所持公司50.00 萬股股份轉讓給柳州民生，轉讓價格 15.30 元/股。上述增資及股權轉讓完成后，公司的股本結構如下：序號序號 股東名稱或姓名股東名稱或姓名 持股數量（持股數量（萬萬股）股）持股比例持股比例 1 傲拓泰控 3,183.63 28.1

130、1%2 饒暉 979.74 8.65%3 鄒靜 950.00 8.39%4 沃德融金 947.63 8.37%5 傲拓錦鑫 607.50 5.36%6 長城網際 570.00 5.03%7 北京國鼎 501.60 4.43%8 青島常寧 498.75 4.40%9 冠翔信達 450.00 3.97%10 中化興發 395.00 3.49%11 傲拓錦泰 310.00 2.74%12 廣州工創智控 272.00 2.40%13 中車青島 200.00 1.77%14 李立冬 199.50 1.76%15 成都德鼎宜信 156.50 1.38%16 陳思寧 141.14 1.25%17 欒奕 12

131、1.00 1.07%18 疌泉美都 118.75 1.05%19 鋒蘊創投 118.75 1.05%20 南京元瀚 118.75 1.05%21 張華 100.00 0.88%22 廈門鈺鑫達 100.00 0.88%23 呂宏飛 85.50 0.75%24 周春生 75.53 0.67%25 張淑潔 71.25 0.63%26 柳州民生 50.00 0.44%27 武漢高軒 5.00 0.04%傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-48 序號序號 股東名稱或姓名股東名稱或姓名 持股數量（持股數量（萬萬股）股）持股比例持股比例 合計合計 11,327.50 100.00%8、2024 年年

132、 7 月，股份轉讓月，股份轉讓 根據北京產權交易所于 2024 年 6 月 12 日出具的企業國有資產交易憑證及長城網際、廣州工控資本、吉科投資簽署的產權交易合同，長城網際分別將其持有的公司 532.00 萬股股份、38.00 萬股股份轉讓給廣州工控資本、吉科投資，轉讓價格 15.00 元/股。2024 年 7 月，各方完成股權交割。本次股權轉讓完成后，公司的股本結構如下：序號序號 股東名稱或姓名股東名稱或姓名 持股數量（持股數量（萬萬股）股）持股比例持股比例 1 傲拓泰控 3,183.63 28.11%2 饒暉 979.74 8.65%3 鄒靜 950.00 8.39%4 沃德融金 947.

133、63 8.37%5 傲拓錦鑫 607.50 5.36%6 廣州工控資本 532.00 4.70%7 北京國鼎 501.60 4.43%8 青島常寧 498.75 4.40%9 冠翔信達 450.00 3.97%10 中化興發 395.00 3.49%11 傲拓錦泰 310.00 2.74%12 廣州工創智控 272.00 2.40%13 中車青島 200.00 1.77%14 李立冬 199.50 1.76%15 成都德鼎宜信 156.50 1.38%16 陳思寧 141.14 1.25%17 欒奕 121.00 1.07%18 疌泉美都 118.75 1.05%19 鋒蘊創投 118.75

134、1.05%20 南京元瀚 118.75 1.05%21 張華 100.00 0.88%22 廈門鈺鑫達 100.00 0.88%傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-49 序號序號 股東名稱或姓名股東名稱或姓名 持股數量（持股數量（萬萬股）股）持股比例持股比例 23 呂宏飛 85.50 0.75%24 周春生 75.53 0.67%25 張淑潔 71.25 0.63%26 柳州民生 50.00 0.44%27 吉科投資 38.00 0.34%28 武漢高軒 5.00 0.04%合計合計 11,327.50 100.00%9、2024 年年 7 月，股份轉讓月，股份轉讓 2024 年 7 月

135、，南京元瀚分別與柳州民生、彭靈勇簽署股份轉讓協議，南京元瀚分別將其所持有的公司 83.125 萬股股份、35.625 萬股股份轉讓給柳州民生、彭靈勇，轉讓價格 17.50 元/股。本次股權轉讓完成后，公司的股本結構如下：序號序號 股東名稱或姓名股東名稱或姓名 持股數量（持股數量（萬萬股）股）持股比例持股比例 1 傲拓泰控 3,183.63 28.11%2 饒暉 979.74 8.65%3 鄒靜 950.00 8.39%4 沃德融金 947.63 8.37%5 傲拓錦鑫 607.50 5.36%6 廣州工控資本 532.00 4.70%7 北京國鼎 501.60 4.43%8 青島常寧 498.

136、75 4.40%9 冠翔信達 450.00 3.97%10 中化興發 395.00 3.49%11 傲拓錦泰 310.00 2.74%12 廣州工創智控 272.00 2.40%13 中車青島 200.00 1.77%14 李立冬 199.50 1.76%15 成都德鼎宜信 156.50 1.38%16 陳思寧 141.14 1.25%17 柳州民生 133.13 1.18%18 欒奕 121.00 1.07%傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-50 序號序號 股東名稱或姓名股東名稱或姓名 持股數量（持股數量（萬萬股）股）持股比例持股比例 19 疌泉美都 118.75 1.05%20 鋒

137、蘊創投 118.75 1.05%21 張華 100.00 0.88%22 廈門鈺鑫達 100.00 0.88%23 呂宏飛 85.50 0.75%24 周春生 75.53 0.67%25 張淑潔 71.25 0.63%26 吉科投資 38.00 0.34%27 彭靈勇 35.63 0.31%28 武漢高軒 5.00 0.04%合計合計 11,327.50 100.00%（三）關于代持及解除情況 發行人歷史沿革中，直接自然人股東及實控人關聯的機構股東的間接股東中存在股份代持情形，具體情況如下：序序號號 持股主體持股主體 代持代持人人 被代持被代持人人 形成原因形成原因 演變情況演變情況 解除過程

138、解除過程 時間時間 事項事項 1 傲拓科技 楊磊 高雁東 高雁東因當時從事的銀行工作不方便以自己的名義繼續持有傲拓科技的股權，委托表哥楊磊代持，并同時通過楊磊對發行人追加投資 2015年5月 高雁東將其持有的傲拓有限 200 萬元出資份額轉讓給楊磊 2023 年 11 月，出于發行人 IPO 的規范要求，楊磊代持的股份全部轉讓給高雁東父親控制的投資公司沃德融金名下。本次股份轉讓中，沃德融 金 按 照 公 允 價 值14.60 元/股向楊磊支付了轉讓價款，楊磊亦繳納了相應的稅費 2015年5月 傲拓有限增資，楊磊受托增資 530 萬元，其中 132.50 萬元計入注冊資本 2 傲拓科技 楊華 張

139、惠捷 張惠捷當時不愿對外披露其資產及對外投資情況，委托楊華代持 2011年1月 傲拓有限增資，張惠捷因看好公司未來發展前景，委托楊華代其出資 100萬元，其中 40 萬元計入注冊資本 2015 年 5 月，楊華將其代張惠捷持有的股權還原至張惠捷名下，未支付價款 3 傲拓科技 徐新波 周靜 周靜當時在海外，考慮到簽署協議及工商辦理的效率等因素，委托徐新波代持 2011年1月 傲拓有限增資，周靜委托徐新波代其出資 250 萬元，其中 100 萬元計入注冊資本 2013 年 4 月，徐新波將其代周靜持有的股權還原至周靜名下，未支付價款 傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-51 序序號號 持股主

140、體持股主體 代持代持人人 被代持被代持人人 形成原因形成原因 演變情況演變情況 解除過程解除過程 時間時間 事項事項 4 傲拓科技 王明靜 李立冬 李立冬基于家庭財產分配考慮不愿顯名，委托表妹王明靜代持 2011年1月 傲拓有限增資，李立冬委托王明靜代其出資 200 萬元，其中80萬元計入注冊資本 截至 2023 年 10 月，王明靜所持股權逐步通過以成本價格 2.50 元/股轉讓給李立冬及以公允價格 15 元/股轉讓給外部投資者方式全部減持，王明靜已繳納稅費，股權代持問題解除 2015年5月 傲拓有限增資，李立冬委托王明靜代其進一步出資 320萬元，其中 80 萬元計入注冊資本 5 傲拓科技

141、 楊團玉 饒暉 因家庭財產分配需求，饒暉委托母親楊團玉代持 2018年8月 饒暉將其所持合計419.70 萬股通過股轉系統分 4 次轉讓給楊團玉；后楊團玉根據饒暉安排合計轉讓 3,000 股股份給陳思寧 2023 年 11 月，楊團玉將代持股權轉讓給饒暉解除了代持，未支付價款 2019 年12 月 楊團玉受讓陳晉良60 萬股，總價 360萬元，資金由饒暉提供或安排 2020年6月 楊 團 玉 受 讓 鄒 靜36.25 萬股，總價217.50 萬元，資金由饒暉提供 6 傲拓科技 孫萍 吳旭東 吳旭東因當時不愿披 露 對 外 投 資 情況，委托親屬孫萍代持 2020 年10 月 陳思寧將其所持 5

142、0萬股轉讓給孫萍，總價 210.50 萬元，資金由吳旭東安排 2023 年 12 月，孫萍將所持股權以公允價格轉讓給外部投資者柳州民生，孫萍已繳納稅費，股權代持問題解除 7 傲拓北京、蘇富特 張向陽 陳思寧 陳思寧因當時不愿披 露 對 外 投 資 情況，委托母親張向陽代持 2007 年10 月 陳思寧委托母親張向陽出資 17.50 萬元設立傲拓北京 2010 年 5 月，張向陽通過將代持股權無償轉讓給陳思寧的方式解除了代持 2008年6月 傲拓北京直接股東調整至傲拓有限原控股股東蘇富特層面持股 8 傲拓北京、蘇富特 范文 王善永 王善永因當時不愿披 露 對 外 投 資 情況，委托配偶范文代持

143、2007 年10 月 王善永委托妻子范文出資 17.50 萬元設立傲拓北京 2010 年 5 月，范文通過將代持股權無償轉讓給王善永的方式解除了代持 2008年6月 傲拓北京直接股東調整至傲拓有限原控股股東蘇富特層面持股 傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-52 序序號號 持股主體持股主體 代持代持人人 被代持被代持人人 形成原因形成原因 演變情況演變情況 解除過程解除過程 時間時間 事項事項 9 傲拓泰控 李芳 陳思寧 李芳受讓徐新波所持股份，資金由陳思寧墊付；后李芳實際未支付陳思寧代墊款項，認定為代持 2016 年12 月 徐新波將其在傲拓泰 控 間 接 所 持32.25 萬股轉讓給

144、李芳，總價 154.80萬元，資金由陳思寧墊付 2023 年 12 月，李芳將其所持傲拓泰控權益額 1元轉讓給陳思寧，股權代持問題解除 10 傲拓泰控、傲拓錦鑫、三亞捷控 王福來 徐新波 因家庭財產安排原因，徐新波委托岳父王福來代持 2020 年-2022 年 徐新波通過傲拓泰控份額轉讓方式將其間接所持發行人271 萬股轉讓給王福來；同時為王福來在傲拓錦鑫（130萬股）、三亞捷控（1萬股）平臺的增資、受讓提供資金 截至 2024 年 1 月，王福來間接所持發行人股份已全部轉讓（按照公允價格轉讓給趙國榮、廣州工創智控、欒奕、陳思寧，按照股權激勵價格轉讓給王森），王福來已繳納相應稅費，股權代持問題

145、解除 發行人歷史沿革中存在股份代持情形，該等股份代持已在提交上市申請前依法解除，不存在糾紛及潛在糾紛。除上述代持情形外，發行人歷史沿革中不存在其他股份代持情況，不存在權屬糾紛及潛在糾紛，不存在影響或潛在影響發行人股權結構的事項或特殊安排。三、發行人成立以來重要事件（含報告期內重大資產重組）（一）報告期內，不存在重大資產重組情況 報告期內，發行人不存在重大資產重組的情況。（二）2015 年，實際控制人變更 自公司設立至 2015 年 1 月，公司的實際控制人為陳思寧、陳宇彥，兩人為姐弟關系。截至 2015 年 1 月，陳思寧和陳宇彥持有公司原持股平臺蘇富特 46.06%的股權，是蘇富特的控股股東

146、，蘇富特持有公司 32.90%的股權，同時陳宇彥直接持有公司 9.83%的股權，因此，陳思寧和陳宇彥直接和間接控制公司 42.73%的股權，是公司的實際控制人。2015 年1 月-6 月，陳宇彥將其直接與間接所持所有公司股權轉讓給陳思寧。截至 2015 年 6 月，陳思寧持有傲拓泰控 42.80%的權益份額，通過南京學評（傲拓泰控的普通合伙人）間接持有傲拓泰控 0.23%的權益份額，傲拓泰控持有公司傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-53 51.14%的股權，陳思寧為公司的實際控制人。公司的控制權由陳思寧、陳宇彥共同控制變更為陳思寧單獨控制。自 2015 年 6 月至今，陳思寧為公司的實

147、際控制人。四、發行人在其他證券市場的上市、掛牌情況 公司未在其他證券市場上市。公司曾在 2015 年 12 月 11 日至 2020 年 3 月26 日期間在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，簡要情況如下：（一）股轉系統掛牌 2015 年 8 月 16 日，公司 2015 年第一次臨時股東大會審議通過了關于申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓的議案、關于確定公司股票在全國中小企業股份轉讓系統轉讓方式的議案、關于授權董事會辦理申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓具體事宜的議案等議案。2015 年 11 月 26 日，股轉公司出具了關于同意南大傲拓科技江蘇股份有限公司股票在全國

148、中小企業股份轉讓系統掛牌的函（股轉系統函20157736 號），同意公司股票在股轉系統掛牌。2015 年 12 月 11 日，公司股票正式在股轉系統掛牌轉讓，公司證券代碼為“834876”，證券簡稱為“傲拓科技”。（二）股轉系統摘牌 2020 年 1 月 7 日，公司召開了 2020 年第一次臨時股東大會，審議通過了 關于申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的議案、關于授權董事會全權辦理申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌相關事宜的議案、關于擬申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌對異議股東權益保護措施的議案等議案。2020 年 3 月 24 日，股轉公司出具了關于

149、同意南大傲拓科技江蘇股份有限公司股票終止在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函（股轉系統函2020623號），同意公司股票自 2020 年 3 月 27 日起終止在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-54（三）在掛牌期間的自律監管措施和紀律處分 掛牌期間，公司實際控制人陳思寧收到于 2018 年 9 月 13 日生效的關于對“陳思寧”采取要求提交書面承諾自律監管措施的決定，陳思寧“在交易全國中小企業股份轉讓系統掛牌股票傲拓科技（證券代碼：834876）的過程中存在以明顯偏離該證券行情揭示的最近成交價申報并成交的行為，違反了全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則第一

150、百零九條第（三）項的規定”。根據相關規定，股轉公司市場監察部于 2018 年 9 月 13 日對陳思寧采取了要求提交書面承諾的自律監管措施，陳思寧已于 2018 年 9 月 17 日提交了合規交易承諾書。上述自律監管措施不屬于行政處罰；陳思寧收到自律監管措施決定后，已承諾依法合規參與證券交易，杜絕違規交易行為再次發生。相關違規情形已有效整改，該等事項不構成本次發行障礙。五、發行人的股權結構 截至本招股說明書簽署日，公司股權結構如下圖所示：六、發行人控股、參股公司及分支機構情況 截至本招股說明書簽署日，公司共有 3 家一級全資子公司、2 家一級控股子公司、2 家二級全資子公司及一家分公司，具體情

151、況如下：傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-55（一）重要子公司及對發行人有重大影響的參股公司 發行人認定重要子公司的標準為 2023 年末/2023 年度總資產、凈資產、營業收入和利潤總額四項財務指標中有一項絕對值占公司合并財務報表相關指標的10%以上，以及對公司有重要戰略意義的子公司。綜合考慮上述因素，認定 3 家子公司為重要子公司，具體情況如下：1、傲拓自動化技術、傲拓自動化技術（1）基本情況基本情況 公司名稱公司名稱 南京傲拓自動化技術有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91320114MA1R6A9Y9W 法定代表人法定代表人 陳思寧 注冊資本注冊資本 1,000.00

152、 萬元人民幣 實收資本實收資本 1,000.00 萬元人民幣 成立日期成立日期 2017-09-15 注冊地注冊地 南京市雨花臺區寧雙路 19 號云密城 D 棟 8 層 主要生產經營地主要生產經營地 南京市雨花臺區寧雙路 19 號云密城 D 棟 8 層 經營范圍經營范圍 一般項目：工業控制計算機及系統制造；工業控制計算機及系統銷售；業務培訓（不含教育培訓、職業技能培訓等需取得許可的培訓）；軟件開發；人工智能應用軟件開發；物聯網技術研發；儀器儀表制造；儀器儀表銷售；智能儀器儀表制造；智能儀器儀表銷售；工業自動控制系統裝置制造；工業自動控制系統裝置銷售；信息系統集成服務；電子元器件與機電組件設備銷

153、售；電子元器件制造；其他電子器件制造（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）主營業務及其主營業務及其在發在發行人業務板塊中定行人業務板塊中定位位 主要從事工業自動化軟件技術的開發、銷售和軟件技術服務等業務，在發行人業務板塊中屬于軟件開發和技術服務主體 股東構成及控制情股東構成及控制情況況 股東股東 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）出資形式出資形式 傲拓科技 1,000.00 100.00 貨幣 合計合計 1,000.00 100.00-（2）主要財務數據）主要財務數據 單位：萬元 項目項目 2024 年年 1-9 月月/2024 年年 9 月月 3

154、0 日日 2023 年度年度/2023 年年 12 月月 31 日日 總資產 8,917.71 7,908.11 凈資產 8,355.52 7,173.29 營業收入 2,046.80 2,539.01 傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-56 項目項目 2024 年年 1-9 月月/2024 年年 9 月月 30 日日 2023 年度年度/2023 年年 12 月月 31 日日 凈利潤 1,279.18 1,366.58 注：以上財務數據經中審眾環在合并財務報表范圍內審計 2、傲拓自動化系統、傲拓自動化系統（1）基本情況基本情況 公司名稱公司名稱 南京傲拓自動化系統有限公司 統一社會信

155、用代碼統一社會信用代碼 91320114MA1XGCGW23 法定代表人法定代表人 陳思寧 注冊資本注冊資本 1,000.00 萬元人民幣 實實收收資本資本 1,000.00 萬元人民幣 成立日期成立日期 2018-11-19 注冊地注冊地 南京市雨花臺區寧雙路 19 號云密城 L 棟 17 層 1722-3 室 主要生產經營地主要生產經營地 南京市雨花臺區寧雙路 19 號云密城 L 棟 17 層 1722-3 室 經營范圍經營范圍 自動化系統研發；工業自動化控制軟件設計、開發、銷售、技術服務；軟件開發、技術服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務及其在發主營業務

156、及其在發行人業務板塊中定行人業務板塊中定位位 主要負責公司獨立辦公樓的建設和實施，在發行人業務板塊中屬于項目投資建設主體 股東構成及控制情股東構成及控制情況況 股東股東 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）出資形出資形式式 傲拓自動化技術 1,000.00 100.00 貨幣 合計合計 1,000.00 100.00-（2）主要財務數據）主要財務數據 單位：萬元 項目項目 2024 年年 1-9 月月/2024 年年 9 月月 30 日日 2023 年度年度/2023 年年 12 月月 31 日日 總資產 9,576.59 8,536.49 凈資產 898.84 925

157、.73 營業收入-凈利潤-26.89-23.07 注：以上財務數據經中審眾環在合并財務報表范圍內審計 3、青島鐵科、青島鐵科（1）基本情況基本情況 傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-57 公司名稱公司名稱 青島鐵科電子科技有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91370214MA3NMUT34F 法定代表人法定代表人 陳宇彥 注冊資本注冊資本 1,000.00 萬元人民幣 實收實收資本資本 1,000.00 萬元人民幣 成立日期成立日期 2018-11-26 注冊地注冊地 山東省青島市城陽區錦盛二路動車小鎮管委三樓 主要生產經營地主要生產經營地 青島市市南區延安三路 135 號北

158、裙樓 5 層 經營范圍經營范圍 軟件開發；工業自動化產品的研發、生產、銷售、維修（不在此地生產、維修）；自動化控制系統開發與集成；自動化設備安裝工程；工業自動化技術服務；弱電工程設計施工，通信工程設計施工，軟件設計、研發；軟件技術服務；銷售：自動化設備、軟件；貨物進出口、技術的進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務及其在發主營業務及其在發行人業務板塊中定行人業務板塊中定位位 主要從事軌道交通等控制系統相關產品的開發、集成和銷售業務，在發行人業務板塊中屬于軌道交通行業等控制系統研制和銷售主體 股東構成及控制情股東構成及控制情況況 股東股東 認繳出資額（萬元）認繳

159、出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）出資形出資形式式 傲拓科技 750 75.00 貨幣 青島地空產融發展有限公司 150 15.00 貨幣 青島動車小鎮投資集團有限公司 50 5.00 貨幣 青島恒泰盛電子科技有限公司 50 5.00 貨幣 合計合計 1,000.00 100.00-（2）主要財務數據）主要財務數據 單位：萬元 項目項目 2024 年年 1-9 月月/2024 年年 9 月月 30 日日 2023 年度年度/2023 年年 12 月月 31 日日 總資產 2,341.33 2,865.12 凈資產 746.53 705.40 營業收入 1,738.21 1,695.29 凈

160、利潤 15.26 45.33 注：以上財務數據經中審眾環在合并財務報表范圍內審計 傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-58（二）其他子公司、參股公司及分公司 序號序號 公司名稱公司名稱 股權結構股權結構 認繳認繳出資出資金額（萬金額（萬元）元）持股比例持股比例 入股時間入股時間 控股控股方方 主營業務主營業務 1 傲拓集成科技江蘇有限公司 傲拓科技 100%500.00 100.00%2011 年 7月 20 日 傲拓科技 主要從事 PLC、RTU等產品的生產加工業務 2 海南傲拓科技有限公司 傲拓集成 100%100.00 100.00%2018 年 7月 11 日 傲拓集成 主要從事

161、 PLC、RTU等產品的銷售業務，暫未實際開展經營業務 3 南京傲拓智能控制技術有限公司 傲拓科技 100%500.00 100.00%2021 年 11月 12 日 傲拓科技 主要從事工業自動化軟件技術的開發、技術服務等業務 4 南京傲拓數智科技有限責任公司 傲拓科技70%；南京勝安網絡技術有限公司30%700.00 70.00%2024 年 5月 7 日 傲拓科技 暫未實際開展經營業務 5 傲拓科技股份有限公司北京分公司-2020 年 11月 2 日 傲拓科技 暫未實際開展經營業務（三）與關聯方共同投資的子公司 截止本招股說明書簽署日，發行人不存在與關聯方共同投資的子公司。七、持有發行人百

162、分之五以上股份或表決權的主要股東及實際控制人情況（一）控股股東、實際控制人的基本情況 截至本招股說明書簽署日，傲拓泰控直接持有公司 28.11%的股份，為控股股東。陳思寧直接持有公司 1.25%的股份，通過傲拓泰控、傲拓錦鑫、傲拓錦泰分別控制公司 28.11%、5.36%、2.74%的股份。此外，陳思寧與公司直接股東成都德鼎宜信于 2023 年 11 月 9 日簽署了表決權委托協議；成都德鼎宜信持有公司 1.38%的股份，其將所持股份對應的表決權、提案權、股東大會召集權等股東權利委托給陳思寧行使，委托期限自協議簽訂之日起至成都德鼎宜信不再持有傲傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-59 拓

163、科技股份之日止。此外，楊團玉為曾經代饒暉持有傲拓科技 8.65%股權的股東。2023 年 7 月12 日，經饒暉授意，楊團玉與陳思寧簽署了表決權委托協議，約定楊團玉將持有的全部表決權委托給陳思寧行使。2023 年 11 月，楊團玉通過股權轉讓給饒暉的方式解除代持，同時該表決權委托終止。因此，陳思寧合計控制公司 38.83%的表決權，并擔任公司董事長、總經理，為實際控制人。1、實際控制人的基本情況、實際控制人的基本情況 陳思寧，女，1970 年 7 月出生，中華人民共和國國籍，無境外永久居留權，身份證號為 1101081970*，碩士研究生學歷，研究員級高級工程師。1995年 4 月至 2008

164、 年 5 月，任國網南京自動化研究院自動控制研究所研發總監；2008年 10 月至 2015 年 8 月，任傲拓有限董事、總工程師；2015 年 8 月至 2018 年 8月，任傲拓科技董事長；2018 年 8 月至今，任傲拓科技董事長、總經理。2、控股股東的基本情況、控股股東的基本情況 名稱名稱 南京傲拓泰控投資企業（有限合伙）成立日期成立日期 2015-05-18 統一社會信用代統一社會信用代碼碼 91320100339311553N 注冊地注冊地 南京市雨花臺區西春路 1 號北樓 8 層 811 室 主要生產經營地主要生產經營地 南京市雨花臺區西春路 1 號北樓 8 層 811 室 執行

165、事務合伙人執行事務合伙人 南京學評信息科技有限公司 出資額出資額 1,562.06 萬元 經營范圍經營范圍 一般項目：以自有資金從事投資活動（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）類型類型 有限合伙企業 主營業務及與發主營業務及與發行人主營業務的行人主營業務的關系關系 持股平臺，無實際經營業務 截至本招股說明書簽署日，其合伙人情況如下：序號序號 合伙人合伙人 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）折合權益份額（萬元）折合權益份額（萬元）權益比例權益比例 1 南京學評（GP）32.00 8.00 0.72%2 陳思寧 637.09 547.09 48.98%傲拓科技股份有限公司

166、招股說明書 1-1-60 序號序號 合伙人合伙人 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）折合權益份額（萬元）折合權益份額（萬元）權益比例權益比例 3 袁蒼靈 110.00 110.00 9.85%4 王磊 100.00 100.00 8.95%5 王善永 83.76 83.76 7.50%6 張巍 112.20 52.00 4.66%7 王志偉 142.60 43.00 3.85%8 張博 57.23 42.23 3.78%9 趙國榮 18.88 18.88 1.69%10 薛海建 32.20 17.00 1.52%11 楊軍 15.89 15.89 1.42%12 陳會仙 58.40 13.0

167、0 1.16%13 劉慶永 51.00 13.00 1.16%14 陶儉 10.53 10.53 0.94%15 張正群 10.53 10.53 0.94%16 紀和平 6.50 6.50 0.58%17 姚文廣 6.50 6.50 0.58%18 張公平 28.80 6.00 0.54%19 陳云 12.00 3.00 0.27%20 胡玉業 9.60 2.00 0.18%21 黃翔卿 9.60 2.00 0.18%22 周海青 9.60 2.00 0.18%23 高丙顯 1.05 1.05 0.09%24 秦曉峰 1.05 1.05 0.09%25 王森 1.05 1.05 0.09%26

168、 陳曉萍 4.00 1.00 0.09%合計合計 1,562.06 1,117.06 100.00%傲拓泰控的普通合伙人為南京學評，其基本情況如下：名稱名稱 南京學評信息科技有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91320115070704919A 法定代表人法定代表人 陳思寧 成立時間成立時間 2013-06-06 注冊資本注冊資本 140 萬元人民幣 注冊注冊地址地址 南京市江寧經濟技術開發區正方中路 199 號 傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-61 經營范圍經營范圍 計算機軟硬件及設備的銷售、研發、維護；互聯網網站設計；教育產品研發、推廣。（依法須經批準的項目，經相關部門

169、批準后方可開展經營活動）股東構成股東構成 陳思寧 79.29%陳戈 20.71%傲拓泰控最近一年一期的財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2024 年年 9 月月 30 日日 2023 年年 12 月月 31 日日 總資產 1,589.92 1,587.84 凈資產 1,561.40 1,559.32 項目項目 2024 年年 1-9 月月 2023 年度年度 營業收入-凈利潤 320.44 978.73 注：財務數據經中審眾環審計（二）控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份是否存在被質押、凍結或發生訴訟糾紛等情形 截至本招股說明書簽署日，控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份

170、不存在被質押、凍結或發生訴訟糾紛等情形。（三）其他持有發行人百分之五以上股份或表決權的主要股東的基本情況 截至本招股說明書簽署日，除控股股東、實際控制人以外，持有發行人 5%以上股份的其他股東包括饒暉、鄒靜、沃德融金、傲拓錦鑫和傲拓錦泰、北京國鼎和成都德鼎宜信，以上股東的基本情況如下：1、饒暉、饒暉 饒暉先生，持有公司 8.65%的股份，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為 3522261971*。2、鄒靜、鄒靜 鄒靜女士，持有公司 8.39%的股份，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為 1401021969*。3、沃德融金、沃德融金 沃德融金持有公司 8.37%的股份，基本信息如下：

171、傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-62 名稱名稱 北京沃德融金投資控股有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91110108569528360H 法定代表人法定代表人 劉飛 成立時間成立時間 2011-01-31 注冊資本注冊資本 80,000 萬元人民幣 實收資本實收資本 80,000 萬元人民幣 注冊注冊地址地址 北京市海淀區吳家場路 47 號、49 號 3 層 D2-301 主要生產經營地主要生產經營地 北京朝陽區安定路 5 號天圓祥大廈 1206 主營業務及其與發行人主主營業務及其與發行人主營業務的關系營業務的關系 主要從事股權投資、資產管理等業務，與發行人主營業務無關

172、沃德融金的股東構成情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）持股比例持股比例 1 高靖海 64,000.00 80.00%2 解翠 8,000.00 10.00%3 沈勇 8,000.00 10.00%合計合計 80,000.00 100.00%4、傲拓錦鑫傲拓錦鑫和傲拓錦泰和傲拓錦泰 傲拓泰控、傲拓錦鑫、傲拓錦泰均由公司實際控制人陳思寧控制，三者合計持有公司 36.21%的股份。（1）傲拓錦鑫 傲拓錦鑫為發行人員工持股平臺，持有公司 5.36%的股份，其基本情況如下：名稱名稱 海南傲拓錦鑫投資合伙企業（有限合伙）成立時間成立時間 2021-07-16 統一社會

173、信用代碼統一社會信用代碼 91469033MAA8YAJ73D 主要經營場所主要經營場所 海南省澄邁縣老城鎮高新技術產業示范區海南生態軟件園孵化樓四樓 4001 室 執行事務合伙人執行事務合伙人 三亞捷控智能科技有限公司 出資額出資額 2,563.65 萬元人民幣 經營范圍經營范圍 一般項目：以自有資金從事投資活動；創業投資（限投資未上市企業）（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）類型類型 有限合伙企業 傲拓錦鑫的合伙人出資構成如下：傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-63 序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人類型合伙人類型 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資

174、比例 1 陳思寧 有限合伙人 535.94 20.91%2 范學軍 有限合伙人 253.20 9.88%3 張巍 有限合伙人 107.61 4.20%4 楊軍 有限合伙人 97.06 3.79%5 王志偉 有限合伙人 88.62 3.46%6 紀和平 有限合伙人 84.40 3.29%7 王善永 有限合伙人 84.40 3.29%8 張博 有限合伙人 67.52 2.63%9 薛海建 有限合伙人 63.30 2.47%10 黃賽偉 有限合伙人 63.30 2.47%11 陳會仙 有限合伙人 63.30 2.47%12 陳曉萍 有限合伙人 63.30 2.47%13 三亞捷控智能科技有限公司 普

175、通合伙人 46.42 1.81%14 楊盛東 有限合伙人 42.20 1.65%15 王明昕 有限合伙人 42.20 1.65%16 黃翔卿 有限合伙人 42.20 1.65%17 陸曉梅 有限合伙人 42.20 1.65%18 姚文廣 有限合伙人 42.20 1.65%19 李重陽 有限合伙人 42.20 1.65%20 劉慶永 有限合伙人 42.20 1.65%21 王躍 有限合伙人 42.20 1.65%22 胡艷萍 有限合伙人 42.20 1.65%23 周海青 有限合伙人 42.20 1.65%24 焦志鵬 有限合伙人 33.76 1.32%25 賈佑偉 有限合伙人 33.76 1.

176、32%26 趙新建 有限合伙人 29.54 1.15%27 胡玉業 有限合伙人 29.54 1.15%28 楊洪鋒 有限合伙人 29.54 1.15%29 張公平 有限合伙人 29.54 1.15%30 朱辰 有限合伙人 25.32 0.99%31 許平 有限合伙人 25.32 0.99%32 佟玲莉 有限合伙人 25.32 0.99%33 張雨蒙 有限合伙人 25.32 0.99%傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-64 序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人類型合伙人類型 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 34 朱學飛 有限合伙人 25.32 0.99%35 陳鵬 有限合

177、伙人 21.10 0.82%36 張迎娣 有限合伙人 21.10 0.82%37 謝夢 有限合伙人 21.10 0.82%38 路達 有限合伙人 21.10 0.82%39 侯年祥 有限合伙人 16.88 0.66%40 楊書麗 有限合伙人 16.88 0.66%41 謝陽 有限合伙人 16.88 0.66%42 李國華 有限合伙人 16.88 0.66%43 陳銳 有限合伙人 16.88 0.66%44 蔣薇 有限合伙人 12.66 0.49%45 任偉 有限合伙人 8.44 0.33%46 楊君輝 有限合伙人 8.44 0.33%47 董亞運 有限合伙人 8.44 0.33%48 吳俊杰

178、有限合伙人 4.22 0.16%合計合計 2,563.65 100.00%傲拓錦鑫普通合伙人為三亞捷控智能科技有限公司，其基本信息如下：名稱名稱 三亞捷控智能科技有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91460000MAA96DP6XE 法定代表人法定代表人 陳思寧 成立時間成立時間 2021-11-25 注冊資本注冊資本 48.76 萬元人民幣 注冊地址注冊地址 海南省三亞市海棠區椰州路 2 號海南信息安全基地 4-6-8 號 經營范圍經營范圍 一般項目：軟件開發；信息技術咨詢服務（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）股東構成股東構成 陳思寧 82.69%楊軍 17

179、.31%（2）傲拓錦泰 傲拓錦泰為發行人員工持股平臺，持有公司 2.74%的股份，其基本情況如下：名稱名稱 南京傲拓錦泰投資合伙企業（有限合伙）成立時間成立時間 2023-12-08 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91320114MAD6YY4T7R 傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-65 主要經營場所主要經營場所 南京市雨花臺區大周路 32 號 D2 北 1822-271 室 執行事務合伙人執行事務合伙人 南京學評信息科技有限公司 出資額出資額 2,325 萬元人民幣 經營范圍經營范圍 一般項目：以自有資金從事投資活動；創業投資（限投資未上市企業）（除依法須經批準的項目外，憑營業

180、執照依法自主開展經營活動）類型類型 有限合伙企業 傲拓錦泰的合伙人出資構成如下：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人類型合伙人類型 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 陳思寧 有限合伙人 1,012.50 43.55%2 王善永 有限合伙人 165.00 7.10%3 陳宇彥 有限合伙人 112.50 4.84%4 范學軍 有限合伙人 112.50 4.84%5 楊軍 有限合伙人 112.50 4.84%6 陳會仙 有限合伙人 75.00 3.23%7 張巍 有限合伙人 75.00 3.23%8 佟玲莉 有限合伙人 60.00 2.58%9 張紅星 有限合伙人 60.00 2.

181、58%10 黃賽偉 有限合伙人 52.50 2.26%11 焦志鵬 有限合伙人 52.50 2.26%12 南京學評信息科技有限公司 普通合伙人 45.00 1.94%13 王明昕 有限合伙人 37.50 1.61%14 王志偉 有限合伙人 37.50 1.61%15 姚文廣 有限合伙人 37.50 1.61%16 紀和平 有限合伙人 37.50 1.61%17 謝夢 有限合伙人 37.50 1.61%18 張公平 有限合伙人 37.50 1.61%19 陳曉萍 有限合伙人 37.50 1.61%20 張博 有限合伙人 30.00 1.29%21 王森 有限合伙人 30.00 1.29%22

182、張雨蒙 有限合伙人 30.00 1.29%23 劉京 有限合伙人 22.50 0.97%24 劉慶永 有限合伙人 7.50 0.32%25 楊洪鋒 有限合伙人 7.50 0.32%傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-66 合計合計 2,325.00 100.00%傲拓錦泰普通合伙人為南京學評信息科技有限公司，其基本信息如下：名稱名稱 南京學評信息科技有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91320115070704919A 法定代表人法定代表人 陳思寧 成立時間成立時間 2013-06-06 注冊資本注冊資本 140 萬元人民幣 注冊地址注冊地址 南京市江寧經濟技術開發區正方中路

183、199 號 經營范圍經營范圍 計算機軟硬件及設備的銷售、研發、維護；互聯網網站設計；教育產品研發、推廣。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股東構成股東構成 陳思寧 79.29%陳戈 20.71%5、北京國鼎和成都德鼎宜信北京國鼎和成都德鼎宜信 北京國鼎和成都德鼎宜信均受周建控制。周建先生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為 610102197202*。北京國鼎持有公司 4.43%的股份，成都德鼎宜信持有公司 1.38%的股份，兩家合伙企業合計持有公司 5.81%的股份。其中，成都德鼎宜信已于2023年11月9日與陳思寧簽署 表決權委托協議，將其所持股份對應的表決權、

184、提案權、股東大會召集權等股東權利委托陳思寧行使，委托期限自協議簽訂之日起至成都德鼎宜信不再持有傲拓科技股份之日止。北京國鼎與成都德鼎宜信的具體情況如下：（1）北京國鼎 北京國鼎持有公司 4.43%的股份，其基本情況如下：名稱名稱 北京國鼎實創軍融投資合伙企業（有限合伙）成立時間成立時間 2015-06-19 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91110108348317287E 主要經營場所主要經營場所 北京市海淀區白家疃尚峰園 2 號樓 2 層 205 執行事務合伙人執行事務合伙人 北京國鼎科創資本管理有限公司 出資額出資額 30,000 萬元人民幣 傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1

185、-67 經營范圍經營范圍 投資管理；資產管理。（“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）類型類型 有限合伙企業 北京國鼎的合伙人出資構成如下：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人類型合伙人類型 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 寧波匯通誠投投資管理合伙企業

186、（有限合伙）有限合伙人 5,150.00 17.17%2 西藏貳加叁創業投資有限公司 有限合伙人 5,000.00 16.67%3 北京實創環保發展有限公司 有限合伙人 4,500.00 15.00%4 北京中關村永豐產業基地發展股份有限公司 有限合伙人 4,500.00 15.00%5 王薇 有限合伙人 4,000.00 13.33%6 宋光曙 有限合伙人 2,000.00 6.67%7 胡明 有限合伙人 1,150.00 3.83%8 江蘇碩石投資有限公司 有限合伙人 1,000.00 3.33%9 季南芳 有限合伙人 800.00 2.67%10 吳懷鏞 有限合伙人 500.00 1.6

187、7%11 代文化 有限合伙人 500.00 1.67%12 吳可茵 有限合伙人 500.00 1.67%13 北京國鼎科創資本管理有限公司 普通合伙人 400.00 1.33%合計合計 30,000.00 100.00%北京國鼎普通合伙人為北京國鼎科創資本管理有限公司，其基本信息如下：名稱名稱 北京國鼎科創資本管理有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91110108306395420Q 法定代表人法定代表人 周建 成立時間成立時間 2014-07-11 注冊資本注冊資本 1,000 萬元人民幣 注冊注冊地址地址 北京市海淀區西小府 23 號 3 幢 1 層 1217 室 傲拓科技股份有

188、限公司 招股說明書 1-1-68 經營范圍經營范圍 投資管理；投資咨詢；資產管理；技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務。（“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）股東構成股東構成 周建 43.70%劉鐘 26.60%王中峰 12.35%石軍 12.35%韋佳 5

189、.00%（2）成都德鼎宜信 成都德鼎宜信持有公司 1.38%的股份，其基本情況如下：名稱名稱 成都德鼎宜信創業投資合伙企業（有限合伙）成立時間成立時間 2022-09-16 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91510100MABYQ7PQ0T 主要經營場所主要經營場所 中國（四川）自由貿易試驗區成都高新區天府大道北段 966 號 11 號樓 2 單元 7 樓 707 號房 執行事務合伙人執行事務合伙人 成都錦合星企業管理合伙企業（有限合伙）出資額出資額 45,000 萬元人民幣 經營范圍經營范圍 一般項目：創業投資（限投資未上市企業）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動

190、）類型類型 有限合伙企業 成都德鼎宜信的合伙人出資構成如下：序序號號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人類型合伙人類型 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 杭州國鼎合芯股權投資合伙企業（有限合伙）有限合伙人 9,050.00 20.11%2 成都交子公園投資控股有限公司 有限合伙人 9,000.00 20.00%3 成都梧桐樹創新創業投資合伙企業（有限合伙）有限合伙人 8,400.00 18.67%4 江西景德鎮國控產業母基金合伙企業（有限合伙）有限合伙人 5,000.00 11.11%5 JMRH 發展產業投資基金（有限合伙）有限合伙人 5,000.00 11.11%6 淄博涵盛二號

191、創業投資合伙企業（有限合伙）有限合伙人 2,700.00 6.00%7 廣東三航國鼎二號科創股權投資合伙企業（有限合伙）有限合伙人 2,400.00 5.33%傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-69 序序號號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人類型合伙人類型 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 8 重慶天府兩江協同創新私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）有限合伙人 2,000.00 4.44%9 元六鴻遠（成都）電子科技有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.22%10 成都錦合星企業管理合伙企業（有限合伙）普通合伙人 450.00 1.00%合計合計 45,000.00 10

192、0.00%成都德鼎宜信普通合伙人為成都錦合星企業管理合伙企業（有限合伙），其基本信息如下：名稱名稱 成都錦合星企業管理合伙企業（有限合伙）成立時間成立時間 2022-06-16 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91510100MABQDJ6287 主要經營場所主要經營場所 中國（四川）自由貿易試驗區成都高新區天府大道北段 1480 號 8棟 2 單元 16 層 1 號 執行事務合伙人執行事務合伙人 成都德鼎私募基金管理有限公司 出資額出資額 1,000 萬元人民幣 經營范圍經營范圍 一般項目:企業管理;企業管理咨詢;會議及展覽服務;市場營銷策劃;社會經濟咨詢服務。（除依法須經批準的項目外,憑

193、營業執照依法自主開展經營活動）類型類型 有限合伙企業 合伙人合伙人構成構成 周建 84.00%王兵 15.00%成都德鼎私募基金管理有限公司 1.00%八、特別表決權或類似安排 截至本招股說明書簽署日，發行人不存在特別表決權股份或類似安排的情況。九、協議控制架構的情況 截至本招股說明書簽署日，發行人不存在協議控制架構的情況。傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-70 十、控股股東、實際控制人報告期內是否存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，是否存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行

194、為 報告期內，發行人控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。十一、發行人股本情況（一）本次發行前后公司股本情況 發行人本次發行前的總股本為 11,327.50 萬股，如本次公開發行股票數量為3,775.84 萬股，占發行后總股本的 25%，本次發行前后股本結構預計如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 發行前發行前 發行后發行后 股數（萬股）股數（萬股）比例比例 股數（萬股）股數（萬股）比例比例 1 傲拓泰控 3,18

195、3.63 28.11%3,183.63 21.08%2 饒暉 979.74 8.65%979.74 6.49%3 鄒靜 950.00 8.39%950.00 6.29%4 沃德融金 947.63 8.37%947.63 6.27%5 傲拓錦鑫 607.50 5.36%607.50 4.02%6 廣州工控資本（SS）532.00 4.70%532.00 3.52%7 北京國鼎 501.60 4.43%501.60 3.32%8 青島常寧 498.75 4.40%498.75 3.30%9 冠翔信達 450.00 3.97%450.00 2.98%10 中化興發 395.00 3.49%395.0

196、0 2.62%11 傲拓錦泰 310.00 2.74%310.00 2.05%12 廣州工創智控 272.00 2.40%272.00 1.80%13 中車青島 200.00 1.77%200.00 1.32%14 李立冬 199.50 1.76%199.50 1.32%傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-71 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 發行前發行前 發行后發行后 股數（萬股）股數（萬股）比例比例 股數（萬股）股數（萬股）比例比例 15 成都德鼎宜信 156.50 1.38%156.50 1.04%16 陳思寧 141.14 1.25%141.14 0.93%17 柳州民生

197、133.13 1.18%133.13 0.88%18 欒奕 121.00 1.07%121.00 0.80%19 疌泉美都 118.75 1.05%118.75 0.79%20 鋒蘊創投（SS）118.75 1.05%118.75 0.79%21 張華 100.00 0.88%100.00 0.66%22 廈門鈺鑫達 100.00 0.88%100.00 0.66%23 呂宏飛 85.50 0.75%85.50 0.57%24 周春生 75.53 0.67%75.53 0.50%25 張淑潔 71.25 0.63%71.25 0.47%26 吉科投資 38.00 0.34%38.00 0.25

198、%27 彭靈勇 35.63 0.31%35.63 0.24%28 武漢高軒 5.00 0.04%5.00 0.03%本次發行流通股/3,775.84 25.00%合計合計 11,327.50 100.00%15,103.34 100.00%注：“SS”表示國有股東，為 State-owned Shareholder 的縮寫（二）本次發行前的前十名股東情況 本次發行前，本公司前十名股東及持股情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例持股比例 1 傲拓泰控 3,183.63 28.11%2 饒暉 979.74 8.65%3 鄒靜 950.00 8.39%4 沃德融金

199、 947.63 8.37%5 傲拓錦鑫 607.50 5.36%6 廣州工控資本（SS）532.00 4.70%7 北京國鼎 501.60 4.43%8 青島常寧 498.75 4.40%9 冠翔信達 450.00 3.97%10 中化興發 395.00 3.49%傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-72 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例持股比例 合計合計 9,045.84 79.86%（三）本次發行前的前十名自然人股東及其擔任發行人職務情況 本次發行前，公司共有 10 名自然人股東，其在本公司任職情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數

200、（萬股）比例比例 職務職務 1 饒暉 979.74 8.65%未在發行人任職 2 鄒靜 950.00 8.39%現任董事 3 李立冬 199.50 1.76%未在發行人任職 4 陳思寧 141.14 1.25%現任董事長、總經理 5 欒奕 121.00 1.07%未在發行人任職 6 張華 100.00 0.88%未在發行人任職 7 呂宏飛 85.50 0.75%未在發行人任職 8 周春生 75.53 0.67%曾任董事 9 張淑潔 71.25 0.63%未在發行人任職 10 彭靈勇 35.63 0.31%未在發行人任職 合計合計 2,759.28 24.36%-（四）發行人股本中國有股份或外資

201、股份情況 1、國有股份、國有股份 截至本招股說明書簽署日，公司國有股東如下：序號序號 股東股東名稱名稱 持股數（股）持股數（股）持股比例持股比例（%）1 廣州工控資本（SS）5,320,000 4.70 2 鋒蘊創投（SS）1,187,500 1.05 合計合計 6,507,500 5.75 根據上市公司國有股權監督管理辦法，廣州工控資本、鋒蘊創投的證券賬戶應標注“SS”標識。根據的問題解答，股份公司國有股東標識由持股比例最大的國有股東負責向本級國有資產監督管理機構申報。廣州工控資本于2025年1月20日取得廣州市人民政府國有資產監督管理委傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-73 員會出

202、具的批復，廣州工控資本、鋒蘊創投所持傲拓科技股份的證券賬戶應標注為“SS”。2、外資股份、外資股份 截至本招股說明書簽署日，直接持有公司股份的股東均為內資股股東，不存在外資股份。（五）發行人申報前十二個月新增股東的情況 1、新增股東的入股原因、入股價格及定價依據、新增股東的入股原因、入股價格及定價依據 發行人申報前 12 個月內新增 3 名股東，具體情況如下：序序號號 股東名稱股東名稱 取得股取得股權時間權時間 取得股數取得股數（股）（股）股份來源股份來源 入股原因入股原因 入股價格入股價格（元（元/股）股）定價依據定價依據 1 廣州工控資本 2024.7 5,320,000 股權轉讓 公司原

203、股東長城網際擬退出，轉讓股份鎖定收益；廣州工控資本、吉科投資看好公司發展前景，受讓其股權 15.00 北京產權交易所掛牌交易 2 吉科投資 2024.7 380,000 股權轉讓 15.00 3 彭靈勇 2024.7 356,250 股權轉讓 彭靈勇系南京元瀚大股東，南京元瀚擬退出，彭靈勇個人愿意繼續投資發行人 17.50 參考近期交易價格，考慮發行人申報IPO 可行性協商確定 2、新增股東的基本情況、新增股東的基本情況（1）廣州工控資本 截至本招股說明書簽署日，廣州工控資本持有發行人 4.70%股權，其基本情況如下：企業名稱企業名稱 廣州工控資本管理有限公司 企業類型企業類型 其他有限責任公

204、司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91440101724826051N 成立時間成立時間 2000 年 8 月 22 日 注冊資本注冊資本 366,365.70 萬元 法定代表人法定代表人 左梁 住所住所 廣州市南沙區海濱路 171 號 12 樓 B 單元 傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-74 經營范圍經營范圍 資產管理（不含許可審批項目）;企業自有資金投資;投資咨詢服務;企業管理咨詢服務;商品批發貿易（許可審批類商品除外）截至本招股說明書簽署日，廣州工控資本的股權結構如下：序號序號 名稱名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）占比占比 1 廣州工業投資控股集團有限公司 310

205、,506.70 84.75%2 廣州萬寶集團有限公司 55,859.00 15.25%合計合計 366,365.70 100.00%截至本招股說明書簽署日，廣州工控資本的實際控制人為廣州市人民政府。（2）吉科投資 截至本招股說明書簽署日，吉科投資持有發行人 0.34%股權，其基本情況如下：企業名稱企業名稱 深圳吉科投資有限公司 企業類型企業類型 有限責任公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91440300MA5HCTXM62 成立時間成立時間 2022 年 6 月 17 日 注冊資本注冊資本 100 萬元 法定代表人法定代表人 曹懿 住所住所 深圳市福田區蓮花街道福中社區金田路 4028

206、號榮超經貿中心A311-Z16 經營范圍經營范圍 一般經營項目是：以自有資金從事投資活動；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；商務信息咨詢（不含投資類咨詢）；企業管理；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動），許可經營項目是：無 截至本招股說明書簽署日，吉科投資的股權結構如下：序號序號 名稱名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）占比占比 1 曹懿 90.00 90.00%2 田陽 10.00 10.00%合計合計 100.00 100.00%截至本招股說明書簽署日，吉科投資的實際控制人為曹懿。（3）彭靈勇 截

207、至本招股說明書簽署日，彭靈勇持有發行人 0.31%股權。彭靈勇，中國國籍，出生于 1973 年 5 月，住所位于北京市西城區。3、新股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員的關聯關系、新股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員的關聯關系 傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-75 序號序號 新增股東新增股東 其他股東其他股東 關聯關系關聯關系 1 廣州工控資本 廣州工創智控 廣州工創智控的基金管理人為廣州工創匯吉私募基金管理有限公司；廣州工控資本通過全資子公司廣州萬寶長睿投資有限公司持有廣州工創匯吉私募基金管理有限公司 24.94%股權。2 吉科投資 冠翔信達 冠翔信達的普通合

208、伙人東莞粵科鑫泰三十八號創業投資合伙企業（有限合伙）的執行事務合伙人為深圳粵科鑫泰股權投資基金管理有限公司。珠海青鼎泰投資管理有限公司持有深圳粵科鑫泰股權投資基金管理有限公司 55%股權；深圳市青鼎泰投資合伙企業（有限合伙）持有珠海青鼎泰投資管理有限公司 99%的股權；吉科投資為持有深圳市青鼎泰投資合伙企業（有限合伙）15%出資額的有限合伙人。吉科投資實際控制人曹懿同時為發行人股東冠翔信達的持有份額比例 17.7778%有限合伙人、以及冠翔信達的持有份額比例 33.3333%的有限合伙人東莞粵科鑫泰三十八號創業投資合伙企業（有限合伙）的持有出資額比例 52.1739%的有限合伙人。截至本招股說

209、明書簽署日，除上述情況外，新增股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員不存在其他關聯關系。4、新股東與本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員是、新股東與本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員是否存在關聯關系否存在關聯關系 截至本招股說明書簽署日，新增股東與本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在關聯關系。5、新增股東是否存在股份代持情形、新增股東是否存在股份代持情形 截至本招股說明書簽署日，新增股東不存在股份代持情形。（六）本次發行前各股東之間的關聯關系、一致行動關系 截至本招股說明書簽署日，本次發行前各股東間的關聯關系、一致行動關系及關聯股

210、東各自持股比例如下：序序號號 姓名姓名/名稱名稱 持股數持股數（萬股）（萬股）持股比持股比例例 關聯關系、一致行動關系關聯關系、一致行動關系、委托表決權等、委托表決權等 1 陳思寧 141.14 1.25%傲拓泰控、傲拓錦泰的執行事務合伙人為南京學評，南京學評陳思寧控制的企業；傲拓錦鑫的執行事務合伙人為三亞捷控，三亞捷控為陳思寧控制的企業。傲拓泰控、傲拓錦鑫、傲拓錦泰均為陳思寧控制的合伙企業。傲拓泰控 3,183.62 28.11%傲拓錦鑫 607.50 5.36%傲拓錦泰 310.00 2.74%傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-76 序序號號 姓名姓名/名稱名稱 持股數持股數（萬股

211、）（萬股）持股比持股比例例 關聯關系、一致行動關系關聯關系、一致行動關系、委托表決權等、委托表決權等 成都德鼎宜信 156.50 1.38%2023 年 11 月，成都德鼎宜信與陳思寧簽署表決權委托協議，成都德鼎宜信將所持股份對應的表決權、提案權、股東大會召集權等股東權利委托給陳思寧行使，委托期限自協議簽訂之日起至成都德鼎宜信不再持有傲拓科技股份之日止。2 鄒靜 950.00 8.39%鄒靜為沃德融金持股 10%的股東沈勇之妻。沃德融金 947.63 8.37%3 北京國鼎 501.60 4.43%北京國鼎、成都德鼎宜信執行事務合伙人的實際控制人均為周建。成都德鼎宜信 156.50 1.38%

212、4 中化興發 395.00 3.49%武漢高軒為中化興發的執行事務合伙人/基金管理人中化高新投資管理（湖北）有限公司的員工跟投平臺，各合伙人均為中化高新投資管理（湖北）有限公司的員工。武漢高軒 5.00 0.04%5 中車青島 200.00 1.77%中車青島執行事務合伙人的 49%股東為中車資本管理有限公司；柳州民生執行事務合伙人的實際控制人為中國中車集團有限公司。中車資本管理有限公司為中國中車集團有限公司控制的企業。柳州民生 133.125 1.18%6 廣州工控資本 532.00 4.70%廣州工創智控的基金管理人為廣州工創匯吉私募基金管理有限公司；廣州工控資本通過全資子公司廣州萬寶長睿

213、投資有限公司持有廣州工創匯吉私募基金管理有限公司 24.94%股權。廣州工創智控 272.00 2.40%7 冠翔信達 450.00 3.97%冠翔信達的普通合伙人東莞粵科鑫泰三十八號創業投資合伙企業（有限合伙）的執行事務合伙人為深圳粵科鑫泰股權投資基金管理有限公司。珠海青鼎泰投資管理有限公司持有深圳粵科鑫泰股權投資基金管理有限公司 55%股權；深圳市青鼎泰投資合伙企業（有限合伙）持有珠海青鼎泰投資管理有限公司 99%的股權；吉科投資為持有深圳市青鼎泰投資合伙企業（有限合伙）15%份額的有限合伙人。吉科投資實際控制人曹懿同時為發行人股東冠翔信達的持有份額比例 17.7778%有限合伙人、以及冠

214、翔信達的持有份額比例 33.3333%的有限合伙人、東莞粵科鑫泰三十八號創業投資合伙企業（有限合伙）的持有份額比例 52.1739%的有限合伙人。吉科投資 38.00 0.34%（七）公開發售股份對發行人的控制權、治理結構及生產經營產生的影響 本次公開發行股份不涉及發行人股東公開發售股份的情形。（八）入股交易價格明顯異常的股東情況 發行人歷史沿革中，存在部分股東入股價格明顯異常的情況，具體如下：傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-77 序序號號 時間時間 股份變動的具體情況股份變動的具體情況 入股入股/轉讓轉讓價格價格 情況說明情況說明 1 2018 年 2 月 陳思寧受讓饒暉所持發行人

215、 0.1 萬股 8.5 元/股 與 2017 年及 2018 年股權交易價格存在較大差異，高于 2017 年外部投資者長城網際入股價格 2 2018 年 8 月 陳思寧受讓楊團玉所持發行人 0.3 萬股 2.8 元/股、4.5 元/股、8.1 元/股 通過多次交易，每次交易價格波動較大 1、2018 年年 2 月饒暉將持有的月饒暉將持有的 0.1 萬股股份轉讓給陳思寧，定價萬股股份轉讓給陳思寧，定價 8.5 元元/股股 2018 年 2 月 12 日，為提高交易活躍度，饒暉、陳思寧通過新三板交易系統成交了 1,000 股的傲拓科技的股份買賣，最終以 8.5 元/股的價格成交。陳思寧本次真實受讓

216、并持有饒暉持有的傲拓科技股份，不存在代持的情形，不存在糾紛或者潛在糾紛。2、2018 年年 8 月楊團玉與陳思寧之間的轉讓情況月楊團玉與陳思寧之間的轉讓情況 2018 年 8 月 27 日至 8 月 29 日陳思寧與楊團玉成交了三次 1,000 股的股份轉讓，轉讓方均為楊團玉，受讓方為陳思寧，轉讓價格分別為 2.8 元/股、4.5 元/股、8.1 元/股，原因系前期饒暉委托楊團玉代持、陳思寧將間接持股轉變為直接持股的交易后，為提高交易活躍度雙方進行了小額連續的交易。上述交易真實發生，不存在饒暉、楊團玉委托陳思寧代持的情形，不存在糾紛或者潛在糾紛。綜上，發行人歷史沿革中的異常價格股東入股情形主要

217、為提高交易活躍度等原因實施，不涉及法律法規規定禁止持股的主體直接或間接持有發行人股份的情形，不涉及本次發行的中介機構或其負責人、高級管理人員、經辦人員直接或間接持有發行人股份的情形，不涉及以發行人股權進行不當利益輸送的情形。（九）申報時存在私募投資基金等金融產品股東的情況 發行人的非自然人股東中，傲拓泰控、傲拓錦鑫、傲拓錦泰為主要由公司及公司控股子公司職工出資設立的有限合伙持股平臺，冠翔信達、武漢高軒、廈門鈺鑫達系各自合伙人出資設立的有限合伙企業，廣州工控資本、沃德融金、吉科投資系各自股東出資設立的有限責任公司，未采用非公開方式向投資者募集資金設立，不屬于 私募投資基金監督管理暫行辦法、私募投

218、資基金登記備案辦法規定的私募投資基金，因此無需依照相關規定辦理私募投資基金備案手續。除前述股東外，發行人其他非自然人股東均系私募投資基金，其私募投資基金備案及私募投資基金管理人登記情況如下：傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-78 序序號號 股東名稱股東名稱 私募基金信息私募基金信息 管理人信息管理人信息 備案時間備案時間 備案編號備案編號 名稱名稱 登記時間登記時間 登記編號登記編號 1 北京國鼎 2017-08-28 SW7096 北京國鼎私募基金管理有限公司 2015-05-15 P1013413 2 青島常寧 2017-08-16 SW6824 青島地鐵股權投資基金管理有限公司

219、2017-03-07 P1061805 3 中化興發 2020-06-18 SLG313 中化高新投資管理（湖北）有限公司 2020-06-15 P1070997 4 廣州工創智控 2023-08-22 SB9518 廣州工創匯吉私募基金管理有限公司 2016-09-29 P1034098 5 中車青島 2021-05-19 SQM687 中車（北京）轉型升級基金管理有限公司 2020-12-22 P1071664 6 成都德鼎宜信 2022-10-17 SXK789 成都德鼎私募基金管理有限公司 2022-05-09 P1073445 7 鋒蘊創投 2018-02-06 SCA310 南京動

220、平衡投資管理有限公司 2015-07-23 P1019092 8 疌泉美都 2019-01-28 SEZ823 南京廣豐投資管理中心（有限合伙）2017-09-07 P1064663 9 柳州民生 2019-12-13 SJ234 民生股權投資基金管理有限公司 2015-10-27 GC2600011640 十二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的簡要情況（一）董事會成員 公司董事由股東大會選舉產生，任期為 3 年，任期屆滿可連選連任。公司本屆董事會由 9 名董事組成，其中 3 名為獨立董事?，F任董事基本情況如下：序號序號 姓名姓名 在公司擔任的董事職務在公司擔任的董事職務 提名人提名人

221、 本屆董事會任職期限本屆董事會任職期限 1 陳思寧 董事長 董事會 2022.3.22-2025.3.21 2 王善永 董事 董事會 2022.3.22-2025.3.21 3 楊軍 董事 董事會 2022.3.22-2025.3.21 4 范學軍 董事 董事會 2022.3.22-2025.3.21 5 陳曉萍 董事 董事會 2024.9.18-2025.3.21 6 鄒靜 董事 董事會 2022.3.22-2025.3.21 7 蔣恩銘 獨立董事 董事會 2023.5.29-2025.3.21 傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-79 序號序號 姓名姓名 在公司擔任的董事職務在公司擔

222、任的董事職務 提名人提名人 本屆董事會任職期限本屆董事會任職期限 8 張婕 獨立董事 董事會 2023.5.29-2025.3.21 9 蔡貴龍 獨立董事 董事會 2024.9.18-2025.3.21 上述各位董事簡歷如下：陳思寧為公司的實際控制人，其簡歷請參見本節“七、持有發行人百分之五以上股份或表決權的主要股東及實際控制人情況/（一）控股股東、實際控制人的基本情況”。王善永，男，1971 年 9 月出生，中華人民共和國國籍，無境外永久居留權，博士研究生學歷，研究員級高級工程師。2000 年 8 月至 2008 年 5 月，任國網南京自動化研究院自動控制研究所研究中心副總監、PLC 事業部

223、總監；2008 年 10月至 2015 年 8 月，任傲拓有限董事、副總經理；2015 年 8 月至今，任傲拓科技董事、副總經理。楊軍，男，1969 年 10 月出生，中華人民共和國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。1992 年 7 月至 1995 年 4 月，任北京第二印染廠財務科職員；1995 年4 月至 2001 年 1 月，任北京英克科技有限公司市場部經理；2001 年 1 月至 2003年 7 月，任北亞華信科技有限公司項目二部項目經理；2003 年 7 月至 2005 年 5月，任中國衛星通信集團中星在線業務部項目經理；2005 年 5 月至 2008 年 10月，任北京南大蘇富特

224、數碼技術有限公司安全事業部經理；2008 年 10 月至 2015年 8 月，任傲拓有限副總經理；2015 年 8 月至今，任傲拓科技董事、副總經理。范學軍，男，1968 年 4 月出生，中華人民共和國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷。1990 年 7 月至 2021 年 12 月，任安慶市博物館館員；2021 年12 月至今，任青島鐵科電子科技有限公司總經理；2022 年 3 月至今，任傲拓科技董事。陳曉萍，女，1973 年 7 月出生，中華人民共和國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。1994 年 8 月至 1998 年 5 月，任南京市包裝公司材料成本會計；1998年 6 月至 20

225、02 年 10 月，任南京泉峰國際貿易有限公司總賬會計；2002 年 11 月至 2010 年 7 月，任江蘇高通科技實業有限公司會計主管；2010 年 8 月至 2015年 8 月，任傲拓有限財務負責人；2015 年 8 月至今，任傲拓科技財務負責人；2024 年 9 月至今，任傲拓科技董事、財務負責人。鄒靜，女，1969 年 11 月出生，中華人民共和國國籍，無境外永久居留權，傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-80 本科學歷。1990 年 8 月至 2003 年 5 月，任山西法制報社會計；2003 年 5 月至2011 年 1 月，任山西煤炭進出口有限公司會計；2011 年 1

226、月至 2015 年 8 月，任傲拓有限董事；2015 年 8 月至今，任傲拓科技董事。蔣恩銘，男，1971 年 10 月出生，中華人民共和國國籍，無境外永久居留權，博士研究生學歷。1993 年 7 月至 1998 年 8 月，歷任南京大學學生輔導員、團工委副書記、團工委書記；1998 年 8 月至 2002 年 5 月，任南京大學黨委組織部主任科員；2002 年 5 月至 2016 年 2 月，任南京大學新聞傳播學院學工辦主任、黨委副書記；2016 年 2 月至 2022 年 5 月，歷任南京大學學工處副處長、南京大學本科生院思政中心主任；2021 年 7 月至 2024 年 12 月，任南京

227、大學新生學院黨委書記、常務副院長；2024 年 12 月至今，任南京大學法學院黨委書記；2023 年5 月至今，任傲拓科技獨立董事。張婕，女，1980 年 5 月出生，中華人民共和國國籍，無境外永久居留權，博士研究生學歷。2007 年 9 月至 2010 年 6 月在河海大學水利工程博士后流動站從事博士后科研工作；2010 年 7 月至今，歷任河海大學商學院會計學系講師、副教授、教授；2023 年 5 月至今，任傲拓科技獨立董事。蔡貴龍，男，1989 年 10 月生，中華人民共和國國籍，無境外永久居留權，博士研究生學歷。2019 年 6 月至 2019 年 12 月，任香港中文大學會計學院研究

228、助理；2020 年 1 月至今，先后歷任中山大學管理學院博士后、特聘副研究員、副教授；2024 年 9 月至今，任傲拓科技獨立董事。（二）監事會成員 公司監事由股東大會和職工代表大會選舉產生，任期為 3 年，任期屆滿可連選連任。公司監事會由 3 名監事組成，其中股東代表監事 2 名，職工代表監事 1名?，F任監事基本情況如下：序號序號 姓名姓名 在公司擔任的監事職務在公司擔任的監事職務 提名人提名人 本屆監事會任職期限本屆監事會任職期限 1 張博 職工代表監事 職工代表大會 2022.3.22-2025.3.21 2 紀和平 股東代表監事 監事會 2022.3.22-2025.3.21 3 佟玲

229、莉 股東代表監事 監事會 2023.5.29-2025.3.21 上述各位監事簡歷如下：傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-81 張博，男，1977 年 11 月出生，中華人民共和國國籍，無境外永久居留權，研究生學歷，高級工程師。1999 年 7 月至 2003 年 8 月，任江蘇省電力建設第一工程公司技術員；2005 年 7 月至 2008 年 9 月，任南京南瑞自動控制有限公司項目經理；2008 年 10 月至 2015 年 8 月，任傲拓有限研發部經理、副總工程師；2015 年 8 月至 2020 年 10 月，任傲拓科技研發部經理兼副總工程師、監事；2020年 10 月至今任傲拓

230、科技總工程師兼研發中心總監、監事。紀和平，男，1977 年 1 月出生，中華人民共和國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。2006 年 4 月至 2009 年 6 月，任南京創圖自動化有限公司銷售總監；2009 年 6 月至 2015 年 8 月任傲拓有限銷售，2015 年 8 月至 2020 年 11 月，任傲拓科技銷售，2020 年 11 月至今任傲拓科技總經理助理，2021 年 12 月至今任傲拓科技監事。佟玲莉，女，1981 年 9 月出生，中華人民共和國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷。2006 年 7 月至 2011 年 3 月，任江蘇鼎信咨詢有限公司咨詢顧問；2011 年 3

231、 月至 2012 年 7 月，任南京斯貝爾復合材料有限責任公司人事經理；2012 年 8 月至 2017 年 3 月，任江蘇省蘇糧聯合農業發展有限公司綜合部經理；2017 年 4 月至 2018 年 4 月，任江蘇索力德機電科技股份有限公司總經理助理兼人力資源部經理；2018 年 11 月至 2021 年 3 月，任江蘇泰治科技股份有限公司人力資源部經理；2021 年 4 月至今，任傲拓科技人力資源部經理；2023 年 5 月至今任傲拓科技監事。（三）高級管理人員 公司高級管理人員基本情況如下：序號序號 姓名姓名 在公司擔任的職務在公司擔任的職務 1 陳思寧 總經理 2 楊軍 副總經理 3 王

232、善永 副總經理 4 陳會仙 董事會秘書 5 陳曉萍 財務負責人 上述各位高級管理人員簡歷如下：陳思寧，公司總經理，其簡歷請參見本節“七、持有發行人百分之五以上股傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-82 份或表決權的主要股東及實際控制人情況/（一）控股股東、實際控制人的基本情況”。楊軍，公司副總經理，其簡歷請參見本節之“（一）董事會成員”。王善永，公司副總經理，其簡歷請參見本節之“（一）董事會成員”。陳會仙，女，1983 年 6 月出生，中華人民共和國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2007 年 8 月至 2012 年 1 月，任南京維拓科技有限公司總經理助理；2012 年 2 月至 2

233、015 年 7 月，任傲拓有限綜合管理部經理；2015 年 8 月至今，任傲拓科技董事會秘書兼綜合管理部經理。陳曉萍，公司財務負責人，其簡歷請參見本節之“（一）董事會成員”。（四）核心技術人員 公司核心技術人員的基本情況如下：序號序號 姓名姓名 職務職務 1 陳思寧 總經理 2 王善永 副總經理 3 張博 總工程師 陳思寧為公司的實際控制人，其簡歷請參見本節“七、持有發行人百分之五以上股份或表決權的主要股東及實際控制人情況/（一）控股股東、實際控制人的基本情況”。王善永，其簡歷請參見本節之“（一）董事會成員”。張博，其簡歷請參見本節之“（二）監事會成員”。（五）董事、監事、高級管理人員及核心技

234、術人員的兼職情況 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在除公司及其控股子公司以外的其他單位兼職情況如下：姓名姓名 在發行人所在發行人所任職務任職務 兼職單位兼職單位 兼職職務兼職職務 關聯關系關聯關系 陳思寧 董事長、總經理 南京學評信息科技有限公司 執行董事 實際控制人控制的企業、控股股東執行事務合伙人 傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-83 姓名姓名 在發行人所在發行人所任職務任職務 兼職單位兼職單位 兼職職務兼職職務 關聯關系關聯關系 三亞捷控智能科技有限公司 執行董事 實際控制人控制的企業、公司 5%以上股東傲拓錦鑫執行事務合伙人 北京南大蘇富特信

235、息科技有限公司 董事 實際控制人控制的企業 王善永 董事、副總經理 北京南大蘇富特信息科技有限公司 董事 實際控制人控制的企業 東南大學 校外碩士生導師-楊軍 董事、副總經理 三亞捷控智能科技有限公司 監事 實際控制人控制的企業、公司 5%以上股東傲拓錦鑫執行事務合伙人 范學軍 董事 北京金山上文化傳播有限公司 執行董事、總經理-南京訊邦科技實業有限責任公司 監事-鄒靜 董事 瀾滄田豐林下三七種植管理有限公司 董事-蔣恩銘 獨立董事 南京大學 法學院黨委書記-江蘇省財稅金融法研究會 常務理事-蔡貴龍 獨立董事 中山大學管理學院 副教授-深圳市正弦電氣股份有限公司 獨立董事-張婕 獨立董事 河海

236、大學 商學院會計學系教授-南京捷?？萍脊煞萦邢薰?獨立董事-張博 監事、總工程師、研發中心總監 南京青驄影視文化傳媒有限公司 監事-紀和平 監事、總經理助理 三亞捷控智能科技有限公司 總經理 實際控制人控制的企業、公司 5%以上股東傲拓錦鑫執行事務合伙人（六）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間的親屬關系 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間不存在親屬關系。傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-84（七）最近三年是否涉及行政處罰、監督管理措施、紀律處分或自律監管措施、被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查情況 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監

237、事、高級管理人員及核心技術人員最近三年不涉及行政處罰、監督管理措施、紀律處分或自律監管措施、被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查情況。十三、發行人與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簽署的重大協議及履行情況 截至本招股說明書簽署日，除董事鄒靜外，在公司任職并領取薪酬的董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員及核心技術人員均與公司簽訂了勞動合同/退休返聘合同、保密協議、競業限制協議。獨立董事與公司簽訂了獨立董事聘任合同。上述合同、協議均正常履行，不存在違約的情形。除上述情形外，公司未與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簽訂對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的其他協議。十四、董事

238、、監事、高級管理人員及核心技術人員及其近親屬直接或間接持有發行人股份的情況 截至招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬直接或間接持有公司股份的情況如下表所示：序序號號 姓名姓名 職務職務或親屬關或親屬關系系 直接持直接持股比例股比例 間接持股比間接持股比例例 通過何公司間通過何公司間接持股接持股 合并持股比合并持股比例例 1 陳思寧 董事長、總經理 1.25%16.36%傲拓泰控、傲拓錦鑫、傲拓錦泰 17.61%2 鄒靜 董事 8.39%-8.39%3 王善永 董事、副總經理-2.48%傲拓泰控、傲拓錦鑫、傲拓錦泰 2.48%4 張博 監事、總工程師-1.24%

239、傲拓泰控、傲拓錦鑫、傲拓錦泰 1.24%5 沈勇 鄒靜的配偶-0.84%沃德融金 0.84%傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-85 序序號號 姓名姓名 職務職務或親屬關或親屬關系系 直接持直接持股比例股比例 間接持股比間接持股比例例 通過何公司間通過何公司間接持股接持股 合并持股比合并持股比例例 6 楊軍 董事、副總經理-0.75%傲拓泰控、傲拓錦鑫、傲拓錦泰 0.75%7 范學軍 董事、青島鐵科總經理-0.66%傲拓錦鑫、傲拓錦泰 0.66%8 陳會仙 董事會秘書、綜合管理部經理-0.55%傲拓泰控、傲拓錦鑫、傲拓錦泰 0.55%9 紀和平 監事、總經理助理-0.38%傲拓泰控、傲拓

240、錦鑫、傲拓錦泰 0.38%10 陳曉萍 董事、財務負責人-0.20%傲拓泰控、傲拓錦鑫、傲拓錦泰 0.20%11 陳宇彥 實控人弟弟、投資總監-0.13%傲拓錦泰 0.13%12 佟玲莉 監事、人力資源部經理-0.12%傲拓錦鑫、傲拓錦泰 0.12%13 陳戈 實控人父親-0.05%傲拓泰控、傲拓錦泰 0.05%合計合計 33.40%十五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近二年變動情況（一）董事變動情況 最近兩年，公司董事變動情況如下：變動時間變動時間 變動前變動前 變動后變動后 變動原因變動原因 2022.3.22 陳思寧、王善永、楊軍、鄒靜、陳戈、鄧小剛、王福來王福來 陳思寧、王善

241、永、楊軍、鄒靜、陳戈、鄧小剛、范學軍范學軍 董事會換屆選舉，董事王福來因個人原因辭去董事職務，選舉公司子公司青島鐵科總經理范學軍為董事 2023.5.29 陳思寧、王善永、楊軍、鄒靜、陳戈陳戈、鄧小剛、范學軍 陳思寧、王善永、楊軍、鄒靜、鄧小剛、范學軍、蔣恩銘、趙多政、張婕蔣恩銘、趙多政、張婕 董事陳戈因個人原因辭去董事職務；為完善公司法人治理結構，新增蔣恩銘、趙多政、張婕三位獨立董事 2024.9.18 陳思寧、王善永、楊軍、鄒靜、鄧小剛鄧小剛、范學軍、蔣恩銘、趙趙多政多政、張婕 陳思寧、王善永、楊軍、鄒靜、陳曉萍陳曉萍、范學軍、蔣恩銘、蔡貴龍蔡貴龍、張婕 董事鄧小剛、獨立董事趙多政因個人原

242、因辭去董事職務；為完善公司法人治理結構，新增陳曉萍為公司董事，新增蔡貴龍為公司獨立董事。2022 年 3 月 22 日，公司召開 2021 年年度股東大會，選舉陳思寧、王善永、傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-86 楊軍、鄒靜、陳戈、鄧小剛和范學軍為傲拓科技第三屆董事會董事。同日，公司召開第三屆董事會第一次會議，選舉陳思寧為董事長。2023 年 5 月 29 日，公司召開 2022 年年度股東大會，鑒于 2023 年 5 月陳戈因個人原因辭去公司董事職務，為完善公司法人治理結構，新增蔣恩銘、趙多政、張婕三位獨立董事。2024 年 9 月 18 日，公司召開 2024 年第二次臨時股東大

243、會，鑒于董事鄧小剛、獨立董事趙多政因個人原因辭去董事職務；為完善公司法人治理結構，新增陳曉萍為公司董事，新增蔡貴龍為公司獨立董事。（二）監事變動情況 最近兩年，公司監事變動情況如下：時間時間 變動前變動前 變動后變動后 變動原因變動原因 2023.5.29 張博、紀和平、楊磊楊磊 張博、紀和平、佟玲莉佟玲莉 楊磊系公司原股東，因個人原因退出持股并辭去監事職務，公司選聘佟玲莉為公司監事 2023 年 5 月 29 日，公司召開 2022 年年度股東大會，鑒于楊磊因個人原因退出持股并辭去監事職務，為保證公司監事會工作的正常運行，增補佟玲莉為公司監事。（三）高級管理人員變動情況 最近兩年，公司高級管

244、理人員為陳思寧、王善永、楊軍、陳會仙和陳曉萍，未發生變動。（四）核心技術人員變動情況 最近兩年，公司核心技術人員為陳思寧、王善永和張博，未發生變動。（五）最近兩年，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生重大變化 最近兩年，發行人董事、監事因發行人董事、監事個人原因及治理結構優化等原因發生了調整和增補，但發行人主要經營管理團隊保持穩定，高級管理人員、核心技術人員未發生變化，未影響發行人經營決策的穩健性、核心技術及可持續傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-87 經營能力。上述人員任職情況的變化符合 公司法 及當時公司章程的相關規定，并已履行了必要的法律程序，未發生重大不利變化。十六

245、、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外投資情況 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員不存在與公司及其業務相關的其他對外投資情況。除直接或間接持有公司股權外，本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的對外投資情況如下：姓名姓名 在發行人在發行人職務職務 投資單位投資單位 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）持股比例持股比例 陳思寧 董事長、總經理 北京南大蘇富特信息科技有限公司 549.71 53.27%王善永 董事、副總經理 北京南大蘇富特信息科技有限公司 549.71 12.73%楊軍 董事、副總經理 北京南大蘇富特信息科技有限公司 549.71 1.98

246、%張博 監事、總工程師 北京南大蘇富特信息科技有限公司 549.71 5.66%張博 監事、總工程師 南京青驄影視文化傳媒有限公司 100.00 1.00%紀和平 監事、總經理助理 北京南大蘇富特信息科技有限公司 549.71 0.99%范學軍 董事、青島鐵科總經理 青島天棕廣告文化傳播有限公司 100.00 70.00%范學軍 董事、青島鐵科總經理 青島湘粵徐記海鮮餐飲有限公司 50.00 80.00%范學軍 董事、青島鐵科總經理 青島風馭廣告傳媒科技有限公司 20.00 80.00%范學軍 董事、青島鐵科總經理 青島金匯富民農業綜合開發有限責任公司 50.00 25.00%范學軍 董事、青

247、島鐵科總經理 北京金山上文化傳播有限公司 50.00 50.00%范學軍 董事、青島鐵科總經理 南京訊邦科技實業有限責任公司 51.00 27.00%鄒靜 董事 深圳田豐農業科技有限公司 5,000.00 20.00%鄒靜 董事 瀾滄田豐林下三七種植管理有限公司 5,000.00 20.00%鄒靜 董事 上海歐擎北源投資管理合伙企業（有限合伙）27,300.00 2.20%鄒靜 董事 上海德澤蔓瀧健康管理咨詢中心（有限合伙）1,000.00 20.00%除上述對外投資外，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員無其他重大對外投資情況，上述人員的對外投資均未與發行人業務產生利益沖突。傲拓科技股

248、份有限公司 招股說明書 1-1-88 十七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬情況（一）薪酬組成、確定依據及履行的程序 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬由工資、獎金等組成。公司董事不在公司領取薪酬或津貼。獨立董事在公司領取獨立董事津貼。公司董事會下設薪酬與考核委員會，主要負責研究公司董事及高級管理人員的考核標準，進行考核并提出建議；負責研究、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案。經公司 2022 年度股東大會審議通過，獨立董事津貼為 8 萬元/年。（二）報告期內薪酬總額占發行人利潤總額的比例 報告期內，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬總額及其占公司利潤總

249、額的比例如下：單位：萬元 項目項目 2024 年年 1-9 月月 2023 年度年度 2022 年度年度 2021 年度年度 薪酬總額 367.74 534.28 432.43 314.71 利潤總額 5,868.49 5,840.31 4,230.66 3,395.30 占比占比 6.27%9.15%10.22%9.27%（三）最近一年薪酬具體情況 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近一年從發行人及其關聯企業獲得收入情況如下：姓名姓名 在發行人所任職務在發行人所任職務 2023 年度薪酬年度薪酬（萬元）（萬元）是否在公司關聯方領薪是否在公司關聯方領薪 陳思寧 董事長、總經理 83.91

250、 否 王善永 董事、副總經理 86.60 否 楊軍 董事、副總經理 80.01 否 范學軍 董事、青島鐵科總經理 30.32 否 陳曉萍 董事、財務負責人 38.62 否 鄒靜 董事-否 蔣恩銘 獨立董事 6.00 否 傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-89 姓名姓名 在發行人所任職務在發行人所任職務 2023 年度薪酬年度薪酬（萬元）（萬元）是否在公司關聯方領薪是否在公司關聯方領薪 張婕 獨立董事 6.00 否 蔡貴龍 獨立董事-否 張博 職工代表監事、總工程師 83.67 否 紀和平 股東代表監事、總經理助理 52.58 否 佟玲莉 股東代表監事、人力資源經理 34.04 否 陳會

251、仙 董事會秘書、綜合管理部經理 38.59 否 上述人員的薪酬包括公司現任董事、監事、高級管理人員及核心技術人員2023 年全年工薪、獎金、津貼及所享受的其他待遇等，公司目前未設置退休金計劃。十八、已經制定或實施的股權激勵或期權激勵及相關安排（一）員工持股平臺情況 為建立健全公司長效激勵機制，充分調動員工的積極性和創造性，同時為了回報其對公司做出的貢獻，發行人采用間接持股的方式對員工進行股權激勵。截至本招股說明書簽署日，發行人設有 2 個員工持股平臺，即傲拓錦鑫和傲拓錦泰。同時，發行人控股股東傲拓泰控為持股平臺，其合伙人中包含外部投資人及公司員工。傲拓泰控中的員工，參照員工股權激勵計劃的財產份

252、額的流轉、退出機制進行管理。1、傲拓泰控、傲拓泰控 傲拓泰控的基本情況參見本節“七、持有發行人百分之五以上股份或表決權的主要股東及實際控制人情況/（一）控股股東、實際控制人的基本情況”。2、傲拓錦鑫、傲拓錦鑫 傲拓錦鑫的基本情況參見本節“七、持有發行人百分之五以上股份或表決權的主要股東及實際控制人情況/（三）其他持有發行人百分之五以上股份或表決權的主要股東的基本情況”。3、傲拓錦泰、傲拓錦泰 傲拓錦泰的基本情況參見本節“七、持有發行人百分之五以上股份或表決權的主要股東及實際控制人情況/（三）其他持有發行人百分之五以上股份或表決傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-90 權的主要股東的基本情

253、況”。（二）發行人股權激勵實施情況 2015 年，傲拓有限擬在新三板掛牌，為保證創始團隊對傲拓科技的控制，由原傲拓有限原控股股東蘇富特的投資人及員工股東、增資加入的員工出資設立傲拓泰控，陳思寧控股的南京學評擔任傲拓泰控執行事務合伙人。傲拓錦鑫系 2021 年以增資方式成為發行人股東的員工持股平臺，傲拓錦泰系 2023 年以增資方式成為發行人股東的員工持股平臺，其設立背景均為發行人擬進行融資，員工看好公司未來的發展，參與員工持股計劃。（三）員工持股平臺不屬于私募投資基金 傲拓泰控、傲拓錦鑫、傲拓錦泰設立至今不存在以任何公開或非公開方式向任何投資者、特定對象募集私募基金的情形，不存在將資產委托基金

254、管理人管理，向第三方支付管理費或績效分成的情形，亦不存在作為基金管理人設立、管理任何私募投資基金的情形，不屬于中華人民共和國證券投資基金法、私募投資基金監督管理暫行辦法 和 私募投資基金登記備案辦法 規范的私募投資基金，無需進行私募基金備案。（四）股權激勵員工離職后股份處理及股份鎖定期安排 2023 年 12 月 10 日，公司召開股東大會，審議通過了傲拓科技股份有限公司員工持股計劃，將傲拓泰控、傲拓錦鑫、傲拓錦泰中的員工合伙人統一納入員工持股計劃進行管理。1、股權激勵員工離職后股份處理、股權激勵員工離職后股份處理 持股員工的服務期為自登記成為合伙企業合伙人之日起 5 年的期間。退出原則區分公

255、司是否上市、服務期是否屆滿，具體如下：（1）公司已上市、服務期屆滿的：在二級市場上出售股票。（2）公司已上市、服務期未屆滿的：在職持股員工要求退出的，按照已服務年限比例確定可在二級市場上出售股票數量，剩余不可出售部分可在合伙企業內轉讓；持股員工因離職退出的，轉讓給執行事務合伙人或其指定的合伙人，轉讓價格為原始投資成本。（3）公司未上市、服務期屆滿的：按照年化 5%的收益率與轉讓時持有份額傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-91 對應的賬面凈資產孰高的價格轉讓給執行事務合伙人或其指定的第三方。（4）公司未上市、服務期未屆滿的：按照原始出資成本轉讓給執行事務合伙人或其指定的第三方。已實施的員

256、工持股中員工合伙人正常退休的，可以繼續持有公司股份。2、股份鎖定期安排、股份鎖定期安排 傲拓泰控、傲拓錦鑫、傲拓錦泰持有的傲拓科技股份，鎖定期為公司上市后36 個月。（五）股權激勵對公司經營狀況、財務狀況、控制權變化等的影響 1、對公司經營狀況的影響、對公司經營狀況的影響 公司實施股權激勵，有利于建立良好的價值分配體系，激勵與約束公司的員工，使公司員工能夠分享公司成長帶來的收益，增強隊伍凝聚力，促進公司持續、穩定發展。2、對公司財務狀況的影響、對公司財務狀況的影響 為公允地反映股權激勵對公司財務狀況的影響，公司對股權激勵確認了股份支付費用。公司的股份支付費用按照授予對象的所屬部門及職能分別計入

257、銷售費用、管理費用、研發費用或營業成本等科目，具體情況如下：單位：萬元 項目項目 2024 年年 1-9 月月 2023 年度年度 2022 年度年度 2021 年度年度 銷售費用 105.39 46.90 -管理費用 269.43 2,848.77 -研發費用 52.77 8.48 -營業成本 17.25 1.28 -合計合計 444.83 2,905.42 -公司股份支付費用的會計處理請參見本招股說明書“第六節 財務會計信息與管理層分析/四、主要會計政策和會計估計”。3、對公司控制權的影響、對公司控制權的影響 本次發行前，發行人實際控制人控制了公司 38.83%的股份。傲拓泰控、傲拓錦鑫、

258、傲拓錦泰均由發行人實際控制人陳思寧控制。員工持股計劃的實施，不會影響公司控制權穩定。除上述情況外，截至招股說明書簽署日，公司不存在正在執行的對董事、監傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-92 事、高級管理人員、核心技術人員和員工實行的其他股權激勵及其他制度安排，亦不存在其他上市后的行權安排。十九、發行人員工情況（一）員工基本情況（一）員工基本情況 報告期各期末，公司員工人數分別為 181 人、213 人、257 人和 268 人。截至 2024 年 9 月末，公司員工的具體構成情況如下：項目項目 結構結構 員工數量（人）員工數量（人）員工占比員工占比 按職能劃分按職能劃分 管理人員 34

259、 12.69%生產人員 67 25.00%銷售人員 63 23.51%技術支持人員 50 18.66%研發人員 54 20.15%合計合計 268 100.00%按學歷劃分按學歷劃分 碩士及以上 41 15.30%本科 137 51.12%大專 49 18.28%大專以下 41 15.30%合計合計 268 100.00%按年齡劃分按年齡劃分 30 歲及以下 95 35.45%31-40 歲 111 41.42%41-50 歲 51 19.03%51 歲及以上 11 4.10%合計合計 268 100.00%（二）執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度等情況（二）執行社會保障制度、住房制度改

260、革、醫療制度等情況 報告期各期末，發行人及其子公司繳納各項社會保險及住房公積金的情況如下：單位：人 時間時間 2024 年年 9 月月 30 日日 2023 年年 12 月月 31 日日 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 員工總人數 268 257 213 181 傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-93 時間時間 2024 年年 9 月月 30 日日 2023 年年 12 月月 31 日日 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 員工社會保險繳納情況員工社會保險繳納情況 已繳納人數 264 252 2

261、08 175 繳納比例=已繳納人數員工總人數 98.51%98.05%97.65%96.69%在職未繳納人數 4 5 5 6 其中：當月入職 1 1 1 1 當月離職-1 退休返聘人員 2 3 4 4 已達到繳納年限 1 1-員工員工住房公積金住房公積金繳納情況繳納情況 已繳納人數 263 251 207 175 繳納比例=已繳納人數員工總人數 98.13%97.67%97.18%96.69%在職未繳納人數 5 6 6 6 其中：當月入職 1 1 2 1 當月離職-1 退休返聘人員 2 3 4 4 已達到繳納年限 1 1-住房公積金賬戶問題 1 1-發行人存在未為部分員工繳納社會保險、住房公積

262、金的情形，原因為：（1）員工當月入職，尚未辦理社會保險、住房公積金的繳納；（2）員工當月離職，離職時間早于社會保險、住房公積金繳納時間；（3）退休返聘人員無需繳納社會保險、住房公積金；（4）員工社會保險、住房公積金已達到繳納年限；（5）員工因個人住房公積金賬戶問題，因此無法繳納住房公積金。傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-94 第第五五節節 業務和技術業務和技術 一、發行人主營業務、主要產品的情況（一）公司經營的主要業務和主要產品 1、主營業務基本情況、主營業務基本情況 發行人是一家專注于可編程邏輯控制器（PLC）研發、生產和銷售的國家級專精特新“小巨人”企業，其中，中大型 PLC 為

263、發行人的核心產品。發行人是國內最早一批從事中大型 PLC 自主開發的科技創新型企業，成立至今近二十年一直從事 PLC 的國產化研究工作，目前已開發形成 NA 通用系列和 NJ 自主可控系列兩大產品系列，實現軟硬件自主可控，元器件國產化率最高可達 100%。目前，發行人的產品廣泛應用于水利水電、石油石化、船舶、軌道交通、國防、市政、冶金等領域，逐步打破國際品牌在我國中大型 PLC 市場的絕對壟斷地位，在工業控制系統核心控制器領域實現了關鍵技術的自主化突破，并在多個重點領域實現產業化應用。發行人憑借研發、產品、技術服務和質量控制等綜合競爭優勢，積極尋求與下游行業龍頭企業開展多方位合作，積累了一批優

264、質的穩定合作的行業用戶。經過多年的產業化實踐經驗，發行人深刻理解各下游行業對控制系統安全性、可靠性的核心要求，依托自主研發的各項核心技術實現產品突破，為重要基礎設施的國產化升級提供了強有力支撐。發行人的 PLC 產品已應用于眾多關鍵領域自主可控項目，包括長江三峽集團三峽水電站機組自主可控改造項目、華電集團貴州洪家渡水電站自主可控水電站計算機監控系統項目、南水北調東線水利樞紐江都四站改造項目、中國石化集團勝利油田生產信息化建設項目、青島地鐵四號線基于自主化 PLC 構建安全可控的城市軌道交通 BAS 系統項目、安徽省淮河河道管理局的淮河干流全線閘門自動化監控系統項目、華電集團寧東風場 4*1.5

265、MW 風電改造項目、華電集團福清 6.2MW 海上風電項目、南方電網惠州抽水蓄能電廠監控系統改造項目、三峽北線船閘現地控制系統自主可控改造項目等眾多重要基礎工業和重大基礎設施項目，助力客戶實現工業自動化控制升級與供應鏈自主可控。憑借自身的產品技術優勢以及國家自主可控戰略的快速發展，發行人進入高速發展期，2021 年至 2023 年營業收入和凈利潤均大幅增長，營業收入與凈利潤傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-95 復合增長率超過 30%。中大型PLC作為工業領域的關鍵工業控制器，是工業軟件的重要組成部分，廣泛應用于關乎國計民生的基礎工業領域。加強工業控制系統的安全自主可控是國家近年來重要

266、的戰略方向之一，唯有加速推進國產化進程、構建安全可控的工控產品技術體系，才能真正掌握工控安全的主動權。發行人以自主可控為目標，圍繞 PLC 的關鍵技術方向形成了一系列以可編程性技術、強實時性技術、通信技術、高可靠性技術、信息安全技術、行業應用技術為代表的核心技術體系，突破了多語言可編程、異構嵌入式軟件、熱備冗余、內生信息安全等關鍵核心技術。發行人自主研發的 NAPro 集成開發環境軟件及自主研發的 PLC 嵌入式軟件部署于國產硬件平臺，在底層技術上擺脫對國外供應鏈的依賴。截至報告期末，發行人已取得 33 項授權發明專利，且均應用于主營業務，建立起了較為突出的知識產權優勢。近三年內，發行人承擔了

267、多項重大科技攻關項目，包括工業和信息化部產業基礎再造和制造業高質量發展專項項目等部委級重大科技項目，以及江蘇省工業和信息化廳產業轉型升級專項資金關鍵核心技術攻關項目、江蘇省科學技術廳科技成果轉化專項資金揭榜掛帥的戰略產品重大創新項目等省級重大科技項目。中大型 PLC 產品具有較高的技術門檻與市場壁壘，國內中大型 PLC 市場過往被德國西門子、美國羅克韋爾、法國施耐德等國際品牌長期壟斷。作為國產PLC 的優勢企業，發行人憑借強大的研發實力、可靠的產品性能和優質的本土化服務逐步獲得客戶和權威部門認可，并榮獲中央軍委科學技術委員會 2024 年度軍事科學技術進步獎一等獎、水利部 2022 年度大禹水

268、利科學技術獎科技進步獎一等獎、國家級專精特新“小巨人”、工信部 2018 年工業強基工程一條龍應用計劃示范企業等眾多榮譽。2、主要產品或服務的基本情況、主要產品或服務的基本情況（1）PLC 產品產品 PLC（Programmable Logic Controller）可編程邏輯控制器，是一種結合了微電子技術、計算機技術、通信技術發展起來的通用控制器，使人類對工業過程的控制可以通過信息化、自動化的方式完成。PLC 內部運行軟件程序，執行邏輯控制、定時、計數和數學運算等功能，并通過數字量和模擬量的輸入/輸出（I/O）來采集信號與控制設備，實現各種受控設備、系統、產線、工業流程在無人工干傲拓科技股份

269、有限公司 招股說明書 1-1-96 預下穩定、高效地運行。PLC 是一種支持用戶二次開發的控制器，下游行業的工程師根據使用需求在 PLC 的開發平臺中編寫用戶程序，用戶通過修改程序可使PLC 執行不同的控制邏輯，以適應不同使用場景的功能需要，因此 PLC 被命名為“可編程”邏輯控制器。PLC 的通用性、可編程性使 PLC 成為各行各業廣泛使用的控制器。公司的 PLC 產品根據自主可控程度可分為 NA 通用系列 PLC 與 NJ 自主可控系列 PLC，兩大系列 PLC 均為公司自主研發的產品，其中 NA 通用系列 PLC產品的核心處理器主要采用國外的 ARM 和 X86 等架構的芯片，NJ 自主

270、可控系列 PLC 的核心處理器主要采用國內龍芯、飛騰等國產芯片并搭配自主嵌入式操作系統，同時在存儲芯片、模擬芯片等關鍵元器件方面均形成了成熟的國產化方案。公司在開發NJ自主可控系列PLC產品過程中采取了硬件設計分類分級策略、硬件加固設計、多輪應力篩選等措施，解決了部分國產元器件成熟度不足等問題。1）中大型）中大型 PLC 目前，發行人的中大型 PLC 包括 NA300/NJ300 系列中型 PLC、NA400/NJ400系列中大型PLC和NJ600系列大型PLC。發行人的中大型PLC均為模塊式架構，具體的模塊種類包括 CPU 模塊、I/O 模塊、通信模塊、功能模塊等不同種類的模塊及附件，根據用

271、戶的具體需求確定具體的模塊搭配組合。中大型 PLC 主要應傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-97 用于大型工業自動化系統中，此類應用場景中受控設備數量及種類眾多、空間位置分散，因此要求 PLC 具備模塊化擴展能力從而實現對各種受控設備的控制，PLC的模塊之間通過內部通信協議互連組合形成一個功能完整的PLC控制系統。發行人典型的中大型 PLC 控制系統結構示意圖如下：公司中大型 PLC 產品的具體介紹如下：系列系列 型號型號 產品圖示產品圖示 產品技術特點產品技術特點 600 系列 NJ600 模塊化設計，包含 CPU 模塊、SOE 模塊、I/O 模塊、通信模塊、電源模塊及脈沖、高速計數

272、、測溫等特殊功能模塊；支持 IEC61131-3 和 GB/T15969.3 標準的梯形圖（LD）、指令表（IL）、結構化文本（ST）、功能塊圖（FBD）、順序功能圖（SFC）標準 PLC 編程語言，支持 C/C+、python 等多種高級編程語言；中大型 PLC 所有模塊采用智能化設計，400 系列與 600400 系列 NA400 傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-98 系列系列 型號型號 產品圖示產品圖示 產品技術特點產品技術特點 NJ400 系列實現全方位冗余功能，包括電源冗余、CPU 冗余、網絡冗余、現場總線冗余、I/O 冗余等冗余結構；支持多種現場總線、工業以太網通信協議、

273、自定義協議；電磁兼容性等級最高達到 IEC61000-4 系列標準 4 級（最高）水平，滿足能源電力等電氣環境復雜的場景使用。300 系列 NA300 NJ300 2）小型）小型 PLC 目前，發行人的小型 PLC 包括 NA200/NJ200 系列小型 PLC、NA2000 系列物聯網型 PLC。發行人的 200 系列、2000 系列 PLC 為整體式小型 PLC，CPU 模塊集成了電源、I/O、通信等功能，并可根據使用需要擴展少量的外圍模塊。系列系列 型號型號 產品圖示產品圖示 產品技術特點產品技術特點 200 系列 NJ200 小型 PLC 包括 200 系列小型 PLC 及 2000

274、系列物聯網型PLC，均為一體化設計，本機自帶 I/O 功能并支持少量模塊擴展；具備豐富的運動控制功能，支持高速計數、AB 相、單相、單相帶方向、單相測頻等多種計數模式；支持高速輸出功能（最大 200KHz 脈沖輸出、支持多種高速脈沖輸出指令）；支持 PID 運算功能，可實現壓力、溫度等閉環控制。NA200 2000系列 NA2000 （2）RTU 產品產品 RTU（Remote Terminal Unit，遠程測控終端）是一種用于監視、控制與數據采集的遠程控制終端，具有數據采集、存儲、控制輸出、通信等功能，能接收遠程主計算機的操作指令，通常應用于通信距離較長、復雜環境的工業現場。發行人的 RT

275、U 主要應用于石油石化行業，是油田信息化系統的底層測控核心單元，實現對油田生產現場的實時監測、遠程控制、遠程調參。傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-99 系列及型號系列及型號 產品圖示產品圖示 產品特點產品特點 NARTU 具有以太網接口、RS232 接口、RS485 接口、ZigBee 無線通信接口、數字量輸入接口、數字量輸出接口、模擬量輸入接口和 I/O 擴展模塊接口等；支持 I/O 擴展，最大可擴展 8個 I/O 模塊；通過以太網接口對 RTU 進行編程，實現復雜的邏輯控制，實現數據采集和上送（3）其他）其他 除前述產品外，發行人還提供包括人機交互觸摸屏、交換機、傳感器、SCAD

276、A組態軟件等其他產品，主要為配合下游客戶對 PLC、RTU 等產品的使用而進行的配套銷售。同時，發行人會根據下游需求為部分客戶提供系統集成及技術開發服務。3、主營業務收入構成及特征、主營業務收入構成及特征 按產品類別分類，發行人報告期內主營業務收入構成如下：單位：萬元 類別類別 2024 年年 1-9 月月 2023 年度年度 2022 年度年度 2021 年度年度 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 中大型 PLC 11,623.11 74.63%13,902.01 70.59%9,208.08 64.87%7,176.16 62.73%小型 PL

277、C 1,456.49 9.35%2,292.89 11.64%1,846.79 13.01%848.56 7.42%NARTU 667.30 4.28%1,173.52 5.96%1,194.41 8.41%852.90 7.46%其他 1,827.57 11.73%2,326.03 11.81%1,945.19 13.70%2,562.59 22.40%其中：集成業務 1,480.40 9.51%1,002.90 5.09%1,078.29 7.60%1,048.94 9.17%研發或技術服務 64.15 0.41%932.80 4.74%56.19 0.40%907.32 7.93%合計合

278、計 15,574.47 100.00%19,694.44 100.00%14,194.48 100.00%11,440.20 100.00%（二）公司主要經營模式 1、銷售模式、銷售模式 公司結合行業和客戶特點，采用直銷為主、貿易為輔的銷售模式，其中直銷模式下公司將產品直接銷售給客戶，貿易模式下公司將產品以買斷形式銷售給貿易商客戶。公司的營銷中心按行業及區域劃分工作范圍，由銷售經理負責該行業及區域主要的市場開拓，同時負責了解客戶的實際需求，根據市場部制定的價格政策與客戶確定銷售產品的品種、價格、數量、交貨時間等，并根據公司的業務傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-100 流程與客戶簽訂銷

279、售合同。報告期內，公司取得銷售訂單的主要方式為商務談判。公司的產品以中大型 PLC 為主，主要應用于水利水電、石油石化、船舶、軌道交通、國防、市政、冶金等領域，主要客戶群體為該領域的系統集成商、機械設備制造商及終端客戶，采取直銷模式有助于公司及時了解客戶需求、提高客戶服務質量、加快技術開發響應速度。同時，由于工業自動化控制產品涉及的下游應用場景廣泛，客戶遍布不同地域、不同行業，貿易商通常在特定行業或地域具有一定的客戶資源，通過貿易商實現產品銷售有助于公司拓寬銷售渠道。2、采購模式、采購模式 公司設有采購部和質量部，在供應商管理、采購過程控制、進料檢測管理等方面制定了相關管理制度，建立了規范的采

280、購作業流程。公司采購部主要負責物資采購，具體職責包括供應商考察、規劃物資采購的品種數量、時間周期等，確保按時、按質、按量提供生產和運營所需的各類物資。公司根據“以銷定產、以產定采”的策略執行原材料采購，同時結合原材料的安全庫存、采購周期和原材料價格變動預期等制定采購計劃。公司通常先由營銷中心進行市場預測，生產中心根據市場預測形成備貨計劃，并進行定期動態調整。備貨計劃評審通過后形成采購計劃，采購部門依據采購計劃和備貨計劃進行供應商遴選，綜合評判后確認最終供應商，完成下單。原材料到貨后先由質量部門進行來料檢驗，檢測合格后入庫。3、研發模式、研發模式 公司作為高新技術企業，自主研發是企業重要的技術獲

281、取途徑。公司已設立專門的研發中心，負責新產品及技術的研發、產品過程開發及產品試驗驗證等職能。研發中心內設研發一部、研發二部、研發三部、研發四部及測試部五個部門，由總工程師分管。公司同時制定了 研發設計管理制度 設計和開發控制程序等相關的內部管理文件。公司的研發流程主要包括策劃階段、設計開發階段、測試階段、確認階段。公司的研發流程如下：傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-101 策劃階段策劃階段：新研發項目在策劃階段由總工程師提交設計和開發任務書，經總經理審批通過后指定項目負責人。項目負責人根據任務書等相關資料編制設計和開發計劃，明確項目組配置、項目進度安排、研發輸入內容、研發輸出內容等初

282、步要素，經研發部門經理審核與總工程師批準后生效。項目組經過系統調研、項目必要性分析與可行性分析后編制設計和開發總體方案，明確項目前景、項目可行性、具體方案等具體要素，經研發部門經理審核與總工程師批準后進行設計和開發評審，方案經評審通過后形成設計和開發評審報告，項目正式立項并進入設計開發階段。設計開發階段設計開發階段：設計開發階段工作流程依照設計和開發控制程序執行，整體的設計開發工作通?？煞譃橛布?、軟件兩條線，具體過程包括原理圖設計、PCB 設計、原材料選型、軟件設計、軟件編碼及調試等，并在過程中形成產品應用軟件、執行軟件、通訊規約、設計文檔、產品原理圖、PCB 圖、PCB 板制板工藝文件、元器

283、件材料表、生產調試指導書等階段性輸出文件。測試階段測試階段：設計開發形成的新產品經過軟硬件聯合調試后，由測試部工程師進行測試驗證并編制系統測試計劃及報告，經測試部經理審核與總經理批準后根傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-102 據本項目設計和開發計劃的要求對測試結果進行驗證評審。項目負責人綜合所有測試和試驗結果，編制設計和開發驗證報告，記錄驗證的內容、方法、結果并對驗證中發現問題的解決方法進行必要的描述。確認階段確認階段：在完成設計和開發驗證后，項目負責人根據本項目的設計和開發計劃的要求組織確認人員對產品設計和開發進行確認，并形成設計和開發確認報告由總工程師審核、總經理批準后生效。4、

284、生產模式、生產模式 公司主要采用“計劃+安全庫存”的生產模式。生產中心根據營銷中心制定的年度銷售預測、備貨通知并結合庫存情況作出生產計劃，并動態調整。公司的產品主要為標準化通用品，準備適量的安全庫存有助于公司快速響應客戶的需求。公司制定了生產過程控制程序等制度，明確各部門生產職責，對生產環節作出了完善的過程控制。（三）公司成立以來主營業務、主要產品或服務、主要經營模式的演變情況 公司立足工業自動化控制行業，自設立便專注于 PLC 產品特別是中大型PLC 的研發和技術創新，經過近二十年的發展，公司不斷提升對工控自動化領域的理解，積極擴展和豐富 PLC 相關的產品和服務結構，各項業務協同發展。報告

285、期內，公司的主營業務、主要產品和主要經營模式未發生重大變化。1、設立至、設立至 2014 年，初創階段年，初創階段 發行人由以工業自動化控制領域專家陳思寧女士、王善永博士為核心的技術團隊創業設立。自設立起，發行人以“深耕中大型 PLC，兼顧小型 PLC”為發展戰略，作為中小型科創企業，自創立以來便聚焦于攻克中大型 PLC 的技術難題，攻克國外品牌構筑的市場壁壘。發行人在此階段承擔了國家科學技術部科技型中小企業技術創新基金項目、江蘇省省級物聯網專項項目、南京市科技計劃項目等與主營業務相關的科研項目，所開發的 NAPro 集成開發環境軟件榮獲江蘇省優秀軟件產品獎，同時榮獲了南京市科學技術進步獎、南

286、京市 PLC（可編程控制器）工程技術研究中心等榮譽，實現了中大型 PLC 的初步的產業化。在初創階段，發行人完成NA400系列、NA200系列PLC等基本型號的開發，在水電、石油石化等領域突破多個行業的市場壁壘實現產品的應用。在水電行業，率先實現 PLC 產品在重慶大河口水電站等多個水電項目的應用；在高鐵行業，傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-103 發行人實現 PLC 在首條線路的投入運行；在煤礦行業，發行人的 PLC 替代國外產品運行在特大型洗煤廠全廠監控場景；在火電行業，發行人通過日本東芝公司QS 小組監督審核成為了日本東芝電力的 A 類供應商，為其在東南亞市場的火電自動化項目供

287、應 PLC；在石油石化行業，發行人抓住中石化集團“四化”建設的業務機會。發行人在此階段穩扎穩打，在水利水電等行業實現突破并站穩腳跟，業務發展實現從 0 到 1 的突破。2、2015 年至年至 2020 年，產業化階段年，產業化階段 基于初創期的產品落地和市場摸索，發行人開始布局完全自主可控產品，首次實現了 NJ 系列自主可控 PLC 的產品型譜開發，解決了國產元器件成熟度不足等開發難題，為基礎設施、高可靠領域行業的客戶提供供應鏈端自主可控的工業自動化解決方案。憑借突出的科技成果轉化能力與優秀的產品產業化能力，發行人在此階段榮獲了工信部工業強基工程一條龍應用計劃示范企業、工信部計算機與微電子發展

288、研發中心信息技術應用創新典型解決方案等榮譽，并承擔了江蘇省工信廳產業轉型升級專項資金關鍵核心技術攻關項目。產業化階段，發行人的 NA 系列產品在高鐵、石油石化、煤礦等行業開始實現規?；瘧?；發行人的 NJ 系列 PLC 產品應用于中國華電集團的洪家渡水電站自主可控水電站計算機監控系統示范項目、構皮灘水電站 5*600MW 機組監控系統的改造項目，實現了自主可控系列 PLC 在超大型水電項目的示范性應用，發行人作為自主可控水電站計算機監控系統項目的主要完成單位之一參與了科技成果鑒定，在自主可控領域形成了較強的行業影響力。發行人在此階段不斷擴展下游應用領域，豐富產品結構和型譜，開疆拓土，在船舶、軌

289、道交通、市政、管廊等行業培育出大批客戶群體，產品應用于中國華電集團海上風電、陸上風電示范項目、田灣核電 BOP 系統等項目，為后續業績快速增長打下基礎。3、2021 年至今，高速增長階段年至今，高速增長階段 2021 年至今，在前一階段多應用領域和全系列產品布局的基礎上，發行人繼續深化既有的經營戰略，業績在產品性能突出、政策引導推動、客戶使用習慣等多重引擎推動下實現快速增長。發行人牽頭承擔了江蘇省科學技術廳科技成果轉化專項資金揭榜掛帥的戰略產品重大創新項目、參與了工業和信息化部產業基礎再造和制造業高質量發展專項項目、江蘇省工業和信息產業轉型升級專項資金江蘇省信息技術應用創新先導區項目等政府科研

290、項目，通過突出的創新能力不斷傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-104 實現科技成果的轉化，榮獲中央軍委科學技術委員會 2024 年度軍事科學技術進步獎一等獎、水利部 2022 年度大禹水利科學技術獎科技進步獎一等獎、國家級專精特新“小巨人”等多項榮譽。高速增長階段，發行人在軌道交通領域參與了青島地鐵集團青島地鐵 4 號線基于自主化 PLC 構建安全可控的城市軌道交通 BAS 系統示范項目并通過驗收鑒定，同時拓展產品在風電、光熱、國防、冶金、水務等新行業的應用。發行人的產品在水電行業的應用規模持續快速增長，產品應用于南方電網惠州抽水蓄能電廠監控系統改造項目、長江電力向家壩電廠機組調速系統

291、項目、三峽北線船閘現地控制系統自主可控改造項目等多個項目。在此階段，發行人前期布局的水利水電、石油石化、船舶等下游應用領域銷售實現快速增長，助力公司營收規模和盈利水平都實現復合增長率超過 30%的快速增長，并為下一階段的持續發展謀劃布局、積蓄力量。（四）公司主要業務經營情況和核心技術產業化情況 發行人是一家專注于可編程邏輯控制器（PLC）研發、生產和銷售的國家級專精特新“小巨人”企業，所提供的產品在水利水電、石油石化、船舶、國防、軌道交通、市政、冶金等行業涉及國計民生的重大項目中具有重要作用。經過近二十載的潛心研發與堅持，發行人圍繞處理器軟硬件平臺、現場總線和工業以太網技術、控制器的硬件架構和

292、標準化的編程語言，掌握了貫通軟件平臺、程序編寫、產品制造全流程的核心技術，對標國際傳統優勢品牌打造產品矩陣，形成了完整的 PLC 產品系列，并在核心性能指標上不斷趕超國外傳統品牌。報告期內，發行人的核心技術應用于中大型 PLC、小型 PLC，報告期內公司的核心技術產品收入占比情況如下：單位：萬元 項目項目 2024 年年 1-9 月月 2023 年度年度 2022 年度年度 2021 年度年度 核心技術產品收入核心技術產品收入 13,079.60 16,194.89 11,054.88 8,024.72 其中：中大型 PLC 11,623.11 13,902.01 9,208.08 7,176

293、.16 小型 PLC 1,456.49 2,292.89 1,846.79 848.56 營業收入營業收入 15,574.47 19,694.44 14,194.48 11,440.20 核心技術產品占營業收入的比例核心技術產品占營業收入的比例 83.98%82.23%77.88%70.14%報告期各期，發行人核心技術產品收入占營業收入的比例均高于 70%，核心傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-105 技術產品收入對營業收入的貢獻占比較高且呈現增長趨勢，核心技術的產業化情況良好。發行人核心技術的具體情況請參見本招股說明書之“第五節 業務和技術/六、發行人的核心技術及研發情況/（一）核心

294、技術具體情況”。發行人在產品產業化方面不斷積累成功案例，截至目前，發行人的自主可控系列 PLC 產品已應用于多個客戶的示范性項目，發行人作為相關項目的主要完成單位之一參與了行業協會的科技成果鑒定或項目驗收鑒定，相關鑒定意見對發行人及發行人產品的技術水平及產業化能力表示了認可，具體情況請參見本招股說明書本節之“六、發行人的核心技術及研發情況/（二）核心技術的科研實力和成果情況/6、公司取得的行業主管部門及行業協會鑒定意見”。（五）公司主要產品的工藝流程圖 發行人的主要產品的工藝流程圖如下：在生產工藝流程中，發行人的核心技術非體現在工藝流程的單一環節，而是體現在整體產品方案并貫穿全部研發、工藝流程

295、，包括產品研發環節的系統設計、軟硬件設計開發能力，包括產品定義、系統（架構）設計、可編程邏輯器件編程設計、通訊規約制定、電路布圖設計、軟件架構設計、軟件編碼、軟硬件聯合調試等過程。發行人核心技術的具體情況請參見本招股說明書本節“六、發行人的核心技術及研發情況/（一）核心技術具體情況”。（六）報告期各期具有代表性的業務指標變動情況及原因 結合發行人所處行業的特點，發行人選取主營業務收入、主營業務毛利率和研發費用三個具有代表性的業務指標進行分析，具體如下：傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-106 單位：萬元 項目項目 選取標準選取標準 2024 年年 1-9 月月 2023 年度年度 20

296、22 年度年度 2021 年度年度 主營業務收入 反映業務規模 15,574.47 19,694.44 14,194.48 11,440.20 主營業務毛利率 反映產品競爭優勢 73.65%74.23%67.94%64.56%研發費用 反映研發活動強度 1,818.53 2,117.29 1,384.73 1,034.55 發行人經過多年的持續積累，在核心技術、產品技術指標、產品質量、本土客戶服務能力等方面已經打下了牢固的基礎，報告期內，隨著發行人在產品產業化方面不斷積累成功案例，發行人的品牌口碑持續增強，同時自“十四五”時期以來，國家對工業底層基礎設備自主可控的重視程度不斷提高，發行人在良好

297、的市場環境下進入了業務高速增長期，主營業務收入規模不斷擴大，產品競爭力不斷提升，毛利率整體保持較高的水平。為保持行業競爭力，推動技術進步與產品創新，發行人在報告期內不斷提升研發投入，持續建設高水平的研發團隊，加大了對新技術、新產品的研發投入，研發費用保持增長的趨勢。（七）主要產品和業務符合產業政策和國家經濟發展戰略的情況 發行人是一家專注于可編程邏輯控制器（PLC）研發、生產和銷售的國家級專精特新“小巨人”企業。發行人的主要產品包括可編程邏輯控制器（PLC）、遠程測控終端（RTU），其中 PLC 產品以中大型 PLC 為主，服務于水利水電、石油石化、船舶、軌道交通、國防、市政、冶金等國家經濟命

298、脈領域對工業自動控制產品的需求。發行人的主營業務和主要產品屬于國家產業政策鼓勵范疇，并服務于國家高水平科技自立自強的發展戰略。1、公司的主營業務和主要產品屬于國家產業政策鼓勵范疇、公司的主營業務和主要產品屬于國家產業政策鼓勵范疇 發行人的主營業務屬于國家重點發展的戰略性新興產業之一“高端裝備制造產業”，符合國家科技創新戰略及相關產業支持政策。近年來，多個政策部門先后出臺政策或指導意見鼓勵支持發行人所處產業的發展，具體情況詳見本招股說明書本節之“二、發行人所處行業的基本情況和競爭狀況/（二）行業主管部門、行業監管體制、行業主要法律法規政策及對發行人經營發展的影響/2、行業主要法律法規及產業政策”

299、的相關內容。發行人的主要產品為中大型 PLC，屬于產業結構調整指導目錄（2024 年傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-107 本）所規定的鼓勵類產業，亦是“十四五”智能制造發展規劃“十四五”軟件和信息技術服務業發展規劃等產業政策支持發展的關鍵設備。近年來，多個政府部門先后出臺支持政策或指導意見，著力推動工業控制系統關鍵核心產品PLC 產品的自主可控發展，對 PLC 的國產化替代提出了明確要求。2017 年、2023年網信辦、工信部、公安部、國家認監委等四部委頒發的網絡關鍵設備和網絡安全專用產品目錄，將指令執行時間小于等于 0.08 微秒的中大型可編程邏輯控制器(PLC)設備列入四大網絡

300、關鍵設備之一；2024 年工信部發布 工業重點行業領域設備更新和技術改造指南，特別指出圍繞重點行業、關鍵設備，逐步加快中小型可編程邏輯控制器（PLC）更新換代，引導重點行業龍頭企業面向大型可編程邏輯控制器（PLC）提供典型應用場景和試驗環境，逐步擴大應用范圍。2、公司的主營業務和主要產品、公司的主營業務和主要產品服務于國家科技發展戰略服務于國家科技發展戰略 中國是世界第一大工業國，但以 PLC 為代表的上游工控產業仍以外資企業為主，是我國亟需“補齊短板”的關鍵產業。近年來，我國制造業面臨的外部環境不確定性提升，需確保我國供應鏈安全穩定，通過產業升級實現核心技術、零部件的自主可控，降低對海外核心

301、供應鏈的依賴，涉及國家經濟命脈的工業生產流程做到完全自主可控愈發重要。在此背景下，國家發布“十四五”規劃綱要，將以 PLC 為代表的智能制造裝備納入“制造業核心競爭力提升”專項行動。發行人秉承“自主科技、慧控全球”的品牌理念，深耕 PLC 這一工業基礎環節產業，所提供的產品已廣泛應用于眾多大型核心工業與代表性民生工程，助力眾多客戶實現流程工業生產的國產自主可控，進一步推動我國工控產業實現高水平科技自立自強，提升我國工控產業的綜合競爭力。綜上，公司主營業務和主要產品屬于國家鼓勵類產業范疇，且能夠切實支持和配合國家經濟發展戰略。二、發行人所處行業的基本情況和競爭狀況（一）所屬行業及確定所屬行業的依

302、據 發行人的主要產品包括可編程邏輯控制器（PLC）、遠程測控終端（RTU），其中 PLC 產品以中大型 PLC 為主，中大型 PLC 也是發行人的核心主打產品。根據中國上市公司協會上市公司行業統計分類指引，發行人屬于“C40 儀器傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-108 儀表制造業”。根據國家統計局發布的 國民經濟行業分類（GB/T 4754-2017），發行人所處行業為“C40 儀器儀表制造業”中的“C4011 工業自動控制系統裝置制造”。根據戰略性新興產業分類（2018），發行人的主營業務屬于戰略性新興產業的“2、高端裝備制造產業”之“2.1.3、智能測控裝備制造”中的“4011

303、工業自動控制系統裝置制造”。根據上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定，發行人屬于“高端裝備領域，主要包括智能制造、航空航天、先進軌道交通、海洋工程裝備及相關服務等”科技創新企業。具體對應關系如下：戰略性新興產戰略性新興產業分類代碼業分類代碼 戰略性新興產戰略性新興產業分類名稱業分類名稱 國民經濟行業國民經濟行業代碼（代碼（2017）國民經濟行業國民經濟行業名稱名稱 發行人對應產發行人對應產品品 2.1.3 智能測控裝備制造 C4011 工業自動控制系統裝置制造 可編程邏輯控制器（PLC）（二）行業主管部門、行業監管體制、行業主要法律法規政策及對發行人的主要影響 1、行業主管部門及

304、行業主管部門及行業監管體制行業監管體制 發行人所處行業的主管部門主要是國家發改委和工信部。國家發改委主要負責研究制定產業政策、行業發展規劃，指導行業結構調整，實施行業管理，參與行業體制改革、技術進步和技術改造、質量管理等工作。工信部作為行業管理部門，主要職責為擬定實施行業規劃、產業政策及標準，監測工業企業日常運行，推動重大技術裝備發展和自主創新，指導推進信息化建設等。工業自動化行業的自律管理機構主要是中國機械工業聯合會、全國工業過程測量控制和自動化標準化技術委員會、中國機電一體化技術應用協會、中國自動化學會等各類自律組織，通過研究行業發展狀況、制定行業發展規劃、修訂國家和行業標準、組織開展國內

305、外技術交流合作等方式維護行業公平競爭，促進行業健康發展。目前，主管部門與行業協會的管理主要體現在制定產業政策、制定行業發展戰略、優化行業發展環境等宏觀層面的監控管理上。具體到企業層面的監控管理，諸如企業的發展戰略、產品發展規劃、市場營銷手段等完全由企業基于市場化方式運作。傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-109 2、行業主要法律法規及產業政策行業主要法律法規及產業政策 序序號號 發布時發布時間間 法規及政策名稱法規及政策名稱 制定部門制定部門 相關內容相關內容 1 2024 年5 月 工業和信息化部辦公廳關于印發工業重點行業領域設備更新和技術改造指南的通知 工業和信息化部 工業操作系統

306、方面，重點更新可編程重點更新可編程邏輯控制器（邏輯控制器（PLC）、分布式控制系統（DCS）、數據采集與監視控制系統（SCADA）、安全儀表系統（SIS）、嵌入式軟件等產品。到到 2027 年，完年，完成約成約 200 萬套工業軟件和萬套工業軟件和 80 萬臺套萬臺套工業操作系統更新換代任務工業操作系統更新換代任務 2 2024 年3 月 工業和信息化部等七部門關于印發推動工業領域設備更新實施方案的通知 工業和信息化部等七部門 推廣應用智能制造裝備推廣應用智能制造裝備。以生產作業、倉儲物流、質量管控等環節改造為重點，推動數控機床與基礎制造裝備、增材制造裝備、工業機器人、工工業控制裝備業控制裝備

307、、智能物流裝備、傳感與檢測裝備等通用智能制造裝備更新 3 2024 年1 月 工業和信息化部等七部門關于推動未來產業創新發展的實施意見 工業和信息化部等七部門 發展智能制造發展智能制造、生物制造、納米制造、激光制造、循環制造，突破智能控制突破智能控制、智能傳感、模擬仿真等關鍵核心技術，推廣柔性制造推廣柔性制造、共享制造等模式，推動工業互聯網等發展 4 2023 年12 月 產業結構調整指導目錄（2024 年本 國家發改委 將可編程邏輯控制器（可編程邏輯控制器（PLC）列入）列入鼓勵類產業之信息產業鼓勵類產業之信息產業、將中大型中大型可編程邏輯控制器（可編程邏輯控制器（PLC）列入鼓）列入鼓勵類

308、產業之智能制造產業勵類產業之智能制造產業 5 2023 年7 月 關于調整的公告 國家互聯網信 息 辦 公室、工業和信息化部、公安部、國家認證認可監督管理委員會 將控制器指令執行時間0.08 微秒的可編程邏輯控制器（PLC 設備）納入網絡關鍵設備目錄 6 2021 年12 月“十四五”智能制造發展規劃 工信部等八部門 大力發展智能制造裝備大力發展智能制造裝備。針對感知、控制、決策、執行等環節的短板弱項，加強用產學研聯合創新，突破一批突破一批“卡脖子卡脖子”基礎零部件和裝置基礎零部件和裝置。推動先進工藝、信息技術與制造裝備深度融合，通過智能車間/工廠建設，帶動通用、專用智能制造裝備加速研制和迭代

309、升級。研發高端分布式控制系統、可編程邏輯控制器可編程邏輯控制器、監視控制和數據采集系統等工業控制裝備等工業控制裝備。傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-110 序序號號 發布時發布時間間 法規及政策名稱法規及政策名稱 制定部門制定部門 相關內容相關內容 7 2021 年12 月 中華人民共和國科學技術進步法 全國人民代表大會常務委員會 國家建立和完善科研攻關協調機制，圍繞經濟社會發展、國家安全重大需求和人民生命健康，加強重點領域項目、人才、基地、資金一體化配置，推動產學研緊密合作，推動關鍵核心推動關鍵核心技術自主可控技術自主可控。8 2021 年11 月“十四五”軟件和信息技術服務業發展

310、規劃 工信部 聚焦可編程邏輯控制器（聚焦可編程邏輯控制器（PLC）、分布式控制系統（DCS）、安全儀表系統（SIS）等工業控制系統等工業控制系統，開展多點位、低延時、高可靠、低能耗軟件產品的聯合攻關和適配遷移，推動制造企業側安全監測與管理系統等安全功能開發，加快產品在重點行加快產品在重點行業的集成應用業的集成應用。9 2021 年8 月 江蘇省“十四五”制造業高質量發展規劃 江蘇省人民政府 夯實智能制造基礎。突破突破高性能傳感器、可編程邏輯控制器等基礎零部可編程邏輯控制器等基礎零部件和裝置件和裝置，加快研制一批技術工藝水平先進、信息化程度高的新型智能制造裝備，推動各類通用、專用制造裝備加速迭代

311、升級。10 2021 年3 月 中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和 2035 年遠景目標綱要 全國人民代表大會 重點研制重點研制分散式控制系統、可編程可編程邏輯控制器邏輯控制器、數據采集和視頻監控系統等工業控制裝備等工業控制裝備，突破先進控制突破先進控制器器、高精度伺服驅動系統、高性能減速器等智能機器人關鍵技術關鍵技術。發展增材制造。11 2018 年8 月 國家智能制造標準體系建設指南 工信部、國家標準化委 建立涵蓋國家智能制造標準體系建立涵蓋國家智能制造標準體系，其中包括控制系統標準，用于規定生產過程及裝置自動化、數字化的信息控制系統，如可編程邏輯控制器、可編程邏輯控制器、

312、可編程自動控制器可編程自動控制器、分布式控制系統、現場總線控制系統、數據采集與監控系統等相關標準 12 2017 年6 月 關于發布的公告）國家互聯網信 息 辦 公室、工業和信息化部、公安部、國家認證認可監督管理委員會 將控制器指令執行時間0.08 微秒的可編程邏輯控制器（PLC 設備）納入網絡關鍵設備目錄 3、行業主要法律法規及產業政策對發行人的主要影響、行業主要法律法規及產業政策對發行人的主要影響 傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-111 發行人所處的行業屬于戰略性新興產業分類（2018）等指導性文件中重點鼓勵發展的高端裝備制造產業。近年來，隨著國家經濟實力的快速發展和國際形勢的變

313、化，我國對核心供應鏈的自主可控水平的重視程度不斷提高。PLC 是電力、石化、化工、軌交、船舶、冶金等國家經濟命脈領域的工業控制系統的核心基礎設備，是國家強化工業基礎能力薄弱環節、提升科技自立自強水平的進程中重點發展的關鍵基礎設備。2021 年以來，中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035 年遠景目標綱要 “十四五”信息化和工業化深度融合發展規劃 “十四五”智能制造發展規劃等“十四五”時期發展規劃均將 PLC 列為支持發展的工業控制裝備，有利于促進行業的整體發展，為國內企業打開業務增長的上升渠道，未對發行人所處行業的經營資質、準入門檻、運營模式提出新的要求，不會對發行人的經營產

314、生重大不利影響。發行人作為國內PLC行業特別是中大型PLC細分領域的重要參與者之一，將借助良好的產業政策的支持進一步提升技術實力，提高科技成果產業化水平，增強對國際傳統巨頭的市場競爭力。（三）所屬細分行業的技術水平及特點、進入本行業主要壁壘、行業發展態勢、面臨機遇與風險、行業周期性特征，以及在產業鏈中的地位和作用，與上、下游行業之間的關聯性 1、工業自動化行業基本情況、工業自動化行業基本情況 工業自動化是指將自動化技術應用于工業制造的各個環節，通過自動加工和連續生產，實現生產效率和質量的顯著提升，成為提升生產力的重要手段。工業自動化技術的發展依賴于信息技術、計算機技術和通信技術的深度融合，并極

315、大地改變了傳統的生產作業模式，加速了工業技術的現代化轉型。工業自動化現已廣泛應用于工業企業的生產、控制和管理環節，不僅提高了工業生產的效率和科學性，還在很大程度上減少了生產過程對人工操作的依賴，為工業企業帶來了更高的產能、更好的產品質量，以及更穩定的生產過程。（1）工業自動化設備的組成）工業自動化設備的組成 工業自動化設備是工業自動化行業的重要組成部分，主要通過電子電氣、機械和軟件系統的協同工作，實現工廠生產和制造的全面自動化、精確化和高效化。工業自動化設備產品種類繁多，按功能可分為控制層、驅動層、執行層與傳感層，傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-112 通過系統集成形成整套控制系統產

316、品?？刂茖樱ò?PLC、PC-based 等）通過采集傳感層設備的信號，通過程序計算后形成控制參數，向驅動層發出控制指令，驅動層（伺服驅動器、變頻器等）根據指令驅動執行層（電機、閥門等）執行相關動作，傳感層（包括傳感器、編碼器、機器視覺等）主要負責感應、測量、反饋內外部信息并傳輸相關信號，控制層監測傳感器傳輸的反饋信號并及時調整指令，保證控制系統能夠正確運行。產品分類產品分類 主要功能主要功能 主要產品主要產品 代表性企業代表性企業 控制層 根據上位機的指令或預設的用戶程序，基于接收的信號進行處理、判斷，同時向驅動類設備發出控制指令 單片機、PLC、PC-based、DCS等 海外企業包括西

317、門子、歐姆龍、三菱等，國內企業主要有傲拓科技、禾川科技、匯川技術、信捷電氣、中控技術等 驅動層 根據控制層發出的具體指令將其轉化為電壓、電流等信號 伺服驅動器、步進驅動器、變頻器等 海外企業包括施耐德、ABB、西門子等，國內企業主要有匯川技術、英威騰、綠的諧波、禾川科技、雙環傳動、雷賽智能等 執行層 執行電信號指令，實現機械構件的啟動、運動等動作 伺服電機、步進電機、閥門、工業機器人等 海外（包括中國臺灣）企業包括西門子、安川、臺達電子等，國內企業主要有紐威股份、浙江力諾、匯川技術等 傳感層 采集受控對象的溫度、速度、壓力、位置等變量，并向控制類設備傳輸相關信號 機器視覺、傳感器、編碼器等 海

318、外企業包括西門子、歐姆龍、艾默生等，國內代表性企業包括匯川技術、中控技術、和利時等（2）工業自動化行業的發展概況）工業自動化行業的發展概況 全球工業自動化起步于 20 世紀 40-60 年代，并在 20 世紀 80 年代后進入了快速發展階段。發展至今，市場規模不斷增長，競爭也越發激烈，經過優勝劣汰，形成了以西門子、ABB、三菱等歐美與日系品牌為代表的跨國巨頭主導全球工業自動化市場的格局。21 世紀以來，工業自動化作為智能制造的重要基礎，受到世界各國廣泛關注，美國、德國等世界工業強國均把發展智能制造產業作為重點發展方向，提出了“工業 4.0”等一系列戰略規劃。我國工業自動化起步較晚且缺乏核心技術

319、積累，長期以來，以西門子為代表的外資品牌占據第一梯隊，本土品牌處于第二梯隊，其中外資品牌已形成了較完整的產品線，本土品牌廠商在品牌、技術上與外資廠商存在一定差距，但在部分細分市場上已經顯示出一定的競爭優勢。隨著工業自動化行業的不斷發展，為支撐國內制造業轉型與升級、鼓勵工業傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-113 自動化行業發展與創新，國家近幾年陸續出臺了多項政策。中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和 2035 年遠景目標綱要在“制造業核心競爭力提升”專欄要求重點研制分散式控制系統、可編程邏輯控制器等工業控制裝備，為工業自動化行業的發展指明了方向。根據睿工業 MIR DAT

320、ABANK 數據，2023 年在宏觀經濟呈現弱復蘇的態勢下，制造業對工業自動化控制行業的需求也較為疲軟，導致整體自動化市場規模有所下滑，但預計在近年恢復增長。（3）工業自動化控制層設備具有較高的利潤空間）工業自動化控制層設備具有較高的利潤空間 工業自動化控制層設備主要包括單片機、PC-Based 控制卡、IPC、DCS 及PLC 等產品，不同類型的工業自動化控制層產品在技術特點上存在明顯的區別。產品產品 介紹介紹 應用領域應用領域 PLC PLC 是應用于離散工業領域的通用型控制器，支持用戶使用簡單的圖形化語言或復雜的高級編程語言進行二次開發，適用于強電、強輻射等工業環境且實時性較強 中大型P

321、LC主要用于離散工業的系統級自動化應用，小型 PLC 主要用于離散工業的設備級自動化應用 PC-Based PC-Based 控制卡可分為通用型與專用型，主要通過自帶的 PCI 或 PCI-E 接口搭配工控機使用，具有支持復雜算法、成本低等特點，但不適用于強電、強輻射環境 定位于某些特定設備自動化場景應用而開發，例如數控機床、激光切割等 IPC 工控機，是一種專門為工業現場設計的計算機，相較于消費級的計算機具有更好的擴展能力與可靠性 主要用于自動化系統中作為上位機進行數據采集、系統監控 2500.46 2482.19 2502.11 2922.79 2963.88 2910.09 2902.8

322、7 2995.35 0%20%40%60%80%100%120%-500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,5002018201920202021202220232024E2025E2018-2025年中國工業自動化整體市場規模 中國工業自動化整體市場規模（億元）傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-114 產品產品 介紹介紹 應用領域應用領域 DCS DCS 是一種包含了控制站、操作站與控制軟件以系統形式交付的控制系統，具有根據具體實施的項目定制化的特點，其特點是支持較大的控制規模、操作性強，但控制周期較長、實時性較弱 主要用于流程工業的系統級自動化領域 單

323、片機 單片機是將 CPU、存儲器、各種輸入輸出接口等都集成在一塊集成電路芯片上的微型計算機，其特點是程序定型燒錄后通常不再更改、擴展與通信能力較弱，但成本較低 主要用于批量化生產的消費電子、生活家電等 整體而言，工業自動化控制層產品在工控系統中承擔“大腦”的角色，需要實時監控、控制驅動層、執行層等承擔“四肢”角色的設備，在一個功能完整的工控系統中控制層產品的數量較少但具有重要的功能，因此整體而言工業自動化產業鏈中的利潤空間向控制層產品集中。以行業內代表性上市公司為例，執行層設備的毛利率水平集中在 20%至 35%，傳感層設備的毛利率水平集中在 30%至40%，驅動層設備的毛利率水平集中在 25

324、%至 45%，而控制層設備的毛利率水平可以達到 55%至 90%的水平。注：上述產品毛利率數據來自對應上市公司的 2023 年度定期報告，其中禾川科技、固高科技因 2023 年度定期報告未披露相應產品的毛利率而使用 2022 年度數據替代。上述市場空間數據來自 MIR DATABANK，其中 IPC、PC-Based 數據為 2022 年度數據、DCS 市場數據為2021 年度數據。2、PLC 行業的基本情況及發展趨勢行業的基本情況及發展趨勢（1）PLC 行業的基本情況行業的基本情況 可編程邏輯控制器（PLC）是在繼電器控制技術的基礎上，融合微電子技術、計算機技術和現代通信技術的逐步發展起來的

325、一種工業自動控制裝置，是工業3.0 時代的典型產物，在工業生產中得到極其廣泛的應用，PLC 與 CAD/CAM、機器人被共同譽為現代工業自動化的三大支柱。全球范圍內，PLC 最早于 20 世紀 60 年代問世并取代了傳統的繼電器控制電傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-115 路，其通過微處理器和軟件程序實現邏輯控制、定時、計數和數學運算等功能，具有通用性、易用性、實時性和高可靠性，適用于各種工業場景。中國的 PLC行業發展起步于 20 世紀 70 年代，最初由國內相關企業、研究所等主體從國外引進 PLC 逐步開始學習、吸收的方式提升 PLC 的關鍵技術。20 世紀 90 年代，行業自律

326、組織通過組織行業調研、制定行業標準等方式推廣 PLC 的應用，為中國的 PLC 發展奠定了重要基礎，但受限于市場容量較小且國內主體“輕”技術研發、“重”系統集成的發展路徑，我國 PLC 技術水平提升緩慢。進入 21 世紀，隨著我國計算機技術、通信技術、自動控制技術等高新技術水平的逐步提高，以及國內制造業的快速發展，PLC 行業的技術水平逐漸提升，下游市場需求不斷增長。PLC 屬于通用控制器：屬于通用控制器：PLC 是一種通用型控制器，具有可編程性的特點。PLC 在硬件配置、軟件功能上不針對具體行業定制化開發，而是將具體控制邏輯的開發權交給用戶，通過編寫用戶程序、更改硬件模塊配置，PLC 可以用

327、于不同行業的控制系統，使其在工業自動化領域中具有廣泛的適用性。PLC 的編程語言多樣，包括梯形圖（LD）、功能塊圖（FBD）、順序功能圖（SFC）、指令表（IL）和結構化文本（ST），滿足了不同用戶的需求。編程語言編程語言 介紹介紹 梯形圖（LD）梯形圖是一種外觀類似于電氣控制電路圖的圖形編程語言，為傳統的電氣工程師和技術人員解決將電氣控制理論應用于 PLC 編程的問題，適用于數字邏輯信號的操作 功能塊圖（FBD）功能塊圖利用圖形化的塊來表示函數和功能，解決復雜控制系統中涉及算法和過程信號處理的函數圖形化表達問題，適合表達重復性較高的邏輯和組合控制 順序功能圖（SFC）順序功能圖是一種用于描述

328、程序執行流程的高層圖形語言，解決復雜的程序控制流程，如批處理和用戶交互等過程的圖形化描述問題 指令表（IL）指令表是低層級類似匯編的編程語言，主要用于處理較少包含分支、條件、改變執行順序的場合，主要用于對于應用執行時間有要求的場景 結構化文本（ST）結構化文本類似于傳統的高級編程語言，如 Pascal 和 C 語言，提供了賦值、選擇、循環等結構，適合解決復雜的數學運算、邏輯運算、復雜數據處理等問題，為用戶提供高級結構化編程能力 PLC 具有較高的易用性：具有較高的易用性：PLC 作為一種取代繼電器控制系統的控制器，其在編程語言上首先采用了貼近電路圖的圖形化編程語言梯形圖（LD），使得不具備匯編

329、語言、高級語言編程能力的電氣工程師可以直觀地使用圖形化語言編寫程序，對于用戶而言具有較好的使用體驗。傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-116 PLC 具有較強的實時控制能力：具有較強的實時控制能力：PLC 的實時性體現在其對于控制信號的處理和響應速度快、穩定可靠。PLC 采用專用的硬件架構和實時操作系統，使得其能夠在微秒級別的時間內響應控制指令，并實時監測和調整生產過程中的各種參數。PLC 具有高可靠性：具有高可靠性：PLC 作為針對工業使用場景設計的控制器，針對電氣環境變化、溫濕度環境變化采用了專門的可靠性設計措施，并在硬件結構上采用了工業級的設計標準，使其相較于工控機、PC-Bas

330、ed 等硬件設計相對簡單的控制器具有更好的可靠性。（2）小型）小型 PLC 滿足設備級自動化需求，中大型滿足設備級自動化需求，中大型 PLC 服務于系統級自動化服務于系統級自動化需求需求 PLC 行業通常根據 PLC 的輸入/輸出信號的 I/O 點數的差異作為劃分標準，將 PLC 進一步分為小型、中型和大型。大、中、小型 PLC 的特點及應用場景、結構特征具體如下：分類分類 I/O 點數點數 特點及應用場景特點及應用場景 結構特征結構特征 小型 1024 特點特點：具有計算、控制和協調功能和強大的網絡結構，具備強大的通信能力和處理能力 應用場景應用場景：適用于系統級自動化，用于對生產過程實現自

331、動化控制和監控 市場情況市場情況：技術壁壘高，主要傲拓科技股份有限公司 招股說明書 1-1-117 分類分類 I/O 點數點數 特點及應用場景特點及應用場景 結構特征結構特征 面向系統級自動化領域，目前主要由外資廠商占據大部分市場份額 注：“小型”與“中大型”代表 PLC 的控制能力，與 PLC 的模塊的體積并無關系，中大型PLC 在體積上并不會顯著大于小型 PLC。PLC 的 I/O 點數本身并不代表顯著的技術難點，但具體應用場景的控制規模的不同會產生差異化的技術要求。具體而言，PLC 的 I/O 點數越多，可采集、控制的現場設備越多，控制規模越大。小型 PLC 的 I/O 點數較少，主要用

332、于直接連接伺服系統、電機等驅動執行設備，滿足單機設備控制等I/O需求較小的場景，屬于“設備級”自動化產品，其技術要求相對較低；中大型 PLC 的 I/O 點數更多，通過模塊化互連構建遠程分布式擴展控制系統，適用于控制設備數量多、空間分布廣、控制邏輯復雜的大型工業系統或生產過程，屬于“系統級”自動化產品，其技術要求更高。（3）PLC 行業的未來發展趨勢行業的未來發展趨勢 1）自主可控趨勢）自主可控趨勢 可編程邏輯控制器（PLC）經過五十余年的發展，從最初的邏輯控制發展到了集網絡、安全、智能等功能為一體的復雜控制系統，廣泛應用于水利水電、石油石化、船舶、軌道交通、國防、市政、冶金等關系國家安全和經

333、濟命脈的重要領域。長期以來，我國 PLC 核心市場被西門子、羅克韋爾、三菱等國外品牌壟斷，攻克 PLC 的核心技術將是破除 PLC“卡脖子”的關鍵，也是我國從工業大國向工業強國轉型不可或缺的基石。PLC 控制系統的生命周期較長，國外品牌的 PLC 在長時間運行的過程中需要的系統服務、維護與維修均依賴于國外供應商，在極端情況下可能因為斷供問題產生風險隱患。隨著我國對于關鍵行業供應鏈自主可控的重視程度提高，PLC行業已逐步開始在關鍵元器件等方面進行國產化替代嘗試，PLC 企業近年來開始使用我國自主生產的微處理器系統與自主研發的嵌入式操作系統開發產品，為PLC 行業的自主可控提供了重要的前提保障。2）網絡化趨勢）網絡化趨勢 傳統 PLC 的通信技術主要使用的是現場總線技術，而隨著下游智能制造行業的發展，現場總線技術在部分技術特性上難以滿足 PLC 控制系統的網絡通信性能、功能的新要求。在發展進程