臨時公告-殘友軟件：股票定向發行說明書（第二次修訂稿）.PDF

1、深圳市殘友軟件股份有限公司股票定向發行說明書（第二次修訂稿）公告編號：2025-027 深圳市殘友軟件股份有限公司深圳市殘友軟件股份有限公司 股票定向股票定向發發行行說明書說明書(第二次第二次修訂修訂稿稿)住所住所：深圳市福田區蓮花街道蓮花北社區蓮花路深圳市福田區蓮花街道蓮花北社區蓮花路 11161116 號蓮花北號蓮花北 富蓮大廈富蓮大廈 1 1 棟棟 101101 主辦券商主辦券商 五礦證券五礦證券 （深圳市南山區粵海街道海珠社區濱海大道 3165 號五礦金融大廈 2401）20252025 年年 5 5 月月 1212 日日 深圳市殘友軟件股份有限公司股票定向發行說明書（第二次修訂稿）公

2、告編號：2025-027 聲明聲明 本公司及控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員承諾定向發行說明本公司及控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員承諾定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。法律責任。本公司負責人和主管會計本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證定向發行說明書中財務工作的負責人、會計機構負責人保證定向發行說明書中財務會計資料真實、準確、完整。會計資料真實、準確、完整。中國證監會或全國中小企業股份轉讓系統有限

3、責任公司對本公司股票定向發行所作的中國證監會或全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司對本公司股票定向發行所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引根據證券法的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。致的投資風險，由投資者自行負責。深圳市殘友軟件股份有限公司股票定向發行說明書（第二次

4、修訂稿）公告編號：2025-027 目錄目錄 釋義釋義4 一、基本信息一、基本信息.5 二、發行計劃二、發行計劃.10 三、非現金資產認購三、非現金資產認購情況情況/募集資金用于購買資產的情況募集資金用于購買資產的情況.18 四、本次定向發行對申請人的影響四、本次定向發行對申請人的影響.18 五、本次發行相關協議的內容摘要五、本次發行相關協議的內容摘要.20 六、中介機構信息六、中介機構信息.22 七、有關聲明七、有關聲明.25 八、備查文件八、備查文件.31 深圳市殘友軟件股份有限公司股票定向發行說明書（第二次修訂稿）公告編號：2025-027 釋義釋義 在本定向發行說明書中，除非文義載明，

5、下列簡稱具有如下含義：釋義釋義項目項目 釋義釋義 殘友軟件、公司、本公司、發行人 指 深圳市殘友軟件股份有限公司 發行對象、認購對象、控股股東、殘友集團 指 深圳市殘友集團控股股份有限公司 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 全國股轉系統 指 全國中小企業股份轉讓系統 全國股轉公司 指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司 股東大會 指 深圳市殘友軟件股份有限公司股東大會 董事會 指 深圳市殘友軟件股份有限公司董事會 監事會 指 深圳市殘友軟件股份有限公司監事會 三會 指 股東大會、董事會、監事會 三會議事規則 指 股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則 高級管理人員 指 公司總

6、經理、副總經理、財務總監、董事會秘書 公司章程 指 深圳市殘友軟件股份有限公司章程 現有股東 指 截至股東大會股權登記日下午收市時的公司在冊股東 主辦券商、五礦證券 指 五礦證券有限公司 會計師事務所 指 中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）律師事務所 指 北京市蘭臺(前海)律師事務所 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 業務規則（試行）指 全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)治理規則 指 全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則 公眾公司管理辦法 指 非上市公眾公司監督管理辦法 投資者適當性管理辦法 指 全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理辦法 定向

7、發行規則 指 全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則 定向發行指南 指 全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行業務指南 誠信監督管理指引 指 全國中小企業股份轉讓系統誠信監督管理指引 報告期 指 2023 年度、2024 年度 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元 深圳市殘友軟件股份有限公司股票定向發行說明書（第二次修訂稿）公告編號：2025-027 一、一、基本基本信息信息 （一）（一）公司公司概況概況 公司名稱公司名稱 深圳市殘友軟件股份有限公司 證券簡稱證券簡稱 殘友軟件 證券代碼證券代碼 834579 所屬層次所屬層次 基礎層 掛牌公司行業分類掛牌公司行業分類 信息傳輸、軟件和信息技術服

8、務業(I)軟件和信息技術服務業(I65)軟件開發(I651)應用軟件開發(I6513)主營業務主營業務 定制管理軟件的開發與銷售、軟件維護與升級服務 發行前總股本（股）發行前總股本（股）6,900,000 主辦券商主辦券商 五礦證券 董事會秘書或信息披露負責人董事會秘書或信息披露負責人 陳平安 注冊地址注冊地址 廣東省深圳市福田區蓮花街道蓮花北社區蓮花路 1116號蓮花北富蓮大廈 1 棟 101 聯系方式聯系方式 0755-83596516 1、公司基本情況、公司基本情況 根據掛牌公司管理型行業分類，公司所屬行業為信息傳輸、軟件和信息技術服務業門類下的軟件和信息技術服務業（I65）-軟件開發(

9、I651)-應用軟件開發（I6513）。公司主營業務是定制管理軟件的開發與銷售、軟件維護與升級服務。公司通過對定制軟件進行開發與銷售、軟件維護與升級服務的經營模式，長年為各類企業和政府部門提供定制軟件開發與銷售、軟件維護與升級等服務。通過軟件平臺的設計幫助客戶解決其內部運營管理或業務運營支撐的問題。公司在現有技術水平基礎上，進一步研究數字孿生和人工智能技術，聚焦核心業務，集中在以核電風險預警管理平臺、數字生物實驗室、智慧園區運營平臺、軌道交通數字孿生平臺為載體，開展前端咨詢、定制化深度開發、實施運維全生命周期服務，從客戶價值出發，不斷為客戶進行價值增值，同時為公司培養專業人才。除了公司的原有技

10、術服務，公司積極拓展產品解決方案開發，先后推出核電 PAS 運營平臺、資產運營平臺、數字生物實驗室運營平臺、智慧園區運營平臺、軌道交通運行監控和應急保障數字孿生平臺，解決方案研發+部分客戶定制的方式，支持客戶全面管理與運營價值。報告期內，公司主營業務未發生重大變化。2、商業模式、商業模式 深圳市殘友軟件股份有限公司股票定向發行說明書（第二次修訂稿）公告編號：2025-027（1）、采購模式 公司在經營活動中的采購主要為購買包括辦公設備、工具軟件等在內的固定資產以及針對公司已承包項目的分包服務的采購。對于公司固定資產和辦公用品的采購，公司制定了物資采購審批流程，由具體人員或部門提出需求，經相關權

11、限部門、職能主管審批后，由行政部門進行采購，根據需求申請安排人員領用。對于外包服務的采購，公司制定了嚴格的考核指標，大多數情況下根據外包方的資質、技術、研發能力及項目成本等綜合因素，同時結合客戶目標需求及自有研發力量，對外包方進行篩選。（2）、研發模式 公司為了突破管理軟件研發和應用的瓶頸，即“程序修改的不易”和“管理需求的易變”之間的矛盾，公司設計并實現了特有的“管理模型體系”、“管理模式數據庫”和“管理業務邏輯組件”技術，以及“應用程序”-“管理模式數據庫”-“業務數據庫”的軟件架構。在這種技術和架構下，公司可以用“管理業務邏輯組件”高效定制出用戶所需的各種規模、各個層次的管理系統，用戶可

12、以在使用軟件的過程中通過自行改變“管理模式數據庫”的內容來適應管理需求的變化，使公司的軟件能夠始終適用于企業變化的管理理念、工作流程、業務需求。公司除了傳統的開發技術、數據庫技術及性能調優、移動終端開發三個方面外，還引進了區塊鏈和數字孿生研發。在后臺開發技術發方面，公司具有 CanYou Platform 三層式架構，附帶各類組件模塊，具體包括統一的權限管理和異常處理、工作流引擎、報表服務、消息隊列引擎、定時調度服務、測試框架；在數據庫技術及性能調優方面，公司具有高性能連接池的數據驅動層彈性域、遵行三范式的數據設計原則、支持多種數據庫的方案、數據庫雙機熱備、支持 Windows 與 Linux

13、 的混合部署；在移動終端方面，公司具有跨不同瀏覽器和不同終端分辨率的 HTML5 前端展現方式。區塊鏈技術研發充分跟美國甲骨文戰略合作，研發殘友區塊鏈技術平臺，先后支撐了藝術品拍賣平臺、殘友生物實驗室平臺。（3）銷售模式 公司銷售主要采取直銷模式，并通過“口碑營銷”的方式獲取新客戶。由于公司多年的口碑及人員穩定性，老客戶二次委托項目的比例過半。公司管理層直接在一線采取各種營銷方式進行銷售，對重點潛在客戶通過各種途徑溝通開拓。公司的品牌和特色在區域內比較知名，公司是一些行業協會的會長或者副會長單位。公司的訂單很多間接來自于同行間的會議交流，或者以客戶推薦客戶的方式來進行宣傳銷售?，F階段公司將重心

14、放在做好產品服務上，這使得公司的產品、服務質量較好，客戶滿意度較高。因此公司的許多客戶成為多次委托的長期穩定客戶，對應的業務線也比較長久。公司計劃引進專業銷售人員，組建售前技術團隊和銷售團隊，同時與其他相關公司進行戰略合作與結盟來擴大自己的市場規模。結合深圳市殘友軟件股份有限公司股票定向發行說明書（第二次修訂稿）公告編號：2025-027 AABB 國際品質標準以及 AI+大數據+區塊鏈+數字孿生+IOT 技術，深度研發生物數字化運營解決方案，進軍生物智能制造。（二）（二）公司公司及相關主體是否存在下列情形：及相關主體是否存在下列情形：1 公司不符合非上市公眾公司監督管理辦法關于合法規范經營、

15、公司治理、信息披露、發行對象等方面的規定。否 2 公司存在違規對外擔保、資金占用或者其他權益被控股股東、實際控制人嚴重損害的情形，且尚未解除或者消除影響的。否 3 董事會審議通過本定向發行說明書時，公司存在尚未完成的普通股、優先股發行、可轉換公司債券發行、重大資產重組和股份回購事宜。否 4 公司處于收購過渡期內。否 5 公司及其控股股東、實際控制人、控股子公司為失信聯合懲戒對象。否 （三）（三）發行概況發行概況 擬發行數量（股）擬發行數量（股）/擬發行數量上限（股）擬發行數量上限（股）3,100,000 擬發行價格（元）擬發行價格（元）/擬發行價格區間（元）擬發行價格區間（元）1.52 擬募集

16、金額（元）擬募集金額（元）/擬募集金額區間（元）擬募集金額區間（元）4,712,000 發行后股東人數是否超發行后股東人數是否超 200200 人人 否 是否存在非現金資產認購是否存在非現金資產認購 全部現金認購 是否導致公司控制權發生變動是否導致公司控制權發生變動 否 是否存在特殊投資條款是否存在特殊投資條款 否 是否屬于授權發行情形是否屬于授權發行情形 否 （四）（四）公司公司近兩年主要財務數據近兩年主要財務數據和和指標指標 項目項目 2023 年年 12 月月 31 日日 2024 年年 12 月月 31 日日 資產總計（元）9,612,919.80 12,211,670.48 其中：應

17、收賬款（元）2,689,259.23 5,709,167.61 預付賬款（元）0.00 0.00 存貨（元）1,558,243.78 604,120.87 負債總計（元）1,570,919.96 1,779,171.52 其中：應付賬款（元）78,840.00 309,200.00 歸屬于母公司所有者的凈資產（元）8,041,999.84 10,432,498.96 歸屬于母公司所有者的每股凈資產（元/股）1.17 1.51 資產負債率 16.34%14.57%流動比率 5.98 6.76 速動比率 4.99 6.42 深圳市殘友軟件股份有限公司股票定向發行說明書（第二次修訂稿）公告編號：20

18、25-027 項目項目 20232023年度年度 20242024年度年度 營業收入（元）6,454,822.70 10,176,925.74 歸屬于母公司所有者的凈利潤（元）78,550.15 2,390,499.12 毛利率 18.84%43.12%每股收益（元/股）0.01 0.35 加權平均凈資產收益率（依據歸屬于母公司所有者的凈利潤計算）0.98%25.88%加權平均凈資產收益率（依據歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤計算）-13.68%21.52%經營活動產生的現金流量凈額（元）-573,300.51 701,413.54 每股經營活動產生的現金流量凈額（元/股）-0.

19、08 0.10 應收賬款周轉率 2.65 2.17 存貨周轉率 2.86 5.35 （五）（五）報告期內報告期內主要主要財務財務數據數據和指標變動分析說明和指標變動分析說明 1、主要資產負債表項目及指標分析主要資產負債表項目及指標分析（1）應收賬款：2023 年末、2024 年末，公司應收賬款分別為 2,689,259.23 元、5,709,167.61元，2024 年末應收賬款較 2023 年末增長 112.30%，主要系 2024 年四季度公司銷售收入大幅增加，根據合同約定銷售款項尚未結算所致。（2）存貨：2023 年末、2024 年末，公司存貨分別為 1,558,243.78 元、604

20、,120.87 元。2024 年年末存貨較 2023 年年末減少 61.23%，主要系 2024 年公司銷售情況良好，前期存貨實現收入所致。（3）應付賬款：2023 年末、2024 年末，公司應付賬款分別為 78,840.00 元、309,200.00元。2024 年末應付賬款較 2023 年末增長 292.19%，主要系公司為了項目的順利推進，對外采購了高精準的算法服務，根據合同規定款項尚未結算所致。（4）歸屬于母公司所有者的凈資產/每股凈資產：2023 年末、2024 年末，公司歸屬于母公司所有者的凈資產分別為 8,041,999.84 元、10,432,498.96 元，每股凈資產分別為

21、 1.17、1.51。2024 年末歸屬于母公司所有者的凈資產較 2023 年末增長 29.06%，主要系 2024 年度盈利導致的凈資產增加所致。（5）資產負債率：2023 年末、2024 年末，公司資產負債率分別為 16.34%、14.57%，公司各期末資產負債率維持在較低水平。（6）流動比率、速動比率：2023 年末、2024 年末，公司流動比率分別為 5.98、6.76，深圳市殘友軟件股份有限公司股票定向發行說明書（第二次修訂稿）公告編號：2025-027 2023 年末、2024 年末，速動比率分別為 4.99、6.42，公司短期償債能力較高，各期末流動比率、速動比率的變動主要系因采

22、購結算及收入確認等導致的應付賬款、合同負債、其他應付款金額波動所致。2、主要利潤表項目及指標分析、主要利潤表項目及指標分析（1）營業收入：2023 年、2024 年，公司營業收入分別為 6,454,822.70 元、10,176,925.74元，2024 年度公司營業收入較 2023 年度增長 57.66%，主要系公司“數字孿生”業務的成功拓展以及老客戶的成功維護，帶動了收入的顯著增長。（2）歸屬于母公司所有者的凈利潤：2023 年、2024 年，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 78,550.15 元、2,390,499.12 元，2024 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤較 2023年增

23、長 2,943.28%，主要系 2024 年度銷售收入大幅增加所致。（3）毛利率：2023 年、2024 年，公司毛利率分別為 18.84%、43.12%，2024 年毛利率較 2023 年增加 24.28 個百分點，主要系營業收入大幅增長，且成本控制效果良好，成本增長幅度相對較小，此外，數字孿生和建模技術顯著提高，提高了該類型項目的完工效率，降低了該類項目的成本。（4）每股收益：2023 年、2024 年，公司每股收益分別為 0.01、0.35，2024 年每股收益較 2023 年增加 0.34 元/股，主要系 2024 年盈利能力提高所致。（5）加權平均凈資產收益率：2023 年、2024

24、 年，公司加權平均凈資產收益率（依據歸屬于母公司所有者的凈利潤計算）分別為 0.98%、25.88%，加權平均凈資產收益率（依據歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤計算）分別為-13.68%、21.52%，加權平均凈資產收益率增加，主要系公司 2024 年盈利能力提高所致。（6）應收賬款周轉率：2023 年、2024 年，公司應收賬款周轉率分別為 2.65、2.17，2024年較 2023 年減少 0.48 次，主要系 2024 年四季度營業收入大幅增加，根據合同規定尚未結算銷售款項，導致應收賬款金額增加所致。（7）存貨周轉率：2023 年、2024 年，公司存貨周轉率分別為 2.8

25、6、5.35，2024 年較2023 年增加 2.49 次，主要系 2024 年末存貨減少所致。3、主要現金流量項目及指標分析、主要現金流量項目及指標分析（1）經營活動產生的現金流量凈額：2023 年、2024 年，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為-573,300.51 元、701,413.54 元，2024 年較 2023 年增加 222.35%，主要系公司深圳市殘友軟件股份有限公司股票定向發行說明書（第二次修訂稿）公告編號：2025-027 主營業務收入大幅增加，銷售商品、提供勞務收到的現金顯著增多所致。二、二、發行發行計劃計劃 （一）（一）發行目的發行目的 公司擬通過定向發行股票的方

26、式募集資金。該募集資金將用于補充公司流動資金，以滿足公司戰略發展的需要，推動公司業務發展、增加市場競爭力、提高公司盈利能力和抗風險能力，保障公司經營的持續健康發展。（二）（二）優先認購安排優先認購安排 根據定向發行規則第十二條規定：“發行人應當按照公眾公司辦法的規定，在股東大會決議中明確現有股東優先認購安排?！惫粳F行有效的公司章程第二十條規定：“公司股票發行以現金認購的，公司現有股東不享有在同等條件下對發行股票的優先認購權?！惫镜谒膶枚聲谒拇螘h審議了 關于本次股票發行在冊股東不享有優先認購權的議案，因非關聯董事不足三人，該議案直接提交公司 2025 年第二次臨時股東大會審議。公司第四

27、屆監事會第三次會議、2025 年第二次臨時股東大會審議通過了該議案，確認本次定向發行在冊股東不享有優先認購權。因此，公司本次發行優先認購安排符合公眾公司辦法、定向發行規則等的要求，本次發行在冊股東不享有優先認購權。（三）（三）發行發行對象對象 本次發行屬于發行對象確定的發行。本次發行對象共計 1 名，為公司控股股東殘友集團，具體情況如下：1、基本信息、基本信息 公司名稱：深圳市殘友集團控股股份有限公司 法定代表人：鄭衛寧 成立日期：2012 年 12 月 17 日 深圳市殘友軟件股份有限公司股票定向發行說明書（第二次修訂稿）公告編號：2025-027 統一社會信用代碼：914403000589

28、8759XH 注冊資本：1000 萬元 經營范圍：一般經營項目是：平面、多媒體影視技術的設計、開發；手機、掌上電腦、數碼產品、移動通訊設備、液晶顯示器的技術開發、銷售；投資興辦實業（具體項目另行申報）；一類醫療器械的購銷;醫療器械的技術開發、技術咨詢；國內貿易（不含專營、專賣、?？厣唐罚?；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）。許可經營項目是：二類醫療器械、醫院消毒產品、一次性防護產品、口罩、防護服、溫度槍、血壓計、診斷儀器等醫療器械設備的批發與零售。2、投資者適當性、投資者適當性（1）本次發行對象符合公眾公司管理辦法第四十三條或投資者適當性

29、管理辦法的要求。本次發行對象殘友集團為公司的控股股東，已開立全國股轉系統證券賬戶，為股轉一類合格投資者。（2）本次發行對象不存在被列入失信被執行人的情形 經檢索證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺、國家企業信用信息公示系統、信用中國、中國執行信息公開網、中國裁判文書網等網站，截至本定向發行說明書簽署之日，本次發行對象不存在被列入失信被執行人的信息，不屬于誠信監督管理指引中提及的失信聯合懲戒對象。（3）本次發行對象為公司控股股東，不屬于監管規則適用指引非上市公眾公司類第 1 號所定義的持股平臺。（4）本次發行對象為公司控股股東，不屬于私募投資基金監督管理暫行辦法私募投資基金管理人登記和基金備案辦

30、法（試行）等法規規定的私募投資基金管理人。3、本次發行對象與公司、董事、監事、高級管理人員及主要股東的關聯、本次發行對象與公司、董事、監事、高級管理人員及主要股東的關聯關系關系 本次發行對象為公司控股股東，公司董事長及實際控制人鄭衛寧、副董事長陳國治、董事保彥平在控股股東處擔任董事的職務。同時，鄭衛寧為控股股東殘友集團實際控制人。認購信息：序號序號 發行發行對象對象 發行對象類型發行對象類型 認購數量認購數量（股）（股）認購金額認購金額（元）（元）認購方式認購方式 1 殘友在冊股非自然控股股東、3,100,000 4,712,000 現金 深圳市殘友軟件股份有限公司股票定向發行說明書（第二次修

31、訂稿）公告編號：2025-027 集團 東 人投資者 實際控制人及其一致行動人 合計合計 -3,100,000 4,712,000-本次股票發行的認購方式為現金認購，發行對象認購股票的資金系以自有資金認購，資金來源合法合規。根據本次發行對象提供的承諾，發行對象認購本次發行的股份，不存在代他人出資及代他人持有公司股份的情形，不存在委托持股、信托持股等類似安排的情況，亦不存在其他可能引起公司股權結構發生重大變更的協議或安排。（四）（四）發行發行價格價格 本次發行股票的價格為1.52元/股。1、定向發行價格、定向發行價格 本次定向發行股票的種類為人民幣普通股，定向發行數量不超過3,100,000股，

32、定向發行價格為人民幣1.52元/股。2、定價方法及定價合理性、定價方法及定價合理性（1）每股凈資產 根據中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告（中興財光華審會字（2025）第327009號），截至2024年12月31日，公司歸屬于掛牌公司股東的凈資產為10,432,498.96元，每股凈資產為1.51元/股。根據中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告（中興財光華審會字（2024）第327004號），截至2023年12月31日，公司歸屬于掛牌公司股東的凈資產為8,041,999.84元，每股凈資產為1.17元/股。本次股票發行價格高于最近兩年每股凈資產，不存在損害中小

33、股東利益的情況。（2）股票二級市場交易價格 公司的股票交易方式為集合競價，公司審議本次發行的董事會決議日前20個交易日、前60個交易日、前120個交易日均無股票成交記錄。公司股票的二級市場交易不活躍，未形成連續交易記錄，公司二級市場交易情況不具有參考意義。深圳市殘友軟件股份有限公司股票定向發行說明書（第二次修訂稿）公告編號：2025-027（3）前次發行價格 公司本次發行為首次發行，無前次發行價格。（4）同行業可比公司情況 根據全國股轉系統掛牌公司管理型行業分類指引，公司屬于應用軟件開發(I6513)行業。公司選取同屬于新三板掛牌公司管理型行業分類“應用軟件開發(I6513)”2024年以來進

34、行過定向發行的掛牌公司，其發行價格統計如下：公司簡稱公司簡稱 證券證券代碼代碼 發行價格發行價格（元（元/股）股）發行前最近發行前最近1 年經審計年經審計每股收益每股收益（元）（元）發行前最近發行前最近1 年經審計年經審計每股每股凈資產凈資產（元）（元）市盈率（倍）市盈率（倍）市凈率市凈率（倍）（倍）弘方科技 837220 3.00 0.54 2.91 5.56 1.03 維天信 874126 6.90 1.06 2.09 6.51 3.30 遠航高新 873435 2.22 0.61 2.65 3.64 0.83 平均值平均值 5.24 1.72 殘友軟件 834579 1.45 0.01

35、1.17 145 1.24 根據公司2023年年度報告數據計算，本次股票發行市盈率約為145，市凈率為1.24。同行業可比公司市盈率區間為3.64-6.51，平均值為5.24，公司本次發行市盈率為145倍，遠高于同行業可比公司平均水平，主要系公司營收規模及盈利能力較其他公司偏差，市盈率數據參考意義較小。同行業可比公司市凈率區間為0.83-3.30，平均值為1.72，公司本次發行市凈率為1.24，與同行業可比公司差異較小。（5）報告期內權益分派情況 自新三板掛牌以來，公司未進行過權益分派。（6）股本變動情況 自掛牌后，公司股本未發生變動。綜上，本次發行的定價主要綜合考慮公司目前經營狀態及未來發展

36、情況、同行業可比公司情況等因素，定價方式合理，發行價格公允。3、本次定向發行是否適用股份支付、本次定向發行是否適用股份支付 本次股票發行的對象為公司控股股東，不涉及公司換取職工服務以及股權激勵的情形，不存在業績承諾等其他涉及股份支付的履約條件。因此，本次定向發行不存在企業會計準深圳市殘友軟件股份有限公司股票定向發行說明書（第二次修訂稿）公告編號：2025-027 則第11號股份支付所規定的適用股份支付會計準則的情形。4、董事會決議日至新增股票登記日期間是否存在權益分派情況、董事會決議日至新增股票登記日期間是否存在權益分派情況 公司自董事會決議日至本次發行新增股份在中國證券登記結算有限責任公司北

37、京分公司登記完成之日預計不會發生權益分派，不會導致發行數量和發行價格做相應調整。若董事會決議日至新增股票登記日期間發生派發現金股利、送紅股、資本公積轉增股本等情形，認購價格同比例調整（發行對象認購數量亦參照調整）。調整公式如下：派發現金股利：Pi=Po-D 送紅股或轉增股本：Pi=Po/（1+N）上述兩項同時進行：Pi=（Po-D）/（1+N）其中，Po為調整前認購價格，N為每股送紅股或轉增股本數，D為每股派發現金股利的金額，Pi為調整后認購價格。（五）（五）發行股票數量及預計募集資金總額發行股票數量及預計募集資金總額 本次發行股票的種類為人民幣普通股。本次發行股票不超過 3,100,000

38、股，預計募集資金總額不超過 4,712,000.00 元。本次股票發行最終發行股票數量及募集資金總額以實際認購結果為準。（六）（六）限售情況限售情況 序號序號 名稱名稱 認購數量認購數量 （股）股）限售數量限售數量 （股）股）法定限售數量法定限售數量 （股）股）自愿鎖定數量自愿鎖定數量 （股）股）1 殘友集團 3,100,000 0 0 0 合計合計 -3,100,000 0 0 0 1、法定限售情況、法定限售情況 本次定向發行對象非公司董事、監事、高級管理人員，不存在需按照全國股轉系統相關規則和公司法的要求進行限售的情形。2、自愿鎖定的承諾、自愿鎖定的承諾 本次股票定向發行無自愿鎖定的承諾安

39、排。（七）（七）報告期內的募集資金使用情況報告期內的募集資金使用情況 深圳市殘友軟件股份有限公司股票定向發行說明書（第二次修訂稿）公告編號：2025-027 公司自掛牌以來，未進行過股票發行，報告期內不存在募集資金使用情況。（八）（八）本次募集資金用途及募集資金的必要性、合理性、可行性本次募集資金用途及募集資金的必要性、合理性、可行性 募集資金用途募集資金用途 擬投入金額擬投入金額（元）（元）補充流動資金 4,712,000 償還借款/銀行貸款-項目建設-購買資產-其他用途-合計合計 4,712,000 本次募集資金使用主體為公司，用途為補充流動資金。本次定向發行募集資金用于公司主營業務，不涉

40、及直接或間接投資于以買賣有價證券為主營業務的公司，不涉及用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等的交易，具體使用時將不涉及通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途 1.募集資金用于補充流動資金 本次發行募集資金中有 4,712,000 元擬用于補充流動資金。序號序號 預計明細用途預計明細用途 擬擬投入金額（元）投入金額（元）1 支付職工薪酬 4,217,000.00 2 日常性經營支出 495,000.00 合計合計 -4,712,000.00 （1）2023 年、2024 年，公司支付給職工以及為職工支付的現金金額分別為 5,144,701.03元、5,037,255.77 元，本次

41、募集資金中 421.70 萬元用于支付職工薪酬，該金額不高于公司近兩年年度薪酬支付金額。（2）公司計劃將 49.50 萬元募集資金用于日常性經營支出，滿足資金周轉需求。2.請結合募集資金用途，披露本次發行募集資金的必要性、合理性、可行性 為進一步提升公司競爭力，擴大公司業務規模，充實公司資金實力，實現戰略布局，公司擬募集資金補充流動資金，募集資金將用于支付職工薪酬及日常性經營支出。本次募集資金使用與公司主營業務緊密相關，可以緩解公司的資金壓力，優化公司財務結構，提升公司的盈利能力和抗風險能力，保持公司業務規模的持續發展，有利于公司未來發展戰略的順利實施，有利于公司的長期可持續發展，具有合理性及

42、必要性。深圳市殘友軟件股份有限公司股票定向發行說明書（第二次修訂稿）公告編號：2025-027 本次發行后，公司總資產、凈資產、每股凈資產等財務指標提高。有利于優化公司現金流狀況，便于公司的業務開拓，促進公司利潤增長，公司貨幣資金將進一步增加，籌資活動產生的現金流量凈額將有所增加。（九）（九）本次發行募集資金專項賬戶的設立情況以及保證募集資金合理使用的措施本次發行募集資金專項賬戶的設立情況以及保證募集資金合理使用的措施 1、本次定向發行募集資金專項賬戶的設立情況、本次定向發行募集資金專項賬戶的設立情況 公司第四屆董事會第四次會議、2025 年第二次臨時股東大會審議通過了關于設立募集資金專項賬戶

43、并簽訂的議案，公司就本次股票定向發行將嚴格按照規定設立募集資金專項賬戶，該募集資金專項賬戶僅用于本次股票定向發行募集資金的存儲和管理。不得存放非募集資金或用作其他用途；在本次發行認購后，公司就該募集資金專項賬戶與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽署三方監管協議，并切實履行相應決策監督程序、風險控制措施及信息披露義務，保證?？顚Ｓ?。2、募集資金內控制度、管理制度的建立情況、募集資金內控制度、管理制度的建立情況 為規范募集資金的管理和使用，保護投資者權益，公司已根據相關法律、法規和規范性文件的規定和要求制定募集資金管理制度，對募集資金的管理、使用、監管、信息披露等作出了明確的規定。募集資金管理制度

44、已經公司第四屆董事會第四次會議、2025 年第二次臨時股東大會審議通過制度修訂。同時，為控制日常經營中資金運作的風險，公司制定了嚴格的內控制度，在日常經營的各環節對資金管理實施了嚴格的管控程序，通過落實完善的內部控制制度避免募集資金的違規使用。3、其他保證本次發行募集資金合理使用的措施、其他保證本次發行募集資金合理使用的措施 公司本次定向發行募集資金將嚴格按照定向發行說明書披露的用途使用，改變募集資金用途的，必須經董事會審議通過后，報股東大會批準方可變更。本次發行股票所募集資金將不會用于持有交易性金融資產、其他權益工具投資、其他債權投資或借予他人、委托理財等財務性投資，不得用于房地產和宗教投資

45、，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主營業務的公司，不得用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等的交易，不得通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。公司董事會每半年度對募集資金使用情況進行專項自查，出具 公司募集資金存放與實深圳市殘友軟件股份有限公司股票定向發行說明書（第二次修訂稿）公告編號：2025-027 際使用情況的專項報告，并在披露公司年度報告及半年度報告時一并披露。（十）（十）是否是否存在存在新增新增股票完成登記前不得使用募集資金的情形股票完成登記前不得使用募集資金的情形 1 公司未在規定期限或者預計不能在規定期限內披露最近一期定期報告。否 2 最近 12 個月內，公司或

46、其控股股東、實際控制人被中國證監會采取行政監管措施、行政處罰，被全國股轉公司采取書面形式自律監管措施、紀律處分，被中國證監會立案調查，或者因違法行為被司法機關立案偵查等。否 （十一）（十一）本次本次發行發行前滾存未分配前滾存未分配利潤的處置方案利潤的處置方案 本次股票發行前滾存未分配利潤由發行完成后新老股東按照發行后的股份比例共享。（十二）（十二）本次本次發行是否需要發行是否需要經經中國證監會中國證監會注冊注冊 本次發行前，公司股東共 5 人；本次發行不新增股東人數；本次發行后，股東人數仍為5 人。本次發行前后，公司股東人數均不超過 200 人。根據公眾公司辦法規定，向特定對象發行股票后股東累

47、計超過 200 人的公司，應當持申請文件向中國證監會申請核準。因此，本次發行不需要經中國證監會核準。（十三）（十三）本次本次定定向向發行需要發行需要履行履行的的國資國資、外資等相關、外資等相關主管主管部門的審批、核準或備案部門的審批、核準或備案的情況的情況 公司在冊股東無國有股東，公司不屬于國有企業、國有控股企業或國有實際控制企業，亦不屬于外資企業與金融企業，本次股票發行不需要履行國資、外資等相關主管部門的審批程序。公司本次發行對象為境內非國有法人，不屬于國有企業、國有控股企業或國有實際控制企業、外商投資股份有限公司，因此，本次發行除按照全國股轉系統相關規則履行相關程序外，不需要履行國資、外資

48、或其他主管部門審批、核準或備案等程序。（十四）（十四）掛牌公司股權質押、凍結情況掛牌公司股權質押、凍結情況 截至本定向發行說明書簽署之日，持有公司 5%以上股份的股東不存在股權被質押、凍結的情形。（十五）（十五）其他需要披露的情況其他需要披露的情況 深圳市殘友軟件股份有限公司股票定向發行說明書（第二次修訂稿）公告編號：2025-027 1、本次定向發行不存在違規資金占用等公司的權益被股東及其關聯方嚴重損害且尚未消除的情形。2、本次定向發行不存在公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形。3、不存在公司及現任董事、監事、高級管理人員最近二十四個月內受到過中國證監會行政處罰或者最近十二個月內

49、受到過全國股轉公司公開譴責、通報批評、認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形。4、不存在其他嚴重損害股東合法權益或者社會公共利益的情形。5、公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和本次發行對象不屬于失信聯合懲戒對象。6、公司自掛牌以來，合法合規經營，不斷完善公司法人治理架構，履行信息披露義務，符合公眾公司管理辦法關于合法合規經營、公司治理和信息披露等方面的規定。三、三、非現金資產認購情況非現金資產認購情況/募集資金用于購買資產的情況募集資金用于購買資產的情況 本次發行不涉及非現金資產認購，不涉及募集資金用于購買資產。四、四、本次定向本次定向發行對發行對申請人申請人的

50、影響的影響 （一）（一）本次定向發行對公司經營管理的本次定向發行對公司經營管理的影響影響 本次發行完成后，公司將募集資金用于補充流動資金。充足的資金投入有利于公司擴大經營規模、降低資產負債率，從而提升公司的盈利能力，增強公司競爭力，為公司后續發展帶來積極影響。（二）（二）本次定向發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況本次定向發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 1、對財務狀況的影響、對財務狀況的影響 本次定向發行完成后，公司總資產、凈資產、每股凈資產均將有所增加，營運資金得到有效補充，資產負債率會有所下降，為公司后續發展提供有利保障。2、對盈利能力的影響、對盈利能力的影響

51、 本次定向發行完成后，由于公司股本增加，短期內可能攤薄每股收益和凈資產收益率。但從長期來看，公司營運資金得到補充，公司的營業收入、凈利潤有望進一步增長。深圳市殘友軟件股份有限公司股票定向發行說明書（第二次修訂稿）公告編號：2025-027 3、對現金流量的影響、對現金流量的影響 本次定向發行完成后，公司貨幣資金金額將有所增加，增加公司當期籌資活動產生的現金流，營運資金得到有效補充。（三）（三）公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況化情況 本次定向發行后，公司與實際控制人及其關聯人之間

52、的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等方面不會發生變化。對于公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間未來可能發生的關聯交易，公司將嚴格按照公司章程、相關法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，并及時、充分披露相關信息。（四）（四）發行對象以資產認購公司股票的，是否導致增加本公司債務或者或有負債發行對象以資產認購公司股票的，是否導致增加本公司債務或者或有負債 本次發行對象不存在以資產認購公司股票的情形。（五）（五）本次定向發行前后公司控制權變動情況本次定向發行前后公司控制權變動情況 本次定向發行前，公司總股本為 6,900,000 股，殘友集團持有公司 3,519,000 股股份，持股比

53、例為 51%，為公司控股股東。鄭衛寧先生直接持有殘友集團 89%的股權，為殘友集團的控股股東、實際控制人。此外，鄭衛寧先生直接持有公司 3,105,000 股份，持股比例為 45%，鄭衛寧合計控制公司 9696%股份的表決權，為公司實際控制人。類型類型 名稱名稱 本次發行前本次發行前 本次發行本次發行 認購數量認購數量 （股）（股）本次發行后（預計）本次發行后（預計）持股數量持股數量（股）（股）持股比例持股比例 持股數量持股數量（股）（股）持股比例持股比例 第一大股東 殘友集團 3,519,000 51.00%3,100,000 6,619,000 66.19%實際控制人 鄭衛寧 6,624,

54、000 96.00%0 9,724,000 97.24%注：實際控制人持股數據系根據股權結構合并計算實際控制人直接、間接控制公司股份數量及比例，包含一致行動人殘友集團控制的股份數量；請根據股權結構合并計算實際控制人直接、間接持股數量及持股比例。深圳市殘友軟件股份有限公司股票定向發行說明書（第二次修訂稿）公告編號：2025-027 本次定向發行完成后，殘友集團直接持有公司 6,619,000 股，持股比例為 66.19%，仍系公司第一大股東、控股股東；鄭衛寧直接持有公司 3,105,000 股，持股比例為 31.05%，通過殘友集團間接控制公司66.19%的表決權，合計控制公司 97.24%的表

55、決權，仍為公司的實際控制人。（六）（六）本次定向發行對其他股東權益的影響本次定向發行對其他股東權益的影響 本次股票發行募集資金用途為補充公司流動資金，本次發行后公司的總資產及凈資產規模均將提升，對其他股東權益或其他類別股東權益有積極影響。（七）（七）本次定向發行相關特有風險的披露本次定向發行相關特有風險的披露 本次股票定向發行尚需經公司股東大會審議通過，并由全國股轉系統完成自律審查后方可實施。本次股票定向發行能否獲得公司股東大會審議通過以及能否取得全國股轉系統出具的無異議函存在不確定性。除上述風險外，本次股票發行不存在其他特有風險。五、五、本次發行相關協議的內容摘要本次發行相關協議的內容摘要

56、（一）（一）附附生效條件的股票認購合同的內容生效條件的股票認購合同的內容摘要摘要 1.合同主體、簽訂時間合同主體、簽訂時間 甲方（發行人）：深圳市殘友軟件股份有限公司 乙方（認購人）：深圳市殘友集團控股股份有限公司 簽訂時間：2025 年 3 月 19 日 2.認購方式、認購方式、支付支付方式方式 認購人同意全部以現金方式認購發行人本次定向發行的全部股票。認購人不可撤銷地同意按照第三條的約定之價格和認購款總金額認購本次發行人定向發行的股份，并同意在發行人取得全國股轉公司出具的同意定向發行的函且披露認購公告后，依據認購公告進行繳款，并由乙方聘請符合證券法規定的會計師事務所完成驗資。3.合同的生效

57、條件和生效時間合同的生效條件和生效時間 本協議經雙方代表簽署或加蓋公章后成立，并在滿足下列全部條件之日起生效：深圳市殘友軟件股份有限公司股票定向發行說明書（第二次修訂稿）公告編號：2025-027（1）本次發行經甲方董事會審議通過；（2）本次發行經甲方股東會審議通過；（3）本次發行取得全國股轉公司關于同意本次股票定向發行的函。如上述條件未獲滿足，則本協議自動終止。4.合同附帶的任何保留條款、前置條件合同附帶的任何保留條款、前置條件 除合同約定的生效條件以外，本合同未附帶其他任何保留條款、前置條件。5.相關股票限售安排相關股票限售安排 認購人非發行人的董事、監事、高級管理人員，不存在需按照全國股

58、轉系統相關規則和公司法的要求進行限售的情形。認購人對認購取得的股份無自愿鎖定的承諾安排。6.特殊投資條款特殊投資條款 甲乙雙方確認，本協議不存在特殊投資條款。7.發行終止后的退款及補償安排發行終止后的退款及補償安排 若因全國股轉公司終止本次發行審查或根據相關規定終止本次股票發行的，任何一方均有權解除本協議，雙方均不承擔違約責任。任何一方違約導致終止本次股票定向發行的，違約方應向守約方承擔賠償損失等相應違約責任。本次股票發行終止，如甲方已收到乙方認購款的，甲方應于發行終止之日起 10 個工作日內全額無息退還乙方認購款。涉及其他費用的支付與承擔的，由甲乙雙方協商確定。8.風險揭示條款風險揭示條款

59、在認購甲方股票之前，乙方應認真閱讀 全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）、全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則等有關業務規則、細則、指引和通知，并密切關注相關制度調整。掛牌公司股票價格可能因多種原因發生波動，乙方應充分關注投資風險。除股票投資的共有風險外，乙方還應特別關注甲方業務收入波動等方面的公司風險、掛牌公司信息披露要求和標準低于上市公司的信息風險等風險。乙方應從風險承受能力、風險認知能力、投資目標等自身實際情況出發，審慎認購甲方股票，合理配置金融資產。深圳市殘友軟件股份有限公司股票定向發行說明書（第二次修訂稿）公告編號：2025-027 9.違約責任條款及糾紛解決機制違約責任條款

60、及糾紛解決機制 違約責任條款違約責任條款:（1）任何一方違反本協議，或違反本協議所作聲明、承諾或保證，或所作聲明、承諾或保證存在虛假不實陳述的，視為違約。違約方應按照守約方的要求繼續履行義務、采取補救措施或賠償給守約方造成的實際損失。（2）若因本協議任何一方不履行本協議項下有關義務或不履行中國法律規定的有關強制性義務，其結果實質性地導致本協議不能生效或交割不能完成，則該違約方需向守約方支付因本次交易終止導致守約方所蒙受的經濟損失金額作為違約賠償金，守約方所支出的訴訟相關費用（包括但不限于訴訟費、律師費、保全費、鑒定費、交通費、公證費等）由違約方承擔。（3）守約方未行使或延遲行使本協議或法律規定

61、的某項權利并不構成對該項權利或其他權利的放棄。單獨或部分行使本協議或法律規定的某項權利并不妨礙其進一步繼續行使該項權利或其他權利。糾紛解決機制糾紛解決機制:（1）本協議受中華人民共和國（不包含香港特別行政區、澳門特別行政區和中國臺灣地區）有關法律法規的管轄并據其進行解釋。（2）各方在履行本協議過程中所產生的一切爭議，均應通過友好協商解決；如協商不成，任何一方均有權向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。（3）除有關爭議的條款外，在爭議的解決期間，不影響本協議其它條款的有效性和繼續履行。（二）（二）補充協議的內容摘要補充協議的內容摘要 經甲乙雙方協商，于 2025 年 4 月 25 日簽署附

62、生效條件的 股份認購協議之補充協議，將原合同條款“三、認購價格、認購數額及認購方式”涉及的認購價格進行調整。調整前：本次發行的定價綜合考慮發行人目前經營狀態及未來發展情況等因素，確定發行人本次定向發行股票的股份認購價為每股 1.45 元人民幣，認購數量為 3,100,000 股，認購金額總計人民幣 4,495,000 元。深圳市殘友軟件股份有限公司股票定向發行說明書（第二次修訂稿）公告編號：2025-027 調整后：本次發行的定價綜合考慮發行人目前經營狀態及未來發展情況等因素，確定發行人本次定向發行股票的股份認購價為每股 1.52 元人民幣，認購數量為 3,100,000 股，認購金額總計人民

63、幣 4,712,000 元。除上述調整外，原合同其他條款不變。六、六、中介中介機構機構信息信息 （一）（一）主辦券商主辦券商 名稱名稱 五礦證券 住所住所 深圳市南山區粵海街道海珠社區濱海大道 3165 號五礦金融大廈 2401 法定法定代表人代表人 鄭宇 項目項目負責人負責人 李洪月 項目組項目組成員（成員（經經辦人）辦人）李洪月、肖輝 聯系聯系電話電話 0755-23375507 傳真傳真 0755-82545500 （二）（二）律師律師事務所事務所 名稱名稱 北京市蘭臺(前海)律師事務所 住所住所 深圳市南山區前海深港現代服務業合作區前海嘉里商務中心四期 T1 棟 702A 單位單位負責

64、人負責人 王帥 經經辦律師辦律師 李慧穎李慧穎、張佳鳳 聯系聯系電話電話 0755-83026506 傳真傳真 -（三）（三）會計師會計師事務所事務所 名稱名稱 中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）住所住所 北京市西城區阜成門外大街 2 號萬通大廈 A 座 24 層 執行事務執行事務合伙人合伙人 姚庚春 經經辦注冊會計師辦注冊會計師 高術峰、張正武、李勇 聯聯系系電話電話 0755-83547362 傳真傳真 -深圳市殘友軟件股份有限公司股票定向發行說明書（第二次修訂稿）公告編號：2025-027（四）（四）股票股票登記機構登記機構 名稱名稱 中國證券登記結算有限責任公司北京分公司 住所住所

65、 北京市西城區金融大街 26 號金陽大廈 5 層 法定法定代表人代表人 黃英鵬 經經辦人員姓名辦人員姓名 -聯系聯系電話電話 010-58598980 傳真傳真 010-50939716 深圳市殘友軟件股份有限公司股票定向發行說明書（第二次修訂稿）公告編號：2025-027 七、七、有關聲明有關聲明 （一）（一）申請人申請人全體董事、監事、高級管理人員全體董事、監事、高級管理人員聲明聲明 本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。全體董事簽名：鄭衛寧 徐 戟 保彥平 劉 洋 陳國治 全體監事簽名：

66、潘紅兵 陳守誠 黃寒東 全體高級管理人員簽名：劉 洋 邊 紅 陳平安 深圳市殘友軟件股份有限公司（加蓋公章）2025 年 5 月 12 日 深圳市殘友軟件股份有限公司股票定向發行說明書（第二次修訂稿）公告編號：2025-027（二）（二）申請人控股股東、實際控制人聲明申請人控股股東、實際控制人聲明 本公司或本人承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。實際控制人簽名：鄭衛寧 2025 年 5 月 12 日 控股股東：深圳市殘友集團控股股份有限公司（蓋章）2025 年 5 月 12 日 深圳市殘友軟件股份有限公司股票定向發行說明書（

67、第二次修訂稿）公告編號：2025-027（三）（三）主辦券商主辦券商聲明聲明 本公司已對定向發行說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。法定代表人簽名：鄭 宇 項目負責人簽名：李洪月 五礦證券有限公司（公章）2025 年 5 月 12 日 深圳市殘友軟件股份有限公司股票定向發行說明書（第二次修訂稿）公告編號：2025-027（四）（四）律師事務所律師事務所聲明聲明 本機構及經辦律師已閱讀定向發行說明書，確認定向發行說明書與本機構出具的法律意見書無矛盾之處。本機構及經辦律師對申請人在定向發行說明書中引用的法律意見書的內容無異議，

68、確認定向發行說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。經辦人員簽名：李慧穎 張佳鳳 機構負責人簽名：王 帥 北京市蘭臺(前海)律師事務所（公章）2025 年 5 月 12 日 深圳市殘友軟件股份有限公司股票定向發行說明書（第二次修訂稿）公告編號：2025-027（五五）會計師事務所會計師事務所聲明聲明 本機構及簽字注冊會計師已閱讀深圳市殘友軟件股份有限公司股票定向發行說明書，確認定向發行說明書與本機構出具的“中興財光華審會字（2024）第 327004 號、中興財光華審會字（2025）第 327009 號”審計報告無矛盾之處。本機

69、構及經辦人員對申請人在定向發行說明書中引用的審計報告的內容無異議，確認定向發行說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。經辦注冊會計師簽名：高術峰 張正武 李 勇 執行事務合伙人簽名：姚庚春 中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）（公章）2025 年 5 月 12 日 深圳市殘友軟件股份有限公司股票定向發行說明書（第二次修訂稿）公告編號：2025-027 關于簽字注冊會計師離職的聲明關于簽字注冊會計師離職的聲明 中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“本所”）作為深圳市殘友軟件股份有限公司2023年度、2024年度財務報

70、表審計的審計機構，出具了“中興財光華審會字（2024）第 327004 號、中興財光華審會字（2025）第 327009 號”審計報告，2023 年度審計報告簽字注冊會計師張正武已從本所離職，因此無法在本次關于深圳市殘友軟件股份有限公司定向發行說明書中本所出具的會計師事務所聲明中簽字。特此說明。執行事務合伙人簽名：姚庚春 中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）2025 年 5 月 12 日 深圳市殘友軟件股份有限公司股票定向發行說明書（第二次修訂稿）公告編號：2025-027 八、八、備查文件備查文件 1、深圳市殘友軟件股份有限公司第四屆董事會第四次會議決議 2、深圳市殘友軟件股份有限公司第四屆董事會第六次會議決議 3、深圳市殘友軟件股份有限公司第四屆監事會第三次會議決議 4、深圳市殘友軟件股份有限公司第四屆監事會第五次會議決議 5、深圳市殘友軟件股份有限公司 2025 年第二次臨時股東大會決議 6、認購對象與公司簽訂的附生效條件的股份認購協議及其補充協議 7、其他與本次定向發行有關的重要文件