TCL集團股份有限公司招股說明書（329頁）.pdf

1、 TCL 集團股份有限公司集團股份有限公司 廣東省惠州市仲愷高新技術開發區十九號小區 首次公開發行股票招股說明書首次公開發行股票招股說明書 主承銷商、上市推薦人主承銷商、上市推薦人 中國國際金融有限公司中國國際金融有限公司 北京市建國門外大街 1 號國貿大廈 2 座 28 層 TCL 集團股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 發行股票類型：發行股票類型： 人民幣普通股 預計發行量預計發行量 ： 994,395,944 股，占發行后總股本的 38.45%，其中向社會公眾投資者首次公開發行 590,000,000 股，為合并向TCL 通訊設備股份有限公司全體流通股股東換股發行404,395,9

2、44 股 發行價格 發行股數 占發行后總股本比例募集資金總額 發行費用 首次公開發行 4.26 元/股 590,000,000 股22.81% 2,513,400,000 元 93,796,508 元換股發行 4.26 元/股 404,395,944 股 15.64% 不適用 不適用 合計 - 994,395,944 股38.45% - - 發行方式：發行方式： 包括首次公開發行部分和換股發行部分，首次公開發行部分采用全部上網定價發行方式 發行日期：發行日期： 2004 年 1 月 7 日 擬上市地：擬上市地： 深圳證券交易所 主承銷商：主承銷商： 中國國際金融有限公司 TCL 集團股份有限公

3、司本次發行新股與吸收合并集團股份有限公司本次發行新股與吸收合并 TCL 通訊設備股份有限公司（股票代碼通訊設備股份有限公司（股票代碼 000542）互為條件，同時進行。由于）互為條件，同時進行。由于 TCL 通訊設備股份有限公司為在深圳證券交易所上市的公司，因此通訊設備股份有限公司為在深圳證券交易所上市的公司，因此 TCL 集團股份有限公司本次新股發行后將申請在深圳證券交易所上市。同時，由于技術原因，本次新股發行將不采用市值配售方式進行，而采用上網定價、資金申購的方式。特此提示。集團股份有限公司本次新股發行后將申請在深圳證券交易所上市。同時，由于技術原因，本次新股發行將不采用市值配售方式進行，

4、而采用上網定價、資金申購的方式。特此提示。 聲聲 明明 本公司董事會已批準本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。 中國證監會、其他政府機關對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發行人股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據證券法等的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。 投資者若對本招股說

5、明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。 特別提示特別提示 1本公司在本次對社會公眾進行公開發行流通股新股的同時，還將對本公司控股的已上市公司 TCL 通訊設備股份有限公司的全體流通股股東發行流通股新股， 進行換股發行，以實現對 TCL 通訊設備股份有限公司的吸收合并，TCL 通訊全部資產、負債、權益并入本集團，合并完成后注銷 TCL 通訊的法人資格。本次發行前，本公司持有 TCL 通訊設備股份有限公司的全部非流通股，占其總股本的 56.70。 2本公司和 TCL 通訊設備股份有限公司的股東大會已經分別于 2003 年 10 月31 日批準了本公司吸收

6、合并 TCL 通訊設備股份有限公司的方案。此方案獲得了中國證券監督管理委員會的核準。 首次公開發行與本次吸收合并同時進行， 互為前提。本公司與 TCL 通訊設備股份有限公司的合并在本公司的首次公開發行完成后生效。 3本公司向 TCL 通訊設備股份有限公司流通股股東發行本公司一定數量的流通股新股作為吸收合并 TCL 通訊設備股份有限公司的對價。每股 TCL 通訊設備股份有限公司流通股折為本公司流通股新股的股數（折股比例）=每股 TCL 通訊設備股份有限公司流通股的折股價格 21.15 元/本次向社會公眾公開發行流通股新股的發行價 4.26 元=4.96478873。根據該折股比例，本次發行除了向

7、社會公眾投資者首次公開發行 590,000,000 股流通股新股以外，還將向 TCL 通訊設備股份有限公司的流通股股東換股發行 404,395,944 股流通股新股。 4 本招股說明書刊登當日，TCL 通訊設備股份有限公司將公告折股比例及需向TCL 通訊設備股份有限公司流通股股東發行的流通股新股的總股數。本次向 TCL通訊設備股份有限公司的全體流通股股東發行的流通股新股，將與本次向社會公眾公開發行的流通股新股一并向深圳證券交易所申請掛牌交易。 5. 本次合并的會計處理采用權益聯營法。根據本次發行價格，用來換股的股數代表的注冊資本與TCL通訊設備股份有限公司截至合并基準日未分配利潤的43.3%之

8、和大于截至合并基準日 TCL 通訊設備股份有限公司流通股股東享有的 3.15 億元凈資產，其差額部分沖減合并后本集團的資本公積 195,634,588 元。 6本公司和 TCL 通訊設備股份有限公司 2002 年利潤分配已完成，雙方約定在合并完成日之前不再對各自結余的未分配利潤進行分配，合并完成日的未分配利潤由雙方全體股東 （包括原雙方的全體股東和認購本公司首次公開發行股票的投資人）共享。截至 2003 年 6 月 30 日，TCL 通訊設備股份有限公司累計的未分配利潤共計244,976,287 元，本公司累計的未分配利潤共計 280,171,581 元。 7、 本次合并前本公司是 TCL 通

9、訊設備股份有限公司的控股股東， 并已經將 TCL通訊設備股份有限公司納入合并報表范圍，TCL 通訊設備股份有限公司的業務已經是本公司業務的重要組成部分。本次合并只是公司結構上的變化，合并前后，合并雙方的主要業務不會發生重大變化。 8、 TCL 通訊設備有限公司為本次吸收合并確定的換股股權登記日為本公司刊登首次公開發行招股說明書，TCL 通訊設備股份有限公司刊登合并報告書的次日。該日收市時在證券登記結算機構登記在冊的 TCL 通訊設備股份有限公司流通股股東持有的 TCL 通訊設備股份有限公司流通股股票將按折股比例折為本公司換股發行的流通股新股。 9自換股完成日起，TCL 通訊流通股股東不再作為

10、TCL 通訊股東享有股東權利以及其他相關權利。根據有關新股發行市值配售的規則，因上述 TCL 通訊流通股股東已不再持有 TCL 通訊股票，以及因本公司股票尚未掛牌交易，自換股完成之日至本公司流通股股票掛牌交易之日， 上述 TCL 通訊流通股股東不能根據其原持有的TCL 通訊股票或者換股后持有的本公司股票申請參與新股發行市值配售。 10本公司于 2003 年 11 月 3 日與 Thomson 集團及 TCL 國際控股有限公司訂立了一份具有法律約束力的備忘錄， 就可能在境外成立一家由Thomson集團及 TCL國際控股的合資公司并將本集團及 Thomson集團的電視及DVD業務及資產投入該合資公

11、司的下一步工作作出安排。 備忘錄僅規定了本公司及 TCL 國際控股有限公司有義務按照備忘錄規定的原則來協商制定正式協議， 這種義務對于本公司及 TCL 國際具有法律約束力。正式協議的簽訂及合資項目的完成取決于盡職調查的完成、獲得所有必要的政府部門以及股東的批準。 本公司于 11 月 3 日召開的首屆董事會第十三次會議已同意與 Thomson 簽訂該合資備忘錄。按照備忘錄的約定，合資的正式協議將提交本公司上市后的股東大會批準。 112000 年度，TCL 通訊設備股份有限公司因內控失當造成重大會計差錯。經新任會計師審計后，該公司在 2001 年度財務報告中對歷史財務報告進行了追溯調整， 連同當年

12、會計政策變更的影響， 共導致該公司 2000 年度凈利潤減少 110,246,646元，1999 年度凈利潤減少 19,485,651 元。TCL 通訊設備股份有限公司已經按照中國證監會廣州證券監督管理辦公室的要求進行了內部整改，完善了內控系統，并已于2003 年 3 月 29 日公告了整改報告。 特別風險提示 特別風險提示 1主營業務的行業競爭風險 本集團目前的收入與利潤主要來源于彩電業務和移動電話機業務，而這兩項業務均處于高度競爭的行業。國內彩電行業競爭激烈，如果業內企業采取大幅降價換取市場份額等競爭手段，則本集團的彩電業務盈利水平將受到負面影響。移動電話機行業近年來較高的增長速度和利潤水

13、平吸引了國內外眾多廠商的加入，使得移動電話機行業產能大增，競爭加劇，毛利水平下滑，盈利的高速增長趨勢難以維持。本集團移動電話機業務的銷售量與盈利未來能否繼續保持增長面臨著不確定性。 2資產減值準備計提是否充足的風險 本集團資產構成中存貨、應收帳款、應收票據等流動資產所占比重較大。2003年 6 月 30 日，本集團合并資產負債報表上有存貨 4,357,805,784 元(其中彩電原材料及產成品存貨 1,919,449,880 元，移動電話原材料及產成品存貨 1,345,491,705 元)，應收帳款 1,078,677,418 元，應收票據 2,553,250,648 元，三項合計 7,989

14、,733,850 元，占總資產的 54.0。本集團已經分別對存貨和應收帳款計提了 3.5%和 10.7%的減值準備。減值準備的計提標準系管理層根據歷史經驗和所掌握的資產狀況的合理估計作出的。這些減值準備計提是否充足，將對本集團的財務狀況和盈利情況產生重大影響。 3資產負債率過高的風險 2003 年 6 月底本集團合并報表口徑的資產負債率為 69.0%，高于家電行業已上市公司的平均水平，可能帶來較大的財務風險。 4重大兼并重組或合資的執行風險 為參與國內和國際競爭、迅速積累資源和擴充實力，本集團將在國內外與本集團相關業務中適時尋找兼并重組與合資的機會。但如果目標選擇不當、交易結構設計不合理、或兼

15、并重組合資后不能成功地整合資源，則可能給本集團造成損失，影響我們戰略目標的實現。 5支付專利技術和專利產品費用可能導致成本上升的風險 本集團因彩電和 DVD 業務而進口有關零部件， 而與境外有關專利權人在技術使用和收費方面存在爭議。隨著中國加入 WTO，為充分保護各國知識產權，本集團可能因使用國外廠家的專利產品或專利技術而支付費用，從而導致成本上升。 6下屬企業的管理風險 本公司共有 103 家全資、控股與參股企業，由于管理半徑大、管理層次多，如由于管理不善，下屬企業發生經營問題或財務困難，則可能影響到本集團的整體經營與財務狀況。 7歷史年度無法享受稅收優惠的風險 本公司的前身 TCL 集團有

16、限公司于 1999 年被廣東省經濟委員會，及在2000-2001 年期間被廣東省經濟貿易委員會、廣東省科學技術廳及廣東省發展計劃 委員會認定為廣東省技術創新優勢企業。根據廣東省經濟委員會、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局、廣東省地方稅務局及廣東省國土廳于 1999 年 4 月 20 日下發的關于廣東省技術創新優勢企業享受稅收優惠政策的通知(粵經科1999234 號)，技術創新優勢企業自認定有效期內、享受減按 15%稅率征收所得稅。本公司于1999-2001 年的企業所得稅，經當地有關稅務局批準同意，按應納稅所得額的 15%征收。若 2000、2001 年本公司繳納企業所得稅無法享受 15%的優惠

17、稅率，需按照33%計算，則本集團 2000 年凈利潤將相應減少 43,337,567 元，2001 年凈利潤將相應減少 21,953,493 元。 8首次公開發行與吸收合并互為前提 本公司的首次公開發行與吸收合并 TCL 通訊設備股份有限公司同時進行，互為前提，吸收合并的生效取決于本公司首次公開發行的完成。如果本公司首次公開發行未能完成，則吸收合并不會生效，相關程序將停止執行。 9由于股東大會決議對全體股東均有約束力，換股股權登記日 TCL 通訊設備股份有限公司流通股股東即便不同意合并，也將面臨強制轉股的風險 本次吸收合并已經出席TCL通訊股東大會非關聯股東及股東代理人所代表的全部表決權(包括

18、獨立董事通過征集投票權獲得的授權行使的表決權)的通過，即對TCL 通訊設備股份有限公司全體股東具有約束力，包括在該次股東大會上投反對票、棄權票或未出席該次股東大會也未委托他人代為表決的股東及在股東大會股權登記日后購入 TCL 通訊設備股份有限公司流通股但并不享有該次股東大會表決權的股東。 在本次合并獲得有關審批機關批準或核準， 且本公司首次公開發行成功后，于換股股權登記日收市時登記在冊的 TCL 通訊設備股份有限公司流通股股東， 其所持有的 TCL 通訊設備股份有限公司流通股股份將必須按照折股比例全部轉換為本公司換股發行的流通股新股。 本次合并不安排現金選擇權，對于不希望參與換股、及不準備投資

19、本公司的投資者而言， 需要在換股股權登記日收市前轉讓其持有的 TCL 通訊設備股份有限公司股票；如果未能在該日收市前轉讓上述股票，則該部分股票將全部被轉換為本公司的流通股新股。 10合資公司盈利不確定的風險 本公司于 2003 年 11 月 3 日與 Thomson 集團及 TCL 國際控股有限公司訂立了一份關于共同設立從事電視和 DVD 業務的合資公司的具有法律約束力的備忘錄。Thomson 集團在美國和歐洲的 TV 業務 2002 年處于虧損狀態。預計正式協議簽訂且合資公司設立后，短期內將對本集團的經營利潤產生一定的負面影響。由于本集團與 Thomson 集團在管理和文化上存在重大差異，

20、能否通過降低成本和實現協同效應使得美國和歐洲的 TV 業務扭虧為盈尚存在不確定性，使得合資后本集團的盈利水平將面臨較大的不確定性。 以上風險提請投資者特別注意。 招股說明書簽署日期招股說明書簽署日期 2004 年年 1 月月 2 日日 招股說明書及發行公告 TCL 集團股份有限公司招股說明書 目錄 目 錄 第一章 概覽.1 第二章 本次發行概況.5 第三章 風險因素. 11 第四章 發行人基本情況.29 第一節 發行人基本信息.29 第二節 公司設立及發起人基本情況.29 第三節 發行人歷史沿革.36 第四節 本公司的股本結構和主要股東.45 第五節 本集團資產權屬及變更情況.48 第六節 員

21、工及社會保障.55 第七節 本集團的獨立經營情況.57 第八節 組織結構及下屬公司.59 第五章 發行人吸收合并 TCL 通訊 .88 第一節 合并的基本情況 .88 第二節 合并的有關當事人 .88 第三節 被合并方的基本情況.89 第四節 合并方案 .91 第五節 合并后續工作 .94 第六節 合并及發行后的模擬股本結構 .94 第七節 合并后存續公司的模擬財務資料 .95 第八節 中介機構對本次吸收合并的意見 .95 第九節 合并的其他事項 .95 第六章 業務和技術.97 招股說明書及發行公告 TCL 集團股份有限公司招股說明書 目錄 第一節 業務概述.97 第二節 多媒體電子業務.1

22、03 第三節 通訊業務.120 第四節 家電業務.134 第五節 IT 業務.139 第六節 電工、部品與其他業務.144 第七節 研發.146 第八節 績效考核.150 第九節 企業文化.151 第七章 同業競爭和關聯交易.152 第一節 同業競爭.152 第二節 關聯交易.153 第八章 董事、監事與高級管理人員.176 第九章 公司治理結構.184 第一節 公司股東和股東大會.184 第二節 公司董事會、監事會與高級管理人員.185 第三節 董事、監事、高級管理人員誠信義務的限制性規定.187 第四節 重大生產經營、重大投資及重要財務決策程序與規則.188 第五節 其他內部控制制度.18

23、9 第六節 中小股東的利益保護.189 第七節 公司管理層對內部控制制度的自我評估意見.190 第十章 財務會計信息.191 第十一章 業務發展戰略與目標.259 第十二章 募股資金運用.267 第十三章 發行定價及股利分配政策.283 招股說明書及發行公告 TCL 集團股份有限公司招股說明書 目錄 第十四章 其他重要事項.285 第十五章 董事及有關中介機構聲明.309 第十六章 附錄.315 第十七章 備查文件.316 招股說明書及發行公告 TCL 集團股份有限公司招股說明書 釋義 釋義 本招股說明書中，除非另有所指，下列詞語具有以下含義 本公司或發行人 指合并前的TCL集團股份有限公司

24、本集團或我們 指TCL集團股份有限公司及其下屬公司 本次發行 指本公司本次發行的面值為1元的人民幣普通股票的行為，包括向社會公眾投資者首次公開發行和向TCL通訊設備股份有限公司全體流通股股東換股發行 首次公開發行或IPO 指本公司首次向境內公眾投資者發行人民幣普通股新股并募集資金 換股發行 指本公司為本次合并的目的向TCL通訊全體流通股股東發行人民幣普通股新股新股 指本公司在原有1,591,935,200股股份之外增資發行的股份 合并方 指本公司 被合并方或TCL通訊 指TCL通訊設備股份有限公司 存續公司 指吸收合并TCL通訊且本次發行完成后的本公司 合并方案 指合并方與被合并方股東大會于2

25、003年10月31日批準的合并預案 合并審批機關 指廣東省人民政府、中國證券監督管理委員會、中華人民共和國商務部及其他任何對本次合并具有審批權限的審批機關 合并基準日 指2003年6月30日，為本次合并的審計基準日 合并生效日 指合并經雙方股東大會決議通過,并經審批機關批準，及本公司的本次發行獲得中國證監會的核準且本公司首次公開發行結束、認股款劃款交割完成的次日 合并完成日 2004年1月13日，屆時TCL通訊流通股股東所持TCL通訊股份將全部轉換為TCL集團的流通股 換股 指根據合并協議及合并雙方股東大會決議，本公司合并TCL通訊，TCL通訊流通股股份因合并注銷， TCL通訊全體流通股股東依

26、折股比例取得本公司因本次合并發行的流通股新股股份 換股股權登記日 2004年1月6日， 該日交易結束時， 登記在冊的TCL通訊流通股股東有權且必須將其持有的TCL通訊流通股股票按照折股比例換取本公司換股發行的股票 折股價格 21.15元；指TCL通訊所有流通股股東將其持有的TCL通訊流通股股份折為本公司流通股新股時所依據的價格， 該價格由本公司和TCL通訊協商確定， 并經雙方董事會和股東大會批準 折股比例 4.96478873；指根據折股價格和IPO價格計算出的將TCL通訊流通股份折合成本公司股份的比例 編解碼 指按一定規則對信息進行排列以及還原已編排好的信息 部品業務 指包裝材料等配套產品的

27、生產銷售，以及集成電路的設計、生產與銷售業務 代收倉制 指由供應商提供倉儲，物權在原材料領用時發生轉移的采購制度 電工業務 指高檔開關、插座等電工產品的研究開發及生產經營 杜比AC3解碼 指杜比數字音頻標準 多媒體電子產品 指包括電視機、顯示器、AV產品和電視墻等在內的電子產品 公司董事會 指TCL集團股份有限公司董事會 招股說明書及發行公告 TCL 集團股份有限公司招股說明書 釋義 公司股東大會 指TCL集團股份有限公司股東大會 公司章程 指TCL集團股份有限公司章程 過去三年零一期 指2000年、2001年、2002年和2003年1至6月 家電、白家電 指冰箱、洗衣機和空調等家用電器產品

28、歐洲DVB標準 指歐洲數字電視廣播聯盟 瑞士SGS機構 指瑞士通用公證行 手機或移動電話 指移動電話機 元 除特別標明外，均指人民幣元 智能NT 指智能網絡設備終端 中國，我國 指中華人民共和國 3G 指移動電話的第三代技術 8VSB 指8位殘余邊帶調制 ADSL Modem 指非對稱用戶服務線調制解調器 ATSC 指美國高清晰數字電視委員會 AV產品 指視頻產品 Cable Modem 指電纜調制解調器 CA認證 指證書授權機構的認證 CCID 指中國電子信息產業發展研究院賽迪資訊顧問有限公司 CDC 指集中配送中心 CDMA 指碼分多址 COFDM標準 指編碼正交分復用調制標準 CPU 指

29、中央處理器 CRM 指客戶關系管理 CRT 指陰極射線管 DLP 指數碼光輸處理器 DVD 指數字化視頻光盤播放機 DVD PLAY+SVCD RECORDER 指數字視頻光盤播放超級視頻播放錄像記錄 DVD-RW 指可讀寫數字視頻光盤驅動器 EPG 指電子節目單 ERP 指企業資源管理 GfK公司 指從事耐用消費品市場調查的德國GfK公司 GPRS 指通用分組無線業務 GPS 指全球定位系統 GSM 指全球移動通信系統 HDTV 指高清晰度電視 HiDTV 指家庭信息顯示電視 HRM 指人力資源管理 I2C傳輸控制方式 指總線控制傳輸方式 招股說明書及發行公告 TCL 集團股份有限公司招股說

30、明書 釋義 IC 指集成電路 IDC 指國際數據調查公司 ISO9000 指國際質量保證標準體系 IT 指信息技術 KPI 指關鍵績效考核指標 LCD 指液晶顯示屏 LCOS 指硅片液晶 MiniDSLAN 指微型用戶服務線接入多路復用器 MP3 指一種壓縮比大的音頻播放設備 MPEG2 指一種活動圖像和聲音壓縮標準 MRP2 指制造資源管理 OA 指辦公自動化 OEM 即原始設備制造廠，指承接掌握關鍵技術、新產品設計和開發能力、并控制銷售渠道的品牌生產者的各種具體加工任務的制造商 PC 指個人電腦 PDA 指手持電腦設備 PDP Plasma Display Panel 等離子顯示器 PIM

31、 指Personal Information Management 個人信息管理 POM 指計劃訂單管理 RDC 指區域配送中心 SCM 指供應鏈管理 SDTV 指標準清晰數字電視 SMT生產線 指表面裝貼技術生產線 STB 指機頂盒 STK 指SIM Tool Kit 用戶識別應用發展工具 SVCD 指超級視頻高密光盤播放機 TV 指電視機 Thomson集團 Thomson 集 團 是 一 家 根 據 法 國 法 律 組 建 的 公 司 ， 其 總 部 設 立 在 法 國Boulogne-Billancourt，向消費者、娛樂及傳媒領域的專業人士提供廣泛的音像技術、系統以及終端產品和服務。

32、 UA認證 指美國對機電產品的安全認證 VCD 指視頻高密光盤播放機 VGA 指視頻圖像適配器 WAP 指Wireless Application Protocol 無線應用協議 WTO 指世界貿易組織 招股說明書及發行公告 TCL 集團股份有限公司招股說明書 1-1-1 概覽 第一章 概覽 聲明：本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。 一、 發行人基本情況 本公司是經廣東省人民政府批準，在原 TCL 集團有限公司基礎上整體變更設立的股份有限公司。2002 年 4 月 19 日，經廣東省工商行政管理局核準注冊，注冊資本 1,591,935,200

33、元。 本公司發起人為 TCL 集團有限公司全體原有股東共 49 人，包括惠州市投資控股有限公司、 南太電子 （深圳） 有限公司、 Philips Electronics China B.V.、 Lucky Concept Limited、Regal Trinity Limited、株式會社東芝、住友商事株式會社和本公司的主要管理人員李東生等 42 名自然人。 本公司的控股股東為惠州市投資控股有限公司，該公司是經惠州市人民政府批準設立的授權管理國有資產的國有獨資有限責任公司，注冊資本 8.5 億元。該公司在本次發行前持有本公司 652,282,698 股發起人股，占本公司發行前總股本的40.97

34、%。 本集團是國內領先的消費電子及通訊產品的綜合制造商，業務主要涉及多媒體電子、通訊、家電、信息、電工和部品等六大產業群。本集團在信息產業部 2002年度電子信息百強企業中名列第四。根據信息產業部的統計，2002 年本集團的彩電國內外總銷量名列國內廠商第二位；2002 年及 2003 年前 6 個月 TCL 品牌移動電話國內銷量在國產品牌的移動電話中名列第二位。 本集團的總體發展目標是 5 年內發展成為在國內市場處于領先地位且有實力參與國際競爭的大型企業，10 年內發展成為國際上有競爭力的大型跨國公司。 本集團未來三至五年內的在主要業務領域的發展目標是： （1）在多媒體顯示終端與移動信息終端兩

35、大業務領域，建立起可以與世界級公司同場競技的國際競爭力，進入全球前五名； （2）家用電器、信息和電工照明三大業務領域，成為國內行業的領先者。 二、 發行人的主要財務數據 本集團經安永華明會計師事務所審計的合并資產負債表主要數據為： 招股說明書及發行公告 TCL 集團股份有限公司招股說明書 1-1-2 概覽 單位：萬元 2003/6/30 2002/12/312001/12/312000/12/31總資產 1,479,043 1,451,702923,381926,592總負債 1,019,994 1,010,838593,375660,461少數股東權益 263,528 250,897170,

36、812162,933所有者權益 195,521 189,967159,194103,198 本集團經安永華明會計師事務所審計的合并利潤表主要數據為： 單位：萬元 2003 年 1 至 6 月 2002 年2001 年 2000 年主營業務收入 1,270,568 2,211,6511,276,866 1,107,797營業利潤 68,735 162,97047,065 45,114凈利潤 28,017 42,46429,197 23,812 三、 發行人的主要運營數據 本集團根據家庭消費需求從事相關多元化產品的研發、生產和銷售，產品主要包括彩電、移動電話、個人電腦、冰箱、洗衣機、空調和電工產品

37、等。本集團的主要產品銷量如下： 2003 年 1 至 6 月2002 年2001 年 2000 年彩電 萬臺 472.3805.1623.0 576.0移動電話 萬部 472.5623.6124.7 26.7個人電腦 萬臺 20.937.620.1 26.0冰箱 萬臺 14.224.317.6 25.2洗衣機 萬臺 17.648.540.2 63.5空調 萬臺 32.434.116.3 17.0電工產品 萬套 1,7683,3802,879 3,259 四、 發行人吸收合并 TCL 通訊 本公司在本次向社會公眾公開發行流通股新股的同時，還將向本公司控股的已上市公司 TCL 通訊的全體流通股股東

38、發行流通股新股， 以實現本公司吸收合并 TCL通訊設備股份有限公司。 本次發行前，本公司持有 TCL 通訊的全部非流通股，占其總股本的 56.70。本公司和 TCL 通訊的股東大會已經分別于 2003 年 10 月 31 日批準了本公司吸收合并 TCL 通訊的方案。 招股說明書及發行公告 TCL 集團股份有限公司招股說明書 1-1-3 概覽 按照上述合并方案，本公司向 TCL 通訊流通股股東發行本公司流通股新股作為吸收合并 TCL 通訊的對價，TCL 通訊的流通股股東將成為合并后本公司的股東。每股 TCL 通訊設備股份有限公司流通股折為本公司流通股新股的股數（折股比例）=每股 TCL 通訊設備

39、股份有限公司流通股的折股價格 21.15 元/本次向社會公眾公開發行流通股新股的發行價 4.26 元=4.96478873。向 TCL 通訊的全體流通股股東發行的流通股新股，將與本次向社會公眾公開發行的流通股新股，一并向深圳證券交易所申請掛牌交易。 本集團的主要經營數據在合并前后不發生變化。 五、 發行人合并后的主要財務數據 1、合并雙方及模擬的存續公司 2003 年 6 月 30 日資產負債表主要財務數據 （單位：萬元） 本集團 TCL 通訊 存續公司 合并報表 合并報表 總資產 1,479,043555,9081,719,280總負債 1,019,994366,0091,019,994 少

40、數股東權益 263,528117,190220,942 股東權益 195,52172,709478,3442、合并雙方及模擬的存續公司 2003 年 1-6 月損益表主要財務數據 （單位：萬元） 本集團 TCL 通訊 存續公司 合并報表 合并報表 主營業務收入 1,270,568525,7751,270,568營業利潤 68,73547,44968,735少數股東損益 -34,028-29,594-27,742凈利潤 28,01714,51834,304 六、 本次發行的基本情況 1. 股票種類：人民幣普通股(A 股) 2. 每股面值：1.00 元 3. 本次發行股數：994,395,944

41、股，占發行后總股本的 38.45%，其中向社會公眾投資者首次公開發行 590,000,000 股，向 TCL 通訊設備股份有限公司全體流通股股東換股發行 404,395,944 股 4. 每股發行價：4.26 元 5. 發行市盈率：15.97 倍 6. 每股盈利（按 2002 年凈利潤與股本計算） ：0.2667 元 7. 本次發行前（2003 年 6 月 30 日經審計）每股凈資產：1.2282 元 8. 本次發行及合并后每股凈資產：1.8495 元 招股說明書及發行公告 TCL 集團股份有限公司招股說明書 1-1-4 概覽 9. 首次公開發行方式：上網定價發行 10. 本次發行對象： （1

42、） 首次公開發行的對象：持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的境內自然人、法人和證券投資基金等（國家法律、法規禁止購買者除外） （2） 換股發行的對象：在換股股權登記日（2003 年 1 月 6 日）登記在冊的 TCL 通訊設備股份有限公司流通股股東 11. 承銷方式：余額包銷 12. 首次公開發行預計募集資金總額：2,513,400,000 元 13. 發行費用概算：預計承銷費用 72,768,000 元、審計費用 7,730,000 元、律師費用 4,000,000 元、上網發行手續費 9,098,508 元、審核費 200,000 元。 14. 擬上市地：深圳證券交易所 七

43、、 本次募集資金用途 預計本集團首次公開發行募股資金為 2,513,400,000 億元，募集資金將用于以下用途： （一） 約 10 億元用于兼并收購一至兩家國內外與本集團主導產業相關的企業或與該等企業組建合資公司以及用于兼并收購項目中補充流動資金，使本集團的主導產業進一步擴大規模優勢，提高核心競爭力。 （二）約 9.46 億元用于下列固定資產項目投資： ? 1.94 億元用于新型微顯示大屏幕投影電視機顯示器項目 ? 1.85 億元用于集團物流平臺技術改造項目 ? 1.95 億元用于企業信息化技術改造項目 ? 1.95 億元用于半導體制冷技術系統研發項目 ? 1.77 億元用于 2.4G 無繩

44、電話擴大出口及內銷項目 （三）剩余部分中約 5.7 億元用于償還銀行借款，適當降低資產負債率，改善資本結構。 上述項目按重要性排序。首次公開發行募集資金不足的部分，本集團將減少償還銀行借款或用自有資金補足。 招股說明書及發行公告 TCL 集團股份有限公司招股說明書 1-1-5 本次發行概況 第二章 本次發行概況 一、本次發行的基本情況 1. 股票種類：人民幣普通股(A 股) 2. 每股面值：1.00 元 3. 發行股數：994,395,944 股，占發行后總股本的 38.45%，其中向社會公眾投資者首次公開發行 590,000,000 股，向 TCL 通訊設備股份有限公司全體流通股股東換股發行

45、 404,395,944 股 4. 每股發行價：4.26 元 5. 發行市盈率：15.97 倍 6. 每股盈利（按 2002 年凈利潤與股本計算） ： 0.2667 元 7. 本次發行前（2003 年 6 月 30 日經審計）每股凈資產：1.2282 元 8. 本次發行及合并后每股凈資產（按 2003 年 6 月 30 日模擬） ：1.8495 元 9. 首次公開發行方式：上網定價發行 10. 本次發行對象： （1） 首次公開發行的對象：持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的境內自然人、法人和證券投資基金等（國家法律、法規禁止購買者除外） （2） 換股發行的對象：在換股股權登記日

46、（2003 年 1 月 6 日）登記在冊的 TCL 通訊設備股份有限公司流通股股東 11. 承銷方式：余額包銷 12. 首次公開發行預計募集資金總額：2,513,400,000 元 13. 發行費用概算：預計承銷費用 72,768,000 元、審計費用 7,730,000 元、律師費用 4,000,000 元、上網發行手續費 9,098,508 元、審核費 200,000 元。 14. 擬上市地：深圳證券交易所 二、本次發行有關當事人 1. 發行人：TCL 集團股份有限公司 招股說明書及發行公告 TCL 集團股份有限公司招股說明書 1-1-6 本次發行概況 法定代表人：李東生 地址：廣東省惠州

47、市仲愷高新技術開發區十九號小區 電話： （0752）2288389、2382519 傳真： （0752）2382511 聯系人：陳華明、王紅波、郭瑞、何陟華 2. 主承銷商：中國國際金融有限公司 法定代表人：張恩照 地址：北京市建國門外大街 1 號國貿大廈 2 座 28 層 電話：(010) 65051166 傳真：(010) 65051156 聯系人：滕威林、姚磊、梁熒、潘旻、李澤星、秦躍紅、連漣、文淵 3. 上市推薦人：中國國際金融有限公司 4. 副主承銷商：國泰君安證券股份有限公司 法定代表人：祝幼一 地址：上海市延平路 135 號 電話： （021）62562142-374 傳真： （

48、021）62581852 聯系人：王石 副主承銷商：申銀萬國證券股份有限公司 法定代表人：王明權 地址：上海市常熟路 171 號 電話： （021）64457515 傳真： （021）54037228 聯系人：唐云 5. 分銷商： 光大證券有限責任公司 法定代表人：王明權 地址：深圳振興路 3 號建藝大廈 15 樓 電話： (0755)83788787 招股說明書及發行公告 TCL 集團股份有限公司招股說明書 1-1-7 本次發行概況 傳真： (0755)83788877 聯系人： 王欣磊、張奇英 分銷商： 東方證券股份有限公司 法定代表人：肖時慶 地址：上海市浦東大道 720 號國際航運金融

49、大廈 20 層 電話：(021)50367888-1043 傳真：(021)50366340 聯系人： 張曉斌 分銷商：大鵬證券有限責任公司 法定代表人：徐衛國 地址： 深圳市深南東路 5002 號信興廣場地王商業中 9F 電話：(0755)82463388-8980 傳真：(0755)82462520 聯系人： 湯煬煬 分銷商：國聯證券有限責任公司 法定代表人：范焱 地址：無錫市縣前東街 8 號國聯大廈 7 樓 707 室 電話：(0510)2833551 傳真：(0510)2833321 聯系人： 顧俊 分銷商：興業證券股份有限公司 法定代表人：蘭榮 地址：福建省福州市湖東路標力大廈 電話

50、：(0591)7612517 傳真：(0591)7542524 聯系人： 吳紅雨 分銷商：恒信證券有限責任公司 招股說明書及發行公告 TCL 集團股份有限公司招股說明書 1-1-8 本次發行概況 法定代表人：周兆達 地址：上海市浦東南路 500 號國家開發銀行大廈 17 層 電話：(021)58401902 傳真：(021)58407124 聯系人：李昕 分銷商：財富證券有限責任公司 法定代表人：蔣永明 地址：長沙市芙蓉中路 2 段 80 號順天國際財富中心 26 樓 電話：(0731)4403357 傳真：(0731)4403402 聯系人：劉宛晨、李嚴 分銷商：巨田證券有限責任公司 法定代