聯想集團招股說明書（585頁）.pdf

1、 Lenovo Group Limited 聯想集團有限公司聯想集團有限公司 （中國香港鲗魚涌英皇道 979 號太古坊林肯大廈 23 樓） 公開發行公開發行存托憑證存托憑證并在科創板上市并在科創板上市 招股說明書招股說明書 （申報稿）（申報稿） 保薦機構（主承銷商）保薦機構（主承銷商） （北京市朝陽區建國門外大街 1 號國貿大廈 2 座 27 層及 28 層） 聯席主承銷商聯席主承銷商 （北京市西城區金融大街 7 號北京英藍國際金融中心 18 層 1807-1819） （廣東省深圳市福田區中心三路 8 號卓越時代廣場 （二期）北座） 存托存托機構機構 托管托管機構機構 （北京市西城區復興門內大

2、街 1 號） （中國香港中環德輔道中 2A 號中國銀行大廈 7 樓） 科創板風險提示： 本次存托憑證發行后擬在科創板市場上市， 該市場具有較高的投資風險?？苿摪骞揪哂醒邪l投入大、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。 投資者應充分了解科創板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。 免責聲明： 本公司的發行申請尚需經上海證券交易所和中國證監會履行相應程序。 本招股說明書不具有據以發行存托憑證的法律效力， 僅供預先披露之用。 投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。 聯想集團有限公司 招股說明書（申報稿） 1-1-1 聲聲 明明 本存托

3、憑證系由存托人簽發、以本公司境外證券為基礎在中國境內發行、代表境外基礎證券權益的證券。 存托憑證的發行、上市、交易等相關行為，適用證券法關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見存托憑證發行與交易管理辦法（試行）以及中國證券監督管理委員會的其他相關規定。 本公司作為境外基礎證券發行人參與存托憑證發行，依法履行發行人、上市公司的義務，接受中國證券監督管理委員會依照試點紅籌企業監管的相關法律法規、規定，對本公司進行的監管。 存托人、托管人遵守中國證券監督管理委員會相關規定及證券交易所、證券登記結算機構業務規則，按照存托協議、托管協議的約定，簽發存托憑證，履行各項職責和義務。 中國證監會、

4、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據證券法的規定，存托憑證依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔存托憑證依法發行后因發行人經營與收益變化或者存托憑證價格變動引致的投資風險。 聯想集團有限公司 招股說明書（申報稿） 1-1-2 本次發行概況本次發行概況 發行證券類型 中國存托憑證（CDR） 每份存托憑證面值 不適用 發行基礎股票數量

5、本次擬向存托人發行不超過1,337,967,290股普通股股票，作為擬轉換為CDR的基礎股票，不超過初始發行后股份總數的10.00%（以2021年1月12日公司董事會就本次發行作出決議當日已發行股份數與本次初始發行的股份數為基準計算）。若公司在本次發行前發生送股、資本公積金轉增股本、可轉債轉股或其他可能導致已發行股份數量發生變動的事項，則發行數量將做相應調整。 基礎股票與 CDR 之間的轉換比例 按照 1 股/1 份 CDR 的比例進行轉換 CDR 發行價格 人民幣【】元/CDR 預計發行日期 【】年【】月【】日 擬上市的證券交易所和板塊 上海證券交易所科創板 CDR 發行后股份總數 不超過1

6、3,379,672,904股（發行前股份總數以2021年1月12日公司董事會就本次發行作出決議當日已發行股份數為基準計算） 保薦人（主承銷商） 中國國際金融股份有限公司 招股說明書簽署日期 【】年【】月【】日 聯想集團有限公司 招股說明書（申報稿） 1-1-3 聲明及承諾聲明及承諾 發行人及全體董事、 高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 發行人控股股東承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 公司負責人和主管會計工作的負責人、

7、 會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。 發行人及全體董事、高級管理人員、發行人的控股股東以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。 保薦人及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作、 出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。 聯想集團有限公司 招股說明書（申報稿） 1-1-4 重大事項提示重大事項提示 發行人特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀本招股說明書全文，并特別關注以下重要事項及公

8、司風險。 一一、本次發行方案本次發行方案 發行人于 2021 年 1 月 12 日形成董事會決議，于 2021 年 2 月 4 日召開股東大會，審議通過了關于公司申請公開發行存托憑證并在上海證券交易所科創板上市的相關議案。發行人擬向存托人發行不超過 1,337,967,290 股普通股股票，作為擬轉換為 CDR 的基礎股票，不超過初始發行后股份總數的 10.00%（以 2021 年 1 月 12 日公司董事會就本次發行作出決議當日已發行股份數與本次初始發行的股份數為基準計算）。若公司在本次發行前發生送股、資本公積金轉增股本、可轉債轉股或其他可能導致已發行股份數量發生變動的事項， 則發行數量將做

9、相應調整。 基礎股票與 CDR 之間按照1 股/1份CDR的比例進行轉換，本次擬公開發行不超過 1,337,967,290 份 CDR，最終以有關監管機構同意注冊的發行數量為準。 二、二、特別風險提示特別風險提示 公司特別提醒投資者關注“第六節 風險因素”中的下列風險： （一）與發行存托憑證相關的風險（一）與發行存托憑證相關的風險 1、存托憑證持有人與持有基礎股票的股東在法律地位、享有權利等方面存在差存托憑證持有人與持有基礎股票的股東在法律地位、享有權利等方面存在差異異可能引發的風險可能引發的風險 中國存托憑證系由存托人簽發、以境外證券為基礎在中國境內發行、代表境外基礎證券權益的證券。因此，存

10、托憑證持有人與境外基礎證券發行人股東之間在法律地位、享有權利等方面存在一定的差異。 境外基礎證券發行人股東可根據公司章程直接享有股東權利 （包括但不限于投票權、 分紅等收益權、 知情權等） ； 存托憑證持有人的投票權、收益權等權益僅能根據存托協議的約定通過存托人間接行使。盡管公司已出具關于確保存托憑證持有人實際享有與境外基礎股票持有人相當權益的承諾，但是若未來因各種原因導致公司或存托機構未能履行存托協議的約定，存托憑證持有人的利益將受到一定的損害。 聯想集團有限公司 招股說明書（申報稿） 1-1-5 2、存托憑證持有人在分紅派息、行使表決權等方面的特殊安排可能引發的風險存托憑證持有人在分紅派息

11、、行使表決權等方面的特殊安排可能引發的風險 存托憑證持有人并非公司的直接持股股東， 不直接享有獲取公司分紅派息以及行使表決權的權利。公司向存托人分紅派息后，存托人應按照存托協議的約定向存托憑證持有人進行分紅，分紅的派發及資金劃付由存托人具體操作實施；此外，存托憑證持有人不直接享有表決權，存托人作為名義股東，將代表存托憑證持有人行使表決權。若存托人未來違反存托協議的相關約定不對存托憑證持有人進行分紅派息或者分紅派息金額少于應得金額， 或者存托人行使股東表決權時未充分代表存托憑證持有人的意見，則存托憑證持有人的利益將受到損害，存托憑證持有人可能會面臨一定的投資損失。 3、 存托憑證持有人持有存托憑

12、證即成為存托協議 當事人， 視為同意并遵守存存托憑證持有人持有存托憑證即成為存托協議 當事人， 視為同意并遵守存托協議的約定托協議的約定 按照存托憑證存托協議內容與格式指引（試行）的要求，公司與存托人訂立了存托協議，對基礎股票存托、存托憑證發行、存托憑證持有人權利義務等內容進行了約定。認購存托憑證的行為將意味著認購人同意存托協議的條款。存托憑證持有人無需單獨簽署存托協議，自動成為存托協議的一方，受存托協議的約束。存托憑證持有人不具有單獨修改存托協議的權利。若存托協議中的相關條款無法充分保護存托憑證持有人的利益，存托憑證持有人的利益可能會因此受到損害。 4、發行人由于多地上市，證券交易規則差異、

13、基礎股票價格波動等因素造成存托發行人由于多地上市，證券交易規則差異、基礎股票價格波動等因素造成存托憑證市場價格波動的風險憑證市場價格波動的風險 目前 CDR 屬于市場創新產品，其未來的交易活躍程度、價格決定機制、投資者關注度等均存在較大的不確定性。由于 CDR 的交易框架中涉及發行人、存托機構、托管機構等多個法律主體，其交易結構及原理與股票相比也更為復雜。同時，科創板優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業，因此符合科創板定位的企業均具有較強科技創新能力，屬于市場較為熱捧的對象，

14、再加之科創板價格決定機制尚未成熟，因此可能存在公司發行 CDR 在科創板上市后，CDR的交易價格出現大幅波動的風險。 本次發行上市后， 公司將成為在香港聯交所主板和上交所科創板掛牌交易的上市公司。CDR 市場和中國香港股票市場具有不同的交易規則、交易特征（包括成交量和流聯想集團有限公司 招股說明書（申報稿） 1-1-6 動性）和投資者基礎（包括不同的散戶和機構投資者參與程度），因此，公司的 CDR交易價格和香港市場股票交易價格可能并不相同；同時，公司在中國香港市場的基礎股票交易價格波動可能會影響公司 CDR 的交易價格，反之亦然。 5、增發基礎證券可能導致的存托憑證持有人權益被攤薄的風險增發基

15、礎證券可能導致的存托憑證持有人權益被攤薄的風險 公司本次發行 CDR，每份存托憑證對應的凈資產已經固定（每份存托憑證對應的凈資產=歸屬于母公司所有者權益/公司報告期末普通股股份總額），但未來若公司增發基礎證券，會導致存托憑證持有人權益存在被攤薄的風險。 6、存托憑證退市的風險及后續相關安排存托憑證退市的風險及后續相關安排 本次發行上市后， 如果公司不再符合科創板上市的條件或者發生其他重大違法行為，可能導致公司面臨退市的風險。此外，公司也可能因不再符合有關存托憑證上市的相關法律法規或上市規則的規定等原因而導致存托憑證不再上市交易。雖然在存托協議中已就存托憑證退市時存托憑證持有人經濟利益的實現方式

16、和途徑進行了安排， 但如果屆時存托憑證所依據的基礎證券未能按照存托協議中的安排轉讓并由存托憑證持有人相應獲得轉讓收益， 則存托憑證持有人可能面臨存托憑證的流通性下降或喪失并因此遭受投資損失的風險。 7、在持續信息披露監管方面與境內可能在持續信息披露監管方面與境內可能存在差異的風險存在差異的風險 本次發行上市后， 公司將成為在香港聯交所主板和上交所科創板掛牌交易的上市公司，并同時遵循兩地監管機構的監管要求。公司需按照科創板上市規則及其他適用的法律法規和規則在境內履行向 CDR 持有人持續披露信息的義務，同時依據香港上市規則 及其他適用的法律法規和規則在中國香港履行向境外投資者持續披露信息的義務。

17、境內外持續信息披露在定期報告、臨時報告等方面存在一定的差異。盡管公司未來將盡可能保證兩地信息披露的一致性，但是仍然難以保證二者完全相同。CDR 持有人可能會因為信息披露的差異而影響其投資決策，從而可能會面臨一定的投資風險。 8、涉及存托憑證的中國境內法院判決可能無法在境外得到強制執行的風險涉及存托憑證的中國境內法院判決可能無法在境外得到強制執行的風險 本次存托憑證的發行以及存托協議均受中國法律的管轄，而公司系依據香港法設立，公司的部分業務和資產也位于中國境外。如公司因違反法律規定或存托協議約定被有管轄權的中國境內法院判決向存托憑證持有人承擔相應的責任， 但該等判決須在中國香港或中國境外的國家或

18、其他地區執行， 則除非該等判決根據司法判決承認和執聯想集團有限公司 招股說明書（申報稿） 1-1-7 行的相關條約或適用的境外法律相關規定履行必備的法律程序， 否則可能無法在中國香港或中國境外的國家或其他地區得到強制執行， 并因此導致存托憑證持有人面臨利益受損的風險。 （二）與協議控制相關的風險（二）與協議控制相關的風險 1、境內外有關協議控制架構的法律法規、政策環境發生變化可能引發的發行人受、境內外有關協議控制架構的法律法規、政策環境發生變化可能引發的發行人受到處罰、需調整相關架構、協議控制無法實現或成本大幅上升的風險到處罰、需調整相關架構、協議控制無法實現或成本大幅上升的風險 截至本招股說

19、明書簽署之日， 中國境內未有法律法規或發行人所在行業監管部門明確認定 VIE 協議屬于民法典所規定的合同無效情形。 如未來發行人通過協議控制架構在中國境內開展相關業務被中國法院、 仲裁機構認定為不符合中國法律、行政法規的強制性規定，或構成民法典所規定的其他合同無效情形， 或該等業務的有權政府主管部門明確反對采用協議控制架構，則發行人可能面臨無法繼續通過協議控制架構控制 VIE 公司、 VIE 公司無法取得或保有經營相關業務的資質證照、相關業務被終止或被限制、公司及 VIE 公司因此被處罰、需花費大量費用及資源以對相關組織架構作出調整等風險，進而可能對發行人的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響

20、。 2、外商投資法未來修訂及解釋以及其如何影響發行人外商投資法未來修訂及解釋以及其如何影響發行人組織組織架構及業務營運的架構及業務營運的可行性存在不確定性可行性存在不確定性的風險的風險 外商投資法自 2020 年 1 月 1 日起生效，取代中華人民共和國中外合資經營企業法 、 中華人民共和國中外合作經營企業法 及 中華人民共和國外資企業法 ，成為在中國境內進行外商投資的法律基礎。 外商投資法所定義的“外商投資”是指外國的自然人、企業或者其他組織（以下稱外國投資者）直接或者間接在中國境內進行的投資活動，包括下列情形：（1）外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內設立外商投資企業；（2）外國投

21、資者取得中國境內企業的股份、股權、財產份額或者其他類似權益；（3）外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內投資新建項目；（4）法律、行政法規或者國務院規定的其他方式的投資。 外國投資者通過協議控制方式控制中國境內實體未被外商投資法明確納入外商投資的定義，但是否會被認定為屬于“法律、行政法規或者國務院規定的其他方式的投資”，則存在一定的不確定性。根據外商投資法，國家對外商投聯想集團有限公司 招股說明書（申報稿） 1-1-8 資實行準入前國民待遇加負面清單管理制度。就負面清單管理制度，外商投資準入負面清單規定禁止投資的領域，外國投資者不得投資；外商投資準入負面清單規定限制投資的領域， 外國投資

22、者進行投資應當符合負面清單規定的條件。外國投資者的投資活動違反負面清單規定的，主管部門有權責令停止、責令限期改正并施加其他處罰。 因此， 發行人無法保證未來法律、行政法規或國務院規定不會將合約安排確定為一種“外商投資”形式，從而可能導致發行人無法繼續通過合約安排控制 VIE 公司，失去收取 VIE 公司經濟利益的權利等，從而對發行人的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。 3、發行人依賴協議控制架構而非通過股權直接控制經營實體可能引發的控制權風、發行人依賴協議控制架構而非通過股權直接控制經營實體可能引發的控制權風險險 通過股權直接控制經營實體，可以使發行人行使其作為直接或間接股東的權利，進而實

23、現對經營實體的董事會、管理層和具體經營性事務的控制。采用協議控制架構控制經營實體，發行人依賴 VIE 公司及其工商登記股東善意履行 VIE 協議來實現對 VIE 公司的有效控制。如果 VIE 公司或其工商登記的股東未能履行其各自于 VIE 協議下的義務與責任，或在履行過程中遭到重大延誤或遭遇其他困難，公司可能無法對該等 VIE公司及其下屬公司的股權及擁有的資產實施有效控制， 從而可能會對公司的業務經營及財務狀況產生不利影響。 4、協議控制架構下相關主體存在一定違約風險，合約安排的若干條款未必可根據、協議控制架構下相關主體存在一定違約風險，合約安排的若干條款未必可根據中國法律強制執行中國法律強制

24、執行 如果 VIE 公司或其工商登記的股東未能履行其各自于 VIE 協議下的義務與責任，則發行人可能需要花費一定費用及資源以執行該等 VIE 協議，或通過訴諸訴訟、仲裁或其他法律救濟途徑來執行；而該等法律程序所需時間及結果均存在重大不確定性，從而可能會對公司業務運營造成不利影響。并且即使通過法律程序，發行人也無法確保取得 VIE 公司的股權或資產（可能被判決采取其他替代性違約賠償措施），即 VIE 協議的相關條款無法保證可根據中國法律強制執行，因此發行人存在對 VIE 公司股權或資產失去控制的風險。 聯想集團有限公司 招股說明書（申報稿） 1-1-9 5、發行人喪失對通過協議控制架構下可變經營

25、實體獲得的經營許可、業務資質及發行人喪失對通過協議控制架構下可變經營實體獲得的經營許可、業務資質及相關資產的控制的風險相關資產的控制的風險 公司協議控制下的 VIE 公司及其下屬公司持有經營相關的經營許可、業務資質和相關資產。盡管 VIE 公司的工商登記股東在 VIE 協議中明確承諾其將按照良好的財務和商業慣例經營VIE公司， 且未經事先同意其將不會處置VIE公司的重大資產和業務，但是，如果 VIE 公司或其下屬公司面臨解散或宣布破產，其全部或部分資產可能受制于第三方債權人的權利，導致發行人可能無法繼續運營部分或全部業務，或者無法通過其他方式從 VIE 公司所持資產中獲益，從而可能對發行人的業

26、務、財務狀況及經營業績造成不利影響。 6、協議控制架構及相關安排可能引發的稅務風險、協議控制架構及相關安排可能引發的稅務風險 根據 中華人民共和國企業所得稅法 、 中華人民共和國企業所得稅法實施條例及特別納稅調整實施辦法（試行）等相關規定，企業之間的業務往來不符合獨立交易原則或不具有合理商業目的而減少企業應納稅收入或者所得額的， 稅務機關有權按照合理方法進行調整。因此，如果任何協議控制架構或 VIE 協議被稅務機關認定并非基于獨立交易原則且造成應納所得稅額不合理減少，則發行人或 VIE 公司等主體將面臨需要就既往或未來的收入或收益進行納稅調整并承擔額外稅務負擔， 從而導致公司利潤下降的風險。

27、（三）與財務相關的風險（三）與財務相關的風險 1、毛利率波動的風險、毛利率波動的風險 報告期各期，公司毛利率水平分別為 14.44%、16.48%和 16.08%，毛利率水平相對較為平穩。為維持公司的市場競爭能力，公司必須根據市場需求持續加強在全球的銷售渠道拓展，并強化供應鏈管理和產品創新的能力。如果公司無法持續提升自身市場競爭能力或未能很好的控制行業周期性給公司業務帶來的負面影響， 將導致公司毛利率出現下降的風險。 2、無形資產減值的風險、無形資產減值的風險 報告期各期末，公司無形資產賬面價值分別為 560.54 億元、565.72 億元和 552.32億元，其中商譽的賬面值分別為 332.

28、79 億元、334.08 億元和 318.54 億元，金額較大，主要系公司過往收購產生。公司于每財年末均對商譽是否發生減值進行評估，盡管報告聯想集團有限公司 招股說明書（申報稿） 1-1-10 期內公司未對商譽計提減值，但不排除未來收購的資產因經營不善、宏觀經濟環境變化等原因導致包含商譽的相關現金流量之最低層次組合（或現金產生單位組合）賬面值出現高于可收回值，產生商譽減值，從而降低公司的盈利水平的風險。 報告期各期末，公司客戶關系賬面值分別為 63.86 億元、56.76 億元和 44.04 億元，主要均系過往收購產生。雖然公司與相應客戶的合作相對穩定，但公司仍然存在產品、技術、服務或價格等不

29、能滿足客戶的需求，或者因市場環境、競爭對手搶奪市場份額、公司經營等各種因素使得相關客戶流失，導致客戶關系存在減值的風險。 此外， 公司通過對外購買或自身資本化的研發投入形成了金額較大的商標及商品命名、自用電腦軟件和專利權及技術資產，截至 2021 年 3 月 31 日，上述無形資產賬面值分別為 83.58 億元、37.20 億元和 65.77 億元。若未來出現市場環境變化、產業變革、技術更新迭代等情形導致上述無形資產未來盈利能力下降，也可能引發相應減值的風險，對公司的財務狀況和經營成果產生不利影響。 3、遞延所得稅項資產減值遞延所得稅項資產減值的風險的風險 報告期各期末，公司遞延所得稅項資產余

30、額分別為 125.44 億元、145.92 億元和154.08 億元，占非流動資產比例分別為 14.22%、15.38%和 16.00%。公司管理層預計未來能夠獲得足夠的應納稅所得額用來抵扣確認遞延所得稅資產的可抵扣暫時性差異， 但公司所屬子公司眾多、且位于不同國家，若某子公司未來盈利能力發生變化，或所在國所得稅稅率發生重大變化，導致公司在預期未來期限內無法形成足夠的應納稅所得額，則報告期內確認的遞延所得稅資產可能存在減值的風險，將會影響未來期間的凈利潤。 4、應收貿易賬款增加的風險、應收貿易賬款增加的風險 報告期各期末，公司應收貿易賬款賬面價值分別為 448.55 億元、443.74 億元和

31、551.85 億元， 占各期末流動資產比例分別為 39.45%、 33.43%和 35.99%。 報告期各期末，公司賬齡在 90 日以內的應收貿易賬款占比分別為 93.52%、91.82%和 94.52%，公司應收貿易賬款賬齡結構良好。如果未來公司不能妥善處理應收貿易賬款資金回籠問題，可能面臨應收貿易賬款增加，壞賬準備計提金額提高，從而影響當期經營業績的風險。 5、匯率波動、匯率波動導致匯兌損益和外幣報表折算導致匯兌損益和外幣報表折算的風險的風險 公司在全球營運， 產品銷往全球 180 多個國家及地區，因此承擔多種不同貨幣產生的外匯風險，主要涉及的幣種包括美元、人民幣及歐元等。公司匯兌損益來自

32、以非該主聯想集團有限公司 招股說明書（申報稿） 1-1-11 體的功能貨幣之外幣計價的商業交易、已確認資產和負債及境外經營凈投資等。報告期各期，公司凈匯兌虧損分別為 7.48 億元、6.44 億元和 7.86 億元。如果未來境內外經濟環境、政治形勢、貨幣政策等因素發生變化，使得本外幣匯率大幅波動，可能導致匯兌損益波動增大，對公司的盈利情況產生不利影響。 此外，由于公司記賬本位幣主要為美元，而在 A 股科創板披露的財務數據則以人民幣列報，需對報表進行匯率折算。未來，如果人民幣兌美元匯率發生重大變化，將可能對折算后的人民幣財務數據帶來一定偏差， 一定程度上放大比較期間財務數據的變化幅度，并影響投資

33、者對財務報表的使用。 （四）技術風險（四）技術風險 1、技術升級及產品迭代風險、技術升級及產品迭代風險 公司主要產品智能設備及數據中心具有迭代快、客戶需求導向等特點。行業內公司須緊密跟蹤市場及客戶需求變化，并對行業未來技術發展方向進行較為準確的預判。若公司的技術及產品升級迭代進度和成果未達預期， 致使技術水平無法滿足行業升級換代需求，可能導致公司產品競爭力及市場份額下降，對公司未來業務發展造成不利影響。 此外，產品迭代及新技術的研發需要大量的資金投入。報告期各期，公司研發投入分別為 102.03 億元、115.17 億元以及 120.38 億元，占各期收入的比例分別為 2.98%、3.27%和

34、 2.92%。 如果公司未來技術研發的投入不足， 不能支撐技術和產品升級的需要，可能導致公司產品競爭力下降，進而對公司的經營業績及市場份額產生不利影響。 2、核心技術流失的風險、核心技術流失的風險 經過多年的技術創新和研發積累，公司的技術水平位于行業前列。公司十分重視對核心技術的保護工作， 制定了包括信息安全保護制度在內的一系列嚴格完善的保密制度，并和相關技術人員簽署了保密協議，對其離職后做出了嚴格的競業限制規定，以確保核心技術的保密性。但由于技術秘密保護措施存在一定的局限性，公司仍存在核心技術流失的風險。如上述情況發生，可能在一定程度上削弱公司的技術領先性優勢并對公司的行業領先地位產生不利影

35、響。 3、技術團隊人才流失的風險、技術團隊人才流失的風險 優秀的技術研發及產品開發人員是公司提高競爭力和持續發展的重要基礎。截至聯想集團有限公司 招股說明書（申報稿） 1-1-12 2021 年 3 月 31 日，公司擁有研發人員 10,216 人，占公司員工總數的 19.48%。公司多年來一直高度重視研發技術團隊的培養，制定了較為合理的人才政策及薪酬管理體系，并根據市場情況變化不斷調整薪酬戰略，對穩定和吸引技術人才起到了積極作用。但是隨著行業競爭的加劇，行業內優秀技術人才的爭奪也日趨激烈。如果出現優秀技術人才離職而公司無法在短期內找到合適替代人選的情形，可能影響到公司的產品開發，這將對公司的

36、市場競爭力產生不利影響。 三、本次發行三、本次發行前滾存利潤分配方案前滾存利潤分配方案 根據發行人于 2021 年 2 月 4 日召開的股東大會審議通過的本次發行前滾存未分配利潤分配方案， “于公司本次發行存托憑證并上市完成前，公司可根據組織章程細則及相關內部治理規則進行利潤分配；于公司本次發行存托憑證并上市完成后，公司于本次發行存托憑證并上市前滾存未分配利潤由新老全體股東按發行后各自的持股比例共同享有?！?四、本次四、本次發行后發行后的的股利分配政策和未來分紅規劃股利分配政策和未來分紅規劃 根據中國證監會上市公司監管指引第 3 號上市公司現金分紅（證監會公告201343 號）及國務院辦公廳關

37、于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見等相關規定的要求，公司制定了聯想集團有限公司公開發行存托憑證并在科創板上市后三年股東分紅回報規劃，詳見本招股說明書之“第十二節 投資者保護”之“二、股利分配政策”的相關內容。 五、投資者保護五、投資者保護 為切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益并完善公司治理結構，公司根據證券法等法律法規的規定，建立健全投資者權益保護的制度，在中國境內設立證券事務機構并負責信息披露、與投資者溝通交流等事宜，制定了利潤分配政策，依法保證投資者獲取公司信息、享有資產收益、參與重大決策等方面的權利，具體內容參見本招股說明書“第五節 存托憑證持有人權益保護”及“第

38、十二節 投資者保護”。 六、存托憑證持有人所適用的稅收相六、存托憑證持有人所適用的稅收相關規定關規定 公司作為基礎證券發行人是根據公司條例于 1993 年 10 月 5 日在中國香港注冊成立的有限公司。境內存托憑證持有人轉讓存托憑證不涉及中國香港的印花稅；如其沒聯想集團有限公司 招股說明書（申報稿） 1-1-13 有在香港稅務條例下在香港經營任何行業、專業或業務或在香港設有常設機構，則應不涉及中國香港的利得稅。 境內存托憑證持有人應依據中國稅收法律法規的相關規定，就持有、處置存托憑證及產生的收益依法繳納所適用的中國稅費，包括但不限于中國增值稅及附加稅費、印花稅、 個人所得稅或企業所得稅。公司向

39、境內存托憑證持有人中的個人投資者進行股息紅利分配時，將根據中國稅務征管的要求由公司在境內的存托機構代扣代繳個人所得稅，并向存托機構所在地稅務機關辦理申報。 對于個人投資者取得的股息紅利在境外已繳納的稅款，可按照中國個人所得稅法以及內地和香港特別行政區關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排等相關規定予以抵免。 七、七、發行人財務報表發行人財務報表以香港財務報告準則為基礎編制，并以香港財務報告準則為基礎編制，并未以公歷年度作未以公歷年度作為會計年度的說明為會計年度的說明 公司財務報表以香港財務報告準則為基礎編制，并采用 4 月 1 日至次年 3 月 31 日作為會計年度，主要考慮因素如下： 公司

40、作為在中國香港注冊成立并上市的公司， 多年以來一直以香港財務報告準則為基礎編制財務報表并采用 3 月 31 日作為會計年度截止日，投資者對于上述方式列報的公司財務報表較為熟悉，考慮到延續性和境內外信息披露的一致性，本次發行計劃繼續采用香港財務報告準則編制，并以 4 月 1 日至次年 3 月 31 日作為會計年度編制財務報表。 八八、本次發行相關主體作出的重要承諾本次發行相關主體作出的重要承諾 本公司提示投資者認真閱讀本公司、控股股東、董事、高級管理人員以及本次發行的保薦人及證券服務機構等作出的重要承諾（包括穩定中國存托憑證價格、信息披露責任、填補被攤薄即期回報等）及未履行承諾的約束措施，具體承

41、諾內容參見本招股說明書“第十二節 投資者保護”之“六、發行人、主要股東、發行人的董事、高級管理人員以及本次發行的保薦人及證券服務機構等作出的重要承諾”。 聯想集團有限公司 招股說明書（申報稿） 1-1-14 目目 錄錄 聲聲 明明 . 1 本次發行概況本次發行概況 . 2 聲明及承諾聲明及承諾 . 3 重大事項提示重大事項提示 . 4 一、本次發行方案 . 4 二、特別風險提示 . 4 三、本次發行前滾存利潤分配方案 . 12 四、本次發行后的股利分配政策和未來分紅規劃 . 12 五、投資者保護 . 12 六、存托憑證持有人所適用的稅收相關規定 . 12 七、發行人財務報表以香港財務報告準則為

42、基礎編制，并未以公歷年度作為會計年度的說明 . 13 八、本次發行相關主體作出的重要承諾 . 13 目目 錄錄 . 14 第一節第一節 釋釋 義義 . 20 一、普通術語 . 20 二、專業術語 . 23 三、香港財務報告準則編制的財務報表術語 . 24 第二節第二節 概概 覽覽 . 26 一、發行人及本次發行的中介機構基本情況 . 26 二、本次發行概況 . 26 三、發行人報告期的主要財務數據和財務指標 . 28 四、發行人主營業務經營情況 . 28 五、發行人技術先進性、模式創新性、研發技術產業化情況以及未來發展戰略 . 29 六、發行人符合科創板定位相關情況 . 31 七、發行人選擇的

43、具體上市標準 . 32 八、發行人公司治理特殊安排等重要事項 . 33 九、募集資金用途 . 33 聯想集團有限公司 招股說明書（申報稿） 1-1-15 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 . 35 一、本次發行的基本情況 . 35 二、本次發行的有關當事人 . 36 三、發行人與本次發行有關中介機構關系的說明 . 38 四、有關本次發行的重要時間安排 . 39 第四節第四節 存托托管安排存托托管安排 . 40 一、存托憑證的基本信息 . 40 二、存托憑證持有人的權利及義務 . 41 三、投資者保護 . 42 四、與存托憑證持有人行使權利相關的通知、公告等信息傳遞程序 . 43 五、存托

44、人的權利及義務，存托協議關于免除或限制存托人責任的具體約定 . 45 六、存托憑證持有人需直接或間接支付的費用 . 47 七、存托憑證與基礎股票之間轉換安排及限制 . 48 八、存托憑證的托管安排，托管人的主要職責及交付安排 . 48 九、存托協議的生效、修改及終止 . 49 十、存托協議關于因存托憑證發生的糾紛適用中國法律，由中國境內有管轄權的人民法院管轄的約定 . 50 第五節第五節 存托憑證持有人權益保護存托憑證持有人權益保護 . 51 一、公司關于確保存托憑證持有人實際享有的資產收益、參與重大決策、剩余財產分配等權益與境外基礎證券持有人權益相當的措施 . 51 二、公司采取安全、經濟、

45、便捷的網絡或者其他方式為存托憑證持有人行使權利提供便利的安排 . 52 三、公司關于確保存托憑證持有人在合法權益受到損害時，能夠獲得與境外投資者相當賠償的保障性措施 . 53 四、公司股東關于存托憑證流通限制的承諾 . 53 五、因增發基礎股票導致存托憑證持有人的權益可能被攤薄時，相關事項的表決機制、信息披露方式等方面的具體安排 . 53 六、存托憑證持有人能否依據境內法律或境外基礎證券發行人注冊地法律向境外基礎證券發行人及相關主體提起民事訴訟程序，以及相關民事判決、裁定的可執行性 . 54 聯想集團有限公司 招股說明書（申報稿） 1-1-16 七、境外基礎證券發行人聘請的信息披露境內證券事務

46、機構和信息披露境內代表 . 54 八、公司有關對境內投資者權益的保護總體上不低于境內法律、行政法規及中國證監會要求的說明以及保薦人和律師的結論性意見 . 54 第六節第六節 風險因素風險因素 . 55 一、技術風險 . 55 二、經營風險 . 56 三、財務風險 . 57 四、法律風險 . 60 五、發行失敗風險 . 61 六、與發行存托憑證相關的風險 . 61 七、與協議控制相關的風險 . 64 八、其他風險 . 66 第七節第七節 發行人基本情況發行人基本情況 . 68 一、公司基本情況 . 68 二、公司設立情況 . 68 三、公司報告期內的股本及股份變化情況 . 69 四、公司報告期內

47、的重大資產重組情況 . 73 五、公司在其他證券市場的上市情況 . 73 六、公司的股權結構 . 74 七、公司控股子公司、參股公司的基本情況 . 74 八、主要股東及實際控制人的基本情況 . 86 九、公司本次發行前后的股權結構情況 . 90 十、董事、高級管理人員與核心技術人員 . 91 十一、公司正在執行的股權激勵及其他制度安排和執行情況 . 118 十二、公司員工及其社會保障情況 . 121 第八節第八節 業務與技術業務與技術 . 123 一、聯想集團的業務發展前景及規劃 . 123 二、公司主營業務及主要產品 . 123 三、公司所處行業的基本情況 . 136 聯想集團有限公司 招股

48、說明書（申報稿） 1-1-17 四、公司的行業地位及競爭優劣勢 . 150 五、發行人銷售情況和主要客戶情況 . 161 六、發行人采購情況和主要供應商情況 . 164 七、公司主要資產情況 . 166 八、公司擁有的與生產經營相關的經營資質情況 . 181 九、公司核心技術及研發情況 . 191 十、公司境外經營情況 . 218 第九節第九節 公司治理與獨立性公司治理與獨立性 . 220 一、公司治理制度的建立健全及運行情況 . 220 二、注冊地的公司法律制度、公司章程與境內公司法等法律制度的主要差異 . 232 三、公司協議控制架構情況 . 241 四、公司內部控制制度情況 . 252

49、五、公司違法違規情況 . 253 六、公司資金占用和對外擔保情況 . 256 七、公司獨立性情況 . 256 八、同業競爭 . 258 九、關聯（連）方及關聯（連）交易 . 263 第十節第十節 財務會計信息與管理層分財務會計信息與管理層分析析 . 278 一、盈利能力或財務狀況的主要影響因素分析 . 278 二、發行人報告期內的財務報表 . 280 三、注冊會計師發表的意見 . 286 四、財務報表的編制基礎、遵循香港財務報告準則的聲明、合并財務報表范圍及變化情況 . 288 五、經會計師鑒證的非經常性損益明細表 . 318 六、主要稅種及稅收政策 . 319 七、主要財務指標 . 323

50、八、經營成果分析 . 326 九、資產質量分析 . 344 十、償債能力、流動性與持續經營能力分析 . 360 聯想集團有限公司 招股說明書（申報稿） 1-1-18 十一、報告期內股利分配的具體實施情況 . 371 十二、現金流量分析 . 372 十三、重大資本性支出分析 . 375 十四、分部信息 . 375 十五、報告期重大資產業務重組情況 . 375 十六、資產負債表日后非調整事項、或有事項及其他重要事項 . 375 十七、盈利預測報告 . 376 十八、境內外財務信息差異調整情況 . 376 第十一節第十一節 募集資金運用與未來發募集資金運用與未來發展規劃展規劃 . 377 一、本次募