TCL集團股份有限公司2005年年度報告（158頁）.PDF

1、1 TCL 集團股份有限公司 TCL 集團股份有限公司 TCL CORPORATIONTCL CORPORATION 2005年年度報告2005年年度報告 二六年四月二十六日 2第一節 重要提示及目錄 第一節 重要提示及目錄 1.1 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 1.2 沒有董事、監事、高級管理人員對年度報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議。 1.3 董事文安德先生因出差原因無法出席董事會，授權董事李東生先生代為出席會議并行使表決權；董事鄭傳烈先生

2、因出差原因無法出席董事會，授權董事呂忠麗女士代為出席會議并行使表決權；獨立董事項兵先生、陳盛泉先生因出差原因無法出席董事會，授權獨立董事朱友植先生代為出席會議并行使表決權。 1.4 安永華明會計師事務所為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。 1.5 公司董事長李東生先生、主管會計工作負責人、財務總監呂忠麗女士及會計機構負責人（會計主管人員）袁冰先生聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。 3 目錄目錄 第一節 重要提示及目錄 2 第二節公司基本情況簡介 4 第三節會計數據及業務數據摘要 5 第四節股本變動及股東情況 8 第五節董事、監事、高級管理人員和員工情況 12 第六節公司治理結構 2

3、1 第七節股東大會情況簡介 23 第八節董事會報告 24 第九節監事會報告 42 第十節重要事項 44 第十一節財務報告 47 第十二節備查文件目錄 47 4 第二節公司基本情況簡介 第二節公司基本情況簡介 回目錄 1. 公司法定中文名稱：TCL 集團股份有限公司 中文名稱縮寫：TCL 集團 公司法定英文名稱：TCL Corporation 英文名稱縮寫：TCL Corp. 2. 公司法定代表人：李東生 3. 公司董事會秘書：王紅波 電話: 0755-33313811 傳真：0755-33313819 電子信箱: 證券事務代表：何陟華 電話：0755-33313801 傳真：0755-333

4、13819 電子信箱： 4. 公司注冊地址：廣東省惠州市仲愷高新技術開發區十九號小區 郵政編碼：516001 公司辦公地址：廣東省深圳市科技園高新南一路 TCL 大廈 郵政編碼：518057 公司國際互聯網網址:http:/ 電子信箱： 5. 公司選定的信息披露報紙名稱:證券時報 、 中國證券報 、 上海證券報 、 證券日報 公司年報刊登之互聯網網址: http:/ 公司年度報告備置地點： TCL 集團股份有限公司董事會辦公室 5 6. 公司股票上市交易所：深圳證券交易所 股票簡稱：TCL 集團 股票代碼：000100 7. 其他有關資料： （1） 公司首次注冊及變更注冊登記日期、地點： 首次

5、注冊登記日期：2002 年 4 月 19 日 首次注冊登記地點：廣東省惠州市仲愷高新技術開發區十九號小區 變更注冊登記日期：2002 年 5 月 17 日 變更名稱：TCL 集團股份有限公司 變更注冊登記日期：2003 年 10 月 13 日 變更企業類型：中外合資股份有限公司（外資比例低于 25%） （2） 企業法人營業執照注冊號：企股粵總字第 003362 號 （3） 稅務登記號碼：441300195971850 （4） 公司聘請的會計師事務所名稱：安永華明會計師事務所 會計師事務所辦公地址： 北京市東城區東長安街 1 號東方廣場東方經貿城東三辦公室 16 層 第三節會計數據及業務數據摘要

6、 第三節會計數據及業務數據摘要 回目錄 （一）本年度主要會計數據 單位：元 利潤總額 -1,465,277,192 凈利潤 -320,243,017 扣除非經常性損益后的凈利潤 -1,654,931,922 主營業務利潤 7,716,393,609 其他業務利潤 195,962,440 營業利潤 -2,591,992,126 投資收益 1,003,058,139 6補貼收入 59,824,225 營業外收支凈額 63,832,570 經營活動產生的現金流量凈額 -2,037,395,409 現金及現金等價物凈額增減額 -859,825,656 扣除的非經常性損益項目和金額： 1,334,688

7、,905 處置長期股權投資產生的損益 1,164,002,352 處置固定資產等長期資產產生的損益 7,703,054 越權審批或無正式批準文件的稅收返還、減免 - 計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費 - 各種形式的政府補貼 59,824,225 短期投資損益 -24,050,731 委托投資損益 - 扣除公司日常根據企業會計制度規定計提的 資產減值準備后的其他各項營業外收入、支出 58,787,528 因不可抗力因素,如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備 - 以前年度已經計提各項減值準備的轉回 111,061,727 債務重組損益 - 資產置換損益 - 交易價格顯失公允的交易產生的

8、超過公允價值部分的損益 - 比較財務報表中會計政策變更對以前期間凈利潤的追溯調整數 - 所得稅影響數 -42,639,250 （二）公司前三年主要會計數據和財務指標（合并報表） 1. 單位：元 項 目 2005 年度 2004 年度 2003 年度 主營業務收入 51,675,606,10740,282,232,711 28,254,258,408 凈利潤 -320,243,017245,205,122 570,576,574 總資產 30,041,039,67430,735,020,777 15,968,528,646 7股東權益（不含少數股東權益） 4,912,425,049 5,459,

9、385,1072,263,385,225 每股收益 -0.12380.09480.3584 每股凈資產 1.89942.11091.4218 調整后的每股凈資產 1.85602.06731,4027 每股經營活動產生的現金流量凈額 -0.7878 -0.50810.4181 凈資產收益率(%) -6.52%4.49%25.21% 2.利潤表附表 凈資產收益率 每股收益(元) 報告期利潤 全面攤薄 加權平均 全面攤薄 加權平均 主營業務利潤 157.08% 147.41% 2.9835 2.9835 營業利潤 -52.76% -49.52% -1.0022 -1.0022 凈利潤 -6.52%

10、-6.12% -0.1238 -0.1238 扣除非經營性損益后的凈利潤 -33.69% -31.62% -0.6399 -0.6399 （三）公司報告期內股東權益變動情況（單位：元） 項目 股本 資本公積 盈余公積 其中:法定公益金 未分配利潤 外幣報表折算差額 股東權益 合 計 期初數 2,586,331,144 1,981,180,025 364,988,82762,021,152486,504,597 40,380,514 5,459,385,107本期增加 - - 47,816,653483,869- -47,816,653本期減少 - 84,748,724 -497,376,226

11、 12,651,761594,776,711期末數 2,586,331,144 1,896,431,301 412,805,48062,505,021-10,871,629 27,728,753 4,912,425,049變動原因 無變動 股權投資準備減少所致 本期提取所致 本期提取所致 本期凈虧損及實施04年度利潤分配所致 匯兌調整所致 由本期虧損、 提取盈余公積、 股權投資準備及外幣報表折算差額減少所致 8第四節股本變動及股東情況 第四節股本變動及股東情況 回目錄 （一） 股份變動情況表 單位： 股 本次變動前 本次變動增減（+，-） 本次變動后 數量 比例 發行新股 送股公 積金 轉股

12、其他 小計數量 比例 一、 未上市流通股份 1,591,935,200 61.55%00000 1,591,935,200 61.55%1、發起人股份 1,591,935,200 61.55%00000 1,591,935,200 61.55%其中： 國 家 持 有股份 652,282,698 25.22%00000652,282,698 25.22% 境 內 法人 持 有 股份 95,516,112 3.69%0000095,516,112 3.69% 境 外 法人 持 有 股份 197,081,577 7.62%00000197,081,577 7.62% 其他 647,054,813 2

13、5.02%00000647,054,813 25.02%2、募集法人股份 0 0.00%000000 0.00%3、內部職工股 0 0.00%000000 0.00%4、優先股或其他 0 0.00%000000 0.00%二、 已上市流通股份 994,395,944 38.45%00000994,395,944 38.45%1、人民幣普通股 994,395,944 38.45%00000994,395,944 38.45%2、境內上市 的 外 資股 0 0.00%000000 0.00%3、境外上市 的 外 資股 0 0.00%000000 0.00%4、其他 0 0.00%000000 0.

14、00%三、 股份總數 2,586,331,144 100.00%00000 2,586,331,144 100.00% 9 （二）股票發行與上市情況 1、經中國證券監督管理委員會 2004 年 1 月 2 日簽發的證監發行字20041 號文批復，本公司于 2004 年 1 月 7 日在深圳證券交易所以每股 4.26 元價格上網定價公開發行股票，共計公開發行人民幣普通股 994,395,944 股，其中，向社會公開發行 590,000,000股， 向TCL 通訊設備股份有限公司全體流通股股東發行 404,395,944股，用于換取其持有的 TCL 通訊設備股份有限公司流通股，吸收合并 TCL 通

15、訊設備股份有限公司。本公司 994,395,944 股公眾股于 2004 年 1 月 30 日在深圳證券交易所掛牌上市，股票代碼 000100。 本次發行前，本公司持有TCL通訊股份的全部非流通股，占其總股本的56.70%，每股TCL通訊股份流通股折為本公司流通股的折股價格為人民幣21.15元，按本次向社會公眾公開發行新股的發行價每股人民幣4.26元計算， 本公司向TCL通訊股份流通股股東共發行404,395,944股人民幣普通股股票作為吸收合并TCL通訊股份的對價，以實現對TCL通訊設備股份有限公司的吸收合并。 吸收合并后，TCL通訊股份的全部資產、負債及權益并入本公司，TCL通訊股份于1月

16、13日退市并注銷法人資格。 在將原由TCL通訊股份持有的對惠州TCL移動通信有限公司及TCL金能電池有限公司的投資轉讓于本公司之后, 原TCL通訊股份將其剩余資產重新注冊為TCL通訊設備(惠州)有限公司。 有關該次發行具體情況詳見刊載于2004年1月5日的中國證券報 、 證券時報 上海證券報的TCL集團招股說明書摘要 ，全文刊載于巨潮網。 2、本報告期內，公司股本無變動。 3、公司沒有內部職工股。 （三）公司股東情況 1、截止2005 年12 月31 日，公司股東共197,088 戶。 2、前10 名股東持股情況 股東總數 197,088戶 前10名股東持股情況 股東名稱 股東性質 持股比例持

17、股總數 持有非流通股數量 質押或凍結的股份數量 10惠州市投資控股有限公司 發起人國家股股東 25.22%652,282,698652,282,6980TCL集團股份有限公司工會工作委員會 其他發起人股股東 9.10%235,418,484235,418,4840李東生 發起人自然人股股東 5.59%144,521,730144,521,7300南太電子（深圳）有限公司 發起人境內法人股股東3.69%95,516,11295,516,1120通乾證券投資基金 流通A股股東 2.73%70,565,6070未知PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V. 發起人外資法人股股東2.

18、46%63,677,40963,677,4090LUCKY CONCEPT LIMITED 發起人外資法人股股東1.85%47,758,05647,758,0560REGAL TRINITY LIMITED 發起人外資法人股股東1.85%47,758,05647,758,0560交通銀行融通行業景氣證券投資基金 流通A股股東 1.58%40,906,2550未知株式會社東芝 發起人外資法人股股東1.23%31,838,70331,838,7030上述股東關聯關系或一致行動的說明 非流通股股東：本公司股東Lucky Concept Limited與Regal Trinity Limited為金山

19、工業（集團）有限公司的關聯公司。金山工業（集團）持有新加坡上市公司GP工業有限公司87.1%股權，而GP工業分別持有新加坡上市公司金山電池49.1%股權和新加坡上市公司CIHLimited 67.6%股權。Lucky Concept Limited是金山電池全資子公司，RegalTrinity Limited 是CIH Limited的全資子公司。除上述關系外，上述本公司非流通股股東之間不存在關聯關系。 流通股東：通乾證券投資基金、交通銀行融通行業景氣證券投資基金的管理人同為融通基金管理有限公司。 未知其他流通股股東東之間是否存在關聯關系以及是否屬上市公司股東持股變動信息披露管理辦法規定的一致

20、行動人。 （四）公司控股股東簡介 1、惠州市投資控股有限公司持有本公司652,282,698股股份，占公司總股本的25.22%， 為公司控股股東。 惠州市投資控股有限公司是經惠州市人民政府批準于2001年12月31日在廣東省惠州市注冊設立的授權管理國有資產的國有獨資有限公司，法定代表人為陳石東， 注冊資本為73,199.85萬元， 經營范圍是惠州市政府授權范圍內的國有資產的經營管理；政府建設項目融資。 2、報告期內控股股東無變動。 3、 惠州市投資控股有限公司受惠州市人民政府國有資產監督管理委員會管理， 故惠州市人民政府國有資產監督管理委員會為公司的實際控制人。 4、實際控制人與公司之間的產權

21、和控制關系圖： 11 （五）前10 名流通股東持股情況 前10名流通股東持股情況 股東名稱 持有流通股數量 股份種類 通乾證券投資基金 70,565,607人民幣普通股 交通銀行融通行業景氣證券投資基金 40,906,255人民幣普通股 五礦集團財務有限責任公司 8,538,745人民幣普通股 中國工商銀行銀河銀泰理財分紅證券投資基金 8,072,537人民幣普通股 中國建設銀行博時裕富證券投資基金 7,001,412人民幣普通股 中船重工財務有限責任公司 6,973,000人民幣普通股 全國社?；鹆懔阋唤M合 5,478,578人民幣普通股 招商銀行股份有限公司招商股票投資基金 5,193,

22、000人民幣普通股 交通銀行湘財合豐價值優化型成長類行業基金 4,799,925人民幣普通股 中國工商銀行融通深證100指數證券投資基金 4,177,291人民幣普通股 說明：通乾證券投資基金、交通銀行融通行業景氣證券投資基金、中國工商銀行融通深證100指數證券投資基金的管理人同為融通基金管理有限公司， 未知其他流通股股東之間是否存在關聯關系以及是否屬上市公司股東持股變動信息披露管理辦法規定的一致行動人。 12 第五節董事、監事、高級管理人員和員工情況 第五節董事、監事、高級管理人員和員工情況 回目錄 （一）董事、監事、高級管理人員的情況 1、 董事、監事、高級管理人員的基本情況 姓名 職務

23、性別 年齡任期起止日期 年初持股數 年末持股數變動原因李東生 董事長,總裁,CEO（首席執行官） 男 482005年6月20日 至 2008年6月20日 144,521,730 144,521,730無 陳石東 副董事長 男 632005年6月20日 至 2008年6月20日 00無 袁信成 董事，COO（首席運營官） 男 542005年6月20日 至 2008年6月20日 24,791,527 24,791,527無 鄭傳烈 董事,高級副總裁 男 542005年6月20日 至 2008年6月20日 23,569,661 23,569,661無 呂忠麗 董事,高級副總裁、財務總監 女 6020

24、05年6月20日 至 2008年6月20日 23,569,661 23,569,661無 胡秋生 董事,高級副總裁 男 462005年6月20日 至 2008年6月20日 19,012,888 19,012,888無 嚴勇 董事,高級副總裁 男 432005年6月20日 至 2008年6月20日 00無 羅仲榮 董事 男 552005年6月20日 至 2008年6月20日 00無 文安德（Andreas Wente） 董事 男 502005年6月20日 至 2008年6月20日 00無 朱友植 獨立董事 男 702005年6月20日 至 2008年6月20日 00無 楊世忠 獨立董事 男 48

25、2005年6月20日 至 2008年6月20日 00無 項兵 獨立董事 男 432005年6月20日 至 2008年6月20日 00無 陳盛泉 獨立董事 男 552005年6月20日 至 2008年6月20日 00無 楊杏華 監事長 男 462005年6月20日 至 2008年6月20日 00無 楊利 監事 男 462005年6月20日 至 2008年6月20日 10,025,604 10,025,604無 曾永東 監事 男 352005年6月20日 至 2008年6月20日 00無 趙忠堯 高級副總裁 男 432005年6月20日 至 2008年6月20日 6,444,9546,444,95

26、4無 13史萬文 副總裁 男 392005年6月20日 至 2008年6月20日 2,456,0452,456,045無 楊偉強 副總裁 男 382005年6月20日 至 2008年6月20日 7,568,7197,568,719無 易春雨 副總裁 男 392005年6月20日 至 2008年6月20日 1,086,8281,086,828無 劉飛 副總裁 男 412005年6月20日 至 2008年6月20日 00無 王康平 副總裁 男 362006年1月13日 至 2008年6月20日 00無 王紅波 董事會秘書 男 372005年11月10日 至 2008年6月20日 00無 - - -

27、 - 263,047,617 263,047,617- 注：現任董事、監事在股東單位任職的有： 姓名 任職單位 職務 任期 陳石東 惠州市投資控股有限公司 董事長 2002年2月至今 GP 工業有限公司 主席 1995年10月至今 羅仲榮 奇勝工業(集團)有限公司 主席 1992年4月至今 文安德 （Andreas Wente） 皇家飛利浦電子集團亞太區 主席/總裁 2001年9月至今 2、現任董事、監事、高級管理人員的主要工作經歷 （1）董事 李東生先生李東生先生，現任本公司董事長、總裁、CEO（首席執行官） 、集團黨委書記、創始人之一。1957年7月出生。歷任車間副主任、業務經理，TCL通

28、訊設備有限公司總經理， 惠州市工業發展總公司引進部主任， 惠州市電子通訊工業總公司副總經理，TCL電子集團公司總經理。 李東生于1995年被授予第五屆“全國優秀青年企業家”稱號。2000年被評為全國勞模。2002年入選為黨的十六大代表。2002年12月當選“2002CCTV中國經濟年度人物”和獲得唯一年度創新獎。2004年2月6日，被國際著名雜志財富 （ FORTUNE ）評為“2004亞洲年度經濟人物”。2004年9月3日，法 14國總統希拉克向李東生先生頒發了法國國家榮譽勛章（OFFICIER DE LA LEGION DHONNEUR） 。2004年，入選美國時代周刊和有線新聞網(CNN

29、)新近評選出2004年全球最具影響力的25名商界人士。2004年12月入選“CCTV2004中國經濟年度人物獎” 。2004年7月 擔任新加坡經濟發展局國際咨詢顧問。 陳石東先生陳石東先生，現任本公司副董事長、惠州市投資控股有限公司董事長。1942 年8 月出生。長期從事企業和國有資產管理工作，曾任惠州市財政局副科長、科長、副局長、正處調研員、惠州大眾股份公司董事長、惠州市國有資產管理辦公室主任。 袁信成先生，袁信成先生，現任本公司首席運營官（COO） 。1951 年 10 月出生。曾任湖南省邵陽市無線電二廠廠長，TCL 通力電子（惠州）有限公司副總經理、總經理，惠州TCL 電器銷售有限公司總

30、經理。 從 2000 年至今， 歷任 TCL 電器銷售有限公司董事長；TCL 集團有限公司常務副總裁、副董事長、高級執行副總裁；TCL 集團家電事業本部總裁；TCL 集團通訊事業本部總裁；惠州 TCL 移動通信有限公司董事總經理；TCL通訊控股科技有限公司董事等職務。1985 年曾榮獲“全國五一勞動獎章” 、 “全國優秀經營管理者”稱號。 鄭傳烈先生鄭傳烈先生，現任本公司董事、高級副總裁。1951 年 6 月出生。曾任惠陽地區機械局電子科科員、工程師，惠陽地區電子工業公司經理，惠州市電子技術開發公司經理，惠州市電子通訊工業總公司副總經理，TCL 電子集團公司副總經理。鄭傳烈先生具有豐富的行政和

31、企業管理經驗。 呂忠麗女士 呂忠麗女士，現任本公司董事、高級副總裁兼財務總監。1945 年 8 月出生。呂女士曾任武漢鋼鐵公司會計房產處財務副科長、研究所財務科長，惠州惠信精密部件有限公司財務部長，TCL 電子集團公司財務部長。呂忠麗女士是資深財務管理專家，長期擔任本公司財務負責人。 胡秋生先生胡秋生先生，現任本公司董事、高級副總裁，TTE 執行董事長。1959 年 11 月出生。曾任本公司部品事業本部總裁，TCL 海外事業本部總裁、TCL 王牌電子（深圳）有限公司副總經理、總經理，河南 TCL美樂公司電子有限總經理，本公司 TV 事業部總經理、多媒體電子事業本部總裁，創維集團總經理。 15嚴

32、勇先生，嚴勇先生，現任本公司董事、高級副總裁；TCL 多媒體科技控股有限公司董事總經理，TTE 首席財務官，TCL 通訊科技控股有限公司執行董事，美國奧普特公司總裁。1962 年 12 月出生。碩士。在加盟 TCL 前，曾任美國科藍技術有限公司總經理，中帝戰略投資咨詢公司合伙人，荷蘭郁金香電腦（亞洲）有限公司中國區總經理。嚴先生為斯坦福大學工商管理碩士及北京大學計算機科學碩士。 羅仲榮先生羅仲榮先生，現任本公司董事。1950 年 11 月出生。金紫荊星章，太平紳士。自 19 7 2 年效力金山工業集團，現時是香港上市公司金山工業( 集團) 有限公司主席兼總裁，也是新加坡上市公司 G P工業有限

33、公司和 C I H L i m i t e d之主席，并曾于 19 9 0年至 19 9 3 年出任新加坡上市公司金山電池國際有限公司主席。 羅先生現為香港特別行政區行政會議成員、香港科技園公司主席、香港理工大學校董會主席和香港設計中心監察委員會主席，同時也是香港創新及科技督導委員會成員、大珠三角商務委員會成員以及香港外匯基金諮詢委員會成員。羅先生曾于 2 0 0 1 年至 2003 年出任香港工業總會主席。 文安德先生文安德先生 (Mr Andreas Wente)， 現任本公司董事， 飛利浦電子亞太區主席總裁。1955 年 6 月出生。德國漢堡數碼電子工程碩士。曾任飛利浦消費電子執行副總裁

34、、飛利浦顯示器首席執行官、飛利浦消費電子管理團隊的主要成員，以及臺灣飛利浦半導體亞太區市場營銷經理、飛利浦半導體消費系統總經理和飛利浦半導體中歐區營銷董事，并在飛利浦組件及半導體部門曾擔任不同市場及營業職位。 朱友植先生朱友植先生，現任本公司獨立董事。1935 年 8 月出生。先后歷任河源市委書記、河源市人大常委會主任、 惠州市委書記兼人大常委會主任、 廣東省人大常委會委員。 楊世忠先生 楊世忠先生,現任本公司獨立董事。1957 年 5 月出生。碩士，教授。1982 年本科畢業于河北地質學院地質經濟管理系， 1988 年取得北京經濟學院會計學專業碩士學位。1988 年留校任教。曾任北京經濟學院

35、財政會計系副主任、首都經濟貿易大學會計系副主任、首都經濟貿易大學會計學院院長、學校黨委副書記，現任首都經濟貿易大學副校長、中國會計學會理事兼學術委員、北京市會計學會副會長、北京市總會計師協會副會長、北京市注冊會計師協會專家咨詢委員會委員。 16項兵先生項兵先生,現任本公司獨立董事。1962 年 5 月出生。阿爾伯他大學博士。2002年 1 月起至今任長江商學院教授和創辦院長。 1997 年 7 月至 2001 年 12 月任北京大學光華管理學院 EMBA 和 EDP 創辦主任和博士生導師， 并于 1997 年 7 月至 2000 年 6月執教于香港科技大學，曾執教中歐國際工商學院，是中歐國際工

36、商學院的首批七個核心教授之一。項兵博士在高層管理培訓方面有著豐富的經驗，曾執教于多家世界知名的高層經理培訓項目，包括密西根大學、紐約大學等，并曾為國內外諸多企業進行過管理培訓。 項兵博士現擔任多家香港及內地上市公司的獨立董事和多家知名企業的管理顧問。 陳盛泉先生陳盛泉先生,現任本公司獨立董事。1950 年 8 月出生。美國辛辛那提大學電機工程系碩士?，F任富帝國際總裁，上新聯晴總裁，聲寶公司總裁，富帝基金會總裁。曾任新力公司總裁、CEO，新力索尼榮譽總裁，聲寶公司副總裁。 （2）監事 楊杏華先生楊杏華先生,現任本公司股東代表監事、監事長。1959 年 10 月出生。中共黨員，高級經濟師。 歷任江

37、西銅業公司下屬實業總公司銅材廠廠長、 實業總公司副總經理，廣東省惠州市經濟體制改革委員會副科長、主任科員，惠州市經濟貿易局企業改革與監督科科長，現任惠州市經濟貿易局助理調研員。 曾永東先生 曾永東先生，現任本公司股東代表監事。1971 年 1 月出生。中共黨員，會計師。1997 年 4 月在惠州市財政局會計科工作，2001 年 10 月起任惠州市財政局財務總監辦公室副主任。 楊利先生楊利先生，現任本公司員工代表監事。1959 年 9 月出生。中共黨員，經濟師。曾任惠州通力電子（惠州）有限公司副總經理，惠州 TCL 電器銷售有限公司總經理,TCL 集團企管部部長?，F任本公司深圳 TCL 房地產有

38、限公司董事長。 （3）高級管理人員 趙忠堯先生趙忠堯先生，現任本公司高級副總裁，TTE 公司首席執行官。1963 年 4 月出生。碩士。曾擔任西北工業大學講師；1991 年 12 月加入 TCL 集團股份有限公司，曾任 17TCL 電器銷售有限公司總裁， 自 2002 年 8 月起兼任 TCL 集團多媒體電子事業本部常務副總裁； 在 2000 年 1 月至 2002 年 4 月期間內， 擔任 TCL 集團有限公司董事； 2002年 9 月 2004 年 4 月， 擔任 TCL 集團多媒體電子事業本部總裁， 兼 TCL 電器銷售有限公司董事長。 史萬文先生，史萬文先生，現任本公司副總裁，TTE

39、首席運營官。1966 年 10 月出生。學士。史先生于 1990 年加入本公司， 擁有 17 年電子制造業工作經驗。 史先生 2000 年被評選為廣東省“十大杰出青年” ，曾任本公司多媒體電子事業本部 TV 事業部總經理、視盤機事業部總經理總裁、多媒體電子事業本部總裁。 楊偉強先生，楊偉強先生，現任本公司副總裁。1967 年 9 月出生。碩士。楊偉強先生先后就職于東莞渝利精密實業有限公司、 南方通信(惠州)實業有限公司及深圳康年通訊工業股份有限公司。楊偉強先生于 1995 年加盟本公司，先后擔任 TCL 電器鄭州分公司副總經理、TCL 電器銷售有限公司市場部經理、華東區副總經理等職，TCL 電

40、腦科技有限責任公司總經理等職。2003 年 12 月獲得北大光華管理學院 EMBA 碩士學位。 易春雨先生，易春雨先生，現任本公司副總裁，TTE 執行副總裁，TTE 新興市場業務中心總裁。1967 年 1 月出生。博士。易春雨博士于 1996 年加入本公司，歷任 TCL 電器銷售有限公司市場部部長、廣告部部長、總經理助理、副總經理、華東區總監、南京公司總經理，本公司海外事業本部總裁等職務。1998 年負責組建 TCL 集團國際事業部。在國際化經營拓展、海外業務管理方面累積近十年工作經驗；目前同時兼任新興市場 16 家海外分支機構的董事會主席。 劉飛先生，劉飛先生，現任本公司副總裁，TCL 通訊

41、科技股份有限公司董事及首席執行官，T&A Mobile Phones Ltd. 董事及首席執行官。1964 年 11 月出生。博士。在美國有超過 13 年無線通訊領域的工作經驗。加入本公司前，2002 年 11 月到 2004 年 12 月劉博士曾擔任精成通移動技術有限公司總裁及首席執行官，在 2001 年 6 月到 2002 年 10 月期間，擔任 TCL 移動高級副總裁，負責戰略發展事務，1995 至 2001 年間德州儀器擔任無線戰略發展經理以及在 Biomagnetic Technology Inc.擔任職業科學家和執行經理職務。劉博士畢業于加州大學及中國電子科技大學的聯合課程并獲得C

42、DMA 通訊系統分析及設計博士學歷。 王康平先生王康平先生，現任本公司副總裁。1969 年 11 月出生。碩士。曾任濰坊市國際 18經濟技術合作公司工程師、山東宏意空調器有限公司總工程師、廣東科龍電器股份有限公司空調器公司設計科長、日本科龍株式會社副總經理、廣東科龍電器股份有限公司副總裁、廣東科龍空調器有限公司董事長總經理、TCL 集團家電事業本部副總裁、TCL 集團家電事業本部總裁。2004 年獲得中歐國際工商學院工商管理碩士學位。 王紅波先生王紅波先生，現任本公司董事會秘書。1969 年 3 月出生。英國特許公認會計師（ACCA） 、中國注冊會計師（CICPA） 。王先生畢業于南開大學會計

43、學系，先后于國家審計署駐太原特派辦從事審計工作、深圳經濟特區房地產集團股份有限公司任結算中心副經理、集團監事等職。2003 年 3 月起至今先后任 TCL 集團股份有限公司董事會辦公室高級經理、董事會辦公室副主任、部品事業本部財務總監。 王紅波先生現兼任香港上市公司萬全醫藥科技有限公司獨立董事。 3、董事、監事、高級管理人員的年度報酬情況 （1） 董事、監事和高級管理人員報酬的決策程序、報酬確定依據： 公司董事、 監事的津貼經公司于2005年6月20日召開的2004年年度股東大會審議通過。 （2） 董事薪酬及津貼：公司董事 13 人，其中 6 人專職在公司任職，其薪酬根據TCL 集團總部薪酬管

44、理制度確定；公司董事的津貼為每人每年人民幣 6 萬元（含稅） 。 （3） 獨立董事津貼及其他待遇：獨立董事津貼為每人每年 6 萬元（含稅），獨立董事出席公司董事會和股東大會的差旅費以及按公司章程行使職權時所需費用，由公司承擔。獨立董事津貼已經股東大會批準。 （4） 監事薪酬及津貼： 公司監事 3 人， 其中 1 人專職在公司任職， 其薪酬根據 TCL集團總部薪酬管理制度確定；監事津貼每人每年人民幣 3.6 萬元（含稅） 。 （5） 董事、監事和高級管理人員報酬情況如下表（包括從公司控股子公司領取的報酬）： 姓名 職務 報告期內從公司領取的報酬總額（萬元，含稅） 是否在股東單位或其他關聯單位領取

45、 19李東生 董事長,總裁,CEO（首席執行官） 73 否 陳石東 副董事長 6 是 袁信成 董事，COO（首席運營官） 70 否 鄭傳烈 董事,高級副總裁 63 否 呂忠麗 董事,高級副總裁、財務總監 63 否 胡秋生 董事,高級副總裁 83 否 嚴勇 董事,高級副總裁 138 否 羅仲榮 董事 6 是 文安德（Andreas Wente） 董事 6 是 朱友植 獨立董事 6 否 楊世忠 獨立董事 6 否 項兵 獨立董事 6 否 陳盛泉 獨立董事 6 否 楊杏華 監事長 3.6 否 楊利 監事 49.6 否 曾永東 監事 3.6 否 趙忠堯 高級副總裁 74 否 史萬文 副總裁 45 否 楊

46、偉強 副總裁 62 否 易春雨 副總裁 89 否 劉飛 副總裁 121 否 王康平 副總裁 61 否 王紅波 董事會秘書 39 否 合計 - 1,079.8 - （6） 不在公司領取報酬的董事、監事情況 公司董事陳石東、羅仲榮、Andreas Wente(文安德)，獨立董事楊世忠、朱友植、項兵、陳盛泉，公司監事楊杏華、曾永東不在公司領薪。其中除陳石東、羅仲榮、Andreas Wente（文安德）在公司股東單位領取報酬之外，其余董事、監事未在股東單位或其他關聯單位領取報酬、津貼。 4、董事、監事、高級管理人員的選舉或離任、聘任或解聘情況 （一） 、本公司第一屆董事會第二十五次、第二十七次會議審議

47、通過了關于本公司董事會換屆選舉的議案 。由于張今強先生、陳盛沺先生、田溯寧先生工作繁忙原因，顧明均先生（因個人原因）,萬明堅先生（因身體健康原因）不再擔任第二屆董事會候選人，本公司 2004 年年度股東大會選舉組成了公司第二屆董事會 20董事：李東生，陳石東，袁信成，鄭傳烈，呂忠麗，胡秋生，嚴勇，羅仲榮， 文安德 Andreas Wente。獨立董事：朱友植，楊世忠，項兵，陳盛泉。 （二）、本公司第二屆董事會第一次會議審議并同意： 聘任李東生先生為公司總裁兼首席執行官（CEO），袁信成先生為公司首席運營官（COO） ；鄭傳烈先生、呂忠麗女士、胡秋生先生、嚴勇先生、趙忠堯先生為公司高級副總裁；史

48、萬文先生、楊偉強先生、易春雨先生、劉飛先生為公司副總裁；虞躍明先生為公司人力資源總監；邵光潔女士為公司財務總監。陳華明先生為公司董事會秘書。 （三）、由于內部工作調動，邵光潔女士調入本公司子公司 TTE 任執行副總裁，經本公司第二屆董事會第三次會議同意， 邵光潔女士不再擔任本公司財務總監職務。本公司第二屆董事會第四次會議審議并同意由高級副總裁呂忠麗女士兼任公司財務總監。 （四）、原公司董事會秘書陳華明先生因赴海外留學，于 2005 年 10 月 31 日向公司董事會提交辭呈。本公司第二屆董事會第四次會議審議并同意聘任王紅波先生為公司新任董事會秘書。深圳證券交易所對王紅波先生的董事會秘書任職資格

49、無異議。 （五）本公司第二屆董事會第七次會議審議并同意聘任王康平先生為公司副總裁。 二、在職員工情況 截止 2005 年 12 月 31 日，公司在職員工總數：65,506 人。 1、按專業結構劃分： 項目 財務管理人員 人 力資 源管 理人員 營銷人員 生 產管 理人員 研發人員 綜合管理人員工人及其他員工 合計 人數 1,003 329 11,8665,2441,997 1,451 43,616 65,506 21比例 1.53% 0.50% 18.12%8.00%3.05% 2.22% 66.58% 100% 2、按教育程度劃分： 本集團除工人和其它員工外的員工共 21,890 人 項目

50、 博士 碩士 本科 大專 中 專 及以下 合計 人數 66 588 7,700 7,507 6,054 21,890 比例 0.3% 2.7% 35.1% 34.3% 27.6% 100% 3、截至報告期末，本集團共有離退休職工 38 人，均納入社會保障體系，按照社保有關規定享受離退休待遇。 第六節公司治理結構 第六節公司治理結構 回目錄 （一）公司治理情況。 公司嚴格按照公司法 、 證券法和上市公司治理準則等法律、法規的要求，制定了公司章程 、 股東大會組織及議事規則 、 董事會議事規則和監事會議事規則 信息披露管理辦法 投資者關系管理辦法 、 獨立董事工作制度等規范性文件，進一步健全了公司

51、各項規章制度，不斷完善公司法人治理機構，規范公司的運作，符合有關法律、法規的要求。 公司董事會指定專職董事會秘書領導信息披露工作并專設投資者關系部，公司注重與投資者的溝通，通過組織推介會、電話會、接待投資者來訪等多種形式與投資者交流，能夠嚴格按照法律、法規和公司章程的規定，公平、真實、準確、完整、及時地披露有關信息。 報告期內，公司董事會經歷了換屆選舉，在第二屆董事會選舉產生前，第一屆董事會勤勉履行職責，在新一董事會選舉產生后方自動卸任。 報告期內，公司董事、監事和高級管理人員加強了上市公司治理的相關法規、文件的學習，增強了管理層的自我約束，勤勉盡責，切實維護全體股東，特別是中 22小股東的利

52、益。 （二）獨立董事履行職責的情況。 報告期內，公司董事會進行了換屆。公司第一屆董事會六名獨立董事和第二屆董事會四名獨立董事能切實履行法律、法規和公司章程賦予的職責和義務，積極參加董事會、股東大會，對關聯交易，經營管理，信息披露，規范運作等方面發表了獨立意見。同時，能夠從全體股東利益的角度對公司的戰略思路、技術發展、風險控制等重大問題提出有益的意見和建議。 1、獨立董事出席董事會的情況 獨立董事姓名 本年應參加董事會次數親自出席(次)委托出席(次) 缺席(次) 備注 田溯寧 4310 注1 張今強 4310 注1 陳盛沺 4400 注1 朱友植 101000 注 2 項兵 10631 注 2

53、楊世忠 10910 注 2 陳盛泉 6510 注 3 注1：田溯寧先生、張今強先生和陳盛沺先生為第一屆董事會獨立董事，報告期內應參加第一屆董事會會議4次。 注2：朱友植先生、項兵先生和楊世忠先生為連任獨立董事，應參加報告期內所有董事會，共計10次。 注3：陳盛泉先生為第二屆董事會新任獨立董事，應參加第二屆董事會會議6次。 2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況 報告期內，獨立董事積極履行職責，在對各表決事項充分溝通的基礎上，對公司本年度董事會各項議案及其他事項未提出異議。 23（三）公司的獨立性與五分開情況 人員方面：公司有獨立的勞動、人事及工資管理系統。 資產方面： 公司與控股股東之間產權

54、關系明確， 公司擁有獨立的經營場地、 設施，獨立擁有工業產權、商標等無形資產。 財務方面： 公司擁有獨立的財務部門和財務人員， 建立了獨立的會計核算系統和財務管理制度，開設有獨立的銀行帳號，依法單獨納稅，具有規范、獨立的財務運作體系。 機構方面：公司擁有獨立和完整的生產管理、經營管理和供銷管理機構，各自獨立運作。 業務方面：公司業務獨立于控股股東，自主經營，擁有獨立的采購、生產、銷售系統。 （四）公司對高級管理人員的考評及激勵機制、獎勵制度的建立與實施。 報告期內， 本公司對經理人員實行 KPI 考核制度。 本年度實行 KPI 考核制度中，本公司以利潤增長、成本控制、產品合格率等經濟指標為績效

55、考核的重點，將企業戰略轉化為內部過程和活動，通過關鍵指標的設定和考核，牽引公司各個系統的工作方向，達到了提高公司整體工作效率的目的。 第七節股東大會情況簡介 第七節股東大會情況簡介 回目錄 （一）年度股東大會 2004年年度股東大會于2005年6月20日上午9時召開。 2004年年度股東大會會議決議公告刊登在2005年6月21日的 中國證券報 、 證券時報 、 上海證券報 、 證券日報和巨潮網上。 （二）臨時股東大會 241、2005 年第一次臨時股東大會情況 2005年第一次臨時股東大會于2005年12月29日上午9時召開。 本次股東大會會議決議公告刊登在2005年12月30日的中國證券報

56、、 證券時報 、上海證券報 、 證券日報和巨潮網上。 2、 2005 年第二次臨時股東大會情況 2005年第二次臨時股東大會于2005年12月29日上午10點30分召開。 本次股東大會會議決議公告刊登在2005年12月30日的中國證券報 、 證券時報 、上海證券報 、 證券日報和巨潮網上。 （三）股權分置改革相關股東會議情況 股權分置改革相關股東會議于2005年12月30日下午2點召開。 本次相關股東會議表決結果公告刊登在2005年12月31日的中國證券報 、 證券時報 、 上海證券報 、 證券日報和巨潮網上。 第八節董事會報告 第八節董事會報告 回目錄 一、業務回顧與展望 一、業務回顧與展望

57、 2005年度集團經歷了有史以來最為嚴峻的挑戰， 一方面彩電和手機 （TTE和TCT）兩項跨國購并處于艱苦的整合期，扭虧任務艱巨；另一方面國內手機業務出現了較大的滑坡。兩項因素導致集團于年內首次形成經營性虧損，同時集團在財務、人力資源及國際化的經營管理能力等各個方面都面臨了極大的考驗。面對困難，集團上下同心，堅定不移貫徹國際化戰略并積極調整業務架構，經過努力，TTE 和 TCT 的整合初見成效， 國內手機業務也初步止住頹勢， 為 2006 年全面扭虧奠定了良好的基礎。 年內，集團實現銷售收入 516.76 億元，較上年增長 28%，由于 TTE 歐美彩電業務及阿爾卡特手機業務重組導致的虧損,加

58、之 TCL 移動的手機業務出現較大幅度的 25下滑，年內集團合并后經營性虧損 14.49 億元，加上出售 TCL 國際電工和智能樓宇取得的收益 11.29 億元，年內實現凈利潤-3.20 億元，較上年下降 231%；TCL 彩電的市場份額在全球及國內處于領先地位，手機業務市場份額則有所下降。 （一）主要經營數據 1、本年度集團主要產業的收入、成本、毛利率情況 單位:萬元 主營 收入 主營 成本 毛利率主營業務收入同比變化 主營業務成本同比變化 毛利率增減多媒體電子 3,360,789 2,781,88317.2%44.5%48.5% -2.2%通信產業 640,306 626,6642.1%-

59、20.4%-6.9% -14.2%數碼電子 488,829 446,2918.7%36.7%40.0% -2.1%電氣 133,865 92,52430.9%18.6%31.6% -6.8%家電 375,700 309,88817.5%18.6%18.8% -0.16%其它 168,072 137,02418.5%52.5%59.7% -3.7%合計 5,167,561 4,394,27415.0%28.3%33.9% -3.5% 2、按地區劃分的營業收入 單位: 萬元 2005年度 2004年度 銷售額 比重 銷售額 比重 中國內地 2,393,095 46.3%2,430,725 60.3

60、%香港及海外 2,774,466 53.7%1,597,498 39.7%合計 5,167,561 100%4,028,223 100% 3、按行業劃分的公司三年主營業務收入構成變化 比例 2005年 2004年 2003年 多媒體電子 65.0%57.7%48.8% 通信產業（含固定電話） 12.4%20.0%34.6% 數碼電子 9.5%8.9%7.3% 26電氣 2.6%2.8%1.9% 家電 7.3%7.9%6.2% 其它 3.2%2.7%1.2% 合計 100%100%100% （二）主要產業經營分析： 1多媒體電子產業： （二）主要產業經營分析： 1多媒體電子產業： 2005 年集

61、團多媒體電子業務的核心仍然是彩電業務的全球整合， 集團努力推動了對全球彩電業務的系統整合和重組，包括對組織架構梳理、業務流程整合、資源整合和全球供應鏈整合，使 TTE 從區域分散化管理轉變為全球專業的一體化管理。新的架構將全球的研發、采購、制造、財務等后臺職能從原有區域體系中剝離，形成全球統一和集中管理的兩大平臺：即全球運營中心、全球研發中心，原來的中國、歐洲、北美、新興市場、戰略 OEM 五個利潤中心則專注于市場，同時在 TTE 總部成立了 CRT 與 LCD 兩個戰略單位，負責 CRT/LCD 業務的統籌與規劃。通過上述重組，董事會希望 TTE 在未來可進一步優化資源、充分發揮協同效應，提

62、高對市場的反應能力。由于年內彩電業務處于購并后的重組期，加上海外市場的一些變化，導致歐洲業務表現遜于預期，集團總體彩電業務亦首次出現虧損。年內銷售彩電 2,300 萬臺（區域分布如下表） ，實現銷售收入 3,151,536 萬元，綜合銷售毛利率 18%。 彩電業務分區域的情況如下： 2005 年 2004 年 增長 彩電銷售 (萬臺) (萬臺) (%) - 中國市場 9238884% - 歐洲+北美市場 613309不適用 - 新興市場+戰略 OEM 76447561% 合計 23001672不適用 中國市場 27由于平板顯示和數字電視技術的崛起，年內中國彩電市場環境發生了較大變化，在上游面板

63、價格不斷下降的推動下，LCD TV 開始成為市場熱點。本年度集團于國內彩電業務銷量上升 4%至 923 萬臺，銷售收入達1,161,805 萬元，占本集團彩電業務收入的 37%。其中 LCD 市場份額實現突破，05 年 9、10 月份上升到國內第 1 位。根據信息產業部及本公司的數據顯示，TCL 及樂華兩個品牌于中國的市場占有率約為 21%，市場份額較二零零四年的 20%有所增長。彩電毛利率為 22%。 歐洲市場及北美市場 通過收購 Thomson 的前電視機業務，集團極大地增強了在歐洲和北美市場的影響力。2005 年是 TTE 開展運營的第一個完整年度，集團在這兩個區域共銷售了 613 萬臺

64、電視機，實現銷售收入 1,523,442 萬元，占本集團彩電業務收入的 48%。盡管區內業務較過去有大幅改善，但由于協同效應仍未充分發揮，外部市場環境的變化超過預期，年內集團在這兩個區域營運虧損 81,934 萬元。 歐洲市場 年內歐洲市場平板電視顯著增長，是全球平板電視增長最快的區域。 由于平板的上游資源的市場價格波動很快， 供貨價格和時間不穩定，導致集團于區內的平板業務出現虧損，加之年內對昂熱工廠重組、銷售代理收回補償等戰略性投入等因素，歐洲業務的經營目標未能實現。年內歐洲區域實現銷售收入 809,445 萬元，歐洲市場份額為 5%。 集團于年內對全球業務采取的調整將為 06 年歐洲業務改

65、善奠定良好的基礎，06 年歐洲區域將圍繞降低成本、優化組織、梳理客戶、改善供應鏈管理、提高市場反映速度等方面開展工作，使歐洲業務有實質性的改善。 北美市場 2805 年北美業績改善明顯，年內實現銷售收入 713,997 萬元，北美市場份額為 9%。年內北美業務改善主要得益于集團對北美業務模式的調整，尤其是在工廠、 產品線和客戶方面的調整，同時在開源節流、提升毛利、降低成本方面措施比較有效。通過有效整合，使制造成本及研發費用大幅下降，供應鏈效率明顯提升，并于第四季度首度取得盈利。 在 05 年整合的基礎上，06 年我們將進一步提升北美業務的營運效率，繼續推進原定的各項改善措施，同時充分發揮整合后

66、的全球研發、運營管理中心的效率，有效加強與中國區域資源的整合，達到全面扭虧的目標。 新興市場及戰略 OEM 集團于新興市場及戰略 OEM 業務的銷售規模持續增長：05 年彩電銷量 764 萬臺，同比增長 61%，05 年整體銷售收入 466,289 萬元，同比增長 42%。 新興市場 集團于新興市場已初步完成了全球布局，在東南亞等市場占有率和品牌知名度進一步提升。由于新興市場的市場發育不平衡，管理跨度較大，對集團的系統管理能力和風險控制能力提出了更高要求。06 年新興市場的策略是充分評估現有投入的效率，集中資源于有效市場，審慎開發新的市場，完善后臺管理能力。 戰略 OEM 在戰略 OEM 方面

67、， 期內集團與既有戰略伙伴的合作進一步深入，同時拓展了新的國際知名客戶，受惠于更佳的規模效益及更強大的研發實力，集團已成為全球 OEM 市場最具競爭力的合作伙伴。 2移動通信產業： 2移動通信產業： 29集團主要以ALCATEL及TCL品牌在全球銷售手機產品。 集團于年內在海外市場采取了積極措施，進一步鞏固了全球業務平臺，應對不利的經營環境。憑著阿爾卡特在拉丁美洲等市場同移動運營商的良好合作關系，海外市場成為 2005 年手機業務的主要增長動力。海外銷售于下半年持續增長，并于12 月恢復盈利能力。全年海外手機銷售 750 萬臺，銷售收入 41.4 億元。 于中國市場，2005 年手機經營環境進

68、一步惡化。在國際巨頭擴充國內市場和黑手機吞噬市場雙重因素的影響下，手機平均價格持續下降，同時，技術升級加速了產品的升級與更新換代，普通的彩屏手機開始退市、攝像手機逐步成熟、MP3 與 MP4多媒體手機呈現快速增長。在此劇變過程中，集團自身的手機業務因產品戰略、研發、供應鏈管理、銷售等各個環節的基礎管理薄弱，在市場變化過程中調整不夠及時，形成了較大的虧損。體現在財務方面，庫存損失及過高的運營費用是國內手機業務虧損的主要因素。年內國內手機銷售 340 萬臺，銷售收入 17.5 億元。 為了扭轉手機業務的頹勢，年內集團對手機業務的團隊作了調整，初步完成了對 TCL 與阿爾卡特手機業務的整合，建立了國

69、際化運營架構和基礎管理體系。經過整合，舊有的歷史遺留問題基本解決，同時借助 Alcatel 的品牌資源和清晰的產品定位，迅速拓展了海外市場,外銷比例超過 70%，對比國產廠商，建立了相對競爭優勢。 具體運營數據如下： 手機銷量分布 2005 年 (萬臺) 2004 年 * (萬臺) 變動 (%) 海外市場 750318不適用 中國市場 339683不適用 總量 10891,001不適用 * 集團子公司 T&A 于 2004 年 9 月成立，2004 年的銷售量只包含 4 個月的銷售量 30展望未來，董事會相信集團手機業務經過調整后將恢復增長?；谫Y源有效整合以及中國價格國際品質的競爭優勢，集團

70、手機業務將建立以塑造卓越品牌為目標的系統營運能力， 集團于 2005 年進行的業務整合及重組為集團成為國際手機供應商奠定了基礎。通過 Alcatel 品牌手機在海外市場迅速建立競爭力，同時致力于提高TCL 品牌于國內的品牌形象，集團有信心將手機業務于 2006 年扭虧為盈。 3電氣產業重組： 3電氣產業重組： TCL 國際電工及智能樓宇是集團電氣業務的核心資產，為了進一步整合集團資源，集中精力做好主業，提高核心業務的競爭能力，集團于年內出售了所持有的國際電工和智能樓宇業務予法國羅格朗公司。轉讓后集團不再持有國際電工和智能樓宇的權益，同時集團公司將繼續許可國際電工和智能樓宇在交割日后 8 年內繼

71、續使用 TCL 商標，被許可方將每年支付 TCL 集團一定的商標使用費。此次股權轉讓收益約 11 億元。 4數碼電子產業 4數碼電子產業 年內電腦業務運營質量進一步提升。 臺式機在 2005 年實施以提升品牌為主的市場策略，著重通過創新型產品塑造品牌，效果顯著，品牌知名度和美譽度大幅提升, 通過加大臺式機的差異化競爭策略，推出了首臺女性電腦和游戲電腦，獲得廣泛好評，同時增長了產品獲利能力， 。同時，集團為全面進軍筆記本電腦進行了充分的準備，在產品力提升、渠道建設、組織保障、供應鏈優化、品牌維護及資源保障等方面進行了全面布署，為 2006 年全面發力筆記本電腦市場打下了堅實的基礎。TCL 品牌電

72、腦總銷量 70 萬臺， 同比增長 13%， 其中臺式電腦及筆記本電腦分別占 95%和 5%。銷售收入 220,246 萬元 ，同比增長 5%。由于受行業趨勢的影響毛利率保持在 9%的水平。 2006 年，數碼電子業務確定了“轉型筆記本、做精臺式機”的戰略方向,由于筆記本電腦平均銷售價格的整體下降,筆記本電腦取代臺式機所帶來的替換市場將高速增長,公司將加大投入,全力參與筆記本電腦市場的競爭， 利用集團在 3C 領域的 31優勢布局，推出迎合市場需求的新產品。 5家電 5家電 年內家電產業重組的步伐明顯加快， 同時加速了行業的洗牌， 市場份額進一步向少數品牌集中。年內，集團家電產業實現了貿易經營型

73、向產業經營型轉型，制造基地整合初見成效，并且建立了一套資源使用集約化、授權和監控結合、原則性和靈活性兼顧的運行機制。生產電冰箱、洗衣機的景德鎮基地和青島基地分別于 2005年 2 月份和 6 月份正式投入生產，與 TOSHIBA 戰略合作的電冰箱、洗衣機制造基地于 2005 年 6 月份正式動工建設。 空調在國內業務上積極與連鎖系統合作， 充份利用連鎖終端銷售的優勢，使銷售規模不斷擴大和銷量顯著提升。小家電發展迅猛，銷售收入由 2004 年的 5,000 余萬元，倍增至 2005 年的 3 億余元，并于同年度實現盈利 1,000 余萬元，顯示出了強勁的發展勢頭。TCL 家電產業全年空調實現銷量

74、 158萬臺，同比增長 19%；冰箱實現銷量 57 萬臺，同比增長 50%；洗衣機實現銷量 77萬臺,同比增長 8%。家電產業共實現銷售收入 375,700 萬元，同比增長 19%，實現毛利 65,812 萬元,同比增長 18%。 （三）前五名供應商、客戶購銷情況： （三）前五名供應商、客戶購銷情況： 本集團前五大客戶銷售的收入總額于 2005年度及 2004年度分別為人民幣 69.1億元及 37.9 億元,分別占銷售收入的 13%及 9%；本年度向前五大供應商采購金額合計 45.6 億元,占年度采購總額的 11%。 （四）報告期內資產情況 （四）報告期內資產情況 占總資產比重 2005 年

75、2004 年 同比增減（%） 重大變動說明應收款項 35.7%35.5%0.6% 無重大變化 存貨 23.0%23.1%-0.4% 無重大變化 長期股權投資 2.9%3.1%-6.5% 無重大變化 固定資產 13.5%11.1%21.6% 無錫工業園、 32在建工程 1.0%1.5%-33.3% 武漢空調廠、等工程項目于本期完工轉入固定資產 短期借款 17.5%5.8%201.7% 流動資金貸款增加 長期借款 7.6%12.8%-40.6% 部分長期借款到期償還 （五）報告期內財務數據情況 單位：萬元 （五）報告期內財務數據情況 單位：萬元 2005 年 2004 年 同比增減（%） 重大變動

76、說明營業費用 654,975470,70539.2% 管理費用 362,647250,65344.7% 由于原湯姆遜彩電業務及阿爾卡特手機業務相繼于 2004年 8 月和 9 月并入本集團運行，致使 2005年的費用發生額較上年大幅增加。 財務費用 32,812-1,9331,797.5% 借款利息支出增加以及人民幣升值產生較大 的 匯 兌 損失。 所得稅 24,80416,88146.9% 本期取得較大股 權 轉 讓 收益。 （六）報告期內現金流量情況 單位：萬元 （六）報告期內現金流量情況 單位：萬元 構成情況說明 同比增減（%） 重大變動說明 332005 年 2004 年 現金流入總額

77、 5,799,6804,258,59836.20% 現金流出總額 6,003,4204,390,01636.80% 經營活動產生的現金流量 現金流量凈額 -203,740 -131,418 -55.00% 生產、 銷售規模的擴大導致經營活動現金流入及流出相應加大； 本期出現較大虧損是經營活動現金凈流出加大的主要原因 現金流入總額 145,299128,20613.30% 現金流出總額 179,502159,74612.40% 投資活動產生的現金流量 現金流量凈額 -34,203-31,541-8.40% 無重大變化 現金流入總額 790,7101,941,759-59.30% 現金流出總額 6

78、38,5471,381,796-53.80% 籌資活動產生的現金流量 現金流量凈額 152,163559,963-72.80% 籌資活動現金凈流入大幅減少的主要原因是： 2004年 IPO 募集資金約 25 億元，以及本期借款凈流入較上年減少約 15億元 （七） 、主要控股公司及參股公司的經營情況及業績 （七） 、主要控股公司及參股公司的經營情況及業績 公司名稱 業務或產品 注冊資本 總資產 (億元) 凈利潤 （萬元） TCL 實業控股 （香港）有限公司 投資控股 港幣 100,000 253.83 -39,626 TCL 多媒體科技控股有限公司 投資控股 港幣273,773,499 188.

79、95 -63,010 TCL 通訊科技控股有限公司 投資控股 港幣500,000,000 39.06 -169,197 TCL 王牌電器 （惠州）有限公司 生產、 銷售彩電產品 港幣256,000,000 39.77 18,486 34惠州 TCL 移動通信有限公司 生產、 銷售移動電話產品 美元29,800,000 21.53 -118,753 TCL 空調器（中山）有限公司 生產、 銷售空調產品 美元13,000,000 10.31 3,634 （八）報告期內投資情況 （八）報告期內投資情況 1、募股資金投資情況 單位：萬元： 本年度已使用募集資金總額112,246.94募集資金總額 25

80、1,340.00已累計使用募集資金總額198,842.81承諾項目 擬投入金額 是否變更項目實際投入金額產生收益情況是否符合計劃進度 是否符合預計收益 償還銀行貸款 57,000.00否 57,000.002284.00 是 是 2.4G無繩電話 17,700.00是 2,700.00 78 否 否 企業信息化改造 19,500.00否 3,287.57 300 否 否 物流平臺技術改造 18,500.00否 18,500.00476.73 是 是 新型微顯示器 19,375.00否 10,000.00-6,186.24否 否 半導體制冷 19,500.00是 0.00 0 否 否 收購兼并

81、100,000.00 是 12,855.2416,002.48是 是 合計 251,575.00- 104,342.81- - - 未達到計劃進度和預計收益的說明（分具體項目） 1、償還銀行貸款項目已于2004年完成； 2、2.4無繩電話項目因外部環境變化，未能達到預期收益剩余資金1.5億元變更補充流動資金； 3、企業信息化改造項目重點投入在2005、2006年； 4、物流平臺技術改造項目已于2005年完成； 5、新型微顯示器項目虧損原因主要是前期大量研發投入所致； 6、半導體制冷項目1.95億已元變更補充流動資金； 7、收購兼并項目部分資金6億元已變更補充流動資金； 變更原因及變更程序說明（

82、分具體項目） 1、 “2.4GHz數字無線語音及數據網項目（以下簡稱“2.4G無繩電話”）”總投資額17,700萬元，已投資2,700萬元，剩余投資資金15,000萬元；“半導體制冷系統技術開發（以下簡稱“半導體制冷”）”總投資額19,500萬元，剩余投資資金19,500萬元。因外部投資、市場環境已發生重大變化。公司通過大量的市場調研和充分論證，認為在以上項目存在和實施的前提發生重大變化的背景下，實施以上項目將面臨很大的風險和不確定性，經公司2005年第一次臨時股東大會同意，對2.4G無繩電話將維持目前的規模，不再追加投入，同意終止對半導體制冷項目的投入。以上項目共計剩余資金34,500萬元，

83、變更為補充公司流動資金。 352、 “兼并收購國內外與本集團主導產業相關的多媒體電子及白家電企業或組建合資企業（以下簡稱“兼并收購”）”總投資額100,000萬元，已投資12,855萬元，剩余87145萬元。 由于公司上市后,主業之一的手機業務進行了跨國購并，投入5,500萬歐元與阿爾卡特組建合資公司(通過自有外匯資金和境外銀行貸款解決)，而彩電業務因并購后業務規模擴大，也需要補充一部份營運資金。董事會認為兩個購并項目的整合任務艱巨，如果在目前公司資金壓力較大的情況下繼續實施大規模的兼并收購的項目將可能會進一步分散公司的資源，使公司面臨較大的風險，因此董事會認為將募股資金中的60,000萬元購

84、并資金變更為補充公司流動資金更符合公司現況。此提案已經公司2005年第一次臨時股東大會批準。 2.變更項目情況 單位：（人民幣）萬元 變更投資項目的資金總額 94,500.00變更后的項目 對應的原承諾項目 變更項目擬投入金額 實際投入金額產生收益情況是否符合計劃進度 是否符合預計收益 補充流動資金 2.4G無繩電話，半導體制冷，收購兼并 94,500.0094,500.003742.2 是 是 合計 - 94,500.0094,500.00- - - 未達到計劃進度和預計收益的說明（分具體項目） 無。 3、非募股資金的重要投資與收購 本年度無非募股資金的重要投資與收購。 二、董事會日常工作情

85、況 二、董事會日常工作情況 （一）報告期內，公司董事會共召開了十次會議： （1） 第一屆董事會第二十四次會議（臨時）于2005年4月5日以電子郵件和傳真形式發出通知，并于2005年4月8日以通訊方式召開。本次董事會應參與表決董事17人， 實際參與表決董事16人， 董事羅仲榮先生因出差原因未能參與表決。本次會議符合公司法及本公司章程的有關規定。會議以記名投票方式審議通過如下決議。 參與表決的16名董事全部同意修改公司章程關于經營范圍變更的議案。 36公司章程原文 ： 第二章 第十三條 經公司登記機關核準，公司經營范圍是：經營本企業及成員企業自產產品及相關技術的出口，生產、科研所需原輔材料、機械設

86、備、儀器儀表、零配件等商品及相關技術的進口業務及出口與本企業自產產品配套的相關或同類的商品（僅限機電產品） （具體按粵外經貿進字1999233號、2000074 號文經營） 。 研究開發、生產、 銷售電子產品及通訊設備，五金、交電，VCD、DVD 視盤機，家庭影院系統，電子計算機及配件，電池，建筑材料，普通機械。電子計算機技術服務，貨運倉儲，影視器材維修。 修改為 ： 第二章 第十三條 經公司登記機關核準， 公司經營范圍是： 研究、 開發、生產、銷售電子產品及通訊設備，五金、交電，VCD、DVD 視盤機，家庭影院系統，電子計算機及配件，電池，建筑材料、普通機械。電子計算機技術服務，貨運倉儲，影

87、視器材維修。在合法取得的土地上進行房地產開發。經營進出口貿易（國家禁止進出口的商品和技術除外） 。 （2） 第一屆董事會第二十五次會議于 2005 年 4 月 16 日召開。 會議決議公告刊登在 2005 年 4 月 19 日的中國證券報 、 證券時報 、 上海證券報 、 證券日報和巨潮網上。 （3） 第一屆董事會第二十六次會議于 2005 年 4 月 28 日召開。 會議決議公告刊登在 2005 年 4 月 30 日的中國證券報 、 證券時報 、 上海證券報 、 證券日報和巨潮網上。 （4） 第一屆董事會第二十七次會議于 2005 年 6 月 2 日召開。會議決議公告刊登在 2005 年 6

88、 月 4 日的中國證券報 、 證券時報 、 上海證券報 、 證券日報和巨潮網上。 （5） 第二屆董事會第一次會議于 2005 年 6 月 20 日召開。會議決議公告刊登在2005 年 6 月 21 日和 2005 年 6 月 23 日的中國證券報 、 證券時報 、 上海證券報 、 證券日報和巨潮網上。 （6） 第二屆董事會第二次會議于 2005 年 8 月 29 日召開。會議決議公告刊登在2005 年 8 月 31 日的中國證券報 、 證券時報 、 上海證券報 、 證券日報和巨潮網上。 （7） 第二屆董事會第三次會議于 2005 年 10 月 28 日召開。會議決議公告刊登在2005 年 10

89、 月 29 日的中國證券報 、 證券時報 、 上海證券報 、 證券日報和巨潮網上。 （8） 第二屆董事會第四次會議于 2005 年 11 月 10 日召開。會議決議公告刊登在 372005 年 11 月 11 日的中國證券報 、 證券時報 、 上海證券報 、 證券日報和巨潮網上。 （9） 第二屆董事會第五次會議于 2005 年 11 月 27 日召開。會議決議公告刊登在2005 年 11 月 28 日的中國證券報 、 證券時報 、 上海證券報 、 證券日報和巨潮網上。 （10） 第二屆董事會第六次會議于 2005 年 12 月 9 日召開。會議決議公告刊登在2005 年 12 月 10 日的中

90、國證券報 、 證券時報 、 上海證券報 、 證券日報和巨潮網上。 （二）董事會對股東大會決議的執行情況： 本年度董事會嚴格按股東大會的授權履行有關職權，認真執行股東大會通過的各項決議。 報告期內經股東大會授權，完成以下工作： 1、根據公司 2004 年年度股東大會的決議，修改了公司章程等公司制度文件;并于 2005 年 8 月 1 日實施了 2004 年度分紅派息. 2、根據公司 2005 年第一次臨時股東大會的決議，完成部分募集資金投資項目的變更。 3、根據公司 2005 年第二次臨時股東大會的決議，出售了所持有的國際電工和智能樓宇業務予法國羅格朗公司。 4、根據非流通股東的委托，召集了股權

91、分置改革相關會議。 （三）執行關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知的說明 1、TCL 集團股份有限公司 2005 年度控股股東及其他關聯方資金占用情況匯總表: 單位：人民幣千元 2005 年期末資金占用方類別 資金占用方名稱 占用方與上市公司的關聯關系 上市公司核算的會計科目 2005 年期初占用資金余額2005 年度占用累計發生金額 2005 年度償還累計發生金額 占用資金余額 占用形成原因 占用性質 38寧波 TCL 沁園智能電器有限公司 聯營公司 其他應收款 2,950-2,550400委托制造模具 經營性占用 斯曼特微顯示科技(深圳)有限公司 合營公司之全資

92、子公司 其他應收款 -6,1232,0394,084代付水電費/固定資產轉讓及其他零星費用 經營性占用 斯曼特微顯示科技(深圳)有限公司 合營公司之全資子公司 應收賬款 -25,81119,4816,330銷售原材料 經營性占用 TCL 瑞智(惠州)制冷設備有限公司 聯營公司 應收賬款 105,397131,443235,5301,310銷售原材料/日常經營銷售五金件/紙制品及回款 經營性占用 河南 TCL-美樂電子有限公司 合營公司 其他應收款 6961,869832,482技術轉讓及固定資產租賃費用 經營性占用 TCL 德龍家用電器(中山)有限公司 合營公司之全資子公司 其他應收款 -3,

93、484103,474代墊費用 經營性占用 TCL Sun Inc. 合營公司 應收賬款 37,162102,759104,72935,192銷售原材料 經營性占用 福州金科計算機技術有限公司 未納入合并范圍的子公司 其他應收款 9,680-9,680-不適用 不適用 金金科計算機技術(北京)有限公司 未納入合并范圍的子公司 其他應收款 15,0004,66019,660-不適用 不適用 惠州 TCL 信息技術有限公司 未納入合并范圍的子公司 其他應收款 8,589-8,589-不適用 不適用 TCL 網絡設備(深圳)有限公司 未納入合并范圍的子公司 應收賬款 9,019-5,0603,959銷

94、售原材料 經營性占用 TCL 網絡設備(深圳)有限公司 未納入合并范圍的子公司 其他應收款 4115,9394245,926代墊費用 經營性占用 高威達數碼科技(惠州)有限公司 聯營公司之全資子公司 其他應收款 -8,982-8,982借款及代墊租金/水電費 經營性占用 樂金電子(惠州)有限公司 聯營公司 應收賬款 4,353-4,353-不適用 不適用 上市公司未納入合并的子公司，合營及聯營公司 Opta Corporation 聯營公司 其他應收款 37,158-37,158-不適用 不適用 小計 230,415291,070449,34672,139 法國湯姆遜公司及其子公司 同一子公司

95、的主要股東 應收賬款 264,847248,041358,028154,860銷售原材料及產成品 經營性占用 上市公司主要子公司的大股東及其子公司 法國湯姆遜公司及其子公司 同一子公司的主要股東 其他應收款 179,917-171,4448,473往來款 經營性占用 合計 444,764248,041529,472163,333 本公司獨立董事對上述資金往來發表如下意見： 本公司獨立董事對上述資金往來發表如下意見： 上述“其他往來”中關聯方占用集團的資金全部屬于公司經營活動中逐步形成 39的經營性占有,期末余額比期初數大幅減少,無控股股東占用公司資金現象. 2、年內本公司為關聯方的擔保情況：

96、年內本公司沒有為關聯方擔保的事宜。 （四）指定的信息披露媒體 （四）指定的信息披露媒體 公司選定的信息披露報紙為證券時報 、 中國證券報和上海證券報 ， 證券日報 。 三、本年度利潤分配預案 三、本年度利潤分配預案 經安永華明會計師事務所審計，2005 年度集團凈利潤為人民幣 -320,243,017元?？晒┕蓶|分配的利潤為人民幣 -10,871,629 元，集團擬不進行利潤分配，亦不進行公積金轉增股本。本預案需提交股東大會審議。 四、四、行業發展趨勢、風險因素及公司應對措施 行業發展趨勢、風險因素及公司應對措施 全球消費電子產業進入了全新的發展時期，產業格局正在發生急劇的變化，3C融合的時代

97、已經到來。在 TV 產業，由于新型顯示技術的應用，平板電視成為國內外電視機廠商的發展重點，未來平板電視發展由導入期步入快速增長期。由于平板電視的強大沖擊，預計顯像管電視市場將出現負增長。另外，隨著中國數字電視標準的正式推出，模擬電視向數字電視轉化的進程也因此將全面提速。能否在產業轉型中抓住機遇， 在平板電視和數字電視領域率先確立競爭優勢是我們面臨的風險之一。 在移動通訊終端產業，GSM 手機由技術驅動轉換為以市場驅動為主導，未來攝像手機成為主流，高像素多媒體手機將成為增長最快的市場。軟件開發和功能應用突破將提供更多市場機會。 而隨著未來國內 3G 標準的采用， 將會引起產業技術升級，帶來新的機

98、遇與挑戰。市場方面，隨著外資品牌在中低端產品線上同國產品牌展開全面的價格競爭，未來手機產業的競爭環境將更為嚴峻，全球化的品牌優勢及核心技術將決定我們能否在在 3G 時代勝出。 在數碼電子領域，預計臺式機電腦的需求增幅仍將放緩，筆記本電腦將持續保 40持高速增長的態勢，整體增幅估計將會超過 40%以上。隨著價格的下降，筆記本由商用進入個人消費品的時代來臨。技術方面，64 位處理器將逐漸取代 32 位處理器，隨著 CPU 核心虛擬技術的重要突破，2006 年的筆記本市場將迎來“雙核”的時代。 2006 年白色家電行業的市場整體需求增幅趨緩。經過持續的原材料漲價和激烈的價格競爭，白色家電行業品牌集中

99、度會越來越高，在 2006 年，隨著劣勢品牌逐漸退出主流市場，擁有品牌優勢的企業的經營環境會略顯寬松，市場份額也將有所提高。 除以上提及的發展趨勢和風險因素外，TCL 集團可能面臨的其他風險因素包括：行業和市場環境因素：中國家電行業供大于求；行業利潤率逐步降低，信息產業部公布的統計數據顯示， 2005 年我國家電制造業平均利潤率不到 1%； 由于集團海外銷售比重逾半，人民幣升值的預期，會影響以人民幣為結算單位的財務指標；另外，公司的兩個國際并購項目的整合是否能夠達到既定目標也是集團面臨的風險因素。 面對上述機遇和風險，TCL集團采取的主要應對措施包括： 1、 增加技術投入和加強創新能力： 通過

100、自我研發以及同業界領先的公司合資合作的多種模式，爭取在核心技術方面有所突破，逐步建立公司的長遠核心競爭力。 2、加速國際購并的整合：TCL集團將繼續加大在多媒體業務（TTE）和移動通信終端業務（TCT）兩個國際化項目上的整合力度，通過整合的不斷深入，這兩個主營業務所帶來的全球協同效應將會越來越明顯：一方面，生產和經營成本得以有效地控制和消減，規模優勢將逐漸體現；另一方面，遍布全球的銷售網絡和營運機構將有效地規避國際貿易壁壘，化解國內單一市場的經營風險。同時，在整合的深化過程中整個集團的綜合管理和研發能力也將得到提升。 3、繼續強化和發揮 TCL 的品牌優勢: 2005 年，TCL 集團在中國電

101、子信息百強中排名第三；TCL 品牌價值 336.66 億元，較上年提升 10%，位列 2005 年中國最有價值品牌之一； 同時， TCL 獲選“中國頂級品牌榜”并連續五年當選中國最受尊敬企業。2006 年，TCL 集團將更加注重品牌效應，借助品牌提升產品的全球市場占有率以及產品的毛利率，為集團角逐全球市場打下堅實的基礎。 41具體措施請參考以下”2006年總體規劃”。 五、2006 年總體規劃 五、2006 年總體規劃 1、改善集團的治理結構,提升治理能力 1、改善集團的治理結構,提升治理能力 06 年集團要加強整體管治能力,改善治理機制，提升戰略牽引、經營監控和業務支持能力，提升本公司國際化

102、的經營管理能力，加強經營可控性，防范經營風險，同時確保公司整體經營活力。具體圍繞以下幾點： （1）深化公司管理體系變革，提高公司總部的管治能力， 強化公司對各個業務的管理責任。 理順公司各級管理流程，同時，要進一步完善公司治理機制，明確管理職責。逐步建立起多層次的董事會對管理層的問責制。 （2）努力提升品牌形象和 TCL 品牌價值。TCL 全球品牌的推廣，要納入總體經營目標， 從提高產品品質入手,不斷豐富品牌內涵,不斷提升品牌價值,樹立國際化企業品牌形象, 采取“統一策劃、共同參與、分步實施”的戰略步驟逐步建立 TCL 品牌在全球的影響力。 （3）建立有效的價值評價和監督約束機制。 2、堅定不

103、移地推進國際化戰略 2、堅定不移地推進國際化戰略 國際化是本公司建設具有國際競爭力的消費電子企業的重要戰略，集團已經邁出了艱難的一步，06 年集團將堅定不移地推進下去，爭取用較短的時間克服國際化帶來的陣痛，盡快完成整合，為股東創造價值。具體圍繞以下兩個方面: （1） 、構建全球供應鏈的競爭力。面對當前產業競爭和技術發展的趨勢，要加強對產業供應鏈、技術鏈的控制，形成資源快速周轉、技術快速應用的能力，必須把速度、效率、成本控制這個核心優勢從國內延展到全球，在全球供應鏈上構建出我們的核心競爭力。 （2） 、加強產品創新能力。在目前情況下，集團重點在以下方面進行突破：主要通過整合應用新技術、加強產業技

104、術融合、加強工業設計能力、形成自有知識產權的技術和產品等方面形成突破。繼續加大在數字電視、數字家庭、3G、移動通訊產品、關鍵部品方面的研發投入，爭取在核心技術方面有所突破，逐步建立公司的長遠核心競爭力。 423、鞏固和增強國內業務的競爭優勢。 3、鞏固和增強國內業務的競爭優勢。 （1)、 06 年集團將充分利用國際化雙向整合優勢， 提升國內業務的競爭力。 TTE、TCT 是國際化的公司，整合、協同效應是雙向的，在對歐美業務整合的同時，要將協同效應體現到中國業務中來， 使中國業務借助國際化快速提升競爭力和品牌地位。 （2） 、提升國內業務的運作效率和系統競爭力。06 年將集中資源，在筆記本等領域

105、率先突圍，建立產業競爭優勢，在手機業務方面通過休養生息，恢復和提升競爭力，同時對國內產業進一步整合，提升國內業務的運作效率和系統競爭力。 4、加快集團戰略調整步伐 4、加快集團戰略調整步伐 集團將進一步優化資源，全力支持多媒體、移動通訊、數碼電子及家用電器等主導產業做強；在關鍵部品產業，我們將以適當的方式打通上游產業鏈。對缺乏競爭力和前途不明朗的產業堅決退出，堅決清理持續性經營虧損且得不到有效改善的企業；重組與 TCL 戰略相關度不大的企業。 5、變革創新，建立具有國際競爭力的企業文化。 5、變革創新，建立具有國際競爭力的企業文化。 公司企業文化和員工的拼搏奉獻精神是 TCL 集團過往成功的基

106、礎，未來集團企業文化要堅持發揚企業的核心價值觀，要鼓勵和保持“責任、進取、激情”的企業家精神, 鼓勵和倡導勇于創新、拼搏進取的企業精神，鼓勵和倡導中西合璧、求同存異的跨國、跨區域文化，繼續弘揚“扎硬營、打死仗”的作風,通過“專業、系統、規則、自律”四個方面提升團隊的職業素養。 第九節監事會報告 第九節監事會報告 回目錄 （一）報告期內監事會工作情況 報告期內，監事會共召開五次會議。 1第一屆監事會第九次會議于 2005 年 4 月 16 日召開。會議審議了本公司 432004年度監事會工作報告的議案 ，本公司2004年度財務報告的議案 ，本公司 2004 年年度報告全文及摘要的議案 ， 修改本

107、公司 監事會議事規則的議案 ， 公司監事會換屆選舉的議案 。 會議決議公告刊登在 2005 年 4月 19 日的中國證券報 、 證券時報 、 上海證券報 、 證券日報和巨潮網上。 2第二屆監事會第一次會議于 2005 年 6 月 20 日召開。 會議審議了 選舉楊杏華先生為公司第二屆監事會監事長的議案 ， 公司監事津貼的議案 ，會議決議公告刊登在 2005 年 6 月 21 日的中國證券報 、 證券時報 、 上海證券報 、 證券日報和巨潮網上。 3第二屆監事會第二次會議于 2005 年 8 月 29 日召開。 會議審議了 公司 2005年半年度報告正文及摘要 會議決議公告刊登在 2005 年

108、8 月 31 日的 中國證券報 、 證券時報 、 上海證券報 、 證券日報和巨潮網上。 4第二屆監事會第三次會議于 2005 年 10 月 28 日召開。會議審議了本公司2005 年第三季度報告 。 5第二屆監事會第四次會議于 2005 年 11 月 10 日召開。會議審議了關于變更部分募集資金投資項目的議案會議決議公告刊登在 2005 年 11 月 11 日的中國證券報 、 證券時報 、 上海證券報 、 證券日報和巨潮網上。 （二）2005 年度監事會獨立意見： 一、公司依法運作情況 報告期內，公司監事會依法對公司運作情況進行了監督，認為公司決策程序合法，建立了比較完善的內部控制制度，未發現

109、董事、總裁及其他高級管理人員在執行公司職務時有違反法律、法規、本公司章程或損害公司利益的行為。 二、檢查公司財務的情況 為確保廣大股東的利益，監事會對報告期內公司財務進行了監督，認為公司的財務制度健全、財務運行狀況良好，公司嚴格按照企業會計制度和會計準則及其他相關財務規定的要求執行；監事會對安永華明會計師事務所出具標準無保留審計意 44見的2005年度審計報告進行了審閱，認為公司2005年度財務報告真實地反映了公司的財務狀況和經營成果。 三、募集資金使用情況 監事會認為公司募集資金的使用基本按照有關規定在實施，變更募集資金投向決策的內容及程序均符合中國證監會、 深圳證券交易所的相關規定.董事會

110、成員在對變更募集資金投向的判斷和審查方面履行了誠信盡職義務,募集資金變更有利于募集資金的合理利用,符合公司目前的實際情況,也符合全體股東特別是中小投資者及公司的利益。 四、收購，出售資產情況 監事會認為報告期內公司收購，出售資產交易價格合理，沒有發現內幕交易，沒有損害股東利益或造成公司資產流失 五、關聯交易 監事會認為公司有關關聯交易嚴格按照股東大會通過的關聯交易規則及協議執行，符合公平、合理的原則，未損害公司及股東利益。 第十節重要事項 第十節重要事項 回目錄 （一）重大訴訟、仲裁事項。 本年度公司無重大訴訟、仲裁事項 （二）本年度公司收購及出售資產、吸收合并事項。 2005 年 12 月

111、9 日， 本公司、 TCL 實業控股 （香港） 有限公司和 TCL 國際電工 （惠州）有限公司工會作為轉讓方與羅格朗公司(Legrand S.A.)就 TCL 國際電工（惠州）有限公司股權轉讓事宜共同簽署了股權購買協議 ，由轉讓方向羅格朗公司(Legrand S.A.)轉讓國際電工 100%的股權，轉讓價款為 1, 457,217,000 元，由轉讓方按照其在國際電工的持股比例分配。公司、TCL 實業和瑞風投資有限公司作為轉讓方于 2005 年 12 月 9 日與羅格朗公司(Legrand S.A.)就 TCL 樓宇科技（惠州）有限公司股權轉讓事宜共同簽署了股權購買協議 ，由轉讓方向羅格朗公司

112、 45(Legrand S.A.)轉讓智能樓宇 100%的股權，轉讓價款為 234,317,000 元，由轉讓方按照其在智能樓宇的持股比例分配。根據該等協議，公司將其直接和間接持有的總共 80%的國際電工的股權以及智能樓宇 80%的股權轉讓給羅格朗公司(Legrand S.A.)。本次股權轉讓完成后，公司將不再持有國際電工和智能樓宇的股權。此次股權轉讓已于 2005 年 12 月 30 日完成交割。 公司此次股權轉讓目的是為了股東利益最大化，同時該項出售也符合公司目前戰略調整方向。此項調整有利于公司資源的整合，有利于公司集中精力作好主業，提高核心業務的競爭能力。 （三）重大關聯交易事項。 本年

113、度公司無重大關聯交易事項。 （四）重大合同及其履行情況。 本年度公司對外擔保情況如下： 公司對外擔保情況（不包括對控股子公司的擔保） 擔保對象名稱 發生日期（協議簽署日） 擔保金額 擔保類型 擔保期 是否履行完畢 是否為關聯方擔保（是或否） 無 報告期內擔保發生額合計 無報告期末擔保余額合計 無公司對控股子公司的擔保情況 報告期內對控股子公司擔保發生額合計 286，277報告期末對控股子公司擔保余額合計 184，301公司擔?？傤~情況(包括對控股子公司的擔保) 擔?？傤~ 184，301擔?？傤~占公司凈資產的比例 37.52%其中： 為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額 無直接或間接為資產

114、負債率超過70的被擔保對象提供的債務擔保金額 176，037擔?？傤~超過凈資產50部分的金額 無上述三項擔保金額合計 176，037 （五）委托理財。 本年度公司無委托理財事項。 46（六）聘任解聘會計師事務所的情況及支付報酬情況。 報告期內，公司續聘安永華明會計師事務所為公司財務報表的審計單位。公司2005年的中報、年報審計費用總額為人民幣280萬元。目前，安永華明會計師事務所已為本公司提供審計服務的連續年限為7年。 （七）報告期內公司、公司董事會及董事沒有受到中國證監會稽查、行政處罰、通 報批評、證券交易所公司公開譴責的情形。 無 （八）承諾事項 1、股權分置改革承諾事項。 根據TCL集團

115、股份有限公司股權分置改革說明書，以下是本公司非流通股股東就股權分置改革所作的承諾事項內容和承諾履行情況。 承諾事項內容 承諾履行情況 （1）、公司控股股東惠州市投資控股有限公司特別承諾為未明確表示同意進行股權分置改革的非流通股股東墊付其持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價安排。 惠州市投資控股有限公司代為墊付后， 未明確表示同意進行股權分置改革的非流通股股東所持股份如上市流通， 應當向惠州市投資控股有限公司償還代為墊付的款項， 或者取得惠州市投資控股有限公司的同意。 所有非流通股股東均表示同意進行股權分置改革。 惠州市投資控股有限公司無須承擔墊付對價的責任。 （2）本公司控股股東惠州市

116、投資控股有限公司目前正與本公司的一家戰略投資者協商向其轉讓部分股份的事宜， 該轉讓事宜仍存在不確定性。 若在股權分置實施日前完成過戶手續， 該部分股份相關的對惠州市投資控股有限公司已向 Philips Electronics China B.V. 及 Alliance Fortune International Limited 分別轉讓其持有的占本公司總股本 5、共計10%的股權。此次股權轉讓的過戶手續已 47價安排將由受讓股份的戰略投資者從受讓的股份中支付； 若在此之前無法完成過戶手續， 則由惠州市投資控股有限公司支付。 于股權分置改革實施日前（即 2006 年 4月 18 日）完成。上述受

117、讓方均表示同意進行股權分置改革并已支付對價。 2、其他承諾事項。 詳見本公司2005年財務報告相關內容。 （九）其他重大事項 詳見本公司2005年財務報告相關內容. 第十一節財務報告 第十一節財務報告 回目錄 （一）審計報告。（附后） （二）會計報表。（附后） （三）會計報表附注。（附后） 第十二節備查文件目錄 第十二節備查文件目錄 回目錄 （一）載有公司董事長李東生先生、主管會計工作負責人呂忠麗女士、會計機構負責人袁冰先生簽名并蓋有公章的會計報表。 （二）載有安永華明會計師事務所蓋章，簽名并蓋公章的審計報告原件。 （三）報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告 的原

118、稿。 48（此頁無正文，為TCL集團股份有限公司 2005年年度報告簽署頁） 董事長（簽名）李東生 TCL集團股份有限公司 董事會 二六年四月二十六日 49 TCL集團股份有限公司 已審會計報表 2005年12月31日 安永華明會計師事務所 中國 0 目 錄 頁 次 一、 審計報告 1 二、 已審會計報表 合并資產負債表 2 3 合并利潤及利潤分配表 4 合并現金流量表 5 8 公司資產負債表 9 10 公司利潤及利潤分配表 11 公司現金流量表 12 14 會計報表附注 15 100 會計報表補充資料 附錄 I 全面攤薄和加權平均計算的凈資產收益率及每股收益 101 附錄 II 股東權益增減

119、變動表 102 附錄 III 資產減值準備明細表 103-104 附錄 IV 會計報表項目數據的變動分析 105 1 審計報告 安永華明(2006)審字第244514-01號 TCL集團股份有限公司全體股東： 我們審計了后附的TCL集團股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)及其下屬子公司(以下統稱“貴集團”)2005年12月31日的合并及公司資產負債表和2005年度的合并及公司利潤及利潤分配表，以及合并和公司現金流量表。這些會計報表的編制是 貴公司管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對這些會計報表發表意見。 我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否

120、不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持會計報表金額和披露的證據，評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策和做出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發表意見提供了合理的基礎。 我們認為，上述會計報表符合國家頒布的企業會計準則和企業會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了 貴公司及 貴集團2005年12月31日的財務狀況和合并財務狀況，2005年度的經營成果和合并經營成果和2005年度的現金流量和合并現金流量。 安永華明會計師事務所 注冊會計師 中國 北京 注冊會計師 2006年4月27日TCL 集團股份有限公司 合并資產負債表 2005 年 12

121、 月 31 日 人民幣千元 2資產 附注五 2005年12月31日 2004年12月31日 流動資產 貨幣資金 1 5,766,520 6,565,420短期投資 2 10,349 123,908應收票據 3 1,361,344 1,566,209應收股利 37,014 3,581應收利息 140 2,341應收賬款 4 6,186,103 7,328,028應收賬款保理 5 1,267,889 -其他應收款 6 1,498,886 1,628,372預付賬款 7 384,942 374,506存貨 8 6,915,394 7,108,300待攤費用 9 90,068 94,408 流動資產合

122、計 23,518,649 24,795,073 長期投資 長期股權投資 10 872,747 950,351 長期投資合計 872,747 950,351 固定資產 固定資產原價 11 6,067,887 5,261,982減：累計折舊 11 (1,978,569) (1,832,089)固定資產凈值 4,089,318 3,429,893減：固定資產減值準備 11 (20,598) (19,553)固定資產凈額 4,068,720 3,410,340在建工程 12 284,914 444,387 固定資產合計 4,353,634 3,854,727 無形資產及其他資產 無形資產 13 341

123、,890 279,179長期待攤費用 14 18,950 15,994其他長期資產 15 935,170 839,697 無形資產及其他資產合計 1,296,010 1,134,870 資產總計 30,041,040 30,735,021 載于第15頁至第100頁的附注為本會計報表的組成部分TCL 集團股份有限公司 合并資產負債表(續) 2005 年 12 月 31 日 人民幣千元 3負債及股東權益 附注五 2005年12月31日 2004年12月31日 流動負債 短期借款 16 3,972,868 1,769,307保理借款 5 1,267,889 -應付票據 17 1,999,344 2,

124、202,518應付賬款 18 8,440,691 8,508,510預收賬款 19 754,504 852,649應付工資 20 283,215 281,326應付福利費 20 254,073 276,564應付股利 21 28,778 49,981應交稅金 22 (210,207) (72,864) 其他應交款 23 6,426 2,356其他應付款 24 1,581,751 1,211,460預提費用 25 1,436,814 1,696,015一年內到期的長期負債 26 2,180,567 935,140 流動負債合計 21,996,713 17,712,962 長期負債 長期借款 27

125、 149,511 2,915,422應付債券 28 - 272,717長期應付款 29 94,253 84,196專項應付款 18,814 -其他長期負債 59,009 100,555 長期負債合計 321,587 3,372,890 負債合計 22,318,300 21,085,852 少數股東權益 2,810,315 4,189,784 股東權益 股本 30 2,586,331 2,586,331資本公積 31 1,896,431 1,981,180盈余公積 32 412,806 364,989其中：公益金 32 62,505 62,021未分配利潤/(未彌補虧損) (10,872) 48

126、6,505其中：擬派發之現金股利 43 - 129,317外幣報表折算差額 33 27,729 40,380 股東權益合計 4,912,425 5,459,385 負債及股東權益總計 30,041,040 30,735,021 載于第15頁至第100頁的附注為本會計報表的組成部分 第2頁至第100頁的會計報表由以下人士簽署： 法定代表人： 主管會計 工作負責人： 會計機構 負責人： TCL 集團股份有限公司 合并利潤及利潤分配表 2005 年度 人民幣千元 4 附注五2005年度 2004年度 主營業務收入 34 51,675,606 40,282,233減：主營業務成本 43,942,735

127、 32,820,981主營業務稅金及附加 35 16,477 72,720 主營業務利潤 7,716,394 7,388,532加：其他業務利潤 36 195,962 105,220減：營業費用 6,549,752 4,707,046管理費用 3,626,474 2,506,529財務費用 37 328,122 (19,329) 營業利潤/(虧損) (2,591,992) 299,506加：投資收益/(損失)38 1,003,058 (117,903)加：補貼收入 39 59,824 126,532營業外收入 40 182,984 25,888減：營業外支出 41 119,151 45,175

128、 利潤/(虧損)總額 (1,465,277) 288,848減：所得稅 248,044 168,810少數股東損益 (1,393,078) (125,167) 凈利潤/(虧損) (320,243) 245,205加：年初未分配利潤 486,505 323,363其他轉入 42 - 161,624 可供分配的利潤 166,262 730,192減：提取法定盈余公積 32 44,699 24,521提取法定公益金32 484 12,260提取任意盈余公積 32 2,634 - 可供股東分配的利潤 118,445 693,411減：應付普通股股利43 129,317 206,906 年末未分配利潤/

129、(未彌補虧損) (10,872) 486,505 載于第15頁至第100頁的附注為本會計報表的組成部分 TCL 集團股份有限公司 合并利潤及利潤分配表 2005 年度 人民幣千元 5 單位：元 2005年1-12月 2004年1-12月 1.出售、處置部門或被投資單位所得收益 1,164,002,352 0 2.自然災害發生的損失 0 0 3.會計政策變更增加（或減少）利潤總額 0 0 4.會計估計變更增加（或減少）利潤總額 0 0 5.債務重組損失 0 0 6.其他 0 0 TCL 集團股份有限公司 合并現金流量表 2005 年度 人民幣千元 6 附注五 2005年度 2004年度 一、 經

130、營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 57,384,968 41,999,826收到的稅費返還 23,417 48,820收到的其他與經營活動有關的現金 588,416 537,331 現金流入小計 57,996,801 42,585,977 購買商品、接受勞務支付的現金 (53,683,565) (37,777,250)支付給職工以及為職工支付的現金 (2,333,482) (1,381,893)支付的各項稅費 (1,057,759) (1,131,935)支付的其他與經營活動有關的現金 44 (2,959,390) (3,609,079) 現金流出小計 (60,034,19

131、6) (43,900,157) 經營活動產生的現金流量凈額 (1) (2,037,395) (1,314,180) 二、 投資活動產生的現金流量： 購買子公司所增加的現金 71,474 1,105,881收回投資所收到的現金 107,372 12,770減少子公司所增加的現金 916,761 -取得投資收益所收到的現金 1,886 57,876處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收到的現金 426,967 105,530 現金流入小計 1,524,460 1,282,057 出售子公司/停止合并子公司所減少的現金 - (17,108)購建固定資產、無形資產和其他長期資產 所支付的現金 (1,

132、677,081) (1,173,396)投資所支付的現金 (189,413) (406,960) 現金流出小計 (1,866,494) (1,597,464) 投資活動產生的現金流量凈額 (342,034) (315,407) 載于第15頁至第100頁的附注為本會計報表的組成部分 TCL 集團股份有限公司 合并現金流量表(續) 2005 年度 人民幣千元 7 附注五2005年度 2004年度 三、 籌資活動產生的現金流量： 吸收投資所收到的現金 94,111 2,928,601借款所收到的現金 7,812,988 16,488,435收到的其他與籌資活動有關的現金 - 553 現金流入小計 7

133、,907,099 19,417,589 償還債務所支付的現金 (5,984,105) (13,184,108)分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 (401,362) (633,851) 現金流出小計 (6,385,467) (13,817,959) 籌資活動產生的現金流量凈額 1,521,632 5,599,630 四、 匯率變動對現金的影響 (2,028) 64,304 五、 現金及現金等價物凈變動額 (3) (859,825) 4,034,347 載于第15頁至第100頁的附注為本會計報表的組成部分TCL 集團股份有限公司 合并現金流量表(續) 2005 年度 人民幣千元 8 補充資料

134、(1) 將凈利潤/(虧損)調節為經營活動的現金流量： 2005 年度 2004 年度 凈利潤/(虧損) (320,243) 245,205加： 少數股東損益 (1,393,078) (125,167)計提的資產減值準備 305,672 350,261固定資產折舊 610,437 478,032無形資產攤銷 54,739 26,184長期待攤費用攤銷 40,759 10,980待攤費用減少/(增加) 4,089 (23,324)預提費用增加/(減少) (346,283) 668,158處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失 (9,410) (347)財務費用 72,227 20,048投資損

135、失/(收益) (1,003,058) 117,903存貨的減少/(增加) 90,727 (1,399,435)經營性應收項目的減少/(增加) 54,136 (2,667,624)經營性應付項目的增加/(減少) (137,184) 843,490其他貨幣資金的(增加)/減少 (60,925) 141,456 經營活動產生的現金流量凈額 (2,037,395) (1,314,180) (2) 不涉及現金收支的投資和籌資活動： 少數股東以固定資產和無形資產投資下屬子公司 14,427 2,000以吸收合并的方式增加凈資產 - 208,757 (3) 現金及現金等價物凈增加/(減少)情況： 現金及現金

136、等價物的年末余額 5,546,173 6,405,998減：現金及現金等價物的年初余額 6,405,998 2,371,651 現金及現金等價物凈增加/(減少)額 (859,825) 4,034,347 現金及現金等價物年末余額分析如下： 貨幣資金年末余額 5,766,520 6,565,420減：非現金等價物年末余額 220,347 159,422 現金及現金等價物的年末余額 5,546,173 6,405,998 載于第15頁至第100頁的附注為本會計報表的組成部分 TCL 集團股份有限公司 合并現金流量表(續) 2005 年度 人民幣千元 9 補充資料(續) (4) 合并范圍減少的子公司

137、產生的現金流量： 2005 年度 2004年度 合并范圍減少的子公司的基本情況： 轉讓價格 1,353,287 3,348轉讓價格中收到的現金 1,014,980 2,380轉讓子公司/停止合并子公司所減少的現金 98,219 19,488非現金資產： 流動資產 140,624 111,656長期股權投資 - 4,954固定資產 60,923 18,785無形資產 1,323 -長期待攤費用 1,023 -負債： 流動負債 193,815 142,194長期應付款 - 91少數股東權益 23,116 13,154 (5) 合并范圍增加的子公司產生的現金流量： 合并范圍增加的子公司的基本情況：

138、購買價格 11,803 -本集團對增加子公司投入的現金 11,803(注1) 562,076少數股東對增加子公司投入的現金 -(注1) 385,322增加子公司所取得的現金 83,277 2,053,279非現金資產： 流動資產 6,099 4,971,046長期股權投資 - 7,928固定資產 681 1,193,332無形資產 - 47,832其他長期資產 717 -負債： 流動負債 4,116 4,767,824其他長期應付款 - 46,202少數股東權益 37,907 2,039,179 注1：本集團對增加子公司投入的現金主要為TCL通訊科技控股有限公司向其子公司TCL & Alcat

139、el Mobile Phones Ltd. (以下簡稱“TA公司”) 投入資金。少數股東對增加子公司投入的現金為TA公司少數股東Alcatel S.A. (以下簡稱“法國阿爾卡特公司”)對其投入的資金。 載于第15頁至第100頁的附注為本會計報表的組成部分 TCL 集團股份有限公司 公司資產負債表 2005 年 12 月 31 日 人民幣千元 10 資產 附注十二 2005年12月31日 2004年12月31日流動資產 貨幣資金 1,712,562 1,951,678應收票據 42,853 220,033應收股利 25,329 7,000應收利息 - 1,655應收賬款 1 24,206 35

140、3,012其他應收款 2 2,293,059 1,434,125預付賬款 - 4,192存貨 - 198待攤費用 6 30 流動資產合計 4,098,015 3,971,923 長期投資 長期股權投資 3 3,626,156 4,001,326長期債權投資 3 195,381 - 長期投資合計 3,821,537 4,001,326 固定資產 固定資產原價 202,612 199,944減：累計折舊 (102,535) (90,264)固定資產凈值 100,077 109,680在建工程 22,684 8,762 固定資產合計 122,761 118,442 無形資產及其他資產 無形資產 67

141、,236 93,947長期待攤費用 1,225 1,388其他長期資產 40,860 - 無形資產及其他資產合計 109,321 95,335 資產總計 8,151,634 8,187,026 載于第15頁至第100頁的附注為本會計報表的組成部分TCL 集團股份有限公司 公司資產負債表(續) 2005 年 12 月 31 日 人民幣千元 11 負債及股東權益 2005年12月31日 2004年12月31日流動負債 短期借款 1,674,834 571,555應付賬款 28,863 320,170預收賬款 - 51,646應付工資 463 179應付福利費 2,652 3,508應付股利 25,

142、832 42,576應交稅金 44,362 11,472其他應交款 - 14其他應付款 1,243,686 977,563預提費用 2,672 1,508一年內到期的長期負債 - 697,092 流動負債合計 3,023,364 2,677,283 長期負債 長期借款 145,000 -長期應付款 13,300 5,600專項應付款 5,915 -其他長期負債 51,630 44,758 長期負債合計 215,845 50,358 負債合計 3,239,209 2,727,641 股東權益 股本 2,586,331 2,586,331資本公積 1,896,431 1,981,180盈余公積 3

143、64,989 364,989其中：公益金 62,021 62,021未分配利潤 36,945 486,505其中：擬派發之現金股利 - 129,317外幣報表折算差額 27,729 40,380 股東權益合計 4,912,425 5,459,385 負債及股東權益總計 8,151,634 8,187,026 載于第15頁至第100頁的附注為本會計報表的組成部分 TCL 集團股份有限公司 公司利潤及利潤分配表 2005 年度 人民幣千元 12 附注十二 2005年度 2004年度 主營業務收入 - 3,843,993減：主營業務成本 - 3,816,547主營業務稅金及附加 - 261 主營業務

144、利潤 - 27,185加：其他業務利潤 14,094 4,631減：營業費用 793 2,518管理費用 153,647 86,911財務費用 1,739 (21,878) 營業虧損 (142,085) (35,735)加：投資收益/(損失) 4 (135,852) 247,309補貼收入 10,006 42,788營業外收入 972 3,972減：營業外支出 9,043 13,129 利潤/(虧損)總額 (276,002) 245,205減：所得稅 44,241 - 凈利潤/(虧損) (320,243) 245,205加：年初未分配利潤 486,505 323,363其他轉入 - 161,6

145、24 可供分配的利潤 166,262 730,192減：提取法定盈余公積 - 24,521提取法定公益金 - 12,260 可供股東分配的利潤 166,262 693,411減：應付普通股股利 129,317 206,906 年末未分配利潤 36,945 486,505 載于第15頁至第100頁的附注為本會計報表的組成部分 TCL 集團股份有限公司 公司現金流量表 2005 年度 人民幣千元 13 2005年度 2004年度 一、 經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 454,019 4,748,899收到的稅費返還 - 1,435收到的其他與經營活動有關的現金 263,75

146、0 225,357 現金流入小計 717,769 4,975,691 購買商品、接受勞務支付的現金 (286,916) (4,641,540)支付給職工以及為職工支付的現金 (32,499) (36,666)支付的各項稅費 (11,017) (31,034)支付的其他與經營活動有關的現金 (527,860) (347,154) 現金流出小計 (858,292) (5,056,394) 經營活動產生的現金流量凈額(140,523) (80,703) 二、 投資活動產生的現金流量： 收回投資所收到的現金 - 114,155分得股利或利潤所收到的現金 60,108 659,997處置固定資產、無形資

147、產和其他長期資產所收到的現金109 9,140 現金流入小計 60,217 783,292 購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金(15,837) (5,366)投資所支付的現金 (482,422) (562,265) 現金流出小計 (498,259) (567,631) 投資活動產生的現金流量凈額 (438,042) 215,661 載于第15頁至第100頁的附注為本會計報表的組成部分TCL 集團股份有限公司 公司現金流量表(續) 2005 年度 人民幣千元 14 2005年度 2004年度 三、 籌資活動產生的現金流量： 首次公開發行所收到的現金 - 2,419,905借款所收到

148、的現金 2,396,845 8,252,016 現金流入小計 2,396,845 10,671,921 償還債務所支付的現金 (1,849,211) (8,723,258)分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 (203,589) (368,437) 現金流出小計 (2,052,800) (9,091,695) 籌資活動產生的現金流量凈額 344,045 1,580,226 四、 匯率變動對現金的影響 - 3,825 五、 現 金 及 現 金 等 價 物 凈 增 加 /( 減 少 ) 額(234,520) 1,719,009 載于第15頁至第100頁的附注為本會計報表的組成部分 TCL集團股份有

149、限公司 公司現金流量表(續) 2005年12月31日 人民幣千元 15 補充資料 2005年度 2004年度 (1) 將凈利潤/(虧損)調節為經營活動的現金流量： 凈利潤/(虧損) (320,243) 245,205加： 計提的資產減值準備 22,605 14,122固定資產折舊 13,210 13,093無形資產攤銷 2,130 2,206長期待攤費用攤銷 262 229處置固定資產、無形資產和其他長期資產的收益 (65) (3,930)財務費用 69,782 48,891待攤費用減少 24 19預提費用增加/(減少) 1,164 (16)投資損失/(收益) 135,852 (247,309

150、)存貨的減少 198 85,465經營性應收項目的減少 5,504 106,923經營性應付項目的減少 (75,541) (357,879)其他貨幣資金的減少 4,595 12,278 經營活動產生的現金流量凈額 (140,523) (80,703) (2) 現金及現金等價物凈增加/(減少)情況： 現金及現金等價物的年末余額 1,705,391 1,939,911減：現金及現金等價物的年初余額 1,939,911 220,902 現金及現金等價物凈增加/(減少)額 (234,520) 1,719,009 現金及現金等價物年末余額分析如下： 貨幣資金年末余額 1,712,562 1,951,67

151、8減：非現金等價物年末余額 7,171 11,767 現金及現金等價物的年末余額 1,705,391 1,939,911 載于第15頁至第100頁的附注為本會計報表的組成部分 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 16 資產減值準備明細表 單位：元 本期減少數 項目 期初余額 本期增加數 因資產價值回升轉回數 其他原因轉出數 合計 期末余額 一、壞帳準備合計 224,109,806 241,945,469 8,312,279 46,420,660 54,732,939 411,322,336 其中：應收帳款 63,310,368 170,157,234 5,

152、075,552 15,590,251 20,665,803 312,801,799 其他應收款 60,799,438 71,788,235 3,236,727 30,830,409 34,067,136 98,520,537 二、短期投資跌價準備合計 32,730,013 21,283,266 0 0 0 54,013,279 其中：股票投資 32,730,013 21,283,266 0 0 0 54,013,279 債券投資 0 0 0 0 0 0 三、存貨跌價準備合計 681,902,961 171,557,965 102,748,897 219,293,206 322,042,103

153、531,418,823 其中：庫存商品 243,871,451 97,200,620 25,809,607 25,809,607 118,059,680 223,012,391 原材料 438,031,510 74,357,345 76,939,290 127,043,133 203,982,423 308,406,432 四、長期投資減值準備合計 32,423,732 4,902,151 0 0 0 37,325,883 其中：長期股權投資 32,423,732 4,902,151 0 0 0 37,325,883 長期債權投資 0 0 0 0 0 0 五、固定資產減值準備合計 19,553

154、,516 1,352,306 0 308,409 308,409 20,597,413 其中：房屋、建筑物 0 0 0 0 0 0 機器設備 19,553,516 1,352,306 0 308,409 308,409 20,597,413 六、無形資產減值準備合計 2,546,044 2,359,652 0 126,749 126,749 4,778,947 其中：專利權 2,546,044 2,359,652 0 126,749 126,749 4,778,947 商標權 0 0 0 0 0 0 七、在建工程減值準備合計 0 0 0 0 0 0 八、委托貸款減值準備合計 0 0 0 0 0

155、 0 九、總計 993,266,072 443,400,809 111,061,176 266,149,024 377,210,200 1,059,456,681 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 17 一、本公司的基本情況 TCL集團股份有限公司(原稱“TCL集團有限公司”，以下簡稱“本公司”)是根據中華人民共和國公司法(以下簡稱“公司法”)于1997年7月17日在中華人民共和國(以下簡稱“中國”)注冊成立的有限責任公司。經廣東省人民政府粵辦函200294號文、粵府函2002134號文及廣東省經濟貿易委員會粵經貿函2002112號文和粵經貿函20021

156、84號文批準， 本公司在原TCL集團有限公司基礎上，整體變更為股份有限公司，注冊資本人民幣1,591,935,200元。本公司已于2002年4月19日經廣東省工商行政管理局核準注冊，注冊號為4400001009990。 經中國證券監督管理委員會2004年1月2日簽發的證監發行字20041號文批復， 本公司獲準于2004年1月7日向社會公開發行590,000,000股及向TCL通訊設備股份有限公司(以下簡稱“TCL通訊股份”)全體流通股股東換股發行404,395,944股人民幣普通股股票(A股)，并于2004年1月30日于深圳證券交易所掛牌上市。向社會公開發行部分采用全部上網定價發行方式，每股面

157、值1元，每股發行價為人民幣4.26元，共募集資金人民幣2,513,400,000元。此次發行結束后，本公司注冊資本增加至人民幣2,586,331,144元， 并于2004年7月16日經廣東省工商行政管理局核準換取注冊號為企股粵總字第003362號的企業法人營業執照。 截至2005年12月31日止，本公司累計發行股本總數為2,586,331,144股，詳見附注五、30。 本公司及其附屬子公司(統稱“本集團”)主要從事研究、開發、生產、銷售電子產品及通訊設備，五金，交電，VCD、DVD視盤機，家庭影院系統，電子計算機及配件，電池，建筑材料，普通機械；電子計算機技術服務，貨運倉儲，影視器材維修；在合

158、法取得的土地上進行房地產開發；經營進出口貿易(國家禁止進出口的商品和技術除外)。 二、公司主要會計政策、會計估計和合并會計報表的編制方法 本會計報表所載財務信息是根據下列主要會計政策和會計估計編制，它們是根據企業會計準則和企業會計制度及相關的補充規定擬定的。 1. 會計制度 本公司及中國境內附屬公司執行企業會計準則和企業會計制度及其補充規定。本公司之境外子公司執行相應國家或地區之會計準則。本會計報表已按照企業會計準則和企業會計制度的要求編制，各國或地區之會計準則與企業會計制度之間的差異對本會計報表的影響已按照企業會計制度的規定進行了調整。 2. 會計年度 本集團會計年度釆用公歷年度，即每年自1

159、月1日起至12月31日止。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 18 二、公司主要會計政策、會計估計和合并會計報表的編制方法(續) 3. 記賬本位幣 記賬本位幣和編制本會計報表所采用的貨幣均為人民幣，除有特別說明外， 均以人民幣千元為單位表示。 4. 記賬基礎和計價原則 除政府補貼收入(詳見本會計報表附注二、20)外，本集團會計核算以權責發生制為基礎，以歷史成本為計價原則。 5. 外幣業務 本公司及中國境內附屬公司發生外幣業務時，釆用當月月初中國人民銀行公布的匯率折合為本位幣記賬。 年末， 外幣賬戶的外幣余額按年末的匯率進行調整， 由此產生的折算差額， 屬

160、于籌建期間的，計入長期待攤費用；屬于與購建固定資產有關的外幣專門借款產生的匯兌損益，按照借款費用資本化的原則進行處理，其他部分計入當年損益。 6. 外幣會計報表的折算方法 所有資產、負債類項目按年末的匯率折合為人民幣；所有者權益類項目除“未分配利潤”外，均按業務發生時的匯率折合為人民幣；“未分配利潤”項目以折算后的利潤及利潤分配表中該項目的數額填列；折算后資產類項目總計與負債類項目及所有者權益類項目合計的差額作為“外幣報表折算差額”在“未分配利潤”項下單獨列示。利潤及利潤分配表內所有發生額項目按本年平均匯率折合為人民幣?，F金流量表所有項目均按年末匯率折算為人民幣。所有年初數和上年實際數按上年折

161、算后的數額列示。 7. 現金等價物 現金等價物是指本集團持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額的現金、價值變動風險小的投資。 8. 短期投資 本集團短期投資是指能隨時變現并且持有時間不準備超過1年的投資，包括股票、債券和基金等，于取得時以實際發生的投資成本扣除實際支付的價款中包含的已宣告但尚未領取的現金股利和已到付息期但尚未領取的債券利息。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 19 二、公司主要會計政策、會計估計和合并會計報表的編制方法(續) 8. 短期投資(續) 短期投資持有期間內收到被投資單位發放的現金股利或利息，除取得時已記入應收項目的現金股利或

162、利息外，于實際收到時沖減投資的賬面價值。處置短期投資時，投資的賬面價值與實際取得價款的差額， 確認為本年投資損益。 出售短期投資結轉投資成本時采用個別計價法。 短期投資年末按成本與市價孰低計量，對市價低于成本的差額按單項投資計提短期投資跌價準備，并記入本年損益。 9. 壞賬準備 (1) 壞賬的確認標準為： - 債務人破產或死亡，以其破產財產或者遺產清償后仍無法收回； - 債務人逾期未履行其償債義務，并且具有明顯特征表明無法收回的應收款項。 對于確定無法收回的款項，報經董事會批準后作為壞賬轉銷。 (2) 本集團采用備抵法核算壞賬損失， 對預計可能發生的壞賬損失分別提取特別壞賬準備及一般壞賬準備。

163、對于關聯公司發生的應收款項不計提一般壞賬準備。特別壞賬準備，是指管理層對個別應收款項年末余額的可收回程度做出判斷并計提相應的壞賬準備。 一般壞賬準備，是指除特別壞賬準備之外，管理層對剩余的應收賬款和其他應收款，按賬齡分析法對年末余額計提壞賬準備。本集團根據債務單位財務狀況，現金流量等情況確定的一般壞賬準備比例如下： 賬齡 壞賬提取比例 一年以內 0.5%一至二年 5%二至三年 25%三年以上 30% 10. 應收賬款保理及應收票據貼現 本公司及其子公司向金融機構保理/貼現的應收賬款及應收票據，如果所保理/貼現應收債權有關的風險和報酬已經完全轉移，則按收到的款項扣除該應收債權的賬面價值和相關稅費

164、后的差額計入當年損益； 如果與所保理/貼現應收債權有關的風險和報酬并未轉移， 則按照以該應收債權為質押取得銀行借款處理。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 20 二、公司主要會計政策、會計估計和合并會計報表的編制方法(續) 11. 存貨 存貨包括原材料、在產品、房地產開發產品、產成品和低值易耗品。存貨包括在正常生產經營過程中持有以備出售的產成品或商品，或者為了出售仍然處在生產過程中的在產品，或者將在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料、物料等。房地產開發產品按取得時的實際成本計價，主要為房地產在建開發產品和已完工開發產品等。房地產開發產品的實際成本包括土地

165、出讓金、基礎配套設施支出、建筑安裝工程支出、開發項目完工之前所發生的借款費用及開發過程中的其他相關費用。開發項目采用個別計價法核算。 各類存貨均以實際成本入賬。原材料以采購成本入賬，原材料發出采用加權平均法核算。產成品和在產品成本包括直接材料和直接人工以及按照一定方法分配的制造費用。 存貨盤存制度采用永續盤存制。 低值易耗品釆用一次攤銷法核算。 存貨在年末按成本與可變現凈值孰低計量，對可變現凈值低于存貨成本的差額，按單個存貨項目提取存貨跌價準備?？勺儸F凈值，指在正常生產經營過程中，以存貨的估計售價減去至完工估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅金后的金額。 12. 長期投資 長期股權投資

166、包括股票投資和其他股權投資，在取得時以初始投資成本入賬。 本公司對被投資單位無控制、無共同控制且無重大影響的，長期股權投資采用成本法核算；本公司對被投資單位具有控制、共同控制或者重大影響的，長期股權投資采用權益法核算。 長期股權投資采用權益法核算時，初始投資成本與應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，作為股權投資差額，在合同規定的投資期限內攤銷，無投資期限的，按借方差額不超過10年，貸方差額不低于10年的期限攤銷。根據財政部關于執行和相關會計準則有關問題解答(二)的規定，自2003年3月17日起，新發生的對外投資，初始投資成本小于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，計入資本公積科目。 采

167、用權益法核算時，按本集團取得投資后本年應享有或應分擔的被投資單位本年實現的凈利潤或發生凈虧損的份額，調整長期股權投資的賬面價值并確認為當年的投資損益；所承擔虧損數額以投資賬面價值減記至零為限。 采用成本法核算時，按本集團取得投資后當年應享有被投資單位宣告分派的利潤或現金股利數額確認為投資收益；超過部分作為投資成本的收回。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 21 二、 公司主要會計政策、會計估計和合并會計報表的編制方法(續) 12. 長期投資(續) 長期債權投資按取得時的實際成本作為初始投資成本。長期債權投資按票面價值與票面利率按期計算利息收入，確認為當年

168、投資收益。債權溢價和折價采用直線法在債權存續期間內于確認相關債權利息收入時攤銷，計入當年損益。 長期投資在年末時按照賬面價值與可收回金額孰低計量，對于可收回金額低于投資的賬面價值的差額，計提股權投資減值準備，并沖銷股權投資形成的資本公積，不足部分計入當年損益。 13. 固定資產計價和折舊方法 固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有，使用年限超過一年且單位價值較高的有形資產。 固定資產按成本入賬。購置固定資產的成本包括買價、增值稅、進口關稅等相關稅費，以及為使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可直接歸屬于該資產的其他支出，如運輸費、安裝費等。 與固定資產有關的后續支出， 如果使

169、可能流入企業的經濟利益超過了原來的估計，則計入固定資產。 固定資產的折舊釆用直線法平均提列，并根據固定資產類別的預計使用年限和預計殘值率(原價的0-3%)確定其折舊率如下： 預計使用年限年折舊率 房屋及建筑物 20-50年2%-5%機器設備 1.5-11年9%-67%辦公及電子設備 4-5年20%-25%運輸工具 4-5年20%-25% 租入固定資產改良支出及裝修在受益期限內平均攤銷。 房屋及建筑物中所包含的土地使用權的期限超過房屋估計使用年限， 其所對應的價值作為殘值預留。 固定資產一般按月提取折舊，當月增加的固定資產，從下月起計提折舊；當月減少的固定資產，從下月起不提折舊。 固定資產在年末

170、時按照賬面價值與可收回金額孰低計量， 對可收回金額低于賬面價值的差額計提固定資產減值準備，計入當年損益?？墒栈亟痤~，是指固定資產的銷售凈價與預期從該資產的持續使用和使用壽命結束時的處置中形成的現金流量的現值兩者之中的較高者。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 22 二、 公司主要會計政策、會計估計和合并會計報表的編制方法(續) 14. 在建工程 在建工程是指購建固定資產使工程達到預定可使用狀態前發生的必要支出， 包括工程直接材料、直接工資、待安裝設備、工程建筑安裝費、工程管理費和工程試運轉凈損益及允許資本化的借款費用。 在建工程在達到預定可使用狀態時轉入

171、固定資產。 對長期停建并且預計在未來三年內不會重新開工的項目， 或者所建項目在性能上或技術上已經落后，并且給企業帶來的經濟利益具有很大不確定性的項目，計提減值準備，計入當年損益。 15. 借款費用 借款費用是指本集團因借款而發生的利息、折溢價攤銷、輔助費用及外幣匯兌差額。專門借款是指為購建固定資產而專門借入的款項，專門借款費用在同時具備下列三個條件時開始資本化，計入該資產的成本：借款費用是指本集團因借款而發生的利息、折溢價攤銷、輔助費用及外幣匯兌差額。專門借款是指為購建固定資產而專門借入的款項，專門借款費用在同時具備下列三個條件時開始資本化，計入該資產的成本： (1) 資產支出已經發生；資產支

172、出已經發生； (2) 借款費用已經發生；借款費用已經發生； (3) 為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始。為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始。 如果固定資產的購建活動發生非正常中斷，并且中斷時間連續超過如果固定資產的購建活動發生非正常中斷，并且中斷時間連續超過 3 個月，則暫停借款費用的資本化，將其確認為當年費用，直至資產的購建活動重新開始。個月，則暫停借款費用的資本化，將其確認為當年費用，直至資產的購建活動重新開始。 當購建的固定資產達到預定可使用狀態時停止資本化，以后發生的借款費用計入當年損益。當購建的固定資產達到預定可使用狀態時停止資本化，以后發生的借款費用

173、計入當年損益。 每年的利息資本化金額為按截至當年末止的購建固定資產累計支出加權平均數與相關借款的加權平均利率計算，在不超過當年實際發生的利息和折價或溢價攤銷范圍內確定資本化金額；外幣專門借款的匯兌差額和重大的專門借款輔助費用按購建期間實際發生額確認為資本化金額。每年的利息資本化金額為按截至當年末止的購建固定資產累計支出加權平均數與相關借款的加權平均利率計算，在不超過當年實際發生的利息和折價或溢價攤銷范圍內確定資本化金額；外幣專門借款的匯兌差額和重大的專門借款輔助費用按購建期間實際發生額確認為資本化金額。 其他借款發生的借款費用，于發生當年直接確認為財務費用。其他借款發生的借款費用，于發生當年直

174、接確認為財務費用。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 23 二、 公司主要會計政策、會計估計和合并會計報表的編制方法(續) 16. 無形資產計價和攤銷方法 本集團的無形資產按取得時的實際成本入賬。 無形資產的成本自取得當月起在預計使用年限、合同規定的受益年限和法律規定有效年限三者中的最短者平均攤銷。各項無形資產的攤銷年限如下： 類別 攤銷年限 專利權 2-10 年 非專利技術 2-10 年 商標權 2-10 年 土地使用權 土地使用權年限 年末，無形資產按照賬面價值與可收回金額孰低計量，對預計可收回金額低于其賬面價值部分計提減值準備，計入當年損益。 17

175、. 長期待攤費用 本集團的長期待攤費用是指企業已經支出，但攤銷年限在1年以上的各項費用。長期待攤費用在受益期限內分期平均攤銷。 18. 收入確認原則 收入僅在經濟利益能夠流入本集團且相關的收入和成本能夠可靠計量，并同時滿足下列條件時才確認： 銷售商品 本集團已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，并不再對該商品保留繼續管理權和實施控制，確認商品銷售收入的實現。 銷售房地產開發產品 在取得預售許可證后開始預售房地產開發產品，預售商品房所取得價款，先作為預收賬款管理，商品房竣工驗收辦理移交手續時，確認銷售收入的實現。 提供勞務 如提供的勞務在同一年度內開始并完成，在完成勞務時確認收入；如果勞務

176、的開始和完成分屬不同的會計年度，在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，在資產負債表日按完工百分比法確認相關的勞務收入；否則按已經發生并預計能夠得到補償的勞務成本金額確認收入。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 24 二、 公司主要會計政策、會計估計和合并會計報表的編制方法(續) 18. 收入確認原則(續) 利息收入 按借出資金本金和適用利率計算的應計利息確認為收入。 股利收入 于股東取得收取款項的權力時確認為收入。 租金收入 租金收入在租約持續期間按直線法確認。 19. 所得稅 本集團按應付稅款法核算企業所得稅。 20. 補貼收入 本集團之補貼收入主

177、要為先征后退的增值稅及科技發展基金和挖潛基金補貼。當實際收到退還的增值稅及科技發展基金和挖潛基金補貼時，記入補貼收入。 21. 經營租賃 凡租出公司仍保留與資產所有權有關的風險和報酬的租賃為經營租賃。經營租賃之租金支出按租約年期采用直線法計入當期費用。 22. 關聯方 在財務和經營決策中， 如果一方有能力直接或間接控制、 共同控制另一方或對另一方施加重大影響，則他們之間存在關聯方關系；如果兩方或多方同受一方控制，則他們之間也存在關聯方關系。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 25 二、 公司主要會計政策、會計估計和合并會計報表的編制方法(續) 23. 合

178、并會計報表的編制方法 合并會計報表是按照財政部合并會計報表暫行規定(財會字199511號)及企業會計制度相關規定編制。 合并報表包含了本公司及其子公司的會計報表。子公司是指本公司直接或間接擁有超過50%以上表決權資本，或雖然擁有不足50%以上表決權資本，但具有實質控制權的公司。合營企業是指按照合同規定經營活動由投資雙方或若干方共同控制的企業。 編制合并報表時，子公司的會計報表均采用與母公司一致的報告年度和會計政策。所有集團重大的內部交易及往來余額已經在合并時全額抵銷，包括所產生的未實現利潤。 根據財政部關于合并會計報表合并范圍請示的復函(財會二字(1996)2號)的規定，若干子公司由于規模較小

179、未納入合并范圍。 對于2005年12月31日被納入合并范圍的控股子公司的詳細情況，請參見本會計報表附注四。 本公司在編制合并會計報表時， 對原按各國或地區會計準則編制的子公司會計報表， 已按 企業會計制度的規定進行了調整和重新表述。合并會計報表中已包含被購買企業自購買日或開始合并報表日至資產負債表日之經營成果和現金流量。 子公司自本公司取得對其實質性控制權開始被納入合并報表， 直至該控制權從本集團內轉出。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 26 三、 稅項 本集團的主要稅項及其稅率列示如下： (1) 增值稅 根據國家稅務法規，本集團產品銷售收入為計征增值

180、稅收入。主營產品收入按17%的稅率計算銷項稅，并按扣除當期允許抵扣的進項稅額后的差額繳納增值稅。 本集團進口貨物，按照組成計稅價格和中華人民共和國增值稅暫行條例規定的稅率計算應納增值稅稅額，由海關代征。本集團直接出口的貨物，一律先按照增值稅的規定征稅， 然后由主管出口退稅業務的稅務機關在國家出口退稅計劃內依照規定的退稅率審批退稅。 本集團海外子公司按其所在地稅法規定計繳相應的增值稅。 (2) 營業稅 根據國家有關稅務法規，本集團按照屬營業稅征繳范圍的營業收入及服務收入的5%計繳營業稅。 (3) 城巿維護建設稅 根據國家有關稅務法規及當地有關規定，應本集團內各公司的個別情況按國家規定的比例計繳城

181、巿維護建設稅。 (4) 教育費附加 根據國家有關稅務法規及當地有關規定，應本集團內各公司的個別情況按國家規定的比例計繳教育費附加。 (5) 堤防維護費 根據國家有關稅務法規及當地有關規定計繳。 (6) 房產稅 根據國家有關稅務法規及當地有關規定，對擁有產權的房屋按國家規定的比例計繳房產稅。 (7) 企業所得稅 本集團依照中華人民共和國企業所得稅暫行條例或中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法 ，按應納稅所得額計算企業所得稅。本公司于2002年起被廣東省科學技術廳認定為廣東省高新技術企業，根據中華人民共和國企業所得稅暫行條例 ，于國務院批準的高新技術企業開發區內的高新技術企業，減按15%稅

182、率征收企業所得稅。本集團內各公司情況不同，稅率亦有所不同。本集團下屬的中外合資子公司，按中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法的有關規定享受所得稅優惠政策，即二免三減半。本集團各境外子公司(包括中華人民共和國香港特別行政區)按照當地稅法要求適用之稅種及稅率計算并繳納稅款。 (8) 個人所得稅 根據國家有關稅務法規，本集團支付予職工的所得額由本集團代為扣繳個人所得稅。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 27 四、 控股子公司、合營公司及聯營公司 除以下1和2的說明外，合并報表范圍與上年度一致。 1. 本年度新增子公司 被投資單位名稱 注冊資本單位:元

183、經營范圍 本集團投資額單位:元持股比例 惠州TCL房地產開發有限公司(i) 人民幣96,590,000在合法取得的土地上進行房地產開發(憑資質證書經營)，具體項目另行報批 人民幣65,090,00067.39% TCL Go Video 美元1貿易 美元1100% TCL數碼科技(深圳)有限責任公司 港幣48,000,000生產經營數碼照相機、數碼攝像機、MP3、MP4、U盤 港幣48,000,000100% TCL Technology LLC 俄羅斯盧布10,000貿易公司 俄羅斯盧布10,000100% New Electron, LLC 俄羅斯盧布10,000AV、TV及其他電子產品生

184、產與銷售，包括電視、DVD、唱機、空調、洗衣機及其他產品; 生產和銷售移動電話和固定電話; 生產和銷售電腦; 從事運輸; 參展或參加培訓; 提供居間服務; 有價證券投資及其他商業行為 俄羅斯盧布10,000100% TCL Electronics (Malaysia) SDN. BHD 林吉特250,000電子產品、數碼產品的貿易 林吉特250,000100% TCL Middle East FZE 迪拉姆1,000,000電子產品、數碼產品及通訊設備貿易 迪拉姆1,000,000100% TCL Panama S.A. 美元100進出口貿易 美元100100% TCL Overseas Ma

185、rketing (South Africa) Co., Ltd. 南非蘭特100進出口貿易 南非蘭特100100% TCL Overseas Investment (Singapore) Pte. Ltd. 新加坡元10,000,000投資控股，批發貿易 新加坡元10,000,000100% TCL Pakistan (Private) Limited 巴基斯坦盧比500,000加工貿易(OEM)，品牌代理 巴基斯坦盧比500,000100%TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 28 四、 控股子公司、合營公司及聯營公司(續) 1. 本年度新增子公司(續)

186、被投資單位名稱 注冊資本單位:元 經營范圍 本集團投資額單位:元持股比例 TTE France S.A. 歐元39,000進出口貿易 歐元39,000100% TTE Italy S.R.L . 歐元10,000進出口貿易 歐元10,000100% TTE Multimedia Spain, S.L. 歐元3,000進出口貿易 歐元3,000100% TTE Czech, s.r.o. 捷克克朗200,000進出口貿易 捷克克朗200,000100% TTE Nordic AB 瑞典克朗100,000進出口貿易 瑞典克朗100,000100% TTE Hungary Elektronikai

187、kft. 匈牙利福林3,000,000進出口貿易 匈牙利福林3,000,000100% TTE Sales Germany & Austria GmbH 歐元25,000進出口貿易 歐元25,000100% TCL天一移動通信(深圳)有限公司 港幣25,000,000手機、通訊產品的技術開發；貨物及技術進出口業務(不含分銷業務) 港幣25,000,000100% T&A Mobile Phones International Limited 港幣10,000移動電話貿易 港幣10,000100% T&A Mobile Phones Europe SAS 歐元40,000移動電話貿易 歐元40,

188、000100% TCL光源科技(惠州)有限公司 人民幣20,000,000開發、生產、銷售直管熒光燈、節能燈、鎮流器、室內燈具、戶外燈具、 多功能取暖器(浴霸)、 消防燈具及特種燈具等相關照明產品，照明工程的設計及施工 人民幣16,000,00080% TCL樓宇科技(惠州)有限公司 人民幣20,000,000研發生產、銷售綜合布線、樓宇對講、閉路監控、防盜報警、門禁產品、電子消防產品、智能門鎖、智能門、智能家居、樓宇自控等弱電系列產品及配件 人民幣16,000,00080% TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 29 四、 控股子公司、合營公司及聯營公司(

189、續) 1. 本年度新增子公司(續) 被投資單位名稱 注冊資本 單位:元 經營范圍 本集團投資額 單位:元 持股比例 深圳市TCL房地產有限公司 人民幣 50,000,000 房地產開發 人民幣 35,000,000 70% TCL明創(西安)有限公司(ii) 人民幣 2,000,000 新型電子元器件、電氣設備、電工材料、電子產品、弱電壓保護產品、電阻器、中高壓電器元件及附件、接地裝置、成套裝置的研發、制造、銷售自產產品 人民幣 1,600,000 80% TCL家用電器(青島)有限公司 人民幣 10,000,000 家用洗衣機、 家電冰箱、 小家電產品以及電器的應用研究、開發、設計、制造、加

190、工、銷售維修服務，貨物進出口(不含進口商品的分銷業務)。(以上范圍須經許可經營的，須憑許可證經營) 人民幣 5,100,000 51% TCL 家 用 電 器 (景德鎮)有限公司 人民幣 30,000,000 家用電器、模具制造、加工、銷售 人民幣 24,000,000 80% TCL 南 洋 電 器(廣州) 有限公司 人民幣 50,000,000 開發、設計、生產輸電產品 (包括高中低壓電氣成套設備)，銷售本企業產品及相關售后服務 人民幣 30,000,000 60% TCL比艾奇精密電路(惠州)有限公司 美元 5,000,000 研究、設計、生產、營銷柔性線路板產品，并提供售后服務和技術支

191、持及其他相關業務。 產品在國內外市場銷售 美元 2,550,000 51% 東芝家用電器銷售(南海)有限公司 美元 4,600,000 在國內進行“東芝”牌的冰箱、洗衣機、冷柜、飲水機、葡萄酒儲藏柜、洗滌干燥機、干燥機架及其相關產品及其零部件、附件的批發及售后服務；上述的其他附隨業務：產品安裝、保養及保修 美元 2,346,000 51% 深圳幸福樹電器貿易有限公司 人民幣100,000,000 電子產品、家用電器、電子元器件、儀器儀表、通信設備、 五金交電的銷售； 電子電器產品維修服務 人民幣 99,900,000 99.9% 貿易橋有限公司 俄羅斯盧布10,000 電器貿易 俄羅斯盧布 1

192、0,000 100% TCL國際電工(呼和浩特)有限 公司 人民幣 5,000,000 生產、 銷售系列光電開關、 接近開關、 電器開關、器具開關及相關配件、儀用接插件、地腳插、排插、插座及相關配件，綜合布線、電線及電線套管、電纜、排氣扇、電動工具及配件、暖氣表、電表及配件。(國家法律、法規規定應經審批的，未獲審批前不得生產經營) 人民幣 5,000,000 100%TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 30 四、 控股子公司、合營公司及聯營公司(續) 1. 本年度新增子公司(續) (i) 本公司之全資子公司T.C.L.實業控股(香港)有限公司(以下簡稱“T

193、.C.L.實業控股”)于2005年6月8日從英屬維爾京群島益佳有限公司受讓惠州TCL房地產開發有限公司(以下簡稱“惠州TCL房地產”)10%之股權。此前本公司直接持有惠州TCL房地產45%之股權。另于2005年12月20日，本公司以土地使用權作價投資惠州TCL房地產，增持15.14%之股份。T.C.L.實業控股股權比例因此被攤薄至7.25%。截至2005年12月31日本集團共持有惠州TCL房地產67.39%的股權，故將惠州TCL房地產納入合并范圍。 (ii) 本公司之全資子公司T.C.L.實業控股、本公司之子公司TCL低壓電器(無錫)有限公司(以下簡稱“TCL低壓電器”)與陜西大方電氣有限責任

194、公司于2005年3月31日整體收購原西安明創電器有限公司，并將其更名為TCL明創(西安)有限公司(以下簡稱“TCL西安明創”)。T.C.L.實業控股持有26%之股權，TCL低壓電器持有54%之股權，截至2005年12月31日本集團共持有TCL西安明創80%之股權，故本集團將TCL西安明創納入合并范圍。 以下為惠州TCL房地產和TCL西安明創于納入合并報表日之資產和負債狀況: (i) (ii)合并報表日 惠州TCL房地產 2005年6月8日 TCL西安明創2005年3月31日 流動資產 83,487 5,889固定資產 219 462其他長期資產 717 - 資產總計 84,423 6,351

195、流動負債 246 3,870 負債總計 246 3,870TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 31 四、 控股子公司、合營公司及聯營公司(續) 1. 本年度新增子公司(續) 本年度新增子公司于納入合并報表日至2005年12月31日期間的經營成果如下： (i) (ii) 惠州TCL房地產 TCL西安明創合并報表期間 2005年6月9日至12月31日 2005年4月1日至12月31日 主營業務收入 - 10,592主營業務利潤 - 6,093其他業務利潤 5,413 1利潤/(虧損)總額 (2,691) 102所得稅 - -凈利潤/(虧損) (2,611) 1

196、02 2. 本年度減少子公司 被投資單位名稱 注冊資本單位: 元 經營范圍 本集團投資額 單位:元 持股比例 寧波TCL沁園智能家電有限公司(i) 人民幣3,000,000飲水機、凈水器、水處理設備、洗衣機、家用電器制造 人民幣 1,530,000 51%TCL網絡設備(深圳)有限公司(ii) 港幣29,800,000信息終端設備的技術開發和研究 港幣 29,800,000 100%TCL國際電工(惠州)有限公司(iii) 人民幣50,000,000開發研究、設計、生產經營系列綜合布線、燈具、儀用接插件、光電開關、接近開關、電氣開關、插座及相關配件、小型斷路器、漏電斷路器及配件制造 人民幣 4

197、0,000,000 80%TCL樓宇科技(惠州)有限公司(iii) 人民幣20,000,000研發生產、銷售綜合布線、樓宇對講、閉路監控、防盜報警、門禁產品、電子消防產品、智能門鎖、智能門、智能家居、樓宇自控等弱電系列產品及配件 人民幣 16,000,000 80% TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 32 四、 控股子公司、合營公司及聯營公司(續) 2. 本年度減少子公司(續) (i) 2005年6月9日TCL家庭電器(南海)有限公司(以下簡稱“TCL南海家電”)將其持有的寧波TCL沁園智能家電有限公司(以下簡稱“沁園智能”)2%之股權轉讓給沁園環?？萍?/p>

198、有限公司，股權轉讓后TCL南海家電持有沁園智能的股權比例由51%下降至49%，且根據雙方簽訂的股權轉讓協議，轉讓股權后TCL南海家電不再對沁園智能進行管理，亦不再承擔沁園智能的損益，故本集團不再將沁園智能納入合并范圍。 (ii) 由于TCL網絡設備(深圳)有限公司(以下簡稱“TCL網絡設備”)從2005年起停業，為非持續經營的子公司，因其對本集團財務狀況影響較小，故本集團不再將TCL網絡設備納入合并范圍。 (iii) 2005年12月9日，本公司、本公司之全資子公司T.C.L.實業控股及TCL國際電工(惠州)有限公司工會(以下簡稱“國際電工工會”)作為轉讓方與法國羅格朗公司(以下簡稱“羅格朗公

199、司”)就TCL國際電工(惠州)有限公司(以下簡稱“國際電工”)的股權轉讓事宜共同簽署了股權購買協議 ，由轉讓方向羅格朗公司轉讓其持有的國際電工100%的股權，轉讓價為人民幣1,457,217千元。該轉讓協議已于2005年12月21日取得相關政府部門的批準，于2005年12月23日辦理股權變更手續，于2005年12月29日由臨時股東大會投票通過。2005年12月30日，本公司及T.C.L.實業控股實際收到全部轉讓款之75%。 2005年12月9日，本公司、T.C.L.實業控股及瑞風投資有限公司(以下簡稱“瑞風投資”)作為轉讓方與羅格朗公司就TCL樓宇科技(惠州)有限公司(以下簡稱“樓宇科技”)股

200、權轉讓事宜共同簽署了股權購買協議 ，由轉讓方向羅格朗公司轉讓其持有的樓宇科技100%的股權，轉讓價為人民幣234,317千元。該轉讓協議已于2005年12月21日取得相關政府部門的批準，于2005年12月22日辦理股權變更手續，于2005年12月29日由臨時股東大會投票通過。2005年12月30日，本公司及T.C.L.實業控股實際收到全部轉讓款之75%。 在上述股權購買協議中，轉讓方向羅格朗公司作出賣方保證，保證于股權交割日，國際電工及樓宇科技在存續、經營、資本、負債、訴訟、稅務、勞動事項、產品責任等方面不存在不真實情況。如若以上原因導致羅格朗公司超過100萬美元的損失，則需要賣方就超過該限額

201、的部分進行賠償。買方能夠獲得的可賠償損失最高總額合計不應超過購買價格, 如果賠償金額超過了購買價格的30%， 賣方有權以購買價格減去賣方支付的賠償損失總額后的余額回購國際電工及樓宇科技的股權。該等保證于2007年6月30日到期。本公司董事認為，賠償發生的可能性較小，本集團亦無計劃回購該部分股權。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 33 四、 控股子公司、合營公司及聯營公司(續) 2. 本年度減少子公司(續) 如下所示本年度減少子公司于2005年1月1日至其轉讓/停止合并日的經營成果已包含于本集團合并報表： (i)(ii)(iii) (iii) 沁園智能2

202、005年6月8日TCL網絡設備2005年1月1日國際電工 2005年12月29日 樓宇科技2005年12月29日 主營業務收入 36,234-609,858 144,681主營業務利潤 1,192-172,722 42,171利潤/(虧損)總額 (555)-14,670 1,537所得稅 (1)-(521) -凈利潤/(虧損) (556)-14,149 1,537 此外，本年度減少之子公司于轉讓/停止合并日的資產和負債情況如下： (i)(ii)(iii) (iii) 沁園智能2005年6月9日TCL網絡設備2005年1月1日國際電工 2005年12月30日 樓宇科技2005年12月30日 流動

203、資產 28,3301,922173,866 34,725固定資產 446-52,595 7,882無形資產 -1,201 122長期待攤費用 716-307 - 資產總計 29,4921,922227,969 42,729 流動負債 27,04711,270134,231 21,267 負債總計 27,04711,270134,231 21,267 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 34 四、 控股子公司、合營公司及聯營公司(續) 3. 納入合并范圍的子公司 被投資 注冊資本 擁有權益比例 單位名稱 經營范圍 單位：元 直接 間接 有效 T.C.L.實業

204、控股(香港)有限公司 投資控股 港幣 39,000,000 100% -100% TCL多媒體科技控股有限公司(注3) 投資控股 港幣 390,295,173 - 38.74% 38.74% TCL信息產業(集團)有限公司 投資控股 美元 4,500,000 - 100% 38.74% TCL教育網絡有限公司 提供遠程教育服務 美元 1 - 100% 38.74% 深圳TCL教育電子有限責任公司 從事計算機軟件、教育軟件、硬件及信息網絡的技術開發、并提供相應的技術服務；銷售自行開發的產品；經濟信息咨詢 港幣 500,000 - 100% 38.74% TCL萬維科技(深圳)有限公司 生產經營電

205、腦及其周邊設備、零配件 港幣 25,000,000 - 100% 38.74% 深圳市TCL新緯信息技術有限公司 系統設計、軟件開發、系統集成及相關的技術服務(不含限制項目) 人民幣20,000,000 - 100% 38.74% TCL國際電子(BVI)有限公司 投資控股 美元 1 - 100% 38.74% 深圳市TCL工業研究院有限公司 電子、通訊、視聽產品、計算機軟件及系統集成的技術研究開發(以上不含限制項目) 人民幣50,000,000 35% 65% 60.18% TCL通力電子(惠州)有限公司 生產、銷售、研發電聲產品、HI-FI音響、家庭影院、音箱、激光視盤機、計算機網絡音響播

206、放機、揚聲器等產品 港幣43,000,000 - 100% 38.74% ： 經董事會特別決議批準，該公司(原 TCL 國際控股有限公司)于 2005 年 2 月 22 日正式更名為 TCL 多媒體科技控股有限公司(以下簡稱“TCL 多媒體控股”)。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 35 四、 控股子公司、合營公司及聯營公司(續) 3. 納入合并范圍的子公司(續) 被投資 注冊資本 擁有權益比例 單位名稱 經營范圍 單位：元 直接 間接有效 TCL數字技術(惠州)有限公司 生產、銷售數字(數碼)顯示系統、顯示器件、機頂盒、家用數碼小電器、DVD家庭影院

207、系統、可兼容數字電視、高清晰度電視、數碼圖像語音記錄及相關配套產品 港幣 30,000,000 - 100%38.74% 廣州數碼樂華科技有限公司 研制、開發、生產、銷售系列彩電、視盤機、 音響、 電子通訊設備、 空調、冰箱、洗衣機、數碼相機、顯示器、電腦周邊設備、小家電產品，提供相關技術咨詢及其產品銷售服務 人民幣120,000,000 - 70%27.12% TCL國際電子 (惠州)有限公司 生產、銷售電纜、調制解調器和路由器等網絡設備 港幣 20,000,000 - 100%38.74% 惠州TCL電器銷售有限公司 銷售家用電器、 電子產品、 通訊設備、電子計算機及配件、電視機、音響設備

208、、電子元器件、磁帶、儀器儀表、五金交電、化工產品、建筑材料、家用電器維修服務 人民幣30,000,000 49% 51%68.76% PT. TCL Indonesia 貿易 印尼盾1,767,200,000 - 80%30.99% TCL Go Video 貿易 美元 1 - 100%38.74% TCL數碼科技(深圳)有限責任公司 生產經營數碼照相機、數碼攝像機、MP3、MP4、U盤 港幣 48,000,000 - 100%38.74% TCL電腦科技(BVI)有限公司 投資控股 美元 1 - 100%38.74%TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 3

209、6 四、 控股子公司、合營公司及聯營公司(續) 3. 納入合并范圍的子公司(續) 被投資 注冊資本 擁有權益比例 單位名稱 經營范圍 單位：元 直接 間接有效 惠州市TCL電腦科技有限責任公司 生產經營電腦整機及其周邊設備、零配件和軟件的開發，及計算機系統開發與維護、硬件安裝與維修，系統集成軟硬件升級與技術咨詢、電腦教育與培訓、信息資源與網絡通訊服務等業務 人民幣100,000,000 - 100%38.74% 深圳市星光使者信息技術服務有限公司 電腦及周邊設備、數碼影像、存儲設備及其零配件、軟件銷售、系統集成、軟硬件維護服務(不含專營、?？?、專賣商品及限制項目) 人民幣10,000,000

210、- 100%38.74% TTE Corporation 投資控股 美元 10,000 - 100%38.74% TCL控股(BVI)有限公司 投資控股 美元 25,000 - 100%38.74% TCL王牌電子(深圳)有限公司 生產彩色及黑白電視機、多功能彩色監視器、計算機、高級組合音響系統、錄像機和其他家用電器及上述電器產品配套的塑膠制品、辦公自動化設備、為家用電器配套的五金小件、模具制造及中小型機械加工(屬國家現行出口許可證管理的商品除外) 港幣 100,000,000 - 100%38.74% 深圳TCL新技術有限公司 生產經營DVD家庭影院系統、機頂盒、數字通訊器材、衛星接收機 港

211、幣 10,000,000 - 100%38.74% TCL王牌電器(惠州)有限公司 研究開發及生產彩色電視機(含模擬、數字及背投影彩色電視機)、數字電視機頂盒、計算機顯示器、數字電視儀器及相關配套的注塑零部件，銷售自產產品 港幣 256,000,000 - 100%38.74% TCL王牌電器(呼和浩特)有限公司 生產數字電視機、網絡電視機、顯示器、機頂盒、數字視頻光盤機、電腦、網絡接入設備相關產品 港幣 20,000,000 - 100%38.74% TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 37 四、 控股子公司、合營公司及聯營公司(續) 3. 納入合并范圍

212、的子公司(續) 被投資 注冊資本 擁有權益比例 單位名稱 經營范圍 單位：元 直接 間接有效 TCL王牌電器(無錫)有限公司 生產數字電視機、網絡電視機、電視機、顯示器、機頂盒、數字視頻光盤機、個人數字助理、電腦、家庭影院設備、 網絡接入設備、 其他家用電器、銷售自產產品 港幣10,000,000 - 70% 27.12% TCL王牌電器(南昌)有限公司 生產、銷售彩色監視器、顯示器、高清晰度彩色電視接收機、 數字通訊器材等 (國家有專項規定的項目除外) 港幣 20,000,000 - 100% 38.74% 內蒙古TCL王牌電器有限公司 各式電視機、多媒體彩電、彩色顯示器及相關配套的零部件的

213、生產和銷售 人民幣88,130,825 - 100% 38.74% TCL數碼科技(無錫)有限公司 生產銷售數字電視機、網絡電視機、電視機、顯示器、機頂盒、數字視頻光盤機、電腦、個人數字助理、家庭影院設備和網絡接入設備(須批準的經批準后經營) 人民幣122,570,000 - 70% 27.12% 北京天天宜多媒體有限公司 從事開發， 生產或委托生產電視，數字電視接收器， 數字影碟機及音像產品 美元 30,000,000 - 100% 38.74% TCL海外電子(惠州)有限公司 數字(數碼)顯示系統、電視、機頂盒、家用數碼小電器、DVD家庭影院系統、 可兼容數字電視、 高清晰度電視、數碼圖像

214、語言設備及相關配套產品制造(產品在國內市場銷售) 港幣100,000,000 - 100% 38.74% TCL王牌電器(成都)有限公司 研究開發及生產彩色電視機(含模擬、數字及背投彩色電視機)、數字電視機頂盒、計算機顯示器、數字電視儀器及相關配套的注塑零部件， 銷售自產產品 港幣 95,000,000 - 100% 38.74% TCL海外控股有限公司 投資控股 美元 1 - 100% 38.74%TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 38 四、 控股子公司、合營公司及聯營公司(續) 3. 納入合并范圍的子公司(續) 被投資 注冊資本 擁有權益比例 單位名

215、稱 經營范圍 單位：元 直接 間接有效 TCL電子(香港)有限公司 買賣影音產品、原材料及零件 港幣 30,000,000 - 100%38.74%TCL銷售(香港)有限公司 買賣影音產品 港幣 10,000 - 100%38.74% TCL OEM銷售有限公司 買賣影音產品 港幣 2 - 100%38.74% TCL海外銷售有限公司 買賣影音產品 美元 1 - 100%38.74% Century Business Ltd. 投資控股 美元 1 - 100%38.74% TCL Electronics(Singapore) Pte.Ltd. 銷售影音產品 新加坡元900,000 - 85%3

216、2.93% Sizzon Pte. Ltd. 買賣音像產品 新加坡元 10 - 80%26.34% TCL Integrated Marketing Inc. 電子、通訊視聽產品、計算機技術研究、開發 美元 200,000 - 100%38.74% Schneider Electronics GmbH 生產銷售影音產品 歐元 2,000,000 - 100%38.74% TCL Russia LLC 貿易公司 美元 100,000 - 100%38.74% TCL Technology LLC 貿易公司 俄羅斯盧布 10,000 - 100%38.74% New Electron, LLC A

217、V、 TV及其他電子產品生產與銷售，包括電視、DVD、唱機、空調、洗衣機及其他產品; 生產和銷售移動電話和固定電話; 生產和銷售電腦; 從事運輸; 參展或參加培訓 ; 提供居間服務; 有價證券投資及其他商業行為 俄羅斯盧布 10,000 - 100%38.74% TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 39 四、 控股子公司、合營公司及聯營公司(續) 3. 納入合并范圍的子公司(續) 被投資 注冊資本 擁有權益比例 單位名稱 經營范圍 單位：元 直接 間接有效 Brilliant Decade Ltd. 投資控股 美元 1 - 100%38.74% TCL O

218、verseas Consumer Electronics Limited 買賣音像產品 港幣 100 - 100%38.74% TCL Electronics (Thailand) Co., Ltd. 進出口貿易 泰銖 100,000,000 - 100%38.74% TCL Electronics Australia Pty Ltd. 進出口貿易 澳元 500,000 - 100%38.74% Luks Technology Development Co. Ltd. 投資控股 美元 1 - 100%38.74% TCL (Vietnam) Corporation Ltd. 生產及銷售影音產品

219、 越南盾 37,135,000 - 100%38.74% TCL India Holdings Pvt. Ltd. 進出口貿易 印度盧比 100,000 - 100%38.74% TTE (HK) Ltd. 電視機貿易 港幣 1 - 100%38.74% Braviar Holdings Limited 投資控股 美元 1 - 100%38.74% TCL-Thomson Electronics (Thailand) Limited 進出口貿易 泰銖 220,000 - 100%38.74% Renova Electronics Private Limited 進出口貿易， 買賣影音產品及零件

220、 印度盧比 845,104,897 - 100%38.74% TCL-Thomson Electronics Singapore Pte Limited 提供研究開發服務 新加坡元 3,000,000 - 100%38.74%TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 40 四、 控股子公司、合營公司及聯營公司(續) 3. 納入合并范圍的子公司(續) 被投資 注冊資本 擁有權益比例 單位名稱 經營范圍 單位：元 直接 間接有效 TCL Electronics (Malaysia)SDN. BHD 電子產品、數碼產品的貿易 林吉特 250,000 - 100% 38

221、.74% TCL Middle East FZE 電子產品、數碼產品及通訊設備的貿易 迪拉姆 1,000,000 - 100% 38.74% TCL Panama S.A. 進出口貿易 美元 100 - 100% 38.74% TCL Overseas Marketing (SouthAfrica) Co., Ltd. 進出口貿易 南非蘭特 100 - 100% 38.74% TCL Overseas Investment (Singapore)Pte. Ltd. 投資控股，批發貿易 新加坡元 10,000,000 - 100% 38.74% TCL Pakistan (Private) Li

222、mited 加工貿易(OEM)，品牌代理 巴基斯坦盧比 500,000 - 100% 38.74% Thomson Televisiones De Mexico, S.A.de C.V. 電視機制造 美元 16,000 - 100% 38.74% Manufacturas Avanzadas, S.A. de C.V. 電視機制造 美元 25,452,000 - 100% 38.74% RCA Componentes, S.A. de C.V. 電視機制造 美元 6,103,000 - 100% 38.74% TTE Mexico, S.A. de C.V. 進出口貿易 比索 50,000 -

223、 100% 38.74% TTE Germany GmbH 提供研究開發服務 歐元 25,000 - 100% 38.74% TTE Europe SAS 進出口貿易，買賣影音產品及零件 歐元 159,394,580 - 100% 38.74% TTE Technology Inc. 進出口貿易 美元 37,954,000 - 100% 38.74% TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 41 四、 控股子公司、合營公司及聯營公司(續) 3. 納入合并范圍的子公司(續) 被投資 注冊資本 擁有權益比例 單位名稱 經營范圍 單位：元 直接 間接有效 TTE F

224、rance S.A. 進出口貿易 歐元 39,000 - 100%38.74% TTE Italy S.R.L. 進出口貿易 歐元 10,000 - 100%38.74% TTE Multimedia Spain, S.L. 進出口貿易 歐元 3,000 - 100%38.74% TTE Czech, s.r.o. 進出口貿易 捷克克朗 200,000 - 100%38.74% TTE Nordic AB 進出口貿易 瑞典克朗 100,000 - 100%38.74% TTE Hungary Elektronikai kft. 進出口貿易 匈牙利福林 3,000,000 - 100%38.74

225、% TTE Sales Germany & Austria GmbH 進出口貿易 歐元 25,000 - 100%38.74% TTE Technology Canada Ltd. 進出口貿易 加拿大元 816,000 - 100%38.74% TCL通訊設備(香港)有限公司 投資控股 港幣 150 - 100%100% TCL通訊科技控股有限公司(注4) 投資控股 港幣 296,887,500 - 54.66%54.66% TCL Communication (BVI) Limited 投資控股 美元 1 - 100%54.66% TCL Mobile Communication Holdi

226、ngs Limited 投資控股 美元 1 - 100%54.66% Alpha Alliance Enterprises Limited 投資控股 美元 1 - 100%54.66% T&A Mobile Phones Ltd. 投資控股 港幣 10,000,000 - 100%54.66% TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 42 四、 控股子公司、合營公司及聯營公司(續) 3. 納入合并范圍的子公司(續) 被投資 注冊資本 擁有權益比例 單位名稱 經營范圍 單位：元 直接 間接有效 T&A Mobile Phones SAS 移動電話貿易 歐元 20

227、,400,000 - 100%54.66% T&A Mobile Phones China Holding Ltd. 投資控股 港幣 1 - 100%54.66% T&A Mobile Phones America HoldingLtd. 投資控股 港幣 1 - 100%54.66% T&A Mobile Phones Suzhou Limited 移動電話貿易 美元28,000,000 - 100%54.66% T&A Mobile Phones S.A. de C.V.Limited 移動電話貿易 美元 4,300 - 100%54.66% 惠州TCL移動通信有限公司 數字移動電話及相關的

228、零配件產品制造及自產產品維修。產品100%外銷(在國內采購原輔材料生產的產品內銷) 美元 29,800,000 - 100%54.66% TCL王牌通訊(香港)有限公司 買賣移動電話及相關零件 港幣 5,000,000 - 100%54.66% TCL移動通信(呼和浩特)有限公司 生產移動電話及相關配件，僅銷售本公司自產產品 人民幣30,000,000 - 100%54.66% TCL移動通信(重慶)有限公司 研究、開發、生產、銷售電子產品和通訊設備及終端產品，便攜式VCD、 DVD視盤機， 多媒體系統，電子計算機及配件，電池；電子產品技術咨詢及服務，電子設備維修(涉及許可經營的憑許可證經營)

229、 人民幣5,000,000 - 100%54.66% TCL天一移動通信(深圳)有限公司 手機、通訊產品的技術開發；貨物及技術進出口業務(不含分銷業務) 港幣25,000,000 - 100%54.66% TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 43 四、 控股子公司、合營公司及聯營公司(續) 3. 納入合并范圍的子公司(續) 被投資 注冊資本 擁有權益比例 單位名稱 經營范圍 單位：元 直接 間接有效 T&A Mobile Phones InternationalLimited 移動電話貿易 港幣 1 - 100%54.66% T&A Mobile Phon

230、es Europe SAS 移動電話貿易 歐元 40,000 - 100%54.66% TCL通訊設備(惠州)有限公司 研究開發、 生產、 銷售有線及無線通訊終端產品、寬帶網絡接入設備、 個人數字終端， 及提供相關產品的技術服務、 售后服務。 產品在國內外市場銷售 港幣 100,000,000 75% 25%100% TCL通訊設備(國際)有限公司 銷售電話機及有關的零件 港幣 11,500,000 - 100%100% 惠州TCL照明電器有限公司 開發、生產、銷售節能燈、鎮流器及相關燈具產品， 照明工程的設計人民幣20,000,000 55% 25%80% TCL光源科技(惠州)有限公司 開

231、發、生產、銷售直管熒光燈、節能燈、鎮流器、室內燈具、戶外燈具、多功能取暖器(浴霸)、消防燈具及特種燈具等相關照明產品， 照明工程的設計及施工 人民幣20,000,000 55% 25%80% TCL低壓電器(無錫)有限公司 生產電器開關、 插座、 斷路器及配件；銷售自產產品 美元 16,500,000 20% 60%80% TCL明創(西安)有限公司 新型電子元器件、 電氣設備、 電工材料、 電子產品、 過電壓保護產品、電阻器、中高壓電器元件及附件、接地裝置、 成套裝置的研發、 制造、銷售自產產品 人民幣2,000,000 - 80%69.2% Broomdale Profits Ltd. 投

232、資控股 美元 1 - 100%100% 經董事會批準， 該公司(原 TCL 國際電工(無錫)有限公司)于 2005 年 9 月正式更名為 TCL 低壓電器(無錫)有限公司(以下簡稱“ TCL 低壓電器”) TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 44 四、 控股子公司、合營公司及聯營公司(續) 3. 納入合并范圍的子公司(續) 被投資 注冊資本 擁有權益比例 單位名稱 經營范圍 單位：元 直接 間接有效 深圳速必達商務服務 有限公司 計算機信息技術服務、電子商務系統維護與服務、信息咨詢、客戶服務中心、物流信息處理及相關咨詢業務，利用計算機網絡管理和運作公司內部

233、物流業務；經營道路普通貨物運輸、道路集裝箱運輸(不含危險品)；經營倉儲業務(不含危險品) 人民幣40,000,000 75% 25%100% 翰林匯信息產業股份 有限公司 法律、法規禁止的，不得經營；應經審批的，未獲審批前不得經營；法律、法規未規定審批的，企業自主選擇經營項目，開展經營活動 人民幣65,000,000 - 85.38% 85.38% 惠州TCL房地產開發 有限公司 在合法取得的土地上進行房地產開發(憑資質證書經營)，具體項目另行報批 人民幣96,590,000 60.14% 7.25% 67.39% 惠州市萬迪美電子工業有限公司 生產經營稅控機、收款機及其零配件產品，并提供產品

234、的售后服務 人民幣6,472,200 - 100%100% 東茗工業(惠州)有限 公司 投資控股 人民幣8,066,794 - 90%90% 深圳市TCL房地產有限公司 在合法取得的土地上從事房地產單項開發、經營 人民幣50,000,000 - 70% 47.17% TCL空調器(中山)有限公司 生產變頻、模糊、智能分體式空調器和靜音窗式空調器及其零配件(不含壓縮機)及自產產品維修，并提供相應的配套服務和技術咨詢 美元 13,000,000 61.92% 25% 86.92% TCL空調器(武漢)有限公司 空調器及零配件(不含壓縮機)的設計、制造、銷售及自產產品維修，并提供相應的服務和技術咨詢

235、 美元 12,000,000 55% 25%80% TCL電器(陜西) 有限 公司 家用洗滌清潔、制冷、電熱、通風、廚衛器具，飲水器，電工工具，小家電及機械、模具的加工制造，銷售自產產品 人民幣5,000,000 45% 25%70% TCL家用電器 (惠州) 有限公司 家用洗衣機、家電冰箱、小家電產品以及電器(涉證產品除外)的應用研究、開發、設計、制造、加工、銷售維修服務(制造、加工項目需經有關部門審批的，經批準后方可進行制造、加工) 人民幣40,000,000 60% 40%100%TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 45 四、 控股子公司、合營公司及

236、聯營公司(續) 3. 納入合并范圍的子公司(續) 被投資 注冊資本 擁有權益比例 單位名稱 經營范圍 單位：元 直接 間接有效 TCL家用電器(青島)有限公司 家用洗衣機、 家用冰箱、 小家電產品以及電器的應用研究、 開發、 設計、制造、加工、銷售維修服務，貨物進出口(不含進口商品的分銷業務)。(以上范圍須經許可經營的，須憑許可證經營) 人民幣10,000,000 - 51%51% TCL家用電器(景德鎮)有限公司 家用電器、模具制造、加工、銷售人民幣30,000,000 55% 25%80% TCL家庭電器(南海)有限公司 家用電器(出口不含涉證產品)，產品內外銷售 人民幣80,000,00

237、0 75% 10%85% TCL 南洋電器(廣州)有限公司 開發、設計、生產輸電產品 (包括高中低壓電氣成套設備)，銷售本企業產品及相關售后服務 人民幣50,000,000 35% 25%60% 惠州TCL金能電池有限公司 鋰電子系列電池產品、 堿性電池產品及應用產品制造， 并提供相應的服務和技術咨詢 美元 14,058,100 65% 35%100% TCL顯示科技(惠州)有限公司 研發、 生產、 銷售各種顯示器件及相關配套產品 人民幣100,000,000 56.25% 18.75%75% TCL光電科技(深圳)有限公司 從事新型電子元器件的研究開發、生產銷售，并提供相關的技術轉讓、咨詢服

238、務 人民幣200,000,000 75% 25%100% 深圳愛思科微電子有限公司 設計、 開發各類集成電路， 相關電子應用產品及提供技術支持、服務， 銷售自行開發產品。 電子產品的批發及進出口業務(涉及配額許可證管理、 專項規定管理的商品按照國家有關規定辦理) 人民幣40,000,000 75% 25%100% 惠州市升華工業有限公司 各式電路板(含柔性線路板、硬性線路板等)、數字高頻頭等精密金屬制品、電子配件、LED顯示板、儀器用接插件及其配套的塑膠制品制造 人民幣 58,000,000 75% 5%80% 華慶國際有限公司 投資控股 美元 50,000 - 100%80% TCL集團股份

239、有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 46 四、 控股子公司、合營公司及聯營公司(續) 3. 納入合并范圍的子公司(續) 被投資 注冊資本 擁有權益比例 單位名稱 經營范圍 單位：元 直接 間接有效 新鄉TCL華新紙制品有限公司 生產加工各類紙板、紙箱，銷售自產產品 人民幣4,270,000 - 52% 41.6% 華通紙制品(惠州)有限公司 生產、銷售紙箱及其他紙制品港幣2,150,000 - 100%80% 華通發泡膠制品(惠州)有限公司 發泡膠制品、塑膠制品、薄膜等化工產品制造 人民幣7,000,000 - 100%80% 惠州市安達模具塑膠有限公司 生產經營各類塑

240、膠制品、電子元件、金屬配件以及各種模具的開發、制造 人民幣2,000,000 - 100%80% 惠州TTK家庭電器有限公司 生產銷售音箱、遙控器、功放機、塑膠部件、金屬制品等 人民幣 900,000 - 100%80% 惠州TCL王牌高頻電子有限公司 生產經營電子調諧器、電子調制器、變壓器等家電配套電子產品、攝像機、多媒體數字監控保安系統、數碼相機、DVD影碟機系列產品 人民幣34,000,000 - 100%80% 呼和浩特市TCL升華工業有限公司 生產五金制品、線束、發泡膠等電器配套產品(銷售僅限本公司自產產品) 人民幣5,000,000 - 100%80% TCL比艾奇精密電路(惠州)

241、有限公司 研究、設計、生產、營銷柔性線路板產品，并提供售后服務和技術支持及其他相關業務 美元 5,000,000 51% -51% 惠州市TCL文化發展有限公司 錄音帶、錄像帶復制加工，只讀光盤復制加工，銷售音像制品、通訊產品、家用電器、電子元件、金屬材料、建筑材料、電子儀器儀表 人民幣100,000,000 80% -80% 惠州TCL音像制品有限公司 生產(灌制)銷售有聲錄音帶 美元 560,000 - 75%60% TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 47 四、 控股子公司、合營公司及聯營公司(續) 3. 納入合并范圍的子公司(續) 被投資 注冊資本

242、 擁有權益比例 單位名稱 經營范圍 單位：元 直接 間接有效 TCL-Thomson Electronics Polska S.P.Zo.o. 進出口貿易 波蘭茲羅提30,000 - 100%38.74% 廣東美卡文化音像有限公司 音像制品批發，音響器材、家用電器 (彩電)零售 人民幣1,000,000 - 90%72% 廣州TCL數碼存儲科技有限公司 研究、生產、加工可記錄光盤產品(CD-R、CD-RW、DVD-R、DVD-RAM)， 銷售本公司產品，并提供技術咨詢及售后服務 港幣 100,000,000 - 100%85% 惠州TCL集團進出口物流有限公司 運輸(籌辦)；銷售電子產品、通訊

243、設備、 五金交電、 化工產品(有專項規定除外)、 進出口貿易(國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外) 人民幣80,000,000 80% -80% 東芝家用電器銷售(南海)有限公司 在國內進行“東芝”牌的冰箱、 洗衣機、冷柜、飲水機、葡萄酒儲藏柜、洗滌干燥機、干燥機架及其相關產品及其零部件、附件的批發及售后服務；上述的其他附隨業務：產品安裝、保養及保修 美元 4,600,000 51% -51% 深圳幸福樹電器貿易有限公司 電子產品、家用電器、電子元器件、儀器儀表、通信設備、五金交電的銷售；電子電器產品維修服務 人民幣100,000,000 99.9% -99.9% 貿易橋有限公司 電

244、器貿易 俄羅斯盧布10,000 - 100%38.4% TCL照明電器(寶雞)有限公司 直管熒光燈、燈泡、燈管、節能燈、鎮流器、相關燈具產品、照明電器、燈用玻璃管及其原材料和半成品的開發、生產、批發、零售、代購代銷、代儲、代運、以及照明工程的設計 人民幣10,000,000 - 70%56%TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 48 四、 控股子公司、合營公司及聯營公司(續) 4. 不納入合并范圍的子公司(續) 被投資 注冊資本投資額 擁有權益比例 單位名稱 經營范圍 單位：元單位：元 直接 間接有效 TCL電子集團(美國)公司(注1) 投資控股 美元60,

245、668人民幣553,344 100% -100% 惠州TCL通訊實業有限公司(注1) 生產經營尋呼機、 集團電話機、管理電話機、傳真機、調制解調器、以及提供相應的服務和技術咨詢 人民幣5,000,000人民幣5,000,000 - 100%100% 惠州TCL信息技術有限公司(注1) 開發、生產及經營計算機軟硬件、電子元器件及原材料、網絡接入設備、有線電視加解擾系統及相關的零部件 人民幣10,000,000人民幣7,500,000 75% 25%100% 惠州TCL東訊通訊工業有限公司(注1) 集團電話、數字環路載波機等通訊設備制造 人民幣10,700,000人民幣8,111,740 - 75

246、%75% TCL通訊技術(香港)有限公司(注1) 投資控股 人民幣1,000,000人民幣5,602,500 - 90%90% 深圳市TCL通信技術有限公司(注1) 生產經營通信器材及插件(不含國家限制項目)，從事通信設備技術開發 人民幣64,200,000人民幣47,957,400 - 90%90% 惠州TCL聯訊移動通訊設備有限公司(注1) 生產經營尋呼機及其配件產品，并提供相應的服務及技術咨詢 人民幣41,500,000人民幣16,600,000 - 100%100% 內蒙古天葉電腦(模具)有限公司(注1) 設計、生產、銷售、維修各種模具 人民幣19,974,967人民幣20,050,0

247、40 - 75% 29.06% 金科集團控股有限公司(注2) 投資控股 美元200,000美元 151,000 - 75.5% 75.5% 金科集團香港有限公司(注2) 投資控股及貿易 港幣2港幣 2 - 100% 75.5% 成都金科計算機技術有限公司(注2) 電腦軟件、電腦、網絡產品以及配件開發，銷售本公司產品人民幣2,119,000人民幣2,119,000 - 100% 75.5%TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 49 四、 控股子公司、合營公司及聯營公司(續) 4. 不納入合并范圍的子公司(續) 被投資 注冊資本投資額 擁有權益比例 單位名稱 經

248、營范圍 單位：元單位：元 直接 間接有效 福州金科計算機技術有限公司(注2) 開發生產計算機及其配件、通訊網卡、路由器、集線器、調制解調器及其網絡配件 人民幣10,180,471人民幣10,180,471 - 100%75.5% 金金科計算機技術(北京)有限公司 (注2) 研究、開發、生產計算機軟件、硬件；通訊網卡、路由器、 集線器及網絡產品配件；自產產品的技術咨詢、技術培訓、技術服務；銷售自產產品 人民幣12,736,324人民幣12,736,324 - 100%75.5% 蘭州金科計算機技術有限公司(注2) 小型、微型計算機及外部設備的制造與銷售、計算機網絡技術服務。計算機圖像處理及醫用裝

249、置制造、銷售。計算機系統集成及網絡工程、軟件開發、計算機網絡技術服務及信息技術培訓 人民幣642,900人民幣642,900 - 100%75.5% TCL網絡設備(深圳)有限公司 信息終端設備的技術開發和研究 港幣29,800,000港幣 29,800,000 - 100%100% TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 50 四、 控股子公司、合營公司及聯營公司(續) 5. 合營公司 被投資 注冊資本 擁有權益比例 單位名稱 經營范圍 單位：元 直接 間接有效 河南TCL-美樂電子有限公司 生產、 銷售彩色監視器、 彩色顯示器、高濾晰度彩色電視接收機、電子

250、元器件等 美元 16,550,000 - 52%20.14% TCL Sun, Inc. 銷售影音產品 菲律賓比索 100,000,000 - 50%19.37% 電大在線遠程教育技術有限公司 開發、生產計算機軟件、硬件，遠程教育軟件；信息網絡的技術開發；有關自產產品的技術咨詢、技術服務；銷售自產產品 人民幣90,000,000 - 50%19.37% TCL Baron India Limited 銷售影音產品 印度盧比 100,000,000 - 51%19.76% South Mountain Technologies. Ltd. 研究、開發、設計、生產經營背投電視光機， 運用數字光學處

251、理液晶顯示及其他顯示技術的前頭光機、前投影機及相關部件及產品，并提供售后服務及相關支持服務 美元 20,000,000 - 50%50% DL-TCL Holdings (HK) Ltd. 生產、組裝、包裝和銷售移動空調和移動除濕機及其前述產品的零配件 美元 5,000,000 - 50%50% 注：因本集團的合營公司對本集團的財務狀況及經營成果沒有重大影響，本公司在編制合并會計報表時，未對合營公司按照股權比例合并，而以權益法核算。 ：成立于本會計年度 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 51 四、 控股子公司、合營公司及聯營公司(續) 6. 聯營公司 被

252、投資 注冊資本 擁有權益比例 單位名稱 經營范圍 單位：元 直接 間接有效 樂金電子(惠州)有限公司 各式收音、音響設備、CD、VCD、CD-ROM放音設備及相關的零配件制造 美元 22,000,000 20% -20% 上海TCL雙菱空調器制造有限公司 空調及配件的生產、銷售(涉及許可經營的憑許可證經營) 人民幣80,000,000 20% -20% TCL瑞智(惠州)制冷設備有限 公司 生產銷售空調壓縮機、 電動機、 空氣壓縮機、 空調及其零配件， 并提供售后服務與技術咨詢 美元 18,000,000 22.22% - 22.22% 路訊網絡有限公司 網絡技術服務 人民幣3,816,600

253、 - 25%25% Pride Telecom Limited. 發展電話機業務 人民幣7,809,524 - 21%21% 廣州美卡國際文化交流有限公司 影視制作(持音像制品許可證經營) 人民幣800,000 - 45%32.4% 北京中文發文化投資管理有限公司 投資管理； 舉辦國內及引進香港、 澳門特別行政區和臺灣地區及國外的演出單位或個人的演出活動； 從事文化經紀業務； 組織文化藝術交流、 承辦展覽展示、藝術裝潢設計；安裝、設計舞臺燈光、 音響設備； 技術培訓；銷售工藝美術品、交電 人民幣12,000,000 - 30%24% 北京翰林匯軟件有限公司 軟件開發及銷售 人民幣22,100,

254、000 - 48.96% 41.80% 東芝TCL家用電器制造(南海)有限公司 家用電器節約能源開發技術及節能電冰箱、 洗衣機及其零部件、 附件的開發、 生產、 進出口以及自產產品的銷售、售后服務。上述產品的模具、夾具的開發、制造、進出口、銷售、產品內外銷售 美元 13,600,000 30% -30% Opta Corporation 銷售消費電子產品 美元 64,244 - 51.20% 47.60% 寧波TCL沁園智能家電有限公司 飲水機、凈水器、水處理設備、洗衣機、家用電器制造 人民幣3,000,000 - 49% 41.65% 深圳TCL世和科技有限公司 筆記本電腦整機及其周邊產品、

255、 零配件及其軟件的研發、生產、銷售 人民幣30,000,000 - 45% 17.43% 成立于本會計年度TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 52 四、 控股子公司、合營公司及聯營公司(續) 注1. 該等公司的銷售收入、凈利潤、資產總額合計均占本集團相關合并金額的10%以下，按照財政部關于合并會計報表合并范圍請示的復函(財會二字(1996)號)的規定，未納入合并范圍，但已采用權益法核算。本公司已對TCL電子集團(美國)公司(以下簡稱“電子美國”)、惠州TCL東訊通訊工業有限公司(以下簡稱“東訊”)的長期投資全額計提長期投資減值準備，將惠州TCL信息技術有限

256、公司(以下簡稱“信息技術)、惠州TCL通訊實業有限公司(以下簡稱“通訊實業”)、TCL通訊技術(香港)有限公司(以下簡稱“TCL通訊技術(香港) ”)、深圳市TCL通信技術有限公司(以下簡稱“通信深圳”)及惠州TCL聯訊移動通訊設備有限公司(以下簡稱“聯訊”)的長期投資賬面價值減記至零。 注2. 根據與Gardex Enterprises Ltd. 簽訂的股權轉讓協議，本公司計劃將對金科集團控股有限公司及其下屬子公司(以下簡稱“金科集團”)的股權轉讓，故從2004年4月起停止合并金科集團的會計報表。 本公司已對金科集團的長期投資全額計提長期投資減值準備。 注3. 根據本公司之全資子公司T.C.

257、L.實業控股之子公司TCL多媒體控股與法國湯姆遜公司于2004年1月28日達成的換股選擇權協議， 法國湯姆遜公司于2005年8月10日行使換股權，將其持有的TTE Corporation之33%的股權轉換為TCL多媒體控股新發行股份。本次換股后TTE Corporation成為TCL多媒體控股的全資子公司， 法國湯姆遜公司則獲得TCL多媒體控股新定向發行的1,144,182,095股股份，占新股發行后TCL多媒體控股股份總數的29.32%。本次換股前，本公司通過T.C.L.實業控股持有TCL多媒體控股54.81%的股份，本次換股后持股比例下降為38.74%，仍然為TCL多媒體控股的第一大股東。

258、本公司仍能夠通過T.C.L.實業控股控制TCL多媒體控股董事會大多數成員及相應的投票權， 且無其他條件影響本公司對其實行控制， 故仍將其作為子公司納入合并范圍。 注4. 根據本公司之全資子公司T.C.L.實業控股之子公司TCL通訊科技控股有限公司(以下簡稱“TCL通訊科技控股”)與法國阿爾卡特公司于2005年5月11日達成的框架協議 ，法國阿爾卡特公司于2005年7月18日行使其換股權，將其全資子公司Alcatel Participations (以下簡稱“AP公司”) 持有的TA公司之45%的股權轉換為TCL通訊科技控股新發行的股份。本次換股后TA公司成為TCL通訊科技控股的全資子公司，法國

259、阿爾卡特公司則獲得TCL通訊科技控股定向發行的141,375,000股股份， 占新股發行后TCL通訊科技控股股份總數的4.76%。本次換股前，本公司通過T.C.L.實業控股持有TCL通訊科技控股57.40%的股份，本次換股后持股比例下降為54.66%，仍然為TCL通訊科技控股第一大股東，故將其作為子公司納入合并范圍。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 53 五、 合并會計報表主要項目注釋 1. 貨幣資金 2005年 2004年 原幣 折合人民幣原幣 折合人民幣 現金 50,428 11,652 銀行存款 人民幣存款 2,749,337 3,188,198

260、美元存款 105,356850,317116,798 965,690港幣存款 179,200186,547662,530 702,282其他幣種存款 1,709,544 1,538,176 其他貨幣資金 質押保證金 75,566 -銀行匯票存款 75,046 56,620信用證保證金 42,688 62,213被凍結的銀行存款 6 8,767海關保證金 4,031 -在途資金 - 28,620其他業務保證金 23,010 3,202 合計 5,766,520 6,565,420 于2005年12月31日，本集團其他貨幣資金中有31,492千元(2004年年末：人民幣0千元)抵押于銀行作為本集團

261、借款之抵押。 于2005年12月31日， 本集團存放于境外的貨幣資金折算為人民幣2,572,607千元(2004年年末：人民幣2,980,316千元)，全部為本集團的境外子公司擁有之貨幣資金。 2. 短期投資 2005年 2004年 股權投資 -股票 64,362 67,499 -基金 - 89,139 減：短期投資跌價準備 (54,013) (32,730) 合計 10,349 123,908TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 54 五、合并會計報表主要項目注釋(續) 2. 短期投資(續) 短期投資跌價準備分析如下： 年初數本年增加本年減少 匯兌調整 年

262、末數 市價回升 其他轉出 股票投資 32,73021,283- - 54,013 于2005年12月31日，股票投資市價總額為人民幣10,349千元，按照2005年12月31日短期投資的賬面價值與市價孰低計提短期投資跌價準備。參考市價為2005年12月30日香港證券交易所公布的收盤價。 本集團認為，于資產負債表日，本集團的短期投資不存在變現的重大限制。 3. 應收票據 2005年 2004年 商業承兌匯票 645,043 291,037銀行承兌匯票 716,301 1,275,172 合計 1,361,344 1,566,209 其中， 商業承兌票據計人民幣75,905千元以及銀行承兌匯票計人

263、民幣224,088千元已貼現(附追索權)取得短期借款。 應收票據余額中并無持有本公司應收票據余額中并無持有本公司 5%或以上表決權股份的股東欠款?；蛞陨媳頉Q權股份的股東欠款。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 55 五、合并會計報表主要項目注釋(續) 4. 應收賬款 應收賬款賬齡分析如下： 2005年 2004年 金額 比例 壞賬準備計提比例金額比例 壞賬準備 計提比例 1年以內 6,303,824 97.00% 151,0942.40%7,419,18399.04% 108,153 1.46%1至2年 187,345 2.88% 156,85483.7

264、2%63,1090.84% 48,408 76.71%2至3年 4,750 0.07% 3,31469.77%5,8690.08% 4,334 73.85%3年以上 2,986 0.05% 1,54051.57%3,1770.04% 2,415 76.02% 合計 6,498,905 100% 312,8024.81%7,491,338100% 163,310 2.18% 于2005年12月31日，本賬戶余額中并無持本公司5%或以上股份的主要股東欠款。 2005年 2004年 前五名欠款金額合計 1,282,306 1,928,364占應收賬款總額比例 20% 26% 應收賬款壞賬準備分析如下

265、： 2005年 2004年 年初數 163,310 73,058增加子公司 481 90,040本年計提 169,677 19,178本年轉回 (5,076) (4,586)本年沖銷 (4,268) (13,902)減少子公司 (2,954) (478)匯兌調整 (8,368) - 年末數 312,802 163,310 5. 應收賬款保理/保理借款 截至2005年12月31日，本集團之子公司于本年內與銀行簽訂協議，將應收賬款合計人民幣1,267,889千元保理取得銀行借款。按照各保理協議規定，由于本集團保留與應收賬款相關的部分風險和收益，本集團將應收賬款保理及保理取得之銀行借款反映于資產負債

266、表中。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 56 五、合并會計報表主要項目注釋(續) 6. 其他應收款 其他應收款的賬齡情況如下： 2005年 2004年 賬面金額 比例 壞賬準備計提比例賬面金額比例 壞賬準備 計提比例 1年以內 1,444,460 90.43% 29,2482.02%1,593,15894.32% 22,944 1.44%1至2年 89,801 5.62% 9,09810.13%50,085 2.97% 1,661 3.32%2至3年 33,829 2.12% 32,71496.70%11,6750.69% 3,350 28.69%3年

267、以上 29,317 1.83% 27,46193.67%34,2532.02% 32,844 95.89% 合計 1,597,407 100% 98,5216.17%1,689,171100% 60,799 3.60% 于2005年12月31日，本賬戶余額中并無持本公司5%或以上股份的股東欠款。 2005年 2004年 前五名欠款金額合計 358,459 791,536占其他應收款總額比例 22% 47% 其他應收款壞賬準備分析如下： 2005年 2004年 年初數 60,799 57,268增加子公司 - 15,434本年計提 71,788 31,418本年轉回 (3,237) (4,425

268、)本年沖銷 (27,555) (26,991)減少子公司 (2,130) (11,905)匯兌調整 (1,144) - 年末數 98,521 60,799 7. 預付賬款 2005年 2004年 1年以內 384,942 374,506 于2005年12月31日，本賬戶余額中并無持本公司5%或以上股份的股東欠款。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 57 五、合并會計報表主要項目注釋(續) 8. 存貨 2005年 2004年 原材料 2,605,951 2,845,328在產品 318,551 517,867在建開發產品 80,439 -產成品 4,434

269、,830 4,397,992低值易耗品 7,042 29,016 7,446,813 7,790,203 減：跌價準備 (531,419) (681,903) 6,915,394 7,108,300 于2005年12月31日，本集團并無用于債務擔保之存貨。 存貨跌價準備分析如下： 2005年 2004年 年初數 681,903 216,553增加子公司 - 232,589本年增加 171,558 366,812本年沖銷 (203,958) (54,226)本年轉回 (102,749) (55,455)其中： 因存貨價值回升轉回 (94,562) (55,455)其他原因轉回 (8,187) -

270、減少子公司 (104) (24,370)匯兌調整 (15,231) - 年末數 531,419 681,903 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 58 五、合并會計報表主要項目注釋(續) 9. 待攤費用 2005年 2004年 房租 2,183 2,894裝修費 5,484 5,410軟件 74 176保險費 1,195 666模具 60,430 71,926其他 20,702 13,336 合計 90,068 94,408 本賬戶結存原因是因為本集團上述待攤費用尚在收益期。 10. 長期投資 本集團管理層認為，于2005年12月31日，本集團已對經營不

271、善、資不抵債的被投資單位全額計提長期投資減值準備，除此之外，長期股權投資不存在投資變現及投資收益匯回的重大限制。 2005年 2004年長期股權投資 按成本法核算的股權投資 (i) 36,996 24,842 未合并子公司(ii) 22,768 59,725 聯營公司 (iii) 191,716 247,941 合營公司 (iv) 220,837 155,158 股權投資差額 (v) 437,756 495,109 長期股權投資小計 910,073 982,775 減：長期投資減值準備 (vi) (37,326) (32,424) 長期投資凈額 872,747 950,351TCL集團股份有限

272、公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 59 五、 合并會計報表主要項目注釋(續) 10. 長期投資(續) (i) 按成本法核算的股權投資 所占權益 實際投入金額 被投資企業名稱 投資期限注冊資本(單位: 元)直接間接2005年 12月31日 2004年12月31日 惠州市港業股份有限公司 50年299,259,259- 788TCL磁電制品有限公司 15年7,066,0005.00%-76 76南方通信(惠州)實業有限公司 10年84,508,938-8.10%6,845 6,845深大TCL通訊設備有限公司 不適用17,400,000-10.00%1,740 1,740北京

273、中視聯數字系統有限公司 15年38,680,000-4.22%1,800 1,800山東德州三和電器有限公司 10年10,000,000- 1,000廣東聯合傳媒有限公司 3年55,000,000-9.09%500 500聯合信源數字音視頻技術(北京)有限公司 30年66,500,0007.52%-5,000 5,000瑞智精密機械(惠州)有限公司 20年美元12,000,0007.14%-7,093 7,093 Eco System SAS 不適用歐元1,000,000-4.00%391 -Screlec S.A. 不適用法國法郎3,113,765-9.80%293 - 深圳TCL世和科技有

274、限公司* 25年30,000,000-13,258 - 36,996 24,842 * 深圳 TCL 世和科技有限公司(以下簡稱“TCL 世和”)已經于 2005 年 9 月進入清理程序，故對其長期投資采用成本法核算，并且已經計提減值準備。TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 60 五、 合并會計報表主要項目注釋(續) 10. 長期投資(續) (ii) 未合并子公司 占其注冊權益調整 被投資公司名稱 資本比率 初始投資額 本年損益變動 累計損益變動投資準備 年末余額 本年增加額 累計增加額 TCL電子集團(美國)公司 100.00%553 - -553 惠州

275、TCL通訊實業有限公司 100.00%3,750 -(3,750)- 金科集團控股有限公司 75.50%20,373 - -20,373 惠州TCL東訊通訊工業有限公司 75.00%8,112 -(7,369)-743 惠州TCL信息技術有限公司 100.00%7,500 -(7,500)- 內蒙古天葉電腦(模具)有限公司 75.00%1,234 (84)(155)20 20 1,099 TCL網絡設備(深圳)有限公司 100.00%9,861 -(9,861)- 合計 22,768 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 61 五、 合并會計報表主要項目注釋

276、(續) 10. 長期投資(續) (iii) 聯營公司 權益調整 被投資公司名稱 占其注冊資本比率初始投資額累計追加投資額本年損益變動本年分得現金股利累計損益變動 年末余額 樂金電子(惠州)有限公司 20.00%6,380 21,3676,992(1,656)37,336 65,083 路訊網絡有限公司 25.00%954 - 954 上海TCL雙菱空調器制造有限公司 20.00%16,000 -(932)-(932)15,068 Pride Telecom Limited 21.00%1,654 - 1,654 TCL瑞智(惠州)制冷設備有限公司 22.22%23,798 -20,332 -4

277、2,759 66,557 北京中文發文化投資管理有限公司 30.00%3,600 - 3,600 廣州美卡國際文化交流有限公司 45.00%316 - 316 北京翰林匯軟件有限公司 48.96%17,000 - (1,222)-(13,199)3,801 東芝TCL家用電器制造(南海)有限公司 30.00%33,496 - 33,496 寧波TCL沁園智能家電有限公司 49.00%1,187 - - 1,187 Opta Corporation 51.20%65,908 -(65,908)-(65,908)- 合計 191,716 聯營公司的注冊資本及對聯營公司的投資比例請參照附注四。 TC

278、L集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 62 五、 合并會計報表主要項目注釋(續) 10. 長期投資(續) (iv) 合營公司 權益調整 被投資公司名稱 占其注冊初始累計追加本年損益累計損益投資準備 年末余額 資本比率投資額投資額變動變動 本年增加額 累計增加額 河南TCL-美樂電子有限公司 52.00%72,082-3,30130,02911 102,112 TCL Sun, Inc. 50.00%1,4194,3351,4262,457289289 8,500 TCL Baron India Ltd. 51.00%9,442- (9,442)- 電大在線遠程教

279、育技術有限公司 50.00%30,00015,0004,9639,528(1,626) (1,626)52,902 South Mountain Technologies, Ltd. 50.00%82,737-(46,071)(46,071)-36,666 DL-TCL Holdings(HK) Ltd. 50.00%20,657-20,657 合計 220,837 合營公司之注冊資本及占合營公司之權益比例請參見附注四。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 63 五、 合并會計報表主要項目注釋(續) 10. 長期投資(續) (v) 股權投資差額 2005年

280、 12月31日 2004年12月31日 股權投資差額形成股權投資差額股權投資差額股權 投資差額 股權 投資差額 股權投資差額被投資公司名稱 初始金額原因攤銷期限本年攤銷額 本年轉出額 攤余價值 攤余價值 惠州王牌視聽電子有限公司 2,933注110年-(1,467) - 1,467TCL (Vietnam) Corporation Ltd. 1,947注210年195- 973 1,168王牌通訊(香港)有限公司 31010年31- 155 186惠州市TCL電腦科技有限公司 20,425注310年2,042- 8,171 10,213TCL多媒體科技控股有限公司 11,419注410年1,1

281、42- 5,709 6,851TCL多媒體科技控股有限公司 (5,409)注510年(541)- (3,246) (3,787)TCL多媒體科技控股有限公司 39,130注610年3,913- 23,478 27,391TCL多媒體科技控股有限公司 28,017注710年2,802- 18,211 21,013惠州TCL電器銷售有限公司 57,616注810年5,762- 36,010 41,772TCL多媒體科技控股有限公司 8,95210年895- 6,267 7,162惠州升華工業有限公司 16,125注910年1,612- 12,632 14,244TCL多媒體科技控股有限公司 36,

282、259注1010年3,626- 29,007 32,633惠州市TCL文化發展有限公司 10,184注1110年1,018- 8,657 9,675翰林匯信息產業股份有限公司 17,001注1210年1,700- 14,451 16,151TCL通訊科技控股有限公司 316,893注1310年31,689- 277,281 308,970 55,886(1,467) 437,756 495,109 注1. 本公司之全資子公司T.C.L.實業控股之全資子公司金宇投資公司(以下簡稱“金宇投資”)于1999年6月購買惠州王牌視聽電子有限公司(以下簡稱“王牌視聽”)100%的股權，價格為港幣109,0

283、91千元。于此次購買股權的交割日，金宇投資持有王牌視聽100%股權所對應的累計投入金額與王牌視聽于該股權交割日所有者權益中金宇投資所占份額的差額(折合人民幣2,933千元)， 記入本科目。 本公司于2005年5月對王牌視聽進行清理，故將攤余賬面金額轉出。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 64 五、 合并會計報表主要項目注釋(續) 10. 長期投資(續) (v) 股權投資差額(續) 注2. 本公司之全資子公司T.C.L.實業控股之子公司TCL多媒體控股之全資子公司TCL海外控股有限公司于2000年11月增購TCL(Vietnam)Corporation

284、Ltd.(以下簡稱“TCL Vietnam”)100%股權，價格為港幣10,690千元。于此次增購股權的交割日，TCL海外控股有限公司持有TCL Vietnam 100%股權所對應的累計投入金額與TCL Vietnam 于該股權交割日所有者權益中所占份額的差額(折合人民幣1,947千元)，記入本科目。 注3. 本公司之全資子公司T.C.L.實業控股于1999年8月增購惠州市TCL電腦科技有限公司(以下簡稱“TCL電腦科技”)50%的股權，價格為人民幣3,500千元。于此次增購股權的交割日，T.C.L.實業控股持有TCL電腦科技50%股權所對應的累計投入金額與TCL電腦科技于該股權交割日所有者權

285、益中T.C.L.實業控股所占份額的差額(折合人民幣20,425千元)，記入本科目。 注4. 本公司之全資子公司T.C.L.實業控股于2000年增購TCL多媒體控股19,220,000股股票，價格為港幣29,872千元。于此次增購股權的交割日，T.C.L.實業控股持有TCL多媒體控股共計51.82%股權所對應的累計投入金額與TCL多媒體控股于該股權交割日所有者權益中T.C.L.實業控股所占份額的差額(折合人民幣11,419千元)，記入本科目。 注5. 本公司之全資子公司T.C.L.實業控股于2001年增購TCL多媒體控股32,556,000股股票，價格為港幣30,608千元。于此次增購股權的交割

286、日，T.C.L.實業控股持有TCL多媒體控股共計55.15%股權所對應的累計投入金額與TCL多媒體控股于該股權交割日所有者權益中T.C.L.實業控股所占份額的差額(折合人民幣-5,409千元)，記入本科目。 注6. 根據本公司之全資子公司T.C.L.實業控股之子公司TCL多媒體控股之全資子公司TCL控股(BVI)與T.C.L.實業控股就收購TCL電腦科技于2000年底訂立之有條件協議， TCL多媒體控股向T.C.L.實業控股以每股港幣1.78元的價格發行105,619,289股代價股份。于此次交易日，T.C.L.實業控股持有TCL多媒體控股共計53.86%股權所對應的累計投入金額與TCL多媒體

287、控股于該股權交割日所有者權益中T.C.L.實業控股所占份額的差額(折合人民幣39,130千元)，記入本科目。 注7. 本公司之全資子公司T.C.L.實業控股于2002年增購TCL多媒體控股39,610,000股股票，價格為港幣76,719千元。于此次增購股權的交割日，T.C.L.實業控股持有TCL多媒體控股共計54.15%股權所對應的累計投入金額與TCL多媒體控股于該股權交割日所有者權益中T.C.L.實業控股所占份額的差額(折合人民幣28,017千元)，記入本科目。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 65 五、 合并會計報表主要項目注釋(續) 10. 長

288、期投資(續) (v) 股權投資差額(續) 注8. 本公司于2002年4月12日以人民幣61,399千元購買惠州TCL電器銷售有限公司(以下簡稱“TCL銷售公司”)之49%的股權。于此項交易日，本公司持有TCL銷售公司49%股權所對應的總計投入金額與TCL銷售公司于該交易日所有者權益中本公司所占份額的差額(折合人民幣57,616千元)，記入本科目。 注9. 本公司于2003年10月12日以人民幣89,595千元購買升華工業有限公司(以下簡稱“升華工業”)之57.86%的股權。于此項交易日，本公司持有升華工業75%股權所對應的總計投入金額與升華工業于該交易日所有者權益中本公司所占份額的差額(折合人

289、民幣16,125千元)，記入本科目。 注10. 本公司之全資子公司T.C.L.實業控股于2004年增購TCL多媒體控股50,436,000股股票，價格為港幣126,814千元。于此次增購股權的交割日，T.C.L.實業控股持有TCL多媒體控股共計54.83%股權所對應的累計投入金額與TCL多媒體控股于該股權交割日所有者權益中T.C.L.實業控股所占份額的差額(折合人民幣36,259千元)，記入本科目。 注11. 本公司之子公司惠州市TCL文化發展有限公司(以下簡稱“TCL文化發展”)2004年6月修改其公司章程變更注冊資本。變更后，原注冊資本由人民幣34,532千元增加至人民幣100,000千元

290、。 本公司同比增資并增購TCL文化發展20%的股權， 共增加投資人民幣110,000千元。 于此次增購股權的交割日， 本公司持有TCL文化發展80%股權所對應的累計投入金額與TCL文化發展于該股權交割日所有者權益中本公司所占份額的差額(人民幣10,184千元)，記入本科目。 注12. 本公司于2004年以人民幣30,604千元購買翰林匯信息產業股份有限公司(以下簡稱“翰林匯”)之19.66%的股權。于此項交易日，本公司持有翰林匯85.38%股權所對應的累計投入金額與翰林匯于該交易日所有者權益中本公司所占份額的差額(人民幣17,001千元)，記入本科目。 注13. 本公司之全資子公司T.C.L.

291、實業控股于2004年9月以對價人民幣1,510,016千元取得其子公司TCL通訊科技控股之57.4%股權。 于此次交易日， T.C.L.實業控股持有TCL通訊科技控股57.4%的股權所對應的累計投入金額與TCL通訊科技控股于該股權交割日所有者權益中T.C.L.實業控股所占份額的差額(折合人民幣316,893千元)，記入本科目。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 66 五、 合并會計報表主要項目注釋(續) 10. 長期投資(續) (vi) 長期投資減值準備 計提被投資公司名稱 年初數本年增加 年末數 原因 TCL電子集團(美國)公司 553- 553 注1

292、深大TCL通訊設備有限公司 1,740- 1,740 注2路訊網絡有限公司 954- 954 注1南方通信(惠州)實業有限公司 6,845- 6,845 注1惠州TCL東訊通訊工業有限公司 743- 743 注2Pride Telecom Limited 1,066- 1,066 注3廣州美卡國際文化交流有限公司 150- 150 注3金科集團控股有限公司 20,373- 20,373 注4北京翰林匯軟件有限公司 -3,801 3,801 注5深圳TCL世和科技有限公司 -1,101 1,101 注5 32,4244,902 37,326 注1. 該公司由于經營不善，已資不抵債，故將對其之長期

293、投資全額計提長期投資減值準備。 注2. 該公司現處于清算狀態，故將對其之長期投資全額計提長期投資減值準備。 注3. 該公司由于經營不善，發生經營虧損，故將對其之長期投資按與該公司年末凈資產之本集團應占有部分之間的差額計提長期投資減值準備。 注4. 該公司股權轉讓手續正在辦理之中，故按可收回金額計提長期投資減值準備。 注5. 由于該公司處于清算狀態，故將對其之長期投資按與該公司年末凈資產之本集團應占有部分之間的差額計提長期投資減值準備。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 67 五、 合并會計報表主要項目注釋(續) 11. 固定資產 房屋 及建筑物 租入固定

294、資產改良支出及裝修機器設備辦公及電子設備 運輸工具 合計原值: 2005年1月1日 1,871,195 128,9382,566,915573,084 121,850 5,261,982增加 購置 214,562 64,027335,504144,941 24,225 783,259在建工程轉入 485,414 30,275400,43529,566 271 945,961增加子公司 - -212390 240 842 減少 出售及報廢 (138,490) (7,206)(400,501)(112,334) (18,597) (677,128)減少子公司 - (30,356)(74,547)(

295、23,357) (3,260) (131,520) 匯兌調整 (42,487) (1,077)(61,219)(10,388) (338) (115,509)2005年12月31日 2,390,194 184,6012,766,799601,902 124,391 6,067,887 累計折舊: 2005年1月1日 353,553 85,9861,049,894281,428 61,228 1,832,089增加 計提 71,799 40,881377,81394,015 25,929 610,437增加子公司 - -5874 29 161 減少 轉銷 (55,720) (5,180)(214

296、,843)(55,750) (14,512) (346,005)減少子公司 - (27,218)(28,370)(13,433) (1,576) (70,597) 匯兌調整 (6,898) (209)(35,460)(4,766) (183) (47,516)2005年12月31日 362,734 94,2601,149,092301,568 70,915 1,978,569 固定資產凈值: 2005年12月31日 2,027,460 90,3411,617,707300,334 53,476 4,089,3182004年12月31日 1,517,642 42,9521,517,021291,

297、656 60,622 3,429,893 減值準備: 年初數 - -18,2541,057 242 19,553本年計提 1,141 -211 - 1,352本年轉銷 - -(227)(80) - (307)年末數 1,141 -18,0271,188 242 20,598 固定資產凈額: 2005年12月31日 2,026,319 90,3411,599,680299,146 53,234 4,068,7202004年12月31日 1,517,642 42,9521,498,767290,599 60,380 3,410,340 有關固定資產抵押之資料請參閱附注五、16。于2005年12月3

298、1日，本集團暫時閑置的固定資產賬面價值為人民幣30,473千元； 已提足折舊仍繼續使用的固定資產原值為人民幣151,700千元；退廢和準備處置的固定資產賬面價值為人民幣29,034千元。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 68 五、 合并會計報表主要項目注釋(續) 12. 在建工程 工程項目名稱 預算數 年初數本年增加本年轉入固定資產本年轉入無形資產清理/報廢匯兌調整年末數工程投入占 預算數的比例 無錫工業園項目 277,000 10,463147,752(158,215)-不適用 中山空調廠房擴建工程 28,331 10,2061,915(12,121

299、)-不適用 廣州光盤廠廠房 71,650 72,5282,776(75,304)-不適用 武漢空調廠 244,460 78,251118,718(193,053)-3,91681% 光盤流水線 100,000 54,20046,838 (97,109)- -3,929100% 安裝及裝修工程 59,243 26,67621,540(25,218)-(18,014)-4,98481% 廣域網信息系統 40,000 22,02816,026(16,369)-(624)-21,06195% 惠州生產基地工程 35,000 7,31026,597(2,053)(19,922)(1,798)-10,13

300、497% 呼和浩特廠房改造工程 18,983 4,153-(4,153)-不適用 生產線改造工程 532,063 137,378235,811(251,379)-(2,802)(6,958)112,05070% 王牌成都工業園區項目 79,404 -78,699(76,996)-1,70399% 無錫電工新廠房 58,000 -37,360-37,36064% 熒光燈生產線 9,829 -9,473(8,952)-52196% 南海工業園 60,000 -53,143-53,14389% 其他 144,576 21,19474,033(25,039)-(31,001)(3,074)36,113

301、不適用 合計 444,387870,681(945,961)(19,922)(54,239)(10,032)284,914 在建工程的資金來源全部為自有資金，無資本化利息支出。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 69 五、 合并會計報表主要項目注釋(續) 13. 無形資產 原始金額 年初數在建工程轉入本年增加本年攤銷 累計攤銷額減少子公司本年清理匯兌調整年末數 土地使用權 204,197 193,654-45,604(9,425) (24,381)-(50,026)9179,816 專有技術/專利權 20,915 2,895-17,155(2,649)

302、(3,671)-(157)17,244 商標使用權 131,937 56,002-72,906(25,412) (32,891)-(4,450)99,046 其他 83,283 29,17419,92222,077(17,253) (32,721)(1,323)(755)(1,280)50,562 合計 440,332 281,72519,922157,742(54,739) (93,664)(1,323)(50,781)(5,878)346,668 本集團之土地使用權均為本公司及其下屬子公司通過出讓方式，支付土地出讓金后獲得。 本集團之專有技術、專利權、商標使用權及其他無形資產主要為外購無形

303、資產，按實際支付的價款入賬，剩余攤銷年限最長不超過10年。 無形資產減值準備： 本年減少 年初數本年增加 價值回升其他轉出年末數 其他 2,5462,359 -(127)4,778 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 70 五、 合并會計報表主要項目注釋(續) 14. 長期待攤費用 年初數 本年增加減少子公司本年攤銷 年末數 軟件費 9,812 10,960-(14,666) 6,106其他 6,182 33,778(1,023)(26,093) 12,844 15,994 44,738(1,023)(40,759) 18,950 15. 其他長期資產 年

304、初數本年增加 增加子公司本年減少 匯兌調整 年末數 專利費 注1 657,590-(32,606) (38,200) 586,784昂熱工廠設備 注2 178,479- (25,292) 153,187應收股權轉讓款 注3 -135,323- - 135,323應收重組費用 注4 -56,567- - 56,567其他 3,628-717(1,036) - 3,309 839,697191,890717(33,642) (63,492) 935,170 注注 1 根據本集團與法國湯姆遜公司于根據本集團與法國湯姆遜公司于 2004 年年 1 月月 29 日簽訂的合并各自電視機業務及資產成立日簽訂

305、的合并各自電視機業務及資產成立 TTE Corporation 的合并協議，的合并協議，TTE Corporation 設立了人民幣設立了人民幣 7.2億元億元(歐元歐元 7,000 萬元萬元)的預付專利費賬戶，用于支付根據若干經營協議應付法國湯姆遜公司及其附屬公司的專利費。法國湯姆遜公司及其附屬公司與的預付專利費賬戶，用于支付根據若干經營協議應付法國湯姆遜公司及其附屬公司的專利費。法國湯姆遜公司及其附屬公司與 TTE Corporation 及其附屬公司訂立的專利特許權協議下的任何應付專利費， 均從該賬戶中支付。于合并協議簽定四年后，及其附屬公司訂立的專利特許權協議下的任何應付專利費， 均從

306、該賬戶中支付。于合并協議簽定四年后，TTE Corporation 可選擇動用該賬戶之余額，以支付其他經營協議項下可能需要支付給法國湯姆遜公司及其附屬公司的任何其他款項?？蛇x擇動用該賬戶之余額，以支付其他經營協議項下可能需要支付給法國湯姆遜公司及其附屬公司的任何其他款項。 注注 2 根據關于昂熱工廠的協議 ，法國湯姆遜公司和根據關于昂熱工廠的協議 ，法國湯姆遜公司和 TTE Corporation 將會對昂熱工廠進行重組。在重組過程中，將會對昂熱工廠進行重組。在重組過程中，TTE Corporation 可以可以 1 歐元購買昂熱工廠在協議內列明的價值歐元購買昂熱工廠在協議內列明的價值 800

307、 萬歐元的若干固定資產萬歐元的若干固定資產(“標的資產標的資產”)和法國湯姆遜公司購買的不超過和法國湯姆遜公司購買的不超過 800 萬歐元用于生產的新資產萬歐元用于生產的新資產(“新資產新資產”)。 如果法國湯姆遜公司向。 如果法國湯姆遜公司向TTE Corporation 轉讓的標的資產和新資產的價值合計少于轉讓的標的資產和新資產的價值合計少于 1,600 萬歐元萬歐元(約人民幣約人民幣 1.78 億元億元)，法國湯姆遜公司將以現金或昂熱工廠的其他資產補足。，法國湯姆遜公司將以現金或昂熱工廠的其他資產補足。 注3 根據 2005 年 12 月 9 日各方簽訂的股權轉讓協議， 截至 2005

308、年 12 月 31 日， 本集團應收羅格朗公司收購國際電工和樓宇科技的股權轉讓款之長期應收部分共計人民幣 135,323千元計入此科目。詳見附注四、2 注(iii)。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 71 五、 合并會計報表主要項目注釋(續) 15. 其他長期資產(續) 注4 應收重組費用為根據與法國湯姆遜公司簽訂的重組成本補償協議， 本集團應收法國湯姆遜公司之重組費用。具體情況請參見附注十一、2。 16. 短期借款 2005年 2004年保證借款 400,000 300,000抵押借款 860,435 456,594質押借款 299,993 -信用借

309、款 2,412,440 1,012,713 3,972,868 1,769,307 本集團保證借款中人民幣200,000千元是由中國建設銀行股份有限公司深圳華僑城支行提供連帶責任保證；人民幣200,000千元是由興業銀行深圳分行提供連帶責任保證。 本集團抵押借款中有人民幣借款215,186千元以約合人民幣3億元的建筑物及人民幣30,000千元的存款作為抵押； 美元借款33,000千元(折合人民幣266,342千元)及歐元借款30,500千元(折合人民幣292,013)以本集團之子公司TCL多媒體控股之子公司的應收賬款作為抵押；波蘭茲羅提借款35,000千元(折合人民幣86,894千元)以約合人

310、民幣93,682千元的建筑物作為抵押 。 本集團質押借款計人民幣299,993千元以等值的商業承兌匯票人民幣75,905千元和銀行承兌匯票人民幣224,088千元為質押。具體情況請參見附注五、3。 17. 應付票據 2005年 2004年銀行承兌匯票 735,019 1,897,136商業承兌匯票 1,264,325 305,382 1,999,344 2,202,518 本集團之應付票據均于六個月內到期。 于2005年12月31日，本賬戶余額中并無應付持本公司5%或以上股份的股東票據。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 72 五、 合并會計報表主要項目

311、注釋(續) 18. 應付賬款 年末應付賬款主要系應付原材料款和外購零部件款，其中并無超過三年的大額應付款項。 于2005年12月31日，本賬戶余額中并無持本公司5%或以上股份的股東款項。 19. 預收賬款 于2005年12月31日，本賬戶余額中并無持本公司5%或以上股份的股東款項。 于2005年12月31日，本集團并無賬齡超過一年的預收賬款。 20. 應付工資及福利費 本集團應付工資余額中無拖欠或工效掛鉤部分工資。 21. 應付股利 2005年 2004年 外資法人股股東 23,636 18,075境內法人股股東/境內投資者 3,578 30,311流通股股東 1,564 1,595 合計 2

312、8,778 49,981TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 73 五、 合并會計報表主要項目注釋(續) 22. 應交稅金 2005年 2004年 增值稅 (362,161) (275,225)營業稅 28,930 5,149企業所得稅 123,477 133,727其他 (453) 63,485 合計 (210,207) (72,864) 應交稅金各項稅金計提標準及稅率請參見會計報表附注三。 23. 其他應交款 其他應交款主要為應交的教育費附加。 24. 其他應付款 本集團其他應付款期末余額中超過三年的大額應付款項主要為關聯方往來款。 于2005年12月3

313、1日，本賬戶并無應付給持有本公司5%或以上股份的股東款項。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 74 五、 合并會計報表主要項目注釋(續) 25. 預提費用 2005年 2004年 研究開發費 75,391 8,476專利費 218,472 4,067運輸費 97,087 75,030銷售傭金及返利 46,310 50,760促銷費 104,283 76,918產品售后服務費 353,165 448,943承包費及調價補差 201,705 841,117審計費 14,947 31,117租賃費 9,800 8,869利息 18,984 8,173水電費 1

314、0,328 8,470網絡服務費 2,366 5,567交易費用 88,194 -其他 195,782 128,508 合計 1,436,814 1,696,015 年末預提費用結存原因是本集團尚未支付上述預提費用。 26. 一年內到期的長期負債 科目名稱 附注五 2005年 2004年 長期借款（注1） 27 2,143,347 935,140長期應付款 29 37,220 - 2,180,567 935,140 注1. 本公司之全資子公司T.C.L.實業控股之長期借款港幣520,000千元(折合人民幣541,320千元)已于2006年1月26日償還。 本集團之子公司TCL多媒體控股未達到其

315、長期銀團借款中所規定的財務指標，涉及金額分別為美元108,000千元、港幣188,235千元和歐元55,749千元(共計折合人民幣1,601,447千元)。于2006年3月31日，TCL多媒體控股的豁免請求已獲得大多數借款銀行的同意。由于資產負債表日與借款銀行的豁免談判尚未完成，故將此借款列為一年內到期的長期借款。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 75 五、 合并會計報表主要項目注釋(續) 27. 長期借款 2005年 2004年 幣種 原幣人民幣幣種 原幣 人民幣 保證借款 -美元 36,000 298,044 抵押借款 人民幣4,3184,318人

316、民幣 6,013 6,013 港幣 817850美元 34,981 289,223 歐元 31,377 351,848 信用借款 美元 108,000871,665美元 156,200 1,291,994 歐元 55,749533,752歐元 55,749 625,146 港幣 708,235737,273港幣 932,353 988,294 人民幣145,000145,000 2,292,858 3,850,562 其中：一年內到期長期借款 (2,143,347) (935,140) 149,511 2,915,422 本集團長期借款到期期限為2007年至2008年。TCL集團股份有限公司

317、會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 76 五、 合并會計報表主要項目注釋(續) 28. 應付債券 債權名稱 期限 發行日期 面值總額本年應付利息累計應付利息本年支付利息累計 支付利息 本年 贖回本金 年末數年初數 可轉換債券 三年 2002年11月8日 271,3606,73327,5428,09027,542 271,360 -272,717 本集團之子公司TCL多媒體控股于2002年11月8日按面值發行港幣350,000千元之可轉換債券，由發行日起計息，年息3%，每半年期末支付一次。認購人有權于發行日期至到期日內任何時間全部或部分以本金港幣10,000千元或其完整倍數按換股價

318、將可轉換債券轉換成新股份。初步換股價為港幣2.556元，在若干情況下將予調整，包括股份之合并或分拆、溢利或儲備資本化、資本分派及供股。于發行日期18個月后，倘TCL多媒體控股之股票在香港聯合交易所之收市價在連續30個交易日期間最少有20個交易日以不低于該交易日換股價之130%收市，則TCL多媒體控股有權選擇全部或部分(即本金10,000千港元或其完整倍數)贖回可轉換債券，贖回金額為本金之100%，另加累計至贖回日期(但不包括該日)之利息。 根據T.C.L.實業控股于2003年8月22日與可轉換債券認購人簽訂的修訂協議，為了方便該等可轉換債券的買賣，可轉換債券的最低票面值及最低兌換金額由港幣10

319、,000千元調低至港幣10千元。 2005年1月1日至11月7日期間，并無任何可轉換債券持有者行使轉換權。2005年11月8日該可轉換債券到期，TCL多媒體控股以港幣256,000千元將此可轉換債券剩余本金全額贖回。截至2005年11月8日，該可轉換債券之應計利息已全部付清。 29. 長期應付款 2005年2004年初始金額 應計利息期限 其他 131,47384,196 131,473 1,2203-10年其中：一年內到期的長期應付款(37,220)- 94,25384,196 長期應付款年末余額主要是本集團之子公司TCL空調器(武漢)有限公司向武漢吳家山臺商投資區管委會借支的基建款，該款項

320、年利率為1%。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 77 五、合并會計報表主要項目注釋(續) 30. 股本 本公司注冊及實收股本計人民幣2,586,331千元， 每股面值人民幣1元， 股份種類及其結構如下： 年初數 本年增加 年末數 (單位：千股) 股數比例股數比例股數 比例 一、尚未上市流通股股份: 國家持有股份 652,28325.22%-652,283 25.22%境內法人持有股份 95,5163.69%-95,516 3.69%境外法人持有股份 197,0827.62%-197,082 7.62%自然人持有股份 647,05425.02%-647,

321、054 25.02%合計: 1,591,93561.55%-1,591,935 61.55%二、已上市流通股股份: 人民幣普通股 994,39638.45%-994,396 38.45%合計: 994,39638.45%-994,396 38.45%三、股份合計: 2,586,331100%-2,586,331 100% 上述股本業經安永華明會計師事務所專項驗證。 31. 資本公積 年初數本年增加本年減少 年末數 股本溢價 1,634,266- 1,634,266股權投資準備 342,35434,854(119,603) 257,605其他資本公積 4,560- 4,560 1,981,180

322、34,854(119,603) 1,896,431 股權投資準備增加主要是本集團之子公司T.C.L.實業控股之子公司TCL通訊科技控股與法國阿爾卡特公司于本年換股而產生的股權投資準備。本次換股的具體情況請參閱附注四、注(4)。 股權投資準備減少主要是確認本集團之子公司TCL多媒體控股和法國湯姆遜公司于本年換股而產生的股權投資差額沖減以前確認的股權投資準備。本次換股的具體情況請參閱附注四、注(3)。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 78 五、合并會計報表主要項目注釋(續) 32. 盈余公積 年初數本年增加 年末數 法定盈余公積 124,04244,699

323、 168,741法定公益金 62,021484 62,505任意盈余公積 178,9262,634 181,560 364,98947,817 412,806 根據中國公司法及本公司的公司章程，本公司須按適用于本公司的中國會計準則及規定計算凈利潤的10%提取法定盈余公積金，直至該儲備已達本公司注冊資本的50%。在符合中國公司法及本公司的公司章程的若干規定下，部分法定公積金可轉為本公司的股本，而留存的法定公積金余額不可低于注冊資本的25%。 根據中國公司法，本公司須按適用于本公司的中國會計準則及規定計算凈利潤的5%至10%提取法定公益金。法定公益金須作為職工集體福利設施的資本開支之用，而該等設施

324、保留作為本公司的資產。 當法定公益金被使用時，相當于資產成本和法定公益金余額兩者孰低之金額須從法定公益金轉撥至任意盈余公積金。此儲備除本公司結束解散外，不可作分派用途。當有關資產被出售時，原從法定公益金轉撥至任意盈余公積金的金額應予以沖回。 本公司在提取法定盈余公積金和法定公益金后，可提取任意盈余公積金。經批準，任意盈余公積金可用于彌補以前年度虧損或增加股本。本公司在提取法定盈余公積金和法定公益金后，可提取任意盈余公積金。經批準，任意盈余公積金可用于彌補以前年度虧損或增加股本。 33. 外幣報表折算差額 2005年 年初數 40,380 匯兌調整 (12,651)2年末數 27,729 34.

325、 主營業務收入 主營業務收入是指產品銷售收入。 本集團及本公司的分行業及分地區資料已于附注六中列示。 本集團向前五大客戶銷售的收入總額于2005年度及2004年度分別為人民幣6,905,697千元及人民幣3,790,494千元；分別占銷售收入的13%及9%。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 79 五、合并會計報表主要項目注釋(續) 35. 主營業務稅金及附加 2005年度 2004年度 營業稅 364 6,348城市維護建設稅 9,602 12,015教育費附加 4,879 5,784其他 1,632 48,573 合計 16,477 72,720 主

326、營業務稅金及附加的計繳標準已于附注三列示。 36. 其他業務利潤 2005年度 2004年度 其他業務收入： 原材料銷售收入 1,732,459 1,565,199勞務收入 24,399 66,200租賃收入 31,871 20,170維修費收入 8,792 7,404其他收入 152,585 57,125 合計 1,950,106 1,716,098 其他業務支出： 原材料銷售成本 1,715,815 1,546,200其他支出 38,329 64,678 合計 1,754,144 1,610,878 其他業務利潤 195,962 105,220 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 200

327、5年12月31日 人民幣千元 80 五、合并會計報表主要項目注釋(續) 37. 財務費用 2005年度 2004年度 利息支出 208,318 122,261減：利息收入 (64,876) (82,355)匯兌損失 338,261 31,716減：匯兌收益 (202,169) (135,828)其他 48,588 44,877 合計 328,122 (19,329) 38. 投資收益/(損失) 2005年度 2004年度 債券投資收益 1,600 22,829股票投資收益/(損失) (502) 6,491短期投資損失(注1) (24,051) (30,768)分占聯營公司本年利潤/(虧損) (

328、40,738) 34,584分占合營公司本年利潤/(虧損) (36,381) 7,365股權投資差額攤銷 (55,886) (149,253) 長期投資減值準備 (4,902) (20,523) 處置長期投資之凈收益(注2) 1,164,002 25,233分占未納入合并范圍的子公司本年虧損 (84) (13,861) 合計 1,003,058 (117,903) 于資產負債表日，本集團的投資收益的匯回無重大限制。 注1. 2005年及2004年短期投資虧損主要為本公司之全資子公司T.C.L.實業控股之子公司TCL多媒體控股對其所投資的股票按照2005年12月31日股票的賬面價值與市價孰低計提

329、短期投資跌價準備。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 81 五、合并會計報表主要項目注釋(續) 38. 投資收益/(損失)(續) 注2. 2005年處置長期投資之凈收益主要為： 根據于2005年12月9日本公司、本公司之全資子公司T.C.L.實業控股及國際電工工會與羅格朗公司就國際電工股權轉讓事宜簽署的 股權購買協議 ， 由轉讓方向羅格朗公司轉讓其持有的國際電工100%的股權，轉讓價為人民幣1,457,217千元，本公司連同T.C.L.實業控股共同持有國際電工80%之股份，應享有轉讓價款人民幣1,165,774千元。截至2005年12月30日股權轉讓生效

330、日，國際電工于本公司及T.C.L.實業控股的長期投資賬面價值合計為人民幣74,989千元， 扣除相關稅費人民幣81,809千元， 本集團從此項股權轉讓中獲得人民幣1,008,976千元轉讓收益。 根據于2005年12月9日本公司、T.C.L.實業控股及瑞風投資與羅格朗公司就樓宇科技股權轉讓事宜簽署的股權購買協議 ，由轉讓方向羅格朗公司轉讓其持有的樓宇科技100%的股權， 轉讓價為人民幣234,317千元。 本公司連同T.C.L.實業控股共同持有樓宇科技80%之股份，應享有轉讓價款人民幣187,454千元。截至2005年12月30日股權轉讓生效日，樓宇科技于本公司及T.C.L.實業控股的長期投資

331、賬面價值合計為人民幣17,168千元， 扣除相關稅費人民幣6,386千元，本集團從此項股權轉讓中獲得人民幣163,900千元轉讓收益。 以上長期投資轉讓的具體情況請參見附注四、2注(iii)。 2004年處置長期投資凈收益主要為： 根據TCL多媒體控股與法國湯姆遜公司于2004年1月28日簽訂成立TTE Corporation的合并協議所訂之資產重組安排， 本公司之子公司T.C.L.實業控股之子公司TCL多媒體控股之子公司TCL控股(BVI)于2004年7月31日向T.C.L.實業控股購入其子公司TCL數碼科技(無錫)，轉讓價為2004年7月31日TCL數碼科技(無錫)之凈資產。2004年7月

332、31日該項長期投資記于T.C.L.實業控股的成本為人民幣53,977千元，收益為人民幣26,499千元，主要由于T.C.L.實業控股2000年從無錫電儀資產經營公司購入TCL數碼科技(無錫)產生的貸方股權投資差額攤余賬面價值。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 82 五、 合并會計報表主要項目注釋(續) 39. 補貼收入 2005年度 2004年度 收到的增值稅退稅 1,815 48,820科技發展基金及挖潛基金 48,768 64,752其他 9,241 12,960 59,824 126,532 40. 營業外收入 2005年度 2004年度 補償收

333、入 - 138罰款收入 2,527 4,015處理固定資產凈收入 23,032 7,807專利許可補償收入(注1) 95,600 -其他 61,825 13,928 合計 182,984 25,888 注1、專利許可補償收入為TCL通訊科技控股從法國阿爾卡特公司取得的專利費補償款。 41. 營業外支出 2005年度 2004年度 固定資產清理損失 16,770 8,948非常損失 9,212 1,590罰款支出 2,146 509捐贈支出 2,203 16,086資產減值準備 2,658 (2,506)業務重組費用 61,224 16,023其他 24,938 4,525 合計 119,151

334、 45,175 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 83 五、 合并會計報表主要項目注釋(續) 42. 其他轉入 其他轉入系本集團因吸收合并TCL通訊股份而增加的由原TCL通訊股份之少數股東分占的年初未分配利潤。 43. 應付普通股股利 于2005年6月20日本公司股東大會通過決議， 向股東分配2004年度之利潤， 總計人民幣129,317千元。 44. 支付的其他與經營活動有關的現金 截至2005年12月31日止合并現金流量表中支付其他與經營活動有關的現金為人民幣2,959,390千元，主要為營業費用與管理費用。 六、 分行業及分地區資料 行業種類 主營

335、業務收入 主營業務成本 主營業務毛利 2005年度 2004年度2005年度2004年度2005年度 2004年度銷售多媒體產品 33,607,888 23,262,61527,818,82918,735,0805,789,059 4,527,535銷售其他家電產品3,757,000 3,167,6773,098,8842,607,638658,116 560,039銷售移動電話 5,904,971 7,679,4565,858,9326,442,96146,039 1,236,495銷售電腦 4,888,286 3,577,0294,462,9133,188,854425,373 388,1

336、75銷售電話機 498,086 364,410407,703285,27590,383 79,135銷售電工產品 1,338,645 1,128,655925,235703,006413,410 425,649 IT產品 56,443 72,13057,25267,430(809) 4,700其他 1,624,287 1,030,2611,312,987790,737311,300 239,524 51,675,606 40,282,23343,942,73532,820,9817,732,871 7,461,252 地區分部 主營業務收入 主營業務成本 主營業務毛利 2005年度 2004年

337、度2005年度2004年度2005年度 2004年度中華人民共和國 (除香港地區外) 24,052,824 24,307,25520,180,49019,174,2623,872,334 5,132,993海外地區 27,622,782 15,974,97823,762,24513,646,7193,860,537 2,328,259合計 51,675,606 40,282,23343,942,73532,820,9817,732,871 7,461,252TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 84 七、 關聯方關系及其交易 1. 存在控制關系的關聯方 公司

338、名稱 注冊地 主營業務 與本公司關系 經濟性質或類型 法人代表 惠州市投資控股 有限公司 廣東省惠州市惠州市政府授權范圍內的國有資產的經營管理 主要股東國有 陳石東 2001年12月29日，本公司之股東惠州市人民政府以惠府函2001148號文決定，以惠州市人民政府持有本公司的股權和部分現金作為出資成立惠州市投資控股有限公司，代表惠州市人民政府持有本公司的國有股份。 與本公司存在關聯關系的關聯方，包括已于附注四列示的存在控制關系的關聯公司及下列存在控制關系的本公司股東和不存在控制關系的關聯各方。 2. 存在控制關系的關聯方的注冊資本及其變化 公司名稱 年初數 年末數 惠州市投資控股有限公司 73

339、1,999 731,999 3. 存在控制關系的關聯方所持股份或權益變化 年初數 年末數 股數%股數 % 惠州市投資控股有限公司 652,282,69825.22652,282,698 25.22TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 85 七、 關聯方關系及其交易(續) 4. 不存在控制關系的關聯方性質 與本集團發生關聯方交易而不存在控制關系的關聯方資料如下: 公司名稱 與本集團關系 TCL瑞智(惠州)制冷設備有限公司 聯營公司樂金電子(惠州)有限公司 聯營公司深圳TCL世和科技有限公司 聯營公司寧波TCL沁園智能家電有限公司 聯營公司Opta Corpor

340、ation 聯營公司三華工業有限公司 聯營公司(已于2005年9月30日轉讓)Opta Systems, LLC 聯營公司之全資子公司高威達數碼科技(惠州)有限公司 聯營公司之全資子公司電大在線遠程教育技術有限公司 合營公司TCL Sun Inc. 合營公司河南TCL-美樂電子有限公司 合營公司斯曼特微顯示科技(深圳)有限公司 合營公司之全資子公司TCL德龍家用電器(中山)有限公司 合營公司之全資子公司法國湯姆遜公司及其子公司 子公司之少數股東法國阿爾卡特公司及其子公司 子公司之少數股東TCL網絡設備(深圳)有限公司 未合并子公司惠州TCL信息技術有限公司 未合并子公司福州金科計算機技術有限公

341、司 未合并子公司金金科計算機技術(北京)有限公司 未合并子公司TCL國際電工(惠州)有限公司工會 關聯自然人控制之法人瑞風投資有限公司 關聯自然人控制之法人TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 86 七、 關聯方關系及其交易(續) 5. 本集團與關聯方主要關聯交易： 2005年度 2004年度 (1) 銷售原材料和產成品 注11,771,816 2,976,229其中：河南TCL-美樂電子有限公司 1,158,582 2,209,493TCL瑞智(惠州)制冷設備有限公司 89,478 393,888TCL Sun Inc. 108,113 -斯曼特微顯示科技

342、(深圳)有限公司 22,061 -三華工業有限公司 82,702 -法國湯姆遜公司及其子公司 308,831 372,848法國阿爾卡特公司及其子公司 2,049 - (2) 采購原材料和產成品 注24,769,194 5,528,868其中：河南TCL-美樂電子有限公司 1,347,501 2,373,657TCL瑞智(惠州)制冷設備有限公司 233,597 226,374法國湯姆遜公司及其子公司 3,068,376 2,928,837樂金電子(惠州)有限公司 58,934 -寧波TCL沁園智能家電有限公司 10,397 -三華工業有限公司 50,389 - (3) 提供或接受勞務 支付服務

343、費 1,756,612 753,892其中：法國湯姆遜公司及其子公司 注31,549,666 645,279 法國阿爾卡特公司及其子公司 注3206,946 108,613收取服務費 2,707 -其中：法國湯姆遜公司及其子公司 注32,707 - (4) 提供或獲得資金 獲得資金 406,735 1,095,824其中：法國湯姆遜公司及其子公司 注4383,495 1,095,824 電大在線遠程教育技術有限公司 23,240 - (5) 支付利息 注426,074 9,628 (6) 租賃 租金收入 - 1,053租金支出 - 6,904 (7) 專利使用費 32,606 19,790其中

344、：法國湯姆遜公司及其子公司 注532,606 19,970 (8) 商標使用費 36,299 -其中：法國湯姆遜公司及其子公司 注536,299 - (9) 購買知識產權 75,051 -其中：Opta Systems, LLC 注675,051 -TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 87 七、關聯方關系及其交易(續) 5. 本集團與關聯方主要關聯交易(續) 注1. 銷售原材料和產成品 本集團以市場價向集團下屬合營公司、 聯營公司及子公司之少數股東銷售原材料、 備件、輔助材料及產成品，交易結算方式和與非關聯方交易相同。該關聯交易對本集團利潤無重大影響，但對

345、本集團的持續經營活動起重要作用。 注2. 采購原材料和產成品 本集團從下屬合營公司、聯營公司及子公司之少數股東購買原材料及產成品，其購買價格參照向獨立第三方購買的采購價格，交易結算方式和與非關聯方交易相同。該關聯交易對本集團利潤無重大影響，但對本集團的持續經營活動起重要作用。 注3. 提供或接受勞務 經本公司2004年第一次臨時股東大會同意，本公司與法國湯姆遜公司簽定了一系列營運協議和服務協議等，該等協議于2005年被修改或終止。有關本集團與法國湯姆遜公司關聯交易的具體內容請參閱附注十一、2。 此外，本公司還與法國阿爾卡特公司簽訂若干銷售支持、代理及管理服務協議。本公司根據上述協議支付營銷代理

346、、式樣設計、管理服務、信息技術服務等服務費。 注4. 提供或獲得資金并收取或支付利息 本公司于1997年設立財務結算中心(以下簡稱“結算中心”)，結算中心主要負責本集團的財務、資金的運用及調配。結算中心從各附屬子公司、合營公司及聯營公司集中結算資金并支付利息給相關公司。另外，結算中心從各附屬子公司、合營公司及聯營公司集中存放的資金中，調撥予各企業并收取利息。本公司與之由此產生的利息收入及支出以中國人民銀行規定的利率為計算依據。 此外，本集團之子公司TTE Corporation向法國湯姆遜公司借款的年利率為2.36%4.26%，期限為1年以內。 注5. 專利及商標使用費 本集團之子公司需向其關

347、聯方法國湯姆遜公司及其子公司支付部分專利和商標使用費用。關于專利費、商標使用費請參閱附注十一、2。 注6. 購買知識產權 本年度本集團向聯營公司 Opta Corporation 之全資子公司 Opta Systems, LLC 購買若干知識產權，購買價是按正常商業條款以公平磋商原則確定。請參閱附注十一、3。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 88 七、關聯方關系及其交易(續) 6. 關聯方應收應付款余額 應收賬款 2005年 2004年 TCL瑞智(惠州)制冷設備有限公司 1,310 105,397TCL Sun Inc. 35,192 37,162樂

348、金電子(惠州)有限公司 - 4,353斯曼特微顯示科技(深圳)有限公司 6,330 -法國湯姆遜公司及其子公司 154,860 264,847TCL網絡設備(深圳)有限公司 3,959 9,019 201,651 420,778 應收票據 樂金電子(惠州)有限公司 - 17,262 應付賬款 樂金電子(惠州)有限公司 5,760 6,484河南TCL-美樂電子有限公司 132,279 70,673TCL瑞智(惠州)制冷設備有限公司 5,266 11,560法國湯姆遜公司及其子公司 371,592 1,751,163深圳TCL世和科技有限公司 28,360 -寧波TCL沁園智能家電有限公司 61

349、9 - 543,876 1,839,880 應付票據 TCL瑞智(惠州)制冷設備有限公司 24,406 125,000TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 89 七、關聯方關系及其交易(續) 6. 關聯方應收應付款余額(續) 其他應收款 2005年 2004年 河南TCL-美樂電子有限公司 2,482 696惠州TCL信息技術有限公司 - 8,589福州金科計算機技術有限公司 - 9,680金金科計算機技術(北京)有限公司 - 15,000Opta Corporation - 37,158法國湯姆遜公司及其子公司 8,473 179,917斯曼特微顯示科技(

350、深圳)有限公司 4,084 -寧波TCL沁園智能家電有限公司 400 2,950TCL德龍家用電器(中山)有限公司 3,474 -TCL網絡設備(深圳)有限公司 5,926 411高威達數碼科技(惠州)有限公司 8,982 - 33,821 254,401 其他應付款 電大在線遠程教育技術有限公司 19,457 8,727惠州TCL信息技術有限公司 - 5,812河南TCL-美樂電子有限公司 - 42,293TCL Sun, Inc. 3,465 -法國湯姆遜公司及其子公司 332 39,572高威達數碼科技(惠州)有限公司 1,635 -TCL國際電工(惠州)有限公司工會 218,583 -

351、瑞風投資有限公司 35,148 -深圳TCL世和科技有限公司 3,782 - 282,402 96,404TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 90 七、關聯方關系及其交易(續) 6. 關聯方應收應付款余額(續) 預付賬款 2005年 2004年 TCL瑞智(惠州)制冷設備有限公司 - 3,519 其他長期資產 法國湯姆遜公司及其子公司 209,754 178,479 短期借款 法國湯姆遜公司及其子公司 558,355 456,593 長期借款 法國湯姆遜公司及其子公司 - 639,231 應收及應付關聯方款項除下屬公司存放于結算中心或由結算中心向下屬公司調

352、劑資金的往來款以及下屬公司向法國湯姆遜公司的借款需計利息，其余均不計息、無抵押，且無固定還款期。 八、 承諾事項 租賃承諾 于資產負債表日，本集團已簽訂的不可撤銷經營租賃合約在資產負債表日后以下會計期間需支付的最低租賃付款額如下： 2005年 2004年 第一年 59,102 84,755第二年 39,067 36,727第三年 12,235 23,381以后年度 11,235 94,329 合計 121,639 239,192 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 91 八、承諾事項(續) 資本承諾 2005年 2004年 已簽約但未撥備 注1 112,6

353、42 248,643已經董事會批準但未簽約 注2 527,322 941,992 合計 639,964 1,190,635 注1. 本年已簽約但未撥備之資本承諾主要為惠州TCL房地產開發有限公司之建設項目。 注2. 本年已經董事會批準但未簽約之資本承諾主要包括兼并收購及組建合資企業項目，新型微顯示大屏幕投影電視機及顯示器項目及企業信息化技術改造項目。 截至2005年12月31日，除上述已披露的事項外，本集團無其他須作披露的重大承諾事項。 九、 或有負債 截至2005年12月31日，本集團無須作披露的重大或有事項。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 92

354、十、 資產負債表日后事項 1. 2005年12月25日，惠州市投資控股有限公司(以下簡稱“惠州控股”)與Philips Electronics China B.V.(以下簡稱“Philips”)簽訂了股份轉讓協議，由惠州控股向Philips轉讓其持有的占本公司總股本5% (即129,316,557股) 的國家股股份。 2005年12月29日和2006年1月19日， 惠州控股與Alliance Fortune International Limited (以下簡稱“Alliance”) 簽訂股份轉讓協議，分別向Alliance轉讓其持有的占本公司總股本1.16%(即30,000,000股)和3.

355、84%(即99,316,557股)的國家股股份。Alliance共計受讓惠州控股所持有的本公司5%的股份。 上述股權轉讓已經分別于2006年3月21日和2006年4月7日取得中華人民共和國國有資產監督管理委員會(以下簡稱“國資委”)及中華人民共和國商務部(以下簡稱“商務部”)的批準。于2006年4月18日此次股份轉讓的過戶手續完成后，Philips持有本公司7.46%的股份，成為本公司的第三大股東。Alliance持有本公司5%的股份。轉讓后惠州控股持有的本公司總股本將下降為393,649,584股，占本公司股本的15.22%，仍為本公司第一大股東。 2. 本公司股權分置改革方案已于2005年

356、12月30日獲得相關股東大會通過。本公司非流通股股東為使其持有的本公司非流通股獲得流通權而向本公司流通股股東所做的對價為流通股股東每持有10股將獲得2.5股的股份。非流通股股東需向流通股股東共計送出248,518,309股股份，即非流通股股東每10股需向流通股股東送出1.5616股股份。 截至2006年4月20日，本集團已完成股權分置改革，股份結構變動情況如下： 股權分置前 股權分置后 股數 (千股) 比率 股數 (千股) 比率 一、尚未上市流通股份: 一、有限售條件股份: 國家持有股份 393,650 15.22%國家持有股份 332,177 12.84%境內法人持有股份 95,5163.6

357、9%境內法人持有股份 80,600 3.12%境外法人持有股份 455,715 17.62%境外法人持有股份 384,550 14.87%自然人持有股份 647,054 25.02% 自然人持有股份 546,090 21.11%合計: 1,591,935 61.55%有限售條件股份合計 1,343,417 51.94% 二、已上市流通股份: 二、無限售條件股份: 人民幣普通股 994,396 38.45%人民幣普通股 1,242,914 48.06%合計: 994,396 38.45%合計: 1,242,914 48.06% 三、股份總數 2,586,331100%三、股份總數 2,586,3

358、31 100% 惠州控股于2006年4月18日將本公司總計10%的股份轉讓給Philips和Alliance兩家境外法人股東，股東具體情況請參閱附注十、1。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 93 十、 資產負債表日后事項(續) 3. 2006年2月27日，本公司之全資子公司T.C.L.實業控股之子公司TCL通訊科技控股完成新股發售。新股發售完成后，TCL通訊科技控股的股份數目由2,968,875,000股上升到5,937,750,000股。本公司通過T.C.L.實業控股持有TCL通訊科技控股的股份由1,622,748,480股上升為3,499,775,

359、960股，持股比例由54.66%提高至58.94%。2006年3月6日，T.C.L.實業控股將所持TCL通訊科技控股之股份中的254,279,000股轉讓給顯晉國際有限公司，持股比例下降至54.66%。 4. 本公司于2005年7月向中國銀行業監督管理委員會(以下簡稱“銀監會”)申請籌建TCL集團財務有限公司(以下簡稱“TCL財務公司”)，并于2005年12月27日取得銀監會的批準。2006年3月9日，本公司與TCL王牌電器(呼和浩特)有限公司(以下簡稱“TCL呼和浩特王牌”)、TCL移動通信(呼和浩特)有限公司(以下簡稱“TCL呼和浩特移動”)及東亞銀行有限公司(以下簡稱“東亞銀行”)就成立

360、TCL財務公司簽訂協議。協議規定，TCL財務公司注冊資本為人民幣500,000千元，其中本公司以現金出資人民幣310,000千元持有62%的股權，TCL呼和浩特王牌以現金出資人民幣70,000千元持有14%的股權，TCL呼和浩特移動以現金出資人民幣20,000千元持有4%的股權，東亞銀行以等值人民幣100,000千元的外匯現金出資持有20%的股權。 截至報告日，TCL財務公司的開業申請工作正在進行中，尚待銀監會的批準。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 94 十一、其他重要事項 1、 2005年12月26日，本公司與國際電工和樓宇科技簽訂了商標許可協議

361、，作為2005年12月9日股權購買協議的后續。本公司許可國際電工和樓宇科技(以下合稱“被許可方”)，自股權轉讓交割日起的8年內，使用本公司持有的5項商標，并按一定比例每年向本公司支付一筆不可返還的許可費。 許可費的金額應為被許可方和關聯方凈收入總和的2%和最低許可費之較高者。最低許可費的定義為：從2006年至2009年為被許可方2004年凈收入的2%，且以每年20%的比例遞增；從2010年至2013年為被許可方2004年凈收入的2%。上述許可費應按年支付， 被許可方應于下一年的3月31日或之前及時將合同年度應付的許可費匯入本公司指定的銀行賬戶。 2、 2004年1月28日，本公司、TCL多媒體

362、控股與法國湯姆遜公司簽訂了共同成立TTE Corporation的合并協議。本年由于法國湯姆遜公司行使對TCL多媒體控股的換股權，TCL多媒體控股、TTE Corporation與法國湯姆遜公司于2005年7月12日簽訂了北美轉讓協議、歐洲總轉讓協議以及持續關聯交易等有關協議，對此前的合并協議中相關的重大約定進行了修訂。新增及經修訂后的重大約定如下： 北美轉讓協議、歐洲總轉讓協議，其他服務協議及相關業務之轉讓 根據北美及歐洲總轉讓協議，為了加強TTE Corporation的運營效率，法國湯姆遜公司將位于北美及歐洲的業務活動，包括產品銷售、營銷及管理、有關電視機之設計及式樣等轉讓給TTE Co

363、rporation。根據原合并協議中北美、歐洲、中東及非洲營銷代理協議及Thomson樣式設計服務協議，法國湯姆遜公司為TTE Corporation提供相關電視機服務業務，包括產品銷售、營銷及管理、設計、樣式服務等的相關費用由TTE Corporation按成本承擔。法國湯姆遜公司北美集團及法國湯姆遜公司歐洲集團向TTE Corporation轉讓相關電視機業務，包括產品銷售、營銷及管理、設計、樣式服務等。原合并協議中之服務協議相應終止。 重組成本補償協議 根據2004年償付協議，法國湯姆遜公司同意對于合并完成日起2年內TTE Corporation因重組法國湯姆遜公司電視機業務及資產產生的

364、損失，法國湯姆遜公司將向TTE Corporation作出最多歐元33,000千元(約合人民幣315,000千元)的補償。于本年度，經雙方友好協商， 法國湯姆遜公司同意將償付之最高金額增加至歐元38,000千元(約合人民幣363,000千元)。 償付協議之其他重大條款將維持不變。 本年法國湯姆遜公司向TTE Corporation支付的重組成本補償款分別為歐元5,809千元和美元14,109千元(合計折合人民幣174,399千元)。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 95 十一、其他重要事項(續) 2、 (續) 專利費協議 根據2004年的專利費協議，T

365、TE Corporation建立一個歐元7,000萬元(約合人民幣670,600千元)專利費專用賬戶，用于以后年度向法國湯姆遜公司支付的專利費。該專利費將根據生產地所在國家，按法國湯姆遜公司向第三方收取的水平收取。協議為期5年，并將自動續期五年，除非任何一方在屆滿前給予另一方六個月事先書面通知予以終止。本年TTE Corporation向法國湯姆遜公司支付的專利費為歐元3,370千元(約合人民幣32,606千元)。 商標使用協議 根據2004年合并協議中之約定，在合并完成日起2年內，TTE Corporation不需向法國湯姆遜公司支付任何商標使用費。其后，商標使用費應按照TTE Corpor

366、ation電視產品的銷售收入凈額(指銷售收入減銷售折扣、運費、銷售稅金及正常的銷售退回)及適用的商標使用費率計算。本年度由于北美及歐洲相關營銷代理協議終止，法國湯姆遜公司于2005年7月21日起至2008年4月21日止將按低于原約定之商標使用費率向TTE Corporation收取商標使用費，其后按原約定之商標使用費率收取。此約定之修訂用以補償法國湯姆遜公司提前終止營銷代理協議的損失， 其他重大條款維持不變。 本年TTE Corporation向法國湯姆遜公司支付的商標使用費為歐元3,797千元(約合人民幣36,299千元)。 3、 于2005年7月26日，本公司之全資子公司T.C.L.實業控

367、股之子公司TCL多媒體控股與T.C.L.實業控股之聯營公司Opta Corporation之全資子公司Opta Systems, LLC(“Opta System”)訂立一項買賣協議，以最終代價美元9,300千元購買Opta Systems若干知識產權，包括商標、審批中之商標申請、服務標記、商用名稱、專利申請及版權(以下簡稱“Opta知識產權”)。 本年Opta Systems為本集團之聯營公司Opta Corporation之全資子公司，故該筆交易構成關聯方交易。本公司管理層認為，該知識產權之轉讓價是按正常商業條款以公平磋商原則厘定。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月3

368、1日 人民幣千元 96 十二、公司重要報表項目注釋 1. 應收賬款 2005年 2004年 金額 比例 壞賬準備 計提比例金額比例 壞賬準備 計提比例 1年以內 - - -350,39499.26% - -1至2年 24,206 100% -2,6180.74% - - 合計 24,206 100% -353,012100% - - 于2005年12月31日，本賬戶余額中并無持本公司5%或以上股份的主要股東欠款。 2. 其他應收款 2005年 2004年 金額 比例 壞賬準備 計提比例金額比例 壞賬準備 計提比例 1年以內 1,859,145 80.28% 1350.01%871,28660.

369、52% 2,718 0.31%1至2年 5,204 0.22% -561,20538.98% - -2至3年 448,844 19.38% 22,6055.04%2- - -3年以上 2,606 0.11% -7,1070.49% 2,757 38.79% 合計 2,315,799 100% 22,7400.98%1,439,600100% 5,475 0.38% 其他應收款余額主要為關聯公司和其他單位的往來款。于2005年12月31日，本賬戶余額中并無持本公司5%或以上股份的股東欠款。 本公司其他應收款前五名的金額合計為約合人民幣1,938,387千元(2004年：人民幣1,139,122千

370、元)，占本公司其他應收款總額的比率為84% (2004年：79%)。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 97 十二、公司重要報表項目項目注釋(續) 3. 長期投資 本公司管理層認為，于2005年12月31日，本公司已對經營不善，資不抵債的被投資單位全額計提長期投資減值準備，除此之外，長期股權投資不存在投資變現及投資收益匯回的重大限制。 (i) 按成本法核算的股權投資 實際投入金額 被投資企業名稱 投資期限注冊資本(單位：元)所占 權益 2005年 12月31日 2004年12月31日 聯合信源數字音視頻技術(北京)有限公司30年66,500,0007.5

371、2% 5,000 -惠州市港業股份有限公司 50年299,259,259- - 788TCL磁電制品有限公司 15年7,066,0005% 76 76瑞智精密機械(惠州)有限公司 20年美元12,000,0007.14% 7,093 7,093 12,169 7,957 2005年 2004年長期股權投資 按成本法核算的股權投資 (i) 12,169 7,957子公司 (ii) 3,434,336 3,840,722聯營公司 (iii) 180,204 153,200 長期股權投資小計 3,626,709 4,001,879 長期債券投資 (iv) 195,381 - 減：長期投資減值準備 (

372、v) (553) (553) 長期投資凈額 3,821,537 4,001,326TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 98 十二、公司重要報表項目項目注釋(續) 3 長期投資(續) (ii) 子公司 權益調整 股權投資準備 被投資公司名稱 占其注冊資本比率初始投資額累計追加投資額本年損益變動本年分得 現金股利 累計損益變動本年增加額累計增加額股權投資差額本年轉出 年末余額 T.C.L.實業控股(香港)有限公司 100.00%10640,553(396,259)- 2,516,070(109,536)(150,090)- 2,406,639 惠州市TCL文化

373、發展有限公司 80.00%2,030119,786(25,348)- (9,489)-8,657- 120,984 深圳愛思科微電子有限公司 100.00%30,000-595- (12,156)- 17,844 深圳市TCL工業研究院有限公司 60.18%5,00011,7561,847- 1,5491,0241,024- 19,329 TCL電子集團(美國)公司 100.00%553- - 553 TCL低壓電器(無錫)有限公司 80.00%2,0007,9842,356(3,469)2,554- 12,538 TCL家用電器(惠州)有限公司 100.00%24,000-11,244- 1

374、7,304- 41,304 惠州TCL電器銷售有限公司 68.76%3,783-(89,303)(20,641)(71,347)-36,010- (31,554) TCL空調器(中山)有限公司 86.92%39,946-22,502- 15,735- 55,681 TCL電器(陜西)有限公司 70.00%3,500389(1,010)- (4,335)- (446) 惠州市升華工業有限公司 80.00%6,09280,51222,989(12,329)38,410-12,632- 137,646 惠州TCL照明電器有限公司 80.00%3,0008,0001,803- 7,040- 18,04

375、0 TCL通訊設備(惠州)有限公司 100.00%79,500-4,097- 12,353(385)(385)- 91,468 惠州TCL金能電池有限公司 100.00%75,676-5,672- (15,558)501501- 60,619 深圳速必達商務服務有限公司 100.00%10,00219,998230- 235- 30,235 TCL空調器(武漢)有限公司 80.00%54,582-(39,122)- (39,122)- 15,460 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 99 十二、公司重要報表項目項目注釋(續) 3 長期投資(續) (ii)

376、 子公司(續) 權益調整 股權投資準備 被投資公司名稱 占其注冊資本比率初始投資額累計追加投資額本年損益變動本年分得 現金股利 累計損益變動本年增加額累計增加額股權投資差額本年轉出 年末余額 TCL家庭電器(南海)有限公司 85.00%24,00036,8226,687- 6,011- 66,833 TCL顯示科技(惠州)有限公司 75.00%37,50019,872(9,515)- (10,402)- 46,970 惠州TCL集團進出口物流有限公司 80.00%64,000-9,595- 10,150- 74,150 TCL光電科技(深圳)有限公司 100.00%75,000-(46,417

377、)- (46,397)1,0971,097- 29,700 惠州TCL房地產開發有限公司 67.39%31,50026,177(1,249)- (1,521)- 56,156 TCL比艾奇精密電路(惠州)有限公司 51.00%20,933-(3,632)- (3,632)- 17,301 TCL家用電器(景德鎮)有限公司 80.00%17,167-(6,734)- (6,734)- 10,433 TCL光源科技(惠州)有限公司 80.00%11,000- - 11,000 深圳幸福樹電器貿易有限公司 99.90%99,900-(6,914)- (6,914)- 92,986 TCL南洋電器(廣

378、州)有限公司 60.00%17,500-(1,651)- (1,651)- 15,849 東芝家用電器銷售(南海)有限公司 51.00%19,217-(2,599)- (2,599)- 16,618 TCL國際電工(惠州)有限公司 20.00%6,0004,0002,830- 14,747-(24,747) - TCL樓宇科技(惠州)有限公司 50.00%9,961-769- 769-(10,730) - 合計 773,448375,849(536,537)(36,439)2,411,070(107,299)(147,853)57,299(35,477) 3,434,336 子公司之注冊資本及

379、占子公司之權益比例請參見附注四。 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 100 十二、公司重要報表項目項目注釋(續) 3 長期投資(續) (iii) 聯營公司 權益調整 被投資公司名稱 占其注冊資本比率初始 投資額 累計追加投資額本年損益變動本年分得現金股利累計損益變動年末余額 樂金電子(惠州)有限公司 20.00%6,380 21,3676,992(1,656)37,33665,083 上海TCL雙菱空調器制造有限公司 20.00%16,000 -(932)-(932)15,068 TCL瑞智(惠州)制冷設備有限公司 22.22%23,798 -20,33

380、2-42,75966,557 東芝TCL家用電器制造(南海)有限公司 30.00%33,496 -33,496 合計 79,674 21,36726,392(1,656)79,163180,204 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 101 十二、公司重要報表項目項目注釋(續) 3. 長期投資(續) (iv) 長期債權投資 債權種類 面值 年利率初始成本到期日本年利息 累計應收 或已收利息 年末數 可轉換債券 192,911 3%192,9112008年7月28日2,470 2,470 195,381 減：一年內到期的長期債權投資 - 195,381 本公

381、司之全資子公司T.C.L.實業控股之子公司TCL通訊科技控股于2005年7月29日按面值發行歐元20,000千元(約合人民幣192,911千元)之可轉換債券，由發行日起計息，年息3%，每半年期末付息一次。 本公司有權于兌換期內隨時按初步換股價港幣0.58175元(在若干情況下可予調整)將可轉換債券之本金全數或部分兌換為股份，每次換股之本金不少于港幣10,000千元。 如果于任何時間可轉換債券之尚未償還本金少于港幣10,000千元， 則可轉換債券之全部尚未償還本金可按換股價兌換為股份。 可轉換債券之兌換股份在各方面均與于兌換日期已發行的TCL通訊科技控股股份享有同等權益。如果按初步換股價全數兌換

382、可轉換債券，則全數兌換最高股份數目為318,177,911股，占TCL通訊科技控股現有已發行股份的10.72%及占其股份經擴大后之已發行股份的9.68%。由于初步換股價于若干情況(包括股份合并或拆細、溢價或儲備資本化、股份分派及供股)下可予調整，因此全數兌換最高股份數目可能變化。 截至2005年12月31日本公司通過全資子公司T.C.L.實業控股持有TCL通訊科技控股1,622,748,516股股份， 占TCL通訊科技控股已發行股份之54.66%。 如果可轉換債券全數換股，本公司及T.C.L.實業控股將共同持有TCL通訊科技控股1,940,926,427股股份，占TCL通訊科技控股經擴大后之已

383、發行股份的59.05%。 截至2005年12月31日，本公司并無可轉換債券轉換為TCL通訊科技控股新股份。 (v) 長期投資減值準備 本年減少 被投資公司名稱 年初數本年增加價值回升 其他轉出 年末數 TCL電子集團(美國)公司 553- - 553 TCL集團股份有限公司 會計報表附注 2005年12月31日 人民幣千元 102 十二、公司重要報表項目項目注釋(續) 4. 投資收益/(損失) 2005年度 2004年度 債權投資收益 3,561 22,244分占子公司本年利潤/(損失) (536,537) 228,954分占聯營公司本年利潤 26,392 33,096股權投資差額攤銷 (8,

384、393) (61,146)處置長期投資之凈收益 379,125 24,161 合計 (135,852) 247,309 于資產負債表日，本公司的投資收益的匯回均無重大限制。 5. 或有負債 于結算日，未于財務報告內計提準備之或有負債如下： 2005年 2004年 為關聯公司提供之商業匯票、信用證和保函擔保 - 子公司 1,257,290 1,825,850為關聯公司之銀行借款提供擔保 -子公司 585,720 - 截至2005年12月31日，本公司估計上述擔保事項引致重大損失的可能性不大。 十三、比較數字 若干比較數字已重新分類，以符合本年度之呈報方式。 十四、會計報表之批準 本會計報表業經本

385、公司董事會于2006年4月26日決議通過及批準。 TCL集團股份有限公司 附注I: 全面攤薄和加權平均計算的凈資產收益率及每股收益 2005年12月31日 人民幣千元 103 一、全面攤薄和加權平均計算的凈資產收益率及每股收益 報告期利潤凈資產收益率 每股收益(人民幣元)項目 全面攤薄加權平均全面攤薄 加權平均 主營業務利潤 7,716,394 157.08%147.41%2.9835 2.9835 營業虧損 (2,591,992)-52.76%-49.52%(1.0022) (1.0022) 凈虧損 (320,243)-6.52%-6.12%(0.1238) (0.1238) 扣除非經常性損

386、益后的凈虧損 (1,654,932)-33.69%-31.62%(0.6399) (0.6399) 其中，扣除非經常性損益后的凈虧損 2005年度 2004年度 凈利潤/(虧損) (320,243) 245,205 加(減)：非經常性損益項目 處置長期投資損失(減：收益) (1,164,002) (25,232)處置固定資產損失(減：收益) (7,703) 1,140 各種形式的政府補貼 (59,824) (126,533)短期投資損益 24,051 1,447 扣除公司日常根據企業會計制度規定計提的資產減值準備后的其他營業外收入、支出 (58,788) 14,985 以前年度已經計提各項減值

387、準備的轉回 (111,062) (70,133)非經常性損益的所得稅影響數 42,639 3,395 扣除非經常性損益后的凈利潤/(虧損) (1,654,932) 44,274 本公司對非經常性損益項目的確認依照中國證監會會計字20044號文關于公布公開發行證券的公司信息披露規范問答第1號的規定執行。 TCL集團股份有限公司 附注II: 股東權益增減變動表 2005年12月31日 人民幣千元 104 二、股東權益變動表 2005年度 2004年度1、 股本 年初余額 2,586,331 1,591,935本年增加數 - 994,396其中： 發行新股增加的股本 - 994,396年末余額 2,

388、586,331 2,586,331 2、 資本公積 年初余額 1,981,180 10,920本年增加數 34,854 1,970,260其中： 股本溢價 - 1,634,266股權投資準備 34,854 335,994本年減少數 (119,603) -其中： 股權投資準備 (119,603) -年末余額 1,896,431 1,981,180 3、 法定和任意盈余公積 年初余額 302,968 278,447本年增加數 47,333 24,521其中： 從凈利潤中提取數 47,333 24,521年末余額 350,301 302,968其中： 法定盈余公積 168,741 124,042 4

389、、 法定公益金 年初余額 62,021 49,761本年增加數 484 12,260其中： 從凈利潤中提取數 484 12,260年末余額 62,505 62,021 5、 未分配利潤 年初未分配利潤 486,505 323,363加：其他轉入 - 161,624本年凈利潤/(虧損) (320,243) 245,205本年利潤分配 (177,134) (243,687)年末未分配利潤/(未彌補虧損) (10,872) 486,505TCL集團股份有限公司 附注III: 資產減值準備明細表 2005年12月31日 人民幣千元 105 三、 資產減值準備明細表 1. 合并資產減值明細表 項目 本年

390、減少 年初數 本年增加增加子公司本年轉回本年沖銷 其他原因轉出數減少子公司匯兌調整合計年末數 一、壞賬準備合計 224,109 241,465481(8,313)(31,823) -(5,084)(9,512)(54,732)411,323 其中：應收賬款 163,310 169,677481(5,076)(4,268) -(2,954)(8,368)(20,666)312,802 其 他 應收款 60,799 71,788-(3,237)(27,555) -(2,130)(1,144)(34,066)98,521 二、短期投資跌價準備 32,730 21,283- -54,013 其中：股票

391、投資 32,730 21,283- -54,013 債券投資 - - - 三、存貨跌價準備 681,903 171,558-(102,749)(203,958) -(104)(15,231)(322,042)531,419 四、長期投資減值準備 32,424 4,902- -37,326 其中：長期股權投資32,424 4,902- -37,326 長期債權投資 - - - 五、無形資產減值準備 2,546 2,359- (127)-(127)4,778 六、固定資產減值準備 19,553 1,352-(307) -(307)20,598 總計 993,265 442,919481(111,0

392、62)(236,088) (127)(5,188)(24,743)(377,208)1,059,457 TCL集團股份有限公司 附注III: 資產減值準備明細表 2005年12月31日 人民幣千元 106 TCL集團股份有限公司 附注III: 資產減值準備明細表 2005年12月31日 人民幣千元 107 三、資產減值準備明細表(續) 2. 公司資產減值明細表 本年減少 項目 年初數本年增加本年轉回本年沖銷 合計 年末數 一、壞賬準備合計 5,47522,605-(5,340) (5,340) 22,740其中：應收賬款 - - - 其 他 應 收款 5,47522,605-(5,340) (

393、5,340) 22,740 二、短期投資跌價準備 - - -其中：股票投資 - - - 債券投資 - - - 三、存貨跌價準備 - - - 四、長期投資減值準備合計 553- - 553其中：長期股權投資 553- - 553 長期債權投資 - - - 五、無形資產減值準備 - - - 六、固定資產減值準備 - - - 總計 6,02822,605-(5,340) (5,340) 23,293 108 一、合并會計報表項目數據的變動分析 與2004年12月31日的短期借款余額相比，本集團2005年12月31日的短期借款余額增加了人民幣2,203,561千元(約125%)，主要由于本集團為業務發

394、展需要增加借款所致。 與2004年12月31日的應交稅金余額相比，本集團2005年12月31日的應交稅金余額減少了人民幣137,343千元(約188%)，主要是因為本集團未抵扣的進項稅增加較多。 與2004年12月31日的長期借款余額相比，本集團2005年12月31日的長期借款余額減少了人民幣2,765,911千元(約95%)，主要由于本集團之子公司T.C.L.實業控股及TCL多媒體控股長期借款于本年轉入一年內到期之長期借款所致。請參見附注五、26(注1)。 與2004年度主營業務收入相比， 本集團2005年主營業務收入增長人民幣11,393,373千元(約28%)的主要原因是由于本集團與法國

395、湯姆遜公司于2004年8月開始合并各自電視機業務及資產成立TTE Corporation，致本集團多媒體產品業務大幅增長。 與2004年度主營業務稅金及附加相比，本集團2005年度主營業務稅金及附加下降了人民幣56,243千元(約77%)，主要是由于本集團海外公司本年海關關稅下降較多所致。 與2004年度之財務費用發生額相比，本集團2005年度財務費用增加了人民幣347,451千元(約1798%)，主要是由于本集團借款增加形成較多利息支出，以及人民幣匯率的變動產生較大的匯兌損失，故財務費用發生額相應增加。 二、公司報表項目數據的變動分析 與2004年12月31日之應收賬款余額相比，本公司200

396、5年12月31日的應收賬款減少了人民幣328,806千元(約93%)，主要是由于本集團成立惠州TCL集團進出口物流有限公司(以下簡稱“物流公司”)，而將本公司之進出口業務轉移到物流公司，故本公司應收賬款余額相應減少。 與2004年12月31日相比，本公司2005年12月31日的其他應收款增加了人民幣876,199千元(約61%)，主要是由于本公司2005年度加大對下屬公司資金投入，借給下屬公司較多款項所致。 本年本公司股權投資差額攤銷下降較多主要為2004年本公司吸收合并TCL通訊股份并將對其的股權投資差額人民幣52,413千元一次性計入2004年費用所致。 本年本公司處置長期投資之凈收益上升較多，主要為本公司于2005年12月30日轉讓所持國際電工和樓宇科技相應股份所致，具體內容請參見附注五、38(注2)。