湖北中航精機科技股份有限公司2005年年度報告（80頁）.PDF

1、 湖北中航精機科技股份有限公司湖北中航精機科技股份有限公司 HUBEI AVIATION PRECISION MACHINERY TECHNOLOGY CO., LTD. 2005 年年度報告年年度報告 二六年一月二十二日 中航精機中航精機 2005 年年度報告 1重要提示 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性與完整性承擔個別及連帶責任。 董事羅群輝因工作原因未能出席會議委托董事秦洪元代為出席會議并表決；董事盧鋒因工作原因未能出席會議委托董事邵光興代為出席會議并表決； 獨立董事熊有倫因工作原因未能

2、出席會議委托獨立董事彭翰代為出席會議并表決。 公司董事長王承海、總經理邵光興、財務負責人及會計機構負責人汪文君聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。 中航精機中航精機 2005 年年度報告 2 目 錄 一、公司基本情況簡介3 二、會計數據和業務數據摘要4 三、股本變動及股東情況6 四、董事、監事、高級管理人員和員工情況10 五、 公司治理結構15 六、 股東大會情況簡介17 七、 董事會報告20 八、 監事會報告40 九、 重要事項42 十、 財務報告 49 十一、 備查文件目錄79 中航精機中航精機 2005 年年度報告 3一、公司基本情況簡介 1、公司法定中文名稱：湖北中航精機科技股份

3、有限公司 公司法定英文名稱： Hubei Aviation Precision Machinery Technology Co., Ltd.， 中文縮寫：中航精機 英文縮寫：APM 2、公司法定代表人：王承海 3、公司董事會秘書：張曉潔 聯系地址：湖北省襄樊高新技術開發區追日路 8 號 聯系電話：0710-3345045、電子信箱： 聯系傳真：0710-3345024 公司董事會證券事務代表：張政 聯系電話：0710-3345433-8043、電子信箱： 公司投資者關系管理負責人：張曉潔 4、公司注冊地址：湖北省襄樊高新技術開發區江山南路 公司辦公地址：湖北省襄樊高新技術開發區追日路 8 號

4、郵政編碼：441003 公司互聯網網址：http:/ 電子信箱： 5、公司選定的信息披露報紙名稱： 證券時報 登載公司年度報告的中國證監會指定網站網址：http:/ 公司年度報告備置地點：公司證券部 6、公司股票上市交易所：深圳證券交易所 股票簡稱：中航精機 股票代碼：002013 7、公司注冊登記日期：2000 年 12 月 5 日 公司注冊登記地點：湖北省襄樊市高新技術開發區江山南路 公司最近一次變更注冊登記日期：2005 年 5 月 19 日 注冊登記地點：湖北省襄樊市高新技術開發區江山南路 公司企業法人營業執照注冊號：4200001000827 中航精機中航精機 2005 年年度報告

5、4 稅務登記號：420606722088964 公司聘請的會計師事務所名稱：中勤萬信會計師事務所有限公司 辦公地址：北京市西城區文興東街 1 號國誼賓館迎賓樓二層 二、會計數據和業務數據摘要 (一)本年度利潤指標 項項 目目 金金 額額(元元) 利潤總額 10,087,993.65凈利潤 9,451,932.80扣除非經常性損益后的凈利潤 8,549,015.40主營業務利潤 31,126,724.24其他業務利潤 1,126,727.07營業利潤 10,047,938.42投資收益 補貼收入 15,900.00營業外收支凈額 24,155.23經營活動產生的現金流量凈額 17,656,829

6、.40現金及現金等價物凈增減額 -22,730,138.86注：扣除的非經常性損益項目和金額如下： 項項 目目 金金 額額(元元) 政府補貼 1,085,900.00 營業外收入 176,644.34 營業外支出（扣除固定資產減值準備） -200,288.57 小 計 1,062,255.77 所得稅影響數（15%） -159,338.37 合 計 902,917.40 (二)公司前三年主要會計數據和財務指標 1、主要會計數據 單位： 元 2005年 2004年 本年比上年增減 2003年 主營業務收入 131,348,340.77103,443,140.2026.98%93,818,811.

7、91利潤總額 10,087,993.658,690,565.7116.08%14,465,787.61凈利潤 9,451,932.808,097338.6616.73%12,284,460.10扣除非經常性損益的凈利潤 8,549,015.407,753,421.5310.26%12,284,460.10 中航精機中航精機 2005 年年度報告 5經營活動產生的現金流量凈額 17,656,829.4012,631,330.2339.79%7,098,129.12 2005年末 2004年末 本年末比上年末增減 2003年末 總資產 287,641,126.51258,695,211.5711.

8、19%140,714,915.28股東權益（不含少數股東權益） 195,587,690.91195,267,299.790.16%73,563,403.052、主要財務指標 單位：元 2005年 2004年 本年比上年增減 2003年 每股收益 0.1890.16216.67%0.41每股收益（注） 0.189- - - 凈資產收益率 4.83%4.15%增加0.68個百分點16.70%扣除非經常性損益的凈利潤為基礎計算的凈資產收益率 4.37%3.97%增加0.40個百分點17.26%每股經營活動產生的現金流量凈額 0.350.2540.00%0.14 2005年末 2004年末 本年末比上

9、年末增減 2003年末 每股凈資產 3.9123.9050.18%2.45調整后的每股凈資產 3.873.811.57%2.333、按照中國證監會公開發行證券的公司信息披露編報規則第 9 號的要求計算的凈資產收益率 (三) 報告期內股東權益變動情況 單位：元 項目項目 股本股本 資本公積資本公積 盈余公積盈余公積 法定公益金法定公益金 未分配利潤未分配利潤 股東權益合計股東權益合計 期初數 50,000,000 112,229,850.036,509,400.232,169,800.0726,528,049.53 195,267,299.79本期增加 868,458.321,417,789.9

10、2472,596.649,451,932.80 11,738,181.042005 年度 2004 年度 凈資產收益率 （%）每股收益（元） 凈資產收益率% 每股收益（元） 報告期利潤 全面攤薄 加權平均 全面攤薄加權平均 全面攤薄 加權平均 全面攤薄 加權平均 主營業務利潤 15.91 16.09 0.62 0.62 13.30 19.33 0.52 0.65 營業利潤 5.14 5.19 0.20 0.20 4.44 6.45 0.17 0.22 凈利潤 4.83 4.89 0.19 0.19 4.15 6.02 0.16 0.20 扣除非經常性損益后的凈利潤 4.37 4.42 0.17

11、 0.17 3.97 5.77 0.16 0.19 中航精機中航精機 2005 年年度報告 6本期減少 11,417,789.92 11,417,789.92期末數 50,000,000 113,098,308.357,927,190.152,642,396.7124,562,192.41 195,587,690.91變動原因 撥款轉入和關聯交易價差轉入 利潤分配 利潤分配 當年實現凈利潤及實施 2004 年股利分配 三、股本變動及股東情況 (一)股本變動情況 1、公司股份變動情況 單位：股 本次變動前 本次變動增減（+，-） 本次變動后 數量 比例 其他 小計 數量 比例 一、有限售條件股份

12、 30,010,30060.02%-5,996,910-5,996,910 24,013,39048.03%1、國家持股 2、國有法人持股 27,300,00054.60%-5,460,000-5,460,000 21,840,00043.68%3、其他內資持股 2,710,3005.42%-536,910-536,9102,173,3904.35% 其中： 境內法人持股 2,000,0004.00%-400,000-400,0001,600,0003.20% 境內自然人持股 710,3001.42%-136,910-136,910573,3901.15%4、外資持股 其中： 境外法人持股 境

13、外自然人持股 二、無限售條件股份 19,989,70039.98%5,996,9105,996,910 25,986,61051.97%1、人民幣普通股 19,989,70039.98%5,996,9105,996,910 25,986,61051.97%2、境內上市的外資股 3、境外上市的外資股 4、其他 三、股份總數 50,000,000100.00%00 50,000,000100.00%2、股票發行與上市情況 （1）2004 年 6 月 18 日，公司經中國證監會證監發行字200484 號文件批準， 通過深圳證券交易所和上海證券交易所交易系統采用網上向二級市場投資者定價配售的發行方式，

14、發行 2000 萬股人民幣普通股股票，每股發行價 6.12 元。2004 年 7 月 5 日經深圳證券交易所深證上字200448 號文批準，公司 2000 萬社會公眾股在深交所中小企業板掛牌交易。 （2）2005年9月12日，公司公告了公司股權分置改革說明書，9月22日，公司對股權分置改革方案進行了修訂， 非流通股股東向流通股股東支付公司股票 中航精機中航精機 2005 年年度報告 7600萬股，使流通股股東每持有10股公司流通股獲3股對價股份；10月21日，經國資委下發的 關于公司股權分置改革有關問題的批復 （國資產權20051322號） ，同意公司股權分置改革涉及的國有股股權變更事宜；10

15、月25日，公司股權分置改革方案經相關股東會議表決通過；10月27日，公司刊登了股權分置改革方案實施公告，并于2005年11月1日完成股權變更手續。公司股份結構變為，有限售條件股份為24,013,390股，無限售條件股份為25,986,610股。 (二) 股東情況 1、股東數量和持股情況 單位：股 股東總數股東總數 10689 前前 10 名股東持股情況名股東持股情況 股東名稱股東名稱 股東性質持股比例（股東性質持股比例（%） 持股總數持股總數 持有有限售條件股份數量持有有限售條件股份數量 質押或凍結的股份數量質押或凍結的股份數量 中國航空救生研究所 國有股東40.48 20,240,000 2

16、0,240,000 0 東風汽車股份有限公司 其他 3.2 1,600,000 1,600,000 0 中國航空工業總公司宏偉機械廠 國有股東1.6 800,000 800,000 0 中國航空工業總公司漢江機械廠 國有股東0.8 400,000 400,000 0 湖北華光新材料有限公司 國有股東0.8 400,000 400,000 0 楊江平 其他 0.65 323,206 0 未知 蕭偉光 其他 0.34 170,100 0 未知 龔智宏 其他 0.33 166,080 0 未知 宋曉英 其他 0.29 147,100 0 未知 鄔泉成 其他 0.25 125,000 0 未知 上述股

17、東關聯關系或一致行動的說明 1)持有公司 5%以上股份的股東為中國航空救生研究所， 是本公司的主要發起人及控股股東，由于 2005 年年度內公司完成股權分置改革，股份發生變化，年末持股數量為 2024 萬股，屬國有股東，所持股份無質押或凍結等情況。2)公司控股股東中國航空救生研究所與中國航空工業總公司宏偉機械廠、中國航空工業總公司漢江機械廠均為中國航空工業第一集團公司的下屬單位；中國航空工業第一集團公司可能通過通過上述全資單位共同行使表決權從而達到控制本公司的目的，即上述股東存在一致行動的可能。 股東名稱 約定持股期限 戰略投資者或一般法人參與配售新股約定持股期限的說明 無 無 2、公司控股股

18、東及實際控制人情況 （1）公司控股股東： 名稱：中國航空救生研究所 法定代表人：羅群輝 中航精機中航精機 2005 年年度報告 8成立日期： 1968 年 3 月 20 日 注冊資金：人民幣 3000 萬元。 法定住所：湖北省襄樊市新園路 2 號 主營業務：防護救生裝備、民用飛機座椅、液壓調節裝置與生活衛生設備、汽車座椅與調節機構、石油化工環境保護設備、航空及非航空安全、救生可靠性試驗。 （2）公司實際控制人： 名稱：中國航空工業第一集團公司 法定代表人：劉高倬 成立日期：1999 年 7 月 1 日 注冊資金：人民幣 188 億元 法定住所：北京市朝陽區東三環南路 2 號 主營業務：主要承擔

19、軍用、民用飛機和相關的發動機、機載設備、武器及控制系統、導彈研制、飛機租賃、通用航空服務和民用產品的生產、銷售等業務。 （3）公司與實際控制人之間產權和控制關系圖： 中國航空工業第一集團公司 中國航空救生研究所 40.48% 湖北中航精機科技股份有限公司3、報告期末前十名無限售條件股東持股情況 股東名稱股東名稱 持有無限售條件股份數量股份種類持有無限售條件股份數量股份種類 楊江平 323,206 人民幣普通股 蕭偉光 170,100 人民幣普通股 龔智宏 166,080 人民幣普通股 宋曉英 147,100 人民幣普通股 鄔泉成 125,000 人民幣普通股 鄺少丹 123,000 人民幣普通

20、股 符玉展 120,000 人民幣普通股 林 東 111,280 人民幣普通股 張其康 105,000 人民幣普通股 葉夏蓮 88,870 人民幣普通股 中航精機中航精機 2005 年年度報告 9上述股東關聯關系或一致行動的說明 公司未知前十名無限售條件股東之間是否存在關聯關系，也未知是否屬于上市公司股東持股變動信息披露管理辦法規定的一致行動人。 4、有限售條件股份情況 （1）公司前 10 名股東中原非流通股股東持有股份的限售條件 單位：股 序號序號 有限售條件股東名稱有限售條件股東名稱 持有的有限售條件股份數量持有的有限售條件股份數量 可上市可上市 交易時間交易時間 新增可上市交易股份數量新

21、增可上市交易股份數量 限售條件限售條件 2006 年 11 月 1 日2,500,000 2007 年 11 月 1 日2,500,000 1 中國航空救生研究所 20,240,000 2008 年 11 月 1 日15,240,000 承諾其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在 12 個月內不上市交易或者轉讓；在前項承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原公司非流通股股份數量占公司股份總數的比例在 12 個月內不超過 5%， 在24 個月內不超過 10%；在 24 個月內通過證券交易所掛牌交易出售所持有的原公司非流通股股份價格不低于 14 元（當公司派發紅股、 轉增股本、 增資擴股、

22、配股、派息等使公司股份或股東權益發生變化時，對此價格進行除權除息處理）。 2 東風汽車股份有限公司 1,600,000 2006 年 11 月 1 日1,600,000 承諾其持有的有限售條件股份自獲得上市流通權之日起， 在 12 個月內不上市交易或者轉讓 3 中國航空工業總公司宏偉機械廠 800,000 2006 年 11 月 1 日800,000 同上 4 中國航空工業總公司漢江機械廠 400,000 2006 年 11 月 1 日400,000 同上 5 湖北華光新材料有限公司 400,000 2006 年 11 月 1 日400,000 同上 （2）有限售條件股份可上市交易時間 單位：

23、股 時時 間間 限售期滿新增可上市交易股份數量限售期滿新增可上市交易股份數量 有限售條件股份數量余額有限售條件股份數量余額 無限售條件股份數量余額無限售條件股份數量余額 說說 明明 中航精機中航精機 2005 年年度報告 102006 年 11 月 1 日 6,260,000 17,740,000 32,260,000 2007 年 11 月 1 日 2,500,000 15,240,000 34,760,000 2008 年 11 月 1 日 15,240,000 0 50,000,000 根據有限售條件股東承諾的有關限售條件 其中，董事長王承海，獨立董事彭翰，董事盧鋒，董事、總經理邵光興，

24、副總經理黃正坤、 劉國建、 雷自力， 監事會召集人李金章均為本公司高級管理人員，除遵守上述限售條件外，其持有的本公司所有股份應按照有關規定予以鎖定，直至其離職六個月后方可出售。 四、董事、監事、高級管理人員和員工情況 (一)公司董事、監事、高級管理人員的情況 1、公司董事、監事、高級管理人員的基本情況 姓姓 名名 性別性別 年齡年齡 職職 務務 任期起止日期任期起止日期 年初年初 持股數年末持股數年末 持股數持股數 變動變動 原因原因 王承海 男 55 董事長 2005.4.26-2006.11.21 8000064000 股權分置改革羅群輝 男 44 董事 2003.11.22-2006.1

25、1.21 - 孫繼兵 男 41 董事 2003.11.22-2006.11.21 - 秦洪元 男 40 董事 2003.11.22-2006.11.21 - 邵光興 男 41 董事、總經理 2005.4.26-2006.11.21 7000056000 股權分置改革盧 鋒 男 38 董事 2003.11.22-2006.11.21 2000016000 股權分置改革熊有倫 男 66 獨立董事 2003.11.22-2006.11.21 - 彭 翰 男 44 獨立董事 2003.11.22-2006.11.21 1030013390 股權分置改革沈體雁 男 35 獨立董事 2003.11.22-

26、2006.11.21 - 李金章 男 63 監事 2003.11.22-2006.11.21 5000040000 股權分置改革楊圣軍 男 34 監事 2003.11.22-2006.11.21 - 施愛琳 男 41 監事 2003.11.22-2006.11.21 - 黃昭惠 男 42 監事 2003.11.22-2006.11.21 - 張忠林 男 48 監事 2003.11.22-2006.11.21 - 黃正坤 男 43 副總經理 2003.11.22-2006.11.21 8000064000 股權分置改革劉國建 男 39 副總經理 2003.11.22-2006.11.21 500

27、0040000 股權分置改革雷自力 男 35 副總經理 2003.11.22-2006.11.21 5000040000 股權分置改革張曉潔 女 35 董事會秘書 2005.4.26-2006.11.21 0 0 - 汪文君 男 32 財務負責人 2005.4.26-2006.11.21 0 0 - 注：公司董事、監事和高級管理人員在股東單位任職的有： 姓名姓名 任職的股東單位名稱任職的股東單位名稱 職務職務 任職期間任職期間 中航精機中航精機 2005 年年度報告 11中國航空救生研究所 所長 2003.5 至今 羅群輝 中國航空工業總公司宏偉機械廠 廠長 2000.12 至今 盧 鋒 東風

28、汽車股份有限公司 副總經理、董事會秘書2002.06 至今 施愛琳 中國航空救生研究所 審計監察辦公室主任 2004.02 至今 2、現任董事、監事、高級管理人員的主要工作經歷和在除股東單位外的其他單位任職或兼職情況 (1)董事 王承海：董事長，現年 55 歲，大學學歷，高級工程師。具有豐富的市場開發經驗。曾任研究所六室黨支部書記、經營技術開發辦公室副主任、經營計劃開發處副處長、審計監察處副處長、處長，民品開發處處長、汽車座椅公司籌備組組長、民品發展部部長兼嘉利分廠副總經濟師、企劃部經理、嘉利分廠黨委副書記兼副總經理、總經濟師、公司總經理等職?，F任公司董事長。 羅群輝：董事，現年 44 歲，南

29、京航空航天大學經濟與管理學院管理科學與工程專業在讀博士。1982 年 7 月畢業于南昌航空工業學院，歷任宏偉機械廠三一車間工藝員、室主任、技術科副科長、技術處處長、副總工程師、總工程師、廠長、江漢公司總經理?，F任航宇救生裝備有限公司董事長兼總經理、中國航空救生研究所所長兼宏偉機械廠廠長。 邵光興：董事，現年 41 歲，碩士，高級會計師。長期從事企業管理工作，具有扎實的現代管理理論基礎和豐富的財務證券管理工作經驗。 曾任研究所財務部副部長、嘉利分廠財務部經理、副總會計師、總會計師、副總經理、公司副總經理、董事會秘書、財務負責人等職?，F任公司總經理。 秦洪元：董事，現年 40 歲，大學，高級工程師

30、。曾任宏偉機械廠室主任、工具處副處長兼黨支部書記、民品副總工程師兼座椅所黨支部書記、廠長助理、副廠長?，F任航宇公司董事兼副總經理。 孫繼兵：董事，現年 41 歲，大學學歷，高級工程師。曾任中國航空工業總公司資產經營管理局資產經營處副處長、處長?，F任中國航空工業第一集團公司資產管理和集團工作部副部長和北京藍天航空科技有限責任公司董事。 盧鋒：董事，現年 38 歲，大學學歷，高級經濟師。曾任東風汽車公司經營管理研究所副所長、證券財務部部長、企劃部經理?，F任東風汽車股份有限公司副總經理、董事會秘書、襄樊市維海信息咨詢有限公司董事長、東風襄樊旅行車有限公司董事和上海嘉華投資有限公司董事長。 中航精機中

31、航精機 2005 年年度報告 12熊有倫：獨立董事，現年 66 歲，中國科學院院士?，F為華中科技大學教授、 博士生導師， 國家重點實驗室“制造系統”學術委員會主任， 湖北省科協常委、湖北計量測試學會理事長，湖北省政府咨詢委員。曾任香港科技大學、香港城市大學客座教授。 彭 翰：獨立董事，男，44 歲，大學學歷，中國注冊會計師?，F任航天科技集團公司四院四十二所經濟財務處處長。 沈體雁：獨立董事，男，35 歲，博士?，F為北京大學政府管理學院副教授，首都發展研究院助理院長，中國區域經濟研究中心副主任，中國區域科學協會理事、空間信息系統專業委員會主任，國土資源部信息化專家小組成員。 (2)監事 李金章：

32、監事會召集人，現年 63 歲，大學學歷，研究員。曾任研究所第六研究室副主任、主任、紀委書記、副所長、黨委副書記、黨委書記和江漢公司黨委書記等職?，F任航宇公司顧問。 楊圣軍：監事，現年 34 歲，大學學歷，會計師。曾任中國航空工業總公司財務局副主任、 中國航空工業第一集團公司財審部副處長等職， 曾參與編寫 新編財務會計、稅收實務及現代企業管理制度全書等書?，F任中國航空工業第一集團公司財務部副部長。 施愛琳：監事，現年 41 歲，研究生，中國注冊會計師。曾任江漢公司審計處審計員， 江漢公司財務部室主任， 江漢公司財務部副處級審計員、 江漢公司、研究所財務部副部長，現任研究所審計監察辦公室主任。 黃

33、昭惠：監事，現年 42 歲，大學學歷，工程師。歷任研究所嘉利分廠團委書記兼機關黨支部書記、經理部經理、公司經理部經理?，F任公司工會主席、人力資源部經理。 張忠林：監事，現年 48 歲，中專學歷?，F任公司物資供應部外協調度。 (3)高級管理人員 黃正坤：副總經理，現年 43 歲，碩士，研究員。長期從事技術開發工作，公司核心技術帶頭人，公司 4 項專利主要設計者。曾任研究所嘉利分廠副總工程師、 工程部經理、 副總經理兼工程部經理等職。 期間曾獲中國航空工業總公司“有突出成績的中國博士、碩士學位獲得者”，研究所“優秀干部標兵”，“湖北省國防科技工業系統勞?！?，首屆湖北省“五四青年獎章獲得者”，人事部

34、、國防科技工 中航精機中航精機 2005 年年度報告 13業委員會“勞動模范”，2001 年度全國“五一”勞動獎章獲得者等榮譽稱號。 劉國建：副總經理，現年 39 歲，大專學歷，工程師。有豐富的生產管理經驗。曾任研究所四車間副主任，五車間副主任，八車間主任、主任兼黨支部書記，嘉利分廠副總經理等職。期間多次被上級評為“先進工作者”和“優秀干部”榮譽稱號，為手輪式調角器的國產化工作的主要參與者，該項目獲湖北省科技進步二等獎及汽車行業科技進步三等獎。 雷自力：副總經理，現年 34 歲，大學學歷，碩士在讀，高級經濟師。長期從事市場開發工作。曾任研究所嘉利分廠企劃部副經理、經理、副總經理兼市場部經理等職

35、。期間曾獲研究所優秀共產黨員、模范干部、團中央和中國航空工業第一集團公司聯合授予的“營銷創新獎”等榮譽稱號。 張曉潔：董事會秘書、公司證券部經理，現年 35 歲，大專，會計師。曾任中國航空救生研究所財務部成本室主任，公司證券部副經理，證券事務代表。 汪文君：財務負責人、公司財務部經理，現年 32 歲，本科，會計師。曾任中國航空救生研究所嘉利分廠財務部副經理。 3、董事、監事、高級管理人員年度報酬情況 根據公司第二屆董事會第五次會議通過的關于公司獨立董事、董事、監事津貼的議案 ，以及公司第二屆董事會第七次會議通過的公司關于核定 2005 年工資總額的議案 ，報告期內，公司高管人員從公司獲得的報酬

36、分別是： 單位：元 姓 名 職 務 2005 年報酬總額津 貼 是否在公司領薪 王承海 董事長 184,000 5000 是 邵光興 董事、總經理 183,000 5000 是 黃正坤 副總經理 158, 000 是 劉國建 副總經理 138,000 是 雷自力 副總經理 138,000 是 張曉潔 董事會秘書 45,000 是 汪文君 財務負責人 48,000 是 黃昭惠 職工監事 50,000 5000 是 張忠林 職工監事 30,000 5000 是 中航精機中航精機 2005 年年度報告 14羅群輝 董事 5000 否 孫繼兵 董事 5000 否 秦洪元 董事 5000 否 盧 鋒 董

37、事 5000 否 熊有倫 獨立董事 20000 否 彭 翰 獨立董事 20000 否 沈體雁 獨立董事 20000 否 李金章 監事會召集人 5000 否 楊圣軍 監事 5000 否 施愛琳 監事 5000 否 合 計 1,079,000 其中，董事孫繼兵、監事楊圣軍在中國航空工業第一集團公司領取報酬，董事羅群輝、監事會召集人李金章、監事施愛琳在公司控股股東中國航空救生研究所領取報酬，董事秦洪元在航宇救生裝備有限公司領取報酬，董事盧鋒在公司股東單位東風汽車股份有限公司領取報酬。以上人員在其他關聯單位未領取報酬、津貼。 4、報告期內公司董事、監事及高管人員變動情況 2005 年 4 月 26 日

38、召開的公司第二屆董事會第八次會議審議通過：公司原董事長朱熙成先生因身體原因辭去公司董事長、董事職務；曾軍同志因工作原因辭去公司獨立董事職務，待股東大會通過后生效；會議同時選舉王承海先生為公司董事長并解聘其總經理職務，經董事長提名，聘任邵光興先生為公司總經理并解聘其公司董事會秘書及財務負責人職務，聘任張曉潔女士為公司董事會秘書，汪文君先生為財務負責人。 2005 年 5 月 31 日，公司召開二五年第二次臨時股東大會，根據本次股東大會通過的關于公司章程修改的議案 ，曾軍同志辭去公司獨立董事職務生效，同時公司董事會組成人數由 11 人變更為 9 人。 報告期內，公司監事會、經理層等其他高級管理人員

39、未發生變動。 (二)公司員工情況 截至 2005 年 12 月 31 日公司在職員工總數為 695 人。 中航精機中航精機 2005 年年度報告 15專業構成：生產人員 520 人、銷售人員 12 人、技術人員 60 人、財務人員 9人、行政人員 94 人。 教育程度：碩士及以上 8 人、本科 86 人、大專 52 人、高中、中專及以下549 人。 公司目前無離退休職工。 五、公司治理結構 (一)公司治理情況 1、關于股東與股東大會：公司能夠根據上市公司股東大會規范意見的要求及公司制定的股東大會議事規則召集、召開股東大會，能夠平等對待所有股東，特別是保證中小股東享有平等地位，充分行使自己的權利

40、，在涉及關聯交易事項表決時，關聯股東進行了回避，在股權分置改革相關股東會議上實行分類表決制度和董事會征集委托投票權。 2、關于控股股東與上市公司的關系：控股股東對公司依法通過股東大會行使出資人的權利，沒有超越股東大會直接或間接干預公司決策和經營活動。公司與控股股東實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司與控股股東的關聯交易公平合理，決策程序符合規定，不存在控股股東占用上市公司資金的現象， 上市公司也無為控股股東及其子公司提供擔保的情形。 3、關于董事與董事會：公司按照公司法 、 公司章程的規定，嚴格董事的選聘程序，確保公司董事選聘公開、公平、公正、獨立，

41、董事人員構成和人數符合法律、法規的要求，董事能夠按照董事會議事規則的要求召集、召開董事會，認真履行董事誠實守信、勤勉盡責的義務。董事會下設專門委員會，各盡其責，大大提高了董事會辦事效率。 4、關于監事和監事會：公司按照公司法 、 公司章程的規定，嚴格監事的選聘程序，監事人員構成和人數符合法律、法規的要求，對公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。 5、關于績效評價與激勵約束機制：公司建立了公正透明的董事、監事和經理人員的績效評價標準和程序， 經理人員的聘任嚴格按照公司法和公司章程的規 中航精機中航精機 2005 年年度報告 16定進行

42、。 公司正逐步建立經理人員的薪酬與公司績效和個人業績相聯系的激勵機制。 6、關于利益相關者：公司能夠尊重和維護利益相關者的合法權利，實現股東、職工和社會等各方利益的協調平衡，重視公司的社會責任，與利益相關者積極合作，共同推動公司持續、健康地發展。 7、關于信息披露與透明度：董事會秘書負責公司信息披露工作，并負責投資者關系管理，接待投資者的來訪和咨詢，公司公開披露信息的報紙為證券時報 ，按照有關法律法規及公司信息披露制度的要求，真實、準確、完整、及時地披露信息，確保所有股東有平等的機會獲得信息。 (二)獨立董事履行職責情況 報告期內，公司三名獨立董事勤勉盡責，認真履行了獨立董事的職責。按時出席會

43、議，不能親自出席會議的也進行了授權委托或者通訊表決，獨立董事分別擔任董事會專門委員會的主任或成員，對公司募集資金的使用、關聯交易、對外擔保發表、高管人員變動發表了獨立意見， 三名獨立董事未對公司報告期內的董事會各項議案和其他事項提出異議。 獨立董事出席會議情況： 獨立董事姓名 本年應參加董事會次數親自出席(次)委托出席(次)缺席(次) 備注熊有倫 5 3 2 0 彭 翰 5 5 0 0 沈體雁 5 3 2 0 (三)公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的情況 1、業務分開方面：公司業務結構完整，所需材料設備的采購及客戶群、市場均不依賴于控股股東，具有獨立的產供銷系統，具備獨立面向

44、市場并自主經營的業務能力，與控股股東之間無同業競爭，控股股東不存在直接或間接干預公司經營的情形。 2、人員方面：公司已經建立了獨立的人事和勞資管理體系，與員工簽訂了勞動合同 。公司總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員均在本公司領取報酬。 3、資產方面：公司與控股股東產權關系明晰，擁有獨立土地使用權、房產，擁有獨立的采購、 生產和銷售系統及配套設施， 擁有獨立的專利技術等無形資產?？毓晒蓶|的出資足額到位，專利技術等資產權屬皆辦理轉移手續。公司沒有以資 中航精機中航精機 2005 年年度報告 17產、權益或信譽為控股股東的債務提供過擔保，不存在資產、資金被控股股東占用而損害公司其

45、他股東利益的情況。 4、機構方面：公司設有健全的組織機構體系，股東大會、董事會、監事會、經理層、生產、技術等部門獨立運作，并制定了相應的內部管理和控制制度，使各部門之間分工明確、各司其職、相互配合，從而構成了一個有機的整體，保證了公司的依法運作，不存在與控股股東職能部門之間的從屬關系。 5、財務方面：公司設有完整、獨立的財務機構，配備了充足的專職財務會計人員，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，并獨立開設銀行賬戶、獨立納稅、獨立作出財務決策，不存在控股股東干預本公司資金使用的情況。 六、股東大會情況 報告期內， 公司共召開 1 次年度股東大會、 4 次臨時股東大會以及 2005 年 A股市

46、場相關股東會，具體召開情況如下： 1、2004 年年度股東大會 公司于 2005 年 2 月 28 日將 2004 年年度股東大會的通知和董事會決議以公告方式刊登在證券時報上，2005 年 3 月 31 日在湖北省襄樊市鐵路大酒店舉行公司 2004 年年度股東大會。出席會議的股東及股東代理人 12 名，代表公司股份 2978 萬股，占公司股份總數的 59.56%，符合公司法及公司章程的有關規定，會議審議通過了如下議案： 1)公司 2004 年度董事會工作報告； 2)公司 2005 年度監事會工作報告； 3)公司 2004 年度報告及摘要； 4)公司 2004 年財務決算報告； 5)公司 200

47、4 年度利潤分配預案； 6)公司獨立董事述職報告。 本次股東大會經北京市通商律師事務所指派的律師到現場見證并出具了法律意見書 ，認為本次股東大會的召集、召開程序及表決方式符合公司法及公司章程的規定，出席會議的人員具有合法有效的資格，表決程序和結果真實、合法、有效。 本次股東大會的決議公告刊登在2005年4月1日的證券時報上。 中航精機中航精機 2005 年年度報告 182、2005 年第一次臨時股東大會 公司于 2005 年 1 月 6日將 2005 年第一次臨時股東大會的通知和董事會決議以公告方式刊登在證券時報上，2005 年 2 月 18 日在湖北襄樊鐵路大酒店召開 2005 年度第一次臨

48、時股東大會，股東及股東代理人 11 名出席了會議，代表公司股份 2773 萬股，占公司有表決權股份總數的 55.46%，會議的召開符合公司法及公司章程的有關規定，會議審議通過了如下議案： 1)關于修改公司章程的議案； 2)關于修改公司股東大會議事規則的議案。 本次股東大會經北京市通商律師事務所指派的律師到現場見證并出具了法律意見書 ，認為本次股東大會的召集、召開程序及表決方式符合公司法及公司章程的規定，出席會議的人員具有合法有效的資格，表決程序和結果真實、合法、有效。 本次股東大會的決議公告刊登在2005年2月19日的證券時報上。 3、2005 年第二次臨時股東大會 公司于2005年4月29日

49、將2005年第二次臨時股東大會的通知和董事會決議以公告方式刊登在證券時報上，2005年5月31日在公司二樓會議室召開2005年第二次臨時股東大會， 出席會議的股東及股東授權委托代表共計10人，代表公司股份2969萬股，占公司有表決權股份總數的59.38%，符合公司法及公司章程的有關規定，會議審議通過了如下議案： 修改公司章程的議案。 本次股東大會經北京市通商律師事務所指派的律師到現場見證并出具了法律意見書 ，認為本次股東大會的召集、召開程序及表決方式符合公司法及公司章程的規定，出席會議的人員具有合法有效的資格，表決程序和結果真實、合法、有效。 本次股東大會的決議公告刊登在2005年6月1日的證

50、券時報上。 4、2005年第三次臨時股東大會 公司于2005年8月18日將2005年第三次臨時股東大會的通知和董事會決議以公告方式刊登在證券時報上，2005年9月17日在公司二樓會議室召開2005年第三次臨時股東大會，出席會議的股東及股東授權委托代表共計9人，代表公司股份2910萬股，占公司有表決權股份總數的58.2%，符合公司法 中航精機中航精機 2005 年年度報告 19及公司章程的有關規定，會議審議通過了如下議案： 公司與中國航空救生研究所雙方進行資產轉讓的議案。 本次股東大會經北京市通商律師事務所指派的律師到現場見證并出具了法律意見書 ，認為本次股東大會的召集、召開程序及表決方式符合公

51、司法及公司章程的規定，出席會議的人員具有合法有效的資格，表決程序和結果真實、合法、有效。 本次股東大會的決議公告刊登在 2005 年 9 月 20 日的證券時報上。 5、2005年第四次臨時股東大會 公司于2005年10月19日將2005年第四次臨時股東大會的通知和董事會決議以公告方式刊登在證券時報上，2005年11月21日在公司二樓會議室召開2005年第四次臨時股東大會，出席會議的股東及股東授權委托代表共計4 人，代表公司股份2076萬股，占公司有表決權股份總數的41.52%，符合公司法及公司章程的有關規定，會議審議通過了如下議案： 聘請會計師事務所的議案。 本次股東大會經北京市通商律師事務

52、所指派的律師到現場見證并出具了法律意見書 ，認為本次股東大會的召集、召開程序及表決方式符合公司法及公司章程的規定，出席會議的人員具有合法有效的資格，表決程序和結果真實、合法、有效。 本次股東大會的決議公告刊登在 2005 年 11 月 22 日的證券時報上。 6、2005年A股市場相關股東會議 公司于2005年9月12日將2005年A股市場相關股東會議的通知，和公司股權分置改革說明書以公告方式刊登在中國證券報 、 上海證券報和證券時報上；2005年9月22日，公司董事會公告了公司股權分置改革說明書 （修訂稿） 。 2005年9月30日、 10月20日公司董事會分別在 中國證券報 、上海證券報和

53、證券時報等指定報刊及指定的網站上對本次相關股東會議召開的相關事宜進行了兩次催告公告。 2005年10月21日25日，公司采取現場投票、網絡投票與委托董事會投票相結合的方式，10月25日在公司二樓會議室現場召開2005年A股市場相關股東會議，參加本次相關股東會議表決的股東或股東代表共計958人，代表股份35,781,283股，占公司股份總數的71.56%，符合公司法及公司章程 中航精機中航精機 2005 年年度報告 20的有關規定，會議審議通過了公司股權分置改革方案。 本次相關股東會議經北京市通商律師事務所指派的律師到現場見證并出具了 法律意見書 ， 認為本次股東大會的召集、 召開程序及表決方式

54、符合 公司法及公司章程的規定，出席會議的人員具有合法有效的資格，表決程序和結果真實、合法、有效。 本次相關股東會議的決議公告刊登在2005年10月26日的證券時報上。 七、董事會報告 一、報告期內公司經營情況的回顧 1、報告期內公司總體經營情況 2005 年，國內轎車市場走出了 2004 年下半年的低迷態勢，進入了新一輪高速發展時期。公司對于原有國內、國際市場做到穩中有升，特別是公司配套的凱越、捷達等主力車型，增長迅速；同時，公司對新市場的開發也加強了力度，報告期內，公司取得一系列成績，在國內市場方面，先后取得上海大眾帕薩特領馭無間隙調角器、哈飛汽車滑軌與調角器集成、重慶福特?？怂购兔傻蠚W調角

55、器、一汽開迪微型轎車調角器、上海開利中央空調閥板精沖件、德國 INA 公司發動機精沖件等配套項目；在國際市場方面，在繼出口泰國、馬來西亞、菲律賓等東南亞國家外，出口伊朗的項目進入批量供貨，2005 年實現出口突破 100 萬美元。 2005 年，公司克服產品降價和原材料漲價等不利因素的影響，全年實現主營業務收入 13134.83 萬元，同比增長 2790 萬元，增幅為 26.98%；實現主營業務利潤 3112.67 萬元， 同比增長 514 萬元， 增幅為 19.8 %； 實現凈利潤 945.19 萬元，同比增長 135 萬元，增幅為 16.73%；經營活動產生的現金流量凈額為 1765.68

56、萬元，比上年同期增長 39.79%。 (1)在 2005 年不僅老產品出現了較大的增幅，如富康調角器年增幅為 25%，而且新品的增長也較大，如公司去年研發的 L-CAR 系列調角器今年實現銷售收入 2069 萬元，特別是今年二季度批產的 GL8 調角器、變速箱撥叉當年銷售收入就達到 1463 萬元。同時，由于客戶車型調整，今年滑軌及增高機構等產品的訂貨的減少，使滑軌增高機構的銷售有一定幅度的減少。 (2)由于今年受汽車整車降價的影響，公司產品價格普偏下調，同時上游能源、原材料價格不斷上漲，加大了公司制造成本，產品利潤空間受到擠壓，產品 中航精機中航精機 2005 年年度報告 21毛利率較上年有

57、所降低， 使主營業務收入和凈利潤的增長低于主營業務收入的增長幅度。 (3)2005 年公司實現貨款回籠 14412 萬元，比上年同期增長 22.77%，由于第四季度公司加大了貨款回籠力度，通過加強片區經理貨款回籠考核，全年貨款回籠比較理想。 (4)報告期內產品出口收入首次突破 100 萬美元，比上年同期增長 44.97%，調角器產品出口增長明顯，在原有的馬來西亞、泰國、菲律賓、臺灣等東南亞市場基礎上，伊朗出口項目開始批量供貨，同時，澳大利亞最大的汽車座椅供應廠商與公司簽訂了滑軌產品模具訂單。 (5)報告期產品開發碩果累累，多年的技術開發投入為公司適應不斷變化的市場需求提供了支持， 全年新品研發

58、項目 50 多項， 其中 16 項全面完成研制工作。公司擁有多項自主知識產權，其中 TJB 系列調角器越來越受到市場的關注，今年 TJB 系列的別克 GL8、福特?？怂瓜群筮M入批量供貨階段，TJB9 新型調角器在研制階段即受到客戶的青睞； 變速箱撥叉項目今年與神龍公司富康車型批量供貨，標志著募集資金項目之一的變速箱撥叉生產技術改造發揮了效益，豐富了公司產品品種，為公司提供了新的發展平臺；精沖件產品進入中央空調主機配件行業，與上海開利空調公司已簽訂了空調閥板的開發協議。 2、公司存在的主要優勢和困難、經營和營利能力的連續性和穩定性 (1)主要優勢： 公司產品覆蓋了國內大部分中高檔轎車市場。調角器

59、乘用車市場占有率27%左右。已配套的國內車型有一汽大眾捷達、寶來、高爾夫、奧迪 A6，武漢神龍富康、愛麗舍，上海通用君威、凱越、GL8、賽歐、樂騁、景程，上海大眾帕薩特領馭，東風日產陽光、藍鳥，天津一汽豐田皇冠、銳志，天津一汽夏利威姿、威樂，沈陽華晨中華，重慶福特嘉年華、蒙迪歐、?？怂?，安徽奇瑞旗云、風云，南京南亞帕里奧、西耶那，江鈴全順，上汽五菱面包車等；已配套的國外車型有馬來西亞 PROTEN TRM、WRM、GLS，泰國 L-CAR，菲律賓 FOCUS，臺灣 FOCUS 等。與一汽大眾公司、上海延鋒江森公司、武漢云鶴座椅公司、重慶李爾公司等國內公司以及江森馬來西亞公司、 江森泰國公司等國

60、外公司建立了配套關系。公司目前已建立了較完整的營銷體系，國內市場均已取得了較好的業 中航精機中航精機 2005 年年度報告 22績，與主要客戶建立起了穩定的配套關系。國際市場也逐漸打開，開始大批量出口。這對公司進一步擴大市場份額奠定了良好的基礎。 公司具有較強的產品開發、試驗測試能力。購置了 Catia、Solidworks 等先進的軟件，提高了開發的速度和開發產品的可靠性。自主開發的具有國際先進水平的轎車座椅調角器和大型多工位連續精沖模，填補了國內空白。公司取得 7項專利，其中 1 項為日本專利；并有 3 項專利已被國家專利局受理，其中 1 項為發明專利；兩項發明專利分別被美國和歐洲專利機關

61、受理。TJL11 調角器獲得1998 年國家級新產品稱號，并被國家科技部、國家稅務總局、外經貿部、國家技術監督局、國家環?？偩致摵鲜谟琛皣抑攸c新產品”，并于 1999 年獲得湖北省科技進步獎；TJL13 調角器獲中國機械工業科學技術進步三等獎；TJB 系列調角器獲汽車工業科學技術進步三等獎；自主開發的 TJB2A 轎車座椅調角器及TJB6 轎車座椅調角器分別列入 2003 年和 2004 年國家級火炬計劃。還建有目前國內試驗設施最齊全、檢驗手段最完備的座椅試驗室。借助控股股東中國航空救生研究所的實驗設備，能夠進行水平沖擊試驗、疲勞壽命試驗、系統功能試驗、舒適性試驗、環境性及環境適應性等多項試

62、驗。 公司技術中心已通過省級技術中心專家組評定， 現有專業從事精密沖壓技術及產品設計的專業技術人員 45 人，其中研究員 1 人，高級工程師 5 人。公司在板簧式調角器的研制開發上處于行業領先水平。開發的 TJB1、TJB2、TJB9 等板簧式調角器，不僅性能指標達到世界先進水準，還被多種車型選作配套。 公司在新產品開發上投入較大，每年用于新產品研究開發費用也逐年提高，2002 年、 2003 年、 2004 年、 2005 年分別為 643 萬元、 933 萬元、 1057 萬元、 1203萬元，分別占當期銷售收入比率為 10.8%、9.9%、8.7%、9.16%。 經過“八五”重點技術改造

63、、“雙加工程”、國債專項技改、募集資金四項改造（后 4 項改造正在進行中） ，報告期內，公司通過新廠搬遷和募集資金項目的實施，已建成了 31000 平方米的標準廠房，不但生產能力得到補充，同時也具備了發展的場地條件；建成了包括從瑞士 Feintool 公司引進的精沖機、從日本Nishida 公司引進的開卷校直機、自動送料裝置等組成的 5 條精沖生產線；建成了自動清洗機、氮碳共滲爐等關鍵設備組成的熱處理生產線；建成了由數臺焊接機器人、旋鉚機、氣動壓力機、自動打包機等組成的核心件裝配、調角器總成裝 中航精機中航精機 2005 年年度報告 23配、滑軌總成裝配、變速箱拔叉裝配等十五條生產線；建成了從

64、瑞士、美國引進的數控慢走絲線切割機床、電火花線切割機床和數控加工中心、五座標連續軌跡數控磨床等組成的精沖模具生產線。 公司近幾年經營業績年年攀升，經營狀況良好。銀行信用等級為 AAA，納稅信用等級為 A 級。 公司擁有一支優秀的管理團隊，有 6 名研究員(其中 2 名享受國家政府津貼)，3 名博士生，4 名碩士。公司的 2 名獨立董事分別為中國科學院院士和法律界知名人士。公司的中層干部也都具有大專以上學歷。 同時公司還擁有健全的管理制度。 公司自成立開始即按照現代企業制度的要求，建立健全法人治理結構，實行規范化運作。 公司質量體系完備，在取得 ISO9001：2000/QS9000/VDA6.

65、1 國際質量標準體系證書的基礎上，2005 年又取得 ISO/TS16949:2002 質量體系證書。 公司還大量采用了現代管理方法：在生產管理上正在實行精益管理（LP）方式實行準時生產（JIT） ；在財務管理上，已成功地使用了用友財務管理軟件；公司還被列入 2004 年省科技廳信息化示范企業，現在公司已建立了局域網，實施了 OA 系統， 正在進行 PDM、 ERP 的前期調研， 準備在 2006 年全面實施 PDM系統和 ERP 系統。 (2)主要困難： 一方面，國外的汽車企業蜂擁而至中國，國內的汽車工業將受到沖擊，對我國剛發展起來的汽車工業的出口難度也大大增加。另一方面國內汽車產能過剩，導

66、致汽車行業競爭的加劇和利潤的大幅下滑，并將出現新一輪的兼并重組。油價的高漲已對人們的購車行為產生了顯著的影響， 有許多人因為高油價而放棄了購車，或由購置高排量車改為購置低排量的車。知識產權問題已是影響中國汽車工業進一步穩定發展的大問題，由于沒有自主知識產權，更多的利潤被國外公司賺走，并且也極不利于國內汽車行業的發展。 公司在經營中的問題與困難： 產品結構單一。公司的主要產品為汽車座椅調角器和各類精沖制品，單一的產品結構容易導致經營風險。 規模相對較小，生產中有較多瓶頸，規模效益不太明顯。 中航精機中航精機 2005 年年度報告 24精沖模具壽命與國外先進水平相比還有較大的差距， 不利于提高精沖

67、生產效率。 公司投入產出比相對較低，運行成本還相對較高。 解決辦法： 公司將進一步加大對技術開發和市場開發的力度， 按照募集資金使用方面擴大產品領域，尤其是加強對精沖件的開發力度，以多品種、大批量來滿足用戶需要，今年力爭在產品領域和市場范圍方面有新的較大突破，從而規避由于產品相對單一而帶來的風險。 積極進行技術改造，實施募集資金項目保證項目盡早達到預計的經濟效益，及時解決生產中的瓶頸，提高公司生產能力擴大生產規模。同時，積極推進產品出口工作， 加強對出口產品的質量控制， 加大出口產品收入在總收入的比重，擴大出口規模。 建立校企聯合開展精沖技術的深入研究，通過建立技術中心，進一步提高公司精沖技術

68、和精沖生產效率。在內部管理和生產方式上，要學習國際先進企業的管理方式，大力推進精益生產管理模式，最大限度地降低生產成本，以適應微利時代的到來。 3、公司主營業務及其經營狀況 (1)主營業務范圍 公司的主營范圍：座椅精密調節裝置、各類精沖制品、精沖模具的研究、設計、開發、制造和銷售；救生系統工程技術開發和應用；經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務(國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外)；經營進料加工和“三來一補”業務。主要產品為高、中檔汽車座椅調節機構和各類精沖制品。 報告期內公司主營業務收入、主營業務利潤按行業

69、、分產品的構成情況 單位：萬元 分行業分行業 或或 分產品分產品 主營業務收入主營業務收入 主營業務主營業務 成本成本 主營業務利潤率主營業務利潤率(%)主營業務收入比上年同期增減主營業務收入比上年同期增減(%) 主營業務成本比上年同期增減主營業務成本比上年同期增減(%) 主營業務利潤率比上年同期增減主營業務利潤率比上年同期增減(%)制造業 13134.839946.02 24.28 26.98 29.36 減少 1.39 個百分點 調角器 11768.318797.76 25.24 37.35 45.00 減少 3.95 個百分點 中航精機中航精機 2005 年年度報告 25精沖件 132.

70、58163.84 -23.58-40.27 -35.75 減少 8.68 個百分點滑軌及增高機構 612.80634.68 -3.57 -60.57 -53.55 減少 8.52 個百分點撥叉 621.13349.74 43.69 - - - 公司產品調角器、精沖件、滑軌及增高機構屬汽車零部件制造業，2005 年我國轎車工業總產量為 277 萬輛份，比上年增長 24.7%，轎車銷售量為 285 萬輛份，比上年增長 27.4%，轎車銷售從 6 月份開始轉暖，公司迅速回應積極的市場信號，合理組織技術開發和生產，顯示出強大的技術水平和生產能力，產品銷售實現較大增長，主營產品轎車座椅調角器銷售達 80

71、.2 萬輛份，比上年同期增長51.32%，產品配套覆蓋了國內大部分中高檔轎車，國內市場占有率達 28.1%，主要客戶有一汽大眾、武漢神龍、上海通用、上海大眾、東風日產、天津一汽豐田、天津一汽夏利、沈陽華晨、重慶福特、安徽奇瑞、南京南亞等。調角器產品銷售收入為 11768.31 萬元，產品銷售成本為 8797.76 萬元，毛利率為 25.24%，毛利率比上年同期減少 3.95 個百分點，是由于受國內轎車行業競爭加劇的影響，產品價格不斷下降； 同時公司產品主要用料冷板價格大幅上漲， 漲幅在 20%以上，導致公司利潤減少。 (2)報告期內公司主營業務按地區分布情況 地地 區區 主營業務收入主營業務收

72、入(元元) 比上年同期增減比上年同期增減(%) 華東地區 49,757,947.9824.78 東北地區 28,765,843.63-23.01 華中地區 24,863,719.95111.90 西南地區 5,629,567.94-21.41 華南地區 3,930,861.43284.18 華北地區 10,274,035.071420.61 國外 8,126,364.7744.97 (3)占主營業務收入或主營業務利潤總額 10%以上的主要產品 分產品分產品 主營業務收入主營業務收入(元元) 主營業務成本主營業務成本(元元) 主營業務利潤率主營業務利潤率(%)調角器 11768.318797.7

73、625.24 (4)主要供應商、客戶情況 報告期內公司向前五名供應商采購金額合計 41,988,840.66 元，占年度采購總額的比例為 28.89%；公司前五名客戶銷售收入合計為 93,367,061.40 元，占公司當年全部銷售收入的 71.08%。 中航精機中航精機 2005 年年度報告 264、報告期內資產構成同比發生重大變化的說明 報告期末公司資產總額 28764 萬元，比期初增加 2895 萬元。 應收票據 2005 年 12 月 31 日余額比 2004 年增加 1229.98 萬元，增幅為294.96%，主要原因是公司為加快貨款回籠，相應增加銀行承兌匯票結算量。期末余額中含占本

74、公司 5%以上表決權的股東中國航空救生科研所應收票據6,760,000.00 元。 應收帳款2005年12月31日余額比2004年增加958.28萬元， 增幅為24.78%，主要原因與公司所處汽車行業的付款慣例有關， 汽車整車生產廠家一般要求供應商給予一定的付款寬限期。目前，公司給予主要客戶的付款期為 2-3 個月，公司2005年實現銷售收入13,134.83萬元， 較上年增長2,790.52萬元， 增幅為26.98% ，應收帳款增幅低于銷售收入的增幅。 存貨 2005 年 12 月 31 日余額比 2004 年增加 1,338.79 萬元，增幅為 35.00%。主要原因是公司銷售規模擴大后，

75、為滿足客戶安全庫存需要，相應增加產成品庫存 1,209.11 萬元；為保證銷售規模不斷擴大的市場需求，公司加大關鍵工序生產準備力度，低值易耗品中精沖模具制造完工增加 474.21 萬元。 固定資產原值 2005 年 12 月 31 日余額比 2004 年增加 5371.52 萬元, 增幅為63.74%,主要原因是公司新廠建設竣工和募集資金項目部分機器設備完工轉入。 在建工程 2005 年 12 月 31 日余額比 2004 年減少 2788 萬元，主要原因是公司新廠建設竣工和募集資金項目部分機器設備完工轉入固定資產。 長期待攤費用 2005 年 12 月 31 日余額比 2004 年減少 12

76、4 萬元， 主要原因是公司上市財務費用攤銷。 短期借款 2005 年 12 月 31 日余額比 2004 年增加 620 萬元，其中：新增保證借款 1,800 萬元，償還到期保證借款 1,000 萬元、信用借款 200 萬元，新增財政周轉金借款 20 萬元。 應付票據 2005 年 12 月 31 日余額比 2004 年增加 258.5 萬元，原因是隨著公司采購業務的增加而相應加大銀行承兌匯票結算量。 應付帳款 2005 年 12 月 31 日余額比 2004 年增加 1,985.75 萬元，增幅為93.49%， 主要原因是隨著公司生產經營規模的擴大， 應付供應商的貨款相應增加。同時，隨著募集

77、資金項目的集中實施，部分新增固定資產應付款按合同約定尚未到期。 中航精機中航精機 2005 年年度報告 27預收賬款 2005 年 12 月 31 日余額比 2004 年增加 142.64 萬元，主要原因是公司收到國外客戶合同預付款。 長期借款 2005 年 12 月 31 日余額比 2004 年增加 190 萬元，是“轎車座椅板簧式調角器生產線技術改造項目”借款，由中國航空救生研究所提供保證方式擔保。 5、報告期內財務數據同比發生重大變化的說明 財務費用 2005 年支出比 2004 年減少 55 萬元， 主要是 2005 年利息收入增加50 萬元。 管理費用 2005 年支出比 2004

78、年增加 404 萬元，增幅為 31.47%，主要是公司技術研發投入的加大，技術研發費用較上年增長 200 萬元。 6、報告期內現金流量表同比發生重大變化情況的說明 報告期內公司經營活動產生的現金流入量為 14180.88 萬元，主要是銷售調角器、撥叉、滑軌及精沖件受收到貨款，流出量為 12415.20 萬元，主要是公司正常生產經營所需的現金；公司投資活動產生的現金流入量為 2 萬元，流出量為3709.62 萬元，主要是購建固定資產支付的現金；籌資活動產生的現金流入量為2096 萬元，主要是長短期借款收到的現金，流出量為 2425.79 萬元,主要是償還債務 1200 萬、分配股利 1000 萬

79、。 經營活動產生的現金流量凈額為 1765.68 萬元， 比上年同期增長 39.79%， 主要因為公司 2005 年銷售收入增長及加強貨款回籠管理；投資活動產生的現金流量凈額與上年同期相比沒有發生重大變動；籌資活動產生的現金流量凈額為-329.47 萬元，與上年同期相比差異較大，主要是因為公司在 2004 年發行 2000萬股 A 股股票，募集資金 12000 萬元，所以同期相比差異較大。 7、報告期內公司無控股公司及參股公司。 二、對公司未來發展的展望 1、公司所處行業的發展趨勢及公司面臨的市場競爭格局 我國汽車產業已進入了一個全新的發展時期，2002 年起汽車工業進入兩年的“井噴”式發展時

80、期，現已逐漸回落趨向“正軌”，隨著汽車價格、居民收入和消費結構、消費信貸、消費環境的改善，特別是新產品的推出，未來汽車市場發展空間巨大。 公司以精沖技術為本，以汽車座椅調節機構為主業，主要產品轎車座椅調角 中航精機中航精機 2005 年年度報告 28器、 滑軌及變速箱撥叉屬于汽車零部件行業。 根據 2004 年國家發改委頒布的 汽車工業發展政策 ，國家支持汽車、摩托車和零部件生產企業建立產品研發機構，形成產品創新能力和自主開發能力汽車零部件企業要適應國際產業發展趨勢， 積極參與主機廠的產品開發工作，對汽車零部件產品進行分類指導和支持，引導社會資金投向汽車零部件生產領域，促使有比較優勢的零部件企

81、業形成專業化、大批量生產和模塊化供貨能力。 汽車座椅調角器和導軌作為整車關鍵零部件，其技術難度高、投資大，是典型的資金密集型和技術密集型行業。具有汽車工業大生產的特征，必須要達到一定的產量才具有規模經濟。因此汽車座椅調節機構行業的進入門檻較高，沒有一定的資金、技術實力以及相應的客戶關系是很難進入的。 目前公司的面臨來自國內和國外兩方面的競爭， 國外主要競爭對手多為全球大的汽車零部件供應商，為降低生產成本，紛紛在中國進本土化生產，這在一定程度上給我公司帶來較大的競爭壓力。 國內主要競爭對手為從事汽車座椅系列調節系列的廠家，其產品主要為卡車及低檔面包車配套，在高端調角器領域競爭實力對我公司暫不構成

82、威脅，但在滑軌等其他產品方面構成較大威脅。盡管我公司與這類企業的目標市場不一樣，但我們應看到，最近一些廠家正在進入中低檔轎車市場，這些公司都有一定的研發實力和市場開拓能力，是本公司潛在的競爭對手，他們將逐漸進入中高檔轎車市場，對公司形成新進入威脅。 面臨這樣的競爭格局，公司將不斷加強自主研發投入，在高端座椅調節領域成為領先者， 同時也應加大低端產品的開發， 利用現有技術進入中低檔轎車市場，擴大市場覆蓋面。在加強國內市場開發的同時，強化國際市場開發，提高公司在國際市場知名度。 2、公司未來發展戰略 中短期戰略方向以相關行業為主，按照“以精沖技術為本，以汽車零部件為主”的戰略思想，優先選擇資源共享

83、的項目，如：轎車自動變速箱精沖組件，其它高精度的汽車零部件，以精沖技術為平臺的其它產品。 中長期戰略方向著重關注有巨大潛力的新興市場和新產品， 進行非相關多元化。 公司現有業務中的中高檔轎車座椅調角器、 精沖件及精沖模具為公司戰略經營領域的首選。同時向兩端擴展：開發中低檔轎車座椅調節機構和高檔豪華轎車 中航精機中航精機 2005 年年度報告 29座椅調節機構。 公司現有業務中的中高檔轎車座椅滑軌和轎車手動變速箱撥叉也作為公司戰略經營領域。同時向低檔轎車和豪華轎車座椅滑軌擴展，手動變速箱撥叉可以向其它車型擴展。 3、為實現未來發展戰略所需的資金需求及使用計劃，以及資金來源情況 為實現未來的發展戰

84、略，公司將繼續加大技術改造投入，近五年內，產能儲備在現有能力的基礎上翻一番， 同時隨著生產規模的擴大短期流動資金需求也逐步加大，為解決上述資金需求問題，公司在未來將以債務融資、股權融資和表外融資相結合，同時積極爭取國家扶持政策。 4、對公司未來發展戰略和經營目標的實現產生不利影響的風險因素 宏觀政策風險 公司所屬的汽車零部件行業是國家重點扶持的國民經濟基礎產業， 目前享有國家和地方政府在產業政策、信貸和設備進口稅收等方面的多項優惠政策，公司所處的經營環境比較寬松。 如果國家今后對有關汽車及零部件產業的相關經濟政策和法律法規等進行調整，則公司的生產經營會受到一定影響。 對策：公司將加強對國內外宏

85、觀經濟形勢和我國經濟政策的研究，加強與政府部門的溝通，及時掌握國家有關政策的變化，提高公司的政策適應能力。公司已經建立并將繼續完善決策的快速反應機制， 不斷提高公司高級管理人員的決策能力、預見能力和應變能力，以減少因國家產業政策調整對公司生產經營產生的不利影響。 市場或業務經營風險 目前國內座椅調角器生產廠家，除公司外還有上海交運股份有限公司(股票代碼 600676)等，隨著我國加入 WTO 后汽車行業開放程度加深，國外的生產廠家必將參與國內競爭，公司面臨著行業內競爭加劇而導致的相關風險。公司對國內主要汽車制造商的經營情況有較強的依賴性， 如果其生產經營情況發生較大幅度的變動，公司生產經營的穩

86、定性將會受到直接影響。公司的主要產品為汽車座椅調角器和各類精沖制品，調角器銷售收入占主營業務收入的比例較高，存在公司產品結構比較單一的風險。公司的主要產品為汽車零部件，銷售直接受到整車銷售的影響，目前轎車降價成為國內汽車整車制造廠商的主要競爭策略，整車價格的下調對公司產品將產生降價的壓力，同時國內鋼材價格不斷上漲，對公司主 中航精機中航精機 2005 年年度報告 30營業務的利潤空間構成影響。 對策：公司一方面將加強自身的技術開發能力，加大產品的競爭優勢，力求以產品質量優勢保持與主要客戶的良好合作關系； 另一方面將采取措施努力實現客戶的多元化，在穩定既有市場的基礎上，拓展國內其它市場和國際市場

87、，目前公司國際市場得開發已取得初步成效，化解競爭加劇和銷售客戶集中的風險。 針對降價風險，公司正努力抓住當前的市場機遇，積極開拓市場，擴大生產規模，通過規模效應降低單件產品的成本，以抵消產品降價的影響。公司還將通過挖掘企業內部潛力， 提高管理水平， 并充分發揮所處地區勞動力成本低的優勢，控制產品成本。此外，公司將不斷進行產品結構調整，通過技術進步和創新，提高產品性能價格比，以更多的高科技產品獲取較好的利潤空間。 針對原材料價格風險，公司將繼續加強原材料消耗定額管理，保持合理的庫存，持續跟蹤原材料價格走向，采取不同的采購策略。公司也將繼續保持與主要原材料供應商的良好合作關系，簽定持續的供貨合同，

88、確保材料供應的計劃性和價格的平穩性。 財務風險 盡管公司的欠款單位主要為國內大型汽車廠商，信譽較高，但如果客戶經營狀況出現不確定性，公司可能面臨應收款項無法及時收回的風險。隨著新客戶的增加和公司規模的擴大，應收賬款將增加，公司面臨資金周轉困難的風險。 隨著公司將來股權融資的實施， 未來將面臨發行當年公司的全面攤薄凈資產收益率有較大幅度下降的風險。 公司是高新技術企業享受“免 2 年、期滿后按 15稅率征收”的所得稅優惠政策。 隨著宏觀經濟形勢的變化， 國家可能調整對高新技術企業的稅收優惠政策，這將對公司的盈利產生直接影響。 目前公司大部分生產設備和少量產品零件需向國外采購，同時，公司出口業務也

89、不斷增長，外匯匯率的變動會對公司未來的收益產生一定的影響。 對策：一般而言，公司應收賬款的客戶為汽車整車制造商或其配套商，處在汽車生產供應鏈上的企業，規模較大，資信狀況好。公司將應收賬款的管理作為財務管理工作的重點，建立應收賬款回款情況月度檢查制度，將應收賬款的回款情況與經辦人員的收入掛鉤，強化相關人員的催款責任。 中航精機中航精機 2005 年年度報告 31針對凈資產收益率的風險，公司將加快項目建設進度，使募股資金項目盡快產生效益，以提高凈資產收益率。 針對稅收政策變化的風險， 公司通過加強技術創新和新產品開發力度提高產品的附加值。同時，公司加強經營管理控制費用支出，以提高公司的經營業績，降

90、低所得稅政策變化對公司業績的影響程度。 技術風險 汽車零部件行業屬資金和技術密集型行業，生產工藝和技術發展迅速，新產品的開發周期較短，雖然公司目前在國內技術領先，產品適銷對路，但如果公司不能有效處理新技術和新產品研發過程中出現的挑戰， 公司的市場競爭地位以及未來的經營業績將會受到不利影響。 公司汽車座椅調節機構核心技術雖由公司自主開發并獨立注冊擁有， 但其應用、維護和持續開發依賴核心技術人員和管理人員，公司面臨著依賴核心技術人員和因人員變動等因素導致技術失密的風險。 對策：公司實行“生產一代，開發一代，儲備一代”的產品開發策略，逐步形成了一套完整的開發體系，培養了一支具有較強開發能力的專業技術

91、隊伍。在新產品投入市場后，公司采取積極有效的營銷手段，縮短市場接受過程，使新產品盡快實現預期效益。 針對依賴核心技術人員的風險，公司按照 ISO9001：2000/QS9000/VDA6.1和 ISO/TS16949： 2002 質量管理體系標準組織技術開發工作， 技術人員整體參與，分工協作，任何技術研發均為團隊成果，而不是單人控制，避免了人員流動時的技術流失。公司制定了嚴格的保密制度，對技術資料和技術人員的工作性質、保密事項等進行了嚴格的規定。此外，公司實行技術帶頭人持股，并在工作條件、收入分配上向技術人員傾斜，以增加公司的凝聚力，穩定技術隊伍。 三、公司投資情況 1、募集資金使用情況 20

92、04 年 6 月 18 日公司在深圳證券交易所發行 2000 萬股人民幣普通股股票，每股發行價格為 6.12 元，扣除發行費用后的募集資金總額為 113,606,558.08 元。截止 2005 年 12 月 31 日，募集資金累計使用金額為 75,342,359.68 元，其中 2004年募集資金使用金額為 44,440,101.39 元，2005 年募集資金使用金額為30,902,258.29 元，尚未使用的資金 38,264,198.40 元。2005 年 12 月 31 日公司募 中航精機中航精機 2005 年年度報告 32集資金帳戶余額為 14,223,716.75 元，與尚未使用的

93、募集資金余額的差異為24,040,481.65 元，其中(1) 經第二屆董事會第九次會議審議通過，公司利用閑置募集資金暫時補充流動資金 2000 萬元；(2) 募集資金專用帳戶利息收入935,617.89 元；(3)公司流動資金帳戶應歸還 4,976,099.54 元，公司已于 2006 年1 月 15 日歸還募集資金帳戶。 造成公司流動資金應歸還募集資金帳戶 4,976,099.54 元原因是，公司募集資金實行專戶管理， 資金的使用根據公司董事會批準的使用計劃由募集資金帳戶轉入生產經營帳戶，由于慢走絲線切割等設備采購合同未正式簽定，公司在年底清理過程中將上述項目作為募集資金使用支出，經會計師

94、審計已于 2006 年 1 月 16日歸還募集資金帳戶。 中勤萬信會計師事務所有限公司對公司募集資金使用出具了勤信核字2006002 號募集資金專項審核報告，認為公司董事會關于募集資金使用情況的披露與實際使用情況相符。 公司募集資金的管理和運用符合中國證監會 關于進一步加強股份有限公司公開募集資金管理的通知 和公司 募集資金管理辦法 的規定和公司經營需要，募集資金專戶儲存在襄樊中國工商銀行長征路支行和襄樊中國建設銀行檀溪支行，公司分別與兩家募集資金專戶銀行簽署了募集資金專用帳戶管理協議 ，詳細規定了募集資金存放、使用、監督、披露的程序，并授權保薦機構長江巴黎百富勤證券有限責任公司指定的保薦代表

95、人隨時到募集資金托管銀行查詢募集資金專用帳戶資料。公司在 2005 年半年度報告和第三季度報告中向投資者報告了募集資金項目的進展和資金使用情況。 報告期募集資金使用情況如下： (1)高檔轎車座椅手柄式調角器及電動調角器技術改造項目： 計劃投資 4867萬元，報告期內投入募集資金 1852 萬元，累計使用募集資金 4495 萬元，完成項目進度的 92%。目前，700T 精沖機、數控慢走絲線切割機、數控坐標磨床、十二臺圖形工作站、一臺三座標測量儀、一條熱處理生產線及多功能試驗機、齒形輪廓測量儀、清洗機、砂輪平面磨床、拉力試驗機、愛信扭矩測量儀等設備已投入使用，項目建設已基本完成，目前已形成生產能力

96、，尚有部分設備余款未付。該項目報告期新增利潤總額 253 萬元。 (2)高檔轎車座椅導軌生產線技術改造項目：計劃投資 1993 萬元，報告期內 中航精機中航精機 2005 年年度報告 33投入募集資金 344 萬元，累計使用募集資金 437 萬元，完成項目進度的 22%。目前，一條嘉年華滑軌裝配線、一套中央空調、四臺普通沖床等設備已投入使用，尚有大部分設備正在采購中。 (3)變速箱撥叉總成技術改造項目：計劃投資 2980 萬元，報告期內投入募集資金 171 萬元， 累計使用募集資金 929 萬元， 完成項目進度的 31%。 目前， 3000m2 的廠房已竣工投入使用，一條撥叉裝配線、快走絲線切

97、割已投入生產，尚有大部分設備正在采購中。該項目報告期新增利潤總額 45 萬元。 (4) 精密沖壓模具及精沖件生產線技術改造項目：計劃投資 2983 萬元，報告期內投入募集資金 717 萬元，累計使用募集資金 1667 萬元，完成項目進度的56%。目前，精沖機、開卷校直機、DMG64V 加工中心、臥式銑床、電火花成型機床各一臺， 數控慢走絲線切割機 4 臺已投入使用， 尚有部分設備正在采購中。 募集資金使用情況表： 單位：萬元 本年度已使用募集資金總額 3090.23 募集資金總額 11360 已累計使用募集資金總額 7534.24 承諾項目 是否已變更項目（含部分變更） 原計劃投入總額 本年度

98、投入金額 累計已投入金額 實際投資進度（%）本年度實現的收益（以利潤總額計算）項目建成時間或預計建成時間 是否符合計劃進度 是否符合預計收益 項目可行性是否發生重大變化 高檔轎車座椅手柄式調角器及電動調角器技術改造 否 4867 1852 4495 92 253 2006 是 是 否 高檔轎車座椅導軌生產技術改造 否 1993 344 437 22 0 2006 否 是 否 變速箱撥叉總成技術改造 否 2980 171.05 929 31 45 2006 否 是 否 精密沖壓模具及精沖件技術改造 否 2983 723.42 1673.02 56.090 2006 是 是 否 合計 12823

99、3090.23 7534.24 58.76298 中航精機中航精機 2005 年年度報告 34未達到計劃進度和預計收益的情況和原因（分具體項目） 1、高檔轎車座椅導軌生產技術改造項目報告期完成投資344萬元，累計完成投資437萬元，實際投資進度22%。原因是由于該產品的配套汽車廠商的銷售情況未達到公司上市之初論證的銷售進度，為提高募集資金使用效率，公司董事會和經理層本著審慎原則，主動調整了投資進度，致使實際投資額小于計劃。公司預計2006年市場開拓有較大進展，項目將加快投資進度，能夠按原計劃完成項目投資。 2、變速箱撥叉總成技術改造項目報告期完成投資 171.05 萬元，累計完成投資 929

100、萬元，實際投資進度 31%。原因是由于該項目產品神龍富康變速箱撥叉雖已進入批量生產，但需求與計劃相比有較大差距，造成該項目投資進度做相應調整，公司將根據客戶的需求逐步增加該項目的投資額度，加快建設,盡快形成生產能力，從而達到計劃進度和預計收益。 項目可行性發生重大變化的情況說明 報告期內，募集資金項目可行性未發生重大變化，預計項目建成時間為 2006年底。 募集資金項目實施地點變更情況 2004 年 2 月 18 日，公司 2003 年年度股東大會決議，同意在公司原住所附近襄樊市高新區追日路 8 號新建生產基地。2005 年 5 月 18 日，新生產基地竣工投入使用，本次募集資金 4 個項目實

101、施地點由襄樊市高新區江山南路航空科技園變更為襄樊市高新區追日路 8 號。（相關內容見公司第二屆董事會第六次會議決議公告） 募集資金項目實施方式調整情況 報告期內，募集資金項目實施方式未調整 募集資金項目先期投入及彌補情況 2004 年 4 月 26 日，2004 年度第一次臨時股東大會通過了關于實施募集資金投資項目的議案 ，決定為解決生產中關鍵工序的瓶頸矛盾，先期實施募集資金投資項目的建設，由公司以自有資金墊付，截止到 2004 年 6 月 30 日，公司自籌投入募集資金項目的資金為 15,111,500.00 元。2004 年 8 月 15 日公司二屆四次董事會審議通過了關于 2004 年下

102、半年募集資金使用計劃的議案 ，該計劃批準用募集資金彌補先期投入的資金。 用閑置募集資金暫時補充流動資金情況 2005 年 2 月 24 日，公司二屆七次董事會審議通過了公司關于使用閑置募集資金暫時補充流動資金的議案，使用閑置募集資金 1500 萬元暫時補充流動資金，使用期限不超過 6 個月，公司已于 2005 年 8 月 15 日歸還了該筆募集資金，信息披露見 2005 年 8 月 16 日的證券時報；2005 年 8 月 16 日，公司二屆九次董事會審議通過了關于使用閑置募集資金暫時補充流動資金的議案 ，使用閑置募集資金 2000 萬元暫時補充流動資金，使用期限不超過6 個月，公司將按照董事

103、會的決議在 2006 年 2 月 15 日前歸還。 項目實施出現募集資金結余的金額及原因 募集資金項目尚未實施完畢。 募集資金其他使用情況報告期內，公司不存在用募集資金歸還與募集資金項目無關的貸款及用募集資金存單質押取得貸款等其他情況。 2、非募集資金投資項目 1)新廠建設 為滿足汽車市場迅猛發展的需要，進一步增強公司核心競爭力，同時充分利用襄樊市支持汽車產業發展的優惠政策，根據2003年年度股東大會決議，公司在襄樊市高新區內追日路8號新建生產基地。公司新廠區占地120畝，總投資1490 中航精機中航精機 2005 年年度報告 35萬元，2004年6月18日開工，2005年5月18日竣工投入使

104、用。新廠區交通便捷，環境優美，工藝布置科學合理，為公司持續發展奠定了堅實基礎。截止2005年底新廠建設總投資1490萬元。 2)轎車座椅板簧式調角器生產線技術改造項目 根據 國務院辦公廳轉發外經貿部等部門“十五”期間進一步促進機電產品出口意見的通知 （國辦發200184 號）的精神，為充分發揮機電產品技術更新改造項目貸款貼息政策的作用和緩解公司生產能力的不足， 公司 “轎車座椅板簧式調角器生產線技術改造”項目經商務部商機電發2003465 號文批準，于 2004 年開始實施，2006 年竣工。項目總投資 2980 萬元（其中用匯 153.6 萬美元） ，利用原有固定資產 1500 萬元。資金來

105、源為企業自籌 880 萬元，銀行貸款 2100 萬元。該項目的生產綱領為板簧式調角器達到 60 萬輛份的生產能力。 截止 2005 年底該項目已完成投資 1775 萬元， 預計 2006 年將完成改造項目。 四、董事會日常工作情況 (一)報告期內董事會的會議情況及決議內容 報告期內公司共召開五次董事會，具體情況如下： 1、公司于 2005 年 1 月 4 日在公司四樓會議室召開二屆六次董事會， 本次會議決議公告刊登在 2005 年 1 月 6 日的證券時報和巨潮咨詢網()上。 2、公司于 2005 年 2 月 24 日在公司四樓會議室召開二屆七次董事會，本次會議決議公告刊登在 2005 年 2

106、 月 28 日的證券時報和巨潮咨詢網()上。 3、公司于 2005 年 4 月 26 日在襄樊市漢江國際大酒店召開召開二屆八次董事會，本次會議決議公告刊登在 2005 年 4 月 29 日的證券時報和巨潮咨詢網()上。 4、公司于 2005 年 8 月 16 日在公司二樓會議室召開二屆九次董事會，本次會議決議公告刊登在 2005 年 8 月 18 日的證券時報和巨潮咨詢網()上。 5、公司于 2005 年 10 月 17 日在公司二樓會議室召開二屆十次董事會，本次會議決議公告刊登在 2005 年 10 月 19 日的證券時報和巨潮咨詢網()上。 中航精機中航精機 2005 年年度報告 36(二

107、)董事會對股東大會決議的執行情況 報告期內公司共召開 5 次股東大會和 A 股市場相關股東會議，董事會嚴格按照公司法和公司章程的規定，認真履行股東大會的各項決議。 2005 年 4 月 12 日，公司董事會發布公司 2004 年度分紅派息公告 ，4 月18 日完成分紅派息，根據 2004 年度股東大會決議，以 2004 年末總股本為基數，向全體股東每 10 股派現金紅利 2 元(含稅)，共分派現金紅利 1000 萬元。 公司的股權分置改革方案經2005年10月25日召開的A股市場相關股東會議通過。公司非流通股股東向流通股股東支付的股份，由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司根據方案實施股份變

108、更登記日， 即2005年10月28日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動計入賬戶，其中流通股股東獲得對價股份到賬日期分別為2005年10月31日(深市)、2005年11月1日(滬市)；2005年10月31日，原非流通股股東持有的非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股。 五、本次利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案 2005 年度利潤分配預案如下：按當年凈利潤的 10%計提法定盈余公積945,193.28 元；5%計提法定公益金 472,596.64 元，加上以前年度未分配利潤16,528,049.53 元，2005 年可供分配的利潤為 24,562,192.41 元，以公司現有總股本 50

109、00 萬股為基數，向全體股東擬按每 10 股送 2 股派 0.50 元（含稅） ，共派紅利 12,500,000 元，剩余利潤 12,062,192.41 元結轉下年度分配。 六、其他事項 1、注冊會計師對公司控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項說明 湖北中航精機科技股份有限公司關聯交易專項審計意見湖北中航精機科技股份有限公司關聯交易專項審計意見 勤信核字2006001 號 中國證券監督管理委員會湖北監管局： 根據中國證監會關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知 （證監發200356 號）文件，我們根據“勤勉盡責，誠實守信”的原則，客觀、公正將湖北中航精機科技股份有

110、限公司（以下簡稱公司）在 2005年度與大股東-中國航空救生研究所（以下簡稱研究所）的關聯交易報告如下： 一、關聯交易 1、資產轉讓：2005 年 5 月公司全部遷往新廠區，為進一步完善公司資產的獨立性，減少關聯交易，促進公司的規范運作。經公司與研究所協商，將公司位 中航精機中航精機 2005 年年度報告 37于襄樊高新區江山南路的原有廠房及其附屬機器設備轉讓給研究所，并經公司2005 年第三次臨時股東大會決議通過。同時研究所將原租賃給公司的 2 臺機器設備轉讓給公司， 并由研究所報中國航空工業第一集團公司國有資產評估項目備案。為保證資產轉讓價格的公允性，公司轉讓給研究所的資產以中資資產評估有

111、限公司出具的中資評報字2005第 065 號評估報告確認其價值為 14,600,529.00元，研究所轉讓給公司的 2 臺設備以中資資產評估有限公司出具的中資評報字2005第 066 號報告確認其價值為 3,082,175.00 元。2005 年度雙方轉讓資產已進行完畢， 款項均已支付， 其中研究所以銀行承兌匯票支付廠房轉讓款 6,760,000.00元。 2、綜合服務費：根據公司與研究所簽訂的綜合服務協議，2005 年度公司應付研究所水電費 1,489,957.75 元； 廠區服務費 4,201.47 元 （為 2005 年 1 月-4 月） 。 3、土地租賃費：根據公司與研究所簽訂的土地租

112、賃合同，公司租用研究所土地面積 15,755.48 平方米，應付租金 21,007.29 元（為 2005 年 1 月-4 月） 。 4、房屋租賃：根據公司與研究所簽訂的房屋租賃合同，公司租用研究所辦公用房 1500 平方米，生產用房 535.31 平方米，應付租金 21,211.84 元（為 2005年 1 月-4 月） 。 5、試驗費：公司支付研究所試驗費 108,800.00 元。 以上關聯交易合計應付金額為 4,727,353.35 元，公司已全部結清。 二、關聯往來： 公司其他應付款-研究所期初余額 2,199,447.25 元，本年度貸方發生額1,645,178.35 元(為應付科

113、研所的各項費用)，借方發生額 3,844,625.60 元(為抵減研究所購轉讓資產費用)，期末余額為零。 公司其他應收款-研究所本期借方發生額 14,600,529.00 元為公司按評估價轉讓給研究所的資產價值，貸方發生額 14,600,529.00 元為研究所支付資產轉讓款 7,673,728.40 元研究所轉讓給公司兩臺設備款 3,082,175.00 元公司應付研究所的各項費用抵應收款 3,844,625.60 元，期末余額為零。 三、擔保： 研究所 2005 年為公司的短期借款 1800 萬元、長期借款 2290 萬元提供保證擔保。 中勤萬信會計師事務所有限公司 中國注冊會計師 黃繼宗

114、 中航精機中航精機 2005 年年度報告 38中國北京 中國注冊會計師 朱昆山 2006 年 1 月 20 日 2、獨立董事關于公司對外擔保情況的專項說明及獨立意見 根據中國證監會證監發(2003)56號關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知(簡稱“通知”)的精神，作為湖北中航精機科技股份有限公司(以下簡稱“本公司”)的獨立董事，本著實事求是的態度，對公司的對外擔保情況進行了認真負責的核查和落實，相關說明及獨立意見如下： 公司不存在為股東、 股東的控股子公司、 股東的附屬企業及本公司持股 50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的情況；2005 年公司無任

115、何形式的對外擔保，也無以前期間發生但延續到報告期的對外擔保事項；公司不存在控股股東及其它關聯方非正常占用公司資金的情況。 3、投資者關系管理活動的開展情況 公司自股票在深圳證券交易所上市以來，嚴格遵守相關法律法規的規定，及時準確地履行披露義務，保障了廣大投資者的知情權。 公司指定專人為投資者關系管理負責人，公開了管理負責人的電話、傳真、電子郵箱等資料；制定并披露了公司信息披露管理制度和投資者關系管理制度，保證公司投資者關系管理的制度化；對公司網站進行了改版，增設了投資者關系管理欄目，作為公司與投資者在網絡上進行溝通的平臺，最大限度地保證投資者與公司信息交流的暢通。 2005年3月7日下午3：0

116、0-5：00，公司在巨潮資訊中小企業路演網上舉辦了2004年網上業績報告會，部分高管及保薦代表人參加了本次網上業績報告會。在報告會上，投資者從大股東行業背景、公司發展戰略、財務狀況，研發能力、產品市場及發展前景等方面向公司提出問題， 與會的高管認真對待投資者提出的每一個問題，有針對性的詳細回答，使投資者進一步增強了對公司的了解。 2005年9月20日上午9：00-11：00，公司通過全景網絡中國股權分置改革專網平臺，以網絡遠程方式舉行公司股權分置改革網上投資者溝通會，出席公司股權分置改革網上投資者溝通會的人員有：公司董事長王承海、董事羅群輝、總經理邵光興、董秘張曉潔、財務負責人汪文君、保薦代表

117、人及保薦機構相關人員出席了交流會，與投資者進行了全面的交流和溝通，就投資者關心的問題給予了認 中航精機中航精機 2005 年年度報告 39真回答，從而為公司在相關股東會上通過股權分置改革方案，順利完成股權分置改革奠定了基礎。 公司多次接待投資者和機構的來訪，通過實地考察，使投資者加強了對公司的認識，展示了公司良好的生產能力，促進了公司與投資者之間的信息溝通。 4、建立內部審計制度的有關情況 公司按照相關法律法規的要求制定了內部審計制度，在董事會審計委員會下設審計部，負責公司內部審計的監督和核查工作，配備了4名審計人員，協助審計委員會開展活動，為規范公司的內部控制、經濟活動和嚴肅財經紀律發揮了監

118、督職能。 5、公司董事長、獨立董事及其他董事履行職責情況 報告期內，公司全體董事嚴格按照深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引的有關要求，誠實守信、勤勉、獨立地履行職責，并且能夠投入足夠的時間和精力于公司董事會事務，切實履行董事的各項職責，維護公司整體利益，保護中小股東的合法權益不受損害。 公司董事長積極推動公司內部各項制度的制訂和完善，加強董事會建設，依法召集、主持董事會會議，從而保證了報告期內的歷次董事會會議能夠依法、正常、有效的召開，并積極督促公司執行董事會會議形成的決議；報告期內，公司董事長充分保證了獨立董事和董事會秘書的知情權， 為其履行職責創造良好的工作條件。 公司獨立董事

119、積極參與公司董事會、股東大會，獨立公正地履行職責，確保公司董事會決策的科學性、客觀性、公正性，維護了中小股東合法權益。報告期內，公司獨立董事對公司對外擔保情況、控股股東及其它關聯方占用資金情況、公司高管人員變動情況發表了獨立意見。 報告期內，公司共召開了五次董事會會議，董事出席會議的情況如下： 董事姓名董事姓名 職務職務 親自出席親自出席次數次數 委托出席次數委托出席次數缺席次數缺席次數是否連續兩次未是否連續兩次未親自出席會議親自出席會議 王承海 董事長 5 0 0 否 羅群輝 董事 4 1 0 否 孫繼兵 董事 4 1 0 否 秦洪元 董事 4 1 0 否 邵光興 董事、總經理 4 1 0

120、否 盧 鋒 董事 2 3 0 否 中航精機中航精機 2005 年年度報告 40熊有倫 獨立董事 3 2 0 否 彭 翰 獨立董事 5 0 0 否 沈體雁 獨立董事 3 2 0 否 八、監事會報告 (一)監事會召開情況 2005 年度公司監事會按照公司法 、 公司章程和公司監事會議事規則的有關規定共召開三次監事會。 1、2005 年 1 月 4 日在公司三樓會議室召開公司第二屆監事會第四次會議，會議應到監事 5 人， 3 名監事出席了會議， 其中監事會召集人李金章授權施愛琳，監事楊圣軍授權施愛琳，代為出席會議并表決，會議由監事施愛琳主持，審議并通過了如下議案： 1） 、 關于對中國證監會湖北監管

121、局巡檢意見的整改報告 ； 2） 、 關于修改公司章程的議案 ； 3） 、 關于修改公司股東大會議事規則的議案 ； 4） 、 關于修改公司董事會議事規則的議案 ； 5） 、 關于修改公司董事會專門委員會工作細則的議案 ； 6） 、 公司推薦恢復上市、委托代辦股份轉讓協議書 ； 7） 、 公司新廠區搬遷的議案 ； 8） 、 公司資產減值準備內部控制管理辦法 。 本次會議決議公告刊登在2005年1月6日的證券時報上。 2、2005 年 2 月 24 日在湖北省襄樊市鐵路大酒店召開公司第二屆監事會第五次會議，應到監事 5 人，實到 5 人，會議由監事會召集人李金章主持，審議并通過了如下議案： 1） 、

122、 公司 2004 年度監事會工作報告 ； 2） 、公司 2004 年度報告及公司 2004 年度報告摘要 ； 3） 、 關于公司 2005 年閑置募集資金補充流動資金的議案 ； 4） 、審議公司 2004 年財務決算報告 5） 、審議公司 2005 年財務預算（草案） 6） 、審議公司 2004 年度利潤分配預案 中航精機中航精機 2005 年年度報告 41本次會議決議公告刊登在 2005 年 2 月 28 日的證券時報上。 3、2005 年 8 月 16 日在公司二樓會議室召開公司了第二屆監事會第六次會議，應到監事 5 人，3 名監事出席了會議，監事會召集人李金章授權黃昭惠、監事楊圣軍授權施

123、愛琳代為出席會議并表決，會議由監事施愛琳主持，會議審議并通過了如下議案： 1） 、 公司 2005 年半年度報告及摘要 ； 2） 、 公司與中國航空救生研究所雙方進行資產轉讓的議案 ； 3） 、 公司利用閑置募集資金補充流動資金的議案 。 本次會議決議公告刊登在2005年8月18日的證券時報上。 (二)監事會對公司 2005 年度有關事項的獨立意見 報告期內，公司監事會嚴格按照公司法 、 公司章程的相關規定，認真開展監督工作，對報告期內有關情況發表獨立意見如下： 1、公司依法運作情況 經檢查，監事會認為依據國家有關法律法規和公司章程，報告期內公司決策程序合法，建立了完善的內部控制制度，公司董事

124、、經理執行公司職務時沒有違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。 2、檢查公司財務的情況 經審核，中勤萬信會計師事務所有限公司對本公司 2005 年度財務報告出具了無保留意見的審計報告，真實反映了公司的財務狀況和經營成果。 3、募集資金使用情況 公司募集資金實際投入項目和承諾投入項目一致。 4、公司在報告期內收購、出售資產情況發生 報告期內，公司與控股股東中國航空救生研究所（以下簡稱“研究所”）相互簽署了資產轉讓協議 ，公司收購研究所機器設備等固定資產，同時公司向研究所出售包括房屋建筑物、機器設備等生產性固定資產，具體情況見“九、重要事項(三)報告期內發生的重大關聯交易事項”。 5、關聯

125、交易情況 2005 年 8 月 16 日公司二屆監事會第六次會議認真審議了公司與中國航空救生研究所雙方股份公司進行轉讓的議案 ，認為本次資產轉讓是基于公司在2005 年 5 月全部遷往新廠區后，為進一步完善公司資產的獨立性，減少關聯交 中航精機中航精機 2005 年年度報告 42易，促進公司的規范運作的基礎上，經雙方協商，將公司位于襄樊高新區江山南路的原有廠房及其附屬機器設備轉讓給研究所， 同時研究所將原租賃給股份公司的 2 臺機器設備向公司轉讓。為保證資產轉讓價格公允，公司和研究所雙方同意以 2005 年 5 月 31 日作為評估基準日， 共同委托具備資質的中資資產評估有限公司對擬轉讓的資產

126、進行評估，并以評估價值作為轉讓依據。監事會審議后認為：董事會對上述關聯交易的表決程序符合公司法 、 證券法等有關法律、法規和公司章程的規定。本次關聯交易價格定價客觀、公允，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司其他股東，特別是中小股東的利益的情形。 報告期內，公司與控股股東中國航空救生研究所發生的日常關聯交易，包括水電費、廠區服務費、試驗費、房屋租賃、土地租賃等關聯交易的價格公允，決策程序合規，無損害公司和股東利益的情形。 九、重要事項 (一)重大訴訟、仲裁事項 本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。 (二)報告期內收購及出售資產、吸收合并事項 報告期內，公司與控股股東中國航空救生研究所（以下簡稱

127、“研究所”）相互簽署了資產轉讓協議 ，公司收購研究所機器設備等固定資產，同時公司向研究所出售包括房屋建筑物、機器設備等生產性固定資產，具體情況見“九、重要事項(三)報告期內發生的重大關聯交易事項”。 (三)報告期內發生的重大關聯交易事項 1、日常關聯交易 關聯方 交易內容 交易金額 定價原則 占同類交易額的比例(%) 占主營業務成本比例(%)水電費 1,489,957.75按 實 際 耗 用 量 市 價(1+5%) 100 1.50 廠區服務費 4,201.47每平方米 0.80 元 100 0.004 試驗費 108,800.00 100 0.11 土地租賃 21,007.294 元/平方米

128、.年 100 0.02 中國航空 救生研究所 房屋租賃 21,211.843 元/平方米/年(辦公) 1.5 元/平方米/年(生產) 100 0.02 中航精機中航精機 2005 年年度報告 43小 計 1,645,178.35- - 1.654 說明：公司與控股股東中國航空救生研究所在綜合服務、房屋租賃和土地租賃方面已簽定協議，明確了雙方在關聯交易中的基本原則、交易價格、費用計算標準等事宜，并按照協議定價原則按時結算。 2、2005年6月，公司位于湖北省襄樊高新區追日路8號的新廠區投入使用，公司亦于當月全部遷往新廠區， 為進一步完善公司資產的獨立性， 減少關聯交易，促進公司的規范運作，200

129、5年7月20日，公司經與控股股東中國航空救生研究所（以下簡稱“研究所”）協商，相互簽署了資產轉讓協議 。公司出售資產所得用于公司新廠建設。 (1)關聯交易方：公司與研究所 (2)交易內容：公司向研究所轉讓資產，包括房屋建筑物、機器設備等生產性固定資產；研究所向公司轉讓機器設備等固定資產。 (3)定價原則：以2005年5月31日作為評估基準日，按照中資資產評估有限公司2005年7月15日出具的“中資評報字2005第065號、 第066號”資產評估報告， 以評估價值作為本次資產轉讓的價格依據， 。 (4)資產價值：根據上述評估報告，此次評估采用的基本方法為重置成本法，經評估，截止于 2005 年

130、5 月 31 日，在持續使用前提下，公司向研究所轉讓的資產的評估結果如下： 資產占有單位：湖北中航精機科技股份有限公司 金額單位：人民幣萬元 項 目 賬面價值 調整后賬面值評估價值 增減值 增值率% 流動資產 0.00 0.000.000.00 長期投資 0.00 0.000.000.00 固定資產 1,295.17 1,295.171,460.05164.88 12.73 其中：在建工程 0.00 0.000.000.00 建 筑 物 1,150.10 1,150.101,296.51146.40 12.73 設 備 145.07 145.07163.5518.48 12.74 無形資產 0

131、.00 0.000.000.00 其中：土地使用權 0.00 0.000.000.00 其它資產 0.00 0.000.000.00 資產總計 1,295.17 1,295.171,460.05164.88 12.73研究所向公司轉讓的資產的評估結果如下： 資產占有單位：中國航空救生研究所 金額單位：人民幣萬元 項 目 賬面價值 調整后賬面值評估價值 增減值 增值率% 中航精機中航精機 2005 年年度報告 44流動資產 0.000.000.000.00 長期投資 0.000.000.000.00 固定資產 235.63235.63308.2272.59 30.81 其中：在建工程 0.000

132、.000.000.00 建 筑 物 0.000.000.000.00 設 備 235.63235.63308.2272.59 30.81 無形資產 0.000.000.000.00 其中：土地使用權 0.000.000.000.00 其它資產 0.000.000.000.00 資產總計 235.63235.63308.2272.59 30.81(5)轉讓價格：根據雙方簽署的資產轉讓協議 ，本次關聯交易的價格，以雙方資產轉讓的評估價值作為雙方資產轉讓的交易價格。為此，公司向研究所轉讓資產，包括房屋建筑物、機器設備等生產性固定資產，研究所須向公司支付人民幣14,600,529.00元；研究所向公司

133、轉讓機器設備等固定資產，公司須向研究所支付人民幣3,082,175.00元。 按照財政部 關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定 （200164號文）的有關規定，公司向研究所轉讓固定資產的實際交易價格超過相關資產賬面價值的部分將計入資本公積。 (6)交易程序：2005年8月16日公司召開第二屆董事會第九次會議，會議審議了公司與研究所雙方進行資產轉讓的議案 ，由于關聯董事回避后董事會不足法定人數，公司全體董事（含關聯董事）對該項關聯交易提交公司臨時股東大會審議等程序性問題作出了決議， 同意將該議案提交公司2005年第三次臨時股東大會審議。2005年9月17日，公司召開2005年第三次臨時股

134、東大會，與該關聯交易有利害關系的關聯股東研究所進行了回避，其他與會股東同意該項關聯交易，公司保薦機構及獨立董事就此次關聯交易發表了審核意見。 3、 公司控股股東中國航空救生研究所為公司在銀行的借款提供如下擔保： (1)2005 年 3 月 8 日， 公司控股股東-研究所與中國工商銀行襄樊市分行長征路支行簽署了2005 年 (保)字 0001 號保證合同 ，為公司 2005 年 3 月與該行簽訂的流動資金借款合同提供保證擔保。 (2)2005 年 8 月 12 日，公司控股股東-研究所與中國工商銀行襄樊市分行長征路支行簽署了2005 年 (保)字 0005 號保證合同 ，為公司 2005 年 8

135、 月與該行簽訂的流動資金借款合同提供保證擔保。 中航精機中航精機 2005 年年度報告 45(3)2005 年 2 月 18 日，公司控股股東-研究所與中國建設銀行檀溪支行簽定編號為2005第001號 保證合同 ， 為公司2005年2月18日與該行簽定的 （2005）000329 號流動資金貸款合同提供保證擔保。 (4)2005 年 8 月 9 日， 公司控股股東-研究所與中國建設銀行檀溪支行簽定編號為2005 第 010 號 保證合同 ， 為公司 2005 年 8 月 9 日與該行簽定的 （2005）007 號固定資產貸款合同提供保證擔保。 (四)重大合同及其履行情況 1、報告期內，公司未發

136、生也沒有以前期間發生但延續到報告期的重大托管、承包、租賃其他公司資產或其他公司托管、承包、租賃公司資產事項。 2、報告期內，公司未發生也沒有以前期間發生但延續到報告期的重大對外擔保事項。 3、報告期內，公司未發生也沒有以前期間發生但延續到報告期的重大委托他人進行現金資產管理事項。 (五)公司或持有公司股份 5%以上(含 5%)的股東承諾事項 報告期內，公司圓滿完成股權分置改革，在公司公告的股權分置改革說明書 （修訂）中，公司控股股東中國航空救生研究所承諾：(1)其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在 12 個月內不上市交易或者轉讓；(2)在前項承諾期滿后，通過交易所掛牌交易出售股份，出

137、售數量占公司股份總數的比例在12 個月內不超過 5%；(3)在第(1)條承諾期滿后的二十四個月內，通過證券交易所掛牌交易出售所持有的原中航精機非流通股股份價格不低于14元(當公司派發紅股、轉增股本、增資擴股、配股、派息等使公司股份或股東權益發生變化時，對此價格進行除權除息處理)；(4)在未來二年內(2005 年和 2006 年)，提出年度利潤分配比例不低于當年新增可供分配利潤的 50%的利潤分配議案， 并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。公司控股股東將會按照上述承諾嚴格履行。 公司 2005 年利潤分配方案實施后，控股股東中國航空救生研究所承諾的減持價格將調整為 11.63 元。 公司控股

138、股東中國航空救生研究所在公司上市前簽署 放棄競爭和利益沖突的承諾函 ，控股股東一直堅持承諾事項，報告期內，未發生與公司同業競爭的情形。 (六)聘任、解聘會計師事務所情況及支付報酬情況 中航精機中航精機 2005 年年度報告 46報告期內，由公司第二屆董事會第十次會議提議，2005 年第四次臨時股東大會審議通過，續聘中勤萬信會計師事務所有限公司為公司審計機構，本年度審計費用為 15 萬元。 中勤萬信會計師事務所有限公司已連續五年為公司提供審計服務。 (七)中國證監會及其派出機構對公司檢查情況 報告期內，公司董事會及董事沒有受到中國證監會行政處罰、通報批評和深圳證券交易所公開譴責的情形。 (八)公

139、司章程的修改 2005年2月18日，公司2005年第一次臨時股東大會通過了對公司章程的修改，本次修改刊登在2005年2月19日的證券時報上。 2005年5月31日，公司2005年第二次臨時股東大會通過了對公司章程的修改，本次修改刊登在2005年6月1日的證券時報上。 (九)公司完成股權分置改革 2005 年 9 月 12 日， 公司全面啟動股權分置改革工作， 在指定網站和報紙上，公司公告了公司股權分置改革說明書 ，9 月 22 日，公司對股權分置改革方案進行了修訂，具體方案是，方案實施股份變更登記日登記在冊的全體流通股股東每持有 10 股流通股將獲得非流通股股東支付的 3 股對價股份，非流通股

140、股東支付對價 600 萬股股票。同時，公司全體非流通股股東一致作出承諾：持有公司5%以下股份的非流通股股東東風汽車股份有限公司、中國航空工業總公司宏偉機械廠、中國航空工業總公司漢江機械廠、湖北華光新材料有限公司、劉躍珍、李金章、朱熙成、蘇炳君、張光劍、汪新德、王承海、邵光興、張彭斌、黃正坤、劉國建、雷自力、盧鋒、詹祖盛、徐文源、華振杰承諾其持有的公司股份將自獲得上市流通權之日起，至少在 12 個月內不上市交易或者轉讓。另外，公司控股股東研究所承諾：（1）其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在 12 個月內不上市交易或者轉讓；（2）在前項承諾期滿后，通過交易所掛牌交易出售股份，出售數量占

141、公司股份總數的比例在 12 個月內不超過 5%；（3）在法定承諾第條承諾期滿后的二十四個月內， 通過證券交易所掛牌交易出售所持有的原中航精機非流通股股份價格不低于 14 元(當公司派發紅股、轉增股本、增資擴股、配股、派息等使公司股份或股東權益發生變化時，對此價格進行除權除息處理)；（4）在未來二年內(2005 年和 2006 年)，提出年度利潤分配比例不低于當 中航精機中航精機 2005 年年度報告 47年新增可供分配利潤的 50%的利潤分配議案， 并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。 10月21日，經國資委下發的關于公司股權分置改革有關問題的批復（國資產權20051322號） ， 同意公

142、司股權分置改革涉及的國有股股權變更事宜； 2005年10月21日25日通過互聯網投票系統進行網絡投票，10月25日，公司召開相關股東會現場會議，參加表決的有效表決權股份總數為35,781,283股，其中，參加表決的流通股股東有效表決權股份為5,781,283股，經過投票，贊成票34,698,444股，占參加本次相關股東會議有效表決權股份總數的96.97%，同時，流通股贊成票4,698,444股，占參加本次相關股東會議流通股有效表決權股份總數的81.27%，股權分置改革方案經表決通過；10月27日，公司刊登了股權分置改革方案實施公告，并于2005年11月1日完成股權變更手續。 (十)報告期內重要

143、信息索引 披露日期披露日期 披露事項披露事項 刊登報紙刊登報紙 2005 年 11 月 22 日 2005 年第四次臨時股東大會決議法律意見書 證券時報 2005 年 11 月 22 日 2005 年第四次臨時股東大會決議公告 證券時報 2005 年 11 月 1 日 公司股權結構變動的公告 中國證券報、 上海證券報、 證券時報2005 年 10 月 27 日 公司股票簡稱變更的公告 中國證券報、 上海證券報、 證券時報2005 年 10 月 27 日 公司股權分置改革方案實施公告 中國證券報、 上海證券報、 證券時報2005 年 10 月 26 日 公司股權分置改革召開 A 股市場相關股東會

144、法律意見書 中國證券報、 上海證券報、 證券時報2005 年 10 月 26 日 公司股權分置改革表決結果公告 中國證券報、 上海證券報、 證券時報2005 年 10 月 21 日 公司關于召開 A 股市場相關股東會第二次提示公告 中國證券報、 上海證券報、 證券時報2005 年 10 月 19 日 公司 2005 年第三季度報告 證券時報 2005 年 10 月 19 日 公司第二屆董事會第十次會議決議公告 證券時報 2005 年 10 月 19 日 公司 2005 年第四次臨時股東大會通知 證券時報 2005 年 9 月 30 日 公司關于召開 A 股市場相關股東會第一次提示公告 中國證券

145、報、 上海證券報、 證券時報2005 年 9 月 22 日 公司股權分置改革說明書及摘要（修訂） 中國證券報、 上海證券報、 證券時報2005 年 9 月 22 日 公司股權分置改革補充法律意見書 中國證券報、 上海證券報、 證券時報 中航精機中航精機 2005 年年度報告 482005 年 9 月 22 日 公司獨立董事關于調整股權分置改革之獨立意見 中國證券報、 上海證券報、 證券時報2005 年 9 月 22 日 關于公司股權分置改革方案股東溝通協商的情況和結果公告 中國證券報、 上海證券報、 證券時報2005 年 9 月 22 日 公司股權分置改革之補充保薦意見書 中國證券報、 上海證

146、券報、 證券時報2005 年 9 月 21 日 關于延期披露股權分置改革方案溝通協商情況和結果的公告 中國證券報、 上海證券報、 證券時報2005 年 9 月 20 日 2005 年第三次臨時股東大會決議公告 證券時報 2005 年 9 月 20 日 2005 年第三次臨時股東大會決議公告法律意見書 證券時報 2005 年 9 月 17 日 關于舉行股權分置改革網上投資者溝通會的通知 中國證券報、 上海證券報、 證券時報2005 年 9 月 12 日 公司董事會征集投票權的法律意見書 中國證券報、 上海證券報、 證券時報2005 年 9 月 12 日 公司董事會投票委托征集函 中國證券報、 上

147、海證券報、 證券時報2005 年 9 月 12 日 公司召開 A 股市場相關股東會通知 中國證券報、 上海證券報、 證券時報2005 年 9 月 12 日 公司股權分置改革之保薦意見書 中國證券報、 上海證券報、 證券時報2005 年 9 月 12 日 公司股權分置改革說明書及摘要 中國證券報、 上海證券報、 證券時報2005 年 9 月 12 日 公司股權分置改革法律意見書 中國證券報、 上海證券報、 證券時報2005 年 9 月 12 日 公司獨立董事關于股權分置改革之獨立意見 中國證券報、 上海證券報、 證券時報2005 年 8 月 18 日 公司 2005 年半年度財務報告 證券時報

148、2005 年 8 月 18 日 公司 2005 年半年度報告全文及摘要 證券時報 2005 年 8 月 18 日 公司與中國航空救生研究所雙方進行資產轉讓的關聯交易公告 證券時報 2005 年 8 月 18 日 中國航空救生研究所向公司轉讓資產項目評估報告書 證券時報 2005 年 8 月 18 日 公司向中國航空救生研究所轉讓資產項目評估報告書 證券時報 2005 年 8 月 18 日 關于使用閑置募集資金暫時補充流動資金的公告 證券時報 2005 年 8 月 18 日 獨立董事對公司相關問題的專項說明及獨立意見 證券時報 2005 年 8 月 18 日 公司第二屆監事會第六次會議決議公告

149、證券時報 2005 年 8 月 18 日 公司第二屆董事會第九次會議決議公告暨召開 2005 年第三次臨時股東大會通知 證券時報 2005 年 8 月 16 日 公司關于歸還募集資金的公告 證券時報 2005 年 6 月 20 日 辦公地址變更的公告 證券時報 2005 年 6 月 1 日 2005 年第二次臨時股東大會決議公告 證券時報 2005 年 6 月 1 日 2005 年第二次臨時股東大會的法律意見書 證券時報 中航精機中航精機 2005 年年度報告 492005 年 4 月 29 日 2005 年第一季度報告 證券時報 2005 年 4 月 29 日 第二屆董事會第八次會議決議公告

150、 證券時報 2005 年 4 月 29 日 關于召開 2005 年第二次臨時股東大會的通知 證券時報 2005 年 4 月 29 日 2005 年上半年業績預告公告 證券時報 2005 年 4 月 12 日 2004 年度分紅派息公告 證券時報 2005 年 4 月 2 日 更正公告 證券時報 2005 年 4 月 1 日 2005 年第一次臨時股東大會決議公告 證券時報 2005 年 4 月 1 日 獨立董事 2004 年度述職報告 證券時報 2005 年 4 月 1 日 2004 年度股東大會的法律意見書 證券時報 2005 年 3 月 15 日 2004 年年度報告補充公告 證券時報 2

151、005 年 3 月 4 日 關于舉行 2004 年年度報告網上說明會的通知 證券時報 2005 年 2 月 28 日 第二屆監事會第五次會議決議公告 證券時報 2005 年 2 月 28 日 關于募集資金年度使用情況的專項說明 證券時報 2005 年 2 月 28 日 2004 年年度報告 證券時報 2005 年 2 月 28 日 2004 年年度報告摘要 證券時報 2005 年 2 月 28 日 關聯交易專項審計意見 證券時報 2005 年 2 月 28 日 獨立董事關于公司對外擔保情況的專項說明及獨立意見 證券時報 2005 年 2 月 28 日 關于使用閑置募集資金暫時補充流動資金的公告

152、 證券時報 2005 年 2 月 28 日 第二屆董事會第七次會議決議暨召開 2004 年度股東大會通知 證券時報 2005 年 2 月 28 日 使用閑置募集資金暫時補充流動資金獨立董事意見 證券時報 2005 年 2 月 28 日 獨立董事關于 2004 年度經理班子激勵薪酬的獨立意見 證券時報 2005 年 2 月 28 日 2004 年度財務報告之審計報告 證券時報 2005 年 2 月 19 日 關于 2005 年第一次臨時股東大會的法律意見書 證券時報 2005 年 2 月 19 日 2005 年第一次臨時股東大會決議公告 證券時報 2005 年 1 月 6 日 第二屆董事會第六次

153、會議決議公告 證券時報 2005 年 1 月 6 日 關于對中國證監會湖北監管局巡檢意見的整改報告 證券時報 2005 年 1 月 6 日 第二屆監事會第四次會議決議公告 證券時報 2005 年 1 月 6 日 關于召開 2005 年第一次臨時股東大會的通知 證券時報 十、財務報告 (一)審計報告 審審 計計 報報 告告 勤信審字2006第 005 號 中航精機中航精機 2005 年年度報告 50湖北中航精機科技股份有限公司全體股東：湖北中航精機科技股份有限公司全體股東： 我們審計了后附的湖北中航精機科技股份有限公司(以下簡稱貴公司) 2005年12月31日的資產負債表以及2005年度的利潤表

154、及利潤分配表和現金流量表。這些會計報表的編制是貴公司管理當局的責任， 我們的責任是在實施審計工作的基礎上對這些會計報表發表意見。 我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作， 以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。 審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持會計報表金額和披露的證據， 評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發表意見提供了合理的基礎。 我們認為，上述會計報表符合國家頒布的企業會計準則和企業會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了貴公司 2005 年 12 月 31 日的財務狀況以及 2005 年度

155、的經營成果和現金流量。 中勤萬信會計師事務所有限公司 中國注冊會計師 黃繼宗 中國注冊會計師 朱昆山 中國北京 2006 年 1 月 20 日 (二)會計報表 中航精機中航精機 2005 年年度報告 51資產負債表（資產類）資產負債表（資產類） 編制單位：湖北中航精機科技股份有限公司 單位：元 資資 產產 附注 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 流動資產： 貨幣資金 1 64,176,480.05 86,906,618.91 短期投資 應收票據 2 16,469,773.81 4,170,000.00 應收股利 應收利息 應收帳款 3 36,539,552.3

156、4 27,267,276.33 其他應收款 4 415,141.33 149,616.07 預付帳款 5 1,852,856.23 2,932,656.78 應收補貼款 存 貨 6 51,509,473.97 38,121,574.88 待攤費用 7 1,946,319.02 2,470,856.47 一年內到期的長期債權投資 其它流動資產 流動資產合計 172,909,596.75 162,018,599.44 長期投資： 長期股權投資 長期債權投資 長期投資合計 固定資產： 固定資產原價 8 137,985,900.89 84,270,729.48 減：累計折舊 34,162,915.93

157、 28,485,447.76 固定資產凈值 103,822,984.96 55,785,281.72 減：固定資產減值準備 69,393.17 117,192.63 固定資產凈額 103,753,591.79 55,668,089.09 工程物資 在建工程 9 7,321,838.64 35,204,207.81 固定資產清理 固定資產合計 111,075,430.43 90,872,296.90 無形資產及其他資產： 無形資產 10 2,416,099.33 3,324,315.23 長期待攤費用 11 1,240,000.00 2,480,000.00 其它長期資產 無形資產及其他資產合計

158、 3,656,099.33 5,804,315.23 遞延稅項： 遞延稅款借項 資產總計 287,641,126.51 258,695,211.57 單位負責人：王承海 總經理：邵光興 財務負責人：汪文君 會計機構負責人：汪文君 中航精機中航精機 2005 年年度報告 52資產負債表（負債類）資產負債表（負債類） 編制單位：湖北中航精機科技股份有限公司 單位：元 負債及股東權益負債及股東權益 附注 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 流動負債： 短期借款 12 18,200,000.00 12,000,000.00 應付票據 13 2,585,000.00 應付

159、帳款 14 41,097,879.96 21,240,361.54 預收帳款 15 1,434,105.42 7,755.00 應付工資 16 2,208,935.81 2,411,765.41 應付福利費 3,170,616.82 3,209,216.43 應付股利 - 應交稅金 17 -383,640.35 194,946.48 其他應交款 18 14,847.89 147,640.61 其他應付款 19 762,651.99 3,118,214.55 預提費用 20 63,038.06 98,011.76 預計負債 - 一年內到期的長期負債 - 其他流動負債 - 流動負債合計： 69,1

160、53,435.60 42,427,911.78 長期負債： 長期借款 21 22,900,000.00 21,000,000.00 應付債券 長期應付款 專項應付款 22 其他長期負債 長期負債合計 22,900,000.00 21,000,000.00 遞延稅項： 遞延稅款貸項 負債合計 92,053,435.60 63,427,911.78 少數股東權益 股東權益： 股本 23 50,000,000.00 50,000,000.00 減：已歸還投資 股本凈額 50,000,000.00 50,000,000.00 資本公積 24 113,098,308.35 112,229,850.03

161、盈余公積 25 7,927,190.15 6,509,400.23 其中：法定公益金 2,642,396.71 2,169,800.07 未分配利潤 26 24,562,192.41 26,528,049.53 其中：現金股利 股東權益合計 195,587,690.91195,267,299.79 負債及股東權益總計 287,641,126.51 258,695,211.57 單位負責人：王承海 總經理：邵光興 財務負責人：汪文君 會計機構負責人：汪文君 中航精機中航精機 2005 年年度報告 53利潤表利潤表 編制單位：湖北中航精機科技股份有限公司 單位：元 項項 目目 附注2005 年度

162、2004 年度 一、主營業務收入 27 131,348,340.77103,443,140.20 減：主營業務成本 28 99,460,163.7476,887,629.62 主營業務稅金及附加 29 761,452.79573,315.86二、主營業務利潤（虧損以“-”號填列） 31,126,724.24 25,982,194.72 加：其他業務利潤（虧損以“-”號填列） 1,126,727.07599,229.22 減：營業費用 4,043,662.953,491,751.90 管理費用 16,882,427.1312,841,363.05 財務費用 30 1,279,422.81 1,5

163、72,351.67三、營業利潤（虧損以“-”號填列） 10,047,938.42 8,675,957.32 加：投資收益（虧損以“-”號填列） 補貼收入 15,900.00 營業外收入 176,644.3423,554.64 減：營業外支出 152,489.11 8,946.25四、利潤總額（虧損以“-”號填列） 10,087,993.65 8,690,565.71 減：所得稅 31 636,060.85593,227.05 少數股東損益 五、凈利潤 9,451,932.80 8,097,338.66補充資料： 項 目 1.出售、處置部門或被投資單位所得收益 2.自然災害發生的損失 3.會計政

164、策變更增加(或減少)利潤總額 4.會計估計變更增加(或減少)利潤總額 5.債務重組損失 6.其他 單位負責人：王承海 總經理：邵光興 財務負責人：汪文君 會計機構負責人：汪文君 中航精機中航精機 2005 年年度報告 54利潤分配表利潤分配表 編制單位：湖北中航精機科技股份有限公司 單位：元 項項 目目 2005 年度 2004 年度 一、凈利潤 9,451,932.80 8,097,338.66 加：年初未分配利潤 26,528,049.53 19,645,311.67 其他轉入 二、當年可供分配利潤 35,979,982.33 27,742,650.33 減:提取法定盈余公積 945,19

165、3.28 809,733.87 提取法定公益金 472,596.64 404,866.93 提取職工獎勵及福利基金 提取儲備基金 提取企業發展基金 利潤歸還投資 三、可供投資者分配的利潤 34,562,192.41 26,528,049.53 減：應付優先股股利 提取任意盈余公積 應付普通股股利 10,000,000.00 轉作資本（或股本）的普通股股利 四、未分配利潤 24,562,192.41 26,528,049.53單位負責人：王承海 總經理：邵光興 財務負責人：汪文君 會計機構負責人：汪文君 中航精機中航精機 2005 年年度報告 55資產減值準備明細表資產減值準備明細表 編制單位：

166、湖北中航精機科技股份有限公司 單位：元 項 目 期初余額 本期增加 本期轉回 期末余額 一、壞賬準備合計 1,823,719.02 325,521.54 2,149,240.56 其中：應收賬款 1,815,318.17 310,505.10 2,125,823.27 其他應收款 8,400.85 15,016.44 23,417.29 二、短期投資跌價準備合計 其中：股票投資 債券投資 三、存貨跌價準備合計 130,999.46 130,999.46 其中：庫存商品 原材料 自制半成品 130,999.46 130,999.46 四、長期投資減值準備合計 其中：長期股權投資 長期債券投資 五

167、、固定資產減值準備合計 117,192.63 47,799.46 69,393.17 其中：房屋、建筑物 機器設備 117,192.63 47,799.46 69,393.17 六、無形資產減值準備合計 其中：專利權 商標權 七、在建工程減值準備 八、委托貸款減值準備 九、總計 2,071,911.11325,521.5447,799.46 2,349,633.19單位負責人：王承海 總經理：邵光興 財務負責人：汪文君 會計機構負責人：汪文君 中航精機中航精機 2005 年年度報告 56股東權益增減變動表股東權益增減變動表 編制單位：湖北中航精機科技股份有限公司 單位：元 項目 行次2005

168、年度 2004 年度 一、股本 年初余額 1 50,000,000.00 30,000,000.00 本年增加數 2 20,000,000.00 其中：資本公積轉入 3 盈余公積轉入 4 利潤分配轉入 5 新增股本 6 本年減少數 10 年末余額 15 50,000,000.00 50,000,000.00二、資本公積 年初余額 16 112,229,850.03 18,623,291.95 本年增加數 17 868,458.32 93,606,558.08 其中：股本溢價 18 93,606,558.08 接受捐贈非現金資產準備 19 接受現金損贈 20 股權投資準備 21 撥款轉入 22

169、595,000.00 外幣資本折算差額 23 關聯交易差價 24 273,458.32 其他資本公積 30 本年減少數 40 其中：轉增股本 41 年末余額 45 113,098,308.35 112,229,850.03三、法定和任意盈余公積 年初余額 46 4,339,600.16 3,529,866.29 本年增加數 47 945,193.28 809,733.87 其中：從凈利潤中提取數 48 945,193.28 809,733.87 其中：法定盈余公積 49 945,193.28 809,733.87 任意盈余公積 50 儲備基金 51 企業發展基金 52 法定公益金轉入數 53

170、本年減少數 54 其中：彌補虧損 55 轉增股本 56 分派現金股利 57 分派股票股利 58 年末余額 62 5,284,793.44 4,339,600.16 其中：法定盈余公積 63 4,339,600.16 中航精機中航精機 2005 年年度報告 57 儲備基金 64 企業發展基金 65 四、法定公益金 年初余額 66 2,169,800.07 1,764,933.14 本年增加數 67 472,596.64 404,866.93 其中：從凈利潤中提取數 68 472,596.64 404,866.93 本年減少數 70 其中：集體福利支出 71 年末余額 75 2,642,396.7

171、1 2,169,800.07五、未分配利潤： 年初未分配利潤 76 26,528,049.53 19,645,311.67 本年凈利潤（凈虧損以“-”號填列） 77 9,451,932.80 8,097,338.66 本年利潤分配 78 11,417,789.92 1,214,600.80 年末未分配利潤 （未彌補虧損以“-”號填列）80 24,562,192.41 26,528,049.53單位負責人：王承海 總經理：邵光興 財務負責人：汪文君 會計機構負責人：汪文君 利潤表附表利潤表附表 編制單位：湖北中航精機科技股份有限公司 單位：元 2005 年度 2004 年度 凈資產收益率(%)每

172、股收益 （元） 凈資產收益率(%) 每股收益 （元）報告期利潤 全面 攤薄 加權 平均 全面攤薄加權平均全面 攤薄 加權 平均 全面攤薄 加權平均 主營業務利潤 15.91 16.09 0.62 0.62 13.30 19.33 0.52 0.65 營業利潤 5.14 5.19 0.20 0.20 4.44 6.45 0.17 0.22 凈利潤 4.83 4.89 0.19 0.19 4.15 6.02 0.16 0.20 扣除非經常性損益后的凈利潤 4.37 4.42 0.17 0.173.97 5.77 0.16 0.19 單位負責人：王承海 總經理：邵光興 財務負責人：汪文君 會計機構負

173、責人：汪文君 中航精機中航精機 2005 年年度報告 58現金流量表現金流量表 編制單位：湖北中航精機科技股份有限公司 單位：元 項 目 行次2005 年度 2004 年度 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 1 139,417,645.62 111,260,142.41 收到的稅費返還 3 277,547.90 收到的其他與經營活動有關的現金 8 2,113,630.73 603,413.49 現金流入小計 9 141,808,824.25 111,863,555.90 購買商品、接受勞務支付的現金 10 91,230,759.69 76,232,392.66 支付給

174、職工以及為職工支付的現金 12 17,339,279.28 11,091,250.24 支付的各項稅費 13 11,664,839.89 9,042,747.56 支付的其他與經營活動有關的現金 18 3,917,115.99 2,865,835.21 現金流出小計 20 124,151,994.85 99,232,225.67 經營活動產生的現金流量凈額 21 17,656,829.40 12,631,330.23二、投資活動產生的現金流量： 收回投資所收到的現金 22 取得投資收益的現金 23 處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收回的現金凈額 25 20,428.40 2,500.00

175、 收到的其他與投資活動有關的現金 28 現金流入小計 29 20,428.40 2,500.00 購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 30 36,302,501.75 38,977,417.86 投資所支付的現金 31 支付的其他與投資活動有關的現金 35 793,649.42 現金流出小計 36 37,096,151.17 38,977,417.86 投資活動產生的現金流量凈額 37 -37,075,722.77 -38,974,917.86三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資所收到的現金 38 113,606,558.08 借款所收到的現金 40 20,100,000.00

176、 33,000,000.00 收到的其他與籌資活動有關的現金 43 863,182.99 366,275.48 現金流入小計 44 20,963,182.99 146,972,833.56 償還債務所支付的現金 45 12,000,000.00 36,400,000.00 分配股利、利潤和償付利息所支付的現金 46 12,168,275.79 2,033,345.23 支付的其他與籌資活動有關的現金 52 89,585.08 5,540,654.05 現金流出小計 53 24,257,860.87 43,973,999.28 籌資活動產生和現金流量凈額 54 -3,294,677.88 102

177、,998,834.28四、匯率變動對現金的影響 55 -16,567.61 五、現金及現金等價物凈增加額 56 -22,730,138.86 76,655,246.65 補 充 資 料 1、將凈利潤調節為經營活動的現金流量： 凈利潤 57 9,451,932.80 8,097,338.66 中航精機中航精機 2005 年年度報告 59 加：計提的資產減值準備 58 325,521.54 414,404.05 固定資產折舊 59 8,207,542.49 6,619,244.60 無形資產攤銷 60 908,215.90 1,479,882.72 長期待攤費用攤銷 61 1,240,000.00

178、 620,000.00 待攤費用減少(減：增加) 64 524,537.45 1,111,867.00 預提費用增加(減：減少) 65 -54,026.36 -109,440.63 處置固定資產、 無形資產和其他長期資產的損失(減：收益) 66 5,901.41 8,946.25 固定資產報廢損失 67 73,915.38 財務費用 68 885,523.69 1,499,747.47 投資損失(減：收益) 69 遞延稅款貸項(減：借項) 70 存貨的減少(減：增加) 71 -13,387,899.09 -5,031,293.87 經營性應收項目的減少(減：增加) 72 -20,411,224

179、.66 -2,938,235.85 經營性應付項目的增加(減：減少) 73 20,213,947.65 1,611,522.05 其他 74 9,672,941.20 -1,323,634.60 經營活動產生的現金流量凈額 75 17,656,829.40 12,631,330.23 2、不涉及現金收支的投資和籌資活動： 債務轉為資本 76 一年內到期的可轉換公司債券 77 融資租入固定資產 78 3、現金及現金等價物凈增加情況： 現金的期末余額 79 64,176,480.05 86,906,618.91 減：現金的期初余額 80 86,906,618.91 10,251,372.26 加：

180、現金等價物的期末余額 81 減：現金等價物的期初余額 82 現金及現金等價物凈增加額 83 -22,730,138.86 76,655,246.65 單位負責人：王承海 總經理：邵光興 財務負責人：汪文君 會計機構負責人：汪文君 中航精機中航精機 2005 年年度報告 60(三)會計報表附注 一、公司基本情況 湖北中航精機科技股份有限公司（以下簡稱公司）系經國家經貿委“國經貿企改2000號”文批準，以中國航空救生研究所（又名中國航空工業第六一O研究所） 為主發起人， 聯合東風汽車股份有限公司、 中國航空工業總公司宏偉機械廠、中國航空工業總公司漢江機械廠、湖北華光器材廠（現已更名為湖北華光新材料

181、有限公司）等5家法人單位及王承海等16位自然人，以發起方式設立的股份有限公司。公司于2000年12月5日在湖北省工商行政管理局登記注冊，注冊號為4200001000827，公司設立時的注冊資本為人民幣3000萬元。 經中國證券監督管理委員會“證監發行字200484 號”文核準，公司于 2004年 6 月 18 日采用網上向二級市場投資者定價配售的發行方式，首次公開向社會發行人民幣普通股（A 股）2000 萬股，發行后公司總股本 5000 萬股，注冊資本為人民幣 5000 萬元。經深圳證券交易所“深圳上200448 號”文批準，公司向社會公開發行的 2000 萬股人民幣普通股（A 股）于 200

182、4 年 7 月 5 日在深圳證券交易所上市交易，股票簡稱為“中航精機”，股票代碼為“002013”。 2005 年 10 月 21 日，公司股權分置改革方案經國務院國有資產監督管理委員會“國資產權20051322 號”文批復，并經公司股權分置改革相關股東會議表決通過，即方案實施股份變更登記日登記在冊的全體流通股股東每持有 10 股流通股將獲得非流通股股東支付的 3 股對價股份，非流通股東共支付對價 600 萬股，股權分置改革方案于 2005 年 11 月 1 日正式實施完畢，方案實施后，公司總股本不變。 公司法定代表人為王承海。 公司經營范圍：座椅精密調節裝置、各類精沖制品、精密沖壓模具的研究

183、、設計、開發、制造和銷售；救生系統工程技術開發和應用；經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務(國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外)；經營進料加工和“三來一補”業務。 二、公司采用的主要會計政策 1、會計準則和會計制度： 公司執行企業會計準則和企業會計制度及有關的具體會計準則、相 中航精機中航精機 2005 年年度報告 61關的補充規定。 2、會計年度： 采用公歷年度為會計年度，即自公歷年1月1日至12月31日。 3、記賬本位幣： 公司以人民幣為記賬本位幣。 4、記賬基礎和計價原則： 公司以權責發生制為記賬基礎，歷史成

184、本法為計價原則。公司成立時建賬日主發起人投入的資產中屬于其資產評估范圍內的資產以其評估價值計價。 5、外幣業務的核算： 公司發生外幣業務時， 按當月月初中國人民銀行公布的市場匯價折合成人民幣記賬，期末時各外幣賬戶的余額按期末市場匯價(中間價)進行調整，由此產生的記賬本位幣差額，與收益有關的記入當期匯兌損益；與購建固定資產有關的按借款費用的處理原則處理。 6、現金等價物的確認標準： 公司持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資確認為現金等價物， 包括從購買日起三個月內到期的在證券市場上可流通的短期債券投資。 7、合并會計報表的編制方法： 根據財政部財會字199511

185、號文關于印發合并會計報表暫行規定的通知的規定， 以公司本部和納入合并范圍的子公司的會計報表以及其他有關資料為依據，進行相應抵銷后合并會計報表各項目的數額編制而成。合并時，公司的重大內部交易和資金往來均相互抵銷， 母公司和子公司采用的會計政策和會計處理方法一致，若不一致時，按母公司會計政策對子公司會計政策進行調整。 8、短期投資核算方法： (1)公司的短期投資指公司購入的能隨時變現且持有時間不準備超過一年(含一年)的投資，包括各種股票、債券、基金等。 (2)公司的短期投資按取得的投資成本入賬，實際支付的價款中包含已宣告發放但尚未領取的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息應單獨核算， 不構成投

186、資成本；處置時，按所收到的處置收入與短期投資賬面價值的差額確定為當期投資收益。 中航精機中航精機 2005 年年度報告 62 短期投資期末依成本與市價孰低原則計價， 并按市價低于成本的差額計提短期投資跌價準備。 9、壞賬核算方法： (1)確認標準： 根據各應收款項(包括應收賬款和其他應收款，下同)的特性、金額的大小、信用期限、債務人的信譽等因素，凡符合下列條件之一的，確認為壞賬： 1)債務人被依法宣告破產、撤銷，其剩余財產確實不足清償的應收款項； 2)債務人死亡或依法被宣告死亡、失蹤，其財產或遺產確實不足清償的應收款項； 3)債務人遭受重大自然災害或意外事故，損失巨大，以其財產(包括保險賠款)

187、等確實無法清償的應收款項； 4)債務人逾期未履行償債義務，經法院裁決，確實無法清償的應收款項。 (2)對于確實無法收回的應收款項，經法定程序審核批準后，作為壞賬損失，沖銷已提取的壞賬準備，但公司保留其追索權，一旦重新收回，及時恢復入賬。 (3)核算方法采用備抵法，并對應收賬款和其他應收款的期末余額按賬齡分析法計提壞賬準備。 (4)壞賬準備計提比例： 賬齡 1年內 12年 23年 3年以上 提取比例 5% 10% 15% 100% 10、存貨核算方法： 公司的存貨盤存制度采用永續盤存制。 對原材料的購入與入庫按計劃成本計價，月份終了，按原材料的計劃成本計算應負擔的成本差異，將計劃成本調整為實際成

188、本；產成品發出時采用加權平均法核算；低值易耗品中工裝模具按其使用壽命采用分次攤銷法，其他低值易耗品采用一次攤銷法。 期末存貨按成本與可變現凈值孰低計價， 并按單個存貨項目的成本高于其可變現凈值的差額計提存貨跌價準備。 11、長期投資的核算方法： (1)長期股權投資： 1)公司的長期股權投資，按投資時實際支付的價款或確定的價值作為初始投資成本入賬。 長期股權投資取得時的成本與其在被投資單位所有者權益中所占的 中航精機中航精機 2005 年年度報告 63份額的差額記入“股權投資差額”，并按照借方差額不超過 10 年、貸方差額不低于 10 年的原則分期攤銷進入當期損益。 2)公司對被投資企業的投資額

189、占被投資企業有表決權資本總額 20%以下， 或雖占 20%或 20%以上但不具有重大影響股權的長期股權投資采用成本法核算；對投資額占被投資企業有表決權資本總額 20%或 20%以上，或雖投資不足 20%但有重大影響但不大于 50%股權的長期股權投資采用權益法核算； 對投資額占被投資企業有表決權資本總額 50%以上股權的長期股權投資采用權益法核算并編制合并會計報表。 (2)長期債權投資： 公司債權投資按取得時的實際成本作為初始投資成本入賬， 價款中含有的應計利息單獨反映，每期結賬時，計算其應計利息并進行會計處理。購入債券的溢價金額或折價金額在債券存續期間平均分攤。 公司于年度終了，對長期投資進行

190、逐項檢查，如有市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因導致其可收回金額低于賬面價值的， 按可回收金額低于長期投資賬面價值的差額計提長期投資減值準備。 12、委托貸款： 委托貸款按本金、 利息和減值準備三個明細科目進行核算。 委托貸款發生時，按實際委托貸款的金額作為本金入賬。期末時，按照委托貸款規定的利率計提并登記應收利息。年度終了，對委托貸款本金進行全面檢查，如有跡象表明委托貸款本金高于可收回金額的按其差額計提委托貸款減值準備。 13、固定資產計價與折舊政策： (1)固定資產計價： 固定資產按取得時的成本作為入賬的價值，取得時的成本包括買價、進口關稅、增值稅、運輸和保險等相關費用，以及為使固

191、定資產達到預定可使用狀態前所必要的支出。評估確認后的固定資產按評估確認價值計價。 (2)固定資產標準： 使用期限超過一年的房屋、建筑物、機械設備、運輸工具及其它與生產經營有關的設備、工器具等；不屬于生產經營主要設備的物品，單位價值在2000元以上，并且使用期限超過兩年的也作為固定資產。 (3)折舊的計提依據及方法： 中航精機中航精機 2005 年年度報告 64折舊采用平均年限法，實行分類折舊，分類折舊率及殘值率如下： 固定資產類別 殘值率% 使用年限 年折舊率 房屋及建筑物 5 3545 2.712.11 機器設備 5 814 11.886.79 運輸工具 5 612 15.837.92 其

192、他 5 510 199.50 某項固定資產如果由于市價持續下跌，或因技術陳舊、損壞、長期閑置以及其他經濟原因導致其可收回金額低于賬面價值的， 按該項固定資產可收回金額與賬面價值的差額計提固定資產減值準備。 14、在建工程： 在建工程按照企業進行基建工程、安裝工程、技術改造工程、大修理工程等發生的實際支出，包括需要安裝設備的價值入賬。在建工程中資本化利息按企業會計準則借款費用處理。 某項在建工程長期停建且預計未來三年內不會重新開工，或在性能上、技術上已經落后，并且給企業帶來的經濟利益具有很大的不確定性，或其他足以證明已經發生減值的情況下，按其可預計的損失額計提在建工程減值準備。 15、無形資產計

193、價及其攤銷： 無形資產按形成或取得時發生的實際成本計價； 自取得當月起在預計使用年限內分期平均攤銷計入損益。 如預計使用年限超過了相關合同規定的受益年限或法律規定的有效年限，該無形資產攤銷年限按如下原則確定：合同規定了受益年限但法律未規定有效年限的，攤銷年限為合同規定的受益年限；合同沒有規定受益年限，法律規定了有效年限的，攤銷年限為法律規定的有效年限；合同規定了受益年限，法律規定了有效年限的，攤銷年限取二者之中較短者；合同沒有規定受益年限，法律也沒有規定有效年限的，攤銷年限為十年。 某項無形資產已被其他新技術等所替代， 使其為企業創利的能力受到重大不利影響，或其市價在當期大幅下跌，在剩余攤銷年

194、限內預期不會恢復，或已超過法律保護期限，但仍具有部分使用價值，或其他足以證明其實質上已經發生了減值的情形下，按可預計的損失額計提無形資產減值準備。 16、長期待攤費用的攤銷： 長期待攤費用在受益期內按直線法攤銷。 開辦費于開始生產經營的當月起一 中航精機中航精機 2005 年年度報告 65次計入當月損益。 17、借款費用的會計處理方法： 借款費用(包括利息、匯兌損益等)按企業會計準則借款費用處理，屬于籌建期間的，記入長期待攤費用；屬于生產經營期間的，記入財務費用；與構建固定資產有關的專門借款費用按以下原則處理： (1)確認借款費用資本化的原則： 1)資本支出已經發生； 2)借款費用已經發生；

195、3)為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始。 (2)資本化期間： 當所購建的固定資產達到預定可使用狀態時停止其借款費用資本化，以后發生的借款費用應當于發生當期確認為費用。 (3)借款費用按使固定資產達到預定可使用狀態前發生的相關借款的累計支出加權平均數及資本化率予以資本化。 18、應付債券的核算： 應付債券按實際收到的款項記賬， 債券溢價或折價在債券存續期內按直線法攤銷，債券利息按權責發生制計提或攤銷。 19、收入實現的確認： (1)銷售商品： 公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方， 公司不再對該商品保留繼續管理權和實際控制權。相關的收入已經收到或取得了收款的證據，并且與

196、銷售該商品有關的成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。 (2)提供勞務： 對于勞務在同一年度內開始并完成的，在勞務已經提供、收到價款或取得收取價款的依據時， 確認勞務收入的實現； 如勞務開始和完成分屬不同的會計年度，在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下， 在結算日按完工百分比法確認相關的勞務收入。 (3)他人使用公司資產而發生的收入： 按有關合同或確定的收費時間和方法計算確定。收入的確定應同時滿足： 1)與交易相關的經濟利益能夠流入公司； 2)收入的金額能夠可靠地計量。 20、所得稅的會計處理：所得稅采用應付稅款法核算。 21、主要會計政策、會計估計變更： 中航精機中航精機 2005

197、年年度報告 66(1)會計政策變更：本報告期公司會計政策無變化。 (2) 會計估計變更：本報告期公司會計估計無變化。 （三） 、稅項： 1、增值稅：稅率為 17%； 2、營業稅：稅率為 5%； 3、城市維護建設稅：按應交流轉稅額的 7%計算繳納； 4、教育費附加：按應交流轉稅額的 3%計算繳納； 5、堤防費：按應交流轉稅額的 2%計算繳納； 6、地方教育發展費：按主營業務收入的 1計算繳納； 7、所得稅：根據國務院(92)國科發火字 860 號文關于在襄樊建立國家高新技術產業開發區的通知及公司被湖北省科學技術廳以鄂科發高字2001179號文認定為高新技術企業。 依據襄樊市國家稅務局襄國稅函20

198、01131 號文批復，同意公司從 2001 年起，減按 15%的稅率征收企業所得稅并享受免征企業所得稅兩年的稅收優惠政策。 中航精機中航精機 2005 年年度報告 67四、會計報表主要項目注釋（金額單位：人民幣元） 1 貨幣資金：貨幣資金： 項 目 期末余額 期初余額 現金 10,346.452,841.57銀行存款 48,274,623.2382,123,446.90其他貨幣資金 15,891,510.374,780,330.44合 計 64,176,480.0586,906,618.91注：（1）、銀行存款減少主要是支付募集資金項目設備款。 （2）、其他貨幣資金增加主要為銀行承兌匯票保證金

199、和信用證保證金。 2應收票據應收票據： 項 目 期末余額 期初余額 銀行承兌匯票 16,469,773.814,170,000.00合 計 16,469,773.814,170,000.00注：銀行承兌匯票增加的主要原因是公司為加快貨款回籠，相應增加銀行承兌匯票結算量。期末余額中含占本公司5%以上表決權的股東中國航空救生科研所應收票據6,760,000.00元。 3應收賬款：應收賬款： 期末余額 期初余額 賬 齡 金額 比例%壞賬準備 金額 比例% 壞賬準備 1 年以內 38,076,576.33 98.48 1,903,828.8228,187,193.0896.92 1,409,359.6

200、51-2 年 259,693.06 0.67 25,969.32156,565.980.54 15,656.602-3 年 156,565.98 0.40 23,484.89410,039.441.41 61,505.923 年以上 172,540.24 0.45 172,540.24328,796.001.13 328,796.00合 計 38,665,375.61 100 2,125,823.2729,082,594.50100 1,815,318.17注：(1)、應收賬款期末余額中前五名金額合計為 26,415,468.90 元，占全部應收賬款期末余額的 68.32%。 (2)、期末較期

201、初增長 958.28 萬元，增幅為 24.78%，主要原因與公司所處汽車行業的付款慣例有關，汽車整車生產廠家一般要求供應商給予一定的付款寬限期。目前，公司給予主要客戶的付款期為 2-3 個月， 公司 2005 年實現銷售收入 13,134.83 萬元， 較上年增長 2,790.52萬元，增幅為 26.98% ，應收帳款增幅低于銷售收入的增幅。 (3)、應收賬款期末余額中無持有本公司 5%以上表決權股份的股東欠款。 中航精機中航精機 2005 年年度報告 684. 其他應收款：其他應收款： 期末余額 期初余額 賬 齡 金額 比例%壞賬準備 金額 比例% 壞賬準備 1 年以內 408,771.63

202、 93.2120,438.58153,016.9296.84 7,650.851-2 年 29,786.99 6.792,978.71 2-3 年 5,000.003.16 750.00合 計 438,558.62 10023,417.29158,016.92100 8,400.85注：(1)、其他應收款期末余額中前五名金額合計為 316,258.62 元，占全部其他應收款期末余額的 72.11%。其他應收款前五名單位名稱及金額如下： 序號 單位名稱 金額 帳齡 款項性質 1 經理部 227,919.31 1 年以內 差旅費借款 2 水電費 30,339.31 1 年以內 代墊水電費 3 武漢

203、攀晟德企業咨詢公司 25,000.00 1 年以內 咨詢費 4 市場部 22,000.00 1 年以內 差旅費借款 5 財務部 11,000.00 1 年以內 差旅費借款 合 計 316,258.62 (2)、其他應收款期末余額中無持有本公司 5%以上表決權股份的股東欠款。 5. 預付賬款：預付賬款： 期末余額 期初余額 賬 齡 金額 比例% 金額 比例% 1 年以內 1,852,856.231002,932,656.78 100合 計 1,852,856.231002,932,656.78 100注：(1)預付賬款期末余額中前五名金額合計為 1,668,170.67 元，占全部預付賬款期末余

204、額90.03%。 (2)、預付賬款期末余額中無持有本公司 5%以上表決權股份的股東欠款。 6. 存貨及存貨跌價準備：存貨及存貨跌價準備： 項 目 期末余額 跌價準備 期初余額 跌價準備 產成品 20,248,382.29 8,157,244.59 原材料 16,701,226.08 18,992,945.34 在產品 8,030,147.92 130,999.469,183,719.03130,999.46低值易耗品 6,660,717.14 1,918,665.38 合 計 51,640,473.43130,999.4638,252,574.34130,999.46 中航精機中航精機 200

205、5 年年度報告 69注：期末較期初增加 1,338.79 萬元，增幅為 35.00%。主要原因是： （1） 、 公司銷售規模擴大后， 為滿足客戶安全庫存需要， 相應增加產成品庫存 1,209.11 萬元； （2） 、為保證銷售規模不斷擴大的市場需求，公司加大關鍵工序生產準備力度，低值易耗品中精沖模具制造完工增加 474.21 萬元。 7待攤費用：待攤費用： 項 目 期初余額 本期增加 本期攤銷 期末余額 工裝模具費用 2,462,231.39 8,055,583.098,571,495.441,946,319.02報刊費 8,625.08 9,651.8818,276.960合 計 2,470

206、,856.47 8,065,234.978,589,772.421,946,319.02注：工裝模具按使用年限攤銷，本期攤銷精沖模具 5,168,919.64 元，普沖模具 3,402,575.82元。 8. 固定資產及累計折舊：固定資產及累計折舊： (1) 固定資產原值 項 目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額 房屋及建筑物 13,556,413.6239,436,442.5313,608,007.7739,384,848.38機器設備 65,939,691.4624,616,407.801,140,076.0089,416,023.26運輸工具 958,113.18379,242.0

207、048,000.001,289,355.18其他 3,816,511.225,261,179.261,182,016.417,895,674.07合 計 84,270,729.4869,693,271.5915,978,100.18137,985,900.89本年新增固定資產主要為募集資金項目完工轉入。 （2）累計折舊 項 目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額 房屋及建筑物 1,512,014.23671,559.341,688,718.91494,854.66機器設備 25,365,724.896,762,756.15384,233.6131,744,247.43運輸工具 246,43

208、6.21140,160.5822,334.40364,262.39其他 1,361,272.43624,018.80425,739.781,559,551.45合 計 28,485,447.768,198,494.872,521,026.7034,162,915.93（3）固定資產凈值：期初余額 55,785,281.72 元，期末余額 103,822,984.96 元。 (4) 固定資產減值準備：期初余額為 117,192.63 元，期末余額為 69,393.17 元。減少的主要原因是原已計提減值準備的電子設備達到使用年限報廢轉出。 中航精機中航精機 2005 年年度報告 70(5) 固定資

209、產凈額：期初余額 55,668,089.09 元，期末余額 103,753,591.79 元。 (6) 公司無用于抵押、擔保的固定資產。 (7) 公司無融資租入的固定資產。 9. 在建工程：在建工程： 工程名稱 預算數 期 初 余 額 本年增加 完工轉入固定資產 期末余額 投 入 占 預算 比 例 資 金 來 源 1、募集資金項目 128,230,000.00 11,802,883.7822,342,353.2028,576,359.845,568,877.14 募 集 資 金1.1 高檔轎車座椅手柄式調角器及電動調角器技改 48,670,000.00 2,050,052.5610,673,2

210、72.8910,609,519.182,113,806.27 92.36% 1.2 高檔轎車座椅導軌技改 19,930,000.00 210,000.004,129,656,164,264,656.1675,000.00 21.94% 1.3 變速箱撥叉總成技改 29,800,000.00 5,704,000.005,704,000.00 31.17% 1.4 精密沖壓具及精沖件技改 29,830,000.00 3,838,831.227,539,424.157,998,184.503,380,070.87 56.09% 2、轎車座椅板簧式調角生產線技改 29,800.000.00 23,40

211、1,324.0311,003,516.2432,651,878.771,752,961.50 115.45% 自 籌 合 計 158,030.000.00 35,204,207.8133,345,869.4461,228,238.617,321,838.64 10. 無形資產：無形資產： 種 類 原值 期初余額 本 期 增 加 本期攤銷 累計攤銷 期末余額 專利技術 4,900,000.00 408,333.22408,333.224,900,000.00 專 利 和 專 有 技術 許 可 權 4,207,345.60 2,915,982.01499,882.681,791,246.27 2,

212、416,099.33合 計 9,107,345.60 3,324,315.23908,215.906,691,246.27 2,416,099.33注： （1）專利技術為主發起人投入座椅調角器 3 項專利技術，已于 2005 年 5 月攤銷完畢。 （2）專利和專有技術許可權為中國航空救生研究所引進德國 KEIPER 公司 T2000 座椅調角器專利和專有技術許可權，支付的價格為 4,207,345.60 元，該專利和專有技術隨同汽車座椅調角器生產線技術改造國債專項由中國航空救生研究所轉入公司， 轉入時， 對該專利和專有技術進行了評估，評估價格為 4,207,345.60 元，公司按評估價值入帳

213、，剩余攤銷月數為58 個月。 (3)公司專利和專有技術為國際先進水平，未發生減值情況，故未計提無形資產減值準備。 11、長期待攤費用、長期待攤費用 項 目 期初余額 本期增加 本期攤銷 期末余額 剩余攤銷月份 中航精機中航精機 2005 年年度報告 71財務顧問費 2,480,000.00 1,240,000.001,240,000.00 12 合 計 2,480,000.00 1,240,000.001,240,000.00 12. 短期借款：短期借款： 借款類別 幣種 期末余額 期初余額 保證借款 人民幣 18,000,000.00 10,000,000.00 信用借款 人民幣 2,000

214、,000.00 財政周轉金借款 人民幣 200,000.00 合 計 18,200,000.00 12,000,000.00 注： (1) 期末較期初增加 620 萬元， 其中： 新增保證借款 1,800 萬元， 償還到期保證借款 1,000萬元、信用借款 200 萬元，新增財政周轉金借款 20 萬元。 (2)期末保證借款 1,800 萬元，保證擔保方為中國航空救生研究所。 13.應付票據：應付票據： 項 目 期末余額 期初余額 銀行承兌匯票 2,585,000.000合 計 2,585,000.000注：2005 年 12 月 31 日應付票據較年初增長 258.50 萬元，原因是隨著公司采

215、購業務的增加而相應加大銀行承兌匯票結算量。 14. 應付賬款：應付賬款： 期末余額期初余額 賬 齡 金額 比例%金額比例% 1 年以內 41,064,903.6999.9221,177,581.54 99.70 1-2 年 32,976.270.0834,756.00 0.16 3 年以上 28,024.00 0.14 合 計 41,097,879.9610021,240,361.54 100 注： （1） 、期末較期初增加 1,985.75 萬元，增幅為 93.49%，增長的主要原因是隨著公司生產經營規模的擴大，應付供應商的貨款相應增加。同時，隨著募集資金項目的集中實施，部分新增固定資產應付

216、款按合同約定尚未到期。 （2） 、應付賬款期末余額中無持有本公司 5%以上表決權股份的股東款項。 15. 預收賬款：預收賬款： 期末余額期初余額賬 齡 金額 比例%金額比例%1 年以內 1,432,350.4299.88 6,000.00 77.37 1-2 年 1,755.00 22.63 中航精機中航精機 2005 年年度報告 722-3 年1,755.000.12 合 計 1,434,105.421007,755.00 100 注：預收賬款增加主要是由于公司收到國外客戶合同預付款。 16. 應付工資：應付工資： 期末余額 期初余額 2,208,935.81 2,411,765.41 注：

217、根據公司工資總額核定辦法 ，對工資管理采取工資總額與公司經營業績掛鉤的辦法，工資管理及日常發放本著適度從緊的原則， 年終根據公司經濟效益確定當年工資總額。 2005年 12 月 31 日應付工資余額為 2005 年度效益工資。 17. 應交稅金：應交稅金： 項 目 期末余額 期初余額 計提比例 增值稅 -1,003,345.76470,118.79銷售收入的 17% 城建稅 4,555.14 129,631.44應交流轉稅的 7% 企業所得稅 -544,443.31-688,782.35應納稅所得額的 15% 個人所得稅 1,046,276.43101,103.17 房產稅 82,250.22

218、99,785.94 印花稅 11,066.6383,089.49 土地使用稅 20,000.30 合 計 -383,640.35194,946.48 18. 其他應交款：其他應交款： 項 目 期末余額 期初余額 計提比例 教育費附加 1,952.2055,556.31應交流轉稅的 3% 堤防費 1,301.4737,037.57應交流轉稅的 2% 地方教育發展費 11,594.2255,046.73銷售收入的 1 合 計 14,847.89147,640.61 19. 其他應付款：其他應付款： 期末余額 期初余額 賬 齡 金額 比例% 金額 比例% 1 年以內 702,481.9092.113

219、,118,214.55 10012 年 60,170.097.89 合 計 762,651.991003,118,214.55 100 中航精機中航精機 2005 年年度報告 73注： （1） 、其他應付款減少的主要原因是 2005 年支付中國航空救生研究所往來款。 （2） 、其他應付款期末余額中無持有本公司 5%以上表決權股份的股東款項。 20. 預提費用：預提費用： 項 目 期末余額 期初余額 利息 63,038.0643,985.40水電費 54,026.36合 計 63,038.0698,011.76 21.長期借款長期借款 借款類別 幣種 期末余額 期初余額 保證借款 人民幣 22,

220、900,000.0021,000,000.00合 計 22,900,000.0021,000,000.00注：期末借款為“轎車座椅板簧式調角器生產線技術改造項目”借款，由中國航空救生研究所提供保證方式擔保。 22. 股本：股本： 2005 年 12 月 31 日 （股權分置改革后） 股份數量 2004 年 12 月 31 日 （股權分置改革前） 股份數量 一、有限售條件的流通股 24,013,390一、未上市流通股 30,000,000（一）發起人股 30,000,000（一） 股權分置改革變更的有限售條件的流通股 24,000,0001、 國家股 27,300,0001、國家及國有法人持股

221、21,840,0002、 境內法人股 2,000,0002、境內一般法人持股 1,600,0003、自然人股 700,0003、境內自然人持股 560,000二、已上市流通股份 20,000,000（二）高管股份 13,390（一）有限售條件的流通股 10,300二、無限售條件的流通股 25,986,6101、高管股份 10,300（一）人民幣普通股 25,986,610（二）無限售條件的流通股 19,989,700（二）其他 1、人民幣普通股 19,989,700三、股份總數 50,000,000三、股份總數 50,000,000注：2005 年 10 月 21 日，公司股權分置改革方案經國

222、務院國有資產監督管理委員會“國資產權20051322 號”文批復，并經公司股權分置改革相關股東會議表決通過，即方案實施股份變更登記日登記在冊的全體流通股股東每持有 10 股流通股將獲得非流通股股東支付的 3 股 中航精機中航精機 2005 年年度報告 74對價股份， 非流通股東共支付對價 600 萬股， 股權分置改革方案于 2005 年 11 月 1 日正式實施完畢，方案實施后，公司總股本不變。 23. 資本公積資本公積 ： 項 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 股本溢價 109,221,302.83109,221,302.83關聯交易差價 681,250

223、.95407,792.63投資補助金 3,195,000.002,600,000.00其他 754.57754.57合 計 113,098,308.35112,229,850.03 24. 盈余公積：盈余公積： 項 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 法定盈余公積 5,284,793.444,339,600.16法定公益金 2,642,396.712,169,800.07合 計 7,927,190.156,509,400.23 25. 未分配利潤：未分配利潤： 項 目 2005 年度 2004 年度 本年凈利潤 9,451,932.808,097,338.6

224、6加：年初未分配利潤 26,528,049.5319,645,311.67減：提取法定盈余公積金 945,193.28809,733.87提取法定公益金 472,596.64404,866.93分配股利 10,000,000.00期末未分配利潤 24,562,192.4126,528,049.53注：經公司2004年度股東大會審議通過，公司利潤分配方案為：以2004年底股本5000萬股為基數，以每10股派發現金股利2元（含稅），總計分配現金股利10,000,000.00 元，分配以后剩余的未分配利潤為16,528,049.53元，現金股利已于2005年4月派發。 26. 主營業務收入：主營業務

225、收入： (1) 按產品類型劃分：按產品類型劃分： 項 目 2005 年度 2004 年度 調角器 117,683,070.0085,681,445.19 其中：出口產品 8,126,364.775,605,652.54滑軌及增高機構 6,128,044.7415,542,148.49 中航精機中航精機 2005 年年度報告 75精沖件 1,325,828.532,219,546.52撥叉 6,211,397.50合 計 131,348,340.77103,443,140.20（2）按銷售地區劃分）按銷售地區劃分: 公司未設立銷售分部，全部由公司統一對外銷售，主營業務收入按銷售地區劃分如下： 序

226、號 銷售區域 2005 年度 2004 年度 1 國內 123,221,976.0097,837,487.661.1 華東地區 49,757,947.9839,877,583.211.2 東北地區 28,765,843.6337,363,982.321.3 華中地區 24,863,719.9511,733,712.141.4 西南地區 5,629,567.947,163,371.511.5 華南地區 3,930,861.431,023,185.491.6 華北地區 10,274,035.07675,652.992 出口 8,126,364.775,605,652.54 合 計 131,348,

227、340.77103,443,140.20注： （1）2005 年度主營業務收入較上年增加 2,790.52 萬元，增幅為 26.98%。其中，內銷增加 2,540.45 萬元，主要來源于公司自主研發的新產品銷售，其中，GL8 調角器 853.36 萬元，C307 調角器 466 萬元，TJWD5 調角器 444 萬元，撥叉 621.14 萬元；出口增加 252 萬元。 （2）2005 年度公司前五名客戶的銷售收入合計 93,367,061.40 元，占公司當年全部銷售收入的 71.08%。 27. 主營業務成本主營業務成本 項 目 2005 年度 2004 年度 調角器 87,977,588.

228、0860,674,035.77滑軌及增高機構 6,346,827.7413,663,487.05精沖件 1,638,374.352,550,106.80撥叉 3,497,373.57合 計 99,460,163.7476,887,629.62 28. 主營業務稅金及附加主營業務稅金及附加 項 目 2005 年度 2004 年度 城建稅 533,016.96401,321.12教育費附加 228,435.83171,994.74 中航精機中航精機 2005 年年度報告 76合 計 761,452.79573,315.86 29. 財務費用財務費用: 項 目 2005 年度 2004 年度 1.利

229、息支出 1,794,147.051,802,864.90 減：利息收入 875,191.00366,275.482.手續費 86,280.8584,105.333.匯兌損益 274,185.9151,656.92合 計 1,279,422.811,572,351.67 30. 補貼收入補貼收入: 項 目 2005 年度 2004 年度 出口退稅 15,900.00 合 計 15,900.00 31. 所得稅所得稅: 項 目 2005 年度 2004 年度 利潤總額 10,087,993.658,690,565.71 應納稅所得額 4,240,405.673,954,847.00 所得稅率 15

230、%15% 所得稅額 636,060.85593,227.05 32.收到其他與經營活動有關的現金收到其他與經營活動有關的現金 項 目 2005 年度 2004 年度 (1)退備用金 238,560.73 (2)收押金及保證金 154,408.00 503,413.49 (3)收科技三項經費 1,770,000.00 100,000.00 (4)保險公司車輛賠款 40,000.00 (5)補貼收入 15,900.00 合 計 2,218,868.73 603,413.49 33.支付其他與經營活動有關的現金支付其他與經營活動有關的現金 項 目 2005 年度 2004 年度 (1)促銷費 820

231、,853.11 651,811.40 (2)差旅費 531,481.49 551,330.92 中航精機中航精機 2005 年年度報告 77(3)招待費 213,783.26 255,130.90 (4)董事會費 1,004,449.64 713,951.90 (5)辦公費 1,346,548.49 693,610.09 合 計 3,917,115.99 2,865,835.21 34.非經常性損益非經常性損益 項 目 2005 年度 2004 年度 (1 政府補貼 1,085,900.00390,000.00 (2) 營業外收入 176,644.3423,554.64 (3) 營業外支出 （

232、扣除固定資產減值準備）-200,288.57-8,946.25 小 計 1,062,255.77404,608.39 所得稅影響數（15%） -159,338.37-60,691.26 合 計 902,917.40 343,917.13 (五)、關聯方關系及其交易 1. 與本公司存在控制關系的關聯方 企業名稱 注冊地點 主營業務 與本公司關系經濟性質 法定代表人中國航空救生研究所 湖北省襄樊市新園路 2 號 防護救生裝備、 民機座椅等的設計、制造和銷售 母公司 國有 羅群輝 2. 存在控制關系關聯方的注冊資本及其變化(單位:元) 公司名稱 期初數 本年增加 本年減少 期末數 中國航空救生研究所

233、 30,000,000.00 30,000,000.00 3. 存在控制關系的關聯方所持股份及其變化(單位:元) 期初數 本年增加 本年減少 期末數 公司名稱 金額 % 金額%金額 % 金額 % 中國航空救生研究所25,300,000 50.60 6,000,000 10.12 2,0240,000 40.48 4. 與本公司不存在控制關系的關聯方 關聯方名稱 與本公司關系 持股比例 經濟性質 東風汽車股份有限公司 股東 3.20% 股份有限公司 中國航空工業總公司宏偉機械廠 股東 1.60% 國有 中國航空工業總公司漢江機械廠 股東 0.80% 國有 中航精機中航精機 2005 年年度報告

234、78湖北華光新材料有限公司 股東 0.80% 國有 王承海等 16 位自然人 股東 1.12% 自然人 襄樊航生石化環保設備有限公司 同一母公司 有限責任公司 5. 價格政策 1)有國家定價的，采用國家統一規定； 2)沒有國家定價的，則參照提供同類服務的國內同行業或湖北省、襄樊市其他單位收取的市場價格； 3)如無上述價格時，按提供服務一方的實際成本確定服務價格。采用該標準的，單位成本價每年增長幅度， 不得超過湖北省或襄樊市政府統計部門公布的上一年平均物價上漲指數。 6. 關聯交易 1)資產轉讓：2005 年 5 月公司全部遷往新廠區，為進一步完善公司資產的獨立性，減少關聯交易，促進公司的規范運

235、作。經公司與研究所協商，將公司位于襄樊高新區江山南路的原有廠房及其附屬機器設備轉讓給研究所， 并經公司 2005 年第三次臨時股東大會決議通過。同時研究所將原租賃給公司的 2 臺機器設備轉讓給公司， 并由研究所報中國航空工業第一集團公司國有資產評估項目備案。 為保證資產轉讓價格的公允性， 公司轉讓給研究所的資產以中資資產評估有限公司出具的中資評報字2005第 065 號評估報告確認其價值為14,600,529.00 元， 研究所轉讓給公司的 2 臺設備以中資資產評估有限公司出具的中資評報字2005第 066 號報告確認其價值為 3,082,175.00 元。2005 年度雙方轉讓資產已進行完畢

236、，款項均已支付，其中研究所以銀行承兌匯票支付廠房轉讓款 6,760,000.00 元。 2)綜合服務 項 目 協議價（元/年） 2005 年度 2004 年度 水電費 按實際耗用量市價(1+5%) 1,489,957.752,237,284.16排污費 按實際耗用量市價(1+5%) 10,764.59廠區服務費 每平方米 0.80 元 4,201.4712,604.39試驗費 按實際提供服務金額 108,800.00醫療費 按實際提供服務金額 16,937.25合 計 1,602,959.222,277,590.393)土地租賃 中航精機中航精機 2005 年年度報告 79項 目 2005 年

237、度 2004 年度 土地租賃 21,007.29 63,021.92 4)房屋租賃 項 目 2005 年度 2004 年度 房屋租賃 21,211.84 63,635.59 7. 關聯往來 關聯方名稱 科 目 2005年12月31日占該科目余額比例 2004年12月31日 占該科目余額比例 中國航空救生研究所 其他應付款 2,199,447.25 (六)、或有事項 本公司無重大需要披露的或有事項。 (七)、承諾事項 本報告期公司無重大需要披露的承諾事項。 (八)、資產負債表日后事項 本公司無重大需要披露的資產負債表日后事項。 2006 年 1 月 20 日 十一、備查文件目錄 (一)載有法定代表人、總經理、主管會計工作負責人、會計機構負責人簽名并蓋章的會計報表； (二)載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件； (三)報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事長：王承海 湖北中航精機科技股份有限公司 二六年一月二十二日