西部黃金股份有限公司首次公開發行股票招股說明書（565頁）.PDF

1、 西部黃金股份有限公司 西部黃金股份有限公司（注冊地址：烏魯木齊經濟技術開發區嵩山街 229 號）首次公開發行股票招股說明書 首次公開發行股票招股說明書 保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）（上海市浦東新區商城路 618 號）西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 1 發行概況發行概況 發行股票類型：人民幣普通股（A 股）發行股數：不超過 12,600 萬股，本次發行股份全部為公開發行新股，不涉及公司股東公開發售股份 每股面值：人民幣 1.00 元 每股發行價格：3.57 元 預計發行日期：2015 年 1 月 14 日 擬上市的證券交易所：上海證券交易所 發行方式：本次發行將采用網

2、下向詢價對象詢價配售和網上資金申購發行相結合的方式，或中國證監會認可的其他發行方式 發行后總股本：不超過 63,600 萬股 本次發行前股東所持股份的流通限制及期限、股東對所持股份自愿鎖定的承諾：公司控股股東新疆有色承諾：自發行人首次公開發行股票上市之日起 36 個月內，新疆有色不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。發行人上市后 6 個月內，如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，新疆有色持有發行人股票的鎖定期限自動延長 6 個月。新疆有色所持發行人股份在鎖定期滿后，新疆

3、有色減持所持有發行人股份應符合相關法律法規及證券交易所的要求。新疆有色在減持所持有的發行人股份前，應提前三個交易日予以公告，并按照證券交易所的規則及時、準確、完整地履行信息披露義務。新疆有色所持發行人股份在鎖定期滿后兩年內，若無不可抗力原因或國有資產監督管理機構要求，則每年減西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 2 持的股份總數不超過前一年度末新疆有色持有發行人股份總數的 10%，減持價格不低于發行人首次公開發行股票發行價。（上述發行價指發行人首次公開發行股票的發行價格，如果發行人上市后發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，則按照證券交易所的有關規定作相應除權除息處理。

4、）公司股東綿陽基金、脧馳投資、陜西鴻浩、中博置業、諾爾特礦業、湖南力恒承諾：自發行人股票上市之日起 12 個月內，其不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。保薦人（主承銷商）：國泰君安證券股份有限公司 招股說明書簽署日期：2015 年 1 月 12 日 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 3 發行人聲明發行人聲明 發行人及其全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證

5、招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 4 重大事項提示重大事項提示 本公司特別提醒投資者認真閱讀本招股說明書全文，并特別注意下列重大事項：一、股東關于持股鎖定的承諾一、股東

6、關于持股鎖定的承諾 公司控股股東新疆有色承諾：自發行人首次公開發行股票上市之日起 36 個月內，新疆有色不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。發行人上市后 6 個月內，如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，新疆有色持有發行人股票的鎖定期限自動延長 6 個月。新疆有色所持發行人股份在鎖定期滿后，新疆有色減持所持有發行人股份應符合相關法律法規及證券交易所的要求。新疆有色在減持所持有的發行人股份前，應提前三個交易日予以公告，并按照證券交易所的規則及時、準確、完整地履行信息披露

7、義務。新疆有色所持發行人股份在鎖定期滿后兩年內，若無不可抗力原因或國有資產監督管理機構要求，則每年減持的股份總數不超過前一年度末新疆有色持有發行人股份總數的 10%，減持價格不低于發行人首次公開發行股票發行價。（上述發行價指發行人首次公開發行股票的發行價格，如果發行人上市后發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，則按照證券交易所的有關規定作相應除權除息處理。）公司股東綿陽基金、脧馳投資、陜西鴻浩、中博置業、諾爾特礦業、湖南力恒承諾：自發行人股票上市之日起 12 個月內，其不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。西部黃金

8、股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 5 二、關于穩定股價的承諾二、關于穩定股價的承諾（一）發行人穩定股價的承諾（一）發行人穩定股價的承諾 1、啟動及停止股價穩定措施的具體條件、啟動及停止股價穩定措施的具體條件（1）預警條件：公司股票上市后三年內，當股價低于最近一期經審計每股凈資產（每股凈資產=合并財務報表中歸屬于母公司普通股股東權益合計數公司股份總數，下同）的 120%時，公司應當在 10 個工作日內召開投資者見面會，與投資者就上市公司經營狀況、財務指標、發展戰略進行深入溝通；（2）啟動條件：公司股票上市后三年內，當連續 20 個交易日收盤價均低于最近一期經審計每股凈資產時（第 20 個

9、交易日構成“觸發穩定股價措施日”），公司應當在 3 個交易日內召開董事會討論穩定股價方案，并提交股東大會審議。（3）停止條件：在觸發穩定股價措施日至股價穩定方案尚未正式實施前或股價穩定方案實施后，某交易日收盤價高于最近一期經審計的每股凈資產時，則停止實施本階段股價穩定方案。2、穩定股價的具體措施、穩定股價的具體措施（1）控股股東增持）控股股東增持 自公司股票上市交易后三年內觸發啟動條件的，公司控股股東新疆有色將在不應導致公司股權分布不符合上市條件的前提下，以不超過最近一期經審計的每股凈資產的價格對公司股票進行增持，其單次增持的總金額不低于人民幣 1,000萬元；單次或連續 12 個月增持公司股

10、份數量不超過公司總股本的 2%。（2）公司回購）公司回購 在控股股東增持公司股票實施完成后，公司股價仍未達到停止條件的，公司將在不應導致公司股權分布不符合上市條件的前提下，向社會公眾股東回購股份，公司用于回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發行新股所募集資金凈額；公司單次回購股份的總金額不低于人民幣 1,000 萬元，單次回購股份總數不超過公司總股本的 2%。西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 6（3）董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持）董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持 在公司回購股票實施完成后，公司股價仍未達到停止條件的，在公司領取薪酬的董事（獨立董事除外）、高級

11、管理人員在不應導致公司股權分布不符合上市條件的前提下，對公司股票進行增持。有義務增持的公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員，其用于增持公司股份的貨幣資金不少于該等董事（獨立董事除外）、高級管理人員上年度自公司領取年度薪酬總和的 20%（稅后），但不超過上年度薪酬總和。董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持義務對公司未來新聘任的董事（獨立董事除外）、高級管理人員同樣具有約束力。公司新聘從公司領取薪酬的董事（獨立董事除外）和高級管理人員時，將要求被聘任董事（獨立董事除外）和高級管理人員就前述增持義務簽署相關承諾。3、穩定股價措施的實施程序、穩定股價措施的實施程序（1）控股股東增持）控股股東增持

12、控股股東應在公司股東大會審議通過穩定股價具體方案及獲得國有資產監督管理機構批準后的 5 個交易日內，根據公司股東大會審議通過并獲得國有資產監督管理機構批準的穩定股價具體方案中確定的增持金額、數量及期間，通過交易所集中競價交易的方式增持公司股票。（2）公司回購）公司回購 當控股股東增持公司股票實施完成后，公司股價仍未達到停止條件的，公司董事會應在控股股東增持股票實施完成后公告之日起 3 個交易日內，作出實施回購股份或不實施回購股份的決議。董事會在作出決議后 2 個交易日內公告董事會決議及股份回購的議案，并發布召開股東大會的通知。經過股東大會決議決定實施回購的，公司應在公司股東大會決議公告之日起3

13、 個交易日開始啟動回購，并于 30 日內實施完畢。公司回購方案實施完畢后，應在 2 個交易日內公告公司股份變動報告，并依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記。西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 7（3）董事、高級管理人員的增持）董事、高級管理人員的增持 當公司回購股票實施完成后，公司股價仍未達到停止條件時，有增持義務的董事、高級管理人員應在公司回購股票完成且公告之日起 3 個交易日內，就其增持公司股票的具體計劃書面通知公司并進行公告，相關董事、高級管理人員應在增持公告作出之日起下一個交易日開始啟動增持，并于 30 日內實施完畢。4、股價穩定方案的優先順序、股價穩定方案的優先順序

14、啟動條件觸發后，將先以控股股東增持股票的方式穩定股價；控股股東增持股票實施完成后，公司股價仍未達到停止條件的，則由公司進行回購；公司回購股票實施完成后，公司股價仍未達到停止條件的，則由有增持義務的董事、高級管理人員進行增持。（二）公司控股股東、董事、高級管理人員穩定股價的承諾（二）公司控股股東、董事、高級管理人員穩定股價的承諾 1、公司控股股東關于穩定股價的承諾、公司控股股東關于穩定股價的承諾 公司控股股東新疆有色就發行人上市后穩定股價預案承諾如下：發行人股票掛牌上市之日起三年內，一旦出現連續 20 個交易日發行人股票收盤價均低于其最近一期經審計的每股凈資產（每股凈資產=合并財務報表中歸屬于母

15、公司普通股股東權益合計數公司股份總數）情形時，新疆有色將依據法律、法規及公司章程的規定，不影響發行人上市條件的前提下實施以下具體股價穩定措施：（1）在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，新疆有色將以增持發行人股份的方式穩定股價。新疆有色將在有關股價穩定措施啟動條件成就后 3 個交易日內提出增持發行人股份的方案（包括擬增持股份的金額、數量、期間等），新疆有色將在發行人股東大會審議通過穩定股價具體方案及獲得國有資產監督管理機構批準后的 5 個交易日內，根據發行人股東大會審議通過并獲得國有資產監督管理機構批準的穩定股價具體方案中確定的增持金額、數量及期間，通過交易所集中競價交易的方式增持發行人股票。西

16、部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 8（2）新疆有色增持發行人股份的價格不超過發行人最近一期經審計的每股凈資產。若某一會計年度內發行人股價多次觸發上述需采取股價穩定措施條件的（不包括新疆有色實施穩定股價措施期間及自實施完畢當次穩定股價措施并由發行人公告日后開始計算的連續 20 個交易日股票收盤價仍低于上一個會計年度末經審計的每股凈資產的情形），新疆有色將繼續按照上述穩定股價預案執行，但應遵循以下原則：1）單次用于增持股份的資金金額不低于人民幣 1,000 萬元；和 2）單次或連續 12 個月新疆有色增持發行人股份的數量不超過發行人總股本的 2%。超過上述標準的，有關穩定股價措施在當

17、年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時，新疆有色將繼續按照上述原則執行穩定股價預案。（3）如發行人在上述需啟動股價穩定措施的條件觸發后啟動了股價穩定措施，新疆有色將首先啟動上述增持行為穩定股價。在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，如新疆有色未按照穩定股價預案采取穩定股價的具體措施，將在發行人股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向發行人股東和社會公眾投資者道歉；如果新疆有色未采取上述穩定股價的具體措施的，將在前述事項發生之日起 5 個工作日內停止在發行人處獲得股東分紅，同時新疆有色持有的發行人股份將不得轉讓，直至新疆有色按穩定股價預案的規定采取相應的

18、穩定股價措施并實施完畢時為止。2、公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員關于穩定股價的承諾、公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員關于穩定股價的承諾 公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員就發行人上市后穩定股價預案承諾如下：根據發行人公司股價穩定的預案，在發行人啟動穩定股價預案且在發行人回購股票實施完成后，發行人股價仍未達到公司股價穩定的預案中的停止條件的，公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員承諾在不導致發行人股權分布不符合上市條件的前提下，對發行人股票進行增持。用于增持發行人股份的貨幣資金不少于上年度自發行人處領取年度薪酬總和的 20%（稅后），但不超過上年度自發行人處領取的薪酬總和。西部

19、黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 9 公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員若未履行上述承諾，將在發行人股東大會及中國證監會指定報刊上公開就未履行股票鎖定期承諾向發行人股東和社會公眾投資者道歉；如果因未履行上述承諾事項給發行人或者其他投資者造成損失的，將向發行人或者其他投資者依法承擔賠償責任。三、發行人及公司控股股東、董事、監事、高級管理人員關于招股說明書無虛假記載、誤導性稱述或重大遺漏的承諾三、發行人及公司控股股東、董事、監事、高級管理人員關于招股說明書無虛假記載、誤導性稱述或重大遺漏的承諾 發行人承諾：公司首次公開發行股票招股說明書若存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷

20、本公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司將在證券監管部門或司法機關等有權機關對上述事實作出認定或處罰決定后十個工作日內召開董事會，制定股份回購方案并提交股東大會審議批準，并于股東大會審議通過后六個月內依法回購首次公開發行的全部新股，回購價格不低于回購時股票的二級市場價格，且不低于股票發行價格加股票發行時至回購時的同期銀行活期存款利息，或有權機關認可的其他價格。上述股票發行價格指公司首次公開發行股票的發行價格，如果公司上市后發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，則按照證券交易所的有關規定作相應除權除息處理。公司首次公開發行股票招股說明書若存在虛假記載、誤導性陳述或

21、者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。賠償金額依據公司與投資者協商確定的金額，或證券監督管理部門、司法機關認定的方式或金額確定。發行人控股股東新疆有色承諾：發行人首次公開發行股票招股說明書若存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，新疆有色將在證券監管部門或司法機關等有權機關對上述事實作出認定或處罰決定后且取得國有資產監督管理機構的批準后六個月內依法購回已轉讓的原限售股份，回購價格不低于回購時股票的二級市場價格，且不低于股票發行價格加股票發行時至回購時的同期銀行活期存款利息，或有權機關認可的其他價格。上

22、述股票發行價格指發行人首次公開發行股票的發行價格，如果發行人上市后發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，則按照證券交易所的有關規定作相應除權除息處理。致使投資者在證券交易中遭西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 10 受損失的，新疆有色將依法賠償投資者損失。若新疆有色未依法予以賠償，自上述賠償責任成立之日后第三十一日至新疆有色依法賠償損失的相關承諾履行完畢，新疆有色將不得領取在上述期間所獲得的發行人的分紅；如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸發行人所有，并在獲得收益的七個工作日內將所獲收益支付給發行人指定賬戶。發行人董事、監事、高級管理人員承諾：如發行人招股

23、說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，其將依法賠償投資者損失。其將在該等違法事實被中國證監會或其他有權機關認定后 30 天內依法賠償投資者損失。若其違反上述承諾，其將在發行人股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉，并在違反上述賠償措施發生之日起 5 個工作日內，停止在發行人處領取薪酬或津貼，如其屆時持有發行人股份，則還將停止接受股東分紅，同時其持有的發行人股份將不得轉讓，直至其按上述承諾采取相應的賠償措施并實施完畢時為止。四、中介機構關于為公司首次公開發行制作、出具的文件無虛假記載、誤導性稱述或重大遺漏的承諾四、

24、中介機構關于為公司首次公開發行制作、出具的文件無虛假記載、誤導性稱述或重大遺漏的承諾 保薦機構（主承銷商）國泰君安證券股份有限公司承諾：“因本公司為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法賠償投資者損失，但能證明本公司沒有過錯的除外?！卑l行人律師北京國楓凱文律師事務所承諾：“本所為發行人首次公開發行制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形；若因本所為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法承擔相應法律責任?！睂徲嫏C構、驗資機構中審華寅五洲會計師事務所承諾

25、：西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 11“因本所為西部黃金股份有限公司首次公開發行制作、出具的文件具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失?！蔽?、發行人未履行承諾的約束措施五、發行人未履行承諾的約束措施 發行人承諾：公司將嚴格履行就首次公開發行股票并上市所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會及投資者監督。（一）如公司非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序）并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：1、在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說

26、明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；2、不得進行再融資；3、對公司該等未履行承諾的行為負有個人責任的董事、監事、高級管理人員調減或停發薪酬或津貼；4、不得批準未履行承諾的董事、監事、高級管理人員的主動離職申請，但可以進行職務變更；5、給投資者造成損失的，本公司將向投資者依法承擔賠償責任。（二）如公司因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序）并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：1、在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；2、盡快研究將

27、投資者利益損失降低到最小的處理方案，并提交股東大會審議，盡可能地保護公司投資者利益。西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 12 六、關于公司股東公開發售股份六、關于公司股東公開發售股份 本次發行不涉及公司股東公開發售股份，即本次發行不涉及老股轉讓。七、公司審計截止日后經營狀況七、公司審計截止日后經營狀況 公司審計截止日之后的經營狀況請參見本招股說明書“第十一節 管理層討論與分析”之“九、公司審計截止日后經營狀況”，該部分披露了公司 2014 年三季度的主要財務信息及經營狀況。相關財務信息未經審計，但已經會計師審閱。八、股利分配政策八、股利分配政策（一）本次發行上市后公司的股利分配政

28、策及現金分紅比例（一）本次發行上市后公司的股利分配政策及現金分紅比例 1、公司可以采取現金、股票或者二者相結合的方式分配股利。公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應當保持連續性和穩定性，在公司盈利、現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下，公司將實施積極的現金股利分配辦法。2、公司董事會可以根據公司資金狀況提議進行中期現金分配。3、公司若無重大資金支出安排，公司每年以現金方式分配的利潤應不少于當年合并報表口徑下實現的歸屬于母公司股東的可供分配利潤的百分之三十。且公司任何連續三個會計年度以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的 30%。4、在保證公司股本規模

29、和股權結構合理的前提下，基于回報投資者和分享企業價值考慮，當公司股票估值處于合理范圍內，公司可以發放股票股利，具體方案需經公司董事會審議后提交公司股東大會批準。5、公司董事會未作出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 13 7、公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：（1

30、）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；（4）公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。8、上述重大資金支出安排是指下列任何一種情況出現時：（1）公司未來十二個月內擬對外投資、收購或購買資產累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的 15%或資產總額的 7.5%；

31、（2）公司當年經營活動產生的現金流量凈額為負；（3）中國證監會或證券交易所規定的其他情形。（二）本次發行上市當年及其后兩年的股利分配計劃（二）本次發行上市當年及其后兩年的股利分配計劃 本次發行上市當年及其后兩年的股利分配計劃為：公司若無重大資金支出安排則每年以現金方式分配的利潤應不少于當年合并報表口徑下實現的歸屬于母公司股東的可供分配利潤的百分之三十，且三個會計年度以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的 30%。公司控股股東新疆有色已出具 關于西部黃金股份有限公司上市后利潤分配的承諾函，同意公司首次公開發行股票并上市當年及其后兩年的股利分配計劃，并承諾在未來審議公司上市當年

32、及其后兩年的利潤分配議案時參加股東大會并投贊成票，確保公司若無重大資金支出安排則每年以現金方式分配的利潤應不少于當年合并報表口徑下實現的歸屬于母公司股東的可供分配利潤的百分之三十，西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 14 且三個會計年度以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的 30%。（三）滾存利潤的分配安排（三）滾存利潤的分配安排 根據 2012 年 1 月 9 日召開的公司 2012 年第一次臨時股東大會決議，本次發行上市完成后，公司的滾存未分配利潤（指截至本次公開發行時的滾存未分配利潤）由股票發行后的新老股東按持股比例共享。關于公司股利分配政策的具體內容，

33、請參見本招股說明書“第十四節 股利分配政策”。九、國有股權劃轉社?；鹁?、國有股權劃轉社?；?根據境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法（財企200994 號）的有關規定，經新疆國資委關于西部黃金股份有限公司部分國有股轉由全國社會保障基金理事會持有的批復（新國資產權2011547 號）確認，于本公司首次公開發行股票并上市時，新疆有色需按公司首次公開發行數量 10%的股份將其持有的不超過 24,000,000 股本公司股份劃轉至社?；?。十、特別風險提示十、特別風險提示（一）業績大幅下滑風險（一）業績大幅下滑風險 本公司報告期內 2011 年、2012 年及 2013 年凈利潤

34、分別為 30,879.62 萬元、31,532.75 萬元和 12,145.19 萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為28,998.14 萬元、30,966.84 萬元和 9,910.35 萬元。2013 年受黃金價格大幅下跌影響，公司 2013 年經營業績較 2012 年大幅下滑，凈利潤及扣除非經常性損益后的凈利潤分別下降 61.48%、68.00%。公司經營業績受黃金價格影響較大，2011 年、2012 年、2013 年及 2014年 1-6 月，本公司黃金產品實現的銷售收入分別為 100,608.69 萬元、108,888.29萬元、93,247.41萬元及45,623.59萬元，占公

35、司營業收入的比例分別為 89.47%、90.29%、85.81%及 89.93%，標準金毛利率分別為 56.57%、56.46%、36.97%及 43.92%。公司黃金產品絕大部分以標準金形式在金交所銷西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 15 售，而金交所交易價格與國際市場黃金價格直接掛鉤，國際金價又受全球宏觀政治經濟多種因素（如經濟前景、通貨膨脹、匯率、石油價格、政治局勢）的影響而波動。2001年至 2011年，特別是 2008年末國際金融危機爆發以后，在美元走勢疲軟、經濟預期不景氣、通脹預期及原油價格波動等因素影響下，國際金價在波動中持續上漲，由 2001 年初的 270 美

36、元/盎司左右持續上漲至 2011 年9 月初最高時的 1,900 美元/盎司以上。此后至 2013 年 4 月中旬，國際金價在1,500 美元/盎司至 1,900 美元/盎司之間的區域波動。2013 年 4 月中旬以來，受全球經濟形勢前景預期及美國貨幣政策等因素的影響，國際黃金價格出現大幅下跌，由2013年4月上旬的1,560美元/盎司左右一路下跌至2013年末的1,200美元/盎司左右。報告期內2011年及 2012 年，國內金交所標準金價格在 280元/克至390元/克之間波動。2013 年，伴隨國際金價下跌，國內金交所標準金價格相應由年初的 330 元/克左右下跌至年末的 230 元/克

37、左右。受 2013 年黃金價格大幅下跌影響，本公司凈利潤由 2012 年的 31,532.75萬元下滑至 2013 年的 12,145.19 萬元。2014 年以來，受全球經濟指標低迷、地區局勢動蕩等因素影響，國際黃金價格出現一定程度的反彈。自 2 月以來，國際金價基本處于 1,250 美元/盎司以上，國內金價基本處于 250 元/克以上，至3 月中旬，受地區局勢動蕩等原因影響，國際金價曾一度沖高至 1,350 美元/盎司以上，國內金價也隨之沖高至 270 元/克附近。此后金價開始回落，自 3 月下旬至 8 月下旬，基本在 1,250 美元/盎司至 1,350 美元/盎司之間振蕩，國內金價也基

38、本在250元/克至270元/克之間振蕩。自8月下旬開始，金價繼續下行，至10 月初一度跌至 1,200 美元/盎司以下，此后至 10 月中旬略有反彈，在此期間國內金價也相應下跌，最低時跌至 240 元/克以下，至 10 月中旬，反彈至 240元/克至 250 元/克之間。2013 年公司標準金平均銷售價格為 260.58 元/克，2014 年 1-6 月標準金銷售平均價格為 258.62 元/克，假設 2014 年本公司其他條件與 2013 年完全相同（哈圖公司與伊犁公司企業所得稅稅率為 15%，發行人及發行人其他子公司所得稅稅率為 25%），僅金價有所區別，若 2014 年標準金平均銷售價格

39、增加 10西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 16 元/克，則扣除非經常性損益后凈利潤將增至 12,924.58 萬元，較 2013 年增長30.41%，若2014年標準金平均銷售價格降低10元/克，則扣除非經常性損益后凈利潤將減至 6,896.12 萬元，較 2013 年減少 30.41%。2014 年 1-6 月本公司凈利潤為 7,103.27 萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤為7,038.98萬元，標準金平均銷售價格為258.62元/克。若2014年全年公司標準金銷售價格下跌幅度較大，或營業成本、期間費用等支出上升幅度較大，則極有可能出現毛利率、營業利潤、凈利潤等指標下滑

40、50%以上的情況，甚至可能出現虧損。根據未經審計的財務數據，發行人2014年7-9月凈利潤為-2,302.26萬元，2014 年 1-9 月凈利潤為 4,801.01 萬元。發行人 2014 年第三季度出現虧損的主要原因為因2014年三季度黃金價格波動，公司主動控制標準金銷售規模所致，2014 年 7-9 月公司共產出標準金 936.68 千克，僅銷售 292.18 千克，占當期產量的 31.19%。公司根據目前已實現的銷售收入及預計的生產與銷售情況，預計 2014 年四季度營業收入較2013年同期有所下降,預計下降幅度在10%以內；預計2014年四季度凈利潤較2013年同期下降約30%至50

41、%之間。公司預計2014年全年營業收入較2013年有所下降,預計下降幅度在10%以內；預計2014年全年實現凈利潤較2013年下降約20%至40%之間；預計2014年全年扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤較 2013 年下降約 15%至 30%之間。上述數據為預計數據，如發生黃金價格下跌、黃金礦石品位下降、回收率下降、原材料及輔料價格上漲等不利于實現預計經營業績的情況，則發行人2014 年四季度及全年實際經營業績很可能低于上述預計范圍。（二）資源儲量風險（二）資源儲量風險 本公司的生產經營對礦產資源的依賴性較強，現有資源儲量及后續資源潛力將直接決定公司當前的經營水平及未來的持續發展能力。根據國土

42、部礦產資源儲量評審中心出具的評審意見書和國土部礦產資源儲量評審備案證明，截至2011 年 7 月 31 日，公司所轄主要礦區保有黃金礦石總量 1,597.37 萬噸，金金西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 17 屬量 57,655.16 千克，另有低品位礦推斷的內蘊經濟資源礦石量 209.59 萬噸，金金屬量 3,102.08 千克，合計黃金礦石總量 1,806.97 萬噸，金金屬量60,757.24千克。按照本公司現有生產能力測算，公司保有黃金礦石資源儲量預計可開采約 15 年。從長遠來看，如果本公司不能通過資源勘查或收購方式獲得新的資源儲量，將可能影響本公司的持續發展。（三）

43、安全生產的風險（三）安全生產的風險 作為礦產資源開發類企業，其生產流程特點決定了公司存在一定安全生產風險。首先，地下礦山開采過程存在著安全風險，由于采礦活動會對礦體及周圍巖層造成不同程度的破壞，采礦區存在塌陷風險；其次，生產過程中將產生大量的廢石、尾礦渣，如果尾礦庫管理不善，存在潰壩的可能；第三，黃金采選過程中需要使用炸藥等民用爆破品和氰化鈉等危險化學品，若在儲存和生產環節中管理不當，亦有較大的安全隱患。上述安全風險都有可能帶來人員的傷亡和相關物資的耗損，此外，公司生產各個環節也存在發生其他意外事故、機械故障的可能，亦可能帶來潛在人員傷亡風險。（四）探礦支出費用化風險（四）探礦支出費用化風險

44、本公司對于已投入的詳查及勘探階段探礦支出，依據會計準則的規定，先在開發支出科目進行歸集，若后續能夠發現適合開采且經濟可行的資源儲量，且能夠形成采礦權，則開發支出計入采礦權成本。截至 2014 年 6 月 30 日，本公司開發支出余額為 27,884.22 萬元，若后續未能發現適合開采且經濟可行的資源儲量，則所投入的開發支出將計入當期費用，從而將減少公司營業利潤。若探礦權后續發現適合開采且經濟可行的資源儲量，但儲量規模較小，則轉為采礦權后可能導致單位礦石攤銷金額過大，增加采礦過程中礦石成本，從而對公司經營業績造成不利影響。（五）募集資金投資項目效益測算因黃金價格波動所帶來的風險（五）募集資金投資

45、項目效益測算因黃金價格波動所帶來的風險 發行人募集資金投資項目中，伊犁公司阿希金礦復雜金精礦綜合開發利用項目、哈圖公司 480 噸/日選礦技改項目、哈圖公司深部采礦項目投產后可直接帶來經濟效益，這三個項目效益分析所用的黃金銷售單價及其合理性分析情況西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 18 請參見“第十三節 募集資金運用”之“三、募集資金投資項目具體情況”之“（六）募集資金投資項目效益分析中的黃金銷售單價及其合理性”。發行人在進行上述項目可行性分析時，黃金價格處于相對高位，因此，在當時對于上述項目銷售單價的選擇是審慎、合理的。但自 2013 年 4 月起，黃金價格開始大幅下跌。導致

46、上述募集資金投資項目效益分析的合理性受到影響。其中，伊犁公司阿希金礦復雜金精礦綜合開發利用項目進行效益分析所使用的標準金銷售價格為 270 元/克，而發行人 2014 年 1-6 月標準金平均銷售價格為258.62元/克，若按該價格計算，其他假設不變，則該項目年均新增銷售收入將減少 5,589.63 萬元，按 15%所得稅稅率計算，不考慮其他因素，則年均新增凈利潤將減少 4,751.18 萬元。伊犁公司復雜金精礦綜合開發利用項目一期于2013 年 9 月投入試生產，金精礦處理規模為 200 噸/日，為設計產能的 50%。2014年初，根據試生產情況，有針對性地進行了調試及修理。2014年1-6

47、月，累計產出粗金 654.22 千克，若忽略粗金冶煉為標準金的成本，按同期公司標準金銷售平均價格測算，并按同期伊犁公司期間費用率計算期間費用，按 15%稅率計算所得稅費用，則伊犁公司復雜金精礦綜合開發利用項目 2014 年 1-6 月收入為 16,919.70 萬元，凈利潤為 1,696.46 萬元。與該項目可行性研究報告測算結果（按產能 50%，扣除 2014 年上半年調試修理所用 2 個月時間，折算為 4個月數據）相比，收入減少 24.65%，凈利潤減少 35.30%。哈圖公司 480 噸/日選礦技改項目若按發行人 2014 年 1-6 月標準金平均銷售價格為 258.62 元/克計算，其

48、他假設不變，則該項目產品價格仍高于效益分析所采用產品價格。但若黃金價格進一步下跌，將有可能導致該項目產品價格低于效益分析所采用價格，從而減少該項目投產后實際效益。哈圖公司深部采礦項目若按發行人 2014 年 1-6 月標準金平均銷售價格為258.62 元/克計算，其他假設不變，則該項目產品價格仍高于效益分析所采用產品價格。但若黃金價格進一步下跌，將有可能導致該項目產品價格低于效益分析所采用價格，從而減少該項目投產后實際效益。（六）固定資產折舊大幅增加風險（六）固定資產折舊大幅增加風險 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 19 本公司 2014 年 6 月末固定資產賬面價值為 77

49、,909.41 萬元，較 2012 年末增加 31,034.90 萬元，增長 55.85%，主要原因為 2013 年在建的復雜金精礦綜合開發利用項目等在建工程轉固所致，本公司預計未來固定資產規模將繼續增大。2013 年本公司固定資產新增折舊 6,477.03 萬元，2014 年 1-6 月本公司固定資產新增折舊 4,055.75 萬元。截至 2014 年 6 月 30 日，發行人在建工程余額為 41,517.65 萬元，上述在建工程全部建成后預計發行人將新增固定資產約 5 億元，預計每年將新增折舊約 2,000 萬元。發行人目前在建項目主要為采礦、選礦及與生產相關的工程項目，若上述項目建成后，

50、產生的收益低于預期，而每年又新增大額折舊，則將對公司經營業績產生不利影響。（七）采礦充填支出增加風險（七）采礦充填支出增加風險 目前本公司子公司中哈圖公司與伊犁公司在黃金礦石采礦中均采用充填法進行開采，該種開采方式可以有效提高礦石回采率、降低貧化率、提高安全性，有效提高資源利用率。充填支出大小與充填采礦法占比、整體開采計劃及實施情況等因素影響。2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，發行人充填支出分別為2,237.30萬元、4,985.92萬元、6,976.31萬元及2,368.92萬元，若未來發行人采礦充填支出增加，將可能增加公司營業成本，如同期黃金產出未能同比例增加，則將對

51、公司經營業績產生不利影響。十一、發行人對尾礦的處理方式及對經營業績的影響十一、發行人對尾礦的處理方式及對經營業績的影響 報告期內 2012 年及 2013 年，發行人對外銷售了部分尾礦，具體情況如下：項目項目 尾礦收入尾礦收入（萬元）（萬元）銷售單位銷售單位 銷售單價（元）銷售單價（元）銷售數量銷售數量（噸）（噸）2014 年 1-6 月 無 無 無 無 新疆金塔有色金屬有限公司 673.90 43,584.702013 年 3,127.16 沙灣良基 63.25 30,041.602012 年 862.84 新疆金塔有色金屬有限公司 600.00 14,380.652011 年 無 無 無

52、無 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 20 報告期內發行人對外銷售尾礦主要為向新疆金塔銷售的2008年以前產生的部分浮選尾礦，共計銷售量為 57,965.35 噸，銷售額為 3,800.00 萬元。由于受歷史上技術水平的限制，該部分浮選尾礦品位相對較高。該部分浮選尾礦在產生時不具備經濟利用價值，因此未分攤成本。后續隨著黃金價格的上漲及技術水平的提高，該部分高品位尾礦具備了經濟利用價值。該部分尾礦為復雜難選尾礦，回收成本較高，公司經分析后，決定出售該批尾礦。截至 2014 年 6 月 30 日，發行人存量浮選尾礦規模約為 390 萬噸，該部分存量浮選尾礦品位均不超過 1.3 克/

53、噸，根據現有黃金價格及技術條件，該部分尾礦無經濟利用價值，未分攤成本，目前發行人對該部分浮選尾礦尚無利用計劃，亦不具備對外銷售的可行性。因此，發行人報告期內對外銷售尾礦為偶發性交易，不具有可持續性，發行人已將 2012 年及 2013 年尾礦銷售所取得的收益計入非經常性損益。十二、發行人預計十二、發行人預計 2014 年四季度及全年經營業績情況年四季度及全年經營業績情況 公司根據目前已實現的銷售收入及預計的生產與銷售情況，預計2014年四季度營業收入較2013年同期有所下降,預計下降幅度在10%以內；預計2014年四季度凈利潤較2013年同期下降約30%至50%之間。公司預計2014年全年營業

54、收入較2013年有所下降,預計下降幅度在10%以內；預計2014年全年實現凈利潤較2013年下降約20%至40%之間；預計2014年全年扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤較 2013 年下降約 15%至 30%之間。十三、發行人標準金綜合成本十三、發行人標準金綜合成本 根據發行人 2014 年 1-6 月經營情況以及預計 2014 年全年經營情況，考慮期間費用、營業外收入、營業外支出之后，發行人目前標準金綜合成本約為 210元/克左右。若發行人標準金平均銷售價格不高于綜合成本，則發行人極有可能發生虧損。若未來發行人出現黃金礦石品位下降、回收率下降、原材料及輔料價格上漲、固定資產折舊增加等導致生產

55、成本及期間費用上升的情況，則標準金綜合成本將提高。西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 21 截至 2014 年 6 月 30 日的發行人在建工程全部建成后預計將新增固定資產約 5 億元，預計每年將新增折舊約 2,000 萬元，若假設發行人年標準金銷售量為3,600 千克，其他條件不變，則新增折舊將增加發行人標準金綜合成本約 6 元/克。西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 22 目目 錄錄 第一節 釋義.27 一、常用詞語釋義.27 二、專業技術詞語釋義.31 第二節 概覽.36 一、發行人基本情況.36 二、發行人控股股東與實際控制人.37 三、發行人主要財務數據及

56、財務指標.38 四、本次發行情況.40 五、募集資金用途.40 第三節 本次發行概況.41 一、本次發行的基本情況.41 二、本次發行的有關當事人.42 三、發行人與本次發行有關中介機構的關系.45 四、與本次發行上市有關的重要日期.45 第四節 風險因素.46 一、業績大幅下滑風險.46 二、行業風險.48 三、與經營相關的風險.48 四、政策風險.51 五、內部控制及財務風險.53 六、與募集資金運用相關的風險.55 七、控股股東控制風險.57 第五節 發行人基本情況.58 一、發行人基本信息.58 第一節 釋義.27 一、常用詞語釋義.27 二、專業技術詞語釋義.31 第二節 概覽.36

57、 一、發行人基本情況.36 二、發行人控股股東與實際控制人.37 三、發行人主要財務數據及財務指標.38 四、本次發行情況.40 五、募集資金用途.40 第三節 本次發行概況.41 一、本次發行的基本情況.41 二、本次發行的有關當事人.42 三、發行人與本次發行有關中介機構的關系.45 四、與本次發行上市有關的重要日期.45 第四節 風險因素.46 一、業績大幅下滑風險.46 二、行業風險.48 三、與經營相關的風險.48 四、政策風險.51 五、內部控制及財務風險.53 六、與募集資金運用相關的風險.55 七、控股股東控制風險.57 第五節 發行人基本情況.58 一、發行人基本信息.58

58、西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 23 二、發行人改制設立情況.58 三、發行人的股本形成及其變化和重大資產重組情況.62 四、發行人歷次驗資情況.90 五、發行人股權和組織結構.91 六、發行人控股子公司、參股公司的簡要情況.94 七、發起人及實際控制人的基本情況.105 八、發行人有關股本情況.127 九、發行人內部職工股情況.129 十、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股等情況.129 十一、發行人員工及其社會保障情況.129 十二、持有公司 5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況.134 第六節 業務與技術.13

59、6 一、發行人主營業務、主要產品及其變化情況.136 二、發行人所處行業的基本情況.137 三、發行人在行業中的競爭地位.160 四、發行人主營業務具體情況.164 五、發行人主要資產.206 六、發行人的特許經營權情況.228 七、發行人的技術與研發情況.229 八、發行人的質量控制情況.232 第七節 同業競爭與關聯交易.233 一、同業競爭情況.233 二、關聯方及關聯關系.239 三、關聯交易情況.242 四、對關聯交易決策權力與程序的安排.277 五、公司報告期內關聯交易制度的執行情況及獨立董事意見.280 六、公司減少和規范關聯交易的措施.283 二、發行人改制設立情況.58 三、

60、發行人的股本形成及其變化和重大資產重組情況.62 四、發行人歷次驗資情況.90 五、發行人股權和組織結構.91 六、發行人控股子公司、參股公司的簡要情況.94 七、發起人及實際控制人的基本情況.105 八、發行人有關股本情況.127 九、發行人內部職工股情況.129 十、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股等情況.129 十一、發行人員工及其社會保障情況.129 十二、持有公司 5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況.134 第六節 業務與技術.136 一、發行人主營業務、主要產品及其變化情況.136 二、發行人所處行業的基本情況.137

61、 三、發行人在行業中的競爭地位.160 四、發行人主營業務具體情況.164 五、發行人主要資產.206 六、發行人的特許經營權情況.228 七、發行人的技術與研發情況.229 八、發行人的質量控制情況.232 第七節 同業競爭與關聯交易.233 一、同業競爭情況.233 二、關聯方及關聯關系.239 三、關聯交易情況.242 四、對關聯交易決策權力與程序的安排.277 五、公司報告期內關聯交易制度的執行情況及獨立董事意見.280 六、公司減少和規范關聯交易的措施.283 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 24 七、保薦機構及發行人律師對關聯交易發表的意見.284 第八節 董事、

62、監事、高級管理人員與核心技術人員.285 一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介.285 二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬持有發行人股份情況.294 三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員對外投資情況.294 四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的薪酬情況.294 五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的兼職情況.295 六、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員相互之間親屬關系.297 七、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員所簽定的協議、承諾及履行情況.297 八、董事、監事、高級管理人員的任職資格.298 九、董事、監事、高級管理人員的變動情況

63、.298 第九節 公司治理.302 一、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立時間及主要內容.302 二、股東大會制度的建立健全及運行情況.303 三、董事會制度的建立健全及運行情況.309 四、監事會制度的建立健全及運行情況.315 五、獨立董事制度的建立健全及運行情況.318 六、董事會秘書制度的建立健全及運行情況.323 七、董事會專門委員會情況.324 八、公司獨立規范運作情況.328 九、公司近三年違法違規行為情況.330 十、公司近三年關聯方資金占用和對外擔保情況.333 十一、公司內部控制制度有效性情況.334 第十節 財務會計信息.336 七、保薦機構及發

64、行人律師對關聯交易發表的意見.284 第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.285 一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介.285 二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬持有發行人股份情況.294 三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員對外投資情況.294 四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的薪酬情況.294 五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的兼職情況.295 六、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員相互之間親屬關系.297 七、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員所簽定的協議、承諾及履行情況.297 八、董事、監事、高級管理人員的任職

65、資格.298 九、董事、監事、高級管理人員的變動情況.298 第九節 公司治理.302 一、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立時間及主要內容.302 二、股東大會制度的建立健全及運行情況.303 三、董事會制度的建立健全及運行情況.309 四、監事會制度的建立健全及運行情況.315 五、獨立董事制度的建立健全及運行情況.318 六、董事會秘書制度的建立健全及運行情況.323 七、董事會專門委員會情況.324 八、公司獨立規范運作情況.328 九、公司近三年違法違規行為情況.330 十、公司近三年關聯方資金占用和對外擔保情況.333 十一、公司內部控制制度有效性情況.3

66、34 第十節 財務會計信息.336 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 25 一、財務報表及審計意見.336 二、財務報表的編制基礎及合并財務報表范圍.362 三、公司的主要會計政策及會計估計.366 四、稅項.390 五、分部信息.392 六、非經常性損益.393 七、最近一期末主要固定資產、在建工程和對外投資情況.394 八、最近一期末主要無形資產.398 九、最近一期末主要債項.399 十、所有者權益變動情況.402 十一、報告期現金流量情況及不涉及現金收支的重大投資及籌資活動.403 十二、或有事項、期后事項及其他重要事項.404 十三、主要財務指標.405 十四、歷次驗

67、資及資產評估情況.408 第十一節 管理層討論與分析.412 一、財務狀況分析.412 二、盈利能力分析.450 三、現金流量分析.491 四、資本性支出情況.494 五、重大會計政策或會計估計與可比上市公司的差異或可能變更對公司利潤產生的影響.495 六、重大擔保、訴訟、其他或有事項及重大期后事項.495 七、財務狀況及盈利能力未來趨勢分析.495 八、公司未來分紅回報規劃分析.497 九、公司審計截止日后經營情況.500 第十二節 業務發展目標.505 一、公司的發展目標.505 二、公司上市當年及未來兩年發展戰略的實施計劃.505 一、財務報表及審計意見.336 二、財務報表的編制基礎及

68、合并財務報表范圍.362 三、公司的主要會計政策及會計估計.366 四、稅項.390 五、分部信息.392 六、非經常性損益.393 七、最近一期末主要固定資產、在建工程和對外投資情況.394 八、最近一期末主要無形資產.398 九、最近一期末主要債項.399 十、所有者權益變動情況.402 十一、報告期現金流量情況及不涉及現金收支的重大投資及籌資活動.403 十二、或有事項、期后事項及其他重要事項.404 十三、主要財務指標.405 十四、歷次驗資及資產評估情況.408 第十一節 管理層討論與分析.412 一、財務狀況分析.412 二、盈利能力分析.450 三、現金流量分析.491 四、資本

69、性支出情況.494 五、重大會計政策或會計估計與可比上市公司的差異或可能變更對公司利潤產生的影響.495 六、重大擔保、訴訟、其他或有事項及重大期后事項.495 七、財務狀況及盈利能力未來趨勢分析.495 八、公司未來分紅回報規劃分析.497 九、公司審計截止日后經營情況.500 第十二節 業務發展目標.505 一、公司的發展目標.505 二、公司上市當年及未來兩年發展戰略的實施計劃.505 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 26 三、公司制定戰略計劃所依據的假設條件和主要困難以及確保實現發展計劃擬采用的措施.507 四、業務發展規劃與現有業務的關系.508 五、本次募集資金投

70、資項目與發展目標及規劃的關系.509 第十三節 募集資金運用.510 一、募集資金投資項目概況.510 二、募集資金投資項目市場前景分析.510 三、募集資金投資項目具體情況.512 四、募集資金投資項目對公司財務狀況與經營成果的影響.532 第十四節 股利分配政策.533 一、股利分配政策.533 二、公司近三年股利分配情況.534 三、本次發行上市后的股利分配政策.534 四、本次發行完成前滾存利潤的分配安排.538 第十五節 其他重要事項.539 一、信息披露制度與投資者關系管理.539 二、重要合同.540 三、對外擔保情況.548 四、重大訴訟或仲裁事項.548 第十六節 董事、監事

71、、高級管理人員及有關中介機構聲明.554 第十七節 備查文件.564 一、備查文件.564 二、查閱地點.564 三、公司制定戰略計劃所依據的假設條件和主要困難以及確保實現發展計劃擬采用的措施.507 四、業務發展規劃與現有業務的關系.508 五、本次募集資金投資項目與發展目標及規劃的關系.509 第十三節 募集資金運用.510 一、募集資金投資項目概況.510 二、募集資金投資項目市場前景分析.510 三、募集資金投資項目具體情況.512 四、募集資金投資項目對公司財務狀況與經營成果的影響.532 第十四節 股利分配政策.533 一、股利分配政策.533 二、公司近三年股利分配情況.534

72、三、本次發行上市后的股利分配政策.534 四、本次發行完成前滾存利潤的分配安排.538 第十五節 其他重要事項.539 一、信息披露制度與投資者關系管理.539 二、重要合同.540 三、對外擔保情況.548 四、重大訴訟或仲裁事項.548 第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.554 第十七節 備查文件.564 一、備查文件.564 二、查閱地點.564 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 27 第一節 釋義 第一節 釋義 本招股說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：一、常用詞語釋義一、常用詞語釋義 本公司、公司、發行人、西部黃金 指 西部黃金股份有

73、限公司 金鉻礦業 指 新疆有色金屬工業集團金鉻礦業有限責任公司，系西部黃金前身 西部有限 指 西部黃金有限責任公司，系西部黃金前身 新疆有色 指 新疆有色金屬工業（集團）有限責任公司，系西部黃金控股股東 阿希金礦 指 新疆阿希金礦，系新疆有色下屬企業，已注銷 哈密金礦 指 新疆哈密金礦，系新疆有色下屬企業，已注銷 克拉瑪依金礦 指 新疆克拉瑪依金礦，系新疆有色下屬企業，已于 2003年破產注銷 哈圖公司 指 西部黃金克拉瑪依哈圖金礦有限責任公司，系西部黃金全資子公司 伊犁公司 指 西部黃金伊犁有限責任公司，系西部黃金全資子公司哈密公司 指 西部黃金哈密金礦有限責任公司，系西部黃金全資子公司 天

74、山星公司 指 烏魯木齊天山星貴金屬冶煉有限公司，系西部黃金全資子公司 青河公司 指 西部黃金青河礦業有限責任公司，系西部黃金全資子公司 伊犁金元 指 伊犁金元礦業開發有限公司，系西部黃金全資子公司貿易公司 指 西部黃金新疆礦產品貿易有限責任公司，系西部黃金全資子公司 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 28 若羌公司 指 若羌金澤礦業有限責任公司，系西部黃金全資子公司奎屯陸海 指 奎屯陸海物資儲運有限責任公司 伊犁金承 指 伊犁金承礦業有限公司，原西部黃金子公司，已注銷金鼎公司 指 新疆金鼎貴金屬冶煉有限公司 金世紀礦業 指 哈密市金世紀礦業開發中心 綿陽基金 指 綿陽科技城產業

75、投資基金（有限合伙）脧馳投資 指 重慶脧馳投資發展有限公司 陜西鴻浩 指 陜西鴻浩實業有限公司 中博置業 指 新疆中博置業有限公司 諾爾特礦業 指 新疆諾爾特礦業投資有限公司 湖南力恒 指 湖南力恒企業發展有限公司 新鑫礦業 指 新疆新鑫礦業股份有限公司，系新疆有色子公司，為香港聯交所上市公司（HK03833）全鑫建設 指 新疆有色金屬工業集團全鑫建設有限公司 全鑫礦冶 指 新疆全鑫礦冶機械制造有限公司 眾鑫礦業 指 新疆眾鑫礦業有限責任公司 稀有金屬公司 指 新疆有色金屬工業集團稀有金屬有限責任公司 恒盛鈹業 指 富蘊恒盛鈹業有限責任公司 昊鑫鋰鹽 指 新疆昊鑫鋰鹽開發有限公司 進出口公司

76、指 中國有色金屬進出口新疆公司 有色物資公司 指 新疆有色金屬工業集團物資有限公司 金輝房地產 指 新疆金輝房地產開發有限責任公司 阜康有色 指 阜康有色發展有限責任公司 伊犁鋁廠 指 新疆有色金屬工業集團伊犁鋁廠 瑞鑫物業 指 新疆有色瑞鑫物業服務有限公司 托里潤新 指 新疆托里潤新礦業開發有限責任公司 明苑置業 指 新疆有色集團明苑置業管理有限公司 溫州建峰 指 溫州建峰礦山工程有限公司 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 29 溫州二井 指 溫州二井建設有限公司，變更前為溫州第二井巷工程公司 龍達建設 指 安徽省龍達建設集團井巷有限公司 飛豪公司 指 原新疆飛豪礦業有限公司

77、，現已更名為“新疆富國礦業工程有限公司”沙灣良基 指 沙灣縣良基商貿有限公司 自治區七三隊 指 新疆維吾爾自治區有色地質地勘局七三隊 新疆金塔 指 新疆金塔有色金屬有限公司 紫金礦業 指 紫金礦業集團股份有限公司 中金黃金 指 中金黃金股份有限公司 山東黃金 指 山東黃金股份有限公司 招金礦業 指 招金礦業股份有限公司 靈寶黃金 指 靈寶黃金股份有限公司 辰州礦業 指 湖南辰州礦業股份有限公司 恒邦股份 指 山東恒邦冶煉股份有限公司 云龍礦業 指 新疆有色云龍礦業有限責任公司 特新公司 指 新疆特新礦產勘探有限公司 加拿大公司 指 加拿大特拉維斯特礦業有限公司 四方協議 指 新疆有色、金鉻礦業

78、、云龍礦業、加拿大公司于 2006年 4 月 14 日共同簽署的關于齊依求金礦區采礦證范圍內進行勘查和開發的框架協議 股東大會 指 西部黃金股份有限公司股東大會 董事會 指 西部黃金股份有限公司董事會 監事會 指 西部黃金股份有限公司監事會 公司章程 指 西部黃金股份有限公司章程 關聯交易管理辦法 指 西部黃金股份有限公司關聯交易管理辦法 獨立董事制度 指 西部黃金股份有限公司獨立董事制度 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 30 招股說明書 指 西部黃金股份有限公司首次公開發行股票招股說明書 本次發行 指 公司本次公開發行人民幣普通股不超過 12,600 萬 股的行為 2009

79、 年重組事項 指 2009 年金鉻礦業以增資及現金收購方式向新疆有色購買阿希金礦與哈密金礦經營性凈資產及 15 宗土地使用權的事項 2009 年重組資產 指 2009 年金鉻礦業以增資及現金收購方式向新疆有色購買的阿希金礦與哈密金礦經營性凈資產及 15 宗土地使用權資產 報告期、近三年及一期 指 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月 A 股 指 經中國證監會批準向境內投資者發行、在境內證券交易所上市、以人民幣標明股票面值、以人民幣認購和進行交易的普通股 保薦機構、主承銷商 指 國泰君安證券股份有限公司 發行人律師 指 北京國楓凱文律師事務所 五洲松德 指 五洲松

80、德聯合會計師事務所，先后更名為華寅五洲會計師事務所（特殊普通合伙）、中審華寅五洲會計師事務所（特殊普通合伙）華寅五洲 指 華寅五洲會計師事務所（特殊普通合伙），更名前為五洲松德聯合會計師事務所，更名后為中審華寅五洲會計師事務所（特殊普通合伙）中審華寅五洲、會計師 指 中審華寅五洲會計師事務所（特殊普通合伙），更名前為華寅五洲會計師事務所（特殊普通合伙）五洲松德華西分所 指 五洲松德聯合會計師事務所新疆華西分所 資產評估機構、中威正信 指 中威正信（北京）資產評估有限公司 國務院 指 中華人民共和國國務院 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 31 國土部 指 中華人民共和國國土資源

81、部 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 財政部 指 中華人民共和國財政部 海關總署 指 中華人民共和國海關總署 香港聯交所 指 香港聯合交易所有限公司 新疆 指 新疆維吾爾自治區 新疆國土廳 指 新疆維吾爾自治區國土資源廳 新疆環保廳 指 新疆維吾爾自治區環境保護廳 新疆國資委 指 新疆維吾爾自治區國有資產監督管理委員會，系西部黃金實際控制人 新疆發改委 指 新疆維吾爾自治區發展和改革委員會 新疆經信委 指 新疆維吾爾自治區經濟和信息化委員會 新疆安監局 指 新疆維吾爾自治區安全生產監督管理局 上

82、交所、交易所 指 上海證券交易所 World Gold Council 指 世界黃金協會 金交所 指 上海黃金交易所 社?；?指 全國社會保障基金理事會 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 元、萬元 指 人民幣元、萬元 二、專業技術詞語釋義二、專業技術詞語釋義 礦業權 指 礦產資源使用權，包括探礦權和采礦權 探礦權 指 在依法取得的勘查許可證規定的范圍內，勘查礦產資源的權利 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 32 采礦權 指 在依法取得的采礦許可證規定的范圍內，開采礦產資源和獲得所開采的礦產品的權利 預查 指 依據區域地質和（或）物化探異常研究

83、結果，初步野外觀測，極少量工程驗證結果，與地質特征相似的己知礦床類比、預測，提出可供普查的礦化潛力較大地區。有足夠依據時可估算出預測的資源量，屬于潛在礦產資源 普查 指 對可供普查的礦化潛力較大地區、物化探異常區，采用露頭檢查、地質填圖、數量有限的取樣工程及物化探方法，大致查明普查區內地質、構造概況；大致掌握礦體（層）的形態、產狀、質量特征；大致了解礦床開采技術條件；礦產的加工選冶性能已進行了類比研究。地質普查的目的在于提出是否有進一步詳查的價值，或圈定詳查區范圍 詳查 指 對普查圈定的詳查區域通過大比例尺地質填圖及各種勘查方法和手段，比普查階段更密地系統取樣，基本查明地質、構造、主要礦體形態

84、、產狀、大小和礦石質量；基本確定礦體的連續性；基本查明礦床開采技術條件；對礦石的加工選冶性能進行類比或實驗室流程試驗研究，做出是否具有工業價值的評價。必要時，圈出勘探范圍，并可供預可行性研究、礦山總體規劃和作礦山項目建議書使用。對直接提供開發利用的礦區，其加工選冶性能試驗程度，應達到可供礦山建設設計的要求 選礦 指 應用物理和化學方法提取礦石中可利用部分的工藝過程 精煉 指 粗金屬產品提純為純或極純最終產品的冶金工藝最后階段 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 33 品位 指 礦石中有用元素或其化合物含量的比率或百分率，對于金礦，通常以克/噸為單位 基礎儲量 指 查明礦產資源的一

85、部分。它能滿足現行采礦和生 產所需的指標要求（包括品位、質量、厚度、開 采技術條件等），是經過詳查、勘探所獲控制的、探明的并通過可行性研究、預可行性研究認為屬 于經濟的、邊際經濟的部分，用未扣除設計、采 礦損失的數量表述 儲量 指 基礎儲量中的經濟可采部分。在預可行性研究、可行性研究或編制年度采掘計劃當時，經過了對經濟、開采、選冶、環境、法律、市場、社會和政府等諸因素的研究及相應修改，結果表明在當時是經濟可采或已經開采的部分，用扣除了設計、采礦損失的可實際開采數量表述 保有儲量 指 探明的礦產儲量經過礦山開采和扣除地下損失量后的實有儲量 金金屬量 指 礦石中含有的純金量（122b）、（332）

86、、（333）、（334）指 國家質量技術監督局所發布固體礦產資源/儲量分類（GB/T17766-1999）對資源量所劃分的不同類型，其中：（122b）為控制的經濟基礎儲量，（332）為控制的內蘊經濟資源量，（333）為推斷的內蘊經濟資源量，（334）為預測的內蘊經濟資源量 巖金 指 為金元素礦物形態的一種，是純金最普遍的存在形式。黃金含在巖石中的石英礦脈中，需要先找出含金巖石，開采礦石，粉碎成礦粉，再用重力或浮選法提純得到黃金。西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 34 標準金 指 即標準黃金，同時滿足規定質量標準（含金量分別大于等于99.99%、99.95%、99.9%和99.5

87、%）和規定重量標準（50克、100克、1千克、3千克、12.5千克）的黃金錠/黃金條，標準金可在金交所進行交易 合質金、粗金、粗金錠 指 金礦石經礦山選冶或金精礦經冶煉廠冶煉加工出來的產品，含金比例一般為70%99%礦產金 指 黃金礦山企業通過采礦、選礦、冶煉而生產的成品金再生金 指 回收首飾等黃金制成品并對其進行重新加工利用而產生的黃金 豎井開拓 指 從地面打豎井對礦體進行開拓的方法，可細分為下盤豎井開拓、側翼豎井開拓、上盤豎井開拓三種 采準工程 指 在完成開拓工程的基礎上，掘進一系列巷道，將開采區域劃分為礦塊，在礦塊內為行人、通風、運料、鑿巖、放礦等創造條件的采礦準備工作 切割工程 指 在

88、完成采準工程的回采單元中，掘進切割天井（兩端都有出口的井下垂直或傾斜井筒）和切割巷道，并形成必要的回采空間的工作 回采 指 從已切割的開采單元中大量采出礦石的地下開采方法 充填 指 采用廢石等材料，將回采后的開采單元進行填充的工作 重選 指 即重力選礦。利用被分選礦物顆粒間相對密度、粒度、形狀的差異及其在介質（水、空氣或其他相對密度較大的液體）中運動速率和方向的不同，使之彼此分離的選礦方法 浮選 指 利用浮選藥劑產生氣泡相吸附，使礦物得以富集的選別方法，具體可分為粗選、掃選、精選等過程 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 35 細菌氧化 指 利用自然界中的微生物，優選出嗜硫、鐵的

89、浸礦菌株，經過適應性培養、馴化，在適宜的環境下，利用這些微生物新陳代謝的直接提金的一種工藝 氰化浸出 指 用氰化物溶液作浸出劑，從含金銀礦物原料中提取金銀的礦物浸出工藝 鋅粉置換 指 一種從含金貴液中置換金的方法，由貴液凈化，脫氧和置換過濾三個作業組成 活性炭吸附 指 選礦工藝中用活性碳吸附浸出溶液中的金離子的吸附方法 濕法冶煉 指 一種冶金程序，通過物質在酸性或其它溶劑中產生的化學反應，從礦石提取有價值的金屬 磁選 指 利用各種礦石或物料的磁性差異，在磁力及其他力作用下進行選別的過程 硝酸除雜 指 在硝酸的作用下，使金泥中的銀和賤金屬都轉化 為離子進入液體，通過固液分離、洗滌使之與金 泥中的

90、金分離出來的過程 本招股說明書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由四舍五入造成。西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 36 第二節 概覽 第二節 概覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人基本情況一、發行人基本情況 公司名稱：西部黃金股份有限公司 英文名稱：Western Region Gold Co.,Ltd.注冊地址：烏魯木齊經濟技術開發區嵩山街 229 號 成立日期：2002 年 5 月 14 日 整體變更為股份公司日期：2011 年 9 月 27 日 法定代表人：郭海棠 注冊資本：510,00

91、0,000 元 實收資本：510,000,000 元 經營范圍：許可經營項目：黃金、鉻礦石、鐵礦采選；普通貨物運輸。一般經營項目：黃金、冶煉、深加工；黃金產品、鉻礦石、鐵礦石、水泥銷售；鐵合金、耐火材料生產與銷售。聯系電話：0991-3771795 傳真：0991-3705167 本公司系經新疆國資委 關于西部黃金有限責任公司變更設立股份有限公司國有股權管理有關問題的批復（新國資產權2011391 號）批準，由西部黃金有限責任公司于 2011 年 9 月 27 日整體變更設立的股份有限公司。本公司主營黃金采選及冶煉，公司下屬主要礦區分別位于新疆托里縣、伊寧縣及哈密市，專門從事黃金精煉業務的天山

92、星公司位于新疆烏魯木齊市。本公司擁有 10 宗采礦權及 13 宗探礦權，采礦權及探礦權總面積達到 284.31 平方千米。西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 37 根據國土部礦產資源儲量評審中心出具的評審意見書和國土部礦產資源儲量評審備案證明，截至 2011 年 7 月 31 日，本公司金金屬保有儲量 57.66 噸，低品位金金屬推斷儲量 3.10 噸，共計 60.76 噸。公司黃金礦石采選能力超過 70 萬噸，2011 年黃金產量為 2.99 噸，2012 年黃金產量達到 3.23 噸，2013 年黃金產量達到 3.73 噸，占新疆黃金產量的四分之一左右。根據中國黃金年鑒 20

93、13，2012 年度公司礦產金產量位居全國礦產金十大企業第十位，2012 年度公司利潤總額位居全國黃金經濟效益十佳企業第九位。2012 年度全國共有黃金產量 1 噸以上礦山 49 家，其中本公司擁有哈圖公司哈圖金礦與伊犁公司阿希金礦 2 家。本公司成立以來，主營業務未發生重大變化。二、發行人控股股東與實際控制人二、發行人控股股東與實際控制人（一）發行人控股股東（一）發行人控股股東 本次發行前，新疆有色合計持有本公司 44,625 萬股股份，占本公司股本總額的 87.50%，為本公司的控股股東。新疆有色前身為根據中蘇友好同盟互助條約于1950年成立的中蘇有色及稀貴金屬股份公司，是新中國成立后最早

94、的中外合資企業之一，1955 年，更名為新疆有色金屬工業公司，曾隸屬中國有色金屬工業總公司和國家有色金屬管理局，2000 年，下劃至新疆維吾爾自治區人民政府管理。2002 年，經新疆維吾爾自治區人民政府 關于同意組建新疆有色金屬工業（集團）有限責任公司的批復（新政函2001131 號）批準，以 2000 年 7 月下放自治區管理的原中央所屬 13家有色金屬企事業單位資產設立新疆有色，設立時注冊資本人民幣 22,703.39 萬元。新疆有色是以有色金屬、稀有金屬及非金屬開發為主，集采礦、選礦、冶煉、加工、科研設計、機械制造、建筑安裝、商貿物流及物資進出口、房地產開發、物業管理，產供銷相結合、科工

95、貿為一體的多元化大型企業集團。目前法定代表人為郭海棠，注冊地址為烏魯木齊市友好北路 4 號，注冊資本為人民幣1,479,525,444 元。西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 38 截至 2013 年 12 月 31 日，新疆有色經審計的合并口徑下總資產為20,005,697,009.74 元，所有者權益為 11,690,048,291.04 元，2013 年凈利潤為156,217,082.26 元。截至 2014 年 6 月 30 日，新疆有色未經審計的母公司口徑下總資產為5,652,338,627.48 元，所有者權益為 5,506,958,849.36 元，2014 年 1

96、-6 月凈利潤為 92,616,242.07 元。（二）發行人實際控制人（二）發行人實際控制人 新疆國資委持有新疆有色 100%股權，新疆國資委為發行人實際控制人。三、發行人主要財務數據及財務指標三、發行人主要財務數據及財務指標（一）合并資產負債表主要數據（一）合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項目項目 2014.6.30 2013.12.312012.12.31 2011.12.31流動資產 50,506.6862,376.1461,154.41 34,446.53非流動資產 167,492.09 163,148.86 123,920.51 85,904.99 資產總計 217,998.7

97、7 225,525.00 185,074.92 120,351.51 流動負債 82,957.32107,883.8758,174.41 26,158.15非流動負債 16,972.116,845.066,308.25 5,473.38負債合計 99,929.43114,728.9364,482.66 31,631.53股東權益合計 118,069.34 110,796.06 120,592.26 88,719.98 歸屬于母公司所有者權益合計 118,069.34 110,796.06 120,592.26 88,719.98（二）合并利潤表主要數據（二）合并利潤表主要數據 單位：萬元 項目

98、 項目 2014年年1-6月月2013 年年 2012 年年 2011 年年 營業收入 50,732.56108,669.98 120,600.73 112,445.18營業利潤 9,300.04 16,180.84 39,545.31 40,075.81利潤總額 8,909.44 15,767.65 39,568.26 42,524.35凈利潤 7,103.27 12,145.19 31,532.75 30,879.62歸屬于母公司所有者的凈利潤 7,103.27 12,145.19 31,532.75 30,879.62西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 39（三）合并現金流

99、量表主要數據（三）合并現金流量表主要數據 單位：萬元 項目 項目 2014 年年 1-6 月月2013 年年 2012 年年 2011 年年 經營活動產生的現金流量凈額 16,310.9822,073.7536,834.60 43,033.58投資活動產生的現金流量凈額-10,717.66-46,001.44-43,691.26-20,382.67籌資活動產生的現金流量凈額-15,307.7623,045.6124,527.40-27,811.24現金及現金等價物凈增加額-9,714.44-882.0817,670.75-5,160.33（四）主要財務指標（四）主要財務指標 項目 項目 201

100、4.6.30 2013.12.312012.12.31 2011.12.31資產負債率（合并）45.84%50.87%34.84%26.28%資產負債率（母公司）58.17%61.49%43.68%7.99%每股凈資產（元/股）2.32 2.17 2.36 1.74 流動比率 0.61 0.581.05 1.32速動比率 0.28 0.320.68 0.85項目 項目 2014 年年 1-6 月月2013 年年 2012 年年 2011 年年 息稅折舊攤銷前利潤（萬元）16,141.0026,756.8348,467.13 51,656.28利息保障倍數 4.907.3729.04 278.1

101、8應收賬款周轉率（次/年）471.883,637.3416,997.28 32.14存貨周轉率（次/年）2.162.763.33 4.56總資產周轉率（次/年）0.460.530.79 0.96無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權及采礦權等后）占凈資產的比例 0.18%0.18%0.15%0.23%每股經營活動產生的現金流量（元）0.330.420.74 0.85每股凈現金流量（元）-0.19-0.020.35-0.10注：上述財務指標的計算方法參見本招股說明書“第十節 財務會計信息”之“十三、主要財務指標”。西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 40 四、本次發行情況四、本次發行

102、情況 發行股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 1.00 元 發行股數 不超過 12,600 萬股（本次發行股票的數量占本次發行后股份總數的比例不低于 10%，最終發行數量以中國證監會核準的發行數量為準），本次發行股份全部為公開發行新股，不涉及公司股東公開發售股份 發行對象 符合國家法律法規和監管機構規定的詢價對象和已開立上海證券交易所股票賬戶的境內自然人、法人以及符合中國證監會規定的其他投資者（國家法律、行政法規禁止購買者除外）發行方式 本次發行將采用網下向詢價對象詢價配售和網上資金申購發行相結合的方式，或中國證監會認可的其他發行方式 承銷方式 余額包銷 五、募集資金用途五、募集資金用途

103、 經公司 2012 年第一次臨時股東大會、2012 年第二次臨時股東大會、2012年第四次臨時股東大會及第二屆董事會第四次會議審議通過，本次發行募集資金擬用于以下項目：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 項目投資總額項目投資總額 募集資金擬投資金額募集資金擬投資金額1 伊犁公司阿希金礦復雜金精礦綜合開發利用項目 76,889.5431,230.002 資源勘查項目 44,000.005,000.003 哈圖公司 480 噸/日選礦技改項目 5,067.492,000.004 哈圖公司深部采礦項目 14,064.003,000.00 合計合計 140,021.0341,230.00本次募集資

104、金到位前，公司將根據實際經營需要，以自籌資金對上述項目進行前期投入；募集資金到位后，公司將用募集資金置換預先已投入該等項目的自籌資金，并用于后續剩余投入。若實際募集資金不能滿足項目投資需要，資金缺口通過公司自籌解決。本次發行募集資金投資項目的具體內容參見本招股說明書“第十三節 募集資金運用”。西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 41 第三節 本次發行概況 第三節 本次發行概況 一、本次發行的基本情況一、本次發行的基本情況 發行股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 1.00 元 發行股數、占發行后總股本的比例 本次計劃發行數量為不超過 12,600 萬股（本次發行股票的數量占本

105、次發行后股份總數的比例不低于 10%，最終發行數量以中國證監會核準的發行數量為準），本次發行股份全部為公開發行新股，不涉及公司股東公開發售股份 每股發行價格 3.57 元 發行后每股收益 0.16 元（根據發行前一年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以發行后總股本計算）發行市盈率 22.31 倍（按每股發行價格除以發行后每股收益計算）發行前每股凈資產 2.32 元（按截至報告期末經審計的的歸屬母公司股東的凈資產除以發行前總股本計算）發行后每股凈資產 2.50 元（按本次發行后凈資產除以發行后總股本計算，其中本次發行后凈資產按本公司截至報告期末經審計的歸屬于母公司股東

106、的凈資產和本次募集資金凈額之和計算）發行市凈率 1.43 倍（按每股發行價格除以發行后每股凈資產計算）發行方式 本次發行將采用網下向詢價對象詢價配售和網上資金申購發行相結合的方式，或中國證監會認可的其他發行方式 發行對象 符合國家法律法規和監管機構規定的詢價對象和已開立上海證券交易所股票賬戶的境內自然人、法人以及符合中國證監會規定的其他投資者（國家法律、行政法規禁止購買者除外）承銷方式 余額包銷 預計募集資金 本次發行預計募集資金總額約 44,982 萬元，扣除發行費用后預計募集資金凈額約 41,221 萬元 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 42 擬上市地點 上海證券交易所

107、發行費用概算 費用總額 3,761 萬元，其中：承銷保薦費用：3,000 萬元 審計費用：351 萬元 律師費用：60 萬元 用于本次發行的信息披露費用：225 萬元 股份登記費、上市初費、材料印刷費及搖號費：125 萬元 二、本次發行的有關當事人二、本次發行的有關當事人（一）發行人（一）發行人 名稱：西部黃金股份有限公司 法定代表人：郭海棠 注冊地址：烏魯木齊經濟技術開發區嵩山街 229 號 電話：0991-3778510 傳真：0991-3705167 聯系人：楊志 電子信箱：wrgoldw-r-（二）保薦機構（主承銷商）（二）保薦機構（主承銷商）名稱：國泰君安證券股份有限公司 法定代表人

108、：萬建華 注冊地址：上海市浦東新區商城路 618 號 電話：021-38676666 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 43 傳真：021-38670666 保薦代表人：徐玉龍、秦慈 項目協辦人：唐超 項目經辦人：饒康達、張磊、張未名、菅銳（三）律師事務所（三）律師事務所 名稱：北京國楓凱文律師事務所 負責人：張利國 住所：北京市西城區金融大街一號寫字樓 A 座 12 層 電話：010-88004488 傳真：010-66090016 經辦律師：朱明、崔白（四）會計師事務所（四）會計師事務所 名稱：中審華寅五洲會計師事務所（特殊普通合伙）機構負責人：方文森 注冊地址：天津開發區

109、廣場東路 20 號濱海金融街 E7106 室 電話：0991-2815342 傳真：0991-2815074 經辦注冊會計師：宋巖、胡斌（五）資產評估機構（五）資產評估機構 名稱：中威正信（北京）資產評估有限公司 法定代表人：趙繼平 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 44 注冊地址：北京市豐臺區星火路 1 號 1 幢 22 層 BC 電話：010-52262759 傳真：010-52262762 經辦注冊評估師：趙繼平、孫?。炠Y機構（六）驗資機構 名稱：中審華寅五洲會計師事務所（特殊普通合伙）機構負責人：方文森 注冊地址：天津開發區廣場東路 20 號濱海金融街 E7106

110、 室 電話：0991-2815342 傳真：0991-2815074 經辦注冊會計師：宋巖、龔偉（七）股票登記機構（七）股票登記機構 名稱：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 地址：上海市浦東新區陸家嘴東路 166 號中國保險大廈 36 樓 電話：021-58708888 傳真：021-58899400（八）申請上市的證券交易所（八）申請上市的證券交易所 名稱：上海證券交易所 地址：上海市浦東南路 528 號證券大廈 電話：021-68808888 傳真：021-68804868 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 45（九）保薦機構（主承銷商）收款銀行（九）保薦機構（主承銷

111、商）收款銀行 收款銀行：中國工商銀行股份有限公司上海分行營業部 戶名：國泰君安證券股份有限公司 三、發行人與本次發行有關中介機構的關系三、發行人與本次發行有關中介機構的關系 截至本招股說明書簽署日，發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員和經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。四、與本次發行上市有關的重要日期四、與本次發行上市有關的重要日期 詢價推介時間：2015 年 1 月 8 日-1 月 9 日 定價公告刊登日期：2015 年 1 月 13 日 網下申購及繳款日期：2015 年 1 月 13 日-1 月 14 日 網上申購及繳款日期：2015 年 1 月 14

112、 日 股票上市日期：本次股票發行結束后將盡快申請在上海證券交易所上市 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 46 第四節 風險因素 第四節 風險因素 投資者在評價公司此次公開發行的股票時，除仔細閱讀本招股說明書提供的其他有關資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險是根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，但該排序并不表示風險因素會依次發生。一、業績大幅下滑風險一、業績大幅下滑風險 本公司報告期內 2011 年、2012 年及 2013 年凈利潤分別為 30,879.62 萬元、31,532.75 萬元和 12,145.19 萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為2

113、8,998.14 萬元、30,966.84 萬元和 9,910.35 萬元。2013 年受黃金價格大幅下跌影響，公司 2013 年經營業績較 2012 年大幅下滑，凈利潤及扣除非經常性損益后的凈利潤分別下降 61.48%、68.00%。公司經營業績受黃金價格影響較大，2011 年、2012 年、2013 年及 2014年 1-6 月，本公司黃金產品實現的銷售收入分別為 100,608.69 萬元、108,888.29萬元、93,247.41萬元及45,623.59萬元，占公司營業收入的比例分別為 89.47%、90.29%、85.81%及 89.93%，標準金毛利率分別為 56.57%、56.

114、46%、36.97%及 43.92%。公司黃金產品絕大部分以標準金形式在金交所銷售，而金交所交易價格與國際市場黃金價格直接掛鉤，國際金價又受全球宏觀政治經濟多種因素（如經濟前景、通貨膨脹、匯率、石油價格、政治局勢）的影響而波動。2001年至2011年，特別是2008年末國際金融危機爆發以后，在美元走勢疲軟、經濟預期不景氣、通脹預期及原油價格波動等因素影響下，國際金價在波動中持續上漲，由2001 年初的270 美元/盎司左右持續上漲至2011 年9 月初最高時的 1,900 美元/盎司以上。此后至 2013 年 4 月中旬，國際金價在1,500 美元/盎司至 1,900 美元/盎司之間的區域波動

115、。2013 年 4 月中旬以來，受全球經濟形勢前景預期及美國貨幣政策等因素的影響，國際黃金價格出現大幅下跌，由2013年4月上旬的1,560美元/盎司左右一路下跌至2013年末的1,200美元/盎司左右。西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 47 報告期內 2011 年及 2012 年，國內金交所標準金價格在 280 元/克至 390元/克之間波動。2013 年，伴隨國際金價下跌，國內金交所標準金價格相應由年初的 330 元/克左右下跌至年末的 230 元/克左右。受 2013 年黃金價格大幅下跌影響，本公司凈利潤由 2012 年的 31,532.75萬元下滑至 2013 年的 1

116、2,145.19 萬元。2014 年以來，受全球經濟指標低迷、地區局勢動蕩等因素影響，國際黃金價格出現一定程度的反彈。自 2 月以來，國際金價基本處于 1,250 美元/盎司以上，國內金價基本處于 250 元/克以上，至3 月中旬，受地區局勢動蕩等原因影響，國際金價曾一度沖高至 1,350 美元/盎司以上，國內金價也隨之沖高至 270 元/克附近。此后金價開始回落，自 3 月下旬至 8 月下旬，基本在 1,250 美元/盎司至 1,350 美元/盎司之間振蕩，國內金價也基本在250元/克至270元/克之間振蕩。自8月下旬開始，金價繼續下行，至10 月初一度跌至 1,200 美元/盎司以下，此后

117、至 10 月中旬略有反彈，在此期間國內金價也相應下跌，最低時跌至 240 元/克以下，至 10 月中旬，反彈至 240元/克至 250 元/克之間。2013 年公司標準金平均銷售價格為 260.58 元/克，2014 年 1-6 月標準金銷售平均價格為 258.62 元/克，假設 2014 年本公司其他條件與 2013 年完全相同（哈圖公司與伊犁公司企業所得稅稅率為 15%，發行人及發行人其他子公司所得稅稅率為 25%），僅金價有所區別，若 2014 年標準金平均銷售價格增加 10元/克，則扣除非經常性損益后凈利潤將增至 12,924.58 萬元，較 2013 年增長30.41%，若2014年

118、標準金平均銷售價格降低10元/克，則扣除非經常性損益后凈利潤將減至 6,896.12 萬元，較 2013 年減少 30.41%。2014 年 1-6 月本公司凈利潤為 7,103.27 萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤為7,038.98萬元，標準金平均銷售價格為258.62元/克。若2014年全年公司標準金銷售價格下跌幅度較大，或營業成本、期間費用等支出上升幅度較大，則極有可能出現毛利率、營業利潤、凈利潤等指標下滑 50%以上的情況，甚至可能出現虧損。根據未經審計的財務數據，發行人2014年7-9月凈利潤為-2,302.26萬元，2014 年 1-9 月凈利潤為 4,801.01 萬元。發行人

119、 2014 年第三季度出現虧損的主西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 48 要原因為因2014年三季度黃金價格波動，公司主動控制標準金銷售規模所致，2014 年 7-9 月公司共產出標準金 936.68 千克，僅銷售 292.18 千克，占當期產量的 31.19%。公司根據目前已實現的銷售收入及預計的生產與銷售情況，預計 2014 年四季度營業收入較2013年同期有所下降,預計下降幅度在10%以內；預計2014年四季度凈利潤較2013年同期下降約30%至50%之間。公司預計2014年全年營業收入較2013年有所下降,預計下降幅度在10%以內；預計2014年全年實現凈利潤較2013

120、年下降約20%至40%之間；預計2014年全年扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤較 2013 年下降約 15%至 30%之間。上述數據為預計數據，如發生黃金價格下跌、黃金礦石品位下降、回收率下降、原材料及輔料價格上漲等不利于實現預計經營業績的情況，則發行人2014 年四季度及 2014 年全年實際經營業績很可能低于上述預計值。二、行業風險二、行業風險 作為以黃金采選及冶煉為主營業務的企業，本公司面臨來自國內和國際其他同類企業的競爭，且競爭日益激烈。由于黃金生產企業的盈利能力對資源儲量和先進的采選技術依賴較高，如果公司無法長期擁有足夠的資源儲量，并隨時推進采選技術的革新，將在行業競爭中處于不利的地

121、位，從而對本公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。三、與經營相關的風險三、與經營相關的風險（一）資源儲量風險（一）資源儲量風險 本公司的生產經營對礦產資源的依賴性較強，現有資源儲量及后續資源潛力將直接決定公司當前的經營水平及未來的持續發展能力。根據國土部礦產資源儲量評審中心出具的評審意見書和國土部礦產資源儲量評審備案證明，截至2011 年 7 月 31 日，公司所轄主要礦區保有黃金礦石總量 1,597.37 萬噸，金金屬量 57,655.16 千克，另有低品位礦推斷的內蘊經濟資源礦石量 209.59 萬噸，金金屬量 3,102.08 千克，合計黃金礦石總量 1,806.97 萬噸，金金屬量西部

122、黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 49 60,757.24千克。按照本公司現有生產能力測算，公司保有黃金礦石資源儲量預計可開采約 15 年。從長遠來看，如果本公司不能通過資源勘查或收購方式獲得新的資源儲量，將可能影響本公司的持續發展。（二）礦石品位下降風險（二）礦石品位下降風險 黃金的生產成本與黃金礦石的品位密切相關，同等條件下，礦石品位越低，則選礦及冶煉的成本相應越高。報告期內，本公司自有礦山所產黃金礦石品位有所下降。若未來本公司礦石的品位繼續下降，則將增加公司選礦及冶煉成本，并可能降低公司對黃金的綜合回收率，對經營業績造成重大不利影響。（三）資源量勘查核實結果與實際情況存在差異

123、的風險（三）資源量勘查核實結果與實際情況存在差異的風險 本公司礦產資源儲量系公司委托專業機構根據國家標準和業內行業規范進行勘查核實的結果，并已經國土部進行儲量評審備案。受限于專業知識、業務經驗和技術水平，資源儲量的核實結果與實際情況可能存在差異。如果本公司實際礦產資源儲量與目前勘查核實結果存在著較大差異，則可能導致本公司的營運及發展計劃發生改變，從而對公司的業務及經營業績帶來不確定性。（四）勘查成果的不確定性帶來的風險（四）勘查成果的不確定性帶來的風險 有色金屬采選行業的特征決定了公司對礦產資源依賴性較強，在開發已有礦產資源的同時，為保證持續盈利能力，公司必須不斷拓展資源勘查開發領域。礦產勘查

124、工作周期較長，需要投入大量的人力、財力和物力，加之礦體的品位、形態、規模及周邊巖層狀況的不同，需要根據不同的情況設計不同的勘探方式；由于資源勘探工作具有不可預計性，無法保證地質勘查工作一定能夠發現適合開采且經濟可行的資源儲量。（五）原材料、輔助材料及能源價格波動的風險（五）原材料、輔助材料及能源價格波動的風險 本公司選冶所用的礦石大部分為自有礦山采掘獲得，目前公司的外購物資主要為生產過程中使用的部分原材料、輔助材料及能源，包括金精礦、炸藥、柴油、鋼球、選礦藥劑與電力等，其價格隨各自市場的情況或政府部門的定價而波動。伊犁公司阿希金礦復雜金精礦綜合開發利用項目建成投產后，需要外購大批金精礦，外購金

125、精礦占公司原材料的比重將進一步加大，公司經營業績西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 50 對外購金精礦的敏感性將進一步增強。本公司目前建立的物資采購制度無法完全抵御原材料價格變動風險，如果未來金精礦等原材料、輔助材料及能源的價格變動，將會影響公司的生產成本，從而可能對公司的經營業績造成影響。（六）安全生產的風險（六）安全生產的風險 作為礦產資源開發類企業，其生產流程特點決定了公司存在一定安全生產風險。首先，地下礦山開采過程存在著安全風險，由于采礦活動會對礦體及周圍巖層造成不同程度的破壞，采礦區存在塌陷風險；其次，生產過程中將產生大量的廢石、尾礦渣，如果尾礦庫管理不善，存在潰壩的可

126、能；第三，黃金采選過程中需要使用炸藥等民用爆破品和氰化鈉等危險化學品，若在儲存和生產環節中管理不當，亦有較大的安全隱患。上述安全風險都有可能帶來人員的傷亡和相關物資的耗損，此外，公司生產各個環節也存在發生其他意外事故、機械故障的可能，亦可能帶來潛在人員傷亡風險。（七）與環境保護相關的風險（七）與環境保護相關的風險 本公司在礦產資源采選及冶煉過程中，不可避免的存在廢氣、廢水、固體廢棄物的排放及噪聲的污染。近年來，隨著人民生活水平的改善，環保意識的加強，我國加大了包括黃金礦產在內的礦產資源開采方面的環保力度，實施了較嚴格的環保法律法規。如果國家未來提高環保標準或出臺更嚴格的環保政策，可能會使公司生

127、產經營受到影響并導致公司經營成本的上升。（八）探礦權、采礦權續期及取得的風險（八）探礦權、采礦權續期及取得的風險 根據中華人民共和國礦產資源法的規定，“勘查、開采礦產資源，必須依法分別申請、經批準取得探礦權、采礦權，并辦理登記”。截至本招股說明書簽署日，公司擁有 10 宗采礦權及 13 宗探礦權，按照相關規定，采礦權或探礦權的許可期屆滿后，公司可向有關部門申請延長期限。若本公司在采礦權和探礦權許可期屆滿后無法獲得有關礦權的延期批準，或在某區域探明儲量后，無法取得勘查作業區內礦產資源的采礦權，都將會給公司的業務和經營帶來重大不利影響。（九）控股型公司經營架構風險（九）控股型公司經營架構風險 西部

128、黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 51 公司下屬主要礦區分布分別位于新疆托里縣、伊寧縣及哈密市，區域分布較廣，此外在新疆托里縣、哈密市、塔城市、青河縣、若羌縣、尼勒克縣等地還擁有多宗探礦權，目前公司通過三家全資子公司哈圖公司、伊犁公司與哈密公司進行采礦、選礦及粗煉業務，通過全資子公司天山星公司從事黃金精煉業務。同時，發行人還分別設立了若羌公司、青河公司，收購伊犁金元擬從事資源勘探及后續開發，設立貿易公司從事工礦設備、輔料、金精礦的采購及黃金產品的銷售。公司已建立了較為完善的內部管理和控制體系，并專門制定了子公司管理制度，在質量控制、安全生產、環境保護、財務會計等方面制定了一系列制度

129、，對子公司的生產經營、人員、財務等方面進行管理。如果子公司在日常運營、安全管理、環境保護、財務控制等方面出現決策失誤，公司又未能及時采取有效的措施予以解決，公司將承擔由此產生的相應責任與損失。（十）外購金精礦帶來毛利率下降風險（十）外購金精礦帶來毛利率下降風險 為了滿足生產的需要，報告期內公司通過外購金精礦的方式補充金礦原料的供應，隨著伊犁公司復雜金精礦綜合開發利用項目的逐步投產，公司用于冶煉的礦石原料中來自外購金精礦的比例將逐步提高。由于使用外購金精礦進行黃金生產的毛利率低于自有礦石生產黃金的毛利率，因此隨著外購金精礦所占原料比例的增加，公司將面臨毛利率下降的風險。（十一）辦公地點轉租風險（

130、十一）辦公地點轉租風險 為滿足西部黃金辦公需要，本公司向烏魯木齊經濟技術開發區投資服務中心承租坐落于烏魯木齊市經濟技術開發區嵩山街的一處房產，并作為公司注冊地址。該處房產系烏魯木齊經濟技術開發區投資服務中心向房屋所有權人新疆三葉管道技術有限責任公司承租取得，再轉租予本公司作為日常辦公場所。公司的該處辦公場所通過轉租獲得，非公司自有房產，租賃期內，若房屋所有權人新疆三葉管道技術有限責任公司或出租人烏魯木齊經濟技術開發區投資服務中心收回該處房屋使用權，公司將面臨尋找其他辦公場所以及注冊地址變更的風險，從而對日常經營管理帶來一定影響。四、政策風險四、政策風險 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招

131、股說明書 52（一）稅收政策變化可能帶來的風險（一）稅收政策變化可能帶來的風險 企業所得稅方面，根據財政部、國家稅務總局、海關總署 關于深入實施西部大開發戰略有關稅收優惠政策的通知（財稅201158 號），自 2011 年 1 月 1日至 2020 年 12 月 31 日，對設在西部地區的鼓勵類產業企業減按 15%的稅率征收企業所得稅。根據 國家稅務總局關于深入實施西部大開發戰略有關企業所得稅問題的公告（國家稅務總局公告 2012 年第 12 號），在西部地區鼓勵類產業目錄公布前，企業符合產業結構調整指導目錄（2005 年版）、產業結構調整指導目錄（2011 年版）、外商投資產業指導目錄（20

132、07 年修訂）和中西部地區優勢產業目錄（2008 年修訂）范圍的，經稅務機關確認后，其企業所得稅可按照 15%稅率繳納；西部地區鼓勵類產業目錄公布后，已按15%稅率進行企業所得稅匯算清繳的企業，若不符合減免條件，可在履行相關程序后，按稅法規定的適用稅率重新計算申報。根據上述規定以及主管稅務機關相關審批文件，阿希金礦、伊犁公司2011年企業所得稅按15%稅率繳納，伊犁公司 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月企業所得稅按 15%稅率繳納，哈圖公司 2013 年及 2014 年 1-6 月企業所得稅按 15%稅率繳納，發行人、哈密金礦及發行人其他子公司 2011 年以來企業所得稅

133、按 25%稅率繳納。增值稅方面，財政部和國家稅務總局于 2002 年頒布了關于黃金稅收政策問題的通知，對黃金生產和經營單位銷售黃金涉及的稅收優惠政策做出規定，其中，金交所會員單位通過金交所銷售標準黃金，未發生實物交割的，免征增值稅；發生實物交割的，由稅務機關按照實際成交價格代開增值稅專用發票，并實行增值稅即征即退的政策，同時免征城市維護建設稅、教育費附加。本公司作為金交所的會員單位，享受上述稅收優惠。由于我國目前正在積極穩妥地推進稅制改革，與本公司相關的稅收減免優惠相關政策理論上存在不確定性。如發生以下情況：因政策變更或其他行政因素，本公司無法享受目前適用的稅收優惠；本公司業務涉及重要稅種之稅

134、率發生重大變化；本公司需履行補繳已經減免之稅款；本公司取得所得稅等重要稅種的重要優惠政策，均將給本公司的盈利水平、資金籌措及使用以及戰略制定造成重要影響，本公司存在因稅收政策變化導致的經營業績不確定性風險。西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 53（二）產業政策變化帶來的風險（二）產業政策變化帶來的風險 為加強對黃金資源勘探開發和黃金生產行業的管理，我國在黃金開采、生產、銷售、進出口、安全生產、環保政策等方面制定了一系列產業政策，未來該等政策可能進一步變化，若本公司無法及時應對相應的變化，將給經營業績帶來不利影響。五、內部控制及財務風險五、內部控制及財務風險（一）內部控制有效性不足

135、的風險（一）內部控制有效性不足的風險 公司主要通過控股子公司進行日常經營活動，并制定了相關制度對控股子公司的生產經營、人員、財務等方面進行管理。若公司未來不能根據形勢發展、經營環境的變化，有效調整及貫徹落實各項內部控制制度，將可能對公司的生產經營和收益的穩定構成不利影響。（二）凈資產收益率下降的風險（二）凈資產收益率下降的風險 報告期內，受公司凈資產規模擴大以及黃金價格下跌導致盈利下降的影響，公司凈資產收益率逐年下降，2011 年、2012 年及 2013 年，以公司扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤計算的加權平均凈資產收益率分別為 41.86%、29.64%及 7.82%。2014

136、 年 1-6 月，以公司扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤計算的加權平均凈資產收益率為 6.16%。本次發行完成后，隨著募集資金的到位，將顯著增加公司的股東權益，由于募集資金投資項目具有一定實施周期，投資回收相對較慢，存在短期內公司凈資產收益率下降的風險。（三）償債風險（三）償債風險 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末本公司資產負債率（合并口徑）分別為26.28%、34.84%、50.87%及45.84%，整體呈上升態勢；2011年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月本公司流動比率分別為 1.32、1.05、0.58 及 0.

137、61，整體呈下降態勢。本公司報告期內償債壓力有所加大，主要原因為公司為提高持續盈利能力，不斷加大工程建設投資及探礦投入力度，從而導西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 54 致銀行貸款規模大幅擴大所致。截止 2014 年 6 月 30 日，本公司銀行貸款余額為 6.7 億元。若未來本公司主營業務發生不利變化導致現金流緊張，或銀行信貸收緊導致本公司難以繼續取得充足貸款，則償債風險將加大，很可能會嚴重影響公司的正常生產經營及資本支出，并影響公司的持續盈利能力。（四）探礦支出費用化風險（四）探礦支出費用化風險 本公司對于已投入的詳查及勘探階段探礦支出，依據會計準則的規定，先在開發支出科目

138、進行歸集，若后續能夠發現適合開采且經濟可行的資源儲量，且能夠形成采礦權，則開發支出計入采礦權成本。截至 2014 年 6 月 30 日，本公司開發支出余額為 27,884.22 萬元，若后續未能發現適合開采且經濟可行的資源儲量，則所投入的開發支出將計入當期費用，從而將減少公司營業利潤。若探礦權后續發現適合開采且經濟可行的資源儲量，但儲量規模較小，則轉為采礦權后可能導致單位礦石攤銷金額過大，增加采礦過程中礦石成本，從而對公司經營業績造成不利影響。（五）存貨跌價風險（五）存貨跌價風險 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末本公司存貨余額分別為 12,225.15

139、萬元、21,395.91 萬元、27,970.37 萬元及 27,599.79 萬元。其中大部分為與黃金相關的礦石、金精礦、粗金及標準金，如未來黃金價格長期下行，將導致存貨減值損失，從而對公司經營業績產生重大不利影響。（六）固定資產折舊大幅增加風險（六）固定資產折舊大幅增加風險 本公司 2014 年 6 月末固定資產賬面價值為 77,909.41 萬元，較 2012 年末增加 31,034.90 萬元，增長 55.85%，主要原因為 2013 年在建的復雜金精礦綜合開發利用項目等在建工程轉固所致，本公司預計未來固定資產規模將繼續增大。2013 年本公司固定資產新增折舊 6,477.03 萬元，

140、2014 年 1-6 月本公司固定資產新增折舊 4,055.75 萬元。截至 2014 年 6 月 30 日，發行人在建工程余額為 41,517.65 萬元，上述在建工程全部建成后預計發行人將新增固定資產約 5 億元，預計每年將新增折舊約 2,000 萬元。發行人目前在建項目主要為采礦、選礦及與生產相關的工程項西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 55 目，若上述項目建成后，產生的收益低于預期，而每年又新增大額折舊，則將對公司經營業績產生不利影響。（七）克金成本上升風險（七）克金成本上升風險 本公司報告期內 2011 年、2012 年及 2013 年克金成本分別為 142.19 元

141、、147.25元及164.25元，逐年上升，主要原因包括原材料中外購金精礦數量逐年增長以及自有礦山礦石品位逐年下降。2014 年 1-6 月，公司因礦石品位有所回升，外購金精礦使用量下降等原因，克金成本下降至 145.04 元。但若未來本公司原材料中外購金精礦占比進一步增大，自有礦山礦石品位下降，則本公司克金成本將很可能繼續上升，從而對經營業績造成不利影響。（八）采礦充填支出增加風險（八）采礦充填支出增加風險 目前本公司子公司中哈圖公司與伊犁公司在黃金礦石采礦中均采用充填法進行開采，該種開采方式可以有效提高礦石回采率、降低貧化率、提高安全性，有效提高資源利用率。充填支出大小與充填采礦法占比、整

142、體開采計劃及實施情況等因素影響。2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，發行人充填支出分別為2,237.30萬元、4,985.92萬元、6,976.31萬元及2,368.92萬元，若未來發行人采礦充填支出增加，將可能增加公司營業成本，如同期黃金產出未能同比例增加，則將對公司經營業績產生不利影響。六、與募集資金運用相關的風險六、與募集資金運用相關的風險（一）募集資金投資項目實際收益低于預期的風險（一）募集資金投資項目實際收益低于預期的風險 本次募集資金投資項目經濟效益信息為預測性信息，或與募集資金投資項目的實際效益有所偏差。本次募集資金投資項目的可行性已經詳細論證，但從投資項目本

143、身來講，無論是在項目可行性研究、項目決策方面，還是在項目管理和實施等方面都存在不可預見的風險。在項目可行性研究報告編制過程中的經濟效益測算均依據編制當時的黃金平均價格及各項成本，而黃金價格及公司使用的原材料及輔料價格不斷波動，使最終實際經濟效益與測算值存在偏差，從而給本公司各個投資項目實施后的實際收益帶來不確定性。西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 56 本次發行完成后，公司的凈資產將大幅增加，而募集資金投資項目投產后方可產生效益。在項目產生效益前，存在凈資產收益率、每股收益等指標下降的風險。（二）項目建設不能按時完成的風險（二）項目建設不能按時完成的風險 本次募集資金投資項目投

144、資額較大、建設周期較長，本公司對投資項目的經濟效益分析均以項目建設能按時完成為前提。項目管理和組織實施是項目成功與否的關鍵因素，直接影響到項目的進展和項目的質量。若投資項目不能按期完成，或未來市場發生不可預料的不利變化，將對本公司的盈利狀況和未來發展產生不利影響。本次募集資金投資項目的可行性已經詳細論證，但由于在項目建設過程中可能受到國家政策、工程管理、天氣狀況等因素的影響，仍可能導致工程進度延緩或投資突破原定預算，從事使得項目的實際收益面臨不確定性風險。（三）募集資金投資項目效益測算因黃金價格波動所帶來的風險（三）募集資金投資項目效益測算因黃金價格波動所帶來的風險 發行人募集資金投資項目中，

145、伊犁公司阿希金礦復雜金精礦綜合開發利用項目、哈圖公司 480 噸/日選礦技改項目、哈圖公司深部采礦項目投產后可直接帶來經濟效益，這三個項目效益分析所用的黃金銷售單價及其合理性分析情況請參見“第十三節 募集資金運用”之“三、募集資金投資項目具體情況”之“（六）募集資金投資項目效益分析中的黃金銷售單價及其合理性”。發行人在進行上述項目可行性分析時，黃金價格處于相對高位，因此，在當時對于上述項目銷售單價的選擇是審慎、合理的。但自 2013 年 4 月起，黃金價格開始大幅下跌。導致上述募集資金投資項目效益分析的合理性受到影響。其中，伊犁公司阿希金礦復雜金精礦綜合開發利用項目進行效益分析所使用的標準金銷

146、售價格為 270 元/克，而發行人 2014 年 1-6 月標準金平均銷售價格為258.62元/克，若按該價格計算，其他假設不變，則該項目年均新增銷售收入將減少 5,589.63 萬元，按 15%所得稅稅率計算，不考慮其他因素，則年均新增凈利潤將減少 4,751.18 萬元。伊犁公司復雜金精礦綜合開發利用項目一期于2013 年 9 月投入試生產，金精礦處理規模為 200 噸/日，為設計產能的 50%。西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 57 2014年初，根據試生產情況，有針對性地進行了調試及修理。2014年1-6月，累計產出粗金 654.22 千克，若忽略粗金冶煉為標準金的成本

147、，按同期公司標準金銷售平均價格測算，并按同期伊犁公司期間費用率計算期間費用，按 15%稅率計算所得稅費用，則伊犁公司復雜金精礦綜合開發利用項目 2014 年 1-6 月收入為 16,919.70 萬元，凈利潤為 1,696.46 萬元。與該項目可行性研究報告測算結果（按產能 50%，扣除 2014 年上半年調試修理所用 2 個月時間，折算為 4個月數據）相比，收入減少 24.65%，凈利潤減少 35.30%。哈圖公司 480 噸/日選礦技改項目若按發行人 2014 年 1-6 月標準金平均銷售價格為258.62元/克計算，其他假設不變，則該項目產品價格仍高于效益分析所采用產品價格。但若黃金價格

148、進一步下跌，將有可能導致該項目產品價格低于效益分析所采用價格，從而減少該項目投產后實際效益。哈圖公司深部采礦項目若按發行人 2014 年 1-6 月標準金平均銷售價格為258.62 元/克計算，其他假設不變，則該項目產品價格仍高于效益分析所采用產品價格。但若黃金價格進一步下跌，將有可能導致該項目產品價格低于效益分析所采用價格，從而減少該項目投產后實際效益。七、控股股東控制風險七、控股股東控制風險 新疆有色為本公司控股股東，本次發行前直接持有本公司 87.50%的股份，本次發行完成后，按發行股份上限計算，新疆有色的持股比例將下降至56.30%，但仍將保持對本公司的絕對控股地位，盡管本公司已按上市

149、公司要求建立了公司治理結構，新疆有色仍可能利用其控股股東地位，通過在董事會、股東大會行使表決權等方式影響本公司的重大事項的決策。作為控股股東，新疆有色的利益可能會與公司及公司其他股東的利益存在不一致的情況，從而存在控股股東控制風險。西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 58 第五節 發行人基本情況 第五節 發行人基本情況 一、發行人基本信息一、發行人基本信息 公司名稱 西部黃金股份有限公司 英文名稱 Western Region Gold Co.,Ltd.注冊資本 510,000,000 元 法定代表人 郭海棠 成立日期 2002 年 5 月 14 日 整體變更為股份公司日期 20

150、11 年 9 月 27 日 住所 烏魯木齊經濟技術開發區嵩山街 229 號 郵政編碼 834000 聯系電話 0991-3771795 傳真號碼 0991-3705167 互聯網網址 www.w-r- 電子信箱 wrgoldw-r- 經營范圍 許可經營項目：黃金、鉻礦石、鐵礦采選；普通貨物運輸。一般經營項目：黃金、冶煉、深加工；黃金產品、鉻礦石、鐵礦石、水泥銷售；鐵合金、耐火材料生產與銷售 二、發行人改制設立情況二、發行人改制設立情況（一）公司改制設立情況（一）公司改制設立情況 本公司系經新疆國資委于 2011 年 9 月 8 日出具的關于西部黃金有限責任公司變更設立股份有限公司國有股權管理有

151、關問題的批復（新國資產權2011391 號）批準，以西部有限截至 2011 年 7 月 31 日經五洲松德審計的所有者權益 765,462,621.24 元，扣除專項儲備 33,221,993.34 元后的凈資產732,240,627.90 元按照 1：0.696492 的比例折為股本 510,000,000 股，整體變更設立的股份有限公司。2011 年 9 月 16 日，五洲松德出具五洲松德驗字20112-0615 號驗資報告對本次變更進行了確認。2011 年 9 月 27 日，克拉瑪依市工商行政管理局向發行人核發了注冊號為 650200030002573 的營業執照。西部黃金股份有限公司

152、首次公開發行股票招股說明書 59（二）公司發起人情況（二）公司發起人情況 2011 年 9 月 27 日，本公司整體變更發起設立時股權結構如下：股東股東 持有股數（股）持有股數（股）持股比例持股比例 新疆有色（SS）446,250,00087.50%綿陽基金 22,312,5004.38%脧馳投資 12,750,0002.50%陜西鴻浩 7,968,7501.56%中博置業 7,968,7501.56%諾爾特礦業 7,968,7501.56%湖南力恒 4,781,2500.94%合計合計 510,000,000100.00%注：SS 為“State-own shareholder”的縮寫，指國

153、有股東 發起人為公司前身西部有限的全體股東，各發起人情況參見本節之“七、發起人及實際控制人的基本情況”之“（二）公司發起人的基本情況”。（三）發行人變更為股份公司前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務（三）發行人變更為股份公司前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 新疆有色持有本公司 87.50%的股份，為本公司主要發起人和控股股東。新疆有色實際從事的主要業務為有色金屬工業的投資。新疆有色擁有的主要資產為經營上述業務相關的資產和權益。本公司由有限責任公司整體變更設立，本公司變更設立前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務并未因本公司的設立而變化。（四）發行人變

154、更為股份公司時擁有的主要資產和實際從事的主要業務（四）發行人變更為股份公司時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 本公司由西部有限整體變更而來，承繼了變更前西部有限的全部資產和業務。公司整體變更設立時的主要資產包括分布在新疆托里縣、伊寧縣和哈密市的黃金采選及冶煉相關的經營性資產，主營業務為黃金的采選及冶煉，同時從事鐵礦采選以及鉻礦石的開采。西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 60（五）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯系（五）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯系 本公司系西部有限整體變更設立

155、，改制前后本公司業務流程并未因改制而發生變化。具體的業務流程參見本招股說明書“第六節 業務與技術”之“四、發行人主營業務具體情況”。（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 報告期內本公司與主要發起人新疆有色及其控制的其他企業在井下采掘、物資采購、委托工程施工等方面存在一定的關聯交易，上述關聯交易價格公允，不存在有損本公司利益的行為。同時，公司已采取措施進一步減少和規范日常關聯交易。報告期內上述關聯交易的具體情況，參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“三、關聯交易情況”。（七）發起人出資

156、資產的產權變更手續辦理情況（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 本公司發起人為整體變更為股份公司前西部有限的全體股東，整體變更后，公司依法承繼了截至改制基準日西部有限的所有資產、負債和權益。根據五洲松德出具的五洲松德驗字20112-0615 號驗資報告，本公司的出資已全部繳足。截至本招股說明書簽署日，原西部有限的土地使用權、房屋建筑物、采礦權、機器設備等主要資產權屬均已變更至本公司名下。（八）發行人在資產、業務、財務、機構、人員方面的獨立情況（八）發行人在資產、業務、財務、機構、人員方面的獨立情況 本公司嚴格按照公司法和公司章程規范運作，在資產、業務、財務、機構、人員等方面均獨立于控股股

157、東及其控制的其他企業，具有獨立的供應、生產和銷售系統，具有獨立完整的業務體系和直接面向市場自主經營的能力。有關情況具體如下：1、資產完整情況、資產完整情況 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 61 本公司具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有獨立完整的經營性資產，包括但不限于土地使用權、房屋建筑物、機器設備、礦業權等，具有獨立的原料采購和產品銷售系統，公司資產獨立于控股股東及其控制的其他企業，截至本招股說明書簽署日，不存在資金、資產及其它資源被控股股東及其控制的其他企業違規占用而損害本公司利益的情況。2、業務獨立情況、業務獨立情況 公司主要業務為黃金的采選

158、及冶煉，本公司已建立獨立的產、供、銷體系，獨立經營，自主開展業務；主要原材料采購和產品生產、銷售均不依賴于控股股東及其控制的其他企業，具有完整的業務體系和直接面向市場自主經營業務的能力。公司與控股股東及其控制的其他企業不存在同業競爭或顯失公平的關聯交易。3、財務獨立情況、財務獨立情況 公司及下屬子公司均設有獨立銀行賬戶，不存在與控股股東及其控制的其他企業共用銀行賬戶的情形。公司設立了獨立的財務會計部門，配備了獨立的財務人員，建立健全了獨立的財務核算體系，能夠獨立做出財務決策，具有規范的財務會計制度和對子公司的財務管理制度；截至本招股說明書簽署日，公司不存在貨幣資金或其他資產被控股股東及其控制的

159、其他企業占用的情況，也不存在以資產、權益或信譽為控股股東及其控制的其他企業提供擔保的情況。4、機構獨立情況、機構獨立情況 公司按照公司法、公司章程及其他相關法律、法規及規范性文件的規定建立了股東大會、董事會及其下屬各專門委員會、監事會、經營管理層等決策、經營管理及監督機構，明確了各機構的職權范圍，建立了規范、有效的法人治理結構和適合自身業務特點及業務發展需要的組織結構，擁有獨立的職能部門，各職能部門之間分工明確、各司其職、相互配合，保證了公司的規范運作，不存在與控股股東及其控制的其他企業合署辦公、機構混同的情形，不存在控股股東及其控制的其他企業干預公司機構設置的情況。5、人員獨立情況、人員獨立

160、情況 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 62 公司的董事、監事及高級管理人員均按照公司法、公司章程等有關規定的條件和程序產生，不存在超越董事會和股東大會作出人事任免的情況。公司高級管理人員未在控股股東及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，未在控股股東及其控制的其他企業領取工資薪酬；公司財務人員未在控股股東及其控制的其他企業中兼職；公司設有獨立的人力資源管理部門，獨立負責員工勞動、人事和薪酬管理；公司建立了獨立的勞動人事制度和獨立的薪酬管理制度，公司已依法與員工簽訂了勞動合同，在勞動、人事、薪酬管理方面獨立于控股股東及其控制的其他企業。三、發行人的股本形成及其變化和

161、重大資產重組情況三、發行人的股本形成及其變化和重大資產重組情況 發行人歷次股本演變情況如下：（一）發行人股本形成及其變化情況（一）發行人股本形成及其變化情況 1、2002 年，金鉻礦業設立年，金鉻礦業設立 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 63 2002 年 3 月 12 日，新疆有色出具關于組建新疆有色金屬工業集團金鉻礦業公司的決定（新色集企200219 號），決定出資設立新疆有色金屬工業集團金鉻礦業有限責任公司，注冊資本 1,000 萬元，均以現金出資。新疆永信有限責任會計師事務所于 2002 年 4 月 17 日出具了新信驗字2002078 號驗資報告，對本次設立出資予以

162、確認。2002 年 5 月 14 日，金鉻礦業取得了克拉瑪依市工商行政管理局核發的注冊號為 6502001000492 的營業執照。2、2009 年，金鉻礦業以未分配利潤增資，注冊資本增至年，金鉻礦業以未分配利潤增資，注冊資本增至 9,700 萬元萬元 2009 年 12 月 4 日，新疆有色出具關于新疆有色金屬工業集團金鉻礦業有限責任公司未分配利潤轉增實收資本的決定，決定根據五洲松德華西分所出具的五洲審字20098-582 號審計報告，將金鉻礦業截至 2009 年 10 月 31日的未分配利潤 11,247.54 萬元中的 8,700.00 萬元轉增為注冊資本。2009 年 12 月 11

163、日，五洲松德華西分所出具了五洲審字20098-587 號 驗資報告對本次增資予以確認。2009 年 12 月 16 日，金鉻礦業完成了本次增資的工商變更登記并獲發了新的營業執照。本次增資完成后，金鉻礦業注冊資本變更為 9,700 萬元。3、2009 年，金鉻礦業以增資及現金收購方式向新疆有色購買阿希金礦與哈密金礦經營性凈資產及年，金鉻礦業以增資及現金收購方式向新疆有色購買阿希金礦與哈密金礦經營性凈資產及 15 宗土地使用權，注冊資本增至宗土地使用權，注冊資本增至 28,000 萬元萬元 2009 年 12 月 7 日，新疆有色召開董事會，審議通過關于同意新疆有色金屬工業集團金鉻礦業有限責任公司

164、增資擴股的議案。2009 年 12 月 16 日，新疆有色出具了關于增資新疆有色金屬工業集團金鉻礦業有限責任公司的決定（新色集投資2009376 號），決定公司以增資及現金收購方式向新疆有色購買阿希金礦與哈密金礦經營性凈資產及 15 宗土地使用權，金鉻礦業注冊資本由 9,700 萬元變更為 28,000 萬元。2009 年 12 月 21 日，新疆國資委簽發關于對新疆有色金屬工業集團金鉻礦業有限責任公司增資擴股的批復（新國資產權2009557 號）批準本次增資事宜。西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 64 2009 年 12 月 23 日，五洲松德華西分所出具五洲審字20098-

165、601 號驗資報告對本次重組事項涉及的增資予以確認，2009 年 12 月 25 日，金鉻礦業完成了本次增資的工商變更登記并獲發了新的營業執照。本次增資完成后，金鉻礦業注冊資本變更為 28,000 萬元。本次增資過程中，因變更程序原因，用以出資的房屋、土地、采礦權等資產的產權證書截至驗資報告出具日（即 2009 年 12 月 23 日）尚未全部變更至發行人名下。截至 2012 年 1 月，本次增資的房屋、土地、采礦權等資產的產權證書已全部變更至發行人各子公司名下。保薦機構及發行人律師認為，雖然 2009 年 12 月增資時相關資產權屬證書未及時變更至發行人名下，存在程序上的瑕疵，但是，由于發行

166、人已經實際擁有該等資產的所有權及使用權，并依法享有占有、使用、收益、處分的權利，且截至 2012 年 1 月，上述程序上的瑕疵已經予以規范解決，因此，本次增資程序瑕疵，對發行人的生產經營不構成重大不利影響，對發行人本次發行上市不構成實質性法律障礙。有關本次重組事項的詳細過程，參見本招股說明書本節之“三、發行人的股本形成及其變化和重大資產重組情況”之“（二）發行人設立后歷次重大資產重組行為”之“2、2009 年，公司以增資及現金收購方式向新疆有色購買阿希金礦與哈密金礦經營性凈資產及 15 宗土地使用權”。4、2010 年，金鉻礦業更名為西部黃金有限責任公司年，金鉻礦業更名為西部黃金有限責任公司

167、2010 年 1 月 8 日，新疆有色出具關于金鉻礦業有限責任公司變更企業名稱的批復（新色集投資201015 號），同意金鉻礦業名稱變更為“西部黃金有限責任公司”。2010 年 2 月 9 日，西部有限完成了本次工商變更登記并獲發了新的營業執照。5、2011 年，西部有限增資擴股，注冊資本增至年，西部有限增資擴股，注冊資本增至 32,000 萬元萬元（1）2011 年西部有限增資擴股的背景和原因年西部有限增資擴股的背景和原因 2001 年以來，受經濟預期、國際原油價格上漲、美元疲軟等因素的影響，國際金價持續上漲，黃金需求的增加及價格的持續上漲給黃金企業發展提供了良西部黃金股份有限公司 首次公開

168、發行股票招股說明書 65 好的外部市場環境。2009 年，公司通過增資及現金收購方式向新疆有色購買了阿希金礦與哈密金礦經營性凈資產，實現了新疆有色下屬黃金業務板塊的整合。在此背景下，為加快自身發展，公司于 2011 年實施增資擴股，引入六家機構投資者，主要原因為：1）優化股權結構）優化股權結構 2011 年增資實施前，公司為新疆有色全資子公司，股權結構過于單一。引入綿陽基金等六家股東后，使得公司股權結構更加多元化，且公司的實際控制人并未發生變更。股權結構的適度多元化，有利于公司股東大會、董事會等治理機構在決策過程中集思廣益，在充分討論后形成決議。同時，該次增資后有色集團仍為公司控股股東，使得公

169、司經營發展戰略的穩定性仍得以延續。2）增加資本實力）增加資本實力 公司所處行業對企業資本實力有較高要求，黃金的采選及冶煉等各生產環節均需要購置大量的機器設備、能源及輔料；作為礦山及冶煉型企業，公司在進行正常生產經營的同時需要加大在安全生產及環境保護方面的投資；同時，為保證礦產資源儲備，企業需要適時進行資源勘查或者資源收購。2011 年公司通過實施增資，提升了資本實力，有利于自身主營業務更好發展。（2）2011 年增資定價情況年增資定價情況 西部有限 2011 年增資采用詢價方式確定增資價格。中威正信于 2011 年 5 月 25 日出具了中威正信評報字（2011）第 1036 號資產評估報告書

170、，對西部有限截至 2010 年 12 月 31 日的股東全部權益進行了評估，截至 2010 年 12 月 31 日，西部有限凈資產賬面價值 63,331.01 萬元，評估價值為 74,873.84 萬元。按 2011 年發行人增資前總股本為 2.8 億股計算，每股凈資產評估價值為 2.67 元。本次增資價格參考發行人每股凈資產評估價值及盈利能力，并通過詢價最終確定為每 1 元注冊資本 9.99 元。各機構投資者的認購股本及出資金額具體情況如下：西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 66 股東股東 認購注冊資本（萬元）認購注冊資本（萬元）出資金額（萬元）出資金額（萬元）綿陽基金綿陽基

171、金 1,400.0013,986.00脧馳投資脧馳投資 800.007,992.00陜西鴻浩陜西鴻浩 500.004,995.00中博置業中博置業 500.004,995.00諾爾特礦業諾爾特礦業 500.004,995.00湖南力恒湖南力恒 300.002,997.00六家機構投資者對西部有限增資事項均已經各家機構股東會或相應投資決策程序審議通過。六家機構投資者增資資金來源合法。六家機構投資者與發行人之間不存在對賭協議等特殊協議或安排。（3）2011 年增資所履行程序年增資所履行程序 2011 年 7 月 26 日，新疆有色出具 關于西部黃金有限責任公司增資擴股改制的決定（新色集投資2011

172、220 號），同意綿陽基金、脧馳投資、陜西鴻浩、中博置業、諾爾特礦業、湖南力恒等六家投資者以每 1 元注冊資本 9.99 元的價格對西部有限增資擴股。同日，新疆有色、西部有限與綿陽基金、脧馳投資、陜西鴻浩、中博置業、諾爾特礦業、湖南力恒簽訂增資協議，約定綿陽基金等六家投資者對西部有限增資，每 1 元注冊資本認購價格為 9.99 元，增資各方以貨幣方式共出資39,960.00 萬元，其中 4,000.00 萬元作為新增注冊資本，35,960.00 萬元計入西部有限資本公積。2011 年 7 月 28 日，新疆國資委簽發 關于對西部黃金有限責任公司增資擴股改制方案的批復（新國資改革2011304

173、號），批準上述增資事宜。2011 年 7 月 29 日，五洲松德華西分所出具五洲松德驗字20112-0575 號驗資報告對本次六家投資者增資予以確認。同日，西部有限完成了本次增資的工商變更并獲發了新的營業執照。本次增資完成后，西部有限注冊資本由28,000 萬元增加到 32,000 萬元，股權結構變更為：西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 67 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）股權比例股權比例 新疆有色新疆有色 28,000.0087.50%綿陽基金綿陽基金 1,400.004.38%脧馳投資脧馳投資 800.002.50%陜西鴻浩陜西鴻浩 500.001.56%中博置業中

174、博置業 500.001.56%諾爾特礦業諾爾特礦業 500.001.56%湖南力恒湖南力恒 300.000.94%合計合計 32,000.00100.00%公司 2011 年新增股東中綿陽基金為有限合伙企業，其合伙人中有多家為國有控股或參股企業。其余 5 家新增股東之股東均為自然人，不存在國資背景。根據新疆國資委 關于西部黃金有限責任公司變更設立股份有限公司國有股權管理有關問題的批復（新國資產權2011391 號）和關于西部黃金股份有限公司部分國有股轉由全國社會保障基金理事會持有的批復（新國資產權2011547號），公司股東中僅新疆有色為國有股東，需要承擔國有股轉持義務，2011 年新增六家股

175、東均未被確認為國有股東，無轉持義務。6、2011 年，西部有限整體折股變更為西部黃金股份有限公司年，西部有限整體折股變更為西部黃金股份有限公司 2011 年 9 月 3 日，西部有限股東會通過決議，以西部有限全體股東作為發起人，根據五洲松德出具的五洲松德審字20112-0598審計報告，以西部有限截至 2011 年 7 月 31 日的所有者權益 765,462,621.24 元，扣除專項儲備33,221,993.34 元后的凈資產 732,240,627.90 元按照 1：0.696492 的比例折為股本 510,000,000.00 元，整體變更為西部黃金股份有限公司。2011 年 9 月

176、8 日，新疆國資委簽發了關于西部黃金有限責任公司變更設立股份有限公司國有股權管理有關問題的批復（新國資產權2011391 號），同意西部有限整體變更為股份公司相關事宜。2011 年 9 月 15 日，新疆有色、綿陽基金、脧馳投資、陜西鴻浩、中博置業、諾爾特礦業與湖南力恒簽署了西部黃金股份有限公司發起人協議書，協議各方約定以發起方式將西部有限變更設立為西部黃金股份有限公司。西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 68 2011 年 9 月 16 日，五洲松德出具五洲松德驗字20112-0615 號驗資報告對本次變更予以確認。2011 年 9 月 17 日，西部黃金召開創立大會。2011

177、年 9 月 27 日，克拉瑪依市工商行政管理局核發了注冊號為 650200030002573的營業執照，西部黃金注冊資本變更為 51,000.00 萬元，企業性質變更為股份有限公司。整體變更完成后，各股東持有股份總額及持股比例如下：股東股東 持有股數（股）持有股數（股）持股比例持股比例 新疆有色（SS）446,250,00087.50%綿陽基金 22,312,5004.38%脧馳投資 12,750,0002.50%陜西鴻浩 7,968,7501.56%中博置業 7,968,7501.56%諾爾特礦業 7,968,7501.56%湖南力恒 4,781,2500.94%合計合計 510,000,0

178、00100.00%注：SS 為“State-own shareholder”的縮寫，指國有股東 7、2011 年，西部黃金變更注冊地址年，西部黃金變更注冊地址 2011 年 9 月 28 日，公司第一屆董事會第二次會議通過決議，將公司住所由“克拉瑪依市友誼路 128 號”變更為“烏魯木齊經濟技術開發區嵩山街 229 號”。2011 年 11 月 15 日，西部黃金完成注冊地工商變更登記并獲發了新的營業執照。（二）發行人設立后歷次重大資產重組行為（二）發行人設立后歷次重大資產重組行為 1、2003 年，金鉻礦業收購克拉瑪依金礦破產財產年，金鉻礦業收購克拉瑪依金礦破產財產（1）克拉瑪依金礦情況簡介

179、）克拉瑪依金礦情況簡介 克拉瑪依金礦前身為始建于 1966 年的新疆鉻礦，隸屬于新疆有色金屬工業公司（新疆有色前身），后陸續更名為新疆有色金屬工業公司第二礦、新疆有色金屬工業公司黃金分公司。1998 年，變更名稱為新疆克拉瑪依金礦，經濟性質變更為國有獨資法人企業，注冊資本 2,300 萬元，經營范圍為黃金、鉻礦石的生產。（2）克拉瑪依金礦政策性破產）克拉瑪依金礦政策性破產 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 69 90 年代末，由于礦石資源日漸枯竭，克拉瑪依金礦的產量逐年下降，生產成本不斷上升，企業發生嚴重虧損，無法清償到期債務。2000 年 2 月 3 日，全國企業兼并破產和職

180、工再就業工作領導小組下發了 關于下達部分資源枯竭礦山破產項目的通知（20007 號），將克拉瑪依金礦列入 2000 年全國資源枯竭礦山破產項目。2001 年 11 月 5 日，經全國企業兼并破產和職工再就業工作領導小組辦公室關于同意可可托海稀土礦（含新疆有色金屬工業公司可可托海稀有礦、新疆克拉瑪依金礦、新疆有色金屬工業公司阿勒泰礦）進入破產程序的通知（200114號）及新疆維吾爾自治區企業兼并破產工作協調小組關于同意可可托海稀土礦（含新疆有色金屬工業公司可可托海稀有礦、新疆克拉瑪依金礦、新疆有色金屬工業公司阿勒泰礦）進入破產程序的通知（20019 號）批準，克拉瑪依金礦向克拉瑪依市中級人民法院

181、提交新金字第 2001（48）號新疆克拉瑪依金礦破產申請書，提出破產申請。2002 年 1 月 17 日，克拉瑪依市中級人民法院作出（2001）克中經破字第 3-3 號民事裁定，裁定宣告克拉瑪依金礦破產還債，并由法院指定清算組接管破產企業。2003 年 11 月 24 日，克拉瑪依金礦債權人會議通過了克拉瑪依金礦清算組提交的 克拉瑪依金礦及所屬六家法人企業破產財產分配方案。2003 年 11 月 25 日，克拉瑪依市中級人民法院作出（2001）克中經破字第 3-7 號民事裁定，確認克拉瑪依金礦破產分配方案合法有效，予以執行。2003 年 12 月 10 日，克拉瑪依市中級人民法院作出（2001

182、）克中經破字第3-8 號民事裁定，終結克拉瑪依金礦破產程序。（3）本次收購過程）本次收購過程 1）克拉瑪依金礦破產清算的評估情況）克拉瑪依金礦破產清算的評估情況 克拉瑪依金礦進入破產程序之后，清算組對克拉瑪依金礦清算資產進行了評估。2002 年 12 月 31 日，新疆馳遠天合資產評估有限責任公司出具馳天評報字20021-124 號 新疆克拉瑪依金礦破產清算資產評估報告書，對克拉瑪依金礦資產和負債在 2002 年 1 月 22 日的清算價值進行了評估。其中，資產總額評估值為 195,147,203.52 元；凈資產評估值為-68,136,079.76 元。西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票

183、招股說明書 70 2）金鉻礦業通過競拍方式收購克拉瑪依金礦部分破產財產）金鉻礦業通過競拍方式收購克拉瑪依金礦部分破產財產 2003 年 1 月 28 日，新疆嘉盛拍賣有限公司對克拉瑪依金礦部分破產財產進行了公開拍賣，經過競價，金鉻礦業最終以 860 萬元的價格成交，獲得了克拉瑪依金礦該部分破產財產，主要為與黃金生產相關的固定資產和存貨，具體情況如下：單位：元 項目項目 入賬價值入賬價值 固定資產 4,174,575.75其中：機器設備 597,000.46 房屋建筑物 2,012,549.93 車輛 127,282.15 構筑物 1,425,520.12 電子設備 12,223.09存貨 4,

184、425,424.25其中：原材料 2,858,601.74 庫存商品 549,500.00 在產品 1,017,322.51合計合計 8,600,000.003）金鉻礦業獲取原克拉瑪依金礦相關土地使用權及采礦權情況）金鉻礦業獲取原克拉瑪依金礦相關土地使用權及采礦權情況 克拉瑪依金礦原有土地使用權的性質均為國有劃撥土地。2002 年 12 月 16日，新疆有色向新疆維吾爾自治區人民政府提交新色集字（2002）272 號關于新疆有色集團公司三個關閉破產礦山土地的處理意見的請示，請求將克拉瑪依金礦土地使用權繼續劃撥給新疆有色。2002 年 12 月 30 日，新疆國土廳作出新國土資函發（2002）2

185、79 號關于對新疆有色金屬工業（集團）有限責任公司三個關閉破產礦山土地處理意見的復函，同意將克拉瑪依金礦土地繼續劃撥給新疆有色。2004 年 12 月 22 日，新疆國土廳作出新國土資函發（2004）290號關于新疆有色金屬工業（集團）有限責任公司企業改制土地估價報告備案和批準土地資產處置方案的函，決定將包括原克拉瑪依金礦 14 宗土地在內的土地使用權按原用途授權新疆有色經營管理。上述土地使用權中在用的 13 宗自2003 年以來均由金鉻礦業實際使用，自 2008 年開始，由金鉻礦業向新疆有色西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 71 租賃使用。2009 年重組中公司以增資及現金收

186、購方式向新疆有色購買了包括上述土地使用權在內的資產。新疆國土廳于 2002 年 4 月 30 日簽發了頒發采礦許可證通知（新國土資采登（2002）第 172 號、173 號、174 號文），向金鉻礦業頒發了哈圖金礦（齊礦區）、哈圖金礦（齊礦區）與薩爾托海鉻鐵礦三宗采礦權。同日，新疆國土廳簽發了繳納采礦權使用費通知（新國土資采繳（2002）第 172 號、173號、174 號文），自頒發相關采礦權之日起，由金鉻礦業按年繳納相關采礦權使用費。新疆國土廳于 2005 年 11 月 22 日簽發了頒發采礦許可證通知（新國土資采登2005第 534 號文），向金鉻礦業頒發了薩爾托海 1 號金礦采礦權，金

187、鉻礦業及時繳納了采礦權使用費。（4）本次收購對公司的影響）本次收購對公司的影響 本次收購完成后，金鉻礦業擁有了黃金采選及冶煉、鉻礦石開采所需的機器設備、房屋建筑物等相關資產，并按照相關規定獲得了生產經營所需的土地使用權及采礦權。本次收購完成后金鉻礦業管理層及實際控制人均未發生變化。此后公司積極提高公司治理和生產技術水平，不斷加大采礦探礦投入，盈利能力不斷增強，具體情況如下：單位：萬元 2003 年年 2004 年年 2005 年年 項目項目 金額金額 增長率增長率 金額金額 增長率增長率 金額金額 增長率增長率 營業收入營業收入 2,998.68 5,209.7273.73%6,769.48

188、29.94%營業利潤營業利潤-166.26 280.75268.86%3,164.88 1,027.29%利潤總額利潤總額 219.33 718.37227.53%935.40 30.21%凈利潤凈利潤 219.33 718.37227.53%875.40 21.86%如上表所示，2003 年公司生產因為主要以對殘留資源的利用為主，入選礦石品位較低，產量不足以支撐固定成本，當期營業利潤為負，公司利潤基本依賴補貼收入所得。2004 年，隨金價上升，營業利潤有所好轉，但仍然無法擺脫對補貼收入的依賴。2005 年后，公司在原有采礦權內部深入勘探工作取得成西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明

189、書 72 果，可采資源增加，產能有所提升，同時金價進一步提高，公司盈利水平大幅提升。與破產前的克拉瑪依金礦相比，公司盈利水平取得了較大提高，主要的原因為以下：1）財務狀況改善）財務狀況改善 克拉瑪依金礦破產前財務負擔較重，包括部分非生產性支出以及歷史債務形成的利息負擔，用于投入地質勘探的資金非常有限。金鉻礦業財務負擔較輕，同時獲得了政府補助，以進行擴大產能和地質勘探投入。2）市場環境改善）市場環境改善 1995 年至 2011 年國內黃金市場加權平均價格 數據來源：中國人民銀行公開數據，金交所 如上圖所示，1995 年至 2001 年，國內黃金市場持續低迷。2001 年后，黃金價格進入上升通道

190、，2005 年后上升速度明顯加快，從而為金鉻礦業業績改善提供了有利的外部環境。3）勘探投入增加）勘探投入增加 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 73 由于財務狀況和經營狀況較差，克拉瑪依金礦無力投入資金提高勘探水平，導致資源儲備逐漸枯竭。金鉻礦業自設立起即堅決執行資源控制戰略，加大勘探投入，終于取得新的勘探成果，為公司的長遠發展奠定了基礎。2、2009 年，公司以增資及現金收購方式向新疆有色購買阿希金礦與哈密金礦經營性凈資產及年，公司以增資及現金收購方式向新疆有色購買阿希金礦與哈密金礦經營性凈資產及 15 宗土地使用權宗土地使用權 為了消除公司與新疆有色之間的同業競爭，通過產業

191、整合提高公司整體競爭力，2009 年，經新疆國資委關于對新疆有色金屬工業集團金鉻礦業有限責任公司增資擴股的批復（新國資產權2009557 號）批準，公司以增資及現金收購方式向新疆有色購買其下屬阿希金礦、哈密金礦的經營性凈資產以及位于托里縣和伊寧縣的 15 宗土地使用權。收購完成后，新疆有色的黃金采選及冶煉相關資產全部進入公司。本次收購為同一控制下的企業合并，具體收購情況如下：（1）本次重組涉及資產情況簡介）本次重組涉及資產情況簡介 1）阿希金礦經營性凈資產）阿希金礦經營性凈資產 阿希金礦基本情況阿希金礦基本情況 阿希金礦系經新疆維吾爾自治區黃金局關于的批復（新黃管1995149 號）批準，于

192、1995 年 11 月設立的全民所有制企業，設立時注冊資金 1,642 萬元，主要從事黃金的采選及冶煉。2005 年 5 月 12日，新疆國資委簽發關于對新疆有色金屬工業（集團）有限責任公司國有資產授權經營的批復（新國資考核200595 號），同意阿希金礦由新疆有色授權經營，阿希金礦成為新疆有色下屬企業。本次收購前，截至 2009 年 10 月，阿希金礦的情況如下：經濟性質：國有企業 出資人：新疆有色持有其全部出資 注冊資本：20,821 萬元 會計獨立核算情況：阿希金礦開立了獨立銀行賬戶，不存在與其當時的控股股東新疆有色及其控制的其他企業共用銀行賬戶的情形；阿希金礦取得了稅務登西部黃金股份有

193、限公司 首次公開發行股票招股說明書 74 記證并獨立納稅；阿希金礦建立了獨立的財務核算體系，獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和財務管理制度，出具經審計的財務報告。阿希金礦規范運作情況阿希金礦規范運作情況 阿希金礦依法設立，守法經營，工商、稅務、環境保護、安全生產監督等主管政府部門已出具證明，自 2009 年 1 月 1 日以來，阿希金礦不存在重大或情節嚴重的違法違規行為。阿希金礦經營性凈資產的范圍阿希金礦經營性凈資產的范圍 A.阿希金礦經營性凈資產評估情況阿希金礦經營性凈資產評估情況 根據五洲松德出具的五洲審字20098-583 號審計報告及北京立信資產評估有限公司出具的京立信評報字2

194、009第 038 號資產評估報告，2009 年重組事項涉及的阿希金礦經營性凈資產為阿希金礦與主營業務相關的全部資產、負債，審計及評估情況如下（截至 2009 年 10 月 31 日）：單位：萬元 項目項目 賬面價值賬面價值 評估價值評估價值 增值率增值率 流動資產 10,311.5811,717.60 13.64%非流動資產 33,775.5838,898.99 15.17%其中：長期股權投資 536.00510.85-4.69%固定資產 19,155.8923,243.40 21.34%在建工程 1,881.441,881.44-無形資產 11,826.499,631.74-18.56%長期

195、待攤費用 295.413,631.55 1,129.31%遞延所得稅資產 80.34-100.00%資產總計資產總計 44,087.1650,616.59 14.81%流動負債 21,610.1221,610.12-非流動負債 5,770.485,770.48-負債總計負債總計 27,380.6027,380.60-凈資產凈資產 16,706.5623,235.99 39.08%阿希金礦經營性凈資產的評估增值較大，主要因固定資產、長期待攤費用評估增值所致：西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 75 a.固定資產賬面價值 19,155.89 萬元，評估價值 23,243.40 萬元，

196、評估增值率為 21.34%。主要因會計折舊年限與評估所采用經濟壽命年限存在差異：發行人部分早期購建房屋建筑物、機械設備因投入使用年限較久而賬面凈值較低，但維護保養較好，于評估基準日其使用狀況良好，故固定資產評估價值相對賬面價值增值明顯。b.長期待攤費用評估增值3,336.14萬元，系評估師將無形資產中地質勘探資金支出共計 3,336.14 萬元等額調整至長期待攤費用科目列示所致。該筆地勘資金系 1995 年以前支出的地質勘探費用支出，原列示無形資產項目。2008 年阿希金礦提交了關于新疆阿希金礦地質勘探資金稅前扣除問題的請示并于2009年取得新地函2009168號批復文件，批復同意截止2007

197、年末地勘資金形成的資產余額 4,276 萬元從 2008 年起在不短于十年的期限內分期在企業所得稅前扣除。評估機構認為地質勘探費用支出未能對應具體采礦權，故于評估結果中將其轉至長期待攤費用。c.無形資產賬面價值 11,826.49 萬元，扣除地勘資金后賬面價值 8,295.72萬元，評估價值 9,631.74 萬元，實際評估增值率為 16.10%。評估增值主要因采礦權評估增值所致。采礦權的賬面價值的計量基礎是歷史成本，而采礦權的評估采用收益法，由于作為評估主要參數的黃金價格的上漲，導致了采礦權評估價值的增值。B.阿希金礦剩余資產情況阿希金礦剩余資產情況 本次收購完成后，阿希金礦的剩余資產為與生

198、產經營無關的非主業資產，包括少量房屋建筑物及相關土地使用權，截至 2009 年 12 月 31 日阿希金礦剩余資產情況如下：單位：萬元 項目項目 賬面價值賬面價值 流動資產-非流動資產 289.36其中：固定資產（房屋建筑物）272.66 無形資產（土地使用權）16.70西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 76 項目項目 賬面價值賬面價值 資產總計資產總計 289.36負債總計負債總計-所有者權益所有者權益 289.362）哈密金礦經營性凈資產）哈密金礦經營性凈資產 哈密金礦基本情況哈密金礦基本情況 哈密金礦系 1994 年 5 月由新疆維吾爾自治區哈密市人民政府與新疆有色金屬工

199、業公司聯營設立的全民所有制企業，設立時注冊資金 2,036 萬元，主要從事金礦、鐵礦的采選及冶煉。2005 年 5 月 12 日，新疆國資委簽發關于對新疆有色金屬工業（集團）有限責任公司國有資產授權經營的批復（新國資考核200595 號），同意哈密金礦由新疆有色授權經營，哈密金礦成為新疆有色下屬企業。截至 2009 年 10 月，哈密金礦的基本情況如下：經濟性質：國有企業 出資人：新疆有色持有其全部出資 注冊資本：1,450 萬 會計獨立核算情況：哈密金礦開立了獨立銀行賬戶，不存在與其當時的控股股東新疆有色及其控制的其他企業共用銀行賬戶的情形；哈密金礦取得了稅務登記證并獨立納稅；哈密金礦建立了

200、獨立的財務核算體系，獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和財務管理制度。哈密金礦規范運作情況哈密金礦規范運作情況 哈密金礦依法設立，守法經營，工商、稅務、環境保護、安全生產監督等主管政府部門已出具證明，自 2009 年 1 月 1 日以來，哈密金礦不存在重大或情節嚴重的違法違規行為。哈密金礦經營性凈資產的范圍哈密金礦經營性凈資產的范圍 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 77 A.哈密金礦經營性凈資產評估情況哈密金礦經營性凈資產評估情況 根據五洲松德出具的五洲審字20098-584 號審計報告及北京立信資產評估報告有限公司出具的京立信評報字2009第 039 號資產評估報告，

201、本次收購涉及的哈密金礦經營性凈資產為哈密金礦與主營業務相關的全部資產、負債，審計及評估情況如下（截至 2009 年 10 月 31 日）：單位：萬元 項目項目 賬面價值賬面價值 評估價值評估價值 增值率增值率 流動資產 6,249.996,339.451.43%非流動資產 7,314.978,767.4119.86%其中：長期股權投資 60.0056.56-5.74%投資性房地產 60.84220.01261.62%固定資產 3,587.035,331.0148.62%在建工程 1,885.481,885.48-無形資產 1,252.461,274.361.75%其中：采礦權 1,252.46

202、1,274.361.75%遞延所得稅資產 469.16-100.00%資產總計資產總計 13,564.9615,106.8611.37%流動負債 7,396.557,396.55-非流動負債 2,481.792,481.79-負債總計負債總計 9,878.349,878.34-凈資產凈資產 3,686.625,228.5241.82%哈密金礦固定資產評估增值主要因房屋建筑物及機器設備增值所致。固定資產賬面價值 3,587.03 萬元，評估價值 5,331.01 萬元，評估增值率為 48.62%。評估增值主要因會計折舊年限與評估所采用經濟壽命年限存在差異：發行人部分早期購建房屋建筑物、機械設備因

203、投入使用年限較久而賬面凈值較低，但維護保養較好，于評估基準日其使用狀況良好，故固定資產評估價值相對賬面價值增值明顯。B.哈密金礦剩余資產情況哈密金礦剩余資產情況 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 78 本次收購完成后，哈密金礦的剩余資產為與生產經營無關的非主業資產，包括少量房屋建筑物及相關土地使用權，截至 2009 年 12 月 31 日哈密金礦剩余資產情況如下：單位：萬元 項目項目 賬面價值賬面價值 流動資產-非流動資產 207.57 固定資產（房屋建筑物）179.12 無形資產（土地使用權）28.45資產總計資產總計 207.57負債總計負債總計-所有者權益所有者權益 20

204、7.573）15 宗土地使用權情況宗土地使用權情況 2009 年重組資產中包括位于新疆托里縣的 13 宗土地使用權及位于伊寧縣的 2 宗土地使用權，具體情況如下：序號序號 土地使用權證號土地使用權證號 宗地位置宗地位置 實際用途土地使用年限（年）實際用途土地使用年限（年）土地面積土地面積（平方米）（平方米）1 托土國用（2009）第準 92 號 哈圖金礦 工業44.58 24,6332 托土國用（2009）第準 93 號 哈圖金礦 工業44.58 40,4403 托土國用（2009）第準 94 號 哈圖金礦 工業44.58 354,7954 托土國用（2009）第準 95 號 哈圖金礦 工業4

205、4.58 103,9725 托土國用（2009）第準 96 號 薩爾托海 工業44.58 25,5006 托土國用（2009）第準 97 號 哈圖金礦 工業44.58 1,2407 托土國用（2009）第準 98 號 薩爾托海 工業44.58 40,1208 托土國用（2009）第準 99 號 哈圖金礦 工業44.58 19,9559 托土國用（2009）第準 100 號 薩爾托海 工業44.58 6,86010 托土國用（2009）第準 101 號 哈圖金礦 工業44.58 112,74011 托土國用（2009）第準 102 號 哈圖金礦 工業44.58 49,99012 托土國用（200

206、9）第準 103 號 哈圖金礦 工業44.58 4,62513 托土國用（2009）第準 104 號 哈圖金礦 工業44.58 71,86014 伊縣國用（2009）字第 G00015 號喀拉亞尕奇鄉 工業49.58 201,30015 伊縣國用（2009）字第 G00016 號喀拉亞尕奇鄉 工業49.58 1,158,000西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 79 注：1、土地使用年限為自土地使用權評估基準日，即 2009 年 10 月 31 日起計算的土地使用年限；2、上述土地使用權證在本次重組事項后辦理了權屬證書變更手續，具體參見本招股說明書“第六節 業務與技術”之“五、發

207、行人主要資產”之“（二）主要無形資產情況”之“2、土地使用權”。上述土地使用權人均為新疆有色，在本次重組前，位于托里縣的 13 宗土地使用權由金鉻礦業租賃使用，位于伊寧縣的 2 宗土地使用權由阿希金礦租賃使用。上述 15 宗土地使用權截至 2009 年 10 月 31 日賬面價值為 8,608.45 萬元，根據新疆源信地產評估事務有限責任公司出具的新源信 2009（估）字第 51-1 號和新源信 2009（估）字第 51-2 號土地估價報告，上述 15 宗土地使用權截至2009 年 10 月 31 日評估總值為 10,806.23 萬元。（2）本次重組的定價依據與支付方式）本次重組的定價依據與

208、支付方式 本次重組的定價以重組資產截至2009年10月31日的評估值為基礎協商確定。根據北京立信資產評估有限公司于 2009 年 12 月 19 日出具的京立信評報字2009第 038 號、京立信評報字2009第 039 號資產評估報告，本次重組涉及的阿希金礦經營性凈資產評估值為 23,235.99 萬元，哈密金礦經營性凈資產評估值為 5,228.52 萬元。根據新疆源信地產評估事務有限責任公司于 2009 年 11 月 23日出具的新源信 2009（估）字第 51-1 號和新源信 2009（估）字第 51-2 號土地估價報告，本次重組涉及的 15 宗土地使用權評估總值為 10,806.23

209、萬元。2009 年重組資產截至 2009 年 10 月 31 日的評估值合計為 39,270.75 萬元。本次重組采用增資和現金相結合的支付方式：本次重組所涉及資產的定價為 39,270.75 萬元，除需在“盈余公積-專項儲備”中單獨反映的安全生產費用、維簡費 2,009.39 萬元外，25,261.36 萬元按 1：1.37 的比例折合為金鉻礦業新增注冊資本 18,300.00 萬元，剩余 12,000 萬元作為金鉻礦業對新疆有色的負債，由金鉻礦業以現金償付。（3）本次重組批準程序）本次重組批準程序 2009 年 12 月，經新疆國資委新國資產權2009541 號、542 號、559 號文批

210、準，原屬阿希金礦的經營性凈資產、原屬哈密金礦的經營性凈資產以及 15 宗土地使用權無償劃轉至新疆國資委持有，并經新疆國資委新國資產權2009560號文批準，新疆國資委以上述資產對新疆有色增資。2009 年 12 月 21 日，新疆西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 80 國資委簽發了 關于對新疆有色金屬工業集團金鉻礦業有限責任公司增資擴股的批復（新國資產權2009557 號），同意公司以增資及現金收購方式向新疆有色購買阿希金礦與哈密金礦經營性凈資產及 15 宗土地使用權。（4）本次重組涉及資產的資產交接及權屬證書變更情況）本次重組涉及資產的資產交接及權屬證書變更情況 2009 年

211、 12 月，新疆有色與金鉻礦業就本次增資資產簽署了 資產交接書，將本次重組相關資產移交予金鉻礦業。2009 年 12 月 23 日，五洲松德華西分所對上述增資事宜出具了五洲審字20098-601 號驗資報告，確認截至 2009 年12 月 23 日止，西部有限已收到新疆有色以經營性凈資產及土地使用權繳納的新增注冊資本（實收資本）18,300 萬元。本次重組所涉資產的資產交接手續已于 2009 年 12 月完成，并由金鉻礦業實際擁有并控制。其中，需辦理權屬證書變更的采礦權、土地使用權及房屋建筑物因變更程序原因權屬證書變更時間較長，具體情況如下：1）采礦權）采礦權 2009 年重組資產中的 6 宗

212、采礦許可證權屬證書變更情況如下：礦山名稱礦山名稱 原采礦許可證所有權人原采礦許可證所有權人 完成權屬證書變更時間完成權屬證書變更時間新疆阿希金礦 阿希金礦 2011 年 3 月 28 日 新疆哈密市金窩子 3 號脈群金礦哈密金礦 2011 年 5 月 31 日 新疆哈密市金窩子 210 金礦 哈密金礦 2011 年 4 月 14 日 哈密市馬莊山 9 號脈金礦 哈密金礦 2010 年 12 月 30 日 新疆哈密市木頭井子金礦 哈密金礦 2011 年 4 月 14 日 阿拉塔格鐵礦 哈密金礦 2011 年 6 月 23 日 2）土地使用權）土地使用權 2009 年重組相關資產中 15 宗土地使

213、用權權屬證書變更情況如下：序號序號 土地坐落土地坐落 新土地使用權證號原土地使用權證號新土地使用權證號原土地使用權證號 完成權屬證書變更時間完成權屬證書變更時間 1 哈圖金礦（炸藥庫）托國用（2010）第單 79 號 托土國用（2009）第準 92 號 2010 年 11 月 10 日2 哈圖金礦（7 號井）托國用（2010）第單 71 號 托土國用（2009）第準 93 號 2010 年 11 月 10 日西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 81 序號序號 土地坐落土地坐落 新土地使用權證號原土地使用權證號新土地使用權證號原土地使用權證號 完成權屬證書變更時間完成權屬證書變更時

214、間 3 哈圖金礦（新屋進水道、新尾礦庫）托國用（2010）第單 80 號 托土國用（2009）第準 94 號 2010 年 11 月 10 日4 哈圖金礦（齊求工業區）托國用（2010）第單 73 號 托土國用（2009）第準 95 號 2010 年 11 月 10 日5 薩爾托海鉻礦24群 托國用（2010）第單 74 號 托土國用（2009）第準 96 號 2010 年 11 月 9 日 6 哈圖金礦水源用地 托國用（2010）第單 81 號 托土國用（2009）第準 97 號 2010 年 11 月 10 日7 薩爾托海鉻礦22群 托國用（2010）第單 75 號 托土國用（2009）第

215、準 98 號 2010 年 11 月 10 日8 哈圖金礦（氰化尾庫）托國用（2010）第單 72 號 托土國用（2009）第準 99 號 2010 年 11 月 10 日9 薩爾托海鉻礦 5 群 托國用（2010）第單 76 號 托土國用（2009）第準 100 號 2010 年 11 月 10 日10 哈圖金礦選廠 托國用（2010）第單 77 號 托土國用（2009）第準 101 號 2010 年 11 月 10 日11 哈圖金礦10號脈用地 托國用（2010）第單 78 號 托土國用（2009）第準 102 號 2010 年 11 月 10 日12 哈圖金礦其他用地 托國用（2010）

216、第單 82 號 托土國用（2009）第準 103 號 2010 年 11 月 10 日13 哈圖金礦（老浮選屋庫）托國用（2010）第單 69 號 托土國用（2009）第準 104 號 2010 年 11 月 10 日伊縣國用（2009）字第 G00015 號 14 伊寧縣喀拉亞尕奇鄉 伊土國用（2011）第 BG00032 號 伊縣國用（2009）字第 G00016 號 2011 年 8 月 24 日 注：2009 年重組涉及的伊縣國用（2009）字第 G00015 號、伊縣國用（2009）字第 G00016 號兩宗土地使用權合并變更為伊土國用（2011）第 BG00032 號土地使用權 3

217、）房屋建筑物）房屋建筑物 2009 年重組所涉及的房屋建筑物已于 2009 年 12 月由有色集團移交至金鉻礦業。于重組時已辦理房屋所有權證的 28 宗房屋建筑物，除 2 宗于 2012 年初變更至發行人名下外，其余 26 宗房屋建筑物均于 2011 年完成權屬證書的變更。于重組時尚未辦理房屋所有權證的 144 處房屋建筑物，本公司已于 2011 年對該部分房產補辦了房屋所有權證。（5）本次重組作為同一控制下的業務合并的會計處理）本次重組作為同一控制下的業務合并的會計處理 1）合并日的確定）合并日的確定 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 82 根據企業會計準則及其相關規定，合并

218、日為被合并方的凈資產或生產經營決策的控制權轉移給合并方的日期。鑒于：2009 年重組事項已經發行人股東決定批準年重組事項已經發行人股東決定批準 2009 年 11 月 8 日，發行人第三屆董事會第五次會議決議通過 新疆有色金屬工業（集團）有限責任公司增資新疆有色金屬工業集團金鉻礦業有限責任公司議案，2009 年 12 月 7 日，新疆有色召開董事會，審議通過關于同意新疆有色金屬工業集團金鉻礦業有限責任公司增資擴股的議案。2009 年 12 月 16 日，新疆有色出具了關于增資新疆有色金屬工業集團金鉻礦業有限責任公司的決定（新色集投資2009376 號），同意新疆有色以經評估的經營性凈資產及土地

219、使用權對西部有限進行增資（其中評估值為 12,000 萬元的資產由西部有限向新疆有色購買）。2009 年重組事項已經新疆國資委批準年重組事項已經新疆國資委批準 2009 年 12 月 21 日，新疆國資委簽發關于對新疆有色金屬工業集團金鉻礦業有限責任公司增資擴股的批復（新國資產權2009557 號），批準了發行人2009 年重組事項。發行人與新疆有色及時完成資產移交發行人與新疆有色及時完成資產移交 2009 年 12 月，新疆有色與金鉻礦業就本次增資資產簽署了 資產交接書，將本次重組相關資產移交予金鉻礦業。由于需辦理權屬證書變更的采礦權、土地使用權及房屋建筑物因變更程序原因權屬證書變更時間較長

220、，因此，在重組完成至所涉資產權屬全部變更完成的過渡期內，為保證所收購之阿希金礦、哈密金礦的經營性凈資產在重組后生產經營的連續性，并為保護相關各方權利與應得利益，新疆有色、西部有限、阿希金礦與哈密金礦于 2009 年 12 月 31 日簽訂了委托管理協議書，新疆有色將阿希金礦與哈密金礦委托金鉻礦業管理，新疆有色與金鉻礦業約定金鉻礦業所收購的相關經營性凈資產在生產經營中，仍以阿希金礦、哈密金礦的名義對外開展業務、簽署合同、繳納稅款及與員工簽署勞動合同等，所產生的經營成果全部由金鉻礦業享有或承擔。西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 83 因此，自 2009 年 12 月 31 日起，阿

221、希金礦及哈密金礦經營性凈資產由金鉻礦業實際擁有并控制。2009 年年 12 月底發行人已支付合并價款的大部分并后續支付了剩余價款月底發行人已支付合并價款的大部分并后續支付了剩余價款 金鉻礦業作為合并方，采用增資和現金收購相結合的支付方式完成 2009 年重組事項：本次重組所涉及資產的定價為 39,270.75 萬元，除需在“盈余公積-專項儲備”中單獨反映的安全生產費用、維簡費 2,009.39 萬元外，25,261.36 萬元按 1：1.37 的比例折合為金鉻礦業新增注冊資本 18,300.00 萬元，資本公積為6,961.36 萬元，剩余 12,000 萬元作為金鉻礦業對新疆有色的負債，由金

222、鉻礦業以現金償付。因此，2009 年發行人已通過股權方式支付了合并價款中超過 50%的部分。2009 年 12 月 25 日，金鉻礦業完成了增資事項的工商變更登記并獲發了新的營業執照。2011 年，發行人清償了對新疆有色的該次重組現金支付對價。因此，截至 2009 年 12 月 25 日，金鉻礦業已經通過股權方式支付了合并價款的 50%以上，且有能力、有計劃支付剩余款項，并于 2011 年支付了剩余的全部合并價款。發行人已于發行人已于 2009 年年 12 月底實際控制被合并方的財務及經營，并實際享有或承擔被合并方經營成果月底實際控制被合并方的財務及經營，并實際享有或承擔被合并方經營成果 在過

223、渡期內，新疆有色、西部有限、阿希金礦與哈密金礦于 2009 年 12 月31 日簽訂了委托管理協議書，新疆有色將阿希金礦與哈密金礦委托金鉻礦業管理。同時新疆有色與金鉻礦業約定金鉻礦業所收購的相關經營性凈資產在生產經營中，仍以阿希金礦、哈密金礦的名義對外開展業務、簽署合同、繳納稅款及與員工簽署勞動合同等，所產生的經營成果全部由金鉻礦業享有或承擔。因此，自 2009 年 12 月 31 日起，金鉻礦業實際上已經控制了阿希金礦及哈密金礦的財務和經營政策，并享有阿希金礦與哈密金礦經營性凈資產對應的利益、承擔相應的風險。西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 84 綜上所述，自 2009 年

224、12 月 31 日起，阿希金礦及哈密金礦經營性凈資產的生產經營決策的控制權轉移至合并方金鉻礦業，被合并方控制權轉移的五項條件均已得到滿足，因此將 2009 年 12 月 31 日被確定為此次合并的合并日。2）具體會計處理）具體會計處理 企業會計準則第 20 號企業合并中關于同一控制下的企業合并的規定：“合并方在合并中取得的凈資產的入賬價值與為進行企業合并支付的對價賬面價值之間的差額，應當調整所有者權益相關項目，不計入企業合并當期損益。在根據合并差額調整合并方的所有者權益時，應首先調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，應沖減留存收益?！?009 年

225、12 月 31 日，發行人以增資及現金收購方式向新疆有色購買的阿希金礦、哈密金礦的經營性凈資產以及位于托里縣和伊寧縣的 15 宗土地使用權的賬面價值 25,576.59 萬元，即為公司在合并中取得的凈資產的入賬價值；發行人支付對價的賬面價值包括金鉻礦業的注冊資本增加 18,300 萬元以及承擔對新疆有色的債務 9,935.06 萬元（按照上述資產 2009 年 10 月 31 日的評估值確定的補價為 12,000.00 萬元，后扣除評估基準日至合并日間應由老股東承擔的虧損2,064.94 萬元），合計 28,235.06 萬元；根據上述規定，兩者之間的差額 2,658.47萬元即為發行人同一控

226、制下的業務合并中取得的凈資產的入賬價值與發行人為進行業務合并而支付對價的賬面價值之間的差額，沖減資本公積 395.49 萬元，沖減盈余公積 997.49 萬元，沖減未分配利潤 1,265.50 萬元。（6）本次重組對公司的影響）本次重組對公司的影響 本次資產重組屬于同一控制下的業務合并，重組前后本公司的主營業務及實際控制人均未發生變化。重組完成后，新疆有色下屬黃金采選及冶煉的經營性凈資產全部進入金鉻礦業，消除了金鉻礦業與控股股東之間的同業競爭，提高了金鉻礦業資產的獨立性和完整性。同時，金鉻礦業獲得了包括礦業權在內的原阿希金礦和原哈密金礦的經營性凈資產，金鉻礦業控制的資源儲量大幅增加，采選能力大

227、幅提高，盈利能力得到大幅增強。西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 85 本公司自 2002 年成立以來，主營業務一直為黃金采選及冶煉。本次重組金鉻礦業收購的經營性凈資產亦主要為阿希金礦、哈密金礦黃金采選及冶煉業務相關資產。因此，本次重組未導致公司主營業務發生變更。2008 年金鉻礦業與本次重組相關資產的主要財務數據對比情況如下：單位：萬元 項目（合并報表口徑）項目（合并報表口徑）注注 金鉻礦業金鉻礦業 重組相關資產重組相關資產 占比占比 截至 2008 年 12 月 31 日總資產 26,662.23 59,937.53 224.80%截至 2008 年 12 月 31 日凈資產

228、 12,257.67 36,671.18 299.17%2008 年營業收入 17,577.0233,534.09 190.78%2008 年利潤總額 3,947.706,872.06 174.08%注：金鉻礦業財務數據來自五洲松德出具的五洲審字20098-582 號審計報告；重組相關資產財務數據來自五洲松德出具的五洲審字20098-583 號及20098-584 號審計報告；重組相關資產中 15 宗土地使用權總資產及凈資產均采用截至 2009 年 10 月 31 日的賬面價值。（7）2009 年重組事項后的過渡期經營安排年重組事項后的過渡期經營安排 1）過渡期具體經營安排）過渡期具體經營安排

229、 2009 年 12 月，金鉻礦業完成對阿希金礦、哈密金礦的經營性凈資產重組后，相關資產迅速進行了交割，并陸續開展了權屬證書變更工作。重組資產中采礦權變更程序耗時較長，而采礦權變更是金鉻礦業對 2009 年重組資產以自身名義開展生產經營的前提。采礦權變更完成后，金鉻礦業方能辦理相應安全生產許可證及開采黃金礦產批準書等必備黃金生產資質的變更。因此，在重組完成至所涉資產權屬全部變更完成的期間內（以下簡稱“過渡期”），為保證所收購之阿希金礦、哈密金礦的經營性凈資產在重組后生產經營的連續性，并為保護相關各方權利與應得利益，新疆有色將阿希金礦與哈密金礦委托金鉻礦業管理。同時新疆有色與金鉻礦業約定金鉻礦業

230、所收購的相關經營性凈資產在生產經營中，仍以阿希金礦、哈密金礦的名義對外開展業務、簽署合同、繳納稅款及與員工簽署勞動合同等，所產生的經營成果全部由金鉻礦業享有或承擔。為此，新疆有色、金鉻礦業、阿希金礦與哈密金礦于 2009 年 12 月 31 日簽訂了委托管理協議書，協議主要內容如下：西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 86“第一條：為不影響正常生產經營，在金鉻礦業或金鉻礦業相關子公司取得相關采礦權證、安全生產許可、黃金開采許可等證照前的過渡期內，新疆有色同意金鉻礦業或金鉻礦業相關子公司仍以原阿希金礦、原哈密金礦的名義對外開展業務、簽署合同、繳納稅款及與員工簽署勞動合同等，同意金鉻

231、礦業或金鉻礦業相關子公司以原阿希金礦、原哈密金礦的名義對外開展業務產生的經營成果（包括但不限于：收益、費用、債權、債務等）全部由金鉻礦業及其相關子公司享有或承擔。第二條：為管理便利，同時新疆有色委托金鉻礦業對原阿希金礦、原哈密金礦進行管理。第三條：新疆有色、金鉻礦業與原阿希金礦與原哈密金礦無需因本協議所涉及委托管理事項向其他任一方支付費用。第四條：委托管理期間，金鉻礦業不享有或承擔原阿希金礦與原哈密金礦自有資產經營所產生的經營成果。第五條：委托期限自本協議簽署日起，至與 2009 年增資相關資產有關的 采礦許可證、開采黃金礦產批準書及安全生產許可證等權證變更至金鉻礦業及/或金鉻礦業子公司名下時

232、止?！?010 年，發行人分別設立了全資子公司伊犁公司、哈密公司。2011 年 9 月，發行人分別以原阿希金礦、哈密金礦經營性凈資產對伊犁公司、哈密公司實施增資。截至 2011 年 10 月 31 日，除少量與生產經營無直接關系的房產尚未完成權屬變更外（于 2012 年 1 月完成權屬變更），2009 年增資所涉及的原阿希金礦主要經營性凈資產的權屬（包括采礦權）已經全部變更至伊犁公司名下，原哈密金礦主要經營性凈資產的權屬（包括采礦權）已經全部變更至哈密公司名下。自2011 年 11 月 1 日起，伊犁公司、哈密公司已以自身名義對外開展業務、簽署相關經營合同、繳納稅款，并與相關員工簽訂了新的勞動

233、合同。2011 年 12 月 22 日，伊寧縣工商行政管理局出具了（伊縣工商）登記內銷字2011第 814475 號準予注銷登記通知書，準予阿希金礦注銷登記。西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 87 2011 年 12 月 28 日，哈密市工商行政管理局出具了（哈地工商）登記內銷字2011第 817668 號準予注銷登記通知書，準予哈密金礦注銷登記。2）過渡期經營安排未對金鉻礦業業務獨立性構成不利影響）過渡期經營安排未對金鉻礦業業務獨立性構成不利影響 2009 年 12 月，金鉻礦業完成上述重組后，即具體接管了所收購經營性凈資產的生產經營。在過渡期內，該等經營性凈資產雖仍以阿希金

234、礦及哈密金礦的名義開展經營，但未對金鉻礦業的資產完整性與業務、人員、財務及機構獨立性構成重大不利影響：資產完整性資產完整性 A.2009 年重組資產為阿希金礦經營性凈資產、哈密金礦經營性凈資產以及15 宗土地使用權，該次重組完成后，發行人擁有了位于伊寧縣及哈密市的完整的黃金采選及冶煉資產。該次重組資產構成了獨立的生產系統，包括了黃金采選及冶煉所需的土地使用權、房屋建筑物、機器設備、采礦權等經營性資產，資產完整獨立。B.2009 年重組所涉資產的資產交接手續已于 2009 年 12 月完成，并由本公司實際擁有并控制，2009 年底重組完成后，不存在重組資產被本公司控股股東及其控制的其他企業違規占

235、用而損害本公司利益的情況。人員獨立性人員獨立性 A.2009 年重組事項完成后，本公司接收了阿希金礦及哈密金礦的有關員工，并于 12 月 30 日分別聘任阿希金礦原礦長何建璋與哈密金礦原礦長齊新營為金鉻礦業副總經理，各自負責原阿希金礦經營性凈資產及原哈密金礦經營性凈資產的經營管理。發行人通過原阿希金礦和原哈密金礦管理層的任命與管理實現對原阿希金礦和原哈密金礦經營性凈資產的控制與管理。B.過渡期內，阿希金礦與哈密金礦的主要管理人員以及財務人員均在發行人受托管理的阿希金礦與哈密金礦任職和領薪，未在發行人控股股東新疆有色及其控制的其他企業中擔任其他職務，未在發行人控股股東新疆有色及其控制的其他企業領

236、薪。西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 88 業務獨立性業務獨立性 A.2009 年重組事項完成后，新疆有色下屬黃金采選及冶煉的經營性凈資產全部進入本公司，新疆有色不再從事與黃金采選及冶煉相關的業務。B.過渡期內，阿希金礦與哈密金礦在本公司的管理下開展生產經營活動。阿希金礦與哈密金礦按照本公司的生產計劃制定各自的生產計劃，經本公司批準后執行，本公司于每年年末對執行情況進行考核。阿希金礦在金交所擁有的黃金交易席位也于 2011 年變更至本公司，此后，阿希金礦、哈密金礦的標準金銷售必須通過本公司的黃金交易席位進行。財務獨立性財務獨立性 A.阿希金礦與哈密金礦均建立了獨立的財務核算體系

237、，均開立了獨立銀行賬戶，不存在與發行人控股股東新疆有色及其控制的其他企業共用銀行賬戶的情形。B.金鉻礦業對于阿希金礦與哈密金礦進行有效財務管控，包括對其進行財務預算和財務決算的審批、重大投融資行為的審批、重大資產購買及處置的審批等，阿希金礦及哈密金礦的財務工作直接由金鉻礦業的財務部門進行監督管理；機構獨立性機構獨立性 A.阿希金礦與哈密金礦均建立了獨立的內部經營管理機構，不存在與發行人控股股東新疆有色及其控制的其他企業機構混同的情形。B.金鉻礦業的營銷、生產保障、人力資源、安全環保、資源開發等相關業務管理部門，按照集中管控的原則對于阿希金礦與哈密金礦的相應日常業務活動實施管理與監督。3）過渡期

238、相關經營安排事項已經新疆國資委確認）過渡期相關經營安排事項已經新疆國資委確認 新疆國資委 2011 年 12 月 29 日簽發了關于確認西部黃金股份有限公司2009 年增資資產過渡期經營安排有關事項的批復（新國資產權2011548 號），對于新疆有色、西部黃金（金鉻礦業、西部有限）在過渡期內的相關安排予以確認：西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 89 同意西部黃金（包括其前身金鉻礦業、西部有限）在過渡期內對 2009 年增資資產（新國資產權2009557 號文所載新疆阿希金礦、新疆哈密金礦與黃金及其他金屬采掘、生產、加工相關的經營性凈資產）所做的相關經營安排。同意過渡期內 200

239、9 年增資資產（新國資產權2009557 號文所載新疆阿希金礦、新疆哈密金礦與黃金及其他金屬采掘、生產、加工相關的經營性凈資產）的經營成果（包括但不限于：收益、費用、債權、債務等）由西部黃金（包括其前身金鉻礦業、西部有限）及其相關子公司享有或承擔；西部黃金（包括其前身金鉻礦業、西部有限）及其相關子公司不享有或承擔新疆阿希金礦、新疆哈密金礦 2009 年增資后剩余非經營性凈資產所產生的經營成果。（8）保薦機構及發行人律師意見）保薦機構及發行人律師意見 保薦機構認為：1）發行人 2009 年重組事項經新疆國資委批準，過渡期內的相關安排亦經新疆國資委確認，履行了必要的手續；2）雖然發行人 2009

240、年重組資產相關權屬證書變更時間較長，但 2009 年底本次重組完成時發行人已實現了對相關資產的實際控制，擁有完整經營決策權，并享有及承擔相關經營收益與損失。同時，截至本招股說明書簽署日相關重組資產所涉權屬證書已全部變更完畢。因此，該等事項未對發行人生產經營構成重大不利影響；3）根據發行人與新疆有色之間就過渡期內相關重組資產的經營安排，該等資產仍以阿希金礦與哈密金礦的名義開展業務活動。但發行人可對該部分資產實施獨立的控制及有效的管理，相關資產、人員、業務、財務、機構均獨立于控股股東新疆有色及其控制的其他企業，原阿希金礦及哈密金礦經營性凈資產產生的經營成果全部由發行人享有或承擔。因此過渡期的安排未

241、對發行人的獨立性構成重大不利影響。發行人律師認為：本次重組后，新疆有色下屬黃金采選及冶煉的經營性資產全部進入發行人，避免了發行人與控股股東之間的同業競爭，提高了發行人資產的獨立性和完整西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 90 性。發行人該次增資（及現金購買）暨重大資產重組符合 首次公開發行股票并上市管理辦法 第十二條發行人最近 3 年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見-證券期貨法律適用意見第 3 號第二條的規定。因此，發行人律師認為，本次重大資產重組對發行人本次發行上市不構成實質性法律障礙。四、發行人歷次驗資情況四、發行人歷次驗資情況 （一）（一）2002 年金鉻礦業設立年金鉻

242、礦業設立 2002年4月17日，新疆永信有限責任會計師事務所出具新信驗字2002078號驗資報告，經審驗，截至 2002 年 4 月 17 日，金鉻礦業（籌）已收到新疆有色繳納的注冊資本 1,000 萬元。（二）（二）2009 年金鉻礦業以未分配利潤增資年金鉻礦業以未分配利潤增資 2009 年 12 月 11 日，五洲松德華西分所出具五洲審字20098-587 號驗資報告，經審驗，截至 2009 年 11 月 21 日，金鉻礦業已將 2009 年 10 月 31日的未分配利潤 112,475,410.77 元中的 87,000,000.00 元轉增資本，變更后的注冊資本為人民幣 9,700 萬

243、元。（三）（三）2009 年，新疆有色以阿希金礦與哈密金礦經營性凈資產增資年，新疆有色以阿希金礦與哈密金礦經營性凈資產增資 2009 年 12 月 23 日，五洲松德華西分所出具五洲審字20098-601 號驗資報告，經審驗，截至 2009 年 12 月 23 日，金鉻礦業已收到新疆有色繳納的新增注冊資本 18,300 萬元，新疆有色以所屬的新疆阿希金礦和新疆哈密金礦經營性凈資產及其土地使用權投入，評估價值共計 392,707,477.21 元。其中，252,613,578.94 元按 1：1.37 的比例折合為實收資本 183,000,000 元；盈余公積-專項儲備-維簡安全費 20,093

244、,898.27 元；其余 120,000,000 元作為金鉻礦業對新疆有色的負債。此次增資結束后，金鉻礦業注冊資本變更為 28,000 萬元。（四）（四）2011 年，西部有限增資擴股年，西部有限增資擴股 2011 年 7 月 29 日，五洲松德華西分所出具五洲松德驗字20112-0575 號驗資報告，經審驗，本次增資新增注冊資本 4,000 萬元，由六家投資者綿陽西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 91 基金、脧馳投資、陜西鴻浩、中博置業、諾爾特礦業和湖南力恒按每股 9.99 元共繳納出資人民幣 399,600,000.00 元。出資明細如下：投資者投資者 繳納出資款（元）繳納

245、出資款（元）實收資本（元）出資形式實收資本（元）出資形式 占增資后注冊資本比例占增資后注冊資本比例綿陽基金 139,860,000.00 14,000,000.00貨幣 4.38%脧馳投資 79,920,000.00 8,000,000.00貨幣 2.50%陜西鴻浩 49,950,000.00 5,000,000.00貨幣 1.56%中博置業 49,950,000.00 5,000,000.00貨幣 1.56%諾爾特礦業 49,950,000.00 5,000,000.00貨幣 1.56%湖南力恒 29,970,000.00 3,000,000.00貨幣 0.94%合計合計 399,600,0

246、00.00 40,000,000.00-12.50%截至 2011 年 7 月 29 日，西部有限已收到各股東繳納的注冊資本。本次增資后，西部有限注冊資本達到 32,000 萬元。（五）（五）2011 年，西部有限整體變更為西部黃金股份有限公司年，西部有限整體變更為西部黃金股份有限公司 2011 年 9 月 16 日，五洲松德出具五洲松德驗字20112-0615 號驗資報告，經審驗，西部有限已將截止 2011 年 7 月 31 日經審計的凈資產人民幣765,462,621.24 元，扣除專項儲備 33,221,993.34 元后的凈資產 732,240,627.90元按照 1：0.696492

247、 的折股比例整體折為股本人民幣 510,000,000.00 元，其余凈資產人民幣 222,240,627.90 元計入變更后的股份有限公司的資本公積。各發起人用作出資的凈資產均采用歷史成本計量屬性。此次變更后，西部黃金股份有限公司累計股本為人民幣 510,000,000.00 元，注冊資本變更為人民幣 51,000.00萬元。（六）驗資復核情況（六）驗資復核情況 2012 年 1 月 9 日，五洲松德出具五洲松德專字20112-0766 號關于西部黃金股份有限公司截止股改日歷次驗資報告復核情況說明，對新信驗字2002078 號驗資報告、五洲審字20098-587 號驗資報告、五洲審字2009

248、8-601 號驗資報告、五洲松德驗字20112-0575 號驗資報告進行了復核確認。五、發行人股權和組織結構五、發行人股權和組織結構 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 92（一）發行人股權結構圖（一）發行人股權結構圖 截至本招股說明書簽署日，公司的股權架構如下：（二）發行人組織結構圖（二）發行人組織結構圖 截至本招股說明書簽署日，公司的組織結構圖如下：（三）發行人各部門的主要職能（三）發行人各部門的主要職能 1、總經理辦公室、總經理辦公室 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 93 負責公司總部的日常行政事務、會務及接待安排，公司內部規章制度及經濟責任制考核管理，公

249、司信函、文檔和文印管理，公司行政文件的起草、收發，經理辦公會議記錄、紀要的保管。2、財務部、財務部 負責擬訂公司內部財務管理制度、建立公司會計核算體系，統一管理公司財務會計機構和人員；負責公司資產的價值管理、財務預算的編制及執行情況的檢查評價，對公司財務活動實施監督和檢查；負責公司經營投資所需資金的籌措，公司各項稅金的申報繳納、工程建設費用的決算審查，成本費用控制；負責公司日常財務核算等工作。3、人力資源部、人力資源部 負責公司人事、工資的考核、管理工作，公司社會保險及住房公積金的管理工作、公司員工的招聘與培訓工作。4、營銷部、營銷部 負責公司產品市場信息的收集，營銷策劃，公司產品的推介、銷售

250、、訂貨、貨款回收及公司客戶管理等工作。5、生產保障部、生產保障部 負責擬訂公司年度生產經營綜合計劃、日常生產計劃，進行生產調度管理；負責公司設備、節能計劃和節能改造方案的管理和制定；負責生產環節中的物資供應工作；與供貨廠家擬訂物資采購訂貨合同。6、安全環保部、安全環保部 負責公司安全生產及環境保護的日常工作，維護安全生產及環境保護監控系統，保障安全設施及環境保護設施有效工作，消除安全事故隱患以確保公司生產安全，建立環境保護的常態機制。7、資源開發部、資源開發部 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 94 全面負責公司資源開發和管理工作，并加強對地勘單位相關工作的指導與協調；制定礦產

251、資源管理及地質項目管理相關的各項技術管理辦法；負責公司及所屬企業礦業權維護工作；負責礦產資源信息的收集及研究；負責土地開發利用管理工作。8、證券投資部、證券投資部 負責股東大會、董事會的日常工作，督促公司的規范運作，進行股權事務、關聯交易、公司信息披露和投資者關系管理及其他對外溝通事項；負責指導下屬子公司規范法人治理結構；負責公司有關股票發行上市、股權投資及資本運營等方面的業務；負責保持與證券監督管理部門、證券交易所、各中介機構及投資者的聯系，分析證券市場的變化和影響，及時、規范地披露信息。9、審計部、審計部 負責對各級干部履行職責情況進行定期稽查，對各子公司、各部門以及各建設項目的財務收支進

252、行定期及專項審計。六、發行人控股子公司、參股公司的簡要情況六、發行人控股子公司、參股公司的簡要情況（一）控股子公司（一）控股子公司 截至本招股說明書簽署日，公司共有控股子公司 8 家，情況如下：1、西部黃金克拉瑪依哈圖金礦有限責任公司、西部黃金克拉瑪依哈圖金礦有限責任公司 法定代表人：徐淵 成立日期：2010 年 7 月 7 日 企業性質：有限責任公司（法人獨資）注冊資本：人民幣 5,000 萬元 實收資本：人民幣 5,000 萬元 注冊地址：克拉瑪依市友誼路 128 號 603 室 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 95 經營范圍：許可經營項目：黃金、鉻礦石采選；道路普通貨物

253、運輸。一般經營項目：黃金冶煉及深加工；黃金產品、鉻礦石、水泥銷售；鐵合金、耐火材料生產與銷售；農業開發。哈圖公司系本公司于 2010 年出資設立的全資子公司，設立時注冊資本 500萬元，均以貨幣現金出資。2010 年 7 月 2 日，五洲松德華西分所出具五洲松德驗字20102-0504 號驗資報告對哈圖公司設立出資予以確認。2011 年 9 月，西部黃金以位于托里縣的經營性凈資產對哈圖公司進行增資，本次增資完成后，哈圖公司注冊資本達到 5,000 萬元。2011 年 9 月 8 日，中威正信出具了評估基準日為 2011 年 7 月 31 日的 西部黃金有限責任公司擬以西部黃金有限責任公司哈圖金

254、礦凈資產增資西部黃金克拉瑪依哈圖金礦有限責任公司項目資產評估報告書（中威正信評報字2011第1086號），確認發行人擬投入哈圖公司相關經營性凈資產評估值為38,806.12萬元。上述評估結果已經新疆國資委備案確認。2011年9月15日，西部有限召開股東會并通過對哈圖公司增資相關決議。2011 年 9 月 29 日，五洲松德華西分所出具了五洲松德驗字20112-0651號驗資報告，對本次增資事項予以確認。2011年11月3日，哈圖公司就上述增資事宜辦理了工商變更登記，并獲發了新的企業法人營業執照。本次增資所涉及各項資產的權屬已全部變更至哈圖公司。哈圖公司系本公司在新疆托里縣進行黃金生產的經營主體

255、，主要業務為黃金采選、冶煉及鉻礦石的開采，主要產品為黃金和少量鉻礦石。截至本招股說明書簽署日，哈圖公司共有哈圖金礦（齊礦區）、哈圖金礦（齊礦區）、薩爾托海 1 號金礦、薩爾托海 24 群鉻鐵礦四宗采礦許可證，2013 年全年實際黃金礦石采選能力為 31.5 萬噸，鉻礦石開采能力為 5 萬噸。西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 96 截至2013年12月31日，哈圖公司經審計的總資產為737,380,996.67元，所有者權益為 434,522,263.89 元，2013 年實現的凈利潤為 103,894,488.22元。截至 2014 年 6 月 30 日，哈圖公司經審計的總資產

256、為 798,246,804.33 元，所 有 者 權 益 為 514,714,824.92 元，2014 年 1-6 月 實 現 的 凈 利 潤 為76,621,260.78 元。2、西部黃金伊犁有限責任公司、西部黃金伊犁有限責任公司 法定代表人：劉朝輝 成立日期：2010 年 9 月 26 日 企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）注冊資本：人民幣 5,000 萬元 實收資本：人民幣 5,000 萬元 注冊地址：新疆伊犁州伊寧縣卡拉亞尕奇鄉新疆阿希金礦礦區內 經營范圍：黃金采選、冶煉，快餐服務、進出口貿易及邊境小額貿易、黃金礦產品銷售、百貨零售。（依法須經批準的項目，經相關部

257、門批準后方可開展經營活動）伊犁公司系本公司于 2010 年出資設立的全資子公司，設立時注冊資本 500萬元，均以貨幣現金出資。2010 年 8 月 31 日，五洲松德華西分所出具五洲松德驗字20102-0506 號驗資報告對伊犁公司設立出資予以確認。2011 年 9 月，西部黃金以位于伊寧縣的經營性凈資產對伊犁公司進行增資，本次增資完成后，伊犁公司注冊資本達到 5,000 萬元。2011 年 9 月 8 日，中威正信出具了評估基準日為 2011 年 7 月 31 日的 西部黃金有限責任公司擬以西部黃金有限責任公司阿希金礦凈資產增資西部黃金伊犁有限責任公司項目資產評估報告書（中威正信評報字201

258、1第 1084 號），西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 97 確認發行人擬投入伊犁公司相關經營性凈資產評估值為 65,305.83 萬元。上述評估結果已經新疆國資委備案確認。2011年9月15日，西部有限召開股東會并通過對伊犁公司增資相關決議。2011 年 9 月 29 日，五洲松德華西分所出具了五洲松德驗字20112-0652號驗資報告，對本次增資事項予以確認。2011 年 11 月 11 日，伊犁公司就本次增資事宜辦理了工商變更登記，并獲發了新的企業法人營業執照。本次增資所涉及各項資產的權屬已全部變更至伊犁公司。伊犁公司系本公司在新疆伊寧縣進行黃金生產的經營主體，主要業務為

259、黃金采選及冶煉，主要產品為黃金。截至本招股說明書簽署日，伊犁公司擁有阿希金礦 1 宗采礦權，2013 年全年實際黃金礦石采選能力為 47.85 萬噸。截至 2013 年 12 月 31 日，伊犁公司經審計的總資產為 1,029,959,998.97元，所有者權益為 504,934,030.44 元，2013 年實現的凈利潤為 16,835,885.97元。截至 2014 年 6 月 30 日，伊犁公司經審計的總資產為 925,321,596.18 元，所 有 者 權 益 為 518,150,466.34 元，2014 年 1-6 月 實 現 的 凈 利 潤 為13,216,435.90 元。3

260、、西部黃金哈密金礦有限責任公司、西部黃金哈密金礦有限責任公司 法定代表人：于文江 成立日期：2010 年 10 月 11 日 企業性質：有限責任公司 注冊資本：人民幣 3,000 萬元 實收資本：人民幣 3,000 萬元 注冊地址：哈密市天山西路 363 號 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 98 經營范圍：許可經營項目：（具體經營范圍以有關部門的批準文件或辦法的許可證、資質證為準）黃金、鐵礦的開采、選礦、冶煉、銷售。一般經營項目：（國家法律、行政法規規定需專項審批的項目除外）鐵礦石深加工。哈密公司系本公司于 2010 年出資設立的全資子公司，設立時注冊資本 300萬元，均以貨

261、幣現金出資。2010 年 7 月 26 日，五洲松德華西分所出具五洲松德驗字20102-0505 號驗資報告對哈密公司設立出資予以確認。2011 年 9 月，西部黃金以位于哈密市的經營性凈資產對哈密公司進行增資，本次增資完成后，哈密公司注冊資本達到 3,000 萬元。2011 年 9 月 8 日，中威正信出具了評估基準日為 2011 年 7 月 31 日的 西部黃金有限責任公司擬以西部黃金有限責任公司哈密金礦凈資產增資西部黃金哈密金礦有限責任公司項目資產評估報告書（中威正信評報字2011第 1085號），確認發行人擬投入哈密公司相關經營性凈資產的評估值為 13,071.19 萬元。上述評估結果

262、已經新疆國資委備案確認。2011年9月15日，西部有限召開股東會并通過對哈密公司增資相關決議。2011 年 9 月 29 日，五洲松德華西分所出具了五洲松德驗字20112-0653號驗資報告，對本次增資事項予以確認。2011 年 11 月 18 日，哈密公司就本次增資事宜辦理了工商變更登記，并獲發了新的企業法人營業執照。本次增資所涉及各項資產的權屬已全部變更至哈密公司。哈密公司系本公司在新疆哈密市進行黃金及鐵精粉生產的經營主體，主要業務為黃金采選、冶煉及鐵礦石的采選，主要產品為黃金及鐵精粉。截至本招股說明書簽署日，哈密公司共有新疆哈密市金窩子金礦、新疆哈密市金窩子210金礦、哈密市馬莊山9號脈

263、金礦、新疆哈密市木頭井子金礦、阿拉塔格鐵礦5 宗采礦權及新疆哈密市紅柳河金礦詳查 1 宗探礦權，2013 年全年實際黃金礦石采選能力為 10 萬噸，鐵礦石采選能力為 20 萬噸。西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 99 截至2013年12月31日，哈密公司經審計的總資產為310,577,799.00元，所有者權益為 89,854,646.46 元，2013 年實現的凈利潤為 4,748,389.30 元。截至 2014 年 6 月 30 日，哈密公司經審計的總資產為 290,963,565.02 元，所有者權益為 80,112,917.23 元，2014 年 1-6 月實現的凈利

264、潤為-7,870,430.24元。4、烏魯木齊天山星貴金屬冶煉有限公司、烏魯木齊天山星貴金屬冶煉有限公司 法定代表人：徐存元 成立日期：2011 年 11 月 15 日 企業性質：有限責任公司 注冊資本：人民幣 3,250 萬元 實收資本：人民幣 3,250 萬元 注冊地址：新疆烏魯木齊經濟技術開發區流花湖路 336 號 經營范圍：許可經營項目：無。一般經營項目：（國家法律、法規規定有專項審批的項目除外：需取得專項審批取得有關部門的批準文件或頒發的行政許可證書后方可經營，具體經營項目期限以有關部門的批準文件和頒發的行政許可證為準）：貴金屬回收、冶煉、加工、銷售和檢測。天山星公司系本公司于 20

265、11 年出資設立的全資子公司，設立時注冊資本 50萬元，均以現金出資。2011 年 11 月 4 日，新疆宏昌天圓有限責任會計師事務所出具宏昌天圓驗字（2011）10058 號驗資報告對天山星公司設立出資予以確認。2012 年 2 月，本公司以貨幣現金 3,200 萬元對天山星公司實施增資，2012年 2 月 6 日，新疆宏昌天圓有限責任會計師事務所出具宏昌天圓驗字（2012）10001 號驗資報告對本次增資予以確認。本次增資完成后，天山星公司注冊資本達到 3,250 萬元。2012 年 2 月 17 日，天山星公司完成工商變更登記并獲發了新的企業法人營業執照。西部黃金股份有限公司 首次公開發

266、行股票招股說明書 100 天山星公司系本公司黃金精煉業務的經營主體，2013 年天山星公司精煉廠房建成投產，目前黃金精煉能力為年產標準金 8 噸。天山星公司與金鼎公司經營性資產、人員不存在重疊情況。截至 2013 年 12 月 31 日，天山星公司經審計的總資產為 32,832,602.82 元，所有者權益為 30,022,825.72 元，2013 年實現的營業收入為 4,429,515.80 元，凈利潤為-842,955.99 元。截至 2014 年 6 月 30 日，天山星公司經審計的總資產為 31,283,113.77 元，所有者權益為28,854,660.69 元，2014 年1-6

267、 月實現的營業收入為1,568,351.00元，凈利潤為-1,168,165.03 元。天山星 2013 年末及 2014 年 6 月末主要經營性資產賬面價值情況見下表：單位：元 項目 時間 存貨 房屋建筑物 生產設備 土地使用權 2013 年 12 月 31 日99,006.1623,068,627.856,429,408.76-2014 年 6 月 30 日 113,285.6622,688,665.976,096,454.67-5、西部黃金青河礦業有限責任公司、西部黃金青河礦業有限責任公司 法定代表人：熊詩強 成立日期：2012 年 12 月 12 日 企業性質：有限責任公司（法人獨資）

268、注冊資本：人民幣 1,000 萬元 實收資本：人民幣 1,000 萬元 注冊地址：青河縣青河鎮團結西路 32 號樓 32-8 室 經營范圍：許可經營項目：無。一般經營項目：礦產品技術的研究與開發；選礦實驗；礦山地質技術服務。青河公司系本公司于 2012 年出資設立的全資子公司，設立時注冊資本1,000 萬元，均以現金出資。2012 年 12 月 28 日，新疆方夏有限責任會計師事西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 101 務所出具新方夏驗字2012第 4-26 號驗資報告對青河公司設立出資予以確認。青河公司系本公司為開發青河縣礦業權設立的全資子公司，設立目的在于從事資源勘探及礦產

269、資源的開發利用。自成立至今主要為頓巴斯套礦區的選礦試驗進行準備工作，目前未開展實際的生產經營，無營業收入。截至 2013 年 12 月 31 日，青河公司經審計的總資產為 32,452,432.23 元，所有者權益為 8,314,105.66 元，2013 年實現的凈利潤為-1,655,296.46 元。截至 2014 年 6 月 30 日，青河公司經審計的總資產為 37,359,350.82 元，所有者權益為 7,455,246.92 元，2014 年 1-6 月實現的凈利潤為-858,858.74 元。6、伊犁金元礦業開發有限公司、伊犁金元礦業開發有限公司 法定代表人：丁洪 成立日期：20

270、08 年 3 月 31 日 企業性質：有限責任公司 注冊資本：人民幣 200 萬元 實收資本：人民幣 200 萬元 注冊地址：尼勒克縣健康路北段東側 經營范圍：許可經營項目：無。一般經營項目：礦產品的加工及銷售、地勘用品、鉆井設備及材料的銷售，化肥的零售，貨物、技術進出口業務，礦產技術的研究及開發，鉆探、物探、礦山地質技術服務。伊犁金元成立于 2008 年 3 月，主要從事探礦業務，下屬兩宗黃金探礦權，位于新疆尼克勒縣，自設立以來主要為也列莫頓地區的金礦開發做前期準備工作，目前未開始實質生產經營。2012 年 11 月 26 日，中威正信出具中威正信評報字（2012）第 1116 號 資產評估

271、報告書，對伊犁金元截至 2012 年 8 月 31 日的股東全部權益進行了評西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 102 估，截至2012年8月31日，伊犁金元凈資產賬面價值-129.58萬元，評估價值3,159.42 萬元。為擴大自身資源儲量，2013 年 4 月 12 日，西部黃金與新疆維吾爾自治區有色地質地勘局七三隊簽署股權轉讓協議，自治區七三隊將其持有的伊犁金元80%的股權轉讓給西部黃金，轉讓價格以中威正信評報字（2012）第1116號資產評估報告書評估值為基礎，協商確定為 2,500 萬元。2013 年 6 月 4 日，本次轉讓伊犁金元 80%股權的工商變更登記手續完成。

272、2013 年 8 月 26 日，西部黃金與自治區七三隊簽署股權轉讓協議，自治區七三隊將其持有的伊犁金元剩余 20%股權轉讓給西部黃金，轉讓價格以中威正信評報字（2012）第 1116 號資產評估報告書評估值為基礎，協商確定為 480 萬元。2013 年 12 月 23 日，轉讓伊犁金元 20%股權的工商變更登記手續完成。截至 2013 年 12 月 31 日，伊犁金元經審計的總資產為 16,082,288.95 元，所有者權益-4,180,223.86 元，2013 年實現的凈利潤為-2,859,151.59 元。截至 2014 年 6 月 30 日，伊犁金元經審計的總資產為 16,390,5

273、64.17 元，所有者權益-4,957,631.48 元，2014 年 1-6 月實現的凈利潤為-777,407.62 元。7、西部黃金新疆礦產品貿易有限責任公司、西部黃金新疆礦產品貿易有限責任公司 法定代表人：何建璋 成立日期：2013 年 6 月 19 日 企業性質：有限責任公司（法人獨資）注冊資本：人民幣 5,000 萬元 實收資本：人民幣 5,000 萬元 注冊地址：烏魯木齊經濟技術開發區流花湖路 336 號辦公樓 1 棟 3 層 經營范圍：許可經營項目：無。一般經營項目：金、銀及其他貴金屬，精礦產品，礦產品，選礦藥劑，采選冶設備及配件。西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

274、 103 貿易公司系本公司于 2013 年 6 月出資設立的全資子公司，設立時注冊資本5,000 萬元，均以現金出資。2013 年 6 月 14 日，信永中和會計師事務所烏魯木齊分所出具 XYZH/2012URA1011 號 驗資報告 對貿易公司設立出資予以確認。貿易公司主要從事工礦設備、輔料、金精礦的采購及黃金產品的銷售。截至 2013 年 12 月 31 日，貿易公司經審計的總資產為 131,172,016.03 元，所有者權益 46,484,046.85 元，2013 年實現的凈利潤為-3,515,953.15 元。截至 2014 年 6 月 30 日，貿易公司經審計的總資產為 170,

275、992,421.96 元，所有者權益 45,077,282.30 元，2014 年 1-6 月實現的凈利潤為-1,406,764.55 元。8、若羌金澤礦業有限責任公司、若羌金澤礦業有限責任公司 法定代表人：肖飛 成立日期：2013 年 7 月 29 日 企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）注冊資本：人民幣 1,000 萬元 實收資本：人民幣 1,000 萬元 注冊地址：新疆巴州若羌縣 4 號小區 9 號樓 1 單元 302 經營范圍：礦業勘探技術服務，礦山地質技術服務，礦產品加工銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）若羌公司系本公司于 2013 年 7

276、 月出資設立的全資子公司，設立時注冊資本1,000 萬元，均以現金出資。2013年 7月17日，巴州正信聯合會計師事務所出具巴正會驗字（2013）第 011 號驗資報告，對若羌公司設立出資予以確認。若羌公司系本公司為開發若羌縣礦業權設立的全資子公司，設立目的在于從事資源勘探及礦產資源的開發利用。由于目前相應礦業權尚未轉至若羌公司名下，若羌公司目前僅從事協助資源勘探的輔助工作，未開展實際的生產經營，無營業收入。西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 104 截至 2013 年 12 月 31 日，若羌公司經審計的總資產為 9,063,583.01 元，所有者權益 8,817,879.2

277、0 元，2013 年實現凈利潤-1,182,120.80 元。截至 2014 年 6 月 30 日，若羌公司經審計的總資產為 8,101,773.01 元，所有者權益 7,997,365.34 元，2014 年 1-6 月實現凈利潤-826,922.85 元。（二）主要參股公司及其他聯營企業（二）主要參股公司及其他聯營企業 截至本招股說明書簽署日，發行人有 1 家參股公司，為新疆金鼎貴金屬冶煉有限公司，金鼎公司基本情況如下：法定代表人：徐存元 成立日期：2002 年 9 月 25 日 公司類型：有限責任公司 注冊資本：人民幣 400 萬元 實收資本：人民幣 400 萬元 注冊地址：烏魯木齊市東

278、山區工業園 22 號 經營范圍：許可經營項目：無。一般經營項目：貴金屬冶煉、加工（國家有專項規定的內容除外）、黃金收購、銷售；房屋租賃。金鼎公司曾從事黃金精煉業務，報告期內，本公司委托金鼎公司從事所有黃金精煉業務，自本公司全資子公司天山星公司建成投產并承接本公司所有黃金精煉業務之后，金鼎公司已停產。截至本招股說明書簽署日，金鼎公司的股東及股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 西部黃金 157.0039.252 新疆維吾爾自治區有色地質勘查局 115.0028.753 新疆黃金工業有限責任公司 88.0022.004 新疆坤源礦業有限責

279、任公司 20.005.005 鄯善縣震華礦業有限責任公司 20.005.00合計合計 400.00100.00西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 105 2011 年至 2013 年金鼎公司的財務狀況如下（其中 2012 年及 2011 年財務數據已經過審計）：單位：元 項目 項目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 總資產 2,512,725.17 2,659,149.173,509,980.443,507,826.47總負債 2,790,200.00 2,790,200.003,076,560.002,883,007.73所有

280、者權益-277,474.83-131,050.83433,420.44624,818.74項目 項目 2014 年年 1-6 月月 2013 年年 2012 年年 2011 年年 營業收入-57,348.70144,180,315.26147,790,765.49凈利潤-146,424.00-607,206.46-191,398.30-271,645.39金鼎公司 2011 年、2012 年度將黃金代理銷售收入計入主營業務收入，導致金鼎公司收入水平遠大于金屬提煉收入規模。七、發起人及實際控制人的基本情況七、發起人及實際控制人的基本情況（一）實際控制人（一）實際控制人 新疆國資委持有發行人控股股

281、東新疆有色 100%股權，新疆國資委為發行人實際控制人。本公司自設立以來，實際控制人一直為新疆國資委，未發生變更。（二）公司發起人的基本情況（二）公司發起人的基本情況 公司系西部有限整體變更設立，發起人即原西部有限股東，截至本招股說明書簽署日，公司共有 7 家股東，均為公司發起人，其基本情況如下：1、新疆有色金屬工業（集團）有限責任公司、新疆有色金屬工業（集團）有限責任公司 法定代表人：郭海棠 成立時間：2002 年 3 月 15 日 注冊資本：1,479,525,444 元 實收資本：1,479,525,444 元 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 106 公司類型：有限責任

282、公司（國有獨資）注冊地址：烏魯木齊市友好北路 4 號 經營范圍：職業技能鑒定；有色金屬工業的投資；有色金屬產品的銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）截至本招股說明書簽署日，新疆國資委持有新疆有色 100%股權。新疆有色前身為根據中蘇友好同盟互助條約于1950年成立的中蘇有色及稀貴金屬股份公司，是新中國成立后最早的中外合資企業之一，1955 年，更名為新疆有色金屬工業公司，曾隸屬中國有色金屬工業總公司和國家有色金屬管理局，2000 年，下劃至新疆維吾爾自治區人民政府管理。2002 年，經新疆維吾爾自治區人民政府 關于同意組建新疆有色金屬工業（集團）有限責任公司的批復（新

283、政函2001131 號）批準，以 2000 年 7 月下放自治區管理的原中央所屬 13家有色金屬企事業單位資產設立新疆有色，設立時注冊資本人民幣 22,703.39 萬元。新疆有色是以有色金屬、稀有金屬及非金屬資源開發為主，集采礦、選礦、冶煉、加工、科研設計、機械制造、建筑安裝、商貿物流及物資進出口、房地產開發、物業管理，產供銷相結合、科工貿為一體的多元化大型企業集團。新疆有色依托新疆豐富的礦產資源，致力于打造“銅鎳、黃金、稀有金屬及非金屬”三大主業、三大板塊的產業發展格局，擁有專門的科研設計、建筑施工為一體的專業化隊伍，已形成采選冶一體化的完整產業鏈。截至 2013 年 12 月 31 日，

284、新疆有色經審計的合并口徑下總資產為20,005,697,009.74 元，所有者權益為 11,690,048,291.04 元，2013 年凈利潤為156,217,082.26 元。截至 2014 年 6 月 30 日，新疆有色未經審計的母公司口徑下總資產為5,652,338,627.48 元，所有者權益為 5,506,958,849.36 元，2014 年 1-6 月凈利潤為 92,616,242.07 元。西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 107 本次發行前，新疆有色持有本公司股份 446,250,000 股，占公司股本總額的87.50%，為本公司控股股東。2、綿陽科技城產

285、業投資基金（有限合伙）、綿陽科技城產業投資基金（有限合伙）注冊號：510708000004556 設立日期：2008 年 12 月 16 日 合伙企業類型：有限合伙企業 主要經營場所：綿陽科技城科教創業園區孵化大樓 C 區 執行事務合伙人：中信產業投資基金管理有限公司 經營范圍：股權投資、投資管理、投資咨詢服務 截至本招股說明書簽署日，綿陽基金系由 38 家合伙人共同出資設立的有限合伙企業，各出資人及認繳出資額情況如下：序號序號 出資人名稱出資人名稱 出資額（億元）出資額（億元）性質性質 1 中信產業投資基金管理有限公司 5.83184373 普通合伙人 2 全國社會保障基金理事會 20.00

286、 有限合伙人 3 中國郵政儲蓄銀行股份有限公司 10.00 有限合伙人 4 中信證券股份有限公司 5.00 有限合伙人 5 中國建銀投資有限責任公司 5.00 有限合伙人 6 上海瑞鑫創業投資有限公司 4.00 有限合伙人 7 中國泛?？毓杉瘓F有限公司 4.00 有限合伙人 8 國網英大國際控股集團有限公司 3.00 有限合伙人 9 國開金融有限責任公司 3.00 有限合伙人 10 太原金匯投資有限公司 2.00 有限合伙人 11 包頭市晨華投資有限公司 2.00 有限合伙人 12 北京大中天利投資中心（有限合伙）2.00 有限合伙人 13 內蒙古伊利實業集團股份有限公司 2.00 有限合伙人

287、 14 寧波青春投資有限公司 2.00 有限合伙人 15 新華都實業集團股份有限公司 2.00 有限合伙人 16 中國船東互保協會 2.00 有限合伙人 17 南京福元康鑫投資中心（有限合伙）1.00 有限合伙人 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 108 序號序號 出資人名稱出資人名稱 出資額（億元）出資額（億元）性質性質 18 蘇州銀基創業投資有限公司 1.00 有限合伙人 19 北京華聯商廈股份有限公司 1.00 有限合伙人 20 北京華商盈通投資有限公司 1.00 有限合伙人 21 內蒙古伊泰煤炭股份有限公司 1.00 有限合伙人 22 無錫國聯創業投資有限公司 1.00

288、 有限合伙人 23 北京歌華有線電視網絡股份有限公司 1.00 有限合伙人 24 遠東控股集團有限公司 1.00 有限合伙人 25 寧波千里馬投資有限公司 1.00 有限合伙人 26 聯想控股股份有限公司 1.00 有限合伙人 27 北京凱韋誠投資管理有限責任公司 1.00 有限合伙人 28 佛山市州池投資管理有限公司 1.00 有限合伙人 29 上海博镕投資管理有限公司 1.00 有限合伙人 30 北京國俊投資有限公司 1.00 有限合伙人 31 福建新華都慈善基金會 1.00 有限合伙人 32 北京中基宏海投資有限公司 1.00 有限合伙人 33 上海宥德集英股權投資管理中心（有限合伙）1

289、.00 有限合伙人 34 方大炭素新材料科技股份有限公司 0.95 有限合伙人 35 天津津融投資服務集團有限公司 0.50 有限合伙人 36 上海盛臨投資管理中心（有限合伙）0.50 有限合伙人 37 北京盛圖東興投資管理中心（有限合伙）0.50 有限合伙人 38 天津金洪豐澤股權投資合伙企業（有限合伙）0.35 有限合伙人 合計 93.63184373 截至 2013 年 12 月 31 日，綿陽基金經審計的總資產為 140.96 億元，合伙人權益合計為 140.42 億元，2013 年凈利潤為-16.85 億元（其中公允價值變動收益為-25.48 億元）。截至 2014 年 6 月 30

290、 日，綿陽基金未經審計的總資產為 131.88 億元，合伙人權益合計為 131.35 億元，2014 年 1-6 月凈利潤為-0.54 億元（其中公允價值變動收益為-8.39 億元）。西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 109 本次發行前，綿陽基金持有本公司股份 22,312,500 股，占公司股本總額的4.375%。綿陽基金與本公司除投資與被投資關系，以及公司董事劉暉曾在綿陽基金的執行事務合伙人中信產業投資基金管理有限公司任職外無其他關聯關系，除此之外，綿陽基金及其執行事務合伙人與新疆有色、本公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員、本公司員工、本次發行中介機構及其簽字人員不

291、存在關聯關系。綿陽基金為設立在中國境內依法存續的有限合伙企業，在中國境內有住所，具備法律法規規定的股份有限公司股東資格。截至本招股說明書簽署日，綿陽基金持有的本公司股份不存在質押或其他有爭議的情況，不存在以委托持股或信托持股等形式代他人間接持有本公司股份的行為，不存在其他利益輸送安排。本次發行中介機構國泰君安、國楓凱文、中審華寅五洲、中威正信及各機構負責人、簽字人員及項目工作人員未通過綿陽基金直接或間接持有本公司股權。報告期內，綿陽基金不存在情節嚴重的或重大的違法違規行為。綿陽基金與本公司之間無對賭協議等特殊協議或安排。3、重慶脧馳投資發展有限公司、重慶脧馳投資發展有限公司 法定代表人：彭文紅

292、 成立日期：2010 年 5 月 21 日 公司類型：有限責任公司 注冊資本：人民幣 1,200 萬元 實收資本：人民幣 1,200 萬元 注冊地址：重慶市經開區南城大道 288 號 1 幢 2-6-8 號 經營范圍：許可經營項目：無；一般經營項目：從事投資業務（不得從事金融、證券及財政信用業務），投資咨詢，商品信息咨詢，企業管理咨詢，人力資西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 110 源管理；銷售建筑裝飾材料（不含化學危險品）、鋼材、五金交電、化工產品及原料（不含化學危險品）、辦公用品、電子產品（不含電子出版物）、通訊產品（不含地面衛星接收及發射設備）、機械設備及配件、摩托車配件

293、。截至本招股說明書簽署日，脧馳投資的股東及股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 彭文紅 612.0051.002 蘇文 588.0049.00合計合計 1,200.00100.00彭文紅最近五年從業經歷如下：期間期間 任職單位任職單位 職務職務 2009年1月-2010年3月 重慶東原房地產開發有限公司 財務經理 2010年5月至今 脧馳投資 執行董事、總經理 蘇文最近五年從業經歷如下：期間期間 任職單位任職單位 職務職務 2009年1月-2010年4月 無 自由職業 2010年5月至今 脧馳投資 監事 彭文紅、蘇文均具有擔任有限責任

294、公司股東的資格。彭文紅、蘇文未在本公司擔任任何職務，與新疆有色、本公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員、本公司員工、本次發行中介機構及其負責人、簽字人員及項目工作人員不存在親屬關系或其他關聯關系或其他利益關系。截至 2013 年 12 月 31 日，脧馳投資未經審計的總資產為 95,904,927.22 元，所有者權益為 17,997,333.78 元，2013 年凈利潤為 5,703,993.61 元。截至 2014 年 6 月 30 日，脧馳投資未經審計的總資產為 95,950,605.74 元，所有者權益為 18,050,605.74 元，2014 年 1-6 月凈利潤為 53,2

295、71.96 元。本次發行前，脧馳投資持有本公司股份 12,750,000 股，占公司股本總額的2.50%。西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 111 脧馳投資為設立在中國境內依法存續的有限責任公司，在中國境內有住所，具備法律法規規定的股份有限公司股東資格。截至本招股說明書簽署日，脧馳投資所直接持有的、脧馳投資自然人股東彭文紅、蘇文所間接持有的本公司股份不存在質押或其他有爭議的情況，不存在以委托持股或信托持股等形式代他人間接持有本公司股份的行為，不存在其他利益輸送安排。本次發行中介機構國泰君安、國楓凱文、中審華寅五洲、中威正信及各機構負責人、簽字人員及項目工作人員未通過脧馳投資直接

296、或間接持有本公司股權。報告期內，脧馳投資不存在情節嚴重的或重大的違法違規行為。4、陜西鴻浩實業有限公司、陜西鴻浩實業有限公司 法定代表人：張浩森 成立日期：2004 年 6 月 9 日 公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）注冊資本：人民幣 2,000 萬元 實收資本：人民幣 2,000 萬元 注冊地址：西安市經開區未央路 123 號歐亞大廈 3 幢 21204 室 經營范圍：金屬材料及制品、化工原料、機械設備及配件、建筑材料、鐵合金、機電產品、有色金屬、礦產品的銷售。（上述經營范圍中國家法律、法規有專項規定的憑許可證書在有效期內經營）截至本招股說明書簽署日，陜西鴻浩的股東及股權結構如下：

297、序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 張浩森 1,200.0060.002 左郁芬 800.0040.00合計合計 2,000.00100.00張浩森最近五年從業經歷如下：自 2009 年 1 月至今任陜西鴻浩董事。西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 112 左郁芬最近五年從業經歷如下：自 2009 年 1 月至今任陜西鴻浩監事。張浩森、左郁芬均具有擔任有限責任公司股東的資格。張浩森、左郁芬未在本公司擔任任何職務，與新疆有色、本公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員、本公司員工、本次發行中介機構及其負責人、簽字人員及項目工作人員不

298、存在親屬關系或其他關聯關系或其他利益關系。截至 2013 年 12 月 31 日，陜西鴻浩未經審計的總資產為 198,789,900.00元，所有者權益為 187,829,674.44 元，2013 年凈利潤為 156,244.04 元。截至 2014 年 6 月 30 日，陜西鴻浩未經審計的總資產為 195,145,431.72元，所有者權益為187,983,414.63元，2014年1-6月凈利潤為153,740.19元。本次發行前，陜西鴻浩持有本公司股份 7,968,750 股，占公司股本總額的1.5625%。陜西鴻浩為設立在中國境內依法存續的有限責任公司，在中國境內有住所，具備法律法規

299、規定的股份有限公司股東資格。截至本招股說明書簽署日，陜西鴻浩所直接持有的、陜西鴻浩自然人股東張浩森、左郁芬所間接持有的本公司股份不存在質押或其他有爭議的情況，不存在以委托持股或信托持股等形式代他人間接持有本公司股份的行為，不存在其他利益輸送安排。本次發行中介機構國泰君安、國楓凱文、中審華寅五洲、中威正信及各機構負責人、簽字人員及項目工作人員未通過陜西鴻浩直接或間接持有本公司股權。報告期內，陜西鴻浩不存在情節嚴重的或重大的違法違規行為。5、新疆中博置業有限公司、新疆中博置業有限公司 法定代表人：賴夢萍 成立日期：1999 年 2 月 12 日 公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）西部黃金股

300、份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 113 注冊資本：人民幣 6,500 萬元 實收資本：人民幣 6,500 萬元 注冊地址：新疆巴州庫爾勒市梨鄉大道 20 號金城悅府 1 幢 2 層 2 室 經營范圍：在城市規劃區內國有土地上進行基礎設施建設房屋，房屋建設，房地產開發項目轉讓，商品房銷售房屋出租，攤位出租，機械設備租賃。（依法須批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）截至本招股說明書簽署日，中博置業的股東及股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 趙浩宇 4,875.0075.002 賴金明 1,625.0025.00合計合計

301、 6,500.00100.00趙浩宇目前為在校學生，無從業經歷。賴金明最近五年從業經歷如下：自 2009 年 1 月至今為自由職業者。趙浩宇、賴金明均具有擔任有限責任公司股東的資格。趙浩宇、賴金明未在本公司擔任任何職務，與新疆有色、本公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員、本公司員工、本次發行中介機構及其負責人、簽字人員及項目工作人員不存在親屬關系或其他關聯關系或其他利益關系。截至 2013 年 12 月 31 日，中博置業未經審計的總資產為 785,143,569.68元，所有者權益為 759,314,868.30 元，2013 年凈利潤為 12,742,375.44 元。截至 2014

302、 年 6 月 30 日，中博置業未經審計的總資產為 781,148,330.39元，所有者權益為 764,484,093.95 元，2014 年 1-6 月凈利潤為 5,169,225.65元。本次發行前，中博置業持有本公司股份 7,968,750 股，占公司股本總額的1.5625%。西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 114 中博置業為設立在中國境內依法存續的有限責任公司，在中國境內有住所，具備法律法規規定的股份有限公司股東資格。截至本招股說明書簽署日，中博置業所直接持有的、中博置業自然人股東趙浩宇、賴金明所間接持有的本公司股份不存在質押或其他有爭議的情況，不存在以委托持股或信

303、托持股等形式代他人間接持有本公司股份的行為，不存在其他利益輸送安排。本次發行中介機構國泰君安、國楓凱文、中審華寅五洲、中威正信及各機構負責人、簽字人員及項目工作人員未通過中博置業直接或間接持有本公司股權。報告期內，中博置業不存在情節嚴重的或重大的違法違規行為。6、新疆諾爾特礦業投資有限公司、新疆諾爾特礦業投資有限公司 法定代表人：孫加星 成立日期：2005 年 5 月 11 日 公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）注冊資本：人民幣 666.67 萬元 實收資本：人民幣 666.67 萬元 注冊地址：烏魯木齊黃河路 1 號恒昌大廈 1-B-1805、1806 室 經營范圍：許可經營項目：無

304、。一般經營項目：對地質礦產資源的勘測、采礦、選礦、冶煉、加工行業的投資及相關技術咨詢，技術轉讓。截至本招股說明書簽署日，諾爾特礦業的股東及股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（元）出資額（元）出資比例（出資比例（%）1 李春華 3,333,35050.002 嚴程程 1,833,35027.503 王國林 1,500,00022.50合計合計 6,666,700100.00李春華最近五年從業經歷如下：自 2009 年 1 月至今從事個體經營。嚴程程最近五年從業經歷如下：西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 115 期間期間 任職單位任職單位 職務職務 2009年1月至今

305、 無 個體經營 2011年7月至今 諾爾特礦業 監事 王國林最近五年從業經歷如下：自 2009 年 1 月至今無業。李春華、嚴程程、王國林均具有擔任有限責任公司股東的資格。李春華、嚴程程、王國林未在本公司擔任任何職務，與新疆有色、本公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員、本公司員工、本次發行中介機構及其負責人、簽字人員及項目工作人員不存在親屬關系或其他關聯關系或其他利益關系。截至 2013 年 12 月 31 日，諾爾特礦業未經審計的總資產為 81,330,740.58元，所有者權益為 4,951,176.31 元，2013 年凈利潤為 2,529,981.26 元。截至 2014 年 6

306、 月 30 日，諾爾特礦業未經審計的總資產為 78,413,012.39元，所有者權益為 4,529,657.12 元，2014 年 1-6 月凈利潤為-421,519.19 元。本次發行前，諾爾特礦業持有本公司股份 7,968,750 股，占公司股本總額的 1.5625%。諾爾特礦業為設立在中國境內依法存續的有限責任公司，在中國境內有住所，具備法律法規規定的股份有限公司股東資格。截至本招股說明書簽署日，諾爾特礦業所直接持有的、諾爾特礦業自然人股東李春華、嚴程程、王國林所間接持有的本公司股份不存在質押或其他有爭議的情況，不存在以委托持股或信托持股等形式代他人間接持有本公司股份的行為，不存在其他

307、利益輸送安排。本次發行中介機構國泰君安、國楓凱文、中審華寅五洲、中威正信及各機構負責人、簽字人員及項目工作人員未通過諾爾特礦業直接或間接持有本公司股權。報告期內，諾爾特礦業不存在情節嚴重的或重大的違法違規行為。7、湖南力恒企業發展有限公司、湖南力恒企業發展有限公司 法定代表人：彭勇 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 116 成立日期：1998 年 4 月 15 日 公司類型：有限責任公司 注冊資本：人民幣 3,000 萬元 實收資本：人民幣 3,000 萬元 注冊地址：長沙市芙蓉區解放中路 168 號鴻富大廈 1201、1202、1206 房 經營范圍：在本企業礦產資源勘查許可

308、證核定的范圍內從事礦產資源的勘查（有效期至 2015 年 2 月 4 日），在本企業采礦許可證核定的范圍內從事礦產資源開采（至 2019 年 3 月 16 日）；銷售汽車（不含小汽車）、汽車配件、通訊器材（不含無線發射裝置）、建筑材料（不含硅酮膠）、普通機械、電氣機械及器材、五金、交電、計算機及配件、法律法規允許的金屬材料、礦產品、化工產品、化工原料、農副產品；提供經濟信息咨詢服務（不含期貨、金融、證券咨詢）。截至本招股說明書簽署日，湖南力恒的股東及股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 彭勇 2,960.0098.672 羅細桃 40

309、.001.33合計合計 3,000.00100.00彭勇最近五年從業經歷如下：自 2009 年 1 月至今任湖南力恒董事長。羅細桃最近五年從業經歷如下：自 2009 年 1 月至今任湖南力恒副總經理。彭勇、羅細桃均具有擔任有限責任公司股東的資格。彭勇、羅細桃未在本公司擔任任何職務，與新疆有色、本公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員、本公司員工、本次發行中介機構及其負責人、簽字人員及項目工作人員不存在親屬關系或其他關聯關系或其他利益關系。截至2013年12月31日，湖南力恒經審計的總資產為271,442,978.33元，所有者權益為 159,333,921.46 元，2013 年凈利潤為

310、32,674,250.65 元。西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 117 截至 2014 年 6 月 30 日，湖南力恒未經審計的總資產為 480,990,347.05元，所有者權益為 168,024,378.44 元，2014 年 1-6 月凈利潤為 8,690,456.98元。本次發行前，湖南力恒持有本公司股份 4,781,250 股，占公司股本總額的0.9375%。湖南力恒為設立在中國境內依法存續的有限責任公司，在中國境內有住所，具備法律法規規定的股份有限公司股東資格。截至本招股說明書簽署日，湖南力恒所直接持有的、湖南力恒自然人股東彭勇、羅細桃所間接持有的本公司股份不存在

311、質押或其他有爭議的情況，不存在以委托持股或信托持股等形式代他人間接持有本公司股份的行為，不存在其他利益輸送安排。本次發行中介機構國泰君安、國楓凱文、中審華寅五洲、中威正信及各機構負責人、簽字人員及項目工作人員未通過湖南力恒直接或間接持有本公司股權。報告期內，湖南力恒不存在情節嚴重的或重大的違法違規行為。（三）控股股東下屬其他一級子企業（三）控股股東下屬其他一級子企業 新疆有色主要從事銅鎳、黃金、稀有金屬及非金屬三大主業，亦從事包含科研設計、建筑安裝、商貿物流、物資進出口、房地產開發、物業管理等其他業務。除本公司外，新疆有色控制的其他 20 家一級子企業的基本情況如下：西部黃金股份有限公司 首次

312、公開發行股票招股說明書 118 1、銅鎳板塊、銅鎳板塊 序號序號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）注冊地址注冊地址 經營范圍經營范圍 新疆有色持股比例（新疆有色持股比例（%）2013 年年 12 月月 31日總資產（元）日總資產（元）2013 年年 12 月月 31日歸屬于母公司所有者權益（元）日歸屬于母公司所有者權益（元）2013 年歸屬于母公司所有者凈利潤（元）年歸屬于母公司所有者凈利潤（元）1 新鑫礦業 2005年 9 月55,250 烏魯木齊市友好北路 4 號棟 在采礦許可證許可的范圍內進行銅礦、鎳礦的開采（限所屬分公司開采）；銅礦、鎳礦的選礦、冶煉

313、；銅、鎳、鉛、鋅及其他有色金屬的加工及自產產品的銷售（涉及危險化學品的除外）；硫酸的加工及自產產品的銷售（僅限阜康冶煉廠）40.0611,059,191,378.155,237,569,538.15-58,514,150.16 2、稀有金屬及非金屬板塊、稀有金屬及非金屬板塊 序號序號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）注冊地址注冊地址 經營范圍經營范圍 新疆有色持股比例（新疆有色持股比例（%）2013 年年 12 月月 31日總資產（元）日總資產（元）2013 年年 12 月月 31日歸屬于母公司所有者權益（元）日歸屬于母公司所有者權益（元）2013 年歸屬于

314、母公司所有者凈利潤（元）年歸屬于母公司所有者凈利潤（元）1 昊鑫鋰鹽 2006年 10月 4,000 烏魯木齊市米東區開泰南路 1685號 許可經營項目：無。一般經營項目：（國家法律、行政法規有專項審批的項目除外）生產、銷售鋰鹽系列產品，鋰合金，鋰型材，鋰鹽副產品；來料加工、銷售；鋰鹽產品科研技術咨詢服務；銷售機電產品，化工產品，建筑材料，儀器儀表；裝卸服務；房屋、設備租賃；經營本企業自產產品及技100217,088,330.03-50,537,037.89-31,605,513.90 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 119 序號序號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊

315、資本注冊資本（萬元）（萬元）注冊地址注冊地址 經營范圍經營范圍 新疆有色持股比例（新疆有色持股比例（%）2013 年年 12 月月 31日總資產（元）日總資產（元）2013 年年 12 月月 31日歸屬于母公司所有者權益（元）日歸屬于母公司所有者權益（元）2013 年歸屬于母公司所有者凈利潤（元）年歸屬于母公司所有者凈利潤（元）術的進出口業務；鋰鹽礦系列產品的進出口業務；本企業生產所需的其他輔助材料、機械設備、儀器儀表、設備零配件及技術的進出口業務；經營進口來料加工及“三來一補”業務 2 稀有金屬公司 2002年 9 月6,480 新疆維吾爾自治區富蘊縣可可托海鎮文化東路 許可經營項目：鋰、鈹

316、、鉭鈮、建筑用砂、開采、銷售；道路運輸。一般經營項目：礦產品加工、收購、銷售，建材、鋼材、服裝零售，農作物種植，房屋出租，石材、木材、機械加工、銷售，畜產品收購、銷售，水力發電，供暖 100498,199,871.75-39,829,042.45-51,369,950.54 3 恒盛鈹業 2003年 9 月10,000 新疆富蘊縣喀拉通克銅鎳礦 許可經營項目：無。一般經營項目：鈹及鈹合金產品的加工、銷售，礦產品收購、加工、銷售，采礦選礦設備的加工，采選礦工藝設計技術咨詢，對外貿易 51.56194,438,873.4387,835,887.87278,677.66 4 新疆亞歐稀有金屬股份有限

317、公司 2013年 9 月10,000 新疆烏魯木齊經濟技術開發區融合南路 501 號 鋰鹽系列產品、鋰合金、鋰型材、新材料、鋰鹽副產品的生產、加工和銷售；鋰鹽科研技術咨詢服務；機電產品，化工產品，建筑材料，儀器儀表的銷售；裝卸服務；房屋及設備租賃；貨物與技術的進出口業務。51.00201,477,629.85201,097,347.901,097,347.90 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 120 3、其他業務板塊、其他業務板塊 序號序號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）注冊地址注冊地址 經營范圍經營范圍 新疆有色持股比例（新疆有色持股比

318、例（%）2013 年年 12 月月 31日總資產（元）日總資產（元）2013 年年 12 月月 31日歸屬于母公司所有者權益（元）日歸屬于母公司所有者權益（元）2013 年歸屬于母公司所有者凈利潤（元）年歸屬于母公司所有者凈利潤（元）1 全鑫建設 2007年 12月 6,510.17 新疆烏魯木齊經濟技術開發區 融 合 南 路501 號 許可經營項目：壓力容器制造；起重機械制造、安裝、改造、維修；一般經營項目：房屋建筑工程施工；礦山工程施工；冶煉工程施工；機電安裝工程施工混凝土預制構件施工；送變電工程施工；鋼結構工程施工；土石方工程施工，機械加工、修理及設備安裝；鉚焊服務；工礦設備、備件制造；

319、銷售鈣朔瓦楞板包裝箱系列產品、機電設備、日用百貨、水暖器材、農副產品；場地、房屋租賃；物業服務；常壓水套爐、油氣分離器制造、安裝、改造、維修，電力設施承裝 100692,543,588.1963,557,893.15-1,066,545.96 2 進出口公司 1984年 9 月2,717 烏魯木齊市新市區北京南路52 號科技大廈8 層 自營和代理各類商品及技術的進出口業務（不另附進出口商品目錄，國家規定的專營進出口商品和國家禁止進出口等特殊商品除外）；經營進料加工和“三來一補”業務；開展對銷貿易和轉口貿易；房屋租賃；代儲代運；工藝美術品的生產銷售（金銀制品除外）；計算機及軟件、汽車（小轎車除外

320、）及汽車配件、工程機械、礦山機械、建筑機100211,357,849.014,049,630.4541,542,645.76 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 121 序號序號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）注冊地址注冊地址 經營范圍經營范圍 新疆有色持股比例（新疆有色持股比例（%）2013 年年 12 月月 31日總資產（元）日總資產（元）2013 年年 12 月月 31日歸屬于母公司所有者權益（元）日歸屬于母公司所有者權益（元）2013 年歸屬于母公司所有者凈利潤（元）年歸屬于母公司所有者凈利潤（元）械、機電產品、五金交電、礦產品的銷售

321、；礦山機械及設備的租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）3 有色物資公司 2002年 11月 2,000 烏魯木齊市新市區北站二路東一巷 226 號 鉻礦石、鉻鎂磚、焦炭、爐料的經營；金屬材料、機電產品、礦產品、化工產品、建筑材料、儀器儀表、五金交電產品的銷售；化肥的零售；機械零部件的加工；機械設備安裝及技術咨詢服務；裝卸、搬運、倉儲服務；房屋租賃；熱力供應服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）100292,886,281.3941,725,501.79-812,783.16 4 金輝房地產 1999年 5 月2,782.70 烏魯木齊市沙依巴克

322、區友好北路 4 號 1 棟 許可經營項目：無。一般經營項目：房地產開發及經營（具體經營范圍以建設部門核發的資質證書為準）；會議接待服務 100664,810,752.08203,042,938.5816,196,029.27 5 阜康有色 2002年 12月 1,800 阜康市有色苑 普通貨物運輸；成品油零售；供熱；編織袋、面粉袋、服裝加工制作；塑料制品、有色金屬、稀有金屬礦產品收購；非生產性廢舊金屬收購銷售；輪胎、潤滑油、汽車配件、勞動防護用品、非金屬礦產品、鋼材、二類機電、煤炭、金屬門窗、電子產品、化工產品、辦公用10092,934,852.2529,664,102.422,174,382

323、.58 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 122 序號序號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）注冊地址注冊地址 經營范圍經營范圍 新疆有色持股比例（新疆有色持股比例（%）2013 年年 12 月月 31日總資產（元）日總資產（元）2013 年年 12 月月 31日歸屬于母公司所有者權益（元）日歸屬于母公司所有者權益（元）2013 年歸屬于母公司所有者凈利潤（元）年歸屬于母公司所有者凈利潤（元）品、建材、型材、有色冶煉用多元合金極板的銷售；水電暖安裝維修；裝卸搬運服務；農副產品購銷；房屋、場地、廣告位租賃（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可

324、開展經營活動）。6 新疆有色金屬研究所 2000年 5 月5,170 新疆烏魯木齊經濟技術開發區合作區融合南路 501 號 稀有稀土金屬、有色金屬、貴金屬產品研制、開發、生產、銷售及相關技術咨詢服務；貨物與技術的進出口經營；房屋、場地租賃；潤滑油的銷售；礦物加工工程生產線設計及其配套選礦試劑（不含危險化學品）研制開發、生產、銷售及相關技術咨詢服務；新型電池材料的研制開發、生產、銷售、回收及相關技術咨詢服務；企業清潔生產咨詢服務；礦產品及有色金屬產品元素測試分析；有色金屬、稀貴金屬的采選冶工藝研究及設計；非金屬新材料研究與技術開發。100297,244,413.5860,273,455.54-3

325、,107,466.57 7 新疆有色金屬工業集團宏鑫商貿有限公司 2007年 10月 400 烏魯木齊市新市區鯉魚山路772 號第 54 棟三層 許可經營項目：客車維修（二類）、貨車維修（二類）。一般經營項目：汽車配件、工程機械及配件、橡膠制品、化工產品、五金交電、機電產品、建筑材料的銷售；房屋租賃；貨物與技術的進10031,063,677.49513,031.41-1,292,964.90 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 123 序號序號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）注冊地址注冊地址 經營范圍經營范圍 新疆有色持股比例（新疆有色持股比

326、例（%）2013 年年 12 月月 31日總資產（元）日總資產（元）2013 年年 12 月月 31日歸屬于母公司所有者權益（元）日歸屬于母公司所有者權益（元）2013 年歸屬于母公司所有者凈利潤（元）年歸屬于母公司所有者凈利潤（元）出口業務；泰安五岳專用汽車銷售；物業服務 8 伊犁鋁廠 1988年 1 月345,83 新疆伊寧市達達木圖鄉 鋁冶煉 10036,704,107.64-62,068,740.03-10,107,339.61 9 托里潤新 2005年 7 月300 新疆托里縣十八公里道班 許可經營項目：有色礦產勘探，開發。一般經營項目：礦產品加工及銷售 5156,098,490.5

327、7-4,963,971.43-653,329.88 10 奎屯陸海 2004年 8 月200 奎屯市南環西路翠竹園 2 號 許可經營項目：無。一般經營項目：鐵路貨物中轉、裝卸、倉儲；代辦鐵路貨運；鐵合金，焦炭、鋼鐵及有色金屬產品、金屬材料、機電產品、化工產品（危險化學品除外）、金屬礦石和非金屬礦石的收購與銷售，耐火材料的加工、銷售；建筑材料的批發、零售；廢舊金屬收購（生產性廢舊金屬除外）；房屋租賃，稱重服務，農業用地租賃 10025,584,668.45-336,951.91-1,755,091.42 11 烏魯木齊興鋰熱力有限公司 1999年 11月 840 烏魯木齊市水泥廠街 423 號

328、許可經營項目：城市供熱；普通貨物運輸。一般經營項目：鋰鹽產品、水暖器材、建材、管道配件、保溫材料、防腐材料、金屬材料、儀器儀表、五交化產品、家用電器、文化辦公用品、機電設備、日用百貨的銷售；機械加工、維修；非標容器結構件制造；聚氨酯保溫管生產；供熱水；設備租賃，房屋租賃 10072,186,389.1220,433,614.41-1,932,948.96 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 124 序號序號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）注冊地址注冊地址 經營范圍經營范圍 新疆有色持股比例（新疆有色持股比例（%）2013 年年 12 月月 3

329、1日總資產（元）日總資產（元）2013 年年 12 月月 31日歸屬于母公司所有者權益（元）日歸屬于母公司所有者權益（元）2013 年歸屬于母公司所有者凈利潤（元）年歸屬于母公司所有者凈利潤（元）12 新疆有色金屬工業（集團）富蘊興銅服務有限公司 1998年 11月 35 富蘊縣喀拉通克銅鎳礦建設路 10 號 許可經營項目：液化汽銷售；普通貨物運輸；接收衛星傳送的境內電視節目。一般經營項目：國內勞務派遣；房屋租賃。10036,626,475.901,323,375.8085,672.69 13 新疆鑫光新興材料有限公司 2010年 11月 1 日14,000 特克斯縣阿扎提街四環內（國土資源局

330、二樓）許可經營項目：無。一般經營項目：礦業投資，礦山設備的銷售，礦產品的加工與銷售，化工原料的銷售，有色金屬冶煉和加工 45473,952,818.34128,704,318.99-11,241,252.41 14 烏魯木齊國博工貿有限責任公司 1999年 9 月50 烏魯木齊市友好北路 636 號 許可經營項目：無。一般經營項目：銷售：金屬材料、五金、交電、化工、機電設備、儀器儀表、建筑材料、裝飾裝修材料、水暖器材、農副土特產品、日用百貨、針紡織品；貨物的進出口 90-15 北京寶地新迪科貿有限公司 1994年 11月 50 北京市海淀區首體南路 20 號國興家園 4 號樓 8 層 D 許可

331、經營項目：無。一般經營項目：技術開發；銷售金屬材料、非金屬礦產品、五金交電、化工產品（不含危險化學品及-類易制毒化學品）、機械設備、建筑材料、日用品：經濟貿易咨詢 1002,127,144.22239,145.89-140,229.60 注：1、烏魯木齊國博工貿有限責任公司已停產，2013 年度未從事實際經營。2、新疆有色下屬新疆有色金屬地邊貿公司正在辦理清算手續。3、上表中新疆有色持股比例，按照直接持股比例與間接持股比例之和計算 西部黃金股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 125 上述企業 2014 年 1-6 月財務數據如下（均未經審計）：板塊板塊 公司名稱公司名稱 2014年年6月

332、月30日總資產（元）日總資產（元）2014年年6月月30日歸屬于母公司所有者權益（元）日歸屬于母公司所有者權益（元）2014 年年 1-6 月歸屬于母公司所有者凈利潤（元）月歸屬于母公司所有者凈利潤（元）銅鎳板塊 新鑫礦業-昊鑫鋰鹽 169,380,008.31-68,170,911.92-17,633,874.03 稀有金屬公司 520,484,150.01-63,372,877.98-23,698,679.12 恒盛鈹業 174,753,017.9684,174,508.17-16,755,646.32 稀有金屬及非金屬板塊 新疆亞歐稀有金屬股份有限公司 218,249,696.49202

333、,043,320.92945,973.02 全鑫建設 4,419,562,625.2655,319,586.62-7,924,935.39 進出口公司 189,786,885.103,152,900.89-4,351,421.83 有色物資公司 239,768,524.9141,906,386.60327,465.80 金輝房地產 771,636,764.78211,573,758.308,530,819.72 阜康有色 109,835,330.5731,009,094.831,344,992.41 新疆有色金屬研究所 327,786,990.7654,898,592.44-5,374,863.10 新疆有色金屬工業集團宏鑫商貿有限公司 30,008,082.40-457,443.34-945,474.75 伊犁鋁廠 38,363,044.43-64,359,879.30-2,291,13