南京寒銳鈷業股份有限公司2019年年度報告（230頁）.PDF

1、南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 1 南京寒銳鈷業股份有限公司南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告年年度報告 公告編號：公告編號：2020-023 2020 年年 03 月月 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 2 第一節重要提示、目錄和釋義第一節重要提示、目錄和釋義 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。帶的法律

2、責任。公司負責人梁建坤、主管會計工作負責人韓厚坤及會計機構負責人公司負責人梁建坤、主管會計工作負責人韓厚坤及會計機構負責人(會計主會計主管人員管人員)韓厚坤聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。韓厚坤聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。本報告所涉及的發展戰略及未來計劃等前瞻性陳述，不構成公司對投資者本報告所涉及的發展戰略及未來計劃等前瞻性陳述，不構成公司對投資者的實質承諾。投資者及相關人士均應當對此保持足夠的風險認識，并且應當理的實質承諾。投資者及相關人士均應當對此保持足夠的風險認識，并且

3、應當理解計劃、預測與承諾之間的差異。解計劃、預測與承諾之間的差異。公司在本報告第四節公司在本報告第四節“經營情況討論與分析經營情況討論與分析”中中“九、公司未來發展的展望九、公司未來發展的展望”部分，詳細描述了公司經營中可能存在的風險及應對措施，敬請投資者關注相部分，詳細描述了公司經營中可能存在的風險及應對措施，敬請投資者關注相關關內容。內容。公司經本次董事會審議通過的利潤分配預案為：以公司經本次董事會審議通過的利潤分配預案為：以 268,845,247 股為基數，股為基數，向全體股東每向全體股東每 10 股派發現金紅利股派發現金紅利 0.11 元（含稅），送紅股元（含稅），送紅股 0 股（含

4、稅），以資本股（含稅），以資本公積金向全體股東每公積金向全體股東每 10 股轉增股轉增 0 股。股。南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 3 目目 錄錄 第一節第一節 重要提示、目錄和釋義重要提示、目錄和釋義.2 第二節第二節 公司簡介和主要財務指標公司簡介和主要財務指標.5 第三節第三節 公司業務概要公司業務概要.9 第四節第四節 經營情況討論與分析經營情況討論與分析.13 第五節第五節 重要事項重要事項.37 第六節第六節 股份變動及股東情況股份變動及股東情況.72 第七節第七節 優先股相關情況優先股相關情況.79 第八節第八節 可轉換公司債券相關情況可轉換公司債券相關情況.

5、80 第九節第九節 董事、監事、高級管理人員和員工情況董事、監事、高級管理人員和員工情況.82 第十節第十節 公司治理公司治理.89 第十一節第十一節 公司債券相關情況公司債券相關情況.96 第十二節第十二節 財務報告財務報告.100 第十三節第十三節 備查文件目錄備查文件目錄.230 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 4 釋義釋義 釋義項 指 釋義內容 公司、本公司、寒銳鈷業 指 南京寒銳鈷業股份有限公司 江蘇潤捷 指 江蘇潤捷新材料有限公司，為公司全資子公司 香港寒銳 指 南京寒銳鈷業（香港）有限公司，為公司全資子公司 新加坡寒銳 指 寒銳鈷業（新加坡）有限公司，為公司全

6、資子公司 剛果邁特 指 剛果邁特礦業有限公司（英文：METAL MINES SARL），為公司全資子公司 寒銳金屬 指 寒銳金屬（剛果）有限公司（英文：Hanrui Metal（Congo）SARL），為公司全資子公司 齊傲化工 指 南京齊傲化工有限公司，為公司全資子公司 安徽寒銳 指 安徽寒銳新材料有限公司，為公司全資子公司 贛州寒銳 指 贛州寒銳新能源科技有限公司，為公司全資子公司 寒銳投資 指 寒銳投資（南京）有限公司，為公司全資孫公司 審計機構 指 大華會計師事務所（特殊普通合伙）可轉債 指 可轉換公司債券 深交所 指 深圳證券交易所 中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會 公

7、司章程 指 南京寒銳鈷業股份有限公司章程 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 股東大會 指 南京寒銳鈷業股份有限公司股東大會 董事會 指 南京寒銳鈷業股份有限公司董事會 監事會 指 南京寒銳鈷業股份有限公司監事會 報告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 期末、本期末、報告期末 指 2019 年 12 月 31 日 元/萬元/億元 指 人民幣元/萬元/億元 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 5 第二節公司簡介和主要財務指標第二節公司簡介和主要財務指標 一、公司信息一、公司信息 股票簡稱 寒銳鈷業 股票代碼 3

8、00618 公司的中文名稱 南京寒銳鈷業股份有限公司 公司的中文簡稱 寒銳鈷業 公司的外文名稱（如有）Nanjing Hanrui Cobalt Co.,Ltd.公司的外文名稱縮寫（如有）Hanrui Cobalt 公司的法定代表人 梁建坤 注冊地址 江蘇省南京市江寧經濟技術開發區靜淮街 115 號 注冊地址的郵政編碼 211116 辦公地址 江蘇省南京市江寧經濟技術開發區靜淮街 115 號 辦公地址的郵政編碼 211116 公司國際互聯網網址 電子信箱 二、聯系人和聯系方式二、聯系人和聯系方式 董事會秘書 證券事務代表 姓名 陶凱 沈衛宏 聯系地址 南京市江寧經濟技術開發區靜淮街 115號

9、南京市江寧經濟技術開發區靜淮街 115號 電話 025-51181105 025-51181105 傳真 025-51181105 025-51181105 電子信箱 三、信息披露及備置地點三、信息披露及備置地點 公司選定的信息披露媒體的名稱 證券時報、中國證券報 登載年度報告的中國證監會指定網站的網址 巨潮資訊網（http:/）公司年度報告備置地點 南京市江寧經濟技術開發區靜淮街 115 號 四、其他有關資料四、其他有關資料 公司聘請的會計師事務所 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 6 會計師事務所名稱 大華會計師事務所（特殊普通合伙）會計師事務所辦公地址 北京市海淀區西四

10、環中路 16 號院 7 號樓 1101 簽字會計師姓名 解風梅、鄭衛國 公司聘請的報告期內履行持續督導職責的保薦機構 適用 不適用 保薦機構名稱 保薦機構辦公地址 保薦代表人姓名 持續督導期間 民生證券股份有限公司 北京市東城區建國門內大街28 號民生金融中心 A 座 16-18層 張艷朋、李娟 2018 年 12 月 4 日至 2020 年12 月 31 日 公司聘請的報告期內履行持續督導職責的財務顧問 適用 不適用 五、主要會計數據和財務指標五、主要會計數據和財務指標 公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據 是 否 2019 年 2018 年 本年比上年增減 2017 年 營業收入（元）

11、1,779,038,653.95 2,782,467,462.38-36.06%1,464,896,612.27 歸屬于上市公司股東的凈利潤（元）13,865,703.02 707,628,530.93-98.04%449,404,770.84 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（元）5,504,558.66 701,679,412.08-99.22%449,297,471.64 經營活動產生的現金流量凈額（元）205,952,212.17 290,798,534.50-29.18%-94,110,657.74 基本每股收益（元/股）0.05 2.63-98.10%1.74 稀釋每股

12、收益（元/股）0.05 2.63-98.10%1.74 加權平均凈資產收益率 0.76%49.65%-48.89%52.67%2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增減 2017 年末 資產總額（元）3,502,160,943.44 3,450,553,253.70 1.50%2,173,866,309.79 歸屬于上市公司股東的凈資產（元）1,778,230,073.70 1,900,322,921.45-6.42%1,113,782,340.54 六、分季度主要財務指標六、分季度主要財務指標 單位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 營業收入 518,396,266.33

13、403,739,173.28 321,344,131.56 535,559,082.78 歸屬于上市公司股東的凈利潤-55,320,787.19-21,206,455.94 36,228,699.68 62,661,540.11 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 7 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-56,967,690.24-21,339,912.65 34,290,777.66 49,521,383.89 經營活動產生的現金流量凈額 297,745,561.93-23,442,045.05-99,600,156.55 31,248,851.84 上述財務指標或

14、其加總數是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異 是 否 七、境內外會計準則下會計數據差異七、境內外會計準則下會計數據差異 1、同時按照國際會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況、同時按照國際會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況 適用 不適用 公司報告期不存在按照國際會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況。2、同時按照境外會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況、同時按照境外會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況 適用 不適用 公司報告期不存在按

15、照境外會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況。八、非經常性損益項目及金額八、非經常性損益項目及金額 適用 不適用 單位：元 項目 2019 年金額 2018 年金額 2017 年金額 說明 非流動資產處置損益（包括已計提資產減值準備的沖銷部分）122,489.78-265,430.61-3,737,795.97 計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外）5,530,768.69 2,071,260.20 2,593,569.95 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、衍生金融資產、交易性金融負

16、債、衍生金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、衍生金融資產、交易性金融負債、衍生金融負債和其他債權投資取得的投資收益 1,877,029.33 4,149,350.00 除上述各項之外的其他營業外收入和支出-138,902.66 871,674.16-603,872.36 其他符合非經常性損益定義的損益項目 3,722,879.12 388,084.77 1,719,436.52 主要為理財產品收益 減：所得稅影響額 2,752,930.12 1,265,819.67-135,961.06 少數股東權益影響額（稅后）189.78 合計 8,361,144.36 5,949,1

17、18.85 107,299.20-南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 8 對公司根據 公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益 定義界定的非經常性損益項目，以及把 公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益 中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應說明原因 適用 不適用 公司報告期不存在將根據公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益定義、列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目的情形。南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 9 第三節公司業務概要第三節公司業務概要 一、報告期內公司從事的主要業務一、報

18、告期內公司從事的主要業務（一）主要業務情況（一）主要業務情況 公司主要從事金屬鈷粉及其他鈷產品的研發、生產和銷售，具有較強的自主研發和創新能力，并具有自主國際品牌。公司以鈷產品為核心，形成了從原材料鈷礦石的開發、收購，到鈷礦石的加工、冶煉，直至鈷中間產品和鈷粉的完整產業流程，是國內少數擁有有色金屬鈷完整產業鏈的企業之一。報告期內，公司主要產品為鈷粉、鈷精礦、鈷鹽、電解銅。鈷粉是高溫合金、硬質合金、金剛石工具、防腐材料、磁性材料等的重要原料，廣泛應用于航空、航天、電子電器、機械制造、汽車、陶瓷等領域，公司鈷粉產品在國內外市場信譽良好，公司已經成為中國和世界鈷粉產品的主要供應商之一；鈷精礦和氫氧化

19、鈷是生產鈷鹽、鈷粉的原料，也是含鈷新能源動力電池等的基礎原材料，公司的氫氧化鈷產品因品質優異而在市場上獨樹一幟，贏得了廣泛認可；剛果（金）的鈷、銅礦資源豐富，鈷、銅礦伴生情況普遍，為了更加充分有效地利用當地資源，剛果邁特子公司不斷擴建電解銅生產線，電解銅也是公司的主要盈利產品之一。電解銅是生產其他銅管、銅線、銅鑄件等的原料。（二）經營模式（二）經營模式 公司擁有完整的原材料采購、生產和銷售體系，獨立開展生產經營活動，有較強的供應鏈自我保障能力。剛果邁特從事鈷、銅礦石的采購、租賃開采、鈷產品粗加工和電解銅的生產，江蘇潤捷主要保證碳酸鈷等鈷鹽中間品的穩定供應，寒銳鈷業本部從事鈷粉的生產和銷售。1、

20、采購模式：公司采購的原材料主要為在剛果（金）租賃開采、收購的銅鈷礦石，以及直接外部采購、委托外部加工的碳酸鈷等鈷鹽中間產品。鈷礦石采購一般以英國金屬導報（MB）的金屬鈷報價為基準，根據鈷礦石的金屬含量、品位、市場行情、供應商議價能力等因素給予相應的折扣；銅礦石采購以倫敦金屬交易所報價（LME）為基準，根據銅礦石的金屬含量、品位、市場行情、供應商議價能力等給予相應的折扣。2、生產模式：國內鈷粉生產主要采取“以市場為導向，以銷定產”的生產模式，合理安排生產，提高公司的營運效率；剛果邁特通過濕法冶煉等生產工藝生產鈷精礦、電解銅、氫氧化鈷等產品，根據產能、原料、能源供給等安排生產。3、銷售模式：以直銷

21、方式為主，以經銷方式為補充。公司擁有完善的銷售網絡，覆蓋全國主要下游行業的客戶，在日本、韓國、瑞士、以色列、印度、美國建立了營銷網絡；公司還建立了經銷商銷售機制，作為直接銷售的有力補充。銷售定價策略：在鈷產品銷售定價方面，公司主要根據倫敦金屬導報（MB）的鈷金屬報價，結合各類鈷產品的市場供需情況，按照市場化原則制定銷售價格。（三）主要業績驅動因素（三）主要業績驅動因素 2019年，公司主要產品鈷粉、氫氧化鈷、電解銅銷售量均保持增長，但由于市場環境變化，鈷金屬價格同比大幅下跌，公司鈷產品毛利率降低。公司將進一步控制源頭礦石采購成本，優化庫存結構，發揮銅鈷協同生產優勢，力爭成本最低化，從而進一步提

22、高公司的盈利能力。二、主要資產重大變化情況二、主要資產重大變化情況 1、主要資產重大變化情況、主要資產重大變化情況 主要資產 重大變化說明 固定資產 報告期末固定資產余額 41,182.35 萬元，較年初增加 61.21%，主要系 3000 噸鈷粉項目工程竣工轉固所致。南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 10 無形資產 無重大變化 在建工程 報告期末在建工程余額 61,930.90 萬元，較年初增加 495.72%，主要系2 萬噸電積銅和 5000 噸電積鈷項目投資增加所致。貨幣資金 報告期末貨幣資金余額 27,431.64 萬元，較年初減少 63.32%，主要系項目投資增加和

23、分配現金股利所致。應收票據 報告期末應收票據余額 5,470.86 萬元，較年初減少 57.20%，主要系本期營業收入下降和年初票據到期托收所致。預付款項 報告期末預付款項余額 5,527.88 萬元，較年初減少 34.43%，主要系預付進口增值稅減少所致。其他應收款 報告期末其他應收款余額 836.19 萬元，較年初增加 355.96%，主要系應收出口退稅款增加所致。其他流動資產 報告期末其他流動余額 12,466.42 萬元，較年初增加 58.15%，主要系應交稅費留抵增加所致?？晒┏鍪劢鹑谫Y產 系會計政策變更，重分類至其他非流動金融資產。其他非流動金融資產 系會計政策變更，年初可供出售金

24、融資產重分類。長期應收款 報告期末長期應收款余額 6,555.12 萬元，較年初增加 30.44%，系子公司寒銳金屬為輸配電項目墊資款。長期待攤費用 報告期末長期待攤費用余額 1,709.74 萬元，較年初增加 93.66%，主要系子公司安鵬一號預付基金咨詢服務費和管理費所致。2、主要境外資產情況、主要境外資產情況 適用 不適用 資產的具體內容 形成原因 資產規模 所在地 運營模式 保障資產安全性的控制措施 收益狀況 境外資產占公司凈資產的比重 是否存在重大減值風險 剛果邁特 全資子公司 25,364.21 萬元 剛果（金）自主運營 建立了健全的業務監管規章制度及內部控制和風險防范機制 良好

25、14.26%否 香港寒銳 全資子公司 78,339.06 萬元 香港 自主運營 建立了健全的業務監管規章制度及內部控制和風險防范機制 良好 44.05%否 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 11 寒銳金屬 全資子公司 46,188.85 萬元 剛果（金）自主運營 建立了健全的業務監管規章制度及內部控制和風險防范機制 暫無收益 25.97%否 新加坡寒銳 全資子公司 17,110.07 萬元 新加坡 自主運營 建立了健全的業務監管規章制度及內部控制和風險防范機制 良好 9.62%否 三、核心競爭力分析三、核心競爭力分析（一）技術研發和創新優勢（一）技術研發和創新優勢 公司一直以

26、來專注于鈷粉技術的研發和生產，是世界知名的專業鈷粉制造商之一，鈷粉形貌和粒度均勻性等主要技術指標可以滿足不同客戶在不同行業中對鈷粉質量和性能的要求，同時在鈷粉的粘合度、純度、含氧量等關鍵技術指標方面通過自我研發和設備改進，能夠滿足不同客戶的定制需求，在全球鈷粉市場具有較強的競爭能力。公司的粗制氫氧化鈷產品，打破了粗加工產品不論品質的傳統思維模式，在提升鈷含量和降低雜質含量上有就顯著突破，節省了用戶再加工的成本，在為用戶創造價值的同時，確立了自己的市場地位。報告期內公司1項實用新型專利權期限屆滿，新增2項實用新型專利，2項發明專利。目前公司共擁有21項專利，其中已授權的國家發明專利9項，實用新型

27、專利12項。此外，公司建立了客戶需求導向型的研發機制，完整的鈷粉產品系列滿足差異化需求。2019年公司新增/到期專利如下：序號 專利名稱 專利類型 專利號 申請日 授權公告日 備注 1 推舟式兩管還原爐 實用新型 ZL2009200372827 2009年2月23日 2009年12月9日 期限屆滿 2 一種可鈍化處理的推舟式還原爐 實用新型 ZL2018219698216 2018年11月27日 2019年6月18日 新 增 3 一種電池級一水硫酸鈷晶體的生產方法 發明 CL:C 22 B/2018/0011 2018年2月14日 2018年11月14日 新增（由剛果金工業部簽發）4 一種電積

28、鈷的生產方法 發明 CL:C 22 B/2019/0013 2018年7月2日 2019年4月2日 新增（由剛果金工業部簽發）5 一種自循環在線pH計自動測量裝置 實用新型 ZL2019204652657 2019年4月9日 2019年12月3日 新增 （二）完整的鈷產業鏈優勢（二）完整的鈷產業鏈優勢 公司已建立了一套包括礦產開發、收購、粗加工、冶煉提純、鈷粉生產在內的完整的鈷產品產業鏈。公司海外子公司剛果邁特的業務主要為鈷、銅礦石的開采、收購和初步冶煉，初加工后的鈷精礦和氫氧化鈷等鈷中間產品運回國內，由母公司及國內子公司外購或者委托外部加工成碳酸鈷等鈷鹽產品，鈷鹽再由寒銳鈷業進行深加工，形成

29、各種性能和規格的鈷粉。此外，公司保持穩定的資源整合渠道，礦產原料儲備充足，發運回國的鈷類初級產品除自用外，全部供應給新能源動力電池等需求鈷資源的領域。公司已形成了完整的鈷產品生產和銷售體系，隨著鈷產品的需求逐步增長和鈷價的企穩回升，通過完整南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 12 產業鏈優勢，形成和增進核心業務與盈利模式，成為高附加值鈷產業鏈優勢企業。（三）管理和人才優勢（三）管理和人才優勢 公司的管理和技術人員在鈷、銅礦采選、深加工和技術研發等方面有豐富的經驗，核心管理層擁有至少十幾年以上的行業深耕經驗，深刻了解國內外鈷行業的發展趨勢，能夠及時制定和調整公司的發展戰略，使本公

30、司能夠在市場競爭中搶得先機并保持優勢。鈷行業專業化程度高，經過多年積累，公司在管理、研發、營銷和生產領域培養、儲備了一批專業化人才。同時，公司建立了獨具特色的專業化銷售團隊，更好地理解和把握鈷產品下游應用行業的客戶需求，專家型的銷售團隊保證公司更加貼近下游市場，為公司的健康、快速、可持續發展奠定了堅實的基礎。報告期內，公司核心競爭力未發生重大變化。南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 13 第四節經營情況討論與分析第四節經營情況討論與分析 一、概述一、概述 報告期內，受國際經濟環境、國家新能源汽車行業發展等因素的影響，整個行業供需關系波動較大。面對嚴峻的形勢，公司在國際經濟形勢不

31、容樂觀的情況下，秉承“提供一流的鈷產品”的企業宗旨和“以品質創品牌，以信譽求發展”的核心價值觀，以客戶的需求為依托，以技術的研發創新為龍頭，以剛果（金）鈷礦資源基地為保障，布局鈷的完整產業鏈。在公司領導的帶領下，經過全體員工的不懈努力，產品銷售量保持了穩步增長。2019年，公司實現營業收入1,779,038,653.95元，同比減少36.06%；歸屬于母公司凈利潤13,865,703.02元，同比減少98.04%。公司圍繞年初制定的經營計劃主要完成以下工作：（一）強化品牌建設，推動業務延伸（一）強化品牌建設，推動業務延伸 2019年，公司樹立產銷一體化的核心理念，重新定位公司的營銷策略和方向，

32、更加注重產業的頂層設計，憑借以技術服務為核心的精準服務機制，以有效的質量和成本優勢支撐合理的價格策略，以產品帶動品牌，力爭擴大市場份額，并實現氫氧化鈷、電解銅、鈷粉銷售的穩步增長。在已有品牌優勢的基礎上，強化品質和服務，進一步加強品牌建設，緊密結合公司發展戰略，搭建品牌價值體系，為推進市場引領戰略奠定基礎。（二）加快項目建設，向深度和廣度拓展（二）加快項目建設，向深度和廣度拓展 2019年，全力推進募投項目的建設和投產工作，保證試生產和穩定達產工作的順利進行，盡快實現新增優質產能的最大發揮，以最有利的經濟規模優勢，助力和推動未來兩年公司營銷戰略的轉型，目前已完成剛果（金）電解銅產線的擴產升級。

33、國內子滁州工廠建設完成，進一步提升公司的行業地位并為加速拓展鈷粉市場占有率奠定基礎。同時，公司在科盧韋齊的投資項目中硫酸車間已竣工完成，其余項目將于2020年6月30日前正式投入生產。與此同時，公司加強礦山資源勘探，擴充礦產來源渠道，加快建設樣版礦山保證公司產業鏈礦產源頭的健康和可持續性發展。2019年末，公司發布非公開發行A股股票預案，通過再融資助力贛州寒銳項目建設。通過完整產業鏈優勢，形成核心業務增長與增加新的盈利點，進一步夯實主營業務。（三）加大研發投入，提高創新水平（三）加大研發投入，提高創新水平 聚焦客戶需求，加大產品創新，推動新突破。2019年，著手高壓氫還原實驗，研究鈷氨配比、反

34、應溫度、攪拌強度等參數對鈷粉性能的影響；同時，對現有制粒鈷粉設備和工藝進行改進。推進創新建設。2019年，公司共新增專利4項，其中發明專利2項，實用新型2項。強化新技術、新產品、新市場的孵化，重新建立技術研發、技術服務和技術培訓體系，以創新、改進和培訓為核心，打造集團的技術培訓基地，助力和推動集團整體的技術、人才和文化體系建設。（四）夯實經營管理，提質增效促發展（四）夯實經營管理，提質增效促發展 夯實財務工作管理基礎。一是“開源上”提質，清收回款及時；二是“節流上”提質，持續業財融合，實現全面預算管理、成本管理與財務分析。搭建人才發展體系，提升組織效能。開展任職資格梳理評定工作，加快推進薪酬激

35、勵體系優化，進一步加強學習型組織建設，完善績效管理，有效調動員工工作積極性。完善制度流程體系建設。按照“分析風險，制定關鍵控制點，圍繞控制目標編制流程，根據流程配置權限，形成制度”的思路，完成公司制度框架的梳理，流程體系逐步完善。質量、安全管理精準發力，圍繞提升體系建設和解決重點質量問題，積極推進質量體系內外審工作，加強產品質量風險管理。審計管控全覆蓋，從健全制度、落實責任、加強防范等方面著手，全面開展審計專項檢查。二、主營業務分析二、主營業務分析 1、概述、概述 參見“經營情況討論與分析”中的“一、概述”相關內容。南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 14 2、收入與成本、收入

36、與成本（1）營業收入構成）營業收入構成 營業收入整體情況 單位：元 2019 年 2018 年 同比增減 金額 占營業收入比重 金額 占營業收入比重 營業收入合計 1,779,038,653.95 100%2,782,467,462.38 100%-36.06%分行業 有色金屬冶煉及壓延加工 1,777,347,667.59 99.90%2,780,358,094.70 99.92%-36.07%其他業務收入 1,690,986.36 0.10%2,109,367.68 0.08%-19.83%分產品 鈷產品 1,363,444,778.29 76.64%2,460,510,378.80 88

37、.43%-44.59%銅產品 413,902,889.30 23.27%319,847,715.90 11.50%29.41%其他業務收入 1,690,986.36 0.10%2,109,367.68 0.08%-19.83%分地區 國內 961,622,419.58 54.05%1,562,300,728.20 56.15%-38.45%國外 817,416,234.37 45.95%1,220,166,734.18 43.85%-33.01%（2）占公司營業收入或營業利潤）占公司營業收入或營業利潤 10%以上的行業、產品或地區情況以上的行業、產品或地區情況 適用 不適用 單位：元 營業收入

38、 營業成本 毛利率 營業收入比上年同期增減 營業成本比上年同期增減 毛利率比上年同期增減 分行業 有色金屬冶煉及壓延加工 1,777,347,667.59 1,568,152,833.88 11.77%-36.07%3.18%-33.56%分產品 鈷產品 1,363,444,778.29 1,293,952,238.91 5.10%-44.59%0.57%-42.61%銅產品 413,902,889.30 274,200,594.97 33.75%29.41%17.56%6.67%分地區 公司主營業務數據統計口徑在報告期發生調整的情況下，公司最近 1 年按報告期末口徑調整后的主營業務數據 適用

39、 不適用 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 15（3）公司實物銷售）公司實物銷售收入是否大于勞務收入收入是否大于勞務收入 是 否 行業分類 項目 單位 2019 年 2018 年 同比增減 有色金屬加工（銅產品）銷售量 噸 10,830.87 7,860.28 37.79%生產量 噸 10,769.91 7,879.65 36.68%庫存量 噸 105.71 166.67-36.58%有色金屬加工（鈷產品）銷售量 噸 7,357.28 5,826 26.28%生產量 噸 7,953.44 8,368.53-4.96%庫存量 噸 1,498.66 2,665.83-43.78%

40、委外加工量 噸 1,681.96 2,769.68-39.27%外購量 噸 701.7 353.11 98.72%生產領用量 噸 4,128.7 4,826.09-14.45%相關數據同比發生變動 30%以上的原因說明 適用 不適用 銅產品：銷量同比增加37.79%、產量同比增加36.68%，主要系本報告期剛果邁特電力供應增加，同時12月份電解銅五號線投產，銅生產線基本滿負荷生產；鈷產品：期末庫存量同比減少43.78%，系訂單增加，鈷鹽中間品庫存減少所致，外購量和委外加工量變動，系公司根據市場行情對鈷粉原料來源的調配所致。（4）公司已簽訂的重大銷售合同截至本報告期的履行情況）公司已簽訂的重大銷

41、售合同截至本報告期的履行情況 適用 不適用 （5）營業成本構成）營業成本構成 行業分類 行業分類 單位：元 行業分類 項目 2019 年 2018 年 同比增減 金額 占營業成本比重 金額 占營業成本比重 有色金屬冶煉及壓延加工 原材料 1,144,512,471.43 72.98%1,193,653,523.47 78.43%-5.45%有色金屬冶煉及壓延加工 輔料 210,090,841.82 13.40%93,250,289.70 6.13%7.27%有色金屬冶煉及壓延加工 人工 20,972,245.79 1.34%20,348,951.80 1.34%0.00%有色金屬冶煉及壓延加工

42、 能源 51,256,421.57 3.27%41,568,115.24 2.73%0.54%南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 16 有色金屬冶煉及壓延加工 制造費用 50,687,821.85 3.23%66,951,301.42 4.40%-1.17%有色金屬冶煉及壓延加工 其他 90,633,031.42 5.78%106,252,541.51 6.98%-1.20%有色金屬冶煉及壓延加工 其中：委托加工費 87,585,886.26 5.59%103,756,294.96 6.82%-1.23%有色金屬冶煉及壓延加工 合計 1,568,152,833.88 100.0

43、0%1,522,024,723.14 100.00%0.00%說明 原材料成本占比下降5.45%、輔料成本上升7.27%，系鈷金屬價格下降和產品結構變動所致：鈷金屬價格同比下降，原材料成本降低；嘇本報告期輔料成本比重較高的氫氧化鈷、電解銅同比銷量增長，氫氧化鈷銷量增長78.07%、電解銅銷量增長37.79%，氫氧化鈷成本占總成本比重提高14.41%、電解銅成本占總成本比重提高2.14%。（6）報告期內合并范圍是否發生變動）報告期內合并范圍是否發生變動 是 否 本年新設寒銳鈷業（新加坡）有限公司納入合并報表范圍。（7）公司報告期內業務、產品或服務發生重大變化或調整有關情況）公司報告期內業務、產品

44、或服務發生重大變化或調整有關情況 適用 不適用 （8）主要銷售客戶和主要供應商情況）主要銷售客戶和主要供應商情況 公司主要銷售客戶情況 前五名客戶合計銷售金額（元）868,211,971.17 前五名客戶合計銷售金額占年度銷售總額比例 48.81%前五名客戶銷售額中關聯方銷售額占年度銷售總額比例 0.00%公司前 5 大客戶資料 序號 客戶名稱 銷售額（元）占年度銷售總額比例 1 客戶一 295,414,640.88 16.61%2 客戶二 226,469,249.20 12.73%3 客戶三 172,869,024.17 9.72%4 客戶四 99,586,477.60 5.60%5 客戶五

45、 73,872,579.32 4.15%合計-868,211,971.17 48.81%主要客戶其他情況說明 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 17 適用 不適用 公司主要供應商情況 前五名供應商合計采購金額（元）341,684,811.56 前五名供應商合計采購金額占年度采購總額比例 20.16%前五名供應商采購額中關聯方采購額占年度采購總額比例 0.00%公司前 5 名供應商資料 序號 供應商名稱 采購額（元）占年度采購總額比例 1 供應商一 94,929,455.18 5.60%2 供應商二 75,950,900.27 4.48%3 供應商三 61,500,000.00

46、 3.63%4 供應商四 56,577,256.11 3.34%5 供應商五 52,727,200.00 3.11%合計-341,684,811.56 20.16%主要供應商其他情況說明 適用 不適用 3、費用、費用 單位：元 2019 年 2018 年 同比增減 重大變動說明 銷售費用 18,649,184.02 21,404,844.12-12.87%同比下降 12.87%，系收入下降致薪酬和保險費下降所致。管理費用 84,931,242.90 84,456,905.89 0.56%財務費用 33,675,525.42 79,318,100.45-57.54%同比下降 57.54%，系匯兌

47、損失和利息支出減少所致。研發費用 41,343,752.77 40,854,791.83 1.20%4、研發投入、研發投入 適用 不適用 公司專注于鈷產品的研發工作，擁有專業的研發團隊、先進的研發設備，不斷引進高端技術人才。穩定的研發投入及優秀的研發創新能力使公司產品擁有了較強的技術優勢和市場競爭力，將持續為公司帶來穩定的經濟效益。截至報告期末公司共獲得授權專利21項，其中發明專利9項。2019年公司研發費用共投入4,134.38萬元，聚焦客戶需求，加大產品創新，推動新突破。著手高壓氫還原實驗，研究鈷氨配比、反應溫度、攪拌強度等參數對鈷粉性能的影響；同時，對現有制粒鈷粉設備和工藝進行改進。近三

48、年公司研發投入金額及占營業收入的比例 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 18 2019 年 2018 年 2017 年 研發人員數量（人）46 41 41 研發人員數量占比 3.99%4.62%6.18%研發投入金額（元）41,343,752.77 40,854,791.83 24,011,822.00 研發投入占營業收入比例 2.32%1.47%1.64%研發支出資本化的金額（元）0.00 0.00 0.00 資本化研發支出占研發投入的比例 0.00%0.00%0.00%資本化研發支出占當期凈利潤的比重 0.00%0.00%0.00%研發投入總額占營業收入的比重較上年發生顯

49、著變化的原因 適用 不適用 研發投入資本化率大幅變動的原因及其合理性說明 適用 不適用 5、現金流、現金流 單位：元 項目 2019 年 2018 年 同比增減 經營活動現金流入小計 1,879,941,483.97 2,552,597,567.68-26.35%經營活動現金流出小計 1,673,989,271.80 2,261,799,033.18-25.99%經營活動產生的現金流量凈額 205,952,212.17 290,798,534.50-29.18%投資活動現金流入小計 369,669,648.10 51,138,084.77 622.89%投資活動現金流出小計 975,596,0

50、24.00 494,110,268.68 97.45%投資活動產生的現金流量凈額-605,926,375.90-442,972,183.91-36.79%籌資活動現金流入小計 890,849,050.19 1,759,330,894.88-49.36%籌資活動現金流出小計 973,590,416.54 1,434,029,766.97-32.11%籌資活動產生的現金流量凈額-82,741,366.35 325,301,127.91-125.44%現金及現金等價物凈增加額-481,243,371.37 192,685,433.48-349.76%相關數據同比發生重大變動的主要影響因素說明 適用

51、不適用 投資活動：現金流入同比增622.89%，系短期理財投資增加所致；現金流出同比增97.45%、投資活動凈流出增加36.79%，系固定資產和在建工程投資增加所致；籌資活動：現金流入減少49.36%、流出減少32.11%、凈流量減少125.44%，系同比減少4.38億元債券籌資所致。報告期內公司經營活動產生的現金凈流量與本年度凈利潤存在重大差異的原因說明 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 19 適用 不適用 報告期內凈利潤1,358.91萬元、經營活動產生的現金凈流量20,595.22萬元，系購買商品支付現金減少所致 三、非主營業務情況三、非主營業務情況 適用 不適用 單位

52、：元 金額 占利潤總額比例 形成原因說明 是否具有可持續性 投資收益 2,876,335.24 14.64%理財投資收益 公允價值變動損益 2,530,429.33 12.88%其他非流動金融資產價值變動 資產減值 1,972,492.52 10.04%計提的壞賬準備 營業外收入 550,939.67 2.80%營業外支出 689,842.33 3.51%主要為捐贈支出 四、資產及負債狀況四、資產及負債狀況 1、資產構成重大變動情況、資產構成重大變動情況 單位：元 2019 年末 2019 年初 比重增減 重大變動說明 金額 占總資產比例 金額 占總資產比例 貨幣資金 274,316,433.

53、58 7.83%747,925,738.02 21.46%-13.63%貨幣資金較年初減少 63.32%，主要系項目投資增加和分配現金股利所致。應收賬款 303,896,755.71 8.68%329,584,408.04 9.46%-0.78%無重大變動 存貨 1,188,664,592.02 33.94%1,313,014,184.82 37.68%-3.74%存貨比重較年初下降 3.74%，系鈷金屬采購價格下降所致所致。投資性房地產 0.00%0.00%0.00%長期股權投資 0.00%0.00%0.00%固定資產 411,823,477.05 11.76%255,461,975.20

54、7.33%4.43%固定資產較年初增加 61.21%，主要系3000 噸鈷粉項目工程竣工轉固所致。在建工程 619,308,995.20 17.68%103,960,359.41 2.98%14.70%在建工程較年初增加 495.72%，主要系2 萬噸電積銅和 5000 噸電積鈷項目投資增加所致。短期借款 691,171,912.81 19.74%520,762,369.27 14.94%4.80%短期借款較年初增加 32.72%，系流動性需要所致。南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 20 長期借款 29,866,980.00 0.85%79,200,000.00 2.27%-

55、1.42%長期借款較年初減少62.29%，系4950萬重分類至一年內到期的非流動負債所致。應收票據 54,708,612.51 1.56%127,808,950.09 3.67%-2.11%應收票據較年初減少 57.20%，主要系本期營業收入下降和年初票據到期托收所致。預付款項 55,278,823.82 1.58%84,302,460.22 2.42%-0.84%預付款項較年初減少 34.43%，主要系預付進口增值稅減少所致。其他流動資產 124,664,169.05 3.56%78,826,887.58 2.26%1.30%其他流動資產較年初增加 58.15%，主要系增值稅留抵稅額增加所致

56、。長期應收款 65,551,199.24 1.87%50,253,485.92 1.44%0.43%長期應收款較年初增加 30.44%，系子公司寒銳金屬支付輸配電項目墊款所致。應付賬款 258,731,089.55 7.39%104,056,576.39 2.99%4.40%應付賬款較年初增加 148.64%，主要系原材料采購增加所致。2、以公允價值計量的資產和負債、以公允價值計量的資產和負債 適用 不適用 單位：元 項目 期初數 本期公允價值變動損益 計入權益的累計公允價值變動 本期計提的減值 本期購買金額 本期出售金額 其他變動 期末數 金融資產 1.交易性金融資產（不含衍生金融資產）14

57、9,227.61 12,900,000.00 9,420,000.00 3,629,227.61 4.其他權益工具投資 213,750,000.18 2,381,201.72 216,131,201.90 金融資產小計 213,750,000.18 2,530,429.33 12,900,000.00 9,420,000.00 219,760,429.51 上述合計 213,750,000.18 2,530,429.33 12,900,000.00 9,420,000.00 219,760,429.51 金融負債 738,700.00 85,300.00 0.00 其他變動的內容 報告期內公司

58、主要資產計量屬性是否發生重大變化 是 否 報告期內公司主要資產計量屬性發生重大變化的原因說明及對其經營成果和財務狀況影響 本公司2019年1月1日按照新金融工具準則的要求對金融資產進行重分類和并按公允價值重新計量，將上期末“可供出售南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 21 金融資產”重分類為其他非流動金融資產，原金額180,000,000.00元，重新計量后金額為213,750,000.18元，增加33,750,000.18元。3、截至報告期末的資產權利受限情況、截至報告期末的資產權利受限情況 項目 期末賬面價值 受限原因 貨幣資金 26,759,915.92 銀行承兌匯票保證

59、金等 應收票據 30,098,421.26 作為質押取得銀行承兌匯票 存貨 固定資產 24,799,804.76 作為抵押取得銀行借款 無形資產 8,555,376.61 作為抵押取得銀行借款 長期股權投資 196,100,000.00 作為質押取得長期借款 合計 286,313,518.55-五、投資狀況分析五、投資狀況分析 1、總體情況、總體情況 適用 不適用 報告期投資額（元）上年同期投資額（元）變動幅度 422,274,111.64 449,231,522.02-6.00%2、報告期內獲取的重大的股權投資情況、報告期內獲取的重大的股權投資情況 適用 不適用 單位：元 被投資公司名稱 主

60、要業務 投資方式 投資金額 持股比例 資金來源 合作方 投資期限 產品類型 預計收益 本期投資盈虧 是否涉訴 披露日期（如有）披露索引（如有）南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 22 寒銳金屬（剛果）有限公司 從事礦石的購買，初加工和出口;同時進口生產必須的設備和輔助材料;運輸及其他的商業活動。增資 402,179,091.64 100.00%募集資金 無 長期 電積銅、電積鈷等有色金屬 675,049,900.00-15,560,060.92 否 2018 年02 月 01日 有關具體情況詳見公司在巨潮資訊網（http:/）披露的 關于公司對外投資設立控股子司的公告（公告編號

61、：2018-009）剛果邁特礦業有限公司 主要從事礦業項目的調查、研究、規劃、設計、勘探、開采、提取、處理、加工、銷售以及所有直接或間接與之相關或類似的融資、貿易、研發、工業、進出口及相關業務。增資 6,326,820.00 100.00%自有資金 無 長期 電積銅、氫氧化鈷、鈷精礦等有色金屬 2,560,294.25 否 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 23 寒銳鈷業（新加坡）有限公司 鈷、銅、鎳、鉛、鋅等各類有色金屬原料、半成品、及成品的銷售、運輸、貨物貿易等 新設 13,768,200.00 100.00%自有資金 無 長期 鈷、銅、鎳、鉛、鋅等各類有色金屬原料、半成

62、品、及成品 155,305,634.97 否 合計-422,274,111.64-675,049,900.00 142,305,868.30-3、報告期內正在進行的重大的非股權投資情況、報告期內正在進行的重大的非股權投資情況 適用 不適用 4、以公允價值計量的金融資產、以公允價值計量的金融資產 適用 不適用 單位：元 資產類別 初始投資成本 本期公允價值變動損益 計入權益的累計公允價值變動 報告期內購入金額 報告期內售出金額 累計投資收益 期末金額 資金來源 基金 149,227.61 12,900,000.00 9,420,000.00 149,227.61 3,629,227.61 自有資

63、金 其他 180,000,000.00 2,381,201.72 36,131,201.90 216,131,201.90 自有資金 合計 180,000,000.00 2,530,429.33 0.00 12,900,000.00 9,420,000.00 36,280,429.51 219,760,429.51-5、募集資金使用情況、募集資金使用情況 適用 不適用 （1）募集資金總體使用情況）募集資金總體使用情況 適用 不適用 單位：萬元 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 24 募集年份 募集方式 募集資金總額 本期已使用募集資金總額 已累計使用募集資金總額 報告期內變更

64、用途的募集資金總額 累計變更用途的募集資金總額 累計變更用途的募集資金總額比例 尚未使用募集資金總額 尚未使用募集資金用途及去向 閑置兩年以上募集資金金額 2017 年 首次公開發行股票 32,560.9 5,389.49 29,976.73 0 23,184.26 71.20%2,930.77 存儲在募集資金專戶中 0 2018 年 公開發行可轉換公司債券 42,486.6 37,935.31 40,314.73 29,880.07 29,880.07 70.33%2,489 存儲在募集資金專戶中 0 合計-75,047.5 43,324.8 70,291.46 29,880.07 53,0

65、64.33 70.71%5,419.77-0 募集資金總體使用情況說明 經中國證券監督管理委員會證監許可2017199 號核準，并經深圳證券交易所關于南京寒銳鈷業股份有限公司人民幣普通股股票在創業板上市的通知（深圳上2017150 號）同意，公司由主承銷商民生證券于 2017 年 3 月 1 日向社會公眾公開發行普通股（A 股）股票 3,000.00 萬股，每股面值 1 元，每股發行價人民幣 12.45 元。截至 2017 年 3 月 1 日止，本公司共募集資金 37,350.00 萬元，扣除發行費用后募集資金凈額為 32,560.90 萬元。上述發行募集的資金已全部到位，業經大華會計師事務所

66、（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 1 日出具的大華驗字2017000116 號驗資報告驗證確認。截止 2019年 12 月 31 日，公司對募集資金項目累計投入人民幣 29,976.73 萬元，其中：公司于募集資金到位之前利用自有資金先期投入募集資金項目人民幣7,364.11萬元，以前年度使用募集資金人民幣17,223.13萬元，本年度使用募集資金人民幣5,389.49萬元。截止 2019 年 12 月 31 日，募集資金余額為人民幣 2,930.77 萬元(含募集資金累計利息收入扣除銀行手續費支出后的凈額 346.60 萬元)。經中國證券監督管理委員會關于核準南京寒銳鈷業股份有限公司

67、公開發行可轉換公司債券的批復（證監許可20181741 號）號核準，公司由主承銷商民生證券于 2018 年 11 月 20 日向社會公眾公開發行可轉換公司債券 440 萬張，每張面值 100 元，截至 2018 年 11 月 26 日止，本公司共募集資金總額為人民幣 44,000.00 萬元，扣除發行費用人民幣 1,513.40萬元后，共計募集資金凈額為人民幣 42,486.60 萬元。上述發行募集的資金已全部到位，業經大華會計師事務所（特殊普通合伙）于 2018 年 11 月 27 日出具的大華驗字2018000632 號驗證報告驗證確認。截止 2019 年 12 月 31 日，公司對募集資

68、金項目累計投入人民幣 40,314.73 萬元，以前年度使用募集資金人民幣 2,379.42 萬元，本年度使用募集資金人民幣 37,935.31 萬元，其中：本年度置換募集資金到位之前利用自有資金先期投入募集資金人民幣 4,767.36 萬元。截止 2019 年 12 月 31 日，募集資金余額為人民幣 2,489.00 萬元(含募集資金累計利息收入扣除銀行手續費支出后的凈額 317.13 萬元)。（2）募集資金承諾項目情況）募集資金承諾項目情況 適用 不適用 單位：萬元 承諾投資項目和超募資金投向 是否已變更項目(含部分變更)募集資金承諾投資總額 調整后投資總額(1)本報告期投入金額 截至期

69、末累計投入金額(2)截至期末投資進度(3)(2)/(1)項目達到預定可使用狀態日期 本報告期實現的效益 截止報告期末累計實現的效益 是否達到預計效益 項目可行性是否發生重大變化 承諾投資項目 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 25 鈷粉生產線技改和擴建工程項目 是 17,644 250.44 0 250.44 100.00%2017 年12 月 31日 0 0 不適用 是 剛果邁特建設年產5000 噸電解鈷生產線項目 是 14,916.9 9,126.2 0 9,126.2 100.00%2017 年12 月 31日-1,947.43 52,052.47 是 是 年產3000

70、 噸金屬量鈷粉生產線和技術中心建設項目 是 17,393.56 5,119.73 14,701.34 84.52%2019 年08 月 31日 198.85 198.85 否 否 寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和5000 噸氫氧化鈷項目（注 1）是 5,790.7 269.76 5,898.75 101.87%2019 年06 月 30日 0 0 不適用 是 寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和5000 噸氫氧化鈷項目（注 2）是 42,486.6 12,606.53 10,227.11 12,606.53 100.00%2019 年06 月 30日 0 0 不適用 是 南

71、京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 26 寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和5000 噸電積鈷項目（注3）否 29,880.07 27,708.2 27,708.2 92.73%2020 年06 月 30日 0 0 不適用 否 承諾投資項目小計-75,047.5 75,047.5 43,324.8 70,291.46-1,748.58 52,251.32-超募資金投向 無 否 合計-75,047.5 75,047.5 43,324.8 70,291.46-1,748.58 52,251.32-未達到計劃進度或預計收益的情況和原因（分具體項目）年產 3000 噸金屬量鈷粉

72、生產線和技術中心建設項目在前期雖經過充分的可行性論證，但實際執行過程中受到多方面因素影響，無法在 2018 年 12 月 31 日前達到預定可使用狀態。由于項目在施工過程中，遇到了冬季少有的連天雨雪拖延工期，加之項目自動化系統實施過程中以謹慎為原則，致使項目無法按期達到預計可使用狀態。因此，為確保募集資金使用效益，結合市場環境變化及公司實際情況，公司經審慎研究，決定將此募投項目達到預定可使用狀態的時間調整至 2019 年 8 月 31 日。2019 年 4 月 9 日，公司第三屆董事會第十七次會議、第三屆監事會第十三次會議審議通過了關于調整部分募集資金投資項目實施進度的議案。南京寒銳鈷業股份有

73、限公司 2019 年年度報告全文 27 項目可行性發生重大變化的情況說明 1、2017 年 12 月 19 日，公司第二屆董事會第三十七次會議審議通過了關于變更募集資金用途的議案，同意公司將原募投項目“鈷粉生產線技改和擴建工程項目”變更為“年產 3000 噸金屬量鈷粉生產線和技術中心建設項目”，由全資子公司安徽寒銳新材料有限公司負責實施；同意公司將原募投項目“剛果邁特礦業有限公司建設年產5,000 噸電解鈷生產線項目”變更為“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和 5000 噸氫氧化鈷項目”，由寒銳鈷業擬在剛果（金）科盧韋齊市設立的子公司負責實施。2018 年 1 月 4 日，公司 20

74、18 年第一次臨時股東大會審議通過該議案。2018 年 1 月 31 日，公司第三屆董事會第二次會議審議通過了關于變更部分募投項目實施主體的議案，同意公司“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和 5000 噸氫氧化鈷項目”實施主體變更為公司與清遠科維科礦產貿易有限公司在剛果（金）盧阿拉巴省科盧韋齊市合資設立的寒銳金屬（剛果）有限公司。2018年 2 月 27 日，公司 2018 年第二次臨時股東大會審議通過該議案。原募投項目“鈷粉生產線技改和擴建工程項目”未使用募集資金，變更為投入“年產 3000 噸金屬量鈷粉生產線和技術中心建設項目”的原因是：（1）進一步提升公司鈷粉生產規模及生產線的

75、技術水平；（2）公司布局調整至安徽滁州市蘇滁現代產業園實施。原募投項目“剛果邁特礦業有限公司建設年產 5,000 噸電解鈷生產線項目”未使用募集資金，變更為投入“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和 5,000 噸氫氧化鈷項目”的原因是：（1）擴大氫氧化鈷產品產能，以更好適應市場需求；（2）新募投項目實施地科盧韋齊市更靠近鈷、銅礦石產區，交通便利，能保證項目穩定的原料供應。公司變更募集資金用途有助于提高募集資金使用效率，有利于公司的長遠發展，不存在損害公司和股東利益的情形。2、2019 年 3 月 21 日，公司第三屆董事會第十六次會議審議通過了關于變更募集資金用途的議案，同意公司將原

76、募投項目“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和 5000 噸氫氧化鈷項目”變更為“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和 5000 噸電積鈷項目”，并同意公司受讓清遠科維科礦產貿易有限公司持有的募投項目實施主體寒銳金屬（剛果）有限公司 5%的股權，受讓后寒銳金屬股權結構由公司“控股子公司”變更為公司“全資子公司”。2019 年 4 月 9 日，公司 2019 年第二次臨時股東大會審議通過該議案。2019 年 4 月 17 日，公司第三屆董事會第十八次會議審議通過了關于進一步明確募投項目變更內容的議案，明確募投項目“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和 5000 噸電積鈷項

77、目”總投資額 22,942.03 萬美元，擬投入“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和 5000 噸氫氧化鈷項目”未使用的募集資金人民幣 29,962.15 萬元將繼續在變更后的項目中使用，其余部分由公司從境內出資，出資方式包括實物出資和現金出資。2019 年 5 月 6 日，該議案經公司 2019 年第三次臨時股東大會和 2019 年第一次債券持有人會議審議通過。原募投項目“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和 5000 噸氫氧化鈷項目”變更為“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和 5000 噸電積鈷項目”原因為：（1）隨著鈷產品市場價格走低，為了繼續保持公司的競爭優

78、勢，本次募投項目變更后新項目成本優勢較明顯，有助于提升上市公司風險應對能力；（2）公司已有成熟的電積鈷生產技術，為了更好地適應鈷行業市場行情的變化，提高公司持續運營能力，公司募投項目向氫氧化鈷后端電積鈷延伸；（3）剛果（金）擁有大量未被充分利用的低品位銅鈷礦，本次新建電積鈷生產線是為了充分發揮公司的技術優勢，通過生產工藝優化與技術升級改造，解決產品單一同質化的問題。在目前的市場形勢下，利用公司的電積鈷技術優勢，在新項目上以生產電積鈷取代氫氧化鈷，實現產品深加工，可大大減少物流運輸成本，有助于提高公司持續盈利能力，提升公司競爭力以及經濟效益，實現項目綜合效益的提升。此次變更募集資金用途是公司為適

79、應政策、市場環境等因素變化而作出，不涉及改變主營業務。注：上述原募投項目未使用募集資金金額 29,962.15 萬元包括公司利用暫時閑置募集資金進行現金管理取得的利息收 82.08 萬元（扣除手續費 1,090 元）以及募集資金凈額 29,880.07 萬元。超募資不適用 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 28 金的金額、用途及使用進展情況 募集資金投資項目實施地點變更情況 適用 以前年度發生 “年產 3000 噸金屬量鈷粉生產線和技術中心建設項目”募集資金投資地點將由全資子公司江蘇潤捷新材料有限公司住址“南京市化學工業園”變更至全資子公司安徽寒銳新材料有限公司住址“安徽滁州

80、蘇滁現代產業園”；“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和 5000 噸氫氧化鈷項目”募集資金投資地點將由全資子公司剛果邁特礦業有限公司住址“剛果（金）加丹加省利卡西市”變更為全資子公司寒銳金屬（剛果）有限公司住址“剛果（金）盧阿拉巴省科盧韋齊市”。該項目目前尚在試運行，尚未達到預計收益。募集資金投資項目實施方式調整情況 適用 報告期內發生 2017 年 12 月 19 日，公司第二屆董事會第三十七次會議審議通過了關于變更募集資金用途的議案，同意公司將原募投項目“鈷粉生產線技改和擴建工程項目”變更為“年產 3000 噸金屬量鈷粉生產線和技術中心建設項目”，由全資子公司安徽寒銳新材料有限公

81、司負責實施；同意公司將原募投項目“剛果邁特礦業有限公司建設年產5,000 噸電解鈷生產線項目”變更為“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和 5000 噸氫氧化鈷項目”，由寒銳鈷業擬在剛果（金）科盧韋齊市設立的子公司負責實施。2018 年 1 月 4 日，公司 2018 年第一次臨時股東大會審議通過該議案。2018 年 1 月 31 日，公司第三屆董事會第二次會議審議通過了關于變更部分募投項目實施主體的議案，同意公司“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和 5000 噸氫氧化鈷項目”實施主體變更為公司與清遠科維科礦產貿易有限公司在剛果（金）盧阿拉巴省科盧韋齊市合資設立的寒銳金屬（剛

82、果）有限公司【HanruiMetal（Congo）SARL】。2018 年 2 月 27 日，公司 2018 年第二次臨時股東大會審議通過該議案。2019 年 3 月 21 日，公司第三屆董事會第十六次會議審議通過了關于變更募集資金用途的議案，同意公司將原募投項目“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和 5000 噸氫氧化鈷項目”變更為“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和 5000 噸電積鈷項目”，并同意公司受讓清遠科維科礦產貿易有限公司持有的募投項目實施主體寒銳金屬（剛果）有限公司 5%的股權，受讓后寒銳金屬股權結構由公司“控股子公司”變更為公司“全資子公司”。2019 年

83、4 月 9 日，公司 2019 年第二次臨時股東大會審議通過該議案。募集資金投資項目先期投入及置換情況 適用 2017 年 3 月 27 日，公司第二屆董事會第二十五次會議審議通過了關于使用募集資金置換前期已投入募投項目自籌資金的議案，同意公司使用募集資金 73,641,099.72 元置換先期投入募投項目的同等金額自籌資金。公司已分別于 2017 年 3 月 29 日、2017 年 3 月 30 日完成募集資金置換。2018 年 12 月 18 日，公司第三屆董事會第十四次決議審議通過了 關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案，同意公司使用募集資金 47,673,622.17 元

84、置換先期投入募投項目的同等金額自籌資金。公司于2019 年 1 月 4 日完成募集資金置換。用閑置適用 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 29 募集資金暫時補充流動資金情況 2017 年 5 月 22 日，經第二屆董事會第二十七次會議審議同意，公司決定使用部分閑置募集資金 5,000 萬元暫時補充流動資金；上述資金已于 2017 年 12 月 4 日歸還募集資金專戶。2018 年 3 月 8 日，經第三屆董事會第四次會議審議同意，公司在保證募集資金投資項目的資金需求、保證募集資金投資項目正常進行的前提下，繼續使用不超過人民幣 5,000 萬元的閑置募集資金暫時補充流動資金，使

85、用期限自董事會審議通過之日起不超過 12 個月；截至 2019 年 12 月 31 日，公司尚未實際使用閑置募集資金暫時補充流動資金。項目實施出現募集資金結余的金額及原因 不適用 尚未使用的募集資金用途及去向 尚未使用的募集資金目前存在于公司銀行募集資金專戶中，將按照募集資金投資項目的建設計劃逐步投入。2017 年 5 月 22 日，公司召開第二屆董事會第二十七次會議，審議通過關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案，同意在不影響公司正常生產運營及募集資金投資項目實施進度的前提下，使用不超過 1.8 億元閑置募集資金，購買銀行保本型短期（單個理財產品期限不超過 12 個月）理財產品，在上述額

86、度內，資金可以滾動使用。2019 年 1 月 8 日，公司第三屆董事會第十五次會議審議通過了關于使用部分閑置募集資金和自有資金進行現金管理的議案，在保證募集資金投資項目建設和募集資金使用的情況下，同意公司使用不超過 3 億元閑置募集資金及不超過人民幣 2.5 億元閑置自有資金進行現金管理，上述資金使用期限自董事會審議通過之日起 12 個月內有效，公司可在使用期限及額度范圍內滾動投資。募集資金到期后歸還至募集資金專用賬戶。截至 2019 年 12月 31 日，公司購買的銀行保本理財產品余額為 0。募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況 無 注 1：該項目為 2017 年首次公開發行股票募投項目

87、 注 2：該項目為 2018 年公開發行可轉換公司債券募投項目 注 3；該項目為向“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和 5000 噸氫氧化鈷項目”的后端電積鈷延伸，為變更后的募投項目（3）募集資金變更項目情況）募集資金變更項目情況 適用 不適用 單位：萬元 變更后的項目 對應的原承諾項目 變更后項目擬投入募集資金總額(1)本報告期實際投入金額 截至期末實際累計投入金額(2)截至期末投資進度(3)=(2)/(1)項目達到預定可使用狀態日期 本報告期實現的效益 是否達到預計效益 變更后的項目可行性是否發生重大變化 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 30 年產 3000噸

88、金屬量鈷粉生產線和技術中心建設項目 鈷粉生產線技改和擴建工程項目 17,393.56 5,119.73 14,701.34 84.52%2019 年 08月 31 日 198.85 否 否 寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和5000 噸氫氧化鈷項目 剛果邁特建設年產5000 噸電解鈷生產線項目 5,790.7 269.76 5,898.75 101.87%2019 年 06月 30 日 0 不適用 是 寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和5000 噸電積鈷項目 寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和5000 噸氫氧化鈷項目 29,880.07 27,708.2 27,7

89、08.2 92.73%2020 年 06月 30 日 0 不適用 否 合計-53,064.33 33,097.69 48,308.29-198.85-南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 31 變更原因、決策程序及信息披露情況說明(分具體項目)1、2017 年 12 月 19 日，公司第二屆董事會第三十七次會議審議通過了關于變更募集資金用途的議案，同意公司將原募投項目“鈷粉生產線技改和擴建工程項目”變更為“年產 3000 噸金屬量鈷粉生產線和技術中心建設項目”，由全資子公司安徽寒銳新材料有限公司負責實施；同意公司將原募投項目“剛果邁特礦業有限公司建設年產5,000 噸電解鈷生產線

90、項目”變更為“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和5000 噸氫氧化鈷項目”，由寒銳鈷業擬在剛果（金）科盧韋齊市設立的子公司負責實施。2018 年 1 月 4 日，公司 2018 年第一次臨時股東大會審議通過該議案。2018 年 1月 31 日，公司第三屆董事會第二次會議審議通過了關于變更部分募投項目實施主體的議案，同意公司“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和 5000 噸氫氧化鈷項目”實施主體變更為公司與清遠科維科礦產貿易有限公司在剛果（金）盧阿拉巴省科盧韋齊市合資設立的寒銳金屬（剛果）有限公司【HanruiMetal（Congo）SARL】（以下簡稱“寒銳金屬”）。201

91、8 年 2 月 27 日，公司 2018 年第二次臨時股東大會審議通過該議案。原募投項目“鈷粉生產線技改和擴建工程項目”未使用募集資金，變更為投入“年產3000 噸金屬量鈷粉生產線和技術中心建設項目”的原因是：（1）進一步提升公司鈷粉生產規模及生產線的技術水平；（2）公司布局調整至安徽滁州市蘇滁現代產業園實施。原募投項目“剛果邁特礦業有限公司建設年產 5,000 噸電解鈷生產線項目”未使用募集資金，變更為投入“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和 5,000 噸氫氧化鈷項目”的原因是：（1）擴大氫氧化鈷產品產能，以更好適應市場需求；（2）新募投項目實施地科盧韋齊市更靠近鈷、銅礦石產區，

92、交通便利，能保證項目穩定的原料供應。公司變更募集資金用途有助于提高募集資金使用效率，有利于公司的長遠發展，不存在損害公司和股東利益的情形。2、2019 年 3 月 21 日，公司第三屆董事會第十六次會議審議通過了關于變更募集資金用途的議案，同意公司將原募投項目“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和 5000 噸氫氧化鈷項目”變更為“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和5000 噸電積鈷項目”，并同意公司受讓清遠科維科礦產貿易有限公司持有的募投項目實施主體寒銳金屬（剛果）有限公司 5%的股權，受讓后寒銳金屬股權結構由公司“控股子公司”變更為公司“全資子公司”。2019 年 4 月

93、 9 日，公司 2019 年第二次臨時股東大會審議通過該議案。2019 年 4 月 17 日，公司第三屆董事會第十八次會議審議通過了關于進一步明確募投項目變更內容的議案，明確募投項目“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和 5000 噸電積鈷項目”總投資額 22,942.03 萬美元，擬投入“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和 5000 噸氫氧化鈷項目”未使用的募集資金人民幣 29,962.15 萬元將繼續在變更后的項目中使用，其余部分由公司從境內出資，出資方式包括實物出資和現金出資。2019 年 5 月 6 日，該議案經公司 2019 年第三次臨時股東大會和 2019 年第一

94、次債券持有人會議審議通過。原募投項目“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設2萬噸電積銅和5000噸氫氧化鈷項目”變更為“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和 5000 噸電積鈷項目”原因為：（1）隨著鈷產品市場價格走低，為了繼續保持公司的競爭優勢，本次募投項目變更后新項目成本優勢較明顯，有助于提升上市公司風險應對能力；（2）公司已有成熟的電積鈷生產技術，為了更好地適應鈷行業市場行情的變化，提高公司持續運營能力，公司募投項目向氫氧化鈷后端電積鈷延伸；（3）剛果（金）擁有大量未被充分利用的低品位銅鈷礦，本次新建電積鈷生產線是為了充分發揮公司的技術優勢，通過生產工藝優化與技術升級改造，解決產品單一同質

95、化的問題。在目前的市場形勢下，利用公司的電積鈷技術優勢，在新項目上以生產電積鈷取代氫氧化鈷，實現產品深加工，可大大減少物流運輸成本，有助于提高公司持續盈利能力，提升公司競爭力以及經濟效益，實現項目綜合效益的提升。此次變更募集資金用途是公司為適應政策、市場環境等因素變化而作出，不涉及改變主營業務。信息披露情況詳見公司于 2017 年 12 月 20 日、2018 年 1 月 5 日、2018 年 2 月 1 日、2018 年 2 月 28 日、2019 年 3 月 22 日、2019 年 4 月 9 日、2019 年南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 32 未達到計劃進度或預計收

96、益的情況和原因(分具體項目)2019 年 4 月 9 日，公司第三屆董事會第十七次會議、第三屆監事會第十三次會議審議通過了關于調整部分募集資金投資項目實施進度的議案，決定將公司募集資金投資項目“年產 3000 噸金屬量鈷粉生產線和技術中心建設項目”達到預定可使用狀態日期調整為 2019 年 8 月 31 日。原因：本次募集資金投資項目在前期雖經過充分的可行性論證，但實際執行過程中受到多方面因素影響，無法在 2018 年 12 月 31 日前達到預定可使用狀態。截至 2019年 3 月 31 日，“年產 3000 噸金屬量鈷粉生產線和技術中心建設項目”投資進度已超過60%，但由于項目在施工過程中

97、，遇到了冬季少有的連天雨雪拖延工期，加之項目自動化系統實施過程中以謹慎為原則，致使項目無法按期達到預計可使用狀態。因此，為確保募集資金使用效益，結合市場環境變化及公司實際情況，公司經審慎研究，決定將“年產 3000 噸金屬量鈷粉生產線和技術中心建設項目”達到預定可使用狀態的時間調整至 2019 年 8 月 31 日。變更后的項目可行性發生重大變化的情況說明 不適用 六、重大資產和股權出售六、重大資產和股權出售 1、出售重大資產情況、出售重大資產情況 適用 不適用 公司報告期未出售重大資產。2、出售重大股權情況、出售重大股權情況 適用 不適用 七、主要控股參股公司分析七、主要控股參股公司分析 適

98、用 不適用 主要子公司及對公司凈利潤影響達 10%以上的參股公司情況 單位：元 公司名稱 公司類型 主要業務 注冊資本 總資產 凈資產 營業收入 營業利潤 凈利潤 江蘇潤捷 子公司 鈷鹽等生產銷售 30,880,000.00 93,092,288.73 30,109,390.11 142,659,015.23-1,452,106.63-1,033,431.21 剛果邁特 子公司 各種礦產勘探、開采、加工和銷售 30,331,132.47 1,203,995,361.37 252,228,051.29 1,050,885,206.59 13,057,845.24 1,945,993.01 香港寒

99、銳 子公司 貿易 3,414,000.00 1,200,720,242.18 783,981,725.52 1,017,220,000.58-185,627,801.10-185,678,197.37 齊傲化工 子公司 貿易 500,000.00 138,386,292.31 9,541,194.34 275,575,436.92 548,870.56 360,495.53 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 33 安徽寒銳 子公司 鈷粉、鈷鹽等生產銷售 68,880,000.00 446,658,948.17 175,587,303.90 243,475,092.55 5,9

100、60,155.92 6,061,837.27 贛州寒銳 子公司 電池、電池材料的研發、生產、銷售 100,000,000.00 123,715,178.24-35,944,853.79 144,187,090.81-25,602,262.89-19,221,394.42 寒銳金屬 子公司 從事礦石的購買，初加工和出口;同時進口生產必須的設備和輔助材料;運輸及其他的商業活動。6,210,270.00 1,041,945,939.59 461,888,496.99 33,093.12-22,172,107.94-15,560,060.92 安鵬一號 子公司 股權投資、投資咨詢、創業投資、資產管理

101、201,000,000.00 229,645,083.41 226,506,821.41 0.00-1,399,229.97-1,399,229.97 新加坡寒銳 子公司 鈷、銅、鎳、鉛、鋅等各類有色金屬原料、半成品、及成品的銷售、運輸、貨物貿易等 13,768,200.00 322,347,009.84 171,100,690.02 457,071,301.50 187,115,222.87 155,305,634.97 報告期內取得和處置子公司的情況 適用 不適用 公司名稱 報告期內取得和處置子公司方式 對整體生產經營和業績的影響 寒銳鈷業（新加坡）有限公司 新設 無重大影響 主要控股參股

102、公司情況說明 安徽寒銳總資產較2018年末增加90.07%、收入增長152.03%、凈利潤增加199.81%，系“3000噸金屬量鈷粉生產線和技術中心建設項目”竣工投產所致；寒銳金屬總資產較2018年末增加276.79%，系“2 萬噸電積銅和 5000 噸電積鈷項目”投資增加所致；香港寒銳營業收入較2018年度減少59.60%、凈利潤下降120.19%，主要系鈷金屬市場價格下降所致。八、公司控制的結構化主體情況八、公司控制的結構化主體情況 適用 不適用 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 34 九、公司未來發展的展望九、公司未來發展的展望（一）行業格局和趨勢（一）行業格局和趨勢

103、 1、國家產業政策支持、國家產業政策支持 首先，鈷產品作為新型功能材料、先進結構材料，是國家十二五規劃綱要中的新材料產業發展重點領域之一，也是新能源汽車關鍵零部件動力電池的重要原材料之一，相關產業受到國家產業政策的支持。其次，中國是個貧鈷國，赴境外拓展鈷資源的保有和開發符合國家十二五規劃中加快實施“走出去”戰略的目標。國家鼓勵有色金屬行業的骨干企業，通過多種方式，加強對外投資，提高資源保障能力。有色金屬產業調整和振興規劃明確提出“支持骨干企業通過多種方式，按照互利共贏原則，加強國際合作，提高資源保障能力；簡化境外項目審批程序，完善信貸、外匯、保險、財稅、人員出入境等政策措施；加強境外資產的經營

104、管理，切實防范和化解風險；嚴格境外資源開發企業準入條件，對符合準入條件的骨干企業，在境外資源開發項目的資本金注入、外匯使用等方面給予支持”，“加大對有色金屬骨干企業的融資支持力度，對符合產業政策與環保、土地法律法規以及投資管理規定的項目，以及實施并購、重組、走出去和技術改造的企業，在發行股票、企業債券、公司債以及銀行貸款等方面給予支持”。2、鋰電池等下游行業的快速發展將帶動鈷的消費、鋰電池等下游行業的快速發展將帶動鈷的消費 在鋰電池領域，隨著人民生活水平的提高及科學技術的進步，智能手機、筆記本電腦、平板電腦等移動電子設備、電動工具日益普及，將持續帶動對鋰電池的穩定需求。伴隨著2014年新能源汽

105、車進入實質性快速增長期，預計到2020年全球動力電池產值將超過280億美元，汽車動力電池將是未來鈷在電池領域消費的最大增長點，將推動鈷需求大幅增長。3、硬質合金行業長期穩定需求帶動了中國鈷粉行業的穩定發展、硬質合金行業長期穩定需求帶動了中國鈷粉行業的穩定發展 中國硬質合金行業長期保持了良好的發展態勢，產量連續十幾年穩步增長，從而帶動了鈷粉市場的穩步增長。隨著硬質合金技術的發展和市場競爭的加劇，高端硬質合金產品的需求出現了大幅增長，尤其超細晶粒硬質合金以其具有的高硬度、高強度的“雙高”特性，市場需求更是呈現強勁的增長。超細晶粒硬質合金產品對鈷粉的要求極高，用超細鈷粉生產的合金性能要明顯優于普通鈷

106、粉合金?？梢灶A計，隨著超細晶粒硬質合金的快速增長，對高品質超細鈷粉的需求量仍將顯著增長。4、世界鈷生產消費不斷向中國集中、世界鈷生產消費不斷向中國集中 由于中國需求的不斷增長以及制造成本、產業配套方面的優勢，全球鈷工業越來越向中國集中。中國在全球精煉鈷產量中的份額已從2001年的約4%增長到2015年的約54%；且隨著近幾年來電池行業向中國集中的速度加快，國內鈷新材料產品的加工技術和裝備水平不斷提升，從而給我國鈷行業帶來了巨大的發展機遇。（二）公司發展戰略（二）公司發展戰略 1、公司整體發展戰略、公司整體發展戰略 公司秉承“提供一流的鈷產品”的企業宗旨和“以品質創品牌，以信譽求發展”的核心價值

107、觀，在以鈷粉為核心的鈷產品領域，以客戶的需求為依托，提供高質量的產品和服務方案；以技術的研發創新為龍頭，提高礦產資源的綜合利用；以剛果（金）鈷礦資源基地為保障，抓住資源供應的源頭，布局鈷的完整產業鏈，做穩做強做大企業。公司將始終立足于鈷產品主業，利用資本市場帶來的有利條件，進一步增強公司綜合實力和核心競爭力；并以剛果（金）的原材料鈷礦基地為基礎，以礦產資源的鈷、銅、鎳濕法冶金綜合回收利用為前景，以鈷基粉體新材料、鈷基合金新材料等新產品、新工藝轉化及先進環保技術為突破口，實現公司的可持續快速發展，使公司成為世界一流的鈷銅等金屬產品提供商。2、未來三年發展目標、未來三年發展目標 未來3年內，公司將

108、根據鈷產品下游行業的發展狀況和需求，提升產品性能，擴充產品范圍，抓住世界硬質合金產業升級、電池材料行業快速發展和國防建設需要的機會，積極技改并進一步提升公司產品的品質和性能，完成公司生產的自動化建設和產能擴建，并擴充鈷產品結構和品種的覆蓋面，充分發揮公司在行業內領先的技術、品牌、質量優勢，鞏固產品在市場上的地位，實現規模效益，迅速做優、做強、做大企業。公司將加大研發投入，充分利用自身與高校、科技機構的研發能力，保持公司的技術優勢和長期持續發展的后勁，進一南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 35 步提高公司的核心競爭力。同時努力吸引國內外優秀管理人才和科技人才，不斷完善吸引人才的

109、環境和機制，進一步確保和增加公司的持續發展能力。公司還將不斷改進和完善現有產品的生產工藝、生產能力和質量保證體系，進一步提高生產效率、降低生產成本，在穩定質量的基礎上擴大產能，增強市場競爭能力。（三）（三）2020年經營計劃年經營計劃 隨著新能源汽車行業的興起，給中國鈷行業帶來了巨大的發展機遇。2020年，面臨國際局勢快速變化及行業震蕩，公司按照戰略目標，穩扎穩打，重點做好保障資源，穩定運營，提升能力，控制風險。1、保障資源充足、安全、保障資源充足、安全 加速樣板礦山的建設，持續尋找優質礦山，保障資源的穩定供應。把尋找，收購和運作有價值的礦山作為持續目標，加速對礦山的的勘探，做好樣板礦山的建設

110、和管理，同時做好礦石資源的收購管理工作，確保公司健康可持續發展。2、穩定運營管理、穩定運營管理 做好整個鈷產品供應鏈平衡管理，確保各子公司生產所需要的原輔材料得到有效供應，統一做好供應，生產，銷售之間的協調調度。鈷粉銷售要進一步運用科學的管理方法加大對市場和客戶的研究，深挖市場潛力和客戶需求，強化技術服務，進一步打造品牌效應。加強營銷策劃，努力完成全年的目標。加速體系建設，優化供應鏈管理，完成信息化上線，為整體運營提升效率，保駕護航。做好各子公司的提質增效工作，確保目前在生產的單位，從質量、產量、設備、安全、環保等方面全面達標達產，著力開展技術研發，加強生產管理和質量體系的建設，提升運營管理能

111、力，全面完成年度各項指標。3、全面推進項目進度、全面推進項目進度 寒銳金屬加強計劃管理和投產前準備工作，細化項目進度表，進一步確定和保障項目投產的日期和全年的目標。贛州寒銳細化開工前準備工作并完善工作計劃，作為寒銳產業鏈最后一環和進入新能源領域的起點。4、提升組織管理能力、提升組織管理能力 建立戰略管理、計劃管理、預算管理、績效管理、審計管理相結合的閉環運行機制，完成制度流程體系化運行，深入把控業務關鍵環節和控制點。進一步優化各子公司的組織架構和完善班子建設。切實落地人才梯隊建設，形成管理者、專家、工程師、員工各司其職的人才結構。發揮績效管理的牽引作用，做好分配改革工作，優化激勵方案，真正發揮

112、激勵的導向作用。流程簡化效率提升，組織能力提升，不斷促進組織效能的提升，確保全年任務目標的完成。強化資金管理和預算管理，做到把控全局的同時，向管理要效益。5、加強團隊建設能力、加強團隊建設能力 建立共同價值觀，思想統一，建立企業文化體系；建立共同的目標，做到行動統一，目標分解到人。建立系統的架構，職責授權清晰，對結果負責；建立一套有效的管理制度，作為高效執行力的基礎，建立績效獎懲及淘汰機制。提高學習能力，建立學習型組織；加強團隊合作能力的培養；形成完整的管理工具，強化管理方法的提煉，學會管理工具的運用。6、提高風險控制水平、提高風險控制水平 強化制度建設，優化流程管理，合理界定管理層次和環節，

113、優化部門與崗位權責劃分，合理配置人力資源，提高工作和運營效率。統籌推進信息化建設，提高數據的分析和應用，全面提升集團的綜合管控能力。加強法務合規管理，做好風險應對預案，彈性配置資源，快速應對不確定性風險。持續推進盡責供應鏈管理。加強審計監督，實現全流程覆蓋。從健全制度，落實責任，加強防范等方面著手，全面開展審計專項檢查，發現問題，及時糾偏，確保企業規范運作。（四）可能面對的風險（四）可能面對的風險 1、鈷、銅金屬價格波動的風險、鈷、銅金屬價格波動的風險 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 36 公司的主要產品為鈷粉和電解銅，由于金屬鈷粉、電解銅及其他鈷產品屬于有色金屬產品，其產

114、銷狀況和產品價格直接受經濟周期和下游行業需求波動的影響，同時鈷、銅金屬是國際有色金屬市場重要的金屬交易品種，擁有其自身的國際市場定價體系，受國際供求關系、投機炒作、市場預期等眾多因素的影響，鈷、銅相關產品價格具有比較高的波動性。報告期內，鈷產品價格大幅波動，在一定程度上影響了公司鈷產品的盈利能力。如果未來金屬鈷、銅價格繼續大幅波動，公司的收入和毛利也會大幅波動。為此，公司將密切關注國際鈷金屬價格的波動趨勢，及時調整產品結構、采購和生產計劃。2、產品持續創新的風險、產品持續創新的風險 公司成立至今，專注于鈷粉的研究和生產，已經成為世界知名的專業鈷粉制造商之一，通過持續的產品創新不斷滿足客戶需求。

115、公司雖擁有強大的自主研發和技術創新實力，但如果公司對鈷粉工藝和鈷粉應用領域不能做出進一步的研發和改善，或者不能持續更新具有市場競爭力的產品，將不能滿足公司業務經營需求，對公司的持續盈利能力造成影響。對此，公司建立以研發中心為載體的技術創新體系，對核心技術建立相應的保密制度和工作崗位隔離制度，通過激勵機制提高研發人員的能動性及創造性，提高產品持續創新能力。3、管理風險、管理風險 上市以來，公司的資產規模逐步大幅度增加。隨著公司業務經營規模的不斷擴展，產業鏈不斷延伸，公司面臨著有效的投資決策體系建立、完善內部控制體系，引進和培養技術人才、市場營銷人才、管理人才等多方面的管理風險。因此，公司將不斷完

116、善內控管理體系，強化企業內部監督機制，通過組織架構調整及職責明確，保障內部審計的獨立性和權威性，將風險導向的審計制度在企業內部實行，有效提升企業的總體運作成效；公司結合自身特點，通過定性和定量相互融合的方式，積極進行內部風險識別和防范；同時，將在公司內部積極、優質地培育風險管理理念，形成完善的約束機制、保證公司運營安全、有效。十、接待調研、溝通、采訪等活動登記表十、接待調研、溝通、采訪等活動登記表 1、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動登記表、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動登記表 適用 不適用 公司報告期內未發生接待調研、溝通、采訪等活動。南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文

117、 37 第五節重要事項第五節重要事項 一、公司普通股利潤分配及資本公積金轉增股本情況一、公司普通股利潤分配及資本公積金轉增股本情況 報告期內普通股利潤分配政策，特別是現金分紅政策的制定、執行或調整情況 適用 不適用 根據公司2018年第三次臨時股東大會審議通過的關于公司未來三年股東分紅回報規劃（2018年-2020年）的議案 公司實施如下利潤分配政策：公司實施如下利潤分配政策：（一）制定股東回報規劃考慮的因素（一）制定股東回報規劃考慮的因素 公司著眼于長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展，在綜合分析公司發展戰略、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，充分考慮公司目前及發展所處階段

118、、未來盈利規模、現金流量狀況、項目投資資金需求、債務融資環境等情況，統籌考慮股東的短期利益和長期利益，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃，對利潤分配作出制度性安排，以保證公司利潤分配政策的連續性和穩定性。（二）股東回報規劃的制定原則（二）股東回報規劃的制定原則 1、股東回報規劃的制定應符合法律法規和公司章程有關利潤分配政策的相關規定；2、股東回報規劃應充分考慮和聽取公司股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和監事的意見；3、股東回報規劃的制定應充分重視對投資者的回報，合理平衡和處理好公司自身穩健發展和回報股東的關系，實施科學、持續、穩定的利潤分配政策；4、公司優先采用現金分紅的利潤分配方式；5

119、、按照法定順序分配利潤的原則，堅持同股同權、同股同利的原則。（三）公司未來三年股東分紅回報規劃（三）公司未來三年股東分紅回報規劃（2018年年-2020年）年）1、利潤分配方式 公司采用現金、股票、現金與股票相結合或者法律許可的其他方式分配股利。凡具備現金分紅條件的，應優先采用現金分紅方式進行利潤分配；如以現金方式分配利潤后，公司仍留有可供分配的利潤，并且董事會認為發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，公司可以采用股票股利方式進行利潤分配。2、利潤分配的期間間隔 在有可供分配的利潤的前提下，公司未來三年原則上公司應至少每年進行一次利潤分配；公司可以根據生產經營及資金需求狀況實施中期現金利潤

120、分配。3、未來三年（2018年-2020年），公司將積極采取現金方式分配利潤，在當年實現的凈利潤為正數且當年末累計未分配利潤為正數的前提下，在足額提取法定公積金、任意公積金后，滿足公司正常的資金需求、并有足夠現金用于股利支付的情況下，優先采取現金方式分配利潤。采取現金方式分配股利，以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的20%。如公司追加中期現金分紅，則中期分紅比例不少于當年實現的可供分配利潤的20%。公司董事會應當綜合考慮行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，實施差異化的現金分紅：（1）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，

121、進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；（3）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%。公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。（四）利潤分配的決策程序和機制（四）利潤分配的決策程序和機制 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 38 公司的利潤分配方案由公司董事會、監事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，認真研究和論證公司現金分紅的時

122、機、條件和比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，形成專項決議后提交股東大會審議。獨立董事應當就利潤分配方案發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。若公司實施的利潤分配方案中現金分紅比例不符合前述規定的，董事會應就現金分紅比例調整的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。公司董事會審議通過的公司利潤分配方案，應當提交公司股東大會進行審議。公司股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，應通過多種渠道（包括但不限于開通專線電話、董事會秘書信箱及通過深圳證券交易所投資者關系

123、平臺等）主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。公司股東大會審議利潤分配方案時，公司應當為股東提供網絡投票方式。（五）股東分紅回報規劃的制定周期和調整機制（五）股東分紅回報規劃的制定周期和調整機制 公司董事會至少每三年制定一次股東分紅回報規劃。公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生較大變化，公司確需調整股東回報規劃的，應以股東權益保護為出發點，充分考慮公司獨立董事、監事和公眾投資者的意見，調整后的股東回報規劃不得違反法律、法規、規范性文件以及中國證監會和深圳證券交易所的有關規定。在審議公司有關股東回報規劃調整方案的董事會、監事會會議上，

124、需分別經公司全體董事過半數且2/3以上獨立董事、2/3以上監事同意，方能提交公司股東大會審議，股東大會提案中需詳細論證和說明調整公司股東回報規劃的具體原因，相關提案經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過方可生效。公司董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以在股東大會召開前向公司社會公眾股股東征集其在股東大會上的投票權。公司獨立董事、監事會應對公司股東回報規劃的調整方案是否適當、穩健、是否保護股東利益等發表意見?，F金分紅政策的專項說明 是否符合公司章程的規定或股東大會決議的要求：是 分紅標準和比例是否明確和清晰：是 相關的決策程序和機制是否完備：是 獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用

125、：是 中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，其合法權益是否得到了充分保護：是 現金分紅政策進行調整或變更的，條件及程序是否合規、透明：是 公司報告期利潤分配預案及資本公積金轉增股本預案與公司章程和分紅管理辦法等的相關規定一致 是 否 不適用 公司報告期利潤分配預案及資本公積金轉增股本預案符合公司章程等的相關規定。本年度利潤分配及資本公積金轉增股本情況 每 10 股送紅股數（股）0 每 10 股派息數（元）（含稅）0.11 每 10 股轉增數（股）0 分配預案的股本基數（股）268,845,247 現金分紅金額（元）（含稅）2,957,297.72 以其他方式（如回購股份）現金分紅金額（元）0

126、.00 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 39 現金分紅總額（含其他方式）（元）2,957,297.72 可分配利潤（元）13,865,703.02 現金分紅總額（含其他方式）占利潤分配總額的比例 21.33%本次現金分紅情況 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20 利潤分配或資本公積金轉增預案的詳細情況說明 公司 2019 年度利潤分配方案為：以截止 2019 年 12 月 31 日公司的總股本 268,845,247 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金股利人民幣 0.11 元（含稅），合計派發現金

127、股利人民幣 2,957,297.72 元（含稅），本次利潤分配不以公積金轉增股本，剩余未分配利潤轉結至下一年度。若在分配方案實施前公司總股本由于可轉債轉股、股份回購、股權激勵行權、再融資新增股份上市等原因而發生變化的，將按分派分配比例不變的原則相應調整。公司近 3 年（包括本報告期）的普通股股利分配方案（預案）、資本公積金轉增股本方案（預案）情況 1、2017年年度利潤分配預案為：以截至第三屆董事會第三次會議公告日公司總股本120,000,000股為基數，以未分配利潤向全體股東每10股派發現金股利10.00元（含稅），共計派發股利人民幣120,000,000.00元，同時以資本公積金向全體股東

128、每10股轉增6股。上述利潤分配預案經公司2017年年度股東大會審議通過后實施完畢。2、2018年年度利潤分配預案為：以截至第三屆董事會第十八次會議公告日公司總股本192,000,000股為基數，以未分配利潤向全體股東每10股派發現金股利10.00元（含稅），共計派發股利人民幣192,000,000.00元，同時以資本公積金向全體股東每10股轉增4股。上述利潤分配預案經公司2018年年度股東大會審議通過。鑒于公司2018年年度股東大會審議通過的權益分派方案公布后，由于公司發行的可轉換公司債券處于轉股期內，自2018年12月31日至本次權益分派實施申請日（2019年7月1日）期間共計轉股281股，

129、公司總股本由192,000,000股增至192,000,281股。因此，2018年年度權益分派方案調整為：以公司總股本192,000,281股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣10.00元(含稅)，合計派發現金股利人民幣192,000,281元(含稅)，同時向全體股東以資本公積每10股轉增4股，分配完成后公司股本總額增至268,800,393股。3、公司2019年度利潤分配方案為：以截止2019年12月31日公司的總股本268,845,247股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣0.11元（含稅），合計派發現金股利人民幣2,957,297.72元（含稅），本次利潤分配不以公積

130、金轉增股本，剩余未分配利潤轉結至下一年度。若在分配方案實施前公司總股本由于可轉債轉股、股份回購、股權激勵行權、再融資新增股份上市等原因而發生變化的，將按分派分配比例不變的原則相應調整。公司近三年（包括本報告期）普通股現金分紅情況表 單位：元 分紅年度 現金分紅金額（含稅）分紅年度合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤 現金分紅金額占合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比率 以其他方式（如回購股份）現金分紅的金額 以其他方式現金分紅金額占合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比例 現金分紅總額（含其他方式）現金分紅總額（含其他方式）占合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的

131、比率 2019 年 2,957,297.72 13,865,703.02 21.33%0.00 0.00%0.00 21.33%2018 年 192,000,000.00 707,628,530.93 27.13%0.00 0.00%192,000,000.00 27.13%2017 年 120,000,000.00 449,404,770.84 26.70%0.00 0.00%120,000,000.00 26.70%南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 40 公司報告期內盈利且母公司可供普通股股東分配利潤為正但未提出普通股現金紅利分配預案 適用 不適用 二、承諾事項履行情況二

132、、承諾事項履行情況 1、公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內履行完畢及截至報告、公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內履行完畢及截至報告期末期末尚未履行完畢的承諾事項尚未履行完畢的承諾事項 適用 不適用 承諾來源 承諾方 承諾類型 承諾內容 承諾時間 承諾期限 履行情況 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 41 首次公開發行或再融資時所作承諾 公司控股股東和實際控制人梁建坤、梁杰父子 股份鎖定的承諾 1、自本次發行股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接所持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不

133、由公司回購該部分股份；2、上述鎖定期屆滿后，在其任職期間，本人每年轉讓公司股份不超過本人直接或者間接持有的公司股份總數的25%，離職后半年內，不轉讓所持有的公司股份，在公司首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不得轉讓直接或間接持有的公司股份；在公司首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不得轉讓直接或間接持有的公司股份；2017 年 03 月06 日 2020 年 3 月 6日 截至目前，承諾人嚴格履行承諾，未出現違反上述承諾的情況。南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 42 公司法人股東江蘇拓邦

134、、江蘇漢唐和自然人股東金光先生 股份鎖定的承諾 在所持股票鎖定期滿后兩年內，每年減持數量不超過屆時公司總股本的5%；在鎖定期滿后兩年內，若通過二級市場出售的方式減持股份，則減持價格不低于發布減持提示性公告前 10個交易日公司股票交易均價的 90%；在鎖定期滿后兩年內，不論以大宗交易方式或二級市場出售方式，承諾最低減持價格為寒銳鈷業首次公開發行股份的發行價，期間寒銳鈷業如有派發股利、送股、轉增股本等除權除息事項，上述價格相應調整。2018 年 03 月06 日 2020 年 3 月 6日 截至目前，承諾人嚴格履行承諾，未出現違反上述承諾的情況。南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文

135、43 公司法人股東舟山拓馳的自然人股東梁建培、吳太華、夏聯龍 股份鎖定的承諾 自寒銳鈷業股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理其在寒銳鈷業股票上市前直接或間接持有的寒銳鈷業的股份，也不由寒銳鈷業回購該股份 2017 年 03 月06 日 2020 年 3 月 6日 截至目前，承諾人嚴格履行承諾，未出現違反上述承諾的情況。南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 44 公司原董事和高級管理人員薛劍峰、鄭子愷 股份鎖定的承諾 1、自本次發行股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接所持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份；2、上述

136、鎖定期屆滿后，在其任職期間，本人每年轉讓公司股份不超過本人直接或者間接持有的公司股份總數的25%，離職后半年內，不轉讓所持有的公司股份，在公司首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不得轉讓直接或間接持有的公司股份；在公司首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不得轉讓直接或間接持有的公司股份；2017 年 03 月06 日 2019 年 01 月04 日 截至目前，承諾人嚴格履行承諾，未出現違反上述承諾的情況。報告期該承諾已履行完畢。南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 45 公司董事和高級管理人員

137、陳青林、房利剛、原高級管理人員劉政、崔巖 股份鎖定的承諾 1、上述鎖定期屆滿后，在其任職期間，本人每年轉讓公司股份不超過本人直接或者間接持有的公司股份總數的 25%，離職后半年內，不轉讓所持有的公司股份，在公司首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不得轉讓直接或間接持有的公司股份；在公司首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不得轉讓直接或間接持有的公司股份；2、所持公司股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價；公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個

138、月期末2017 年 03 月06 日 長期 截至目前，承諾人嚴格履行承諾，未出現違反上述承諾的情況。原高級管理人員劉政、崔巖報告期內離職期限屆滿均超過六個月。南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 46 公司監事張志平、劉丹丹 股份鎖定的承諾 1、自本次發行股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接所持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份；2、上述鎖定期屆滿后，在任職期間，本人每年轉讓公司股份不超過本人直接或者間接持有的公司股份總數的 25%，離職后半年內，不轉讓所持有的公司股份，在公司首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報

139、離職之日起十八個月內不得轉讓直接或間接持有的公司股份；在公司首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不得轉讓直接或間接持有的公司股份。2017 年 03 月06 日 長期 截至目前，承諾人嚴格履行承諾，未出現違反上述承諾的情況。南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 47（一）啟動股價穩定預案的條件 自公司首次公開發行股票并上市之日起三年內，若出現連續二十個交易日公司股票收盤價均低于公司最近一期經審計的每股凈資產情形時（以下簡稱啟動條件；若因除權除息等事項致使上述股票收盤價與公司上一會計年度末經審計的每股凈資產不具可比性的，上述股票收

140、盤價應做相應調整），公司、控股股東、董事和高級管理人員（獨立董事、不在公司領取薪酬的董事、依法不能持有本公司股票的董事和高級管理人員除外，以下同）應在十個交易日內協商確定采取以下部分或全部措施穩定公司股價：1、公司回購公司股票；2、公司控股股東增持公司股票；3、公南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 48（一）減持滿足的條件 自寒銳鈷業首次公開發行股票并上市之日起，至上述股東就減持股份發布提示性公告之日，上述股東能夠及時有效地履行首次公開發行股票時公開承諾的各項義務；且在發布減持提示性公告前連續 20 個交易日的公司收盤價均高于發行價（期間公司如有派發股利、送股、轉增股本等除權除

141、息事項，上述價格相應調整）。（二）減持意向 在滿足上市公司董事、監事和高級管理人員在任職期間，每年通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的25%的規定情形下，在所持股票鎖定期滿后兩年內，每年減持數量不超過屆時寒銳鈷南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 49 寒銳鈷業 其他承諾 如因本公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公 司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，并已由有權部門作出行政處罰或人民法院作出相關判決的，將依法回購首次公開發行的全部新股。對因虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏致使投資者在證券交易中遭受損失，并

142、已由有權部門做出行政處罰或人民法院做出相關判決的，本公司將依法賠償投資者損失。2017 年 03 月06 日 長期 截至目前，承諾人嚴格履行承諾，未出現違反上述承諾的情況。南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 50 控股股東和實際控制人人梁建坤、梁杰父子 其他承諾 本人作為南京寒銳鈷業股份有限公司的控股股東和實際控制人，承諾如下：如因寒銳鈷業招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是 否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，并已由有權部門作出行政處 罰或人民法院作出相關判決的，將購回其已轉讓的原限售股份。對因虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏致使投資者在證券交易

143、中遭受損失，并已由有權部門做出 行政處罰或人民法院做出相關判決的，本人將依法賠償投資者損失。如因寒銳鈷業的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷 公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，并2017 年 03 月06 日 長期 截至目前，承諾人嚴格履行承諾，未出現違反上述承諾的情況。南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 51 董事梁建坤、梁杰、陳青林、房利剛、鄭子愷、吳宇、尹飛、張益民 其他承諾 如因招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證 券交易中遭受損失，并已由有權部門做出行政處罰或人民法院做出相關判決的，將依法賠償投資者損失。如因

144、寒銳鈷業招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公 司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，并已由有權部門作出行 政處罰或人民法院作出相關判決的，寒銳鈷業在召開相關董事會對回購股份做出 決議時，公司董事承諾就該等回購股份的相關決議投贊成票。2017 年 03 月06 日 長期 截至目前，承諾人嚴格履行承諾，未出現違反上述承諾的情況。南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 52 高級管理人員梁建坤、房利剛、陳青林、劉政、崔巖和監事張志平、劉丹丹、方麗 其他承諾 如因招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證 券交易中遭受損失，并已由有權部門做出

145、行政處罰或人民法院做出相關判決的，將依法賠償投資者損失。2017 年 03 月06 日 長期 截至目前，承諾人嚴格履行承諾，未出現違反上述承諾的情況。南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 53 公司擬申請首次公開發行股票并在創業板上市，本次預計發行新股數量不超過 3,000萬股，發行后公司股本及凈資產均將大幅增長。而募集資金投資項目的實施需要一定的建設周期和達產周期，在項目全部建成達產后才能達到預計的收益水平，短期內難以獲得較高收益，從而公司每股收益和凈資產收益率等指標有可能在短期內會出現下降。因此，投資者面臨公司首次公開發行并上市后即期回報被攤薄的風險。公司就填補被攤薄即期回報

146、事宜，將采取以下措施如下：（一）大力開拓市場、擴大業務規模，提高公司競爭力和持續盈利能力 公司將立足于目前的鈷產品，做強做大，利用本次公開南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 54 寒銳鈷業 利潤分紅承諾 根據上市公司監管指引第 3 號-上市公司現金分紅（中國證券監督管理委員會公告201343號）、上市公司章程指引（2014 年修訂）（證監公司字201419號）等法律、法規的規定，公司制定并由 2015 年第三次臨時股東大會審議通過了首次公開發行股票并在創業板上市后生效的公司章程（草案）。為維護中小投資者利益，公司承諾上市后將嚴格按照公司章程（草案）規定的利潤分配政策履行利潤分配

147、決策程序，并實施利潤分配。2017 年 03 月06 日 長期 截至目前，承諾人嚴格履行承諾，未出現違反上述承諾的情況。南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 55 1、其現時未直接或間接控制與寒銳鈷業及其控制的公司、企業或者其他經濟組織從事相同、相似或其他構成競爭業務的公司、企業或者其他經濟組織。2、其未來不以任何形式直接或間接從事與寒銳鈷業及其控制的公司、企業或者其他經濟組織主營業務或者主營產品相競爭或者構成競爭威脅的業務，包括但不限于不設立、投資、收購、兼并與寒銳鈷業及其控制的公司、企業或者其他經濟組織主營業務或者主要產品相同或者相似的公司、企業或者其他經濟組織。3、若其現時

148、或將來直接或間接控制的公司、企業或者其他經濟組織獲得的任何商業機會與寒銳鈷業及其控制的公司、企業或者其他經南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 56 1、其及其控制的公司、企業或者其他經濟組織將盡量減少與寒銳鈷業及其控制的公司、企業或者其他經濟組織之間發生關聯交易。2、對于無法避免或合理存在的關聯交易，其及其控制的公司、企業或者其他經濟組織將與寒銳鈷業及其控制的公司、企業或者其他經濟組織依法簽訂規范的關聯交易協議，關聯交易價格依照與無關聯關系的市場第三方進行相同或相似交易時的價格確定，保證關聯交易價格具有公允性；并按照有關法律、法規、其他規范性文件及寒銳鈷業及其控制的公司、企業或

149、者其他經濟組織公司章程的規定，履行關聯交易決策、回避表決等公允決策程序，及時進行信息披露，保證不通過南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 57 公司控股股東及實際控制人梁建坤、梁杰、董事、監事、高級管理人員梁建坤、梁杰、房利剛、陳青林、鄭子愷、尹飛、吳宇、張益民、崔巖、劉政、張志平、劉丹丹、方麗 其他承諾 本人從未受到過影響寒銳鈷業本次發行上市的行政處罰、刑事處罰，不存在重大民事訴訟或者仲裁之情形。如上述承諾被證明為不真實或未被遵守，本人將向公司賠償一切直接和間接損失。2017 年 03 月06 日 長期 截至目前，承諾人嚴格履行承諾，未出現違反上述承諾的情況。寒銳鈷業及公司實際

150、控制人梁建坤、梁杰 其他承諾 寒銳鈷業在未來的業務經營中，將繼續控制現金采購的比例，在子公司剛果邁特的礦石收購業務中，除對少部分采購金額較少的黑人直接供貨商支付現金外，其他礦石采購以轉賬支付貨款為主，現金采購占公司總采購比例控制在9%以內 2017 年 03 月06 日 長期 截至目前，承諾人嚴格履行承諾，未出現違反上述承諾的情況。南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 58 寒銳鈷業 其他承諾 1、如本公司承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本公司無法控制的客觀原因導致的除外），本公司將采取以下措施：（1）及時、充分披露本

151、公司承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；（2）向本公司投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益；（3）將上述補充承諾或替代承諾提交股東大會審議。2、如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本公司無法控制的客觀原因導致本公司承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本公司將采取以下措施：（1）及時、充分披露本公司承諾未2017 年 03 月06 日 長期 截至目前，承諾人嚴格履行承諾，未出現違反上述承諾的情況。南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 59 公司控股股東及實際控其他承諾 1、如承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的（因相關法律

152、法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等無法控制的客觀原因導致的除外），將采取以下措施：（1）通過寒銳鈷業及時、充分披露承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；（2）向寒銳鈷業及其投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護寒銳鈷業及其投資者的權益；（3）將上述補充承諾或替代承諾提交寒銳鈷業股東大會審議；（4）違反承諾所得收益將歸屬于寒銳鈷業，因此給寒銳鈷業或投資者造成損失的，將依法對寒銳鈷業或投資者進行賠償，并按照下述程序進行賠償：將應得的現金分紅由寒銳鈷業直接用于2017 年 03 月長期 截至目前，承諾人嚴格履行承諾，未出南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 60 公

153、司董事、高級管理人員梁建坤、梁杰、房利剛、其他承諾 1、如承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等無法控制的客觀原因導致的除外），將采取以下措施：（1）通過寒銳鈷業及時、充分披露承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；（2）向寒銳鈷業及其投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護寒銳鈷業及其投資者的權益；（3）將上述補充承諾或替代承諾提交寒銳鈷業股東大會審議；（4）違反承諾所得收益將歸屬于寒銳鈷業，因此給寒銳鈷業或投資者造成損失的，將依法對寒銳鈷業或投資者進行賠償，并按照下述程序進行賠償：將應得的現金分紅由寒銳鈷業直接用于2017

154、年 03 月長期 截至目前，承諾人嚴格履行承諾，未出南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 61 股權激勵承諾 承諾是否按時履行 是 如承諾超期未履行完畢的，應當詳細說明未完成履行的具體原因及下一步的工作計劃 不適用 2、公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目達到原盈利預測及、公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目達到原盈利預測及其原因做出說明其原因做出說明 適用 不適用 三、控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性占用資金情況三、控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性占用資金情況 適用 不適用 公司報告期不存在控股

155、股東及其關聯方對上市公司的非經營性占用資金。四、董事會對最近一期四、董事會對最近一期“非標準審計報告非標準審計報告”相關情況的說明相關情況的說明 適用 不適用 五、董事會、監事會、獨立董事（如有）對會計師事務所本報告期五、董事會、監事會、獨立董事（如有）對會計師事務所本報告期“非標準審計報告非標準審計報告”的說明的說明 適用 不適用 六、董事會關于報告期會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的說明六、董事會關于報告期會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的說明 適用 不適用 重要會計政策變更：重要會計政策變更：一、本次會計政策變更概述一、本次會計政策變更概述（一）會計政策變更的原因（一）會

156、計政策變更的原因 1、財政部于 2017 年 7 月 5 日發布了企業會計準則第 14 號收入（財會201722 號），要求在境內外同時上市的企業以及在境外上市并采用國際財務報告準則或企業會計準則編制財務報表的企業，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境內上市企業，自 2020 年 1 月 1 日起施行。2、財政部于 2019 年 5 月 9 日發布了企業會計準則第 7 號-非貨幣性資產交換(財會20198 號)，要求執行企業會計準則的企業自 2019 年 6 月 10 日起執行，同時對 2019 年 1 月 1 日至該準則施行日之間發生的非貨幣性資產交換，根據該準則進行調整。企業對

157、2019 年 1 月 1 日之前發生的非貨幣性資產交換，不需要按照本準則的規定進行追溯調整。3、財政部于 2019 年 5 月 16 日發布了企業會計準則第 12 號-債務重組(財會20199 號)，要求執行企業會計準則的企業自 2019 年 6 月 17 日起執行，同時對 2019 年 1 月 1 日至該準則施行日之間發生的債務重組，根據該準則進行調整。4、財務報表格式調整的會計政策 財政部于 2018 年發布了關于修訂印發 2018 年度一般企業財務報表格式的通知（財會201815 號），要求執行企業會計準則的非金融企業按照修訂后的一般企業財務報表格式編制財務報表。自 2018 年 1 月

158、 1 日適用修訂后的一般企業財務報南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 62 表格式。財政部于 2019 年 04 月 30 日頒布了關于修訂印發 2019 年度一般企業財務報表格式的通知（財會20196 號），在原財會201815 號文件的基礎上對財務報表格式進行了部分調整，自編制 2019 年度中期財務報表和年度財務報表及以后期間的財務報表時，適用新財務報表格式。同時將財政部關于修訂印發 2018 年度一般企業財務報表格式的通知（財會201815 號）廢止。2019 年 9 月 19 日，財政部頒布了關于修訂印發合并財務報表格式（2019 版）的通知（財會201916 號），

159、適用于執行企業會計準則的企業 2019 年度合并財務報表及以后期間的合并財務報表。同時廢止 2019 年 1 月 18 日頒布的關于修訂印發 2018 年度合并財務報表格式的通知（財會20191 號）。5、新金融工具準則 2017 年財政部發布了修訂后的企業會計準則第 22 號金融工具確認和計量、企業會計準則第 23 號金融資產轉移、企業會計準則第 24 號套期會計及企業會計準則第 37 號金融工具列報（統稱“新金融工具準則”），并要求境內上市的企業自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具相關會計準則。（二）會計政策變更的時間（二）會計政策變更的時間 公司根據財政部相關文件規定的起始日

160、，開始執行上述新會計政策。其中，新收入準則的會計政策于 2020 年 01 月 01日起執行。（三）變更前公司采用的會計政策（三）變更前公司采用的會計政策 本次變更前，公司執行財政部頒布的企業會計準則基本準則和各項具體會計準則、后續發布和修訂的企業會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋公告以及其他相關規定。（四）變更后公司采用的會計政策（四）變更后公司采用的會計政策 本次變更后，公司將執行以下政策：1、企業會計準則第 14 號收入（財會201722 號）2、企業會計準則第 7 號-非貨幣性資產交換(財會20198 號)3、企業會計準則第 12 號-債務重組(財會20199 號)4、2

161、019 年 04 月 30 日發布的財會20196 號及 2019 年 09 月 19 日發布的財會201916 號通知的相關規定執行。5、企業會計準則第 22 號金融工具確認和計量、企業會計準則第 23 號金融資產轉移、企業會計準則第 24 號套期會計及企業會計準則第 37 號金融工具列報 除上述會計政策變更外，其他未變更部分，仍按照財政部前期頒布的 企業會計準則基本準則 和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋公告以及其他相關規定執行。二、本次會計政策變更對公司的二、本次會計政策變更對公司的影響影響（一）收入準則（一）收入準則 根據財政部關于修訂印發的通知（財會20172

162、2 號）的要求，修訂后的收入準則將現行的收入和建造合同兩項準則納入統一的收入確認模型；識別合同所包含的各單項履約義務并在履行時分別確認收入；以控制權轉移替代風險報酬轉移作為收入確認時點的判斷標準；對于包含多重交易安排的合同的會計處理提供了更明確的指引；對于某些特定交易（或事項）的收入確認和計量給出了明確規定。公司自 2020 年 1 月 1 日執行新收入準則，根據新舊準則銜接規定，不涉及對公司以前年度的追溯調整，本次會計政策變更不會對公司財務狀況、經營成果和現金流量產生重大影響。（二）非貨幣性資產交換準則（二）非貨幣性資產交換準則 1、非貨幣性資產示例中刪除“存貨”，其適用于第 14 號收入準

163、則；貨幣性資產定義中將收取固定或可確定金額的“資產”改為“權利”。2、增加規范非貨幣性資產交換的確認時點，即換入資產應在符合資產定義并滿足資產確認條件時予以確認，換出資產應在滿足資產終止確認條件時終止確認；南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 63 3、將非貨幣性資產交換的計量原則與收入準則協調一致。2019 年公司未發生非貨幣性資產交換事項，且無需進行追溯調整，本次會計政策變更不會對公司財務狀況、經營成果和現金流量產生影響。（三）債務重組準則（三）債務重組準則 1、將原“債權人讓步行為”改為“將原有債務重新達成協議的交易行為”。2、重組方式中債務轉為“資本”改為債務轉為“權益工

164、具”。3、將重組債權和債務的會計處理規定索引至新金融工具準則，從而與新金融工具準則協調一致，同時刪除關于或有應收、應付金額遵循或有事項準則的規定。4、將以非現金資產償債情況下資產處置損益的計算方法與收入準則協調一致。2019 年公司未發生債務重組事項，且無需進行追溯調整，本次會計政策變更不會對公司財務狀況、經營成果和現金流量產生影響。（四）合并財務報表格式（四）合并財務報表格式 1、資產負債表、所有者權益變動表“應收票據與應收賬款”項目拆分為“應收票據”和“應收賬款”項目；“應付票據與應付賬款”項目拆分為“應付票據”和“應付賬款”項目；新增“應收款項融資”、“使用權資產”、“租賃負債”、“專項

165、儲備”等項目。2、利潤表 將“減：資產減值損失”項目調整為“加：資產減值損失（損失以“”表示）”項目；在“投資收益”行項目下增加了“其中：以攤余成本計量的金融資產終止確認收益”行項目；將“資產減值損失”“信用減值損失”行項目的列報行次進行了調整。3、現金流量表 刪除了原合并現金流量表中“為交易目的而持有的金融資產凈增加額”、“發行債券收到的現金”等行項目。以上變更僅對財務報表格式和部分科目列示產生影響，不涉及以往年度的追溯調整，本次會計政策變更不會對公司財務狀況、經營成果和現金流量產生重大影響。（五）一般企業財務報表格式（五）一般企業財務報表格式 1、資產負債表 將原“應收票據及應收賬款”項目

166、拆分為“應收票據”和“應收賬款”二個項目；將原“應付票據及應付賬款”項目拆分為“應付票據”和“應付賬款”二個項目；新增“應收款項融資”項目。2、利潤表 新增“以攤余成本計量的金融資產終止確認收益（損失以“-”號填列）”項目；“資產減值損失”、“信用減值損失”項目位置移至“公允價值變動收益”之后；將利潤表“減：資產減值損失”調整為“加：資產減值損失（損失以“-”列示）”。3、現金流量表 現金流量表明確了政府補助的填列口徑，企業實際收到的政府補助，無論是與資產相關還是與收益相關，均在“收到其他與經營活動有關的現金”項目填列。4、所有者權益變動表 所有者權益變動表，明確了“其他權益工具持有者投入資本

167、”項目的填列口徑。本項會計政策變更對財務報表項目列示進行調整，并調整可比會計期間的比較數據，不會對公司 2019 年度中期報告和年度報告所有者權益、凈利潤產生影響。（六）新金融工具準則（六）新金融工具準則 財政部新修訂的金融工具相關準則內容主要包括：1、以企業持有金融資產的“業務模式”和“金融資產合同現金流量特征”作為金融資產分類的判斷依據，將金融資產分類為“以攤余成本計量的金融資產”、“以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產”以及“以公允價值計量且南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 64 其變動計入當期損益的金融資產”三類；2、將金融資產減值會計處理由“已發生損失法

168、”修改為“預期損失法”，要求考慮金融資產未來預期信用損失情況，從而更加及時、足額地計提金融資產減值準備；3、將非交易性權益工具投資指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益進行處理，但該指定不可撤銷，且在處置時不得將原計入其他綜合收益的累計公允價值變動額結轉計入當期損益；4、進一步明確金融資產轉移的判斷原則及其會計處理；5、套期會計準則更加強調套期會計與企業風險管理活動的有機結合，更好地反映企業的風險管理活動。企業比較財務報表列報的信息與本準則要求不一致的，不需要按照金融工具準則的要求進行追溯調整。但對公司當期及前期的凈利潤、總資產和凈資產不產生重大影響。三、上述變更履行的決三、上述變更履行

169、的決策程序策程序 公司于 2019 年 4 月 25 日召開的第三屆董事會第十九次會議、第三屆監事會第十五次會議分別審議通過了 關于變更會計政策的議案。本次會計政策變更是根據財政部企業會計準則第 22 號金融工具確認和計量、企業會計準則第 23 號金融資產轉移、企業會計準則第 24 號套期會計及企業會計準則第 37 號金融工具列報（統稱“新金融工具準則”）相關規定進行的合理變更。公司獨立董事對本次會計政策變更發表了同意的獨立意見。本次會計政策變更事項屬于董事會審議權限，無需提交股東大會審議。公司于 2019 年 8 月 23 日召開的第三屆董事會第二十一次會議、第三屆監事會第十七次會議分別審議

170、通過了 關于變更會計政策的議案。本次會計政策變更是根據財政部 關于修訂印發 2019 年度一般企業財務報表格式的通知（財會 20196 號）相關規定進行的合理變更。公司獨立董事對本次會計政策變更發表了同意的獨立意見。本次會計政策變更事項屬于董事會審議權限，無需提交股東大會審議。公司于 2019 年 10 月 25 日召開的第三屆董事會第二十二次會議、第三屆監事會第十八次會議分別審議通過了關于變更會計政策的議案。本次會計政策變更是根據財政部關于修訂印發合并財務報表格式（2019 版）的通知（財會201916號）相關規定進行的合理變更。公司獨立董事對本次會計政策變更發表了同意的獨立意見。本次會計政

171、策變更事項屬于董事會審議權限，無需提交股東大會審議。公司于 2020 年 3 月 25 日召開的第三屆董事會第二十五次會議、第三屆監事會第二十一次會議分別審議通過了 關于變更會計政策的議案。公司獨立董事對本次會計政策變更發表了同意的獨立意見。本次會計政策變更是根據財政部企業會計準則第 14 號收入（財會201722 號）、企業會計準則第 7 號-非貨幣性資產交換(財會20198 號)、企業會計準則第12 號-債務重組(財會20199 號)相關規定進行的合理變更。本次會計政策變更事項屬于董事會審議權限，無需提交股東大會審議。四、董事會關于會計政策變更的合理性說明四、董事會關于會計政策變更的合理性

172、說明 公司上述會計政策變更是為了執行國家相關法律規定，變更后的會計政策能夠更加客觀、真實地反映公司的財務狀況和經營成果，符合公司的實際情況，不存在損害公司及股東利益的情形，董事會同意公司本次會計政策變更。重要會計估計變更重要會計估計變更 報告期公司主要會計估計未發生變更。七、與上年度財務報告相比，合并報表七、與上年度財務報告相比，合并報表范圍發生變化的情況說明范圍發生變化的情況說明 適用 不適用 報告期內，合并報表范圍新增全資子公司寒銳鈷業（新加坡）有限公司。南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 65 八、聘任、解聘會計師事務所情況八、聘任、解聘會計師事務所情況 現聘任的會計事務

173、所 境內會計師事務所名稱 大華會計師事務所（特殊普通合伙）境內會計師事務所報酬（萬元）75 境內會計師事務所審計服務的連續年限 6 境內會計師事務所注冊會計師姓名 解風梅、鄭衛國 境內會計師事務所注冊會計師審計服務的連續年限 2 境外會計師事務所名稱（如有）無 境外會計師事務所報酬（萬元）（如有）0 境外會計師事務所審計服務的連續年限（如有）無 境外會計師事務所注冊會計師姓名（如有）無 境外會計師事務所注冊會計師審計服務的連續年限（如有）無 是否改聘會計師事務所 是 否 聘請內部控制審計會計師事務所、財務顧問或保薦人情況 適用 不適用 九、年度報告披露后面臨暫停上市和終止上市情況九、年度報告披

174、露后面臨暫停上市和終止上市情況 適用 不適用 十、破產重整相關事項十、破產重整相關事項 適用 不適用 公司報告期未發生破產重整相關事項。十一、重大訴訟、仲裁事項十一、重大訴訟、仲裁事項 適用 不適用 本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。十二、處罰及整改情況十二、處罰及整改情況 適用 不適用 公司報告期不存在處罰及整改情況。十三、公司及其控股股東、實際控制人的誠信狀況十三、公司及其控股股東、實際控制人的誠信狀況 適用 不適用 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 66 十四、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的實施情況十四、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施

175、的實施情況 適用 不適用 公司報告期無股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施及其實施情況。十五、重大關聯交易十五、重大關聯交易 1、與日常經營相關的關聯交易、與日常經營相關的關聯交易 適用 不適用 公司報告期未發生與日常經營相關的關聯交易。2、資產或股權收購、出售發生的關聯交易、資產或股權收購、出售發生的關聯交易 適用 不適用 公司報告期未發生資產或股權收購、出售的關聯交易。3、共同對外投資的關聯交易、共同對外投資的關聯交易 適用 不適用 公司報告期未發生共同對外投資的關聯交易。4、關聯債權債務往來、關聯債權債務往來 適用 不適用 公司報告期不存在關聯債權債務往來。5、其他重大關聯交易、

176、其他重大關聯交易 適用 不適用 公司報告期無其他重大關聯交易。十六、重大合同及其履行情況十六、重大合同及其履行情況 1、托管、承包、租賃事項情況、托管、承包、租賃事項情況（1）托管情況）托管情況 適用 不適用 公司報告期不存在托管情況。（2）承包情況）承包情況 適用 不適用 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 67 公司報告期不存在承包情況。（3）租賃情況）租賃情況 適用 不適用 租賃情況說明 報告期內公司及全資子公司存在以下租賃房屋的情形：（1）根據安徽寒銳與滁州市蘇滁現代產業園建設發展有限公司簽訂的房屋租賃合同，安徽寒銳向該公司承租位于滁州市蘇滁現代產業園清流路現代工業坊一

177、期8號3樓01室的標準化廠房，面積為198.34平方米，租賃期為2019年1月1日至2019年12月31日，年租金總計為20,231元，物業費合計1,190元。（2）根據贛州寒銳與盧強簽訂的房屋轉租合同，贛州寒銳向盧強承租贛州贛南客家名人公園一期4號樓用于辦公用途，租賃期為2018年12月15日至2019年12月15日。到期后續期為2019年12月15日至2020年12月15日，年租金均為35萬元。（3）新加坡寒銳向GLOBAL(NANJING)LIMITED租賃位于11 Beach Road#03-01 Crasco Building,Singapore的房產作為辦公，租賃期限2019年8月

178、1日至2020年7月31日，每月租賃費1,200新加坡幣+消費稅。為公司帶來的損益達到公司報告期利潤總額 10%以上的項目 適用 不適用 公司報告期不存在為公司帶來的損益達到公司報告期利潤總額 10%以上的租賃項目。2、重大擔保、重大擔保 適用 不適用 （1）擔保情況）擔保情況 單位：萬元 公司及其子公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）擔保對象名稱 擔保額度相關公告披露日期 擔保額度 實際發生日期 實際擔保金額 擔保類型 擔保期 是否履行完畢 是否為關聯方擔保 公司對子公司的擔保情況 擔保對象名稱 擔保額度相關公告披露日期 擔保額度 實際發生日期 實際擔保金額 擔保類型 擔保期 是否履行完

179、畢 是否為關聯方擔保 江蘇潤捷新材料有限公司 2018 年 02月 27 日 20,000 2018 年 03 月 01日 3,500 連帶責任保證 一年 是 否 江蘇潤捷新材料有限公司、南京齊傲化工有限公司、安徽寒銳新材料有限公司、贛州寒銳 2018 年 09月 13 日 20,000 2018 年 09 月 29日 20,000 連帶責任保證 一年 是 否 江蘇潤捷新材料有限公司 2019 年 05月 16 日 20,000 2019 年 07 月 19日 連帶責任保證 一年 否 否 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 68 南京齊傲化工有限公司 2019 年 05月 16

180、 日 20,000 20,000 連帶責任保證 一年 否 否 安徽寒銳新材料有限公司 2019 年 05月 16 日 30,000 連帶責任保證 一年 否 否 贛州寒銳新能源科技有限公司 2019 年 05月 16 日 30,000 0 南京寒銳鈷業（香港）有限公司 2019 年 05月 16 日 40,000 2019 年 09 月 27日 3,139.29 連帶責任保證 一年 否 否 南京寒銳鈷業（香港）有限公司 2019 年 05月 16 日 2019 年 11 月 12日 3,557.86 連帶責任保證 一年 否 否 南京寒銳鈷業（香港）有限公司 2019 年 05月 16 日 201

181、9 年 12 月 25日 3,557.86 連帶責任保證 一年 否 否 寒銳鈷（新加坡）有限公司 2019 年 05月 16 日 40,000 0 報告期內審批對子公司擔保額度合計（B1）180,000 報告期內對子公司擔保實際發生額合計（B2）53,755.01 報告期末已審批的對子公司擔保額度合計（B3）180,000 報告期末對子公司實際擔保余額合計（B4）30,255.01 子公司對子公司的擔保情況 擔保對象名稱 擔保額度相關公告披露日期 擔保額度 實際發生日期 實際擔保金額 擔保類型 擔保期 是否履行完畢 是否為關聯方擔保 公司擔?？傤~（即前三大項的合計）報告期內審批擔保額度合計（A

182、1+B1+C1）180,000 報告期內擔保實際發生額合計（A2+B2+C2）53,755.01 報告期末已審批的擔保額度合計（A3+B3+C3）180,000 報告期末實際擔保余額合計（A4+B4+C4）30,255.01 實際擔?？傤~（即 A4+B4+C4）占公司凈資產的比例 17.01%其中：為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的余額（D）0 采用復合方式擔保的具體情況說明（2）違規對外擔保情況）違規對外擔保情況 適用 不適用 公司報告期無違規對外擔保情況。南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 69 3、委、委托他人進行現金資產管理情況托他人進行現金資產管理情況（1）委托理

183、財情況）委托理財情況 適用 不適用 報告期內委托理財概況 單位：萬元 具體類型 委托理財的資金來源 委托理財發生額 未到期余額 逾期未收回的金額 銀行理財產品 可轉債募集資金 20,000 0 0 銀行理財產品 自有資金 10,000 0 0 合計 30,000 0 0 單項金額重大或安全性較低、流動性較差、不保本的高風險委托理財具體情況 適用 不適用 委托理財出現預期無法收回本金或存在其他可能導致減值的情形 適用 不適用 （2）委托貸款情況）委托貸款情況 適用 不適用 公司報告期不存在委托貸款。4、其他重大合同、其他重大合同 適用 不適用 公司報告期不存在其他重大合同。十七、社會責任情況十七

184、、社會責任情況 1、履行社會責任情況、履行社會責任情況（1）股東及債權人權益保護 公司嚴格按照公司法、證券法、股票上市規則等法律法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定，依法召開股東大會，積極主動采用網絡投票等方式擴大股東參與股東大會的比例。報告期內，公司不斷完善法人治理結構，保障股東知情權、參與權及分紅權的實現，積極實施現金分紅政策，確保股東投資回報；不斷完善內控體系及治理結構，嚴格履行信息披露義務，真實、準確、完整、及時、公平地向所有股東披露信息；通過網上業績說明會、投資者電話、傳真、電子郵箱和投資者關系互動平臺、接待投資者現場調研等多種方式與投資者進行溝通交流，建立良好的互動平臺。同時

185、，公司的財務政策穩健，資產、資金安全，在維護股東利益的同時兼顧債權人的利益。報告期內，公司無大股東及關聯方占用公司資金情形，亦不存在將資金直接或間接地提供給大股東及關聯方使用的各種情形，公司無任何形式的對外擔保事項。（2）職工權益保護 公司始終堅持“以人為本”的核心價值觀，尊重員工人格，關注員工健康、安全和滿意度，保障員工合法權益，致力于培育員工的認同感和歸屬感，實現員工與企業共同成長。為員工提供健康、安全的工作環境；尊重和保護員工權益，嚴格貫徹執行勞動合同法社會保險法等各項法律法規；不斷完善具有吸引力和競爭性的福利體系；改善員工生產環境，定南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文

186、70 期發放勞保用品和節日禮品；持續優化員工關懷體系，努力為員工提供更好的工作環境及更多的人文關懷。2、履行精準扶貧社會責任情況、履行精準扶貧社會責任情況（1）精準扶貧規劃）精準扶貧規劃 公司報告年度暫未開展精準扶貧工作，公司將關注精準扶貧，適時開展精準扶貧活動。（2）年度精準）年度精準扶貧概要扶貧概要（3）精準扶貧成效）精準扶貧成效 指標 計量單位 數量/開展情況 一、總體情況 二、分項投入 1.產業發展脫貧 2.轉移就業脫貧 3.易地搬遷脫貧 4.教育扶貧 5.健康扶貧 6.生態保護扶貧 7.兜底保障 8.社會扶貧 9.其他項目 三、所獲獎項（內容、級別）（4）后續精準扶貧計劃）后續精準扶

187、貧計劃 3、環境保護相關的情況、環境保護相關的情況 上市公司及其子公司是否屬于環境保護部門公布的重點排污單位 否 公司及子公司不屬于環境保護部門公布的重點排污單位。十八、其他重大事項的說明十八、其他重大事項的說明 適用 不適用 公司于2019年11月13日召開第三屆董事會第二十三次會議、第三屆監事會第十九次會議，審議通過了公司非公開發行A股股票預案等相關議案，并經2019年11月29日召開的2019年第四次臨時股東大會審議通過。具體內容詳見20019年11月14日、2019年11月29日發布在巨潮資訊網（http:/）的相關公告。2020年1月13日，公司在巨潮資訊網發布了關于非公開發行股票申

188、請獲得中國證監會受理的公告（公告編號：南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 71 2020-004）；2020年3月13日，公司在巨潮資訊網發布了關于收到的公告（公告編號：2020-018）.2020年3月5日，公司召開第三屆董事會第二十四次會議、第三屆監事會第二十次會議，審議通過了2019年非公開發行A股股票預案（修訂稿）等相關議案，并經2020年3月23日召開的2020年第一次臨時股東大會審議通過。具體內容詳見2020年3月6日、2020年3月23日發布在巨潮資訊網（http:/）的相關公告。十九、公司子公司重大事項十九、公司子公司重大事項 適用 不適用 2019年3月21日

189、，公司第三屆董事會第十六次會議、第三屆監事會第十二次會議審議通過了關于變更募集資金用途的議案，同意公司將原募投項目“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設2萬噸電積銅和5000噸氫氧化鈷項目”變更為“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設2萬噸電積銅和5000噸電積鈷項目”，并同意公司受讓清遠科維科礦產貿易有限公司持有的募投項目實施主體寒銳金屬（剛果）有限公司（以下簡稱“寒銳金屬”）5%的股權，受讓后寒銳金屬股權結構由公司“控股子公司”變更為公司“全資子公司”。關于變更募集資金用途的公告（公告編號：2019-028）詳見2019年3月22日發布在指定信息披露媒體巨潮資訊網（http:/）的相關公告。報告期內，香港寒銳

190、將其持有的寒銳投資100%的股權全部轉讓給新加坡寒銳；2019年7月25日，全資子公司南京齊傲化工有限公司的法定代表人由鄭子愷變更為任婷；2019年7月8日，全資子公司安徽寒銳法定代表人由房利剛變更為雷軍鵬。南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 72 第六節股份變動及股東情況第六節股份變動及股東情況 一、股份變動情況一、股份變動情況 1、股份變動情況、股份變動情況 單位：股 本次變動前 本次變動增減（，）本次變動后 數量 比例 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例 一、有限售條件股份 78,016,000 40.63%0 0 31,206,400 0 31,206,

191、400 109,222,400 40.63%1、國家持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%2、國有法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%3、其他內資持股 78,016,000 40.63%0 0 31,206,400 0 31,206,400 109,222,400 40.63%其中：境內法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%境內自然人持股 78,016,000 40.63%0 0 31,206,400 0 31,206,400 109,222,400 40.63%4、外資持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%其中：境外法

192、人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%二、無限售條件股份 113,984,000 59.37%0 0 45,593,712 45,135 45,638,847 159,622,847 59.39%1、人民幣普通股 113,984,000 59.37%0 0 45,593,712 45,135 45,638,847 159,622,847 59.39%2、境內上市的外資股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%3、境外上市的外資股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%4、其他 0 0.00%0

193、 0 0 0 0 0 0.00%三、股份總數 192,000,000 100.00%0 0 76,800,112 45,135 76,845,247 268,845,247 100.00%股份變動的原因 適用 不適用 公司于2018年11月20日公開發行了440萬張可轉換公司債券（債券簡稱：寒銳轉債；債券代碼：123017），根據南京寒銳鈷業股份有限公司創業板公開發行可轉換公司債券募集說明書（以下簡稱募集說明書）相關條款，2019年5月27日起進入轉股期。南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 73 報告期內，公司實施了2018年度權益分派方案。鑒于公司2018年年度股東大會審議通

194、過的權益分派方案公布后，由于公司發行的可轉換公司債券處于轉股期內，自2018年12月31日至本次權益分派實施申請日（2019年7月1日）期間共計轉股281股，公司總股本由192,000,000股增至192,000,281股。因此，2018年年度權益分派方案調整為：以公司總股本192,000,281股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣10.00元(含稅)，合計派發現金股利人民幣192,000,281元(含稅)，同時向全體股東以資本公積每10股轉增4股，分配完成后公司股本總額增至268,800,393股。同時，隨著寒銳轉債進入轉股期，股份數持續變動。股份變動的批準情況 適用 不適用 20

195、19年4月25日，公司召開第三屆董事會第十九次會議和第三屆監事會第十五次會議，審議通過了2018年度利潤分配預案的議案。本議案經2019年5月16日召開的2018年年度股東大會審議通過。獨立董事對該議案發表了同意的專項意見。2019年7月2日，公司發布了2018年年度權益分派實施公告，以2019年7月9日作為本次權益分派股權登記日，2019 年7月10日作為除權除息日進行了具體實施。股份變動的過戶情況 適用 不適用 經向中國證券登記結算有限公司深圳分公司申請，公司以2019年7月9日作為股權登記日，2019年7月10日作為除權除息日進行了本次權益分派具體實施。實施結束后，公司股本增加至268,

196、800,393股。該手續已辦結。股份回購的實施進展情況 適用 不適用 采用集中競價方式減持回購股份的實施進展情況 適用 不適用 股份變動對最近一年和最近一期基本每股收益和稀釋每股收益、歸屬于公司普通股股東的每股凈資產等財務指標的影響 適用 不適用 報告期內，公司以資本公積金向全體股東每10股轉增4股，同時寒銳轉債進入轉股期，總股本由192,000,000 股增至 268,845,247股，上述股本變動致使公司2018年度的基本每股收益和稀釋每股收益由3.68元/股變為2.63元/股，每股凈資產由9.90元/股變為7.07元/股。公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容 適用 不適用 2、限

197、售股份變動情況、限售股份變動情況 適用 不適用 單位：股 股東名稱 期初限售股數 本期增加限售股數 本期解除限售股數 期末限售股數 限售原因 擬解除限售日期 梁建坤 35,880,320 14,352,128 0 50,232,448 首發限售 2020 年 3 月 6日 梁杰 42,135,680 16,854,272 0 58,989,952 首發限售 2020 年 3 月 6日 合計 78,016,000 31,206,400 0 109,222,400-南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 74 二、證券發行與上市情況二、證券發行與上市情況 1、報告期內證券發行（不含優先

198、股）情況、報告期內證券發行（不含優先股）情況 適用 不適用 2、公司股份總數及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動情況說明、公司股份總數及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動情況說明 適用 不適用 公司于2018年11月20日公開發行了440萬張可轉換公司債券（債券簡稱：寒銳轉債；債券代碼：123017），根據南京寒銳鈷業股份有限公司創業板公開發行可轉換公司債券募集說明書（以下簡稱募集說明書）相關條款，2019年5月27日起進入轉股期。報告期內，公司實施了2018年度權益分派方案。鑒于公司2018年年度股東大會審議通過的權益分派方案公布后，由于公司發行的可轉換公司債券處于轉股期內，自2

199、018年12月31日至本次權益分派實施申請日（2019年7月1日）期間共計轉股281股，公司總股本由192,000,000股增至192,000,281股。因此，2018年年度權益分派方案調整為：以公司總股本192,000,281股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣10.00元(含稅)，合計派發現金股利人民幣192,000,281元(含稅)，同時向全體股東以資本公積每10股轉增4股，分配完成后公司股本總額增至268,800,393股。同時，隨著寒銳轉債進入轉股期，股份數持續變動，報告期末公司總股本為268,845,247股。3、現存的內部職工股情況、現存的內部職工股情況 適用 不適用

200、三、股東和實際三、股東和實際控制人情況控制人情況 1、公司股東數量及持股情況、公司股東數量及持股情況 單位：股 報告期末普通股股東總數 26,145 年度報告披露日前上一月末普通股股東總數 39,122 報告期末表決權恢復的優先股股東總數（如有）（參見注 9）0 年度報告披露日前上一月末表決權恢復的優先股股東總數（如有）（參見注 9）0 持股 5%以上的股東或前 10 名股東持股情況 股東名稱 股東性質 持股比例 報告期末持股數量 報告期內增減變動情況 持有有限售條件的股份數量 持有無限售條件的股份數量 質押或凍結情況 股份狀態 數量 質押 7,358,000 質押 11,060,000 質押

201、 12,390,000 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 75#江蘇漢唐國際貿易集團有限公司 境內非國有法人 4.01%10,788,133-10,424,667 0 10,788,133 質押 6,350,000 戰略投資者或一般法人因配售新股成為前 10 名股東的情況（如有）（參見注 4）無 上述股東關聯關系或一致行動的說明 1、梁建坤、梁杰為父子關系，兩人共同成為公司的實際控制人，梁建坤為舟山拓馳企業管理有限公司的股東。2、除上述說明外，公司未知其他股東之間是否存在關聯關系或一致行動的情況。前 10 名無限售條件股東持股情況 股東名稱 報告期末持有無限售條件股份數量 股

202、份種類 股份種類 數量 人民幣普通股 20,423,886 人民幣普通股 13,381,955 人民幣普通股 10,788,133 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 76 中國工商銀行股份有限公司華安媒體互聯網混合型證券投資基金 9,802,960 人民幣普通股 9,802,960 人民幣普通股 6,287,411 人民幣普通股 4,054,400 人民幣普通股 2,855,300 人民幣普通股 2,209,500 人民幣普通股 1,905,944 人民幣普通股 1,684,435 前 10 名無限售流通股股東之間，以及前 10 名無限售流通股股東和前 10 名股東之間關聯關

203、系或一致行動的說明 1、梁建坤為舟山拓馳企業管理有限公司的股東。2、除上述說明外，公司未知其他股東之間是否存在關聯關系或一致行動的情況。參與融資融券業務股東情況說明（如有）（參見注 5）1、公司股東江蘇漢唐除通過普通證券賬戶持有 7317133 股外，還通過華西證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶持有 3471000 股，合計持有 10788133 股；2、中閱資本管理股份公司中閱家族榮耀 7 號私募證券投資基金合計持有 2855300 股，全部通過長城證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶持有；3、中閱資本管理股份公司中閱產業主題 3 號私募證券投資基金合計持有 2209500 股，全

204、部通過長城證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶持有。公司前 10 名普通股股東、前 10 名無限售條件普通股股東在報告期內是否進行約定購回交易 是 否 公司前 10 名普通股股東、前 10 名無限售條件普通股股東在報告期內未進行約定購回交易。2、公司控股股東情況、公司控股股東情況 控股股東性質：自然人控股 控股股東類型：自然人 控股股東姓名 國籍 是否取得其他國家或地區居留權 梁建坤 中國 否 梁杰 中國 否 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 77 主要職業及職務 梁建坤先生自公司成立以來一直就職于本公司，現任公司董事長、梁杰先生近5 年一直就職于本公司，現任公司副董事長

205、兼總經理。報告期內控股和參股的其他境內外上市公司的股權情況 除本公司外，報告期內無其他曾控股的境內外上市公司；報告期內，控股股東梁建坤、梁杰除通過共青城潤榮投資管理合伙企業（有限合伙）間接參股科創板上市公司天奈科技 0.99%股權外，無其他參股的境內外上市公司?？毓晒蓶|報告期內變更 適用 不適用 公司報告期控股股東未發生變更。3、公司實際控制人及其一致行動人、公司實際控制人及其一致行動人 實際控制人性質：境內自然人 實際控制人類型：自然人 實際控制人姓名 與實際控制人關系 國籍 是否取得其他國家或地區居留權 梁建坤 本人 中國 否 梁杰 本人 中國 否 主要職業及職務 梁建坤先生自公司成立以來

206、一直就職于本公司，現任公司董事長、梁杰先生近 5 年一直就職于本公司，現任公司副董事長兼總經理。過去 10 年曾控股的境內外上市公司情況 除本公司外，過去 10 年無其他曾控股的境內外上市公司。實際控制人報告期內變更 適用 不適用 公司報告期實際控制人未發生變更。公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖 實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司 適用 不適用 4、其他持股在、其他持股在 10%以上的法人股東以上的法人股東 適用 不適用 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 78 5、控股股東、實際控制人、重組方及其他承諾主體股份限制減持情況、控股股東、實際控制人、重組方及

207、其他承諾主體股份限制減持情況 適用 不適用 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 79 第七節優先股相關情況第七節優先股相關情況 適用 不適用 報告期公司不存在優先股。南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 80 第八節可轉換公司債券相關情況第八節可轉換公司債券相關情況 適用 不適用 一、轉股價格歷次調整情況一、轉股價格歷次調整情況 1、初始轉股價格 我公司于2018年11月20日公開發行了440萬張可轉換公司債券（債券簡稱：寒銳轉債；債券代碼：123017）。根據相關規定和南京寒銳鈷業股份有限公司創業板公開發行可轉換公司債券募集說明書約定，公司可轉債自2019年5月

208、27日起可轉換為公司股份，初始轉股價格81.49元/股。2、2019年轉股價格調整 鑒于公司于2019年7月9日（股權登記日）實施2018年年度權益分派方案，根據募集說明書相關條款以及中國證監會關于可轉換公司債券發行的有關規定，結合本次權益分派實施情況，公司可轉債轉股價格進行了相應調整。寒銳轉債的轉股價格調整為57.49元/股，調整后的轉股價格自2019年7月10日（除權除息日）起生效。二、累計轉股情況二、累計轉股情況 適用 不適用 轉債簡稱 轉股起止日期 發行總量（張）發行總金額 累計轉股金額（元）累計轉股數（股）轉股數量占轉股開始日前公司已發行股份總額的比例 尚未轉股金額(元)未轉股金額占

209、發行總金額的比例 寒銳轉債 2019 年 05 月27 日2024年11月20日 4,400,000 440,000,000.00 2,605,700.00 26,057 0.59%437,394,300.00 99.41%三、前十名可轉債持有人情況三、前十名可轉債持有人情況 單位：股 序號 可轉債持有人名稱 可轉債持有人性質 報告期末持有可轉債數量（張）報告期末持有可轉債金額（元）報告期末持有可轉債占比 1 中國工商銀行股份有限公司財通價值動量混合型證券投資基金 其他 399,983 39,998,300.00 9.14%2 廣發基金工商銀行瑞元資本管理有限公司 其他 336,665 33,

210、666,500.00 7.70%南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 81 3 中國建設銀行股份有限公司廣發內需增長靈活配置混合型證券投資基金 其他 292,654 29,265,400.00 6.69%4 中國工商銀行股份有限公司興全可轉債混合型證券投資基金 其他 172,996 17,299,600.00 3.96%5 中國銀行股份有限公司華夏鼎沛債券型證券投資基金 其他 152,374 15,237,400.00 3.48%6 中國銀行易方達穩健收益債券型證券投資基金 其他 141,761 14,176,100.00 3.24%7 中國光大銀行股份有限公司博時轉債增強債券型

211、證券投資基金 其他 113,503 11,350,300.00 2.59%8 交通銀行華安寶利配置證券投資基金 其他 107,768 10,776,800.00 2.46%9 交通銀行華夏債券投資基金 其他 99,000 9,900,000.00 2.26%10 中金宏泰可轉債固定收益型養老金產品中國工商銀行股份有限公司 其他 87,190 8,719,000.00 1.99%四、擔保人盈利能力、資產狀況和信用狀況發生重大變化的情況四、擔保人盈利能力、資產狀況和信用狀況發生重大變化的情況 適用 不適用 五、報告期末公司的負債情況、資信變化情況以及在未來年度還債的現金安排五、報告期末公司的負債情

212、況、資信變化情況以及在未來年度還債的現金安排 報告期末公司資產負債率、利息保障倍數、貸款償還率、利息償付率等相關指標以及同期對比變動情況，詳見“第十一節 公司債券相關情況”部分之“八、截至報告期末公司近2年的主要會計數據和財務指標”；報告期內公司資信情況保持不變。南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 82 第九節董事、監事、高級管理人員和員工情況第九節董事、監事、高級管理人員和員工情況 一、董事、監事和高級管理人員持股變動一、董事、監事和高級管理人員持股變動 姓名 職務 任職狀態 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 期初持股數（股）本期增持股份數量（股）本期減持股份數量（股）

213、其他增減變動（股）期末持股數（股）梁建坤 董事長、董事 現任 男 59 2011 年09 月 19日 2021 年01 月 04日 35,880,320 0 0 14,352,128 50,232,448 梁杰 副董事長、董事、總經理 現任 男 36 2011 年09 月 19日 2021 年01 月 04日 42,135,680 0 0 16,854,272 58,989,952 陳青林 董事、副總經理 現任 女 51 2011 年09 月 19日 2021 年01 月 04日 0 0 0 0 0 房利剛 董事、副總經理 現任 男 58 2011 年09 月 19日 2021 年01 月 0

214、4日 0 0 0 0 0 陶凱 董事、董事會秘書、副總經理 現任 男 36 2017 年06 月 07日 2021 年01 月 04日 0 0 0 0 0 吳宇 獨立董事 現任 男 52 2012 年06 月 05日 2021 年01 月 04日 0 0 0 0 0 尹飛 獨立董事 現任 男 46 2014 年07 月 05日 2021 年01 月 04日 0 0 0 0 0 張益民 獨立董事 現任 男 61 2012 年02 月 10日 2021 年01 月 04日 0 0 0 0 0 張志平 監事會主席、監事 現任 男 56 2011 年09 月 19日 2021 年01 月 04日 0

215、0 0 0 0 劉丹丹 監事 現任 女 39 2015 年01 月 30日 2021 年01 月 04日 0 0 0 0 0 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 83 劉政 原副總經理 離任 男 54 2011 年09 月 19日 2019 年05 月 23日 0 0 0 0 0 崔巖 原財務總監 離任 女 50 2013 年02 月 20日 2019 年01 月 08日 0 0 0 0 0 任婷 董事 現任 女 35 2019 年01 月 04日 2021 年01 月 04日 0 0 0 0 0 韓厚坤 副總經理、財務總監 現任 男 33 2019 年01 月 08日 202

216、1 年01 月 04日 0 0 0 0 0 邱娟 職工監事 現任 女 41 2018 年12 月 18日 2021 年01 月 04日 0 0 0 0 0 合計-78,016,000 0 0 31,206,400 109,222,400 二、公司董事、監事、高級管理人員變動情況二、公司董事、監事、高級管理人員變動情況 適用 不適用 姓名 擔任的職務 類型 日期 原因 任婷 董事 任免 2019 年 01 月 04日 公司 2019 年第一次臨時股東大會審議與通過了 關于提名公司第三屆董事會非獨立董事候選人的議案，選舉任婷女士為第三屆董事會非獨立董事，任期自股東大會審議通過之日起至第三屆董事會任

217、期屆滿之日止。韓厚坤 副總經理、財務總監 任免 2019 年 01 月 08日 公司第三屆董事會第十五次會議審議通過了關于聘任公司副總經理、財務總監的議案，同意聘任韓厚坤先生為公司副總經理、財務總監，任期自董事會通過之日起至公司第三屆董事會任期屆滿之日止。崔巖 原財務總監 解聘 2019 年 01 月 08日 因個人工作內容調整，辭去該職務。劉政 原副總經理 解聘 2019 年 05 月 23日 因個人工作內容調整，辭去該職務。三、任職情況三、任職情況 公司現任董事、監事、高級管理人員專業背景、主要工作經歷以及目前在公司的主要職責 公司董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名；監事3名，其中職工

218、監事1名；高級管理人員5名，其中總經理1名，副總經理2名，副總經理兼財務總監1名，副總經理兼董事會秘書1名。南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 84 （一）董事會成員 1、梁建坤先生：中國國籍，1961年7月出生，中共黨員，經濟師職稱，無永久境外居留權。1980年8月進入安徽省全椒縣中心鄉供銷社參加工作；1982年至1988年任安徽省全椒縣中心鄉供銷社主辦會計，其間于1985年至1988年參加安徽供銷學校會計學專業學習并取得中專學歷；1988年至1990年任全椒縣中心鄉供銷社主任；1990年2月至1993年2月任全椒縣武崗區供銷社主任；1993年3月至1997年4月任安徽全椒硬

219、質合金有限公司副總經理，總經理；1997年5月創建南京寒銳鈷業有限公司并擔任董事長，總經理，現任南京寒銳鈷業股份有限公司董事長。2、梁杰先生：中國國籍，1984年6月出生，無境外居留權。2008年7月畢業于中國人民解放軍炮兵學院；2008年10月至2009年10月，在上海外國語大學參加國際貿易培訓；2011年至2013年，在南京大學商學院攻讀EMBA。曾先后任南京寒銳鈷業股份有限公司總經理助理，副總經理，江蘇潤捷新材料有限公司執行董事；2011年9月起擔任南京寒銳鈷業股份有限公司副董事長；2017年8月至今任寒銳投資(南京)有限公司執行董事?，F任南京寒銳鈷業股份有限公司副董事長，總經理。3、陳

220、青林女士：中國國籍，1969年3月出生，高級工程師，國家注冊質量工程師，無永久境外居留權。1992年畢業于中南工業大學冶金系冶金專業，2010年在南京大學商學院獲得EMBA學位。1992年至2006年，就職于株洲硬質合金集團有限公司，先后任技術員，技術主管，首批技術專家；2006年至2011年，在南京寒銳鈷業有限公司擔任技術部部長，總工程師；現任南京寒銳鈷業股份有限公司董事，副總經理。4、房利剛先生：中國國籍，1962年5月出生，工程師，中共黨員，無永久境外居留權。1980年至1984年間就讀于沈陽機電學院機械制造專業，獲得學士學位；1996年至1997年在加拿大魁北克地方語言學校學習法語；2

221、001年于加拿大Laval大學獲得MBA碩士學位；2003年至2006年于加拿大Laval大學攻讀國際商法碩士學位。1984年至1986年就職于機械部設計研究總院(北京)；1987年至1995年就職于機電部規劃研究院(北京)，機床工具研究室負責人；1998年至2006年在加拿大魁北克市CentreR.I.R.E2000工作，任R&D部負責人；2007年至2010年任剛果邁特礦業有限公司辦公室主任，副總經理；2010年11月起先后擔任南京寒銳鈷業股份有限公司人力行政總監，副總經理，剛果邁特礦業有限公司總經理，安徽寒銳新材料有限公司執行董事；現任南京寒銳鈷業股份有限公司董事、副總經理。5、陶凱先生

222、：中國國籍，1984年5月生，本科，會計學專業，無境外永久居留權。2006年6月至2017年3月任江蘇省對外經貿股份有限公司財務部核算員，經理助理；2017年3月至6月任南京寒銳鈷業股份有限公司投資中心總經理，2017年6月至今任南京寒銳鈷業股份有限公司董事、副總經理，董事會秘書。6、吳宇先生：中國國籍，1968年10月出生，律師，中級經濟師(金融)，無永久境外居留權。1997年畢業于南京大學法學院，2004年取得南京大學法學院法律碩士學位。1992年至2002年先后就職于中國銀行南京市分行，中國銀行江蘇省分行；2002年，加入江蘇金鼎英杰律師事務所，并于2005年任該律師事務所合伙人；201

223、0年6月加入北京盈科(南京)律師事務所，為該所執業律師，合伙人；2017年10月加入江蘇君伴行律師事務所，任該律師事務所主任，合伙人。目前擔任南京寒銳鈷業股份有限公司獨立董事。7、尹飛先生：中國國籍，1974年1月出生，教授級高級工程師，無永久境外居留權。1997年7月畢業于東北大學有色金屬冶金專業；2000年至2003年5月，就讀北京礦冶研究總院有色金屬冶金專業，并獲得碩士學位；2013年考入北京科技大學攻讀博士學位。1997年8月分配到赤峰市紅燁鋅冶煉有限責任公司工作；2003年至今就職于北京礦冶研究總院，先后評定為工程師，高級工程師，教授級高級工程師，目前主要從事有色金屬的冶金提取，凈化

224、提純及冶金功能材料制備等相關領域的科研及成果轉化工作。目前擔任南京寒銳鈷業股份有限公司獨立董事。8、張益民先生：中國國籍，1959年3月出生，中共黨員，高級會計師，無永久境外居留權。2003年7月畢業于南京大學商學院，并獲得工商管理碩士學位，同年8月參加江蘇省職業經理人任職資格培訓，取得江蘇省職業經理人任職資格。1980年至1984年，供職于常州市商業局；1984年9月，轉入常州蘭陵商業集團，任科長；1991年至1999年，在常州市商貿委任副處長，期間在原常州前進冷飲廠任黨總支書記兼副廠長；1999年至2006年，在常州百貨大樓股份有限公司任董事，副總經理，總會計師；2007年至2010年，在

225、常州萊蒙商業管理有限公司任副總經理；2011年至2016年2月，在常州月星環球商業中心有限公司任副總經理；2016年3月至今，在捷成世紀文化產業集團有限公司任財務總監。目前擔任南京寒銳鈷業股份有限公司獨立董事。9、任婷女士：中國國籍，1985年11月出生，中共黨員，無永久境外居留權。2004年至2008年間就讀于東北大學英語專業，獲得學士學位；2008年至2010年就讀于東北大學，獲得文學碩士學位；2017年至今就讀于南京大學工商管理（MBA）南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 85 專業。2010年至2013年任剛果邁特礦業有限公司辦公室主任；2013年4月起先后擔任南京寒銳

226、鈷業股份有限公司人事專員、物流專員、內控專員、市場部部長、銷售部經理；現任寒銳鈷業董事、銷售部經理。（二）監事會成員 1、張志平先生：中國國籍，1964年10月出生，無永久境外居留權。1992年至1999年就職于安徽省全椒縣硬質合金有限公司，從事機電管理工作，任職部門負責人；1999年起就職于寒銳有限，先后擔任倉庫負責人，生產部長；2005年起，擔任寒銳有限工會主席；2007年至今，從事生產技術管理工作，任職生產部長；2011年9月至2015年2月，擔任寒銳鈷業監事；2015年2月至今擔任南京寒銳鈷業股份有限公司監事會主席。2、劉丹丹女士：中國國籍，1981年9月出生，無永久境外居留權。200

227、4年畢業于江蘇科技大學英語專業，取得學士學位。2004年11月加入寒銳有限，擔任銷售業務員；2009年至今年擔任寒銳鈷業外貿銷售經理；2015年1月至今擔任寒銳鈷業監事。3、邱娟女士：中國國籍，1979年10月出生，大專，無境外永 久居留權。2005年6月至2008年11月任職于上海英邁吉東影圖像設備有限公司財務部；2008 年 11 月至 2010 年 2 月任職于南京東影生物醫學影像技術有限責任公司財務部；2010 年 4 月至今，就職于南京寒銳鈷業股份有限公司財務部，現任資金部經理。2018年12月18日起任公司職工監事。（三）高級管理人員 1、梁杰先生：公司總經理，其他情況見上。2、陳

228、青林先生：公司副總經理，其他情況見上。3、房利剛先生：公司副總經理，其他情況見上。4、陶凱先生：公司副總經理、董事會秘書，其他情況見上。5、韓厚坤先生：公司副總經理、財務總監，1987 年 3 月出生，本科學歷，中級會計師，無永久境外居留權。2010 年 10 月至 2012 年 6 月任大信會計師事務所（特殊普通合 伙）審計員，2012 年 7 月至 2014 年 9 月任立信會計師事務所（特殊普通合伙）業務經理，2014 年 10 月至 2018 年 8 月任大華會計師事務所（特殊普通合伙）高級經理?，F任南京寒銳鈷業股份有限公司副總經理、財務總監。在股東單位任職情況 適用 不適用 任職人員

229、姓名 股東單位名稱 在股東單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 在股東單位是否領取報酬津貼 房利剛 舟山拓馳企業管理有限公司 法定代表人、執行董事 2018 年 05 月03 日 否 陳青林 舟山拓馳企業管理有限公司 監事 2011 年 06 月20 日 否 在股東單位任職情況的說明 不適用 在其他單位任職情況 適用 不適用 任職人員姓名 其他單位名稱 在其他單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 在其他單位是否領取報酬津貼 梁建坤 南京寒銳鈷業（香港）有限公司 執行董事 2008 年 02 月22 日 否 梁建坤 剛果邁特礦業有限公司 總經理 2007 年 08 月07 日 否 南

230、京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 86 梁杰 共青城潤榮投資管理合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人 2017 年 09 月08 日 否 梁杰 寒銳鈷業（新加坡）有限公司 執行董事 2018 年 12 月21 日 否 梁杰 寒銳投資（南京）有限公司 執行董事 2017 年 08 月21 日 否 張志平 安徽寒銳新材料有限公司 監事 2016 年 10 月10 日 否 任婷 南京齊傲化工有限公司 執行董事 2019 年 07 月25 日 否 尹飛 北京礦冶科技集團有限公司 高級工程師 2003 年 07 月01 日 是 吳宇 南京雷爾偉新技術股份有限公司 董事 2019 年 12

231、月17 日 是 吳宇 江蘇君伴行律師事務所 主任、律師、合伙人 2017 年 10 月09 日 是 張益民 捷成世紀文化產業集團有限公司 財務總監 2016 年 03 月01 日 是 張益民 北京捷成世紀科技發展江蘇有限公司 總經理、執行董事 2019 年 12 月05 日 否 張益民 浙江閏土股份有限公司 獨立董事 2017 年 07 月01 日 是 陶凱 寒銳投資（南京）有限公司 監事 2017 年 08 月21 日 否 韓厚坤 寒銳鈷業（新加坡）有限公司 董事 2018 年 12 月21 日 否 在其他單位任職情況的說明 不適用 公司現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員近三年證券監

232、管機構處罰的情況 適用 不適用 四、董事、監事、高級管理人員報酬情況四、董事、監事、高級管理人員報酬情況 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序、確定依據、實際支付情況 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序：董事、監事薪酬經股東大會審議通過，高級管理人員薪酬經董事會審議通過。董事、監事、高級管理人員報酬確定依據：公司董事、監事、高管為公司員工，工資按照公司薪酬體系確定標準支付。董事、監事和高級管理人員報酬的實際支付情況：獨立董事、職工監事及公司高級管理人員的薪酬已按規定發放。截至報告期末，在公司擔任職務的董事、監事、高級管理人員共13人，2019年實際支付薪酬總額462.09萬元，其中支付獨

233、立董事津貼15.00萬元。南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 87 公司報告期內董事、監事和高級管理人員報酬情況 單位：萬元 姓名 職務 性別 年齡 任職狀態 從公司獲得的稅前報酬總額 是否在公司關聯方獲取報酬 梁建坤 董事長 男 59 現任 83.93 否 梁杰 副董事長、總經理 男 36 現任 59.19 否 陳青林 董事、副總經理 女 51 現任 38.85 否 房利剛 董事、副總經理 男 58 現任 38.49 否 尹飛 獨立董事 男 46 現任 5 否 吳宇 獨立董事 男 52 現任 5 否 張益民 獨立董事 男 61 現任 5 否 張志平 監事會主席 男 56 現任

234、 20.07 否 劉丹丹 監事 女 39 現任 16.44 否 劉政 原副總經理 男 54 離任 38.57 否 崔巖 原財務總監 女 50 離任 38.73 否 陶凱 董事、副總經理、董秘 男 36 現任 38.49 否 邱娟 職工監事 女 41 現任 15.38 否 任婷 董事 女 35 現任 21.31 否 韓厚坤 副總經理、財務總監 男 33 現任 37.64 否 合計-462.09-公司董事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況 適用 不適用 五、公司員工情況五、公司員工情況 1、員工數量、專業構成及教育程度、員工數量、專業構成及教育程度 母公司在職員工的數量（人）135 主要子

235、公司在職員工的數量（人）1,018 在職員工的數量合計（人）1,153 當期領取薪酬員工總人數（人）1,153 母公司及主要子公司需承擔費用的離退休職工人數（人）10 專業構成 專業構成類別 專業構成人數（人）南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 88 生產人員 895 銷售人員 31 技術人員 54 財務人員 41 行政人員 132 合計 1,153 教育程度 教育程度類別 數量（人）博士 2 碩士 8 本科 88 大專 44 高中及以下 1,011 合計 1,153 2、薪酬政策、薪酬政策 公司按照中華人民共和國勞動合同法、勞動法及國家和地方的有關規定，與員工簽訂勞動合同，公

236、司嚴格執行國家相關勞動用工和社會保障規章制度，按照國家規定為員工繳納養老保險及相關保險和公積金。公司向員工提供有競爭力的薪酬，實施公平、公正的員工績效考核機制。公司薪酬政策堅持與崗位價值相匹配的基本原則，同時兼顧員工個人能力和績效結果，根據不同類別崗位職級制定相應的薪酬等級體系，在每個崗位職級內根據其個人能力和績效結果確定對應的薪酬。3、培訓計劃、培訓計劃 人才培養是人才管理機制中重要的環節，使員工在工作中得到提升和實現個人價值是公司的使命之一。公司致力于打造全方位的人才培養體系，助力公司戰略目標的順利達成和員工綜合能力的持續提高。因此，公司通過多種渠道尋求優秀的培訓資源，構造了完善的培訓體系

237、，包括新員工入職培訓、在職人員業務培訓、職業素養類、流程規范類、安環類、管理思維培訓、員工有效溝通培訓等，有效地提高了員工的整體素質和企業的經營管理水平。公司逐步加強培訓體系建設，以任職資格為牽引，關注員工的綜合能力提升和個人職業發展，建立了培訓機制以保證員工職業培訓教育的實施。公司根據發展戰略和人力資源規劃，按照崗位任職資格要求，組織制定年度培訓計劃，開展新員工入職與上崗培訓、中、高層管理能力提升培訓、技術型銷售培訓、專業技能培訓、日常工作流程培訓，采取公開課、內訓、外訓以及自主學習等多種形式。公司對員工培訓結果進行考核和評估，并將考核評估結果應用于培訓需求分析、培訓實施改進和員工績效改進，

238、同時作為員工轉崗、晉升的重要依據之一，實現公司與員工雙贏。4、勞務外包情況、勞務外包情況 適用 不適用 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 89 第十節公司治理第十節公司治理 一、公司治理的基本狀況一、公司治理的基本狀況 報告期內，根據公司法、證券法、中國證監會和深圳證券交易所的法律法規、規范性文件的要求，公司修訂內部控制規章制度，不斷完善公司治理結構，建立健全內部控制制度，不斷提升公司規范運作水平。形成了權利機構、決策機構、監督機構與管理層之間權責分明、各司其職、相互制衡、科學決策、協調運作的法人治理機構。股東大會、董事會、監事會運作規范，獨立董事、董事會各專門委員會各司其職

239、，持續深入開展公司治理活動，提高公司治理水平。1、關于股東和股東大會、關于股東和股東大會 公司嚴格按照公司法、公司章程及公司股東大會議事規則的規定召集和召開股東大會，在股東大會召開前按規定時間發出臨時股東大會和年度股東大會的會議通知，股東大會提案審議符合程序，出席會議人員的資格合法有效，同時公司聘請專業律師見證股東大會，確保所有股東享有平等地位、平等權利，充分行使自己的權利，并承擔相應的義務。公司未發生單獨或合并持有公司有表決權股份總數10%以上的股東請求召開的臨時股東大會或應監事會提議召開股東大會的情況；未發生單獨或合計持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況；不存在重大事項繞過股東大會或先

240、實施后審議的情況；召開股東大會不存在違反上市公司股東大會規則的其他情形。2、關于董事和董事會、關于董事和董事會 公司嚴格按照公司章程規定的董事選聘程序選舉董事，現有董事9人，其中獨立董事3名，不少于董事會成員的三分之一，并建立了獨立董事制度；公司董事會人數和人員構成符合法律、法規的要求；各位董事能夠以認真負責的態度出席董事會和股東大會，了解作為董事的權利、義務和責任。根據上市公司治理準則的要求，公司在董事會下設立了戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會四個專門委員會，并制定了各委員會議事規則。董事會歷次會議通知、召開、表決方式符合公司法和公司章程的規定，會議記錄完整規范。董事會依

241、法履行了公司法、公司章程賦予的權利和義務，董事會制度運行良好，不存在違反相關法律、法規行使職權的行為。3、關于監事和監事會、關于監事和監事會 公司監事會由3名監事組成，其中職工代表監事1名，其構成和來源均符合有關法律法規和公司章程的規定。公司監事會由監事會主席召集并主持，所有監事均出席歷次會議。公司監事會會議的召集、召開程序、通知時間均符合 公司章程、監事會議事規則的規定。在日常工作中，公司監事勤勉盡責，對公司財務以及公司董事、總經理和其他高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。4、關于公司控股股東、關于公司控股股東 公司具有獨立的業務經營能力及完備的運營體系，在

242、業務、人員、資產、財務上均獨立于控股股東。公司董事會、監事會和內部機構根據其議事規則或公司制度獨立運作。公司控股股東能嚴格規范自己的行為，通過股東大會依法行使其權利并承擔義務，沒有超越股東大會直接或間接干預公司經營活動。報告期內，公司沒有為控股股東提供擔保，亦不存在控股股東非經營性占用公司資金的行為。5、關于績效評價與激勵約束機制、關于績效評價與激勵約束機制 公司已建立企業績效評價激勵體系，經營者的收入與企業經營業績掛鉤，高級管理人員的聘任公開、透明，符合法律、法規的規定。6、關于信息披露與透明度、關于信息披露與透明度 公司嚴格按照有關法律法規和公司信息披露管理制度的規定，加強信息披露事務管理

243、，履行信息披露義務，并指定證券時報、中國證券報、上海證券報、證券日報和中國證監會指定的創業板信息披露網站（巨潮資訊網）為公司信息披露報紙和網站，真實、準確、及時、完整的披露信息，確保所有投資者公平獲取公司信息。南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 90 公司治理的實際狀況與中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件是否存在重大差異 是 否 公司治理的實際狀況與中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件不存在重大差異。二、公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況二、公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況 公司建立了獨立完整的生產

244、經營體系，具備完全自主的經營能力，在業務、資產、人員、機構和財務等方面與控股股東及實際控制人相互獨立。（一）人員獨立（一）人員獨立 本報告期內，公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均在公司工作并領取薪酬，除房利剛先生在舟山拓馳企業管理有限公司擔任執行董事、陳青林女士在舟山拓馳企業管理有限公司擔任監事外（房利剛和陳青林均未在拓馳領取報酬），未在股東單位擔任任何職務和領取報酬；公司財務人員沒有在股東單位兼職。公司已建立獨立的勞動人事、社會保障體系及工資管理體系。（二）資產獨立（二）資產獨立 公司具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，對生產經營所需各項主要資產（

245、如土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術等）擁有合法的所有權和使用權，與公司股東和其他關聯方之間資產相互獨立。（三）財務獨立（三）財務獨立 公司有獨立的財務部門，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，配備了專職的財務會計人員，獨立進行會計核算和財務決策。公司開設有獨立的銀行賬號，依法獨立進行納稅申報和履行納稅義務。（四）機構獨立（四）機構獨立 公司已建立了包含股東大會、董事會、監事會、經理層的現代法人治理結構，公司各權力機構嚴格按照公司法、公司章程等的規定履行各自的職責；建立了適應自身發展需要的組織結構，并根據企業發展情況調整優化，制定了較為完善的崗位職責和管理制度，各部門按照規定的

246、職責開展工作，相互獨立、協作和制約。（五）業務獨立（五）業務獨立 公司具有獨立的材料采購、產品生產和產品銷售系統，擁有獨立的決策和執行機構，擁有獨立的生產經營系統；能夠獨立地對外達成協議、訂立合同，獨立采購、生產并銷售公司產品；具有面向市場的自主經營能力；公司股東及其控制的其他企業沒有從事與公司相同或相近的業務。三、同業競爭情況三、同業競爭情況 適用 不適用 四、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況四、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況 1、本報告期股東大會情況、本報告期股東大會情況 會議屆次 會議類型 投資者參與比例 召開日期 披露日期 披露索引 2019 年第

247、一次臨時股東大會 臨時股東大會 53.68%2019 年 01 月 04 日 2019 年 01 月 04 日 巨潮資訊網（）公告編號：2019-001 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 91 2019 年第二次臨時股東大會 臨時股東大會 56.98%2019 年 04 月 09 日 2019 年 04 月 09 日 巨潮資訊網（）公告編號：2019-039 2019 年第三次臨時股東大會 臨時股東大會 48.10%2019 年 05 月 06 日 2019 年 05 月 06 日 巨潮資訊網（）公告編號：2019-062 2018 年年度股東大會 年度股東大會 56.76%

248、2019 年 05 月 16 日 2019 年 05 月 16 日 巨潮資訊網（）公告編號：2019-069 2019 年第四次臨時股東大會 臨時股東大會 58.65%2019 年 11 月 29 日 2019 年 11 月 29 日 巨潮資訊網（）公告編號：2019-119 2、表決權恢復的優先股股東請求召開臨時股東大會、表決權恢復的優先股股東請求召開臨時股東大會 適用 不適用 五、報告期內獨立董事履行職責的情況五、報告期內獨立董事履行職責的情況 1、獨立董事出席董事會及股東大會的情況、獨立董事出席董事會及股東大會的情況 獨立董事出席董事會及股東大會的情況 獨立董事姓名 本報告期應參加董事會

249、次數 現場出席董事會次數 以通訊方式參加董事會次數 委托出席董事會次數 缺席董事會次數 是否連續兩次未親自參加董事會會議 出席股東大會次數 吳宇 9 9 0 0 0 否 5 尹飛 9 9 0 0 0 否 5 張益民 9 9 0 0 0 否 5 連續兩次未親自出席董事會的說明 不適用 2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況 獨立董事對公司有關事項是否提出異議 是 否 報告期內獨立董事對公司有關事項未提出異議。南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 92 3、獨立董事履行職責的其他說明、獨立董事履行職責的其他說明 獨立董事對公司有關建議是否被采納

250、 是 否 獨立董事對公司有關建議被采納或未被采納的說明 報告期內，公司獨立董事嚴格按照公司章程、獨立董事工作細則、上市公司治理準則及深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引及相關法律、法規等有關規定和要求，本著對公司及中小股東負責的態度，獨立公正地履行職責，積極出席董事會、股東大會，深入公司現場調查，了解生產經營狀況和內部控制建設及董事會決議的執行情況，關注外部環境變化對公司造成的影響。獨立董事利用自已的專業知識和經驗對公司的戰略發展、內部控制、重大經營決策等提供了專業性意見，對公司財務及生產經營活動、信息披露工作進行有效監督，為公司未來發展和規范運作及提升管理水平起到了積極作用。報告期內，公

251、司獨立董事對聘任公司副總經理、財務總監、使用部分閑置募集資金和自有資金進行現金管理、變更募集資金用途、調整部分募集資金投資項目實施進度、進一步明確募投項目變更內容、公司內部控制自我評價報告、利潤分配、董事高管薪酬、續聘審計機構、募集資金存放與使用情況專項報告、變更會計政策、開展金融衍生品業務、采用黃金租賃方式開展流動資金融資、終止開展金融衍生品業務、終止采用黃金租賃方式開展流動資金融資、非公開發行A股預案、股東分紅回報等事項發表了獨立、客觀的獨立意見，為完善公司監督機制，維護公司和全體股東的合法權益發揮了重要作用。六、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責情況六、董事會下設專門委員會在報告期內

252、履行職責情況 公司董事會下設戰略委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、提名委員會四個專門委員會。各專門委員會依據公司董事會所制定董事會專門委員會議事規則的職權范圍運作，就專業性事項進行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。專門委員會成員全部由董事組成。（一）戰略委員會：報告期內，公司戰略委員會共召開1次會議，對公司非公開發行A股股票等相關事項發表了意見。（二）薪酬與考核委員會：報告期內，公司薪酬與考核委員會共召開2次會議，對2018年公司年度績效考核管理辦法和薪酬發放及其他獎勵、福利發放等相關情況進行了審查并提出了建議，對2019年度董監高薪酬方案進行了審議。（三）審計委員會：報告期內，審計

253、委員會共召開4次會議，對公司2018年年度報告及其摘要、續聘2019年審計機構事項、2018年度內部控制自我評價報告、2018年第四季度內部審計檢查報告、2019年公司一季度、半年度、三季度財務報告、一季度、二季度、三季度內部審計報告事項發表了意見。（四）提名委員會：報告期內，提名委員會共召開了1次會議，對公司副總經理、財務總監候選人韓厚坤的任職資格發表了意見。七、監事會工作情況七、監事會工作情況 監事會在報告期內的監督活動中發現公司是否存在風險 是 否 公司監事會對報告期內的監督事項無異議。八、高級管理人員的考評及激勵情況八、高級管理人員的考評及激勵情況 公司建立了高級管理人員的選擇、考評、

254、激勵與約束機制。公司高級管理人員均由董事會聘任，對董事會負責，執行董事會的決議。公司董事會下設薪酬與考核委員會，負責對高級管理人員的工作能力、履職情況、責任目標完成情況等進行年終考評，制定薪酬方案并報董事會審核批準。本報告期內，公司高級管理人員能夠嚴格按照公司法、公司章程及國家有關法律法規認真履行職責，積極落實公司股東大會和董事會相關決議，在公司規章制度、戰略規劃、股東大會、董事會的決策框架內，不斷優化日常生產業務體系，南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 93 持續加強內部管理，積極完成報告期內董事會交辦的各項任務。九、內部控制評價報告九、內部控制評價報告 1、報告期內發現的內

255、部控制重大缺陷的具體情況、報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況 是 否 2、內控自我評價報告、內控自我評價報告 內部控制評價報告全文披露日期 2020 年 03 月 26 日 內部控制評價報告全文披露索引 詳見公司于2020年3月26在巨潮資訊網刊登的南京寒銳鈷業股份有限公司 2019年度內部控制自我評價報告 納入評價范圍單位資產總額占公司合并財務報表資產總額的比例 100.00%納入評價范圍單位營業收入占公司合并財務報表營業收入的比例 100.00%缺陷認定標準 類別 財務報告 非財務報告 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 94 定性標準 重大缺陷定性標準：1、公司董事

256、、監事、高級管理人員舞弊且給公司造成重大損失或不利影響；2、已經發現并報告給管理層的財務報告內部控制重大缺陷在經過合理時間后，未得到整改；3、發現存在重大會計差錯，公司對已披露的財務報告進行更正；4、注冊會計師發現當期財務報告存在重大錯報，但公司內部控制運行中未能發現該錯報；5、審計委員會和審計部門對公司的財務報告內部控制監督無效。重要缺陷定性標準：1、未依照公認會計準則選擇和應用會計政策；2、未建立反舞弊程序和控制措施；3、對于非常規或特殊交易的賬務處理沒有建立相應的控制機制或沒有實施且沒有相應的補償性控制；4、對于期末財務報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編制的財務報表達到真實

257、、準確的目標。一般缺陷定性標準：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他財務報告內部控制缺陷。重大缺陷定性標準：1、公司經營活動嚴重違反國家法律法規，受到監管機構或省級以上政府部門處罰；2、違反決策程序，導致重大決策失誤，給公司造成重大財產損失；3、重要業務缺乏制度控制或制度系統性失效；4、媒體負面新聞頻頻曝光,對公司聲譽造成重大損害，且難以恢復；5、內部控制重大缺陷或重要缺陷未得到整改；6、對公司造成重大不利影響的其他情形。重要缺陷定性標準：1、公司經營活動違反國家法律法規，受到省級以下政府部門處罰；2、違反決策程序，導致決策失誤，給公司造成較大財產損失；3、重要業務制度或系統存在缺陷；4、媒體出現負

258、面新聞,波及局部區域；5、內部控制重要缺陷未得到整改；6、對公司造成重要不利影響的其他情形。一般缺陷定性標準：1、違反公司內部規章制度，但未造成損失或者造成的損失輕微；2、決策程序效率不高，影響公司生產經營；3、一般業務制度或系統存在缺陷；4、內部控制一般缺陷未得到整改；5、不屬于重大、重要缺陷的其他非財務報告內部控制缺陷。定量標準 重大缺陷：營業收入的 1.5%錯報金額，資產總額的 1%錯報金額，凈資產總額的2%錯報金額，利潤總額的 10%錯報金額；重要缺陷：營業收入的 1%錯報金額營業收入的 1.5%，資產總額的 0.5%錯報金額資產總額的 1%，凈資產總額的1.5%錯報金額凈資產總額的

259、2%，利潤總額的 5%錯報金額利潤總額的 10%；一般缺陷：錯報金額營業收入的 1%，錯報金額資產總額的 0.5%，錯報金額凈資產總額的 1.5%，錯報金額利潤總額的5%。非財務報告內部控制缺陷評價的定量標準按直接經濟損失參照財務報告內部控制缺陷評價的定量標準執行。財務報告重大缺陷數量（個）0 非財務報告重大缺陷數量（個）0 財務報告重要缺陷數量（個）0 非財務報告重要缺陷數量（個）0 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 95 十、內部控制審計報告或鑒證報告十、內部控制審計報告或鑒證報告 內部控制鑒證報告 內部控制鑒證報告中的審議意見段 我們認為，寒銳鈷業按照內部會計控制規范基

260、本規范（試行）和相關規定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。內控鑒證報告披露情況 披露 內部控制鑒證報告全文披露日期 2020 年 03 月 26 日 內部控制鑒證報告全文披露索引 詳見公司于 2020 年 3 月 26 日在巨潮資訊網（）披露的內部控制鑒證報告。內控鑒證報告意見類型 標準無保留意見 非財務報告是否存在重大缺陷 否 會計師事務所是否出具非標準意見的內部控制鑒證報告 是 否 會計師事務所出具的內部控制鑒證報告與董事會的自我評價報告意見是否一致 是 否 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 96 第十一第十一節公司債

261、券相關情況節公司債券相關情況 公司是否存在公開發行并在證券交易所上市，且在年度報告批準報出日未到期或到期未能全額兌付的公司債券 參照披露 一、公司債券基本信息一、公司債券基本信息 債券名稱 債券簡稱 債券代碼 發行日 到期日 債券余額（萬元）利率 還本付息方式 南京寒銳鈷業股份有限公司可轉換公司債券 寒銳轉債 123017 2018 年 11 月20 日 2024 年 11 月20 日 43,739.43 第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一

262、年利息 公司債券上市或轉讓的交易場所 深圳證券交易所 投資者適當性安排 1、向合格投資者公開發行；2、設有回售條款；3、設有贖回條款；報告期內公司債券的付息兌付情況 報告期內寒銳轉債發行期滿一年，于 2019 年 11 月 20 日按面值支付第一年利息，每 10 張“寒銳轉債”（面值 1,000 元）利息為 3.00 元（含稅）?！昂J轉債”本次付息的債權登記日為2019 年 11 月 19 日，凡在 2019 年 11 月 19 日（含）前買入并持有本期債券的投資者享有本次派發的利息；2019 年 11 月 19 日賣出本期債券的投資者不享有本次派發的利息。公司債券附發行人或投資者選擇權條款

263、、可交換條款等特殊條款的，報告期內相關條款的執行情況（如適用）。不適用 二、債券受托管理人和資信評級機構信息二、債券受托管理人和資信評級機構信息 債券受托管理人：名稱 不適用 辦公地址 不適用 聯系人 不適用 聯系人電話 不適用 報告期內對公司債券進行跟蹤評級的資信評級機構：名稱 聯合信用評級有限公司 辦公地址 北京市朝陽區建外大街 2 號 PICC 大廈 12 層 報告期內公司聘請的債券受托管理人、資信評級機構發生變更的，變更的原因、履行的程序、對投資者利益的影響等（如適用）不適用 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 97 三、公司債券募集資金使用情況三、公司債券募集資金使用

264、情況 公司債券募集資金使用情況及履行的程序 參見本報告第四節經營情況討論與分析之“五、投資狀況分析”募資資金使用情況部分。年末余額（萬元）43,739.43 募集資金專項賬戶運作情況 參見本報告第四節經營情況討論與分析之“五、投資狀況分析”募資資金使用情況部分 募集資金使用是否與募集說明書承諾的用途、使用計劃及其他約定一致 報告期內，公司進行了募集資金用途變更，并進一步明確了變更內容。2019 年 3 月 21 日，公司第三屆董事會第十六次會議審議通過了關于變更募集資金用途的議案，同意公司將原募投項目“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和5000噸氫氧化鈷項目”變更為“寒銳鈷業在科盧韋

265、齊投資建設2萬噸電積銅和 5000 噸電積鈷項目”，并同意公司受讓清遠科維科礦產貿易有限公司持有的募投項目實施主體寒銳金屬（剛果）有限公司 5%的股權，受讓后寒銳金屬股權結構由公司“控股子公司”變更為公司“全資子公司”。2019 年 4 月 9 日，公司 2019年第二次臨時股東大會審議通過了該議案。2019 年 4 月 17 日，公司第三屆董事會第十八次會議審議通過了關于進一步明確募投項目變更內容的議案，明確募投項目“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和 5000 噸電積鈷項目”總投資額22,942.03萬美元，擬投入“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設2萬噸電積銅和5000噸氫氧化鈷項目”

266、未使用的募集資金人民幣 29,962.15 萬元將繼續在變更后的項目中使用，其余部分由公司從境內出資，出資方式包括實物出資和現金出資。2019年 5 月 6 日，公司 2019 年第三次臨時股東大會和 2019 年第一次債券持有人會議審議通過了該議案。四、公司債券信息評級情況四、公司債券信息評級情況 報告期內，公司公開發行A股可轉換公司債券由聯合信用評級有限公司進行了跟蹤評級，并出具了南京寒銳鈷業股份有限公司可轉換公司債券2019年跟蹤評級報告本次跟蹤評級結果為AA，評級展望為穩定，評級時間為2019年6月18日，上述跟蹤評級報告詳見公司于2019年6月19日在巨潮資訊網（）披露的相關信息，后

267、續資信評級機構將對寒銳轉債作出跟蹤評級，評級結果將在巨潮資訊網（）披露，特提醒投資者關注。五、公司債券增信機制、償債計劃及其他償債保五、公司債券增信機制、償債計劃及其他償債保障措施障措施 報告期內，公司債券增信機制、償債計劃及其他償債保障措施未發生變更。本次發行的可轉換債券不提供擔保。六、報告期內債券持有人會議的召開情況六、報告期內債券持有人會議的召開情況 報告期內，公司召開了一次債券持有人會議。2019年5月6日，公司召開2019年第一次債券持有人會議，地點在公司會議室，審議通過了關于進一步明確募投項目變更內容的議案，明確募投項目“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設2萬噸電積銅和 5000噸電積鈷項

268、目”總投資額22,942.03萬美元，擬投入“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設2萬噸電積銅和5000噸氫氧化鈷項目”未使用的募集資金人民幣29,962.15萬元將繼續在變更后的項目中使用，其余部分由公司從境內出資，出資方式包括實物出資和現金出資。南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 98 七、報告期內債券受托管理人履行職責的情況七、報告期內債券受托管理人履行職責的情況 不適用。八、截至報告期末公司近八、截至報告期末公司近 2 年的主要會計數據和財務指標年的主要會計數據和財務指標 單位：萬元 項目 2019 年 2018 年 同期變動率 息稅折舊攤銷前利潤 3,816.12 102,22

269、5.7-96.27%流動比率 171.67%325.16%-153.49%資產負債率 49.26%44.96%4.30%速動比率 70.33%166.05%-95.72%EBITDA 全部債務比 2.23%65.90%-63.67%利息保障倍數 0.07 24.94-99.72%現金利息保障倍數 16.34 11.8 38.47%EBITDA 利息保障倍數 0.73 25.65-97.15%貸款償還率 100.00%100.00%0.00%利息償付率 100.00%100.00%0.00%上述會計數據和財務指標同比變動超過 30%的主要原因 適用 不適用 息稅折舊攤銷前利潤同比下降96.27%

270、，主要系本年凈利潤下降98.07%所致；流動比率同比下降153.49%，主要系流動資產減少6.7億、流動負債增加3.48億所致；速動比率同比下降95.72%，主要系貨幣資金減少4.74億、流動負債增加3.48億所致；EBITDA全部債務比同比下降63.67%，主要系本年凈利潤下降98.07%所致；現金利息保障倍數同比提高38.47%，主要系本年現金利息支出減少29.78%所致；EBITDA利息保障倍數同比下降97.15%，主要系本年凈利潤下降98.07%所致；九、報告期內對其他債券和債務融資工具的付九、報告期內對其他債券和債務融資工具的付息兌付情況息兌付情況 不適用。十、報告期內獲得的銀行授信

271、情況、使用情況以及償還銀行貸款的情況十、報告期內獲得的銀行授信情況、使用情況以及償還銀行貸款的情況 截止2019年12月31日，公司及子公司獲得的銀行授信額度合計20.73億元，已使用9.26億元，未使用11.48億元。報告期內均能按時償還銀行貸款，不存在逾期、展期及減免等情況。十一、報告期內執行公司債券募集說明書相關約定或承諾的情況十一、報告期內執行公司債券募集說明書相關約定或承諾的情況 報告期內，公司嚴格按照公司可轉債募集說明書的相關約定或承諾進行募集資金存放與使用等事項。南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 99 十二、報告期內發生的重大事項十二、報告期內發生的重大事項 報

272、告期內，公司對募集資金用途進行了變更，具體內容詳見分別于2019年3月21日、2019年4月17日發布在巨潮資訊網（）上的變更募集資金用途公告（公告編號：2019-031）和關于進一步明確募投項目變更內容的公告（公告編號：2019-044）。十三、公司債券是否存在保證人十三、公司債券是否存在保證人 是 否 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 100 第十二節財務報告第十二節財務報告 一、審計報告一、審計報告 審計意見類型 標準的無保留意見 審計報告簽署日期 2020 年 03 月 25 日 審計機構名稱 大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計報告文號 大華審字2020001139

273、 號 注冊會計師姓名 解風梅、鄭衛國 審計報告正文 審計報告 大華審字2020001139號 南京寒銳鈷業股份有限公司全體股東：一、審計意見 我們審計了南京寒銳鈷業股份有限公司(以下簡稱“寒銳鈷業”)財務報表，包括2019年12月31日的合并及母公司資產負債表，2019年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司股東權益變動表以及相關財務報表附注。我們認為，后附的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了寒銳鈷業2019年12月31日的合并及母公司財務狀況以及2019年度的合并及母公司經營成果和現金流量。二、形成審計意見的基礎 我們按照中國注冊會計師審計準則

274、的規定執行了審計工作。審計報告的“注冊會計師對財務報表審計的責任”部分進一步闡述了我們在這些準則下的責任。按照中國注冊會計師職業道德守則，我們獨立于寒銳鈷業，并履行了職業道德方面的其他責任。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。三、關鍵審計事項 關鍵審計事項是我們根據職業判斷，認為對本期財務報表審計最為重要的事項。這些事項的應對以對財務報表整體進行審計并形成審計意見為背景，我們不對這些事項單獨發表意見。我們確定下列事項是需要在審計報告中溝通的關鍵審計事項。1、收入確認 2、存貨認定(一)收入確認 1、事項描述 2019年度，寒銳鈷業營業收入為1,779,038,

275、653.95元，較2018年度營業收入同比下降36.06%，由于營業收入的確認直接影響到2019年度財務報表的真實性、完整性和準確性以及2019年度經營成果的反映，因此我們將營業收入的確認作為關鍵審計事項。關于收入確認的會計政策見附注四（三十）；關于收入類別的披露見附注六（注釋39）、附注十四（一）分部信息、附注十五（注釋4）。2、審計應對 我們對于收入所實施的重要審計程序包括：（1）了解與收入確認相關的內部控制，并對關鍵內部控制設計和運行的有效性進行評估和測試；（2）檢查主要銷售合同，識別與商品所有權上的主要風險和報酬轉移相關條款，評價收入確認政策是否符合企業會計南京寒銳鈷業股份有限公司 2

276、019 年年度報告全文 101 準則的規定；（3）分產品進行銷售價格與市場價格對比分析，以確定公司主要產品銷售價格與市場價格波動的一致性及合理性；（4）分產品進行毛利率對比分析，將本期毛利率與上期毛利率進行對比，將公司主要產品的毛利率與同行業公司進行對比分析，以確定公司毛利率是否存在重大異常；（5）向重要客戶實施積極式函證程序，詢證本期發生的銷售金額及往來款項余額，確認業務收入的真實性、完整性；（6）檢查與營業收入相關的信息是否已在財務報表中作出恰當列報和披露。根據已執行的審計工作，我們認為，管理層在收入確認方面采用的方法是可接受的，收入確認符合寒銳鈷業的會計政策，相關信息在財務報表附注中所作

277、出的披露是適當的。(二)存貨認定 1、事實描述 截至2019年12月31日止，寒銳鈷業存貨余額1,188,664,592.02元，占資產總額的33.94%。由于期末存貨余額較大，存貨是否真實存在，存貨結轉銷售成本是否完整準確，存貨是否存在跌價準備等事項均對公司財務狀況和經營成果產生重大影響，因此我們將存貨認定確定為關鍵審計事項。關于存貨的會計政策見附注四（十四）；關于存貨類別的披露見附注六（注釋7）。2、審計應對（1）對公司存貨的采購定價、驗收入庫、倉儲管理、銷售出庫等環節關鍵內部控制的設計和運行進行評估和測試，評價采購與存貨管理業務的內部控制是否有效，并得到執行；（2）通過行業變化分析公司存

278、貨減少的動因及合理性，了解公司應對行業變化所采取措施對存貨的影響；（3）對原材料采購價格與市場價格進行對比分析，以確定公司采購價格與市場價格波動的一致性及合理性；（4）實地盤點公司期末存貨，特別是對原材料礦石的盤點，以C查驗期末存貨賬實相符；（5）獲取公司在途物資的合同、發貨單、運輸單、提單、保單等單據，并對第三方物流公司實施函證程序，確認在途物資真實存在；（6）對公司存貨進行跌價測試，以確認截止報表日存貨跌價準備計提的合理性。根據已執行的審計工作，我們認為，管理層在存貨確認方面采用的方法是可接受的，存貨確認符合寒銳鈷業的會計政策，相關信息在財務報表附注中所作出的披露是適當的。四、其他信息 寒

279、銳鈷業管理層對其他信息負責。其他信息包括財務報告中涵蓋的信息，但不包括財務報表和我們的審計報告。我們對財務報表發表的審計意見不涵蓋其他信息，我們也不對其他信息發表任何形式的鑒證結論。結合我們對財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與財務報表或我們在審計過程中了解的情況存在重大不一致或者似乎存在重大錯報?；谖覀円褕绦械墓ぷ?，如果我們確定其他信息存在重大錯報，我們應當報告該事實。在這方面，我們無任何事項需要報告。五、管理層和治理層對財務報表的責任 寒銳鈷業管理層負責按照企業會計準則的規定編制財務報表，使其實現公允反映，并設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表

280、不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。在編制財務報表時，寒銳鈷業管理層負責評估寒銳鈷業的持續經營能力，披露與持續經營相關的事項（如適用），并運用持續經營假設，除非管理層計劃清算寒銳鈷業、終止運營或別無其他現實的選擇。治理層負責監督寒銳鈷業的財務報告過程。六、注冊會計師對財務報表審計的責任 我們的目標是對財務報表整體是否不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報獲取合理保證，并出具包含審計意見的審計報告。合理保證是高水平的保證，但并不能保證按照審計準則執行的審計在某一重大錯報存在時總能發現。錯報可能由于舞弊或錯誤導致，如果合理預期錯報單獨或匯總起來可能影響財務報表使用者依據財務報表作出的經濟決策，則通常認

281、為錯報是重大的。在按照審計準則執行審計工作的過程中，我們運用職業判斷，并保持職業懷疑。同時，我們也執行以下工作：南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 102 1、識別和評估由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險，設計和實施審計程序以應對這些風險，并獲取充分、適當的審計證據，作為發表審計意見的基礎。由于舞弊可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或凌駕于內部控制之上，未能發現由于舞弊導致的重大錯報的風險高于未能發現由于錯誤導致的重大錯報的風險。2、了解與審計相關的內部控制，以設計恰當的審計程序。3、評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計及相關披露的合理性。4、對管理層使用持續

282、經營假設的恰當性得出結論。同時，根據獲取的審計證據，就可能導致對寒銳鈷業持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況是否存在重大不確定性得出結論。如果我們得出結論認為存在重大不確定性，審計準則要求我們在審計報告中提請報告使用者注意財務報表中的相關披露；如果披露不充分，我們應當發表非無保留意見。我們的結論基于截至審計報告日可獲得的信息。然而，未來的事項或情況可能導致寒銳鈷業不能持續經營。5、評價財務報表的總體列報、結構和內容（包括披露），并評價財務報表是否公允反映相關交易和事項。6、就寒銳鈷業中實體或業務活動的財務信息獲取充分、適當的審計證據，以對財務報表發表意見。我們負責指導、監督和執行集團審計。我們

283、對審計意見承擔全部責任。我們與治理層就計劃的審計范圍、時間安排和重大審計發現等事項進行溝通，包括溝通我們在審計中識別出的值得關注的內部控制缺陷。我們還就已遵守與獨立性相關的職業道德要求向治理層提供聲明，并與治理層溝通可能被合理認為影響我們獨立性的所有關系和其他事項，以及相關的防范措施（如適用）。從與治理層溝通過的事項中，我們確定哪些事項對本期財務報表審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在審計報告中描述這些事項，除非法律法規禁止公開披露這些事項，或在極少數情形下，如果合理預期在審計報告中溝通某事項造成的負面后果超過在公眾利益方面產生的益處，我們確定不應在審計報告中溝通該事項。大華會計師事務所

284、(特殊普通合伙)中國注冊會計師：中國北京（項目合伙人）中國注冊會計師：二二年三月二十五日 二、財務報表二、財務報表 財務附注中報表的單位為：元 1、合并資產負債表、合并資產負債表 編制單位：南京寒銳鈷業股份有限公司 單位：元 項目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流動資產：貨幣資金 274,316,433.58 747,925,738.02 結算備付金 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 103 拆出資金 交易性金融資產 3,629,227.61 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 衍生金融資產 應收票據 54,708,612.51

285、 127,808,950.09 應收賬款 303,896,755.71 329,584,408.04 應收款項融資 預付款項 55,278,823.82 84,302,460.22 應收保費 應收分保賬款 應收分保合同準備金 其他應收款 8,361,923.70 1,833,926.37 其中：應收利息 應收股利 買入返售金融資產 存貨 1,188,664,592.02 1,313,014,184.82 合同資產 持有待售資產 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 124,664,169.05 78,826,887.58 流動資產合計 2,013,520,538.00 2,683,296,55

286、5.14 非流動資產：發放貸款和墊款 債權投資 可供出售金融資產 180,000,000.00 其他債權投資 持有至到期投資 長期應收款 65,551,199.24 50,253,485.92 長期股權投資 其他權益工具投資 其他非流動金融資產 216,131,201.90 投資性房地產 固定資產 411,823,477.05 255,461,975.20 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 104 在建工程 619,308,995.20 103,960,359.41 生產性生物資產 油氣資產 使用權資產 無形資產 34,397,057.40 32,728,366.10 開發支

287、出 商譽 長期待攤費用 17,097,391.15 8,828,486.65 遞延所得稅資產 37,504,743.97 29,188,027.32 其他非流動資產 86,826,339.53 106,835,997.96 非流動資產合計 1,488,640,405.44 767,256,698.56 資產總計 3,502,160,943.44 3,450,553,253.70 流動負債：短期借款 691,171,912.81 520,762,369.27 向中央銀行借款 拆入資金 交易性金融負債 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 738,700.00 衍生金融負債 應付票據 54

288、,010,934.54 50,529,353.54 應付賬款 258,731,089.55 104,056,576.39 預收款項 21,873,258.41 5,762,105.51 合同負債 賣出回購金融資產款 吸收存款及同業存放 代理買賣證券款 代理承銷證券款 應付職工薪酬 12,391,027.21 16,022,400.02 應交稅費 75,980,471.11 93,203,679.65 其他應付款 3,872,618.81 4,074,932.24 其中：應付利息 2,784,342.81 應付股利 應付手續費及傭金 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 105 應

289、付分保賬款 持有待售負債 一年內到期的非流動負債 49,500,000.00 29,700,000.00 其他流動負債 383,817.74 流動負債合計 1,167,531,312.44 825,233,934.36 非流動負債：保險合同準備金 長期借款 29,866,980.00 79,200,000.00 應付債券 330,244,014.26 303,870,649.47 其中：優先股 永續債 租賃負債 長期應付款 長期應付職工薪酬 預計負債 遞延收益 11,297,213.44 8,028,413.44 遞延所得稅負債 186,395,110.58 335,005,379.28 其他

290、非流動負債 非流動負債合計 557,803,318.28 726,104,442.19 負債合計 1,725,334,630.72 1,551,338,376.55 所有者權益：股本 268,845,247.00 192,000,000.00 其他權益工具 123,703,387.17 124,440,262.58 其中：優先股 永續債 資本公積 286,608,430.83 360,781,668.96 減：庫存股 其他綜合收益 86,558,513.86 58,250,324.33 專項儲備 盈余公積 64,648,238.06 35,478,858.57 一般風險準備 未分配利潤 947

291、,866,256.78 1,129,371,807.01 歸屬于母公司所有者權益合計 1,778,230,073.70 1,900,322,921.45 少數股東權益-1,403,760.98-1,108,044.30 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 106 所有者權益合計 1,776,826,312.72 1,899,214,877.15 負債和所有者權益總計 3,502,160,943.44 3,450,553,253.70 法定代表人：梁建坤 主管會計工作負責人：韓厚坤 會計機構負責人：韓厚坤 2、母公司資產負債表、母公司資產負債表 單位：元 項目 2019 年 12

292、 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流動資產：貨幣資金 98,763,011.27 465,637,384.76 交易性金融資產 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 衍生金融資產 應收票據 53,803,698.17 120,981,855.00 應收賬款 120,692,313.96 102,280,541.95 應收款項融資 預付款項 460,847,369.55 388,991,325.40 其他應收款 107,957,967.81 176,599,348.09 其中：應收利息 應收股利 81,797,270.62 157,853,600.00 存貨 82,288

293、,227.95 279,579,331.29 合同資產 持有待售資產 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 31,109,983.45 23,897,051.57 流動資產合計 955,462,572.16 1,557,966,838.06 非流動資產：債權投資 可供出售金融資產 其他債權投資 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 1,135,807,950.55 713,533,838.91 其他權益工具投資 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 107 其他非流動金融資產 投資性房地產 固定資產 10,976,126.17 13,328,681.91 在建工程 1,224

294、,273.27 生產性生物資產 油氣資產 使用權資產 無形資產 3,091,329.84 707,403.80 開發支出 商譽 長期待攤費用 579,056.65 1,167,452.83 遞延所得稅資產 1,455,058.13 2,608,913.17 其他非流動資產 3,078,394.31 5,779,867.60 非流動資產合計 1,154,987,915.65 738,350,431.49 資產總計 2,110,450,487.81 2,296,317,269.55 流動負債：短期借款 624,868,326.01 389,157,000.46 交易性金融負債 以公允價值計量且其變

295、動計入當期損益的金融負債 738,700.00 衍生金融負債 應付票據 5,896,057.50 31,508,401.00 應付賬款 33,174,760.61 423,585,124.44 預收款項 13,361,765.53 5,605,191.51 合同負債 應付職工薪酬 2,390,830.78 3,093,168.70 應交稅費 325,565.49 39,012,328.24 其他應付款 28,990.71 71,453,028.11 其中：應付利息 2,784,342.81 應付股利 持有待售負債 一年內到期的非流動負債 49,500,000.00 29,700,000.00

296、其他流動負債 229,128.08 流動負債合計 729,546,296.63 994,082,070.54 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 108 非流動負債：長期借款 29,866,980.00 79,200,000.00 應付債券 330,244,014.26 303,870,649.47 其中：優先股 永續債 租賃負債 長期應付款 長期應付職工薪酬 預計負債 遞延收益 1,013,919.19 1,013,919.19 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 361,124,913.45 384,084,568.66 負債合計 1,090,671,210.0

297、8 1,378,166,639.20 所有者權益：股本 268,845,247.00 192,000,000.00 其他權益工具 123,703,387.17 124,440,262.58 其中：優先股 永續債 資本公積 292,748,543.86 366,921,781.99 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈余公積 64,648,238.06 35,478,858.57 未分配利潤 269,833,861.64 199,309,727.21 所有者權益合計 1,019,779,277.73 918,150,630.35 負債和所有者權益總計 2,110,450,487.81 2,29

298、6,317,269.55 3、合并利潤表、合并利潤表 單位：元 項目 2019 年度 2018 年度 一、營業總收入 1,779,038,653.95 2,782,467,462.38 其中：營業收入 1,779,038,653.95 2,782,467,462.38 利息收入 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 109 已賺保費 手續費及傭金收入 二、營業總成本 1,811,769,743.93 1,822,392,412.45 其中：營業成本 1,569,927,593.36 1,522,024,723.14 利息支出 手續費及傭金支出 退保金 賠付支出凈額 提取保險責任合

299、同準備金凈額 保單紅利支出 分保費用 稅金及附加 63,242,445.46 74,333,047.02 銷售費用 18,649,184.02 21,404,844.12 管理費用 84,931,242.90 84,456,905.89 研發費用 41,343,752.77 40,854,791.83 財務費用 33,675,525.42 79,318,100.45 其中：利息費用 23,239,670.13 36,590,114.05 利息收入 2,302,070.34 2,052,650.15 加：其他收益 5,723,912.57 2,071,260.20 投資收益（損失以“”號填列）2

300、,876,335.24 5,276,134.77 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 以攤余成本計量的金融資產終止確認收益 匯兌收益（損失以“-”號填列）凈敞口套期收益（損失以“”號填列）公允價值變動收益（損失以“”號填列）2,530,429.33-738,700.00 信用減值損失（損失以“-”號填列）1,972,492.52 資產減值損失（損失以“-”號填列）-10,011,322.03 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 110 資產處置收益（損失以“-”號填列）122,489.78-100,953.70 三、營業利潤（虧損以“”號填列）-19,505,430.54 9

301、56,571,469.17 加：營業外收入 550,939.67 1,647,973.58 減：營業外支出 689,842.33 940,776.33 四、利潤總額（虧損總額以“”號填列）-19,644,333.20 957,278,666.42 減：所得稅費用-33,233,425.80 253,118,980.89 五、凈利潤（凈虧損以“”號填列）13,589,092.60 704,159,685.53 （一）按經營持續性分類 1.持續經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）13,589,092.60 704,159,685.53 2.終止經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）（二）按所有權歸屬分類 1

302、.歸屬于母公司所有者的凈利潤 13,865,703.02 707,628,530.93 2.少數股東損益-276,610.42-3,468,845.40 六、其他綜合收益的稅后凈額 28,286,503.17 74,368,648.50 歸屬母公司所有者的其他綜合收益的稅后凈額 28,308,189.53 74,471,787.40 （一）不能重分類進損益的其他綜合收益 1.重新計量設定受益計劃變動額 2.權益法下不能轉損益的其他綜合收益 3.其他權益工具投資公允價值變動 4.企業自身信用風險公允價值變動 5.其他 （二）將重分類進損益的其他綜合收益 28,308,189.53 74,471,

303、787.40 1.權益法下可轉損益的其他綜合收益 2.其他債權投資公允價值變動 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 111 3.可供出售金融資產公允價值變動損益 4.金融資產重分類計入其他綜合收益的金額 5.持有至到期投資重分類為可供出售金融資產損益 6.其他債權投資信用減值準備 7.現金流量套期儲備 8.外幣財務報表折算差額 28,308,189.53 74,471,787.40 9.其他 歸屬于少數股東的其他綜合收益的稅后凈額-21,686.36-103,138.90 七、綜合收益總額 41,875,595.77 778,528,334.03 歸屬于母公司所有者的綜合收益總

304、額 42,173,892.55 782,100,318.33 歸屬于少數股東的綜合收益總額-298,296.78-3,571,984.30 八、每股收益：（一）基本每股收益 0.05 2.63 （二）稀釋每股收益 0.05 2.56 本期發生同一控制下企業合并的，被合并方在合并前實現的凈利潤為：元，上期被合并方實現的凈利潤為：元。法定代表人：梁建坤 主管會計工作負責人：韓厚坤 會計機構負責人：韓厚坤 4、母公司利潤表、母公司利潤表 單位：元 項目 2019 年度 2018 年度 一、營業收入 892,349,113.74 1,330,355,096.95 減：營業成本 843,691,715.

305、60 1,133,097,471.99 稅金及附加 398,584.88 4,279,960.82 銷售費用 10,208,482.28 12,172,485.84 管理費用 25,272,081.20 24,874,828.56 研發費用 28,388,796.71 40,854,791.83 財務費用 57,276,835.77 75,162,725.19 其中：利息費用 51,965,699.01 37,004,199.96 利息收入 1,053,263.42 1,353,331.90 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 112 加：其他收益 5,376,248.65 1

306、,281,354.08 投資收益（損失以“”號填列）441,776,951.42 231,963,034.77 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 以攤余成本計量的金融資產終止確認收益（損失以“-”號填列）凈敞口套期收益（損失以“”號填列）公允價值變動收益（損失以“”號填列）-738,700.00 信用減值損失（損失以“-”號填列）-1,362,018.83 資產減值損失（損失以“-”號填列）8,315,685.78-12,102,647.88 資產處置收益（損失以“-”號填列）122,489.78-177,767.75 二、營業利潤（虧損以“”號填列）381,341,974.10 260,

307、138,105.94 加：營業外收入 271,753.43 62,483.17 減：營業外支出 2,187.06 183.74 三、利潤總額（虧損總額以“”號填列）381,611,540.47 260,200,405.37 減：所得稅費用 89,917,745.55 57,836,009.45 四、凈利潤（凈虧損以“”號填列）291,693,794.92 202,364,395.92 （一）持續經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）291,693,794.92 202,364,395.92 （二）終止經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）五、其他綜合收益的稅后凈額 （一）不能重分類進損益的其他綜合收益 1

308、.重新計量設定受益計劃變動額 2.權益法下不能轉損益的其他綜合收益 3.其他權益工具投資公允價值變動 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 113 4.企業自身信用風險公允價值變動 5.其他 （二）將重分類進損益的其他綜合收益 1.權益法下可轉損益的其他綜合收益 2.其他債權投資公允價值變動 3.可供出售金融資產公允價值變動損益 4.金融資產重分類計入其他綜合收益的金額 5.持有至到期投資重分類為可供出售金融資產損益 6.其他債權投資信用減值準備 7.現金流量套期儲備 8.外幣財務報表折算差額 9.其他 六、綜合收益總額 291,693,794.92 202,364,395.92

309、 七、每股收益：（一）基本每股收益 （二）稀釋每股收益 5、合并現金流量表、合并現金流量表 單位：元 項目 2019 年度 2018 年度 一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金 1,842,906,631.69 2,541,616,513.04 客戶存款和同業存放款項凈增加額 向中央銀行借款凈增加額 向其他金融機構拆入資金凈增加額 收到原保險合同保費取得的現金 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 114 收到再保業務現金凈額 保戶儲金及投資款凈增加額 收取利息、手續費及傭金的現金 拆入資金凈增加額 回購業務資金凈增加額 代理買賣證券收到的現金凈額 收到的稅費

310、返還 26,091,066.23 2,257,917.11 收到其他與經營活動有關的現金 10,943,786.05 8,723,137.53 經營活動現金流入小計 1,879,941,483.97 2,552,597,567.68 購買商品、接受勞務支付的現金 1,282,350,985.70 1,912,240,856.21 客戶貸款及墊款凈增加額 存放中央銀行和同業款項凈增加額 支付原保險合同賠付款項的現金 拆出資金凈增加額 支付利息、手續費及傭金的現金 支付保單紅利的現金 支付給職工以及為職工支付的現金 66,009,062.99 52,801,613.95 支付的各項稅費 224,0

311、75,098.29 188,215,689.99 支付其他與經營活動有關的現金 101,554,124.82 108,540,873.03 經營活動現金流出小計 1,673,989,271.80 2,261,799,033.18 經營活動產生的現金流量凈額 205,952,212.17 290,798,534.50 二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金 365,905,255.00 50,000,000.00 取得投資收益收到的現金 3,529,735.24 388,084.77 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 234,657.86 750,000.00 處置子公

312、司及其他營業單位收到的現金凈額 收到其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 369,669,648.10 51,138,084.77 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 595,452,402.01 265,536,487.52 投資支付的現金 370,071,675.00 180,000,000.00 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 115 質押貸款凈增加額 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 支付其他與投資活動有關的現金 10,071,946.99 48,573,781.16 投資活動現金流出小計 975,596,024.00 494,110,2

313、68.68 投資活動產生的現金流量凈額-605,926,375.90-442,972,183.91 三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金 10,000.00 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 10,000.00 取得借款收到的現金 890,849,050.19 1,715,839,063.04 收到其他與籌資活動有關的現金 43,481,831.84 籌資活動現金流入小計 890,849,050.19 1,759,330,894.88 償還債務支付的現金 751,226,713.76 1,278,466,315.22 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 214,122,314.

314、03 151,503,471.36 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 支付其他與籌資活動有關的現金 8,241,388.75 4,059,980.39 籌資活動現金流出小計 973,590,416.54 1,434,029,766.97 籌資活動產生的現金流量凈額-82,741,366.35 325,301,127.91 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 1,472,158.71 19,557,954.98 五、現金及現金等價物凈增加額-481,243,371.37 192,685,433.48 加：期初現金及現金等價物余額 728,799,889.03 536,114,455.55

315、 六、期末現金及現金等價物余額 247,556,517.66 728,799,889.03 6、母公司現金流量表、母公司現金流量表 單位：元 項目 2019 年度 2018 年度 一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金 836,492,032.29 1,483,188,252.35 收到的稅費返還 收到其他與經營活動有關的現金 6,200,383.99 86,150,341.07 經營活動現金流入小計 842,692,416.28 1,569,338,593.42 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 116 購買商品、接受勞務支付的現金 1,050,705,1

316、53.88 1,323,595,608.35 支付給職工以及為職工支付的現金 20,471,186.48 19,018,125.33 支付的各項稅費 127,138,102.07 77,119,532.94 支付其他與經營活動有關的現金 45,660,959.86 66,223,827.10 經營活動現金流出小計 1,243,975,402.29 1,485,957,093.72 經營活動產生的現金流量凈額-401,282,986.01 83,381,499.70 二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金 356,485,255.00 50,000,000.00 取得投資收益收到的現金

317、515,780,533.28 69,221,384.77 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 359,611.06 750,000.00 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 收到其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 872,625,399.34 119,971,384.77 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 2,495,886.08 65,088,719.19 投資支付的現金 357,171,675.00 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 402,145,651.37 395,674,262.48 支付其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出

318、小計 761,813,212.45 460,762,981.67 投資活動產生的現金流量凈額 110,812,186.89-340,791,596.90 三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金 取得借款收到的現金 774,397,140.87 1,481,552,118.94 收到其他與籌資活動有關的現金 17,248,000.00 38,481,831.84 籌資活動現金流入小計 791,645,140.87 1,520,033,950.78 償還債務支付的現金 567,723,239.68 1,039,395,745.02 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 216,288,624

319、.59 149,915,659.85 支付其他與籌資活動有關的現金 94,940,457.50 1,934,000.00 籌資活動現金流出小計 878,952,321.77 1,191,245,404.87 籌資活動產生的現金流量凈額-87,307,180.90 328,788,545.91 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 117 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 2,646,470.67 10,088,474.25 五、現金及現金等價物凈增加額-375,131,509.35 81,466,922.96 加：期初現金及現金等價物余額 449,935,107.34 368

320、,468,184.38 六、期末現金及現金等價物余額 74,803,597.99 449,935,107.34 7、合并所有者權益變動表、合并所有者權益變動表 本期金額 單位：元 項目 2019 年度 歸屬于母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 股本 其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 小計 優先股 永續債 其他 一、上年期末余額 192,000,000.00 124,440,262.58 360,781,668.96 58,250,324.33 35,478,858.57 1,129,371,807.01 1,900

321、,322,921.45-1,108,044.30 1,899,214,877.15 加：會計政策變更 25,798,407.24 25,798,407.24 2,580.10 25,800,987.34 前期差錯更正 同一控制下企業合并 其他 二、本年期初余額 192,000,000.00 124,440,262.58 360,781,668.96 58,250,324.33 35,478,858.57 1,155,170,214.25 1,926,121,328.69-1,105,464.20 1,925,015,864.49 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）76,845,247.0

322、0 -736,875.41-74,173,238.13 28,308,189.53 29,169,379.49 -207,303,957.47 -147,891,254.99-298,296.78-148,189,551.77（一）綜合收益總額 28,308,189.53 13,865,703.02 42,173,892.55-298,296.78 41,875,595.77（二）所有者投入和減少資本 45,135.00 2,626,873.87 2,672,008.87 2,672,008.87 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 118 1所有者投入的普通股 2其他權益工具

323、持有者投入資本 45,135.00 2,626,873.87 2,672,008.87 2,672,008.87 3股份支付計入所有者權益的金額 4其他 （三）利潤分配 29,169,379.49 -221,169,660.49 -192,000,281.00 -192,000,281.00 1提取盈余公積 29,169,379.49 -29,169,379.49 2提取一般風險準備 3 對所有者（或股東）的分配 -192,000,281.00 -192,000,281.00 -192,000,281.00 4其他 （四）所有者權益內部結轉 76,800,112.00 -736,875.41-

324、76,800,112.00 -736,875.41 -736,875.41 1資本公積轉增資本（或股本）76,800,112.00 -76,800,112.00 2盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損 4設定受益計劃變動額結轉留存收益 5其他綜合收益結轉留存收益 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 119 6其他 -736,875.41 -736,875.41 -736,875.41（五）專項儲備 1本期提取 20,794,835.32 20,794,835.32 20,794,835.32 2本期使用 20,794,835.32 20,794,835.32 20,79

325、4,835.32（六）其他 四、本期期末余額 268,845,247.00 123,703,387.17 286,608,430.83 86,558,513.86 64,648,238.06 947,866,256.78 1,778,230,073.70-1,403,760.98 1,776,826,312.72 上期金額 單位：元 項目 2018 年年度 歸屬于母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 股本 其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 小計 優先股 永續債 其他 一、上年期末余額 120,000,000.00 4

326、32,781,668.96 -16,221,463.07 15,242,418.98 561,979,715.67 1,113,782,340.54 1,113,782,340.54 加：會計政策變更 前期差錯更正 同一控制下企業合并 其他 二、本年期初余額 120,000,000.00 432,781,668.96 -16,221,463.07 15,242,418.98 561,979,715.67 1,113,782,340.54 1,113,782,340.54 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）72,000,000.00 124,440,262.58-72,000,000.00

327、 74,471,787.40 20,236,439.59 567,392,091.34 786,540,580.91-1,108,044.30 785,432,536.61 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 120（一）綜合收益總額 74,471,787.40 707,628,530.93 782,100,318.33-3,571,984.30 778,528,334.03（二）所有者投入和減少資本 124,440,262.58 124,440,262.58 2,463,940.00 126,904,202.58 1所有者投入的普通股 2,463,940.00 2,463,9

328、40.00 2其他權益工具持有者投入資本 124,440,262.58 124,440,262.58 124,440,262.58 3股份支付計入所有者權益的金額 4其他 （三）利潤分配 20,236,439.59 -140,236,439.59 -120,000,000.00 -120,000,000.00 1提取盈余公積 20,236,439.59 -20,236,439.59 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 -120,000,000.00 -120,000,000.00 -120,000,000.00 4其他 （四）所有者權益內部結轉 72,000,000.00 -72,

329、000,000.00 1資本公積轉增資本（或股本）72,000,000.00 -72,000,000.00 2盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 121 4設定受益計劃變動額結轉留存收益 5其他綜合收益結轉留存收益 6其他 （五）專項儲備 1本期提取 11,938,933.45 11,938,933.45 11,938,933.45 2本期使用 11,938,933.45 11,938,933.45 11,938,933.45（六）其他 四、本期期末余額 192,000,000.00 124,440,262.58 360,781,6

330、68.96 58,250,324.33 35,478,858.57 1,129,371,807.01 1,900,322,921.45-1,108,044.30 1,899,214,877.15 8、母公司所有者權益變動表、母公司所有者權益變動表 本期金額 單位：元 項目 2019 年度 股本 其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈余公積 未分配利潤 其他 所有者權益合計 優先股 永續債 其他 一、上年期末余額 192,000,000.00 124,440,262.58 366,921,781.99 35,478,858.57 199,309,727.21 918,15

331、0,630.35 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年期初余額 192,000,000.00 124,440,262.58 366,921,781.99 35,478,858.57 199,309,727.21 918,150,630.35 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 122 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）76,845,247.00 -736,875.41-74,173,238.13 29,169,379.49 70,524,134.43 101,628,647.38（一）綜合收益總額 291,693,794.92 291,693,794.92（二）

332、所有者投入和減少資本 45,135.00 2,626,873.87 2,672,008.87 1所有者投入的普通股 2其他權益工具持有者投入資本 45,135.00 2,626,873.87 2,672,008.87 3股份支付計入所有者權益的金額 4其他 （三）利潤分配 29,169,379.49-221,169,660.49 -192,000,281.00 1提取盈余公積 29,169,379.49-29,169,379.49 2 對所有者（或股東）的分配 -192,000,281.00 -192,000,281.00 3其他 （四）所有者權益內部結轉 76,800,112.00 -736

333、,875.41-76,800,112.00 -736,875.41 1資本公積轉增資本（或股本）76,800,112.00 -76,800,112.00 2盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損 4設定受益計劃變動額結轉留存收益 南京寒銳鈷業股份有限公司 2019 年年度報告全文 123 5其他綜合收益結轉留存收益 6其他 -736,875.41 -736,875.41（五）專項儲備 1本期提取 6,605,592.24 6,605,592.24 2本期使用 6,605,592.24 6,605,592.24（六）其他 四、本期期末余額 268,845,247.00 123,703,387.17 292,748,543.86 64,648,238.06 269,833,861.64 1,019,779,277.73 上期金額 單位：元 項目 2018 年年度 股本 其他權益工具 資本