南京寒銳鈷業股份有限公司2018年年度報告（233頁）.PDF

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1、南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文1南京寒銳鈷業股份有限公司南京寒銳鈷業股份有限公司2018 年年度報告年年度報告公告編號：公告編號：2019-0482019 年年 04 月月南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文2第一節第一節 重要提示、目錄和釋義重要提示、目錄和釋義公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。帶的法律責任。公司負責人

2、梁建坤公司負責人梁建坤、主管會計工作負責人韓厚坤及會計機構負責人主管會計工作負責人韓厚坤及會計機構負責人(會計主會計主管人員管人員)韓厚坤聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。韓厚坤聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。本報告所涉及的發展戰略及未來計劃等前瞻性陳述，不構成公司對投資者本報告所涉及的發展戰略及未來計劃等前瞻性陳述，不構成公司對投資者的實質承諾。投資者及相關人士均應當對此保持足夠的風險認識，并且應當理的實質承諾。投資者及相關人士均應當對此保持足夠的風險認識，并且應當理解計劃、預測

3、與承諾之間的差異。解計劃、預測與承諾之間的差異。公司在本報告第四節公司在本報告第四節“經營情況討論與分析經營情況討論與分析”中中“十十、公司面臨的風險與和應公司面臨的風險與和應對措施對措施”部分部分，詳細描述了公司經營中可能存在的風險及應對措施詳細描述了公司經營中可能存在的風險及應對措施，敬請投資者敬請投資者關注相關內容。關注相關內容。公司經本次董事會審議通過的利潤分配預案為：以公司經本次董事會審議通過的利潤分配預案為：以 192,000,000 股為基數股為基數，向全體股東每向全體股東每 10 股派發現金紅利股派發現金紅利 10.00 元（含稅元（含稅），送紅股，送紅股 0 股（含稅股（含稅

4、），以資，以資本公積金向全體股東每本公積金向全體股東每 10 股轉增股轉增 4 股。股。南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文3目錄目錄第一節第一節 重要提示、目錄和釋義重要提示、目錄和釋義.2第二節第二節 公司簡介和主要財務指標公司簡介和主要財務指標.5第三節第三節 公司業務概要公司業務概要.9第四節第四節 經營情況討論與分析經營情況討論與分析.12第五節第五節 重要事項重要事項.35第六節第六節 股份變動及股東情況股份變動及股東情況.92第七節第七節 優先股相關情況優先股相關情況.99第八節第八節 董事、監事、高級管理人員和員工情況董事、監事、高級管理人員和員工情況.100第九

5、節第九節 公司治理公司治理.108第十節第十節 公司債券相關情況公司債券相關情況.114第十一節第十一節 財務報告財務報告.118第十二節第十二節 備查文件目錄備查文件目錄.233南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文4釋義釋義釋義項指釋義內容公司、本公司、寒銳鈷業指南京寒銳鈷業股份有限公司江蘇潤捷指江蘇潤捷新材料有限公司，為公司全資子公司香港寒銳指南京寒銳鈷業（香港）有限公司，為公司全資子公司新加坡寒銳指寒銳鈷業（新加坡）有限公司，為公司全資子公司剛果邁特指剛果邁特礦業有限公司（英文：METAL MINES SARL），為公司全資子公司寒銳金屬指寒銳金屬（剛果）有限公司（英文：H

6、anrui Metal（Congo）SARL），為公司控股子公司齊傲化工指南京齊傲化工有限公司，為公司全資子公司安徽寒銳指安徽寒銳新材料有限公司，為公司全資子公司贛州寒銳指贛州寒銳新能源科技有限公司，為公司全資子公司寒銳投資指寒銳投資（南京）有限公司，為公司全資孫公司審計機構指大華會計師事務所（特殊普通合伙）可轉債指可轉換公司債券深交所指深圳證券交易所中國證監會、證監會指中國證券監督管理委員會公司章程指南京寒銳鈷業股份有限公司章程公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法股東大會指南京寒銳鈷業股份有限公司股東大會董事會指南京寒銳鈷業股份有限公司董事會監事會指南京寒銳鈷業股份有限公

7、司監事會報告期指2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期末、本期末、報告期末指2018 年 12 月 31 日元/萬元/億元指人民幣元/萬元/億元南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文5第二節第二節 公司簡介和主要財務指標公司簡介和主要財務指標一、公司信息一、公司信息股票簡稱寒銳鈷業股票代碼300618公司的中文名稱南京寒銳鈷業股份有限公司公司的中文簡稱寒銳鈷業公司的外文名稱（如有）Nanjing Hanrui Cobalt Co.,Ltd.公司的外文名稱縮寫（如有）Hanrui Cobalt公司的法定代表人梁建坤注冊地址江蘇省南京市江寧經濟技術開發區靜淮

8、街 115 號注冊地址的郵政編碼211116辦公地址江蘇省南京市江寧經濟技術開發區靜淮街 115 號辦公地址的郵政編碼211116公司國際互聯網網址電子信箱二、聯系人和聯系方式二、聯系人和聯系方式董事會秘書證券事務代表姓名陶凱沈衛宏聯系地址南京市江寧經濟技術開發區靜淮街 115號南京市江寧經濟技術開發區靜淮街 115號電話025-51181105025-51181105傳真025-51181105025-51181105電子信箱三、信息披露及備置地點三、信息披露及備置地點公司選定的信息披露媒體的名稱證券時報、中國證券報、上海證券報、證券日報登載年度報告的中國證監會指定網站的網址巨潮資訊網（ht

9、tp:/）公司年度報告備置地點南京市江寧經濟技術開發區靜淮街 115 號四、其他有關資料四、其他有關資料公司聘請的會計師事務所南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文6會計師事務所名稱大華會計師事務所（特殊普通合伙）會計師事務所辦公地址北京市海淀區西四環中路 16 號院 7 號樓 1101簽字會計師姓名解風梅、鄭衛國公司聘請的報告期內履行持續督導職責的保薦機構 適用 不適用保薦機構名稱保薦機構辦公地址保薦代表人姓名持續督導期間民生證券股份有限公司北京市東城區建國門內大街28 號民生金融中心 A 座 16-18層金亞平、杜存兵2017 年 3 月 6 日至 2018 年 12月 3 日

10、民生證券股份有限公司北京市東城區建國門內大街28 號民生金融中心 A 座 16-18層張艷朋、李娟2018 年 12 月 4 日至 2020 年12 月 31 日公司聘請的報告期內履行持續督導職責的財務顧問 適用 不適用五、主要會計數據和財務指標五、主要會計數據和財務指標公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據 是 否2018 年2017 年本年比上年增減2016 年營業收入（元）2,782,467,462.381,464,896,612.2789.94%743,013,522.60歸屬于上市公司股東的凈利潤（元）707,628,530.93449,404,770.8457.46%66,574

11、,962.55歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（元）701,679,412.08449,297,471.6456.17%64,987,996.53經營活動產生的現金流量凈額（元）290,798,534.50-94,110,657.74409.00%148,538,164.82基本每股收益（元/股）3.692.4451.23%0.46稀釋每股收益（元/股）3.682.4450.82%0.46加權平均凈資產收益率49.65%52.67%-3.02%20.75%2018 年末2017 年末本年末比上年末增減2016 年末資產總額（元）3,450,553,253.702,173,866,3

12、09.7958.73%803,455,089.26歸屬于上市公司股東的凈資產（元）1,900,322,921.451,113,782,340.5470.62%373,726,705.14六、分季度主要財務指標六、分季度主要財務指標單位：元南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文7第一季度第二季度第三季度第四季度營業收入737,340,525.04765,100,678.62656,815,492.86623,210,765.86歸屬于上市公司股東的凈利潤254,834,952.85273,944,254.25172,554,461.396,294,862.44歸屬于上市公司股東的扣除

13、非經常性損益的凈利潤254,333,420.57273,887,109.05170,947,501.352,511,381.12經營活動產生的現金流量凈額39,818,151.98-147,856,822.95125,311,171.60273,526,033.87上述財務指標或其加總數是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異 是 否七、境內外會計準則下會計數據差異七、境內外會計準則下會計數據差異1、同時按照國際會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況、同時按照國際會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況 適用 不適用公司報告

14、期不存在按照國際會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況。2、同時按照境外會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況、同時按照境外會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況 適用 不適用公司報告期不存在按照境外會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況。八、非經常性損益項目及金額八、非經常性損益項目及金額 適用 不適用單位：元項目2018 年金額2017 年金額2016 年金額說明非流動資產處置損益（包括已計提資產減值準備的沖銷部分）-265,430.61-3,737,795.97-350,646.43計

15、入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外）2,071,260.202,593,569.952,884,417.74除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益4,149,350.00除上述各項之外的其他營業外收入和支出871,674.16-603,872.36-847,259.53其他符合非經常性損益定義的損益項目388,084.771,719,436.52減：所得稅影響額1,265,819.67-135,961.069

16、9,545.76合計5,949,118.85107,299.201,586,966.02-南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文8對公司根據 公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益 定義界定的非經常性損益項目，以及把 公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益 中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應說明原因 適用 不適用公司報告期不存在將根據公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益定義、列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目的情形。南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文9第三節第三節 公司業務概要公

17、司業務概要一、報告期內公司從事的主要業務一、報告期內公司從事的主要業務公司是否需要遵守特殊行業的披露要求否（一）主要業務情況（一）主要業務情況公司主要從事金屬鈷粉及其他鈷產品的研發、生產和銷售，具有較強的自主研發和創新能力，并具有自主國際品牌。公司以鈷粉產品為核心，其他鈷產品為補充，形成了從原材料鈷礦石的開發、收購，到鈷礦石的加工、冶煉，直至鈷中間產品和鈷粉的完整產業流程，是國內少數擁有有色金屬鈷完整產業鏈的企業之一。報告期內，公司主要產品為鈷粉、鈷精礦、鈷鹽、電解銅。鈷粉是高溫合金、硬質合金、金剛石工具、防腐材料、磁性材料等的重要原料，廣泛應用于航空、航天、電子電器、機械制造、汽車、陶瓷等領

18、域，公司鈷粉產品在國內外市場信譽良好，公司已經成為中國和世界鈷粉產品的主要供應商之一；鈷精礦和氫氧化鈷是生產鈷鹽、鈷粉的原料，也是含鈷新能源動力電池等的基礎原材料；剛果（金）的鈷、銅礦資源豐富，鈷、銅礦伴生情況普遍，為了充分利用當地資源，剛果邁特子公司還建立了電解銅生產線，電解銅也是公司的主要產品之一，電解銅是生產其他銅管、銅線、銅鑄件等的原料。（二）經營模式（二）經營模式公司擁有完整的原材料采購、生產和銷售體系，獨立開展生產經營活動。剛果邁特從事鈷、銅礦石的采購、租賃開采、鈷產品粗加工和電解銅的生產，江蘇潤捷主要保證碳酸鈷等鈷鹽中間品的穩定供應，寒銳鈷業本部從事鈷粉的生產和銷售。1、采購模式

19、：公司采購的原材料主要為在剛果（金）租賃開采、收購的銅鈷礦石，以及直接外部采購、委托外部加工的碳酸鈷等鈷鹽中間產品。鈷礦石采購一般以英國金屬導報（MB）的金屬鈷報價為基準，根據鈷礦石的金屬含量、品位、市場行情、供應商議價能力等因素給予相應的折扣，銅礦石采購以倫敦金屬交易所報價（LME）為基準，根據銅礦石的金屬含量、品位、市場行情、供應商議價能力等給予相應的折扣。2、生產模式：國內鈷粉生產主要采取“以市場為導向，以銷定產”的生產模式，合理安排生產，提高公司的營運效率；剛果邁特通過濕法冶煉等生產工藝生產鈷精礦、電解銅、氫氧化鈷等產品，根據產能、原料、能源供給等安排生產。3、銷售模式：以直銷方式為主

20、，以經銷方式為補充。公司擁有完善的銷售網絡，覆蓋全國主要下游行業的客戶，在日本、韓國、瑞士、以色列、印度、美國建立了營銷網絡；公司還建立了經銷商銷售機制，作為直接銷售的有力補充。銷售定價策略：在鈷產品銷售定價方面，公司主要根據倫敦金屬導報（MB）的鈷金屬報價，結合各類鈷產品的市場供需情況，按照市場化原則制定銷售價格。（三）主要業績驅動因素（三）主要業績驅動因素1、公司剛果邁特子公司前期募投5000噸氫氧化鈷項目按期達產；邁特電解銅生產線技改發揮效益，產能由原來的5000噸增加到10000噸。2018年邁特子公司產能翻番促進和保證了公司整體業績的大幅增長，確保了在鈷市場價格大幅下行的不利形勢下，

21、公司的盈利仍有較大幅度的提升。2、公司的鈷粉生產和銷售穩步提升，出口銷售再創佳績，對公司業績和盈利構成了有利的補充。二、主要資產重大變化情況二、主要資產重大變化情況1、主要資產重大變化情況、主要資產重大變化情況主要資產重大變化說明南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文10股權資產無重大變化固定資產無重大變化無形資產無重大變化在建工程報告期末在建工程余額 10,396.04 萬元，較年初增加 2,958.86%，主要系 3000 噸鈷粉項目和科盧韋齊銅鈷項目推進、投資增長所致。應收票據及應收賬款報告期末應收票據及應收賬款余額 45,739.34 萬元，較年初增加 78.27%，主要系

22、報告期營業收入增長 89.94%所致。預付款項報告期末預付款項余額 8,430.25 萬元，較年初增加 273.51%，主要系采購預付款增加所致。存貨報告期末存貨余額 131,301.42 萬元，較年初增長 43.35%，主要系材料采購增加所致?？晒┏鍪劢鹑谫Y產報告期末可供出售金融資產 18,000.00 萬元，主要系公司控股的投資企業對外投資孚能科技（贛州）有限公司所致。長期應收款報告期末長期應收款余額 5,025.35 萬元，主要系子公司寒銳金屬為輸配電項目墊資款所致。長期待攤費用報告期末長期待攤費用余額 882.85 萬元，較年初增加 251.17%，主要系子公司剛果邁特新增礦山租賃費所

23、致。其他非流動資產報告期末其他非流動資產余額 10,683.60 萬元，較年初增加 1,661.19%，主要系 3000噸鈷粉項目和科盧韋齊銅鈷項目預付工程及設備款增加所致。2、主要境外資產情況、主要境外資產情況 適用 不適用資產的具體內容形成原因資產規模所在地運營模式保障資產安全性的控制措施收益狀況境外資產占公司凈資產的比重是否存在重大減值風險剛果邁特全資子公司24,002.84 萬元剛果（金）自主運營建立了健全的業務監管規章制度及內部控制和風險防范機制良好12.64%否香港寒銳全資子公司139,165.62萬元中國香港自主運營建立了健全的業務監管規章制度及內部控制和風險防范機制良好73.2

24、8%否寒銳金屬全資子公司7,064.85 萬元剛果（金）自主運營建立了健全的業務監管規章制度及良好3.72%否南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文11內部控制和風險防范機制三、核心競爭力分析三、核心競爭力分析公司是否需要遵守特殊行業的披露要求否（一）技術研發和創新優勢（一）技術研發和創新優勢公司一直以來專注于鈷粉技術的研發和生產，是世界知名的專業鈷粉制造商之一，鈷粉形貌和粒度均勻性等主要技術指標可以滿足不同客戶在不同行業中對鈷粉質量和性能的要求，同時在鈷粉的粘合度、純度、含氧量等關鍵技術指標方面通過自我研發和設備改進，能夠滿足不同客戶的定制需求，在全球鈷粉市場具有較強的競爭能力。

25、報告期內新增授權發明專利1項，授權實用新型專利3項，目前共擁有已授權的國家發明專利7項，實用新型專利11項。此外，公司建立了客戶需求導向型的研發機制，完整的鈷粉產品系列滿足差異化需求。2018年度公司新增專利如下：序號專利名稱專利類型專利號申請日授權公告日1一種高壓氫還原制備鈷粉的方法發明專利ZL20161085422672017年9月27日2018年6月21日2一種在碳酸鈷干燥過程中降低機械雜質的空氣過濾裝置實用新型ZL20182034827242018年3月14日2018年11月13日3一種具備排水功能的干燥裝置實用新型ZL20182042582512018年3月28日2018年11月02

26、日4一種多用途干燥裝置實用新型ZL201820425907 62018年3月28日2018年11月02日（二）完整的鈷產業鏈優勢（二）完整的鈷產業鏈優勢公司已建立了一套包括礦產開發、收購、粗加工、冶煉提純、鈷粉生產在內的完整的鈷產品產業鏈。公司海外子公司剛果邁特的業務主要為鈷、銅礦石的開采、收購和初步冶煉，初加工后的鈷精礦和氫氧化鈷等鈷中間產品運回國內，由江蘇潤捷外購或者委托外部加工成碳酸鈷等鈷鹽產品，鈷鹽再由寒銳鈷業進行深加工，形成各種性能和規格的鈷粉。此外，公司保持穩定的資源整合渠道，礦產原料儲備充足，發運回國的鈷類初級產品除自用外，全部供應給新能源動力電池等需求鈷資源的領域。公司已形成了

27、完整的鈷產品生產和銷售體系，隨著鈷產品的需求逐步增長和鈷價的企穩回升，通過完整產業鏈優勢，形成和增進核心業務與盈利模式，成為高附加值鈷產業鏈優勢企業。（三）管理和人才優勢（三）管理和人才優勢公司的管理和技術人員在鈷、銅礦采選、深加工和技術研發等方面有豐富的經驗，核心管理層擁有至少十幾年以上的行業深耕經驗，深刻了解國內外鈷行業的發展趨勢，能夠及時制定和調整公司的發展戰略，使本公司能夠在市場競爭中搶得先機并保持優勢。鈷行業專業化程度高，經過多年積累，公司在管理、研發、營銷和生產領域培養、儲備了一批專業化人才。同時，公司建立了獨具特色的專業化銷售團隊，更好地理解和把握鈷產品下游應用行業的客戶需求，專

28、家型的銷售團隊保證公司更加貼近下游市場，為公司的健康、快速、可持續發展奠定了堅實的基礎。報告期內，公司核心競爭力未發生重大變化。南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文12第四節第四節 經營情況討論與分析經營情況討論與分析一、概述一、概述2018年，是公司邁入資本市場的第二年，也是各項管理工作變革力度加大的一年。報告期內，公司在國際經濟形勢不容樂觀的情況下，秉承“提供一流的鈷產品”的企業宗旨和“以品質創品牌，以信譽求發展”的核心價值觀，以客戶的需求為依托，以技術的研發創新為龍頭，以剛果（金）鈷礦資源基地為保障，布局鈷的完整產業鏈，對整個集團架構進行重建，構建了運營管控型的管理模式。在

29、公司領導的帶領下，全體員工齊心協力、團結拼搏、務實創新，真抓實干，取得了較好的工作業績。2018年，公司實現營業收入278,246.75萬元，同比增長89.94%；歸屬于母公司凈利潤70,762.85萬元，同比增長57.46%。公司圍繞年初制定的經營計劃主要完成以下工作：（一）積極調整市場思路、拓寬眼界，提高市場占有率（一）積極調整市場思路、拓寬眼界，提高市場占有率報告期內，公司積極調整企業運營戰略，保持穩定的資源整合渠道，礦產原料儲備充足，拓展市場空間，并完成了經營目標。公司營銷體系緊抓市場機遇，積極拓展國內和海外市場空間，在保證老客戶增量的同時，不斷加大新客戶開拓的力度。同時根據市場變化積

30、極調整市場策略，優化客戶結構，進一步提高產品市場占有率。公司借助行業發展趨勢逐步調整市場結構，強化海外市場開拓力度，逐步增大海外市場的份額占比，以擴大和增強公司在全球行業市場中的地位。公司鈷粉產品的銷售保持了穩步增長的勢頭，國內市場的傳統地位也更加鞏固；公司的鈷中間品和電解銅的銷售持續穩定。（二）以挖掘市場潛在需求為引領，聚焦市場深耕和擴展（二）以挖掘市場潛在需求為引領，聚焦市場深耕和擴展報告期內，公司繼續加大研發投入，秉持“科技創新，科學管理”的思路，力求在優勢領域產品達到世界先進水平。對新產品、新材料、新項目進行技術研發，公司的鈷粉和濕法冶煉產品和工藝的研發、改進和儲備又有新突破。同時，對

31、接產業政策，參與省市區資質、資金專項項目申報，成功申報江蘇省民營科技企業，江寧區新興產業引導專項資金項目，公司成功申報高新技術企業并通過認定。公司注重技術創新過程管控和成果管理，積極保護知識產權，公司又一發明專利 一種高壓氫還原制備鈷粉的方法已獲得授權證書。此外，公司建立了客戶需求導向型的研發機制，完整的鈷粉產品系列滿足差異化需求。（三）提升精益管理，推進運營體系高效發展（三）提升精益管理，推進運營體系高效發展報告期內，公司推行全面預算管理，提升業務核算精準度。積極順應發展新趨勢，配套上線ERP系統增強版，優化成本控制、協調資金保障，聚焦風險防范，將信息化與精益生產相融合，在整個組織上進行扁平

32、化改革，減少流程中不必要的中間環節，降低內耗，從而提高組織的運行效率。細節上重視各組織的管理改善，在流程制度、內控等管理體系的建設上對各部門提出了新的要求，也制定了詳細的時間表，努力實現組織管理水平的不斷提升。在能力培養方面，公司已逐步形成基層、中層和高層人員的培養路徑；同時積極與相關高校和培訓機構進行溝通合作，提前在公司內外部儲備未來發展所需的技術人才和管理人才。（四）全面推進項目建設，致力于全產業鏈布局（四）全面推進項目建設，致力于全產業鏈布局報告期內，公司將募投項目建設放在首要位置?！澳戤a3000噸鈷粉項目”目前項目土建工程已經完成，主體設備已完成采購并基本安裝結束，項目設備調試和試生產

33、準備已經展開，工藝和設備自動化整合和開發工作正在不斷完善中，預計2019年8月正式投產。項目完全投產后，公司將擁有4500噸鈷粉年產能，進一步提升公司的行業地位并為加速拓展鈷粉市場占有率奠定基礎。同時，公司在科盧韋齊投資2.16億美元，新建5000噸氫氧化鈷和20000電積銅生產線項目，并通過2018年可轉債項目在資本市場募資4.4億元。目前，該項目正在進行土建和生產設備采購工作。與此同時，公司加強礦山資源勘探，擴充礦產來源渠道，保證公司產業鏈礦產源頭的健康和可持續性發展。公司成立贛州寒銳子公司，也為進入新能源領域吹響了沖鋒號。通過完整產業鏈優勢，形成核心業務增長與增加新的盈利點，進一步夯實主

34、營業務。南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文13二、主營業務分析二、主營業務分析1、概述、概述參見“經營情況討論與分析”中的“一、概述”相關內容。2、收入與成本、收入與成本（1）營業收入構成）營業收入構成公司是否需要遵守光伏產業鏈相關業的披露要求否公司是否需遵守深圳證券交易所創業板行業信息披露指引第 1 號上市公司從事廣播電影電視業務的披露要求：否公司是否需遵守深圳證券交易所創業板行業信息披露指引第 5 號上市公司從事互聯網游戲業務的披露要求：否公司是否需遵守深圳證券交易所創業板行業信息披露指引第 9 號上市公司從事 LED 產業鏈相關業務的披露要求：否公司是否需遵守深圳證券交易

35、所創業板行業信息披露指引第 10 號上市公司從事醫療器械業務的披露要求：否公司是否需遵守深圳證券交易所行業信息披露指引第 12 號上市公司從軟件與信息技術服務業務的披露要求否營業收入整體情況單位：元2018 年2017 年同比增減金額占營業收入比重金額占營業收入比重營業收入合計2,782,467,462.38100%1,464,896,612.27100%89.94%分行業有色金屬冶煉及壓延加工2,780,358,094.7099.92%1,463,269,120.4852.67%90.01%其他業務收入2,109,367.680.08%1,627,491.790.11%29.61%分產品鈷產

36、品2,460,510,378.8088.43%1,266,664,029.5986.47%94.25%銅產品319,847,715.9011.50%196,605,090.8913.42%62.69%其他業務收入2,109,367.680.08%1,627,491.790.11%29.61%分地區國內1,562,300,728.2056.15%809,578,925.2955.27%92.98%國外1,220,166,734.1843.85%655,317,686.9844.73%86.19%南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文14（2）占公司營業收入或營業利潤）占公司營業收入或

37、營業利潤 10%以上的行業、產品或地區情況以上的行業、產品或地區情況 適用 不適用公司是否需要遵守特殊行業的披露要求否單位：元營業收入營業成本毛利率營業收入比上年同期增減營業成本比上年同期增減毛利率比上年同期增減分行業有色金屬冶煉及壓延加工2,780,358,094.70 1,519,890,296.5445.33%90.01%103.45%-3.62%分產品鈷產品2,460,510,378.80 1,286,646,906.8947.71%94.25%108.65%-3.61%銅產品319,847,715.90233,243,389.6527.08%62.69%78.87%-6.60%分地區

38、國內1,562,300,728.20865,421,275.2044.61%92.98%92.50%0.14%國外1,220,166,734.18656,603,447.9446.19%86.19%118.44%-7.94%公司主營業務數據統計口徑在報告期發生調整的情況下，公司最近 1 年按報告期末口徑調整后的主營業務數據 適用 不適用（3）公司實物銷售收入是否大于勞務收入）公司實物銷售收入是否大于勞務收入 是 否行業分類項目單位2018 年2017 年同比增減銅產品銷售量噸7,860.285,374.1946.26%生產量噸7,879.655,450.0244.58%庫存量噸166.6714

39、7.313.15%鈷產品銷售量噸5,8263,95947.16%生產量噸8,368.535,917.5141.42%庫存量噸2,665.831,826.645.94%受托加工產量噸3.85-100.00%委外加工量噸2,769.681,456.690.15%外購量噸353.11492.71-28.33%生產領用量噸4,826.093,329.8344.94%相關數據同比發生變動 30%以上的原因說明 適用 不適用銅產品：子公司剛果邁特技改項目完成，產能翻番；南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文15鈷產品：子公司剛果邁特募投項目完成，產能釋放，剛果邁特產量增長56.66%；剛果邁特

40、產量6，375.30噸，其中國內委外深加工領用2,446.20噸；期末鈷產品庫存量增加45.94%，系剛果邁特產量增加、發往國內的在途物資隨之增加所致。（4）公司已簽訂的重大銷售合同截至本報告期的履行情況）公司已簽訂的重大銷售合同截至本報告期的履行情況 適用 不適用（5）營業成本構成）營業成本構成行業分類單位：元行業分類項目2018 年2017 年同比增減金額占營業成本比重金額占營業成本比重有色金屬冶煉及壓延加工原材料1,193,653,523.4778.43%558,534,594.7374.77%3.66%有色金屬冶煉及壓延加工輔料93,250,289.706.13%54,545,967.

41、897.30%-1.17%有色金屬冶煉及壓延加工人工20,348,951.801.34%12,325,646.381.65%-0.31%有色金屬冶煉及壓延加工能源41,568,115.242.73%18,147,080.462.43%0.30%有色金屬冶煉及壓延加工制造費用66,951,301.424.40%43,392,413.705.81%-1.41%有色金屬冶煉及壓延加工其他106,252,541.516.97%60,099,419.148.04%-1.07%有色金屬冶煉及壓延加工其中：委托加工費103,756,294.966.82%57,710,614.087.73%-0.91%有色金

42、屬冶煉及壓延加工合計1,522,024,723.14100.00%747,045,122.30100.00%說明（6）報告期內合并范圍是否發生變動）報告期內合并范圍是否發生變動 是 否本期納入合并財務報表范圍的主體共10戶，具體包括：子公司名稱子公司類型級次持股比例（%）表決權比例（%）江蘇潤捷新材料有限公司全資子公司2100.00100.00剛果邁特礦業有限公司（法文名：Metal MinesSARL）全資子公司2100.00100.00南京寒銳鈷業（香港）有限公司全資子公司2100.00100.00南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文16南京齊傲化工有限公司全資子公司2100

43、.00100.00安徽寒銳新材料有限公司全資子公司2100.00100.00贛州寒銳新能源科技有限公司全資子公司2100.00100.00寒銳金屬（剛果）有限公司全資子公司2100.00100.00珠海市中駿安鵬一號投資企業(有限合伙)控股子公司299.9999.99寒銳投資（南京）有限公司全資孫公司3100.00100.00寒銳地質勘探工程有限公司控股孫公司355.0055.00注：上述持股比例的認定均按照實繳出資比例進行認定。本期納入合并財務報表范圍的主體較上期相比，增加3戶，減少1戶，其中：1、本期新納入合并范圍的子公司、特殊目的主體、通過受托經營或承租等方式形成控制權的經營實體名稱變更

44、原因寒銳金屬（剛果）有限公司報告期內新設立珠海市中駿安鵬一號投資企業(有限合伙)報告期內新設立寒銳地質勘探工程有限公司報告期內新設立注：按照寒銳金屬（剛果）有限公司章程規定，清遠科維科礦產貿易有限公司認繳寒銳金屬（剛果）有限公司5%的股權，但是截至2018年12月31日，此少數股東尚未實際出資。2、本期不再納入合并范圍的子公司、特殊目的主體、通過委托經營或出租等方式喪失控制權的經營實體名稱變更原因上海寒銳國際貿易有限公司已注銷合并范圍變更主體的具體信息詳見“附注七、合并范圍的變更”。（7）公司報告期內業務、產品或服務發生重大變化或調整有關情況）公司報告期內業務、產品或服務發生重大變化或調整有關

45、情況 適用 不適用（8）主要銷售客戶和主要供應商情況）主要銷售客戶和主要供應商情況公司主要銷售客戶情況前五名客戶合計銷售金額（元）1,100,634,201.45前五名客戶合計銷售金額占年度銷售總額比例39.56%前五名客戶銷售額中關聯方銷售額占年度銷售總額比例0.00%公司前 5 大客戶資料序號客戶名稱銷售額（元）占年度銷售總額比例1客戶一385,114,928.6113.84%2客戶二228,552,135.788.21%3客戶三194,882,433.217.00%4客戶四156,377,484.255.62%5客戶五135,707,219.604.88%南京寒銳鈷業股份有限公司 201

46、8 年年度報告全文17合計-1,100,634,201.4539.56%主要客戶其他情況說明 適用 不適用公司主要供應商情況前五名供應商合計采購金額（元）607,282,570.18前五名供應商合計采購金額占年度采購總額比例36.41%前五名供應商采購額中關聯方采購額占年度采購總額比例0.00%公司前 5 名供應商資料序號供應商名稱采購額（元）占年度采購總額比例1供應商一158,440,855.879.50%2供應商二138,084,375.408.28%3供應商三128,458,901.617.70%4供應商四101,720,608.646.10%5供應商五80,577,828.664.83

47、%合計-607,282,570.1836.41%主要供應商其他情況說明 適用 不適用3、費用、費用單位：元2018 年2017 年同比增減重大變動說明銷售費用21,404,844.1210,366,699.59106.48%主要系本報告期營業收入同比增長89.94%致物流銷售費用增加所致。管理費用84,456,905.8946,910,524.9880.04%主要系報告期內公司優化管理、規模擴大致中介服務費、職工薪酬增加所致。財務費用79,318,100.4514,809,081.79435.60%主要系本報告期年度平均貸款同比增加 139.2%利息支出增加及匯兌損失增加所致研發費用40,85

48、4,791.8324,011,822.00 70.14%主要系本報告期研發材料費增加。4、研發投入、研發投入 適用 不適用公司專注于鈷產品的研發工作，擁有專業的研發團隊、先進的研發設備，不斷引進高端技術人才。穩定的研發投入及優秀的研發創新能力使公司產品擁有了較強的技術優勢和市場競爭力，將持續為公司帶來穩定的經濟效益。截至報告期末公司南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文18共獲得授權專利18項，其中發明專利7項。2018年公司研發費用共投入4085.48萬元，在0.8m以下超細鈷粉、超細鈷粉的防氧化處理工藝等現有產品和工藝的改進基礎上，繼續開展了鈷粉粒度均勻性的改進技術、高壓氫還原

49、制備鈷粉工藝、制粒鈷粉、金剛石工具用預合金粉產品的開發、三元前驅體材料等項目的開發研究。項目進展情況如下：1）高壓氫還原制備鈷粉工藝：高壓氫還原工藝的試驗階段已經完成，發明專利一種高壓氫還原制備鈷粉的方法已獲授權，實用新型專利一種具備排水功能的干燥裝置已獲授權，目前正在進行中試化產線的籌建工作。2）超細鈷粉的防氧化處理工藝：通過設備改進，減少鈷粉與空氣接觸的幾率，以控制鈷粉的氧含量，目前實用新型專利一種多用途干燥裝置已獲授權、實用新型專利一種可鈍化處理的推舟式還原爐已經受理。3）制粒鈷粉：制粒鈷粉已經穩定生產，發明專利一種制粒鈷粉的生產方法已獲授權，產品球形度高，顆粒密實，收率達到98%以上，

50、目前正在進行制粒鈷粉工藝改進，以期進一步提高生產效率。4）鈷粉粒度均勻性的改進技術：當前項目正在進行中，通過對前驅體制備工藝的改進，獲得粒度均勻性良好的鈷粉前驅體，由此制備出的鈷粉粒度分布均勻。5）金剛石工具用預合金粉產品的開發：預合金粉的小試工作已經完成，取得較好成效，樣品各項技術指標已達客戶要求。6）三元前驅體材料的開發：三元前驅體的濕法小試取得進展，申請的發明專利一種電池級硫酸鈷晶體的生產方法目前正在受理中。近三年公司研發投入金額及占營業收入的比例2018 年2017 年2016 年研發人員數量（人）414131研發人員數量占比4.62%6.18%6.90%研發投入金額（元）40,854

51、,791.8324,011,822.0016,736,701.74研發投入占營業收入比例1.47%1.64%2.25%研發支出資本化的金額（元）0.000.000.00資本化研發支出占研發投入的比例0.00%0.00%0.00%資本化研發支出占當期凈利潤的比重0.00%0.00%0.00%研發投入總額占營業收入的比重較上年發生顯著變化的原因 適用 不適用研發投入資本化率大幅變動的原因及其合理性說明 適用 不適用5、現金流、現金流單位：元項目2018 年2017 年同比增減經營活動現金流入小計2,552,597,567.681,385,875,569.9284.19%經營活動現金流出小計2,26

52、1,799,033.181,479,986,227.6652.83%經營活動產生的現金流量凈額290,798,534.50-94,110,657.74409.00%投資活動現金流入小計51,138,084.77500,387,338.70-89.78%南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文19投資活動現金流出小計494,110,268.68602,298,108.46-17.96%投資活動產生的現金流量凈額-442,972,183.91-101,910,769.76334.67%籌資活動現金流入小計1,759,330,894.881,099,008,119.7060.08%籌資活動

53、現金流出小計1,434,029,766.97405,754,695.73253.42%籌資活動產生的現金流量凈額325,301,127.91693,253,423.97-53.08%現金及現金等價物凈增加額192,685,433.48490,117,759.90-60.69%相關數據同比發生重大變動的主要影響因素說明 適用 不適用經營活動現金流入同比增加 84.19%，主要系本報告期營業收入同比增長 89.94%所致；經營活動現金流出同比增加 52.83%，主要系本報告期原料采購支出增加 5.97 億元及支付稅費增加 1.05 億元所致；投資活動現金流入同比減少 89.78%，主要系本報告期公

54、司循環購買理財產品減少所致，本期理財投資到期收回 0.5 億元，同比減少 4.5 億元；投資活動現金流出同比減少 17.96%，主要系同期理財產品投資 5.5 億元、本報告期無理財產品投資，本期構建長期資產投資 4.46 億元；籌資活動現金流入同比增加 60.08%，主要系本報告期取得借款收到現金增加 5.36 億元所致；籌資活動現金流出同比增加 253.42%，主要系本報告期償還借款支付現金增加 9.11 億元及分配股利 1.2 億元所致。報告期內公司經營活動產生的現金凈流量與本年度凈利潤存在重大差異的原因說明 適用 不適用三、非主營業務情況三、非主營業務情況 適用 不適用四、資產及負債狀況

55、四、資產及負債狀況1、資產構成重大變動情況、資產構成重大變動情況單位：元2018 年末2017 年末比重增減重大變動說明金額占總資產比例金額占總資產比例貨幣資金747,925,738.0221.68%596,963,824.8327.46%-5.78%無重大變化，比重減少系總資產增加所致。應收賬款329,584,408.049.55%141,324,397.166.50%3.05%報告期末應收賬款較期初增加133.21%，主要系報告期營業收入同比增長 89.94%所致。存貨1,313,014,184.8238.05%915,939,511.1942.13%-4.08%報告期末存貨較期初增加 4

56、3.35%，主要系材料采購增加所致，存貨比重減南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文20少系總資產增加所致。投資性房地產0.00%長期股權投資0.00%0.00%0.00%固定資產255,461,975.207.40%233,652,981.6110.75%-3.35%無重大變化，固定資產比重減少系總資產增加所致。在建工程103,960,359.413.01%3,398,664.530.16%2.85%報告期末在建工程較期初增加2958.86%，系 3000 噸鈷粉項目和科盧韋齊銅鈷項目推進、投資增長所致。短期借款520,762,369.2715.09%581,549,363.44

57、26.75%-11.66%無重大變化，比重減少系總資產增加所致。長期借款79,200,000.002.30%0.00%2.30%本報告期新增長期借款系認購孚能科技（贛州）有限公司新增股權 3 年期貸款。應收票據127,808,950.093.70%115,244,143.475.30%-1.60%無重大變化，比重減少系總資產增加所致。預付款項84,302,460.222.44%22,570,284.421.04%1.40%報告期末應收票據較期初增長273.51%，主要系預付進口增值稅及采購預付款增加所致，比重減少系總資產增加所致。其他應收款1,833,926.370.05%2,604,571.

58、340.12%-0.07%無重大變化其他流動資產78,826,887.582.28%73,990,760.283.40%-1.12%無重大變化，比重減少系總資產增加所致?？晒┏鍪劢鹑谫Y產180,000,000.005.22%0.00%5.22%本報告期新增可供出售金融資產系認購孚能科技（贛州）有限公司新增股權。長期應收款50,253,485.921.46%0.00%1.46%本報告期新增長期應收款系子公司寒銳金屬為輸配電項目墊資款。無形資產32,728,366.100.95%30,294,766.291.39%-0.44%無重大變化。長期待攤費用8,828,486.650.26%2,514,0

59、20.900.12%0.14%報告期末長期待攤費用較期初增加251.17%，主要系子公司剛果邁特新增礦山租賃費所致。遞延所得稅資產29,188,027.320.85%28,322,129.271.30%-0.45%無重大變化，比重減少系總資產增加所致。其他非流動資產106,835,997.963.10%6,066,124.500.28%2.82%報告期末其他非流動資產較期初增加 1,661.19%，系 3000 噸鈷粉項目和科盧韋齊銅鈷項目預付工程及設備款增加所致。應付票據及應付154,585,929.94.48%243,853,326.1511.22%-6.74%報告期末應付票據及應付賬款較

60、期南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文21賬款3初減少 36.61%，系期初銀行承兌匯票本年到期支付所致。預收款項5,762,105.510.17%17,075,537.450.79%-0.62%報告期末預收款項較期初減少66.26%，系年初未發貨訂單本年發貨確認收入所致。應付職工薪酬16,022,400.020.46%13,232,754.970.61%-0.15%無重大變化。應交稅費93,203,679.652.70%39,095,142.871.80%0.90%報告期末應交稅費較期初增加138.40%，主要系企業所得稅及礦業稅增加所致。其他應付款4,074,932.240.

61、12%1,603,675.780.07%0.05%報告期末其他應付款較期初增加154.10%，主要系工程質保金增加所致。一年內到期的非流動負債29,700,000.000.86%383,817.740.02%0.84%報告期末一年內到期的非流動負債較期初增加 7,638.05%，主要系長期借款重分類所致。應付債券303,870,649.478.81%0.00%8.81%本報告期新增應付債券系公司本報告期發行的 6 年期可轉換公司債券。遞延收益8,028,413.440.23%3,228,231.180.15%0.08%報告期末遞延收益較期初增加148.69%，主要系安徽寒銳收到蘇滁現代產業園固

62、定資產投資補助所致。2、以公允價值計量的資產和負債、以公允價值計量的資產和負債 適用 不適用單位：元項目期初數本期公允價值變動損益計入權益的累計公允價值變動本期計提的減值本期購買金額 本期出售金額期末數金融資產2.衍生金融資產161,247,500.00金融資產小計161,247,500.00上述合計0.00161,247,500.000.00金融負債0.004,149,350.00738,700.00報告期內公司主要資產計量屬性是否發生重大變化 是 否南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文223、截至報告期末的資產權利受限情況、截至報告期末的資產權利受限情況五、投資狀況分析五、投

63、資狀況分析1、總體情況、總體情況 適用 不適用報告期投資額（元）上年同期投資額（元）變動幅度449,231,522.0213,062,200.003339.17%2、報告期內獲取的重大的股權投資情況、報告期內獲取的重大的股權投資情況 適用 不適用單位：元被投資公司名稱主要業務投資方式投資金額持股比例資金來源合作方投資期限產品類型預計收益本期投資盈虧是否涉訴披露日期（如有）披露索引（如有）安徽寒銳新材料有限公司鈷粉等生產與銷售其他175,780,085.99100.00%募集資金無長期鈷粉、鈷鹽等鈷產品113,104,000.00-6,073,153.14否寒銳金屬（剛果）有限公司從事礦石的購買

64、，初加工和出口;同時進口生產必須的設備和輔助材料;運輸及其他的商業活動。新設77,351,436.03100.00%募集資金清遠科維科礦產貿易有限公司長期電積銅、氫氧化鈷等有色金屬646,119,190.00-6,061,536.97否2018 年02 月 01日有關具體情況詳見公司在巨潮資訊網（http:/）披露的 關于公司對外投資設立控股子公南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文23司的公告（公告編號：2018-009）珠海市中駿安鵬一號投資企業（有限合伙）股權投資、投資咨詢、創業投資、資產管理新設196,100,000.0099.99%自有資金共青城中駿投資管理合伙企業（有限

65、合伙）5 年股權投資-1,953,948.80否2018 年04 月 25日有關具體情況詳見公司在巨潮資訊網（http:/）披露的 關于公司與專業投資機構合作的公告（公告編號：2018-060）和 第三屆董事會第八次會議決議公告（公告編號：2018-074）合計-449,231,522.02-759,223,190.00-14,088,638.91-注：1、寒銳金屬（剛果）有限公司的持股比例按照實繳比例進行認定。截至 2018 年 12 月 31 日，寒銳金屬（剛果）有限公司持股 5%的股東清遠科維科礦產貿易有限公司尚未實際出資。2019 年 3 月，經雙方友好協商，公司與清遠科維科礦產貿易有

66、限公司簽署了股權轉讓協議，受讓其在寒銳金屬的 5%股權，并經公司第三屆董事會第十六次會議審議通過。2、珠海市中駿安鵬一號投資企業（有限合伙）的持股比例按照實繳比例進行認定。截至 2018 年 12 月 31 日，我公司實繳 19,610 萬元，共青城中駿投資管理合伙企業（有限合伙）實繳出資額 1 萬元，我公司持股比例為 99.99%。南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文243、報告期內正在進行的重大的非股權投資情況、報告期內正在進行的重大的非股權投資情況 適用 不適用4、以公允價值計量的金融資產、以公允價值計量的金融資產 適用 不適用單位：元資產類別初始投資成本本期公允價值變動損

67、益計入權益的累計公允價值變動報告期內購入金額報告期內售出金額累計投資收益期末金額資金來源金融衍生工具0.004,149,350.000.000.000.004,888,050.00-738,700.00 自有資金合計0.004,149,350.000.000.000.004,888,050.00-738,700.00-5、募集資金使用情況、募集資金使用情況 適用 不適用（1）募集資金總體使用情況）募集資金總體使用情況 適用 不適用單位：萬元募集年份募集方式募集資金總額本期已使用募集資金總額已累計使用募集資金總額報告期內變更用途的募集資金總額累計變更用途的募集資金總額累計變更用途的募集資金總額比

68、例尚未使用募集資金總額尚未使用募集資金用途及去向閑置兩年以上募集資金金額2017 年首次公開發行股票32,560.915,210.624,587.2423,184.2623,184.2671.20%8,301.75存儲在募集資金專戶中02018 年公開發行可轉換公司債券42,486.62,379.422,379.42000.00%40,115.25存儲在募集資金專戶中0合計-75,047.517,590.0226,966.6623,184.2623,184.2630.89%48,417-0募集資金總體使用情況說明經中國證券監督管理委員會證監許可2017199 號核準，并經深圳證券交易所關于南京

69、寒銳鈷業股份有限公司人民幣普通股股票在創業板上市的通知（深圳上2017150 號）同意，公司由主承銷商民生證券于 2017 年 3 月 1 日向社會公眾公開發行普通股（A 股）股票 3,000.00 萬股，每股面值 1 元，每股發行價人民幣 12.45 元。截至 2017 年 3 月 1 日止，本公司共募集資金 37,350.00 萬元，扣除發行費用后募集資金凈額為 32,560.90 萬元。上述發行募集的資金已全部到位，業經大華會計師事務所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 1 日出具的大華驗字2017000116 號驗資報告驗證確認。截止 2018南京寒銳鈷業股份有限公司 2018

70、年年度報告全文25年 12 月 31 日，本公司對募集資金項目累計投入人民幣 24,587.24 萬元，其中：本公司于募集資金到位之前利用自有資金先期投入募集資金項目人民幣 7,364.11 萬元，以前年度使用募集資金人民幣 2,012.53 萬元，本年度使用募集資金人民幣15,210.60 萬元。截止 2018 年 12 月 31 日，募集資金余額為人民幣 8,301.75 萬元(含募集資金累計利息收入扣除銀行手續費支出后的凈額 328.09 萬元)。經中國證券監督管理委員會關于核準南京寒銳鈷業股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復（證監許可20181741 號）號核準，公司由主承銷商民生

71、證券于 2018 年 11 月 20 日向社會公眾公開發行可轉換公司債券 440 萬張，每張面值 100 元，截至 2018 年 11 月 26 日止，本公司共募集資金總額為人民幣 44,000.00 萬元，扣除發行費用人民幣 1,513.40萬元后，共計募集資金凈額為人民幣 42,486.60 萬元。上述發行募集的資金已全部到位，業經大華會計師事務所（特殊普通合伙）于 2018 年 11 月 27 日出具的大華驗字2018000632 號驗證報告驗證確認。截止 2018 年 12 月 31 日，本公司對募集資金項目累計投入人民幣 2,379.42 萬元，其中，本年度使用募集資金人民幣 2,3

72、79.42 萬元。截止 2018 年 12 月 31 日，募集資金余額為人民幣 40,115.25 萬元(含募集資金累計利息收入扣除銀行手續費支出后的凈額 8.07 萬元)。公司于 2019 年1 月 4 日通過中國工商銀行玄武支行監管戶置換預先投入募投項目自籌資金人民幣 4,767.36 萬元，完成置換。（2）募集資金承諾項目情況）募集資金承諾項目情況 適用 不適用單位：萬元承諾投資項目和超募資金投向是否已變更項目(含部分變更)募集資金承諾投資總額調整后投資總額(1)本報告期投入金額截至期末累計投入金額(2)截至期末投資進度(3)(2)/(1)項目達到預定可使用狀態日期本報告期實現的效益截止

73、報告期末累計實現的效益是否達到預計效益項目可行性是否發生重大變化承諾投資項目鈷粉生產線技改和擴建工程項目是17,644250.44250.44 100.00%2017 年12 月 31日00 不適用是剛果邁特建設年產5000 噸電解鈷生產線項目是14,916.99,126.29,126.2 100.00%2017 年12 月 31日35,312.4753,999.9 是是年產 3000 噸金屬量鈷粉生產線和技術中心建設項目是17,393.569,581.61 9,581.6155.09%2019 年08 月 31日00 不適用否寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設2萬噸電積銅和 5000 噸氫氧化鈷項目

74、是5,790.7 5,628.99 5,628.9997.21%2019 年06 月 30日00 不適用否寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設2萬噸電積銅和 5000 噸氫氧化鈷項目否42,486.6 42,486.6 2,379.42 2,379.425.60%2019 年06 月 30日00 不適用是承諾投資項目小計是是是南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文26合計是是是承諾投資項目小計-75,047.5 75,047.517,590.0226,966.66-35,312.4753,999.9-超募資金投向無否超募資金投向小計-0000-00-合計-75,047.5 75,047.51

75、7,590.0226,966.66-35,312.4753,999.9-未達到計劃進度或預計收益的情況和原因（分具體項目）“年產3000噸金屬量鈷粉生產線和技術中心建設項目”在前期雖經過充分的可行性論證，但實際執行過程中受到多方面因素影響，無法在 2018 年 12 月 31 日前達到預定可使用狀態。由于項目在施工過程中，遇到了冬季少有的連天雨雪拖延工期，加之項目自動化系統實施過程中以謹慎為原則，致使項目無法按期達到預計可使用狀態。因此，為確保募集資金使用效益，結合市場環境變化及公司實際情況，公司經審慎研究，決定將此募投項目達到預定可使用狀態的時間調整至 2019 年 8 月 31 日。201

76、9 年 4 月 9 日，公司第三屆董事會第十七次會議、第三屆監事會第十三次會議審議通過了 關于調整部分募集資金投資項目實施進度的議案。項目可行性發生重大變化的情況說明1、2017 年 12 月 19 日，公司第二屆董事會第三十七次會議審議通過了關于變更募集資金用途的議案，同意公司將原募投項目“鈷粉生產線技改和擴建工程項目”變更為“年產 3000噸金屬量鈷粉生產線和技術中心建設項目”，由全資子公司安徽寒銳新材料有限公司負責實施；同意公司將原募投項目“剛果邁特礦業有限公司建設年產 5,000 噸電解鈷生產線項目”變更為“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和 5000 噸氫氧化鈷項目”，由寒

77、銳鈷業擬在剛果（金）科盧韋齊市設立的子公司負責實施。2018 年 1 月 4 日，公司 2018 年第一次臨時股東大會審議通過該議案。2018 年 1 月 31 日，公司第三屆董事會第二次會議審議通過了關于變更部分募投項目實施主體的議案，同意公司“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和5000噸氫氧化鈷項目”實施主體變更為公司與清遠科維科礦產貿易有限公司在剛果（金）盧阿拉巴省科盧韋齊市合資設立的寒銳金屬（剛果）有限公司【HanruiMetal（Congo）SARL】（以下簡稱“寒銳金屬”）。2018 年 2 月 27 日，公司 2018 年第二次臨時股東大會審議通過該議案。原募投項目“鈷

78、粉生產線技改和擴建工程項目”未使用募集資金，變更為投入“年產 3000噸金屬量鈷粉生產線和技術中心建設項目”的原因是：（1）進一步提升公司鈷粉生產規模及生產線的技術水平；（2）公司布局調整至安徽滁州市蘇滁現代產業園實施。原募投項目“剛果邁特礦業有限公司建設年產 5,000 噸電解鈷生產線項目”未使用募集資金，變更為投入“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和 5,000 噸氫氧化鈷項目”的原因是：（1）擴大氫氧化鈷產品產能，以更好適應市場需求；（2）新募投項目實施地科盧韋齊市更靠近鈷、銅礦石產區，交通便利，能保證項目穩定的原料供應。公司變更募集資金用途有助于提高募集資金使用效率，有利于公

79、司的長遠發展，不存在損害公司和股東利益的情形。2、2019 年 3 月 21 日，公司第三屆董事會第十六次會議審議通過了關于變更募集資金用途的議案，同意公司將原募投項目“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和 5000噸氫氧化鈷項目”變更為“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和 5000 噸電積鈷項目”，并同意公司受讓清遠科維科礦產貿易有限公司持有的募投項目實施主體寒銳金屬（剛果）有限公司 5%的股權，受讓后寒銳金屬股權結構由公司“控股子公司”變更為公司“全資子公司”。2019 年 4 月 9 日，公司 2019 年第二次臨時股東大會審議通過該議案。2019 年 4 月南京寒銳鈷

80、業股份有限公司 2018 年年度報告全文2717 日，公司第三屆董事會第十八次會議審議通過了 關于進一步明確募投項目變更內容的議案，明確募投項目“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和 5000 噸電積鈷項目”總投資額 22,942.03 萬美元，擬投入“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和 5000 噸氫氧化鈷項目”未使用的募集資金人民幣 29,962.15 萬元將繼續在變更后的項目中使用，其余部分由公司從境內出資，出資方式包括實物出資和現金出資。該議案尚需經公司 2019 年第三次臨時股東大會和 2019 年第一次債券持有人會議審議通過。原募投項目“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設

81、 2 萬噸電積銅和 5000 噸氫氧化鈷項目”變更為“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和 5000 噸電積鈷項目”原因為：（1）隨著鈷產品市場價格走低，為了繼續保持公司的競爭優勢，本次募投項目變更后新項目成本優勢較明顯，有助于提升上市公司風險應對能力；（2）公司已有成熟的電積鈷生產技術，為了更好地適應鈷行業市場行情的變化，提高公司持續運營能力，公司募投項目向氫氧化鈷后端電積鈷延伸；（3）剛果（金）擁有大量未被充分利用的低品位銅鈷礦，本次新建電積鈷生產線是為了充分發揮公司的技術優勢，通過生產工藝優化與技術升級改造，解決產品單一同質化的問題。在目前的市場形勢下，利用公司的電積鈷技術優勢，

82、在新項目上以生產電積鈷取代氫氧化鈷，實現產品深加工，可大大減少物流運輸成本，有助于提高公司持續盈利能力，提升公司競爭力以及經濟效益，實現項目綜合效益的提升。此次變更募集資金用途是公司為適應政策、市場環境等因素變化而作出，不涉及改變主營業務。超募資金的金額、用途及使用進展情況不適用募集資金投資項目實施地點變更情況適用報告期內發生“年產 3000 噸金屬量鈷粉生產線和技術中心建設項目”募集資金投資地點將由全資子公司江蘇潤捷新材料有限公司住址“南京市化學工業園”變更至全資子公司安徽寒銳新材料有限公司住址“安徽滁州蘇滁現代產業園”；“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設2萬噸電積銅和5000噸氫氧化鈷項目”募集

83、資金投資地點將由全資子公司剛果邁特礦業有限公司住址“剛果（金）加丹加省利卡西市”變更為控股子公司寒銳金屬（剛果）有限公司住址“剛果（金）盧阿拉巴省科盧韋齊市”。募集資金投資項目實施方式調整情況適用報告期內發生2017 年 12 月 19 日，公司第二屆董事會第三十七次會議審議通過了關于變更募集資金用途的議案，同意公司將原募投項目“鈷粉生產線技改和擴建工程項目”變更為“年產 3000噸金屬量鈷粉生產線和技術中心建設項目”，由全資子公司安徽寒銳新材料有限公司負責實施；同意公司將原募投項目“剛果邁特礦業有限公司建設年產 5,000 噸電解鈷生產線項目”變更為“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積

84、銅和 5000 噸氫氧化鈷項目”，由寒銳鈷業擬在剛果（金）科盧韋齊市設立的子公司負責實施。2018 年 1 月 4 日，公司 2018 年第一次臨時股東大會審議通過該議案。2018 年 1 月 31 日，公司第三屆董事會第二次會議審議通過了關于變更部分募投項目實施主體的議案，同意公司“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和 5000 噸氫氧化鈷項目”實施主體變更為公司與清遠科維科礦產貿易有限公司在剛果（金）盧阿拉巴省科盧韋齊市合資設立的寒銳金屬（剛果）有限公司【HanruiMetal（Congo）SARL】。2018 年 2 月南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文2827

85、日，公司 2018 年第二次臨時股東大會審議通過該議案。募集資金投資項目先期投入及置換情況適用2017 年 3 月 27 日，公司第二屆董事會第二十五次會議審議通過了關于使用募集資金置換前期已投入募投項目自籌資金的議案，同意公司使用募集資金 73,641,099.72 元置換先期投入募投項目的同等金額自籌資金。公司已分別于 2017 年 3 月 29 日、2017 年 3 月 30 日完成募集資金置換。2018 年 12 月 18 日，公司第三屆董事會第十四次決議審議通過了關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案，同意公司使用募集資金 47,673,622.17 元置換先期投入募投項

86、目的同等金額自籌資金。截止 2018 年 12 月 31 日，公司預先投入募投項目自籌資金尚未進行置換。公司于 2019 年 1 月 4 日完成募集資金置換。用閑置募集資金暫時補充流動資金情況適用2017 年 5 月 22 日，經第二屆董事會第二十七次會議審議同意，公司決定使用部分閑置募集資金 5,000 萬元暫時補充流動資金；上述資金已于 2017 年 12 月 4 日歸還募集資金專戶。2018 年 3 月 8 日，經第三屆董事會第四次會議審議同意，公司在保證募集資金投資項目的資金需求、保證募集資金投資項目正常進行的前提下，繼續使用不超過人民幣 5,000 萬元的閑置募集資金暫時補充流動資金

87、，使用期限自董事會審議通過之日起不超過 12 個月；截至 2018年 12 月 31 日，公司尚未實際使用閑置募集資金暫時補充流動資金。項目實施出現募集資金結余的金額及原因不適用尚未使用的募集資金用途及去向尚未使用的募集資金目前存在于公司銀行募集資金專戶中，將按照募集資金投資項目的建設計劃逐步投入。2017 年 5 月 22 日，公司召開第二屆董事會第二十七次會議，審議通過關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案，同意在不影響公司正常生產運營及募集資金投資項目實施進度的前提下，使用不超過 1.8 億元閑置募集資金，購買銀行保本型短期（單個理財產品期限不超過 12 個月）理財產品，在上述額度內

88、，資金可以滾動使用。2019 年 1 月 8 日，公司第三屆董事會第十五次會議審議通過了 關于使用部分閑置募集資金和自有資金進行現金管理的議案，在保證募集資金投資項目建設和募集資金使用的情況下，同意公司使用不超過 3 億元閑置募集資金及不超過人民幣 2.5 億元閑置自有資金進行現金管理，上述資金使用期限自董事會審議通過之日起 12 個月內有效，公司可在使用期限及額度范圍內滾動投資。募集資金到期后歸還至募集資金專用賬戶。截至 2018 年 12 月 31 日，公司購買的銀行保本理財產品余額為 0。募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況無（3）募集資金變更項目情況）募集資金變更項目情況 適用 不

89、適用單位：萬元變更后的項 對應的原承 變更后項目 本報告期實 截至期末實 截至期末投 項目達到預 本報告期實 是否達到預 變更后的項南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文29目諾項目擬投入募集資金總額(1)際投入金額 際累計投入金額(2)資進度(3)=(2)/(1)定可使用狀態日期現的效益計效益目可行性是否發生重大變化年產 3000噸金屬量鈷粉生產線和技術中心建設項目鈷粉生產線技改和擴建工程項目17,393.569,581.619,581.6155.09%2019 年 08月 31 日0 不適用否寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和5000 噸氫氧化鈷項目剛果邁特建設年產5

90、000 噸電解鈷生產線項目5,790.75,628.995,628.9997.21%2019 年 06月 30 日0 不適用否合計-23,184.2615,210.615,210.6-0-變更原因、決策程序及信息披露情況說明(分具體項目)1、2017 年 12 月 19 日，公司第二屆董事會第三十七次會議審議通過了關于變更募集資金用途的議案，同意公司將原募投項目“鈷粉生產線技改和擴建工程項目”變更為“年產 3000 噸金屬量鈷粉生產線和技術中心建設項目”，由全資子公司安徽寒銳新材料有限公司負責實施；同意公司將原募投項目“剛果邁特礦業有限公司建設年產5,000 噸電解鈷生產線項目”變更為“寒銳鈷

91、業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和5000 噸氫氧化鈷項目”，由寒銳鈷業擬在剛果（金）科盧韋齊市設立的子公司負責實施。2018 年 1 月 4 日，公司 2018 年第一次臨時股東大會審議通過該議案。2018 年 1月 31 日，公司第三屆董事會第二次會議審議通過了關于變更部分募投項目實施主體的議案，同意公司“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和 5000 噸氫氧化鈷項目”實施主體變更為公司與清遠科維科礦產貿易有限公司在剛果（金）盧阿拉巴省科盧韋齊市合資設立的寒銳金屬（剛果）有限公司【HanruiMetal（Congo）SARL】。2018 年 2 月 27 日，公司 2018 年

92、第二次臨時股東大會審議通過該議案。原募投項目“鈷粉生產線技改和擴建工程項目”未使用募集資金，變更為投入“年產3000 噸金屬量鈷粉生產線和技術中心建設項目”的原因是：（1）進一步提升公司鈷粉生產規模及生產線的技術水平；（2）公司布局調整至安徽滁州市蘇滁現代產業園實施。原募投項目“剛果邁特礦業有限公司建設年產 5,000 噸電解鈷生產線項目”未使用募集資金，變更為投入“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和 5,000 噸氫氧化鈷項目”的原因是：（1）擴大氫氧化鈷產品產能，以更好適應市場需求；（2）新募投項目實施地科盧韋齊市更靠近鈷、銅礦石產區，交通便利，能保證項目穩定的原料供應。公司變更

93、募集資金用途有助于提高募集資金使用效率，有利于公司的長遠發展，不存在損害公司和股東利益的情形。2、2019 年 3 月 21 日，公司第三屆董事會第十六次會議審議通過了關于變更募集資金用途的議案，同意公司將原募投項目“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和 5000 噸氫氧化鈷項目”變更為“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和5000 噸電積鈷項目”，并同意公司受讓清遠科維科礦產貿易有限公司持有的募投項目實施主體寒銳金屬（剛果）有限公司 5%的股權，受讓后寒銳金屬股權結構由公司“控股子公司”變更為公司“全資子公司”。2019 年 4 月 9 日，公司 2019 年第二次臨時股東大

94、會審議通過該議案。南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文30原募投項目“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和 5000 噸氫氧化鈷項目”變更為“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設2萬噸電積銅和5000噸電積鈷項目”原因為：（1）隨著鈷產品市場價格走低，為了繼續保持公司的競爭優勢，本次募投項目變更后新項目成本優勢較明顯，有助于提升上市公司風險應對能力；（2）公司已有成熟的電積鈷生產技術，為了更好地適應鈷行業市場行情的變化，提高公司持續運營能力，公司募投項目向氫氧化鈷后端電積鈷延伸；（3）剛果（金）擁有大量未被充分利用的低品位銅鈷礦，本次新建電積鈷生產線是為了充分發揮公司的技術優勢，通

95、過生產工藝優化與技術升級改造，解決產品單一同質化的問題。在目前的市場形勢下，利用公司的電積鈷技術優勢，在新項目上以生產電積鈷取代氫氧化鈷，實現產品深加工，可大大減少物流運輸成本，有助于提高公司持續盈利能力，提升公司競爭力以及經濟效益，實現項目綜合效益的提升。此次變更募集資金用途是公司為適應政策、市場環境等因素變化而作出，不涉及改變主營業務。信息披露情況詳見公司于 2017 年 12 月 20 日、2018 年 1 月 5 日、2018 年 2 月 1日、2018 年 2 月 28 日、2019 年 3 月 22 日、2019 年 4 月 9 日在巨潮資訊網（）上披露的相關公告。未達到計劃進度或

96、預計收益的情況和原因(分具體項目)2019 年 4 月 9 日，公司第三屆董事會第十七次會議、第三屆監事會第十三次會議審議通過了關于調整部分募集資金投資項目實施進度的議案，決定將公司募集資金投資項目“年產 3000 噸金屬量鈷粉生產線和技術中心建設項目”達到預定可使用狀態日期調整為 2019 年 8 月 31 日。原因：本次募集資金投資項目在前期雖經過充分的可行性論證，但實際執行過程中受到多方面因素影響，無法在 2018 年 12 月 31 日前達到預定可使用狀態。截至 2019年 3 月 31 日，“年產 3000 噸金屬量鈷粉生產線和技術中心建設項目”投資進度已超過60%，但由于項目在施工

97、過程中，遇到了冬季少有的連天雨雪拖延工期，加之項目自動化系統實施過程中以謹慎為原則，致使項目無法按期達到預計可使用狀態。因此，為確保募集資金使用效益，結合市場環境變化及公司實際情況，公司經審慎研究，決定將“年產 3000 噸金屬量鈷粉生產線和技術中心建設項目”達到預定可使用狀態的時間調整至 2019 年 8 月 31 日。變更后的項目可行性發生重大變化的情況說明不適用六、重大資產和股權出售六、重大資產和股權出售1、出售重大資產情況、出售重大資產情況 適用 不適用公司報告期未出售重大資產。2、出售重大股權情況、出售重大股權情況 適用 不適用南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文31七

98、、主要控股參股公司分析七、主要控股參股公司分析 適用 不適用主要子公司及對公司凈利潤影響達 10%以上的參股公司情況單位：元公司名稱公司類型主要業務注冊資本總資產凈資產營業收入營業利潤凈利潤江蘇潤捷子公司鈷鹽等生產銷售30,880,000.0074,909,012.3531,142,821.33269,678,458.005,994,684.41 4,447,395.65剛果邁特子公司各種礦產勘探、開采、加工和銷售30,331,132.47908,844,090.01240,028,412.361,544,116,256.53-7,032,843.04-20,973,477.07香港寒銳子公司

99、貿易3,414,000.001,700,302,236.641,391,656,174.832,517,797,733.96921,854,421.44921,709,800.69齊傲化工子公司貿易500,000.0097,797,031.689,180,698.81104,300,503.419,363,559.04 7,002,210.96安徽寒銳子公司鈷粉、鈷鹽等生產銷售68,880,000.00234,994,114.47169,525,466.6396,605,913.63-6,362,148.65-6,073,153.14贛州寒銳子公司電池、電池材料的研發、生產、銷售100,000

100、,000.00223,620,159.93-16,723,459.36377,159,238.35-22,233,886.07-16,689,124.64寒銳金屬子公司從事礦石的購買，初加工和出口;同時進口生產必須的設備和輔助材料;運輸及其他的商業活動。6,210,270.00276,529,657.0270,648,510.290.00-7,993,016.00-6,061,536.97安鵬一號子公司股權投資、投資咨詢、創業投資、資產管理201,000,000.00194,940,491.20194,156,051.200.00-1,953,948.80-1,953,948.80合計441,

101、215,402.473,711,936,793.302,089,614,676.094,909,658,103.88891,636,822.33881,408,166.68報告期內取得和處置子公司的情況 適用 不適用公司名稱報告期內取得和處置子公司方式對整體生產經營和業績的影響上海寒銳國際貿易有限公司注銷對 2018 年的業績無重大影響南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文32寒銳金屬新設對 2018 年的業績無重大影響安鵬一號新設對 2018 年的業績無重大影響寒銳勘探新設對 2018 年的業績無重大影響主要控股參股公司情況說明1、香港寒銳：2018年度香港寒銳實現凈利潤9.22

102、億元、同比增加85.25%，總資產增加132.69%，主要系2018年度鈷、銅銷售量價增長所致；2、安徽寒銳：2018年末安徽寒銳總資產2.35億元，同比增加1310.43%，主要系母公司南京寒銳注資1.76億元所致；3、寒銳金屬：2018年末寒銳金屬總資產2.77億元，主要系母公司注資0.77億元及項目推進在建工程增加所致。八、公司控制的結構化主體情況八、公司控制的結構化主體情況 適用 不適用九、公司未來發展的展望九、公司未來發展的展望（一）行業格局和趨勢（一）行業格局和趨勢1、國家產業政策支持、國家產業政策支持首先，鈷產品作為新型功能材料、先進結構材料，是國家十二五規劃綱要中的新材料產業發

103、展重點領域之一，也是新能源汽車關鍵零部件動力電池的重要原材料之一，相關產業受到國家產業政策的支持。其次，中國是個貧鈷國，赴境外拓展鈷資源的保有和開發符合國家十二五規劃中加快實施“走出去”戰略的目標。國家鼓勵有色金屬行業的骨干企業，通過多種方式，加強對外投資，提高資源保障能力。有色金屬產業調整和振興規劃明確提出“支持骨干企業通過多種方式，按照互利共贏原則，加強國際合作，提高資源保障能力；簡化境外項目審批程序，完善信貸、外匯、保險、財稅、人員出入境等政策措施；加強境外資產的經營管理，切實防范和化解風險；嚴格境外資源開發企業準入條件，對符合準入條件的骨干企業，在境外資源開發項目的資本金注入、外匯使用

104、等方面給予支持”，“加大對有色金屬骨干企業的融資支持力度，對符合產業政策與環保、土地法律法規以及投資管理規定的項目，以及實施并購、重組、走出去和技術改造的企業，在發行股票、企業債券、公司債以及銀行貸款等方面給予支持”。2、鋰電池等下游行業的快速發展將帶動鈷的消費、鋰電池等下游行業的快速發展將帶動鈷的消費在鋰電池領域，隨著人民生活水平的提高及科學技術的進步，智能手機、筆記本電腦、平板電腦等移動電子設備、電動工具日益普及，將持續帶動對鋰電池的穩定需求。伴隨著2014年新能源汽車進入實質性快速增長期，預計到2020年全球動力電池產值將超過280億美元，汽車動力電池將是未來鈷在電池領域消費的最大增長點

105、，將推動鈷需求大幅增長。3、硬質合金行業長期穩定需求帶動了中國鈷粉行業的穩定發展、硬質合金行業長期穩定需求帶動了中國鈷粉行業的穩定發展中國硬質合金行業長期保持了良好的發展態勢，產量連續十幾年穩步增長，從而帶動了鈷粉市場的穩步增長。隨著硬質合金技術的發展和市場競爭的加劇，高端硬質合金產品的需求出現了大幅增長，尤其超細晶粒硬質合金以其具有的高硬度、高強度的“雙高”特性，市場需求更是呈現強勁的增長。超細晶粒硬質合金產品對鈷粉的要求極高，用超細鈷粉生產的合金性能要明顯優于普通鈷粉合金?？梢灶A計，隨著超細晶粒硬質合金的快速增長，對高品質超細鈷粉的需求量仍將顯著增長。4、世界鈷生產消費不斷向中國集中、世界

106、鈷生產消費不斷向中國集中由于中國需求的不斷增長以及制造成本、產業配套方面的優勢，全球鈷工業越來越向中國集中。中國在全球精煉鈷產量中的份額已從2001年的約4%增長到2015年的約54%；且隨著近幾年來電池行業向中國集中的速度加快，國內鈷新材料產品的加工技術和裝備水平不斷提升，從而給我國鈷行業帶來了巨大的發展機遇。（二）公司發展戰略（二）公司發展戰略南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文331、公司整體發展戰略、公司整體發展戰略公司秉承“提供一流的鈷產品”的企業宗旨和“以品質創品牌，以信譽求發展”的核心價值觀，在以鈷粉為核心的鈷產品領域，以客戶的需求為依托，提供高質量的產品和服務方案

107、；以技術的研發創新為龍頭，提高礦產資源的綜合利用；以剛果（金）鈷礦資源基地為保障，抓住資源供應的源頭，布局鈷的完整產業鏈，做穩做強做大企業。公司將始終立足于鈷產品主業，利用資本市場帶來的有利條件，進一步增強公司綜合實力和核心競爭力；并以剛果（金）的原材料鈷礦基地為基礎，以礦產資源的鈷、銅、鎳濕法冶金綜合回收利用為前景，以鈷基粉體新材料、鈷基合金新材料等新產品、新工藝轉化及先進環保技術為突破口，實現公司的可持續快速發展，使公司成為世界一流的鈷銅等金屬產品提供商。2、未來三年發展目標、未來三年發展目標未來3年內，公司將根據鈷產品下游行業的發展狀況和需求，提升產品性能，擴充產品范圍，抓住世界硬質合金

108、產業升級、電池材料行業快速發展和國防建設需要的機會，積極技改并進一步提升公司產品的品質和性能，完成公司生產的自動化建設和產能擴建，并擴充鈷產品結構和品種的覆蓋面，充分發揮公司在行業內領先的技術、品牌、質量優勢，鞏固產品在市場上的地位，實現規模效益，迅速做優、做強、做大企業。公司將加大研發投入，充分利用自身與高校、科技機構的研發能力，保持公司的技術優勢和長期持續發展的后勁，進一步提高公司的核心競爭力。同時努力吸引國內外優秀管理人才和科技人才，不斷完善吸引人才的環境和機制，進一步確保和增加公司的持續發展能力。公司還將不斷改進和完善現有產品的生產工藝、生產能力和質量保證體系，進一步提高生產效率、降低

109、生產成本，在穩定質量的基礎上擴大產能，增強市場競爭能力。（三）（三）2019年經營計劃年經營計劃2019年，公司更加高效地落實經營思路和管理舉措，以“創新、市場、管理、成本”為工作重點，進一步加大人才培養和開發力度，提升組織運行效率，努力拓寬市場的新領域，積極培育有利于企業持續發展的市場體系和管理體系，提升規范管控水平和運營質量，營造企業文化理念，為實現經營目標提供保障，更好地回饋員工，回報股東，做具備較強盈利能力和抗風險能力的優質上市企業。2019年主要工作重點如下：1、以全新營銷和技術創新模式，爭取市場份額、以全新營銷和技術創新模式，爭取市場份額2019年，公司樹立產銷一體化的核心理念，重

110、新定位公司的營銷策略和方向，更加注重產業的頂層設計，憑借以技術服務為核心的精準服務機制，以有效的質量和成本優勢支撐合理的價格策略，以產品帶動品牌，力爭擴大市場份額。2、搭建品牌價值體系、搭建品牌價值體系在已有品牌優勢的基礎上，強化品質和服務，進一步加強品牌建設，緊密結合公司發展戰略，搭建品牌價值體系，為推進市場引領戰略奠定基礎。3、提升研發能力、提升研發能力組建研發中心，強化新技術、新產品、新市場的孵化，重新建立技術研發、技術服務和技術培訓體系，以創新、改進和培訓為核心，打造集團的技術培訓基地，助力和推動集團整體的技術、人才和文化體系建設。4、充分發揮經濟規模優勢、充分發揮經濟規模優勢2019

111、年，全力推進募投項目的建設和投產工作，保證試生產和穩定達產工作的順利進行，盡快實現新增優質產能的最大發揮，以最有利的經濟規模優勢，助力和推動未來兩年公司營銷戰略的轉型。5、加強礦山合作，確保穩定資源、加強礦山合作，確保穩定資源繼續為穩定非洲銅鈷原料渠道而不懈努力，在積極推進現有模式發揮保障作用的同時，把尋找、收購、合作和有效運作有價值的礦山作為持續目標。6.6.強化社會責任體系建設強化社會責任體系建設建立常態化的公司社會責任管理體制，特別是確保供應鏈盡責管理體系的有效運行，樹立公司良好的社會口碑，在創造穩固的礦產供應鏈保障環境的同時也為社會做出更多的貢獻。7、完善人才戰略布局、完善人才戰略布局

112、深度融合人才管理與經營管理職能，改進、優化人力資源工作模式，建立各層級規范化的人才管理體系，挖掘人力資源潛力，建立健全支撐集團發展戰略的人才發展體系，通過創造環境，營造氛圍，為人員搭建施展才干的舞臺，以達到提升員南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文34工回報、企業發展的終極目標。8、強化管理職能、強化管理職能2019年，公司要始終以“抓重點，抓改進，促進閉環管理”為指導思想，整合管理資源，明確管理職責，加大監管力度，以關鍵內控點為要點，以管理改進為推動，完善集團化管理模式，進一步加強制度化、流程化管理，使組織和個人職責更清晰，從而實現組織管理變革。9、營造企業文化氛圍、營造企業文

113、化氛圍通過機制建設激發員工主動參與管理的主動性，完善民主管理，開展多種形式的文化活動，調動員工參與企業經營管理的積極性，激發員工的集體榮譽感和歸屬感，增強團隊凝聚力，營造積極向上的企業文化氛圍。（四）可能面對的風險（四）可能面對的風險1、鈷、銅金屬價格波動的風險、鈷、銅金屬價格波動的風險公司的主要產品為鈷粉和電解銅，由于金屬鈷粉、電解銅及其他鈷產品屬于有色金屬產品，其產銷狀況和產品價格直接受經濟周期和下游行業需求波動的影響，同時鈷、銅金屬是國際有色金屬市場重要的金屬交易品種，擁有其自身的國際市場定價體系，受國際供求關系、投機炒作、市場預期等眾多因素的影響，鈷、銅相關產品價格具有比較高的波動性。

114、報告期內，鈷產品價格大幅波動，在一定程度上影響了公司鈷產品的盈利能力。如果未來金屬鈷、銅價格繼續大幅波動，公司的收入和毛利也會大幅波動。為此，公司將密切關注國際鈷金屬價格的波動趨勢，及時調整產品結構、采購和生產計劃。2、產品持續創新的風險、產品持續創新的風險公司成立至今，專注于鈷粉的研究和生產，已經成為世界知名的專業鈷粉制造商之一，通過持續的產品創新不斷滿足客戶需求。公司雖擁有強大的自主研發和技術創新實力，但如果公司對鈷粉工藝和鈷粉應用領域不能做出進一步的研發和改善，或者不能持續更新具有市場競爭力的產品，將不能滿足公司業務經營需求，對公司的持續盈利能力造成影響。對此，公司建立以研發中心為載體的

115、技術創新體系，對核心技術建立相應的保密制度和工作崗位隔離制度，通過激勵機制提高研發人員的能動性及創造性，提高產品持續創新能力。3、管理風險、管理風險上市以來，公司的資產規模逐步大幅度增加。隨著公司業務經營規模的不斷擴展，產業鏈不斷延伸，公司面臨著有效的投資決策體系建立、完善內部控制體系，引進和培養技術人才、市場營銷人才、管理人才等多方面的管理風險。因此，公司將不斷完善內控管理體系，強化企業內部監督機制，通過組織架構調整及職責明確，保障內部審計的獨立性和權威性，將風險導向的審計制度在企業內部實行，有效提升企業的總體運作成效；公司結合自身特點，通過定性和定量相互融合的方式，積極進行內部風險識別和防

116、范；同時，將在公司內部積極、優質地培育風險管理理念，形成完善的約束機制、保證公司運營安全、有效。十、接待調研、溝通、采訪等活動登記表十、接待調研、溝通、采訪等活動登記表1、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動登記表、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動登記表 適用 不適用接待時間接待方式接待對象類型調研的基本情況索引2018 年 05 月 03 日實地調研機構詳見深交所互動易寒銳鈷業專網（http:/ 年 5 月 3 日投資者關系活動記錄表南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文35第五節第五節 重要事項重要事項一、公司普通股利潤分配及資本公積金轉增股本情況一、公司普通股利潤分配及資本公

117、積金轉增股本情況報告期內普通股利潤分配政策，特別是現金分紅政策的制定、執行或調整情況 適用 不適用根據公司2015年第三次臨時股東大會審議通過的南京寒銳鈷業股份有限公司首次公開發行人民幣普通股(A股)并在創業板上市后三年股東分紅回報規劃公司實施如下利潤分配政策：公司實施如下利潤分配政策：（一）公司利潤分配政策的基本原則（一）公司利潤分配政策的基本原則1、公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，根據分紅規劃，每年按當年實現可供分配利潤的規定比例向股東進行分配；2、公司的利潤分配政策尤其是現金分紅政策應保持一致性、合理性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益和公司的可持續發

118、展，并符合法律、法規的相關規定。（二）公司利潤分配的具體政策（二）公司利潤分配的具體政策1、公司利潤分配方式：公司采用現金、股票、現金與股票相結合或者法律許可的其他方式分配股利。凡具備現金分紅條件的，應優先采用現金分紅方式進行利潤分配；如以現金方式分配利潤后，公司仍留有可供分配的利潤，并且董事會認為發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，公司可以采用股票股利方式進行利潤分配。2、公司具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配?，F金分紅的具體條件為：（1）公司當年盈利且累計未分配利潤為正值；（2）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。3、現金分紅的比例：采取現金方式

119、分配股利，以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的20%。如公司追加中期現金分紅，則中期分紅比例不少于當期實現的可供分配利潤的20%。公司董事會應當綜合考慮行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照本條第（三）款“利潤分配的審議程序”的規定，提出差異化的現金分紅政策：（1）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；（3）公司發展階段屬成熟期且無重大資

120、金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%。公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。4、公司發放股票股利的具體條件：若公司經營情況良好，營業收入和凈利潤持續增長，且董事會認為公司股本規模與凈資產規模不匹配時，可以提出股票股利分配方案。5、利潤分配的期間間隔：在有可供分配的利潤的前提下，原則上公司應至少每年進行一次利潤分配；公司可以根據生產經營及資金需求狀況實施中期現金利潤分配。（三）利潤分配的審議程序（三）利潤分配的審議程序1、公司的利潤分配方案由公司董事會、監事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，認真研究和論證公司現

121、金分紅的時機、條件和比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，形成專項決議后提交股東大會審議。獨立董事應南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文36當就利潤分配方案發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。2、若公司實施的利潤分配方案中現金分紅比例不符合本條第（二）款規定的，董事會應就現金分紅比例調整的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。3、公司董事會審議通過的公司利潤分配方案，應當提交公司股東大會進行審議。公司股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，應通

122、過多種渠道（包括但不限于開通專線電話、董事會秘書信箱及通過深圳證券交易所投資者關系平臺等）主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。公司股東大會審議利潤分配方案時，公司應當為股東提供網絡投票方式。（四）股東違規占有公司資金的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（四）股東違規占有公司資金的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（五（五）利潤分配的實施期限利潤分配的實施期限：公司股東大會對利潤分配方案作出決議后公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后公司董事會須在股東大會召開

123、后2個月內完成個月內完成股利（或股份）的派發事項。股利（或股份）的派發事項。（六）公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。（六）公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。公司利潤分配政策的變更：公司利潤分配政策的變更：如遇到戰爭、自然災害等不可抗力或者公司外部經營環境變化并對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營發生重大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。公司修改利潤分配政策時應當以股東利益為出發點，注重對投資者利益的保護；調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告，并經獨立董事審議同意后提

124、交股東大會特別決議通過。利潤分配政策調整應在提交股東大會的議案中詳細說明原因，審議利潤分配政策變更事項時，公司提供網絡投票方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利?，F金分紅政策的專項說明是否符合公司章程的規定或股東大會決議的要求：是分紅標準和比例是否明確和清晰：是相關的決策程序和機制是否完備：是獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用：是中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，其合法權益是否得到了充分保護：是現金分紅政策進行調整或變更的，條件及程序是否合規、透明：不適用公司報告期利潤分配預案及資本公積金轉增股本預案與公司章程和分紅管理辦法等的相關規定一致 是 否 不適用公司報告期利潤分配預案及資本

125、公積金轉增股本預案符合公司章程等的相關規定。本年度利潤分配及資本公積金轉增股本情況每 10 股送紅股數（股）0每 10 股派息數（元）（含稅）10.00每 10 股轉增數（股）4分配預案的股本基數（股）192,000,000現金分紅金額（元）（含稅）192,000,000.00以其他方式（如回購股份）現金分紅金額（元）0.00南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文37現金分紅總額（含其他方式）（元）192,000,000.00可分配利潤（元）199,309,727.21現金分紅總額（含其他方式）占利潤分配總額的比例96.33%本次現金分紅情況公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排

126、的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80利潤分配或資本公積金轉增預案的詳細情況說明經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司 2018 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為 707,628,530.93 元，其中母公司實現凈利潤為 202,364,395.92 元。根據公司章程規定，以母公司凈利潤 202,364,395.92 元為基數，按 10%提取法定盈余公積金 20,236,439.59 元后，加上上年末未分配利潤 17,181,770.88 元，公司截至 2018 年 12 月 31 日可供分配利潤為人民幣 199,309,727.21 元。公司近 3 年（包

127、括本報告期）的普通股股利分配方案（預案）、資本公積金轉增股本方案（預案）情況2016年未實施利潤分配。2017年年度利潤分配預案為：以截至第三屆董事會第三次會議公告日公司總股本120,000,000股為基數，以未分配利潤向全體股東每10股派發現金股利10.00元（含稅），共計派發股利人民幣120,000,000.00元，同時以資本公積金向全體股東每10股轉增6股。上述利潤分配預案經公司2017年年度股東大會審議通過后實施完畢。2018年年度利潤分配預案為：以截至第三屆董事會第十八次會議公告日公司總股本192,000,000股為基數，以未分配利潤向全體股東每10股派發現金股利10.00元（含稅）

128、，共計派發股利人民幣192,000,000.00元，同時以資本公積金向全體股東每10股轉增4股。上述利潤分配預案尚需公司2018年年度股東大會審議通過后方可實施。公司近三年（包括本報告期）普通股現金分紅情況表單位：元分紅年度現金分紅金額（含稅）分紅年度合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤現金分紅金額占合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比率以其他方式（如回購股份）現金分紅的金額以其他方式現金分紅金額占合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比例現金分紅總額（含其他方式）現金分紅總額（含其他方式）占合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比率2018 年192,000,00

129、0.00 707,628,530.9327.13%0.000.00%192,000,000.0027.13%2017 年120,000,000.00 449,404,770.8426.70%0.000.00%120,000,000.0026.70%2016 年0.0066,574,962.550.00%0.000.00%0.000.00%公司報告期內盈利且母公司可供普通股股東分配利潤為正但未提出普通股現金紅利分配預案 適用 不適用二、承諾事項履行情況二、承諾事項履行情況1、公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內履行完畢及截至報告期末、公司實際控制人、股東、關聯方、收

130、購人以及公司等承諾相關方在報告期內履行完畢及截至報告期末尚未履行完畢的承諾事項尚未履行完畢的承諾事項 適用 不適用南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文38承諾來源承諾方承諾類型承諾內容承諾時間承諾期限履行情況收購報告書或權益變動報告書中所作承諾資產重組時所作承諾首次公開發行或再融資時所作承諾公司控股股東和實際控制人梁建坤、梁杰父子股份鎖定的承諾1、自本次發行股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接所持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份；2、上述鎖定期屆滿后，在其任職期間，本人每年轉讓公司股份不超過本人直接或者間接持有的公司股份總數

131、的25%，離職后半年內，不轉讓所持有的公司股份，在公司首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不得轉讓直接或間接持有的公司股份；在公司首次公開2017 年 03 月06 日2020 年 3 月 6日截至目前，承諾人嚴格履行承諾，未出現違反上述承諾的情況。南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文39發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不得轉讓直接或間接持有的公司股份；3、所持公司股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價；公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后

132、 6 個月期末收盤價低于發行價，其持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。本條承諾不因其職務的變更、離職等原因而放棄履行。期間公司如有派發股利、送股、轉增股本等除權除息事項，上述價格相應調整；4、未來公司若出現離職需另行聘請董南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文40事或高級管理人員的情形，且該新聘任董事或高級管理人員持有公司的股權，本人將促使其按照前述股份鎖定的要求簽署相關承諾。公司法人股東江蘇拓邦、江蘇漢唐和自然人股東金光先生股份鎖定的承諾自本次發行股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理所持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份2017 年 0

133、3 月06 日2018 年 3 月 6日截至目前，承諾人嚴格履行承諾，未出現違反上述承諾的情況。報告期，該承諾已履行完畢公司法人股東昆山銀谷股份鎖定的承諾本公司于2014 年 12 月10 日協議受讓江蘇恒泰投資集團有限公司持有的南京寒銳鈷業股份有限公司（以下簡稱“寒銳鈷業”）195 萬股股份，并于2014 年 12 月29 日完成工商變更備案手續。本公司自愿承諾，自工商變更備案之日（2014年 12 月 29日）起三十六2017 年 03 月06 日2018 年 3 月 6日截至目前，承諾人嚴格履行承諾，未出現違反上述承諾的情況。報告期，該承諾已履行完畢。南京寒銳鈷業股份有限公司 2018

134、年年度報告全文41個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司所持有的寒銳鈷業195 萬股股份，也不要求寒銳鈷業回購該部分股首次公開發行或再融資時所作承諾首次公開發行或再融資時所作承諾首次公開發行或再融資時所作承諾份。首次公開發行或再融資時所作承諾同時，本公司自愿承諾，自寒銳鈷業首次公開發行股票并上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司在寒銳鈷業股票上市前即持有的寒銳鈷業 195 萬股股份，也不要求寒銳鈷業回購該股份。本公司確認，將同時履行前述兩個鎖定承諾，鎖定期起始日為2014 年 12 月南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文4229 日，鎖定期截止日以前述兩個鎖定期截止日孰

135、晚為準。公司法人股東舟山拓馳的自然人股東（除本公司董事、監事、高級管理人員外）陳實、諶福煦、李衛華、李陽、梁超、任婷、阮全、沈衛宏、陶裕中、王家元、奚月剛、張懿璽股份鎖定的承諾自寒銳鈷業股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理其在寒銳鈷業股票上市前直接或間接持有的寒銳鈷業的股份，也不由寒銳鈷業回購該股份2017 年 03 月06 日2018 年 3 月 6日截至目前，承諾人嚴格履行承諾，未出現違反上述承諾的情況。報告期，該承諾已履行完畢。公司法人股東舟山拓馳的自然人股東梁建培、吳太華、夏聯龍股份鎖定的承諾自寒銳鈷業股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理其在寒銳鈷業股票

136、上市前直接或間接持有的寒銳鈷業的股份，也不由寒銳鈷業回購該股份2017 年 03 月06 日2020 年 3 月 6日截至目前，承諾人嚴格履行承諾，未出現違反上述承諾的情況。公司原董事和高級管理人員薛劍峰、鄭子愷股份鎖定的承諾1、自本次發行股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接所持有的公司公開發行股票前已發行的股份，2017 年 03 月06 日2019 年 01 月04 日截至目前，承諾人嚴格履行承諾，未出現違反上述承諾的情況。報告期該承諾已履行完畢。南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文43也不由公司回購該部分股份；2、上述鎖定期屆滿后，在其任職期間，本

137、人每年轉讓公司股份不超過本人直接或者間接持有的公司股份總數的25%，離職后半年內，不轉讓所持有的公司股份，在公司首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不得轉讓直接或間接持有的公司股份；在公司首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不得轉讓直接或間接持有的公司股份；3、所持公司股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文44于發行價；公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限

138、自動延長 6 個月。本條承諾不因其職務的變更、離職等原因而放棄履行。期間公司如有派發股利、送股、轉增股本等除權除息事項，上述價格相應調整。公司董事和高級管理人員陳青林、房利剛、劉政、崔巖股份鎖定的承諾1、上述鎖定期屆滿后，在其任職期間，本人每年轉讓公司股份不超過本人直接或者間接持有的公司股份總數的 25%，離職后半年內，不轉讓所持有的公司股份，在公司首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職2017 年 03 月06 日長期截至目前，承諾人嚴格履行承諾，未出現違反上述承諾的情況。南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文45之日起十八個月內不得轉讓直接或間接持有的公司股份

139、；在公司首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不得轉讓直接或間接持有的公司股份；2、所持公司股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價；公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。本條承諾不因其職務的變更、離職等原因而放棄履行。期間公司如有派發股利、送股、轉增股本南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文46等除權除息事項，上述價格相應調整。公司監事張志平、劉丹丹股份鎖定的承諾1、自本次發行股票上市之日起十二個月內，

140、不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接所持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份；2、上述鎖定期屆滿后，在任職期間，本人每年轉讓公司股份不超過本人直接或者間接持有的公司股份總數的 25%，離職后半年內，不轉讓所持有的公司股份，在公司首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不得轉讓直接或間接持有的公司股份；在公司首次公開發行股票上市之日起第七個2017 年 03 月06 日長期截至目前，承諾人嚴格履行承諾，未出現違反上述承諾的情況。南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文47月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不得

141、轉讓直接或間接持有的公司股份。寒銳鈷業、控股股東梁建坤、梁杰、董事和高級管理人員梁建坤、梁杰、房利剛、陳青林、薛劍峰、鄭子愷、崔巖、劉政（獨立董事、不在公司領取薪酬的董事、依法不能持有本公司股票的董事和高級管理人員除外）穩定股價的承諾（一）啟動股價穩定預案的條件 自公司首次公開發行股票并上市之日起三年內，若出現連續二十個交易日公司股票收盤價均低于公司最近一期經審計的每股凈資產情形時（以下簡稱“啟動條件”；若因除權除息等事項致使上述股票收盤價與公司上一會計年度末經審計的每股凈資產不具可比性的，上述股票收盤價應做相應調整），公司、控股股東、董事和高級管理人員（獨立董事、不在公司領取薪酬的董事、依法

142、不能持有本2017 年 03 月06 日2020 年 3 月 6日截至目前，承諾人嚴格履行承諾，未出現違反上述承諾的情況。南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文48公司股票的董事和高級管理人員除外，以下同）應在十個交易日內協商確定采取以下部分或全部措施穩定公司股價：1、公司回購公司股票；2、公司控股股東增持公司股票；3、公司董事和高級管理人員增持公司股票；4、其他證券監管部門認可的方式。（二）穩定股價具體措施和實施程序 1、公司回購股票 1）公司為穩定股價之目的回購股份，應符合上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）及關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定等相關法律、行政

143、法規和規范性文件的規定，且不應導致公司股權南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文49分布不符合上市條件。（2）公司應當在十個交易日內召開董事會，審議穩定股價具體方案（方案內容應包括但不限于擬回購本公司股份的種類、數量區間、價格區間、實施期限等內容）。（3）公司股東大會對回購股份做出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，公司控股股東承諾就該等回購事宜在股東大會上投贊成票。（4）在股東大會審議通過股份回購方案后，公司應依法通知債權人，向證券監管部門、證券交易所等主管部門報送相關材料，辦理審批或備案手續。在完成必需的審批、備案、信息披露等程序后，南京寒銳鈷業股份有限公司

144、2018 年年度報告全文50公司方可實施相應的股份回購方案。（5）公司為穩定股價之目的進行股份回購的，除應符合相關法律、行政法規和規范性文件之要求外，還應符合下列各項：公司用于回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）所募集資金的總額；公司單次回購股份不超過總股本的2%；公司單次用于回購股份的資金總額不低于人民幣1,000 萬元。當上述、兩項條件產生沖突時，優先滿足第項條件的規定。（6）公司通過交易所集中競價交易方式、要約方式或證券監管部門認可的其他方式回購公司南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文51股票。（7）公司董事會公告回購股份預案后且在回購計劃實施

145、完畢前，公司股票若連續二十個交易日收盤價均超過公司最近一期經審計的每股凈資產時，公司董事會可以做出決議終止回購股份事宜。2、控股股東增持股票 1）公司控股股東應在符合上市公司收購管理辦法及創業板信息披露業務備忘錄第 5號：股東及其一致行動人增持股份業務管理等相關法律、行政法規和規范性文件的條件和要求、且不應導致公司股權分布不符合上市條件的前提下，通過交易所集中競價交易方式或者中國證監會、證券交易所認可的其南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文52他方式增持公司股票。（2）公司控股股東應在穩定股價啟動條件觸發十個交易日內，將其擬增持股票的具體計劃（內容包括但不限于增持股數區間、計劃的

146、增持價格上限、完成時效等）以書面方式通知公司并由公司進行公告。公司控股股東增持公司股票后，自增持股票行為完成之日起六個月內不轉讓所持有的公司股票，包括增持前持有的公司股票。（3）控股股東為穩定股價之目的進行股份回購的，除應符合相關法律、行政法規和規范性文件之要求外，還應符合下列各項：單次和/或連續十二個月內增持股票不超過公司總股南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文53本的 2%；單次用于增持公司股份的資金總額不低于人民幣 1,000 萬元；當上述、兩項條件產生沖突時，優先滿足第項條件的規定。（4）公司股票若連續二十個交易日收盤價均超過公司最近一期經審計的每股凈資產時，控股股東可以

147、終止實施股票增持事宜。3、董事、高級管理人員增持股票（1）公司董事、高級管理人員應在符合上市公司收購管理辦法及上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則等法律、行政法規和規范性文件的條件和要求、且不應導致公司股權分布不符合上市條件南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文54的前提下，通過交易所集中競價交易方式或者中國證監會、證券交易所認可的其他方式增持公司股票。（2）公司董事、高級管理人員應在穩定股價啟動條件觸發十個交易日內，將其擬增持股票的具體計劃（內容包括但不限于增持股數區間、計劃的增持價格上限、完成時效等）以書面方式通知公司并由公司進行公告。公司董事、高級管

148、理人員增持公司股票后，自增持股票行為完成之日起六個月內不轉讓所持有的公司股票，包括增持前持有的公司股票（如有）。（3）公司董事、高級管理人員連續十二個月內用于增持公司股票的資金不少南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文55于該等董事、高級管理人員最近一個會計年度自公司領取的薪酬（稅后）的 20%；但不超過該等董事、高級管理人員最近一個會計年度自公司領取的薪酬（稅后）總額。（4）公司股票若連續二十個交易日收盤價均超過公司最近一期經審計的每股凈資產時，公司董事、高級管理人員可以終止實施股票增持事宜。（5）自公司首次公開發行股票并上市之日起三年內，公司若聘任新的董事、高級管理人員的，將在

149、聘任前要求其簽署承諾書，保證其履行公司本次發行上市時董事、高級管理人員已做出的相應承諾。（三）未履行穩定股價措施的南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文56約束措施在啟動股價穩定措施的條件滿足時，如公司、控股股東、董事、高級管理人員均未采取上述穩定股價的具體措施，公司、控股股東、董事、高級管理人員承諾接受以下約束措施：1、公司將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未采取穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉。因未采取穩定股價的具體措施給投資者造成損失的，將依法對投資者進行賠償。2、控股股東將在發行人股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未采取上述穩定股價措施

150、的具體原因并向發行人股東南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文57和社會公眾投資者道歉。同時，控股股東將暫停在發行人處獲得股份分紅，直至控股股東采取相應的股價穩定措施并實施完畢為止。如果因控股股東未采取穩定股價的具體措施給發行人和/或投資者造成損失的，控股股東將依法向發行人和/或投資者進行賠償。3、董事、高級管理人員將在發行人股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向發行人股東和社會公眾投資者道歉。同時，董事、高級管理人員將暫停在發行人處獲得當年應得薪酬，直至該等人員采取相應的股價穩定措施并實南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文58施完

151、畢為止。如果因董事、高級管理人員未采取穩定股價的具體措施給發行人和/或投資者造成損失的，該等人員將依法對發行人和/或投資者進行賠償。持有 5%以上股份的股東梁建坤、梁杰、江蘇拓邦、江蘇漢唐和金光持股意向及減持意向（一）減持滿足的條件自寒銳鈷業首次公開發行股票并上市之日起，至上述股東就減持股份發布提示性公告之日，上述股東能夠及時有效地履行首次公開發行股票時公開承諾的各項義務；且在發布減持提示性公告前連續 20 個交易日的公司收盤價均高于發行價（期間公司如有派發股利、送股、轉增股本等除權除息事項，上述價格相應調整）。（二）減持意向在滿足2017 年 03 月06 日長期截至目前，承諾人嚴格履行承諾

152、，未出現違反上述承諾的情況。南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文59“上市公司董事、監事和高級管理人員在任職期間，每年通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的25%”的規定情形下，在所持股票鎖定期滿后兩年內，每年減持數量不超過屆時寒銳鈷業總股本的5%，若鎖定期滿后第一年實際減持數量未達寒銳鈷業總股本的 5%，剩余未減持股份數量不累計到第二年。（三）減持方式若每批減持的單筆交易數量或交易金額滿足大宗交易制度的最低規定，將通過大宗交易方式進行減持；若減持的單筆交易數量或交易金額不滿足大宗交易制度南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文6

153、0的最低規定，將通過二級市場出售的方式進行減持。（四）減持價格1、若通過大宗交易方式減持股份，則減持價格按照大宗交易制度相關規定執行。2、在鎖定期滿后兩年內，若通過二級市場出售的方式減持股份，則減持價格不低于發布減持提示性公告前 10 個交易日公司股票交易均價的 90%。3、在鎖定期滿后兩年內，不論以大宗交易方式或二級市場出售方式，承諾最低減持價格為寒銳鈷業首次公開發行股份的發行價，期間寒銳鈷業如有派發股利、送股、轉增股本等除權除息事項，上述價格相應調整。（五）其他事項1、上述南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文61股東所做該等減持計劃不對抗現行證監會、交易所等監管部門對控股股東

154、股份減持所做的相關規定。若未來監管部門對控股股東股份減持所出臺的相關規定比本減持計劃更為嚴格，上述股東將按照監管部門相關規定修改減持計劃。2、上述股東應在符合上市公司收購管理辦法、上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則及深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引等法律法規的條件和要求的前提下，對公司股票進行減持。3、上述股東將南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文62及時、充分履行股份減持的信息披露義務，減持前3 個工作日將通過寒銳鈷業發布減持提示性公告。4、上述股東承諾未來將嚴格按照本減持計劃進行股份減持，若違反本減持

155、計劃進行股份減持，減持收益將歸寒銳鈷業所有，并承擔相應法律后果且賠償因未履行承諾而給寒銳鈷業或投資者帶來的損失。寒銳鈷業其他承諾如因本公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，并已由有權部門作出行政處罰或人民法院作出相關判決的，將依法回購首次公開發行的全部新股。對2017 年 03 月06 日長期截至目前，承諾人嚴格履行承諾，未出現違反上述承諾的情況。南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文63因虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏致使投資者在證券交易中遭受損失，并已由有權部門做出行政處罰或人民法院做出相關判決的，本公司將依

156、法賠償投資者損失?？毓晒蓶|和實際控制人人梁建坤、梁杰父子其他承諾本人作為南京寒銳鈷業股份有限公司的控股股東和實際控制人，承諾如下：如因寒銳鈷業招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，并已由有權部門作出行政處 罰或人民法院作出相關判決的，將購回其已轉讓的原限售股份。對因虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏致使投資者在證券交易2017 年 03 月06 日長期截至目前，承諾人嚴格履行承諾，未出現違反上述承諾的情況。南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文64中遭受損失，并已由有權部門做出 行政處罰或人民法院做出相關判決的，本人將依

157、法賠償投資者損失。如因寒銳鈷業的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，并已由有權部門作出 行政處罰或人民法院作出相關判決的，本人承諾將督促寒銳鈷業履行股份回購事 宜的決策程序，并在寒銳鈷業召開股東大會對回購股份做出決議時，承諾就該等回購事宜在股東大會中投贊成票。董事梁建坤、梁杰、陳青林、房利剛、鄭子愷、吳宇、尹飛、張益民其他承諾如因招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證2017 年 03 月06 日長期截至目前，承諾人嚴格履行承諾，未出現違反上述承諾的情況。南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文

158、65券交易中遭受損失，并已由有權部門做出行政處罰或人民法院做出相關判決的，將依法賠償投資者損失。如因寒銳鈷業招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公 司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，并已由有權部門作出行 政處罰或人民法院作出相關判決的，寒銳鈷業在召開相關董事會對回購股份做出 決議時，公司董事承諾就該等回購股份的相關決議投贊成票。高級管理人員梁建坤、房利剛、陳青林、劉政、崔巖和監事張志平、劉丹丹、方麗其他承諾如因招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，并已由有權部門做出行政處2017 年 03 月06 日長期截至目前，承諾人嚴

159、格履行承諾，未出現違反上述承諾的情況。南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文66罰或人民法院做出相關判決的，將依法賠償投資者損失。寒銳鈷業填補被攤薄即期回報的措施的承諾公司擬申請首次公開發行股票并在創業板上市，本次預計發行新股數量不超過 3,000萬股，發行后公司股本及凈資產均將大幅增長。而募集資金投資項目的實施需要一定的建設周期和達產周期，在項目全部建成達產后才能達到預計的收益水平，短期內難以獲得較高收益，從而公司每股收益和凈資產收益率等指標有可能在短期內會出現下降。因此，投資者面臨公司首次公開發行并上市后即期回報被攤薄的風險。公司就填補被攤薄即期回報事宜，將采取以下措2017

160、年 03 月06 日長期截至目前，承諾人嚴格履行承諾，未出現違反上述承諾的情況。南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文67施如下：（一）大力開拓市場、擴大業務規模，提高公司競爭力和持續盈利能力公司將立足于目前的鈷產品，做強做大，利用本次公開發行股票上市的契機，進一步增強公司綜合實力和核心競爭力；并以剛果（金）的原材料鈷礦基地為基礎，以礦產資源的鈷、銅、鎳濕法冶金綜合回收利用為前景，以鈷基粉體新材料、鈷基合金新材料等新產品、新工藝轉化及先進環保技術為突破口，實現公司的可持續快速發展，為股東創造更大的價值。二）加快募投項目實施進度，加強募集資金管理本次募投項目均圍繞公司主營業務展開，其

161、實施有南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文68利于提升公司競爭力和盈利能力。本次發行募集資金到位后，公司將加快推進募投項目實施，以使募投項目早日實現預期收益。同時，公司將根據南京寒銳鈷業股份有限公司章程、南京寒銳鈷業股份有限公司募集資金管理制度、相關法律法規的要求，加強募集資金管理，規范使用募集資金，以保證募集資金按照既定用途實現預期收益。（三）加強管理，控制成本公司將進一步完善內部控制，強化精細管理，嚴格控制費用支出，加大成本控制力度，提升公司利潤水平。（四）完善利潤分配政策，強化投資者回報為了進一步南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文69規范公司利潤分配政策，公

162、司按照關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知、上市公司監管指引第 3 號上市公司現金分紅的要求，并結合公司實際情況，經公司股東大會審議通過了公司上市后適用的南京寒銳鈷業股份有限公司章程（草案）和南京寒銳鈷業股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）并在創業板上市后三年股東分紅回報規劃。公司的利潤分配政策和未來利潤分配規劃重視對投資者的合理、穩定投資回報，公司將嚴格按照其要求進行利潤分配。公司首次公開發行股票并上市完南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文70成后，公司將廣泛聽取獨立董事、投資者尤其是中小股東的意見和建議，不斷完善公司利潤分配政策，強化對投資者的回報。公司承諾

163、將保證或盡最大的努力促使上述措施的有效實施，努力降低本次發行對即期回報的影響，保護公司股東的權益。如公司未能實施上述措施且無正當、合理的理由，公司及相關責任人將公開說明原因、向股東致歉。寒銳鈷業利潤分紅承諾根據上市公司監管指引第 3 號-上市公司現金分紅（中國證券監督管理委員會公告201343號）、上市公司章程指引（2014 年修訂）（證監公司字201419號）等法律、法規的規定，公司制定并2017 年 03 月06 日長期截至目前，承諾人嚴格履行承諾，未出現違反上述承諾的情況。南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文71由 2015 年第三次臨時股東大會審議通過了首次公開發行股票并

164、在創業板上市后生效的公司章程（草案）。為維護中小投資者利益，公司承諾上市后將嚴格按照公司章程（草案）規定的利潤分配政策履行利潤分配決策程序，并實施利潤分配。公司控股股東及實際控制人梁建坤先生和梁杰先生避免同業競爭的承諾1、其現時未直接或間接控制與寒銳鈷業及其控制的公司、企業或者其他經濟組織從事相同、相似或其他構成競爭業務的公司、企業或者其他經濟組織。2、其未來不以任何形式直接或間接從事與寒銳鈷業及其控制的公司、企業或者其他經濟組織主營業務或者主營產品相競爭2017 年 03 月06 日長期截至目前，承諾人嚴格履行承諾，未出現違反上述承諾的情況。南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文

165、72或者構成競爭威脅的業務，包括但不限于不設立、投資、收購、兼并與寒銳鈷業及其控制的公司、企業或者其他經濟組織主營業務或者主要產品相同或者相似的公司、企業或者其他經濟組織。3、若其現時或將來直接或間接控制的公司、企業或者其他經濟組織獲得的任何商業機會與寒銳鈷業及其控制的公司、企業或者其他經濟組織主營業務或者主營產品構成競爭或可能構成競爭，其將立即告知寒銳鈷業及其控制的公司、企業或者其他經濟組織，并優先將該商業機會給予寒銳鈷業及其控制的公司、企業或者其他經濟組織。4、南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文73對于寒銳鈷業及其控制的公司、企業或者其他經濟組織的正常經營活動，其保證不利用

166、控股股東和實際控制人的地位損害寒銳鈷業及寒銳鈷業其他股東的合法權益。5、本承諾函自其簽署之日起生效，在寒銳鈷業于國內證券交易所上市且其直接或間接控制寒銳鈷業或對寒銳鈷業產生重大影響期間持續有效且不可撤銷。如因其違反上述承諾而導致寒銳鈷業及寒銳鈷業其他股東的合法權益受到損害，其將依法承擔相應的法律責任。公司控股股東及實際控制人梁建坤先生和梁杰先生減少和避免關聯交易的承諾1、其及其控制的公司、企業或者其他經濟組織將盡量減少與寒銳鈷業及其控制的公2017 年 03 月06 日長期截至目前，承諾人嚴格履行承諾，未出現違反上述承諾的情況。南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文74司、企業或者

167、其他經濟組織之間發生關聯交易。2、對于無法避免或合理存在的關聯交易，其及其控制的公司、企業或者其他經濟組織將與寒銳鈷業及其控制的公司、企業或者其他經濟組織依法簽訂規范的關聯交易協議，關聯交易價格依照與無關聯關系的市場第三方進行相同或相似交易時的價格確定，保證關聯交易價格具有公允性；并按照有關法律、法規、其他規范性文件及寒銳鈷業及其控制的公司、企業或者其他經濟組織公司章程的規定，履行關聯交易決策、回避表決等公允決策程序，及時進行信息披露，保證不通過關聯交易損南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文75害寒銳鈷業及寒銳鈷業其他股東的合法權益。3、其保證不要求或接受寒銳鈷業及其控制的公司、

168、企業或者其他經濟組織在任何一項市場公平交易中給予其及其控制的公司、企業或者其他經濟組織優于給予市場第三方的條件。否則，其將對該行為而給寒銳鈷業及其控制的公司、企業或者其他經濟組織造成的損失進行賠償。其保證將依照寒銳鈷業及其控制的公司、企業或者其他經濟組織公司章程參加股東大會，平等行使相應權利，承擔相應義務，不利用控股股東和實際控制人的地位謀取不正當利益，不利用關聯交易非法轉移寒南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文76銳鈷業及其控制的公司、企業或者其他經濟組織寒銳鈷業及其控制的公司、企業或者其他經濟組織的資金、利潤，保證不損害寒銳鈷業及寒銳鈷業其他股東的合法權益。4、本承諾函自其簽

169、署之日起生效，在寒銳鈷業于國內證券交易所上市且其直接或間接控制寒銳鈷業或對寒銳鈷業產生重大影響期間持續有效且不可撤銷。如因其違反上述承諾而導致寒銳鈷業及寒銳鈷業其他股東的合法權益受到損害，其將依法承擔相應的法律責任。公司控股股東及實際控制人梁建坤、梁杰、董事、監事、高級管理人員梁建坤、梁杰、房其他承諾本人從未受到過影響寒銳鈷業本次發行上市的行政處罰、刑事處罰，不存在重大民事2017 年 03 月06 日長期截至目前，承諾人嚴格履行承諾，未出現違反上述承諾的情況。南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文77利剛、陳青林、鄭子愷、尹飛、吳宇、張益民、崔巖、劉政、張志平、劉丹丹、方麗訴訟或

170、者仲裁之情形。如上述承諾被證明為不真實或未被遵守，本人將向公司賠償一切直接和間接損失。寒銳鈷業及公司實際控制人梁建坤、梁杰其他承諾寒銳鈷業在未來的業務經營中，將繼續控制現金采購的比例，在子公司剛果邁特的礦石收購業務中，除對少部分采購金額較少的黑人直接供貨商支付現金外，其他礦石采購以轉賬支付貨款為主，現金采購占公司總采購比例控制在9%以內2017 年 03 月06 日長期截至目前，承諾人嚴格履行承諾，未出現違反上述承諾的情況。寒銳鈷業其他承諾1、如本公司承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本公司無法控制的客觀原因導致的除外），本公司將采取

171、以下2017 年 03 月06 日長期截至目前，承諾人嚴格履行承諾，未出現違反上述承諾的情況。南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文78措施：（1）及時、充分披露本公司承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；（2）向本公司投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益；（3）將上述補充承諾或替代承諾提交股東大會審議。2、如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本公司無法控制的客觀原因導致本公司承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本公司將采取以下措施：（1）及時、充分披露本公司承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；（2）向本公司的投資者提

172、出補充承諾或替代承諾，以盡可能南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文79保護本公司投資者的權益。公司控股股東及實際控制人梁建坤、梁杰其他承諾1、如承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等無法控制的客觀原因導致的除外），將采取以下措施：（1）通過寒銳鈷業及時、充分披露承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；（2）向寒銳鈷業及其投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護寒銳鈷業及其投資者的權益；（3）將上述補充承諾或替代承諾提交寒銳鈷業股東大會審議；（4）違反承諾所得收益將歸屬于寒銳鈷業，因此給寒銳鈷業或投資者造成損失的，2

173、017 年 03 月06 日長期截至目前，承諾人嚴格履行承諾，未出現違反上述承諾的情況。南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文80將依法對寒銳鈷業或投資者進行賠償，并按照下述程序進行賠償：將應得的現金分紅由寒銳鈷業直接用于執行未履行的承諾或用于賠償因未履行承諾而給上市公司或投資者帶來的損失；若在賠償完畢前進行股份減持，則減持所獲資金交由上市公司董事會監管并專項用于履行承諾或用于賠償，直至承諾履行完畢或彌補完上市公司、投資者的損失為止。2、如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等無法控制的客觀原因導致承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，將采取以下措施：（1）通過寒

174、銳鈷業南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文81及時、充分披露承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；（2）向寒銳鈷業及其投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護寒銳鈷業及其投資者的權益。公司董事、高級管理人員梁建坤、梁杰、房利剛、陳青林、鄭子愷、尹飛、吳宇、張益民、崔巖、劉政其他承諾1、如承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等無法控制的客觀原因導致的除外），將采取以下措施：（1）通過寒銳鈷業及時、充分披露承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；（2）向寒銳鈷業及其投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護寒

175、銳鈷業及其投資者的權益；（3）將上述2017 年 03 月06 日長期截至目前，承諾人嚴格履行承諾，未出現違反上述承諾的情況。南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文82補充承諾或替代承諾提交寒銳鈷業股東大會審議；（4）違反承諾所得收益將歸屬于寒銳鈷業，因此給寒銳鈷業或投資者造成損失的，將依法對寒銳鈷業或投資者進行賠償，并按照下述程序進行賠償：將應得的現金分紅由寒銳鈷業直接用于執行未履行的承諾或用于賠償因未履行承諾而給上市公司或投資者帶來的損失；若在賠償完畢前進行股份減持，則減持所獲資金交由上市公司董事會監管并專項用于履行承諾或用于賠償，直至承諾履行完畢或彌補完上市公司、投資者的損失

176、為止。2、如因相關法律法規、政策變化、自然災南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文83害及其他不可抗力等無法控制的客觀原因導致承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，將采取以下措施：（1）通過寒銳鈷業及時、充分披露承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；（2）向寒銳鈷業及其投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護寒銳鈷業及其投資者的權益。股權激勵承諾其他對公司中小股東所作承諾承諾是否按時履行是如承諾超期未履行完畢的，應當詳細說明未完成履行的具體原因及下一步的工作計劃無2、公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目達到原盈利預測及、公司資產

177、或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目達到原盈利預測及其原因做出說明其原因做出說明 適用 不適用三、控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性占用資金情況三、控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性占用資金情況 適用 不適用公司報告期不存在控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性占用資金。南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文84四、董事會對最近一期四、董事會對最近一期“非標準審計報告非標準審計報告”相關情況的說明相關情況的說明 適用 不適用五、董事會、監事會、獨立董事（如有）對會計師事務所本報告期五、董事會、監事會、獨立董事（如有）對會計師事務所本報告期“非標準

178、審計報告非標準審計報告”的說明的說明 適用 不適用六、董事會關于報告期會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的說明六、董事會關于報告期會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的說明 適用 不適用重要會計政策變更：重要會計政策變更：一、本次會計政策變更概述一、本次會計政策變更概述1、會計政策變更的原因2017年財政部發布了修訂后的 企業會計準則第22號金融工具確認和計量、企業會計準則第23號金融資產轉移、企業會計準則第24號套期會計及企業會計準則第37號金融工具列報（統稱“新金融工具準則”），并要求境內上市的企業自2019年1月1日起施行新金融工具相關會計準則。財政部于2018年發布了關于修訂

179、印發2018年度一般企業財務報表格式的通知（財會201815號），要求執行企業會計準則的非金融企業按照修訂后的一般企業財務報表格式編制財務報表。2、會計政策變更的時間公司將按照財政部的規定于2019年1月1日起施行新金融工具準則，自2018年1月1日適用修訂后的一般企業財務報表格式。3、變更前公司采用的會計政策本次變更前，公司按照財政部頒布的企業會計準則基本準則和各項具體準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定。4、變更后公司采用的會計政策本次變更后，公司按照財政部關于修訂印發2018年度一般企業財務報表格式的通知的相關要求編制2018年度及以后期間的財務報表，并將執行財政部

180、于2017年陸續修訂并發布的新金融工具準則。其他未變更部分，仍按照財政部前期頒布的企業會計準則基本準則 和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋公告以及其他相關規定執行。二、本次會計政策變更對公司的影響二、本次會計政策變更對公司的影響（一）金融工具相關會計政策變更（一）金融工具相關會計政策變更財政部新修訂的金融工具相關準則內容主要包括：1、以企業持有金融資產的“業務模式”和“金融資產合同現金流量特征”作為金融資產分類的判斷依據，將金融資產分類為“以攤余成本計量的金融資產”、“以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產”以及“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”

181、三類；2、將金融資產減值會計處理由“已發生損失法”修改為“預期損失法”，要求考慮金融資產未來預期信用損失情況，從而更加及時、足額地計提金融資產減值準備；3、將非交易性權益工具投資指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益進行處理，但該指定不可撤銷，且在處置時不得將原計入其他綜合收益的累計公允價值變動額結轉計入當期損益；4、進一步明確金融資產轉移的判斷原則及其會計處理；5、套期會計準則更加強調套期會計與企業風險管理活動的有機結合，更好地反映企業的風險管理活動。根據銜接規定，企業應當按照金融工具準則的要求列報金融工具相關信息，企業比較財務報表列報的信息與本準則要求不一致的，不需要按照金融工具準則

182、的要求進行追溯調整。公司將按照新金融工具準則的要求調整列報金融工具相關信息，包括對金融工具進行分類和計量（含減值）等，對2019年期初留存收益和其他綜合收益產生影響，但對公司當期及前期的凈南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文85利潤、總資產和凈資產不產生重大影響。公司在編制2019年各期間財務報告時，調整當年年初留存收益或其他綜合收益及財務報表其他相關項目金額，對可比期間信息不予調整。（二）財務報表格式相關會計政策變更（二）財務報表格式相關會計政策變更1、“應收票據”及“應收賬款”項目歸并至新增的“應收票據及應收賬款”項目；2、“應收利息”及“應收股利”項目歸并至“其他應收款”項

183、目；3、“固定資產清理”項目歸并至“固定資產”項目；4、“工程物資”項目歸并至“在建工程”項目；5、“應付票據”及“應付賬款”項目歸并至新增的“應付票據及應付賬款”項目；6、“應付利息”及“應付股利”項目歸并至“其他應付款”項目；7、“專項應付款”項目歸并至“長期應付款”項目；8、利潤表新增“研發費用”項目；9、在“財務費用”項目下分拆“利息費用”和“利息收入”明細項目；10、“權益法下在被投資單位不能重分類進損益的其他綜合收益中享有的份額”簡化為“權益法下不能轉損益的其他綜合收益”。11、所有者權益變動表中新增“設定受益計劃變動額結轉留存收益”項目。12、現金流量表中實際收到的政府補助，無論

184、是與資產相關還是與收益相關，在編制現金流量表時均作為經營活動產生的現金流量列報等。本項會計政策變更對財務報表項目列示進行調整，并調整可比會計期間的比較數據，不會對公司2018年年度報告所有者權益、凈利潤產生影響。三、董事會關于會計政策變更的合理性說明三、董事會關于會計政策變更的合理性說明本次會計政策變更是根據財政部關于印發、企業會計準則第22號金融工具確認和計量、企業會計準則第23號金融資產轉移、企業會計準則第24 號套期會計、企業會計準則第37號金融工具列報及財政部2018年發布了關于修訂印發2018年度一般企業財務報表格式的通知（財會201815號）相關規定進行的合理變更，符合相關規定，執

185、行變更后會計政策能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，為投資者提供更可靠、更準確的會計信息，對公司當年凈利潤及所有者權益影響較小，不涉及以往年度的追溯調整，不存在損害公司及中小股東利益的情況。因此，董事會同意公司變更會計政策。四、獨立董事意見四、獨立董事意見獨立董事認為：公司本次適用新的財務報表格式及執行新會計準則并變更相關會計政策是依據財政部相關文件進行相應變更，決策程序符合有關法律法規和公司章程等規定，不存在損害公司及中小股東的利益的情形。新會計政策的執行能夠更加客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，不會對公司財務報表產生重大影響。同意公司本次變更相關會計政策。五、監事會審核意

186、見五、監事會審核意見監事會認為：公司本次適用新的財務報表格式及執行新會計準則并變更相關會計政策是根據財政部相關文件進行相應變更，決策程序符合有關法律法規和公司章程等規定，不存在損害公司及中小股東的利益的情形。新會計政策的執行能夠更加客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，不會對公司財務報表產生重大影響。同意公司本次變更相關會計政策。重要會計估計變更重要會計估計變更報告期公司主要會計估計未發生變更。七、與上年度財務報告相比，合并報表范圍發生變化的情況說明七、與上年度財務報告相比，合并報表范圍發生變化的情況說明 適用 不適用南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文86本年新設寒銳金屬（

187、剛果）有限公司、寒銳地質勘探工程有限公司、珠海市中駿安鵬一號投資企業(有限合伙)納入合并報表范圍。八、聘任、解聘會計師事務所情況八、聘任、解聘會計師事務所情況現聘任的會計事務所境內會計師事務所名稱大華會計師事務所（特殊普通合伙）境內會計師事務所報酬（萬元）45境內會計師事務所審計服務的連續年限5 年境內會計師事務所注冊會計師姓名解風梅、鄭衛國境內會計師事務所注冊會計師審計服務的連續年限1是否改聘會計師事務所 是 否聘請內部控制審計會計師事務所、財務顧問或保薦人情況 適用 不適用九、年度報告披露后面臨暫停上市和終止上市情況九、年度報告披露后面臨暫停上市和終止上市情況 適用 不適用十、破產重整相關

188、事項十、破產重整相關事項 適用 不適用公司報告期未發生破產重整相關事項。十一、重大訴訟、仲裁事項十一、重大訴訟、仲裁事項 適用 不適用本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。十二、處罰及整改情況十二、處罰及整改情況 適用 不適用公司報告期不存在處罰及整改情況。十三、公司及其控股股東、實際控制人的誠信狀況十三、公司及其控股股東、實際控制人的誠信狀況 適用 不適用南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文87十四、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的實施情況十四、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的實施情況 適用 不適用公司報告期無股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激

189、勵措施及其實施情況。十五、重大關聯交易十五、重大關聯交易1、與日常經營相關的關聯交易、與日常經營相關的關聯交易 適用 不適用公司報告期未發生與日常經營相關的關聯交易。2、資產或股權收購、出售發生的關聯交易、資產或股權收購、出售發生的關聯交易 適用 不適用公司報告期未發生資產或股權收購、出售的關聯交易。3、共同對外投資的關聯交易、共同對外投資的關聯交易 適用 不適用公司報告期未發生共同對外投資的關聯交易。4、關聯債權債務往來、關聯債權債務往來 適用 不適用公司報告期不存在關聯債權債務往來。5、其他重大關聯交易、其他重大關聯交易 適用 不適用公司報告期無其他重大關聯交易。十六、重大合同及其履行情況

190、十六、重大合同及其履行情況1、托管、承包、租賃事項情況、托管、承包、租賃事項情況（1）托管情況）托管情況 適用 不適用公司報告期不存在托管情況。（2）承包情況）承包情況 適用 不適用南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文88公司報告期不存在承包情況。（3）租賃情況）租賃情況 適用 不適用公司報告期不存在租賃情況。2、重大擔保、重大擔保 適用 不適用（1）擔保情況）擔保情況單位：萬元公司及其子公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）擔保對象名稱擔保額度相關公告披露日期擔保額度實際發生日期實際擔保金額擔保類型擔保期是否履行完畢是否為關聯方擔保公司對子公司的擔保情況擔保對象名稱擔保額度相

191、關公告披露日期擔保額度實際發生日期實際擔保金額擔保類型擔保期是否履行完畢是否為關聯方擔保南京寒銳鈷業（香港）有限公司2017 年 06月 22 日3,409.652017 年 06 月 22日3,409.65連帶責任保證一年是否南京寒銳鈷業（香港）有限公司2017 年 07月 28 日20,245.52017 年 08 月 16日1,012.26連帶責任保證一年是否南京寒銳鈷業（香港）有限公司2017 年 07月 28 日20,245.52017 年 08 月 29日6,748.5連帶責任保證一年是否江蘇潤捷新材料有限公司3,5002017 年 01 月 18日3,500連帶責任保證一年是否江

192、蘇潤捷新材料有限公司2018 年 02月 27 日20,0002018 年 03 月 01日3,500連帶責任保證一年否否江蘇潤捷新材料有限公司、南京齊傲化工有限公司、2017 年 07月 28 日30,0002017 年 11 月 14日20,000連帶責任保證一年是否安徽寒銳新材料有限公司2018 年 02月 27 日2018 年 04 月 03日連帶責任保證一年是否江蘇潤捷新材料有限公司、南京齊傲化工有限公司、安徽寒銳新材料有限公司2018 年 08月 29 日20,0002018 年 09 月 29日20,000連帶責任保證一年否否南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文89

193、南京齊傲化工有限公司2018 年 02月 27 日40,000未實際發生贛州寒銳新能源科技有限公司2018 年 02月 27 日30,000未實際發生南京寒銳鈷業（香港）有限公司2018 年 02月 27 日60,000未實際發生報告期內審批對子公司擔保額度合計（B1）200,000報告期內對子公司擔保實際發生額合計（B2）23,500報告期末已審批的對子公司擔保額度合計（B3）200,000報告期末對子公司實際擔保余額合計（B4）23,500子公司對子公司的擔保情況擔保對象名稱擔保額度相關公告披露日期擔保額度實際發生日期實際擔保金額擔保類型擔保期是否履行完畢是否為關聯方擔保公司擔?？傤~（即前

194、三大項的合計）報告期內審批擔保額度合計（A1+B1+C1）200,000報告期內擔保實際發生額合計（A2+B2+C2）23,500報告期末已審批的擔保額度合計（A3+B3+C3）200,000報告期末實際擔保余額合計（A4+B4+C4）23,500實際擔?？傤~（即 A4+B4+C4）占公司凈資產的比例12.37%其中：采用復合方式擔保的具體情況說明（2）違規對外擔保情況）違規對外擔保情況 適用 不適用公司報告期無違規對外擔保情況。3、委托他人進行現金資產管理情況、委托他人進行現金資產管理情況（1）委托理財情況）委托理財情況 適用 不適用公司報告期不存在委托理財。（2）委托貸款情況）委托貸款情況

195、 適用 不適用公司報告期不存在委托貸款。南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文904、其他重大合同、其他重大合同 適用 不適用公司報告期不存在其他重大合同。十七、社會責任情況十七、社會責任情況1、履行社會責任情況、履行社會責任情況（1）股東及債權人權益保護公司嚴格按照公司法、證券法、股票上市規則等法律法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定，依法召開股東大會，積極主動采用網絡投票等方式擴大股東參與股東大會的比例。報告期內，公司不斷完善法人治理結構，保障股東知情權、參與權及分紅權的實現，積極實施現金分紅政策，確保股東投資回報；不斷完善內控體系及治理結構，嚴格履行信息披露義務，真實、

196、準確、完整、及時、公平地向所有股東披露信息；通過網上業績說明會、投資者電話、傳真、電子郵箱和投資者關系互動平臺、接待投資者現場調研等多種方式與投資者進行溝通交流，建立良好的互動平臺。同時，公司的財務政策穩健，資產、資金安全，在維護股東利益的同時兼顧債權人的利益。報告期內，公司無大股東及關聯方占用公司資金情形，亦不存在將資金直接或間接地提供給大股東及關聯方使用的各種情形，公司無任何形式的對外擔保事項。（2）職工權益保護公司始終堅持“以人為本”的核心價值觀，尊重員工人格，關注員工健康、安全和滿意度，保障員工合法權益，致力于培育員工的認同感和歸屬感，實現員工與企業共同成長。為員工提供健康、安全的工作

197、環境；尊重和保護員工權益，嚴格貫徹執行勞動合同法社會保險法等各項法律法規；不斷完善具有吸引力和競爭性的福利體系；改善員工生產環境，定期發放勞保用品和節日禮品；持續優化員工關懷體系，努力為員工提供更好的工作環境及更多的人文關懷。2、履行精準扶貧社會責任情況、履行精準扶貧社會責任情況（1）精準扶貧規劃）精準扶貧規劃公司報告年度暫未開展精準扶貧工作，公司將關注精準扶貧，適時開展精準扶貧活動。3、環境保護相關的情況、環境保護相關的情況上市公司及其子公司是否屬于環境保護部門公布的重點排污單位否公司及子公司不屬于環境保護部門公布的重點排污單位。十八、其他重大事項的說明十八、其他重大事項的說明 適用 不適用

198、公司報告期不存在需要說明的其他重大事項。南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文91十九、公司子公司重大事項十九、公司子公司重大事項 適用 不適用報告期內，新設一家控股子公司寒銳金屬（剛果）有限公司【Hanrui Metal（Congo）SARL】。因公司戰略發展需要，為進一步擴大鈷銅產品產能，以適應新能源汽車動力電池的需求，提升資源保障能力，公司與清遠科維科礦產貿易有限公司簽署了 投資合作協議，擬共同出資在剛果（金）盧阿拉巴省科盧韋齊市投資設立寒銳金屬（剛果）有限公司，投資建設“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設2萬噸電積銅和5000噸氫氧化鈷項目”。其中公司持股95%；清遠科維科礦產貿易

199、有限公司持股5%。具體內容詳見2018年2月2日在巨潮資訊網披露的關于公司對外投資設立控股子公司的公告（公告編號：2018-009）.2019年3月21日，公司第三屆董事會第十六次會議、第三屆監事會第十二次會議審議通過了關于變更募集資金用途的議案，同意公司將原募投項目“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設2萬噸電積銅和5000噸氫氧化鈷項目”變更為“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設2萬噸電積銅和5000噸電積鈷項目”，并同意公司受讓清遠科維科礦產貿易有限公司持有的募投項目實施主體寒銳金屬（剛果）有限公司（以下簡稱“寒銳金屬”）5%的股權，受讓后寒銳金屬股權結構由公司“控股子公司”變更為公司“全資子公司”。關于

200、變更募集資金用途的公告（公告編號：2019-028）詳見2019年3月22日發布在指定信息披露媒體巨潮資訊網（http:/）的相關公告。南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文92第六節第六節 股份變動及股東情況股份變動及股東情況一、股份變動情況一、股份變動情況1、股份變動情況、股份變動情況單位：股本次變動前本次變動增減（，）本次變動后數量比例發行新股送股公積金轉股其他小計數量比例一、有限售條件股份90,000,00075.00%0029,256,000-41,240,000-11,984,00078,016,00040.63%1、國家持股00.00%0000000.00%2、國有法

201、人持股00.00%0000000.00%3、其他內資持股90,000,00075.00%0029,256,000-41,240,000-11,984,00078,016,00040.63%其中：境內法人持股32,510,00027.09%000-32,510,000-32,510,00000.00%境內自然人持股57,490,00047.91%0029,256,000-8,730,00020,526,00078,016,00040.63%4、外資持股00.00%0000000.00%其中：境外法人持股00.00%0000000.00%境外自然人持股00.00%0000000.00%二、無限售條

202、件股份30,000,00025.00%0042,744,00041,240,00083,984,000113,984,00059.37%1、人民幣普通股30,000,00025.00%0042,744,00041,240,00083,984,000113,984,00059.37%2、境內上市的外資股00.00%0000000.00%3、境外上市的外資股00.00%0000000.00%4、其他00.00%0000000.00%三、股份總數120,000,000100.00%0072,000,000072,000,000192,000,000100.00%股份變動的原因 適用 不適用報告期內，

203、公司實施了2017年度權益分派方案。以截止2017年12月31日公司的總股本120,000,000股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣10.00元(含稅)，合計派發現金股利人民幣120,000,000.00元(含稅)，同時向全體股東以資本公積每南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文9310股轉增6股，分配完成后公司股本總額增至192,000,000股。2018年3月8日，公司發布了首次公開發行部分限售股解禁上市流通的提示性公告（公告編號：2018-033），解除限售的股份為公司首次公開發行前已發行的部分股份，解除限售股份數量為41,240,000股（除權前），占公司總股本

204、的34.3667%，限售股份可上市流通日為2018年3月12日。申請解除限售的股東有：江蘇拓邦投資有限公司、江蘇漢唐國際貿易集團有限公司、金光、南京拓馳投資管理有限公司、昆山銀谷資產管理中心(有限合伙)，共計5名股東。股份變動的批準情況 適用 不適用2018年2月12日，公司召開第三屆董事會第三次會議和第三屆監事會第三次會議，審議通過了2017年度利潤分配預案 的議案。本議案并經2018年3月8日召開的2017年年度股東大會審議通過。獨立董事對該議案發表了同意的專項意見。2018年3月29日，公司發布了2017年年度權益分派實施公告，以2018年4月9日作為本次權益分派股權登記日，2018 年

205、4月10日作為除權除息日進行了具體實施。股份變動的過戶情況 適用 不適用經向中國證券登記結算有限公司深圳分公司申請，公司以2018年4月9日作為股權登記日，2018年4月10日作為除權除息日進行了本次權益分派具體實施。實施結束后，公司股本增加至1.92億股。該手續已辦結。股份回購的實施進展情況 適用 不適用采用集中競價方式減持回購股份的實施進展情況 適用 不適用股份變動對最近一年和最近一期基本每股收益和稀釋每股收益、歸屬于公司普通股股東的每股凈資產等財務指標的影響 適用 不適用報告期內，公司以資本公積金向全體股東每10股轉增6股，總股本由 120,000,000 股增至 192,000,000

206、 股，上述股本變動致使公司2017年度的基本每股收益和稀釋每股收益由3.91元/股變為2.44元/股，每股凈資產由9.28元/股變為5.80元/股。公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容 適用 不適用2、限售股份變動情況、限售股份變動情況 適用 不適用單位：股股東名稱期初限售股數本期解除限售股數本期增加限售股數期末限售股數限售原因擬解除限售日期梁建坤22,425,200013,455,12035,880,320 首發限售2020 年 3 月 6 日梁杰26,334,800015,800,88042,135,680 首發限售2020 年 3 月 6 日江蘇拓邦15,360,00015,36

207、0,00000 首發限售2018 年 3 月 6 日江蘇漢唐12,000,00012,000,00000 首發限售2018 年 3 月 6 日金光8,730,0008,730,00000 首發限售2018 年 3 月 6 日南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文94拓馳3,200,0003,200,00000 首發限售2018 年 3 月 6 日昆山銀谷1,950,0001,950,00000 首發限售2018 年 3 月 6 日合計90,000,00041,240,00029,256,00078,016,000-二、證券發行與上市情況二、證券發行與上市情況1、報告期內證券發行（不

208、含優先股）情況、報告期內證券發行（不含優先股）情況 適用 不適用股票及其衍生證券名稱發行日期發行價格（或利率）發行數量上市日期獲準上市交易數量交易終止日期股票類可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、公司債類可轉換公司債券2018 年 11 月 20日100 元/張4,400,0002018 年 12 月 24日4,400,000 2024 年 11 月 20 日其他衍生證券類報告期內證券發行（不含優先股）情況的說明經中國證券監督管理委員會“證監許可20181741號）號”文核準，公司于2018年11月20日公開發行了440萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發行面額4.4億元。本次發行的

209、可轉債期限為發行之日起六年，即自2018年11月20日至2024年11月20日。票面利率為第一年0.3%，第二年0.5%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2.0%。經深圳證券交易所“深證上2018623號”文同意，公司4.4億元可轉換公司債券于2018年12月24日起在深交所掛牌上市交易，債券簡稱“寒銳轉債”，債券代碼“123017”。2、公司股份總數及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動情況說明、公司股份總數及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動情況說明 適用 不適用報告期內，公司實施了2017年度權益分派方案。以截至2017年12月31日公司的總股本120,0

210、00,000股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣10.00元(含稅)，合計派發現金股利人民幣120,000,000.00元(含稅)，同時向全體股東以資本公積每10股轉增6股，分配完成后公司股本總額增至192,000,000股。3、現存的內部職工股情況、現存的內部職工股情況 適用 不適用三、股東和實際控制人情況三、股東和實際控制人情況1、公司股東數量及持股情況、公司股東數量及持股情況單位：股報告期末普通股股東總數38,343年度報告披露日前上一月末普通39,609報告期末表決權恢復的優先股股0年度報告披露日前上一月末表決0南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文95股股東總數

211、東總數（如有）（參見注 9）權恢復的優先股股東總數（如有）（參見注 9）持股 5%以上的股東或前 10 名股東持股情況股東名稱股東性質持股比例報告期末持股數量報告期內增減變動情況持有有限售條件的股份數量持有無限售條件的股份數量質押或凍結情況股份狀態數量梁杰境內自然人21.95%42,135,68015,800,80042,135,6800 質押4,400,000梁建坤境內自然人18.69%35,880,32013,455,12035,880,3200 質押7,900,000江蘇拓邦投資有限公司境內非國有法人11.10%21,308,5005,948,500021,308,500質押6,735,

212、200江蘇漢唐國際貿易集團有限公司境內非國有法人7.89%15,152,0003,152,000015,152,000質押12,241,998金光境內自然人6.25%12,008,5313,278,531012,008,531質押3,570,000舟山拓馳企業管理有限公司境內非國有法人1.88%3,616,000 416,0000 3,616,000北京中財創業投資有限公司中財投資 2018 年 5號私募證券投資基金境內非國有法人0.94%1,800,000 1,800,0000 1,800,000北京中財創業投資有限公司中財投資 2018 年 1號私募證券投資基金境內非國有法人0.82%1,

213、578,000 1,578,0000 1,578,000中國工商銀行股份有限公司易方達創業板交易型開放式指數證券投資基金境內非國有法人0.73%1,408,956 1,259,0710 1,408,956中國建設銀行股份有限公司華安創業板 50 交易型開放式指數證券投資基金境內非國有法人0.63%1,205,471 1,205,4710 1,205,471戰略投資者或一般法人因配售新股無南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文96成為前 10 名股東的情況（如有）（參見注 4）上述股東關聯關系或一致行動的說明1、梁建坤、梁杰為父子關系，兩人共同成為公司的實際控制人，梁建坤為舟山拓馳企

214、業管理有限公司的股東。2、除上述說明外，公司未知其他股東之間是否存在關聯關系或一致行動的情況。前 10 名無限售條件股東持股情況股東名稱報告期末持有無限售條件股份數量股份種類股份種類數量江蘇拓邦投資有限公司21,308,500 人民幣普通股21,308,500江蘇漢唐國際貿易集團有限公司15,152,000 人民幣普通股15,152,000金光12,008,531 人民幣普通股12,008,531舟山拓馳企業管理有限公司3,616,000 人民幣普通股3,616,000北京中財創業投資有限公司中財投資 2018 年 5 號私募證券投資基金1,800,000 人民幣普通股1,800,000北京中

215、財創業投資有限公司中財投資 2018 年 1 號私募證券投資基金1,578,000 人民幣普通股1,578,000中國工商銀行股份有限公司易方達創業板交易型開放式指數證券投資基金1,408,956 人民幣普通股1,408,956中國建設銀行股份有限公司華安創業板 50 交易型開放式指數證券投資基金1,205,471 人民幣普通股1,205,471劉定妹1,200,000 人民幣普通股1,200,000奚文路1,192,500 人民幣普通股1,192,500前 10 名無限售流通股股東之間，以及前 10 名無限售流通股股東和前 10名股東之間關聯關系或一致行動的說明1、梁建坤為舟山拓馳企業管理有

216、限公司的股東。2、除上述說明外，公司未知其他股東之間是否存在關聯關系或一致行動的情況。參與融資融券業務股東情況說明（如有）（參見注 5）1、公司股東江蘇漢唐除通過普通證券賬戶持有 13,042,000 股外，還通過東北證券公司客戶信用交易擔保證券賬戶持有 2,110,000 股，實際合計持有 15,152,000 股；2、北京中財創業投資有限公司中財投資 2018 年 5 號私募證券投資基金合計持有1,800,000 股，全部通過長城證券公司客戶信用交易擔保證券賬戶持有；3、北京中財創業投資有限公司中財投資 2018 年 1 號私募證券投資基金合計持有 1,578,000 股，全部通過長城證券

217、公司客戶信用交易擔保證券賬戶持有。公司前 10 名普通股股東、前 10 名無限售條件普通股股東在報告期內是否進行約定購回交易 是 否公司前 10 名普通股股東、前 10 名無限售條件普通股股東在報告期內未進行約定購回交易。南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文972、公司控股股東情況、公司控股股東情況控股股東性質：自然人控股控股股東類型：自然人控股股東姓名國籍是否取得其他國家或地區居留權梁建坤中國否梁杰中國否主要職業及職務梁建坤先生自公司成立以來一直就職于本公司，現任公司董事長、梁杰先生近5 年一直就職于本公司，現任公司副董事長兼總經理。報告期內控股和參股的其他境內外上市公司的股權

218、情況無控股股東報告期內變更 適用 不適用公司報告期控股股東未發生變更。3、公司實際控制人及其一致行動人、公司實際控制人及其一致行動人實際控制人性質：境內自然人實際控制人類型：自然人實際控制人姓名與實際控制人關系國籍是否取得其他國家或地區居留權梁建坤本人中國否梁杰本人中國否主要職業及職務梁建坤先生自公司成立以來一直就職于本公司，現任公司董事長、梁杰先生近 5 年一直就職于本公司，現任公司副董事長兼總經理。過去 10 年曾控股的境內外上市公司情況除本公司外，過去 10 年無其他曾控股的境內外上市公司。實際控制人報告期內變更 適用 不適用公司報告期實際控制人未發生變更。公司與實際控制人之間的產權及控

219、制關系的方框圖實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文98 適用 不適用4、其他持股在、其他持股在 10%以上的法人股東以上的法人股東 適用 不適用法人股東名稱法定代表人/單位負責人成立日期注冊資本主要經營業務或管理活動江蘇拓邦投資有限公司黃衛星2004 年 02 月 11日2000 萬元整實業項目投資；接受委托從事資產管理、處置及相關咨詢服務；企業管理、投資管理、信息咨詢服務；提供項目投資咨詢、企業改制及上市策劃咨詢、財務咨詢、投資機會研究咨詢、項目技術專家咨詢服務。5、控股股東、實際控制人、重組方及其他承諾主體股份限制減持情況、控股股東

220、、實際控制人、重組方及其他承諾主體股份限制減持情況 適用 不適用南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文99第七節第七節 優先股相關情況優先股相關情況 適用 不適用報告期公司不存在優先股。南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文100第八節第八節 董事、監事、高級管理人員和員工情況董事、監事、高級管理人員和員工情況一、董事、監事和高級管理人員持股變動一、董事、監事和高級管理人員持股變動姓名職務任職狀態性別年齡任期起始日期任期終止日期期初持股數（股）本期增持股份數量（股）本期減持股份數量（股）其他增減變動（股）期末持股數（股）梁建坤董事長、董事現任男582011 年09 月

221、19日2021 年01 月 04日22,425,1850013,455,11135,880,296梁杰副董事長、董事、總經理現任男352011 年09 月 19日2021 年01 月 04日26,334,8150015,800,88942,135,704陳青林董事、副總經理現任女502011 年09 月 19日2021 年01 月 04日00000房利剛董事、副總經理現任男572011 年09 月 19日2021 年01 月 04日00000邵云峰原董事離任男382018 年01 月 04日2018 年12 月 18日00000陶凱董事、董事會秘書、副總經理現任男352017 年06 月 07

222、日2021 年01 月 04日00000吳宇獨立董事 現任男512012 年06 月 05日2021 年01 月 04日00000尹飛獨立董事 現任男452014 年07 月 05日2021 年01 月 04日00000張益民獨立董事 現任男602012 年02 月 10日2021 年01 月 04日00000張志平監事會主席、監事現任男552011 年09 月 19日2021 年01 月 04日00000南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文101劉丹丹監事現任女382015 年01 月 30日2021 年01 月 04日00000方麗原職工監事離任女472011 年09 月 1

223、9日2018 年12 月 18日00000劉政副總經理 現任男532011 年09 月 19日2021 年01 月 04日00000崔巖原財務總監離任女492013 年02 月 20日2019 年01 月 08日00000薛劍峰原董事離任男632011 年09 月 19日2018 年01 月 04日00000鄭子愷原董事離任男362011 年09 月 19日2018 年01 月 04日00000任婷董事現任女342019 年01 月 04日2021 年01 月 04日00000韓厚坤財務總監 現任男322019 年01 月 08日2021 年01 月 04日00000邱娟職工監事 現任女402

224、018 年12 月 18日2021 年01 月 04日00000合計-48,760,0000029,256,00078,016,000二、公司董事、監事、高級管理人員變動情況二、公司董事、監事、高級管理人員變動情況 適用 不適用姓名擔任的職務類型日期原因梁建坤總經理任期滿離任2018 年 01 月 03日任期滿離任薛劍峰董事任期滿離任2018 年 01 月 03日任期滿離任鄭子愷董事任期滿離任2018 年 01 月 03日任期滿離任南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文102梁杰總經理任免2018 年 01 月 04日公司第三屆董事會第一次會議審議通過了關于聘任公司總經理的議案，公

225、司董事會同意聘任梁杰先生為公司總經理，任期三年，自本次會議通過之日起至第三屆董事會任期屆滿。邵云峰董事任免2018 年 01 月 04日公司 2018 年第一次臨時股東大會審議通過了 關于公司董事會換屆選舉暨提名第三屆董事會非獨立董事候選人的議案，采用累積投票制的方式選舉梁建坤先生、梁杰先生、陳青林女士、房利剛先生、陶凱先生、邵云峰先生為公司第三屆董事會非獨立董事，任期自股東大會審議通過之日起三年。陶凱董事任免2018 年 01 月 04日公司 2018 年第一次臨時股東大會審議通過了 關于公司董事會換屆選舉暨提名第三屆董事會非獨立董事候選人的議案，采用累積投票制的方式選舉梁建坤先生、梁杰先生

226、、陳青林女士、房利剛先生、陶凱先生、邵云峰先生為公司第三屆董事會非獨立董事，任期自股東大會審議通過之日起三年。邵云峰董事離任2018 年 12 月 18日因個人原因辭職。方麗職工監事離任2018 年 12 月 18日因個人工作地點調整，履職不便。任婷董事任免2019 年 01 月 04日公司 2019 年第一次臨時股東大會審議與通過了 關于提名公司第三屆董事會非獨立董事候選人的議案，選舉任婷女士為第三屆董事會非獨立董事，任期自股東大會審議通過之日起至第三屆董事會任期屆滿之日止。邱娟職工監事任免2018 年 12 月 18日經公司職工代表大會審議通過，選舉邱娟女士擔任公司第三屆監事會職工監事，任

227、期至第三屆監事會任期屆滿之日止。韓厚坤財務總監任免2019 年 01 月 08日公司第三屆董事會第十五次會議審議通過了關于聘任公司副總經理、財務總監的議案，同意聘任韓厚坤先生為公司副總經理、財務總監，任期自董事會通過之日起至公司第三屆董事會任期屆滿之日止。崔巖財務總監離任2019 年 01 月 08日因個人工作內容調整，辭去該職務。三、任職情況三、任職情況公司現任董事、監事、高級管理人員專業背景、主要工作經歷以及目前在公司的主要職責公司董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名；監事3名，其中職工監事1名；高級管理人員6名，其中總經理1名，副總經理3名，含副總經理兼財務總監1名，副總經理兼董事會秘

228、書1名。（一）董事會成員南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文1031、梁建坤先生：中國國籍，1961年7月出生，中共黨員，經濟師職稱，無永久境外居留權。1980年8月進入安徽省全椒縣中心鄉供銷社參加工作；1982年至1988年任安徽省全椒縣中心鄉供銷社主辦會計，其間于1985年至1988年參加安徽供銷學校會計學專業學習并取得中專學歷；1988年至1990年任全椒縣中心鄉供銷社主任；1990年2月至1993年2月任全椒縣武崗區供銷社主任；1993年3月至1997年4月任安徽全椒硬質合金有限公司副總經理，總經理；1997年5月創建南京寒銳鈷業有限公司并擔任董事長，總經理，現任南京寒銳

229、鈷業股份有限公司董事長。2、梁杰先生：中國國籍，1984年6月出生，無境外居留權。2008年7月畢業于中國人民解放軍炮兵學院；2008年10月至2009年10月，在上海外國語大學參加國際貿易培訓；2011年至2013年，在南京大學商學院攻讀EMBA。曾先后任南京寒銳鈷業股份有限公司總經理助理，副總經理，江蘇潤捷新材料有限公司執行董事；2011年9月起擔任南京寒銳鈷業股份有限公司副董事長；2017年8月至今任寒銳投資(南京)有限公司執行董事?，F任南京寒銳鈷業股份有限公司副董事長，總經理。3、陳青林女士：中國國籍，1969年3月出生，高級工程師，國家注冊質量工程師，無永久境外居留權。1992年畢業

230、于中南工業大學冶金系冶金專業，2010年在南京大學商學院獲得EMBA學位。1992年至2006年，就職于株洲硬質合金集團有限公司，先后任技術員，技術主管，首批技術專家；2006年至2011年，在南京寒銳鈷業有限公司擔任技術部部長，總工程師；現任南京寒銳鈷業股份有限公司董事，副總經理。4、房利剛先生：中國國籍，1962年5月出生，工程師，中共黨員，無永久境外居留權。1980年至1984年間就讀于沈陽機電學院機械制造專業，獲得學士學位；1996年至1997年在加拿大魁北克地方語言學校學習法語；2001年于加拿大Laval大學獲得MBA碩士學位；2003年至2006年于加拿大Laval大學攻讀國際商

231、法碩士學位。1984年至1986年就職于機械部設計研究總院(北京)；1987年至1995年就職于機電部規劃研究院(北京)，機床工具研究室負責人；1998年至2006年在加拿大魁北克市CentreR.I.R.E2000工作，任R&D部負責人；2007年至2010年任剛果邁特礦業有限公司辦公室主任，副總經理；2010年11月起先后擔任南京寒銳鈷業股份有限公司人力行政總監，副總經理，剛果邁特礦業有限公司總經理，安徽寒銳新材料有限公司執行董事；現任南京寒銳鈷業股份有限公司董事，副總經理。5、陶凱先生：中國國籍，1984年5月生，本科，會計學專業，無境外永久居留權。2006年6月至2017年3月任江蘇省

232、對外經貿股份有限公司財務部核算員，經理助理；2017年3月至6月任南京寒銳鈷業股份有限公司投資中心總經理，2017年6月至今任南京寒銳鈷業股份有限公司董事、副總經理，董事會秘書。6、吳宇先生：中國國籍，1968年10月出生，律師，中級經濟師(金融)，無永久境外居留權。1997年畢業于南京大學法學院，2004年取得南京大學法學院法律碩士學位。1992年至2002年先后就職于中國銀行南京市分行，中國銀行江蘇省分行；2002年，加入江蘇金鼎英杰律師事務所，并于2005年任該律師事務所合伙人；2010年6月加入北京盈科(南京)律師事務所，為該所執業律師，合伙人；2017年10月加入江蘇君伴行律師事務所

233、，任該律師事務所主任，合伙人。目前擔任南京寒銳鈷業股份有限公司獨立董事。7、尹飛先生：中國國籍，1974年1月出生，教授級高級工程師，無永久境外居留權。1997年7月畢業于東北大學有色金屬冶金專業；2000年至2003年5月，就讀北京礦冶研究總院有色金屬冶金專業，并獲得碩士學位；2013年考入北京科技大學攻讀博士學位。1997年8月分配到赤峰市紅燁鋅冶煉有限責任公司工作；2003年至今就職于北京礦冶研究總院，先后評定為工程師，高級工程師，教授級高級工程師，目前主要從事有色金屬的冶金提取，凈化提純及冶金功能材料制備等相關領域的科研及成果轉化工作。目前擔任南京寒銳鈷業股份有限公司獨立董事。8、張益

234、民先生：中國國籍，1959年3月出生，中共黨員，高級會計師，無永久境外居留權。2003年7月畢業于南京大學商學院，并獲得工商管理碩士學位，同年8月參加江蘇省職業經理人任職資格培訓，取得江蘇省職業經理人任職資格。1980年至1984年，供職于常州市商業局；1984年9月，轉入常州蘭陵商業集團，任科長；1991年至1999年，在常州市商貿委任副處長，期間在原常州前進冷飲廠任黨總支書記兼副廠長；1999年至2006年，在常州百貨大樓股份有限公司任董事，副總經理，總會計師；2007年至2010年，在常州萊蒙商業管理有限公司任副總經理；2011年至2016年2月，在常州月星環球商業中心有限公司任副總經理

235、；2016年3月至今，在捷成世紀文化產業集團有限公司任財務總監。目前擔任南京寒銳鈷業股份有限公司獨立董事。9、任婷女士：中國國籍，1985年11月出生，中共黨員，無永久境外居留權。2004年至2008年間就讀于東北大學英語專業，獲得學士學位；2008年至2010年就讀于東北大學，獲得文學碩士學位；2017年至今就讀于南京大學工商管理（MBA）專業。2010年至2013年任剛果邁特礦業有限公司辦公室主任；2013年4月起先后擔任南京寒銳鈷業股份有限公司人事專員、物流專南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文104員、內控專員、市場部部長、銷售部經理；現任寒銳鈷業董事、國際銷售部經理。（

236、二）監事會成員1、張志平先生：中國國籍，1964年10月出生，無永久境外居留權。1992年至1999年就職于安徽省全椒縣硬質合金有限公司，從事機電管理工作，任職部門負責人；1999年起就職于寒銳有限，先后擔任倉庫負責人，生產部長；2005年起，擔任寒銳有限工會主席；2007年至今，從事生產技術管理工作，任職生產部長；2011年9月至2015年2月，擔任寒銳鈷業監事；2015年2月至今擔任南京寒銳鈷業股份有限公司監事會主席。2、劉丹丹女士：中國國籍，1981年9月出生，無永久境外居留權。2004年畢業于江蘇科技大學英語專業，取得學士學位。2004年11月加入寒銳有限，擔任銷售業務員；2009年至

237、今年擔任寒銳鈷業外貿銷售經理；2015年1月至今擔任寒銳鈷業監事。3、邱娟女士：中國國籍，1979年10月出生，大專，無境外永 久居留權。2005年6月至2008年11月任職于上海英邁吉東影圖像設備有限公司 財務部；2008 年 11 月至 2010 年 2 月任職于南京東影生物醫學影像技術有限責任 公司財務部；2010 年 4 月-至今，就職于南京寒銳鈷業股份有限公司財務部，現任資金部經理。2018年12月18日起任公司職工監事。（三）高級管理人員1、梁杰先生：公司總經理，其他情況見上。2、陳青林先生：公司副總經理，其他情況見上。3、劉政先生：中國國籍，1966年4月出生，無永久境外居留權。

238、1989年畢業于江西冶金學院冶金系有色金屬冶煉專業，獲學士學位。1989年至1996年在贛州鈷鎢有限責任公司鎢分廠工作,歷任技術員、工段長；1997年至2004年在贛州鈷鎢有限責任公司銷售部工作，歷任銷售員、銷售經理、銷售部長；2005年加入寒銳鈷業，主管內貿銷售；現任南京寒銳鈷業股份有限公司副總經理。4、房利剛先生：公司副總經理，其他情況見上。5、陶凱先生：公司副總經理、董事會秘書，其他情況見上。6、韓厚坤先生：公司副總經理、財務總監，1987 年 3 月出生，本科學歷，中級會計師，無永 久境外居留權。2010 年10 月至 2012 年 6 月任大信會計師事務所（特殊普通合 伙）審計員，2

239、012 年 7 月至 2014 年 9 月任立信會計師事務所（特殊普通合伙）業務經理，2014 年 10 月至 2018 年 8 月任大華會計師事務所（特殊普通合伙）高級經理?，F任南京寒銳鈷業股份有限公司副總經理、財務總監。在股東單位任職情況 適用 不適用任職人員姓名股東單位名稱在股東單位擔任的職務任期起始日期任期終止日期在股東單位是否領取報酬津貼房利剛舟山拓馳企業管理有限公司法定代表人、執行董事2018 年 05 月03 日否陳青林舟山拓馳企業管理有限公司監事2011 年 06 月20 日否在股東單位任職情況的說明不適用在其他單位任職情況 適用 不適用任職人員姓名其他單位名稱在其他單位擔任的

240、職務任期起始日期任期終止日期在其他單位是否領取報酬津貼梁建坤南京寒銳鈷業（香港）有限公司執行董事2008 年 02 月否南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文10522 日梁建坤剛果邁特礦業有限公司總經理2007 年 08 月07 日否梁杰寒銳鈷業（新加坡）有限公司執行董事2018 年 12 月21 日否梁杰寒銳投資（南京）有限公司執行董事2017 年 08 月21 日否房利剛安徽寒銳新材料有限公司執行董事2016 年 10 月10 日否張志平安徽寒銳新材料有限公司監事2016 年 10 月10 日否鄭子愷南京齊傲化工有限公司執行董事2011 年 01 月20 日否尹飛北京礦冶研究

241、總院職員2003 年 07 月01 日是吳宇江蘇君伴行律師事務所主任、律師、合伙人2017 年 10 月09 日是張益民捷成世紀文化產業集團有限公司財務總監2016 年 03 月01 日是陶凱未來金都影視文化傳媒（北京）有限公司監事2017 年 10 月19 日否陶凱寒銳鈷業（新加坡）有限公司董事2018 年 12 月21 日否陶凱寒銳投資（南京）有限公司監事2017 年 08 月21 日否劉政贛州寒銳新能源科技有限公司執行董事2017 年 11 月09 日否韓厚坤寒銳鈷業（新加坡）有限公司董事2018 年 12 月21 日在其他單位任職情況的說明不適用公司現任及報告期內離任董事、監事和高級管

242、理人員近三年證券監管機構處罰的情況 適用 不適用四、董事、監事、高級管理人員報酬情況四、董事、監事、高級管理人員報酬情況董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序、確定依據、實際支付情況董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序：董事、監事薪酬經股東大會審議通過，高級管理人員薪酬經董事會審議通過。南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文106董事、監事、高級管理人員報酬確定依據：公司董事、監事、高管為公司員工，工資按照公司薪酬體系確定標準支付。董事、監事和高級管理人員報酬的實際支付情況：獨立董事、職工監事及公司高級管理人員的薪酬已按規定發放。截至報告期末，在公司擔任職務的董事、監事、高級管理

243、人員共15人，2018年實際支付薪酬總額380.27萬元，其中支付獨立董事津貼15.00萬元。公司報告期內董事、監事和高級管理人員報酬情況單位：萬元姓名職務性別年齡任職狀態從公司獲得的稅前報酬總額是否在公司關聯方獲取報酬梁建坤董事長、總經理 男58 現任67.91 否梁杰副董事長男35 現任47.97 否陳青林董事、副總經理 女49 現任46.39 否房利剛董事、副總經理 男57 現任37.66 否尹飛獨立董事男45 現任5 否吳宇獨立董事男51 現任5 否張益民獨立董事男60 現任5 否張志平監事會主席男55 現任15.98 否劉丹丹監事女38 現任13.02 否方麗原職工監事女47 離任9

244、.13 否劉政副總經理男53 現任31.2 否崔巖財務總監女49 離任31.2 否陶凱副總經理、董秘 男35 現任31.19 否邱娟職工監事女40 現任14.52 否邵云峰原董事男38 離任19.1 否合計-380.27-公司董事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況 適用 不適用五、公司員工情況五、公司員工情況1、員工數量、專業構成及教育程度、員工數量、專業構成及教育程度母公司在職員工的數量（人）145主要子公司在職員工的數量（人）742在職員工的數量合計（人）887當期領取薪酬員工總人數（人）887母公司及主要子公司需承擔費用的離退休職工人數（人）21專業構成南京寒銳鈷業股份有限公司

245、2018 年年度報告全文107專業構成類別專業構成人數（人）生產人員682銷售人員31技術人員41財務人員27行政人員106合計887教育程度教育程度類別數量（人）博士2碩士7本科84大專51高中及以下743合計8872、薪酬政策、薪酬政策公司按照中華人民共和國勞動合同法和國家及地方其他有關勞動法律、法規的規定，與員工簽訂勞動合同，公司嚴格執行國家相關勞動用工和社會保障規章制度，按照國家規定為員工繳納養老保險及相關保險和公積金。公司向員工提供有競爭力的薪酬，實施公平的員工績效考核機制。公司薪酬政策堅持與崗位價值相匹配的基本原則，同時兼顧技術與專業化能力的差別化對待，根據不同類別崗位職級制定相應

246、的薪酬等級體系，在每個崗位職級內根據其技術能力、專業化能力水平確定對應的薪酬。3、培訓計劃、培訓計劃人才是一家輕資產企業的核心資產，提供良好的平臺及工作環境、使員工在工作中得到提升和實現個人價值是公司的使命之一。公司致力于打造全方位的人才培養體系，助力公司戰略目標的順利達成和員工綜合能力的持續提高。因此，公司通過多種渠道尋求優秀的培訓資源，構造了完善的培訓體系，包括新員工入職培訓、在職人員業務培訓、職業素養類、流程規范類、安環類、管理思維培訓、員工有效溝通培訓等，有效地提高了員工的整體素質和企業的經營管理水平。公司逐步加強培訓體系建設，關注員工的綜合能力提升和個人職業發展，建立了培訓機制以保證

247、員工職業培訓教育的實施。公司根據發展戰略和人力資源規劃，按照崗位任職資格要求，組織制定年度培訓計劃，開展新員工入職與上崗培訓、轉崗與晉升培訓、專業技能培訓、日常工作流程培訓，采取公開課、內訓、外訓以及自主學習等多種形式。公司對員工培訓結果進行考核和評估，并將考核評估結果應用于培訓需求分析、培訓實施改進和員工績效改進，同時作為員工轉崗、晉升的重要依據之一，實現公司與員工雙贏。4、勞務外包情況、勞務外包情況 適用 不適用南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文108第九節第九節 公司治理公司治理一、公司治理的基本狀況一、公司治理的基本狀況報告期內，根據公司法、證券法、中國證監會和深圳證券

248、交易所的法律法規、規范性文件的要求，公司修訂內部控制規章制度，不斷完善公司治理結構，建立健全內部控制制度，不斷提升公司規范運作水平。形成了權利機構、決策機構、監督機構與管理層之間權責分明、各司其職、相互制衡、科學決策、協調運作的法人治理機構。股東大會、董事會、監事會運作規范，獨立董事、董事會各專門委員會各司其職，持續深入開展公司治理活動，提高公司治理水平。1、關于股東和股東大會公司嚴格按照公司法、公司章程及公司股東大會議事規則的規定召集和召開股東大會，在股東大會召開前按規定時間發出臨時股東大會和年度股東大會的會議通知，股東大會提案審議符合程序，出席會議人員的資格合法有效，同時公司聘請專業律師見

249、證股東大會，確保所有股東享有平等地位、平等權利，充分行使自己的權利，并承擔相應的義務。公司未發生單獨或合并持有公司有表決權股份總數10%以上的股東請求召開的臨時股東大會或應監事會提議召開股東大會的情況；未發生單獨或合計持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況；不存在重大事項繞過股東大會或先實施后審議的情況；召開股東大會不存在違反上市公司股東大會規則的其他情形。2、關于董事和董事會公司嚴格按照公司章程規定的董事選聘程序選舉董事，現有董事9人，其中獨立董事3名，不少于董事會成員的三分之一，并建立了獨立董事制度；公司董事會人數和人員構成符合法律、法規的要求；各位董事能夠以認真負責的態度出席董事會和股

250、東大會，了解作為董事的權利、義務和責任。根據上市公司治理準則的要求，公司在董事會下設立了戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會四個專門委員會，并制定了各委員會議事規則。董事會歷次會議通知、召開、表決方式符合公司法和公司章程的規定，會議記錄完整規范。董事會依法履行了公司法、公司章程賦予的權利和義務，董事會制度運行良好，不存在違反相關法律、法規行使職權的行為。3、關于監事和監事會公司監事會由3名監事組成，其中職工代表監事1名，其構成和來源均符合有關法律法規和公司章程的規定。公司監事會由監事會主席召集并主持，所有監事均出席歷次會議。公司監事會會議的召集、召開程序、通知時間均符合 公司章

251、程、監事會議事規則的規定。在日常工作中，公司監事勤勉盡責，對公司財務以及公司董事、總經理和其他高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。4、關于公司控股股東公司具有獨立的業務經營能力及完備的運營體系，在業務、人員、資產、財務上均獨立于控股股東。公司董事會、監事會和內部機構根據其議事規則或公司制度獨立運作。公司控股股東能嚴格規范自己的行為，通過股東大會依法行使其權利并承擔義務，沒有超越股東大會直接或間接干預公司經營活動。報告期內，公司沒有為控股股東提供擔保，亦不存在控股股東非經營性占用公司資金的行為。5、關于績效評價與激勵約束機制公司已建立企業績效評價激勵體系，經營者

252、的收入與企業經營業績掛鉤，高級管理人員的聘任公開、透明，符合法律、法規的規定。6、關于信息披露與透明度公司嚴格按照有關法律法規和公司信息披露管理制度的規定，加強信息披露事務管理，履行信息披露義務，并指定證券時報、中國證券報、上海證券報、證券日報和中國證監會指定的創業板信息披露網站（巨潮資訊網）為公司信息披露報紙和網站，真實、準確、及時、完整的披露信息，確保所有投資者公平獲取公司信息。南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文109公司治理的實際狀況與中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件是否存在重大差異 是 否公司治理的實際狀況與中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件不存在

253、重大差異。二、公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況二、公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況公司建立了獨立完整的生產經營體系，具備完全自主的經營能力，在業務、資產、人員、機構和財務等方面與控股股東及實際控制人相互獨立。（一）人員獨立（一）人員獨立本報告期內，公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均在公司工作并領取薪酬，除房利剛先生在舟山拓馳企業管理有限公司擔任執行董事、陳青林女士在舟山拓馳企業管理有限公司擔任監事外（房利剛和陳青林均未在拓馳領取報酬），未在股東單位擔任任何職務和領取報酬；公司財務人員沒有在股東單位兼職。公

254、司已建立獨立的勞動人事、社會保障體系及工資管理體系。（二）資產獨立（二）資產獨立公司具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，對生產經營所需各項主要資產（如土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術等）的擁有合法的所有權和使用權，與公司股東和其他關聯方之間資產相互獨立。（三）財務獨立（三）財務獨立公司有獨立的財務部門，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，配備了專職的財務會計人員，獨立進行會計核算和財務決策。公司開設有獨立的銀行賬號，依法獨立進行納稅申報和履行納稅義務。（四）機構獨立（四）機構獨立公司已建立了包含股東大會、董事會、監事會、經理層的現代法人治理結構，公司各權力機

255、構嚴格按照公司法、公司章程等的規定履行各自的職責；建立了適應自身發展需要的組織結構，并根據企業發展情況調整優化，制定了較為完善的崗位職責和管理制度，各部門按照規定的職責開展工作，相互獨立、協作和制約。（五）業務獨立（五）業務獨立公司具有獨立的材料采購、產品生產和產品銷售系統，擁有獨立的決策和執行機構，擁有獨立的生產經營系統；能夠獨立地對外達成協議、訂立合同，獨立采購、生產并銷售公司產品；具有面向市場的自主經營能力；公司股東及其控制的其他企業沒有從事與公司相同或相近的業務。三、同業競爭情況三、同業競爭情況 適用 不適用四、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況四、報告期內召開的年度股

256、東大會和臨時股東大會的有關情況1、本報告期股東大會情況、本報告期股東大會情況會議屆次會議類型投資者參與比例召開日期披露日期披露索引2018 年第一次臨時股東大會臨時股東大會74.05%2018 年 01 月 04 日 2018 年 01 月 04 日巨潮資訊網（）公告編號：2018-0012018 年第二次臨時臨時股東大會74.37%2018 年 02 月 27 日 2018 年 02 月 27 日巨潮資訊網南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文110股東大會（）公告編號：2018-0322017 年年度股東大會年度股東大會56.28%2018 年 03 月 08 日 2018 年

257、 03 月 08 日巨潮資訊網（）公告編號：2018-0342018 年第三次臨時股東大會臨時股東大會67.70%2018 年 04 月 16 日 2018 年 04 月 16 日巨潮資訊網（）公告編號：2018-0532018 年第四次臨時股東大會臨時股東大會64.32%2018 年 09 月 13 日 2018 年 09 月 13 日巨潮資訊網（）公告編號：2018-0852、表決權恢復的優先股股東請求召開臨時股東大會、表決權恢復的優先股股東請求召開臨時股東大會 適用 不適用五、報告期內獨立董事履行職責的情況五、報告期內獨立董事履行職責的情況1、獨立董事出席董事會及股東大會的情況、獨立董事

258、出席董事會及股東大會的情況獨立董事出席董事會及股東大會的情況獨立董事姓名本報告期應參加董事會次數現場出席董事會次數以通訊方式參加董事會次數委托出席董事會次數缺席董事會次數是否連續兩次未親自參加董事會會議出席股東大會次數吳宇1414000 否5尹飛1414000 否5張益民1414000 否5連續兩次未親自出席董事會的說明不適用2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況獨立董事對公司有關事項是否提出異議 是 否報告期內獨立董事對公司有關事項未提出異議。南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文1113、獨立董事履行職責的其他說明、獨立董事履行職責的其他

259、說明獨立董事對公司有關建議是否被采納 是 否獨立董事對公司有關建議被采納或未被采納的說明報告期內，公司獨立董事嚴格按照公司章程、獨立董事工作細則、上市公司治理準則及深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引及相關法律、法規等有關規定和要求，本著對公司及中小股東負責的態度，獨立公正地履行職責，積極出席董事會、股東大會，深入公司現場調查，了解生產經營狀況和內部控制建設及董事會決議的執行情況，關注外部環境變化對公司造成的影響。獨立董事利用自已的專業知識和經驗對公司的戰略發展、內部控制、重大經營決策等提供了專業性意見，對公司財務及生產經營活動、信息披露工作進行有效監督，為公司未來發展和規范運作及提升管理

260、水平起到了積極作用。報告期內，公司獨立董事對提名非獨立董事候選人、變更募集資金投資項目、公司內部控制自我評價報告、利潤分配、可轉換公司債的發行、股東分紅回報、募集資金置換等事項發表了獨立、客觀的獨立意見，為完善公司監督機制，維護公司和全體股東的合法權益發揮了重要作用。六、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責情況六、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責情況公司董事會下設戰略委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、提名委員會四個專門委員會。各專門委員會依據公司董事會所制定董事會專門委員會議事規則的職權范圍運作，就專業性事項進行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。專門委員會成員全部由董事組成。

261、（一）戰略委員會：報告期內，公司戰略委員會共召開5次會議，對公司投資設立控股子公司實施電積銅和氫氧化鈷項目、全資子公司建設1000t/a金屬量鈷新材料及26000t/a三元前驅體項目、公開發行可轉換公司債券方案、與專業投資機構合作的事項、調整與專業機構合作出資額的事項、變更經營范圍及修訂公司章程事項發表了意見。（二）薪酬與考核委員會：報告期內，公司薪酬與考核委員會共召開2次會議，對2017年公司年度績效考核管理辦法和薪酬發放及其他獎勵、福利發放等相關情況進行了審查并提出了建議，對2018年度董監高薪酬方案進行了審議。（三）審計委員會：報告期內，審計委員會共召開4次會議，對公司2017年年度報告

262、及其摘要、續聘2018年審計機構事項、2017年度內部控制自我評價報告、2017年第四季度內部審計檢查報告、2018年公司一季度、半年度、三季度財務報告、一季度、二季度、三季度內部審計報告事項發表了意見。（四）提名委員會：報告期內，提名委員會共召開了2次會議，對公司總經理候選人梁杰，公司副總經理候選人房利剛、陳青林、劉政、陶凱，公司財務總監候選人崔巖，公司董事會秘書候選人陶凱，公司第三屆董事會非獨立董事候選人任婷，上述人員的任職資格發表了意見。七、監事會工作情況七、監事會工作情況監事會在報告期內的監督活動中發現公司是否存在風險 是 否公司監事會對報告期內的監督事項無異議。八、高級管理人員的考評

263、及激勵情況八、高級管理人員的考評及激勵情況公司建立了高級管理人員的選擇、考評、激勵與約束機制。公司高級管理人員均由董事會聘任，對董事會負責，執行董事會的決議。公司董事會下設薪酬與考核委員會，負責對高級管理人員的工作能力、履職情況、責任目標完成情況等進行年終考評，制定薪酬方案并報董事會審核批準。本報告期內，公司高級管理人員能夠嚴格按照公司法、公司章程及國家有關法律法規認真履行職責，積極落實公司南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文112股東大會和董事會相關決議，在公司規章制度、戰略規劃、股東大會、董事會的決策框架內，不斷優化日常生產業務體系，持續加強內部管理，積極完成報告期內董事會交

264、辦的各項任務。九、內部控制評價報告九、內部控制評價報告1、報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況、報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況 是 否2、內控自我評價報告、內控自我評價報告內部控制評價報告全文披露日期2019 年 04 月 26 日內部控制評價報告全文披露索引詳見公司于2019年4月26在巨潮資訊網刊登的南京寒銳鈷業股份有限公司 2018年度內部控制自我評價報告納入評價范圍單位資產總額占公司合并財務報表資產總額的比例79.79%納入評價范圍單位營業收入占公司合并財務報表營業收入的比例86.60%缺陷認定標準類別財務報告非財務報告定性標準重大缺陷定性標準：1、公司董事、監事、高級管

265、理人員舞弊且給公司造成重大損失或不利影響；2、已經發現并報告給管理層的財務報告內部控制重大缺陷在經過合理時間后，未得到整改；3、發現存在重大會計差錯，公司對已披露的財務報告進行更正；4、注冊會計師發現當期財務報告存在重大錯報，但公司內部控制運行中未能發現該錯報；5、審計委員會和審計部門對公司的財務報告內部控制監督無效。重要缺陷定性標準：1、未依照公認會計準則選擇和應用會計政策；2、未建立反舞弊程序和控制措施；3、對于非常規或特殊交易的賬務處理沒有建立相應的控制機制或沒有實施且沒有相應的補償性控制；4、對于期末財務報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編制的財務報表達到真實、準確的目標。

266、一般缺陷定性標準：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他財務報告內部控制缺陷。重大缺陷定性標準：1、公司經營活動嚴重違反國家法律法規，受到監管機構或省級以上政府部門處罰；2、違反決策程序，導致重大決策失誤，給公司造成重大財產損失；3、重要業務缺乏制度控制或制度系統性失效；4、媒體負面新聞頻頻曝光,對公司聲譽造成重大損害，且難以恢復；5、內部控制重大缺陷或重要缺陷未得到整改；6、對公司造成重大不利影響的其他情形。重要缺陷定性標準：1、公司經營活動違反國家法律法規，受到省級以下政府部門處罰；2、違反決策程序，導致決策失誤，給公司造成較大財產損失；3、重要業務制度或系統存在缺陷；4、媒體出現負面新聞,波及局

267、部區域；5、內部控制重要缺陷未得到整改；6、對公司造成重要不利影響的其他情形。一般缺陷定性標準：1、違反公司內部規章制度，但未造成損失或者造成的損失輕微；2、決策程序效率不高，影響公司生產經營；3、一般業務制度或系統存南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文113在缺陷；4、內部控制一般缺陷未得到整改；5、不屬于重大、重要缺陷的其他非財務報告內部控制缺陷。定量標準重大缺陷：營業收入的 1.5%錯報金額，資產總額的 1%錯報金額，凈資產總額的2%錯報金額，利潤總額的 10%錯報金額；重要缺陷：營業收入的 1%錯報金額營業收入的 1.5%，資產總額的 0.5%錯報金額資產總額的 1%，凈

268、資產總額的1.5%錯報金額凈資產總額的 2%，利潤總額的 5%錯報金額利潤總額的 10%；一般缺陷：錯報金額營業收入的 1%，錯報金額資產總額的 0.5%，錯報金額凈資產總額的 1.5%，錯報金額利潤總額的5%。非財務報告內部控制缺陷評價的定量標準按直接經濟損失參照財務報告內部控制缺陷評價的定量標準執行。財務報告重大缺陷數量（個）0非財務報告重大缺陷數量（個）0財務報告重要缺陷數量（個）0非財務報告重要缺陷數量（個）0十、內部控制審計報告或鑒證報告十、內部控制審計報告或鑒證報告內部控制鑒證報告內部控制鑒證報告中的審議意見段我們認為，寒銳鈷業按照內部會計控制規范基本規范（試行）和相關規定于 20

269、18 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。內控鑒證報告披露情況披露內部控制鑒證報告全文披露日期 2019 年 04 月 26 日內部控制鑒證報告全文披露索引詳見公司于 2019 年 4 月 26 日在巨潮資訊網（）披露的內部控制鑒證報告。內控鑒證報告意見類型標準無保留意見非財務報告是否存在重大缺陷否會計師事務所是否出具非標準意見的內部控制鑒證報告 是 否會計師事務所出具的內部控制鑒證報告與董事會的自我評價報告意見是否一致 是 否南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文114第十節第十節 公司債券相關情況公司債券相關情況公司是否存在公開發行并在證券

270、交易所上市，且在年度報告批準報出日未到期或到期未能全額兌付的公司債券參照披露一、公司債券基本信息一、公司債券基本信息債券名稱債券簡稱債券代碼發行日到期日債券余額（萬元）利率還本付息方式南京寒銳鈷業股份有限公司可轉換公司債券寒銳轉債1230172018 年 11 月20 日2024 年 11 月20 日44,000第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息公司債券上市或轉讓的交易場所深圳證券交易所投資者適當性安排1、向合格投資者公開發行；2、設

271、有回售條款；3、設有贖回條款；報告期內公司債券的付息兌付情況報告期內“寒銳轉債”發行尚未滿一年，并未發生付息情況。公司債券附發行人或投資者選擇權條款、可交換條款等特殊條款的，報告期內相關條款的執行情況（如適用）。不適用二、債券受托管理人和資信評級機構信息二、債券受托管理人和資信評級機構信息債券受托管理人：名稱不適用辦公地址不適用聯系人不適用聯系人電話不適用報告期內對公司債券進行跟蹤評級的資信評級機構：名稱聯合信用評級有限公司辦公地址北京市朝陽區建外大街 2 號 PICC 大廈 12 層報告期內公司聘請的債券受托管理人、資信評級機構發生變更的，變更的原因、履行的程序、對投資者利益的影響等（如適用

272、）不適用南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文115三、公司債券募集資金使用情況三、公司債券募集資金使用情況公司債券募集資金使用情況及履行的程序參見本報告第四節經營情況討論與分析之“五、投資狀況分析”募資資金使用情況部分。年末余額（萬元）40,115.26募集資金專項賬戶運作情況參見本報告第四節經營情況討論與分析之“五、投資狀況分析”募資資金使用情況部分募集資金使用是否與募集說明書承諾的用途、使用計劃及其他約定一致報告期內，募集資金使用與募集說明書承諾的用途、使用計劃及其他約定一致。2019 年 3 月 21 日，公司第三屆董事會第十六次會議審議通過了關于變更募集資金用途的議案，同

273、意公司將原募投項目“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和5000噸氫氧化鈷項目”變更為“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設2萬噸電積銅和 5000 噸電積鈷項目”，并同意公司受讓清遠科維科礦產貿易有限公司持有的募投項目實施主體寒銳金屬（剛果）有限公司 5%的股權，受讓后寒銳金屬股權結構由公司“控股子公司”變更為公司“全資子公司”。2019 年 4 月 9 日，公司 2019年第二次臨時股東大會審議通過了該議案。2019 年 4 月 17 日，公司第三屆董事會第十八次會議審議通過了關于進一步明確募投項目變更內容的議案，明確募投項目“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設 2 萬噸電積銅和 5000 噸電積鈷

274、項目”總投資額22,942.03萬美元，擬投入“寒銳鈷業在科盧韋齊投資建設2萬噸電積銅和5000噸氫氧化鈷項目”未使用的募集資金人民幣 29,962.15 萬元將繼續在變更后的項目中使用，其余部分由公司從境內出資，出資方式包括實物出資和現金出資。該議案尚需經公司 2019 年第三次臨時股東大會和 2019 年第一次債券持有人會議審議通過。四、公司債券信息評級情況四、公司債券信息評級情況公司公開發行A股可轉換公司債券由聯合信用評級有限公司于發行前出具了南京寒銳鈷業股份有限公司公開發行可轉換公司債券信用評級報告本次債券信用等級為AA-公司主體信用等級為AA-,評級展望為穩定,評級時間為2018年4

275、月17日,上述信用評級報告詳見公司于2018年11月16日在巨潮資訊網（）披露的相關信息.后續資信評級機構將對寒銳轉債作出跟蹤評級,評級結果將在巨潮資訊網（）披露,特提醒投資者關注.五、公司債券增信機制、償債計劃及其他償債保障措施五、公司債券增信機制、償債計劃及其他償債保障措施報告期內，公司債券增信機制、償債計劃及其他償債保障措施未發生變更。本次發行的可轉換債券不提供擔保。六、報告期內債券持有人會議的召開情況六、報告期內債券持有人會議的召開情況報告期內，公司未召開債券持有人會議。七、報告期內債券受托管理人履行職責的情況七、報告期內債券受托管理人履行職責的情況不適用。南京寒銳鈷業股份有限公司 2

276、018 年年度報告全文116八、截至報告期末公司近八、截至報告期末公司近 2 年的主要會計數據和財務指標年的主要會計數據和財務指標單位：萬元項目2018 年2017 年同期變動率息稅折舊攤銷前利潤102,225.763,638.5660.63%流動比率325.16%208.48%116.68%資產負債率44.96%48.76%-3.80%速動比率166.05%106.34%59.71%EBITDA 全部債務比65.90%60.03%5.87%利息保障倍數24.9455.99-55.46%現金利息保障倍數11.8-12.49194.48%EBITDA 利息保障倍數25.6558.55-56.19

277、%貸款償還率100.00%100.00%0.00%利息償付率100.00%100.00%0.00%上述會計數據和財務指標同比變動超過 30%的主要原因 適用 不適用息稅折舊攤銷前利潤同比增加60.63%，主要系本年盈利增加所致；流動比率同比提高116.68%，主要系流動資產增加77.76%所致；速動比率同比提高59.71%，主要系貨幣資金、應收票據及應收賬款增加41.22%所致；利息保障倍數同比下降55.46%，主要系本年利息費用增加266.61%所致；現金利息保障倍數同比提高194.48%，主要系本年經營活動產生的現金流量凈額增加409%所致所致；EBITDA利息保障倍數同比下降56.19%

278、，主要系本年利息費用增加266.61%所致。九、報告期內對其他債券和債務融資工具的付息兌付情況九、報告期內對其他債券和債務融資工具的付息兌付情況不適用。十、報告期內獲得的銀行授信情況、使用情況以及償還銀行貸款的情況十、報告期內獲得的銀行授信情況、使用情況以及償還銀行貸款的情況截止2018年12月31日，公司及子公司獲得的銀行敞口授信額度合計23.55億元，已使用7.41億元，未使用16.14億元。報告期內均能按時償還銀行貸款，不存在逾期、展期及減免等情況。十一、報告期內執行公司債券募集說明書相關約定或承諾的情況十一、報告期內執行公司債券募集說明書相關約定或承諾的情況報告期內，公司嚴格按照公司可

279、轉債募集說明書的相關約定或承諾進行募集資金存放與使用等事項。十二、報告期內發生的重大事項十二、報告期內發生的重大事項無南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文117十三、公司債券是否存在保證人十三、公司債券是否存在保證人 是 否南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文118第十一節第十一節 財務報告財務報告一、審計報告一、審計報告審計意見類型標準的無保留意見審計報告簽署日期2019 年 04 月 25 日審計機構名稱大華會計師事務所(特殊普通合伙)審計報告文號大華審字2019004327 號注冊會計師姓名解風梅、鄭衛國審計報告正文審計報告正文審計報告審計報告大華審字2019

280、004327號南京寒銳鈷業股份有限公司全體股東：一、審計意見我們審計了南京寒銳鈷業股份有限公司(以下簡稱寒銳鈷業)財務報表，包括2018年12月31日的合并及母公司資產負債表，2018年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司股東權益變動表以及相關財務報表附注。我們認為，后附的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了寒銳鈷業2018年12月31日的合并及母公司財務狀況以及2018年度的合并及母公司經營成果和現金流量。二、形成審計意見的基礎我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。審計報告的“注冊會計師對財務報表審計的責任”部分進一步闡述了我們在

281、這些準則下的責任。按照中國注冊會計師職業道德守則，我們獨立于寒銳鈷業，并履行了職業道德方面的其他責任。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。三、關鍵審計事項關鍵審計事項是我們根據職業判斷，認為對本期財務報表審計最為重要的事項。這些事項的應對以對財務報表整體進行審計并形成審計意見為背景，我們不對這些事項單獨發表意見。我們確定下列事項是需要在審計報告中溝通的關鍵審計事項：1、收入確認；2、存貨認定。（一）收入確認1、事項描述2018年度，寒銳鈷業營業收入為2,782,467,462.38元，較2017年度營業收入同比增長89.94%，由于銷售收入是寒銳鈷業的關鍵業績

282、指標，從而存在管理層為了達到特定目標或期望而操縱收入確認時點的固有風險。因此，我們將銷售收入的確認作為關鍵審計事項。關于收入確認的會計政策見附注四（二十四）；關于收入類別的披露見附注六（注釋35）、附注十四（一）分部信息、附注十五（注釋4）。2、審計應對：我們針對收入確認所實施的重要審計程序包括：（1）對公司收入與收款業務的關鍵內部控制設計和執行進行了解和測試，評價收入與收款業務的內部控制是否有效，并得到執行；南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文119（2）對公司銷售政策進行了解、分析，特別是對主要產品及增長變化較大產品的銷售模式以及增長合理性進行分析，結合行業分析資料，對其銷售

283、的商業合理性進行判斷；（3）獲取公司與重要客戶簽訂的購銷合同及補充合同，對合同中約定的交貨方式及貨權轉移、數量確認和質量檢驗、合同價格及貨款結算等關鍵條款進行檢查，復核公司制定的收入確認政策是否符合會計準則的相關規定；（4）分產品分類別的進行銷售價格與市場價格對比分析，以確定公司銷售價格與市場價格波動的一致性及合理性；（5）分產品分類別的進行毛利率對比分析，將本年毛利率與上年毛利率進行對比，將公司分產品分類別的毛利率與同行業公司進行對比分析，以確定公司毛利率是否存在重大異常；（6）向重要客戶實施積極式函證程序，詢證本期發生的銷售金額及往來款項余額，確認業務收入的真實性、完整性；根據已執行的審計

284、工作，我們認為，管理層在收入確認方面采用的方法是可接受的，收入確認符合寒銳鈷業的會計政策，相關信息在財務報表附注中所作出的披露是適當的。（二）存貨認定1、事項描述寒銳鈷業截至2018年12月31日存貨余額為1,313,014,184.82元，較2017年12月31日存貨余額增長43.35%，同時占總資產3,450,553,253.70元的38.05%，因此我們將存貨認定確定為關鍵審計事項。關于存貨的會計政策見附注四（十）；關于存貨類別的披露見附注六（注釋5）。2、審計應對：（1）對公司存貨的采購定價、驗收入庫、倉儲管理、銷售出庫等環節的內部控制設計和執行進行了了解和測試，評價采購與存貨管理業務

285、的內部控制是否有效，并得到執行；（2）通過行業變化分析公司存貨增加的動因及合理性，了解公司應對行業變化所采取措施對存貨的影響；（3）對原材料采購價格與市場價格進行對比分析，以確定公司采購價格與市場價格波動的一致性及合理性；（4）實地盤點公司期末存貨，特別是對原材料礦石的盤點，采用目前先進的全站儀進行立體全方位準確精密計量存貨體積，并進行體積換算和成分檢化驗分析，以驗證年末存貨賬實相符；（5）獲取公司海上在途物資的合同、發貨單、運輸單、提單、保單等單據，并對第三方物流公司實施函證程序，確認在途物資真實存在；（6）獲取所有待售、委托加工等外埠存貨的客戶簽收單，并實施函證程序，確認外埠存貨真實存在；

286、（7）對公司存貨進行了跌價測試，以確認截止報表日存貨跌價準備計提的合理性。根據已執行的審計工作，我們認為，管理層在存貨確認方面采用的方法是可接受的，存貨確認符合寒銳鈷業的會計政策，相關信息在財務報表附注中所作出的披露是適當的。四、其他信息寒銳鈷業管理層對其他信息負責。其他信息包括財務報告中涵蓋的信息，但不包括財務報表和我們的審計報告。我們對財務報表發表的審計意見不涵蓋其他信息，我們也不對其他信息發表任何形式的鑒證結論。結合我們對財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與財務報表或我們在審計過程中了解的情況存在重大不一致或者似乎存在重大錯報?；谖覀円褕绦械墓ぷ?，如

287、果我們確定其他信息存在重大錯報，我們應當報告該事實。在這方面，我們無任何事項需要報告。五、管理層和治理層對財務報表的責任寒銳鈷業管理層負責按照企業會計準則的規定編制財務報表，使其實現公允反映，并設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。在編制財務報表時，寒銳鈷業管理層負責評估寒銳鈷業的持續經營能力，披露與持續經營相關的事項（如適用），并運用持續經營假設，除非管理層計劃清算寒銳鈷業、終止運營或別無其他現實的選擇。治理層負責監督寒銳鈷業的財務報告過程。六、注冊會計師對財務報表審計的責任我們的目標是對財務報表整體是否不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報獲取合理保證

288、，并出具包含審計意見的審計報告。合理保證是高水平的保證，但并不能保證按照審計準則執行的審計在某一重大錯報存在時總能發現。錯報可能由于舞弊南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文120或錯誤導致，如果合理預期錯報單獨或匯總起來可能影響財務報表使用者依據財務報表作出的經濟決策，則通常認為錯報是重大的。在按照審計準則執行審計工作的過程中，我們運用職業判斷，并保持職業懷疑。同時，我們也執行以下工作：1、識別和評估由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險，設計和實施審計程序以應對這些風險，并獲取充分、適當的審計證據，作為發表審計意見的基礎。由于舞弊可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或凌駕于

289、內部控制之上，未能發現由于舞弊導致的重大錯報的風險高于未能發現由于錯誤導致的重大錯報的風險。2、了解與審計相關的內部控制，以設計恰當的審計程序。3、評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計及相關披露的合理性。4、對管理層使用持續經營假設的恰當性得出結論。同時，根據獲取的審計證據，就可能導致對寒銳鈷業持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況是否存在重大不確定性得出結論。如果我們得出結論認為存在重大不確定性，審計準則要求我們在審計報告中提請報告使用者注意財務報表中的相關披露；如果披露不充分，我們應當發表非無保留意見。我們的結論基于截至審計報告日可獲得的信息。然而，未來的事項或情況可能導致寒銳鈷業不

290、能持續經營。5、評價財務報表的總體列報、結構和內容（包括披露），并評價財務報表是否公允反映相關交易和事項。6、就寒銳鈷業中實體或業務活動的財務信息獲取充分、適當的審計證據，以對財務報表發表意見。我們負責指導、監督和執行集團審計。我們對審計意見承擔全部責任。我們與治理層就計劃的審計范圍、時間安排和重大審計發現等事項進行溝通，包括溝通我們在審計中識別出的值得關注的內部控制缺陷。我們還就已遵守與獨立性相關的職業道德要求向治理層提供聲明，并與治理層溝通可能被合理認為影響我們獨立性的所有關系和其他事項，以及相關的防范措施。從與治理層溝通過的事項中，我們確定哪些事項對本期財務報表審計最為重要，因而構成關鍵

291、審計事項。我們在審計報告中描述這些事項，除非法律法規禁止公開披露這些事項，或在極少數情形下，如果合理預期在審計報告中溝通某事項造成的負面后果超過在公眾利益方面產生的益處，我們確定不應在審計報告中溝通該事項。大華會計師事務所(特殊普通合伙)中國注冊會計師：謝風梅中國北京（項目合伙人）中國注冊會計師：鄭衛國二一九年四月二十五日二、財務報表二、財務報表財務附注中報表的單位為：人民幣元1、合并資產負債表、合并資產負債表編制單位：南京寒銳鈷業股份有限公司2018 年 12 月 31 日單位：元項目期末余額期初余額南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文121流動資產：貨幣資金747,925,7

292、38.02596,963,824.83結算備付金拆出資金以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產衍生金融資產應收票據及應收賬款457,393,358.13256,568,540.63其中：應收票據127,808,950.09115,244,143.47應收賬款329,584,408.04141,324,397.16預付款項84,302,460.2222,570,284.42應收保費應收分保賬款應收分保合同準備金其他應收款1,833,926.372,604,571.34其中：應收利息應收股利買入返售金融資產存貨1,313,014,184.82915,939,511.19持有待售資產一年內到期

293、的非流動資產980,130.00其他流動資產78,826,887.5873,990,760.28流動資產合計2,683,296,555.141,869,617,622.69非流動資產：發放貸款和墊款可供出售金融資產180,000,000.00持有至到期投資長期應收款50,253,485.92長期股權投資投資性房地產固定資產255,461,975.20233,652,981.61在建工程103,960,359.413,398,664.53生產性生物資產油氣資產南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文122無形資產32,728,366.1030,294,766.29開發支出商譽長期待攤費

294、用8,828,486.652,514,020.90遞延所得稅資產29,188,027.3228,322,129.27其他非流動資產106,835,997.966,066,124.50非流動資產合計767,256,698.56304,248,687.10資產總計3,450,553,253.702,173,866,309.79流動負債：短期借款520,762,369.27581,549,363.44向中央銀行借款吸收存款及同業存放拆入資金以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債738,700.00衍生金融負債應付票據及應付賬款154,585,929.93243,853,326.15預收款項5,

295、762,105.5117,075,537.45賣出回購金融資產款應付手續費及傭金應付職工薪酬16,022,400.0213,232,754.97應交稅費93,203,679.6539,095,142.87其他應付款4,074,932.241,603,675.78其中：應付利息2,784,342.811,571,041.61應付股利應付分保賬款保險合同準備金代理買賣證券款代理承銷證券款持有待售負債一年內到期的非流動負債29,700,000.00383,817.74其他流動負債383,817.74流動負債合計825,233,934.36896,793,618.40非流動負債：南京寒銳鈷業股份有限公

296、司 2018 年年度報告全文123長期借款79,200,000.00應付債券303,870,649.47其中：優先股永續債長期應付款長期應付職工薪酬預計負債遞延收益8,028,413.443,228,231.18遞延所得稅負債335,005,379.28160,062,119.67其他非流動負債非流動負債合計726,104,442.19163,290,350.85負債合計1,551,338,376.551,060,083,969.25所有者權益：股本192,000,000.00120,000,000.00其他權益工具124,440,262.58其中：優先股永續債資本公積360,781,668.

297、96432,781,668.96減：庫存股其他綜合收益58,250,324.33-16,221,463.07專項儲備盈余公積35,478,858.5715,242,418.98一般風險準備未分配利潤1,129,371,807.01561,979,715.67歸屬于母公司所有者權益合計1,900,322,921.451,113,782,340.54少數股東權益-1,108,044.30所有者權益合計1,899,214,877.151,113,782,340.54負債和所有者權益總計3,450,553,253.702,173,866,309.79法定代表人：梁建坤主管會計工作負責人：韓厚坤會計機構

298、負責人：韓厚坤2、母公司資產負債表、母公司資產負債表單位：元項目期末余額期初余額流動資產：南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文124貨幣資金465,637,384.76422,652,293.64以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產衍生金融資產應收票據及應收賬款223,262,396.95198,992,590.49其中：應收票據120,981,855.00113,817,964.47應收賬款102,280,541.9585,174,626.02預付款項388,991,325.40247,513,238.71其他應收款176,599,348.0937,472,194.35

299、其中：應收利息應收股利157,853,600.00存貨279,579,331.29145,505,823.08持有待售資產一年內到期的非流動資產其他流動資產23,897,051.5754,385,769.25流動資產合計1,557,966,838.061,106,521,909.52非流動資產：可供出售金融資產持有至到期投資長期應收款長期股權投資713,533,838.91264,302,316.89投資性房地產固定資產13,328,681.9114,646,647.18在建工程1,224,273.27生產性生物資產油氣資產無形資產707,403.80756,392.60開發支出商譽長期待攤費

300、用1,167,452.83遞延所得稅資產2,608,913.171,171,188.26其他非流動資產5,779,867.60非流動資產合計738,350,431.49280,876,544.93資產總計2,296,317,269.551,387,398,454.45南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文125流動負債：短期借款389,157,000.46450,729,265.58以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債738,700.00衍生金融負債應付票據及應付賬款455,093,525.44179,382,553.20預收款項5,605,191.5117,074,623

301、.45應付職工薪酬3,093,168.705,225,355.07應交稅費39,012,328.2421,003,862.85其他應付款71,453,028.111,164,647.10其中：應付利息2,784,342.811,149,567.09應付股利持有待售負債一年內到期的非流動負債29,700,000.00229,128.08其他流動負債229,128.08流動負債合計994,082,070.54674,809,435.33非流動負債：長期借款79,200,000.00應付債券303,870,649.47其中：優先股永續債長期應付款長期應付職工薪酬預計負債遞延收益1,013,919.1

302、91,243,047.27遞延所得稅負債其他非流動負債非流動負債合計384,084,568.661,243,047.27負債合計1,378,166,639.20676,052,482.60所有者權益：股本192,000,000.00120,000,000.00其他權益工具124,440,262.58其中：優先股永續債南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文126資本公積366,921,781.99438,921,781.99減：庫存股其他綜合收益專項儲備盈余公積35,478,858.5715,242,418.98未分配利潤199,309,727.21137,181,770.88所有者

303、權益合計918,150,630.35711,345,971.85負債和所有者權益總計2,296,317,269.551,387,398,454.453、合并利潤表、合并利潤表單位：元項目本期發生額上期發生額一、營業總收入2,782,467,462.381,464,896,612.27其中：營業收入2,782,467,462.381,464,896,612.27利息收入已賺保費手續費及傭金收入二、營業總成本1,832,403,734.48867,144,191.51其中：營業成本1,522,024,723.14748,601,500.25利息支出手續費及傭金支出退保金賠付支出凈額提取保險合同準備

304、金凈額保單紅利支出分保費用稅金及附加74,333,047.0218,535,605.11銷售費用21,404,844.1210,366,699.59管理費用84,456,905.8946,910,524.98研發費用40,854,791.8324,011,822.00財務費用79,318,100.4514,809,081.79其中：利息費用36,590,114.0510,868,988.08利息收入2,052,650.151,462,117.98資產減值損失10,011,322.033,908,957.79南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文127加：其他收益2,071,260.

305、202,593,569.95投資收益（損失以“”號填列）5,276,134.771,719,436.52其中：對聯營企業和合營企業的投資收益公允價值變動收益（損失以“”號填列）-738,700.00匯兌收益（損失以“-”號填列）資產處置收益（損失以“-”號填列）-100,953.7051,593.37三、營業利潤（虧損以“”號填列）956,571,469.17602,117,020.60加：營業外收入1,647,973.581,655.67減：營業外支出940,776.334,394,917.37四、利潤總額（虧損總額以“”號填列）957,278,666.42597,723,758.90減：所

306、得稅費用253,118,980.89148,318,988.06五、凈利潤（凈虧損以“”號填列）704,159,685.53449,404,770.84（一）持續經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）704,159,685.53449,404,770.84（二）終止經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）歸屬于母公司所有者的凈利潤707,628,530.93449,404,770.84少數股東損益-3,468,845.40六、其他綜合收益的稅后凈額74,368,648.50-37,594,181.51歸屬母公司所有者的其他綜合收益的稅后凈額74,471,787.40-37,594,181.51（一）不能重分

307、類進損益的其他綜合收益1.重新計量設定受益計劃變動額2.權益法下不能轉損益的其他綜合收益（二）將重分類進損益的其他綜合收益74,471,787.40-37,594,181.511.權益法下可轉損益的其他綜合收益南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文1282.可供出售金融資產公允價值變動損益3.持有至到期投資重分類為可供出售金融資產損益4.現金流量套期損益的有效部分5.外幣財務報表折算差額74,471,787.40-37,594,181.516.其他歸屬于少數股東的其他綜合收益的稅后凈額-103,138.90七、綜合收益總額778,528,334.03411,810,589.33歸屬

308、于母公司所有者的綜合收益總額782,100,318.33411,810,589.33歸屬于少數股東的綜合收益總額-3,571,984.30八、每股收益：（一）基本每股收益3.692.44（二）稀釋每股收益3.682.44法定代表人：梁建坤主管會計工作負責人：韓厚坤會計機構負責人：韓厚坤4、母公司利潤表、母公司利潤表單位：元項目本期發生額上期發生額一、營業收入1,330,355,096.95729,430,134.24減：營業成本1,133,097,471.99500,405,674.23稅金及附加4,279,960.821,033,996.42銷售費用12,172,485.847,931,15

309、0.11管理費用24,874,828.5618,208,109.06研發費用40,854,791.8324,011,822.00財務費用75,162,725.196,490,364.87其中：利息費用37,004,199.968,392,207.67利息收入1,353,331.901,269,323.92資產減值損失12,102,647.881,652,306.42加：其他收益1,281,354.082,411,847.55投資收益（損失以“”號填列）231,963,034.771,719,436.52南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文129其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

310、公允價值變動收益（損失以“”號填列）-738,700.00資產處置收益（損失以“-”號填列）-177,767.75二、營業利潤（虧損以“”號填列）260,138,105.94173,827,995.20加：營業外收入62,483.171,000.00減：營業外支出183.741,061,301.45三、利潤總額（虧損總額以“”號填列）260,200,405.37172,767,693.75減：所得稅費用57,836,009.4540,157,362.72四、凈利潤（凈虧損以“”號填列）202,364,395.92132,610,331.03（一）持續經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）202,36

311、4,395.92132,610,331.03（二）終止經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）五、其他綜合收益的稅后凈額（一）不能重分類進損益的其他綜合收益1.重新計量設定受益計劃變動額2.權益法下不能轉損益的其他綜合收益（二）將重分類進損益的其他綜合收益1.權益法下可轉損益的其他綜合收益2.可供出售金融資產公允價值變動損益3.持有至到期投資重分類為可供出售金融資產損益4.現金流量套期損益的有效部分5.外幣財務報表折算差額6.其他六、綜合收益總額202,364,395.92132,610,331.03南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文130七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀釋每股

312、收益5、合并現金流量表、合并現金流量表單位：元項目本期發生額上期發生額一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金2,541,616,513.041,381,099,295.50客戶存款和同業存放款項凈增加額向中央銀行借款凈增加額向其他金融機構拆入資金凈增加額收到原保險合同保費取得的現金收到再保險業務現金凈額保戶儲金及投資款凈增加額處置以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產凈增加額收取利息、手續費及傭金的現金拆入資金凈增加額回購業務資金凈增加額收到的稅費返還2,257,917.111,094,440.79收到其他與經營活動有關的現金8,723,137.533,681,833.

313、63經營活動現金流入小計2,552,597,567.681,385,875,569.92購買商品、接受勞務支付的現金1,912,240,856.211,314,866,556.55客戶貸款及墊款凈增加額存放中央銀行和同業款項凈增加額支付原保險合同賠付款項的現金支付利息、手續費及傭金的現金支付保單紅利的現金支付給職工以及為職工支付的現金52,801,613.9531,425,281.59支付的各項稅費188,215,689.9982,806,886.47南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文131支付其他與經營活動有關的現金108,540,873.0350,887,503.05經營活

314、動現金流出小計2,261,799,033.181,479,986,227.66經營活動產生的現金流量凈額290,798,534.50-94,110,657.74二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金50,000,000.00500,000,000.00取得投資收益收到的現金388,084.77處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額750,000.00387,338.70處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額收到其他與投資活動有關的現金投資活動現金流入小計51,138,084.77500,387,338.70購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金265,536,487

315、.5252,298,108.46投資支付的現金180,000,000.00550,000,000.00質押貸款凈增加額取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額支付其他與投資活動有關的現金48,573,781.16投資活動現金流出小計494,110,268.68602,298,108.46投資活動產生的現金流量凈額-442,972,183.91-101,910,769.76三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金10,000.00340,885,000.00其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金10,000.00取得借款收到的現金1,715,839,063.04752,957,109.30發

316、行債券收到的現金收到其他與籌資活動有關的現金43,481,831.845,166,010.40籌資活動現金流入小計1,759,330,894.881,099,008,119.70償還債務支付的現金1,278,466,315.22367,743,113.84分配股利、利潤或償付利息支付的現金151,503,471.366,978,365.97其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤支付其他與籌資活動有關的現金4,059,980.3931,033,215.92籌資活動現金流出小計1,434,029,766.97405,754,695.73南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文132籌資活

317、動產生的現金流量凈額325,301,127.91693,253,423.97四、匯率變動對現金及現金等價物的影響19,557,954.98-7,114,236.57五、現金及現金等價物凈增加額192,685,433.48490,117,759.90加：期初現金及現金等價物余額536,114,455.5545,996,695.65六、期末現金及現金等價物余額728,799,889.03536,114,455.556、母公司現金流量表、母公司現金流量表單位：元項目本期發生額上期發生額一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金1,483,188,252.35685,227,711.94

318、收到的稅費返還收到其他與經營活動有關的現金86,150,341.073,452,043.35經營活動現金流入小計1,569,338,593.42688,679,755.29購買商品、接受勞務支付的現金1,323,595,608.35785,330,070.78支付給職工以及為職工支付的現金19,018,125.3312,393,322.61支付的各項稅費77,119,532.9425,429,980.39支付其他與經營活動有關的現金66,223,827.1039,951,944.01經營活動現金流出小計1,485,957,093.72863,105,317.79經營活動產生的現金流量凈額83,

319、381,499.70-174,425,562.50二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金50,000,000.00500,000,000.00取得投資收益收到的現金69,221,384.771,946,436.52處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額750,000.0047,338.70處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額收到其他與投資活動有關的現金投資活動現金流入小計119,971,384.77501,993,775.22購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金65,088,719.195,363,555.21投資支付的現金631,132,119.60取得子公司

320、及其他營業單位支付395,674,262.48南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文133的現金凈額支付其他與投資活動有關的現金投資活動現金流出小計460,762,981.67636,495,674.81投資活動產生的現金流量凈額-340,791,596.90-134,501,899.59三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金340,885,000.00取得借款收到的現金1,481,552,118.94568,269,003.19發行債券收到的現金收到其他與籌資活動有關的現金38,481,831.84籌資活動現金流入小計1,520,033,950.78909,154,003

321、.19償還債務支付的現金1,039,395,745.02224,512,370.31分配股利、利潤或償付利息支付的現金149,915,659.857,460,781.21支付其他與籌資活動有關的現金1,934,000.0025,081,063.63籌資活動現金流出小計1,191,245,404.87257,054,215.15籌資活動產生的現金流量凈額328,788,545.91652,099,788.04四、匯率變動對現金及現金等價物的影響10,088,474.25-1,990,413.38五、現金及現金等價物凈增加額81,466,922.96341,181,912.57加：期初現金及現金等

322、價物余額368,468,184.3827,286,271.81六、期末現金及現金等價物余額449,935,107.34368,468,184.387、合并所有者權益變動表、合并所有者權益變動表本期金額單位：元項目本期歸屬于母公司所有者權益少數股東權益所有者權益合計股本其他權益工具資本公積減：庫存股其他綜合收益專項儲備盈余公積一般風險準備未分配利潤優先股永續債其他一、上年期末余額120,000,000.00432,781,668.96-16,221,463.0715,242,418.98561,979,715.671,113,782,340.54加：會計政策變更前期差南京寒銳鈷業股份有限公司 2

323、018 年年度報告全文134錯更正同一控制下企業合并其他二、本年期初余額120,000,000.00432,781,668.96-16,221,463.0715,242,418.98561,979,715.671,113,782,340.54三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）72,000,000.00124,440,262.58-72,000,000.0074,471,787.4020,236,439.59567,392,091.34-1,108,044.30785,432,536.61（一）綜合收益總額74,471,787.40707,628,530.93-3,571,984.3077

324、8,528,334.03（二）所有者投入和減少資本124,440,262.582,463,940.00126,904,202.581所有者投入的普通股2,463,940.002,463,940.002其他權益工具持有者投入資本124,440,262.58124,440,262.583股份支付計入所有者權益的金額4其他（三）利潤分配20,236,439.59-140,236,439.59-120,000,000.001提取盈余公積20,236,439.59-20,236,439.592提取一般風險準備3對所有者（或股東）的分配-120,000,000.00-120,000,000.004其他（四

325、）所有者權益內部結轉72,000,000.00-72,000,000.001資本公積轉增 72,000-72,000,南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文135資本（或股本）,000.00000.002盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損4設定受益計劃變動額結轉留存收益5其他（五）專項儲備1本期提取11,938,933.4511,938,933.452本期使用11,938,933.4511,938,933.45（六）其他四、本期期末余額192,000,000.00124,440,262.58360,781,668.9658,250,324.3335,478,858.571

326、,129,371,807.01-1,108,044.301,899,214,877.15上期金額單位：元項目上期歸屬于母公司所有者權益少數股東權益所有者權益合計股本其他權益工具資本公積減：庫存股其他綜合收益專項儲備盈余公積一般風險準備未分配利潤優先股永續債其他一、上年期末余額90,000,000.00134,536,622.8921,372,718.441,981,385.88125,835,977.93373,726,705.14加：會計政策變更前期差錯更正同一控制下企業合并其他二、本年期初余額90,000,000.0134,536,622.8921,372,718.441,981,385.

327、88125,835,977.93373,726,705.14南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文1360三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）30,000,000.00298,245,046.07-37,594,181.5113,261,033.10436,143,737.74740,055,635.40（一）綜合收益總額-37,594,181.51449,404,770.84411,810,589.33（二）所有者投入和減少資本30,000,000.00298,245,046.07328,245,046.071所有者投入的普通股30,000,000.00298,245,046

328、.07328,245,046.072其他權益工具持有者投入資本3股份支付計入所有者權益的金額4其他（三）利潤分配13,261,033.10-13,261,033.101提取盈余公積13,261,033.10-13,261,033.102提取一般風險準備3對所有者（或股東）的分配4其他（四）所有者權益內部結轉1資本公積轉增資本（或股本）2盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損4設定受益計劃變動額結轉留存收益5其他南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文137（五）專項儲備1本期提取8,623,760.638,623,760.632本期使用8,623,760.638,623,760

329、.63（六）其他四、本期期末余額120,000,000.00432,781,668.96-16,221,463.0715,242,418.98561,979,715.671,113,782,340.548、母公司所有者權益變動表、母公司所有者權益變動表本期金額單位：元項目本期股本其他權益工具資本公積減：庫存股其他綜合收益專項儲備 盈余公積未分配利潤所有者權益合計優先股 永續債其他一、上年期末余額120,000,000.00438,921,781.9915,242,418.98137,181,770.88711,345,971.85加：會計政策變更前期差錯更正其他二、本年期初余額120,000,

330、000.00438,921,781.9915,242,418.98137,181,770.88711,345,971.85三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）72,000,000.00124,440,262.58-72,000,000.0020,236,439.5962,127,956.33206,804,658.50（一）綜合收益總額202,364,395.92202,364,395.92（二）所有者投入和減少資本124,440,262.58124,440,262.581所有者投入的普通股2其他權益工具持有者投入資本124,440,262.58124,440,262.583股份支付計入所

331、有者權益的金南京寒銳鈷業股份有限公司 2018 年年度報告全文138額4其他（三）利潤分配20,236,439.59-140,236,439.59-120,000,000.001提取盈余公積20,236,439.59-20,236,439.592對所有者（或股東）的分配-120,000,000.00-120,000,000.003其他（四）所有者權益內部結轉72,000,000.00-72,000,000.001資本公積轉增資本（或股本）72,000,000.00-72,000,000.002盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損4設定受益計劃變動額結轉留存收益5其他（五）專項儲備1本期

332、提取3,988,956.173,988,956.172本期使用3,988,956.173,988,956.17（六）其他四、本期期末余額192,000,000.00124,440,262.58366,921,781.9935,478,858.57199,309,727.21918,150,630.35上期金額單位：元項目上期股本其他權益工具資本公積減：庫存股其他綜合收益專項儲備 盈余公積未分配利潤所有者權益合計優先股 永續債其他一、上年期末余額90,000,000.00140,676,735.921,981,385.8817,832,472.95250,490,594.75南京寒銳鈷業股份有限

333、公司 2018 年年度報告全文139加：會計政策變更前期差錯更正其他二、本年期初余額90,000,000.00140,676,735.921,981,385.8817,832,472.95250,490,594.75三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）30,000,000.00298,245,046.0713,261,033.10119,349,297.93460,855,377.10（一）綜合收益總額132,610,331.03132,610,331.03（二）所有者投入和減少資本30,000,000.00298,245,046.07328,245,046.071所有者投入的普通股30,000,000.00298,245,046.07328,245,046.072其他權益工具持有者投入資本3股份支付計入所有者權益的金額4其他（三）利潤分配13,261,033.10-13,261,03