醋飲料行業龍頭-天地壹號招股說明書（394頁）.pdf

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1、 天地壹號飲料股份有限公司 TIANDI NO.1 BEVERAGE INC.（廣東省江門市蓬江區棠下鎮金桐三路 121 號）首次公開發行股票招股說明書（申報稿）保薦人（主承銷商）（廣東省深圳市福田區中心三路 8 號卓越時代廣場（二期）北座）天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-1 聲明：本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用，投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為投資決定的依據。本次發行概覽本次發行概覽 發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行股數 本次擬公開發行股票不超過 7,778.8235 萬股（即

2、不超過本次公開發行后公司總股本的 15%），本次公開發行后的流通股股份占公司股份總數的比例不低于 10%，現有股東不公開發售股份。每股面值 1.00 元 每股發行價格【】元/股 預計發行日期【】年【】月【】日 擬上市的證券交易所 深圳證券交易所 發行后總股本 不超過 51,858.8235 萬股 本次發行前股東對所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾 發行人控股股東、實際控制人陳生承諾：1、自發行人股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人直接或者間接持有的該等股份。2、發行人上市后 6 個月內如股

3、票連續 20 個交易日的收盤價（如果因發行人派發現金紅利、送股、轉增股本等原因進行除權、除息的，須按照深圳證券交易所的有關規定作相應調整）均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，則本人所持股票的鎖定期自動延長 6 個月。3、在上述鎖定期滿后兩年內減持股票的，減持價格（如果因發行人派發現金紅利、送股、轉增股本等原因進行除權、除息的，須按照深圳證券交易所的有關規定作相應調整）不低于發行人本次發行的發行價。4、上述股份鎖定期屆滿后，在擔任公司董事/高級管理人員期間，在滿足股份鎖定承諾的前提下，本人每年直接或間接轉讓所持的公司股份不超過本人直接或間接所持有公司股份總數的 25%，如本人

4、出于任何原因離職，則在離職后半年內，亦不轉讓或者委托他人管理本人通過直接或間接方式持有的公司的股份。5、在擔任公司股東/董事/高級管理人員期間，本人將嚴格遵守法律、法規、規范性文件關于股東/董事/高級管理人員的持股及股份變動的有關規定，規范誠信履行股東/董事/高級管理人員的義務，如實并及時上報本人直接或間接持有的公司股份及其變動情況。本人不會因職務變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。本人同意承擔并賠償因違反上述承諾而給公司及其控制的企業造成的一切損失。6、若本人違反上述承諾，本人同意實際減持股票所得收益歸公司所有。發行人控股股東、實際控制人陳生的弟弟兼發行人董事王廣承諾：1、自發行人股票上市之

5、日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人直接或者間接持有的該等股份。2、發行人上市后 6 個月內如股票連續 20 個交易日的收盤價（如果因發行人派發現金紅利、送股、轉增股本等原因進行除權、除息的，須按照深圳證券交易所的有關規定作相應調整）均低于發行價，或者天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-2 上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，則本人所持股票的鎖定期自動延長 6 個月。3、在上述鎖定期滿后兩年內減持股票的，減持價格（如果因發行人派發現金紅利、送股、轉增股本等原因進行除權、除息的，須按照深圳證券交

6、易所的有關規定作相應調整）不低于發行人本次發行的發行價。4、上述股份鎖定期屆滿后，在擔任公司董事/高級管理人員期間，在滿足股份鎖定承諾的前提下，本人每年直接或間接轉讓所持的公司股份不超過本人直接或間接所持有公司股份總數的 25%，如本人出于任何原因離職，則在離職后半年內，亦不轉讓或者委托他人管理本人通過直接或間接方式持有的公司的股份。5、在擔任公司股東/董事/高級管理人員期間，本人將嚴格遵守法律、法規、規范性文件關于股東/董事/高級管理人員的持股及股份變動的有關規定，規范誠信履行股東/董事/高級管理人員的義務，如實并及時上報本人直接或間接持有的公司股份及其變動情況。本人不會因職務變更、離職等原

7、因而拒絕履行上述承諾。本人同意承擔并賠償因違反上述承諾而給公司及其控制的企業造成的一切損失。6、若本人違反上述承諾，本人同意實際減持股票所得收益歸公司所有。公司控股股東、實際控制人陳生的弟弟兼公司董事王廣擔任執行事務合伙人的員工持股平臺天地共富承諾：1、自發行人股票在證券交易所上市交易之日起 36 個月內，本企業不轉讓或者委托他人管理本次發行前本企業直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。2、本企業所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，本企業減持價格（如果因發行人派發現金紅利、送股、轉增股本等原因進行除權、除息的，須按照深圳證券交易所的有關規定作相應調整）不低于發行價。鎖定期滿后的

8、減持行為將嚴格遵守 上市公司股東、董監高減持股份的若干規定（中國證券監督管理委員會公告（2017）9 號）、深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事高級管理人員減持股份實施細則（深證上2017820 號）以及屆時有效的相關法律、法規、規范性文件的規定和證券交易所相關規則的要求。3、發行人上市后 6 個月內如發行人股票連續 20個交易日的收盤價（如果因發行人派發現金紅利、送股、轉增股本等原因進行除權、除息的，須按照深圳證券交易所的有關規定作相應調整）均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，則本企業持有的發行人股份鎖定期自動延長 6 個月。4、若因未履行上述承諾事項給發行人或者其他投

9、資者造成損失的，本企業將向發行人或者其他投資者依法承擔賠償責任。持有發行人股份的董事、高級管理人員張鑾、張洋、熊賢平承諾：1、自公司股票上市交易之日起 1 年內，不轉讓或者委托他人管理本人在本次發行及上市前直接或間接持有的公司股份，也不要求公司回購該部分股份。2、發行人上市后 6 個月內如股票連續 20個交易日的收盤價（如果因發行人派發現金紅利、送股、轉增股本等原因進行除權、除息的，須按照深圳證券交易所的有關規定作相應調整）均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，則本人所持股票的鎖定期自動延長 6 個月。3、在上述鎖定期滿后兩年內減持股票的，減持價格（如果因發行人派發現金紅利、

10、送股、轉增股本等原因進行除權、除息的，須按照深圳證券交易所的有關規定作相應調整）不低于發行人本次發行的發行價。4、上述股份鎖定期屆滿后，在擔任公司董事/高級管理人員期間，在滿足股份鎖定承諾的前提下，本人每年直接或間接轉讓所持的公司股份不超過本人直接或間接所持有公司股份總數的 25%，如本人出于任何原因離職，則在離職后半年內，亦不轉讓或者委托他人管理本人通天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-3 過直接或間接方式持有的公司的股份。5、在擔任公司股東/董事/高級管理人員期間，本人將嚴格遵守法律、法規、規范性文件關于股東/董事/高級管理人員的持股及股份變動的有關規定，規范誠信履行股東

11、/董事/高級管理人員的義務，如實并及時上報本人直接或間接持有的公司股份及其變動情況。本人不會因職務變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。本人同意承擔并賠償因違反上述承諾而給公司及其控制的企業造成的一切損失。6、若本人違反上述承諾，本人同意實際減持股票所得收益歸公司所有。持有發行人 5%以上股份的股東央企產業基金承諾：1、本公司于發行人提交首次公開發行并上市申請文件前十二個月內從發行人實際控制人陳生處受讓取得的 8,000,000 股新增股份，自取得之日至上市 36 個月屆滿之日，不轉讓或者委托他人管理（委托國投創益產業基金管理有限公司管理的除外），也不由發行人回購。2、其余本公司直接或間接持有的

12、發行人公開發行股票前已發行的股份即 24,000,000 股，自發行人股票上市之日起十二個月內，本公司不轉讓或者委托他人管理（委托國投創益產業基金管理有限公司管理的除外），也不由發行人回購。3、若本公司未履行上述承諾，本公司同意承擔因違反上述承諾而產生的法律責任。4、本承諾函出具日后，若中國證監會或其派出機構作出其他監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會或其派出機構的該等規定時，本公司承諾屆時將按照該最新規定出具補充承諾。除上述已出具承諾函的股東需按照承諾情況履行股份鎖定義務外，發行人其他股東需根據公司法的規定，自發行人股票在深圳證券交易所上市交易之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理其

13、持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。保薦人（主承銷商）中信證券股份有限公司 招股說明書簽署日期【】年【】月【】日 天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-4 聲聲 明明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。中

14、國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-5 重大重大事項提示事項提示 公司特別提請投資者注意關注以下重大事項提示，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀本招股說明書“第四節 風險因素”的全部內容。一、本次發行前公司股東關于

15、股份鎖定的承諾一、本次發行前公司股東關于股份鎖定的承諾（一）公司控股股東、實際控制人承諾（一）公司控股股東、實際控制人承諾 公司控股股東、實際控制人陳生承諾：“1、自發行人股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人直接或者間接持有的該等股份。2、發行人上市后 6 個月內如股票連續 20 個交易日的收盤價（如果因發行人派發現金紅利、送股、轉增股本等原因進行除權、除息的，須按照深圳證券交易所的有關規定作相應調整）均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，則本人所持股票的鎖定期自動延長 6 個月。3、

16、在上述鎖定期滿后兩年內減持股票的，減持價格（如果因發行人派發現金紅利、送股、轉增股本等原因進行除權、除息的，須按照深圳證券交易所的有關規定作相應調整）不低于發行人本次發行的發行價。4、上述股份鎖定期屆滿后，在擔任公司董事/高級管理人員期間，在滿足股份鎖定承諾的前提下，本人每年直接或間接轉讓所持的公司股份不超過本人直接或間接所持有公司股份總數的 25%，如本人出于任何原因離職，則在離職后半年內，亦不轉讓或者委托他人管理本人通過直接或間接方式持有的公司的股份。5、在擔任公司股東/董事/高級管理人員期間，本人將嚴格遵守法律、法規、規范性文件關于股東/董事/高級管理人員的持股及股份變動的有關規定，規范

17、誠信履行股東/董事/高級管理人員的義務，如實并及時上報本人直接或間接持有的公司股份及其變動情況。本人不會因職務變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。本人同意承擔并賠償因違反上述承諾而給公司及其控制的企業造成的一切損失。6、若本人違反上述承諾，本人同意實際減持股票所得收益歸公司所有?！碧斓匾继栵嬃瞎煞萦邢薰?招股說明書（申報稿）1-1-6（二）公司控股股東、實際控制人陳生的弟弟兼公司董事王廣承諾（二）公司控股股東、實際控制人陳生的弟弟兼公司董事王廣承諾 公司控股股東、實際控制人陳生的弟弟兼公司董事王廣承諾：“1、自發行人股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或者間接持有的發

18、行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人直接或者間接持有的該等股份。2、發行人上市后 6 個月內如股票連續 20 個交易日的收盤價（如果因發行人派發現金紅利、送股、轉增股本等原因進行除權、除息的，須按照深圳證券交易所的有關規定作相應調整）均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，則本人所持股票的鎖定期自動延長 6 個月。3、在上述鎖定期滿后兩年內減持股票的，減持價格（如果因發行人派發現金紅利、送股、轉增股本等原因進行除權、除息的，須按照深圳證券交易所的有關規定作相應調整）不低于發行人本次發行的發行價。4、上述股份鎖定期屆滿后，在擔任公司董事/高級管理人員期間，在滿足股

19、份鎖定承諾的前提下，本人每年直接或間接轉讓所持的公司股份不超過本人直接或間接所持有公司股份總數的 25%，如本人出于任何原因離職，則在離職后半年內，亦不轉讓或者委托他人管理本人通過直接或間接方式持有的公司的股份。5、在擔任公司股東/董事/高級管理人員期間，本人將嚴格遵守法律、法規、規范性文件關于股東/董事/高級管理人員的持股及股份變動的有關規定，規范誠信履行股東/董事/高級管理人員的義務，如實并及時上報本人直接或間接持有的公司股份及其變動情況。本人不會因職務變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。本人同意承擔并賠償因違反上述承諾而給公司及其控制的企業造成的一切損失。6、若本人違反上述承諾，本人同意

20、實際減持股票所得收益歸公司所有?！保ㄈ┕締T工持股平臺天地共富承諾（三）公司員工持股平臺天地共富承諾 公司控股股東、實際控制人陳生的弟弟兼公司董事王廣擔任執行事務合伙人的員工持股平臺天地共富承諾：“1、自發行人股票在證券交易所上市交易之日起 36 個月內，本企業不轉讓或者委托他人管理本次發行前本企業直接或間接持有的發行人股份，也不由發行天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-7 人回購該部分股份。2、本企業所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，本企業減持價格（如果因發行人派發現金紅利、送股、轉增股本等原因進行除權、除息的，須按照深圳證券交易所的有關規定作相應調整）不低于發行價。鎖定

21、期滿后的減持行為將嚴格遵守上市公司股東、董監高減持股份的若干規定（中國證券監督管理委員會公告（2017）9 號）、深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事高級管理人員減持股份實施細則（深證上2017820 號）以及屆時有效的相關法律、法規、規范性文件的規定和證券交易所相關規則的要求。3、發行人上市后 6 個月內如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價（如果因發行人派發現金紅利、送股、轉增股本等原因進行除權、除息的，須按照深圳證券交易所的有關規定作相應調整）均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，則本企業持有的發行人股份鎖定期自動延長 6 個月。4、若因未履行上述承諾事項給發行人或

22、者其他投資者造成損失的，本企業將向發行人或者其他投資者依法承擔賠償責任?！保ㄋ模ㄋ模┏钟泄竟煞莸亩?、監事和高級管理人員承諾）持有公司股份的董事、監事和高級管理人員承諾 持有公司股份的董事、高級管理人員張鑾、張洋、熊賢平承諾：“1、自公司股票上市交易之日起 1 年內，不轉讓或者委托他人管理本人在本次發行及上市前直接或間接持有的公司股份，也不要求公司回購該部分股份。2、發行人上市后 6 個月內如股票連續 20 個交易日的收盤價（如果因發行人派發現金紅利、送股、轉增股本等原因進行除權、除息的，須按照深圳證券交易所的有關規定作相應調整）均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，則本人

23、所持股票的鎖定期自動延長 6 個月。3、在上述鎖定期滿后兩年內減持股票的，減持價格（如果因發行人派發現金紅利、送股、轉增股本等原因進行除權、除息的，須按照深圳證券交易所的有關規定作相應調整）不低于發行人本次發行的發行價。4、上述股份鎖定期屆滿后，在擔任公司董事/高級管理人員期間，在滿足股份鎖定承諾的前提下，本人每年直接或間接轉讓所持的公司股份不超過本人直接天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-8 或間接所持有公司股份總數的 25%，如本人出于任何原因離職，則在離職后半年內，亦不轉讓或者委托他人管理本人通過直接或間接方式持有的公司的股份。5、在擔任公司股東/董事/高級管理人員期間

24、，本人將嚴格遵守法律、法規、規范性文件關于股東/董事/高級管理人員的持股及股份變動的有關規定，規范誠信履行股東/董事/高級管理人員的義務，如實并及時上報本人直接或間接持有的公司股份及其變動情況。本人不會因職務變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。本人同意承擔并賠償因違反上述承諾而給公司及其控制的企業造成的一切損失。6、若本人違反上述承諾，本人同意實際減持股票所得收益歸公司所有?！保ㄎ澹ㄎ澹┏钟泄荆┏钟泄?5%以上股份的股東央企產業基金承諾以上股份的股東央企產業基金承諾 持有公司 5%以上股份的股東央企產業基金承諾：“1、本公司于發行人提交首次公開發行并上市申請文件前十二個月內從發行人實際控制

25、人陳生處受讓取得的 8,000,000 股新增股份，自取得之日至上市 36個月屆滿之日，不轉讓或者委托他人管理（委托國投創益產業基金管理有限公司管理的除外），也不由發行人回購。2、其余本公司直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份即24,000,000 股，自發行人股票上市之日起十二個月內，本公司不轉讓或者委托他人管理（委托國投創益產業基金管理有限公司管理的除外），也不由發行人回購。3、若本公司未履行上述承諾，本公司同意承擔因違反上述承諾而產生的法律責任。4、本承諾函出具日后，若中國證監會或其派出機構作出其他監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會或其派出機構的該等規定時，本公司承諾屆時

26、將按照該最新規定出具補充承諾?！保┏鲜龉蓶|外的其他股東限售安排）除上述股東外的其他股東限售安排 除上述已出具承諾函的股東需按照承諾情況履行股份鎖定義務外，發行人其他股東需根據公司法的規定，自發行人股票在深圳證券交易所上市交易之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-9 二、本次發行前公司股東關于持股意向及減持意向的承諾二、本次發行前公司股東關于持股意向及減持意向的承諾（一）控股股東、實際控制人承諾（一）控股股東、實際控制人承諾“本人將按照出具的各項承諾載明

27、的限售期限要求，并嚴格遵守法律法規的相關規定，在限售期限內不減持發行人股票。在上述限售條件解除后，本人可作出減持股份的決定。若本人對所持發行人首次公開發行前股份在鎖定期（包括延長鎖定期）滿后兩年內減持的，將根據自身投資決策安排及發行人股價情況對所持發行人股份做出相應減持安排。在不違背限制性條件的前提下，預計在鎖定期滿后二十四個月內減持的數量累計不超過在本次發行前所持發行人股份總數的 100.00%。減持價格不低于本次發行價格（如果因發行人派發現金紅利、送股、轉增股本等原因進行除權、除息的，須按照深圳證券交易所的有關規定作相應調整）；減持方式包括集中競價交易、大宗交易、協議轉讓及其他符合中國證監

28、會及證券交易所相關規定的方式。在鎖定期（包括延長鎖定期）滿后，本人對所持有的發行人首次公開發行前股份，如采取集中競價交易方式進行減持的，將在首次賣出的十五個交易日前預先披露減持計劃，且在任意連續九十個自然日內，減持股份的總數不得超過發行人股份數的百分之一；采取大宗交易方式進行減持的，在連續九十個自然日內，減持股份的總數不得超過發行人股份總數的百分之二；采用協議轉讓方式減持的，單個受讓方的受讓比例不得低于百分之五。若本人違反上述承諾減持發行人股份，減持所得收入歸發行人所有，本人將在獲得收入的五日內將前述收入支付給發行人指定賬戶；如果因本人未履行上述承諾事項給發行人或者其他投資者造成損失的，本人將

29、向發行人或者其他投資者依法承擔賠償責任。本人減持股份將嚴格按照證監會、深圳證券交易所的規則履行相關信息披露義務，并遵守證監會、深圳證券交易所關于減持數量及比例等法定限制。若本人或發行人存在法定不得減持股份的情形，本人不得進行股份減持?！保ǘ┏钟泄荆ǘ┏钟泄?5%以上股份的股東央企產業基金承諾以上股份的股東央企產業基金承諾“本公司將按照出具的各項承諾載明的限售期限要求，并嚴格遵守法律法規天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-10 的相關規定，在限售期限內不減持發行人股票。在上述限售條件解除后，本公司可作出減持股份的決定。若本公司對所持發行人首次公開發行前股份在鎖定期（包括

30、延長鎖定期）滿后兩年內減持的，將根據自身投資決策安排及發行人股價情況對所持發行人股份做出相應減持安排。在不違背限制性條件的前提下，預計在鎖定期滿后二十四個月內減持的數量累計不超過在本次發行前所持發行人股份總數的 100.00%。減持價格不低于本次發行價格（若發行人在該期間內發生派息、送股、公積金轉增股本、配股等除權除息事項，發行價格應相應調整）；減持方式包括集中競價交易、大宗交易、協議轉讓及其他符合中國證監會及證券交易所相關規定的方式。在鎖定期（包括延長鎖定期）滿后，本公司對所持有的發行人首次公開發行前股份，如采取集中競價交易方式進行減持的，將在首次賣出的十五個交易日前預先披露減持計劃，且在任

31、意連續九十個自然日內，減持股份的總數不得超過發行人股份數的百分之一；采取大宗交易方式進行減持的，在連續九十個自然日內，減持股份的總數不得超過發行人股份總數的百分之二；采用協議轉讓方式減持的，單個受讓方的受讓比例不得低于百分之五。若本公司違反上述承諾減持發行人股份，減持所得收入歸發行人所有，本公司將在獲得收入的五日內將前述收入支付給發行人指定賬戶；如果因本公司未履行上述承諾事項給發行人或者其他投資者造成損失的，本公司將向發行人或者其他投資者依法承擔賠償責任。本公司減持股份將嚴格按照證監會、深圳證券交易所的規則履行相關信息披露義務，并遵守證監會、深圳證券交易所關于減持數量及比例等法定限制。若本公司

32、或發行人存在法定不得減持股份的情形，本公司不得進行股份減持?！比?、關于上市后三年內穩定股價的預案及承諾三、關于上市后三年內穩定股價的預案及承諾 為保護投資者利益，進一步明確穩定公司股價的措施，按照中國證券監督管理委員會關于進一步推進新股發行體制改革的意見的相關要求，公司制定上市后三年內穩定股價的預案，具體內容如下：（一）穩定股價預案的實施主體（一）穩定股價預案的實施主體 穩定股價預案的實施主體為公司及其控股股東、非獨立董事及高級管理人員天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-11（包括公司上市后三年內新聘任的非獨立董事及高級管理人員，下同）。（二）穩定股價預案的啟動條件（二）穩定

33、股價預案的啟動條件 公司首次公開發行股票并上市后三年內，若非因不可抗力因素所致，公司股票連續 20 個交易日的收盤價低于公司最近一期經審計的每股凈資產（最近一期審計基準日后，因利潤分配、轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的，則每股凈資產相應進行調整，下同），在符合相關法律、法規及規范性文件的規定且不會導致公司不符合上市條件的情況下，公司及/或其他實施主體將啟動本預案中的穩定股價措施。（三）穩定（三）穩定股價的具體措施及其實施程序股價的具體措施及其實施程序 公司穩定股價的措施包括公司回購股份，控股股東增持公司股份，公司非獨立董事及高級管理人員買入或增持公司股份。公司將根據

34、實際情況并按照先后順序，選擇前述一種或多種穩定股價的措施，制定并及時公告具體的穩定股價方案。自觸發穩定股價預案啟動條件之日起，公司董事會應當在 10 個交易日內召開董事會會議，審議穩定股價的具體方案，方案內容包括但不限于穩定股價的措施、實施主體、回購或增持公司股份的數量、價格區間、方案實施期限等。公司董事會應當及時公告穩定股價方案。公司應在董事會審議通過穩定股價方案之日起 20 個交易日內召開股東大會，將穩定股價方案提交股東大會審議，相關實施主體應當在股東大會審議通過穩定股價方案后盡快履行其回購或增持義務。穩定股價措施的具體實施原則如下：1、公司回購股份 公司觸發穩定股價預案啟動條件后，應首先

35、選擇通過公司回購股份的方式穩定股價。公司回購股份應當通過公開的集中交易方式或監管部門認可的其他方式進行，并按照股東大會審議通過的方案實施。公司回購股份應當符合相關法律、法規及規范性文件的規定，且不能導致公司股權分布不符合上市條件，公司回購股份需要取得有關部門批準的，應該在取得相關批準后實施。公司單次因穩定股價用于回購股份的資金金額不低于上一個會計年度經審天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-12 計的歸屬于母公司股東凈利潤的 10%，公司于同一會計年度因穩定股價用于回購股份的資金總額不超過上一個會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的20%。超過上述標準的，該穩定股價措施在當年

36、度不再實施。2、控股股東增持公司股份 公司觸發穩定股價預案啟動條件后，通過公司回購股份的方式不能有效穩定公司股價，或者公司采取回購股份穩定股價的方案經公司董事會或股東大會審議后未能通過，或者公司回購股份已經達到本預案上限，則控股股東應該采取增持公司股份的方式穩定公司股價。公司在觸發穩定股價預案啟動條件后，未能按照本預案的要求及時召開董事會或股東大會，或者公司采取回購股份穩定股價的方案經公司董事會或股東大會審議后未能通過，則控股股東應當于前述情況發生之日起 10 個交易日內向公司提出增持方案，方案內容包括但不限于增持公司股份的數量、價格區間、增持期限等，公司董事會應當及時公告控股股東的增持方案。

37、控股股東增持公司股份應當通過公開的集中交易方式或監管部門認可的其他方式進行，并按照股東大會審議通過的方案或公司董事會公告的方案實施?？毓晒蓶|增持公司股份應當符合相關法律、法規及規范性文件的規定，且不能導致公司股權分布不符合上市條件，控股股東增持公司股份需要取得有關部門批準的，應該在取得相關批準后實施?？毓晒蓶|因穩定股價單次用于增持公司股份的資金金額不低于其于上一個會計年度從公司取得的現金分紅金額的 20%；控股股東于同一會計年度因穩定股價用于增持公司股份的資金總額不超過上一個會計年度從公司取得的現金分紅金額的 40%。超過上述標準的，該穩定股價措施在當年度不再實施。3、非獨立董事及高級管理人員

38、買入或增持公司股份 公司觸發穩定股價預案啟動條件后，通過公司回購股份及控股股東增持公司股份的方式不能有效穩定公司股價，或者公司采取回購股份穩定股價的方案經公司董事會或股東大會審議后未能通過，或者公司回購股份、控股股東增持股份已經達到本預案上限，則非獨立董事及高級管理人員應當采取買入或增持公司股份的方式穩定公司股價。天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-13 公司在觸發穩定股價預案啟動條件后，未能按照本預案的要求及時召開董事會或股東大會，或者公司采取回購股份穩定股價的方案經公司董事會或股東大會審議后未能通過，或者公司控股股東在前述情況下未按照本預案的要求向公司提出增持方案，則非獨

39、立董事及高級管理人員應當于前述情況發生之日起 10 個交易日內向公司提出其買入或增持公司股份的方案，方案內容包括但不限于買入或增持公司股份的數量、價格區間、增持期限等，公司董事會應當及時公告非獨立董事及高級管理人員買入或增持公司股份的方案。非獨立董事及高級管理人員買入或增持公司股份應當通過公開的集中交易方式或監管部門認可的其他方式進行，并按照股東大會審議通過的方案或公司董事會公告的方案實施。非獨立董事及高級管理人員買入或增持公司股份應當符合相關法律、法規及規范性文件的規定，且不能導致公司股權分布不符合上市條件，非獨立董事及高級管理人員買入或增持公司股份需要取得有關部門批準的，應該在取得相關批準

40、后實施。非獨立董事及高級管理人員因穩定股價單次用于買入或增持公司股份的資金金額不低于其上一個會計年度從公司取得的稅后薪酬總金額的 20%；非獨立董事及高級管理人員于同一會計年度因穩定股價用于買入或增持公司股份的資金總額不超過上一個會計年度從公司取得的稅后薪酬總金額的 40%。超過上述標準的，該穩定股價措施在當年度不再實施。4、除因被強制執行、繼承或公司重組等情形必須轉讓股份或發生本預案規定的終止執行穩定股價方案的情形外，在觸發穩定股價預案啟動條件后至穩定股價方案實施完畢前，控股股東、非獨立董事及高級管理人員不得轉讓其持有的公司股份。（四）穩定股價方案的終止（四）穩定股價方案的終止 自觸發穩定股

41、價預案啟動條件之日起至已公告的穩定股價方案實施完畢前，若公司出現以下任一情形的，則終止執行穩定股價方案：1、公司股票連續 10 個交易日的收盤價不低于公司最近一期經審計的每股凈資產；2、繼續執行穩定股價方案將導致公司股權分布不符合上市條件或將違反當天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-14 時有效的相關禁止性規定。（五）實施主體未啟動穩定股價措施的約束措施（五）實施主體未啟動穩定股價措施的約束措施 在啟動穩定股價措施的條件滿足時，如相關實施主體未采取上述穩定股價的具體措施，則其承諾接受以下約束措施：在啟動穩定股價措施的條件滿足時，如公司非因不可抗力或未能獲得相關部門審批等外部因

42、素，未采取上述穩定股價的具體措施的，公司將在股東大會及指定披露媒體上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉，給投資者造成損失的，公司將依法承擔賠償責任。在啟動穩定股價措施的條件滿足時，如控股股東非因不可抗力或未能獲得相關部門審批等外部因素，未采取上述穩定股價的具體措施的，控股股東將在公司股東大會及指定披露媒體上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉；公司有權將控股股東應當用于實施穩定股價措施的等額資金在應付現金分紅中予以扣留或扣減。在啟動穩定股價措施的條件滿足時，如非獨立董事及高級管理人員非因不可抗力或未能獲得相關部門審批等外

43、部因素，未采取上述穩定股價的具體措施的，非獨立董事及高級管理人員將在公司股東大會及指定披露媒體上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉；公司有權將非獨立董事及高級管理人員應當用于實施穩定股價措施的等額資金在應付薪酬及現金分紅（如有）中予以扣留或扣減。（六）穩定股價預案的適用期限（六）穩定股價預案的適用期限 本預案自公司股票于深圳證券交易所上市之日起三年內有效。四、關于招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承四、關于招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾諾（一）發行人的承諾（一）發行人的承諾 發行人承諾：“1、在投資者繳納股票申購款后

44、且公司股票尚未上市流通前，如公司首次公開發行股票并上市的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-15 斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響，在該等違法事實被有權機關認定后 30 日內，對于公司首次公開發行的全部新股，公司對已繳納股票申購款的投資者進行退款。2、在公司首次公開發行股票上市流通后，如公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將在該項事實經有權機關生效法律文件確認后 30 日內，公司以發行價（如果因發行人派發現金紅利、送股、轉增股本等原因

45、進行除權、除息的，須按照深圳證券交易所的有關規定作相應調整）依法回購首次公開發行的全部新股。公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司將依照最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定等相關法律法規的規定，賠償投資者損失，如以上承諾事項被證明不真實或未被遵守，本公司將承擔相應的法律責任，接受證券主管機關處罰或司法機關裁判?！保ǘ┌l行人控股股東、實際控制人的承諾（二）發行人控股股東、實際控制人的承諾 公司控股股東、實際控制人陳生承諾：“如公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將

46、依照最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定等相關法律法規的規定，賠償投資者損失。如以上承諾事項被證明不真實或未被遵守，公司有權將應付本人的現金分紅予以暫時扣留，直至本人實際履行上述承諾事項為止，且本人承擔相應的法律責任?！保ㄈ┌l行人全體董事、監事、高級管理人員的承諾（三）發行人全體董事、監事、高級管理人員的承諾 公司全體董事、監事、高級管理人員承諾：“如公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依照最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定等相關法律法規的規定，賠償投資者損失。如以上承諾事項被

47、證明不真實或未被遵守，公司有權將本人在公司的工資、獎金、津貼、股票分紅等收入予以扣除，用以對投資者的賠償，且本人承擔相應的法律責任?！碧斓匾继栵嬃瞎煞萦邢薰?招股說明書（申報稿）1-1-16（四）保薦機構的承諾（四）保薦機構的承諾 中信證券股份有限公司承諾：“本公司已對發行人招股書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。本公司為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的情形，若因本公司為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給投資者造成經濟損失的，將依法先

48、行賠償投資者損失?！保ㄎ澹┞蓭熓聞账某兄Z（五）律師事務所的承諾 廣東信達律師事務所承諾：“本所為本次發行上市制作、出具的申請文件真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。若因本所未能勤勉盡責，為本次發行上市制作、出具的申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失?！保嫀熓聞账某兄Z（六）會計師事務所的承諾 信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）承諾：“本所承諾：因本所為天地壹號飲料股份有限公司首次公開發行股票并上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失?！蔽?、填補被攤薄即期回報的措

49、施及承諾五、填補被攤薄即期回報的措施及承諾（一）發行人填補被攤薄即期回報的措施及承諾（一）發行人填補被攤薄即期回報的措施及承諾 發行人承諾將采取以下措施填補被攤薄即期回報：“1、提升公司經營管理水平，完善公司治理結構 公司將改進完善業務流程，提高生產效率，加強對研發、采購、生產、銷售各環節的信息化管理，提高公司資產運營效率。同時，公司將加大人才引進和培養，盡力提供具有市場競爭力的薪酬體系，建立專業化的研發、營銷和管理人才天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-17 梯隊，從而提升公司綜合競爭能力和盈利能力。同時，公司將嚴格按照公司法 證券法 上市公司治理準則等法律、法規和規范性文

50、件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，董事會能夠按照公司章程的規定行使職權，獨立董事能夠認真履行職責，監事會能夠獨立有效地行使對公司董事、高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司持續穩定的發展提供科學、有效的治理結構和制度保障。2、加強募集資金管理，提高資金使用效率 為規范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規范、安全、高效，根據公司法證券法上市公司證券發行管理辦法上市公司監管指引第 2 號上市公司募集資金管理和使用的監管要求等規定，公司制訂了募集資金管理制度。本次募集資金到賬后，公司將根據相關法律法規及公司 募集資金管理制度的要求，完善并強化投資決策程序，嚴

51、格管理募集資金的使用，防范募集資金使用風險；合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提高募集資金使用效率；節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營和管控風險，提升經營效率和盈利能力。3、加速推進募投項目投資建設，盡快實現項目預期效益 本次發行募集資金到位后，公司將調配內部各項資源、加快推進募投項目建設，提高募集資金使用效率，爭取募投項目早日實現預期效益，以增強公司盈利水平。本次募集資金到位前，為盡快實現募投項目盈利，公司擬通過多種渠道積極籌措資金，積極調配資源，開展募投項目的前期準備工作，增強項目相關的人才與技術儲備，爭取盡早實現項目預期收益，增強未來幾年的股東回報，降低發行導致的即期

52、回報被攤薄的風險。4、嚴格執行分紅政策，強化投資者回報機制 公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續性和穩定性。公司已根據中國證監會的相關規定及監管要求，制訂上市后適用的公司章程（草案），就利潤分配政策事宜進行詳細規定和公開承諾，并制定了上市后三年公司分紅回報規劃，充分維護公司股東依法享有的資產收益等權天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-18 利，提高公司的未來回報能力?！保ǘ┛毓晒蓶|、實際控制人填補被攤薄即期回報的措施及承諾（二）控股股東、實際控制人填補被攤薄即期回報的措施及承諾 發行人控股股東、實際控制人陳生承諾將采取以下措施填補被攤薄即期回報

53、：“1、不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益；2、切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本承諾，如違反本承諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據法律、法規及證券監管機構的有關規定承擔相應法律責任；3、自本承諾出具日至公司本次發行實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾?！保ㄈ┤w董事、高級管理人員填補被攤薄即期回報的措施及承諾（三）全體董事、高級管理人員填補被攤薄即期回報的措施及承諾 發行人全體董事、高級管理人員承諾：“1、本人承諾不以無償或以不公平條件向其他

54、單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；4、本人承諾由董事會或董事會提名與薪酬考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；5、未來公司如實施股權激勵，本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；6、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本承諾，如違反本承諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據法律、法規及證券監管機構的有關規定承擔相應法律責任；7、自本承諾出具日至公司本次發行實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其他

55、新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-19 時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾?！绷?、關于未履行承諾時的約束措施六、關于未履行承諾時的約束措施（一）發行人未履行承諾時的約束措施（一）發行人未履行承諾時的約束措施 發行人承諾：“1、本公司將嚴格履行本公司就本次發行所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監督。2、本公司將嚴格履行在本次發行過程中所作出的各項承諾，如未能履行已做出的各項承諾（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等無法控制的客觀原因導致的除外），本公司同意采取以下措施：（1）及時、充分披

56、露未能履行或無法履行承諾的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；（2）向投資者提出補充承諾或者替代承諾，以盡最大程度保護投資者的權益。如因未履行上述承諾，造成投資者損失的，本公司將依法承擔賠償責任?！保ǘ┕究毓晒蓶|、實際控制人未履行承諾時的約束措施（二）公司控股股東、實際控制人未履行承諾時的約束措施 公司控股股東、實際控制人陳生承諾：“1、本人將嚴格履行本人就本次發行所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監督。2、如本人承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控制的客觀原因導致的除外），本人將采取以下措施：（1）及時、充分通過發行

57、人披露相關承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因，并向發行人股東和社會公眾投資者公開道歉。（2）向發行人及其股東提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護發行人及其股東的權益。（3）將上述補充承諾或替代承諾提交發行人股東大會審議。（4）因未履行相關承諾事項而獲得收益（如有）的，所獲得收益歸發行人天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-20 所有。（5）因未履行相關承諾事項給發行人及其股東造成損失的，將依法對發行人及其股東進行賠償。3、如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控制的客觀原因導致本人承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行，本人將采取以下措施：（

58、1）及時、充分通過發行人披露相關承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因。（2）向發行人及其股東提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護發行人及其股東的權益?！保ㄈ┤w董事、監事、高級管理人員未履行承諾時的約束措施（三）全體董事、監事、高級管理人員未履行承諾時的約束措施 公司全體董事、監事、高級管理人員承諾：“1、本人將嚴格履行本人就本次發行所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監督。2、如本人承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控制的客觀原因導致的除外），本人將采取以下措施：（1）及時、充分通過發行人披露相關承諾未能履行、無

59、法履行或無法按期履行的具體原因，并向發行人股東和社會公眾投資者公開道歉。（2）向發行人及其股東提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護發行人及其股東的權益。（3）將上述補充承諾或替代承諾提交發行人股東大會審議。（4）因未履行相關承諾事項而獲得收益（如有）的，所獲得收益歸發行人所有。（5）因未履行相關承諾事項給發行人及其股東造成損失的，將依法對發行人及其股東進行賠償。天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-21 3、如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控制的客觀原因導致本人承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行，本人將采取以下措施：（1）及時、充分通過發行人披

60、露相關承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因。（2）向發行人及其股東提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護發行人及其股東的權益?！逼?、本次發行上市后的利潤分配政策和本次發行股票前滾存利潤分配七、本次發行上市后的利潤分配政策和本次發行股票前滾存利潤分配方案方案（一）本次發行上市后的利潤分配政策（一）本次發行上市后的利潤分配政策 為充分保障公司股東的合法權益，為公司股東提供穩定持續的投資回報，有利于公司股東投資收益最大化的實現，公司根據公司法證券法公司章程及中國證監會的有關規定，制定公司上市后三年分紅回報規劃：1、公司制定本規劃考慮的因素 公司著眼于未來可持續發展，充分重視對投資者的合理回報

61、，并在綜合考慮行業所處特點、公司經營發展實際情況、發展戰略、資金成本、融資環境、公司財務狀況、經營成果及現金流量等因素的基礎上，建立持續、穩定、科學的回報規劃與機制，對利潤分配做出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續性和穩定性。2、股東回報規劃的制定原則 本規劃的制訂應符合相關法律法規及公司章程有關利潤分配的規定，在遵循重視對股東的合理投資回報并兼顧公司可持續發展的原則上，制定合理的股東回報規劃，兼顧處理好公司短期利益及長遠發展的關系，以保證利潤分配政策的連續性和穩定性。3、本規劃的具體內容（1）基本原則：公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展。利潤分配政策應盡量保持

62、連續性和穩定性。天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-22（2）利潤分配形式：公司可以采取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規許可的其他方式分配股利。在利潤分配方式中，現金分紅優先于股票股利。公司具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。（3）現金分紅的具體條件：公司實施現金分紅須同時滿足以下條件：1）公司當年度實現盈利且累計可供分配利潤為正值；2）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；3）公司未來 12 個月內沒有重大投資或重大現金支出計劃（募集資金項目除外）。重大投資或重大現金支出計劃是指：公司未來 12 個月內擬對外投資、收購資產或購買

63、設備等累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的 50%且超過 5000 萬元或者達到或超過公司最近一期經審計總資產的 30%。（4）現金分紅的比例：在符合利潤分配基本原則的前提下，在滿足實施現金分紅條件時，公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的 10%，且任意三個連續會計年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的 30%。同時公司實施差異化的現金分紅政策：1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在

64、本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理?，F金分紅在本次利潤分配中所占比例為現金股利除以現金股利與股票股利之和。天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-23 董事會每年綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，根據上述原則提出當年的利潤分配方案。（5）發放股票股利的具體條件：在保證公司股本規模和股權結構合理的前提下，基于回報投資者和分享企業價值的考慮，

65、從公司成長性、每股凈資產的攤薄、公司股本規模和公司股票價格的匹配性等真實合理因素出發，當公司股票估值處于合理范圍內，公司可以提出并實施股票股利分配方案。（6）利潤分配的時間間隔：公司符合本章程規定的條件，每年度進行利潤分配，也可以根據盈利狀況進行中期利潤分配，每年度至少進行一次現金分紅。4、利潤分配的決策程序（1）公司利潤分配預案由公司管理層、董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出、擬定，經董事會審議通過后提交股東大會批準。獨立董事應對利潤分配預案獨立發表意見并公開披露。（2）董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件

66、及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。（3）股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。（4）公司因特殊情況無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案時，應當披露具體原因以及獨立董事的明確意見。5、利潤分配政策的制訂和修改 公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要確需調整或者變更利潤分配政策和股東回報規劃的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通過。天地壹號飲料股份有

67、限公司 招股說明書（申報稿）1-1-24 調整后的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規范性文件、公司章程的有關規定。（二）本次發行前滾存利潤的分配方案（二）本次發行前滾存利潤的分配方案 根據公司 2022 年第一次臨時股東大會之決議，公司本次發行如最終獲得中國證監會的核準，公司發行上市日前所滾存的可供股東分配的未分配利潤由公司新老股東按發行后的持股比例共享。八、發行人提醒投資者特別關注的風險因素八、發行人提醒投資者特別關注的風險因素 發行人提醒投資者認真閱讀本招股說明書“第四節 風險因素”一章的全部內容，并特別關注以下風險因素：（一）新冠疫情（一）新冠疫情引發的經營風險引發的經營風險 2020

68、 年以來，新冠疫情的爆發對終端消費市場產生了重大影響，表現在個別期間或個別區域對居民出行及餐飲經營的限制、不鼓勵規模較大的聚餐活動等，這些管控措施或直接抑制了消費需求，或延緩了消費期間，對公司的經營業績產生了直接影響。未來經營過程中，若新冠疫情出現反復，或出現類似影響公共安全的事件，可能對公司經營業績產生不利影響，不排除極端情況下，公司個別期間營業利潤同比下滑 50%甚至出現虧損的情形。（二）產品結構相對集中的風險（二）產品結構相對集中的風險 目前公司的主要產品為蘋果醋飲料，報告期內蘋果醋產品的收入占公司總收入的比例均超過 90%。雖然公司在醋飲料行業細分市場具有一定的抵御行業波動的能力，也相

69、繼孵化了包括飲用水、果汁飲料等產品。但是，短期內公司的主要收入和盈利來源仍將以蘋果醋飲料產品為主，存在產品結構相對集中的經營風險。未來經營過程中，若蘋果醋飲料細分領域出現不利變化，將可能對公司經營業績產生不利影響。（三（三）銷售季節性波動的風險）銷售季節性波動的風險 公司的主要產品為醋飲料產品，基于產品特性及消費習慣，公司的銷售收入具有較為明顯的季節性特征。在我國傳統節日如中秋節、春節等期間，市場需求集中釋放，因此飲料生產企業的銷售存在節前逐漸升溫、節后迅速回落的節日效天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-25 應，季節性特征導致公司在下半年度銷售收入占比較高。由于公司的經營受

70、到季節性波動的影響，若在未來生產經營中，特別是在銷售旺季期間，遭遇突發公共事件等事項，打亂了公司人員安排、產品生產或銷售運輸等環節，則將不同程度影響公司的銷售，可能對公司經營業績產生不利影響。（四（四）食品安全風險）食品安全風險 隨著市場的發展，食品安全已成為監管機構和消費者重點關注的事項之一，因此，穩定合格的產品質量系公司持續發展的關鍵要素。目前，遵照 ISO 9001、ISO 22000、HACCP 質量管理體系，公司已建立了相對完善的管控流程和制度。但鑒于公司產品生產涉及的環節眾多，未來經營過程中，仍存在個別環節出現疏漏的可能，從而導致公司發生產品質量安全問題，對公司產品銷售及市場形象造

71、成不利影響。天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-26 目目 錄錄 本次發行概覽本次發行概覽.1 聲聲 明明.4 重大事項提示重大事項提示.5 一、本次發行前公司股東關于股份鎖定的承諾.5 二、本次發行前公司股東關于持股意向及減持意向的承諾.9 三、關于上市后三年內穩定股價的預案及承諾.10 四、關于招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾.14 五、填補被攤薄即期回報的措施及承諾.16 六、關于未履行承諾時的約束措施.19 七、本次發行上市后的利潤分配政策和本次發行股票前滾存利潤分配方案.21 八、發行人提醒投資者特別關注的風險因素.24 目目 錄錄.26 第一

72、節第一節 釋釋 義義.31 一、基本術語.31 二、專業術語.34 第二節第二節 概概 覽覽.36 一、發行人簡介.36 二、發行人控股股東、實際控制人簡介.37 三、發行人主要財務數據及主要財務指標.37 四、本次發行情況.38 五、募集資金用途.39 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.40 一、本次發行的基本情況.40 二、本次發行股票的有關機構.41 三、發行人與本次發行有關的中介機構的關系.43 四、有關本次發行并上市的重要日期.43 第四節第四節 風險因素風險因素.45 一、經營風險.45 天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-27 二、管理風險.47 三、財務

73、風險.47 四、募投項目及其他風險.48 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.50 一、發行人基本資料.50 二、發行人改制重組情況.50 三、發行人股本的形成及其變化和重大資產重組情況.52 四、發行人歷次驗資情況及設立時投入資產的計量屬性.64 五、發行人的組織結構.65 六、發行人控股子公司、參股子公司簡要情況.69 七、發起人、主要股東及實際控制人的基本情況.76 八、發行人股本情況.104 九、發行人內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的情況.109 十、發行人員工及社會保障情況.110 十一、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人

74、員等的重要承諾及其履行情況.112 第六節第六節 業務與技術業務與技術.114 一、公司主營業務、主要產品及設立以來的變化情況.114 二、公司所處行業的基本情況.116 三、發行人在行業中的競爭地位.133 四、主營業務的具體情況.139 五、主要資產情況.151 六、特許經營權情況.165 七、生產經營資質.165 八、技術及研發情況.168 九、境外經營情況.171 十、產品質量控制情況.171 第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易.174 一、獨立性情況.174 天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-28 二、同業競爭.175 三、關聯方及關聯關系.177

75、 四、關聯交易.182 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.192 一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡要情況.192 二、董事、監事的提名和選聘情況.196 三、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持股及變動情況.197 四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外投資情況.199 五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員從公司領取薪酬情況.200 六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在其他單位的兼職情況.201 七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的親屬關系.203 八、公司與董事、監事、高級管理人

76、員及核心技術人員簽訂的協議及承諾 204 九、董事、監事、高級管理人員的任職資格.204 十、董事、監事與高級管理人員近三年的變動情況.205 第九節第九節 公司治理公司治理.207 一、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況.207 二、公司報告期內違法違規情況.224 三、公司資金占用和對關聯方擔保情況.224 四、內部控制的完整性、合理性及有效性說明.224 第十節第十節 財務會計信息財務會計信息.226 一、會計報表.226 二、審計意見.236 三、財務報表的編制基礎及合并財務報表范圍.237 四、重要會計政策和會計估計.238 五、重要會計政策和

77、會計估計的變更.269 六、稅項.270 七、分部報告.271 八、非經常性損益.271 天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-29 九、最近一期末主要資產情況.272 十、最近一期末主要債項.273 十一、股東權益情況.273 十二、現金流量情況.273 十三、主要財務指標.274 十四、期后事項、或有事項及其他重大事項.275 十五、報告期內資產評估情況.278 十六、歷次驗資情況.278 第十一節第十一節 管理層討論與分析管理層討論與分析.279 一、財務狀況分析.279 二、盈利能力分析.303 三、現金流量分析.317 四、資本性支出分析.321 五、或有事項、承諾事

78、項和重大期后事項對發行人的影響.321 六、對財務情況及未來盈利能力趨勢分析.321 七、本次發行對即期回報攤薄的影響以及填補回報的相關措施.322 第十二節第十二節 業務發展目標業務發展目標.325 一、公司的發展目標.325 二、公司的發展計劃.325 三、擬定上述計劃的假設條件.326 四、實施上述計劃將面臨的主要困難.327 五、公司業務發展計劃和現有業務的關系.327 第十三節第十三節 募集資金運用募集資金運用.328 一、募集資金運用概況.328 二、天地壹號遂溪產業項目一期.330 三、天地壹號營銷網絡升級及品牌建設項目.335 四、天地壹號信息化建設升級項目.340 五、補充流

79、動資金及償還銀行借款項目.344 六、募集資金運用對公司經營和財務狀況的影響.344 第十四節第十四節 股利分配政策股利分配政策.345 天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-30 一、報告期內的股利分配政策.345 二、最近三年公司實際股利分配情況.345 三、本次發行完成前滾存利潤的分配安排.346 四、本次發行完成后的利潤分配政策.346 第十五節第十五節 其他重要事項其他重要事項.350 一、信息披露和投資者關系相關情況.350 二、正在履行的重大合同.350 三、發行人對外擔保情況.353 四、對發行人產生重大影響的訴訟或仲裁事項.353 五、發行人控股股東、控股子公

80、司和董事、監事和高級管理人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項.354 六、發行人控股股東、董事、監事和高級管理人員涉及刑事訴訟的情況.354 第十六節第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明明.355 一、全體董事、監事、高級管理人員聲明.355 二、保薦機構（主承銷商）聲明.357 三、發行人律師聲明.360 四、會計師事務所聲明.361 五、資產評估機構聲明.362 六、驗資機構聲明.363 第十七節第十七節 備查文件備查文件.364 一、發行人基本資料.364 二、備查文件的查閱.364 附件一附件一 發行人及其子公司的商標情況發行人

81、及其子公司的商標情況.366 天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-31 第一節第一節 釋釋 義義 一、基本術語一、基本術語 發行人、公司、股份公司、天地壹號 指 天地壹號飲料股份有限公司 天地壹號有限 指 廣東天地壹號飲料有限公司，原名為江門市天地壹號飲料有限公司 紅源果業 指 承德紅源果業有限公司，公司全資子公司 老陳壹號 指 山西老陳壹號生物科技有限公司，原公司全資子公司，于2021 年 9 月注銷 江西天地壹號 指 江西天地壹號飲料有限公司，公司全資子公司 河北天地壹號 指 河北天地壹號生物科技有限公司，公司全資子公司 巴馬壹號 指 巴馬壹號食品飲料有限公司，公司全資子

82、公司 壹號好水 指 廣州壹號好水商貿有限公司，原公司全資子公司，于 2020年 10 月轉出 深圳天地共贏 指 深圳市天地共贏投資管理有限公司，公司全資子公司 巴馬長壽村 指 巴馬世界長壽村度假旅游發展有限公司，公司全資子公司 壹號飲料銷售 指 廣東天地壹號飲料銷售有限公司，公司全資子公司 壹號食品研究院 指 廣東天地壹號食品研究院有限公司，公司全資子公司 壹號望曦 指 廣東壹號望曦商貿有限公司，公司全資子公司 明媚飲料 指 廣東明媚飲料有限公司，公司控股子公司 連山連水 指 廣東連山連水商貿有限公司，公司全資子公司 湛江天地壹號 指 天地壹號飲料（湛江）有限公司，公司全資子公司 香港天地共贏

83、 指 天地共贏投資管理有限公司，公司全資孫公司 BVI 天地共贏 指 Shenzhen Tiandi Win-Win Investment Management Co.Ltd.，公司全資孫公司，于 2021 年 12 月注銷 江門分廠 指 天地壹號飲料股份有限公司江門分廠，公司分支機構 江門二分廠 指 天地壹號飲料股份有限公司江門二分廠，公司分支機構 天地共富 指 江門天地共富投資中心（有限合伙）央企產業基金 指 中央企業鄉村產業投資基金股份有限公司，原名為中央企業貧困地區產業投資基金股份有限公司 深創投 指 深圳市創新投資集團有限公司 廣東紅土 指 廣東紅土創業投資有限公司 中科恒業 指 中

84、山中科恒業投資管理有限公司 廣州紅土 指 廣州紅土科信創業投資有限公司 深圳御風 指 深圳御風天地創業投資合伙企業（有限合伙）天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-32 中慧三源 指 北京中慧三源投資中心（有限合伙）深圳紅土 指 深圳市紅土生物創業投資有限公司 興證資管鑫三板 1 號 指 興證證券資管招商證券興證資管鑫三板1號集合資產管理計劃 興證資管鑫三板 2 號 指 興證證券資管招商證券興證資管鑫三板2號集合資產管理計劃 興證資管鑫三板 3 號 指 興證證券資管招商證券興證資管鑫三板3號集合資產管理計劃 中比基金 指 中國-比利時直接股權投資基金 壹號食品 指 廣東壹號食品

85、股份有限公司 壹號廚房 指 廣州壹號廚房電子商務有限公司 壹柑園食品 指 廣東省壹柑園食品有限公司 肉聯幫 指 廣東肉聯幫壹號控股有限公司 海升果業 指 陜西海升果業發展股份有限公司 美而美食品 指 廣東美而美食品有限公司 鮮生壹號食品 指 廣州鮮生壹號食品有限公司 肉聯幫食品 指 廣州肉聯幫食品有限公司 廣發證券 指 廣發證券股份有限公司 睿聯新杉 指 北京睿聯新杉投資管理有限公司 招商證券 指 招商證券股份有限公司 國信證券 指 國信證券股份有限公司 國泰君安 指 國泰君安證券股份有限公司 沃土五號 指 廣東中科招商創業投資管理有限責任公司-沃土新三板五號證券投資基金 紅石 15 號 指

86、紅土創新基金-中信證券-紅土創新-紅石 15 號新三板資產管理計劃 紅石 16 號 指 紅土創新基金-中信證券-紅土創新紅石 16 號新三板資產管理計劃 紅石 21 號 指 紅土創新基金-銀河證券-紅土創新紅石 21 號新三板資產管理計劃 啟賦眾盛 指 深圳市啟賦眾盛創業投資合伙企業（有限合伙）考拉先生 指 廣州市考拉先生網絡科技有限公司 天惠食品 指 蘇州工業園區天惠食品產業投資合伙企業（有限合伙）啟賦聚通 指 廣州市啟賦聚通創業投資合伙企業（有限合伙）福建穗賦 指 福建穗賦股權投資合伙企業（有限合伙）分享創贏 指 新疆分享創贏創業投資合伙企業（有限合伙）啟賦眾聯 指 深圳市啟賦眾聯投資管理

87、合伙企業（有限合伙）啟賦嘉融 指 深圳市啟賦嘉融投資管理合伙企業（有限合伙）天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-33 廣州錦生 指 廣州錦生成長投資中心（有限合伙）深圳紫荊 指 深圳紫荊匯富智能制造產業基金合伙企業（有限合伙）海升果汁 指 中國海升果汁控股有限公司（香港上市公司，代碼00359.HK，證券簡稱“海升果汁”）安德利果汁 指 煙臺北方安德利果汁股份有限公司（上市公司，代碼605198.SH、02218.HK，A 股證券簡稱“德利股份”）匯源果汁 指 北京匯源飲料食品集團有限公司 北京匯源 指 北京匯源食品飲料有限公司 匯源萬榮 指 北京匯源集團萬榮有限公司 天津艾

88、格 指 艾格（天津）股權投資基金管理有限公司 股東、股東大會 指 天地壹號飲料股份有限公司股東、股東大會 董事、董事會 指 天地壹號飲料股份有限公司董事、董事會 監事、監事會 指 天地壹號飲料股份有限公司監事、監事會 最近三年、報告期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度 中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會 全國股轉公司 指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司 新三板、股轉系統 指 全國中小企業股份轉讓系統 中登公司北京分公司 指 中國證券登記結算有限責任公司北京分公司 公司章程 指 天地壹號飲料股份有限公司章程 公司章程（草案）指 經發行人 2022 年第一次臨

89、時股東大會審議通過的天地壹號飲料股份有限公司章程，將在本次發行上市后生效實施 中信證券 指 中信證券股份有限公司 信達律所 指 廣東信達律師事務所 信永中和 指 信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）境內、中國境內 指 除中華人民共和國擁有主權的香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣省之外的中華人民共和國領土 境外、中國境外 指 境內以外的國家和地區 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 普寧市流沙如興食品經營部及其關聯方 指 普寧市流沙如興食品經營部、惠東縣平山嘉順食品商行、陸河縣城信嘉貿易商行、普寧市寶鑫貿易有限公司、普寧市流沙冰虹食品經營部、普寧市流沙君來嘉食品店、普寧市流沙

90、康之豐食品經營部、普寧市流沙潤怡食品經營部、普寧市天潤貿易有限公司、饒平縣豐躍食品店、饒平縣金利源貿易商行、饒平縣坤源食品貿易商行、普寧市中軒貿易有限公司、饒平縣大埕豐潤發煙茶酒商行、饒平縣金利隆貿易商行以及廣州壹號好水商貿有限公司 深圳市冠鴻源貿易有限公司及其關聯方 指 深圳市冠鴻源貿易有限公司、深圳市寶安區石巖創萬鴻飲料商行、深圳市寶安區石巖豐源飲料商行、深圳市寶安區石巖宏遠飲料商行、深圳市寶安區石巖隆欣瑞商行、深圳天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-34 市龍崗區昌興隆商行、深圳市龍崗區創欣業經營部、深圳市龍崗區平湖順義達商貿行、深圳市龍崗區平湖新冠業飲料商行、深圳市龍

91、崗區深吉順商行、深圳市南山區西麗宏輝榮商行、深圳市南山區西麗鴻通飲料商行、深圳市南山區西麗隆盛祥商行、深圳市深龍平商貿有限公司、深圳市深南飲料有限公司、深圳市深寶豐食品有限公司、深圳市寶安區石巖粵華利商行、深圳市冠鴻盛商貿有限公司以及深圳市龍崗區興浩業經營部 東莞市大朗彬鋒日用品經營部及其關聯方 指 東莞市大朗彬鋒日用品經營部以及東莞市大朗富亨日用品經營部 佛山市南海區大瀝瀝林貿易有限公司及其關聯方 指 佛山市南海區大瀝瀝林貿易有限公司、佛山市瀝祥貿易有限公司、佛山市南海瀝晉食品商行、佛山市南海區大瀝浩林飲料經營部、佛山市南海區祥順匯食品貿易商行、佛山市南海祥江食品商行以及佛山市禪城區柱記副食

92、店 中山市西區俊賢食品商行及其關聯方 指 中山市西區俊賢食品商行、中山市西區榮創貿易商行以及中山市西區粵桂副食品商行 廣東潤華商業有限公司及其關聯方 指 廣東潤華商業有限公司、康成投資（中國）有限公司、昆山潤華商業有限公司廣州黃埔分公司以及武漢大潤發江漢超市發展有限公司 廣州市白云區永平海榆食品商行及其關聯方 指 廣州市白云區永平海榆食品商行、廣州海榆貿易有限公司以及廣州市白云區同和海栢食品商行 奧瑞金（佛山）包裝有限公司及其關聯方 指 奧瑞金（佛山）包裝有限公司、廣東奧瑞金包裝有限公司以及奧瑞金（湖北）銷售有限公司 廣東華興玻璃股份有限公司及其關聯方 指 廣東華興玻璃股份有限公司、佛山市三水

93、華興玻璃有限公司、大冶市華興玻璃有限公司、福建華興玻璃有限公司、湖南華興玻璃有限公司以及佛山華興玻璃有限公司 佛山市粵玻實業有限公司及其關聯方 指 佛山市粵玻實業有限公司以及江門粵玻實業有限公司 廣州中糧制罐有限公司及其關聯方 指 廣州中糧制罐有限公司、中糧包裝（武漢）有限公司、中糧糖業有限公司、天津中糧制桶有限公司以及中糧屯河番茄有限公司 武漢寶鋼包裝有限公司及其關聯方 指 武漢寶鋼包裝有限公司以及佛山寶鋼制罐有限公司 二、專業術語二、專業術語 蘋果醋飲料 指 以飲料用蘋果醋為基礎原料、可加入食糖（或）甜味劑、蘋果汁等，經調制而成的飲料 軟飲料 指 酒精含量低于 0.5%（質量比）的天然的或

94、人工配制的飲料 650 蘋果醋 指 650ML 規格蘋果醋飲料 650 陳醋 指 650ML 規格陳醋飲料 330 蘋果醋 指 330ML 規格蘋果醋飲料 270 蘋果醋 指 270ML 規格蘋果醋飲料 270 陳醋 指 270ML 規格陳醋飲料 HACCP 指 HACCP（Hazard Analysis and Critical Control Point）表示危害分析的臨界控制點。確保食品在消費的生產、加工、天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-35 制造、準備和食用等過程中的安全，在危害識別、評價和控制方面是一種科學、合理和系統的方法。ISO 9001 指 國際標準化組織

95、發布的質量管理體系的其中一項標準 ISO 22000 指 國際標準化組織發布的食品安全管理體系標準 注：招股說明書中部分合計數或各數值直接相加之和若在尾數上存在差異的，為四舍五入所致 天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-36 第第二二節節 概概 覽覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人簡介一、發行人簡介（一）（一）發行人發行人的基本情況的基本情況 公司名稱：天地壹號飲料股份有限公司 英文名稱：TIANDI NO.1 BEVERAGE INC.法定代表人：陳生 注冊資本：44,080.00 萬元 設立時間：2002 年

96、 9 月 12 日 住所：江門市蓬江區棠下鎮金桐三路 121 號 郵政編碼：529075 聯系電話：020-38105018 傳真號碼：020-37038207 互聯網網址：http:/ 電子信箱： 經營范圍：食品生產；食品銷售；貨物進出口；食品進出口；非居住房地產租賃；物業管理；化妝品批發；化妝品零售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）（二二）發行發行人的人的主營業務情況主營業務情況 公司主營業務為飲料的研發、生產和銷售，自設立以來主營業務未發生重大變化，主要產品為天地壹號品牌蘋果醋飲料，此外還生產天地壹號品牌陳醋飲料、巴馬壹號飲用天然泉水以及明媚果汁飲料等其他產品。作

97、為高新技術企業，公司配有省級工程技術研究中心及省級企業技術中心，擁有多項國家專利，是國內醋天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-37 飲料行業的龍頭企業。作為我國早期進入醋飲料行業的企業之一，公司是國家標準化管理委員會與國家質量監督檢驗檢疫總局聯合發布的國家標準蘋果醋飲料（GB/T 30884-2014）的起草單位之一。2012 年，公司商標“天地壹號”榮獲國家工商行政管理總局認定的“中國馳名商標”。二、發行人二、發行人控股控股股東、實際控制人簡介股東、實際控制人簡介 截至本招股說明書簽署日，陳生先生直接持有發行人 72.53%股份，為公司的控股股東、實際控制人。陳生，男，中國

98、國籍，無境外永久居留權，1962 年出生，1984 年 7 月取得北京大學經濟學學士學位，2005 年 12 月取得清華大學高級經濟管理碩士學位。1984 年 7 月至 1986 年 1 月任廣州市委辦公廳干部；1986 年 1 月至 1991 年 7 月任湛江市委辦公室干部；1991 年 7 月至 1993 年 10 月任湛江美龍房產開發公司副總經理；1993 年 12 月至 2004 年 1 月任湛江新鴻業房地產開發有限公司總經理；1996 年 8 月至 2010 年 1 月任廣東龍虎豹酒業有限公司董事長；2009 年 12月至 2012 年 6 月歷任天地壹號有限監事、董事長，2012

99、年 7 月至 2013 年 10 月任公司董事長，2013 年 10 月至今擔任公司董事長、首席執行官。目前兼任湛江市人民代表大會代表，壹號食品董事長、廣東肉聯幫生鮮控股有限公司董事長、壹號廚房執行董事、廣州扁家兄弟企業投資管理有限公司執行董事、天津聯幫企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人、天津艾格董事，中國飲料工業協會第六屆特邀副理事長。三、發行人主要財務數據及主要財務指標三、發行人主要財務數據及主要財務指標（一）合并資產負債表主要數據（一）合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年

100、12 月月 31 日日 資產總計 269,700.28 287,463.08 246,918.04 負債總計 77,301.26 134,495.91 119,388.01 股東權益合計 192,399.02 152,967.17 127,530.04 其中：歸屬于母公司股東權益合計 192,131.08 152,530.93 127,530.04 天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-38（二）合并利潤表主要數據（二）合并利潤表主要數據 單位：萬元 項目項目 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 營業收入 181,713.80 189,947.40 25

101、8,505.01 營業利潤 32,060.88 29,233.55 49,159.62 利潤總額 31,675.07 28,789.74 48,515.56 凈利潤 25,371.27 24,924.00 38,204.50 其中：歸屬于母公司所有者的凈利潤 25,539.57 25,126.98 38,204.50 （三）合并現金流量表主要數據（三）合并現金流量表主要數據 單位：萬元 項目項目 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 經營活動產生的現金流量凈額-886.16 9,468.79 29,074.05 投資活動產生的現金流量凈額-7,338.22-16,729.

102、90 25,087.77 籌資活動產生的現金流量凈額-16,321.15 37,402.28-54,457.60 現金及現金等價物凈增加額-24,559.99 30,110.64-285.24（四）主要財務指標（四）主要財務指標 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 流動比率（倍）2.29 1.35 1.16 速動比率（倍）2.10 1.26 0.98 資產負債率（母公司）26.99%40.36%35.53%項目項目 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 應收賬款周轉率（次）9.5

103、2 14.45 36.64 存貨周轉率（次）5.64 4.76 4.76 息稅折舊攤銷前利潤（萬元）41,211.09 38,865.69 57,850.64 利息保障倍數（倍）407.71 487.34 -每股經營活動凈現金流量（元/股）-0.02 0.22 0.68 每股凈現金流量（元/股）-0.56 0.70-0.01 四四、本次發行情況本次發行情況 發行股票類型：人民幣普通股（A 股）每股面值：1.00 元 天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-39 發行股數：本次擬公開發行股票不超過 7,778.8235 萬股（即不超過本次公開發行后公司總股本的 15%），本次公開發

104、行后的流通股股份占公司股份總數的比例不低于 10%，現有股東不公開發售股份 每股發行價格：【】元/股 發行方式：本次公開發行股票的發行方式為采用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式，或中國證券監督管理委員會核準的其他方式 發行對象：本次公開發行股票的發行對象為符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）五、募集資金用途五、募集資金用途 根據公司第四屆董事會第四次會議及 2022 年第一次臨時股東大會決議，公司將發行不超過 7,778.8235 萬股，即不超過本次公開發行后公司總股本的 15%。募集資金總額將由發行定價

105、最終結果確定。本次募集資金總額扣除發行費用后擬投資于以下項目：單位：萬元 序號序號 募集資募集資金投資項目金投資項目 項目投資總額項目投資總額 擬使用募集資金擬使用募集資金 1 天地壹號遂溪產業項目一期 50,000.00 43,000.00 2 天地壹號營銷網絡升級及品牌建設項目 73,885.00 73,885.00 3 天地壹號信息化建設升級項目 5,313.47 5,313.47 4 補充流動資金及償還銀行借款 27,801.53 27,801.53 合計合計 157,000.00 150,000.00 本次公開發行股票所籌集資金如出現不足，資金缺口將由公司自籌解決。此外，公司將根據實

106、際情況先以其他資金投入，待募集資金到位后再予以置換。天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-40 第第三三節節 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行的基本情況一、本次發行的基本情況 發行股票類型：人民幣普通股（A 股）每股面值：1.00 元 發行股數：本次擬公開發行股票不超過 7,778.8235 萬股（即不超過本次公開發行后公司總股本的 15%），本次公開發行后的流通股股份占公司股份總數的比例不低于 10%，現有股東不公開發售股份 每股發行價格：【】元/股，本次公開發行股票的定價方式為通過向詢價對象詢價的方式確定股票發行價格，或采用中國證監會要求或認可的其他方式 發行市盈率：

107、【】倍（按發行價格除以發行后每股收益計算）發行后每股收益：【】元（按【】年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行前每股凈資產：【】元（按【】年末經審計的歸屬于母公司股東權益除以發行前總股本計算）發行后每股凈資產：【】元（按【】年末經審計的歸屬于母公司股東權益加上本次發行募集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算）發行市凈率：【】倍（按每股發行價格除以發行后每股凈資產計算）發行方式：本次公開發行股票的發行方式為采用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式，或中國證券監督管理委員會核準的其他方式 發行對象：本次公開發行股票的發行對

108、象為符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-41 承銷方式：余額包銷 預計募集資金總額：【】萬元 預計募集資金凈額：【】萬元 發行費用概算：本次發行費用總額為【】萬元，其中：（1）保薦及承銷費用：【】萬元；（2）審計及驗資費用：【】萬元；（3）律師費用：【】萬元；（4）用于本次發行的信息披露費用：【】萬元；（5）發行手續費及材料制作費等其他費用：【】萬元 二、本次發行股票的有關機構二、本次發行股票的有關機構（一）發行人（一）發行人 名稱：天地壹號飲料股份有限公司 法定代表人：陳生 注

109、冊地址：江門市蓬江區棠下鎮金桐三路 121 號 聯系地址：廣州市天河區體育西路 103 號維多利廣場 A 座 43 樓 聯系電話：020-38105018 傳真：020-37038207 聯系人：張洋（二）保薦人（主承銷商）（二）保薦人（主承銷商）名稱：中信證券股份有限公司 法定代表人：張佑君 注冊地址：廣東省深圳市福田區中心三路 8 號卓越時代廣場（二期）北座 聯系地址：北京市朝陽區亮馬橋路 48 號中信證券大廈 25 層 聯系電話：010-60833500 傳真：010-60833083 天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-42 保薦代表人：韓昆侖、唐亮 項目協辦人：吳欣

110、鍵 項目經辦人：王振興、胡欣、李彥博、張翼、程俊博 （三）發行人律師（三）發行人律師 名稱：廣東信達律師事務所 負責人：林曉春 住所：深圳市福田區益田路 6001 號太平金融大廈 11、12 樓 聯系電話：0755-88265288 傳真：0755-88265537 經辦律師：趙涯、李佳韻（四）會計師事務所（四）會計師事務所/驗資機構驗資機構 名稱：信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）負責人：譚小青 注冊地址：北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 8 層 聯系電話：020-28309500 傳真：020-28309530 經辦會計師：賀春海、文娜杰、陳瑩、卓曉娜（五）資產評估機構（

111、五）資產評估機構 名稱：廣東中廣信資產評估有限公司 負責人 湯錦東 注冊地址：廣東省廣州市越秀區東風中路 300 號之一 11 樓 A 室 聯系電話：020-83637940 傳真：020-80637840 天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-43 經辦評估師：周麗、林少堅（六）股票登記機構（六）股票登記機構 名稱：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 地址：深圳市福田區蓮花街道深南大道 2012 號深圳證券交易所廣場 25樓 電話：0755-21899999 傳真：0755-21899000（七）申請上市的證券交易所（七）申請上市的證券交易所 名稱：深圳證券交易所 地址：

112、深圳市福田區深南大道 2012 號 電話：0755-88668590 傳真：0755-82083104（八）主承銷商收款銀行（八）主承銷商收款銀行 名稱：中信銀行北京瑞城中心支行 戶名：中信證券股份有限公司 三、發行人與本次發行有關的中介機構的關系三、發行人與本次發行有關的中介機構的關系 公司與本次發行的中介機構之間不存在直接或間接的股權關系和其他權益關系，各中介機構負責人、高級管理人員及經辦人員未持有公司股份，與公司也不存在其他權益關系。四、有關本次發行并上市的重要日期四、有關本次發行并上市的重要日期 序號序號 內容內容 日期日期 1 初步詢價日期【】2 發行公告刊登日期【】3 網上網下申購

113、日期【】天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-44 序號序號 內容內容 日期日期 4 網上申購日期和繳款日期【】5 股票上市日期【】天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-45 第四節第四節 風險因素風險因素 公司提醒投資者在投資本公司股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應特別認真考慮下列各項風險因素。一、經營風險一、經營風險（一）飲料行業市場競爭加劇的風險（一）飲料行業市場競爭加劇的風險 飲料行業系充分競爭的行業之一，行業中既存在傳統的優勢品牌產品，也不斷吸引新的參與者，除公司外，可口可樂、海天味業等知名廠商也均嘗試生產和銷售醋飲料相關產品。雖然公司已在品牌

114、建設、銷售口碑及營銷網絡等方面積累了豐富的經驗，但未來經營過程中，若未能持續保持競爭優勢，則可能對公司經營業績產生不利影響。（二二）原材料價格原材料價格波動的風險波動的風險 公司產品的主要原材料包括易拉罐、玻璃瓶和紙箱等包裝材料以及濃縮蘋果汁、白糖等內容物，該等原材料的價格受金屬鋁、玻璃、白糖等大宗材料價格波動以及不同期間蘋果種植結果的影響，呈現不同的變化趨勢。雖然公司已建立了相應的采購管理體系，主要供應商也為行業中規模較大的經營者，但未來經營過程中，若因市場供求變化導致原材料價格異常大幅上漲，則可能對公司的經營業績產生不利影響。（三）新冠疫情引發的經營風險（三）新冠疫情引發的經營風險 202

115、0 年以來，新冠疫情的爆發對終端消費市場產生了重大影響，表現在個別期間或個別區域對居民出行及餐飲經營的限制、不鼓勵規模較大的聚餐活動等，這些管控措施或直接抑制了消費需求，或延緩了消費期間，對公司的經營業績產生了直接影響。未來經營過程中，若新冠疫情出現反復，或出現類似影響公共安全的事件，可能對公司經營業績產生不利影響，不排除極端情況下，公司個別期間營業利潤同比下滑 50%甚至出現虧損的情形。（四）產品結構相對集中的風險（四）產品結構相對集中的風險 目前公司的主要產品為蘋果醋飲料，報告期內蘋果醋產品的收入占公司總收天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-46 入的比例均超過 90%。

116、雖然公司在醋飲料行業細分市場具有一定的抵御行業波動的能力，也相繼孵化了包括飲用水、果汁飲料等產品。但是，短期內公司的主要收入和盈利來源仍將以蘋果醋飲料產品為主，存在產品結構相對集中的經營風險。未來經營過程中，若蘋果醋飲料細分領域出現不利變化，將可能對公司經營業績產生不利影響。（五）銷售區域相對集中的風險（五）銷售區域相對集中的風險 公司業務起步于廣東省，發展至今在廣東地區已經形成了較為完善、穩固的營銷網絡。報告期內，廣東省內銷售收入占公司主營業務收入比例分別為65.71%、81.47%和 68.34%。近年來，雖然公司在廣西、湖南、湖北等地的銷售收入增長速度較快，但從收入規模來看，廣東省內市場

117、仍然是公司最重要的區域市場。未來經營過程中，若公司業務未能順應市場變化、持續滿足廣東區域市場需求，將可能對公司經營業績產生不利影響。（六）新市場開拓及新產品推廣的風險（六）新市場開拓及新產品推廣的風險 新市場的市場環境、競爭情況、消費者喜好及消費模式可能有別于公司目前所在的市場，令新市場開拓不確定性加大。公司可能在新市場拓展方面產生比預期更高的支出，且不能保證公司的市場擴展順利開展。另一方面，報告期內公司致力于對新產品的研發工作，但新產品推出后市場反應具有不確定性。綜上，如果公司擴展至新市場或推廣新產品的計劃未能順利實施，公司的業務、財務狀況、經營成果及前景可能會受到不利影響。（七）銷售季節性

118、波動的風險（七）銷售季節性波動的風險 公司的主要產品為醋飲料產品，基于產品特性及消費習慣，公司的銷售收入具有較為明顯的季節性特征。在我國傳統節日如中秋節、春節等期間，市場需求集中釋放，因此飲料生產企業的銷售存在節前逐漸升溫、節后迅速回落的節日效應，季節性特征導致公司在下半年度銷售收入占比較高。由于公司的經營受到季節性波動的影響，若在未來生產經營中，特別是在銷售旺季期間，遭遇突發公共事件等事項，打亂了公司人員安排、產品生產或銷售運輸等環節，則將不同程度影響公司的銷售，可能對公司經營業績產生不利影響。天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-47（八）產品被仿冒的風險（八）產品被仿冒的

119、風險 經過多年的發展，公司產品已在市場中形成了一定的品牌影響力。隨著公司業務的不斷發展，不免成為少數不法廠商的仿冒目標。未來經營過程中，若公司產品被大量仿冒，不僅侵占公司的市場份額進而影響公司業績，還可能對部分不知情消費者產生誤導，并因仿冒品牌商品的質量問題而降低公司的市場聲譽，進而對公司生產經營和盈利能力帶來不利影響。二、管理風險二、管理風險（一）食品安全風險（一）食品安全風險 隨著市場的發展，食品安全已成為監管機構和消費者重點關注的事項之一，因此，穩定合格的產品質量系公司持續發展的關鍵要素。目前，遵照 ISO 9001、ISO 22000、HACCP 質量管理體系，公司已建立了相對完善的管

120、控流程和制度。但鑒于公司產品生產涉及的環節眾多，未來經營過程中，仍存在個別環節出現疏漏的可能，從而導致公司發生產品質量安全問題，對公司產品銷售及市場形象造成不利影響。（二）實際（二）實際控制人控制的風險控制人控制的風險 截至本招股說明書簽署日，陳生先生直接持有公司 72.53%股份，系公司的控股股東、實際控制人，處于絕對控股地位。報告期內，公司不斷完善公司治理結構、規范內控管理體系，遵照股轉系統的要求及比照上市公司的要求建立了 關聯交易管理制度對外擔保管理制度等相關制度，若未來相關制度未能得到有效執行，則可能對公司的生產經營產生不利影響。三、財務風險三、財務風險（一）期間費用波動的風險（一）期

121、間費用波動的風險 報告期內，公司期間費用金額分別為 126,770.41 萬元、91,300.96 萬元和80,678.76 萬元，占對應期間營業收入的比例分別 49.04%、48.07%和 44.40%，處于較高的水平。其中，公司銷售費用為期間費用的主要構成部分，報告期內銷售費用分別為 111,098.29 萬元、77,637.22 萬元和 67,502.87 萬元。作為快速消費品，產品的市場推廣投入及效果將直接影響公司業績，因此為匹配公司的經營規模，天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-48 公司預計未來將繼續保持合理的市場推廣費用支出水平，而面對不斷變化的經濟環境、市場競

122、爭格局以及不同的消費區域市場特點，公司的市場推廣效果能否達到預期，具有不確定性。綜上，未來經營過程中，若公司包括銷售費用在內的期間費用未得到有效控制，或者相關費用的支出較預期的市場拓展、管理效率目標偏離較大，則將直接影響公司的盈利水平，可能對公司的經營業績產生不利影響。（二）權益工具投資導致公司經營業績波動的風險（二）權益工具投資導致公司經營業績波動的風險 報告期各期末，公司交易性金融資產中權益工具投資金額分別為 16,154.36萬元、16,772.74 萬元和 9,956.51 萬元，權益工具投資主要系公司投資于各有限合伙企業的有限合伙人份額。未來經營過程中，若該等投資對應的底層項目經營狀

123、態發生變化，導致公司交易性金融資產公允價值變動出現大幅波動，則將對公司的經營業績產生一定影響。（三）稅收政策變化的風險（三）稅收政策變化的風險 報告期內，公司系高新技術企業，依照 中華人民共和國企業所得稅法 中華人民共和國企業所得稅法實施條例 等相關規定，公司企業所得稅按 15%的稅率征收。若公司無法持續獲得相關資質，或我國相關稅收優惠政策發生變化，則公司的稅費金額將隨之變化，從而影響公司的經營成果。四、募投項目及其他風險四、募投項目及其他風險（一）募投項目無法達到預計效益的風險（一）募投項目無法達到預計效益的風險 公司已根據當前經濟形勢、市場環境、經營情況、未來發展規劃對募投項目進行了充分的

124、可行性論證，項目達產后將為公司帶來可觀的經濟效益。但宏觀經濟和行業競爭存在一定不確定性，若市場環境發生重大變化，或項目建設未達預期，或相關產業政策出現調整，公司募投項目可能存在產能閑置或無法按照計劃實現預期收益的風險。（二）本公司（二）本公司 A 股股票價格可能發生較大波動的風險股股票價格可能發生較大波動的風險 公司的 A 股股票擬在深圳證券交易所上市，除經營及財務狀況之外，公司的 A 股股票價格還將受到國內外宏觀經濟形勢、行業狀況、資本市場走勢和各天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-49 類重大突發事件等多方面因素的影響。本公司股票市場價格可能因上述因素而波動，存在股票市場

125、價格低于投資者購買價格的風險。投資者在考慮投資本公司股票時，應對股票市場價格的波動及股市投資的風險有充分的考慮，并做出審慎判斷。天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-50 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人基本資料一、發行人基本資料 發行人名稱（中文）：天地壹號飲料股份有限公司 發行人名稱（英文）：TIANDI NO.1 BEVERAGE INC.注冊資本：44,080.00 萬元 法定代表人：陳生 設立日期：2002 年 9 月 12 日 住所：江門市蓬江區棠下鎮金桐三路 121 號 郵政編碼：529075 聯系電話：020-38105018 傳真號碼：0

126、20-37038207 互聯網網址：http:/ 電子信箱： 經營范圍：食品生產；食品銷售；貨物進出口；食品進出口；非居住房地產租賃；物業管理；化妝品批發；化妝品零售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）二、發行人改制重組情況二、發行人改制重組情況（一）設立方式（一）設立方式 公司是由天地壹號有限于 2012 年 7 月采用整體變更方式設立的股份有限公司。天地壹號有限以全體股東陳生、王廣、張鑾、深創投、廣東紅土、閆斌、中科恒業、廣州紅土、深圳御風、中慧三源、天地共富、深圳紅土、要愛龍作為發起人，以經信永中和審計的截至 2012 年 3 月 31 日的凈資產 26,527.9

127、5 萬元為基天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-51 礎，按照 1:0.6031 的折股比例整體變更設立為股份有限公司。變更后的股份有限公司股本總額為 16,000 萬股，每股面值為人民幣 1 元，發起人按照各自在天地壹號有限的出資比例持有股份有限公司相應數額的股份，凈資產超過股本總額的部分計入資本公積。2012 年 7 月，公司就整體變更設立為股份有限公司的事項取得了廣東省江門市工商行政管理局核發的注冊號為 440700000009017 的 企業法人營業執照。（二）發起人（二）發起人 股份公司設立時，公司發起人股東及持股情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股持

128、股數（萬股）股份比例股份比例 1 陳生 13,149.42 82.18%2 王廣 822.40 5.14%3 張鑾 816.80 5.11%4 深創投 260.00 1.63%5 廣東紅土 222.00 1.39%6 閆斌 160.00 1.00%7 中科恒業 160.00 1.00%8 廣州紅土 130.00 0.81%9 深圳御風 96.00 0.60%10 中慧三源 80.00 0.50%11 天地共富 58.58 0.37%12 深圳紅土 28.00 0.18%13 要愛龍 16.80 0.11%總計總計 16,000.00 100.00%公司發起人具體情況參見本節之“七、發起人、主要

129、股東及實際控制人的基本情況”。（三）發行人設立前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務（三）發行人設立前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 公司持股 5%以上的主要發起人為陳生、王廣和張鑾。股份公司設立前后，陳生除了持有公司股權外，擁有的其他主要資產的具體情況參見本節招股說明書之“七、發起人、主要股東及實際控制人的基本情況”之“（四）控股股東和實際控制人控制的其他企業”。天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-52 股份公司設立前后，王廣除了持有公司股權外，擁有的其他主要資產主要為公司員工持股平臺天地共富的合伙份額。股份公司設立前后，張鑾除了持有公司股權外

130、，不持有其他公司股權。（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 公司系由天地壹號有限整體變更設立，改制前原企業的所有資產和業務全部注入公司。改制前原企業、改制后發行人的主營業務均為飲料的研發、生產和銷售，改制前后公司擁有的主要資產和實際從事的主要業務均未發生變化。（五）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發（五）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯系行人業務流程間的聯系 公司系由天地壹號有限整體變更設立，改制前后業務流程未發生變化。公司主要業務及業務流程的具體情況

131、參見本招股說明書之“第六節 業務與技術”之“四、主營業務的具體情況”的有關內容。（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 公司自成立以來，在生產經營方面獨立運作，不存在依賴主要發起人的情形，除本招股說明書已經披露的關聯關系和關聯交易以外，公司在生產經營方面與主要發起人不存在其他關聯關系。前述關聯關系和關聯交易情況參見本招股說明書之“第七節 同業競爭與關聯交易”的有關內容。（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 公司系由天地壹號有限整體變更設立的股份公司，

132、天地壹號有限的所有資產、負債均由公司承繼。截至本招股說明書簽署日，原天地壹號有限名下的土地、商標、專利等資產的權屬變更手續均已完成。三、發行人股本的形成及其變化和重大資產重組情況三、發行人股本的形成及其變化和重大資產重組情況（一）發行人股本的形成及其變化情況（一）發行人股本的形成及其變化情況 1、2002 年年 9 月，天地壹號有限設立月，天地壹號有限設立 公司的前身為天地壹號有限，系由王廣、黎少梅以貨幣形式共同出資設立的。天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-53 中山市花城會計師事務所有限公司對天地壹號有限設立的出資進行了驗證，并于2002 年 9 月 12 日出具了驗資報

133、告（中花國內驗字（2002）249 號）。2002 年 9 月 12 日，江門市工商行政管理局向天地壹號有限頒發了企業法人營業執照，注冊號為 4407012002985，天地壹號有限設立時在工商管理部門登記的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 王廣 45.00 90.00%2 黎少梅 5.00 10.00%總計總計 50.00 100.00%注：天地壹號有限設立時，黎少梅出資中的 5 萬元、王廣出資中的 40 萬元實際出資人為陳生，具體內容請參見本節招股說明書之“九、發行人內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量

134、超過二百人的情況”之“（二）發行人委托持股情況”2、2002 年年 11 月，第一次增資月，第一次增資 2002 年 11 月 2 日，天地壹號有限召開股東會并作出決議，決定增加注冊資本 50 萬元，其中王廣以貨幣出資 45 萬元，黎少梅以貨幣出資 5 萬元，增資后注冊資本增加至 100 萬元。2002 年 11 月 5 日，東莞市華聯會計師事務所有限公司對本次增資進行了驗證，并出具了驗資報告（華聯驗字（2002）663 號）。2002 年 11 月 13 日，天地壹號有限完成了本次工商變更登記手續，本次增資后，天地壹號有限在工商管理部門登記的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（

135、萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 王廣 90.00 90.00%2 黎少梅 10.00 10.00%總計總計 100.00 100.00%注：本次增資中，黎少梅出資中的 5 萬元、王廣出資中的 38 萬元實際出資人為陳生，具體內容請參見本節招股說明書之“九、發行人內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的情況”之“（二）發行人委托持股情況”3、2006 年年 3 月，第二次增資月，第二次增資 2006 年 3 月 1 日，天地壹號有限召開股東會并作出決議，決定增加注冊資本 1,000 萬元，其中王廣以貨幣出資 20 萬元，黎少梅以貨幣出資 430 萬

136、元、以實物出資 550 萬元，增資后注冊資本增加至 1,100 萬元。天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-54 本次出資中，江門市經華資產評估有限公司對黎少梅出資的實物資產進行了評估，并出具了資產評估報告書（江經華評報字200612 號），截至評估基準日 2006 年 3 月 1 日，評估價值為 552.77 萬元。2006 年 3 月 28 日，江門市江源會計師事務所有限公司對本次增資進行了驗證，并出具了驗資報告（江源所驗字（2006）3-18 號）。2006 年 3 月 31 日，天地壹號有限完成了本次工商變更登記手續，本次增資后，天地壹號有限在工商管理部門登記的股權結構

137、如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 黎少梅 990.00 90.00%2 王廣 110.00 10.00%總計總計 1,100.00 100.00%注：黎少梅實物和貨幣出資的實際出資人為陳生，具體內容請參見本節招股說明書之“九、發行人內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的情況”之“（二）發行人委托持股情況”本次出資的實物機器設備等一直為天地壹號有限占有并為生產所使用，由于江門市經華資產評估有限公司出具的 資產評估報告書（江經華評報字200612號）中沒有附相關機器設備的購買發票，未能確認相關機器設備的產權歸

138、屬，為保證該部分實物出資合法合規，同時，亦保證天地壹號有限資本的充足性，在解除與黎少梅的股權代持關系后，公司控股股東、實際控制人陳生于 2012 年 1 月向天地壹號有限投入現金 550 萬元，全部計入資本公積。2012 年 1 月 13 日，信永中和對陳生以現金 550 萬元投入資本公積進行了驗證，并出具了驗資報告（XYZH/2011GZA1084）。4、2007 年年 11 月，第三次增資月，第三次增資 2007 年 11 月 20 日，天地壹號有限召開股東會并作出決議，決定增加注冊資本 1,900 萬元，其中，王廣以貨幣形式認繳本次全部新增出資 1,900 萬元，增資后注冊資本增加至 3

139、,000 萬元。2007 年 11 月 19 日，江門市江源會計師事務所有限公司對本次增資進行了驗證，并出具了驗資報告（江源所驗字（2007）11-13 號）。2007 年 11 月 21 日，天地壹號有限完成了本次工商變更登記手續，本次增天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-55 資后，天地壹號有限在工商管理部門登記的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 王廣 2,010.00 67.00%2 黎少梅 990.00 33.00%總計總計 3,000.00 100.00%注：王廣出資中的 1,582 萬元實際出資人為陳生，具

140、體內容請參見本節招股說明書之“九、發行人內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的情況”之“（二）發行人委托持股情況”5、2009 年年 2 月，第四次增資月，第四次增資 2009 年 1 月 8 日，天地壹號有限召開股東會并作出決議，決定增加注冊資本 4,000 萬元，其中黎少梅以貨幣出資 1,320 萬元，王廣以貨幣出資 2,680 萬元，增資后注冊資本增加至 7,000 萬元。2009 年 1 月 16 日，江門市江源會計師事務所有限公司對本次增資進行了驗證，并出具了驗資報告（江源所驗字（2009）1-15 號）。2009 年 2 月 6 日，天地壹號

141、有限完成了本次工商變更登記手續，本次增資后，天地壹號有限在工商管理部門登記的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 王廣 4,690.00 67.00%2 黎少梅 2,310.00 33.00%總計總計 7,000.00 100.00%注：本次增資中，黎少梅出資 1,320 萬元實際出資人為陳生、王廣出資 2,680 萬元中的 2,230萬元的實際出資人為陳生，具體內容請參見本節招股說明書之“九、發行人內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的情況”之“（二）發行人委托持股情況”6、2009 年年 12 月

142、，第一次股權轉讓，解除股份代持月，第一次股權轉讓，解除股份代持 2009 年 12 月 10 日，天地壹號有限召開股東會并作出決議，同意黎少梅、王廣分別將其持有天地壹號有限的 2,310 萬元出資額、3,890 萬元出資額轉讓給陳生。2009 年 12 月 15 日，天地壹號有限完成了本次工商變更登記手續，本次股權轉讓后，天地壹號有限的股權完成代持解除，股權結構如下：天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-56 序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 陳生 6,200.00 88.57%2 王廣 800.00 11.43%總計總計 7,000

143、.00 100.00%解除股份代持的具體內容請參見本節招股說明書之“九、發行人內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的情況”之“（二）發行人委托持股情況”。7、2010 年年 3 月，第五次增資月，第五次增資 2010 年 2 月 24 日，天地壹號有限召開股東會并作出決議，決定增加注冊資本 9,000 萬元，陳生以貨幣出資 8,200 萬元、張鑾以貨幣出資 800 萬元，增資后注冊資本增加至 16,000 萬元。2010 年 2 月 25 日，江門市江源會計師事務所有限公司對本次增資進行了驗證，并出具了驗資報告（江源所驗字（2010）2-13 號）。20

144、10 年 3 月 24 日，天地壹號有限完成了本次工商變更登記手續，本次增資后，天地壹號有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 陳生 14,400.00 90.00%2 王廣 800.00 5.00%3 張鑾 800.00 5.00%總計總計 16,000.00 100.00%8、2011 年年 12 月，第二次股權轉讓月，第二次股權轉讓 2011 年 12 月 23 日，天地壹號有限召開股東會并作出決議，同意陳生將其持有天地壹號有限 160 萬元、16.80 萬元、16.80 萬元、22.40 萬元、58.58 萬元出資額以每股 16

145、 元的價格分別轉讓給閆斌、要愛龍、張鑾、王廣、天地共富，上述各方就股權轉讓事宜分別簽署了股東轉讓股權合同書。2011 年 12 月 31 日，天地壹號有限完成了本次工商變更登記手續，本次股權轉讓后，天地壹號有限的股權結構如下：天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-57 序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 陳生 14,125.42 88.28%2 王廣 822.40 5.14%3 張鑾 816.80 5.11%4 閆斌 160.00 1.00%5 天地共富 58.58 0.37%6 要愛龍 16.80 0.11%總計總計 16,000.0

146、0 100.00%9、2012 年年 3 月，第三次股權轉讓月，第三次股權轉讓 2012 年 3 月 28 日，天地壹號有限召開股東會并作出決議，同意陳生將其持有天地壹號有限 260 萬元、222 萬元、130 萬元、28 萬元、160 萬元、96 萬元、80 萬元出資額以每股 24.71 元的價格分別轉讓給深創投、廣東紅土、廣州紅土、深圳紅土、中科恒業、深圳御風、中慧三源，上述各方就股權轉讓事宜分別簽署了股權轉讓合同書。2012 年 3 月 30 日，天地壹號有限完成了本次工商變更登記手續，本次股權轉讓后，天地壹號有限的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出

147、資比例出資比例 1 陳生 13,149.42 82.18%2 王廣 822.40 5.14%3 張鑾 816.80 5.11%4 深創投 260.00 1.63%5 廣東紅土 222.00 1.39%6 中科恒業 160.00 1.00%7 閆斌 160.00 1.00%8 廣州紅土 130.00 0.81%9 深圳御風 96.00 0.60%10 中慧三源 80.00 0.50%11 天地共富 58.58 0.37%12 深圳紅土 28.00 0.18%13 要愛龍 16.80 0.11%總計總計 16,000.00 100.00%天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-58

148、10、2012 年年 7 月，整體變更為股份有限公司月，整體變更為股份有限公司 2012 年 5 月 15 日，信永中和出具了審計報告（XYZH/2011GZA1110），截至 2012 年 3 月 31 日，天地壹號有限經審計的凈資產賬面價值為人民幣26,527.95 萬元。2012 年 5 月 25 日，廣東中廣信資產評估有限公司出具了 評估報告書（中廣信珠評報字2012第 011 號），截至 2012 年 3 月 31 日，天地壹號有限全部股東權益評估值為人民幣 30,023.93 萬元。2012 年 6 月 6 日，天地壹號有限召開股東會并作出決議：由公司全體股東作為發起人，將公司整體

149、變更為股份有限公司，以信永中和審計的天地壹號有限截至 2012 年 3 月 31 日的凈資產 26,527.95 萬元為基礎，按 1：0.6031 的折股比例折合為股份公司股份 16,000 萬股，每股面值 1 元，剩余凈資產計入資本公積。2012 年 6 月 6 日，天地壹號有限的全體股東作為發起人簽署了天地壹號飲料股份有限公司發起人協議。2012 年 6 月 21 日，公司召開創立大會暨第一次股東大會，審議通過了關于天地壹號飲料股份有限公司籌建情況的報告等股份公司籌建的相關議案，并選舉了第一屆董事會董事和第一屆監事會的非職工代表監事。2012 年 6 月 25 日，信永中和出具了驗資報告（

150、XYZH/2011GZA1122）對本次整體變更中公司注冊資本的實收情況進行了審驗。2012 年 7 月，江門市工商行政管理局核準公司整體變更為股份有限公司，公司名稱變更為“天地壹號飲料股份有限公司”。2012 年 7 月 10 日，公司完成了本次工商變更登記手續，取得了注冊號為440700000009017 的企業法人營業執照，本次整體變更完成后，天地壹號的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 1 陳生 13,149.42 82.18%2 王廣 822.40 5.14%3 張鑾 816.80 5.11%4 深創投 260.00 1.63%

151、天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-59 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 5 廣東紅土 222.00 1.39%6 中科恒業 160.00 1.00%7 閆斌 160.00 1.00%8 廣州紅土 130.00 0.81%9 深圳御風 96.00 0.60%10 中慧三源 80.00 0.50%11 天地共富 58.58 0.37%12 深圳紅土 28.00 0.18%13 要愛龍 16.80 0.11%總計總計 16,000.00 100.00%11、2012 年年 12 月，第一次轉增股本月，第一次轉增股本 2012 年 12

152、 月 12 日，公司召開 2012 年第二次臨時股東大會，審議通過了 關于公司以未分配利潤及資本公積金轉增注冊資本的議案，決定以公司 16,000萬股為基數，按每 10 股送 15 股的比例向全體股東派送紅股，使公司注冊資本增加至 40,000 萬元。2012 年 12 月 12 日，信永中和出具了 驗資報告（XYZH/2012GZA1013-1），截至2012年12月12日，公司已將資本公積10,527.95萬元及未分配利潤13,472.05萬元合計 24,000.00 萬元轉增股本。2012 年 12 月 28 日，公司完成了本次工商變更登記手續，本次轉增股本后，公司的股權結構如下：序號序

153、號 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 1 陳生 32,873.55 82.18%2 王廣 2,056.00 5.14%3 張鑾 2,042.00 5.11%4 深創投 650.00 1.63%5 廣東紅土 555.00 1.39%6 中科恒業 400.00 1.00%7 閆斌 400.00 1.00%8 廣州紅土 325.00 0.81%9 深圳御風 240.00 0.60%天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-60 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 10 中慧三源 200.00 0.50%11 天地

154、共富 146.45 0.37%12 深圳紅土 70.00 0.18%13 要愛龍 42.00 0.11%總計總計 40,000.00 100.00%12、2015 年年 9 月，新三板掛牌及第一次定向發行股票月，新三板掛牌及第一次定向發行股票 2015 年 5 月 1 日，公司召開 2015 年第一次臨時股東大會，審議通過了關于申請公司股份在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓、納入非上市公眾公司監管的議案，決定申請公司在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的同時進行定向發行，發行數量不超過 1,000 萬股，發行價格不低于 17.50 元/股。本次定向發行的認購情況如下：單位：萬股，萬元 序號序號

155、 發行對象名稱發行對象名稱 認購數量認購數量 認購金額認購金額 1 廣發證券 470.00 8,225.00 2 睿聯新杉 100.00 1,750.00 3 招商證券 85.00 1,487.50 4 國信證券 75.00 1,312.50 5 中信證券 50.00 875.00 6 國泰君安 50.00 875.00 7 紅石 15 號 50.00 875.00 8 紅石 16 號 50.00 875.00 9 紅石 21 號 40.00 700.00 10 沃土五號 30.00 525.00 總計總計 1,000.00 17,500.00 2015 年 7 月 6 日，全國股轉公司出具關

156、于同意天地壹號飲料股份有限公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函（股轉系統函20153319 號），同意公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。2015 年 7 月 17 日，信永中和出具了 驗資報告（XYZH/2015GZA10043），截至 2015 年 7 月 17 日，公司已發行 1,000 萬股普通股，募集資金凈額為 17,500萬元，增加注冊資本 1,000 萬元，增加資本公積 16,500 萬元。天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-61 2015 年 8 月 18 日，中登公司北京分公司出具了股份登記確認書，公司的股份初始登記已完成。2015 年 8 月 2

157、0 日，公司股票及本次定向發行新增股份在股轉系統掛牌公開轉讓。2015 年 9 月 25 日，公司完成了本次工商變更登記手續，江門市工商行政管理局換發了企業法人營業執照，本次定向發行股票后，天地壹號的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 1 陳生 32,873.55 80.18%2 王廣 2,056.00 5.01%3 張鑾 2,042.00 4.98%4 深創投 650.00 1.59%5 廣東紅土 555.00 1.35%6 廣發證券 470.00 1.15%7 中科恒業 400.00 0.98%8 閆斌 400.00 0.98%9 廣

158、州紅土 325.00 0.79%10 深圳御風 240.00 0.59%11 中慧三源 200.00 0.49%12 天地共富 146.45 0.36%13 睿聯新杉 100.00 0.24%14 招商證券 85.00 0.21%15 國信證券 75.00 0.18%16 深圳紅土 70.00 0.17%17 中信證券 50.00 0.12%18 國泰君安 50.00 0.12%19 紅石 15 號 50.00 0.12%20 紅石 16 號 50.00 0.12%21 要愛龍 42.00 0.10%22 紅石 21 號 40.00 0.10%23 沃土五號 30.00 0.07%總計總計 4

159、1,000.00 100.00%天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-62 13、2016 年年 2 月，第二次定向發行股票月，第二次定向發行股票 2015 年 11 月 10 日，公司召開 2015 年第五次臨時股東大會，審議通過了 關于審議公司 2015 年第二次股票定向發行方案的議案，決定定向發行股份數量不超過 2,500 萬股，發行價格為 25 元/股。本次定向發行股票共發行 1,880 萬股，具體認購情況如下：單位：萬股，萬元 序號序號 發行對象名稱發行對象名稱 認購數量認購數量 認購金額認購金額 1 興證資管鑫三板 1 號 240.00 6,000.00 2 興證資

160、管鑫三板 3 號 200.00 5,000.00 3 中比基金 200.00 5,000.00 4 興證資管鑫三板 2 號 160.00 4,000.00 5 北京天星盛世投資中心（有限合伙）100.00 2,500.00 6 申萬宏源-天星 1 號新三板投資集合資產管理計劃 100.00 2,500.00 7 江蘇高投掘金一號新三板投資基金 80.00 2,000.00 8 九泰基金-新三板 39 號資產管理計劃 80.00 2,000.00 9 中信證券新三板增強 1 號集合資產管理計劃 80.00 2,000.00 10 中信證券新三板增強 3 號集合資產管理計劃 80.00 2,000

161、.00 11 陳文秋 60.00 1,500.00 12 深圳大成德威投資企業（有限合伙）60.00 1,500.00 13 深圳市眾投四邦投資企業（有限合伙）50.00 1,250.00 14 凱鼎君能長盈 1 號基金 50.00 1,250.00 15 聯創新三板增強型資產管理計劃 50.00 1,250.00 16 財通聯創新三板基金 50.00 1,250.00 17 九泰基金-新三板 4 號資產管理計劃 50.00 1,250.00 18 九泰基金-新三板 5 號資產管理計劃 50.00 1,250.00 19 九泰基金-慧通優選分級 3 號資產管理計劃 40.00 1,000.00

162、 20 中信證券新三板增強 2 號集合資產管理計劃 40.00 1,000.00 21 招商智遠新三板集合資產管理計劃 40.00 1,000.00 22 深圳聯創新三板 1 號資產管理計劃 20.00 500.00 總計總計 1,880.00 47,000.00 2016 年 1 月 6 日，信永中和出具了驗資報告（XYZH/2016GZA10001），截至 2016 年 1 月 5 日，公司已發行 1,880 萬股普通股，募集資金凈額為 46,388.13萬元，增加注冊資本 1,880.00 萬元，增加資本公積 44,508.13 萬元。天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1

163、-63 2016 年 1 月 28 日，全國股轉公司出具關于天地壹號飲料股份有限公司股票發行股份登記的函（股轉系統函2016774 號），確認公司本次定向發行 1,880萬股。2016 年 3 月 1 日，中登公司北京分公司出具了股份登記確認書，公司新增股份登記已完成。2016年2月4日，公司完成了本次工商變更登記手續，注冊資本變更為42,880萬元。14、2021 年年 3 月，第三次定向發行股票月，第三次定向發行股票 2020 年 11 月 27 日，公司召開 2020 年第六次臨時股東大會，審議通過了 關于的議案，決定向央企產業基金定向發行股份數量不超過 1,200 萬股，發行價格為 2

164、6.30 元/股。2020 年 12 月 19 日，全國股轉公司出具關于天地壹號飲料股份有限公司股票定向發行自律監管意見的函，對公司本次股票定向發行無異議。2020 年 12 月 31 日，證監會出具關于核準天地壹號飲料股份有限公司定向發行股票的批復（證監許可20203695 號），核準公司定向發行不超過 1,200萬股新股。2021 年 1 月 18 日，信永中和出具了 驗資報告（XYZH/2021GZAA60001），截至 2021 年 1 月 13 日，公司已發行 1,200 萬股普通股，募集資金凈額為 31,453.87萬元，增加注冊資本 1,200 萬元，增加資本公積 30,253.

165、87 萬元。2021 年 2 月 8 日，中登公司北京分公司出具股份登記確認書，公司新增股份登記已完成。2021年3月8日，公司完成了本次工商變更登記手續，注冊資本變更為44,080萬元。（二）重大資產重組情況（二）重大資產重組情況 1、發行人曾擬與中國匯源果汁集團有限公司成立合資公司、發行人曾擬與中國匯源果汁集團有限公司成立合資公司 2019 年初，公司擬收購匯源果汁及其關聯方持有的“匯源”品牌及相關資產、股權及渠道。天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-64 2019 年 4 月 26 日，公司在新三板披露 關于簽署投資合作框架協議的公告，公司擬與北京匯源等主體成立合資公司

166、，并與相關主體簽署了投資合作框架協議。由于推進重大資產重組事項的條件尚不成熟，2019 年 7 月 16 日，公司召開第三屆董事會第八次會議審議通過了關于終止重大資產重組的議案，公司決定終止本次重大資產重組事項，同日，公司在新三板披露了關于終止重大資產重組的公告。四、發行人歷次驗資情況及設立時投入資產的計量屬性四、發行人歷次驗資情況及設立時投入資產的計量屬性（一）歷次驗資情況（一）歷次驗資情況 公司前身天地壹號有限及公司歷次股本變化的驗資情況如下：序號序號 驗資事項驗資事項 驗資日期驗資日期 驗資機構驗資機構 驗資報告文號驗資報告文號 1 天地壹號有限設立 2002 年 09 月 12 日 中

167、山市花城會計師事務所有限公司 中 花 國 內 驗 字（2002）249 號 2 第一次增資 2002 年 11 月 05 日 東莞市華聯會計師事務所有限公司 華聯驗字（2002）663號 3 第二次增資 2006 年 03 月 28 日 江門市江源會計師事務所有限公司 江源所驗字（2006）3-18 號 2012 年 01 月 13 日 信永中和 XYZH/2011GZA1084 4 第三次增資 2007 年 11 月 19 日 江門市江源會計師事務所有限公司 江源所驗字（2007）11-13 號 5 第四次增資 2009 年 01 月 16 日 江門市江源會計師事務所有限公司 江源所驗字（2

168、009）1-15 號 6 第五次增資 2010 年 02 月 25 日 江門市江源會計師事務所有限公司 江源所驗字（2010）2-13 號 7 整體變更為股份有限公司 2012 年 06 月 25 日 信永中和 XYZH/2011GZA1122 8 第一次轉增股本 2012 年 12 月 12 日 信永中和 XYZH/2012GZA1013-1 9 第一次定向發行股票 2015 年 07 月 17 日 信永中和 XYZH/2015GZA10043 10 第二次定向發行股票 2016 年 01 月 06 日 信永中和 XYZH/2016GZA10001 11 第三次定向發行股票 2021 年 0

169、1 月 18 日 信永中和 XYZH/2021GZAA60001（二）設立時發起人投入資產的計量屬性（二）設立時發起人投入資產的計量屬性 公司是由天地壹號有限以截至 2012 年 3 月 31 日經審計的凈資產 26,527.95萬元為基礎，按照 1:0.6031 的折股比例整體變更設立的股份有限公司。天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-65 五、發行人的組織結構五、發行人的組織結構（一）發行人股權結構及控股、參股公司結構（一）發行人股權結構及控股、參股公司結構 截至本招股說明書簽署日，公司的股權結構及控股、參股公司結構圖如下：天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1

170、-1-66（二）發行人內部組織結構圖（二）發行人內部組織結構圖 （三）發行人內部職能部門介紹（三）發行人內部職能部門介紹 1、總裁辦、總裁辦 根據首席執行官的指示及授權，負責公司重大項目的對接、協調、談判；負責傳達高層工作指令，監督相關職能部門對相關指令的執行；負責準備首席執行官辦公會的文字材料并形成紀要；負責重大會議的組織和實施。2、營銷管理中心、營銷管理中心 負責公司營銷制度、政策及銷售流程的制訂及完善；負責完成公司下達的月度、季度和年度市場銷售目標；負責根據公司的發展規劃和銷售目標，制定營銷戰略并組織實施；負責與客戶簽訂銷售合同，協助經銷商客戶開展市場營銷活動和節假日促銷活動，維護良好客

171、戶關系，建立健全售后服務網絡；負責篩選終端網點投放適地適宜的廣告。3、證券投資中心、證券投資中心 負責制定及完善公司內部控制制度；負責組織公司董事會會議及其專門委員會會議、監事會會議和股東大會會議；協助董事會進行公司資本市場發展戰略規劃的制定；負責協助董事會籌劃及實施公司的資本市場運作，包括但不限于股權融資、并購重組、股權激勵等；負責公司信息披露事務管理制度的制訂，負責公司信息披露事務，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；負責天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-67 公司投資者關系管理工作。4、財務管理中心、財務管理中心 負責公司的資金管理，制訂各項目的結算計劃

172、，監控公司資金流轉；負責公司的稅務管理和稅務申報；負責公司的預算方案編制，監督預算方案的執行；負責公司的費用管理；負責公司的會計核算，定期完成公司月/季/年度報表和報告，編制財務分析報告。5、產品研發中心、產品研發中心 根據現有產品口感、風味等市場反饋信息，改進和提升現有產品的口感、風味；負責新產品開發管理制度的制定；關注行業的最新發展趨勢，討論新產品應用的可行性；根據公司的戰略規劃，結合市場調研和可行性分析結果，組織新產品研發項目的實施；負責新產品上線試產，根據試產結果改進配方；起草新產品執行的企業標準，制定新產品涉及的原材料標準；負責管控新產品研發過程產生的技術成果，負責相關專利技術的申請

173、。6、生產管理中心、生產管理中心 負責公司產品生產工作，制定生產計劃并組織實施；落實安全生產、環保等相關法律法規和公司相關制度要求，開展專項工作；負責制定各生產線各崗位的作業指導書，負責員工崗位技能、安全生產、質量意識及應急處理的培訓。7、信息管理中心、信息管理中心 負責公司信息化建設的總體規劃及分解實施，負責信息安全管理制度的制定；負責公司信息管理規章制度的制定及各部門執行的監督；負責公司計算機軟硬件及其他附屬設備的選購、內部調配、安裝調試及日常維護保養；負責公司ERP、辦公自動化、資金管理、倉儲等信息化系統、數據管理系統的日常管理維護，并開展系統運行的相關培訓與技術支持；根據公司業務、流程

174、、組織架構變化升級、改造現有系統，負責新的信息管理系統的評估、引進及應用。8、人力資源管理中心、人力資源管理中心 負責公司招聘計劃的制定，負責各項招聘工作的開展；負責起草公司績效考核制度和薪酬制度，負責績效考核工作的組織、實施及監督；負責公司員工的招天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-68 聘及公司員工錄用、內部調動和辭退手續的辦理；負責組織員工勞動合同的簽訂，負責公司養老等各類保險及員工工資核算。9、采購與工程管理中心、采購與工程管理中心 負責公司采購計劃的制定及實施；負責調查、分析、評估公司物資需求，結合供應渠道和市場變化情況，確定采購時機；負責與供應商簽訂采購合同，跟蹤

175、采購合同及訂單的執行情況；負責對供應商進行評估、認證、管理及考核；負責調研核心供應商庫存數據，保證物資準時供應；負責開發新供應商，審核供應商資質。10、媒體管理中心、媒體管理中心 負責監測與公司相關的輿論；負責公司品牌、產品的對外宣傳，負責對接各類渠道的媒體；負責公司、部門及高層相關采訪的全程跟蹤、監督，協調媒體制定采訪提綱；負責公司對外公開資料的收集、整理、記載、存檔。11、培訓管理中心、培訓管理中心 負責公司年度培訓計劃的制定，負責公司年度培訓預算的編制；根據各崗位工作職責，結合年度培訓計劃，制定培訓項目；負責組織并實施公司新員工入職培訓、老員工在職培訓；負責組織并實施公司各類晉升培訓、各

176、級管理干部管理培訓及關鍵人才技能提升培訓等。12、行政管理中心、行政管理中心 負責制定及完善公司各類行政、后勤服務制度；負責公司人員辦公用品、勞保用品、福利品、各類印刷品及辦公費用、辦公設備、工服等的發放及管理工作；協助公司各類會務及文娛活動的策劃和開展，負責公司外來人員的接待。13、審計監察中心、審計監察中心 負責制訂公司內部審計管理制度及管理流程等；負責公司及子公司的審計監督工作；協調和監督公司規范化運作；負責組織開展對各子公司、部門及特殊崗位人員的定期或不定期審計。天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-69 六、發行人控股子公司、參股子公司簡要六、發行人控股子公司、參股子

177、公司簡要情況情況 截至本招股說明書簽署日，公司共有 12 家全資子（孫）公司、1 家控股子公司、1 家參股公司，各公司的具體情況如下：（一）廣東天地壹號飲料銷售有限公司（一）廣東天地壹號飲料銷售有限公司 成立日期成立日期 2013 年 10 月 22 日 注冊資本注冊資本 1,000 萬元 實收資本實收資本 1,000 萬元 法定代表人法定代表人 王廣 住所住所 江門市蓬江區棠下鎮金桐一路 11 號 2 幢 101 室 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91440703081085105C 股權結構股權結構 天地壹號持有 100%股權 經營范圍經營范圍 許可項目：食品銷售。（依法須經批準的項目

178、，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：保健食品（預包裝）銷售；化妝品批發；化妝品零售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）壹號飲料銷售主要從事公司產品的銷售，最近一年的財務數據情況如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產總資產 59,967.38 凈資產凈資產-11,383.75 凈利潤凈利潤 853.57 注：包含該公司的天地壹號合并報表財務數據經信永中和審計（二）廣東連山連水商貿有限公司（二）廣東連山連水商貿有限公司 成立日期成立日期 2019 年 05 月 2

179、0 日 注冊資本注冊資本 1,000 萬元 實收資本實收資本 210 萬元 法定代表人法定代表人 王廣 住所住所 連山壯族瑤族自治縣吉田鎮鹿鳴東路原質監局辦公大樓第二層 201 室 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91441825MA539GBM16 股權結構股權結構 天地壹號持有 100%股權 經營范圍經營范圍 一般項目：化妝品批發；化妝品零售；食品銷售（僅銷售預包裝食品）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-70 連山連水主要從事公司產品的銷售，最近一年的財務數據情況如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 1

180、2 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產總資產 74,194.91 凈資產凈資產 26,549.79 凈利潤凈利潤 24,715.94 注：包含該公司的天地壹號合并報表財務數據經信永中和審計（三）江西天地壹號飲料有限公司（三）江西天地壹號飲料有限公司 成立日期成立日期 2012 年 08 月 20 日 注冊資本注冊資本 10,000 萬元 實收資本實收資本 10,000 萬元 法定代表人法定代表人 王廣 住所住所 江西省九江市九江經濟技術開發區港興路 129 號 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91360406051622192Y 股權結構股權結構 天地壹號持有 100%股權 經營范

181、圍經營范圍 預包裝食品批發兼零售（憑食品流通許可證有效期內經營）；飲料（果汁及蔬菜汁類、其他飲料類）、釀造食醋生產和銷售（以上項目憑全國工業產品生產許可證有效期經營）；經營進出口業務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）江西天地壹號主要從事公司蘋果醋飲料產品的生產，最近一年的財務數據情況如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產總資產 23,800.01 凈資產凈資產-2,726.36 凈利潤凈利潤-4,064.04 注：包含該公司的天地壹號合并報表財務數據經信永中和審計（四）承德紅源果業有限公司（四）承德紅源果業有限公司

182、成立日期成立日期 2000 年 01 月 18 日 注冊資本注冊資本 3,000 萬元 實收資本實收資本 3,000 萬元 法定代表人法定代表人 王廣 住所住所 隆化縣隆化鎮工業路 1 號 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91130825601061220L 天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-71 股權結構股權結構 天地壹號持有 100%股權 經營范圍經營范圍 果醋、果醋飲料、果酒、蜜餞制造、銷售及其相關技術開發、研究、轉讓；果樹、蔬菜栽培技術開發研究轉讓；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務，但國家限定公司經營或禁止

183、進出口的商品及技術除外*（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）紅源果業主要從事原醋的生產，最近一年的財務數據情況如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產總資產 3,446.33 凈資產凈資產 3,439.86 凈利潤凈利潤-239.84 注：包含該公司的天地壹號合并報表財務數據經信永中和審計（五）廣東天地壹號食品研究院有限公司（五）廣東天地壹號食品研究院有限公司 成立日期成立日期 2013 年 12 月 03 日 注冊資本注冊資本 1,000 萬元 實收資本實收資本 1,000 萬元 法定代表人法定代表人 王廣 住所住所

184、江門市蓬江區棠下鎮金桐三路 121 號 10 幢 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 914407030845204917 股權結構股權結構 天地壹號持有 100%股權 經營范圍經營范圍 食品、飲料研究開發及技術咨詢、服務、許可、轉讓；食用添加劑銷售；食用農產品初級加工；農業種植（種植場地另設）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）壹號食品研究院主要從事公司產品的各項研發，最近一年的財務數據情況如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產總資產 3,262.69 凈資產凈資產 2,942.51 凈利潤凈利潤 936.31 注：

185、包含該公司的天地壹號合并報表財務數據經信永中和審計（六）巴馬壹號食品飲料有限公司（六）巴馬壹號食品飲料有限公司 成立日期成立日期 2013 年 01 月 31 日 天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-72 注冊資本注冊資本 1,000 萬元 實收資本實收資本 1,000 萬元 法定代表人法定代表人 王廣 住所住所 巴馬瑤族自治縣那桃鄉廷爐那漢 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91451227061744257L 股權結構股權結構 天地壹號持有 100%股權 經營范圍經營范圍 預包裝食品批發兼零售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）巴馬壹號主要從事巴馬

186、壹號飲用天然泉水的銷售，最近一年的財務數據情況如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產總資產 1,111.00 凈資產凈資產 975.37 凈利潤凈利潤 5.94 注：包含該公司的天地壹號合并報表財務數據經信永中和審計（七）巴馬世界長壽村度假旅游發展有限公司（七）巴馬世界長壽村度假旅游發展有限公司 成立日期成立日期 2007 年 08 月 07 日 注冊資本注冊資本 2,200 萬元 實收資本實收資本 2,050 萬元 法定代表人法定代表人 王廣 住所住所 巴馬瑤族自治縣那桃鄉延爐那漢 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 9145122766

187、48226991 股權結構股權結構 天地壹號持有 100%股權 經營范圍經營范圍 許可項目：飲料生產；食品用塑料包裝容器工具制品生產（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：食品銷售（僅銷售預包裝食品）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）巴馬長壽村主要從事巴馬壹號飲用天然泉水的生產，最近一年的財務數據情況如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產總資產 1,922.85 凈資產凈資產 746.22 天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-

188、73 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 凈利潤凈利潤-451.43 注：包含該公司的天地壹號合并報表財務數據經信永中和審計（八）河北天地壹號生物科技有限公司（八）河北天地壹號生物科技有限公司 成立日期成立日期 2012 年 08 月 27 日 注冊資本注冊資本 10,300 萬元 實收資本實收資本 10,300 萬元 法定代表人法定代表人 王廣 住所住所 河北廊坊現代服務產業園區天地道 1 號 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 911310230526825098 股權結構股權結構 天地壹號持有 100%股權 經營范圍經營范圍 醋發酵、果醋、果醋飲料相關技術

189、開發、研發。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）河北天地壹號系公司準備在華北地區布局的生產基地，擬主要為從事公司產品的生產。截至本招股說明書簽署日，河北天地壹號未開展生產經營活動，最近一年的財務數據情況如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產總資產 8,232.42 凈資產凈資產 8,225.85 凈利潤凈利潤-147.23 注：包含該公司的天地壹號合并報表財務數據經信永中和審計（九）天地壹號飲料（湛江）有限公司（九）天地壹號飲料（湛江）有限公司 成立日期成立日期 2019 年 11 月 01 日 注冊資本注冊資本 8,

190、000 萬元 實收資本實收資本 3,500 萬元 法定代表人法定代表人 王廣 住所住所 遂溪縣洋青鎮洋青工業園 2018006 號地房屋 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91440823MA5401JR4J 股權結構股權結構 天地壹號持有 100%股權 經營范圍經營范圍 生產、銷售：飲料、釀造食醋；銷售食品；貨物進出口業務（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）湛江天地壹號系公司在廣東省布局的第二個生產基地，擬主要從事公司產品天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-74 的生產。截至本招股說明書簽署日，湛江天地壹

191、號未開展生產經營活動，最近一年的財務數據情況如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產總資產 6,560.73 凈資產凈資產 3,350.85 凈利潤凈利潤-81.82 注：包含該公司的天地壹號合并報表財務數據經信永中和審計（十）深圳市天地共贏投資管理有限公司（十）深圳市天地共贏投資管理有限公司 成立日期成立日期 2014 年 04 月 03 日 注冊資本注冊資本 38,000 萬元 實收資本實收資本 30,232 萬元 法定代表人法定代表人 王廣 住所住所 深圳市前海深港合作區前灣一路鯉魚門街一號前海深港合作區管理局綜合辦公樓 A 棟 20

192、1 室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91440300094284701L 股權結構股權結構 天地壹號持有 100%股權 經營范圍經營范圍 一般經營項目是：投資管理（不含項目項目）；股權投資；投資興辦實業（具體項目另行申報）；受托資產管理；從事擔保業務（不含融資性擔保業務及其它限制項目）；企業管理咨詢（不含限制項目）；商務信息咨詢（不含限制項目）；在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經營；國內貿易（不含專營、?？?、專賣商品）；經營進出口業務。（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營），許可經營項目是：深圳天地共贏主要從事股

193、權投資，最近一年的財務數據情況如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產總資產 33,164.76 凈資產凈資產 31,386.48 凈利潤凈利潤 2,367.98 注：包含該公司的天地壹號合并報表財務數據經信永中和審計（十一）天地共贏投資管理有限公司（十一）天地共贏投資管理有限公司 成立日期成立日期 2016 年 02 月 05 日 注冊資本注冊資本 157,240,100 港幣 天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-75 實收資本實收資本 157,240,100 港幣 董事董事 王廣 住所住所 九龍旺角花園街 2-16 號

194、好景商業中心 29 樓 14 室 股權結構股權結構 深圳天地共贏持有 100%股權 香港天地共贏主要為持股型公司，無實際業務，最近一年的財務數據情況如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產總資產 7,173.52 凈資產凈資產 7,173.52 凈利潤凈利潤 47.02 注：包含該公司的天地壹號合并報表財務數據經信永中和審計（十二）廣東壹號望曦商貿有限公司（十二）廣東壹號望曦商貿有限公司 成立日期成立日期 2022 年 5 月 16 日 注冊資本注冊資本 500 萬元 實收資本實收資本-法定代表人法定代表人 王廣 住所住所 廣州市天河區體育

195、西路 103 號 3101 房（僅限辦公）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91440106MABM9X8238 股權結構股權結構 天地壹號持有 100%股權 經營范圍經營范圍 化妝品批發；化妝品零售；食品銷售 壹號望曦主要從事公司產品的銷售。（十三）廣東明媚飲料有限公司（十三）廣東明媚飲料有限公司 成立日期成立日期 2018 年 12 月 21 日 注冊資本注冊資本 2,500 萬元 實收資本實收資本 2,200 萬元 法定代表人法定代表人 王廣 住所住所 廣東省清遠市連山壯族瑤族自治縣吉田鎮鹿鳴東路 5 號 201 室 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91330109MA2CGAEY3M

196、 股權結構股權結構 天地壹號持有 90%股權，丁一倩持有 10%股權 經營范圍經營范圍 食品及食品配料的研發、生產和銷售；貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）；銷售：預包裝天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-76 食品；國家政策允許上市的農副產品銷售、收購（限直接向第一產業的原始生產者收購）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）明媚飲料主要從事果汁飲料等飲料產品的研發、生產和銷售，最近一年的財務數據情況如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產總資產 1,491.20 凈資產凈

197、資產 1,119.84 凈利潤凈利潤-420.76 注：包含該公司的天地壹號合并報表財務數據經信永中和審計（十四）艾格（天津）股權投資基金管理有限公司（十四）艾格（天津）股權投資基金管理有限公司 成立日期成立日期 2010 年 12 月 23 日 注冊資本注冊資本 2,125 萬元 實收資本實收資本 2,125 萬元 法定代表人法定代表人 黃德鈞 住所住所 天津自貿試驗區（空港經濟區）西五道匯津廣場 1-4 號樓 303-13 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91120116566127094J 股權結構股權結構 深圳天地共贏持有 20%股權，北京東方艾格農業咨詢有限公司持有 40%股權，深

198、圳市有孚創業投資企業（有限合伙）持有 24%股權，劉成敏持有 16%股權 經營范圍經營范圍 受托管理股權投資基金，從事投融資管理及相關咨詢服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）天津艾格主要從事股權投資，最近一年的財務數據情況如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產總資產 2,081.42 凈資產凈資產 1,961.23 凈利潤凈利潤 158.60 注：天津艾格的財務數據經北京東審鼎立國際會計師事務所有限責任公司審計 七、發起人、主要股東及實際控制人的基本七、發起人、主要股東及實際控制人的基本情況情況 公司由天地壹號有限

199、整體變更而來，發起人為陳生、王廣、張鑾、深創投、廣東紅土、閆斌、中科恒業、廣州紅土、深圳御風、中慧三源、天地共富、深圳紅土、要愛龍。天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-77 截至本招股說明書簽署日，持有公司 5%以上股份的主要股東如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 1 陳生 31,972.27 72.53%2 央企產業基金 3,200.00 7.26%合計合計 35,172.27 79.79%（一）控股股東、實際控制人基本情況（一）控股股東、實際控制人基本情況 截至本招股說明書簽署日，陳生先生直接持有發行人 72.53%股份，為

200、公司的控股股東、實際控制人，其持有的本公司的股份不存在質押、凍結或其他有爭議的情況。陳生，男，出生于 1962 年，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為440802196212*，住所為廣東省湛江市赤坎區。報告期內，公司控股股東、實際控制人為陳生先生，未發生變化。（二）公司其他發起人基本情況（二）公司其他發起人基本情況 1、王廣、王廣 王廣，男，出生于 1970 年，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為440802197011*，住所為廣東省湛江市赤坎區。2、張鑾、張鑾 張鑾，男，出生于 1965 年，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為440106196504*，住所為廣東省湛江

201、市市轄區。3、深創投、深創投 成立日期成立日期 1999 年 08 月 25 日 注冊資本注冊資本 1,000,000 萬元 實收資本實收資本 1,000,000 萬元 法定代表人法定代表人 倪澤望 住所住所 深圳市福田區深南大道 4009 號投資大廈 11 層 B 區 經營范圍經營范圍 一般經營項目是：創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-78 構；股權投資；投資股權投資基金；股權投資基金管理、受托管理投資基金（不得從事證券投

202、資活動；不得以公開方式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業務）；受托資產管理、投資管理（不得從事信托、金融資產管理、證券資產管理及其他限制項目）；投資咨詢（根據法律、行政法規、國務院決定等規定需要審批的，依法取得相關審批文件后方可經營）；企業管理咨詢；企業管理策劃；全國中小企業股份轉讓系統做市業務；在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經營業務。截至本招股說明書簽署日，深創投的股權結構情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 深圳市人民政府國有資產監督管理委員會 281,951.99 28.20%2 深圳市星河房地產開發有限公司 200

203、,001.09 20.00%3 深圳市資本運營集團有限公司 127,931.20 12.79%4 上海大眾公用事業（集團）股份有限公司 107,996.23 10.80%5 深圳能源集團股份有限公司 50,304.67 5.03%6 七匹狼控股集團股份有限公司 48,921.97 4.89%7 深圳市立業集團有限公司 48,921.97 4.89%8 廣東電力發展股份有限公司 36,730.14 3.67%9 深圳市億鑫投資有限公司 33,118.11 3.31%10 深圳市福田投資控股有限公司 24,448.16 2.44%11 深圳市鹽田港集團有限公司 23,337.79 2.33%12

204、廣深鐵路股份有限公司 14,002.79 1.40%13 中興通訊股份有限公司 2,333.90 0.23%合計合計 1,000,000.00 100.00%深創投主要從事股權投資，最近一年的主要財務數據情況如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資總資產產 5,123,181.27 凈資產凈資產 2,793,054.65 凈利潤凈利潤 309,194.62 注：以上數據未經審計 4、廣東紅土、廣東紅土 成立日期成立日期 2012 年 03 月 27 日 注冊資本注冊資本 68,400 萬元 實收資本實收資本 68,400 萬元 天地壹號飲料股

205、份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-79 法定代表人法定代表人 邵鋼 住所住所 珠海市橫琴新區寶華路 6 號 105 室-28675（集中辦公區）經營范圍經營范圍 章程記載的經營范圍：創業投資業務，代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務，創業投資咨詢業務，為創業企業提供創業管理服務業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）截至本招股說明書簽署日，廣東紅土的股權結構情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 深創投 23,994.72 35.08%2 廣東省粵科金融集團有限公司 20,520.00 30.00%3 深圳市

206、星河投資有限公司 4,788.00 7.00%4 廣東寶鋮投資有限公司 4,231.22 6.19%5 七匹狼控股集團股份有限公司 3,808.51 5.57%6 廈門市匯元亨通投資有限公司 3,526.70 5.16%7 深圳市威虎物流有限公司 2,113.56 3.09%8 廣東尚鋒投資有限公司 1,915.20 2.80%9 廣東新嘉軒投資有限公司 1,723.68 2.52%10 廣東榮恒投資有限公司 684.00 1.00%11 廣東紅土創業投資管理有限公司 684.00 1.00%12 廣州市合通路橋工程有限公司 410.40 0.60%合計合計 68,400.00 100.00%

207、廣東紅土主要從事股權投資，最近一年的主要財務數據情況如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產總資產 174,962.75 凈資產凈資產 148,500.20 凈利潤凈利潤 20,047.08 注：以上數據未經審計 5、閆斌、閆斌 閆斌，男，出生于 1963 年，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為110105196307*，住所為北京市海淀區。6、中科恒業、中科恒業 成立日期成立日期 2011 年 01 月 30 日 天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-80 注冊資本注冊資本 21,800 萬元 實收資本實收資本 21

208、,800 萬元 法定代表人法定代表人 謝勇 住所住所 中山市火炬開發區火炬路 1 號 2 樓 201 號 經營范圍經營范圍 法律、法規、政策允許的股權投資業務和創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；股權投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）截至本招股說明書簽署日，中科恒業的股權結構情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 中山市邦智企業管理咨詢有限公司 3,353.85 15.38%2 中山市智業投資發展有限公司 2,683.08 12.31%3 中山火炬開發區

209、臨海工業園開發有限公司 2,012.31 9.23%4 珠海橫琴中科恒富投資合伙企業（有限合伙）1,788.72 8.21%5 中山長虹企業投資有限公司 1,788.72 8.21%6 中山市昌盛企業投資有限公司 894.36 4.10%7 孫志堅 782.56 3.59%8 中山市大華實業投資有限公司 782.56 3.59%9 中山市合生企業投資咨詢有限公司 782.56 3.59%10 中山市三鄉鎮桂山投資管理有限公司 670.77 3.08%11 梁結珍 558.97 2.56%12 鄭敏超 558.97 2.56%13 廣東中科科創創業投資管理有限責任公司 447.18 2.05%1

210、4 蘇惠娟 447.18 2.05%15 方學平 447.18 2.05%16 林雪陽 447.18 2.05%17 陳德強 447.18 2.05%18 伍麗葉 447.18 2.05%19 龔雙娥 447.18 2.05%20 中山祥發包裝印刷有限公司 447.18 2.05%21 何洪標 290.67 1.33%22 李家勇 223.59 1.03%23 陳俊堅 223.59 1.03%24 郭艷玲 223.59 1.03%天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-81 序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 25 中炬高新技術實業（集團）股

211、份有限公司 223.59 1.03%26 廣東譜斯達光子科技有限公司 223.59 1.03%27 何錦標 156.51 0.72%合計合計 21,800.00 100.00%中科恒業主要從事股權投資，最近一年的主要財務數據情況如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產總資產 81,760.27 凈資產凈資產 65,656.27 凈利潤凈利潤 25,551.77 注：以上數據未經審計 7、廣州紅土、廣州紅土 成立日期成立日期 2011 年 07 月 06 日 注冊資本注冊資本 17,700 萬元 實收資本實收資本 17,700 萬元 法定代法

212、定代表人表人 邵鋼 住所住所 廣州市黃埔區（中新廣州知識城）億創街 1 號 406 房之 411 經營范圍經營范圍 創業投資；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構 截至本招股說明書簽署日，廣州紅土的股權結構情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 深創投 6,903.00 39.00%2 廣州番禺電纜集團有限公司 3,982.50 22.50%3 廣東寶鋮投資有限公司 2,359.41 13.33%4 廣州市駿嘉電氣設備有限公司 1,474.41

213、 8.33%5 萊斯利投資（深圳）有限公司 1,180.59 6.67%6 廣東新嘉軒投資有限公司 885.00 5.00%7 普寧市盛達實業有限公司 738.09 4.17%8 廣東紅土創業投資管理有限公司 177.00 1.00%合計合計 17,700.00 100.00%廣州紅土主要從事股權投資，最近一年的主要財務數據情況如下：天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-82 單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產總資產 34,087.40 凈資產凈資產 30,837.16 凈利潤凈利潤 2,319.88 注：以上數據未經審計

214、8、深圳御風、深圳御風 成立日期成立日期 2012 年 02 月 24 日 注冊資本注冊資本 891.68 萬元 實收資本實收資本-執行事務合伙人執行事務合伙人 黃建威 住所住所 深圳市南山區粵海街道文心三路中洲控股中心 B 座 33 樓 H 單元 經營范圍經營范圍 一般經營項目是：創業投資業務；代理其他法人機構或自然人的創業投資業務，創業投資咨詢業務，為創業企業提供創業管理服務業務；發起或參與設立其他創業投資企業與創業投資管理顧問機構。深圳御風主要從事股權投資，截至本招股說明書簽署日，深圳御風已注銷。9、中、中慧三源慧三源 成立日期成立日期 2011 年 08 月 03 日 注冊資本注冊資本

215、 3,023.60 萬元 實收資本實收資本-執行事務合伙人執行事務合伙人 北京中慧創業科技孵化器有限公司 住所住所 北京市海淀區紫竹院路 116 號九層 A 座 1007 經營范圍經營范圍 投資與資產管理；投資咨詢；經濟貿易咨詢；市場調查；企業管理咨詢；企業策劃、設計。（“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市

216、產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）中慧三源主要從事股權投資，截至本招股說明書簽署日，中慧三源已注銷。10、天地共富、天地共富 成立日期成立日期 2011 年 12 月 15 日 注冊資本注冊資本 700.12 萬元 天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-83 實收資本實收資本 700.12 萬元 執行事務合伙人執行事務合伙人 王廣 住所住所 江門市蓬江區泰和廣場 1 號首層 119 室 經營范圍經營范圍 股權投資、投資管理。（國家限制和禁止及法律、法規規定需前置審批的項目除外）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）截至本招股說明書簽署日，天地共富的股權結構

217、情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 王廣 649.70 92.80%2 尹建紅 9.70 1.38%3 陳冰 9.70 1.38%4 陳劍波 9.70 1.38%5 陳香 5.82 0.83%6 陳祝 3.88 0.55%7 陳福寧 3.88 0.55%8 李永紅 3.88 0.55%9 盧歡慶 3.88 0.55%合計合計 700.12 100.00%天地共富主要從事股權投資，最近一年的主要財務數據情況如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產總資產 729.84 凈資產凈資產 729.7

218、9 凈利潤凈利潤 37.81 注：以上數據未經審計 11、深圳紅土、深圳紅土 成立日期成立日期 2011 年 06 月 28 日 注冊資本注冊資本 15,000 萬元 實收資本實收資本 15,000 萬元 法定代表人法定代表人 李守宇 住所住所 深圳市福田區深南大道 4009 號投資大廈 12 層 E3 區 經營范圍經營范圍 一般經營項目是：創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；工商審批機構批準的其他創業投資業務。天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-84 截至本招股說明書簽署日，深圳紅土的股權結構情況如

219、下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 深創投 5,400.00 36.00%2 深圳市引導基金投資有限公司 3,000.00 20.00%3 盈富泰克創業投資有限公司 3,000.00 20.00%4 七匹狼控股集團股份有限公司 1,500.00 10.00%5 顧晨 900.00 6.00%6 宜昌盛合科技有限公司 600.00 4.00%7 深圳市國融投資基金管理有限公司 600.00 4.00%合計合計 15,000.00 100.00%深圳紅土主要從事股權投資，最近一年的主要財務數據情況如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月

220、31 日日/2021 年度年度 總資產總資產 24,019.12 凈資產凈資產 20,386.75 凈利潤凈利潤 2,520.36 注：以上數據未經審計 12、要愛龍、要愛龍 要愛龍，男，出生于 1964 年，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為 142401196408*，住所為山西省晉中市榆次區。（三）持有公司（三）持有公司 5%以上股份的其他股東情況以上股份的其他股東情況 1、央企產業基金、央企產業基金 成立日期成立日期 2016 年 10 月 24 日 注冊資本注冊資本 3,095,593.09 萬元 實收資本實收資本 3,095,593.09 萬元 法定代表人法定代表人 李汝革

221、住所住所 北京市西城區廣安門外南濱河路 1 號高新大廈 10 層 1007 室 經營范圍經營范圍 基金管理；對貧困地區的資源開發、產業園區建設、新型城鎮化發展以及養老、醫療、健康產業進行投資；投資咨詢和投資管理。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）截至本招股說明書簽署日，央企產業基金的股權結構情況如下：天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-85 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 1 國家開發投資集團

222、有限公司 158,354.41 5.12%2 國家電網有限公司 158,354.41 5.12%3 中國石油化工集團有限公司 156,983.08 5.07%4 中國移動通信集團有限公司 156,983.08 5.07%5 中國建筑集團有限公司 156,833.53 5.07%6 中國海洋石油集團有限公司 156,434.55 5.05%7 中國石油天然氣集團有限公司 124,596.38 4.03%8 中國長江三峽集團有限公司 105,127.41 3.40%9 中國神華能源股份有限公司 92,005.45 2.97%10 中國第一汽車集團有限公司 90,980.35 2.94%11 招商局

223、集團有限公司 78,496.40 2.54%12 中國寶武鋼鐵集團有限公司 76,012.84 2.46%13 中國交通建設集團有限公司 63,686.05 2.06%14 中國華電集團有限公司 60,000.00 1.94%15 中國鐵道建筑集團有限公司 56,489.01 1.82%16 中國電子科技集團有限公司 55,675.94 1.80%17 中國電信集團有限公司 54,897.88 1.77%18 航天投資控股有限公司 52,077.42 1.68%19 華潤股份有限公司 49,451.47 1.60%20 中國鐵路工程集團有限公司 48,805.69 1.58%21 中國航天建設

224、集團有限公司 30,805.12 1.00%22 華僑城集團有限公司 46,374.25 1.50%23 東風汽車集團有限公司 45,463.92 1.47%24 中國廣核集團有限公司 44,498.87 1.44%25 中國遠洋海運集團有限公司 43,227.00 1.40%26 中國醫藥集團有限公司 40,896.96 1.32%27 中國核工業集團有限公司 37,999.54 1.23%28 中國建材集團有限公司 37,882.95 1.22%29 中國南方電網有限責任公司 37,780.59 1.22%30 中國兵器工業集團有限公司 37,683.33 1.22%31 保利發展控股集團

225、股份有限公司 32,094.92 1.04%32 中國電力建設集團有限公司 30,394.11 0.98%33 中國航空工業集團有限公司 30,000.00 0.97%天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-86 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 34 南方工業資產管理有限責任公司 30,000.00 0.97%35 中國華能集團有限公司 30,000.00 0.97%36 中國大唐集團有限公司 30,000.00 0.97%37 國家能源集團公益基金會 30,000.00 0.97%38 中國聯合網絡通信集團有限公司 30,

226、000.00 0.97%39 中國機械工業集團有限公司 30,000.00 0.97%40 中國東方航空集團有限公司 30,000.00 0.97%41 中國保利集團有限公司 30,000.00 0.97%42 國家電力投資集團有限公司 29,910.27 0.97%43 中國中化集團有限公司 29,645.98 0.96%44 中車資本控股有限公司 28,770.67 0.93%45 中國能源建設集團有限公司 25,558.69 0.83%46 中糧集團有限公司 24,977.63 0.81%47 中國航空集團有限公司 24,645.98 0.80%48 中國國新控股有限責任公司 21,34

227、8.71 0.69%49 中國五礦集團有限公司 20,387.71 0.66%50 中國航空油料集團有限公司 17,880.37 0.58%51 中國船舶工業集團有限公司 10,000.00 0.32%52 中國航發資產管理有限公司 10,000.00 0.32%53 中國船舶重工集團有限公司 9,970.09 0.32%54 中國電子信息產業集團有限公司 9,970.09 0.32%55 保利置業集團有限公司 6,808.01 0.22%56 中國鋁業集團有限公司 5,000.00 0.16%57 中國南航集團資本控股有限公司 5,000.00 0.16%58 中國通用技術（集團）控股有限責

228、任公司 5,000.00 0.16%59 中國旅游集團有限公司 5,000.00 0.16%60 中國鐵路通信信號集團有限公司 5,000.00 0.16%61 中國郵政集團有限公司 5,000.00 0.16%62 中國誠通控股集團有限公司 4,985.04 0.16%63 保利國際控股有限公司 4,862.87 0.16%64 中國輕工集團有限公司 3,017.72 0.10%65 中國工藝集團有限公司 3,017.72 0.10%66 中國東方電氣集團有限公司 3,000.00 0.10%天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-87 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持

229、股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 67 中國儲備糧管理集團有限公司 3,000.00 0.10%68 中國節能環保集團有限公司 3,000.00 0.10%69 中國有色礦業集團有限公司 3,000.00 0.10%70 中國中煤能源集團有限公司 2,991.03 0.10%71 新興際華集團有限公司 2,991.03 0.10%72 保利文化集團股份有限公司 2,917.72 0.09%73 保利久聯控股集團有限責任公司 2,917.72 0.09%74 鞍鋼集團有限公司 2,000.00 0.06%75 中國商用飛機有限責任公司 2,000.00 0.06%76 中國黃金集團

230、有限公司 2,000.00 0.06%77 中國農業發展集團有限公司 1,096.71 0.04%78 中國化工集團有限公司 1,000.00 0.03%79 中國林業集團有限公司 1,000.00 0.03%80 中國冶金地質總局 1,000.00 0.03%81 中國煤炭地質總局 1,000.00 0.03%82 中國西電集團有限公司 1,000.00 0.03%83 中國汽車技術研究中心有限公司 1,000.00 0.03%84 中國一重集團有限公司 997.01 0.03%85 中國鹽業集團有限公司 997.01 0.03%86 中國民航信息集團有限公司 997.01 0.03%87

231、中國鋼研科技集團有限公司 797.61 0.03%88 中國國際技術智力合作集團有限公司 500.00 0.02%89 武漢郵電科學研究院有限公司 500.00 0.02%90 中國建設科技有限公司 498.50 0.02%91 中國航空器材集團有限公司 398.80 0.01%92 有研科技集團有限公司 300.00 0.01%93 中國建筑科學研究院有限公司 300.00 0.01%94 中國普天信息產業集團有限公司 300.00 0.01%95 中國國際工程咨詢有限公司 299.10 0.01%96 中國天元華創投資有限公司 290.00 0.01%97 機械科學研究總院集團有限公司 2

232、00.00 0.01%98 中國化學工程集團有限公司 200.00 0.01%99 礦冶科技集團有限公司 200.00 0.01%天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-88 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 100 中國煤炭科工集團有限公司 199.40 0.01%101 電信科學技術研究院有限公司 199.40 0.01%102 中國恒天集團有限公司 100.00 0.00%103 哈爾濱電氣集團有限公司 100.00 0.00%104 中國中絲集團有限公司 100.00 0.00%105 中國華錄集團有限公司 100.0

233、0 0.00%106 中國鐵路物資集團有限公司 100.00 0.00%107 中國中鋼集團有限公司 99.70 0.00%108 上海諾基亞貝爾股份有限公司 99.70 0.00%109 湖南航天建筑工程有限公司 16,701.20 0.54%110 國家能源投資集團有限責任公司 30,000.00 0.97%合計合計 3,095,593.09 100.00%央企產業基金主要從事股權投資，最近一年的主要財務數據情況如下：單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產總資產 4,353,711.01 凈資產凈資產 4,115,791.62 凈利潤凈利潤

234、 501,649.56 注：以上數據經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計 天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-89（四）控股股東和實際控制人控制的其他企業（四）控股股東和實際控制人控制的其他企業 1、控股股東、實際控制人控制的其他企業基本情況、控股股東、實際控制人控制的其他企業基本情況 截至本招股說明書簽署日，公司控股股東、實際控制人陳生控制的其他企業主要從事生豬養殖和銷售、社區生鮮零售，具體情況如下：序號序號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）住所住所 控制情況控制情況 經營范圍經營范圍 1 壹號食品 2004/09/02 37,527.

235、47 湛江經濟技術開發區人民大道中71號歡樂家大廈21層 02-03、07-12 單元 陳生持股 71.34%，其配偶黎小兵持股8.02%生豬、豬肉、雞、雞蛋、鴨、鴨蛋、肉牛、牛肉收購、銷售；收購：農畜產品（除煙草批發）、糧食；以下項目限分支機構憑許可證經營：生產兩廣小花豬、杜洛克、二元雜交母豬、三元雜交商品豬，銷售二元雜交、三元雜交商品豬，生豬、雞、鴨、肉牛養殖；鮮肉分割加工；鮮肉、冷卻肉配送；食用農產品初加工；食品生產。（禁止投資中國稀有和特有的珍貴優良品種的研發、養殖、以及相關繁殖材料的生產（包括畜牧業的優良基因），禁止投資種畜禽轉基因品種選育及其轉基因種子（苗）生產）（依法須經批準的項

236、目，經相關部門批準后方可開展經營活動）1-1 壹號畜牧開發有限公司（以下簡稱“壹號畜牧”）2018/10/10 100,000.00 河北省承德市隆化縣隆化鎮工業路 1 號 106 室 壹號食品持股 100%豬的飼養（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）1-1-1 承德壹號食品有限公司 2017/06/20 40,000.00 河北省承德市隆化縣隆化鎮工業路 1 號 105 室 壹號畜牧持股 100%家禽、牲畜養殖；貨物進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物進出口除外）；冷鮮肉、農產品、水果、飼料銷售；農作物、果樹種植（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）（增

237、加一照多址經營場所：河北省承德市隆化縣郭家屯鎮南營村八達漢溝路）1-1-2 樂陵壹號食品有限公司 2018/04/27 20,000.00 山東省德州市樂陵市孔鎮鎮孔鎮村村西 壹號畜牧持股 100%生鮮肉、農產品、水果銷售；畜禽養殖、銷售；農作物、果樹種植（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）1-1-3 承德壹號牧業有限公司 2020/05/31 5,800.00 河北省承德市隆化縣隆化鎮工業路 1 號 109 室 壹號畜牧持股 100%其他家禽飼養；牛的飼養；肉制品及副產品加工；動物植物肥料制造；畜禽糞污處理活動；牲畜屠宰；農業技術推廣服務；農作物、苗木種植；農產品初加工，

238、糧食加工，飼料加工（不含飼料添加劑）；家畜，食品（不含食鹽批發），化肥（不含?；罚?，農、林、牧產品銷售（依法須經批準的項目，經相關部門批準后天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-90 序號序號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）住所住所 控制情況控制情況 經營范圍經營范圍 方可開展經營活動）1-2 雷州壹號食品有限公司 2019/05/08 30,000.00 雷州市西湖新村 210 號（僅作辦公用途）壹號食品持股 100%生豬養殖、銷售、屠宰、加工；肉牛養殖、銷售、屠宰、加工；牧草種植、銷售、加工；貨物與技術進出口。（依法須經批準的項目，經

239、相關部門批準后方可開展經營活動）1-3 遂溪壹號畜牧有限公司 2018/09/25 15,500.00 遂溪縣遂城鎮遂海路 168號啟達世家商住區三期商鋪第 01 號商鋪（僅限于作為辦公場所）壹號食品持股 100%養殖、銷售：生豬。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）1-4 安徽壹號豬業有限公司 2020/06/08 10,000.00 安徽省亳州市利辛縣城關鎮永興路與世紀大道交口 壹號食品持股 100%畜禽飼養、繁殖、銷售；農作物種植及銷售；飼料加工銷售；畜產品初加工銷售；畜禽糞便處理；農業領域技術推廣服務；農業設備研發及銷售；農業機械設備租賃服務；有機肥料及微生物肥料制

240、造、批發及零售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）1-5 廣東壹號種芯種業有限公司 2019/12/25 30,000.00 廣州市從化區鰲頭鎮新村村田中隊 46 號 101 鋪（一址多照）壹號食品持股 100%生物飼料研發；農業科學研究和試驗發展；與農業生產經營有關的技術、信息、設施建設運營等服務；農村民間工藝及制品、休閑農業和鄉村旅游資源的開發經營；智能農業管理；畜禽糞污處理；鮮蛋零售；鮮蛋批發；復合微生物肥料研發；肥料銷售；生物有機肥料研發；樹木種植經營；水果種植；園藝產品種植；花卉種植；蔬菜種植；鮮肉零售；鮮肉批發；牲畜飼養；家禽飼養；種畜禽經營；種畜禽生產 1-

241、6 德州壹號食品有限公司 2017/06/13 10,000.00 山東省德州市臨邑縣德平鎮花王村南 壹號食品持股 100%生鮮肉、鮮雞蛋銷售；蛋雞與生豬養殖、銷售；農作物種植、農產品銷售；果樹種植、水果銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）1-7 陽泉壹號食品有限公司 2017/07/18 8,000.00 山西省陽泉市平定縣張莊鎮南陽勝村 壹號食品持股 100%生鮮肉銷售；畜禽養殖、銷售；農作物種植；農產品銷售；果樹、水果種植、銷售；有機肥生產、銷售；農業機械設備銷售；農副食品加工銷售；本公司自產產品出口和本公司所需原輔材料進口（依法須經批準的項目，經相關部門批準后

242、方可開展經營活動）1-8 南充壹號畜牧有限公司 2020/08/13 5,000.00 四川省南充市西充縣高院鎮龍鳳溪村 3 組大連灣 壹號食品持股 100%豬的飼養；畜禽養殖廢棄物無害化利用；農業規劃服務；農業；銷售農業機械；農業機械服務；農業廢棄物綜合利用；銷售飼料；農業廢棄物資源化利用技術推廣服務；有機肥料及微生物肥料制造；農產品初加工活動；豬批發；種植技術開發、咨詢、交流、轉讓、推廣服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-91 序號序號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）住所住所 控制情況控制

243、情況 經營范圍經營范圍 可開展經營活動）1-9 南通壹號食品有限公司 2016/04/12 5,000.00 海安市大公鎮海林中路168 號 壹號食品持股 100%許可項目：種畜禽生產；種畜禽經營；食品經營（銷售預包裝食品）；動物飼養；家禽飼養；飼料生產；活禽銷售；動物無害化處理（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）一般項目：鮮蛋零售；鮮蛋批發；食用農產品零售；食用農產品批發；非食用農產品初加工；食用農產品初加工；初級農產品收購；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）1-10

244、青島膠河壹號食品有限公司 2017/09/12 3,000.00 山東省青島市膠州市九龍街道辦事處馬家莊村南 壹號食品持股 100%批發、零售：生鮮肉、農副產品（不含糧棉），畜禽養殖、銷售；農作物種植，蛋制品加工、銷售（以上均不含冷凍、冷藏、制冷），經營其他無需行政審批即可經營的一般經營項目。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）1-11 廣東壹號地方豬研究院有限公司 2017/08/02 3,000.00 湛江經濟技術開發區人民大道中 71 號歡樂家大廈 5層 01-09 單元 壹號食品持股 100%生豬養殖領域技術研究；技術應用與推廣、技術服務；成果轉化；種豬和豬精的生產

245、與銷售；道路運輸。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）1-11-1 廣東金銀山環?？萍加邢薰?2018/10/19 2,000.00 廣州市黃埔區南云二路 62號自編一棟新華匯主樓305 房 廣東壹號地方豬研究院有限公司持股 56%商品批發貿易（許可審批類商品除外）；技術服務（不含許可審批項目）；農業機械服務；農產品初加工服務；農業病蟲害防治服務；昆蟲養殖；工程環保設施施工；環保設備批發；環保技術推廣服務；環保技術開發服務；環保技術咨詢、交流服務；環保技術轉讓服務；機械零部件加工；畜牧機械制造；其他農、林、牧、漁業機械制造；機械技術推廣服務；機械技術開發服務；垃圾處理的技

246、術研究、開發；垃圾處理技術轉讓服務；有機肥料及微生物肥料制造；有機肥料及微生物肥料批發；有機肥料及微生物肥料零售；飼料批發；飼料添加劑批發；飼料零售；飼料添加劑零售；農業機械批發；機械配件批發；通用機械設備零售；機械配件零售；商品零售貿易（許可審批類商品除外）；生物防治技術推廣服務；科技中介服務；蔬菜種植；蔬菜批發；蔬菜零售；城市水域垃圾清理；生物技術推廣服務；生物技術開發服務；生物技術咨詢、交流服務；生物技術轉讓服務；生物防治技術開發服務；生物防治技術咨詢、交流服務；生物防治技術轉讓服務 天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-92 序號序號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間

247、 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）住所住所 控制情況控制情況 經營范圍經營范圍 1-12 廣東壹號生態食品有限公司 2019/10/15 2,000.00 廣州市白云區石井街慶隆路 388 號興隆倉儲 A5 倉 壹號食品持股 100%收購農副產品；蛋類零售；農業項目開發；農產品初加工服務；商品批發貿易（許可審批類商品除外）；商品零售貿易（許可審批類商品除外）；蛋品加工 1-13 美而美食品 2011/08/09 1,000.00 湛江經濟技術開發區人民大道中71號歡樂家大廈21層 01 單元 壹號食品持股 100%農副產品（除煙草批發）、鮮肉、冷卻肉、冷凍肉、肉制品、預包裝食品收購、零售及批發

248、（含網上銷售）；食品、飼料銷售；貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）；以下項目限分支機構憑許可證經營：鮮肉、冷卻肉、肉制品及副產品的分割、加工、配送（不含快遞服務）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）1-14 海南壹號畜牧發展有限公司 2013/07/10 500.00 海南省澄邁縣中興鎮福安村委會樂旺村 壹號食品持股 100%生豬收購、養殖、銷售。1-15 湛江正無窮生物科技有限公司 2011/06/30 300.00 湛江經濟技術開發區人民大道中 71 號歡樂家大廈 5層 01-09 單元 壹號食品持股 100%生物技術開發服務；生物技術轉

249、讓服務；飼料添加劑零售。飼料添加劑、添加劑預混合飼料生產。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）1-16 鮮生壹號食品 2015/06/05 100.00 廣州市番禺區南村鎮興南大道 788-798（雙數）706（僅限辦公用途）壹號食品持股 100%網絡技術的研究、開發；百貨零售（食品零售除外）；日用雜品綜合零售；水果零售；干果、堅果零售；蔬菜零售；食用菌零售；鮮肉、冷卻肉配送；零售鮮肉（僅限豬、牛、羊肉）；海味干貨零售；零售冷卻肉（僅限豬、牛、羊肉）；蛋類零售；水產品零售；生鮮家禽零售；零售鮮肉（僅限牛、羊肉）；其他肉類零售（豬、牛、羊肉除外）；陶瓷、玻璃器皿零售；清掃、清

250、洗日用品零售；日用燈具零售；嬰兒用品零售；木制、塑料、皮革日用品零售；文具用品零售；體育用品及器材零售；汽車零售；計算機零售；計算機零配件零售；軟件零售；辦公設備耗材零售；通信設備零售；電子元器件零售；電子產品零售；谷物、豆及薯類批發；飼料批發；棉、麻批發；林業產品批發；牲畜批發；油料作物批發；糖料作物批發；茶葉作物及飲料作物批發；水果批發；干果、堅果批發；蔬菜批發；食用菌批發；冷凍肉批發；海味干貨批發；蛋類批發；水產品批發；生鮮家禽批發；鮮肉批發（僅限豬、牛、羊肉）；鮮肉批發（僅限牛、羊肉）；紡織品、針織品及原料批發；游藝及娛樂用品批發；計算機批發；軟件批發；技術進出口；商品批發貿易（許可審

251、批類商品除外）；互聯網商品銷售（許可審批類商品除外）；收購農副產品；冷凍肉零售；互聯網商品零售（許可審批類商品除外）；農產品初加工服務；天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-93 序號序號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）住所住所 控制情況控制情況 經營范圍經營范圍 鮮肉分割加工（限豬肉）；冷卻肉分割加工（限豬肉）；鮮肉分割加工（限牛肉）；鮮肉分割加工（限羊肉）；水產品冷凍加工；其他水產品加工（不含食品、飼料類生產）；便利店經營和便利店連鎖經營；小型綜合商店、小賣部；預包裝食品零售；糧油零售；糕點、面包零售；乳制品零售；熟食零售；肉制品零售；

252、豆制品零售；散裝食品零售；調味品零售；種子批發；糧食收購；預包裝食品批發；肉制品批發（鮮肉、冷卻肉除外）；調味品批發；非酒精飲料、茶葉批發；乳制品批發；散裝食品批發；非酒精飲料及茶葉零售；酒類零售；肉制品及副產品加工；魚糜制品及水產品干腌制加工；蔬菜加工；水果和堅果加工；蛋品加工；精制茶加工 1-17 肇慶農博士禽業有限公司 2015/03/11 1,000.00 德慶縣鳳村鎮七星坪鳳凰山辦公樓 201 室（僅作辦公場所）壹號食品持股 90%家禽養殖，種畜禽生產經營，銷售本公司生產的產品。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）1-18 廣東壹號田園旅游文化發展有限公司 201

253、9/11/13 625.00 遂溪縣遂城鎮官湖村民委員會辦公樓第二層 壹號食品持股 80%旅游景區開發、建設、經營，旅游景區園林規劃、設計及施工，景區內旅游客運、住宿、餐飲、娛樂服務；工藝品（除象牙及其制品）、農產品（除煙草批發）研發、制作、經營銷售；會議服務；旅游宣傳促銷策劃，旅游景區配套設施建設，景區游覽服務，旅游項目投資，房地產開發、銷售，文化活動組織策劃，園林綠化工程。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）1-19 云夢壹號食品有限公司 2014/11/03 3,000.00 湖北省云夢縣倒店鄉操界路 壹號食品持股 75%許可項目：家禽飼養；動物飼養；飼料生產（依法須

254、經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：食用農產品初加工；農產品的生產、銷售、加工、運輸、貯藏及其他相關服務；食用農產品批發；食用農產品零售；初級農產品收購；鮮蛋批發；鮮蛋零售；牲畜銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；飼料原料銷售；畜牧漁業飼料銷售（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）1-20 廣州壹號和智創業投資中心（有限合伙）2019/12/31 6,000.00 廣州市番禺區南村鎮萬博二路 79 號 2110 房 壹號食品持股 66.50%創業投資；企業自有資金投資 天地壹號

255、飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-94 序號序號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）住所住所 控制情況控制情況 經營范圍經營范圍 1-20-1 廣州壹號食品有限責任公司 2017/04/24 13,562.80 廣州高新技術產業開發區南云二路 62 號自編一棟新華匯主樓三層 305 房 廣州壹號和智創業投資中心（有限合伙）持股 43.13%，廣州壹號蛋業農業開發有限公司持股 36.87%，壹號食品持股 14.75%蛋類批發；牲畜批發；冷卻肉分割加工（限豬肉）；鮮肉分割加工（限牛肉）；銷售本公司生產的產品（國家法律法規禁止經營的項目除外；涉及許可經營

256、的產品需取得許可證后方可經營）；收購農副產品；生鮮家禽批發；水產品批發；雞的飼養；種畜禽生產經營 1-20-1-1 廣東壹號家禽種業有限公司 2021/08/13 500.00 廣州市從化區鰲頭鎮務豐村北閘三街 398 號 201 廣州壹號食品有限責任公司持股 100%鮮蛋零售；鮮蛋批發；農產品的生產、銷售、加工、運輸、貯藏及其他相關服務；種畜禽生產；動物飼養；家禽飼養 1-21 廣州壹號蛋業農業開發有限公司 2019/08/01 10,000.00 廣州市黃埔區南云二路 62號 A 棟 305 房 壹號食品持股 55%農業項目開發；蛋類批發；蛋類零售；農業技術開發服務；項目投資（不含許可經營

257、項目，法律法規禁止經營的項目不得經營）；企業自有資金投資；投資咨詢服務；農產品初加工服務；其他農業服務 1-21-1 廣州壹號生物技術有限公司 2018/08/03 20,000.00 廣州市從化區鰲頭鎮新村村田中隊 46 號 101 鋪 廣州壹號蛋業農業開發有限公司持股 80%蛋類批發；蛋類零售；其他畜牧養殖（豬、牛、羊除外）；有機肥料及微生物肥料批發；水溶肥料的銷售；有機肥料及微生物肥料零售；生鮮家禽批發；生鮮家禽零售；農業技術開發服務；生物技術開發服務；環保技術開發服務；肉制品批發（鮮肉、冷卻肉除外）；肉制品零售 1-22 廣東三天鮮畜牧有限公司 2013/11/12 4,795.92

258、廣州市從化區鰲頭鎮務豐村北閘三街 398 號 201 壹號食品持股 51%鮮蛋批發；鮮蛋零售；家禽飼養；供港澳活畜禽經營；貨物進出口；活禽銷售；飼料生產 1-23 香港壹號投資控股有限公司 2017/12/27 11,860.00 Room 901,Centre Point,181-185 Gloucester Road,Wan Chai,Hong Kong 壹號食品持股 100%股權投資 1-23-1 AUSTRALIA NO.1 AGRICULTURE&LIVESTOCK INVESTMENT PTY LTD 2017/12/29 0.01 SMART WEALTH ADVISOR SUI

259、TE 1204 219-227 ELIZABETH STREET SYDNEY NSW 2000 香港壹號投資控股有限公司持股 100%肉牛的養殖 1-23-1-1 AUSTRALIA NO.1 AGRICULTUR E&LIVESTOCK PTY LTD 2017/12/29 0.01 SMART WEALTH ADVISOR SUITE 1204 219-227 ELIZABETH STREET SYDNEY NSW 2000 AUSTRALIA NO.1 AGRICULTURE&LIVESTOCK INVESTMENT PTY LTD 持股 100%肉牛的養殖 天地壹號飲料股份有限公司

260、招股說明書（申報稿）1-1-95 序號序號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）住所住所 控制情況控制情況 經營范圍經營范圍 1-23-1-2 AUSTRALIA NO.1 AGRICULTURE&LIVESTOCK MANAGEMENT PTY LTD 2017/12/29 0.01 SMART WEALTH ADVISOR SUITE 1204 219-227 ELIZABETH STREET SYDNEY NSW 2000 AUSTRALIA NO.1 AGRICULTURE&LIVESTOCK INVESTMENT PTY LTD 持股 100%肉牛的養

261、殖 2 天津聯幫企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）2019/11/18 3,000.00 天津市武清區京津電子商務產業園宏旺道 2 號 14 號樓 114 室 13 號 陳生持股 99.50%企業管理咨詢，財務咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）3 壹號廚房 2012/08/02 1,600.00 廣州市天河區體育西路103 號 3003 房（僅限辦公）陳生持股 90%，其配偶黎小兵持股 10%商品批發貿易（許可審批類商品除外）；企業管理服務（涉及許可經營項目的除外）；稻谷種植；收購農副產品；商品零售貿易（許可審批類商品除外）；數據處理和存儲服務；計算機技術開發、技

262、術服務；軟件開發；水果種植；信息系統集成服務；信息技術咨詢服務；蔬菜種植；廣告業；水產品冷凍加工；食用植物油加工；谷物磨制；糧食收購；肉制品零售；預包裝食品零售；預包裝食品批發；散裝食品批發；水果和堅果加工；米、面制品制造；調味品批發；糧油零售；醬油、食醋及類似制品制造；肉制品批發（鮮肉、冷卻肉除外）；方便面及其他方便食品制造；蔬菜加工；速凍食品制造；肉制品及副產品加工；魚糜制品及水產品干腌制加工；小型綜合商店、小賣部；蛋品加工；瓶（罐）裝飲用水制造；散裝食品零售；非酒精飲料及茶葉零售；非酒精飲料、茶葉批發；熟食零售；米、面制品及食用油批發 3-1 壹號廚房（深圳）食品有限公司 2014/10

263、/16 1,000.00 深圳市福田區沙頭街道深南大道和泰然九路交界東南金潤大廈 26D 壹號廚房持股 100%一般經營項目是：初級農產品的銷售；房屋租賃；企業管理咨詢；國內貿易；經營進出口業務，許可經營項目是：預包裝食品、散裝食品的批發與零售；餐飲服務；倉儲服務；從事廣告業務；食品加工；飲料制造；普通貨運。3-2 廣州壹號廚房食品有限公司 2014/05/22 1,000.00 廣州市番禺區大龍街舊水坑村開發路 3 號 C3 一樓A1 壹號廚房持股 100%熟食零售；肉制品零售；預包裝食品零售；糧油零售；非酒精飲料及茶葉零售；糕點、面包零售；豆制品零售；調味品零售；散裝食品零售；谷物磨制；食

264、用植物油加工；肉制品及副產品加工；蔬菜加工；水果和堅果加工；蛋品加工；糕點、面包制造（不含現場制售）；米、面制品制造；速凍食品制造；方便面及其他方便食品制造；醬油、食醋及類似制品制造；瓶（罐）裝飲用水制造；糧食收購；預包裝食品批發；米、面制品及食用油批發；肉天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-96 序號序號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）住所住所 控制情況控制情況 經營范圍經營范圍 制品批發（鮮肉、冷卻肉除外）；調味品批發；非酒精飲料、茶葉批發；散裝食品批發；小型綜合商店、小賣部；中餐服務；快餐服務；餐飲配送服務；烘焙食品制造（現場制售）

265、；糕點、糖果及糖批發；商品批發貿易（許可審批類商品除外）；商品零售貿易（許可審批類商品除外）；鮮肉分割加工（限豬肉）；鮮肉分割加工（限牛肉）；鮮肉、冷卻肉配送；零售鮮肉（僅限豬、牛、羊肉）；其他肉類零售（豬、牛、羊肉除外）；廣告業；餐飲管理；企業管理服務（涉及許可經營項目的除外）；貨物進出口（專營?？厣唐烦猓?；房屋租賃 4 天津聯和企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）2019/11/12 3,000.00 天津市武清區京津電子商務產業園宏旺道 2 號 14 號樓 114 室 12 號 陳生持股 90%，其配偶黎小兵持股 10%企業管理咨詢，財務咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可

266、開展經營活動）5 廣東肉聯幫壹號控股有限公司 2020/10/23 14,020.00 湛江市霞山海景路海洋小區皇家公寓商住樓一樓（一址多照）陳生持股 83.21%，其配偶黎小兵持股8.02%食品生產項目投資，企業總部管理，商務信息咨詢（除證券和期貨投資咨詢及其它涉及前置審批和專營?？氐淖稍儤I務）；互聯網信息技術服務。（一址多照）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）5-1 廣東肉聯幫生鮮控股有限公司（以下簡稱“肉聯幫生鮮”）2019/05/22 21,739.13 連山壯族瑤族自治縣吉田鎮鹿鳴東路（原質監大樓二樓 202 室）廣東肉聯幫壹號控股有限公司持股64.40%，天津

267、聯幫企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）持股13.80%，天津聯和企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）持股13.80%企業總部管理，商務信息咨詢；互聯網信息技術服務、技術咨詢、技術轉讓；商業連鎖經營；農產品及農副產品收購；農產品初加工；線上及線下銷售：農產品及農副產品、食品、肉類、蛋類、水產品、蔬菜、水果、海味干貨、豆制品、干果堅果、調味品、日用百貨、文化用品、辦公用品、藥品、醫療器械、機械設備、五金交電、建筑材料、電子產品、照相器材、計算機軟、硬件及配件、化妝品及衛生用品、體育用品、家具、紡織、服裝、金銀珠寶首飾、工藝品、鐘表眼鏡、玩具、汽車和摩托車配件、儀器儀表、陶瓷制品、橡膠及塑料制品、花卉、室

268、內裝飾材料、通訊設備；線上及線下零售：卷煙、雪茄煙、圖書、報刊、音像制品、電子和數字出版物、家用電器及電子產品、保健用品、五金；餐飲業服務；電子商務平臺的開發建設；開發：計算機軟件、硬件、網絡技術產品、多媒體產品；系統集成的設計、調試及維護；提供計算機技術咨詢、服務及電子商務平臺支持；社會經濟咨詢；航空機票及景點門票銷售代理；第二類增值電信業務中的呼叫中心業務、信息服務業務（僅限互聯網信息服務）；貿易咨詢服務；圖文制作；健康咨詢；倉儲租賃服務；貿易經紀與代理；家庭服天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-97 序號序號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元）

269、（萬元）住所住所 控制情況控制情況 經營范圍經營范圍 務；職業中介服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）5-1-1 廣東肉聯幫生鮮供應鏈有限公司 2019/05/27 5,000.00 連山壯族瑤族自治縣吉田鎮鹿鳴東路（原質監大樓二樓 201 室）肉聯邦生鮮持股100%所屬企業供應鏈管理；倉儲和物流運輸（不含危險化學品）服務；計算機軟件及系統的開發、應用、咨詢；企業管理咨詢；農產品及農副產品收購；農產品初加工；批發和零售：初級農產品及農副產品、預包裝食品、散裝食品、肉類、蛋類、水產品、蔬菜、水果、海味干貨、豆制品、干果堅果、熟食、調味品、日用百貨；零售：卷煙、雪茄煙。（

270、依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）5-1-2 廣東肉聯幫生鮮連鎖有限公司 2019/05/27 5,000.00 連山壯族瑤族自治縣吉田鎮鹿鳴東路（原質監大樓二樓 202 室）肉聯邦生鮮持股100%商業連鎖經營；農產品及農副產品收購；農產品初加工；線上及線下銷售：農產品及農副產品、食品、肉類、蛋類、水產品、蔬菜、水果、海味干貨、豆制品、干果堅果、調味品、日用百貨、文化用品、辦公用品、藥品、醫療器械、機械設備、五金交電、建筑材料、電子產品、照相器材、計算機軟、硬件及配件、化妝品及衛生用品、體育用品、家具、紡織、服裝、金銀珠寶首飾、工藝品、鐘表眼鏡、玩具、汽車和摩托車配件、儀器

271、儀表、陶瓷制品、橡膠及塑料制品、花卉、室內裝飾材料、通訊設備；線上及線下零售：卷煙、雪茄煙、圖書、報刊、音像制品、電子和數字出版物、家用電器及電子產品、保健用品、五金；餐飲業服務；電子商務平臺的開發建設；開發：計算機軟件、硬件、網絡技術產品、多媒體產品；系統集成的設計、調試及維護；提供計算機技術咨詢、服務及電子商務平臺支持；社會經濟咨詢；航空機票及景點門票銷售代理；第二類增值電信業務中的呼叫中心業務、信息服務業務（僅限互聯網信息服務）；貿易咨詢服務；圖文制作；健康咨詢；倉儲租賃服務；貿易經紀與代理；家庭服務；職業中介服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）5-1-3 無錫

272、肉聯幫食品有限公司 2020/03/16 2,000.00 無錫市梁溪區運河東路556 單元時代國際 B 座 706室 肉聯邦生鮮持股100%許可項目：食品經營；煙草制品零售（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）一般項目：食用農產品零售；新鮮水果零售；新鮮蔬菜零售；鮮肉零售；鮮蛋零售；廚具衛具零售；日用品零售；日用百貨批發；餐飲管理；個人衛生用品零售（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-98 序號序號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）住所住

273、所 控制情況控制情況 經營范圍經營范圍 5-1-4 蘇州肉聯幫生鮮有限公司 2020/03/13 2,000.00 蘇州市吳中區吳中東路175 號天域大廈 1614 室 肉聯邦生鮮持股100%許可項目：食品經營；煙草制品零售（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）一般項目：鮮肉零售；鮮蛋零售；新鮮蔬菜零售；新鮮水果零售；水產品零售；食用農產品零售；廚具衛具零售；日用品零售；個人衛生用品零售；餐飲管理；供應鏈管理服務；倉儲服務（不含危險化學品）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）5-1-5 南京肉聯幫食品有限公司 2020/01/

274、21 2,000.00 南京市雨花臺區軟件大道170-1 號天溯科技園 1 棟605 室 肉聯邦生鮮持股100%許可項目：食品經營；煙草制品零售；酒類經營（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）一般項目：食用農產品零售；倉儲服務；新鮮水果零售；新鮮蔬菜零售；鮮肉零售；鮮蛋零售；廚具衛具零售；日用品零售；餐飲管理；廚具衛具及日用雜品批發；衛生潔具零售；個人衛生用品零售；日用百貨批發（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）5-1-6 江蘇肉聯幫生鮮有限公司 2019/08/27 2,000.00 常州市天寧區富邦商業廣場 1 幢乙單元

275、1112 室 肉聯邦生鮮持股100%食品（限食品經營許可證核定范圍）、農副產品、水產品、水果、蔬菜、冷鮮肉的銷售；衛生用品、廚衛用品、初級食用農產品（除食品、藥品）、卷煙、雪茄煙的零售；倉儲服務；面向成年人開展的培訓服務（不含國家統一認可的職業證書類培訓）。日用百貨銷售；辦公設備銷售；辦公設備耗材銷售；文具用品批發；辦公用品銷售；廚具衛具及日用雜品批發；衛生用品和一次性使用醫療用品銷售；勞動保護用品銷售；日用雜品銷售；服裝服飾批發；水產品批發；鮮蛋批發；新鮮蔬菜批發；食用農產品批發；鮮肉批發；新鮮水果批發（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）5-1-7 杭州肉聯幫生鮮有限公司

276、 2019/07/05 2,000.00 浙江省杭州市余杭區良渚街道博園西路 2-6 號 2 幢B503 肉聯邦生鮮持股100%食品經營；銷售：衛生用品、廚衛用品，初級食用農產品（除食品、藥品）；零售：卷煙、雪茄煙；服務：倉儲服務，成年人非證書勞動技能培訓；含下屬分支機構經營范圍。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）5-1-8 肉聯幫食品 2015/12/16 1,500.00 廣州市天河區中山大道中439 號 1905 室,1906 室（僅限辦公）肉聯邦生鮮持股100%農業項目開發；貨架批發；家用電器批發；專用設備銷售；水果批發；冷凍肉批發；物流代理服務；日用雜品綜合零售

277、；其他農產品倉儲；農產品初加工服務；其他水產品加工（不含食品、飼料類生產）；冷凍肉零售；食用菌批發；食品添加劑零售；鮮肉、冷卻肉配送；零售鮮肉（僅限豬、牛、羊肉）；蔬菜批發；干果、天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-99 序號序號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）住所住所 控制情況控制情況 經營范圍經營范圍 堅果零售；谷物倉儲；收購農副產品；蛋類零售；干果、堅果批發；食品添加劑批發；海味干貨批發；海味干貨零售；食用菌零售；谷物副產品批發；商品批發貿易（許可審批類商品除外）；鮮肉批發（僅限豬、牛、羊肉）；蔬菜零售；蛋類批發；水產品批發；商品零

278、售貿易（許可審批類商品除外）；百貨零售（食品零售除外）；禮品鮮花零售；預包裝食品零售；預包裝食品批發；散裝食品零售；散裝食品批發；調味品零售；熟食零售；豆制品零售；肉制品零售 5-1-9 上海肉聯幫食品有限公司 2019/09/29 1,000.00 上海市崇明區新河鎮新開河路 825 號 11 幢 201 室 肉聯邦生鮮持股100%食品銷售，食用農產品、衛生潔具、廚房設備、日用百貨的銷售，餐飲服務，餐飲企業管理，倉儲服務（除危險化學品），本經營場所內從事卷煙、雪茄煙零售?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可開展經營活動】5-1-10 湛江肉聯幫企業管理有限公司 2021/07/01 2

279、00.00 湛江開發區樂華街道海景路海洋小區皇家公寓商住樓一樓 肉聯邦生鮮持股100%企業管理；投資策劃；經濟信息咨詢；計算機軟硬件開發；信息系統集成服務；軟件外包服務；接受機構委托從事信息技術和流程外包服務；供應鏈管理及相關配套服務；商務咨詢服務；貿易咨詢服務；商品信息咨詢服務；政府采購咨詢服務；電子商務信息咨詢；招、投標咨詢服務；銷售：食品，農產品（除煙草批發）。（以上經營項目除證券和期貨投資咨詢及其它涉及前置審批和專營?？氐淖稍儤I務）（一址多照）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）6 廣州扁家兄弟企業投資管理有限公司 2011/07/04 1,000.00 廣州市從化

280、溫泉鎮溫泉西路 77 號 陳生持股 69%，其配偶黎小兵持股 1%企業管理咨詢服務；投資咨詢服務；企業自有資金投資；商品批發貿易（許可審批類商品除外）；商品零售貿易（許可審批類商品除外）；市場營銷策劃服務；會議及展覽服務；商品信息咨詢服務；營養健康咨詢服務 注：香港壹號投資控股有限公司注冊資本的貨幣單位為港幣，AUSTRALIA NO.1 AGRICULTURE&LIVESTOCK INVESTMENT PTY LTD、AUSTRALIA NO.1 AGRICULTUR E&LIVESTOCK PTY LTD 及 AUSTRALIA NO.1 AGRICULTURE&LIVESTOCK MAN

281、AGEMENT PTY LTD 注冊資本的貨幣單位為澳元 2、控股股東、實際控制人控制的其他企業主要財務數據、控股股東、實際控制人控制的其他企業主要財務數據 公司控股股東、實際控制人陳生控制的其他企業最近一年的主要財務數據情況如下：天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-100 單位：萬元 序號序號 公司名稱公司名稱 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 2021 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2021 年度年度 1 壹號食品 382,309.81 223,976.00 13,721.77 1-1 壹號畜牧 100,544.31 100

282、,546.19-0.57 1-1-1 承德壹號食品有限公司 66,841.05 61,197.52 735.68 1-1-2 樂陵壹號食品有限公司 44,651.60 13,155.39-2,129.58 1-1-3 承德壹號牧業有限公司 6,167.04-1,589.96-1,676.66 1-2 雷州壹號食品有限公司 9,574.94 3,105.25-66.48 1-3 遂溪壹號畜牧有限公司 45,457.84 11,899.88-922.98 1-4 安徽壹號豬業有限公司 19,621.88 4,584.20-2,343.95 1-5 廣東壹號種芯種業有限公司 8,249.26 8,2

283、43.16-71.15 1-6 德州壹號食品有限公司 17,196.81 8,939.94-477.96 1-7 陽泉壹號食品有限公司 10,925.25 7,709.41-311.39 1-8 南充壹號畜牧有限公司 8,863.70 4,233.92-707.22 1-9 南通壹號食品有限公司 6,844.66 5,478.62-34.96 1-10 青島膠河壹號食品有限公司 1,980.64 1,978.17-511.71 1-11 廣東壹號地方豬研究院有限公司 12,522.09 9,634.97-1,030.32 1-11-1 廣東金銀山環?？萍加邢薰?356.13 1.21-777

284、.37 1-12 廣東壹號生態食品有限公司 413.71-283.67-95.64 天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-101 序號序號 公司名稱公司名稱 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 2021 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2021 年度年度 1-13 美而美食品 1,029.57-1,104.10 7.77 1-14 海南壹號畜牧發展有限公司 2,053.50 2,047.00 82.53 1-15 湛江正無窮生物科技有限公司 4.99-105.18-10.95 1-16 鮮生壹號食品 131.23-2,532.47-1

285、90.09 1-17 肇慶農博士禽業有限公司 1,256.50 1,174.06-51.15 1-18 廣東壹號田園旅游文化發展有限公司 359.28 358.48-123.69 1-19 云夢壹號食品有限公司 6,742.10 5,087.39 363.53 1-20 廣州壹號和智創業投資中心（有限合伙）5,969.68 5,969.67-2.06 1-20-1 廣州壹號食品有限責任公司 14,543.63 13,292.74-104.12 1-20-1-1 廣東壹號家禽種業有限公司 0.80-0.20-0.20 1-21 廣州壹號蛋業農業開發有限公司 30,047.45 30,039.27

286、-128.43 1-21-1 廣州壹號生物技術有限公司 44,127.12 16,710.20 130.63 1-22 廣東三天鮮畜牧有限公司 12,274.85 5,809.36 98.01 1-23 香港壹號投資控股有限公司 2,429.50 2,097.85-0.38 1-23-1 AUSTRALIA NO.1 AGRICULTURE&LIVESTOCK INVESTMENT PTY LTD 2,096.08-0.92-0.04 1-23-1-1 AUSTRALIA NO.1 AGRICULTUR E&LIVESTOCK PTY LTD 1,185.08-22.18-3.86 1-23-

287、1-2 AUSTRALIA NO.1 AGRICULTURE&LIVESTOCK MANAGEMENT PTY LTD 1,107.01-188.08-121.28 天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-102 序號序號 公司名稱公司名稱 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 2021 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2021 年度年度 2 天津聯幫企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）3,001.45 2,999.08-0.24 3 壹號廚房 8,069.84-700.62 0.03 3-1 壹號廚房（深圳）食品有限公司 136.00-80

288、4.92-100.97 3-2 廣州壹號廚房食品有限公司 565.59-6,125.03-107.89 4 天津聯和企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）3,001.43 2,999.03-0.26 5 廣東肉聯幫壹號控股有限公司 22,186.31-12,943.10-26,462.96 5-1 廣東肉聯幫生鮮控股有限公司 40,301.13 20,194.27-11,227.01 5-1-1 廣東肉聯幫生鮮供應鏈有限公司 3,632.46 3,454.26-870.73 5-1-2 廣東肉聯幫生鮮連鎖有限公司 243.97-961.18-473.19 5-1-3 無錫肉聯幫食品有限公司 191.

289、20-1,490.59-734.37 5-1-4 蘇州肉聯幫生鮮有限公司 3,012.55-978.97-439.40 5-1-5 南京肉聯幫食品有限公司 75.50-130.15-502.00 5-1-6 江蘇肉聯幫生鮮有限公司 3,110.38-961.25-1,007.60 5-1-7 杭州肉聯幫生鮮有限公司 101.06-2,188.91-1,142.37 5-1-8 肉聯幫食品 11,574.41-11,268.99-9,247.66 5-1-9 上海肉聯幫食品有限公司 3,581.09-3,735.86-1,943.45 5-1-10 湛江肉聯幫企業管理有限公司 1,267.55-

290、408.57-408.57 6 廣州扁家兄弟企業投資管理有限公司 1,076.71-225.32-36.69 天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-103 上述公司的財務數據均未經審計。天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-104 八、發行人股本情況八、發行人股本情況（一）本次發行前后的股本情況（一）本次發行前后的股本情況 公司本次發行前總股本為 44,080.00 萬股，本次公開發行新股不超過 7,778.82萬股，不存在老股轉讓的情況，發行后總股本不超過 51,858.82 萬股，預計本次發行股份數量占發行后總股本的比例為 15.00%。根據截至 2022

291、年 5 月 17 日的公司股東名冊，本次發行前后公司股本結構如下表所示：股東股東 發行前持股結構發行前持股結構 發行后持股結構發行后持股結構 持股數（萬股）持股數（萬股）股權比例股權比例 持股數（萬股）持股數（萬股）股權比例股權比例 陳生 31,972.27 72.53%31,972.27 61.65%央企產業基金 3,200.00 7.26%3,200.00 6.17%其他股東 8,907.73 20.21%8,907.73 17.18%預計發行股份-7,778.82 15.00%合計合計 44,080.00 100.00%51,858.82 100.00%注：此表根據公司本次發行 7,77

292、8.82 萬股新增股份計算，本次發行完成后各股東的最終持股比例以實際發行股份數量計算為準（二）前十名股東（二）前十名股東 根據截至 2022 年 5 月 17 日的公司股東名冊，本次公開發行前發行人前 10名股東持股情況見下表：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 1 陳生 31,972.27 72.53%2 央企產業基金 3,200.00 7.26%3 張鑾 2,061.60 4.68%4 王廣 2,046.00 4.64%5 深創投 560.09 1.27%6 廣東紅土 506.50 1.15%7 廣州紅土 301.32 0.68%8 廣發證券股份有

293、限公司做市專用證券賬戶 236.64 0.54%9 黎晉東 202.09 0.46%10 中比基金 200.00 0.45%合計合計 41,286.51 93.66%天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-105（三）前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務（三）前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務 根據截至 2022 年 5 月 17 日的公司股東名冊，本次公開發行前發行人前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 在公司擔任的職務在公司擔任的職務 1 陳生 31,972.27 72.53%

294、董事長、首席執行官 2 張鑾 2,061.60 4.68%副董事長 3 王廣 2,046.00 4.64%董事 4 黎晉東 202.09 0.46%無 5 姚羽茹 80.60 0.18%無 6 張洋 60.90 0.14%董事、常務副總裁、董事會秘書、財務負責人 7 關瑞芳 59.80 0.14%無 8 余立平 42.64 0.10%無 9 李彥璇 36.87 0.08%無 10 劉迪燁 31.40 0.07%無 合計合計 36,594.17 83.02%（四）國有股權管理情況（四）國有股權管理情況 截至本招股說明書簽署日，公司股票尚未在新三板停牌，國有股東及其持股數量尚未確定，公司承諾，將于

295、公司完成向中國證監會提交首次公開發行股票并上市的申請文件且停牌后盡快辦理關于公司國有股東標識的批復。（五）股東中的戰略投資者持股及其簡況（五）股東中的戰略投資者持股及其簡況 截至本招股說明書簽署日，本公司不存在戰略投資者。（六）本次發行前十大股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例（六）本次發行前十大股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 截至 2022 年 5 月 17 日，公司前十大股東之間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例情況如下：1、公司控股股東、實際控制人陳生和股東王廣系兄弟關系，其中陳生直接持有公司 72.53%的股份，王廣直接持有公司 4.64%的股份，且通過公司的員工持股平臺

296、間接持有公司 0.23%的股份。2、股東黎晉東系公司控股股東、實際控制人陳生配偶之弟，直接持有公司0.46%的股份。天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-106 3、深創投直接持有廣東紅土 35.08%的股份，并直接持有廣東紅土的基金管理人廣東紅土創業投資管理有限公司 100%的股份；深創投直接持有廣州紅土39.00%的股份，并直接持有廣州紅土的基金管理人廣東紅土創業投資管理有限公司 100%的股份；深創投直接持有公司 1.27%的股份，廣東紅土直接持有公司1.15%的股份，廣州紅土直接持有公司 0.68%的股份。（七）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾（七）

297、本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾 本次發行前股東關于所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾參見本招股說明書“重大事項提示”之“一、本次發行前公司股東關于股份鎖定的承諾”。（八）申報前（八）申報前 12 個月入股個月入股股東股東的的情況情況 截至本招股說明書簽署日，公司股票尚未停牌，仍在股轉系統以做市的交易方式公開轉讓交易，除通過做市交易入股公司的股東外，申報前 12 個月入股公司的股東情況如下：2022 年 4 月，公司控股股東、實際控制人陳生與央企產業基金簽署股份轉讓協議，具體情況如下：轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓數量轉讓數量（萬股）（萬股）轉讓價格轉讓價格（元（元/

298、股）股）定價依據定價依據 轉讓背景轉讓背景 陳生 央企產業基金 800.00 26.30 雙方協商決定 看好發行人發展前景 2022 年 5 月，陳生與央企產業基金完成上述股權轉讓。央企產業基金的基本情況參見本節招股說明書之“七、發起人、主要股東及實際控制人的基本情況”之“（三）持有公司 5%以上股份的其他股東情況”，在本次股權轉讓前，央企產業基金已系發行人持股 5%以上的股東，但由于上述800 萬股系受讓自發行人控股股東、實際控制人陳生，根據首發業務若干問題解答問題 4 的要求，央企產業基金作出股份鎖定承諾，自取得之日至上市 36個月屆滿之日，不轉讓或者委托他人管理，亦不由發行人回購其從陳生

299、處受讓取得的 800 萬股新增股份。（九（九）私募基金股東備案情況）私募基金股東備案情況 截至 2022 年 5 月 17 日，發行人股東中的 9 名私募基金股東均已按照私募投資基金監督管理暫行辦法私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-107 等相關規定完成私募投資基金備案，其私募基金管理人均已在中國證券投資基金業協會進行登記，相關備案及登記信息具體如下：序號序號 股東名稱股東名稱 備案編號備案編號 基金管理人名稱基金管理人名稱 登記登記編號編號 1 央企產業基金 SEK444 國投創益產業基金管理有限公司 P1008661 2 深創

300、投 SD2401 深創投 P1000284 3 廣東紅土 SD4856 廣東紅土創業投資管理有限公司 P1007124 4 廣州紅土 S25065 廣東紅土創業投資管理有限公司 P1007124 5 中比基金 SD1670 海富產業投資基金管理有限公司 P1000839 6 北京天星盛世投資中心（有限合伙）S68464 北京天星資本股份有限公司 P1004739 7 深圳市眾投四邦投資企業（有限合伙）S29184 深圳市國富金源投資管理有限公司 P1003591 8 北京德華通銀資本管理中心（有限合伙）ST1427 北京柏盈資產管理有限公司 P1062043 9 廣州匯澤偉創投資合伙企業（有限

301、合伙）SJL773 幸福（北京）基金管理有限公司 P1060335（十（十）在新三板掛牌期間形成的三類股東情況）在新三板掛牌期間形成的三類股東情況 截至 2022 年 5 月 17 日，發行人在新三板掛牌期間形成的三類股東共有 16名，具體情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 股東性質股東性質 備案編號備案編號 管理人管理人 管理人管理人 資質資質 資質編號資質編號 1 深圳凱鼎君能創業投資管理有限公司凱鼎君能長盈 1 號基金 契約型基金 SD8287 深圳凱鼎君能創業投資管理有限公司 私募基金管理人 P1026883 2 深圳市明曜投資管理有限公司明曜新三板 1期私募證券投資基金 契約型基金

302、 S33215 深圳市明曜投資管理有限公司 私募基金管理人 P1000406 3 四川光華上智資產管理有限公司光華上智新三板 1 號私募證券投資基金 契約型基金 S37649 四川光華上智資產管理有限公司 私募基金管理人 P1000561 4 深圳市縱貫資本管理有限公司縱貫策略二號私募證券投資基金 契約型基金 SQG272 深圳市縱貫私募證券基金管理有限公司 私募基金管理人 P1028197 5 浙江聯合中小企業股權投資基金管理有限公司聯合基金 3 號新三板基金 契約型基金 SE7483 浙江聯合中小企業股權投資基金管理有限公司 私募基金管理人 P1015788 6 深圳市丹桂順資產管理有限公

303、司丹桂順之伍月芳號私募基金 契約型基金 SW7831 深圳市丹桂順資產管理有限公司 私募基金管理人 P1026061 7 興證證券資管招商證券興證資管鑫三板 1號集合資產管理計劃 資管計劃 S54670 興證證券資產管理有限公司 經營證券期貨業務許可證 91350128399842778A 天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-108 序號序號 股東名稱股東名稱 股東性質股東性質 備案編號備案編號 管理人管理人 管理人管理人 資質資質 資質編號資質編號 8 興證證券資管招商證券興證資管鑫三板 2號集合資產管理計劃 資管計劃 SE3179 9 興證證券資管招商證券興證資管鑫三板

304、3號集合資產管理計劃 資管計劃 S56058 10 申萬宏源證券工商銀行申萬宏源天星 1號新三板投資集合資產管理計劃 資管計劃 SF0955 申萬宏源證券有限公司 經營證券期貨業務許可證 913100003244445565 11 紅土創新基金中信證券紅土創新紅石15 號新三板資產管理計劃 資管計劃 SC3253 紅土創新基金管理有限公司 經營證券期貨業務許可證 91440300306262177A 12 紅土創新基金中信證券紅土創新紅石 16號新三板資產管理計劃 資管計劃 SC3259 13 紅土創新基金銀河證券紅土創新紅石 21號新三板資產管理計劃 資管計劃 SC3263 14 紅土創新基

305、金中信證券紅土創新紅石 20號新三板資產管理計劃 資管計劃 SC3262 15 紅土創新基金招商證券紅土創新紅石 19號新三板資產管理計劃 資管計劃 SC3260 16 紅土創新基金國信證券紅土創新紅石 25號新三板資產管理計劃 資管計劃 SC3265 公司控股股東暨實際控制人、發行人董事、監事、高級管理人員及其近親屬，本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在直接或間接在上述三類股東中持有權益的情形。（十（十一一）發行人關于股東信息披露情況的專項承諾）發行人關于股東信息披露情況的專項承諾 發行人就股東信息披露作出如下承諾：“本公司及股東不存在如下情形：（一）法律法規規定禁止持

306、股的主體直接或間接持有發行人股份；（二）本次發行的中介機構或其負責人、高級管理人員、經辦人員直接或間接持有發行人股份；（三）以發行人股權進行不當利益輸送。特此承諾?！碧斓匾继栵嬃瞎煞萦邢薰?招股說明書（申報稿）1-1-109 九、發行人內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委九、發行人內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的情況托持股或股東數量超過二百人的情況（一）發行人內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托持股情況（一）發行人內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托持股情況 公司自成立至今未發行過內部職工股，不存在工會持股、職工持股會持

307、股、信托持股的情況。（二）發行人委托持股情況（二）發行人委托持股情況 公司曾存在委托持股情況，現已解除，具體情況如下：序號序號 時間時間 事項事項 代持情況代持情況 實際持股比例實際持股比例 1 2002 年 9 月 天地壹號有限設立 黎少梅為陳生代持 5 萬元出資額，王廣為陳生代持 40 萬元出資額 陳生 90.00%王廣 10.00%2 2002 年 11 月 第一次增資 黎少梅合計為陳生代持 10 萬元出資額，王廣合計為陳生代持 78 萬元出資額 陳生 88.00%王廣 12.00%3 2006 年 3 月 第二次增資 黎少梅合計為陳生代持 990 萬元出資額，王廣合計為陳生代持 78

308、萬元出資額 陳生 97.09%王廣 2.91%4 2007 年 11 月 第三次增資 黎少梅合計為陳生代持 990 萬元出資額，王廣合計為陳生代持 1,660 萬元出資額 陳生 88.33%王廣 11.67%5 2009 年 2 月 第四次增資 黎少梅合計為陳生代持 2,310萬元出資額，王廣合計為陳生代持 3,890 萬元出資額 陳生 88.57%王廣 11.43%6 2009 年 12 月 第一次股權轉讓，解除股份代持-陳生 88.57%王廣 11.43%黎少梅與公司實際控制人陳生系母子關系，王廣與陳生系兄弟關系，根據黎少梅、陳生和王廣簽署的關于股權代持及終止的備忘錄，各方確認，自 200

309、2年 9 月天地壹號有限成立至 2009 年 12 月天地壹號有限第一次股權轉讓前，除王廣以其合法擁有的個人資金對天地壹號有限的 800 萬元出資外，其余黎少梅、王廣對天地壹號有限的合計 6,200 萬元出資均為代陳生持有；上述代持及代持終止的安排為各方自愿行為，任何一方就上述股權代持事項不存在未結清的應付款項，也不存在其他未了結的其他債權債務。（三）發行人股東數量超過二百人的情況（三）發行人股東數量超過二百人的情況 2015 年 8 月 20 日，公司在股轉系統掛牌并公開轉讓，證券簡稱為“天地壹號”，證券代碼為“832898”。天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-110 2

310、015 年 12 月 31 日起，經全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司同意，公司由協議轉讓方式變更為做市轉讓方式。2016 年 4 月 29 日，根據中國證券登記結算有限責任公司北京分公司提供的證券持有人名冊，公司股東人數超過 200 名，新增股東為掛牌后通過公開轉讓等方式形成的；2016 年 5 月 4 日，公司根據監管要求在新三板公告了關于股東人數超過 200 人的提示性公告。截至 2022 年 5 月 17 日，公司股東總人數為 746 名，除掛牌時的股東及歷次定向發行股票新增的股東外，其余股東為公司在新三板掛牌后通過協議轉讓、做市轉讓等交易方式形成的新增股東。十、發行人員工及社會保障

311、情況十、發行人員工及社會保障情況（一）員工情況（一）員工情況 1、員工人數及變化情況、員工人數及變化情況 報告期各期末，公司及其子公司員工總數情況如下：日期日期 人數人數 2019 年 12 月 31 日 6,446 2020 年 12 月 31 日 4,852 2021 年 12 月 31 日 4,137 2、員工專業結構、員工專業結構 截至 2021 年 12 月 31 日，公司員工專業結構情況如下：按工作性質分類按工作性質分類 人數人數 比例比例 行政人員 291 7.03%研發人員 120 2.90%銷售人員 3,152 76.19%生產人員 574 13.87%合計合計 4,137

312、100.00%3、員工受教育程度、員工受教育程度 截至 2021 年 12 月 31 日，公司員工受教育程度情況如下：天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-111 按教育程度分類按教育程度分類 人數人數 比例比例 碩士及以上 24 0.58%本科 418 10.10%?？?1,133 27.39%?？埔韵?2,562 61.93%合計合計 4,137 100.00%4、員工年齡分布、員工年齡分布 截至 2021 年 12 月 31 日，公司員工年齡分布情況如下：類別類別 人數人數 占總員工比例占總員工比例 30 歲及以下 1,585 38.31%31-40 歲 2,238 54

313、.10%41-55 歲 299 7.23%55 歲以上 15 0.36%合計合計 4,137 100.00%5、勞務派遣情況、勞務派遣情況 報告期各期末，公司勞務派遣情況如下：項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 勞務派遣人數 0 23 16 員工總數 4,137 4,852 6,446 勞務派遣用工比例 0.00%0.47%0.25%（二）發行人執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革情況（二）發行人執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革情況 截至 2021 年 12 月 31 日，公司繳納

314、社會保險和住房公積金的具體情況如下：項目項目 繳納人數繳納人數 其中：第三方代繳其中：第三方代繳 未繳人數未繳人數 繳納比例繳納比例 養老保險 3,999 318 138 96.66%醫療保險 3,999 318 138 96.66%工傷保險 3,999 318 138 96.66%失業保險 3,999 318 138 96.66%生育保險 3,999 318 138 96.66%住房公積金 3,999 318 138 96.66%截至 2021 年 12 月 31 日，公司為員工繳納社會保險和住房公積金的繳納人天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-112 數與公司員工總數的差

315、異原因如下：差異原因差異原因 養老養老保險保險 醫療醫療保險保險 工傷工傷保險保險 失業失業保險保險 生育生育保險保險 住房公住房公積金積金 退休返聘 18 18 18 18 18 18 新入職員工尚未辦理 117 117 117 117 117 117 其他 3 3 3 3 3 3 合計合計 138 138 138 138 138 138 公司及子公司均已取得企業信用報告（無違法違規證明版）（廣東省內企業適用）或主管當地社會保障和公積金相關的政府部門出具的證明，公司及子公司在報告期內不存在違反社會保障、住房公積金相關法律法規而受到行政處罰的情形。十一、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理

316、人員等的重要承十一、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員等的重要承諾及其履行情況諾及其履行情況（一）避免同業競爭的承諾（一）避免同業競爭的承諾 具體內容請參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“二、同業競爭”之“（二）避免同業競爭的承諾”。（二）規范和減（二）規范和減少關聯交易的承諾少關聯交易的承諾 具體內容請參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“四、關聯交易”之“（七）規范和減少關聯交易的承諾”。（三）股份流通限制和自愿鎖定股份的承諾（三）股份流通限制和自愿鎖定股份的承諾 具體內容請參見本招股說明書“重大事項提示”之“一、本次發行前公司股東關于股份鎖定的承諾”。

317、（四）關于招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾（四）關于招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾 具體內容請參見本招股說明書“重大事項提示”之“四、關于招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾”。（五）關于上市后三年內穩定股價的預案及承諾（五）關于上市后三年內穩定股價的預案及承諾 具體內容請參見本招股說明書“重大事項提示”之“三、關于上市后三年內穩定股價的預案及承諾”。天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-113（六）關于公開發行前持有本公司（六）關于公開發行前持有本公司 5%以上股份的股東減持意向的承諾以上股份的股東減持意向的承諾

318、 具體內容請參見本招股說明書“重大事項提示”之“二、本次發行前公司股東關于持股意向及減持意向的承諾”。（七）關于公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾（七）關于公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾 具體內容請參見本招股說明書“重大事項提示”之“五、填補被攤薄即期回報的措施及承諾”。（八）關于未履行承諾的約束措施（八）關于未履行承諾的約束措施 具體內容請參見本招股說明書“重大事項提示”之“六、關于未履行承諾時的約束措施”。天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-114 第六節第六節 業務與技術業務與技術 一、公司一、公司主營業務、主要產品及設立以來的變化情況主營業務、主要產品及設

319、立以來的變化情況（一）公司主營業務概況（一）公司主營業務概況 公司主營業務為飲料的研發、生產和銷售。公司致力于為消費者提供健康飲品，產品包括蘋果醋飲料、陳醋飲料、包裝飲用水以及果汁飲料，其中蘋果醋飲料為主要產品。公司作為國家高新技術企業，擁有省級工程技術研究中心及省級企業技術中心。截至本招股說明書簽署日，公司擁有 127 項專利權，其中發明專利 24 項。報告期內，公司堅持以消費者需求為導向，以公司品牌、營銷渠道、技術優勢為支撐，實現了快速而穩健的發展，保持并鞏固了公司在醋飲料行業的龍頭地位。目前，公司已建成廣東江門、江西九江兩個主要生產基地，銷售區域已覆蓋廣東、江西、湖南、湖北等多個省市，構

320、建了多層次、全方位的營銷網絡，并借助數據庫、互聯網和二維碼等技術，對公司的生產、銷售和管理等方面進行了升級改造，逐步提升精細化管理和精準營銷的經營能力。（二）公司的主要產品（二）公司的主要產品 公司主要產品為蘋果醋飲料，除主要產品還包括陳醋飲料、包裝飲用水以及果汁飲料等。不同產品系列的圖示如下：陳醋飲料 蘋果醋飲料 天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-115 包裝飲用水 果汁飲料 公司產品分系列具體介紹如下表所示：產品類型產品類型 細分品牌細分品牌 產品介紹產品介紹 產品圖示產品圖示 蘋果醋飲料 天地壹號（罐裝330ML、黃金版）采用自有技術發酵得到的蘋果醋，加入優質蘋果汁制

321、成，兼有蘋果和食醋的營養物質，口感酸甜，具有果香，是一款營養健康的飲料。天地壹號（瓶裝650ML、黃金版）天地壹號（罐裝330ML、鉑金版）以甜菊糖苷（天然植物代糖）替代白砂糖，并加入有益于人體消化系統益生菌生長的低聚半乳糖，提升了產品風味、豐富了產品營養結構，具有低糖健康的屬性。天地壹號（瓶裝650ML、鉑金版）天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-116 產品類型產品類型 細分品牌細分品牌 產品介紹產品介紹 產品圖示產品圖示 天地壹號（瓶裝650ML、黑金版）在鉑金版蘋果醋原料的基礎上添加了新會陳皮，該陳皮素有“廣東三寶”的美譽。陳醋飲料 天地壹號 采用正宗山西老陳醋制得，

322、口感酸甜，兼具陳醋風味。包裝飲用水 巴馬壹號飲用天然泉水 源于世界長壽之鄉廣西巴馬的優質山泉水。果汁飲料 明媚乳酸菌果汁 選用天然果汁，并由干酪乳桿菌、植物乳桿菌等益生菌發酵而成的果汁風味飲料。（三）公司主營業務變化情況（三）公司主營業務變化情況 報告期內，公司的主營業務、主要產品未發生重大變化。二、公司所處行業的基本情況二、公司所處行業的基本情況 根據中國證監會上市公司行業分類指引（2012 年修訂），發行人業務所屬行業為“C15 酒、飲料和精制茶制造業”；根據國家統計局國民經濟行業分類和代碼（GB/T4754-2017），發行人業務所屬行業為“飲料制造（C152）”中的“茶飲料及其他飲料制

323、造（C1529）”。天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-117（一）行業管理體制（一）行業管理體制 1、行政主管部門、行政主管部門 公司所屬飲料行業的行政主管部門主要由國務院食品安全委員會、國家衛生健康委員會、國家市場監督管理總局、國家發展和改革委員會、國家工業和信息化部等組成。行業內企業由各地的市場監督管理局、衛生主管部門、質量監督檢驗檢疫主管部門負責監督管理。行業監管體制具體如下：國務院食品安全委員會是國務院食品安全工作的高層次議事協調機構，主要職責為分析食品安全形勢，研究部署、統籌指導食品安全工作；提出食品安全監管的重大政策措施；督促落實食品安全監管責任。國家衛生健康委

324、員會是國務院的組成部門，下設食品安全標準與監測評估司，主要負責組織擬訂食品安全國家標準，開展食品安全風險監測、評估和交流，承擔新食品原料、食品添加劑新品種、食品相關產品新品種的安全性審查。國家市場監督管理總局為國務院直屬機構，負責組織實施質量強國戰略、食品安全戰略和標準化戰略，負責食品安全監督管理等。國家市場監督管理總局設產品質量安全監督管理司、食品安全協調司、食品生產安全監督管理司、食品經營安全監督管理司、特殊食品安全監督管理司、食品安全抽檢監測司等機構。國家發展和改革委員會和國家工業信息化部負責研究制定行業發展規劃、計劃和產業政策；監測行業運行態勢，指導行業結構調整等。2、行業自律組織、行

325、業自律組織 飲料行業全國性的自律組織主要包括中國食品工業協會和中國飲料工業協會等。其中，中國食品工業協會主要職責為開展行業統計工作，發布食品工業經濟運行情況；協助立法機關和行政機關，制定和完善食品安全方針政策、法律法規、技術標準和執法措施；配合政府部門做好食品質量和安全檢查等工作；激勵引導食品工業企業增強創新能力和技術裝備水平，推動科技創新體系建設；負責組織和協調國內外的行業交流活動等。中國飲料工業協會主要職責為對飲料行業進行調查統計，研究飲料行業發展天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-118 方向；提出飲料行業發展規劃、經濟技術政策、扶優限劣政策及經濟立法等方面的建議；推動

326、飲料行業的技術進步，推廣應用新技術、新工藝、新材料、新設備和新包裝，促進新產品開發；開展飲料行業國家標準和行業標準的制定和修訂工作；加強產品質量管理工作等。（二）（二）行業主要法律法規行業主要法律法規及及產業政策產業政策 1、行業主要法律法規、行業主要法律法規 序號序號 法律、法規法律、法規名稱名稱 發布單位發布單位 實施時間實施時間 1 中華人民共和國食品安全法（2021 年修正）全國人大常委會 2021 年 2 中華人民共和國廣告法（2021 年修訂）全國人大常委會 2021 年 3 國家食品安全監督抽檢實施細則（2022 年版）國家食品藥品監督管理總局 2022 年 4 網絡食品安全違法

327、行為查處辦法（2021 年修改）國家食品藥品監督管理總局 2021 年 5 食品召回管理辦法（2020 年修訂）國家市場監督管理總局 2020 年 6 食品生產許可管理辦法 國家市場監督管理總局 2020 年 7 產品質量監督抽查管理暫行辦法 國家市場監督管理總局 2020 年 8 中華人民共和國食品安全法實施條例（2019 年修訂）國務院 2019 年 9 食品安全抽樣檢驗管理辦法（2019 年修訂）國家市場監督管理總局 2019 年 10 中華人民共和國產品質量法（2018 修正）全國人大常委會 2018 年 11 食品安全標準跟蹤評價工作方案 國家衛生健康委員會、農業農村部、市場監督管理

328、總局 2018 年 12 中華人民共和國計量法（2018 年修正）全國人大常務會 2018 年 13 中華人民共和國農產品質量安全法（2018 年修正）全國人大常委會 2018 年 14 關于加大食品藥品安全執法力度嚴格落實食品藥品違法行為處罰到人的規定 公安部、國家食品藥品監督管理總局 2018 年 15 關于進一步加強食品藥品標準工作的指導意見 國家食品藥品監督管理總局 2018 年 16 食品添加劑新品種管理辦法（2017 年修訂）國家衛生計生委 2017 年 17 飲料生產許可審查細則（2017 年版）國家食品藥品監督管理總局 2017 年 18 食品經營許可管理辦法（2017 修正）

329、國家食品藥品監督管理總局 2017 年 19 食品、保健食品欺詐和虛假宣傳整治方案 國務院食品安全辦、工信部、公安部、商務部、工商總局、質檢總局、新聞出版廣電總局、國家食品藥品監督管理總局、國家互聯網信息辦公室 2017 年 20 關于貫徹實施食品生產許可管理辦法有關問題的通知 國家食品藥品監督管理總局 2017 年 21 關于食品生產經營企業建立食品安全追溯體系的若干規定 國家食品藥品監督管理總局 2017 年 22 網絡購買商品七日無理由退貨暫行辦法 國家市場監督管理總局 2017 年 天地壹號飲料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-119 序號序號 法律、法規法律、法規名稱名稱 發

330、布單位發布單位 實施時間實施時間 23 總局關于印發食品生產經營風險分級管理辦法（試行）的通知 國家食品藥品監督管理總局 2016 年 24 食品生產許可審查通則 國家食品藥品監督管理總局 2016 年 25 食品安全信用信息管理辦法 國家食品藥品監督管理總局 2016 年 26 食品安全工作評議考核辦法 國務院 2016 年 27 關于開展消費品工業“三品”專項行動營造良好市場環境的若干意見 國務院 2016 年 28 食品生產經營日常監督檢查管理辦法 國家食品藥品監督管理總局 2016 年 29 食品藥品投訴舉報管理辦法 國家食品藥品監督管理總局 2016 年 30 關于加快推進重要產品追

331、溯體系建設的意見 國務院 2016 年 31 食品經營許可審查通則（試行）國家食品藥品監督管理總局 2015 年 32 關于貫徹落實食品召回管理辦法的實施意見 國家食品藥品監督管理總局 2015 年 33 馳名商標認定和保護規定 國家工商行政管理總局 2014 年 34 中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例實施辦法 國家質量監督檢驗檢疫總局 2014 年 35 中華人民共和國消費者權益保護法（2013 年修正）全國人大常委會 2014 年 36 國務院關于加強食品安全工作的決定 國務院 2012 年 37 國家食品安全事故應急預案（2011 年修訂）國務院 2011 年 38 國務院辦公廳

332、關于嚴厲打擊食品非法添加行為切實加強食品添加劑監管的通知 國務院 2011 年 39 關于使用企業食品生產許可證標志有關事項的公告 國家質量監督檢驗檢疫總局 2010 年 2、行業標準、行業標準 序號序號 標準名稱標準名稱 發布機構發布機構 標準編號標準編號 實施時間實施時間 1 食品安全國家標準 食品中農藥最大殘留限量 國家衛生健康委員會、農業農村部、國家市場監督管理總局 GB 2763-2021 2021 年 2 食品安全國家標準 預包裝食品中致病菌限量 國家衛生健康委員會、國家市場監督管理總局 GB 29921-2021 2021 年 3 食品安全國家標準 食品中污染物限量 國家衛生和計

333、劃生育委員會、國家食品藥品監督管理總局 GB 2762-2017 2017 年 4 食品安全國家標準 食品中真菌毒素限量 國家衛生和計劃生育委員會、國家食品藥品監督管理總局 GB 2761-2017 2017 年 5 食品安全國家標準 食品中脂肪的測定 國家衛生和計劃生育委員會、國家食品藥品監督管理總局 GB 5009.6-2016 2017 年 6 食品安全國家標準 食品中蛋白質的測定 國家衛計委、國家食品藥品監管總局 GB 5009.5-2016 2017 年 7 食品安全國家標準 飲料生產衛生規范 國家衛生和計劃生育委員會、國家食品藥品監督管理總局 GB 12695-2016 2017 年 9 食品安全國家標準 飲料 國家衛生和計劃生育委員會 GB 7101-2015 2016 年 10 飲料通則 國家質量監督檢驗檢疫總局、國家標準化管理委員會 GB/T 10789-2015 201