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1、上海建科集團股份有限公司 招股說明書 上海建科集團股份有限公司上海建科集團股份有限公司 Shanghai Research Institute of Building Sciences Group Co.,Ltd.（上海市徐匯區宛平南路 75 號）首次公開發行股票首次公開發行股票招股說明書招股說明書 聯席保薦機構（聯席主承銷商）聯席保薦機構（聯席主承銷商）住所：新疆烏魯木齊市高新區（新市區）北京南路 358 號大成國際大廈 20 樓 2004 室 住所：上海市廣東路 689號 上海建科集團股份有限公司 招股說明書 1 發行概況發行概況 股票種類 人民幣普通股（A股）每股面值 人民幣 1.00

2、元 發行股數及比例 本次公開發行股票的數量為 5,500 萬股，全部為公開發行的新股，相關老股東不公開發售股份。本次公開發行后的流通股數量占公司發行后總股本的比例為 13.42%每股發行價 人民幣 11.47 元/股 發行日期 2023 年 3 月 1 日 擬上市證券交易所 上海證券交易所 A股發行后總股本 40,986.1106萬股 本次發行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾 1、公司控股股東上海國盛集團承諾、公司控股股東上海國盛集團承諾（1）自公司首次公開發行股票并上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也

3、不由公司回購本企業直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份。（2）若公司上市后六個月內股票連續二十個交易日的收盤價均低于發行價（如公司發生分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本、配股、增發等除權除息事項，則為按照相應比例進行除權除息調整后用于比較的發行價，下同），或者公司上市后六個月期末（如該日為非交易日，則以該日后第一個交易日為準）股票收盤價低于發行價的，本企業直接或間接持有的公司首次公開發行股票并上市前已發行股份的鎖定期限將自動延長六個月。（3）本企業在前述鎖定期滿后兩年內擬減持的，減持價格不低于公司首次公開發行股票時的發行價格。若在本企業減持前述股份前，公司已發生分紅、派息、送股

4、、資本公積轉增股本、配股、增發等除權除息事項，則本企業的減持價格應不低于公司首次公開發行股票時的發行價格經相應調整后的價格。（4）本企業在前述鎖定期屆滿后兩年后減持的，本企業將根據實際需求，按照相關法律、法規及上海證券交易所規范性文件的規定進行減持，減持價格根據當時的二級市場價格確定。2、持有發行人、持有發行人 5%以上股份的股東上海上實、城投控股承諾以上股份的股東上海上實、城投控股承諾（1）自公司首次公開發行股票并上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購本企業所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份。（2）本企業在前述鎖

5、定期屆滿后兩年內減持的，本企業將根據實際需求，按照相關法律、法規及上海證券交易所規范性文件的規定進行減持，減持價格根據當時的二級市場價格確定。3、持有發行人、持有發行人 5%以上股份的股東寶業集團、國新上海承諾以上股份的股東寶業集團、國新上海承諾（1）自公司首次公開發行股票并上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購本企業所持有的公司首次公開發行股上海建科集團股份有限公司 招股說明書 2 票前已發行的股份。（2）本企業在前述鎖定期屆滿后兩年內減持的，本企業將根據實際需求，按照相關法律、法規及上海證券交易所規范性文件的規定進行減持

6、，減持價格根據當時的二級市場價格確定。4、其他合計持有發行人、其他合計持有發行人 5%以上股份的股東上海見慧、上海見以上股份的股東上海見慧、上海見鑫、上海見盛、上海見葉、上海見筠、上海見理承諾鑫、上海見盛、上海見葉、上海見筠、上海見理承諾（1）自取得所持新增股份之日起三十六個月內，且自公司首次公開發行股票并上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購本企業所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份。（2）本企業在前述鎖定期屆滿后兩年內減持的，本企業將根據實際需求，按照相關法律、法規及上海證券交易所規范性文件的規定進行減持，減持價

7、格根據當時的二級市場價格確定。5、持有發行人、持有發行人 5%以下股份的股東上海市財政局承諾以下股份的股東上海市財政局承諾（1）自取得所持新增股份之日起三十六個月內，且自公司首次公開發行股票并上市之日起三十六個月內，除委托上海國有資本投資有限公司進行專戶管理外（截至本承諾函出具日尚未簽署書面委托管理協議），不轉讓或者委托他人管理本單位所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購本單位所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份。（2）本單位在前述鎖定期屆滿后減持的，本單位將根據實際需求，按照相關法律、法規及上海證券交易所規范性文件的規定進行減持（涉及國有資本充實社?；鸬膹钠湟幎?，

8、但法律法規另有規定除外），減持價格根據當時的二級市場價格或者法律法規允許的其他方式確定。6、持有發行人、持有發行人 5%以下股份的股東北京信潤恒承諾以下股份的股東北京信潤恒承諾（1）自公司首次公開發行股票并上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購本企業所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份。（2）本企業在前述鎖定期屆滿后兩年內減持的，本企業將根據實際需求，按照相關法律、法規及上海證券交易所規范性文件的規定進行減持，減持價格根據當時的二級市場價格確定。7、發行人董事、高級管理人員承諾、發行人董事、高級管理人員承諾（1）自公司

9、首次公開發行股票并上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購本人直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份。（2）若公司上市后六個月內股票連續二十個交易日的收盤價均低于發行價（如公司發生分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本、配股、增發等除權除息事項，則為按照相應比例進行除權除息調整后用于比較的發行價，下同），或者公司上市后六個月期末（如該日為非交易日，則以該日后第一個交易日為準）股票收盤價低于發行價的，本人直接或間接持有的公司首次公開發行股票并上市前已發行股份的鎖定期限將自動延長六個月。聯席保薦機構 申萬宏源證券

10、承銷保薦有限責任公司、海通證券股份有限公司 上海建科集團股份有限公司 招股說明書 3 聯席主承銷商 申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司、海通證券股份有限公司 招股說明書簽署日期 2023 年 2 月 28 日 上海建科集團股份有限公司 招股說明書 4 重要聲明重要聲明 本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、準確、完整。保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或

11、者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。上海建科集團股份有限公司 招股說明書 5 重大事項提示重大事項提示 本公司特別提醒投資者注意下列重大事項提示，并請投資者認真閱讀本招股說明書“第四節 風險因素”的全部內容。一

12、、一、關于本次發行前所持股份的流通限制和自愿鎖定的承諾關于本次發行前所持股份的流通限制和自愿鎖定的承諾（一）發行人控股股東上海國盛集團承諾（一）發行人控股股東上海國盛集團承諾“1、自公司首次公開發行股票并上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購本企業直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份。2、若公司上市后六個月內股票連續二十個交易日的收盤價均低于發行價（如公司發生分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本、配股、增發等除權除息事項，則為按照相應比例進行除權除息調整后用于比較的發行價，下同），或者公司上市后六個月

13、期末（如該日為非交易日，則以該日后第一個交易日為準）股票收盤價低于發行價的，本企業直接或間接持有的公司首次公開發行股票并上市前已發行股份的鎖定期限將自動延長六個月。3、本企業在前述鎖定期滿后兩年內擬減持的，減持價格不低于公司首次公開發行股票時的發行價格。若在本企業減持前述股份前，公司已發生分紅、派息、送股、資本公積轉增股本、配股、增發等除權除息事項，則本企業的減持價格應不低于公司首次公開發行股票時的發行價格經相應調整后的價格。4、本企業在前述鎖定期屆滿后兩年后減持的，本企業將根據實際需求，按照相關法律、法規及上海證券交易所規范性文件的規定進行減持，減持價格根據當時的二級市場價格確定?！保ǘ┏?/p>

14、有發行人（二）持有發行人 5%以上股份的股東上海上實、城投控股承諾以上股份的股東上海上實、城投控股承諾“1、自公司首次公開發行股票并上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購本企業所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份。上海建科集團股份有限公司 招股說明書 6 2、本企業在前述鎖定期屆滿后兩年內減持的，本企業將根據實際需求，按照相關法律、法規及上海證券交易所規范性文件的規定進行減持，減持價格根據當時的二級市場價格確定?！保ㄈ┏钟邪l行人（三）持有發行人 5%以上股份的股東寶業集團、國新上海承諾以上股份的股東寶業集團、國新上

15、海承諾“1、自公司首次公開發行股票并上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購本企業所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份。2、本企業在前述鎖定期屆滿后兩年內減持的，本企業將根據實際需求，按照相關法律、法規及上海證券交易所規范性文件的規定進行減持，減持價格根據當時的二級市場價格確定?！保ㄋ模┢渌嫌嫵钟邪l行人（四）其他合計持有發行人 5%以上股份的股東上海見慧、上海以上股份的股東上海見慧、上海見鑫、上海見盛、上海見葉、上海見筠、上海見理承諾見鑫、上海見盛、上海見葉、上海見筠、上海見理承諾“1、自取得所持新增股份之日起三十六個

16、月內，且自公司首次公開發行股票并上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購本企業所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份。2、本企業在前述鎖定期屆滿后兩年內減持的，本企業將根據實際需求，按照相關法律、法規及上海證券交易所規范性文件的規定進行減持，減持價格根據當時的二級市場價格確定?！保ㄎ澹┏钟邪l行人（五）持有發行人 5%以下股份的股東上海市財政局承諾以下股份的股東上海市財政局承諾“1、自取得所持新增股份之日起三十六個月，且自公司首次公開發行股票并上市之日起三十六個月內，除委托上海國有資本投資有限公司進行專戶管理外（截至本承諾

17、函出具日尚未簽署書面委托管理協議），不轉讓或者委托他人管理本單位所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購本單位所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份。2、本單位在前述鎖定期屆滿后減持的，本單位將根據實際需求，按照相關法律、法規及上海證券交易所規范性文件的規定進行減持（涉及國有資本充實上海建科集團股份有限公司 招股說明書 7 社?；鸬膹钠湟幎?，但法律法規另有規定除外），減持價格根據當時的二級市場價格或者法律法規允許的其他方式確定?！保┏钟邪l行人（六）持有發行人 5%以下股份的股東北京信潤恒承諾以下股份的股東北京信潤恒承諾“1、自公司首次公開發行股票并上市之日起十二個月

18、內，不轉讓或者委托他人管理本企業所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購本企業所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份。2、本企業在前述鎖定期屆滿后兩年內減持的，本企業將根據實際需求，按照相關法律、法規及上海證券交易所規范性文件的規定進行減持，減持價格根據當時的二級市場價格確定?！保ㄆ撸┌l行人董事、高級管理人員承諾（七）發行人董事、高級管理人員承諾“1、自公司首次公開發行股票并上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購本人直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份。2、若公司上市后六個月內股票

19、連續二十個交易日的收盤價均低于發行價（如公司發生分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本、配股、增發等除權除息事項，則為按照相應比例進行除權除息調整后用于比較的發行價，下同），或者公司上市后六個月期末（如該日為非交易日，則以該日后第一個交易日為準）股票收盤價低于發行價的，本人直接或間接持有的公司首次公開發行股票并上市前已發行股份的鎖定期限將自動延長六個月。3、前述鎖定期滿后，本人擔任公司董事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份數量將不超過本人通過直接或間接方式持有公司股份總數的 25%。如本人出于任何原因離職，則在離職后半年內，將不轉讓或者委托他人管理本人通過直接或間接方式持有的公司的股份，且于本人

20、就任時確定的任期內和任期屆滿后半年內，每年轉讓的股份不超過本人所持有的公司股份總數的 25%。另，在本人擔任公司董事、高級管理人員期間，本人將向公司申報本人通過直接或間接方式持有發行人股份數量及相應變動情況；本人通過直接或間接方式持有發行人股份的持股變動申報工作將嚴格遵守中華人民共和國公司法 上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則 上市公司股上海建科集團股份有限公司 招股說明書 8 東、董監高減持股份的若干規定 上海證券交易所股票上市規則 上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則等相關法律、法規、規范性文件的規定。4、本人在前述鎖定期滿后兩年

21、內擬減持的，減持價格不低于公司首次公開發行股票時的發行價格。若在本人減持前述股份前，公司已發生分紅、派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則本人的減持價格應不低于公司首次公開發行股票時的發行價格經相應調整后的價格。5、本人在前述鎖定期屆滿后兩年后減持的，本人將根據實際需求，按照相關法律、法規及上海證券交易所規范性文件的規定進行減持，減持價格根據當時的二級市場價格確定。6、本人不會因職務變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾?！倍?、公司上市后三年內穩定公司股價預案二、公司上市后三年內穩定公司股價預案 為維護投資者的利益，進一步明確公司上市后三年內股價低于每股凈資產時穩定公司股價的措施。公司第一

22、屆董事會第四次會議、公司 2020 年年度股東大會審議通過了上海建科集團股份有限公司關于上市后三年內股價低于每股凈資產時穩定股價預案，具體內容如下：（一）預案的有效期（一）預案的有效期 預案自公司股票上市之日起三年內有效。（二二）穩定股價措施啟動）穩定股價措施啟動和停止條件和停止條件 1、啟動條件 公司股票上市后三年內，若公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于公司最近一期經審計的每股凈資產。若因除權除息等事項致使上述股票收盤價與公司最近一期經審計的每股凈資產不具可比性的，上述股票收盤價應做相應調整。2、停止條件 實施期間，若出現以下任一情形，則視為本次穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢，已

23、公告的穩定股價方案停止執行：上海建科集團股份有限公司 招股說明書 9（1）公司股票連續 20 個交易日的收盤價均高于公司最近一期經審計的每股凈資產（若因除權除息等事項致使上述股票收盤價與公司最近一期經審計的每股凈資產不具可比性的，上述的每股凈資產應做相應調整）；（2）繼續回購或增持公司股票導致公司股權分布不符合上市條件；（3）繼續增持股票將導致需要履行要約收購義務且未計劃實施要約收購。（三三）穩定股價的具體措施及實施程序）穩定股價的具體措施及實施程序 1、公司回購（1）公司將依據法律法規及公司章程的規定，在穩定股價措施的啟動條件觸發之日起 10 個交易日內召開董事會，董事會應制定明確、具體的回

24、購方案，方案內容應包括但不限于擬回購本公司股份的種類、數量區間、價格區間、實施期限等內容，并提交公司股東大會審議，回購方案經公司股東大會審議通過后生效。在股東大會審議通過股份回購方案后，公司將依法通知債權人，并向證券監督管理部門、證券交易所等主管部門報送相關材料，辦理審批或備案手續。（2）公司為穩定股價之目的進行股份回購的，除應符合相關法律法規之要求之外，還應符合下列各項條件：1）回購結果不會導致公司的股權分布不符合上市條件；2）回購價格不超過公司上一會計年度末經審計的每股凈資產的價格；3）單次用于回購的資金金額累計不超過上一年度經審計的歸屬于母公司所有者凈利潤的 20%；4）單一會計年度累計

25、用于回購的資金金額不超過上一年度經審計的歸屬于母公司所有者凈利潤的 30%；5）公司按上述條件實施回購后三個月內再次出現觸發回購情形的，在該三個月內不再履行回購義務。但如果股份回購方案實施前或實施過程中公司股價已經不滿足啟動穩定公司股價措施條件的，可不再繼續實施該方案。2、控股股東增持 上海建科集團股份有限公司 招股說明書 10（1）在不影響公司上市條件的前提下，公司控股股東應在觸發增持義務之日起 10 個交易日內提出增持公司股份的方案（包括擬增持股份的數量、價格區間、時間等），并依法履行所需的審批手續（如有），在獲得批準后的 3 個交易日內通知公司，公司應按照相關規定披露增持股份的計劃。在公

26、司披露增持公司股份計劃的 3 個交易日后，將按照方案開始實施增持公司股份的計劃。但如果公司披露增持計劃后 3 個交易日內或者實施過程中公司股價已經不滿足啟動穩定公司股價措施條件的，可不再繼續實施上述增持計劃。（2）控股股東為穩定股價之目的進行股份增持的，除應符合相關法律法規之要求之外，還應符合下列各項條件：1）公司已實施完成回購公眾股措施但公司股票收盤價仍低于上一會計年度末經審計的每股凈資產；2）增持結果不會導致公司的股權分布不符合上市條件；3）增持價格不超過公司上一會計年度末經審計的每股凈資產的價格；4）單次用于增持的資金金額累計不超過公司上市后控股股東累計從公司所獲得現金分紅金額的 20%

27、；5）單一會計年度累計用于增持的資金金額不超過公司上市后控股股東累計從公司所獲得現金分紅金額的 30%；6）控股股東按上述條件實施增持后三個月內再次出現觸發增持情形的，在該三個月內不再履行增持義務。如果公司公告控股股東增持計劃后 3 個交易日內公司股價已經不滿足啟動穩定公司股價措施條件的，可不再實施上述增持計劃。3、董事（指在公司領薪的董事，但獨立董事及法律法規規定的禁止持股主體除外，下同）、高級管理人員增持（1）在不影響公司上市條件的前提下，公司董事、高級管理人員應在觸發增持義務之日起 10 個交易日內提出增持公司股份的方案（包括擬增持股份的數量、價格區間、時間等），并依法履行所需的審批手續

28、（如有），在獲得批準后的 3 個交易日內通知公司，公司應按照相關規定披露增持股份的計劃。在公司披露增持公司股份計劃的 3 個交易日后，將按照方案開始實施增持公司股份的計劃。但如果公司披露增持計劃后 3 個交易日內或者實施過程中公司股價已經上海建科集團股份有限公司 招股說明書 11 不滿足啟動穩定公司股價措施條件的，可不再繼續實施上述增持計劃。（2）公司董事、高級管理人員為穩定股價之目的進行股份增持的，除應符合相關法律法規之要求之外，還應符合下列各項條件：1）公司已實施完成回購公眾股措施且控股股東已實施完成增持股份措施但公司股票收盤價仍低于上一會計年度末經審計的每股凈資產；2）增持結果不會導致公

29、司的股權分布不符合上市條件；3）增持價格不超過公司上一會計年度末經審計的每股凈資產的價格；4）單次用于增持的資金金額累計不超過其上一年度自公司領取稅后薪酬或津貼總和的 20%；5）單一會計年度累計用于增持的資金金額不超過其上一年度自公司領取稅后薪酬或津貼總和的 30%；6）實施前次增持后三個月內再次出現觸發增持情形的，在該三個月內不再履行增持義務。如果公司公告董事、高級管理人員增持計劃后 3 個交易日內公司股價已經不滿足啟動穩定公司股價措施條件的，可不再實施上述增持計劃。若公司新聘任董事、高級管理人員，公司將要求該聘任的董事、高級管理人員履行公司上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾。依次采

30、取上述措施后，公司股價仍低于最近一期經審計的每股凈資產的，公司、控股股東、董事、高級管理人員將重復采取以上措施。（四四）未履行穩定公司股價措施的約束措施）未履行穩定公司股價措施的約束措施 在啟動穩定股價措施的條件滿足時，如公司、控股股東、董事、高級管理人員未采取上述穩定股價的具體措施，承諾接受以下約束措施：1、公司、控股股東、董事、高級管理人員將在公司股東大會及上海證券交易所或中國證券監督管理委員會指定披露媒體上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉。2、公司控股股東承諾：在啟動穩定股價措施的條件滿足時，如果控股股東上海建科集團股份有限公司 招股說明書 12

31、未采取上述穩定股價具體措施的，則公司有權扣留或扣減應向其支付的分紅代為履行上述增持義務，扣留或扣減金額不超過應當增持金額的上限。同時，其持有的公司股票不得轉讓，直至其按預案的規定采取相應的穩定股價措施并實施完畢。3、公司董事、高級管理人員承諾：在啟動穩定股價措施的條件滿足時，如果有增持義務的董事、高級管理人員未采取上述穩定股價具體措施的，公司有權扣減應向其支付的薪酬或津貼代其履行上述增持義務，扣減金額不超過應當增持金額的上限。同時，其持有的公司股票（如有）不得轉讓，直至其按預案的規定采取相應的穩定股價措施并實施完畢。4、如因公司股票上市地上市規則等證券監管法規對于社會公眾股股東最低持股比例的規

32、定導致公司、控股股東、董事及高級管理人員在一定時期內無法履行其穩定股價義務的，相關責任主體可免于前述約束措施，但其亦應積極采取其他合理且可行的措施穩定股價。三、關于三、關于招股說明書招股說明書虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏導致虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏導致的股份的股份回購及賠償的承諾回購及賠償的承諾（一）發行人承諾（一）發行人承諾“1、如招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，致使投資者在買賣本公司股票的證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者的損失。具體措施為：在中國證監會對本公司作出正式的行政處罰決定書并認定本公司存在上述違法行為后，本公司將安排對提出索賠要求的公眾投資者

33、進行登記，并在查實其主體資格及損失金額后及時支付賠償金。2、若證券監督管理部門或其他有權部門認定招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且該情形對判斷本公司是否符合法律、法規、規范性文件規定的首次公開發行股票并上市的發行條件構成重大、實質影響的，則本公司承諾將按如下方式依法回購本公司首次公開發行的全部新股，具體措施為：（1）在法律允許的情形下，若上述情形發生于本公司首次公開發行的新股已完成發行但未上市交易之階段內，自中國證監會或其他有權機關認定本公司存在上述情形之日起 30 個工作日內，本公司將按照發行價并加算銀行同期存款上海建科集團股份有限公司 招股說明書 13 利息向網上中簽投資者及

34、網下配售投資者回購本公司首次公開發行的全部新股；（2）在法律允許的情形下，若上述情形發生于本公司首次公開發行的新股已完成上市交易之后，自中國證監會或其他有權機關認定本公司存在上述情形之日起 5 個工作日內制訂股份回購方案并提交股東大會審議批準，通過上海證券交易所交易系統回購本公司首次公開發行的全部新股，回購價格將以發行價為基礎并參考相關市場因素確定。本公司上市后發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，上述發行價格做相應調整。在實施上述股份回購時，如法律、法規和規范性文件另有規定的，從其規定?！保ǘ┌l行人控股股東上海國盛集團承諾（二）發行人控股股東上海國盛集團承諾“本企業承諾，公司招

35、股說明書所載內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且本企業對招股說明書所載內容之真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。若中國證監會或其他有權部門認定公司招股說明書所載內容存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且該等情形對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大且實質影響的，則本企業承諾將極力促使公司依法回購其首次公開發行的全部新股，并將依法回購本企業已轉讓的原限售股份（如有）。若公司招股說明書所載內容存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，則本企業將依法賠償投資者損失?！保ㄈ┌l行人董事、監事和高級管理人員承諾（三）發行人董事、監事和高級管理人員承諾“

36、本人承諾，公司招股說明書所載內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且本人對招股說明書所載內容之真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。若中國證監會或其他有權部門認定公司招股說明書所載內容存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且該等情形對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大且實質影響的，則本人承諾將極力促使公司依法回購其首次公上海建科集團股份有限公司 招股說明書 14 開發行的全部新股。若公司招股說明書所載內容存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，則本人將依法賠償投資者損失?！彼?、首次公開發行前股東的持股意向及減持計劃的承諾四、首次公開發行前股東的持

37、股意向及減持計劃的承諾（一）發行人控股股東上海國盛集團承（一）發行人控股股東上海國盛集團承諾諾“1、本企業持續看好公司業務前景，全力支持公司發展，擬長期持有公司股票。2、本企業將按照公司首次公開發行股票招股說明書以及本企業出具的各項承諾載明的限售期限要求，并嚴格遵守法律法規的相關規定，在限售期限內不減持公司股票。3、本企業若擬減持公司股票，將在減持前 3 個交易日公告減持計劃。且該等減持將于減持計劃公告后 6 個月內通過相關證券交易所以大宗交易、競價交易或中國證監會認可的其他方式依法進行。4、本企業在減持所持公司股份時，將根據證券法 上市公司收購管理辦法 上市公司股東、董監高減持股份的若干規定

38、（證監會公告20179 號）、上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則（上證發201724 號）等相關法律、法規及規范性文件，依法公告具體減持計劃，并遵守相關減持方式、減持比例、減持價格、信息披露等規定，保證減持公司股份的行為符合中國證監會、上海證券交易所相關法律、法規的規定。5、若本企業未履行上述承諾，減持公司股份所得收益歸公司所有。6、如中國證監會或上海證券交易所對于股東股份減持安排頒布新的規定或對上述減持意向提出不同意見的，本企業同意將按照中國證監會或上海證券交易所新頒布的規定或意見對股份減持相關承諾進行修訂并予執行?！保ǘ┏钟邪l行人（二）持有發行人 5%以

39、上股份的股東上海上實、城投控股、寶以上股份的股東上海上實、城投控股、寶業集團、國新上海及上海見慧、上海見鑫、上海見盛、上海見葉、業集團、國新上海及上海見慧、上海見鑫、上海見盛、上海見葉、上海見筠、上海見理承諾上海見筠、上海見理承諾“1、本企業持續看好公司業務前景，全力支持公司發展，擬長期持有公司上海建科集團股份有限公司 招股說明書 15 股票。2、本企業將按照公司首次公開發行股票招股說明書以及本企業出具的各項承諾載明的限售期限要求，并嚴格遵守法律法規的相關規定，在限售期限內不減持公司股票。3、本企業若擬減持公司股票，將在減持前 3 個交易日公告減持計劃。且該等減持將于減持計劃公告后 6 個月內

40、通過相關證券交易所以大宗交易、競價交易或中國證監會認可的其他方式依法進行。4、本企業在減持所持公司股份時，將根據證券法 上市公司收購管理辦法 上市公司股東、董監高減持股份的若干規定（證監會公告20179 號）、上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則（上證發201724 號）等相關法律、法規及規范性文件，依法公告具體減持計劃，并遵守相關減持方式、減持比例、減持價格、信息披露等規定，保證減持公司股份的行為符合中國證監會、上海證券交易所相關法律、法規的規定。5、若本企業未履行上述承諾，減持公司股份所得收益歸公司所有。6、如中國證監會或上海證券交易所對于股東股份減持安排頒

41、布新的規定或對上述減持意向提出不同意見的，本企業同意將按照中國證監會或上海證券交易所新頒布的規定或意見對股份減持相關承諾進行修訂并予執行?！蔽?、本次發行相關中介機構的承諾五、本次發行相關中介機構的承諾（一）聯席保薦機構承諾（一）聯席保薦機構承諾 申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司承諾：申萬宏源承銷保薦公司承諾因本公司為發行人首次公開發行股票并上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。海通證券股份有限公司承諾：海通證券承諾因本公司為發行人首次公開發行股票并上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投

42、資者損失。（二）發行人律師承諾（二）發行人律師承諾 國浩律師（上海）事務所承諾：因本所為發行人首次公開發行股票并上市上海建科集團股份有限公司 招股說明書 16 制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失。（三）審計機構承諾（三）審計機構承諾 天健會計師事務所（特殊普通合伙）承諾：因本所為發行人首次公開發行股票并上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失。（四）驗資機構承諾（四）驗資機構承諾 天健會計師事務所（特殊普通合伙）、天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）承諾：因本所為發行人首次

43、公開發行股票并上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失。（五）評估機構承諾（五）評估機構承諾 上海東洲資產評估有限公司承諾：因本機構為發行人首次公開發行股票并上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本機構將依法賠償投資者損失。六、六、關于未能履行上市過程中所作承諾之約束措施關于未能履行上市過程中所作承諾之約束措施的承諾的承諾（一）發行人承諾（一）發行人承諾“1、本公司將嚴格履行在首次公開發行股票并上市過程中所作出的全部公開承諾事項中的各項義務和責任。2、及時、充分披露承諾未能履行、無法履行或無法按期

44、履行的具體原因。3、若本公司未能履行承諾事項中各項義務或責任，本公司將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明并向股東和社會投資者道歉，披露承諾事項未能履行原因，提出補充承諾或替代承諾等處理方案，并依法承擔相關法律責任，承擔相應賠償金額。股東及社會公眾投資者有權通過法律途徑要求本公司履行承諾。4、對本公司股東、董事、監事、高級管理人員等未履行其已作出承諾，或上海建科集團股份有限公司 招股說明書 17 因該等人士/主體自身原因導致公司未履行已作出承諾，公司將立即停止對其進行現金分紅，并停發其應在公司領取的薪酬、津貼，直至該等人士/主體履行相關承諾?！保ǘ┌l行人控股股東上海國盛集團承諾（二）發行

45、人控股股東上海國盛集團承諾“1、本企業將嚴格履行在公司首次公開發行股票并上市過程中所作出的全部公開承諾事項中的各項義務和責任。2、若本企業非因不可抗力原因導致未能完全且有效地履行前述承諾事項中的各項義務或責任，則本企業承諾將視具體情況采取以下措施予以約束：（1）在公司股東大會及中國證監會指定媒體上公開說明未能完全且有效履行承諾事項的原因并向股東和社會公眾投資者道歉；（2）以自有資金補償公眾投資者因依賴相關承諾實施交易而遭受的直接損失，補償金額依據本企業與投資者協商確定的金額，或證券監督管理部門、司法機關認定的方式或金額確定；（3）本企業直接或間接方式持有的公司股份的鎖定期除被強制執行、上市公司

46、重組、為履行保護投資者利益承諾等必須轉讓的情形外，自動延長至本企業完全消除因本企業未履行相關承諾事項所導致的所有不利影響之日；（4）在本企業完全消除因本企業未履行相關承諾事項所導致的所有不利影響之前，本企業將不直接或間接收取公司所分配之紅利或派發之紅股；（5）如本企業因未能完全且有效地履行承諾事項而獲得收益的，該等收益歸公司所有，本企業應當在獲得該等收益之日起五個工作日內將其支付給公司指定賬戶。3、如本企業因不可抗力原因導致未能充分且有效履行公開承諾事項的，在不可抗力原因消除后，本企業應在公司股東大會及中國證監會指定媒體上公開說明造成本企業未能充分且有效履行承諾事項的不可抗力的具體情況，并向公

47、司股東和社會公眾投資者道歉。同時，本企業應盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護公司和公司投資者的利益。本企業還應說明原有承諾在不可抗力消除后是否繼續實施，如不繼續實施的，本企業應根據實際情況提出新的承諾?！鄙虾＝萍瘓F股份有限公司 招股說明書 18（三）持有發行人（三）持有發行人 5%以上股份的股東上海上實、城投控股、寶以上股份的股東上海上實、城投控股、寶業集團、國新上海及上海見慧、上海見鑫、上海見盛、上海見葉、業集團、國新上海及上海見慧、上海見鑫、上海見盛、上海見葉、上海見筠、上海見理承諾上海見筠、上海見理承諾“1、本企業將嚴格履行在公司首次公開發行股票并上市過程中所作

48、出的全部公開承諾事項中的各項義務和責任。2、若本企業非因不可抗力原因導致未能完全且有效地履行前述承諾事項中的各項義務或責任，則本企業承諾將視具體情況采取以下措施予以約束：（1）在公司股東大會及中國證監會指定媒體上公開說明未能完全且有效履行承諾事項的原因并向股東和社會公眾投資者道歉；（2）以自有資金補償公眾投資者因依賴相關承諾實施交易而遭受的直接損失，補償金額依據本企業與投資者協商確定的金額，或證券監督管理部門、司法機關認定的方式或金額確定；（3）本企業直接或間接方式持有的公司股份的鎖定期除被強制執行、上市公司重組、為履行保護投資者利益承諾等必須轉讓的情形外，自動延長至本企業完全消除因本企業未履

49、行相關承諾事項所導致的所有不利影響之日；（4）在本企業完全消除因本企業未履行相關承諾事項所導致的所有不利影響之前，本企業將不直接或間接收取公司所分配之紅利或派發之紅股；（5）如本企業因未能完全且有效地履行承諾事項而獲得收益的，該等收益歸公司所有，本企業應當在獲得該等收益之日起五個工作日內將其支付給公司指定賬戶。3、如本企業因不可抗力原因導致未能充分且有效履行公開承諾事項的，在不可抗力原因消除后，本企業應在公司股東大會及上海證券交易所或中國證券監督管理委員會指定披露媒體上公開說明造成本企業未能充分且有效履行承諾事項的不可抗力的具體情況，并向公司股東和社會公眾投資者道歉。同時，本企業應盡快研究將投

50、資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護公司和公司投資者的利益。本企業還應說明原有承諾在不可抗力消除后是否繼續實施，如不繼續實施的，本企業應根據實際情況提出新的承諾?！鄙虾＝萍瘓F股份有限公司 招股說明書 19（四）持有發行人（四）持有發行人 5%以下股份的股東北京信潤恒承諾以下股份的股東北京信潤恒承諾“1、本企業將在合理能力范圍內嚴格履行在公司首次公開發行股票并上市過程中所作出的全部公開承諾事項中的各項義務和責任。2、若本企業非因不可抗力或其他本企業不可控制的原因導致未能完全且有效地履行前述承諾事項中的各項義務或責任，則本企業承諾將視具體情況采取以下措施予以約束：（1）向公司說明未能完

51、全且有效履行承諾事項的原因；（2）本企業直接或間接方式持有的公司股份的鎖定期除被強制執行、上市公司重組、為履行保護投資者利益承諾等必須轉讓的情形外，自動延長至本企業完全消除因本企業未履行相關承諾事項所導致的所有不利影響之日；（3）在本企業完全消除因本企業未履行相關承諾事項所導致的所有不利影響之前，本企業將不直接或間接收取公司所分配之紅利或派發之紅股；（4）如本企業因未能完全且有效地履行承諾事項而獲得收益的，該等收益歸公司所有，本企業應當在獲得該等收益之日起五個工作日內將其支付給公司指定賬戶。3、如本企業因不可抗力原因或其他本企業不可控制的原因導致未能充分且有效履行公開承諾事項的，在不可抗力原因

52、或其他本企業不可控制的原因消除后，本企業應向公司說明造成本企業未能充分且有效履行承諾事項的不可抗力或其他本企業不可控制的原因的具體情況。同時，本企業應盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，在合理能力范圍內盡可能地保護公司和公司投資者的利益。本企業還應說明原有承諾在不可抗力或其他本企業不可控制的原因消除后是否繼續實施，如不繼續實施的，本企業應根據實際情況提出新的承諾?！保ㄎ逦澹┏钟邪l行人）持有發行人 5%以下股份的股東上海市財政局承諾以下股份的股東上海市財政局承諾“1、本單位將嚴格履行在公司首次公開發行股票并上市過程中所作出的全部公開承諾事項中的各項義務和責任。2、若本單位非因不可抗力原

53、因導致未能完全且有效地履行前述承諾事項中的各項義務或責任，則本單位承諾將視具體情況采取以下措施予以約束：上海建科集團股份有限公司 招股說明書 20（1）在公司股東大會及中國證監會指定媒體上公開說明未能完全且有效履行承諾事項的原因并向股東和社會公眾投資者道歉；（2）以自有資金補償公眾投資者因依賴相關承諾實施交易而遭受的直接損失，補償金額依據本單位與投資者協商確定的金額，或證券監督管理部門、司法機關認定的方式或金額確定；（3）本單位直接或間接方式持有的公司股份的鎖定期除被強制執行、上市公司重組、為履行保護投資者利益承諾等必須轉讓的情形外，自動延長至本單位完全消除因本單位未履行相關承諾事項所導致的所

54、有不利影響之日；（4）在本單位完全消除因本單位未履行相關承諾事項所導致的所有不利影響之前，本單位將不直接或間接收取公司所分配之紅利或派發之紅股；（5）如本單位因未能完全且有效地履行承諾事項而獲得收益的，該等收益歸公司所有，本單位應當在獲得該等收益之日起五個工作日內將其支付給公司指定賬戶。3、如本單位因不可抗力原因導致未能充分且有效履行公開承諾事項的，在不可抗力原因消除后，本單位應在公司股東大會及上海證券交易所或中國證券監督管理委員會指定披露媒體上公開說明造成本單位未能充分且有效履行承諾事項的不可抗力的具體情況，并向公司股東和社會公眾投資者道歉。同時，本單位應盡快研究將投資者利益損失降低到最小的

55、處理方案，盡可能地保護公司和公司投資者的利益。本單位還應說明原有承諾在不可抗力消除后是否繼續實施，如不繼續實施的，本單位應根據實際情況提出新的承諾?！保┌l行人董事、監事和高級管理人員承諾（六）發行人董事、監事和高級管理人員承諾“1、本人將嚴格履行在公司首次公開發行股票并上市過程中所作出的全部公開承諾事項中的各項義務和責任。2、若本人非因不可抗力原因導致未能完全且有效地履行前述承諾事項中的各項義務或責任，則本人承諾將視具體情況采取以下措施予以約束：（1）在公司股東大會及中國證監會指定媒體上公開說明未能完全且有效履行承諾事項的原因并向股東和社會公眾投資者道歉；（2）以自有資金補償公眾投資者因依

56、賴相關承諾實施交易而遭受的直接損失，補償金額依據本人與投資者協商確定的金額，或證券監督管理部門、司法上海建科集團股份有限公司 招股說明書 21 機關認定的方式或金額確定；（3）本人直接或間接方式持有的公司股份（若有）的鎖定期除被強制執行、上市公司重組、為履行保護投資者利益承諾等必須轉讓的情形外，自動延長至本人完全消除因本人未履行相關承諾事項所導致的所有不利影響之日；（4）在本人完全消除因本人未履行相關承諾事項所導致的所有不利影響之前，本人將不直接或間接收取公司所分配之紅利或派發之紅股；（5）如本人因未能完全且有效地履行承諾事項而獲得收益的，該等收益歸公司所有，本人應當在獲得該等收益之日起五個工

57、作日內將其支付給公司指定賬戶。3、如本人因不可抗力原因導致未能充分且有效履行公開承諾事項的，在不可抗力原因消除后，本人應在公司股東大會及上海證券交易所或中國證券監督管理委員會指定披露媒體上公開說明造成本人未能充分且有效履行承諾事項的不可抗力的具體情況，并向公司股東和社會公眾投資者道歉。同時，本人應盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護公司和公司投資者的利益。本人還應說明原有承諾在不可抗力消除后是否繼續實施，如不繼續實施的，本人應根據實際情況提出新的承諾?！逼?、關于填補被攤薄即期回報的相關措施及承諾七、關于填補被攤薄即期回報的相關措施及承諾（一）填補攤薄即期回報的相關措施預案

58、（一）填補攤薄即期回報的相關措施預案 本次發行完成后，公司股本、凈資產將在短期內有較大幅度的增長，但募集資金項目建設需要一定的周期，投資項目效益具有一定不確定性。因此，本次發行后，公司每股收益、凈資產收益率可能出現下降。募集資金到位后，公司承諾將采取以下措施提高未來回報能力：公司將根據相關規定及公司募集資金管理辦法的要求，強化募集資金管理，保證募集資金合理規范使用；積極推進募集資金投資項目的實施進度，穩步增強公司盈利能力；加強公司經營管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力，提高公司競爭力；進一步完善利潤分配制度，強化投資者回報機制，在符合利潤分配條件的情況下，積極回報股東；公司承諾將根據中國證

59、監會、上海證券交易所后續出臺的實施細則，持續完善填補被攤薄即期回報的各項措上海建科集團股份有限公司 招股說明書 22 施。（二）關于本次募集資金到位后填補被攤薄即期回報措施的相關（二）關于本次募集資金到位后填補被攤薄即期回報措施的相關承諾承諾 根據關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見等有關要求，公司控股股東、董事及高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。1、控股股東、控股股東 公司控股股東作出如下承諾：（1）本企業承諾不越權干預公司經營管理活動，不會侵占公司利益。（2）本企業承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本企業對此作出的承諾，若本企

60、業違反該等承諾或拒不履行承諾，本企業將在公司股東大會及中國證監會指定報刊公開作出解釋并道歉；若給公司或者股東造成損失的，本企業將依法承擔對公司或者股東的補償責任。2、董事、高級管理人員、董事、高級管理人員 公司董事、高級管理人員作出如下承諾：（1）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。（2）本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。（3）本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。（4）本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。（5）本人承諾若公司未來實施員工股權激勵，將全力支持公司將該員工

61、激勵的行權條件等安排與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，并在公司董事會或股東大會審議該員工股權激勵議案時投贊成票（如有投票/表決權）。本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失上海建科集團股份有限公司 招股說明書 23 的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。八、發行前滾存利潤的分配安排八、發行前滾存利潤的分配安排 2021 年 5 月 23 日，公司 2020 年年度股東大會審議通過了關于上海建科集團股份有限公司申請首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并上市方案的議案。根據上述議案，公司在首次

62、公開發行人民幣普通股（A 股）股票并上市日前的滾存未分配利潤由本次發行上市完成后的全體股東按照發行后的持股比例共同享有。九、本次發行后公司股利分配政策九、本次發行后公司股利分配政策 2021 年 5 月 23 日，公司 2020 年年度股東大會通過的關于制定首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并上市后的的議案以及關于公司上市后三年分紅回報規劃的議案。公司實行積極、持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司當年的實際經營情況和可持續發展。公司利潤分配的具體政策如下：（一）利潤分配原則（一）利潤分配原則 公司應實行持續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應重視對

63、投資者的合理的、穩定的投資回報并兼顧公司的長遠和可持續發展。（二）利潤分配的形式（二）利潤分配的形式 公司利潤分配可采取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式。公司現金分紅優先于股票股利分紅。具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。（三）利潤分配條件（三）利潤分配條件 1、現金分紅的條件、現金分紅的條件（1）公司該年度或半年度實現的可供分配利潤的凈利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后剩余的凈利潤）為正值、且現金流充裕，實施現金分紅不會上海建科集團股份有限公司 招股說明書 24 影響公司后續持續經營；（2）公司累計可供分配的利

64、潤為正值；（3）審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。前款所稱重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬投資、收購資產或購買設備等交易的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計總資產的30%。2、發放股票股利的條件、發放股票股利的條件 公司在經營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。公司采用股票股利進行利潤分配的，應當充分考慮發放股票股利后的總股本是否與公司目前的經營規模、盈利增長速

65、度、每股凈資產的攤薄等相適應，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠利益。（四）現金分紅的比例及時間間隔（四）現金分紅的比例及時間間隔 在滿足現金分紅條件、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上每年年度股東大會審議通過后進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性，在滿足現金分紅條件時，每年以現金方式分配的利潤應不低于當次利潤分配的20%，且任意三個連續會計年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈

66、利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現上海建科集團股份有限公司 招股說明書 25 金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。（五）利潤分配決策機制和程序（五）利潤分配

67、決策機制和程序 1、調整利潤分配政策的決策機制和程序、調整利潤分配政策的決策機制和程序 公司應當嚴格執行公司章程確定的利潤分配政策，確有必要對公司章程確定的利潤分配政策進行調整的，應當以股東權益保護為出發點，詳細論證和說明原因，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和上海證券交易所的有關規定。公司調整利潤分配政策的，應當由獨立董事發表獨立意見，并在董事會審議通過后經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。公司現金分紅政策進行調整或者變更的，應在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見。2、利潤分配的決策機制和程序、利潤分配的決策機制和程序（1）公司的利潤分配方案由董事會擬定，經董事會

68、審議通過后提交股東大會審議。獨立董事應當對每期利潤分配方案發表明確的意見。董事會制訂現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。（2）公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見。公司當年利潤分配方案應當經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。（3）股東大會應根據法律法規、公司章程的規定對董事會提出的利潤分配方

69、案進行審議表決。為切實保障社會公眾股股東參與股東大會的權利，董事會、獨立董事和符合條件的股東可以公開征集股東投票權，并應當通過多種渠上海建科集團股份有限公司 招股說明書 26 道（包括但不限于電話、傳真、郵箱、互動平臺等）主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。十、本公司特別提醒投資者注意以下風險因素十、本公司特別提醒投資者注意以下風險因素（一）行業波動風險（一）行業波動風險 公司主營業務包括工程咨詢服務、檢測與技術服務、環境低碳技術服務、特種工程與產品銷售等，該類業務發展受宏觀調控政策、經濟運行周期的綜合影響。隨著中國經濟進入新常態

70、，未來隨著國內經濟增速的回落、基礎設施投資建設放緩或其他宏觀調控，可能導致國內固定資產投資增速放緩，若公司未能及時調整經營策略，公司經營業績有可能出現周期性波動。（二）經營風險（二）經營風險 1、人才流失及人力成本上升的風險、人才流失及人力成本上升的風險 公司所處行業是典型的技術、人才密集型行業，技術服務人員的專業素質和服務水平是衡量公司市場競爭力的關鍵因素之一，公司業務開展過程中需要在工程咨詢服務、檢測與技術服務、環境低碳技術服務等方面具有專業資格及項目經驗的人才。公司已經建立了一支高素質、業務能力強的人才隊伍，但如果專業技術人員和管理人員流失，將會給公司的經營發展帶來不利影響。公司主要成本

71、為職工薪酬，因此人員工資的變化對于公司經營業績有重大影響。隨著人力成本的增加，公司未來若不能有效提升服務價格或管理效率，人力成本上升將會導致毛利率、凈利率下降，對公司的經營業績產生不利影響。2、市場競爭加劇的風險、市場競爭加劇的風險 近年來，我國固定資產投資額逐年增加，為公司開拓市場提供了良好的機遇。但與此同時，工程咨詢服務、檢測與技術服務行業市場化程度較高，公司數量眾多，競爭較激烈且呈高度分散狀態。工程咨詢服務機構和檢驗檢測機構數量呈持續上升趨勢，截至 2021 年底建設工程監理領域的工程咨詢服務機構數量為 12,000 余家，各類檢驗檢測機構數量近 52,000 家。工程咨詢服務、檢測與上

72、海建科集團股份有限公司 招股說明書 27 技術服務行業正隨著我國建筑工程業的增長而快速壯大，競爭也日趨激烈，可能對公司的市場份額與實際盈利造成不利影響。（三）內控管理風險（三）內控管理風險 截至本招股說明書簽署日，公司擁有多家控股子公司、分公司及參股公司，相關從業人員較多，業務分布較廣，管理難度較大。上海建科主要承擔綜合管理的職能，公司的工程咨詢服務、檢測與技術服務等業務主要是通過其子公司及分公司完成。報告期內公司主營業務收入均來源于子分公司。隨著公司的發展，經營規模不斷擴大將增加公司對下屬公司的經營管理難度，若未來公司組織模式和管理制度未能隨著經營規模擴大而及時調整，將給公司帶來一定管理風險

73、。（四四）法律風險）法律風險 1、可能發生安全、環保事故的風險、可能發生安全、環保事故的風險 公司在開展業務中，部分工作需要在戶外、施工地等環境下進行，過程中如防護不當可能出現安全事故，從而造成財產損失和人員傷亡；同時，部分檢測業務如環保措施執行不到位，可能引起環境污染事故。近年來，國家有關主管部門對施工安全、環境保護等方面提出了更高的要求，如發行人在未來業務開展過程中未嚴格執行安全、環保制度，可能存在引發安全、環保事故的風險，還可能受到監管部門相應的處罰。2、資質到期無法續期的風險、資質到期無法續期的風險 國家對公司所處行業實施資質管理制度，根據資質級別進行專業范圍、市場范圍、業務規范等方面

74、的管理。經過多年積累，公司目前已擁有工程監理綜合資質、建設工程質量檢測機構資質等核心的業務資質體系，但主要資質均具有有效期，如果發行人在經營中出現無法續期相關業務資質等事項，將對公司經營和業務產生不利影響。（五五）財務風險）財務風險 1、應收賬款發生壞賬風險、應收賬款發生壞賬風險 上海建科集團股份有限公司 招股說明書 28 報告期內各期末，公司應收賬款賬面價值分別為 52,747.22 萬元、56,111.93萬元、80,506.01 萬元和 110,686.24 萬元，占當期流動資產的比例分別為26.94%、25.50%、32.87%和 51.04%，占當期營業收入的比例分別為 20.70%

75、、20.22%、23.44%和 83.92%，應收賬款周轉率分別為 4.13次、4.02 次、4.16次和1.17 次，隨著公司營業收入的增加，應收賬款余額亦呈逐年增長趨勢。公司主營業務包括工程咨詢服務、檢測與技術服務、環境低碳技術服務、特種工程與產品銷售等，部分項目服務具有周期長、復雜程度高、款項結算流程較長的特點，公司主要客戶為政府及國有企業，相關付款審批手續嚴格、流程較長，導致部分應收賬款賬齡較長。報告期各期末三年以上應收賬款余額占當期全部應收賬款余額的比例分別為 14.05%、8.39%、6.98%和 5.97%，未來隨著公司業務收入的持續增長，預計應收賬款將同步繼續上升，存在壞賬損失

76、增加的風險。2、商譽減值風險、商譽減值風險 報告期內各期末，公司合并報表商譽賬面價值分別為 11,135.53 萬元、11,135.53 萬元、15,328.13 萬元和 25,065.54 萬元，占公司資產總額的比例為3.71%、3.42%、4.10%和 7.18%，公司的商譽主要系收購子公司支付的對價超過可辨認凈資產的公允價值形成。每個會計年度，公司對商譽及其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。2019 年末，公司對收購廣申設計公司形成的商譽 787.20 萬元進行減值測試，并全額計提減值。如果未來其他商譽所對應資產組或者資產組組合的經營情況不及預期，則可能導致商譽進一步發生減值，從而

77、對公司經營業績產生較大影響。2021 年 7 月，發行人收購天津國興資本運營有限公司持有天咨公司 51%股權的交易已完成交割。2022 年 1 月，發行人收購湖北君邦 60%的股權、武漢仲聯 60%的股權。天咨公司、湖北君邦、武漢仲聯納入發行人管理及合并范圍后，發行人業務及人員規模等將進一步擴大，發行人也將面臨經營管理方面的挑戰，包括組織架構、業務資源、團隊建設、企業文化、管理制度等方面優化整合。此外，發行人能否在整合后有效發揮并提升天咨公司、湖北君邦、武漢仲聯的原有競爭優勢、充分發揮收購整合的協同效應存在不確定性，因此商譽減值、經營業績和整合效果存在不及預期的風險。3、非經常性損益變動風險、

78、非經常性損益變動風險 上海建科集團股份有限公司 招股說明書 29 報告期內，公司歸屬于公司普通股股東的凈利潤分別為 18,021.25 萬元、23,207.85 萬元、27,901.99 萬元和 3,862.04 萬元，公司歸屬于母公司所有者的非經常性損益凈額分別為 7,436.86 萬元、8,261.05 萬元、7,454.76 萬元和 2,988.86萬元，歸屬于母公司所有者的非經常性損益凈額占當期歸屬于公司母公司所有者凈利潤的比例分別為 41.27%、35.60%、26.72%和 77.39%。報告期內，公司非經常性損益金額較大主要系收到的各級政府部門給予的科研補助、企業扶持資金以及其他

79、補助所致。未來，政府補助等非經常性損益的變動可能會對公司整體經營業績產生影響。4、稅收優惠政策變化風險、稅收優惠政策變化風險 根據中華人民共和國企業所得稅法，國家對重點扶持的高新技術企業，減按 15%的稅率征收企業所得稅。公司下屬企業如工程咨詢公司、研究院公司等擁有高新技術企業證書，存在上述稅收優惠的情形。如相關稅收優惠政策發生變化或本公司不能持續符合相應條件，將面臨因不再享受相應稅收優惠政策而導致凈利潤下降的風險。如果公司不再繼續享受上述稅收優惠，將對公司的經營業績產生負面影響。（六）（六）新型冠狀病毒疫情影響風險新型冠狀病毒疫情影響風險 2020 年起，受新型冠狀病毒疫情爆發影響，各地區出

80、臺人員流動限制、隔離措施，對公司及公司供應商、客戶的正常生產經營造成了一定影響，加上因疫情反復、交通管制、客戶復工延后等影響，公司 2020 年營業收入增長率較上年明顯下降。尤其是 2022 年上半年，上海等地區受新冠疫情影響較大，公司的經營業績較上年同期出現下滑。若未來疫情出現進一步反復或加劇，將會影響公司承接和實施項目，進而對公司的經營業績產生不利影響。十一、股東信息披露的相關承諾十一、股東信息披露的相關承諾 根據監管規則適用指引關于申請首發上市企業股東信息披露的相關要求，本公司承諾如下：（一）公司已在招股說明書中真實、準確、完整的披露了股東信息；（二）公司歷史沿革中不曾存在股權代持的情形

81、；上海建科集團股份有限公司 招股說明書 30（三）本公司不存在法律法規規定禁止持股的主體直接或間接持有發行人股份的情形；（四）本次發行的中介機構或其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在直接或間接持有發行人股份的情形；（五）公司的股東不存在以發行人股權進行不當利益輸送情形；（六）若公司違反上述承諾，將承擔由此產生的一切法律后果。十二、發行人財務報告審計基準日后的主要財務信息和經營狀十二、發行人財務報告審計基準日后的主要財務信息和經營狀況況 2022 年以來的新冠疫情對發行人生產經營造成了一定程度的不利影響，尤其是 4 月和 5 月上海地區疫情較為嚴重，對發行人上海地區的生產經營影響也較為嚴重。發

82、行人 2022 年 1-6 月營業收入較 2021年 1-6月下降 3.58%，但 2022年的營業收入較 2021 年仍實現了 3.55%的增長。根據天健會計師出具的天健審20236-5 號審閱報告，公司 2022 年度合并口徑的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2022 年度年度 2021 年度年度 變動比例變動比例（%）2022 年年 7-12 月月 2021 年年 7-12 月月 變動比例變動比例（%）營業收入 355,722.55 343,522.92 3.55 223,832.27 206,737.58 8.27 歸屬于母公司所有者的凈利潤 27,609.01 27,901.

83、99-1.05 23,746.97 19,075.63 24.49 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 20,614.07 20,447.22 0.82 19,740.89 16,448.16 20.02（一）營業收入分析 發行人 2022 年營業收入較 2021 年增加 12,199.63 萬元，增幅為 3.55%。天咨公司及其子公司于 2021 年 7 月納入合并報表范圍、湖北君邦及其子公司和武漢仲聯于 2022 年 1 月納入合并報表范圍。因此，相同口徑下，剔除天咨公司及其子公司 2022 年 1-6 月的收入（8,203.92 萬元）、湖北君邦及其子公司和武漢仲聯 2022

84、年的收入（17,091.08 萬元）后，發行人 2022 年營業收入為330,427.56 萬元，較 2021 年減少 13,095.37 萬元，降幅為 3.81%，主要原因系新冠疫情對發行人生產經營造成了一定程度的不利影響，尤其是 4 月和 5 月上海上海建科集團股份有限公司 招股說明書 31 實施全域靜態管理，發行人上海地區的大部分業務處于停工狀態。（二）歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分析 發行人 2022 年的歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤與 2021 年差異不大。（三）2023 年 1-3月業績預測情況 公

85、司 2023 年 1-3月的經營業績預計情況如下：項目項目 2023 年年 1-3 月月（萬元）（萬元）2022 年年 1-3 月月（萬元）（萬元）變動金額變動金額（萬元）（萬元）變動比例變動比例（%）營業收入 71,000.00 79,000.00 66,263.65 4,736.35 12,736.35 7.1519.22 歸屬于母公司股東的凈利潤 1,100.00 1,700.00-1,117.69 2,217.69 2,817.69-扣除非經常性損益影響后歸屬于母公司所有者的凈利潤 300.00 900.00-2,676.77 2,976.77 3,576.77-注：2023 年 1-

86、3 月經營業績情況系發行人初步測算數據，未經審計或審閱，且不構成盈利預測或業績承諾；2022 年 1-3 月財務數據已經審閱。上海建科集團股份有限公司 招股說明書 32 目目 錄錄 發行概況發行概況.1 重要聲明重要聲明.4 重大事項提示重大事項提示.5 一、關于本次發行前所持股份的流通限制和自愿鎖定的承諾.5 二、公司上市后三年內穩定公司股價預案.8 三、關于招股說明書虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏導致的股份回購及賠償的承諾.12 四、首次公開發行前股東的持股意向及減持計劃的承諾.14 五、本次發行相關中介機構的承諾.15 六、關于未能履行上市過程中所作承諾之約束措施的承諾.16 七、關于

87、填補被攤薄即期回報的相關措施及承諾.21 八、發行前滾存利潤的分配安排.23 九、本次發行后公司股利分配政策.23 十、本公司特別提醒投資者注意以下風險因素.26 十一、股東信息披露的相關承諾.29 十二、發行人財務報告審計基準日后的主要財務信息和經營狀況.30 目目 錄錄.32 第一節第一節 釋釋 義義.38 一、一般釋義.38 二、專業釋義.43 第二節第二節 概概 覽覽.45 一、發行人簡要情況.45 二、控股股東、實際控制人簡要情況.47 三、發行人的主要財務數據及主要財務指標.47 四、本次發行情況.48 五、募集資金用途.49 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.50 上海建科

88、集團股份有限公司 招股說明書 33 一、本次發行的基本情況.50 二、本次發行相關機構基本情況.51 三、發行人與本次發行有關的中介機構及人員之間的關系.54 四、預計發行上市的重要日期.54 第四節第四節 風險因素風險因素.55 一、行業波動風險.55 二、經營風險.55 三、內控管理風險.56 四、法律風險.56 五、財務風險.57 六、新型冠狀病毒疫情影響風險.58 七、募集資金投資項目風險.59 八、未為部分員工繳納社會保險、住房公積金的風險.59 九、瑕疵房產的風險.59 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.61 一、發行人基本情況.61 二、發行人改制重組情況.61 三、發

89、行人股本的形成及重大資產重組情況.65 四、發行人歷次驗資情況及設立時投入資產的計量屬性.93 五、發行人的組織結構.94 六、發行人控股子公司、參股公司的簡要情況.97 七、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況.136 八、發行人股本情況.150 九、發行人內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的情況.174 十、發行人員工及社會保障情況.174 十一、持有 5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及履行情況.179 第六節第六節 業務和技術業務和技術.181 上海建科集團股份有限公司 招股說

90、明書 34 一、發行人主營業務、主要服務及設立以來的變化情況.181 二、發行人所處行業的基本情況.204 三、發行人在行業中的競爭地位.239 四、發行人主營業務情況.248 五、發行人的主要固定資產和無形資產.305 六、發行人擁有的特許經營權、資質.402 七、主要技術情況.422 八、公司境外生產經營情況.439 九、主要產品或服務的質量控制情況.439 第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易.441 一、獨立性情況.441 二、同業競爭.442 三、關聯方及關聯交易.468 四、報告期內關聯交易決策程序的執行情況.525 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人

91、員董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.531 一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介.531 二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持股和變動情況.543 三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的其他對外投資情況.544 四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬情況.545 五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外兼職情況.546 六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間存在的親屬關系.549 七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與發行人所簽定的協議、承諾及履行情況.549 八、發行人董事、監事、高級管理人員的任職資格.550 九、董

92、事、監事、高級管理人員變動情況.552 第九節第九節 公公司治理司治理.555 一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況.555 上海建科集團股份有限公司 招股說明書 35 二、發行人報告期合法合規情況.561 三、公司報告期資金占用和對外擔保情況.562 四、內部控制制度情況.562 第十節第十節 財務會計信息財務會計信息.563 一、發行人財務報表.563 二、發行人會計師審計意見.573 三、財務報表編制基礎和合并財務報表合并范圍及變化情況.576 四、主要會計政策和會計估計.585 五、稅項.619 六、最近一年收購兼并情況.630 七、非經常性損益.

93、630 八、最近一期末的主要資產、負債情況.632 九、所有者權益變動情況.633 十、報告期內現金流量情況.634 十一、期后事項、或有事項及其他重要事項.634 十二、主要財務指標.635 十三、發行人設立及報告期內資產評估情況.637 十四、歷次驗資情況.638 第十一節第十一節 管理層討論與分析管理層討論與分析.639 一、財務狀況分析.639 二、盈利能力分析.704 三、現金流量分析.750 四、資本性支出分析.755 五、或有事項、承諾事項、資產負債表日后事項及其他重要事項.756 六、財務狀況和盈利能力未來趨勢分析.756 七、本次發行對每股收益的影響以及填補回報的措施.758

94、 八、財務報告審計基準日后的主要財務信息和經營狀況.761 第十二節第十二節 業務發展目標業務發展目標.769 一、公司發展戰略.769 二、公司發行當年及未來兩年的發展計劃及擬采用的措施.769 上海建科集團股份有限公司 招股說明書 36 三、實現上述業務發展規劃的假定條件.771 四、實現業務發展戰略面臨的主要困難.771 五、上述業務發展規劃與現有業務的關系.772 第十三節第十三節 募集資金運用募集資金運用.773 一、募集資金運用基本情況.773 二、募集資金投資項目與目前公司主營業務的關系.775 三、董事會對募集資金投資項目可行性的分析意見.775 四、募集資金投資項目的具體情況

95、.777 第十四節第十四節 股利分配政策股利分配政策.797 一、報告期內發行人的股利分配政策.797 二、發行人最近三年股利分配情況.797 三、本次發行后公司股利分配政策.797 四、發行前滾存利潤的分配的承諾.800 第十五節第十五節 其他重要事項其他重要事項.801 一、信息披露制度及為投資者服務的安排.801 二、重要合同.801 三、對外擔保事項.805 四、其他涉訴和仲裁事項.805 五、接受行政處罰情況.808 第十六節第十六節 有關聲明有關聲明.833 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明（一）.833 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明（二）.834 二、保薦

96、機構（主承銷商）聲明（一）.835 二、保薦機構（主承銷商）聲明（二）.836 三、保薦機構（主承銷商）聲明（一）.837 三、保薦機構（主承銷商）聲明（二）.838 四、發行人律師聲明.839 五、承擔審計業務的會計師事務所聲明.840 六、承擔評估業務的資產評估機構聲明.841 七、承擔驗資業務的會計師事務所聲明.842 上海建科集團股份有限公司 招股說明書 37 八、承擔驗資業務的會計師事務所聲明.843 第十七節第十七節 附附 件件.844 一、備查文件.844 二、查閱時間.844 三、查閱地點.844 上海建科集團股份有限公司 招股說明書 38 第一節第一節 釋釋 義義 除非本招股

97、說明書另有所指，下列詞語具有如下含義：一、一般釋義一、一般釋義 發行人/公司/本公司/上海建科 指 上海建科集團股份有限公司 持股 5%以上的主要股東 指 截至本招股說明書簽署日，直接持有發行人 5%以上股份的股東，即上海國盛集團、上海上實、國新上海、城投控股、寶業集團 建科有限公司 指 上海市建筑科學研究院（集團）有限公司，系發行人前身 建科院有限 指 上海市建筑科學研究院有限公司，系發行人前身 建科研究院 指 上海市建筑科學研究院，系發行人前身 建科研究所 指 上海市建筑科學研究所，系發行人前身 工程咨詢公司 指 上海建科工程咨詢有限公司，上海建科全資子公司 檢驗公司 指 上海建科檢驗有限

98、公司，上海建科全資子公司 設計院公司 指 上海建科建筑設計院有限公司，工程咨詢公司全資子公司 研究院公司 指 上海市建筑科學研究院有限公司，上海建科全資子公司 科學研究院 指 上海市建筑科學研究院，系研究院公司前身 商務服務公司 指 上海建科商務服務有限公司，上海建科全資子公司 文化傳媒公司 指 上海建科文化傳媒有限公司，上海建科全資子公司 環境技術公司 指 上海建科環境技術有限公司，上海建科全資子公司 環境監測公司 指 上海市環境監測技術裝備有限公司，上海建科全資子公司 科投公司 指 上海建科科技投資發展有限公司，上海建科全資子公司 北京奧來 指 奧來國信（北京）檢測技術有限責任公司，上海建

99、科控股子公司 上海建坤 指 上海建坤信息技術有限責任公司，上海建科參股子公司 工程管理公司 指 上海建科工程項目管理有限公司，工程咨詢公司全資子公司 浦橋工程公司 指 上海浦橋工程建設管理有限公司，工程咨詢公司全資子公司 地鐵咨詢公司 指 上海地鐵咨詢監理科技有限公司，工程咨詢公司全資子公司 造價咨詢公司 指 上海建科造價咨詢有限公司，工程咨詢公司全資子公司 上海思立博 指 思立博（上海）工程咨詢有限公司，工程咨詢公司全資子公司 上海建科集團股份有限公司 招股說明書 39 重慶筑樂博 指 筑樂博（重慶）工程項目管理有限公司，工程咨詢公司全資子公司，已于 2022 年 12 月注銷 成都蓉咨 指

100、 成都市蓉咨建設監理有限公司，工程咨詢公司全資子公司 重慶佳興 指 重慶佳興建設監理有限公司，工程咨詢公司控股子公司 市中民防 指 上海市中民防建設工程質量監督檢測中心有限公司，檢驗公司全資子公司 深水港檢驗公司 指 上海建科深水港檢驗有限公司，檢驗公司全資子公司 混凝土評估公司 指 上?；炷临|量評估事務所有限公司，檢驗公司控股子公司 協立審圖公司 指 上海建科協立設計審圖有限公司，設計院公司控股子公司 廣申設計公司 指 上海建科廣申建筑設計有限公司，研究院公司全資子公司，已被研究院公司吸收合并，并于 2021年 10 月注銷 工程改造公司 指 上海建科工程改造技術有限公司，研究院公司全資子

101、公司 科技發展公司 指 上海市建筑科學研究院科技發展有限公司，研究院公司全資子公司 建研建材公司 指 上海建研建材科技有限公司，研究院公司全資子公司 預應力工程公司 指 上海建科預應力技術工程有限公司，研究院公司控股子公司 節能技術公司 指 上海建科節能技術有限公司，研究院公司控股子公司 重慶斯勵博 指 重慶市斯勵博工程咨詢有限公司，研究院公司控股子公司 建研科貿 指 上海建研科貿有限公司，商務服務公司參股子公司 北京思立博 指 思立博（北京）環境技術有限公司，北京奧來全資子公司 天津奧來 指 奧來國信（天津）檢測技術有限責任公司，北京奧來全資子公司 深圳奧來 指 奧來國信（深圳）檢測技術有限

102、責任公司，北京奧來控股子公司，已于 2022年 1 月減資退出 雄安思立博 指 思立博（河北雄安）檢驗認證有限公司，曾用名雄縣思立博檢驗認證有限公司，北京奧來控股子公司 旭升公司 指 旭升醫療器械（上海）有限公司，科投公司全資子公司 消防技術公司 指 上海建科消防技術有限公司，即原斯勵博（上海）消防技術有限公司，科投公司全資子公司 建科建設 指 上海建科建設發展有限公司，曾為建科有限公司控股子公司，已于 2018年 12 月將全部股權轉讓給永融發展 豐能制材公司 指 上海建科院豐能制材有限公司，上海建科參股子公司，已于2020 年 7 月注銷 開捷匯麗公司 指 上海開捷門窗匯麗有限公司，上海建

103、科參股子公司，吊銷未注銷 埃普建材公司 指 上海埃普建材有限公司，上海建科參股子公司，吊銷未注銷 上海建科集團股份有限公司 招股說明書 40 檢驗站公司 指 上海市建筑材料及構件質量監督檢驗站有限公司，上海建科直接持股 90%、深水港檢驗公司持股 10%，已于 2018 年 12月注銷 企業征信公司 指 上海建科企業信用征信有限公司，曾為工程咨詢公司全資子公司，已于 2020年 8 月注銷 海恩咨詢公司 指 海恩建科項目管理咨詢（上海）有限公司，曾為工程咨詢公司控股子公司，已于 2018年 9 月注銷 奧來監測公司 指 奧來國信（北京）監測分析技術有限責任公司，曾為北京奧來控股子公司，已于 2

104、019 年 12 月注銷 機場檢測公司 指 上海浦東國際機場建設工程檢測有限公司，檢驗公司持股60%、深水港檢驗公司持股 40%子公司，已于 2020 年 5 月注銷 上海天宇 指 上海天宇房地產開發有限公司，深水港檢驗公司控股子公司，目前已注銷 上海新宇 指 上海新宇房屋特種技術工程有限公司，深水港檢驗公司已注銷的控股子公司上海天宇控股子公司，吊銷未注銷 統一建筑裝飾公司 指 上海統一建筑裝飾工程有限公司，深水港檢驗公司參股子公司，吊銷未注銷 礦聯經貿公司 指 上海礦聯經貿有限公司，上海天宇參股子公司，吊銷未注銷 上海豪斯 指 上海豪斯工程勘察設計研究院有限公司，研究院公司全資子公司，已于

105、2020年 4 月注銷 青島建博 指 青島建博檢測技術有限公司，研究院公司控股子公司，已于2019 年 12 月注銷 施必達建筑公司 指 上海施必達科學建筑有限公司，科技發展公司參股子公司，吊銷未注銷 天鴻粉煤灰公司 指 上海天鴻粉煤灰開發有限公司，科技發展公司參股子公司，吊銷未注銷 興科琦建材公司 指 上海興科琦建材有限公司，系中外合作企業，科技發展公司系該中外合作企業股東的合作方，吊銷未注銷 建物經貿 指 上海建物經貿有限公司，商務服務公司參股子公司，吊銷未注銷 綠葉摩托車公司 指 上海綠葉摩托車有限公司，環境監測公司參股子公司，吊銷未注銷 順蒼咨詢 指 上海順蒼管理咨詢有限責任公司，曾為

106、科投公司全資子公司，已于 2020 年 12 月將全部股權轉讓給上海盛易滿實業有限公司 河北正威 指 河北正威檢測技術服務有限公司，曾為北京奧來控股子公司，已于 2019 年 12 月將全部股權轉讓給石家莊德潤環?？萍加邢薰?上海建科集團股份有限公司 招股說明書 41 寶鋼建材 指 上海寶鋼新型建材科技有限公司，曾為科投公司參股子公司，已于 2019 年 3 月將其持有的全部股權轉讓給寶武集團環境資源科技有限公司 奧來監測公司 指 奧來國信（北京）監測分析技術有限責任公司，北京奧來控股子公司，已于 2019 年 12 月注銷 永融發展 指 上海永融企業發展集團有限公司 天咨公司 指 天津工程

107、咨詢有限公司 成套監理公司 指 天津市成套設備工程監理有限公司，天咨公司全資子公司 泛亞咨詢公司 指 天津市泛亞工程機電設備咨詢有限公司，天咨公司全資子公司 建設招標公司 指 天津市建設工程招標有限公司，天咨公司全資子公司 宏亞咨詢公司 指 天津市宏亞工程咨詢有限公司，天咨公司全資子公司 安成公司 指 天津安成工程咨詢有限公司，天咨公司參股子公司 湖北君邦 指 湖北君邦環境技術有限責任公司 君邦檢測 指 湖北君邦檢測技術有限責任公司，湖北君邦全資子公司 君邦環境工程 指 湖北君邦環境工程有限責任公司，湖北君邦全資子公司 武漢仲聯 指 武漢仲聯誠鑒檢測技術有限公司 電梯檢測公司 指 上海建科電梯

108、檢測技術有限公司，科投公司控股子公司 建科數創公司 指 上海建科數創智能科技有限公司，研究院公司全資子公司 上海國盛集團 指 上海國盛（集團）有限公司，發行人控股股東 上海上實 指 上海上實（集團）有限公司，發行人股東 國新上海 指 國新控股（上海）有限公司，發行人股東 城投控股 指 上海城投控股股份有限公司，發行人股東 寶業集團 指 寶業集團股份有限公司，發行人股東 北京信潤恒 指 北京信潤恒股權投資合伙企業（有限合伙），發行人股東 上海見慧 指 上海見慧企業咨詢合伙企業（有限合伙），發行人股東 上海見鑫 指 上海見鑫企業咨詢合伙企業（有限合伙），發行人股東 上海見盛 指 上海見盛企業咨詢合

109、伙企業（有限合伙），發行人股東 上海見葉 指 上海見葉企業咨詢合伙企業（有限合伙），發行人股東 上海見筠 指 上海見筠企業咨詢合伙企業（有限合伙），發行人股東 上海見理 指 上海見理企業咨詢合伙企業（有限合伙），發行人股東 上海盈進 指 上海盈進企業管理有限公司 上海通創 指 上海通創勞動保障咨詢服務有限公司 昆山新創力 指 昆山新創力輕合金制品有限公司 象山創億 指 象山創億金屬制品有限公司 上海建科集團股份有限公司 招股說明書 42 江蘇永茂 指 江蘇永茂普隆汽車配件制造有限公司 鄭州智遠 指 鄭州智遠人才服務有限公司 四川金沙 指 四川金沙人力資源開發管理有限公司 杭州和豐 指 杭州和豐

110、勞務派遣有限公司 本次發行 指 公司根據股東大會決議及本招股說明書所載條件向社會公開發行不超過 5,500 萬股人民幣普通股股票（行使超額配售選擇權之前）的行為 申萬宏源承銷保薦公司 指 申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司 海通證券 指 海通證券股份有限公司 保薦人/保薦機構/主承銷商 指 申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司和海通證券股份有限公司 發行人律師/國浩律師 指 國浩律師（上海）事務所 審計機構/天健會計師 指 天健會計師事務所（特殊普通合伙）東洲評估/資產評估機構 指 上海東洲資產評估有限公司 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 國務院 指 中華人民共和國國務院 上交所 指 上海證

111、券交易所 安監局 指 安全生產監督管理局 質監局 指 質量技術監督局 住建部 指 中華人民共和國住房和城鄉建設部 交通運輸部 指 中華人民共和國交通運輸部 發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 人力資源和社會保障部 指 中華人民共和國人力資源和社會保障部 國家統計局 指 中華人民共和國國家統計局 認可委 指 中國合格評定國家認可委員會 認監委 指 國家認證認可監督管理委員會 科技部 指 中華人民共和國科學技術部 上海市自貿區 指 中國（上海）自由貿易試驗區 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 上海市市場監管局 指 上海市市場監督管理局 上海市國資委 指 上海市國有資產監督管理委員

112、會，系上海建科實際控制人 上海市國資辦 指 上海市國有資產管理辦公室 國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會 上海建科集團股份有限公司 招股說明書 43 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 公司章程 指 上海建科集團股份有限公司章程 上市規則 指 上海證券交易所股票上市規則（2022 年修）股 東 大 會 議 事 規則 指 上海建科集團股份有限公司股東大會議事規則 董事會議事規則 指 上海建科集團股份有限公司董事會議事規則 監事會議事規則 指 上海建科集團股份有限公司監事會議事規則 獨立董事制度 指 上海建科集團股份有限公司獨立董事制度 報告期 指 20

113、19 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月 元、萬元、億元 指 除非特別說明，指人民幣元、萬元、億元 二、專業釋義二、專業釋義 全 過 程工 程 咨詢 指 工程咨詢方綜合運用多學科知識、工程實踐經驗、現代科學技術和經濟管理方法，采用多種服務方式組合，為委托方在項目投資決策、建設實施乃至運營維護階段持續提供局部或整體解決方案的智力性服務活動。BIM咨詢 指 建筑信息模型（Building Information Modeling），全壽命期工程項目或組成部分的物理特征、功能特性及物理要素等共享信息應用的數字化表達，簡稱模型。BIM 咨詢是指受相關單位委托，以 BIM

114、技術及相關信息化手段為基礎、運用多學科知識、工程實踐經驗、現代科學和管理方法為委托方提供規劃、設計、施工、運營維護等階段性或全過程技術咨詢或管理服務。CIM 指 城市信息模型，以建筑信息模型（BIM）、地理信息系統（GIS）、物聯網（IoT）等技術為基礎，整合城市地上地下、室內室外、歷史現狀未來多維多尺度信息模型數據和城市感知數據，構建起三維數字空間的城市信息有機綜合體。CNAS 指 中國合格評定國家認可委員會。CNAS 實驗室認可和檢驗機構認可是依據能力認可準則以及相應領域的應用說明對檢驗檢測機構實施的認可活動。檢驗檢測機構應當按照能力認可準則取得認可資質，方可在認可能力范圍內的檢測檢驗結果

115、報告中加蓋 CNAS認可標志章。IAF 指 國際認可論壇（International Accreditation Forum），世界范圍內的合格評定認可機構和其他有意在管理體系、產品、服務、人員和其他相似領域內從事合格評定活動的相關機構共同組成的國際合作組織。UKAS 指 英國皇家認可委員會（United Kingdom Accreditation Service），負責認證機構認可和實驗室測量及試驗認可的國家機構。ERP 指 企業資源計劃（Enterprise Resource Planning），是指建立在信息技術基礎上，集信息技術與先進管理思想于一身，以系統化的管理思想，為企業員工及決策

116、層提供決策手段的管理平臺。MES 指 制造企業生產過程執行管理系統（Manufacturing Execution System）,系一套面向制造企業車間執行層的生產信息化管理系統。上海建科集團股份有限公司 招股說明書 44 合 同 能源管理 指 節能服務公司與用能單位以契約形式約定節能項目的節能目標，節能服務公司為實現節能目標向用能單位提供必要的服務，用能單位以節能效益支付節能服務公司的投入及其合理利潤的節能服務。由于四舍五入的原因，本招股說明書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能存在一定差異。上海建科集團股份有限公司 招股說明書 45 第二節第二節 概概 覽覽 本概覽僅對招股說明書

117、全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人簡要情況一、發行人簡要情況（一）發行人基本情況（一）發行人基本情況 公司名稱 上海建科集團股份有限公司 英文名稱 Shanghai Research Institute of Building Sciences Group Co.,Ltd.注冊資本 35,486.11 萬元 法定代表人 王吉杰 成立日期 2002 年 5 月 29 日 注冊地址 上海市徐匯區宛平南路 75 號 辦公地址 上海市徐匯區宛平南路 75 號 郵政編碼 200032 電話 021-64390809 傳真 021-64381246 互聯網網址 電子

118、信箱 （二）（二）發行人設立情況發行人設立情況 發行人系由建科有限公司原股東以建科有限公司凈資產折股，整體變更設立的股份有限公司。2020 年 11 月 2 日，上海市國資委出具了關于上海建筑科學研究院（集團）有限公司股份制改制及員工持股試點有關事項的批復（滬國資委改革2020355 號），同意建科有限公司以 2020 年 6 月 30 日為基準日，實施股份制改制。2020 年 11月 8日，建科有限公司股東會作出決議，同意以建科有限公司截上海建科集團股份有限公司 招股說明書 46 至 2020 年 6 月 30 日為審計基準日的經審計的凈資產 112,224.10 萬元為基礎，按 3.507

119、0:1 的比例折為股本 32,000.00 萬股，每股面值 1 元（注冊資本為32,000.00 萬元），剩余 80,224.10 萬元計入公司資本公積。同日，上海國盛集團、上海上實、寶業集團、城投控股、國新上海、北京信潤恒、上海市財政局共同簽署了關于上海市建筑科學研究院（集團）有限公司整體變更為股份有限公司的發起人協議書。同日，上海建科召開創立大會暨第一次股東大會，審議通過了關于發起設立上海建科集團股份有限公司的議案。2020 年 11 月 9日，審計機構出具編號為“天健驗（2020）6-79號”驗資報告，截至 2020 年 11 月 8 日，已收到全體出資者所擁有的截至 2020 年 6

120、月30 日止建科有限公司經審計的凈資產 112,224.10 萬元，按照折股方案，將上述凈資產折合實收股本 32,000.00萬元，資本公積 80,224.10萬元。2020 年 11 月 18 日，上海建科本次整體變更的變更登記手續辦理完畢，發行人領取了統一社會信用代碼為 913100007397542650的營業執照。（三）（三）發行人主營業務概述發行人主營業務概述 公司成立于 2002 年，改制前身系上海市建筑科學研究院，其歷史可追溯至1958 年。公司 60 多年的發展歷程，始終踐行“以最新的建筑科學成果為上海和全國城鄉建設服務”的使命，以科技創新為先導，以專業技術服務為主業，服務涵蓋

121、工程項目和城市建設運營管理全過程，形成了工程咨詢服務、檢測與技術服務、環境低碳技術服務、特種工程與產品銷售等多個主營業務板塊。公司致力于保障工程建設質量、控制安全運行風險、提升人居環境品質、推進節能減排降耗、實現建筑與城市可持續發展和數字化轉型，為客戶提供專業系統的價值服務，在房屋建筑、基礎設施、市政工程、生態環境、商品流通等領域，構建了具有競爭力的創新服務鏈，已成為綜合型的城市建設、管理和運營技術服務集團。公司通過深耕長三角、粵港澳大灣區、京津冀、成渝城市群等區域，業務已遍布全國并延伸至海外，公司的工程監理業務規模與服務能力位于全國領先。上海建科集團股份有限公司 招股說明書 47 二、二、控

122、股股東、實際控制人簡要情況控股股東、實際控制人簡要情況 上海國盛集團直接持有本公司 32.46%的股份，為公司的控股股東。公司實際控制人為上海市國資委，上海市國資委通過上海國盛集團、上海上實、城投控股合計間接控制發行人 64.03%的股權。三、發行人的主要財務數據及主要財務指標三、發行人的主要財務數據及主要財務指標（一）合并資產負債表主要數據（一）合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項目項目 2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 資產總計 349,313.36 373,937

123、.73 325,587.11 300,027.25 負債總計 89,855.49 115,839.02 103,884.36 102,895.77 所有者權益合計 259,457.86 258,098.70 221,702.75 197,131.49 歸屬于母公司所有者權益合計 239,533.98 235,636.75 214,838.49 176,366.06（二）（二）合并利潤表主要數據合并利潤表主要數據 單位：萬元 項目項目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 營業收入 131,890.28 343,522.92 277,450.4

124、1 254,845.95 營業利潤 4,851.25 34,112.78 30,080.87 29,107.73 利潤總額 4,800.90 33,876.29 29,771.85 28,926.15 凈利潤 4,525.11 30,397.71 25,403.53 24,903.63 歸屬于母公司股東的凈利潤 3,862.04 27,901.99 23,207.85 18,021.25 扣除非經常性損益影響后歸屬于母公司所有者的凈利潤 873.18 20,447.22 14,946.81 10,584.38（三）（三）合并現金流量表主要數據合并現金流量表主要數據 單位：萬元 項目項目 202

125、2 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 經營活動產生的現金流量凈額-51,554.53 15,840.79 25,760.58 22,153.15 投資活動產生的現金流量凈額-23,539.89-1,240.01 37,440.03-27,497.58 上海建科集團股份有限公司 招股說明書 48 項目項目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 籌資活動產生的現金流量凈額-4,396.26-12,970.05 3,113.97-7,624.96 現金及現金等價物凈增加額-79,516.89 1,458

126、.46 66,350.51-12,997.00（四）（四）主要財務指標主要財務指標 項目項目 2022 年年 1-6月月/2022 年年 6月月 30 日日 2021 年度年度/2021 年年 12月月 31 日日 2020 年度年度/2020 年年 12月月 31 日日 2019 年度年度/2019 年年 12月月 31 日日 流動比率（倍）2.67 2.27 2.26 2.05 速動比率（倍）2.63 2.24 2.22 2.01 資產負債率（合并）（%）25.72 30.98 31.91 34.30 應收賬款周轉率（次）1.17 4.16 4.02 4.13 存貨周轉率（次）30.31

127、69.23 53.92 44.42 息稅折舊攤銷前利潤（萬元）9,649.44 42,549.54 36,591.82 34,609.62 利息保障倍數 35.99 199.43 2,153.36 1,113.24 每股經營活動產生的現金流量（元/股）-1.45 0.45 0.73 1.66 每股凈現金流量（元/股）-2.24 0.04 1.87-0.97 無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例（%）1.32 1.07 1.29 1.62 基本每股收益（元/股）0.11 0.79 0.73-扣除非經常性損益后基本每股收益（元/股）0.02 0.58 0.47-凈資產收

128、益率（%）1.63 12.42 12.75 10.62 扣除非經常性損益后凈資產收益率（%）0.37 9.10 8.21 6.24 四、本次發行情況四、本次發行情況 股票種類 人民幣普通股（A股）每股面值 人民幣 1.00元 發行數量及比例 本次公開發行股票的數量為 5,500 萬股，全部為公開發行的新股，相關老股東不公開發售股份。本次公開發行股票數量占發行后公司總股本的比例為 13.42%發行價格 11.47 元/股 上海建科集團股份有限公司 招股說明書 49 發行方式 網下向詢價對象詢價配售與網上市值申購發行相結合的方式 發行對象 符合國家法律法規和監管機構規定條件的詢價對象和已經在上海證

129、券交易所開立賬戶的境內自然人、法人和其他投資者（國家法律、法規禁止者除外）承銷方式 主承銷商余額包銷 擬上市證券交易所 上海證券交易所 五、募集資金用途五、募集資金用途 公司本次發行募集資金扣除發行費用后將按輕重緩急的原則，投資于以下項目：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 總投資額總投資額 擬投入募集資金擬投入募集資金 1 核心業務能力提升項目 45,545.00 29,293.58 2 企業科創中心和信息化能力建設項目 25,597.00 25,597.00 3 數智科技產業能力提升項目 19,448.00 5,000.00 合計合計 90,590.00 59,890.58 本次發行的

130、募集資金到位之前，若因市場競爭或公司自身經營需要等因素導致部分投資項目必須進行先期投入的，公司將使用自有資金或者銀行貸款先行投入，在募集資金到位之后予以置換。若實際募集資金不能滿足上述項目投資需要，資金缺口將通過自有資金或銀行貸款予以解決。上海建科集團股份有限公司 招股說明書 50 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行的基本情況一、本次發行的基本情況 股票種類 人民幣普通股（A股）每股面值 人民幣 1.00元 發行股數及比例 本次公開發行股票的數量為 5,500 萬股，全部為公開發行的新股，相關老股東不公開發售股份。本次公開發行后的流通股數量占公司發行后總股本的比例為 13.4

131、2%每股發行價 人民幣 11.47元/股 發行市盈率 22.99 倍（每股收益按照 2021 年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行前每股凈資產 6.64 元（按經審計的截至 2021 年 12 月 31 日的凈資產除以發行前總股本計算）發行后每股凈資產 7.21 元（按經審計的截至 2021 年 12 月 31 日的凈資產，加上本次募集資金凈額，除以發行后總股本計算）發行市凈率 1.59 倍（按照發行價格除以發行后每股凈資產計算）發行方式 網下向詢價對象詢價配售與網上市值申購發行相結合的方式 發行對象 符合國家法律法規和監管機構規定條件的詢價對象和已經在上

132、海證券交易所開立賬戶的境內自然人、法人和其他投資者（國家法律、法規禁止者除外）承銷方式 主承銷商余額包銷 擬上市證券交易所 上海證券交易所 預計募集資金總額和凈額 預計募集資金總額 63,085.00 萬元，凈額 59,890.58 萬元 發行費用概算（各項費用均不含增值稅）3,194.42 萬元 其中：承銷和保薦費用 1,378.96 萬元 審計、驗資及評估費用 1,068.87 萬元 律師費用 141.51 萬元 本次發行的信息披露費用 523.58 萬元 本次發行的發行手續費用 81.50 萬元 上海建科集團股份有限公司 招股說明書 51 二、本次發行相關機構基本情況二、本次發行相關機構

133、基本情況（一）發行人：上海建科集團股份有限公司（一）發行人：上海建科集團股份有限公司 法定代表人：王吉杰 注冊地址：上海市徐匯區宛平南路 75號 辦公地址：上海市徐匯區宛平南路 75號 電話：021-64390809 傳真：021-64381246 聯系人：常旺玲（二）聯席保薦機構（聯席主承銷商）：申萬宏源證券承銷保薦有（二）聯席保薦機構（聯席主承銷商）：申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司限責任公司 法定代表人：張劍 注冊地址：新疆烏魯木齊市高新區（新市區）北京南路 358 號大成國際大廈 20 樓 2004 室 電話：021-33389888 傳真：021-33389700 保薦代表人：劉建清

134、、王佳偉 項目協辦人：沈承曦 項目組成員：岳騰飛、梁東昭（三）聯席保薦機構（聯席主承銷商）：海通證券股份有限公司（三）聯席保薦機構（聯席主承銷商）：海通證券股份有限公司 法定代表人：周杰 注冊地址：上海市廣東路 689 號 電話：021-23219000 上海建科集團股份有限公司 招股說明書 52 傳真：021-63411627 保薦代表人：劉濤、朱玉峰 項目協辦人：-項目組成員：莊世瑜、唐世良、祁震（四）律師事務所：國浩律師（上海）事務所（四）律師事務所：國浩律師（上海）事務所 負責人：徐晨 注冊地址：上海市北京西路 968號嘉地中心 27樓 電話：021-52341668 傳真：021-5

135、2341670 經辦律師：林琳、陳杰（五）會計師事（五）會計師事務所：天健會計師事務所（特殊普通合伙）務所：天健會計師事務所（特殊普通合伙）負責人：鐘建國 注冊地址：杭州市江干區錢江路 1366號華潤大廈 B座 電話：0571-88216888 傳真：0571-88216999 經辦注冊會計師：曹小勤、義國兵（六）資產評估機構：上海東洲資產評估有限公司（六）資產評估機構：上海東洲資產評估有限公司 負責人：王小敏 注冊地址：上海市奉賢區化學工業區奉賢分區目華路 8號 401 室 電話：021-52402166 傳真：021-62252086 經辦注冊資產評估師：孫業林、張靜靜 上海建科集團股份有

136、限公司 招股說明書 53（七）驗資機構：天健會計師事務所（特殊普通合伙）（七）驗資機構：天健會計師事務所（特殊普通合伙）會計師事務所：天健會計師事務所（特殊普通合伙）負責人：鐘建國 注冊地址：杭州市江干區錢江路 1366號華潤大廈 B座 電話：0571-88216888 傳真：0571-88216999 經辦注冊會計師：曹小勤、義國兵（八八）驗資機構：天）驗資機構：天職國際職國際會計師事務所（特殊普通合伙）會計師事務所（特殊普通合伙）會計師事務所：天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）負責人：邱靖之 注冊地址：北京市海淀區車公莊西路 19號外文文化創意園 12 號樓 電話：010-8882779

137、9 傳真：010-88018737 經辦注冊會計師：葉慧、李靖豪（九九）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公海分公司司 地址：中國（上海）自由貿易試驗區楊高南路 188號 電話：021-68870587 傳真：021-58754185（十十）收款銀行（保薦機構）：）收款銀行（保薦機構）：交通銀行上海第一支行交通銀行上海第一支行 戶名：海通證券股份有限公司 賬號：310066726018800397311 上海建科集團股份有限公司 招股說明書 54（十（十一一）申請上市證券交易所：上海證券交易所）申請上市證券交易所：上海證券交易所 地址

138、：上海市浦東南路 528 號證券大廈 電話：021-68808888 傳真：021-68804868 三、發行人與本次發行有關的中介機構及人員之間的關系三、發行人與本次發行有關的中介機構及人員之間的關系 截至 2022 年 9 月末，發行人控股股東上海國盛集團及其全資子公司上海國盛集團資產有限公司持有保薦機構海通證券 A 股和 H 股共計 135,632.75 萬股，占總股本的 10.38%。此外，發行人獨立董事朱洪超為保薦機構海通證券的獨立董事。除上述情況外，發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或者間接的股權關系或其他權益關系。四、預計發行上市的重要

139、日期四、預計發行上市的重要日期 詢價日期：2023 年 2 月 23 日 刊登發行公告日期：2023 年 2 月 28 日 申購日期：2023 年 3 月 1 日 繳款日期：2023 年 3 月 3 日 股票上市日期：本次發行結束后將盡快申請在上海證券交易所掛牌交易 上海建科集團股份有限公司 招股說明書 55 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評價公司本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述各項風險主要根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，該排序并不表示風險因素依次發生。一一、行業波動風險行業波動風險 公司主營業務包括工程咨詢

140、服務、檢測與技術服務、環境低碳技術服務、特種工程與產品銷售等，該類業務發展受宏觀調控政策、經濟運行周期的綜合影響。隨著中國經濟進入新常態，未來隨著國內經濟增速的回落、基礎設施投資建設放緩或其他宏觀調控，可能導致國內固定資產投資增速放緩，若公司未能及時調整經營策略，公司經營業績有可能出現周期性波動。二二、經營風險經營風險（一）（一）人才流失及人力成本上升的風險人才流失及人力成本上升的風險 公司所處行業是典型的技術、人才密集型行業，技術服務人員的專業素質和服務水平是衡量公司市場競爭力的關鍵因素之一，公司業務開展過程中需要在工程咨詢服務、檢測與技術服務、環境低碳技術服務等方面具有專業資格及項目經驗的

141、人才。公司已經建立了一支高素質、業務能力強的人才隊伍，但如果專業技術人員和管理人員流失，將會給公司的經營發展帶來不利影響。公司主要成本為職工薪酬，因此人員工資的變化對于公司經營業績有重大影響。隨著人力成本的增加，公司未來若不能有效提升服務價格或管理效率，人力成本上升將會導致毛利率、凈利率下降，對公司的經營業績產生不利影響。（二）（二）市場競爭加劇的風險市場競爭加劇的風險 近年來，我國固定資產投資額逐年增加，為公司開拓市場提供了良好的機遇。但與此同時，工程咨詢服務、檢測與技術服務行業市場化程度較高，公司數量眾多，競爭較激烈且呈高度分散狀態。工程咨詢服務機構和檢驗檢測機構上海建科集團股份有限公司

142、招股說明書 56 數量呈持續上升趨勢，截至 2021 年底建設工程監理領域的工程咨詢服務機構數量為 12,000 余家，各類檢驗檢測機構數量近 52,000 家。工程咨詢服務、檢測與技術服務行業正隨著我國建筑工程業的增長而快速壯大，競爭也日趨激烈，可能對公司的市場份額與實際盈利造成不利影響。三三、內控管理風險內控管理風險 截至本招股說明書簽署日，公司擁有多家控股子公司、分公司及參股公司，相關從業人員較多，業務分布較廣，管理難度較大。上海建科主要承擔綜合管理的職能，公司的工程咨詢服務、檢測與技術服務等業務主要是通過其子公司及分公司完成。報告期內公司主營業務收入均來源于子分公司。隨著公司的發展，經

143、營規模不斷擴大將增加公司對下屬公司的經營管理難度，若未來公司組織模式和管理制度未能隨著經營規模擴大而及時調整，將給公司帶來一定管理風險。四四、法律風險法律風險（一）（一）可能發生安全、環保事故的風險可能發生安全、環保事故的風險 公司在開展業務中，部分工作需要在戶外、施工地等環境下進行，過程中如防護不當可能出現安全事故，從而造成財產損失和人員傷亡；同時，部分檢測業務如環保措施執行不到位，可能引起環境污染事故。近年來，國家有關主管部門對施工安全、環境保護等方面提出了更高的要求，如發行人在未來業務開展過程中未嚴格執行安全、環保制度，可能存在引發安全、環保事故的風險，還可能受到監管部門相應的處罰。（二

144、）（二）資質到期無法續期的風險資質到期無法續期的風險 國家對公司所處行業實施資質管理制度，根據資質級別進行專業范圍、市場范圍、業務規范等方面的管理。經過多年積累，公司目前已擁有工程監理綜合資質、建設工程質量檢測機構資質等核心的業務資質體系，但主要資質均具有有效期，如果發行人在經營中出現無法續期相關業務資質等事項，將對公司經營和業務產生不利影響。上海建科集團股份有限公司 招股說明書 57 五五、財務風險財務風險（一）（一）應收賬款發生壞賬風險應收賬款發生壞賬風險 報告期內各期末，公司應收賬款賬面價值分別為 52,747.22 萬元、56,111.93萬元、80,506.01 萬元和 110,68

145、6.24 萬元，占當期流動資產的比例分別為26.94%、25.50%、32.87%和 51.04%，占當期營業收入的比例分別為 20.70%、20.22%、23.44%和 83.92%，應收賬款周轉率分別為 4.13次、4.02次、4.16次和1.17 次，隨著公司營業收入的增加，應收賬款余額亦呈逐年增長趨勢。公司主營業務包括工程咨詢服務、檢測與技術服務、環境低碳技術服務、特種工程與產品銷售等，部分項目服務具有周期長、復雜程度高、款項結算流程較長的特點，公司主要客戶為政府及國有企業，相關付款審批手續嚴格、流程較長，導致部分應收賬款賬齡較長。報告期各期末三年以上應收賬款余額占當期全部應收賬款余額

146、的比例分別為 14.05%、8.39%、6.98%和 5.97%，未來隨著公司業務收入的持續增長，預計應收賬款將同步繼續上升，存在壞賬損失增加的風險。（二）（二）商譽減值風險商譽減值風險 報告期內各期末，公司合并報表商譽賬面價值分別為 11,135.53 萬元、11,135.53 萬元、15,328.13 萬元和 25,065.54 萬元，占公司資產總額的比例為3.71%、3.42%、4.10%和 7.18%，公司的商譽主要系收購子公司支付的對價超過可辨認凈資產的公允價值形成。每個會計年度，公司對商譽及其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。2019 年末，公司對收購廣申設計公司形成的商譽

147、787.20 萬元進行減值測試，并全額計提減值。如果未來其他商譽所對應資產組或者資產組組合的經營情況不及預期，則可能導致商譽進一步發生減值，從而對公司經營業績產生較大影響。2021 年 7 月，發行人收購天津國興資本運營有限公司持有天咨公司 51%股權的交易已完成交割。2022 年 1 月，發行人收購湖北君邦 60%的股權、武漢仲聯 60%的股權。天咨公司、湖北君邦、武漢仲聯納入發行人管理及合并范圍后，發行人業務及人員規模等將進一步擴大，發行人也將面臨經營管理方面的挑戰，包括組織架構、業務資源、團隊建設、企業文化、管理制度等方面優化上海建科集團股份有限公司 招股說明書 58 整合。此外，發行人

148、能否在整合后有效發揮并提升天咨公司、湖北君邦、武漢仲聯的原有競爭優勢、充分發揮收購整合的協同效應存在不確定性，因此商譽減值、經營業績和整合效果存在不及預期的風險。（三）（三）非經常性損益變動風險非經常性損益變動風險 報告期內，公司歸屬于公司普通股股東的凈利潤分別為 18,021.25 萬元、23,207.85 萬元、27,901.99 萬元和 3,862.04 萬元，公司歸屬于母公司所有者的非經常性損益凈額分別為 7,436.86 萬元、8,261.05 萬元、7,454.76 萬元和 2,988.86萬元，歸屬于母公司所有者的非經常性損益凈額占當期歸屬于公司母公司所有者凈利潤的比例分別為 4

149、1.27%、35.60%、26.72%和 77.39%。報告期內，公司非經常性損益金額較大主要系收到的各級政府部門給予的科研補助、企業扶持資金以及其他補助所致。未來，政府補助等非經常性損益的變動可能會對公司整體經營業績產生影響。（四）（四）稅收優惠政策變化風險稅收優惠政策變化風險 根據中華人民共和國企業所得稅法，國家對重點扶持的高新技術企業，減按 15%的稅率征收企業所得稅。公司下屬企業如工程咨詢公司、研究院公司等擁有高新技術企業證書，存在上述稅收優惠的情形。如相關稅收優惠政策發生變化或本公司不能持續符合相應條件，將面臨因不再享受相應稅收優惠政策而導致凈利潤下降的風險。如果公司不再繼續享受上述

150、稅收優惠，將對公司的經營業績產生負面影響。六六、新型冠狀病毒疫情影響風險、新型冠狀病毒疫情影響風險 2020 年起，受新型冠狀病毒疫情爆發影響，各地區出臺人員流動限制、隔離措施，對公司及公司供應商、客戶的正常生產經營造成了一定影響，加上因疫情反復、交通管制、客戶復工延后等影響，公司 2020 年營業收入增長率較上年明顯下降。尤其是 2022 年上半年，上海等地區受新冠疫情影響較大，公司的經營業績較上年同期出現下滑。若未來疫情出現進一步反復或加劇，將會影響公司承接和實施項目，進而對公司的經營業績產生不利影響。上海建科集團股份有限公司 招股說明書 59 七、募集資金投資項目風險、募集資金投資項目風

151、險（一）股東即期回報被攤薄的風險（一）股東即期回報被攤薄的風險 本次募集資金到位后，公司凈資產規模和總股本規模將有所提高。由于募集資金投資項目需要一定的建設周期，且企業科創中心和信息化能力建設項目不能直接產生經濟效益，募集資金到位后的短期內，公司凈利潤的增長幅度可能會低于凈資產和總股本的增長幅度。募投后折舊或者攤銷費用的增加，對公司的盈利構成一定影響。公司的每股收益和凈資產收益率等財務指標可能會出現一定程度的下滑，股東即期回報存在被攤薄的風險。（二）募集資金投資項目未達預期收益的風險（二）募集資金投資項目未達預期收益的風險 公司本次募集資金投資項目包括核心業務能力提升項目、企業科創中心和信息化

152、能力建設項目與數智科技產業能力提升項目。上述募投項目經過公司的嚴格論證，與公司發展戰略、行業發展趨勢及國家產業發展政策相符合，預計將取得較好的收益。但在募投項目實施過程中，公司仍面臨著國家宏觀經濟環境、固定資產投資政策和力度、行業監管環境、市場競爭環境與技術更新等不確定因素，可能會影響募投項目的投資成本、投資回收期、投資收益率等，從而對公司的經營業績產生不利影響。未來相關行業發展趨勢、下游需求情況、新客戶拓展等方面存在一定的不確定性，亦有可能導致未來市場容量有限，使募投項目實現效益不達預期甚至初期虧損。八、未為部分員工繳納社會保險、住房公積金的風險八、未為部分員工繳納社會保險、住房公積金的風險

153、 報告期內，發行人及下屬公司存在未為部分員工繳納社會保險、住房公積金的情形，截至 2022 年 6 月 30 日，發行人社會保險、住房公積金繳納比例已達 99.59%、98.76%。雖然相關主管部門已經出具關于社會保險和住房公積金繳納的證明文件，但發行人未來仍存在因報告期內未繳社會保險和住房公積金而被相關主管部門要求補繳或受到行政處罰的風險。九、瑕疵房產的風險九、瑕疵房產的風險 公司部分房產超紅線、8 處自有房產尚未取得房產證或不動產權證，此上海建科集團股份有限公司 招股說明書 60 外，公司對外承租的 500 平方米以上房屋建筑物 5 處尚未取得房產證或不動產權證。雖然公司報告期內未因房產瑕

154、疵影響房產的使用或受到行政處罰，但不排除因房產存在瑕疵而被政府主管部門限制、禁止占有和使用或就此受到行政處罰，從而影響公司的業務開展或帶來經濟損失。上海建科集團股份有限公司 招股說明書 61 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人基本情況一、發行人基本情況 公司名稱 上海建科集團股份有限公司 英文名稱 Shanghai Research Institute of Building Sciences Group Co.,Ltd.注冊資本 35,486.11 萬元 法定代表人 王吉杰 成立日期 2002 年 5 月 29 日 注冊地址 上海市徐匯區宛平南路 75 號 辦公地址 上海

155、市徐匯區宛平南路 75 號 郵政編碼 200032 電話 021-64390809 傳真 021-64381246 互聯網網址 電子信箱 二、發行人改制重組情況二、發行人改制重組情況（一）公司設立方（一）公司設立方式式 發行人系由建科有限公司以凈資產折股，整體變更設立的股份有限公司。2020 年 11 月 2 日，上海市國資委出具了關于上海建筑科學研究院（集團）有限公司股份制改制及員工持股試點有關事項的批復（滬國資委改革2020355 號），同意建科有限公司以 2020 年 6 月 30 日為基準日，實施股份制改制。2020 年 11月 8日，建科有限公司股東會作出決議，同意以建科有限公司截至

156、 2020 年 6 月 30 日為審計基準日的經審計的凈資產 112,224.10 萬元為基礎，折合為股本 32,000.00 萬股，每股面值 1 元（注冊資本為 32,000.00 萬元），剩余80,224.10 萬元計入公司資本公積。上海建科集團股份有限公司 招股說明書 62 同日，上海國盛集團、上海上實、寶業集團、城投控股、國新上海、北京信潤恒、上海市財政局共同簽署了關于上海市建筑科學研究院（集團）有限公司整體變更為股份有限公司的發起人協議書。同日，上海建科召開創立大會暨第一次股東大會，審議通過了關于發起設立上海建科集團股份有限公司的議案。2020 年 11 月 9日，審計機構出具編號為

157、“天健驗（2020）6-79號”驗資報告，截至 2020 年 11 月 8 日，已收到全體出資者所擁有的截至 2020 年 6 月30 日止建科有限公司經審計的凈資產 112,224.10 萬元，按照折股方案，將上述凈資產折合實收股本 32,000.00萬元，資本公積 80,224.10萬元。2020 年 11 月 18 日，上海建科本次整體變更的變更登記手續辦理完畢，發行人領取了統一社會信用代碼為 913100007397542650的營業執照。（二）公司發起人（二）公司發起人 發行人設立時總股本為 32,000 萬股，發起人為上海國盛集團、上海上實、寶業集團、城投控股、國新上海、北京信潤恒

158、、上海市財政局，各發起人及其持股情況如下：序號序號 股東股東 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 上海國盛集團 11,520.00 36.00 2 上海上實 8,000.00 25.00 3 國新上海 3,200.00 10.00 4 城投控股 3,200.00 10.00 5 寶業集團 3,200.00 10.00 6 北京信潤恒 1,600.00 5.00 7 上海市財政局 1,280.00 4.00 合計合計 32,000.00 100.00（三）發行人改制設立前后，主要發起人擁有的資產和從事的主（三）發行人改制設立前后，主要發起人擁有的資產和從事的主要業務要業務

159、 公司主要發起人為上海國盛集團、上海上實、寶業集團、城投控股、國新上海建科集團股份有限公司 招股說明書 63 上海、北京信潤恒、上海市財政局，公司改制設立前后，主要發起人所擁有的主要資產和實際從事的主要業務如下：1、上海國盛集團上海國盛集團 上海國盛集團是上海市人民政府批準成立的大型國有資本投資運營平臺公司，上海國盛集團的主要資產為國有企業的股權、房產、運輸設備以及貨幣資金等資產，主要業務為投資、資本運作、資產管理等。2、上海上實、上海上實 上海上實的主要資產為上市公司的股權、房產、運輸設備以及貨幣資金等資產，主要業務為實業投資等。3、寶業集團、寶業集團 寶業集團的主要資產為房產、運輸設備、存

160、貨以及貨幣資金等資產，主要業務為建筑施工、房地產開發、住宅產業化等，并有投資酒店、高爾夫、旅游等產業。4、城投控股、城投控股 城投控股的主要資產為房產、生產設備、運輸設備、存貨以及貨幣資金等資產，主要業務為地產開發、地產運營、股權投資等。5、國新上海、國新上海 國新上海的主要資產為房產、運輸設備以及貨幣資金等資產，主要業務為國有資產、國有股權經營與管理。6、北京信潤恒、北京信潤恒 北京信潤恒的主要資產為公司股權、貨幣資金等資產，主要業務為股權投資等。7、上海市財政局、上海市財政局 上海市財政局系根據中共中央辦公廳國務院辦公廳關于印發的通知（廳字201420 號）的規定，設立的上海建科集團股份有

161、限公司 招股說明書 64 上海市人民政府組成部門。（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 發行人由建科有限公司整體變更設立，設立時承繼了建科有限公司的全部資產和業務。公司整體變更以來，主營業務未發生變化，均為工程咨詢服務、檢測與技術服務、環境低碳技術服務、特種工程和產品銷售等。根據審計機構出具的“天健滬審（2020）982號”審計報告，截至變更設立基準日2020年6月30日，發行人母公司財務狀況如下：項目項目 金額（萬元）金額（萬元）總資產總資產 188,490.98 流動資產 110,871.78 非流動資產 77,619.2

162、1 總負債總負債 76,266.88 流動負債 72,379.92 非流動負債 3,886.96 所有者權益所有者權益 112,224.10（五）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，（五）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程之間的聯系以及原企業和發行人業務流程之間的聯系 發行人系由建科有限公司整體變更設立，改制前后其業務流程未發生重大變化。發行人的業務流程詳見本招股說明書“第六節 業務和技術/四、發行人主營業務情況/（二）業務流程圖和（三）主要經營模式”。（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯（六）發行人成立以來，在生產經營方面

163、與主要發起人的關聯關系及演變情況關系及演變情況 發行人成立以來在生產經營方面與主要發起人相互獨立，不存在依賴主要發起人的情形。報告期內，發行人與主要發起人及其關聯企業的關聯交易具體情況詳見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易/三、關聯方及關聯交易/（二）關聯交易情況”。上海建科集團股份有限公司 招股說明書 65（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 公司系由建科有限公司整體變更設立而來，依法承繼了建科有限公司的全部資產、負債及經營業務。截至本招股說明書簽署日，與主營業務相關的出資資產全部為公司合法擁有。三、發行人股本的形成及重大資產重組情況三、

164、發行人股本的形成及重大資產重組情況（一）股本的形成及變化（一）股本的形成及變化 上海建科公司制改制前系研究院所，其歷史可追溯至 1958 年，至今已有60 多年的發展歷程。發行人相關股本形成及變化的具體情況如下：1993年6月，事業單位名稱變更2002年5月，建科院有限設立注冊資本10,000.00萬元2002年5月29日，上海市建筑科學研究院改制設立上海市建筑研究院有限公司，即建科院有限，注冊資本10,000.00萬元，上海市國資委持有建科院有限100%股權2016年5月，第一次股權轉讓2017年8月，注冊資本增至13,333.35萬元2016年5月30日，上海市國資委將其持有的建科有限公司

165、33.33%、13.33%的股權分別轉讓給上海上實、國新上海2017年8月15日，寶業集團、城投控股、北京信潤恒以現金增資，注冊資本增至13,333.35萬元2020年5月，第二次股權轉讓 （無償劃轉）2020年5月28日，上海市國資委將持有的建科有限公司40%的股權劃轉給上海國盛集團2020年10月，第三次股權轉讓 （無償劃轉）2020年10月30日，上海國盛集團將持有的建科有限公司4%的股權劃轉給上海市財政局2020年11月，建科有限公司整體變更為股份有限公司2020年11月18日，建科有限公司整體變更設立為股份有限公司，全體出資者以建科有限公司凈資產出資，注冊資本32,000.00萬元2

166、020年12月，注冊資本增至35,486.11萬元2020年12月22日，上海見慧、上海見鑫、上海見盛、上海見葉、上海見筠、上海見理以現金增資，注冊資本增至35,486.11萬元2006年1月，建科院有限更名為 建科有限公司2006年1月4日，建科院有限更名為上海市建筑科學研究院（集團）有限公司，即建科有限公司1993年6月12日，上海市建筑科學研究所更名為上海市建筑科學研究院，即建科研究院1958年至1963年，合并設立事業單位 上海建科集團股份有限公司 招股說明書 66 1、1958 年至年至 1963 年年，合并設立事業單位，合并設立事業單位 1958 年 2月 23 日，上海市建筑工程

167、局、建筑工程部華東工程管理總局下發關于改變原華東工程管理總局所屬單位領導關系及組織名稱的決定（58）滬筑辦發字第 172 號、東程（辦）（58）字第 0235/24 號），鑒于兩局確定自1958 年 3 月 1 日正式合并，對地方單位的隸屬關系及組織名稱作出相應決定，決定將原建筑工程部華東工程管理總局材料試驗所并入上海市建筑工程局施工技術研究所。根據上海市建筑工程局于 1958 年 9 月 19 日出具的為建立建筑材料研究所及施工技術與機械化研究所的報告（58）滬筑技發字第 1123 號），確認上海市建筑工程局已著手建立建筑材料研究所及施工技術與機械化研究所，其中建筑材料研究所基本由原上海市建

168、筑工程局施工技術研究所組成。1963 年 1月 15 日，上海市建筑工程局下發為將上海市建筑材料研究所與建筑施工技術研究所合并為“上海市建筑科學技術研究所”的通知（63）滬筑人發字第 30 號），上海市建筑工程局建筑材料研究所與建筑施工技術研究所合并為“上海市建筑科學技術研究所”，已經市人委、滬委（62）發字第 385 號文批準。1963 年 3月 28 日，上海市建筑工程局下發為更正上海市建筑科學研究所名稱的通知（63）滬筑人發字第 240 號），將（63）滬筑人發字第 30 號通知中，合并后的全稱“上海市建筑科學技術研究所”更正為“上海市建筑科學研究所”。2、1993 年年 6 月，事業單

169、位名稱變更月，事業單位名稱變更 1993 年 6 月 1 日，上海市機構編制委員會下發關于同意上海市建筑科學研究所更名的通知（滬編（1993）122 號），同意上海市建筑科學研究所更名為上海市建筑科學研究院。1993 年 6月 12 日，上海市建設委員會下發關于上海市建筑科學研究所更名的通知（滬建干（93）第 0469 號），經上海市機構編制委員會同意（滬編（1993）122號）：上海市建筑科學研究所更名為上海市建筑科學研究院。上海建科集團股份有限公司 招股說明書 67 根據上海市機構編制委員會于 1997 年 3 月向建科研究院換發的事業單位法人證書（滬事法登字 AA0217 號），證明其符

170、合上海市事業單位登記辦法的規定準予登記，成立時間為 1958 年 9 月 19 日，所有制性質為國有，主管部門為上海市建設委員會。3、2002 年年 5 月，建科院有限設立月，建科院有限設立 1999 年 12 月 15 日，建科研究院召開四屆五次職代會大會決議，聽取、審議并通過了上海市建筑科學研究院體制改革方案，總體同意由科研單位改制為科技型企業。2000 年 3月 31 日，上海市人民政府下發上海市人民政府批轉市科委、市經委關于上海地方應用型研究所深化體制改革實施意見的通知（滬府發200015 號），同意上海市科學技術委員會、上海市經濟委員會關于上海地方應用型研究所深化體制改革的實施意見，

171、同意上海地方應用型研究所（包含建設系統 2個）轉制為科技型企業，并享受相應的配套政策。2000 年 9 月 5 日，建科研究院作出上海市建筑科學研究院深化科技體制改革實施方案（院發2000第 053 號），根據上海市人民政府批轉的關于上海地方應用型研究所深化體制改革的實施意見，結合實際情況提出深化科技體制改革的實施方案。2000 年 12月 1 日，上海市人民政府辦公廳下發關于同意上海地方應用型研究所體制改革方案的通知（滬府辦200053 號），同意上海市科學技術委員會、上海市經濟委員會制訂的上海地方應用型研究所體制改革方案，即同意將建科研究院改制為科技企業。2001 年 1月 20 日，上海

172、市建設和管理委員會文件作出關于上海市建筑科學研究院深化科技體制改革實施方案的批復（滬建經（2001）第 0025 號），原則同意建科研究院深化科技體制改革實施方案，并由事業單位轉制為企業，保留“上海市建筑科學研究院”名稱。2001 年 3 月 8 日，上海市財政局作出關于市級行政事業單位清產核資資金核實的批復（滬財預200114 號），對建科研究院上報的上海市行政事業上海建科集團股份有限公司 招股說明書 68 單位資金核實報表 上海市行政事業單位清產核資損失、資金掛賬出資申報審批表等資金核實申報材料，進行了認真分析和審核，并將資金核實審核結果告知，要求建科研究院在 2001年 4月底前做好賬務

173、調整工作。2001 年 7月 31 日，上海市清產核資辦公室作出關于對上海市建筑科學研究院清產核資結果的批復（滬清產辦（2001）第 17 號），經審核批復上海市建筑科學研究院以 2000年 12月 31 日為時間點，審核確認申報資產總額為 3.60億元，負債總額為 2.32 億元，少數股東權益為 0.17 億元，所有者權益為 1.11 億元，其中國有權益為 1.11 億元；不實資產 1,243 萬元，不良資產 661 萬元。至此國資授權前的清產核資工作已經完成。2001 年 12月 4 日，上海市國有資產管理委員會作出關于同意上海市建筑科學研究院國有資產授權經營的批復（滬國資委授200111

174、 號），同意授權建科研究院統一經營院范圍內各成員企業的國有資產。同日，上海市國有資產管理委員會與建科研究院共同簽署了上海市國有資產授權經營書，授權建科研究院對上海市建筑科學研究院建設工程咨詢監理部等企業中的國有資產行使股東權利，授權國有資本數額為上海市建筑科學研究院 2000 年 12 月 31 日的國有權益數為準，計人民幣 11,119 萬元，建科研究院注冊資本為 10,000 萬元并經上海市國資委下發的企業國有資產產權登記證確認。因此，該次改制以事業單位原凈資產經有權部門清產核資確認的賬面價值為基礎進行的整體改制，不涉及財產權轉移手續辦理事宜，不存在重大權屬糾紛，改制設立注冊資本經有權部門

175、批準確認，不存在出資不實的情況。建科研究院于 2000 年 12 月開始改制，根據當時有效的法規和規范性文件，財務部關于做好科研機構轉制過程中清產核資工作的通知（財清字199910 號）第一條規定，“科研機構管理體制改革中，有下列情況之一的，應納入清產核資工作范圍：轉為科技企業實行屬地化管理或進入地方管理企業（集團）的科研機構?！币虼私蒲芯吭恨D為科技企業，嚴格按照要求履行了清產核資程序。而對于評估程序由于改制當時法律法規對此并無強制性要求，直至 2001 年12 月 31 日國務院辦公廳轉發財政部關于改革國有資產評估行政管理方式加上海建科集團股份有限公司 招股說明書 69 強資產評估監督管理

176、工作的意見的通知（國辦發2001102 號）第二條加強資產評估活動的監管力度的規定“國有資產占有單位在發生公司制改建、股權比例變動等行為時，必須遵照國家現行法律法規的要求，獨立聘請中介機構進行資產評估，不得有意或借故規避評估程序，不得借評估行為弄虛作假、侵吞國有資產?！贝藭r建科研究院已完成清產核資并取得了上海市國資委作出關于同意上海市建筑科學研究院國有資產授權經營的批復（滬國資委授200111 號），此次改制過程并不適用該項規定要求。因此建科研究院未再聘請中介機構出具評估報告。雖然建科研究院改制時未選擇進行評估，但清產核資后所申報資產均已得到有權部門確認，并按照確認后的資產完成改制。此外，建科

177、研究院改制前后均為國有全資單位，該次改制不涉及國有資產權益的變化，就此次建科研究院改制亦不存在任何糾紛或潛在糾紛。同時，當時有效的公司法（1999 修正）并未要求改制設立有限責任公司必須進行評估，因此亦并未違反公司法的相關規定。因此，該次改制未履行評估程序，并不實質違反國資管理及公司法等相關法律法規的規定且不存在侵害國有資產權益的情形。2002 年 4月 15 日，上海市建設和管理委員會作出關于同意上海市建筑科學研究院更名為上海市建筑科學研究院有限公司的批復（滬建經（2002）第0224 號），同意建科研究院在工商登記時將名稱變更為“上海市建筑科學研究院有限公司”，并按照公司法等有關規定和要求

178、，制定公司章程，辦理有關登記手續。2002 年 5月 10 日，上海市國資辦作出關于同意上海市建筑科學研究院更名并相應修改公司章程的批復（滬國資企2002134 號），同意建科研究院更名為“上海建筑科學研究院有限公司”，并同意修改的上海市建筑科學研究院有限公司章程。根據上海市國資委于 2005 年 7 月下發的企業國有資產產權登記證，顯示建科院有限企業管理部門為上海市國資委，批準設立日期為 2001 年 1 月 20日，注冊日期為 2002 年 5 月 29 日，組織形式為有限責任公司國有獨資，上海建科集團股份有限公司 招股說明書 70 注冊號為 3100001006916，注冊資本為 10,

179、000萬元。2002 年 5月 14 日，上海市工商局核發“滬名稱預核（內）01200205140022號”企業名稱預先核準通知書，就企業名稱“上海市建筑科學研究院有限公司”進行預先核準。2002 年 5 月 8 日，上海市國資辦簽署了上海市建筑科學研究院有限公司章程。2002 年 5月 15 日，建科院有限召開董事會并作出決議，一致通過上海市建筑科學研究院有限公司章程。2002 年 5月 29 日，建科院有限于上海市工商局進行了設立登記。建科院有限設立時的股權結構如下：序號序號 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 上海市國資委 10,000.00 100.00

180、合計合計 10,000.00 100.00 2005 年 7 月 11日，國務院國資委、上海市國資委下發企業國有資產產權登記證，顯示企業管理部門為上海市國資委，批準設立日期為 2001 年 1 月 20日，注冊日期為 2002 年 5 月 29 日，組織形式為有限責任公司國有獨資，注冊號為 3100001006916，注冊資本為 10,000萬元。4、2006 年年 1 月，建科院有限更名為建科有限公司月，建科院有限更名為建科有限公司 2005 年 9 月 6 日，建科院有限召開董事會會議，決議公司名稱變更為“上海市建筑科學研究院（集團）有限公司”，并相應修改公司章程。2005 年 9 月 1

181、9 日，上 海市 工 商 局核 發“滬工 商 注 名變 核 字 第01200509190139 號”企業名稱預先核準通知書，同意公司名稱變更為“上海市建筑科學研究院（集團）有限公司”。2005 年 11 月 30 日，上海市國資委作出關于同意上海市建筑科學研究院有限公司更名及章程變更的批復（滬國資委法2005800 號），同意建科院有限更名為“上海市建筑科學研究院（集團）有限公司”。同日，建科院有限通過了新的公司章程。上海建科集團股份有限公司 招股說明書 71 2006 年 1 月 4 日，建科有限公司于上海市工商局就本次公司名稱變更進行了變更登記。5、2016 年年 5 月，第一次股權月，第

182、一次股權轉讓轉讓 2015 年 7 月 16 日，上海市國資委作出關于上海市建筑科學研究院（集團）有限公司改制有關事項的批復（滬國資委改革2015208 號），原則同意建科有限公司進行改制，采用存量股權協議轉讓方式和增資擴股方式進行。2015 年 12 月 23 日，東洲資產評估出具“滬東洲評報字2015第 0718249號”企業價值評估報告書，經評估，截至 2015 年 6 月 30 日，建科有限公司凈資產評估價值為人民幣 149,500.00 萬元。2016 年 1 月 4 日，建科有限公司就上述評估結果向上海市國資委履行了國有資產評估備案程序。2016 年 4 月 6 日，上海市國資委與

183、上海上實、國新上海簽署了關于上海市建筑科學研究院（集團）有限公司之部分股權轉讓協議，約定以 2015 年 6月 30 日為審計評估基準日確定的建科有限公司評估值為定價依據，上海市國資委將其所持有建科有限公司 33.33%股權以 49,828.35 萬元協議轉讓給上海上實，將其所持有建科有限公司 13.33%的股權，以 19,928.35 萬元價格協議轉讓給國新上海。2016 年 4月 28 日，上海市人民政府作出關于同意協議轉讓上海市建筑科學研究院（集團）有限公司部分股權的批復（滬府201641 號），同意上述轉讓事宜。2016 年 5月 10 日，上海聯合產權交易所對上海上實、國新上海受讓上

184、海市國資委持有建科有限公司合計 46.66%股權出具產權交易憑證（非掛牌類）（No.0000612）。2016 年 5月 13 日，建科有限公司召開股東會并作出決議，通過新的公司章程。同日，建科有限公司全體股東簽署了建科有限公司新的公司章程。2016 年 5月 30 日，建科有限公司于上海市工商局就本次股權轉讓進行了變更登記，變更后的股權結構如下：上海建科集團股份有限公司 招股說明書 72 序號序號 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 上海市國資委 5,334.00 53.34 2 上海上實 3,333.00 33.33 3 國新上海 1,333.00 13.33

185、 合計合計 10,000.00 100.00 6、2017 年年 8 月月，注冊資本增至，注冊資本增至 13,333.35 萬元萬元 2016 年 11 月 14 日，東洲資產評估出具“滬東洲評報字2016第 0891143號”上海市建筑科學研究院（集團）有限公司擬公開引進戰略投資者進行增資擴股所涉及的全部股東權益價值評估報告，經評估，截至 2016 年 5 月 31日，建科有限公司凈資產評估價值為人民幣 151,500.00萬元。2016 年 12 月 27 日，上海市人民政府作出關于同意上海市建筑科學研究院（集團）有限公司增資的批復（滬府201683 號），同意建科有限公司前述增資事項。2

186、016 年 12 月 30 日，上海市國資委作出關于同意上海市建筑科學研究院（集團）有限公司增資的批復（滬國資委產權2016421 號），同意建科有限公司以 2016 年 5 月 31 日為基準日，通過上海聯合產權交易所公開掛牌增資。完成增資后，建科有限公司的股權結構應為：上海市國資委 40%、上海上實25%、國新上海 10%，新引入的股東合計 25%。2016 年 12 月 30 日，上海市國資委作出關于上海市建筑科學院（集團）有限公司擬公開引進戰略投資者進行增資擴股所涉及的全部股東權益價值評估的核準通知（滬國資委評估2016422 號），對建科有限公司全部股東權益價值評估予以核準。2017

187、 年 1 月 9 日，建科有限公司召開股東會并作出決議，原則同意上海市建筑科學研究院（集團）有限公司增資協議上海市建筑科學研究院（集團）有限公司增資擴股方案。2017 年 5月 25 日，建科有限公司召開股東會會議并作出決議，同意寶業集團、城投控股、北京信潤恒為建科有限公司增資項目最終投資人，最終增資價格為 17.42 元/1 元注冊資本。其中：寶業集團認購 1,333.34 萬元注冊資本，投資金額 23,226.78 萬元；城投控股認購 1,333.34 萬元注冊資本，投資金額上海建科集團股份有限公司 招股說明書 73 23,226.78 萬元；北京信潤恒認購 666.67 萬元注冊資本，投

188、資金額 11,613.39 萬元。本次增資完成后，建科有限公司注冊資本將達到 13,333.35萬元。2017 年 6月 16 日，建科有限公司與原股東上海市國資委、上海上實、國新上海及增資股東城投控股、寶業集團、北京信潤恒共同簽署增資協議書，約定同意新增股東向建科有限公司增資，擬增加注冊資本至 13,333.35 萬元，本次增資以建科有限公司經審計評估核準后的凈資產為依據，經產權交易所公開掛牌方式進行。城投控股擬以現金認購新增注冊資本 1,333.34 萬元，認購價為23,226.78 萬元，占注冊資本 10%，寶業集團擬以現金認購新增注冊資本1,333.34 萬元，認購價為 23,226.

189、78 萬元，占注冊資本 10%，北京信潤恒擬以現金認購新增注冊資本 666.67萬元，認購價為 11,613.39萬元，占注冊資本 5%。2017 年 6月 22 日，上海聯合產權交易所就本次增資事宜出具了公開增資憑證（B1類）（No.0000003）。2017 年 7月 25 日，建科有限公司召開股東會會議并作出決議，原則同意通過建科有限公司新的公司章程。同日，建科有限公司全體股東簽署了建科有限公司新的公司章程。2017 年 8月 15 日，建科有限公司于上海市工商局就本次增資進行了變更登記，變更后的股權結構如下：序號序號 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 上

190、海市國資委 5,334.00 40.00 2 上海上實 3,333.00 25.00 3 國新上海 1,333.00 10.00 4 城投控股 1,333.34 10.00 5 寶業集團 1,333.34 10.00 6 北京信潤恒 666.67 5.00 合計合計 13,333.35 100.00 2021 年 4 月 25 日，天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具編號為“天職業字202126644 號”驗資報告，確認截至 2017 年 8 月 31 日，建科有限公司已收到全體新股東城投控股、寶業集團、北京信潤恒的合計出資58,066.96 萬元，其中 3,333.35 萬元計入注冊資本

191、，54,733.61 萬元計入資本公上海建科集團股份有限公司 招股說明書 74 積。7、2020 年年 5 月月，第二次股權轉讓（無償劃轉）第二次股權轉讓（無償劃轉）2020 年 1 月 9 日，上海市國資委作出關于對上海建科集團實施進一步深化改革有關事項的通知（滬國資委改革20208 號），將上海市國資委所持建科有限公司 40%股權劃轉至上海國盛集團，按照 2019年 12 月 31 日經審計的凈資產值為基準劃轉。2020 年 5 月 9 日，建科有限公司作出股東會決議，一致同意此次無償劃轉事宜。同日，建科有限公司全體股東簽署了建科有限公司新的公司章程。2020 年 5月 28 日，建科有限

192、公司于上海市市場監管局于本次股權轉讓進行了變更登記，變更后的股權結構如下：序號序號 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例（%）1 上海國盛集團 5,334.00 40.00 2 上海上實 3,333.00 25.00 3 國新上海 1,333.00 10.00 4 城投控股 1,333.34 10.00 5 寶業集團 1,333.34 10.00 6 北京信潤恒 666.67 5.00 合計合計 13,333.35 100.00 8、2020 年年 10 月，月，第三次股權轉讓（無償劃轉）第三次股權轉讓（無償劃轉）2020 年 10 月 19 日，上海市國資委、上海市財政局、

193、上海市人力資源和社會保障局出具“滬國資委產權2020342 號”關于劃轉上海市建筑科學研究院（集團）有限公司部分國有資本有關事項的通知，決定將上海國盛集團持有的建科有限公司 4%股權以 2019 年 12 月 31 日為基準日劃轉給上海市財政局，并委托上海國有資本投資有限公司進行專戶管理，本次國有股權劃出方及劃入方均不確認收入，此次劃轉不改變企業現有國有資產管理體制。2020 年 10 月 20 日，建科有限公司召開股東會并作出決議，同意上海國盛集團將其持有的建科有限公司 4%股權劃轉給上海市財政局。上海建科集團股份有限公司 招股說明書 75 同日，建科有限公司全體股東簽署了建科有限公司新的公

194、司章程。2020 年 10 月 30 日，建科有限公司于上海市市場監管局就本次股權轉讓進行了變更登記，變更后的股權結構如下：序號序號 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 上海國盛集團 4,800.67 36.00 2 上海上實 3,333.00 25.00 3 國新上海 1,333.00 10.00 4 城投控股 1,333.34 10.00 5 寶業集團 1,333.34 10.00 6 北京信潤恒 666.67 5.00 7 上海市財政局 533.34 4.00 合計合計 13,333.35 100.00 9、2020 年年 11 月，建科有限公司整體變月，建

195、科有限公司整體變更為股份有限公司更為股份有限公司 2020 年 10 月 25 日，審計機構出具編號為“天健滬審（2020）982 號”的審計報告，經審計，截至 2020 年 6 月 30 日，建科有限公司的凈資產賬面價值為 112,224.10萬元。2020 年 10 月 27 日，資產評估機構出具編號為“東洲評報字（2020）第1209 號”的上海市建筑科學研究院（集團）有限公司擬改制為股份有限公司所涉及的上海市建筑科學研究院（集團）有限公司股東全部權益價值資產評估報告。經評估，截至 2020 年 6 月 30 日，建科有限公司的凈資產評估價值為250,500.00 萬元。此次整體變更為股

196、份有限公司履行了評估程序，符合國資管理及公司法等相關法律法規的規定。2020 年 11月 2 日，建科有限公司就上述評估結果向上海市國資委履行了國有資產評估備案程序。上海市國資委出具了關于上海市建筑科學研究院（集團）有限公司股份制改制及員工持股試點有關事項的批復（滬國資委改革2020355 號），同意建科有限公司實施股份制改制，名稱變更為“上海建科集團股份有限公司”，變更基準日為 2020年 6月 30日。2020 年 11月 8 日，建科有限公司召開股東會并作出決議，同意將建科有限上海建科集團股份有限公司 招股說明書 76 公司整體變更設立為股份有限公司，并以經審計的凈資產折合為 32,00

197、0 萬股股本，每股 1 元，剩余凈資產列入資本公積。同日，上海國盛集團、上海上實、寶業集團、城投控股、國新上海、北京信潤恒、上海市財政局共同簽署了關于上海市建筑科學研究院（集團）有限公司整體變更為股份有限公司的發起人協議書。因此，該次改制以有限責任公司經審計凈資產折股整體變更為股份有限公司，不涉及財產權轉移手續辦理事宜，不存在重大權屬糾紛。2020 年 11 月 9 日，審計機構出具編號為“天健驗（2020）6-79 號”驗資報告，截至 2020 年 11 月 8 日，已收到全體出資者所擁有的截至 2020 年 6月 30 日止建科有限公司經審計的凈資產 112,224.10 萬元，按 3.5

198、070:1 的比例，將上述凈資產折合實收股本 32,000.00 萬元，資本公積 80,224.10萬元。2020 年 11 月 18 日，上海市市場監管局向上海建科核發了統一社會信用代碼為 913100007397542650 的營業執照。有限公司整體變更為股份有限公司完成后，上海建科的發起人股東及股本結構如下：序號序號 股東股東 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 上海國盛集團 11,520.00 36.00 2 上海上實 8,000.00 25.00 3 國新上海 3,200.00 10.00 4 城投控股 3,200.00 10.00 5 寶業集團 3,200.

199、00 10.00 6 北京信潤恒 1,600.00 5.00 7 上海市財政局 1,280.00 4.00 合計合計 32,000.00 100.00 10、2020 年年 12 月，注冊資本增至月，注冊資本增至 35,486.11 萬元萬元 2020 年 11 月 2 日，上海市國資委出具關于上海市建筑科學研究院（集團）有限公司股份制改制及員工持股試點有關事項的批復（滬國資委改革2020355 號），同意建科有限公司在股份制改制完成后，開展員工持股試點。本次員工持股以 2020 年 6 月 30 日為基準日的公司凈資產評估值為依據，采用上海建科集團股份有限公司 招股說明書 77 增資擴股方式

200、實施。2020 年 11月 8 日，建科有限公司召開股東會并作出決議，同意公司實施員工持股計劃，在公司整體變更為股份有限公司后，采用增資方式實施員工持股計劃。2020 年 11 月 23 日，天健會計師事務所出具編號為“天健滬審（2020）1010 號”的審計報告，經審計，截至 2020 年 6 月 30 日，建科有限公司的凈資產賬面價值為 1,122,241,026.51 元。2020 年 11 月 24 日，東洲資產評估出具編號為“東洲評報字（2020）第1722 號”的上海建科集團股份有限公司擬增資所涉及的上海建科集團股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告，經評估，截至 2020 年

201、6 月 30 日，建科有限公司凈資產評估價值為 250,500.00萬元。2020 年 11 月 26 日，上海建科就上述評估結果向上海市國資委履行了國有資產評估備案程序。2020 年 12 月 10 日，原股東上海國盛集團、上海上實、國新上海、城投控股、寶業集團、北京信潤恒、上海市財政局與新股東上海見慧、上海見鑫、上海見盛、上海見筠、上海見葉、上海見理及上海建科共同簽署關于上海建科集團股份有限公司之增資協議，約定新股東以 2020 年 6 月 30 日為評估基準日確定的公司經評估凈資產值為依據對上海建科進行增資，其中上海見慧以68,239,730.49 元認購公司 8,717,251 股股份

202、，上海見鑫以 51,205,730.49元認購公司 6,541,251 股股份，上海見盛以 41,765,794.55 元認購公司 5,335,351 股股份，上 海 見筠以 40,317,591.43 元認 購 公司 5,150,351 股 股份，上海見 葉 以39,949,669.55 元認購公司 5,103,351 股股份，上海見理以 31,418,578.93元認購公司 4,013,551 股股份。2020 年 12 月 10 日，上海建科召開 2020 年第一次臨時股東大會并作出決議，同意上述增資擴股事宜，并通過了章程修正案。本次增資完成后，公司注冊資本變更為 35,486.1106

203、萬元。同日，上海建科法定代表人王吉杰就前述增資事項簽署了章程修正案。2020 年 12 月 15 日，天健會計師事務所出具編號為“天健驗（2020）6-113號”驗資報告，確認截至 2020 年 12 月 14 日，上海建科已收到全體新股東上海建科集團股份有限公司 招股說明書 78 上海見慧、上海見鑫、上海見盛、上海見筠、上海見葉、上海見理的合計出資272,897,095.44 元，其中 34,861,106.00 元計入注冊資本，238,035,989.44 元計入資本公積。發行人直接股東層面不存在員工持股情形，員工均通過上海見慧、上海見鑫、上海見盛、上海見筠、上海見葉、上海見理等六個有限合

204、伙企業員工持股平臺間接持有發行人股份。發行人員工出資設立前述員工持股平臺，并由發行人高級管理人員朱雷、何錫興、李向民、沈新根共同出資設立上海盈進，作為六個員工持股平臺的執行事務合伙人。員工持股平臺以經國資備案的評估值（即東洲資產評估出具的以 2020 年 6 月 30 日為基準日的編號為“東洲評報字（2020）第 1722 號”的上海建科集團股份有限公司擬增資所涉及的上海建科集團股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告）為依據對發行人增資入股以取得發行人股份，前述員工持股平臺對發行人增資資金均來源于員工對合伙企業持股平臺的出資金額，員工對合伙企業持股平臺的出資金額則來源于其自有資金或自籌資金。

205、發行人的股東均為機構股東，不存在自然人股東，不存在未在發行人處任職卻取得股份的情形。2020 年 12 月 22 日，上海建科于上海市市場監管局就本次增資進行了變更登記，變更后的股權結構如下：序號序號 股東股東 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 上海國盛集團 11,520.00 32.46 2 上海上實 8,000.00 22.54 3 國新上海 3,200.00 9.02 4 城投控股 3,200.00 9.02 5 寶業集團 3,200.00 9.02 6 北京信潤恒 1,600.00 4.51 7 上海市財政局 1,280.00 3.61 8 上海見慧 871.

206、73 2.46 9 上海見鑫 654.13 1.84 10 上海見盛 533.54 1.50 上海建科集團股份有限公司 招股說明書 79 序號序號 股東股東 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）11 上海見筠 515.04 1.45 12 上海見葉 510.34 1.44 13 上海見理 401.36 1.13 合計合計 35,486.11 100.00（二）重大資產重組情況（二）重大資產重組情況 報告期內，發行人未發生過重大資產重組。發行人報告期內發生的主要股權收購、出售情形具體如下：上海建科集團股份有限公司 招股說明書 80 序序號號 交易標的交易標的 交易類型交易類型

207、 收購收購/出出售比例售比例 交易后交易后持持股比例股比例 購買方購買方/出售方出售方 交易對方交易對方 協議協議金額金額（萬元）（萬元）審計報告審計報告 評估報告評估報告 工商登記變工商登記變更時間更時間 1 北京奧來注1 收購 55%55%建科有 限公司 孫文偉、盧辛 12,083.50 天職業字（2018）23273 號 信資評報字（2018）第 30086 號 2019 年 3 月 2 上海豪斯注2 收購 100%100%研究院 公司 金耀岷 807.04 大華核字（2019）003931 號 滬信達評報字（2019）第 A030 號 2019 年 5 月 3 河北正威 出售 70%-

208、北京 奧來 石家莊德潤環?？萍加邢薰?320.00 利安達審字（2019）滬A2202 號 滬信達評報字（2019）第 A165 號 2020 年 2 月 4 順蒼咨詢注3 出售 100%-科投 公司 上海盛易滿實業有限公司 300.00 天健滬審（2020）930號 東洲評報字（2020）第 1200 號 2020 年 12 月 5 天咨公司注4 收購 51%51%上海 建科 天津國興資本運營有限公司 18,359.91 CAC 津審字20201677號 華夏金信評報字2020276 號 2021 年 7 月 6 湖北君邦注5 收購 60%60%上海建科 淮安君溯管理咨詢合伙企業（有限合伙

209、）、李衛平、陳培聰等 13,980.00 天職業字202136865號 東洲評報字（2021）第 1396 號 2022 年 1 月 7 武漢仲聯注6 收購 60%60%上海建科 李衛平、陳培聰、馬濤 948.00 天職業字202136866號 東洲評報字（2021）第 1397 號 2022 年 1 月 注 1：2019 年 1 月 11 日，建科有限公司與孫文偉、盧辛簽署股權收購協議，約定孫文偉、盧辛將其分別持有的北京奧來 54.14%、0.86%（合計55%）股權，以 12,083.50 萬元人民幣轉讓給建科有限公司。截至 2022 年 6 月 30 日，相關股權轉讓款已支付完畢。上海建

210、科集團股份有限公司 招股說明書 81 注 2：2019年 5 月 7 日，科學研究院與金耀岷簽署股權收購協議，金耀岷將其持有的上海豪斯 100%股權作價 807.041 萬元轉讓給科學研究院。2020 年 4 月 23 日，上海豪斯被研究院公司吸收合并并注銷。2021 年 9月，研究院公司與金耀岷簽署關于上海豪斯 100%股權轉讓款支付事宜確認函的補充協議，根據 2021 年上半年相關項目的實際收支情況，經雙方協商一致研究院公司暫緩支付原確認函中應支付金耀岷的 2019 年度和 2020年度股權轉讓款，并確認按照原確認函及股權收購協議之相關約定，綜合考慮股權轉讓后三年內發生的實際情況、2021

211、 年度考核指標完成情況和應收應付款收支及回款結余情況，進行統一核算后再行支付。研究院公司和原股東金耀岷進行溝通，由研究院公司聘請第三方會計師事務所上海上咨會計師事務所有限公司對上海豪斯股權結算確認事宜出具報告，根據報告確定剩余應支付的股權款金額。2022 年 9 月，研究院公司已與上海上咨會計師事務所有限公司簽訂對上海豪斯 2019-2021 年股權結算確認事宜財務信息執行商定程序業務約定書。截至本招股書簽署日，上海上咨會計師事務所有限公司正在工作中，前述報告尚未出具。注 3：順蒼咨詢出售交易，參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易/三、關聯方及關聯交易/（二）關聯交易情況/2、偶發性關

212、聯交易/（2）關聯方股權轉讓情況”。注 4：天咨公司原系天津國興資本運營有限公司的全資子公司，天津國興資本運營有限公司系天津市國資委下屬國有獨資公司。原控股股東天津國興資本運營有限公司以經國資備案的評估值在天津聯合產權交易所公開掛牌轉讓天咨公司控股權，就此次公開掛牌轉讓天津國興資本運營有限公司設置了相應的認購條件，其中并不包含業績承諾，因此發行人作為認購方接受其相應掛牌條件并與之簽署產權交易合同，無法設置業績承諾要求；按照中華人民共和國企業國有資產法 企業國有資產交易監督管理辦法（國務院國資委、財政部第 32 號令）等相關國資監管規定要求，國有資產轉讓價格應當按照不低于經備案的評估值進行，且并

213、未允許后續以其它方式變更前述轉讓對價，所以天津國興資本運營有限公司亦不具備作出業績承諾的條件。因此，收購天咨公司不存在業績承諾具備商業合理性。發行人收購天咨公司前，發行人及董事、監事、高級管理人員與天咨公司不存在關聯關系，也不存在其他利益安排。發行人收購天咨公司后，天咨公司成為發行人控股子公司，發行人副總裁何錫興擔任天咨公司董事長兼法定代表人，同時，天咨公司董事楊振林擔任發行人監事。除此之外，發行人及董事、監事、高級管理人員與天咨公司不存在其他關聯關系，也不存在其他利益安排。上海建科集團股份有限公司 招股說明書 82 注 5：2021年 9 月 10 日，上海建科與轉讓方簽署股權轉讓協議約定將

214、湖北君邦 60%股權作價 13,980.00 萬元轉讓給上海建科，截至 2022年 6月30 日，湖北君邦剩余股權轉讓款的支付事宜將根據 2022年度、2023年度經營業績實現情況進行支付。注 6：2021年 9 月 10 日，上海建科與轉讓方簽署股權轉讓協議約定將武漢仲聯 60%股權作價 948.00萬元轉讓給上海建科，截至 2022年 6月 30日，武漢仲聯剩余股權轉讓款的支付事宜將根據 2022年度、2023年度經營業績實現情況進行支付。上海建科集團股份有限公司 招股說明書 83（三）發行人及其相關子公司歷史沿革中存在違法違規事項的具（三）發行人及其相關子公司歷史沿革中存在違法違規事項的

215、具體情況、補救措施及其有效性，相關違法違規事項對發行人的影響體情況、補救措施及其有效性，相關違法違規事項對發行人的影響 發行人及其相關子公司歷史沿革中存在的違法違規情況如下：序序號號 主體主體 歷史沿革中存在違法歷史沿革中存在違法違規事項違規事項 補救措施及其有效性補救措施及其有效性 對發行人的影響對發行人的影響 1 工 程 咨詢公司 1997 年，工程咨詢公司前身工程咨詢監理部收到建科研究院投入的資本金 150 萬元，其中貨幣資金出資 50 萬元，紅外全站儀等實物出資 100萬元，未履行資產評估程序。1997 年建科研究院與工程咨詢監理部簽署固定資產調撥清單，對用于出資的固定資產及其金額進行

216、確認。1997 年 5月，工程咨詢監理部聘請上海公信中南會計師事務所出具驗資報告，對 150 萬元出資進行驗資。工程咨詢公司相關實物出資雖未經評估，但已經第三方驗資確認、且出資金額較低，對發行人不存在實質影響。2 檢 驗 公司 2007 年 9 月，檢驗公司設立，建科有限公司作為其 100%控股股東，以貨幣實繳出資 3,000 萬元，未履行驗資程序。建科有限公司已于設立前將 3,000 萬元出資款繳納完畢。因檢驗公司 3,000 萬注冊資本均為貨幣出資且已實繳到位，本次未經驗資不會對檢驗公司資產造成實質影響。注：發行人通過收購控制的子公司，其歷史沿革主要從收購之日起至今。（四）歷次增資、股權轉

217、讓的原因及合理性、價格及定價依據，（四）歷次增資、股權轉讓的原因及合理性、價格及定價依據，說明前后次同次增資或股權轉讓價格存在差異的原因及合理性說明前后次同次增資或股權轉讓價格存在差異的原因及合理性 1、歷次增資、股權轉讓的原因及合理性、價格及定價依據 發行人歷次增資、股權轉讓的原因及合理性、價格及定價依據情況如下：序序號號 時間時間 增資或股權增資或股權轉讓情況轉讓情況 原因及合理性原因及合理性 價格價格 定價依據定價依據 1 2016.05 第一次股權轉讓 根據上海市國資委關于上海市建筑科學研究院（集團）有限公司改制有關事項的批復（滬國資委改革2015208號），建科有限公司進行混合所有制

218、改制，第一步采用存量股協議轉讓方式進行；依據國資委批復方案進行，并經上海市人民政府關于同意協議轉讓上海市建筑科學研究院（集團）有限公司部分股權的批14.95元/1元注冊資本 以經國資備案的評估值作為轉讓依據 上海建科集團股份有限公司 招股說明書 84 序序號號 時間時間 增資或股權增資或股權轉讓情況轉讓情況 原因及合理性原因及合理性 價格價格 定價依據定價依據 復（滬府201641號）實施股權轉讓，具備合理性 2 2017.08 第一次增資，增資至13,333.35萬元 根據上海市國資委關于上海市建筑科學研究院（集團）有限公司改制有關事項的批復（滬國資委改革2015208號），建科有限公司進行

219、混合所有制改制，第二步采用增資擴股方式進行；依據國資委批復方案進行，并經上海市人民政府關于同意上海市建筑科學研究院（集團）有限公司增資的批復（滬府201683號）實施增資，具備合理性 17.42元/1元注冊資本 以經國資備案的評估值作為基礎，并在上海聯合產權交易所溢價公開掛牌增資 3 2020.05 第二次股權轉讓（無償劃轉）根據上海市國資委關于對上海建科集團實施進一步深化改革有關事項的通知（滬國資委改革20208號），將上海市國資委所持建科有限公司40%股權無償劃轉至上海國盛集團；依據國資委批復執行無償劃轉事項，具備合理性 無償劃轉 無償劃轉 4 2020.10 第三次股權轉讓（無償劃轉）根

220、據上海市國資委、上海市財政局、上海市人力資源和社會保障局出具“滬國資委產權2020342號”關于劃轉上海市建筑科學研究院（集團）有限公司部分國有資本有關事項的通知，將上海國盛集團所持建科有限公司4%股權無償劃轉至上海市財政局；依據上海市國資委、上海市財政局、上海市人力資源和社會保障局批復執行無償劃轉事項，具備合理性 無償劃轉 無償劃轉 5 2020.11 整體變更為股份有限公司，注冊資本增加至32,000萬元 根據上海市國資委關于上海市建筑科學研究院（集團）有限公司股份制改制及員工持股試點有關事項的批復（滬國資委改革2020355號），整體變更為股份有限公司；依據國資委批復進行整體變更，具備合

221、理性 凈資產折股 經審計的凈資產折算為股份公司股本 6 2020.12 第二次增資，增資至35,486.1106萬元 根據上海市國資委關于上海市建筑科學研究院（集團）有限公司股份制改制及員工持股試點有關事項的批復（滬國資委改革2020355號），采用增資方式實7.83元/股 以經國資備案的評估值作為增資依據 上海建科集團股份有限公司 招股說明書 85 序序號號 時間時間 增資或股權增資或股權轉讓情況轉讓情況 原因及合理性原因及合理性 價格價格 定價依據定價依據 施員工持股試計劃；依據國資委批復進行員工持股試點，具備合理性 2、說明前后次同次增資或股權轉讓價格存在差異的原因及合理性 發行人同次增

222、資或股權轉讓價格均相同，不存在差異。發行人前后次時間接近的增資或股權轉讓價格差異情況如下：2016 年 5 月第一次股權轉讓系以 2015 年 6 月 30 日為基準日的評估值為作價依據，2017 年 8 月第一次增資系以 2016 年 5 月 31 日為基準日的評估值為作價基礎并經在上海聯合產權交易所公開掛牌溢價成交，鑒于兩次股權轉讓/增資的評估定價基準日不同、后次公司經評估凈資產值有所增長，且后次增資為在產權交易所溢價掛牌成交，所以兩者之間價格有所差異，具備合理性。2020 年 5 月的第二次股權轉讓及 2020 年 10 月的第三次股權轉讓均為主管部門主導下的無償劃轉，股權轉讓價格不存在

223、差異。2020 年 11 月的整體變更系以 2020 年 6月 30日為基準日的審計值為折股依據，2020 年 12 月的第二次增資系以 2020 年 6月 30日為基準日的評估值為作價依據，具備合理性。綜上，發行人歷次增資、股權轉讓均具備合理原因及合理性，增資或股權轉讓價格具備合理定價依據，發行人不存在同次增資或股權轉讓價格存在差異的情形，前后次增資或股權轉讓價格存在差異的情形具備合理原因。（五）增資或股權轉讓價款支付、資金來源、稅收繳納等情況，（五）增資或股權轉讓價款支付、資金來源、稅收繳納等情況，是否存在利用低價轉讓規避稅收繳納義務的情形，歷次出資、股權是否存在利用低價轉讓規避稅收繳納義

224、務的情形，歷次出資、股權轉讓、整體變更、利潤分配、資本公積轉增股本等過程中各股東是轉讓、整體變更、利潤分配、資本公積轉增股本等過程中各股東是否均依法履行納稅申報義務，是否存在違反稅收管理、外匯管理等否均依法履行納稅申報義務，是否存在違反稅收管理、外匯管理等違法違規情形，是否因此受到行政處罰違法違規情形，是否因此受到行政處罰 發行人歷次增資或股權轉讓價款支付、資金來源、稅收繳納等情況如下：上海建科集團股份有限公司 招股說明書 86 序序號號 時間時間 增資或股權增資或股權轉讓情況轉讓情況 價款支付情況價款支付情況 資金來源資金來源 稅收繳納稅收繳納 1 2016.05 第一次股權轉讓 受 讓 方

225、 上 海 上實、國新上海均已于2016年5月向上海市國資委足額支付股權轉讓款 均為上海上實、上海國新自有資金 上海市國資委是根據市政府授權代表國家履行國有資產出資人職責的市政府直屬特設機構，不涉及企業所得稅繳納 2 2017.08 第 一 次 增資，增資至13,333.35萬元 增 資 方 城 投 控股、寶業集團、北京信潤恒已于2017年8月前足額實繳 均為城投控股、寶業集團、北京信潤恒自有資金 不涉及 3 2020.05 第二次股權轉讓（無償劃轉）不涉及 不涉及 根據財政部、國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通 知 （財 稅 2014109號）的規定，上海市國資委系將所持有

226、建科有限公司40%股權無償劃轉給其100%持股的上海國盛集團，且具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權劃轉后連續12個月內不改變建科有限公司原來實質性經營活動，劃出方和劃入方均不確認所得，無需繳納企業所得稅 4 2020.10 第三次股權轉讓（無償劃轉）不涉及 不涉及 根據國務院關于印發劃轉部分國有資本充實社?；饘嵤┓桨傅耐ㄖ▏l201749號）的規定，國有股權劃出方和劃入方均不確認所得，不征收企業所得稅 5 2020.11 整體變更為股份有限公司，注冊資本 增 加 至32,000萬元 不涉及 不涉及（注）6 2020.12 第 二 次 增資，增資至35,486.

227、1106萬元 增 資 方 上 海 見慧、上海見鑫、上海見盛、上海見 筠、上 海 見葉、上海見理已于2020年12月前均為上海見慧、上海見鑫、上海見 盛、上 海 見筠、上海見葉、上海見理自有資金（即為其合伙不涉及 上海建科集團股份有限公司 招股說明書 87 序序號號 時間時間 增資或股權增資或股權轉讓情況轉讓情況 價款支付情況價款支付情況 資金來源資金來源 稅收繳納稅收繳納 足額實繳 人 繳 納 的 出 資額）注：根據企業所得稅法規定，作為發起人的法人股東無需就獲得的居民企業股息、紅利繳納企業所得稅；上海市財政局作為市政府組成部門不涉及繳納企業所得稅；北京信潤恒合伙人均為法人或其他組織、北京信潤

228、恒亦無所得稅代扣代繳義務，由其間接合伙人分配后自行繳納，其已出具承諾，“經本企業與本企業所在地稅務主管部門溝通，由于本企業的直接合伙人均為合伙企業及法人，本企業無需就持有發行人股權/股份相關的所得（包括但不限于發行人進行整體變更、分紅、資本公積金轉增股本等所得）涉及的所得稅（以下簡稱“所得稅”）及由此產生的稅務負擔進行代扣代繳。如因稅務機關等有關主管部門、證券交易所、中國證監會等有關審核部門要求本企業合伙人補繳上述稅務費用，本企業將無條件履行所得稅及由此產生的任何稅務負擔的代扣代繳義務；本企業將促使本企業合伙人繳納所得稅及由此產生的任何稅務負擔?！卑l行人歷次增資或股權轉讓價款均已支付，資金來源

229、合法合規，相關主體為法人或其他組織、均不涉及稅收繳納義務，不存在利用低價轉讓規避稅收繳納義務的情形。除整體變更外，發行人歷史上不存在資本公積轉增股本情形。發行人 2002年 5 月改制設立有限責任公司直至 2016 年改制為混合所有制企業，期間股東均為政府機構，不屬于企業所得稅納稅主體，無需履行納稅申報義務。發行人 2016 年 5 月改制為混合所有制企業后的歷次利潤分配及納稅情況如下：序號序號 分紅情況分紅情況 利潤分配股東利潤分配股東 利潤分配金額利潤分配金額（元）（元）所得稅繳納情況所得稅繳納情況 1 2016年年度利潤分配 上海市國資委 80,499,575.14 不屬于企業所得稅繳稅

230、主體，不涉及 上海上實 28,107,438.13 按照企業所得稅法規定，無需繳納企業所得稅 國新上海 11,241,288.63 2 2017年1-7月利潤分配 上海市國資委 22,202,265.13 不屬于企業所得稅繳稅主體 上海上實 13,873,293.90 按照企業所得稅法規定，無需繳納企業所得稅 國新上海 5,548,485.08 3 2018年年度利潤分配 上海市國資委 19,222,517.69 不屬于企業所得稅繳稅主體 上海上實 12,014,073.56 按照企業所得稅法規定，無需繳納企業所得稅 國新上海 4,805,629.42 城投控股 4,805,629.42 上海

231、建科集團股份有限公司 招股說明書 88 序號序號 分紅情況分紅情況 利潤分配股東利潤分配股東 利潤分配金額利潤分配金額（元）（元）所得稅繳納情況所得稅繳納情況 寶業集團 4,805,629.42 北京信潤恒 2,402,814.71 北京信潤恒不屬于企業所得稅繳納主體，北京信潤恒合伙人均為法人或其他組織、北京信潤恒亦無所得稅代扣代繳義務，由其間接合伙人分配后自行繳納 4 2019年年度利潤分配 上海國盛集團 58,356,048.86 按照企業所得稅法規定，無需繳納企業所得稅 上海上實 36,472,530.53 國新上海 14,589,012.22 城投控股 14,589,012.22 寶業

232、集團 14,589,012.22 北京信潤恒 7,294,506.10 北京信潤恒不屬于企業所得稅繳納主體，北京信潤恒合伙人均為法人或其他組織、北京信潤恒亦無所得稅代扣代繳義務，由其間接合伙人分配后自行繳納 5 2020年度利潤分配 上海國盛集團 23,040,000.00 按照企業所得稅法規定，無需繳納企業所得稅 上海上實 16,000,000.00 國新上海 6,400,000.00 城投控股 6,400,000.00 寶業集團 6,400,000.00 北京信潤恒 3,200,000.00 北京信潤恒不屬于企業所得稅繳納主體，北京信潤恒合伙人均為法人或其他組織、北京信潤恒亦無所得稅代扣代

233、繳義務，由其間接合伙人分配后自行繳納 上海市財政局 2,560,000.00 不屬于企業所得稅繳稅主體 上海見慧 1,743,450.20 六家有限合伙企業不屬于企業所得稅繳納主體，參與分紅的有限合伙人均為自然人，由有限合伙企業代扣代繳后分配給自然人合伙人；六家有限合伙企業均已完成個人所得稅代扣代繳 上海見鑫 1,308,250.20 上海見盛 1,067,070.20 上海見筠 1,030,070.20 上海見葉 1,020,670.20 上海見理 802,710.20 另外，發行人歷史上不存在外資股東，歷次出資、股權轉讓、整體變更、利潤分配、資本公積轉增等事項均不涉及外匯管理問題。上海建科

234、集團股份有限公司 招股說明書 89 綜上，發行人歷次出資、股權轉讓、整體變更、利潤分配、資本公積轉增股本等過程中，涉及履行納稅義務的，各股東均依法履行納稅申報義務，不存在違反稅收管理、外匯管理等違法違規情形，并未因此受到行政處罰。（六）歷次增資、股權轉讓是否履行公司決策和有權機關核準程（六）歷次增資、股權轉讓是否履行公司決策和有權機關核準程序，股權轉讓是否真實，歷次股權變動是否存在糾紛或者潛在糾序，股權轉讓是否真實，歷次股權變動是否存在糾紛或者潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排或其他利益安排 發行人歷次增資、股權轉讓履行公司決策和有權機關核準程序，

235、股權轉讓是否真實，歷次股權變動是否存在糾紛或者潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排等情況如下：序序號號 時間時間 增資或增資或股權轉股權轉讓情況讓情況 公司決策和有權機關核準程序公司決策和有權機關核準程序 股權轉股權轉讓是否讓是否真實真實 歷次股權變歷次股權變動是否存在動是否存在糾紛或者潛糾紛或者潛在糾紛在糾紛 是否存在委是否存在委托持股、利托持股、利益輸送或其益輸送或其他利益安排他利益安排 1 2016.05 第一次股權轉讓 1、2015年7月16日，上海市國資委作出關于上海市建筑科學研究院（集團）有限公司改制有關事項的批復（滬國資委改革2015208號），原則同意建科有限公司

236、進行改制，采用存量股權協議轉讓方式和增資擴股方式進行；2、2016年4月28日，上海市人民政府作出關于同意協議轉讓上海市建筑科學研究院（集團）有限公司部分股權的批復（滬府201641號），同意上述轉讓事宜；3、2016年5月13日，建科有限公司召開股東會并作出決議，通過新的公司章程。真實、有效 不存在 不存在 2 2017.08 第一次增資，增資至13,333.35萬元 1、2015年7月16日，上海市國資委作出關于上海市建筑科學研究院（集團）有限公司改制有關事項的批復（滬國資委改革2015208號），原則同意建科有限公司進行改制，采用存量股權協議轉讓方式和增資擴股方式進行；2、2016年12

237、月27日，上海市人民政府作出關于同意上海市建筑不涉及 不存在 不存在 上海建科集團股份有限公司 招股說明書 90 序序號號 時間時間 增資或增資或股權轉股權轉讓情況讓情況 公司決策和有權機關核準程序公司決策和有權機關核準程序 股權轉股權轉讓是否讓是否真實真實 歷次股權變歷次股權變動是否存在動是否存在糾紛或者潛糾紛或者潛在糾紛在糾紛 是否存在委是否存在委托持股、利托持股、利益輸送或其益輸送或其他利益安排他利益安排 科學研究院（集團）有限公司增資的批復（滬府201683號），同意建科有限公司前述增資事項；3、2016年12月30日，上海市國資委作出關于同意上海市建筑科學研究院（集團）有限公司增資的

238、 批 復（滬 國 資 委 產 權2016421號），同意建科有限公司以2016年5月31日為基準日，通過上海聯合產權交易所公開掛牌增資；4、2017年5月25日，建科有限公司召開股東會會議并作出決議，同意寶業集團、城投控股、北京信潤恒為建科有限公司增資項目最終投資人，最終增資價格為17.42元/1元注冊資本。3 2020.05 第二次股權轉讓（無償劃轉）1、2020年1月9日，上海市國資委作出關于對上海建科集團實施進一步深化改革有關事項的通知（滬國資委改革20208號），將上海市國資委所持建科有限公司40%股權劃轉至上海國盛集團，按照2019年12月31日經審計的凈資產值為基準劃轉；2、202

239、0年5月9日，建科有限公司作出股東會決議，一致同意此次無償劃轉事宜。真實、有效 不存在 不存在 4 2020.10 第三次股權轉讓（無償劃轉）1、2020年10月19日，上海市國資委、上海市財政局、上海市人力資源和社會保障局出具“滬國資委產權2020342號”關于劃轉上海市建筑科學研究院（集團）有限公司部分國有資本有關事項的通知，決定將上海國盛集團持有的建科有限公司4%股權以2019年12月31日為基準日劃轉給上海市財政局；2、2020年10月20日，建科有限公司召開股東會并作出決議，同意上海國盛集團將其持有的建科有限公司4%股權劃轉給上海市財政局。真實、有效 不存在 不存在 上海建科集團股份

240、有限公司 招股說明書 91 序序號號 時間時間 增資或增資或股權轉股權轉讓情況讓情況 公司決策和有權機關核準程序公司決策和有權機關核準程序 股權轉股權轉讓是否讓是否真實真實 歷次股權變歷次股權變動是否存在動是否存在糾紛或者潛糾紛或者潛在糾紛在糾紛 是否存在委是否存在委托持股、利托持股、利益輸送或其益輸送或其他利益安排他利益安排 5 2020.11 整體變更為股份有限公司，注冊資本增加至32,000萬元 1、2020年11月2日，上海市國資委出具了關于上海市建筑科學研究院（集團）有限公司股份制改制及員工持股試點有關事項的批復（滬國資委改革2020355號），同意建科有限公司以2020年6月30日

241、為基準日，實施股份制改制；2、2020年11月8日，建科有限公司召開股東會并作出決議，同意將建科有限公司整體變更為股份有限公司；3、2020年11月8日，上海建科召開創立大會暨第一次股東大會。不涉及 不存在 不存在 6 2020.12 第二次增資，增資至35,486.1106萬元 1、2020年11月2日，上海市國資委出具關于上海市建筑科學研究院（集團）有限公司股份制改制及員工持股試點有關事項的批復 （滬 國資 委 改 革 2020355號），同意建科有限公司在股份制改制完成后，開展員工持股試點；2、2020年12月10日，上海建科召開2020年第一次臨時股東大會并作出決議，同意上述增資擴股事

242、宜，并通過了章程修正案。不涉及 不存在 不存在 綜上，發行人歷次增資、股權轉讓均已履行公司決策和有權機關核準程序，股權轉讓真實，歷次股權變動不存在糾紛或者潛在糾紛，不存在委托持股、利益輸送或其他利益安排。（七）對賭協議相關情況（七）對賭協議相關情況 截至本招股說明書簽署日，除發行人或其子公司因對外收購股權與相關股權轉讓方簽署的由股權轉讓方作出業績承諾的對賭協議且已披露外，發行人及/或現有股東與相關方均不存在其他對賭協議，均不涉及對賭協議的解除，不存在糾紛或潛在糾紛；截至本招股說明書簽署日，發行人及/或現有股東與相關方也不存在未披露的對賭協議或特殊安排。上海建科集團股份有限公司 招股說明書 92

243、（八）發行人對收購主體（八）發行人對收購主體的整合情況的整合情況 報告期內，發行人收購主體的整合情況如下：在人員整合方面，發行人積極與被收購公司員工進行溝通，通過交流研討、掛職、學習等多樣化的方式，促進其較好地融入公司。在董事會和監事會層面，各家被收購公司的調整整合情況如下：序號序號 收購主體收購主體 主營業務主營業務 人員人員 1 北京奧來 檢測與技術服務 北京奧來董事會設 5 名董事，由發行人委派 3 名董事，其中 1 名董事擔任董事長。北京奧來監事會設 3 名監事，由發行人委派 1 名監事。由發行人委派 1 名財務總監。2 上海豪斯 檢測與技術服務 上海豪斯不設董事會，由發行人委派 1

244、名執行董事。上海豪斯不設監事會，設 1 名監事，由發行人委派。2020年 4 月上海豪斯被研究院公司吸收合并后注銷。3 天咨公司 工程咨詢業務 天咨公司董事會設 9 名董事，由發行人委派 4 名董事，由發行人委派 1 名外部董事。天咨公司監事會設 3 名監事，由發行人委派 1 名監事。由發行人委派財務總監。4 湖北君邦 環境低碳技術服務 湖北君邦董事會設 5 名董事，由發行人委派 3 名董事，其中 1 名董事擔任董事長。湖北君邦監事會設 3 名監事，由發行人委派 1 名監事并擔任監事會主席。由發行人委派財務總監。5 武漢仲聯 環境低碳技術服務 武漢仲聯董事會設 3 名董事，由發行人委派 2 名

245、董事，其中 1 名董事擔任董事長。由發行人委派財務負責人。在財務整合方面，發行人要求被收購公司執行與發行人一致的會計政策，采用統一的會計核算軟件。被收購公司按月向發行人提交財務報表，且審計工作由發行人統一委托，投融資等重大財務事項由發行人統一決策。發行人定期組織被收購公司的財務人員到本部進行交流、學習、掛職等活動。在業務和經營方面，發行人積極組織被收購公司與當地的分子公司的互動，加強區域經營聯動，如被收購公司業務團隊與發行人相應分子公司業務團隊的專題業務交流。發行人積極推動管理制度和要求的導入，如被收購公司根據發行人的要求設立了與發行人對接的相應管理部門。發行人積極將被收購公司納入整體戰略，如

246、發行人向被收購公司導入優勢產品及當地的戰略客戶。發行人在報告期內的收購均取得了被收購公司的控股權以實施控制，收購后，發行人向被收購公司派駐了董事、監事、關鍵管理崗位人員等，發行人積上海建科集團股份有限公司 招股說明書 93 極推動被收購公司的人員、財務、經營信息納入發行人整體管控體系，以此進行有效的融合和控制。發行人上述收購公司的主營業務均與發行人及其子公司一致，發行人上述收購的主要目的為擴展區域市場，提升業務資質，未通過收購進入新的市場。四、發行人歷次驗資情況及設立時投入資產的計量屬性四、發行人歷次驗資情況及設立時投入資產的計量屬性（一）發行人歷次驗資情況（一）發行人歷次驗資情況 1、201

247、7 年年 8 月，注冊資本增至月，注冊資本增至 13,333.35 萬元萬元 2021 年 4 月 25 日，天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具編號為“天職業字（2021）26644 號”驗資報告，截至 2017 年 8 月 31 日，已收到寶業集團、城投控股、北京信潤恒繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣 3,333.35 萬元，各股東以貨幣出資 3,333.35萬元。2、2020 年年 11 月，建科有限公司整體變更為股份有限公司月，建科有限公司整體變更為股份有限公司 2020 年 11 月 9日，審計機構出具編號為“天健驗（2020）6-79號”驗資報告，截至 2020 年 1

248、1 月 8 日，已收到全體出資者所擁有的截至 2020 年 6 月30 日建科有限公司經審計的凈資產 112,224.10 萬元，將前述凈資產折合實收股本 32,000.00 萬元，資本公積 80,224.10 萬元。3、2020 年年 12 月，注冊資本增至月，注冊資本增至 35,486.11 萬元萬元 2020 年 12 月 15日，審計機構出具編號為“天健驗（2020）6-113號”驗資報告，截至 2020 年 12 月 14 日，已收到上海見慧、上海見鑫、上海見盛、上海見筠、上海見葉、上海見理繳納的新增注冊資本（實收股本）合計出資27,289.71 萬元，其中人民幣 3,486.11

249、萬元計入注冊資本，23,803.60 萬元計入資本公積（股本溢價）23,803.60萬元。（二）發行人設立時的驗資情況及投入資產的計量屬性（二）發行人設立時的驗資情況及投入資產的計量屬性 發行人設立時投入資產的計量屬性為建科有限公司在整體變更時經審計確認的賬面凈資產。上海建科集團股份有限公司 招股說明書 94 五、發行人的組織結構五、發行人的組織結構（一）發行人的股權結構圖（一）發行人的股權結構圖 截至本招股說明書簽署日，發行人股權結構圖如下：上海市國資委上海國盛集團上海上實32.46%22.54%中國國新控股有限責任公司100%北京信潤恒上海市財政局上海見慧上海見鑫上海見盛上海見筠上海見葉上

250、海建科集團股份有限公司 9.02%4.51%3.61%2.46%1.84%1.50%1.45%1.44%上海見理1.13%國新上海9.02%寶業集團9.02%上海城投（集團）有限公司100%100%100%46.46%國務院國資委100%城投控股（二）發行人的內部組織結構圖（二）發行人的內部組織結構圖 截至本招股說明書簽署日，發行人內部組織機構設置如下圖：上海建科集團股份有限公司 招股說明書 95 董事會總經理董事會秘書監事會戰略委員會提名委員會薪酬與考核委員會審計委員會人力資源部總裁辦公室資產財務部（企業技術中心）科技創新部投資發展部審計風控部紀檢監察室監事會辦公室黨委工作部安全管理部法務部

251、信息技術部稽查部股東大會董事會辦公室市場運營部 公司下設 15個具體職能部門，各部門運行情況良好，具體職能如下：序號序號 部門部門 主要職能主要職能 1 黨委工作部 負責公司的黨委日常工作，黨的建設，黨組織建設，干部管理，統戰工作，宣傳、意識形態和企業文化工作，機要、保密工作。2 人力資源部 負責公司的人才發展，薪酬管理，招聘管理，員工考核管理，集團本部人事工作。3 總裁辦公室 負責公司的行政日常工作，外事管理，經營單位考核評優，制度管理，資源管理，實物資產管理，后勤保障。4 安全管理部 負責公司的安全生產，綜合治理，信訪維穩，社會責任。5 法務部 負責公司的法務工作。6 董事會辦公室 負責公

252、司的董事會及其專門委員會秘書工作，戰略規劃與政策研究，證券事務，投資者關系管理，信息披露。7 資產財務部 負責公司的會計核算，財務預決算管理，稅務管理，資金管理，財務信息化管理，投資管理，融資管理。8 市場運營部 負責公司的市場分析與拓展，戰略營銷，品牌建設與管理，合同管理，采購管理，運營管理，技術質量體系管理與運行監督。9 科技創新部（企業技術中心）負責公司的研發組織實施與成果管理，國際技術交流，研發平臺管理，技術管理、標準管理、知識管理。上海建科集團股份有限公司 招股說明書 96 序號序號 部門部門 主要職能主要職能 10 信息技術部 負責公司的信息系統建設和運維、信息資產管理。11 投資

253、發展部 負責公司的投資及收縮項目實施，子公司投資及收縮項目審核，集團資產平臺運行。12 審計風控部 負責公司的審計管理、內控管理。13 監事會辦公室 負責公司的監事會秘書工作。14 稽查部 負責公司的稽查工作。15 紀檢監察室 負責公司的監督執紀問責，監督調查處置。上海建科集團股份有限公司 招股說明書 97 六、發行人控股子公司、參股公司的簡要情況六、發行人控股子公司、參股公司的簡要情況（一）（一）發行人控股子公司發行人控股子公司 截至 2022 年 12 月 31日，發行人共有 43家控股子公司。具體情況如下：1、基本情況、基本情況 序序號號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊

254、資本（萬元）（萬元）實收資本實收資本（萬元）（萬元）注冊地注冊地 主要生產主要生產經營地經營地 法定法定 代表人代表人 經營范圍經營范圍 主營業務主營業務 股權結構股權結構 1 工程咨詢公司 1997 年 6月 6 日 20,000.00 20,000.00 上海市崇明區 上海市 張強 工程建設監理及咨詢，工程造價咨詢，建設工程招投標代理，工程項目管理，工程建設監理領域內的技術咨詢服務，（系統集成、計算機軟件、網絡工程、節能技術、建筑）科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢及技術服務，電子產品的銷售及加工。工程咨詢業務 上海建科持有 100%股權。2 檢驗公司 2007 年 9月 17 日

255、3,000.00 3,000.00 上海市閔行區 上海市 王冰 許可項目：檢驗檢測服務；建設工程質量檢測；雷電防護裝置檢測；認證服務；職業衛生技術服務；安全評價業務；室內環境檢測。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：消防技術服務；安全咨詢服務；特種作業人員安全技術培訓；計量技檢測與技術服務 上海建科持有 100%股權。上海建科集團股份有限公司 招股說明書 98 序序號號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）實收資本實收資本（萬元）（萬元）注冊地注冊地 主要生產主要生產經營地經營地 法定法

256、定 代表人代表人 經營范圍經營范圍 主營業務主營業務 股權結構股權結構 術服務；進出口商品檢驗鑒定；工程管理服務；實驗分析儀器銷售；標準化服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；公路水運工程試驗檢測服務；專業保潔、清洗、消毒服務；林業有害生物防治服務；農作物病蟲害防治服務。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）3 設計院公司 2000 年 4月 26 日 460.00 460.00 上海市徐匯區 上海市 沈軼 建筑專業建設工程設計，風景園林建設工程專項設計，建筑裝飾建設工程專項設計，幕墻建設工程專項設計，鋼結構建設工程專項設計，智能化建設工程專項設

257、計，照明建設工程專項設計，城鄉規劃服務，建設工程領域內的技術服務、技術轉讓、技術開發和技術咨詢，工程總承包服務。設計服務 工程咨詢公司持有 100%股權。4 研究院公司 2011 年 12月 12 日 5,000.00 5,000.00 上海市徐匯區 上海市 楊建榮 許可項目：建筑智能化系統設計；建設工程設計；檢驗檢測服務；建設工程質量檢測；水利工程質量檢測；特種設備檢驗檢測；測繪服務；建設工程勘察；建設工程施工。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：工程和技術研究和試驗發展；檢測與技術服務 上海建科持有 100%股權。

258、上海建科集團股份有限公司 招股說明書 99 序序號號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）實收資本實收資本（萬元）（萬元）注冊地注冊地 主要生產主要生產經營地經營地 法定法定 代表人代表人 經營范圍經營范圍 主營業務主營業務 股權結構股權結構 工程管理服務；信息技術咨詢服務；市政設施管理；節能管理服務；地震服務；新材料技術研發；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）5 商務服務公司 2001 年 11月 21 日 200.00 200.00 上海市徐匯區 上海市 王贇 商務咨詢，企業

259、管理咨詢，設計、制作、代理、發布各類廣告，利用自有媒體發布廣告，會務會展服務，物業管理，水暖電安裝建設工程作業，停車收費，計算機軟件開發，計算機系統集成，通信建設工程施工，建筑裝修裝飾建設工程施工，家用電器、工藝禮品（除象牙及其制品）、辦公用品、勞防用品、計算機及配件的銷售。物業管理 上海建科持有 100%股權。6 文化傳媒公司 2017 年 8月 8 日 200.00 200.00 上海市徐匯區 上海市 黃蓓華 期刊建設監理綠色建筑建筑科技的出版，設計、制作、代理、發布各類廣告，利用自有媒體發布廣告，企業形象策劃，市場營銷策劃，會務服務，展覽展示服務，攝影服務，電腦圖文設計制作，商務咨詢，企

260、業管理咨詢（以上除經紀），人才中介，電信業務，工藝禮品（象牙及其制品除外）、辦公用品、攝影傳媒業務等 上海建科持有 100%股權。上海建科集團股份有限公司 招股說明書 100 序序號號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）實收資本實收資本（萬元）（萬元）注冊地注冊地 主要生產主要生產經營地經營地 法定法定 代表人代表人 經營范圍經營范圍 主營業務主營業務 股權結構股權結構 器材的銷售。7 環境技術公司 2012 年 4月 11 日 800.00 800.00 上海市閔行區 上海市 陸津龍 從事生態環境科技、建設工程技術、交通技術領域內的技術開發、技術咨詢、技術服

261、務、技術轉讓，質檢技術服務，環境保護監測服務，生態資源監測服務，環境保護規劃設計，環境工程建設工程專項設計，環保建設工程專業施工，環保產品檢測服務，環保設備和儀器銷售、安裝、維修，自有設備租賃。環境技術服務 上海建科持有 100%股權。8 環境監測公司 1990 年 9月 12 日 1,700.00 1,700.00 上海市閔行區 上海市 陸津龍 環保工程、設備、計算機、電器設備、環境科技專業領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓，承接環保裝備安裝，環保建設工程專業施工，通信設備、環保設備、儀器儀表、危險化學品（見許可證）、紙銷售，通信設備及環保設備維修（除特種設備），從事貨物進出口及

262、技術進出口業務，質檢技術服務，環境保護監測，生態資源監測，以下限分支機構生產：組裝生產環境監測設備控制部件。環境技術服務 上海建科持有 100%股權。9 科投公司 2005 年 11月 28 日 15,000.00 15,000.00 上海市閔行區 上海市 蔡慶妮 科技投資、投資管理、企業投資咨詢、企業管理咨詢（咨詢類項目除經紀），從事建設領域內的信息咨詢、房屋租賃 上海建科持有 100%股權。上海建科集團股份有限公司 招股說明書 101 序序號號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）實收資本實收資本（萬元）（萬元）注冊地注冊地 主要生產主要生產經營地經營地 法

263、定法定 代表人代表人 經營范圍經營范圍 主營業務主營業務 股權結構股權結構 技術咨詢、技術服務，自有房屋租賃。10 北京奧來 2000 年 4月 26 日 931.76 931.76 北京市順義區 北京市 陸靖洲 建筑工程質量檢測；工程材料及建筑裝飾、裝修材料檢測；室內環境檢測；鋼結構及壓力容器的檢測；工程測量服務；環境監測；測檢科學技術研究；維修消防設備；職業健康技術服務；質檢技術服務。檢測與技術服務 上海建科持有 55%股權，孫文偉持有 45%股權。11 天咨公司 1988 年 10月 12 日 26,000.00 26,000.00 天津市河西區 天津市 何錫興 工程咨詢；工程造價咨詢；

264、招標代理；工程項目管理；工程監理；工程項目評估；工程項目策劃；從事城鄉建設、運行和管理領域的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；企業管理咨詢；市場調查；信息技術咨詢；質檢技術服務（需審批的項目取得經營許可后方可經營）；機電設備成套供應；房屋租賃。工程咨詢業務 上海建科持有 51%股權，天津國興資本運營有限公司持有 49%股權。12 工程管理公司 2005 年 12月 5 日 1,000.00 600.00 上海市崇明區 上海市 孫靜 一般項目：工程管理服務（造價招標、咨詢、監理），建設工程技術咨詢服務。（依法須經審批的項目，經相關部門審批后方可開展經營活動）（除依法須經批準的項目外，憑營業

265、執照依法自主開展經營活動）工程咨詢業務 工程咨詢公司持有 100%股權。13 浦橋工程公司 1994 年 7月 21 日 1,000.00 1,000.00 上海市楊浦區 上海市 張一松 工程項目管理，一般工業與民用建筑安裝工程、公路工程建筑工程、給排工程咨詢業務 工程咨詢公司持有 100%上海建科集團股份有限公司 招股說明書 102 序序號號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）實收資本實收資本（萬元）（萬元）注冊地注冊地 主要生產主要生產經營地經營地 法定法定 代表人代表人 經營范圍經營范圍 主營業務主營業務 股權結構股權結構 水建筑安裝工程的施工監理。股權

266、。14 地鐵咨詢公司 1993 年 7月 22 日 1,000.00 1,000.00 上海市閔行區 上海市 曾浪 建設監理，工程測繪，市政（包括地鐵）工程的車站、隧道、地面建筑、道路橋涵、鋪軌工程、機電設備安裝專業領域內的八技服務及新產品的研發。工程咨詢業務 工程咨詢公司持有 100%股權。15 造價咨詢公司 2006 年 5月 26 日 600.00 600.00 上海市崇明區 上海市 林韓涵 一般項目：工程造價咨詢業務；招投標代理服務；工程管理服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；財務咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）。（除依法須經批準的項目外，憑營

267、業執照依法自主開展經營活動）招標與造價咨詢 工程咨詢公司持有 100%股權。16 上海思立博 1996 年 1月 2 日 500.00 500.00 上海市自貿區臨港新片區 上海市 羅長春 建設監理，工程項目管理，機電、冶金、化工、電子、輕紡、環保、能源、交通工程項目監理的技術開發、轉讓、咨詢、服務，機電設備，建筑材料，金屬材料，五金交電，設備監理。工程咨詢業務 工程咨詢公司持有 100%股權。17 成都蓉咨 1996 年 11月 24 日 600.00 600.00 成都市金牛區 成都市 唐明杰 工程建設監理、工程項目管理服務、工程概、預算編制、決算審查、代編標底、代理招標投標、其它工程代理

268、業務。工程咨詢業務 工程咨詢公司持有 100%股權。上海建科集團股份有限公司 招股說明書 103 序序號號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）實收資本實收資本（萬元）（萬元）注冊地注冊地 主要生產主要生產經營地經營地 法定法定 代表人代表人 經營范圍經營范圍 主營業務主營業務 股權結構股權結構 18 重慶佳興 2000 年 2月 13 日 500.00 500.00 重慶市江北區 重慶市 高文杰 許可項目：建設工程監理；一般項目：信息技術咨詢服務，工程管理服務，技術推廣服務。工程咨詢業務 工程咨詢公司持有 51%股權，符新虎持有 47%股權，王英信持有 2%股

269、權。19 市中民防 2005 年 10月 28 日 105.00 105.00 上海市寶山區 上海市 苗春 許可項目：建設工程質量檢測；檢驗檢測服務；測繪服務；一般項目：工程管理服務；從事新材料科技領域內的技術服務、技術開發、技術咨詢、技術轉讓；實驗室分析儀器銷售；交通及公共管理用標牌銷售。檢測與技術服務 檢驗公司持有 100%股權。20 深水港檢驗公司 1992 年 6月 25 日 1,000.00 1,000.00 上海市自貿區臨港新片區 上海市 李維濤 建筑，建材，施工技術、檢測、檢驗專業領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓，建筑工程與建筑材料質量檢測，建筑科研相關儀器、設備銷

270、售，質檢技術 服務。檢測與技術服務 檢驗公司持有 100%股權。21 混凝土評估公司 2003 年 9月 11 日 22.50 22.50 上海市崇明區 上海市 苗春 混凝土及構件等建筑材料生產企業質量保證能力評價，相關生產、管理、質量、技術咨詢服務，混凝土及構件等建筑材料產品質量水平評價，相關技術問題咨詢服務。檢測與技術服務 檢驗公司持有 100%股權。上海建科集團股份有限公司 招股說明書 104 序序號號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）實收資本實收資本（萬元）（萬元）注冊地注冊地 主要生產主要生產經營地經營地 法定法定 代表人代表人 經營范圍經營范圍

271、主營業務主營業務 股權結構股權結構 22 協立審圖公司 2001 年 7月 19 日 300.00 300.00 上海市金山區 上海市 董浩明 建設工程審圖。審圖服務 設計院公司持有 66%股權，李赫龍、黃春強等持有 34%股權。23 工程改造公司 2012 年 8月 24 日 500.00 500.00 上海市徐匯區 上海市 施凱捷 房屋建設工程施工，建筑專業建設工程設計，特種專業建設工程專業施工，建筑裝飾裝修建設工程設計與施工，防腐保溫建設工程專業施工，建筑防水建設工程專業施工，消防設施建設工程專業施工，地基與基礎建設工程專業施工，鋼結構建設工程專業施工，建筑、建材領域內的技術開發、技術服

272、務、技術咨詢，技術轉讓，建筑材料的 銷售。特種工程服務 研究院公司持有 100%股權。24 科技發展公司 1989 年 9月 15 日 500.00 500.00 上海市金山區 上海市 陳愛華 從事建筑科技、工程機械專業領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓，建筑專業建設工程設計，機械產品及零配件設計，建筑裝飾裝修建設工程設計與施工，建筑幕墻建設工程設計與施工，地基與基礎建設工程專業施工，防腐保溫建設工程專業施工，建設工程監理服務，建筑防水建設工程專業施工，消防設施建設機械產品制造 研究院公司持有 100%股權。上海建科集團股份有限公司 招股說明書 105 序序號號 公司名稱公司名稱

273、成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）實收資本實收資本（萬元）（萬元）注冊地注冊地 主要生產主要生產經營地經營地 法定法定 代表人代表人 經營范圍經營范圍 主營業務主營業務 股權結構股權結構 工程專業施工，特種專業建設工程專業施工，建筑機械及配件，建筑材料的銷售，施工升降機防墜安全器、安全保護裝置試驗設備生產、銷售。25 建研建材公司 1999 年 2月 3 日 200.00 200.00 上海市奉賢區 上海市 王瓊 建材科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務，砂漿稠化粉生產，輕骨料及輕骨料制品、輕質商品混凝土、建材批發、零售。材料銷售業務 研究院公司持有 100%股權

274、。26 預應力工程公司 1993 年 3月 3 日 800.00 800.00 上海市徐匯區 上海市 張富文 貳級預應力工程施工；專業級預應力工程專項設計；鋼結構和空間網架工程施工；建工、建材、工程機械專業領域的技術咨詢、技術轉讓、技術服務及新產品的開發、研制、試銷；波紋管制造和銷售，預應力配件制造和銷售，鋼筋機械連接套筒制造和銷售，錨具制造和銷售（限分支機構制造），鋼絞線的銷售；鋼材、混凝土批發、代購 代銷。特種工程服務 研究院公司持有 99.13%股權，上海開藝設計集團有限公司持有 0.87%股權。27 節能技術公司 2006 年 1月 27 日 2,667.00 2,667.00 上海市

275、徐匯區 上海市 朱偉峰 工業與民用建筑的設備與能源系統的節能項目、建筑圍護結構改善熱工性能的節能項目、可再生能源利用等節能項目的咨詢，合同能源管理，能源管理領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢和技術服務、投資管理和投資咨詢，建筑安裝工程，機電設備、低碳節能服務 研究院公司持有 83.75%股權，項莉莉持有 8.76%股權，錦耀誠成投資管理（上海）上海建科集團股份有限公司 招股說明書 106 序序號號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）實收資本實收資本（萬元）（萬元）注冊地注冊地 主要生產主要生產經營地經營地 法定法定 代表人代表人 經營范圍經營范圍 主營業務主

276、營業務 股權結構股權結構 儀器儀表、建筑材料銷售。有限公司持有 7.50%股權。28 重慶 斯勵博 2015 年 1月 28 日 100.00 100.00 重慶市渝中區 重慶市 楊建榮 許可項目：建設工程設計（除依法須經批準的項目外，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）；一般項目：建筑工程檢測（取得相關資質后方可從事經營）；建筑工程咨詢；建筑信息咨詢；建筑新能源技術領域的技術開發、技術轉讓、技術咨詢。檢測與技術服務 研究院公司持有 51%股權，重慶市建標工程技術有限公司持有 49%股權。29 北京 思立博 2017 年 6月 1 日 200.00

277、200.00 北京市順義區 北京市 孫文偉 技術開發、技術服務；專業承包、施工總承包；質檢技術服務；工程監理服務；環境監測；環境治理；企業管理咨詢；維修、安裝、銷售機械設備。檢測與技術服務 北京奧來持有 100%股權。30 天津奧來 2017 年 11月 1 日 200.00-天津市濱海新區 天津市 方小云 建筑工程質量、室內環境、電氣防火檢測；環境監測；維修消防專用設備；房屋安全評估與鑒定。檢測與技術服務 北京奧來持有 100%股權。31 雄安 思立博 2004 年 3月 5 日 1,210.00 1,210.00 雄縣旅游路 北側 保定市 孫文偉 地基基礎工程檢測；建筑結構工程檢測；建筑幕

278、墻工程檢測；鋼結構工程檢測；市政工程檢測；建筑節能檢測；建筑材料與部品檢測與認證；室內環境檢測；環境保護監測；技術服檢測與技術服務 北京奧來持有 100%股權。上海建科集團股份有限公司 招股說明書 107 序序號號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）實收資本實收資本（萬元）（萬元）注冊地注冊地 主要生產主要生產經營地經營地 法定法定 代表人代表人 經營范圍經營范圍 主營業務主營業務 股權結構股權結構 務、技術咨詢、認證服務；進出口商品檢驗檢測；基坑監測與測繪；智能化工程檢測；建筑裝飾材料和產品節能及防火檢測；醫療器械檢測；校準與計量；人防工程、消防工程、防雷檢

279、測及認證認可；食品、藥品檢測；土壤、水、微量元素檢測（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。32 旭升公司 2014 年 2月 20 日 1,880.00-上海市金山區 上海市 張春鋒 類醫療器械銷售，企業管理咨詢，自有房屋租賃，物業管理。房屋租賃、物業管理 科投公司持有 100%股權。33 消防技術公司 2021 年 3月 22 日 1,000.00 500.00 上海市閔行區 上海市 車燕萍 許可項目：消防技術服務；建設工程質量檢測；檢驗檢測服務。一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；工程技術服務（規劃管理、勘察、設計、監理除外）；實驗分析

280、儀器銷售。消防技術服務 科投公司持有 100%股權。34 泛亞咨詢公司 1996 年 6月 6 日 2,000.00 2,000.00 天津市河西區 天津市 秦凱燕 許可項目：工程造價咨詢業務；建設工程監理；公路工程監理；建設工程質量檢測。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：工程管理服務；招投標代理服務；工程技工程咨詢業務 天咨公司持有 100%股權。上海建科集團股份有限公司 招股說明書 108 序序號號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）實收資本實收資本（萬元）（萬元）注冊地注冊地

281、主要生產主要生產經營地經營地 法定法定 代表人代表人 經營范圍經營范圍 主營業務主營業務 股權結構股權結構 術服務（規劃管理、勘察、設計、監理除外）；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；企業管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；數據處理和存儲支持服務；新材料技術研發；新材料技術推廣服務；節能管理服務；房地產咨詢；房地產評估；房地產經紀；資產評估；廣告設計、代理；平面設計；廣告制作；廣告發布；市場調查（不含涉外調查）；社會調查（不含涉外調查）；貨物進出口；技術進出口；市場營銷策劃；住房租賃；非居住房地產租賃；物業管理；機械設備租賃；人力資源服務（不含職業中介活

282、動、勞務派遣服務）；知識產權服務（專利代理服務除外）；軟件開發；業務培訓（不含教育培訓、職業技能培訓等需取得許可的培訓）；承接檔案服務外包。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）35 成套監理公司 1998 年 3月 24 日 1,500.00 1,500.00 天津市河西區 天津市 鐘海榮 基本建設項目成套設備全過程監理及相關的建筑工程監理；特種設備、壓力容器工程建設監理。工程咨詢業務 天咨公司持有 100%股權。36 建設招標1991 年 51,000.00 1,000.00 天津市天津市 朱震 辦理國外貸款、外資、合資建設工程工程咨詢天咨公司持上海建科集團股份有限公司

283、 招股說明書 109 序序號號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）實收資本實收資本（萬元）（萬元）注冊地注冊地 主要生產主要生產經營地經營地 法定法定 代表人代表人 經營范圍經營范圍 主營業務主營業務 股權結構股權結構 公司 月 30 日 南開區 項目的招標、投標及國內外工程招標、投標業務；并承擔建筑、市政建設機械配套工程設備的招標業務；圍繞建設工程的招標、投標開展國內外的技術合作交流、技術咨詢、服務及技術培訓；設計方案、競選代理業務、設計咨詢、代審施工圖；工程造價糾紛鑒定；工程造價咨詢；工程項目管理；政府采購法規定的貨物、工程和服務的代理業務及咨詢服務。業務

284、 有 100%股權。37 宏亞咨詢公司 2004 年 1月 17 日 400.00 400.00 天津市河西區 天津市 岳琳 建設項目工程咨詢（不含中介）；建設項目技術咨詢；建設項目規劃、設計、工程施工及造價、招投標咨詢服務；建設工程項目勘察、設計、施工、監理及設備材料采購招投標代理；建設項目工程管理及咨詢。工程咨詢業務 天咨公司持有 100%股權。38 湖北君邦 2003 年 9月 29 日 500.00 500.00 湖北省武漢市 武漢市 陳培聰 生態與環境規劃、勘察、治理、修復、鑒定及管理的研究開發、應用、技術轉讓和咨詢服務；環境政策研究咨詢；環境影響評價與研究；生態與環境保護工程及設施

285、的研究開發、設計、銷售、安裝、工程施工與運營維護；環境監理；環境保護的軟件和信息技術服務、技術轉讓；水文及水資源咨詢、設計及調查評價；水土保持方案設計與編制；職業健康及安全管環境技術服務 上海建科持有 60%股權，淮安君溯管理咨詢合伙企業（有限合伙）持有17.2231%股權，李衛平持有上海建科集團股份有限公司 招股說明書 110 序序號號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）實收資本實收資本（萬元）（萬元）注冊地注冊地 主要生產主要生產經營地經營地 法定法定 代表人代表人 經營范圍經營范圍 主營業務主營業務 股權結構股權結構 理的研究開發、應用、技術轉讓及咨詢服

286、務；氣候變化及能源管理的研究開發、應用、技術轉讓及咨詢服務；生態環境、節能、水土保持、職業健康檢測、監測服務及信息化應用服務；社會穩定風險評估咨詢；民用無人機應用技術咨詢、研發及轉讓；空中攝影服務。（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可后方可經營）11.7942%股權，陳陪聰持有10.9827%股權。39 君邦檢測 2021 年 5月 20 日 500.00 200.00 湖北省武漢市 武漢市 余杰 許可項目：檢驗檢測服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：環境保護監測；大氣環境污染防治服務；土壤環境污染防治服務；環境

287、應急治理服務；環保咨詢服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；碳減排、碳轉化、碳捕捉、碳封存技術研發；溫室氣體排放控制技術研發；土壤污染治理與修復服務；生態恢復及生態保護服務；生態資源監測；水環境污染防治服務（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）環境技術服務 湖北君邦持有 100%股權。40 君邦環境2021 年 6200.00 200.00 湖北省武漢市 陶海山 一般項目：水環境污染防治服務；大環境技術湖北君邦持上海建科集團股份有限公司 招股說明書 111 序序號號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）實收資本實收

288、資本（萬元）（萬元）注冊地注冊地 主要生產主要生產經營地經營地 法定法定 代表人代表人 經營范圍經營范圍 主營業務主營業務 股權結構股權結構 工程 月 24 日 武漢市 氣污染治理；大氣環境污染防治服務；環境應急治理服務；大氣污染監測及檢測儀器儀表銷售；水質污染物監測及檢測儀器儀表銷售；生態環境監測及檢測儀器儀表銷售；環境保護專用設備銷售；環境保護監測；工程和技術研究和試驗發展；碳減排、碳轉化、碳捕捉、碳封存技術研發；溫室氣體排放控制技術研發；普通機械設備安裝服務；環境衛生公共設施安裝服務；對外承包工程；信息技術咨詢服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣（除許可業務外

289、，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）服務 有 100%股權。41 武漢仲聯 2019 年 7月 26 日 500.00 500.00 湖北省武漢市 武漢市 劉可高 檢驗檢測技術研發、咨詢；生態環境檢測及技術咨詢；有害物質檢測及技術咨詢；環境評估及咨詢；環保工程檢測及技術咨詢。（依法須經審批的項目，經相關部門審批后方可開展經營活動）環境技術服務 上海建科持有 60%股權，李衛平持有 16%股權，陳陪聰持有 16%股權，馬濤持有 8%股權。42 電梯檢測公司 2022 年 9月 21 日 1,400.00 0.00 上海市 上海市 李維濤 許可項目：檢驗檢測服務；特種設備檢驗檢測；安全評價

290、業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方電梯檢測服務、電梯安全評科投公司持有 70%股權，上上海建科集團股份有限公司 招股說明書 112 序序號號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）實收資本實收資本（萬元）（萬元）注冊地注冊地 主要生產主要生產經營地經營地 法定法定 代表人代表人 經營范圍經營范圍 主營業務主營業務 股權結構股權結構 可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；軟件開發；信息技術咨詢服務；儀器儀表銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經

291、營活動）估 海金梯聯企業管理中心（有限合伙）持有30%股權 43 建科數創公司 2022 年 9月 8 日 1,000.00 0.00 上海市 上海市 趙榮欣 一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；數據處理服務；軟件開發；計算機系統服務；電子產品銷售；通訊設備銷售；儀器儀表銷售；計算機軟硬件及輔助設備批發；計算機軟硬件及輔助設備零售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）軟件與信息技術服務、開發、咨詢及各類相關衍生服務 研究院公司持有 100%股權。2、主要財務數據、主要財務數據 序序號號 公司名稱公司名稱 主要財務數據（單位：萬元）主要財務

292、數據（單位：萬元）2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 1 工程咨詢公司 88,813.80 50,966.05 2,398.08 104,524.44 55,864.55 16,004.88 上海建科集團股份有限公司 招股說明書 113 序序號號 公司名稱公司名稱 主要財務數據（單位：萬元）主要財務數據（單位：萬元）2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日

293、/2021 年度年度 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 2 檢驗公司 22,706.27 15,419.62-37.59 26,498.32 17,126.67 4,175.22 3 設計院公司 5,017.67 683.03-1,226.32 6,477.26 2,045.36 142.80 4 研究院公司 56,826.05 34,563.56 1,649.15 63,576.01 39,312.27 10,769.68 5 商務服務公司 2,581.09 605.96-2.68 2,099.20 638.51 29.86 6 文化傳媒公司

294、 934.97 227.97 2.52 941.17 271.20 50.84 7 環境技術公司 8,114.00 2,004.92 253.39 9,423.89 2,262.54 946.33 8 環境監測公司 4,760.82 2,656.45-389.15 5,227.59 3,106.16 121.16 9 科投公司 47,507.32 17,973.65 133.46 47,405.76 17,840.19 -63.20 10 北京奧來 13,694.70 9,962.13 146.45 14,131.70 9,838.91 2,770.42 11 工程管理公司 4,685.35

295、3,937.25-404.74 6,947.22 4,341.99 1,328.99 12 浦橋工程公司 5,063.00 3,046.33 331.73 5,326.24 2,714.60 1,319.80 13 地鐵咨詢公司 7,319.02 4,488.78 206.39 7,785.30 4,282.38 1,478.76 14 造價咨詢公司 3,407.21 2,760.71 134.33 5,584.39 2,626.38 1,628.45 15 上海思立博 1,034.50 307.06-248.15 1,812.37 1,070.01 48.14 16 成都蓉咨 1,356.3

296、5 1,110.75-87.21 1,539.97 1,194.82 117.54 17 重慶佳興 3,692.62 1,201.07 208.40 4,014.04 992.67 309.75 18 市中民防 413.38 326.77-45.79 476.47 372.56 -2.11 上海建科集團股份有限公司 招股說明書 114 序序號號 公司名稱公司名稱 主要財務數據（單位：萬元）主要財務數據（單位：萬元）2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 總資產總資產

297、 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 19 深水港檢驗公司 2,442.03 1,798.70 76.71 2,992.36 1,722.00 743.38 20 混凝土評估公司 210.89 201.02-4.64 227.79 205.66 6.39 21 協立審圖公司 1,213.41 884.90-71.44 1,588.18 1,356.33 342.95 22 工程改造公司 1,901.19 882.86-34.88 2,316.30 917.74 170.72 23 科技發展公司 18,756.59 15,128.18 1,370.44 17,098.04 13,758.17 5,492

298、.57 24 建研建材公司 3,690.81 2,866.98 346.04 3,977.76 2,520.93 380.46 25 預應力工程公司 3,172.50-233.08-67.89 3,943.85 -165.18 12.25 26 節能技術公司 5,463.78 3,708.62-107.74 5,703.74 3,816.36 494.92 27 重慶斯勵博 873.63 514.46 21.67 920.14 492.80 54.61 28 北京思立博 269.63 140.81-19.06 250.06 159.88 0.01 29 雄安思立博 3,518.08 1,152

299、.54 3.52 3,357.11 1,149.02 252.36 30 旭升公司 9,538.17-2,747.60 85.45 9,458.87 -2,833.05 169.85 31 消防技術公司 387.64 376.13-26.68 441.09 402.81 -97.19 32 天津奧來 0.18 0.18-0.09 0.27 0.27 0.72 33 天咨公司 34,315.69 15,093.74 30.87 39,085.39 27,048.47 1,702.44 34 泛亞咨詢公司 19,149.78 7,642.27 366.82 19,110.62 8,445.45 1

300、,063.41 35 成套監理公司 2,630.84 237.41 223.13 3,489.73 14.27 639.90 上海建科集團股份有限公司 招股說明書 115 序序號號 公司名稱公司名稱 主要財務數據（單位：萬元）主要財務數據（單位：萬元）2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 36 建設招標公司 5,435.19 2,690.06 42.64 6,372.23 3,165.42 576.42 37 宏亞咨詢公司

301、 1,115.15 638.71 41.53 2,290.33 597.18 57.06 38 湖北君邦 10,754.97 6,816.40 1,413.59-39 君邦檢測 397.95 341.16-0.45-40 君邦環境工程 444.37 401.25-28.89-41 武漢仲聯 2,110.79 1,069.57 112.20-42 電梯檢測公司-43 建科數創公司-注：上述財務數據已經天健會計師審計。天咨公司及其下屬子公司泛亞咨詢公司、成套監理公司、建設招標公司、宏亞咨詢公司于 2021 年 7 月納入公司合并范圍，其凈利潤為 2021 年 7-12 月的凈利潤；武漢仲聯、湖北君

302、邦及其下屬子公司君邦檢測、君邦環境工程于 2022 年 1 月納入公司合并范圍，故未披露其 2021 年度財務數據；電梯檢測公司、建科數創公司設立于 2022年 9 月故未有財務數據。3、設立較多子、孫公司，且業務類型各異、注冊地址位于各地的原因及合理性、設立較多子、孫公司，且業務類型各異、注冊地址位于各地的原因及合理性 發行人存在較多子、孫公司，業務類型各異、注冊地址位于各地的主要原因包括：（1）發行人前身有限責任公司建科院有限改制成立于2002年，改制前系上海市建筑科學研究院，其歷史可追溯至1958年，至今已有60多年發展歷史，早期主要從事建筑材料、結構等相關施工技術研究工作。而后隨著發行

303、人企業化和集團化的發展，工程咨詢業務和檢測與技術服務業務逐步演變為專業化和全國化發展，業務規模、服務能力和覆蓋市場區域等均得以顯著的提升和發展。發行人上海建科集團股份有限公司 招股說明書 116 考慮整體業務架構特點、遵循集團整體的市場化運營方針，在不同業務板塊根據業務發展規劃、不同業務模式特點，設立了不同的法人主體開展相關經營活動，因此發行人存在較多的子公司以及孫公司。（2）通過外延式兼并收購的發展，補強和完善細分業務領域資質以提升服務能力，或通過收購地方性企業獲取區域性市場的客戶、人才等資源，以加強在華東地區以外的主要經濟建設區域的企業品牌建設，進一步提升公司的市場占有率。具體情況如下：序

304、號序號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊地注冊地 主營業務主營業務 股權結構股權結構 設立設立/收購原因收購原因 1 工程咨詢公司 1997 年 6 月 6 日 上海市崇明區 工程咨詢業務 上海建科持有100%股權。由發行人出資設立，其設立目的系作為工程咨詢業務板塊的經營和發展平臺，開展工程監理等工程咨詢類相關業務 2 檢驗公司 2007 年 9 月 17 日 上海市閔行區 檢測與技術服務 上海建科持有100%股權。由發行人出資設立，基于業務發展規劃，檢驗公司作為面向市場的獨立第三方檢驗檢測、認證咨詢機構開展業務 3 設計院公司 2000 年 4 月 26 日 上海市徐匯區 設計服務

305、工程咨詢公司持有100%股權。由發行人出資設立，其設立目的系專業從事建筑設計業務，與其他業務板塊協同發展 4 研究院公司 2011 年 12月 12 日 上海市徐匯區 檢測與技術服務 上海建科持有100%股權。由發行人出資設立，將原旗下材料事業部、結構事業部、新技術事業部整體注入研究院公司，作為專項技術服務的經營和發展平臺 上海建科集團股份有限公司 招股說明書 117 序號序號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊地注冊地 主營業務主營業務 股權結構股權結構 設立設立/收購原因收購原因 5 商務服務公司 2001 年 11月 21 日 上海市徐匯區 物業管理 上海建科持有100%股權。由發

306、行人出資設立，主要向發行人及其下屬企業所處的三個（徐匯區、閔行區和金山區）主要園區提供物業管理等配套服務 6 文化傳媒公司 2017 年 8 月 8 日 上海市徐匯區 傳媒業務等 上海建科持有100%股權。由發行人出資設立，主要運營公共發行期刊綠色建筑建筑科技建設監理，以及為企業提供相關傳媒制作服務 7 環境技術公司 2012 年 4 月 11 日 上海市閔行區 環境技術服務 上海建科持有100%股權。發行人于2016年收購環境技術公司，其目的系開展環境技術咨詢服務相關業務 8 環境監測公司 1990 年 9 月 12 日 上海市閔行區 環境技術服務 上海建科持有100%股權。發行人于2012

307、年收購環境監測公司，其目的系開展環境監測、環境工程相關業務 9 科投公司 2005 年 11月 28 日 上海市閔行區 房屋租賃、投資管理 上海建科持有100%股權。發行人于2010年收購科投公司，作為發行人對外投資管理的平臺公司 10 北京奧來 2000 年 4 月 26 日 北京市順義區 檢測與技術服務 上海建科持有55%股權，孫文偉持有45%股權。發行人于2019年收購北京奧來，目的系拓展發行人檢測業務在京津冀地區業務 11 天咨公司 1988 年 10月 12 日 天津市河西區 工程咨詢業務 上海建科持有51%股權，天津國興資本運營有限公司持有49%股權。發行人于2021年收購天咨公司

308、，目的系進一步推動全國化布局，深耕京津冀雄安市場，建設發行人工程咨詢業務在京津冀及雄安區域市場的新平臺 上海建科集團股份有限公司 招股說明書 118 序號序號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊地注冊地 主營業務主營業務 股權結構股權結構 設立設立/收購原因收購原因 12 工程管理公司 2005 年 12月 5 日 上海市崇明區 工程咨詢業務 工程咨詢公司持有100%股權。由工程咨詢公司出資設立，其設立目的系開展工程項目管理業務 13 浦橋工程公司 1994 年 7 月 21 日 上海市楊浦區 工程咨詢業務 工程咨詢公司持有100%股權。工程咨詢公司于2014年收購浦橋工程公司，拓展市政

309、道橋等領域業務 14 地鐵咨詢公司 1993 年 7 月 22 日 上海市閔行區 工程咨詢業務 工程咨詢公司持有100%股權。發行人于2010年收購地鐵咨詢公司，主要系拓展軌道交通領域咨詢業務 15 造價咨詢公司 2006 年 5 月 26 日 上海市崇明區 招標與造價咨詢 工程咨詢公司持有100%股權。由工程咨詢公司出資設立，從事造價咨詢相關業務 16 上海思立博 1996 年 1 月 2 日 上海市自貿區臨港新片區 工程咨詢業務 工程咨詢公司持有100%股權。工程咨詢公司2012年收購“上海機電工業工程監理有限公司”（后更名為上海思立博），拓展機電設備監理相關業務 17 成都蓉咨 1996

310、 年 11月 24 日 成都市金牛區 工程咨詢業務 工程咨詢公司持有100%股權。工程咨詢公司2017年收購成都蓉咨，把握地方國有企業的市場化改革契機，促進公司工程咨詢業務板塊在地域、領域和規模上的提升發展 18 重慶佳興 2000 年 2 月 13 日 重慶市江北區 工程咨詢業務 工程咨詢公司持有51%股權，符新虎持有47%股權，王英信持有2%股權。工程咨詢公司2018年收購重慶佳興，加強工程咨詢業務在重慶市政軌交等領域的區域性資源和服務能力 19 市中民防 2005 年 10月 28 日 上海市寶山區 檢測與技術服務 檢驗公司持有100%股權。檢驗公司于2016年收購市中民防，系民防建設工

311、程質量專職檢測機上海建科集團股份有限公司 招股說明書 119 序號序號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊地注冊地 主營業務主營業務 股權結構股權結構 設立設立/收購原因收購原因 構，拓寬發行人專項工程檢測服務能力 20 深水港檢驗公司 1992 年 6 月 25 日 上海市自貿區臨港新片區 檢測與技術服務 檢驗公司持有100%股權。由發行人于1992年出資設立，為服務東海大橋及洋山港區等重大建設工程項目的屬地化檢測而設立，后遷至臨港開發區，深耕片區的建設發展市場 21 混凝土評估公司 2003 年 9 月 11 日 上海市崇明區 檢測與技術服務 檢驗公司持有100%股權。由發行人聯合上

312、海建筑門窗檢測站于2003年設立，主要從事對預拌混凝土、混凝土預制構件生產企業的質量管理水平評價業務 22 協立審圖公司 2001 年 7 月 19 日 上海市金山區 審圖服務 設計院公司持有66%股權，李赫龍、黃春強等持有34%股權。設計院公司于2013年收購協立審圖公司，加強在設計審圖領域的專業能力 23 工程改造公司 2012 年 8 月 24 日 上海市徐匯區 特種工程服務 研究院公司持有100%股權。由研究院公司出資設立，從事結構加固特種工程等專項工程施工業務 24 科技發展公司 1989 年 9 月 15 日 上海市金山區 機械產品制造 研究院公司持有100%股權。由發行人出資設立

313、，發揮研究院公司在建筑機械與安全技術的技術研發能力，產業化發展建筑機械產品的研發、生產與銷售 25 建研建材公司 1999 年 2 月 3 日 上海市奉賢區 材料銷售業務 研究院公司持有100%股權。由發行人、科技發展公司出資設立，依托其相關材料技術研發能力和優勢，從事建材產品相關業務 26 預應力工程公司 1993 年 3 月 3 日 上海市徐匯區 特種工程服務 研究院公司持有99.13%股權，上海開藝設計集團由發行人科技發展公司出資設立，上海建科集團股份有限公司 招股說明書 120 序號序號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊地注冊地 主營業務主營業務 股權結構股權結構 設立設立/收

314、購原因收購原因 有限公司持有0.87%股權。從事預應力專項工程施工業務 27 節能技術公司 2006 年 1 月 27 日 上海市徐匯區 低碳節能服務 研究院公司持有83.75%股權，項莉莉持有8.76%股權，錦耀誠成投資管理（上海）有限公司持有7.50%股權。由發行人與上海久隆電力科技有限公司、上海誠成物業管理有限公司合資設立，開展節能咨詢、節能改造、合同能源管理等業務 28 重慶斯勵博 2015 年 1 月 28 日 重慶市渝中區 檢測與技術服務 研究院公司持有51%股權，重慶市建標工程技術有限公司持有49%股權。由科投公司和重慶市建標工程技術有限公司投資組建，通過合作方式拓展重慶區域的綠

315、色低碳技術應用市場，加強相關技術服務業務的內陸跨區域發展 29 北京思立博 2017 年 6 月 1 日 北京市順義區 檢測與技術服務 北京奧來持有100%股權。發行人于2019年收購北京奧來，其作為北京奧來的下屬企業一并納入發行人合并報表范圍 30 天津奧來 2017 年 11月 1 日 天津市濱海新區 檢測與技術服務 北京奧來持有100%股權。發行人于2019年收購北京奧來，其作為北京奧來的下屬企業一并納入發行人合并報表范圍 31 雄安思立博 2004 年 3 月 5 日 雄縣旅游路北側 檢測與技術服務 北京奧來持有100%股權。發行人于2019年收購北京奧來，其作為北京奧來的下屬企業一并

316、納入發行人合并報表范圍 32 旭升公司 2014 年 2 月 20 日 上海市金山區 房屋租賃、物業管理 科投公司持有100%股權?？仆豆居?018年收購旭升公司，系為取得生產經營場地（土地、廠房）所需進行的收購 上海建科集團股份有限公司 招股說明書 121 序號序號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊地注冊地 主營業務主營業務 股權結構股權結構 設立設立/收購原因收購原因 33 消防技術公司 2021 年 3 月 22 日 上海市閔行區 消防技術服務 科投公司持有100%股權。由科投公司出資設立，具備消防安全評估和消防設施維護保養檢測資質（備案），在原有安全消防檢測能力的基礎上進一步

317、拓展服務能力 34 泛亞咨詢公司 1996 年 6 月 6 日 天津市河西區 工程咨詢業務 天咨公司持有100%股權。發行人于2021年收購天咨公司，其作為天咨公司的下屬企業一并納入發行人合并報表范圍 35 成套監理公司 1998 年 3 月 24 日 天津市河西區 工程咨詢業務 天咨公司持有100%股權。發行人于2021年收購天咨公司，其作為天咨公司的下屬企業一并納入發行人合并報表范圍 36 建設招標公司 1991 年 5 月 30 日 天津市南開區 工程咨詢業務 天咨公司持有100%股權。發行人于2021年收購天咨公司，其作為天咨公司的下屬企業一并納入發行人合并報表范圍 37 宏亞咨詢公司

318、 2004 年 1 月 17 日 天津市河西區 工程咨詢業務 天咨公司持有100%股權。發行人于2021年收購天咨公司，其作為天咨公司的下屬企業一并納入發行人合并報表范圍 38 湖北君邦 2003 年 9 月 29 日 湖北省武漢市 環境技術服務 上海建科持有60%股權。發行人于2022年收購湖北君邦，目的系拓展發行人環境技術和環境檢測業務在長江中游城市群區域業務 39 君邦檢測 2021 年 5 月 20 日 湖北省武漢市 環境技術服務 湖北君邦持有100%股權。發行人于2022年收購湖北君邦，其作為湖北君邦的下屬企業一并納入發行人合并報表范圍 40 君邦環境工程 2021 年 6 月 24

319、 日 湖北省武漢市 環境技術服務 湖北君邦持有100%股權。發行人于2022年收購湖北君邦，其作為湖北君邦的下屬企業一并納入上海建科集團股份有限公司 招股說明書 122 序號序號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊地注冊地 主營業務主營業務 股權結構股權結構 設立設立/收購原因收購原因 發行人合并報表范圍 41 武漢仲聯 2019 年 7 月 26 日 湖北省武漢市 環境技術服務 上海建科持有60%股權。發行人于2022年收購武漢仲聯，目的系拓展發行人環境技術和環境檢測業務在長江中游城市群區域業務 42 電梯檢測公司 2022 年 9 月 21 日 上海市靜安區 電梯檢測服務、電梯安全評

320、估 科投公司持有70%股權。由科投公司于2022年9月出資設立，發行人檢驗業務十四五規劃目標中要打造成具有一定規模的綜合性合格評定機構，積極尋求工程建設領域外的檢測領域突破，特種設備是檢驗檢測領域拓展的重要戰略方向之一。成立電梯檢測公司是發行人檢驗業務在特種設備檢驗檢測領域業務發展的基礎。43 建科數創公司 2022 年 9 月 8 日 上海市閔行區 軟件與信息技術服務、開發、咨詢及各類相關衍生服務 研究院公司持有100%股權。由研究院公司于2022年9月出資設立，系為了全面打造上海建科數字技術服務能力，提升信息服務的專精程度與在信息服務業內的專業認可度；以積累軟件服務領域的研發、產品、業務、

321、人員、知識產權，培育軟件服務企業相關資質。4、控股子公司的少數股東入股的原因及合理性，是否與發行人控股股東、實際控制人、董監高及其親屬存在關聯關系，是否存、控股子公司的少數股東入股的原因及合理性，是否與發行人控股股東、實際控制人、董監高及其親屬存在關聯關系，是否存在潛在在潛在利益安排利益安排 截至 2022 年 12 月 31日，發行人存在少數股東的直接或間接控股子公司共有 10 家，具體情況如下：上海建科集團股份有限公司 招股說明書 123 序號序號 控股子公司控股子公司 少數股東少數股東 入股原因及合理性入股原因及合理性 是否與發行人是否與發行人控股股東、實控股股東、實際控制人、董際控制人

322、、董監高及其親屬監高及其親屬存在關聯關系存在關聯關系 是否存在潛是否存在潛在利益安排在利益安排 1 北京奧來 孫文偉 2000年作為公司創始人共同設立 否 否 2 協立審圖公司 黃春強 公司員工，2013年因崗位激勵持有協立審圖公司股權 否 否 李赫龍 公司員工，2013年因崗位激勵持有協立審圖公司股權 否 否 高蓓 公司員工，2015年因崗位激勵持有協立審圖公司股權 否 否 顏盾白 公司員工，2013年因崗位激勵持有協立審圖公司股權 否 否 張昀燕 公司員工，2021年因崗位激勵持有協立審圖公司股權 否 否 何孫毅 公司員工，2021年因崗位激勵持有協立審圖公司股權 否 否 郭勇 公司員工，

323、2013年因崗位激勵持有協立審圖公司股權 否 否 田麗文 公司員工，2019年因崗位激勵持有協立審圖公司股權 否 否 寧仟俊 公司員工，2013年因崗位激勵持有協立審圖公司股權 否 否 鄭紅安 公司員工，2015年因崗位激勵持有協立審圖公司股權 否 否 3 節能技術公司 項莉莉 2017 年，因看好公司發展前景，對公司發展有信心，通過全國中小企業股份轉讓系統購入股權持股 否 否 錦耀誠成投資管理（上海）有限公司 2006年作為公司創始人共同設立 否 否 4 重慶斯勵博 重慶市建標工程技術有限公司 2015年作為公司創始人共同設立 否 否 上海建科集團股份有限公司 招股說明書 124 序號序號

324、控股子公司控股子公司 少數股東少數股東 入股原因及合理性入股原因及合理性 是否與發行人是否與發行人控股股東、實控股股東、實際控制人、董際控制人、董監高及其親屬監高及其親屬存在關聯關系存在關聯關系 是否存在潛是否存在潛在利益安排在利益安排 5 重慶佳興 符新虎 2002 年，與歷史上其他股東開展業務合作，以受讓股權方式入股重慶佳興 否 否 王英信 2002 年，與歷史上其他股東開展業務合作，以受讓股權方式入股重慶佳興 否 否 6 預應力工程公司 上海開藝設計集團有限公司 2018 年，因看好公司發展前景，對公司發展有信心，且希望與國資合作投資，以競價受讓公開掛牌的股權方式入股預應力工程公司 否

325、否 7 天咨公司 天津國興資本運營有限公司 2020 年，天咨公司從事業單位改制為國有獨資企業，經市政府批復同意由天津國興資本運營有限公司履行出資人職責 否 否 8 湖北君邦 淮安君溯管理咨詢合伙企業（有限合伙）2016年作為員工持股平臺進行崗位激勵持股 否 否 李衛平 2003年 9月作為公司創始人共同設立 否 否 陳培聰 2003年 9月作為公司創始人共同設立 否 否 9 武漢仲聯 李衛平 2019年 7月作為公司創始人共同設立 否 否 陳培聰 2019年 7月作為公司創始人共同設立 否 否 馬濤 2019年 7月作為公司創始人共同設立 否 否 10 電梯檢測公司 上海金梯聯企業管理中心（

326、有限合伙）看好電梯檢測公司的電梯后服務市場，愿意和發行人共同發展，合資設立電梯檢測公司 否 否 上海建科集團股份有限公司 招股說明書 125 5、報告期內公司子公司股東的變化情況、報告期內公司子公司股東的變化情況 報告期內發行人子公司股東的變化情況如下：序號序號 公司名稱公司名稱 股東變化情況股東變化情況 1 科投公司 股東未發生變化 2 旭升公司 股東未發生變化 3 消防技術公司 股東未發生變化 4 工程咨詢公司 2020 年 6 月 28 日，張強、郁勇、周紅波、金龍、鄧紹倫、孫亞龍、陸榮欣、曹軍、孫清楊、劉格春、曾浪、張一松、戴廣海、張輝、楊學英、閆子艦、莊國方轉讓合計 30%股權給建科

327、有限公司 5 工程管理公司 2020 年 6 月 28 日，楊瀚波、謝東升、葉臻、薄衛彪、豐曉各轉讓 2%股權給工程咨詢公司 6 浦橋工程公司 股東未發生變化 7 地鐵咨詢公司 股東未發生變化 8 造價咨詢公司 2019 年 7 月 18 日，沈忠妹轉讓 11.75%股權給夏寧、郭延波、馮聞；2020 年 6 月 22 日，馮聞、郭延波、徐雅芳、夏寧、林韓涵轉讓合計 60%股權給工程咨詢公司 9 成都蓉咨 股東未發生變化 10 上海思立博 股東未發生變化 11 重慶佳興 2020 年 11月 23 日，鮮秀珍轉讓 2%股權給符新虎 12 檢驗公司 股東未發生變化 13 深水港檢驗公司 股東未發

328、生變化 14 市中民防 股東未發生變化 上海建科集團股份有限公司 招股說明書 126 序號序號 公司名稱公司名稱 股東變化情況股東變化情況 15 混凝土評估公司 2022 年 12月 21 日，上海市市政公路工程檢測有限公司通過減資的方式退出持股 16 設計院公司 2019 年 3月 31 日，鄭迪轉讓 1.3%股權給范國剛，范崢轉讓 1.3%股權給張立勤，張宏儒轉讓 1.1%股權給王丹，李志宏轉讓 2.2%股權給李維、王丹，董明浩轉讓 0.9%股權給范國剛、張立勤，戴昊轉讓 0.4%股權給張立勤、王丹；2020 年6 月 30 日，張立勤、董明浩、鄭迪、范國剛、張宏儒、李維、戴旻、王丹、范崢

329、轉讓合計 30%股權給建科有限公司；2021 年 8 月 9 日，上海建科轉讓 100%股權給工程咨詢公司 17 協立審圖公司 2019 年 9 月 20 日，肖繼東轉讓 2%股權給田麗文；2020 年 11 月 17 日，王紅琴轉讓 2%股權給李赫龍、0.5%股權給黃春強；2021 年 7 月 8 日，賈基平轉讓 3%股權給高蓓，高蓓轉讓合計 1%股權給寧仟俊、郭勇、鄭紅安、田麗文，賀雙運轉讓 2.5%股權給張昀燕；2021 年 9 月 29 日，孫鵬程轉讓 2.5%股權給何孫毅 18 研究院公司 股東未發生變化 19 工程改造公司 股東未發生變化 20 科技發展公司 股東未發生變化 21

330、建研建材公司 股東未發生變化 22 預應力工程公司 股東未發生變化 23 節能技術公司 2020 年 10 月 27 日，由于公司改制，股東登記為研究院公司、項莉莉、錦耀誠成投資管理（上海）有限公司、朱偉峰、鄭竺凌、杜佳軍、盧戎；2020 年 12 月 8 日，盧戎、鄭竺凌、杜佳軍、朱偉峰轉讓合計 5.1557%股權給研究院公司 24 重慶斯勵博 股東未發生變化 25 商務服務公司 股東未發生變化 26 環境技術公司 股東未發生變化 27 環境監測公司 股東未發生變化 28 文化傳媒公司 股東未發生變化 29 北京奧來 2019 年 1 月 3 日，奧來國信（北京）投資有限公司轉讓 15%股權

331、給孫文偉；2019 年 3 月 12 日，盧辛、孫文偉轉讓合上海建科集團股份有限公司 招股說明書 127 序號序號 公司名稱公司名稱 股東變化情況股東變化情況 計 55%股權給建科有限公司 30 北京思立博 股東未發生變化 31 天津奧來 股東未發生變化 32 雄安思立博 2021 年 2 月 10 日，姚克柱轉讓 10%股權給阮立；2022 年 11月 7 日，李克昌、阮立轉讓合計 44%股權給北京奧來 33 天咨公司 股東未發生變化 34 泛亞咨詢公司 2020 年 5 月 13 日，天津市信亞物業管理有限公司轉讓 5%股權給天咨公司 35 成套監理公司 2020 年 6 月 12 日，建

332、設招標公司轉讓 70%股權給天咨公司 36 建設招標公司 股東未發生變化 37 宏亞咨詢公司 2020 年 7 月 13 日，泛亞咨詢公司轉讓 64%股權給天咨公司；2021 年 1 月 21 日，天津濱海發展投資控股有限公司、天津市地下鐵道集團有限公司通過減資的方式退出持股 38 湖北君邦 股東未發生變化 39 君邦檢測 股東未發生變化 40 君邦環境工程 股東未發生變化 41 武漢仲聯 股東未發生變化 42 電梯檢測公司 股東未發生變化 43 建科數創公司 股東未發生變化 注：天咨公司于 2021 年 7 月、湖北君邦和武漢仲聯于 2022 年 1 月被發行人收購，收購后股東未發生變化。經

333、核查，發行人子公司的上述股東變化情況合法、合規、真實、有效。上海建科集團股份有限公司 招股說明書 128（二）發行人參股公司（二）發行人參股公司、聯營企業、聯營企業 截至本招股說明書簽署日，發行人共有 2 家參股公司和 1家聯營企業。具體情況如下：序序號號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）實收資本實收資本（萬元）（萬元）注冊地注冊地 主要生產主要生產經營地經營地 法定法定 代表人代表人 經營范圍經營范圍 主營主營 業務業務 股權結構股權結構 1 上海建坤 1996 年 5月 3 日 1,000.00 1,000.00 上海市徐匯區 上海市 胡琦 計算機信息技術、節能環保產品專業領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務，信息系統集成，電子建設工程專業施工，建筑智能化建設工程專項設計，建筑智能化建設工程專業施工，電子工程產品的生產、加工和銷售。專項工程