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1、證券簡稱：證券簡稱：國子軟件國子軟件 證券證券代碼代碼：872953 山東省濟南市高新技術產業開發區齊魯文化創意基地 5 號樓 4 單元 山東國子軟件股份有限山東國子軟件股份有限公司公司招股說明書招股說明書 保薦人（主承銷商）濟南市市中區經七路 86 號 本次股票發行后擬在北京證券交易所上市，該市場具有較高的投資風險。北京證券交易所主要服務創新型中小企業，上市公司具有經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解北京證券交易所市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。山東國子軟件股份有限公司 1-1-1 中國證監會和北京證券交易所對本次發行

2、所作的任何決定或意見，均不表明其對注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。1-1-2 聲明聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。發行人控股股

3、東、實際控制人承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、準確、完整。發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人的控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷商承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法承擔法律責任。保薦人及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法承擔法律責任。1-1-3 本次發行概況本

4、次發行概況 發行股票類型發行股票類型 人民幣普通股（A股）發行發行股數股數 22,150,000股（未考慮超額配售選擇權的情況下），25,472,500股（全額行使超額配售選擇權的情況下）；本次公開發行不涉及原股東公開發售股份 每股面值每股面值 人民幣 1.00元 定價方式定價方式 本次發行通過公司和主承銷商自主協商直接定價的方式確定發行價格 每股發行價格每股發行價格 10.50 元/股 預計發行日期預計發行日期 2023 年 8 月 7 日 發行后發行后總股本總股本 88,582,400 股 保薦人、主承銷商保薦人、主承銷商 中泰證券股份有限公司 招股說明書簽署日期招股說明書簽署日期 202

5、3 年 8 月 3 日 注：超額配售選擇權行使前，發行后總股本為 88,582,400 股，若全額行使超額配售選擇權，發行后總股本為 91,904,900 股。1-1-4 重大事項重大事項提示提示 本公司特別提醒投資者對下列重大事項給予充分關注，并認真閱讀招股說明書正文內容：本公司特別提醒投資者對下列重大事項給予充分關注，并認真閱讀招股說明書正文內容：一、特別風險提示、特別風險提示 本公司特別提醒投資者認真閱讀本招股說明書“第三節風險因素”章節全部內容，并提醒投資者特別注意以下風險因素：（一）市場區域相對集中的風險（一）市場區域相對集中的風險 報告期內，山東省及河北省為公司的優勢市場區域，山東

6、省及河北省貢獻的收入占公司主營業務收入比例分別為 65.10%、70.71%和 73.80%，其中，山東省主營業務收入占公司主營業務收入的比例分別為 51.60%、53.13%和 43.34%，占比相對較高。2020 年以來，公司對市場開發力度逐步加強，河北地區收入占比逐步提升。但未來若公司開拓新的市場區域導致市場競爭加劇或者同行業競爭對手加大對山東省、河北省市場的拓展力度，導致市場競爭加劇，可能對公司的經營業績產生不利影響。雖然公司在山東省及河北省營業收入占比較高，但公司在上述地區的客戶數量占行政事業單位數量的比例仍然相對較低，市場存在進一步開發的空間；同時，隨著資產管理相關政策的持續出臺，

7、資產管理的要求更加精細化，上述地區客戶存在軟件升級迭代及配套技術服務的需求，山東省及河北省的業務增長仍然具有一定空間。但是，如果山東省及河北省的客戶需求不及預期，或隨著業務的持續發展及增長，上述地區市場開發程度大幅提高，則可能對未來上述地區業務的進一步開拓造成不利影響。（二）（二）資產管理數據治理和管理體系建設服務資產管理數據治理和管理體系建設服務市場開拓風險市場開拓風險 報告期內，公司資產管理數據治理和管理體系建設服務收入占主營業務收入的比例分別為25.68%、30.13%和 29.97%，受客戶對服務的需求較高及公司采取“精耕細作”服務模式為客戶提供一體化服務的影響，占比相對較高。資產管理

8、數據治理和管理體系建設服務業務為公司資產管理信息化服務體系建設的組成內容，客戶一般在信息化系統建設期存在該項業務需求，在信息化系統運營維護期除部分客戶未能有效運行信息系統及管理體系，導致資產基礎信息和管理體系再次需要梳理從而向公司再次購買相應服務外，客戶一般不會持續向公司采購該項服務，但該類業務完成后客戶一般仍使用軟件產品，仍繼續保持業務合作關系。資產管理數據治理和管理體系建設服務業務受國家相關鼓勵與支持政策影響相對較大，該項業務在國家政策的推動下處于快速發展階段；雖然相關政策對行政事業單位國有資產管理的要求越來越高、越來越細，但是如果相關政策發生重大變化，影響客戶對資產管理數據治理和管理體系

9、建設服務的需求，將可能對公司該項業務的發展造成不利影響。（三）聘用實習生的相關風險（三）聘用實習生的相關風險 公司招聘主要采用校園招聘的方式，公司招聘實習生參與部分輔助工作可以滿足公司的業務發展需求，同時有利于實習生正式入職前對公司形成正確的了解和認知，也有利于熟悉工作環境、掌握相應的工作技能，正式入職后可以更加快速的適應公司的工作安排及工作節奏。報告期1-1-5 各期末，公司聘用實習生的數量分別為 190 人、309 人和 299 人，2020 年末和 2021 年末實習生畢業后留用率分別為 44.74%、47.90%（2022 年末實習生還未畢業，暫不存在留用率信息）實習生留用率較高。1、

10、聘用實習生的經營業績風險 目前國家相關政策鼓勵招聘并留用實習人員，公司實習用工可保持一定連續性，同時公司正式員工的工作質量及工作效率高于實習生，實習生均替換為正式員工有助于公司經營業績的提升。公司實習生的薪酬標準與正式員工基本一致，但是受實習生的工作質量、工作效率及出勤率相對較低，實習生不需要繳納社保、公積金等因素的影響，實習生的平均薪酬一定程度低于正式員工。若未來國家關于職業學校學生實習的管理規定發生重大變化，公司實習用工方式受到限制，所有實習生均替換為正式員工（假設實習生薪酬與轉正后相應級別的正式員工薪酬一致），模擬測算報告期內分別增加人工成本金額為 431.33 萬元、679.82 萬元

11、和 840.83 萬元，（假設實習生薪酬與同部門高中低級正式員工（不包含業務部門管理層）平均薪酬一致，模擬測算分別增加成本金額為 866.69 萬元、894.41 萬元、1,078.20 萬元），占各期利潤總額的比例分別為 21.29%、10.57%和 14.43%，對公司經營業績帶來一定不利影響。2、聘用實習生的合規風險 職業學校學生實習管理規定第十一條“實習單位應當合理確定崗位實習學生占在崗人數的比例，崗位實習學生的人數一般不超過實習單位在崗職工總數的 10%，在具體崗位實習的學生人數一般不高于同類崗位在崗職工總人數的 20%”。報告期各期末，公司聘用的職業院校、技工院校、職業技能培訓機構

12、實習生人數分別為 179 人、280 人和 264 人，占公司員工總人數的比例分別為 20.00%、30.17%和 25.61%。公司已取得濟南高新技術產業開發區管理委員會發展保障部、山東省教育廳職業教育處等主管部門出具的證明文件、訪談紀要，對公司實習用工合規性進行了確認，公司在實習用工方面不存在重大違法違規，不涉及行政處罰。截至 2023 年 3月 31日，公司已經對實習生用工情況進行了進一步的規范，公司崗位實習學生的人數占公司在崗職工總數的8.58%，符合職業學校學生實習管理規定。（四四）應收賬款發生壞賬的風險）應收賬款發生壞賬的風險 報告期各期末，公司應收賬款分別為 4,212.03 萬

13、元、8,649.94 萬元和 14,829.36 萬元，占各期末流動資產的比例分別為 37.32%、53.17%和 67.26%。截至 2023 年 5 月 31 日，應收賬款（含質保金）期后回款金額分別為 3,329.21萬元、5,304.39 萬元和 2,356.03萬元，回款比例分別為 66.43%、53.71%和 14.13%，與同行業可比公司不存在顯著差異。雖然公司主要客戶為行政事業單位，主要資金來源于財政資金，資信情況良好；報告期各期末應收賬款賬齡 1 年以內占比分別為 71.20%、78.38%和 72.63%，與同行業可比公司分別為64.79%、63.68%和 57.53%相比

14、，賬齡相對較短。公司主要銷售區域山東省和河北省 2023年一季度一般公共預算收入較同期分別增長 0.4%和 4.7%，實現由 2022 年度負增長轉變為正向增長，受突1-1-6 發事件影響減弱等因素影響，2023 年 1-5 月應收賬款回款提速，較同期增長 35.01%；同時，報告期各期末，應收賬款前五名客戶合計占比分別為 8.49%、4.30%和 3.64%，占比相對較小，應收賬款及信用風險相對分散。但是，若未來隨著公司業務規模的持續發展，公司未能較好地執行應收賬款管理措施，或者客戶信用情況發生重大不利變化，公司可能面臨應收賬款回收難度增大的風險。截至 2022 年 12 月 31 日，公司

15、貨幣資金余額 4,679.63 萬元，貨幣資金儲備良好，同時公司存在未使用的銀行授信金額為 3,000.00 萬元，能夠對營運資金形成較好保障，流動性風險較小，但是如果隨著公司業務規模的增長，公司應收賬款進一步增長，將加大公司的營運資金周轉壓力。（五五）產業政策變動的風險）產業政策變動的風險 公司以自主研發的資產管理數字化平臺為基礎，面向行政事業單位和各級各類學校，提供專業的資產管理數字化解決方案。公司業務開展受數字政府及教育信息化建設政策及行政事業、教育領域資產管理相關政策的影響較大。隨著國務院關于加強數字政府建設的指導意見（國發202214 號）、行政事業性國有資產管理條例（中華人民共和國

16、國務院令第 738號）、關于加強行政事業單位固定資產管理的通知（財資202097 號）、國務院關于進一步深化預算管理制度改革的意見（國發20215 號）等政策的推出，我國行政事業、教育部門將國有資產管理作為重要任務，按照過“緊日子”的要求，確保資產安全完整、高效利用，對資產管理信息化的需求不斷擴大，財政投入不斷加強。公司業務開展受數字政府及教育信息化建設政策及行政事業、教育領域資產管理相關政策的影響較大，如果未來相關政策發生重大變化，影響客戶對資產管理信息化的服務需求和預算投入，公司未能根據相關政策的變化及時調整業務布局，將對未來的經營發展造成不利影響。（六六）市場競爭加劇的風險市場競爭加劇的

17、風險 行政事業、教育領域資產管理信息化具有較為廣闊的市場空間和發展前景，受到國家產業政策的支持，行業發展迅速。隨著資產管理信息化技術的不斷發展，未來不排除將會有更多的潛在競爭者關注并進入該領域，未來市場競爭可能會進一步加劇。如果公司未來不能夠緊跟行業發展趨勢，把握客戶需求的變化，并通過有效途徑持續增強核心競爭力，可能對未來業務拓展和市場地位造成不利影響。（七七）行業技術持續更新和產品升級迭代的風險）行業技術持續更新和產品升級迭代的風險 隨著新興技術演進和需求場景變化，行政事業、教育領域資產管理軟件不斷升級迭代，如果客戶資產管理信息化需求發生重大變化，或者行政事業、教育領域客戶不再持續升級迭代信

18、息化系統，未來公司可能面臨市場擴容受限、需求增長放緩的風險。在行業技術與應用更新速度加快背景下，公司需要不斷升級自身的技術與應用的知識儲備，如果公司研發投入不足或不能及時準確地把握市場需求和技術趨勢、突破技術難關、研發出具有商業價值和符合市場需求的迭代產品，將對公司未來業務發展產生不利影響。1-1-7 （八八）人力資源依存度較高的風險人力資源依存度較高的風險 公司所處軟件行業對人力資源的依存度較高，人力資源是公司重要資源。近年來，隨著經濟社會及資產管理信息化行業的發展，資產管理信息化行業對人才需求持續增加，薪資待遇逐步提高。人工成本是公司成本的主要構成部分，人工成本的變化對公司經營業績存在較大

19、影響，如未來公司人工成本持續上升且上升速度高于人均產出增速，將對公司經營業績產生較大不利影響。同時，軟件行業為技術及智力密集型行業，人力資源是公司能夠保持長期生存與發展，獲得長期競爭優勢的重要保障。如果未來行業競爭及人才競爭加劇，公司不能提供更好的發展平臺、薪酬待遇等，將存在人力資源流失的風險，對公司未來業務發展產生不利影響。（九九）收入季節性波動收入季節性波動的風險的風險 公司業務主要為行政事業、教育領域客戶，受預算管理辦法、財務管理制度的影響，行政事業、教育領域客戶下半年尤其是第四季度驗收和付款比例較高。公司收入呈現季節性波動，一般為上半年確認收入較少，下半年尤其是第四季度確認收入較多。公

20、司經營業績存在較強的季節性波動風險。由于公司收入季節性波動影響，公司可能出現上半年利潤水平較低甚至虧損的情形。（十十）人工成本核算方式與同行業公司不一致的風險）人工成本核算方式與同行業公司不一致的風險 報告期內，由于公司采用人工績效點作為績效考核的重要依據，因此將人工績效點作為成本核算的依據，契合公司的業績考核特點。盡管公司為人工績效點的標準制定、歸集和分配制定了人工績效點考核辦法等一系列的內部控制制度，并建立了配套的人工績效點填列分配系統，能夠保證人工成本歸集、分配的真實性及準確性，但同行業公司主要采用工時作為成本核算的依據，公司面臨與同行業公司人工成本核算方式不一致的風險。上述特別風險提示

21、并不能涵蓋公司全部的風險及其他重要事項，請投資者認真閱讀招股說明書“第三節風險因素”章節的全部內容。二二、財務報告審計截止日后的主要經營狀況、財務報告審計截止日后的主要經營狀況 （一）會計師事務所的審閱意見（一）會計師事務所的審閱意見 公司財務報告審計截止日為 2022 年 12 月 31 日，根據北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第 1 號，天健會計師對公司 2023 年 6月 30 日的資產負債表，2023 年 1-6 月的利潤表、現金流量表、所有者權益變動表以及財務報表附注進行了審閱，并出具了審閱報告（天健審20238900 號），發表了如下意見：“我們沒

22、有注意到任何事項使我們相信財務報表沒有按照企業會計準則的規定編制，未能在所有重大方面公允反映國子軟件公司合并及母公司的財務狀況、經營成果和現金流量?！保ǘ┌l行人的專項說明（二）發行人的專項說明 公司及其董事、監事、高級管理人員已對公司 2023 年 1-6 月未經審計的財務報表進行了認真審閱并出具專項聲明，保證該等財務報表所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性及完整性承擔相應的法律責任。公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人已對公司 2023 年 1-6 月未經審計的財務1-1-8 報表進行了認真審閱并出具專項聲明，保證該等財務報表的真實、準確、完

23、整。（三）（三）2023 年年 1-6 月經審閱主要財務數據月經審閱主要財務數據 2023 年 1-6月，公司實現營業收入為 7,870.69萬元，較 2022 年 1-6 月增長 32.67%；2023年 1-6 月歸屬母公司股東凈利潤為 957.16萬元，較 2022 年 1-6 月增長 249.93%。公司已在本招股說明書“第八節管理層討論與分析”之“八、（一）財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況”中詳細披露了財務報告審計截止日后的主要財務信息及經營狀況。（四）財務報告審計截止日至招股說明書簽署日之間的經營狀況（四）財務報告審計截止日至招股說明書簽署日之間的經營狀況 公司財務報告審

24、計截止日為 2022 年 12 月 31 日。財務報告審計截止日后，公司主要經營狀況正常，未發生重大變化或出現導致公司經營業績異常波動的其他重大不利因素。公司經營模式、稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項方面均未發生重大不利變化。三三、本次發行、本次發行完成完成前滾存利潤的分配前滾存利潤的分配計劃計劃 根據公司 2022 年 9 月 13 日召開的公司 2022 年第三次臨時股東大會審議通過的關于公司申請公開發行股票并在北京證券交易所上市的議案，本次發行前滾存的未分配利潤由本次發行完成后的新老股東按發行后的持股比例共同享有。四、本次發行相關主體作出的重要承諾四、本次發行相關主體作出的重

25、要承諾 本公司提示投資者認真閱讀本次發行相關主體作出的重要承諾以及未能履行承諾的約束措施，具體承諾事項請詳見本招股說明書“第四節發行人基本情況”之“九、重要承諾”。1-1-9 目錄目錄 第一節第一節 釋義釋義.10 第二節第二節 概覽概覽.13 第三節第三節 風險因素風險因素.25 第四節第四節 發行人基本情況發行人基本情況.33 第五節第五節 業務和技術業務和技術.84 第六節第六節 公司治理公司治理.195 第七節第七節 財務會計信息財務會計信息.203 第八節第八節 管理層討論與分析管理層討論與分析.226 第九節第九節 募集資金運用募集資金運用.335 第十節第十節 其他重要事項其他重

26、要事項.345 第十一節第十一節 投資者保護投資者保護.346 第十二節第十二節 聲明與承諾聲明與承諾.351 第十三節第十三節 備查文件備查文件.360 1-1-10 第一節第一節 釋義釋義 本招股說明書中，除非文意另有所指，下列簡稱和術語具有的含義如下：本招股說明書中，除非文意另有所指，下列簡稱和術語具有的含義如下：普通名詞普通名詞釋義釋義 發行人、本公司、公司、國子軟件 指 山東國子軟件股份有限公司 國子數碼 指 發行人前身，濟南國子數碼科技有限公司 河北國軟 指 公司全資子公司，河北國軟科技有限公司 北京國子 指 公司全資子公司，北京世紀國子軟件技術有限公司 山東術業 指 公司全資子公

27、司，山東術業物聯網有限公司 河北國子 指 公司全資子公司，河北國子軟件開發有限公司（已經注銷）國子學投資/國子學軟件 指 公司員工持股平臺，濟南國子學投資有限公司（前身為濟南國子學軟件有限公司）中泰財金 指 山東省中泰財金中小企業發展基金合伙企業（有限合伙）金智教育 指 江蘇金智教育信息股份有限公司 新開普 指 新開普電子股份有限公司 正方軟件 指 正方軟件股份有限公司 保薦機構、主承銷商、中泰證券 指 中泰證券股份有限公司 天健會計師、審計機構、申報會計師 指 天健會計師事務所（特殊普通合伙）德和衡、發行人律師 指 北京德和衡律師事務所 本次發行 指 本次向社會公眾公開發行不超過 22,15

28、0,000 股（未考慮超額配售選擇權的情況下），或不超過 25,472,500 股（全額行使超額配售選擇權的情況下）人民幣普通股 股東大會 指 山東國子軟件股份有限公司股東大會 董事會 指 山東國子軟件股份有限公司董事會 監事會 指 山東國子軟件股份有限公司監事會 公司章程 指 山東國子軟件股份有限公司章程 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會 北交所 指 北京證券交易所 報告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度 報告期各期末 指 2020 年 12月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2

29、022年 12 月 31日 元、萬元 指 人民幣元、萬元 專業名詞專業名詞釋義釋義 軟件開發 指 軟件開發是根據用戶要求建造出軟件系統或者系統中的軟件部分的過程，包括需求捕捉、需求分析、設計、實現和測試等。軟件一般是用某種程序設計語言來實現的，分為系統軟件和應用軟件，軟件設計思路和方法的一般過程，包括設計軟件的功能和實現的算法和方法、軟件的總體結構設計和模塊設計、編程和調試、程序聯調和測試以及編寫、提交程序。物聯網、IOT 指 互聯網基礎上的延伸和擴展的網絡，將各種信息傳感設備與網絡結合起來而形成的一個巨大網絡，實現在任何時間、任何地點，人、機、物的互聯互通。1-1-11 云計算 指 云計算是

30、分布式計算的一種，指的是通過網絡“云”將巨大的數據計算處理程序分解成無數個小程序，然后，通過多部服務器組成的系統進行處理和分析這些小程序得到結果并返回給用戶。云計算有三種服務形式，分別為基礎設施即服務（IaaS）、平臺即服務（PaaS）和軟件即服務（SaaS）。云計算服務有三種形態，分別分為公有云、私有云和混合云。云數據 指 基于云計算商業模式應用的數據集成、數據分析、數據整合、數據分配、數據預警的技術與平臺的總稱。人工智能、AI 指 人工智能是研究、開發用于模擬、延伸和擴展人的智能的理論、方法、技術及應用系統的一門新的技術科學，該領域的研究包括機器人、語言識別、圖像識別、自然語言處理等。二維

31、碼 指 又稱二維條碼，是用某種特定的幾何圖形按一定規律在平面（二維方向上）分布的、黑白相間的、記錄數據符號信息的圖形。GIS 技術 指 地理信息系統，是多種學科交叉的產物，它以地理空間為基礎，采用地理模型分析方法，實時提供多種空間和動態的地理信息，是一種為地理研究和地理決策服務的計算機技術系統。數據庫 指 數據庫是“按照數據結構來組織、存儲和管理數據的倉庫”，是以一定方式儲存在一起、能與多個用戶共享、具有盡可能小的冗余度、與應用程序彼此獨立的數據集合，用戶可以對文件中的數據進行新增、查詢、更新、刪除等操作。區塊鏈 指 區塊鏈是一個信息技術領域的術語。從本質上講，它是一個共享數據庫，存儲于其中的

32、數據或信息，具有“不可偽造”“全程留痕”“可以追溯”“公開透明”“集體維護”等特征。無代碼開發 指 無代碼開發是軟件開發者無需通過手工編碼一樣可以達到目標需求的一種軟件開發方式。低代碼開發 指 低代碼是一種可視化軟件開發方法，通過少量的編碼，使用拖拽組件和模型驅動的邏輯來快速創建應用程序。校財局管 指 將學校的財務和資產由縣（市）區教育局直接或間接進行管理。SaaS 指 軟件即服務（Software-as-a-Service）的簡稱，是一種通過互聯網提供軟件服務的模式：用戶根據自己實際需求，通過互聯網向廠商定購所需的應用軟件服務，按定購的服務多少和時間長短向廠商支付服務費用。CMMI 指 軟件

33、能力成熟度模型集成（CapabilityMaturityModelIntegration），是衡量軟件企業過程能力的國際通用標準，目的為幫助軟件企業對軟件工程過程進行管理和改進，使其能夠按時、不超預算地開發出高質量軟件。RFID 指 無線射頻識別即射頻識別技術（RadioFrequencyIdentification，RFID），是自動識別技術的一種，通過無線射頻方式進行非接觸雙向數據通信，利用無線射頻方式對記錄媒體（電子標簽或射頻卡）進行讀寫，從而達到識別目標和數據交換的目的。CAD 指 計算機輔助設計，即利用計算機及其圖形設備幫助設計人1-1-12 員進行設計工作。ORM 指 一種程序設計

34、技術，用于實現面向對象編程語言里不同類型系統的數據之間的轉換。1-1-13 第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對招股說明書作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。本概覽僅對招股說明書作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、一、發行人發行人基本情況基本情況 公司名稱公司名稱 山東國子軟件股份有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 913701007600280302 證券簡稱證券簡稱 國子軟件 證券證券代碼代碼 872953 有限有限公司成立日期公司成立日期 2004 年 3 月 19 日 股份股份公司成立日期公司成立日期 2015 年 3 月 17

35、 日 注冊資本注冊資本 66,432,400 元 法定代表人法定代表人 韓承志 辦公地址辦公地址 山東省濟南市高新技術產業開發區齊魯文化創意基地 5 號樓 4 單元 注冊地址注冊地址 山東省濟南市高新技術產業開發區齊魯文化創意基地 5 號樓 4 單元 控股股東控股股東 韓承志 實際控制人實際控制人 韓承志 主辦券商主辦券商 中泰證券 掛牌掛牌日期日期 2018 年 8 月 2 日 上市公司行業分類上市公司行業分類 I信息傳輸、軟件和信息技術服務 I65 軟件和信息技術服務業 管理型行業分類管理型行業分類 I 信息傳輸、軟件和信息技術服務 65 軟件和信息技術服務業 651 軟件開發 6510

36、軟件開發 二、二、發行人及其控股股東、實際控制人的情況發行人及其控股股東、實際控制人的情況 （一）公司的情況（一）公司的情況 公司的基本情況詳見本節之“一、發行人基本情況”。（二）控股股東、實際控制人的情況（二）控股股東、實際控制人的情況 截至本招股說明書簽署日，韓承志直接持有公司 50,542,831 股股份，持股比例為 76.08%，并通過國子學投資控制公司 15.26%的表決權，合計控制公司 91.35%的表決權。韓承志為公司控股股東、實際控制人。公司控股股東、實際控制人的基本情況如下：韓承志，男，1968 年 10 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼：12010419681

37、0*，住所：濟南市市中區八里洼路*號。韓承志先生的簡歷詳見本招股說明書“第四節發行人基本情況”之“八、董事、監事、高級管理人員情況”。三、三、發行人主營業務情況發行人主營業務情況 公司是資產管理數字化服務提供商，以自主研發的資產管理數字化平臺為基礎，面向行政事業單位和各級各類學校，提供軟件開發、技術服務以及配套硬件產品等，旨在滿足行政事業單位、各級各類學校資產管理信息化需求，實現行政事業國有資產“配置科學、使用有效、處置規范、監督到位”的管理目標。公司是高新技術企業、山東省瞪羚企業，是省級軟件工程技術中心、濟南市企業技術中心、1-1-14 濟南市工程實驗室，是山東省軟件行業協會認定的軟件企業，

38、是山東省大數據企業 50 強。公司是全國資產管理標準化技術委員會資產管理數字化標準工作組成員單位，致力于推動資產管理數字化標準化水平。公司已經通過 CMMI L5 軟件開發成熟度模型評估、是國內少有的通過 5 級最高認證的企業之一。山東省軟件行業協會認定公司“國子中小學資產管理平臺 V6.0”為國內領先科技成果，認定公司“行政事業資產管理信息系統 V5.0”“國子高校一體化財務平臺 V3.0”為 2022年度山東省優秀軟件產品；山東省工業和信息化廳認定公司“行政事業資產管理系統”“國子高校實驗室管理平臺”“國子中小學資產管理平臺”為山東省優秀數字產品，認定“國子中小學資產管理平臺 V6.0”為

39、首版次高端軟件產品；山東省人民政府授予公司軟件產品山東省行政事業資產管理信息系統“山東省科學技術獎三等獎”。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已獲得專利 2項、軟件著作權 169 項、軟件產品證書 6 件。在行政事業領域，公司客戶涵蓋“中央”-“?。ㄖ陛犑?、自治區）”-“市（州）”-“縣（縣級市、市轄區）”-“鄉鎮”等各級行政事業單位，同時涵蓋財政、教育、公安、政法、醫療、衛生等各類行政事業單位；在教育領域，公司客戶覆蓋高等學校、中職學校、普通中小學、特殊教育學校、幼兒園等各級各類學校。公司逐步成長為國內資產管理軟件行業具有顯著影響力的公司之一，獲得了良好的口碑和品牌影響力，形成了穩

40、定的市場地位。公司自成立以來，始終致力于成為國內領先的資產管理數字化服務提供商。報告期內，公司主營業務未發生重大變化。四、四、主要主要財務數據和財務指標財務數據和財務指標 項目項目 20222022年年1212月月3131日日/20222022年度年度 20212021年年1212月月3131日日/20212021年度年度 20202020年年1212月月3131日日/20202020年度年度 資產總計(元)273,484,982.95 219,799,623.90 168,961,653.82 股東權益合計(元)216,074,217.59 160,815,414.10 110,808,11

41、8.18 歸屬于母公司所有者的股東權益(元)216,074,217.59 160,815,414.10 110,808,118.18 資產負債率（母公司）（%）20.98 26.81 34.39 營業收入(元)200,538,390.14 188,037,235.03 141,089,005.02 毛利率（%）70.90 72.71 63.72 凈利潤(元)51,854,833.49 56,603,175.26 18,683,715.09 歸屬于母公司所有者的凈利潤(元)51,854,833.49 56,603,175.26 18,683,715.09 歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的

42、凈利潤(元)50,415,004.97 54,294,003.10 15,997,235.01 加權平均凈資產收益率（%）27.84 41.85 18.70 扣除非經常性損益后凈資產收益率（%）27.07 40.14 16.02 基本每股收益（元/股）0.78 0.86 0.28 稀釋每股收益（元/股）0.78 0.86 0.28 經營活動產生的現金流量凈額(元)-8,269,325.86 20,275,928.75 12,658,569.93 1-1-15 研發投入占營業收入的比例（%）10.92 10.41 12.64 五、五、發行決策發行決策及及審批審批情況情況 1、2022年8月27日

43、，公司召開第三屆董事會第十次會議及第三屆監事會第六次會議，審議通過了關于公司申請公開發行股票并在北京證券交易所上市的議案等關于本次公開發行股票并在北京證券交易所上市的相關議案。2、2022年9月13日，公司召開了2022年第三次臨時股東大會，審議通過了關于公司申請公開發行股票并在北京證券交易所上市的議案等關于本次公開發行股票并在北京證券交易所上市的相關議案。3、2023年1月29日，公司召開第三屆董事會第十三次會議及第三屆監事會第九次會議，審議通過了關于調整公司向不特定合格投資者公開發行股票募集資金投資項目及可行性方案的議案等議案，對本次發行的募集資金投資項目擬使用的募集資金金額進行了調整。由

44、于董事會已經2022年第三次臨時股東大會授權，因此相關上市議案無需股東大會審議。4、2023年4月20日，公司召開第三屆董事會第十四次會議及第三屆監事會第十次會議，審議通過了關于調整公司申請公開發行股票并在北京證券交易所上市的具體方案的議案等議案，對本次發行的發行底價進行了調整。由于董事會已經2022年第三次臨時股東大會授權，因此相關上市議案無需股東大會審議。5、2023年6月10日，公司召開第三屆董事會第十六次會議及第三屆監事會第十二次會議，審議通過了關于調整公司向不特定合格投資者公開發行股票募集資金投資項目及可行性方案的議案等議案，對本次發行的募集資金投資項目擬使用的募集資金金額進行了調整

45、。由于董事會已經2022年第三次臨時股東大會授權，因此相關上市議案無需股東大會審議。6、本次發行已經北京證券交易所上市委員會2023年第27次審議會議審核通過，并已獲中國證券監督管理委員會關于同意山東國子軟件股份有限公司向不特定合格投資者公開發行股票注冊的批復（證監許可20231587號）同意注冊。公司董事會、監事會、股東大會已依法定程序作出向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市的決議，符合公司法證券法等法律、法規、規范性文件和公司章程的相關規定。六、六、本次發行基本情況本次發行基本情況 發行股票類型 人民幣普通股（A股）每股面值 人民幣 1.00元 發行股數 22,150,00

46、0股（未考慮超額配售選擇權的情況下），25,472,500股（全額行使超額配售選擇權的情況下）；本次公開發行不涉及原股東公開發售股份 發行股數占發行后總股本的比例 25.00%（未考慮超額配售選擇權的情況下）；27.72%（全額行使超額配售選擇權的情況下）。1-1-16 定價方式 本次發行通過公司和主承銷商自主協商直接定價的方式確定發行價格 發行后總股本 88,582,400 股 每股發行價格 10.50 元/股 發行前市盈率（倍）13.84 發行后市盈率（倍）18.45 發行前市凈率（倍）3.23 發行后市凈率（倍）2.16 預測凈利潤（元）不適用 發行前每股收益（元/股）0.76 發行后每

47、股收益（元/股）0.57 發行前每股凈資產（元/股）3.25 發行后每股凈資產（元/股）4.86 發行前凈資產收益率（%）27.07 發行后凈資產收益率（%）11.71 本次發行股票上市流通情況 本次網上發行的股票無流通限制及鎖定安排。戰略配售股份限售期為 6 個月，限售期自本次公開發行的股票在北交所上市之日起開始計算。發行方式 本次發行采用向戰略投資者定向配售和網上向開通北交所交易權限的合格投資者定價發行相結合的方式進行。發行對象 符合中國法律的相關規定及監管機構的相關監管要求、且已開通北交所股票交易權限的合格投資者（中國法律、法規和規范性文件禁止購買者除外）。戰略配售情況 本次發行戰略配售

48、發行數量4,430,000股，占超額配售選擇權行使前本次發行數量的 20.00%，占超額配售選擇權全額行使后本次發行總股數的 17.39%。預計募集資金總額 232,575,000.00 元（未考慮超額配售選擇權的情況下）；267,461,250.00 元（全額行使超額配售選擇權的情況下）預計募集資金凈額 214,546,142.57元（未考慮超額配售選擇權的情況下）；247,449,157.91元（全額行使超額配售選擇權的情況下）發行費用概算 本次發行費用總額為 18,028,857.43 元（超額配售選擇權行使前）；20,012,092.09 元（若全額行使超額配售選擇權），其中：1、保薦

49、及承銷費用：13,636,320.75 元（超額配售選擇權行使前）；15,611,014.15 元（若全額行使超額配售選擇權）；2、審計驗資費：2,188,679.24 元；3、律師費用：801,886.79元；4、用于本次發行的信息披露費及材料制作費用：1,346,231.08 元；5、發行手續費及登記費：55,739.57 元（行使超額配售選擇權之前）；64,280.83 元（若全額行使超額配售選擇權）。注：上述發行費用均為不含增值稅金額，本次發行費用合計數與各分項數直接相加之和在尾數上存在差異，該差異是由四舍五入造成的，各項發行費用可能根據最終發行結果而有所調整。承銷方式及承銷期 余額包

50、銷 詢價對象范圍及其他報價條件 不適用 優先配售對象及條件 不適用 1-1-17 注1：發行前市盈率為本次發行價格除以每股收益，每股收益按2022年度經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行前總股本計算；注2：發行后市盈率為本次發行價格除以每股收益，每股收益按2022年度經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行后總股本計算；行使超額配售選擇權前的發行后市盈率為18.45倍，若全額行使超額配售選擇權則發行后市盈率為19.14倍；注3：發行前市凈率以本次發行價格除以發行前每股凈資產計算；注4：發行后市凈率以本次發行價格除以發行后每股凈資產計算；行使超額配售選

51、擇權前的發行后市凈率為2.16倍，若全額行使超額配售選擇權則發行后市凈率為2.08倍；注5：發行后基本每股收益以2022年度經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行后總股本計算；行使超額配售選擇權前的發行后基本每股收益為0.57元/股，若全額行使超額配售選擇權則發行后的基本每股收益為0.55元/股；注6：發行前每股凈資產以2022年12月31日經審計的歸屬于母公司股東的凈資產除以本次發行前總股本計算，發行前每股凈資產為3.25元/股；注7：發行后每股凈資產按本次發行后歸屬于母公司股東的凈資產除以發行后總股本計算，其中，發行后歸屬于母公司股東的凈資產按經審計的截至2022年1

52、2月31日歸屬于母公司股東的凈資產和本次募集資金凈額之和計算；行使超額配售選擇權前的發行后每股凈資產4.86元/股；若全額行使超額配售選擇權則發行后每股凈資產為5.04元/股；注8：發行前凈資產收益率為2022年度扣除非經常性損益后凈資產收益率；注9：發行后凈資產收益率以2022年度經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行后歸屬于母公司股東的凈資產計算，其中發行后歸屬于母公司股東的凈資產按經審計的截至2022年12月31日歸屬于母公司的凈資產和本次募集資金凈額之和計算；行使超額配售選擇權前的發行后凈資產收益率為11.71%，若全額行使超額配售選擇權則發行后凈資產收益率為10

53、.88%；注10：2022年發行人向保薦機構支付了輔導及保薦費1,556,603.77元，向會計師支付了審計費1,132,075.47元，向律師支付了法律費613,207.54元，已經作為2022年當期損益，不作為本次發行費用。上述費用均為不含增值稅金額。七、七、本次發行相關機構本次發行相關機構 （一）（一）保薦人、承銷商保薦人、承銷商 機構全稱 中泰證券股份有限公司 法定代表人 王洪 注冊日期 2001 年 5 月 15 日 統一社會信用代碼 91370000729246347A 注冊地址 濟南市市中區經七路 86號 辦公地址 濟南市市中區經七路 86號 聯系電話 0531-68889225

54、 傳真 0531-68889222 1-1-18 項目負責人 孫寶慶 簽字保薦代表人 孫寶慶、閻鵬 項目組成員 張建梅、王憲江、李雪松、張滋豪、宋昊岳、徐璐、郝爽、宋立義、王寧華、徐凡淇、馮銳 （二）（二）律師律師事務所事務所 機構全稱 北京德和衡律師事務所 負責人 劉克江 注冊日期 2010 年 5 月 20 日 統一社會信用代碼 31110000556860401R 注冊地址 北京市朝陽區建國門外大街 2 號北京銀泰中心 C 座 12 層 辦公地址 北京市朝陽區建國門外大街 2 號北京銀泰中心 C 座 12 層 聯系電話 010-85407666 傳真 010-85407608 經辦律師

55、高濤、劉璐、王震 （三）（三）會計師會計師事務所事務所 機構全稱 天健會計師事務所（特殊普通合伙）負責人 王國海 注冊日期 2011 年 7 月 18 日 統一社會信用代碼 913300005793421213 注冊地址 浙江省杭州市西湖區西溪路 128 號 6 樓 辦公地址 浙江省杭州市西湖區西溪路 128 號 6 樓 聯系電話 0571-88216888 傳真 0571-88216999 經辦會計師 丁錫鋒、王立麗 （四）（四）資產資產評估機構評估機構 適用 不適用 （五）（五）股票登記股票登記機構機構 機構全稱 中國證券登記結算有限責任公司北京分公司 法定代表人 周寧 注冊地址 北京市西

56、城區金融大街 26 號金陽大廈 5 層 聯系電話 010-58598980 傳真 010-58598977 （六）（六）收款銀行收款銀行 戶名 中泰證券股份有限公司 開戶銀行 中國銀行股份有限公司濟南分行 賬號 232500003326 （七）（七）申請上市交易所申請上市交易所 交易所名稱 北京證券交易所 法定代表人 周貴華 1-1-19 注冊地址 北京市西城區金融大街丁 26 號 聯系電話 010-63889755 傳真 010-63884634 （八）（八）其他與其他與本次發行有關的機構本次發行有關的機構 適用 不適用 八、八、發行人發行人與本次發行與本次發行有關有關中介機構權益關系的說明

57、中介機構權益關系的說明 截至本招股說明書簽署日，公司與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他利益關系。九、九、發行人自身的創新特征發行人自身的創新特征 公司以產品持續創新為立足之本，經過多年的發展，打造了一個成熟的資產管理數字化平臺，成長為國內資產管理軟件行業具有顯著影響力的公司之一，獲得了良好的口碑和品牌影響力，形成了穩定的市場地位。（一）公司專注于行政事業單位國有資產管理信息化領域（一）公司專注于行政事業單位國有資產管理信息化領域 公司自成立以來，主營業務聚焦于資產管理相關軟件開發、技術服務以及配套硬件產品，專注于行政事業單位和各級各類

58、學校。公司是較早專業從事行政事業國有資產管理相關軟件研究、開發、服務的公司之一，公司成立之初，行政事業單位、各級各類學校普遍沒有設立獨立的資產管理部門，沒有使用獨立的資產管理軟件，資產管理工作尚未得到足夠重視。公司積極預判未來發展趨勢，以高校固定資產管理系統軟件研發起步，后續發展過程中將資產管理數字化業務逐步擴展至各類行政事業單位、中小學等領域。公司除了對行政事業國有資產管理信息化的發展趨勢、體系架構有著深刻的了解，公司更對行政事業國有資產管理的政策要求、管理現狀、業務流程、能力現狀有著較為深刻的理解。通過對行業優秀實踐案例的提煉，公司將國家政策對行政事業資產管理的要求及行政事業單位自身業務需

59、求及業務流程嵌入資產管理信息化平臺，為行政事業單位及各級各類學校提供資產管理的思路及整體管理架構，提高資產管理的水平。通過近二十年的經驗積累和能力發展，公司緊密圍繞資產管理領域，形成了良好的專業化口碑。（二）公司堅持資產管理由（二）公司堅持資產管理由“價值價值”管理向管理向“實物實物”管理轉變的特色業務定位管理轉變的特色業務定位 隨著行政事業國有資產管理信息化行業的逐步發展，資產管理由“價值”管理向“實物”管理轉變。過去行政事業單位普遍存在“重視預算、輕視資產”、“重視購買、輕視管理”的情形，偏向資產的財務價值管理，目前，針對資產實物進行有效管理愈來愈成為發展趨勢，以實現資產的安全完整不流失、

60、合理配置、有效利用。公司不斷創新資產思路與管理手段，引領行政事業國有資產信息化行業發展，公司提供的資產管理軟件，管理重心和突出特色是在實物管理上。資產管理軟件根據不同類別實物資產屬性和1-1-20 管理特點，設計了標準化的資產信息登記體系，實現資產登記的標準化，為實物資產精細化管理奠定了資產信息基礎；針對實物資產的資產配置、購置驗收入庫、內部使用、出租出借、對外投資、資產維修、清查盤點、資產處置等進行全生命周期管理，行政事業單位能夠根據內部管理制度要求設置管理流程及方案，實現對資產的全流程及全生命周期管理；為每一件實物資產建立三維坐標，包括使用部門（管理部門）、使用人（負責人）、存放地點，使行

61、政事業單位資產管理重心下移，每一個工作人員都成為了資產的使用人、管理人、責任人，落實“人人都管物，物物有人管”的管理理念，充分發揮實物資產效能。公司基于“業務與財務融合”理念，為客戶提供資產管理系統與財務核算系統對接開發服務，支持將實物資產新增入庫登記、資產處置、資產折舊等基礎管理活動與財務核算業務緊密銜接，實現資產管理與財務管理相結合、實物管理與價值管理相統一，賬賬相符（資產賬與財務賬）、賬實相符（資產賬與實物情況），提高實物資產管理水平。（三）通過（三）通過持續研發，創新產品及服務體系持續研發，創新產品及服務體系 1、公司擁有完善的產品研發體系及豐富的研發隊伍 公司軟件開發中心負責各類型軟

62、件產品的開發工作，軟件開發中心下屬高校軟件開發部、數字政務軟件開發部、基礎教育軟件開發部分別負責高校、行政事業單位、基礎教育領域軟件產品的研究和開發；產品經理部設有產品經理或產品總監，負責產品的功能定位、框架結構和交互，輸出明確的產品業務邏輯流程圖、產品需求文檔、產品原型及產品使用說明書、挖掘和把握用戶各層次需求，進行新產品、產品升級的規劃設計和運營；國子 AI 研究開發中心負責公司通用技術和模塊、前瞻性新技術、AI 技術、物聯網終端的研究和開發。公司已經建立完善的產品研發體系。公司在長期發展過程中建立了一支研發經驗豐富、資產管理專業知識深厚的軟件開發人員隊伍。截至 2022 年 12 月 3

63、1 日，公司擁有軟件研發人員 204 人，占公司員工總數的 27.87%，研發人員中本科及以上學歷人員 203 人，占比 99.51%，占比相對較高。軟件研發團隊業務骨干、技術骨干多數具備 10 年以上的資產管理軟件開發相關工作經歷。報告期內，公司研發投入金額分別為1,782.97 萬元、1,956.57 萬元和 2,189.17 萬元，占營業收入比例分別為 12.64%、10.41%和10.92%，通過持續的研發投入，深入研究行業形勢和政策要求，研發項目不斷推進，促進了公司原有產品不斷迭代升級和推出新產品，較好的滿足了市場需求。2、公司通過持續研發，開發了多元化的產品體系 公司通過持續的研發

64、投入，根據客戶不同資產管理需求，針對不同行業、不同資產類別等，形成了一個完整的多元化的資產管理軟件體系。（1）針對不同行業領域，公司開發了高校、行政事業單位、中小學等不同軟件版本；針對不同資產類別，公司開發了資產管理、房產管理、校舍管理、大型儀器設備管理、實驗室管理、低值耐用品管理、公物倉管理等不同軟件版本。針對基礎教育管理普遍實行“校財局管”業務模式特點，以 SaaS 運營服務模式開發了中小學資產管理系統。同時，公司構建了標準的、成熟的功能模1-1-21 塊，在滿足不同客戶的個性化業務需求的同時，提高了開發工作效率，降低了開發成本，增強了產品交付能力，有利于公司客戶拓展和產品價值提升。（2）

65、基于 SaaS 模式創新提供基礎教育資產管理數字化產品 相較于高等學校和一般行政事業單位而言，基礎教育學校（中小學、幼兒園、中職學校）普遍規模較小、支付能力相對較差、IT 基礎設施缺乏、維護力量不足，對軟件功能的個性化要求不高。針對中小學資產管理特點，公司融合云數據、云應用、云服務、云生態理念，研究開發“國子云”平臺，以 SaaS 運營服務模式向客戶提供中小學資產管理數字化產品與服務。教育主管部門和學校不需要購買服務器等硬件設施，不需要購買軟件，不需要專人負責系統的運行和維護，只需要登錄“國子云”平臺，線上完成產品選擇、試用及付費開通，即可做到當天申請、當天使用，從而降低資產管理信息化建設成本

66、，提高資產管理效率。（3）公司研發了與資產管理配套的物聯網硬件產品，創新了資產管理的思路與手段 各級各類學校、行政事業單位的資產規模迅猛發展，管理難度越來越大，傳統信息化管理手段已不能完全滿足管理需要，為了提升資產管理效率和水平，公司基于測控、感知、識別等物聯網設備對資產管理手段和模式進行創新升級。公司從 2020 年起進行創新研究，立項開發智能測控終端系列、資產感知終端系列、大型儀器設備共享共用控制器系列、自助服務機系列資產管理專用物聯網終端和設備，將傳統的資產管理與物聯網技術進行深度融合，開發“萬物互聯、實時在線”資產一體化智能管理平臺，用于解決資產管理過程的資產實時掌握難、資產盤點難、資

67、產動態監管難、資產績效考核難、資產共享共用難等痛點。主要產品 主要功能 資產智能測控終端系列 針對每一件用電的儀器和設備，實現遠程控制、計量、工作監測、紅外遙控、位置定位、能耗管理等。資產感知終端系列 研究超高頻 RFID 技術在資產管理領域的應用，實現固定資產實時動態在線管理，實時監控資產在線狀態、定位、出入等情況，并實現資產全自動化極速清查盤點等。大型儀器設備共享共用控制器系列 用于大型儀器設備的管理，通過遠程（網絡或移動網絡端）控制大型儀器設備，實現對有源實驗儀器設備的預約和授權使用，同時可以與門禁控制系統、網絡視頻監控系統結合使用，實現實驗室開放的無人值守，從而實現各類大型儀器設備的開

68、放管理及共享共用。自助服務機系列 方便廣大單位職工、學生通過自助服務機自助辦理資產管理、財務報銷等業務，全面提升用戶服務體驗。上述物聯網硬件產品與公司資產管理軟件集成應用，全面提高資產管理數字化水平。3、在資產管理信息化領域為客戶提供一體化服務，創新升級服務模式（1）公司在長期從事資產管理信息化服務過程中發現，多數部門、單位期望通過信息化手段1-1-22 提高資產管理效能，但在實施過程中，由于建設方、承建方等經驗不足、認識不夠，沒有能夠準確理解信息化的真正涵義，沒有真正解決資產管理面臨的基礎不牢、管理頭緒多等管理問題和困難。公司從“數據治理規范管理要素、管理體系建設筑牢管理基礎、軟件實施創新管

69、理手段、技術服務提高管理效能”四個維度，圍繞資產管理軟件開發服務，綜合為客戶提供資產管理數據治理及管理體系建設服務（構建資產數據基礎信息、管理制度及業務流程）、資產管理軟件開發服務（構建資產管理軟件體系）、售后保障和專項運維技術服務（構建軟件運行保障體系）等資產管理一體化解決方案，聚焦單位資產管理信息化建設的難點、痛點、堵點，為客戶提供更精準、更優質的資產管理服務，創新升級了服務模式，更好地發揮資產管理軟件作用，提高軟件應用水平，從而提高資產使用和管理效益。（2）我國資產管理分為三個層次、各有側重共同完成?；鶎有姓聵I單位負責資產的具體實物管理、主管部門負責資產的監督管理、財政部門負責資產的綜

70、合管理，分別屬于微觀管理、中觀管理、宏觀管理。公司客戶涵蓋了從“中央”-“省、市、自治區”-“市”-“縣（市、區）”-“鄉鎮”，從財政部門-主管部門-基層單位各級各類客戶，有利于理解資產管理的政策精神、資產實物管理的實務與特點、把握資產管理的尺度，有利于在管理軟件設計時兼顧宏觀、中觀與微觀。開發基層單位資產管理軟件時能夠把握財政部門、主管部門的政策和要求，開發財政部門、主管部門資產管理軟件時可以了解基層單位資產實物管理狀況。公司創新性地成體系地為客戶提供服務，提高了服務質量和服務效率。（四）技術創新（四）技術創新 1、基于 HTTP協議的異構數據源分布式協調一致性技術 為保證傳輸效率和數據一致

71、性，常見的數據對接過程中尤其是跨業務系統數據交換中，一般會采用中間庫方式、API 接口方式、消息隊列方式或數據庫提供的其他中間件方式，但上述方式配置復雜，依賴環境苛刻，尤其是難以保證數據一致性問題。為此，公司基于無狀態的 HTTP協議，提供了輕量級的分布式數據對接和強一致性解決方案，通過使用成熟且簡單的兩階段提交方案，結合統一事務管理對分布式數據對接和一致性狀態提供監控，從而保證了數據的傳輸效率和數據的強一致性，降低了對環境的要求，擺脫了廠商工具的高成本和局限性，擺脫了網絡、地域的限制，創 新 開 發 低 成 本 的 強 一 致 性 的 解 決 方 案。該 技 術 已 申 請 專 利，發 明

72、專 利 號：ZL201910263140.0。2、基于動態秘鑰的數據對稱加密技術 目前常見的數據對稱加密大多采用固定秘鑰的方式，為了提高數據的傳輸安全、防止密碼被反向破解，大多數公司都采用了增加秘鑰長度，提升秘鑰復雜度的方式。公司創造性的采用了動態秘鑰加密解決方案，該方案對底層算法進行針對性優化，保障即使是相同的明文數據使用動態秘鑰進行數據對稱加密，加密后的數據也不相同，整個過程由內置的底層算法來實現，難以破解，從而保證數據的安全傳輸。該技術已申請專利，發明專利受理號：202210575389.7。1-1-23 3、開展 AI技術開發，為智慧化場景提供解決方案 公司設立國子 AI 研究開發中心

73、作為專門的新技術研發機構，在 OCR 識別、人臉識別、計算機視覺等人工智能技術領域取得眾多成果。發票識別方面，實現對增值稅普通/專用發票、火車票、出租車票等各種常用票據智能識別，自動對不規則的圖片進行圖像校準和矯正，通過內建的分類模型實現圖片分類模型精準匹配和識別，自動提取發票中的關鍵信息，識別率高達 99.89%。通用文本識別方面，可自動提取圖片上的關鍵文字，通過內建的模型對圖片中內含的文字進行不定長區域識別，可以精準的識別出圖片中的文字區域，自動識別圖片中文字信息，截取的含有文字信息的圖片進行不定長文本識別，識別率高達 99.89%。人臉識別方面，可以同時對 256 個人臉進行檢測識別，識

74、別率高達 98.89%，基本支持市面上所有品牌的 IP 攝像頭，識別過程中支持數據同步結構化處理。公司依托于這些研究成果創新管理手段，將成果應用于公司各主要產品。例如，將發票識別和文字識別應用于資產管理平臺中，實現發票信息自動識別校驗、合同信息自動采集錄入等，簡化工作的同時提高信息采集的準確度等。（五）科技成果轉化（五）科技成果轉化 公司始終堅持創新驅動發展戰略，不斷推進資產管理相關軟件開發、技術服務，提升公司市場競爭力。經過多年的自主研發技術沉淀和項目經驗積累，公司逐步建立了具有自主知識產權的核心技術體系，掌握多項核心技術，包括安全防護技術、數據處理技術、業務構建技術、人工智能技術在內的數項

75、核心技術，并應用到公司資產管理相關軟件開發、技術服務等業務中，實現了核心技術的應用和成果轉化。公司技術與創新能力促使公司獲得多項行業技術資質與榮譽。公司是高新技術企業、山東省瞪羚企業、省級軟件工程技術中心、濟南市企業技術中心、濟南市工程實驗室，是山東省軟件行業協會認定的軟件企業，是山東省大數據企業 50 強。公司是全國資產管理標準化技術委員會資產管理數字化標準工作組成員單位，致力于推動資產管理數字化標準化水平。公司已經通過 CMMI L5 軟件開發成熟度模型評估、是國內少有的通過 5 級最高認證的企業之一。山東省軟件行業協會認定公司“國子中小學資產管理平臺 V6.0”為國內領先科技成果，認定公

76、司“行政事業資產管理信息系統 V5.0”“國子高校一體化財務平臺 V3.0”為 2022 年度山東省優秀軟件產品；山東省工業和信息化廳認定公司“行政事業資產管理系統”“國子高校實驗室管理平臺”“國子中小學資產管理平臺”為山東省優秀數字產品，認定“國子中小學資產管理平臺 V6.0”為首版次高端軟件產品；山東省人民政府授予公司軟件產品山東省行政事業資產管理信息系統“山東省科學技術獎三等獎”。截至2022 年 12月 31日，公司已獲得專利 2項、軟件著作權 169 項、軟件產品證書 6件。十、十、發行人選擇的具體上市標準及分析說明發行人選擇的具體上市標準及分析說明 公司符合北京證券交易所股票上市規

77、則（試行）第 2.1.3 條的第一款標準，即預計市值不1-1-24 低于 2 億元，最近兩年凈利潤均不低于 1,500 萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于 8%，或者最近一年凈利潤不低于 2,500 萬元且加權平均凈資產收益率不低于 8%。結合可比上市公司的估值以及公司最近一次融資情況，預計發行時公司市值不低于 2 億元；2021 年、2022 年公司扣除非經常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤孰低值分別為 5,429.40萬元和 5,041.50 萬元，加權平均凈資產收益率（扣除非經常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤孰低值計算）分別為 40.14%和 27.07%，符合北京證券交易所股

78、票上市規則（試行）第 2.1.3條的第一款標準。十一、十一、發行人發行人公司治理特殊安排等重要事項公司治理特殊安排等重要事項 截至本招股說明書簽署日，公司不存在公司治理特殊安排等重要事項。十二、十二、募集資金募集資金運用運用 本次發行新股募集資金運用將圍繞公司發展戰略和主營業務進行，扣除發行費用后用于以下項目：單位：萬元 序序號號 項目名稱項目名稱 投資總額投資總額 擬募集資金投擬募集資金投入金額入金額 1 基于物聯網的資產一體化智能管理平臺升級建設項目 19,400.00 12,980.00 2 資產管理物聯網終端和設備研發及產業化建設項目 5,600.00 2,840.00 3 補充流動資

79、金 4,180.00 4,180.00 合計合計 29,180.00 20,000.00 在本次發行募集資金到位前，公司根據各項目的實際進度，以自有資金或銀行貸款先行投入。在本次發行募集資金到位后，募集資金可用于置換公司先行投入的資金。若本次發行實際募集資金低于募集資金項目總投資額，資金缺口部分將由公司采用自有資金及銀行貸款方式解決，公司將本次募集資金首先用于“基于物聯網的資產一體化智能管理平臺升級建設項目”，其次用于“資產管理物聯網終端和設備研發及產業化建設項目”，最后將剩余募資資金用于“補充流動資金項目”。若實際募集資金（扣除發行費用后）超過上述募投項目的資金需要，超出部分將用于補充流動資

80、金且用于發放職工薪酬。本次募集資金運用詳細情況詳見本招股說明書“第九節募集資金運用”。十三、十三、其他事項其他事項 無。1-1-25 第三節第三節 風險因素風險因素 投資者在考慮投資公司本次發行的股票時，除本招股說明書提供的各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。一、產業政策變動的風險一、產業政策變動的風險 公司以自主研發的資產管理數字化平臺為基礎，面向行政事業單位和各級各類學校，提供專業的資產管理數字化解決方案。公司業務開展受數字政府及教育信息化建設政策及行政事業、教育領域資產管理相關政策的影響較大。隨著國務院關于加強數字政府建設的指導意見（國發202214 號）、行政事業性國有資產管

81、理條例（中華人民共和國國務院令第 738號）、關于加強行政事業單位固定資產管理的通知（財資202097 號）、國務院關于進一步深化預算管理制度改革的意見（國發20215 號）等政策的推出，我國行政事業、教育部門將國有資產管理作為重要任務，按照過“緊日子”的要求，確保資產安全完整、高效利用，對資產管理信息化的需求不斷擴大，財政投入不斷加強。公司業務開展受數字政府及教育信息化建設政策及行政事業、教育領域資產管理相關政策的影響較大，如果未來相關政策發生重大變化，影響客戶對資產管理信息化的服務需求和預算投入，公司未能根據相關政策的變化及時調整業務布局，將對未來的經營發展造成不利影響。二、經營風險二、經

82、營風險 （一一）市場競爭加劇的風險市場競爭加劇的風險 行政事業、教育領域資產管理信息化具有較為廣闊的市場空間和發展前景，受到國家產業政策的支持，行業發展迅速。隨著資產管理信息化技術的不斷發展，未來不排除將會有更多的潛在競爭者關注并進入該領域，未來市場競爭可能會進一步加劇。如果公司未來不能夠緊跟行業發展趨勢，把握客戶需求的變化，并通過有效途徑持續增強核心競爭力，可能對未來業務拓展和市場地位造成不利影響。（二二）收入季節性波動收入季節性波動的風險的風險 公司業務主要為行政事業、教育領域客戶，受預算管理辦法、財務管理制度的影響，行政事業、教育領域客戶下半年尤其是第四季度驗收和付款比例較高。公司收入呈

83、現季節性波動，一般為上半年確認收入較少，下半年尤其是第四季度確認收入較多。公司經營業績存在較強的季節性波動風險。由于公司收入季節性波動影響，公司可能出現上半年利潤水平較低甚至虧損的情形。（三）（三）業務開拓風險業務開拓風險 1、獲取新客戶及客戶流失的風險、獲取新客戶及客戶流失的風險 公司的主要軟件產品類型為產品化軟件，根據軟件及信息技術服務行業的特點，在主要產品為產品化軟件的情況下，相關產品用戶采購后，在迭代周期內將不會持續采購完全相同功能的軟件產品，使得報告期內公司主要客戶存在較大的變動情況。若未來公司發生研發創新能力下降、1-1-26 產品技術發展滯后、市場競爭加劇等不利情形，公司將在獲取

84、新客戶和新項目方面存在一定風險。報告期內，公司持續加強產品的研發，提高產品及服務質量，與客戶保持了穩定的合作關系，但在行業需求逐漸升級、服務質量要求逐漸提高的背景下，如果公司研發投入不足或未能研發出符合行業需求的產品，或公司未能持續提供優質服務，則將面臨一定原有客戶流失的風險。2、資產管理數據治理和管理體系建設服務資產管理數據治理和管理體系建設服務市場開拓風險市場開拓風險 報告期內，公司資產管理數據治理和管理體系建設服務收入占主營業務收入的比例分別為25.68%、30.13%和 29.97%，受客戶對服務的需求較高及公司采取“精耕細作”服務模式為客戶提供一體化服務的影響，占比相對較高。資產管理

85、數據治理和管理體系建設服務業務為公司資產管理信息化服務體系建設的組成內容，客戶一般在信息化系統建設期存在該項業務需求，在信息化系統運營維護期除部分客戶未能有效運行信息系統及管理體系，導致資產基礎信息和管理體系再次需要梳理從而向公司再次購買相應服務外，客戶一般不會持續向公司采購該項服務，但該類業務完成后客戶一般仍使用軟件產品，仍繼續保持業務合作關系。資產管理數據治理和管理體系建設服務業務受國家相關鼓勵與支持政策影響相對較大，該項業務在國家政策的推動下處于快速發展階段；雖然相關政策對行政事業單位國有資產管理的要求越來越高、越來越細，但是如果相關政策發生重大變化，影響客戶對資產管理數據治理和管理體系

86、建設服務的需求，將可能對公司該項業務的發展造成不利影響。3、配套硬件產品市場開拓風險、配套硬件產品市場開拓風險 報告期內，公司主要向客戶提供打印機、資產清查終端及耗材等與資產管理軟件配套的硬件產品，客戶依托公司提供的配套硬件，能夠實現實物資產的標簽化、電子化管理以及清查盤點的便捷化、智能化管理等，從而創新管理手段，提高管理水平。配套硬件產品收入占主營業務收入的比例分別為 8.52%、8.34%和 7.62%，占比相對較低。公司客戶購買配套硬件后，一般在后續使用過程中持續購買耗材產品，但針對打印機及資產清查終端等電子設備，一般在損毀、使用生命周期結束或隨著軟件產品的升級同步對硬件產品進行升級時才

87、會再次采購。如果客戶采購的電子產品使用周期延長，或者使用生命周期結束未再次向公司采購，或未隨著軟件產品的升級同步對硬件產品進行升級，則將對公司配套硬件產品市場的持續開拓造成不利影響。（四）市場區域相對集中的風險（四）市場區域相對集中的風險 報告期內，山東省及河北省為公司的優勢市場區域，山東省及河北省貢獻的收入占公司主營業務收入比例分別為 65.10%、70.71%和 73.80%，其中，山東省主營業務收入占公司主營業務收入的比例分別為 51.60%、53.13%和 43.34%，占比相對較高。2020 年以來，公司對市場開發力度逐步加強，河北地區收入占比逐步提升。但未來若公司開拓新的市場區域導

88、致市場競爭加劇或者同行業競爭對手加大對山東省、河北省市場的拓展力度，導致市場競爭加劇，可能對公司的經營業績產生不利影響。1-1-27 雖然公司在山東省及河北省營業收入占比較高，但公司在上述地區的客戶數量占行政事業單位數量的比例仍然相對較低，市場存在進一步開發的空間；同時，隨著資產管理相關政策的持續出臺，資產管理的要求更加精細化，上述地區客戶存在軟件升級迭代及配套技術服務的需求，山東省及河北省的業務增長仍然具有一定空間。但是，如果山東省及河北省的客戶需求不及預期，或隨著業務的持續發展及增長，上述地區市場開發程度大幅提高，則可能對未來上述地區業務的進一步開拓造成不利影響。三、技術風險三、技術風險（

89、一）行業技術持續更新和產品升級迭代的風險（一）行業技術持續更新和產品升級迭代的風險 隨著新興技術演進和需求場景變化，行政事業、教育領域資產管理軟件不斷升級迭代，如果客戶資產管理信息化需求發生重大變化，或者行政事業、教育領域客戶不再持續升級迭代信息化系統，未來公司可能面臨市場擴容受限、需求增長放緩的風險。在行業技術與應用更新速度加快背景下，公司需要不斷升級自身的技術與應用的知識儲備，如果公司研發投入不足或不能及時準確地把握市場需求和技術趨勢、突破技術難關、研發出具有商業價值和符合市場需求的迭代產品，將對公司未來業務發展產生不利影響。（二）（二）知識產權知識產權侵權侵權風險風險 公司所處的軟件和信

90、息技術行業是知識經濟時代的代表性產業，是近年來我國經濟增長速度最快的高技術行業之一。目前，公司擁有 100多項計算機軟件著作權及多項軟件產品登記證書，報告期內公司未發生嚴重的被盜版及侵權事件。然而我國在對知識產權的保護方面與發達國家仍存在一定差距，公司可能會面對來自技術人員的道德風險以及來自競爭對手的侵權風險，造成公司技術優勢喪失和市場損失。四、人力資源風險四、人力資源風險（一一）人力資源依存度較高的風險人力資源依存度較高的風險 公司所處軟件行業對人力資源的依存度較高，人力資源是公司重要資源。近年來，隨著經濟社會及資產管理信息化行業的發展，資產管理信息化行業對人才需求持續增加，薪資待遇逐步提高

91、。人工成本是公司成本的主要構成部分，人工成本的變化對公司經營業績存在較大影響，如未來公司人工成本持續上升且上升速度高于人均產出增速，將對公司經營業績產生較大不利影響。同時，軟件行業為技術及智力密集型行業，人力資源是公司能夠保持長期生存與發展，獲得長期競爭優勢的重要保障。如果未來行業競爭及人才競爭加劇，公司不能提供更好的發展平臺、薪酬待遇等，將存在人力資源流失的風險，對公司未來業務發展產生不利影響。（二二）未來規模擴張帶來的管理風險）未來規模擴張帶來的管理風險 報告期內，公司業務規模實現了較快增長。未來，隨著公司業務進一步發展和本次募投項目實施，公司資產規模、人員數量可能持續增加，組織結構和管理

92、問題將日趨復雜，在資源整合、產品開發、項目管理、市場開拓、人力資源管理、財務管理等方面均對公司的管理水平提出更高的要求，增加公司管理與運作的難度。對于公司管理層來說，能否適應組織和管理模式的轉變，1-1-28 合理制定并有效執行未來的發展戰略，在很大程度上決定了公司能否持續健康發展。（三）聘用實習生的相關風險（三）聘用實習生的相關風險 公司招聘主要采用校園招聘的方式，公司招聘實習生參與部分輔助工作可以滿足公司的業務發展需求，同時有利于實習生正式入職前對公司形成正確的了解和認知，也有利于熟悉工作環境、掌握相應的工作技能，正式入職后可以更加快速的適應公司的工作安排及工作節奏。報告期各期末，公司聘用

93、實習生的數量分別為 190 人、309 人和 299 人，2020 年末和 2021 年末實習生畢業后留用率分別為 44.74%、47.90%（2022 年末實習生還未畢業，暫不存在留用率信息）實習生留用率較高。1、聘用實習生的經營業績風險 目前國家相關政策鼓勵招聘并留用實習人員，公司實習用工可保持一定連續性，同時公司正式員工的工作質量及工作效率高于實習生，實習生均替換為正式員工有助于公司經營業績的提升。公司實習生的薪酬標準與正式員工基本一致，但是受實習生的工作質量、工作效率及出勤率相對較低，實習生不需要繳納社保、公積金等因素的影響，實習生的平均薪酬一定程度低于正式員工。若未來國家關于職業學校

94、學生實習的管理規定發生重大變化，公司實習用工方式受到限制，所有實習生均替換為正式員工（假設實習生薪酬與轉正后相應級別的正式員工薪酬一致），模擬測算報告期內分別增加人工成本金額為 431.33 萬元、679.82 萬元和 840.83 萬元，（假設實習生薪酬與同部門高中低級正式員工（不包含業務部門管理層）平均薪酬一致，模擬測算分別增加成本金額為 866.69 萬元、894.41 萬元、1,078.20 萬元），占各期利潤總額的比例分別為 21.29%、10.57%和 14.43%，對公司經營業績帶來一定不利影響。2、聘用實習生的合規風險 職業學校學生實習管理規定第十一條“實習單位應當合理確定崗位

95、實習學生占在崗人數的比例，崗位實習學生的人數一般不超過實習單位在崗職工總數的 10%，在具體崗位實習的學生人數一般不高于同類崗位在崗職工總人數的 20%”。報告期各期末，公司聘用的職業院校、技工院校、職業技能培訓機構實習生人數分別為 179 人、280 人和 264 人，占公司員工總人數的比例分別為 20.00%、30.17%和 25.61%。公司已取得濟南高新技術產業開發區管理委員會發展保障部、山東省教育廳職業教育處等主管部門出具的證明文件、訪談紀要，對公司實習用工合規性進行了確認，公司在實習用工方面不存在重大違法違規，不涉及行政處罰。截至 2023 年 3月 31日，公司已經對實習生用工情

96、況進行了進一步的規范，公司崗位實習學生的人數占公司在崗職工總數的8.58%，符合職業學校學生實習管理規定。五、財務風險五、財務風險（一一）毛利率波動的風險）毛利率波動的風險 報告期內，公司綜合毛利率分別為 63.72%、72.71%和 70.90%。如果未來公司所處行業競爭加劇，行業盈利水平發生變化，公司研發投入不足，技術創新未能跟隨行業發展，產品市場競爭力1-1-29 下降，人工薪酬等成本較大幅度上漲或者業務結構發生重大不利變化，可能導致公司毛利率波動，進而影響公司的經營業績。（二二）應收賬款發生壞賬的風險）應收賬款發生壞賬的風險 報告期各期末，公司應收賬款分別為 4,212.03 萬元、8

97、,649.94 萬元和 14,829.36 萬元，占各期末流動資產的比例分別為 37.32%、53.17%和 67.26%。截至 2023 年 5 月 31 日，應收賬款（含質保金）期后回款金額分別為 3,329.21萬元、5,304.39 萬元和 2,356.03萬元，回款比例分別為 66.43%、53.71%和 14.13%，與同行業可比公司不存在顯著差異。雖然公司主要客戶為行政事業單位，主要資金來源于財政資金，資信情況良好；報告期各期末應收賬款賬齡 1 年以內占比分別為 71.20%、78.38%和 72.63%，與同行業可比公司分別為64.79%、63.68%和 57.53%相比，賬齡

98、相對較短。公司主要銷售區域山東省和河北省 2023年一季度一般公共預算收入較同期分別增長 0.4%和 4.7%，實現由 2022 年度負增長轉變為正向增長，受突發事件影響減弱等因素影響，2023 年 1-5 月應收賬款回款提速，較同期增長 35.01%；同時，報告期各期末，應收賬款前五名客戶合計占比分別為 8.49%、4.30%和 3.64%，占比相對較小，應收賬款及信用風險相對分散。但是，若未來隨著公司業務規模的持續發展，公司未能較好地執行應收賬款管理措施，或者客戶信用情況發生重大不利變化，公司可能面臨應收賬款回收難度增大的風險。截至 2022 年 12 月 31 日，公司貨幣資金余額 4,

99、679.63 萬元，貨幣資金儲備良好，同時公司存在未使用的銀行授信金額為 3,000.00 萬元，能夠對營運資金形成較好保障，流動性風險較小，但是如果隨著公司業務規模的增長，公司應收賬款進一步增長，將加大公司的營運資金周轉壓力。（三三）稅收優惠政策變化的風險）稅收優惠政策變化的風險 公司稅收優惠主要包括企業所得稅稅收優惠及增值稅稅收優惠。報告期內，公司通過高新技術企業認定，并取得高新技術企業證書，企業所得稅按 15%的稅率計繳。公司為軟件類企業，銷售自行開發的軟件產品，按 16%、13%的稅率征收增值稅后，對其實際稅負超過 3%的部分實行即征即退政策。報告期內，公司享受企業所得稅稅收優惠及增值

100、稅稅收優惠合計金額分別為 536.38萬元、1,047.78萬元和 886.86萬元，占當期利潤總額的比例分別為 26.48%、16.30%和 15.22%。若企業所得稅和增值稅相關政策調整，或者公司自身不再符合高新技術企業認定條件，導致公司無法繼續享受相關稅收優惠政策，將對公司的經營業績產生一定的影響。（四）人工成本核算方式與同行（四）人工成本核算方式與同行業公司不一致的風險業公司不一致的風險 報告期內，由于公司采用人工績效點作為績效考核的重要依據，因此將人工績效點作為成本核算的依據，契合公司的業績考核特點。盡管公司為人工績效點的標準制定、歸集和分配制定了人工績效點考核辦法等一系列的內部控制

101、制度，并建立了配套的人工績效點填列分配系統，能夠保證人工成本歸集、分配的真實性及準確性，但同行業公司主要采用工時作為成本核算的依據，公司面臨與同行業公司人工成本核算方式不一致的風險。（五）主要參考銷售回款計提銷售人員績效獎金帶來的經營業績風險（五）主要參考銷售回款計提銷售人員績效獎金帶來的經營業績風險 1-1-30 報告期內，根據公司的考核制度，銷售人員主要考核指標為項目回款情況，因此績效獎金在銷售人員完成項目回款工作時計提，符合公司業務特點，并保持與部分同行業公司一致。假設公司在收入確認時點計提銷售人員績效獎金，模擬測算報告期內應增加銷售人員績效金額分別為53.63 萬元、275.37元和

102、306.74萬元，占利潤總額的比例分別為 2.65%、4.28%和 5.26%，對公司經營業績帶來一定不利影響。六、法律風險六、法律風險（一）房產瑕疵風險（一）房產瑕疵風險 1、2015 年 6 月，公司與山東金奧電子科技有限公司簽訂了房屋買賣合同，購買了濟南高新區舜風路齊魯文化創意基地 5號樓面積為 1,997.53 平方米的辦公用房。雖然該房產所在園區取得了土地使用權登記證書建設用地規劃許可證、濟南市規劃局出具的建設工程規劃設計審查核準意見書、濟南市高新技術產業開發區管委會建設局出具的金奧電子工業園二期工程項目登記備案證明、濟南市公安消防分局出具的關于同意山東金奧電子工業園工程建筑消防設計

103、的審核意見，但該處房產目前尚未辦理產權證書，存在產權證書無法辦理的風險。公司購買上述房產的合同總金額為 1,475.1580萬元且合同約定山東金奧電子科技有限公司協助公司辦理產權證書，由于上述房產尚未辦理產權證書，公司存在 425.1580 萬元余款尚未進行支付。雖然公司與山東金奧電子科技有限公司未因房產產權證書未辦理、余款未支付而發生訴訟、仲裁等事項，但未來不排除由于上述房產產權證書未辦理、余款未支付等原因導致公司發生訴訟、仲裁等糾紛的風險。此外，公司還可能面臨因瑕疵房產登記產權人涉及債務、訴訟等導致房產被執行、查封而無法繼續使用該房產或遭受損失的風險。2、公司分別租賃了王永貴、高唯平位于濟

104、南高新區舜風路齊魯文化創意基地 6 號樓及 5 號樓的 2,000.00 平方米、258.58 平方米房產用于公司的辦公及研發，上述租賃的房產所在園區已經取得了土地使用權登記證書，但目前尚未辦理房屋產權證書，存在房屋產權證書無法辦理的風險。雖然公司與出租方均簽署了租賃協議，且該類辦公用房市場供應充足，但若因出租人不再繼續租賃或者因產權證書未辦理等原因導致公司無法繼續租賃上述房產，公司存在一定搬遷風險。（二）實際控制人控制風險（二）實際控制人控制風險 韓承志直接持有公司 50,542,831 股股份，持股比例為 76.08%，且韓承志控制的國子學投資持有公司 15.26%的股份，因此韓承志為公司

105、的控股股東及實際控制人。韓承志目前擔任公司董事、總經理，對公司經營與管理、重大事項具有決策權。雖然公司已建立了較為健全的法人治理結構和內部控制制度，但公司實際控制人仍可利用其持股優勢，通過行使表決權直接或間接影響公司的重大決策，若其對公司的經營決策、人事、財務等進行不當控制，從事有損于公司利益的活動，將對公司和其他投資者的利益產生不利影響。七、募集資金投資項目風險七、募集資金投資項目風險（一）募集資金投資項目實施的風險（一）募集資金投資項目實施的風險 公司本次擬募集資金投資項目將用于“基于物聯網的資產一體化智能管理平臺升級建設項1-1-31 目”、“資產管理物聯網終端和設備研發及產業化建設項目

106、”和“補充流動資金”。本次募集資金投資項目的實施受市場環境、產業政策、人才與技術儲備等多種因素的影響，本次募集資金投資項目存在無法按計劃實施的風險。（二）募集資金投資項目無法達到預期收益的風險（二）募集資金投資項目無法達到預期收益的風險 本次募集資金投資項目綜合考慮了公司的發展戰略、目前的市場環境及未來的市場需求等因素，但本次募集資金投資項目實施后，若受產業政策、市場需求、行業競爭及未來技術發展等多種因素影響，市場需求不及預期或行業競爭格局出現重大變化，則募集資金投資項目存在無法達到預期收益的風險。同時，由于本次募投項目將新增金額較大的固定資產及研發投入，募投項目實施后固定資產折舊及研發費用將

107、大幅上升，在募投項目未達預期收益的情況下可能導致公司整體收益下降的風險。具體如下：1、市場需求不及預期的風險。雖然公司的本次募投項目可行性研究中做了較為充分的調研與分析，同時進行了相應的技術儲備，但如果在項目實施過程中，公司未能研發出適合市場需求的產品，或雖然研發出了契合市場需求的產品但市場實際需求不及預期，則本次募投項目存在無法達到預期收益的風險。在上述情況下，公司募投項目的投入可能無法得到有效彌補，導致公司整體收益下降的風險。2、行業競爭加劇的風險。物聯網等新一代信息技術在軟件及信息化行業的各個領域加速滲透，已經成為行業發展趨勢。隨著物聯網技術的不斷發展，未來不排除將會有更多的競爭者或潛在

108、競爭者關注并進入該領域，導致市場競爭加劇，可能對公司本次募投項目的開展帶來一定不利影響。在上述情況下，公司募投項目的投入可能無法得到有效彌補，導致公司整體收益下降的風險。3、行業技術持續更新的風險。公司已經具備物聯網與資產管理領域技術研發和產業化應用能力，多年來的技術儲備為本次募投項目相關產品的升級開發與完善提供了有力的保障，但如果未來市場技術的發展演變與公司的技術儲備或研發出現不一致的情形，則可能對公司的產品研發及市場開拓帶來一定負面影響。在上述情況下，公司募投項目的投入可能無法得到有效彌補，導致公司整體收益下降的風險。（三）凈資產收益率下降的風險（三）凈資產收益率下降的風險 本次公開發行股

109、票后，公司的凈資產將大幅增長。由于募集資金投資項目從實施到產生效益需要一定的周期，公司的凈利潤規?？赡軣o法與凈資產規模保持同步增長，在公開發行股票后的一定時間內公司將面臨凈資產收益率下降的風險。八、發行失敗的風險八、發行失敗的風險 公司本次申請向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市，發行結果將受到公開發行時國內外宏觀經濟環境、證券市場整體情況、投資者對公司股票發行價格的認可程度及股價未來趨勢判斷等多種內、外部因素的影響，可能存在因認購不足而導致的發行失敗風險。九、股價波動風險九、股價波動風險 1-1-32 公司股票的二級市場價格不僅受公司盈利水平和發展前景的影響，同時也受投資者的

110、心理預期、股票供求關系、境內外資本市場環境、國家宏觀經濟狀況以及政治、經濟、金融政策等多種因素的影響。未來，公司股票的市場價格可能受上述因素影響存在一定的波動性風險，給投資者造成直接或間接投資損失。1-1-33 第四節第四節 發行人發行人基本情況基本情況 一、一、發行人基本信息發行人基本信息 公司全稱 山東國子軟件股份有限公司 英文全稱 ShandongGuoziSoftwareCo.,Ltd.證券代碼 872953 證券簡稱 國子軟件 統一社會信用代碼 913701007600280302 注冊資本 66,432,400 元 法定代表人 韓承志 成立日期 2004 年 3 月 19 日 辦公

111、地址 山東省濟南市高新技術產業開發區齊魯文化創意基地5 號樓 4 單元 注冊地址 山東省濟南市高新技術產業開發區齊魯文化創意基地5 號樓 4 單元 郵政編碼 250101 電話號碼 0531-89701393 傳真號碼 0531-89701711 電子信箱 公司網址 負責信息披露和投資者關系的部門 董事會辦公室 董事會秘書或者信息披露事務負責人 王蕾兵 投資者聯系電話 0531-89701393 經營范圍 計算機軟件、硬件的開發、生產、銷售；技術服務；電子產品、非?？赝ㄓ嵲O備、教學儀器的銷售；計算機綜合布線與系統集成；電子商務、網絡技術開發、技術服務；會議及展覽服務。(依法須經批準的項目，經相

112、關部門批準后方可開展經營活動)主營業務 資產管理數字化解決方案 主要產品與服務項目 資產管理相關軟件開發、技術服務與配套硬件 二、二、發行人掛牌期間的基本情況發行人掛牌期間的基本情況 （一）（一）掛牌掛牌時間時間 2018 年 8 月 2 日 （二）（二）掛牌掛牌地點地點 全國中小企業股份轉讓系統 （三）（三）掛牌掛牌期間受到處罰的情況期間受到處罰的情況 公司在掛牌期間受到處罰情況如下：序號 時間 受處罰的對象 事實 處罰結果 整改規范情況 1-1-34 1 2022年10 月 21日 國 子 軟件、董事 長 龐瑞 英、時 任 財務 負 責人王欣 2022 年 9 月 23 日,國子軟件披露了

113、前期會計差錯更正公告，調整前期應收賬款、營業收入等項目，對 2021 年半年度財務數據進行了追溯調整。追溯調整影響 2021 年半年度凈利潤-5,522,040.59元，調 整 前 為 1,332,336.44 元，調 整 后 為-4,189,704.15 元，調整比例為-414.46%;調整影響2021 年半年末凈資產-11,233,639.85 元，調整前為111,256,098.27 元，調整后為 100,022,458.42 元，調整比例為-10.10%?？陬^警示的自律監管措施 公司將按照業務規則信息披露規則等規定，保證信息披露真實、完 整、準 確、及時，杜絕了上述問題再次發生 2 2

114、022年10 月 28日 國 子 軟件、時任 董 事韓承志、龐瑞 英、聞明星、相金 明、董偉偉，時任 監 事鐘又琴、趙振 江，時 任 董事 會 秘書楊蘭 2014 年 12 月 31 日，濟南國子數碼科技有限公司（國子軟件前身）發布員工持股管理辦法（國子【2014】063 號）、關于公布第一批具備持股資格員工名單的通知（國子【2014】064號），擬對在職員工實施股權激勵。本次股權激勵通過激勵對象出資購買韓承志持有的國子學投資股權的方式開展。股權激勵完成后，國子學投資未及時進行工商變更，激勵對象持有的國子學投資股權由韓承志代持。公司在全國股轉公司掛牌后至 2019 年 3 月期間，國子學投資未

115、對上述股權代持情況予以還原。2019 年 3 月，為保障激勵對象股權利益，國子學投資通過增資形式對股權代持情況進行了還原。本次增資的原則是確保增資后激勵對象因股權激勵持有的國子學投資股權比例與股權代持還原前因股權激勵持有的國子學投資股權比例保持一致，韓承志代激勵對象持有的國子學股權投資情形解除。監管工作提示 公司將按照業務規 則 業 務 細則等相關規定，切實履行信息披露義務，保證信息披露真實、完整、準確、及時，規范公司治理、誠實守信規范運作，杜絕了類似問題再次發生 3 2022年12 月 2 日 國 子 軟件、時任 監 事會 主 席鐘又琴 公司第二屆監事會第五次、第六次會議(2019 年 8月

116、-2020 年 5 月)第三屆監事會第三次、第四次會議(2021 年 8 月-2022 年 4 月)會議間隔均超過 6 個月 監管工作提示 公司將根據公司治理規則相關規定，切實規范公司治理，杜絕了上述問題再次發生 4 2023 年 2月 28日 國 子 軟件、董事 長 龐瑞英 2018 年 4 月，國子軟件掛牌時為避免出現著作權糾紛，承諾未來不再與他方申請共有軟件著作權，并在公開轉讓說明書中予以披露。2019 年至2021 年期間，國子軟件與他方合作申請了多項共有軟件著作權。國子軟件未能履行上述公開承諾的行為，違反了全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則(2020年 1 月 3 日發布以下簡

117、稱公司治理規則)第一百一十五條、全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(2017年 12 月 22 日發布)第四十六條、全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則(2020 年 1月 3 日發布，以下簡稱信息披露規則)第五十四條的規定，構成公司治理違規。針對上述違規行為，董事長龐瑞英未能忠實、勤勉地履行職責，違反了公司治理規則第五條、信息披露規則第三條的規定，對國子軟件的上述行為負有責任 警示函的自律監管措施 公司將根據公司治理規則信息披露規則等相關規定，規范公司治理，誠實守信，規范運作，切實履行信息披露義務，保證信息披露真實、完整、準確、及時和公平 （四）（四）終止掛牌終止掛牌情況情

118、況 適用 不適用 （五）（五）主辦券商及其變動情況主辦券商及其變動情況 1-1-35 自 2018 年 8 月 2 日公司掛牌之日起，國融證券股份有限公司（以下簡稱“國融證券”）擔任公司主辦券商，對公司進行持續督導。2022 年 2 月 28 日，公司與原主辦券商國融證券簽署了關于解除的協議書，并于 2022 年 2 月 28 日與中泰證券簽署了持續督導協議書。2022 年 3 月 16日，全國中小企業股份轉讓系統出具了關于對主辦券商和掛牌公司協商一致解除持續督導協議無異議的函，前述協議自該函出具之日起生效，自該協議生效之日起，公司由中泰證券承接主辦券商并履行持續督導義務。（六）（六）報告期內

119、年報審計機構及其變動情況報告期內年報審計機構及其變動情況 截至本招股說明書簽署日，公司的審計機構為天健會計師事務所（特殊普通合伙），報告期內公司審計機構變動情況如下：容誠會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2020 年年報審計機構。2022 年第一次臨時股東大會審議通過會計師事務所變更的議案，天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2021 年年報審計機構。2021 年年度股東大會審議通過關于續聘 2022 年度財務報告審計機構的議案，天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2022 年年報審計機構。（七）（七）股票交易方式及其變更情況股票交易方式及其變更情況 2018 年 8 月 2 日，公

120、司股票在全國股轉系統掛牌公開轉讓，股票交易方式為集合競價交易方式。公司掛牌至今未發生過股票交易方式變更的情況。（八）（八）報告期內發行融資情況報告期內發行融資情況 自公司在全國股轉系統掛牌以來，公司存在一次定向發行股票，2022 年 7 月 11 日公司第三屆董事會第九次會議決議及 2022 年 7 月 26 日第二次臨時股東大會決議通過關于的議案，公司以每股 21.20 元向 1 名認購人發行 471,700股，發行對象以現金認購，本次發行實際募集資金 10,000,040.00 元。本次定向發行的具體認購情況如下：序序號號 認購者名稱認購者名稱 投資者性投資者性質質 認購認購方式方式 認購

121、認購數量數量（股）（股）認購認購金額金額（元）（元）1 山東省中泰財金中小企業發展基金合伙企業（有限合伙）合伙企業 貨幣 471,700 10,000,040 合計合計-471,700 10,000,040 上述募集資金用途為補充公司流動資金。截至本招股說明書簽署日，上述募集資金已經使用完畢，且用于發放職工薪酬，符合約定的1-1-36 募集資金用途。（九）（九）報告期內重大資產重組情況報告期內重大資產重組情況 報告期內，公司不存在重大資產重組情況。（十）（十）報告期內控制權變動情況報告期內控制權變動情況 報告期內，公司不存在控制權變動的情況。（十一）（十一）報告期內股利分配情況報告期內股利分配

122、情況 報告期內，公司共進行了二次權益分派，具體情況如下：2021 年 5 月 24 日，公司召開 2020 年度股東大會，審議通過關于公司 2020 年年度權益分派預案的議案，以權益分派實施時股權登記日應分配股數為基數（如存在回購股份的則以總股本減去回購股份后的股份數為基數），以未分配利潤向全體股東每 10 股派發現金紅利 1.00 元（含稅），本次權益分派共預計派發現金紅利 6,596,070.00 元。本次權益分派已于 2021 年 6 月 11 日實施完畢。2022 年 5 月 21 日，公司召開 2021 年度股東大會，審議通過關于公司 2021 年年度權益分派預案的議案，以權益分派實

123、施時股權登記日應分配股數為基數（如存在回購股份的則以總股本減去回購股份后的股份數為基數），以未分配利潤向全體股東每 10 股派發現金紅利 1.00 元（含稅），本次權益分派共預計派發現金紅利 6,596,070.00 元。本次權益分派已于 2022 年 6 月 23 日實施完畢。除上述情況外，報告期內公司無其他股利分配情況。三、三、發行人的股權結構發行人的股權結構 截至本招股說明書簽署日，公司股權結構如下：1-1-37 四、四、發行人股東及實際控制人情況發行人股東及實際控制人情況 （一）（一）控股股東、實際控制人情況控股股東、實際控制人情況 韓承志直接持有公司 50,542,831 股股份，持

124、股比例為 76.08%，并通過國子學投資控制公司15.26%股份的表決權，合計控制公司 91.35%股份的表決權。韓承志為公司控股股東、實際控制人。韓承志先生的簡歷詳見本招股說明書“第四節發行人基本情況”之“八、董事、監事、高級管理人員情況”。（二）（二）持有發行人持有發行人 5%以上股份的其他主要股東以上股份的其他主要股東 截至本招股說明書簽署日，其他持有公司 5%以上股份的主要股東為國子學投資、龐瑞英，具體情況如下：1、國子學投資、國子學投資（1）基本情況 企業名稱 濟南國子學投資有限公司 成立時間 2011年 1 月 6 日 法定代表人 龐瑞英 統一社會信用代碼 913701005681

125、03133T 企業類型 有限責任公司(自然人投資或控股)認繳出資總額 202.4706萬元 實繳出資總額 202.4706萬元 1-1-38 注冊地和主要經營場所 山東省濟南市高新區舜風路 322號生產廠 1號樓 101室 021 號工位 經營范圍 以自有資金進行投資及投資咨詢（未經金融監管部門批準，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財等金融業務）；企業管理咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務 公司員工持股平臺（2）股東情況 截至本招股說明書簽署日，國子學投資的出資情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 是否在公

126、司任職是否在公司任職 1 韓承志 96.0124 47.42%是 2 龐瑞英 20.1853 9.97%是 3 董偉偉 12.1482 6.00%是 4 聞明星 12.1482 6.00%是 5 馬宏壘 8.0988 4.00%是 6 單玉坤 8.0988 4.00%是 7 鐘又琴 8.0988 4.00%是 8 相金明 8.0988 4.00%是 9 趙振江 3.0371 1.50%是 10 殷允貴 3.0371 1.50%是 11 任惠娟 2.0247 1.00%是 12 張昊 1.5185 0.75%是 13 薛兆強 1.5185 0.75%是 14 王蕾兵 1.5185 0.75%是

127、15 高天鵬 1.4173 0.70%是 16 秦宇 1.21487 0.60%是 17 齊寶斌 1.21487 0.60%是 18 魏金鵬 1.11357 0.55%是 19 王欣 1.0124 0.50%是 20 趙月 1.0124 0.50%是 21 李洪磊 1.0124 0.50%是 22 徐敏 1.0124 0.50%是 23 王德廣 1.0124 0.50%是 24 王彥軍 1.0124 0.50%是 25 王金風 1.0124 0.50%是 26 王興民 0.860521 0.43%是 27 竇安亮 0.759223 0.37%是 28 呂月明 0.678323 0.34%是 2

128、9 謝紹鋒 0.6074 0.30%是 30 王磊 0.6074 0.30%是 31 王松陽 0.556823 0.28%是 32 王寧寧 0.4049 0.20%是 33 方波 0.4049 0.20%是 1-1-39 合計合計 202.4706 100.00%-根據國子學投資股東自 2019 年 3 月起至 2020 年 12 月簽署的濟南國子學投資有限公司股東協議書，在國子軟件上市前，除龐瑞英外，其他國子學投資股東不可撤銷地委托韓承志行使其在國子學投資股東會的投票權，且與韓承志保持一致。（3）財務情況 國子學投資最近一年及一期的簡要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2022 年年 12

129、 月月 31 日日 總資產 905.75 凈資產 904.45 項目項目 2022 年度年度 凈利潤 106.68 注：以上數據未經審計。2、龐瑞英、龐瑞英 截至本招股說明書簽署日，龐瑞英直接持有公司股份 5,277,869 股，持股比例為 7.94%，并通過國子學投資間接持有公司 1.52%的股份，直接及間接持有公司 9.47%的股份。龐 瑞 英，女，1976 年 10 月 生，中 國 國 籍，無 境 外 永 久 居 留 權，身 份 證 號 碼：310110197610*，住所：濟南市歷下區康虹路*號。龐瑞英女士的簡歷詳見本招股說明書“第四節發行人基本情況”之“八、董事、監事、高級管理人員情

130、況”。（三）（三）發行人的股份存在涉訴、質押、凍結或其他有爭議的情況發行人的股份存在涉訴、質押、凍結或其他有爭議的情況 截至本招股說明書簽署日，控股股東、實際控制人直接或間接持有的公司股份不存在涉訴、質押、凍結或其他有爭議的情況。（四）（四）控股股東、實際控制人所控制的其他企業情況控股股東、實際控制人所控制的其他企業情況 截至本招股說明書簽署日，公司實際控制人韓承志控制的其他企業為國子學投資，國子學投資的具體情況詳見本招股說明書“第四節發行人基本情況”之“四、發行人股東及實際控制人情況”之“（二）持有發行人 5%以上股份的其他主要股東”。五、五、發行人股本情況發行人股本情況 （一）（一）本次發

131、行前后的股本結構情況本次發行前后的股本結構情況 本次發行前，公司總股本為 66,432,400 股，本次擬公開發行的股票數量不超過 22,150,000 股（未考慮超額配售選擇權的情況下），全部為發行新股，不涉及原股東公開發售股份的情形。公1-1-40 司本次發行后總股本不超過 88,582,400 股，發行完成后公眾股占總股份比例不低于 25%。公司發行前后的股本結構如下：股東名稱股東名稱 發行前發行前 發行后發行后（未考慮超額配售選擇權）（未考慮超額配售選擇權）持股數（持股數（萬萬股）股）占比占比 持股數（持股數（萬萬股）股）占比占比 一、一、原股東持股原股東持股 6,643.24 100

132、.00%6,643.24 75.00%韓承志 5,054.28 76.08%5,054.28 57.06%國子學投資 1,014.00 15.26%1,014.00 11.45%龐瑞英 527.79 7.94%527.79 5.96%中泰財金 47.17 0.71%47.17 0.53%二、本次發行二、本次發行股份股份-2,215.00 25.00%合計合計 6,643.24 100.00 8,858.24 100.00%（二）（二）本次發行前公司前十名股東情況本次發行前公司前十名股東情況 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 擔任職務擔任職務 持股數量（萬持股數量（萬股）股）限售數量（萬限售

133、數量（萬股）股）股權比例股權比例（%）1 韓承志 董事、總經理 5,054.28 5,054.28 76.08 2 國子學投資 員工持股平臺 1,014.00 1,014.00 15.26 3 龐瑞英 董事長 527.79 527.79 7.94 4 中泰財金-47.17 0 0.71 合計合計 -6,643.24 6,596.07-（三）（三）主要股東間關聯關系的具體情況主要股東間關聯關系的具體情況 序號序號 關聯方股東名稱關聯方股東名稱 關聯關系描述關聯關系描述 1 國子學投資 國子學投資為實際控制人韓承志控制的企業 （四）（四）其他披露事項其他披露事項 截至本招股說明書簽署日，國子學投資

134、為公司員工持股平臺，存在 33 名持股對象，公司已經制定及實施的股權激勵情況如下：1、公司已經制定及實施的股權激勵的基本情況 2014 年至 2019 年期間，公司通過國子學投資實施了限制性股票激勵，即激勵對象通過受讓韓承志持有的國子學投資股權的方式間接獲得國子軟件股份，同時將激勵的國子學投資股權委托給韓承志持有。（1）2014年 12 月，股權激勵實施及股權代持形成 2014 年 12 月 31 日，國子數碼發布員工持股管理辦法（國子2014063 號）、關于公布1-1-41 第一批具備持股資格員工名單的通知（國子2014064 號），擬實施股權激勵，并由自愿參與持股的激勵對象簽署了員工持股

135、管理辦法。本次股權激勵系通過國子學投資實施，即激勵對象通過受讓韓承志持有的國子學投資股權的方式間接取得國子軟件股份。本次股權激勵實施前，國子學投資持有國子數碼 200.00 萬元出資額，占國子數碼注冊資本的 15.37%。本次股權激勵實施前，國子學投資的股權結構情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資方式出資方式 出資比例出資比例 1 韓承志 95.00 貨幣 95.00%2 龐瑞英 5.00 貨幣 5.00%合計合計 100.00 100.00%本次股權激勵實施時，激勵對象自韓承志受讓的國子學投資股權情況如下：序號序號 激勵對象激勵對象 受讓國子學投資股權情況受

136、讓國子學投資股權情況 對應國子數碼股權情況對應國子數碼股權情況 受讓出資額受讓出資額（元）（元）受讓價格受讓價格（元（元/股）股）占國子學投占國子學投資出資比例資出資比例 股權數量股權數量（股）（股）占國子數碼占國子數碼股權比例股權比例 1 龐瑞英 75,000 5.00 7.50%150,000 1.15%2 聞明星 75,000 5.00 7.50%150,000 1.15%3 董偉偉 60,000 5.00 6.00%120,000 0.92%4 宋滿意 30,000 5.00 3.00%60,000 0.46%5 相金明 30,000 5.00 3.00%60,000 0.46%6 鐘

137、又琴 20,000 5.00 2.00%40,000 0.31%7 單玉坤 20,000 5.00 2.00%40,000 0.31%8 趙振江 20,000 5.00 2.00%40,000 0.31%9 殷允貴 15,000 5.00 1.50%30,000 0.23%10 袁宏青 15,000 5.00 1.50%30,000 0.23%11 馬宏壘 15,000 5.00 1.50%30,000 0.23%12 李子錟 10,000 5.00 1.00%20,000 0.15%13 薛兆強 7,500 5.00 0.75%15,000 0.12%14 張琳 7,500 5.00 0.7

138、5%15,000 0.12%15 王蕾兵 7,500 5.00 0.75%15,000 0.12%16 劉凱 7,500 5.00 0.75%15,000 0.12%17 張昊 7,500 5.00 0.75%15,000 0.12%18 高天鵬 7,000 5.00 0.70%14,000 0.11%19 韓姍姍 6,000 5.00 0.60%12,000 0.09%20 王興民 6,000 5.00 0.60%12,000 0.09%21 鄔杰 6,000 5.00 0.60%12,000 0.09%22 趙月 5,000 5.00 0.50%10,000 0.08%23 李洪磊 5,0

139、00 5.00 0.50%10,000 0.08%24 李曉蓉 5,000 5.00 0.50%10,000 0.08%25 徐敏 5,000 5.00 0.50%10,000 0.08%26 夏文鵬 5,000 5.00 0.50%10,000 0.08%27 王金風 5,000 5.00 0.50%10,000 0.08%28 王德廣 5,000 5.00 0.50%10,000 0.08%1-1-42 序號序號 激勵對象激勵對象 受讓國子學投資股權情況受讓國子學投資股權情況 對應國子數碼股權情況對應國子數碼股權情況 受讓出資額受讓出資額（元）（元）受讓價格受讓價格（元（元/股）股）占國子

140、學投占國子學投資出資比例資出資比例 股權數量股權數量（股）（股）占國子數碼占國子數碼股權比例股權比例 29 玄令洋 5,000 5.00 0.50%10,000 0.08%30 韓大鵬 5,000 5.00 0.50%10,000 0.08%31 任惠娟 5,000 5.00 0.50%10,000 0.08%32 楊蘭 5,000 5.00 0.50%10,000 0.08%33 于漢興 5,000 5.00 0.50%10,000 0.08%34 謝紹鋒 3,000 5.00 0.30%6,000 0.05%35 王磊 3,000 5.00 0.30%6,000 0.05%36 程強 3,

141、000 5.00 0.30%6,000 0.05%37 陳愛茹 2,500 5.00 0.25%5,000 0.04%38 王懷亮 2,000 5.00 0.20%4,000 0.03%39 劉赫 2,000 5.00 0.20%4,000 0.03%40 任常久 2,000 5.00 0.20%4,000 0.03%41 閆艷麗 2,000 5.00 0.20%4,000 0.03%42 程銘勇 2,000 5.00 0.20%4,000 0.03%43 馬兆恒 2,000 5.00 0.20%4,000 0.03%44 方波 2,000 5.00 0.20%4,000 0.03%45 李娜

142、 2,000 5.00 0.20%4,000 0.03%46 司坤山 2,000 5.00 0.20%4,000 0.03%47 竇安亮 2,000 5.00 0.20%4,000 0.03%48 魏金鵬 2,000 5.00 0.20%4,000 0.03%49 王寧寧 2,000 5.00 0.20%4,000 0.03%50 張文濤 2,000 5.00 0.20%4,000 0.03%51 劉建 2,000 5.00 0.20%4,000 0.03%52 周平 2,000 5.00 0.20%4,000 0.03%53 張魯 2,000 5.00 0.20%4,000 0.03%54

143、李紅巧 2,000 5.00 0.20%4,000 0.03%55 呂月明 1,600 5.00 0.16%3,200 0.02%56 王峰 1,000 5.00 0.10%2,000 0.02%合計合計 555,600-55.56%1,111,200 8.54%上述股權激勵完成后，國子學投資真實股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額出資額（元）（元）出資比例出資比例 序號序號 股東姓名股東姓名 出資額出資額（元）（元）出資比例出資比例 1 韓承志 394,400 39.44%30 玄令洋 5,000 0.50%2 龐瑞英 125,000 12.50%31 韓大鵬 5,000 0.5

144、0%3 聞明星 75,000 7.50%32 任惠娟 5,000 0.50%4 董偉偉 60,000 6.00%33 楊蘭 5,000 0.50%5 宋滿意 30,000 3.00%34 于漢興 5,000 0.50%6 相金明 30,000 3.00%35 謝紹鋒 3,000 0.30%7 鐘又琴 20,000 2.00%36 王磊 3,000 0.30%8 單玉坤 20,000 2.00%37 程強 3,000 0.30%9 趙振江 20,000 2.00%38 陳愛茹 2,500 0.25%1-1-43 10 殷允貴 15,000 1.50%39 王懷亮 2,000 0.20%11 袁宏

145、青 15,000 1.50%40 劉赫 2,000 0.20%12 馬宏壘 15,000 1.50%41 任常久 2,000 0.20%13 李子錟 10,000 1.00%42 閆艷麗 2,000 0.20%14 薛兆強 7,500 0.75%43 程銘勇 2,000 0.20%15 張琳 7,500 0.75%44 馬兆恒 2,000 0.20%16 王蕾兵 7,500 0.75%45 方波 2,000 0.20%17 劉凱 7,500 0.75%46 李娜 2,000 0.20%18 張昊 7,500 0.75%47 司坤山 2,000 0.20%19 高天鵬 7,000 0.70%48

146、 竇安亮 2,000 0.20%20 韓姍姍 6,000 0.60%49 魏金鵬 2,000 0.20%21 王興民 6,000 0.60%50 王寧寧 2,000 0.20%22 鄔杰 6,000 0.60%51 張文濤 2,000 0.20%23 趙月 5,000 0.50%52 劉建 2,000 0.20%24 李洪磊 5,000 0.50%53 周平 2,000 0.20%25 李曉蓉 5,000 0.50%54 張魯 2,000 0.20%26 徐敏 5,000 0.50%55 李紅巧 2,000 0.20%27 夏文鵬 5,000 0.50%56 呂月明 1,600 0.16%28

147、 王金風 5,000 0.50%57 王峰 1,000 0.10%29 王德廣 5,000 0.50%合計合計 1,000,000 100%上述股權激勵完成后，為方便工商變更登記事項，激勵對象持有的國子學投資股權轉由韓承志代為持有。至此，國子學投資股權代持形成，各激勵對象通過國子學投資間接持有國子數碼股權。1-1-44 2、2015年 1月至 2019 年 3 月，激勵對象所持國子學投資股權的轉讓及受讓情況 2015 年 1 月至 2019 年 3 月期間，由于部分激勵對象離職及個人資金需求等原因，激勵對象將其持有的部分國子學投資股權轉讓予實際控制人韓承志；同時，為滿足員工股權激勵需求，韓承志

148、將其持有的部分國子學投資股權轉讓予部分原激勵對象及新增激勵對象，該等激勵對象持有的國子學投資股權繼續由韓承志代為持有。上述股權轉讓及受讓具體情況如下：序序號號 激勵對象激勵對象 2015 年年 1 月月取得國子學取得國子學投資出資額投資出資額（元）（元）轉讓情況轉讓情況 受讓情況受讓情況 變動后持變動后持有國子學有國子學投資出資投資出資額（元）額（元）受讓人受讓人 轉讓原轉讓原因因 轉讓日期轉讓日期 轉讓數量轉讓數量（元）（元）轉讓價轉讓價格（元格（元/股）股）轉讓人轉讓人 受讓日期受讓日期 受讓數量受讓數量（元）（元）受讓價受讓價格（元格（元/股）股）1 陳愛茹 2,500 韓承志 離職 2

149、015.06.24 2,500 5.00-2 李子錟 10,000 韓承志 離職 2015.07.21 10,000 5.00-3 王興民 6,000 韓承志 個 人 資金需求 2015.07.23 6,000 5.00-4 玄令洋 5,000 韓承志 離職 2015.09.29 5,000 9.00-5 李曉蓉 5,000 韓承志 離職 2015.10.31 5,000 9.00-6 趙振江 20,000 韓承志 個 人 資金需求 2016.02.22 20,000 9.00 韓承志 2017.03.20 15,000 9.00 15,000 7 劉建 2,000 韓承志 離職 2016.0

150、4.29 2,000 9.00-8 張琳 7,500 韓承志 離職 2016.05.12 7,500 9.00-9 袁宏青 15,000 韓承志 離職 2016.09.21 15,000 9.00-10 程銘勇 2,000 韓承志 離職 2016.11.05 2,000 9.00-11 宋滿意 30,000 韓承志 離職 2017.03.03 30,000 9.00-12 任常久 2,000 韓承志 離職 2017.03.10 2,000 9.00-13 劉赫 2,000 韓承志 離職 2017.04.13 2,000 9.00-14 王懷亮 2,000 韓承志 離職 2017.04.14 2

151、,000 9.00-15 閆艷麗 2,000 韓承志 離職 2017.05.06 2,000 9.00-16 夏文鵬 5,000 韓承志 離職 2017.07.26 10,000 9.00 韓承志 2017.03.20 5,000 9.00-17 劉凱 7,500 韓承志 個 人 資金需求 2017.08.24 7,500 9.00-18 韓姍姍 6,000 韓承志 離職 2017.10.11 6,000 9.00-1-1-45 序序號號 激勵對象激勵對象 2015 年年 1 月月取得國子學取得國子學投資出資額投資出資額（元）（元）轉讓情況轉讓情況 受讓情況受讓情況 變動后持變動后持有國子學有

152、國子學投資出資投資出資額（元）額（元）受讓人受讓人 轉讓原轉讓原因因 轉讓日期轉讓日期 轉讓數量轉讓數量（元）（元）轉讓價轉讓價格（元格（元/股）股）轉讓人轉讓人 受讓日期受讓日期 受讓數量受讓數量（元）（元）受讓價受讓價格（元格（元/股）股）19 于漢興 5,000 韓承志 離職 2018.03.21 5,000 9.00-20 程強 3,000 韓承志 離職 2018.04.02 3,000 9.00-21 張魯 2,000 韓承志 離職 2018.04.28 2,000 9.00-22 周平 2,000 韓承志 離職 2018.05.02 2,000 9.00-23 聞明星 75,000

153、 韓承志 個 人 資金需求 2019.01.16 15,000 20.00-60,000 24 鄔杰 6,000 韓承志 離職 2019.01.16 6,000 20.00-25 馬兆恒 2,000 韓承志 個 人 資金需求 2019.01.16 2,000 20.00-26 李娜 2,000 韓承志 離職 2019.01.16 2,000 20.00-27 張文濤 2,000 韓承志 離職 2019.01.16 2,000 20.00-28 李紅巧 2,000 韓承志 離職 2019.01.16 2,000 20.00-29 司坤山 2,000 韓承志 離職 2019.01.30 2,000

154、 20.00-30 相金明 30,000-韓承志 2017.03.20 10,000 9.00 40,000 31 任惠娟 5,000-韓承志 2017.03.20 5,000 9.00 10,000 32 王彥軍-韓承志 2017.3.20 5,000 9.00 5,000 33 單玉坤 20,000-韓承志 2017.03.20 5,000 9.00 25,000-韓承志 2018.11.07 15,000 20.00 40,000 34 鐘又琴 20,000-韓承志 2018.4.25 16,000 14.00 36,000-韓承志 2018.10.30 4,000 20.00 40,0

155、00 35 馬宏壘 15,000-韓承志 2018.10.30 25,000 20.00 40,000 36 楊蘭 5,000-韓承志 2018.10.31 5,000 20.00 10,000 37 王欣-韓承志 2018.10.31 5,000 20.00 5,000 38 秦宇-韓承志 2018.10.31 5,000 20.00 5,000 39 齊寶斌-韓承志 2018.10.31 5,000 20.00 5,000 40 呂仁堯-韓承志 2018.10.31 5,000 20.00 5,000 1-1-46 序序號號 激勵對象激勵對象 2015 年年 1 月月取得國子學取得國子學投

156、資出資額投資出資額（元）（元）轉讓情況轉讓情況 受讓情況受讓情況 變動后持變動后持有國子學有國子學投資出資投資出資額（元）額（元）受讓人受讓人 轉讓原轉讓原因因 轉讓日期轉讓日期 轉讓數量轉讓數量（元）（元）轉讓價轉讓價格（元格（元/股）股）轉讓人轉讓人 受讓日期受讓日期 受讓數量受讓數量（元）（元）受讓價受讓價格（元格（元/股）股）合計合計-179,500-130,000-1-1-47 上述激勵股權變動后，韓承志代激勵對象持有的國子學投資股權情況如下：序號序號 激勵對象激勵對象 韓承志代持國子韓承志代持國子學投資股權數學投資股權數（元）（元）占國子學投資股占國子學投資股權比例權比例 對應國子

157、軟件股對應國子軟件股權比例權比例 備注備注 1 龐瑞英 75,000 7.50%1.15%2019 年 3 月，通過國子學投資持股 2 聞明星 60,000 6.00%0.92%3 董偉偉 60,000 6.00%0.92%4 相金明 40,000 4.00%0.61%5 鐘又琴 40,000 4.00%0.61%6 單玉坤 40,000 4.00%0.61%7 馬宏壘 40,000 4.00%0.61%8 趙振江 15,000 1.50%0.23%9 殷允貴 15,000 1.50%0.23%10 任惠娟 10,000 1.00%0.15%11 楊蘭 10,000 1.00%0.15%12

158、薛兆強 7,500 0.75%0.12%13 王蕾兵 7,500 0.75%0.12%14 張昊 7,500 0.75%0.12%15 高天鵬 7,000 0.70%0.11%16 趙月 5,000 0.50%0.08%17 李洪磊 5,000 0.50%0.08%18 徐敏 5,000 0.50%0.08%19 王金風 5,000 0.50%0.08%20 王德廣 5,000 0.50%0.08%21 韓大鵬 5,000 0.50%0.08%22 王彥軍 5,000 0.50%0.08%23 王欣 5,000 0.50%0.08%24 秦宇 5,000 0.50%0.08%25 齊寶斌 5,

159、000 0.50%0.08%26 呂仁堯 5,000 0.50%0.08%27 謝紹鋒 3,000 0.30%0.05%28 王磊 3,000 0.30%0.05%29 方波 2,000 0.20%0.03%30 竇安亮 2,000 0.20%0.03%31 魏金鵬 2,000 0.20%0.03%32 王寧寧 2,000 0.20%0.03%33 呂月明 1,600 0.16%0.02%34 王峰 1,000 0.10%0.02%激勵對象合計激勵對象合計 506,100 50.61%7.78%35 韓承志 49,500 4.95%0.76%向激勵對象受讓和轉讓股權的差額 總計總計 555,6

160、00 55.56%8.54%綜上，截至 2019年 3 月，國子學投資真實股權結構如下：序序號號 股東姓名股東姓名 出資額出資額（元）（元）出資比例出資比例 序序號號 股東姓名股東姓名 出資額出資額（元）（元）出資比例出資比例 1 韓承志 443,900 44.39%19 徐敏 5,000 0.50%1-1-48 序序號號 股東姓名股東姓名 出資額出資額（元）（元）出資比例出資比例 序序號號 股東姓名股東姓名 出資額出資額（元）（元）出資比例出資比例 2 龐瑞英 125,000 12.50%20 王金風 5,000 0.50%3 聞明星 60,000 6.00%21 王德廣 5,000 0.5

161、0%4 董偉偉 60,000 6.00%22 韓大鵬 5,000 0.50%5 相金明 40,000 4.00%23 王彥軍 5,000 0.50%6 鐘又琴 40,000 4.00%24 王欣 5,000 0.50%7 單玉坤 40,000 4.00%25 秦宇 5,000 0.50%8 馬宏壘 40,000 4.00%26 齊寶斌 5,000 0.50%9 趙振江 15,000 1.50%27 呂仁堯 5,000 0.50%10 殷允貴 15,000 1.50%28 謝紹鋒 3,000 0.30%11 任惠娟 10,000 1.00%29 王磊 3,000 0.30%12 楊蘭 10,00

162、0 1.00%30 方波 2,000 0.20%13 薛兆強 7,500 0.75%31 竇安亮 2,000 0.20%14 王蕾兵 7,500 0.75%32 魏金鵬 2,000 0.20%15 張昊 7,500 0.75%33 王寧寧 2,000 0.20%16 高天鵬 7,000 0.70%34 呂月明 1,600 0.16%17 趙月 5,000 0.50%35 王峰 1,000 0.10%18 李洪磊 5,000 0.50%合計合計 1,000,000 100.00%1-1-49 3、2019年 3月，股權代持清理規范 2019 年 3 月，為保障全體激勵對象的股權利益，國子學投資通

163、過增資形式對股權代持情況進行了還原。本次增資的原則是確保增資后激勵對象因股權激勵持有的國子學投資股權比例與股權代持還原前因股權激勵持有國子學投資股權比例保持一致；根據該原則確定了本次增資的具體對象及數量。鑒于股權代持形成時，激勵對象均已向韓承志支付了全部股權轉讓對價，因此，本次通過增資形式進行股權代持還原時，激勵對象首先通過韓承志獲得了相應的出資款項，然后激勵對象完成了對國子學投資的出資，該等股權代持還原過程中激勵對象對國子學投資進行增資的資金實際來源于韓承志。至此，韓承志代激勵對象持有國子學投資股權情形解除。激勵股權代持還原情況如下：序號序號 姓名姓名 代持還原前各股東對國代持還原前各股東對

164、國子學投資真實出資情況子學投資真實出資情況 代持還原前國子學代持還原前國子學工商登記出資情況工商登記出資情況 本次國子本次國子學投資增資情況學投資增資情況 增資后各股東在國子學增資后各股東在國子學投資出資情況投資出資情況 出資額出資額（元）（元）出資比例出資比例 出資額出資額（元）（元）出資比出資比例例 本次增資額本次增資額（元）（元）本次增資占國本次增資占國子學投資增資子學投資增資后的股權比例后的股權比例 增資價格增資價格（元（元/股）股）資金來源資金來源 出資額出資額（元）（元）股權比例股權比例 1 龐瑞英 125,000 12.50%50,000 5.00%151,853 7.50%5.

165、40 韓承志 201,853 9.97%2 聞明星 60,000 6.00%-121,482 6.00%5.40 韓承志 121,482 6.00%3 董偉偉 60,000 6.00%-121,482 6.00%5.40 韓承志 121,482 6.00%4 相金明 40,000 4.00%-80,988 4.00%5.40 韓承志 80,988 4.00%5 鐘又琴 40,000 4.00%-80,988 4.00%5.40 韓承志 80,988 4.00%6 單玉坤 40,000 4.00%-80,988 4.00%5.40 韓承志 80,988 4.00%7 馬宏壘 40,000 4.0

166、0%-80,988 4.00%5.40 韓承志 80,988 4.00%8 趙振江 15,000 1.50%-30,371 1.50%5.40 韓承志 30,371 1.50%9 殷允貴 15,000 1.50%-30,371 1.50%5.40 韓承志 30,371 1.50%10 任惠娟 10,000 1.00%-20,247 1.00%5.40 韓承志 20,247 1.00%11 楊蘭 10,000 1.00%-20,247 1.00%5.40 韓承志 20,247 1.00%12 薛兆強 7,500 0.75%-15,185 0.75%5.40 韓承志 15,185 0.75%13

167、王蕾兵 7,500 0.75%-15,185 0.75%5.40 韓承志 15,185 0.75%14 張昊 7,500 0.75%-15,185 0.75%5.40 韓承志 15,185 0.75%1-1-50 序號序號 姓名姓名 代持還原前各股東對國代持還原前各股東對國子學投資真實出資情況子學投資真實出資情況 代持還原前國子學代持還原前國子學工商登記出資情況工商登記出資情況 本次國子本次國子學投資增資情況學投資增資情況 增資后各股東在國子學增資后各股東在國子學投資出資情況投資出資情況 出資額出資額（元）（元）出資比例出資比例 出資額出資額（元）（元）出資比出資比例例 本次增資額本次增資額（

168、元）（元）本次增資占國本次增資占國子學投資增資子學投資增資后的股權比例后的股權比例 增資價格增資價格（元（元/股）股）資金來源資金來源 出資額出資額（元）（元）股權比例股權比例 15 高天鵬 7,000 0.70%-14,173 0.70%5.40 韓承志 14,173 0.70%16 趙月 5,000 0.50%-10,124 0.50%5.40 韓承志 10,124 0.50%17 李洪磊 5,000 0.50%-10,124 0.50%5.40 韓承志 10,124 0.50%18 徐敏 5,000 0.50%-10,124 0.50%5.40 韓承志 10,124 0.50%19 王金

169、風 5,000 0.50%-10,124 0.50%5.40 韓承志 10,124 0.50%20 王德廣 5,000 0.50%-10,124 0.50%5.40 韓承志 10,124 0.50%21 韓大鵬 5,000 0.50%-10,124 0.50%5.40 韓承志 10,124 0.50%22 王彥軍 5,000 0.50%-10,124 0.50%5.40 韓承志 10,124 0.50%23 王欣 5,000 0.50%-10,124 0.50%5.40 韓承志 10,124 0.50%24 秦宇 5,000 0.50%-10,124 0.50%5.40 韓承志 10,124

170、0.50%25 齊寶斌 5,000 0.50%-10,124 0.50%5.40 韓承志 10,124 0.50%26 呂仁堯 5,000 0.50%-10,124 0.50%5.40 韓承志 10,124 0.50%27 謝紹鋒 3,000 0.30%-6,074 0.30%5.40 韓承志 6,074 0.30%28 王磊 3,000 0.30%-6,074 0.30%5.40 韓承志 6,074 0.30%29 方波 2,000 0.20%-4,049 0.20%5.40 韓承志 4,049 0.20%30 竇安亮 2,000 0.20%-4,049 0.20%5.40 韓承志 4,04

171、9 0.20%31 魏金鵬 2,000 0.20%-4,049 0.20%5.40 韓承志 4,049 0.20%32 王寧寧 2,000 0.20%-4,049 0.20%5.40 韓承志 4,049 0.20%33 呂月明 1,600 0.16%-3,240 0.16%5.40 韓承志 3,240 0.16%34 王峰 1,000 0.10%-2,025 0.10%5.40 韓承志 2,025 0.10%35 韓承志 443,900 44.39%950,000 95.00%-950,000 46.92%合計合計 1,000,000 100%-1,024,706 51%-2,024,706

172、100.00%本次增資完成后，國子學投資的注冊資本由 100 萬元增加至 202.4706萬元。1-1-51 4、股權代持清理規范后國子學投資的股權變動情況 在 2019 年 3 月股權代持清理規范后，由于部分激勵對象離職，離職激勵對象將其持有的國子學投資出資額轉讓給公司其他員工，具體情況如下：轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓時間轉讓時間 轉讓出資額轉讓出資額（元）（元）轉讓價格轉讓價格（元）（元）韓大鵬 韓承志 2019 年 06 月 10,124.00 11.56 王峰 王松陽 2019 年 10 月 2,025.00 11.56 呂仁堯 魏金鵬 2020 年 06 月 5,062.00

173、15.02 王興民 2020 年 06 月 5,062.00 15.02 楊蘭 秦宇 2020 年 12 月 2,024.70 15.02 齊寶斌 2020 年 12 月 2,024.70 15.02 魏金鵬 2020 年 12 月 2,024.70 15.02 王興民 2020 年 12 月 3,543.21 15.02 竇安亮 2020 年 12 月 3,543.23 15.02 呂月明 2020 年 12 月 3,543.23 15.02 王松陽 2020 年 12 月 3,543.23 15.02 上述股權變動后，激勵對象持有的國子學投資股權情況未再發生變動。截至本招股說明書簽署日，激

174、勵對象持有的國子學投資股權情況參見本節“（二）持有發行人 5%以上股份的其他主要股東”。5、代持及還原不存在糾紛或潛在糾紛 國子學投資曾經持股及在冊股東合計 63 人中的 59 人均已就股權轉讓及股權代持相關事項簽署了訪談筆錄及確認文件。根據訪談筆錄及確認文件，訪談對象均確認了上述股權代持形成及解除的事實，且與公司、國子學投資及其股東等不存在任何糾紛或潛在糾紛，亦不存在任何其他以委托持股、信托或其他方式為他人持有或他人代其持有公司或國子學投資股權的情形。六、六、股權激勵等可能導致發行股權激勵等可能導致發行人股權結構變化的事項人股權結構變化的事項 （一）不存在正在執行的股權激勵（一）不存在正在執

175、行的股權激勵 截至本招股說明書簽署日，本公司不存在正在執行的對相關員工進行股權激勵（如員工持股計劃、限制性股票、股票期權）的制度安排。（二）其他可能導致發行人股權結構變化的事項（二）其他可能導致發行人股權結構變化的事項 1、2022年8月，公司實施了定向發行股票，本次定向發行股票的認購對象為中泰財金。2022年7月，中泰財金（甲方）與韓承志（乙方）簽署了山東省中泰財金中小企業發展基金合伙企業（有限合伙）關于山東國子軟件股份有限公司之股票認購協議之補充協議，主要內容如下：“第一條業績承諾第一條業績承諾 1-1-52 1.1乙方向甲方承諾：本次股票認購完成后，國子軟件應達到以下財務指標(“承諾凈利

176、潤”)，否則乙方將按本補充協議下的約定履行相應義務：（1）2022年度國子軟件的凈利潤不低于6,300萬元；（2）2023年度國子軟件的凈利潤不低于7,500萬元；（3）2024年度國子軟件的凈利潤不低于8,800萬元。1.2凈利潤以符合證券法規定的會計師事務所出具的審計報告歸屬于母公司股東扣除非經常性損益前后孰低者為準，“非經常性損益”按照中國證監會的有關規定確定，以下提及的“凈利潤”均系按此口徑定義。第二條隨售權第二條隨售權 2.1在公司北京、深圳或上海證券交易所上市前，如乙方擬向任何第三方（“受讓方”）出售或轉讓其持有的公司部分或全部股份，應提前20個工作日通知甲方。在此情況下，甲方有權

177、選擇是否按相同的價格及條件與乙方同時向第三方出售其持有的公司全部或部分股份，且乙方應該保證受讓方按受讓乙方股份的價格優先受讓甲方擬出讓的股份，只有在甲方擬出售的全部或部分股份轉讓完成后，乙方可根據受讓方擬受讓的股份總數減去甲方已出售的股份數，再向受讓方轉讓相應的股份。2.2乙方出售或轉讓公司股份的價格不能低于甲方本次對公司的股票認購價格，但為了對公司管理層進行股份激勵而轉讓公司部分股份除外。第三條股份回購第三條股份回購 3.1甲方的股份回購權 如遇以下情形，甲方在不違反中國法律法規的前提下，有權要求乙方回購其持有的全部或部分股份。甲方有權在知曉下述任一情形發生后立即提出回購要求，乙方應予以配合

178、執行：（1）2022年12月31日前，公司北京、深圳或上海證券交易所公開發行股票并上市申請材料未經北京、深圳或上海證券交易所正式受理或未經中國證監會正式受理；（2）2023年12月31日前，公司未能在北京、深圳或上海證券交易所公開發行股票并上市；（3）公司2022年度、2023年度、2024年度任一年度實際實現凈利潤未能達到當年承諾凈利潤；（4）公司與其關聯公司進行有損于甲方的交易或擔保行為。3.2股份回購價格應為甲方按年投資回報率10%（單利）計算的投資本金和收益之和（包括應分配但尚未支付給甲方的稅后股息和紅利）?；刭弮r款計算公式：回購或受讓總價款=甲方出資額（1+10%n）-公司歷年累計向

179、甲方實際支付的股息、1-1-53 紅利 其中：n=投資年數，投資年數按照實際投資天數除以360天計算 3.3甲方應自上述情形發生之日起60日內，以書面方式通知乙方是否據此行使回購權。3.4乙方應在收到回購通知當日起的20個工作日內與甲方簽署相關股份轉讓協議等轉讓或回購文件，采取一切必要的行動，以使甲方的相關股份回購能夠順利完成，并在股份轉讓協議/回購文件簽署后的20個工作日內完成股份回購。超過上述期限不予回購或未付清回購價款的，每超過一天應按照應付回購價款的0.05%支付罰金。第五條其它第五條其它 5.1本補充協議自各方正式簽署，公司董事會、股東大會批準并取得全國股轉公司關于本次股票定向發行的

180、無異議函之日起生效。5.2甲乙雙方同意，本補充協議自公司向屬地中國證監會派出機構提交IPO輔導驗收申請并獲取輔導驗收通過無異議函自動中止。若因為任何原因公司IPO申請未被北京、深圳或上海證券交易所受理、未審議通過或被撤回、失效、被終止審查、否決、不予注冊，則本補充協議自動恢復效力，且視同觸發本補充協議3.1至3.4條所約定的回購條件，甲方有權要求乙方按照本補充協議3.1至3.4條款所約定的價格回購其因本次發行所持有的公司全部或部分股份。5.3甲乙雙方同意，本補充協議自公司通過北京、深圳或上海證券交易所上市委審議并完成中國證監會注冊程序，自動終止且自始無效、不附任何恢復條款。5.4本補充協議的簽

181、訂、履行、修訂、解除和糾紛解決等均應受中國法律管轄并依其解釋。本協議項下所產生的任何糾紛，應先由雙方友好協商解決。如果在任何一方以書面方式向對方提出此項糾紛之日起15日內未能協商解決，任何一方有權將爭議提交甲方住所地有管轄權的法院處理。5.5本補充協議的任何修改須經各方共同簽署書面文件；未經其他各方同意，本補充協議任何一方不得全部或部分轉讓其在本補充協議下的任何權利或義務?！?、如發生上述第二條或第三條規定的事項，則韓承志可能需要回購或受讓中泰財金持有的公司股權，進一步導致公司股權結構發生一定變化。中泰財金持有公司0.71%的股份，持股比例較低，假設韓承志回購或受讓其持有的公司股份，不會對公司

182、實際控制權造成重大影響。如發生上述第二條或第三條規定的事項，韓承志具有較強的履約能力，無法回購或受讓中泰財金持有公司股權的可能性較低，具體如下：（1）韓承志從事企業經營多年，存在一定的工資、獎金等積累；（2）韓承志持有公司76.08%的股權，可從公司獲得相應的現金分紅，用于支付本次回購或受讓股權的價款；1-1-54 （3）本次中泰財金對公司的投資金額為1,000.0040萬元，投資金額絕對值相對較低；（4）韓承志不存在其他大額有息債務，同時暫不存在大額對外投資計劃。綜上，如發生上述第二條或第三條規定的事項，韓承志具有較強的履約能力。七、七、發行人的分公司、控股子公司、參股公司情況發行人的分公司

183、、控股子公司、參股公司情況 （一）（一）控股子公司情況控股子公司情況 適用 不適用 1.河北國軟河北國軟 子公司名稱子公司名稱 河北國軟科技有限公司 成立時間成立時間 2016 年 4 月 27 日 注冊資本注冊資本 300 萬元 實收資本實收資本 0 元 注冊地注冊地 河北省石家莊市橋西區西里街西里小區富華園 32 號樓 5 單元 502 室 主要生產經營地主要生產經營地 河北省石家莊市橋西區西里街西里小區富華園 32 號樓 5 單元 502 室 主要產品或服務主要產品或服務 計算機軟件、技術服務 主營業務及其與發行人主營主營業務及其與發行人主營業務的關系業務的關系 從事計算機軟件技術開發、

184、技術服務，系公司主營業務的組成部分 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 公司持有 100%股份 最近一年及一期末最近一年及一期末總資產總資產 26,460.51 元 最近一年及一期末最近一年及一期末凈資產凈資產-6,539.49 元 最近一年及一期最近一年及一期凈利潤凈利潤-3,520.05 元 是否經過審計是否經過審計 是 審計機構名稱審計機構名稱 天健會計師事務所（特殊普通合伙）河北國軟最近一年及一期的主要財務數據已包含在發行人合并財務報表范圍內，該合并財務報表已經天健會計師事務所審計。2.北京國子北京國子 子公司名稱子公司名稱 北京世紀國子軟件技術有限公司 成立時間成立時間 2007

185、年 3 月 15 日 注冊資本注冊資本 100 萬元 實收資本實收資本 100 萬元 注冊地注冊地 北京市石景山區古城南街 9 號院 6號樓 3 層 321 主要生產經營地主要生產經營地 北京市石景山區古城南街 9 號院 6號樓 3 層 321 主要產品或服務主要產品或服務 計算機軟件、技術服務 主營業務及其與發行人主營主營業務及其與發行人主營業務的關系業務的關系 從事計算機軟件技術開發、技術服務，系公司主營業務的組成部分 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 公司持有 100%股份 最近一年及一期末最近一年及一期末總資產總資產 1,248,273.39 元 最近一年及一期末最近一年及一期末凈

186、資產凈資產 1,056,033.35 元 最近一年及一期最近一年及一期凈利潤凈利潤 68,449.71 元 是否經過審計是否經過審計 是 審計機構名稱審計機構名稱 天健會計師事務所（特殊普通合伙）北京國子最近一年及一期的主要財務數據已包含在發行人合并財務報表范圍內，該合并財 1-1-55 務報表已經天健會計師事務所審計。3.山東術業山東術業 子公司名稱子公司名稱 山東術業物聯網有限公司 成立時間成立時間 2021 年 10月 21 日 注冊資本注冊資本 1,000 萬元 實收資本實收資本 1,000 萬元 注冊地注冊地 中國（山東）自由貿易試驗區濟南片區舜風路齊魯文化創意基地 6 號樓 2 單

187、元 2樓 主要生產經營地主要生產經營地 中國（山東）自由貿易試驗區濟南片區舜風路齊魯文化創意基地 5 號樓 4 單元 2樓 主要產品或服務主要產品或服務 資產管理相關的物聯網技術服務 主營業務及其與發行人主營主營業務及其與發行人主營業務的關系業務的關系 從事資產管理相關的物聯網技術研發與服務，系公司主營業務的組成部分 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 公司持有 100%股份 最近一年及一期末最近一年及一期末總資產總資產 10,121,346.28 元 最近一年及一期末最近一年及一期末凈資產凈資產 10,086,830.42 元 最近一年及一期最近一年及一期凈利潤凈利潤 72,051.02

188、元 是否經過審計是否經過審計 是 審計機構名稱審計機構名稱 天健會計師事務所（特殊普通合伙）山東術業最近一年及一期的主要財務數據已包含在發行人合并財務報表范圍內，該合并財務報表已經天健會計師事務所審計。（二）（二）參股公司情況參股公司情況 適用 不適用 （三）（三）分公司情況分公司情況 截至本招股說明書簽署日，公司存在一家分公司，基本情況如下：公司名稱 山東國子軟件股份有限公司濰坊分公司 成立時間 2019 年 10月 15 日 統一社會信用代碼 91370700MA3QQERB8D 負責人 單玉坤 注冊地和主要生產經營地 山東省濰坊市濱海區央子街道聽濤路 266 號上書房小區 25 號樓 4

189、-902 企業類型 其他股份有限公司分公司(非上市)經營范圍 計算機軟件、硬件的開發、銷售；電子產品、教學儀器的銷售；電子商務、網絡技術開發、技術服務；會議及展覽服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）（四）（四）報告期內注銷的子公司報告期內注銷的子公司情況情況 報告期內，公司子公司河北國子注銷，基本情況如下：公司名稱 河北國子軟件開發有限公司 成立時間 2015 年 5 月 25 日 1-1-56 注銷時間 2020 年 8 月 26 日 注冊資本 500 萬元 統一社會信用代碼 91130108336180324W 法定代表人 韓承志 注冊地和主要生產經營地 河北省石

190、家莊市裕華區東崗路 168號全城綠洲 5-1-2101 企業類型 有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)股東構成 公司持有 100%股份 經營范圍 計算機軟件、硬件的開發、銷售；技術服務；電子產品、通訊設備（衛星地面接收設施除外）、教學儀器的銷售；計算機綜合布線與系統集成；電子商務、網絡技術開發、技術服務；會議及展覽服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）注銷原因 根據公司經營發展需要，進一步優化經營資源，提高管理效率和運作效率，國子軟件于 2019 年 8 月 26 日召開第二屆董事會第十一次會議、2019 年 9 月 18 日召開 2019 年第四次臨時股東大會

191、，審議并通過了關于注銷河北國子軟件開發有限公司的議案 存續期間是否存在重大違法違規情況 否 八、八、董事、監事、高級管理人員情況董事、監事、高級管理人員情況 （一）（一）董事、監事、高級管理人員的簡要情況董事、監事、高級管理人員的簡要情況 公司董事、監事、高級管理人員的任職資格均符合相關法律法規、規范性文件及公司章程的規定。1、董事的簡要情況、董事的簡要情況 公司董事會設 9 名董事，其中包括 3 名獨立董事。本公司董事均由公司股東大會選舉產生，任期三年，獨立董事可連任兩屆，其他董事可連選連任。董事長經董事會全體董事的過半數同意選舉產生。本公司現任董事基本情況如下：序號序號 姓名姓名 本公司任

192、職本公司任職 任職期限任職期限 1 龐瑞英 董事長 2021 年 1 月 9 日-2024 年 1 月 8 日 2 韓承志 董事 2021 年 1 月 9 日-2024 年 1 月 8 日 3 聞明星 董事 2021 年 1 月 9 日-2024 年 1 月 8 日 4 相金明 董事 2021 年 1 月 9 日-2024 年 1 月 8 日 5 董偉偉 董事 2021 年 1 月 9 日-2024 年 1 月 8 日 6 馬宏壘 董事 2022 年 2 月 28 日-2024年 1 月 8 日 7 蔡文春 獨立董事 2022 年 2 月 28 日-2024年 1 月 8 日 8 李曄 獨立董

193、事 2022 年 2 月 28 日-2024年 1 月 8 日 1-1-57 9 陳波 獨立董事 2022 年 2 月 28 日-2024年 1 月 8 日 本公司現任董事簡歷如下：龐瑞英龐瑞英，女，1976 年 10 月生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷。1997 年 8 月至 1998 年 1 月，任浪潮聊城一分廠技術員；1998 年 2 月至 1999 年 8 月，任深圳天虹濟南分公司電腦部經理；1999 年 9 月至 2001 年 4 月，自由職業；2001 年 5 月至2004 年 3 月，任山東天南科技發展有限公司程序員；2004 年 3 月至 2015 年 3 月，任

194、濟南國子數碼科技有限公司副總經理；2011 年 1 月至 2016 年 2月，任濟南國子學軟件有限公司執行董事兼總經理；2016 年 2 月至今，任濟南國子學投資有限公司執行董事兼總經理；2015 年 3 月至今，任山東國子軟件股份有限公司董事長。韓承志韓承志，男，1968 年 10 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。1991 年7 月至 1995 年 5 月，任濟南華福終端設備有限公司軟件程序員；1995 年 5 月至 1997 年 6月，任山東省國際信托投資公司青年公園證券營業部電腦部經理；1997 年 6 月至 2001 年 9月，任濟南天南計算機工程有限責任公司副總經理；2

195、001年 9月至 2004年 3月，任山東天南科技發展有限公司副總經理；2004 年 3 月至 2015 年 3 月，任濟南國子數碼科技有限公司執行董事兼總經理；2007 年 3 月至今，任北京世紀國子軟件技術有限公司執行董事兼總經理；2011 年 1 月至 2016 年 2 月，任濟南國子學軟件有限公司監事，2016 年 2 月至今，任濟南國子學投資有限公司監事；2015 年 5 月至 2020年 8 月，任河北國子軟件開發有限公司執行董事兼總經理；2016 年 4 月至今，任河北國軟科技有限公司執行董事兼總經理；2021年 10 月至今，任山東術業物聯網有限公司執行董事兼總經理；2015

196、年 3 月至今，任公司董事兼總經理。聞明星聞明星，男，1981 年 7 月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2004 年 3 月至 2006年 5月，歷任公司用戶服務部售后服務工程師，用戶服務部部門經理；2006年 5月至 2009 年 8 月，歷任公司高校軟件部部門副經理，部門經理；2009 年 8 月至 2011 年 8月，任公司系統集成部部門經理；2011 年 8 月至 2015 年 3月任公司基礎教育軟件部部門經理；2015 年 3 月至 2017 年 3 月，任公司董事、基礎教育軟件部部門經理；2017 年 3 月至2020 年 6 月，任公司董事、保密總監；2020 年 6

197、 月至今，任公司董事。相金明相金明，男，1985 年 3 月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2007 年 7 月至 2008 年 7 月任濟南安博科技有限公司軟件開發部工程師；2008 年 8 月至 2010 年 4 月，任公司軟件開發一部工程師；2010 年 5 月至 2013 年 12 月，任公司軟件開發一部部門經理；2014 年 1 月至 2015 年 2 月，任公司軟件開發部經理；2015 年 3 月至今，任公司董事、軟件開發部經理。董偉偉董偉偉，女，1980 年 9 月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2004 年 2 月至 2006 年 2 月，任濟南博天科技有限

198、公司市場部區域經理；2006 年 2 月至 2009 年 9 月，任公司市場部區域經理；2009 年 10 月至 2014 年 11 月，任公司市場部部門經理；2014 年 1-1-58 12 月至 2015 年 3 月，任公司高校軟件部部門經理；2015 年 3 月至 2017 年 2 月，任公司監事會主席、銷售總監；2017年 3 月至今任公司董事、銷售總監。馬宏壘馬宏壘，男，1988 年 1 月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2011 年 3 月至 2012 年 10 月，任公司用戶服務部員工；2012 年 10 月至 2016年 12月，歷任公司用戶服務部部門經理、銷售業務部

199、部門經理；2016 年 12 月至 2022 年 2 月，任公司銷售業務部總監；2022 年 2 月至今，任公司董事、銷售業務部總監。蔡文春蔡文春，男，1974 年 2 月生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學位，會計學副教授。1996 年 7 月至 2006 年 3 月，任職于山東經濟學院財務處；2006 年 4 月至 2011年 9 月，任職于山東經濟學院資產處；2011 年 9 月至 2022年 4月，任山東財經大學燕山學院黨政辦主任；2022 年 4 月至今任山東財經大學燕山學院副院長；2022 年 2 月至今，擔任公司獨立董事。李曄李曄，男，1981 年 10 月生，中國國籍，

200、無境外永久居留權，博士研究生。2000 年 9月至 2009 年 7 月，就讀于清華大學。2009 年 7 月至 2019 年 6 月，歷任山東省計算中心聲學與語音信號處理實驗室主任、山東省計算中心主任助理、山東省計算中心副主任、黨委委員；2019 年 6 月至 2021 年 10 月，任山東省科技發展戰略研究所所長、黨總支書記；2021 年 10 月至今，任齊魯工業大學（山東省科學院）經濟與管理學部主任、黨委委員、副書記，管理學院院長，金融學院院長，山東省科技發展戰略研究所所長；2022 年 2 月至今，擔任公司獨立董事。陳波陳波，男，1970 年 3 月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科

201、學歷。1991 年 9 月至1995 年 5 月，就職于濟南華福終端設備有限公司；1995 年 5 月至 2002 年 7 月，任山東大正泰和律師事務所合伙人；2003 年 7 月至 2004 年 9 月，任山東國誼律師事務所合伙人；2004 年 10 月至今，任山東齊魯律師事務所合伙人；2022 年 2 月至今，任公司獨立董事。2、監事的簡要情況、監事的簡要情況 本公司監事會由 3 名監事組成，其中包括 1 名職工代表監事。本公司監事任期 3 年，任期屆滿可連選連任。本公司現任監事簡歷如下：姓名姓名 本公司任職本公司任職 任職期限任職期限 鐘又琴 監事會主席 2021 年 1 月 9 日-2

202、024 年 1 月 8 日 趙振江 監事 2021 年 1 月 9 日-2024 年 1 月 8 日 王麗麗 職工監事 2021 年 1 月 9 日-2024 年 1 月 8 日 鐘又琴鐘又琴，女，1985 年 2 月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2009 年 7 月至 2009 年 10 月，任公司用戶服務部售后服務工程師；2009 年 11 月至 2011 年 3 月，任公司政務系統部區域經理；2011 年 4 月至 2015 年 3 月，任公司政務系統部部門經理；2015年 3 月至 2015 年 12 月，任公司政務系統一部部門經理；2015 年 12 月至 2017 年

203、2 月，任 1-1-59 公司銷售總監；2017 年 3 月至 2020 年 12 月，任公司監事會主席、銷售總監；2021 年 1 月至 2021 年 12 月，任公司監事會主席、高校軟件九部部門經理；2022 年 1 月至今，任公司監事會主席、銷售總監。趙振江趙振江，男，1988 年 1 月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2008 年 7 月至 2008 年 9 月，任職于鴻海精密工業股份有限公司（煙臺）；2008 年 10 月至 2010 年 2月，就讀于山東海天軟件工程師培訓基地；2010 年 3 月至 2011年 1月，任公司軟件開發部軟件開發工程師；2011 年 2 月至

204、 2012 年 3 月，任公司軟件開發部項目經理；2012 年 4 月至 2013 年 11 月，任公司軟件開發二部部門經理；2013 年 12 月至 2015 年 3 月，任公司軟件開發部技術總監；2015年 3 月至今任公司監事、軟件開發部技術總監。王麗麗王麗麗，女，1990 年 9 月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2014 年 2 月至 2015 年 3 月，任公司行政專員；2015 年 3 月至 2022 年 7 月，任公司監事、行政專員；2022 年 7 月至今，任公司監事、行政辦公部部門經理。3、高級管理人員的簡要情況、高級管理人員的簡要情況 公司現任高級管理人員共有

205、6 名，具體情況如下：姓名姓名 本公司任職本公司任職 任職期限任職期限 韓承志 總經理 2021 年 1 月 9 日-2024 年 1 月 8 日 單玉坤 副總經理 2022 年 2 月 10 日-2024年 1 月 8 日 齊寶斌 副總經理 2022 年 2 月 10 日-2024年 1 月 8 日 任惠娟 副總經理 2022 年 2 月 10 日-2024年 1 月 8 日 王欣 財務總監 2021 年 1 月 9 日-2024 年 1 月 8 日 王蕾兵 董事會秘書 2021 年 12月 21 日-2024 年 1 月 8 日 韓承志的基本情況詳見本節“八、董事、監事、高級管理人員情況/

206、（一）董事、監事、高級管理人員的簡要情況/1、董事的簡要情況”。單玉坤單玉坤，男，1981 年 6 月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2004 年 8 月至 2009 年 9 月，任山東天潤科技有限公司服務部經理；2009 年 10 月至 2017 年 11 月，歷任公司用戶服務部部門經理、銷售業務部部門經理；2017 年 11 月至 2022 年 2 月，任公司銷售業務部總監；2022年 2 月至今，任公司副總經理。齊寶斌齊寶斌，男，1990 年 2 月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2013 年 5 月至 2016 年 4 月，任公司用戶服務部工程師；2016 年 4

207、月至 2018 年 6 月，任公司用戶服務部部門經理；2018 年 6 月至 2022 年 2 月，任公司用戶服務部總監；2022 年 2 月至今，任公司副總經理。任惠娟任惠娟，女，1987 年 11 月生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷。2013 年 6 月至 2015 年 2 月，任公司軟件開發部工程師；2015 年 2 月至 2016 年 9 月，任公司軟件開發二部經理；2016年 9 月至 2017 年 9月，任公司軟件開發二部經理兼開發部產品 1-1-60 總監；2017 年 9 月至 2022 年 2 月，任公司軟件開發部總監；2022 年 2 月，任公司副總經理。王欣

208、王欣，女，1988 年 3 月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2010 年 6 月至2011 年 2 月，任金蝶軟件股份有限公司濟南分公司銷售專員；2011 年 3 月至 2012 年 3月，任北京佳卉佳汽車維修有限公司會計；2012 年 4 月至 2012 年 7 月，自由職業；2012年 8 月至 2013 年 2 月，任北京康達五洲醫療器械中心成本會計；2013 年 3 月至 2015 年 6月，任北京江川國威無人控制系統研發中心有限公司總賬會計；2015 年 7 月至 2015 年 11月，任濟南七天優選電子商務有限公司總賬會計；2015年 12月至 2017年 12月，任公

209、司財務主管；2017 年 12 月至今，任公司財務總監，其中，2020 年 10 月至 2021 年 12 月曾兼任公司董事會秘書。王蕾兵王蕾兵，女，1984 年 11 月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2008 年 7月至 2009 年 6 月，任公司銷售經理；2009 年 7 月至 2010 年 7 月，任公司用戶服務部售后服務工程師；2010 年 8 月至 2017 年 12 月，任公司行政文員；2017 年 12 月至 2021 年 12月，任公司行政辦公部部門經理；2021 年 10 月至今任山東術業物聯網有限公司監事；2021 年 12 月至今，任公司董事會秘書。（二）（

210、二）直接或間接持有發行人股份的情況直接或間接持有發行人股份的情況 姓名姓名 職位職位 關系關系 直接持股數直接持股數量（股）量（股）間接持股數間接持股數量（股）量（股）無限售股數量無限售股數量（股）（股）其中被質押其中被質押或凍結股數或凍結股數 韓承志 董事、總經理-50,542,831 4,808,388-0 龐瑞英 董事長-5,277,869 1,010,958-0 聞明星 董事-608,400-0 相金明 董事-405,600-0 董偉偉 董事-608,400-0 馬宏壘 董事-405,600-0 鐘又琴 監事會主席-405,600-0 趙振江 監事-152,102-0 單玉坤 副總經理

211、-405,600-0 齊寶斌 副總經理-60,840-0 任惠娟 副總經理-101,400-0 王欣 財務總監-50,700-0 王蕾兵 董事會秘書-76,050-0（三）（三）對外投資情況對外投資情況 姓名姓名 在發行人處職在發行人處職對外投資單位名對外投資單位名投資金額投資金額 投資比例投資比例 1-1-61 務務 稱稱 -截至本招股說明書簽署日，除直接或間接持有公司股份外，公司董事、監事、高級管理人員不存在其他與公司業務相關的直接對外投資。（四）（四）其他披露其他披露事項事項 1 1、董事、監事、高級管理人員變動情況董事、監事、高級管理人員變動情況 （1）董事變動情況董事變動情況 報告期

212、內，公司董事變動情況如下：2022 年 2 月 10 日，公司召開第三屆董事會第六次會議，提名馬宏壘為公司第三屆董事會董事，提名蔡文春、陳波、李曄為第三屆董事會獨立董事；2022 年 2 月 28 日，公司召開 2022 年第一次臨時股東大會，審議通過董事會提名議案。除上述情況外，報告期內公司董事未發生變動。（2）監事變動情況）監事變動情況 報告期內，公司的監事為鐘又琴、趙振江和王麗麗，監事人員構成未發生變動，其中鐘又琴為監事會主席、王麗麗為職工監事。（3）高級管理人員變動情況）高級管理人員變動情況 報告期內，公司高級管理人員變動情況如下：2020 年 10 月 19 日，楊蘭因個人原因辭去公

213、司董事會秘書職務；2020 年 10 月 19日，經公司第二屆董事會第十六次會議審議通過，聘請財務總監王欣兼任公司董事會秘書。2021 年 12 月 21 日，王欣因個人原因辭去董事會秘書職務，辭職后仍擔任公司財務總監；2021 年 12 月 21 日，經公司第三屆董事會第五次會議審議通過，聘請王蕾兵擔任公司董事會秘書。2022 年 2 月 10 日，公司召開第三屆董事會第六次會議，聘請齊寶斌、單玉坤、任惠娟為公司副總經理。除上述情況外，報告期內公司高級管理人員未發生變動。2、董事、監事、高級管理人員之間的親屬關系董事、監事、高級管理人員之間的親屬關系 公司董事、監事、高級管理人員之間不存在配

214、偶關系、三代以內直系和旁系親屬關系。3、董事、監事、高級管理人員對外任職情況、董事、監事、高級管理人員對外任職情況 截至招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員對外兼職情況及所兼職單位與公司的關聯關系如下：姓名姓名 在公司所任在公司所任職務職務 兼職單位兼職單位 兼任職務兼任職務 兼職單位與公司兼職單位與公司關系關系 1-1-62 龐瑞英 董事長 國子學投資 執行董事兼總經理 公司股東 韓承志 董事、總經理 國子學投資 監事 公司股東 河北國軟 執行董事、經理 公司子公司 北京世紀 執行董事、總經理 公司子公司 山東術業 執行董事、總經理 公司子公司 蔡文春 獨立董事 山東財經大學燕山學

215、院 副院長 不存在關聯關系 李曄 獨立董事 齊魯工業大學（山東省科學院）經濟與管理學部主任、黨委委員、副書記，管理學院院長，金融學院院長 不存在關聯關系 山東省科技發展戰略研究所 所長 不存在關聯關系 陳波 獨立董事 山東齊魯律師事務所 合伙人 不存在關聯關系 王蕾兵 董事會秘書 山東術業 監事 公司子公司 4、董事、監事、高級管理人員所持股份的質押凍結情況、董事、監事、高級管理人員所持股份的質押凍結情況 截至招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員直接及間接持有的公司股份不存在質押或被凍結的情況，不存在任何爭議。5、董事、監事、高級管理人員薪酬情況、董事、監事、高級管理人員薪酬情況（1

216、）董事、監事、高級管理人員薪酬組成、確定依據及所履行的程序董事、監事、高級管理人員薪酬組成、確定依據及所履行的程序 公司獨立董事僅從公司領取獨立董事津貼。除此之外，其他董事、監事、高級管理人員均在公司領取薪酬，該等薪酬由基本工資和績效獎金等組成。其中，基本工資根據崗位要求、工作職責、工作經驗、個人學歷等綜合因素確定，績效獎金根據考核情況和公司經營情況確定。公司董事、高級管理人員的薪酬經公司董事會薪酬與考核委員會按照其工作規則的規定審議通過后，由公司董事會審議批準，公司董事和監事的薪酬還需經公司股東大會審議批準。（2）董事、監事、高級管理人員最近一年在公司及關聯企業領取薪酬董事、監事、高級管理人

217、員最近一年在公司及關聯企業領取薪酬/津貼情況津貼情況 公司現任董事、監事、高級管理人員最近一年在公司及關聯企業領取薪酬/津貼情況如下：姓名姓名 在公司擔任的職務在公司擔任的職務 在公司領取薪酬在公司領取薪酬/津貼津貼（萬元）（萬元）是否在關聯企業領薪是否在關聯企業領薪 韓承志 董事、總經理 55.04 否 龐瑞英 董事長 65.24 否 聞明星 董事 16.89 否 相金明 董事 40.41 否 1-1-63 董偉偉 董事 26.41 否 馬宏壘 董事 42.71 否 蔡文春 獨立董事 5.00 否 李曄 獨立董事 5.00 否 陳波 獨立董事 5.00 否 鐘又琴 監事會主席 28.60 否

218、 趙振江 監事 40.34 否 王麗麗 職工監事 13.55 否 單玉坤 副總經理 47.14 否 齊寶斌 副總經理 30.33 否 任惠娟 副總經理 34.27 否 王欣 財務總監 22.97 否 王蕾兵 董事會秘書 21.76 否 合計合計 500.67-注：馬宏壘自 2022 年 2 月起擔任董事，單玉坤、齊寶斌、任惠娟三人自 2022 年 2 月起擔任副總經理。（3）報告期內薪酬總額占各期報告期內薪酬總額占各期公司公司利潤總額的比例利潤總額的比例 報告期內，公司的董事、監事、高級管理人員薪酬、津貼占利潤總額的比例如下：單位：萬元 項目項目 2022 年度年度 2021 年度年度 202

219、0 年度年度 薪酬、津貼總額 491.47 299.63 225.76 利潤總額 5,828.84 6,429.19 2,025.61 占利潤總額的比例 8.43%4.66%11.15%注：馬宏壘自 2022 年 2 月 28 日起擔任董事，本表中 2022 年度薪酬、津貼總額不包含馬宏壘 2022 年 1-2 月的薪酬；單玉坤、齊寶斌、任惠娟三人自 2022 年 2 月 10 日起擔任副總經理，本表中 2022 年度薪酬、津貼總額不包含上述人員 2022年 1 月的薪酬。（4）公司對上述人員公司對上述人員的的其他待遇和退休金計劃其他待遇和退休金計劃 除以上薪酬和津貼以外，公司的董事、監事、高

220、級管理人員未享受其他待遇。對于在公司領取薪酬（不含獨立董事津貼）的董事、監事及高級管理人員，公司按照國家和地方的有關規定，依法為其辦理養老、醫療等社會保險和住房公積金，不存在其它特殊待遇和退休金計劃。除已實施的股權激勵以外，公司未制定其他董事、監事、高級管理人員的認股權計劃。九、九、重要承諾重要承諾 1-1-64 （一）（一）與本次公開發行有關的承諾情況與本次公開發行有關的承諾情況 承諾主體承諾主體 承諾開始承諾開始日期日期 承諾結承諾結束日期束日期 承諾類型承諾類型 承諾內容承諾內容(索引索引)控股股東、實 際 控 制人、直接持有公司股份的董監高 2022 年 9月 26 日 股份流通限制及

221、自愿鎖定承諾 本節之“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”之“1、與本次公開發行有關的承諾”之“（1）控股股東、實際控制人、直接持有公司股份的董監高出具的股份流通限制及自愿鎖定的承諾”其 他 股 東（國子學投資）2022 年 9月 26 日 股份流通限制及自愿鎖定承諾 本節之“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”之“1、與本次公開發行有關的承諾”之“（2）其他股東（國子學投資）出具的股份流通限制及自愿鎖定的承諾”控股股東、實 際 控 制人、直接持有公司股份的董監高 2022 年 9月 26 日 持股及減持意向的承諾 本節之“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”之“1、與本次公開發行有關的

222、承諾”之“（3）控股股東、實際控制人、直接持有公司股份的董監高出具的持股及減持意向的承諾”公司、控股股東、實際控制人、董事（非 獨董）、高管 2022 年 9月 26 日 穩定公司股價的預案及承諾 本節之“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”之“1、與本次公開發行有關的承諾”之“（4）公司、控股股東、實際控制人、董事（非獨董）、高管出具的穩定公司股價的預案及承諾”公司 2022 年 9月 26 日 填補被攤薄即期回報的措施及承諾 本節之“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”之“1、與本次公開發行有關的承諾”之“（5）公司出具的填補被攤薄即期回報措施的承諾”控股股東、實際控制人 2022 年

223、 9月 26 日 被攤薄即期回報的措施及承諾 本節之“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”之“1、與本次公開發行有關的承諾”之“（6）控股股東、實際控制人出具的填補被攤薄即期回報措施的承諾”董事（非獨董）、高管 2022 年 9月 26 日 被攤薄即期回報的措施及承諾 本節之“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”之“1、與本次公開發行有關的承諾”之“（7）董事（非獨董）、高管出具的填補被攤薄即期回報措施的承諾”公司 2022 年 9月 26 日 利潤分配政策的承諾 本節之“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”之“1、與本次公開發行有關的承諾”之“（8）公司出具的利潤分配政策的承諾”控股股

224、東、實際控制人 2022 年 9月 26 日 利潤分配政策的承諾 本節之“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”之“1、與本次公開發行有關的承諾”之“（9）控股股東、實際控制人出具的利潤分配政策的承諾”公司 2022 年 9月 26 日 未能履行承諾事項的約束措施的承諾 本節之“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”之“1、與本次公開發行有關的承諾”之“（10）公司出具的未能履行承諾事項的約束措施的承諾”控股股東、實際控制人 2022 年 9月 26 日 未能履行承諾事項的約束措本節之“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”之“1、與本次公開發行有關的承諾”之“（11）控股股東、實際控制人出具

225、 1-1-65 施的承諾 的未能履行承諾事項的約束措施的承諾”董監高 2022 年 9月 26 日 未能履行承諾事項的約束措施的承諾 本節之“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”之“1、與本次公開發行有關的承諾”之“（12）董監高出具的未能履行承諾事項的約束措施的承諾”控股股東、實際控制人 2022 年 9月 26 日 避免同業競爭的承諾 本節之“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”之“1、與本次公開發行有關的承諾”之“（13）控股股東、實際控制人出具的避免同業競爭的承諾”控股股東、實 際 控 制人、董監高 2022 年 9月 26 日 規范和減少關聯交易的承諾 本節之“九、重要承諾”之“

226、（三）承諾具體內容”之“1、與本次公開發行有關的承諾”之“（14）控股股東、實際控制人、董監高出具的規范和減少關聯交易的承諾”國子學 2022 年 9月 26 日 規范和減少關聯交易承諾 本節之“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”之“1、與本次公開發行有關的承諾”之“（15）國子學投資出具的規范和減少關聯交易的承諾”龐瑞英 2022 年 9月 26 日 規范和減少關聯交易承諾 本節之“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”之“1、與本次公開發行有關的承諾”之“（16）龐瑞英出具的規范和減少關聯交易的承諾”控股股東、實際控制人 2022 年 9月 26 日 保持發行人獨立性的承諾 本節之“九

227、、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”之“1、與本次公開發行有關的承諾”之“（17）控股股東、實際控制人出具的關于保持山東國子軟件股份有限公司獨立性的承諾”公司 2022 年 9月 26 日 欺詐發行上市的回購承諾 本節之“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”之“1、與本次公開發行有關的承諾”之“（18）公司出具的關于欺詐發行上市的回購承諾”控股股東、實際控制人 2022 年 9月 26 日 欺詐發行上市的回購承諾 本節之“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”之“1、與本次公開發行有關的承諾”之“（19）控股股東、實際控制人出具的關于欺詐發行上市的回購承諾”實際控制人 2022 年 9月 2

228、6 日 歷史沿革的承諾 本節之“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”之“1、與本次公開發行有關的承諾”之“（20）實際控制人出具的關于歷史沿革的承諾函”實際控制人 2022 年 9月 26 日 不占用公司資金、資產及違規擔保的承諾 本節之“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”之“1、與本次公開發行有關的承諾”之“（21）實際控制人出具的關于不占用公司資金、資產及違規擔保的承諾函”實際控制人 2022 年 9月 26 日 實習生用工的承諾 本節之“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”之“1、與本次公開發行有關的承諾”之“（22）實際控制人出具的關于實習生用工的承諾”公司、控股2022 年

229、9 對發行申本節之“九、重要承諾”之“（三）承諾具 1-1-66 股東、實際控制人 月 26 日 請文件真實性、準確性、完整性的承諾 體內容”之“1、與本次公開發行有關的承諾”之“（23）公司、控股股東、實際控制人出具的關于發行申請文件真實性、準確性、完整性的承諾書”董監高 2022 年 9月 26 日 對發行申請文件真實性、準確性、完整性的承諾 本節之“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”之“1、與本次公開發行有關的承諾”之“（24）董監高出具的關于發行申請文件真實性、準確性、完整性的承諾書”實際控制人或 控 股 股東、董 事長、總經理 2023 年 6月 12日 關于重大違法違規行為股份

230、自愿限售的承諾函 本節之“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”之“1、與本次公開發行有關的承諾”之“（25）控股股東、實際控制人、董事長、總經理出具的關于重大違法違規行為股份自愿限售的承諾函”實際控制人或控股股東 2022年12 月 1 日 關于公司不存在商業賄賂、回扣或不正當競爭等違法違規情形的承諾函 本節之“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”之“1、與本次公開發行有關的承諾”之“（26）控股股東、實際控制人出具的關于公司不存在商業賄賂、回扣或不正當競爭等違法違規情形的承諾函”實際控制人或控股股東 2023 年 6月 12 日 關于應收賬款回款問題股份自愿限售的承諾函 本節之“九、重要

231、承諾”之“（三）承諾具體內容”之“1、與本次公開發行有關的承諾”之“（27）控股股東、實際控制人出具的關于應收賬款回款問題股份自愿限售的承諾函”（二）（二）前期公開承諾情況前期公開承諾情況 承諾主體承諾主體 承諾開始承諾開始日期日期 承諾結承諾結束日期束日期 承諾類型承諾類型 承諾內容承諾內容(索引索引)實際控制人或控股股東 2018 年 4月 25 日 2021年 8 月25 日 限售承諾 本節之“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”之“2、前期公開承諾情況”之“（1）控股股東、實際控制人出具的限售承諾”其他股東 2018 年 4月 25 日 2021年 8 月25 日 限售承諾 本節之“

232、九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”之“2、前期公開承諾情況”之“（2）其他股東出具的限售承諾”其他股東 2018 年 4月 25 日 2021年 8 月25 日 限售承諾 本節之“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”之“2、前期公開承諾情況”之“（2）其他股東出具的限售承諾”公司、全體股東 2018 年 8月 2 日 2021年 4 月16 日 針對持有涉密資質證書的承諾 本節之“九、重要承諾”之“（三）承諾具體 內 容”之“2、前 期 公 開 承 諾 情 況”之“（3）公司、全體股東出具的針對持有涉密資質證書的承諾”公司 2018 年 4月 25 日 軟件著作權承諾 本節之“九、重要承

233、諾”之“（三）承諾具體內容”之“2、前期公開承諾情況”之“（4）公司出具的關于軟件著作權的承 1-1-67 諾”實際控制人或控股股東 2018 年 4月 25 日 社保、公積金繳納承諾 本節之“九、重要承諾”之“（三）承諾具體 內 容”之“2、前 期 公 開 承 諾 情 況”之“（5）控股股東、實際控制人出具的關于社保公積金繳納的承諾”其他 2018 年 4月 25 日 競業禁止承諾 本節之“九、重要承諾”之“（三）承諾具體 內 容”之“2、前 期 公 開 承 諾 情 況”之“（6）核心技術人員出具的關于競業禁止的承諾”實際控制人或控股股東 2018 年 4月 25 日 搬遷承諾 本節之“九、

234、重要承諾”之“（三）承諾具體 內 容”之“2、前 期 公 開 承 諾 情 況”之“（7）控股股東、實際控制人出具的搬遷承諾”控股股東、實 際 控 制人、持股 5%以 上 的 股東、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員 2018 年 4月 25 日 同業競爭承諾 本節之“九、重要承諾”之“（三）承諾具體 內 容”之“2、前 期 公 開 承 諾 情 況”之“（8）控股股東、實際控制人、持股 5%以上的股東、董監高及核心技術人員出具的同業競爭承諾”公司持股 5%以 上 的 股東、董事、監事、高級管理人員 2018 年 4月 25 日 關聯交易承諾 本節之“九、重要承諾”之“（三）承諾具體 內 容”

235、之“2、前 期 公 開 承 諾 情 況”之“（9）持股 5%以上的股東、董監高出具的關聯交易承諾”1、公司新三板掛牌前（2018 年 4 月 25 日），為避免出現軟件著作權糾紛，公司承諾未來不再與他方申請共有軟件著作權。在公司后續業務開展過程中，出于業務發展的需要，公司于 2019 年 5 月 17 日、2020 年 9月 17 日、2020 年 9 月 18日、2021 年 2 月 5日分別與山東省城市供排水水質監測中心合作申請了共有軟件著作權“水質檢測樣品采集信息管理系統 V1.0”、與鄭兆娜和徐長棣合作申請了共有軟件著作權“通用工作平臺 V3.0”、與徐長棣和鄭兆娜合作申請了共有軟件著

236、作權“通用評審平臺 V3.0”，與聶新、苑丁月、張波、張飛合作申請了共有軟件著作權“自助分析系統 V1.0”。上述共有軟件著作權申請發生在2019 年、2020 年和 2021 年，距離目前已經超過 12 個月，公司及其控股股東或實際控制人最近 12 個月內不存在違反公開承諾的情形。其中，公司與鄭兆娜和徐長棣共有的軟件著作權“通用工作平臺 V3.0”、“通用評審平臺 V3.0”已經于 2022 年 8月 30日注銷，公司與山東省城市供排水水質監測中心的共有軟件著作權“水質檢測樣品采集信息管理系統 V1.0”已經于 2022 年 9 月 1 日注銷，公司與聶新、苑丁月、張波、張飛共有軟件著作權“

237、自助分析系統 V1.0”已經于 2022 年 9 月轉讓。截至本招股說明書簽署日，上述共有軟件著作權不涉及訴訟、仲裁等事項，未出現軟 1-1-68 件著作權糾紛；上述共有軟件著作權已經注銷或履行轉讓程序，且與公司資產管理數字化等核心業務關聯度較低，上述共有軟件著作權的申請與注銷、轉讓對公司業務開展影響較低。2、公司第三屆董事會第十次會議、第三屆監事會第六次會議及 2022 年第三次臨時股東大會審議通過了關于豁免公司、全體股東相關承諾的議案，公司涉密信息系統集成資質證書（甲級）已于 2021 年 4 月 16 日到期，且共同開發軟件著作權并不必然導致糾紛產生，公司及全體股東為實現公司的長遠發展，

238、若繼續履行原承諾，將不利于維護公司和全體股東的利益。鑒于上述承諾均系公司及全體股東作出的自愿性承諾，并非依據相關法律法規及規范性文件的強制性規定作出的法定承諾或現有規則下不可變更的承諾，因此，為避免違反公司及全體股東做出的承諾，故豁免履行針對持有涉密資質證書承諾和軟件著作權承諾的義務。（三）（三）承諾具體內容承諾具體內容 1、與本次公開發行有關的承諾、與本次公開發行有關的承諾（1）控股股東、實際控制人、直接持有公司股份的董監高出具的股份流通限制及）控股股東、實際控制人、直接持有公司股份的董監高出具的股份流通限制及自愿鎖定的承諾自愿鎖定的承諾“1、自山東國子軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”）股

239、票在北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）上市之日起十二個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人持有公司本次公開發行前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。同時，本人自公司審議本次發行上市的股東大會確定的股權登記日次日起至本次發行上市完成之日不轉讓或委托他人代為管理公司股票；但本次發行上市終止的，本人可以申請解除自愿限售。2、本人在擔任公司董事、監事或高級管理人員的任職期間，每年轉讓持有的公司股份不超過本人持有公司股份總數的 25%；離職后 6個月內，不轉讓本人持有的公司股份。3、本人所持公司股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于經除權除息等因素調整后的本次發行的發行價。公司股票上市后六個

240、月內如其股票連續二十個交易日的收盤價均低于經除權除息等因素調整后本次發行的發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于經除權除息等因素調整后的本次發行的發行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長六個月。4、在鎖定期后，若本人通過北交所集中競價交易方式減持股份的，承諾如下：（1）在首次賣出股份的 15 個交易日前預先披露減持計劃，每次披露的減持時間區間不得超過 6 個月；（2）擬在 3 個月內賣出股份總數超過公司股份總數 1%的，除按照本條第一款第一項規定履行披露義務外，還應當在首次賣出的 30 個交易日前預先披露減持計劃；（3）在減持時間區間內，減持數量過半或減持時間過半時，披露減持進展情況；（4）

241、在股份減持計劃實施完畢或者披露的減 1-1-69 持時間區間屆滿后及時公告具體減持情況。5、自本承諾函出具后，如有新的法律法規、規范性文件及北交所規則的要求與本承諾內容不一致的，本人承諾屆時將遵守新的規定并按照該新規定出具補充承諾。6、本人將嚴格遵守已作出的上述承諾；如有違反，除將按照法律、法規、中國證券監督管理委員會和北交所的相關規定承擔法律責任外，本人還應將因違反承諾而獲得的全部收益上繳給公司?！保?）其他股東（國子學投資）出具的股份流通限制及自愿鎖定的承諾）其他股東（國子學投資）出具的股份流通限制及自愿鎖定的承諾“1、本企業持有或控制的山東國子軟件股份有限公司（以下簡稱“發行人”）股票，

242、自發行人在北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）上市之日起十二個月內（以下簡稱“股份限售期”）不轉讓或委托他人代為管理，也不要求或提議由發行人回購該部分股票。同時，本企業自發行人審議本次發行上市的股東大會確定的股權登記日次日起至本次發行上市完成之日不轉讓或委托他人代為管理發行人股票；但本次發行上市終止的，本企業可以申請解除自愿限售。2、因發行人進行權益分派等導致本企業所持有或控制的發行人本次發行上市前已發行的股份發生變化的，本企業亦遵守上述承諾。3、本企業計劃減持股份的，將按照有關法律、法規及規范性文件進行披露和實施減持。4、本企業同意承擔并賠償因違反上述承諾而產生的法律責任及給發行人造成的一切

243、損失。5、在本企業持股期間，若股份限售相關的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本企業愿意自動適用變更后的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求?！保?）控股股東、實際控制人、直接持有公司股份的董監高出具的持股及減持意向）控股股東、實際控制人、直接持有公司股份的董監高出具的持股及減持意向的承諾的承諾“1、本人將嚴格遵守關于所持山東國子軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）股票鎖定期及轉讓的有關承諾。2、本人對公司未來發展充滿信心，鎖定期滿后在一定時間內將繼續長期持有公司股份，如本人鎖定期滿后兩年內擬減持公司股份，將通過法律、行政法規、部門規章、規范性

244、文件及北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）業務規則允許的方式進行。若本人在發行人在北交所上市后持有的發行人股份擬減持的，將提前15 個交易日予以公告，按照北交所的規則及時、準確地履行信息披露義務。3、如因本人未履行相關承諾導致發行人或其投資者遭受經濟損失的，本人將向發行人或其投資者依法予以賠償；若本人因未履行相關承諾而取得不當收益的，則該等收益全部歸發行人所有?！保?）公司、控股股東、實際控制人、董事（非獨董）、高管出具的穩定公司股價）公司、控股股東、實際控制人、董事（非獨董）、高管出具的穩定公司股價的預案及承諾的預案及承諾“一、啟動和停止穩定股價措施的具體條件（一）啟動條件 1、自公司股票正

245、式在北京證券交易所上市之日起 1 個月內，若公司股票出現連續 10 個交易日的收盤價（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照北京證券交易所的有關規定作相應調整，下同）均低于本次發行價格，且同時滿足相關回購或增持公司 1-1-70 股票等行為的法律、法規和規范性文件的規定，公司將啟動股價穩定預案；2、自公司股票正式在北京證券交易所上市之日起第二個月至三年內，非因不可抗力、第三方惡意炒作之因素導致公司連續 20 個交易日公司股票收盤價均低于上一年度末經審計的每股凈資產（如公司上一年度審計基準日后有資本公積轉增股本、派送股票或現金紅利、股份拆細、增發、配股或縮股等

246、事項導致公司凈資產或股份總數發生變化的，每股凈資產相應進行調整，下同）時，應當開始實施相關穩定股價的方案，并應提前公告具體實施方案。（二）停止條件 1、自公司股票上市之日起一個月內，公司啟動穩定股價具體方案的實施期間內，公司股票收盤價連續 3 個交易日高于本次發行價格；2、自公司股票上市之日起第二個月至三年內，在穩定股價具體方案的實施期間內，如公司股票連續 5 個交易日收盤價高于上一年度末經審計的每股凈資產時，將停止實施股價穩定措施；3、繼續實施股價穩定措施將導致股權分布不符合上市條件；4、各相關主體在單一會計年度內購買股票的數量或用于購買股票的金額已達到上限；5、繼續增持股票將導致需要履行要

247、約收購義務且其未計劃實施要約收購。上述穩定股價具體方案實施完畢或停止實施后，如再次發生上述啟動條件，則再次啟動穩定股價措施。二、穩定股價的具體措施當觸發前述穩定股價措施啟動條件時，將依次開展控股股東、實際控制人、董事（不含獨立董事）、高級管理人員增持，公司回購等工作以穩定公司股價，增持或回購價格不高于本次發行價格（適用于公司股票在北京證券交易所上市之日起的 1 個月內）或公司上一個會計年度經審計的每股凈資產值（適用于公司股票在北京證券交易所上市之日起的第 2 個月至 3 年內）?？毓晒蓶|、實際控制人、公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員在公司出現需穩定股價的情形時，應當履行所承諾的增持義務，

248、在履行完強制增持義務后，可選擇自愿增持。如該等方案、措施需要提交董事會、股東大會審議的，則控股股東、實際控制人以及其他擔任董事、高級管理人員的股東應予以支持。（一）控股股東、實際控制人增持上述啟動穩定股價措施的前提條件達成時，公司控股股東、實際控制人應在符合相關法律、法規及規范性文件的條件和要求的前提下對公司股票進行增持，并應符合下列各項條件：1、控股股東、實際控制人增持公司股份的價格不高于本次發行價格（適用于公司股票在北京證券交易所上市之日起的 1 個月內）或公司上一個會計年度經審計的每股凈資產值（適用于公司股票在北京證券交易所上市之日起的第 2 個月至 3 年內）。2、控股股東、實際控制人

249、單次用于增持股份的資金金額不低于其最近一次或上一年度（二者孰高）自公司所獲得稅后現金分紅金額的20%；單一會計年度用于增持股份的資金金額累計不超過其最近一次或上一年度（二者孰高）自公司所獲得稅后現金分紅金額的 50%?？毓晒蓶|、實際控制人承諾在增持計劃完成后的 6 個月內將不出售所增持的股份。3、公司控股股東、實際控制人應在符合上市公司收購管理辦法及北京證券交易所業務規則等相關法律法規的條件和要求的前提下，對公司股票進行增持，且不應導致公司股權分布不符合上市條件。（二）公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員增持在采取控股股東、實際控制人增持公司股票達到上限，或依照 1-1-71 相關法律規定和

250、增持方案，不再繼續實施增持公司股票計劃后，若公司股價存在仍需要采取穩定股價措施的情形，則啟動公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員增持：1、買入價格不高于本次發行價格（適用于公司股票在北京證券交易所上市之日起的 1 個月內）或公司上一個會計年度經審計的每股凈資產值（適用于公司股票在北京證券交易所上市之日起的第 2 個月至 3 年內），各董事（獨立董事除外）、高級管理人員用于購買股票的金額為不低于公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員上一會計年度從公司領取稅后薪酬額之和的 20%，不高于公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員上一會計年度從公司領取稅后薪酬額之和的 50%。2、公司將要求新聘任的董

251、事、高級管理人員履行本公司上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾。3、在公司任職并領取薪酬的公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員應在公司符合上市公司收購管理辦法上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則及北京證券交易所業務規則等相關法律法規的條件和要求的前提下，對公司股票進行增持，且不應導致公司股權分布不符合上市條件。（三）公司回購股票 1、當控股股東、實際控制人以及有增持義務的董事、高級管理人員根據穩定股價措施完成增持股票后，仍需要采取穩定股價措施的情形的，公司應在5 個交易日內召開董事會，討論公司向不特定合格投資者回購公司股票的方案，并提交股東大會審議。公司回購股票

252、的議案需事先征求獨立董事的意見，獨立董事應對公司回購股票預案發表獨立意見。公司董事會應當在做出是否回購股票決議后的 2 個交易日內公告董事會決議，如不回購需公告理由，如回購還需公告回購股票預案，并發布召開股東大會的通知。2、公司董事會對回購股票作出決議，公司董事承諾就該等回購事宜在董事會中投贊成票；公司股東大會對回購作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，公司控股股東、實際控制人承諾就該等回購事宜在股東大會中投贊成票。3、公司單次用于回購股票的資金金額不高于上一年度歸屬于母公司股東凈利潤的 20%，單一會計年度用以穩定股價的回購資金合計不超過上一會計年度經審計的歸屬于母公司股

253、東凈利潤的50%。4、公司單次回購股票數量最大限額為公司股本總額的 1%，如公司單次回購股票后，仍不能達到穩定股價措施的停止條件，則公司繼續進行回購，單一會計年度內回購股票數量最大限額為公司股本總額的 2%；如上述第 3 項與本項沖突的，則按照本項執行。5、公司為穩定股價之目的回購股票，應以法律法規允許的交易方式向不特定合格投資者回購公司股票，應符合中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法及北京證券交易所業務規則等相關法律、法規、規范性文件的規定。三、穩定股價措施的啟動程序（一）控股股東、實際控制人及有增持義務的董事、高級管理人員增持 1、控股股東、實際控制人及有增持義務的董事、高級管理人員應

254、在其增持公司股票啟動條件觸發之日起 10個交易日內，提出擬增持公司股票的具體計劃（包括但不限于增持公司股票的數量區間、價格區間、增持期限等）并以書面方式通知公司，公司應按相關規定之要求公開披露上述股票增持計劃；2、控股股東、實際控制人及有增持義務的董事、高級管理人員應在增持公 1-1-72 告作出之日起次一交易日開始啟動增持。（二）公司回購股票 1、公司董事會應當在公司回購股份啟動條件發生之日起 10 個交易日內作出實施回購股份或不實施回購股份的決議。公司回購股份的議案需事先征求獨立董事和監事會的意見，獨立董事應對公司回購股份預案發表獨立意見，監事會應對公司回購股份預案提出審核意見。2、公司董

255、事會應當在作出是否回購股份決議后的 2 個工作日內公告董事會決議，如不回購需公告理由，如回購還需公告回購股份預案。如回購股份的議案應當經股東大會審議，公司應當在公告董事會決議當日發布召開股東大會的通知，并經股東大會審議；審議通過股份回購方案后，公司將依法通知債權人（如需要），向證券監督管理部門等主管部門報送相關材料，辦理審批或備案手續。3、公司應在股東大會對公司回購股份作出決議后，并在股份回購符合證券監管機構相關規則要求之日起開始啟動回購股份工作。4、公司回購股份方案實施完畢后，應在 2個交易日內公告公司股份變動報告，回購的股份按照董事會或股東大會決定的方式處理。四、相關約束措施在啟動股價穩定

256、措施的條件滿足時，如公司、控股股東、實際控制人及有增持義務的董事（不含獨立董事）、高級管理人員未采取上述穩定股價的具體措施，承諾接受以下約束措施：（一）公司控股股東、實際控制人及有增持義務的董事、高級管理人員承諾：在啟動股價穩定措施的條件滿足時，如果本人未采取上述穩定股價的具體措施，本人將在公司股東大會及指定披露媒體上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉。在前述事項發生之日起，本人將暫停公司處領取薪酬、股東分紅或津貼；公司有權將本人應該用于實施增持股票計劃相等金額的薪酬或應付現金分紅予以扣留或扣減；本人持有的公司股份將不得轉讓直至本人按照承諾采取穩定股價措施

257、并實施完畢時為止，因繼承、被強制執行、為履行保護投資者利益承諾等必須轉股的情形除外。（二）公司承諾：在啟動股價穩定措施的條件滿足時，如果本公司未采取上述穩定股價的具體措施，本公司將在公司股東大會及指定披露媒體上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉。董事會應向股東大會提出替代方案，獨立董事、監事會應對替代方案發表意見。股東大會對替代方案進行審議前，公司應通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。如因不可抗力導致，應盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，并提交股東大會審議，盡可能地保護公

258、司投資者利益。因違反承諾給投資者造成損失的，將依法進行賠償?！保?）公司出具的填補被攤薄即期回報措施的承諾）公司出具的填補被攤薄即期回報措施的承諾“公司填補被攤薄即期回報的具體措施如下：1、保證募集資金規范、有效使用，實現項目預期回報本次發行募集資金到賬后，公司將開設董事會決定的募集資金專項賬戶，并與銀行、保薦機構簽訂募集資金三方監管協議，確保募集資金?？顚Ｓ?。同時，公司將嚴格遵守資金管理制度和募集資金管理制度的規定，在進行募集資金項目投資時，履行資金支出審批手續，明確各控制環節的相關責任，按項目計劃申請、審批、使用募集資 1-1-73 金，并對使用情況進行內部考核與審計。2、積極、穩妥地實施

259、募集資金投資項目本次募集資金投資項目符合國家產業政策、行業發展趨勢與公司發展戰略，可有效提升公司業務實力、技術水平與管理能力，從而進一步鞏固公司的市場地位，提高公司的盈利能力與綜合競爭力。公司已充分做好了募集資金投資項目前期的可行性研究工作，對募集資金投資項目所涉及行業進行了深入的了解和分析，結合行業趨勢、市場容量及公司自身等基本情況，最終擬定了項目規劃。本次募集資金到位后，公司將加快推進募集資金投資項目的實施，爭取早日投產并實現預期效益。3、提高資金運營效率公司將進一步提高資金運營效率，降低公司運營成本，通過加快技術研發、市場推廣等方式提升公司經營業績，應對行業波動和行業競爭給公司經營帶來的

260、風險，保證公司長期的競爭力和持續盈利能力。4、完善內部控制，加強資金使用管理和對管理層考核公司將進一步完善內部控制，加強資金管理，防止資金被擠占挪用，提高資金使用效率；嚴格控制公司費用支出，加大成本控制力度，提升公司利潤率；加強對管理層的考核，將管理層薪酬水平與公司經營效益掛鉤，確保管理層恪盡職守、勤勉盡責。5、其他方式公司承諾未來將根據中國證券監督管理委員會、北京證券交易所等監管機構出臺的具體細則及要求，持續完善填補被攤薄即期回報的各項措施。公司發行并在北京證券交易所上市后，如果公司未履行或者未完全履行上述承諾，有權主體可依照中國證監會和北京證券交易所的相關法律、法規、規章及規范性文件對公司

261、采取相應懲罰/約束措施，公司對此不持有異議。公司將保證或盡最大的努力促使上述措施的有效實施，努力降低本次發行上市對即期回報的影響，保護公司股東的權益。如公司未能實施上述措施且無正當、合理的理由，公司及相關責任人將公開說明原因、向股東致歉并依法承擔相應責任。公司制定填補回報措施不等于公司對未來利潤作出保證，投資者不應據此進行投資決策；投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任?！保?）控股股東、實際控制人出具的填補被攤薄即期回報措施的承諾）控股股東、實際控制人出具的填補被攤薄即期回報措施的承諾“1、在任何情況下，本人均不會濫用控股股東地位，不會越權干預公司經營管理活動，不會侵占公司利益

262、。2、切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司、投資者的補償責任；并在股東大會及監管機構指定媒體公開作出解釋并道歉；接受北京證券交易所、中國證券監督管理委員會按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出的處罰或采取的相關監管措施。3、自本承諾出具之日至公司完成本次公開發行并在北京證券交易所上市前，若中國證券監督管理委員會或北京證券交易所就涉及填補回報的措施及承諾發布新的監管規定，且本人已出具的承諾不能滿足相關規定時，本人將及時按照最新規定出具補充承諾。除已明確適用條件的之外，以上承諾于公司遞交本次發行申請之日生效，且不可撤

263、銷?！保?）董事（非獨董）、高管出具的填補被攤薄即期回報措施的承諾）董事（非獨董）、高管出具的填補被攤薄即期回報措施的承諾“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方 1-1-74 式損害公司利益；2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；3、本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；4、本人承諾積極推動公司薪酬制度的完善，使之更符合填補即期回報的要求；支持公司董事會或薪酬委員會在制訂、修改補充公司的薪酬制度時與公司填補回報措施的執行情況掛鉤；5、若公司后續推出股權激勵計劃，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤

264、；6、本人將切實履行公司作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。作為填補回報措施相關責任主體之一，若本人違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照證券監管機構制定或發布的有關規定、規則，對本人作出處罰或采取相關監管措施；7、自本承諾出具之日至公司完成本次公開發行并在北京證券交易所上市前，若中國證券監督管理委員會或北京證券交易所就涉及填補回報的措施及承諾發布新的監管規定，且本人已出具的承諾不能滿足相關規定時，本人將及時按照最新規定出具補充承諾。除已明確適用條件的之外，以上承諾于公司遞交本次發行申請之日生效，且

265、不可撤銷?！保?）公司出具的利潤分配政策的承諾）公司出具的利潤分配政策的承諾“1、山東國子軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”）將嚴格按照利潤分配制度進行利潤分配，切實保障投資者收益權。2、公司本次向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市后，如果公司未履行或者未完全履行上述承諾，有權主體可自行依照法律、法規、規章及規范性文件對公司采取相應懲罰/約束措施，公司對此不持有異議?！保?）控股股東、實際控制人出具的利潤分配政策的承諾）控股股東、實際控制人出具的利潤分配政策的承諾“本人將采取一切必要的合理措施，促使山東國子軟件股份有限公司（以下簡稱“發行人”）按照股東大會審議通過的分紅回報規劃

266、及發行人上市后生效的公司章程（以下簡稱“公司章程”）的相關規定，嚴格執行相應的利潤分配政策和分紅回報規劃。本人采取的措施包括但不限于：1、根據公司章程中規定的利潤分配政策及分紅回報規劃，督促相關方提出利潤分配預案；2、在審議發行人利潤分配預案的股東大會上，本人將對符合利潤分配政策和分紅回報規劃要求的利潤分配預案投贊成票；3、督促發行人根據相關決議實施利潤分配?！保?0）公司出具的未能履行承諾事項的約束措施的承諾）公司出具的未能履行承諾事項的約束措施的承諾“一、公司保證將嚴格履行公司招股說明書所披露的公開承諾事項，積極接受社會監督。二、如非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，公司屆時將根據

267、實際需要提出新的承諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序）并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：1、在股東大會及中國證監會、北京證券交易所指定媒體上公開說明未履行承諾的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；2、在有關監管機關要求的期限內予以糾正；3、如果因未履行相關承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法向投資者賠償相關損失；4、公司作出的本次發 1-1-75 行上市招股說明書所披露的其他承諾約束措施。三、如因相關法律法規、政策變化、自然災害等公司自身無法控制的客觀原因，導致公司承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的，公司將在股東大會及中

268、國證監會、北京證券交易所指定媒體上及時、充分披露本公司承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因。上述承諾內容系各承諾人的真實意思表示，各承諾人自愿接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督，若違反上述承諾，各承諾人將依法承擔相應責任?！保?1）控股股東、實際控制人出具的未能履行承諾事項的約束措施的承諾）控股股東、實際控制人出具的未能履行承諾事項的約束措施的承諾“一、本人將在股東大會及中國證券監督管理委員會指定報刊上公開說明未能履行相關承諾的具體原因，并向公司股東和社會公眾投資者道歉。二、如因本人未能履行相關承諾而給公司或者其他投資者造成損失的，本人將向公司或者其他投資者依法承擔賠償責任。在履

269、行完畢前述賠償責任之前，本人持有的公司股份不得轉讓，同時將本人從公司領取的現金紅利交付公司用于承擔前述賠償責任。三、作為公司的控股股東、實際控制人期間，若公司未能履行相關承諾給投資者造成損失的，本人承諾將依法承擔賠償責任。四、如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控制的客觀原因導致本人承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本人將采取以下措施：1、通過公司及時、充分披露控股股東、實際控制人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；2、向公司及其投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護公司及其投資者的權益。上述承諾內容系各承諾人的真實意思表示，各承諾人自愿接受監

270、管機構、自律組織及社會公眾的監督，若違反上述承諾，各承諾人將依法承擔相應責任?！保?2）董監高出具的未能履行承諾事項的約束措施的承諾）董監高出具的未能履行承諾事項的約束措施的承諾“一、本人將在股東大會及中國證券監督管理委員會指定報刊上公開說明未能履行相關承諾的具體原因，并向公司股東和社會公眾投資者道歉。二、如因本人未能履行相關承諾而給公司或者其他投資者造成損失的，本人將向公司或者其他投資者依法承擔賠償責任，本人將在前述事項發生之日起 10 個交易日內，停止領取薪酬，且公司有權從本人在公司的工資、獎金、補貼、股票分紅（若有）等收入中直接予以扣除，用于承擔前述賠償責任，直至足額償付為止。三、在履行

271、完畢前述賠償責任之前，本人持有的公司股份（若有）不得轉讓。四、如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控制的客觀原因導致本人承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本人將采取以下措施：1、通過公司及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；2、向公司及其投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護公司及其投資者的權益。上述承諾內容系各承諾人的真實意思表示，各承諾人自愿接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督，若違反上述承諾，各承諾人將依法承擔相應責任?！保?3）控股股東、實際控制人出具的避免同業競爭的承諾）控股股東、實際控制人出具的避免同業競爭的承諾“

272、1、截至本承諾函簽署之日，除山東國子軟件股份有限公司（以下簡稱“國子軟件”）1-1-76 及其控股子公司外，本人及本人控制的其他企業不存在從事與國子軟件及其控股子公司的業務具有實質性競爭或可能有實質性競爭且對國子軟件及其控股子公司構成重大不利影響的業務活動。本人亦不會在中國境內外從事、或直接/間接地以任何方式（包括但不限于獨資、合資或其他法律允許的方式）通過控制的其他企業或該企業的下屬企業從事與國子軟件及其控股子公司所從事的業務有實質性競爭或可能有實質性競爭且對國子軟件及其控股子公司構成重大不利影響的業務活動。2、如果未來本人控制的其他企業及該企業控制的下屬企業所從事的業務或所生產的最終產品已

273、構成對國子軟件及其控股子公司造成重大不利影響的競爭關系，本人承諾國子軟件有權按照自身情況和意愿，采用必要的措施解決所構成重大不利影響的同業競爭情形，該等措施包括但不限于：（1）收購本人控制的其他企業及該企業直接或間接控制的存在同業競爭的企業的股權、資產；（2）要求本人控制的其他企業及該企業控制的下屬企業在限定的時間內將構成同業競爭業務的股權、資產轉讓給無關聯的第三方。如果本人控制的其他企業及該企業控制的下屬企業在現有的資產范圍外獲得了新的與國子軟件及其控股子公司的主營業務存在競爭的資產、股權或業務機會，本人控制的其他企業及該企業控制的下屬企業將授予國子軟件及其控股子公司對該等資產、股權的優先購

274、買權及對該等業務機會的優先參與權，國子軟件及其控股子公司有權隨時根據業務經營發展的需要行使該優先權。3、本人及本人控制或未來可能控制的其他企業及該企業控制的下屬企業不會向業務與國子軟件及其控股子公司所從事的業務構成競爭的其他公司、企業或其他機構、組織、個人提供與該等競爭業務相關的專有技術、商標等知識產權或提供銷售渠道、客戶信息等商業秘密。4、本人保證不利用所持有的國子軟件股份，從事或參與從事任何有損于國子軟件或國子軟件其他股東合法權益的行為。5、如出現因本人、本人控制的其他企業及未來可能控制的其他企業和/或本人未來可能控制的其他企業的下屬企業違反上述承諾而導致國子軟件及其控股子公司的權益受到損

275、害的情況，本人將依法承擔相應的賠償責任?！保?4）控股股東、實際控制人、董監高出具的規范和減少關聯交易的承諾）控股股東、實際控制人、董監高出具的規范和減少關聯交易的承諾“1、在山東國子軟件股份有限公司（以下簡稱“國子軟件”）未來的業務經營中，本人將采取切實措施盡量規范和減少本人及本人控制的其他企業與國子軟件的關聯交易。2、若有不可避免的關聯交易，本人將保證關聯交易遵循公平合理的原則，簽訂關聯交易合同，關聯交易的價格不偏離市場獨立價格或收費標準；3、保證關聯交易按照中華人民共和國公司法、山東國子軟件股份有限公司章程及其他規章制度的規定履行相應的關聯交易審批程序；4、保證關聯交易均出于國子軟件利益

276、考慮，且為國子軟件經營發展所必要，不存在向關聯方或其他第三方輸送不恰當利益的情況；5、保證不利用本人在國子軟件中的地位和影響，違規占用或轉移國子軟件的資金、資產及其他資源，或要求國子軟件違規提供擔保；6、保證不通過關聯交易損害國子軟件及其他股東的合法權益。7、保證在國子軟件董事會（如同時為發行人董事）、股東大會（如同時為發行人股東）對與本人或本人控 1-1-77 制的企業有關的關聯交易事項進行表決時，本人履行回避表決的義務?！保?5）國子學投資出具的規范和減少關聯交易的承諾）國子學投資出具的規范和減少關聯交易的承諾“1、在山東國子軟件股份有限公司（以下簡稱“國子軟件”）未來的業務經營中，本企業

277、將采取切實措施盡量規范和減少本企業及本企業控制的其他企業與國子軟件的關聯交易。2、若有不可避免的關聯交易，本企業將保證關聯交易遵循公平合理的原則，簽訂關聯交易合同，關聯交易的價格不偏離市場獨立價格或收費標準；3、保證關聯交易按照中華人民共和國公司法山東國子軟件股份有限公司章程及其他規章制度的規定履行相應的關聯交易審批程序；4、保證關聯交易均出于國子軟件利益考慮，且為國子軟件經營發展所必要，不存在向關聯方或其他第三方輸送不恰當利益的情況；5、保證不利用本企業在國子軟件中的地位和影響，違規占用或轉移國子軟件的資金、資產及其他資源，或要求國子軟件違規提供擔保；6、保證不通過關聯交易損害國子軟件及其他

278、股東的合法權益。7、保證在國子軟件股東大會對與本企業或本企業控制的企業有關的關聯交易事項進行表決時，本企業履行回避表決的義務。8、上述承諾在本企業直接或間接控制國子軟件股份不低于5%期間持續有效?！保?6）龐瑞英出具的規范和減少關聯交易的承諾）龐瑞英出具的規范和減少關聯交易的承諾“1、在山東國子軟件股份有限公司（以下簡稱“國子軟件”）未來的業務經營中，本人將采取切實措施盡量規范和減少本人及本人控制的其他企業與國子軟件的關聯交易。2、若有不可避免的關聯交易，本人將保證關聯交易遵循公平合理的原則，簽訂關聯交易合同，關聯交易的價格不偏離市場獨立價格或收費標準；3、保證關聯交易按照中華人民共和國公司法

279、山東國子軟件股份有限公司章程及其他規章制度的規定履行相應的關聯交易審批程序；4、保證關聯交易均出于國子軟件利益考慮，且為國子軟件經營發展所必要，不存在向關聯方或其他第三方輸送不恰當利益的情況；5、保證不利用本人在國子軟件中的地位和影響，違規占用或轉移國子軟件的資金、資產及其他資源，或要求國子軟件違規提供擔保；6、保證不通過關聯交易損害國子軟件及其他股東的合法權益。7、保證在國子軟件董事會、股東大會對與本人或本人控制的企業有關的關聯交易事項進行表決時，本人履行回避表決的義務。8、上述承諾在本人直接或間接控制國子軟件股份不低于 5%期間持續有效?！保?7）控股股東、實際控制人出具的關于保持山東國子

280、軟件）控股股東、實際控制人出具的關于保持山東國子軟件股份有限公司獨立性的股份有限公司獨立性的承諾承諾“1、保證公司業務獨立（1）保證公司的業務獨立于本人及本人實際控制的其他企業；（2）保證公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及具有獨立面向市場持續經營的能力；（3）保證本人及本人控制的其他企業避免與公司及其控制的其他企業發生同業競爭；（4）保證嚴格規范關聯交易事項，避免不必要的關聯交易，對于無法避免的關聯交易將本著“公平、公正、公開”的原則定價。同時，對重大關聯交易按照公司的公司章 1-1-78 程、有關法律法規和規范性文件履行信息披露義務和辦理有關報批程序；（5）保證不通過單獨或一致行

281、動的途徑，以依法行使股東權利以外的任何方式，直接或間接地干預公司的重大決策事項。2、保證公司的資產獨立、完整（1）保證公司及其控制的其他企業擁有與經營相關的業務體系和相關的獨立完整的資產；（2）除了正常經營性往來外，本人及本人控制的其他企業不以任何方式違規占用公司的資金、資產和其他資源；除經公司股東大會批準外，不以公司的資產為本人及本人控制的其他企業的債務提供擔保。3、保證公司的財務獨立（1）保證公司及其控制的其他企業建立獨立的財務會計部門，建立獨立的財務核算體系和財務管理制度；（2）保證公司及其控制的其他企業能夠獨立做出財務決策，不干預公司的資金使用；（3）保證公司及其控制的其他企業獨立在銀

282、行開戶，不與承諾人及其關聯企業共用一個銀行賬戶；（4）保證公司及其控制的其他企業依法獨立納稅。4、保證公司的人員獨立（1）保證公司的高級管理人員均不在本人及本人控制的其他企業擔任除董事、監事以外的職務或領取薪酬；（2）保證公司的勞動、人事及薪酬管理與本人及本人控制的其他企業之間完全獨立；（3）保證本人推薦出任公司董事、監事和高級管理人員的人選都通過合法的程序進行，不干預公司董事會和股東大會行使職權作出人事任免決定。5、保證公司機構獨立（1）保證公司及其控制的其他企業依法建立和完善法人治理結構，建立獨立、完整的組織機構；公司及其控制的其他企業與本人及本人控制的其他企業之間在辦公機構和生產經營場所

283、等方面分開；（2）保證公司及其控制的其他企業獨立自主地運作，本人不會超越股東大會直接或間接干預公司的決策和經營?！保?8）公司出具的關于欺詐發行上市的回購承諾）公司出具的關于欺詐發行上市的回購承諾“1、本公司保證本次向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市不存在任何虛假陳述及欺詐發行的情形。2、本公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市后，如本公司因存在虛假陳述及欺詐發行被證券監管機構或司法部門認定不符合發行上市條件、以欺騙手段騙取發行注冊的，本公司承諾在上述違法違規行為被證券監管機構等有權機構確認后 5 個工作日內啟動股份回購程序，購回本公司本次公開發行的全部新股

284、?；刭弮r格按照中國證監會、北京證券交易所頒布的規范性文件依法確定，本公司將根據屆時有效的相關法律法規的要求履行相應股份回購義務?！保?9）控股股東、實際控制人出具的關于欺詐發行上市的回購承諾）控股股東、實際控制人出具的關于欺詐發行上市的回購承諾“1、本人保證公司本次向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市的申請文件均為真實、準確、完整、有效，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的情形，本次發行不存在任何欺詐發行的情形。2、公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市后，如公司因存在欺詐發行被證券監管機構或司法部門認定不符合發行上市條件、以欺騙手段騙取發行注冊的，本人

285、承諾在上述違法違規行為被證券監管機構等有權機構確認后 5 個工作日內啟動股份回購程序，購回公司本次公開發行的全部新股?；刭弮r格按照中國證監會、北京證券交易所頒布的規范性文件依法確定，本人將根據 1-1-79 屆時有效的相關法律法規的要求履行相應股份回購義務?！保?0）實際控制人出具的關于歷史沿革的承諾函）實際控制人出具的關于歷史沿革的承諾函“如因國子軟件前身濟南國子數碼科技有限公司/國子軟件自設立起以及歷次股權/股份變動時存在瑕疵而需補足注冊資本、稅費及/或收到相關行政處罰，或被債權人以注冊資本不足追索相關民事賠償責任的，本人愿意無條件賠償上述原因導致的國子軟件所有經濟損失，且自愿放棄向國子軟

286、件追償的權利?！保?1）實際控制人出具的關于不占用公司資金、資產及違規擔保的承諾函）實際控制人出具的關于不占用公司資金、資產及違規擔保的承諾函“自本承諾出具之日起，本人及本人控制的其他企業將嚴格遵守法律、法規、規范性文件以及公司相關規章制度的規定，不以任何方式違規占用或使用公司的資金、資產和資源，也不會違規要求公司為本人及本人控制的其他企業的借款或其他債務提供擔保。本人將按法律、法規、規范性文件以及公司相關規章制度的規定，在審議涉及要求公司為本人及本人控制的其他企業提供擔保的任何董事會、股東大會上回避表決。自公司在北京證券交易所上市后，本人將嚴格遵守中國證監會關于上市公司法人治理的有關規定，采

287、取任何必要的措施保證不占用公司的資金或其他資產，維護公司的獨立性，不損害公司及公司其他股東利益。前述承諾系無條件且不可撤銷的，并在本人繼續為公司的實際控制人、控股股東期間持續有效。本人違反前述承諾將承擔公司、公司其他股東或利益相關方因此所受到的任何損失?！保?2）實際控制人出具的關于實習生用工的承諾）實際控制人出具的關于實習生用工的承諾“若公司及其子公司因實習用工情形而受到有關監管部門的處罰或被要求賠償等給公司造成損失的，本人將對公司因此遭受的損失予以全額賠償。本人進一步承諾，在承擔上述款項后將不向公司追償，保證公司不會因此遭受任何損失?！保?3）公司、控股股東、實際控制人出具的關于發行申請文

288、件真實性、準確性、完）公司、控股股東、實際控制人出具的關于發行申請文件真實性、準確性、完整性的承諾書整性的承諾書“本次發行并上市的招股說明書及其他相關文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，山東國子軟件股份有限公司（以下簡稱“本公司”）對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。若招股說明書及其他相關文件被中國證監會或北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）等其他有權部門認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷本公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司將依法回購公司本次發行的全部新股。本公司將在相關事實被中國證監會或北交所等其他有權部門認定后 20 日內，召開董事會

289、制訂并公告本次發行新股的回購計劃，包括回購股票數量、價格區間、完成時間等信息，新股回購計劃還應經本公司股東大會批準。本公司在股票回購義務觸發之日起 6 個月（“回購期”）內以市場價格完成回購，且股票回購價格不低于發行價加上中國人民銀行規定的同期同檔次銀行存款基準利率所對應利息；期間公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，回購底價相應進行調整。如招股說明 1-1-80 書及其他相關文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，相關違法事實被中國證監會或北交所等其他有權部門認定后，本公司將本著簡化程序、積極協商、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，積

290、極依法賠償投資者由此遭受的直接經濟損失?！保?4）董監高出具的關于發行申請文件真實性、準確性、完整性的承諾書）董監高出具的關于發行申請文件真實性、準確性、完整性的承諾書“山東國子軟件股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）全體董事、監事、高級管理人員承諾本公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市的招股說明書及其他相關文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。若招股說明書及其他相關文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，相關違法事實被中國證券監督管理委員會或北京證券交易所等其他有權部門認定

291、后，本人將本著簡化程序、積極協商、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失。上述承諾為本人的真實意思表示，本人自愿接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督，若違反上述承諾，本人將依法承擔相應法律責任?！保?5）控股股東、實際控制人、董事長、總經理出具的關于重大違法違規行為股份）控股股東、實際控制人、董事長、總經理出具的關于重大違法違規行為股份自愿限售的承諾函自愿限售的承諾函“1、自山東國子軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”）股票在北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）上市之日起，若公司發生了資金占用、違規擔保、虛假陳述等嚴重違法違規行為的，自該等違法違規行為發

292、生之日起，至違規行為發現后六個月內，本人自愿限售直接或間接持有的股份，并按照北交所相關要求辦理自愿限售手續。2、自公司股票在北交所上市之日起，若個人發生內幕交易、操縱市場、虛假陳述等嚴重違法違規行為，自該等違法違規行為發生之日起，至違規行為發現之日后十二個月內，本人自愿限售直接或間接持有的股份，并按照北交所相關要求辦理自愿限售手續?！保?6）控股股東、實際控制人出具的關于公司不存在商業賄賂、回扣或不正當競爭）控股股東、實際控制人出具的關于公司不存在商業賄賂、回扣或不正當競爭等違法等違法違規情形的承諾函違規情形的承諾函“公司與各級各類學校、行政事業單位等單位的合作不存在任何商業賄賂、回扣或不正當

293、競爭等違法違規情形。若公司因商業賄賂、回扣或不正當競爭等違法違規情形而被有關政府主管部門以任何形式進行處罰或被要求承擔任何形式的法律責任或發生任何損失或支出，本人愿意承擔公司因前述商業賄賂、回扣或不正當競爭等違法違規情形受到的處罰以及導致、遭受、承擔的任何損失、損害、索賠、成本和費用，并使公司免受損害?！保?7）控股股東、實際控制人出具的）控股股東、實際控制人出具的關于應收賬款回款問題股份自愿限售的承諾關于應收賬款回款問題股份自愿限售的承諾函函“1、自公司股票在北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）上市之日起十二個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人持有公司本次公開發行前已發行的股份，也不由公司

294、回 1-1-81 購該部分股份。同時，本人自公司審議本次發行上市的股東大會確定的股權登記日次日起至本次發行上市完成之日不轉讓或委托他人代為管理公司股票；但本次發行上市終止的，本人可以申請解除自愿限售。2、若截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2022 年 12 月 31 日應收賬款（含質保金）期后回款比例低于 70%或截至 2024 年 12 月 31 日，公司 2022 年 12 月31 日應收賬款（含質保金）期后回款比例低于 80%，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長六個月；若截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2022 年 12 月 31 日應收賬款（含質保金）期后回

295、款比例低于 60%或截至 2024 年 12 月 31 日，公司 2022 年 12 月 31 日應收賬款（含質保金）期后回款比例低于 70%，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長十二個月。3、自本承諾函出具后，如有新的法律法規、規范性文件及北交所規則的要求與本承諾內容不一致的，本人承諾屆時將遵守新的規定并按照該新規定出具補充承諾。4、本人將嚴格遵守已作出的上述承諾；如有違反，除將按照法律、法規、中國證券監督管理委員會和北交所的相關規定承擔法律責任外，本人還應將因違反承諾而獲得的全部收益上繳給公司?！?、前期公開承諾情況、前期公開承諾情況（1）控股股東、實際控制人出具的限售承諾）控股股東、實際控

296、制人出具的限售承諾 控股股東、實際控制人韓承志承諾自新三板掛牌起三年內限售當前所持股票的 75%。（2）其他股東出具的限售承諾）其他股東出具的限售承諾 持股 5%以上股東龐瑞英承諾自新三板掛牌起三年內限售當前所持股票的 75%。國子學投資承諾自新三板掛牌起三年內限售當前所持股票不低于 50%。（3）公司、全體股東出具的針對持有涉密資質證書的承諾）公司、全體股東出具的針對持有涉密資質證書的承諾“1、全體股東承諾按照涉密信息系統集成資質管理補充規定（國保發201513號）的相關規定，確保公司總股本 70%的部分不參與掛牌交易，參與掛牌交易的股份比例不高于公司總股本的 30%。2、公司承諾控制定向增

297、發的股份比例，保證現有股東控制地位，公司總股本發生變動時經保密行政管理部門認可后，可轉讓股份數量做相應調整。同時在引進外部投資者時簽署的協議中約定鎖定期限條款，以保證公司股權穩定性。3、在掛牌后，股份轉讓和定增過程中，如涉及持股 5%（含）以上的股東發生變化，則主動提前向保密行政管理部門申報。4、確保公司董事會、監事會成員以及高級管理人員無境外（含香港、澳門、臺灣）人員。公司管理體系（包括管理模式、涉密業務部門人員設置及工作職責等）發生重大變化，或公司董事、監事、高管及涉密人員發生 50%以上變化等，于變化前 5 個工作日內向保密行政管理部門申報。5、公司股東不得向外籍自然人、外資機構或身份不

298、明確的人員、機構轉讓股份，確保公司無境外（含香港、澳門、臺灣）直接投資股東；通過間接投資的外方投資者及其一致行動人在公司中的出資比例，最終不得超過20%。同時股份受讓方需通過公司保密管理辦公室身份審核。6、公司掛牌后，保證控股股東，實際控制人不發生變化。如需發生變化，應保證公司控股股東、實際控制人為中方，并及時向保密行政管理部門報告，根據保密行政管理部門的相關要求進行處置。7、公司按 1-1-82 照中華人民共和國保守國家秘密法涉密信息系統集成資質保密標準的規定，制訂專門的信息披露管理辦法，由保密辦專人參與信息披露工作，并對公司信息披露嚴格審核，保證公司對外信息披露符合上述規定。9、提高公司保

299、密管理工作水平，確保無重大泄密事故發生。每月進行自檢自查，不定期進行公司內部保密檢查，責任落實到人，對違規行為按公司保密制度進行處罰和公示?！保?）公司出具的關于軟）公司出具的關于軟件著作權的承諾件著作權的承諾 為避免出現軟件著作權糾紛，公司承諾未來不再與他方申請共有軟件著作權。（5）控股股東、實際控制人出具的關于社保公積金繳納的承諾）控股股東、實際控制人出具的關于社保公積金繳納的承諾 韓承志承諾公司將嚴格按照我國現行法律規定完善社會保險、住房公積金的繳納，若公司及子公司因未給員工繳納社會保險及住房公積金而給公司造成損失的，由韓承志先生向公司補償上述損失。（6）核心技術人員出具的關于競業禁止的

300、承諾）核心技術人員出具的關于競業禁止的承諾 公司全體核心技術人員（任惠娟、殷允貴、李娜、李紅巧、劉凱共 5 人，后 3 人已離職）已經簽署關于競業禁止的聲明，確認不存在競業禁止情形，亦不存在侵犯其他公司知識產權或商業秘密等情況。同時承諾：如因本人承諾的上述事宜與實際情況不符給相關方造成損失，本人愿承擔相應的法律責任。（7）控股股東、實際控制人出具的搬遷承諾）控股股東、實際控制人出具的搬遷承諾 韓承志承諾若公司房產因產權瑕疵需要搬遷，由實際控制人承擔搬遷費用并賠償公司因此遭受的損失。（8）控股股東、實際控制人、持股）控股股東、實際控制人、持股 5%以上的股東、董監高及核心技術人員出具的同以上的股

301、東、董監高及核心技術人員出具的同業競爭承諾業競爭承諾“1、本人、本人近親屬及本人控股的其他公司或其他組織沒有從事與公司相同或相似的業務。2、本人、本人近親屬及本人控制的其他公司或其他組織將不在中國境內外從事與公司相同或相似的業務。3、若公司今后從事新的業務領域，則本人、本人近親屬及本人控制的其他公司或其他組織將不在中國境內外以控股方式，或以參股但擁有實質控制權的方式從事與公司新的業務領域有直接競爭的業務活動，包括在中國境內外投資、收購、兼并與公司今后從事的新業務有直接競爭的公司或者其他經濟組織。4、本人不存在違反競業禁止的法律規定或與原單位約定的情形，不存在有關上述競業禁止事項的糾紛或潛在糾紛

302、，不存在與原任職單位知識產權、商業秘密方面的侵權糾紛或潛在糾紛。5、本承諾函構成對本人具有法律效力的文件，如有違反愿承擔相應的法律責任?！保?）持股）持股 5%以上的股東、董監高出具的關聯交易承諾以上的股東、董監高出具的關聯交易承諾“一、在公司未來經營中將盡量避免關聯交易事項，對于不可避免的關聯交易事項，在平等、自愿基礎上，嚴格按照公司關于關聯交易的制度進行回避，根據具體情況通過董事會、股東大會進行審議，以合同方式協商確定關聯交易。二、杜絕承諾人及其所控制的 1-1-83 其他企業非法占用公司資金、資產的行為，不得要求公司違規向承諾人及其所控制的企業提供任何形式的擔保。三、不利用關聯交易轉移公

303、司的利潤，不通過影響公司的經營決策來損害公司及其股東的合法權益。四、保證嚴格遵守公司章程以及關聯交易決策制度中關于關聯交易事項的回避規定，依法履行信息披露義務。五、不利用承諾人控制地位及重大影響，謀求公司在業務合作等方面給予承諾人所控制的其他企業或從承諾人所控制的其他企業獲得優于獨立第三方的權利?！笔?、十、其他事項其他事項 無。1-1-84 第五節第五節 業務和技術業務和技術 一、一、發行人主營業務、主要產品或服務情況發行人主營業務、主要產品或服務情況 （一）主營業務、主要產品的基本情況（一）主營業務、主要產品的基本情況 1、主營業務概述、主營業務概述 公司是資產管理數字化服務提供商，以自主研

304、發的資產管理數字化平臺為基礎，面向行政事業單位和各級各類學校，提供軟件開發、技術服務以及配套硬件產品等，旨在滿足行政事業單位、各級各類學校資產管理信息化需求，實現行政事業國有資產“配置科學、使用有效、處置規范、監督到位”的管理目標。公司是高新技術企業、山東省瞪羚企業，是省級軟件工程技術中心、濟南市企業技術中心、濟南市工程實驗室，是山東省軟件行業協會認定的軟件企業，是山東省大數據企業50 強。公司是全國資產管理標準化技術委員會資產管理數字化標準工作組成員單位，致力于推動資產管理數字化標準化水平。公司已經通過 CMMI L5 軟件開發成熟度模型評估、是國內少有的通過 5 級最高認證的企業之一。山東

305、省軟件行業協會認定公司“國子中小學資產管理平臺 V6.0”為國內領先科技成果，認定公司“行政事業資產管理信息系統 V5.0”“國子高校一體化財務平臺 V3.0”為 2022 年度山東省優秀軟件產品；山東省工業和信息化廳認定公司“行政事業資產管理系統”“國子高校實驗室管理平臺”“國子中小學資產管理平臺”為山東省優秀數字產品，認定“國子中小學資產管理平臺 V6.0”為首版次高端軟件產品；山東省人民政府授予公司軟件產品山東省行政事業資產管理信息系統“山東省科學技術獎三等獎”。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已獲得專利 2 項、軟件著作權169 項、軟件產品證書 6件。在行政事業領域，公司

306、客戶涵蓋“中央”-“?。ㄖ陛犑?、自治區）”-“市（州）”-“縣（縣級市、市轄區）”-“鄉鎮”等各級行政事業單位，同時涵蓋財政、教育、公安、政法、醫療、衛生等各類行政事業單位；在教育領域，公司客戶覆蓋高等學校、中職學校、普通中小學、特殊教育學校、幼兒園等各級各類學校。公司逐步成長為國內資產管理軟件行業具有顯著影響力的公司之一，獲得了良好的口碑和品牌影響力，形成了穩定的市場地位。公司自成立以來，始終致力于成為國內領先的資產管理數字化服務提供商。報告期內，公司主營業務未發生重大變化。2、主要產品、主要產品及服務及服務 報告期內，公司以軟件開發為核心，并提供相關技術服務及配套硬件產品，共同組建資產管理

307、信息化體系，公司各項業務之間的流程及主要關系示意圖如下：1-1-85 注：如客戶在系統上線時未采購資產管理數據治理和管理體系建設服務，系統上線后因資產數據及管理體系問題導致系統難以有效運行時存在向公司采購該項服務的情形。報告期內，公司主要產品及服務情況如下：業務業務類別類別 主要產品和主要產品和服務服務 主要構成主要構成 用途以及具體應用場景用途以及具體應用場景 軟件開發 行政事業資產管理軟件系列 行政事業單位資產基礎管理、資產配置預算管理、申報與審批管理、政府公物倉管理、資產運營管理、資產監管預警管理、資產決策分析管理、資產績效評價管理、資產月報管理、國有資產報告管理。各級各類行政事業單位，

308、依托行政事業資產管理軟件開展資產配置、使用、調劑、處置等管理活動，并完成報表編制與上報；上級部門（即行業主管部門、財政部門等）完成對所屬行政事業單位資產的出租、投資、處置等業務審批以及報表的審核和匯總，開展數據統計與運用等工作。高校資產管理軟件系列 資產基礎管理、采購管理、物資與低值易耗管理、低值耐用品管理、資產折舊管理、閑置與待報廢資產共享調劑平臺、資產大數據可視化平臺、物聯網管控平臺。高等學校依托高校物聯網資產管理平臺，進行資產采購、驗收入庫、領用出庫、內部調劑、報廢處置等全周期內部管理活動，并開展數據分析以及物聯網應用等工作?；A教育資產管理軟件系列 中小學資產基礎管理、申報與審批管理、

309、監管預警管理、教育資產分析管理、裝備管理、存貨管理、校舍管理。根據中小學校資產管理特點，公司研究開發“國子云平臺”，以SaaS 運營服務模式向客戶提供基礎教育資產管理產品和服務。各類中小學校依托基礎教育資產管理軟件，對學校占有、使用的固定資產、無形資產以及裝備、存貨、校舍等，開展驗收登記、內部使用、資產處置等管理活動；教育主管部門，如市、縣教體局等，依托基礎教育資產管理軟件，開展對所屬學校資產業務的審批、數據分析等活動。技術服務 資產管理數據治理和管理體系建設服務 梳理資產基礎信息并構建資產基礎信息庫，協助梳理完善資產管理制度及業務流程，實現資產基礎信息、管理制度與公司資產管理軟件的有效對接，

310、提高資產管理水平和管理效能?？蛻粢劳泄咎峁┑呐c資產管理軟件配套的數據治理和管理體系建設服務，打牢資產管理軟件有序運行所需的資產數據基礎、管理體系基礎，以更好的發揮資產管理軟件應用效果。軟件運維服務 專項運維服務一般是根據客戶的專項業務需求提供的服務，包括數據報送服務、駐場技術服務、依托公司提供的專項運維服務，能夠更高質量的完成數據報送、系統配置升級優化及實現各業務系統之間的對 1-1-86 系統配置升級優化服務、系統接口服務等。接等，能夠滿足不同客戶之間的個性化需求。配套硬件 主要與公司軟件產品等產品形成配套，包含條碼打印機、RFID打印機、資產清查終端等硬件設備及條碼標簽、RFID標簽等。

311、客戶依托公司提供的與資產管理軟件配套的硬件設備，能夠實現實物資產的標簽化、電子化管理以及清查盤點的便捷化、智能化管理等，從而創新管理手段，提高管理水平。軟件是公司的業務核心，也是開發其他業務的入口，公司客戶或者用戶向公司采購資產管理數據治理和管理體系建設服務及軟件運維服務均是基于公司軟件業務開展的基礎之上。（1）軟件開發）軟件開發 長期以來，行政事業資產不僅量大面廣、分布分散、種類繁多、功能千差萬別，而且管理業務復雜多變、管理要求不斷深化，因此，研究開發資產管理軟件，采用現代信息技術手段管理行政事業資產成為必然選擇。公司資產管理相關軟件開發，旨在滿足行政事業單位、各級各類學校等資產管理信息化需

312、求，確保資產的安全、完整、不流失，實現“配置科學、使用有效、處置規范、監督到位”的管理目標，保障行政事業單位、各級各類學校等機構高效運轉及提供公共服務。公司提供的資產管理軟件，管理重心和突出特色是在實物管理上。資產管理軟件根據不同類別實物資產屬性和管理特點，設計了標準化的資產信息登記體系，實現資產登記的標準化，為實物資產精細化管理奠定了資產信息基礎；行政事業單位能夠根據內部管理制度要求設置管理流程及方案，針對實物資產的資產配置、購置驗收入庫、內部使用、出租出借、對外投資、資產維修、清查盤點、資產處置等進行全流程及全生命周期管理；資產管理軟件為每一件實物資產建立三維坐標，包括使用部門（管理部門）

313、、使用人（負責人）、存放地點，使行政事業單位資產管理重心下移，每一個工作人員都成為了資產的使用人、管理人、責任人，落實“人人都管物，物物有人管”的管理理念，充分發揮實物資產效能。公司資產管理相關軟件開發主要分為行政事業資產管理軟件、高校資產管理軟件、基礎教育資產管理軟件三個系列。公司資產管理相關軟件主要應用場景及功能如下：1-1-87 項目項目 應用場景應用場景 主要功能情況主要功能情況 資 產 基 礎管理 系統為行政事業單位建立符合內部控制規范和業務管理需要的功能角色、資產信息庫以及資產管理流程，全面落實資產使用人、管理人、管理部門等管理責任，實現對直接支配的國有資產進行內部精細化管理及全生

314、命周期管理，推進資產安全有效使用，提高資產管理水平。1.單位申報資產預算，根據下達的預算指標實施資產采購。2.單位使用驗收登記功能，登記資產信息，落實資產使用責任主體以及使用人等。3.單位使用內部使用等功能，對領用出庫、資產維修保養、資產退庫歸還等進行全過程管理，實現資產使用狀態的實時更新。4.單位使用資產清查功能，借助一維碼、二維碼、RFID 標簽等硬件設備開展實物資產清查，并按規定處理清查結果。資 產 配 置預算管理 結合資產存量、資產配置標準、績效目標和財政承受能力配置資產，系統按照“過緊日子”及“盤活存量資產、優化增量布局，實現科學化配置，提高資產配置效率”的總體設計思路及配置目標，建

315、設資產配置標準體系，支撐配置標準維護、配置申請與審核、配置執行情況監管等功能，實現行政事業單位國有資產的科學配置和高效使用。1.財政部門按照本地管理政策規定，使用配置標準維護功能，科學設定資產數量、價值、最低使用年限等配置標準，系統根據配置標準及各單位存量資產數，自動計算配置上限數。2.單位使用配置申請功能，登記擬配置資產數量、價值等配置需求，填寫配置理由，提交上級部門審核。3.主管及財政部門使用配置審核功能，審核單位配置需求，批復單位配置計劃。4.財政部門使用配置執行情況監管功能，動態監控單位配置執行進度、超配情況，對配置超標或閑置浪費等問題及時跟蹤處理。申 報 與 審批管理 行政事業單位資

316、產配置、出租出借、對外投資、資產處置等重要資產管理事項，需按要求履行審批程序。系統實現申報與審批過程全程留痕可視，提高事項辦理效率的同時，避免管理風險。1.單位根據資產配置、出租出借、對外投資、資產處置等業務需要，使用事項申請功能，發起申報與審批事項，上傳申請文件并完成內部審核。2.主管部門、財政部門使用審核審批功能，按該事項的審核權限依次逐級進行審核、審批或備案等。3.單位在系統內查詢上級部門審批結果，待上級部門批復后，使用事項執行功能，完成后續資產的采購、出租或投資合同的簽約、資產處置執行等具體活動。資 產 折 舊管理 系統以新政府會計制度為依據，建立完整的固定資產折舊和無形資產攤銷體系，

317、為單位編制權責發生制財務報告和全面反映運行成本奠定核算基礎。1.單位設置折舊參數，包括按分類設置使用年限、凈殘值率等。2.單位使用折舊補提、月度計提等功能，完成資產折舊（攤銷）計提。3.單位使用統計賬表與財務賬表功能，從不同分類按年度、季度、月度統計各類資產的折舊額、累計折舊和賬面凈值等。公 物 倉 管理 將超標配置、低效運轉、長期閑置以及組建臨時機構、舉辦大型活動購置的資產進行集中收儲、統一調配、共享使用的行為機制，健全共享共用和調劑機制，切實盤活資產存量，實現資產跨級次、跨部門、跨單位調劑共享，最大限度發揮資產使用效益。1.單位將閑置等資產集中上繳，納入公物倉管理。系統以照片等形式展示倉內

318、資產，各單位可瀏覽倉內資產情況，根據資產需求情況發起資產租借或資產調撥申請。2.上級部門審批通過后，資產自動調出至需求單位，同時變更公物倉內資產狀態。租借期結束后，視資產使用需求，單位可發起資產歸還或資產續簽申請。3.公物倉主管部門和財政部門，可以圖表形式直觀查詢公物倉內資產分布、構成及盤活效率情況，為進一步提高資產使用效率提供數據支撐。資 產 監 管 資產管理的主體責任重心在行政 1.財政部門、主管部門，使用資產動態監管功能，對行 1-1-88 預警管理 事業單位，監督管理的重心在各級財政部門、主管部門。系統對資產管理相關的業務進度、辦理效率監控，對超標配置、越權處置、增幅異常等資產管理活動

319、自動預警，保障主管部門及財政部門履行監管職能，提高監督效率和效果。政事業單位增配資產情況、資產變動情況及資產處置情況進行動態監管，分析資產的期初、增加、變化、減少、期末情況及資產構成情況，預警異常情況；2.系統的監管預警功能，能夠預警各類資產閑置、超標配置或超期使用狀態，財政部門也可通過該功能監控行政事業單位內部審批情況及各類申報審批業務辦理進度。資 產 決 策分析管理 基于資產信息數據及資產管理業務數據，將資產數據以圖表化進行直觀展示，為管理者提供數據支撐和決策依據。財政或政府決策部門，可使用統計分析功能，分析資產總量、增減變化、使用情況，如資產區域分布、資產增長趨勢、各類資產存量及增幅、增

320、配來源、減少方式、各類資產增減情況、區域增幅排名、閑置情況、出租出借情況等，系統將相關數據以圖表等形式進行直觀展示，為決策制定提供數據支撐及依據。資 產 績 效評價管理 目前，行政事業單位國有資產管理方面的績效評價側重在對單位年度資產報表分析和資產管理規范性與效果上，系統設計評價模型及各項關鍵績效指標，對各行政事業單位資產管理效果、資產管理基礎工作和資產管理規范等情況進行量化考核和綜合評價。1.主管部門和財政部門儲備績效指標庫，合理確定各項考評指標權重，發布績效評價任務。2.系統根據考核指標及權重生成資產管理效果評價結果（包含人均占有資產情況、配置計劃執行情況、資產閑置情況、資產運行成本情況、

321、資產增長情況、資產使用維護情況、資產共享共用情況等），單位自主評價資產管理基礎工作情況（資產管理制度建設、機構人員設置、工作落實等內容）、資產管理規范情況（包含資產配置、使用、處置等管理制度執行情況）。3.主管和財政部門監控行政事業單位自評進度，在線審查自評材料，反饋評價結果。4.系統從指標、年度、單位等多角度分析績效評價結果趨勢和變化情況，主管和財政部門可根據趨勢變化，評判單位資產管理成效，促進績效評價與資產管理緊密結合，形成雙向良性促進機制。國 有 資 產報 告 管 理系統 行政事業性國有資產年度報告是行政事業單位年度終了，在日常管理基礎上編制報送的反映行政事業單位年度資產占有、使用、變動

322、等情況的文件，包括相關管理制度建立和實施，資產配置、使用、處置和效益，推進管理體制機制改革等情況。1.行政事業單位在做好財務管理、會計核算的基礎上，全面盤點資產情況，完善資產卡片數據，在系統內編制資產報告，自動生成各類實物報表，確認資產負債等財務報表準確性，通過系統勾稽關系驗證并補充報表材料，在規定時間內通過系統提交并按照財務隸屬關系逐級上報。2.主管部門、各級財政部門自下而上逐級審核、匯總、上報，并最終匯總到財政部形成全國行政事業性國有資產報告數據。行政事業資產管理行政事業資產管理軟件系列軟件系列 行政事業性國有資產管理條例（中華人民共和國國務院令第 738 號）明確規定，我國行政事業性國有

323、資產實行政府分級監管、各部門及其所屬單位直接支配的管理體制。公司以上述管理體制為主要設計思想，研究開發行政事業資產管理軟件，全面貫徹落實各項資產管理規章制度，構建符合財政部門、主管部門及其所屬單位管理需要的資產管理數字化軟件。公司行政事業資產管理軟件的網絡架構如下：1-1-89 公司行政事業資產管理軟件網絡架構中，各部門的用途及應用場景如下：部門部門/單位單位 主要功能主要功能 財政部門 行業主管部門和財政部門按照職責通過系統對所屬行政事業單位的資產管理事項進行審核（如資產的預算、資產的新增配置、資產出租出借、對外投資、資產處置等事項進行審批）、監控等，落實嚴密的管理責任；同時，行業主管部門和

324、財政部門按照職責通過系統對所屬行政事業單位資產增配情況、資產變動情況及資產處置情況進行動態監管，如系統能夠預警資產閑置、超標配置或超期使用狀態，分析資產區域分布、各類資產存量及增幅、增配來源、減少方式、閑置情況、出租出借情況等，將相關數據以圖表等形式進行直觀展示，構建監控預警體系及數據分析體系，為決策制定提供數據支撐及依據。主管部門 行政事業單位 通過數字化平臺對占有、使用的國有資產逐項登記，實施資產的具體管理活動，如配置、使用、處置等，向主管部門申報購置資產、處置資產、產權登記等事項，向主管部門報送資產月度報告、年度資產報告。行政事業資產管理軟件體系架構如下：1-1-90 行政事業資產管理軟

325、件圖例如下：以山東省千佛山醫院為例說明公司行政事業資產管理軟件如下：公司將省財政廳、省衛生健康委等主管部門、千佛山醫院等行政事業單位的各類資產管理活動集中到一個平臺之上，構建同時適用于財政廳（財政部門）、省衛生健康委（主管部門）、千佛山醫院（行政事業單位）三個層次的資產管理應用。A、山東省千佛山醫院建立資產信息庫，對資產進行精細化管理 醫院財務處使用資產驗收登記功能，登記醫院新購買的資產信息，實現標準化的資產登記與管理，包括資產分類標準、資產信息卡標準、資產配置標準等，建立全面真實的資產信息庫，奠定了數據利用基礎，使資產管理方式由粗放管理向精細化管理轉變；通過為每一件資產都賦予使用部門、使用人

326、、存放地點，并賦予“電子身份證”-資產條形碼，落實了每一件資產的使用人和管理人的崗位責任，真正實現了全員參與、全員管理，實現了單位資產管理向規范化、動態化轉變；同時，系統嵌入管理流程和審核規則，建立完整的內部資產管理體系。醫院各部門負責資產的使用與管理，如醫院科研處發起資產領用出庫申請，為新入職職工配備資產；使用資產維修保養功能，發起維修申請，組織對資產維修；使用資產退庫歸還功能，將退休或離職人員名下資產上繳至倉庫；醫院財務處通過系統逐月計算各類資產的當月折舊（攤銷）并自動分類、分戶統計，完成記賬手續；資產因年限已久無法滿足工作需要時，使用資產處置功能，發起資產處置申請，經批復后進行資產下賬、

327、實物資產回收處置；每年底或因特定工作需要時，醫院財務處通過系統下發資產清查任務，醫院內部各處室借助條碼標簽等硬件設備開展實物資產清查，并按有關規定處理盤虧、盤盈等清查結果。B、山東省千佛山醫院根據需要申請配置資產及資產對外投資、資產處置等事項，山東省衛生健康委、山東省財政廳按職責要求審核、批復，落實嚴密的管理責任體系，使資產管理方式由事后管理向全過程監管轉變。山東省財政廳按照資產配置管理政策規定，設定資產數量、價值、最低使用年限等配 1-1-91 置標準，系統根據配置標準及各單位存量資產數，自動計算配置上限數；山東省千佛山醫院使用配置申請功能，登記擬配置資產數量、價值等配置需求，提交審核；山東

328、省衛生健康委、山東省財政廳依次使用配置審核功能，審核山東省千佛山醫院的配置需求，批復其配置計劃；山東省財政廳監控配置執行進度、超配情況，對配置超標或閑置浪費等問題及時跟蹤處理。山東省千佛山醫院根據資產對外投資、資產處置等業務需要，發起申報與審批事項并完成內部審核；山東省衛生健康委、山東省財政廳按對應事項的審核權限依次逐級進行審核、審批或備案等；山東省千佛山醫院在系統內查詢上級部門審批結果，待上級部門批復后，使用事項執行功能，完成后續資產的采購、出租或投資合同的簽約、資產處置執行等具體活動。C、山東省財政廳、山東省衛生健康委查看和監管山東省千佛山醫院的資產管理情況，構建監控預警體系及數據分析體系

329、 山東省衛生健康委對山東省千佛山醫院的增配資產情況、資產變動情況及資產處置情況進行動態監管，分析資產的期初、增加、變化、減少、期末情況及資產構成情況，預警異常情況，如系統能夠預警山東省千佛山醫院各類資產閑置、超標配置或超期使用狀態，幫助監管人員快速獲取履行監管職能所需要的關鍵數據。山東省財政廳分析轄區內資產總量、增減變化、使用情況，如資產區域分布、資產增長趨勢、各類資產存量及增幅、增配來源、減少方式、區域增幅排名、閑置情況、出租出借情況等，系統將相關數據以圖表等形式進行直觀展示，為決策制定提供數據支撐及依據。D、資產管理系統設計資產調劑共享（公物倉）、資產管理績效評價等功能應用，實現不同單位或

330、同一單位不同部門之間資產的調劑共享，落實新形勢下盤活存量資產、發揮資產使用效益的要求；同時，對資產的使用及管理情況進行績效評價，支撐以評價促進管理、管理評價結合的績效評價機制落地。E、山東省千佛山醫院填報月報、年報，山東省衛生健康委、山東省財政廳審核、匯總 山東省千佛山醫院依托其在系統內登記的資產信息自動生成相關實物資產月報報表并編制資產年度報告，自動生成各類實物報表，確認資產負債等財務報表準確性，通過系統勾稽關系驗證并補充報表材料，在規定時間內通過系統提交上報至山東省衛生健康委；山東省衛生健康委、山東省財政廳審核、匯總、上報，并最終由山東省財政廳匯總全省數據，報送至財政部形成全國行政事業單位

331、國有資產月度、年報數據。高校資產管理軟件系列 相較于一般行政事業單位而言，高校資產業務特點較強且資產規模較大，也有專門的資產分類代碼標準等管理基礎體系。高校一般會成立國有資產管理委員會或資產管理有關 1-1-92 領導機構，負責“統一領導”，全面協調學校國有資產管理工作；高校針對不同類別的資產實施“歸口管理”，財務處、國有資產管理處、實驗室管理處、后勤管理處、圖書館、信息中心等部門一般分別負責管理不同類型的資產；另外，在學校資產管理活動中，實施“分級負責”，資產管理領導機構、資產歸口管理部門、資產使用部門（如各院系等）分別承擔不同的管理責任。公司根據高校資產業務特點，專門面向高等學校，引入物聯

332、網技術，研究開發高校物聯網資產管理平臺，以“統一領導、歸口管理、分級負責、責任到人”為管理架構，以“人人都管物、物物有人管”為設計理念，將資產管理責任落實到每一個資產的占有、使用人員，促進管理制度體系建設，實現資產管理“賬賬相符、賬實相符”（即財務賬與資產賬相符，資產賬與資產實物相符）、“安全完整不流失、合理配置、有效利用”的管理目標，提升資產管理效率和質量，從而帶動高校資產管理水平的提高。高校物聯網資產管理平臺體系架構如下：高校物聯網資產管理平臺圖例如下：1-1-93 以齊魯工業大學（山東省科學院）例，公司高校物聯網資產管理平臺的情況如下：齊魯工業大學（山東省科學院）是山東省重點建設的應用研

333、究型大學，學校設有資產運營與管理處，負責校（院）國有資產的綜合管理，擁有固定資產總值約 32 億，教學科研設備總值 18.5 億元，校舍建筑總面積 142 萬平方米。齊魯工業大學多年來一直與公司開展深度合作，在資產管理方面取得了諸多成效。A、充分利用現代化信息技術，加強資產管理信息化建設 多年來公司分別為學校建設實施了資產管理系統、低值耐用品管理系統、公用房管理系統、采購管理平臺、實驗室綜合管理平臺等，把所有與資產相關的業務都搬到了網絡上、移動互聯網上（手機端），實現了流程化管理、移動式審批，提升了資產管理的信息化水平，提高了管理效率。B、構建監控預警體系，解決了傳統的方法難以適應業務發展需要的難題 如在資產配置環節引入對存量資產的分析監控，將新增資產配置與存量資產情況掛鉤，加強資產配置審批過程，緩解了資產使用部門“重視采購、輕視管理”的現象，降低通過新購方式配置資產的規模，降低了重復配置