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1、 請務必閱讀報告末頁的重要聲明 glzqdatemark1 證券研究證券研究報告 策略研究|專題報告 政策工具齊發，哪些機會仍可關注？政策工具齊發，哪些機會仍可關注？2024年10月11日2024年10月11日|報告要點|分析師及聯系人 證券研究證券研究報告 請務必閱讀報告末頁的重要聲明 1/17 近期中央政策密集出臺，包括 9 月 24 日央行等多部門推出降息、降準、降存量房貸利率等多項政策，9 月 26 日政治局會議提前討論經濟，會議表述中對于“穩經濟”的態度明顯。而中國資產自 9 月 24 日后也迎來放量上漲。我們對于政策出臺背景、涉及方向、后市影響等問題進行重點討論。包承超 張曉春 吳

2、安東 萬清昱 SAC：S0590523100005 SAC：S0590513090003 SAC：S0590523100006 SAC：S0590523100004 付祺泰 請務必閱讀報告末頁的重要聲明 2/17 策略研究|專題報告 glzqdatemark2 專題報告 政策工具齊發，哪些機會仍可關注？相關報告 1、全球重估中國資產，港股空間廣闊2024.10.06 2、定量解讀市場情緒、估值及資金面情況2024.09.30 近期中央政策密集出臺，包括 9 月 24 日央行等多部門推出降息、降準、降存量房貸利率等多項政策，9 月 26 日政治局會議提前討論經濟，會議表述中對于“穩經濟”的態度明

3、顯。而中國資產自 9 月 24 日后也迎來放量上漲。我們對于政策出臺背景、涉及方向、后市影響等問題進行重點討論。政策環境：國內穩增長壓力大，海外進入降息周期國內穩增長壓力大，海外進入降息周期，出臺政策的必要性和時機均具備。國內穩增長壓力大，海外進入降息周期，出臺政策的必要性和時機均具備。一方面，年初至今國內經濟復蘇緩慢，制造業 PMI 自 5 月以來持續收于榮枯線下方，同內需相關較大的地產和基建投資增速持續下行，前期增長保持相對韌性的外需也面臨美國關稅擾動的風險，逆周期調節有較強必要性。另一方面，隨著美聯儲正式進入新一輪降息周期，人民幣兌美元逐步企穩升值，匯率問題對政策制定的掣肘減緩，國內貨幣

4、政策空間打開。此外市場整體賺錢效應弱，亟待政策呵護。政策解讀：多部門政策齊發，政治局會議進一步提振信心多部門政策齊發，政治局會議進一步提振信心。多部門政策齊發，政治局會議進一步提振信心。一方面，國務院新聞辦公室 9 月24 日上午舉行新聞發布會，多部門發布多項重磅政策。亮點在于不僅有降息、降準、降存量房貸利率這類常規貨幣政策，同時央行首次創設專門針對股票市場的結構性貨幣政策，包括互換便利和回購、增持專項再貸款。另一方面，9 月 26 日政治局會議召開，提前討論經濟，凸顯政策發力、穩定經濟的緊迫性和必要性，同時也側面反映當下中央對于穩增長的決心?；Q便利有望提升非銀機構流動性互換便利或將有效提升

5、非銀機構流動性，同時不會擴大基礎貨幣規模?；Q便利或將有效提升非銀機構流動性，同時不會擴大基礎貨幣規模?；Q便利的創設旨在大幅提升機構的資金獲取能力和股票增持能力，有助于活躍資本市場。該項工具具備獲取資金的便利性提升、融資成本下降、加杠桿空間打開等多方面特點。同時，由于現行人民銀行法規定，央行不得直接向非銀金融機構提供貸款，證券、基金、保險公司互換便利采用的是“以券換券”的方式，既提高了非銀機構融資能力，同時不會擴大基礎貨幣規模。專項再貸款或將提高上市公司回購力度專項再貸款或將提高上市公司回購力度，專項再貸款或將提高上市公司回購力度，有市值管理訴求有市值管理訴求+高股息公司有望率先使高股息公司

6、有望率先使用該工具。用該工具。該項工具由央行向商業銀行發放再貸款，再由商業銀行向上市公司發放優惠貸款用以回購（利率 2.25%左右）。結合 9.24 證監會出臺的市值管理指引文件，明確回購是市值管理的抓手之一。我們認為有市值管理訴求、股息率高于貸款利率的企業有望先行采用該工具。結合市值管理中的定量標準及股息率水平，我們進行定量篩選，共 107 家上市公司符合條件，集中在銀行、建筑、交運等行業。9.24 證監會再提并購重組，部分表述更加細化9.249.24 日證監會發文再度重申日證監會發文再度重申 20242024 版并購重組政策版并購重組政策中重點內容，寬松中重點內容，寬松思路思路一脈相一脈相

7、承承，表述上更加細化定量。，表述上更加細化定量。我們根據政策第 1、2、4 條方向定量設計篩選指標，取交集后共有 176 只股票符合條件。其中，電力設備、電子、機械設備、國防軍工、基礎化工行業中潛在并購標的相對較多。風險提示：風險提示：政策延續性不及預期；全球地緣政治風險；市場波動風險 2024年10月11日2024年10月11日 請務必閱讀報告末頁的重要聲明 3/17 策略研究|專題報告 正文目錄 1.政策環境：國內穩增長壓力大，海外進入降息周期.4 1.1 內需投資端持續磨底，外需受美國關稅風險擾動.4 1.2 人民幣匯率企穩回升，美聯儲降息打開國內貨幣政策空間.4 1.3 市場賺錢效應較

8、差，個股跑贏指數比例降至歷史低位.5 2.政策解讀：多部門政策齊發，政治局會議進一步提振信心.6 2.1 央行傳統與創新工具齊發，實體經濟和資本市場并重.7 2.2 證監會強調并購重組方向，同時提及市值管理.11 3.風險提示.16 圖表目錄 圖表 1：官方制造業與財新 PMI 背離，且持續收于榮枯線下.4 圖表 2：同內需相關較大的地產和基建投資增速持續下行.4 圖表 3：Fed Watch 顯示年內大概率仍有 50BP 降息空間.5 圖表 4：7 月以來人民幣兌美元持續升值.5 圖表 5：個股跑贏指數的比例降至歷史低位，市場賺錢效應差.5 圖表 6：9 月 24 日國新辦新聞發布會中宣布調

9、降政策利率、降準、降低存量房貸利率等多項政策.6 圖表 7：9 月 26 日政治局會議提前召開并聚焦經濟.7 圖表 8：央行再貸款投放規模并未明顯增長情況下，降準或意味著政策層面推動信用擴張的穩增長意愿較強.8 圖表 9：2023 年下調存量房貸利率有效刺激消費.8 圖表 10：9 月 24 日新聞發布會中提及的創設新的貨幣政策工具互換便利.9 圖表 11：我國回購規模持續上升，但相較美股市場差距仍大.10 圖表 12：有市值管理訴求、股息率前 20 名標的.11 圖表 13：有市值管理訴求、高股息標的行業分布.11 圖表 14：2012 年以來，并購重組大概經歷三個階段，當前處于寬松階段.1

10、2 圖表 15：新“國九條”鼓勵并購重組，尤其支持上市公司之間吸收合并.13 圖表 16：上市公司重大資產重組管理辦法修改征求意見稿對比2023 版vs2024 版.14 圖表 17：9 月 24 日證監會發布關于深化上市公司并購重組市場改革的意見，同年初政策一脈相承，根據政策方向定量篩選后共有 176 只股票或為潛在并購標的 15 圖表 18：部分潛在并購標的示例.15 圖表 19：潛在并購標的集中在電力設備、電子、機械等行業.15 請務必閱讀報告末頁的重要聲明 4/17 策略研究|專題報告 1.政策環境：國內穩增長壓力大，海外進入降息周期 1.1 內需投資端持續磨底，外需受美國關稅風險擾動

11、 內需投資端持續磨底內需投資端持續磨底，前期增長保持相對韌性的外需也面臨美國關稅擾動的風險前期增長保持相對韌性的外需也面臨美國關稅擾動的風險。一方面，從制造業 PMI 數據來看，8 月官方制造業 PMI 與財新制造業 PMI 出現較大背離，分別收至 49.1%和 50.4%，經濟數據之間的分化或表明當前經濟在企穩回升中表現并不穩定。此外從增長動能來看，同內需相關較大的地產和基建投資增速持續下行。地產投資數據進一步回落，盡管政策頻發但并未傳導至投資、開工環節。在此背景下，基建投資的重要性凸顯，但年初至今財政發力相對溫和，財政支出增速弱于往年，因此基建投資增速同樣持續回落。圖表圖表1：官方制造業與

12、財新官方制造業與財新 PMIPMI 背離，且持續收于榮枯線下背離，且持續收于榮枯線下 圖表圖表2：同同內需相關較大的地產和基建投資增速持續下行內需相關較大的地產和基建投資增速持續下行 資料來源：Wind，國聯證券研究所 資料來源：Wind，國聯證券研究所 1.2 人民幣匯率企穩回升，美聯儲降息打開國內貨幣政策空間 美聯儲美聯儲進入降息周期、且首次降息超預期進入降息周期、且首次降息超預期，人民幣，人民幣匯率企穩升值，國內貨幣政策空間匯率企穩升值，國內貨幣政策空間打開打開。9 月 19 日美聯儲宣布降息 50BP，會后點陣圖顯示過半決策者預計今年剩余兩次會議至少每次降息 25 個基點。從當前 CM

13、E Fed Watch 來看，市場預計年內大概率仍有 50BP 降息空間。美聯儲開啟降息前后美元指數跌幅較大，對應人民幣持續升值，當前匯率已接近 7，我國貨幣政策制定的最大掣肘有所減緩，國內貨幣政策空間打開。-11%-10%-9%-8%-7%-6%-5%-4%5%6%7%8%9%10%11%2023/052023/062023/072023/082023/082023/092023/102023/102023/112023/122023/122024/012024/022024/022024/032024/042024/052024/052024/062024/072024/072024/08

14、固定資產投資完成額累計同比：基建固定資產投資完成額累計同比：制造業固定資產投資完成額累計同比：房地產（右軸）請務必閱讀報告末頁的重要聲明 5/17 策略研究|專題報告 圖表圖表3：Fed WatchFed Watch 顯示年內大概率仍有顯示年內大概率仍有 5050BPBP 降息空間降息空間 圖表圖表4：7 7 月以來人民幣兌美元持續升值月以來人民幣兌美元持續升值 資料來源：CME，國聯證券研究所 資料來源：Wind，國聯證券研究所 1.3 市場賺錢效應較差，個股跑贏指數比例降至歷史低位 年初以來市場年初以來市場賺錢效應賺錢效應較差，個股跑贏指數比例降至歷史低位較差，個股跑贏指數比例降至歷史低位

15、。對比個股與上證指數、萬得全 A 的漲跌幅，在近一年內僅有 20%左右個股漲跌幅跑贏上證指數，30%左右個股漲跌幅跑贏萬得全 A，接近歷史最低水平，反映市場情緒偏弱，A 股賺錢效應較差。圖表圖表5：個股跑贏指數的比例降至歷史低位，市場賺錢效應差個股跑贏指數的比例降至歷史低位，市場賺錢效應差 資料來源：Wind，國聯證券研究所整理 FOMC會議日期300-325 325-350 350-375 375-400 400-425 425-450 450-475 475-5002024/11/70.0%0.0%0.0%0.0%84.4%15.6%2024/12/180.0%0.0%0.0%0.0%0.

16、0%82.7%17.0%0.3%2025/1/290.0%0.0%0.0%0.0%65.4%30.7%3.8%0.1%2025/3/190.0%0.0%0.0%60.8%33.1%5.7%0.3%0.0%2025/5/70.0%0.0%37.8%43.6%16.1%2.4%0.1%0.0%2025/6/180.0%22.6%41.3%27.2%7.9%1.0%0.1%0.0%2025/7/307.9%29.2%36.3%20.4%5.5%0.7%0.0%0.0%2025/9/1715.0%31.6%31.0%15.4%3.9%0.5%0.0%0.0%2025/10/2918.9%31.4%27

17、.3%12.7%3.1%0.4%0.0%0.0%請務必閱讀報告末頁的重要聲明 6/17 策略研究|專題報告 2.政策解讀：多部門政策齊發，政治局會議進一步提振信心 央行宣布將降準降息央行宣布將降準降息，證監會提出并購重組、市值管理等措施，證監會提出并購重組、市值管理等措施，多項重磅政策多項重磅政策接連接連推推出。出。具體來看，央行行長潘功勝宣布，將下調存款準備金率 0.5 個百分點，提供長期流動性約 1 萬億元，年內將視情況擇機進一步下調 0.25-0.5 個百分點；將下調 7 天期逆回購操作利率 0.2 個百分點，預期將帶動 MLF 利率下調0.3個百分點，帶動LPR、存款利率等下調 0.2

18、-0.25 個百分點。降低存量房貸利率 0.5 個百分點左右，二套房貸款首付比例從 25%下調至 15%。同時，央行將首次創設專門針對股票市場的結構性貨幣政策工具，包括 5000 億元證券、基金保險公司互換便利，以及首期 3000 億元股票回購、增持專項再貸款。此外，潘功勝還透露，平準基金也正在研究。圖表圖表6：9 9 月月 2424 日日國新辦新聞發布會中國新辦新聞發布會中宣布調降政策利率、降準、降低存量房貸利率等多項政策宣布調降政策利率、降準、降低存量房貸利率等多項政策 資料來源：國新辦，國聯證券研究所 9 9 月月政治局會議政治局會議提前聚焦經濟增長，強調加大逆周期調節力度提前聚焦經濟增

19、長，強調加大逆周期調節力度。通常年內 4 月、7 月、10 月、12 月政治局會議與經濟相關，本次提前至 9 月，凸顯政策發力、穩定經濟的緊迫性和必要性，同時也側面反映當下中央對于穩增長的決心。具體來看，會議強調要加大財政貨幣政策逆周期調節力度。要發行使用好超長期特別國債和地方政府專項債，更好發揮政府投資帶動作用。要降低存款準備金率，實施有力度的降息。要促進房地產市場止跌回穩，對商品房建設要嚴控增量、優化存量、提高質量，加大“白名單”項目貸款投放力度。要回應群眾關切，調整住房限購政策，降低存量房貸利率，請務必閱讀報告末頁的重要聲明 7/17 策略研究|專題報告 抓緊完善土地、財稅、金融等政策。

20、引導中長期資金入市，打通社保、保險、理財等資金入市堵點。要支持上市公司并購重組，穩步推進公募基金改革，研究出臺保護中小投資者政策措施。圖表圖表7：9 9 月月 2626 日日政治局會議提前召開并聚焦經濟政治局會議提前召開并聚焦經濟 資料來源：中國政府網，國聯宏觀組，國聯證券研究所 2.1 央行傳統與創新工具齊發，實體經濟和資本市場并重 2.1.1 降準降息推動信用擴張，存量房貸利率下調刺激居民消費 降準降準降息降息推動信用擴張推動信用擴張，存量房貸利率下調有望刺激居民消費，存量房貸利率下調有望刺激居民消費。降準降息來看，降準降息來看，年初以來金融數據疲軟，M1 與社融增速回落較大，或表明居民信

21、心趨弱，持續降杠桿。而從降準歷史復盤來看，通常發生在央行資產負債表對其他存款性公司債權占總資產比重走高期間。降準本質上是流動性管理工具，而央行對其他存款性公司債權是央行投放的再貸款的存量。過往央行都是在再貸款投放規模過大時期進行降準操作。而主題2024年9月政治局會議2024年7月政治局會議2024年4月政治局會議2023年12月政治局會議宏觀形勢我國經濟的基本面及市場廣闊、經濟韌性強、潛力大等有利條件并未改變。同時，當前經濟運行出現一些新的情況和問題。經濟運行總體平穩、穩中有進，延續回升向好態勢，新動能新優勢加快培育，高質量發展扎實推進，社會大局保持穩定當前外部環境變化帶來的不利影響增多，國

22、內有效需求不足，經濟運行出現分化，重點領域風險隱患仍然較多，新舊動能轉換存在陣痛。經濟運行中積極因素增多，動能持續增強，社會預期改善開局良好、回升向好是當前經濟運行的基本特征和趨勢。經濟持續回升向好仍面臨諸多挑戰，主要是有效需求仍然不足，企業經營壓力較大，重點領域風險隱患較多，國內大循環不夠順暢，外部環境復雜性、嚴峻性、不確定性明顯上升。經濟回升向好，現代化產業體系建設取得重要進展，科技創新實現新的突破，改革開放向縱深推進，安全發展基礎鞏固夯實，民生保障有力有效。后續經濟工作思路要全面客觀冷靜看待當前經濟形勢，正視困難、堅定信心，切實增強做好經濟工作的責任感和緊迫感。要抓住重點、主動作為，有效

23、落實存量政策，加力推出增量政策，進一步提高政策措施的針對性、有效性，努力完成全年經濟社會發展目標任務要支持經濟大省挑大梁，更好發揮帶動和支柱作用。圍繞推進中國式現代化進一步全面深化改革，加大宏觀調控力度堅定不移完成全年經濟社會發展目標任務宏觀政策要持續用力、更加給力。要加強逆周期調節。要切實增強宏觀政策取向一致性要繼續發揮好經濟大省挑大梁作用。堅持乘勢而上，避免前緊后松要靠前發力有效落實已經確定的宏觀政策。要做好宏觀政策取向一致性評估，加強預期管理。堅持穩中求進、以進促穩、先立后破，強化宏觀政策逆周期和跨周期調節，要增強宏觀政策取向一致性，加強經濟宣傳和輿論引導。財政政策要加大財政貨幣政策逆周

24、期調節力度，保證必要的財政支出，切實做好基層“三?！惫ぷ?。要發行使用好超長期特別國債和地方政府專項債，更好發揮政府投資帶動作用。實施好積極的財政政策要加快專項債發行使用進度，用好超長期特別國債，支持國家重大戰略和重點領域安全能力建設，更大力度推動大規模設備更新和大宗耐用消費品以舊換新。要優化財政支出結構，兜牢“三?！钡拙€。實施好積極的財政政策。要及早發行并用好超長期特別國債，加快專項債發行使用進度，保持必要的財政支出強度，確?；鶎印叭！卑磿r足額支出。積極的財政政策要適度加力、提質增效。貨幣政策要加大財政貨幣政策逆周期調節力度要降低存款準備金率，實施有力度的降息。實施好穩健的貨幣政策要綜合運用

25、多種貨幣政策工具，加大金融對實體經濟的支持力度，促進社會綜合融資成本穩中有降。要保持人民幣匯率在合理均衡水平上的基本穩定。實施好穩健的貨幣政策。要靈活運用利率和存款準備金率等政策工具，加大對實體經濟支持力度，降低社會綜合融資成本。穩健的貨幣政策要靈活適度、精準有效。消費要把促消費和惠民生結合起來，促進中低收入群體增收，提升消費結構。要培育新型消費業態。要支持和規范社會力量發展養老、托育產業，抓緊完善生育支持政策體系。更大力度推動大規模設備更新和大宗耐用消費品以舊換新要以提振消費為重點擴大國內需求要多渠道增加居民收入，增強中低收入群體的消費能力和意愿，把服務消費作為消費擴容升級的重要抓手，支持文

26、旅、養老、育幼、家政等消費。落實好大規模設備更新和消費品以舊換新行動方案。要創造更多消費場景，更好滿足人民群眾多樣化、高品質消費需要。要深入推進以人為本的新型城鎮化，持續釋放消費和投資潛力。要著力擴大國內需求，形成消費和投資相互促進的良性循環。外貿外資要加大引資穩資力度，抓緊推進和實施制造業領域外資準入等改革措施，進一步優化市場化、法治化、國際化一流營商環境。落實制造業領域外資準入限制措施“清零”要求，推出新一輪服務業擴大開放試點舉措，促進利用外資企穩回升。要積極培育外貿發展新動能，拓展中間品貿易、綠色貿易。要扎實推進高質量共建“一帶一路”。要積極擴大中間品貿易、服務貿易、數字貿易、跨境電商出

27、口，支持民營企業拓展海外市場，加大力度吸引和利用外資。要擴大高水平對外開放，鞏固外貿外資基本盤。地產要促進房地產市場止跌回穩，對商品房建設要嚴控增量、優化存量、提高質量，加大“白名單”項目貸款投放力度，支持盤活存量閑置土地。要回應群眾關切，調整住房限購政策，降低存量房貸利率，抓緊完善土地、財稅、金融等政策，推動構建房地產發展新模式。要落實好促進房地產市場平穩健康發展的新政策，堅持消化存量和優化增量相結合，積極支持收購存量商品房用作保障性住房，進一步做好保交房工作，加快構建房地產發展新模式。繼續堅持因城施策，壓實地方政府、房地產企業、金融機構各方責任，切實做好保交房工作，保障購房人合法權益。要結

28、合房地產市場供求關系的新變化、人民群眾對優質住房的新期待，統籌研究消化存量房產和優化增量住房的政策措施，抓緊構建房地產發展新模式，促進房地產高質量發展。/其他重點領域防風險今年以來防范化解重點領域風險取得積極進展。要完善和落實地方一攬子化債方案，創造條件加快化解地方融資平臺債務風險。要統籌防風險、強監管、促發展，提振投資者信心，提升資本市場內在穩定性。要深入實施地方政府債務風險化解方案，確保債務高風險省份和市縣既真正壓降債務、又能穩定發展。要持續推動中小金融機構改革化險，多措并舉促進資本市場健康發展。要持續有效防范化解重點領域風險，堅決守住不發生系統性風險的底線。民生要守住兜牢民生底線，重點做

29、好應屆高校畢業生、農民工、脫貧人口、零就業家庭等重點人群就業工作，加強對大齡、殘疾、較長時間失業等就業困難群體的幫扶。要加強低收入人口救助幫扶。要強化就業優先政策，做好高校畢業生等重點群體就業。要加強低收入人口救助幫扶，織密扎牢社會保障網。突出就業優先導向，促進中低收入群體增收，織密扎牢社會保障網。要鞏固拓展脫貧攻堅成果，扎實推進鄉村全面振興。要抓好安全生產，推動安全生產基礎設施更新改造升級。做好“兩節”期間重要民生商品保供穩價，深入落實安全生產責任制。新興產業要培育壯大新興產業和未來產業。要大力推進高水平科技自立自強，加強關鍵核心技術攻關要有力有效支持發展瞪羚企業、獨角獸企業。要因地制宜發展

30、新質生產力。要加強國家戰略科技力量布局，培育壯大新興產業，超前布局建設未來產業，運用先進技術賦能傳統產業轉型升級。要積極發展風險投資，壯大耐心資本。要以科技創新引領現代化產業體系建設，提升產業鏈供應鏈韌性和安全水平。資本市場要努力提振資本市場，大力引導中長期資金入市，打通社保、保險、理財等資金入市堵點。要支持上市公司并購重組，穩步推進公募基金改革，研究出臺保護中小投資者的政策措施。提振投資者信心，提升資本市場內在穩定性。多措并舉促進資本市場健康發展。要活躍資本市場，提振投資者信心。民營經濟要出臺民營經濟促進法，為非公有制經濟發展營造良好環境。促進各種所有制經濟優勢互補、共同發展。要實施好政府和

31、社會資本合作新機制，充分激發民間投資活力支持民營企業拓展海外市場。/請務必閱讀報告末頁的重要聲明 8/17 策略研究|專題報告 當下央行再貸款投放規模并未明顯增長的情境下降準，這可能意味著政策層面推動信用擴張的穩增長意愿相對較強。下調房貸利率來看，下調房貸利率來看，2023 年 9 月曾出臺，房貸利率平均下降 73BP 至 4.27%，每年減少借款人利息支出約 1700 億元，這一時期社零數據增速反彈、人均消費支出高位企穩，對減少提前還貸、拉動消費增長起到顯著作用。本次下調來看，央行行長潘功勝預計平均下調 50BP，惠及 5000 萬戶家庭，1.5 億人口，平均每年減少家庭利息支出 1500

32、億元左右，或將有效刺激消費并減緩提前還貸。圖表圖表8：央行再貸款投放規模并未明顯增長情況下，降準或意央行再貸款投放規模并未明顯增長情況下，降準或意味著政策層面推動信用擴張的穩增長意愿較強味著政策層面推動信用擴張的穩增長意愿較強 圖表圖表9：20232023 年下調存量房貸利率有效刺激消費年下調存量房貸利率有效刺激消費 資料來源：Wind，國聯證券研究所 資料來源：Wind，國聯證券研究所 2.1.2 互換便利有望提升非銀機構流動性 本次央行本次央行創設新的貨幣政策創設新的貨幣政策工具，工具，第一項為互換便利第一項為互換便利。中國央行第一次創新結構性貨幣政策工具支持資本市場，旨在支持資本市場穩定

33、發展、增強金融機構資金獲取能力、促進經濟高質量發展。其中，第一項為互換便利，具體涉及環節包括：1 1）參與）參與機構：機構：符合條件的證券公司、基金公司、保險公司；2 2）抵押資產：）抵押資產：債券、股票 ETF、滬深 300 成分股；3 3）換入資產：）換入資產：國債、央行票據等高流動性資產；4 4）資金用途：）資金用途：換入的資金只能用于投資股票市場。5 5）資金規模：資金規模：潘行長在會上稱首期互換便利規模為 5000 億元，但并未設置整體上限，后續根據成效可以出臺多期?；Q便利或將有效提升非銀機構流動性，同時不會擴大基礎貨幣規模?；Q便利或將有效提升非銀機構流動性，同時不會擴大基礎貨幣

34、規模?；Q便利的創設旨在大幅提升機構的資金獲取能力和股票增持能力，有助于活躍資本市場。該項工具具備獲取資金的便利性提升、融資成本下降、加杠桿空間打開等多方面特點。同時，由于現行人民銀行法規定，央行不得直接向非銀金融機構提供貸款，證券、基金、保險公司互換便利采用的是“以券換券”的方式，既提高了非銀機構融資能力，請務必閱讀報告末頁的重要聲明 9/17 策略研究|專題報告 同時不會擴大基礎貨幣規模。圖表圖表10：9 9 月月 2424 日日新聞發布會中提及的創設新的貨幣政策工具新聞發布會中提及的創設新的貨幣政策工具互換便利互換便利 資料來源：國新辦，國聯證券研究所整理 互換便利在國內外歷史中均可找到

35、“可比對象”，多于特定時期出臺，實現提振市場互換便利在國內外歷史中均可找到“可比對象”，多于特定時期出臺，實現提振市場的效果。的效果。海外來看，美聯儲于 2008 年金融危機期間推出了定期證券借貸便利（TSLF），允許一級交易商使用流動性較差的證券作為抵押，向美聯儲借入流動性較高的國債（最初承諾提供 2000 億美元），便于在市場上融資，該項工具在 2020 年疫情期間再度啟用，兩次均起到了提振市場的效果。國內來看，我國央行在 2019 年推出了央行票據互換工具（CBS），同本次借貸便利在參與主體和資金用途上有一定差異，但操作流程較為相似。CBS 允許一級交易商以銀行永續債從央行換入央票，改善

36、了商業銀行永續債流動性，對幫助銀行發行永續債補充資本起到了較好效果。2.1.3 專項再貸款有望提高上市公司回購力度 專項再貸款有望引導上市公司、大股東加大回購、增持力度，提振市場信心專項再貸款有望引導上市公司、大股東加大回購、增持力度，提振市場信心。該工具旨在引導銀行向上市公司和主要股東提供貸款，支持回購、增持股票同樣體現出政策的逆周期調節屬性。該工具流程為央行向商業銀行發放再貸款，提供的資金支持比例是 100%，再貸款利率是 1.75%，再由商業銀行對上市公司發放貸款利率在 2.25%左右的貸款，對于上市公司的所有制不做區分。首期額度是 3000 億元，后續如果使用效果良好可以出臺多期。請務

37、必閱讀報告末頁的重要聲明 10/17 策略研究|專題報告 當前不少公司股價價值被低估，上市公司有較強的回購意愿，專項再貸款的推出則當前不少公司股價價值被低估，上市公司有較強的回購意愿，專項再貸款的推出則幫助上市公司解決了資金來源問題。幫助上市公司解決了資金來源問題。從數據來看，近年來上市公司對于分紅與回購重視程度持續提升，金額逐年增長，但當前相較于美股水平仍有較大差距，專項再貸款工具有望使公司回購力度意愿提升，進而加大力度回報投資者。圖表圖表11：我國回購規模持續上升，但相較美股市場差距仍大我國回購規模持續上升，但相較美股市場差距仍大 資料來源：國新辦，Wind，國聯證券研究所整理 結合證監會

38、新發市值管理要求進行定量篩選，銀行、建筑裝飾、交通運輸行業符合條結合證監會新發市值管理要求進行定量篩選，銀行、建筑裝飾、交通運輸行業符合條件的個股相對更多。件的個股相對更多。9 月 24 日證監會出臺上市公司監管指引第 10 號市值管理（征求意見稿），明確股份回購是市值管理重要抓手之一，同時列明需要進行市值管理的上市公司判斷標準。具體包括兩類：（1 1）短期連續或大幅下跌個股。）短期連續或大幅下跌個股。近 20 個交易日跌幅達 20%；最新收盤價低于近一年最高收盤價的 50%。滿足兩個條件之一即可。此外，需要是主要指數成分股，涵蓋滬深 300 指數、科創 50、科創 100、創業板指、北證 5

39、0。（2 2）長期破凈個股。）長期破凈個股。要求連續 12 個月每個交易日收盤價均低于最近一個會計年度每股凈資產。我們認為對市值管理有需求、股息率高于 2.25%（上市公司專項再貸款利率）、市值大于 50 億的上市公司或將成為專項再貸款的首批參與主體。篩選來看，共有 107 家上市公司符合要求，多集中在銀行、建筑裝飾、交通運輸行業為主，符合篩選標準的標的中股息率前 20 名公司均在 5%以上，相較政策優惠下的貸款利率 2.25%存在較大息差，或可重點關注。年份美股回購金額(億美元)美股分紅金額(億美元)美股合計(億美元)A股回購金額(億元)A股分紅金額(億元)A股合計(億元)A股回購/美股回購

40、A股分紅回購/美股分紅回購20188,0644,56312,62722311,49311,7160.40%13.3%20198,1174,85512,97255913,60014,1590.98%15.6%20204,6295,0319,66060115,20015,8011.85%23.4%20218,5005,22713,7271,03018,20019,2301.73%20.0%202212,6007,78020,3801,52721,30022,8271.73%16.0%202310,2508,01018,26091422,40023,3141.27%18.2%合計52,16035,4

41、6687,6264,855102,193107,0481.3%17.5%請務必閱讀報告末頁的重要聲明 11/17 策略研究|專題報告 圖表圖表12：有市值管理訴求、股息率前有市值管理訴求、股息率前 2020 名標的名標的 圖表圖表13：有市值管理訴求、高股息標的行業分布有市值管理訴求、高股息標的行業分布 資料來源：證監會，Wind，國聯證券研究所 注：數據截止 10 月 8 日 資料來源：證監會，Wind，國聯證券研究所 注：數據截止 10 月 8 日 2.2 證監會強調并購重組方向，同時提及市值管理 20122012 年以來，并購重組大概經歷三個階段，當前依然處于寬松階段。年以來，并購重組大

42、概經歷三個階段，當前依然處于寬松階段。2018 年 9 月開始，證監會對并購政策做出了一系列調整。2023 年 2 月，證監會就上市公司重大資產重組管理辦法（修訂草案征求意見稿）對上市公司并購重組在流程、認定標準及定價機制、重組后監管等方面做出了修訂或進一步說明。從 A 股上市公司并購重組數量來看，2019 年以來每年實施節奏也相對平穩。排名證券代碼證券簡稱一級行業二級行業股息率TTM,%總市值億元類型1601229.SH 上海銀行銀行城商行8.981,171破凈2600016.SH 民生銀行銀行股份制銀行8.381,808破凈3601825.SH 滬農商行銀行農商行8.11735破凈4002

43、271.SZ東方雨虹建筑材料裝修建材7.95369下跌5601009.SH 南京銀行銀行城商行7.741,179破凈6601328.SH 交通銀行銀行國有大型銀行7.585,458破凈7601658.SH 郵儲銀行銀行國有大型銀行7.535,384破凈8688556.SH 高測股份電力設備光伏設備7.4993下跌9000001.SZ平安銀行銀行股份制銀行7.492,499破凈10601939.SH 建設銀行銀行國有大型銀行7.4520,026破凈11601006.SH 大秦鐵路交通運輸鐵路公路7.361,254破凈12601398.SH 工商銀行銀行國有大型銀行7.3521,812破凈1360

44、1288.SH 農業銀行銀行國有大型銀行7.3016,659破凈14601988.SH 中國銀行銀行國有大型銀行7.1914,631破凈15600177.SH雅戈爾紡織服飾服裝家紡7.13389破凈16601998.SH 中信銀行銀行股份制銀行7.093,851破凈17600153.SH 建發股份交通運輸物流6.94303破凈18600755.SH 廈門國貿交通運輸物流6.52169破凈19600015.SH 華夏銀行銀行股份制銀行6.221,238破凈20002233.SZ塔牌集團建筑材料水泥5.9998破凈 請務必閱讀報告末頁的重要聲明 12/17 策略研究|專題報告 圖表圖表14：201

45、22012 年以來，并購重組大概經歷三個階段年以來，并購重組大概經歷三個階段，當前處于寬松階段，當前處于寬松階段 資料來源：Wind，國聯證券研究所整理 年初新“國九條”年初新“國九條”已已確定并購重組大的寬松方向。確定并購重組大的寬松方向。年初新“國九條”出臺，對上市公司的監管是重點，包括上市、上市存續過程、退市等。但在并購重組方面則是鼓勵，強調聚焦主業，支持上市公司之間吸收合并（不是支持“借殼重組上市”），活躍并購重組市場。050100150200250300350201220132014201520162017201820192020202120222023并購重組數量（家）快速發展階段

46、收縮階段新一輪寬松階段 請務必閱讀報告末頁的重要聲明 13/17 策略研究|專題報告 圖表圖表15：新“國九條”鼓勵并購重組，尤其支持上市公司之間吸收合并新“國九條”鼓勵并購重組，尤其支持上市公司之間吸收合并 資料來源：中國政府網，國聯證券研究所 20242024 版版并購重組政策延續寬松思路，進一步鼓勵上市公司之間吸收合并。并購重組政策延續寬松思路，進一步鼓勵上市公司之間吸收合并。2024 版 上市公司重大資產重組管理辦法修改征求意見稿延續了新“國九條”的思路，對上市公司并購重組保持鼓勵的態度，重點包括：鼓勵私募基金參與上市公司并購重組；進一步提高審核效率；推動重組股份對價分期支付落地，滿足

47、上市公司結合標的后續經營狀況靈活調整股份支付安排的需求；完善鎖定期規則，支持上市公司之間吸收合并；提高對同業競爭和關聯交易的包容度等。文件國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見日期2004年1月31日2014年5月8日2024年4月12日總體要求要認清形勢，抓住機遇，轉變觀念，大力發展資本市場，提高直接融資比例，創造和培育良好的投資環境，充分發揮資本市場在促進資本形成、優化資源配置、推動經濟結構調整、完善公司治理結構等方面的作用，為國民經濟持續快速協調健康發展和全面建設小康社會作

48、出新的貢獻。緊緊圍繞促進實體經濟發展，激發市場創新活力，拓展市場廣度深度，擴大市場雙向開放，促進直接融資與間接融資協調發展，提高直接融資比重，防范和分散金融風險。到2020年，基本形成結構合理、功能完善、規范透明、穩健高效、開放包容的多層次資本市場體系。深刻把握資本市場高質量發展的主要內涵。未來5年，基本形成資本市場高質量發展的總體框架。到2035年，基本建成具有高度適應性、競爭力、普惠性的資本市場，投資者合法權益得到更加有效的保護。到本世紀中葉，資本市場治理體系和治理能力現代化水平進一步提高，建成與金融強國相匹配的高質量資本市場。上市制度完善證券發行上市核準制度。積極穩妥推進股票發行注冊制改

49、革。提高主板、創業板上市標準，完善科創板科創屬性評價標準。明確上市時要披露分紅政策。將上市前突擊“清倉式”分紅等情形納入發行上市負面清單。從嚴監管分拆上市。嚴格再融資審核把關。退市制度完善市場退出機制。完善退市制度。進一步嚴格強制退市標準。建立健全不同板塊差異化的退市標準體系。收緊財務類退市指標。完善市值標準等交易類退市指標。上市公司質量提高上市公司質量。從源頭上提高上市公司質量。進一步完善再融資政策，支持優質上市公司利用資本市場加快發展，做優做強。重視資本市場的投資回報。提高上市公司質量。鼓勵上市公司建立市值管理制度。完善上市公司股權激勵制度，允許上市公司按規定通過多種形式開展員工持股計劃。

50、嚴格規范大股東尤其是控股股東、實際控制人減持，按照實質重于形式的原則堅決防范各類繞道減持。責令違規主體購回違規減持股份并上繳價差。嚴厲打擊各類違規減持。對多年未分紅或分紅比例偏低的公司，限制大股東減持、實施風險警示。增強分紅穩定性、持續性和可預期性，推動一年多次分紅、預分紅、春節前分紅。研究將上市公司市值管理納入企業內外部考核評價體系。引導上市公司回購股份后依法注銷。并購重組鼓勵已上市公司進行以市場為主導的、有利于公司持續發展的并購重組。鼓勵市場化并購重組。加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場。完善吸收合并等政策規定，鼓勵引導頭部公司立足主業加大對產業鏈上市公司的整合力度。進一步削減

51、“殼”資源價值。加強并購重組監管，強化主業相關性，嚴把注入資產質量關，加大對“借殼上市”的監管力度，精準打擊各類違規“保殼”行為。投資者鼓勵合規資金入市。繼續大力發展證券投資基金。支持保險資金以多種方式直接投資資本市場，逐步提高社會保障基金、企業補充養老基金、商業保險資金等投入資本市場的資金比例。壯大專業機構投資者。支持全國社會保障基金積極參與資本市場投資，支持社會保險基金、企業年金、職業年金、商業保險資金、境外長期資金等機構投資者資金逐步擴大資本市場投資范圍和規模。推動商業銀行、保險公司等設立基金管理公司，大力發展證券投資基金。建立培育長期投資的市場生態，完善適配長期投資的基礎制度，構建支持

52、“長錢長投”的政策體系。大力發展權益類公募基金，大幅提升權益類基金占比。建立交易型開放式指數基金（ETF）快速審批通道，推動指數化投資發展。全面加強基金公司投研能力建設，從規模導向向投資者回報導向轉變。穩步降低公募基金行業綜合費率，研究規范基金經理薪酬制度。優化保險資金權益投資政策環境，更好鼓勵開展長期權益投資。公募基金-推動證券基金機構高質量發展。積極培育良好的行業文化和投資文化。完善與經營績效、業務性質、貢獻水平、合規風控、社會文化相適應的證券基金行業薪酬管理制度。持續開展行業文化綜合治理，建立健全從業人員分類名單制度和執業聲譽管理機制，堅決糾治拜金主義、奢靡享樂、急功近利、“炫富”等不良

53、風氣。私募市場-建立健全私募發行制度。發展私募投資基金。制定私募證券基金運作規則。支持私募證券投資基金和私募資管業務穩健發展，提升投資行為穩定性。股票市場建設建立多層次股票市場體系。繼續規范和發展主板市場。分步推進創業板市場建設，拓展中小企業融資渠道。積極探索和完善統一監管下的股份轉讓制度。加快多層次股權市場建設。壯大主板、中小企業板市場。加快創業板市場改革。增加證券交易所市場內部層次。加快完善全國中小企業股份轉讓系統。完善多層次資本市場體系。堅持主板、科創板、創業板和北交所錯位發展，深化新三板改革，促進區域性股權市場規范發展。進一步暢通“募投管退”循環，發揮好創業投資、私募股權投資支持科技創

54、新作用。債券市場積極穩妥發展債券市場。豐富債券市場品種，促進資本市場協調發展。積極發展債券市場。完善公司債券公開發行制度。發展適合不同投資者群體的多樣化債券品種。建立健全地方政府債券制度。深化債券市場互聯互通。推動債券市場高質量發展。完善市場化法治化多元化的債券違約風險處置機制，堅決打擊逃廢債行為。期貨和衍生品市場穩步發展期貨市場。建立以市場為主導的品種創新機制。研究開發與股票和債券相關的新品種及其衍生產品。發展商品期貨市場。建設金融期貨市場。探索適應中國發展階段的期貨監管制度和業務模式。穩慎有序發展期貨和衍生品市場。對外開放繼續試行合格的境外機構投資者制度。積極利用境外資本市場。遵循市場規律

55、和國際慣例，支持符合條件的內地企業到境外發行證券并上市。便利境內外主體跨境投融資。擴大合格境外機構投資者、合格境內機構投資者的范圍，提高投資額度與上限。逐步提高證券期貨行業對外開放水平。加強跨境監管合作。堅持統籌資本市場高水平制度型開放和安全。拓展優化資本市場跨境互聯互通機制。防范金融風險營造良好的資本市場發展環境。資本市場的風險防范關系到國家的金融安全和國民經濟的健康發展。共同防范和化解市場風險。嚴厲打擊證券期貨市場違法活動。完善系統性風險監測預警和評估處置機制。健全市場穩定機制。資本市場穩定關系經濟發展和社會穩定大局。健全穩定市場預期機制。促進市場平穩運行。加強交易監管。出臺程序化交易監管

56、規定，加強對高頻量化交易監管。強化底線思維，完善極端情形的應對措施。嚴肅查處操縱市場惡意做空等違法違規行為，強化震懾警示。健全預期管理機制。將重大經濟或非經濟政策對資本市場的影響評估內容納入宏觀政策取向一致性評估框架，建立重大政策信息發布協調機制。資本市場監管和發展環境健全資本市場法規體系，加強誠信建設。推進依法行政，加強資本市場監管。發揮行業自律和輿論監督作用。健全法規制度。堅決保護投資者特別是中小投資者合法權益。完善資本市場稅收政策。完善市場基礎設施。著力做好科技金融、綠色金融、普惠金融、養老金融、數字金融五篇大文章。推動股票發行注冊制走深走實，增強資本市場制度競爭力，提升對新產業新業態新

57、技術的包容性，促進新質生產力發展。加大對符合國家產業政策導向、突破關鍵核心技術企業的股債融資支持。健全上市公司可持續信息披露制度。推動加強資本市場法治建設，大幅提升違法違規成本。深化央地、部際協調聯動。打造政治過硬、能力過硬、作風過硬的監管鐵軍。資本市場體系權益市場改革資本市場環境 請務必閱讀報告末頁的重要聲明 14/17 策略研究|專題報告 圖表圖表16：上市公司重大資產重組管理辦法修改征求意見稿對比上市公司重大資產重組管理辦法修改征求意見稿對比20232023 版版 vs2024vs2024 版版 資料來源：中國政府網，國聯證券研究所 9 9 月月 2424 日證監會發文再度重申日證監會發

58、文再度重申 20242024 版版并購重組政策并購重組政策思路，表述上更加細化定量。思路，表述上更加細化定量。9條目2023版2024版主要修訂內容第十條鼓勵依法設立的并購基金、股權投資基金、創業投資基金、產業投資基金等投資機構參與上市公司并購重組。鼓勵依法設立的并購基金、股權投資基金、創業投資基金、產業投資基金等私募投資基金參與上市公司并購重組。鼓勵私募基金參與上市公司并購重組第二十七條證券交易所設立并購重組委員會（以下簡稱并購重組委）依法審議上市公司發行股份購買資產申請，提出審議意見。證券交易所應當在規定的時限內基于并購重組委的審議意見，形成本次交易是否符合重組條件和信息披露要求的審核意見

59、。證券交易所認為符合相關條件和要求的，將審核意見、上市公司注冊申請文件及相關審核資料報中國證監會注冊；認為不符合相關條件和要求的，作出終止審核決定。證券交易所設立并購重組委員會（以下簡稱并購重組委）依法審議上市公司發行股份購買資產申請，提出審議意見。證券交易所應當在規定的時限內基于并購重組委的審議意見，形成本次交易是否符合重組條件和信息披露要求的審核意見。證券交易所認為符合相關條件和要求的，將審核意見、上市公司注冊申請文件及相關審核資料報中國證監會注冊；認為不符合相關條件和要求的，作出終止審核決定。證券交易所采用簡易審核程序的，不適用第一款、第二款規定。證券交易所應當制定簡易審核程序的業務規則

60、，并報中國證監會批準。第二十八條中國證監會收到證券交易所報送的審核意見等相關文件后，依照法定條件和程序，在十五個工作日內對上市公司的注冊申請作出予以注冊或者不予注冊的決定，按規定應當扣除的時間不計算在本款規定的時限內。中國證監會基于證券交易所的審核意見依法履行注冊程序，發現存在影響重組條件的新增事項，可以要求證券交易所問詢并就新增事項形成審核意見。中國證監會認為證券交易所對本條第二款規定的新增事項審核意見依據明顯不充分的，可以退回補充審核。證券交易所補充審核后，認為符合重組條件和信息披露要求的，重新向中國證監會報送審核意見等相關文件，注冊期限按照本條第一款規定重新計算。中國證監會收到證券交易所

61、報送的審核意見等相關文件后，依照法定條件和程序，在十五個工作日內對上市公司的注冊申請作出予以注冊或者不予注冊的決定。證券交易所采用簡易審核程序審核并報注冊的，中國證監會在五個工作日內作出予以注冊或者不予注冊的決定。按規定應當扣除的時間不計算在本款規定的時限內。中國證監會基于證券交易所的審核意見依法履行注冊程序，發現存在影響重組條件的新增事項，可以要求證券交易所問詢并就新增事項形成審核意見。中國證監會認為證券交易所對前款規定的新增事項審核意見依據明顯不充分的，可以退回補充審核。證券交易所補充審核后，認為符合重組條件和信息披露要求的，重新向中國證監會報送審核意見等相關文件，注冊期限按照第一款規定重

62、新計算。第三十三條自完成相關批準程序之日起六十日內，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告，并予以公告；此后每三十日應當公告一次，直至實施完畢。屬于本辦法第四十四條規定的交易情形的，自收到中國證監會注冊文件之日起超過十二個月未實施完畢的，注冊文件失效。自完成相關批準程序之日起六十日內，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告，并予以公告；此后每三十日應當公告一次，直至實施完畢。屬于本辦法第四十四條規定的交易情形的，自收到中國證監會注冊文件之日起超過十二個月未實施完畢的，注冊決定失效。但申請一次注冊、分期發行股份支付購

63、買資產對價的，自收到中國證監會注冊文件之日起超過四十八個月未實施完畢的，注冊決定失效；募集配套資金申請一次注冊、分期發行的，注冊決定有效期按照相關規定執行。推動重組股份對價分期支付落地，滿足上市公司結合標的后續經營狀況靈活調整股份支付安排的需求第四十九條換股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定價及發行按照本辦法有關規定執行。上市公司發行優先股用于購買資產或者與其他公司合并，中國證監會另有規定的，從其規定。上市公司可以向特定對象發行可轉換為股票的公司債券、定向權證、存托憑證等用于購買資產或者與其他公司合并。換股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定價及發行按照本辦法有關規定執行。上市公司之

64、間換股吸收合并的，被吸收合并公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人換股取得的股份自股份發行結束之日起六個月內不得轉讓。構成上市公司收購的，還應當遵守上市公司收購管理辦法第七十四條的規定。上市公司發行優先股用于購買資產或者與其他公司合并，中國證監會另有規定的，從其規定。上市公司可以向特定對象發行可轉換為股票的公司債券、定向權證、存托憑證等用于購買資產或者與其他公司合并。完善鎖定期規則支持上市公司之間吸收合并第四十三條上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定：（一）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續經營能力，有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增

65、強獨立性；（二）上市公司最近一年及一期財務會計報告被會計師事務所出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經會計師事務所專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；（三）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿三年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；（四）充分說明并披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦

66、理完畢權屬轉移手續；（五）中國證監會規定的其他條件。上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。特定對象以現金或者資產認購上市公司發行的股份后，上市公司用同一次發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定：（一）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續經營能

67、力，不會導致新增重大不利影響的同業競爭，以及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易；（二）上市公司最近一年及一期財務會計報告被會計師事務所出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經會計師事務所專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；（三）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿三年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；（四）充分說明并披

68、露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；（五）中國證監會規定的其他條件。上市公司所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，上市公司應當充分說明并披露最近十二個月的規范運作情況、本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。特定對象以現金或者資產認購上市公司發行的股份后，上市公司用同一次發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。提高對同業競爭和關聯交易的包容度第四十六條特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起十二個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，三十六個月內

69、不得轉讓：（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；（二）特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權；（三）特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足十二個月。屬于本辦法第十三條第一款規定的交易情形的，上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關聯人，以及在交易過程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對象應當公開承諾，在本次交易完成后三十六個月內不轉讓其在該上市公司中擁有權益的股份；除收購人及其關聯人以外的特定對象應當公開承諾，其以資產認購而取得的上市公司股份自股份發行結束之日起二十四個月內不得轉讓。特定對象以資產認購

70、而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起十二個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，三十六個月內不得轉讓：（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；（二）特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權；（三）特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足十二個月。屬于本辦法第十三條第一款規定的交易情形的，上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關聯人，以及在交易過程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對象在本次交易完成后三十六個月內不得轉讓其在該上市公司中擁有權益的股份；除收購人及其關聯人以外的特定對象以資產認購而取得的上市公

71、司股份自股份發行結束之日起二十四個月內不得轉讓。特定對象為私募投資基金的，適用第一款、第二款的規定，但有下列情形的除外：（一）上市公司關于本次重大資產重組的董事會決議公告時，私募投資基金對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間已滿六十個月，且不存在第一款第（一）項、第（二）項情形的，以資產認購而取得的上市公司股份自發行結束之日起六個月內不得轉讓；（二）屬于本辦法第十三條第一款規定的交易情形的，上市公司關于本次重大資產重組的董事會決議公告時，私募投資基金對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間已滿六十個月，且為除收購人及其關聯人以外的特定對象的，以資產認購而取得的上市公司股份自股份發行結束之日起

72、十二個月內不得轉讓。鼓勵私募基金參與上市公司并購重組進一步提高審核效率 請務必閱讀報告末頁的重要聲明 15/17 策略研究|專題報告 月 24 日證監會發布關于深化上市公司并購重組市場改革的意見，同 2024 版上市公司重大資產重組管理辦法一脈相承，但在部分表述上更加細化。我們根據政策第 1、2、4 條方向定量設計篩選指標，取交集后共有 176 只股票符合條件。其中，電力設備、電子、機械設備、國防軍工、基礎化工行業中潛在并購標的相對較多。圖表圖表17：9 9 月月 2424 日日證監會發布關于深化上市公司并購重組市場改革的意見證監會發布關于深化上市公司并購重組市場改革的意見，同年初政策一脈相承

73、，根據政策方向定量篩選，同年初政策一脈相承，根據政策方向定量篩選后共有后共有 176176 只股票或為潛在并購標的只股票或為潛在并購標的 資料來源：證監會，Wind，國聯證券研究所 圖表圖表18：部分潛在并購標的示例部分潛在并購標的示例 圖表圖表19：潛在并購標的集中在電力設備、電子、機械等行業潛在并購標的集中在電力設備、電子、機械等行業 資料來源：證監會，Wind，國聯證券研究所 資料來源：證監會，Wind，國聯證券研究所 方向具體措施定量篩選指標（取交集后共計176只）1.助力新質生產力發展積極支持上市公司圍繞戰略性新興產業、未來產業等進行并購重組，包括開展基于轉型升級等目標的跨行業并購、

74、有助于補鏈強鏈和提升關鍵技術水平的未盈利資產收購，以及支持“兩創”板塊公司并購產業鏈上下游資產等。篩選屬于戰略新興產業標簽的股票（2611只）2.加大產業整合支持力度鼓勵引導頭部上市公司立足主業，加大對產業鏈上市公司的整合。完善股份鎖定期等政策規定，支持非同一控制下上市公司之間的同行業、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之間吸收合并。支持傳統行業上市公司并購同行業或上下游資產，加大資源整合，合理提升產業集中度。支持私募投資基金以促進產業整合為目的依法收購上市公司。篩選三級行業中營收前三、同時營收絕對值大于20億企業?；蚝Y選同一控制下上市公司之間吸收合并，篩選控股股東相同標的（1240只）3

75、.提升監管包容度對重組估值、業績承諾、同業競爭和關聯交易等事項，進一步提高包容度，更好發揮市場優化資源配置的作用。-4.提高支付靈活性和審核效率建立重組簡易審核程序，對上市公司之間吸收合并，以及運作規范、市值超過100億元且信息披露質量評價連續兩年為A的優質公司發行股份購買資產（不構成重大資產重組），精簡審核流程，縮短審核注冊時間。用好“小額快速”等審核機制，對突破關鍵核心技術的科技型企業并購重組實施“綠色通道”，加快審核進度，提升并購便利度。市值100億以上+信息披露質量為A（605只）5.提升中介機構服務水平引導證券公司等機構提高服務能力，充分發揮交易撮合和專業服務作用，助力上市公司實施高

76、質量并購重組。-6.依法加強監管引導交易各方規范開展并購重組活動、嚴格履行信息披露等各項法定義務，打擊各類違法違規行為，切實維護重組市場秩序，有力有效保護中小投資者合法權益。-證券簡稱一級行業新質生產力細分行業總市值億元營業收入2023Y 億元控股股東名稱信息披露考評2022中國電信通信新一代信息技術6,0945,078中國電信集團有限公司A?？低曈嬎銠C新一代信息技術3,124893中電?？导瘓F有限公司A萬華化學基礎化工新材料2,9441,754煙臺國豐投資控股集團有限公司A中國核電公用事業新能源2,081750中國核工業集團有限公司A中國船舶國防軍工船舶與海洋工程裝備1,937748中國船

77、舶工業集團有限公司A京東方A電子新一代信息技術1,7771,745北京電子控股有限責任公司A中興通訊通信新一代信息技術1,6391,243中興新通訊有限公司A長安汽車汽車新能源汽車1,5071,513中國長安汽車集團有限公司A中國鋁業有色金屬新材料1,4942,251中國鋁業集團有限公司A中航沈飛國防軍工航空航天1,416462中國航空工業集團有限公司A三峽能源公用事業新能源1,405265中國長江三峽集團有限公司A航發動力國防軍工航空航天1,173437中國航空發動機集團有限公司A中航光電國防軍工新一代信息技術1,008201中國航空科技工業股份有限公司A時代電氣機械設備高端裝備制造8572

78、18中車株洲電力機車研究所有限公司A中航西飛國防軍工航空航天840403中國航空工業集團有限公司A中海油服石油石化船舶與海洋工程裝備829441中國海洋石油集團有限公司A中航機載國防軍工航空航天676290中國航空科技工業股份有限公司A深南電路電子新一代信息技術626135中航國際控股有限公司A華電國際公用事業節能環保6261,172中國華電集團有限公司A宇通客車汽車新能源汽車583270鄭州宇通集團有限公司A 請務必閱讀報告末頁的重要聲明 16/17 策略研究|專題報告 3.風險提示 1.1.政策延續性不及預期：當前政策落地可能進展緩慢，后續增量政策空間仍待觀察；政策延續性不及預期：當前政策

79、落地可能進展緩慢，后續增量政策空間仍待觀察；2.2.全球地緣政治風險：俄烏沖突、巴以沖突反復，地緣政治風險可能擴大；全球地緣政治風險：俄烏沖突、巴以沖突反復，地緣政治風險可能擴大；3.3.市場波動風險：短期市場情緒高漲，市場波動擴大，后續市場情緒能否延續仍取決市場波動風險：短期市場情緒高漲，市場波動擴大，后續市場情緒能否延續仍取決于政策落地速度及未來增量政策空間。于政策落地速度及未來增量政策空間。請務必閱讀報告末頁的重要聲明 17/17 策略研究|專題報告 分析師聲明 本報告署名分析師在此聲明：我們具有中國證券業協會授予的證券投資咨詢執業資格或相當的專業勝任能力，本報告所表述的所有觀點均準確地

80、反映了我們對標的證券和發行人的個人看法。我們所得報酬的任何部分不曾與，不與，也將不會與本報告中的具體投資建議或觀點有直接或間接聯系。評級說明 投資建議的評級標準 評級 說明 報告中投資建議所涉及的評級分為股票評級和行業評級（另有說明的除外）。評級標準為報告發布日后 6到 12 個月內的相對市場表現，也即：以報告發布日后的 6 到 12 個月內的公司股價（或行業指數）相對同期相關證券市場代表性指數的漲跌幅作為基準。其中：A 股市場以滬深 300 指數為基準，北交所市場以北證 50 指數為基準；香港市場以摩根士丹利中國指數為基準；美國市場以納斯達克綜合指數或標普 500指數為基準；韓國市場以柯斯達

81、克指數或韓國綜合股價指數為基準。股票評級 買入 相對同期相關證券市場代表性指數漲幅大于 10%增持 相對同期相關證券市場代表性指數漲幅在 5%10%之間 持有 相對同期相關證券市場代表性指數漲幅在-5%5%之間 賣出 相對同期相關證券市場代表性指數漲幅小于-5%行業評級 強于大市 相對表現優于同期相關證券市場代表性指數 中性 相對表現與同期相關證券市場代表性指數持平 弱于大市 相對表現弱于同期相關證券市場代表性指數 一般聲明 除非另有規定，本報告中的所有材料版權均屬國聯證券股份有限公司（已獲中國證監會許可的證券投資咨詢業務資格）及其附屬機構（以下統稱“國聯證券”）。未經國聯證券事先書面授權，不

82、得以任何方式修改、發送或者復制本報告及其所包含的材料、內容。所有本報告中使用的商標、服務標識及標記均為國聯證券的商標、服務標識及標記。本報告是機密的，僅供我們的客戶使用，國聯證券不因收件人收到本報告而視其為國聯證券的客戶。本報告中的信息均來源于我們認為可靠的已公開資料，但國聯證券對這些信息的準確性及完整性不作任何保證。本報告中的信息、意見等均僅供客戶參考，不構成所述證券買賣的出價或征價邀請或要約。該等信息、意見并未考慮到獲取本報告人員的具體投資目的、財務狀況以及特定需求，在任何時候均不構成對任何人的個人推薦?？蛻魬攲Ρ緢蟾嬷械男畔⒑鸵庖娺M行獨立評估，并應同時考量各自的投資目的、財務狀況和特定

83、需求，必要時就法律、商業、財務、稅收等方面咨詢專家的意見。對依據或者使用本報告所造成的一切后果，國聯證券及/或其關聯人員均不承擔任何法律責任。本報告所載的意見、評估及預測僅為本報告出具日的觀點和判斷。該等意見、評估及預測無需通知即可隨時更改。過往的表現亦不應作為日后表現的預示和擔保。在不同時期，國聯證券可能會發出與本報告所載意見、評估及預測不一致的研究報告。國聯證券的銷售人員、交易人員以及其他專業人士可能會依據不同假設和標準、采用不同的分析方法而口頭或書面發表與本報告意見及建議不一致的市場評論和/或交易觀點。國聯證券沒有將此意見及建議向報告所有接收者進行更新的義務。國聯證券的資產管理部門、自營

84、部門以及其他投資業務部門可能獨立做出與本報告中的意見或建議不一致的投資決策。特別聲明 在法律許可的情況下，國聯證券可能會持有本報告中提及公司所發行的證券并進行交易，也可能為這些公司提供或爭取提供投資銀行、財務顧問和金融產品等各種金融服務。因此，投資者應當考慮到國聯證券及/或其相關人員可能存在影響本報告觀點客觀性的潛在利益沖突，投資者請勿將本報告視為投資或其他決定的唯一參考依據。版權聲明 未經國聯證券事先書面許可，任何機構或個人不得以任何形式翻版、復制、轉載、刊登和引用。否則由此造成的一切不良后果及法律責任由私自翻版、復制、轉載、刊登和引用者承擔。聯系我們 北京：北京市東城區安外大街 208 號玖安廣場 A 座 4 層 上海：上海市虹口區楊樹浦路 188 號星立方大廈 8 層 無錫：江蘇省無錫市金融一街 8 號國聯金融大廈 16 樓 深圳：廣東省深圳市福田區益田路 4068 號卓越時代廣場 1 期 13 樓