天域生態：2022年年度報告（修訂版）.PDF

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1、2022 年年度報告 1/238 公司代碼：603717 公司簡稱：天域生態 天域生態環境股份有限公司天域生態環境股份有限公司 20222022 年年度報告年年度報告 2022 年年度報告 2/238 重要提示重要提示 一、一、本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實性性、準確、準確性性、完整完整性性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。二、二、公司公司全體董事出席全體董事出席董事會會議。董事會會議。三

2、、三、眾華會計師事務所（特殊普通合伙）眾華會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了為本公司出具了標準無保留意見標準無保留意見的審計報告。的審計報告。四、四、公司負責人公司負責人羅衛國羅衛國、主管會計工作負責人、主管會計工作負責人孫衛東孫衛東及會計機構負責人（會計主管人員）及會計機構負責人（會計主管人員）張佩張佩聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。五、五、董事會決議通過的本報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案董事會決議通過的本報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案 無 六、六、前瞻性陳述的風險聲明前瞻性陳述的風險聲明 適用 不適用

3、本報告涉及的未來計劃、發展戰略等前瞻性陳述受市場狀況等多方面因素的影響，不構成公司對投資者的實質承諾，敬請廣大投資者注意投資風險。七、七、是否存在被控股股東及其是否存在被控股股東及其他他關聯方非經營性占用資金情況關聯方非經營性占用資金情況 否 八、八、是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況 否 九、九、是否存在半數是否存在半數以上以上董事無法保證公司所披露年度報告的真實性、準確性和完整性董事無法保證公司所披露年度報告的真實性、準確性和完整性 否 十、十、重大風險提示重大風險提示 公司已在本報告中詳細描述了可能存在的風險事項，敬請查閱“第三節管理層討

4、論與分析”之“六、公司關于公司未來發展的討論與分析”之“（四）可能面對的風險”。十一、十一、其他其他 適用 不適用 2022 年年度報告 3/238 目錄目錄 第一節第一節 釋義釋義.4 第二節第二節 公司簡介和主要財務指標公司簡介和主要財務指標.6 第三節第三節 管理層討論與分析管理層討論與分析.10 第四節第四節 公司治理公司治理.36 第五節第五節 環境與社會責任環境與社會責任.55 第六節第六節 重要事項重要事項.58 第七節第七節 股份變動及股東情況股份變動及股東情況.77 第八節第八節 優先股相關情況優先股相關情況.83 第九節第九節 債券相關情況債券相關情況.84 第十節第十節

5、財務報告財務報告.87 備查文件目錄 載有法定代表人、主管會計工作負責人和會計機構負責人簽名并蓋章的財務報表 報告期內公司在上海證券交易所和指定信息披露媒體公開披露的所有公司文件的正本及公告原稿 載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件 報告期內在中國證監會指定信息披露載體上公開披露過的所有公司文件的正本及公告原稿 報告期內公司在上海證券交易所和指定信息披露媒體公開披露的所有公司文件的正本及公告原稿 2022 年年度報告 4/238 第一節第一節 釋義釋義 一、一、釋義釋義 在本報告書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：常用詞語釋義 天域生態、公司、本公司、發行人 指

6、天域生態環境股份有限公司 報告期、本報告期 指 2022 年 01 月 01 日-2022 年 12 月 31 日 上期、上年同期 指 2021 年 01 月 01 日-2021 年 12 月 31 日 期末、本報告期末、本期期末 指 2022 年 12 月 31 日 期初、上年度末 指 2021 年 12 月 31 日 本期債券、19 天域 01 指 天域生態環境股份有限公司 2019 年非公開發行公司債券（第一期）蘇州天乾 指 蘇州天乾企業管理中心（有限合伙）上海天夏 指 上海天夏景觀規劃設計有限公司 中晟華興 指 中晟華興國際建工有限公司 江西美聯 指 江西美聯生態苗木有限公司 湖南美禾

7、 指 湖南美禾苗木有限公司 衢州天禹 指 衢州市天禹景觀建設有限公司 襄陽天域 指 襄陽市天域建設工程有限公司 盤州水利 指 盤州市天禹水利生態投資有限公司 南寧國冶 指 南寧市國冶基礎設施建設投資有限公司 西安文旅 指 西安天域文化旅游投資有限公司 濟寧天健 指 濟寧經濟開發區天健公園建設運營有限公司 天乾食品 指 天乾食品有限公司 杭州諾豆 指 杭州諾豆科技有限公司 上海域夏 指 上海域夏商務咨詢有限責任公司 天域元 指 天域元（上海）科技發展有限公司 華易智美 指 北京華易智美城鎮規劃研究院（有限合伙）貴港國冶 指 貴港市國冶管廊建設有限公司 上海導云 指 上海導云資產管理有限公司 四平

8、天晟 指 四平市天晟工程管理服務有限公司 田園建筑 指 天域田園建筑設計有限公司 銅陵天善 指 銅陵市天善生態建設有限公司 武岡天域 指 武岡市天域園林苗木有限公司 湖南天聯 指 湖南天聯苗木有限公司 陜西天聯 指 陜西天聯生態苗木有限公司 安徽天域 指 安徽天域生態環境有限公司 襄陽天投 指 襄陽天投工程管理有限公司 上海鄉園 指 上海鄉園文化旅游發展有限公司 華玨資產 指 華玨（杭州）資產管理有限公司 云新牧業 指 上海云新牧業有限公司 杭州鄉園 指 杭州鄉園文化旅游發展有限公司 杭州天域 指 杭州天域農文旅發展有限公司 肥東天悅 指 肥東天悅文旅發展有限公司 天域云 指 天域云（上海）儲

9、能科技有限公司 2022 年年度報告 5/238 天域新能源 指 上海天域新能源科技有限公司 遵義導云 指 遵義市導云建設發展有限公司 遵義華玨 指 遵義市華玨建設發展有限公司 六盤水天域 指 六盤水天域牧業發展有限公司 天城豐泰 指 湖北天城豐泰食品有限公司 武漢天域 指 武漢天域農牧有限公司 仁懷酒業 指 仁懷貴醍酒業有限公司 武漢天乾 指 武漢天乾農牧有限公司 芙蓉運營 指 天長市芙蓉古鎮運營管理有限公司 常熟節源 指 常熟市節源能源管理有限公司 四川中泰 指 四川中泰啟航建筑工程有限公司 中云恒升 指 威海中云恒升新能源科技有限公司 中云恒達 指 威海中云恒達新能源科技有限公司 中云恒

10、悅 指 濰坊中云恒悅新能源科技有限公司 青島海德碩 指 青島海德碩新能源科技有限公司 湖北天豚 指 湖北天豚食品科技有限公司 宜昌天域 指 宜昌天域農牧有限公司 大悟天朋 指 大悟天朋商貿有限公司 青島天域之光 指 青島天域之光能源科技有限公司 佛山天域之光 指 佛山天域之光新能源科技有限公司 杭州天域之光 指 杭州天域之光新能源科技有限公司 云新牧業 指 上海云新牧業有限公司 寧波寧旅 指 寧波寧旅王干山旅游開發有限公司 寧波宏陽 指 寧波宏陽文化旅游發展有限公司 天域繁花 指 無錫天域繁花文化旅游發展有限公司 芙蓉文旅 指 天長市芙蓉古鎮文旅發展有限公司 EPC 指 Engineering

11、ProcurementConstructing工程總承包，即承包方受業主委托對工程建設項目的設計、采購、施工、試運行等實行全過程或若干階段的承包 EPC+O 指 工程總承包+運營模式 DBFO 指 Design-Build-Finance-Operate 設計-建設-融資-經營模式，即從項目的設計開始就特許給某一機構進行，直到項目經營期收回投資和取得投資效益 SPV 指 SpecialPurposeVehicle 特殊目的公司 PPP 指 Public-Private-Partnership 公私合營模式，即政府部門與私營部門基于某個公共項目結成伙伴關系，明確各自的權利和義務、風險和收益 BT

12、 指 Build和Transfer的縮寫，意即“建設-移交”，是政府利用非政府資金來進行基礎非經營性設施建設項目的一種融資模式 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 股票上市規則 指 上海證券交易所股票上市規則 公司章程 指 天域生態環境股份有限公司章程 上交所 指 上海證券交易所 2022 年年度報告 6/238 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 第二節第二節 公司簡介和主要財務指標公司簡介和主要財務指標 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名稱 天域生態環境股份有限公司 公司的中文簡稱 天域生態 公司的外文名稱 TianYu Eco-Environmen

13、tCo.,Ltd 公司的外文名稱縮寫-公司的法定代表人 羅衛國 二、二、聯系人和聯系方式聯系人和聯系方式 董事會秘書 證券事務代表 姓名 孟卓偉 劉丹 聯系地址 上海市楊浦區國權北路1688弄灣谷科技園B2幢 上海市楊浦區國權北路1688弄灣谷科技園B2幢 電話 021-55095580 021-55095580 傳真 021-55095580 021-55095580 電子信箱 IR IR 三、三、基本情況基本情況簡介簡介 公司注冊地址 重慶市江北區聚賢街25號3幢1206 公司注冊地址的歷史變更情況 重慶市江北區橋北苑2號2幢7-9、7-10 公司辦公地址 上海市楊浦區國權北路1688弄灣

14、谷科技園B2幢 公司辦公地址的郵政編碼 200433 公司網址 http:/ 電子信箱 IR 四、四、信息披露及備置地點信息披露及備置地點 公司披露年度報告的媒體名稱及網址 上海證券報、中國證券報、證券時報、證券日報 公司披露年度報告的證券交易所網址 http:/ 公司年度報告備置地點 公司董秘辦 五、五、公司股票簡況公司股票簡況 公司股票簡況 股票種類 股票上市交易所 股票簡稱 股票代碼 變更前股票簡稱 A股 上海證券交易所 天域生態 603717-六、六、其他其他相相關資料關資料 公司聘請的會計師事務所（境內）名稱 眾華會計師事務所（特殊普通合伙）辦公地址 上海市虹口區東大名路 1089

15、號北外灘來福士廣場東塔樓 18 樓 簽字會計師姓名 劉磊、陳斯奇 2022 年年度報告 7/238 報告期內履行持續督導職責的保薦機構 名稱 中德證券有限責任公司 辦公地址 北京市朝陽區建國路 81 號華貿中心 1 號寫字樓 22 層 簽字的保薦代表人姓名 單曉蔚、蘭建州 持續督導的期間 2021 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 七、七、近三年主要會計數據和財務指標近三年主要會計數據和財務指標(一一)主要會計數據主要會計數據 單位：元 幣種：人民幣 主要會計數據 2022年 2021年 本期比上年同期增減(%)2020年 營業收入 944,914,502.25 638,

16、082,659.11 48.09 582,542,897.16 扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后的營業收入 940,871,241.53 633,768,002.85 48.46 579,518,921.02 歸屬于上市公司股東的凈利潤-279,406,085.94-214,744,456.67 不適用-157,445,616.79 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-356,334,762.57-246,817,349.71 不適用-161,718,442.57 經營活動產生的現金流量凈額 105,530,306.65-223,316,026.43 不適用-86

17、,511,975.38 2022年末 2021年末 本期末比上年同期末增減（%）2020年末 歸屬于上市公司股東的凈資產 1,140,198,731.99 1,417,857,426.81 -19.58 1,239,740,600.37 總資產 3,460,581,444.38 3,328,832,887.59 3.96 3,317,592,718.07 (二二)主要財務指標主要財務指標 主要財務指標 2022年 2021年 本期比上年同期增減(%)2020年 基本每股收益（元股）-1.1555 -0.8074 不適用-0.6511 稀釋每股收益（元股）-1.1555 -0.8074 不適用-

18、0.6511 扣除非經常性損益后的基本每股收益（元股）-1.4737 -0.928 不適用-0.6688 加權平均凈資產收益率（%）-21.84 -16.15 減少5.69個百分點-11.82 扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（%）-27.86 -18.57 減少9.29個百分點-12.14 報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標的說明 2022 年年度報告 8/238 適用 不適用 1、營業收入較上年同期增加 48.09%，主要系報告期生態農牧業務收入增加所致。2、扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后的營業收入較上年同期增加 48.46%，主要系報告期內生態農牧業務

19、收入增加所致。3、經營活動產生的現金流量凈額較上年同期增加，主要系報告期內銷售商品提供勞務收到的現金大于購買商品接受勞務支付的現金所致。4、基本每股收益較上年同期下降，主要系報告期內凈利潤減少所致。5、稀釋每股收益較上年同期下降，主要系報告期內凈利潤減少所致。6、扣除非經常性損益后的基本每股收益較上年同期下降，主要系報告期內凈利潤減少、資產處置損益增加所致。八、八、境內外會計準則下會計數據差異境內外會計準則下會計數據差異(一一)同時按照國際會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和歸屬于上市公司股東的凈資同時按照國際會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和歸屬于上市公司股東的凈資

20、產差異情況產差異情況 適用 不適用 (二二)同時按照境外會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和同時按照境外會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和歸歸屬于上市公司股東的凈資屬于上市公司股東的凈資產差異情況產差異情況 適用 不適用 (三三)境內外會計準則差異的說明：境內外會計準則差異的說明：適用 不適用 九、九、2022 年分季度主要財務數據年分季度主要財務數據 單位：元 幣種：人民幣 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）營業收入 123,504,035.84 225,186,817.28 296,362,555.

21、43 299,861,093.70 歸屬于上市公司股東的凈利潤 22,876,341.18-210,464.55 10,617,173.03 -312,689,135.60 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤-26,785,365.94 304,934.83 10,742,546.24 -340,596,877.70 經營活動產生的現金流量凈額-28,128,563.13 7,289,851.00 66,870,088.52 59,498,930.26 季度數據與已披露定期報告數據差異說明 適用 不適用 十、十、非經常性損益項目和金額非經常性損益項目和金額 適用 不適用 單位:元

22、幣種:人民幣 非經常性損益項目 2022年金額 附注（如適用）2021年金額 2020年金額 非流動資產處置損益 68,151,631.77 8,434,335.20-5,069.45 2022 年年度報告 9/238 越權審批，或無正式批準文件，或偶發性的稅收返還、減免 297,422.07 270,516.36 325,466.06 計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外 856,548.89 1,290,762.59 1,596,858.56 計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費 -企業取得子公司、聯營企

23、業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益 40,013.14 非貨幣性資產交換損益 -委托他人投資或管理資產的損益 -因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備 -債務重組損益 16,503,296.03 企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等 -交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益 -同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益 -與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 -除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、衍生金融資產、交易性金融負債、衍生金融負債產生的公允價值變動損益，以及

24、處置交易性金融資產、衍生金融資產、交易性金融負債、衍生金融負債和其他債權投資取得的投資收益 4,421,275.29 -4,524,010.58 單獨進行減值測試的應收款項、合同資產減值準備轉回 -對外委托貸款取得的損益 -采用公允價值模式進行后續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益 -根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響 -受托經營取得的托管費收入 -除上述各項之外的其他營業外收入和支出 7,635,471.18 5,255,839.48 7,101,777.30 其他符合非經常性損益定義的損益項目-減：所得稅影響額 2,350,279.16 -240

25、,290.93 176,669.61 2022 年年度報告 10/238 少數股東權益影響額（稅后）2,083,393.41 -37,839.31 45,526.50 合計 76,928,676.63 32,072,893.04 4,272,825.78 對公司根據公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號非經常性損益定義界定的非經常性損益項目，以及把公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號非經常性損益中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應說明原因。適用 不適用 十一、十一、采用公允價值計量的項目采用公允價值計量的項目 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 項目名稱 期初余額 期

26、末余額 當期變動 對當期利潤的影響金額 華易智美 2,000,000.00 2,000,000.00 0 0 貴港國冶 1,000,000.00 1,000,000.00 0 0 盤州水利 10,464,054.88 10,495,191.88 31,137.00 0 西安文旅 39,630.81 0-39,630.81-39,630.81 合計 13,503,685.69 13,495,191.88-8,493.81-39,630.81 十二、十二、其他其他 適用 不適用 第三節第三節 管理層討論與分析管理層討論與分析 一、一、經營情況經營情況討論與分析討論與分析 2022年，面對多重超預期

27、因素的沖擊，公司迎難而上，以“生態”為經營核心，以“鄉村振興”為經營使命，繼續積極推進業務升級和戰略轉型的發展規劃，采用穩健的培養模式，合理調配公司各類資源用于傳統業務生態環境業務和新興業務生態農牧業務、光伏新能源業務的和諧發展。報告期內公司戰略轉型已取得一定成績，公司生豬養殖業務由投入期轉換為產出期，生態農牧業務經營業績大幅提升。報告期內，公司實現營業收入 94,491.45 萬元，較去年同期增長 48.09%；實現歸屬于母公司所有者的凈利潤-27,940.61 萬元。公司本年度內主要經營情況如下：（一）收縮并做精生態環境工程業務：做好在手訂單履約，積極推進重點項目清欠工作 針對國家 PPP

28、 政策的變化調整和房地產行業的收縮態勢，公司主動放緩經營節奏，嚴格把控項目實施風險，以在手訂單履約為主，新承接項目為輔。報告期內公司及子公司累計簽訂合同 58項，合計金額為人民幣 3,717.48 萬元。2022年度，重點項目清欠工作以及應收賬款回收，依舊是公司經營發展的重中之重。公司自 2020年以來，成立了內部清欠小組，將應收賬款催收作為公司重點工作來開展，責任落實到人且建立獎懲機制。同時，對部分賬齡較長的應收賬款，根據國務院和國家工信部的政策，通過包括但不限于工信部清欠平臺以及法律訴訟的方式催討欠款。在減負辦等各級相關政府部門的協調下，公司將繼續積極與遵義市新蒲發展集團有限責任公司等國有

29、法人債務人溝通清欠與化債事宜。2022 年年度報告 11/238 （二）立足“鄉村振興”事業，延伸大生態大農業產業鏈 公司在大生態產業領域中鎖定“生態農牧”賽道，將生豬養殖納入公司發展戰略，作為生態“種、養、食”循環農業的一部分。2022 年度，公司位于上海崇明及湖北武漢的豬場都已正式投產運營，生豬養殖初具業務規模，出欄量顯著提升。報告期內累計銷售生豬 190,147 頭，銷售量較去年同期增長728.20%；實現營業收入 49,266.72 萬元，較去年同期增長 1,050.36%。此外，公司將擇機切入農產品以及農副產品的生產與銷售，將健康生態食品作為公司戰略突破口，助力公司實現“種、養、食”

30、相結合的生態大農業戰略部署。（三）公司在“大生態”相關領域中，探索嘗試向光伏及配套儲能為主的新能源、新基建（包括但不限于“綠色發電、海綿城市、智慧城市”相關基礎設施的建設和運營）方向轉型，作為生態環境工程業務的轉換及補充，形成建設業務的迭代升級。報告期內，公司已經獲得分布式光伏建設所需的電力施工資質，并已形成了成熟的業務團隊，洽談和簽訂了部分“分布式光伏發電項目”合同。報告期內，公司已實現 19.1MW 項目并網發電，實現綠色發電營業收入 262.95 萬元。（四）開源節流，促進公司持續健康發展 報告期內，公司采取節流措施，不斷優化員工結構以提升人均效益，將艱苦奮斗的理念深入每個員工內心，取得

31、了一定的成效。開源方面，公司在 2022 年三季度籌劃了向特定對象發行 A股股票事宜，并于 2023年 04月 19 日經上海證券交易所上市審核中心審核通過后提交證監會注冊，本次向特定對象發行股票事項尚需獲得中國證監會作出同意注冊的決定后方可實施。預計 2023年上半年，公司將完成不超過 53,375,196 股的向特定對象發行 A 股股票發行工作，并獲得不超過 3.4億元資金。（五）推出股權激勵計劃，激發團隊活力和員工積極性 報告期內，公司向中高層管理人員在內的 107 名激勵對象授予了股票期權，依據公司未來三年發展規劃，設定了公司業績考核指標，2022 年凈利潤不低于 0.5 億元或 20

32、22 年營業收入不低于 8億元；2022年、2023 年兩年累計凈利潤不低于 2 億元或 2022 年、2023年兩年累計營業收入不低于 20億元；2022年、2023 年、2024年三年累計凈利潤不低于 4.5 億元或 2022 年、2023年、2024 年三年累計營業收入不低于 38 億元。（六）公司踐行社會責任，彰顯企業擔當 一直以來，天域生態以“敬天愛人”為經營哲學，深耕“厚德、擔當、簡單、卓越”的核心價值觀，在履行一個生態企業對環境承諾的同時，常懷感恩之心，積極參與社會公益事業，回饋社會。2022年 5 月，公司控股子公司上海云新向上海復旦大學損贈了近 4000kg新鮮豬肉；2022

33、年 9月和 11月，公司助力中國圍棋甲級聯賽和長三角圍棋俱樂部擂臺賽，為中國的圍棋運動事業貢獻自己的綿薄之力；2022年 12月，公司向長江大學教育發展基金會捐贈 5萬元，用于資助長江大學動物科學學院建設發展。2022 年年度報告 12/238 二、二、報告期內公司所處行業情況報告期內公司所處行業情況（一）生態環境業務 根據我國“鄉村振興”和“綠水青山就是金山銀山”的發展戰略，園林生態工程行業的需求長期存在。生態環境治理建設是未來中國高質量發展的前置要求，園林綠化、城鄉環境綜合整治、生態公園、水生態治理、黑臭水體治理、綠色能源替換等需求將長期存在，未來深耕農村市場“鄉村振興”和生態環境領域依舊

34、大有可為。中國必將實現生態環境與人類發展和諧共存，不斷提高生態環境保護要求，“雙碳”政策和節能減排政策已經成為我國基本政策，高污染的火電也逐步被無污染的“綠電”所替代。園林行業上市公司更多得從傳統的園林綠化工程施工，通過從事“新基建”業務，拓展轉型為圍繞“生態環境”進行多元化業務發展。從外部環境來看，國內外政治局勢復雜，國內經濟下行壓力趨大。從行業環境來看，政府縮減債務規模以及發展模式轉型所致，部分存量政府投資項目面臨收款難等問題，傳統“園林+生態”、“園林+旅游”的轉型方向資金投入高、投資回收周期長，無法解決企業當下負債高、現金流緊張的困局；另一方面，園林行業龍頭國資化的趨勢仍在延續，行業競

35、爭格局已發生較大變化，園林企業面臨做好做精主業、國資化、亦或是探索轉型多元化經營的選擇。（二）生態農牧業務 生豬養殖行業是我國的傳統行業，生豬養殖行業具有行業容量巨大、生產集中度低的特點。近年來，我國生豬養殖規?；潭仍谥饾u提高，并朝著一體化、標準化、集約化、規?；?、智能化方向發展。農業農村部網站發布國務院辦公廳關于穩定生豬生產促進轉型升級的意見提出，到 2022年，產業轉型升級取得重要進展，養殖規?；蔬_到 58%左右；到 2025 年，產業素質明顯提升，養殖規?；蔬_到 65%以上。我國是生豬養殖和消費大國，豬肉是我國居民最主要的副食品。2022年，根據國家統計局數據，全國豬牛羊禽肉產量

36、9227萬噸，豬肉產量 5541萬噸，占比 60.05%。生豬出欄保持增長，存欄小幅增加。2022年，全國生豬出欄 69995萬頭，比上年增加 2867萬頭，增長 4.3%；全年豬肉產量 5541萬噸，比上年增加 246 萬噸，增長 4.6%。我國生豬養殖行業是一個周期性行業，豬價周期性波動特征較為明顯，一般 34年為一個波動周期，周期性波動主要是受我國生豬養殖行業集中度較低的特點、生豬固有生長繁育周期共同決定，以及受新發的大規模疫病影響。2021年上半年開始豬周期進入下行通道，豬肉價格跌幅明顯。2022年 4月以來生豬指數持續上揚，市場預期向好。（三）光伏新能源業務 分布式光伏發電近 3 年

37、呈現爆發式增長，國家能源局公布 2022年全國光伏新增裝機 87.41GW，同比增長 60.3%，其中分布式光伏 47.03GW，占比約 53.8%，連續兩年超過集中式光伏新增裝機量，市場空間巨大。在“雙碳”目標、能耗雙控、分時電價、綠電交易、整縣推進的政策大勢之下，分布式正在迎來空前大發展的契機。2022 年年度報告 13/238 隨著各省十四五能源規劃陸續出臺，在“碳達峰”“碳中和”目標指引下，光伏等可再生能源新增開發規模逐漸明晰。據統計，截至本報告出具日，海南、內蒙古、河北、山東、江蘇、寧夏、浙江、江西、西藏、四川、黑龍江等多省已公布了十四五能源規劃，其中 16個省份明確了超 258GW

38、以上分布式光伏發電等可再生能源新增裝機目標。預計在不久的將來，“碳匯交易”也將是光伏等綠色能源獲得額外收入的潛在機會。三、三、報告期內公司從事的業務情況報告期內公司從事的業務情況 報告期內公司主營業務主要集中在三大業務板塊：生態環境業務（園林生態工程、生態環境治理、田園綜合體、苗木種植等）、生態農牧業務（生豬養殖、農產品銷售）和新設的光伏新能源業務。具體如下：（一）生態環境業務 1、園林生態工程業務 公司傳統園林生態工程業務主要以市政項目為主，報告期內公司承接的市政項目體量大、綜合性強、復雜程度高，對于施工單位的資質、信譽度及綜合管理能力要求較高。公司園林生態工程業務包括項目承攬、設計、采購、

39、施工及結算等環節。在項目中標或項目合同簽訂后，開展設計、采購與施工等工作。公司擁有風景園林甲級設計資質和經驗豐富的設計團隊，在環境規劃和設計方面具備獨立設計能力。在施工階段，實施項目經理責任制，組建專門的項目部安排項目施工。對于 EPC 項目和普通施工項目，工程款按項目進度結算，竣工驗收合格后由業主單位進行審計結算后支付尾款。對于 EPC+O、DBFO 等運營項目，建設期工程實施與 EPC 項目相同，進入運營期后，由中標人或其指定的第三方機構單獨或與政府合資設立運營公司，根據合同約定的運營方案進行項目運營及維護，由政府分期支付運營費用或運營公司自負盈虧。對于 PPP 項目，公司作為社會資本方與

40、政府合資設立 SPV 公司，通過 SPV 公司對 PPP 項目進行投融資、建設和運營，若由公司負責業務資質范圍內的項目施工，則工程施工根據PPP 項目合同和建設工程施工合同約定按進度進行款項結算和支付。主要業績驅動因素包括工程項目經驗與施工資質，政府資源與持續接單能力，融資能力與運營能力等。2、生態環境治理及田園綜合體業務 生態環境治理及田園綜合體業務是公司以自有 IP“天域田園”開展城市近郊、遠郊及鄉村全域開發建設，項目類型包括：田園綜合體、城鄉環境綜合整治、文旅景區規劃與建設、一二三產業示范園區等，主要涉及策劃、規劃、投資、開發、建設和運營等環節。在生態環境與人文風貌統一和諧的前提下，以特

41、色田園鄉村重點片區環境綜合提升改造、農文旅與雙創新業態產業導入為定位，在地方政府的委托下，主要從農宅改造、基礎設施景觀提升、業態導入、田園綜合體等方面為政府提供一二三產業融合發展，農民、企業、政府三方共贏的綜合解決方案。在與政府簽訂戰略或投資協議后，公司聯合政府平臺公司或第三方機構設立項目公司，項目公司作為主體取得項目區域 10-20 年的運營許可，通過招商引資、投資、開發和建設，獲得平臺管理費和2022 年年度報告 14/238 投資收益。對于項目中涉及的建設工程，公司以合法合規方式參與并獲得工程建設收益。對于項目中經營子項目，引入專業運營公司進行運營，公司根據實際經營情況選擇有意向的經營子

42、項目進行股權投資。主要業績驅動因素包括建設工程利潤、項目運營收益及股權投資收益等。（二）生態農牧業務 1、生豬養殖業務 公司生豬養殖業務主要采用自繁自養的經營模式和“公司+農戶”的養殖回收模式進行生豬養殖和銷售，主要銷售產品為仔豬、育肥豬。公司自 2019 年涉足生豬養殖業務以來，完成了對若干豬場的投資以及專業化的生豬養殖團隊建設。2022 年開始生豬養殖已由投入期轉換為產出期，生豬銷售較上年同期大幅增長，但仍面臨豬價不穩定以及需要防范豬只疫情等相關風險。如何降本增效，形成成本優勢，是公司今年在生豬養殖領域的重要課題。為此，公司和“小龍潛行”開展了合作，擬通過科學、數字化養豬，做到豬只情況的可

43、監控和可溯源。此外，公司計劃與華中農業大學推進“校企合作”，夯實養殖技術儲備和人才培養，并積極推進自有種豬繁育廠的建設。自繁自養模式下，在生豬供應缺口較大的區域周邊布局養殖基地，通過自建、與社會資本合作、租賃等方式來落實豬場基礎設施，建立適度規模的天域種豬繁育及商品豬養殖基地。在生豬養殖過程中，建立并執行科學嚴格的生物安全流程、嚴控飼料品質、選用豬場智能化管理軟件強化數據管理與分析，通過精細化管理逐步建立成本優勢。養殖回收模式下，公司采取與養殖戶合作養豬模式經營，即養殖戶籌資建豬舍，在飼養過程中，以記賬形式向公司領取豬苗、飼料、疫苗和藥物，肉豬養成出欄時公司實行保護價回收，養殖戶預交合作保證金

44、，公司為養殖戶制定種苗、飼料、藥物的領取價格、回收養殖戶的肉豬價格，豬上市后養戶與公司結算。公司生豬自繁自養采用“種養食結合”方式，利用公司原有生態技術優勢，解決生豬養殖過程中的環保問題。公司通過生態循環種養項目建設，實現環境友好、土壤改良，促進生豬養殖現代化升級、助力地方生豬上市量及豬肉供應穩定，實現消費者、農民、政府、產業及企業共生共贏。同時，在生豬養殖過程中，建立并執行科學嚴格的生物安全流程、嚴控飼料品質、運用自動化程度較高的現代化養殖設備和技術，對豬場進行封閉管理。主要業績驅動因素是養殖成本控制、防疫控制水平及商品豬銷售情況。2、農產品以及經濟作物的產銷業務 公司在業務發展的過程中，將

45、帶來部分農產品以及農副產品的生產、銷售和推廣業務。該類業務目前占比較小，對公司整體營收的影響較小。（三）光伏新能源業務 報告期內，公司新設“光伏新能源”業務板塊，以“分布式光伏電站項目”的投資開發建設為重點、研究培育“光儲充一體化技術”的實際應用和“光伏建筑一體化（BIPV)技術”的開發應用。公司子公司已經獲得分布式光伏建設所需的電力施工資質，經營模式為由用電方將其部分建筑物屋頂、停車場設施等出租給公司，公司通過自有資金和融資租賃結合或自有資金和銀行借款結合的方2022 年年度報告 15/238 式采購光伏組件，建設分布式光伏發電站并自行持有，分布式光伏發電站建設完成后由公司提供發電相關的營運

46、服務，并向用電方（主要為場地出租方）收取用戶電費，模式為“自發自用，余電上網”。每個分布式光伏發電項目的建設周期通常為 3-6 個月，建成后運營周期較長，一般在 20 年以上，每個分布式光伏發電項目對外融資的還款期限一般在 10 年左右，公司自承接業務以后，在建設期前期需要墊付一定的建設資金，但項目建設完成運營以后，便可開始收取穩定的電費收入。四、四、報告期內核心競爭力分析報告期內核心競爭力分析 適用 不適用 （一）整合設計施工投資運營一體化能力，促進天域品牌項目品質提升 公司成立至今一直秉持“青山、綠水、好家園”的企業愿景，擁有市政公用工程施工總承包一級資質、環保工程專業承包一級資質、城市及

47、道路照明工程專業承包一級資質、風景園林工程設計專項甲級資質、水利水電工程施工總承包二級資質等專業資質，擁有設計施工一體化能力。報告期內，公司一直堅守項目工程品質，通過精細化管理，不斷創造精品工程項目。（二）聚焦業務類別，沉淀生態技術，不斷增強產學研能力 公司在綜合環境治理、土壤改良、有機廢棄物循環利用、環境監測等領域擁有先進技術，同時將生態技術優勢應用到生豬養殖業務中，能夠有效解決生豬養殖過程中困擾政府和百姓的環保問題。養殖場產生的糞便通過干、濕分離，雨、污分流，進入沼氣池進行厭氧發酵處理后，變廢為寶，產生沼氣、沼渣、沼液。沼氣用作養殖場的生活能源，沼渣、沼液處理加工成有機肥后施入附近林地、農

48、田，能夠增加土壤有機質，有效改良土壤板結等情況，實現養殖資源化利用。截止本報告期末，公司在黑臭水體治理、污水處理、土壤修復、河道治理等領域共計擁有 172 項實用新型專利和 3 項發明專利。（三）多年政府機構深度合作經驗，為公司戰略轉型奠定基礎。隨著經濟社會發展與人民生活水平的不斷提高，政府的建設需求也日趨多元化，在“美麗中國”、“鄉村振興”、“碳中和、碳達峰”等戰略背景下，傳統單一施工項目占比下降，能夠融合現代農業、休閑旅游、節能綠電和產業發展的運營類綜合項目占比逐步上升，且涉及的項目體量大、復雜性強且綜合程度高。而公司在二十年的發展過程中，與政府機構建立了穩定、友好的合作關系，同時憑借豐富

49、的精品工程項目設計施工一體化及田園綜合體項目運營經驗，在項目承接過程中獲得政府機構青睞。此外，公司生態農牧板塊在土地、環境影響評價等方面受政府機構調控較多，公司能夠憑借深度合作經驗為公司戰略轉型奠定基礎。報告期內，公司采用穩健的培養模式，合理調配公司各類資源用于傳統業務生態環境業務和新興業務生態農牧業務、光伏新能源業務的和諧發展。（四）整合資源用于新興業務發展，生態農牧業務初具養殖業務優勢 2022 年年度報告 16/238 公司在傳統業務增長乏力的背景下，于 2019 年開始涉足生豬養殖業務，經過近三年的不斷實踐與探索，公司發展戰略、主營業務均有了較大的變化。2022 年，公司已初具養殖業務

50、優勢，生豬養殖業務采取區域化發展策略，除第一個布局的生豬養殖項目位于上海崇明外，其余項目均在湖北，湖北是全國少數適合生豬養殖的省份，當地政府對農業產業化高度重視，在產業政策、養殖用地等多方面給予了公司很大的支持；公司租賃的生豬養殖場地是 2019 年開始陸續建設的，標準化、自動化、智能化水平較高，并符合非瘟防控的生物安全標準；公司已完成了團隊建設、系統搭建、技術儲備等，團隊成員具備多年豐富的現代化規模豬場養殖管理經驗和優秀的專業知識技能，保障公司生豬養殖業務高起點、高效化運營。五、五、報告期內主要經營情況報告期內主要經營情況 公司 2022 年度實現營業收入 944,914,502.25 元，

51、較上年同期增加 306,831,843.14 元，增長48.09%；實現凈利潤-235,708,115.30 元，較上年同期減少 15,146,630.52 元，同比增虧 6.87%。(一一)主營業務分析主營業務分析 1.1.利潤表及現金流量表相關科目變動分析表利潤表及現金流量表相關科目變動分析表 單位：元 幣種：人民幣 科目 本期數 上年同期數 變動比例（%）營業收入 944,914,502.25 638,082,659.11 48.09 營業成本 837,893,019.41 588,923,177.32 42.28 銷售費用 4,628,742.84 14,381,760.22-67.8

52、2 管理費用 83,901,992.94 82,710,945.28 1.44 財務費用 14,608,852.77 33,936,990.92-56.95 研發費用 26,382,402.84 10,365,091.13 154.53 經營活動產生的現金流量凈額 105,530,306.65-223,316,026.43 不適用 投資活動產生的現金流量凈額-93,628,647.28 79,451,928.75-217.84 籌資活動產生的現金流量凈額 53,298,972.87 205,917,076.24-74.12 營業收入變動原因說明：主要系報告期生態農牧業務收入增加所致。營業成本變

53、動原因說明：主要系報告期生態農牧業務收入增加導致對應成本增加所致。銷售費用變動原因說明：主要系報告期內銷售人員職工薪酬、差旅費、招待費減少所致。管理費用變動原因說明：-財務費用變動原因說明：主要系報告期內利息支出減少所致。研發費用變動原因說明：主要系報告期內生態牧業板塊研發支出增加所致。經營活動產生的現金流量凈額變動原因說明：主要系報告期內銷售商品提供勞務收到的現金大于購買商品接受勞務支付的現金所致。投資活動產生的現金流量凈額變動原因說明：主要系報告期內對外投資增加所致?；I資活動產生的現金流量凈額變動原因說明：主要系報告期內吸收投資的現金減少所致。本期公司業務類型、利潤構成或利潤來源發生重大變

54、動的詳細說明 適用 不適用 2022 年年度報告 17/238 2022年公司生豬養殖業務收入和毛利對公司主營業務的貢獻均超過 50%。2022 年公司實現主營業務收入 940,871,241.53元，毛利 103,673,221.18 元，其中生豬養殖業務收入 492,667,244.23 元，毛利103,834,287.82 元。2.2.收入和成本分析收入和成本分析 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 分類 2022營業收入 2022營業成本 毛利率（%）營業收入比上年增減（%）營業成本比上年增減（%）毛利率比上年增減（%）主營業務收入 940,871,241.53 837,198,02

55、0.35 11.02 48.46 42.34 增加 3.83個百分點 其他業務收入 4,043,260.72 694,999.06 82.81 -6.29 -7.40 增加 0.21個百分點 (1).(1).主營業務主營業務分分行業行業、分、分產品產品、分地區、分銷售模式情況、分地區、分銷售模式情況 單位:元 幣種:人民幣 主營業務分行業情況 分行業 營業收入 營業成本 毛利率（%）營業收入比上年增減（%）營業成本比上年增減（%）毛利率比上年增減（%）園林生態工程 445,574,484.92 447,544,687.93-0.44-24.60-17.75 減少 8.37個百分點 生豬養殖 4

56、92,667,244.23 388,832,956.41 21.08 1,050.36 782.23 增加 23.99個百分點 光伏新能源 2,629,512.38 820,376.01 11.02 不適用 不適用 不適用 主營業務分產品情況 分產品 營業收入 營業成本 毛利率（%）營業收入比上年增減（%）營業成本比上年增減（%）毛利率比上年增減（%）園林生態工程 445,574,484.92 447,544,687.93-0.44-24.60-17.75 減少 8.37個百分點 生豬 492,667,244.23 388,832,956.41 21.08 1,050.36 782.23 增加

57、 23.99個百分點 光伏發電 2,629,512.38 820,376.01 11.02 不適用 不適用 不適用 主營業務分地區情況 分地區 營業收入 營業成本 毛利率（%）營業收入比上年增減（%）營業成本比上年增減（%）毛利率比上年增減（%）東北地區 0.00 962,775.30 不適用-100.00-3,384.02 不適用 華北地區 8,356,241.80 5,616,140.84-32.79 -81.99 -87.29 減少 37.57個百分點 華東地區 393,539,535.44 356,488,635.12-9.41 35.49 24.58 減少 10.89個百分點 華南地

58、區 12,697,890.38 10,384,930.46-18.22 121.89 90.39 減少 22.90個百分點 2022 年年度報告 18/238 華中地區 458,469,278.99 394,191,049.61-14.02 66.10 80.73 減少 35.00個百分點 西北地區 75,129,180.20 70,813,574.46-5.74 196.29 182.22 減少 6.79 個百分點 西南地區-7,320,885.28-1,259,085.44-82.80 24.05 113.66 增加 173.34個百分點 主營業務分銷售模式情況 銷售模式 營業收入 營業成

59、本 毛利率（%）營業收入比上年增減（%）營業成本比上年增減（%）毛利率比上年增減（%）直銷模式 940,871,241.53 837,198,020.35 11.02 48.46 42.34 增加 3.83個百分點 主營業務分行業、分產品、分地區、分銷售模式情況的說明 1.主營業務分行業、分產品 園林生態工程收入為 445,574,484.92元，較上年同期減少 24.60%。園林生態工程成本為447,544,687.93 元，較上年同期減少 17.75%，主要原因是公司受宏觀經濟形勢、行業經營環境及戰略轉型的影響，施工進展放緩。生豬養殖收入為 492,667,244.23 元，成本為 388

60、,832,956.41 元，主要系公司生態農牧板塊規模擴大，新增豬場在報告期陸續投產運營，形成收入。2.主營業務分地區 公司業務聚焦華中、華東地區造成東北、華北地區收入成本降低；西南地區收入成本降低系項目結算所致；地區競爭日趨激烈，造成項目毛利率降低。(2).(2).產銷量情況產銷量情況分析表分析表 適用 不適用 主要產品 單位 生產量 銷售量 庫存量 生產量比上年增減（%）銷售量比上年增減（%）庫存量比上年增減（%）生豬 頭 330,052 190,147 170,603 1,425.19 728.20 455.75 產銷量情況說明 報告期內生豬生產量、銷售量、庫存量較去年同期均有大幅度的上

61、升，主要系公司生態農牧板塊規模擴大，新增豬場在報告期陸續投產、運營。(3).(3).重大采購合同、重大銷售合同的履行情況重大采購合同、重大銷售合同的履行情況 適用 不適用 已簽訂的重大銷售合同截至本報告期的履行情況 適用 不適用 單位:元 幣種:人民幣 2022 年年度報告 19/238 合同標的 對方當事人 合同總金額 合計已履行金額 本報告期履行金額 待履行金額 是否正常履行 合同未正常履行的說明 天長市龍崗紅色古鎮文化旅游景區工程總承包項目 天長市千秋文化旅游發展有限公司 608,040,900.00 321,470,529.10 151,743,310.61 286,570,370.9

62、0 是-銅陵東部城區生態水環境綜合治理及配套設施工程 PPP項目工程施工（I）銅陵市天善生態建設有限公司 536,676,400.00 154,426,213.95 129,592,250.60 382,250,186.05 是-已簽訂的重大采購合同截至本報告期的履行情況 適用 不適用 (4).(4).成本分析表成本分析表 單位：元 分行業情況 分行業 成本構成項目 本期金額 本期占總成本比例(%)上年同期金額 上年同期占總成本比例(%)本期金額較上年同期變動比例(%)情況 說明 園林生態工程 材料費 114,063,465.46 13.62 205,264,870.29 34.85 -44.

63、43 園林生態工程 勞務費 69,408,898.77 8.29 116,722,155.37 19.82 -40.53 園林生態工程 專業分包 195,301,075.18 23.33 126,149,939.39 21.42 54.82 園林生態工程 機械費 15,197,488.28 1.82 36,785,312.43 6.25 -58.69 園林生態工程 其他 53,573,760.24 6.40 59,926,790.67 10.18 -10.60 養殖業 其他 388,832,956.41 46.44 44,074,109.17 7.48 782.23 光伏新能源 其他 820,

64、376.01 0.10 0.00 0.00 不適用 分產品情況 分產品 成本構成項目 本期金額 本期占總成本比例(%)上年同期金額 上年同期占總成本比例(%)本期金額較上年同期變動比例(%)情況 說明 2022 年年度報告 20/238 園林生態工程 工程成本 447,544,687.93 53.46 544,849,068.15 92.52-17.86 生豬 銷售成本 388,832,956.41 46.44 44,074,109.17 7.48 782.23 光伏發電 發電成本 820,376.01 0.10 0.00 0.00 不適用 成本分析其他情況說明 無 (5).(5).報告期報告

65、期主要子公司股權變動導致合并范圍變化主要子公司股權變動導致合并范圍變化 適用 不適用 (6).(6).公司報告期內業務、產品或服務發生重大變化或調整有關情況公司報告期內業務、產品或服務發生重大變化或調整有關情況 適用 不適用 2022 年公司生豬養殖業務收入和毛利對公司主營業務的貢獻均超過 50%。2022 年公司實現主營業務收入 940,871,241.53元，毛利 103,673,221.18 元，其中生豬養殖業務收入 492,667,244.23 元，毛利103,834,287.82 元。(7).(7).主要銷售客戶及主要供應商情況主要銷售客戶及主要供應商情況 A.A.公司主要銷售客戶情

66、況公司主要銷售客戶情況 適用 不適用 前五名客戶銷售額 40,952.02 萬元，占年度銷售總額 43.53%；其中前五名客戶銷售額中關聯方銷售額 0萬元，占年度銷售總額 0%。報告期內向單個客戶的銷售比例超過總額的 50%、前 5 名客戶中存在新增客戶的或嚴重依賴于少數客戶的情形 適用 不適用 B.B.公司主要供應商情況公司主要供應商情況 適用 不適用 前五名供應商采購額 24,417.63萬元，占年度采購總額 21.83%；其中前五名供應商采購額中關聯方采購額 0萬元，占年度采購總額 0%。報告期內向單個供應商的采購比例超過總額的 50%、前 5 名供應商中存在新增供應商的或嚴重依賴于少數

67、供應商的情形 適用 不適用 其他說明 3.3.費用費用 適用 不適用 單位：元 項目項目 2022 年度年度 2021 年度年度 變動金額變動金額 變動比例變動比例（%）銷售費用 4,628,742.84 14,381,760.22 -9,753,017.38 -67.82 管理費用 83,901,992.94 82,710,945.28 1,191,047.66 1.44 2022 年年度報告 21/238 研發費用 26,382,402.84 10,365,091.13 16,017,311.71 154.53 財務費用 14,608,852.77 33,936,990.92 -19,32

68、8,138.15 -56.95 4.4.研發投入研發投入 (1).(1).研發研發投入投入情況表情況表 適用 不適用 單位：元 本期費用化研發投入 26,382,402.84 本期資本化研發投入-研發投入合計 26,382,402.84 研發投入總額占營業收入比例（%）2.79 研發投入資本化的比重（%）-(2).(2).研發人員情況表研發人員情況表 適用 不適用 公司研發人員的數量 34 研發人員數量占公司總人數的比例（%）7.62 研發人員學歷結構 學歷結構類別 學歷結構人數 博士研究生 0 碩士研究生 6 本科 24 ?？?3 高中及以下 3 研發人員年齡結構 年齡結構類別 年齡結構人數

69、 30 歲以下（不含 30 歲）5 30-40 歲（含 30 歲，不含 40 歲）24 40-50 歲（含 40 歲，不含 50 歲）4 50-60 歲（含 50 歲，不含 60 歲）3 60 歲及以上 0 (3).(3).情況說明情況說明 適用 不適用 2022 年，公司持續加強生態技術研發投入，形成了較具競爭力的關鍵產品和技術，在生產經營過程中進行應用示范和推廣，快速推動研發成果產業化，滿足市場拓展和生產應用的需求。報告期內公司在生態修復、水環境綜合治理等領域共計申請 15 項實用新型專利，具體信息如下表。截至報告期末，公司共計持有 175 項已授權專利。序號序號 專利名稱專利名稱 專利類

70、型專利類型 專利號專利號 專利申請狀態專利申請狀態（截至本報告（截至本報告發布之日）發布之日）1 一種高吸水性種植網、垂直植物墻及種植方法 發明 2020103290887 已授權 2022 年年度報告 22/238 2 一種帶破土裝置的便攜挖樹穴設備 實用新型 2021206768496 已授權 3 一種石籠基礎棧道結構 實用新型 2021205488197 已授權 4 一種帶預熱系統的污染土壤傳輸裝置 實用新型 2021205611350 已授權 5 一種用于混凝土振搗收光養護一體化設備 實用新型 2021205611721 已授權 6 一種鋼模板真空脫模裝置 實用新型 202120561

71、1971 已授權 7 一種用于苗木御寒用恒溫袋 實用新型 202120561320X 已授權 8 一種堆肥用園林垃圾預處理系統 實用新型 2021205613727 已授權 9 一種老齡垃圾填埋場滲濾液收集管反沖洗裝置 實用新型 2021205616320 已授權 10 一種河道底泥改良為綠化種植土的設備 實用新型 202120561850 已授權 11 一種雙層嵌擠式地磚加工機構 實用新型 202120570971 已授權 12 一種植物修剪廢棄物資源再利用裝置 實用新型 2022221028401 已授權 13 一種生態環保的綠化分隔帶 實用新型 2022221030581 已授權 14

72、一種植物坡加固結構 實用新型 2022221030596 已授權 15 一種市政公園用光伏電板 實用新型 2022221031033 已授權 16 一種市政道路防阻塞的虹吸管道結構 實用新型 2022221056666 已授權 (4).(4).研發人員構成發生重大變化的原因及對公司未來發展的影響研發人員構成發生重大變化的原因及對公司未來發展的影響 適用 不適用 5.5.現金流現金流 適用 不適用 項目項目 2022 年年 2021 年年 變動金額變動金額 變動比例變動比例（%）經營活動現金流入小計 1,418,614,320.33 846,864,158.61 571,750,161.72 6

73、7.51 經營活動現金流出小計 1,313,084,013.68 1,070,180,185.04 242,903,828.64 22.70 經營活動產生的現金流量凈額 105,530,306.65-223,316,026.43 328,846,333.08 不適用 投資活動現金流入小計 246,725,121.12 87,556,924.45 159,168,196.67 181.79 投資活動現金流出小計 340,353,768.40 8,104,995.70 332,248,772.70 4,099.31 投資活動產生的現金流量凈額-93,628,647.28 79,451,928.75

74、 -173,080,576.03 -217.84 籌資活動現金流入小計 1,163,055,667.79 1,386,381,966.29 -223,326,298.50 -16.11 籌資活動現金流出小計 1,109,756,694.92 1,180,464,890.05 -70,708,195.13 -5.99 2022 年年度報告 23/238 籌資活動產生的現金流量凈額 53,298,972.87 205,917,076.24 -152,618,103.37 -74.12 現金及現金等價物凈增加額 65,200,632.24 62,052,978.56 3,147,653.68 5.0

75、7 (二二)非主營業務導致利潤重大變化的說明非主營業務導致利潤重大變化的說明 適用 不適用 項目項目 2022 年度 2021 年度 變動金額變動金額 變動比例（變動比例（%）資產處置損益 47,439,370.80 8,810,172.23 38,629,198.57 438.46 報告期內，公司出售了位于上海市楊浦區國權北路 1688弄 12號及 15號的建筑面積為 6772.27的房屋及該房屋占用范圍內的土地使用權，出售該資產確認的資產處置收益為 4,707.29 萬元。(三三)資產、負債情況分析資產、負債情況分析 適用 不適用 1.1.資產資產及及負債負債狀狀況況 單位：元 項目名稱

76、本期期末數 本期期末數占總資產的比例（%）上期期末數 上期期末數占總資產的比例（%）本期期末金額較上期期末變動比例（%）情況說明 貨幣資金 287,725,879.62 8.31 305,658,474.91 9.18 -5.87 應收票據 411,880.00 0.01 1,600,157.35 0.05 -74.26 應收賬款 473,668,336.41 13.69 568,754,873.44 17.09 -16.72 應收款項 融資 -2,500,000.00 0.08 -100.00 預付款項 26,209,969.79 0.76 96,254,629.08 2.89 -72.77

77、 主要系報告期內供應商結算所致。其他應收款 167,618,361.97 4.84 136,148,759.74 4.09 23.11 存貨 239,742,877.09 6.93 105,950,652.50 3.18 126.28 主要系報告期內生豬類消耗性生物資產增加所致。合同資產 558,641,570.55 16.14 808,951,160.24 24.3 -30.94 主要系報告期內項目結算所致。一年內到 期的非流動 資產 115,816,943.44 3.35 140,258,250.04 4.21 -17.43 其他流動 資產 44,576,509.65 1.29 56,74

78、3,095.51 1.7 -21.44 長期應收款 505,888,689.76 14.62 481,862,847.45 14.48 4.99 長期股權 投資 242,336,227.92 7.00 83,130,168.02 2.5 191.51 主要系報告期內增加股權 投 資 所2022 年年度報告 24/238 致。其他非流 動金融資產 13,495,191.88 0.39 13,503,685.69 0.41 -0.06 投資性房 地產 3,323,183.55 0.10 4,824,959.86 0.14 -31.13 固定資產 68,173,834.03 1.97 168,223

79、,569.66 5.05 -59.47 主要系報告期內售出辦公樓所致。在建工程 7,367,717.95 0.21 3,926,644.65 0.12 87.63 生產性生 物資產 55,030,802.99 1.59 6,355,288.73 0.19 765.91 系報告期內牧業生產性生物 資產增加所致。使用權資產 231,289,675.43 6.68 54,755,208.54 1.64 322.41 系報告期內租賃增加所致。無形資產 7,815,981.75 0.23 104,934,055.16 3.15 -92.55 主要系報告期內轉讓子公司股權所致。商譽 5,564,464.8

80、4 0.16 5,002,664.84 0.15 11.23 長期待攤 費用 4,651,808.96 0.13 3,585,147.30 0.11 29.75 遞延所得 稅資產 92,115,030.52 2.66 46,830,221.60 1.41 96.70 主要系報告期內信用減值損失計提增加所致。其他非流 動資產 309,116,506.28 8.93 129,078,373.28 3.88 139.48 主要系報告期內 PPP 項目確認應收款 增 加 所致。短期借款 142,134,338.88 4.11 166,342,325.39 5 -14.55 應付票據 38,200,00

81、0.00 1.10 53,747,284.30 1.61 -28.93 應付賬款 627,806,937.07 18.14 630,433,097.63 18.94 -0.42 合同負債 71,634,845.89 2.07 80,068,505.94 2.41 -10.53 應付職工 薪酬 15,336,939.74 0.44 6,336,255.44 0.19 142.05 主要系報告期內生態牧業板塊獎金計提所致。應交稅費 2,309,706.19 0.07 2,885,062.58 0.09 -19.94 其他應付款 87,022,977.90 2.51 49,449,412.10 1.

82、49 75.98 主要系報告期內收到保證金、押金增加所致。一年內到 期的非流動 負債 82,192,021.95 2.38 326,307,511.13 9.8 -74.81 主要系報告期內私募債兌付所致。其他流動 負債 64,211,057.59 1.86 108,392,995.20 3.26 -40.76 主要系報告期內歸還大股東借款所致。長期借款 649,161,913.04 18.76 212,111,083.56 6.37 206.05 系報告期內新增長期銀行 借 款 所致。2022 年年度報告 25/238 應付債券 -不適用 租賃負債 172,832,066.22 4.99 4

83、1,003,138.00 1.23 321.51 主要系報告期內豬場租賃 增 加 所致。長期應付款 39,447,302.55 1.14 2,485,112.39 0.07 1,487.34 主要系報告期融資租賃借款增加所致。遞延所得 稅負債 259,351.19 0.01 575,465.43 0.02 -54.93 其他非流 動負債 34,307,222.03 0.99 37,105,964.55 1.11 -7.54 其他說明 無 2.2.境外資產情況境外資產情況 適用 不適用 3.3.截至報告期末主要資產受限情截至報告期末主要資產受限情況況 適用 不適用 項目 期末賬面價值 受限原因

84、貨幣資金 46,178,739.98 銀行承兌匯票保證金、保函保證金、司法凍結、其他凍結 應收賬款 93,650,231.63 借款擔保、融資租賃擔保、銀行票據擔保 合同資產 156,773,865.76 銀行票據擔保 長期應收款 298,192,335.39 借款擔保、銀行票據擔保 固定資產 41,751,092.96 融資租賃擔保 投資性房地產 3,323,183.55 借款擔保 其他非流動資產 294,948,963.74 借款擔保 合計合計 934,818,413.01 4.4.其他說明其他說明 適用 不適用 (四四)行業經營性信息分析行業經營性信息分析 適用 不適用 2022 年年度

85、報告 26/238 建筑行業經營性信息分析建筑行業經營性信息分析 1.1.報告期內竣工驗收的項目情況報告期內竣工驗收的項目情況 適用 不適用 單位：萬元 幣種：人民幣 細分行業 房屋建設 基建工程 專業工程 建筑裝飾 其他 總計 項目數（個）13 13 總金額 38,362.70 38,362.70 適用 不適用 單位：萬元 幣種：人民幣 項目地區 項目數量（個）總金額 境內 13 38,362.70 境外 其中：總計 13 38,362.70 其他說明 適用 不適用 2.2.報告期內在建報告期內在建項目項目情況情況 適用 不適用 單位：萬元 幣種：人民幣 細分行業 房屋建設 基建工程 專業工

86、程 建筑裝飾 其他 總計 項目數量（個）22 22 總金額 356,033.77 356,033.77 適用 不適用 單位：萬元 幣種：人民幣 項目地區 項目數量（個）總金額 境內 22 356,033.77 境外 其中：總計 22 356,033.77 其他說明 適用 不適用 2022 年年度報告 27/238 3.3.在建重大項目情況在建重大項目情況 適用 不適用 單位：萬元 幣種：人民幣 項目名稱 業務 模式 項目 金額 工期 完工百分比 本期確認收入 累計確認收入 本期成本投入 累計成本投入 截至期末累計回款金額 項目進度是否符合預期 付款進度是否符合預期 天長市龍崗紅色古鎮文化旅游景

87、區工程總承包項目 EPC 60,804.09 1,095 天 52.87%13,921.40 29,492.71 10,441.05 22,119.53 22,056.10 是 是 銅陵東部城區生態水環境綜合治理及配套設施工程 PPP 項目工程施工（I）PPP 53,667.64 1,095 天 28.78%11,889.20 14,167.54 8,916.90 10,625.66 52,456.89 是 是 公安縣水韻孱陵（中心城區水環境綜合整治）設計采購施工總承包 EPC 51,158.00 1,025 天 62.03%2,300.22 29,111.38 4,521.30 23,289

88、.10 13,562.71 是 是 渡江戰役總前委舊址文化生態園工程 EPC 運維管理（設計、采購、施工及運維管理一體化）項目 EPC+O 37,190.08 730天 31.7%3,686.47 10,816.70 2,949.18 8,653.36 11,487.43 是 是 衡陽市濱江新區耒水以南基礎設施項目工程（BT 項目）BT 35,142.52 480天 58.69%783.19 20,031.65 564.48 14,437.64 8,629.92 是 是 新倉老街改造工程（一期）設計施工總承包 EPC 9574.78 558天 37.77%1,027.40 3,318.13 8

89、83.56 2,853.60 2,495.00 是 是 注：公司承接的 PPP 及 EPC+O 項目合同金額較大、工期較長、開工前期需要建設方協調土地征拆遷及施工界面移交，總體進度符合預期。2022 年年度報告 28/238 其他說明 適用 不適用 4.4.報告期內累計新簽項目報告期內累計新簽項目 適用 不適用 報告期內累計新簽項目數量 58（個），金額 3,717.48 萬元人民幣。5.5.報告期末在手訂單情況報告期末在手訂單情況 適用 不適用 報告期末在手訂單總金額 174,534.25 萬元人民幣。其中，已簽訂合同但尚未開工項目金額 0 萬元人民幣，在建項目中未完工部分金額 174,53

90、4.25萬元人民幣。其他說明 適用 不適用 6.6.其他說明其他說明 適用 不適用 (五五)投資狀況分析投資狀況分析 對外股權投資總體分析對外股權投資總體分析 適用 不適用 名稱 2022-12-31 2021-12-31 南寧國冶 78,380,340.59 76,747,994.54 杭州諾豆 0.00 1,611,071.19 寧波寧旅 2,851,441.34 2,968,947.49 安徽天域 779,156.95 677,295.01 寧波宏陽 46,101.45 134,859.79 無錫繁花 434,187.59 990,000.00 青海聚之源 159,845,000.00

91、0.00 盤州水利 10,495,191.88 10,464,054.88 華易智美 2,000,000.00 2,000,000.00 貴港國冶 1,000,000.00 1,000,000.00 西安文旅 0.00 39,630.81 合計 255,831,419.80 96,633,853.71 1、上表為公司對合并報表范圍外公司的股權投資情況。2、報告期內，公司新設子公司情況詳見“第十節 財務報告”之“八、合并范圍的變更”之“5、其他原因的合并范圍變動”之“（1）本期新設子公司情況”。3、報告期內，公司清算子公司情況詳見“第十一節 財務報告”之“八、合并范圍的變更”之“5、其他原因的合

92、并范圍變動”之“（2）本期清算子公司情況”。2022 年年度報告 29/238 1.重大的股權投資重大的股權投資 適用 不適用 單位：萬元 幣種：人民幣 被投資公司名稱 主要業務 標的是否主營投資業務 投資方式 投資金額 持股比例 是否并表 報表科目（如適用）資金來源 合作方（如適用）投資期限（如有）截至資產負債表日的進展情況 預計收益（如有）本期損益影響 是否涉訴 披露日期（如有）披露索引（如有）青海聚之源新材料有限公司 六氟磷酸鋰、鋰電池正負極材料、鋰電池三元材料的研發、生產及銷售 是 增資 21,000.00 35%否 長期股權投資 自有資金 不適用 不適用 增資已完成-5,015.50

93、 否 2022年 3月29 日 上海證券交易所網站（）公告編號：2022-021 合計/21,000.00/-5,015.50/注：1、公司于 2022 年 2月 20 日、3月 28 日分別召開第三屆董事會第三十九次、第四十次會議審議通過，公司以現金方式增資青海聚之源新材料有限公司（以下簡稱“青海聚之源”），用于青海聚之源的產能提升和業務發展。公司通過增資的形式向青海聚之源投資 2.1 億元，獲得青海聚之源 35%股權。截至本報告出具日，公司已支付 2.1億元增資款項，青海聚之源已辦理完成本次增資的工商變更登記手續。具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（）披露的相關公告（公告編號：2022-

94、011、2022-021）。2、公司于 2022 年 11月 28 日召開第四屆董事會第三次會議審議通過，公司、公司參股公司青海聚之源及其他股東近日與豐元股份簽署股權投資框架協議，豐元股份擬通過增資方式對青海聚之源投資，若增資事項順利實施，公司將放棄對青海聚之源同比例增資優先認購權。本協議簽訂后，豐元股份應當于 5 個工作日內向青海聚之源支付訂金 1 億元人民幣。協議約定因豐元股份本次增資無法繼續實施的，應當在豐元股份書面通知青海聚之源2022 年年度報告 30/238 無法實施后 10 個工作日內由青海聚之源無息退回豐元股份已支付的訂金，青海聚之源實控人劉炳生對青海聚之源退回訂金事宜承擔連帶

95、保證責任，公司董事會同意將其持有的標的公司股權中的 35%的股權（即 12.25%）質押給豐元股份。截至本報告出具日，豐元股份已支付訂金 7,160.22 萬元。具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（）披露的相關公告（公告編號：2022-120）。2.2.重大的非股權投資重大的非股權投資 適用 不適用 3.3.以公允價值計量的金融資產以公允價值計量的金融資產 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 資產類別 期初數 本期公允價值變動損益 計入權益的累計公允價值變動 本期計提的減值 本期購買金額 本期出售/贖回金額 其他變動 期末數 其他 13,503,685.69-39,630.81-39,63

96、0.18 0 31,137 0 13,495,191.88 合計 13,503,685.69-39,630.81-39,630.18 0 31,137 0 13,495,191.88 證券投資情況 適用 不適用 私募基金投資情況 適用 不適用 2022 年年度報告 31/238 衍生品投資情況 適用 不適用 公司分別于 2021年 11 月 17 日召開公司第三屆董事會第三十三次會議，于 2022年 11 月 25日召開第四屆董事會第二次會議，同意開展商品期貨套期保值業務，并于 2021年 11 月 18日、2022年 11月 26 日在上海證券交易所網站（）發布公告（公告編號：2021-08

97、3，2022-118）。報告期內，商品期貨套期保值業務盈利 446.09 萬元。公司依照會計準則的要求，選擇將以上套期保值交易相關的套期工具（衍生品）按照企業會計準則第 22 號金融工具確認和計量的規定作為衍生金融資產進行會計處理，不適用企業會計準則第 24 號套期會計的相關規定。2022 年年度報告 32/238 4.4.報告期內重大資產重組整合的具體進展情況報告期內重大資產重組整合的具體進展情況 適用 不適用 (六六)重大資產和股權出售重大資產和股權出售 適用 不適用 經公司第三屆董事會第三十八次會議審議通過，公司于 2022 年 1 月 26日與上海復旦微電子集團股份有限公司簽訂了上海市

98、房地產買賣合同，以總價人民幣 22,213.05 萬元出售位于上海市楊浦區國權北路 1688弄 12 號及 15 號的建筑面積為 6,772.27的房屋及該房屋占用范圍內的土地使用權。報告期末，公司已收到全部款項，出售資產增加歸屬于上市公司股東的凈利潤為4,707.29萬元。具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（）披露的相關公告（公告編號：2021-004）。經公司 2022年 12 月 14日召開的第四屆董事會第四次會議審議通過，同意上海中種田園置業有限公司以 0 元價格、承債式收購方式向公司購買其持有的天域田園 100%股權，以及該股權項下的所有附帶權益及權利，并由天域田園及上海中種承擔四

99、平天晟對公司的償債義務11,950.03萬元。本次交易完成后，雙方約定四平天晟欠公司債務自上海中種受讓股權之日起三年內歸還，還款如逾期的，上海中種以開發完成的商品房抵償債務，同時，考慮到東北地區房地產開發難度以及吉林省四平市房地產開發經營虧損的風險，上海中種承諾對四平天晟所欠公司款項，承擔不超過 5,000萬元的連帶保證責任。截至本報告出具之日，天域田園已辦理完成本次股權轉讓的工商變更登記手續。具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（）披露的相關公告（公告編號：2022-125）。(七七)主要控股參股公司分析主要控股參股公司分析 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 序號 公司名稱 注冊資本 資

100、產規模 凈資產 營業收入 凈利潤 1 中晟華興 100,180,000.00 683,842,528.55 97,951,052.77 241,082,759.90-41,611,806.35 2 天域新能源 18,000,000.00 82,961,583.59 13,426,766.96 2,629,512.38-4,573,233.04 3 濟寧天健 30,000,000.00 287,851,513.33 84,106,308.42 11,225,188.68-15,909,846.97 4 衢州天禹 135,000,000.00 295,033,276.89 112,865,287.

101、47 4,421,489.07-7,843,991.69 5 銅陵天善 274,372,600.00 789,100,252.03 217,011,000.00 0.00 0.00 6 天乾食品 300,000,000.00 704,545,269.18 402,308,109.51 503,830,201.86 80,337,842.90 7 青海聚之源 230,769,200.00 911,525,327.00 108,930,825.66 72,827,434.36-123,700,944.34 2022 年年度報告 33/238 (八八)公司控制的公司控制的結構化結構化主體情況主體情況

102、 適用 不適用 六、六、公司公司關于公司未來發展的討論與分析關于公司未來發展的討論與分析(一一)行業格局和趨勢行業格局和趨勢 適用 不適用 詳情請參閱本報告“第三節 管理層討論與分析”之“二、報告期內公司所處行業情況”。(二二)公司發展戰略公司發展戰略 適用 不適用 公司將以國家政策為導向，深刻踐行鄉村振興的發展規劃，始終堅持以“青山、綠水、好家園”為使命，依托原本的生態業務經驗，通過生態環境、生態農牧、光伏新能源等業務協同發展，實現產業閉環和產業間的相互賦能，持續為客戶提供美麗中國和城鄉融合發展的整體解決方案，成為鄉村振興產業的綜合運營商、鄉村美好生活的創造者、城鄉融合發展的實踐者。生態農牧

103、業務：公司致力于以生豬養殖為核心，采用區域化發展戰略，通過和地方政府合作等方式，以“豬源”為抓手整合產業資源，依靠種養結合生態循環的方式實現環境友好，從而讓百姓能夠吃上綠色、健康、安全的豬肉，深度參與鄉村振興，帶動養戶共同富裕、助力地方政府培育經濟發展新動能，實現消費者、農民、政府、產業及企業共生共贏。光伏新能源業務：專注致力于各類分布式光伏項目的開發、投資和運營，對目標資源進行精準整合和嚴謹優化，利用上市公司更具競爭力的人才及資金優勢，在新能源領域中力爭打造分布式光伏產業中的領導品牌，并充分利用生態技術、互聯網、IT 技術等新興技術，打造出優秀的分布式綠色電力生態系統，助力國家推進“新基建”

104、和“智慧城市”建設，為公司業務發展打造新的增長點。(三三)經營計劃經營計劃 適用 不適用 2023 年，公司將繼續以“生態”為經營核心，向上下游產業鏈相關業務延展。通過戰略轉型，逐步收縮生態環境業務，大力發展生態農牧業務和光伏新能源業務。具體經營計劃如下：1、生態環境業務 2023 年，公司將繼續維持有序收縮的經營策略，推動在建項目的施工進度，加快收尾項目的結算，繼續做好重點項目清欠工作以及應收賬款回收。2、生態農牧業務 2023 年，公司將繼續擴大生豬養殖規模，通過租賃、股權合作、合作育肥等多種方式提升產能。管理方面，公司采用全面預算+阿米巴經營管理+數字信息系統相結合，阿米巴報表管理與信息

105、化系統的相互結合做到實時成本的落地同時結合全面預算的推進，實時監控豬場成本，指導2022 年年度報告 34/238 銷售和生產，培養經營型員工，達到精準控制成本，銷售利益最大化，生產效益最大化，真正的實現全員經營型企業。生產方面，公司將重點做好區域配套生產、種豬遺傳育種、疫病防控、豬群健康度、生產料肉比、精細化管理等方面的工作，提升養殖生產成績水平和管理效率，促進養殖業務降本增效。3、光伏新能源業務 2023 年，公司將依托天域生態服務“鄉村振興”的戰略，將生態環境技術運用于傳統光伏發電項目中，打造同時具備環境治理功能和光伏發電功能的實用型生態能源系統，致力于成為行業領先的智慧能源環境服務商。

106、(四四)可能面對的風險可能面對的風險 適用 不適用 1、生態環境業務風險（1）經濟波動風險 園林生態行業與中國經濟景氣度相關性較高。一方面，園林生態行業屬于建筑行業細分市場，受國家對基建項目的投放數量、基建投資規模影響較大。另一方面，園林生態行業是典型的資金密集型行業，國家信貸政策、地方政府負債情況、融資環境松緊程度均會影響公司項目承接情況。當今國內外局勢復雜多變，中國經濟步入“新常態”，經濟下行壓力加大，如果資金面不能保持寬松環境，將在一定程度上影響公司項目實施進度。（2）應收賬款、合同資產、長期應收款余額較大導致的資產減值風險 報告期末，公司應收賬款賬面價值為人民幣 47,366.83 萬

107、元，占同期總資產 13.69%，合同資產賬面價值為人民幣 55,864.16萬元，占同期總資產的 16.14%，長期應收款賬面價值為人民幣50,588.87萬元，占同期總資產的 14.62%。公司應收賬款、合同資產和長期應收款占比較高是由于行業特殊的結算模式所致。隨著公司承接較大金額項目的比例逐漸提高，應收賬款和合同資產在未來一段時間內可能依舊處于較高水平。目前公司主要客戶多為政府機構和企事業單位，雖然根據黨中央和國務院相關政策要求各級政府平臺公司應在 2020年內完成所有無分歧民營企業欠款的應清盡清工作，但地方政府債務規模較大，一旦出現無法及時清償的情況，將對公司經營狀況造成不利影響。此外，

108、公司因應收賬款清欠需要，不排除接受債務人使用資產頂抵債務的情況。相關抵債資產可能存在資產減值風險。（3）PPP 項目的實施風險 近幾年來國家不斷出臺新規規范 PPP 模式，疊加融資環境嚴峻，導致 PPP 項目遇冷，雖然公司及時根據市場情況調整經營策略，報告期內主要承接 EPC 或 EPC+O 等類型項目，但公司目前仍有少量 PPP 項目。PPP 項目一般金額較大，涉及參與方較多，履約周期較長，政府履約情況有待2022 年年度報告 35/238 考察。在融資方面，對于民企而言，融資難度較大，成本較高，融資談判周期也較長。未來 PPP政策變化、融資不達預期均有可能導致 PPP 項目落地失敗，對公司

109、經營業績造成不利影響。2、生態農牧業務風險（1）動物疫情風險 生豬養殖過程中面臨豬藍耳病、豬流行性腹瀉、非洲豬瘟等疫病，生豬疫情具有種類多、頻繁發生、影響范圍廣等特點，是生豬養殖行業面臨的主要風險。疫病可能導致生豬死亡，動物防疫部門也可能對潛在患病豬只進行撲殺，直接導致公司生豬出欄數量下降；在疫病傳播時期，生豬養殖過程中使用的獸藥、疫苗數量將增加，成本隨之增加；生豬疫情爆發時，可能引發消費者對豬肉食品安全的恐慌情緒，導致豬肉消費的終端需求下降，影響公司生豬養殖產品銷量。因此，若未來公司自繁自養豬場、公司合作養殖農戶所在地區或全國范圍內發生較為嚴重的動物疫情，公司將面臨疫情擴散所帶來的產銷量及銷

110、售價格下降、生產成本上升，甚至產生虧損的風險。（2）飼料價格波動的風險 公司的生態農牧業務主要成本構成為豬飼料，自 2020 年以來，受國內外政治經濟局勢、國家糧食戰略和自然氣候變化的影響，豬飼料的價格持續上漲，如果未來豬飼料預期持續上漲，則生態農牧業務的毛利率可能會繼續下滑，從而對公司整體業績產生一定的不利影響。（3）生豬價格波動的風險 生豬養殖行業具有一定的周期性，約 3-4 年為一個完整波動周期。近十幾年來，我國豬肉價格經歷了多輪價格周期，價格波動性特征明顯。受生豬價格波動的周期性影響，公司生豬養殖業務面臨業績波動乃至虧損的風險。3、光伏新能源業務風險（1）經營管理風險 公司的光伏新能源

111、業務模式為接受用電方委托自行使用自有資金、對外借款或兩者結合的方式采購光伏組件，建設分布式光伏發電站并收取用戶電費，運營周期較長，前期墊付資金較大，屬于資金密集型產業。該業務受上下游市場環境、融資能力和生產運營管理能力的影響較大，運營難度較高，經營風險較大。（2）業務轉型失敗的風險 公司在“大生態”相關領域中，探索嘗試向光伏及配套儲能的新能源方向轉型，作為生態環境業務的轉換及補充，但是考慮到光伏新能源業務的終端市場、上游原材料市場、銷售采購定價業務模式、生產運營管理與原有的生態環境工程業務存在一定差別，且該業務的規模較小，如果公司在激烈的市場競爭中，未能提升自己的經營管理水平并形成自己的核心競

112、爭力，可能面臨新業務轉型失敗的風險。2022 年年度報告 36/238 (五五)其他其他 適用 不適用 七、七、公司因不適用準則規定或國家秘密、商業秘密等特殊原因，未按準則披露的情況和原因說公司因不適用準則規定或國家秘密、商業秘密等特殊原因，未按準則披露的情況和原因說明明 適用 不適用 第四節第四節 公司治理公司治理 一、一、公司治理相關情況說明公司治理相關情況說明 適用 不適用 報告期內公司嚴格按照公司法、證券法、上市公司治理準則、上海證券交易所股票上市規則等法律法規的要求，不斷完善公司法人治理結構和內部控制制度，力爭使股東大會、董事會、監事會及管理層形成規范、科學的經營決策機制。2022

113、年度，公司根據相關法律、法規和規范性文件的最新規定和要求，并結合公司實際情況，對公司章程和相關治理制度進行相應的修訂。（一）股東大會治理情況 報告期內，公司嚴格按照公司法、上市公司股東大會規則、公司章程、股東大會議事規則的要求召開股東大會，并邀請律師進行現場見證，確保所有股東能夠充分行使股東權利，采用現場投票和網絡投票的表決方式，為股東參會提供便利，在審議利潤分配方案、日常關聯交易、對外擔保等影響中小投資者利益的重大事項時實行中小投資者單獨計票，充分保護中小投資者的股東權益，確保所有股東享有平等地位。（二）董事會治理情況 報告期內，公司嚴格按照公司法、公司章程、董事會議事規則的規定召開董事會，

114、全體董事均出席會議，依法履行職責。2022 年 10 月，公司嚴格按照公司章程及相關規定的選聘程序選舉董事，順利完成第四屆董事會換屆選舉工作。公司董事會由 9 名董事組成，其中有 3 名獨立董事，董事會人數及人員任職均符合相關法律、法規、章程等的要求，公司董事能夠遵守有關法律法規和公司章程的規定，誠信勤勉的履行董事職責，維護公司利益，其中公司 3名獨立董事在工作中保持充分的獨立性，認真審議各項議案，對有關事項發表了獨立意見，切實維護了公司和中小股東的利益。公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會，并已制定相關工作細則，各委員認真履行職責，發揮專業優勢，提高董事會決策的

115、合法性和科學性。（三）監事會治理情況 報告期內，公司嚴格按照公司法、公司章程、監事會議事規則的規定召開監事會，全體監事均出席會議，依法履行職責。2022 年 10 月，公司嚴格按照公司章程及相關規定的選聘程序選舉監事，順利完成第四屆監事會換屆選舉工作。公司監事會由 3 名監事組成，其2022 年年度報告 37/238 中職工代表監事 1 名，監事會人數和構成符合法律、法規的要求。公司已制定監事會議事規則等制度，確保監事會對公司重大事項、財務狀況及董事、高級管理人員進行監督和檢查，有效促進公司的規范運作，維護公司及股東的合法權益。公司治理與法律、行政法規和中國證監會關于上市公司治理的規定是否存在

116、重大差異；如有重大差異，應當說明原因 適用 不適用 二、二、公司公司控股股東、實際控制人控股股東、實際控制人在保證公司在保證公司資產、人員、財務、機構、業務等方面獨立性的具資產、人員、財務、機構、業務等方面獨立性的具體措施，以及體措施，以及影響公司獨立性而采取的解決方案、工作進度及后續工作計劃影響公司獨立性而采取的解決方案、工作進度及后續工作計劃 適用 不適用 控股股東、實際控制人及其控制的其他單位從事與公司相同或者相近業務的情況，以及同業競爭或者同業競爭情況發生較大變化對公司的影響、已采取的解決措施、解決進展以及后續解決計劃 適用 不適用 三、三、股東大會情股東大會情況簡介況簡介 會議屆次

117、召開日期 決議刊登的指定網站的查詢索引 決議刊登的披露日期 會議決議 2022 年第一次臨時股東大會 2022 年 4 月 22日 上 交 所 網 站 2022 年 4 月 23日 審議通過了以下議案：1、關于向控股子公司增資暨關聯交易的議案；2、關于及其摘要的議案；3、關于的議案；4；關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022 年股票期權激勵計劃相關事項的議案 2021 年年度股東大會 2022 年 5 月 20日 上 交 所 網 站 2022 年 5 月 21日 審 議 通 過 了 以 下 議 案：1、2021 年 度 董 事 會 工 作 報告；2、2021 年度監事會工作報告；3、202

118、1 年度財務決算報告；4、2021 年度獨立董事述職報告；5、及其摘要；6、關于公司 2021 年度利潤分配的方案；7、關于聘任會計師事務所的議案；8、關于向控股股東借款暨關聯交易的議案；9、關于公司 2022 年度對外擔保預計的議案；10、關于公司 2022 年度董事和監事薪酬的議案 2022 年第二次臨時股東大2022年9月2日 上 交 所 網 站 2022年9月3日 審議通過了以下議案：1、關于公司符合非公開發行股票條2022 年年度報告 38/238 會 件的議案；2、關于公司非公開發行股票方案的議案；3、關于公司非公開發行股票預案的議案；4、關于公司非公開發行股票募集資金使用可行性分

119、析報告的議案；5、關于公司前次募集資金使用情況專項報告的議案；6、關于本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案；7、關于公司與特定對象簽署的議案；8、關于公司非公開發行股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關主體承諾的議案；9、關于公司未來三年（2022-2024 年）股東回報規劃的議案；10、關于提請股東大會授權董事會及董事會授權人士全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案；11、關于提請股東大會批準控股股東、實際控制人及其一致行動人免于發出要約的議案 2022 年第三次臨時股東大會 2022 年 10 月 10日 上 交 所 網 站 2022 年 10 月 11日 審議通過了以下議案：1、關于為全

120、資子公司貸款提供反擔保的議案；2、關于為全資子公司貸款提供反擔保的議案；3、關于放棄控股子公司股權轉讓優先購買權暨關聯交易的議案 2022 年第四次臨時股東大會 2022 年 10 月 25日 上 交 所 網 站 2022 年 10 月 26日 審議通過了以下議案：1、關于調整公司經營范圍并修訂的議案；2、關于修訂公司部分管理制度的議案；3、關于董事會換屆選舉第四屆董事會非獨立董事的議案；4、關于董事會換屆選舉第四屆董事會獨立董事的議案；5、關于監事會換屆選舉第四屆監事會非職工代表監事的議案 2022 年第五次臨時股東大會 2022 年 12 月 14日 上 交 所 網 站 2022 年 12

121、 月 15日 審議通過了以下議案：1、關于為參股公司提供擔保的議案；2、關于調整公司2022 年度擔保額度預計的議案 表決權恢復的優先股股東請求召開臨時股東大會 2022 年年度報告 39/238 適用 不適用 股東大會情況說明 適用 不適用 2022 年年度報告 40/238 四、四、董事、監事和高級管理人員的情況董事、監事和高級管理人員的情況(一一)現任及報告期內離任董事現任及報告期內離任董事、監事和、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況高級管理人員持股變動及報酬情況 適用 不適用 單位：股 姓名 職務(注)性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 年初持股數 年末持股數 年度內股份增減變動

122、量 增減變動原因 報告期內從公司獲得的稅前報酬總額（萬元）是否在公司關聯方獲取報酬 羅衛國 董事長 男 53 2013/12/01 2025/10/24 48,501,829 48,501,829 0/36.51 否 史東偉 副董事長、副總裁 男 56 2013/12/01 2025/10/24 43,088,800 43,088,800 0/48.60 否 曾學周 董事、總裁 男 49 2019/10/25 2025/10/24 0 0 0/86.67 否 陳慶輝 董事 男 42 2022/10/25 2025/10/24 0 390,000 390,000 擔任董事前，二級市場買入 8.0

123、1 否 梅曉陽 副總裁 女 49 2022/10/25 2025/10/24 0 0 0/7.79 否 王泉 董事 男 39 2022/10/25 2025/10/24 0 0 0/5.65 否 包滿珠 獨立董事 男 60 2019/10/25 2025/10/24 0 0 0/8.00 否 梅婷 獨立董事 女 39 2022/10/25 2025/10/24 0 0 0/-否 吳冬 獨立董事 男 52 2019/10/25 2025/10/24 0 0 0/8.00 否 汪陳林 監事會主席 男 32 2022/10/25 2025/10/24 0 0 0/3.58 否 黃飛 監事 男 37

124、2022/10/25 2025/10/24 0 0 0/5.52 否 劉翔 職工監事 女 35 2022/10/25 2025/10/24 0 0 0/4.31 否 孫衛東 財務總監 男 49 2021/02/08 2025/10/24 400 400 0/49.87 否 孟卓偉 董事、董事會秘書 男 36 2021/04/15 2025/10/24 0 0 0/34.29 否 周薇 董事、聯席總裁（離任）女 47 2013/12/01 2022/10/25 0 568,800 568,800 非交易過戶轉入 40.73 否 李松 董事（離任）男 54 2019/10/25 2022/10/2

125、5 0 0 0/26.86 否 李德倫 董事（離任）男 45 2019/10/25 2022/10/25 0 0 0/13.17 否 2022 年年度報告 41/238 李元平 獨 立 董 事（離任）男 43 2019/10/25 2022/10/25 0 0 0/8.00 否 劉定華 監事會主席（離任）男 52 2015/07/13 2022/10/25 0 280,000 280,000 非交易過戶轉入 37.68 否 蔡悅 監事（離任）男 36 2019/10/25 2022/10/25 0 0 0/25.21 否 周揚 職 工 監 事（離任）女 33 2019/10/25 2022/1

126、0/25 0 0 0/16.24 否 合計/91,591,029 92,829,829 1,238,800/474.67/姓名 主要工作經歷 羅衛國 1994 年 07 月至 2000 年 06 月，任職于南海石油深圳開發服務總公司；2000 年 06 月至 2013 年 12 月，歷任重慶市天域園林藝術有限公司執行董事、董事長、總經理；2013 年 12 月至 2022 年 10 月，任公司董事長、總裁，2022 年 10 月 25 日至今，任公司董事長。史東偉 1987 年 07 月至 1998 年 03 月，任職于湖北黃石市政園林設計院；1998 年 03 月至 2000 年 03 月，

127、任職于深圳市農科園林公司；2000 年06 月至 2013 年 12 月，任重慶市天域園林藝術有限公司副總經理；2013 年 12 月至今，任公司副董事長、副總裁，上海天夏景觀規劃設計有限公司總經理。曾學周 2014 年 12 月至 2018 年 03 月，任中國二十冶集團副總經理；2018 年 04 月加入公司，2019 年 10 月至 2022 年 10 月任公司聯席總裁；2022 年 10 月 25 日至今，任公司總裁；2020 年 5 月至今，兼任公司董事。陳慶輝 2010 年至 2013 年 12 月，任重慶市天域園林藝術有限公司副總經理；2013 年 12 月至 2019 年 10

128、 月，任公司董事、副總裁；2019 年 11月至今，任公司生態環境事業部總經理；2022 年 10 月 25 日至今，兼任公司董事。梅曉陽 1998 年 07 月至 2011 年 07 月，任職于上海市園林設計院；2014 年 12 月至 2016 年 05 月，任威爾考特（上海）建筑規劃設計有限公司副總經理。2016 年 06 月至今，任公司運營中心總經理；2022 年 10 月 25 日至今，兼任公司副總裁。王泉 2015 年 10 月加入公司，歷任公司市場總監，新疆區域總經理，云貴區域總經理；2019 年 10 月至今，任公司農牧食品事業部副總經理；2022 年 10 月 25 日至今，

129、兼任公司董事。包滿珠 1995 年至今任華中農業大學教授，現任華中農業大學園藝林學學院教授，博士生導師；2019 年 10 月 25 日至今，任公司獨立董事。梅婷 2008 年 07 月至 2010 年 11 月，歷任安永華明會計師事務所審計員、高級審計員；2010 年 12 月至 2013 年 02 月，任職于懷遠股權投資基金管理中心；2013 年 05 月至 2013 年 07 月，任職于華安證券股份有限公司；2013 年 08 月至 2019 年 06 月，任方正證券股份有限公司投資銀行部 VP；2019 年 06 月至今，任方正證券承銷保薦有限責任公司投資銀行部 VP。吳冬 2000

130、年至今任上海市匯業律師事務所副主任、管理委員會委員、高級合伙人；2019 年 10 月 25 日至今，任公司獨立董事?，F任其他主要職務有上海尤安建筑設計股份有限公司獨立董事。汪陳林 2011 年 07 月至 2012 年 08 月，任職于上海敬潤園林建設工程有限公司；2013 年 03 月加入公司，歷任苗木采購員、苗木采購主管；2022 年年度報告 42/238 2019 年 06 月至今，任公司苗木部副總監；2022 年 10 月 25 日至今，兼任公司監事會主席。黃飛 2009 年 05 月至 2020 年 06 月，任職于上海新農科技股份有限公司；2020 年 11 月至 2021 年

131、05 月，任正大食品企業（上海）有限公司供應鏈總監；2021 年 06 月至今，任公司農牧食品事業部總經理助理兼銷售總監；2022 年 10 月 25 日至今，兼任公司監事。劉翔 2008 年 07 月至 2010 年 03 月，任職于上海浦拓工程建設有限公司工程部；2010 年 06 月至 2018 年 08 月，任職于公司工程管理部；2018 年 09 月至 2021 年 10 月，任職于上海景麒房地產開發有限公司招投標部；2021 年 11 月至今，任公司工程管理部成本部經理；2022 年 10 月 25 日至今，兼任公司職工監事。孫衛東 2013 年 12 月至 2016 年 08 月

132、，任職于焦作煤業（集團）新鄉能源有限公司；2016 年 08 月至 2017 年 10 月，任職于寶鋼資源有限公司；2017 年 11 月加入公司，歷任公司財務經理、財務副總監；2021 年 2 月 8 日至今，任公司財務總監。孟卓偉 2016 年 8 月至 2019 年 8 月，任上海建工一建集團有限公司投資管理部副經理；2019 年 10 月加入公司，歷任法務部經理、法律事務副總監；2021 年 4 月 15 日至今，任公司董事會秘書；2022 年 10 月 25 日至今，兼任公司董事。周薇 1998 年 07 月參加工作，在南京光大銀行和匯豐銀行數據處理中心均有工作經歷；2004 年 1

133、2 月至 2013 年 11 月，就任于普華永道咨詢(深圳)有限公司；2013 年 11 月至 2013 年 12 月，重慶市天域園林藝術有限公司工作；2013 年 12 月至 2017 年 06 月，任公司財務總監；2013 年 12 月至 2019 年 09 月，任公司董事會秘書；2016 年 08 月至 2019 年 04 月，任公司副總經理；2019 年 04 月至 2022 年 10月，任公司聯席總裁；2018 年 11 月至 2022 年 10 月，兼任公司董事。李松 2009 年 10 月至 2015 年 07 月，在中國二十冶集團西南分公司擔任經理；2015 年 07 月至 2

134、017 年 06 月，在中冶交通建設集團有限公司擔任副總經理；2017 年 07 月加入公司，現任公司田園事業部總經理，2019 年 10 月至 2022 年 10 月，任公司董事。李德倫 2003 年 09 月至 2013 年 09 月，任江蘇宜豐環保裝備有限公司副總經理、總經理；2013 年 09 月至 2015 年 12 月期間，任美國博德時代投資有限公司合伙人；2015 年 12 月至 2018 年 07 月期間，任職于深圳市迪威迅股份有限公司；2018 年 08 月至 2019 年 11 月，擔任公司環保事業部負責人；2019 年 10 月至 2022 年 10 月，任公司董事。李元

135、平 2003 年 07 月至 2005 年 01 月，任職于中國石油天然氣第一建設公司；2005 年 02 月至 2005 年 12 月，任職于佛山市昊正會計師事務所審計部；2006 年 01 月至 2017 年 02 月，任職于立信會計師事務所，歷任審計員、項目經理、業務經理、高級經理等職務；2017 年 02月至今，擔任上海凱利泰醫療科技股份有限公司副總經理、財務總監、董事；2018 年 03 月至 2020 年 4 月兼任上海盛本智能科技股份有限公司獨立董事；2019 年 12 月至今兼任上海欣巴自動化科技股份有限公司獨立董事；2020 年 12 月至今兼任潔諾醫療管理集團有限公司董事；

136、2021 年 3 月至今兼任浙江恒達新材料股份有限公司獨立董事；2021 年 7 月至今兼任上海凱利泰私募基金管理有限公司執行董事兼總經理；2022 年 2 月兼任上海博為鋒軟件技術股份有限公司獨立董事；2019 年 10 月至 2022 年 10 月，擔任公司獨立董事。劉定華 歷任上海凌云園林設計有限公司項目經理、上海市園林設計院設計一所所長，現任上海天夏景觀規劃設計有限公司副總經理；2015 年07 月至 2022 年 10 月，任公司監事會主席。蔡悅 2013 年 12 月加入公司，現任公司經營中心經理。2019 年 10 月至 2022 年 10 月，任公司監事。周揚 2012 年 1

137、0 月加入公司，現任公司工程事業部綜合部經理。2019 年 10 月至 2022 年 10 月，任公司職工監事。其它情況說明 2022 年年度報告 43/238 適用 不適用 蘇州天乾系公司員工持股平臺，于 2022 年 2 月完成工商注銷手續。公司原董事周薇、原監事劉定華在蘇州天乾間接持有的股份，通過證券非交易過戶的方式登記至個人普通證券賬戶。2022 年年度報告 44/238 (二二)現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況 1.1.在股東單位任職情況在股東單位任職情況 適用 不適用 2.2.在其他單位任職情況在其他單位任職情

138、況 適用 不適用 任職人員姓名 其他單位名稱 在其他單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 羅衛國 上海蟬舜投資管理有限公司 執行董事兼總經理 2017年 11月 至今 羅衛國 天域元（上海）科技發展有限公司 執行董事 2018年 6 月 至今 史東偉 上海域夏商務咨詢有限責任公司 執行董事 2017年 6 月 至今 曾學周 天長市芙蓉古鎮文旅發展有限公司 董事 2021年 9 月 至今 梅曉陽 無錫天域繁花文化旅游發展有限公司 監事 2021年 9 月 至今 梅曉陽 寧波宏陽文化旅游發展有限公司 執行董事 2021年 5 月 至今 包滿珠 華中農業大學 教授、博士生導師 1995年 12

139、月 至今 吳冬 上海匯業律師事務所 副主任、管理委員會委員、高級合伙人 2000年 3 月 至今 吳冬 上海尤安建筑設計股份有限公司 獨立董事 2020年 4 月 至今 梅婷 方正證券承銷保薦有限責任公司 投資銀行部 VP 2019年 6 月 至今 李元平（離任）上海凱利泰醫療科技股份有限公司 董事、副總經理、財務總監 2017年 2 月 至今 李元平（離任）上海欣巴自動化科技股份有限公司 獨立董事 2019年 12月 至今 李元平（離任）潔諾醫療管理集團有限公司 董事 2020年 12月 2022年 11月 李元平（離任）浙江恒達新材料股份有限公司 獨立董事 2021年 3 月 至今 李元平

140、（離任）上海凱利泰私募基金管理有限公司 執行董事兼總經理 2021年 7 月 至今 李元平（離任）上海博為峰軟件技術股份有限公司 獨立董事 2022年 2 月 至今 劉定華（離任）寧波寧旅王干山旅游開發有限公司 監事 2020年 2 月 至今 在其他單位任職情況的說明-(三三)董事、監事、高級管理人員報酬情況董事、監事、高級管理人員報酬情況 適用 不適用 董事、監事、高級管理人員公司董事、監事的報酬經董事會審議報股東大會批準后執行，其2022 年年度報告 45/238 報酬的決策程序 中，獨立董事津貼為 8 萬元/年。公司董事、高級管理人員的報酬由董事會薪酬與考核委員會擬定，高級管理人員的報酬

141、由董事會審議確定。董事、監事、高級管理人員報酬確定依據 根據董事會薪酬與考核委員會制定的薪酬計劃或方案，實行績效考核。董事、監事和高級管理人員報酬的實際支付情況 在公司專職工作的董事、監事、高級管理人員的薪酬，參照公司工資管理規定實施；不在公司專職工作的董事（除獨立董事）、監事不在公司領取報酬。報告期末全體董事、監事和高級管理人員實際獲得的報酬合計 4,746,722.48元 (四四)公司董事、監事、高級管理人員變動情況公司董事、監事、高級管理人員變動情況 適用 不適用 姓名 擔任的職務 變動情形 變動原因 陳慶輝 董事 選舉 董事會換屆選舉 王泉 董事 選舉 董事會換屆選舉 孟卓偉 董事 選

142、舉 董事會換屆選舉 梅婷 獨立董事 選舉 董事會換屆選舉 汪陳林 監事會主席 選舉 監事會換屆選舉 黃飛 監事 選舉 監事會換屆選舉 劉翔 職工監事 選舉 監事會換屆選舉 曾學周 總裁 聘任 第四屆董事會第一次會議聘任曾學周先生為公司總裁 梅曉陽 副總裁 聘任 第四屆董事會第一次會議聘任梅曉陽女士為公司副總裁 周薇 聯席總裁、董事 離任 任期屆滿離任 李松 董事 離任 任期屆滿離任 李德倫 董事 離任 任期屆滿離任 李元平 獨立董事 離任 任期屆滿離任 劉定華 監事會主席 離任 任期屆滿離任 蔡悅 監事 離任 任期屆滿離任 周揚 職工監事 離任 任期屆滿離任 (五五)近三年受證券監管機構處罰的

143、情況說明近三年受證券監管機構處罰的情況說明 適用 不適用 2022 年 03 月 03 日，上海證券交易所下發關于對天域生態環境股份有限公司控股股東羅衛國予以通報批評的決定（上海證券交易所紀律處分決定書202217 號）。內容為：控股股東羅衛國與一致行動人持股比例因公司非公開發行股票被動稀釋變動達到總股本 8.33%后又主動減持，因未按規定及時履行相關權益變動披露義務，違反了股票上市規則等有關規定，上海證券交易所對控股股東羅衛國予以通報批評的紀律處分決定。羅衛國先生承諾，將會加強相關法律、法規和制度的學習，杜絕此類錯誤再次發生。2022 年年度報告 46/238 (六六)其他其他 適用 不適用

144、 五、五、報告期內召開的董事會有關情況報告期內召開的董事會有關情況 會議屆次 召開日期 會議決議 第三屆董事會第三十八次會議 2022年 1 月 26日 審議通過了以下議案：關于出售資產的議案 第三屆董事會第三十九次會議 2022年 2 月 20日 審議通過了以下議案：關于投資青海聚之源新材料有限公司的議案 第三屆董事會第四十次會議 2022年 3 月 28日 審議通過了以下議案：關于投資青海聚之源部分事項變更的議案 第三屆董事會第四十一次會議 2022年 4 月 6日 審議通過了以下議案：1、關于向控股子公司同比例增資暨關聯交易的議案 2、關于及其摘要的議案3、關于的議案4、關于提請股東大會

145、授權董事會辦理公司 2022 年股票期權激勵計劃相關事項的議案5、關于提請召開 2022年第一次臨時股東大會的議案 第三屆董事會第四十二次會議 2022年 4 月 25日 審議通過了以下議案：1、2021 年度總裁工作報告2、2021 年度董事會工作報告3、2021 年度財務決算報告4、2021 年度獨立董事述職報告5、2021 年度董事會審計委員會履職情況報告6、及其摘要7、關于公司 2021年度募集資金存放與使用情況的專項報告8、關于計提 2021年度資產減值準備的議案9、關于公司 2021年度利潤分配的預案10、關于聘任會計師事務所的議案11、關于向控股股東借款暨關聯交易的議案12、關于

146、公司 2022 年度對外擔保預計的議案13、關于公司 2022年度董事和高級管理人員薪酬的議案14、2021年度內部控制評價報告15、關于會計政策變更的議案16、關于提請召開公司 2021年年度股東大會的議案 第三屆董事會第四十三次會議 2022年 4 月 29日 審議通過了以下議案：2022年第一季度報告 第三屆董事會第四十四次會議 2022年 5 月 11日 審議通過了以下議案：關于向 2022年股票期權激勵計劃激勵對象首次授予股票期權的議案 第三屆董事會第四十五次會議 2022年 8 月 11日 審議通過了以下議案：1、及其摘要2、關于公司 2022年半年度募集資金存放與實際使用情況的專

147、項報告3、關于修訂公司管理制度的議案 第三屆董事會第四十六次會議 2022年 8 月 17日 審議通過了以下議案：1、關于使用部分閑置募集資金暫時用于補充流動資金的議案2、關于公司符合非公開發行股票條件的議案3、關于公司非公開發行股票方案的議案4、關于公司非公開發行股票預案的議案5、關于公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案6、關于公司前次募集資金使用情況專項報告的議案7、關于本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案8、關于公司與特定對象簽署的議案9、關于公司非公開發行股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關主體承諾的議案10、關于公司未來三年（2022-2024年）股東回報規劃的議案11

148、、2022 年年度報告 47/238 關于提請股東大會授權董事會及董事會授權人士全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案12、關于提請股東大會批準控股股東、實際控制人及其一致行動人免于發出要約的議案13、關于提請召開 2022 年第二次臨時股東大會的議案 第三屆董事會第四十七次會議 2022年 8 月 29日 審議通過了以下議案：關于為子公司貸款提供反擔保的議案 第三屆董事會第四十八次會議 2022年 9 月 23日 審議通過了以下議案：1、關于為全資子公司貸款提供反擔保的議案2、關于為全資子公司貸款提供反擔保的議案3、關于放棄控股子公司股權轉讓優先購買權暨關聯交易的議案4、關于提請召開 20

149、22年第三次臨時股東大會的通知 第三屆董事會第四十九次會議 2022年 10月 9日 審議通過了以下議案：1、關于調整公司經營范圍并修訂的議案2、關于修訂公司部分管理制度的議案3、關于董事會換屆選舉暨提名第四屆董事會非獨立董事候選人的議案4、關于董事會換屆選舉暨提名第四屆董事會獨立董事候選人的議案5、關于提請召開 2022年第四次臨時股東大會的議案 第三屆董事會第五十次會議 2022年 10月 28 日 審議通過了以下議案：2022年第三季度報告 第四屆董事會第一次會議 2022年 10月 25 日 審議通過了以下議案：1、關于選舉公司第四屆董事會董事長的議案2、關于選舉公司第四屆董事會副董事

150、長的議案3、關于選舉公司第四屆董事會專門委員會成員的議案4、關于聘任公司總裁的議案5、關于聘任公司副總裁的議案6、關于聘任公司財務總監的議案7、關于聘任公司董事會秘書的議案8、關于聘任公司證券事務代表的議案 第四屆董事會第二次會議 2022年 11月 25 日 審議通過了以下議案：關于開展商品期貨套期保值業務的議案 第四屆董事會第三次會議 2022年 11月 28 日 審議通過了以下議案：1、關于控股子公司向其股東提供財務資助的議案2、關于參股公司增資擴股引入投資者暨公司放棄優先認購權的議案3、關于為參股公司提供擔保的議案4、關于調整公司 2022年度擔保額度預計的議案5、關于提請召開 202

151、2年第五次臨時股東大會的議案 第四屆董事會第四次會議 2022年 12月 14 日 審議通過了以下議案：關于轉讓全資子公司 100%股權的議案 第四屆董事會第五次會議 2022年 12月 21 日 審議通過了以下議案：1、關于為合作養殖農戶提供擔保的議案2、關于提請召開 2023年第一次臨時股東大會的議案 六、六、董事履行職責情況董事履行職責情況(一一)董事參加董事會和股東大會的情況董事參加董事會和股東大會的情況 董事 姓名 是否獨立參加董事會情況 參加股東大會情況 本年應參加董親自出席以通訊方式參加次委托出席缺席 次數 是否連續兩次出席股東大會的次2022 年年度報告 48/238 董事 事

152、會次數 次數 數 次數 未親自參加會議 數 羅衛國 否 18 18 7 0 0 否 6 史東偉 否 18 18 7 0 0 否 6 曾學周 否 18 18 8 0 0 否 3 陳慶輝 否 6 6 0 0 0 否 2 王泉 否 6 6 6 0 0 否 2 孟卓偉 否 6 6 0 0 0 否 2 包滿珠 是 18 18 18 0 0 否 6 梅婷 是 6 6 6 0 0 否 2 吳冬 是 18 18 18 0 0 否 5 周薇（離任）否 13 13 13 0 0 否 4 李松（離任）否 13 13 13 0 0 否 4 李 德 倫（離任）否 13 13 13 0 0 否 5 李 元 平（離任）是

153、13 13 13 0 0 否 4 連續兩次未親自出席董事會會議的說明 適用 不適用 年內召開董事會會議次數 18 其中：現場會議次數 0 通訊方式召開會議次數 7 現場結合通訊方式召開會議次數 11 (二二)董事對公司有關事項提出異議的情況董事對公司有關事項提出異議的情況 適用 不適用 (三三)其他其他 適用 不適用 七、七、董事會下設專門委員會情況董事會下設專門委員會情況 適用 不適用 (1).(1).董事會下設專門委員會成員情況董事會下設專門委員會成員情況 專門委員會類別 成員姓名 審計委員會 第三屆審計委員會：李元平、吳冬、周薇；第四屆審計委員會：梅婷、吳冬、孟卓偉 提名委員會 第三屆提

154、名委員會：吳冬、李元平、羅衛國；第四屆提名委員會：羅衛國、梅婷、吳冬 薪酬與考核委員會 第三屆薪酬與考核委員會：李元平、吳冬、羅衛國；第四屆薪酬與考核委員會：吳冬、包滿珠、羅衛國 戰略委員會 第三屆戰略委員會：吳冬、李元平、羅衛國；第四屆戰略委員會：羅衛國、梅婷、孟卓偉 (2).(2).報告期內報告期內審計審計委員會召開委員會召開十十次會議次會議 2022 年年度報告 49/238 召開日期 會議內容 重要意見和建議 其他履行職責情況 2022年 1 月 26日 審議關于出售資產的議案 審議通過，同意提交董事會審議-2022年 2 月 23日 審議公司審計部 2021 年第四季度工作總結及20

155、22年第一季度工作計劃 審議通過，同意提交董事會審議-2022年 4 月 6日 審議關于向控股子公司同比例增資暨關聯交易的議案 審議通過，同意提交董事會審議-2022年 4 月 20日 審議2021 年度財務決算報告、2021 年度董事會審計委員會履職情況報告、及其摘要、關于公司 2021 年度募集資金存放與使用情況的專項報告、關于計提 2021年度資產減值準備的議案、關于聘任會計師事務所的議案、關于向控股股東借款暨關聯交易的議案、2021 年度內部控制評價報告、關于會計政策變更的議案、公司審計部 2021 年度內部審計工作報告及 2022 年度工作計劃 各項議案均審議通過，同意提交董事會審議

156、-2022年 4 月 29日 審議2022 年第一季度報告、公司審計部2022年第一季度工作總結及 2022年第二季度工作計劃 審議通過，同意提交董事會審議-2022年 8 月 11日 審議及其摘要、關于公司 2022 年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告、公司審計部 2022年第二季度工作總結及 2022 年第三季度工作計劃 審議通過，同意提交董事會審議-2022年 8 月 17日 審議關于使用部分閑置募集資金暫時用于補充流動資金的議案、關于公司非公開發行股票方案的議案、關于公司非公開發行股票預案的議案、關于公司前次募集資金使用情況專項報告的議案、關于本次非公開發行股票涉及關聯交易的

157、議案、關于公司與特定對象簽署的議案、關于提請股東大會批準控股股東、實際控制人及其一致行動人免于發出要約的議案 各項議案均審議通過，同意提交董事會審議-2022年 09月 23 日 審議關于放棄控股子公司股權轉讓優先購買權暨關聯交易的議案 審議通過，同意提交董事會審議-2022年 10月 30 日 審議2022 年第三季度報告、公司審計部2022年第三季度工作總結及 2022年第四季度工作計劃 審議通過，同意提交董事會審議-2022年 11月 25 日 審議關于開展商品期貨套期保值業務的議案 審議通過，同意提交董事會審議-(3).(3).報告期內報告期內戰略戰略委員會召開委員會召開二二次會議次會

158、議 召開日期 會議內容 重要意見和建其他履行2022 年年度報告 50/238 議 職責情況 2022年 2 月 20日 審議關于投資青海聚之源新材料有限公司的議案 審議通過，同意提交董事會審議-2022年 3 月 28日 審議關于投資青海聚之源部分事項變更的議案 審議通過，同意提交董事會審議-(4).(4).報告期內報告期內提名提名委員會召開委員會召開一一次會議次會議 召開日期 會議內容 重要意見和建議 其他履行職責情況 2022年 10月 9日 審議關于董事會換屆選舉暨提名第四屆董事會非獨立董事候選人的議案、關于董事會換屆選舉暨提名第四屆董事會獨立董事候選人的議案、關于提名公司總裁候選人的

159、議案、關于提名公司副總裁候選人的議案、關于提名公司財務總監候選人的議案、關于提名公司董事會秘書候選人的議案 各項議案均審議通過，同意提交董事會審議-(5).(5).報告期內報告期內薪酬薪酬委員會召開委員會召開二二次會議次會議 召開日期 會議內容 重要意見和建議 其他履行職責情況 2022年 4 月 6日 審議關于及其摘要的議案、關于的議案 審議通過，同意提交董事會審議-2022年 4月 25日 審議關于公司 2022 年度董事和高級管理人員薪酬的議案 審議通過，同意提交董事會審議-(6).(6).存在異議事項的具體情況存在異議事項的具體情況 適用 不適用 八、八、監事會發現公司存在風險的說明監

160、事會發現公司存在風險的說明 適用 不適用 監事會對報告期內的監督事項無異議。九、九、報告期末報告期末母公司和主要子公司的員工情況母公司和主要子公司的員工情況 (一一)員工情況員工情況 母公司在職員工的數量 65 主要子公司在職員工的數量 381 在職員工的數量合計 446 母公司及主要子公司需承擔費用的離退休職工人數 3 專業構成 專業構成類別 專業構成人數 2022 年年度報告 51/238 生產人員 122 銷售人員 8 技術人員 34 財務人員 39 行政人員 243 合計合計 446 教育程度 教育程度類別 數量（人）研究生及以上 32 本科 193 大專 174 大專以下 47 合計

161、合計 446 (二二)薪薪酬政策酬政策 適用 不適用 1、有效探索、推進共創共享、事業合伙人機制。2、不同業務板塊，不同的薪酬策略；3、向奮斗者、一線傾斜的薪酬機制。4、以崗定薪，低底薪、高激勵薪酬模式；5、結果導向，員工薪酬與公司經營狀況、個人績效緊密掛鉤。6、實行月薪、年薪、業績提成、績效獎勵相結合的薪酬結構和股權激勵。通過差異化的薪酬策略、科學的薪酬結構和結果導向的績效管理，有效激發員工潛能、最終達到“按能分配、按效分配”。(三三)培訓計劃培訓計劃 適用 不適用 結合市場變化及公司經營發展，以打造組織的適應市場變動能力及員工跟上市場和企業變化、變革的能力為目標，進一步深化學習型組織建設。

162、具體措施如下：1、加強人才梯隊建設，建立后備人才選拔與培養機制，發現并培養具有高素質潛力的員工，做到人盡其才，人盡其崗；2、圍繞公司業務版塊的迭代和增加，開展針對的行業知識培訓，進一步提升各業務板塊認知和專業技術水平；3、加大內訓師隊伍的選拔、培養與任用，鼓勵技術人才上講臺；4、圍繞公司經營及各業務板塊的需要開展各項培訓專項班；5、培訓管理數字化，用好培訓平臺，打造公司知識體系庫。通過以上各項措施，不斷優化公司培訓體系，切實滿足組織及員工的培訓需求，推動培訓提升技能、技能推動生產經營，從而提升公司經營效能，最終促進公司戰略、目標達成及可持續發展。(四四)勞務外包情況勞務外包情況 適用 不適用

163、勞務外包的工時總數 132,552小時 勞務外包支付的報酬總額 3,650,938元 2022 年年度報告 52/238 十、十、利潤分配或資本公積金轉增預案利潤分配或資本公積金轉增預案(一一)現金分紅政策的制定、執行或調整情況現金分紅政策的制定、執行或調整情況 適用 不適用 1、現金分紅政策制定情況 公司在公司章程中明確了利潤分配政策的基本原則、現金分紅的政策、具體條件和比例等內容。同時，為明確公司對股東的合理投資回報，進一步細化公司章程中有關利潤分配政策的條款，增加利潤分配決策透明度和可操作性，便于股東對公司經營和利潤分配進行監督，根據公司法、證券法、關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項

164、的通知（證監發201237 號）、上市公司監管指引第 3 號上市公司現金分紅（證監會公告20223號）及公司章程的相關規定，結合公司實際情況，公司制定了天域生態環境股份有限公司未來三年（2022年2024 年）股東回報規劃，具體內容詳見公司于 2022年 8月 18 日在上海證券交易所網站（）披露的公告。2、現金分紅政策的執行情況 報告期內，公司嚴格執行公司章程利潤分配政策，充分保護中小投資者的合法權益，具體執行情況如下：公司于 2022年 4月 25 日、2022年 5月 20 日分別召開了第三屆董事會第四十二次會議和2021年年度股東大會，審議通過了 2021 年度利潤分配方案：因公司 2

165、021年度虧損，公司基于現階段生產經營資金需求及新業務發展的投入，2021 年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。(二二)現金分紅政策的專項說明現金分紅政策的專項說明 適用 不適用 是否符合公司章程的規定或股東大會決議的要求 是 否 分紅標準和比例是否明確和清晰 是 否 相關的決策程序和機制是否完備 是 否 獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用 是 否 中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，其合法權益是否得到了充分保護 是 否 (三三)報告期內盈利且母公司可供股東分配利潤為正，但未提出現金利潤分配方案預案的，公司報告期內盈利且母公司可供股東分配利潤為正，但未提出現金利潤分配方案預

166、案的，公司應當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃應當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃 適用 不適用 (四四)本報告期利潤分配及資本公積金轉增股本情況本報告期利潤分配及資本公積金轉增股本情況 適用 不適用 2022 年年度報告 53/238 十一、十一、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的情況及其影響公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的情況及其影響(一一)相關激勵事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的相關激勵事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的 適用 不適用 事項概述 查詢索引 2022年 4 月 6日，公司召開第三屆董事會第四十一次會

167、議、第三屆監事會第二十二次會議，審議通過了關于及其摘要的議案、關于的議案、關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2022 年股票期權激勵計劃相關事項的議案。上海證券交易所： 公告編號：2022-023、2022-024、2022-025 2022年 4 月 7日，公司對激勵對象名單在公司內部進行了公示，公示時間為 2022年 4 月 7日至 2022年 4月 16 日。在公示期間，公司監事會沒有收到任何組織或個人提出異議。公示期滿后，監事會對本激勵計劃首次授予激勵對象名單進行了核查并對公示情況進行了說明。上海證券交易所： 公告編號：2022-028 2022年 4 月 22日，公司召開 2022

168、年第一次臨時股東大會，審議通過了關于及其摘要的議案、關于的議案、關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2022 年股票期權激勵計劃相關事宜的議案，并披露了關于 2022年股票期權激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告。上海證券交易所： 公告編號：2022-030、2022-031 2022年 5 月 11日，公司召開第三屆董事會第四十四次會議、第三屆監事會第二十五次會議，審議通過了關于向 2022 年股票期權激勵計劃激勵對象首次授予股票期權的議案。公司已于 2022年 6月 9 日完成首次授予 1,200.00 萬份股票期權的登記工作。上海證券交易所： 公告編號：2022-045、20

169、22-046、2022-047、2022-055 2023年 4 月 4日，公司分別召開第四屆董事會第十二次會議、第四屆監事會第十二次會議，審議通過關于向 2022 年股票期權激勵計劃激勵對象授予預留部分股票期權的議案，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對預留授予股票期權的激勵對象名單進行了核實。公司已于 2023年 4月 18 日完成了預留授予股票期權的登記手續。上海證券交易所： 公告編號：2023-042、2023-045 2023年 4 月 28日，公司分別召開第四屆董事會第十四次會議、第四屆監事會第十四次會議，審議通過關于注銷部分已授予但尚未行權的股票期權的議案、關于 202

170、2 年股票期權激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期行權條件成就的議案，獨立董事對上述事項發表了獨立意見。上海證券交易所： 公告編號：2023-060、2023-061、2023-062 (二二)臨時公告未披露或有后續進展的激勵情況臨時公告未披露或有后續進展的激勵情況 股權激勵情況 適用 不適用 其他說明 2022 年年度報告 54/238 適用 不適用 員工持股計劃情況 適用 不適用 其他激勵措施 適用 不適用 (三三)董事、高級管理人員報告期內被授予的董事、高級管理人員報告期內被授予的股權股權激勵情況激勵情況 適用 不適用 單位:萬股 姓名 職務 年初持有股票期權數量 報告期新授予股票期權數

171、量 報告期內可行權股份 報告期股票期權行權股份 股票期權行權價格(元)期末持有股票期權數量 報告期末市價（元）曾學周 董事，總裁-100-9.57 100 6.88 陳慶輝 董事-96-9.57 96 6.88 王泉 董事-20-9.57 20 6.88 李松 董事（離任）-20-9.57 20 6.88 梅曉陽 副總裁-50-9.57 50 6.88 孫衛東 財務總監-20-9.57 20 6.88 孟卓偉 董事、董事會秘書-20-9.57 20 6.88 合計合計 -326-/326/(四四)報告期內對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況報告期內對高級管理人員的考評機制，以

172、及激勵機制的建立、實施情況 適用 不適用 以崗定薪、以能定薪，低底薪高激勵，任期評估，業績導向、股權激勵。公司按崗位級別確定高級管理人員的基本工資，同時建立績效考評標準，對高級管理人員的工作業績進行評估、考核。十二、十二、報告期內的內部控制制度建設及實施情況報告期內的內部控制制度建設及實施情況 適用 不適用 詳見公司于 2023 年 4 月 29 日在上海證券交易所官方網站（）上披露的2022 年度內部控制評價報告。報告期內部控制存在重大缺陷情況的說明 適用 不適用 十三、十三、報告期內對子公司的管理控制情況報告期內對子公司的管理控制情況 適用 不適用 2022 年年度報告 55/238 公司

173、根據公司法、公司章程等相關法律法規與規章制度的規定，對下屬子公司、孫公司按照上市公司的統一標準進行規范管理。通過生產經營、戰略管理、財務管理、人員管理、內部審計監督等方面進行管理控制和考核監督。公司將子公司納入統一的審核監督體系，子公司開展重要的業務及財務活動均須上報公司進行評審，嚴格杜絕損害公司及股東利益的情形出現。公司對子公司經營情況進行考核及激勵，保持子公司管理部門與團隊的高效運作。同時，對子公司定期開展內控專項調研，規避內控風險，根據子公司的具體情況提出要求、提供建議、落實人員責任，并督導子公司制定和實施后續計劃，保證子公司的穩健發展。報告期內，公司對子公司的管理控制充分、有效，不存在

174、重大遺漏情況。十四、十四、內部控制審計報告的相關情況說明內部控制審計報告的相關情況說明 適用 不適用 公司聘請眾華會計師事務所（特殊普通合伙）對公司內部控制有效性進行了審計，并出具了標準無保留意見的內控審計報告。詳見公司于 2023 年 4 月 29 日在上海證券交易所官方網站（）上披露的2022 年度內部控制審計報告。是否披露內部控制審計報告：是 內部控制審計報告意見類型：標準的無保留意見 十五、十五、上市公司治理專項行動自查問題整改情況上市公司治理專項行動自查問題整改情況 根據中國證監會關于開展上市公司治理專項行動的公告及重慶證監局關于開展公司治理專項行動“回頭看”工作的通知的要求，公司于

175、 2022 年 12 月組織開展上市公司治理專項行動自查工作。通過本次自查，公司已經按照公司法、上市公司治理準則、上海證券交易所股票上市規則等相關法律法規和規章制度建立健全了較為完整、合理的法人治理結構及內部控制體系，沒有出現重大遺漏及其他不規范行為。公司將按照法律法規的規定進一步提高三會管理水平，加強公司治理和內部控制工作的管理，不斷提高上市公司質量。十六、十六、其他其他 適用 不適用 第五節第五節 環境與社會責任環境與社會責任 一、一、環境環境信息情況信息情況 是否建立環境保護相關機制 是 報告期內投入環保資金（單位：萬元）150.00 (一一)屬于環境保護部門公布的重點排污單位的公司及其

176、屬于環境保護部門公布的重點排污單位的公司及其主要主要子公司的環保情況說明子公司的環保情況說明 適用 不適用 2022 年年度報告 56/238 (二二)重點排污單位之外的公司環保情況說明重點排污單位之外的公司環保情況說明 適用 不適用 1.1.因環境問題受到行政處罰的情況因環境問題受到行政處罰的情況 適用 不適用 2.2.參照參照重點排污單位重點排污單位披露其他環境信息披露其他環境信息 適用 不適用 公司及其子公司不屬于環境保護部門公布的重點排污單位，公司從事的生態環境、天域田園業務屬于綠色產業，不屬于關于構建綠色金融體系的指導意見規定的應當披露環境信息的情形。公司生態農牧業務在日常生產經營過

177、程中認真執行環境保護方面相關法律法規，報告期內未出現因重大環境保護違法違規而受到處罰的情況。3.3.未披露其他環境信息的原因未披露其他環境信息的原因 適用 不適用 (三三)有利于保護生態、防治污染、履行環境責任的相關信息有利于保護生態、防治污染、履行環境責任的相關信息 適用 不適用 具體舉措和效果可詳見公司于 2023 年 4 月 29 日在上海證券交易所官方網站（）上披露的2022 年度環境、社會及公司治理（ESG）報告。(四四)在報告期內為減少其碳排放所采取的措施及效果在報告期內為減少其碳排放所采取的措施及效果 是否采取減碳措施 否 減少排放二氧化碳當量（單位：噸）-減碳措施類型（如使用清

178、潔能源發電、在生產過程中使用減碳技術、研發生產助于減碳的新產品等）-具體說明 適用 不適用 二、二、社會責任工作情況社會責任工作情況(一一)是否單獨披露社會責任報告、可持續發展報告或是否單獨披露社會責任報告、可持續發展報告或 ESGESG 報告報告 適用 不適用 詳見公司于 2023年 4月 29 日在上海證券交易所官方網站（）上披露的2022 年度環境、社會及公司治理（ESG）報告。(二二)社會責任工作具體情況社會責任工作具體情況 適用 不適用 對外捐贈、公益項目 數量/內容 情況說明 總投入（萬元）20.82 捐款、捐物 2022 年年度報告 57/238 其中：資金（萬元）6.4 捐款

179、物 資 折 款（萬元）14.42 捐物 惠及人數（人）不適用 具體說明 適用 不適用 2022 年 5 月，公司控股子公司上海云新向上海復旦大學損贈了近 4000kg 新鮮豬肉；2022 年12 月，公司向長江大學教育發展基金會捐贈 5 萬元，用于資助長江大學動物科學學院建設發展。三、三、鞏固拓展脫貧攻堅成果、鄉村振興等工作具體情況鞏固拓展脫貧攻堅成果、鄉村振興等工作具體情況 適用 不適用 扶貧及鄉村振興項目 數量/內容 情況說明 總投入（萬元）362.07 其中：資金（萬元）362.07 物資折款（萬元）-惠及人數（人）幫扶形式（如產業扶貧、就業扶貧、教育扶貧等）產業扶貧 具體說明 適用 不

180、適用 2020年以來，公司積極響應“鄉村振興”號召，支持鄉村發展、積極與當地農村自治組織開展合作，先后承接了杭州東湖田園項目、龍泉市上垟鎮新田園時代項目 EPC總承包項目、智林村特色田園鄉村建設項目、2020 年常熟市董浜鎮（智林村）高標準農田建設項目四個項目，上述項目均被鎮級以上人民政府認定為鄉村振興項目，且根據合同約定公司均承諾在當地投資或運營。報告期末，杭州東湖田園項目因土地征拆進度滯后、導致項目實施進度不及預期，其他項目均已完工。2022 年年度報告 58/238 第六節第六節 重要事項重要事項 一、一、承諾事項履行情況承諾事項履行情況(一一)公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公

181、司等承諾相關方在報告期內或持續到報告期內的承諾事項公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內或持續到報告期內的承諾事項 適用 不適用 承諾背景 承諾 類型 承諾方 承諾 內容 承諾時間及期限 是否有履行期限 是否及時嚴格履行 如未能及時履行應說明未完成履行的具體原因 如未能及時履行應說明下一步計劃 與首次公開發行相關的承諾 股份限售 羅衛國、史東偉 除在首次公開發行股票時公開發售的部分股份外，自發行人首次公開發行股票并上市之日起三十六個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本次發行前本人直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。公司上市后六個月內如公司股票連續二

182、十個交易日的收盤價(指復權后的價格，下同)均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價，本人持有的公司公開發行股份前已發行股份的鎖定期限將自動延長六個月。上市交易之日起三十六個月內 是 是 不適用 不適用 股份限售 羅衛國、史東偉、區升強、陳慶輝、劉定華、顧遷、周薇、童永祥 本人在擔任發行人董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有發行人股份總數的 25%；離職后半年內，不轉讓本人持有的發行人股份。任期內及原任期結束后半年內 是 是 不適用 不適用 解決關聯交易 羅衛國、史東偉 1、不利用天域生態的實際控制人(控股股東)的地位及重大影響，謀求天域生態在業務合作等

183、方面給予本人優于市場第三方的權利。2、不利用天域生態的實際控制人(控股股東)的地位及重大影響,謀求與天域生態達成交易的優先權利。3、杜絕本人及所控制的企業非法占用天域生態資金、資產的行為，在任何情況下，不要求天域生 否 是 不適用 不適用 2022 年年度報告 59/238 態違規向本人及所控制的企業提供任何形式的擔保。4、本人及所控制的企業不與天域生態及其控制的企業發生不必要的關聯交易。如確需與天域生態及其控制的企業發生不可避免的關聯交易，保證：(1)督促天域生態按照公司法、股票上市規則等法律、法規、規范性文件及公司章程規定，履行關聯交易決策程序，本人將嚴格按該等規定履行關聯董事、關聯股東的

184、回避表決義務；(2)遵循平等互利、誠實信用、等價有償、公平合理的交易原則以市場公允價格與天域生態進行交易，不利用該類交易從事任何損害天域生態利益的行為；(3)根據公司法、股票上市規則等有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定，督促天域生態依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序。如其違反承諾，公司將有權暫扣本人持有的公司股份對應的應付而未付的現金分紅，直至違反承諾的事項消除。如其未能及時賠償公司因此而發生的損失或開支，公司有權在暫扣現金分紅的范圍內取得該等賠償。與首次公開發行相關的承諾 其他 羅衛國、史東偉 應于觸發穩定股價措施日起 10 個交易日內，通過增持公司股份的方式以穩定公司股價，并向

185、公司送達增持公司股票書面通知(以下簡稱“增持通知書”)，增持通知書應包括增持股份數量、增持期限、增持目標及其他有關增持的內容，公司股東羅衛國、史東偉應于觸發穩定股價措施日起 3個月內以不高于公司最近一期經審計的每股凈資產值的價格增持公司股份，增持股份數量不低于公司股份總數的 5%，由股東羅衛國、史東偉按照持有的公司股份數量同比例增持；但是，公司股票收盤價連續 20 個交易日高于最近一期經審計的每股凈資產值，則股東羅衛國、史東偉可中止實施該次增持計劃；公司股票收盤價連續 40 個交易日高于最近一期經審計的每股凈資產值或股東羅衛國、史東偉已增持了公司股份總數 5%的股份，則可終止實施該次增持計劃。

186、上市交易之日起三十六個月 是 是 不適用 不適用 2022 年年度報告 60/238 與首次公開發行相關的承諾 其他 區升強、陳慶輝、馮新、孫玉文、劉小進、王新安、楊建強、周薇、童永祥 如公司股東羅衛國和史東偉、公司均未能于觸發穩定股價措施日起 10 個交易日內向公司送達增持通知書或未按披露的增持計劃實施，或者公司股東羅衛國和史東偉、公司履行完畢其增持義務后公司股票收盤價仍然存在連續 20 個交易日均低于公司最近一期經審計的每股凈資產值的，公司董事、高級管理人員應于確認前述事項之日起 10 個交易日內(如期間存在 N個交易日限制董事、高級管理人員買賣股票，則董事、高級管理人員應于觸發穩定股價措

187、施日起 10+N個交易日內)，向公司送達增持通知書，增持通知書應包括增持股份數量、增持期限、增持目標及其他有關增持的內容。除存在交易限制外，公司董事、高級管理人員應于觸發穩定股價措施日起 3個月內以不高于最近一期經審計的每股凈資產值的價格增持公司的股份，其累計增持資金額不低于其上一年度薪酬總額及公司對其現金股利分配總額之和的 50%；但是，公司股票收盤價連續 20 個交易日高于最近一期經審計的每股凈資產值，則公司董事、高級管理人員可中止實施該次增持計劃；公司股票收盤價連續 40 個交易日高于最近一期經審計的每股凈資產值或增持資金使用完畢的，則可終止實施該次增持計劃。上市交易之日起三十六個月 是

188、 是 不適用 不適用 解決同業競爭 羅衛國、史東偉 1、在承諾函簽署之日，本人、所控制的公司及擁有權益的公司均未生產、開發任何與天域生態產品構成競爭或可能競爭的產品，未直接或間接經營任何與天域生態經營的業務構成競爭或可能競爭的業務，也未參與投資任何與天域生態生產的產品或經營的業務構成競爭或可能競爭的其他企業。2、自簽署承諾函之日起，本人、所控制的公司及擁有權益的公司將不生產、開發任何與天域生態產品構成競爭或可能競爭的產品，不直接或間接經營任何與天域生態經營的業務構成競爭或可能競爭的業務，不參與投資任何與天域生態生產的產品或經營的業務構成競爭或可能競爭的其他企業。3、自簽署承諾函之 否 是 不適

189、用 不適用 2022 年年度報告 61/238 日起，如天域生態進一步開拓其產品和業務范圍，本人、所控制的公司及擁有權益的公司將不與天域生態拓展后的產品和業務相競爭；若與天域生態拓展后的產品和業務相競爭，本人、所控制的公司及擁有權益的公司將以以下方式避免同業競爭：(1)停止生產或經營相競爭的產品和業務；(2)將相競爭的業務納入天域生態經營；(3)向無關聯關系的第三方轉讓該業務。4、如承諾函被證明是不真實或未被遵守,將向天域生態賠償一切直接或間接損失。如違反承諾，公司將有權暫扣本人所持股份的應付而未付的現金分紅，直至違反承諾的事項消除。如其未能及時賠償公司因此而發生的損失或開支，公司有權在暫扣現

190、金分紅的范圍內取得該等賠償。與首次公開發行相關的承諾 其他 羅衛國、史東偉 如公司及其控股子公司因違反社會保險、住房公積金相關法律法規或規范性文件而受到處罰或損失，本人將以自有財產全額承擔發行人及其控股子公司的補繳義務、滯納金、罰款或損失，并保證發行人及其控股子公司不會因此遭受任何損失。如違反承諾的，公司有權暫扣本人所持股份的應付而未付的現金分紅，直至違反承諾的事項消除。如本人未能及時賠償公司因此而發生的損失或開支，公司有權在暫扣現金分紅的范圍內取得該等賠償。否 是 不適用 不適用 其他 羅衛國、史東偉、區升強、陳慶輝、馮新、孫玉文、劉小進、王新安、楊建強、周薇、童永祥 1、承諾不得無償或以不

191、公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不得采用其他方式損害天域生態園林股份有限公司的公司利益。2、承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。3、承諾不得動用天域生態園林股份有限公司的資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。5、承諾若公司未來實施股權激勵計劃，其行權條件將與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。否 是 不適用 不適用 2022 年年度報告 62/238 與首次公開發行相關的承諾 其他 區升強、陳慶輝、馮新、孫玉文、劉小進、王新安、楊建強、劉定華、周劍、顧遷、周薇、童永祥 如果公司招股說明書有虛

192、假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者的損失。如果本人未能履行上述承諾，將停止在公司處領取薪酬或津貼，直至本人按上述承諾采取相應的賠償措施并實施完畢時為止。若法律、法規、規范性文件及中國證監會或上海證券交易所對本人因違反上述承諾而應承擔的相關責任及后果有不同規定，本人自愿無條件地遵從該等規定。本人以申請上市期間以及以后年度從公司領取的薪酬或津貼作為履約擔保。否 是 不適用 不適用 其他 發行人 如果公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，若自主管機關或者司法機關作出事實認定之日本

193、公司已公開發行股份但未上市的，自認定之日起 30日內，本公司將依法按照發行價加計銀行同期活期存款利息回購本次公開發行的全部新股；同時，如本次發行時將持有的股份(以下稱“老股”)以公開發行方式一并向投資者發售的股東不履行購回該等老股義務的，則本公司應當依法按照發行價加計銀行同期活期存款利息回購該等老股。若認定之日本公司已發行并上市，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。若法律、法規、規范性文件及中國證監會或上海證券交易所對公司因違反上述承諾而應承擔的相關責任及后果有不同規定，公司自愿無條件地遵從該等規定。若上述回購新股、收購股份、賠償損失承諾未得到及時履行，公司將及時進行

194、公告，并且本公司將在定期報告中披露公司、公司控股股東以及公司董事、監事及高級管理人員關于回購股份、收購股份以及賠償損失等承諾的履行情況以及未履行承諾時的補救及改正情況。否 是 不適用 不適用 與首次公開發行相關的承諾 其他 羅衛國、史東偉 如果公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，若自主管機關或者司法機關作出事實 否 是 不適用 不適用 2022 年年度報告 63/238 認定之日本人已公開發售股份但未上市的，自認定之日起 30 日內，本人將依法按照發行價加計銀行同期活期存款利息回購本次發行時以公開發行方式一并向投資者發售的

195、股份(以下簡稱“老股”)；若認定之日公司已發行并上市，本人將依法購回已轉讓的老股,購回價格不低于回購公告前 30 個交易日公司股票每日加權平均價的算術平均值,并根據相關法律法規規定的程序實施。上述購回實施時法律法規另有規定的從其規定。公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。如果本人未能履行上述承諾，將停止在公司處領取股東分紅，同時本人持有的公司股份將不得轉讓，若轉讓的，轉讓所得歸公司所有，直至本人按上述承諾采取相應的賠償措施并實施完畢時為止。若法律、法規、規范性文件及中國證監會或上海證券交易所對本人因違反上述承諾而應承擔的相

196、關責任及后果有不同規定，本人自愿無條件地遵從該等規定。本人以認定之日當年以及以后年度公司利潤分配方案中本人享有的利潤分配及本人從公司領取的薪酬或津貼作為履約擔保，且若本人未履行上述收購或賠償義務，則在履行承諾前，本人所持有的公司股份不得轉讓。股份限售 羅衛國、史東偉、區升強、陳慶輝、劉定華、顧遷、周薇、童永祥 本人在擔任發行人董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有發行人股份總數的 25%；離職后半年內，不轉讓本人持有的發行人股份。任期內及原任期結束后半年內 是 是 不適用 不適用 股份限售 羅衛國、史東偉、區升強、陳慶輝、劉定華、顧遷、周薇、童永祥 本人在擔任發行

197、人董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有發行人股份總數的 25%；離職后半年內，不轉讓本人持有的發行人股份。任期內及原任期結束后半年內 是 是 不適用 不適用 2022 年年度報告 64/238 其他 羅衛國、史東偉 如公司及其控股子公司因違反社會保險、住房公積金相關法律法規或規范性文件而受到處罰或損失，本人將以自有財產全額承擔發行人及其控股子公司的補繳義務、滯納金、罰款或損失，并保證發行人及其控股子公司不會因此遭受任何損失。如違反承諾的，公司有權暫扣本人所持股份的應付而未付的現金分紅，直至違反承諾的事項消除。如本人未能及時賠償公司因此而發生的損失或開支，公司有權

198、在暫扣現金分紅的范圍內取得該等賠償。否 是 不適用 不適用 其他 羅衛國、史東偉、區升強、陳慶輝、馮新、孫玉文、劉小進、王新安、楊建強、周薇、童永祥 1、承諾不得無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不得采用其他方式損害天域生態園林股份有限公司的公司利益。2、承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。3、承諾不得動用天域生態園林股份有限公司的資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。5、承諾若公司未來實施股權激勵計劃，其行權條件將與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。否 是 不適用 不適用 其他

199、羅衛國、史東偉 本人不存在向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾的情形，也不存在直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。承諾時間為2021年 6 月23 日、2022年 8月 17 日 否 是 不適用 不適用 其他 發行人 本公司不存在向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾的情形，也不存在直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。承諾時間為2021年 6 月23 日、2022年 8月 17 日 否 是 不適用 不適用 其他 羅衛國、史東偉 1、承諾不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益；2、承諾自本承

200、諾出具日至本次非公開發行實施完畢前，若中國證監會等證券監管部門作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且本承諾相關內容不能滿足中國證監會等證券監管機構的該等規定時，本人承諾時間為2020年 8 月3 日、2022年 8月 17日，非公開是 是 不適用 不適用 2022 年年度報告 65/238 與再融資相關的承諾 承諾屆時將按照中國證監會等證券監管機構的最新規定出具補充承諾；3、承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。發行股票存續期間 其他 全體董事、

201、高級管理人員 1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；2、承諾對本人的職務消費行為進行約束；3、承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；5、承諾未來公司如實施股權激勵，則將公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；6、承諾自本承諾出具日至本次非公開發行實施完畢前，若中國證監會等證券監管部門作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且本承諾相關內容不能滿足中國證監會等證券監管機構的該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會等

202、證券監管機構的最新規定出具補充承諾；7、承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。承諾時間為2020年 8 月3 日、2022年 8月 17日，非公開發行股票存續期間 是 是 不適用 不適用 其他 發行人 1、截至本承諾函出具之日，本公司及下屬公司曾經或現在均未開展房地產開發經營業務；2、本公司及下屬公司未來均無從事房地產開發經營業務的計劃；3、就本公司下屬孫公司（四平天晟工程管理服務有限公司）擁有的兩宗商服用地，未來擬通過轉讓孫公司股權的方式進行處置。承諾時間

203、為2020年 11月13 日 否 是 不適用 不適用 2022 年年度報告 66/238 其他 羅衛國、史東偉 1、截至本承諾函出具之日，本公司及下屬公司曾經或現在均未開展房地產開發經營業務；2、本公司及下屬公司未來均無從事房地產開發經營業務的計劃；3、就本公司下屬孫公司（四平天晟工程管理服務有限公司）擁有的兩宗商服用地，未來擬通過轉讓孫公司股權的方式進行處置。承諾時間為2020年 11月13 日 否 是 不適用 不適用 其他 羅衛國 1、本人自本次發行定價基準日前六個月至本承諾函出具日，本人不存在減持天域生態股票的情形；2、自本承諾函出具之日起至天域生態本次非公開發行完成后六個月內，本人將不

204、減持所持有的天域生態股票，也不存在減持天域生態股票的計劃；3、本人控制的天域元（上海）科技發展有限公司獲得天域生態本次非公開發行股票的鎖定期按照上市公司非公開發行股票實施細則和與天域生態簽署的附條件生效的股份認購協議等規定執行；4、本人不存在違反中華人民共和國證券法第四十四條以及上市公司證券發行管理辦法第三十九條第（七）項規定的情形；5、如本人違反上述承諾而發生減持情況，本人承諾因減持所得全部收益歸天域生態所有，并依法承擔由此產生的全部法律責任。承諾時間為2022年 8 月17 日 是 是 不適用 不適用 其他 史東偉 1、經自查，自天域生態審議本次非公開發行股票的董事會決議公告日（即 202

205、2年 8月 18 日）前六個月至董事會決議公告日期間，本承諾人及本承諾人控制的企業不存在減持天域生態股票的行為或情形；2、本承諾人承諾：自天域生態審議本次非公開發行股票的董事會決議公告日（即 2022年 8月 18 日）至本次非公開發行股票完成之日后六個月內，本承諾人及本承諾人控制的企業將不會減持天域生態的股票；3、若本承諾人及本承諾人控制的企業違反上述承諾的，本承諾人將無條件向天域生態退還所有相關減持股票收益，并承擔賠償、補償等各項法律責任。承諾時間為2022年 8 月17 日，至本次非公開發行完成后的六個月 是 是 不適用 不適用 2022 年年度報告 67/238 其他 發行人 1、截至

206、本承諾函出具日，本公司及本公司控股子公司、參股公司均不具有房地產開發經營資格，均不涉及且未實際從事房地產業務，也未參與房地產開發項目；2、截至本承諾函出具日，本公司營業收入中不包含房地產開發業務收入；3、截至本承諾函出具日，本公司不存在募集資金投入房地產業務的情況；本次發行完成且募集資金到位后，本公司將嚴格按照法律法規和監管部門的要求使用募集資金，不會變相將募集資金投入房地產業務；4、本公司確認，本公司及本公司控股子公司、參股公司未來均無從事房地產開發與經營業務的計劃或安排。承諾時間為2022年 11月17 日 否 是 不適用 不適用 其他 羅衛國、史東偉 1、截至本承諾函出具日，其將所持發行

207、人的部分股份進行質押，相關股權質押債務融資不存在逾期還款及支付利息的情形，亦不存在其他大額到期未清償債務；2、截至本承諾函出具日，其確認擁有足夠的還款來源，并已作出合理的還款安排，確保償還到期的股份質押借款；3、如因市場出現極端變化導致其控股股東地位受到影響，其將與質權人積極協商，采取合法措施防止申請人股份出現被強制執行的情形，進而導致控制權變更；4、其將所持公司股份質押給債權人系出于合法的融資需求，未將股份質押融入資金用于非法用途；5、按期償還股權質押借款、防范平倉風險。承諾時間為2022年 11月17 日 否 是 不適用 不適用 其他承諾 盈利預測及補償 青海聚之源新材料有限公司、劉炳生

208、2022年 3 月，公司與青海聚之源、劉炳生簽署了股權戰略投資協議，公司以現金方式增資青海聚之源取得35%的股權，青海聚之源及劉炳生在股權戰略投資協議中承諾：青海聚之源在 2022年度、2023 年度和2024年度承諾經審計的累計扣除非經常性損益后歸屬于母公司（青海聚之源合并報表口徑計算，下同）的凈利潤為人民幣 9億元，凈利潤考核按三年總數計算，合計為 9億元。若青海聚之源未完成業績約定：（1）若青海聚之源 2022年經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公2022年度-2024年度 是 是-2022 年年度報告 68/238 司的凈利潤虧損，上市公司可選擇由劉炳生先生于審計報告出具（同上市公司出

209、具時間)后一個月內按照本次交易價格溢價 20%回購上市公司持有的股份，或對盈利不足部分進行一次性現金補償。（2）若青海聚之源經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤考核三年總數未達承諾，對盈利不足部分由劉炳生先生于審計報告出具后（同上市公司出具時間)一個月內一次性現金補償。應補償的現金補償額=（累積承諾凈利潤總額-累積實際凈利潤總額）*上市公司持股比例 其他 孫衛東 孫衛東先生對 2021 年 4 月 1 日因誤操作而增持的本公司400股股票，承諾在未來 12 個月內不減持。未來如出售該部分股票，所得收益歸上市公司所有。2022年 4 月2 日，十二個月 是 是 不適用 不適用 2022

210、 年年度報告 69/238 (二二)公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目 是否達到原盈利預測及其原因作出說明是否達到原盈利預測及其原因作出說明 已達到 未達到 不適用 (三三)業績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響業績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響 適用 不適用 二、二、報報告期內告期內控股股東及其他關聯方非經營性占用資金情況控股股東及其他關聯方非經營性占用資金情況 適用 不適用 三、三、違規擔保情況違規擔保情況 適用 不適用 四、四、公司董事會對會計師事務所“非標準意見審計

211、報告”的說明公司董事會對會計師事務所“非標準意見審計報告”的說明 適用 不適用 五、五、公司對會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正原因和影響的分析說明公司對會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正原因和影響的分析說明 （一）（一）公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明 適用 不適用 會計政策變更的內容和原因 審批程序 備注（受重要影響的報表項目名稱和金額）財政部于 2022 年 11月 30日發布了企業會計準則解釋第 16號（財會202231號），“關于發行方分類為權益工具的金融工具相關股利的所得稅影響的會計處理”、“關于企業將以現

212、金結算的股份支付修改為以權益結算的股份支付的會計處理”內容自公布之日起施行。2023年 04月 28 日，公司第四屆董事會第十四次會議審議通過了關于會計政策變更的議案。相關企業會計解釋的施行對公司財務報表無重大影響。（二）（二）公司對重大會計公司對重大會計差錯差錯更正原因及影響的分析說明更正原因及影響的分析說明 適用 不適用 （三）（三）與前任會計師事務所進行的溝通情況與前任會計師事務所進行的溝通情況 適用 不適用 （四）（四）其他說明其他說明 適用 不適用 六、六、聘任、解聘會計師事務所情況聘任、解聘會計師事務所情況 單位：元 幣種：人民幣 現聘任 境內會計師事務所名稱 眾華會計師事務所（特

213、殊普通合伙）境內會計師事務所報酬 848,000.00 境內會計師事務所審計年限 12 境內會計師事務所注冊會計師姓名 劉磊、陳斯奇 2022 年年度報告 70/238 境內會計師事務所注冊會計師審計服務的連續年限 4、4 名稱 報酬 內部控制審計會計師事務所 眾華會計師事務所（特殊普通合伙）212,000.00 保薦人 中德證券有限責任公司 1,000,000.00 聘任、解聘會計師事務所的情況說明 適用 不適用 經公司 2021年度股東大會審議通過，續聘眾華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2022年度審計機構，審計內容包括財務報表審計和內部控制審計。審計期間改聘會計師事務所的情況說明

214、適用 不適用 七、七、面臨面臨退退市風險的情況市風險的情況 (一一)導導致致退市風險警示退市風險警示的原因的原因 適用 不適用 (二二)公司擬采取的應對措施公司擬采取的應對措施 適用 不適用 (三三)面臨終止上市的情況和原因面臨終止上市的情況和原因 適用 不適用 八、八、破產重整相關事項破產重整相關事項 適用 不適用 九、九、重大訴訟、仲裁事項重大訴訟、仲裁事項 本年度公司有重大訴訟、仲裁事項 本年度公司無重大訴訟、仲裁事項 (一一)訴訟、仲裁事項已在臨時公告披露且無后續進展的訴訟、仲裁事項已在臨時公告披露且無后續進展的 適用 不適用 事項概述及類型 查詢索引 2020年 9月，公司全資子公司

215、上海天夏景觀規劃設計有限公司（以下簡稱“申請人”或“上海天夏”）與遵義市匯川區城市建設投資經營有限公司（以下簡稱“被申請人”）存在建設工程設計合同糾紛，已向遵義仲裁委員會申請仲裁，涉案金額37,426,782.00元。2021年4月，上海天夏收到遵義仲裁委員會裁決書案號:(2020)遵仲字第 1025號，裁定由被申請人在本裁決書送達之日起 15 日內向申請人支付設計費 12,452,080.00 元,并承擔以 12,452,080.00 元為基數，自本裁決書作出之日起至實際付清之日止，按照同期貸款市場報價利率計算的利息損失。2021年 5月，被申請人尚未履行上述裁決書確定義務，上海天夏向貴州省

216、遵義市中級人民法院申請強制執行，強制執行申請已被受理。截至本報告出具日，被申請人已無可實現權利轉移的上海證券交易所網站： 公告編號：2020-073，2021-034，2021-040 2022 年年度報告 71/238 資產以供執行。(二二)臨時公告未披露或有后續進展的訴訟、仲裁情況臨時公告未披露或有后續進展的訴訟、仲裁情況 適用 不適用 (三三)其他說明其他說明 適用 不適用 十、十、上市公司上市公司及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人涉嫌違法違規、受到處涉嫌違法違規、受到處罰及整改情況罰及整改情況 適用 不適用 2022 年

217、 03 月 03 日，上海證券交易所下發關于對天域生態環境股份有限公司控股股東羅衛國予以通報批評的決定（上海證券交易所紀律處分決定書202217 號）。內容為：控股股東羅衛國與一致行動人持股比例因公司非公開發行股票被動稀釋變動達到總股本 8.33%后又主動減持，因未按規定及時履行相關權益變動披露義務，違反了股票上市規則等有關規定，上海證券交易所對控股股東羅衛國予以通報批評的紀律處分決定。羅衛國先生承諾，將會加強相關法律、法規和制度的學習，杜絕此類錯誤再次發生。十一、十一、報告期內公司及其控股股東、實際控制人誠信狀況的說明報告期內公司及其控股股東、實際控制人誠信狀況的說明 適用 不適用 報告期內

218、，公司及控股股東、實際控制人不存在未履行法院生效判決、所負數額較大的債務到期未清償等情況。十二、十二、重大關聯交易重大關聯交易(一一)與日常經營相關的關聯交易與日常經營相關的關聯交易 1 1、已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項 適用 不適用 2 2、已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項 適用 不適用 3 3、臨時公告未披露的事項臨時公告未披露的事項 適用 不適用 (二二)資產資產或股權或股權收購、出售發收購、出售發生的關聯交易生的關聯交易 1 1、已在臨時公告披露且后續實施無進展或

219、變化的事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項 適用 不適用 2 2、已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項 適用 不適用 3 3、臨時公告未披露的事項臨時公告未披露的事項 適用 不適用 2022 年年度報告 72/238 4 4、涉及業績約定的，應當披露報告期內的業績實現情況涉及業績約定的，應當披露報告期內的業績實現情況 適用 不適用 (三三)共同對外投資的重大關聯交易共同對外投資的重大關聯交易 1 1、已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項 適用 不適用 事項概述 查詢索引

220、2022年 04月 06日、04月 22日，公司分別召開第三屆董事會第四十一次會議和 2022 年第一次臨時股東大會，審議通過了關于向控股子公司同比例增資暨關聯交易的議案。公司與控股股東、實際控制人羅衛國先生按照目前各自在天乾食品持股比例，以現金方式向天乾食品增資人民幣 16,000 萬元。其中，公司按持有上海天乾 75%的股權比例現金增資人民幣12,000 萬元，羅衛國先生按持有上海天乾 25%的股權比例現金增資人民幣 4,000 萬元。增資后，注冊資本由人民幣 14,000 萬元增加至人民幣 30,000 萬元。截至2022 年 12 月 29 日，公司和羅衛國先生已分別完成了本次增資的全

221、部增資款的繳付，累計實繳人民幣30,000 萬元；天乾食品已辦理完成本次增資的工商變更登記手續。上海證券交易所網站： 公告編號：2022-022、2022-062 2022 年 09 月 23 日、10 月 10 日，公司分別召開第三屆董事會第四十八次會議和 2022 年第三次臨時股東大會，審議通過了關于放棄控股子公司股權轉讓優先購買權暨關聯交易的議案。羅衛國先生將直接持有公司控股子公司天乾食品 25%股權轉讓給其名下控制的天域元，公司決定放棄本次股權轉讓的優先購買權。截至報告期末，天乾食品已辦理完成本次股權轉讓的工商變更登記手續。上海證券交易所網站： 公告編號：2022-087、2022-0

222、99 2 2、已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項 適用 不適用 3 3、臨時公告未披露的事項臨時公告未披露的事項 適用 不適用 (四四)關聯債權債務往來關聯債權債務往來 1 1、已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項 適用 不適用 2 2、已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項 適用 不適用 公司于 2022年 04 月 25日、2022年 05 月 20日分別召開第三屆董事會第四十二次會議和2021年年度股東大會，會議審議通

223、過了關于向控股股東借款暨關聯交易的議案，擬向控股2022 年年度報告 73/238 股東羅衛國先生和史東偉先生申請總額不超過 5億元人民幣，期限不超過 12個月的信用借款，借款利率不高于中國人民銀行規定的同期貸款基準利率，上述借款在額度范圍內可進行滾動使用。具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（）披露的相關公告（公告編號：2022-039）。報告期內，公司向控股股東借款情況如下：期初余額 5,000.00 萬元，本期累計借入13,950.00萬元，本期累計歸還 18,950.00 萬元，期末余額 0 萬元。3 3、臨時公告未披露的事項臨時公告未披露的事項 適用 不適用 (五五)公司與存在關聯關

224、系的財務公司、公司控股財務公司與關聯方之間的金融業務公司與存在關聯關系的財務公司、公司控股財務公司與關聯方之間的金融業務 適用 不適用 (六六)其他其他 適用 不適用 公司分別于 2022年 8月 17 日、2022年 9月 2 日召開第三屆董事會第四十六次會議和 2022年第二次臨時股東大會，審議通過公司非公開發行股票相關議案，公司擬非公開發行股票不少于30,000,000 股且不超過 86,342,229股（含本數），募集資金總額不超過 55,000.00 萬元，本次非公開發行股票由公司控股股東羅衛國先生控制的天域元（上海）科技發展有限公司全額認購，將構成關聯交易。2023年 1月 20

225、日，公司召開第四屆董事會第七次會議，審議通過關于調減非公開發行股票募集資金總額及發行股份數量暨調整發行方案的議案等議案，將本次非公開發行股票數量調整為不少于 30,000,000股且不超過 53,375,196股（含本數），募集資金總額調整為不超過 34,000.00 萬元。公司已與關聯方簽訂附條件生效的股份認購協議及其補充協議。具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（）披露的相關公告（公告編號：2022-075、2023-013）。十三、十三、重大合同及其履行情況重大合同及其履行情況(一一)托管、承包、租賃事項托管、承包、租賃事項 1 1、托管情況托管情況 適用 不適用 2 2、承包情況承包情

226、況 適用 不適用 3 3、租賃情況租賃情況 適用 不適用 2022 年年度報告 74/238 (二二)擔保情況擔保情況 適用 不適用 單位:元 幣種:人民幣 公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）擔保方 擔保方與上市公司的關系 被擔保方 擔保金額 擔保發生日期(協議簽署日)擔保 起始日 擔保 到期日 擔保類型 擔保物（如有）擔保是否已經履行完畢 擔保是否逾期 擔保逾期金額 反擔保情況 是否為關聯方擔保 關聯 關系 天域生態 公司本部 寧波寧旅王干山旅游開發有限公司 5,000,000 2021年9月7日 2021年9月07日 2024年3月10日 連帶責任擔保 否 否 -否-天域生態 公司本

227、部 中小微企業政策性融資擔?；鸸芾碇行?4,800,000 2021年9月8日 2021年9月8日 2025年9月1日 連帶責任擔保 否 否 -否-天域生態 公司本部 成都小企業融資擔保有限責任公司 5,000,000 2022年10月10日 2022年10月12日 2026年10月11日 連帶責任擔保 否 否 -否-天域生態 公司本部 成都中小企業融資擔保有限責任公司 12,000,000 2022年9月23日 2022年9月30日 2026年9月29日 連帶責任擔保 否 否 -否-報告期內擔保發生額合計（不包括對子公司的擔保）報告期末擔保余額合計（A）（不包括對子公司的擔保）26,800

228、,000.00 公司及其子公司對子公司的擔保情況 報告期內對子公司擔保發生額合計 663,984,160.39 報告期末對子公司擔保余額合計（B）875,511,961.91 公司擔?？傤~情況（包括對子公司的擔保）擔?？傤~（A+B）902,311,961.91 2022 年年度報告 75/238 擔?？傤~占公司凈資產的比例(%)79.14%其中：為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額（C）-直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保金額（D）685,300,900.39 擔?？傤~超過凈資產50%部分的金額（E）193,383,248.51 上述三項擔保金額合計（C+D+E）

229、878,684,148.90 未到期擔?？赡艹袚B帶清償責任說明 擔保情況說明 2022 年年度報告 76/238 (三三)委托他人進行現金資產管理的情況委托他人進行現金資產管理的情況 1.1.委托理財情況委托理財情況 (1)(1)委托理財總體情況委托理財總體情況 適用 不適用 其他情況其他情況 適用 不適用 (2)(2)單項委托理財情況單項委托理財情況 適用 不適用 其他情況其他情況 適用 不適用 (3)(3)委托理財減值準備委托理財減值準備 適用 不適用 2.2.委托貸款情況委托貸款情況 (1)(1)委托貸款總體情況委托貸款總體情況 適用 不適用 其他情況其他情況 適用 不適用 (2)(2

230、)單項委托貸款情況單項委托貸款情況 適用 不適用 其他情況其他情況 適用 不適用 (3)(3)委托貸款減值委托貸款減值準備準備 適用 不適用 3.3.其他其他情況情況 適用 不適用 (四四)其他重大合同其他重大合同 適用 不適用 十四、十四、其其他他對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的重大事項的說明對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的重大事項的說明 適用 不適用 公司于 2022年 08 月 17日、2022年 09 月 02日分別召開第三屆董事會第四十六次會議和2022年第二次臨時股東大會，審議通過了關于公司非公開發行股票的相關議案，并于 2023 年 01月 20 日召開第四屆

231、董事會第七次會議，審議通過了關于調減非公開發行股票募集資金總額及發行股份數量暨調整發行方案的議案等相關議案。調整后，本次向特定對象發行股票的數量為不少于 30,000,000股且不超過 53,375,196 股（含本數），發行募集資金總額預計不超過34,000.00萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額將全部用于補充流動資金。具體內容詳見公司2022 年年度報告 77/238 在上海證券交易所網站（）披露的相關公告（公告編號：2022-070 至 081，2023-009至 014）。2023 年 04 月 19 日，公司向特定對象發行股票事項已經上海證券交易所上市審核中心審核通過后提交證監會注冊

232、，尚需獲得中國證監會作出同意注冊的決定后方可實施。第七節第七節 股份變動及股東情況股份變動及股東情況 一、一、股股本變動情況本變動情況(一一)股份變動情況表股份變動情況表 1 1、股份變動情況表股份變動情況表 報告期內，公司股份總數及股本結構未發生變化。2 2、股份變動情況說明股份變動情況說明 適用 不適用 3 3、股份變動對最近一年和最近一期股份變動對最近一年和最近一期每股收益、每股凈資產等財務指標的影響（如有）每股收益、每股凈資產等財務指標的影響（如有）適用 不適用 4 4、公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容 適用 不適用 (二二)限售

233、股份變動情況限售股份變動情況 適用 不適用 單位:股 股東名稱 年初限售股數 本年解除限售股數 本年增加限售股數 年末限售股數 限售原因 解除限售日期 穩泰旭升 2 號私募證 券投資基金 12,620,192 12,620,192-0 非公開發行限售 2022年 1 月 4日 黃振 9,615,384 9,615,384-0 非公開發行限售 2022年 1 月 4日 華泰托管新興成長精 選一期私募投資基金 9,014,423 9,014,423-0 非公開發行限售 2022年 1 月 4日 興業證券股份有限公 司子午涵瑞號私募證券投資基金 9,014,423 9,014,423-0 非公開發行

234、限售 2022年 1 月 4日 財通基金安吉 87 號 單一資產管理計劃 4,807,692 4,807,692-0 非公開發行限售 2022年 1 月 4日 財通基金瑞坤申一號 單一資產管理計劃 420,673 420,673-0 非公開發行限售 2022年 1 月 4日 財通基金安吉 112號 單一資產管理計劃 300,481 300,481-0 非公開發行限售 2022年 1 月 4日 2022 年年度報告 78/238 財通基金哈德遜 99 號 240,385 240,385-0 非公開發行限售 2022年 1 月 4日 財通基金上南金牛 240,384 240,384-0 非公開發行

235、限售 2022年 1 月 4日 財通基金天禧定增60 號 180,288 180,288-0 非公開發行限售 2022年 1 月 4日 財通基金融政 6 號單 一資產管理計劃 120,192 120,192-0 非公開發行限售 2022年 1 月 4日 財通基金懸鈴 1 號單 一資產管理計劃 120,192 120,192-0 非公開發行限售 2022年 1 月 4日 財通基金玉泉慧智6 號單一資產管理計劃 120,192 120,192-0 非公開發行限售 2022年 1 月 4日 財通基金定增量化套 利 1 號 100,962 100,962-0 非公開發行限售 2022年 1 月 4日

236、財通基金君享佳勝單 一資產管理計劃 100,962 100,962-0 非公開發行限售 2022年 1 月 4日 財通基金定增量化套 利 2 號 60,096 60,096-0 非公開發行限售 2022年 1 月 4日 財通基金玉泉 963號 單一資產管理計劃 60,096 60,096-0 非公開發行限售 2022年 1 月 4日 財通基金定增量化對 沖 1 號集合資產管理 計劃 55,289 55,289-0 非公開發行限售 2022年 1 月 4日 財通基金西湖大學1 號 50,481 50,481-0 非公開發行限售 2022年 1 月 4日 財通基金瑞通 1 號集 合資產管理計劃 4

237、2,067 42,067-0 非公開發行限售 2022年 1 月 4日 證大量化價值私募證 券投資基金 600,961 600,961-0 非公開發行限售 2022年 1 月 4日 徐國新 464,185 464,185-0 非公開發行限售 2022年 1 月 4日 合計合計 48,350,000 48,350,000 /二、二、證券發行與上市情況證券發行與上市情況(一一)截至截至報告期內報告期內證券發行情況證券發行情況 適用 不適用 截至報告期內證券發行情況的說明（存續期內利率不同的債券，請分別說明）：適用 不適用 (二二)公司股份總數及股東結構變動及公司資產和負債結構的變動情況公司股份總數

238、及股東結構變動及公司資產和負債結構的變動情況 適用 不適用 (三三)現存的內部職工股情況現存的內部職工股情況 適用 不適用 2022 年年度報告 79/238 三、三、股東股東和實際控制人和實際控制人情況情況(一一)股東總數股東總數 截至報告期末普通股股東總數(戶)21,866 年度報告披露日前上一月末的普通股股東總數(戶)21,886 截至報告期末表決權恢復的優先股股東總數（戶）-年度報告披露日前上一月末表決權恢復的優先股股東總數（戶）-(二二)截至報告期末前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表截至報告期末前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表 單位:股

239、前十名股東持股情況 股東名稱（全稱）報告期內增減 期末持股數量 比例(%)持有有限售條件股份數量 質押、標記或凍結情況 股東性質 股份狀態 數量 羅衛國-48,501,829 16.72-質押 25,600,000 境內自然人 史東偉-43,088,800 14.85-質押 15,500,000 境內自然人 毛師琦 10,444,300 11,216,937 3.87-無 境內自然人 陳吉崇 7,996,900 7,996,900 2.76-無 境內自然人 欒國明 3,040,500 3,326,600 1.15-無 境內自然人 楊允坦 3,310,000 3,310,000 1.14-無 境

240、內自然人 夏偉偉 3,160,000 3,160,000 1.09-無 境內自然人 區升強-150,000 3,100,000 1.07-無 境內自然人 余亦杰 2,640,040 2,640,040 0.91-無 境內自然人 李玲玲 2,123,000 2,249,200 0.78-無 境內自然人 前十名無限售條件股東持股情況 股東名稱 持有無限售條件流通股的數量 股份種類及數量 種類 數量 羅衛國 48,501,829 人民幣普通股 48,501,829 史東偉 43,088,800 人民幣普通股 43,088,800 毛師琦 11,216,937 人民幣普通股 11,216,937 陳吉

241、崇 7,996,900 人民幣普通股 7,996,900 欒國明 3,326,600 人民幣普通股 3,326,600 楊允坦 3,310,000 人民幣普通股 3,310,000 夏偉偉 3,160,000 人民幣普通股 3,160,000 區升強 3,100,000 人民幣普通股 3,100,000 2022 年年度報告 80/238 余亦杰 2,640,040 人民幣普通股 2,640,040 李玲玲 2,249,200 人民幣普通股 2,249,200 前十名股東中回購專戶情況說明 不適用 上述股東委托表決權、受托表決權、放棄表決權的說明 不適用 上述股東關聯關系或一致行動的說明 羅衛

242、國和史東偉系一致行動人。除此之外，公司未知上述其他股東是否存在關聯關系或屬于上市公司收購管理辦法規定的一致行動關系。表決權恢復的優先股股東及持股數量的說明 不適用 2022 年 1 月，史東偉先生、王德雷先生和基金管理人上海牧鑫資產管理有限公司三方簽署了基金份額轉讓協議，史東偉先生將其合法持有的“牧鑫興進 1 號私募證券投資基金產品”全部份額出讓于王德雷先生。本次基金份額轉讓已辦理完成過戶手續，詳見公司在上海證券交易所網站（）上發布的公告（公告編號為 2022-008、2022-009、2022-010 號）。前十名有限售條件股東持股數量及限售條件 適用 不適用 (三三)戰略投資者或一般法人因

243、配售新股成為前戰略投資者或一般法人因配售新股成為前 10 名股東名股東 適用 不適用 四、四、控股股東及實際控制人情況控股股東及實際控制人情況(一一)控股股東情況控股股東情況 1 1 法人法人 適用 不適用 2 2 自然人自然人 適用 不適用 姓名 羅衛國 國籍 中國 是否取得其他國家或地區居留權 否 主要職業及職務 天域生態環境股份有限公司董事長 3 3 公司不存在控股股東情況的特別說明公司不存在控股股東情況的特別說明 適用 不適用 4 4 報告期內控股股東變更情況的說明報告期內控股股東變更情況的說明 適用 不適用 5 5 公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖公司與控股股東之間的產權及

244、控制關系的方框圖 適用 不適用 2022 年年度報告 81/238 (二二)實際控制人情況實際控制人情況 1 1 法人法人 適用 不適用 2 2 自然人自然人 適用 不適用 姓名 羅衛國 國籍 中國 是否取得其他國家或地區居留權 否 主要職業及職務 天域生態環境股份有限公司董事長 過去 10 年曾控股的境內外上市公司情況-姓名 史東偉 國籍 中國 是否取得其他國家或地區居留權 否 主要職業及職務 天域生態環境股份有限公司副董事長、副總裁 過去 10 年曾控股的境內外上市公司情況-3 3 公司不存在實際控制人情況的特別說明公司不存在實際控制人情況的特別說明 適用 不適用 4 4 報告期內報告期內

245、公司公司控制控制權發生權發生變更變更的情況說明的情況說明 適用 不適用 5 5 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖 適用 不適用 2022 年年度報告 82/238 6 6 實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司 適用 不適用 (三三)控股股東及實際控制人其他情況介紹控股股東及實際控制人其他情況介紹 適用 不適用 公司控股股東、實際控制人羅衛國先生及史東偉先生于 2023 年 03月 17 日續簽了一致行動協議，有效期為自雙方正式簽署之日起生效，有效期一年。具體內容詳見公司在上海證券交易所網

246、站（）披露的相關公告（公告編號：2023-031）。五、五、公司控股股東或第一大股東及其一致行動人累計質押股份數量占其所持公司股份數量比例公司控股股東或第一大股東及其一致行動人累計質押股份數量占其所持公司股份數量比例達到達到 80%以上以上 適用 不適用 六、六、其他持股在百分之十以上的法人股東其他持股在百分之十以上的法人股東 適用 不適用 七、七、股份限制減持情況說明股份限制減持情況說明 適用 不適用 八、八、股份回購在報告期的具體實施情況股份回購在報告期的具體實施情況 適用 不適用 2022 年年度報告 83/238 第八節第八節 優先股相關情況優先股相關情況 適用 不適用 2022 年年

247、度報告 84/238 第九節第九節 債券相關情況債券相關情況 一、一、企業債券、公司債券和非金融企業債務融資工具企業債券、公司債券和非金融企業債務融資工具 適用 不適用 (一一)企業債券企業債券 適用 不適用 (二二)公司債券公司債券 適用 不適用 1.1.公司債券基本情況公司債券基本情況 單位：元 幣種：人民幣 債券名稱 簡稱 代碼 發行日 起息日 到期日 債券余額 利率（%）還本付息方式 交易場所 投資者適當性安排（如有）交易機制 是否存在終止上市交易的風險 天域生態環境股份有限公司2019 年 非 公開發行公司債券（第一期）19 天域 01 151629 2019/06/12 2019/

248、06/12 2022/06/12 250,000,000.00 8.00 到期一次還本，每年付息一次 上海證券交易所 面向專業投資者 固定受益平臺 否 注：公司債券“19天域 01”于 2022 年 6月 13 日完成到期還本付息工作，上海證券交易所完成摘牌。2022 年年度報告 85/238 公司對債券終止上市交易風險的應對措施 適用 不適用 逾期未償還債券 適用 不適用 報告期內債券付息兌付情況 適用 不適用 債券名稱 付息兌付情況的說明 天域生態環境股份有限 公司 2019 年非公開發 行公司債券（第一期）2021年 6 月部分債券持有人選擇回售，回售金額 1.05 億元，公司已承兌并在

249、約定轉售時間內完成全部轉售工作，2022 年 6 月 13日，2.5億元人民幣公司債余額完成本息兌付及摘牌工作。2.2.發行人或投資者選擇權條款、投資者保護條款的觸發和執行情況發行人或投資者選擇權條款、投資者保護條款的觸發和執行情況 適用 不適用 3.3.為債券發行及存續期業務提供服務的中介機構為債券發行及存續期業務提供服務的中介機構 中介機構名稱 辦公地址 簽字會計師姓名 聯系人 聯系電話 開源證券股份有 限公司 陜西省西安市高新區錦業路 1號都市之門B座 5層 王正銀 18116645917 中證鵬元資信評 估股份有限公司 圳市深南大道 7008 號陽光高爾夫大廈 3樓 蔣申 183209

250、20651 上述中介機構發生變更的情況 適用 不適用 4.4.報告期末募集資金使用情況報告期末募集資金使用情況 適用 不適用 募集資金用于建設項目的進展情況及運營效益 適用 不適用 報告期內變更上述債券募集資金用途的說明 適用 不適用 其他說明 適用 不適用 5.5.信用評級結果調整信用評級結果調整情況情況 適用 不適用 其他說明 適用 不適用 6.6.擔保情況、償債計劃及其他償債保障措施在報告期內的執行和變化情況及其影響擔保情況、償債計劃及其他償債保障措施在報告期內的執行和變化情況及其影響 適用 不適用 7.7.公司債券其他情況的說明公司債券其他情況的說明 適用 不適用 2022 年年度報告

251、 86/238 2022 年 6月 13 日，2.5億元人民幣公司債余額完成本息兌付及摘牌工作。(三三)銀行間債券市場非金融企業債務融資工具銀行間債券市場非金融企業債務融資工具 適用 不適用 (四四)公司報告期內合并報表范圍虧損超過上年末凈資產公司報告期內合并報表范圍虧損超過上年末凈資產 10%10%適用 不適用 虧損情況 報告期內歸屬于上市公司股東的凈利潤為-279,406,085.94 元。虧損原因 主要系應收賬款單項計提信用減值損失。對公司生產經營和償債能力的影響 公司資產負債率處于合理區間，報告期虧損不會對公司生產經營和償債能力產生影響。(五五)報告期末除債券外的有息債務逾期情況報告期

252、末除債券外的有息債務逾期情況 適用 不適用 (六六)報告期內違反報告期內違反法律法規、公司章程、信息披露事務管理制度規定的情況以及債券募集說明法律法規、公司章程、信息披露事務管理制度規定的情況以及債券募集說明書約定或承諾的情況對債券投資者權益的影響書約定或承諾的情況對債券投資者權益的影響 適用 不適用 (七七)截至報告截至報告期末期末公司近公司近 2 年的會計數據和年的會計數據和財務指標財務指標 適用 不適用 單位:元 幣種:人民幣 主要指標 2022年 2021年 本期比上年同期增減（%）變動原因 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤 -356,334,762.57 -246,817

253、,349.71 不適用 主要系報告期內凈利潤減少所致 流動比率 1.693 1.561 8.45 速動比率 0.9869 0.9185 7.45 資產負債率（%）58.57 51.59 13.53 EBITDA全部債務比 -0.2191 -0.2075 5.61 利息保障倍數 -3.14 -3.75 -16.28 現金利息保障倍數 2.96 -3.66 -180.76 主要系報告期內經營活動產生的現金流量凈額增加所致 EBITDA利息保障倍數 -2.66 -3.38 -21.39 主要系報告期內息稅折舊攤銷前利潤減少所致 貸款償還率（%）100.00 100 -利息償付率（%）100.00 1

254、00 -2022 年年度報告 87/238 二、二、可轉換公司債券情況可轉換公司債券情況 適用 不適用 第十節第十節 財務報告財務報告 一、一、審計審計報告報告 適用 不適用 審計意見類型 標準的無保留意見 審計報告簽署日期 2023年 4 月 28日 審計機構名稱 眾華會計師事務所（特殊普通合伙）審計報告文號 眾會字（2023）第 05133 號 注冊會計師姓名 劉磊、陳斯奇 二、二、財務報表財務報表 合并資產負債表合并資產負債表 2022年 12月 31 日 編制單位:天域生態環境股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年

255、年 12 月月 31 日日 流動資產：流動資產：貨幣資金 七、1 287,725,879.62 305,658,474.91 結算備付金 拆出資金 交易性金融資產 衍生金融資產 應收票據 七、4 411,880.00 1,600,157.35 應收賬款 七、5 473,668,336.41 568,754,873.44 應收款項融資 七、6 2,500,000.00 預付款項 七、7 26,209,969.79 96,254,629.08 應收保費 應收分保賬款 應收分保合同準備金 其他應收款 七、8 167,618,361.97 136,148,759.74 其中：應收利息 應收股利 買入返

256、售金融資產 存貨 七、9 239,742,877.09 105,950,652.50 合同資產 七、10 558,641,570.55 808,951,160.24 持有待售資產 一年內到期的非流動資產 七、12 115,816,943.44 140,258,250.04 2022 年年度報告 88/238 其他流動資產 七、13 44,576,509.65 56,743,095.51 流動資產合計 1,914,412,328.52 2,222,820,052.81 非流動資產：非流動資產：發放貸款和墊款 債權投資 其他債權投資 長期應收款 七、16 505,888,689.76 481,86

257、2,847.45 長期股權投資 七、17 242,336,227.92 83,130,168.02 其他權益工具投資 其他非流動金融資產 七、19 13,495,191.88 13,503,685.69 投資性房地產 七、20 3,323,183.55 4,824,959.86 固定資產 七、21 68,173,834.03 168,223,569.66 在建工程 七、22 7,367,717.95 3,926,644.65 生產性生物資產 七、23 55,030,802.99 6,355,288.73 油氣資產 使用權資產 七、25 231,289,675.43 54,755,208.54

258、無形資產 七、26 7,815,981.75 104,934,055.16 開發支出 商譽 七、28 5,564,464.84 5,002,664.84 長期待攤費用 七、29 4,651,808.96 3,585,147.30 遞延所得稅資產 七、30 92,115,030.52 46,830,221.60 其他非流動資產 七、31 309,116,506.28 129,078,373.28 非流動資產合計 1,546,169,115.86 1,106,012,834.78 資產總計 3,460,581,444.38 3,328,832,887.59 流動負債：流動負債：短期借款 七、32

259、142,134,338.88 166,342,325.39 向中央銀行借款 拆入資金 交易性金融負債 衍生金融負債 應付票據 七、35 38,200,000.00 53,747,284.30 應付賬款 七、36 627,806,937.07 630,433,097.63 預收款項 合同負債 七、38 71,634,845.89 80,068,505.94 賣出回購金融資產款 吸收存款及同業存放 代理買賣證券款 代理承銷證券款 應付職工薪酬 七、39 15,336,939.74 6,336,255.44 應交稅費 七、40 2,309,706.19 2,885,062.58 其他應付款 七、41

260、 87,022,977.90 49,449,412.10 其中：應付利息 應付股利 應付手續費及傭金 應付分保賬款 持有待售負債 一年內到期的非流動負債 七、43 82,192,021.95 326,307,511.13 其他流動負債 七、44 64,211,057.59 108,392,995.20 2022 年年度報告 89/238 流動負債合計 1,130,848,825.21 1,423,962,449.71 非流動負債：非流動負債：保險合同準備金 長期借款 七、45 649,161,913.04 212,111,083.56 應付債券 其中：優先股 永續債 租賃負債 七、47 172

261、,832,066.22 41,003,138.00 長期應付款 七、48 39,447,302.55 2,485,112.39 長期應付職工薪酬 預計負債 遞延收益 遞延所得稅負債 七、30 259,351.19 575,465.43 其他非流動負債 七、52 34,307,222.03 37,105,964.55 非流動負債合計 896,007,855.03 293,280,763.93 負債合計 2,026,856,680.24 1,717,243,213.64 所有者權益（或股東權益）：所有者權益（或股東權益）：實收資本（或股本）七、53 290,146,240.00 290,146,2

262、40.00 其他權益工具 其中：優先股 永續債 資本公積 七、55 931,903,976.11 930,156,584.99 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈余公積 七、59 45,177,411.16 45,177,411.16 一般風險準備 未分配利潤 七、60-127,028,895.28 152,377,190.66 歸屬于母公司所有者權益（或股東權益）合計 1,140,198,731.99 1,417,857,426.81 少數股東權益 293,526,032.15 193,732,247.14 所有者權益（或股東權益）合計 1,433,724,764.14 1,611,58

263、9,673.95 負債和所有者權益（或股東權益）總計 3,460,581,444.38 3,328,832,887.59 公司負責人：羅衛國 主管會計工作負責人：孫衛東 會計機構負責人：張佩 母公司母公司資產負債表資產負債表 2022 年 12 月 31 日 編制單位:天域生態環境股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 流動資產：流動資產：貨幣資金 135,848,842.01 215,428,445.85 交易性金融資產 衍生金融資產 2022 年年度報告 90/238 應收票據 3,600,0

264、00.00 應收賬款 十七、1 353,522,555.06 595,490,931.90 應收款項融資 預付款項 231,409,861.49 136,186,056.20 其他應收款 十七、2 245,850,893.10 365,768,972.37 其中：應收利息 應收股利 存貨 2,619,420.35 5,647,852.07 合同資產 346,507,206.50 461,943,013.24 持有待售資產 一年內到期的非流動資產 19,945,868.50 47,870,868.47 其他流動資產 14,002,566.66 11,471,859.18 流動資產合計 1,353

265、,307,213.67 1,839,807,999.28 非流動資產：非流動資產：債權投資 其他債權投資 長期應收款 107,401,388.13 22,988,840.47 長期股權投資 十七、3 1,062,541,510.12 741,274,250.22 其他權益工具投資 其他非流動金融資產 13,495,191.88 13,503,685.69 投資性房地產 3,323,183.55 143,349,661.48 固定資產 6,899,991.81 25,035,564.92 在建工程 生產性生物資產 油氣資產 使用權資產 367,842.84 801,831.71 無形資產 766

266、,155.11 1,226,378.53 開發支出 商譽 長期待攤費用 2,506,489.92 2,901,866.52 遞延所得稅資產 77,930,810.39 38,289,277.57 其他非流動資產 非流動資產合計 1,275,232,563.75 989,371,357.11 資產總計 2,628,539,777.42 2,829,179,356.39 流動負債：流動負債：短期借款 30,059,583.33 127,318,006.76 交易性金融負債 衍生金融負債 應付票據 35,000,000.00 88,597,284.30 應付賬款 317,518,309.92 339

267、,189,784.89 預收款項 合同負債 504,721,289.99 243,702,559.11 應付職工薪酬 1,959,888.78 1,794,292.06 應交稅費 69,149.37 118,736.05 其他應付款 488,586,127.28 185,795,251.03 其中：應付利息 應付股利 持有待售負債 2022 年年度報告 91/238 一年內到期的非流動負債 243,449.56 275,747,149.61 其他流動負債 33,992,166.07 97,610,220.73 流動負債合計 1,412,149,964.30 1,359,873,284.54 非

268、流動負債：非流動負債：長期借款 應付債券 其中：優先股 永續債 租賃負債 248,039.21 長期應付款 長期應付職工薪酬 預計負債 遞延收益 遞延所得稅負債 145,319.08 394,818.50 其他非流動負債 非流動負債合計 145,319.08 642,857.71 負債合計 1,412,295,283.38 1,360,516,142.25 所有者權益（或股東權益）：所有者權益（或股東權益）：實收資本（或股本）290,146,240.00 290,146,240.00 其他權益工具 其中：優先股 永續債 資本公積 933,109,466.49 931,362,075.37 減：

269、庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈余公積 45,177,411.16 45,177,411.16 未分配利潤 -52,188,623.61 201,977,487.61 所有者權益（或股東權益）合計 1,216,244,494.04 1,468,663,214.14 負債和所有者權益（或股東權益）總計 2,628,539,777.42 2,829,179,356.39 公司負責人：羅衛國 主管會計工作負責人：孫衛東 會計機構負責人：張佩 合并合并利潤表利潤表 2022 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 2022 年度年度 2021 年度年度 一、營業總收入 七、61

270、944,914,502.25 638,082,659.11 其中：營業收入 944,914,502.25 638,082,659.11 利息收入 已賺保費 手續費及傭金收入 二、營業總成本 七、61 975,022,632.01 734,572,351.55 其中：營業成本 837,893,019.41 588,923,177.32 利息支出 手續費及傭金支出 2022 年年度報告 92/238 退保金 賠付支出凈額 提取保險責任準備金凈額 保單紅利支出 分保費用 稅金及附加 七、62 7,607,621.21 4,254,386.68 銷售費用 七、63 4,628,742.84 14,38

271、1,760.22 管理費用 七、64 83,901,992.94 82,710,945.28 研發費用 七、65 26,382,402.84 10,365,091.13 財務費用 七、66 14,608,852.77 33,936,990.92 其中：利息費用 29,183,181.83 48,762,118.64 利息收入 17,826,697.67 20,046,743.98 加：其他收益 七、67 1,153,970.96 1,561,278.95 投資收益（損失以“”號填列）七、68 1,883,968.29 17,470,158.98 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -24,6

272、90,715.32 966,862.95 以攤余成本計量的金融資產終止確認收益 16,503,296.03 匯兌收益（損失以“”號填列）凈敞口套期收益（損失以“-”號填列）公允價值變動收益（損失以“”號填列）七、70-39,630.81 信用減值損失（損失以“-”號填列）七、71-247,636,637.78-170,581,397.89 資產減值損失（損失以“-”號填列）七、72-57,147,982.28-1,390,402.75 資產處置收益（損失以“”號填列）七、73 47,439,370.80 8,810,172.23 三、營業利潤（虧損以“”號填列）-284,455,070.58-

273、240,619,882.92 加：營業外收入 七、74 9,659,589.94 10,338,134.36 減：營業外支出 七、75 3,425,635.30 5,418,118.77 四、利潤總額（虧損總額以“”號填列）-278,221,115.94-235,699,867.33 減：所得稅費用 七、76-42,513,000.64-15,138,382.55 五、凈利潤（凈虧損以“”號填列）-235,708,115.30-220,561,484.78（一）按經營持續性分類 1.持續經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）-235,708,115.30-220,561,484.78 2.終止經營凈

274、利潤（凈虧損以“”號填列）（二）按所有權歸屬分類 1.歸屬于母公司股東的凈利潤（凈虧損以“-”號填列）-279,406,085.94-214,744,456.67 2022 年年度報告 93/238 2.少數股東損益（凈虧損以“-”號填列）43,697,970.64-5,817,028.11 六、其他綜合收益的稅后凈額 （一）歸屬母公司所有者的其他綜合收益的稅后凈額 1不能重分類進損益的其他綜合收益 （1）重新計量設定受益計劃變動額 （2）權益法下不能轉損益的其他綜合收益 （3）其他權益工具投資公允價值變動 （4）企業自身信用風險公允價值變動 2將重分類進損益的其他綜合收益 （1）權益法下可轉

275、損益的其他綜合收益 （2）其他債權投資公允價值變動 （3）金融資產重分類計入其他綜合收益的金額 （4）其他債權投資信用減值準備 （5）現金流量套期儲備 （6）外幣財務報表折算差額 （7）其他 （二）歸屬于少數股東的其他綜合收益的稅后凈額 七、綜合收益總額 -235,708,115.30-220,561,484.78（一）歸屬于母公司所有者的綜合收益總額 -279,406,085.94-214,744,456.67（二）歸屬于少數股東的綜合收益總額 43,697,970.64-5,817,028.11 八、每股收益：（一）基本每股收益(元/股)-1.1555-0.8074（二）稀釋每股收益(元/

276、股)-1.1555-0.8074 本期發生同一控制下企業合并的，被合并方在合并前實現的凈利潤為：0 元,上期被合并方實現的凈利潤為：0 元。公司負責人：羅衛國 主管會計工作負責人：孫衛東 會計機構負責人：張佩 母公司利潤表母公司利潤表 2022年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 2022 年度年度 2021 年度年度 一、營業收入 十七、4 335,812,062.04 302,430,465.79 減：營業成本 十七、4 344,253,931.09 308,612,948.44 2022 年年度報告 94/238 稅金及附加 4,212,039.52 2,521,0

277、14.41 銷售費用 2,767,549.34 7,768,453.82 管理費用 24,895,675.56 45,556,786.93 研發費用 690,981.54 2,044,621.06 財務費用 -5,539,453.66 19,653,652.08 其中：利息費用 14,758,312.65 32,126,913.67 利息收入 22,574,410.27 17,590,821.06 加：其他收益 95,702.78 78,058.83 投資收益（損失以“”號填列）十七、5-41,335,666.65 159,866,954.03 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -24,6

278、90,715.32 966,862.95 以攤余成本計量的金融資產終止確認收益 16,503,296.03 凈敞口套期收益（損失以“-”號填列）公允價值變動收益（損失以“”號填列）-39,630.81 信用減值損失（損失以“-”號填列）-227,769,331.11-163,355,130.22 資產減值損失（損失以“-”號填列）-41,139,154.72 190,944.99 資產處置收益（損失以“”號填列）49,306,415.60 8,746,678.71 二、營業利潤（虧損以“”號填列）-296,350,326.26-78,199,504.61 加：營業外收入 3,429,426.0

279、9 10,120,841.04 減：營業外支出 634,662.07 521,745.03 三、利潤總額（虧損總額以“”號填列）-293,555,562.24-68,600,408.60 減：所得稅費用 -39,389,451.02-19,716,132.73 四、凈利潤（凈虧損以“”號填列）-254,166,111.22-48,884,275.87（一）持續經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）-254,166,111.22-48,884,275.87（二）終止經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）五、其他綜合收益的稅后凈額 （一）不能重分類進損益的其他綜合收益 1.重新計量設定受益計劃變動額 2.權益

280、法下不能轉損益的其他綜合收益 3.其他權益工具投資公允價值變動 4.企業自身信用風險公允價值變動 2022 年年度報告 95/238 （二）將重分類進損益的其他綜合收益 1.權益法下可轉損益的其他綜合收益 2.其他債權投資公允價值變動 3.金融資產重分類計入其他綜合收益的金額 4.其他債權投資信用減值準備 5.現金流量套期儲備 6.外幣財務報表折算差額 7.其他 六、綜合收益總額 -254,166,111.22-48,884,275.87 七、每股收益：（一）基本每股收益(元/股)（二）稀釋每股收益(元/股)公司負責人：羅衛國 主管會計工作負責人：孫衛東 會計機構負責人：張佩 合并現金流量表合

281、并現金流量表 2022年 112 月 單位：元 幣種：人民幣 項目項目 附注附注 2022年度年度 2021年度年度 一、經營活動產生的現金流量：一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金 1,113,806,266.52 742,412,791.94 客戶存款和同業存放款項凈增加額 向中央銀行借款凈增加額 向其他金融機構拆入資金凈增加額 收到原保險合同保費取得的現金 收到再保業務現金凈額 保戶儲金及投資款凈增加額 收取利息、手續費及傭金的現金 拆入資金凈增加額 回購業務資金凈增加額 代理買賣證券收到的現金凈額 收到的稅費返還 35,807,847.07 收到其他與經營活動有關的

282、現金 七、78 269,000,206.74 104,451,366.67 經營活動現金流入小計 1,418,614,320.33 846,864,158.61 購買商品、接受勞務支付的現金 974,693,317.95 704,951,232.31 客戶貸款及墊款凈增加額 2022 年年度報告 96/238 存放中央銀行和同業款項凈增加額 支付原保險合同賠付款項的現金 拆出資金凈增加額 支付利息、手續費及傭金的現金 支付保單紅利的現金 支付給職工及為職工支付的現金 94,974,005.00 94,705,043.68 支付的各項稅費 64,566,019.93 33,962,825.15

283、支付其他與經營活動有關的現金 七、78 178,850,670.80 236,561,083.90 經營活動現金流出小計 1,313,084,013.68 1,070,180,185.04 經營活動產生的現金流量凈額 105,530,306.65-223,316,026.43 二、投資活動產生的現金流量：二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金 1,446,300.00 65,923,545.78 取得投資收益收到的現金 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 220,085,213.02 21,633,329.94 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 339,083.6

284、7 收到其他與投資活動有關的現金 七、78 24,854,524.43 48.73 投資活動現金流入小計 246,725,121.12 87,556,924.45 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 83,336,159.59 6,934,923.92 投資支付的現金 210,750,000.00 1,170,000.00 質押貸款凈增加額 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 561,800.00 支付其他與投資活動有關的現金 七、78 45,705,808.81 71.78 投資活動現金流出小計 340,353,768.40 8,104,995.70 投資活動產生的現金流量凈

285、額 -93,628,647.28 79,451,928.75 三、籌資活動產生的現金流量：三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金 80,780,000.00 486,128,288.00 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 80,780,000.00 89,555,280.00 取得借款收到的現金 602,875,667.79 358,044,678.29 收到其他與籌資活動有關的現金 七、78 479,400,000.00 542,209,000.00 籌資活動現金流入小計 1,163,055,667.79 1,386,381,966.29 償還債務支付的現金 479,404,2

286、45.05 472,393,533.11 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 60,324,188.20 50,077,945.10 2022 年年度報告 97/238 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 4,000,000.00 支付其他與籌資活動有關的現金 七、78 570,028,261.67 657,993,411.84 籌資活動現金流出小計 1,109,756,694.92 1,180,464,890.05 籌資活動產生的現金流量凈額 53,298,972.87 205,917,076.24 四、匯率變動對現金及現金等四、匯率變動對現金及現金等價物的影響價物的影響 五、現金及現金

287、等價物凈增加五、現金及現金等價物凈增加額額 65,200,632.24 62,052,978.56 加：期初現金及現金等價物余額 176,346,507.40 114,293,528.84 六、期末現金及現金等價物余六、期末現金及現金等價物余額額 241,547,139.64 176,346,507.40 公司負責人：羅衛國 主管會計工作負責人：孫衛東 會計機構負責人：張佩 母公司現金流量表母公司現金流量表 2022年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 2022年度年度 2021年度年度 一、經營活動產生的現金流量：一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金

288、 733,251,262.06 464,077,086.05 收到的稅費返還 1,428.26 收到其他與經營活動有關的現金 1,045,752,704.66 554,063,953.19 經營活動現金流入小計 1,779,005,394.98 1,018,141,039.24 購買商品、接受勞務支付的現金 449,900,438.43 460,901,540.25 支付給職工及為職工支付的現金 20,457,256.48 35,756,729.36 支付的各項稅費 30,948,777.75 15,539,308.53 支付其他與經營活動有關的現金 663,195,389.88 779,40

289、9,258.80 經營活動現金流出小計 1,164,501,862.54 1,291,606,836.94 經營活動產生的現金流量凈額 614,503,532.44-273,465,797.70 二、投資活動產生的現金流量：二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金 1,446,300.00 83,923,545.78 取得投資收益收到的現金 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 219,905,649.02 21,276,846.01 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 4,456,000.00 收到其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 225,807,949

290、.02 105,200,391.79 2022 年年度報告 98/238 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 175,046.17 694,254.74 投資支付的現金 210,750,000.00 1,170,000.00 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 181,327,200.00 66,050,000.00 支付其他與投資活動有關的現金 31,137.00 投資活動現金流出小計 392,283,383.17 67,914,254.74 投資活動產生的現金流量凈額 -166,475,434.15 37,286,137.05 三、籌資活動產生的現金流量：三、籌資活動產生的

291、現金流量：吸收投資收到的現金 396,573,008.00 取得借款收到的現金 30,000,000.00 232,000,000.00 收到其他與籌資活動有關的現金 393,900,000.00 478,009,000.00 籌資活動現金流入小計 423,900,000.00 1,106,582,008.00 償還債務支付的現金 366,574,172.50 344,900,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 23,166,379.61 33,699,002.44 支付其他與籌資活動有關的現金 446,467,883.21 469,179,013.91 籌資活動現金流出小計 8

292、36,208,435.32 847,778,016.35 籌資活動產生的現金流量凈額 -412,308,435.32 258,803,991.65 四、匯率變動對現金及現金等四、匯率變動對現金及現金等價物的影響價物的影響 五、現金及現金等價物凈增加五、現金及現金等價物凈增加額額 35,719,662.97 22,624,331.00 加：期初現金及現金等價物余額 86,116,478.34 63,492,147.34 六、期末現金及現金等價物余六、期末現金及現金等價物余額額 121,836,141.31 86,116,478.34 公司負責人：羅衛國 主管會計工作負責人：孫衛東 會計機構負責人

293、：張佩 2022 年年度報告 99/238 合并所有者權益變動表合并所有者權益變動表 2022年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目 2022 年度 歸屬于母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 實收資本(或股本)其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 小計 優先股 永續債 其他 一、上年年末余額 290,146,240.00 930,156,584.99 45,177,411.16 152,377,190.66 1,417,857,426.81 193,732,247.14 1,611,589,673.95 加：會計

294、政策變更 前期差錯更正 同一控制下企業合并 其他 二、本年期初余額 290,146,240.00 930,156,584.99 45,177,411.16 152,377,190.66 1,417,857,426.81 193,732,247.14 1,611,589,673.95 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）1,747,391.12 -279,406,085.94 -277,658,694.82 99,793,785.01-177,864,909.81（一）綜合收益總額 -279,406,085.94 -279,406,085.94 43,697,970.64-235,708,1

295、15.30（二）所有者投入 1,747,391.12 1,747,391.12 80,387,059.57 82,134,450.69 2022 年年度報告 100/238 和減少資本 1所有者投入的普通股 80,780,000.00 80,780,000.00 2其他權益工具持有者投入資本 3股份支付計入所有者權益的金額 1,364,836.61 1,364,836.61 1,364,836.61 4其他 382,554.51 382,554.51-392,940.43-10,385.92（三）利潤分配 -24,291,245.20-24,291,245.20 1提取盈余公積 2提取一般風險

296、準備 3對所有者（或股東）的分配 -24,291,245.20-24,291,245.20 4其他 （四）所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本）2盈余公積轉增資本（或股本）2022 年年度報告 101/238 3盈余公積彌補虧損 4設定受益計劃變動額結轉留存收益 5其他綜合收益結轉留存收益 6其他 （五）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余額 290,146,240.00 931,903,976.11 45,177,411.16 -127,028,895.28 1,140,198,731.99 293,526,032.15 1,433,724,764.14 項

297、目 2021 年度 歸屬于母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 實收資本(或股本)其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 小計 優先股 永續債 其他 一、上年年末余額 241,796,240.00 585,645,301.88 45,177,411.16 367,121,647.33 1,239,740,600.37 120,750,060.87 1,360,490,661.24 2022 年年度報告 102/238 加：會計政策變更 前期差錯更正 同一控制下企業合并 其他 二、本年期初余額 241,796,240.00

298、585,645,301.88 45,177,411.16 367,121,647.33 1,239,740,600.37 120,750,060.87 1,360,490,661.24 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）48,350,000.00 344,511,283.11 -214,744,456.67 178,116,826.44 72,982,186.27 251,099,012.71（一）綜合收益總額 -214,744,456.67 -214,744,456.67-5,817,028.11-220,561,484.78（二）所有者投入和減少資本 48,350,000.00 34

299、5,716,773.49 394,066,773.49 77,593,724.00 471,660,497.49 1所有者投入的普通股 48,350,000.00 345,515,542.38 393,865,542.38 77,555,280.00 471,420,822.38 2其他權益工具持有者投入資本 3股份支付計入所有者權益的金額 4其他 201,231.11 201,231.11 38,444.00 239,675.11（三）利潤分配 2022 年年度報告 103/238 1提取盈余公積 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 4其他 （四）所有者權益內部結轉 -1,205

300、,490.38 -1,205,490.38 1,205,490.38 1資本公積轉增資本（或股本）2盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損 4設定受益計劃變動額結轉留存收益 5其他綜合收益結轉留存收益 6其他 -1,205,490.38 -1,205,490.38 1,205,490.38 （五）專項儲備 2022 年年度報告 104/238 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余額 290,146,240.00 930,156,584.99 45,177,411.16 152,377,190.66 1,417,857,426.81 193,732,247.14 1,611,

301、589,673.95 公司負責人：羅衛國 主管會計工作負責人：孫衛東 會計機構負責人：張佩 母公司所有者權益變動表母公司所有者權益變動表 2022年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目 2022 年度 實收資本(或股本)其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈余公積 未分配利潤 所有者權益合計 優先股 永續債 其他 一、上年年末余額 290,146,240.00 931,362,075.37 45,177,411.16 201,977,487.61 1,468,663,214.14 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年期初余額 290,146,240.00

302、 931,362,075.37 45,177,411.16 201,977,487.61 1,468,663,214.14 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）1,747,391.12 -254,166,111.22-252,418,720.10（一）綜合收益總額 -254,166,111.22-254,166,111.22（二）所有者投入和減少資本 1,747,391.12 1,747,391.12 1所有者投入的普通股 2其他權益工具持有者投入資本 3股份支付計入所有者權益的金額 1,364,836.61 1,364,836.61 4其他 382,554.51 382,554.51（三

303、）利潤分配 2022 年年度報告 105/238 1提取盈余公積 2對所有者（或股東）的分配 3其他 （四）所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本）2盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損 4設定受益計劃變動額結轉留存收益 5其他綜合收益結轉留存收益 6其他 （五）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余額 290,146,240.00 933,109,466.49 45,177,411.16-52,188,623.61 1,216,244,494.04 項目 2021 年度 實收資本(或股本)其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈余公

304、積 未分配利潤 所有者權益合計 優先股 永續債 其他 一、上年年末余額 241,796,240.00 585,645,301.88 45,177,411.16 250,861,763.48 1,123,480,716.52 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年期初余額 241,796,240.00 585,645,301.88 45,177,411.16 250,861,763.48 1,123,480,716.52 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）48,350,000.00 345,716,773.49 -48,884,275.87 345,182,497.62（一）綜合收

305、益總額 -48,884,275.87-48,884,275.87 2022 年年度報告 106/238 （二）所有者投入和減少資本 48,350,000.00 345,716,773.49 394,066,773.49 1所有者投入的普通股 48,350,000.00 345,515,542.38 393,865,542.38 2其他權益工具持有者投入資本 3股份支付計入所有者權益的金額 4其他 201,231.11 201,231.11（三）利潤分配 1提取盈余公積 2對所有者（或股東）的分配 3其他 （四）所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本）2盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公

306、積彌補虧損 4設定受益計劃變動額結轉留存收益 5其他綜合收益結轉留存收益 6其他 （五）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余額 290,146,240.00 931,362,075.37 45,177,411.16 201,977,487.61 1,468,663,214.14 公司負責人：羅衛國 主管會計工作負責人：孫衛東 會計機構負責人：張佩 2022 年年度報告 107/238 三、三、公司基本情況公司基本情況 1.1.公司概況公司概況 適用 不適用 天域生態環境股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）成立于 2000 年 6 月 21 日，于2013年 11

307、月 30日根據公司股東會決議改制成為股份有限公司。2017年 3月，本公司在中國境內公開發行A股股票，并于2017年3月27日在上海證券交易所主板上市（股票代碼：603717.SH）。統一社會信用代碼：91500105450401338Q 法定代表人：羅衛國 注冊資本：29,014.624萬元人民幣 登記機關：重慶市江北區市場監督管理局 注冊地址：重慶市江北區聚賢街 25 號 3 幢 1206。辦公地址：上海市楊浦區國權北路 1688 弄灣谷科技園 B2 幢。經營范圍：建設工程施工，建設工程設計，林木種子生產經營（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準

308、文件或許可證件為準）一般項目：土壤污染治理與修復，會議及展覽服務，農村民間工藝及制品、休閑農業和鄉村旅游資源的開發經營，人工造林，樹木種植經營，智能農業管理，技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣，物業管理，租賃服務（不含許可類租賃服務），生態恢復及生態保護服務，水污染治理，城市綠化管理，光伏設備及元器件銷售，電池銷售，電子專用材料銷售（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）本財務報告的批準報出日：2023年 4月 28 日。2.2.合并財務合并財務報表報表范圍范圍 適用 不適用 本年度納入合并財務報表范圍的子公司共 54 家，較上年度增加 28 家，減少

309、 8 家，詳見附注“7、在其他主體中權益的披露”。四、四、財務報表的編制基礎財務報表的編制基礎 1.1.編制基礎編制基礎 本公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照企業會計準則基本準則和其他各項會計準則的規定進行確認和計量，在此基礎上編制財務報表。2.2.持續經營持續經營 適用 不適用 經本公司評估，自本報告期末起的 12 個月內，本公司持續經營能力良好，不存在導致對本公司持續經營能力產生重大懷疑的因素。2022 年年度報告 108/238 五、五、重重要會計政策要會計政策及及會計估計會計估計 具體會計政策和會計估計提示：適用 不適用 公司業務分為三大業務板塊：生態環境業務板塊、生

310、態農牧業務板塊、光伏新能源業務板塊。公司根據實際生產經營特點，依據相關企業會計準則的規定，制定了若干項具體會計政策和會計估計，詳見 3.15“存貨”、3.27“生物資產”和 3.37“收入確認”等的各項描述。1.1.遵循企業會計準則的聲明遵循企業會計準則的聲明 本公司所編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了公司的財務狀況、經營成果、股東權益變動和現金流量等有關信息。2.2.會計期間會計期間 本公司會計年度自公歷 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。3.3.營業周期營業周期 適用 不適用 營業周期為 12 個月。4.4.記賬本位幣記賬本位幣 本公司的記賬本位幣為人民幣。5

311、.5.同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理方法同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理方法 適用 不適用 5.1 同一控制下的企業合并 參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，認定為同一控制下的企業合并。合并方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價的，在合并日按照被合并方所有者權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務賬面價值之間的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。合并方以發行權益性證券作為合并對價的，在合并日按照

312、被合并方所有者權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。合并方為企業合并發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，于發生時計入當期損益。2022 年年度報告 109/238 5.2 非同一控制下的企業合并 參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，認定為非同一控制下的企業合并。購買方通過一次交換交易實現的企業合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負

313、債以及發行的權益性證券的公允價值。購買方為企業合并發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，于發生時計入當期損益；購買方作為合并對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。購買方的合并成本和購買方在合并中取得的可辨認凈資產按購買日的公允價值計量。合并成本大于合并中取得的被購買方于購買日可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽；合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，計入當期損益。5.3 因追加投資等原因能夠對非同一控制下的被投資單位實施控制的 在編制個別財務報表時，按照原持有的股權投資賬面價值加上新增投資成

314、本之和，作為改按成本法核算的初始投資成本。購買日之前持有的股權投資因采用權益法核算而確認的其他綜合收益，在處置該項投資時采用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理。購買日之前持有的股權投資按照企業會計準則第 22 號金融工具確認和計量的有關規定進行會計處理的，原計入其他綜合收益的累計公允價值變動在改按成本法核算時轉入當期損益。在合并財務報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權，按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益；購買日之前持有的被購買方的股權涉及權益法核算下的其他綜合收益等的，與其相關的其他綜合收益等應當轉為購買日所屬當期收

315、益。6.6.合并財務報表的編制方法合并財務報表的編制方法 適用 不適用 6.1 合并范圍 合并財務報表的合并范圍包括本公司及子公司。合并財務報表的合并范圍以控制為基礎予以確定。6.2 控制的依據 投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額，視為投資方控制被投資方。相關活動，系為對被投資方的回報產生重大影響的活動。6.3 決策者和代理人 代理人僅代表主要責任人行使決策權，不控制被投資方。投資方將被投資方相關活動的決策權委托給代理人的，將該決策權視為自身直接持有。2022 年年度報告 110/238 在確定決策者是否為代理人時

316、，公司綜合考慮該決策者與被投資方以及其他投資方之間的關系。1）存在單獨一方擁有實質性權利可以無條件罷免決策者的，該決策者為代理人。2）除 1）以外的情況下，綜合考慮決策者對被投資方的決策權范圍、其他方享有的實質性權利、決策者的薪酬水平、決策者因持有被投資方中的其他權益所承擔可變回報的風險等相關因素進行判斷。3.6.4 投資性主體 當同時滿足下列條件時，視為投資性主體：1）該公司是以向投資者提供投資管理服務為目的，從一個或多個投資者處獲取資金；2）該公司的唯一經營目的，是通過資本增值、投資收益或兩者兼有而讓投資者獲得回報；3）該公司按照公允價值對幾乎所有投資的業績進行考量和評價。屬于投資性主體的

317、，通常情況下符合下列所有特征：1）擁有一個以上投資；2）擁有一個以上投資者；3）投資者不是該主體的關聯方；4）其所有者權益以股權或類似權益方式存在。如果母公司是投資性主體，則母公司僅將為其投資活動提供相關服務的子公司(如有)納入合并范圍并編制合并財務報表；其他子公司不予以合并，母公司對其他子公司的投資按照公允價值計量且其變動計入當期損益。投資性主體的母公司本身不是投資性主體，則將其控制的全部主體，包括那些通過投資性主體所間接控制的主體，納入合并財務報表范圍。6.5 合并程序 子公司所采用的會計政策或會計期間與本公司不一致的，按照本公司的會計政策或會計期間對子公司財務報表進行必要的調整；或者要求

318、子公司按照本公司的會計政策或會計期間另行編報財務報表。合并資產負債表、合并利潤表、合并現金流量表及合并所有者（股東）權益變動表分別以本公司和子公司的資產負債表、利潤表、現金流量表及所有者（股東）權益變動表為基礎，在抵銷本公司與子公司、子公司相互之間發生的內部交易對合并資產負債表、合并利潤表、合并現金流量表及合并所有者（股東）權益變動表的影響后，由本公司合并編制。本公司向子公司出售資產所發生的未實現內部交易損益，全額抵銷“歸屬于母公司所有者的凈利潤”。子公司向本公司出售資產所發生的未實現內部交易損益，按照本公司對該子公司的分配比例在“歸屬于母公司所有者的凈利潤”和“少數股東損益”之間分配抵銷。子

319、公司之間出售資產所發生的未實現內部交易損益，應當按照本公司對出售方子公司的分配比例在“歸屬于母公司所有者的凈利潤”和“少數股東損益”之間分配抵銷。2022 年年度報告 111/238 子公司所有者權益中不屬于本公司的份額，作為少數股東權益，在合并資產負債表中所有者權益項目下以“少數股東權益”項目列示。子公司當期凈損益中屬于少數股東權益的份額，在合并利潤表中凈利潤項目下以“少數股東損益”項目列示。子公司當期綜合收益中屬于少數股東權益的份額，在合并利潤表中綜合收益總額項目下以“歸屬于少數股東的綜合收益總額”項目列示。有少數股東的，在合并所有者權益變動表中增加“少數股東權益”欄目，反映少數股東權益變

320、動的情況。子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有的份額的，其余額仍應當沖減少數股東權益。本公司在報告期內因同一控制下企業合并增加的子公司以及業務，編制合并資產負債表時，調整合并資產負債表的期初數；編制合并利潤表時，將該子公司以及業務合并當期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表；編制現金流量表時，將該子公司以及業務合并當期期初至報告期末的現金流量納入合并現金流量表；同時對比較報表的相關項目進行調整，視同合并后的報告主體自最終控制方開始控制時點起一直存在。因非同一控制下企業合并或其他方式增加的子公司以及業務，編制合并資產負債表時，不調整合并資產負債表的

321、期初數；編制合并利潤表時，將該子公司以及業務購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表；編制合并現金流量表時，將該子公司購買日至報告期末的現金流量納入合并現金流量表。本公司在報告期內處置子公司以及業務，編制合并資產負債表時，不調整合并資產負債表的期初數；編制合并利潤表時，將該子公司以及業務期初至處置日的收入、費用、利潤納入合并利潤表；編制合并現金流量表時，將該子公司以及業務期初至處置日的現金流量納入合并現金流量表。6.6 特殊交易會計處理 6.6.1 購買子公司少數股東擁有的子公司股權 在合并財務報表中，因購買少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日或合并日

322、開始持續計算的凈資產份額之間的差額，調整資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積不足沖減的，調整留存收益。6.6.2 不喪失控制權的情況下處置對子公司長期股權投資 在不喪失控制權的情況下部分處置對子公司的長期股權投資，在合并財務報表中，處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司自購買日或合并日開始持續計算的凈資產份額之間的差額，應當調整資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積不足沖減的，調整留存收益。6.6.3 處置部分股權投資等原因喪失了對被投資方的控制權時，對于剩余股權的處理 在編制合并財務報表時，對于剩余股權，按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩余股權公允價

323、值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日或合并日開始持續計算的凈資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益，同時沖減商譽。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益等，在喪失控制權時轉為當期投資收益。2022 年年度報告 112/238 6.6.4 企業通過多次交易分步處置對子公司股權投資直至喪失控制權，且該多次交易屬于一攬子交易的處理 處置對子公司股權投資直至喪失控制權的各項交易屬于一攬子交易的，應當將各項交易作為一項處置子公司并喪失控制權的交易進行會計處理；但是，在喪失控制權之前每一次處置價款與處置投資對應的享有該子公司凈資產份額的差額，在合并財務報表中確認為其他綜合收益，

324、在喪失控制權時一并轉入喪失控制權當期的損益。判斷分步處置股權至喪失控制權過程的各項交易是否屬于一攬子交易的原則如下：處置對子公司股權投資的各項交易的條款、條件以及經濟影響符合以下一種或多種情況，通常表明多次交易事項屬于一攬子交易：1）這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的；2）這些交易整體才能達成一項完整的商業結果；3）一項交易的發生取決于其他至少一項交易的發生；4）一項交易單獨看是不經濟的，但是和其他交易一并考慮時是經濟的。7.7.合營安排合營安排分類分類及共同經營會計處理方法及共同經營會計處理方法 適用 不適用 7.1 合營安排的分類 合營安排分為共同經營和合營企業。7.2 共同

325、經營參與方的會計處理 合營方確認其與共同經營中利益份額相關的下列項目，并按照相關企業會計準則的規定進行會計處理：1）確認單獨所持有的資產，以及按其份額確認共同持有的資產；2）確認單獨所承擔的負債，以及按其份額確認共同承擔的負債；3）確認出售其享有的共同經營產出份額所產生的收入；4）按其份額確認共同經營因出售產出所產生的收入；5）確認單獨所發生的費用，以及按其份額確認共同經營發生的費用。合營方向共同經營投出或出售資產等(該資產構成業務的除外)，在該資產等由共同經營出售給第三方之前，僅確認因該交易產生的損益中歸屬于共同經營其他參與方的部分。投出或出售的資產發生符合企業會計準則第 8 號資產減值等規

326、定的資產減值損失的，合營方全額確認該損失。合營方自共同經營購買資產等(該資產構成業務的除外)，在將該資產等出售給第三方之前，僅確認因該交易產生的損益中歸屬于共同經營其他參與方的部分。購入的資產發生符合企業會計準則第 8 號資產減值等規定的資產減值損失的，合營方按其承擔的份額確認該部分損失。2022 年年度報告 113/238 對共同經營不享有共同控制的參與方，如果享有該共同經營相關資產且承擔該共同經營相關負債的，按照上述方法進行會計處理；否則，按照相關企業會計準則的規定進行會計處理。8.8.現金及現金等價物的確定標準現金及現金等價物的確定標準 列示于現金流量表中的現金是指庫存現金及可隨時用于支

327、付的存款，現金等價物是指持有的期限短（一般指從購買日起三個月內到期）、流動性強、易于轉換為已知金額現金及價值變動風險很小的投資。9.9.外幣業務和外幣報表折算外幣業務和外幣報表折算 適用 不適用 9.1 外幣業務 外幣業務按業務發生日的即期匯率將外幣金額折算為人民幣入賬。于資產負債表日，外幣貨幣性項目采用資產負債表日的即期匯率折算為人民幣，所產生的折算差額除了為購建或生產符合資本化條件的資產而借入的外幣借款產生的匯兌差額按資本化的原則處理外，直接計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，于資產負債表日采用交易發生日的即期匯率折算。9.2 外幣財務報表的折算 以非記賬本位幣編制的資產負債表

328、中的資產和負債項目，采用資產負債表日的即期匯率折算成記賬本位幣，所有者權益中除未分配利潤項目外，其他項目采用發生時的即期匯率折算。以非記賬本位幣編制的利潤表中的收入與費用項目，采用交易發生日的即期匯率折算成記賬本位幣。上述折算產生的外幣報表折算差額，在其他綜合收益中核算。以非記賬本位幣編制的現金流量表中各項目的現金流量采用現金流量發生日的即期匯率折算成記賬本位幣。匯率變動對現金的影響額，在現金流量表中單獨列示。10.10.金融工具金融工具 適用 不適用 10.1 金融工具的確認和終止確認 本公司成為金融工具合同的一方時，確認一項金融資產或金融負債。對于以常規方式購買或出售金融資產的，本公司在交

329、易日確認將收到的資產和為此將承擔的負債，或者在交易日終止確認已出售的資產，同時確認處置利得或損失以及應向買方收取的應收款項。金融資產滿足下列條件之一的，終止確認：1）收取該金融資產現金流量的合同權利終止；2）該金融資產已轉移，且本公司轉移了該金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬；3）該金融資產已轉移，且本公司既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，但是，本公司未保留對該金融資產的控制。2022 年年度報告 114/238 金融負債（或其一部分）的現時義務已經解除的，本公司終止確認該金融負債（或該部分金融負債）。10.2 金融資產的分類 根據管理金融資產的業務模式和金融資產的合

330、同現金流量特征，將金融資產劃分為以下三類：1）以攤余成本計量的金融資產。2）以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產。3）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。1）以攤余成本計量的金融資產 金融資產同時符合下列條件的，本公司將其分類為以攤余成本計量的金融資產：（1）本公司管理該金融資產的業務模式是以收取合同現金流量為目標。（2）該金融資產的合同條款規定，在特定日期產生的現金流量，僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付。2）以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產（債務工具投資）金融資產同時符合下列條件的，本公司將其分類為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金

331、融資產：（1）本公司管理該金融資產的業務模式既以收取合同現金流量為目標又以出售該金融資產為目標。（2）該金融資產的合同條款規定，在特定日期產生的現金流量，僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付。3）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 按照本條第 1）項分類為以攤余成本計量的金融資產和按照本條第 2）項分類為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產（債務工具投資）之外的金融資產，本公司將其分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。在初始確認時，本公司可以將非交易性權益工具投資指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產（非交易性權益工具投資），并按照

332、規定確認股利收入。該指定一經做出，不得撤銷。本公司在非同一控制下的企業合并中確認的或有對價構成金融資產的，該金融資產分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。10.3 金融負債的分類 除下列各項外，本公司將金融負債分類為以攤余成本計量的金融負債：1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債（含屬于金融負債的衍生工具）和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債。2）金融資產轉移不符合終止確認條件或繼續涉入被轉移金融資產所形成的金融負債。2022 年年度報告 115/238 3）不屬于本條第 1）項或第 2）項情形的財務擔保合同，以及不屬于本條第 1）項

333、情形的以低于市場利率貸款的貸款承諾。在非同一控制下的企業合并中，本公司作為購買方確認的或有對價形成金融負債的，該金融負債按照以公允價值計量且其變動計入當期損益進行會計處理。在初始確認時，為了提供更相關的會計信息，本公司可以將金融負債指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，該指定滿足下列條件之一：1）能夠消除或顯著減少會計錯配。2）根據正式書面文件載明的企業風險管理或投資策略，以公允價值為基礎對金融負債組合或金融資產和金融負債組合進行管理和業績評價，并在本公司內部以此為基礎向關鍵管理人員報告。該指定一經做出，不得撤銷。10.4 嵌入衍生工具 嵌入衍生工具，是指嵌入到非衍生工具（即主合同）中的衍生工具?；旌虾贤闹骱贤瑢儆诮鹑诠ぞ叽_認和計量準則規范的資產的，本公司將該混合合同作為一個整體適用該準則關于金融資產分類的相關規定?；旌虾贤闹骱贤粚儆诮鹑诠ぞ叽_認和計量準則規范的