海鷗股份：江蘇海鷗冷卻塔股份有限公司2022年年度報告.PDF

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1、2022 年年度報告 1/214 公司代碼：603269 公司簡稱：海鷗股份 江蘇海鷗冷卻塔股份有限公司江蘇海鷗冷卻塔股份有限公司 2022 年年度報告年年度報告 2022 年年度報告 2/214 重要提示重要提示 一、一、本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實性性、準確、準確性性、完整完整性性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。二、二、公司公司全體董事出席全體董事出席董事會會議。董事會會議。三、三

2、、立信會計師事務所（特殊普通合伙）立信會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了為本公司出具了標準無保留意見標準無保留意見的審計報告。的審計報告。四、四、公司負責人公司負責人金敖大金敖大、主管會計工作負責人、主管會計工作負責人劉立劉立及會計機構負責人（會計主管人員）及會計機構負責人（會計主管人員）徐軍徐軍聲明：聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。五、五、董事會決議通過的本報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案董事會決議通過的本報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案 公司于2023年4月26日第九屆董事會第二次會議審議通過以下利潤分配及資本公

3、積轉增股本方案：1.公司擬向全體股東每 10 股派發現金紅利 2.50 元（含稅）。截至 2023 年 4 月 26 日，公司總股本 112,518,866 股，以此計算合計擬派發現金紅利 28,129,716.50 元（含稅）。本年度公司現金分紅金額占合并報表歸屬于上市公司股東凈利潤的比例為 38.14%。2.公司擬向全體股東每 10 股以資本公積轉增 4 股。截至 2023 年 4 月 26 日，公司總股本112,518,866 股，本次轉增后，公司的總股本為 157,526,412 股（最終以中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記結果為準）。本次轉增通過“資本公積股本溢價”科目進行轉

4、增。以上利潤分配及資本公積轉增股本方案尚需經公司股東大會審議批準。六、六、前瞻性陳述的風險聲明前瞻性陳述的風險聲明 適用 不適用 本報告中所涉及的經營計劃、發展戰略等前瞻性描述不構成公司對投資者的實質承諾，敬請投資者注意投資風險。七、七、是否存在被控股股東及其是否存在被控股股東及其他他關聯方非經營性占用資金情況關聯方非經營性占用資金情況 否 八、八、是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況 否 九、九、是否存在半數是否存在半數以上以上董事無法保證公司所披露年度報告的真實性、準確性和完整性董事無法保證公司所披露年度報告的真實性、準確性和完整性 否 20

5、22 年年度報告 3/214 十、十、重大風險提示重大風險提示 公司可能存在的風險事項已在本報告第三節“管理層討論與分析”中詳細描述，敬請投資者查閱。十一、十一、其他其他 適用 不適用 2022 年年度報告 4/214 目錄目錄 第一節第一節 釋義釋義.4 第二節第二節 公司簡介和主要財務指標公司簡介和主要財務指標.6 第三節第三節 管理層討論與分析管理層討論與分析.10 第四節第四節 公司治理公司治理.33 第五節第五節 環境與社會責任環境與社會責任.50 第六節第六節 重要事項重要事項.54 第七節第七節 股份變動及股東情況股份變動及股東情況.67 第八節第八節 優先股相關情況優先股相關情

6、況.73 第九節第九節 債券相關情況債券相關情況.73 第十節第十節 財務報告財務報告.73 備查文件目錄 載有公司負責人、主管會計工作負責人、會計機構負責人（會計主管人員）簽名并蓋章的財務報表。經公司現任法定代表人簽字和公司蓋章的2022年年度報告全文 載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告 2022 年年度報告 5/214 第一節第一節 釋義釋義 一、一、釋義釋義 在本報告書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：常用詞語釋義 海鷗股份、本公司、公司、母公司 指 江蘇海鷗冷卻塔股份有限公司 金鷗水處理 指 常州市金壇金鷗水處理有限公司 金鷗安裝 指 常州金鷗水處理設備工程

7、安裝有限公司 海鷗亞太 指 海鷗冷卻技術（亞太）有限公司（英文名：SEAGULL COOLING TECHNOLOGIES(ASIA PACIFIC)SDN.BHD.），注冊于馬來西亞，海鷗股份全資子公司 上海太丞 指 太丞（上海）工業設備有限公司，金鷗水處理控股子公司，金鷗水處理持有 55%股權，SINO ALLY 持有 45%股權 臺灣太丞 指 太丞股份有限公司，注冊于臺灣省，海鷗亞太控股子公司，海鷗亞太持有 71.82%的股權 SINO ALLY 指 SINO ALLY LIMITED（也稱“華盟有限公司”），注冊于薩摩亞，臺灣太丞控股子公司，臺灣太丞持有 66%股權 TRUWATER、

8、TCT 指 TRUWATER COOLING TOWERS SDN.BHD.,注冊于馬來西亞，海鷗亞太全資子公司 海鷗控股 指 江蘇海鷗控股有限公司 海鷗美國 指 海鷗冷卻技術（美國）有限公司（英文名：SEAGULL COOLING TECHNOLOGIES(US),LLC），海鷗股份持股 100%海鷗印尼 指 海鷗冷卻塔 有限公司（英文名：PT SEAGULL COOLING TOWER），海鷗股份及海鷗亞太合計持股 100%海鷗韓國 指 海鷗冷卻技術（韓國）有限公司（英文名：SEAGULL COOLING TECHNOLOGIES(KOREA)CO.,LTD），海鷗亞太持股 100%海寧海

9、睿 指 海寧海睿產業投資合伙企業(有限合伙)，2023 年 4 月 17 日更名為海寧乾航投資合伙企業(有限合伙)江蘇海洋 指 江蘇海洋冷卻設備有限公司，海鷗股份全資子公司 揚州歐訊 指 揚州歐訊冷卻設備有限公司，江蘇海洋全資子公司 海鷗泰國 指 海鷗冷卻技術（泰國）有限公司（英文名：SEAGULL COOLING TECHNOLOGIES(THAILAND)CO.,LTD），海鷗亞太、海鷗印尼及海鷗韓國合計持有 100%股權 Tru-V 指 TRU-V LOGISTIC SDN.BHD.，TCT 直接持股 51%TTSB 指 TS TRUTECH SDN.BHD.，TCT 直接持股 100%

10、TSC 指 TS COMPOSITES SDN.BHD.，TCT 通過 TTSB 間接持股 80%TFX 指 TRUWATER FILLEX SDN.BHD.，TCT 直接持股 100%TASB 指 TRUWATER ASSETS SDN.BHD.，TCT 通過 TFX 間接持股 100%TSG 指 TRUWATER SINGAPORE PTE.LTD.，TCT 直接持股 70%PTTCT 指 PT TRUWATER COOLING TOWERS，TCT直接持股97.5%、TCT通過 TFX 間接持股 2.5%TWT 指 TRUWATER(THAILAND)CO.,LTD.,TCT 直接持股

11、49%2022 年年度報告 6/214 第二節第二節 公司簡介和主要財務指標公司簡介和主要財務指標 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名稱 江蘇海鷗冷卻塔股份有限公司 公司的中文簡稱 海鷗股份 公司的外文名稱 Jiangsu Seagull Cooling Tower Co.,Ltd.公司的外文名稱縮寫 SGC 公司的法定代表人 金敖大 二、二、聯系人和聯系方式聯系人和聯系方式 董事會秘書 證券事務代表 姓名 劉立 蔣月恒 聯系地址 常州市武進經濟開發區祥云路16號 常州市武進經濟開發區祥云路16號 電話 0519-68022018 0519-68022185 傳真 0519-6802202

12、8 0519-68022028 電子信箱 liuliseagull- jiangyuehengseagull- 三、三、基本情況基本情況簡介簡介 公司注冊地址 常州市武進經濟開發區祥云路16號 公司注冊地址的歷史變更情況 無 公司辦公地址 常州市武進經濟開發區祥云路16號 公司辦公地址的郵政編碼 213149 公司網址 www.seagull- 電子信箱 liuliseagull- 四、四、信息披露及備置地點信息披露及備置地點 公司披露年度報告的媒體名稱及網址 中國證券報、上海證券報、證券時報 公司披露年度報告的證券交易所網址 公司年度報告備置地點 公司證券投資部 五、五、公司股票簡況公司股票

13、簡況 公司股票簡況 股票種類 股票上市交易所 股票簡稱 股票代碼 變更前股票簡稱 A股 上海證券交易所 海鷗股份 603269/六、六、其他其他相相關資料關資料 公司聘請的會計師事務所（境內）名稱 立信會計師事務所（特殊普通合伙）辦公地址 上海市黃浦區南京東路 61 號四層 簽字會計師姓名 張愛國、周月月 報告期內履行持續督名稱 民生證券股份有限公司 2022 年年度報告 7/214 導職責的保薦機構 辦公地址 中國（上海）自由貿易試驗區浦明路 8 號 簽字的保薦代表人姓名 鐘鋒、林育立 持續督導的期間 2020 年 8 月 5 日至 2021 年 12 月 31 日 注：持續督導的期間為 2

14、020 年 8 月 5 日至 2021 年 12 月 31 日，因募集資金尚未使用完畢，繼續履行持續督導職責。七、七、近三年主要會計數據和財務指標近三年主要會計數據和財務指標(一一)主要會計數據主要會計數據 單位：元 幣種：人民幣 主要會計數據 2022年 2021年 本期比上年同期增減(%)2020年 營業收入 1,354,187,574.03 1,129,857,551.78 19.85 834,233,649.44 歸屬于上市公司股東的凈利潤 73,752,320.40 52,934,179.54 39.33 46,474,455.09 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤 52

15、,244,861.65 44,192,346.23 18.22 37,278,992.52 經營活動產生的現金流量凈額-31,253,845.77-24,615,675.67-26.97 25,168,912.52 2022年末 2021年末 本期末比上年同期末增減（%）2020年末 歸屬于上市公司股東的凈資產 939,907,063.01 883,714,719.71 6.36 858,575,361.87 總資產 2,642,046,365.52 2,370,737,403.93 11.44 2,113,748,196.61 (二二)主要財務指標主要財務指標 主要財務指標 2022年 20

16、21年 本期比上年同期增減(%)2020年 基本每股收益（元股）0.66 0.47 40.43 0.46 稀釋每股收益（元股）0.66 0.47 40.43 0.46 扣除非經常性損益后的基本每股收益（元股）0.46 0.39 17.95 0.37 加權平均凈資產收益率（%）8.10 6.10 增加2個百分點 6.19 扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（%）5.81 5.09 增加0.72個百分點 4.97 報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標的說明 適用 不適用 1、2022 年度營業收入同比去年增長主要原因為：公司業務量增長且本期完工驗收項目增加；2、2022 年度歸屬于上市公

17、司股東的凈利潤增長的主要原因為：本年度營業收入同比去年增加和因拆遷導致的資產處置收益增加；2022 年年度報告 8/214 3、2022 年度經營活動產生的現金流量凈額減少主要原因為：本期開工項目增加，購買商品、接受勞務支付的現金增加。八、八、境內外會計準則下會計數據差異境內外會計準則下會計數據差異(一一)同時按照國際會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和歸屬于上市公司股東同時按照國際會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和歸屬于上市公司股東的凈資產差異情況的凈資產差異情況 適用 不適用 (二二)同時按照境外會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和同時按照境外會計準則

18、與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和歸歸屬于上市公司股東的屬于上市公司股東的凈資產差異情況凈資產差異情況 適用 不適用 (三三)境內外會計準則差異的說明：境內外會計準則差異的說明：適用 不適用 九、九、2022 年分季度主要財務數據年分季度主要財務數據 單位：元 幣種：人民幣 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）營業收入 238,445,214.51 339,032,073.56 267,664,692.20 509,045,593.76 歸屬于上市公司股東的凈利潤 2,783,114.90 17,751,353.20 18,

19、942,446.76 34,275,405.54 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤 3,030,241.75 16,870,876.61 17,703,551.32 14,640,191.97 經營活動產生的現金流量凈額-44,786,872.01-6,529,215.70-1,219,211.73 21,281,453.67 公司客戶主要分布在石油、化工、煤化工、頁巖氣、火電、核電、燃氣電廠、余熱電廠、清潔能源電廠、冶金、太陽能、空分、造紙、電子、芯片、紡織、制藥、制冷等領域。受行業特性、氣候及項目建設周期等因素的影響，公司收入呈一定的季節性波動特征。上述行業單位一般在前一年年

20、底規劃立項，來年初進行方案審查及工程招投標，年中開始實施。其次，我國北方地區冬季寒冷，影響土建施工，且上半年春節元宵節等假期較為集中，工程進度可能因此放緩或暫停。受前述因素綜合影響，公司下半年產品銷售數量或服務完成的工作量一般多于上半年，下半年實現的收入和現金流入一般高于上半年，呈現一定的季節性波動。季度數據與已披露定期報告數據差異說明 適用 不適用 十、十、非經常性損益項目和金額非經常性損益項目和金額 適用 不適用 單位:元 幣種:人民幣 非經常性損益項目 2022 年金額 附注（如適用）2021 年金額 2020 年金額 2022 年年度報告 9/214 非流動資產處置損益 12,397,

21、941.66 -264,595.55 9,420,437.13 越權審批，或無正式批準文件，或偶發性的稅收返還、減免 51,629.04 計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外 5,478,617.37 6,366,586.58 3,672,576.94 計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費 企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益 -1,984,183.48 非貨幣性資產交換損益 委托他人投資或管理資產的損益 因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提

22、的各項資產減值準備 債務重組損益 -594,289.23 企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等 交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益 同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益 與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、衍生金融資產、交易性金融負債、衍生金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、衍生金融資產、交易性金融負債、衍生金融負債和其他債權投資取得的投資收益 6,947,647.68 3,946,933.25-282,654.86 單獨進行減值測試的應收款項、合同資產減值準備

23、轉回 對外委托貸款取得的損益 采用公允價值模式進行后續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益 根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響 受托經營取得的托管費收入 除上述各項之外的其他營業外收入和支出-948,156.61 747,476.01 711,356.48 其他符合非經常性損益定義的損益項目 2,020.27 62,059.05 減：所得稅影響額-2,305,739.63 1,953,356.29 1,783,532.60 少數股東權益影響額（稅后）-64,871.99 152,839.73 26,306.86 2022 年年度報告 10/214 合計

24、 21,507,458.75 8,741,833.31 9,195,462.57 對公司根據公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益定義界定的非經常性損益項目，以及把公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應說明原因。適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 項目 涉及金額 原因 金鷗水處理增值稅退稅 1,366,753.62 福利企業享受殘疾人就業稅收優惠 十一、十一、采用公允價值計量的項目采用公允價值計量的項目 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 項目名稱 期初余額 期末余額 當期變動 對當期利潤的影響金額

25、交易性金融資產 13,418,576.90 11,270,229.93-2,148,346.97-1,968,712.40 或有對價公允價值變動收益 8,537,203.77 8,537,203.77 合計 13,418,576.90 11,270,229.93 6,388,856.80 6,568,491.37 或有對價公允價值變動為：TCT2020 年度至 2022 年度累計實際完成歸母凈利潤未達到業績承諾，根據相關協議進行的業績補償。十二、十二、其他其他 適用 不適用 第三節第三節 管理層討論與分析管理層討論與分析 一、一、經營情況經營情況討論與分析討論與分析 報告期內，公司實現營業收入

26、13.54億元，較上年同期上升19.85%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為7,375.23萬元，較上年同期上升39.33%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為5,224.49萬元，較上年同期上升18.22%。公司在既定的管理模式下，結合公司自身實際情況，持續挖掘內部潛力，努力提高內部管理效力，2022年業績創造了歷史新高。公司本著穩增長、控風險、保效益的原則，以市場開拓為龍頭，維護、鞏固市場開拓的成果。2022年公司主要開展的工作有：（一）市場營銷方面 2022 年國內外市場訂單持續增長，各業務部門以市場開拓為龍頭，不斷提升市場廣度與深度，同時聚焦市場調研，傾聽客戶的訴求，建立積極響

27、應的反饋機制和科學的改進機制，以高品質的產品和優質的服務獲得了較高的客戶滿意度，維護和鞏固了公司市場開拓的成果。截至 2022 年2022 年年度報告 11/214 12 月 31 日公司持有在手訂單總計 25.31 億元，相比于 2021 年 12 月 31 日的公司在手訂單，同比增長了 12.86%。（二）研發創新方面 近年來，冷卻塔市場對產品的質量、技術性能、節能效應及材料環保性提出了更高的要求。2022 年，公司緊緊圍繞“智慧制造、節能減排、分布式能源”的發展路線結合市場需求，持續保障對研發的投入。重點在新型環保型填料、環保型高位機力自然通風冷卻塔、低能耗節水型干濕聯合閉式冷卻塔等方面

28、取得了技術創新突破。新技術在產品上的推廣應用，獲得了在高效節能環保方面的良好效益。（三）內部運營方面 公司規范運行機制，控制系統風險；強化安全生產管理，實現安全零傷害；實施以 KPI 為基礎精細化管理機制，明確責任，提高效率；加強人才梯隊建設，清晰員工職業路線規劃，激發人才的潛力和動力。二、二、報告期內公司所處行業情況報告期內公司所處行業情況 1、行業現狀、行業現狀 工業冷卻塔是現代工業重要的配套設施，產品廣泛應用于石化、冶金、電力等工業領域，功能是工業循環水的冷卻，并使之循環利用。而民用冷卻塔則主要應用于公共設施、商務建筑以及數據中心的中央空調系統。我國從二十世紀七十年代開始對冷卻塔進行了大

29、量深入研究，在八十年代取得了大量的研究成果，并推動國內冷卻塔行業的快速發展。經過近幾十年的發展，我國冷卻塔行業具有以下特點：（1）地域性）地域性分布特征分布特征 冷卻塔企業數量眾多，主要集中在上海，江蘇常州、無錫、蘇州，浙江紹興，廣東廣州、東莞，山東德州、濰坊，河北滄州等地區。（2）銷售規模偏?。╀N售規模偏小 冷卻塔市場參與企業眾多，行業集中度不高。工業冷卻塔年銷售額 1 億元以上規模企業 10家左右，年銷售額 1,000 萬元1 億元規模企業約為幾十家。（3）研發及整塔測試研發及整塔測試能力有待提升能力有待提升 冷卻塔是多學科集成的綜合產品，產品涉及材料、結構、傳熱傳質、空氣動力、流體力學等

30、學科領域?？傮w而言，近年來我國冷卻塔行業整體技術能力與國外廠商相當，研發及整塔測試能力有待提升。（4）研發投入不足）研發投入不足 從目前的行業情況看，除少數規模較大的冷卻塔企業注重研發的持續投入外，一般冷卻塔企業研發投入嚴重不足。主要有兩個方面的原因：一是知識產權保護不完善；二是一般冷卻塔企業規模偏小，從企業盈利角度出發對產品質量控制要求較低，產品技術同質化競爭較激烈，導致企2022 年年度報告 12/214 業綜合效益較低，無法滿足研發所必須的人力資源、資金及裝備所需費用。2、行業發展趨勢、行業發展趨勢 冷卻塔的發展趨勢如下：（1）民用冷卻塔 優化噪音、電耗、蒸發損失等技術指標，同時提升冷卻

31、塔的外觀、材料，融入建筑的整體品質。（2）工業冷卻塔 目前工業冷卻塔主要關注以下技術發展趨勢：a、節水技術：通過在冷卻塔填料區域添加高效換熱器，并設置隔板將換熱器冷卻系統和填料冷卻系統分離設置，獨立運行循環水，可以達到 20%50%的年均節水率（以蒸發水量計）；b、消霧技術：通過降低從風筒出口排出氣流的相對濕度，從而減少與大氣混合過程中產生的水蒸氣冷凝現象，實現低溫環境下運行的羽霧減排；c、降噪技術：通過增加進風口消聲器、排風口消聲器、風機電機減振裝置、消聲填料等靜音裝置，與常規冷卻塔相比，冷卻塔設備外 1 米處噪聲降低 1030 分貝；d、節能技術：通過精細化設計使冷卻塔上塔壓頭和風電機能耗

32、做到更低；在高回水壓力循環水系統中，通過合理設計，利用水動風機技術，合理有效利用高回水壓頭，節約風電機用電；通過自動化控制和調節，根據不同季節和環境溫度，對冷卻塔塔群風電機進行有效控制，達到智能控制和節能的目的；e、大型自然通風冷卻塔的高位集水技術：該技術減少循環水泵的靜揚程并降低冷卻塔淋水噪音，相比常規冷卻塔，大幅降低運行電耗及噪音治理費用；f、機械通風冷卻塔的高位集水技術：該項技術將原自然通風冷卻塔的高位收水裝置與機械通風冷卻塔有機結合，充分利用機械通風冷卻塔的冷效高、調節性強的特點以及高位收水裝置低水泵能耗及低淋水噪聲的優勢，最終達到節能降耗的目的。（3）核電用冷卻塔 發展內陸核電是我國

33、核電發展的方向。內陸核電必然采用冷卻塔。核電的水量比火電大一倍，所以冷卻塔淋水面積較大。核電冷卻塔的市場將在今后的 510 年迅速增長，大力發展核電用冷卻塔技術是今后的發展趨勢。（4）海水冷卻塔 電力行業的冷卻塔主要是自然通風逆流式冷卻塔為主，在沿海地區采用海水冷卻塔，可以減低直流電廠對環境水域的熱污染。目前，國內只有少數公司研制的海水冷卻塔處在實塔運行中。3、行業地位、行業地位 公司被工信部列為制造業單項冠軍示范企業。2022 年年度報告 13/214 三、三、報告期內公司從事的業務情況報告期內公司從事的業務情況（一）主要業務（一）主要業務 公司主要從事各類冷卻塔的研發、設計、制造及安裝業務

34、，并依托自身產品和技術優勢提供工業及民用冷卻塔相關的技術服務。公司主要產品為工業及民用機力通風冷卻塔，具體包括：常規冷卻塔（包括鋼混結構塔、玻璃鋼結構塔和鋼結構塔）、開式環保節能型冷卻塔（包括節水塔、消霧塔、降噪塔和綜合塔）、閉式冷卻塔、空調冷卻塔等。公司研制的工業及民用冷卻塔廣泛應用于石化、冶金、電力、糧油、造紙、賓館、寫字樓等領域。（二）主要經營模式（二）主要經營模式 公司的經營模式為：1、采購模式、采購模式 公司根據多年的經驗積累，與主要供應商保持有良好的合作關系，材料供應充足、采購渠道通暢。公司生產所需原材料、輔助材料均自行采購。公司設有采購部負責原材料的信息收集、市場調研和采購活動，

35、對生產所需的主要物資以及設備配件（包括鋼材材料、化工材料、風機、標準件等）采購時采用招標等方式。采購部通過競標確定當年主要材料供應商。對于到廠材料，由公司技術部門和質檢部門檢驗合格后辦理正式入庫。對于不合格材料，由技術部門和質檢部門通知采購部辦理退貨。公司與國內主要供應商建立了良好的合作關系，生產所需原材料、輔助材料基本來源于國內，市場供應充足。2、生產模式、生產模式 公司采用“以銷定產”的生產模式。公司銷售中心根據產品銷售情況制定銷售訂單，生產部門根據銷售訂單制定生產計劃表，同時將銷售訂單和生產計劃表分解至生產部門下屬各車間，各車間據此制定計劃，進行生產準備，實施生產。公司銷售部門、生產部以

36、及品質保證部對生產結果及過程進行嚴格的監督和控制。3、銷售模式、銷售模式 冷卻塔為定制化的非標設備。公司和行業內其他冷卻塔廠商的主要銷售模式均為直接銷售。銷售合同主要通過項目投標獲取。報告期內，常見的項目招標流程如下：（1）銷售人員獲取客戶項目招標信息，并落實銷售技術人員跟蹤落實。2022 年年度報告 14/214 （2）銷售人員和市場部技術人員了解客戶對產品的具體要求，有針對性的完成產品方案初步設計，做好售前深入調研。（3）據客戶要求，業務部門與市場部分工編制投標文件，包括商務標書和技術標書，參與項目投標。（4）商務談判中，對超出公司規定的價格范圍、付款原則的情形，需逐級請示，獲得批準。（5

37、）訂合同前，業務部門對合同進行評審，校對合同條款并與公司相關規定進行比較，明確不同的條款，與客戶進行溝通。（6）簽署銷售合同。（7）產品設計完成后，由業務部門下達生產任務通知單，通知項目管理部組織實施。（8）銷售人員對產品的執行情況進行跟蹤協調，并組織發貨。依據合同約定，公司委派技術人員到客戶現場，指導安裝、調試。（9）銷售人員負責執行合同收款程序。四、四、報告期內核心競爭力分析報告期內核心競爭力分析 適用 不適用 1、研發技術優勢、研發技術優勢 公司設有江蘇省超大型高效節能冷卻塔工程技術中心，下設工藝設計室、工程應用室、空氣動力室、熱能動力室、流體力學室、智能控制室、性能標定室、知識產權室、

38、新品設計室、升級設計室、新品工藝室、新品推廣室、FRP 設計室、綜合設計室等。技術中心現擁有各類檢測試驗儀器 90 多臺套，試驗平臺 10 余座，建成并完善了冷卻塔研究開發和測試的各項設施。公司為美國 CTI（美國冷卻塔協會）會員，產品通過歐盟 CE 認證。公司作為主要參編單位及環境保護及危險防護委員會負責人，參與起草了美國 CTI 冷卻塔行業標準 BUL-145,BUL109的新版修訂；中國冷卻塔行業標準 GB/T7190.1-2018、GB/T7190.2-2018、GB/T50102-2014、GB/T7190.3-2019、GB/T18870-2011、T/CECS 517-2018、

39、T/CECS118-2017、T/CECS681-2020和 T/CGMA 1001-2021 等。2、產品性能優勢、產品性能優勢 公司依據具體工程的設計條件和客戶需求，依靠自身技術優勢，為客戶提供個性化冷卻塔產品。公司的冷卻塔產品在防凍、消霧、節能、節水設計方面達到了行業領先水平，公司的冷卻塔采用防凍設計，從根本上解決冷卻塔冬季運行的冰凍問題。公司自主研發的新一代冷凝翼板消霧節水型冷卻塔，可以減少或消除風筒出口羽霧，低蒸發損失及低飛濺損失使公司冷卻塔成功通過國家節水產品測試認證。該產品具備“零羽霧”、“雙重節水”、“多工況調節、免維護”等技術優勢，該產品填補了公司在該模塊式消霧節水塔上的技術

40、空白。2022 年年度報告 15/214 截至目前，公司及子公司共獲得 239 項專利，多個系列產品獲得高新技術產品認定，在節能節水技術、消霧技術、降噪技術、海水循環技術等領域獲得多項研究成果。3、公司擁有成熟完整的業務體系和廣泛的客戶基礎、公司擁有成熟完整的業務體系和廣泛的客戶基礎 公司在冷卻塔領域已形成了涵蓋研究研發、制造、營銷、售后服務的完整業務體系，具有了一定的生產規模和廣泛的客戶基礎，擁有了較高的品牌知名度、較好的市場聲譽和較強的市場影響力。五、五、報告期內主要經營情況報告期內主要經營情況 報告期內，公司實現營業收入 1,354,187,574.03 元，同比增加 19.85%；歸屬

41、上市公司股東的凈利潤為 73,752,320.40 元，同比增加 39.33%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為 52,244,861.65 元，同比增加 18.22%；歸屬于上市公司股東凈資產為 939,907,063.01 元，同比增長 6.36%；基本每股收益 0.66 元/股，扣除非經常性損益后基本每股收益 0.46 元/股。(一一)主營業務分析主營業務分析 1.1.利潤表及現金流量表相關科目變動分析表利潤表及現金流量表相關科目變動分析表 單位：元 幣種：人民幣 科目 本期數 上年同期數 變動比例（%）營業收入 1,354,187,574.03 1,129,857,551

42、.78 19.85 營業成本 987,262,507.24 810,184,346.95 21.86 銷售費用 105,648,640.74 93,385,693.33 13.13 管理費用 117,357,449.94 107,743,737.88 8.92 財務費用 11,268,886.62 8,614,155.96 30.82 研發費用 35,659,161.82 27,433,088.28 29.99 經營活動產生的現金流量凈額-31,253,845.77 -24,615,675.67-26.97 投資活動產生的現金流量凈額-10,942,366.56 -50,174,360.37

43、78.19 籌資活動產生的現金流量凈額 31,493,357.18 27,856,669.85 13.05 營業收入變動原因說明：主要原因為公司業務量增長且本期完工驗收項目增加。營業成本變動原因說明：主要原因為收入增加相應成本增加。銷售費用變動原因說明：主要原因為本期業務費及售后費用增加。管理費用變動原因說明：主要原因為本期員工工資及福利和社會保險費用增加。財務費用變動原因說明：主要原因為本期銀行借款利息增加。研發費用變動原因說明：主要原因為本期公司加大研發投入力度。經營活動產生的現金流量凈額變動原因說明：主要原因為本期開工項目增加，購買商品、接受勞務支付的現金增加。投資活動產生的現金流量凈額

44、變動原因說明：主要原因為本期支付江蘇海洋原股東的股權轉讓款和支付固定資產款項減少?；I資活動產生的現金流量凈額變動原因說明：主要原因為本期銀行借款增加。2022 年年度報告 16/214 本期公司業務類型、利潤構成或利潤來源發生重大變動的詳細說明 適用 不適用 2.2.收入和成本分析收入和成本分析 適用 不適用 報告期內，公司主營業務收入為 1,353,243,470.05 元，比上年度增加 19.90%；主營業務成本為987,225,752.97 元，比上年度增加 21.89%。(1).(1).主營業務主營業務分分行業行業、分、分產品產品、分地區、分銷售模式情況、分地區、分銷售模式情況 單位:

45、元 幣種:人民幣 主營業務分行業情況 分行業 營業收入 營業成本 毛利率（%）營業收入比上年增減（%）營業成本比上年增減（%）毛利率比上年增減（%）通用設備制造 1,353,243,470.05 987,225,752.97 27.05 19.90 21.89 減少 1.19個百分點 主營業務分產品情況 分產品 營業收入 營業成本 毛利率（%）營業收入比上年增減（%）營業成本比上年增減（%）毛利率比上年增減（%）常規冷卻塔 835,725,098.99 620,131,934.42 25.80 26.68 28.27 減少 0.92個百分點 開式消霧塔 77,435,539.16 59,049

46、,274.24 23.74 68.02 106.51 減少14.22 個百分點 開式降噪塔 86,762,665.16 66,705,435.91 23.12 2.00 1.56 增加 0.34個百分點 閉式塔 96,350,929.27 73,001,856.36 24.23-5.54-3.06 減少 1.94個百分點 開式綜合環保塔 28,005,697.50 20,038,996.35 28.45 2.28 0.47 增加 1.29個百分點 老舊塔技術改造 37,844,290.05 27,023,885.93 28.59 6.23 15.56 減少 5.77個百分點 安裝調試保養服務

47、66,797,910.80 45,953,428.51 31.21-13.94-10.97 減少 2.29個百分點 水處理劑 33,653,544.59 26,220,730.82 22.09 98.60 99.9 減少 0.50個百分點 冷卻塔配件 90,667,794.53 49,100,210.43 45.85 15.90 0.59 增加 8.25個百分點 總計 1,353,243,470.05 987,225,752.97 27.05 19.90 21.89 減少 1.19個百分點 主營業務分地區情況 分地區 營業收入 營業成本 毛利率（%）營業收入比上年增減（%）營業成本比上年增減（

48、%）毛利率比上年增減（%）境內 758,402,814.62 585,671,204.11 22.78 35.56 45.84 減少 5.44個百分點 2022 年年度報告 17/214 境外 594,840,655.43 401,554,548.86 32.49 4.50-1.67 增加 4.23個百分點 合計 1,353,243,470.05 987,225,752.97 27.05 19.90 21.89 減少 1.19個百分點 主營業務分銷售模式情況 銷售模式 營業收入 營業成本 毛利率（%）營業收入比上年增減（%）營業成本比上年增減（%）毛利率比上年增減（%）直銷模式 1,353,2

49、43,470.05 987,225,752.97 27.05 19.90 21.89 減少 1.19個百分點 主營業務分行業、分產品、分地區、分銷售模式情況的說明 2022 年度境內主營業務增長較多，毛利率與上年相比略有下降，主要原因為本年度完工確認銷售的項目原材料和運費漲價所致。本期閉式塔及安裝調試服務銷售收入下降主要原因為本期完工項目減少。(2).(2).產銷量情況產銷量情況分析表分析表 適用 不適用 主要產品 單位 生產量 銷售量 庫存量 生產量比上年增減（%）銷售量比上年增減（%）庫存量比上年增減（%）自產冷卻塔 臺 2,933 2,784 1,159 3.38 11.23 14.75

50、 產銷量情況說明 產量、銷量、庫存量的統計口徑為公司及子公司自產的冷卻塔，不包括冷卻塔零部件、冷卻塔技術改造項目涉及的冷卻塔配件以及公司及子公司銷售的外購冷卻塔等。(3).(3).重大采購合同、重大銷售合同的履行情況重大采購合同、重大銷售合同的履行情況 適用 不適用 2022 年年度報告 18/214 (4).(4).成本分析表成本分析表 單位：元 分行業情況 分行業 成本構成項目 本期金額 本期占總成本比例(%)上年同期金額 上年同期占總成本比例(%)本期金額較上年同期變動比例(%)情況 說明 通用設備制造 直接材料 787,303,598.27 79.75 644,454,672.47 7

51、9.57 22.17 本期營業收入增加 直接人工 24,823,120.66 2.51 20,759,602.24 2.56 19.57 制造費用 175,029,671.63 17.73 142,918,794.14 17.65 22.47 外協加工費 69,362.41 0.01 1,792,924.12 0.22-96.13 分產品情況 分產品 成本構成項目 本期金額 本期占總成本比例(%)上年同期金額 上年同期占總成本比例(%)本期金額較上年同期變動比例(%)情況 說明 常規冷卻塔 直接材料 501,037,983.07 80.80 395,737,434.52 81.85 26.61

52、 本期本產品完工銷售項目增加 直接人工 16,198,873.98 2.61 6,697,215.74 1.39 141.87 制造費用 102,840,743.81 16.58 80,455,859.34 16.64 27.82 外協加工費 54,333.57 0.01 575,438.32 0.12-90.56 開式消霧塔 直接材料 42,364,144.62 71.74 17,457,063.07 61.05 142.68 本期本產品完工銷售項目增加 直接人工 323,673.65 0.55 1,542,414.59 5.39-79.02 制造費用 16,350,535.47 27.69

53、 9,594,008.44 33.55 70.42 外協加工費 10,920.50 0.02 892.12 0.01 1,124.11 開式降噪塔 直接材料 58,314,588.85 87.42 52,269,266.60 79.58 11.57 本期本產品完工銷售項目增加 直接人工 1,014,467.09 1.52 4,289,678.24 6.53-76.35 制造費用 7,375,793.80 11.06 9,117,705.83 13.88-19.10 外協加工費 586.17 0.00 6,847.91 0.01-91.44 閉式塔 直接材料 62,347,359.25 85.4

54、1 60,133,025.76 79.85 3.68 本期本產品完工銷直接人工 1,140,496.01 1.56 1,391,909.58 1.85-18.06 2022 年年度報告 19/214 制造費用 9,514,001.09 13.03 13,782,302.64 18.3-30.97 售項目減少 外協加工費 -153.53 0 不適用 開式綜合環保塔 直接材料 18,084,761.42 90.25 13,961,407.69 70.00 29.53 本期本產品完工銷售項目增加 直接人工 53,335.82 0.27 87,971.15 0.44-39.37 制造費用 1,900,

55、866.76 9.48 5,883,270.33 29.50-67.69 外協加工費 32.35 0.00 12,295.10 0.06-99.74 老舊塔技術改造 直接材料 20,389,402.11 75.45 13,394,037.58 57.27 52.23 本期本產品完工銷售項目增加 直接人工 344,538.00 1.27 1,032,019.15 4.41-66.62 制造費用 6,287,681.39 23.27 8,610,588.83 36.82-26.98 外協加工費 2,264.43 0.01 349,262.94 1.49-99.35 安裝調試保養服務 直接材料 19

56、,887,375.18 43.28 39,584,289.74 76.69-49.76 本期安裝調試保養服務項目減少 直接人工 3,887,122.87 8.46 3,584,843.96 6.95 8.43 制造費用 22,178,930.39 48.26 7,607,982.95 14.74 191.52 外協加工費 -0.00 838,274.34 1.62-100.00 水處理劑 直接材料 21,442,454.83 81.78 9,767,607.60 74.46 119.53 本期銷售項目增加較多 直接人工 356,105.82 1.36 231,992.30 1.77 53.50

57、 制造費用 4,422,170.16 16.87 3,117,611.23 23.77 41.84 外協加工費 冷卻塔配件 直接材料 43,435,528.94 88.46 42,150,539.91 86.35 3.05 本期銷售有所增加 直接人工 1,504,507.42 3.06 1,901,557.53 3.9-20.88 制造費用 4,158,948.76 8.47 4,749,464.55 9.73-12.43 外協加工費 1,225.39 0.00 9,759.86 0.02-87.44 2022 年年度報告 20/214 (5).(5).報告期報告期主要子公司股權變動導致合并范

58、圍變化主要子公司股權變動導致合并范圍變化 適用 不適用 (6).(6).公司報告期內業務、產品或服務發生重大變化或調整有關情況公司報告期內業務、產品或服務發生重大變化或調整有關情況 適用 不適用 (7).(7).主要銷售客戶及主要供應商情況主要銷售客戶及主要供應商情況 A.公司主要銷售客戶情況公司主要銷售客戶情況 適用 不適用 前五名客戶銷售額 28,791.66 萬元，占年度銷售總額 21.28%；其中前五名客戶銷售額中關聯方銷售額 0 萬元，占年度銷售總額 0%。報告期內向單個客戶的銷售比例超過總額的 50%、前 5 名客戶中存在新增客戶的或嚴重依賴于少數客戶的情形 適用 不適用 B.公司

59、主要供應商情況公司主要供應商情況 適用 不適用 前五名供應商采購額 11,101.35 萬元，占年度采購總額 9.47%；其中前五名供應商采購額中關聯方采購額 0 萬元，占年度采購總額 0%。報告期內向單個供應商的采購比例超過總額的 50%、前 5 名供應商中存在新增供應商的或嚴重依賴于少數供應商的情形 適用 不適用 3.3.費用費用 適用 不適用 報告期內，公司銷售費用為 105,648,640.74 元，比上年同期增加 13.13%；管理費用為117,357,449.94 元，比上年同期增加 8.92%；財務費用為 11,268,886.62 元，比上年同期增加30.82%。4.4.研發投

60、入研發投入 (1).(1).研發研發投入投入情況表情況表 適用 不適用 單位：元 本期費用化研發投入 35,659,161.82 本期資本化研發投入 研發投入合計 35,659,161.82 研發投入總額占營業收入比例（%）2.63 研發投入資本化的比重（%）2022 年年度報告 21/214 (2).(2).研發人員情況表研發人員情況表 適用 不適用 公司研發人員的數量 60 研發人員數量占公司總人數的比例（%）6.24 研發人員學歷結構 學歷結構類別 學歷結構人數 博士研究生 0 碩士研究生 4 本科 38 ?？?18 高中及以下 0 研發人員年齡結構 年齡結構類別 年齡結構人數 30 歲

61、以下（不含 30 歲）15 30-40 歲（含 30 歲，不含 40 歲）30 40-50 歲（含 40 歲，不含 50 歲）13 50-60 歲（含 50 歲，不含 60 歲）2 60 歲及以上 0 (3).(3).情況說明情況說明 適用 不適用 上表研發投入以母公司口徑計算，母公司研發投入占母公司營業收入的 3.20%。2022 年度在母公司任職超過 183 天的研發人員為 54 人，占母公司總人數的 18.82%。(4).(4).研發人員構成發生重大變化的原因及對公司未來發展的影響研發人員構成發生重大變化的原因及對公司未來發展的影響 適用 不適用 5.5.現金流現金流 適用 不適用 經營

62、活動產生的現金流量凈額為-31,253,845.77 元；投資活動產生的現金流量凈額為-10,942,366.56 元；籌資活動產生的現金流量凈額為 31,493,357.18 元。(二二)非主營業務導致利潤重大變化的說明非主營業務導致利潤重大變化的說明 適用 不適用 (三三)資產、負債情況分析資產、負債情況分析 適用 不適用 1.1.資產資產及及負債負債狀狀況況 單位：元 項目名稱 本期期末數 本期期末數占總資產的比例（%）上期期末數 上期期末數占總資產的比例（%）本期期末金額較上期期末變動比例（%）情況說明 2022 年年度報告 22/214 應收票據 6,234,177.80 0.24

63、16,248,029.49 0.69-61.63 注一 應收款項融資 51,694,279.00 1.96 17,184,570.31 0.72 200.82 注二 預付款項 59,423,893.88 2.25 31,759,094.77 1.34 87.11 注三 其他應收款 34,761,037.48 1.32 23,312,133.55 0.98 49.11 注四 應收利息 550.43 0.00 1,856.40 0.00-70.35 注五 合同資產 118,010,306.60 4.47 70,434,088.33 2.97 67.55 注六 遞延所得稅資產 30,083,848.

64、86 1.14 19,187,516.61 0.81 56.79 注七 其他非流動資產 7,374,074.09 0.28 2,501,082.21 0.11 194.84 注八 應交稅費 27,701,683.60 1.05 17,069,759.74 0.72 62.29 注九 其他應付款 27,134,020.59 1.03 10,810,653.77 0.46 150.99 注十 應付股利 1,905,256.7 0.08 不適用 注十一 長期借款 63,130,534.92 2.39 14,357,745.83 0.61 339.70 注十二 租賃負債 2,723,534.78 0.

65、10 3,944,228.44 0.17-30.95 注十三 預計負債 28,621,535.64 1.21 不適用 注十四 其他非流動負債 19,696,106.95 0.75 2,747,789.41 0.12 616.80 注十五 其他綜合收益-4,005,604.56-0.15-8,942,711.84-0.38 55.21 注十六 專項儲備 6,759,251.72 0.26 4,502,185.58 0.19 50.13 注十七 其他說明 注一：本期期末收到的尚未支付的商業承兌較上期末減少。注二：本期期末收到的尚未支付的銀行承兌較上期末增加。注三：本期開工項目增加，預付的貨款增加。

66、注四：本期尚未收到的拆遷補償款增加。注五：本期境外公司信用卡定期存款利息減少。注六：本期完工項目增加。注七：本期因拆遷補償款產生的遞延所得稅資產增加。注八：本期預付工程款增加。注九：本期期末應交所得稅增加。注十：本期增加應付股權收購款。注十一：上期應付股利本期已支付完畢。注十二：本期長期借款增加。注十三：主要原因為本期亞太層面租賃負債減少，較去年減少 70 多萬。注十四：主要原因為支付 TCT 原股東的股權收購款已確認，由本科目轉為其他應付款。注十五：本期應付工程款增加。注十六：本期合并報表產生的外幣財務報表折算差額。注十七：本期計提的安全生產費。2022 年年度報告 23/214 2.2.境

67、外資產情況境外資產情況 適用 不適用 (1)(1)資產規模資產規模 其中：境外資產 639,571,664.95（單位：元 幣種：人民幣），占總資產的比例為 24.21%。(2)(2)境外資產占比較高的相關說明境外資產占比較高的相關說明 適用 不適用 3.3.截至報告期末主要資產受限情截至報告期末主要資產受限情況況 適用 不適用 項目 期末賬面價值 受限原因 貨幣資金 80,640,904.75 開具銀行承兌匯票保證金、信用證保證金、開具保函凍結的保證金、用于擔保的定期存款 投資性房地產 1,477,754.42 抵押給銀行辦理借款 固定資產 40,548,211.68 分期付款購買、抵押給銀

68、行辦理借款、抵押給銀行開具保函 無形資產 7,024,332.29 抵押給銀行辦理借款 合計 129,691,203.14 4.4.其他說明其他說明 適用 不適用 (四四)行業經營性信息分析行業經營性信息分析 適用 不適用 根據中國通用機械工業協會發布的通用機械行業 2022 年經濟運行情況：1、產品產量增速差異較大，部分產品兩位數增長 據國家統計局統計數據，2022 年，通用機械行業泵、風機、壓縮機、閥門、氣體分離設備、減變速機 6 種重點產品中，2 種產品產量全年累計同比增長，其中風機產量實現兩位數增長，其余 4 種產品產量全年累計同比下降。從全年各月產量完成情況看，上半年波動幅度較大，下

69、半年較為平穩，11、12 月份 4 種產品產量累計下降幅度明顯收窄。2、營收規模過萬億，利潤增長顯著 據國家統計局統計數據，2022 年通用機械行業實現營業收入10194.39億元，同比增長1.42%，首次突破萬億；實現利潤總額 794.75 億元，同比增長 13.22%；完成出口交貨值 1383.18 億元，同比增長 5.66%。3、主要產品出口穩定增長，進口回落 根據海關統計數據，2022 年通用機械行業 49 個稅號主要產品進出口總額 470.64 億美元，同比增長 1.77%；其中：進口 151.7 億美元，同比下降 10.44%；出口 318.93 億美元，同比增長8.83%。進出口

70、順差 167.23 億美元，同比增長 35.23%。2022 年年度報告 24/214 4、重點聯系企業全年波動運行，主要指標增速回落 據中國通用機械工業協會對行業 170 多家重點聯系企業統計數據，2022 年通用機械行業重點聯系企業完成工業總產值 1079.44 億元，同比增長 1.46%；完成工業銷售產值 1055.62 億元，同比下降 0.68%，實現營業收入 1106.64 億元，同比增長 2.91%；實現利潤總額 115.49 億元，同比增長 9.65%；累計訂貨量 1316.65 億元，同比增長 2.18%；應收賬款 433.98 億元，同比增長 8.41%。2022 年通用機械

71、行業經濟運行雖然呈現明顯的波動態勢，但波動幅度不大，總體運行態勢較好。2022 年年度報告 25/214 (五五)投資狀況分析投資狀況分析 對外股權投資總體分析對外股權投資總體分析 適用 不適用 1.重大的股權投資重大的股權投資 適用 不適用 2.2.重大的非股權投資重大的非股權投資 適用 不適用 3.3.以公允價值計量的金融資產以公允價值計量的金融資產 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 資產類別 期初數 本期公允價值變動損益 計入權益的累計公允價值變動 本期計提的減值 本期購買金額 本期出售/贖回金額 其他變動 期末數 私募基金 12,350,752.36-1,718,409.90 17

72、9,634.57 10,452,707.89 股票 1,067,824.54-260,985.87 806,838.67 股票 10,683.37 10,683.37 合計 13,418,576.90-1,968,712.40 179,634.57 11,270,229.93 證券投資情況 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 證券品種 證券代碼 證券簡稱 最初投資成本 資金來源 期初賬面價值 本期公允價值變動損益 計入權益的累計公允價值變動 本期購買金額 本期出售金額 本期投資損益 期末賬面價值 會計核算科目 2022 年年度報告 26/214 股票 000912 瀘天化 1,067,824

73、.54-260,985.87 -260,985.87 806,838.67 交易性金融資產 股票 400110 天翔 5 10,683.37 10,683.37 10,683.37 交易性金融資產 合計/1,067,824.54-250,302.50 -250,302.50 817,522.04/注：1、2017 年 12 月，公司客戶寧夏和寧化學有限公司（以下簡稱“和寧化學”）經法院裁定進入重整程序，2018 年 3 月，確認公司債權 195.10 萬元。2018 年 11 月，公司同意和寧化學以“現金+留債+股票”（15 萬元以現金支付；剩下的 180.10 萬元，其中 15.80%部分留

74、債分八年期清償，84.20%部分每 100 元普通債權分得約 11.24859393 股股票）形式清償。2018 年 12 月，公司收到和寧化學母公司四川瀘天化股份有限公司（證券代碼：000912）股票 170,579 股。2、公司客戶成都天翔環境股份有限公司（以下簡稱“天翔環境”）進入重整程序，公司申報并確認債權 41.99 萬元。根據天翔環境重整方案，普通債權人 30 萬元以下（含 30 萬元）債權部分以現金方式全額清償，30 萬元以上的債權部分，一部分以轉增股票清償，剩余用天翔環境應收款項清償。2021年 6 月，公司收到和成都天翔環境股份有限公司股票 15,047 股。私募基金投資情況

75、 適用 不適用 根據海鷗股份 2017 年 9 月 8 日正式簽署的 海寧海睿產業投資合伙企業（有限合伙）合伙協議，海鷗股份作為有限合伙人的認繳出資金額為 1,000萬元人民幣，占海寧海睿產業投資基金注冊資本的比例為 1.97%。截至 2022 年 12 月 31 日，海寧海睿產業投資基金的實收資本為 45,197.57 萬元人民幣，其中海鷗股份出資 907.36 萬元人民幣，占海寧海睿產業投資基金實收資本的比例為 2.01%，海鷗股份作為有限合伙人對海寧海睿產業投資基金不具有重大影響。截至 2022 年 12 月末，該項投資的公允價值為 1,045.27 萬元。衍生品投資情況 適用 不適用

76、2022 年年度報告 27/214 4.4.報告期內重大資產重組整合的具體進展情況報告期內重大資產重組整合的具體進展情況 適用 不適用 (六六)重大資產和股權出售重大資產和股權出售 適用 不適用 2022 年年度報告 28/214 (七七)主要控股參股公司分析主要控股參股公司分析 適用 不適用 單位：元人民幣 公司名稱 主營業務 注冊資本 持股比例（%）期末總資產 期末歸母凈資產 2022 年度營業收入 2022 年度歸母凈利潤 金鷗水處理 冷卻塔、水處理設備、環保設備、塑料制品、玻璃鋼制品的制造，水處理劑的制造。7,000 萬元 100 301,368,072.23 178,274,275.

77、40 119,726,605.46 3,871,177.89 金鷗安裝 玻璃鋼冷卻塔、水處理設備、空調及通風設備安裝、制造。500 萬元 100 20,014,593.73 12,225,667.07 41,520,061.71-140,641.84 海鷗亞太 工業冷卻塔的研發、生產與銷售。50,527,575 林吉特 100 639,571,664.95 145,797,517.37 419,026,454.03 27,863,870.61 上海太丞 工業設備及其零部件的批發、進出口，提供相關配套服務。100 萬美元 金鷗水處理持有 55%的股份，SINO ALLY持有 45%的股份。30,

78、197,172.46 7,205,106.54 22,175,414.89 1,986,397.53 臺灣太丞 機械安裝業、其他機械制造業、其他機械器具批發業。2,200萬新臺幣 海鷗亞太持有 71.82%的股份 197,140,454.25 29,452,507.47 159,668,218.76 11,395,027.66 TCT 冷卻塔的生產、銷售、安裝。160 萬林吉特 海鷗亞太持有 100%的股份 227,453,008.22 90,687,069.46 216,552,184.20 12,833,272.71 海鷗韓國 冷卻塔及其部件的施工，設計，銷售，安裝，維修保養，生產和進出

79、口。6.79 億韓元 海鷗亞太持有 100%的股份。8,609,354.30 3,444,214.87 9,452,643.75 735,433.04 海鷗印尼 冷卻塔及相關產品的設計，銷售，咨詢，安裝，調試，維修。101 億印度尼西亞盧比 海鷗亞太持有 99%的股份，海鷗股份持有1%的股份 80,463,255.60 10,308,700.12 14,310,865.78 716,619.81 海鷗泰國 從事各類冷卻塔的施工、批發、安裝、服務、維修、生產、進口和銷 售業務。1 億泰銖 海鷗亞太、海鷗印尼及海鷗韓國合計持 100%股份。24,438,419.84 10,290,854.52 8

80、,871,799.94-2,157,905.17 江蘇海洋 冷卻設備、冷熱交換設備、工業用電爐、液壓裝置、泵生產、銷售、安裝、維修；機械設備及配件、金屬材料、電子產品、感應加熱設 備銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務 2,000 萬元 100 154,408,567.92 57,539,059.27 129,452,648.58 12,743,143.28 2022 年年度報告 29/214 注 1：海鷗亞太報表數包含其子公司（臺灣太丞、TCT、海鷗韓國、海鷗印尼、海鷗泰國）數據。注 2：TCT 報表數包含其子公司數據。注 3：江蘇海洋報表數包含其子公司數據。2022 年年度報告 30

81、/214 (八八)公司控制的公司控制的結構化結構化主體情況主體情況 適用 不適用 六、六、公司公司關于公司未來發展的討論與分析關于公司未來發展的討論與分析(一一)行業格局和趨勢行業格局和趨勢 適用 不適用 1、行業現狀 工業冷卻塔是現代工業重要的配套設施，產品廣泛應用于石化、冶金、電力等工業領域，功能是工業循環水的冷卻，并使之循環利用。而民用冷卻塔則主要應用于公共設施、商務建筑以及數據中心的中央空調系統。我國從二十世紀七十年代開始對冷卻塔進行了大量深入研究，在八十年代取得了大量的研究成果，并推動國內冷卻塔行業的快速發展。經過近幾十年的發展，我國冷卻塔行業具有以下特點：（1）地域性分布特征 冷卻

82、塔企業數量眾多，主要集中在上海，江蘇常州、無錫、蘇州，浙江紹興，廣東廣州、東莞，山東德州、濰坊，河北滄州等地區。（2）銷售規模偏小 冷卻塔市場參與企業眾多，行業集中度不高。工業冷卻塔年銷售額 1 億元以上規模企業 10家左右，年銷售額 1,000 萬元1 億元規模企業約為幾十家。（3）研發及整塔測試能力有待提升 冷卻塔是多學科集成的綜合產品，產品涉及材料、結構、傳熱傳質、空氣動力、流體力學等學科領域?？傮w而言，近年來我國冷卻塔行業整體技術能力與國外廠商相當，研發及整塔測試能力有待提升。（4）研發投入不足 從目前的行業情況看，除少數規模較大的冷卻塔企業注重研發的持續投入外，一般冷卻塔企業研發投入

83、嚴重不足。主要有兩個方面的原因：一是知識產權保護不完善；二是一般冷卻塔企業規模偏小，從企業盈利角度出發對產品質量控制要求較低，產品技術同質化競爭較激烈，導致企業綜合效益較低，無法滿足研發所必須的人力資源、資金及裝備所需費用。2、行業發展趨勢 冷卻塔的發展趨勢如下：（1）民用冷卻塔 優化噪音、電耗、蒸發損失等技術指標，同時提升冷卻塔的外觀、材料，融入建筑的整體品質。（2）工業冷卻塔 目前工業冷卻塔主要關注以下技術發展趨勢：2022 年年度報告 31/214 a、節水技術：通過在冷卻塔填料區域添加高效換熱器，并設置隔板將換熱器冷卻系統和填料冷卻系統分離設置，獨立運行循環水，可以達到 20%50%的

84、年均節水率（以蒸發水量計）；b、消霧技術：通過降低從風筒出口排出氣流的相對濕度，從而減少與大氣混合過程中產生的水蒸氣冷凝現象，實現低溫環境下運行的羽霧減排；c、降噪技術：通過增加進風口消聲器、排風口消聲器、風機電機減振裝置、消聲填料等靜音裝置，與常規冷卻塔相比，冷卻塔設備外 1 米處噪聲降低 1030 分貝；d、節能技術：通過精細化設計使冷卻塔上塔壓頭和風電機能耗做到更低；在高回水壓力循環水系統中，通過合理設計，利用水動風機技術，合理有效利用高回水壓頭，節約風電機用電；通過自動化控制和調節，根據不同季節和環境溫度，對冷卻塔塔群風電機進行有效控制，達到智能控制和節能的目的；e、大型自然通風冷卻塔

85、的高位集水技術：該技術減少循環水泵的靜揚程并降低冷卻塔淋水噪音，相比常規冷卻塔，大幅降低運行電耗及噪音治理費用；f、機械通風冷卻塔的高位集水技術：該項技術將原自然通風冷卻塔的高位收水裝置與機械通風冷卻塔有機結合，充分利用機械通風冷卻塔的冷效高、調節性強的特點以及高位收水裝置低水泵能耗及低淋水噪聲的優勢，最終達到節能降耗的目的。（3）核電用冷卻塔 發展內陸核電是我國核電發展的方向。內陸核電必然采用冷卻塔。核電的水量比火電大一倍，所以冷卻塔淋水面積較大。核電冷卻塔的市場將在今后的 510 年迅速增長，大力發展核電用冷卻塔技術是今后的發展趨勢。（4）海水冷卻塔 電力行業的冷卻塔主要是自然通風逆流式冷

86、卻塔為主，在沿海地區采用海水冷卻塔，可以減低直流電廠對環境水域的熱污染。目前，國內只有少數公司研制的海水冷卻塔處在實塔運行中。3、行業地位 公司被工信部列為制造業單項冠軍示范企業。(二二)公司發展戰略公司發展戰略 適用 不適用 公司將繼續秉持“內涵式發展+外延式拓張”的發展戰略，一方面，公司在繼續鞏固現有行業地位和市場占有率的同時，積極技術創新，拓寬公司冷卻塔業務的廣度和深度，為石化、冶金、電力及新興行業等重要客戶提供一攬子冷卻解決方案，實現業務及產品的多元化發展與經營；另一方面，公司積極推進外延式的國際化拓張策略，加快形成全球化服務能力，使公司成為具有國際競爭力的冷卻塔設計、研發、制造企業。

87、2022 年年度報告 32/214 (三三)經營計劃經營計劃 適用 不適用 1.明確明確 2023 年凈利潤是公司的首要目標年凈利潤是公司的首要目標 2023 年，在新簽訂單、營業收入、經營性凈現金流、凈利潤總額四大考核指標中，公司將凈利潤總額目標放在了首位。2.多維度運營指標多維度運營指標持續持續強化鞏固強化鞏固 2023 年，在內部運營方面，海鷗股份依舊從以下幾個角度去實施整體管理，進一步鞏固運營成果：2.1.以創新驅動發展 海鷗股份將著眼于差異化競爭，推進冷卻塔市場的新技術潮流，推動數字化管理轉型升級。2.2.成為最具競爭力的冷卻塔企業 2023 年，這一內部運營指標將更加細化明確，從成

88、本控制，費用控制和卓越運營三個方面全方位進行管理，充分體現了海鷗股份運營方面內外兼顧的理念。2.3.新業務實施、拓展和資本運作 在保持新業務健康運行的同時，積極進行新業務的拓展和收購業務，加速海外業務據點的發展。2.4.安全、合規和社會責任 合規合法地開展企業經營活動，履行企業社會責任，不斷提升海鷗品牌價值。2.5.持續提升客戶滿意度 在客戶維度方面，海鷗股份將繼續保持對客戶積極響應的態度，完善反饋機制，不斷提升海鷗品牌公信力。2.6.人才需求助力企業運營發展 在學習和發展維度方面，海鷗股份會繼續推進核心人才保有和人才梯隊建設，為員工建立職業路線規劃，確保人才建設能適應公司快速發展的步伐。該經

89、營計劃并不構成公司對投資者的業績承諾，敬請投資者注意投資風險。(四四)可能面對的風險可能面對的風險 適用 不適用 1、宏觀經濟與產業結構調整導致下游需求變化的風險 公司主要產品為工業冷卻塔，主要功能是工業循環水的冷卻，并使之循環利用。公司產品廣泛應用于石化、冶金、電力等工業領域，是現代工業重要的配套設施。近年來，某些行業產能過剩，公司下游行業的固定資產投資規模、盈利能力及付款能力受到一定影響。在一定期限內，公司市場仍存壓力、經營業績出現小幅波動。若未來宏觀經濟增速趨緩、宏觀經濟出現較大波動，經濟景氣沿產業鏈逐級傳導，將給公司產品的市場需求帶來不利影響。2022 年年度報告 33/214 2、境

90、外業務風險 公司在境外投資前，對涉及國家當地的政治經濟環境進行了充分調研和論證。但各國政治制度和法制體系、經濟水平和經濟政策、宗教信仰和文化習俗、外交政策以及自然環境等方面存在差異與變化。境外業務可能為公司帶來法律風險、政治風險、管理及運營風險、文化整合風險、民族主義風險等一系列運營風險。目前國際形勢復雜多變，全球經濟一體化面臨諸多挑戰，給宏觀經濟和實體經濟都帶來了不確定影響，給公司拓展海外市場帶來諸多挑戰。3、匯率變動風險 人民幣匯率變動會影響公司境外業務的經營效益。人民幣兌美元和其他貨幣的匯率受國內外政治經濟環境、各國利率、通貨膨脹等綜合因素的影響而不斷變動。我國人民幣不再單純與美元掛鉤，

91、而是采用根據市場供求及參照一籃子其他貨幣的有管理的浮動匯率制度。隨著我國匯率制度的改革和逐步開放，不排除人民幣匯率出現大幅波動的可能。如人民幣匯率大幅升值，將會給公司的經營業績和財務狀況造成不利影響。主要體現為：1、人民幣兌美元或任何其他貨幣的升值將導致公司以本位幣人民幣折算的境外營業收入減少；2、人民幣兌美元或任何其他貨幣的升值可能導致公司以外幣折算的總體成本上升，降低本公司境外業務的價格競爭力。對于上述風險，公司積極采取以下措施：1、完善公司治理機制，提升公司生產經營管理能力。同時，在研發方面投入大量的人力、物力和財力，研發環保效果好，產品附加值高的新產品。2、制定更為謹慎的投資和經營策略

92、，與中國相關部門和駐外機構保持充分溝通，對項目所在地的政治經濟環境進行充分調研論證和風險評估。3、采用多種外匯避險方式和手段加強對外匯資金的管理。(五五)其他其他 適用 不適用 七、七、公司因不適用準則規定或國家秘密、商業秘密等特殊原因，未按準則披露的情況和原因說明公司因不適用準則規定或國家秘密、商業秘密等特殊原因，未按準則披露的情況和原因說明 適用 不適用 第四節第四節 公司治理公司治理 一、一、公司治理公司治理相關情況說明相關情況說明 適用 不適用 報告期內，公司嚴格按照公司法、證券法、上市公司治理準則和中國證監會、上海證券交易所發布的有關公司治理文件的要求，不斷完善公司法人治理結構，規范

93、公司運作，加強公司內幕信息管理，強化公司信息披露工作，切實維護公司及全體股東利益。2022 年年度報告 34/214 1、三會運行情況 報告期內，公司共計召開了 1 次股東大會，4 次董事會，4 次監事會，歷次會議的通知方式、召開方式、表決方式均合法、合規、真實、有效，均能按照公司法、公司章程和相關議事規則的要求規范運作。2、董監高情況 報告期內，公司董監高本著對全體股東負責的精神，能謹慎、認真、忠實、勤勉地履行自身職責。3、資金占用及對外擔保 公司不存在資金被控股股東、實際控制人及相關方占用的情況。公司及控股子公司對外擔保均為公司與控股子公司之間提供的擔保，無其他對外擔保，且所有擔保事項均已

94、履行審批手續，風險處于公司可控制范圍內。公司無逾期擔保事項，也不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保及其他違規擔保的情形。4、內控執行情況 報告期內，公司根據公司法、上市公司治理準則、企業內部控制基本規范、企業內部控制應用指引等法律法規及公司內控制度的有關規定，深入開展內部控制工作，促使公司內部控制活動有效實施。5、信息披露情況 報告期內，公司嚴格按照證券法、上市公司信息披露管理辦法、上海證券交易所股票上市規則及公司章程等法律、法規及規范性文件的要求，真實、準確、完整、及時地履行了各項信息披露義務。公司完成定期報告 4 份，臨時公告 57 份的編制及披露工作，切實維護了廣大投資

95、者的合法權益。公司治理與法律、行政法規和中國證監會關于上市公司治理的規定是否存在重大差異；如有重大差異，應當說明原因 適用 不適用 二、二、公司公司控股股東、實際控制人控股股東、實際控制人在保證公司在保證公司資產、人員、財務、機構、業務等方面獨立性的具體資產、人員、財務、機構、業務等方面獨立性的具體措施，以及措施，以及影響公司獨立性而采取的解決方案、工作進度及后續工作計劃影響公司獨立性而采取的解決方案、工作進度及后續工作計劃 適用 不適用 公司按照公司法、證券法等法律法規以及公司章程有關規定的要求規范運作，在資產、人員、財務、機構、業務等方面與股東之間相互獨立。1、資產獨立 本公司具有與生產經

96、營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權和使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統。本公司資產獨立完整，獨立于本公司股東及其他關聯方。2、人員獨立 2022 年年度報告 35/214 本公司根據公司法、公司章程的有關規定選舉產生董事、監事并聘請獨立董事，由董事會聘用高級管理人員。本公司獨立招聘員工，設有獨立的勞動、人事、工資管理體系。本公司高級管理人員，沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；本公司的財務人員沒有在控股股東、實際

97、控制人及其控制的其他企業中兼職。3、財務獨立 本公司建立了獨立的財務核算體系，能獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；本公司獨立在銀行開戶，獨立納稅，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶的情形。本公司作為獨立納稅人，依法獨立納稅。4、機構獨立 本公司設有股東大會、董事會、監事會、董事會專門委員會等決策及監管機構，依法建立了有效的法人治理結構。本公司獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在機構混同的情形。本公司辦公場所完全獨立，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以及其他股東合署辦公的情形。5、業務獨

98、立 本公司依法獨立從事經營范圍內的業務，業務獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，不存在同業競爭情形或顯失公平的關聯交易?？毓晒蓶|、實際控制人及其控制的其他單位從事與公司相同或者相近業務的情況，以及同業競爭或者同業競爭情況發生較大變化對公司的影響、已采取的解決措施、解決進展以及后續解決計劃 適用 不適用 三、三、股東大會情況簡介股東大會情況簡介 會議屆次 召開日期 決議刊登的指定網站的查詢索引 決議刊登的披露日期 會議決議 2021 年年度股東大會 2022 年 5 月 23 日 2022 年 5 月 24 日 各項議案均 審議通過 表決權恢復的優先股股東請求召開臨時股東大會 適用 不

99、適用 股東大會情況說明 適用 不適用 報告期內，公司共召開股東大會 1 次，未出現否決提案或變更前次股東大會決議的情形。2022 年年度報告 36/214 四、四、董事、監事和高級管理人員的情況董事、監事和高級管理人員的情況(一一)現任及報告期內離任董事現任及報告期內離任董事、監事和、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況高級管理人員持股變動及報酬情況 適用 不適用 單位：股 姓名 職務(注)性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 年初持股數 年末持股數 年度內股份增減變動量 增減變動原因 報告期內從公司獲得的稅前報酬總額（萬元）是否在公司關聯方獲取報酬 金敖大 董事長 男 63 2023.01

100、.03 2026.01.02 18,530,773 14,040,400-4,490,373 大 宗 交易、集中競價減持股份 73.5036 否 吳祝平 副董事長、總裁 男 69 2023.01.03 2026.01.02 14,812,500 14,812,500 0 73.5036 否 楊華 董事、副總裁、事業部總經理 男 58 2023.01.03 2026.01.02 5,064,519 4,506,119-558,400 集中競價減持股份 53.8464 否 劉立 董事、副總裁、財務總監、董事會秘書、事業部總經理 男 56 2023.01.03 2026.01.02 939,500

101、705,900-233,600 集中競價減持股份 53.9204 否 潘偉榮 副總裁、事業部總經理 男 61 2023.01.03 2026.01.02 214,875 174,875-40,000 集中競價減持股份 52.0836 否 余知雯 董事 女 46 2023.01.03 2026.01.02 0 0 0 0 否 徐文學 獨立董事 男 58 2023.01.03 2026.01.02 0 0 0 0 否 沈世娟 獨立董事 女 53 2023.01.03 2026.01.02 0 0 0 0 否 2022 年年度報告 37/214 別鋒鋒 獨立董事 男 43 2023.01.03 20

102、26.01.02 0 0 0 0 否 許智鈞 董事、副總裁、事業部總經理 男 53 2023.01.03 2026.01.02 1,334,437 1,334,437 0 181.2093 是 楊智杰 事業部副總經理 男 49 2023.01.03 2026.01.02 1,299,000 1,299,000 0 263.6195 是 陳健 事業部副總經理 男 50 2023.01.03 2026.01.02 302,484 226,984-75,500 集中競價減持股份 60.6026 否 劉建忠 事業部副總經理 男 53 2023.01.03 2026.01.02 284,763 213,

103、763-71,000 集中競價減持股份 60.6026 否 包冰國 事業部副總經理 男 42 2023.01.03 2026.01.02 70,350 70,350 0 30.6894 否 徐軍 事業部副總經理 男 44 2023.01.03 2026.01.02 0 0 21.5584 否 楊振華 事業部副總經理 男 38 2023.01.03 2026.01.02 0 0 62.5620 是 王根紅 監事會主席 男 50 2023.01.03 2026.01.02 380,938 380,938 0 43.5782 否 李蘭 職工代表監事 女 44 2023.01.03 2026.01.0

104、2 0 0 12.4380 否 黃慶花 監事 女 43 2023.01.03 2026.01.02 0 0 13.3380 否 許良虎 獨立董事（離任）男 60 2020.01.02 2023.01.03 0 0 5.6000 否 劉永寶 獨立董事（離任）男 59 2020.01.02 2023.01.03 0 0 5.6000 否 劉麟 獨立董事（離任）男 39 2020.01.02 2023.01.03 0 0 5.6000 否 吳曉鳴 監事會主席（離任）女 53 2020.01.02 2023.01.03 0 0 0 否 合計/43,234,139 37,765,266-5,468,87

105、3/1,073.8556/2022 年年度報告 38/214 注 1：任期起始日期和任期終止日期按最新一期聘任期填列。注 2：2023 年換屆選舉后，許良虎先生、劉永寶先生、劉麟先生不再擔任公司獨立董事；潘偉榮先生擔任公司副總裁、事業部總經理，不再擔任公司董事；吳曉鳴女士不再擔任公司監事會主席；徐文學先生、沈世娟女士、別鋒鋒先生擔任公司獨立董事；許智鈞先生擔任公司董事、副總裁、事業部總經理；王根紅先生擔任公司監事會主席；黃慶花女士擔任公司監事。注 3：公司高級管理人員許智鈞、楊智杰任職于境外子公司，綜合考慮子公司所在地的法津、法規和子公司章程相關規定，以及區域經濟、收入等差異和子公司當年經營效

106、益確定薪酬，由子公司發放。注 4：高級管理人員楊振華在公司及子公司領取薪酬。姓名 主要工作經歷 金敖大 1976 年至 1983 年任職于禮河農機廠，1983 年至 1986 年任職于武進玻璃鋼廠，1986 年至 2001 年任常州市南方傳動機械廠廠長，2001年至 2003 年任常州減速機總廠董事長，2003 年至 2010 年任常州減速機總廠有限公司執行董事兼經理，2007 年至今任海鷗股份董事長。吳祝平 1975 年至 1989 年任常州市第二電機廠技術科科長，1990 年至 1994 年任常州市玻璃鋼冷卻塔研究所所長，1994 年至 1997 年任常州四達冷卻塔有限公司總經理，1997

107、 年至 2020 年 1 月歷任海鷗股份副董事長、董事、總經理，現任海鷗股份副董事長、總裁。楊華 1983 年至 1994 年任中房公司銀川工程公司會計，1994 年至 2003 年任寧夏銀川華龍實業有限公司總經理，2003 年至 2020 年 1 月歷任海鷗股份董事、副總經理，現任海鷗股份董事、副總裁、事業部總經理。劉立 1988 年至 1996 年任職于常州味精廠財務科，1996 年至 1998 年任常州消防工程公司財務科長，1998 年至 2000 年任中美合資賽爾化學公司財務總監，2000 年至 2020 年 1 月歷任海鷗股份辦公室主任、副總經理、董事、董事會秘書、財務總監，現任海鷗

108、股份董事、董事會秘書、財務總監、副總裁、事業部總經理。潘偉榮 1978 年至 1988 年任職于武進玻璃鋼廠，1988 年至 1997 年任職于常州市冷卻塔廠，1997 年至今任職于海鷗股份，2011 年至 2020 年 1月任海鷗股份副總經理，2020 年 1 月至 2023 年 1 月任海鷗股份董事、副總裁、事業部總經理，現任海鷗股份副總裁、事業部總經理。余知雯 1997 年至 2003 年任職于江蘇公證會計師事務所常州分所審計部，2003 年至 2007 年任職于常州高新技術風險投資有限公司投資部、綜合管理部，2007 年起任職于常州高睿創業投資管理有限公司綜合管理部，2018 年 2

109、月起任海鷗股份董事?，F兼任江蘇開利地毯股份有限公司董事。許良虎 2001 年 6 月至 2006 年 6 月任江蘇大學工商管理學院會計系副主任，2006 年 6 月至 2014 年 6 月任江蘇大學財經學院會計系主任，2014年 6 月至 2017 年 6 月任江蘇大學會計專業碩士學位（MPAcc）教育中心執行副主任兼中心辦公室主任，2017 年 1 月至 2023 年 1 月任海鷗股份獨立董事?，F兼任江蘇省價格協會理事、鎮江東方電熱科技股份有限公司獨立董事、上海宏達新材料股份有限公司獨立董事。劉永寶 1986 年至 1992 年任職于江蘇化工學院（現“常州大學”），1992 年至 2002

110、年任職于江蘇石油化工學院（現“常州大學”）工商管理系，20022022 年年度報告 39/214 年至 2010 年任職于江蘇工業學院（現“常州大學”）法政系，2010 年至今任職于常州大學史良法學院，2017 年 1 月至 2023 年 1 月任海鷗股份獨立董事?，F兼任江蘇博愛星律師事務所律師、恐龍園文化旅游集團股份有限公司獨立董事、常州金康精工機械股份有限公司獨立董事、江蘇精研科技股份有限公司獨立董事。劉麟 2011 年至今任職于常州大學，2013 年 11 月至 2014 年 5 月在德國 Fraunhofer IWM 研究所從事訪問學者研究工作，2017 年 6 月 1 日至2019

111、年 1 月 2 日任常州大學機械工程學院副院長、城市軌道交通學院副院長，2020 年 4 月至 2023 年 1 月任常州大學高層次人才辦公室副主任兼人事處副處長、常州大學黨委教師工作部副部長，2017 年 1 月至 2023 年 1 月任海鷗股份獨立董事。2023 年 1 月起任常州大學學科建設辦公室主任、高水平大學建設辦公室主任。許智鈞 1990 年至 1996 年任臺灣安德生股份有限公司業務經理，1996 年至 2011 年任馥盛國際貿易有限公司總經理，2007 年 5 月至 2014 年 11月任亞洲聯合體有限公司董事、公司秘書，2014 年 1 月至 2020 年 1 月任海鷗股份副

112、總經理，2020 年 1 月至 2023 年 1 月任海鷗股份副總裁、事業部總經理，現任海鷗股份董事、副總裁、事業部總經理。楊智杰 1992 年至 1994 年任東云股份有限公司工程員，1994 年至 1997 年任誠建股份有限公司專案工程師，1998 年任臺灣安德生股份有限公司業務工程師，1998 年至 2009 年任馥盛國際貿易有限公司經理，2009 年至 2019 年 3 月任太丞股份有限公司董事長、總經理，2019 年 3月起任太丞股份有限公司董事、總經理，2014 年 1 月至 2020 年 1 月任海鷗股份助理總經理，現任海鷗股份事業部副總經理。陳健 1989 年至 1997 年任

113、職于常州市冷卻塔廠，1997 年至今任職于海鷗股份，2011 年至 2013 年任海鷗股份副總經理，2014 年 1 月至 2020年 1 月任海鷗股份助理總經理，現任海鷗股份事業部副總經理。劉建忠 1991 年至 1998 年任常州化工機械廠區域主管，1998 年至今任職于海鷗股份，2011 年至 2013 年任海鷗股份副總經理，2014 年 1 月至2020 年 1 月任海鷗股份助理總經理，現任海鷗股份事業部副總經理。包冰國 2004 年至 2020 年 1 月歷任海鷗股份技術開發部技術員、工程師、研發部副經理、研發部經理、工程技術中心經理，現任海鷗股份事業部副總經理、工程技術中心經理。徐

114、軍 2000 年 7 月至 2002 年 4 月任常州輕騎摩托車銷售有限公司會計，2002 年 5 月至 2004 年 8 月任常州艾發紡織品有限公司會計助理，2004年 9 月至 2020 年 1 月歷任海鷗股份財務部會計、副經理、經理，現任海鷗股份事業部副總經理、財務部經理。楊振華 2008 年至 2020 年 1 月先后任職于海鷗股份工程技術中心、國際貿易部、海鷗冷卻技術（亞太）有限公司，現任海鷗亞太副總經理、海鷗股份事業部副總經理。吳曉鳴 1987 年至 1998 年任常州半導體廠財務人員，1998 年至 2004 年任常州市華高實業集團財務人員，2004 年至 2009 年任常州市華

115、高實業集團財務經理，2009 年至今任常州南部投資有限公司財務經理，2014 年 8 月至 2020 年 1 月任海鷗股份監事，2020 年 1 月至 2023 年 1月任海鷗股份監事會主席。李蘭 2003 年至今任職于公司人力資源部，2017 年 1 月至今任公司職工代表監事。王根紅 1992 年至 1996 年任職于常州電視機廠，1997 年起至今任職于海鷗股份，2020 年 1 月任海鷗股份監事、中國區貿易部地區經理?，F任海鷗股份監事會主席、中國區貿易部地區經理。黃慶花 2001 年 6 月起任職于海鷗股份，現任海鷗股份監事、審計部經理。徐文學 1988 年至 1989 年任職江蘇理工大

116、學（現為江蘇大學）管理系；1989 年至 1998 任職江蘇理工大學（現為江蘇大學）會計系；1998 年2022 年年度報告 40/214 至 1999 年，任江蘇宏圖高科技股份有限公司(借調一年)總會計師；1999 年至今任職江蘇大學財經學院會計系。2023 年 1 月任海鷗股份獨立董事，現兼任德勤集團股份有限公司獨立董事、江蘇名和集團有限公司董事、鎮江藍舶科技股份有限公司董事、瑞萊生物工程股份有限公司獨立董事、江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司獨立董事。沈世娟 2001 年至今任職于常州大學。2023 年 1 月任海鷗股份獨立董事，現兼任常州銀河世紀微電子股份有限公司獨立董事、江蘇常譽律師事務

117、所兼職律師。別鋒鋒 2008 年 6 月至 2013 年 7 月任東北石油大學機械科學與工程學院講師、副教授，2013 年 7 月至今任常州大學機械與軌道交通學院副教授，現任常州大學過程裝備與控制工程專業負責人、能源化工裝備研究院院長助理，2023 年 1 月任海鷗股份獨立董事。其它情況說明 適用 不適用 2022 年年度報告 41/214 (二二)現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況 1.1.在股東單位任職情況在股東單位任職情況 適用 不適用 任職人員姓名 股東單位名稱 在股東單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 吳曉

118、鳴 常州南部投資有限公司 財務經理 2009 年 8 月 在股東單位任職情況的說明 2.2.在其他單位任職情況在其他單位任職情況 適用 不適用 任職人員姓名 其他單位名稱 在其他單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 金敖大 江蘇海鷗控股有限公司 董事長 2009 年 6 月 金敖大 常州市金壇金鷗水處理有限公司 執行董事 2012年11月 金敖大 海鷗冷卻技術（亞太）有限公司 董事長 2013 年 7 月 金敖大 太丞股份有限公司 董事 2014 年 7 月 金敖大 常州市大金投資有限公司 執行董事兼總經理 2020 年 6 月 吳祝平 中國通用機械工業協會冷卻設備分會 理事長 2013

119、 年 1 月 吳祝平 江蘇海鷗控股有限公司 董事 2009 年 6 月 吳祝平 海鷗冷卻技術（亞太）有限公司 董事 2013年12月 吳祝平 太丞（上海）工業設備有限公司 副董事長 2011年10月 吳祝平 太丞股份有限公司 董事 2014 年 7 月 吳祝平 TRUWATER COOLING TOWERS SDN.BHD.董事 2013 年 8 月 吳祝平 PT SEAGULL COOLING TOWER 監事會主席 2018 年 5 月 楊華 寧夏銀川華龍實業有限公司 監事 2018 年 3 月 楊華 江蘇海鷗控股有限公司 董事 2009 年 6 月 楊華 海鷗冷卻技術（亞太）有限公司 董

120、事 2013年12月 楊華 太丞股份有限公司 董事 2014 年 7 月 楊華 TRUWATER COOLING TOWERS SDN.BHD.董事 2013 年 8 月 楊華 常州市金壇金鷗水處理有限公司 監事 2019年12月 余知雯 常州高睿創業投資管理有限公司 業務經理 2007年11月 余知雯 江蘇開利地毯股份有限公司 董事 2018 年 4 月 許良虎 江蘇省價格協會 理事 許良虎 江蘇大學 副教授 2014 年 6 月 許良虎 鎮江東方電熱科技股份有限公司 獨立董事 2020年12月 許良虎 上海宏達新材料股份有限公司 獨立董事 2021年12月 劉永寶 常州大學 副教授 199

121、2 年 1 月 劉永寶 江蘇博愛星律師事務所 律師 1998 年 1 月 劉永寶 常州銀河世紀微電子股份有限公司 獨立董事 2016年12月 2022年10月 劉永寶 恐龍園文化旅游集團股份有限公司 獨立董事 2017 年 9 月 劉永寶 常州金康精工機械股份有限公司 獨立董事 2020年12月 劉永寶 江蘇精研科技股份有限公司 獨立董事 2021 年 9 月 劉麟 常州大學 教授 2011 年 1 月 吳曉鳴 常州南部投資有限公司 財務經理 2009 年 8 月 劉立 海鷗冷卻技術（亞太）有限公司 董事 2013年12月 2022 年年度報告 42/214 劉立 太丞（上海）工業設備有限公司

122、 董事 2011年10月 劉立 太丞股份有限公司 董事 2014 年 7 月 劉立 TRUWATER COOLING TOWERS SDN.BHD.董事 2013 年 8 月 潘偉榮 常州金鷗水處理設備工程安裝有限公司 執行董事、總經理 2012 年 9 月 許智鈞 海鷗冷卻技術（亞太）有限公司 董事、總經理 2013年12月 許智鈞 太丞股份有限公司 董事長 2019 年 3 月 許智鈞 太丞（上海）工業設備有限公司 董事長、總經理 2010年11月 許智鈞 SINOALLYLIMITED 董事、公司秘書 2010 年 8 月 許智鈞 TRUWATER COOLING TOWERS SDN.

123、BHD.董事、副總經理 2013年12月 許智鈞 PT SEAGULL COOLING TOWER 監事 2018 年 5 月 許智鈞 PT TRUWATER COOLING TOWERS 監事 2020 年 9 月 許智鈞 海鷗冷卻技術（韓國）有限公司 董事 2019 年 3 月 許智鈞 TRUWATER(THAILAND)CO.,LTD 董事 2021 年 1 月 楊智杰 太丞股份有限公司 董事、總經理 2019 年 3 月 徐軍 常州光業電子有限公司 監事 2016年12月 楊振華 海鷗冷卻技術（亞太）有限公司 副總經理 2018 年 3 月 徐文學 江蘇大學財經學院會計系 副教授 19

124、99 年 9 月 徐文學 鎮江藍舶科技股份有限公司 董事 2016 年 2 月 徐文學 瑞萊生物工程股份有限公司 獨立董事 2021 年 1 月 徐文學 江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司 獨立董事 2022 年 2 月 徐文學 江蘇名和集團有限公司 董事 2011年12月 徐文學 德勤集團股份有限公司 獨立董事 2008 年 9 月 沈世娟 常州大學 教授 2017 年 7 月 沈世娟 常州銀河世紀微電子股份有限公司 獨立董事 2022年10月 沈世娟 江蘇常譽律師事務所 兼職律師 2019 年 8 月 別鋒鋒 常州大學 副教授 2013 年 7 月 在 其 他單 位 任職 情 況的說明 (三三

125、)董事、監事、高級管理人員報酬情況董事、監事、高級管理人員報酬情況 適用 不適用 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序 董事、監事的報酬經過股東大會決議通過；高級管理人員的報酬經過董事會決議通過。董事、監事、高級管理人員報酬確定依據 根據公司薪酬制度和管理體系，結合崗位、責任、經營業績以及各項考核指標完成情況確定。董事、監事和高級管理人員報酬的實際支付情況 董事、監事和高級管理人員報告期內應從公司領取的報酬已支付。報告期末全體董事、監事和高級管理人員實際獲得的報酬合計 1,073.8556 萬元 2022 年年度報告 43/214 (四四)公司董事、監事、高級管理人員變動情況公司董事、監事、

126、高級管理人員變動情況 適用 不適用 姓名 擔任的職務 變動情形 變動原因 許良虎 獨立董事 離任 換屆 劉永寶 獨立董事 離任 換屆 劉麟 獨立董事 離任 換屆 吳曉鳴 監事會主席 離任 換屆 潘偉榮 副總裁、事業部總經理 聘任 換屆 許智鈞 董事、副總裁、事業部總經理 選舉 換屆 王根紅 監事會主席 選舉 換屆 黃慶花 監事 選舉 換屆 徐文學 獨立董事 選舉 換屆 沈世娟 獨立董事 選舉 換屆 別鋒鋒 獨立董事 選舉 換屆 注：2023 年換屆選舉后，許良虎先生、劉永寶先生、劉麟先生不再擔任公司獨立董事；潘偉榮先生擔任公司副總裁、事業部總經理，不再擔任公司董事；吳曉鳴女士不再擔任公司監事會

127、主席；徐文學先生、沈世娟女士、別鋒鋒先生擔任公司獨立董事；許智鈞先生擔任公司董事、副總裁、事業部總經理；王根紅先生擔任公司監事會主席；黃慶花女士擔任公司監事。(五五)近三年受證券監管機構處罰的情況說明近三年受證券監管機構處罰的情況說明 適用 不適用 (六六)其他其他 適用 不適用 五、五、報告期內召開的董事會有關情況報告期內召開的董事會有關情況 會議屆次 召開日期 會議決議 第八屆董事會第十三次會議 2022 年 4 月 27 日 審議通過以下議案：1、2021 年度總裁工作報告 2、2021 年度董事會工作報告 3、2021 年度財務決算報告及 2022 年度財務預算報告 4、2021 年度

128、利潤分配方案 5、關于公司 2021 年年度報告（全文及摘要）的議案 6、關于公司 2022 年第一季度報告的議案 7、關于公司 2021 年度計提資產減值準備的議案 8、關于公司 2021 年度核銷應收賬款的議案 9、關于公司 2021 年度審計工作總結報告的議案 10、董事會審計委員會 2021 年度履職情況報告 11、關于公司 2021 年度內部控制評價報告的議案 12、關于提議續聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2022 年度審計機構的議案 13、關于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案 14、關于公司非獨立董事薪酬的議案 15、關于公司高級管理人員薪酬的議案 202

129、2 年年度報告 44/214 16、關于公司及控股子公司預計 2022 年度向銀行申請綜合授信額度及提供擔保的議案 17、關于會計政策變更的議案 18、關于修改的議案 19、關于修訂公司部分制度的議案 20、關于提請召開公司 2021 年年度股東大會的議案 第八屆董事會第十四次會議 2022 年 8 月 26 日 審議通過以下議案：1、關于公司 2022 年半年度報告（全文及摘要）的議案 2、關于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案 3、關于使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案 第八屆董事會第十五次會議 2022 年 10 月 27 日 審議通過以下議案：1、關于公司 2022

130、 年第三季度報告的議案 2、關于計提資產減值準備的議案 第八屆董事會第十六次會議 2022 年 12 月 13 日 審議通過以下議案：1、關于選舉公司第九屆董事會非獨立董事的議案 2、關于選舉公司第九屆董事會獨立董事的議案 3、關于確定董事會獨立董事成員津貼的議案 4、關于提請召開公司 2023 年第一次臨時股東大會的議案 六、六、董事履行職責情況董事履行職責情況(一一)董事參加董事會和股東大會的情況董事參加董事會和股東大會的情況 董事 姓名 是否獨立董事 參加董事會情況 參加股東大會情況 本年應參加董事會次數 親自出席次數 以通訊方式參加次數 委托出席次數 缺席 次數 是否連續兩次未親自參加

131、會議 出席股東大會的次數 金敖大 否 4 4 0 0 0 否 1 吳祝平 否 4 4 2 0 0 否 1 楊華 否 4 4 0 0 0 否 1 劉立 否 4 4 0 0 0 否 1 潘偉榮 否 4 4 0 0 0 否 1 余知雯 否 4 4 0 0 0 否 0 許良虎 是 4 4 1 0 0 否 1 劉永寶 是 4 4 0 0 0 否 1 劉麟 是 4 4 0 0 0 否 1 連續兩次未親自出席董事會會議的說明 適用 不適用 年內召開董事會會議次數 4 其中：現場會議次數 1 通訊方式召開會議次數 0 現場結合通訊方式召開會議次數 3 2022 年年度報告 45/214 (二二)董事對公司有關

132、事項提出異議的情況董事對公司有關事項提出異議的情況 適用 不適用 (三三)其他其他 適用 不適用 七、七、董事會下設專門委員會情況董事會下設專門委員會情況 適用 不適用 (1).(1).董事會下設專門委員會成員情況董事會下設專門委員會成員情況 專門委員會類別 成員姓名 審計委員會 許良虎、劉麟、楊華 提名委員會 劉永寶、吳祝平、許良虎 薪酬與考核委員會 許良虎、劉麟、楊華 戰略委員會 金敖大、吳祝平、劉永寶 (2).(2).報告期內報告期內審計審計委員會召開委員會召開四四次會議次會議 召開日期 會議內容 重要意見和建議 其他履行職責情況 2022 年 2月 14 日 1、審議公司審計部 202

133、1 年第四季度工作報告的議案 2、審議 董事會審計委員會 2021 年第四季度工作報告的議案 3、審議審計部 2022 年度內部審計工作計劃及 2021 年度內部審計工作報告的議案 審議通過 2022 年 4月 27 日 1、審議公司審計部 2021 年度內部控制報告的議案 2、審議董事會審計委員會 2021 年度履職情況報告的議案 3、審議公司審計部 2022 年第一季度工作報告的議案 4、審議 董事會審計委員會 2022 年第一季度工作報告的議案 5、審議關于公司 2021 年年度報告（全文及摘要）的議案 6、審議關于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案 7、審議關于公司 202

134、1 年度審計工作總結報告的議案 8、審議關于公司 2021 年度內部控制評價報告的議案 9、審議關于提議續聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2022 年度審計機構的議案 10、審議關于公司 2022 年第一季度報告的議案 11、審議關于會計政策變更的議案 審議通過 2022 年 8月 25 日 1、審議關于公司 2022 年半年度報告（全文及摘要）的議案 2、審議關于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案 3、審議公司審計部 2022 年第二季度工作報告的議案 4、審議 董事會審計委員會 2022 年第二季度工作報告的議案 審議通過 2022 年 10月 27 日 1、審議關于

135、公司 2022 年第三季度報告的議案 2、審議公司審計部 2022 年第三季度工作報告的議案 3、審議 董事會審計委員會 2022 年第三季度工作報告的議案 審議通過 (3).(3).報告期內報告期內薪酬與考核薪酬與考核委員會召開委員會召開二二次會議次會議 召開日期 會議內容 重要意見和建其他履行職責2022 年年度報告 46/214 議 情況 2022 年 4月 15 日 1、審議關于公司非獨立董事薪酬的議案 2、審議關于公司高級管理人員薪酬的議案 3、審議關于修訂董事、監事、高級管理人員薪酬管理制度的議案 審議通過 2022 年 12月 8 日 1、關于確定董事會獨立董事成員津貼的議案 審

136、議通過 (4).(4).報告期內報告期內提名提名委員會召開委員會召開一一次會議次會議 召開日期 會議內容 重要意見和建議 其他履行職責情況 2022年12月8日 1、關于提名公司第九屆董事會非獨立董事的議案 2、關于提名公司第九屆董事會獨立董事的議案 審議通過 (5).(5).存在異議事項的具體情況存在異議事項的具體情況 適用 不適用 八、八、監事會發現公司存在風險的說明監事會發現公司存在風險的說明 適用 不適用 監事會對報告期內的監督事項無異議。九、九、報告期末報告期末母公司和主要子公司的員工情況母公司和主要子公司的員工情況 (一一)員工情況員工情況 母公司在職員工的數量 287 主要子公司

137、在職員工的數量 675 在職員工的數量合計 962 母公司及主要子公司需承擔費用的離退休職工人數 專業構成 專業構成類別 專業構成人數 生產人員 285 銷售人員 184 技術人員 249 財務人員 33 行政人員 136 采購人員 21 管理人員 54 合計 962 教育程度 教育程度類別 數量（人）碩士研究生及以上 21 大學本科學歷 344 大專學歷 206 高中/技校/中專 204 2022 年年度報告 47/214 初中及以下 187 合計 962 (二二)薪薪酬政策酬政策 適用 不適用 1、為使公司薪酬管理適應現代企業及行業發展，充分發揮薪酬的激勵作用；2、進一步拓展員工職業發展通

138、道；不斷完善薪酬體系的合理性、有效性；切實建立一套相對密閉、循環、科學、合理的薪酬體系；使薪酬制度具有良好的可操作性、穩定性；激發各級員工勤奮工作和學習創新的熱情；3、遵循公平、競爭、激勵、經濟、合法、簡單實用的原則。(三三)培訓計劃培訓計劃 適用 不適用 1、幫助公司管理層及時掌握公司內、外部環境條件的變化，了解公司員工的工作狀態和對相關知識基本技能的掌握狀況。2、努力提高員工崗位工作技能，竭盡全力提供必要培訓，確保并提升公司產品品質，提高工作效率，實現員工與公司的共同發展。3、激發員工求知欲、創造性；發掘員工知識更新、能力更新的潛力；為員工提供再學習和深造的機會，以實現其個人的價值。4、提

139、高員工整體素質和業務水平，完善公司人才結構，培養和儲備人才，為公司的可持續發展提供人才保障。(四四)勞務外包情況勞務外包情況 適用 不適用 十、十、利潤分配或資本公積金轉增預案利潤分配或資本公積金轉增預案(一一)現金分紅政策的制定、執行或調整情況現金分紅政策的制定、執行或調整情況 適用 不適用 公司于2023年4月26日第九屆董事會第二次會議審議通過以下利潤分配及資本公積轉增股本方案：1.公司擬向全體股東每 10 股派發現金紅利 2.50 元（含稅）。截至 2023 年 4 月 26 日，公司總股本 112,518,866 股，以此計算合計擬派發現金紅利 28,129,716.50 元（含稅）

140、。本年度公司現金分紅金額占合并報表歸屬于上市公司股東凈利潤的比例為 38.14%。2.公司擬向全體股東每 10 股以資本公積轉增 4 股。截至 2023 年 4 月 26 日，公司總股本112,518,866 股，本次轉增后，公司的總股本為 157,526,412 股（最終以中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記結果為準）。本次轉增通過“資本公積股本溢價”科目進行轉增。2022 年年度報告 48/214 獨立董事對該方案發表了一致同意的獨立意見。該利潤分配及資本公積轉增股本方案須經公司 2022 年年度股東大會審議批準后實施。公司 2022 年度利潤分配及資本公積轉增股本方案符合中國證監會

141、上市公司監管指引第 3號上市公司現金分紅、上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號規范運作、公司章程等相關規定。(二二)現金分紅政策的專項說明現金分紅政策的專項說明 適用 不適用 是否符合公司章程的規定或股東大會決議的要求 是 否 分紅標準和比例是否明確和清晰 是 否 相關的決策程序和機制是否完備 是 否 獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用 是 否 中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，其合法權益是否得到了充分保護 是 否 (三三)報告期內盈利且母公司可供股東分配利潤為正，但未提出現金利潤分配方案預案的，公司應報告期內盈利且母公司可供股東分配利潤為正，但未提出現金利潤分配方案預案的，

142、公司應當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃 適用 不適用 (四四)本報告期利潤分配及資本公積金轉增股本情況本報告期利潤分配及資本公積金轉增股本情況 適用 不適用 單位:元 幣種:人民幣 每 10 股送紅股數（股）每 10 股派息數（元）（含稅）2.50 每 10 股轉增數（股）4 現金分紅金額（含稅）28,129,716.50 分紅年度合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤 73,752,320.40 占合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比率（%）38.14 以現金方式回購股份計入現金分紅的金額 合計分紅金額（含稅）28,129

143、,716.50 合計分紅金額占合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比率（%）38.14 十一、十一、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的情況及其影響公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的情況及其影響(一一)相關激勵事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的相關激勵事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的 適用 不適用 (二二)臨時公告未披露或有后續進展的激勵情況臨時公告未披露或有后續進展的激勵情況 股權激勵情況 適用 不適用 其他說明 2022 年年度報告 49/214 適用 不適用 員工持股計劃情況 適用 不適用 其他激勵措施 適用 不適用 (三三)董

144、事、高級管理人員報告期內被授予的董事、高級管理人員報告期內被授予的股權股權激勵情況激勵情況 適用 不適用 (四四)報告期內對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況報告期內對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況 適用 不適用 公司建立了合理的績效評價體系和對責權利相結合的激勵約束機制，每年根據董事會下達的經營目標制定公司高級管理人員考核指標。公司董事、監事及高級管理人員的薪酬方案參照同行業和當地相當規模企業的情況，并結合公司經營績效確定。董事會下設薪酬與考核委員會，負責制定公司董事、監事及高級管理人員的薪酬管理制度及薪酬方案，并對薪酬制度的執行進行有效監督。年末綜合

145、考慮高級管理人員年度績效考核結果及公司經營業績確定其經營管理業績及年度報酬，以充分體現激勵與約束并重的原則。十二、十二、報告期內的內部控制制度建設及實施情況報告期內的內部控制制度建設及實施情況 適用 不適用 詳見公司同日在上海證券交易所網站（）披露的 2022 年度內部控制評價報告。報告期內部控制存在重大缺陷情況的說明 適用 不適用 十三、十三、報告期內對子公司的管理控制情況報告期內對子公司的管理控制情況 適用 不適用 報告期內，公司根據 公司章程、重大經營及投資決策管理制度、子公司管理制度、內部審計制度等相關要求，對子公司的投資決策、日常經營、財務管理、人力資源及信息披露等工作進行統籌規范管

146、理，形成良好的內部控制體系和長效的內控監督機制，加強資源的合理配置和風險防范，提高公司整體運行效率。報告期內，公司對各控股子公司的管理控制情況良好。十四、十四、內部控制審計報告的相關情況說明內部控制審計報告的相關情況說明 適用 不適用 立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司內部控制進行了審計，并發表了“海鷗股份于 2022年 12 月 31 日按照企業內部控制基本規范和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制?！钡膶徲嬕庖?。詳見公司同日在上海證券交易所網站（）披露的內部控制審計報告。是否披露內部控制審計報告：是 2022 年年度報告 50/214 內部控制審計報告意見類型：標準的無保

147、留意見 十五、十五、上市公司治理專項行動自查問題整改情況上市公司治理專項行動自查問題整改情況 無 十六、十六、其他其他 適用 不適用 第五節第五節 環境與社會責任環境與社會責任 一、一、環境環境信息情況信息情況 是否建立環境保護相關機制 是 報告期內投入環保資金（單位：萬元）197.00 (一一)屬于環境保護部門公布的重點排污單位的公司及其屬于環境保護部門公布的重點排污單位的公司及其主要主要子公司的環保情況說明子公司的環保情況說明 適用 不適用 (二二)重點排污單位之外的公司環保情況說明重點排污單位之外的公司環保情況說明 適用 不適用 1.1.因環境問題受到行政處罰的情況因環境問題受到行政處罰

148、的情況 適用 不適用 2.2.參照參照重點排污單位重點排污單位披露其他環境信息披露其他環境信息 適用 不適用 1、主要污染物及防治措施、主要污染物及防治措施 公司生產過程中產生的主要污染物為廢氣、噪聲、固廢、廢水等，各種污染物的構成以及公司的防治措施如下：（1）廢氣污染防治措施 公司生產過程中產生的廢氣主要包括：1）塑料件生產工序產生的注塑廢氣、壓延線廢氣、計量工段、粉碎工段產生的粉塵。有機廢氣通過三套環保設備經集氣罩收集廢氣后分別通過靜電除油、干式過濾去除廢氣中的顆粒物，再經活性炭吸附后通過 15 米高排氣筒達標排放。計量工段、粉碎工段產生的粉塵，通過中央濾筒除塵器處理后達標排放。2）玻璃鋼

149、件生產時配制樹脂膠液散發的廢氣、手糊成型散發的廢氣、固化過程散發的廢氣。配制樹脂膠液、手糊成型、固化在成型房內進行，打孔和打磨集中在專門的打磨間里作業。成型房產生的廢氣通過安裝在成型房墻壁上的大功率吸風機收集，之后通過干式過濾去除廢氣中的顆粒物，再經活性炭吸附、熱脫附后催化燃燒，之后再次進行活性炭吸附，燃燒尾氣經光氧除臭后2022 年年度報告 51/214 通過 15 米高排氣筒達標排放。同時通過一套機械強制送新風系統保持成型房內空氣新鮮。打磨間產生粉塵通過脈沖布袋除塵器收集過濾后排放。3）鋼結構件生產時產生的焊接煙塵、切割煙塵、除銹粉塵、涂漆及烘干廢氣。焊接煙塵經移動式焊接煙塵凈化器收集處理

150、，車間內采用機械強制送排風系統加強車間通風條件，切割煙塵經脈沖濾筒除塵器過濾，以改善空氣質量；閉式塔焊接煙塵和切割煙塵均采用脈沖濾筒除塵器過濾后經 15 米高排氣筒達標排放。除銹粉塵通過拋丸機自帶除塵系統收集除塵，然后通過 15 米高排氣筒達標排放；涂漆廢氣和烘干廢氣由新的涂漆烘干一體裝置附帶的廢氣收集處理裝置分別收集后，通過干式過濾去除廢氣中的顆粒物，再經活性炭吸附、熱脫附處理，熱脫附后的廢氣進行催化燃燒，然后再次進行活性炭吸附過濾，燃燒尾氣最后通過 15 米高排氣筒達標排放；子公司揚州歐訊焊接工序產生的焊接煙塵，通過移動式焊接煙塵凈化器收集處理，車間內排風系統加強車間通風條件。4）實驗冷卻

151、塔冷卻效果時用鍋爐加熱試驗用水產生的鍋爐廢氣。鍋爐采用天然氣為燃料，天然氣為清潔能源，燃燒煙氣通過 15 米高排氣筒達標排放。（2）廢水污染防治措施 公司玻璃鋼切割打磨工藝中有少量工藝廢水產生，經二級沉淀后循環使用，沉淀物定期清理，不向市政管網排放。鍋爐加熱試驗用水時產生的廢水為清下水，直接經雨水管網排放，塑料車間冷卻用水循環利用，定時補充，溢出部分直接流入消防水池。生活污水經化糞池及三級沉淀池處理后進入污水管罩網，接管至污水處理廠集中處理后達標排放。子公司揚州歐訊生活污水經過化糞池處理后經過污水管網接管至污水處理廠集中處理后達標排放。（3）噪聲污染防治措施 噪聲源主要來自填料成型機、粉碎機、

152、切割機、剪板機、鉆床、氬弧焊機、折彎機、拋丸機、風機、泵等各類生產設備的機器噪聲，公司主要采用高噪聲設備加減振墊和隔聲罩以及車間內合理布局等噪聲防治措施，采取以上措施后噪聲可以在廠界達標排放。（4）固廢污染防治措施 公司生產過程中產生的固廢分為一般工業固體廢物和危險廢物。一般工業固體廢物主要為注塑邊角料、玻璃鋼邊角料、鋼材邊角料、焊渣、廢包裝袋、除塵器收塵和生活垃圾；危險廢物主要為廢機油、廢導熱油、廢潤滑油、廢漆渣、廢活性炭、廢漆桶、廢油桶、廢清洗液。注塑邊角料經破碎機破碎后回收利用，玻璃鋼邊角料、鋼材邊角料、焊渣、廢包裝袋、除塵器收塵收集后對外出售或委托固廢處理單位回收處理，生活垃圾交由環衛

153、部門處理，廢機油、廢導熱油、廢潤滑油、廢漆渣、廢活性炭、廢漆桶、廢油桶、廢清洗液均委托有資質的單位處理。2、環保設施及其運行情況、環保設施及其運行情況 公司主要環保設施、處理能力具體情況如下：序序號號 污染物污染物 產生源產生源 主要污染物主要污染物 環保設施環保設施（備）（備）治理治理 措施措施 臺（套）臺（套）數數 處理能力處理能力 排氣筒排氣筒高度高度 2022 年年度報告 52/214 1 塑料擠出、壓塑注塑加熱產生 非甲烷總烴 塑料車間廢氣處理系統 干式過濾+活性炭吸附+活性炭吸附 2 50,000m/h 15 米 2 塑料壓延線產生 非甲烷總烴 壓延線廢氣處理系統 靜電除油+活性炭

154、吸附 1 25,000m/h 15 米 3 樹脂配料、玻璃鋼成型制作過程產生 非甲烷總烴、苯乙烯 成型車間廢氣處理系統 干式過濾+活性炭吸附、熱脫附、再吸附+光氧除臭 2 排風60,000m3/h 送風50,000m3/h 15 米 4 玻璃鋼后打孔、打磨過程產生 粉塵 脈沖布袋除塵器 布袋收集，脈沖清灰 1 10,0003/h-5 電焊產生 煙塵 移動式焊接煙塵凈化器 濾筒過濾 16 2,000m3/h*4 3,000m3/h*12-6 鋼結構件除銹產生 粉塵 拋丸機除塵系統 布袋收集除塵 1 32,000m3/h 15 米 7 閉式塔焊接及切割產生 煙塵 脈沖濾筒除塵器 脈沖式濾筒除塵 2

155、 22,500m3/h 15 米 8 激光切割機、等離子切割機產生 煙塵 脈沖濾筒除塵器 脈沖式濾筒除塵 2 6,000m/h-9 鋼結構件涂漆產生廢氣、鋼結構件烘干產生 二甲苯、非甲烷總烴 涂漆烘干一體裝置附帶的廢氣收集處理裝置 干式過濾+活性炭吸附、熱脫附后催化燃燒+后級活性炭吸附 2 排風100,000m3/h 送風90,000m3/h 15 米 報告期內，公司環保設施運行情況正常。根據環境檢測單位出具的檢測報告，公司主要污染物均達標排放。3.3.未披露其他環境信息的原因未披露其他環境信息的原因 適用 不適用 (三三)有利于保護生態、防治污染、履行環境責任的相關信息有利于保護生態、防治污

156、染、履行環境責任的相關信息 適用 不適用 (四四)在報告期內為減少其碳排放所采取的措施及效果在報告期內為減少其碳排放所采取的措施及效果 是否采取減碳措施 否 減少排放二氧化碳當量（單位：噸）減碳措施類型（如使用清潔能源發電、2022 年年度報告 53/214 在生產過程中使用減碳技術、研發生產助于減碳的新產品等）具體說明 適用 不適用 二、二、社會責任工作情況社會責任工作情況(一一)是否單獨披露社會責任報告、可持續發展報告或是否單獨披露社會責任報告、可持續發展報告或 ESG 報告報告 適用 不適用 (二二)社會責任工作具體情況社會責任工作具體情況 適用 不適用 對外捐贈、公益項目 數量/內容

157、情況說明 總投入（萬元）7.85 其中：資金（萬元）7.85 物資折款（萬元）惠及人數（人）具體說明 適用 不適用 三、三、鞏固拓展脫貧攻堅成果、鄉村振興等工作具體情況鞏固拓展脫貧攻堅成果、鄉村振興等工作具體情況 適用 不適用 具體說明 適用 不適用 2022 年年度報告 54/214 第六節第六節 重要事項重要事項 一、一、承諾事項履行情況承諾事項履行情況(一一)公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內或持續到報告期內的承諾事項公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內或持續到報告期內的承諾事項 適用 不適用 承諾背景 承諾 類型 承諾方 承

158、諾 內容 承諾時間及期限 是否有履行期限 是否及時嚴格履行 如未能及時履行應說明未完成履行的具體原因 如未能及時履行應說明下一步計劃 與首次公開發行相關的承諾 其他 金敖大、吳祝平；楊華、劉立、潘偉榮、劉建忠、陳??；許智鈞、楊智杰 在本人或本人近親屬擔任公司董事、監事、高級管理人員期間，本人每年轉讓股份不超過所持有公司股份總額的 25%，離職后 12 個月內不轉讓所持有的公司股份。任職期間、離職后 12 個月 是 是 不適用 不適用 與首次公開發行相關的承諾 其他 許智鈞、楊智杰 本人在鎖定期滿后兩年內減持公司股份的，減持價格不低于公司首次公開發行股票的發行價。2020-5-17至2022-5

159、-16 是 是 不適用 不適用 與首次公開發行相關的承諾 其他 金敖大、吳祝平 金敖大、吳祝平未來持續看好公司及其所處行業的發展前景，將會長期持有公司股份。如因自身經濟需要在鎖定期屆滿后 2 年內減持公司股份，將不會因減持而影響作為公司控股股東的地位。金敖大、吳祝平所持有的公司股票鎖定期屆滿后 2 年內減持公司股份的，減持價格不低于公司首次公開發行股票的發行價，每 12 月內每人減持公司股票均不超過公司股份總數的 3%，且須在減持公司股票前 3 個交易日通過公司予以公告。自公司股票在證券交易所上市之日起，若公司發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，上述價格將作相應調整。金敖大、吳

160、祝平將切實履行承諾，自愿接受監管機關、社會公眾及投資者的監督，并依法2020-5-17至2022-5-16 是 是 不適用 不適用 2022 年年度報告 55/214 承擔相應責任，如違反承諾擅自減持、違規轉讓公司股份，擅自減持、違規轉讓所得歸公司所有，如未將擅自減持、違規轉讓所得上交公司，則公司有權扣留應付本人現金分紅、薪酬中與擅自減持、違規轉讓所得相等部分的金額。與首次公開發行相關的承諾 其他 海鷗股份 公司承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。經中國證監會、證券交易所或司法機關等有權機關認定，招股說明書及其摘要有

161、虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響，則公司將依法回購首次公開發行全部新股。如屆時有權機關相關規定已經明確回購價格，從其規定；如相關規定并未明確，則回購價格為經有權機關認定不符合上市條件之日的前一個交易日的平均交易價格。如招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司將依照相關法律、法規規定承擔民事賠償責任，賠償投資者損失。在該等違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關等有權機關認定后，公司將按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失或有權機關認定的賠償金額通過與投資者和解、設立投資者賠償基金等方式積極賠償投

162、資者由此遭受的直接經濟損失，并接受社會監督，確保投資者合法權益得到有效保護。長期有效 否 是 不適用 不適用 與首次公開發行相關的承諾 其他 金敖大、吳祝平 公司控股股東、實際控制人金敖大、吳祝平承諾公司招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。經中國證監會、證券交易所或司法機關等有權機關認定，招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響，金敖大、吳祝平將依法購回本人在公司首次公開發行股票時已公開發售的股份和已轉讓的原限售股份；并督促公司依法回購首次公開發行全部新

163、股，在公司召開董事會、股東大會對公司回購股份作出決議時，金敖大、吳祝平將投贊成長期有效 否 是 不適用 不適用 2022 年年度報告 56/214 票。如招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，金敖大、吳祝平將依照相關法律、法規規定承擔民事賠償責任，賠償投資者損失。在該等違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關等有權機關認定后，金敖大、吳祝平將按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失或有權機關認定的賠償金額通過與投資者和解、設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失，并接受社會監督，確保投資者合法權益得到有效保護。如金敖大、吳祝平違反上述

164、承諾的，則公司有權暫時扣留應付其現金分紅、薪酬，直至本人實際履行上述承諾義務為止。與首次公開發行相關的承諾 其他 公司董事、監事、高級管理人員 公司董事、監事、高級管理人員承諾公司招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。經中國證監會、證券交易所或司法機關等有權機關認定，招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響，公司在召開董事會、股東大會對公司回購股份作出決議時，參與投票的董事、監事、高級管理人員將投贊成票。如招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使

165、投資者在證券交易中遭受損失的，董事、監事、高級管理人員將依照相關法律、法規規定承擔民事賠償責任，賠償投資者損失。在該等違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關等有權機關認定后，其將按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失或有權機關認定的賠償金額通過與投資者和解、設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失，并接受社會監督，確保投資者合法權益得到有效保護。如董事、監事、高級管理人員違反上述承諾的，則公司有權暫時扣留應付其現金分紅、薪酬，直至其實際履行上述承諾義務為止。長期有效 否 是 不適用 不適用 與首次公開發其他 金敖大、吳祝平 對于職工持股會歷次股份權益的變動、職工持股會解散

166、等相關事項，公司實際控制人金敖大、吳祝平出具聲明與承諾長期有效 否 是 不適用 不適用 2022 年年度報告 57/214 行相關的承諾 函，承諾如下：工會代持股權及職工持股會設立、內部歷次權益變動以及解散等事宜真實、有效，對于海鷗股份原職工持股會在存續期間發生的歷次股份權益的變動、職工持股會解散等相關事項，如果因原會員之間的糾紛或爭議造成海鷗股份損失的，金敖大與吳祝平將承擔個別及連帶責任，對海鷗股份予以全額補償，確保海鷗股份不會因此遭受任何經濟損失。與首次公開發行相關的承諾 其他 金敖大、吳祝平 針對以前年度存在的未足額繳納住房公積金的情況，公司控股股東、實際控制人金敖大、吳祝平出具了 聲明

167、與承諾函，承諾若海鷗股份將來被任何有權機構要求補繳全部或部分應繳未繳的社會保險費用、住房公積金，或因此受到任何經濟處罰或經濟損失，其將承擔個別及連帶責任，或在海鷗股份必須先行支付該等費用的情況下，及時向海鷗股份給予全額補償，以確保海鷗股份不會因此遭受任何經濟損失。長期有效 否 是 不適用 不適用 與首次公開發行相關的承諾 解決同業競爭 金敖大、吳祝平 控股股東、實際控制人金敖大和吳祝平出具了避免同業競爭承諾函，向本公司承諾如下：（1）承諾人目前沒有、將來也不以任何形式在中國境內、境外直接或間接從事與公司相同、相似或近似的，對公司主營業務在任何方面構成或可能構成直接或間接競爭關系的業務或活動；（

168、2）承諾人不以任何方式直接或間接投資于業務與公司相同、相似或近似的或對公司業務在任何方面構成競爭的公司、企業或其他機構、組織；（3）承諾人不會向其他業務與公司相同、相似或近似的或對公司業務在任何方面構成競爭的公司、企業或其他機構、組織、個人提供專有技術或提供銷售渠道、客戶信息等商業秘密；（4）承諾人保證其直系親屬，包括配偶、父母及配偶的父母、年滿 18 周歲的子女及其配偶等，也遵守以上承諾；（5）對于承諾人直接或間接控股的除公司（含其子公司）外的其他企業，承諾人將通過派出機構和人員（包括但不限于董事、總經理）以及控股地位使該等企業履行在承諾函中相同的義務；（6）該承諾函自簽署之日起至承諾人作為

169、直接或間接持有公司 5%及以上股份的股東該承諾函自簽署之日起至承諾人作為直接或間接持有公司5%及以上股份的股東期間持續有效。是 是 不適用 不適用 2022 年年度報告 58/214 期間持續有效。如因未履行上述承諾給公司造成損失的，承諾人將賠償公司因此受到的一切損失；如因違反該承諾函而從中受益，承諾人同意將所得受益全額補償給公司。與首次公開發行相關的承諾 解決同業競爭 公司持股 5%以上的自然人股東、董事（獨立董事除外）、監事以及高級管理人員 公司持股 5%以上的自然人股東、董事（獨立董事除外）、監事以及高級管理人員出具了避免同業競爭承諾函，向本公司承諾如下：（1）承諾人目前沒有、將來也不以

170、任何形式在中國境內、境外直接或間接從事與公司相同、相似或近似的，對公司主營業務在任何方面構成或可能構成直接或間接競爭關系的業務或活動；（2）承諾人不以任何方式直接或間接投資于業務與公司相同、相似或近似的或對公司業務在任何方面構成競爭的公司、企業或其他機構、組織；（3）承諾人不會向其他業務與公司相同、相似或近似的或對公司業務在任何方面構成競爭的公司、企業或其他機構、組織、個人提供專有技術或提供銷售渠道、客戶信息等商業秘密；（4）承諾人不在與公司相同、相似或近似的或對公司業務在任何方面構成競爭的公司、企業或其他機構、組織中擔任董事、監事或高級管理人員；（5）該承諾函自簽署之日起至承諾人作為持有公司

171、 5%以上的股東/董事/監事/高級管理人員期間持續有效。如因未履行上述承諾給公司造成損失的，承諾人將賠償公司因此受到的一切損失；如因違反該承諾函而從中受益，承諾人同意將所得受益全額補償給公司。該承諾函自簽署之日起至承諾人作為持有公司5%以上的自然人股東/董事/監事/高級管理人員期間持續有效。是 是 不適用 不適用 與首次公開發行相關的承諾 解決關聯交易 金敖大、吳祝平以及公司的董事（獨立董事除外）、監事、高級管理人員 控股股東、實際控制人金敖大和吳祝平以及公司的董事（獨立董事除外）、監事、高級管理人員出具了關于規范關聯交易的承諾函，承諾：（1）承諾人及其實際控制或施以重大影響（包括但不限于持有

172、 5%股份以上或由承諾人/承諾人派出人員擔任董事、高級管理人員）的企業（以下統稱為“承諾人控制或影響的企業”）將盡量避免和減少與公司及其下屬子公司之間的關聯交易。承諾人控制或影響的其他企業將嚴格避免向公司及其下屬子公司拆借、占用公司及其下屬子公司資金或采取由公司及其下屬子公司代墊款、代償債務等方式侵占公司資金。（2）對于承諾人及承諾人控制或長期有效 否 是 不適用 不適用 2022 年年度報告 59/214 影響的企業與公司及其下屬子公司之間必需的一切交易行為，均將嚴格遵守市場原則，本著平等互利、等價有償的一般原則，公平合理地進行。交易定價執行市場公允價格；無可參考市場價格的，按照成本加合理利

173、潤的原則確定執行價格。（3）承諾人及承諾人控制或影響的企業與公司及其下屬子公司之間的關聯交易將嚴格遵守公司的章程、關聯交易管理制度等規定履行必要的法定程序。在公司權力機構審議有關關聯交易事項時主動依法履行回避義務；對須報經有權機構審議的關聯交易事項，在有權機構審議通過后方可執行。（4）承諾人保證不通過關聯交易取得任何不正當的利益或使公司及其下屬子公司承擔任何不正當的義務。如果因違反上述承諾導致公司或其下屬子公司損失或利用關聯交易侵占公司或其下屬子公司利益的，公司及其下屬子公司的損失由承諾人負責承擔。與首次公開發行相關的承諾 其他 金敖大、吳祝平 公司控股股東、實際控制人金敖大和吳祝平向公司出具

174、了關于不利用大股東身份進行資金占用、侵占公司利益的承諾函，承諾：“承諾內容（1）本人及本人所控制的關聯企業在與公司發生的經營性資金往來中，將嚴格限制占用公司資金。（2）本人及本人控制的關聯企業將不要求公司墊付工資、福利、保險、廣告等費用，也不要求公司代為承擔成本和其他支出。（3）本人及本人控制的關聯企業不謀求以下列方式將公司資金直接或間接地提供給本人及本人控制的關聯企業使用，包括：A.有償或無償地拆借公司的資金給本人及本人控制的關聯企業使用；B.通過銀行或非銀行金融機構向本人及本人控制的關聯企業提供委托貸款；C.委托本人及本人控制的關聯企業進行投資活動；D.為本人及本人控制的關聯企業開具沒有真

175、實交易背景的商業承兌匯票；E.代本人及本人控制的關聯企業償還債務；F.中國證監會認定的其他方式?！遍L期有效 否 是 不適用 不適用 與首次公開發其他 公司董事、高級管理人員 公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：“1、本人長期有效 否 是 不適用 不適用 2022 年年度報告 60/214 行相關的承諾 承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與

176、公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。5、本人承諾，如公司擬進行員工股權激勵，則擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。6、本承諾出具之日后，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。作為填補回報措施相關責任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和上

177、海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施?！迸c再融資相關的承諾 其他 金敖大、吳祝平 1、不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益。2、自本承諾出具日至公司本次配股實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。3、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。作為填補回報措施相關責任主體之一，本

178、人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。長期有效 否 是 不適用 不適用 2022 年年度報告 61/214 與再融資相關的承諾 其他 公司董事、高級管理人員 1、本人承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。2、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。3、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。4、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。5、本人承諾在本人合法權限范圍內，促使由董事會或薪酬委員會

179、制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。6、若公司未來擬公告或實施股權激勵政策，本人承諾在本人合法權限范圍內，促使擬公告或實施的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。7、自承諾出具日至公司本次配股實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。8、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。作為填補回報措施相關責任

180、主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。長期有效 否 是 不適用 不適用 2022 年年度報告 62/214 (二二)公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目 是否達到原盈利預測及其原因作出說明是否達到原盈利預測及其原因作出說明 已達到 未達到 不適用 (三三)業績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響業績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響 適用 不適用 （

181、1）Truwater Cooling Towers SDN.BHD.本公司全資子公司海鷗亞太原持有 TCT 40%股權，根據海鷗亞太與 TCT 原股東 2020 年 6月 19 日簽訂的股份交易協議，TCT 原股東將其持有的 60%股權以 3,240 萬林吉特元（RM）的價格全部轉讓給海鷗亞太，股權轉讓價款分為二筆（每筆交易價款均為 1,620 萬林吉特元，各占交易價款的 50%）。根據協議約定，TCT 2020-2022 年為利潤保證期，TCT 在利潤保證期內的總預測歸母凈利潤為 2,400 萬林吉特元（其中 2020 年、2021 年和 2022 年的預測年度歸母凈利潤分別為 300 萬、

182、900 萬和 1,200 萬林吉特元）。TCT2020 年、2021 年和 2022 年實際歸屬于母公司股東的凈利潤金額分別為 311.61 萬林吉特、837.63 萬林吉特和 837.87 萬林吉特，2020 年度至 2022 年度三年經審計歸屬于母公司股東的凈利潤合計 1,987.12 萬林吉特，2020 年度至 2022 年度三年業績合計占承諾金額的比例為 82.80%。根據北京中天和資產評估有限公司出具的江蘇海鷗冷卻塔股份有限公司以財務報告為目的進行商譽減值測試涉及的 Truwater Cooling Towers SDN.BHD.含商譽資產組可收回金額項目資產評估報告。2022 年

183、12 月 31 日，海鷗股份以財務報告為目的進行商譽減值測試涉及的 TCT含商譽資產組可收回金額的評估結論為 3,700.00 萬林吉特，TCT 含商譽資產組賬面價值合計為2,747.26 萬林吉特，TCT 含商譽資產組可收回金額大于 TCT 含商譽資產組賬面價值，經測試，本期期末商譽未發生減值，無需對商譽計提減值準備。（2）江蘇海洋冷卻設備有限公司 根據本公司與江蘇海洋原股東 2020 年 6 月 19 日簽訂的股權轉讓協議，江蘇海洋原股東將其持有的江蘇海洋 100%股權以 8,066 萬元人民幣全部轉讓給公司。根據協議約定，江蘇海洋2020-2022 年為利潤保證期，利潤保證期內各年度的凈

184、利潤預測數分別不低于 850 萬元、1000萬元和 1200 萬元人民幣。江蘇海洋 2020 年、2021 年和 2022 年實際歸屬于母公司股東的凈利潤金額分別為 981.20 萬元、995.61 萬元和 1,274.31 萬元，2020 年度至 2022 年度三年經審計歸屬于母公司股東的凈利潤合計 3,251.13 萬元，2020 年度至 2022 年度三年業績合計占承諾金額的比例為 106.59%。根據北京中天和資產評估有限公司出具的江蘇海鷗冷卻塔股份有限公司以財務報告為目的進行商譽減值測試涉及的江蘇海洋冷卻設備有限公司含商譽資產組可收回金額項目資產評估報告。經測試，本期期末商譽未發生減

185、值，無需對商譽計提減值準備。2022 年年度報告 63/214 二、二、報報告期內告期內控股股東及其他關聯方非經營性占用資金情況控股股東及其他關聯方非經營性占用資金情況 適用 不適用 三、三、違規擔保情況違規擔保情況 適用 不適用 四、四、公司董事會對會計師事務所“非標準意見審計報告”的說明公司董事會對會計師事務所“非標準意見審計報告”的說明 適用 不適用 五、五、公司對會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正原因和影響的分析說明公司對會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正原因和影響的分析說明 （一）（一）公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明公司對會計政策、會計估計變更原因及影響

186、的分析說明 適用 不適用 詳見第十節、五（44）重要會計政策和會計估計的變更 （二）（二）公司對重大會計公司對重大會計差錯差錯更正原因及影響的分析說明更正原因及影響的分析說明 適用 不適用 （三）（三）與前任會計師事務所進行的溝通情況與前任會計師事務所進行的溝通情況 適用 不適用 （四）（四）其他說明其他說明 適用 不適用 六、六、聘任、解聘會計師事務所情況聘任、解聘會計師事務所情況 單位：元 幣種：人民幣 現聘任 境內會計師事務所名稱 立信會計師事務所（特殊普通合伙）境內會計師事務所報酬 1,060,000.00 境內會計師事務所審計年限 11 境內會計師事務所注冊會計師姓名 張愛國、周月月

187、 境內會計師事務所注冊會計師審計服務的連續年限 5 年、1 年 名稱 報酬 內部控制審計會計師事務所 立信會計師事務所（特殊普通合伙）424,000.00 保薦人 民生證券股份有限公司 0.00 聘任、解聘會計師事務所的情況說明 適用 不適用 審計期間改聘會計師事務所的情況說明 適用 不適用 2022 年年度報告 64/214 七、七、面臨面臨退退市風險的情況市風險的情況 (一一)導導致致退市風險警示退市風險警示的原因的原因 適用 不適用 (二二)公司擬采公司擬采取的應對措施取的應對措施 適用 不適用 (三三)面臨終止上市的情況和原因面臨終止上市的情況和原因 適用 不適用 八、八、破產重整相關

188、事項破產重整相關事項 適用 不適用 九、九、重大訴訟、仲裁事項重大訴訟、仲裁事項 本年度公司有重大訴訟、仲裁事項 本年度公司無重大訴訟、仲裁事項 十、十、上市公司上市公司及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人涉嫌違法違規、受到處罰涉嫌違法違規、受到處罰及整改情況及整改情況 適用 不適用 十一、十一、報告期內公司及其控股股東、實際控制人誠信狀況的說明報告期內公司及其控股股東、實際控制人誠信狀況的說明 適用 不適用 十二、十二、重大關聯交易重大關聯交易(一一)與日常經營相關的關聯交易與日常經營相關的關聯交易 1 1、已在臨時公告披露且后

189、續實施無進展或變化的事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項 適用 不適用 2 2、已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項 適用 不適用 3 3、臨時公告未披露的事項臨時公告未披露的事項 適用 不適用 (二二)資產資產或股權或股權收購、出售發生的關聯交易收購、出售發生的關聯交易 1 1、已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項 適用 不適用 2 2、已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項 適用 不適用 3 3、臨時公告未披露

190、的事項臨時公告未披露的事項 適用 不適用 2022 年年度報告 65/214 4 4、涉及業績約定的，應當披露報告期內的業績實現情況涉及業績約定的，應當披露報告期內的業績實現情況 適用 不適用 (三三)共同對外投資的重大關聯交易共同對外投資的重大關聯交易 1 1、已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項 適用 不適用 2 2、已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項 適用 不適用 3 3、臨時公告未披露的事項臨時公告未披露的事項 適用 不適用 (四四)關聯債權債務往來關聯債權債務往來 1 1

191、、已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項 適用 不適用 2 2、已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項 適用 不適用 3 3、臨時公告未披露的事項臨時公告未披露的事項 適用 不適用 (五五)公司與存在關聯關系的財務公司、公司控股財務公司與關聯方之間的金融業務公司與存在關聯關系的財務公司、公司控股財務公司與關聯方之間的金融業務 適用 不適用 (六六)其他其他 適用 不適用 十三、十三、重大合同及其履行情況重大合同及其履行情況(一一)托管、承包、租賃事項托管、承包、租賃事項 1 1、托管情況

192、托管情況 適用 不適用 2 2、承包情況承包情況 適用 不適用 3 3、租賃情況租賃情況 適用 不適用 2022 年年度報告 66/214 (二二)擔保情況擔保情況 適用 不適用 單位:元 幣種:人民幣 公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）擔保方 擔保方與上市公司的關系 被擔保方 擔保金額 擔保發生日期(協議簽署日)擔保 起始日 擔保 到期日 擔保類型 擔保物（如有）擔保是否已經履行完畢 擔保是否逾期 擔保逾期金額 反擔保情況 是否為關聯方擔保 關聯 關系 無 報告期內擔保發生額合計（不包括對子公司的擔保）報告期末擔保余額合計（A）（不包括對子公司的擔保）公司及其子公司對子公司的擔保情況

193、報告期內對子公司擔保發生額合計 77,280,173.20 報告期末對子公司擔保余額合計（B）225,398,074.21 公司擔?？傤~情況（包括對子公司的擔保）擔?？傤~（A+B）225,398,074.21 擔?？傤~占公司凈資產的比例(%)23.98%其中：為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額（C）直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保金額（D）156,032,273.55 擔?？傤~超過凈資產50%部分的金額（E）上述三項擔保金額合計（C+D+E）156,032,273.55 未到期擔?？赡艹袚B帶清償責任說明 擔保情況說明 公司于2022年4月27日召開的第八屆董

194、事會第十三次會議和2022年5月23日召開的2021年年度股東大會審議通過關于公司及控股子公司預計2022年度向銀行申請綜合授信額度及提供擔保的議案。具體內容詳見公司在上交所網站（）上披露的江蘇海鷗冷卻塔股份有限公司關于公司及控股子公司預計2022年度向銀行申請綜合授信額度及提供擔保的公告（公告編號：2022-020）。2022 年年度報告 67/214 (三三)委托他人進行現金資產管理的情況委托他人進行現金資產管理的情況 1.1.委托理財情況委托理財情況 (1)(1)委托理財總體情況委托理財總體情況 適用 不適用 其他情況其他情況 適用 不適用 (2)(2)單項委托理財情況單項委托理財情況

195、適用 不適用 其他情況其他情況 適用 不適用 (3)(3)委托理財減值準備委托理財減值準備 適用 不適用 2.2.委托貸款情況委托貸款情況 (1)(1)委托貸款總體情況委托貸款總體情況 適用 不適用 其他情況其他情況 適用 不適用 (2)(2)單項委托貸款情況單項委托貸款情況 適用 不適用 其他情況其他情況 適用 不適用 (3)(3)委托貸款減值委托貸款減值準備準備 適用 不適用 3.3.其他其他情況情況 適用 不適用 (四四)其他重大合同其他重大合同 適用 不適用 十四、十四、其其他他對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的重大事項的說明對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的重大事項的

196、說明 適用 不適用 第七節第七節 股份變動及股東情況股份變動及股東情況 2022 年年度報告 68/214 一、一、股股本變動情況本變動情況(一一)股份變動情況表股份變動情況表 1 1、股份變動情況表股份變動情況表 報告期內，公司股份總數及股本結構未發生變化。2 2、股份變動情況說明股份變動情況說明 適用 不適用 3 3、股份變動對最近一年和最近一期股份變動對最近一年和最近一期每股收益、每股凈資產等財務指標的影響（如有）每股收益、每股凈資產等財務指標的影響（如有）適用 不適用 4 4、公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容 適用 不適用 (二二

197、)限售股份變動情況限售股份變動情況 適用 不適用 二、二、證券發行與上市情況證券發行與上市情況(一一)截至截至報告期內報告期內證券發行情況證券發行情況 適用 不適用 截至報告期內證券發行情況的說明（存續期內利率不同的債券，請分別說明）：適用 不適用 (二二)公司股份總數及股東結構變動及公司資產和負債結構的變動情況公司股份總數及股東結構變動及公司資產和負債結構的變動情況 適用 不適用 (三三)現存的內部職工股情況現存的內部職工股情況 適用 不適用 三、三、股東股東和實際控制人和實際控制人情況情況(一一)股東總數股東總數 截至報告期末普通股股東總數(戶)9,824 年度報告披露日前上一月末的普通股

198、股東總數(戶)8,790 截至報告期末表決權恢復的優先股股東總數（戶）年度報告披露日前上一月末表決權恢復的優先股股東總數（戶）(二二)截至報告期末前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表截至報告期末前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表 單位:股 前十名股東持股情況 股東名稱（全稱）報告期內增減 期末持股數量 比例(%)持有有限售條件股份數量 質押、標記或凍結情況 股東性質 股份狀態 數量 吳祝平 0 14,812,500 13.16 0 無 0 境內自然人 金敖大-4,490,373 14,040,400 12.48 0 無 0 境內自然人 楊華-558,4

199、00 4,506,119 4.00 0 無 0 境內自然人 2022 年年度報告 69/214 共青城天保興投資合伙企業（有限合伙）302,167 3,684,744 3.27 0 無 0 未知 張中協 0 2,856,525 2.54 0 無 0 境內自然人 江蘇高晉創業投資有限公司-1,136,625 2,500,000 2.22 0 無 0 境內非國有法人 許智鈞 0 1,334,437 1.19 0 無 0 境外自然人 楊智杰 0 1,299,000 1.15 0 無 0 境外自然人 江仁錫-1,050,000 1,290,000 1.15 0 無 0 境內自然人 蔣麗華 213,00

200、0 1,080,000 0.96 0 無 0 境內自然人 前十名無限售條件股東持股情況 股東名稱 持有無限售條件流通股的數量 股份種類及數量 種類 數量 吳祝平 14,812,500 人民幣普通股 14,812,500 金敖大 14,040,400 人民幣普通股 14,040,400 楊華 4,506,119 人民幣普通股 4,506,119 共青城天保興投資合伙企業（有限合伙）3,684,744 人民幣普通股 3,684,744 張中協 2,856,525 人民幣普通股 2,856,525 江蘇高晉創業投資有限公司 2,500,000 人民幣普通股 2,500,000 許智鈞 1,334,4

201、37 人民幣普通股 1,334,437 楊智杰 1,299,000 人民幣普通股 1,299,000 江仁錫 1,290,000 人民幣普通股 1,290,000 蔣麗華 1,080,000 人民幣普通股 1,080,000 前十名股東中回購專戶情況說明 無 上述股東委托表決權、受托表決權、放棄表決權的說明 無 2022 年年度報告 70/214 上述股東關聯關系或一致行動的說明 為強化對海鷗股份的共同控制關系、保證公司的持續高效運營，金敖大、吳祝平于 2014 年 9 月 1 日簽署了一致行動協議，對歷史上存在的一致行動事實進行了確認，并對如何繼續在股東大會和董事會層面實施一致行動作了明確、

202、具體的安排，主要條款包括：“2.1 雙方確認，雙方在對海鷗股份共同控制的合作過程中，對海鷗股份的經營理念、發展戰略、發展目標和經營方針的認識一致，對海鷗股份的管理和經營決策已形成充分的信任關系，雙方決定保持以往的良好合作關系，在與海鷗股份的管理和經營有關的事項的決策中繼續采取一致行動，以保證海鷗股份經營穩定并發展壯大。2.2 雙方同意，自本協議簽署之日起，雙方在以任何方式（包括但不限于行使董事職權，直接或間接行使董事會召開提議權及股東大會召集權、提案權和表決權等股東權利）決定、實質影響或參與決策與海鷗股份經營方針、決策和經營管理層的任免等有關的事項時，必須事先充分溝通、協商，就有關事宜達成一致

203、行動決定，并按照該一致行動決定在處理本條前述事項時采取一致行動。2.3 雙方同意，如在按照本協議第 2.2 條的約定進行充分溝通、協商后，對該條所述事項仍無法達成一致行動決定，則以吳祝平的意見為一致行動決定。3.1 雙方承諾，自海鷗股份 A 股股票在證券交易所上市之日起 36 個月內不以任何交易方式轉讓或者委托他人管理其持有的海鷗股份首次公開發行股票前已發行股份，也不由公司回購該部分股份?！北頉Q權恢復的優先股股東及持股數量的說明 無 前十名有限售條件股東持股數量及限售條件 適用 不適用 (三三)戰略投資者或一般法人因配售新股成為前戰略投資者或一般法人因配售新股成為前 10 名股東名股東 適用

204、不適用 四、四、控股股東及實際控制人情況控股股東及實際控制人情況(一一)控股股東情況控股股東情況 1 1 法人法人 適用 不適用 2 2 自然人自然人 適用 不適用 姓名 金敖大 國籍 中國 是否取得其他國家或地區居留權 否 主要職業及職務 1976 年至 1983 年任職于禮河農機廠，1983 年至 1986 年任職于武進玻璃鋼廠，1986 年至 2001 年任常州市南方傳動機械廠廠長，2001 年至 2003 年任常州減速機總廠董事長，2003年至2010年任常州減速機總廠有限公司執行董事兼經理，2007 年至今任公司董事長。姓名 吳祝平 國籍 中國 是否取得其他國家或地區居留權 是 主要

205、職業及職務 1975 年至 1989 年任常州市第二電機廠技術科科長，1990年至 1994 年任常州市玻璃鋼冷卻塔研究所所長，1994 年至2022 年年度報告 71/214 1997 年任常州四達冷卻塔有限公司總經理，1997 年至 2020年 1 月歷任海鷗股份副董事長、董事、總經理，現任海鷗股份副董事長、總裁。3 3 公司不存在控股股東情況的特別說明公司不存在控股股東情況的特別說明 適用 不適用 4 4 報告期內控股股東變更情況的說明報告期內控股股東變更情況的說明 適用 不適用 5 5 公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖 適用 不適用

206、(二二)實際控制人情況實際控制人情況 1 1 法人法人 適用 不適用 2 2 自然人自然人 適用 不適用 姓名 金敖大 國籍 中國 是否取得其他國家或地區居留權 否 主要職業及職務 1976 年至 1983 年任職于禮河農機廠，1983 年至 1986 年任職于武進玻璃鋼廠，1986 年至 2001 年任常州市南方傳動機械廠廠長，2001 年至 2003 年任常州減速機總廠董事長，2003年至2010年任常州減速機總廠有限公司執行董事兼經理，2007 年至今任公司董事長。過去 10 年曾控股的境內外上市公司情況 無 姓名 吳祝平 國籍 中國 是否取得其他國家或地區居留權 是 主要職業及職務 1

207、975 年至 1989 年任常州市第二電機廠技術科科長，1990年至 1994 年任常州市玻璃鋼冷卻塔研究所所長，1994 年至1997 年任常州四達冷卻塔有限公司總經理，1997 年至 2020年 1 月歷任海鷗股份副董事長、董事、總經理，現任海鷗股2022 年年度報告 72/214 份副董事長、總裁。過去 10 年曾控股的境內外上市公司情況 無 3 3 公司不存在實際控制人情況的特別說明公司不存在實際控制人情況的特別說明 適用 不適用 4 4 報告期內報告期內公司公司控制控制權發生權發生變更變更的情況說明的情況說明 適用 不適用 5 5 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖公司與實

208、際控制人之間的產權及控制關系的方框圖 適用 不適用 6 6 實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司 適用 不適用 (三三)控股股東及實際控制人其他情況介紹控股股東及實際控制人其他情況介紹 適用 不適用 五、五、公司控股股東或第一大股東及其一致行動人累計質押股份數量占其所持公司股份數量比例公司控股股東或第一大股東及其一致行動人累計質押股份數量占其所持公司股份數量比例達到達到 80%以上以上 適用 不適用 六、六、其他持股在百分之十以上的法人股東其他持股在百分之十以上的法人股東 適用 不適用 七、七、股份限制減持情況說明股份限制減持情況說明 適用

209、不適用 八、八、股份回購在報告期的具體實施情況股份回購在報告期的具體實施情況 適用 不適用 2022 年年度報告 73/214 第八節第八節 優先股相關情況優先股相關情況 適用 不適用 第九節第九節 債券相關情況債券相關情況 一、一、企業債券、公司債券和非金融企業債券、公司債券和非金融企業債務融資工具企業債務融資工具 適用 不適用 二、二、可轉換公司債券情況可轉換公司債券情況 適用 不適用 第十節第十節 財務報告財務報告 一、一、審計審計報告報告 適用 不適用 審計報告審計報告 信會師報字2023第 ZH10166 號 江蘇海鷗冷卻塔股份有限公司全體股東：江蘇海鷗冷卻塔股份有限公司全體股東：一

210、、一、審計意見審計意見 我們審計了江蘇海鷗冷卻塔股份有限公司（以下簡稱海鷗股份）財務報表，包括 2022 年 12月 31 日的合并及母公司資產負債表，2022 年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司所有者權益變動表以及相關財務報表附注。我們認為，后附的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了海鷗股份 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司財務狀況以及 2022 年度的合并及母公司經營成果和現金流量。二、二、形成審計意見的基礎形成審計意見的基礎 我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。審計報告的“注冊會計師對財務報表審計的責任”部

211、分進一步闡述了我們在這些準則下的責任。按照中國注冊會計師職業道德守則，我們獨立于海鷗股份，并履行了職業道德方面的其他責任。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。三、三、關鍵審計事項關鍵審計事項 關鍵審計事項是我們根據職業判斷，認為對本期財務報表審計最為重要的事項。這些事項的應對以對財務報表整體進行審計并形成審計意見為背景，我們不對這些事項單獨發表意見。2022 年年度報告 74/214 我們在審計中識別出的關鍵審計事項匯總如下：（一）收入確認（二）商譽減值 關鍵審計事項關鍵審計事項 該事項在審計中是如何應對的該事項在審計中是如何應對的（一）收入確認（一）收入確認

212、 如附注五（四十）所示，2022 年度，海鷗股份主營業務收入約 13.53 億元，由于收入是海鷗股份的關鍵業績指標之一，從而存在管理層為了達到特定目標或期望而操縱收入確認時點的固有風險，我們將海鷗股份的收入確認識別為關鍵審計事項。我們針對這一關鍵審計事項執行的審計程序主要包括：(1)了解、評價和測試管理層對營業收入內部控制的設計及執行；(2)獲取公司與客戶簽訂的銷售合同或訂單，核實合同關鍵條款，了解和評價管理層不同類別的營業收入確認會計政策；(3)執行細節測試，檢查與收入確認相關的支持性文件，包括銷售合同或訂單、發票、物流單據、調試/驗收單據、回款單據等，對重要客戶的項目執行情況及開票收款情況

213、實施函證程序，評價收入確認是否符合會計政策；(4)對營業收入及毛利率實施分析性復核程序，分析收入變動的合理性；(5)對資產負債表日前后確認的銷售收入交易，檢查銷售合同或訂單、發票、調試/驗收單據等支持性文件，評價收入是否記錄于恰當的會計期間；(6)檢查營業收入在財務報表中的相關披露。（二）商譽減值（二）商譽減值 如附注五（十六）所示，截至 2022 年 12月 31 日，商譽賬面價值約 0.66 億元。管理層應至少每年對商譽進行減值測試，在確定資產組的預計可收回金額時需作出重大判斷和評估。資產組的預計可收回金額計算中采用的關鍵參數包括預測期的銷售收入增長率、毛利率、現金流量增長率、折現率等。由

214、于商譽金額重大，且管理層需要作出重大判斷，減值測試過程較為復雜，我們將商譽的減值確定為關鍵審計事項。審計應對 我們針對這一關鍵審計事項執行的審計程序主要包括：(1)了解與評價與商譽減值測試相關的內部控制的設計和運行有效性；(2)評估管理層對商譽所屬資產組的認定和進行商譽減值測試時所采用的關鍵假設和方法，并利用外部專家的工作判斷相關假設和方法的合理性；(3)復核管理層編制的商譽所屬資產組可收2022 年年度報告 75/214 回金額的相關假設和計算過程；(4)評估管理層對商譽的減值測試結果及財務報表的披露是否恰當。四、四、其他信息其他信息 海鷗股份管理層（以下簡稱管理層）對其他信息負責。其他信息

215、包括海鷗股份 2022 年年度報告中涵蓋的信息，但不包括財務報表和我們的審計報告。我們對財務報表發表的審計意見不涵蓋其他信息，我們也不對其他信息發表任何形式的鑒證結論。結合我們對財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與財務報表或我們在審計過程中了解到的情況存在重大不一致或者似乎存在重大錯報?；谖覀円褕绦械墓ぷ?，如果我們確定其他信息存在重大錯報，我們應當報告該事實。在這方面，我們無任何事項需要報告。五、五、管理層和治理層對財務報表的責任管理層和治理層對財務報表的責任 管理層負責按照企業會計準則的規定編制財務報表，使其實現公允反映，并設計、執行和維護必要的內部控制

216、，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。在編制財務報表時，管理層負責評估海鷗股份的持續經營能力，披露與持續經營相關的事項（如適用），并運用持續經營假設，除非計劃進行清算、終止運營或別無其他現實的選擇。治理層負責監督海鷗股份的財務報告過程。六、六、注冊會計師對財務報表審計的責任注冊會計師對財務報表審計的責任 我們的目標是對財務報表整體是否不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報獲取合理保證，并出具包含審計意見的審計報告。合理保證是高水平的保證，但并不能保證按照審計準則執行的審計在某一重大錯報存在時總能發現。錯報可能由于舞弊或錯誤導致，如果合理預期錯報單獨或匯總起來可能影響財務報表使用者依據財

217、務報表作出的經濟決策，則通常認為錯報是重大的。在按照審計準則執行審計工作的過程中，我們運用職業判斷，并保持職業懷疑。同時，我們也執行以下工作：（一）識別和評估由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險，設計和實施審計程序以應對這些風險，并獲取充分、適當的審計證據，作為發表審計意見的基礎。由于舞弊可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或凌駕于內部控制之上，未能發現由于舞弊導致的重大錯報的風險高于未能發現由于錯誤導致的重大錯報的風險。（二）了解與審計相關的內部控制，以設計恰當的審計程序。（三）評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計及相關披露的合理性。（四）對管理層使用持續經營假設的恰當性得出結

218、論。同時，根據獲取的審計證據，就可能導致對海鷗股份持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況是否存在重大不確定性得出結論。如果我們得出結論認為存在重大不確定性，審計準則要求我們在審計報告中提請報表使用者注意財務2022 年年度報告 76/214 報表中的相關披露；如果披露不充分，我們應當發表非無保留意見。我們的結論基于截至審計報告日可獲得的信息。然而，未來的事項或情況可能導致海鷗股份不能持續經營。（五）評價財務報表的總體列報（包括披露）、結構和內容，并評價財務報表是否公允反映相關交易和事項。（六）就海鷗股份中實體或業務活動的財務信息獲取充分、適當的審計證據，以對合并財務報表發表審計意見。我們負責指導

219、、監督和執行集團審計，并對審計意見承擔全部責任。我們與治理層就計劃的審計范圍、時間安排和重大審計發現等事項進行溝通，包括溝通我們在審計中識別出的值得關注的內部控制缺陷。我們還就已遵守與獨立性相關的職業道德要求向治理層提供聲明，并與治理層溝通可能被合理認為影響我們獨立性的所有關系和其他事項，以及相關的防范措施（如適用）。從與治理層溝通過的事項中，我們確定哪些事項對本期財務報表審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在審計報告中描述這些事項，除非法律法規禁止公開披露這些事項，或在極少數情形下，如果合理預期在審計報告中溝通某事項造成的負面后果超過在公眾利益方面產生的益處，我們確定不應在審計報告中溝通

220、該事項。立信會計師事務所立信會計師事務所 中國注冊會計師：張愛國中國注冊會計師：張愛國（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）（項目合伙人）（項目合伙人）中國注冊會計師：周月月中國注冊會計師：周月月 中國中國上海上海 2023 年年 4 月月 26 日日 二、二、財務報表財務報表 合并資產負債表合并資產負債表 2022 年 12 月 31 日 編制單位:江蘇海鷗冷卻塔股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 2022 年年 12 月月 31 日日 2021年年12月月 31日日 流動資產：流動資產：貨幣資金 230,176,971.07 254,161,725.35 結算備付金 拆出資

221、金 交易性金融資產 11,270,229.93 13,418,576.90 衍生金融資產 應收票據 6,234,177.80 16,248,029.49 應收賬款 554,011,932.49 479,954,361.22 應收款項融資 51,694,279.00 17,184,570.31 預付款項 59,423,893.88 31,759,094.77 應收保費 2022 年年度報告 77/214 應收分保賬款 應收分保合同準備金 其他應收款 34,761,037.48 23,312,133.55 其中：應收利息 550.43 1,856.40 應收股利 買入返售金融資產 存貨 1,019

222、,713,036.01 904,797,410.96 合同資產 118,010,306.60 70,434,088.33 持有待售資產 20,084,394.21 21,764,163.55 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 38,862,601.74 40,094,029.08 流動資產合計 2,144,242,860.21 1,873,128,183.51 非流動資產：非流動資產：發放貸款和墊款 債權投資 其他債權投資 長期應收款 長期股權投資 其他權益工具投資 其他非流動金融資產 投資性房地產 1,477,754.42 1,608,395.42 固定資產 302,003,588.22

223、 318,333,213.79 在建工程 生產性生物資產 油氣資產 使用權資產 10,994,471.47 13,027,417.12 無形資產 78,947,155.46 76,497,572.73 開發支出 商譽 65,791,064.53 64,951,329.04 長期待攤費用 1,131,548.26 1,502,693.50 遞延所得稅資產 30,083,848.86 19,187,516.61 其他非流動資產 7,374,074.09 2,501,082.21 非流動資產合計 497,803,505.31 497,609,220.42 資產總計 2,642,046,365.52

224、2,370,737,403.93 流動負債：流動負債：短期借款 343,036,978.61 300,581,744.31 向中央銀行借款 拆入資金 交易性金融負債 衍生金融負債 應付票據 109,397,933.90 136,765,912.48 應付賬款 318,452,383.27 314,861,878.71 預收款項 合同負債 654,867,666.49 535,974,255.74 賣出回購金融資產款 吸收存款及同業存放 代理買賣證券款 代理承銷證券款 2022 年年度報告 78/214 應付職工薪酬 27,133,975.38 21,043,756.98 應交稅費 27,701

225、,683.60 17,069,759.74 其他應付款 27,134,020.59 10,810,653.77 其中：應付利息 應付股利 1,905,256.70 應付手續費及傭金 應付分保賬款 持有待售負債 一年內到期的非流動負債 5,802,728.08 5,034,057.62 其他流動負債 30,774,008.72 28,197,057.66 流動負債合計 1,544,301,378.64 1,370,339,077.01 非流動負債：非流動負債：保險合同準備金 長期借款 63,130,534.92 14,357,745.83 應付債券 其中：優先股 永續債 租賃負債 2,723,5

226、34.78 3,944,228.44 長期應付款 長期應付職工薪酬 預計負債 28,621,535.64 遞延收益 49,006,629.04 44,564,018.00 遞延所得稅負債 7,792,556.53 8,542,390.92 其他非流動負債 19,696,106.95 2,747,789.41 非流動負債合計 142,349,362.22 102,777,708.24 負債合計 1,686,650,740.86 1,473,116,785.25 所有者權益（或股東權益）：所有者權益（或股東權益）：實收資本（或股本）112,518,866.00 112,518,866.00 其他權

227、益工具 其中：優先股 永續債 資本公積 352,335,512.57 352,335,512.57 減：庫存股 其他綜合收益 -4,005,604.56-8,942,711.84 專項儲備 6,759,251.72 4,502,185.58 盈余公積 55,724,530.15 52,766,737.58 一般風險準備 未分配利潤 416,574,507.13 370,534,129.82 歸屬于母公司所有者權益（或股東權益）合計 939,907,063.01 883,714,719.71 少數股東權益 15,488,561.65 13,905,898.97 所有者權益（或股東權益）合計 95

228、5,395,624.66 897,620,618.68 負債和所有者權益（或股東權益）總計 2,642,046,365.52 2,370,737,403.93 公司負責人：金敖大 主管會計工作負責人：劉立 會計機構負責人：徐軍 2022 年年度報告 79/214 母公司母公司資產負債表資產負債表 2022 年 12 月 31 日 編制單位:江蘇海鷗冷卻塔股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 2022 年年 12 月月 31 日日 2021年年12月月 31日日 流動資產：流動資產：貨幣資金 102,209,474.99 156,763,506.27 交易性金融資產 11,2

229、70,229.93 13,418,576.90 衍生金融資產 應收票據 5,684,750.40 16,130,569.49 應收賬款 476,896,866.60 382,228,904.98 應收款項融資 23,188,630.00 11,407,150.31 預付款項 34,944,178.37 77,618,200.93 其他應收款 24,483,946.06 10,970,963.19 其中：應收利息 應收股利 存貨 656,868,148.08 668,735,903.41 合同資產 96,300,188.43 46,297,087.20 持有待售資產 1,676,769.35 一

230、年內到期的非流動資產 其他流動資產 19,015,746.20 20,010,872.49 流動資產合計 1,450,862,159.06 1,405,258,504.52 非流動資產：非流動資產：債權投資 其他債權投資 長期應收款 長期股權投資 310,445,827.19 310,445,827.19 其他權益工具投資 其他非流動金融資產 投資性房地產 固定資產 92,907,808.75 100,514,142.00 在建工程 生產性生物資產 油氣資產 使用權資產 530,490.44 778,252.29 無形資產 21,516,901.64 22,525,988.90 開發支出 商譽

231、 長期待攤費用 310,957.81 531,507.83 遞延所得稅資產 17,856,166.94 15,899,425.26 其他非流動資產 7,202,949.09 1,792,297.21 非流動資產合計 450,771,101.86 452,487,440.68 資產總計 1,901,633,260.92 1,857,745,945.20 流動負債：流動負債：短期借款 251,674,632.33 268,244,106.30 交易性金融負債 衍生金融負債 應付票據 105,625,360.00 125,682,448.00 2022 年年度報告 80/214 應付賬款 201,6

232、02,326.34 200,793,083.33 預收款項 合同負債 398,150,046.24 401,591,949.94 應付職工薪酬 12,576,337.30 9,473,028.88 應交稅費 11,511,374.85 6,087,608.27 其他應付款 2,392,340.08 5,311,023.70 其中：應付利息 應付股利 持有待售負債 一年內到期的非流動負債 221,432.50 244,546.44 其他流動負債 26,994,249.48 25,741,368.86 流動負債合計 1,010,748,099.12 1,043,169,163.72 非流動負債：非

233、流動負債：長期借款 50,000,000.00 應付債券 其中：優先股 永續債 租賃負債 255,397.28 366,251.42 長期應付款 長期應付職工薪酬 預計負債 遞延收益 13,677,503.04 9,090,656.00 遞延所得稅負債 3,673,717.46 4,029,755.25 其他非流動負債 15,107,583.87 非流動負債合計 82,714,201.65 13,486,662.67 負債合計 1,093,462,300.77 1,056,655,826.39 所有者權益（或股東權益）：所有者權益（或股東權益）：實收資本（或股本）112,518,866.00

234、112,518,866.00 其他權益工具 其中：優先股 永續債 資本公積 352,234,425.96 352,234,425.96 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 6,759,251.72 4,502,185.58 盈余公積 55,724,530.15 52,766,737.58 未分配利潤 280,933,886.32 279,067,903.69 所有者權益（或股東權益）合計 808,170,960.15 801,090,118.81 負債和所有者權益（或股東權益）總計 1,901,633,260.92 1,857,745,945.20 公司負責人：金敖大 主管會計工作負責人：劉立

235、 會計機構負責人：徐軍 合并合并利潤表利潤表 2022 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 2022 年度年度 2021 年度年度 2022 年年度報告 81/214 一、營業總收入 1,354,187,574.03 1,129,857,551.78 其中：營業收入 1,354,187,574.03 1,129,857,551.78 利息收入 已賺保費 手續費及傭金收入 二、營業總成本 1,265,038,129.55 1,053,088,399.24 其中：營業成本 987,262,507.24 810,184,346.95 利息支出 手續費及傭金支出 退保金 賠付支

236、出凈額 提取保險責任準備金凈額 保單紅利支出 分保費用 稅金及附加 7,841,483.19 5,727,376.84 銷售費用 105,648,640.74 93,385,693.33 管理費用 117,357,449.94 107,743,737.88 研發費用 35,659,161.82 27,433,088.28 財務費用 11,268,886.62 8,614,155.96 其中：利息費用 15,723,096.90 11,825,798.60 利息收入 1,369,360.20 1,502,169.65 加：其他收益 6,847,391.26 7,903,777.71 投資收益（損

237、失以“”號填列）379,156.31 59,045.69 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 以攤余成本計量的金融資產終止確認收益 匯兌收益（損失以“”號填列）凈敞口套期收益（損失以“-”號填列）公允價值變動收益（損失以“”號填列）6,568,491.37 3,887,887.56 信用減值損失（損失以“-”號填列）-13,310,148.90-15,661,723.97 資產減值損失（損失以“-”號填列）-1,729,547.06 391,590.98 資產處置收益（損失以“”號填列）12,397,941.66-214,830.47 三、營業利潤（虧損以“”號填列）100,302,729.

238、12 73,134,900.04 加：營業外收入 210,836.01 906,637.69 減：營業外支出 1,158,992.62 208,926.76 四、利潤總額（虧損總額以“”號填列）99,354,572.51 73,832,610.97 減：所得稅費用 20,668,038.21 16,086,205.19 五、凈利潤（凈虧損以“”號填列）78,686,534.30 57,746,405.78（一）按經營持續性分類 1.持續經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）78,686,534.30 57,746,405.78 2022 年年度報告 82/214 2.終止經營凈利潤（凈虧損以“”號填

239、列）（二）按所有權歸屬分類 1.歸屬于母公司股東的凈利潤（凈虧損以“-”號填列）73,752,320.40 52,934,179.54 2.少數股東損益（凈虧損以“-”號填列）4,934,213.90 4,812,226.24 六、其他綜合收益的稅后凈額 5,343,494.40-6,083,340.05（一）歸屬母公司所有者的其他綜合收益的稅后凈額 4,976,300.30-5,571,980.60 1不能重分類進損益的其他綜合收益 （1）重新計量設定受益計劃變動額 （2）權益法下不能轉損益的其他綜合收益 （3）其他權益工具投資公允價值變動 （4）企業自身信用風險公允價值變動 2將重分類進損

240、益的其他綜合收益 4,976,300.30-5,571,980.60（1）權益法下可轉損益的其他綜合收益 （2）其他債權投資公允價值變動 （3）金融資產重分類計入其他綜合收益的金額 （4）其他債權投資信用減值準備 （5）現金流量套期儲備 （6）外幣財務報表折算差額 4,976,300.30-5,571,980.60（7）其他 （二）歸屬于少數股東的其他綜合收益的稅后凈額 367,194.10-511,359.45 七、綜合收益總額 84,030,028.70 51,663,065.73（一）歸屬于母公司所有者的綜合收益總額 78,728,620.70 47,362,198.94（二）歸屬于少數

241、股東的綜合收益總額 5,301,408.00 4,300,866.79 八、每股收益：（一）基本每股收益(元/股)0.66 0.47（二）稀釋每股收益(元/股)0.66 0.47 本期發生同一控制下企業合并的，被合并方在合并前實現的凈利潤為：0 元,上期被合并方實現的凈利潤為：0 元。公司負責人：金敖大 主管會計工作負責人：劉立 會計機構負責人：徐軍 母公司母公司利潤表利潤表 2022 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 2022 年年度報告 83/214 項目項目 附注附注 2022 年度年度 2021 年度年度 一、營業收入 861,100,584.28 674,827,265.94

242、減：營業成本 675,417,418.80 504,302,801.20 稅金及附加 5,714,702.19 3,836,844.75 銷售費用 60,032,978.50 49,710,473.76 管理費用 46,021,881.35 43,083,520.58 研發費用 27,584,502.87 23,128,238.62 財務費用 6,832,511.49 5,257,741.45 其中：利息費用 11,181,375.23 9,474,254.75 利息收入 1,049,291.24 1,180,642.61 加：其他收益 3,585,298.07 2,329,377.57 投資

243、收益（損失以“”號填列）379,156.31 59,045.69 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 以攤余成本計量的金融資產終止確認收益 凈敞口套期收益（損失以“-”號填列）公允價值變動收益（損失以“”號填列）-1,968,712.40 3,887,887.56 信用減值損失（損失以“-”號填列）-13,188,662.87-11,512,653.71 資產減值損失（損失以“-”號填列）-2,095,276.60 258,580.96 資產處置收益（損失以“”號填列）12,256,705.65-214,830.47 二、營業利潤（虧損以“”號填列）38,465,097.24 40,315,

244、053.18 加：營業外收入 117,198.27 799,425.63 減：營業外支出 18,145.12 3,602.25 三、利潤總額（虧損總額以“”號填列）38,564,150.39 41,110,876.56 減：所得稅費用 8,986,224.67 5,452,915.14 四、凈利潤（凈虧損以“”號填列）29,577,925.72 35,657,961.42（一）持續經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）29,577,925.72 35,657,961.42（二）終止經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）五、其他綜合收益的稅后凈額 （一）不能重分類進損益的其他綜合收益 1.重新計量設定受益計

245、劃變動額 2.權益法下不能轉損益的其他綜合收益 3.其他權益工具投資公允價值變動 4.企業自身信用風險公允價值變動 （二）將重分類進損益的其他綜合 2022 年年度報告 84/214 收益 1.權益法下可轉損益的其他綜合收益 2.其他債權投資公允價值變動 3.金融資產重分類計入其他綜合收益的金額 4.其他債權投資信用減值準備 5.現金流量套期儲備 6.外幣財務報表折算差額 7.其他 六、綜合收益總額 29,577,925.72 35,657,961.42 七、每股收益：（一）基本每股收益(元/股)（二）稀釋每股收益(元/股)公司負責人：金敖大 主管會計工作負責人：劉立 會計機構負責人：徐軍 合

246、并合并現金流量表現金流量表 2022 年 112 月 單位：元 幣種：人民幣 項目項目 附注附注 2022年度年度 2021年度年度 一、經營活動產生的現金流量：一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金 1,080,889,099.76 894,683,861.53 客戶存款和同業存放款項凈增加額 向中央銀行借款凈增加額 向其他金融機構拆入資金凈增加額 收到原保險合同保費取得的現金 收到再保業務現金凈額 保戶儲金及投資款凈增加額 收取利息、手續費及傭金的現金 拆入資金凈增加額 回購業務資金凈增加額 代理買賣證券收到的現金凈額 收到的稅費返還 2,106,572.51 1,535

247、,244.07 收到其他與經營活動有關的現金 64,859,709.02 75,385,601.03 經營活動現金流入小計 1,147,855,381.29 971,604,706.63 購買商品、接受勞務支付的現金 744,147,981.92 596,751,688.99 客戶貸款及墊款凈增加額 存放中央銀行和同業款項凈增加額 支付原保險合同賠付款項的現金 拆出資金凈增加額 支付利息、手續費及傭金的現金 支付保單紅利的現金 支付給職工及為職工支付的現金 137,012,555.26 118,626,484.75 支付的各項稅費 62,117,692.58 41,913,705.81 支付其

248、他與經營活動有關的現金 235,830,997.30 238,928,502.75 經營活動現金流出小計 1,179,109,227.06 996,220,382.30 2022 年年度報告 85/214 經營活動產生的現金流量凈額 -31,253,845.77-24,615,675.67 二、投資活動產生的現金流量：二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金 179,634.57 取得投資收益收到的現金 379,156.31 59,045.69 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 10,003,622.35 98,124.68 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 收到

249、其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 10,562,413.23 157,170.37 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 17,877,063.89 37,348,007.03 投資支付的現金 質押貸款凈增加額 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 3,627,715.90 12,983,523.71 支付其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計 21,504,779.79 50,331,530.74 投資活動產生的現金流量凈額 -10,942,366.56-50,174,360.37 三、籌資活動產生的現金流量：三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金

250、其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 取得借款收到的現金 583,956,807.79 342,622,066.67 收到其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計 583,956,807.79 342,622,066.67 償還債務支付的現金 502,521,311.69 270,693,520.56 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 45,722,624.03 40,245,930.31 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 支付其他與籌資活動有關的現金 4,219,514.89 3,825,945.95 籌資活動現金流出小計 552,463,450.61 314,765,396

251、.82 籌資活動產生的現金流量凈額 31,493,357.18 27,856,669.85 四、匯率變動對現金及現金等價物的四、匯率變動對現金及現金等價物的影響影響 4,940,671.97-3,754,406.72 五、現金及現金等價物凈增加額五、現金及現金等價物凈增加額 -5,762,183.18-50,687,772.91 加：期初現金及現金等價物余額 155,298,249.50 205,986,022.41 六、期末現金及現金等價物余額六、期末現金及現金等價物余額 149,536,066.32 155,298,249.50 公司負責人：金敖大 主管會計工作負責人：劉立 會計機構負責人

252、：徐軍 母公司母公司現金流量表現金流量表 2022 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 2022年度年度 2021年度年度 一、經營活動產生的現金流量：一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金 550,836,090.93 526,683,326.96 2022 年年度報告 86/214 收到的稅費返還 收到其他與經營活動有關的現金 45,906,920.72 39,765,830.27 經營活動現金流入小計 596,743,011.65 566,449,157.23 購買商品、接受勞務支付的現金 380,092,387.50 374,205,824.0

253、4 支付給職工及為職工支付的現金 45,423,918.65 41,176,458.50 支付的各項稅費 27,871,478.91 21,877,538.54 支付其他與經營活動有關的現金 184,711,056.80 186,642,001.18 經營活動現金流出小計 638,098,841.86 623,901,822.26 經營活動產生的現金流量凈額 -41,355,830.21-57,452,665.03 二、投資活動產生的現金流量：二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金 179,634.57 取得投資收益收到的現金 379,156.31 59,045.69 處置固定資產、無

254、形資產和其他長期資產收回的現金凈額 10,000,000.00 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 收到其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 10,558,790.88 59,045.69 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 8,654,088.00 2,310,695.50 投資支付的現金 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 3,627,715.90 13,931,894.00 支付其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計 12,281,803.90 16,242,589.50 投資活動產生的現金流量凈額 -1,723,013.02-16,183,543.

255、81 三、籌資活動產生的現金流量：三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金 取得借款收到的現金 442,830,000.00 313,964,000.00 收到其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計 442,830,000.00 313,964,000.00 償還債務支付的現金 400,224,200.00 258,985,650.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 36,383,236.71 32,041,475.98 支付其他與籌資活動有關的現金 121,920.00 253,416.00 籌資活動現金流出小計 436,729,356.71 291,280,541.98

256、 籌資活動產生的現金流量凈額 6,100,643.29 22,683,458.02 四、匯率變動對現金及現金等價物的四、匯率變動對現金及現金等價物的影響影響 1,426,933.54-72,142.25 五、現金及現金等價物凈增加額五、現金及現金等價物凈增加額 -35,551,266.40-51,024,893.07 加：期初現金及現金等價物余額 64,931,865.65 115,956,758.72 六、期末現金及現金等價物余額六、期末現金及現金等價物余額 29,380,599.25 64,931,865.65 公司負責人：金敖大 主管會計工作負責人：劉立 會計機構負責人：徐軍 2022

257、年年度報告 87/214 合并合并所有者權益變動表所有者權益變動表 2022 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目 2022 年度 歸屬于母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 實收資本(或股本)其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 小計 優先股 永續債 其他 一、上年年末余額 112,518,866.00 352,335,512.57 -8,942,711.84 4,502,185.58 52,766,737.58 370,534,129.82 883,714,719.71 13,905,898.97 897,6

258、20,618.68 加：會計政策變更 前期差錯更正 同一控制下企業合并 其他 二、本年期初余額 112,518,866.00 352,335,512.57 -8,942,711.84 4,502,185.58 52,766,737.58 370,534,129.82 883,714,719.71 13,905,898.97 897,620,618.68 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）4,937,107.28 2,257,066.14 2,957,792.57 46,040,377.31 56,192,343.30 1,582,662.68 57,775,005.98（一）綜合收益總額

259、 4,937,107.28 73,752,320.40 78,689,427.68 4,934,213.90 83,623,641.58（二）所有者投入和減少資本 1所有者投入的普通股 2其他權益工具持有者投入資本 3股份支付計入所有者權益 2022 年年度報告 88/214 的金額 4其他 （三）利潤分配 2,957,792.57 -27,711,943.09 -24,754,150.52-3,718,745.32-28,472,895.84 1提取盈余公積 2,957,792.57 -2,957,792.57 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 -24,754,150.52 -

260、24,754,150.52-3,718,745.32-28,472,895.84 4其他 （四）所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本）2盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損 4設定受益計劃變動額結轉留存收益 5其他綜合收益結轉留存收益 6其他 （五）專項儲備 2,257,066.14 2,257,066.14 2,257,066.14 1本期提取 2,793,208.57 2,793,208.57 2,793,208.57 2本期使用 536,142.43 536,142.43 536,142.43（六）其他 367,194.10 367,194.10 四、本期期末余額 11

261、2,518,866.00 352,335,512.57 -4,005,604.56 6,759,251.72 55,724,530.15 416,574,507.13 939,907,063.01 15,488,561.65 955,395,624.66 項目 2021 年度 歸屬于母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 實收資本(或股本)其他權益工具 資本公積 減：其他綜合收益 專項儲備 盈余公積 一般未分配利潤 其他 小計 2022 年年度報告 89/214 優先股 永續債 其他 庫存股 風險準備 一、上年年末余額 112,518,866.00 352,335,512.57 -3,

262、370,731.24 3,079,666.43 49,200,941.44 344,811,106.67 858,575,361.87 12,999,726.37 871,575,088.24 加：會計政策變更 -910,611.31 -910,611.31 -910,611.31 前期差錯更正 同一控制下企業合并 其他 二、本年期初余額 112,518,866.00 352,335,512.57 -3,370,731.24 3,079,666.43 49,200,941.44 343,900,495.36 857,664,750.56 12,999,726.37 870,664,476.93

263、 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）-5,571,980.60 1,422,519.15 3,565,796.14 26,633,634.46 26,049,969.15 906,172.60 26,956,141.75（一）綜合收益總額 -5,571,980.60 52,934,179.54 47,362,198.94 4,812,226.24 52,174,425.18（二）所有者投入和減少資本 1 所有者投入的普通股 2 其他權益工具持有者投入資本 3 股份支付計入所有者權益的金額 4其他 （三）利潤分配 3,565,796.14 -26,069,569.34 -22,503,77

264、3.20-3,073,795.83-25,577,569.03 1 提取盈余公積 3,565,796.14 -3,565,796.14 2 提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 -22,503,773.20 -22,503,773.20-3,073,795.83-25,577,569.03 4其他 （四）所有者 2022 年年度報告 90/214 權益內部結轉 1 資本公積轉增資本（或股本）2 盈余公積轉增資本（或股本）3 盈余公積彌補虧損 4 設定受益計劃變動額結轉留存收益 5 其他綜合收益結轉留存收益 6其他 （五）專項儲備 1,422,519.15 1,422,519.15 1,

265、422,519.15 1本期提取 1,928,148.23 1,928,148.23 1,928,148.23 2本期使用 505,629.08 505,629.08 505,629.08（六）其他 -230,975.74 -230,975.74-832,257.81-1,063,233.55 四、本期期末余額 112,518,866.00 352,335,512.57 -8,942,711.84 4,502,185.58 52,766,737.58 370,534,129.82 883,714,719.71 13,905,898.97 897,620,618.68 公司負責人：金敖大 主管會

266、計工作負責人：劉立 會計機構負責人：徐軍 母公司母公司所有者權益變動表所有者權益變動表 2022 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目 2022 年度 實收資本(或股本)其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈余公積 未分配利潤 所有者權益合計 優先股 永續債 其他 一、上年年末余額 112,518,866.00 352,234,425.96 4,502,185.58 52,766,737.58 279,067,903.69 801,090,118.81 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年期初余額 112,518,866.00 352,234,425.

267、96 4,502,185.58 52,766,737.58 279,067,903.69 801,090,118.81 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）2,257,066.14 2,957,792.57 1,865,982.63 7,080,841.34 2022 年年度報告 91/214 （一）綜合收益總額 29,577,925.72 29,577,925.72（二）所有者投入和減少資本 1所有者投入的普通股 2其他權益工具持有者投入資本 3股份支付計入所有者權益的金額 4其他 （三）利潤分配 2,957,792.57-27,711,943.09-24,754,150.52 1提取盈

268、余公積 2,957,792.57-2,957,792.57 2對所有者（或股東）的分配 -24,754,150.52-24,754,150.52 3其他 （四）所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本）2盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損 4設定受益計劃變動額結轉留存收益 5其他綜合收益結轉留存收益 6其他 （五）專項儲備 2,257,066.14 2,257,066.14 1本期提取 2,793,208.57 2,793,208.57 2本期使用 536,142.43 536,142.43（六）其他 四、本期期末余額 112,518,866.00 352,234,425.96

269、 6,759,251.72 55,724,530.15 280,933,886.32 808,170,960.15 項目 2021 年度 實收資本(或股本)其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈余公積 未分配利潤 所有者權益合計 優先股 永續債 其他 一、上年年末余額 112,518,866.00 352,234,425.96 3,079,666.43 49,200,941.44 269,479,511.61 786,513,411.44 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年期初余額 112,518,866.00 352,234,425.96 3,079,66

270、6.43 49,200,941.44 269,479,511.61 786,513,411.44 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）1,422,519.15 3,565,796.14 9,588,392.08 14,576,707.37（一）綜合收益總額 35,657,961.42 35,657,961.42（二）所有者投入和減少資本 1所有者投入的普通股 2其他權益工具持有者投入資本 2022 年年度報告 92/214 3股份支付計入所有者權益的金額 4其他 （三）利潤分配 3,565,796.14-26,069,569.34-22,503,773.20 1提取盈余公積 3,565,7

271、96.14-3,565,796.14 2對所有者（或股東）的分配 -22,503,773.20-22,503,773.20 3其他 （四）所有者權益內部結轉 1 資本公積轉增資本（或股本）2 盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損 4設定受益計劃變動額結轉留存收益 5其他綜合收益結轉留存收益 6其他 （五）專項儲備 1,422,519.15 1,422,519.15 1本期提取 1,928,148.23 1,928,148.23 2本期使用 505,629.08 505,629.08（六）其他 四、本期期末余額 112,518,866.00 352,234,425.96 4,502,18

272、5.58 52,766,737.58 279,067,903.69 801,090,118.81 公司負責人：金敖大 主管會計工作負責人：劉立 會計機構負責人：徐軍 2022 年年度報告 93/214 三、三、公司基本情況公司基本情況 1.1.公司概況公司概況 適用 不適用 公司名稱：江蘇海鷗冷卻塔股份有限公司 英文名稱：Jiangsu Seagull Cooling Tower Co.,Ltd.注冊資本：11,251.8866 萬元人民幣 法定代表人：金敖大 成立日期：1993 年 11 月 12 日 股份公司設立日期：1997 年 12 月 18 日 住所：常州市武進經濟開發區祥云路 16

273、 號 公司原注冊資本為人民幣 91,470,000.00 元，實收資本（股本）為人民幣 91,470,000.00 元。根據中國證券監督委員會 關于核準江蘇海鷗冷卻塔股份有限公司配股的批復（證監許可【2020】527 號）核準，公司向原股東公開配售人民幣普通股（A 股）21,048,866 股，每股面值 1 元，每股配股價 7.55 元，股東均以貨幣資金出資。截至 2022 年 12 月 31 日，公司注冊資本為112,518,866.00 元，實收股本為 112,518,866.00 元。江蘇海鷗冷卻塔股份有限公司主要從事工業冷卻塔、水處理設備的研究、開發、設計、制造、安裝、調試，銷售自產產

274、品；環保設備、水質穩定劑的研發、技術咨詢、技術服務；從事工業冷卻塔、水處理設備、環保設備、水質穩定劑的國內采購、批發和進出口業務；機電設備組裝、加工、技術服務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）本財務報表業經公司董事會于 2023 年 4 月 26 日批準報出。2.2.合并財務合并財務報表報表范圍范圍 適用 不適用 截至 2022 年 12 月 31 日止，本公司合并財務報表范圍內子公司如下：子公司名稱 常州市金壇金鷗水處理有限公司 常州金鷗水處理設備工程安裝有限公司 太丞（上海）工業設備有限公

275、司 江蘇海洋冷卻設備有限公司 揚州歐訊冷卻設備有限公司 海鷗冷卻技術（亞太）有限公司 SEAGULL COOLING TECHNOLOGIES(ASIA PACIFIC)SDN.BHD.TRUEWATER COOLING TOWERS SDN.BHD.TRUWATER SINGAPORE PTE.LTD.2022 年年度報告 94/214 子公司名稱 PT TRUWATER COOLING TOWERS TRU-V LOGISTIC SDN.BHD.TRUWATER ASSETS SDN.BHD.TS TRUTECH SDN.BHD.TRUWATER FILLEX SDN.BHD.TS COM

276、POSITES SDN.BHD.TRUWATER(THAILAND)CO.,LTD.太丞股份有限公司 海鷗冷卻塔有限公司 PT SEAGULL COOLING TOWER 海鷗冷卻技術（韓國）有限公司 SEAGULL COOLING TECHNOLOGIES(KOREA)CO.,LTD.海鷗冷卻技術（泰國）有限公司SEAGULL COOLING TECHNOLOGIES (THAILAND)CO.,LTD.海鷗冷卻技術（美國）有限公司 SEAGULL COOLING TECHNOLOGIES(US),LLC 華盟有限公司 本公司子公司的相關信息詳見本節“九、在其他主體中的權益”。本報告期合并范

277、圍變化情況詳見本節“八、合并范圍的變更”。四、四、財務報表的編制基礎財務報表的編制基礎 1.1.編制基礎編制基礎 本財務報表按照財政部頒布的企業會計準則基本準則和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定（以下合稱“企業會計準則”），以及中國證券監督管理委員會 公開發行證券的公司信息披露編報規則第 15 號財務報告的一般規定的相關規定編制。2.2.持續經營持續經營 適用 不適用 本公司財務報表以持續經營為編制基礎。五、五、重重要會計政策要會計政策及及會計估計會計估計 具體會計政策和會計估計提示：適用 不適用 本財務報表按照財政部頒布的企業會計準則基本準則和各項具體會

278、計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定，以及中國證券監督管理委員會公開發行證券的公司信息披露編報規則第 15 號財務報告的一般規定的相關規定編制。結合公司實際生產經營特點，制訂了符合公司實際生產經營特點的各項具體會計政策和會計估計。2022 年年度報告 95/214 1.1.遵循企業會計準則的聲明遵循企業會計準則的聲明 本財務報表符合財政部頒布的企業會計準則的要求，真實、完整地反映了本公司 2022 年 12月 31 日的合并及母公司財務狀況以及 2022 年度的合并及母公司經營成果和現金流量。2.2.會計期間會計期間 本公司會計年度自公歷 1 月 1 日起至 12 月

279、31 日止。3.3.營業周期營業周期 適用 不適用 本公司營業周期為 12 個月。4.4.記賬本位幣記賬本位幣 本公司采用人民幣為記賬本位幣。本公司下屬子公司根據其經營所處的主要經濟環境確定其記賬本位幣，海鷗亞太、TCT、TRU-V、TASB、TTSB、TFX 和 TSC 的記賬本位幣為林吉特，臺灣太丞的記賬本位幣為新臺幣，海鷗泰國和 TWT 的記賬本位幣為泰銖，海鷗韓國的記賬本位幣為韓元，海鷗印尼和 PTTCT 的記賬本位幣為印度尼西亞盧比，TSG 的記賬本位幣為新加坡元，華盟和海鷗美國的記賬本位幣為美元。本財務報表以人民幣列示。5.5.同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理方法同一控制

280、下和非同一控制下企業合并的會計處理方法 適用 不適用 同一控制下企業合并：合并方在企業合并中取得的資產和負債（包括最終控制方收購被合并方而形成的商譽），按照合并日被合并方資產、負債在最終控制方合并財務報表中的賬面價值為基礎計量。在合并中取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發行股份面值總額）的差額，調整資本公積中的股本溢價，資本公積中的股本溢價不足沖減的，調整留存收益。非同一控制下企業合并：合并成本為購買方在購買日為取得被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽；合并成本小于

281、合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，計入當期損益。在合并中取得的被購買方符合確認條件的各項可辨認資產、負債及或有負債在購買日按公允價值計量。為企業合并發生的直接相關費用于發生時計入當期損益；為企業合并而發行權益性證券或債務性證券的交易費用，計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。6.6.合并財務報表的編制方法合并財務報表的編制方法 適用 不適用 1、合并范圍 合并財務報表的合并范圍以控制為基礎確定，合并范圍包括本公司及全部子公司?？刂?，是指公司擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。2022 年年度報告 9

282、6/214 2、合并程序 本公司將整個企業集團視為一個會計主體，按照統一的會計政策編制合并財務報表，反映本企業集團整體財務狀況、經營成果和現金流量。本公司與子公司、子公司相互之間發生的內部交易的影響予以抵銷。內部交易表明相關資產發生減值損失的，全額確認該部分損失。如子公司采用的會計政策、會計期間與本公司不一致的，在編制合并財務報表時，按本公司的會計政策、會計期間進行必要的調整。子公司所有者權益、當期凈損益和當期綜合收益中屬于少數股東的份額分別在合并資產負債表中所有者權益項目下、合并利潤表中凈利潤項目下和綜合收益總額項目下單獨列示。子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權

283、益中所享有份額而形成的余額，沖減少數股東權益。（1）增加子公司或業務 在報告期內，因同一控制下企業合并增加子公司或業務的，將子公司或業務合并當期期初至報告期末的經營成果和現金流量納入合并財務報表，同時對合并財務報表的期初數和比較報表的相關項目進行調整，視同合并后的報告主體自最終控制方開始控制時點起一直存在。因追加投資等原因能夠對同一控制下的被投資方實施控制的，在取得被合并方控制權之前持有的股權投資，在取得原股權之日與合并方和被合并方同處于同一控制之日孰晚日起至合并日之間已確認有關損益、其他綜合收益以及其他凈資產變動，分別沖減比較報表期間的期初留存收益或當期損益。在報告期內，因非同一控制下企業合

284、并增加子公司或業務的，以購買日確定的各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值為基礎自購買日起納入合并財務報表。因追加投資等原因能夠對非同一控制下的被投資方實施控制的，對于購買日之前持有的被購買方的股權，按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益。購買日之前持有的被購買方的股權涉及的以后可重分類進損益的其他綜合收益、權益法核算下的其他所有者權益變動轉為購買日所屬當期投資收益。（2）處置子公司 一般處理方法 因處置部分股權投資或其他原因喪失了對被投資方控制權時，對于處置后的剩余股權投資，按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩余股

285、權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日或合并日開始持續計算的凈資產的份額與商譽之和的差額，計入喪失控制權當期的投資收益。與原有子公司股權投資相關的以后可重分類進損益的其他綜合收益、權益法核算下的其他所有者權益變動，在喪失控制權時轉為當期投資收益。分步處置子公司 2022 年年度報告 97/214 通過多次交易分步處置對子公司股權投資直至喪失控制權的，處置對子公司股權投資的各項交易的條款、條件以及經濟影響符合以下一種或多種情況，通常表明該多次交易事項為一攬子交易：這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的；這些交易整體才能達成一項完整的商業結果；一項交易的發生取決于其

286、他至少一項交易的發生；一項交易單獨看是不經濟的，但是和其他交易一并考慮時是經濟的。各項交易屬于一攬子交易的，將各項交易作為一項處置子公司并喪失控制權的交易進行會計處理；在喪失控制權之前每一次處置價款與處置投資對應的享有該子公司凈資產份額的差額，在合并財務報表中確認為其他綜合收益，在喪失控制權時一并轉入喪失控制權當期的損益。各項交易不屬于一攬子交易的，在喪失控制權之前，按不喪失控制權的情況下部分處置對子公司的股權投資進行會計處理；在喪失控制權時，按處置子公司一般處理方法進行會計處理。（3）購買子公司少數股權 因購買少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日或合并日開始

287、持續計算的凈資產份額之間的差額，調整合并資產負債表中的資本公積中的股本溢價，資本公積中的股本溢價不足沖減的，調整留存收益。（4）不喪失控制權的情況下部分處置對子公司的股權投資 處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司自購買日或合并日開始持續計算的凈資產份額之間的差額，調整合并資產負債表中的資本公積中的股本溢價，資本公積中的股本溢價不足沖減的，調整留存收益。7.7.合營安排合營安排分類分類及共同經營會計處理方法及共同經營會計處理方法 適用 不適用 合營安排分為共同經營和合營企業。共同經營，是指合營方享有該安排相關資產且承擔該安排相關負債的合營安排。本公司確認與共同經營中利益份額相關的下列項目：

288、（1）確認本公司單獨所持有的資產，以及按本公司份額確認共同持有的資產；（2）確認本公司單獨所承擔的負債，以及按本公司份額確認共同承擔的負債；（3）確認出售本公司享有的共同經營產出份額所產生的收入；（4）按本公司份額確認共同經營因出售產出所產生的收入；（5）確認單獨所發生的費用，以及按本公司份額確認共同經營發生的費用。8.8.現金及現金等價物的確定標準現金及現金等價物的確定標準 現金，是指本公司的庫存現金以及可以隨時用于支付的存款?，F金等價物，是指本公司持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額的現金、價值變動風險很小的投資。2022 年年度報告 98/214 9.9.外幣業務和外幣報表折算外幣

289、業務和外幣報表折算 適用 不適用 1、外幣業務 外幣業務采用交易發生日的即期匯率作為折算匯率將外幣金額折合成人民幣記賬。資產負債表日外幣貨幣性項目余額按資產負債表日即期匯率折算，由此產生的匯兌差額，除屬于與購建符合資本化條件的資產相關的外幣專門借款產生的匯兌差額按照借款費用資本化的原則處理外，均計入當期損益。2、外幣財務報表的折算 資產負債表中的資產和負債項目，采用資產負債表日的即期匯率折算；所有者權益項目除“未分配利潤”項目外，其他項目采用發生時的即期匯率折算。利潤表中的收入和費用項目，采用交易發生日的即期匯率折算。處置境外經營時，將與該境外經營相關的外幣財務報表折算差額，自所有者權益項目轉

290、入處置當期損益。10.10.金融工具金融工具 適用 不適用 1、金融工具的分類 根據本公司管理金融資產的業務模式和金融資產的合同現金流量特征，金融資產于初始確認時分類為：以攤余成本計量的金融資產、以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產和以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。本公司將同時符合下列條件且未被指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，分類為以攤余成本計量的金融資產：業務模式是以收取合同現金流量為目標；合同現金流量僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付。本公司將同時符合下列條件且未被指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，分類為以公允價值

291、計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產（債務工具）：業務模式既以收取合同現金流量又以出售該金融資產為目標；合同現金流量僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付。對于非交易性權益工具投資，本公司可以在初始確認時將其不可撤銷地指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產（權益工具）。該指定在單項投資的基礎上作出，且相關投資從發行者的角度符合權益工具的定義。除上述以攤余成本計量和以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產外，本公司將其余所有的金融資產分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。在初始確認時，如果能夠消除或顯著減少會計錯配，本公司可以將本應分類為以攤余成本

292、計量或以公允價值計量2022 年年度報告 99/214 且其變動計入其他綜合收益的金融資產不可撤銷地指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。金融負債于初始確認時分類為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債和以攤余成本計量的金融負債。符合以下條件之一的金融負債可在初始計量時指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債：1）該項指定能夠消除或顯著減少會計錯配。2）根據正式書面文件載明的企業風險管理或投資策略，以公允價值為基礎對金融負債組合或金融資產和金融負債組合進行管理和業績評價，并在企業內部以此為基礎向關鍵管理人員報告。3）該金融負債包含需單獨分拆的嵌入衍生工具。按照上

293、述條件，本公司無指定的這類金融負債主要包括。2、金融工具的確認依據和計量方法（1）以攤余成本計量的金融資產 以攤余成本計量的金融資產包括應收票據、應收賬款、其他應收款、長期應收款、債權投資等，按公允價值進行初始計量，相關交易費用計入初始確認金額；不包含重大融資成分的應收賬款以及本公司決定不考慮不超過一年的融資成分的應收賬款，以合同交易價格進行初始計量。持有期間采用實際利率法計算的利息計入當期損益。收回或處置時，將取得的價款與該金融資產賬面價值之間的差額計入當期損益。（2）以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產（債務工具）以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產（債務工具）包括

294、應收款項融資、其他債權投資等，按公允價值進行初始計量，相關交易費用計入初始確認金額。該金融資產按公允價值進行后續計量，公允價值變動除采用實際利率法計算的利息、減值損失或利得和匯兌損益之外，均計入其他綜合收益。終止確認時，之前計入其他綜合收益的累計利得或損失從其他綜合收益中轉出，計入當期損益。（3）以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產（權益工具）以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產（權益工具）包括其他權益工具投資等，按公允價值進行初始計量，相關交易費用計入初始確認金額。該金融資產按公允價值進行后續計量，公允價值變動計入其他綜合收益。取得的股利計入當期損益。終止確認時，之前

295、計入其他綜合收益的累計利得或損失從其他綜合收益中轉出，計入留存收益。（4）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 2022 年年度報告 100/214 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產包括交易性金融資產、衍生金融資產、其他非流動金融資產等，按公允價值進行初始計量，相關交易費用計入當期損益。該金融資產按公允價值進行后續計量，公允價值變動計入當期損益。（5）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債包括交易性金融負債、衍生金融負債等，按公允價值進行初始計量，相關交易費用計入當期損益。該金融負債按公允價值進行后續計量，公允價值變動計入

296、當期損益。終止確認時，其賬面價值與支付的對價之間的差額計入當期損益。（6）以攤余成本計量的金融負債 以攤余成本計量的金融負債包括短期借款、應付票據、應付賬款、其他應付款、長期借款、應付債券、長期應付款，按公允價值進行初始計量，相關交易費用計入初始確認金額。持有期間采用實際利率法計算的利息計入當期損益。終止確認時，將支付的對價與該金融負債賬面價值之間的差額計入當期損益。3、金融資產終止確認和金融資產轉移 滿足下列條件之一時，本公司終止確認金融資產：收取金融資產現金流量的合同權利終止；金融資產已轉移，且已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方；金融資產已轉移，雖然本公司既沒有轉移也沒有

297、保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，但是未保留對金融資產的控制。發生金融資產轉移時，如保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，則不終止確認該金融資產。在判斷金融資產轉移是否滿足上述金融資產終止確認條件時，采用實質重于形式的原則。公司將金融資產轉移區分為金融資產整體轉移和部分轉移。金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損益：（1）所轉移金融資產的賬面價值；（2）因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額（涉及轉移的金融資產為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產（債務工具）的情形）之和。金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉

298、移金融資產整體的賬面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，并將下列兩項金額的差額計入當期損益：（1）終止確認部分的賬面價值；（2）終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額（涉及轉移的金融資產為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產（債務工具）的情形）之和。2022 年年度報告 101/214 金融資產轉移不滿足終止確認條件的，繼續確認該金融資產，所收到的對價確認為一項金融負債。4、金融負債終止確認 金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，則終止確認該金融負債或其一部分；本公司若與債權人簽定協議，以承擔新

299、金融負債方式替換現存金融負債，且新金融負債與現存金融負債的合同條款實質上不同的，則終止確認現存金融負債，并同時確認新金融負債。對現存金融負債全部或部分合同條款作出實質性修改的，則終止確認現存金融負債或其一部分，同時將修改條款后的金融負債確認為一項新金融負債。金融負債全部或部分終止確認時，終止確認的金融負債賬面價值與支付對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。本公司若回購部分金融負債的，在回購日按照繼續確認部分與終止確認部分的相對公允價值，將該金融負債整體的賬面價值進行分配。分配給終止確認部分的賬面價值與支付的對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差

300、額，計入當期損益。5、金融資產和金融負債的公允價值的確定方法 存在活躍市場的金融工具，以活躍市場中的報價確定其公允價值。不存在活躍市場的金融工具，采用估值技術確定其公允價值。在估值時，本公司采用在當前情況下適用并且有足夠可利用數據和其他信息支持的估值技術，選擇與市場參與者在相關資產或負債的交易中所考慮的資產或負債特征相一致的輸入值，并優先使用相關可觀察輸入值。只有在相關可觀察輸入值無法取得或取得不切實可行的情況下，才使用不可觀察輸入值。6、金融資產減值的測試方法及會計處理方法 本公司以單項或組合的方式對以攤余成本計量的金融資產、以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產（債務工具）和財務

301、擔保合同等的預期信用損失進行估計。本公司考慮有關過去事項、當前狀況以及對未來經濟狀況的預測等合理且有依據的信息，以發生違約的風險為權重，計算合同應收的現金流量與預期能收到的現金流量之間差額的現值的概率加權金額，確認預期信用損失。如果該金融工具的信用風險自初始確認后已顯著增加，本公司按照相當于該金融工具整個存續期內預期信用損失的金額計量其損失準備；如果該金融工具的信用風險自初始確認后并未顯著增加，本公司按照相當于該金融工具未來 12 個月內預期信用損失的金額計量其損失準備。由此形成的損失準備的增加或轉回金額，作為減值損失或利得計入當期損益。本公司通過比較金融工具在資產負債表日發生違約的風險與在初

302、始確認日發生違約的風險，以確定金融工具預計存續期內發生違約風險的相對變化，以評估金融工具的信用風險自初始確認后是否已顯著增加。通常逾期超過 30 日，本公司即認為該金融工具的信用風險已顯著增加，除非有確鑿證據證明該金融工具的信用風險自初始確認后并未顯著增加。2022 年年度報告 102/214 如果金融工具于資產負債表日的信用風險較低，本公司即認為該金融工具的信用風險自初始確認后并未顯著增加。如果有客觀證據表明某項金融資產已經發生信用減值，則本公司在單項基礎上對該金融資產計提減值準備。對于由企業會計準則第 14 號收入(2017)規范的交易形成的應收款項和合同資產，無論是否包含重大融資成分，本

303、公司始終按照相當于整個存續期內預期信用損失的金額計量其損失準備。對于租賃應收款，本公司選擇始終按照相當于整個存續期內預期信用損失的金額計量其損失準備。本公司不再合理預期金融資產合同現金流量能夠全部或部分收回的，直接減記該金融資產的賬面余額。11.11.應收票據應收票據 應收票據的預期信用損失的確定方法及會計處理方法應收票據的預期信用損失的確定方法及會計處理方法 適用 不適用 參見本節“五、10.金融工具”12.12.應收賬款應收賬款 應收賬款的預期信用損失的確定方法及會計處理方法應收賬款的預期信用損失的確定方法及會計處理方法 適用 不適用 參見本節“五、10.金融工具”13.13.應收款項融資

304、應收款項融資 適用 不適用 參見本節“五、10.金融工具”14.14.其他應收款其他應收款 其他應收款其他應收款預期信用損失的確定方法預期信用損失的確定方法及會計處理方法及會計處理方法 適用 不適用 參見本節“五、10.金融工具”15.15.存貨存貨 適用 不適用 1、存貨的分類和成本 存貨分類為：原材料、庫存商品、在產品、在途物資、低值易耗品等。存貨按成本進行初始計量，存貨成本包括采購成本、加工成本和其他使存貨達到目前場所和狀態所發生的支出。2、發出存貨的計價方法 標準件原材料、庫存商品發出時按加權平均計價；2022 年年度報告 103/214 非標準件按客戶要求定制的相關庫存商品、在產品按

305、個別認定法計價。3、不同類別存貨可變現凈值的確定依據 資產負債表日，存貨應當按照成本與可變現凈值孰低計量。當存貨成本高于其可變現凈值的，應當計提存貨跌價準備?？勺儸F凈值，是指在日?；顒又?，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費后的金額。產成品、庫存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值；需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值；為執行銷售合同或者勞

306、務合同而持有的存貨，其可變現凈值以合同價格為基礎計算，若持有存貨的數量多于銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現凈值以一般銷售價格為基礎計算。計提存貨跌價準備后，如果以前減記存貨價值的影響因素已經消失，導致存貨的可變現凈值高于其賬面價值的，在原已計提的存貨跌價準備金額內予以轉回，轉回的金額計入當期損益。4、存貨的盤存制度 采用永續盤存制。5、低值易耗品和包裝物的攤銷方法（1）低值易耗品采用一次轉銷法；（2）包裝物采用一次轉銷法。16.16.合同資產合同資產(1).(1).合同資產的確認方法及標準合同資產的確認方法及標準 適用 不適用 1、合同資產的確認方法及標準 本公司根據履行履約義務與客

307、戶付款之間的關系在資產負債表中列示合同資產或合同負債。本公司已向客戶轉讓商品或提供服務而有權收取對價的權利（且該權利取決于時間流逝之外的其他因素）列示為合同資產。同一合同下的合同資產和合同負債以凈額列示。本公司擁有的、無條件（僅取決于時間流逝）向客戶收取對價的權利作為應收款項單獨列示。(2).(2).合同資產預期信用損失的確定方法及會計處理方法合同資產預期信用損失的確定方法及會計處理方法 適用 不適用 合同資產的預期信用損失的確定方法及會計處理方法詳見本節“五、10.金融工具”。17.17.持有持有待售資產待售資產 適用 不適用 主要通過出售（包括具有商業實質的非貨幣性資產交換）而非持續使用一

308、項非流動資產或處置組收回其賬面價值的，劃分為持有待售類別。2022 年年度報告 104/214 本公司將同時滿足下列條件的非流動資產或處置組劃分為持有待售類別：（1）根據類似交易中出售此類資產或處置組的慣例，在當前狀況下即可立即出售；（2）出售極可能發生，即本公司已經就一項出售計劃作出決議且獲得確定的購買承諾，預計出售將在一年內完成。有關規定要求本公司相關權力機構或者監管部門批準后方可出售的，已經獲得批準。劃分為持有待售的非流動資產（不包括金融資產、遞延所得稅資產、職工薪酬形成的資產）或處置組，其賬面價值高于公允價值減去出售費用后的凈額的，賬面價值減記至公允價值減去出售費用后的凈額，減記的金額

309、確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提持有待售資產減值準備。18.18.債權投資債權投資(1).(1).債權投資預期信用損失的確定方法及會計處理方法債權投資預期信用損失的確定方法及會計處理方法 適用 不適用 19.19.其他債權投資其他債權投資(1).(1).其他債權投資其他債權投資預期信用損失的確定方法預期信用損失的確定方法及會計處理方法及會計處理方法 適用 不適用 20.20.長期應收款長期應收款(1).(1).長期應收款長期應收款預期信用損失的確定方法預期信用損失的確定方法及會計處理方法及會計處理方法 適用 不適用 21.21.長期股權投資長期股權投資 適用 不適用 1、共同控制、重

310、大影響的判斷標準 共同控制，是指按照相關約定對某項安排所共有的控制，并且該安排的相關活動必須經過分享控制權的參與方一致同意后才能決策。本公司與其他合營方一同對被投資單位實施共同控制且對被投資單位凈資產享有權利的，被投資單位為本公司的合營企業。重大影響，是指對被投資單位的財務和經營決策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。本公司能夠對被投資單位施加重大影響的，被投資單位為本公司聯營企業。2、初始投資成本的確定（1）企業合并形成的長期股權投資 對于同一控制下的企業合并形成的對子公司的長期股權投資，在合并日按照取得被合并方所有者權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價

311、值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付對價賬面價值之間的差額，調整資本公積中的股本溢價；資本公積中的股本溢價不足沖減時，調整留存收益。因追加投資等原因能夠對同一控制下的被投資單位2022 年年度報告 105/214 實施控制的，按上述原則確認的長期股權投資的初始投資成本與達到合并前的長期股權投資賬面價值加上合并日進一步取得股份新支付對價的賬面價值之和的差額，調整股本溢價，股本溢價不足沖減的，沖減留存收益。對于非同一控制下的企業合并形成的對子公司的長期股權投資，按照購買日確定的合并成本作為長期股權投資的初始投資成本。因追加投資等原因能夠對非同一控制下的被投資單位實

312、施控制的，按照原持有的股權投資賬面價值加上新增投資成本之和作為初始投資成本。（2）通過企業合并以外的其他方式取得的長期股權投資 以支付現金方式取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。3、后續計量及損益確認方法（1）成本法核算的長期股權投資 公司對子公司的長期股權投資，采用成本法核算，除非投資符合持有待售的條件。除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外，公司按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認當期投資收益。（2）權益法核算的長期股權投資 對聯營企業和合

313、營企業的長期股權投資，采用權益法核算。初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的差額，不調整長期股權投資的初始投資成本；初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的差額，計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。公司按照應享有或應分擔的被投資單位實現的凈損益和其他綜合收益的份額，分別確認投資收益和其他綜合收益，同時調整長期股權投資的賬面價值；按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應享有的部分，相應減少長期股權投資的賬面價值；對于被投資單位除凈損益、其他綜合收益和利潤分配以外所有者權益的其他變動（簡稱“其他所有者權益變動”），調整長期股權投資的賬面價

314、值并計入所有者權益。在確認應享有被投資單位凈損益、其他綜合收益及其他所有者權益變動的份額時，以取得投資時被投資單位可辨認凈資產的公允價值為基礎，并按照公司的會計政策及會計期間，對被投資單位的凈利潤和其他綜合收益等進行調整后確認。公司與聯營企業、合營企業之間發生的未實現內部交易損益按照應享有的比例計算歸屬于公司的部分，予以抵銷，在此基礎上確認投資收益，但投出或出售的資產構成業務的除外。與被投資單位發生的未實現內部交易損失，屬于資產減值損失的，全額確認。公司對合營企業或聯營企業發生的凈虧損，除負有承擔額外損失義務外，以長期股權投資的賬面價值以及其他實質上構成對合營企業或聯營企業凈投資的長期權益減記

315、至零為限。合營企業或聯營企業以后實現凈利潤的，公司在收益分享額彌補未確認的虧損分擔額后，恢復確認收益分享額。2022 年年度報告 106/214 （3）長期股權投資的處置 處置長期股權投資，其賬面價值與實際取得價款的差額，計入當期損益。部分處置權益法核算的長期股權投資，剩余股權仍采用權益法核算的，原權益法核算確認的其他綜合收益采用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎按相應比例結轉，其他所有者權益變動按比例結轉入當期損益。因處置股權投資等原因喪失了對被投資單位的共同控制或重大影響的，原股權投資因采用權益法核算而確認的其他綜合收益，在終止采用權益法核算時采用與被投資單位直接處置相關資產或負

316、債相同的基礎進行會計處理，其他所有者權益變動在終止采用權益法核算時全部轉入當期損益。因處置部分股權投資等原因喪失了對被投資單位控制權的，在編制個別財務報表時，剩余股權能夠對被投資單位實施共同控制或重大影響的，改按權益法核算，并對該剩余股權視同自取得時即采用權益法核算進行調整，對于取得被投資單位控制權之前確認的其他綜合收益采用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎按比例結轉，因采用權益法核算確認的其他所有者權益變動按比例結轉入當期損益；剩余股權不能對被投資單位實施共同控制或施加重大影響的，確認為金融資產，其在喪失控制之日的公允價值與賬面價值間的差額計入當期損益，對于取得被投資單位控制權之前

317、確認的其他綜合收益和其他所有者權益變動全部結轉。通過多次交易分步處置對子公司股權投資直至喪失控制權，屬于一攬子交易的，各項交易作為一項處置子公司股權投資并喪失控制權的交易進行會計處理；在喪失控制權之前每一次處置價款與所處置的股權對應得長期股權投資賬面價值之間的差額，在個別財務報表中，先確認為其他綜合收益，到喪失控制權時再一并轉入喪失控制權的當期損益。不屬于一攬子交易的，對每一項交易分別進行會計處理。22.22.投資性房地產投資性房地產(1).(1).如果如果采用成本計量模式的：采用成本計量模式的：折舊或攤銷方法 投資性房地產是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產，包括已出租的土地使

318、用權、持有并準備增值后轉讓的土地使用權、已出租的建筑物（含自行建造或開發活動完成后用于出租的建筑物以及正在建造或開發過程中將來用于出租的建筑物）。與投資性房地產有關的后續支出，在相關的經濟利益很可能流入且其成本能夠可靠的計量時，計入投資性房地產成本；否則，于發生時計入當期損益。本公司對現有投資性房地產采用成本模式計量。對按照成本模式計量的投資性房地產出租用建筑物采用與本公司固定資產相同的折舊政策，出租用土地使用權按與無形資產相同的攤銷政策執行。2022 年年度報告 107/214 23.23.固定資產固定資產(1).(1).確認條件確認條件 適用 不適用 固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或

319、經營管理而持有，并且使用壽命超過一個會計年度的有形資產。固定資產在同時滿足下列條件時予以確認：（1）與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；（2）該固定資產的成本能夠可靠地計量。固定資產按成本（并考慮預計棄置費用因素的影響）進行初始計量。與固定資產有關的后續支出，在與其有關的經濟利益很可能流入且其成本能夠可靠計量時，計入固定資產成本；對于被替換的部分，終止確認其賬面價值；所有其他后續支出于發生時計入當期損益。(2).(2).折舊方法折舊方法 適用 不適用 類別 折舊方法 折舊年限（年）殘值率 年折舊率 房屋及建筑物 年限平均法 20-50 5.00 4.75-1.90 機器設備 年限平均法

320、5-10 5.00 19-9.50 運輸設備 年限平均法 4-5 5.00 23.75-19.00 電子及其他設備 年限平均法 3-5 5.00 31.67-19.00 固定資產折舊采用年限平均法分類計提，根據固定資產類別、預計使用壽命和預計凈殘值率確定折舊率。對計提了減值準備的固定資產，則在未來期間按扣除減值準備后的賬面價值及依據尚可使用年限確定折舊額。如固定資產各組成部分的使用壽命不同或者以不同方式為企業提供經濟利益，則選擇不同折舊率或折舊方法，分別計提折舊。(3).(3).融資租入固定資產的認定依據、計價和折舊方法融資租入固定資產的認定依據、計價和折舊方法 適用 不適用 24.24.在建

321、工程在建工程 適用 不適用 在建工程按實際發生的成本計量。實際成本包括建筑成本、安裝成本、符合資本化條件的借款費用以及其他為使在建工程達到預定可使用狀態前所發生的必要支出。在建工程在達到預定可使用狀態時，轉入固定資產并自次月起開始計提折舊。25.25.借款費用借款費用 適用 不適用 1、借款費用資本化的確認原則 公司發生的借款費用，可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。2022 年年度報告 108/214 符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷

322、售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。2、借款費用資本化期間 資本化期間，指從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間，借款費用暫停資本化的期間不包括在內。借款費用同時滿足下列條件時開始資本化：（1）資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；（2）借款費用已經發生；（3）為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。當購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。3、暫停資本化期間 符合資本化條件的資產在購建或生產過程中發生的非正常中斷、且中

323、斷時間連續超過 3 個月的，則借款費用暫停資本化；該項中斷如是所購建或生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用狀態或者可銷售狀態必要的程序，則借款費用繼續資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始后借款費用繼續資本化。4、借款費用資本化率、資本化金額的計算方法 對于為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入的專門借款，以專門借款當期實際發生的借款費用，減去尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益后的金額，來確定借款費用的資本化金額。對于為購建或者生產符合資本化條件的資產而占用的一般借款，根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支

324、出加權平均數乘以所占用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的借款費用金額。資本化率根據一般借款加權平均實際利率計算確定。在資本化期間內，外幣專門借款本金及利息的匯兌差額，予以資本化，計入符合資本化條件的資產的成本。除外幣專門借款之外的其他外幣借款本金及其利息所產生的匯兌差額計入當期損益。26.26.生物資產生物資產 適用 不適用 27.27.油氣資產油氣資產 適用 不適用 28.28.使用權資產使用權資產 適用 不適用 2022 年年度報告 109/214 參見本節“五、42.租賃”29.29.無形資產無形資產(1).(1).計價方法、使用壽命、減值測試計價方法、使用壽命、減值測試

325、適用 不適用 1、無形資產的計價方法（1）公司取得無形資產時按成本進行初始計量；外購無形資產的成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬于使該項資產達到預定用途所發生的其他支出。（2）后續計量 在取得無形資產時分析判斷其使用壽命。對于使用壽命有限的無形資產，在為企業帶來經濟利益的期限內攤銷；無法預見無形資產為企業帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產，不予攤銷。2、使用壽命有限的無形資產的使用壽命估計情況 項目 預計使用壽命 攤銷方法 殘值率 依據 土地 50 年限平均法 0.00 根據實際可使用年限 軟件 3-5 年限平均法 0.00 根據公司預計使用情況 專利及商標 5-20 年限

326、平均法 0.00 根據取得的專利及商標證書期限確定 其他 10 年限平均法 0.00 根據公司預計使用情況 3、使用壽命不確定的無形資產的判斷依據以及對其使用壽命進行復核的程序 項目 預計使用壽命（年）依據 臺灣地區土地 無期限 臺灣太丞擁有土地無固定期限 (2).(2).內部研究開發支出會計政策內部研究開發支出會計政策 適用 不適用 1、劃分研究階段和開發階段的具體標準 公司內部研究開發項目的支出分為研究階段支出和開發階段支出。研究階段：為獲取并理解新的科學或技術知識等而進行的獨創性的有計劃調查、研究活動的階段。開發階段：在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用于某項計劃或設計，以

327、生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等活動的階段。2、開發階段支出資本化的具體條件 研究階段的支出，于發生時計入當期損益。開發階段的支出同時滿足下列條件的，確認為無形資產，不能滿足下述條件的開發階段的支出計入當期損益：(1)完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；(2)具有完成該無形資產并使用或出售的意圖；2022 年年度報告 110/214 (3)無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證明其有用性；(4)有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，并有能力使用或出售該

328、無形資產；(5)歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。無法區分研究階段支出和開發階段支出的，將發生的研發支出全部計入當期損益。30.30.長期資產減值長期資產減值 適用 不適用 長期股權投資、采用成本模式計量的投資性房地產、固定資產、在建工程、使用權資產、使用壽命有限的無形資產、油氣資產等長期資產，于資產負債表日存在減值跡象的，進行減值測試。減值測試結果表明資產的可收回金額低于其賬面價值的，按其差額計提減值準備并計入減值損失?？墒栈亟痤~為資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間的較高者。資產減值準備按單項資產為基礎計算并確認，如果難以對單項資產的可收回金額

329、進行估計的，以該資產所屬的資產組確定資產組的可收回金額。資產組是能夠獨立產生現金流入的最小資產組合。對于因企業合并形成的商譽、使用壽命不確定的無形資產、尚未達到可使用狀態的無形資產，無論是否存在減值跡象，至少在每年年度終了進行減值測試。本公司進行商譽減值測試，對于因企業合并形成的商譽的賬面價值，自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資產組；難以分攤至相關的資產組的，將其分攤至相關的資產組組合。相關的資產組或者資產組組合，是能夠從企業合并的協同效應中受益的資產組或者資產組組合。在對包含商譽的相關資產組或者資產組組合進行減值測試時，如與商譽相關的資產組或者資產組組合存在減值跡象的，先對不包含商譽的資

330、產組或者資產組組合進行減值測試，計算可收回金額，并與相關賬面價值相比較，確認相應的減值損失。然后對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較其賬面價值與可收回金額，如可收回金額低于賬面價值的，減值損失金額首先抵減分攤至資產組或者資產組組合中商譽的賬面價值，再根據資產組或者資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的賬面價值所占比重，按比例抵減其他各項資產的賬面價值。上述資產減值損失一經確認，在以后會計期間不予轉回。31.31.長期待攤費用長期待攤費用 適用 不適用 長期待攤費用為已經發生但應由本期和以后各期負擔的分攤期限在一年以上的各項費用。1、攤銷方法 長期待攤費用在受益期內平均攤銷。2、攤

331、銷年限 2022 年年度報告 111/214 長期待攤費用能確定受益期限的，按受益期限分期攤銷，不能確定受益期限的按不超過十年的期限攤銷。32.32.合同負債合同負債(1).(1).合同負債的確認方法合同負債的確認方法 適用 不適用 本公司根據履行履約義務與客戶付款之間的關系在資產負債表中列示合同資產或合同負債。本公司已收或應收客戶對價而應向客戶轉讓商品或提供服務的義務列示為合同負債。同一合同下的合同資產和合同負債以凈額列示。33.33.職工薪酬職工薪酬(1).(1).短期薪酬的會計處理方法短期薪酬的會計處理方法 適用 不適用 本公司在職工為本公司提供服務的會計期間，將實際發生的短期薪酬確認為

332、負債，并計入當期損益或相關資產成本。本公司為職工繳納的社會保險費和住房公積金，以及按規定提取的工會經費和職工教育經費，在職工為本公司提供服務的會計期間，根據規定的計提基礎和計提比例計算確定相應的職工薪酬金額。本公司發生的職工福利費，在實際發生時根據實際發生額計入當期損益或相關資產成本，其中，非貨幣性福利按照公允價值計量。(2).(2).離職后福利的會計處理方法離職后福利的會計處理方法 適用 不適用 (1）設定提存計劃 本公司按當地政府的相關規定為職工繳納基本養老保險和失業保險，在職工為本公司提供服務的會計期間，按以當地規定的繳納基數和比例計算應繳納金額，確認為負債，并計入當期損益或相關資產成本

333、。此外，本公司還參與了由國家相關部門批準的企業年金計劃/補充養老保險基金。本公司按職工工資總額的一定比例向年金計劃/當地社會保險機構繳費，相應支出計入當期損益或相關資產成本。（2）設定受益計劃 本公司根據預期累計福利單位法確定的公式將設定受益計劃產生的福利義務歸屬于職工提供服務的期間，并計入當期損益或相關資產成本。設定受益計劃義務現值減去設定受益計劃資產公允價值所形成的赤字或盈余確認為一項設定受益計劃凈負債或凈資產。設定受益計劃存在盈余的，本公司以設定受益計劃的盈余和資產上限兩項的孰低者計量設定受益計劃凈資產。2022 年年度報告 112/214 所有設定受益計劃義務，包括預期在職工提供服務的年度報告期間結束后的十二個月內支付的義務，根據資產負債表日與設定受益計劃義務期限和幣種相匹配的國債或活躍市場上的高質量公司債券的市場收益率予以折現。設定受益計劃產生的服務成本和設定受益計劃凈負債或凈資