千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票招股說明書.pdf

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1、 千禾味業食品股份有限公司 千禾味業食品股份有限公司 QIANHE CONDIMENT AND FOOD CO.,LTD 四川省眉山市東坡區城南岷家渡 首次公開發行股票首次公開發行股票 招股說明書招股說明書（申報稿）（申報稿）保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）深圳市福田區益田路江蘇大廈 A 座 38-45 層 千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-2 本次發行概況本次發行概況 發行股票類型：人民幣普通股（A 股）每股面值：1.00 元 發行股數：不超過 4,000 萬股（含 4,000 萬股，包括公司公開發行新股和公司股東公開發售股份），其中公司

2、公開發行新股不超過4,000 萬股，公司股東公開發售股份不超過 2,000 萬股。公司股東公開發售股份情況，以及公司公開發行新股和股東公開發售股份數量的調整機制：在滿足下列條件時，持有公司股份超過 36 個月的伍超群、伍建勇、潘華軍可以在公司公開發行新股的同時公開發售其持有的部分公司股份：1、符合法律法規和監管部門的相關要求；2、不影響第一大股東伍超群的控股地位；3、上述股東合計公開發售股份數量不超過 2,000 萬股，且不得超過自愿設定12個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量,亦不得超過公司公開發行新股數量。公開發行新股與公司股東公開發售股份數量的調整機制如下：公司發行新股的數量根據公

3、司資金需求合理確定。在公司資金需求得到充分滿足的情況下，公司股東可以公開發售股份，以使公司發行新股和股東發售股份的數量之和，占發行后總股本的比例不低于 25%，且不超過本次發行后總股本的 25.01%。公司公開發行新股和公司股東公開發售股份的具體數量，由公司董事會、上述股東與保薦機構（主承銷商）根據法律法規和監管部門的最新規定和要求共同協商確定，無需另行提交股東大會審議。每股發行價格：【】元 預計發行日期：【】年【】月【】日 擬申請上市證券交易所：上海證券交易所 發行后總股本：不超過 16,000 萬股（含 16,000 萬股），具體數量根據公司發行新股數量最終確定。本次發行前股東所持股份的流

4、通限制及股東對所持股份自愿鎖定的承諾：公司第一大股東及實際控制人伍超群、第二大股東伍建勇承諾：“自公司股票上市之日起 36 個月內，除發行人首次公開發行新股時本人同時以公開發行方式一并向投資者發售的股票外，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。公司上市后 6個月內，如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-3 價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人持有公司股份的鎖定期限自動延長 6 個月。上述鎖定期屆滿后兩年內，在滿足以下條件的前提下，可進行減持：（1）

5、本人在減持發行人股份時，減持價格將不低于發行價（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，發行價將進行除權、除息調整），減持比例不超過本人持有發行后公司股份總數的 20%；（2）本人應通過大宗交易方式、二級市場集中競價方式及/或其他合法方式進行減持；（3）本人承諾遵守中國證監會、證券交易所有關法律、法規的相關規定進行減持，并提前三個交易日公告；（4）本人減持股份行為的期限為減持計劃公告后六個月，減持期限屆滿后，若擬繼續減持股份，則需按照上述安排再次履行減持公告。若本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持價格低于發行價的，則減持價格與發行價之間的差額由發行人在現金分紅時從分配當年及

6、以后年度的現金分紅中予以先行扣除，且扣除的現金分紅歸發行人所有?！惫镜谄叽蠊蓶|潘華軍承諾：“自公司股票上市之日起 36個月內，除發行人首次公開發行新股時本人同時以公開發行方式一并向投資者發售的股票外，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份?！遍g接持有公司股份的伍學明承諾：“自公司股票上市之日起36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份?！惫镜谌蠊蓶|北京高盛承諾：“自公司股票上市之日起 12個月內，不轉讓或者由他人代持北京高盛直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份”。并就減持意向承諾如下：“（

7、1）減持條件：符合中國法律及中國證監會、證券交易所的有關規定；（2）減持時間：本企業將遵守持股流通限制的相關規定，在所持發行人股份鎖定期屆滿后減持發行人 A 股股票；（3）減持方式：以證券交易所集中競價、大宗交易、協議轉讓以及中國證監會、證券交易所認可的其他方式；（4）減持價格：若本企業現所持發行人股份在鎖定期屆滿后的兩年內減持的，屆時的減持價格不低于發行人最近一期經審計每股凈資產（若發行人股票有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權、除息事項的，減持價格將進行相千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-4 應調整）；（5）減持數量：在鎖定期屆滿后一年內

8、累計減持數量不超過本企業所持發行人股份股數的 70%；在鎖定期屆滿后兩年內減持的，累計減持數量不超過本企業所持發行人股份股數的 100%；（6）減持公告：本企業將在減持前提前將具體的減持計劃書面方式告知發行人，由發行人提前 3 個交易日公告。若本企業未能按照上述承諾事項履行承諾，發行人有權將應付本企業的現金分紅中與本企業違反承諾減持股份所得收益金額相等的部分收歸發行人所有?！惫酒渌蓶|眉山天道、眉山永恒、廣東溫氏承諾：“自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司直接或者間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份?！敝苯踊蜷g接持有公司股份的董事、監事、高級管理人員劉德華

9、、何天奎、徐毅、朱云霞承諾：“自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或者間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份?！敝苯踊蜷g接持有公司股份的董事、監事、高級管理人員伍超群、伍學明、伍建勇、劉德華、何天奎、徐毅、朱云霞承諾：“(1)上述承諾期滿后，在本人任職公司董事/監事/高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有的公司股份的 25%，且在離任后的半年內，不轉讓本人直接或間接持有的公司股份。在申報離任六個月后的十二個月內，通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量占所持有股票總數的比例不超過 50%。(2)如本人在上述鎖定期滿后兩年內減持所持公司股票的，

10、減持價格不低于本次發行的發行價（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的,發行價將進行除權、除息調整）；發行人上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于本次發行的發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于本次發行的發行價，本人直接或間接持有公司股票的鎖定期將在上述鎖定期限屆滿后自動延長 6 個月。若本人離職或職務變更的，不影響本承諾的效力，本人仍將繼續履行上述承諾?！北Ｋ]人（主承銷商）招商證券股份有限公司 簽署日期 2014 年【】月【】日 千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-5 發行人聲明發行人聲明 公司

11、及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。發行人本次公開發行股票，既包括公開發行新股，也包括發行人股東公開發售股份。發行人股東

12、公開發售股份所得資金不歸發行人所有，且無鎖定要求。請投資者在本次發行報價、申購過程中關注發行人股東公開發售股份的因素。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-6 重大事項提示重大事項提示 一、股份鎖定承諾：公司第一大股東及實際控制人伍超群、第二大股東伍建勇承諾：“自公司股票上市之日起 36 個月內，除發行人首次公開發行新股時本人同時以公開發行方式一并向投資者發售的股票外，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。公司上市

13、后 6 個月內，如公司股票連續20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人持有公司股份的鎖定期限自動延長 6 個月。上述鎖定期屆滿后兩年內，在滿足以下條件的前提下，可進行減持：（1）本人在減持發行人股份時，減持價格將不低于發行價（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，發行價將進行除權、除息調整），減持比例不超過本人持有發行后公司股份總數的 20%；（2）本人應通過大宗交易方式、二級市場集中競價方式及/或其他合法方式進行減持；（3）本人承諾遵守中國證監會、證券交易所有關法律、法規的相關規定進行減持，并提前三個交易日公告；（4）本人減持

14、股份行為的期限為減持計劃公告后六個月，減持期限屆滿后，若擬繼續減持股份，則需按照上述安排再次履行減持公告。若本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持價格低于發行價的，則減持價格與發行價之間的差額由發行人在現金分紅時從分配當年及以后年度的現金分紅中予以先行扣除，且扣除的現金分紅歸發行人所有?！惫镜谄叽蠊蓶|潘華軍承諾：“自公司股票上市之日起 36 個月內，除發行人首次公開發行新股時本人同時以公開發行方式一并向投資者發售的股票外，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份?！遍g接持有公司股份的伍學明承諾：“自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉千禾味業食品股份有限公司

15、首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-7 讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份?！惫镜谌蠊蓶|北京高盛承諾：“自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者由他人代持北京高盛直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份”。并就減持意向承諾如下：“（1）減持條件：符合中國法律及中國證監會、證券交易所的有關規定；（2）減持時間：本企業將遵守持股流通限制的相關規定，在所持發行人股份鎖定期屆滿后減持發行人 A 股股票；（3）減持方式：以證券交易所集中競價、大宗交易、協議轉讓以及中國證監會、證券交易所認可的其他方式；（4）減持價格：若本企

16、業現所持發行人股份在鎖定期屆滿后的兩年內減持的，屆時的減持價格不低于發行人最近一期經審計每股凈資產（若發行人股票有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權、除息事項的，減持價格將進行相應調整）；（5）減持數量：在鎖定期屆滿后一年內累計減持數量不超過本企業所持發行人股份股數的 70%；在鎖定期屆滿后兩年內減持的，累計減持數量不超過本企業所持發行人股份股數的 100%；（6）減持公告：本企業將在減持前提前將具體的減持計劃書面方式告知發行人，由發行人提前 3 個交易日公告。若本企業未能按照上述承諾事項履行承諾，發行人有權將應付本企業的現金分紅中與本企業違反承諾減持股份所得收益金額相等的部分收歸發行人所有

17、?！惫酒渌蓶|眉山天道、眉山永恒、廣東溫氏承諾：“自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司直接或者間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份?！敝苯踊蜷g接持有公司股份的董事、監事、高級管理人員劉德華、何天奎、徐毅、朱云霞承諾：“自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或者間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份?！鼻Ш涛稑I食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-8 直接或間接持有公司股份的董事、監事、高級管理人員伍超群、伍學明、伍建勇、劉德華、何天奎、徐毅、朱云霞承諾：“上述承諾期滿后，在本人任職公司

18、董事/監事/高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有的公司股份的 25%，且在離任后的半年內，不轉讓本人直接或間接持有的公司股份。在申報離任六個月后的十二個月內，通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量占所持有股票總數的比例不超過 50%。如本人在上述鎖定期滿后兩年內減持所持公司股票的，減持價格不低于本次發行的發行價（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的,發行價將進行除權、除息調整）；發行人上市后 6 個月內如公司股票連續 20個交易日的收盤價均低于本次發行的發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于本次發行的發行價，本人直接或間接持有公司股票的鎖定期將在

19、上述鎖定期限屆滿后自動延長 6 個月。若本人離職或職務變更的，不影響本承諾的效力，本人仍將繼續履行上述承諾?！倍?、關于公司上市后穩定股價的預案及承諾（一）啟動穩定股價措施的條件 若公司上市后三年內，公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于公司最近一期經審計的每股凈資產（最近一期審計基準日后，因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整。下同），將通過實施公司回購股份、控股股東增持公司股份、董事和高級管理人員增持公司股份等方式穩定公司股價。上述穩定股價方式的實施應當符合當時有效的相關法律法規的要求，且不應導致公司股權分布不符合上市條

20、件。（二）穩定股價的具體措施 公司上市后三年內，當上述啟動股價穩定措施的條件成就時，將按順序實施以下穩定股價措施。（1）控股股東增持公司股份 千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-9 控股股東伍超群應在 5 個交易日提出增持公司股份的方案并通知公司，公司應按相關規定披露控股股東增持公司股份的計劃。在公司披露控股股東增持公司股份計劃的 3 個交易日后，控股股東在 90 個交易日內通過集中競價交易方式、要約收購或證券監督管理部門認可的其他方式實施增持公司股份的計劃?？毓晒蓶|增持公司股份的價格不高于公司最近一期經審計的每股凈資產，除非出現穩定股價方案的終

21、止情形，用于增持公司股份的資金金額不低于 3,000 萬元。（2）公司回購股份 控股股東增持公司股份完成后，仍未出現第（1）種穩定股價方案的終止情形，公司應在 5 個交易日內發起召集董事會會議，討論并制定公司回購股份方案，并提交股東大會審議。在履行完畢相關內部決策程序和外部審批/備案程序（如需）后，公司在 90個交易日內通過集中競價交易方式、要約收購或證券監督管理部門認可的其他方式向社會公眾股東回購股份。公司回購股份的資金為自有資金，回購股份價格不高于最近一期經審計的每股凈資產，除非出現穩定股價方案的終止情形，公司用于回購股份的資金金額為不低于 3,000 萬元。公司全體董事承諾，在公司就回購

22、股份事宜召開的董事會上，對公司承諾的回購股份方案的相關決議投贊成票。自公司上市之日起三年內，若公司新聘任董事的，公司將要求該等新聘任的董事履行公司上市時董事、高級管理人員已做出的相應承諾。公司主要股東伍超群、伍建勇承諾，在公司就回購股份事宜召開的股東大會上，對公司承諾的回購股份方案的相關決議投贊成票。（3）公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持公司股份 公司回購股份完成后，仍未出現第（1）種穩定股價方案的終止情形，公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員應在 5 個交易日提出增持公司股份的方案并通知公司，公司應按相關規定披露董事、高管增持公司股份的計劃。在公司披露董事、高管增持公司股份計劃的

23、 3 個交易日后，董事、高管在 60 個交易日內通過集中競價交易方式、要約收購或證券監督管理部門認可的其他方式實施增持千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-10 公司股份的計劃。董事、高管增持公司股份的價格不高于公司最近一期經審計的每股凈資產值，除非出現穩定股價方案的終止情形，用于購買公司股份的資金金額不低于上一會計年度從公司領取稅后薪酬及直接間接稅后現金分紅總額的 30%。自公司上市之日起三年內，若公司新聘任董事（獨立董事除外）、高級管理人員的，公司將要求該等新聘任的董事（獨立董事除外）、高級管理人員履行公司上市時董事（獨立董事除外）、高級管理人

24、員已做出的相應承諾。（三）穩定股價方案的終止情形及二次觸發機制 在上述穩定措施實施完畢前，出現以下任一情形，則視為本次穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢，已公告的穩定股價方案終止執行：（1）公司股票連續 10 個交易日的收盤價均高于公司最近一期經審計的每股凈資產值；（2）繼續回購公司股份或增持公司股份將導致公司股權分布不符合上市條件，或者不符合當時有效的相關法律法規的要求。公司因上述第（1）種情形終止穩定股價方案后，自終止后的次一交易日起，如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于公司最近一期經審計的每股凈資產，則控股股東、公司、全體董事（獨立董事除外）及高級管理人員在已公告的穩定股價方案剩

25、余資金額度內繼續實施穩定股價方案，及按順序啟動下一穩定股價措施。（四）未履行穩定股價措施的約束措施 在觸發啟動股價穩定措施的條件時，如公司、控股股東、董事、高級管理人員未采取上述穩定股價的具體措施，其承諾接受以下約束措施：（1）公司、控股股東、董事、高級管理人員將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。（2）如果控股股東未采取上述穩定股價的具體措施的，則控股股東持有的公司股份不得轉讓，直至其按本預案的規定采取相應的穩定股價措施并實施完千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-11 畢。（

26、3）如果董事、高級管理人員未采取上述穩定股價的具體措施的，該等董事、高級管理人員持有的公司股份不得轉讓，直至該等董事、高級管理人員按本預案的規定采取相應的股價穩定措施并實施完畢。（4）上述承諾為公司、控股股東、董事及高級管理人員真實意思表示，上述相關責任主體自愿接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督，若違反上述承諾相關責任主體將依法承擔相應責任。三、發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、保薦機構、會計師事務所、律師事務所關于招股書信息披露真實、準確、完整的承諾（一）發行人及其控股股東、實際控制人伍超群承諾（1）本公司本次公開發行上市招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重

27、大遺漏。（2）若公司首次公開發行股票招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將在中國證監會認定有關違法事實后 10 個交易日內啟動依法回購首次公開發行的全部新股；公司控股股東積極促成公司在中國證監會認定有關違法事實后 10個交易日內啟動依法回購公司首次公開發行的全部新股工作，并在前述期限內啟動依法購回已轉讓的原限售股份工作?；刭弮r格為公司首次公開發行股票時的發行價（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，發行價將進行除權、除息調整）。（3）若因公司首次公開發行股票招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

28、漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將在該等違法事實被中國證監會認定后 10 個交易日內啟動依法賠償投資者損失。若本公司違反上述承諾，則將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開就未履行上述賠償措施向股東和社會公眾投資者道歉，并按中國證監會及有關司法機關認定的實際損失向投資者進行賠償。若控股股東及實際控制人伍超群違反上述承諾，則將在發行人股東大會及中千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-12 國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向發行人股東和社會公眾投資者道歉，并在違反相關承諾發生之日起 5 個工作日內，停止在發行人處獲得股東分紅，停止在發行

29、人處領取薪酬，同時其持有的發行人股份將不得轉讓，直至其按承諾采取相應的購回或賠償措施并實施完畢時為止。（二）董事、監事、高級管理人員承諾 若因公司首次公開發行股票招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將在該等違法事實被中國證監會認定后 10 個交易日內啟動依法賠償投資者損失。若違反上述承諾，其將停止在發行人領取薪酬（或津貼），同時其持有的公司股份（如有）將不得轉讓，直至其按上述承諾采取相應的賠償措施并實施完畢時為止。（三）中介機構承諾 招商證券為公司首次公開發行股票并上市制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形；若因招商證券為發行人

30、首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，招商證券將依法賠償投資者損失。上述承諾為招商證券真實意思表示，招商證券自愿接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督，若違反上述承諾招商證券將依法承擔相應責任。申報會計師承諾：信永中和為公司首次公開發行股票并上市制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形。若因信永中和為公司首次公開發行并上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏給投資者造成損失的，信永中和將依法承擔賠償投資者損失，如能證明無過錯的除外。發行人律師承諾：金杜為公司首次公開發行股票并上市制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導

31、性陳述或者重大遺漏的情形。千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-13 若因金杜為公司首次公開發行并上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，金杜將依法承擔賠償投資者損失，如能證明無過錯的除外。四、根據公司 2012 年第 2 次臨時股東大會決議，在首次公開發行人民幣普通股（A 股）完成后，公司上市完成時歷年的滾存未分配利潤，由本次發行完成后的新老股東按持股比例共享。五、請投資者關注本公司股利分配政策和現金分紅比例。公司本次發行后的股利分配政策如下：1、股利分配原則：公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應

32、重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展。2、利潤分配形式：公司采取積極的現金、股票以及兩者結合的方式分配政策。3、現金分紅比例：公司每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的 20%，公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到

33、 40%；（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前項規定處理。4、公司可以進行中期利潤分配，具體分配比例由公司董事會根據公司經營狀況和中國證監會的有關規定擬定，并由股東大會審議決定。5、公司優先以現金分紅的方式分配股利：公司當年實現盈利，在依法提取盈余公積金后進行現金分紅；若公司規模增長迅速，并且董事會認為公司股票價千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-14 格與公司股本規模不匹配時，可以在滿足上述現金分配股利后，提出并實

34、施股票股利分配預案。公司董事會未作出年度現金分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。6、公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。有關調整利潤分配政策的議案需事先征求獨立董事及監事會意見并經公司董事會審議后提交公司股東大會批準。獨立董事應當對此發表獨立意見，公司應當在定期報告中披露原因。7、存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。8、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內完成股利（或股份）的

35、派發事項。關于公司股利分配政策的具體內容，請參見本招股說明書“第十四章股利分配政策”。六、請投資者仔細閱讀“風險因素”章節全文，并特別關注下列風險：1、質量控制風險 產品安全和質量是食品企業的生命，公司建立了從研發、采購、生產、銷售、品管到環境保護等各個環節的全面質量控制系統，通過了 ISO9001:2008 質量管理體系、ISO22000:2005 食品安全管理體系、ISO14001:2004 環境管理體系和ISO10012:2003 計量檢測體系。公司是四川省質量信用 AA 級單位，自成立以來公司產品未發生過產品質量糾紛和訴訟。盡管公司嚴格、系統的質量控制機制能合理保證公司產品質量，但是如

36、果因意外等原因發生產品質量問題，公司不僅負有賠償責任，聲譽和產品銷售都可能受到嚴重不利影響。如果公司沒能及時處理和善后，甚至可能出現產品滯銷、凈利潤大幅下滑以至虧損的情況。2、農副產品價格波動的風險 公司主要原材料為非轉基因豆粕/大豆/有機大豆、小麥/有機小麥、白砂糖、葡萄糖漿等農副產品。由于農副產品價格受當年的種植面積、氣候條件、市場供千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-15 求以及國際期貨市場價格等因素的影響經常性波動，而產品銷售價格的調整往往滯后于原材料價格的變化，因此，農副產品價格波動將影響公司的生產成本和盈利水平。3、不能持續取得稅收優

37、惠政策的風險 根據財政部國家稅務總局海關總署 關于西部大開發稅收優惠政策問題的通知（財稅2001202 號）、國家稅務總局關于落實西部大開發有關稅收政策具體實施意見的通知（國稅發200247 號）、國務院關于實施企業所得稅過渡優惠政策的通知（國發200739 號）、財政部海關總署國家稅務總局關于深入實施西部大開發戰略有關稅收政策問題的通知（財稅201158 號）、國家稅務總局關于深入實施西部大開發戰略有關企業所得稅問題的公告（國家稅務總局公告 2012 年第 12 號）文件規定，對西部地區以國家鼓勵類產業目錄中規定的產業項目為主營業務，且其主營業務收入占企業收入總額 70%以上的企業，減按 1

38、5%的稅率征收企業所得稅。經當地稅務部門批準，公司及子公司柳州恒泰 2011 年度、2012 年度、2013 度減按 15%稅率征收企業所得稅。如果未來本公司享受的所得稅優惠政策發生變化，則公司的稅負會相應提高，將對公司凈利潤和所有者權益產生不利影響。千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-16 目目 錄錄本次發行概況本次發行概況.2 發行人聲明發行人聲明.5 重大事項提示重大事項提示.6 第一章第一章 釋義釋義.20 第二章第二章 概覽概覽.23 一、發行人簡況.23 二、發行人控股股東及實際控制人.24 三、主要財務數據.24 四、本次發行情況.

39、26 五、募集資金的主要用途.26 第三章第三章 本次發行概況本次發行概況.28 一、發行人基本情況.28 二、本次發行基本情況.28 三、本次發行的有關當事人.30 四、本次發行上市的重要日期.31 第四章第四章 風險因素風險因素.32 一、市場風險.32 二、經營風險.33 三、政策性風險.34 四、募集資金投資項目的風險.35 五、實際控制人控制的風險.36 六、凈資產收益率下降的風險.36 第五章第五章 發行人基本情況發行人基本情況.37 一、發行人基本信息.37 二、發行人改制重組情況.37 三、發行人的獨立性.39 四、發行人股本形成及其變化和重大資產重組情況.41 五、歷次股本變

40、化的驗資情況及發起人投入資產的計量屬性.59 六、發行人的組織結構.61 七、發行人股本情況.74 八、發行人員工及其社會保障情況.78 九、持股 5%以上主要股東及董事、監事、高級管理人員的重要承諾.80 第六章第六章 業務和技術業務和技術.88 千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-17 一、發行人主營業務、主要產品及設立以來的變化情況.88 二、本公司所處行業基本情況.88 三、公司在行業中的競爭地位.103 四、發行人主營業務的具體情況.107 五、主要固定資產和無形資產.118 六、主要產品的質量控制情況.128 七、公司安全生產與環保情

41、況.131 八、發行人技術和研發情況.132 第七章第七章 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易.137 一、同業競爭.137 二、關聯交易.137 第八章第八章 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.148 一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介.148 二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持股情況.151 三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員在發行前對外投資情況.152 四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員報酬情況.152 五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員其他任職情況.153 六、董事、監事、高級管理人員

42、與核心技術人員相互之間的親屬關系.154 七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員有關協議或承諾情況.155 八、董事、監事和高級管理人員任職資格.155 九、公司董事、監事和高級管理人員近三年的變動情況.155 第九章第九章 公司治理公司治理.157 一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度建立及運行.157 二、公司近三年重大違法違規行為.165 三、實際控制人及其控制企業的資金占用及對外擔保情況.165 四、公司內部控制制度情況.166 第十章第十章 財務會計信息財務會計信息.167 一、發行人財務報表.167 二、注冊會計師審計意見類型.175 三、會計報表編制基準和合

43、并會計報表編制方法.175 四、發行人采用的主要會計政策和會計估計.176 五、最近一年收購兼并情況.194 六、非經常性損益.194 七、發行人資產情況.194 八、發行人負債情況.198 千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-18 九、股東權益.200 十、現金流量狀況.202 十一、其他重要事項.202 十二、主要財務指標.203 十三、發行人盈利預測情況.205 十四、公司資產評估情況.205 十五、歷次驗資情況.207 第十一章第十一章 管理層討論與分析管理層討論與分析.208 一、公司財務狀況分析.208 二、發行人的盈利能力分析.22

44、4 三、公司現金流量分析.241 四、資本性支出情況.243 五、公司未來分紅回報規劃.243 六、發行人持續盈利能力及前景分析.244 第十二章第十二章 業務發展目標業務發展目標.246 一、公司總體發展戰略.246 二、公司未來 3-5 年具體發展戰略.246 三、未來 35 年具體發展規劃.247 四、公司具體發展計劃.248 第十三章第十三章 募集資金運用募集資金運用.250 一、募集資金運用概況.250 二、擬投資項目情況.251 二、募集資金運用對公司財務狀況及經營成果的影響.261 第十四章第十四章 股利分配政策股利分配政策.264 一、公司股利分配政策.264 二、本次發行前滾

45、存未分配利潤的分配政策.266 第十五章第十五章 其他重要事項其他重要事項.267 一、信息披露和投資者服務的責任機構和相關人員.267 二、重要合同.267 三、其他重要事項.271 第十六章第十六章 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.273 一、發行人聲明.273 二、保薦人（主承銷商）聲明.274 三、發行人律師聲明.275 四、審計機構聲明.276 千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-19 五、驗資機構聲明.277 六、驗資復核機構聲明.278 七、評估機構聲明.279 第十七章第十七章

46、 備查文件備查文件.280 千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-20 第一章第一章 釋義釋義 本招股說明書中，除非文義另有所指，下列簡稱和術語具有如下含義：一、一般簡稱一、一般簡稱 本公司、公司、股份公司、發行人、千禾味業 指千禾味業食品股份有限公司 四川恒泰 指四川恒泰企業投資有限公司，本公司前身 恒泰實業 指四川省恒泰食品添加劑實業有限責任公司，四川恒泰之前身 北京高盛 指北京高盛投資中心（有限合伙），本公司股東 眉山天道 指眉山市天道投資中心（有限合伙），本公司股東 眉山永恒 指眉山市永恒投資中心（有限合伙），本公司股東 廣東溫氏 指廣東溫

47、氏投資有限公司，本公司股東 濰坊恒泰 指濰坊恒泰食品有限公司，本公司之全資子公司 石家莊恒泰 指石家莊市恒泰食品添加劑有限公司，本公司之全資子公司 柳州恒泰 指柳州恒泰食品有限公司，本公司之全資子公司 南寧恒泰 指南寧恒泰食品添加劑有限公司，本公司之全資子公司，已注銷 豐城恒泰 指豐城恒泰食品有限公司，本公司之全資子公司 四川吉恒 指四川吉恒食品有限公司，本公司之全資子公司，原關聯企業 四川千禾 指四川千禾味業有限公司，原名四川千和香食品有限公司 品源生物 指四川品源生物工程有限公司 桂園旅游 指眉山市桂園旅游開發有限公司，本公司之關聯企業 金川貿易、蘇州恒泰 指蘇州市金川貿易有限公司，原名蘇

48、州市恒泰食品有限公司，本公司之關聯企業 天語置業 指眉山市天語置業服務有限公司，本公司之原關聯企業 吉香居 指四川省吉香居食品有限公司，本公司之原關聯企業 樂山經營部 指樂山市中心城區恒泰食品添加劑經營部，本公司之關聯個體工商戶 公司章程 指千禾味業食品股份有限公司章程 公司章程（草案）指指為本次發行并上市之目的，自公司 A 股股票在上海證券交易所掛牌交易之日起生效的千禾味業食品股份有限公司章程（草案）股東、股東大會 指千禾味業食品股份有限公司股東、股東大會 董事、董事會 指千禾味業食品股份有限公司董事、董事會 監事、監事會 指千禾味業食品股份有限公司監事、監事會 A 股 指境內上市的人民幣普

49、通股 本次發行 指本公司本次向社會公眾公開發行不超過 4,000 萬股（含 4000 萬股，包括公司發行新股和公司股東公開發售股份）A 股的行為 上市 指本次發行完成后本公司股票在證券交易所掛牌交易的行為 千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-21 新農合 指新型農村合作醫療。由政府組織、引導、支持，農民自愿參加，個人、集體和政府多方籌資，以大病統籌為主的農民醫療互助共濟制度。采取個人繳費、集體扶持和政府資助的方式籌集資金。中國證監會、證監會 指中國證券監督管理委員會 上交所 指上海證券交易所 保薦人、保薦機構、主承銷商 指招商證券股份有限公司 公

50、司律師、發行人律師、金杜 指北京市金杜律師事務所 申報會計師、發行人會計師、信永中和 指信永中和會計師事務所（特殊普通合伙），由信永中和會計師事務所有限責任公司于 2012 年 7 月轉制設立 信永中和（成都）指信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）成都分所 公司法 指中華人民共和國公司法（2006 年修訂）證券法 指中華人民共和國證券法（2006 年修訂）近三年 指2011、2012 年度，2013 年度 報告期 指2011、2012 年度，2013 年度 元/萬元/億元 指人民幣元/萬元/億元 二、專業術語二、專業術語 醬油、釀造醬油 指醬油分釀造醬油和配制醬油兩類。本招股說明書中醬油指釀造

51、醬油，是以大豆或脫脂大豆、小麥為原料，經微生物發酵制成的具有特殊色、香、味的液體調味品。食醋、釀造食醋 指食醋分釀造食醋和配制食醋兩類。本招股說明書中食醋指釀造食醋，是單獨或混合使用各種含有淀粉、糖類的物料或酒精，經微生物發酵釀制而成的液體調味品。焦糖色 指由白砂糖、葡萄糖等在高溫下進行焦糖化或美拉德反應而形成的物質，廣泛用于醬油、糖果、食醋、飲料等食品及部分藥品中的天然色素。食用冰醋酸 指冰醋酸又稱冰乙酸、乙酸，除發酵生產外，也可人工合成。本招股說明書中冰醋酸指發酵生產的食用冰醋酸，是通過玉米或大米等淀粉含量較高的原料經發酵加工而成的一種液態酸味劑，主要用于復合調味料和罐頭、干酪、果凍等，以

52、及食品企業的消洗滅菌設備清洗、醫藥外用藥品添加。豆粕 指大豆提取豆油后得到的一種副產品，又稱脫脂大豆。非轉基因豆粕 指通過自然界優勝劣汰選擇基因而種植出來的大豆制成的豆粕。麥麩 指小麥加工成面粉后剩余的表皮。高鹽稀態發酵 指高鹽稀態發酵工藝是以大豆或脫脂大豆、小麥為原料，經蒸煮、曲霉菌制曲后與鹽水混合成稀醪，再經發酵制成醬油的一種工藝。低鹽固態發酵 指低鹽固態發酵工藝是以脫脂大豆及麥麩為原料，經蒸煮、曲霉菌制曲后與鹽水混合成固態醬醅，再經發酵制成醬油的一種工藝。千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-22 原油 指發酵成熟后取得的醬油原汁。原醋 指發

53、酵成熟后取得的食醋原汁，以及處于窖藏中的食醋。有機食品 指來自于有機農業生產體系，根據有機農業生產的規范生產加工，并經獨立的有機食品認證機構認證的農產品及其加工產品。KA 超市 指店營業面積 3000 平方米以上、客流量大、經營狀況良好的大型連鎖超市，KA 為 KeyAccount 的縮寫。本招股說明書中部分合計數與各分項數值之和如存在尾數上的差異，均為四舍五入原因所致。千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-23 第二章第二章 概覽概覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示，投資者做出投資決策前，應認真閱本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示，投資者做出

54、投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。讀招股說明書全文。一、發行人簡況一、發行人簡況（一）發行人概況 發行人名稱：千禾味業食品股份有限公司 英文名稱：QIANHE CONDIMENT AND FOOD CO.,LTD 公司住所：眉山市東坡區城南岷家渡 法定代表人：伍超群 注冊資本：12,000 萬元 成立時間：2012 年 4 月 25 日由四川恒泰（原名恒泰實業）整體變更設立，恒泰實業成立于 1996 年 1 月 31 日。郵政編碼：620010 電話號碼：028-38568229 傳真號碼：028-38226151 經營范圍：生產、銷售食品及食品添加劑、調味品、醬油、醋、飼料；經營進出口業

55、務（憑備案文書經營）；農副產品種植、銷售。（二）發行人設立情況 千禾味業食品股份有限公司是由四川恒泰整體變更設立的股份有限公司。原四川恒泰全體股東在以截至 2012 年 2 月 29 日經審計的凈資產值 247,423,375.69元扣除現金分紅 21,600,000.00 元后，按照 1:0.53139 折成 120,000,000.00 股，發起設立千禾味業食品股份有限公司。2012 年 4 月 25 日，四川省眉山市工商行政管理局核發了注冊號為 511402000004019 的企業法人營業執照。（三）發行人主營業務情況 公司自設立以來持續從事焦糖色等食品添加劑的研發、生產和銷售，200

56、1年向下游拓展，開始從事醬油、食醋等調味品的研發、生產和銷售。經過 10 多年的不懈努力，目前公司形成了以醬油、食醋等為主的調味品產品和以焦糖色為千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-24 主的食品添加劑產品系列。公司是全國農產品加工業示范企業、四川省農業產業化重點龍頭企業，中國調味品協會第四屆理事會副會長單位。公司的“千禾”牌醬油主要選用非轉基因豆粕/大豆/有機大豆、小麥/有機小麥為原料，采用先進的種曲機、管道連續蒸煮、圓盤制曲機等生產設備和工藝，按照高鹽稀態發酵工藝，經過長時間發酵而制成純釀造醬油。公司的“千禾”牌食醋主要采用傳統釀造工藝，精選

57、優質糯米、蕎麥、小麥、高粱、玉米五種糧食生產的純釀造食醋，并結合窖藏工藝生產窖醋?！扒Ш獭鄙虡耸撬拇ㄊ≈虡?，千禾牌釀造醬油為四川省名牌產品。公司是國內領先的焦糖色生產企業，焦糖色產品品質、著色效果在國內處于領先水平?！昂闾鄙虡耸侵袊Y名商標。二、發行人控股股東及實際控制人二、發行人控股股東及實際控制人 截至本招股說明書簽署之日，公司股本總額為 120,000,000 股，股東及持股比例具體如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例（持股比例（%）1 伍超群 70,946,55859.122 伍建勇 20,855,59817.383 北京高盛投資中心（有限合伙）

58、17,556,00014.634 眉山市天道投資中心（有限合伙）3,258,9692.725 眉山市永恒投資中心（有限合伙）3,116,1672.606 廣東溫氏投資有限公司 2,664,0002.227 潘華軍 1,602,7081.34合計合計 120,000,000100.00自然人伍超群持有公司 59.12%的股份，是公司的控股股東及實際控制人。伍超群：男，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號：51112219690518*，住址：四川省眉山市東坡區松江鎮丁塘村*。伍超群先生簡歷見本招股說明書“第八章董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

59、簡介”。三、主要財務數據三、主要財務數據 本公司報告期財務報表經信永中和審計，以下財務數據均摘自經信永中和審計的財務報表或據此計算而得：千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-25（一）合并資產負債表主要數據 單位：元項目項目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流動資產 185,245,469.88 185,108,829.52 165,212,801.72 非流動資產 332,546,252.30 261,284,149.35 217,119,310.13 資產總計 517,791,722.18 446,392,97

60、8.87 382,332,111.85流動負債 135,336,160.11 92,573,391.91 55,839,711.60非流動負債 21,258,916.87 51,092,114.36 64,059,544.44 負債合計 156,595,076.98 143,665,506.27 119,899,256.04歸屬于母公司所有者權益 361,196,645.20 302,727,472.60 262,432,855.81少數股東權益-所有者權益合計 361,196,645.20 302,727,472.60 262,432,855.81（二）合并利潤表主要數據 單位：元項目項目

61、2013年度年度 2012年度年度 2011年度年度 營業總收入 612,649,198.93 549,619,906.89 502,653,000.89營業總成本 533,515,548.18 481,051,759.97 450,576,047.98營業利潤 79,133,650.75 68,880,604.39 52,109,747.43利潤總額 83,618,213.42 74,586,405.40 58,543,589.01凈利潤 70,469,172.60 61,894,616.79 47,054,999.46歸屬于母公司所有者的凈利潤 70,469,172.60 61,894,6

62、16.79 47,054,999.46（三）合并現金流量表主要數據 單位：元項目項目 2013年度年度 2012年度年度 2011年度年度 經營活動產生的現金流量凈額 90,132,165.69 63,129,375.42 86,229,725.81投資活動產生的現金流量凈額-83,584,125.94-62,718,026.79-28,718,160.40籌資活動產生的現金流量凈額-14,898,200.00-18,654,132.48-29,154,664.31現金及現金等價物凈增加額-8,316,063.57-18,242,783.85 28,356,901.10（四）主要財務指標 財務

63、指標財務指標2013 年度或年度或2013.12.31 2012 年度或年度或2012.12.31 2011 年度或年度或2011.12.31 1、流動比率 1.37 2.00 2.96 2、速動比率 0.60 0.90 1.40 3、資產負債率（合并）30.24%32.18%31.36%4、資產負債率（母公司）32.68%33.42%32.14%5、應收款項周轉率（次/年）17.25 23.87 31.06 6、存貨周轉率（次/年)4.19 4.27 4.18 7、息稅折舊攤銷前利潤（萬元）10,755.92 9,776.11 8,487.51 8、利息保障倍數 21.92 16.35 5.

64、88 9、加權平均凈資產收益率（扣除非經常性損益）20.26%20.48%31.84%10、基本每股收益（元/股）（扣0.56 0.47-千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-26 除非經常性損益）11、稀釋每股收益（元/股）（扣除非經常性損益）0.56 0.47-12、每股經營活動的現金流量（元/股）0.75 0.53-13、每股凈資產（元/股）3.01 2.52-14、無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例 0.03%0.05%0.07%四、本次發行情況四、本次發行情況 股票種類：人民幣普通股（A 股）每股面值：1.0

65、0 元/股 發行股數：不超過 4,000 萬股（含 4,000 萬股，包括公司公開發行新股和公司股東公開發售股份）發行方式：采用向網下詢價對象詢價配售與網上資金申購發行相結合或中國證監會認可的其他方式進行 發行對象：符合資格的詢價對象和在中國證券登記結算有限公司上海分公司開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）承銷方式：由招商證券為主承銷商的承銷團以余額包銷方式承銷 五、募集資金的主要用途五、募集資金的主要用途 公司本次發行募集資金擬投資于三個項目，分別為年產 10 萬噸釀造醬油、食醋生產線項目、市場營銷網絡升級建設項目及補充營運資金項目。具體投資情況如下：單位：萬元項目

66、名稱項目名稱 項目總投項目總投資資 擬投入募集擬投入募集資金額資金額 項目核準文號項目核準文號 環評批復文號環評批復文號年產 10 萬噸釀造醬油、食醋生產線項目22,746.58 22,746.58川投資備511402120517020022 號 川環審批2012371 號 市場營銷網絡升級建設項目 4,027.88 4,027.88川投資備511402120611020027 號 眉市環建201278 號 補充營運資金項目 12,819.58 12,819.58-如本次發行的實際募集資金不足時，按照上述項目排列順序優先實施，不足部分由公司自籌解決。公司已通過自有資金對本次募集資金項目進行先期

67、投入，部分募集資金將根千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-27 據實際情況用來置換該部分前期投入。募集資金項目的具體內容，詳見本招股說明書“第十三章募集資金運用”。千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-28 第三章第三章 本次發行概況本次發行概況 一、發行人基本情況一、發行人基本情況 發行人名稱：千禾味業食品股份有限公司 英文名稱：QIANHE CONDIMENT AND FOOD CO.,LTD 公司住所：眉山市東坡區城南岷家渡 法定代表人：伍超群 注冊資本：12,000 萬元 成立時間：1996

68、年 1 月 31 日 郵政編碼：620010 電話號碼：028-38568229 傳真號碼：028-38226151 互聯網網址：http:/ 電子信箱 二、本次發行基本情況二、本次發行基本情況 股票種類：人民幣普通股（A 股）每股面值：1.00 元/股 發行股數：本次擬公開發行不超過 4,000 萬股（含 4000 萬股）。本次公開發行股票，既包括公司公開發行新股，也可能包括公司股東公開發售股份。本次發行新股數量上限為 4,000 萬股；滿足下列條件時，持有公司股份超過 36 個月的伍超群、伍建勇、潘華軍可以在公司公開發行新股的同時公開發售其持有的部分公司股份：1、符合法律法規和監管部門的相

69、關要求；2、不影響第一大股東伍超群的控股地位；3、上述股東合計公開發售股份數量不超過 2,000萬股，且不得超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量,亦不得超過公司公開發行新股數量。公司公開發行新股與上述股東公開發售股份數量的調整機制如下：千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-29 公司發行新股的數量根據公司資金需求合理確定。在公司資金需求得到充分滿足的情況下，公司股東可以公開發售股份。以使公司發行新股和股東發售股份的數量之和，占發行后總股本的比例不低于25%，且不超過本次發行后總股本的 25.01%。公司公開發行新股和公司股

70、東公開發售股份的具體數量，由公司董事會、上述股東與保薦機構（主承銷商）根據法律法規和監管部門的最新規定和要求共同協商確定，無需另行提交股東大會審議。每股發行價格：【】發行市盈率：【】倍（按照 2013 年經審計的扣除非經常性損益的凈利潤除以本次發行前總股本計算）；【】倍（按照 2013 年經審計的扣除非經常性損益的凈利潤除以本次發行后總股本計算）。發行前每股凈資產：【】發行后每股凈資產：【】發行市凈率：【】倍（按每股發行價格除以本次發行前每股凈資產計算）；【】倍（按每股發行價格除以本次發行后每股凈資產計算）。發行方式：采用向網下詢價對象詢價配售與網上資金申購發行相結合或中國證監會認可的其他方式

71、進行。發行對象：符合資格的詢價對象和在中國證券登記結算有限公司上海分公司開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）承銷方式：主承銷商的承銷團以余額包銷方式承銷。預計募集資金總額：【】元 預計募集資金凈額：【】元 發行費用：保薦費【】萬元；承銷費【】萬元；審計費用【】萬元；律師費用【】萬元；發行手續費用【】萬元 發行費用的分攤安排：根據公司 2014 年第一次臨時股東大會審議通過的關于調整公司首次公開發行股票發行方案的議案，在公司首次公開發行股票并上市過程中，如果公司股東同時公開發售股份，則公司應與擬公開發售股份的股東按照實際發行新股數量和股東公千禾味業食品股份有限公司首次公

72、開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-30 開發售股份數量的比例，分攤本次公開發行股票的承銷費用。三、本次發行的有關當事人三、本次發行的有關當事人（一）保薦人（主承銷商）：招商證券股份有限公司 法定代表人：宮少林 住所：深圳市福田區益田路江蘇大廈 A 座 38-45 樓 聯系電話：0755-82943666 傳真：0755-82943121 保薦代表人：王玉亭、于國慶 項目經辦人：羅少波、朱權煉、王萌、楊蕊、張書恒 （二）分銷商：【待定】（三）發行人律師：北京市金杜律師事務所 負責人：王玲 住所：北京市朝陽區東三環中路 7 號財富中心 A 座 40 層 經辦律師：曹余輝、王立新

73、 聯系電話：0755-22163333 傳真：0755-22163380 （四）審計機構：信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）法定代表人：張克 住所：北京市東城區朝陽門北大街8號富華大廈A座9層 經辦會計師：羅東先、李麗 聯系電話：028-62991888 傳真：028-62991666 （五）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 （六）保薦人（主承銷商）收款銀行：招商銀行深圳分行深紡大廈支行 地址：深圳市華強北路 3 號深紡大廈 B 座 1 樓 戶名：招商證券股份有限公司 賬號：819589015710001 本公司與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高

74、級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-31 四、本次發行上市的重要日期四、本次發行上市的重要日期 序號序號 事項事項 日期日期 1 刊登發行公告的日期 待定 2 開始詢價推介的日期 待定 3 刊登定價公告的日期 待定 4 申購日期和繳款日期 待定 5 股票上市日期 待定 請投資者關注發行人與保薦人（主承銷商）于相關媒體披露的公告。千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-32 第四章第四章 風險因素風險因素 投資者在評價發行人此次公開發售的股

75、票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別考慮下述各項風險因素。以下風險因素可能直接或間接對發行人生產經營狀況、財務狀況和持續盈利能力產生不利影響。發行人提請投資者仔細閱讀本節全文。一、市場風險一、市場風險（一）農副產品價格波動的風險 公司主要原材料為非轉基因豆粕/大豆/有機大豆、小麥/有機小麥、白砂糖、葡萄糖漿等農副產品。由于農副產品價格受當年的種植面積、氣候條件、市場供求以及國際期貨市場價格等因素的影響波動，而產品銷售價格的調整往往滯后于原材料價格的變化，因此，農副產品價格波動將影響公司的生產成本和盈利水平。（二）市場競爭激烈的風險 公司所處的調味品行業市場集中度較低，目前與公司構成

76、直接競爭的企業主要為在西南地區和華東地區銷售的調味品企業。雖然公司已在西南地區特別是川渝地區取得了相對競爭優勢，但不排除定位類似的調味品企業對公司產生的競爭沖擊。國內調味品行業還處于蓬勃發展階段，隨著公司和國內競爭對手的跨區域擴張，以及在國內調味品行業巨大市場空間吸引下外資企業的紛紛進入，公司將面臨越來越廣泛而激烈的競爭。（三）調味品市場的拓展風險 公司焦糖色產品已經形成了基本覆蓋全國的生產和銷售網絡，但調味品的銷售網絡和品牌影響力主要還在西南和華東市場。公司將致力于開拓調味品的全國市場。雖然公司已經積累了豐富的調味品市場開拓經驗和營銷人才，也有焦糖色產品在全國市場開拓的經歷，但區域市場之間、

77、細分行業之間存在差異，如果公司調味品全國市場的開拓未能達到預期目標，將影響公司經營規模和收入水平的快速提升。（四）品牌及產品被損害和仿冒的風險 千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-33 公司十分注重品牌形象和價值的培養，公司的“恒泰”牌焦糖色產銷量全國領先，“千禾”商標被認定為四川省著名商標。公司通過對產品品質的堅持逐步在消費者中建立了較高的美譽度和知名度。由于調味品行業從業企業較多，某些調味品企業為了獲取短期利益，不惜冒用他人品牌或者仿冒他人產品。因此，隨著市場影響力的不斷增強，公司存在因品牌受到冒用和產品受到仿冒從而導致客戶群體分流、市場形象

78、受到損害、對公司正常經營造成不利影響等風險。（五）投入新產品的風險 為配合下游客戶需求，進一步拓展產品線，公司決定建設年產 1 萬噸酵母抽提物生產線，新增酵母抽提物產品。盡管公司進行了充分的市場調研和技術準備，酵母抽提物也是成熟的產品，但公司生產的產品能否如期投入市場并取得預期的效果存在一定的不確定性。雖然酵母抽提物的生產可以利用公司現有場地和部分設備，銷售可以利用公司現有的營銷網絡，但作為新產品其建設和市場推廣需要一定的時間，在該時間期間內會影響公司的經營效益。二、經營風險二、經營風險（一）質量控制風險 產品安全和質量是食品企業的生命，公司建立了從研發、采購、生產、銷售、品管到環境保護等各個

79、環節的全面質量控制系統，通過了 ISO9001:2008 質量管理體系、ISO22000:2005 食品安全管理體系、ISO14001:2004 環境管理體系和ISO10012:2003 計量檢測體系。公司是四川省質量信用 AA 級單位，自成立以來公司產品未發生過產品質量糾紛和訴訟。盡管公司嚴格、系統的質量控制機制能合理保證公司產品質量，但是如果因意外等原因發生產品質量問題，公司不僅負有賠償責任，聲譽和產品銷售都可能受到嚴重不利影響。如果公司沒能及時處理和善后，甚至可能出現產品滯銷、凈利潤大幅下滑以至虧損的情況。（二）保有較多半成品的風險 由于公司的中高端醬油和部分食醋產品的生產周期長（超過

80、180 天），因此公司在正常生產經營過程中保有較多數量的半成品。2011 年末、2012 年末、2013千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-34 年末，公司的在制品（包括原油、原醋）余額分別為 2,191.63 萬元、3,427.36 萬元、3,649.61 萬元，占存貨的比例分別為 25.24%、36.16%、35.27%。隨著公司調味品市場規模的擴大，預計未來公司半成品規模還將繼續增長。半成品的存儲對溫度、濕度、潔凈度等有較高要求，如果公司的倉儲管理出現意外，公司保有的半成品存在品質下降甚至損壞的風險。同時保有較多的半成品增加了存貨數量，增加

81、了因市場價格變動帶來的存貨跌價風險。（三）經銷模式的風險 公司調味品產品的銷售以經銷商經銷方式為主，食品添加劑產品也有部分通過經銷商銷售。公司通過與經銷商簽訂年度經銷合同的方式，對經銷商進行規范和管理。經銷商主要在其購銷業務上受本公司影響，其余管理皆獨立于公司。如果經銷商不能較好地理解公司的品牌理念和發展目標，或經銷商的實力跟不上公司發展要求，或因經銷商嚴重違反合同，公司將解除或不與其續簽經銷合同，從而對公司的銷售收入造成影響。（四）技術失密的風險 在自主創新過程中，經過不斷探索，公司開發出多項具有自主知識產權的核心技術，其中部分核心技術已申請專利。盡管公司建立了嚴格的保密制度和措施，并與高級

82、管理人員、核心技術人員簽訂了技術保密協議，以保護公司技術安全，但大部分技術難以通過專利保護，公司存在技術失密的風險。（五）子公司經營場地的潛在不確定性風險 公司的全資子公司石家莊恒泰所使用的租賃房產為當地馬家莊村民委員會的集體土地上所蓋房產，雖然截至本招股說明書簽署日，政府機關沒有下達任何有關拆遷或改建的通知或決定，也沒有第三方對公司上述租賃房產提出異議，但上述租賃房產仍存在被政府主管機關拆遷改建的可能性，公司持續租賃該等房產存在不確定性的風險。三、政策性風險三、政策性風險（一）不能持續取得稅收優惠政策的風險 千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-

83、35 根據財政部國家稅務總局海關總署 關于西部大開發稅收優惠政策問題的通知（財稅2001202 號）、國家稅務總局關于落實西部大開發有關稅收政策具體實施意見的通知（國稅發200247 號）、國務院關于實施企業所得稅過渡優惠政策的通知（國發200739 號）、財政部海關總署國家稅務總局關于深入實施西部大開發戰略有關稅收政策問題的通知（財稅201158 號）、國家稅務總局關于深入實施西部大開發戰略有關企業所得稅問題的公告（國家稅務總局公告 2012 年第 12 號）文件規定，對西部地區以國家鼓勵類產業目錄中規定的產業項目為主營業務，且其主營業務收入占企業收入總額 70%以上的企業，減按 15%的稅

84、率征收企業所得稅。經當地稅務部門批準，公司及子公司柳州恒泰 2011 年度、2012 年度、2013 度減按 15%稅率征收企業所得稅。如果未來本公司享受的所得稅優惠政策發生變化，則公司的稅負會相應提高，將對公司凈利潤和所有者權益產生不利影響。（二）國家進一步提高環保政策要求的風險 2009 年 12 月，環境保護部推出釀造調味品工業水污染物排放標準國家標準征求意見稿，該標準對釀造工業企業的水污染物排放限值、監測和監控要求做出了規定，將可能增加企業環保相關成本。環保問題已經越來越受到國家和民眾的重視，今后不排除因國家環保政策日趨嚴格致使公司環保成本大幅增加的風險，可能對公司經營業績帶來一定影響

85、。四、募集資金投資項目的風險四、募集資金投資項目的風險 公司本次股票發行所募集資金將投向于年產 10 萬噸釀造醬油、食醋生產線項目、市場營銷網絡升級建設項目及補充營運資金項目。公司對擬利用募集資金投資項目的分析是結合公司近年來調味品業務經營情況，以對行業政策的合理預期、對行業發展趨勢和消費習慣的判斷等為基礎而做出的。但由于經營環境發生重大不利變化或募集資金不能及時到位，或者在項目實施過程中，可能會遇到諸如國家宏觀政策、市場、技術、環保、財務變化等原因導致各項目所依賴的條件發生變化，導致項目不能如期完成或不能實現預期收益，從而影響公司的經營業績。千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請

86、文件 招股說明書（申報稿）1-1-36 本次募集資金投資年產 10 萬噸釀造醬油、食醋生產線項目預計于 2017 年全部達產，達產后公司醬油和食醋的產能將增加到 20 萬噸，較 2012 年末產能增加100%。雖然預計國內調味品市場具備廣闊的市場拓展空間，報告期內公司調味品銷售收入持續大幅增長，但仍存在達產后產能不能充分消化而使募集資金投資項目不能實現預期收益的可能。同時，本次募集資金投資項目擬投入大量的固定資產，年折舊額的大量增加將在短期內影響公司的經營業績。五、實際控制人控制的風險五、實際控制人控制的風險 本次股票發行前，公司實際控制人伍超群直接持有本公司 70,946,558 股，占公司

87、股本總額的 59.12%。按本次公開發行 4,000 萬股測算，本次發行完成后，伍超群仍為本公司控股股東。同時，伍超群作為本公司的董事長兼總裁，對公司的日常生產經營有重大影響。雖然公司建立了規范的法人治理結構，通過公司章程、股東大會、董事會、獨立董事制度及關聯交易決策制度等制度性安排減少實際控制人損害公司利益的可能，但是仍然存在實際控制人可能利用其對公司的控股地位對公司人事、經營決策等進行控制從而損害公司及其他股東利益的風險。六、凈資產收益率下降的風險六、凈資產收益率下降的風險 2011 年、2012 年、2013 年度，公司扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的加權平均凈資產收益率分別為 31

88、.84%、20.48%、20.26%。本次發行股票后，歸屬于母公司股東的凈資產將有較大幅度增長。若公司經營業績不能同步增長，股票發行當年及其后一段時間內因凈資產規模短時間內迅速擴大，凈資產收益率可能會出現較大幅度下降的風險。千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-37 第五章第五章 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人基本信息一、發行人基本信息 公司名稱：千禾味業食品股份有限公司 英文名稱：Qianhe Condiment and Food Co.,Ltd 法定代表人：伍超群 注冊資本：12,000 萬元 經營范圍 生產、銷售食品及食品添加劑、調

89、味品、醬油、醋、飼料；經營進出口業務（憑備案文書經營）；農副產品種植、銷售。成立時間：2012 年 4 月 25 日由四川恒泰（原名恒泰實業）整體變更設立，恒泰實業成立于 1996 年 1 月 31 日 注冊地址：眉山市東坡區城南岷家渡 注冊登記機關：眉山市工商行政管理局 郵政編碼：620010 電話號碼：028-38568229 傳真號碼：028-3822 6151 互聯網址： 電子郵箱： 二、發行人改制重組情況二、發行人改制重組情況（一）設立方式 本公司是由四川恒泰依法以整體變更方式設立的股份有限公司。2012 年 4 月 16 日，四川恒泰全體股東簽署了發起人協議，同意以截至2012 年

90、 2 月 29 日經信永中和出具的審計報告（XYZH/2011CDA1081 號）審計的凈資產 247,423,375.69 元扣除 21,600,000.00 元分紅后，按照 225,823,375.69元凈資產以 1:0.53139 折成 120,000,000.00 股，余額 105,823,375.69 元計入股份公司資本公積，各發起人以其對四川恒泰出資形成的權益相對應的凈資產折為對股份公司擁有的股份。2012 年 4 月 24 日，信永中和出具驗資報告（XYZH/2011CDA1081-1）千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-38 對此

91、次有限責任公司整體變更為股份有限公司的實收股本進行了驗證。2012 年 4 月 25 日，本公司在四川省眉山市工商行政管理局換取了企業法人營業執照（注冊號為 511402000004019），注冊資本為 12,000 萬元，公司名稱變更為千禾味業食品股份有限公司。（二）發起人 本公司發起人為伍超群、伍建勇、北京高盛、眉山天道、眉山永恒、廣東溫氏和潘華軍。關于發起人的詳細情況，參見本章之“六、發行人的組織結構”之“（五）發起人、發行人主要股東、控股股東和實際控制人及其控制的企業情況”之“1、發起人基本情況”。（三）在改制設立發行人之前，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 本公司改制設立

92、時的主要發起人為伍超群、伍建勇、北京高盛，分別持有本公司 5%以上的股權。本公司改制設立時，伍超群除持有本公司的股權外，還持有天語置業 84.21%的股權，金川貿易 70%的股權，以及桂園旅游 20%的股權。本公司改制設立時，伍建勇除持有本公司的股權外，還持有金川貿易 30%的股權。本公司改制設立時，北京高盛主要從事股權投資業務，除持有本公司的股權外，其他主要資產和對外投資具體如下：名稱名稱 注冊資本（萬元）注冊資本（萬元）主營業務主營業務 持股比例持股比例青島利群百貨集團股份有限公司 68,450.046百貨連鎖、物流 4.0175%甘李藥業股份有限公司 12,000.00研制、生產及銷售生

93、物制品 3.00%（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 本公司成立時承繼了四川恒泰的全部資產和業務，包括流動資產、固定資產、無形資產等各項資產。本公司成立時實際從事的主要業務為醬油、食醋等調味品和焦糖色等食品添千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-39 加劑的研發、生產和銷售。（五）在發行人成立之后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 本公司成立之后，各主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務未發生變化。（六）改制前原企業的業務流程、改制后本公司的業務流程，以及原企業和本公司業務流程間的聯系 本公司系四川恒泰整體變更設

94、立，業務承繼于四川恒泰，公司設立前后業務流程沒有發生變化，具體業務流程參見本招股說明書“第六章業務和技術”之“四、發行人主營業務的具體情況”。（七）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 本公司成立以來，在生產經營方面獨立運作；本公司成立以來與主要發起人的關聯交易情況詳見本招股說明書“第七章同業競爭與關聯關系”之“二、關聯交易”。（八）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 發起人用作出資的資產的財產權屬轉移手續已辦理完畢，本公司的主要資產不存在重大權屬糾紛。三、發行人的獨立性三、發行人的獨立性 本公司在業務、資產、人員、機構、財務等方面與各股東及其他關聯方之間相互獨立、

95、完全分開，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。（一）業務獨立 公司已形成獨立完整的研發、采購、生產、銷售系統，不存在依賴或委托股東及其他關聯方進行產品銷售的情況，也不存在依賴股東及其他關聯方進行原材料采購的情況。公司業務獨立于股東單位及其他關聯方。（二）資產完整 千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-40 本公司具有與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施。本公司合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權和使用權。本公司獨立于本公司股東及其他關聯方，不存在資產被實際控制人及其關聯方控制和占用的

96、情況，具有開展生產經營所必備的獨立完整的資產。（三）人員獨立 本公司具備健全的法人治理結構，公司董事、監事、高級管理人員均嚴格按照公司法、公司章程的有關規定產生和任職，程序合法有效；高級管理人員及核心技術人員均系本公司專職工作人員，沒有在實際控制人控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，亦未在實際控制人控制的其他企業領薪；公司財務人員沒有在實際控制人控制的其他企業兼職；公司員工獨立于實際控制人控制的其他企業，已建立并獨立執行勞動、人事及工資管理制度。（四）機構獨立 本公司依照公司法和公司章程設置了股東大會、董事會、監事會等決策及監督機構并制定了相應的議事規則，建立了符合自身經營特點、獨

97、立完整的組織結構，各機構依照公司法、公司章程和各項規章制度的規定在各自職責范圍內行使職權。本公司生產經營場所完全獨立，不存在與實際控制人控制的其他企業以及其他股東混合經營、合署辦公的情形。（五）財務獨立 本公司獨立核算、自負盈虧，依據公司法和企業會計準則等法律法規，結合公司實際情況，設置了獨立的財務部門，制定了財務管理制度，建立了獨立完善的財務核算體系。本公司財務負責人、財務會計人員均系專職工作人員，不存在在股東及其控制的其他企業兼職的情況。本公司獨立在銀行開戶，獨立支配自有資金和資產，不存在實際控制人任意干預公司資金運用及占用公司資金的情況。本公司作為獨立納稅人，依法獨立進行納稅申報和履行納

98、稅義務。本公司獨立進行財務決策、獨立對外簽訂合同，不受股東單位及其他關聯方的影響。千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-41 四、發行人股本形成及其變化和重大資產重組情況四、發行人股本形成及其變化和重大資產重組情況（一）股本形成及變化情況 本公司設立以來的股權變化概覽圖如下：千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-42 2012 年 4 月，第 3 次股權轉讓 2011 年 11 月有限公司第七次增資 2012 年 1 月，第 2 次股權轉讓 2012 年 4 月整體變更為股份公司并更名2011 年 9

99、月有限公司第六次增資2010 年 12 月第五次增資 2008 年 4 月有限公司股權轉讓及增資2006 年 10 月有限公司第三次增資 2006 年 1 月有限公司第二次增資 1998 年 4 月有限公司第一次增資 恒泰實業恒泰實業2006 年 1 月增資至 2,500 萬 四川恒泰四川恒泰2010 年 12 月增資至 9,500 萬 股東：股東：伍超群 40%、伍學明 60%四川恒泰四川恒泰2008 年 4 月股權轉讓并增資至 8,000 萬 四川恒泰四川恒泰2006 年 10 月增資至 5,500 萬恒泰實業恒泰實業1998 年 4 月增資至 150 萬 恒泰實業恒泰實業1996 年 1

100、 月成立，注冊資本 50 萬 四川恒泰四川恒泰2011 年 9 月增資至 10,096.66 萬 四川恒泰四川恒泰2011 年 11 月增資至 11,230.9889 萬 四川恒泰四川恒泰伍建勇轉讓 2.22%的股權給廣東溫氏 股東：股東：伍超群 50%、伍學明 50%股東：股東：伍超群 89.49%、伍學明 10.51%股東：股東：伍超群 43.68%、伍學明 30.14%、伍超全 26.18%股東：股東：伍超群 68.75%、伍建勇 31.25%四川恒泰四川恒泰伍建勇轉讓 4.53%的股權給北京高盛 千禾味業千禾味業股本 12,000 萬元 股東：股東：伍超群 69.89%、伍建勇 28.

101、53%、潘華軍 1.58%股東：股東：伍超群 65.76%、伍建勇 26.84%、潘華軍1.49%、眉山天道 3.02%、眉山永恒 2.89%股東：股東：伍超群 59.12%、伍建勇 24.13%、潘華軍1.34%、眉山天道 2.72%、眉山永恒 2.60%、北京高盛 10.10%股東：股東：伍超群 59.12%、伍建勇 21.91%、潘華軍1.34%、眉山天道 2.72%、眉山永恒 2.60%、北京高盛 10.10%、廣東溫氏 2.22%股東：股東：伍超群 59.12%、伍建勇 17.38%、潘華軍1.34%、眉山天道 2.72%、眉山永恒 2.60%、北京高盛 14.63%、廣東溫氏 2.

102、22%股東：股東：伍超群 59.12%、伍建勇 17.38%、潘華軍1.34%、眉山天道 2.72%、眉山永恒 2.60%、北京高盛 14.63%、廣東溫氏 2.22%千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-43 本公司前身為 1996 年 1 月 31 日成立的恒泰實業，2006 年 9 月更名為四川恒泰，2012 年 4 月整體變更為股份公司，更名為千禾味業。本公司的股本形成及變化過程經歷了以下兩個階段。1、有限公司階段（1）1996 年 1 月，恒泰實業成立 1995 年 12 月 9 日，伍學明、伍超群簽訂發起人協議書，雙方約定共同出資設立恒

103、泰實業，股東伍學明出資 25 萬元，占注冊資本的 50.00%，股東伍超群出資 25 萬元，占注冊資本的 50.00%。1995 年 12 月 8 日，雙方簽訂四川省恒泰食品添加劑實業有限責任公司章程。1995 年 12 月 9 日，經眉山縣審計事務所出具 驗資證明（眉社審驗（1995）第 51 號）審驗確認：公司已收到注冊資本 50 萬元，其中，伍學明出資 30 萬元，占注冊資本的 60%，伍超群出資 20 萬元，占注冊資本的 40%。其中，股東以現金出資 28 萬元，以機器設備出資 22 萬元。恒泰實業設立時存在的瑕疵及相關解決情況如下：經核查恒泰實業相關工商資料，工商登記文件（含發起人協

104、議書、公司章程等）約定的兩位股東伍學明、伍超群出資額和出資比例與驗資證明審驗的出資額和出資比例存在不一致情形。對此，公司及當時的兩位股東伍學明、伍超群于 2012 年 9 月 6 日出具關于初始出資持股比例的說明，確認上述不一致情形系由于在辦理工商登記時，相關經辦人員誤將相關工商登記資料中的股東出資情況描述為伍學明、伍超群各出資 25 萬元，持股比例各為 50%，恒泰實業初始設立時實際的出資情況為伍學明出資 30 萬元，持股比例 60%，伍超群出資 20 萬元，持股比例 40%，上述兩位股東出資真實、充分、合法、有效，相關股權權屬清晰、明確，不存在委托出資、委托持股的情形，在公司持續運營過程中

105、未發生任何股權糾紛或爭議。眉山市東坡區工商局確認該等說明所述內容情況屬實。保薦機構和發行人律師認為，上述工商登記資料與驗資證明不一致的情形系由工作人員錯誤描述所致，恒泰實業的股東已經依法繳納注冊資本，不存在千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-44 虛假出資或出資不實的情形，同時，經眉山市東坡區工商局確認的發行人、伍學明、伍超群出具的說明，伍學明出資 30 萬元，持股比例 60%，伍超群出資 20萬元，持股比例 40%，相關股權權屬清晰、明確，不存在委托出資、委托持股情形，不存在任何股權糾紛或爭議，不構成重大瑕疵。經核查公司設立時的相關原始單據，公

106、司收到的實收資本共計 444,338.22元，與注冊資本50萬元的差額55,661.78元由于年代較為久遠未能找到原始單據，雖然 驗資證明 載明恒泰實業的注冊資本已足額繳納，但因無法找到相關單據，實收資本與注冊資本存在部分差額，恒泰實業初始出資存在一定的不規范情形。鑒于 2008 年 4 月伍學明已將其持有的四川恒泰的全部股權轉讓給伍超群，經公司董事會及股東會同意，股東伍超群于 2011 年 12 月向公司支付現金55,661.78 元，以確保注冊資本充實、有效。具體詳見本部分之“（9）2011 年 12月股東以現金進一步夯實注冊資本，注冊資本 11,230.99 萬元保持不變”。保薦機構和發

107、行人律師認為，上述出資瑕疵系由于出資時間距今較長而無法找到相關憑證所致，發行人股東以向公司支付現金的方式進一步夯實了注冊資本，且公司已持續運行多年，該等出資瑕疵不會對本次發行上市構成實質性障礙。經核查，在恒泰實業初始設立時，股東以機器設備等非貨幣資產進行的出資未依法進行評估，不符合相關法律法規的規定，存在一定的瑕疵。經核查，四川省樂山市五通橋鍋爐廠于 1995 年 12 月 11 日出具發票，載明蒸汽鍋爐等生產設備的銷售價款為 5.95 萬元；重慶東華容器設備廠于 1995 年 12月 5 日出具發票，載明相關反應釜的銷售價款為 16 萬元；重慶東華容器設備廠于 1995 年 12 月 7 日

108、出具收據，載明相關鋼管等設備附件銷售價款為 0.1023 萬元，恒泰實業的股東伍學明、伍超群投入恒泰實業相關非貨幣資產價款共計22.0523 萬元，超過上述驗資證明載明的該等非貨幣資產相應注冊資本金額22 萬元。保薦機構和發行人律師認為，發行人股東以未經評估的非貨幣資產進行出資存在一定的瑕疵，但鑒于該等非貨幣資產出資已由相關發票及收據證明真實存在，雖然該等非貨幣資產在出資時未進行評估，但鑒于該等非貨幣資產的采購時間與驗資證明出具的時間極為接近，相關發票及收據載明的非貨幣資產價款千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-45 金額基本等同于其市場價值，且

109、該等非貨幣資產的價款金額超過其作為出資的注冊資本金額，該等非貨幣資產出資真實、充分、有效，不存在虛假出資或價值高估的情形。同時，該等非貨幣資產出資距今時間較長，出資資產已投入恒泰實業，并由恒泰實業實際占有及使用，恒泰實業在持續運行期間未發生任何涉及該等事項的糾紛，亦未受到工商行政管理部門的任何處罰，該等非貨幣資產出資未經評估的瑕疵不構成本次發行上市的實質性障礙。綜上，保薦機構和發行人律師認為，上述出資瑕疵未實質性地損害發行人及各利益相關方的合法權利或權益，不會對本次發行上市構成實質性障礙。1996 年 1 月 31 日，眉山縣工商行政管理局向恒泰實業頒發了注冊號為20731169-0 的企業法

110、人營業執照。公司設立時股權結構為：單位：萬元序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 比例（比例（%）1 伍學明 30.0030.0060.002 伍超群 20.0020.0040.00合計 50.0050.00100.00（2）1998 年 4 月增資，注冊資本由 50 萬元增至 150 萬元 1998 年 1 月 15 日，經恒泰實業股東會決議，將注冊資本金增資至 150 萬元。其中，伍學明出資 45 萬元，伍超群出資 55 萬元。1998 年 2 月 6 日，經眉山縣審計事務所出具驗資報告（眉社審驗（1998）第 7 號）審驗確認。截至 1998 年 2 月

111、 6 日止，恒泰實業股東伍學明現金出資 45萬元，股東伍超群現金出資 55 萬元，變更后的注冊資本為 150 萬元。1998 年 4 月 29 日，眉山縣工商行政管理局向恒泰實業換發了注冊號為20731169-0 的企業法人營業執照，住所變更為眉山縣太和鎮柏樹村。第一次增資完成后，公司的股權結構為：單位：萬元序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 比例（比例（%）1 伍學明 75.0075.0050.002 伍超群 75.0075.0050.00合計 150.00150.00100.00千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）

112、1-1-46（3）2006 年 1 月增資，注冊資本由 150 萬元增至 2,500 萬元 2006 年 1 月 5 日，經恒泰實業股東會決議，公司新增注冊資本 2,350 萬元，原注冊資本變更為 2,500 萬元，其中：伍超群新增出資人民幣 2,162.25 萬元，其中貨幣出資 910 萬元，資本公積轉增注冊資本 1,252.25 萬元；伍學明新增出資人民幣 187.75 萬元，全部為資本公積轉增注冊資本。同日，雙方就本次增資簽署了恒泰實業公司章程修正案。2006 年 1 月 11 日，經四川永達會計師事務所出具驗資報告（川永驗2006004 號）審驗確認。截至 2006 年 1 月 11

113、日止，公司股東新增注冊資本部分已足額繳付，其中貨幣出資 910 萬元，以資本公積金轉增注冊資本 1,440 萬元。本次以資本公積 1,440 萬元轉增注冊資本存在的瑕疵及相關解決情況如下：經核查，股東用以轉增注冊資本的資本公積系由公司股東伍超群、伍學明于2000 年 11 月以前將現金分多次投入公司，供公司日常生產經營所用。由于該等資本公積形成的時間跨度較長，且股東投入的資金沒有通過銀行入賬，公司亦沒有在收到股東現金后立即存入銀行，缺乏銀行轉賬憑證等第三方憑據，該等以資本公積轉增注冊資本因無法確切核查相關資本公積的形成過程及真實性而存在一定的瑕疵。鑒于 2008 年 4 月伍學明已將其持有的四

114、川恒泰的全部股權轉讓給伍超群，經公司董事會及股東會同意，股東伍超群于 2011 年 12 月向公司支付現金 1,440萬元，以確保注冊資本充實、有效。具體詳見本部分之“（9）2011 年 12 月股東以現金進一步夯實注冊資本，注冊資本 11,230.99 萬元保持不變”。保薦機構和發行人律師認為：上述出資瑕疵系由于公司當時現金管理不夠規范所致，為確保公司注冊資本的充實、有效，基于審慎原則，發行人股東以向公司支付現金的方式進一步夯實了注冊資本，該等出資瑕疵不會對本次發行上市構成實質性障礙。2006 年 1 月 16 日，眉山市東坡區工商行政管理局向恒泰實業換發注冊號為5138002830233

115、的營業執照，注冊資本變更為 2,500 萬元。第二次增資完成后，公司的股權結構為：千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-47 單位：萬元序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 比例（比例（%）1 伍學明 262.75262.7510.512 伍超群 2,237.252,237.2589.49合計 2,500.002,500.00100.00（4）2006 年 10 月增資并更名，注冊資本由 2500 萬元增至 5500 萬元 2006 年 8 月 8 日，經恒泰實業股東會決議，同意吸收合并四川千禾和品源生物，將其所有

116、資產、債權、債務、人員、業務（包括在建工程）等按照賬面價值并入公司。同日，四川千禾、品源生物股東會決議通過上述合并事宜。四川千禾和品源生物的股本演變情況如下：四川千禾四川千禾 A2001 年 8 月，四川千和香成立 2001 年 5 月 25 日，伍學明、伍超全、伍超群簽訂四川千和香食品有限公司章程，三方約定共同出資設立四川千和香食品有限公司（簡稱“四川千和香”），注冊資本為 60 萬元。2001年8月10日，經四川唯實會計師事務所出具 驗資報告（唯驗2001160號）審驗確認：截至 2001 年 8 月 10 日止，四川千和香已收到注冊資本 60 萬元，全部為貨幣資金，其中，伍學明出資 20

117、.40 萬元，占注冊資本的 34%，伍超全出資 19.80 萬元，占注冊資本的 33%，伍超群出資 19.80 萬元，占注冊資本的 33%。2001 年 8 月 22 日，眉山市東坡區工商行政管理局向四川千和香頒發了注冊號為 5138211800621 號的企業法人營業執照。四川千和香設立時股權結構為：單位：萬元序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 比例（比例（%）1 伍學明 20.4020.4034.002 伍超全 19.8019.8033.003 伍超群 19.8019.8033.00合計 60.0060.00100.00B2002 年 1 月增資，注冊資

118、本由 60 萬元增至 500 萬元 2002 年 1 月 4 日，經四川千和香股東會決議，將注冊資本由 60 萬元增資至千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-48 500 萬元。其中，伍學明出資 149.60 萬元，伍超全出資 145.20 萬元，伍超群出資 145.20 萬元。2002 年 1 月 8 日，經四川唯實會計師事務所出具驗資報告（唯驗20023號）審驗確認：截至 2002 年 1 月 8 日止，四川千和香已收到新增注冊資本 440萬元，均為貨幣資金出資，其中，伍學明出資 149.60 萬元，伍超全出資 145.20萬元，伍超群出資 1

119、45.20 萬元。變更后的注冊資本為 500 萬元。2002 年 1 月 22 日，眉山市東坡區工商行政管理局向四川千和香換發了注冊號為 5138211800621 的企業法人營業執照。本次增資完成后，四川千和香的股權結構為：單位：萬元序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 比例（比例（%）1 伍學明 170.00170.0034.002 伍超全 165.00165.0033.003 伍超群 165.00165.0033.00合計 500.00500.00100.00C2003 年 3 月更名，四川千和香名稱變更為四川千禾 2003 年 3 月 10 日，四川千

120、和香全體股東一致同意，將原“四川千和香食品有限公司”更名為“四川千禾味業有限公司”。2003 年 3 月 14 日，眉山市東坡區工商行政管理局向四川千禾換發了注冊號為 5138211800621 的企業法人營業執照。D2006 年 10 月注銷 2006 年 10 月 28 日，經四川千禾股東會決議，同意四川千禾進行注銷登記；四川千禾的所有資產、債權、債務、人員、業務（包括在建工程）等，按照吸收合并協議相關內容由存續公司承接。眉山市東坡區地方稅務局、眉山市東坡區國家稅務局已分別核準四川千禾稅務注銷。2006 年 10 月 31 日，四川千禾經眉山市東坡區工商行政管理局核準注銷。四川千禾注銷前基

121、本情況如下：千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-49 企業名稱：企業名稱：四川千禾味業有限公司 成立時間：成立時間：2001 年 8 月 22 日 注冊資本：注冊資本：500 萬元 實收資本：實收資本：500 萬元 法定代表人：法定代表人：伍學明 注冊地：注冊地：眉山市東坡區城南眉糖路 經營范圍：經營范圍：生產銷售調味品、醬油、醋、食用香精、香料、泡菜、醬菜；經營農副產品（糧食除外）；餐飲 注冊號：注冊號：5138002830362 注銷前股權結構：注銷前股權結構：伍學明 34%，伍超全 33%，伍超群 33%品源生物品源生物 A2004 年 1

122、 月，品源生物成立 2004 年 1 月 6 日，伍超全、伍學明簽訂 四川品源生物工程有限公司章程，雙方約定共同出資設立品源生物，注冊資本為 500 萬元。2004 年 1 月 14 日，經四川紅日會計師事務所出具驗資報告（川紅會驗200403 號）審驗確認：截至 2004 年 1 月 14 日止，品源生物已收到注冊資本500 萬元，均為貨幣資金出資，其中，伍超全出資 255.00 萬元，占注冊資本的51.00%，伍學明出資 245.00 萬元，占注冊資本的 49.00%。2004 年 1 月 15 日，眉山市東坡區工商行政管理局向品源生物頒發了注冊號為 5138211800935 號的企業法

123、人營業執照。品源生物設立時股權結構為：單位：萬元序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 比例（比例（%）1 伍超全 255.00255.0051.002 伍學明 245.00245.0049.00合計 500.00500.00100.00B2004 年 11 月增資，注冊資本由 500 萬元增至 2500 萬元 2004 年 11 月 11 日，經品源生物股東會決議，將注冊資本由 500 萬元增資至 2,500 萬元。其中，伍超全出資 1,020.00 萬元，伍學明出資 980.00 萬元。2004 年 11 月 19 日，經四川紅日會計師事務所出具驗資報告（川

124、紅會驗200471 號）審驗確認：截至 2004 年 11 月 19 日止，品源生物已收到新增注冊千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-50 資本 2,000 萬元，均為貨幣資金出資，其中，伍超全出資 1,020.00 萬元，伍學明出資 980.00 萬元。變更后的注冊資本為 2,500 萬元。2004 年 11 月 30 日，眉山市東坡區工商行政管理局向品源生物換發了注冊號為 5138211800935 的企業法人營業執照。本次增資完成后，品源生物的股權結構為：單位：萬元序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 比例

125、（比例（%）1 伍超全 1,275.001,275.0051.002 伍學明 1,225.001,225.0049.00合計 2,500.002,500.00100.00C2006 年 10 月注銷 2006 年 10 月 28 日，經品源生物股東會決議，同意品源生物進行注銷登記；品源生物的所有資產、債權、債務、人員、業務（包括在建工程）等，按照吸收合并協議相關內容由存續公司承接。眉山市東坡區地方稅務局、眉山市東坡區國家稅務局已分別核準品源生物稅務注銷。2006 年 10 月 31 日，品源生物經眉山市東坡區工商行政管理局核準注銷。品源生物注銷前基本情況如下：企業名稱：企業名稱：四川品源生物工

126、程有限公司 成立時間：成立時間：2004 年 1 月 15 日 注冊資本：注冊資本：2,500 萬元 實收資本：實收資本：2,500 萬元 法定代表人：法定代表人：伍超全 注冊地：注冊地：眉山市東坡區城南岷家渡 經營范圍：經營范圍：生產、銷售飼料添加劑，制造銷售食品加工機械、金屬制品、日用塑料制品、皮革制品；批發零售日用化學品、五金、交電，購銷農副產品（不含專營品種）注冊號：注冊號：5138211800935 注銷前股權結構：注銷前股權結構：伍超全 51%，伍學明 49%2006 年 8 月 16 日，恒泰實業與四川千禾、品源生物三方簽訂合并協議，吸收合并后，恒泰實業更名為四川恒泰，注冊資本為

127、三家公司注冊資本之和，同時注銷四川千禾、品源生物。千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-51 2006 年 8 月 19 日，恒泰實業與四川千禾、品源生物三方聯合在 眉山日報上刊登吸收合并公告。四川千禾、品源生物資產由四川永達會計師事務所分別出具清算審計報告（川永審2006179 號）、清算審計報告（川永審2006180號）確認。2006 年 9 月 30 日，經四川永達會計師事務所出具 驗資報告（川永驗【2006】090 號）審驗確認。截至 2006 年 9 月 30 日止，四川恒泰因吸收合并，注冊資本由 2,500 萬元增至 5,500 萬元，

128、其中伍超群出資 24,022,484.58 元，持股 43.68%，伍學明出資 16,577,515.42 元，持股 30.14%，伍超全出資 14,400,000 元，持股26.18%。2006年10月8日，經恒泰實業股東會決議，公司因吸收合并注冊資本由2,500萬元增至 5,500 萬元，其中伍超群出資 24,022,484.58 元，持股 43.68%，伍學明出資 16,577,515.42 元，持股 30.14%，伍超全出資 14,400,000 元，持股 26.18%。同日，公司股東就本次增資簽署了恒泰實業公司章程修正案。2006 年 10 月 26 日，眉山市東坡區工商行政管理局向

129、四川恒泰換發了注冊號為 5138002830233 的企業法人營業執照，注冊資本變更為 5,500 萬元，公司名稱變更為四川恒泰。第三次增資完成后，公司股權結構如下：單位：萬元序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 比例（比例（%）1 伍學明 1,657.751,657.7530.142 伍超群 2,402.252,402.2543.683 伍超全 1,440.001,440.0026.18合計 5,500.005,500.00100.00（5）2008 年 4 月增資及股權轉讓，注冊資本由 5,500 萬元增至 8,000 萬元 2008 年 3 月 20 日

130、，經四川恒泰股東會決議，同意吸收伍建勇為公司新股東，新增資本人民幣 2,500 萬元，原注冊資本變更為 8,000 萬元，其中：伍學明出資16,577,515.42 元，占公司股權比例 20.72%；伍超全出資 14,400,000.00 元，占公司股權比例 18%；伍超群出資 24,022,484.58 元，占公司股權比例 30.03%；伍建勇出資 25,000,000.00 元，占公司股權比例 31.25%。千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-52 2008 年 3 月 22 日，四川恒泰召開股東會會議，與會股東一致通過如下決議：同意伍學明、

131、伍超全將其持有的公司全部股權轉讓給伍超群，并免去伍學明、伍超全監事職務。2008 年 3 月 22 日，伍超全、伍學明與伍超群分別簽訂公司股本金轉讓協議書，股東伍學明與伍超全分別將其在四川恒泰的全部股權以出資額轉讓給伍超群。2008 年 4 月 1 日，公司股東各方就本次增資簽署了章程修正案。2008 年 4 月 1 日，經四川萬盛聯合會計師事務所出具驗資報告（川萬盛驗2008第 48 號）審驗確認。截至 2008 年 4 月 1 日止，本公司已收到股東伍建勇繳納的新增注冊資本 2,500 萬元。2008 年 4 月 3 日，眉山市東坡區工商行政管理局向四川恒泰換發了注冊號為 51140200

132、0004019 的企業法人營業執照，注冊資本變更為 8,000 萬元。第一次股權轉讓及第四次增資完成后，公司股權結構如下：單位：萬元序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 比例（比例（%）1 伍超群 5,500.005,500.0068.752 伍建勇 2,500.002,500.0031.25合計 8,000.008,000.00100.00（6）2010 年 12 月股權增資，注冊資本由 8,000 萬元增至 9,500 萬元 為整合資源、消除同業競爭，伍超群及關聯方將其控制的柳州恒泰、濰坊恒泰和石家莊恒泰等三家公司的股權增資到四川恒泰。本次股權增資前，該三

133、家公司的基本情況如下：企業名稱企業名稱 柳州恒泰柳州恒泰 石家莊恒泰石家莊恒泰 濰坊恒泰濰坊恒泰 成立時間：成立時間：2003 年 5 月 1999 年 9 月 2001 年 3 月 注冊資本：注冊資本：800 萬元 400 萬元 300 萬元 實收資本：實收資本：800 萬元 400 萬元 300 萬元 法定代表人：法定代表人：伍超群 伍超群 伍超群 注冊地：注冊地：廣西壯族自治區柳江縣河北省石家莊市欒城縣山東省濰坊市昌樂縣 經營范圍：經營范圍：生產銷售食品添加劑恒泰牌焦糖色；定型包裝食品、調味品、食品添加劑、白糖銷售。焦糖色素的生產銷售，酸水解植物蛋白調味液、冰醋酸等調味品、食品添加劑購銷

134、，塑料制品、農副產品的購銷。酸水解植物蛋白調味液加工、銷售：食品添加劑“焦糖色”的生產、銷售；食用冰醋酸銷售。股權結構：股權結構：伍超群：81.25%潘華軍：18.75%伍超群：70.00%伍建勇：30.00%伍超群：70.00%伍建勇：30.00%千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-53 2010 年 12 月 26 日，濰坊恒泰股東伍超群、伍建勇分別與四川恒泰簽訂了股權出資協議，將其持有的濰坊恒泰 210 萬元、90 萬元股權以股權出資的方式投資到四川恒泰，增加四川恒泰注冊資本 300 萬元。濰坊精誠資產評估事務所對濰坊恒泰進行評估，并出具資

135、產評估報告書（濰精誠評報字2010第 D017號），濰坊恒泰全部股權對應的凈資產評估價值為 1,035.38 萬元。2010 年 12 月 26 日，石家莊恒泰股東伍超群、伍建勇分別與四川恒泰簽訂了股權出資協議，將其持有的石家莊恒泰 280 萬元、120 萬元股權以股權出資的方式投資到四川恒泰，增加四川恒泰注冊資本 400 萬元。河北中和神州資產評估事務所對石家莊恒泰進行評估，并出具 資產評估報告書（冀中和評字2010第 538 號），石家莊恒泰全部股權對應的凈資產評估價值為 519.44 萬元。2010 年 12 月 26 日，柳州恒泰股東伍超群、潘華軍與四川恒泰簽訂了股權出資協議，將其持有

136、的柳州恒泰的 650 萬元、150 萬元股權以股權出資的方式投資到四川恒泰，增加四川恒泰注冊資本 800 萬元。柳州潤城資產評估事務所對柳州恒泰進行評估，并出具資產評估報告書（潤城評字2010第 0084 號），柳州恒泰全部股權對應的凈資產評估價值為 1,470.29 萬元。2012 年 10 月，發行人聘請具有證券、期貨相關業務評估資格的廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司對上述三次評估進行了復核，復核調整后凈資產評估值分別為 958.08 萬元、506.61 萬元和 1,356.53 萬元。2010 年 12 月 27 日，經四川恒泰股東會決議，同意伍超群、伍建勇將分別持有的濰坊恒泰 2

137、10 萬元股權、90 萬元股權（共計 300 萬元），以股權出資方式投入四川恒泰；同意伍超群、伍建勇將分別持有的石家莊恒泰 280 萬元、120 萬元股權（共計 400 萬元），以股權出資方式投入四川恒泰；同意伍超群、潘華軍分別持有的柳州恒泰 650 萬元、150 萬元股權（共計 800 萬元），以股權出資的方式投入四川恒泰；同意新增股東潘華軍；同意將上述 1,500 萬元股權增加公司注冊資本 1,500 萬元，增資后公司注冊資本變為 9,500 萬元。同日，四川恒泰全體股東簽署了新的公司章程。2010 年 12 月 27 日，經 信 永 中 和（成 都）出 具 驗 資 報 告（XYZH/20

138、10CDA1044）審驗確認，截至 2010 年 12 月 27 日止，四川恒泰已收千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-54 到伍超群、伍建勇、潘華軍三位出資人以持有的股權繳納的新增注冊資本合計人民幣 1,500 萬元。增資后公司的注冊資本為 9,500 萬元，實收資本 9,500 萬元。2010 年 12 月 28 日，眉山市東坡區工商行政管理局向四川恒泰換發了注冊號為 511402000004019 的企業法人營業執照，注冊資本變更為 9,500 萬元。第五次增資完成后，公司股權結構如下：單位：萬元序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出

139、資額 實繳出資額實繳出資額 比例（比例（%）1 伍超群 6,640.006,640.0069.892 伍建勇 2,710.002,710.0028.533 潘華軍 150.00150.001.58合計 9,500.009,500.00100.00（7）2011 年 9 月增資，注冊資本由 9,500 萬元增至 10,096.659 萬元 2011 年 9 月 28 日，經四川恒泰股東會決議，同意吸收眉山天道、眉山永恒為新股東，新增公司注冊資本金共計 596.659 萬元。同日，眉山天道、眉山永恒與四川恒泰及各股東簽訂增資協議，約定以每出資額 4.19 元人民幣的價格，眉山天道以現金 1,278

140、 萬元人民幣認購注冊資本 305.012 萬元，溢價部分計入公司資本公積；眉山永恒以現金 1,222 萬元人民幣認購注冊資本 291.647 萬元，溢價部分計入公司資本公積。2011 年 9 月 29 日，公司全體股東簽署了新的公司章程。廈門市大學資產評估有限公司以2011年6月30日為基準日對公司價值進行了評估，并于 2011 年 8 月 31 日出具評估報告書（廈大評估評報字（2011）第 SC013 號），公司股東全部權益在評估基準日的市場價值為 3.99 億元。2011 年 9 月 30 日，經 信 永 中 和（成 都）出 具 驗 資 報 告（XYZH/2011CDA1011-1）審驗

141、確認，截至 2011 年 9 月 30 日止，本公司已收到新股東眉山天道、眉山永恒以貨幣資金繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣 596.659 萬元。2011 年 9 月 30 日，眉山市東坡區工商行政管理局向公司換發了注冊號為511402000004019 的企業法人營業執照，注冊資本變更為 10,096.659 萬元。第六次增資完成后，公司的股權結構為：千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-55 單位：萬元序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 比例（比例（%）1 伍超群 6,640.00006,640.0

142、00065.762 伍建勇 2,710.00002,710.000026.843 眉山天道 305.0120305.01203.024 眉山永恒 291.6470291.64702.895 潘華軍 150.0000150.00001.49合計 10,096.659010,096.6590100.00（8）2011 年 11 月增資，注冊資本由 10,096.659 萬元增至 11,230.9889 萬元 2011 年 11 月 10 日，經四川恒泰股東會決議，同意增加北京高盛為公司新股東，北京高盛向公司投入人民幣 7,500 萬元，其中 1,134.3299 萬元為本次公司新增注冊資本，其余

143、6,365.6701 萬元進入公司的資本公積。本次增資價格為每出資額約 6.61 元。同日，北京高盛與四川恒泰及各股東簽訂增資認股協議，全體股東簽署了新的公司章程。2011 年 11 月 15 日，經 信 永 中 和（成 都）出 具 驗 資 報 告（XYZH/2011CDA1038）審驗確認，截至 2011 年 11 月 15 日止，四川恒泰已收到北京高盛以貨幣資金繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣 1,134.3299萬元。2011 年 11 月 17 日，眉山市東坡區工商行政管理局為公司換發了注冊號為511402000004019 的企業法人營業執照，注冊資本變更為 11,230.9

144、889 萬元。第七次增資完成后，公司的股權結構為：單位：萬元序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 比例（比例（%）1 伍超群 6,640.00006,640.000059.122 伍建勇 2,710.00002,710.000024.133 北京高盛 1,134.32991,134.329910.104 眉山天道 305.0120305.01202.725 眉山永恒 291.6470291.64702.606 潘華軍 150.0000150.00001.34合計 11,230.988911,230.9889100.00（9）20112011 年 1212 月股

145、東以現金進一步夯實注冊資本，注冊資本 11,230.99 萬元保持不變 由于 1996 年 1 月伍學明投入恒泰實業 55,661.78 元以及 2006 年 1 月伍超群、千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-56 伍學明以資本公積轉增注冊資本的 14,400,000 元存在出資不規范的情況（詳見本部分之“（1）1996 年 1 月，恒泰實業成立”及“（3）2006 年 1 月增資，注冊資本由 150 萬元增至 2,500 萬元”），同時鑒于 2008 年 4 月伍學明已將上述出資額全部轉讓給伍超群，為進一步夯實注冊資本，更好地保護公司投資者、債

146、權人和其他相關方的利益，2011 年 12 月 26 日，四川恒泰召開股東會會議，經全體股東一致同意伍超群向公司支付現金 14,455,661.78 元，公司的注冊資本及股權結構保持不變。2012年1月15日，信 永 中 和（成 都）出 具 驗 資 報 告（XYZH/2011CDA1064-1-1）審驗確認，驗證截止 2011 年 12 月 31 日，四川恒泰已收到伍超群繳納的貨幣資金合計 14,455,661.78 元。（10）2012 年 1 月股權轉讓，注冊資本 11,230.99 萬元保持不變 2012 年 1 月 12 日，經四川恒泰股東會決議，同意吸收廣東溫氏為公司新股東；同意伍建

147、勇將其持有的本公司 24.13%股權中的 2.22%股權（對應出資額249.328 萬元）轉讓給廣東溫氏，轉讓價格為 2,000 萬元。同日，伍建勇與廣東溫氏簽訂了股權轉讓協議。公司全體股東簽署了新的公司章程。第二次股權轉讓完成后，公司的股權結構為：單位：萬元序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 比例（比例（%）1 伍超群 6,640.00006,640.000059.122 伍建勇 2,460.67202,460.672021.913 北京高盛 1,134.32991,134.329910.104 眉山天道 305.0120305.01202.725 眉山永

148、恒 291.6470291.64702.606 廣東溫氏 249.3280249.32802.227 潘華軍 150.0000150.00001.34合計 11,230.988911,230.9889100.00（11）2012 年 4 月股權轉讓，注冊資本 11,230.9889 萬元保持不變 2012 年 4 月 9 日，四川恒泰股東會決議同意公司股東伍建勇向北京高盛轉讓其持有的公司 21.91%股權中的 4.53%股權（對應出資額 508.7638 萬元）。同日，伍建勇與北京高盛簽訂了股權轉讓協議，公司法定代表人根據股東會決議簽署四川恒泰章程修正案。本次股權轉讓價格為 4,854.64

149、萬元。千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-57 第三次股權轉讓完成后，公司的股權結構為：單位：萬元序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 比例（比例（%）1 伍超群 6,640.00006,640.000059.122 伍建勇 1,951.90821,951.908217.383 北京高盛 1,643.09371,643.093714.634 眉山天道 305.0120305.01202.725 眉山永恒 291.6470291.64702.606 廣東溫氏 249.3280249.32802.227 潘華軍 15

150、0.0000150.00001.34合計 11,230.988911,230.9889100.002、股份公司階段 2012 年 4 月 15 日，經四川恒泰股東會決議，全體股東一致同意將有限責任公司整體變更為股份有限公司，各股東持股比例不變，注冊資本增加至 12,000萬元。股份公司的設立情況詳見本章“二、發行人改制重組情況”之“（一）設立方式”。公司整體變更為股份有限公司后的股本結構如下：單位：萬股/萬元序號序號 股東名稱股東名稱 股份數量股份數量 股本股本 比例（比例（%）1 伍超群 7,094.65587,094.655859.122 伍建勇 2,085.55982,085.55981

151、7.383 北京高盛 1,755.60001,755.600014.634 眉山天道 325.8969325.89692.725 眉山永恒 311.6167311.61672.606 廣東溫氏 266.4000266.40002.227 潘華軍 160.2708160.27081.34合計 12,000.000012,000.0000100.00股份公司成立后，公司至今股本和股權結構未發生變化。（二）發行人重大資產重組情況 報告期內本公司重大資產重組行為包括：非同一控制下控股合并四川吉恒。具體情況如下：1、非同一控制下收購四川吉恒（1）本次收購的背景及原因 千禾味業食品股份有限公司首次公開發行

152、股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-58 合并前四川吉恒的股東為范建華先生、熊淑容女士，分別持有四川吉恒股權的 98.00%、2.00%。四川吉恒股東范建華先生為實際控制人伍超群先生的妻弟的妻兄。收購前本公司與四川吉恒不屬于同一實際控制人控制。本公司通過收購四川吉恒 100%股權，一方面有利于減少關聯交易，另一方面有利于公司整合調味品銷售渠道，擴大調味品銷售規模。本次收購前四川吉恒的基本情況如下：企業名稱企業名稱 四川吉恒 成立時間：成立時間：2010 年 6 月 注冊資本：注冊資本：700.00 萬元 實收資本：實收資本：700.00 萬元 法定代表人：法定代表人：范建華 注冊地

153、：注冊地：成都市武侯區 經營范圍：經營范圍：銷售：預包裝食品（憑許可證經營）、建筑材料、日用百貨、機械設備、辦公用品、農副產品（不含糧、油、棉麻、生絲、蠶繭）股權結構：股權結構：范建華：98.00%熊淑容：2.00%主要財務數據（主要財務數據（2011年度年度/2011.12.31）總資產：1,219.09 萬元 凈資產：383.06 萬元 營業收入：1,781.02 萬元 利潤總額：-224.23 萬元 凈利潤：-220.94 萬元（2）本次收購履行的程序 2012 年 2 月 16 日，四川恒泰股東會作出決議，同意四川吉恒股東范建華先生將持有公司的 98%股權（對應的出資額為 686 萬元

154、）、股東熊淑容女士將持有公司的 2%股權（對應的出資額為 14 萬元）轉讓給四川恒泰。同日，四川恒泰與范建華先生、熊淑容女士簽訂 股權轉讓協議，分別將其合計持有四川吉恒 100%的股權按以截止2011年12月31日為基準日的評估價格為基準轉讓給四川恒泰，評估基準日至股權變更完成期間四川吉恒產生的損益由轉讓方承擔，股權轉讓價格為 475.39 萬元，轉讓價款公司已于 2012 年 3 月 27 日前支付完畢。廈門市大學資產評估有限公司對四川吉恒進行評估，并出具評估報告書（廈大評估評報字（2012）第 SC001 號），四川吉恒在評估基準日的股東全部權益評估值為 501.57 萬元。2012 年

155、2 月 27 日，四川吉恒在成都市武侯工商行政管理局完成本次收購的工商變更登記。千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-59（3）本次收購對公司的影響 本次收購四川吉恒對本公司的經營業績影響較小。本次收購完成后有利于減少關聯交易，同時也有利于公司整合調味品銷售渠道，擴大調味品的銷售規模。五、歷次股本變化的驗資情況及發起人投入資產的計量屬性五、歷次股本變化的驗資情況及發起人投入資產的計量屬性（一）歷次驗資情況 自公司成立至今共進行過 10 次驗資，具體情況如下：1、有限公司階段的驗資情況（1）1995 年 12 月 9 日，經眉山縣審計事務所出具驗資證

156、明（眉社審驗（1995）第 51 號）審驗確認，截至 1995 年 12 月 9 日止，恒泰實業申報注冊自有資金 50 萬元，伍學明出資 30 萬元，占注冊資本 60%，伍超群出資 20 萬元，占注冊資本 40%。其中，股東以現金出資 28 萬元，以機器設備出資 22 萬元。（2）1998 年 4 月 2 日，經眉山縣審計事務所出具驗資報告（眉社審驗（1998）第 7 號）審驗確認，截至 1998 年 2 月 6 日止，恒泰實業股東伍學明現金出資 45 萬元，股東伍超群現金出資 55 萬元，變更后的注冊資本為 150 萬元。（3）2006 年 1 月 11 日，經四川永達會計師事務所出具驗資報

157、告（川永驗【2006】004 號）審驗確認，截至 2006 年 1 月 11 日止，四川恒泰已收到股東繳納的新增注冊資本合計人民幣 2,350 萬元，各股東以貨幣資金出資 910 萬元，以資本公積轉增注冊資本 1,440 萬元。其中：伍超群出資 21,622,484.58 元，其中貨幣出資 9,100,000.00 元，資本公積轉增注冊資本 12,522,484.58 元；伍學明出資人民幣 1,877,515.42 元，全部為資本公積轉增注冊資本。（4）2006 年 9 月 30 日，經四川永達會計師事務所出具驗資報告（川永驗【2006】090 號）審驗確認，截至 2009 年 9 月 30

158、日止，吸收合并后的四川恒泰的注冊資本合計為人民幣 5,500 萬元。注冊資本構成中：貨幣資金出資 4,060萬元，貨幣資金占注冊資本的比例為 73.82%；非貨幣出資 1,440 萬元，非貨幣出資占注冊資本的比例為26.18%。其中，伍超群出資24,022,484.58元，持股43.68%，伍學明出資 16,577,515.42 元，持股 30.14%，伍超全出資 14,400,000 元，持股26.18%。千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-60（5）2008 年 4 月 1 日，經四川萬盛聯合會計師事務所出具了驗資報告（川萬盛驗【2008】第

159、 48 號）審驗確認，截至 2008 年 4 月 1 日止，四川恒泰已收到股東伍建勇以貨幣出資繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣 2,500萬元，變更后的累計注冊資本為人民幣 8,000 萬元，實收資本為人民幣 8,000 萬元。（6）2010 年 12 月 27 日，經信永中和（成都）出具驗資報告（XYZH/2010CDA1044）審驗確認，截至 2010 年 12 月 27 日止，四川恒泰已收到伍超群、伍建勇、潘華軍三位出資人以其持有的其他公司股權繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣 1,500 萬元。變更后的累計注冊資本人民幣 9,500萬元，實收資本人民幣 9,500 萬元。

160、（7）2011 年 9 月 30 日，經信永中和（成都）出具驗資報告（XYZH/2011CDA1011-1）審驗確認，截至 2011 年 9 月 30 日止，四川恒泰已收到眉山天道、眉山永恒兩位出資人以貨幣資金繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣 596.659 萬元。變更后的累計注冊資本人民幣 10,096.659 萬元，實收資本人民幣 10,096.659 萬元。（8）2011 年 11 月 15 日，經信永中和（成都）出具驗資報告（XYZH/2011CDA1038）審驗確認，截至 2011 年 11 月 15 日止，四川恒泰已收到北京高盛以貨幣資金繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人

161、民幣 1,134.3299萬元。變更后的累計注冊資本人民幣 11,230.9889 萬元，實收資本人民幣11,230.9889 萬元。（9）2012 年 1 月 15 日，經信永中和（成都）出具驗資報告（XYZH/2011CDA1064-1-1）審驗確認，1996 年 1 月，伍學明投入恒泰實業投資資產中 55,661.78 元以及 2006 年 1 月伍超群、伍學明以資本公積投入的 1,440 萬元存在出資不規范情形。鑒于 2008 年 4 月伍學明已將上述出資額全部轉讓給伍超群，由伍超群以貨幣方式再次出資 14,455,661.78 元。截至 2011 年 12 月 31 日止，四川恒泰已

162、收到股東伍超群貨幣資金合計人民幣 14,455,661.78 元投資款。2、股份公司階段的驗資情況 2012 年 4 月 24 日，信永中和出具了驗資報告（XYZH/2011CDA1081-1）千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-61 審驗確認，公司將截至 2012 年 2 月 29 日止經審計并扣除現金分紅后的凈資產225,823,375.69 元，折合成 120,000,000 股，剩余部分計入資本公積。關于股本結構的詳細情況，請參見本章“七、發行人股本情況”。信永中和對報告期內由信永中和（成都）出具的全部 4 份驗資報告進行了復核，于 20

163、12 年 8 月 31 日出具了復核報告（XYZH/2011CDA1100-6）。（二）發行人設立時發起人投入資產的計量屬性 本公司是由有限公司整體變更設立的。公司設立時，各發起人同意以截至2012 年 2 月 29 日止經信永中和出具的審計報告（XYZH/2011CDA1081）審計的凈資產值 247,423,375.69 元，在扣除 21,600,000.00 元分紅后，按照225,823,375.69 元凈資產以公司截止 2012 年 4 月 13 日登記在冊的股東所持比例1:0.53139 折成 120,000,000.00 股（每股面值為 1 元），余額 105,823,375.69

164、 元計入千禾味業資本公積。六、發行人的組織結構六、發行人的組織結構（一）發行人內部組織結構圖 千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-62（二）發行人主要職能部門設置 序號序號 部門部門 主要職能主要職能 1 總裁辦 1.負責公司經營決策的上令下達、檢查、督辦及信息反饋工作；2.負責擬訂、修訂公司有關規章制度，并督促貫徹落實；3.負責企業宣傳管理；4.負責公司對外公共關系和重大事件的協調管理；5.負責公司各職能部門之間、公司總部與子公司之間的工作協調。6.研究國家相關法律、法規、政策，為公司經濟事務提供法律意見和幫助，維護公司知識產權；7.負責處理公

165、司法務事務及各種經濟糾紛，審查公司合同及法律文件。2 財務部 1.負責制定公司財務管理制度，公司財務核算及財務報表的編制；2.根據公司經營目標編制財務預算，監督各部門、子公司預算執行情況，組織成本控制和考核；3.負責稅務籌劃與管理；4.負責資金管理審核；5.參與重大經濟合同的研究、審查，參與重要經濟問題的分析和決策。3 人力資源部 1.負責人力資源規劃，根據公司整體戰略規劃制定人力資源規劃，建立人才信息庫和晉升機制，負責員工職業生涯規劃；2.負責員工管理，落實招聘工作，組織員工培訓，制定薪酬福利方案，完善公司績效管理體系，管理勞動合同，建立人事檔案；3.負責企業文化管理，包括企業報發行、對外新

166、聞宣傳報道工作，策劃組織公司活動，建設及管理企業文化宣傳隊伍。4 規劃投資部 1.協助戰略決策委員會制定、完善公司中長期發展戰略規劃；2.編制公司年度經營計劃并監督實施；3.收集公司內外部競爭環境資料并分析公司發展機遇，協同財務部及相關部門設定公司中長期財務規劃及資金計劃；4.負責投資項目、資產重組項目的市場調研工作，完成項目可行性研究報告，參與項目規劃及談判，對公司所有投資項目運行情況進行統計、監測、分析。5 研發中心 1.負責參與編制企業技術發展規劃；2.負責新產品、新技術的研發立項、研發計劃的實施等工作；3.負責產品生產工藝作業指導書編制與審核，并負責監督檢查實施情況；4.負責向公司提出

167、專利保護及成果鑒定申請；5.負責研發相關技術資料保密管理；6.協助營銷部門為客戶提供技術支持與服務。6 調味品營銷中心 1.擬定公司銷售政策及營銷策略；2.負責公司品牌宣傳及促銷工作；3.承擔公司下達的年度銷售任務，并組織銷售人員實施；4.負責經銷商的建設和管理，建立健全營銷管理體系。7 眉山工廠 1.負責工廠的文件、檔案管理，安全、環境衛生、會務服務和后勤保障工作；2.負責材料的采購供應以及供應商評審和供應商檔案的建立；3.負責生產管理及設備管理；4.負責工廠質量體系及工藝質量管理，負責對原材料、產品制成過程、出廠成品實行質量把控；5.負責工廠技術改造項目的實施；6.負責添加劑產品銷售管理；

168、7.負責工廠原材料和產成品的倉儲管理；8.負責工廠的環境保護工作。千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-63 8 審計部 1.執行公司內部審計制度，組織實施內部審計活動。2.監督、審計公司各項經濟業務，監督公司各項制度、政策的執行；3.對內控體系的執行情況進行監督檢查;4.受理各種舉報、投訴，對公司、子公司內部違規違紀行為進行處理；5.協助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領域、關鍵環節和主要內容，并在審計過程中合理關注和檢查可能存在的舞弊行為。（三）發行人股東結構及控股子公司圖 （四）發行人子公司情況 本公司的子公司情況以及最近兩年的財務數據如

169、下表所示。單位：萬元 公司公司 成立成立時間時間 注冊注冊資本資本 實收實收資本資本 法定法定代表代表人人 注冊地注冊地 主要生主要生產經營產經營地地 主營業務主營業務股權股權結構結構報告期報告期 總資產總資產 凈資產凈資產當期凈當期凈利潤利潤 2012.12.31/2012 年 5,958.43 4,771.373,555.14柳州恒泰 2003.5.6 800 800 伍超群 柳江縣第一工業開發區遠東路20-1號 柳江縣生產銷售焦糖色等食品添加劑 本公司100%2013.12.31/2013 年 6,849.41 5,982.394,211.022012.12.31/2012 年 3,27

170、8.68 2,405.07615.24濰坊恒泰 2001.3.20 800 800 伍超群 昌樂縣朱劉街道辦事處工業園 昌樂縣生產銷售焦糖色等食品添加劑 本公司100%2013.12.31/2013 年 4,030.74 3,190.66785.582012.12.31/2012 年 1,305.40 963.49190.72石家莊恒泰 1999.9.8 400 400 伍超群 河北省石家莊市欒城縣豐澤大街南頭 欒城縣生產銷售焦糖色等食品添加劑 本公司100%2013.12.31/2013 年 1,297.79 1,050.7687.262012.12.31/2012 年 1,003.13 1

171、68.40-306.99四川吉恒 2010.6.2 700 700 伍超群 成都市武侯區桐梓林北路 2號 3 棟 28層 6 號 成都市銷售調味品等預包裝食品 本公司100%2013.12.31/2013 年 1,629.06 196.9128.51千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-64 2012.12.31/2012 年-5.27南寧恒泰 2011.4.12 360 360 伍超群 南寧六景工業園區緯七路 南寧市食品添加劑生產、銷售 本公司100%-豐城恒泰 2013.4.25 800 800 伍超群 江西省豐城市豐源工業園豐源五路 豐城市食

172、品添加劑及調味品生產、銷售 本公司100%2013.12.31/2013 年 3,099.54 742.44-57.56注 1：南寧恒泰已于 2012 年 6 月 30 日完成稅務清算，2012 年 7 月 10 日辦理完畢工商注銷登記。注 2：以上財務數據均經信永中和審計。（五）發起人、發行人主要股東、控股股東和實際控制人及其控制的企業情況 1、發起人基本情況（1）伍超群：男，漢族，中國國籍，無永久境外居留權。身份證號：51112219690518*，住所為四川省眉山市東坡區松江鎮丁塘村*。伍超群直接持有公司 7,094.6558 萬股股份，持股比例為 59.12%，現任本公司董事長兼總裁、

173、法定代表人。（2）伍建勇：男，漢族，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號：51382119860225*，住所為四川省眉山市東坡區紗縠行南段*。伍建勇直接持有公司 2,085.5598 萬股股份，持股比例為 17.38%，現任本公司董事、調味品銷售業務經理。（3）潘華軍：男，漢族，中國國籍，無永久境外居留權。身份證號：51112219630824*，住所為四川省眉山市東坡區松江鎮*。潘華軍直接持有公司 160.2708 萬股股份，持股比例為 1.34%，現任公司審計部審計員。（4）北京高盛投資中心（有限合伙）北京高盛持有本公司 1,755.60 萬股股份，占發行前總股本的 14.63%。其基本

174、情況如下：成立時間：成立時間：2011 年 9 月 15 日 合伙人注冊資本：合伙人注冊資本：200,000.00 萬元 執行事務合伙人：執行事務合伙人：北京寬街博華投資管理中心（有限合伙）主要經營場所：主要經營場所：北京市西城區金融大街 7 號 18 層 1821 單元 經營范圍：經營范圍：一般經營項目：投資管理；資產管理；投資咨詢；項目投資。北京高盛最近兩年的財務數據如下：千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-65 項目項目 2013.12.31/2013 年年 2012.12.31/2012 年年 總資產（萬元）103,857.4342,28

175、7.31凈資產（萬元）92,115.4242,069.72凈利潤（萬元）3,305.203,089.29注：以上財務數據未經審計。北京高盛的股權結構如下表所示：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人類型合伙人類型認繳出資額認繳出資額（萬元）（萬元）認繳比例認繳比例1 北京寬街博華投資管理中心（有限合伙）普通合伙人0.10 0.00005%2 北京寬街博華貳零壹壹投資中心（有限合伙）有限合伙人199,999.90 99.99995%北京寬街博華投資管理中心（有限合伙）的基本情況如下：成立時間：成立時間：2011 年 6 月 22 日 執行事務合伙人：執行事務合伙人：寬街博華（開曼）普通合伙人有限

176、公司 主要經營場所：主要經營場所：北京市西城區金融大街 7 號北京英藍國際金融中心 18 層 1820 單元 經營范圍：經營范圍：一般經營項目：投資管理、投資咨詢。北京寬街博華貳零壹壹投資中心（有限合伙）的基本情況如下：成立時間：成立時間：2011 年 8 月 9 日 執行事務合伙人：執行事務合伙人：北京寬街博華投資管理中心（有限合伙）主要經營場所：主要經營場所：北京市西城區德勝門外大街 83 號德勝國際中心 107-C 經營范圍：經營范圍：項目投資；投資管理；資產管理；投資咨詢。北京高盛所持本公司的股份不存在委托持股、信托持股等情況。（5）眉山市天道投資中心（有限合伙）眉山天道持有本公司 3

177、25.8969 萬股股份，占發行前總股本的 2.72%。其基本情況如下：成立時間：成立時間：2011 年 9 月 29 日 合伙人資本：合伙人資本：1,282 萬元人民幣 執行事務合伙人：執行事務合伙人：伍學明 主要經營場所：主要經營場所：眉山市東坡區安居巷 1 號 經營范圍：經營范圍：項目投資與資產管理 眉山天道最近兩年的財務數據如下：千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-66 項目項目 2013.12.31/2013 年年 2012.12.31/2012 年年 總資產（萬元）1,281.291,281.31凈資產（萬元）1,281.291,28

178、1.31凈利潤（萬元）32.5757.94注：以上財務數據未經審計。眉山天道的股權結構如下表所示：序號序號 合伙人姓合伙人姓名名 公司任職公司任職 住所住所/住址住址 注冊號注冊號/身份證號身份證號 認繳出資認繳出資額（萬元）額（萬元）占比占比 普通合伙人普通合伙人 1 伍學明 董事、總工程師、研發中心主任 住所：四川省眉山市東坡區松江鎮丁塘村*身份證號：51112219530318*1,002.00 78.16%有限合伙人有限合伙人 2 劉德華 董事、副總裁 住所：四川省眉山市東坡區松江鎮王橋村*身份證號：51112219640524*100.00 7.80%3 朱云霞 董事會秘書、總裁辦主

179、任 住所：四川省夾江縣焉城鎮迎春街*身份證號：51112619631101*100.00 7.80%4 何天奎 董事、財務總監 住所：四川省眉山市東坡區湖濱路*身份證號：51112219740827*80.00 6.24%合計合計 1,282.00 100.00%眉山天道所持本公司的股份不存在委托持股、信托持股等情況。（6）眉山市永恒投資中心（有限合伙）眉山永恒有本公司 311.6167 萬股股份，占發行前總股本的 2.60%。其基本情況如下：成立時間：成立時間：2011 年 9 月 29 日 合伙人資本：合伙人資本：1,226 萬元人民幣 執行事務合伙人：執行事務合伙人：徐毅 主要經營場所：

180、主要經營場所：眉山市東坡區安居巷 1 號 經營范圍：經營范圍：項目投資與資產管理 眉山永恒最近兩年的財務數據如下：項目項目 2013.12.31/2013 年年 2012.12.31/2012 年年 總資產（萬元）1,227.671,225.38凈資產（萬元）1,226.671,225.38千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-67 凈利潤（萬元）31.1555.39注：以上財務數據未經審計。眉山永恒的股權結構如下表所示：序序號號 合伙人合伙人姓名姓名 公司任職公司任職 住所住所/住址住址 注冊號注冊號/身份證號身份證號 認繳出資認繳出資額（萬元）

181、額（萬元）占比占比 普通合伙人普通合伙人 1 徐毅 監事會主席、人力資源部部長 住所：四川省通江縣諾江鎮中路*身份證號：51302519701027*75.00 6.12%有限合伙人有限合伙人 2 蒲輝 柳州、豐城恒泰總經理 住所：四川省眉山市東坡區民和北路*身份證號：51082419710201*100.00 8.15%3 黃剛 總裁助理 住所：四川省仁壽縣龍鎮正北街*身份證號：51112119770703*80.00 6.52%4 胡高宏 石家莊、濰坊恒泰總經理 住所：四川省雙流縣東升塔橋路二段*身份證號：51292819731205*80.00 6.52%5 彭聯軍 審計部部長 住所：四

182、川省廣漢市雒城鎮沱水路一段*身份證號：51292719700329*60.00 4.89%6 徐義 研發中心副主任 住所：四川省眉山市東坡區彭壽街*身份證號：51010619751021*60.00 4.89%7 劉菊明 四川吉恒總經理 住所：四川省眉山市東坡區紅星東路*身份證號：511122197409260040 60.00 4.89%8 張國慶 規劃投資部副部長 住所：四川省蘆山縣蘆陽鎮北街 152 號5 幢 1 單元 3 號 身份證號：511122197409260040 42.00 3.42%9 陶勇 眉山工廠廠長 住所：四川省南充市順慶區文明街*身份證號：5129011964020

183、2*30.00 2.45%10 吳昊 調味品營銷中心品牌總監 住所：北京市朝陽區垡頭西里二區*身份證號：51010219661124*30.00 2.45%11 曹洪 調味品營銷中心銷售副總監 住所：四川省南溪縣汪家鎮街村*身份證號：512528198101135775 24.00 1.96%12 黃祥建 四川吉恒 KA超市經理 住所：四川省彭州市軍樂鎮政通街*身份證號：510182198112054633 24.00 1.96%13 白秀群 眉山工廠品質管理部經理 住所：四川省眉山市東坡區紅星東路二段*身份證號：51112119710317*24.00 1.96%14 張俊明 眉山工廠設備工

184、程部經理 住所：四川省眉山市東坡區眉糖路*身份證號：51112219660912*24.00 1.96%15 劉林 石家莊恒泰銷售部經理 住所：四川省仁壽縣文宮鎮跳墩河街*24.00 1.96%千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-68 身份證號：51300119790206*16 馮智明 眉山工廠特渠銷售部經理 住所：四川省眉山市東坡區下大南街*身份證號：51302819740427*24.00 1.96%17 李永生 柳州、豐城恒泰財務部經理 住所：四川省眉山市東坡區欣欣街*身份證號：51112219790603*24.00 1.96%18 羅

185、平 人力資源部經理 住所：四川省眉山市東坡區環湖西路*身份證號：51112219721208*24.00 1.96%19 郭江 柳州恒泰品質管理部經理 住所：四川省開江縣長嶺鎮商業街*身份證號：51302319830320*24.00 1.96%20 張宏偉 濰坊恒泰生產部經理 住所：四川省郫縣郫筒鎮望叢中路*身份證號：51010619690407*24.00 1.96%21 袁艷梅 眉山工廠供應部經理 住所：四川省眉山市東坡區彭壽街*身份證號：513821198002149044 24.00 1.96%22 鄭麗紅 眉山工廠供應部副經理 住所：四川省眉山市東坡區欣欣街*身份證號：511122

186、19790130*24.00 1.96%23 黃華 石家莊恒泰生產部經理 住所：湖南省津市市劉公橋*身份證號：51118119811223*20.00 1.63%24 段建 柳州恒泰生產部經理 住所：四川省眉山市東坡區象耳鎮五里墩街*身份證號：51112219770203*20.00 1.63%25 劉忠勝 柳州恒泰銷售部經理 住所：四川省渠縣望溪鄉街道四組*身份證號：513030197411137531 15.00 1.22%26 姚小勇 眉山工廠儀電車間主任 住所：四川省眉山市東坡區眉糖路*身份證號：51112219630813*12.00 0.98%27 黨保清 審計部審計員 住所：四川

187、省青神縣青城鎮新北街*身份證號：51113019631128*12.00 0.98%28 李海軍 眉山工廠生產部、環保部副經理 住所：四川省眉山市東坡區環湖路*身份證號：51112119780111*12.00 0.98%29 趙朝軍 眉山工廠生產部技術專員 住所：四川省眉山市東坡區眉糖路*身份證號：51012219650114*12.00 0.98%30 萬瑞萍 石家莊恒泰會計 住所：成都市青羊區文家場正街*身份證號：51013219690823*12.00 0.98%31 胡俊芳 濰坊恒泰會計 住所：四川省眉山市東坡區常州路*身份證號：51112219790222*12.00 0.98%3

188、2 吳宗寶 車隊隊長 住所：四川省眉山市東坡區文廟街*身份證號：53322219720718*12.00 0.98%33 劉明宣 研發中心研發員 住所：四川省眉山市東坡區一環南路*身份證號：51352319750214*12.00 0.98%34 趙世方 財務部會計主管 住所：四川省青神縣青城鎮北街*身份證號：51113019741025*12.00 0.98%35 劉忠志 眉山工廠添加劑銷售部住所：四川省彭山縣鳳鳴鎮紫薇中路*12.00 0.98%千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-69 副經理 身份證號：51303019720307*36 劉

189、強 眉山工廠生產部副經理 住所：成都市溫江區柳城長安路*身份證號：51010319710317*12.00 0.98%37 張同霞 濰坊恒泰行政部經理 住所：山東省昌樂縣城關街道辦事處西店村*身份證號：37072519730303*12.00 0.98%38 黃林超 眉山工廠倉儲部經理助理 住所：四川省眉山市東坡區一環北路*身份證號：51112219711006*12.00 0.98%39 殷江 眉山工廠生產部副經理 住所：四川省眉山市東坡區紅星東路二段*身份證號：51362419810803*12.00 0.98%40 夏安祥 眉山工廠食醋釀造車間主任 住所：四川省眉山市東坡區下小南街*身份

190、證號：51110219741106*12.00 0.98%41 楊弘美 眉山工廠醬油釀造車間主任 住所：四川省眉山市東坡區松江鎮丁塘村*身份證號：51062319710815*12.00 0.98%42 陳建 眉山工廠技術服務部經理 住所：四川省眉山市東坡區杭州北路*身份證號：37072619800712*12.00 0.98%43 翁華兵 濰坊、石家莊恒泰財務部經理 住所：四川省儀隴縣雙勝鎮白鶴村*身份證號：51132419790727*12.00 0.98%44 侯永超 濰坊恒泰銷售一部經理 住所：四川省眉山市東坡區松江鎮眉青村*身份證號：51112219741104*10.00 0.81

191、%45 殷福明 濰坊恒泰銷售二部經理 住所：四川省眉山市東坡區紗觳行北段*身份證號：51110219711215*10.00 0.81%46 張其學 柳州恒泰機修車間主任 住所：四川省眉山市東坡區永壽鎮文武路*身份證號：51112219630423*8.00 0.65%47 劉志河 眉山工廠焦糖車間主任 住所：四川省眉山市東坡區松江鎮肖壩村*身份證號：51112219721220*8.00 0.65%48 石冬月 石家莊恒泰品質管理部經理 住所：四川省射洪縣復興鎮人民街*身份證號：51092219821110*8.00 0.65%49 趙建祥 眉山工廠行政部經理 住所：四川省青神縣羅波鄉新橋村

192、*身份證號：51113019781231*6.00 0.49%合計合計 1,226.00 100.00%眉山永恒所持本公司的股份不存在委托持股、信托持股等情況。（7）廣東溫氏投資有限公司 廣東溫氏持有本公司 266.40 萬股股份，占發行前總股本的 2.22%，其基本情況如下：千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-70 成立時間：成立時間：2011 年 10 月 21 日 注冊資本：注冊資本：人民幣 12,000 萬元 實收資本：實收資本：人民幣 12,000 萬元 法定代表人：法定代表人：黃松德 注冊地：注冊地：珠海市橫琴新區寶中路 3 號 40

193、04-68 室 注冊號：注冊號：440101000156132 經營范圍：經營范圍：利用自有資金進行對外投資（法律法規禁止投資的項目除外）；投資管理（涉及許可經營的項目除外）。廣東溫氏最近兩年的財務數據如下：項目項目 2013.12.31/2013 年年 2012.12.31/2012 年年 總資產（萬元）115,265.5796,086.51凈資產（萬元）31,550.8117,721.20凈利潤（萬元）15,322.213,822.52注：以上財務數據未經審計。廣東溫氏的股東為：廣東溫氏食品集團股份有限公司，持股 100%。廣東溫氏食品集團股份有限公司的基本情況如下：成立時間：成立時間：1

194、993 年 7 月 26 日 注冊資本：注冊資本：人民幣 319,000 萬元 實收資本：實收資本：人民幣 319,000 萬元 法定代表人：法定代表人：溫鵬程 注冊地：注冊地：云浮市新興縣新城鎮東堤北路 9 號 注冊號：注冊號：445300000003757 經營范圍：經營范圍：本企業自產產品及相關技術的出口業務和生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務、本企業的進料加工和“三來一補”業務(按99外經貿政審函字第951文號經營)。生產、加工、銷售:禽畜、罐頭食品、冷凍食品、肉食制品、飼料;農業科學研究與試驗發展,相關技術的檢測、推廣、培訓(上述項目由分支機構憑

195、許可證經營)廣東溫氏所持本公司的股份不存在委托持股、信托持股等情形。2、報告期內持有發行人 5%以上股份的主要股東 截至本招股說明書簽署日，持有本公司 5%以上股份的主要股東為伍超群、伍建勇、北京高盛，詳細情況請參見本節“（五）發起人、發行人主要股東、控股股東和實際控制人及其控制的企業情況”之“1、發起人基本情況”內容。3、實際控制人控制的其他企業的基本情況 千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-71 截至本招股說明書簽署日，本公司實際控制人伍超群控股或參股的企業有 2家，分別為金川貿易、桂園旅游，曾經控股或參股但在報告期內已轉讓不再具有關聯關系的

196、公司為天語置業、吉香居，具體情況如下：（1）金川貿易 企業名稱：企業名稱：蘇州市金川貿易有限公司 成立時間：成立時間：1999 年 3 月 22 日 注冊資本：注冊資本：300 萬元 實收資本：實收資本：300 萬元 法定代表人：法定代表人：伍超群 注冊地：注冊地：蘇州市吳中區臨湖鎮浦莊木東路 5582 號 主要從事業務：主要從事業務：銷售：服裝、鞋帽、針紡織品 注冊號：注冊號：320506000017539 股權結構：股權結構：伍超群 70%，伍建勇 30%金川貿易最近兩年的財務數據如下：項目項目 2013.12.31/2013 年年 2012.12.31/2012 年年 總資產（萬元）30

197、1.23296.89凈資產（萬元）298.59282.56營業收入（萬元）0.0079.99凈利潤（萬元）16.03-1.85注：以上財務數據均未經審計。（2）桂園旅游 企業名稱：企業名稱：眉山市桂園旅游開發有限公司 成立時間：成立時間：2006 年 12 月 1 日 注冊資本：注冊資本：100 萬元 實收資本：實收資本：100 萬元 法定代表人：法定代表人：伍學明 注冊地：注冊地：仁壽縣黑龍灘鎮大壩東路 29 號 主要從事業務：主要從事業務：旅游信息咨詢服務，房屋出租，旅游產品開發、經營 注冊號：注冊號：5138222820503 股權結構：股權結構：伍超群 20%，伍學明 20%，丁文軍

198、20%，劉成春 20%，伍超全 20%桂園旅游最近兩年的財務數據如下：項目項目 2013.12.31/2013 年年 2012.12.31/2012 年年 總資產（萬元）242.97247.82千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-72 凈資產（萬元）77.9782.82營業收入（萬元）-凈利潤（萬元）-4.86-4.06注：以上財務數據均未經審計。（3）天語置業 設立時基本情況 企業名稱：眉山市天語商貿有限公司 成立時間：2009 年 1 月 14 日 注冊資本：10 萬元 實收資本：10 萬元 法定代表人：潘華軍 注冊地：眉山市東坡區環湖路 1

199、99 號 主要從事業務：銷售日用百貨、建筑材料、陶瓷產品、塑料制品、五金交電。（以上經營范圍國家限制或禁止經營的除外）注冊號：511400000007455（1-1）設立時股權結構：潘華軍 90%，鄭學華 10%股權轉讓演變情況 2011 年 7 月第二次增資并股權轉讓 2009 年 12 月第一次股權轉讓 2009 年 4 月第一次增資并更名 眉山市天語置業有限公司 股東：股東：潘華軍 90%，鄭學華 10%眉山市天語置業有限公司 2011 年 7 月增資，注冊資本 950 萬元 眉山市天語置業有限公司 2009 年 4 月增資，注冊資本 800 萬元 眉山市天語商貿有限公司 2009 年

200、1 月設立，注冊資本 10 萬元 股東：股東：鄭學華 90%，潘華軍 10%股東：股東：伍超群 90%，潘華軍 10%。股東：股東：伍超群 84.21%，金川貿易 15.79%。2012 年 5 月更名 天語置業 股東：股東：伍超群 84.21%，金川貿易 15.79%。天語置業 股東：股東：錢成托 90%，李曉燕 10%2014 年 5 月第三次股權轉讓 千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-73 2014 年 5 月 5 日，伍超群與錢成托、金川貿易與錢成托、李曉燕分別簽訂了股權轉讓協議，伍超群將其持有的天語置業 84.21%股權、金川貿易將其

201、持有的天語置業 5.79%股權轉讓給錢成托，金川貿易將其持有的天語置業 10.00%股權轉讓給李曉燕。同日，天語置業股東會決議同意上述轉讓。2014 年 5 月 8日，眉山市東坡區工商行政管理局出具了股東（股份）變更通知書。上述轉讓前，天語置業主要從事物業出租。轉讓完成后，伍超群、伍建勇及其關聯方不再持有天語置業股權，也不在天語置業擔任董事、監事或高級管理人員。（4）吉香居 設立時基本情況 企業名稱：企業名稱：四川省吉香居食品有限公司 成立時間：成立時間：2000 年 12 月 28 日 注冊資本：注冊資本：500 萬元 實收資本：實收資本：500 萬元 法定代表人：法定代表人：丁文軍 注冊地

202、：注冊地：眉山市東坡區太和鎮經濟開發區 主要從事業務：主要從事業務：生產銷售醬腌菜、泡菜 注冊號：注冊號：511402000005013 設立時股權結構：設立時股權結構：丁文軍 30%，李文學 20%，伍學明 17%，伍超群 17%，伍超全 16%股權轉讓演變情況 2011 年 5 月第一次股權轉讓 2011 年 3 月第二次增資 2007 年 3 月第一次增資 吉香居吉香居 2011 年 3 月增資至 6,508 萬 股東：股東：丁文軍 30%，李文學 20%，伍學明 17%，伍超群 17%，伍超全 16%吉香居吉香居 吉香居吉香居 2007 年 3 月增資至 2600 萬元 吉香居吉香居

203、2000 年 12 月設立，注冊資本 500 萬元 股東：股東：丁文軍 30%，李文學 20%，伍學明 17%，伍超群 17%，伍超全 16%股東：股東：丁文軍 30%，李文學 20%，伍學明 17%，伍超群 17%，伍超全 16%股東：股東：丁文軍 51%，李文學 15%，伍學明 17%，伍超群 17%2011 年 5 月第二次股權轉讓 吉香居吉香居 股東：股東：丁文軍 51%，希杰第一制糖株式會社 49%千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-74 2011 年 5 月 5 日，伍超全將其所持有的吉香居 16%股權轉讓給丁文軍。2011 年 5

204、月 31 日，伍超群、伍學明、李文學和希杰第一制糖株式會社簽署股權轉讓協議，向后者轉讓合計持有的吉香居 49%的股權。同日，吉香居股東會決議同意上述轉讓。2011 年 6 月 30 日，四川省商務廳出具關于同意韓國希杰第一制糖株式會社股權并購四川省吉香居食品有限公司的批復（川商審批2011217 號）文件，同意上述轉讓及中外合資相關事宜。2011 年 7 月，吉香居換領了企業法人營業執照。上述轉讓完成后，伍超群、伍學明、伍超全及其關聯方不再持有吉香居股份，也不在吉香居擔任董事、監事或高級管理人員。七、發行人股本情況七、發行人股本情況（一）本次發行前的總股本、本次發行的股份，以及本次發行的股份占

205、發行后總股本的比例情況 公司本次發行前總股本為 12,000 萬股。本次擬發行不超過 4,000 萬股（含4,000 萬股,包括公司公開發行新股和公司股東公開發售股份）人民幣普通股，發行后總股本不超過 16,000 萬股。本次發行前后股本結構如下：發行前股本結構發行前股本結構 發行后股本結構發行后股本結構 股東名稱股東名稱 股數股數 比例比例 股數股數 比例比例 有限售條件股份有限售條件股份 120,000,000100.00%【】【】【】【】伍超群 70,946,55859.12%【】【】【】【】伍建勇 20,855,59817.38%【】【】【】【】北京高盛 17,556,00014.63

206、%【】【】【】【】眉山天道 3,258,9692.72%【】【】【】【】眉山永恒 3,116,1672.60%【】【】【】【】廣東溫氏 2,664,0002.22%【】【】【】【】潘華軍 1,602,7081.34%【】【】【】【】本次公開發行新股本次公開發行新股【】【】【】【】【】【】【】【】合計合計 120,000,000100.00%【】【】【】【】（二）前十名自然人股東及其在本公司擔任的職務 千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-75 至本次發行前，本公司有三名自然人股東，其在本公司擔任的職務詳見本章“（五）發起人、發行人主要股東、控股股東

207、和實際控制人及其控制的企業情況”之“1、發起人基本情況”。（三）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 本公司第一大股東及實際控制人伍超群是第四大股東眉山天道的普通合伙人伍學明的弟弟、第七大股東潘華軍的妻弟；伍學明是第二大股東伍建勇的父親，潘華軍的妻兄；伍超群持有本公司發行前 59.12%的股份，伍建勇持有本公司發行前 17.38%的股份，潘華軍持有本公司發行前 1.34%的股份，眉山天道的 4 位合伙人是本公司的高級管理人員或核心技術人員，共計持有本公司發行前 2.72%的股份，眉山永恒的 49 位合伙人是本公司的中層及關鍵員工，共計持有本公司發行前 2.60%的股份。除上述外

208、，其他股東之間無關聯關系。（四）其他需要說明的發行人情況 本公司的股權結構中不存在國有股份，本公司沒有發行過內部職工股。本公司不曾存在過工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過200 人的情況。本公司實際控制人持有本公司的股份不存在質押或其他有爭議的情況。（五）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾 公司第一大股東及實際控制人伍超群、第二大股東伍建勇承諾：“自公司股票上市之日起 36 個月內，除發行人首次公開發行新股時本人同時以公開發行方式一并向投資者發售的股票外，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。公司上市后 6 個月

209、內，如公司股票連續20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人持有公司股份的鎖定期限自動延長 6 個月。上述鎖定期屆滿后兩年內，在滿足以下條件的前提下，可進行減持：（1）本人在減持發行人股份時，減持價格將不低于發行價（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，發行價將進行除權、除息調整），減持比例不超過本人持有發行后公司股份總數的 20%；千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-76（2）本人應通過大宗交易方式、二級市場集中競價方式及/或其他合法方式進行減持；（3）本人承諾遵守中國證監會、證券

210、交易所有關法律、法規的相關規定進行減持，并提前三個交易日公告；（4）本人減持股份行為的期限為減持計劃公告后六個月，減持期限屆滿后，若擬繼續減持股份，則需按照上述安排再次履行減持公告。若本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持價格低于發行價的，則減持價格與發行價之間的差額由發行人在現金分紅時從分配當年及以后年度的現金分紅中予以先行扣除，且扣除的現金分紅歸發行人所有?！惫镜谄叽蠊蓶|潘華軍，承諾：“自公司股票上市之日起 36 個月內，除發行人首次公開發行新股時本人同時以公開發行方式一并向投資者發售的股票外，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份?！遍g接持有公司股份的

211、伍學明承諾：“自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份?！惫镜谌蠊蓶|北京高盛承諾：“自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者由他人代持北京高盛直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份”。并就減持意向承諾如下：“（1）減持條件：符合中國法律及中國證監會、證券交易所的有關規定；（2）減持時間：本企業將遵守持股流通限制的相關規定，在所持發行人股份鎖定期屆滿后減持發行人 A 股股票；（3）減持方式：以證券交易所集中競價、大宗交易、協議轉讓以及中國證監會、證券交易所認可的其他方式；（4）減持價格：若本企業現所持發

212、行人股份在鎖定期屆滿后的兩年內減持的，屆時的減持價格不低于發行人最近一期經審計每股凈資產（若發行人股票有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權、除息事項的，減持價格將進行相應調千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-77 整）；（5）減持數量：在鎖定期屆滿后一年內累計減持數量不超過本企業所持發行人股份股數的 70%；在鎖定期屆滿后兩年內減持的，累計減持數量不超過本企業所持發行人股份股數的 100%；（6）減持公告：本企業將在減持前提前將具體的減持計劃書面方式告知發行人，由發行人提前 3 個交易日公告。若本企業未能按照上述承諾事項履行承諾，發行人有權將應

213、付本企業的現金分紅中與本企業違反承諾減持股份所得收益金額相等的部分收歸發行人所有?！惫酒渌蓶|眉山天道、眉山永恒、廣東溫氏承諾：“自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司直接或者間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份?！敝苯踊蜷g接持有公司股份的董事、監事、高級管理人員劉德華、何天奎、徐毅、朱云霞承諾：“自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或者間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份?！敝苯踊蜷g接持有公司股份的董事、監事、高級管理人員伍超群、伍學明、伍建勇、劉德華、何天奎、徐毅、朱云霞承諾：“上述承諾期滿后，在本人任職公司董事/監

214、事/高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有的公司股份的 25%，且在離任后的半年內，不轉讓本人直接或間接持有的公司股份。在申報離任六個月后的十二個月內，通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量占所持有股票總數的比例不超過 50%。如本人在上述鎖定期滿后兩年內減持所持公司股票的，減持價格不低于本次發行的發行價（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的,發行價將進行除權、除息調整）；發行人上市后 6 個月內如公司股票連續 20個交易日的收盤價均低于本次發行的發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于本次發行的發行價，本人直接或間接持有公司股票的鎖定期將在上述鎖定

215、期限屆滿后自動延長 6 個月。若本人離職或職務變更的，不影響本承諾的效力，本人仍將繼續履行上述承千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-78 諾?！卑?、發行人員工及其社會保障情況八、發行人員工及其社會保障情況（一）發行人員工結構情況 截止 2013 年 12 月 31 日，公司現有在崗員工 1,355 人，期末員工人數及構成情況如下：專業結構：專業專業 人數人數 比例比例 管理人員 73 5.39%采購銷售人員 506 37.34%生產人員 499 36.82%研發技術人員 75 5.54%財務、行政等職能部門 202 14.91%合計 1,355

216、100.00%學歷結構：學歷學歷 人數人數 比例比例 本科及以上 67 4.94%大專 204 15.06%中專及以下 1,084 80.00%合計 1,355 100.00%年齡結構：年齡年齡 人數人數 比例比例 35 歲以下 527 38.89%36-45 歲 588 43.40%46-55 歲 211 15.57%56 歲以上 29 2.14%合計合計 1,355 100.00%（二）發行人執行社會保障制度、醫療制度改革情況 1、公司用工及勞動合同簽訂情況 截至 2013 年 12 月 31 日，公司及子公司共有員工 1,355 人，均為全職員工。公司及其子公司已與員工簽訂了勞動合同，勞

217、動合同內容符合中華人民共和國勞動法等法律法規的規定。千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-79 2、公司社會保障及住房公積金執行情況 報告期內本公司及其子公司存在未為全體員工繳納相關社會保險等不規范情形，四川吉恒于 2012 年 2 月成為本公司子公司，在成為本公司子公司之前未為員工繳納社會保險；豐城恒泰于 2013 年 4 月設立,成為本公司控股子公司，從2013 年 6 月起開始為員工繳納社會保險。截至 2013 年 12 月 31 日，本公司已按照國家及所在地勞動和社會保障法律、法規及相關政策，統一向所在地勞動和社會保障部門繳納養老、失業、醫

218、療、工傷等保險費用。截止 2013 年 12 月 31 日，公司員工的社保、公積金繳納情況如下：時點時點 社保繳納人數社保繳納人數 住房公積金人數住房公積金人數 險種險種 社保繳納人數社保繳納人數 養老 1,253 工傷 1,286 失業 1,252 醫療 1,254 2013.12.31 1,253 1,214 生育 1,255 截至 2013 年 12 月 31 日，公司及其子公司共有 1,355 名員工，公司已為 1,253名員工購買了養老保險、1,286 名員工購買了工傷保險、1,254 名員工購買了醫療保險、1,252 名員工購買了失業保險、1,255 名員工購買了生育保險。根據公司

219、及下屬子公司所屬社會保險管理部門及住房公積金管理部分出具的證明，報告期內本公司及下屬子公司沒有涉及任何社會保險金繳納糾紛或被政府有關主管部門處罰或被提起行政、民事訴訟的情形；公司按規定為職工繳納了住房公積金，不存在因違反國家、地方有關員工住房公積金繳納方面的法律、法規、規章而被處罰的情況。截止 2013 年 12 月 31 日，公司未為 102 名員工繳納社保，具體原因如下：（1）39 名為新招聘的員工，相關社保繳納手續正在辦理中；（2）9 名員工參加新農合；（3）14 名員工個人購買；（4）40 名員工個人自愿放棄，放棄的原因包括正處于辦理離職手續中、退休返聘、已繳夠年限等。2011 年以來

220、，本公司及下屬子公司濰坊恒泰、柳州恒泰、石家莊恒泰分別千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-80 在所在地的住房公積金管理中心辦理了住房公積金繳存登記并為職工設立賬戶繳存住房公積金，四川吉恒從 2012 年 3 月開設住房公積金賬戶并辦理繳存住房公積金，豐城恒泰從 2013 年 7 月開設住房公積金賬戶并辦理繳存住房公積金，當地的住房公積金管理中心出具了相關證明。截止 2013 年 12 月 31 日，公司已為 1,214 名員工繳納了住房公積金。本公司實際控制人及第一大股東伍超群承諾：“若千禾味業被社?；蜃》抗e金主管部門要求為其員工補繳或者被追

221、償社會保險金及住房公積金，本人將全額承擔該部分補繳和被追償的損失，保證千禾味業不因此遭受任何損失；未繳納社會保險金和住房公積金而造成千禾味業的損失或被處罰的，本人愿無條件承擔一切責任，并承擔由此產生的一切經濟損失，以保證不會對千禾味業的利益造成不利影響?！本?、持股九、持股 5%以上主要股東及董事、監事、高級管理人員的重要承諾以上主要股東及董事、監事、高級管理人員的重要承諾 除前述有關股份鎖定的承諾外，本次發行前，公司持股 5%以上主要股東及董事、監事、高級管理人員的重要承諾如下：（一）避免同業競爭的承諾 為避免將來可能出現與本公司的同業競爭，本公司實際控制人及控股股東伍超群承諾：“本人及本人全

222、資或控股的各下屬企業目前不存在、將來亦不會在中國境內外以任何方式（包括但不限于單獨經營、通過合資經營或擁有另一公司或企業的股份或其他權益）直接或間接參與任何導致或可能導致與千禾味業主營業務直接或間接產生競爭的業務或活動，亦不提供任何與千禾味業相同或相似或可以取代千禾味業的產品或服務。不以任何形式支持除千禾味業之外的企業、個人、合伙、或其他任何組織，生產、經營或提供與千禾味業在中國境內外市場上直接或間接地競爭或可能競爭的業務、產品或服務。上述支持包括但不限于提供資金、技術、設備、原材料、銷售渠道、咨詢、宣傳等。如果千禾味業認為本人或本人全資或控股的各下屬企業從事了對千禾味業的業務構成競爭的業務，

223、本人將愿意以公平合理的價格將該等資產或股權轉讓給千禾味業。如果本人將來可能存在任何與千禾味業主營業務產生直接或間接競爭的業務機會，應立即通知千禾味業并盡力促使該業務機會按千禾味業能合理接受的條款和條件首先提供給千禾味業，千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-81 千禾味業對上述業務享有優先交易權。本人承諾，因違反本承諾函的任何條款而導致千禾味業遭受的一切損失、損害和開支，本人將予以賠償?！北竟镜诙蠊蓶|伍建勇承諾：“本人及本人直接或間接控制的下屬企業并未在中國境內或境外以任何方式直接或間接從事與千禾味業及其控股子公司相競爭的業務，包括但不限于未單

224、獨或連同、代表任何人士、商號或公司（企業、單位），發展、經營或協助經營、參與、從事。本人及本人直接或間接控制的下屬企業在中國境內或境外不會單獨或與第三方，以任何形式直接或間接從事與千禾味業及其控股子公司目前進行的主營業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動；不會直接或間接投資、收購競爭企業，擁有從事與千禾味業及其控股子公司可能產生同業競爭企業的任何股份、股權，或在任何競爭企業有任何權益；不會以任何方式為競爭企業提供業務上、財務上等其他方面的幫助。如違反上述承諾，本人將賠償千禾味業由此造成的直接和間接損失?！北竟镜谌蠊蓶|北京高盛承諾：“本企業及本企業直接或間接控制的下屬企業并未在中國境內或境外

225、以任何方式直接或間接從事與千禾味業及其控股子公司相競爭的業務，包括但不限于未單獨或連同、代表任何人士、商號或公司（企業、單位），發展、經營或協助經營、參與、從事該等業務。本企業及本企業直接或間接控制的下屬企業承諾在中國境內或境外不會單獨或與第三方，以任何形式直接或間接從事與千禾味業及其控股子公司目前進行的主營業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動；不會直接或間接投資、收購競爭企業或在任何競爭企業有任何權益；不會以任何方式為競爭企業提供業務上、財務上等其他方面的幫助。如違反上述承諾，本企業將賠償千禾味業由此造成的直接和間接損失?！保ǘ┕煞萱i定承諾 詳見本章之“七、發行人股本情況”之“（五）本次

226、發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾”。（三）關于公司上市后穩定股價的預案及承諾 1、啟動穩定股價措施的條件 若公司上市后三年內，公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于公司最近千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-82 一期經審計的每股凈資產（最近一期審計基準日后，因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整。下同），將通過實施公司回購股份、控股股東增持公司股份、董事和高級管理人員增持公司股份等方式穩定公司股價。上述穩定股價方式的實施應當符合當時有效的相關法律法規的要求，

227、且不應導致公司股權分布不符合上市條件。2、穩定股價的具體措施 公司上市后三年內，當上述啟動股價穩定措施的條件成就時，將按順序實施以下穩定股價措施。（1）控股股東增持公司股份 控股股東伍超群應在 5 個交易日提出增持公司股份的方案并通知公司，公司應按相關規定披露控股股東增持公司股份的計劃。在公司披露控股股東增持公司股份計劃的 3 個交易日后，控股股東在 90 個交易日內通過集中競價交易方式、要約收購或證券監督管理部門認可的其他方式實施增持公司股份的計劃?？毓晒蓶|增持公司股份的價格不高于公司最近一期經審計的每股凈資產，除非出現穩定股價方案的終止情形，用于增持公司股份的資金金額不低于 3,000 萬

228、元。（2）公司回購股份 控股股東增持公司股份完成后，仍未出現第（1）種穩定股價方案的終止情形，公司應在 5 個交易日內發起召集董事會會議，討論并制定公司回購股份方案，并提交股東大會審議。在履行完畢相關內部決策程序和外部審批/備案程序（如需）后，公司在 90個交易日內通過集中競價交易方式、要約收購或證券監督管理部門認可的其他方式向社會公眾股東回購股份。公司回購股份的資金為自有資金，回購股份價格不高于最近一期經審計的每股凈資產，除非出現穩定股價方案的終止情形，公司用于回購股份的資金金額不低于 3,000 萬元。公司全體董事承諾，在公司就回購股份事宜召開的董事會上，對公司承諾的千禾味業食品股份有限公

229、司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-83 回購股份方案的相關決議投贊成票。自公司上市之日起三年內，若公司新聘任董事的，公司將要求該等新聘任的董事履行公司上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾。公司主要股東伍超群、伍建勇承諾，在公司就回購股份事宜召開的股東大會上，對公司承諾的回購股份方案的相關決議投贊成票。（3）公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持公司股份 公司回購股份完成后，仍未出現第（1）種穩定股價方案的終止情形，公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員應在 5 個交易日提出增持公司股份的方案并通知公司，公司應按相關規定披露董事、高管增持公司股份的計劃。在公司

230、披露董事、高管增持公司股份計劃的 3 個交易日后，董事、高管在 60 個交易日內通過集中競價交易方式、要約收購或證券監督管理部門認可的其他方式實施增持公司股份的計劃。董事、高管增持公司股份的價格不高于公司最近一期經審計的每股凈資產值，除非出現穩定股價方案的終止情形，用于購買公司股份的資金金額不低于上一會計年度從公司領取稅后薪酬及直接間接稅后現金分紅總額的 30%。自公司上市之日起三年內，若公司新聘任董事（獨立董事除外）、高級管理人員的，公司將要求該等新聘任的董事（獨立董事除外）、高級管理人員履行公司上市時董事（獨立董事除外）、高級管理人員已作出的相應承諾。4、穩定股價方案的終止情形及二次觸發機

231、制 在上述穩定措施實施完畢前，出現以下任一情形，則視為本次穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢，已公告的穩定股價方案終止執行：（1）公司股票連續 10 個交易日的收盤價均高于公司最近一期經審計的每股凈資產值；（2）繼續回購公司股份或增持公司股份將導致公司股權分布不符合上市條件，或者不符合當時有效的相關法律法規的要求。公司因上述第（1）種情形終止穩定股價方案后，自終止后的次一交易日起，如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于公司最近一期經審計的每股凈資千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-84 產，則控股股東、公司、全體董事（獨立董事除外）及高級管

232、理人員在已公告的穩定股價方案剩余資金額度內繼續實施穩定股價方案，及按順序啟動下一穩定股價措施。5、未履行穩定股價措施的約束措施 在觸發啟動股價穩定措施的條件時，如公司、控股股東、董事、高級管理人員未采取上述穩定股價的具體措施，其承諾接受以下約束措施：（1）公司、控股股東、董事、高級管理人員將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。（2）如果控股股東未采取上述穩定股價的具體措施的，則控股股東持有的公司股份不得轉讓，直至其按本預案的規定采取相應的穩定股價措施并實施完畢。（3）如果董事、高級管理人員未采取上述穩定股價的具體措施的，該等

233、董事、高級管理人員持有的公司股份不得轉讓，直至該等董事、高級管理人員按本預案的規定采取相應的股價穩定措施并實施完畢。（4）上述承諾為公司、控股股東、董事及高級管理人員真實意思表示，上述相關責任主體自愿接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督，若違反上述承諾相關責任主體將依法承擔相應責任。（四）關于招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾 1、公司及控股股東、實際控制人伍超群關于公司首次公開發行股票招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾：（1）公司首次公開發行股票招股意向書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。（2）若公司首次公開發行股票招股說明書有虛假記載、誤導性

234、陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將在中國證監會認定有關違法事實后 10 個交易日內啟動依法回購首次公開發行的全部新股；公司控股股東積極促成公司在中國證監會認定有關違法事實后 10千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-85 個交易日內啟動依法回購公司首次公開發行的全部新股工作，并在前述期限內啟動依法購回已轉讓的原限售股份工作?；刭弮r格為公司首次公開發行股票時的發行價（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，發行價將進行除權、除息調整）。（3）若因公司首次公開發行股票招股說明書有虛假

235、記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將在該等違法事實被中國證監會認定后 10 個交易日內啟動依法賠償投資者損失。若公司違反上述承諾，則將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開就未履行上述賠償措施向股東和社會公眾投資者道歉，并按中國證監會及有關司法機關認定的實際損失向投資者進行賠償。若控股股東、實際控制人伍超群違反承諾，則將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉，并在違反相關承諾發生之日起 5 個工作日內，停止在公司處獲得股東分紅，停止在公司處領取薪酬，同時其持有的發行人股份將不得轉讓，直至其按承諾采取相應的購回或賠

236、償措施并實施完畢時為止。2、公司董事、監事、高級管理人員承諾：若因公司首次公開發行股票招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將在該等違法事實被中國證監會認定后 10 個交易日內啟動依法賠償投資者損失。若違反上述承諾，其將停止在發行人領取薪酬（或津貼），同時其持有的公司股份（如有）將不得轉讓，直至其按上述承諾采取相應的賠償措施并實施完畢時為止。3、中介機構承諾：保薦機構承諾：招商證券為千禾味業股份有限公司首次公開發行股票并上市制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形；若因招商證券為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳

237、述或者重大遺漏，給投資者千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-86 造成損失的，招商證券將依法賠償投資者損失。上述承諾為招商證券真實意思表示，招商證券自愿接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督，若違反上述承諾招商證券將依法承擔相應責任。申報會計師承諾：信永中和為公司首次公開發行股票并上市制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形。若因信永中和為公司首次公開發行并上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏給投資者造成損失的，信永中和將依法承擔賠償投資者損失，如能證明無過錯的除外。發行人律師承諾：金杜為公司首次公開發行股票

238、并上市制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形。若因金杜為公司首次公開發行并上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，金杜將依法承擔賠償投資者損失，如能證明無過錯的除外。（五）關于未履行承諾時的約束措施的承諾 1、公司承諾：本公司將嚴格履行本公司就首次公開發行所作出的所有公開承諾事項,積極接受社會監督。除因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項外,若本公司違反相關承諾,將接受如下約束措施:（1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；（2）對公司該等未履行承諾的行為負有個人責任的董事、監事、

239、高級管理人員調減或停發薪酬或津貼；（3）因未履行招股說明書的公開承諾事項，給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失。2、公司控股股東、實際控制人承諾：千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-87 本人將嚴格履行本人就發行人首次公開發行所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監督。除因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項外，若本人違反相關承諾,將接受如下約束措施：（1）在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；（2）不得轉讓所持有的發行人股份。因繼承、被強制執行、上市公司重組、為履行保護投資者利益承諾等必須

240、轉股的情形除外；（3）暫不領取發行人分配利潤中歸屬于本人的部分；（4）如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸發行人所有并在獲得收益的五個工作日內將所獲收益支付給發行人指定賬戶；（5）因未履行千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票招股說明書的公開承諾事項,給投資者造成損失的,將依法賠償投資者損失。3、公司董事、監事、高級管理人員承諾：本人將嚴格履行本人就公司首次公開發行股票并上市所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監督。除因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項外，若本人違反相關承諾，需接受如下約束措施：（1）在發行人股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向發行人股

241、東和社會公眾投資者道歉；（2）調減或停止在發行人處領取薪酬；（3）如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸發行人所有，并在獲得收益的五個工作日內將所獲收益支付給發行人指定賬戶；（4）本人未履行招股說明書的公開承諾事項，給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失。千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-88 第六章第六章 業務和技術業務和技術 一、發行人主營業務、主要產品及設立以來的變化情況一、發行人主營業務、主要產品及設立以來的變化情況 本公司專業從事醬油、食醋等調味品和焦糖色等食品添加劑的研發、生產和銷售。醬油和食醋是食物烹飪中最常用的調味品，

242、主要用于食物提味、增鮮、上色等。焦糖色是人類使用歷史最悠久的食用色素之一，是一種應用范圍非常廣泛的天然色素，目前廣泛用于醬油、醋及醬制品、復合調味料、含乳飲料、果凍、餅干威士忌、黃酒、啤酒和麥芽飲料、料酒、碳酸飲料、茶飲料等。公司是全國農產品加工業示范企業、四川省農業產業化重點龍頭企業，中國調味品協會第四屆理事會副會長單位。公司醬油、食醋等調味品使用的“千禾”商標是四川省著名商標，千禾牌釀造醬油是四川省名牌產品。公司焦糖色使用的“恒泰”商標是中國馳名商標。公司 1996 年成立以來，持續從事焦糖色等食品添加劑的研發、生產和銷售，現在焦糖色產銷量全國領先。2001 年，公司開始從事醬油、食醋等調

243、味品的研發、生產和銷售。報告期內，醬油、食醋等調味品和焦糖色、食用冰醋酸等食品添加劑在公司營業收入和營業毛利中的占比情況如下表。項目項目 產品類別產品類別 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 醬油、食醋 36.78%31.66%28.03%焦糖色、食用冰醋酸58.11%60.36%55.04%在營業收入中的占比 合計 94.89%92.02%83.07%醬油、食醋 46.51%42.20%38.20%焦糖色、食用冰醋酸46.86%50.92%51.93%在營業毛利中的占比 合計 93.37%93.12%90.13%報告期內，公司的主營業務未發生重大變化。二、本公司所處行

244、業基本情況二、本公司所處行業基本情況 根據上市公司行業分類指引(2012 年修訂)，公司歸屬于“食品制造業(C14)”。千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-89（一）行業管理體制和行業政策 1、行業主管部門及行業監管體制 食品制造行業遵循市場化的發展規律，各企業實行自主經營，由政府職能部門承擔行業宏觀管理和具體監管職能，由行業協會對企業進行自律規范與管理。（1）政府職能部門 商務部門負責包括食品在內的重要消費品市場調控和重要生產資料流通管理。發改及工信部門負責組織擬定食品行業發展規劃和產業政策；食品、質量監督部門、環保部門負責對企業生產過程進行監

245、管；衛生部門負責食品安全綜合協調、組織查處食品安全重大事故，組織制定食品安全標準；工商行政管理部門主要負責監管流通環節食品安全。（2）行業協會 中國調味品協會作為調味品行業自律性管理機構對行業進行自律管理。中國食品添加劑和配料協會作為食品添加劑行業自律性管理機構對行業進行自律管理。相關國家標準的歸口單位為全國食品工業標準化技術委員會。2、行業主要法律法規及政策（1）主要法律法規 調味品和食品添加劑均屬于食品行業，生產經營所涉及的主要法律法規如下表所列：序序號號 法律法規法律法規 發布單位發布單位 開始實施日期開始實施日期 1 中華人民共和國食品安全法 國家主席令第 9 號 2009 年 6 月

246、 1 日 2 中華人民共和國食品安全法實施條例 國務院令第 557 號 2009 年 7 月 20 日 3 國務院關于加強食品等產品安全監督管理的特別規定 國務院令第 503 號 2007 年 7 月 26 日 4 食品生產許可管理辦法 國家質檢總局令第 129 號2010 年 6 月 1 日 5 食品生產許可審查通則 國家質檢總局 2010 年第88 號公告 2010 年 8 月 23 日 6 流通領域食品安全管理辦法 商務部令 2007 年第 1 號 2007 年 5 月 1 日 7 食品添加劑衛生管理辦法 衛生部令第 26 號 2002 年 7 月 1 日 8 食品安全國家標準管理辦法

247、衛生部令第 77 號 2010 年 12 月 1 日 千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-90 9 食品生產加工企業質量安全監督管理實施細則(試行）國家質檢總局令第 79 號 2005 年 9 月 1 日 10 食品標識管理規定（修訂版）國家質檢總局令第 123 號2009 年 10 月 22 日11 食品廣告發布暫行規定（修訂）工商行政管理局令第 72號 1998 年 12 月 3 日（2）主要國家標準 序號序號 標號標號 標準名稱標準名稱 開始實施日期開始實施日期 1 GB/T22000-2006 食品安全管理體系食品鏈中各類組織的要求 20

248、06 年 7 月 1 日 2 GB/T20903-2007 調味品分類 2007 年 9 月 1 日 3 GB 18186-2000 釀造醬油 2001 年 9 月 1 日 4 GB 18187-2000 釀造食醋 2001 年 9 月 1 日 5 GB 8817-2001 食品添加劑焦糖色（亞硫酸銨法、氨法、普通法）2002 年 2 月 1 日 6 GB 1903-2008 食品添加劑冰乙酸(冰醋酸)2009 年 1 月 1 日 7 GB/T19630-2011 有機產品 2012 年 3 月 1 日 8 GB2760-2011 食品添加劑使用標準 2011 年 6 月 20 日 9 GB7

249、718-2011 預包裝食品標簽通則 2012 年 4 月 20 日 10 GB28050-2011 食品安全國家標準預包裝食品營養標簽通則 2013 年 1 月 1 日 11 GB/2762-2012 食品中污染物限量 2013 年 3 月 1 日 12 GB/2763-2012 食品中農藥最大殘留限量 2013 年 3 月 1 日 3、產業政策 根據國家發改委頒布的產業結構調整指導目錄（2011 年本），食品行業中，“農林牧漁產品儲運、保鮮、加工與綜合利用”和“天然食品添加劑、天然香料新技術開發與生產”屬于國家鼓勵類產業（目錄中鼓勵類第一項第 32 項和第十九項第 28 項）。2006 年

250、 10 月 19 日，國家發改委、農業部、國家科學技術部聯合發布的全國食品工業“十一五”發展綱要明確提出：“對擁有區域性和全國性知名商標的企業要給予必要支持和保護，幫助企業牢固樹立商標意識，做好商標宣傳，提高產品競爭力”，“鼓勵有實力的食品企業在國內外資本市場上市融資，發行企業債券”。2011 年 12 月 31 日，國家發改委、工信部聯合發布食品工業“十二五”發展規劃明確提出：通過“提高重點行業準入門檻”、“健全食品安全監管體制機制”、“完善食品標準體系”、“加強檢（監）測能力建設”、“健全食品召回及退千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-91

251、市制度”、“落實企業食品安全主體責任”等手段“強化食品質量安全”，“鼓勵食品工業企業積極向上、下游產業延伸和相互協作，建立從原料生產到終端消費各環節在內的全產業鏈”，“加快發展功能性食品添加劑，鼓勵和支持天然色素、植物提取物、天然防腐劑和抗氧化劑、功能性食品配料等行業的發展”。2006 年 5 月，中國食品工業協會發布20062016 年食品行業科技發展綱要建議提出“醬油行業應加強基礎理論研究，如醬油生產過程中化學反應、微生物的作用、風味物質的組分及形成機理；培育醬油生產的新工程菌株；研究多菌種發酵技術，完善醬油生產中的酶系；研究固定化細胞技術改進低鹽固態法生產醬油的風味；研究淋澆工藝生產中檔

252、優質醬油、高鹽低溫稀態發酵工藝生產高檔優質醬油；增設醬油制成工序、大力研究醬油制成工藝；研究膜技術處理醬油半成品；研制推廣 FM 式連續蒸料設備、園盤制曲設備、FRP 露天大型發酵系統、Y 系列壓榨機等設備，進一步提高醬油生產機械化、連續化、自動化程度”，“食醋行業應加強基礎理論研究，如食醋生產過程中化學反應、微生物的作用、風味物質的組分及形成機理；研究選育高產醋酸工程菌株，用于食醋生產；研究推廣翻醅機，解決固態制醋工藝繁重的體力勞動，提高出品率及風味；研究高濃度醋酸發酵技術，生產高濃度食醋；研究分離保鮮技術，解決食醋儲存易發生的混濁問題”。（二）行業概況 1、調味品（1）概述 調味品是指在飲

253、食、烹飪和食品加工中廣泛應用的，用于調和滋味、氣味，并具有去腥、除膻、解膩、增香、增鮮等作用的產品。我國自古就有“民以食為天、食以味為先”的說法，可見調味品在人們日常生活中的重要性。調味品包括咸味劑、酸味劑、甜味劑、鮮味劑和辛香劑等，食鹽、醬油、食醋、榨菜、腐乳、豆瓣醬、西紅柿醬、蠔油、味精、雞精、咖喱、花椒、芥末等都是常見調味品。調味品作為日常烹飪的配料，需求穩定，基本不存在周期性、季節性的特點。隨著人們生活水平的逐漸提高，對調味品的需求也在不斷提高。千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-92 城鎮居民家庭人均調味品支出及可支配收入對比 數據來源

254、：國家統計局、同花順金融終端 （2）我國調味品行業發展概況 我國調味品行業歷史悠久，早在 5000 年以前，就有了“制鹽”的生產；大約在 3600 年前就開始用鹽加工調味品，形成了“甘、咸、苦、辛、辣”的“五味之說”；醬油、食醋、醬、腐乳、辣椒及八角等傳統調味品自古便十分盛行，制造工藝歷經若干年變革和完善，已實現了工業化生產；上世紀七十年代開始，味精、IMP（5-肌苷酸鈉）、GMP（5-鳥核酸鈉）、甜蜜素、阿斯巴甜、甜葉菊、酵母抽提物和食用香精等現代高效調味品出現并流行至今；上世紀九十年代中后期，我國現代化復合調味品產業開始起步并迅速發展。改革開放以來，我國國民經濟高速增長，居民收入水平和消費

255、水平有了很大提高。在消費升級的過程中，能改善食物口味、提高飲食質量的調味品獲得了快速發展。根據中國調味品協會統計，調味品年總產量已超過 1000 萬噸，銷售額超過 1000 億元。味精、醬油、食醋目前位列我國調味品行業市場規模前三名。在我國調味品行業不斷發展壯大的同時，調味品相關的國家標準和行業標準也陸續頒布，推動了整個行業的進一步規范與發展。但由于我國幅員遼闊，醬油、食醋等主要調味品歷史悠久，目前調味品行業集中度還不高。（3）我國調味品行業發展趨勢 產品細分化、多元化的趨勢日益明顯 千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-93 調味品行業細分是遵循

256、地域的飲食習慣以及新興的飲食潮流而來。突出“健康”、“自然”、“綠色”和個性化等元素，使調味品行業呈多元化方向發展，預計細分的趨勢將會沿著不同的功能細分、人群細分。主要體現在如下幾個方面：我國傳統醬油、食醋及類似制品正處于更新換代和功能細分的過程當中，賦予傳統調味品以各種細分化的新功能，充分體現了“大眾食品功能化”的理念。按營養保健效果調整原料，制成具有不同營養保健效果的調味品。例如，紅曲醋、補鈣醋、多維醋、蕎麥保健醋，鐵強化醬油、低鹽醬油、碘醬油、維生素醬油、兒童醬油、藥膳醬油等等。以往我國的調味品均為中式口味，然而由于各國飲食的進入，調味品成為反映飲食多樣化的指示產品。各種復合型西式調料均

257、大受歡迎，奶油濃湯調料、烤牛排調料、串燒調料、咖喱調料等也浮出水面。迎合這種趨勢，各種傳統調味品中也增加了異國風情的產品，如紫菜飯卷專用醋、生魚片專用醬油、韓式醋、日式味淋、日本醬等。高新技術的應用將不斷提升行業的整體水平 當今調味品生產中越來越多地應用生物工程領域的高新技術，從發酵菌種的基因工程處理、復合多菌種發酵技術、風味物質的分離提取、生物酶解技術、固定化酵母技術、膜技術、萃取技術、微膠囊技術等，大大提升了調味品品質和各種理化技術指標。產品升級節奏越來越快 隨著人們生活水平的不斷提高，對調味品的方便化、營養化、健康化會有更大的需求。這必將牽引著更多的調味品企業將產品升級。調味品產業的升級

258、不僅僅體現在產品的包裝和行業的細分上，更主要體現在保留傳統工藝的基礎上引入現代化和標準化的生產體系，建立起新的生產質量標準。因此調味品的產業升級重點體現在質量保障體系的升級。渠道運營多樣化 調味品的銷售渠道可劃分為以家庭消費和餐飲消費兩個場所，其渠道大概可劃分為：大型零售終端、連鎖超市、干鮮調料店、社區便利店、餐飲店等。從上千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-94 述渠道可見調味品具備寬渠道銷售特征，而這些渠道在運營上存在著巨大的差異，每種渠道對品牌、品種、品質、配送、服務的要求也不一樣，為各類規模的調味品企業創造了生存空間。隨著市場競爭的加劇，

259、各大中型企業市場投入力度的加大，大中型企業的渠道運營將不斷多元化，擠占小企業的生存空間。區域品牌全國化 調味品行業經過幾輪洗牌，格局逐步清晰。一些原本經營區域市場或本地市場的中小企業，無論是出于應對本地市場競爭環境的惡化，還是想突破地域限制，紛紛走上擴張道路。部分已經完成原始積累，具備品牌、技術、研發、資金、人才優勢的企業還劍指全國市場。2、食品添加劑（1）概述 食品添加劑是為改善食品品質和色、香、味，以及為防腐、保鮮和加工工藝的需要而加入食品中的人工合成或者天然物質。食品添加劑的種類繁多，分類方法主要有以下兩種：按來源分：有天然食品添加劑和人工化學合成品兩大類。天然食品添加劑主要由動物、植物

260、提取制得，也有一些來自微生物的代謝產物或礦物。合成食品添加劑則是通過化學合成方法制得。按作用和功能分類：根據主要功能不同分為甜味劑、著色劑、酸度調節劑、食品用香料、乳化劑、酶制劑、增稠劑、增味劑、水分保持劑、營養強化劑、防腐劑、穩定和凝固劑等共 23 類。（2）我國食品添加劑行業發展概況 世界范圍內，公元前 1500 年，埃及用食用色素為糖果著色。公元前 4 世紀，人們開始為葡萄酒人工著色。最早使用的化學合成食品添加劑是 1856 英國人WHPerkins 從煤焦油中制取的染料色素苯胺紫。解放初期，我國僅在上海和沈陽有兩個很小的味精廠，年產量不到 300 噸。上海有兩個面包鮮酵母生產點，年產量

261、只有 12 噸。60 年代，在酶制劑、玉米芯原料制取結晶木糖醇、檸檬酸等部分項目實現了零的突破。隨著改革開放的逐步千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-95 深入，國民經濟迅速發展，人們的飲食開始從吃飽轉向吃好，食品工業得到了蓬勃的發展。作為配料的食品添加劑，也隨之取得較快的發展。國家批準的食品添加劑品種，從 70 年代的幾十種發展到現在的上千種。目前，我國食品添加劑產品種類繁多，既有合成的化工類產品，也有天然提取物質、微生物發酵產品，涵蓋了多個領域。生產企業數量多，大部分規模較小，往往是一個小產品有幾十家企業生產。（3）我國食品添加劑行業發展趨勢

262、 天然食品添加劑越來越受到消費者青睞 由于多起在食品中使用非食品添加劑事件發生，使消費者對食品添加劑抱有排斥態度。消費者的態度使食品生產企業對添加劑的選用更加慎重，對添加劑的安全性要求更高。同時，出于對健康的關注，消費者更崇尚以自然動植物為原料，經加工獲得的天然食品添加劑。具有營養、保健功能的功能性食品添加劑發展迅速 有機食品、綠色食品、功能食品、健康食品、保健食品已成為世界各國食品工業新的增長點，而食品添加劑的功能化也成為國際和國內食品添加劑的發展趨向。功能性食品添加劑多為具有生理活性和健康功能的天然提取物，比如：能降低血脂、改善心血管疾病、改善骨質疏松的大豆異黃酮，有護眼功能的葉黃素，具有

263、抗癌作用的姜黃、玉米黃，消除自由基抗氧化活性高于維生素 E 上百倍的西紅柿紅素等。用量少、效果明顯的復配型產品市場潛力巨大 復配型食品添加劑是指將幾種乃至十幾種食品添加劑按照一定比例復合而成的食品添加劑產品，這類產品優勢明顯：使各種單一食品添加劑的作用得以互補，從而更經濟、更有效；使各種食品添加劑的效力得以協同增效，從而減低其用量和成本；因為單一的食品添加劑用量減少，從而減少了它的副作用，使產品的安全性得以提高；使食品添加劑的風味得以互相掩蔽、優化和加強，改善食品的味感。復配型食品添加劑在國外已經流行，未來國內市場潛力巨大。千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申

264、報稿）1-1-96（三）細分市場概況 1、醬油 醬油是以富含蛋白質的豆類和富含淀粉的谷類及其副產品為主要原料，在微生物酶的催化作用下分解熟成并經浸濾提取的調味汁液。醬油的釀制起源于中國，在中國飲食文化中具有不可替代的地位。醬油營養豐富，含有大量的蛋白質水解生成物，富含氨基酸、B 族維生素，水溶性鈣、磷、鐵、錳、鋅、還原糖、有機酸等多種具有生理活性的有益物質。其中，氨基酸是醬油中最重要的營養成分，其含量的高低直接反映了醬油質量的優劣。按生產工藝分類，醬油可分為釀造醬油和配制醬油；按用途分類，醬油可分為生抽和老抽。生抽醬油色澤淺褐，體態清而亮，口感鮮香圓潤，在烹飪中起到提鮮增香，在蘸食和涼拌中提升

265、各菜肴特有的味道，效果顯著。老抽類醬油色澤紅潤，體態濃稠，在烹飪中對食品起到上色的作用，讓菜品紅潤光澤，用于烹飪各類燒菜、炒菜和鹵菜。目前，我國醬油行業的競爭格局分為三個層次，一是全國性品牌，如海天味業、李錦記等，市場區域涉及全國多個省份，品牌營銷意識強，營銷策略成熟；二是地方性強勢品牌和外企品牌，如，四川的千禾、廣東的致美齋、北京的和田寬等等，外資品牌則以統萬、亨氏等為代表；三是小規模工廠或家庭作坊，一般采取自產自銷，產品價格低廉，主攻農村、鄉鎮市場。隨著我國市場經濟的逐步成熟與完善，市場競爭勢必進一步激烈，而這種競爭最終都會歸于品牌的競爭，產品的質量、公司的信譽，都將靠品牌來體現，國內醬油

266、行業最終將形成“由幾大強勢品牌主導市場、另外幾家作為補充”的格局。根據調味品行業協會的統計數據，我國醬油人年均消費約 3.7 公斤，僅及日本或其他習慣消費醬油的東方國家/地區的 30%-50%。顯示我國醬油未來消費潛力較大，隨著人民生活水平的提高，醬油的需求量會進一步增長。另一方面，隨著國家提升安全、質量、環保方面的要求和加大執法力度，一批質量不達標的企業將逐步被淘汰，為醬油品牌企業釋放出一定空間，使其獲得更大的市場份額。千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-97 20052013 年我國醬油產量及增長情況 數據來源：中國產業信息網 2、食醋 食醋

267、，古代稱為酢、苦酒和“食總管”，在我國已有 3000 多年的食用歷史。食醋不僅是調味品，還具有保護營養素、促進消化、軟化血管、降低膽固醇、抑菌和殺菌等等諸多功效。中國古代醫學就有醋入藥的記載，認為它有生發、美容、降壓、減肥的功效。若按制醋工藝流程來分，食醋可分為釀造食醋和配制食醋。釀造食醋按發酵工藝分為兩類：固態發酵食醋和液態發酵食醋。固態發酵食醋：以糧食及其副產物為原料，采用固態醋醅發酵釀制而成的食醋。液態發酵食醋：以糧食、糖類、果類或酒精為原料，采用液態醋醪發酵釀制而成的食醋。我國食醋年產量約 300 萬噸，行業集中度偏低，行業競爭較為激烈。品牌方面，恒順醋業作為鎮江香醋的代表，水塔老陳醋

268、作為山西陳醋的代表，形成了較高的品牌知名度。3、焦糖色 焦糖色，俗稱“醬色”，是以白砂糖、葡萄糖等糖類為主要原料通過美拉德反應或焦糖化反應至其褐變，得到的天然色素。目前，該產品是全球使用量最大、使用范圍最廣的食用天然色素產品。焦糖色廣泛用于醬油、食醋及醬制品、復合調味料、含乳飲料、果凍、餅干千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-98 威士忌、黃酒、啤酒和麥芽飲料、料酒、碳酸飲料、茶飲料等。焦糖色用在醬油、食醋等釀造產品中，主要起到增加無鹽固形物含量、提升醬油和食醋在烹飪中對菜肴的提色功能。經過 20 多年的發展，目前我國焦糖色主要生產廠家約 10

269、余家，年產量超過30 萬噸。千禾味業、上海威廉臣等是國內焦糖色最主要的生產企業。（四）進入本行業的主要障礙 1、行業準入壁壘 調味品和食品添加劑等食品與消費者日常生活息息相關，其質量關系到廣大消費者的健康與安全，因此國家將大多數調味品和食品添加劑產品納入到了食品質量安全市場準入制度體系中。要達到相關監管要求，建立符合行業特點的質量控制流程和內部組織架構是一項復雜的系統性工程。企業需要投入大量人力、物力、財力，合理設置質量檢測與控制部門、配置專業檢測人員、構建完善的質量控制體系。隨著下游調味品對質量、安全要求的提高，對上游的食品添加劑提出了更高的要求，形成了更高的實質性準入壁壘。2、品牌和渠道壁

270、壘 隨著人們生活水平的提高，消費者會更加青睞品牌信譽好的調味品品牌。新的進入者要想為廣大消費者所接受，不僅需要投入高額的品牌營銷費用，還需要長時間的積累。同時，上游供應商和下游渠道銷售商也更愿意與具有品牌知名度和經營規模的企業合作，也構成了新進入者的壁壘。渠道是調味品企業發展的根本，只有通過渠道將產品銷售給消費者，企業才能實現利潤。建設一個覆蓋面廣、滲透市場能力強的渠道不僅需要資金、管理經驗和能力，還需要長期的經營。3、技術和經驗壁壘 主流調味品企業對食品添加劑的要求不僅僅是質量符合標準，還對安全指標提出了遠遠高于國家標準的要求，同時對產品的穩定性也要求很高。達到這些要求，需要食品添加劑企業有

271、足夠的技術和管理積累，構成了新進入企業的重要技千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-99 術壁壘。調味品“色、香、味、體”感官指標的把握和判斷難以完全通過儀器設備直接獲得，而是需要企業富有經驗的專業人員在對消費者喜好進行深入、持續調查的基礎上，對產品配方及生產工藝進行不斷改進而逐步形成。同時，傳統發酵工藝和現代工業化的融合，也是新進入企業面臨的一大難題。（五）行業利潤水平的變動趨勢及變動原因 釀造醬油、食醋等調味品生產的主要原材料（原輔料）是大豆（豆粕）、小麥、大米和食鹽等。從 2007 年開始，受物價上漲的影響，上游原材料價格及包裝材料、物流成本

272、漲勢明顯，給醬油、食醋等調味品生產企業帶來較大的經營壓力。另一方面，隨著人們消費水平的提高，對安全、品質的重視，高端品牌、高端品質的產品逐漸得到青睞，有利于優勢企業更好地消化成本上漲的壓力。加上各級政府對食品安全的監管日趨嚴格，行業內規模小、品質差的企業利潤水平明顯下降，有些逐漸退出了行業；而具有品質、品牌、渠道、團隊優勢的行業領先企業的銷售規模和利潤水平都有提升。（六）影響行業發展的有利和不利因素 1、有利因素（1）居民消費水平提高，市場前景廣闊 隨著居民人均收入的提高，人們的飲食習慣逐漸從追求“吃飽”轉變到追求“吃好”和“吃健康”，對于飲食口味感受、食品安全的要求也不斷提高。能在烹調過程中

273、有效提升菜肴口感、香味的調味品，更能有效迎合消費者對于“色、香、味”的消費訴求，市場空間廣闊。千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-100 我國城鎮居民和農村居民家庭收入增長情況 數據來源：國家統計局 隨著消費水平的提高，民眾的飲食結構不再以米、面等主食為主而是傾向于以菜肴為主，外出餐飲消費量也在不斷提高，這些都有助于增加調味品的市場需求。（2）產業政策的支持有利行業發展 調味品行業的產品主要面對內需市場，國家“十二五規劃”將擴大內需作為重大政策導向，提出“建立擴大消費需求的長效機制。把擴大消費需求作為擴大內需的戰略重點，通過積極穩妥推進城鎮化、實

274、施就業優先戰略、深化收入分配制度改革、健全社會保障體系和營造良好的消費環境，增強居民消費能力，改善居民消費預期，促進消費結構升級，進一步釋放城鄉居民消費潛力，逐步使我國國內市場總體規模位居世界前列”。醬油、食醋等調味品及焦糖色等食品添加劑的原料直接或間接以農副產品為主，其發展對推動我國農業產業化、現代化有著積極的提升作用。（3）行業的逐漸規范有利于長期發展 國家在先后頒布了一系列法律法規（中華人民共和國食品安全法、食品生產許可管理辦法等），完善了系列國家標準（釀造醬油、釀造食醋、食千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-101 品添加劑焦糖色（亞硫酸

275、銨法、氨法、普通法）等），在此基礎上從 2010 年開始的食品安全整治，推動了行業的快速整合，讓行業朝著自律、健康的軌道上邁進。2、不利因素（1）行業整體管理水平不高 當前食品安全問題正日益成為消費者關注的焦點，而目前國內調味品企業管理水平參差不齊。行業內通過 ISO9001 質量管理體系和 ISO22000 食品安全管理體系認證的企業尚只有少數，大多數中小型企業質量控制仍停留在經驗管理上，未建立起完善的質量控制制度體系。（2）產品研發、創新能力較低 目前，我國調味品企業的產品研發、創新能力普遍較低。企業受資金投入、研發實力限制，產品推陳出新的速度較慢，一定程度上影響了行業發展。（七）行業技術

276、水平 醬油和食醋是我國傳統的調味品，已有上千年的發展歷史。我國醬油生產技術以繼承傳統釀造工藝為主，改革開放后不斷吸收消化國內外先進的釀造生產技術，引進現代化的生產設備設施，運用現代生物技術改良傳統工藝。但不同企業間的技術水平和生產設備差異較大，大型企業多以自動化方式為主，技術領先企業已在運用高活性菌種培養、多因子調控制曲、多菌種發酵和高效分離等現代技術，而相當部分中小企業仍采用手工、簡易設備等小作坊式生產。食品添加劑特別是焦糖色等大宗產品主要面對下游的企業客戶銷售，手工生產方式或太小的規模都難以生存。因此食品添加劑行業整體生產設備和技術水平好于醬油、食醋等傳統調味品行業，但行業領先企業和一般企

277、業在生產和檢測設備、管理水平、特別是工藝水平方面差異仍較大。（八）行業的周期性、區域性及季節性特征 1、周期性 醬油和食醋等調味品行業作為直接面對消費者的輔助食品，在人們的消費總千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-102 額中占比很小，具有剛性消費的特性，沒有明顯的周期性，屬于非周期性行業。焦糖色等食品添加劑大部分用于食品行業，由于下游食品行業需求彈性小，使得食品添加劑行業也屬于非周期性行業。2、區域性 醬油、食醋作為最為常用的調味品之一，全國各地人民普遍食用。相對來說，醬油沒有明顯的區域性，而食醋存在一定的地區消費習慣差異。醬油、食醋生產企業在

278、全國均有分布，但目前醬油生產企業廣東較多，所以焦糖色的市場相對集中。3、季節性 一般來說，調味品作為人們一日三餐必需消費品，行業產品季節性特征并不明顯。但人們飲食口味的輕重隨季節有所變化，以及節慶期間餐飲消費較為密集的情況，使一年之中，秋、冬季相對旺于春、夏季。主要用于調味品行業的焦糖色等食品添加劑也有和調味品行業一致的季節性特征。（九）發行人所處行業與上、下游行業之間的關聯性 調味品行業的上游行業是農業及農產品加工業，下游行業是商品流通行業、餐飲業、食品加工業等。焦糖色等食品添加劑行業的上游行業也是農業及農產品加工業，下游行業是包括調味品行業在內的食品加工業。上游行業方面，農產品采購單價的變

279、動主要受國內供求關系變化、國家對農產品的政策以及國際價格影響。近年來，大宗農產品價格的持續走高給調味品生產企業帶來了較大經營壓力，行業內的優勢企業通過技術創新、產品升級提高售價等多種方式來消化原材料價格上漲的壓力，競爭實力不足的企業經營情況逐步惡化。下游行業方面，居民人均可支配收入的不斷提高、大型連鎖商業企業的出現、食品加工業行業集中度的提升、餐飲業競爭的加劇都促進了調味品行業的發展和競爭。下游食品加工業行業集中度的提升也促進了相應食品添加劑行業集中度的提升。千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-103 三、公司在行業中的競爭地位三、公司在行業中的

280、競爭地位（一）行業地位 公司的“千禾”牌醬油主要選用非轉基因豆粕/大豆/有機大豆、小麥/有機小麥為原料，采用先進的種曲機、管道連續蒸煮、圓盤制曲機等生產設備和工藝，按照高鹽稀態發酵工藝，經過長時間發酵而制成純釀造醬油。公司的“千禾”牌食醋主要采用傳統釀造工藝，精選優質糯米、蕎麥、小麥、高粱、玉米五種糧食生產的純釀造食醋，并結合窖藏工藝生產窖醋?！扒Ш獭鄙虡耸撬拇ㄊ≈虡?，千禾牌釀造醬油為四川省名牌產品。公司的醬油、食醋等調味品目前主要在西南地區，特別是在四川、重慶兩地的市場占有率已進入行業前列。2012 年、2013 年，公司醬油和食醋的銷售收入分別增長 23.49%、29.49%，報告期內

281、成長性高于同行業上市公司平均水平。公司的“恒泰”牌系列焦糖色目前年產能已接近 17 萬噸，2013 年產量 10萬余噸，是國內領先的焦糖色生產企業。公司產品品質、應用效果和安全性在國內處于領先水平。公司產品得到了知名食品企業的廣泛認可，“恒泰”商標是中國馳名商標。（二）行業內的主要企業簡況 1、醬油、食醋等調味品（1）佛山市海天調味食品股份有限公司：成立于 1955 年，總部設于廣東省佛山市，并在高明設立生產基地；主營產品包括醬油、調味醬、蠔油等。（2）李錦記食品有限公司：成立于 1888 年，總部設于香港，在其它地區如美國、馬來西亞以及我國的新會、黃埔等地設立生產基地；主營產品為醬油、醬料及

282、中草藥產品。（3）廣東美味鮮調味食品有限公司：成立于 1956 年，總部設于廣東省中山市，擁有廚邦、美家、美味鮮等品牌；主營產品包括醬油、調味醬、調味粉、味精等。千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-104（4）加加食品集團股份有限公司：成立于 1996 年，總部設于湖南寧鄉縣，主營產品包括醬油、食醋、雞精、味精、食用植物油。（5）江蘇恒順醋業股份有限公司：總部設于江蘇省鎮江市，主營產品包括食醋、醬油、醬菜、黃酒等傳統釀造調味品和現代復合調味品。（6）山西水塔老陳醋股份有限公司：總部設于山西省清徐縣，主營產品包括食醋、醋飲料等。2、焦糖色等食品添加

283、劑（1）威廉臣配料（上海）有限公司：威廉臣集團成立于 1865 年，總部位于美國。1996 年，威廉臣集團在上海設立威廉臣配料（上海）有限公司，主營各類焦糖色產品。（三）公司競爭優勢 1、產品質量優勢 公司注重生產工藝技術研發，不斷提升生產工藝水平，配套先進的生產設備和檢測手段，建立了完善的質量控制和管理體系，為公司持續生產高質量的產品提供了有力保證。公司的釀造醬油采用高鹽稀態發酵工藝，主要原料選用非轉基因豆粕/大豆/有機大豆、小麥/有機小麥為原料，采用高溫短時管道連續蒸煮工藝蒸料、圓盤制曲機制曲、種曲機生產種曲、低溫長時間高鹽稀態工藝發酵、高效滅菌器滅菌等系列先進工藝技術和設備，確保產品安全

284、、衛生、穩定。公司釀造食醋是精選優質五谷雜糧為原料，主要采用固態發酵工藝和窖藏工藝，生產過程中利用自制大曲作為糖化發酵劑，采用多菌種共酵、機械翻醅，川酒窖式自然成香工藝陳釀，保證了產品的安全衛生和品質穩定。為了保證產品品質，公司建立了行業內領先的檢測體系，配備了美國進口的氣-質聯用儀、進口生物顯微鏡、氣相色譜、自動旋光儀、馬沸爐、萬分之一的電子分析天平，建成了 1 萬級無菌室，對每批次原輔料、制程過程、成品的農藥殘留、微生物等各項指標進行有效檢測和控制。公司先后通過 ISO 9001 質量管理體系認證、ISO22000 食品安全管理體系認千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件

285、招股說明書（申報稿）1-1-105 證、ISO14001 環境管理體系認證、ISO10012 計量檢測體系認證、有機產品認證、猶太潔食認證和清真食品認證。2011、2012、2013 年公司被四川省質量技術監督局授予“質量信用 AA”級單位。2、技術優勢 公司重視科學技術對生產的積極推動作用，持續進行研發投入并設立了研發中心。公司研發中心下設微生物和添加劑兩個研究所，微生物研究所針對醬油、食醋等調味品的工藝、技術、設備、產品品質、檢測檢驗方法進行研究；添加劑研究所圍繞焦糖色等產品的“安全、環保、效果、成本”四個方面進行研究，取得了系列技術成果。2008 年，公司研發中心被評定為四川省企業技術中

286、心。2012年，成為博士后創新實踐基地。通過 18 年積累和技術創新，公司掌握了一批核心技術并取得多項專利，包括 4 項發明專利，9 項實用新型專利和 4 項省級科技成果。公司堅持自主創新的同時，注重與外部科研機構的技術合作。已與四川大學、西華大學等長期開展“產、學、研”合作。通過自主創新和“產、學、研”合作，公司逐步建立了技術優勢，不斷地提高產品品質、提升產品安全性、降低生產成本。3、品牌優勢 公司發展至今，憑借持續執著地對一流品質的追求、依托消費者良好口碑傳播而積累了一定的行業和區域品牌優勢。公司“千禾”系列調味品以其優異的產品品質和良好的品牌形象已經被廣大消費者所青睞。從 2007 年起

287、，“千禾”釀造醬油持續獲得四川省名牌產品稱號。2008 年，“千禾”商標被認定為四川省著名商標。2007 年，公司被認定為四川省生產綠色醬油、食醋等產品的廠家。2010 年，成為四川省獲得有機食品認證的企業。公司的“恒泰”牌焦糖色擁有領先的市場地位。2005 年，“恒泰”商標被認定為四川省著名商標，“恒泰”焦糖色產品獲得四川省名牌產品稱號。2007 年，“恒泰”商標被認定為中國馳名商標。公司焦糖色產銷量全國領先，是國內焦糖色的領導品牌。千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-106 4、管理和企業文化優勢 公司秉持誠信、務實、創新、高標準高要求的企業

288、經營理念，通過多年的發展建立起一支專業化的優秀管理團隊，并形成一套運營高效的經營管理模式。管理團隊由從事食品行業多年經驗的不同領域的專業人才組成，在經營決策方面，成立扁平式的管理組織機構，提高信息的傳遞速度和決策效率，幫助公司高效應對市場變動。從創建之初起，公司就以圍繞并有利于促進建立現代企業制度為核心，以有利于公司長久穩步健康發展為方向，從精神文化、制度文化和物質文化三個層面全面強化企業文化建設工作，目前已確立了企業“忠孝廉潔，說到做到”的核心價值觀，“振興民族食品工業，提升人類生活品質”的企業使命和“打造中國高品質健康醬油優秀品牌”的企業目標。公司的企業文化包括彼此尊重的人文文化，強調“紀

289、律、細節、速度”的執行力文化，涵蓋經營、管理、技術等內容的創新文化，以及獎優罰劣的激勵文化等。優秀的企業文化，凝聚了大批優秀人才，成為公司的競爭優勢之一。5、地理資源優勢 醬油、食醋釀造受到水源、氣候等方面的影響，特別是優質醬油和食醋產品的釀造對自然環境有較高要求。公司地處北緯 30的四川省眉山市境內，位于成都平原西南部，岷江中游和青衣江下游的扇形地帶，兩岸以平原和河流沖積平壩為主，年平均氣溫 17.1，年平均降雨量大于 1000 毫米，氣候溫和，雨量豐沛。優良的自然環境、濕潤的氣候、優質的水源為高鹽稀態釀造工藝提供了良好的外部環境。此外，冬無嚴寒，夏無酷暑，無霜期長，少霜雪的氣候條件全年均適

290、宜醬油、食醋的釀造生產。（四）公司競爭劣勢 1、品牌影響力有待提升 公司作為醬油、食醋市場的后進入者，品牌認知度有待提高。根據現階段的資源條件，公司將主要資源投入到以川渝地區為主的西南市場的開拓上。目前，千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-107 公司在西南市場已具備較高的知名度和美譽度，但就全國范圍來說，品牌影響力和市場知名度仍有待進一步推廣和提高。2、資本實力不足 根據公司的戰略規劃，需要加大研發新品、創新技術工藝、擴大生產規模、增加營銷網絡的投入，公司近年對于規模擴張的需求日益顯著，僅依靠自身積累已不能滿足公司規模擴張的需求，資金短缺成為現

291、階段發展的主要制約因素。四、發行人主營業務的具體情況四、發行人主營業務的具體情況（一）主要業務及其用途 本公司主要從事醬油、食醋等調味品和焦糖色等食品添加劑的研發、生產與銷售，公司主要產品及用途如下：產品類別產品類別 產品系列產品系列 主要功能及用途主要功能及用途 醬油 有機醬油、頭道原香系列、鮮字系列、黃豆醬油系列、特鮮生抽系列、特鮮老抽系列等。調味、調色，供家庭、餐飲企業烹飪使用。調味品 食醋 有機窖醋、窖醋系列、陳醋系列、姜蒜香醋、千禾一醋等。調味，供家庭、餐飲企業烹飪使用。食品添加劑 焦糖色 釀造焦糖系列等。調味品或其它食品的著色，供調味品及其它食品生產企業使用。公司的主要醬油和食醋產

292、品：千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-108 （二）主要產品及服務的工藝流程 1、醬油生產流程 2、食醋生產流程 千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-109 3、焦糖色生產流程 （三）發行人主要業務模式 1、采購模式（1）采購基本情況 公司眉山工廠和柳州恒泰、濰坊恒泰、石家莊恒泰等各食品添加劑子公司均設供應部，負責原輔材料、工程設備、辦公耗材等物資的采購，由一級部門負責人或子公司總經理負責的采購領導小組對采購工作進行指導和進行重要決策。公司制訂了千禾味業采購管理制度、千禾味業供應商管理制度、千禾味

293、業合同管理制度等相關規章制度和流程來規范采購工作。公司的日常采購計劃包括月度采購計劃和臨時申購。眉山工廠、各食品添加劑子公司下設的生產部于每月月末根據當月的生產狀況、下月的生產計劃、物料存貨數量等情況，制定下月的月度采購計劃，經批準后由供應部實施。通過月度采購計劃實施采購的物資包括主要原材料、包材、燃煤等。臨時申購由申購人依據需求量和當前庫存量開出申購單，經批準后由供應部實施。通過臨時申購實施采購的物資包括工程物資、備品備件、低值易耗品等。為盡量規避原材料價格上漲帶來的風險，公司設專人跟蹤主要原材料如豆粕、白砂糖、葡萄糖等的市場行情變化，研判價格走勢，在需要時提出大宗采購計劃，報公司采購領導小

294、組研究決策后，由供應部實施。（2）公司采購流程 公司的采購流程包括詢價、議價、簽約、物資驗收等。千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-110 公司建立了嚴格的供應商準入和考評體系。供應部負責供應商的調查、建檔工作。供應部和生產部門、品質管理部門一起負責供應商的評估。經評估合格的供應商方能進入向公司供貨商名錄。供應部根據經批準的采購計劃和申購單，通常須向三家以上的供應商進行詢價比價，并填寫物資采購比價詢價單。根據采購物資金額的大小，由相關負責人共同從中選出符合公司質量要求且性價比高的供應商。品質管理部負責對購進的原輔材料進行抽樣檢測。如抽樣檢測不合格

295、則出具異常處理通知單，由供應部根據品質管理部意見進行處理。2、生產模式 公司目前有眉山工廠、柳州恒泰、濰坊恒泰、石家莊恒泰、豐城恒泰等 5 個生產基地。其中，眉山工廠主要從事醬油、食醋、焦糖色等產品的生產，柳州恒泰等子公司主要從事焦糖色產品的生產和銷售。眉山工廠和各子公司通常下設生產部、品質管理部、供應部、倉儲部、環保部等部門。其中，生產部負責按生產計劃組織生產；品質管理部負責產品質量控制工作，對原輔材料、生產過程與產品質量實行有效監督；倉儲部負責原輔材料和產成品的倉儲、物流管理；環保部負責按照國家相關規定，管理三廢治理等環保相關事宜。公司眉山工廠和各子公司主要根據相關銷售計劃、倉儲情況，結合

296、財務數據，編制具體的生產計劃，由生產部門組織實施。流程見“3、銷售模式”之“（3）千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-111 產品銷售（含生產）流程”。3、銷售模式 公司調味品的銷售由調味品營銷中心和四川吉恒負責，食品添加劑的銷售由眉山工廠和各子公司的銷售部門負責。（1）調味品銷售 本公司調味品產品的主要消費對象為家庭消費者，家庭消費者主要購物場所為 KA 超市、中小連鎖超市、農貿副食干雜店等。為更好地拓展市場和服務客商，公司成立了調味品營銷中心，下設銷售部、品牌部、市場部、綜合服務部等，銷售部負責銷售網絡拓展和產品銷售；品牌部負責調味品品牌建設

297、規劃和實施；市場部負責具體營銷策略和實施；綜合服務部負責處理訂單、售后服務、客戶資料管理、營銷人員績效考核等后勤保障工作。公司的調味品營銷網絡總體上是采用經銷商模式由川渝地區、西南地區而全國市場逐步發展起來的。四川吉恒負責西南地區的 KA 超市、主要地方連鎖超市等現代渠道的銷售，其他經銷商負責各自區域和渠道內的銷售。公司于 2012 年2 月收購四川吉恒后，形成了西南地區現代渠道由公司直營、西南地區其他渠道及其他地區通過經銷商經銷相結合的銷售模式。四川吉恒負責西南地區現代渠道的產品進場、陳列、促銷、推廣、服務等各項工作。截止 2013 年底，四川吉恒已完成了與西南地區主要 KA 超市、地方連鎖

298、超市的合作。公司在西南地區主要以縣為單位設置經銷商，經銷商通過所在縣（市、區）的中小型商超、農貿市場、副食店和社區小店等零售終端以及鎮級批發商等渠道將公司產品銷售給最終消費者。西南以外地區以一線城市、省會城市為主，地級城市及百強縣為輔開發商超型經銷商。截止 2013 年底，已完成華東四省經銷商開發。公司通常與經銷商簽訂年度合同確定經銷范圍和經銷目標，并根據合同的規定對經銷商的完成情況進行獎懲。公司在西南地區分區域設置了銷售辦事處，對經銷商進行指導和管理，同時協助經銷商進行終端基礎提升、促銷推廣活動開展等營銷活動。截止 2013 年 12 月 31 日，公司共有 265 家調味品經銷商。千禾味業

299、食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-112 報告期內本公司調味品經銷商數量、分布及銷售情況如下：2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 經銷區域 經銷區域 數量數量（家）（家）銷售金額銷售金額（萬元）（萬元）數量數量（家）（家）銷售金額銷售金額（萬元）（萬元）數量數量（家）（家）銷售金額銷售金額（萬元）（萬元）成都區域 25 3,121.46262,656.7527 3,157.70眉山、樂山區域 21 2,706.70182,190.6518 1,924.96西昌、攀枝花區域 22 1,854.88231,378.9926 983.

300、51綿陽、德陽區域 23 2,500.59221,702.8420 1,810.43內江、資陽區域 11 1,886.0781,384.918 1,227.39宜賓、瀘州、自貢區域 20 2,204.36271,628.1424 1,373.96南充、廣安、遂寧區域 18 1,395.75181,191.2817 1,027.85巴中、達州、萬州區域 13 833.1211649.2413 569.28渝東區域 24 449.8123326.9018 327.44渝西區域 11 587.959587.378 602.84云南 32 389.4926391.1219 208.08貴州 15 48

301、7.6218356.7116 392.95其他區域 30 734.2528328.4823 286.21合計 合計 265 19,152.0625714,773.38237 13,892.60注：成都區域 2012 年經銷金額較 2011 年下降較大，主要是由于負責成都區域商超渠道的經銷商四川吉恒在 2012 年 2 月被發行人收購。發行人其他區域 2013 年度較2012 年增長較大，主要是由于發行人2013年下半年開始拓展華東區域銷售。隨著公司業務的持續拓展，報告期內經銷商數量呈逐年增長趨勢。公司在川渝地區的經銷商網絡已趨成熟，云貴市場和西南地區以外市場是目前重點開發區域。（2）食品添加劑

302、銷售 公司的焦糖色等食品添加劑采取貼近原料供應地、貼近銷售市場的思路全國布局。公司貼近東北、華北市場建立了石家莊恒泰，貼近華東、中原市場建立了濰坊恒泰，貼近西南、西北市場建立了眉山工廠，貼近華南、中南市場建立了柳州恒泰，貼近原材料供應地建立了豐城恒泰。眉山工廠和各子公司銷售部下設片區業務員，負責所在片區的客戶維護、客戶開發、經銷商支持和管理。公司的食品添加劑銷售以直接面向下游大、中型食品生產企業的直銷為主，也通過經銷商將產品銷售給較小的下游食品生產企業。截止 2013 年 12 月 31 日，公司共有 211 家食品添加劑經銷商。報告期內本公司添加劑經銷商數量、分布及銷售情況如下：千禾味業食品

303、股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-113 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 數量（家）數量（家）銷售金額銷售金額（萬元）（萬元）數量（家）數量（家）銷售金額銷售金額（萬元）（萬元）數量（家）數量（家）銷售金額銷售金額（萬元）（萬元）東北地區 15 338.7311409.6019 426.23華北地區 23 448.59211,297.9015 776.19華東地區 70 1,508.77811,284.3081 1,167.51華南地區 28 1,557.51301,316.5724 1,359.50華中地區 12 485.69

304、9288.8617 421.93西北地區 29 2,499.67302,827.2733 3,302.71西南地區 34 1,727.41392,118.6541 2,452.08合計合計 211 8,566.372219,543.15230 9,906.15（3）產品銷售（含生產）流程 公司每年 12 月制定下一年的年度銷售預算，經公司管理層審核批準后下達調味品營銷中心和眉山工廠、各子公司年度銷售目標。調味品營銷中心和眉山工廠、各子公司將目標進一步分解到各區域、各銷售片區和主要客戶，并按時間分解形成季度、月度銷售計劃。根據年度銷售目標，公司與經銷商簽署年度銷售目標框架合同，并與直營客戶協商簽

305、署供貨合同。銷售部根據實際訂單情況和市場預計修訂下一月的月度銷售計劃，提交生產部。生產部根據月度銷售計劃和臨時訂單組織生產，將完工產品移送到庫房待檢區。品質管理部負責對生產過程進行品質控制，對生產完工產品進行抽樣檢測并出具檢測報告和產品合格證。倉儲部根據品質管理部出具的合格證對待檢產品進千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-114 行數量確認并辦理入庫手續，開具入庫單。銷售部根據客戶訂單開具產品發貨單并送交財務部審核。財務部根據客戶付款情況、信用情況等對產品發貨單進行審核，審核通過后交倉儲部。倉儲部根據產品發貨單發貨。（四）公司主要產品的產銷率情況

306、 1、公司主要產品的產銷率情況 公司報告期產銷率如下表所示：單位：噸 2013 年 年 產品類別產品類別 產量產量 銷量銷量 產銷率產銷率 醬油 33,250.3132,537.4397.86%食醋 22,749,3122,192.0397.55%焦糖色 108,650.48107,991.9399.39%食用冰醋酸 4,780.904,601.0596.24%合計合計 169,431.00167,322.4498.76%2012 年年 產品類別產品類別 產量產量 銷量銷量 產銷率產銷率 醬油 27,749.4726,149.6394.23%食醋 19,587.3118,439.2894.14

307、%焦糖色 95,919.6397,176.44101.31%食用冰醋酸 5,196.635,189.8899.87%合計合計 148,453.04146,955.2398.99%2011 年年 產品類別產品類別 產量產量 銷量銷量 產銷率產銷率 醬油 21,748.7722,595.27103.89%食醋 16,809.4917,270.92102.75%焦糖色 87,576.4885,312.1297.41%食用冰醋酸 5,738.655,988.55104.35%合計合計 131,873.39131,166.8699.46%注：上表中的焦糖色產量、銷量均不含自產自用量。2、公司主要產品的產

308、能利用情況 單位：萬噸 2013 年年 2012 年年 2011 年年 產品類別產品類別 產量產量 產能產能 利用率利用率產量產量產能產能利用率利用率產量產量 產能產能 利用率利用率醬油 3.34 7.00 48%3.075.9552%2.23 3.00 74%食醋 2.50 3.00 83%1.912.9066%2.40 2.33 103%焦糖色 11.14 16.50 68%9.8216.1761%8.91 11.64 77%食用冰醋酸 0.48 0.80 60%0.520.8065%0.57 0.80 72%合計合計 17.45 27.30 64%15.3225.8259%14.11 1

309、7.77 79%千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-115 上表中的產量包括了已經釀造完成、處于存儲或窖藏中的原油、原醋，以及自產自用的焦糖色。為滿足市場需求，公司在 2010 年進行了技改擴產。20122013 年，擴產產能開始逐步釋放，加之為滿足消費升級需求，部分產品延長了發酵時間，降低了公司的產能利用率。3、公司主要產品的銷售收入及增長情況 單位：萬元 2013 年年 2012 年年 2011 年年 產品類別產品類別 收入 收入 增長 增長 收入 收入 增長 增長 收入收入 增長增長 醬油 15,617.4331.72%11,856.742

310、4.00%9,561.82 124.22%調味品 食醋 6,914.2524.72%5,543.7722.42%4,528.38 182.79%焦糖色 31,961.4811.28%28,721.0727.88%22,458.90 82.63%食品添加劑 食用冰醋酸 3,640.70-18.24%4,452.78-14.48%5,206.83 17.17%合計合計 58,133.8614.95%50,574.3621.12%41,755.93 84.71%4、主要產品銷售價格變動情況 醬油、食醋等調味品、焦糖色等產品的最終原料均為農產品，隨著農產品價格的上漲，以及產品結構中高品質產品占比的提升

311、，公司產品的平均售價在報告期內呈逐步提高的態勢。單位：元/噸 產品產品 2013 年年 2012 年年 2011 年年 醬油 4,799.834,534.194,231.78調味品 食醋 3,115.653,006.502,621.97焦糖色 2,959.622,955.562,632.56食品添加劑 食用冰醋酸 7,922.038,227.847,520.425、公司向前五名客戶的銷售收入及占當期營業收入的比例 期間期間 客戶名稱客戶名稱 銷售金額（元）銷售金額（元）占比（占比（%）佛山市海天（高明）調味食品有限公司 119,713,377.60 19.54李錦記（新會）食品有限公司 38,

312、594,900.97 6.30江蘇伊例家食品有限公司 19,722,621.86 3.22廣東美味鮮調味食品有限公司 10,150,098.73 1.66廣東珠江橋生物科技股份有限公司 9,805,108.99 1.602013 年 合計合計 197,986,108.15 32.32佛山市海天（高明）調味食品有限公司 114,409,342.55 20.822012 年 李錦記（新會）食品有限公司 19,283,447.05 3.51千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-116 廣東珠江橋生物科技股份有限公司 9,186,204.70 1.67撫寧

313、縣留守營鎮祥云食品添加劑經銷處 7,726,739.86 1.41廣東美味鮮調味食品有限公司 6,873,275.23 1.25合計合計 157,479,009.39 28.66佛山市海天（高明）調味食品有限公司 76,935,340.23 15.31李錦記（新會）食品有限公司 12,508,411.59 2.49四川吉恒食品有限公司 12,145,117.94 2.42四川至道商貿有限公司 8,304,189.09 1.65寶雞市渭濱區恒添化工商行 7,255,017.62 1.442011 年 合計合計 117,148,076.47 23.31由于本公司從事的調味品業務具有品種多、客戶分散

314、的特點，單個客戶的銷售占比相對較小。報告期內，僅有經營商超渠道的四川吉恒食品有限公司在 2011年進入前 5 名客戶中。食品添加劑業務下游為醬油等食品生產企業，客戶相對集中，故報告期內前 5 名客戶以食品添加劑客戶為主。另外，2012 年以前公司還生產食用酒精，故一些食用酒精的工廠客戶也出現在報告期前 5 名客戶中。2013 年度、2012 年度和 2011 年度，公司前 5 名客戶的合計銷售收入占銷售收入總額的比重分別為 32.32%、28.66%和 23.31%，本公司不存在銷售客戶集中的風險。（五）主要產品的原材料和能源及其供應情況 1、主要原料和能源供應情況 公司的主要原材料為豆粕、小

315、麥、白砂糖、葡萄糖漿、甘蔗糖蜜等，公司能源構成主要是電和煤，原材料及能源均供應充足，不會出現影響公司生產采購的情況。2、公司主要原材料和能源的采購價格變動趨勢 單位：元/噸 2013 年年 2012 年年 2011 年年 種類種類 單價 單價 增減 增減 單價 單價 增減 增減 單價單價 豆粕 4,243.76 19.63%3,547.369.27%3,246.34小麥 2,479.19 15.36%2,149.166.53%2,017.40麥麩 1,932.24 10.71%1,745.2817.39%1,486.77大米 2,394.82 4.78%2,285.483.13%2,216.2

316、0葡萄糖漿 2,860.15-1.29%2,897.652.59%2,824.43葡萄糖母液 2,009.55-3.03%2,072.370.90%2,053.77千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-117 果葡糖漿 2,868.74-甘蔗糖蜜 661.57-16.49%792.19-30.67%1,142.61白砂糖 4,684.88-11.41%5,288.50-14.78%6,205.77食鹽 727.87-0.96%734.92-1.52%746.23玻璃瓶（元/個）0.56 0.28%0.569.80%0.51塑料瓶（元/個）0.66

317、6.45%0.62-1.59%0.63電（元/Kwh）0.70 1.45%0.694.35%0.66煤 404.18-1.01%408.32-11.07%459.143、主要原材料和能源占生產成本的比重（1）焦糖色主要原材料占生產成本的比重 2013 年年 2012 年年 2011 年年 原材料名稱原材料名稱 比重比重 增減增減 比重比重 增減增減 比重比重 葡萄糖漿 29.17%-7.57%31.56%119.62%14.37%葡萄糖母液 15.86%8.85%14.57%3.63%14.06%果葡糖漿 8.68%-甘蔗糖蜜 7.28%-42.81%12.73%-58.36%30.57%白砂

318、糖 6.15%-21.46%7.83%-10.62%8.76%大米 6.04%45.89%4.14%-42.34%7.18%合計合計 73.18%3.32%70.83%-5.48%74.94%報告期內，本公司原材料構成中，以大米、葡萄糖漿、葡萄糖母液、白砂糖、甘蔗糖蜜及果葡糖漿為主，合計均占生產成本比重在 70%左右。公司以上六種原材料報告期內占比波動較大，主要是由于以上原材料均可單獨作為生產焦糖色的原材料，公司根據客戶的需求及自身成本的考慮，進行原材料的采購。（2）醬油主要原材料、包裝材料等占生產成本的比重 2013 年年 2012 年年 2011 年年 原材料名稱原材料名稱 比重比重 增減

319、增減 比重比重 增減 增減 比重比重 豆粕 15.05%14.80%13.11%-18.16%16.02%小麥 3.75%19.81%3.13%22.27%2.56%食鹽 4.55%-1.52%4.62%-16.91%5.56%玻璃瓶、塑料瓶 22.39%-2.1%22.87%-1.72%23.27%蒸汽、電等燃料動力 10.21%8.96%9.37%1.30%9.23%合計合計 55.95%5.37%53.10%-6.25%56.64%（3）食醋主要原材料、包裝材料等占生產成本的比重 2013 年年 2012 年年 2011 年年 原材料名稱原材料名稱 比重比重 增減增減 比重比重 增減增減

320、 比重比重 大米 9.67%46.96%6.58%3.62%6.35%麥麩 7.97%-9.84%8.84%41.21%6.26%玻璃瓶、塑料瓶 28.95%-28.95%2.51%28.24%蒸汽、電等燃料動力 9.71%0.31%9.68%9.38%8.85%千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-118 合計合計 56.30%4.16%54.05%8.75%49.70%4、公司向前五位供應商的采購額及占當期采購總額的比例 期間期間 供應商名稱供應商名稱 采購金額（元）采購金額（元）占采購總額比例占采購總額比例柳州順意來生物科技有限公司 56,3

321、61,070.7215.06%山東西王糖業有限公司 45,322,600.8212.11%成都市新津映輝實業有限公司 20,434,714.945.46%羅江縣金旺米業有限責任公司 15,286,753.744.08%簡陽新西拉絲有限責任公司 12,384,805.503.31%2013 年 合計合計 149,789,945.7240.02%柳州順意來生物科技有限公司 63,024,327.0018.18%成都市新津映輝實業有限公司 13,801,902.493.98%九三集團北安大豆制品有限公司 13,585,777.003.92%濰坊盛泰藥業有限公司 11,751,503.15 3.39%

322、羅江縣金旺米業有限責任公司 10,614,551.86 3.06%2012 年 合計合計 112,778,061.5032.53%中央儲備糧眉山直屬庫 21,559,622.395.90%柳州順意來生物科技有限公司 14,428,158.14 3.95%四川簡陽新西拉絲有限責任公司 10,773,570.56 2.95%南寧市祥寶榮商貿有限公司 9,712,688.372.66%九三集團北安大豆制品有限公司 9,586,744.612.63%2011 年 合計合計 66,060,784.0718.09%公司和上述供應商均沒有關聯關系。五、主要固定資產和無形資產五、主要固定資產和無形資產（一）主

323、要固定資產情況 截至 2013 年 12 月 31 日，本公司主要固定資產情況如下表：單位：元 類別類別 原值原值 凈值凈值 成新率成新率 房屋建筑物 102,084,201.5088,965,438.72 87.15%機器設備 194,920,026.84132,810,891.49 68.14%運輸設備 5,696,610.233,990,449.03 70.05%辦公設備及其他 2,610,923.18877,392.87 33.60%合計合計 305,311,761.75226,644,172.11 74.23%（二）主要經營性房產 千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文

324、件 招股說明書（申報稿）1-1-119 截止招股說明書簽署日，公司擁有的主要經營性房產情況如下：序序號號 權利人權利人 證書號碼證書號碼 坐落位置坐落位置 建筑面積建筑面積（）（）取得取得方式方式 用途用途 他項他項權利權利1 眉權房權證字第0130353 號 東坡區城南岷家渡 1號 1 棟 1-3 層 1,338.19自建 工廠倉庫 抵押2 眉權房權證字第0130354 號 東坡區城南岷家渡 1號 2 棟 1 層 1,325.23自建 廠房 抵押3 眉權房權證字第0130352 號 東坡區城南岷家渡 1號 3 棟 1-5 層 4,626.16自建 宿舍 抵押4 眉權房權證字第0130373

325、號 東坡區城南岷家渡 1號 4 棟 1-3 層 1,755.67自建 廠房 抵押5 眉權房權證字第0130375 號 東坡區城南岷家渡 1號 6 棟 1 層 2,560.23自建 工廠倉庫 抵押6 眉權房權證字第0130374 號 東坡區城南岷家渡 1號 7 棟 1-2 層 9,512.56自建 廠房 抵押7 眉權房權證字第0130370 號 東坡區城南岷家渡 1號 8 棟 1-3 層 3,303.30外購 工廠倉庫 抵押8 眉權房權證字第0130369 號 東坡區城南岷家渡 1號 9 棟 1 層 2,450.00 外購工廠倉庫 抵押9 眉權房權證字第0129261 號 東坡區城南岷家渡 1號

326、 10 棟 1-2 層 947.70外購 工廠倉庫 抵押10 眉權房權證字第0129260 號 東坡區城南岷家渡 1號 13 棟 1 層 372.00外購 工廠倉庫 抵押11 眉權房權證字第0129259 號 東坡區城南岷家渡 1號 14 棟 1 層 357.69自建 多功能 抵押12 眉權房權證字第0129258 號 東坡區城南岷家渡 1號 15 棟 1-2 層 655.07外購 辦公 抵押13 眉權房權證字第0129265 號 東坡區城南岷家渡 1號 93.73外購 工廠倉庫 抵押14 眉權房權證字第0130368 號 東坡區城南岷家渡 1號 17 棟 1-2 層*號 469.52自建 多

327、功能 抵押15 眉權房權證字第0130366 號 東坡區城南岷家渡 1號 21 棟 1 層 1,845.00外購 工廠倉庫 抵押16 眉權房權證字第0130365 號 東坡區城南岷家渡 1號 22 棟 1-2 層 3,499.12自建 廠房 抵押17 眉權房權證字第0130364 號 東坡區城南岷家渡 1號 23 棟 1 層 1,710.96自建 多功能 抵押18 眉權房權證字第0130363 號 東坡區城南岷家渡 1號 24 棟 1-2 層 190.9外購 工廠倉庫 抵押19 眉權房權證字第0130362 號 東坡區城南岷家渡 1號 25 棟 1-2 層 789.54自建 多功能 抵押20

328、眉權房權證字第0130361 號 東坡區城南岷家渡 1號 26 棟 1-2 層 459.91自建 多功能 抵押21 眉權房權證字第0129256 號 東坡區城南岷家渡 1號 27 棟 1-2 層 372.00外購 工廠倉庫 抵押22 本公司 眉權房權證字第0129255 號 東坡區城南岷家渡 1號 28 棟 1 層 134.63外購 工廠倉庫 抵押千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-120 序序號號 權利人權利人 證書號碼證書號碼 坐落位置坐落位置 建筑面積建筑面積（）（）取得取得方式方式 用途用途 他項他項權利權利23 眉權房權證字第01303

329、60 號 東坡區城南岷家渡 1號 29 棟 1-2 層 784.00外購 工廠 抵押24 眉權房權證字第0130358 號 東坡區城南岷家渡 1號 31 棟 1-5 層 920.97自建 多功能 抵押25 眉權房權證字第0129254 號 東坡區城南岷家渡 1號 11 棟 1-4 層 10,321.94自建 廠房 抵押26 眉權房權證字第0129253 號 東坡區城南岷家渡 1號 1 層 1,950.98自建 廠房 抵押27 眉權房權證字第0129267 號 東坡區城南岷家渡 1號 1 層 3,433.35自建 庫房 抵押28 眉權房權證字第0130357 號 東坡區城南岷家渡 1號 32 棟

330、 1 層 85.1自建 招聘室 抵押29 眉權房權證字第0130355 號 東坡區城南岷家渡 1號 33 棟 1 層 20.63自建 值班室 抵押30 眉權房權證字0130356 號 東坡區城南岷家渡 1號 34 棟 1 層 25.6自建 值班室 抵押31 眉權房權證字第0210797 號 東坡區城南岷家渡 1號 35 棟 1 層 16,013.22自建 庫房 無32 昌樂縣字第002396 號 昌樂縣朱劉街道 309國道 32 號 6、7 幢 547.66自建 廠房、車間 無33 昌樂縣字第015917 號 昌樂縣朱劉街道 309國道 32 號 8 號樓 3,230.83自建 廠房、車間 無

331、34 濰坊恒泰 昌樂縣字第002397 號 昌樂縣朱劉街道 309國道 32 號 1 號樓 2、3、4、5 幢 3,071.20自建 辦公用房廠房、車間 無35 柳江縣房權證江政字第 00028129號 柳江縣第一工業開發區遠東路 20-1 號 933.1外購 工業 無36 柳江縣房權證江政字第 00028130號 柳江縣第一工業開發區遠東路 20-1 號 706.73外購 工業 無37 柳江縣房權證江政字第 00028128號 柳江縣第一工業開發區遠東路 20-1 號 254.06外購 工業 無38 柳州恒泰 江房權證柳江縣字第 00077279 號 柳江縣第一工業開發區遠東路 20-1 號

332、 1,444.91自建 廠房 無 公司租賃的主要房產、場地情況如下：序序號號 承租方承租方 出租方出租方 地址地址 面積面積 期限期限 1 石家莊恒泰 馬家莊村民委員會 北至醫藥化工廠，南至電纜廠，西至豐澤大街，東至河北葡萄糖廠的土地 21 畝 2009/03/16 至2026/03/15 千禾味業食品股份有限公司首次公開發行股票并上市申請文件 招股說明書（申報稿）1-1-121 2 柳州恒泰 柳江縣科益搪瓷有限公司 柳江縣第一工業園遠東路 23 號廠區 1,800 平方米 2013 年 11 月 1 日至2020 年 10 月 31 日 3 柳州恒泰 柳州市永泰儲運有限公司 柳江火車站西北側

333、的倉庫空地 2 畝 2009年8月1日至2019年 7 月 31 日 4 四川吉恒 成都滑翔機制造廠 成都市武侯區太平寺西路 3 號 836 平方米 2014年1月1日至2014年 12 月 31 日 5 濰坊恒泰 金川貿易 蘇州市吳中區臨湖鎮浦莊木東路 5582 號 500 平方米 2014年1月1日至2015年 12 月 31 日 上述租賃行為存在如下瑕疵：1、石家莊恒泰租賃位于欒城縣豐澤大街的房產、倉庫。該等房產所在土地的所有權歸馬家莊村農民集體所有，土地類別為建設用地，規劃用途為工業用地。2、截至本招股說明書簽署日，公司承租的上述房產中，其租賃合同均未辦理租賃登記備案手續。保薦機構和發行人律師認為：石家莊恒泰租賃位于集體建設用地上的房地產用于生產經營存在一定瑕疵，但石家莊恒泰的凈資產、營業收入、凈利潤占公司凈資產、營業收入、凈利潤的比例較?。?013 年度分別為 2.91%、6.0