上海華銘智能終端設備股份有限公司首次公開發行股票招股說明書.pdf

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1、 上海華銘智能終端設備股份有限公司（上海市松江區茸北工業區施惠路北側）首次公開發行股票并在創業板上市 招股說明書（申報稿）保薦機構（主承銷商）(上海市靜安區新閘路 1508 號)創業板投資風險提示 創業板投資風險提示 本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創

2、業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。聲明：本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書(申報稿)不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為投資決定的依據。聲明：本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書(申報稿)不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為投資決定的依據。上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-1 本次發行概況本次發行概況 發行股票類型發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行股票數量發行股票數量

3、 本次合計發行【】萬股，其中公司發行【】萬股新股，控股股東張亮及股東張金興、孫定國、朱付云、吳連榮、俞衛明、謝堅文、謝根方、張曉燕轉讓【】萬股老股，轉讓老股所得資金不歸發行人所有。每股面值每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格每股發行價格【】元 預計發行時間預計發行時間【】年【】月【】日 擬上市的證券交易所擬上市的證券交易所 深圳證券交易所 發行后總股本發行后總股本【】萬股 本次發行前股東所持股份的限售安排、股東對所持股份自愿鎖定的承諾本次發行前股東所持股份的限售安排、股東對所持股份自愿鎖定的承諾 1、公司實際控制人張亮，自然人股東張金興、張曉燕、俞衛明、吳連榮、謝根方承諾：除在發行人首

4、次公開發行股票時所公開發售的股份外，自發行人股票上市起三十六個月內，不轉讓或委托他人管理首次公開發行股票前其持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。2、公司自然人股東徐劍平、陸英、吳立釗、徐劍峰、吳峰、褚益軍、張軍、潘瞭昕、蔡紅梅承諾：自發行人股票上市起三十六個月內，不轉讓或委托他人管理首次公開發行股票前其持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。3、公司自然人股東孫定國、朱付云、謝堅文承諾：除在發行人首次公開發行股票時所公開發售的股份外，自發行人股票上市起十二個月內，不轉讓或委托他人管理首次公開發行股票前其持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。4、公司自然人股東孫炳華、熊偉

5、、柳平華、胡輝華、金曉君、夏興根、婁志偉、張雪云、凌旭東、徐建東、朱菊林、季新華、高彬、付強、唐桂忠、儲建云、聞朝鳴、顧燕妮、楊東禮、李軼融承諾：自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或委托他人管理首次公開發行股票前其持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。5、公司股東浙江富國金溪創業投資合伙企業（有限合伙）上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-2 承諾：自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或委托他人管理首次公開發行股票前其持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。自 2011 年 12 月 12 日起，三十六個月內不轉讓或

6、委托他人管理其持有的發行人股份。6、作為公司董事、監事和高級管理人員的張亮、謝根方、蔡紅梅、馮國祚、陸英、徐劍平、吳立釗、張曉燕、季新華、高彬、凌旭東承諾：在其擔任公司董事、監事和高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過其直接和間接持有發行人股份總數的 25%；離職后六個月內，不轉讓其直接和間接持有的發行人股份；離職六個月后的十二個月內轉讓其直接或間接持有的發行人股份不超過該部分股份總數的 50%；在發行人首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不轉讓其直接持有的發行人股份；在發行人首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二

7、個月內不轉讓其直接持有的發行人股份。7、作為公司董事、高級管理人員的張亮、謝根方、蔡紅梅、陸英、徐劍平、吳立釗、張曉燕承諾：其所持發行人的股份在前述鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于股票的發行價（期間如有發生分紅、派息等除權除息事項，該最低減持價格相應調整）。發行人股票上市后 6 個月內如股票連續20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，其所持股份的鎖定期限自動延長 6個月。上述承諾不因其職務變更或離職等原因終止。8、公司股東浙江富國金溪創業投資合伙企業（有限合伙）承諾：其所持有發行人的股票在前述鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于股票的發行價（期間如

8、有發生分紅、派息等除權除息事項，該最低減持價格相應調整）。發行人股票上市后 6 個月內如股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，其所持股票的鎖定期限自動延長 6 個月。上述承諾不因馮國祚職務變更或離職等原因終止。保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）光大證券股份有限公司 招股說明書簽署日期招股說明書簽署日期 2014 年 5 月 7 日 上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-3 發行人聲明發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真

9、實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。如公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司及全體董事、監事、高級管理人員將依法賠償投資者損失。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其它政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股

10、票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-4 重大事項提示重大事項提示 公司提醒廣大投資者注意以下重大事項：一、股份限售安排和自愿鎖定的承諾一、股份限售安排和自愿鎖定的承諾 1、公司實際控制人張亮，自然人股東張金興、張曉燕、俞衛明、吳連榮、謝根方承諾：除在發行人首次公開發行股票時所公開發售的股份外，自發行人股票上市起三十六個月內，不轉讓或委托他人管理首次公開發行股票前其持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。2、公司自然人股東徐劍平、陸英、吳立釗、徐劍峰、吳峰、褚益軍、張軍、潘瞭昕、蔡紅梅承諾：自發行人股票上市起三十六個月內，不轉讓或委托他人管理首次公開發行股票前其持有的發行人股份，也

11、不由發行人回購該部分股份。3、公司自然人股東孫定國、朱付云、謝堅文承諾：除在發行人首次公開發行股票時所公開發售的股份外，自發行人股票上市起十二個月內，不轉讓或委托他人管理首次公開發行股票前其持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。4、公司自然人股東孫炳華、熊偉、柳平華、胡輝華、金曉君、夏興根、婁志偉、張雪云、凌旭東、徐建東、朱菊林、季新華、高彬、付強、唐桂忠、儲建云、聞朝鳴、顧燕妮、楊東禮、李軼融承諾：自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或委托他人管理首次公開發行股票前其持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。5、公司股東浙江富國金溪創業投資合伙企業（有限合伙）承諾：自發行人股

12、票上市之日起十二個月內，不轉讓或委托他人管理首次公開發行股票前其持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。自 2011 年 12 月 12 日起，三十六個月內不轉讓或委托他人管理其持有的發行人股份。6、作為公司董事、監事和高級管理人員的張亮、謝根方、蔡紅梅、馮國祚、陸英、徐劍平、吳立釗、張曉燕、季新華、高彬、凌旭東承諾：在其擔任公司董事、監事和高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過其直接和間接持有發行人上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-5 股份總數的 25%；離職后六個月內，不轉讓其直接和間接持有的發行人股份；離職六個月后的十二個月

13、內轉讓其直接或間接持有的發行人股份不超過該部分股份總數的 50%；在發行人首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不轉讓其直接持有的發行人股份；在發行人首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不轉讓其直接持有的發行人股份。7、作為公司董事、高級管理人員的張亮、謝根方、蔡紅梅、陸英、徐劍平、吳立釗、張曉燕承諾：其所持發行人的股份在前上述鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于股票的發行價（期間如有發生分紅、派息等除權除息事項，該最低減持價格相應調整）。發行人股票上市后 6 個月內如股票連續 20 個交易日的收盤價均低于

14、發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，其所持股份的鎖定期限自動延長 6 個月。上述承諾不因其職務變更或離職等原因終止。8、公司股東浙江富國金溪創業投資合伙企業（有限合伙）承諾：其所持有發行人的股票在前上述鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于股票的發行價（期間如有發生分紅、派息等除權除息事項，該最低減持價格相應調整）。發行人股票上市后 6 個月內如股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，其所持股票的鎖定期限自動延長 6 個月。上述承諾不因馮國祚職務變更或離職等原因終止。9、違反上述承諾的約束措施 以上直接或間接持有發行人股份的股東均承

15、諾：若其因未履行上述承諾而獲得收入的，所得收入歸發行人所有，其將在獲得收入的 5 日內將前述收入支付給發行人指定賬戶。二、關于公司穩定股價的預案和承諾二、關于公司穩定股價的預案和承諾 為穩定公司股價，保護中小股東和投資者利益，公司及控股股東、董事及高級管理人員承諾，公司在上市后三年內，如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于公司上一會計年度經審計的每股凈資產（以下簡稱“啟動條件”），將啟動以下關于公司股價穩定的預案：（一）預案啟動的決策程序（一）預案啟動的決策程序 上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-6 1、公司應在觸發啟動條件之日起

16、 2 個交易日內發布提示公告，并在 15 個交易日內召開董事會，制定穩定股價的具體方案并做出決議。2、公司董事會應當在做出上述決議后的 2 個工作日內公告董事會決議、穩定股價的具體方案，并發布召開股東大會的通知。3、公司穩定股價的具體方案應在公司股東大會決議做出之日起次日開始執行，并應在履行相關法定手續后的 30 日內實施完畢。（二）穩定股價的具體措施（二）穩定股價的具體措施 穩定股價的具體措施按照以下順序依次實施：1、由公司回購股票、由公司回購股票（1）公司為穩定股價之目的回購股份，應符合上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）及關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定等相關法律、法

17、規的規定，且不應導致公司股權分布不符合上市條件。（2）公司董事會對回購股份做出決議，須經全體董事三分之二以上表決通過。（3）公司股東大會對回購股份做出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。（4）公司為穩定股價之目的進行股份回購的，除應符合相關法律法規之要求之外，還應符合下列各項：公司單次用于回購股份的資金不低于公司上一會計年度經審計凈利潤的10%且不超過上一會計年度經審計凈利潤的 50%；公司用于回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發行新股所募集資金的總額。（5）在公司董事會公告回購股份預案后，公司股票若連續 5 個交易日收盤價高于公司上一會計年度經審計的每股凈資產時，公司

18、董事會可以做出決議終止回購股份事宜；同時，公司控股股東、實際控制人及董事、高級管理人員無需再履行下述增持義務。上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-7 2、控股股東、實際控制人增持、控股股東、實際控制人增持（1）公司控股股東、實際控制人應在符合上市公司收購管理辦法等法律法規的條件和要求的前提下，對公司股票進行增持。（2）公司控股股東、實際控制人承諾：單次用于增持公司股票的金額不低于最近一個會計年度從公司所分得的現金股利的 20%，一個完整年度內增持的總金額不超過最近一個會計年度從公司所分得的現金股利的 50%。3、董事、高級管理人員增持、董

19、事、高級管理人員增持（1）在公司任職并領取薪酬的公司董事（不包括獨立董事）、高級管理人員應在符合上市公司收購管理辦法、上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則及深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引 等法律法規的條件和要求的前提下，對公司股票進行增持；（2）有義務增持的公司董事、高級管理人員承諾，單次用于增持公司股票的金額不低于該等董事、高級管理人員個人上年度自公司領取稅后薪酬的 30%，一個完整年度內增持的總金額不超過該等董事、高級管理人員個人上年度自公司領取稅后薪酬的 100%；（3）浙江富國金溪創業投資合伙企業（有限合伙）（

20、以下簡稱“富國金溪”）作為公司股東（其實際控制人馮國祚現任公司董事）承諾，在馮國祚任公司董事期間，單次用于增持公司股票的金額不低于最近一個會計年度從公司所分得的現金股利的 20%，一個完整年度內增持的總金額不超過最近一個會計年度從公司所分得的現金股利的 50%。（4）公司在未來聘任新的董事、高級管理人員前，將要求其簽署承諾書，保證其履行公司首次公開發行股票并在創業板上市時公司董事、高級管理人員已做出的相應承諾。4、回購股票及增持股票的價格、回購股票及增持股票的價格 上述公司回購股票，公司控股股東、實際控制人、董事及高級管理人員增持股票的價格，不得低于公司上一會計年度經審計的每股凈資產。上海華銘

21、智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-8 5、違反上述承諾的約束措施、違反上述承諾的約束措施 若公司控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員未根據承諾履行其增持義務，則未履行人員應公開道歉；公司控股股東，作為股東的董事、高級管理人員（包括富國金溪）將不參與當年現金分紅，應得的現金紅利歸公司所有，同時全體董事和高級管理人員當年應得薪酬的 50%歸公司所有。三、持股三、持股 5%以上股東的持股意向及減持意向以上股東的持股意向及減持意向 公司首次公開發行股票并在創業板上市前，持有發行人 5%以上股份的股東有張亮、謝根方、張曉燕、張金興和富國金溪。1、公司

22、控股股東張亮承諾：在鎖定期滿后 24 個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。2、持有發行人 5%以上股份并擔任公司董事、高級管理人員的自然人股東謝根方、張曉燕承諾：其持有的發行人股份在鎖定期滿后 24 個月內減持的，需滿足以下條件：1）減持滿足條件：其在鎖定期內，能夠及時有效地履行首次公開發行股票時公開承諾的各項義務；且減持價格不低于發行人公開發行時的發行價（期間公司如有派發股利、送股、轉增股本等除權除息事項，上述價格相應調整）。2）減持意向：在其所持發行人股票鎖定期屆滿后的 1

23、2 個月內，減持數量不超過其持有發行人股份的 15%；在其所持發行人股票鎖定期屆滿后的第 13 至24 個月內，減持數量不超過其所持發行人股票鎖定期屆滿后第 13 個月初持有發行人股份的 15%。3）減持方式：若每批減持的單筆交易數量或交易金額滿足大宗交易制度的最低規定，將通過大宗交易方式進行減持；若減持的單筆交易數量或交易金額不滿足大宗交易制度的最低規定，將通過二級市場出售的方式進行減持。4）減持價格：若通過大宗交易方式減持股份，則減持價格按照大宗交易制度相關規定執行；在鎖定期滿后 24 個月內，不論以大宗交易方式或二級市場出售方式，承諾最低減持價格為發行人首次公開發行股票的發行價，期間如有

24、發生分紅、派息等除權除息事項，該最低減持價格相應調整。5）信息披露：將及時、充分履行股份減持的信息披露義務，減持前 3 個工作日將發布減持提示性公告，并承諾：在減持股份期間，嚴格遵守中國證監會、證券交易所有關法律、法規的上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-9 相關規定，并提前三個交易日公告。3、持有發行人 5%以上股份的自然人股東張金興承諾：對于其持有的發行人股份在鎖定期滿后 24 個月內減持的，需滿足以下條件：1)減持滿足條件：其在鎖定期內，能夠及時有效地履行首次公開發行股票時公開承諾的各項義務；且減持價格不低于發行人公開發行時的發行價

25、（期間公司如有派發股利、送股、轉增股本等除權除息事項，上述價格相應調整）。2）減持意向：在其所持發行人股票鎖定期屆滿后的 12 個月內，減持數量不超過其持有發行人股份的 30%；在其所持發行人股票鎖定期屆滿后的第 13 至 24 個月內，減持數量不超過其所持發行人股票鎖定期屆滿后第 13 個月初持有發行人股份的 30%。3）減持方式：若每批減持的單筆交易數量或交易金額滿足大宗交易制度的最低規定，將通過大宗交易方式進行減持；若減持的單筆交易數量或交易金額不滿足大宗交易制度的最低規定，將通過二級市場出售的方式進行減持。4）減持價格：若通過大宗交易方式減持股份，則減持價格按照大宗交易制度相關規定執行

26、；在鎖定期滿后 24個月內，不論以大宗交易方式或二級市場出售方式，承諾最低減持價格為發行人首次公開發行股票的發行價，期間如有發生分紅、派息等除權除息事項，該最低減持價格相應調整。5）信息披露：將及時、充分履行股份減持的信息披露義務，減持前 3 個工作日將發布減持提示性公告，并承諾：在減持股份期間，嚴格遵守中國證監會、證券交易所有關法律、法規的相關規定，并提前三個交易日公告。4、持有發行人 5%以上股份的股東富國金溪承諾：對于其持有的發行人股份在鎖定期滿后 24 個月內減持的，需滿足以下條件：1）減持滿足的條件：其在鎖定期內，能夠及時有效地履行首次公開發行股票時公開承諾的各項義務；且減持價格不低

27、于發行人上市時的發行價（期間公司如有派發股利、送股、轉增股本等除權除息事項，上述價格相應調整）。2）減持意向：在其所持發行人股票鎖定期屆滿后的 24 個月內，除發行人股東馮國祚因擔任發行人董事承諾限售的股份外，其計劃根據自身經營情況和市場情況，擇期減持其持有的發行人全部非限售股份。3）減持方式：若每批減持的單筆交易數量或交易金額滿足大宗交易制度的最低規定，將通過大宗交易方式進行減持；若減持的單筆交易數量或交易金額不滿足大宗交易制度的最低規定，將通過二級市場出售的方式進行減持。4）減持價格：若通過大宗交易方式減持股份，則減持價格按照大宗交易制度相關規定執行；通過二級市場出售的方式進行減持，則減持

28、價格通過市場價格確定。5）上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-10 信息披露：將及時、充分履行股份減持的信息披露義務，減持前 3 個工作日將發布減持提示性公告，并承諾：在減持股份期間，嚴格遵守中國證監會、證券交易所有關法律、法規的相關規定，并提前三個交易日公告。5、違反上述承諾的約束措施 以上股東均承諾將嚴格按照減持意向進行股份減持，如有違反，應將不符合承諾的所得收益歸公司所有，并承擔相應法律后果，賠償因未履行承諾而給發行人或投資者帶來的損失。四、招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾四、招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳

29、述或者重大遺漏的承諾（一）發行人承諾（一）發行人承諾 公司招股說明書中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，若因存在前述情形對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將根據上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）及關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定等相關法律、法規的規定回購首次公開發行的全部新股，回購價格不低于發行價格。若因招股說明書中有虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。（二）發行人控股股東承諾（二）發行人控股股東承諾 公司招股說明書中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，若因存在前述情形對判斷發行人是否符

30、合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人將依法購回已轉讓的原限售股份，購回價格不低于發行價格加上同期銀行存款利息。若因招股說明書中有虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。（三）發行人董事、監事、高級管理人員承諾（三）發行人董事、監事、高級管理人員承諾 擔任公司董事、監事、高級管理人員的謝根方、蔡紅梅、山兆輝、曹臻、朱上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-11 依君、馮國祚、徐劍平、吳立釗、陸英、樸正雨、張曉燕、季新華、凌旭東、高彬承諾：公司招股說明書中不存在虛假記載、誤導性陳述及重

31、大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。（四）中介機構關于申報材料的承諾（四）中介機構關于申報材料的承諾 發行人保薦機構光大證券承諾：如光大證券在本次發行工作期間被行政機關、司法機關依法認定未勤勉盡責，所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并因上述行為造成投資者直接經濟損失的，光大證券將承擔相應民事賠償責任，依法賠償投資者損失。光大證券保證遵守上述承諾，勤勉盡責地開展業務，維護投資者合法權益，并對此承擔相應的法律責任。發行人律師段和段承諾：如因本所制作、出具的與本次發行相關文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并因此給投資者造成損失的，本所將依法

32、向投資者承擔賠償責任。發行人會計師上海上會承諾：如因本所制作、出具的與本次發行相關文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并因此給投資者造成損失的，本所將依法向投資者承擔賠償責任。發行人有限公司整體變更為股份公司出具評估報告的評估機構上海立信資產評估有限公司承諾：如因本公司制作、出具的與本次發行相關文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并因此給投資者造成損失的，本公司將依法向投資者承擔賠償責任。五、本次發行老股轉讓的具體方案五、本次發行老股轉讓的具體方案 2014年4月13日，公司2013年年度股東大會通過關于公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）并在創業板上市方案的議案，根據該議案本次

33、公開發行股票數量不超過1,230萬股，擬公開發行新股數量不超過1,230萬股，發行人股東公開發售股份數量不超過922.5萬股且不超過自愿設定12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量，發行完成后公開發行股票數量占發行后總股票數量的比例不低于25%。根據詢價結果，若預計新股發行募集資金額超過募投項目所需資金總額的，發行人將減少新股發行數量，同時調整發行人股東公開發售股份的上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-12 數量，但不超過發行人股東公開發售股份的數量上限，且新股與發行人股東公開發售股份的實際發行總量不超過本次公開發行股票的數量。本

34、次新股發行與發行人股東公開發售股份的最終數量，在遵循前述原則基礎上，由發行人與保薦機構（主承銷商）協商共同確定。發行人股東公開發售股份所得資金不歸發行人所有。本次公開發行股票的承銷費由發行人和公開發售股份的股東按照各自公開發行或發售股份數量占本次公開發行股票數量的比例進行分攤。本次發行的保薦費、審計費、律師費等其他發行費用由發行人承擔。請投資者在報價、申購的過程中考慮發行人股東公開發售股份的因素。若需發行人相關股東公開發售股份，發行人相關股東承諾如下：序號序號 與發行人關系與發行人關系 股東名稱股東名稱 發行前持股數量發行前持股數量 擬減持比例擬減持比例 張金興 持有198.8萬股,符合老股轉

35、讓條件的股份數量（注，下同）179.2 萬股 孫定國 持有179.2萬股,符合老股轉讓條件的股份數量 179.2 萬股 朱付云 持有 154 萬股,符合老股轉讓條件的股份數量 154 萬股 吳連榮 持有 99.4 萬股,符合老股轉讓條件的股份數量 68.6 萬股 俞衛明 持有 99.4 萬股,符合老股轉讓條件的股份數量 68.6 萬股 1 非公司董事、監事、高級管理人員的股東 謝堅文 持有 28 萬股,符合老股轉讓條件的股份數量 28 萬股 符合老股轉讓條件股份數量的0-100%謝根方 持有198.8萬股,符合老股轉讓條件的股份數量 179.2 萬股 2 持有公司股份的董事、監事、高級管理人員

36、 張曉燕 持有198.8萬股,符合老股轉讓條件的股份數量 179.2 萬股 其持股數的0-25%3 控股股東 張亮 持有 1,906.8 萬股,符合老股轉讓條件的股份數量 1,906.8 萬股 其持股數的0-25%注：符合老股轉讓條件股份數量系指取得股份之日起至股東大會通過老股轉讓方案表決日止持股滿三年的原有股東可向投資者轉讓的股份數量。發行人在確定各股東具體轉讓老股數量時，將按照上表中序號順序依次確定，同順位各股東轉讓老股無優先順序，即同順位各股東按同比例轉讓老股；若該順位股東在按照其承諾上限確定老股轉讓數量后，累計轉讓老股數量仍未達到本次需轉讓老股總量的，將由下一順位股東轉讓；累計轉讓老股

37、數量達到本次需轉讓本次老股總量的，后續股東則無需再轉讓老股。根據上述發行方案，即使發行人股東公開發售股份的數量達到上限，發行人股權結構沒有發生重大變化，控股股東和實際控制人仍為張亮；發行人董事會、上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-13 監事會及管理層未因本次股東公開發售股份事項而發生變化，因此，本次股東公開發售股份事宜不會對發行人治理結構及生產經營產生重大影響。六、本次發行前滾存利潤的分配安排六、本次發行前滾存利潤的分配安排 2012 年 4 月 21 日，公司 2012 年第二次臨時股東大會審議通過決議，同意公司在首次公開發行股票前滾

38、存的未分配利潤由公司股票發行后的新老股東共享。七、本次發行后的股利分配政策和決策程序七、本次發行后的股利分配政策和決策程序 2014 年 4 月 13 日，公司 2013 年年度股東大會審議通過了關于修訂上海華銘智能終端設備股份有限公司章程（草案）的議案，公司股利分配政策的決策程序、具體內容如下：公司執行持續、穩定的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展，充分考慮和聽取股東特別是中小股東的要求和意愿。公司采用現金、股票以及現金與股票相結合的方式分配股利，在公司盈利情況、資產負債率情況良好，兼顧公司正常經營和可持續發展的前提下，公司將積極采取現金方式分配股利。公司股利分配

39、政策的決策程序為：公司股利分配具體方案由董事會根據公司經營狀況和中國證監會的有關規定擬定，并提交股東大會審議決定。董事會提交股東大會的股利分配具體方案，應經董事會全體董事過半數以上表決通過，并經全體獨立董事二分之一以上表決通過。獨立董事應當對股利分配具體方案發表獨立意見。監事會應當對董事會擬定的股利分配具體方案進行審議，并經監事會全體監事過半數以上表決通過。公司根據行業監管政策、自身經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者根據外部經營環境發生重大變化而確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定，有關調整利潤分配政策議案由董事會根據公司經營狀況和中國證監

40、會的有關規定擬定，并提交股東大會審議決定。董事會擬定調整利潤分配政策議案過程中，應當充分聽取獨立董事和中小股上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-14 東的意見。董事會審議通過調整利潤分配政策議案的，應經董事會全體董事過半數以上表決通過，經全體獨立董事二分之一以上表決通過，獨立董事發表明確的獨立意見，并及時予以披露。監事會應當對董事會擬定的調整利潤分配政策議案進行審議，充分聽取各位監事的意見，并經監事會全體監事過半數以上表決通過。股東大會審議調整利潤分配政策議案時，應充分聽取社會公眾股東意見，除設置現場會議投票外，還應當向股東提供網絡投票系

41、統予以支持。公司股利分配政策的具體內容為：公司采取現金、股票以及現金與股票相結合的方式分配股利；公司每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的 10%，且現金分紅在當次利潤分配中的比例不低于 20%；具體分紅比例依據公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素確定，相關議案經公司董事會審議后提交公司股東大會批準；公司一般按照年度進行現金分紅，可進行中期分紅。在公司盈利情況、資產負債率情況良好，兼顧公司正常經營和可持續發展的前提下，公司將積極采取現金方式分配股利。在滿足下述條件時，公司應采取現金方式分配股利：1、公司該年度實現的可分配利潤為正值,

42、即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤為正值；2、公司累計可供分配利潤為正值,當年每股累計可供分配利潤不低于 0.10元；3、審計機構對公司的該年度或半年度財務報告出具無保留意見的審計報告；4、公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生(募集資金投資項目除外)。重大投資計劃或重大現金支出是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出超過公司最近一期經審計的合并報表凈資產的 30%。公司發放股票股利應注重股本擴張與業績增長保持同步。在以下兩種情況時，公司將考慮發放股票股利：1、公司發展尚在成長期且公司未來 12 個月內面臨重大資金需求約束或重大現金流不足時可考慮采用發放股票股利

43、的利潤分配方式；2、如董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配等情況時，可以采取上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-15 股票股利方式進行利潤分配。在上述情況下公司發放股票股利時，股票股利在當次利潤分配中比例不得超過 80%，其余 20%應發放現金分紅。公司當年盈利，董事會未提出現金利潤分配預案的，應當在董事會決議公告和定期報告中詳細說明未分紅的原因以及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見；公司還應在定期報告中披露現金分紅政策的執行情況。存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其

44、占用的資金。八、本公司特別提醒投資者注意以下風險因素八、本公司特別提醒投資者注意以下風險因素（一）宏觀調控政策引起的業績波動風險（一）宏觀調控政策引起的業績波動風險 公司主要產品為 AFC 終端設備，主要包括自動售票機和自動檢票機，上述設備的銷售收入最近三年均占公司營業收入的 86%以上。該等設備主要應用于城市軌道交通、公共交通等基礎設施建設領域，與國家固定資產投資規模關聯性很大，易受國家整體經濟環境、國家宏觀調控政策、地方財政收支及投資預算的影響。未來幾年，如果國家宏觀經濟出現緊縮或宏觀調控政策出現重大調整，地方政府出現財政困難，都可能會減少或推遲各地軌道交通等基礎投資項目的建設，會對公司

45、AFC 終端設備業務持續增長產生一定影響，使公司經營業績面臨一定的波動風險。（二）重大業務合同引起業績短期波動的風險（二）重大業務合同引起業績短期波動的風險 公司主要產品 AFC 終端設備主要應用于城市軌道交通、公共交通等基礎設施工程項目，直接客戶主要為 AFC 項目系統集成商，最終用戶主要為各地軌道交通等項目投資運營商。交通基礎設施工程項目具有投資金額大、項目周期長的特點，一般由政府主導投資，投資主體相對單一。受其影響，AFC 終端設備業務的客戶較其他許多行業而言相對集中，單筆業務合同金額一般較大，有時會出現金額特別大的業務合同。AFC 終端設備制造商某一年度的業績，可能會受到個別重大合同或

46、特定區域市場變化的影響而波動。特別是隨著公司業務向全國其上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-16 他城市的擴張，公司在二線城市承攬的項目數量逐漸增加，上述城市的地鐵項目建設受施工經驗、財政狀況影響較大，可能導致相關項目的建設和檢驗進度與合同約定產生偏離，從而對公司某一年度的收入和業績產生影響。報告期內，2011 年度、2012 年度及 2013 年度，以同一控制口徑統計，公司對前五名客戶的銷售收入分別占營業收入的 91.41%、94.05%及 88.93%，公司每年度確認的銷售收入主要來自 5 至 10 個大型 AFC 項目，該等項目確認

47、銷售收入的時點是否在年度間均衡，對公司的短期業績有重大影響，公司存在因重大業務合同引起業績短期波動的風險。（三）毛利率波動風險（三）毛利率波動風險 公司主營業務的毛利率受到設備模塊自制率、“甲供”材料、定價策略、銷售區域等因素的影響。報告期內，主要由于設備模塊自制率的提高，同時也由于“甲供”材料等因素的影響，公司主營業務毛利率呈現逐年上升勢頭，2011 年、2012 及 2013 年的主營業務毛利率分別為 43.58%、50.10%及 59.12%，AFC終端設備銷售的毛利率分別為 44.64%、49.01%及 60.53%。報告期內，模塊自制比例均較高，但自制模塊使用比例和“甲供”范圍因受到

48、具體項目客戶要求和項目特點的影響，會存在一定的不確定性。未來公司主營業務毛利率不排除會由于所銷售 AFC 終端設備中自制模塊使用比例及“甲供”范圍的變動而出現波動。如果出現項目的模塊自制比例下降、市場競爭加劇、生產成本上升等情形，公司未來毛利率水平將存在下降的風險。（四）外匯匯率波動風險（四）外匯匯率波動風險 報告期內，公司境外市場銷售收入總額和占比均較大，2011 年至 2013 年，來自境外市場的銷售收入分別為4,427.92萬元、8,293.31萬元及4,893.27萬元，占公司營業收入比例分別為 27.53%、51.55%及 30.15%。2012 年 6 月前，公司與英德拉合作的業務

49、，大部分銷售系通過專業外貿公司實現設備對外銷售，公司境外客戶（英德拉）與專業外貿公司之間以外幣進行結算支付，外貿公司結匯后以人民幣與公司進行結算支付。公司境外銷售收入在結算過程中，面臨著專業外貿公司外幣款項收取、結匯過程中的匯率波動風險。2012 年 9 月開始，公司與境外系統商合作時，自行辦理出口手續。不論由專業外貿公司實現對外銷售還上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-17 是由公司自行辦理出口，如果匯率出現劇烈不利波動情況，均可能會使公司境外市場業務的盈利情況受到影響，公司經營存在因為外匯匯率大幅度波動而引致的風險。（五）應收賬款余額

50、逐年增加，回收風險增大（五）應收賬款余額逐年增加，回收風險增大 2011 年至 2013 年，公司應收賬款余額分別為 7,323.43 萬元、7,527.10 萬元和 10,296.48 萬元，占資產總額的比例分別為 28.58%、24.63%、27.34%，公司應收賬款余額較大，且逐年增長。公司生產的 AFC 終端設備在全部交付并取得客戶開具的產品驗收證明后確認收入,而 AFC 終端設備行業的設備款結算一般根據項目進度采用分期付款制，客戶根據項目在合同簽訂、交貨、聯調、質保期等不同階段向公司支付一定比例的設備款項，在 AFC 終端設備銷售收入確認時，尚未收到的余款則形成為應收賬款。由于城市軌

51、道交通項目實施周期較長，項目設備驗收時點不均勻，項目結算時點與收入確認時點往往會出現跨期現象，尤其是當相關項目收入確認時點發生在臨近年末的情況下，項目收入雖已經確認，但由于臨近年末，會因部分貨款年底前未能及時結算，出現跨期，從而導致年末應收帳款余額較大。有時，也因政府的財政撥款進度或者客戶的審核付款流程影響了直接客戶與公司貨款的結算。同時，隨著公司經營發展，報告期前期確認的大型 AFC 終端設備銷售項目收入，結算已進入質保期階段，往往需在項目試運營 2 年后才能收取相應尾款，各項目尾款的累積效應，導致公司的應收賬款余額特別是賬齡較長的款項金額較大。公司最終用戶雖然一般為政府經營的投資公司或者地

52、鐵經營公司，資信狀況較好，但有些地方政府近年來債務負擔有所加重，付款方面也可能會出現延遲，導致所涉企業回款時間延長，風險提升。同時，公司主要直接客戶雖然為知名大中型系統集成商，與公司合作時間較長且信譽良好，但是該等客戶信用情況也可能發生變化，這些因素將不利于公司應收賬款的回收，從而增加了相應風險。（六）投產不均導致產量短期波動的風險（六）投產不均導致產量短期波動的風險 公司主要產品為自動檢票機、自動售票機及人工售票機等 AFC 終端設備，主要應用于城市軌道交通等公用交通基礎設施工程項目。報告期內，2011 年度、上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿

53、）1-1-18 2012 年度及 2013 年度，公司主要產品按實際投產統計的產量分別為 3,633、3,668 及 2,585 臺套，主要產品按完工結轉統計的產量分別為 3,539、3,021 及3,358 臺套。公司所承接的項目用于交通基礎設施工程，該類項目具有投資金額大、項目周期長的特點，屬于大宗業務，從投產、產品完工發貨直至項目開通運營一般至少需要 1 至 2 年的時間。公司往往應項目開通進度要求以及系統集成商和業主的要求而進行排產，因此，投產量會因各項目的集中與分散而相應波動，出現某些年度投產量、完工量突破產能，而某些年度投產量、完工量下降的情形。短期來看，公司投產、完工、發貨的數量

54、在各年度間不均衡，產量存在短期波動的風險。請投資者對上述重大事項及其他重要事項予以特別關注，并認真閱讀本招股說明書中“第四節 風險因素”全文。上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-19 目錄目錄 本次發行概況本次發行概況.1 發行人聲明發行人聲明.3 重大事項提示重大事項提示.4 一、股份限售安排和自愿鎖定的承諾.4 二、關于公司穩定股價的預案和承諾.5 三、持股 5%以上股東的持股意向及減持意向.8 四、招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾.10 五、本次發行老股轉讓的具體方案.11 六、本次發行前滾存利潤的分配安排.1

55、3 七、本次發行后的股利分配政策和決策程序.13 八、本公司特別提醒投資者注意以下風險因素.15 目錄目錄.19 第一節第一節 釋義釋義.23 一、普通詞語.23 二、專業術語.27 第二節第二節 概覽概覽.30 一、發行人簡要情況.30 二、公司控股股東及實際控制人簡介.35 三、發行人的主要財務數據及財務指標.36 四、本次發行情況.37 五、本次募集資金主要用途.37 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.39 一、發行人基本情況.39 二、本次發行的基本情況.39 三、本次發行的有關當事人.40 四、發行人與本次發行有關中介機構關系.42 五、本次發行上市重要日期.42 第四節第四節

56、 風險因素風險因素.44 一、宏觀調控政策引起的業績波動風險.44 二、重大業務合同引起業績短期波動的風險.44 三、毛利率波動風險.45 四、外匯匯率波動風險.45 五、應收賬款余額逐年增加，回收風險增大.45 六、投產不均導致產量短期波動的風險.46 七、人才流失風險.47 八、勞動力成本上升風險.47 上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-20 九、凈資產收益率下降的風險.47 十、募集資金投資項目實施風險.47 十一、稅收政策變化風險.48 十二、企業擴張帶來的經營管理風險.48 十三、控股股東及實際控制人控制的風險.48 第五節第

57、五節 發行人基本情況發行人基本情況.50 一、發行人設立情況.50 二、發行人設立以來資產重組情況.55 三、發行人股權、組織結構情況.55 四、發行人控股子公司、參股公司情況.56 五、發行人主要股東和實際控制人基本情況.57 六、發行人的股本情況.60 七、發行人歷史上的股權代持和清理.67 八、員工及社會保障情況.77 九、發行人實際控制人、持股 5%以上股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的重要承諾.83 第六節 業務和技術第六節 業務和技術.86 一、發行人的主營業務、主要產品（服務）及變化情況.86 二、公司所處行業的基本情況.89 三、公司在行業中的競爭地位.1

58、27 四、發行人的主營業務.132 五、主要固定資產及無形資產情況.160 六、技術與研發情況.165 七、產品的質量控制.171 八、發行人獲得的主要榮譽和資質.174 第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易.176 一、同業競爭.176 二、關聯方及關聯關系.180 三、報告期內發生的關聯交易.185 四、規范關聯交易的制度安排和措施.190 五、獨立董事對報告期內重大關聯交易的意見.192 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員及其他核心人員董事、監事、高級管理人員及其他核心人員.193 一、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員簡介.193 二、公司董事、監事、高級管理人員

59、、其他核心人員及其近親屬在發行前持有公司股份的情況.197 三、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員的對外直接投資情況.199 四、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員最近一年在發行人及關聯方領取收入情況.199 五、公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員兼職情況.200 六、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員之間的親屬關系.200 七、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員與公司簽訂協議、重要承諾及履上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-21 行情況.201 八、公司董事、監事、高級管理人員的任職資格.201 九、報告期內公司

60、董事、監事、高級管理人員變動情況和原因.201 第九節第九節 公司治理結構公司治理結構.203 一、發行人股東大會、董事會、監事會等制度的建立健全及運行情況.203 二、發行人最近三年違法違規情況.214 三、資金占用和對外擔保情況.215 四、公司管理層對內控制度的評價及注冊會計師的鑒證意見.215 五、公司對外投資、擔保事項的政策及制度安排.216 六、發行人投資者權益保護的情況.217 第十節 財務會計信息與管理層分析第十節 財務會計信息與管理層分析.218 一、財務會計報表、編制基礎、合并范圍及變化情況.218 二、注冊會計師審計意見.233 三、報告期內采用的主要會計政策和會計估計.

61、233 四、報告期內執行的主要稅種及稅率.250 五、分部報告.251 六、最近一年的收購兼并情況.251 七、非經常性損益情況.252 八、財務指標.253 九、盈利預測.255 十、發行人設立時以及報告期內的資產評估情況.255 十一、發行人的歷次驗資情況.257 十二、資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項.258 十三、財務狀況分析.258 十四、盈利能力分析.285 十五、現金流量分析.318 十六、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析.324 十七、公司的股利分配政策.325 十八、本次發行前滾存利潤的分配安排.331 第十一節第十一節 募集資金運用募集資金運用.332 一、募

62、集資金運用概況.332 二、募集資金投資項目分析.333 三、固定資產投入與產能變動的匹配關系.353 四、募集資金投資項目對公司未來經營成果的影響.356 第十二節第十二節 未來發展與規劃未來發展與規劃.359 一、業務發展目標和戰略.359 二、擬定上述規劃所依據的假設條件.361 三、實施上述規劃所面臨的主要困難.362 四、業務發展目標和公司現有業務之間的關系.362 五、本次募集資金運用對實現業務發展規劃的作用.363 第十三節第十三節 其他主要事項其他主要事項.364 上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-22 一、重要合同.3

63、64 二、對外擔保情況.368 三、訴訟與仲裁事項.368 第十四節第十四節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構的聲明董事、監事、高級管理人員及有關中介機構的聲明.372 發行人聲明.372 保薦人（主承銷商）聲明.373 發行人律師聲明.374 會計師事務所聲明.375 資產評估機構聲明.376 驗資機構聲明.377 第十五節第十五節 附件附件.378 一、備查文件.378 二、查閱地點和時間.378 上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-23 第一節第一節 釋義釋義 在本招股說明書中，除非另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：一、普通

64、詞語一、普通詞語 公司、本公司、華銘智能、發行人、股份公司 指 上海華銘智能終端設備股份有限公司 華銘有限 指 上海華銘智能終端設備有限公司，系發行人前身華銘江蘇 指 華銘智能終端設備江蘇有限公司 康彼特 指 上?？当颂匦畔⒖萍加邢薰?瑤基商貿 指 上?，幓藤Q有限公司 上海軟中 指 上海軟中信息技術有限公司 華明電子 指 上海華明電子金屬柜廠或上海華明電子金屬柜有限公司（現已更名為“上?，幓藤Q有限公司”）銘羿智能 指 上海銘羿智能科技有限公司 申通集團 指 上海申通地鐵集團有限公司 上海華騰 指 上海華騰軟件系統有限公司 方正國際 指 方正國際軟件有限公司 方正北京 指 方正國際軟件（北

65、京）有限公司 方正奧德 指 北京方正奧德計算機系統有限公司 康隆科技 指 深圳市康隆科技發展有限公司 華虹計通 指 上海華虹計通智能系統股份有限公司或上海華虹計通智能卡系統有限公司 英德拉 指 英德拉信息系統（西班牙）公司 上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-24 三星數據中國 指 三星數據系統（中國）有限公司 三星數據韓國 指 三星 SDS 股份有限公司（Samsung SDS Co.,Ltd）三星數據印度 指 Samsung Data Systems India Pvt.Ltd 三星數據美國 指 Samsung SDS America

66、,Lnc.Merpatih 指 Merpatih Trading Sdn.Bhd 廣電運通 指 廣州廣電運通金融電子股份有限公司 上海普天 指 上海普天科技股份有限公司 中國軟件 指 中國軟件與技術服務股份有限公司 美國 CUBIC 指 美國寇比克交通系統有限公司（Cubic Corporation）法國 THALES 指 法國泰雷茲集團（Thales Group）G&D 指 德國捷德公司（Giesecke&Devrient GmbH）MEI 指 美國 MEI 公司（MEI Inc.Geneva Branch）高新現代 指 高新現代智能系統股份有限公司 泰雷茲熊貓 指 南京泰雷茲熊貓交通系統有

67、限公司 易程股份 指 易程科技股份有限公司 新北洋 指 山東新北洋信息技術股份有限公司 固力保 指 瑞典固力保集團（GunneboAB）MA 指 馬 格 內 梯 克 控 制 系 統 集 團 公 司（Magnetic Autocontrol(MA)）日本信號 指 日本信號股份有限公司（The Nippon Signal Co.,Ltd.）歐姆龍 指 歐姆龍（中國）有限公司 上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-25 OMRON 指 Omron Social Solutions Co.,Ltd 上?？仆?指 上?？萍纪顿Y股份有限公司 盛博科技

68、指 深圳市盛博科技嵌入式計算機有限公司 研祥智能 指 研祥智能科技股份有限公司暨上海研祥智能科技有限公司 研華科技 指 研華科技中國有限公司 研創科技 指 深圳市研創科技有限公司 富國金溪 指 浙江富國金溪創業投資合伙企業（有限合伙）富國投資 指 浙江富國投資管理有限公司 富國創業 指 浙江富國創業投資有限公司 富國創新 指 浙江富國創新投資有限公司 百勤機械 指 上海百勤機械有限公司 鑫百勤 指 上海鑫百勤專業車輛有限公司 盛卡恩 指 上海盛卡恩智能系統有限公司 上海外貿 指 上海對外經濟貿易實業有限公司 協保人員 指 協議保留勞動關系的人員，根據上海市關于本市下崗人員協議保留勞動關系的意見

69、(滬府辦199726 號)的規定，屬于再就業服務中心的托管人員和各區、縣所屬企業的下崗人員中，1997年男性年滿 40 周歲（含 40 周歲）、女性年滿 35周歲（含 35 周歲）的人員 中國證監會 指 中華人民共和國證券監督管理委員會 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 交通運輸部 指 中華人民共和國交通運輸部 工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-26 國家質監局 指 中華人民共和國國家質量監督檢驗檢疫總局 科技部 指 中華人民共和國科學技術部 住建部 指 中華人民共和國住房與城

70、鄉建設部 深交所 指 深圳證券交易所 十二五 指 中華人民共和國國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要，起止時間為 20112015 年 A 股、人民幣普通股 指 經中國證監會批準向境內投資者發行，在境內證券交易所上市，以人民幣標明股票面值、以人民幣認購和交易的普通股 本次發行 指 發行人本次向社會公開發行 1,230 萬股人民幣普通股（A 股）的行為 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 公司章程 指 上海華銘智能終端設備股份有限公司章程 保薦機構、主承銷商、光大證券 指 光大證券股份有限公司 發行人律師、申報律師、段和段 指 上海市段和段律師事務所，現更名為上

71、海段和段律師事務所 發行人會計師、申報會計師、上海上會 指 上會會計師事務所（特殊普通合伙）；根據關于印發的通知（財會【2010】12 號）的規定，并經上海市財政局滬財會【2013】71 號批準，上海上會會計師事務所有限公司轉制為上會會計師事務所（特殊普通合伙）。上會會計師事務所（特殊普通合伙）延續原上海上會會計師事務所有限公司執業資質和證券、期貨相關業務許可資質 報告期/最近三年/近三年 指 2011 年、2012 年、2013 年年 上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-27 元 指 人民幣元 N/A 指 Not Available 的

72、縮寫，意思為無法獲得 二、專業術語二、專業術語 系統集成商 指 是指具備系統資質，能對行業用戶實施系統集成的企業，本招股說明書中所述系統集成商專指AFC 行業系統集成商 CCC 認證/3C 認證 指 CCC 系 China Compulsory Certification 的縮寫。CCC 認證即中國強制性產品認證的簡稱，是一種法定的強制性安全認證制度，也是國際上廣泛采用的保護消費者權益、維護消費者人身財產安全的基本做法 CE 認證 指 CE 系 Conformite Europeenne 的縮寫。CE 認證系一種安全認證標志，被視為制造商打開并進入歐洲市場的護照。凡是貼有“CE”標志的產品就可

73、在歐盟各成員國內銷售，無須符合每個成員國的要求，從而實現了商品在歐盟成員國范圍內的自由流通 AFC 指 Auto Fare Collection 的縮寫，即自動售檢票系統，是融計算機技術、信息收集和處理技術、機械制造技術于一體的售票、檢票系統 BRT 指 Bus Rapid Transit 的縮寫，即快速公交系統，是一種介于快速軌道交通與常規公交之間的新型公共客運系統，是一種大運量交通方式，通常也被人稱作“地面上的地鐵系統”TVM 指 Ticket Vending Machine 的縮寫，即自動售票機 AGM 指 Automatic Gate Machine 的縮寫，即自動檢票機BOM 指 B

74、ooking Office Machine 的縮寫，即人工售票機，也俗稱半自動售票機 發送模塊 指 自動售票機中用于將車票送出的部件 上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-28 回收模塊 指 自動檢票機中用于回收車票的部件 阻擋模塊 指 自動檢票機中用于允許/禁止乘客通行的部件 硬幣處理模塊 指 自動售票機中用于硬幣接收和找零的部件 票箱 指 自動售票機和自動檢票機中用于存放車票的部件 紙幣識別模塊 指 自動售票機中用于接收、識別紙幣的部件 紙幣找零模塊 指 自動售票機中用于紙幣找零的部件 扇門阻擋模塊 指 自動檢票機中的剪刀門式阻擋機構，

75、阻擋機構的一種類型 三桿式阻擋模塊 指 自動檢票機中的三桿式阻擋機構，阻擋機構的一種類型 拍打式阻擋模塊 指 自動檢票機中的拍打式阻擋機構，阻擋機構的一種類型 UPS 指 Uninterrupted Power Supply 的縮寫，不間斷電源工控機 指 工業控制計算機，一種采用總線結構，對生產過程及其機電設備、工藝裝備進行檢測與控制的設備總稱 伺服電機 指 在伺服系統中控制機械元件運轉的發動機，是一種補助馬達間接變速裝置 Token 指 籌碼類型的單程車票“甲供”材料 指 是指根據項目客戶要求，材料由客戶直接提供，納入公司對應項目的生產活動“甲指乙供”材料 指 是指根據客戶要求，公司購買指定

76、品牌或者向指定供應商進行采購的材料 ISO9001 認證 指 是ISO9000族標準所包括的一組質量管理體系核心標準之一。ISO9000 族標準是國際標準化組織（ISO）在 1994 年提出的概念，是指“由ISO/Tc176（國際標準化組織質量管理和質量保證技術委員會）制定的國際標準 上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-29 注：本招股說明書中若出現合計數與各單項數據加總不符的情形，均由四舍五入所致。上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-30 第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對招股說明

77、書全文做扼要提示。投資者做出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人簡要情況一、發行人簡要情況（一）發行人簡要情況（一）發行人簡要情況 公司名稱：上海華銘智能終端設備股份有限公司 英文名稱：Shanghai Huaming Intelligent Terminal Equipment Co.,Ltd.公司住所：上海市松江區茸北工業區施惠路北側 設立時間：2001 年 8 月 9 日（2011 年 8 月 17 日整體變更為股份有限公司）注冊資本：3,690 萬元 法定代表人：張亮 經營范圍：軌道交通自動售檢票設備生產，軌道交通自動售檢票設備零部件及相關配套設備銷售，快速公交站臺智能安全

78、門、軌道交通站臺屏蔽門的銷售安裝，軟件開發，自動寄存柜、計算機及智能系統技術服務、技術咨詢、技術轉讓，從事貨物及技術的進出口業務。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）。（二）發行人設立情況（二）發行人設立情況 公司系由華銘有限整體變更設立的股份有限公司。公司前身華銘有限成立于 2001 年 8 月 9 日，成立時的注冊資本為 2,000 萬元。2011 年 8 月 17 日，公司在上海市工商行政管理局完成工商登記，取得注冊號為 310117002283960 的企業法人營業執照，注冊資本為 3,500 萬元。截至本招股說明書簽署之日，公司注冊資本為 3,690 萬元。（三）主營業務情況（

79、三）主營業務情況 華銘智能是一家專業從事自動售檢票系統終端設備的研發、生產、銷售與維護的高新技術企業。自動售檢票系統，簡稱 AFC（Auto Fare Collection）系統，是融計算機技上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-31 術、信息收集和處理技術、機械制造技術于一體的自動化售票、檢票系統，具有很強的智能化功能，主要應用于軌道交通領域，并已擴展至 BRT 等其它公共交通、大型公共場館、旅游景區、智能樓宇等更多領域。目前國內城市軌道交通AFC 系統共分為車票、車站終端設備、車站計算機系統、線路中央計算機系統、清分系統五個層次，公司的

80、主要產品為車站終端設備。公司生產的 AFC 終端設備主要包括各種規格型號的的自動售票機、自動檢票機、人工售票機等。根據產品應用領域，公司生產的 AFC 終端設備可分為：1、公共交通 AFC 終端設備系列，其中包括：1）城市軌道交通 AFC 終端設備，報告期內，公司生產銷售的 AFC 終端設備主要集中在這一領域；2）BRT 等其他公共交通 AFC 終端設備；2、場館景區等其他領域智能門禁閘機系列。公司主營業務突出，2011 年、2012 年及 2013 年，公司 AFC 終端設備的銷售收入分別為 14,800.96 萬元、13,936.79 萬元及 14,424.31 萬元，占營業收入比重分別為

81、 92.03%、86.63%及 88.88%。具體情況如下：2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 業務類型業務類型 收入金額（萬元）比例（收入金額（萬元）比例（%）收入金額（萬元）比例（）收入金額（萬元）比例（%）收入金額）收入金額（萬元）（萬元）比例（比例（%）AFC 終端設備銷售（注）14,424.3188.88 13,936.7986.6314,800.96 92.03AFC 技術服務 1,804.7011.121,750.0210.881,088.22 6.77AFC 業務 小計小計 16,229.01 100.00 15,686.81 97.5115,889.1

82、8 98.80材料銷售及其他-401.482.49 193.72 1.20營業收入合計營業收入合計 16,229.01 100.00 16,088.30100.00 16,082.90 100.00注：AFC 終端設備銷售中，2011 年和 2013 年分別包含自動寄存柜銷售收入 4.02 萬元和 13.30 萬元。目前，公司 AFC 終端設備銷售涵蓋了軌道交通、BRT、汽車站、公共場館、旅游景區、智能樓宇等各領域，但主要以城市軌道交通領域為主，城市軌道交通AFC 終端設備是公司的主導產品。作為 AFC 終端設備制造商，公司是國內承接軌道交通終端設備項目數量最多的企業之一，僅在上海市就涉及軌道

83、交通一號線、二號線、七號線、九號線、十一號線、十三號線、十六號線和二十二號線(金山支線)等多條線路，并進入到全國多個城市 20 多條城市軌道交通線路，海外業務發展到印度和馬來西亞。公司還成功將產品拓展至 BRT 及汽車站領域，產品進入廈門、濟南、烏魯木齊、柳州、舟山、連云港等地 BRT 以及上海、無錫、西安、貴港、南寧等地長途汽車站。公司還為北京外國語大學、華東理工大學等國內 200 多所大專院校圖書館上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-32 及黃龍景區、杭州休博會等多處景點場館提供門禁閘機設備。近三年，公司 AFC 終端設備在各業務領域

84、的銷售情況如下：2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 業務領域業務領域 收入金額（萬元）收入金額（萬元）比例（比例（%）收入金額（萬元）比例（）收入金額（萬元）比例（%）收入金額（萬元）收入金額（萬元）比例（比例（%）城市軌道交通 12,877.17 89.2713,023.1693.4412,084.56 81.65公共 交通 BRT等其他公共交通 915.81 6.35320.082.301,953.58 13.20場館景區等其它領域門禁閘機 631.33 4.38593.554.26762.82 5.15AFC終端設備銷售收入合計終端設備銷售收入合計 14,424.

85、31 100.0013,936.79100.0014,800.96 100.00自成立以來，公司還獲得多項榮譽和資質，主要包括：序號序號 榮譽、資質榮譽、資質 授予單位授予單位 獲取年份獲取年份 1 公司商標獲“上海市著名商標（2014-2016）”上海市工商行政管理局 2013 2 3C 認證 中國質量認證中心 2012 3 公司產品研發中心被命名為“工人先鋒號”中華全國總工會 2012 4 公司軌道交通自動售檢票系統技改項目列入重點產業振興和技術改造（第三批）2011年中央預算內投資計劃 國家發展和改革委員會、工業和信息化部 2011 5 2010 年度松江區先進企業 松江區人民政府 20

86、11 6 勞動關系和諧示范企業 松江區總工會、松江區人力資源和社會保障局 2011 7 CE 認證 SGS 通標標準技術服務有限公司 2010 8 自動檢票機獲高新技術成果轉化項目 上海市高新技術成果轉化項目認定辦公室 2009 9 自動售票機獲高新技術成果轉化項目 上海市高新技術成果轉化項目認定辦公室 2009 10 閘機扇門模塊獲高新技術成果轉化項目 上海市高新技術成果轉化項目認定辦公室 2009 11 上海市高新技術企業 上海市科委、上海市財政局、上海市國稅局、上海市地稅局 2008，2011 年復審通過 12 上海市科學技術獎一等獎 上海市人民政府 2006 13 上海市科學技術進步獎

87、三等獎 上海市人民政府 2004 14 非接觸式IC卡自動售檢票系統評為2003年度上海市重點產品質量振興攻關成果獎二等獎 上海市質量技術監督局 2004 15 進出口貨物收發貨人報關資質 中華人民共和國松江海關 2004 16 上海市工業企業知識產權工作先進集體 上海市經濟委員會 2003 17 非接觸式智能IC卡售檢票系統榮獲2003年度上海市重點新產品稱號 上海市科學技術委員會 2003（四）發行人的競爭優勢（四）發行人的競爭優勢 上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-33 1、專業化優勢、專業化優勢 AFC 終端設備是集計算機技術、

88、網絡技術、自動控制技術、非接觸式 IC 卡技術、機電一體化技術、傳感技術、機械制造技術等多門技術于一體的復雜系統。設備種類繁多，技術含量高，結構復雜，對整體設計、模塊制造和設備管理水平等方面要求較高，需要較強的綜合技術融合運用能力，專業化程度很高，產業的成熟需要長時間的專業化積累與沉淀。公司主營業務非常突出，目前主營業務收入主要來自 AFC 終端設備及相關業務。公司自 2001 年起，就定位于 AFC 終端設備的研發、生產、銷售與服務，并一直專注于這一領域的專業化發展。多年的專業化經營為公司在制造工藝、人才團隊、研發成果、客戶資源等方面積累了許多寶貴經驗，也有利于與各系統集成商合作關系的促進與

89、強化。2、研發及核心技術優勢、研發及核心技術優勢 公司長期以來注重培育自身的研發力量，公司的研發團隊主要由研發部和工程部組成，截至 2013 年 12 月 31 日，公司擁有各類專業研發技術人員 84 名。公司研發部承擔核心模塊和新產品研發的主要工作，具有相應的結構設計、工藝設計、控制電路板設計和控制軟件開發等綜合能力，是公司的核心部門。十多年來公司已先后自主研發出幾十種不同制式的 AFC 終端設備核心模塊和終端產品，包括三桿式阻擋模塊、扇門阻擋模塊、方卡發送模塊與回收模塊、Token 發送模塊與回收模塊、硬幣處理模塊等。截至目前，公司已取得 16 項發明專利，13 項實用新型專利，11 項外

90、觀設計專利和 30 項軟件著作權，覆蓋各種類型的AFC 終端設備和核心模塊。公司是城市軌道交通自動售檢票系統技術條件（GB/T20907-2007）的起草單位之一，公司實際控制人張亮先生為此技術條件的主要起草人之一。公司于 2008 年被認定為高新技術企業，并于 2011 年通過復審。3、先發優勢、先發優勢 城市軌道交通等公共交通系統的業主，特別強調所應用 AFC 終端設備的安全與穩定性，因為它會直接關系到公共交通運營的正常程度，甚至于關系到城市秩序及公共安全，責任重大。在遇到突發事件時，經驗豐富的設備商在問題診斷、上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申

91、報稿）1-1-34 分析、排除、解決等方面往往更加科學合理、準確及時。因此，業主在設備招投標過程中都十分強調設備商的過往業績與行業經驗，要求設備商具有一定的項目實施經驗和成功案例，具有一定的品牌知名度及市場影響力，具備持續發展能力。另一方面，由于 AFC 終端設備基本上屬于定制的個性化產品，從設計、生產到安裝調試整個周期較長。對行業新入企業來說，前期在生產設施、研發力量和市場推廣等方面投入很大。同時，由于新入企業早期行業經驗缺乏、市場認可度較低等原因，存在業務短期難以突破的風險。因此，行業主導企業的先發優勢較為明顯。公司前身成立于 2001 年，是我國 AFC 行業的早期開拓者之一，伴隨著我國

92、 AFC 行業的成長與發展，公司逐步成長起來，已具有超過 10 年的行業經驗。作為 AFC 終端設備制造商，公司是國內承接項目數量最多的企業之一，僅在上海市就涉及軌道交通一號線、二號線、七號線、九號線、十一號線、十三號線、十六號線和二十二號線(金山支線)等多條線路，并進入到全國多個城市 20 多條城市軌道交通線路，海外業務發展到印度和馬來西亞。公司在業務開拓中不僅注重與系統集成商之間的分工與合作，同時也與各城市的軌道交通投資運營商保持良好合作關系，這種功能定位有助于強化公司產品的市場地位。目前，公司的產品質量與服務不僅獲得合作系統集成商的認可，同時也獲得項目業主的認可，業主推薦已經成為公司獲得

93、多項分包業務的重要渠道。公司在 AFC 終端設備行業先發優勢較為明顯，有利于公司市場份額的擴大，及市場地位的進一步提高。4、生產工藝優勢、生產工藝優勢 公司擁有行業內先進的鈑金加工設備、高水準的生產技術工藝，包括核心模塊及外殼的制作工藝。AFC 終端設備的技術含量與附加值，主要體現在發送模塊、硬幣處理模塊、阻擋模塊、回收模塊等各核心模塊的設計和制造上。核心模塊的技術復雜程度，不僅體現在控制電路板和控制軟件的開發設計上，也體現在模塊中復雜機械結構件的設計與制造上。這些模塊結構件形體不大但形狀不規則，種類眾多，小批量生產，加工精度要求高。公司擁有各種先進的激光切割機、數控折彎機、數控沖床等精密鈑金

94、加工設備，保障了核心模塊結構件加工處理的穩定性和可靠性，對于控制生產成本、保障產品質量、提高產品附加值、保證產上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-35 品外觀品質發揮了重要作用。5、成本優勢和項目控制優勢、成本優勢和項目控制優勢 公司具有從鈑金加工、機械設計、電子線路板設計到應用軟件開發的全產業鏈生產能力，能夠自行設計和生產絕大部分功能模塊，有效地替代了進口，所以公司在成本控制方面較行業內其他核心模塊依賴進口的企業具有明顯優勢。同時，由于具有全產業鏈生產能力和相對獨立運作的研發團隊，且公司在多年經營中積累了豐富的項目經驗，所以公司對項目的

95、控制能力很強，對訂單有較快的反應速度，能夠按照客戶的要求迅速組織研發生產。6、市場開拓能力優勢、市場開拓能力優勢 截至目前，公司所承接的軌道交通 AFC 終端設備業務遍及國內多個城市，公司還積極拓展國際市場，抓住東南亞、南亞區域城市軌道交通快速發展的良好機遇，將產品打入印度和馬來西亞市場，在國內企業中較早實現了 AFC 終端設備整線整機出口，表現出很強的市場開拓能力。城市城市/國家國家 公司已承接的公司已承接的 AFC 終端設備業務所涉及的軌道交通線路終端設備業務所涉及的軌道交通線路 北京 十號線、大興線 上海 磁懸浮、一號線、二號線、七號線、九號線、十一號線、十三號線、十六號線、二十二號線（

96、金山支線）、迪士尼項目 廣州 一號線、二號線、三號線、五號線、廣佛線、珠江集運線 國內其他城市 天津一號及二號線、沈陽二號線、西安二號線、重慶六號線、無錫一號線、鄭州一號線、澳門輕軌線、寧波二號線、臺灣 R24 線 印度 德里地鐵線、加爾各答地鐵線、孟買地鐵線、班加羅爾地鐵線、齋普爾 馬來西亞 Ampang Line、Kalana Jaya Line、Monorail、機場線 公司還成功將產品拓展至 BRT 及汽車站領域，產品進入廈門、濟南、烏魯木齊、柳州、舟山、連云港等地 BRT 以及上海、無錫、西安、貴港、南寧等地長途汽車站，成為國內其他公共交通領域 AFC 終端設備市場的早期開拓者，展現

97、出很強的市場把握能力。二、公司控股股東及實際控制人簡介二、公司控股股東及實際控制人簡介 張亮持有公司 1,906.8 萬股，占公司發行前總股本的 51.6748%，是公司實際控制人。張亮，身份證號碼為 31022719800328*，中國國籍，無境外永久居留權，上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-36 大學本科畢業，中歐國際工商學院高層管理人員工商管理碩士（EMBA）在讀。2002 年 6 月至 2003 年 1 月擔任上海地鐵運營有限公司技術員；2003 年 1 月至2004 年 5 月任華銘有限工程師；2004 年 5 月至 2005

98、 年 7 月任華銘有限董事長；2005 年 7 月至 2011 年 7 月任華銘有限董事長兼總經理；2011 年 7 月至今任公司董事長兼總經理。三、發行人的主要財務數據及財務指標三、發行人的主要財務數據及財務指標（一）簡要合并資產負債表（一）簡要合并資產負債表 單位：元 項目項目 2013年年12月月31日日 2012年年12月月31日日 2011年年12月月31日日 流動資產 346,944,120.10274,657,241.86234,034,204.47非流動資產 29,675,631.5130,942,984.8722,204,076.54資產總額 376,619,751.6130

99、5,600,226.73256,238,281.01流動負債 151,880,679.48128,168,754.15125,941,525.46非流動負債 8,000,000.008,000,000.004,000,000.00負債總額 159,880,679.48136,168,754.15129,941,525.46所有者權益 216,739,072.13169,431,472.58126,296,755.55（二）簡要合并利潤表（二）簡要合并利潤表 單位：元 項目項目 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 營業收入 162,290,102.82160,883,01

100、8.00160,829,019.97營業成本 66,344,017.0081,584,500.7491,558,260.76營業利潤 56,633,571.5149,343,188.7838,680,505.73利潤總額 61,693,211.0454,377,840.9441,658,206.40凈利潤 52,842,599.5546,455,717.0335,736,008.57扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 48,543,629.3042,359,484.6932,945,842.42（三）簡要合并現金流量表（三）簡要合并現金流量表 單位：元 項目項目 2013 年度年度

101、2012 年度年度 2011 年度年度 經營活動產生的現金流量凈額 18,612,926.2761,308,346.9616,911,263.83投資活動產生的現金流量凈額-585,451.56-7,375,777.10-7,066,768.00籌資活動產生的現金流量凈額-5,535,000.00-3,528,063.23-13,980,000.00匯率變動對現金及現金等價物的影響376,418.97-27,684.40-29,590.73現金及現金等價物凈增加額 12,868,893.6850,376,822.23-4,165,094.90上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并

102、在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-37 （四）主要財務指標（四）主要財務指標 項目項目 2013 年年 12 月月 31 日日/2013 年度年度 2012 年年 12 月月 31 日日/2012 年度年度 2011 年年 12 月月 31 日日/2011 年度年度 流動比率 2.282.141.86速動比率 1.461.501.15資產負債率（母公司）42.61%44.67%50.71%應收賬款周轉率（次）1.822.173.07存貨周轉率（次）0.630.941.17息稅折舊攤銷前利潤（萬元）6,476.905,705.874,415.91歸屬于股東的凈利潤（萬元）5,284.264

103、,645.573,573.60歸屬于股東扣除非經常性損 益后的凈利潤（萬元）4,854.364,235.953,294.58利息保障倍數（倍）每股經營活動的現金流量（元/股）0.501.660.46每股凈現金流量（元/股）0.351.37-0.11每股凈資產（元/股）5.874.593.42無形資產（扣除土地使用權等后）占凈資產的比率（）-四、本次發行情況四、本次發行情況 股票種類股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值每股面值 1.00 元 發行股數發行股數 本次合計發行【】萬股，其中公司發行【】萬股新股，控股股東張亮及股東張金興、孫定國、朱付云、吳連榮、俞衛明、謝堅文、謝根方、張曉燕轉讓【

104、】萬股老股，轉讓老股所得資金不歸發行人所有。每股發行價格每股發行價格 通過向詢價對象初步詢價，并根據初步詢價結果和市場情況確定發行價格 發行方式發行方式 采用網下向詢價對象配售發行與網上資金申購定價發行相結合的發行方式或中國證監會認可的其他方式。發行對象發行對象 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所創業板開戶的投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）承銷方式承銷方式 采用余額包銷的方式承銷 五、本次募集資金主要用途五、本次募集資金主要用途 經過公司 2013 年年度股東大會審議，本次新股發行募集資金扣除發行費用后，將用于下列項目的投資建設：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 總投資總投資 第

105、一年第一年 第二年第二年 第三年第四年第三年第四年 項目備案文件項目備案文件1 華銘智能終端設備江蘇15,472.40 6,118.117,859.73 1,033.24461.22 新錫沂投資備案20142 號 上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-38 序號序號 項目名稱項目名稱 總投資總投資 第一年第一年 第二年第二年 第三年第四年第三年第四年 項目備案文件項目備案文件有限公司智能終端設備生產線項目 2 華銘智能終端設備股份有限公司研發展示中心建設項目 1,790.00 1,544.00246.00-松發改產備2014027 號 3

106、補充其他主營業務發展所需營運資金-本次發行募集的資金，將全部用于上述項目，若本次發行實際募集資金低于項目預計投資金額，公司將運用自有資金或者借款方式予以解決。上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-39 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一、發行人基本情況一、發行人基本情況 1、公司名稱 上海華銘智能終端設備股份有限公司 2、公司英文名稱 Shanghai Huaming Intelligent Terminal Equipment Co.,Ltd.3、注冊資本 3,690 萬元 4、法定代表人 張亮 5、住所 上海市松江區茸北工業區施

107、惠路北側 6、成立日期 2001 年 8 月 9 日 7、整體變更日期 2011 年 8 月 17 日 8、郵政編碼 201613 9、聯系電話 021-57784382 10、聯系傳真 021-57784383 11、互聯網址 http:/ 12、電子郵箱 13、負責信息披露和投資者關系的部門 董事會秘書、證券部 部門負責人 蔡紅梅 聯系電話 021-57784382 二、本次發行的基本情況二、本次發行的基本情況 1、股票種類 人民幣普通股（A 股）2、每股面值 1.00 元 3、發行股數 本次合計發行【】萬股，其中公司發行【】萬股新股，控股股東張亮及股東張金興、孫定國、朱付云、吳連榮、俞衛

108、明、謝堅文、謝根方、張曉燕轉讓【】萬股老股，轉讓老股所得資金不歸發行人所有。4、每股發行價 通過向詢價對象初步詢價，并根據初步詢價結果和市場情況確定發行價格 5、發行市盈率【】倍（每股收益按照 2013 年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-40 6、發行前每股凈資產【】元/股 7、發行后每股凈資產【】元/股 8、發行市凈率【】倍（按照發行價格除以發行后每股凈資產計算）9、發行方式 采用網下向詢價對象配售發行與網上資金申購定價發行相結合的發行方式或中國證監會認可的其他方式。

109、10、發行對象 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所創業板開戶的投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）11、承銷方式 采用余額包銷的方式承銷 12、募集資金總額【】萬元 募集資金凈額【】萬元 13、發行費用【】萬元 其中：保薦承銷費用【】萬元 審計費用【】萬元 律師費用【】萬元 發行手續費用【】萬元 評估費用【】萬元 14、發行費用分攤原則 本次公開發行股票的承銷費由發行人和公開發售股份的股東按照各自公開發行或發售股份數量占本次公開發行股票數量的比例進行分攤。本次發行的保薦費、審計費、律師費等其他發行費用由發行人承擔。三、本次發行的有關當事人三、本次發行的有關當事人（一）發行人（一）發行人 名

110、 稱：上海華銘智能終端設備股份有限公司 法定代表人：張亮 住 所：上海市松江區茸北工業區施惠路北側 電 話：021-57784382 傳 真：021-57784383 聯 系 人：蔡紅梅（二）保薦機構（主承銷商）（二）保薦機構（主承銷商）名 稱：光大證券股份有限公司 上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-41 法定代表人：薛峰 住 所：上海市靜安區新閘路 1508 號 電 話：021-22169999 傳 真：021-62151789 保薦代表人：段虎、楊衛東 項目協辦人：吳燕杰 項目經辦人：陳吉、黃阿娜、陳智裕、肖雨晨、周文敏、陳屹、陳增

111、坤、譚軼銘、郭厚猛（三）律師事務所（三）律師事務所 名 稱：上海段和段律師事務所 負 責 人：龔曉航 地 址：上海遵義南路 88 號協泰中心 17 樓 電 話：021-62191103 傳 真：021-62752273 經辦律師：高俊、宋永泉（四）會計師事務所（四）會計師事務所 名 稱：上會會計師事務所（特殊普通合伙）首席合伙人：張曉榮 地 址：上海市靜安區威海路 755 號文新報業大廈 20 樓 電 話：021-52920000 傳 真：021-52921369 經辦會計師：巢序、耿磊（五）資產評估機構（五）資產評估機構 名 稱：上海立信資產評估有限公司 法定代表人：張美靈 地 址：上海市肇

112、嘉浜路 301 號 23 樓 電 話：021-68877288 上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-42 傳 真：021-68877020 經辦資產評估師：陳俊杰、高軍（六）申請上市證券交易所（六）申請上市證券交易所 名 稱：深圳證券交易所 住 所：深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 樓 電 話：0755-82083333 傳 真：0755-82083164（七）股票登記機構（七）股票登記機構 名 稱：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 住 所：深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 樓 電 話：0755-25938000

113、 傳 真：0755-25988122（八）收款銀行（八）收款銀行 名 稱：【】住 所：【】戶 名：【】賬 號：【】四、發行人與本次發行有關中介機構關系四、發行人與本次發行有關中介機構關系 公司與本次發行的中介機構之間不存在直接或間接的股權關系和其它權益關系，各中介機構負責人、高級管理人員及經辦人員未持有公司股份，與公司也不存在其它權益關系。五、本次發行上市重要日期五、本次發行上市重要日期 1、發行公告刊登日期【】年【】月【】日 2、詢價推介時間【】年【】月【】日至【】年【】月【】日 3、定價公告刊登日期【】年【】月【】日 上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明

114、書（申報稿）1-1-43 4、申購日期和繳款日期【】年【】月【】日、【】年【】月【】日 5、預計上市日 發行完成后盡快安排在深圳證券交易所上市 上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-44 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評價公司本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應特別認真地考慮下述風險因素。下述風險因素根據重要性原則或有可能影響投資者決策的程度大小排序，但該排序并不表示風險因素依次發生。一、宏觀調控政策引起的業績波動風險一、宏觀調控政策引起的業績波動風險 公司主要產品為 AFC 終端設備，主要包括自動售票機和自動檢票

115、機，上述設備的銷售收入最近三年均占公司營業收入的 86%以上。該等設備主要應用于城市軌道交通、公共交通等基礎設施建設領域，與國家固定資產投資規模關聯性很大，易受國家整體經濟環境、國家宏觀調控政策、地方財政收支及投資預算的影響。未來幾年，如果國家宏觀經濟出現緊縮或宏觀調控政策出現重大調整，地方政府出現財政困難，都可能會減少或推遲各地軌道交通等基礎投資項目的建設，會對公司 AFC 終端設備業務持續增長產生一定影響，使公司經營業績面臨一定的波動風險。二、重大業務合同引起業績短期波動的風險二、重大業務合同引起業績短期波動的風險 公司主要產品 AFC 終端設備主要應用于城市軌道交通、公共交通等基礎設施工

116、程項目，直接客戶主要為 AFC 項目系統集成商，最終用戶主要為各地軌道交通等項目投資運營商。交通基礎設施工程項目具有投資金額大、項目周期長的特點，一般由政府主導投資，投資主體相對單一。受其影響，AFC 終端設備業務的客戶較其他許多行業而言相對集中，單筆業務合同金額一般較大，有時會出現金額特別大的業務合同。AFC 終端設備制造商某一年度的業績，可能會受到個別重大合同或特定區域市場變化的影響而波動。特別是隨著公司業務向全國其他城市的擴張，公司在二線城市承攬的項目數量逐漸增加，上述城市的地鐵項目建設受施工經驗、財政狀況影響較大，可能導致相關項目的建設和檢驗進度與合同約定產生偏離，從而對公司某一年度的

117、收入和業績產生影響。報告期內，2011 年度、2012 年度及 2013 年度，以同一控制口徑統計，公司對前五名客戶的銷售收入分別占營業收入的 91.41%、94.05%及 88.93%，上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-45 公司每年度確認的銷售收入主要來自 5 至 10 個大型 AFC 項目，該等項目確認銷售收入的時點是否在年度間均衡，對公司的短期業績有重大影響，公司存在因重大業務合同引起業績短期波動的風險。三、毛利率波動風險三、毛利率波動風險 公司主營業務的毛利率受到設備模塊自制率、“甲供”材料、定價策略、銷售區域等因素的影響。報

118、告期內，主要由于設備模塊自制率的提高，同時也由于“甲供”材料等因素的影響，公司主營業務毛利率呈現逐年上升勢頭，2011 年、2012 及 2013 年的主營業務毛利率分別為 43.58%、50.10%及 59.12%，AFC終端設備銷售的毛利率分別為 44.64%、49.01%及 60.53%。報告期內，模塊自制比例均較高，但自制模塊使用比例和“甲供”范圍因受到具體項目客戶要求和項目特點的影響，會存在一定的不確定性。未來公司主營業務毛利率不排除會由于所銷售 AFC 終端設備中自制模塊使用比例及“甲供”范圍的變動而出現波動。如果出現項目的模塊自制比例下降、市場競爭加劇、生產成本上升等情形，公司未

119、來毛利率水平將存在下降的風險。四、外匯匯率波動風險四、外匯匯率波動風險 報告期內，公司境外市場銷售收入總額和占比均較大，2011 年至 2013 年，來自境外市場的銷售收入分別為4,427.92萬元、8,293.31萬元及4,893.27萬元，占公司營業收入比例分別為 27.53%、51.55%及 30.15%。2012 年 6 月前，公司與英德拉合作的業務，大部分銷售系通過專業外貿公司實現設備對外銷售，公司境外客戶（英德拉）與專業外貿公司之間以外幣進行結算支付，外貿公司結匯后以人民幣與公司進行結算支付。公司境外銷售收入在結算過程中，面臨著專業外貿公司外幣款項收取、結匯過程中的匯率波動風險。2

120、012 年 9 月開始，公司與境外系統商合作時，自行辦理出口手續。不論由專業外貿公司實現對外銷售還是由公司自行辦理出口，如果匯率出現劇烈不利波動情況，均可能會使公司境外市場業務的盈利情況受到影響，公司經營存在因為外匯匯率大幅度波動而引致的風險。五、應收賬款余額逐年增加，回收風險增大五、應收賬款余額逐年增加，回收風險增大 上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-46 2011 年至 2013 年，公司應收賬款余額分別為 7,323.43 萬元、7,527.10 萬元和 10,296.48 萬元，占資產總額的比例分別為 28.58%、24.63%

121、、27.34%，公司應收賬款余額較大，且逐年增長。公司生產的 AFC 終端設備在全部交付并取得客戶開具的產品驗收證明后確認收入,而 AFC 終端設備行業的設備款結算一般根據項目進度采用分期付款制，客戶根據項目在合同簽訂、交貨、聯調、質保期等不同階段向公司支付一定比例的設備款項，在 AFC 終端設備銷售收入確認時，尚未收到的余款則形成為應收賬款。由于城市軌道交通項目實施周期較長，項目設備驗收時點不均勻，項目結算時點與收入確認時點往往會出現跨期現象，尤其是當相關項目收入確認時點發生在臨近年末的情況下，項目收入雖已經確認，但由于臨近年末，會因部分貨款年底前未能及時結算，出現跨期，從而導致年末應收帳款

122、余額較大。有時，也因政府的財政撥款進度或者客戶的審核付款流程影響了直接客戶與公司貨款的結算。同時，隨著公司經營發展，報告期前期確認的大型 AFC 終端設備銷售項目收入，結算已進入質保期階段，往往需在項目試運營 2 年后才能收取相應尾款，各項目尾款的累積效應，導致公司的應收賬款余額特別是賬齡較長的款項金額較大。公司最終用戶雖然一般為政府經營的投資公司或者地鐵經營公司，資信狀況較好，但有些地方政府近年來債務負擔有所加重，付款方面也可能會出現延遲，導致所涉企業回款時間延長，風險提升。同時，公司主要直接客戶雖然為知名大中型系統集成商，與公司合作時間較長且信譽良好，但是該等客戶信用情況也可能發生變化，這

123、些因素將不利于公司應收賬款的回收，從而增加了相應風險。六、投產不均導致產量短期波動的風險六、投產不均導致產量短期波動的風險 公司主要產品為自動檢票機、自動售票機及人工售票機等 AFC 終端設備，主要應用于城市軌道交通等公用交通基礎設施工程項目。報告期內，2011 年度、2012 年度及 2013 年度，公司主要產品按實際投產統計的產量分別為 3,633、3,668 及 2,585 臺套，主要產品按完工結轉統計的產量分別為 3,539、3,021 及3,358 臺套。公司所承接的項目用于交通基礎設施工程，該類項目具有投資金額大、項目周期長的特點，屬于大宗業務，從投產、產品完工發貨直至項目開通運營

124、一般至上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-47 少需要 1 至 2 年的時間。公司往往應項目開通進度要求以及系統集成商和業主的要求而進行排產，因此，投產量會因各項目的集中與分散而相應波動，出現某些年度投產量、完工量突破產能，而某些年度投產量、完工量下降的情形。短期來看，公司投產、完工、發貨的數量在各年度間不均衡，產量存在短期波動的風險。七、人才流失風險七、人才流失風險 擁有穩定、高素質的技術人才團隊是公司持續保持技術領先優勢及核心競爭力的重要保障。公司通過加強企業文化建設，建立有效激勵機制，管理團隊、核心技術及關鍵市場營銷人員持有公司股份

125、等方式，保障公司員工隊伍的向心力。但近年來，隨著 AFC 行業的不斷發展，相關技術人才的競爭也日趨激烈，盡管公司在穩定人才團隊方面采取了上述各種措施，但仍不能排除部分技術人才流失的可能，相關核心技術人才的流失，將會對公司的生產經營造成不利影響。八、勞動力成本上升風險八、勞動力成本上升風險 2011 年至 2013 年，公司生產人員工資占生產成本的比例平均為 9.30%，管理人員工資占管理費用的比例平均為 15.89%，銷售人員工資占銷售費用的比例平均為 19.08%。隨著公司業務規模的持續擴張，公司正式員工人數由 2011年末的 379 人增加到 2013 年末的 435 人。近年來，國內物價

126、水平及勞動力成本出現上漲，公司員工工資水平也呈現上漲趨勢，從而面臨營業成本及費用上升的局面。未來如果勞動力成本進一步上漲，將會對公司的盈利能力產生影響。九、凈資產收益率下降的風險九、凈資產收益率下降的風險 2011 年至 2013 年，公司加權平均凈資產收益率分別為 33.14%、31.42%及 27.37%。本次發行完成后，公司凈資產規模將有大幅度提高，而募集資金從投入到項目產生效益需要一定的時間，短期內難以產生明顯效益。因此，本次發行完成后，公司凈資產收益率將出現較大幅度的下降，公司將面臨凈資產收益率下降引致的相關風險。十、募集資金投資項目實施風險十、募集資金投資項目實施風險 公司本次募集

127、資金首先用于“華銘智能終端設備江蘇有限公司智能終端設備上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-48 生產線項目”和“研發展示中心建設項目”，雖然公司確定此次投資項目時，根據國家產業政策和公司發展戰略，對市場可行性、技術可行性等進行了慎重的分析和研究，并充分分析了產能建成實現消化的可行性。但項目在實施過程中涉及建設工程、裝修工程、采購設備、安裝調試工程和生產線試運行等多個環節，實施效果仍存在一定的不確定性。募投項目建成后，還有可能受到市場環境變化、國家產業政策變化、客戶開發等因素的影響，致使項目的實際盈利水平與公司預測出現差異。同時，公司募集資

128、金將有部分用于補充其他與主營業務相關的營運資金，上述資金如果運用管理不善，也可能給公司帶來風險和損失，公司存在營運資金管理的風險。十一、稅收政策變化風險十一、稅收政策變化風險 公司于 2008 年 12 月 25 日取得上海市科學技術委員會、上海市財政廳、上海市國家稅務局、上海市地方稅務局聯合頒發的高新技術企業證書（證書編號：GR200831001198），于 2011 年 10 月 20 日通過高新技術企業資格復審，并取得編號為 GR201131000326 的高新技術企業證書，有效期從 2011 年至2013 年。根據相關稅收優惠政策規定，報告期內享受企業所得稅率 15%的優惠政策。如果國

129、家或地方有關高新技術企業的所得稅稅收優惠政策發生變化，或公司不能夠持續被認定為高新技術企業，將會導致公司不能享受企業所得稅 15%的優惠稅率，公司的所得稅費用將會上升，從而對公司利潤產生一定的影響。十二、企業擴張帶來的經營管理風險十二、企業擴張帶來的經營管理風險 隨著企業發展，公司經營規模迅速擴大，業務由上海向全國拓展，并進入海外市場。隨著募集資金投資項目的投入實施，公司的資產及業務規模將進一步擴大，技術人員、生產人員和管理人員將相應增加，對公司內部控制和管理提出了更高的要求，公司在人力資源、法律、財務等方面的管理能力需要不斷提高。如果公司不能隨著業務規模的擴張而持續提高管理效率，進一步完善管

130、理體系以應對高速成長帶來的風險，則將制約公司長遠的發展。十三、控股股東及實際控制人控制的風險十三、控股股東及實際控制人控制的風險 上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-49 公司第一大股東張亮持有公司 1,906.8 萬股股份，占發行前股本總額的51.6748%，為公司控股股東及實際控制人。本次發行后，張亮持有公司 38.76%的股權（按發行新股 1,230 萬股計算），仍為公司控股股東及實際控制人。若張亮利用其控制地位或影響力，通過行使投票權或其他方式對公司經營決策等方面進行控制或影響，則可能對公司及中小股東的利益產生一定影響。上海華銘智

131、能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-50 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人設立情況一、發行人設立情況（一）設立方式（一）設立方式 公司系由華銘有限整體變更設立。公司前身華銘有限成立于 2001 年 8 月 9日，成立時的注冊資本為 2,000 萬元。2011 年 7 月 3 日，華銘有限召開股東會，一致同意將華銘有限整體變更為股份有限公司，同意將經上海上會審計確認的截至2011年5月31日的有限公司帳面凈資產人民幣94,344,130.85元按2.6955:1的比例折為股份公司股份 3,500 萬股（每股面值 1 元），一致同

132、意將超過注冊資本的部分全部作為股份公司的資本公積。2011 年 8 月 17 日，公司在上海市工商行政管理局完成工商登記，取得注冊號為 310117002283960 的企業法人營業執照，注冊資本為 3,500 萬元，法定代表人為張亮。截至本招股說明書簽署之日，公司注冊資本為 3,690 萬元。公司注冊地址為：上海市松江區茸北工業區施惠路北側。公司生產辦公地址為：上海市松江區茸梅路 895 號（茸梅路施惠路交叉口）。公司的注冊地址和生產辦公地址實為同一個位置，因 2001 年公司前身華銘有限登記注冊時該段茸梅路尚無門牌編號，故當時注冊地址為“施惠路北側”。（二）發起人（二）發起人 公司發起人有

133、 38 名，全部為自然人股東，整體變更設立時發起人的持股情況如下：序號序號 股東股東 股份數（萬股）股份數（萬股）持股比例（持股比例（%）1 張 亮 1,906.8 54.48 2 謝根方 198.8 5.68 3 張金興 198.8 5.68 4 張曉燕 198.8 5.68 5 孫定國 179.2 5.12 6 朱付云 154 4.40 7 吳連榮 99.4 2.84 8 俞衛明 99.4 2.84 9 徐劍平 46.2 1.32 10 孫炳華 42 1.20 上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-51 11 熊偉 39.9 1.14

134、12 蔡紅梅 35 1.00 13 陸英 35 1.00 14 徐劍峰 33.6 0.96 15 謝堅文 28 0.80 16 柳平華 25.2 0.72 17 胡輝華 21 0.60 18 金曉君 18.2 0.52 19 夏興根 15.4 0.44 20 吳立釗 14 0.40 21 吳峰 12.6 0.36 22 婁志偉 11.2 0.32 23 張雪云 9.8 0.28 24 凌旭東 7.7 0.22 25 徐建東 7.7 0.22 26 朱菊林 7.7 0.22 27 褚益軍 7 0.20 28 潘瞭昕 7 0.20 29 張軍 7 0.20 30 季新華 5.6 0.16 31 高

135、彬 4.9 0.14 32 付強 4.2 0.12 33 唐桂忠 4.2 0.12 34 儲建云 3.5 0.10 35 聞朝鳴 3.5 0.10 36 顧燕妮 2.8 0.08 37 楊東禮 2.8 0.08 38 李軼融 2.1 0.06 合計合計 3,500 100.00 截至本招股說明書簽署之日，上述發起人中無股份變更之情形。（三）發行人改制設立前，主要發起人擁有的主要資產和從事的主要業務（三）發行人改制設立前，主要發起人擁有的主要資產和從事的主要業務 公司主要發起人為張亮、張曉燕、謝根方、張金興和孫定國等五位自然人。張亮、張曉燕、謝根方、張金興的基本情況參見本節之“五、發行人主要股東

136、和實際控制人基本情況”。孫定國，男，1956 年出生，中國國籍，身份證號碼為 31022719560521*，無境外永久居留權。孫定國于 2001 年成為公司前身華銘有限股東，現為公司工程師。公司改制設立前，張亮擁有的主要資產為持有公司前身華銘有限 54.48%的股權，張曉燕擁有的主要資產為持有公司前身華銘有限 5.68%的股權，除此之上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-52 外，張亮、張曉燕未持有其他公司股權，也不涉及其他業務經營。公司改制設立前，謝根方、張金興及孫定國分別持有公司前身華銘有限5.68%、5.68%及 5.12%的股權，

137、除此之外，三人還分別擁有公司關聯方瑤基商貿 6.19%、7.30%及 5.09%的股權。公司發起人公司發起人 公司名稱公司名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 謝根方 瑤基商貿 5.6 6.19%張金興 瑤基商貿 6.6 7.30%孫定國 瑤基商貿 4.6 5.09%瑤基商貿的前身華明電子成立于 1988 年，2013 年 12 月 17 日更名為“上?，幓藤Q有限公司”?，幓藤Q注冊資本為 90.4 萬元人民幣，主營業務為辦公設備、機電設備、金屬材料的批發零售，自有房屋租賃。其基本情況參見本節之“五、發行人主要股東和實際控制人基本情況”之“（一）發行人控股股東”之“3、張亮近親

138、屬控制的其他企業”。（四）發行人成立時擁有的主要資產和從事的主要業務（四）發行人成立時擁有的主要資產和從事的主要業務 公司成立時的主要資產為整體變更為股份有限公司時所承繼的華銘有限的整體資產。華銘有限的主要業務為 AFC 終端設備的研發、生產、銷售和服務，華銘有限整體改制為華銘智能后，公司的主要業務和經營模式均未發生重大變化。（五）發行人成立后主要發起人擁有的主要資產和從事的主要業務（五）發行人成立后主要發起人擁有的主要資產和從事的主要業務 公司成立后，張亮擁有的主要資產為持有公司 54.48%的股權，張曉燕擁有的主要資產為持有公司 5.68%的股權，除此之外，張亮、張曉燕未持有其他公司股權，

139、也不涉及其他業務經營。公司成立后，謝根方、張金興及孫定國分別持有公司 5.68%、5.68%及 5.12%的股權，三人還分別擁有瑤基商貿 6.19%、7.30%及 5.09%的股權，除此之外，三人未持有其他公司股權，也不涉及其他業務經營。（六）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程之間的關系（六）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程之間的關系 上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-53 公司由華銘有限整體變更設立，股份公司的業務流程和有限公司的業務流程保持一致，具體業

140、務流程參見本招股說明書“第六節 業務和技術”之“四、發行人的主營業務”。（七）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況（七）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 公司成立以來，在生產經營方面和主要發起人及其關聯企業之間完全分開，公司和主要發起人之關聯企業的交易情況，參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“二、關聯方及關聯關系”。（八）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況（八）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 公司成立以后，承繼了華銘有限的全部資產和負債，公司承繼的資產已經辦理了相關的產權變更手續。（九）發起人的獨立性狀況（九）發起人

141、的獨立性狀況 公司成立以來，嚴格按公司法和公司章程規范運行，逐步建立了健全的公司法人治理結構，在業務、資產、人員、機構和財務方面與公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業分開，具有獨立完整的業務和自主經營能力，具有獨立的供應、生產和銷售體系。1、業務獨立、業務獨立 公司專注于 AFC 終端設備的研發、生產、銷售和服務，具有完整的產供銷體系和直接面向市場獨立經營的能力。公司的業務獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在同業競爭關系和重大持續性關聯交易，與其不存在業務上的依賴關系。2、資產獨立、資產獨立 公司目前擁有獨立的房屋建筑物、機器設備、

142、辦公設備、研發設備等業務設施，商標、軟件著作權、專利等無形資產。上述業務設施及無形資產系公司依法獲得，權屬清晰，和控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在共用資產上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-54 的情況。公司目前不存在為主要股東、實際控制人及其控制的其他企業和其他個人提供擔保的情形，也不存在主要股東、實際控制人及其控制的其他企業占用公司資金、資產和其他資源的情形。3、人員獨立、人員獨立 公司與正式員工簽訂了勞動合同，建立了獨立完整的勞動、人事和工資管理等各項管理制度。公司董事會成員、非職工代表監事及高級管理人員的產生，從候選人

143、提名到選舉，均符合公司法和公司章程的規定和程序，不存在控股股東、實際控制人干預公司股東大會、董事會及監事會作出人事任免決定或越權任命的情況。公司總經理張亮，副總經理吳立釗、陸英、徐劍平、樸正雨，副總經理兼董事會秘書蔡紅梅，財務負責人張曉燕等均在本公司工作，在本公司領取薪酬。公司高級管理人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔任除董事、監事以外其他職務的情形，亦未在控股股東、實際控制人及其關聯企業處領薪；公司財務人員也未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職及領薪的情形。4、機構獨立、機構獨立 公司按照公司法和公司章程設置了股東大會、董事會及其專門委員會、監事會、總經理負責的管理

144、層，建立了獨立完整的法人治理結構，并依照相關治理規定規范運作。公司建立了符合自身經營特點、獨立完整的組織結構，生產經營場所與關聯企業完全分開，不存在混合經營、合署辦公的情形。5、財務獨立、財務獨立 公司在中國農業銀行股份有限公司上海中山支行開立了獨立的人民幣基本賬戶，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶的情況。公司依法獨立進行納稅申報和履行繳納義務。公司的稅務登記號為：國地稅滬字 31022772938976X 號，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業無混合納稅現象。公司在公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則中已對上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股

145、票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-55 股東大會、董事會關于對外擔保、對外投資、關聯交易、委托理財及資產處置等決策權限作出明確規定，不存在股東或實際控制人干預公司決策的情況。目前，控股股東、實際控制人和其他關聯方不存在占用公司資金、資產和其他資源的情況，也不存在公司為控股股東、實際控制人和其他關聯方違規提供擔保的情況。二、發行人設立以來資產重組情況二、發行人設立以來資產重組情況 公司自設立以來，不存在重大資產重組事項。三、發行人股權、組織結構情況三、發行人股權、組織結構情況（一）股權結構圖（一）股權結構圖 上海華銘智能終端設備股份有限公司股權結構圖上海華銘智能終端設備股份有限公司股權

146、結構圖 （二）組織機構圖（二）組織機構圖 上海華銘智能終端設備股份有限公司組織機構圖上海華銘智能終端設備股份有限公司組織機構圖 上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-56 （三）內部組織機構設置及運行情況（三）內部組織機構設置及運行情況 公司內部組織機構名稱及職能公司內部組織機構名稱及職能 部門名稱部門名稱 主要職責主要職責 機械制造部 負責產品鈑金加工制造、外殼及模塊機械裝配 電子制造部 負責產品及模塊總裝、布線、調試、測試 物料部 負責原材料、半成品的收、發料以及產成品的出入庫 采購部 負責原材料的采購 銷售部 負責軌道交通 AFC 終

147、端設備、場館景點門禁系統、BRT 等產品的市場開拓與銷售 質量部 負責進料檢驗、生產過程質檢、成品質檢、儀器儀表的計量校準等 研發部 負責產品及核心模塊的軟件、硬件、機械、結構等設計開發、項目產品樣機的試制及項目管理等 工程部 負責產品交貨后的客戶現場安裝（根據合同）、調試與測試、驗收；負責新產品測試 總經辦 職責包括公司制度建設與監督執行、日常辦公事務管理 財務部 負責財務預算和各項財務計劃的制訂、分解和落實工作；負責各業務部門的財務管理工作，做好日常賬務處理和報表編制工作，嚴格監督相關部門及外單位的賬戶核對等 人力資源部 負責公司勞動人事的管理工作，具體為人力資源規劃管理、制度建設、招聘管

148、理、培訓管理、績效管理、薪酬管理、勞動關系及人員管理；負責公司質量體系、ERP 系統、文檔管理系統的建設與完善 內審部 負責公司內部稽查、內部審計 證券部 負責股東大會、董事會、監事會規范運作、信息披露工作、投資者關系管理等 四、發行人控股子公司、參股公司情況四、發行人控股子公司、參股公司情況 2012 年 2 月 19 日，華銘智能召開公司第一屆董事會第六次會議，同意投資 500 萬元在江蘇省新沂市的無錫-新沂工業園區設立全資子公司華銘智能終端上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-57 設備江蘇有限公司。2012 年 3 月 2 日，華銘

149、江蘇正式設立，取得注冊號為320381000207150 的企業法人營業執照。公司設立華銘江蘇的目的是為了推進公司新沂生產基地建設，目前華銘江蘇正在進行項目前期運作事宜。2012 年 11 月 9 日，華銘智能召開公司第一屆董事會第十次會議，同意投資200 萬元設立全資子公司上?？当颂匦畔⒖萍加邢薰?，從事 AFC 維護及其相關業務。2012 年 12 月 11 日，康彼特正式成立，取得注冊號為 310117002983057的企業法人營業執照?？当颂氐慕洜I范圍為：信息科技領域內技術開發；軌道交通設備維護；計算機及智能系統領域內的技術服務，售檢票設備配件銷售。除華銘江蘇和康彼特以外，公司目前無

150、其他控股子公司和參股公司。五、發行人主要股東和實際控制人基本情況五、發行人主要股東和實際控制人基本情況 截至本招股說明書簽署之日，持有公司 5%以上股份的股東主要有張亮、謝根方、張金興和張曉燕等 4 名自然人和富國金溪，持股情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 股份數（萬股）股份數（萬股）持股比重（持股比重（%）1 張亮 1,906.8 51.6748 2 謝根方 198.8 5.3875 3 張金興 198.8 5.3875 4 張曉燕 198.8 5.3875 5 富國金溪 190 5.1491 張亮持有公司股份 1,906.8 萬股，持股比例為 51.6748%，為公司控股股東和實際控制

151、人。（一）發行人控股股東（一）發行人控股股東 1、張亮基本情況、張亮基本情況 張亮，男，1980 年出生，中國國籍，身份證號碼為 31022719800328*，無境外永久居留權。2002 年 6 月至 2003 年 1 月擔任上海地鐵運營有限公司技術員；2003 年 1 月至 2004 年 5 月任華銘有限工程師；2004 年 5 月至 2005年 7 月任華銘有限董事長；2005 年 7 月至 2011 年 7 月任華銘有限董事長兼總經理；2011 年 7 月至今任公司董事長兼總經理。張亮主要從事公司經營管理工作，為公司實際控制人。上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業

152、板上市招股說明書（申報稿）1-1-58 2、張亮控制的其他企業、張亮控制的其他企業 除公司之外，張亮未投資和控股其他企業。3、張亮近親屬控制的其他企業、張亮近親屬控制的其他企業 截至本招股說明書簽署之日，張亮近親屬直接投資或間接控制的其他企業為上?，幓藤Q有限公司?，幓藤Q前身華明電子成立于 1988 年，注冊資本為 90.4 萬元人民幣，注冊地址為上海市松江區石湖蕩鎮塔匯路 785 號，原營業范圍為：自動寄存柜、金屬柜的生產、銷售、出租；機電產品批發零售；自動寄存柜、金屬柜領域內的技術服務、技術咨詢、技術轉讓；從事貨物及技術的進出口業務。2013 年 12月 17 日，華明電子公司名稱變更為

153、上?，幓藤Q有限公司，經營范圍變更為：辦公設備、機電設備、金屬材料的批發零售，自有房屋租賃。為避免與華明電子存在任何形式的潛在同業競爭，經和華明電子方面協商達成一致，公司于 2012 年 11 月 9 日召開第一屆董事會第十次會議，審議通過了關于公司收購上海華明電子金屬柜有限公司與自動寄存柜、金屬柜相關資產和業務的議案，決定收購華明電子與自動寄存柜、金屬柜相關的資產和業務，包括相關的設備、存貨、知識產權，接收債權債務、業務及人員。2012 年 11 月24 日，公司召開了 2012 年第三次臨時股東大會，通過了上述關于公司收購上海華明電子金屬柜有限公司與自動寄存柜、金屬柜相關的資產和業務的議案

154、。2012 年 12 月 18 日，華明電子與上海巖明機電設備有限公司簽署舊設備購銷合同，約定將其所有的折彎機、沖床等鈑金加工舊設備全部轉讓給對方，合同金額為人民幣 5.34 萬元。2013 年 3 月 13 日，公司完成了對關聯方華明電子自動寄存柜、金屬柜業務相關資產的收購和相關人員的接收并支付了收購款項，華明電子不再具備生產自動寄存柜、金屬柜的能力。2013 年 12 月 17 日，華明電子公司名稱變更為上?，幓藤Q有限公司，經營范圍變更為：辦公設備、機電設備、金屬材料的批發零售，自有房屋租賃?，幓藤Q股東情況如下：序號序號 股東股東 股權（萬元）股權（萬元）股權比重（股權比重（%）和張亮

155、關系）和張亮關系 1 張金春 29.7 32.85 父親 2 孫文寶 12.7 14.05 母親 3 張金興 6.6 7.30 叔叔 上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-59 序號序號 股東股東 股權（萬元）股權（萬元）股權比重（股權比重（%）和張亮關系）和張亮關系 4 俞衛明 9.2 10.18 姑夫 5 徐劍峰 3.5 3.87 表兄 6 張建國 7.2 7.96 曾祖父的外孫女婿 7 謝根方 5.6 6.19 無 8 孫定國 4.6 5.09 無 9 孫炳華 3.3 3.65 無 10 朱付云 8.0 8.85 無 總計總計 90.

156、4 100.00 張亮的父親張金春與母親孫文寶合計持有瑤基商貿 46.9%的股權，是瑤基商貿的共同實際控制人?，幓藤Q近一年的基本財務數據如下：項目項目 瑤基商貿瑤基商貿 2013 年 12 月 31 日總資產（元）37,735,214.022013 年 12 月 31 日凈資產（元）37,200,998.262013 年 12 月 31 日凈利潤（元）-349,016.61瑤基商貿 2013 年 12 月 31 日的財務數據未經審計。此外，張亮近親屬在報告期內還曾控制上海銘羿智能科技有限公司，銘羿智能成立于 2011 年 11 月，注冊資本為 300 萬元，注冊地址為上海市松江區石湖蕩鎮塔匯

157、路 699 號，主營業務為電子秤的研發、生產和銷售。華明電子持有銘羿智能 80%股權，為該公司控股股東，張金春和孫文寶為銘羿智能的共同實際控制人。2012 年 8 月 20 日，銘羿智能經上海市工商行政管理局松江分局辦理了注銷登記。4、張亮直接和間接持有的本公司股份不存在質押和其他有爭議情形、張亮直接和間接持有的本公司股份不存在質押和其他有爭議情形（二）發行人其他主要股東（二）發行人其他主要股東 1、發行人其他主要自然人股東、發行人其他主要自然人股東 公司其他主要自然人股東為謝根方、張金興和張曉燕，基本情況如下：謝根方，男，1958 年出生，中國國籍，身份證號碼為 31022719580104

158、*，無境外永久居留權。謝根方于 2001 年參與公司前身華銘有限的創業，現任公司董事和公司關聯方瑤基商貿董事。張金興，男，曾用名張金星，1959 年出生，中國國籍，身份證號碼為31022719590109*，無境外永久居留權。張金興于 2001 年成為公司前身華銘上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-60 有限股東，現任公司關聯方瑤基商貿董事。張曉燕，女，1980 年出生，中國國籍，身份證號碼為 31022719800705*，無境外永久居留權。張曉燕于 2004 年 6 月成為公司前身華銘有限股東，現任公司財務負責人。2、浙江富國金溪創業

159、投資合伙企業（有限合伙）、浙江富國金溪創業投資合伙企業（有限合伙）浙江富國金溪創業投資合伙企業（有限合伙）基本情況參見本節之“六、發行人的股本情況”之“（五）發行人報告期內新增機構股東情況”之“2、富國金溪情況介紹”。六、發行人的股本情況六、發行人的股本情況（一）本次發行前總股本、本次發行股份及本次發行股份占發行后總股本比例（一）本次發行前總股本、本次發行股份及本次發行股份占發行后總股本比例 公司本次發行前總股本為 3,690 萬股，本次發行前后公司股本結構如下表：發行前發行前 發行后發行后 項目項目 持股數（萬股）持股比例（持股數（萬股）持股比例（%）持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持

160、股比例（%）有限售條件的股份有限售條件的股份 3,690.00100.0000 張亮 1,906.8051.6748 謝根方 198.805.3875 張金興 198.805.3875 張曉燕 198.805.3875 富國金溪 190.005.1491 孫定國 179.204.8564 朱付云 154.004.1734 吳連榮 99.402.6938 俞衛明 99.402.6938 徐劍平 46.201.2520 孫炳華 42.001.1382 熊偉 39.901.0813 蔡紅梅 35.000.9485 陸英 35.000.9485 徐劍峰 33.600.9106 謝堅文 28.000.7

161、588 柳平華 25.200.6829 胡輝華 21.000.5691 金曉君 18.200.4932 夏興根 15.400.4173 吳立釗 14.000.3794 上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-61 發行前發行前 發行后發行后 項目項目 持股數（萬股）持股比例（持股數（萬股）持股比例（%）持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）吳峰 12.600.3415 婁志偉 11.200.3035 張雪云 9.800.2656 凌旭東 7.700.2087 徐建東 7.700.2087 朱菊林 7.700.2087 褚益軍 7

162、.000.1897 潘瞭昕 7.000.1897 張軍 7.000.1897 季新華 5.600.1518 高彬 4.900.1328 付強 4.200.1138 唐桂忠 4.200.1138 儲建云 3.500.0949 聞朝鳴 3.500.0949 顧燕妮 2.800.0759 楊東禮 2.800.0759 李軼融 2.100.0569 本次發行的股份本次發行的股份-合計合計 3,690.00100.0000（二）發行人前十名股東（二）發行人前十名股東 截至本招股說明書簽署之日，公司前十名股東情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持有股份數量（萬股）持有股份數量（萬股）持股比重（持股比重（

163、%）1 張亮 1,906.8 51.6748 2 謝根方 198.8 5.3875 3 張金興 198.8 5.3875 4 張曉燕 198.8 5.3875 5 富國金溪 190 5.1491 6 孫定國 179.2 4.8563 7 朱付云 154 4.1734 8 吳連榮 99.4 2.6938 9 俞衛明 99.4 2.6938 10 徐劍平 46.2 1.2520（三）發行人前十名自然人股東及在公司和子公司任職情況（三）發行人前十名自然人股東及在公司和子公司任職情況 截至本招股說明書簽署之日，前十名自然人股東及其在公司和子公司擔任的職務如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持有股份數量（

164、萬股）持有股份數量（萬股）現任職務現任職務 1 張亮 1,906.8 公司董事長、總經理 上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-62 序號序號 股東名稱股東名稱 持有股份數量（萬股）持有股份數量（萬股）現任職務現任職務 2 謝根方 198.8 公司董事、產品總監 3 張金興 198.8 康彼特員工 4 張曉燕 198.8 公司財務負責人 5 孫定國 179.2 公司工程師 6 朱付云 154 康彼特員工 7 吳連榮 99.4 公司員工 8 俞衛明 99.4 公司員工 9 徐劍平 46.2 公司副總經理 10 孫炳華 42 公司工程師（四）發

165、行人股本涉及國有和外資股情形（四）發行人股本涉及國有和外資股情形 公司股本未涉及國有和外資股情形。（五）發行人報告期內新增機構股東情況（五）發行人報告期內新增機構股東情況 1、2011 年年 12 月，公司增資擴股的基本情況月，公司增資擴股的基本情況 2011 年 12 月 6 日，公司與浙江富國金溪創業投資合伙企業（有限合伙）正式簽訂增資協議，本次增資定價以公司 2010 年度的經營業績及增資后 3,690萬股總股本為基礎，按 9.5 倍市盈率計算并溢價 0.5 元/股。2011 年 12 月 6 日，公司召開 2011 年度第一次臨時股東大會，審議通過了關于公司增資擴股的議案，同意將公司注

166、冊資本由 3,500 萬元增至 3,690 萬元，新增股份 190 萬股，每股面值為 1 元，富國金溪按每股 5.8 元的價格溢價認購，認購總金額為 1,102萬元。本次增資事項于 2011 年 12 月 12 日完成工商變更登記。2、富國金溪情況介紹、富國金溪情況介紹（1）基本情況）基本情況 富國金溪是專業從事創業投資的有限合伙企業，成立于 2011 年 7 月 25 日，認繳出資額為 12,000 萬元人民幣，截至 2013 年 12 月 31 日，已到位資金 4,430萬元，注冊地址為杭州市西湖區世貿麗晶城歐美中心 1 號樓（B 區）1407 室。根據浙江中恒正一會計師事務所出具的 浙江

167、富國金溪創業投資合伙企業審計報告（中正審字（2014）第 005 號）顯示，截至 2013 年 12 月 31 日，富國金溪總資產為 46,562,540.03 元，凈資產為 46,561,930.73 元，2013 年度凈利潤為1,526,241.79 元。富國金溪執行事務合伙人為浙江富國投資管理有限公司。上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-63 富國金溪追溯到國有股東或自然人股東的股權結構圖如下：（2）富國金溪投資管理機構基本情況）富國金溪投資管理機構基本情況 浙江富國投資管理有限公司為富國金溪的投資管理機構，其基本情況如下：企業名稱

168、 浙江富國投資管理有限公司 法定代表人姓名 馮國祚 注冊資本 500.00萬元 實收資本 500.00萬元 住所 杭州市西湖區文北巷1號107室 經營范圍 投資管理，企業管理咨詢服務，財務咨詢服務，經濟信息咨詢服務，科技信息咨詢服務，企業營銷策劃。注冊號 330000000051343 富國投資委托王竺慧代表其執行合伙事務，王竺慧女士最近五年簡歷如下：姓 名 王竺慧 性 別 女 出生時間 1983 年 國 籍 中 國 學 歷 研究生 職 稱 無 政治面貌 群眾 身份證號碼 33062319830123*近五年主要任職情況 2008 年 9 月至 2009 年 4 月，浙江賽伯樂投資管理有限公司

169、項目助理 2009 年 5 月至 2010 年 1 月，浙江匯金立方投資合伙企業（有限合伙）投資經理 2010 年 5 月至今，浙江富國投資管理有限公司高級投資經理（3）與發行人、中介機構關系）與發行人、中介機構關系 富國金溪及其關聯方富國投資、富國創業、富國創新，以及上述四家公司對外投資的其他企業，不存在與公司經營相同業務或發生資金往來的情形，與公司、公司實際控制人及其近親屬、公司主要客戶及供應商、各中介機構及相關人員無特殊利益關系，富國金溪所持有的公司股份不存在為其他人代持的情形。上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-64 （4）富國金

170、溪作為股東對本公司影響）富國金溪作為股東對本公司影響 本次入股前，公司股東主要由實際控制人及其親屬、公司內部員工構成。此次富國金溪入股公司，一方面，公司籌集了 1,102 萬元增資款，有利于支付公司土地購買款項及補充流動資金；另一方面，也有助于公司治理結構的改善。（5）富國金溪的其他投資項目）富國金溪的其他投資項目 富國金溪并非為投資公司而專門設立，除投資公司以外，富國金溪還投資中興能源裝備股份有限公司 2,500 萬元，持有 500 萬股。（6）富國金溪其他自然人合伙人情況）富國金溪其他自然人合伙人情況 序號序號 姓名姓名 國籍國籍 出資比例個人經歷和主要職務出資比例個人經歷和主要職務 1

171、馮國祚 中國 35%2007 年 1 月至 2012 年 6 月任浙江康橋汽車工貿集團股份有限公司董事；2007 年 4 月至今任浙江富國創業投資有限公司董事長；2010 年 7 月至今任浙江富國投資管理有限公司董事長；2010 年 8 月至今任浙江富國創新投資有限公司董事長；2011 年 12 月至今，任上海華銘智能終端設備股份有限公司董事。2 陳升 中國 11%2001 年至今，任杭州東升服飾有限公司董事長。3 高木相 中國 10%1998 年 1 月至今，任杭州蕭山絲化印染有限公司董事長。4 李傳福 中國 10%1990 年至今，任杭州福達物資石化有限公司總經理；2008 年至今，任杭州

172、金茂酒類有限公司總經理。5 毛岱 中國（新西蘭居留權）10%1999 年至今，任香港彩迪有限公司董事長；2010年至今，任浙江省陽光教育基金會理事長。6 高德康 中國 10%2004 年至今，任德意控股集團有限公司董事長。7 應天根 中國 5%2004 年 5 月至今，任浙江傳化股份有限公司董事；2006 年 12 月至今，任傳化集團有限公司總裁；2008 年 7 月至今，任浙江新安化工集團股份有限公司董事；2011 年 3 月至今，任浙江傳化股份有限公司副董事長；2011 年 3 月至今，任浙江傳化華洋化工有限公司董事；2011 年 3 月至今，任浙江傳化能源有限公司董事；2011 年 3

173、月至今，任浙江傳化公路港物流發展有限公司執行董事；2011 年 3 月至今，任浙江傳化江南大地發展有限公司董事；2011 年 3 月至今，任杭州傳化科技城有限公司董上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-65 序號序號 姓名姓名 國籍國籍 出資比例個人經歷和主要職務出資比例個人經歷和主要職務 事；2011 年 3 月至今，任浙江傳化生物技術有限公司董事；2011 年 3 月至今，任上海傳化投資控股集團有限公司董事。8 高潔 中國 1%2007 年至今，任浙江亞太機電股份有限公司科技項目科科長。9 華海松 中國 1%2004 年 9 月至 20

174、08 年 4 月，任浙江網盛生意寶股份有限公司董事會秘書；2008 年 6 月至 2010 年 7 月，任浙江建達科技股份有限公司董事長助理；2010 年 7 月至 2013 年 9 月，任中博展覽股份有限公司董事會秘書；2010 年 7 月至今，任浙江富國投資管理有限公司董事。10 嵇國光 中國 1%2001 年 2 月至今，任杭州久盛企業管理咨詢有限公司總經理；2010 年 7 月至今，任浙江富國投資管理有限公司董事。3、中介機構意見、中介機構意見 保薦機構光大證券認為：經核查，富國金溪及其主要合伙人與發行人、發行人關聯方、中介機構均不存在特殊利益關系；富國金溪也不存在為其他人代持華銘智能

175、股份的情形；此次富國金溪入股華銘智能，一方面，公司本次籌集了 1,102 萬元增資款，有利于支付公司土地購買款項及補充流動資金；另一方面，也有助于公司治理結構的改善。發行人律師段和段認為：經本所律師核查，富國金溪具有民事權利能力和完全民事行為能力，具備成為發行人股東的主體資格。富國金溪對發行人的出資全部系自有資金，不存在為其他人代持股份的情形。（六）本次發行前各股東關聯關系及持股情況（六）本次發行前各股東關聯關系及持股情況 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）關聯關系）關聯關系 張亮 1,906.8 51.6748 公司董事長、總經理，公司實際控制人張金興

176、 198.8 5.3875 實際控制人的叔叔 張曉燕 198.8 5.3875 實際控制人曾祖父的曾外孫女 吳連榮 99.4 2.6938 實際控制人的姑父 俞衛明 99.4 2.6938 實際控制人的姑父 徐劍平 46.2 1.2520 實際控制人的表兄，徐劍峰的弟弟，吳峰的表哥 徐劍峰 33.6 0.9106 實際控制人的表兄，徐劍平的哥哥，吳上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-66 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）關聯關系）關聯關系 峰的表哥 吳峰 12.6 0.3415 實際控制人的表弟，

177、徐劍峰和徐劍平的表弟 褚益軍 7 0.1897 實際控制人的表兄 潘瞭昕 7 0.1897 公司股東張曉燕的丈夫 張軍 7 0.1897 實際控制人曾祖父的曾孫（七）本次發行前各股東所持股份限售安排和自愿鎖定股份承諾（七）本次發行前各股東所持股份限售安排和自愿鎖定股份承諾 1、公司實際控制人張亮，自然人股東張金興、張曉燕、俞衛明、吳連榮、謝根方承諾：除在發行人首次公開發行股票時所公開發售的股份外，自發行人股票上市起三十六個月內，不轉讓或委托他人管理首次公開發行股票前其持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。2、公司自然人股東徐劍平、陸英、吳立釗、徐劍峰、吳峰、褚益軍、張軍、潘瞭昕、蔡紅梅

178、承諾：自發行人股票上市起三十六個月內，不轉讓或委托他人管理首次公開發行股票前其持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。3、公司自然人股東孫定國、朱付云、謝堅文承諾：除在發行人首次公開發行股票時所公開發售的股份外，自發行人股票上市起十二個月內，不轉讓或委托他人管理首次公開發行股票前其持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。4、公司自然人股東孫炳華、熊偉、柳平華、胡輝華、金曉君、夏興根、婁志偉、張雪云、凌旭東、徐建東、朱菊林、季新華、高彬、付強、唐桂忠、儲建云、聞朝鳴、顧燕妮、楊東禮、李軼融承諾：自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或委托他人管理首次公開發行股票前其持有的發行人股份

179、，也不由發行人回購該部分股份。5、公司股東浙江富國金溪創業投資合伙企業（有限合伙）承諾：自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或委托他人管理首次公開發行股票前其持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。自 2011 年 12 月 12 日起，三十六個月內不轉讓或委托他人管理其持有的發行人股份。6、作為公司董事、監事和高級管理人員的張亮、謝根方、蔡紅梅、馮國祚、上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-67 陸英、徐劍平、吳立釗、張曉燕、季新華、高彬、凌旭東承諾：在其擔任公司董事、監事和高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過其直接和間接持有

180、發行人股份總數的 25%；離職后六個月內，不轉讓其直接和間接持有的發行人股份；離職六個月后的十二個月內轉讓其直接或間接持有的發行人股份不超過該部分股份總數的 50%；在發行人首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不轉讓其直接持有的發行人股份；在發行人首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不轉讓其直接持有的發行人股份。7、作為公司董事、高級管理人員的張亮、謝根方、蔡紅梅、陸英、徐劍平、吳立釗、張曉燕承諾：其所持發行人的股份在前上述鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于股票的發行價（期間如有發生分紅、派息等除權除息

181、事項，該最低減持價格相應調整）。發行人股票上市后 6 個月內如股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，其所持股份的鎖定期限自動延長 6 個月。上述承諾不因其職務變更或離職等原因終止。8、公司股東浙江富國金溪創業投資合伙企業（有限合伙）承諾：其所持有發行人的股票在前上述鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于股票的發行價（期間如有發生分紅、派息等除權除事項，該最低減持價格相應調整）。發行人股票上市后 6 個月內如股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，其所持股票的鎖定期限自動延長 6 個月。上述承諾不因

182、馮國祚職務變更或離職等原因終止。七、發行人歷史上的股權代持和清理七、發行人歷史上的股權代持和清理 公司歷史上曾經出現兩次股權代持的情形，代持情形通過 2004 年 6 月和2011 年 5 月的兩次股權轉讓得到了清理，其后自今，公司未再出現過股權代持。目前，公司全部 39 名股東均表示不存在為他人代為持有股份的情形。（一）歷史上的第一次股權代持和清理（一）歷史上的第一次股權代持和清理 上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-68 1、華銘有限設立出資的實際情況及股權代持情況、華銘有限設立出資的實際情況及股權代持情況（1）華銘有限設立出資的實際

183、情況及股權代持情況）華銘有限設立出資的實際情況及股權代持情況 2001 年 8 月華銘有限成立時，工商登記出資人為張金春、謝根方、張金興（曾用名：張金星）、朱付云、孫定國、周一飛、張建國、張建成等 8 人。但當時實際出資人共有 29 人，除工商登記中的 8 名自然人股東以外，還有謝堅文等21 名自然人，華銘有限設立時實際出資情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 登記出資額登記出資額（萬元）（萬元）登記出資登記出資 比例（比例（%）實際出資額（萬元）實際出資額（萬元）實際出資實際出資 比例（比例（%）1 張金春 600 30.00 374 18.70 2 張建國 200 10.00 120 6.

184、00 3 張金興 200 10.00 120 6.00 4 謝根方 200 10.00 120 6.00 5 朱付云 200 10.00 120 6.00 6 孫定國 200 10.00 80 4.00 7 張建成 200 10.00 140 7.00 8 周一飛 200 10.00 120 6.00 9 謝堅文-140 7.00 10 李鶴鵬-100 5.00 11 張向英-50 2.50 12 吳連榮-50 2.50 13 張秋平-50 2.50 14 唐慧麗-40 2.00 15 俞衛明-35 1.75 16 柳付云-30 1.50 17 儲建云-30 1.50 18 胡輝華-30 1.

185、50 19 孫炳華-26 1.30 20 李興根-25 1.25 21 吳云標-25 1.25 22 張四明-25 1.25 23 徐劍峰-25 1.25 24 唐桂忠-25 1.25 25 金曉君-20 1.00 26 孫晨-20 1.00 27 徐劍平-20 1.00 28 徐建東-20 1.00 29 陸家財-20 1.00 合計合計 2,000 100.00 2,000 100.00 8 名工商登記股東以外的謝堅文等 21 名自然人與 8 名工商登記股東之間，存在股權代持關系，但并未形成一一對應的代持關系，也不存在具體的代持協議。鑒于：上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票

186、并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-69 1）2001 年 7 月 5 日，8 名工商登記自然人股東簽署了華銘有限設立時的 公司章程，但除此之外，2001 年 8 月 9 日，上述 29 名自然人另行簽署了含 29人出資的華銘有限 公司章程，該章程顯示當時各出資人及出資額與上述一致；2）2004 年 6 月，華銘有限發生了成立后的第一次股權轉讓，在此之前，華銘有限股權未曾變動。根據華銘有限 2004 年 6 月股權調整轉讓的相關文件及資料（包括：華銘有限第二屆股東大會決議，2004 年 6 月股權調整轉讓前 29 名原始實際出資人及調整轉讓后 14 名自然人股東共同簽署的相關債權債務協議

187、書、華銘有限公司變更申請書、變更申請書附件一：股權轉讓情況表（轉讓協議），股權轉讓收據等），上述 29 名自然人于 2004 年 6 月股權調整轉讓前的出資情況與上述一致；3）對于華銘有限的設立出資情況，華銘有限 29 名原始實際出資人中，除張建成和張向英以外的其余 27 人均在律師或保薦機構見證下進行了訪談筆錄，對上述實際出資情況進行了書面確認。根據包括張建成在內的 29 名自然人于 2001 年 8 月 9 日共同簽署的華銘有限公司章程，張建成簽署的 2004 年 6 月華銘有限股權調整轉讓相關文件及資料、2004 年 8 月相關轉讓協議、股權轉讓收據、相關補償協議及支付信息，證實華銘有限

188、成立時張建成實際出資額為 140 萬元。張建成于 2004 年 6 月轉讓20 萬元股權，并于 2004 年 8 月將其當時所持有的華銘有限股權 120 萬元全部予以轉讓。2004 年 8 月，張建成從華銘有限離職，自 2005 年 9 月起投資經營智能門禁系統等業務至今。根據包括張向英在內的 29 名自然人于 2001 年 8 月 9 日共同簽署的華銘有限公司章程，張向英簽署的 2004 年 6 月華銘有限股權調整轉讓相關文件及資料、2004 年 8 月相關轉讓協議、股權轉讓收據、相關補償協議及支付信息，證實華銘有限成立時張向英實際出資額為 50 萬元。張向英于 2004 年 6 月受讓了

189、20 萬元股權，于 2004 年 8 月將其當時所持有的華銘有限股權 70 萬元全部予以轉讓。從上述情況來看，華銘有限設立時的實際出資情況以及當時存在的股權代持情況被予以證實。上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-70 （2）中介機構意見）中介機構意見 保薦機構光大證券認為：1）華銘有限 2001 年 8 月成立時，已按當時的公司法及其相關規定履行了相應的法人設立程序，進行了必要的驗資，且在工商登記機關辦理了工商登記手續，其設立合法、真實。2）設立時 29 名出資人的實際出資情況是真實、合法的，自然人股東間的股權代持行為未違反相關法律規定。

190、發行人律師段和段：1）華銘有限設立時提交至工商局的相關文件均由自然人股東本人簽署，履行了內部決策程序，并通過了登記注冊的全體股東的一致同意，且辦理了相應的驗資手續和工商備案登記手續。因此，本所認為，華銘有限的設立合法有效。2）華銘有限設立時存在自然人股東代持的問題，后于 2004 年 6 月清理完畢，且代持及實際持股的情況已經得到了所涉及 29 名自然人股東中 27 名股東的書面確認。本所認為上述情況不影響公司目前股東地位和股權結構的真實性和合法性。2、2004 年年 6 月，華銘有限股權轉讓及對華銘有限設立時股權代持的清理月，華銘有限股權轉讓及對華銘有限設立時股權代持的清理（1）本次華銘有限

191、股權轉讓調整的實際情況）本次華銘有限股權轉讓調整的實際情況 華銘有限自 2001 年成立后，經過三年左右的運營，發展前景仍不明朗，部分原始實際出資人因前期自有資金的投入及向華明電子的借款，產生了較強的財務壓力，考慮退出。2004 年初，為理順關系、規范經營，華銘有限對出資人和出資比例進行了調整轉讓，從而清理了華銘有限設立時的股權代持情形。經過協商，29 名原始實際出資人中，張金春決定將其持有的 374 萬元股權轉讓給兒子張亮，張建國決定將其持有的 88 萬元股權轉讓給女兒張曉燕，另有16 名原始實際出資人選擇退出。此外，新吸收了一名外部投資者齊穎受讓了部分轉出的股權。本次股權轉讓完成后，華銘有

192、限股東調整為張亮、張曉燕、張建成、張向英等 14 人（包括 11 名原始實際出資人和張亮等 3 名新進股東）。以上股權轉讓調整涉及的各方當時集中簽署了一份 上海華銘智能終端設備有限公司股權轉讓情況表（轉讓協議），本次股權轉讓價格為每 1 元出資額 1 元。上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-71 1）本次股權轉讓調整的實際情況）本次股權轉讓調整的實際情況 本次股權轉讓調整的實際情況如下：轉讓前實際轉讓前實際 出資人出資人 轉讓前出資額轉讓前出資額（萬元）（萬元）轉讓出資額轉讓出資額（萬元）（萬元）轉讓比例轉讓比例（%）受讓人受讓人 張金春

193、 374 374 18.70 張亮 9 0.45 張亮 8 0.40 孫定國 張建成 140 3 0.15 俞衛明 謝堅文 140 120 6.00 齊穎 88 4.40 張曉燕 20 1.00 張向英 張建國 120 12 0.60 唐慧麗 張金興 120 32 1.60 張亮 謝根方 120 32 1.60 張亮 周一飛 120 32 1.60 張亮 朱付云 120 50 2.50 張亮 孫定國 80-張向英 50-8 0.40 唐慧麗 吳連榮 50 2 0.10 俞衛明 唐慧麗 40-俞衛明 35-李鶴鵬等16人 491 491 24.55 張亮 2）本次股權轉讓的真實性）本次股權轉讓的

194、真實性 2004 年 6 月本次股權轉讓調整后，2004 年 7 月 28 日，張建成與張亮簽訂轉讓協議，將其持有的 120 萬元股權全部轉讓給張亮；張向英與張曉燕、謝根方簽訂轉讓協議，將其持有的 70 萬元股權分別轉讓給張曉燕 30 萬元、謝根方40 萬元。根據華銘有限暨華明電子與張建成、張向英于 2004 年 9 月 2 日簽訂的補貼退款協議書及補償支付信息，雙方已經清算了股權和工資。2004 年 6 月股權轉讓調整后至 2004 年 8 月股權轉讓前，華銘有限未發生股權變動。以上情況表明，2004 年 6 月股權轉讓調整后，張建成與張向英 2 人所持股權分別為 120 萬元與 70 萬元

195、，證實了 2004 年 6 月華銘有限股權轉讓后 2 人的實際持股情況。對于 2004 年 6 月本次股權轉讓調整情況及結果，張建成和張向英以外的其他 27 名華銘有限原始實際出資人與張亮等 3 名新進股東，均已在律師或保薦機構見證下進行了訪談筆錄，書面予以確認，對本次轉讓的有效性不持異議，表示因本次股權轉讓所形成的債權債務已經結清。上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-72 因此，本次股權轉讓是真實的。3）本次股權轉讓前后的實際股權結構情況）本次股權轉讓前后的實際股權結構情況 本次轉讓前后華銘有限的實際股權結構如下：本次股權轉讓前本次股權

196、轉讓前 本次股權轉讓后本次股權轉讓后 序號序號 股東名稱股東名稱 實際出資額實際出資額（萬元）（萬元）實際出資實際出資 比例（比例（%）實際出資額實際出資額（萬元）（萬元）實際出資實際出資 比例（比例（%）1 張亮-1,020 51.00 2 齊穎-120 6.00 3 張曉燕-88 4.40 4 張建成 140 7.00 120 6.00 5 謝堅文 140 7.00 20 1.00 6 周一飛 120 6.00 88 4.40 7 張金興 120 6.00 88 4.40 8 謝根方 120 6.00 88 4.40 9 朱付云 120 6.00 70 3.50 10 孫定國 80 4.0

197、0 88 4.40 11 張向英 50 2.50 70 3.50 12 吳連榮 50 2.50 40 2.00 13 俞衛明 35 1.75 40 2.00 14 唐慧麗 40 2.00 60 3.00 15 張金春 374 18.70-16 張建國 120 6.00-17 李鶴鵬 100 5.00-18 張秋平 50 2.50-19 柳付云 30 1.50-20 儲建云 30 1.50-21 胡輝華 30 1.50-22 孫炳華 26 1.30-23 唐桂忠 25 1.25-24 李興根 25 1.25-25 吳云標 25 1.25-26 張四明 25 1.25-27 徐劍峰 25 1.25

198、-28 金曉君 20 1.00-29 孫晨 20 1.00-30 徐劍平 20 1.00-31 徐建東 20 1.00-32 陸家財 20 1.00-合計合計 2,000 100.00 2,000 100.00（2）本次華銘有限股權轉讓工商登記變更情況）本次華銘有限股權轉讓工商登記變更情況 本次變更前，工商登記股東人數為 8 人。為工商變更登記需要，2004 年 5月 18 日，華銘有限召開股東會，批準了工商登記股權調整方案，調整后的工商上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-73 登記股東人數，由原來的 8 人調整為 14 人，具體調整情況

199、如下：本次轉讓前本次轉讓前 本次轉讓本次轉讓 轉讓方轉讓方 登記出資額登記出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）登記出資額登記出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）受讓方受讓方 張金春 600 30.00 600 30.00 張亮 謝根方 200 10.00 112 5.60 張亮 84 4.20 張亮 20 1.00 謝堅文 周一飛 200 10.00 8 0.40 齊穎 40 2.00 吳連榮 張建成 200 10.00 40 2.00 俞衛明 張金興 200 10.00 112 5.60 張亮 60 3.00 唐慧麗 朱付云 200 10.00 70 3.50 張向英 孫定國

200、 200 10.00 112 5.60 齊穎 112 5.60 張亮 張建國 200 10.00 88 4.40 張曉燕 本次股權轉讓調整后的公司工商登記股權結構：序號序號 股東名稱股東名稱 登記出資額（萬元）登記出資額（萬元）登記出資比例（登記出資比例（%）1 張亮 1,020 51.0 2 張建成 120 6.0 3 齊穎 120 6.0 4 謝根方 88 4.4 5 張曉燕 88 4.4 6 張金興 88 4.4 7 周一飛 88 4.4 8 孫定國 88 4.4 9 朱付云 70 3.5 10 張向英 70 3.5 11 唐慧麗 60 3.0 12 俞衛明 40 2.0 13 吳連榮

201、40 2.0 14 謝堅文 20 1.0 合計合計 2,000 100.0 2004 年 6 月 25 日，華銘有限完成了上述工商變更登記手續，華銘有限的法定代表人由張金春變更為張亮。（3）華銘有限設立時股權代持的清理）華銘有限設立時股權代持的清理 本次股權轉讓后，華銘有限的工商登記股東人數由 8 人調整變更為 14 人，實際出資人數由 29 人減少為 14 人，實際出資人及其出資份額與工商登記情況完全一致，從而消除了華銘有限設立時的股權代持。本次轉讓完成后，張亮持有華銘有限出資額 1,020 萬元，占總出資額的比例上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申

202、報稿）1-1-74 為 51%，成為華銘有限的控股股東和實際控制人。（4）中介機構意見）中介機構意見 保薦機構光大證券：保薦機構核查了 2004 年 6 月華銘有限股權調整轉讓及 2004 年 8 月股權轉讓相關文件及資料，相關 27 位原始實際出資人及 3 名新進股東在本保薦機構工作人員或律師見證下進行了訪談筆錄，并書面確認。認為：1）本次股權轉讓真實、有效。2）通過本次轉讓調整，華銘有限消除了成立時的股權代持情形，使得公司實際出資人及其出資份額與工商登記情況完全一致。發行人律師段和段認為：1）經本所律師核查，本次股權轉讓提交至工商局的股權轉讓相關文件均由自然人股東本人簽署，履行了內部決策程

203、序，并通過了登記注冊的全體股東的一致同意，且辦理了相應的工商備案登記手續。因此，本所認為，本次股權轉讓合法有效。2）在完成此次股權轉讓后，華銘有限清理了設立時的股權代持問題，華銘有限的實際股東及其持股比例與工商登記注冊的股東及其持股比例保持一致。以上涉及代持的29人中除了張建成和張向英，其余27人在保薦機構或律師見證下，就上述股權清理事宜給予書面確認。（二）歷史上的第二次股權代持和清理（二）歷史上的第二次股權代持和清理 1、2004 年年 8 月華銘有限股權轉讓情況月華銘有限股權轉讓情況 2004 年 7 月，華銘有限股東張建成、周一飛、張向英、唐慧麗等 4 人因個人原因，提出離職，并主動提出

204、退出其分別持有的 120 萬元、88 萬元、70 萬元、60 萬元華銘有限股權。2004 年 7 月 28 日，張建成等 4 人和本次受讓其股權的華銘有限其他自然人股東簽署了轉讓協議，本次股權轉讓價格為每 1 元出資額 1元，鑒于當時華銘有限股東尚未清償完畢對華明電子的借款，所以 4 人實際獲得的受讓款僅包括其以個人自有資金出資的部分，其應當承擔的對華明電子的借款，由受讓其股權的股東予以清償。除上述轉讓款以外，考慮到截至 2004 年 6上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-75 月底，華銘有限股權在經營過程中存在一定增值，以上述增值為基礎

205、并經協商，上述 4 人還另行獲得總計 42.1824 萬元的補償。同日，華銘有限召開股東會，同意張建成等 4 名股東“退股”。之后，張建成、周一飛、張向英、唐慧麗從華銘有限離職。本次股權轉讓具體情況如下：轉讓前轉讓前 本次轉讓本次轉讓 轉讓方轉讓方 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）受讓方受讓方 張建成 120 6.00 120 6.00 張亮 9 0.45 俞衛明 10 0.50 張曉燕 9 0.45 吳連榮 40 2.00 張金興 周一飛 88 4.40 20 1.00 朱付云 40 2.00 謝根方 張向英 70 3.50

206、 30 1.50 張曉燕 20 1.00 朱付云 唐慧麗 60 3.00 40 2.00 孫定國 2004 年 8 月 4 日，華銘有限完成了上述股權轉讓的工商變更登記手續。完成上述股權轉讓過戶并支付股權轉讓款和補償款后，“本著友好的原則”，同時規范雙方的權利義務關系，經雙方協商，2004 年 9 月 2 日，華銘有限暨華明電子和上述 4 人分別又另行簽訂了補貼付款協議書，約定“由于乙方（張建成等 4 人）向甲方（華銘有限暨華明電子）提出辭職和退股，雙方經協商已經清算了乙方股份和工資”，華銘有限暨華明電子向張建成、周一飛、張向英、唐慧麗等 4 人分別補貼 8 萬元、8 萬元、8 萬元、12 萬

207、元。2005 年 9 月，張建成和張向英出資 200 萬元，成立了上海盛卡恩智能系統有限公司；2007 年 7 月，華銘有限前員工張秋平和錢青成為該公司股東。截至2013 年 12 月 31 日，該公司注冊資本為 800 萬元人民幣，經營范圍包括“智能門禁系統，電子產品，自動化系統設備的制造銷售，智能門禁系統、自動化系統、計算機網絡工程技術開發、技術咨詢”等內容。張秋平出資 440 萬元，為該公司控股股東和實際控制人；張建成出資 184 萬元，為法定代表人；張向英和錢青各自出資 88 萬元。2、2004 年年 8 月股權代持情況月股權代持情況 2004 年 8 月，張建成向張亮轉讓 120 萬

208、元華銘有限股權，本次轉讓中，孫炳華、胡輝華、徐劍峰、徐劍平、金曉君等 5 人實際參與受讓了 60 萬元華銘有上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-76 限股權，形式上采取委托張亮受讓并由張亮代持的方式，但沒有簽訂書面委托協議，采取口頭約定方式。具體代持情況如下：序號序號 代持人代持人 實際受讓人實際受讓人 代持股權（萬元）代持股權（萬元）1 孫炳華 20 2 胡輝華 15 3 徐劍峰 10 4 徐劍平 10 5 張亮 金曉君 5 合計合計 60 2004 年 8 月股權變動后，張亮名下有 60 萬元股權系代孫炳華等 5 人持有，孫炳華等 5

209、 人按照實際份額享有華銘有限的分紅。3、2004 年年 8 月華銘有限股權轉讓完成后的股權結構月華銘有限股權轉讓完成后的股權結構 2004 年 8 月的股權轉讓完成以后，華銘有限股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 登記出資額登記出資額（萬元）（萬元）登記出資登記出資 比例（比例（%）實際出資額實際出資額（萬元）（萬元）實際出資實際出資 比例（比例（%）1 張亮 1,140 57.00 1,080 54.00 2 張金興 128 6.40 128 6.40 3 謝根方 128 6.40 128 6.40 4 張曉燕 128 6.40 128 6.40 5 孫定國 128 6.40 128

210、6.40 6 齊穎 120 6.00 120 6.00 7 朱付云 110 5.50 110 5.50 8 俞衛明 49 2.45 49 2.45 9 吳連榮 49 2.45 49 2.45 10 謝堅文 20 1.00 20 1.00 11 孫炳華-20 1.00 12 胡輝華-15 0.75 13 徐劍峰-10 0.50 14 徐劍平-10 0.50 15 金曉君-5 0.25 合計合計 2,000 100.00 2,000 100.00 4、股權代持的清理、股權代持的清理 2011 年 5 月，張亮向華銘有限高管、骨干、老股東及 4 名外部人士等轉讓股權，轉讓完成后，孫炳華等 5 人原由

211、張亮所代持的 60 萬元股權均變更至各自名下，2004 年 8 月形成的的股權代持獲得了清理解決。孫炳華等 5 人與張亮就2004 年 8 月股權代持以及 2011 年 5 月的清理，在律師或保薦機構見證下進行了訪談筆錄，并書面予以確認。上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-77 5、中介機構意見、中介機構意見 保薦機構光大證券：（1）保薦機構核查了華銘有限 2004 年 8 月股權轉讓的工商登記資料、相關股東會決議、相關協議、付款信息等。認為：張建成等 4 人本次轉讓其持有的華銘有限股權，系 4 人主動提出，本次股權轉讓合規、真實、有效。

212、（2）保薦機構通過與 2004 年 8 月股權代持所涉人員進行訪談，核查相關書面確認文件、華銘有限有關分紅記錄等。認為：孫炳華等人委托張亮受讓股權并由張亮代持，是各方的真實意思表達，真實、有效，自然人股東間的股權代持行為未違反相關法律規定。以上股權代持已在 2011 年 5 月清理完畢。發行人律師段和段：（1）經本所律師核查，2004年8月股權轉讓提交至工商局的股權轉讓相關文件均由自然人股東本人簽署，履行了相應的決策程序，并通過了登記注冊的全體股東的一致同意，且辦理了相應的工商備案登記手續。轉讓方已簽署了相關文件，證明股權轉讓款全部結清。因此，本所律師認為，本次股權轉讓合法有效。（2）2004

213、年8月股權轉讓完成后，華銘有限存在股權代持的情況，但涉及的股權比例僅為3%，且該代持情況已經經被代持人與代持人書面確認。2011年5月，該代持情況已經清理完畢。因此，本所律師認為該代持情況不影響公司目前股權結構的真實性和合法性。八、員工及社會保障情況八、員工及社會保障情況（一）員工情況（一）員工情況 1、截至 2013 年 12 月 31 日，公司及子公司正式聘用的員工人數為 435 人，構成情況如下：（1）按崗位結構劃分 類別類別 人數（人）人數（人）占總人數的比例占總人數的比例 生產人員 295 67.82%銷售人員 8 1.84%研發及技術人員 84 19.31%行政管理人員 48 11

214、.03%總計 435 100.00%上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-78 （2）按接受教育程度劃分 學歷學歷 人數（人）人數（人）占總人數的比例占總人數的比例 本科及以上 40 9.20%?？?76 17.47%?？埔韵?319 73.33%總計 435 100.00%（3）按年齡劃分 年齡年齡 人數（人）人數（人）占總人數的比例占總人數的比例 30 歲以下 95 21.84%30-50 歲 197 45.29%50 歲以上 143 32.87%總計 435 100.00%最近三年，公司及子公司正式員工變化情況如下：項目項目 2013

215、 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 員工人數 435 387 379 2、報告期內，除上述正式員工外，公司及子公司還聘用了部分退休人員，近三年，聘用退休人員變化情況如下：項目項目 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 聘用退休人員人數 105 83 68 截至 2013 年 12 月 31 日，公司聘請退休人員 19 名，主要安排在機械設計、行政和后勤等非生產性崗位；公司子公司康彼特聘請退休人員 86 名，主要從事AFC 維護工作，公司及

216、子公司與退休人員均簽署相應的勞務協議。（1）公司聘用退休人員的原因）公司聘用退休人員的原因 公司聘用的退休人員多為在公司服務多年的老員工，具有豐富的工作經驗?；诮洕蛩乜紤]，上述員工退休以后希望能繼續為公司服務，以獲取相應經濟收入改善生活。鑒于部分退休人員退休后身體健康狀況仍然良好，且曾為公司服務多年，經驗豐富，公司決定予以聘用從事相關輔助性工作。（2）AFC 維護使用大量退休人員的原因維護使用大量退休人員的原因 公司主要業務為研發、生產和銷售軌道交通 AFC 終端設備，在設備交付安裝正式運行后，公司需要承擔售后的設備維修、保養和保潔等工作，以保證設備上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公

217、開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-79 持續處于良好運行狀態。目前，公司承擔了上海多條地鐵線路的 AFC 終端設備維護工作。2006 年以前，上海市地鐵線路的 AFC 終端設備維護工作由地鐵運營公司承擔。2006 年后，由于內部體制改革，地鐵運營公司將該業務外包給華銘智能、華虹計通等公司。公司在接收地鐵運營公司原有維護員工的基礎上成立了 AFC 維護部，2013 年12 月，公司在原 AFC 維護部的基礎上，成立全資子公司康彼特，承擔上海地鐵線路的設備日常維護工作。截至 2013 年 12 月，康彼特共有員工 283 人（包括正式員工 197 人），其中 20%左右員工為搶修

218、人員，搶修人員需熟悉計算機和機械原理，并應具備較強的操作能力，業務素質要求較高。除搶修人員以外，維護部大部分崗位為保養、保潔等輔助性工作，勞動強度和技能要求不高，工作內容相對單調，需長期駐守地鐵沿線，對年輕人缺乏吸引力。鑒于該部分退休人員退休后身體健康狀況仍然良好，工作經驗豐富，希望退休后仍能繼續留在公司從事維護工作，公司決定予以聘用，雙方簽訂了勞務協議。公司上述做法符合有關勞動法規的規定，一定程度上降低了公司的勞動力成本。公司提供良好的 AFC 維護服務，有助于維護客戶關系，及時了解客戶需求，有利于設備后續升級改造和增補的業務承接。公司全資子公司華銘江蘇 2012 年 3 月正式設立，業務正

219、在籌辦中，目前無正式員工。公司全資子公司康彼特于 2012 年 12 月 11 日成立，截至 2013 年 12月，康彼特共有正式員工 197 人。（二）社會保障情況（二）社會保障情況 報告期內，公司根據中華人民共和國勞動法、中華人民共和國勞動合同法和上海市勞動合同規定等法律法規，實行勞動合同制，并建立完善的內部勞動用工管理規范。公司根據社會保險征繳暫行條例、上海市城鎮職工社會保險費征繳若干規定為員工辦理養老、失業、工傷、醫療等保險，定期向社會保險統籌部門繳納各項保險基金；2011 年 7 月起，公司按照上海市人民政府關于外來從業人員參加本市城鎮職工基本養老保險有關問題的通知（滬府發20112

220、6 號）、上海市人民政府關于外來從業人員參加本市城鎮職工基本醫療保險若干問題的通知（滬府發201127 號）、上海市人民政府關于外來從業人員參加本市工傷保險若干問題的通知（滬府發201128 號）、上海市人民政府關上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-80 于本市郊區用人單位及其從業人員參加城鎮職工社會保險若干問題的通知（滬府發201129 號）的規定，逐步為不具有上海市戶籍的外省、自治區、直轄市員工以及上海市郊區員工繳納城鎮職工社會保險。此外，公司還依據住房公積金管理條例等有關規定為在職員工繳存住房公積金。1、報告期內公司及子公司繳納社會

221、保險和住房公積金的員工人數、報告期內公司及子公司繳納社會保險和住房公積金的員工人數 2011 年至 2013 年，公司及子公司參加社會保險和住房公積金的具體人數如下：項目項目 2013年年12月月31日日2012年年 12月月 31日日2011 年年 12 月月 31 日日在冊員工總數（人）435 387 379 社會保險繳納人數（人）397（注1）341（注 2）322（注 3）住房公積金繳納人數（人）397（注1）252 225 注 1：本欄數字包含了 2 名試用期人員，該部分人員社會保險于試用期結束后補繳；注 2：本欄數字包含了 8 名試用期人員，該部分人員社會保險于試用期結束后補繳；注

222、 3：本欄數字包含了 10 名試用期人員，該部分人員社會保險于試用期結束后補繳；上海市松江區人力資源和社會保障局于 2012 年 9 月 7 日出具證明：“上海華銘智能終端設備股份有限公司能遵守國家、上海市等勞動保障相關法律法規及其他勞動管理、社會保障方面的政策文件。依法與員工簽訂勞動合同，按照國家和地方有關規定參加社會保險并足額繳納社會保險金，自 2009 年 1 月 1 日至今，不存在因違反勞動保障的法律法規和政策文件而受到處罰的記錄?！鄙虾Ｊ兴山瓍^人力資源和社會保障局于 2013 年 1 月 10 日出具證明：“上海華銘智能終端設備股份有限公司能遵守國家、上海市等勞動保障相關法律法規及其

223、他勞動管理、社會保障方面的政策文件。依法與員工簽訂勞動合同，按照國家和地方有關規定參加社會保險并足額繳納社會保險金，自 2012 年 9 月 1 日至今，不存在因違反勞動保障的法律法規和政策文件而受到處罰的記錄?！鄙虾Ｊ兴山瓍^人力資源和社會保障局于 2013 年 7 月 30 日出具證明：“上海華銘智能終端設備股份有限公司能遵守國家、上海市等勞動保障相關法律法規及其他勞動管理、社會保障方面的政策文件。依法與員工簽訂勞動合同，按照國家和地方有關規定參加社會保險并足額繳納社會保險金，自 2013 年 1 月 1 日至今，不存在因違反勞動保障的法律法規和政策文件而受到處罰的記錄?！鄙虾Ｊ兴山瓍^人力資

224、源和社會保障局于 2014 年 2 月 17 日出具證明：“上海華銘智能終端設備股份有限公司能遵守國家、上海市等勞動保障相關法律法規及上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-81 其他勞動管理、社會保障方面的政策文件。依法與員工簽訂勞動合同，按照國家和地方有關規定參加社會保險并足額繳納社會保險金，自 2013 年 7 月 31日至今，不存在因違反勞動保障的法律法規和政策文件而受到處罰的記錄?！鄙虾Ｊ泄e金管理中心于 2014 年 1 月 8 日出具住房公積金繳存情況證明：“上海華銘智能終端設備股份有限公司于 2011 年 3 月建立住房公積金

225、賬戶，為職工繳存住房公積金?！薄霸搯挝婚_戶繳存以來未受到我中心行政處罰?！鄙虾Ｊ兴山瓍^人力資源和社會保障局于 2013 年 7 月 30 日出具證明：“上?？当颂匦畔⒖萍加邢薰灸茏袷貒?、上海市等勞動保障相關法律法規及其他勞動管理、社會保障方面的政策文件。依法與員工簽訂勞動合同，按照國家和地方有關規定參加社會保險并足額繳納社會保險金，自 2012 年 12 月 11 日至今，不存在因違反勞動保障的法律法規和政策文件而受到處罰的記錄?！鄙虾Ｊ兴山瓍^人力資源和社會保障局于 2014 年 2 月 17 日出具證明：“上?？当颂匦畔⒖萍加邢薰灸茏袷貒?、上海市等勞動保障相關法律法規及其他勞動管理、

226、社會保障方面的政策文件。依法與員工簽訂勞動合同，按照國家和地方有關規定參加社會保險并足額繳納社會保險金，自 2013 年 7 月 31 日至今，不存在因違反勞動保障的法律法規和政策文件而受到處罰的記錄?！鄙虾Ｊ泄e金管理中心于 2014 年 1 月 8 日出具住房公積金繳存情況證明：“上?？当颂匦畔⒖萍加邢薰居?2013 年 1 月建立住房公積金賬戶，為職工繳存住房公積金?！薄霸搯挝婚_戶繳存以來未受到我中心行政處罰?！?、公司繳納社會保險和住房公積金的具體情況、公司繳納社會保險和住房公積金的具體情況（1）社會保險費繳納情況）社會保險費繳納情況 公司社保賬戶開設于 2003 年 12 月，截至

227、 2013 年 12 月 31 日，公司及子公司員工總數為 435 人，其中，繳納社會保險人數為 397 人，未繳納社會保險人數為 38 人。未繳納社會保險人員中，1 人為公司常務副總經理樸正雨，根據2011 年 10 月 15 日施行的在中國境內就業的外國人參加社會保險暫行辦法之規定，在我國工作的外籍人士需繳納社保。但是，截至目前上海市未出臺相關的實施細則，2014 年 4 月，公司為樸正雨建立了社會保險賬戶，并根據人力資源社會保障部辦公廳關于實施中韓社會保險協定和議定書的通知（人社廳發2012120 號）的相關要求，幫其辦理了中國境內養老保險的免繳手續。除樸正上海華銘智能終端設備股份有限公

228、司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-82 雨外，公司剩余 37 名未繳納社會保險人員均為協保人員，其社會保險由其原工作單位繳納。截至 2012 年 12 月 31 日，公司員工總數為 387 人，其中，繳納社會保險人數為 341 人，未繳納社會保險人數為 46 人。未繳納社會保險人員中，除樸正雨外，公司剩余 45 名未繳納社會保險人員均為協保人員。截至 2011 年12 月 31 日，公司員工總數為 379 人，其中，繳納社會保險人數為 322 人，未繳納社會保險人數為 57 人。未繳納社會保險人員中，除樸正雨外，其余 56 人為協保人員。所以，公司在報告期內已經履行

229、社會保險繳納義務，不存在需要補繳的情形。目前公司為上海市本地和外地城鎮戶口員工繳納“五險”，繳納比例為：類別類別 養老保險養老保險 醫療保險醫療保險 失業保險失業保險 生育保險生育保險 工傷保險工傷保險 公司繳納比例 21%11%1.5%1%0.5%個人繳納比例 8%2%0.5%無 無 公司為外地非城鎮戶口員工繳納“三險”，繳納比例為：類別類別 養老保險養老保險 醫療保險醫療保險 工傷保險工傷保險 公司繳納比例 21%6%0.5%個人繳納比例 8%1%無 公司為部分本地非城鎮戶口員工繳納“五險”，繳納比例為：類別類別 養老保險養老保險 醫療保險醫療保險 失業保險失業保險 生育保險生育保險 工傷

230、保險工傷保險 公司繳納比例 21%11%1.5%1%0.5%個人繳納比例 8%2%0.5%無 無 注：根據上海市有關文件規定，原參加小城鎮社會保險的用人單位及其具有本市戶籍的從業人員繳納城鎮職工社會保險的基數和繳納養老保險費、醫療保險費的比例根據規定在2011 年 7 月至 2014 年 3 月期間，逐步過渡，經用人單位及其從業人員協商一致也可按本市城鎮職工社會保險的規定參保繳費。（2）住房公積金繳納情況）住房公積金繳納情況 公司住房公積金賬戶開設于 2011 年 3 月，在此之前，2010 年度及 2011 年1 月至 2 月，公司未能在當期為員工繳納住房公積金。公司自 2011 年 3 月

231、賬戶開設以后，開始為全部城鎮戶口員工繳納住房公積金，繳納比例為：單位 7%，個人 7%，截至 2013 年 12 月，公司及子公司住房公積金繳納人數合計為 397人。2012 年 5 月 2 日，公司為在職城鎮戶口員工補繳了 2009 年 1 月至 2011 年3 月期間的住房公積金，共計 514,190 元。自 2013 年 7 月開始，公司調整了員工住房公積金繳納政策，除部分協保人員外，公司及子公司為其他全體員工繳納住房公積金。上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-83 （3）實際控制人張亮承諾）實際控制人張亮承諾 公司控股股東、實際控

232、制人張亮已出具承諾：“如公司被社會保障部門或其他有權機關要求補繳以前年度有關的社會保險費、住房公積金；或公司因未足額繳納以前年度的社會保險費、住房公積金而需繳納滯納金、被處以行政處罰；或因員工以任何方式向公司追償未繳的社會保險費或住房公積金而發生需由發行人承擔損失的，本人將代公司承擔該等需補繳的社會保險費、住房公積金、滯納金、需繳納的罰款和其他損失，且不向公司追償，保證公司不因此而受到損失?！?、保薦機構和發行人律師的核查意見、保薦機構和發行人律師的核查意見 經保薦機構光大證券核查，發行人在報告期內均嚴格按照上海市相關規定為公司員工繳納了社會保險，雖存在外籍員工尚未繳納的情況，系因其辦理程序上

233、的問題而導致耽擱，目前上述情況已經消除。公司在報告期內社保繳納規范，如報告期以前年度存在需要補繳的情形，公司實際控制人張亮先生已承諾將代為承擔該等補繳給公司帶來的損失，故保薦機構光大證券認為，上述事項不會對公司經營業績造成重大影響，也不會對上市造成實質性障礙。發行人律師段和段認為：發行人在報告期內均嚴格按照上海市相關規定為公司員工繳納了社會保險，雖存在外籍員工尚未繳納的情況，系因其辦理程序方面的問題而導致耽擱。同時，發行人實際控制人張亮先生承諾，如 2001 年至 2008年間發行人存在社會保險費和住房公積金等需要補繳的情形其將承擔該等補繳并保證發行人不因此受到損失。鑒于發行人在 2011-2

234、013 年社保繳納規范，本所律師認為，上述事項不會對發行人經營業績造成重大影響，也不會對發行人上市造成實質性障礙。九、發行人實際控制人、持股九、發行人實際控制人、持股 5%以上股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的重要承諾以上股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的重要承諾（一）關于避免同業競爭的承諾（一）關于避免同業競爭的承諾 為避免與發行人之間發生同業競爭，公司控股股東、實際控制人張亮及持股比例 5%以上的股東張金興、張曉燕、謝根方、富國金溪作出避免同業競爭的承諾，有關情況參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“一、同業上海華銘智能終端設備股份有

235、限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-84 競爭”的相關內容。（二）關于關聯交易的承諾（二）關于關聯交易的承諾 公司實際控制人張亮，持股 5%以上股東張金興、謝根方、張曉燕、富國金溪；作為公司股東的其他董事、監事、高級管理人員蔡紅梅、馮國祚、季新華、凌旭東、高彬、徐劍平、陸英、吳立釗出具了關于避免關聯交易的承諾書：“1、除非無法避免或者有合理原因需發生關聯交易外，本人將盡可能避免和減少與公司之間發生關聯交易。對于無法避免或者有合理原因發生的關聯交易，本人將根據中華人民共和國公司法、上海華銘智能終端設備股份有限公司章程、上海華銘智能終端設備股份有限公司關聯交易管理制度

236、以及相關法律法規規定，嚴格執行相關回避制度和信息披露制度，并按照市場規則，本著一般商業原則，公平合理地進行交易，以維護公司及其所有股東的利益，保證不通過關聯交易損害公司及其股東的合法權益。2、如本人擬出售與公司生產、經營相關的任何其他資產、業務或權益，公司均有優先購買的權利；本人將盡最大努力使有關交易的價格公平合理，且該等交易價格按與獨立第三方進行正常商業交易的交易價格為基礎確定?！保ㄈ┌l行人關于股份鎖定的承諾（三）發行人關于股份鎖定的承諾 公司控股股東、持股 5%以上股東、作為股東的董事、監事、高級管理人員作出了自愿鎖定股份的承諾，具體情況請參見本招股說明書“重大事項提示”之“一、股份限售

237、安排和自愿鎖定的承諾”。（四）實際控制人關于社會保險和住房公積金的承諾（四）實際控制人關于社會保險和住房公積金的承諾 具體情況請參見本節“八、員工及社會保障情況”之“（二）社會保障情況”之“2、公司繳納社會保險和住房公積金的具體情況”之“（3）實際控制人張亮承諾”。（五）關于穩定公司股價的承諾（五）關于穩定公司股價的承諾 具體情況請參見本招股說明書“重大事項提示”之“二、關于公司穩定股價的預案和承諾”。上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-85 （六）關于持股（六）關于持股 5%以上股東的持股意向及減持意向以上股東的持股意向及減持意向 具體

238、情況請參見本招股說明書“重大事項提示”之“三、持股 5%以上股東的持股意向及減持意向”。（七）關于賠償投資者損失承諾（七）關于賠償投資者損失承諾 具體情況請參見本招股說明書“重大事項提示”之“四、招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾”。（八）關于未能履行承諾的約束措施（八）關于未能履行承諾的約束措施 具體情況請參見本招股說明書“重大事項提示”之“一、股份限售安排和自愿鎖定的承諾”之“9、違反上述承諾的約束措施”；“二、關于公司穩定股價的預案和承諾”之“5、違反上述承諾的約束措施”；“三、持股 5%以上股東的持股意向及減持意向”之“5、違反上述承諾的約束措施”。上海華銘智能終端

239、設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-86 第六節 業務和技術第六節 業務和技術 本節所引用的數據主要有以下來源：1、世界銀行官方網站、亞洲發展銀行、東南亞各國（印度、馬來西亞、泰國、菲律賓、新加坡）軌道交通網站，截止日期為 2013 年 12 月 31 日。就信息來源判斷，上述數據具有權威性和客觀性。2、國家統計局、國家統計年鑒、各城市統計局，截止日期為 2014 年 1 月30 日。就信息來源判斷，上述數據具有權威性和客觀性。3、中國城市軌道交通年度報告 2012，該報告由 都市快軌交通 雜志社、中國土木工程學會城市軌道交通技術工作委員會主持，北京市軌

240、道交通建設管理有限公司、上海申通軌道交通研究咨詢有限公司、廣州市地下鐵道總公司、深圳市地鐵集團有限公司、天津市地下鐵道集團有限公司、重慶市軌道交通（集團）有限公司、南京地鐵集團有限公司、武漢地鐵集團有限公司等單位參編。該報告數據具有一定的權威性和客觀性。4、水清木華研究中心2010-2011 年中國 AFC 機行業研究報告，截止日期 2011 年 11 月，此報告為專業的面向市場公開出售的 AFC 行業研究報告，并非公司定制。以上數據不具有權威性，但可作為相關機構的觀點予以參考。5、主要同行業企業公開資料，主要包括上海華虹計通智能系統股份有限公司招股說明書、2012 年年報和 2013 年年報

241、，廣州廣電運通金融電子股份有限公司 2011 年年報、2012 年年報和 2013 年年報，上海普天科技股份有限公司2011 年年報、2012 年年報和 2013 年年報。公司所屬行業為細分行業，一般不列入政府部門統計范圍，且有關行業協會的相關工作未全面開展，因此缺乏權威、全面和完整的行業統計數據。但是，據以推算行業數據的各項基礎數據均來自各國政府、金融機構和企業的相關統計，真實、有效。一、發行人的主營業務、主要產品（服務）及變化情況一、發行人的主營業務、主要產品（服務）及變化情況（一）發行人的主營業務和主要產品（服務）（一）發行人的主營業務和主要產品（服務）上海華銘智能終端設備股份有限公司

242、首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-87 華銘智能是一家專業從事自動售檢票系統終端設備的研發、生產、銷售與維護的高新技術企業。公司的經營范圍為：軌道交通自動售檢票設備生產，軌道交通自動售檢票設備零部件及相關配套設備銷售，快速公交站臺智能安全門、軌道交通站臺屏蔽門的銷售安裝，軟件開發，自動寄存柜、計算機及智能系統技術服務，技術咨詢、技術轉讓，從事貨物及技術進出口業務。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）。自動售檢票系統，簡稱 AFC（Auto Fare Collection）系統，是融計算機技術、信息收集和處理技術、機械制造技術于一體的自動化售票、檢票系統，具有很強的

243、智能化功能，主要應用于軌道交通領域，并已擴展至 BRT 等其它公共交通、大型公共場館、旅游景區、智能樓宇等更多領域。目前國內城市軌道交通AFC 系統共分為車票、車站終端設備、車站計算機系統、線路中央計算機系統、清分系統五個層次，公司的主要產品為車站終端設備?！笆濉眹覒鹇孕孕屡d產業發展規劃提出我國高端裝備制造產業“要提升先進軌道交通裝備發展水平”。AFC 終端設備制造業屬于國家鼓勵發展的信息技術產業及先進制造業。公司生產的 AFC 終端設備主要包括各種規格型號的的自動售票機、自動檢票機、人工售票機、自動加值機等。根據產品應用領域，公司生產的 AFC 終端設備可分為：1、公共交通 AFC 終

244、端設備系列，其中包括：1）城市軌道交通 AFC終端設備，報告期內，公司生產銷售的 AFC 終端設備主要集中在這一領域；2）BRT 等其他公共交通 AFC 終端設備；2、場館景區等其他領域智能門禁閘機系列。公司主要產品功能及用途介紹參見本節“四、發行人的主營業務”之“（一）主要產品的功能和用途”。公司主營業務突出，2011 年、2012 年及 2013 年，公司 AFC 終端設備的銷售收入分別為 14,800.96 萬元、13,936.79 萬元及 14,424.31 萬元，占營業收入比重分別為 92.03%、86.63%及 88.88%。具體情況如下：2013 年年 2012 年度年度 201

245、1 年度年度 業務類型業務類型 收入金額收入金額（萬元）（萬元）比例比例（%）收入金額（萬元）比例）收入金額（萬元）比例（%）收入金額）收入金額（萬元）（萬元）比例比例（%）AFC 終端設備銷售（注）14,424.3188.8813,936.79 86.63 14,800.96 92.03AFC 技術服務 1,804.7011.121,750.02 10.881,088.22 6.77AFC業務 小計小計 16,229.01100.0015,686.8197.51 15,889.18 98.80材料銷售及其他-401.482.49193.72 1.20營業收入合計營業收入合計 16,229.0

246、1100.0016,088.30100.00 16,082.90 100.00上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-88 注：AFC 終端設備銷售中，2011 年和 2013 年分別包含自動寄存柜銷售收入 4.02 萬元和 13.30 萬元。目前，公司 AFC 終端設備銷售涵蓋了軌道交通、BRT、汽車站、公共場館、旅游景區、智能樓宇等各領域，但主要以城市軌道交通領域為主，城市軌道交通AFC 終端設備是公司的主導產品。近三年，公司 AFC 終端設備在各業務領域的銷售情況如下：2013 年年 2012 年年 2011 年度年度 業務領域業務領域

247、 收入金額收入金額（萬元）（萬元）比例比例（%）收入金額）收入金額（萬元）（萬元）比例（比例（%）收入金額）收入金額（萬元）（萬元）比例比例（%）城市軌道交通12,877.17 89.2713,023.1693.4412,084.56 81.65公共 交通 BRT 等其他公共交通 915.81 6.35320.082.301,953.58 13.20場館景區等其它領域門禁閘機 631.33 4.38593.554.26762.82 5.15AFC 終端設備銷售收入合計終端設備銷售收入合計 14,424.31 100.0013,936.79 100.0014,800.96 100.00（二）公司

248、主營業務的變化情況（二）公司主營業務的變化情況 公司自前身華銘有限于 2001 年 8 月成立以來，一直專心致力于城市軌道交通 AFC 終端設備的研發、生產和銷售。成立之初，由于技術和市場條件尚未完全成熟，公司城市軌道交通 AFC 終端設備的銷售一直未能取得突破，公司經營主要集中在大學圖書館門禁閘機等業務領域。通過不斷的摸索與積累，公司 AFC 相關技術逐步成熟，形成了 AFC 終端設備生產制造領域的多項自主知識產權。2003 年至 2004 年期間，先后申請了“三桿式門禁裝置”、“圓形籌碼送票裝置”、“自動調節式非接觸卡傳送裝置”及“籌碼式 IC 卡回收裝置”等多個發明專利。2005 年，公

249、司又申請了 4 項 AFC 領域的發明專利及 1 項實用新型專利。隨著公司 AFC 終端設備生產技術的日益成熟，公司市場開拓也迎來突破。2004 年至 2005 年間，公司在城市軌道交通 AFC 終端設備領域邁出了重要的一步，通過和 AFC 系統集成商三星數據中國之間的合作，公司分包承接了天津地鐵一號線的 AFC 終端設備項目。其后，通過與三星數據的深入合作，公司相繼進入了北京、廣州等地的地鐵市場，業務區域逐步打開。在與三星數據展開深入合作的同時，隨著上海地鐵建設的高速推進，華銘有限在上海本地市場的業務也取得重大進展，相繼參與了上海地鐵一、二號線（增補改造）、七號線、九號線、十一號線、十三號線

250、、十六號線和二十二號線（金上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-89 山支線）等線路的 AFC 終端設備供貨。在多次提供 AFC 終端設備后，公司還進一步承接了上海地鐵部分線路 AFC 終端設備的維護保養業務。憑借著在各工程項目中展現出的良好產品質量與服務水平，公司獲得了越來越多業主的認可，逐漸在 AFC 終端設備領域形成影響力，從而奠定了公司的市場地位。2009 年以后，公司業務在全國范圍內全面展開，在鞏固上海、北京、天津、廣州等一線城市市場的基礎上，又相繼在西安、沈陽、重慶、無錫、鄭州、寧波、烏魯木齊等二線城市獲得 AFC 終端設備供貨

251、合同。近年來，公司還抓住東南亞、南亞地區地鐵建設大發展的機遇，向印度和馬來西亞的多個城市地鐵項目整線整機供應 AFC 終端設備，為公司未來在海外市場的全力拓展，奠定了良好的基礎。2009 年以來，公司主營業務收入絕大部分來自于 AFC 終端設備銷售，主營業務非常突出。公司目前是國內綜合實力居前、專業化程度較高的 AFC 終端設備供應商之一。公司于 2012 年 11 月 9 日召開第一屆董事會第十次會議，審議通過了關于公司收購上海華明電子金屬柜有限公司與自動寄存柜、金屬柜相關資產和業務的議案，決定收購華明電子（現更名為“瑤基商貿”）與自動寄存柜、金屬柜相關的資產和業務，包括相關的設備、存貨、知

252、識產權，接收債權債務、業務及人員。2012 年 11 月 24 日，公司召開了 2012 年第三次臨時股東大會，通過了上述關于公司收購上海華明電子金屬柜有限公司與自動寄存柜、金屬柜相關的資產和業務的議案。2013 年 3 月 13 日，公司完成了對關聯方華明電子自動寄存柜、金屬柜業務相關資產的收購和相關人員的接收并支付了收購款項。具體情況參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“一、同業競爭”之“（一）公司與控股股東、實際控制人及關聯企業不存在同業競爭”之“2、公司與主要關聯方瑤基商貿不存在同業競爭”。二、公司所處行業的基本情況二、公司所處行業的基本情況 公司所處行業為 AFC 行業。

253、AFC 系統是融計算機技術、信息收集和處理技術、機械制造技術于一體的自動化售票、檢票系統，是利用計算機集中控制自動售票、自動檢票以實現自動收費、自動統計的自動化網絡系統。軌道交通是 AFC系統的典型應用領域，AFC 系統不僅是軌道交通系統發展的一個趨勢，也是城市信息化建設的一個重要體現。從 20 世紀 70 年代出現至今，自動售檢票系統上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-90 已經被廣泛應用于地鐵、輕軌、鐵路等軌道交通業，并延伸至大型公共場館、景區、智能樓宇等更多領域。AFC 行業涉及多學科技術，是技術密集型和知識密集型的產業。根據中國證

254、監會頒布的上市公司行業分類指引（2012 年修訂），公司歸屬于專用設備制造業（分類代碼：C35）。公司軌道交通 AFC 終端設備業務，根據國家統計局 2011 年 11 月 1 日頒布的國民經濟行業分類（GB/T4754-2011），歸屬于其他專用設備制造業（分類代碼 C3599）。（一）行業管理體制和產業政策（一）行業管理體制和產業政策 1、行業管理體制及主管部門、行業管理體制及主管部門（1）國家工業和信息化部）國家工業和信息化部 承擔軌道交通機械制造業等的行業管理工作；組織研究擬訂國家信息產業發展戰略、方針政策和總體規劃，提出政策建議；組織起草電子信息產品制造業、通信業和信息化法律法規草案

255、和規章；提出重大技術裝備發展和自主創新規劃、政策建議并組織實施；指導引進重大技術裝備的消化創新；推進重大技術裝備國產化；承擔電子信息產品制造的行業管理工作，促進電子信息技術推廣應用；指導推進信息化工作，協調信息化建設中的重大問題，協助推進重大信息化工程等。（2）國家住房與城鄉建設部）國家住房與城鄉建設部 組織擬訂工程建設國家標準、建設項目評價方法、經濟參數和建設標準、公共服務設施（不含通信設施）建設標準；擬訂城市市政公用事業的發展戰略、中長期規劃、改革措施、規章；指導城市市政設施等工作；擬訂建筑工程質量、建筑安全生產和建筑工程竣工驗收備案的政策、規章制度并監督執行；組織工程建設標準設計的編制、

256、審定和推廣等。（3）交通運輸部）交通運輸部 組織編制綜合運輸體系規劃，承擔涉及綜合運輸體系的規劃協調工作；指導交通運輸樞紐規劃和城市公共交通整體規劃、城鄉客運及有關設施規劃工作；指導城市客運管理，承擔公共汽車、城市地鐵和軌道交通運營等的指導工作；提出城市公共交通整體規劃等。上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-91 （4）中國交通運輸協會城市軌道交通專業委員會）中國交通運輸協會城市軌道交通專業委員會 AFC 分會分會 中國交通運輸協會由國家發改委主管，協會下設 18 個專業委員會和分會。中國交通運輸協會城市軌道交通專業委員會 AFC 分會職

257、責：總結 AFC 建設和運營方面的經驗教訓；開展 AFC 方面的技術交流；從宏觀上研究 AFC 的發展規劃；確定一些研究專題；探討相關的政策；擴大開展國際間的交流；相關技術培訓等。該分會成立于 2006 年，近年來各項活動開展不多，公司未加入該協會。（5）學術年會）學術年會 AFC 論壇是目前國內軌道交通 AFC 領域專業權威性較高、影響力較大的年度會議，是行業內交流的重要平臺，由城市軌道交通自動售檢票（AFC）系統工程質量驗收規范國標管理組與 AFC 論壇網聯合主辦，每年舉行年會，吸引了國內眾多業主單位、設計院所以及各類生產廠家的積極參與，影響力逐年增加，規模逐年擴大。公司為 AFC 論壇的

258、積極參與者。2、主要法律法規、產業政策、行業標準及技術規范、主要法律法規、產業政策、行業標準及技術規范（1）主要法律法規及產業政策）主要法律法規及產業政策 文件名稱文件名稱 頒發部門頒發部門 涉及主要內容涉及主要內容 1）國民經濟和社會發展第十二個五年（2011-2015年）規劃綱要 第十一屆全國人民代表大會第四次會議審議通過 第三節優先發展公共交通 實施公共交通優先發展戰略，大力發展城市公共交通系統，提高公共交通出行分擔比率?？茖W制定城市軌道交通技術路線，規范建設標準，有序推進輕軌、地鐵、有軌電車等城市軌道交通網絡建設。積極發展地面快速公交系統，提高線網密度和站點覆蓋率。2）國家中長期科學和

259、技術發展規劃綱要（2006-2020年）（國發2005第044號）國務院 6.交通運輸業 交通運輸是國民經濟的命脈。當前，我國主要運輸裝備及核心技術水平與世界先進水平存在較大差距全面建設小康社會對交通運輸提出更高要求，交通科技面臨重大戰略需求。發展思路：（1）提高軌道交通裝備等的自主創新能力。（2）以提供順暢、便捷的人性化交通運輸服務為核心，加強統籌規劃，發展交通系統信息化和智能化技術，安全高速的交通運輸技術，提高運網能力和運輸效率，實現交通信息共享和各種交通方式的有效銜接，提升交通運營管理的技術水平，發展綜合交通運輸 3）關于加快培育和發展戰略性新興產業的決定 國務院（四）高端裝備制造產業。

260、依托客運專線和城市軌道交通等重點工程建設，上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-92 文件名稱文件名稱 頒發部門頒發部門 涉及主要內容涉及主要內容 大力發展軌道交通裝備。4）高新技術企業認定管理辦法 國家重點支持的高新技術領域目錄 科技部等部委（八）智能交通技術 1、先進的交通管理和控制技術 2、交通基礎信息采集、處理設備及相關軟件技術 3、先進的公共交通管理設備和系統技術 4、車載電子設備和系統技術 5）產業結構調整指導目錄（2011年本）發改委 一、鼓勵類 十五、城市軌道交通裝備 2、自動售檢票系統（AFC），車門、站臺屏蔽門、車鉤系統

261、 6）關于加強城市快速軌道交通建設管理的通知 國務院 申報發展地鐵的城市應達到下述基本條件：地方財政一般預算收入在100億元以上，國內生產總值達到1000億元以上，城區人口在300萬人以上，規劃線路的客流規模達到單向高峰小時3萬人以上；申報建設輕軌的城市應達到下述基本條件：地方財政一般預算收入在60億元以上，國內生產總值達到600億元以上，城區人口在150萬人以上，規劃線路客流規模達到單向高峰小時1萬人以上。對經濟條件較好，交通擁堵問題比較嚴重的特大城市，其城軌交通項目予以優先支持。六、堅持裝備國產化政策，促進設備制造業發展擬建城市要認真貫徹設備國產化的有關政策，積極采用國產設備，促進國內設備

262、制造業發展。要不斷提高城軌交通項目設備的國產化比例，對國產化率達不到70%的項目不予審批。進口的整車設備要照章納稅。原則上不使用限定必須購買外國設備的境外資金。7）關于優先發展城市公共交通的意見 國務院轉發原建設部 四、優化公共交通運營結構 （二）有序發展城市軌道交通。城市軌道交通建設要堅持量力而行、有序發展的方針，與城市規模和經濟發展水平相適應經濟條件較好，交通擁堵問題比較嚴重的特大城市軌道交通項目予以優先支持。8）交通運輸“十二五”發展規劃 交通運輸部 第三節加強城市客運管理 一、建立多層次的公共交通服務網絡 實施公共交通優先發展戰略，大力發展城市公共交通系統，建立健全多層次、差別化的公共

263、交通服務網絡，形成便捷、高效、智能、環保的城市公交體系。充分發揮軌道交通和快速公交（BRT）在城市交通系統中的骨干作用，300萬人口以上的城市加快建設以軌道交通和快速公交為骨干、以城市公共汽電車為主體的公共交通服務網絡；100300萬人口的城市加快建設以公共汽電車為主體、軌道交通和快速公交適度發展的公共交上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-93 文件名稱文件名稱 頒發部門頒發部門 涉及主要內容涉及主要內容 通服務網絡；100萬人口以下的城市加快建設以公共汽電車為主體的公共交通服務網絡。9）關于開展國家公交都市建設示范工程有關事項的通知 交

264、通運輸部 城市公共交通出行分擔率（出行總量含機動化出行和自行車出行、不含步行，下同）年均提升2個百分點，有軌道交通的城市公共交通出行分擔率達到45%以上；沒有軌道交通的，城市公共交通出行分擔率達到40%以上。（2）行業標準及技術規范）行業標準及技術規范 工信部、住建部、發改委等部門作為行業相關管理部門發布的有關城市軌道交通領域行業標準和產品技術規范如下：1）原國家信息產業部信息技術設備的安全（）原國家信息產業部信息技術設備的安全（GB 4943-2011）2011 年 12 月 30 日，國家質量監督檢驗檢疫總局和國家標準化管理委員會發布了信息技術設備的安全（GB4943-2011），并于 2

265、012 年 12 月 1 日正式實施，該標準是對信息技術設備的安全（GB4943-2001）的修訂。信息技術設備的安全（GB4943-2001）是由原國家信息產業部提出，并由質監局于2001年 11 月 12 日批準發布，于 2002 年 5 月 1 日正式實施的國家強制性標準。該標準是我國信息技術設備領域中制定最早的基礎安全標準，它針對信息技術設備（包括辦公設備、銀行設備、數據和文本處理裝置及相關設備、數據網絡設備、通信終端設備等）的設計、生產和使用中出現的不安全因素，系統全面地提出了安全要求和避免各種危險所采取的必要措施，同時還提出了設計方法和檢測條件。該標準是 3C 認證的認證標準之一。

266、2）原建設部城市軌道交通運營管理辦法（第）原建設部城市軌道交通運營管理辦法（第 140 號號 2005）原建設部于 2005 年 6 月 28 日發布了城市軌道交通運營管理辦法（建設部令第 140 號2005），對我國城市軌道交通的運營及相關的管理活動做了規定，該辦法要求城市軌道交通運營單位應當為乘客提供安全便捷的客運服務，保證車站、車廂整潔，出入口、通道暢通，保持安全、消防、疏散導向等標志醒目。3）國家質監局和國家標準化委員會城市軌道交通自動售檢票系統技術條件（）國家質監局和國家標準化委員會城市軌道交通自動售檢票系統技術條件（GB/T20907-2007）城市軌道交通自動售檢票系統技術條件（

267、GB/T20907-2007）由國家質監局和國家標準化管理委員會于 2007 年 4 月 29 日聯合發布，規定了城市軌道上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-94 交通自動售檢票系統的術語和定義、結構、車票、車站終端設備、計算機系統和清分系統等要求；適用于城市軌道交通自動售檢票系統及設備的生產和運行管理。公司為此技術條件的起草單位之一，公司實際控制人張亮先生為此技術條件的主要起草人之一。4）住建部和發改委城市軌道交通工程項目建設標準（建標）住建部和發改委城市軌道交通工程項目建設標準（建標 104-2008）為適應我國城市軌道交通快速發展的

268、需要，提高城市軌道交通工程項目決策、建設和管理水平，合理控制建設規模和投資，推進技術進步和車輛、設備國產化，提高投資效益，促進城市軌道交通的健康發展，2008 年 3 月 4 日，住建部和發改委聯合下發了城市軌道交通工程項目建設標準（建標 104-2008）。規定：車站售檢票宜選擇自動售檢票的管理模式；人工售檢票可作為過渡性模式。票務系統可采用計程、計時制，全封閉式或半封閉式票務管理模式，應兼容系統的發展，預留區域票務收費和開放式管理模式的條件。車票為系統信息載體，應采用 IC 卡，并具備實現與城市公共交通“一卡通”的條件。自動售檢票系統由線路中央計算機、編碼分揀機、車站計算機、車站終端設備（

269、包括售票、驗票和進出站檢票機）及車票組成。從軌道交通線網考慮，應設置清分系統，并預留與城市公交清分系統接口。進站檢票機數量應按預測進站客流計算，出站檢票機數量應保障每列車下車出站乘客，在下一次列車到達前疏散完畢，并應留有適當儲備能力。不同時段潮汐客流現象明顯的車站，應設置標準通道雙向檢票機。自動檢票機應具備緊急疏散模式。5）住建部和國家質監局城市軌道交通技術規范（）住建部和國家質監局城市軌道交通技術規范（GB50490-2009）城市軌道交通技術規范（GB50490-2009）由住建部、國家質監局于 2009年 2 月 23 日聯合發布，規定：城市軌道交通的運營狀態應包括正常運營狀態、非正常運

270、營狀態和緊急運營狀態。運營應在能夠保證乘客和所有使用該系統的人員以及設施、設備安全的情況下實施。自動售檢票系統應滿足以上各種運行模式的要求。在非正常運營狀態下，自動售檢票系統應能由正常運行方式轉為相應的降級運行方式或緊急方式，并應為票務管理、客流疏導提供方便。在緊急狀態下，所有檢票機閘門均應處于自由開啟狀態，并應允許乘客快速通過。自動售票設備和進站檢票設備的數量應滿足最上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-95 大預測客流量的需要；出站檢票機應滿足行車間隔內下車乘客全部出站的要求。6）住建部和國家質監局城市軌道交通自動售檢票系統工程質量驗收

271、規范（）住建部和國家質監局城市軌道交通自動售檢票系統工程質量驗收規范（GB50381-2010）城市軌道交通自動售檢票系統工程質量驗收規范（GB50381-2010）由住建部、國家質監局于 2010 年 5 月 31 日聯合發布，對自動檢票機、自動售票機、人工售票機、自動加值機、自動驗票機的檢驗數量和檢驗方法做了詳細規定。上述一系列國家行業標準及技術規范的出臺，為 AFC 系統終端設備的設計、制造提供了全國范圍的指導和標準，提高了 AFC 系統終端設備在全國軌道交通項目的通用性和統一性，避免出現 AFC 產品在各地各自發展、標準不一的情況發生，有利于行業的健康有序發展，有利于培養具有核心技術競

272、爭力的國產 AFC終端設備制造商。各地方政府部門也對本地區 AFC 產業發展進行規劃和協調，如上海市政府于 2004 年底編制完成了城市軌道交通自動售檢票系統通用技術規范并頒布實施，深圳市質量技術監督局于 2008 年發布了深圳市軌道交通自動售檢票系統通用技術條件，各地有關產業措施促進了地區 AFC 產業的發展。（3）進出口有關政策）進出口有關政策 1）國家出口退稅政策）國家出口退稅政策 為支持國內重大技術裝備行業的發展，財政部、發改委、商務部、海關總署、國家稅務總局于 2006 年聯合發布了關于調整部分商品出口退稅率和增補加工貿易禁止類商品目錄的通知（財稅2006139 號），通知規定：重大

273、技術裝備、部分 IT 產品和生物醫藥產品以及部分國家產業政策鼓勵出口的高科技產品等，出口退稅率由 13%提高到 17%。為應對國際金融危機的影響，確保裝備制造業平穩發展，加快結構調整，增強自主創新能力，提高自主化水平，推動產業升級，2009 年國務院發布了裝備制造業調整和振興規劃（20092011 年），推出支持裝備產品出口的政策措施：完善出口退稅政策，適當提高部分高技術、高附加值裝備產品的出口退稅率。鼓勵金融機構增加出口信貸資金投放，支持國內企業承攬國外重大工程，帶動成套設備和施工機械出口。上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-96 裝備

274、產品出口退稅率上調及相關出口扶持政策的出臺，有利于國內 AFC 終端設備制造企業開拓國際市場。2）有關進口國的進口政策）有關進口國的進口政策 目前，公司 AFC 終端設備已在印度和馬來西亞的軌道交通線路中批量使用。印度和馬來西亞均已加入世界貿易組織或與我國簽有互利貿易協定，在相關貿易協定的框架下，對相關產品要求常規認證及注冊，對 AFC 終端設備并無特殊性貿易限制，不存在對產品進口有重大不利影響的進口政策、貿易摩擦。印度和馬來西亞因當地 AFC 行業發展水平不高，當地企業還不能完整地生產和提供該類產品，對 AFC 終端設備的進口持開放態度，相關項目均采取國際招標方式進行。目前公司境外 AFC

275、終端設備業務采取與系統集成商簽訂合同進行分包的模式，與此同時，華銘智能與最終用戶也一直保持著良好的合作關系。具體情況參見本節“四、發行人的主營業務”之“（四）公司經營模式”中有關銷售模式的內容。（二）行業基本情況（二）行業基本情況 1、AFC 的定義及的定義及 AFC 系統介紹系統介紹（1）AFC 的定義及的定義及 AFC 設備構成設備構成 AFC 系統是融計算機技術、信息收集和處理技術、機械制造技術于一體的自動化售票、檢票系統。1967年，法國巴黎地鐵成功啟用世界上第一套應用于軌道交通的AFC系統。40 多年來，AFC 系統在城市軌道交通中得到了廣泛的應用，發揮了重要的作用。AFC 系統的最

276、典型應用是在軌道交通領域，AFC 系統在便捷和準確性方面大大優于傳統的紙票售票方式，克服了人工售檢票模式中固有的速度慢、財務漏洞多、出錯率高、勞動強度大等缺點，在防止假票，杜絕人情票，防止工作人員作弊，提高管理水平，減輕勞動強度方面起到重要作用。目前 AFC 設備的主要構成包括：主要設備主要設備 設備解釋設備解釋 CC Central Computer（中央計算機）SC Station Computer（車站計算機）E/S Encoder/Sorter（編碼/分揀機）BOM Booking Office Machine（人工售票機）上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上

277、市招股說明書（申報稿）1-1-97 主要設備主要設備 設備解釋設備解釋 EFO Excess Fare Office Machine（人工補票機）TVM Ticket Vending Machine（自動售票機）AGM Automatic Gate Machine（自動檢票機）AVM Add Value Machine（自動加值機）（2）AFC 系統的層次組成系統的層次組成 目前國內城市軌道交通 AFC 系統共分為車票、車站終端設備、車站計算機系統、線路中央計算機系統、清分系統五個層次。軌道交通軌道交通 AFC 系統總體架構示意圖系統總體架構示意圖 軌道交通 AFC 系統各層次具體定義及功能如

278、下：層次結構層次結構 層次名稱層次名稱 定義及功能定義及功能 第一層 車票 車票是乘客所持的車費支付媒介。第二層 車站終端設備 車站終端設備是安裝在各車站的站廳，直接為乘客提供售檢票服務的設備。第三層 車站計算機系統 其主要功能是對第二層車站終端設備進行狀態監控，以及收集本站產生的交易和審計數據。第四層 線路中央計算機系統 其主要功能是收集本線路 AFC 系統產生的交易和審計數據，并將此數據傳送給城市軌道交通清分系統，并與其對帳。第五層 清分系統 其主要功能是統一城市軌道交通 AFC 系統內部的各種運行參數，收集城市軌道交通 AFC 系統產生的交易和審計數據并進行數據清分和對帳，同時負責連接城

279、市軌道交通 AFC系統和城市一卡通清分系統。上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-98 上述層次結構是按照全封閉的運行方式，以計程收費模式為基礎，采用多種類的車票介質，根據各層次設備和子系統各自的功能、管理職能和所處的位置進行劃分的。目前國內確定的五層結構型式，是根據中國國情和城市發展現狀，綜合考慮了軌道交通建設中的線路多而復雜、建設周期長、多個業主參與等特點進行設置的，具有良好的可伸縮性。（3）AFC 終端設備產業鏈終端設備產業鏈 公司主要業務為上述五個層次中的第二層，即 AFC 車站終端設備的研發、生產、銷售與服務。AFC 車站終端設備

280、主要包括自動售票機、自動檢票機、自動加值機等，其價值占整個 AFC 系統的 60%左右，在 AFC 系統中的地位和作用都十分重要。AFC 終端設備制造的上游行業為不銹鋼材料、工控機及電子元器件、機電設備及零部件及專業功能模塊加工制造業等，下游行業主要是城市軌道交通、高鐵、BRT、大型公共場館、旅游景區等行業，直接客戶一般為 AFC行業系統集成商。近年來，我國城市軌道交通及高鐵的迅猛發展直接推動了國內AFC 終端設備業務的快速發展。AFC 終端設備產業鏈圖終端設備產業鏈圖 2、我國、我國 AFC 產業發展概括產業發展概括 城市軌道交通是 AFC 系統的典型應用領域，我國 AFC 行業的發展也是通

281、過AFC 系統在城市軌道交通領域的應用而逐步發展起來的，并在此基礎上，逐漸開始向其他應用領域延伸?，F階段，軌道交通仍然是我國 AFC 系統的主要應用上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-99 領域，其發展狀況也總體上代表了我國 AFC 行業的發展狀況。（1）我國）我國 AFC 系統的發展歷程系統的發展歷程 二十幾年來，我國軌道交通 AFC 系統發展從無到有，從小到大，經歷了啟蒙、實踐、調整、提高等階段。1）啟蒙階段）啟蒙階段 20 世紀 80 年代末，上海地鐵開始對 AFC 系統及其設備進行研制，當時國內對城市軌道交通 AFC 系統了解甚少

282、，主要以學習國外成功經驗為主。中國城市軌道交通首個 AFC 系統供貨合同簽訂于 20 世紀 90 年代中期。當時國際上的磁卡 AFC 系統技術已相當成熟，IC 卡技術在交通收費方面的應用研究才剛剛開始，而且當時 IC 卡成本較高，所以業主在磁卡、IC 卡、條形碼等多種媒介之間，多傾向于選擇磁卡。2）實踐階段）實踐階段 1998 年底，AFC 系統開始在我國內地城市軌道交通中投入使用，并逐步體現出其良好的票務管理水平和高效的客流處理能力，使地鐵公司票務收益管理實現了高效、低成本的運作，很快就獲得了設計方、建設方和乘客的認可。軌道交通 AFC 系統的優越性體現在：優點優點 優越性的體現優越性的體現

283、 準確的客流及票務統計分析數據 為運營調控、市場營銷、新線建設提供了科學的決策依據，也為提高服務質量和信息處理能力創造了條件。高效的 AFC 終端設備 使車站客流井然有序、快速通過，減少了有意、無意的逃票，保障了地鐵公司的票務收益。自動售檢票 可大大減少現金交易、人工記賬及統計工作，人員可精簡，準確率和效率較高。維修管理系統 使維修資源得以較好的利用，并可達到反應快、修復快的效果。3）調整階段）調整階段 在隨后的短短幾年內，IC 卡技術在軌道交通 AFC 系統的應用由研究探索迅速發展到大規模實踐應用。非接觸式 IC 卡以其儲存量較大、保密性較強、可實現一卡多用等特性，逐步取代了磁卡的地位，目前

284、已成為各城市軌道交通收費系統的首選票質媒介。4）提高階段）提高階段 隨著 AFC 系統的持續發展和應用以及 AFC 系統國產化率的要求，對國產AFC 終端設備的需求越來越大，推動了我國 AFC 行業技術水平、制造能力、產上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-100 品質量的大幅提高，行業發展迅猛。（2）我國）我國 AFC 產業的興起產業的興起 我國第一套城市軌道交通AFC系統是上海地鐵一號線、二號線的AFC系統，由美國 CUBIC 公司提供，于 1998 年底投入運行。這套 AFC 系統運行高效便捷，但造價高昂，關鍵技術不公開，維護保養費用

285、高。隨后的上海軌道交通三號線建設有了國產化率 31%的要求，英德拉和華虹計通聯合中標，標明系統軟件的國產化率達到 60%。后來，在上海地鐵一號線、二號線的改造階段，華銘智能等國內企業開始全面參與 AFC 系統及設備的供貨。2004 年底，上海市出臺了 AFC 地方性標準城市軌道交通自動售檢票系統通用技術規范，并于 2007 年進行了修訂。此后，隨著全國各地城市軌道交通建設的鋪開，發展較早的上海本地 AFC 企業開始將業務擴展至全國范圍，其他各地也陸續有企業開始介入到 AFC 領域。目前，我國已經形成了以 10 余家主要的系統集成商和華銘智能、廣電運通等終端設備供應商為主體的 AFC 產業群體。

286、國產 AFC 終端設備中除個別模塊技術尚未完全成熟仍依賴進口外，其他方面均已實現了國產化。（三）（三）AFC 行業市場供求狀況行業市場供求狀況 1、AFC 行業主要應用領域城市軌道交通的全球發展狀況行業主要應用領域城市軌道交通的全球發展狀況 城市軌道交通的誕生和發展已有 100 多年歷史，但重視和大規模修建城市軌道交通系統則是在第二次世界大戰結束以后。20 世紀下半葉以來，伴隨著世界范圍內的城市化進程，世界各國的城市區域逐漸擴大，城市經濟日益發展，城市人口也逐漸上升。由于流動人口以及道路車輛的增加，城市交通量呈急驟增長的態勢，機動車輛增長尤快；城市道路的相對有限性帶來了交通阻塞、車速下降、事故

287、頻繁等一系列問題。行車難、乘車難，不僅成為市民工作和生活的一個突出問題，也制約著城市經濟的發展。另外，道路上汽車排放廢氣、噪聲等環境污染問題也愈來愈引起人們的重視。在這樣的背景下，世界各國紛紛開始采用立體化的快速軌道交通來解決日益惡化的城市交通問題。大城市逐步形成了目前以地鐵為主體，多種軌道交通類型并存的現代城市軌道交通新格局。目前全球地鐵運營線路超過 100km 的城市已經超過 20 個。據日本地鐵協會統計，到 1999 年全世界已有 115 個城市建成了地鐵，線路上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-101 總長度超過了 7,000km

288、。英國、美國、法國、德國、日本、西班牙以及俄羅斯等發達國家所屬的 20 多個城市是在第二次世界大戰前就開始了地鐵建設，到 1999年末，總里程達 2,840km 左右，其中一半以上為戰后建設的。其余 95 個城市的地鐵均為戰后所建，總里程約為 4,200km?？梢钥闯?，截至 1999 年全世界近7,000km 地鐵中的 80%（約 5,600km）是戰后建成的。戰后經過短暫的經濟恢復后，地鐵建設隨著全世界經濟起飛而啟動、加快。70 年代和 80 年代是世界各國地鐵建設的一個高峰。發達國家的主要大城市如紐約、華盛頓、芝加哥、倫敦、巴黎、柏林、東京、莫斯科等已基本完成了地鐵網絡的建設。但后起的中等

289、發達國家和地區，特別是發展中國家地鐵建設卻方興未艾。亞洲除日本以外的地鐵興建高潮大體比歐美發達國家興建高潮晚 10 年，香港也是如此，我國內地大城市則大約晚 20 到 30 年。以新興經濟體為代表的國家和地區掀起了城市軌道交通建設的又一個新的高峰。截至 2011 年，世界各國擁有地鐵和輕軌系統的城市已有 300 多個。顯然，21 世紀將是發展中國家修建地鐵的高峰期。2、全球城市化率水平及全球、全球城市化率水平及全球 AFC 重點發展區域的終端設備市場需求情況重點發展區域的終端設備市場需求情況 國際經驗表明，一個國家或地區的軌道交通建設程度與其城市化率高度相關。在城市化水平提升到一定高度且處于快

290、速發展階段的城市，隨著城市人口規模的急劇膨脹，原有道路交通基礎設施將難以滿足城市發展的要求，普遍面臨壓力與瓶頸，交通擁堵已成為城市進一步發展的重大制約。各地均把大力發展以軌道交通為骨干的城市公共交通系統作為解決交通擁堵的根本手段措施。軌道交通因其運量大、速度快、安全、準點、便捷、舒適、保護環境、節約能源和用地等特點，逐步成為經濟與人口達到一定規模的大型城市改善公共交通的的重要選擇。通常，在城市化率超過 60%的地區，城市軌道交通將進入高速發展期，以解決大中城市交通擁堵問題，城市軌道交通建設投資將會迅速增加。另一方面，軌道交通行業產業關聯廣泛，關聯度高，產業發展的關聯效應有助于帶動原材料、建筑、

291、機電、電子信息、金融和相關服務等產業的發展。國際大都市建設發展軌道交通的經驗表明，軌道交通作為現代化的客運交通方式，對帶動城市經濟綜合發展、調整城市空間結構、引導城市土地合理運用，都有著重要而積極的作用。世界各國擁有地鐵和輕軌系統的城市已有 300 多個，這些城市多是各國的政治、文化、經濟中心，有良好的客運市場需求和堅實的經濟基礎。城市軌道交通的發展，將直接推動 AFC 行業的發展。上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-102 （1）世界各地區城市化率水平）世界各地區城市化率水平 2010 年世界各地區城市化率水平情況如下：56%46%74

292、%74%64%79%30%58%77%30%37%51%0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%注：經合組織指 OECD，是全球 34 個市場經濟國家組成的政府間國際組織，包括法國、德國、日本等，大部分為發達國家。數據來源：世界銀行官方網站 全球部分地區 2000 年與 2010 年城市化率對比如下：0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%20002010 數據來源：世界銀行官方網站 從上圖可以看出：2010 年歐洲地區、歐盟、拉丁美洲及加勒比海地區、經合組織國家城市化水平較高，城市化率達到了 70%以上。這些地區經濟發展水平較高，城市交通上海華銘智能終端設

293、備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-103 體系較為完善，軌道交通等基礎設施發展較好。在上世紀 70 年代和 80 年代，發達國家的主要大城市如紐約、華盛頓、芝加哥、倫敦、巴黎、柏林、東京、莫斯科等已基本完成了地鐵網絡的建設，發展空間比較有限。反觀東亞及亞洲太平洋等國家、南亞及撒哈拉以南非洲國家，城市化率低于世界平均水平，平均在 50%以下。自 2000 年至 2010 年十年間，這些國家或地區的城市化率都在上升，東亞及亞洲太平洋國家城市化率提升尤為顯著，增幅達到了 10%。隨著經濟的快速發展以及城市化進程的加快，這些地區部分主要城市的現有交通體系已經相對

294、滯后，城市軌道交通的發展潛力和增長空間很大。在南亞，印度經濟近年來高速發展，并進入“金磚國家”行列。近年來，孟買、加爾各答、德里、班加羅爾等大中城市交通擁堵問題較為突出，因此，印度政府對城市基礎設施的建設格外重視，基礎設施投資持續增長。印度第十一個五年計劃期間（2007 年 4 月至 2012 年 3 月）用于基礎設施建設的投資達到 3,560 億美元，第十二個五年計劃期間（2012 年 4 月至 2017 年 3 月）用于基礎設施建設的投資達到 10,060 億美元，其基礎設施建設的一個重要領域就是城市軌道交通。未來一段時間，除中國以外，東南亞、南亞也將會是全球 AFC 市場的重點發展區域。

295、（2）全球）全球 AFC 重點發展區域：東南亞、南亞部分國家的重點發展區域：東南亞、南亞部分國家的 AFC 終端設備市場分析終端設備市場分析 1960 年至 2025 年期間東亞及亞洲太平洋國家城市化率歷史數據及未來預測情況如下：16%21%36%57%0%10%20%30%40%50%60%1960198020002025 注：統計國家包括柬埔寨、中國、斐濟、印度尼西亞、基里巴斯、老撾、馬來西亞、馬上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-104 歇爾群島、密克羅尼西亞聯邦、蒙古、緬甸、帕勞群島、巴布亞新幾內亞、菲律賓、薩摩亞群島、所羅門群島

296、、泰國、東帝汶、湯加、瓦努阿圖和越南 數據來源：亞洲發展銀行Connectiing East Asia 亞洲發展銀行統計數據表明，東亞及亞太國家上世紀 60、70 年代經濟發展速度及城市化進程較為緩慢，1960年至1980年，城市化率僅從16%上升至21%。進人 80 年代以后，城市化進程明顯加快，城市化率由 1980 年的 21%迅速上升至 2000 年的 36%，根據亞洲發展銀行預測，2025 年城市化率將會進一步快速提升至 57%。屆時，該地區將新增 5 億城市居民，城市居民的大量增長以及經濟發展水平的持續提高，將推動包括軌道交通在內的各種城市公共交通設施的持續建設發展。在南亞地區，印度

297、經濟發展較快，是城市軌道交通建設的重點區域。自 2002年底印度開通首條地鐵以來，陸續在德里、孟買、加爾各答、班加羅爾等城市興建了多條地鐵線路。上述地區 2013 年末城市軌道交通已建里程、站數和在建（或將建）里程數量，以及經測算的相應 AFC 終端設備市場容量情況如下（以每站造價 350 萬人民幣計算）：國家名稱國家名稱 城市名城市名 已建里程（已建里程（km）車站數（個）在建或將建（）車站數（個）在建或將建（km）車站數（個）車站數（個）新德里 192.7 142 140 92 孟買 149-140 54 班加羅爾 42.3 41 97 61 金奈 19.34 17 1,088.76 14

298、7 印度 加爾各答 28.14-91.89 58 吉隆坡 132 63 51 57 馬來西亞 布城-18 23 泰國 曼谷 72 49 326.4 208 菲律賓 馬尼拉 45.6 42 149.4 62 新加坡 新加坡 265 137 40.4 22 合計 合計 946.08 491 491 784 折合站數（1.2 公里一站）639 784 每站單價（萬人民幣）350 350 合計金額（萬人民幣）合計金額（萬人民幣）223,650 274,400 注 1：在建和將建包括未來 5 年的數據；折合站數=車站數合計+車站折合數（沒有“車站數”用“里程”除以 1.2 替代，如孟買及加爾各答）。注

299、2：公司估計，在南亞、東南亞地區，AFC 終端設備的每站保守造價約 350 萬人民幣，以上市場容量金額按此單站標準進行測算。數據來源：光大證券根據各國軌道交通官方網站和其他資料整理 從上表可以看出，近年來印度、馬來西亞、泰國、菲律賓、新加坡等國家都上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-105 在積極建設軌道交通，僅這 5 個國家，2013 年之后的 5 年內在建或將建的城市軌道交通線路對 AFC 終端設備的市場需求大約為 27 億元，東南亞及南亞地區整體市場容量更大。3、我國、我國 AFC 行業市場供求狀況行業市場供求狀況（1）城市軌道交通

300、）城市軌道交通 A FC 終端設備市場容量終端設備市場容量 1）近年來我國城市化進程）近年來我國城市化進程 2000 年至年至 2012 年中國城市化水平迅速提高，具體情況如下：年中國城市化水平迅速提高，具體情況如下：數據來源：光大證券根據 2013 年中國統計年鑒整理 近 20 年來，中國經濟出現了持續高速增長，城市化進程不斷加快?！笆濉逼陂g，中國城市化水平每年提高 1 個百分點以上。2012 年，中國城市化水平達到了 52.57%，城市人口達 71,182 萬人。到本世紀中葉，預計中國人口將達到16 億，城市人口將超過 11 億，屆時，城市化率預計將達到 70%。隨著經濟發達程度的上升，

301、城市化水平的不斷提高，城市規模不斷擴大，各地紛紛加大了城市公共交通等基礎設施建設的投資力度，以緩解城市擴容所帶來的交通運輸壓力。國內出現了擴建、新建軌道交通的熱潮。另一方面，與發達國家相比，目前我國的城市軌道交通承運比例（軌道交通運送量占所有交通工具運送量的比重）水平較低。2010 年全球部分城市軌道交通承運比例對比如下：上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-106 數據來源：各城市統計局，華泰聯合證券研究所整理 通過與國外發達城市比較 2010 年的指標可以發現，即便是我國的發達城市北京和上海，軌道交通承運比例水平仍然較低，因此國內各大城

302、市軌道交通的承運比例未來具有較大提升空間。隨著經濟的快速發展，城市人口的急劇增加，國內各大城市公共交通將迎來大規模的集中建設高峰，承運比例也將得到提高，我國城市軌道交通的國內市場空間很大。2）現有運營城市、線路、里程，未來預計的運營城市、線路、里程）現有運營城市、線路、里程，未來預計的運營城市、線路、里程 近年來，我國城市軌道交通投資額快速攀升 近年來，我國城市軌道交通投資額快速攀升 2001 年至年至 2012 年我國城市軌道交通投資年我國城市軌道交通投資 上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-107 數據來源：OC&C，安信證券研究中心

303、；國家發改委2012-2013 年中國城市軌道交通發展報告 從上圖可以看出，2001 年以來，我國城市軌道交通投資額不斷增長，2006年以后投資增幅進一步加大，截至 2012 年，投資總額從 2001 年約 120 億元增加到約 2,600 億元，年復合增長率為 32.26%，增長很快。近年來國內城市軌道交通線路、里程與地域分布情況 近年來國內城市軌道交通線路、里程與地域分布情況 截至 2012 年 12 月 31 日，國內共有 17 個城市擁有 65 條投入運營的城市軌道交通線路，總的運營里程為 2,058 公里；共有 29 個城市的 87 條（段）線路先后處于建設狀態，總里程超過 1,90

304、0 公里：序號序號 城市城市 2012 年已運營線路數年已運營線路數 2012 年在建線路數年在建線路數 1 北京 16 10 2 上海 12 4 3 廣州 8 7 4 深圳 5 2 5 重慶 4 6 6 天津 4 3 7 南京 2 6 8 成都 2 6 9 武漢 2 3 10 長春 2 2 11 沈陽 2 1 12 蘇州 1 5 13 西安 1 4 14 大連 1 3 15 杭州 1 3 16 昆明 1 2 17 佛山 1 1 18 鄭州 2 19 無錫 2 20 寧波 2 21 哈爾濱 2 22 長沙 2 23 合肥 2 24 青島 2 25 南寧 1 26 福州 1 27 南昌 1 28

305、 貴陽 1 29 東莞 1 合計合計 65 87 注：2012 年當年已通車線路不包含在在建線路中；少量試驗段未包含在在建線路中。數據來源：中國城市軌道交通年度報告 2012 上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-108 2006 年至年至 2012 年我國城市軌道交通運營里程數及地域分布情況表年我國城市軌道交通運營里程數及地域分布情況表 單位：公里 地域地域 2006 年年 2007 年年2008 年年2009 年年2010 年年2011年年 2012年年 北京 114 142 200 228 336 372 442 上海 170 251

306、 253 343 453 454 468 廣東（廣州、佛山、深圳）112 138 135 172 300 413 413 遼寧（大連，沈陽）73 73 87 87 115 115 137 天津 72 71 79 79 80 84 139 重慶 17 17 17 19 17 70 131 江蘇（南京）22 22 22 22 85 85 110 吉林（長春）31 39 32 39 39 39 55 湖北（武漢）10 10 10 10 29 29 56 四川（成都）19 19 40 陜西（西安）20 20 浙江 48 合計合計 621 763 835 999 1,471 1,699 2,058 數據

307、來源：光大證券根據 2007 年至 2013 年中國統計年鑒整理，合計數差異為數據保留至整數所致。從上表中可以看出，截至 2012 年，我國城市軌道交通建設主要集中在北京、上海、廣東等經濟發達地區，但隨著最近幾年各地經濟的同步發展，各省會城市及部分二線城市的 GDP 總量逐步提升，城市人口不斷增長，城市軌道交通建設不斷向內地省會城市及部分二線城市延伸。3）城市軌道交通）城市軌道交通 AFC 終端設備近年來的市場容量情況，未來幾年的市場容量預計終端設備近年來的市場容量情況，未來幾年的市場容量預計 近年來我國城市軌道交通新建里程情況表近年來我國城市軌道交通新建里程情況表 單位：公里 年份年份 20

308、07年年2008年年 2009年年2010年年2011年年2012年年2013至至2015年預計年預計新建里程 142 72 164 472 228 359 1,000 根據國家統計局公布的數據，截至 2006 年，全國僅有 10 條地鐵線路運行，城市軌道運營總里程只有 621 公里；到了 2012 年，全國已有 65 條地鐵線路運行，我國城市軌道運營總里程已達到 2,058 公里。根據國家發改委規劃，到 2015年，預計全國將有 28 個城市擁有地鐵線路（截至 2012 年，實際已有 29 個城市的 87 條（段）線路處于建設狀態），地鐵線路將達到 96 條，運營總里程將達到3,000 公里

309、，預計總里程年復合增長率為 15.32%。到 2020 年，預計全國將有40 個左右的城市建設地鐵，總規劃里程將達到 7,000 公里，是 2010 年總里程的上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-109 4.76 倍，預計總里程年復合增長率為 16.88%。根據最新的各城市規劃，目前我國共有 53 個城市規劃了總數超過 400 條的城市軌道交通線路，總里程超過14,000 公里?！笆濉逼陂g全國城市軌道交通累計總投資預計將達到 1.2 萬億元，2010 年至 2020 年全國城市軌道交通累計總投資將達到 4.4 萬億元，其中，僅 201

310、2 年 9 月 5 日發改委核準的軌道交通建設項目的總投資規模就超過了7,000 億元。當日，國家發改委公布了全國多個城市軌道交通建設規劃和可行性研究的核準信息，涉及項目 25 個，其中，石家莊、太原、蘭州、廣州、沈陽、廈門、常州等 7 個城市的軌交建設規劃獲批；哈爾濱、上海等城市的建設規劃調整方案獲批；江蘇省沿江城市群城際軌交網、內蒙古呼包鄂地區城際鐵路規劃等區域軌交鐵路規劃獲批。除內蒙古和江蘇的城際間鐵路規劃外，其余省市近期計劃投資總規模超過 7,000 億元，預示著中國的城市軌道交通建設將再掀高潮。按以往慣例，AFC 系統在軌道交通的整個投資中占比約為 1%，AFC 終端設備在 AFC

311、系統總投資中占比約 60%?！笆濉逼陂g全國城市軌道交通累計總投資預計將達到 1.2 萬億元，對應的 AFC 系統的總投資可達 120 億元，AFC終端設備總投資可達 72 億元。預計 2010 年至 2020 年全國城市軌道交通累計總投資將達到 4.4 萬億元，對應的 AFC 系統的總投資可達 440 億元，AFC 終端設備總投資可達 264 億元。未來的 5 到 10 年中，我國軌道交通將處于大力建設、加速發展、快速延伸的態勢，AFC 市場也將因此迎來較長時期的持續穩定發展，市場空間很大。（2）高鐵）高鐵 AFC 終端設備市場容量終端設備市場容量 我國高速鐵路的建設始于 1999 年所興

312、建的秦沈客運專線，在高鐵領域的發展較世界上部分發達國家起步晚了 20 至 30 年。但自 21 世紀以來我國高鐵發展迅速，其增長速度領先于世界其他國家。經過 10 多年的高鐵建設和對既有鐵路的高速化改造，中國目前已經擁有全世界最大規模以及最高運營速度的高速鐵路網。截至 2012 年 12 月底，我國時速 200 公里以上的高鐵里程已經接近 1 萬公里，約占世界高鐵總運營里程的 30%，其中包括實現提速改造的既有線路近3,000公里。目前在建和即將興建的高鐵客運專線和城際鐵路里程已達1萬公里，是全世界高鐵在建規模最大的國家。根據中國中長期鐵路網規劃方案，至 2012年底，中國建成 42 條高速鐵

313、路客運專線，基本建成以“四縱四橫”為骨架的全上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-110 國快速客運網，總里程 9,356 公里，其中，2012 年新增里程 0.3 萬公里；2020年中國時速在 200 公里以上的高鐵里程將會由 2012 年底的 1 萬公里增長至 5 萬公里，年平均增加里程 0.5 萬公里。按照國務院中長期路網規劃，自 2011 年起，未來 5 年內，我國高鐵建設投資額將保持在每年 7,000 億元左右，共計 3.5 萬億元。根據 2010 年、2011 年建成高鐵的車站數和車站已使用和將會使用的自動售票機、自動檢票機、自

314、動補票機數量，保守估計的 AFC 終端設備市場容量如下：2010 年已建成高鐵站數及年已建成高鐵站數及 AFC 終端設備市場容量測算終端設備市場容量測算 名稱名稱 建設期建設期 里程數里程數（km）站數）站數（個）自動售票機（臺）（個）自動售票機（臺）自動檢票機自動檢票機（臺）（臺）自動補票機（臺）自動補票機（臺）鄭西高鐵 2005-2010 505 5 65 85 15 福夏高鐵 2005-2010 274 14 130 160 40 滬寧高鐵 2008-2010 300 31 280 390 80 滬杭高鐵 2008-2010 202 9 120 180 35 成灌高鐵 2008-2010

315、 68 15 70 100 15 昌九高鐵 2007-2010 131 7 90 120 20 長吉高鐵 2007-2010 112 5 60 85 15 海南東環高鐵 2007-2010 308 6 70 100 15 總計總計 92 885 1,220 235 單價（萬元）20 8 10 總計金額（萬元）總計金額（萬元）17,700 9,760 2,350 合計市場容量（萬元）合計市場容量（萬元）29,810 數據來源：水清木華研究中心 2011 年已建成高鐵站數及年已建成高鐵站數及 AFC 終端設備市場容量測算終端設備市場容量測算 名稱名稱 間隔期間隔期 里程數（里程數（km）站數（個）

316、站數（個）寧杭高鐵 2008-2011 248 11 京石高鐵 2008-2011 281 6 京滬高鐵 2008-2011 1,318 23 廣深高鐵 2005-2011 145 5 廈深高鐵 2007-2011 550 20 哈大高鐵 2007-2011 904 23 杭甬高鐵 2009-2011 149 7 石武高鐵 2009-2011 840 14 合計站數（個）109 單位站臺造價（萬元）325 折合市場容量（萬元）折合市場容量（萬元）35,425 數據來源：水清木華研究中心 上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-111 可以看出

317、，2010 年及 2011 年國內高鐵 AFC 終端設備市場規模保守估計在2.98 億元及 3.54 億元。未來 10 年，國內高鐵新建里程都將在此基礎上進一步增長，隨著國內高鐵的健康快速發展，高鐵 AFC 終端設備市場容量將呈增長態勢。同時，中國周邊東南亞、南亞、中亞地區及中東地區的高鐵也已經開始進入發展期，海外高鐵 AFC 市場孕育著比較大的潛在機會。（3）城市快速公交系統、汽車站等公共交通智能化應用領域的）城市快速公交系統、汽車站等公共交通智能化應用領域的 AFC 終端設備市場終端設備市場 除了城市軌道交通和高鐵以外，AFC 智能化管理技術已開始在 BRT、汽車站和航運碼頭等其他公共交通

318、領域得到應用。我國自北京于 2004 年底開通首條BRT 線路后，目前已有杭州、大連、鄭州、濟南、廈門、重慶、廣州、烏魯木齊等多個城市開通了 BRT 線路，伴隨著國內更多城市 BRT 線路的規劃與建設，AFC 終端設備的市場潛力也將逐步顯現。同時，隨著 AFC 終端設備進入到國內部分城市的客運領域，上述領域初步顯現出良好的未來發展空間。憑借著對新市場領域的敏銳把握，公司已經先后承接了廈門、濟南、烏魯木齊、柳州、舟山、連云港等地 BRT 系統 AFC 終端設備的供應合同及上海、無錫、西安、貴港、南寧等地客運車站的自動檢票設備供應合同，成為 AFC 終端設備市場新領域的積極開拓者。（4）旅游景區、

319、大型公共場館、智能樓宇等其他應用領域市場）旅游景區、大型公共場館、智能樓宇等其他應用領域市場 AFC 終端設備除用于城市軌道交通等公共交通領域，還在旅游景區、圖書館、會展場館、高檔樓宇等領域使用。近年來，受國家政策大力扶持，旅游文化產業發展迅猛。我國是個旅游大國，旅游資源較為豐富，截至 2013 年 4 月，我國共有國家 5A 級景區 153 家，4A級景區 1,651 家。隨著旅游資源的不斷挖掘與開發，4A 以上級別景區數量仍將不斷增加，未來幾年各地景區智能化管理的建設與升級將會帶動對門禁閘機設備的需求。隨著國家精神文明建設的進一步推進與深化，文化產業的加快振興，國內各類文化體育娛樂等場館基

320、地的建設將會得到更多的重視與支持，政府投入也將不斷增加，場館配套 AFC 終端設備的需求也會相應增加。此外，AFC 終端設備目前已在樓宇智能化管理中應用。上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-112 綜上所述，未來幾年隨著國內 AFC 終端設備主要應用領域城市軌道交通建設規模的不斷擴大，以及 AFC 終端設備在其他應用領域的不斷延伸，國內 AFC終端設備市場需求將保持增長態勢。同時，隨著東南亞、南亞等新興經濟國家城市軌道交通體系的興建，海外 AFC 終端設備市場空間已逐步打開，前景廣闊。（四）（四）AFC 行業競爭狀況行業競爭狀況 1、行業

321、競爭格局和市場化程度、行業競爭格局和市場化程度 從 AFC 市場參與主體來看，參與者主要由系統集成商、終端設備供應商和專業模塊供應商等三類企業組成，部分系統集成商也參與終端設備的制造，軌道交通 AFC 行業的市場競爭也相應分為系統集成、硬件設備、模塊三個層面。我國城市軌道交通 AFC 行業的基本作業格局如下：（1）系統集成競爭）系統集成競爭 系統集成商一般具備軟件編寫、后臺清算等集成能力，部分還具有終端設備的制造能力，擁有較強的談判能力，是大多數項目的總包方。在系統集成領域，國內市場份額主要集中在為數不多的國內系統集成商及數家具有外資背景的系統集成商手中，國內系統集成商包括方正國際、上海華騰、

322、高新現代、中國軟件、華虹計通、上海普天，具有外資背景的系統集成商包括三星數據、英德拉、泰雷茲等廠商。（2）AFC 終端設備競爭終端設備競爭 終端設備供應商一般從系統集成商處獲得設備分包合同，或者和系統集成商組成投標集團，共同參與投標。隨著國家對 AFC 系統國產化比例的要求和國內設備商制造能力的提高，部分業主采取了對 AFC 終端設備單獨招標的形式，這種情況下 AFC 終端設備商中標后，或者直接和業主簽訂合同，或者和中標的系本土系統集成商 本土系統集成商 終端設備制造商 終端設備制造商 外資系統集成商 外資系統集成商 各城市軌道交通運營商 上合上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票

323、并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-113 統集成商簽訂供貨合同，上海、武漢和廣州地鐵項目曾出現過這種招標方式。業主對系統和設備商分開招標的方式，使得國內品牌設備商可以憑借自己的優勢更為自主地參與軌道交通投標工作，市場開拓有了更大的獨立自主性。目前國內 AFC 終端設備供應商的總體規模不大，許多企業僅能生產門禁閘機，真正的 AFC 終端設備制造商不僅要具備售票、檢票等終端設備的硬件加工能力，更需擁有核心控制軟件、核心模塊的開發設計及制造能力，所供產品的質量及其可靠性還應在軌道交通等重要應用領域中經過不斷反復的驗證。目前國內能夠滿足這些要求的 AFC 終端設備供應商為數不多，主要包括華銘智

324、能、廣電運通、上海普天等。這些 AFC 終端設備制造商經過多年發展，綜合競爭能力不斷提升，業主認可程度較高。此外，部分系統集成商如華虹計通等也對外提供終端設備，但是目前部分整機、部件和模塊生產以外包為主。公司的主要競爭對手為其他 AFC 終端設備制造商。（3）模塊競爭）模塊競爭 模塊提供商的競爭主要涉及個別核心模塊的生產制造，集中在自動售票機的紙幣識別模塊和自動檢票機的扇門阻擋模塊兩個領域，紙幣識別模塊主要有G&D 的 BIM2020 和 MEI 的 BNA541，兩種產品各有優勢，價格接近。國內廣電運通已自主研發生產出了 BA-15 鈔票識別模塊，正處于積極推廣之中。在自動檢票機的扇門阻擋模

325、塊領域，主要有固力保和 MA 兩家。目前華銘智能自行研發生產的扇門阻擋模塊已在國內及海外多個項目中批量使用。在中國高鐵 AFC 市場領域，近年來，主要集成商有易程股份和中國鐵道科學研究院。華銘智能除了在城市軌道交通 AFC 終端設備方面處于國內第一梯隊，也是AFC 終端設備在 BRT 等領域的運行的早期開拓者。2、AFC 行業內主要企業及競爭狀況行業內主要企業及競爭狀況 目前在國內參與 AFC 市場競爭的主要企業有：規模較大的城市軌道 AFC 系統集成商有 10 余家：主要包括上海華騰、高新現代、方正國際、中國軟件、華虹計通、上海普天、易程股份等內資企業，以及具有外資背景的三星數據韓國和法國

326、THALES。規模較大的專業 AFC 終端設備上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-114 制造商主要有華銘智能、廣電運通等。華銘智能的業務定位及特點：作為專業的 AFC 終端設備制造商，為各系統集成商提供設備配套，與多個系統集成商良好合作，產品獲業主認可與好評；對系統集成商與業主兩大業務渠道的開拓并重，通過直接參與投標和分包的兩種方式承接項目，并不單一依賴于某一系統集成商的業務分包或依賴于某一區域市場；公司項目經驗豐富、行業地位和認知度高、綜合實力強、信譽好；國際市場開拓方面比其他國內企業具有優勢，產品已經批量進入東南亞和南亞市場。AFC

327、 行業各主要廠商情況如下：（1）廣州廣電運通金融電子股份有限公司）廣州廣電運通金融電子股份有限公司 廣電運通：深圳證券交易所中小板上市公司（代碼：002152），是國內主要貨幣處理設備 ATM（銀行自動柜員機）制造商和 AFC 設備供應商，產品及服務覆蓋金融電子、軌道交通兩大領域。其 AFC 設備及核心模塊應用在中國 20 多條城市軌道交通與高速鐵路客運專線。該公司 2011 年、2012 年及 2013 年 AFC業務收入分別為 13,306.25 萬元、3,143.82 萬元及 6,528.32 萬元（數據來自廣電運通 2011 年年報、2012 年年報及 2013 年年報）。（2）上海普

328、天科技股份有限公司）上海普天科技股份有限公司 上海普天：中國普天集團旗下的上海證券交易所上市公司之一（代碼：600680），主營設計、生產、銷售各類通信設備、元器件、計算機網絡及外圍配套設備、電子信息設備、終端打印設備、AFC 自動售檢票系統及設備；計算機信息系統集成等業務。該公司 2011 年上半年及 2012 年上半年城市軌道交通電子系統和產品的營業收入分別為 5,944.20 萬元及 4,322.30 萬元（數據來自上海普天 2011 年半年報和 2012 年半年報，該公司 2011 年年報、2012 年年報及 2013年年報中業務未按城市軌道交通電子系統（產品）分類）。（3）上海華虹計

329、通智能系統股份有限公司）上海華虹計通智能系統股份有限公司 華虹計通：深圳證券交易所創業板上市公司（代碼：300330），主要業務和產品包括軌道交通自動售檢票系統（AFC）、城市通卡自動收費系統（主要包括城市公交一卡通收費系統、其他基于 RFID 的電子收費系統等）、RFID 物品識別上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-115 與物流管理系統，以及相關的讀寫機具等終端產品。該公司 2011 年、2012 年及2013 年軌道交通 AFC 系統項目營業收入分別為 16,820.31 萬元、19,103.91 萬元及 13,480.21 萬元（

330、數據來自該公司的招股說明書、2012 年年報及 2013 年年報）。華虹計通與公司多次合作。（4）上海華騰軟件系統有限公司）上海華騰軟件系統有限公司 上海華騰：成立于 1993 年，是一家專業從事軟件開發和系統集成的高新技術企業。該公司供應的自動售檢票系統已經在國內多個城市，如上海、天津、重慶、廈門、無錫的地鐵、輕軌、城市快速公交項目上大規模應用。上海華騰與公司在多個項目上進行合作。（5）方正國際軟件有限公司）方正國際軟件有限公司 方正國際：是一家致力于軟件和信息技術服務的綜合服務商，重點面向媒體、智能交通、醫療衛生等領域提供軟件和信息服務，所承接的國內項目包括西安地鐵二號線、北京地鐵亦莊線、

331、沈陽地鐵二號線、天津地鐵二號線、澳門輕軌、鄭州地鐵一號線等。方正國際與公司在多個項目上進行合作。（6）南京泰雷茲熊貓交通系統有限公司）南京泰雷茲熊貓交通系統有限公司 泰雷茲熊貓：2001 年初，南京熊貓電子股份有限公司和世界 500 強之一的法國泰雷茲集團形成投標聯合體，為南京地鐵提供以非接觸式智能卡為介質的自動售檢票系統。2003 年 10 月，雙方合資成立泰雷茲熊貓，主要從事非接觸式智能卡自動售檢票系統的設計、安裝和調試服務等業務。泰雷茲熊貓在國內承接的項目包括南京地鐵一號線的 AFC 系統、北京地鐵一號、二號線及八通線的 AFC系統。（7）高新現代智能系統股份有限公司）高新現代智能系統股

332、份有限公司 高新現代：成立于 1990 年，專業從事應用軟件開發、系統集成及智能產品研制，涉及物聯網、城市一卡通、軌道交通 AFC 等業務。高新現代承接了深圳地鐵自動售檢票系統、深圳一卡通、重慶輕軌售檢票系統等項目。上海華銘智能終端設備股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）1-1-116 （8）主要國際供應商的有關情況）主要國際供應商的有關情況 AFC 系統和設備的主要國際供應商包括：美國 CUBIC，該公司曾為上海和廣州地鐵線路提供 AFC 系統和終端設備，但近年來逐漸淡出中國和東南亞市場；法國 THALES，該公司產品多次涉足于中國香港和東南亞市場；日本信號和日本

333、歐姆龍，是日本主要的 AFC 終端設備供應商。三星數據，產品在北京、廣州地鐵廣泛使用，在東南亞市場也有較高份額；西班牙英德拉，在東南亞和南亞市場有較強競爭力。三星數據、英德拉均與公司在多個項目上進行合作。3、行業進入壁壘、行業進入壁壘（1）技術和人才壁壘）技術和人才壁壘 AFC 終端設備是集計算機技術、網絡技術、自動控制技術、非接觸式 IC 卡技術、機電一體化技術、傳感技術、機械制造技術等多門技術于一體的復雜系統。設備種類繁多，技術含量高，結構復雜，對整體設計、模塊制造和設備管理水平等方面的要求較高，需要較強的綜合技術運用能力，專業化程度很高。為保障軌道交通運營的安全性、經濟性、數據信息采集的準確性，軌道交通工程對 AFC終端設備運行的可靠性、穩定性、延展性、響應速度和數據準確性都提出了很高的要求。對于行業潛在進入者來說，短期內全面掌握各項技術并不容易，即使能夠掌握各單項技術，如果做不到各