四川天味食品集團股份有限公司首次公開發行股票招股說明書(更新).pdf

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1、四川天味食品集團股份有限公司 四川天味食品集團股份有限公司 Sichuan Teway Food Group Co.,Ltd（成都市雙流縣西航港街道騰飛一路 333 號）首次公開發行股票招股說明書首次公開發行股票招股說明書（申報稿）（申報稿）保薦人（主承銷商）（北京市朝陽區安立路 66 號 4 號樓）四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-1本 次 發 行 概 況 本 次 發 行 概 況 發行股票類型：人民幣普通股（A 股）發行股數：不超過 5,000 萬股，且不低于本次公開發行后公司股份總數的 10%，其中公開發行新股【】萬股，公開發售股份數量【】萬股 每股面值：人民幣 1.00

2、元 每股發行價格：人民幣【】元 預計發行日期：【】年【】月【】日 擬上市的證券交易所：上海證券交易所 發行后總股本：不超過 41,675 萬股 本次發行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾：本公司實際控制人鄧文、唐璐及股東鄧聰、鄧志宇承諾：自天味食品股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理已經直接和間接持有的天味食品股份，也不由天味食品回購該部分股份。本公司股東深圳市達晨財智創業投資管理有限公司、天津達晨盛世股權投資基金合伙企業（有限合伙）、天津達晨創世股權投資基金合伙企業（有限合伙）承諾：自天味食品股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的天味食品公

3、開發行股票前已發行的股份，也不由天味食品回購該部分股份。本公司其他 15 名自然人股東盧小波、于志勇、陶應彬、劉加玉、唐鳴、何昌軍、李棟鋼、馬麟、吳學軍、何麗平、冉龍豐、楊淵和、吳虹、鄧昌倫、尹翊嫚承諾：自天味食品股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理已經直接和間接持有的天味食品股份，也不由天味食品回購該部分股份。擔任公司董事、監事、高級管理人員的鄧文、四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-2唐璐、于志勇、劉加玉、唐鳴、何昌軍、李棟鋼、馬麟和在公司任職的自然人股東陶應彬、吳學軍、何麗平、冉龍豐、楊淵和、吳虹、尹翊嫚承諾：除上述鎖定期外，上述人員在天味食品任職期間每年轉讓的

4、天味食品股份不超過其持有股份總數的百分之二十五，離職后半年內，不轉讓其持有的天味食品股份。離職半年后的十二個月內出售天味食品股份的數量占其持有股份總數的比例不超過百分之五十。本公司實際控制人鄧文、唐璐以及擔任公司董事、高級管理人員的于志勇、劉加玉、唐鳴、何昌軍承諾：公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。保薦機構（主承銷商）：中信建投證券股份有限公司 招股說明書簽署日期：2015 年 4 月 13 日 四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-3發 行 人 聲 明 發 行

5、 人 聲 明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀

6、人、律師、會計師或其他專業顧問。四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-4重 大 事 項 提 示 重 大 事 項 提 示 本公司特別提醒投資者認真閱讀本招股說明書全文，并特別注意下列重大事項：一、公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及各中介機構的承諾事項 一、公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及各中介機構的承諾事項（一）股份鎖定承諾及約束措施（一）股份鎖定承諾及約束措施 1、股份鎖定承諾 本次發行前公司總股本為 36,675 萬股，本次擬發行不超過 5,000 萬股人民幣普通股，發行后公司總股本不超過 41,675 萬股，全部股份均為流通

7、股。本公司實際控制人鄧文和唐璐及股東鄧聰、鄧志宇承諾：自天味食品股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理已經直接和間接持有的天味食品股份，也不由天味食品回購該部分股份。本公司股東深圳市達晨財智創業投資管理有限公司、天津達晨盛世股權投資基金合伙企業（有限合伙）、天津達晨創世股權投資基金合伙企業（有限合伙）承諾：自天味食品股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的天味食品公開發行股票前已發行的股份，也不由天味食品回購該部分股份。本公司其他 15 名自然人股東盧小波、于志勇、陶應彬、劉加玉、唐鳴、何昌軍、李棟鋼、馬麟、吳學軍、何麗平、冉龍豐、楊淵和、吳虹、鄧昌倫、尹翊嫚承諾：

8、自天味食品股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理已經直接和間接持有的天味食品股份，也不由天味食品回購該部分股份。擔任公司董事、監事、高級管理人員的鄧文、唐璐、于志勇、劉加玉、唐鳴、何昌軍、李棟鋼、馬麟和在公司任職的自然人股東陶應彬、吳學軍、何麗平、冉龍豐、楊淵和、吳虹、尹翊嫚承諾：除上述鎖定期外，上述人員在天味食品任職期間每年轉讓的天味食品股份不超過其持有股份總數的百分之二十五，離職后半四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-5年內，不轉讓其持有的天味食品股份。離職半年后的十二個月內出售天味食品股份的數量占其持有股份總數的比例不超過百分之五十。本公司實際控制人鄧文、唐璐以及

9、擔任公司董事、高級管理人員的于志勇、劉加玉、唐鳴、何昌軍承諾：公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。2、約束措施 公司上述股東如違反其對應的鎖定承諾，將在股東大會及監管部門指定報刊上公開就未履行上述承諾向股東和社會公眾投資者道歉，并依法回購違反本承諾賣出的股票，且自回購完成之日起延長持有全部股份的鎖定期 3 個月。若因未履行上述承諾而獲得收入的，所有收入歸天味食品所有，將在獲得收入的五日內將前述收入全額支付至天味食品指定賬戶。若因未履行上述承諾而給天味食品或者其他投資者造成損

10、失的，將向天味食品及其他投資者依法承擔賠償責任。（二）關于鎖定期滿后兩年內減持價格的承諾及約束措施（二）關于鎖定期滿后兩年內減持價格的承諾及約束措施 1、關于鎖定期滿后兩年內減持價格的承諾 本公司實際控制人鄧文、唐璐以及擔任公司董事、高級管理人員的于志勇、劉加玉、唐鳴、何昌軍承諾：所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價（若因除權除息等事項則相應調整發行價）。2、約束措施 公司上述股東如違反上述承諾，將在股東大會及監管部門指定報刊上公開就未履行上述承諾向股東和社會公眾投資者道歉，并依法回購違反本承諾賣出的股票，且自回購完成之日起延長持有全部股份的鎖定期 3 個月。若因未履行上述

11、承諾而獲得收入的，所有收入歸天味食品所有，將在獲得收入的五日內將前述收入全額支付至天味食品指定賬戶。若因未履行上述承諾而給天味食品或者其他投資者造成損失的，將向天味食品及其他投資者依法承擔賠償責任。四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-6（三）上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價的預案、承諾及約束措施（三）上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價的預案、承諾及約束措施 1、穩定公司股價的預案 公司上市后三年內，如公司股票連續 20 個交易日的收盤價（若因除權除息等事項致使上述股票收盤價與公司最近一期經審計的每股凈資產不具可比性的，股票收盤價應做相應調整）均低于公

12、司最近一期經審計的每股凈資產（最近一期審計基準日后，因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整），非因不可抗力因素所致，公司及相關主體將根據本預案的規定采取有關措施穩定公司股價。本預案所稱相關責任主體包括公司、控股股東、董事及高級管理人員。本預案所稱控股股東是指鄧文、唐璐夫婦。本預案中應采取穩定股價措施的董事（本預案中的董事特指非獨立董事）、高級管理人員既包括在公司上市時任職的董事、高級管理人員，也包括公司上市后三年內新任職董事、高級管理人員。在啟動股價穩定措施的條件滿足時，公司應在三個交易日內，根據當時有效的法律法規和本股價穩定

13、預案，與控股股東、董事、高級管理人員協商一致，提出穩定公司股價的具體方案，履行相應的審批程序和信息披露義務。股價穩定措施實施后，公司的股權分布應當符合上市條件。公司穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢之日起兩個交易日內，公司應將穩定股價措施實施情況予以公告。公司穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢后，如公司股票價格再度觸發啟動股價穩定措施的條件，則相關責任主體將繼續按照上述承諾履行相關義務。若需要采取股價穩定措施時，按以下順序實施：（1）實施利潤分配或資本公積轉增股本 在啟動股價穩定措施的條件滿足時，若公司決定通過利潤分配或資本公積轉增股本穩定公司股價，公司董事會將根據法律法規、公司章程的規定，在

14、保證公司經營資金需求的前提下，提議公司實施利潤分配方案或者資本公積轉增股四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-7本方案。公司將在 5 個交易日內召開董事會，討論利潤分配方案或資本公積轉增股本方案，并提交股東大會審議。公司將在股東大會審議通過利潤分配方案或資本公積轉增股本方案后的二個月內實施完畢。公司利潤分配或資本公積轉增股本應符合相關法律法規、公司章程的規定。（2）公司以法律法規允許的交易方式向社會公眾股東回購股份（以下簡稱“公司回購股份”）公司啟動股價穩定措施后，當公司根據股價穩定措施“（1）實施利潤分配或資本公積轉增股本”完成利潤分配或資本公積轉增股本后，公司股票連續 10 個

15、交易日的收盤價仍低于公司最近一期經審計的每股凈資產時，或無法實施股價穩定措施“（1）實施利潤分配或資本公積轉增股本”時，公司應在 5 個交易日內召開董事會，討論公司向社會公眾股東回購公司股份的方案，并提交股東大會審議。在股東大會審議通過股份回購方案后，公司將依法通知債權人，向證券監督管理部門、證券交易所等主管部門報送相關材料，辦理審批或備案手續。在完成必需的審批、備案、信息披露等程序后，公司方可實施相應的股份回購方案。公司回購股份除應符合相關法律法規之要求之外，還應符合下列各項：回購股份的價格不超過最近一期經審計的每股凈資產值（因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股

16、份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整）。公司用于回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發行新股所募集資金的總額。公司單次用于回購股份的資金不得低于人民幣 3,000 萬元。公司單次回購股份不超過公司總股本的2%；如上述第項與本項沖突的，按照本項執行。四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-8回購后公司的股權分布應當符合上市條件，回購行為及信息披露、回購后的股份處置應當符合公司法、證券法及其他相關法律、行政法規的規定。（3）公司控股股東增持公司股份 公司啟動股價穩定措施后，當公司根據股價穩定措施“（2）公司以法律法規允許的交易方式向社會公眾股東回購股份（以下簡稱公司回購股份）”完

17、成公司回購股份后，公司股票連續 10 個交易日的收盤價仍低于公司最近一期經審計的每股凈資產時，或無法實施股價穩定措施“（2）公司以法律法規允許的交易方式向社會公眾股東回購股份（以下簡稱公司回購股份）”時，公司控股股東應在 5個交易日內，提出增持公司股份的方案（包括擬增持公司股份的數量、價格區間、時間等），并依法履行證券監督管理部門、證券交易所等主管部門的審批手續，在獲得批準后的三個交易日內通知公司，公司應按照相關規定披露控股股東增持公司股份的計劃?？毓晒蓶|應在增持公告做出之日起次日開始啟動增持，并應在履行相關法定手續后的 30 日內實施完畢?？毓晒蓶|增持股份除應符合相關法律法規之要求之外，還應

18、符合下列各項：增持股份的價格不超過最近一期經審計的每股凈資產值（因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整）?？毓晒蓶|單次用于增持股份的資金不得低于人民幣 2,000 萬元?？毓晒蓶|單次增持股份不超過公司總股本的 1%，如上述第項與本項沖突的，按照本項執行?？毓晒蓶|增持計劃完成后的六個月內將不出售所增持的股份，增持后公司的股權分布應當符合上市條件，增持股份行為及信息披露應當符合公司法、證券法及其他相關法律、行政法規的規定，需要履行證券監督管理部門、證券交易所等主管部門審批的，應履行相應的審批手續。因未獲批準而未增持公司股份的，視同

19、已履行本預案及承諾。觸發前述股價穩定措施的啟動條件時公司的控股股東，不因控股股東的身份發生變更等情形而拒絕實施上述穩定股價的措施。四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-9（4）公司董事、高級管理人員增持（買入）公司股票的具體安排 公司啟動股價穩定措施后，當公司根據股價穩定措施“（3）公司控股股東增持公司股份”完成控股股東增持公司股份后，公司股票連續 10 個交易日的收盤價仍低于公司最近一期經審計的每股凈資產時，或無法實施股價穩定措施“（3）公司控股股東增持公司股份”時，公司董事、高級管理人員應通過法律法規允許的交易方式增持（買入）公司股票以穩定公司股價。公司董事、高級管理人員增持（

20、買入）公司股份后，公司的股權分布應當符合上市條件。每名董事、高級管理人員增持（買入）股份除應符合相關法律法規之要求之外，還應符合下列各項：增持（買入）股份的價格不超過最近一期經審計的每股凈資產值（因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整）。單次用于增持（買入）股份的資金不得低于其上一會計年度從公司領取稅后薪酬金額的 30%，但不得超過其上一會計年度從公司領取稅后薪酬總額。未在公司領薪的董事單次用于增持（買入）股份的資金不得低于上一會計年度董事從公司領取稅后薪酬平均金額的 30%，但不得超過上一會計年度董事從公司領取稅后平均薪酬。

21、單次用于增持（買入）股份不超過公司總股本的 1，如上述第項與本項沖突的，按照本項執行。董事、高級管理人員應在增持公告做出之日起次日開始啟動增持，并應在履行相關法定手續后的 30 日內實施完畢。董事、高級管理人員增持（買入）股份計劃完成后的六個月內將不出售，增持（買入）股份行為及信息披露應當符合公司法、證券法及其他相關法律、行政法規的規定。公司董事、高級管理人員增持（買入）公司股份需要履行證券監督管理部門、證券交易所等主管部門審批的，應履行相應的審批手續。因未獲批準而未增持（買入）公司股份的，視同已履行本預案及承諾。公司現任的董事、高級管理人員，不因其職務變更、離職等情形而拒絕實施四川天味食品集

22、團股份有限公司 招股說明書 1-1-10上述穩定股價的措施。對于未來新聘的董事（獨立董事除外）、高級管理人員，公司將在其作出承諾履行公司發行上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾要求后，方可聘任。2、穩定公司股價的承諾（1）公司的控股股東、實際控制人以及董事、高級管理人員將按照公司于2014 年 3 月 1 日召開的 2014 年第二次臨時股東大會審議通過的四川天味食品集團股份有限公司上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定股價的預案履行有關的增持股份義務。（2）公司的控股股東、實際控制人以及董事（獨立董事除外）在公司董事會、股東大會在審議通過以實施利潤分配或資本公積轉增股本、公司以法律法規

23、允許的交易方式向社會公眾股東回購股份方案穩定公司股價時，作為公司的董事（獨立董事除外）、股東,承諾將在天味食品召開董事會、股東大會對穩定股價具體方案做出決議時，在董事會、股東大會中投贊成票。（3）觸發前述股價穩定措施的啟動條件時，不因控股股東、實際控制人或董事、高級管理人員的身份發生變更、職務變更、離職等情形而拒絕實施上述穩定股價的措施。3、約束措施 公司承諾：在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，如公司未采取上述穩定股價的具體措施，公司將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉?？毓晒蓶|承諾：控股股東負有增持股票義務，但未按本預案的規

24、定提出增持計劃和/或未實際實施增持計劃的，公司有權責令控股股東在限期內履行增持股票義務，控股股東仍不履行的，每違反一次，其應向公司按如下公式支付現金補償：現金補償=控股股東單次最低增持金額（即人民幣 2,000 萬元）其實際增持金額（如有），控股股東拒不支付現金補償的，公司有權扣減其應向控股股東支付的分紅，同時，控股股東持有的公司股份不得轉讓，直至控股股東按照本預案的規定采取相應的股價穩定措施并實施完畢。作為公司的董事、控股股東,違四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-11反在公司召開董事會、股東大會對穩定股價具體方案做出決議時在董事會、股東大會中投贊成票的承諾，給公司或其他投資者

25、造成損失，將依法承擔賠償責任。董事、高級管理人員承諾：公司董事、高級管理人員負有增持（買入）股份義務，但未按本預案的規定提出增持（買入）計劃和/或未實際實施增持（買入）計劃的，公司有權責令董事、高級管理人員在限期內履行增持股票義務，董事、高級管理人員仍不履行，每違反一次，其應向公司按如下公式支付現金補償：補償金額=每名董事、高級管理人員上年度薪酬總和的 50%其實際增持（買入）金額（如有），董事、高級管理人員拒不支付現金補償的，公司有權扣減其應向董事、高級管理人員支付的薪酬，同時該等董事、高級管理人員持有的公司股份不得轉讓，直至該等董事、高級管理人員按照本預案的規定采取相應的股價穩定措施并實施

26、完畢。同時，未在公司領取薪酬的董事未履行承諾，每違反一次，其應向公司按如下公司支付現金補償：補償金額=上年度董事薪酬平均金額的50%其實際增持（買入）金額（如有），其拒不支付現金補償的，其持有的公司股份（如有）不得轉讓，直至其按照本預案的規定采取相應的股價穩定措施并實施完畢。作為公司的董事,違反在公司召開董事會對穩定股價具體方案做出決議時在董事會中投贊成票的承諾，給公司或其他投資者造成損失，將依法承擔賠償責任。公司董事、高級管理人員拒不履行本預案規定的股票增持（買入）義務情節嚴重的，控股股東或董事會、監事會、半數以上的獨立董事有權提請股東大會更換相關董事，公司董事會有權解聘相關高級管理人員。（

27、四）對招股說明書披露事項的承諾及約束措施（四）對招股說明書披露事項的承諾及約束措施 1、對招股說明書披露事項的承諾（1）發行人對招股說明書披露事項的承諾 若公司的招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將依法回購首次公開發行的全部新股。公司將在監管部門認定的有關違法事實的當日進行公告，并在 5 個交易日內根據法律、法規及公司章程的規定召開董事會并發出召開四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-12臨時股東大會的通知，在召開臨時股東大會并經相關主管部門批準/核準/備案后啟動股份回購措施，具體回購方案如下：在監管

28、部門認定的有關違法事實之日起 5 個交易日內，公司將召開董事會并作出決議，通過股份回購的具體方案，同時發出召開相關股東大會的會議通知，并進行公告；公司董事會對回購股份做出決議，須經全體董事二分之一以上表決通過，公司董事承諾就該等回購股份的相關決議投贊成票；公司股東大會對回購股份做出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，公司控股股東承諾就該等回購事宜在股東大會中投贊成票；回購數量：首次公開發行的全部新股；回購價格：公司股票已發行但尚未上市的，回購價格為發行價并加算銀行同期存款利息；公司股票已上市的，回購價格不低于相關董事會決議公告日前10 個交易日公司股票交易均價及首次公開發行股

29、票時的發行價格（公司發生派發股利、轉增股本等除息、除權行為的，上述發行價格亦將作相應調整）。其中：前 10 個交易日公司股票交易均價計算公式為：相關董事會決議公告日前 10 個交易日公司股票交易均價相關董事會決議公告日前 10 個交易日公司股票交易總額/相關董事會決議公告日前 10 個交易日公司股票交易總量。如公司招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。公司將在該等違法事實被監管部門或有權機構認定后，本著簡化程序、積極協商、先行賠付、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失選擇與投資者和

30、解、通過第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失。（2）控股股東及實際控制人鄧文、唐璐關于招股說明書披露事項的承諾 若招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷天味食品是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，并違法事實已由監管部門作出認定，則將購回其已轉讓的原限售股份。具體回購方案如下：回購數量：已轉讓的全部原限售股份（即在天味食品首次公開發行新股時四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-13所公開發售的股份）；回購價格：股票已發行但尚未上市的，回購價格為發行價并加算銀行同期存款利息；股票已上市的，回購價格不低于相關董

31、事會決議公告日前 10 個交易日公司股票交易均價及首次公開發行股票時的發行價格（發生派發股利、轉增股本等除息、除權行為的，上述發行價格亦將作相應調整）。其中：前 10 個交易日公司股票交易均價計算公式為：相關董事會決議公告日前 10 個交易日公司股票交易均價相關董事會決議公告日前 10 個交易日公司股票交易總額/相關董事會決議公告日前 10 個交易日公司股票交易總量。若招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷天味食品是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，并違法事實已由監管部門作出認定，承諾將督促天味食品履行股份回購事宜的決策程序，并在天味食品召開董事會、股東大會對

32、回購股份做出決議時，承諾就該等回購事宜在董事會、股東大會中投贊成票。若招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。將在該等違法事實被監管部門或有權機構認定后，本著簡化程序、積極協商、先行賠付、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失。（3）發行人董事、監事、高級管理人員關于招股說明書披露事項的承諾 發行人董事承諾，若招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷天味食品是否符合

33、法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，并違法事實已由監管部門作出認定，承諾將督促天味食品履行股份回購事宜的決策程序，并在天味食品召開董事會對回購股份做出決議時，承諾就該等回購事宜在董事會中投贊成票。發行人董事、監事、高級管理人員承諾，若招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-14賠償投資者損失。將在該等違法事實被監管部門或有權機構認定后，本著簡化程序、積極協商、先行賠付、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調解及

34、設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失。上述主體不因職務變更、離職等情形而拒絕履行承諾。2、約束措施 上述主體若違反上述承諾，則將在股東大會及監管部門指定報刊上公開就未履行上述賠償措施向股東和社會公眾投資者道歉，并按監管部門及有關司法機關認定的實際損失向投資者進行賠償。3、相關中介關于招股說明書披露事項的承諾及賠償措施 本次發行上市的保薦機構中信建投以及天元律師對招股說明書披露事項承諾，因本公司（本所）為四川天味食品集團股份有限公司首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，并已由有權部門做出行政處罰或人民法院做出相關判決的，本公司

35、（本所）將依法賠償投資者損失。本次發行上市的會計師事務所信永中和承諾，因本所為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失。（五）公開發行前持股 5%以上股東的持股意向、減持意向及約束措施（五）公開發行前持股 5%以上股東的持股意向、減持意向及約束措施 1、持股意向、減持意向 鄧文、唐璐為四川天味食品集團股份有限公司（下稱“公司”）持股 5%以上的股東，就所持有的公司股份在鎖定期滿后兩年內的持股意向及減持意向做出如下承諾：四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-15（1）持有股份的意向 作為公司控股股東，未來持續看

36、好公司以及所處行業的發展前景，愿意長期持有公司股票。作為公司的創始人，認為上市即公開發行股份的行為是公司融資的一種重要手段，而非短期套利的投機行為。因此，將較穩定且長期持有公司的股份。（2）減持股份的計劃 計劃在鎖定期滿后兩年內減持直接或間接持有的部分公司股份，承諾所持股份的減持計劃如下：減持滿足的條件 自公司首次公開發行股票并上市之日起，至就減持股份發布提示性公告之日，能夠及時有效地履行首次公開發行股票時公開承諾的各項義務；且在發布減持股份提示性公告前連續 20 個交易日的公司股票交易均價高于發行價（若因除權除息等事項則相應調整發行價），其中，前 20 個交易日公司股票交易均價計算公式為：減

37、持提示性公告日前 20 個交易日公司股票交易均價減持提示性公告日前 20 個交易日公司股票交易總額/減持提示性公告日前 20 個交易日公司股票交易總量。減持數量 鎖定期滿的兩年內，在滿足在任職期間，每年通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份不得超過所持公司股份總數的 25%的規定情形下，每年減持股份總數（包括直接持股及間接持股）不超過公司上一年度末總股本的3%。若減持當年公司出現公積金或未分配利潤轉增股本的情形，則上一年度末總股本計算基數要相應進行調整?？晒p持數量不可累積計算，當年度未減持的數量不可累積至下一年。減持方式 所持公司股份將通過大宗交易和二級市場集中競價相結合的方式進行

38、減持。四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-16減持價格 在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于公司首次公開發行股票的股票發行價。公司發生派發股利、轉增股本等除息、除權行為的，上述發行價格亦將作相應調整。其他事項 所做該等減持計劃不違背現行中國證監會、交易所等監管部門對控股股東股份減持所做的相關規定。若未來監管部門對控股股東股份減持所出臺的相關規定比本減持計劃更為嚴格，將按照監管部門相關規定修改減持計劃。應在符合上市公司收購管理辦法、上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則等法律法規的條件和要求的前提下，對公司股票進行減持。將及時、充分履行股份減持的信息披露

39、義務，減持前 3 個交易日將通過公司發布減持提示性公告。不會因為職務變更、離職等原因而放棄履行此承諾。2、約束措施 若違反本減持計劃進行股份減持，則將在股東大會及監管部門指定報刊上公開就未履行上述賠償措施向股東和社會公眾投資者道歉；且減持收益將歸公司所有，并承擔相應法律后果且賠償因未履行承諾而給公司或投資者帶來的損失。（六）發行人及其控股股東、發行人董事及高級管理人員的其他主要承諾事項（六）發行人及其控股股東、發行人董事及高級管理人員的其他主要承諾事項 發行人及其控股股東、發行人董事及高級管理人員已就有關住房公積金繳納、納稅、西部大開發稅收優惠、重大訴訟、行政處罰、規范與發行人資金往來、成都天

40、味停產、關聯交易、同業競爭、股份不存在質押等情形、自貢天味 8 處房產、房屋租賃等事宜作出相應承諾，詳見本招股說明書相關章節。四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-17二、本次擬公開發售股份概況 二、本次擬公開發售股份概況 根據公司 2014 年第六次臨時股東大會審議通過的關于調整公司申請首次公開發行股票并上市的方案，本次擬公開發行不超過 5,000 萬股新股，根據初步詢價結果，若出現募集資金金額超過募集資金投資項目所需資金總額及預計發行費用之和的情況，公司將適當減少公開發行新股數量，并由公司本次公開發行前已持有公司股份的股東根據有關法律法規及規范性文件的規定公開發售不超過自愿設定

41、 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量且不超過1,833.75 萬股老股（老股轉讓所得資金不歸公司所有），增加本次公開發行股票的數量。若申請公開發售的股份數量超過根據詢價結果及有關法律法規及規范性文件的規定計算的應公開發售的股份數量，公司將按應公開發售的股份數量在申請公開發售的股份數量的范圍內同比例確定實際公開發售的股份。三、關于公司上市前滾存利潤的分配及上市后公司股利分配政策 三、關于公司上市前滾存利潤的分配及上市后公司股利分配政策（一）上市前滾存利潤的分配（一）上市前滾存利潤的分配 2015 年 3 月 19 日，天味食品召開 2014 年度股東大會，決議通過公司以2014 年

42、 12 月 31 日總股本 36,675 萬股為基數，向全體股東按每 10 股派發現金紅利 0.73 元（含稅），合計共派發現金紅利 2,677.275 萬元。上述股利分配已實施完畢。經公司 2014 年第六次臨時股東大會審議通過，本公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）前的滾存利潤分配方案如下：公司本次股票發行前的滾存未分配利潤，由本次股票發行后的新老股東共享。（二）請投資者關注本次發行后公司股利分配政策（二）請投資者關注本次發行后公司股利分配政策 公司本次發行后的股利分配政策主要內容如下：四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-181、公司的利潤分配原則：公司實行持續、穩定的利潤

43、分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展。在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司應注重現金分紅。2、公司的利潤分配形式和比例：可以采取現金、股票或現金和股票二者相結合的方式分配股利，并優先考慮采取現金方式分配利潤；在滿足購買原材料的資金需求、可預期的重大投資計劃或重大現金支出的前提下，公司董事會可以根據公司當期經營利潤和現金流情況進行中期分紅，具體方案須經公司董事會審議后提交公司股東大會批準。3、現金分紅比例：原則上公司按年度將可供分配的利潤進行分配，必要時公司也可以進行中期利潤分配。公司每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的

44、 20%。每年具體的現金分紅比例預案由董事會根據前述規定、結合公司經營狀況及相關規定擬定，并提交股東大會表決。4、利潤分配的期間間隔：每年度進行一次分紅，在有條件的情況下，公司可以進行中期分紅。公司還制定了四川天味食品集團股份有限公司股東未來分紅回報規劃，對上市后未來三年的股利分配規劃作出了進一步安排。關于公司股利分配政策的具體內容，請參見本招股說明書“第十四節 股利分配政策”。四、公司特別提醒投資者關注“風險因素”中的以下風險 四、公司特別提醒投資者關注“風險因素”中的以下風險（一）食品質量安全風險（一）食品質量安全風險 食品質量安全與消費者身體健康息息相關。近年來，國家對食品安全日趨重視，

45、消費者食品安全和權益保護意識也不斷增強，食品制造業已經成為國家推行各項安全標準和質量檢驗的重點行業之一，質量安全控制已經成為食品加工企業的重中之重。目前，國家已相繼出臺食品安全法、食品生產加工企業質量安全監督管理實施細則等法律法規，以規范食品加工企業的生產經營行為，最大四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-19限度保障消費者利益。本公司歷來高度重視產品質量安全，將食品安全質量標準工作放在首位，建立了嚴格的質量控制體系。但是，由于食品采購、加工和銷售流程較長，涉及面較廣，若公司的質量管理工作出現紕漏或由于其他原因發生產品質量安全問題，將影響公司信譽和產品銷售，進而對公司生產經營產生負

46、面影響。（二）行業信心風險（二）行業信心風險 在整個食品工業中，川味復合調味料行業起步較晚，但發展較為迅速。隨著國家對食品加工企業的監管日益嚴格，川味復合調味料行業的市場秩序趨于規范。2009 年 6 月 1 日開始實施的中華人民共和國食品安全法為食品行業健康持續發展提供了法律保障。但是，川味復合調味料行業發展時間不長，行業規范需要一個較長的過程，如果業內個別企業采取不規范的競爭手段，甚至出現嚴重的產品衛生、質量問題，所產生的負面影響都將會波及整個行業，對行業形象造成較大損害，則包括本公司在內的川味復合調味料行業內其他企業的產品銷售將會受到負面影響。（三）毛利率和凈利潤波動的風險（三）毛利率和

47、凈利潤波動的風險 1、主要原材料價格波動的風險 本公司生產所需主要原材料為油脂、辣椒、花椒、胡椒等農副產品，這些原材料占產品成本的比重較大。2012年、2013年和2014年，公司原材料成本（不含包裝物）分別占主營業務成本的76.99%、75.35%和76.15%。由于農副產品價格受到天氣、產量、市場狀況等因素的影響較大，價格波動較為頻繁。受此影響，最近三年公司原材料采購價格存在不同程度的波動。2014年度，公司主要原材料油脂、辣椒、花椒、胡椒等單價均有一定幅度增長，是公司主要產品火鍋底料系列產品及火鍋底料系列產品毛利率下降的因素之一，進而影響公司的盈利水平。雖然公司具有較強的產品定價權，可以

48、根據原材料價格變動調整產品價格，四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-20適當轉移原材料價格波動風險。但是，如果公司主要原材料供求情況發生變化或者價格產生異常波動，而公司產品價格不能及時做出調整，將直接影響公司毛利率水平和盈利能力。2、產品銷量下降的風險 2014年，公司火鍋底料產品銷售收入金額較上年同期下降398.91萬元，下降幅度0.97%；公司火鍋底料產品銷量較上年同期下降66.87萬公斤，降幅2.98%。雖然2014年公司川菜調料產品、香腸臘肉調料銷售收入相比上年同期分別增長12.21%、3.11%，但因火鍋底料產品收入占比較高，因此導致2014年度公司銷售收入增長幅度較低

49、，如因市場競爭等因素而造成公司產品銷量降低，將對公司的盈利水平產生不利影響。3、固定資產投入后單位能耗提高的風險 報告期內，隨著公司雙流新廠、子公司天味家園分別于2012年8月、2014年5月轉固并投入生產，公司生產工藝改進、生產自動化程度提高后，生產每單位產品耗用的電、氣隨之上升。雖然報告期內2012年、2013年和2014年公司能源消耗占主營業務成本的比重分別為1.85%、2.05%和2.67%，占比總體較小，但單位能耗的提高亦會對公司的毛利率及盈利水平產生影響。4、新增固定資產折舊對業績影響的風險 報告期內，公司處于良好發展時期，銷售規模持續增長，固定資產投資規模也隨之不斷擴大，2012

50、年、2013年和2014年，公司固定資產原值為13,859.08萬元、19,172.52萬元、37,483.10萬元，固定資產規模增幅較大，每年固定資產折舊額隨之增加，2012年、2013年和2014年，公司固定資產計提折舊分別為575.39萬元、1,182.80萬元、1,528.88萬元。上述固定資產的增加雖可使公司的產能得到一定的提高，但若相應投資項目的經濟效益不能達到預期，則存在固定資產折舊增加導致的利潤下滑的風險。四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-21（四）產品銷售季節性風險（四）產品銷售季節性風險 由于居民飲食消費習慣的原因，秋冬季節天氣較為寒冷，居民消費火鍋底料、香

51、腸臘肉調料等產品較多。受此影響，公司每年第四季度為銷售旺季，其他時期為淡季。2012 年、2013 年和 2014 年，公司第四季度收入占比分別為 42.52%、39.09%和 40.78%，公司在報告期內積極發展川菜調料、香辣醬等季節性不明顯的產品，季節性波動有所減少。報告期內，公司各季度營業收入情況如下：單位：萬元 期 間 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合 計 金額 12,307.3410,260.4619,977.6831,470.00 74,015.482012 年度 比重 16.63%13.86%26.99%42.52%100.00%金額 14,912.9712,382.4

52、625,151.4133,655.21 86,102.052013 年度 比重 17.32%14.38%29.21%39.09%100.00%金額 14,536.3718,265.1920,203.2036,502.62 89,507.382014 年度 比重 16.24%20.41%22.57%40.78%100.00%由于公司營業收入季節性特征比較明顯，而費用列支全年較為均衡，所以會出現單季度的利潤較少甚至可能發生虧損的情況。鑒于公司生產經營的季節性特點，本公司提醒投資者不能簡單地以公司某季度或中期的財務數據來推算全年的經營成果、現金流量及財務狀況。（五）稅收優惠風險（五）稅收優惠風險 發

53、行人高新技術企業資格于 2012 年 12 月 28 日終止。由于發行人目前享受西部大開發優惠政策，企業所得稅稅率為 15%，報告期內發行人并沒有享受高新技術企業稅收優惠，因此，發行人不再參加高新技術企業資格復審。若未來高新技術企業或西部大開發稅收優惠政策調整，導致其優惠幅度大于西部大開發稅收優惠政策，將對公司稅后經營業績造成一定影響。五、已披露財務報告審計截止日后的主要經營狀況 五、已披露財務報告審計截止日后的主要經營狀況（一）公司經營具有一定季節性的特點 四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-22川味復合調味料行業屬于日常消費品行業，穩定性強，沒有明顯的周期性。近年來，川味復合

54、調味料需求越來越大，行業發展迅速。由于居民飲食消費習慣的原因，秋冬季節天氣較為寒冷，居民消費火鍋底料、香腸臘肉調料等產品較多。受此影響，公司每年第四季度為銷售旺季，其他時期為淡季，公司經營具有季節性的特點，2012 年、2013 年和 2014 年，公司第四季度收入占比分別為 42.52%、39.09%和 40.78%。公司在報告期內積極發展川菜調料、香辣醬等季節性不明顯的產品，季節性波動有所減少。（二）公司經營概況 公司生產所需原輔材料均由采購部門根據生產計劃統一采購，公司向供應商采購原材料，并建立合格供應商目錄；公司采用以銷定產的生產模式，公司生產部門根據銷售計劃和市場銷售預測信息，并結合

55、往年同期的實際生產情況制定年度生產計劃；根據全年生產預算并結合往年同期的實際生產情況制定月度生產計劃；公司主要采用經銷商的銷售模式，主要采用先款后貨的結算模式。截至本招股說明書簽署日，公司上述經營模式未發生變化。公司每年年初與主要供應商及經銷商簽訂年度采購及銷售合同，并在合同中約定了采購的參考量及銷售的目標量，其中采購價格隨行就市，銷售價格發行人可根據原材料價格變動情況進行相應調整。公司已就 2015 年的原材料采購和產品銷售，分別與主要供應商和經銷商簽訂了采購及銷售合同。結合報告期公司供應商和經銷商的信息，發行人 2015 年度簽訂的主要經銷商及供應商均未發生重大變化。發行人目前享受西部大開

56、發優惠政策，企業所得稅稅率為 15%，該優惠政策無變化。四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-23目 錄 目 錄 本 次 發 行 概 況.1本 次 發 行 概 況.1 發 行 人 聲 明.3發 行 人 聲 明.3 重 大 事 項 提 示.4重 大 事 項 提 示.4 一、公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及各中介機構的承諾事項.4 二、本次擬公開發售股份概況.17 三、關于公司上市前滾存利潤的分配及上市后公司股利分配政策.17 四、公司特別提醒投資者關注“風險因素”中的以下風險.18 五、已披露財務報告審計截止日后的主要經營狀況.21 目目 錄.23錄.23

57、 第一節第一節 釋釋 義.29義.29 一、基本術語.29 二、專業術語.30 第二節第二節 概概 覽.33覽.33 一、發行人簡介.33 二、發行人控股股東及實際控制人.34 三、發行人主要財務數據.34 四、本次發行的基本情況.36 五、募集資金運用.37 第三節第三節 本次發行概況.38本次發行概況.38 一、本次發行的基本情況.38 二、本次發行的有關當事人.39 三、發行人與本次發行相關當事人之間的關系.40 四、發行上市的重要日期.41 第四節第四節 風險因素.42風險因素.42 一、食品質量安全風險.42 四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-24二、行業風險.42

58、三、生產經營風險.43 四、經銷商渠道管理和拓展的風險.46 五、技術風險.46 六、管理風險.46 七、稅收優惠風險.47 八、募集資金投資項目的風險.48 第五節第五節 發行人基本情況.50發行人基本情況.50 一、發行人基本信息.50 二、改制重組情況.50 三、發行人設立以來股本的形成及其變化和重大資產重組情況.55 四、歷次驗資情況和發起人投入資產的計量屬性.76 五、發行人的組織結構.78 六、發行人控參股公司的基本情況.80 七、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況88 八、發行人股本情況.109 九、本次擬公開發售股份主要情況.112 十、穩定股價的

59、預案.114 十一、內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托持股和委托持股等情況 114 十二、員工及其社會保障情況.114 十三、主要股東做出的重要承諾及履行情況.124 第六節第六節 業務和技術.125業務和技術.125 一、發行人的主營業務、主要產品及其變化情況.125 二、行業基本情況.125 三、發行人的競爭地位和競爭優勢.140 四、發行人主營業務具體情況.146 五、主要固定資產及無形資產.179 六、發行人的相關特許經營權及生產許可情況.197 四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-25七、發行人技術和研發情況.198 八、發行人質量管理情況.204 第七節第七節

60、 同業競爭與關聯交易.218同業競爭與關聯交易.218 一、同業競爭.218 二、關聯交易.220 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.231董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.231 一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介.231 二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持有發行人股份的情況 236 三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員其它對外投資情況.237 四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近一年從發行人及其關聯企業領取收入的情況.238 五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況.238 六、董事、監事、高級管理人員及

61、核心技術人員相互之間的親屬關系情況 240 七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與發行人簽訂的協議及作出的重要承諾.240 八、董事、監事和高級管理人員的任職資格.240 九、董事、監事、高級管理人員的變動情況和原因.241 第九節第九節 公司治理.244公司治理.244 一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況.244 二、發行人近三年違法違規行為情況.272 三、發行人資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用的情況和對外擔保情況.274 四、發行人內部控制制度.274 第十節第十節 財務會計信息.277財務會計信息.277 一、審計意見.27

62、7 二、財務報表的編制基礎及遵循企業會計準則的聲明.277 三、財務會計報表.277 四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-26四、合并報表范圍、主要會計政策和會計估計.286 五、主要稅收政策及稅收優惠.296 六、主要資產情況.300 七、主要負債情況.301 八、所有者權益情況.302 九、現金流量情況.306 十、分部信息.307 十一、最近一年收購兼并情況.307 十二、期后事項、或有事項及其他重要事項.307 十三、經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表.307 十四、主要財務指標.308 十五、盈利預測.311 十六、資產評估和驗資情況.311 第十一節 管理層討論與分

63、析.313第十一節 管理層討論與分析.313 一、財務狀況分析.313 二、盈利能力分析.342 三、現金流量分析.369 四、資本性支出分析.372 五、重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期后事項.373 六、財務狀況和盈利能力的未來發展趨勢.373 七、股東未來分紅回報分析.378 第十二節 業務發展目標.384第十二節 業務發展目標.384一、戰略發展目標.384二、主要發展規劃和措施.384三、實現上述經營目標的假定條件及面臨的主要困難.391四、上述發展目標與現有業務的關系.392五、本次發行對于發行人實現前述業務目標的重要意義.392第十三節 募集資金運用.394第十三節 募集資金

64、運用.394一、募集資金規模及用途.394四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-27二、專戶存儲安排.395三、募集資金投資項目與現有業務的關系.395四、募集資金投資項目的具體情況.396五、募集資金投資項目新增固定資產與產能的匹配關系.418六、固定資產投資變化對公司經營成果的影響.419七、募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響.419第十四節 股利分配政策.421第十四節 股利分配政策.421一、股利分配政策.421二、報告期內的實際股利分配情況.425三、本次發行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序.425第十五節 其他重要事項.426第十五節 其他重要事項.426

65、一、信息披露相關事項.426二、重大商務合同.426三、發行人對外擔保有關情況.433四、對發行人可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項.433五、發行人控股股東、實際控制人、控股子公司以及董事、監事、高級管理人員和核心技術人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項.434六、發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員涉及刑事訴訟的情況 434第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.435第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.435一、全體董事、監事、高級管理人員聲明.436二、保薦人（主承銷商）聲明.437三、發行人律師聲明.438四、會計師事務所聲明.439五、評估機

66、構聲明.440五、評估機構聲明.441六、驗資機構聲明.442第十七節 備查文件.444第十七節 備查文件.444一、備查文件.444四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-28二、查閱地點.444三、查閱時間.445 四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-29第一節 釋 義 第一節 釋 義 本招股說明書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：一、基本術語 天味食品、發行人、本公司、股份公司、公司 指四川天味食品集團股份有限公司（原四川天味食品股份有限公司，后更名）天味有限、有限公司 指本公司前身四川天味實業有限公司 自貢天味 指本公司全資子公司自貢市天味食品有限公司

67、 天味商貿 指本公司全資子公司成都天味商貿有限公司，已注銷 天味家園 指本公司全資子公司四川天味家園食品有限公司 瑞生投資 指本公司全資子公司四川瑞生投資管理有限公司 成都天味 指成都市天味食品有限公司，已注銷 瑞景峰酒業 指成都市瑞景峰酒業有限公司，已注銷 達晨財智 指深圳市達晨財智創業投資管理有限公司 達晨盛世 指天津達晨盛世股權投資基金合伙企業（有限合伙）達晨創世 指天津達晨創世股權投資基金合伙企業（有限合伙）股東大會 指四川天味食品集團股份有限公司股東大會 董事會 指四川天味食品集團股份有限公司董事會 監事會 指四川天味食品集團股份有限公司監事會 中國證監會 指中國證券監督管理委員會

68、國家發改委 指中華人民共和國國家發展和改革委員會 商務部 指中華人民共和國商務部 農業部 指中華人民共和國農業部 衛生部 指中華人民共和國衛生部（現為國家衛生和計劃生育委員會）質檢總局 指國家質量監督檢驗檢疫總局 中信建投、保薦機構、保薦人、主承銷商 指中信建投證券股份有限公司 天元律師、發行人律師 指北京市天元律師事務所 四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-30信永中和、發行人會計師 指信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）人民幣普通股、A 股 指用人民幣標明面值且以人民幣進行買賣的股票 本次發行 指本次向社會公開發行不超過5,000萬股人民幣普通股 報告期、最近三年 指2012

69、 年度、2013 年度和 2014 年度 公司法 指中華人民共和國公司法 證券法 指中華人民共和國證券法 元 指人民幣元 USD 指美元 二、專業術語 ISO9001 指ISO9000 族標準所包括的一組質量管理體系核心標準之一，用于證實組織具有提供滿足顧客要求和適用法規要求的產品的能力。HACCP 指英 文“Hazards Analysis Critical Control Points”的縮寫，即“危害分析和關鍵控制點”，是國際上共同認可和接受的食品安全保證體系，主要是對食品中微生物、化學和物理危害的安全進行控制。ISO14001 指國際標準化組織（ISO）制定的有關環境保護方面的相關標準

70、。ISO22000 指國際標準化組織（ISO）以 HACCP 原理為基礎，吸收并融合了其他管理體系標準中的有益內容，形成的以 HACCP 為基礎的食品安全管理體系。OHSMS 指英文“Occupation Health Safety Management System”的縮寫，即職業健康安全管理體系，是20世紀80年代后期在國際上興起的現代安全生產管理模式。GB/T28001-2001 指目前可用于第三方認證的唯一 OHSMS 標準，該標準為各類組織提供了結構化的運行機制，幫助組織改善安全生產管理，推動職業健康安全和持續改進。四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-31QS 指英文“

71、Quality Safe”的縮寫，質量安全。食品生產企業必須通過強制性的質量安全檢驗，產品經檢驗合格后，在最小銷售單元的食品包裝上標注食品生產許可證編號，并加印食品質量安全市場準入標志（“QS”標志）后方能出廠銷售。復合調味品 指以兩種或兩種以上調味品為原料，添加或不添加油脂、天然香辛料及動植物等成分，采用物理的或生物的技術進行加工處理及包裝，最終制成可供安全食用的一類定型調味料產品，又稱復合調味料。川味復合調味料 指具有四川地方風味的復合調味品，主要包括火鍋底料和川菜調料兩個系列的產品?；疱伒琢?指是以動、植物油脂、辣椒、蔗糖、食鹽、味精、香辛料、豆瓣醬等為主要原料，按一定配方和工藝加工制成

72、的，用于調制火鍋湯的調味料。川菜調料 指專門針對四川特色菜肴和特色餐飲，研制開發而成的方便型復合調味料。香腸臘肉調料 指集中于冬季使用，用于腌制香腸、臘肉。香辣醬 指以辣椒、芝麻、花椒、胡椒、植物油及香精等為主要原料的調味品。雞精 指以雞肉、雞骨粉或其濃縮抽提物、食用鹽、谷氨酸鈉、呈味核苷酸鈉及其它輔料為原料，添加或不添加香辛料和食用香料等增香劑經混合加工而成，具有雞的鮮味和香味的復合調味料。甜面醬 指以面粉為主要原料，經制曲和保溫發酵制成的一種醬狀調味品，又稱甜醬。牛油 指從牛脂肪層提煉出的油脂，是制作火鍋底料的一種重要原料。農貿市場 指由開辦者提供固定場地、設施，經營者進場進行集中和公開零

73、售交易農副產品的交易場所。商超 指商場和超市等零售業態的統稱，主要業態包括百貨商場、大型綜合超市、倉儲式會員商店等，又稱 KA。直供商超/餐飲 指廠家不通過經銷商，直接向商超/餐飲企業供貨的方式，與其對應的是通過經銷商向商超/餐飲企業供貨?，F代渠道 指經銷商直接將產品銷售到商超的渠道。四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-32傳統渠道 指經銷商直接或通過更多層級的經銷商將產品銷售到農貿市場、餐飲的渠道。注：本招股說明書中若出現總計數與所列數值總和不符，均為四舍五入所致。四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-33第二節 概 覽 第二節 概 覽 本概覽僅對招股說明書全文作扼

74、要提示。投資者做出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人簡介 一、發行人簡介（一）基本情況（一）基本情況 四川天味食品集團股份有限公司成立于 2010 年 7 月 9 日，系由四川天味實業有限公司整體變更設立的股份公司。公司注冊資本為 36,675 萬元，法定代表人鄧文，經營范圍為生產、銷售：調味品（半固態）（憑許可證許可項目經營，有效期至 2016 年 08 月 08 日）；倉儲服務；銷售機械設備；從事貨物進出口與技術進出口的對外貿易經營。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。（二）主營業務及市場地位（二）主營業務及市場地位 本公司主要從事川味復合調味料的研發、

75、生產和銷售，目前已形成以火鍋底料、川菜調料、香腸臘肉調料為主的產品系列，產品主要應用于家庭消費、餐飲等領域。本公司為農業產業化國家重點龍頭企業、中國調味品協會理事單位和四川調味品協會副會長單位。本公司是國內具有優勢的川味復合調味料生產企業。本公司擁有的“大紅袍”、“好人家”商標被認定為“中國馳名商標”，“大紅袍”、“好人家”牌川味復合調味料被認定為“四川名牌產品稱號”，“天車”商標被中華人民共和國商務部認定為“中華老字號”。本公司長期致力于川味復合調味料的自主創新和發展，為火鍋底料、辣椒醬國家標準的起草單位之一。2009 年，公司自主研發的“火鍋底料灌裝工序自動化技術及裝備”項目被中國調味品協

76、會評為“新工藝獎”。2010 年 12 月，公司四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-34被四川省調味品協會評為“四川省調味品行業卓越成就企業”。本公司建立了覆蓋全國的市場銷售網絡，形成了以傳統渠道為主、現代渠道和直供商超、餐飲等為補充的多渠道立體營銷架構。公司擁有一批長期合作、信譽良好、銷售能力很強的經銷商隊伍。截至 2014 年 12 月 31 日，公司共有經銷商 702 個，覆蓋全國 31 個省、自治區及直轄市，銷售網絡覆蓋約 29.25 萬個零售終端、4.79 萬個商超賣場和 3.69 萬家餐飲連鎖單店。公司已經建立了扁平化的市場營銷管理體系，擁有 300 余名專業營銷人員

77、組成的銷售隊伍，現代電子管理系統實現經銷商的指導、管理和監督，終端控制能力較強，市場營銷效率較高。本公司將食品安全作為工作的重中之重，建立了嚴格的質量控制體系，并通過了 ISO9001 質量管理體系認證、ISO14001 環境管理體系認證、ISO22000 食品安全管理體系認證及 GB/T28001 職業健康安全管理體系認證。公司建立了從原材料采購、檢驗、生產、成品質量檢測等全過程的食品安全和質量控制體系認證，并將影響產品質量的重要環節作為關鍵工序和特殊工序進行重點監控。二、發行人控股股東及實際控制人 二、發行人控股股東及實際控制人 本公司控股股東為鄧文先生，實際控制人為鄧文和唐璐夫婦。本次發

78、行前，鄧文先生持有本公司 76.40%的股份，唐璐女士持有本公司 12.27%的股份，鄧文和唐璐夫婦合計持有本公司發行前 88.67%的股份。三、發行人主要財務數據 三、發行人主要財務數據 根據信永中和出具的 XYZH/2015CDA40001 審計報告，本公司最近三年主要財務數據如下：（一）合并資產負債表主要數據（一）合并資產負債表主要數據 單位：萬元 四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-35項 目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流動資產 54,164.4248,393.1940,445.34非流動資產 37,992.6531,541.361

79、8,221.11資產總計 92,157.0679,934.5558,666.45流動負債 25,048.7323,191.6616,802.16非流動負債 1,401.271,253.541,029.50負債合計 26,450.0024,445.2017,831.67歸屬于母公司股東權益 65,707.0655,489.3540,834.78股東權益合計 65,707.0655,489.3540,834.78（二）合并利潤表主要數據（二）合并利潤表主要數據 單位：萬元 項 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 營業總收入 89,507.3886,102.05 74,015.48營

80、業總成本 73,343.3766,847.84 59,507.50營業利潤 16,164.0119,254.21 14,507.98利潤總額 17,776.7120,180.65 14,921.31凈利潤 14,802.0917,289.06 12,742.65歸屬于母公司所有者的凈利潤 14,802.0917,289.06 12,742.65（三）合并現金流量表主要數據（三）合并現金流量表主要數據 單位：萬元 項 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 經營活動產生的現金流量凈額 10,570.1421,415.7015,870.71投資活動產生的現金流量凈額-6,724.55-

81、13,663.37-9,364.17籌資活動產生的現金流量凈額-1,744.50-676.79-550.43現金及現金等價物凈增加額 2,101.107,075.545,956.11四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-36（四）主要財務指標（四）主要財務指標 財務指標 2014-12-31 2014年度 2013-12-31 2013年度 2012-12-31 2012年度 流動比率（次）2.16 2.092.41速動比率（次）1.83 1.912.14資產負債率（母公司）24.76%30.37%30.15%資產負債率（合并報表）28.70%30.58%30.39%無形資產（扣除

82、土地使用權）占凈資產的比例 0.59%0.35%0.16%每股凈資產（元）1.79 1.511.11每股經營活動的現金凈流量（元）0.29 0.580.43每股凈現金流量（元）0.06 0.190.16應收賬款周轉率（次）129.50 1016076.14存貨周轉率（次）9.20 12.5312.01資產周轉率（次）1.04 1.241.46息稅折舊攤銷前利潤（萬元）19,431.23 21,517.9215,639.36利息保障倍數（倍）111.02 477.08383.24注：每股凈資產、每股經營活動的現金凈流量和每股凈現金流量均以 36,675.00 萬股為計算基準。四、本次發行的基本情

83、況 四、本次發行的基本情況 股票種類：人民幣普通股（A 股）每股面值：人民幣 1.00 元 發行股數：不超過5,000萬股，占發行后股本總額不低于10%公開發行新股數量【】萬股 公開發售股份數量【】萬股，股東公開發售股份資金不歸公司所有 每股發行價格：【】元（通過向詢價對象詢價確定發行價格）發行方式：網下向詢價對象詢價配售與網上向公眾投資者定價發行相結合的方式或根據監管部門規定確定的其他方式 發行對象：符合資格的詢價對象和在上海證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規、規章及政策禁止者除外）承銷方式：余額包銷 四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-37五、募集資金運

84、用 五、募集資金運用 根據本公司 2014 年第六次臨時股東大會審議通過，本公司擬公開發行不超過 5,000 萬股人民幣普通股，本次發行募集資金扣除發行費用后，擬按輕重緩急順序投資于以下項目：序號 項目名稱 募集資金需求量（萬元）1 川味復合調味料生產基地建設項目 19,983.772 原輔料加工基地建設項目 11,208.003 營銷網絡建設項目 3,610.00合合 計計 34,801.77上述川味復合調味料生產基地建設項目和原輔料加工基地建設項目已取得相關備案批準文件，詳見“第十三節 募集資金運用”。若實際募集資金額不能滿足以上募集資金投資項目的資金需求，則不足部分將由公司自籌資金解決；

85、若實際募集資金額超過募集資金投資項目的資金需求，則超過部分將用于補充公司流動資金。如果本次發行及上市募集資金到位時間與資金需求的時間要求不一致，公司可根據實際情況需要以自有資金或銀行貸款先行投入，待募集資金到位后予以置換。四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-38第三節 本次發行概況 第三節 本次發行概況 一、本次發行的基本情況一、本次發行的基本情況 股票種類：人民幣普通股（A 股）每股面值：人民幣 1.00 元 發行股數：不超過 5,000 萬股，占發行后股本總額不低于 10%公開發行新股數量【】萬股 公開發售股份數量【】萬股，股東公開發售股份資金不歸公司所有 每股發行價格：【】

86、元（通過向詢價對象詢價確定發行價格）發行市盈率：【】倍（每股收益按照經發行人會計師審核的 2014 年度扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行后每股收益：【】元（同發行市盈率口徑）發行前每股凈資產：1.79 元（按 2014 年 12 月 31 日經審計的合并財務報表歸屬于母公司所有者權益除以本次發行前總股本計算）發行后每股凈資產：【】元（根據本次發行后歸屬于母公司股東的權益除以發行后總股本計算，其中，發行后歸屬于母公司股東的權益按本公司 2014 年 12 月 31 日經審計的歸屬于母公司股東的權益和本次募集資金凈額之和計算）發行市凈率：【】倍（按每股發行價格除以發行

87、后每股凈資產確定）發行方式：網下向詢價對象詢價配售與網上向公眾投資者定價發行相結合的方式或根據監管部門規定確定的其他方式 發行對象：符合資格的詢價對象和在上海證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規、規章及政策禁止者除外）承銷方式：余額包銷 預計募集資金總額：【】萬元 發行費用概算：保薦和承銷費用【】萬元、審計費用【】萬元、律師費用【】萬元、發行手續費【】萬元、信息披露費【】萬元、路演推介費【】萬元 擬上市的證券交易所：上海證券交易所 四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-39二、本次發行的有關當事人二、本次發行的有關當事人（一）發行人（一）發行人 發行人：四川天味

88、食品集團股份有限公司 法定代表人：鄧文 住所：成都市雙流縣西航港街道騰飛一路 333 號 聯系地址：成都市雙流縣西航港街道騰飛一路 333 號 聯系電話：028-82808166 傳真：028-82808111 聯系人：何昌軍、李燕橋、牟旭（二）保薦人（主承銷商）（二）保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）：中信建投證券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝陽區安立路 66 號 4 號樓 聯系地址：北京市東城區朝內大街 2 號凱恒中心 B、E 座 2 層 聯系電話：010-65608300 傳真：010-65608451 保薦代表人：宋海濤、相暉 項目協辦人：吳會軍 項目組其他成員：李

89、旭東、王惠君、吳書振、孫岳凌、羅文超（三）律師事務所（三）律師事務所 律師事務所：北京市天元律師事務所 負責人：朱小輝 住所：北京市西城區豐盛胡同 28 號太平洋保險大廈 10 層 聯系電話：028-65105777 傳真：028-65101850 經辦律師：劉斌、張婕 四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-40（四）會計師事務所（四）會計師事務所 會計師事務所：信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）法定代表人：葉韶勛 住所：北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 8 層 聯系電話：028-86698855 傳真：028-86691086 簽字會計師：何勇、謝芳（五）資產評

90、估機構（五）資產評估機構 資產評估機構：北京中天華資產評估有限責任公司 法定代表人：李曉紅 住所：北京市西城區車公莊大街 9 號院五棟大樓 B1 棟 13 層 聯系電話：010-88395166 傳真：010-88395661 簽字評估師：趙俊斌、孫彥君（六）股票登記機構（六）股票登記機構 股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 聯系地址：上海市浦東新區陸家嘴東路 166 號中國保險大廈 36 樓 聯系電話：021-58708888 傳真：021-58899400（七）收款銀行（七）收款銀行 收款銀行：中國工商銀行北京東城支行營業室 戶名：中信建投證券股份有限公司 賬號：0200

91、080719027304381 三、發行人與本次發行相關當事人之間的關系 三、發行人與本次發行相關當事人之間的關系 上述與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員與本公司不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-41四、發行上市的重要日期 四、發行上市的重要日期 詢價推介時間：【】年【】月【】日-【】年【】月【】日 定價公告刊登日期：【】年【】月【】日 網下申購日期和繳款日期：【】年【】月【】日-【】年【】月【】日 網上申購日期和繳款日期：【】年【】月【】日 股票上市日期：【】年【】月【】日 四川天味食品集團股份有限公司 招股說

92、明書 1-1-42第四節 風險因素 第四節 風險因素 投資者在評價本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。一、食品質量安全風險 一、食品質量安全風險 食品質量安全與消費者身體健康息息相關。近年來，國家對食品安全日趨重視，消費者食品安全和權益保護意識也不斷增強，食品制造業已經成為國家推行各項安全標準和質量檢驗的重點行業之一，質量安全控制已經成為食品加工企業的重中之重。目前，國家已相繼出臺食品安全法、食品生產加工企業質量安全監督管理實施細則等法律法規，以規范食品加工企業的生產經營行為，最大限度保障消費者利益。本公司歷來高度重視產品質量安全，將食品安全質量

93、標準工作放在首位，建立了嚴格的質量控制體系，通過了 ISO9001 質量管理體系認證、ISO14001 環境管理體系認證、ISO22000 食品安全管理體系認證及 GB/T28001 職業健康安全管理體系認證。公司建立了從原材料采購、檢驗、生產、成品質量檢測等全過程的食品安全和質量控制體系，并將影響產品質量的重要環節作為關鍵工序和特殊工序進行重點監控。但是，由于食品采購、加工和銷售流程較長，涉及面較廣，若公司的質量管理工作出現紕漏或由于其他原因發生產品質量安全問題，將影響公司信譽和產品銷售，進而對公司生產經營產生負面影響。二、行業風險 二、行業風險（一）行業信心風險（一）行業信心風險 在整個食

94、品工業中，川味復合調味料行業起步較晚，但發展較為迅速。隨著國家對食品加工企業的監管日益嚴格，川味復合調味料行業的市場秩序趨于規范。2009年6月1日開始實施的中華人民共和國食品安全法為食品行業健康四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-43持續發展提供了法律保障。但是，川味復合調味料行業發展時間不長，行業規范需要較長的過程，如果業內個別企業采取不規范的競爭手段，甚至出現嚴重的產品衛生、質量問題，所產生的負面影響都將會波及整個行業，對行業形象造成較大損害，則包括本公司在內的川味復合調味料行業內其他企業的產品銷售將會受到負面影響。（二）市場競爭風險（二）市場競爭風險 川味復合調味料行業的

95、快速發展和巨大市場潛力不斷吸引新企業進入，原有企業也可能繼續擴大生產規模，進而加劇市場競爭。與業內其他企業相比，本公司在營銷、品牌、產品、研發等方面具有較強的競爭優勢，但若市場競爭進一步加劇，而公司不能盡快通過增加投入、改善管理、加強市場推廣等方式繼續保持競爭優勢，公司的產品銷售和盈利水平將受到不利影響。三、生產經營風險 三、生產經營風險（一）毛利率和凈利潤波動的風險（一）毛利率和凈利潤波動的風險 1、主要原材料價格波動的風險 本公司生產所需主要原材料為油脂、辣椒、花椒、胡椒等農副產品，這些原材料占產品成本的比重較大。2012年、2013年和2014年，公司原材料成本（不含包裝物）分別占主營業

96、務成本的76.99%、75.35%和76.15%。由于農副產品價格受到天氣、產量、市場狀況等因素的影響較大，價格波動較為頻繁。受此影響，最近三年公司原材料采購價格存在不同程度的波動。2014年度，公司主要原材料油脂、辣椒、花椒、胡椒等單價均有一定幅度增長，是公司主要產品火鍋底料系列產品及火鍋底料系列產品毛利率下降的因素之一，進而影響公司的盈利水平。雖然公司具有較強的產品定價權，可以根據原材料價格變動調整產品價格，適當轉移原材料價格波動風險。但是，如果公司主要原材料供求情況發生變化或四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-44者價格產生異常波動，而公司產品價格不能及時做出調整，將直接影

97、響公司毛利率水平和盈利能力。2、產品銷量下降的風險 2014年，公司火鍋底料產品銷售收入金額較上年同期下降398.91萬元，下降幅度0.97%；公司火鍋底料產品銷量較上年同期下降66.87萬公斤，降幅2.98%。雖然2014年公司川菜調料產品、香腸臘肉調料銷售收入相比上年同期分別增長12.21%、3.11%，但因火鍋底料產品收入占比較高，因此導致2014年度公司銷售收入增長幅度較低，如因市場競爭等因素而造成公司產品銷量降低，將對公司的盈利水平產生不利影響。3、固定資產投入后單位能耗提高的風險 報告期內，隨著公司雙流新廠、子公司天味家園分別于2012年8月、2014年5月轉固并投入生產，公司生產

98、工藝改進、生產自動化程度提高后，生產每單位產品耗用的電、氣隨之上升。雖然報告期內2012年、2013年和2014年公司能源消耗占主營業務成本的比重分別為1.85%、2.05%和2.67%，占比總體較小，但單位能耗的提高亦會對公司的毛利率及盈利水平產生影響。4、新增固定資產折舊對業績影響的風險 報告期內，公司處于良好發展時期，銷售規模持續增長，固定資產投資規模也隨之不斷擴大，2012年、2013年和2014年，公司固定資產原值為13,859.08萬元、19,172.52萬元、37,483.10萬元，固定資產規模增幅較大，每年固定資產折舊額隨之增加，2012年、2013年和2014年，公司固定資產

99、計提折舊分別為575.39萬元、1,182.80萬元、1,528.88萬元。上述固定資產的增加雖可使公司的產能得到一定的提高，但若相應投資項目的經濟效益不能達到預期，則存在固定資產折舊增加導致的利潤下滑的風險。（二）商標等權利被侵害的風險（二）商標等權利被侵害的風險 本公司主要商標“好人家”“大紅袍”為中國馳名商標，上述商標和產品在市場中有較高的知名度和美譽度，得到了廣大消費者的認可。公司曾發生過被不法企四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-45業仿制、冒用和盜用公司商標的侵權行為，致使公司在進行市場調查、維權和訴訟方面投入較多人力和費用。若上述侵權行為繼續存在，將會加大公司維權成

100、本，損害公司品牌形象，影響公司產品銷售和經營業績。（三）產品銷售季節性風險（三）產品銷售季節性風險 由于居民飲食消費習慣的原因，秋冬季節天氣較為寒冷，居民消費火鍋底料、香腸臘肉調料等產品較多。受此影響，公司每年第四季度為銷售旺季，其他時期為淡季。2012年、2013年和2014年，公司第四季度營業收入占比分別為42.52%、39.09%和40.78%，公司在報告期內積極發展川菜調料、香辣醬等季節性不明顯的產品，季節性波動有所減少。報告期內，公司各季度營業收入情況如下：單位：萬元 期 間 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合計 金額 12,307.3410,260.4619,977.683

101、1,470.00 74,015.482012 年度 比重 16.63%13.86%26.99%42.52%100.00%金額 14,912.9712,382.4625,151.4133,655.21 86,102.052013 年度 比重 17.32%14.38%29.21%39.09%100.00%金額 14,536.3718,265.1920,203.2036,502.62 89,507.382014 年度 比重 16.24%20.41%22.57%40.78%100.00%由于公司營業收入季節性特征比較明顯，而費用列支全年較為均衡，所以會出現單季度的利潤較少甚至可能發生虧損的情況。鑒于公

102、司生產經營的季節性特點，本公司提醒投資者不能簡單地以公司某季度或中期的財務數據來推算全年的經營成果、現金流量及財務狀況。（四）配方改進和新產品開發的風險（四）配方改進和新產品開發的風險 為滿足我國居民飲食習慣多樣化的需求，本公司不斷改進現有產品配方并進行新產品研發，以豐富產品結構，保持產品競爭力。報告期內，公司在傳統火鍋底料的基礎上通過調整配方，針對消費者口味的變化推出了改進型火鍋底料；同時，公司推出的水煮魚、酸蘿卜老鴨湯、老壇酸菜魚、四川印象系列火鍋底料等新產品也受到了消費者的喜愛，取得較好的銷售業績。雖然公司具有較強的技術四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-46儲備和研發能力

103、，積累了豐富的產品開發經驗，但配方改進和新產品開發面臨消費者認可、公司營銷能力等方面的挑戰，是否能達到預期效果具有一定的不確定性。四、經銷商渠道管理和拓展的風險 四、經銷商渠道管理和拓展的風險 本公司已經建立了以經銷商為主、以直營商超和餐飲為輔的銷售渠道。2012年、2013年和2014年，公司通過經銷商渠道實現的收入分別占各期營業收入的95.38%、96.33%和95.97%。截至2014年12月末，本公司已經初步建立了覆蓋全國的銷售網絡，經銷商數量達到702家，經銷商的范圍延伸到市縣一級。公司與經銷商建立了長期穩固的合作關系，同時建立了較為完善的經銷商管理制度和體系，通過對經銷商進行考核、

104、培訓和管理，提高經銷商的經營能力。但是，由于公司的經銷商均為獨立經營主體，多數經銷商經營規模較小，如果公司經銷商出現經營不善或管理不規范，將對公司產品在該地區銷售產生負面影響。五、技術風險 五、技術風險 公司長期注重生產工藝、技術和產品配方等方面的研究，目前已經形成了較強的技術創新能力和技術應用能力，技術人才儲備豐富，形成了較強的技術優勢。此外，公司還采取了較為嚴密的保密措施并加以嚴格執行，對關鍵生產環節實行工序隔離，產品核心配方的構成僅由核心技術人員掌握，有效控制了核心技術失密風險。但技術創新能力建設是一個長期持續的過程，不確定因素較多，因此公司面臨技術創新以及配方失密等方面的技術風險。六、

105、管理風險 六、管理風險（一）控股股東控制的風險（一）控股股東控制的風險 本次公開發行股票前，公司實際控制人鄧文與唐璐夫婦合計持有的公司股份占公司發行前股份比例的88.67%。按5,000萬股發行后，在不考慮老股轉讓的情形下，公司實際控制人持股比例將降至78.03%，仍居于絕對控制地位。四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-47公司已根據公司法、上市公司章程指引等法律法規，制定了三會議事規則、獨立董事工作制度、董事會專門委員會工作細則、關聯交易管理制度等內部規范性文件且執行效果良好。上述措施從制度安排上有效地避免了控股股東操縱公司或損害公司利益情況的發生。但控股股東、實際控制人仍可憑

106、借其控制地位通過行使表決權等方式對公司的人事任免、經營決策等進行影響，從而可能損害公司利益及中小股東權益。（二）規模擴張引發的管理風險（二）規模擴張引發的管理風險 本次公開發行股票后，公司總資產與凈資產將大幅增加，公司原料采購、產銷規模等將相應擴大，生產和管理人員亦將相應增加，從而對公司組織結構和管理體系提出了更高的要求。如果公司在高速發展過程中，組織結構、管理模式、管理人員素質和數量等未能跟上業務規模擴大的步伐，將對公司的生產經營產生不利影響。七、稅收優惠風險 七、稅收優惠風險 根據2011年財政部、海關總署、國家稅務總局聯合下發的財稅【2011】58號關于深入實施西部大開發戰略有關稅收政策

107、問題的通知以及2012年四川省雙流縣地方稅務局出具的享受西部大開發企業所得稅優惠政策審核確認表和四川省自貢市自流井區國家稅務局出具的企業所得稅優惠報批類項目年審表，發行人、自貢天味2011年度按15%的稅率繳納企業所得稅。根據雙流縣地方稅務局于2013年5月8日出具的稅務事項通知書（雙地稅通【2013】32號）和自貢市自流井區國家稅務局于2013年3月28日出具的企業所得稅優惠備案登記（年審）表，天味食品和自貢天味均符合西部大開發稅收優惠政策條件，2012年均按15%的稅率繳納企業所得稅。根據雙流縣地方稅務局于2014年5月20日出具的稅務事項通知書（雙地稅通【2014】72號）和自貢市自留井

108、區國家稅務局于2013年3月28日出具的【稅務事項通知書（準予備案通知書）】（自井國稅通用【2013】241號），同意本公司2013年減按15%的稅率征收企業所得稅以及子公司自貢天味2013年暫執行減四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-48按15%的稅率繳納企業所得稅。2014年4月21日，自貢天味取得自留井區國家稅務局出具的【稅務事項通知書（準予備案通知書）】(自井國稅通用【2014】093號)，同意自貢天味2014年1月1日至2015年12月31日暫執行減按15%的稅率繳納企業所得稅。2012年、2013年和2014年，公司享受上述稅收優惠金額分別為1,432.85萬元、1,

109、955.87萬元和1,253.72萬元，占同期公司利潤總額的比例分別為9.60%、9.69%和7.05%。公司及子公司自貢天味目前主營業務屬于西部地區鼓勵類產業目錄鼓勵類范圍，公司及子公司自貢天味未來如不能享受西部大開發稅收優惠，公司稅后經營業績將受到一定程度影響。發行人高新技術企業資格于2012年12月28日終止。由于發行人目前享受西部大開發優惠政策，企業所得稅稅率為15%，報告期內發行人并沒有享受高新技術企業稅收優惠，因此，發行人不再參加高新技術企業資格復審。若未來高新技術企業或西部大開發稅收優惠政策調整，導致其優惠幅度大于西部大開發稅收優惠政策，將對公司稅后經營業績造成一定影響。八、募集

110、資金投資項目的風險 八、募集資金投資項目的風險（一）募投項目的實施風險（一）募投項目的實施風險 本次募集資金投資項目均圍繞公司主營業務、戰略發展目標進行，項目經過了嚴密的可行性論證，項目建成后將大大提高公司的核心競爭力。但是，如果出現項目實施的組織管理不力、項目不能按計劃開工或完工等情況，可能影響募集資金投資項目的實施效果。（二）募投項目的市場風險（二）募投項目的市場風險 募集資金投資項目實施并全部達產后，按規劃每年將新增產能5.50萬噸，其中火鍋底料2.50萬噸、川菜調料2.70萬噸、香辣醬0.30萬噸。盡管川味復合調味四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-49料行業發展勢頭良好

111、，本次募投項目也經過了詳細的分析和論證，但由于市場開拓效果具有一定的滯后性，同時，競爭對手的發展、宏觀經濟形勢的變動以及銷售渠道、營銷力量的配套措施是否得力等因素也會對項目的投資回報和公司的預期收益產生影響。（三）經濟效益不能達到預期的風險（三）經濟效益不能達到預期的風險 本次募集資金投資項目建成后，公司固定資產預計將增加19,946.68萬元，項目建成后公司預計每年新增固定資產折舊1,544.95萬元，投資項目建成并完全達產后，預計可每年新增營業收入91,000.00萬元，新增稅后利潤8,250.00萬元，但由于上述經濟效益為預測信息，若市場出現變化或募集資金投資項目涉及的產品預測價格大幅度

112、下降，投資項目的預期收益將難以實現，公司存在經濟效益不能達到預期以及因折舊大幅增加導致利潤下滑的風險。四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-50第五節 發行人基本情況 第五節 發行人基本情況 一、發行人基本信息 一、發行人基本信息 中文名稱：四川天味食品集團股份有限公司 英文名稱：Sichuan Teway Food Group Co.,Ltd 注冊資本：36,675.00 萬元 法定代表人：鄧文 有限公司成立日期：2007 年 3 月 2 日 整體變更為股份公司日期：2010 年 7 月 9 日 住所：成都市雙流縣西航港街道騰飛一路 333 號 郵政編碼：610200 電話：02

113、8-82808166 傳真：028-82808111 互聯網網址：http:/ 電子信箱： 經營范圍：生產、銷售：調味品（半固態）（憑許可證許可項目經營，有效期至 2016 年 08 月 08 日）；倉儲服務；銷售機械設備；從事貨物進出口與技術進出口的對外貿易經營。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。二、改制重組情況 二、改制重組情況（一）設立方式（一）設立方式 本公司系由四川天味實業有限公司整體變更設立的股份有限公司，四川天味實業有限公司根據信永中和出具的“XYZH/2009CDA4052 號審計報告，以截至 2010 年 3 月 31 日經審計的凈資產 118,580

114、,509.30 元按照 1:0.9803 的比例折合成股本 116,250,000.00 元，整體變更為四川天味食品股份有限公司，余額2,330,509.30 元計入資本公積金。2010 年 6 月 10 日，信永中和出具了XYZH/2009CDA4052-1 號驗資報告，對有限公司整體變更為股份公司時各四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-51發起人的出資情況進行了審驗。2010 年 7 月 9 日，公司在成都市工商行政管理局辦理了工商登記注冊手續，領取了注冊號為 510122000037573 的企業法人營業執照，公司名稱變更為四川天味食品股份有限公司，注冊資本 11,625

115、萬元，法定代表人鄧文。（二）發起人（二）發起人 本公司的發起人為鄧文、唐璐等 20 名自然人，整體變更設立股份公司時各發起人的持股情況如下表所示：序號 發起人名稱 持股數量（股）持股比例 1 鄧文 93,400,00080.34%2 唐璐 15,000,00012.90%3 盧小波 3,000,0002.58%4 張艷紅 750,0000.65%5 于志勇 500,0000.43%6 陶應彬 500,0000.43%7 劉加玉 500,0000.43%8 唐鳴 500,0000.43%9 何昌軍 250,0000.22%10 李棟鋼 250,0000.22%11 馬麟 250,0000.22%

116、12 吳學軍 250,0000.22%13 鄧志宇 250,0000.22%14 鄧聰 250,0000.22%15 何麗平 125,0000.11%16 冉龍豐 125,0000.11%17 楊淵和 125,0000.11%18 吳虹 75,0000.06%19 鄧昌倫 75,0000.06%20 尹翊嫚 75,0000.06%合 計 116,250,000100.00%四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-52（三）本公司改制設立前主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務（三）本公司改制設立前主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 本公司主要發起人為鄧文和唐璐夫婦。在

117、改制設立股份公司前，鄧文、唐璐除持有本公司股權外，還分別持有成都天味 90%和 10%的股權。（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 本公司由四川天味實業有限公司整體變更設立，承繼了天味有限的全部資產、負債和權益。公司成立時，主營業務是川味復合調味料的研發、生產和銷售。與天味有限相比，公司主營業務未發生重大變化。（五）發行人成立之后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的業務（五）發行人成立之后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的業務 本公司設立之后，主要發起人鄧文和唐璐夫婦合計持有 100%股權的成都天味于 2011 年 5

118、月注銷。鄧文先生除持有本公司股權外，曾持有成都市瑞景峰酒業有限公司 60%的股權，瑞景峰酒業已于 2014 年 12 月完成工商注銷。唐璐除持有本公司股權外，未擁有其他公司股權。鄧文和唐璐夫婦均在本公司任職，從事公司經營等相關方面業務。（六）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯系（六）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯系 本公司由四川天味實業有限公司整體變更設立，改制前后業務流程未發生變化。具體業務流程圖詳見本招股說明書“第六節 業務和技術”之“四、發行人主營業務具體情況”之“（二）主要產品工藝流程”。四

119、川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-53（七）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況（七）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 本公司成立以來，在生產經營方面與主要發起人鄧文和唐璐夫婦相互獨立，與主要發起人及其控制的成都天味之間存在股權和資產受讓等關聯交易，具體情況詳見本節“三、發行人設立以來股本的形成及其變化和重大資產重組情況”之“（二）發行人重大資產重組情況”。（八）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況（八）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 本公司是由四川天味實業有限公司整體變更設立的，相關資產的產權變更手續均已辦理完畢。（

120、九）發行人的獨立性（九）發行人的獨立性 本公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業在資產、人員、財務、機構和業務等方面相互獨立，具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。1、資產獨立 本公司擁有獨立、完整的生產經營所需的資產。本公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間的資產產權關系清晰，本公司的資產完全獨立于控股股東及其控制的其他企業。本公司目前沒有以資產或權益為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保的情形，也不存在資產、資金被控股股東及其控制的其他企業違規占用而損害本公司利益的情形。2、人員獨立 本公司獨立進行人員招聘，與員工簽訂勞動合同，并設有獨立的勞動、人事和薪酬管

121、理體系。本公司的董事、監事和高級管理人員均按照公司法和公司章程 的規定程序產生。本公司的高級管理人員在本公司專職工作并領取薪酬，不存在在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事之外的職務的情況。本公司的財務人員在本公司專職工作并領取薪酬，不存在在控股股四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-54東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職的情況。3、財務獨立 本公司建立了獨立的財務會計部門、獨立的會計核算體系和財務管理制度，公司的控股子公司與公司執行統一的財務核算和管理制度。公司根據有關會計制度的要求，獨立進行財務決策。公司擁有獨立的銀行賬戶，不與股東單位或其他任何單位或人

122、士共用銀行賬戶。公司財務人員未在控股股東及其控制的其他企業任職。公司依法獨立進行納稅申報和履行繳納義務，不存在為控股股東及其控制的其他企業提供擔保的情形，也不存在將公司的借款轉借給股東單位使用的情況。4、機構獨立 本公司按照公司法、公司章程及其他相關法律法規、規范性文件的規定，建立了股東大會、董事會及其下屬各專業委員會、監事會、經營管理層等權力、決策、監督及經營管理機構，明確了各自的職權范圍，建立了有效的法人治理結構。本公司已建立起了一套適應公司發展需要的組織結構，各部門及子公司組成了一個有機的整體，組織機構健全完整，運作正常有序，能獨立行使經營管理職權。本公司的生產經營、辦公機構與控股股東、

123、實際控制人及其控制的其他企業分開，不存在混合經營、合署辦公的狀況。5、業務獨立 本公司具有獨立完整的業務以及面向市場的自主經營能力。公司具有獨立完整的供應、生產和銷售系統，建立了健全的組織機構，原材料的采購和產品的銷售不依賴于控股股東及其控制的其他企業，獨立開展復合調味料的研發、生產和銷售業務。四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-55三、發行人設立以來股本的形成及其變化和重大資產重組情況三、發行人設立以來股本的形成及其變化和重大資產重組情況（一）發行人股本的形成及其變化情況（一）發行人股本的形成及其變化情況 發行人由天味有限于 2010 年 7 月 9 日整體變更設立，天味有限于

124、 2007 年3 月 2 日成立，成立以來的股權及股本變動情況如下：四川天味實業有限公司成立 2007 年 3 月，注冊資本 800 萬元，實收資本 160 萬元1、2007 年 11 月，鄧文、唐璐夫婦以貨幣資金方式增資，鄧文先生認繳出資由 640 萬元增至 2,400 萬元，實繳出資由128 萬元增至 1,600 萬元；唐璐女士認繳出資由 160 萬元增至 600 萬元，實繳出資由 32 萬元增至 400 萬元。2、公司注冊資本增至 3,000 萬元。四川天味實業有限公司第一次增資 2007 年 12 月，注冊資本 3,000 萬元，實收資本 2,000 萬1、2008 年 12 月，鄧文

125、、唐璐夫婦以貨幣資金繳納出資 1,000萬元，繳足注冊資本。2、公司注冊資本繳足 3,000 萬元。四川天味實業有限公司 2008 年 12 月，繳足注冊資本 3,000 萬元1、2009 年 11 月，成都天味及 16 位自然人股東增資 1,500萬元，增資價格依據天味有限 2009 年 8 月 31 日未經審計賬面資產確定，每單位出資額 1.19 元。2.公司注冊資本增至 4,500 萬元。四川天味實業有限公司第二次增資 2009 年 11 月，注冊資本 4,500 萬元 1、2010 年 3 月，自然人股東 盧小波增資 120 萬元，張艷紅增資 30 萬元，參照 2009 年天味有限凈利

126、潤水平及雙方協商，確定增資價格為 10 元/出資額。2、公司注冊資本增至 4,650 萬元 四川天味實業有限公司第三次增資 2010 年 3 月，注冊資本 4,650 萬元 2009 年 12 月，成都天味將所持有的天味有限 1,336 萬元出資額（占注冊資本的 29.69%）轉讓給鄧文，轉讓價格為 1.2元/出資額，共計 1,603.20 萬元 四川天味實業有限公司第一次股權轉讓 2009 年 12 月，注冊資本 4,500 萬元 1、2013 年 11 月，公司名稱變更為四川天味食品集團股份有限公司，并以資本公積、未分配利潤向全體股東合計轉增股份總額 61,125,000.00 股。2、公

127、司注冊資本增至 18,337.50 萬元。四川天味食品股份有限公司更名并增加注冊資本 2013 年 11 月，注冊資本 18,337.50 萬元2011 年 9 月，張艷紅將所持有的天味食品 75 萬股股份（占公司總股本的 0.61%），以 7 元/股的價格轉讓給盧小波，轉讓金額合計人民幣 525 萬元。四川天味食品股份有限公司股權轉讓 2011 年 8 月，注冊資本 12,225 萬元 整體變更為股份有限公司，天味有限以截至 2010 年 3 月 31日經審計的凈資產 11,858.05 萬元按照 1:0.9803 的比例折合11,625 萬股，余額 233.05 萬元計入資本公積。四川天味

128、食品股份有限公司 2010 年 7 月，注冊資本 11,625 萬元 1、2010 年 11 月，達晨財智、達晨盛世、達晨創世共計認購發行人 600 萬股股份，參照天味食品 2010 年預計凈利潤水平及雙方協商，確定增資價格為 9 元/股。2、公司注冊資本增至 12,225 萬元。四川天味食品股份有限公司增加注冊資本 2010 年 11 月，注冊資本 12,225 萬元 1、2014 年 5 月，公司以未分配利潤向全體股東合計轉增股份總額 183,375,000.00 股。2、公司注冊資本增至 36,675.00 萬元。四川天味食品集團股份有限公司增加注冊資本 2014 年 5 月，注冊資本

129、36,675.00 萬元四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-561、2007 年 3 月，天味有限成立 公司前身四川天味實業有限公司系由鄧文先生和唐璐女士投資設立的有限公司。天味有限設立時注冊資本 800 萬元，首期實收資本 160 萬元，股東均以貨幣資金出資。四川德維會計師事務所有限責任公司出具的川德驗（2007）字第 013 號驗資報告審驗確認，鄧文、唐璐首次繳納的出資合計 160 萬元，其中鄧文繳納出資 128 萬元，唐璐繳納出資 32 萬元。2007 年 3 月 2 日，天味有限在成都市雙流縣工商行政管理局登記注冊。天味有限成立時的股權結構如下：股東名稱 認繳出資額（萬元

130、）首期實際出資額（萬元）出資方式 出資比例 鄧文 640 128貨幣資金 80%唐璐 160 32貨幣資金 20%合合 計計 800 160-100%2、2007 年 12 月，天味有限第一次增加注冊資本 2007 年 11 月 26 日，經天味有限股東會審議通過，天味有限注冊資本由 800萬元變更為 3,000 萬元，其中：鄧文先生認繳出資由 640 萬元增至 2,400 萬元，實繳出資由 128 萬元增至 1,600 萬元；唐璐女士認繳出資由 160 萬元增至 600萬元，實繳出資由 32 萬元增至 400 萬元。四川良建會計師事務所出具的川良建會驗字（2007）第 191 號 驗資報告

131、審驗確認，鄧文、唐璐本次繳納出資 1,840萬元，累計繳納出資 2,000 萬元。2007 年 12 月 3 日，天味有限在成都市雙流工商行政管理局完成了變更登記。本次增加注冊資本完成后，天味有限的股權結構如下：股東名稱 認繳出資額（萬元）累計實際出資額（萬元）出資方式 出資比例 鄧文 2,4001,600貨幣資金 80%唐璐 600400貨幣資金 20%合合 計計 3,0002,000-100%3、2008 年 12 月，天味有限繳足注冊資本 2008 年 12 月 18 日，經天味有限股東會審議通過，鄧文和唐璐以貨幣資金繳納出資 1,000 萬元，天味有限實收資本從 2,000 萬元增至

132、3,000 萬元。上述出四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-57資業經四川君和會計師事務所有限責任公司出具的君和驗字（2008）第 2024 號驗資報告審驗確認。2008 年 12 月 30 日，天味有限在成都市雙流工商行政管理局完成了變更登記。本次繳足注冊資本完成后，天味有限的股權結構如下：股東名稱 認繳出資額（萬元）累計實際出資額（萬元）出資方式 出資比例 鄧文 2,4002,400貨幣資金 80%唐璐 600600貨幣資金 20%合合 計計 3,0003,000-100%截至 2008 年 12 月，天味有限繳足注冊資本。保薦機構及發行人律師經核查認為，鄧文、唐璐向發行人繳

133、納 3,000 萬元出資的來源為家庭積累及向近親屬等第三方借款，資金來源合法、合規。4、2009 年 11 月，天味有限第二次增加注冊資本 2009 年 11 月 18 日，經天味有限股東會審議通過，同意將天味有限的注冊資本由 3,000 萬元增至 4,500 萬元，新增注冊資本 1,500 萬元由成都天味和于志勇、唐鳴等 16 名自然人認繳，增資價格依據天味有限 2009 年 8 月 31 日未經審計的賬面凈資產值確定為每單位出資額 1.19 元。具體認繳出資情況如下：序號 股東姓名 認繳出資額（萬元）出資方式 1 成都天味 1,336貨幣、非貨幣 2 于志勇 20貨幣 3 陶應彬 20貨幣

134、 4 劉加玉 20貨幣 5 唐鳴 20貨幣 6 何昌軍 10貨幣 7 李棟鋼 10貨幣 8 馬麟 10貨幣 9 吳學軍 10貨幣 10 鄧志宇 10貨幣 11 鄧聰 10貨幣 12 何麗平 5貨幣 13 冉龍豐 5貨幣 14 楊淵和 5貨幣 15 吳虹 3貨幣 16 尹翊嫚 3貨幣 四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-5817 鄧昌倫 3貨幣 合合 計計 1,500-本次增資的自然人股東中，除鄧志宇和鄧聰外（系公司控股股東鄧文先生的哥哥），其余 14 名自然人股東均為公司高級管理人員和骨干員工。公司引進上述員工增資的主要目的是實現對高級管理人員和骨干員工的激勵，增強骨干員工的穩定

135、性，確保公司發展戰略的貫徹實施。保薦機構經核查，上述 14 個自然人的居民身份證號及住所情況詳見招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“七、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”之“（一）發起人”。上述 14 個自然人中，于志勇、劉加玉、唐鳴、何昌軍、李棟鋼、馬麟、吳虹等系公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員，上述人員主要履歷情況及目前在公司任職情況詳見招股說明書“第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介”。其余自然人主要履歷情況及目前在公司所任職務情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 主要履歷及在公司

136、任職情況主要履歷及在公司任職情況 1 陶應彬 近五年在自貢天味任職總經理 2 吳學軍 近五年在公司歷任天味商貿總經理助理兼銷售經理、發行人營銷中心銷售總監、總經理 3 何麗平 近五年在公司任財務中心主任 4 冉龍豐 近五年歷任天味商貿銷售經理、發行人營銷中心大區經理5 楊淵和 近五年歷任天味商貿銷售經理、發行人營銷中心大區經理6 尹翊嫚 近五年在自貢天味歷任財務部主管、經理 7 鄧昌倫 近五年在公司任職區域銷售人員 在本次增資過程中，成都天味以經四川中天華資產評估有限公司川中天華評字 2009 第 046 號 資產評估報告書 評估的土地使用權和房屋建筑物 1,520.54萬元以及現金 69.3

137、0 萬元，認繳天味有限 1,336 萬元出資。由于四川中天華資產評估有限公司不具備證券期貨相關業務評估資格，2010 年 11 月，北京中天華資產評估有限公司對上述評估報告進行復核并出具中天華資評報字（2010）第1274號成都市天味食品有限公司擬投資入股項目資產評估復核報告書，根據該復核評估書，原評估報告評估程序合規、原報告結論合理。四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-59本次增資已經信永中和 XYZH/2009CDA7051 號驗資報告審驗。2009年 11 月 27 日，天味有限在成都市雙流工商行政管理局完成了變更登記。本次增加注冊資本完成后，天味有限的股權結構如下：序號

138、股東名稱 出資額（萬元）出資方式 出資比例 1 鄧文 2,400貨幣資金 53.33%2 成都天味 1,336貨幣資金、房屋建筑物、土地使用權29.69%3 唐璐 600貨幣資金 13.33%4 于志勇 20貨幣資金 0.44%5 陶應彬 20貨幣資金 0.44%6 劉加玉 20貨幣資金 0.44%7 唐鳴 20貨幣資金 0.44%8 何昌軍 10貨幣資金 0.22%9 李棟鋼 10貨幣資金 0.22%10 馬麟 10貨幣資金 0.22%11 吳學軍 10貨幣資金 0.22%12 鄧志宇 10貨幣資金 0.22%13 鄧聰 10貨幣資金 0.22%14 何麗平 5貨幣資金 0.11%15 冉龍

139、豐 5貨幣資金 0.11%16 楊淵和 5貨幣資金 0.11%17 吳虹 3貨幣資金 0.07%18 鄧昌倫 3貨幣資金 0.07%19 尹翊嫚 3貨幣資金 0.07%合合 計計 4,500-100.00%5、2009 年 12 月，天味有限股權轉讓 2009 年 12 月 3 日，經天味有限股東會審議通過，成都天味與鄧文先生簽署股權轉讓協議，將其持有的天味有限 1,336 萬元出資額（占注冊資本的29.69%）轉讓給鄧文先生，轉讓價格 1,603.20 萬元。2009 年 12 月 9 日，天味有限在成都市雙流工商行政管理局完成了變更登記。本次股權轉讓后，天味有限的股權結構如下：序號 股東名

140、稱 出資額（萬元）出資方式 出資比例 1 鄧文 3,736貨幣資金、房屋建83.02%四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-60筑物、土地使用權2 唐璐 600貨幣資金 13.33%3 于志勇 20貨幣資金 0.44%4 陶應彬 20貨幣資金 0.44%5 劉加玉 20貨幣資金 0.44%6 唐鳴 20貨幣資金 0.44%7 何昌軍 10貨幣資金 0.22%8 李棟鋼 10貨幣資金 0.22%9 馬麟 10貨幣資金 0.22%10 吳學軍 10貨幣資金 0.22%11 鄧志宇 10貨幣資金 0.22%12 鄧聰 10貨幣資金 0.22%13 何麗平 5貨幣資金 0.11%14 冉龍

141、豐 5貨幣資金 0.11%15 楊淵和 5貨幣資金 0.11%16 吳虹 3貨幣資金 0.07%17 鄧昌倫 3貨幣資金 0.07%18 尹翊嫚 3貨幣資金 0.07%合合 計計 4,500-100.00%6、2010 年 3 月，天味有限第三次增加注冊資本 為了能夠完善公司的股權結構和治理結構，滿足天味有限生產經營對資金的需求，經天味有限 2010 年 2 月 24 日召開的股東會決議通過，自然人盧小波、張艷紅參照 2009 年凈利潤及市盈率，并經雙方協商同意按照每單位出資額 10元的價格，以貨幣資金認購公司新增注冊資本 150 萬元，其中盧小波以 1,200萬元認購 120 萬元新增注冊資

142、本，張艷紅以貨幣資金 300 萬元認購天味有限 30萬新增注冊資本。該次增資較發行人 2009 年 11 月增資價格比較差異較大的原因在于發行人本次增資為引入外部投資者，在定價時參考市盈率等市場定價的方式，因此導致價格與公司 2009 年 11 月針對高管及骨干激勵性質的增資價格差異較大。本次增資已經信永中和 XYZH/2009CDA4040 號 驗資報告 審驗確認。2010 年 3 月 16 日，天味有限在成都市雙流工商行政管理局完成了變更登記，并領取了注冊號為 510122000037573 的企業法人營業執照。保薦機構及發行人律師經核查，盧小波的基本情況如下：四川天味食品集團股份有限公司

143、 招股說明書 1-1-61姓姓 名名 身份證號碼身份證號碼 住住 所所 近近 5 年從業經歷年從業經歷 盧小波 51250119650224XXXX 成都市武侯區一環路 南 一 段12 號XXXX 2009 年至今，從事個人專業證券投資，同時在 2009 年至 2011 年 12 月期間，任成都豪能科技股份有限公司副董事長。保薦機構及發行人律師認為，盧小波、張艷紅用于投資的資金均為個人合法取得的自有資金，不存在代為他人持有發行人股份的情況，與公司不存在對賭協議等特殊協議或安排，且與發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系。本次增資后，天味有限的股權結構如下：序號 股東名稱 出資

144、額（萬元）出資方式 出資比例 1 鄧文 3,736貨幣資金、房屋建筑物、土地使用權80.34%2 唐璐 600貨幣資金 12.90%3 盧小波 120貨幣資金 2.58%4 張艷紅 30貨幣資金 0.65%5 于志勇 20貨幣資金 0.43%6 陶應彬 20貨幣資金 0.43%7 劉加玉 20貨幣資金 0.43%8 唐鳴 20貨幣資金 0.43%9 何昌軍 10貨幣資金 0.22%10 李棟鋼 10貨幣資金 0.22%11 馬麟 10貨幣資金 0.22%12 吳學軍 10貨幣資金 0.22%13 鄧志宇 10貨幣資金 0.22%14 鄧聰 10貨幣資金 0.22%15 何麗平 5貨幣資金 0.

145、11%16 冉龍豐 5貨幣資金 0.11%17 楊淵和 5貨幣資金 0.11%18 吳虹 3貨幣資金 0.06%19 鄧昌倫 3貨幣資金 0.06%20 尹翊嫚 3貨幣資金 0.06%合合 計計 4,650-100.00%四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-627、2010 年 7 月，天味有限整體變更設立股份公司 2010 年 5 月 21 日，天味有限召開股東會，全體股東一致同意以整體變更的方式共同發起設立四川天味食品股份有限公司。同日，全體股東作為發起人簽署 發起人協議，天味有限以截至2010年3月31日經信永中和XYZH/CDA4052號審計報告審計的凈資產 13,251

146、.31 萬元在扣除因折股應代扣代繳的個人所得稅 1,393.26 萬元后的剩余凈資產 11,858.05 萬元為基數，折合股本 11,625 萬元，每股面值 1 元，剩余 233.05 萬元計入股份公司的資本公積金，并已經信永中和 XYZH/2009CDA4052-1驗資報告審驗確認。2010 年 7 月 9 日，四川天味食品股份有限公司取得成都市工商行政管理局核發的整體變更設立為股份有限公司后的注冊號為 510122000037573企業法人營業執照。本次整體變更完成后，公司股權結構如下：序號 股東名稱 持股數量（萬股）持股比例 1 鄧文 9,34080.34%2 唐璐 1,50012.90

147、%3 盧小波 3002.58%4 張艷紅 750.65%5 于志勇 500.43%6 陶應彬 500.43%7 劉加玉 500.43%8 唐鳴 500.43%9 何昌軍 250.22%10 李棟鋼 250.22%11 馬麟 250.22%12 吳學軍 250.22%13 鄧志宇 250.22%14 鄧聰 250.22%15 何麗平 12.500.11%16 冉龍豐 12.500.11%17 楊淵和 12.500.11%18 吳虹 7.500.06%19 鄧昌倫 7.500.06%20 尹翊嫚 7.500.06%合合 計計 11,625100.00%8、2010 年 11 月，股份公司第一次增加

148、注冊資本 四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-63由于發行人的產品銷售具有較強的季節性，發行人每年第四季度為銷售旺季，其他季節與之相比為淡季。經過數年的經營積累，發行人自 2009 年進入了快速發展通道，對周轉資金的需求越來越大，尤其在進入年底銷售旺季后，發行人急需補充資金加大生產力度，完成訂單，使公司經營業績快速發展；同時，引入投資者亦為進一步完善公司股權結構和提高公司治理水平。2010 年 10 月 31 日，經股份公司 2010 年第一次臨時股東大會審議通過，深圳市達晨財智創業投資管理有限公司、天津達晨盛世股權投資基金合伙企業（有限合伙）和天津達晨創世股權投資基金合伙企業（

149、有限合伙）參照公司 2010年預計凈利潤并經雙方協商同意以每股 9 元的價格分別認購公司新增股份 60 萬股、251 萬股和 289 萬股，公司注冊資本由 11,625 萬元增至 12,225 萬元。根據 2010 年度發行人凈利潤測算，本次增資市盈率為 15.70 倍。2010 年 3 月增資的市盈率按增資時價格確定方式及依據，市盈率為 10.86 倍。發行人銷售具有季節性的特點，下半年為旺季，因此在上半年增資的基礎上，結合下半年的銷售情況及預期，考慮到 2010 年度發行人將實現較快的收入及利潤增速的情況，以及結合發行人步入快速發展軌道的預期，發行人下半年增資市盈率高于上半年具備一定合理性

150、。上述增資已經信永中和 XYZH/2010CDA4031 號驗資報告審驗。2010 年 11 月 29 日，公司在成都市工商行政管理局完成了變更登記。發行人在此時引入三名投資者滿足了對生產資金的需求，及時的完成了生產，對后續發展和快速積累起到了較大的幫助。同時，發行人引入投資者也完善了股權結構，進一步健全了公司治理結構。保薦機構和發行人律師認為，達晨財智、達晨盛世、達晨創世向發行人投資資金均系自身自籌資金，來源合法，且與發行人不存在對賭協議等特殊協議或安排，亦不存在持有發行人股份存在質押或其他有爭議的情況。本次增資完成后，公司股權結構如下：序號 股東名稱 持股數量（萬股）持股比例 1 鄧文 9

151、,34076.40%2 唐璐 1,50012.27%3 盧小波 3002.45%四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-644 天津達晨創世股權投資基金合伙企業（有限合伙）2892.36%5 天津達晨盛世股權投資基金合伙企業（有限合伙）2512.05%6 深圳市達晨財智創業投資管理有限公司 600.49%7 張艷紅 750.61%8 于志勇 500.41%9 陶應彬 500.41%10 劉加玉 500.41%11 唐鳴 500.41%12 何昌軍 250.20%13 李棟鋼 250.20%14 馬麟 250.20%15 吳學軍 250.20%16 鄧志宇 250.20%17 鄧聰 2

152、50.20%18 何麗平 12.500.10%19 冉龍豐 12.500.10%20 楊淵和 12.500.10%21 吳虹 7.500.06%22 鄧昌倫 7.500.06%23 尹翊嫚 7.500.06%合合 計計 12,225100.00%9、2011 年 8 月，股份公司股權轉讓 2010 年 3 月，張艷紅以 300 萬貨幣資金認購天味有限 30 萬新增注冊資本，認購價格為每單位出資額 10 元。2010 年 7 月 9 日，天味有限整體變更設立股份有限公司后，張艷紅持有發行人 75 萬股股份。根據 2011 年 8 月張艷紅和盧小波簽訂的的股權轉讓協議，張艷紅將其持有的發行人 75

153、 萬股股份以每股 7 元的價格轉讓給盧小波，轉讓金額共計人民幣 525 萬元整，盧小波已全額支付股權轉讓價款，張艷紅已就本次股權轉讓繳納個人所得稅。保薦機構及發行人律師經核查，張艷紅轉讓所持天味食品全部股份的原因系其本人資金所需而自愿主動轉讓，盧小波及張艷紅不存在代他人持有發行人股份的情形，亦不存在委托他人持有發行人股份或其他利益安排的情形。四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-65保薦機構及發行人律師認為，本次股權轉讓合法、真實，不存在糾紛或潛在糾紛。本次股權轉讓后，天味食品的股權結構如下：序號 股東名稱 持股數量（萬股）持股比例1 鄧文 9,340 76.40%2 唐璐 1,5

154、00 12.27%3 盧小波 375 3.07%4 天津達晨創世股權投資基金合伙企業（有限合伙）289 2.36%5 天津達晨盛世股權投資基金合伙企業（有限合伙）251 2.05%6 深圳市達晨財智創業投資管理有限公司 60 0.49%7 于志勇 50 0.41%8 陶應彬 50 0.41%9 劉加玉 50 0.41%10 唐鳴 50 0.41%11 何昌軍 25 0.20%12 李棟鋼 25 0.20%13 馬麟 25 0.20%14 吳學軍 25 0.20%15 鄧志宇 25 0.20%16 鄧聰 25 0.20%17 何麗平 12.50 0.10%18 冉龍豐 12.50 0.10%19

155、 楊淵和 12.50 0.10%20 吳虹 7.50 0.06%21 鄧昌倫 7.50 0.06%22 尹翊嫚 7.50 0.06%合合 計計 12,225 100.00%10、2013 年 11 月，股份公司更名及第二次增加注冊資本 2013 年 10 月 19 日，本公司召開 2013 年度第四次臨時股東大會，決議通過公司名稱由四川天味食品股份有限公司變更為四川天味食品集團股份有限公司，同時，按每 10 股轉增 5 股，以資本公積、未分配利潤向全體股東合計轉增股份總額 61,125,000.00 股，其中：由資本公積轉增 47,677,500.00 元，由未分四川天味食品集團股份有限公司

156、招股說明書 1-1-66配利潤轉增 13,447,500.00 元，注冊資本增至 18,337.50 萬元。該次增資已經信永中和審驗，并于 2013 年 10 月 28 日出具 XYZH/2013CDA4023 號驗資報告。2013 年 11 月 8 日，本公司領取了變更后的營業執照。本次更名及增資完成后，公司股權結構如下：序號 股東名稱 持股數量（萬股）持股比例1 鄧文 14,010.00 76.40%2 唐璐 2,250.00 12.27%3 盧小波 562.50 3.07%4 天津達晨創世股權投資基金合伙企業（有限合伙）433.50 2.36%5 天津達晨盛世股權投資基金合伙企業（有限合

157、伙）376.50 2.05%6 深圳市達晨財智創業投資管理有限公司 90.00 0.49%7 于志勇 75.00 0.41%8 陶應彬 75.00 0.41%9 劉加玉 75.00 0.41%10 唐鳴 75.00 0.41%11 何昌軍 37.50 0.20%12 李棟鋼 37.50 0.20%13 馬麟 37.50 0.20%14 吳學軍 37.50 0.20%15 鄧志宇 37.50 0.20%16 鄧聰 37.50 0.20%17 何麗平 18.75 0.10%18 冉龍豐 18.75 0.10%19 楊淵和 18.75 0.10%20 吳虹 11.25 0.06%21 鄧昌倫 11.

158、25 0.06%22 尹翊嫚 11.25 0.06%合合 計計 18,337.50 100.00%11、2014 年 5 月，股份公司第三次增加注冊資本 2014 年 5 月 19 日，本公司召開 2013 年度股東大會，決議通過公司以未分配利潤向全體股東轉增股份 183,375,000 股，注冊資本增至 36,675.00 萬元。該次增資已經信永中和審驗，并于 2014 年 5 月 19 日出具 XYZH/2013CDA4048-6四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-67號驗資報告。2014 年 5 月 20 日，本公司領取了變更后的營業執照。本次增資完成后，公司股權結構如下：

159、序號 股東名稱 持股數量（萬股）持股比例1 鄧文 28,020.00 76.40%2 唐璐 4,500.00 12.27%3 盧小波 1,125.00 3.07%4 天津達晨創世股權投資基金合伙企業（有限合伙）867.00 2.36%5 天津達晨盛世股權投資基金合伙企業（有限合伙）753.00 2.05%6 深圳市達晨財智創業投資管理有限公司 180.00 0.49%7 于志勇 150.00 0.41%8 陶應彬 150.00 0.41%9 劉加玉 150.00 0.41%10 唐鳴 150.00 0.41%11 何昌軍 75.00 0.20%12 李棟鋼 75.00 0.20%13 馬麟 7

160、5.00 0.20%14 吳學軍 75.00 0.20%15 鄧志宇 75.00 0.20%16 鄧聰 75.00 0.20%17 何麗平 37.50 0.10%18 冉龍豐 37.50 0.10%19 楊淵和 37.50 0.10%20 吳虹 22.50 0.06%21 鄧昌倫 22.50 0.06%22 尹翊嫚 22.50 0.06%合合 計計 36,675.00 100.00%（二）發行人重大資產重組情況（二）發行人重大資產重組情況 公司報告期內，不存在重大資產重組情況。其他資產重組情況如下：四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-682007年3月第一次：1、成都天味無償轉讓

161、專利、著作權、非專利技術；2、按照賬面凈值188.63萬元轉讓機器設備；3、無償轉讓21項商標。2008年第二次：1、2008年12月，鄧文、唐璐分別將持有的自貢天味24%、6%股權以合計人民幣614.02萬元的價格轉讓給天味有限；2、同日，成都天味將其持有的自貢天味70%的股權以1,432.71萬元的價格轉讓給天味有限；3、上述轉讓價格依據四川君和會計師事務所有限責任公司出具的君和審（2008）第2216號審計報告所確認的自貢天味的凈資產值（審計基準日為2008年10月31日）確定；4、天味有限持有自貢天味100%股權。2008年第三次：1、2008年12月，鄧文、唐璐分別將持有的天味商貿7

162、0%、30%股權以合計人民幣79.88萬元的價格轉讓給天味有限；2、上述轉讓價格依據四川君和會計師事務所有限責任公司出具的君和審（2008）第2215號審計報告所確認的天味商貿的凈資產值（審計基準日為2008年10月31日）確定。3、天味有限持有天味商貿100%股權。2009年第四次：1、成都天味將土地、房屋通過增資方式注入天味有限，對天味有限出資額為1,336萬元；2、上述出資經四川中天華資產評估有限公司川中天華評字2009第046號資產評估報告書評估的土地使用權和房屋建筑物1,520.54萬元以及現金69.30萬元，認繳天味有限1,336萬元出資。3、北京中天華資產評估有限公司對上述評估報

163、告進行復核并出具中天華資評報字（2010）第1274號成都市天味食品有限公司擬投資入股項目資產評估復核報告書。2011年第五次：1、天味有限吸收合并全資子公司天味商貿，天味商貿依法注銷 2007年天味有限設立后，收購了實際控制人控制的成都天味相關資產；2009年，成都天味將其擁有的土地、房屋通過增資方式注入天味有限。此外，為實現調味品業務的整體上市，構建完整的調味品業務產業鏈，減少關聯交易，公司于2008 年對同一公司控制權人下的關聯企業自貢天味、天味商貿進行了整合。其中，自貢天味主要生產香辣醬、甜面醬，與公司同屬于復合調味品行業；天味商貿主要從事天味有限、自貢天味調味品的銷售。1、收購成都天

164、味相關資產 天味有限設立后 2007 年無償受讓了成都天味的專利、著作權、非專利技術；按照賬面凈值 188.63 萬元受讓了成都天味的機器設備；按照四川東華室內二手汽車市場估價 5.80 萬元受讓了成都天味的車輛。天味有限設立后，先后從成都天味無償受讓了 21 項商標，具體見“第六節 業務和技術”之“五、主要固定資產四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-69及無形資產（三）房產、土地和其他無形資產情況”，其中“仁人歡”（注冊號為719622）、“好人家”（注冊號為 1501986）、“大紅袍”（注冊號為 1447884）等三個商標系成都天味從成都市天味食品廠受讓。成都市天味食品有限

165、公司的上述專利、著作權均以申請方式原始取得；商標“仁人歡”、“好人家”、“大紅袍”受讓自成都天味食品廠，商標“小紅袍”（商標注冊號：942595）系經四川省郫縣人民法院以（2001）成郫執字第 225 號民事裁定書裁定將屬郫縣中山豆辦廠的“小紅袍”商標（商標注冊號：942595）轉讓給成都天味，該商標轉讓已獲得人民法院的依法裁定，并辦理了商標轉讓變得登記，除上述商標外其他均以申請方式原始取得；自貢市天味食品有限公司 70%股權于鄧文、唐璐受讓取得；非專利技術由成都天味以自主研發方式原始取得，機器設備、車輛由成都天味以自制、購買等方式取得。上述資產取得方式合法、合規，且產權不存在瑕疵。成都市天味

166、食品廠成立于 1993 年 5 月，由成都市金牛區人民政府財貿辦公室劃撥商業網點建設資金款項 20 萬元組建。1996 年，成都市金牛區人民政府財貿辦公室被撤銷，成都市天味食品廠的主管部門變更為成都市金牛區供銷合作社聯合社，出資人變更為成都市金牛區商業貿易委員會，2001 年成都市金牛區商業貿易委員會撤銷，成立金牛區經濟貿易局。2005 年，成都市金牛區經濟貿易局更名為成都市金牛區商務局并承繼對成都市天味食品廠的出資人權益。由于成都市天味食品廠經營情況不佳，1999 年下半年，經主管部門同意成都市天味食品廠停業。經主管部門同意，成都市天味食品廠停業期間對資產進行處置，資產處置完畢后，食品廠剩余

167、的有效資產僅有已注冊的“仁人歡”商標和當時尚在申請注冊的“好人家”、“大紅袍”商標。成都天味以歸還天味食品廠設立時14 萬元商業網點建設資金為對價的方式受讓了“仁人歡”和當時正在申請注冊的“好人家”、“大紅袍”等三個商標，2001 年 4 月，鄧文通過成都天味向成都市金牛區商業貿易委員會支付了首期 4 萬元，后陸續將該 14 萬元以及相關資金占用費全部歸還，但該項資產轉讓時沒有履行評估、審批程序。北京六合正旭資產評估有限責任公司以 2001 年 6 月 30日為評估基準日對“仁人歡”、“好人家”及“大紅袍”三個商標進行了評估，并于 2010 年 12 月 16 日出具六合正旭評報字【2010】

168、第 369 號成都市天味食品廠擬轉讓商標所有權項目資產評估報告書。本次評估采用的方法為成本法，評估價值為 98,600 元。2010 年 11 月 29 日，成都市四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-70金牛區商務局以 成都市金牛區商務局關于對成都市天味食品廠有關事宜予以確認的函（金商務發201071 號）確認，“1、食品廠將“仁人歡”、“好人家”、“大紅袍”等三個商標轉讓給成都天味、并由鄧文先生代食品廠歸還 14 萬元商業網點建設資金的事宜已取得我局同意，鄧文先生已代食品廠全部歸還 14 萬元商業網點建設資金及 50,400 元資金占用費；2、食品廠將已注冊的“仁人歡”及當時正

169、在申請注冊的“好人家”、“大紅袍”商標轉讓給成都天味真實、合法、有效，不存在國有資產流失的情形。我局承擔由此產生的相關責任”。2010 年 12 月 17 日，經成都市金牛區人民政府 成都市金牛區人民政府關于區商務局請求對成都市天味食品廠有關事宜予以確認的請示的批復（金牛府發201049 號）予以確認，明確“經區政府研究，同意對成都市天味食品廠有關事宜予以確認，請你局按照有關法律法規依程序辦理相關確認事宜”。2010 年 12 月，成都市金牛區工商行政管理局以（金牛）登記內銷字 2010第 000602 號準予注銷登記通知書予以核準注銷登記。（1）天味食品廠停業及資產處置情況 1993 年 5

170、 月 17 日，天味食品廠取得成都市金牛區工商行政管理局核發的20213076-X 號企業法人營業執照注冊設立。根據成都市金牛區商務局出具的批復文件的說明，1999 年下半年，經主管部門同意，天味食品廠停業。根據成都市金牛區商務局于 2010 年 11 月 29 日出具的 成都市金牛區商務局關于對成都市天味食品廠有關事宜予以確認的函，“食品廠停業后，原商貿委對食品廠的資產進行了處置。食品廠主要資產包括貨幣資金 49,954.33 元、應收賬款 209,176.80 元、存貨 178,321.70 元、固定資產 108,462.60 元，其中：固定資產是由灶臺及對原租賃場地裝修修繕費用構成，無法

171、變現；存貨因保質期所限，低價進行了處理；應收賬款全力催收后只收回了一部分。上述貨幣資金和資產處置收回的款項在支付員工工資和其他債務后基本相抵。資產處置完畢后，食品廠剩余的有效資產僅有已注冊的仁人歡商標和當時尚在申請注冊的好人家、大紅袍商標?！币炎缘摹叭嗜藲g”商標和當時尚在申請注冊的“好人家”、“大紅袍”商標的處置情況，詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“三、發行人設立以來股本四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-71的形成及其變化和重大資產重組情況”之“（二）發行人重大資產重組情況”之“1、收購成都天味相關資產”之“（2）天味食品廠資產處置的合法合規情況”。天味食品廠停

172、業后，因未按規定參加 2000、2001、2002 年度企業年檢，也未按照成都市工商行政管理局 2003 年 5 月 31 日在成都日報上刊登的限期年檢公告規定的期限內申報年檢，金牛區工商行政管理局于 2004 年 5 月 20日出具成共商金處【2004】05001 號 行政處罰決定書，吊銷天味食品廠的 企業法人營業執照。2010 年 11 月 23 日，成都市金牛區商務局出具同意注銷成都市天味食品廠的決定及成都市天味食品廠債權債務清理證明，確認天味食品廠債權債務已清理完結，決定注銷天味食品廠。2010 年 12 月 27 日，成都市金牛區工商行政管理局出具（金牛）登記內銷字 2010 第 0

173、00602 號準予注銷登記通知書，核準天味食品廠注銷。保薦機構及發行人律師認為，天味食品廠停業及資產處置已獲得成都市金牛區商務局及成都市金牛區人民政府的確認；天味食品廠向成都天味轉讓商標事宜已獲得成都市金牛區商務局及成都市金牛區人民政府的確認；天味食品廠已于2010 年 12 月辦理了注銷登記，因此天味食品廠停業及資產處置不存在糾紛或潛在糾紛。（2）天味食品廠資產處置的合法合規情況 2001 年 12 月，天味食品廠和成都天味向中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局（以下稱“國家商標局”）申請辦理“仁人歡”商標的使用權過戶手續及“好人家”、“大紅袍”兩個商標的申請權過戶手續。2002 年 5

174、 月，國家商標局核準了上述轉讓手續的轉讓申請。保薦機構和發行人律師認為，成都天味從食品廠受讓“仁人歡”、“好人家”、“大紅袍”商標已取得了必要的有權部門的確認，并履行了有關的商標轉讓變更登記程序，不存在國有資產流失的情形，不存在糾紛或潛在糾紛。（3）成都天味受讓天味食品廠的資產情況 四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-72經保薦機構及發行人律師核查，除“仁人歡”、“好人家”和“大紅袍”等三個商標系由天味食品廠受讓外，成都天味的其他資產不存在來源于天味食品廠的情形。（4）發行人實際控制人及員工與天味食品廠的關系 除了鄧文先生曾擔任天味食品廠的法定代表人外，現有員工中，劉加玉先生（現

175、任發行人董事、副總經理）、李棟鋼先生（現任發行人監事會主席、技術總監兼產品研發中心主任）、貴用獻先生（現任發行人武漢辦事處中級主任）曾系天味食品廠的員工。根據 2010 年 11 月 29 日成都市金牛區商務局出具的金商務發【2010】71號成都市金牛區商務局關于對成都市天味食品廠有關事宜予以確認的函，確認了“食品廠于 1999 年下半年停業已經當時主管部門同意，鄧文先生對食品廠從1999 年下半年停業、未按規定參加企業年檢而被吊銷企業法人營業執照不負有任何個人責任”。根據 2010 年 12 月 17 日成都市金牛區人民政府核發金牛府發【2010】49號 成都市金牛區人民政府關于區商務局請求

176、對成都市天味食品廠有關事宜予以確認的請示的批復，對上述事宜予以了確認。保薦機構及發行人律師認為，曾在天味食品廠擔任法定代表人的鄧文先生對天味食品廠的停業及注銷不負有個人責任；劉加玉先生、李棟鋼先生、貴用獻先生其時均為天味食品廠的員工，對其停業及注銷亦不負有個人責任。（5）成都天味、發行人商號的使用及確認情況 2010 年 11 月 29 日，成都市金牛區商務局出具了金商務發【2010】71 號成都市金牛區商務局關于對成都市天味食品廠有關事宜予以確認的函，確認了“對鄧文先生創辦的成都市天味食品有限公司和四川天味實業有限公司（2010年，整體變更為四川天味食品股份有限公司）使用“天味”商號予以認可

177、”。2010 年 12 月 17 日，成都市金牛區人民政府核發金牛府發【2010】49 號成都市金牛區人民政府關于區商務局請求對成都市天味食品廠有關事宜予以確認的請示的批復，同意對天味食品廠有關事宜予以確認。同時，天味食品廠已于 1999 年下半年停業并于 2010 年 12 月辦理了注銷登記手續。四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-73保薦機構及發行人律師認為，成都天味、發行人使用“天味”商號已獲得成都市金牛區商務局、成都市金牛區人民政府等有權部門的確認，且天味食品廠在成都天味、發行人成立前已停業并于 2010 年 12 月辦理注銷登記，因此，成都天味及發行人商號與天味食品廠相

178、同未侵害其權利，亦不存在糾紛或潛在糾紛。2013 年 5 月 9 日，成都市人民政府出具成都市人民政府關于對四川天味食品股份有限公司歷史沿革有關事項予以確認的請示（成府【2013】24 號）確認如下事項：（1）天味食品廠為金牛區非城鎮集體企業，曾在天味食品廠工作的鄧文、劉加玉、李棟鋼、貴用獻等四人對天味食品廠停業、未按規定參加企業年檢而被吊銷企業法人營業執照及注銷不負有個人責任。（2）天味食品廠停業、資產處置及注銷合法合規，未造成國有資產流失，不存在糾紛或潛在糾紛；鄧文于 1999 年 6 月起停薪留職及創辦的成都天味、四川天味（包括四川天味的前身四川天味實業有限公司）使用“天味”商號合法合規

179、，未造成國有資產流失，不存在糾紛或潛在糾紛。（3）除了“仁人歡”、“好人家”和“大紅袍”等三個商標，成都天味其他資產沒有來源于天味食品廠，且天味食品廠將已注冊的“仁人歡”及當時正在申請注冊的“好人家”、“大紅袍”商標轉讓給成都天味事宜合法合規，未造成國有資產流失，不存在糾紛或潛在糾紛。（4）成都天味設立時，天味食品廠直接匯至成都天味驗資賬戶的 5 萬元系天味食品廠歸還鄧文先生的個人借款，而非天味食品廠對成都天味的投資，天味食品廠對成都天味不享有任何權益。四川省政府國有資產監督管理委員會于 2013 年 6 月出具關于省政府辦公廳辦文 B【2013】1362-1 號有關意見的函(川國資函【201

180、3】61 號)，對上述成都市人民政府的請示做出了批復，明確“按照現行有關企業國有資產監管法律法規規定，我委主要是根據省政府授權，對省屬企業國有資產履行監管職責，并依法對市州企業國有資產管理進行指導和監督。從成都市政府請示文件看，成都市政府認為四川天味食品股份有限公司歷史沿革中涉及的成都市天味食品廠為四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-74金牛區非城鎮集體企業，因此該企業資產管理不屬我委指導和監管的職責范圍”。保薦機構和發行人律師認為，根據企業國有資產監督管理暫行條例（國務院令第 378 號）及中華人民共和國企業國有資產法（中華人民共和國主席令十一屆第五號）的相關規定，有關天味食品

181、廠的相關事宜已取得了必要的有權部門的確認，不存在國有資產流失的情形，亦不存在糾紛或潛在糾紛。保薦機構及發行人律師認為，除商標轉讓及歸還發行人實際控制人鄧文的個人借款外，成都天味食品廠與成都市天味食品有限公司、發行人、發行人的實際控制人，及其他在發行人處任職的原成都天味食品廠職工不存在其他交易或利益安排。2、收購自貢天味 100%股權 2008 年 12 月 18 日，鄧文先生、唐璐女士與天味有限簽訂 股權轉讓協議，分別將其持有的自貢天味 24%、6%的股權以合計 614.02 萬元的價格轉讓給天味有限；同日，成都天味與天味有限簽訂股權轉讓協議，將其持有的自貢天味 70%的股權以 1,432.7

182、1 萬元的價格轉讓給天味有限。本次股權轉讓的定價依據為四川君和會計師事務所有限責任公司出具的君和審（2008）第 2216 號審計報告所確認的自貢天味的凈資產值（審計基準日為 2008 年 10 月 31 日）。自貢天味依法領取了新的企業法人營業執照。股權轉讓完成后，天味有限直接持有自貢天味 100%的股權。3、收購天味商貿 100%股權 2008 年 12 月 16 日，鄧文先生、唐璐女士與天味有限簽訂 股權轉讓協議，分別將其持有的天味商貿 70%、30%的股權以人民幣合計 79.88 萬元的價格轉讓給天味有限。本次股權轉讓的定價依據為四川君和會計師事務所有限責任公司出具的君和審（2008）

183、第 2215 號 審計報告 所確認的天味商貿的凈資產值（審計基準日為 2008 年 10 月 31 日）。天味商貿依法領取了新的企業法人營業執照。股權轉讓完成后，天味有限直接持有天味商貿 100%的股權。4、2009 年 11 月，成都天味將土地、房屋通過增資注入天味有限 詳見本節“三、發行人設立以來股本的形成及其變化和重大資產重組情況”之四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-75“（一）發行人股本的形成及其變化情況”。上述房屋均為成都市天味食品有限公司通過自建方式原始取得，并取得了相應的房屋權屬證書，土地均為成都市天味食品有限公司通過出讓方式原始取得，并取得了相應的土地權屬證書，

184、上述權屬證書取得方式合法、合規，且產權不存在瑕疵。5、2011 年 10 月，天味食品吸收合并天味商貿 為進一步加強公司營銷體系建設，減少管理層級，2011 年 10 月 29 日，發行人召開 2011 年第五次臨時股東大會，審議通過了關于吸收合并全資子公司成都天味商貿有限公司的議案，同意發行人吸收合并其全資子公司天味商貿。發行人與天味商貿簽訂了吸收合并協議，雙方約定由發行人吸收合并天味商貿，并在吸收合并完成后依法注銷天味商貿。2011 年 12 月 22 日，雙流工商局出具了（雙流）登記內銷字 2011 第 000266號準予注銷登記通知書，核準了天味商貿的注銷登記。2011 年 12 月

185、30 日，雙流縣國家稅務局核發雙國稅通【2011】145566 號稅務事項通知書，準予天味商貿注銷國稅登記。2012 年 2 月 23 日，四川省雙流縣地方稅務局核發核資注銷稅務登記通知書，準予天味商貿注銷地稅登記。天味商貿已依法辦理完畢全部注銷手續，并已取得主要債權人的債務轉移確認書。天味商貿全部資產、負債、業務和人員等均由發行人承接。2011 年 12 月 30 日，發行人在成都晚報刊登了公告，公告內容如下：“根據四川天味食品股份有限公司 2011 年第五次臨時股東大會決議，對其全資子公司成都天味商貿有限公司進行了整體吸收合并，且成都天味商貿有限公司已完成了注銷登記。如有異議，請與本公司聯

186、系”。同時，發行人已取得主要債權人的確認文件，主要債權人對發行人吸收合并天味商貿沒有異議，亦未要求提前清償債務及提供擔保。保薦機構和發行人律師認為，發行人已就吸收合并全資子公司天味商貿事宜刊登了公告，已取得主要債權人的確認書。同時，天味商貿已依法辦理工商注銷登記，因此，雖發行人就吸收合并天味商貿事宜存在未在法定期限內刊登公告的四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-76瑕疵，但不影響發行人吸收合并天味商貿有效性，亦不存在糾紛或潛在糾紛。6、資產重組對發行人業務、經營業績、管理層及實際控制人的影響 在發行人成立后，發行人實際控制人對成都市天味食品有限公司的資產等進行了相關調整，通過上述

187、資產重組，保薦機構及發行人律師認為，除成都市天味食品有限公司清算截止日的貨幣資金、其他應付款、留存收益外，成都市天味食品有限公司的主要經營性資產已全部置入發行人及其子公司。發行人構建了完整的川味復合調味料產業鏈，豐富了產品結構，減少了關聯交易，提升了經營業績。重組完成后，公司的主營業務、管理層及實際控制人未發生變化。四、歷次驗資情況和發起人投入資產的計量屬性 四、歷次驗資情況和發起人投入資產的計量屬性（一）天味有限的驗資情況（一）天味有限的驗資情況 1、2007 年 3 月，天味有限成立時的驗資情況 2007年2月14日，四川德維會計師事務所有限責任公司出具川德驗（2007）第 013 號驗資

188、報告審驗確認，天味有限已收到投資方鄧文、唐璐首次繳納的實收資本合計人民幣 160 萬元，出資方式為貨幣出資。2、2007 年 12 月，天味有限第一次增加注冊資本的驗資情況 2007 年 11 月 27 日，四川良建會計師事務所出具川良建會驗字（2007）第191 號驗資報告審驗確認，天味有限已收到鄧文、唐璐繳納的新增注冊資本第一期注冊資本合計人民幣 1,840 萬元，出資方式為貨幣出資，天味有限實收資本變更為 2,000 萬元。3、2008 年 12 月，天味有限繳足注冊資本的驗資情況 2008 年 12 月 23 日，四川君和會計師事務所有限責任公司出具君和驗字（2008）第 2024 號

189、驗資報告審驗確認，天味有限已收到鄧文、唐璐繳納的新增注冊資本1,000萬元，出資方式為貨幣出資，天味有限實收資本變更為3,000萬元。四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-774、2009 年 11 月，天味有限第二次增加注冊資本的驗資情況 2009 年 11 月 25 日，信永中和出具 XYZH/2009CDA7051 號驗資報告審驗確認，天味有限已收到成都天味、于志勇、陶應彬、劉加玉、唐鳴、何昌軍、李棟鋼、何麗平、馬麟、吳學軍、冉龍豐、楊淵和、吳虹、鄧志宇、鄧聰、鄧昌倫、尹翊嫚繳納的新增注冊資本合計人民幣 1,500 萬元，各股東以貨幣出資222.23 萬元，實物出資 1,27

190、7.77 萬元。天味有限實收資本變更為 4,500 萬元。5、2010 年 3 月，天味有限第三次增加注冊資本的驗資情況 2010 年 3 月 9 日，信永中和出具 XYZH/2009CDA4040 號驗資報告審核確認，天味有限已收到盧小波、張艷紅繳納的新增注冊資本 150 萬元，出資方式為貨幣出資。天味有限實收資本變更為 4,650 萬元。（二）2010 年 7 月，天味有限整體變更設立股份公司的驗資情況（二）2010 年 7 月，天味有限整體變更設立股份公司的驗資情況 2010 年 6 月 10 日，信永中和對天味有限整體變更為股份公司的實收資本情況進行了審驗，并出具了 XYZH/2009

191、CDA4052-1驗資報告。根據該驗資報告，公司已將天味有限截至 2010 年 3 月 31 日的凈資產 13,251.31 萬元在扣除因變更設立股份公司涉及的應納個人所得稅 1,393.26 萬元后的剩余凈資產11,858.05 萬元為基數，折合股本11,625 萬元，每股面值1元，公司總股本 11,625萬元。各股東以其持有的天味有限出資對應的凈資產折合成股份公司的股份。（三）股份公司的驗資情況（三）股份公司的驗資情況 1、2010 年 11 月，股份公司第一次增加注冊資本的驗資情況 2010 年 11 月 17 日，信永中和出具 XYZH/2010CDA4031 號驗資報告審驗確認，公司

192、已收到深圳市達晨財智創業投資管理有限公司、天津達晨盛世股權投資基金合伙企業（有限合伙）、天津達晨創世股權投資基金合伙企業（有限合伙）繳納的新增注冊資本 600 萬元，出資方式為貨幣出資。天味食品注冊資本變更為 12,225 萬元。四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-782、2013 年 10 月，股份公司第二次增加注冊資本的驗資情況 2013 年 10 月 28 日，信永中和出具 XYZH/2013CDA4023 號驗資報告審驗確認，截至 2013 年 10 月 28 日止，公司已將資本公積 47,677,500.00 元、未分配利潤 13,447,500.00 元，合計 61,

193、125,000.00 元轉增實收資本（股本）。天味食品注冊資本變更為 18,337.50 萬元。3、2014 年 5 月，股份公司第三次增加注冊資本的驗資情況 2014 年 5 月 19 日，信永中和出具 XYZH/2013CDA4048-6 號驗資報告審驗確認，截至 2014 年 5 月 19 日，公司已將未分配利潤 183,375,000.00 元轉增實收資本（股本）。天味食品注冊資本變更為 36,775.00 萬元。五、發行人的組織結構 五、發行人的組織結構（一）股權結構圖（一）股權結構圖 （二）內部組織結構設置情況（二）內部組織結構設置情況 根據公司法、公司章程以及相關法律法規和規范性

194、文件，本公司建立了較為完善的公司法人治理結構，設立了股東大會、董事會及其下屬各專業委員會、監事會、經營管理層等權力、決策、監督及經營管理機構，制訂了相關議事規則和工作細則。四川天味食品集團股份有限公司四川天味食品集團股份有限公司 100%0.49%76.4012.276.42%2.36%2.05%自貢市天味食品有限公司 四川天味家園食品有限公司100%達晨創世 達晨財智鄧文 其他自然人 100%四川瑞生投資管理有限公司唐璐 達晨盛世 四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-79根據公司的實際情況，本公司設置了董事會辦公室、財務中心、審計部、總經辦、法務部、人力資源部、采購部、營銷中心

195、、企劃部等部門，公司下設自貢市天味食品有限公司、四川天味家園食品有限公司、四川瑞生投資管理有限公司三個全資子公司。本公司內部組織結構圖如下所示：以上部門的主要職責如下：部門名稱 部門職責 董事會辦公室 董事會常設機構，負責公司資本融資、對外信息披露、投資者關系管理；負責董事會、股東大會及監事會的組織及文件、資料準備?？偨涋k 檢查、督促各部門貫徹執行公司領導安排的工作；協調公司各部門之間的工作關系；負責公司文件的發文和公文處理；負責公司的機要、保密文件、檔案、印章印鑒管理工作等。法務部 負責公司知識產權事務、日常法律風險把控、對內法律制度建設及公司產品維權工作。人力資源部 負責勞動人事、招聘、培

196、訓、績效考核、薪酬管理等工作，建立健全公司人力資源管理體系等；股東大會 董事會 總經理 監事會 董事會辦公室 提名委員會 戰略委員會 薪酬與考核委員會 審計委員會 總經辦 法務部 人力資源部 財務中心 信息部 營銷中心配送中心企劃部采購部雙流生產基地質量管理部設備管理部 產品研發中心 工程項目部 自貢市天味食品有限公司 四川瑞生投資管理有限公司四川天味家園食品有限公司 審計部四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-80財務中心 負責企業內部財務管理制度的制定；公司財務預決算、財務核算、會計監督和財務管理；組織協調、指導監督公司、子公司財務日常管理工作，監督執行財務計劃，完成公司財務目

197、標。信息部 負責公司網絡建設和維護，建立健全信息化平臺，提高公司全面信息化運用能力。營銷中心 負責進行銷售渠道開發，制定銷售政策和營銷策劃；及時收集跟蹤消費者意見反饋；對各地區銷售人員進行全面管理。配送中心 全面負責公司的物流管理及成品庫房的管理。企劃部 負責公司形象策劃與品牌宣傳；采購部 負責根據生產計劃實施物資采購與管理工作，確保生產物資保質保量的及時供應；負責供應商的評價、選擇、管理；負責控制采購成本等。雙流生產基地 負責雙流工廠生產計劃與調度管理；生產現場、生產設備維護管理；安全生產管理等。質量管理部 負責食品安全管控、原材料基地的管理，原材料及產品品質檢測、檢驗，公司產品包裝類相關事

198、宜，協助體系管理部門對公司質量管理體系運行等情況進行監督、核查等事務。設備管理部 全面負責集團公司的設備開發、引進等設備管理工作。產品研發中心 負責公司新產品的研發及優化、改良現有產品配方等相關產品研發工作 工程項目部 負責項目建設、維修工程，并檢查監督工程施工現場等事務。審計部 負責公司內部及所屬單位經濟活動、管理和效益情況的審計監督，內部控制制度的建立和執行情況稽核等。六、發行人控參股公司的基本情況 六、發行人控參股公司的基本情況 本公司擁有自貢市天味食品有限公司、四川天味家園食品有限公司、四川瑞生投資管理有限公司三個全資子公司，無其他控股、參股公司。（一）自貢市天味食品有限公司（一）自貢

199、市天味食品有限公司 1、基本情況 成立日期：2006 年 2 月 7 日 注冊資本：2,000 萬元 住所：四川省自貢市自流井區光大街雙牌坊 3 巷 2 號 主要生產經營地：四川省自貢市自流井區 四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-81股東構成及控制情況：本公司持有其 100%的股權。經營范圍：生產、銷售：調味料（半固態，有效期至 2016 年 9 月 24 日）、醬（有效期至 2016 年 6 月 27 日），釀造醬油（有效期至 2015 年 5 月 29 日）。2、歷史沿革 自貢天味成立于 2006 年 2 月 7 日，注冊資本 10 萬元，由鄧文先生、唐璐女士分別以貨幣資金

200、出資 9 萬元和 1 萬元組建，出資比例分別為 90%、10%。四川方圓聯合會計師事務所對上述出資情況進行了審驗，并于 2006 年 1 月 16日出具了川方會驗【2006】字 062 號驗資報告。自貢天味依法在自貢市工商局辦理了工商登記，領取了注冊號為 5103002302224 企業法人營業執照。2006 年 3 月 27 日，經自貢天味股東會決議，鄧文先生、唐璐女士與成都天味簽署股份轉讓協議，將其持有的自貢天味 90%、10%的股權轉讓給成都天味。自貢天味依法在自貢市工商局辦理了工商登記，領取了注冊號為5103002302224 企業法人營業執照。2007 年 12 月 19 日，經自貢

201、天味股東會決議，自貢天味注冊資本由 10 萬元增至 2,000 萬元，新增 1,990 萬元注冊資本中，成都天味以實物資產認繳出資1,390 萬元，鄧文和唐璐以貨幣資金認繳出資 480 萬元和 120 萬元。增資完成后，成都天味、鄧文和唐璐分別持有自貢天味 70%、24%和 6%的股權。四川良建資產評估有限公司對成都天味用于出資的實物資產進行評估，并于 2007 年 11 月 8日出具了川良建評報字（2007）第 077 號資產評估報告書，確認成都天味用于出資的實物資產評估值為 1,749.30 萬元，其中房屋機器設備等固定資產的評估值為 1,292.22 萬元，知識產權（商標）評估值為 46

202、.50 萬元，土地使用權評估值為 410.58 萬元。四川良建會計師事務所有限公司對本次增資進行審驗，并于 2007 年 12 月 28 日出具了川良建會驗字【2007】字第 210 號驗資報告。自 貢 天 味 依 法 在 自 貢 市 工 商 局 辦 理 了 工 商 登 記，領 取 了 注 冊 號 為510300000009128 企業法人營業執照。成都天味用于本次增資的實物資產系其通過拍賣方式從自貢天車釀造有限公司破產清算組取得。2005 年 6 月 9 日，四川省自貢市自流井區人民法院以四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-82（2005）自流民破字第 1 號民事裁定書裁定自貢

203、天車釀造有限公司破產。2005 年 6 月 10 日，四川省自貢市自流井區人民法院核發（2005）自流民破字第 1 號通 1 號指定成立清算組通知，指定相關人員組成自貢天車釀造有限公司破產清算組。2005 年 11 月 29 日，成都天味經過公開競價以 1,250 萬元購買位于自流井區光大街雙牌坊 3 巷 2 號的生產、辦公用房、土地及設備等，并由自貢市金圣拍賣有限公司金圣拍成字（2005）第 8 號拍賣成交確認予以確認。2006 年 2 月 20 日，自貢天味與原天車公司破產清算組簽署資產轉讓協議，明確根據破產財產買受人成都天味的要求，將成都天味競買的破產財產直接過戶給自貢天味，2006 年

204、 4 月 29 日，四川省自貢市自流井區人民法院核發（2005）自流民破字第 1 號-2 號民事裁定書，認為自貢天車釀造有限公司破產清算組清算工作合法，破產財產現已分配完畢，清算組的終結破產程序申請合法，裁定終結自貢天車釀造有限公司破產程序。保薦機構及發行人律師認為，成都天味上述資產取得方式合法、合規，且除 8 處未辦理權屬證書的房屋建筑外，相關產權不存在瑕疵。2008 年 12 月 18 日，經自貢天味股東會審議通過，成都天味、鄧文先生、唐璐女士分別將其所持自貢天味 70%、24%、6%的股權轉讓給天味有限。同日，天味有限與鄧文先生、唐璐女士、成都天味簽署股權轉讓協議。自貢天味依法在自貢市工

205、商局辦理了工商登記，領取了注冊號為 510300000009128 企業法人營業執照。股權轉讓完成后，自貢天味成為天味有限的全資子公司。截至本招股說明書簽署日，自貢天味的股權結構及注冊資本未再發生變化。3、主要財務數據 截至 2014 年 12 月 31 日，自貢天味經審計的資產總額為 2,833.90 萬元，凈資產為 2,404.81 萬元，2014 年凈利潤為 0.30 萬元。4、成都天味對自貢天味增資的非貨幣出資詳情 根據四川良建資產評估有限公司于 2007 年 11 月 8 日出具的川良建評報字（2007）第 077 號資產評估報告書內容，該次評估主要采用重置成本法、基準地價系數修正法

206、對單項資產進行評估。四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-83成都天味用于出資的各類資產的主要情況如下：（1）建筑物及構筑物及其他輔助設施 單位：元 評估價值 序號 建筑物名稱 原值 成新率 凈值 1 香辣醬車間大樓 2,475,041.4568%1,683,028.002 包裝車間 1,115,894.0070%781,126.003 醬油車間 979,667.0030%293,900.004 豆瓣車間 983,391.5053%521,197.005 洗瓶車間 366,613.0030%109,984.006 胡豆加工房 708,383.0030%212,515.007 面粉車

207、間 977,710.5065%635,512.008 火鍋底料車間 610,529.5568%415,160.009 精品種車間 834,690.9678%651,059.0010 綜合車間 728,520.0055%400,686.0011 辦公樓 1,020,199.0078%795,755.0012 新鍋爐房 134,293.1580%107,435.0013 廠區道路及煙囪、天橋 592,000.00100%592,000.0014 其他建筑物 1,138,988.96505,831.00合合 計計 12,665,922.077,705,188.00注：其他建筑物為發酵池、場內廁所、小

208、型庫房、電工房、門衛室、浴室、車庫等單項資產評估凈值不足 10 萬元的小型建筑物共計 23 處。（2）機器設備 單位：元 評估價值 序號 設備名稱 原值 成新率 凈值 1 行車 520,000.0080%416,000.002 醬油消毒器 400,000.0080%320,000.003 玻瓶灌裝線 600,000.0080%480,000.004 鍋爐 300,000.0080%240,000.005 石缸子及篷蓋（8500 個）510,000.0080%408,000.006 醋醅壇子（2600 口）390,000.0080%312,000.007 豆瓣池（43 個）301,000.008

209、0%240,800.008 醬油罐（8 個）560,000.0080%448,000.009 油罐（17 個）680,000.0080%544,000.0010 面醬及醬油發酵池（56 個）224,000.0080%179,200.0011 不銹鋼桶 560,000.0080%448,000.0012 其他機器設備 1,615,960.001,181,019.00合合 計計 6,660,960.005,217.019.00四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-84注：其他機器設備為通風機、恒溫箱、干燥箱、粉碎機、電動石磨、泵、灌裝機、小型發酵池、小型發電機等單項資產評估凈值不足 1

210、0 萬元的小型設備共計 82 項。（3）土地使用權 2007 年成都天味對自貢天味的增資的土地共計兩處，評估情況如下：單位：元 序號 土地證號 面積（平方米）評估價值 1 自國用（2007）第 024270 號 19,322.084,071,070.112 自國用（2007）第 024271 號 12.07134,761.87合合 計計 19,334.154,105,831.98（4）商標 成都天味對自貢天味增資的知識產權為“天車”、“天東”等六項商標，評估價值共計 465,000.00 元，商標詳情如下：序號 商標名稱 種類 注冊號 注冊有效期限 1 第 30 類 149621 2013 年

211、 3 月 1 日至 2023 年 2 月 28 日 2 第 30 類 16111492011 年 7 月 28 日至 2021 年 7 月 27 日 3 第 30 類 16111502011 年 7 月 28 日至 2021 年 7 月 27 日 4 第 30 類 340060 2009 年 2 月 20 日至 2019 年 2 月 19 日 5 第 29 類 571725 2011 年 11 月 20 日至 2021 年 11 月 19 日 6 第 30 類 573023 2011 年 11 月 30 日至 2021 年 11 月 29 日（二）四川天味家園食品有限公司（二）四川天味家園食品

212、有限公司 1、基本情況 成立日期：2010 年 12 月 14 日 四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-85注冊資本：2,000 萬元 住所：成都市郫縣中國川菜產業化園區永安路 555 號 主要生產經營地：郫縣中國川菜產業化園區 股東構成及控制情況：本公司持有其 100%的股權。經營范圍：生產、銷售：調味料（固態、半固態）（憑全國工業產品生產許可證經營，有效期至 2017 年 5 月 18 日）；蔬菜制品（醬腌菜）（憑全國工業產品生產許可證經營，有效期至 2017 年 5 月 18 日）；雞精（憑全國工業產品生產許可證經營，有效期至 2017 年 6 月 30 日）、味精【谷氨酸

213、鈉（99%味精）】（分裝）（憑全國工業產品生產許可證經營，有效期至 2017 年 6 月 30 日）；農產品初加工；調味品研發。2、歷史沿革 天味家園成立于 2010 年 12 月 14 日，注冊資本為 2,000 萬元，本公司持有其 100%的股權。信永中和對天味家園設立出資情況進行了審驗，并于 2010 年12 月 6 日出具了 XYZH/2010CDA4034 號驗資報告。天味家園依法在成都市郫縣工商局了辦理了工商登記，領取了注冊號為 510124000039969 企業法人營業執照。3、主要財務數據 截至 2014 年 12 月 31 日，天味家園經審計的資產總額為 30,681.21

214、 萬元，凈資產為 5,866.17 萬元，2014 年凈利潤為 4,058.81 萬元。（三）四川瑞生投資管理有限公司（三）四川瑞生投資管理有限公司 1、基本情況 成立日期：2013 年 10 月 18 日 注冊資本：100 萬元 住所：成都市雙流縣西南航空港經濟開發區騰飛一路 333 號 四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-86主要生產經營地：成都市雙流縣西南航空港經濟開發區騰飛一路 333 號 股東構成及控制情況：本公司持有其 100%的股權。經營范圍：項目投資管理、資產管理。2、歷史沿革 瑞生投資成立于 2013 年 10 月 18 日，注冊資本為 100 萬元，本公司持有

215、其 100%的股權。四川道恒會計師事務所有限公司對瑞生投資設立出資情況進行了審驗，并于 2013 年 10 月 14 日出具了川道恒會驗字【2013】第 10-04 號驗資報告，瑞生投資依法在工商局了辦理了工商登記，并領取了注冊號510122000170133 的企業法人營業執照。3、主要財務數據 截至 2014 年 12 月 31 日，瑞生投資經審計的資產總額為 99.15 萬元，凈資產為 99.15 萬元，2014 年凈利潤為-0.70 萬元。（四）報告期內已注銷的子公司（四）報告期內已注銷的子公司 發行人曾持有天味商貿 100%股權，曾為公司全資子公司，基本情況如下：1、基本情況 成立日

216、期：2007 年 3 月 20 日 注冊資本：100 萬元 實收資本：100 萬元 住所：雙流縣西航港工業集中區黃甲大道雙華段 618 號 主要生產經營地：成都市武侯區二環路南三段 5 號人南大廈 B 座 11 樓西 股東構成及控制情況：本公司持有其 100%的股權。經營范圍：銷售；預包裝食品（不含保健食品）（有效期至 2012 年 9 月 18日）、機械設備；貨物進出口和技術進出口。四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-87天味商貿主要經營業務為拓展對外銷售渠道，對外銷售天味食品、自貢天味生產的產品。2、歷史沿革 天味商貿成立于 2007 年 3 月 20 日，由鄧文先生、唐璐女

217、士出資設立，注冊資本 100 萬元，鄧文先生、唐璐女士的出資比例分別為 70%、30%，其中：第一期出資 60 萬元，由鄧文、唐璐分別以貨幣資金 30 萬元繳納，四川三泰會計師事務所有限責任公司對天味商貿出資情況進行了審驗，并于 2007 年 3 月 14日出具了川三泰會驗【2007】字第 301 號驗資報告；第二期出資 40 萬元，由鄧文以實物資產繳納。四川中天華資產評估有限責任公司對鄧文用作出資的實物資產進行評估并于 2007 年 3 月 15 日出具川中天華評字（2007）第 005 號資產評估報告評估。四川三泰會計師事務所有限責任公司對天味商貿出資情況進行了審驗，并于 2007 年 4

218、 月 29 日出具了川三泰會驗【2007】字第 401 號驗資報告。天味商貿依法在成都市雙流工商局了辦理了工商登記，領取了注冊號為5101002015084 企業法人營業執照。2008 年 12 月，經天味商貿股東會審議通過，鄧文先生、唐璐女士將其持有的天味商貿 70%、30%的股權轉讓給天味有限。本次股權轉讓完成后，天味商貿成為天味有限的全資子公司。此次股權轉讓后至天味商貿注銷，天味商貿的股權結構及注冊資本未再發生變化。2011 年 12 月 22 日，雙流工商局出具了（雙流）登記內銷字 2011 第 000266 號準予注銷登記通知書，核準了天味商貿的注銷登記。3、主要財務數據 天味商貿吸

219、收合并前一年及一期的主要財務數據情況如下：1）資產負債表 單位：元 項 目 2011.12.21 2010.12.31 流動資產：133,538,493.38137,689,558.31其中：貨幣資金 123,129,979.40112,152,132.19應收賬款 7,481,575.218,209,635.09非流動資產：843,800.95919,781.50四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-88資產合計：134,382,294.33138,609,339.81流動負債：139,571,314.47137,870,198.78其中：應付賬款 94,844,560.2295

220、,377,897.25預收賬款 27,017,858.5112,815,512.28其他應付款 21,556,568.0826,428,683.89非流動負債：746,869.392,504,977.04負債合計：140,318,183.86140,375,175.82所有者權益:-5,935,889.53-1,765,836.01實收資本 1,000,000.001,000,000.00資本公積 197,009.75197,009.75盈余公積 20,885.3020,885.30未分配利潤-7,153,784.58-2,983,731.06負債和所有者權益合計：負債和所有者權益合計：134

221、,382,294.33138,609,339.812）利潤表 單位：元 項 目 2011.1.1-2011.12.21 2010 年度 一、營業收入 396,567,279.74490,856,780.63 減：營業成本 360,863,616.11441,913,218.54 銷售費用 35,785,591.4043,289,450.02 管理費用 5,715,826.544,981,852.33 財務費用-2,131,458.10-849,928.48二、營業利潤-4,364,053.52304,630.78 加：營業外收入 194,000.00659.53三、利潤總額-4,170,053

222、.52305,290.31減：所得稅費用 236,459.11四、凈利潤-4,170,053.5268,831.20目前天味商貿已注銷，詳見“三、發行人設立以來股本的形成及其變化和重大資產重組情況”之“（二）發行人重大資產重組情況”。七、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況 七、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況（一）發起人（一）發起人 本公司發起人為鄧文、唐璐、盧小波、張艷紅、于志勇、陶應彬、劉加玉、唐鳴、何昌軍、李棟鋼、馬麟、吳學軍、鄧志宇、鄧聰、何麗平、冉龍豐、楊淵四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-89和、吳虹、鄧

223、昌倫、尹翊嫚等 20 名自然人。股份公司設立時，發起人的基本情況如下表所示：發起人 名稱 國籍 永久境外居留權 身份證號碼 住所 持股數量（萬股）持股比例（%）鄧文 中國 無 51031119680317XXXX成都市武侯區望江路 XX 號 9,340 76.40唐璐 中國 無 51310119700721XXXX成都市武侯區望江路 XX 號 1,500 12.27盧小波 中國 無 51250119650224XXXX成都市武侯區一環路南一段 XX 號300 2.45張艷紅 中國 無 11010219691011XXXX北京市西城區新外大街甲 XX 號 75 0.61于志勇 中國 無 5107

224、2319710414XXXX成都市青羊區石人南路 XX 號 50 0.43陶應彬 中國 無 51031119650105XXXX四川省內江市市中區象鼻嘴村 50 0.43劉加玉 中國 無 51112119650811XXXX成都市武侯區簇錦橫街 XX 號 50 0.43唐鳴 中國 無 51082419641008XXXX四川省廣元市利州區文化路 XX 號50 0.43何昌軍 中國 無 51312619741111XXXX成都市金牛區五里墩支路 XX 號 25 0.22李棟鋼 中國 無 51031119780115XXXX四川省自貢市沿灘區九洪鄉張灣村 25 0.22馬麟 中國 無 510622

225、19770808XXXX成都市成華區猛追灣東街 XX 號 25 0.22吳學軍 中國 無 51101119780717XXXX四川省內江市東興區西林街道太白路 XX 號 25 0.22鄧志宇 中國 無 51010219621006XXXX成都市成華區新鴻南路 XX 號 25 0.22鄧聰 中國 無 51010219640302XXXX成都市武侯區共和村 XX 號 25 0.22何麗平 中國 無 51102819730914XXXX成都市武侯區高升橋北街 XX 號 12.50 0.11冉龍豐 中國 無 51222419760825XXXX重慶市南岸區南湖路 XX 號 12.50 0.11四川天味

226、食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-90楊淵和 中國 無 51030419780712XXXX四川省自貢市大安區新店鎮晏家村 12.50 0.11吳虹 中國 無 51102419710715XXXX四川省自貢市自流井區蘆廠壩 XX號 7.50 0.06鄧昌倫 中國 無 51112919800525XXXX四川省沐川縣底堡鄉鶯歌村 7.50 0.06尹翊嫚 中國 無 51030219700331XXXX四川省自貢市自流井區火井沱 XX號 7.50 0.06注：鄧文、唐璐已于 2013 年取得美國永久居留權；唐鳴住所已變更為四川省綿陽市游仙區民安路 xx 號；吳學軍住所已變更為成都市青羊區金

227、陽路 xx 號；冉龍豐住所已變更為成都市錦江區翠柳灣支路 xx 號；李棟鋼住所已變更為四川省雙流縣華陽濱河路二段 xx 號。（二）最近一年新增股東情況（二）最近一年新增股東情況 公司最近一年無新增股東。（三）實際控制人（三）實際控制人 鄧文先生、唐璐女士為夫妻關系，二人合計持有公司本次發行前 88.67%的股份，因此鄧文先生、唐璐女士為本公司的實際控制人。鄧文先生、唐璐女士情況見“第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”相關內容。（四）控股股東和實際控制人所控制的其他企業的基本情況（四）控股股東和實際控制人所控制的其他企業的基本情況 截至本招股說明書簽署日，實際控制人鄧文和唐璐夫婦除持

228、有本公司股份外，曾持有成都天味 100%股權，鄧文先生還曾持有成都市瑞景峰酒業有限公司60%的股權，為瑞景峰酒業的控股股東，瑞景峰酒業主營業務為白酒的銷售。唐璐女士除持有本公司股權外，未持有其他公司股權。1、成都市瑞景峰酒業有限公司（1）基本情況 成立日期：2011 年 6 月 3 日 四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-91注冊資本：人民幣 200 萬元 住所：成都市武侯區高升橋路 16 號 2 幢 3 單元 14A 主要生產經營地：成都市武侯區 股東構成及控制情況：鄧文持有瑞景峰 60%的股權，為其控股股東。經營范圍：批發兼零售：預包裝食品（憑許可證經營，有效期至 2014

229、年 5月 29 日）（2）歷史沿革 瑞景峰酒業成立于 2011 年 6 月 3 日，注冊資本為人民幣 200 萬元。瑞景峰酒業的股權結構如下：股東名稱 出資額（萬元）出資方式 出資比例 鄧文 120貨幣資金 60%王燎華 50貨幣資金 25%高鳳 30貨幣資金 15%合合 計計 200 100%根據四川天仁會計師事務所有限責任公司出具的川天仁會司驗字【2011】第 6-1 號驗資報告，瑞景峰酒業實收資本為人民幣 200 萬元，三位股東出資均已到位。瑞景峰酒業依法在成都市工商局了辦理了工商登記，領取了注冊號為510100000200773 的企業法人營業執照。瑞景峰酒業從事的實際業務為五糧液 4

230、2 度白酒一種單品的的全國代理銷售，負責在全國范圍內開拓銷售渠道，與發行人無資產、業務、人員、財務、機構往來。（3）主要財務數據 截至 2014 年 11 月 30 日，瑞景峰酒業的資產總額為 107.52 萬元，凈資產為 86.69 萬元，2014 年 1-11 月凈利潤為-45.92 萬元。（4）根據成都市工商局于 2014 年 12 月 5 日下發的 準予注銷登記通知書（成）登記內銷字【2014】第 000380 號），瑞景峰酒業已完成工商注銷登記。四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-922、成都天味 鄧文和唐璐夫婦于 2000 年 5 月出資設立成都天味，并將其作為川味復

231、合調味料的主要經營載體。根據成都市雙流縣發展西航港工業集中區的產業政策，為爭取財稅優惠政策，鄧文和唐璐夫婦于 2007 年 3 月在成都雙流出資設立天味有限，并以其作為川味復合調味料新的經營載體。成都天味于 2007 年 3 月停止生產活動，2011 年 5 月，成都天味辦理完畢注銷手續。成都天味的基本情況如下：（1）2000 年 5 月，成都天味設立 成都天味成立于 2000 年 5 月 5 日，注冊資本 50 萬元，鄧文先生、唐璐女士分別出資 47 萬元和 3 萬元，出資比例分別為 94%和 6%。四川經衛會計師事務所有限公司對成都天味的設立出資情況進行審驗并出具川經衛會驗字（2000）第

232、 262 號驗資報告。（2）2004 年 9 月，成都天味增加注冊資本 2004 年 9 月 1 日，經成都天味股東會決議，成都天味以未分配利潤轉增注冊資本 150 萬元，原公司股東鄧文先生新增 133 萬元，唐璐女士新增 17 萬元。本次增資后，成都天味注冊資本增至 200 萬元，鄧文先生、唐璐女士的出資比例分別為 90%和 10%。四川南方會計師事務所有限公司對本次增資進行審驗并出具川南會師驗（2004）第 180 號驗資報告。（3）成都天味停業及注銷情況 自 2007 年天味有限設立后，成都天味即停止生產經營活動，除與發行人進行有關資產租賃及轉讓等事宜外，不存在繼續進行生產經營的情況。成

233、都天味的股東鄧文及唐璐對上述事宜做出了聲明，并承諾，若存在違反上述聲明的情形，給公司造成損失的，則將予以賠償。2010 年 10 月 26 日，成都天味召開股東會一致同意將成都天味予以注銷。2010 年 11 月 2 日，成都天味在成都晚報刊登了清算公告。根據 2011 年 5月 12 日雙流縣工商局出具的準予注銷登記通知書（雙流）登記內銷字 2011第 000063 號），成都天味完成清算注銷程序。根據四川智眾會計師事務所有限四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-93公司出具的川智眾?！?011】001 號清算審計報告，成都天味留存收益為795,488.13 元,已按照持股比例向

234、鄧文、唐璐夫婦進行了分配。保薦機構及發行人律師認為，2007 年后成都天味不再實際從事生產經營活動，并不存在將經營利潤轉移至發行人的情形。（4）報告期初至注銷前成都天味的合法合規情況 雙流縣地方稅務局、雙流縣國家稅務局、雙流工商行政管理局、雙流縣國土資源局、雙流縣房產管理局、雙流縣公安局西航港經濟開發區派出所、雙流縣人力資源和社會保障局、雙流縣安全生產監督管理局、雙流縣環保局、雙流縣衛生局、雙流縣物價局、雙流質量技術監督局均已出具成都天味報告期初（即自 2009年初）至注銷前無違法違規行為的證明。保薦機構及發行人律師認為，報告期初（即自 2009 年初）至注銷前成都天味不存在違法違規行為。（5

235、）變更新的經營載體的原因 1）享受地方稅收優惠政策 根據中共雙流縣委、雙流縣人民政府于2006年3月29日下發雙委發【2006】31 號 關于加快推進西南航空港工業集中區發展若干政策的意見（試行）文件，文件中“（四）財政扶持政策”的規定：“集中區內投資的重點項目，并在我縣完成工商注冊和稅務登記的投資企業，可享受以下財政扶持政策：凡投資在 2000 萬元以上的新辦工業生產型企業，自投產之日起，以企業上繳的增值稅、所得稅和營業稅縣級實得部分為參照標準，實行“11555”財政扶持政策（按前兩年 100%，后三年 50%比例，由縣財政安排資金扶持企業發展）?！苯洷Ｋ]機構及發行人律師核查，2000 年

236、5 月，成都天味獲得儀隴縣工商局核發的企業法人營業執照，住所為成都市簇橋武侯大道文昌段。2003 年 9月，成都天味將公司住所自成都市簇橋武侯大道文昌段變更為雙流縣黃甲鎮雙華村 3 社。2007 年 2 月，成都天味按成都市工商局、成都市國稅局、成都市地稅四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-94局下發的成工商發【2007】18 號關于規范儀隴縣在蓉企業工商登記管轄及稅收征管工作的通知 的要求將工商登記機關及稅務機關由四川省南充市儀隴縣變更為成都市雙流縣，但成都天味并不屬于雙流縣西南航空港工業集中區內新設企業，不能享受上述財政扶持政策。為了能夠滿足條件，享受上述財政扶持政策，發行人

237、實際控制人鄧文、唐璐于 2007 年 3 月出資設立天味有限。截至 2007 年 12 月，天味有限的出資額已達到 2,000 萬人民幣，并于 2008 年提交稅收優惠申請至雙流縣地方稅務局白家稅務所，天味有限因生產場地系向成都天味租賃并且成都天味已經在原經營場地進行生產經營，不屬于新辦企業，經審核，天味有限不滿足新辦企業條件，不能享受新設企業稅收優惠政策。由于此時天味有限已運行近一年，成都天味自 2007年已停產，鄧文、唐璐夫婦決定不再恢復成都天味的生產經營，而將天味有限作為經營載體。2）新設公司成本較低 根據關于加快推進西南航空港工業集中區發展若干政策的意見（試行）的有關規定，“集中區新辦

238、工業生產型企業辦理注冊登記，只收取登記費、工本費，一律不得再征收其它費用”。因此，發行人實際控制人鄧文、唐璐夫婦新設天味有限的成本較小。同時，由于成都天味自成立以來，經營規模較小，發展較慢，根據 2007 年成都天味的實際經營情況，未達到發行上市的條件，發行人實際控制人并未籌劃上市事宜。保薦機構及發行人律師認為，發行人實際控制人鄧文、唐璐夫婦新設天味有限并將其作為上市主體不存在規避發行條件的情形。（6）天味有限受讓成都天味的資產情況 發行人受讓的成都天味資產情況如下表所示：序號 資產類別 資產具體情況 1 對外投資 自貢天味 70%股權 2 房屋建筑 天味食品：雙房權證雙權字第 0310837

239、 號、第 0310838號、第 0310839 號、第 0310840 號房屋建筑（股份公四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-95司更名后，已變更為雙房權證監證字第 1292883 號、字第 1292879 號、字第 1292880 號、字第 1292882號）自貢天味：27 處房屋建筑及 8 處未辦理權屬證書的房屋建筑 天味食品：雙國用（2010）第 14202 號、雙國用（2010）第 14204 號國有土地使用權【股份公司更名后，已變更為雙國用（2014）第 3444 號、雙國用（2014）第3442 號】3 國有土地使用權 自貢天味：自國用（2007）第 024271 號

240、和自國用（2007）第 024269 號、自國用（2007）第 024270號中的 19,253.11 平方米土地 天味食品：21 項商標專用權 4 商標 自貢天味：6 項商標專用權 5 著作權 發行人：1 項著作權 6 專利權（非專利技術）成都天味將其專利權、非專利技術無償轉讓給天味有限。該專利權已于 2008 年已經變更登記到發行人名下，但因未繳納專利年費，前述專利權已于 2009 年終止 7 其他設備 天味食品：金額 1,886,264 元的機器設備（該等機器設備截至2014年12月31日的賬面價值為7.43萬元）、金額 5.8 萬元的車輛（該等車輛已處置，截至 2014 年12 月 3

241、1 日的賬面價值為 0 萬元）截至 2014 年 12 月 31 日，發行人其他主要資產具體來源情況如下表所示：序號 資產類別 取得方式 自貢天味 30%股權 自實際控制人鄧文、唐璐夫婦處受讓 天味家園 100%股權 投資方式原始取得 1 對外投資 瑞生投資 100%股權 投資方式原始取得 發行人：雙房權證雙權字第 0321360 號（股份公司更名后，已變更為雙房權證監證字第 1292881 號）2 房屋建筑 發行人：雙房權證監證字第 1258442 號（股份公司更名后，已變更為雙房權證監證字第 1292884 號）自建方式原始取得 發行人：雙國用（2012）第 905 號國有土地使用權【股份

242、公司更名后，已變更為雙國用（2014）第3440 號】3 國 有 土 地使用權 自貢天味：自國用（2007）出讓方式原始取得 四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-96第 024269 號和自國用（2007）第 024270 號國有土地使用權中的其余土地面積共計351.47平方米天味家園：郫國用（2011）第 103 號、郫國用（2011）第 107 號 發行人：3 個商標專用權 自張澤群處受讓 發行人：73 個商標專用權及在中國大陸以外擁有的10 個注冊商標 申請方式原始取得 4 商 標 專 用權 自貢天味：1 個商標專用權申請方式原始取得 發行人：20 項專利權 申請方式原始取

243、得 5 專利權 發行人：1 項專利權 自鄧文先生處受讓 發行人：4 項著作權 注冊方式原始取得 發行人：2 項著作權使用權許可 自葉根友處取得 發行人：12 項著作權使用權許可 自北京漢儀科印信息技術有限公司處取得 6 著作權 發行人：1 項著作權使用權許可 自夢工廠動畫有限公司處取得 截至 2014 年 12 月 31 日，發行人擁有賬面價值7,135.12 萬元的機器設備除 2007 年自成都天味處受讓金額1,886,264 元的機器設備外（該等機器設備截至 2014 年 12 月 31 日的賬面價值約為 7.43 萬元），其余機器設備主要以購置方式原始取得 截至 2014 年 12 月

244、31 日，發行人擁有賬面價值692.23 萬元的運輸設備 主要以購置方式原始取得 7 其他設備 截至 2014 年 12 月 31 日，發 行 人 擁 有 賬 面 價 值893.71 萬元的辦公設備及其他 主要以購置方式原始取得 保薦機構及發行人律師認為，發行人資產并非完全來源于成都天味。3、發行人實際控制人近親屬對外投資或實際控制的盈利性組織的情況 發行人實際控制人的近親屬不存在對外投資或實際控制盈利性組織的情況。四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-97（五）控股股東、實際控制人及其他股東直接或間接持有發行人的股份質押或其他爭議的情況（五）控股股東、實際控制人及其他股東直接或間

245、接持有發行人的股份質押或其他爭議的情況 發行人全體股東均已就所持股份情況承諾如下：（1）承諾人所持公司股份的出資已全部足額到位或其轉讓價款已全部依約付清，該等出資款或轉讓價款之資金來源合法；承諾人所持公司股份不存在任何形式的受托他人代為持股的情況，也不存在任何形式的委托他人代為持有公司股份的情況；承諾人所持公司股份不存在任何法律權屬糾紛。（2）承諾人所持公司股份未設置任何質押等第三方權利，不存在司法凍結等限制權利行使及依法轉讓的情形。若承諾人違反上述承諾，則承諾人將在股東大會及監管部門指定報刊上公開就未履行上述承諾向股東和社會公眾投資者道歉；且承擔相應法律后果并賠償因違反承諾而給公司或投資者帶

246、來的損失。截至本招股說明書簽署日，控股股東、實際控制人鄧文、唐璐及其他股東持有的發行人的股份不存在質押或其他爭議的情況。（六）機構投資者的具體情況（六）機構投資者的具體情況 1、達晨財智（1）達晨財智的基本情況 中文名稱：深圳市達晨財智創業投資管理有限公司 注冊資本：11,880 萬元 實收資本：11,880 萬元 法定代表人：劉晝 成立時間：2008 年 12 月 15 日 四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-98住所（主要經營場所）：深圳市福田區深南大道特區報業大樓 2303 號 經營范圍：受托管理創業投資企業創業資本；創業投資咨詢；為創業企業提供創業管理服務（法律、行政法規

247、、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）；股權投資；財務咨詢、企業管理咨詢、受托資產管理（不含證券、保險、基金、金融業務、人才中介服務及其他限制項目）。（2）最近一年主要財務情況 截至 2014 年 12 月 31 日，達晨財智資產總額為 22,446.76 萬元，凈資產為16,214.25 萬元，2014 年凈利潤為 2,618.84 萬元。（3）股權結構及實際控制人情況 截至 2014 年 12 月 31 日，達晨財智的股權結構如下表所示：序號 股東名稱 出資額（萬元）出資比例（%）最近五年主要從業經歷及現任職務 1 深圳市達晨創業投資有限公司 6,534.0055.0

248、0-2 劉晝 980.108.252009 年至今任深圳市達晨創業投資有限公司董事長 3 肖冰 831.607.002009 年至今任深圳市達晨創業投資有限公司合伙人、董事、總裁 4 龍秋云 415.803.502009 年至今歷任湖南廣播電視廣告總公司總經理、電廣傳媒董事長 5 邵紅霞 415.803.502009 年至今系深圳達晨創業投資有限公司副總裁 6 袁楚賢 356.403.002009 年至今任電廣傳媒董事、副總經理 7 彭益 237.602.002009 年至今任電廣傳媒總經理 8 胡德華 237.602.002009 年至今任深圳達晨創投公司財務總監、副總經理、總風控師、高級副

249、總裁 9 毛小平 178.201.502009 年至今任電廣傳媒副總經理、財務總監 10 劉旭峰 142.561.202009 年年至 2011 年任達晨創業投資有限公司風控部總經理；2011 年至今四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-99任達晨創業投資有限公司副總裁兼總風控師 11 唐緒兵 118.801.002009 年 1 月至 2009 年 10 月任電廣傳媒投資副總監；2009 年 10 月至今任華豐達有線網絡控股有限公司董事、副總經理 12 羅偉雄 118.801.002009 年至 2010 年 1 月任電廣傳媒董事、副總經理，2010 年 1 月至今，任湖南廣播電

250、視臺黨委委員、副臺長 13 傅忠紅 118.801.002009 年至今任深圳市達晨創業投資有限公司副總裁 14 廖朝暉 118.801.002009 年至今任廣電傳媒副總經理、董事會秘書 15 馮碩 118.801.002009 年至今任電廣傳媒財務部資金管理總監 16 尹志科 118.801.002009 年至今任電廣傳媒黨委書記、副總經理 17 曾介忠 118.801.002009年至2013年1月任電廣傳媒副總經理、2013 年 1 月至今任電廣傳媒監事會主席 18 劉沙白 118.801.002009 年年至今任電廣傳媒副總經理 19 熊云開 118.801.002009 年至 20

251、13 年歷任電廣傳媒副總經理、監事會主席，2013 年 7 月退休20 文嘯龍 118.801.002009 年至今任電廣傳媒財務部總經理21 熊人杰 106.920.902009 年年至今歷任深圳市達晨創業投資有限公司總裁助理、副總裁 22 齊慎 106.920.902009 年至今任深圳達晨創業投資有限公司合伙人、副總裁 23 熊維云 59.400.502009 年至今任深圳市達晨創業投資有限公司財務部總經理 24 梁國智 59.400.502009 年至今任深圳達晨創業投資有限公司投資總監 25 于志宏 29.700.252009 年至今任深圳市達晨財智創業投資管理有限公司北京分公司經理

252、 合合 計計 11,880.00100.00-達晨財智的控股股東為深圳市達晨創業投資有限公司，實際控制人為湖南廣播電視臺。保薦機構及發行人律師經核查，上述發行人法人股東的自然人股東不存在以委托持股或信托持股等形式代他人間接持有發行人股份的行為；上述發行人法人股東的自然人股東承諾其沒有違反公務員法等法律法規及規范性文件有關投四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-100資、兼職或者從業的禁止性規定；具備完全的民事行為能力；無因涉嫌犯罪被司法機關偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確的結論性意見；不存在違法違規違紀情形。綜上，保薦機構及發行人律師認為，上述發行人法人股東的自

253、然人股東具備法律、行政法規規定的股東資格；同時，上述發行人法人股東的自然人股東不存在以委托持股或信托持股等形式代他人間接持有發行人股份的行為。（4）有關是否國有股轉持情況 湖南省財政廳于 2008 年 3 月 27 日出具的關于對深圳市達晨創業投資有限公司所持股權性質的答復中，明確回復“鑒于你公司是上市公司湖南電廣傳媒股份有限公司的被控股公司，你公司所持有的被投資企業的股權為非國有股”。根據上述湖南省財政廳出具的答復，達晨財智不屬于應履行國有股轉持義務的國有股東，亦無需履行國有股轉持義務。2、達晨盛世（1）達晨盛世的基本情況 中文名稱：天津達晨盛世股權投資基金合伙企業（有限合伙）實收出資額：6

254、4,100 萬元 執行事務合伙人：深圳市達晨財智創業投資管理有限公司（委派代表：劉晝）成立時間：2010 年 3 月 22 日 住所（主要經營場所）：天津空港經濟區環河南路 88 號 2-3353 室 經營范圍：從事未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資及相關咨詢服務。（2）最近一年主要財務情況 四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-101截至 2014 年 12 月 31 日，達晨盛世資產總額為 58,465.39 萬元，凈資產為58,383.18 萬元，2014 年凈利潤為 12,081.33 萬元。（3）合伙人出資等相關情況 截至 2014 年 12 月 31 日，

255、達晨盛世的合伙人出資情況如下表所示：序號 合伙人姓名（名稱）出資額（萬元）出資 比例 類別 最近五年主要從業經歷及現任職務1 天津歌斐鑫股權 投資基金合伙企業（有限合伙）10,90017.00%有限 合伙人-2 蘇州大得宏強投資中心（有限合伙）5,0007.80%有限 合伙人-3 湖南電廣傳媒股份有限公司 3,7005.77%有限 合伙人-4 支文玨 2,6004.06%有限 合伙人2009 年至今任上海啟信化學品公司財務人員 5 嚴世平 2,5003.90%有限 合伙人2009 年至 2011 年任百歲新聯物流（上海）有限公司執行董事；2012年至今任上海平越投資有限公司總經理 6 高江波

256、2,5003.90%有限 合伙人2009 年至今任諾亞財富佛山分公司理財規劃師 7 葛和平 2,1003.28%有限 合伙人2009 年至今，自然人投資者 8 達晨財智 2,0003.12%普通 合伙人-9 錢利 2,0003.12%有限 合伙人2009 年至今任蘇州長城紡織品有限公司總經理 10 蔡家其 2,0003.12%有限 合伙人2009 年至今任蘇州芳香家居有限公司總經理 11 李立文 1,6002.50%有限 合伙人2009 年至 2010 年任蘇州禮安醫藥有限公司董事長；2011 年至今任華潤蘇州禮安醫藥有限公司副董事長12 左曄 1,5002.34%有限 合伙人2009 年至今

257、任蘇州賦悅經貿有限公司總經理 13 朱軍 1,3002.03%有限 合伙人2009 年至今，自由職業者 14 梁悅 1,2001.87%有限 合伙人2009 年至今任蘇州工業園區富盛機電設備工程有限公司副總經理 15 黃福明 1,1001.72%有限 2009 年至今任蘇州萬佳電器有限四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-102合伙人公司總經理 16 吳銳文 1,1001.72%有限 合伙人2009 年至今任昆山市中綠工程技術有限公司總經理 17 馮濟國 1,0001.56%有限 合伙人2009 年至今任蘇州市新盛房地產有限公司銷售部經理 18 高建珍 1,0001.56%有限 合

258、伙人2009 年至今任上海威貿電子有限公司副總經理 19 季虹 1,0001.56%有限 合伙人2009 年至今任凱泰國際貿易有限公司經理 20 賈全劍 1,0001.56%有限 合伙人2009 年至今任南京銓增鋼材貿易有限公司總經理 21 李寶嬋 1,0001.56%有限 合伙人2009 年至今任佛山市順德區中順鐵花總經理 22 李立群 1,0001.56%有限 合伙人2009 年至今任天津奧瑪電梯有限公司總經理 23 李旭宏 1,0001.56%有限 合伙人2009 年至今任南京合凱交通規劃設計公司總經理 24 李耀原 1,0001.56%有限 合伙人2009 年至今任蘇州志遠進出口有限公

259、司董事長 25 陸小萍 1,0001.56%有限 合伙人2009 年至 2010 年 9 月任蘇州勝利沖壓模具公司會計；2010 年 10 月退休 26 湖北世紀英才文化發展有限公司 1,0001.56%有限 合伙人-27 沈華宏 1,0001.56%有限 合伙人2009 年至今任上海祺晟國際貿易有限公司經理 28 蘇鐵蕾 1,0001.56%有限 合伙人2009 年至今任上海普銳奇國際貿易有限公司經理 29 蔡玉蘭 1,0001.56%有限 合伙人2009 年退休 30 嚴明碩 1,0001.56%有限 合伙人2009 年至今任廣州市森美高氣動器材有限公司總經理 31 晏麗 1,0001.5

260、6%有限 合伙人2009 年至今任佛山市典范廣告有限公司總經理 32 于飛 1,0001.56%有限 合伙人2009 年至今，自由職業者 33 洪鳳仙 1,0001.56%有限 合伙人2009 年退休 34 鄭雪峰 1,0001.56%有限 合伙人2009 年至今任上海海琛國際貿易有限公司總經理 35 周金坤 1,0001.56%有限 合伙人2009 年至今任嘉瑞福（浙江）家具有限公司總經理 36 朱艷紅 1,0001.56%有限 2009 年至今任上海瑞道國際貿易四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-103合伙人公司經理 37 竺純喜 1,0001.56%有限 合伙人2009 年

261、至今任瑞安市日正汽車部件有限公司總經理 合合 計計 64,100100%-達晨盛世的實際控制人為湖南廣播電視臺。保薦機構及發行人律師經核查，上述發行人法人股東的自然人合伙人不存在以委托持股或信托持股等形式代他人間接持有發行人股份的行為；上述發行人法人股東的自然人合伙人承諾其沒有違反公務員法等法律法規及規范性文件有關投資、兼職或者從業的禁止性規定；具備完全的民事行為能力；無因涉嫌犯罪被司法機關偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確的結論性意見；不存在違法違規違紀情形。綜上，保薦機構及發行人律師認為，上述發行人法人股東的自然人合伙人具備法律、行政法規規定的合伙人資格；同時，上述發行人

262、法人股東的自然人合伙人不存在以委托持股或信托持股等形式代他人間接持有發行人股份的行為。（4）有關是否國有股轉持情況 1）天津歌斐鑫股權投資基金合伙企業（有限合伙）的最終投資者為自然人，不屬于國有股東范疇。2）蘇州大得宏強投資中心（有限合伙）的最終投資者為自然人，不屬于國有股東范疇。3）湖南電廣傳媒股份有限公司前十大股東的國有股東為湖南廣播電視產業中心，僅持有湖南電廣傳媒股份有限公司 17.13%的股份，湖南電廣傳媒股份有限公司不屬于國有股東。4）根據湖南省財政廳于 2008 年 3 月 27 日出具的關于對深圳市達晨創業投資有限公司所持股權性質的答復中，明確回復“鑒于你公司是上市公司湖南電廣傳

263、媒股份有限公司的被控股公司，你公司所持有的被投資企業的股權為非國有股”的答復，達晨財智不屬于應履行國有股轉持義務的國有股東。5）湖北世紀英才文化發展有限公司的最終投資者為自然人，不屬于國有股東范疇。四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-104同時，達晨盛世為非公司制企業，不屬于關于施行有關問題的函（國資廳產權【2008】80 號）規定的國有股東標識管理范疇。綜上所述，達晨盛世不屬于應履行國有股轉持義務的國有股東，亦無需履行國有股轉持義務。3、達晨創世（1）達晨創世的基本情況 中文名稱：天津達晨創世股權投資基金合伙企業（有限合伙）實收出資額：71,400 萬元 執行事務合伙人：深圳市

264、達晨財智創業投資管理有限公司（委派代表：劉晝）成立時間：2010 年 3 月 22 日 住所（主要經營場所）：天津空港經濟區環河南路 88 號 2-3403 室 經營范圍：從事未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資及相關咨詢服務。（2）最近一年主要財務情況 截至 2014 年 12 月 31 日，達晨創世資產總額為 66,831.78 萬元，凈資產為66,626.31 萬元，2014 年凈利潤為 14,413.35 萬元。（3）合伙人出資等相關情況 截至 2014 年 12 月 31 日，達晨創世的合伙人出資情況如下表所示：序號 合伙人姓名（名稱）出資額（萬元）出資 比例 類別 最近

265、五年主要從業經歷及現任職務1 四川泰基地產有限責任公司 5,0007.00%有限合伙人-2 上海叁陸伍投資管理有限公司 4,0005.60%有限合伙人-四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-1053 陳洪湖 3,2004.48%有限合伙人 2009 年至今任浙江愛氏光學有限公司董事長 4 胡建宏 3,1004.34%有限合伙人 2009 年至 2011 年 7 月任寧波市蕭甬房地產開發有限公司總經理；2011年8月至今任寧波市易盛投資有限公司總經理 5 蘇州海競信息科技集團有限公司 3,0004.20%有限合伙人-6 吳世忠 3,0004.20%有限合伙人 2009 年至今任成都市

266、三和房地產開發有限責任公司董事長 7 達晨財智 2,3003.22%普通合伙人-8 陸祥元 2,1002.94%有限合伙人 2009 年至今任蘇州陽山置業有限公司總經理 9 佛山市諾晨投資服務有限公司 2,0002.80%有限合伙人-10 義烏市鑫達彩印包裝有限公司 2,0002.80%有限合伙人-11 浙江超人控股有限公司 2,0002.80%有限合伙人-12 義烏新光股權投資基金管理有限公司 2,0002.80%有限合伙人-13 陳永娟 2,0002.80%有限合伙人 2009 年至今退休 14 陳志杰 2,0002.80%有限合伙人 2009 年至今任深圳市振邦實業有限公司董事長 15

267、侯斌 2,0002.80%有限合伙人 2009 年至今任蘇州恒融創業投資有限公司董事長；2012 年至今蘇州恒華凱美科實業有限公司任法人代表；2011 年至今蘇州旭泰投資管理有限公司任董事長及法人代表；1997 年至今蘇州星火環境凈化股份有限公司任副董事長、總經理 16 胡朝暉 2,0002.80%有限合伙人 2009 年至今任深圳市創維群欣安防科技有限公司總經理 17 胡浩亮 2,0002.80%有限合伙人 2009 年至今任浙江新友誠縫制設備科技有限公司董事長 18 倉葉東 2,0002.80%有限合伙人 2009 年至今任江蘇國倉投資有限公司總經理 19 李俊杰 2,0002.80%有限

268、合伙人 2009 年至今為在校學生 20 李智慧 2,0002.80%有限合伙人 2009 年至今任河北萬高貿易有限責任公司總經理 四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-10621 戚國強 2,0002.80%有限合伙人 2009 年至今任常州速駿電子有限公司總經理 22 沈曉恒 2,0002.80%有限合伙人 2009 年至今任深圳市建筑設計研究總院有限公司城市環境研究院院長 23 吳菊明 2,0002.80%有限合伙人 2009 年至今任蘇州市銀楓房地產開發有限公司董事長 24 於祥軍 2,0002.80%有限合伙人 2009 年至今任浙江園牌機床附件有限公司董事長 25 朱云

269、舫 2,0002.80%有限合伙人 2009 年至今任蘇州工業園區星德勝電機有限公司總經理 26 王衛平 1,3001.82%有限合伙人 2009 年至今任上海浩鑫商貿有限公司經理 27 吳笑女 1,2001.68%有限合伙人 2009 年至今任中國國際廣播電臺記者 28 邵浩南 1,1001.54%有限合伙人 2009 年任國電南京自動化股份有限公司工程師；2010 年至今退休 29 張葉鎧 1,1001.54%有限合伙人 2009 年 1 月至 2009 年 9 月任廣東東莞橋頭鎮合鴻塑膠制品廠副總經理;2009 年 9 月至今任東莞鴻林塑膠制品有限公司副總經理 30 蘇州港口張家港港務有

270、限公司 1,0001.40%有限合伙人-31 傅皓 1,0001.40%有限合伙人 2009 年至今任佛山國貿集團公司副經理 32 何海明 1,0001.40%有限合伙人 2009 年至今任杭州隆昌空調設備有限公司財務總監 33 李虹靜 1,0001.40%有限合伙人 2009 年至 2011 年任昆明冠坤商貿有限公司總經理；2011 年至今任云南冠坤汽車用品有限公司總經理 34 林建軍 1,0001.40%有限合伙人 2009 年至今任深圳市潤鑫旺投資公司總經理 35 楊加群 1,0001.40%有限合伙人 2009 年至今，自由職業者 36 楊偉潮 1,0001.40%有限合伙人 2009

271、 年至今任深圳市朵朵紅實業有限公司總經理 合合 計計 71,400100%-保薦機構及發行人律師經核查，李俊杰系從原達晨盛世的合伙人李蒙興處受讓取得合伙份額，同時，李俊杰與轉讓方李蒙興系父子關系，且李蒙興已向達晨盛世繳納了出資額，因此，就李俊杰取得達晨盛世的出資份額不涉及支付對價及向達晨盛世繳納出資，亦不涉及資金來源事宜。四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-107保薦機構及發行人律師經核查，上述發行人法人股東的自然人合伙人不存在以委托持股或信托持股等形式代他人間接持有發行人股份的行為；上述發行人法人股東的自然人合伙人承諾其沒有違反公務員法等法律法規及規范性文件有關投資、兼職或者從

272、業的禁止性規定；具備完全的民事行為能力；無因涉嫌犯罪被司法機關偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確的結論性意見；不存在違法違規違紀情形。綜上，保薦機構及發行人律師認為，上述發行人法人股東的自然人合伙人具備法律、行政法規規定的合伙人資格；同時，上述發行人法人股東的自然人合伙人不存在以委托持股或信托持股等形式代他人間接持有發行人股份的行為。達晨創世的實際控制人為湖南廣播電視臺。（4）有關是否國有股轉持情況 1）四川泰基地產有限責任公司的最終投資者為自然人，不屬于國有股東范疇。2）上海叁陸伍投資管理有限公司的最終投資者為均為自然人，不屬于國有股東范疇。3）蘇州海競信息科技集團有限公司

273、的最終投資者為自然人，不屬于國有股東范疇。4）根據湖南省財政廳于 2008 年 3 月 27 日出具的關于對深圳市達晨創業投資有限公司所持股權性質的答復中，明確回復“鑒于你公司是上市公司湖南電廣傳媒股份有限公司的被控股公司，你公司所持有的被投資企業的股權為非國有股”的答復，達晨財智不屬于應履行國有股轉持義務的國有股東。5）佛山市諾晨投資服務有限公司的最終投資者為自然人，不屬于國有股東范疇。6）義烏市鑫達彩印包裝有限公司的最終投資者為自然人，不屬于國有股東范疇。7）浙江超人控股有限公司的最終投資者為自然人，不屬于國有股東范疇。四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-1088）義烏新光股

274、權投資基金管理有限公司的最終投資者包括國有股東，但義烏新光股權投資基金管理有限公司僅持有達晨創世 2.8%的出資額。9）蘇州港口張家港港務有限公司為國有股東，但蘇州港口張家港港務有限公司僅持有達晨創世 1.40%的出資額。同時，達晨創世為非公司制企業，不屬于關于施行有關問題的函（國資廳產權【2008】80 號）規定的國有股東標識管理范疇。綜上所述，達晨創世不屬于應履行國有股轉持義務的國有股東，亦無需履行國有股轉持義務。（七）間接持有發行人股權的自然人與發行人的其他關系（七）間接持有發行人股權的自然人與發行人的其他關系 達晨財智、達晨盛世、達晨創世等三家機構投資者的股東和合伙人未在發行人擔任職務

275、，與發行人、控股股東、實際控制人、董監高、核心技術人員、發行人員工、本次申請發行中介機構及其負責人、工作人員不存在親屬關系、其他關聯關系或其他利益關系。（八）發行人的直接和間接股東及其他相關人員與發行人的其他關系（八）發行人的直接和間接股東及其他相關人員與發行人的其他關系 發行人的直接股東和達晨財智、達晨盛世、達晨創世等三家機構投資者的股東和合伙人不存在以委托持股或信托持股等形式代他人間接持有發行人股份的行為，亦不存在其他利益輸送安排。保薦機構、其他中介機構及負責人、工作人員未直接或間接持有發行人股份。（九）發行人股東的合法情況（九）發行人股東的合法情況 截至本招股說明書簽署日，發行人共有 1

276、9 名自然人股東和 3 家機構投資者股東，3 家機構投資者股東系專業從事股權投資和投資基金管理業務的企業，其四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-109中：1、達晨財智于2008年12月15日成立，注冊資本為11,880萬元，實收資本為11,880萬元，主要從事對未上市企業的投資業務，截至本招股說明書簽署日，已投資多家已上市公司或擬上市公司。2、達晨盛世于2010年3月22日成立，實收出資額為64,100萬元，主要從事對未上市企業的投資業務，截至本招股說明書簽署日，已投資多家已上市公司或擬上市公司。3、達晨創世于2010年3月22日成立，實收出資額為71,400萬元，主要從事對未上

277、市企業的投資業務，截至本招股說明書簽署日，已投資多家已上市公司或擬上市公司。3 家機構投資者均已通過直接投資的方式取得了多家已上市或擬上市公司的股權，發行人不存在通過機構投資者股東規避證券法第十條的規定。發行人的直接股東和達晨財智、達晨盛世、達晨創世等三家機構投資者的股東和合伙人符合公司法等相關法律、行政法規的規定，具備股東及合伙人資格，不存在違法違規的情形。八、發行人股本情況 八、發行人股本情況（一）本次發行前及發行后的股本情況（一）本次發行前及發行后的股本情況 本次發行前，本公司總股本為 36,675 萬股，本次擬發行不超過 5,000 萬股，占發行后總股本的比例不低于 10%。按 5,0

278、00 萬股發行數量計算，本次發行后，公司總股本為 41,675 萬股，假設本次發行不存在老股轉讓的情形，則發行前后公司股本結構如下：本次發行前本次發行前 本次發行后本次發行后 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 鄧文 28,020.00 76.40%28,020.00 67.23%唐璐 4,500.00 12.27%4,500.00 10.80%四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-110盧小波 1,125.00 3.07%1,125.00 2.70%天津達晨創世股權投資基金合伙企業（有限合伙）867

279、.00 2.36%867.00 2.08%天津達晨盛世股權投資基金合伙企業（有限合伙）753.00 2.05%753.00 1.81%深圳市達晨財智創業投資管理有限公司 180.00 0.49%180.00 0.43%于志勇 150.00 0.41%150.00 0.36%陶應彬 150.00 0.41%150.00 0.36%劉加玉 150.00 0.41%150.00 0.36%唐鳴 150.00 0.41%150.00 0.36%何昌軍 75.00 0.20%75.00 0.18%李棟鋼 75.00 0.20%75.00 0.18%馬麟 75.00 0.20%75.00 0.18%吳學軍

280、 75.00 0.20%75.00 0.18%鄧志宇 75.00 0.20%75.00 0.18%鄧聰 75.00 0.20%75.00 0.18%何麗平 37.50 0.10%37.50 0.09%冉龍豐 37.50 0.10%37.50 0.09%楊淵和 37.50 0.10%37.50 0.09%吳虹 22.50 0.06%22.50 0.05%鄧昌倫 22.50 0.06%22.50 0.05%尹翊嫚 22.50 0.06%22.50 0.05%社會公眾股-5,000.00 12.00%合合 計計 36,675.00100.00%41,675.00 100.00%（二）前十名股東持股情

281、況（二）前十名股東持股情況 序號序號 股東姓名股東姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例1 鄧文 28,020.00 76.40%2 唐璐 4,500.00 12.27%3 盧小波 1,125.00 3.07%4 天津達晨創世股權投資基金合伙企業（有限合伙）867.00 2.36%5 天津達晨盛世股權投資基金合伙企業（有限合伙）753.00 2.05%6 深圳市達晨財智創業投資管理有限公司 180.00 0.49%7 于志勇 150.00 0.41%四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-1118 陶應彬 150.00 0.41%9 劉加玉 150.00 0.41%1

282、0 唐鳴 150.00 0.41%合合 計計 36,045.00 98.28%（三）前十名自然人股東及其在公司的任職情況（三）前十名自然人股東及其在公司的任職情況 公司前十名自然人股東及其在公司任職情況如下表：序號 股東名稱 持股數量（萬股）持股比例 在發行人任職情況 1 鄧文 28,020.00 76.40%董事長、總經理、自貢天味執行董事、天味家園執行董事、瑞生投資執行董事、總經理2 唐璐 4,500.00 12.27%副董事長 3 盧小波 1,125.00 3.07%無 4 于志勇 150.00 0.41%董事、副總經理 5 陶應彬 150.00 0.41%自貢天味總經理 6 劉加玉 1

283、50.00 0.41%董事、副總經理、天味家園總經理 7 唐鳴 150.00 0.41%董事、副總經理、財務總監 8 何昌軍 75.00 0.20%副總經理、董事會秘書 9 李棟鋼 75.00 0.20%監事會主席、技術總監兼產品研發中心主任、天味家園監事 10 馬麟 75.00 0.20%監事、企劃部經理、營銷中心副總經理、自貢天味監事 11 吳學軍 75.00 0.20%營銷中心總經理 12 鄧志宇 75.00 0.20%無 13 鄧聰 75.00 0.20%無（四）國有股份和外資股份、股東中戰略投資者情況（四）國有股份和外資股份、股東中戰略投資者情況 截至本招股說明書簽署日，本公司不存在

284、國有股份和外資股份，公司股東中無戰略投資者。四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-112（五）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例（五）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 本公司股東中，鄧文先生與唐璐女士為夫妻關系；鄧文先生與鄧志宇先生、鄧聰先生為兄弟關系；鄧昌倫先生為鄧文先生、鄧志宇先生、鄧聰先生的堂侄；尹翊嫚女士為鄧文先生、鄧志宇先生、鄧聰先生的表妹。鄧文先生、唐璐女士、鄧志宇先生、鄧聰先生、鄧昌倫先生和尹翊嫚女士分別持有本公司 76.40%、12.27%、0.20%、0.20%、0.06%和 0.06%的股份。本公司股東達晨創世、達晨盛世為有

285、限合伙企業，按照其有限合伙協議，由唯一普通合伙人深圳市達晨財智創業投資管理有限公司擔任執行事務合伙人。達晨創世、達晨盛世和達晨財智受同一控制人控制，因此，達晨創世、達晨盛世和達晨財智為關聯方。達晨創世、達晨盛世、達晨財智分別持有本公司 2.36%、2.05%和 0.49%的股份，合計持有發行人股份占發行人股本總額的比例為4.90%。除此之外，本次發行前各股東之間不存在其他關聯關系。（六）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾（六）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾 參見本招股說明書“重大事項提示”之“一、公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以

286、及各中介機構的承諾事項”。九、本次擬公開發售股份主要情況 九、本次擬公開發售股份主要情況 根據公司2014年第六次臨時股東大會審議通過的關于調整公司申請首次公開發行股票并上市的方案，本次擬公開發行不超過5,000萬股新股，根據初步詢價結果，若出現募集資金金額超過募集資金投資項目所需資金總額及預計發行費用之和的情況，公司將適當減少公開發行新股數量，并由公司本次公開發行前已持有公司股份的股東根據有關法律法規及規范性文件的規定公開發售不超四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-113過自愿設定12個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量且不超過1,833.75萬股老股（老股轉讓所得資金不

287、歸公司所有），增加本次公開發行股票的數量。擬公開發售老股的股東已出具有關轉讓其老股上限數量的承諾，并承諾擬公開發售的股份其已持有時間在36個月以上，且權屬清晰，不存在法律糾紛或質押、凍結及其他依法不得轉讓的情況。本次擬公開發售股份的相關議案已經發行人2014年第六次臨時股東大會審議通過。發行人各股東擬公開發售股份數量上限如下：序號序號 股東名稱股東名稱 擬發售數量擬發售數量 上限（股）上限（股）占其持股量比例占其持股量比例 1 鄧文 14,010,000.00 5%2 唐璐 2,250,000.00 5%3 盧小波 562,500.00 5%4 天津達晨創世股權投資基金合伙企業（有限合伙）43

288、3,500.00 5%5 天津達晨盛世股權投資基金合伙企業（有限合伙）376,500.00 5%6 深圳市達晨財智創業投資管理有限公司 90,000.00 5%7 于志勇 75,000.00 5%8 陶應彬 75,000.00 5%9 劉加玉 75,000.00 5%10 唐鳴 75,000.00 5%11 何昌軍 37,500.00 5%12 李棟鋼 37,500.00 5%13 馬麟 37,500.00 5%14 吳學軍 37,500.00 5%15 鄧志宇 37,500.00 5%16 鄧聰 37,500.00 5%17 何麗平 18,750.00 5%18 冉龍豐 18,750.00

289、5%19 楊淵和 18,750.00 5%20 吳虹 11,250.00 5%21 鄧昌倫 11,250.00 5%22 尹翊嫚 11,250.00 5%合合 計計 18,337,500.00 5%四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-114若申請公開發售的股份數量超過根據詢價結果及有關法律法規及規范性文件的規定計算的應公開發售的股份數量，公司將按應公開發售的股份數量在申請公開發售的股份數量的范圍內同比例確定實際公開發售的股份。本次公開發售股份的承銷費用由發售股份的股東承擔，且按其公開發售股份數占本次公開發售股份總數的比例確定各自承擔金額。十、穩定股價的預案 十、穩定股價的預案 參

290、見本招股說明書“重大事項提示”之“二、公司及公司股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及各中介機構的重要承諾事項”之“（三）上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價的預案、承諾及約束措施”。十一、內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托持股和委托持股等情況 十一、內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托持股和委托持股等情況 本公司未發行過內部職工股，也不存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的情形。十二、員工及其社會保障情況 十二、員工及其社會保障情況（一）員工結構情況（一）員工結構情況 隨著公司業務規模的不斷擴大，員工隊伍也隨之增加。截至 20

291、14 年 12 月31 日，公司及子公司的員工總人數為 1,573 名，員工具體構成情況如下：1、員工專業結構 專業 人數（人）比例 生產 63340.24%銷售 30219.20%管理人員 35922.82%技術及研發人員 27917.74%四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-115合合 計計 1,573100.00%2、員工受教育程度 學歷 人數（人）比例 大學本科及以上 1368.65%大學?？?30019.07%中專及以下 113772.28%合合 計計 1,573100.00%3、員工年齡分布 年齡 人數（人）比例 29 歲以下 40125.49%3049 歲 1,08

292、568.98%50 歲以上 875.53%合合 計計 1,573100.00%（二）執行社會保障制度的情況（二）執行社會保障制度的情況 本公司實行勞動合同制度，員工的聘用均依據中華人民共和國勞動法及相關勞動法規和政策性文件的規定辦理。1、社會保險情況 本公司及子公司按照國家有關社會保障的政策和屬地化管理的要求參加社會保險，并按照規定的繳費基數和比例繳納社會保險。本公司及子公司按照國家規定為員工提供了社會保障計劃，為城鎮戶籍從業人員購買基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險等社會保險，為非城鎮戶籍從業人員購買綜合保險，享受住院醫療費報銷、老年補貼、生育補貼等待遇。根據成都市人民

293、政府辦公廳關于非城鎮戶籍從業人員綜合社會保險接續參加城鎮職工社會保險有關問題，2011 年 3 月 31 日前已參加綜合保險的用人單位（不含建筑施工企業，下同）及其勞動者，以及 2011 年 4 月 1 日以后被用人單位新招用的非本市戶籍農民工，從 2011 年 4 月 1 日起，繼續參加城鎮職工基本養老保險、城鎮職工基本醫療保險和大病醫療互助補充保險（非本市戶籍農民工自愿參加大病醫療互助補充保險）、失業保險、工傷保險和生育保險。四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-116（1）報告期內發行人為員工繳納社會保險的情況 1）發行人（天味商貿已合并統計）為員工繳納社會保險情況如下表所示

294、：未繳納人數 日期 類別 員工人數 繳納人數 退休返聘 試用期 外單位購買或個人購買 其他情況 未繳納人數小計 養老保險 841 2 2 2 5 11 失業保險 841 2 2 2 5 11 工傷保險 843 2 2 2 5 11 醫療保險 841 2 2 2 5 11 2014.12.31 生育保險 830 841 2 2 2 5 11 養老保險 1,141 2 4 9 1 16 失業保險 1,141 2 4 9 1 16 工傷保險 1,142 2 4 9-15 醫療保險 1,141 2 4 9 1 16 2013.12.31 生育保險 1,157 1,141 2 4 9 1 16 養老保險

295、 4 54 6-64 失業保險 4 54 6-64 工傷保險 4 54 6-64 醫療保險 4 54 6-64 2012.12.31 生育保險 1,202 1,138 4 54 6-64 注 1：造成 2014 年 12 月 31 日繳納社會保險人數大于在冊員工人數的原因：部分員工離職時點處于當月社會保險部門規定的統計在冊員工人數的時間點之后，即該部分員工離職后，公司仍為其繳納了社會保險。注 2：因繳納社會保險的人數每月皆存在變化，上述列表 2012 年度、2013 年度、2014 年度皆按照該年度 12 月的繳納情況披露。截至 2014 年 12 月 31 日，天味食品共有 11 人未繳納全

296、部社保，其中 2 人為退休返聘人員，無需繳納；2 人入職日期已過當月社會保險部門規定的增加人數的時間點，當月無法繳納；2 人為外單位購買；1 人為失地農民，由占地單位為其繳納社保；4 人為未畢業但已簽訂三方協議的實習生，尚未簽訂正式勞動合同，無需購買。天味食品有 2 人僅繳納工傷保險，但未繳納其他社保，主要為該2 名員工為離職員工（已辦理完清離職手續），但其工傷事宜未完結處理，公司繼續為其購買了工傷保險，其余保險已按相關規定為其停止購買。截至 2013 年 12 月 31 日，天味食品共有 15 人未繳納全部社保，其中 2 人為退休返聘人員，無需繳納；4 人入職日期已過當月社會保險部門規定的增

297、加人四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-117數的時間點，當月無法繳納，已經在次月繳納；9 人為外單位或個人購買，其中5 人仍在原單位購買（其中 1 人已于 2014 年 1 月轉入天味食品購買），1 人為自行購買，另外 3 人為失地農民，由占地單位為其繳納社保。天味食品有 1 人繳納工傷保險，但未繳納其他社保，主要為該 1 名員工為離職員工（已辦理完清離職手續），但其工傷事宜未完結處理，公司繼續為其購買了工傷保險，其余保險已按相關規定為其停止購買。截至 2012 年 12 月 31 日，天味食品共有 64 人未繳納社保。其中 4 人為退休返聘人員，無需繳納；54 人入職日期已過

298、當月社會保險部門規定的增加人數的時間點，當月無法繳納，已經在次月繳納；6 人為外單位購買，其中 3 人仍在原單位購買，另外 3 人為失地農民，由占地單位為其繳納社保。2）繳納費率情況 發行人為員工繳納社會保險費率情況如下表所示：繳納比例 日期 保險類別 購買 類別 人數 公司 個人 一類 52520%8%二類 3312%8%養老保險 三類 28312%8%一類 5252%1%二類 332%1%失業保險 三類 2832%1%一類 5270.96%0%二類 330.96%0%工傷保險 三類 2830.96%0%一類 5256.5%2%二類 336.5%2%醫療保險 三類 2832.5%0%一類 5

299、250.6%0%二類 330.6%0%2014.12.31 生育保險 三類 2830.6%0%一類 59520%8%二類 6312%8%養老保險 三類 48312%8%一類 5952%1%二類 632%1%2013.12.31 失業保險 三類 4832%-四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-118一類 5960.96%-二類 630.96%-工傷保險 三類 4830.96%-一類 5956.5%2%二類 635.5%2%醫療保險 三類 4832.5%-一類 5950.6%-二類 630.6%-生育保險 三類 4830.6%-一類 58420%8%二類 7312%8%養老保險 三類

300、 48112%8%一類 5842%1%二類 732%1%失業保險 三類 4812%-一類 5840.96%-二類 730.96%-工傷保險 三類 4810.96%-一類 5846.5%2%二類 734.5%2%醫療保險 三類 4812.5%-一類 5840.6%-二類 730.6%-2012.12.31 生育保險 三類 4810.6%-注：根據關于非城鎮戶籍從業人員綜合社會險并軌城鎮職工社會保險有關問題的通知（成府發20115 號）、關于統一我市失業保險待遇標準有關問題的通知（成辦發【2011】31 號）、關于非城鎮戶籍從業人員綜合社會保險接續參加城鎮職工社會保險有關問題的通知（成辦發【201

301、1】32 號）及成辦發【2011】33 號文、成人社發【2011】8 號文的規定，2011 年 4 月 1 日起綜合社會保險并軌城鎮職工社會保險，各險種按不同人員類別繳費。一類是指成都市城鎮職工及 2011 年 4 月 1 日以后新招用的本市農業戶籍勞動者，二類是指成都市原綜合保險的本市戶籍勞動者，三類是指非本市戶籍農戶勞動者。（2）報告期內自貢天味為員工繳納社會保險的情況 1）自貢天味為員工繳納社會保險情況如下表所示：未繳納人數 年度 類別 員工人數繳納人數退休返聘試用期 外單位購買或個人購買 未繳納人數小計 養老保險 5-5 失業保險 5-5 工傷保險 5-5 2014.12.31 生育保

302、險 150 145 5-5 四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-119醫療保險 135 5-10 15 養老保險 5-失業保險 5-工傷保險 5-生育保險 147 5-2013.12.31 醫療保險 152 135 5-12 17 養老保險-失業保險-工傷保險-生育保險 153-2012.12.31 醫療保險 153 139-14 14 注：因繳納社會保險的人數每月皆存在變化，上述列表 2012 年度、2013 年度、2014 年度皆按照該年度 12 月的繳納情況披露。截至 2014 年 12 月 31 日，自貢天味有 5 人未繳納全部社保，5 人全部為退休返聘人員，無需繳納。另

303、有 10 人未繳納醫療保險，原因為按照自貢天車釀造有限公司破產清算組于 2007 年 7 月 31 日出具的公函天車破清函（2007）第03 號的要求，自貢天味已將該部分購買醫療保險的款項直接支付給個人，由其自行繳納。截至 2013 年 12 月 31 日，自貢天味共有 5 人未繳納全部社保，為退休返聘人員，無需繳納。另有 12 人未繳納醫療保險，原因為按照自貢天車釀造有限公司破產清算組于 2007 年 7 月 31 日出具的公函天車破清函（2007）第 03 號的要求，自貢天味已將該部分購買醫療保險的款項直接支付給個人，由其自行繳納。截至 2012 年 12 月 31 日，自貢天味共有 14

304、 人未繳納醫療保險，原因為按照自貢天車釀造有限公司破產清算組于 2007 年 7 月 31 日出具的公函天車破清函（2007）第 03 號的要求，自貢天味已將該部分購買醫療保險的款項直接支付給個人，由其自行繳納。2）繳納費率情況 自貢天味為員工繳納社會保險費率情況如下表所示：繳納比例 日期 保險類別 公司 個人 2014.12.31 養老保險 20%8%四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-120失業保險 2%1%工傷保險 1.12%-醫療保險 7.5%2%生育保險 0.6%-養老保險 20%8%失業保險 2%1%工傷保險 1.12%0%醫療保險 7.5%2%2013.12.31

305、生育保險 0.6%0%養老保險 20%8%失業保險 2%1%工傷保險 1.12%-醫療保險 7.5%2%2012.12.31 生育保險 0.6%-（3）報告期內天味家園為員工繳納社會保險的情況 1）天味家園為員工繳納社會保險情況如下表所示：未繳納人數 年度 類別 員工人數繳納人數退休返聘試用期 外單位購買或個人購買 未繳納人數小計 養老保險 1 1 2 4 失業保險 1 1 2 4 工傷保險 1 1 2 4 生育保險 1 1 2 4 2014.12.31 醫療保險 593 589 1 1 2 4 注：因繳納社會保險的人數每月皆存在變化，上述列表 2012 年度、2013 年度、2014 年度皆

306、按照該年度 12 月的繳納情況披露。截至 2014 年 12 月 31 日，天味家園共有 4 人未繳納全部社保，其中 1 人為退休返聘人員，無需繳納；2 人為外單位購買或個人購買，1 人為未畢業但已簽訂三方協議的實習生，尚未簽訂正式勞動合同，無需購買。2）天味家園為員工繳納社會保險費率情況如下表所示：繳納比例 日期 保險類別 購買 類別 人數 公司 個人 一類 35920.0%8.0%二類-養老保險 三類 23012.0%8.0%2014.12.31 失業保險 一類 3592.0%1.0%四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-121二類-三類 2302.0%1.0%一類 3591.

307、2%0.0%二類-工傷保險 三類 2301.2%0.0%一類 3596.5%2.0%二類-醫療保險 三類 2302.5%0.0%一類 3590.6%0.0%二類-生育保險 三類 2300.6%0.0%保薦機構和發行人律師認為，報告期內發行人及子公司為符合條件的員工繳納了社會保險，不存在欠繳社會保險的情形。2015 年 1 月 13 日，雙流縣人力資源和社會保障局出具證明認為：“自 2007年 3 月至今，四川天味食品集團股份有限公司（含其前身四川天味實業有限公司）嚴格遵守有關社保法律法規的規定，依法進行社會保險登記，為員工及時繳納了各項社會保險費用。目前，未發現該公司與員工發生勞資糾紛等投訴”

308、。發行人的子公司所在地的社保部門均已出具無違法違規證明。2、住房公積金情況 本公司及子公司在 2009 年 6 月以前沒有為員工辦理住房公積金繳存手續，從 2009 年 6 月開始，本公司及子公司已根據四川省有關規定為員工繳存住房公積金。（1）報告期內發行人為員工繳納住房公積金的情況 1）發行人為員工繳納住房公積金情況如下表所示：未繳納具體情況 年度 類別 員工人數 繳納人數 退休返聘 試用期外單位購買或個人購買 簽訂 1年以內勞動合同的非城鎮戶籍員工 其他情況 應繳未繳人數2014.12.31 住房公積金 830 829 2 2 2-4-四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-12

309、22013.12.31 住房公積金 1,157 1,1172 4 1 32 1-2012.12.31 住房公積金 1,202 1,1001 54 1 46-注 1：因繳納社會保險的人數每月皆存在變化，上述列表 2012 年度、2013 年度、2014 年度皆按照該年度 12 月的繳納情況披露。注 2：造成 2014 年 12 月 31 日繳納人數、未繳納人數之和大于在冊員工人數的原因：部分員工離職時點處于公司當月住房公積金統計在冊員工人數的時間點之后，即該部分員工離職后，公司仍為其繳納了住房公積金。截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，與公司簽訂 1 年以內

310、勞動合同的非城鎮戶籍員工人數分別為 46、32。根據成都市進城務工農村勞動者住房公積金管理暫行辦法（成公積金【2008】45 號）的規定，“進城務工農村勞動者與用人單位簽訂了一年以上（含一年）勞動合同的，用人單位應為其繳存住房公積金”，該部分員工未與公司簽訂一年以上（含一年）勞動合同，因此公司未為其繳納住房公積金。2）繳納費率情況 發行人為員工繳納住房公積金費率情況如下表所示：繳納比例 日期 公司 個人 2014.12.31 6%6%2013.12.31 6%6%2012.12.31 6%6%（2）報告期內自貢天味為員工繳納住房公積金的情況 1）自貢天味為員工繳納住房公積金情況如下表所示：未繳

311、納具體情況 年度 類別 員工人數 繳納人數退休返聘 外單位購買或個人購買 應繳未繳人數 2014.12.31 住房公積金150 143 5-2 2013.12.31 住房公積金152 143 5-4 2012.12.31 住房公積金153 140-13 注：因繳納社會保險的人數每月皆存在變化，上述列表 2012 年度、2013 年度、2014 年度皆按照該年度 12 月的繳納情況披露。2）繳納費率情況 四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-123自貢天味為員工繳納住房公積金費率情況如下表所示：繳納比例 日期 公司 個人 2014.12.31 7%7%2013.12.31 7%7%2

312、012.12.31 7%7%（3）報告期內天味家園為員工繳納住房公積金的情況 1）天味家園為員工繳納住房公積金情況如下表所示：未繳納具體情況 年度 類別 員工人數 繳納人數退休返聘 外單位購買或個人購買 試用期 2014.12.31 住房公積金 593 5911-1注：因繳納社會保險的人數每月皆存在變化，上述列表 2012 年度、2013 年度、2014 年度皆按照該年度 12 月的繳納情況披露。2）天味家園為員工繳納住房公積金費率情況如下表所示：繳納比例 日期 公司 個人 2014.12.31 6%6%發行人自 2009 年 6 月開始為員工繳納住房公積金。經保薦機構和發行人律師核查，報告期

313、內，發行人及子公司存在未給部分符合條件的員工繳納住房公積金的情況。2012 年、2013 年和 2014 年欠繳的住房公積金的金額分別為549,582.99 元、683,719.47 元和 961,104.03 元，報告期內合計未繳納住房公積金金額為 2,194,406.49 元。保薦機構和發行人律師認為，發行人及子公司在報告期內已按照國家法律法規的相關要求為符合條件的員工繳納了社會保險，不存在欠繳社會保險的情形。報告期內發行人及子公司雖存在未給符合條件的部分員工繳納住房公積金的情形，但數額較小，對發行人的經營情況影響較為有限，且發行人實際控制人已出具承諾。發行人未為部分符合條件的員工繳納住房

314、公積金的行為不構成重大違法違規情形，亦對本次發行上市不構成實質性法律障礙。（3）發行人繳納住房公積金的處理措施 四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-124針對未繳納住房公積金事項，發行人實際控制人鄧文、唐璐夫婦已出具了承諾，具體內容如下：“如果存在四川天味及其全資子公司自貢市天味食品有限公司應為其繳納的住房公積金，而未繳納的員工（包括因吸收合并天味商貿而接收的人員）要求上述公司補繳住房公積金，或相關主管部門要求上述公司補繳住房公積金的，則無條件按照主管部門核定的金額代上述公司補繳；如果四川天味、自貢天味因未按照相關規定為職工繳納住房公積金帶來任何其他費用支出或經濟損失，則無條件、

315、全額、連帶的向發行人承擔賠償責任。若違反前述承諾，應及時、全額賠償四川天味及自貢天味遭受的相關損失，否則四川天味有權扣減發行人應向本人支付的紅利及薪酬，作為本人對四川天味及自貢天味的賠償?！?015 年 1 月 14 日，成都市住房公積金管理中心出具擬上市企業住房公積金繳存情況證明（編號：（2015）第 0002160 號）：四川天味食品集團股份有限公司于 2009 年 7 月至 2014 年 12 月，在成都住房公積金管理中心繳存住房公積金。該單位到目前為止沒有發生因住房公積金糾紛或爭議引發的仲裁、訴訟等事項。發行人的子公司所在地的住房公積金管理部門均已出具無違法違規證明。十三、主要股東做出

316、的重要承諾及履行情況 十三、主要股東做出的重要承諾及履行情況（一）主要股東對所持股份鎖定、減持等相關事項的承諾（一）主要股東對所持股份鎖定、減持等相關事項的承諾 參見本招股說明書“重大事項提示”之“一、公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及各中介機構的承諾事項”。（二）控股股東對避免同業競爭和規范關聯交易的承諾（二）控股股東對避免同業競爭和規范關聯交易的承諾 參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“一、同業競爭”之“（二）避免同業競爭的承諾”以及之“二、關聯交易”之“（六）實際控制人關于規范關聯交易事項出具的承諾”。四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-

317、1-125第六節 業務和技術 第六節 業務和技術 一、發行人的主營業務、主要產品及其變化情況 一、發行人的主營業務、主要產品及其變化情況（一）發行人的主營業務及變化（一）發行人的主營業務及變化 公司的主營業務為川味復合調味料的研發、生產和銷售，主要產品包括火鍋底料、川菜調料、香腸臘肉調料等三大產品系列。公司產品主要用于終端消費，包括居民家庭消費和餐飲消費。2012 年、2013 年和 2014 年，上述三類產品合計實現銷售收入 65,158.56 萬元、77,035.64 萬元和 80,375.78 萬元，占公司主營業務收入的比重分別為 88.58%、89.49%和 89.90%，公司主營業務

318、突出。公司為中國具有優勢的川味復合調味料生產企業，自成立以來，一直專注于川味復合調味料的研發、生產和銷售，主營業務未發生重大變化。（二）公司行業分類（二）公司行業分類 根據本公司主營產品工藝和用途，按照上市公司行業分類指引（2012年修訂），本公司屬于“C14”之“食品制造業”。本公司生產主要原料來源于油脂、辣椒、花椒等農產品，根據所處產業鏈情況，本公司亦歸屬于農產品加工業，在整個現代農業產業鏈中位于中后端。二、行業基本情況 二、行業基本情況（一）行業監管體制（一）行業監管體制 發行人的主營業務屬于調味品制造業。行業內的準入標準、產品質量和衛生標準主要由國家商務部、農業部、衛生部、國家質檢總局

319、等部門制定。本行業內企業由各地地方商務部門、農業部門、衛生部門、質量監督等相關部門實施管理，其中，生產過程受國家技術監督部門、衛生部門監督；產品流通環節由國家工商四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-126部門監管。調味品行業自律組織為中國調味品協會，調味品行業的行業自律管理主要由該協會負責。（二）行業主要法律、法規及政策（二）行業主要法律、法規及政策 1、行業主要法律法規規定 名稱 頒布單位 時間 食品生產加工企業質量安全監督管理實施細則（試行）國家質量監督 檢驗檢疫總局 2005 年 中華人民共和國農產品質量安全法 全國人大常委會 2006 年 國務院關于加強食品等產品安全監督

320、管理的特別規定 國務院 2007 年 中華人民共和國食品安全法 全國人大常委會 2009 年 食品流通許可證管理辦法 國家工商 行政管理總局 2009 年 中華人民共和國產品質量法（2009 年修訂）全國人大常委會 2009 年 食品生產許可證管理辦法 國家質量監督 檢驗檢疫總局 2010 年 食品安全管理體系認證實施細則 國家認證認可 監督管理委員會 2010 年 食品添加劑使用標準（GB2760-2011、2014）衛生部（衛計委）2011 年、2014 年預包裝食品標簽通則（GB7718-2011）衛生部 2011 年 預包裝食品營養標簽通則（GB28050-2011）衛生部 2011

321、年 食品企業通用衛生規范（GB14881-2013）國家衛生和計劃 生育委員會 2013 年 2、行業發展政策 名稱 頒布單位 時間 四川省食品工業“十二五”發展規劃 四川省 2013 年 國家食品藥品安全“十一五”規劃 國務院 2007 年 中共中央國務院關于2009年促進農業穩定發展農民持續增收的若干意見 中共中央、國務院 2009 年 輕工業調整和振興規劃 國務院 2009 年 農產品加工業“十二五”發展規劃 農業部 2011 年 四川省“十一五”農業和農村經濟發展規劃 四川省 2011 年 食品工業“十二五”發展規劃 國家發改委 2012 年 四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書

322、1-1-127國家食品安全監管體系“十二五”規劃 國務院 2012 年 國務院辦公廳關于印發貫徹實施質量發展綱要2014 年行動計劃 國務院 2014 年（三）調味品行業情況（三）調味品行業情況 1、調味品行業概況 調味品是指在飲食、烹飪和食品加工中廣泛應用的，用于調和滋味和氣味并具有去腥、除膻、解膩、增香、增鮮等作用的產品。調味品按產品成份分類，可被分為單味調味品（基礎調味品）和復合調味品；按味覺感受分類，可被分為咸味調味品、甜味調味品、鮮味調味品、酸味調味品、辛辣調味品等類別；按成品形狀分類，可被分為醬品類、醬油類、汁水類、味粉類、固體類等；按地方風味分類，可被分為川式、廣式、西式及其他地

323、方風味等。調味品按不同分類方式，可以分成不同類別，具體如下圖所示：2、調味品行業發展趨勢 近二十年來，隨著 GDP 持續高速增長，我國已步入了消費結構升級、實物消費與服務消費并重的發展軌道，消費者更加關注自身生活品質的提升。近幾年，我國調味品行業取得了突破性的發展，產量銷量迅速增長，品種日益豐富，“小調味品 復合 酸味 辛辣味 咸味 醬品類 鮮味 按成品形狀分甜味 醬油類 按成份分類 按味覺分類 按風味分類 川式 廣式 西式 汁水類 味粉類 固體類 其他 單味 四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-128產品、大市場”的格局已經形成，調味品行業成為我國食品工業的重要組成部分。201

324、1 年，全國調味品行業銷售收入為 1,730 億元。調味品業的發展對提高人們生活質量，擴大內需，促進我國經濟增長具有積極作用。我國調味品行業近年來銷售收入增長情況：020040060080010001200140016001800200020022003200420052006200720082009201020110510152025銷售收入（億元）增長率（%）資料來源：中國調味品協會 隨著我國居民收入水平的提高，飲食習慣的改變，消費者已不滿足于過去簡單的油、鹽、醬、醋單一調味品的需求，復合調味品作為新興的調味品子行業，近年來更是取得了突飛猛進的發展。根據中國調味品協會的數據統計，2011

325、年我國調味品行業總產值（不含味精）約為 1,750 億元。調味品行業總產量（不含味精）約為 1300 萬噸，其中醬油產量 500 萬噸，食醋 200 萬噸，醬類 80 萬噸，雞精（粉）42 萬噸，川味復合調味料 51 萬噸。未來，隨著消費者飲食習慣的不斷多樣化和調味品制造技術及工藝的不斷改進，新型復合調味產品如火鍋底料、川菜調料等將不斷推出，調味品行業將向細分及定制方向發展，通過不斷提高生產技術及工藝滿足消費者日益增長的消費需求。四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-1292011 年我國調味品行業產品類別及分布情況（以產量計）：醬油,39%醋,15%醬類,6%雞精,3%川味復合調

326、味料,4%其他,33%醬油醋醬類雞精川味復合調味料其他 數據來源：中國調味品協會（四）川味復合調味料行業情況（四）川味復合調味料行業情況 1、川菜的起源與發展 川菜是一個歷史悠久、具有濃郁地方特色和文化的菜系，其發源地是古代的巴國和蜀國，而四川火鍋早在的三都賦中有記錄，距今已有 1,700 年以上的歷史，近現代四川火鍋起源于清代道光年間。川菜具有取材廣泛、調味多樣、菜式適應性強的特征，晚清以來逐步形成地方風味極其濃郁的完整菜系。川菜以成都和重慶兩地的菜肴為中心，并對長江上游和滇、黔等地均有相當的影響。川菜所用的調味品既復雜多樣，又富有特色，故國際烹飪界有“食在中國，味在四川”之說?，F在，川菜的

327、蹤跡已遍及全國，以至海外?；疱?、四川小吃（如擔擔面、麻婆豆腐、夫妻肺片）、川菜（如魚香肉絲、麻辣雞丁、水煮魚）等已經成為當地人、游客乃至全國消費者都喜愛的菜品。2、行業發展階段 川味復合調味料行業出現與居民消費水平有較大關系，其作為調味品的一個新興子行業，起步產生相對較晚，發展不過數十年的時間。行業發展大致可以分為以下三個階段：行業起步階段（80 年代初期至 90 年代末）：80 年代初期，食品研究機構和企業開始嘗試對川味復合調味料進行初步研制和生產，但由于居民消費水平不四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-130高，消費習慣沒有養成以及流通渠道不發達，該階段產品品種比較單一，主要

328、為火鍋底料產品，生產也以手工作坊為主，沒有形成全國性的品牌和銷售渠道，產品主要在川渝地區銷售?？焖俪砷L階段（90 年代末期至 2005 年）：隨著川菜飲食文化向全國傳播，川味復合調味料逐漸向川渝以外地區銷售，產品線逐漸豐富，麻婆豆腐、魚香肉絲等川菜調料開始投放市場。企業開始按照公司制運行，形成采購、生產、銷售一系列完整業務流程，生產開始實現工廠化。同時，部分優勢企業逐漸注重產品品牌和銷售渠道的構建，生產工藝和技術裝備水平也有了一定的改進。高速發展階段（2006 年至今）：大型優勢企業開始確立競爭地位，全國性銷售渠道開始形成，涌現出“大紅袍”、“紅九九”等一批具有全國影響力的產品品牌。主要優勢企

329、業紛紛加大新工藝和新產品的研發投入，生產工藝向自動化和機械化演進，產品線日益豐富，產品品質不斷提高，質量安全得到保障，消費者消費習慣和消費能力得到釋放。近幾年來，川味復合調味料行業發展迅猛，在我國調味品行業中的地位不斷提高，已經成為具有濃郁地域特色且具有廣闊發展前景的調味品細分市場。3、川味復合調味料分類 川味復合調味料按用途主要可以分為火鍋底料和川菜調料兩大類：（1）火鍋底料 火鍋底料是以動、植物油脂、辣椒、蔗糖、食鹽、味精、香辛料、豆瓣醬等為主要原料，按一定配方和工藝加工制成的，用于調制火鍋湯的調味料?；疱伒琢习凑赵系牟煌譃閯游镉托突疱伒琢虾椭参镉托突疱伒琢?。按照感官的不同分為紅湯型火

330、鍋底料和清湯型火鍋底料。動物油型火鍋底料：又稱紅油型火鍋底料，是四川傳統的火鍋底料，油脂成分主要是牛油，加入后火鍋湯呈醒目的紅色，表面可見少量紅色浮油。植物油型火鍋底料：是近年開發的火鍋底料產品，油脂成分主要是植物油，經特殊技術處理，加入后火鍋湯清澈透明。四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-131紅湯型火鍋底料：是指湯色紅亮，其中以具有辣椒特征色澤的褐紅色為主，風味香辣的一類火鍋的總稱。清湯型火鍋底料：又稱白湯火鍋主要指三鮮、滋補類、菌類火鍋底料，顏色呈乳白色或淺黃色。（2）川菜調料 川菜調料是專門針對四川特色菜肴和特色餐飲，研制開發而成的方便型復合調味料。其產品品種較多，主要包

331、括：魚系列調味料，如水煮魚、酸菜魚、麻辣魚等菜肴的專用調味料；炒菜系列調味料，如毛血旺、回鍋肉、燒雞公、麻婆豆腐、魚香肉絲、紅燒牛羊兔、燒肉王、啤酒鴨等菜肴的專用調味料；湯系列調料如酸菜湯、酸辣湯、酸蘿卜老鴨湯、麻婆湯等湯類的專用調味料；川味香腸臘肉調味料，集中于冬季使用。4、行業內企業分布格局 在行業發展的初期，由于進入門檻較低，市場參與者較多，隨著中華人民共和國食品衛生法、中華人民共和國國境衛生檢疫法、中華人民共和國農產品質量安全法、中華人民共和國食品安全法等相關法律法規相繼出臺，部分不規范的加工企業逐漸被市場淘汰，生產企業家數有所減少。由于川味復合調味料具有明顯的地域文化特征，主要生產企

332、業基本集中在四川和重慶地區，地域集中度較高。近年來，雖然行業內品牌企業的銷售規模不斷擴大，但總體而言，行業內小企業數量仍較多，市場集中度有待進一步提高。根據中國調味品協會的統計數據，2011 年，前 10 家企業市場占有率僅為 40%，這為品牌企業的發展提供了良好的發展機遇和成長空間。5、市場容量及變化趨勢 隨著居民消費能力的提高和消費習慣的養成，近年來川味復合調味料行業快速增長。根據中國調味品協會的統計數據，2006 年至 2011 年，川味復合調味料行業銷售收入年均增速為 21.43%；2011 年，川味復合調味料的銷售規模約四川天味食品集團股份有限公司 招股說明書 1-1-132為 53

333、 億元，到 2016 年銷售規模將達到 133 億元左右。川味復合調味品 2007-2016 年銷售規模及預測如下所示：0204060801001201402007200820092010201120122013201420152016051015202530銷售收入（億元）增長率（%）數據來源：中國調味品協會 6、行業技術水平、經營模式、周期性、區域性和季節性（1）行業技術水平 川味復合調味料的生產過程和工藝涉及到微波處理技術、新型殺菌技術、熱反應增香技術、自動炒制技術、冷卻干燥技術以及自動包裝技術等多項高新技術工藝，其工藝研制難度較高，且業內缺乏通用設備。業內優勢企業利用其研發能力自行研制工藝設備，提高生產技術的自動化和機械化，而眾多中小企業仍停留在生產設備小型化、生產工藝手工化階段，行業技術水平參差不齊，整體水平不高。（2）經營模式 視企業規模大小不同，業內主要大型企業都建立了從采購