孩子王：孩子王兒童用品股份有限公司創業板首次公開發行股票招股說明書(注冊稿）(注冊稿).pdf

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1、 孩子王兒童用品孩子王兒童用品股份有限公司股份有限公司 Kidswant Children Products Co.,Ltd.（南京市麒麟科技創新園智匯路南京市麒麟科技創新園智匯路300300號號）首次公開發行股票首次公開發行股票并在創業板上市并在創業板上市 招股說明書招股說明書 （上會（上會稿）稿）保薦機構（主承銷商）保薦機構（主承銷商）（深圳市前海深港合作區南山街道桂灣五路128號前海深港基金小鎮B7棟401）本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有創新投入大、新舊產業融合成功與否存在不確定性、尚處于成長期、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者

2、面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。創業板風險提示 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-1 本公司的發行申請尚需經深圳證券交易所和中國證監會履行相應程序。本招股說明書（注冊稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。聲聲 明明 中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實

3、陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。發行人控股股東、實際控制人承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人控股股東、實際控制人以及保薦人

4、、承銷的證券公司承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。保薦人及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-2 發行概況發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A股）發行股數 本次發行數量不超過 10,890.6667 萬股（不含采用超額配售選擇權發行的股票數量），且不低于本次發行完成后股份總數的10%。發行人和主承銷商有權行使超額配售選擇權，超額配售選擇

5、權發行的股票數量不超過本次發行股票數量（不含采用超額配售選擇權發行的股票數量）的 15%。本次發行不涉及公司股東公開發售股份。每股面值 人民幣 1.00元 每股發行價格 人民幣【】元 預計發行日期【】年【】月【】日 擬上市的交易所和板塊 深圳證券交易所創業板 發行后總股本 不超過 108,800.00 萬股（不含采用超額配售選擇權發行的股票數量）保薦人、主承銷商 華泰聯合證券有限責任公司 招股說明書簽署日期 2021年5月26日 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-3 重大事項提示重大事項提示 本公司特別提醒投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀本招股本公司特別提醒投

6、資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀本招股說說明書正文內容明書正文內容，并特別并特別關注關注以下以下重重要要事項。事項。一、一、特別風險特別風險提示提示 本公司提醒投資者認真閱讀本招股說明書“第四節 風險因素”部分，并特別注意下列事項：（一一）人口出生率下降的風險）人口出生率下降的風險 母嬰商品的主要消費群體是0-14歲的嬰童和孕婦，因此，母嬰零售行業的發展與我國嬰幼兒人口數量存在一定的相關性。2010年至2016年，我國新生人口數量呈整體上升趨勢，尤其是 2016年在“全面二孩”政策正式實施后，當年人口出生率達到12.95，出生人數達到1,786萬人，創2000年以來最高峰。但隨著政策

7、紅利的全面釋放，我國新生兒出生率從2017年開始連續下滑，到2019年降至10.48，人口紅利逐漸減退。未來，如我國人口出生率仍維持下滑趨勢，將對母嬰零售行業產生一定的影響。（二二）經濟增速和消費水平下降的風險）經濟增速和消費水平下降的風險 在人口紅利逐步減退的大背景下，消費升級成為拉動母嬰商品市場需求的重要驅動因素。近年來，經濟的中低速增長已成為中國乃至全球經濟發展的新常態，社會消費品零售總額增速也在回落，對母嬰零售行業的發展產生了一定的影響。雖然母嬰商品及相關服務的消費需求具有一定的剛性特點，受宏觀經濟波動影響較小，但未來如果經濟增速進一步趨緩，居民人均可支配收入增幅持續下降，將直接影響到

8、消費者的消費能力及水平，從而對公司業務的發展和經營業績產生不利影響。（三三）新建門店擴張帶來的風險）新建門店擴張帶來的風險 近年來，公司線下直營門店數量及經營面積持續增加，截至 2020 年末，公司已有直營門店 434 家，同時，公司計劃未來 3 年利用本次募集資金在江蘇、安徽、四川、廣東、重慶等 22 個?。ㄊ校┬陆ㄩT店 300 家，從而進一步完善公孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-4 司的零售終端網絡布局。新開門店需要進行店面裝修、宣傳等前期投入，同時消費者對新開門店的認可需要一個過程，因此新開門店從開業到實現盈利需要一定的市場培育期。雖然公司在新店開設前會綜合評估所

9、屬地區的預估市場規模、周邊人口情況、物業業態、交通條件等因素，以降低新開門店而產生的市場不確定性風險，但是公司門店的擴張會因為市場培育期的長短差異、前期資金投入、未來市場的不確定性等因素而面臨一定風險。此外，由于我國各地區經濟發展程度、消費者的消費能力和消費習慣、當地母嬰行業區域競爭情況和倉儲物流等配套設施的健全程度等存在一定的差異，公司的跨區域發展對經營管理的要求較高。如果公司在門店擴張過程中無法及時確保資源匹配，將對公司的經營帶來不利影響。（四四）商品質量安全風險）商品質量安全風險 母嬰消費的突出特征在于消費者對產品質量安全高度重視。近年來，雖然公司通過制定商品準入經營資質管理規范、配送中

10、心商品入庫驗收標準、商品質量問題分類分級評價及處理辦法等一系列的內部規章制度以及控制手段，形成了完善的質量管理體系，嚴格把控采購、運輸、倉儲及銷售等環節的質控情況，且各項控制制度和措施實施良好。但是，隨著公司業務規模的不斷擴大以及募投項目的建成達產，如果公司不能持續有效地執行相關質量控制制度和措施，造成公司銷售的產品出現嚴重質量問題或由此引發的客戶投訴，將給公司帶來不必要的客戶和訂單流失，影響公司在客戶中的聲譽和地位，進而可能會對公司經營業績造成不利影響。（五）經營場所租賃瑕疵產生的風險（五）經營場所租賃瑕疵產生的風險 截至本招股說明書簽署日，除發行人南京江寧物流倉庫為自建外，其余線下直營門店

11、、物流中心、辦公場所均為通過租賃方式取得。由于各地實際情況不同，發行人及其分子公司存在少量租賃的房產未取得出租方的合法房屋產權證明、部分未辦理租賃備案登記手續的情形，存在一定的合規性風險。雖然公司目前使用該等房產未受到任何限制，并且公司控股股東、實際控制人已就此出具承諾，若發行人及其分子公司因租賃土地、房屋建筑物存在瑕孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-5 疵導致發行人及其分子公司在租賃期內不能正常使用該等房產，或因該等瑕疵導致公司及其分子公司被有關主管機關處罰或其他第三方索賠的，將依法承擔全部經濟責任，補償發行人及其分子公司因此而遭受的經濟損失，且不會向發行人及其分子公司

12、進行追償。但上述因租賃經營產生的風險，可能將影響公司在該區域的經營活動，并在短期內可能導致公司部分搬遷及裝修費用的損失。（六）經營資質瑕疵產生的風險（六）經營資質瑕疵產生的風險 截至 20212021 年年 3 3 月末月末，公司少量已開業門店尚未取得公共聚集場所投入使用、營業前消防安全檢查合格證，存在一定的合規性風險。雖然公司上述門店經營目前未受到任何限制，并且公司控股股東、實際控制人已就此出具承諾，如果出現發行人和/或其控股子公司以及該等公司的各分支機構因未取得相關經營資質或相關經營資質到期未及時續期而給發行人和/或其控股子公司以及該等公司的各分支機構造成經濟損失的，包括但不限于被有權部門

13、所處的罰款等，將全額賠償發行人和/或其控股子公司以及該等公司的各分支機構由前述情形實際遭受的經濟損失，以使發行人和/或其控股子公司以及該等公司的各分支機構不受損失，且不會向發行人進行追償，但上述經營資質瑕疵的存在，仍會導致公司面臨一定的處罰風險。（七七）新冠病毒疫情對公司經營業績影響的風險新冠病毒疫情對公司經營業績影響的風險 自 2020 年 1 月起，新冠病毒疫情逐漸向全球蔓延，對整個宏觀經濟產生了不利影響。各級政府均采取延遲復工等措施，以阻止新冠病毒疫情進一步擴散。2020 年一季度，受疫情影響，公司門店的到店業務出現了暫停營業的情況，但線上業務仍正常開展，在短期內對公司的經營造成一定影響

14、。截至本招股說明書簽署日，公司下屬門店已全部恢復營業，公司將密切關注疫情發展情況，根據政府疫情防控的要求有序推進生產經營活動。未來，若新冠病毒疫情無法持續控制或緩解，將對公司正常經營和盈利水平產生不利影響。（八）公司執行新租賃準則引起的財務風險（八）公司執行新租賃準則引起的財務風險 公司自公司自 20212021 年年 1 1 月月 1 1 日起開始執行新租賃準則，日起開始執行新租賃準則，按準則規定新增按準則規定新增確認使確認使用權資產和租賃負債，并分別確認折舊費用和財務費用用權資產和租賃負債，并分別確認折舊費用和財務費用。與。與 2 2020020 年相比年相比，公公孩子王兒童用品股份有限公

15、司 招股說明書（注冊稿）1-1-6 司司執行執行新租賃準則后，對新租賃準則后，對 2 2021021 年年主要財務影響體現為新增確認使用權資產和主要財務影響體現為新增確認使用權資產和租賃負債，從而使資產負債規模擴大，對資產負債率等指標造成租賃負債，從而使資產負債規模擴大，對資產負債率等指標造成影響；同時，影響；同時，對對利潤利潤表的影響體現為表的影響體現為新增新增折舊折舊費用費用和利息費用和利息費用，從而對，從而對 2 2021021 年年經營經營業績造業績造成一定的壓力成一定的壓力。公司面臨因執行新租賃準則引起的資產負債率上升、經營業績。公司面臨因執行新租賃準則引起的資產負債率上升、經營業績

16、增速放緩甚至下降的財務風險。增速放緩甚至下降的財務風險。二、二、本次發行后公司的利潤分配政策本次發行后公司的利潤分配政策 根據發行人 2019 年年度股東大會決議，公司本次公開發行股票前的滾存未分配利潤由本次發行及上市后登記在冊的新老股東按發行完成后的持股比例共享。公司本次發行后股利分配政策的具體內容，請參見本招股說明書“第十節 投資者保護”之“二、公司股利分配政策”的相關內容。三、發行人與江蘇孩子王的合作情況三、發行人與江蘇孩子王的合作情況 1、發行人通過江蘇孩子王代收款項的背景 江蘇孩子王于 2009 年成立之初主要通過開立線下門店從事母嬰童商品零售業務。2012 年，為搭建紅籌架構，孩子

17、王開曼、孩子王 BVI、孩子王香港先后成立，并在境內設立了孩子王有限，同時，孩子王有限與江蘇孩子王及其股東簽署了一系列控制性協議將江蘇孩子王納入合并報表范圍內。在紅籌架構存續期間，為對線上線下業務進行整體規劃，孩子王有限陸續設立了全資子公司及分支機構，運營線下母嬰童商品零售與增值服務業務，而江蘇孩子王則將其下屬門店相繼注銷停止開展線下業務，轉為負責運營線上母嬰童商品零售業務。2016 年 2 月，為實現孩子王有限在境內上市或掛牌之目的，孩子王有限、江蘇孩子王分別通過相關內部決策程序批準拆除紅籌架構的重組方案及簽署對現有控制文件的終止協議。鑒于孩子王有限在拆除紅籌架構后為中外合資企業，一方面雖然

18、發行人通過下屬子公司上海童渠自 2016 年末開始申請增值電信業務經營許可資質，但由于實際操作過程中審核機關對于外商投資企業進行申請的態度較為審慎，加之上海童渠穿透后股東股權結構及其外資成分較為復雜，上海童渠自提交申請后孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-7 直至 2020 年 2 月才取得了上海市通信管理局核發的中國（上海）自由貿易試驗區外商投資經營增值電信業務試點批復；另一方面，如直接或間接收購江蘇孩子王可能影響江蘇孩子王所持增值電信業務經營許可證的有效性，因此在拆除紅籌架構過程中將江蘇孩子王剝離并轉讓給第三方，同時，為保證公司商品在原有線上平臺上繼續銷售不受影響以及考

19、慮到平臺已有用戶對“孩子王”品牌的認知度，公司在剝離江蘇孩子王后與其簽署了合作協議，由其繼續負責“孩子王”APP 等相關網上平臺運營服務。受上述原因影響，報告期內，公司通過孩子王APP、微信小程序、微商城等線上平臺、掃碼購、線下門店微信收款銷售產生較大規模的代收款情況，2018年、2019年和2020年，上述通過江蘇孩子王代收款形成的收入金額分別為339,318.79萬元、510,849.22萬元和124,670.69萬元，占主營業務收入的比例分別為51.33%、62.67%和15.06%。截至2020年3月31日，上述代收款事項已全部終止。2、發行人通過江蘇孩子王代收款項具有商業必要性及合理

20、性 報告期內，發行人通過江蘇孩子王賬戶進行收款不具有法律必要性；但從實際運營情況來看，發行人通過江蘇孩子王代收款項具有一定的商業必要性及合理性，具體分析如下：（1）線上平臺交易模式形成代收款項的原因 報告期內，江蘇孩子王負責孩子王 APP、微信小程序、微信公眾號和微商城等線上平臺的運營。由于消費者通過線上電子商務平臺下單支付貨款、平臺內入駐商戶發貨、消費者確認收貨存在周期，江蘇孩子王出于保障消費者權益、防范平臺內包括發行人在內的入駐商戶商品質量風險、收款后未按時發貨等誠信經營風險考慮，要求平臺內所有入駐商戶的商品銷售款均由其代收，即所有消費者通過江蘇孩子王運營的線上電子商務平臺下單并支付的商品

21、銷售款均需先行由平臺運營主體江蘇孩子王收取后，再行根據收貨確認等情況與入駐商戶結算。因此，發行人作為孩子王 APP、微信小程序、微商城等線上電子商務平臺的入駐商戶之一，其消費者于線上支付的款項由江蘇孩子王先行收取后，再行與發行人結算，具有商業必要性及合理性。孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-8（2）掃碼購模式形成代收款項的原因 掃碼購是發行人自 2017 年推出的模式，為消費者在門店內或門店外通過掃描商品條碼或通過孩子王 APP、微信小程序選定門店后訂購商品完成在線支付，并通過自提或門店配送實現購物的一種方式。掃碼購模式系為滿足消費者對購物支付便捷的需求由門店銷售場景向線

22、上的延伸，該模式下產生的門店銷售借助了孩子王 APP、微信小程序等線上平臺的付款渠道完成線上付款，由于線上平臺的收款方均為江蘇孩子王，因此掃碼購模式產生的門店銷售款也由江蘇孩子王代收，具有商業必要性及合理性。（3）線下門店微信收款模式形成代收款項的原因 微信公眾號是連接微信線下收款與線上微商城、小程序，實現消費者從線下支付向線上引流的重要途徑之一。具體而言，為方便商家引流，微信為商家提供微信支付后推薦消費者關注微信公眾號的功能，即消費者使用微信支付付款成功后，微信可推送并提示消費者關注該收款方運營的微信公眾號；消費者關注微信公眾號后，由于微信公眾號可綁定微信小程序、微商城，消費者可通過微信公眾

23、號內鏈接跳轉至微信小程序、微商城直接進行線上購物，實現通過微信支付向微信公眾號引流、進而向綁定的微信小程序、微商城引流并促進商家線上銷售的作用。孩子王微信公眾號（即孩子王微商城服務號）于 2014 年 5 月正式上線，消費者可通過孩子王微商城服務號購買第三方商戶的商品/服務，如上文所述，該等公眾號的運營主體必須持有增值電信業務經營許可證，因此該公眾號在2014 年 5 月上線后至發行人與江蘇孩子王終止合作之前一直由江蘇孩子王運營。發行人紅籌架構拆除后，根據微信當時的操作要求，在消費者使用微信支付付款后推送并提示消費者關注的公眾號運營主體與該次微信支付的收款賬戶主體必須為同一主體，方可實現消費者

24、通過微信支付付款后收到相應微信公眾號的推送及提示關注。因此，線下門店的微信支付收款賬戶主體也必須為江蘇孩子王，從而實現消費者通過微信支付付款完成后收到并關注江蘇孩子王運營的孩子王微商城服務號，進而吸引潛在消費者及孩子王注冊會員通過微信公眾號跳轉至小程序、微商城購物，最大限度實現微信公眾號宣傳推廣效果、促進用戶孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-9 轉化。因此，基于微信當時的操作要求，為實現向孩子王微商城服務號引流的目的，發行人未自行設立微信賬戶并以自身賬戶收款,具有合理性。2020 年 2 月，公司下屬子公司上海童渠獲得上海市通信管理局的批復，同意其開展在線數據處理與交易處

25、理業務（經營類電子商務）。2020 年 3 月 31 日，公司與江蘇孩子王簽署了合作協議的終止協議，約定停止與江蘇孩子王的全部合作關系。自此，孩子王 APP、微信公眾號、小程序等線上平臺均由上海童渠自主運營，發行人與江蘇孩子王不再產生任何關聯交易。綜上，報告期內，發行人通過江蘇孩子王賬戶進行收款不具有法律必要性，但從實際運營情況來看，發行人通過江蘇孩子王代收款項具有一定的商業必要性及合理性；公司與江蘇孩子王之間的業務往來均具有真實、合理的交易背景，定價公允，不存在代發行人承擔成本費用或其他利益輸送情形，亦不存在影響公司獨立性的情況。截至 2020 年 3 月 31 日，發行人與江蘇孩子王終止全

26、部合作關系，自此雙方不再產生任何代收款或其他關聯交易。3、報告期內江蘇孩子王為發行人代收款事項未對發行人的內控有效性和收入真實性造成實質性影響（1）發行人大額代收款項系歷史原因造成，上述行為不屬于主觀故意或惡意行為，未對發行人內部控制制度有效性產生重大不利影響 報告期內，發行人大額代收款項系歷史原因造成，上述行為不屬于主觀故意或惡意行為。截至本招股說明書簽署日，發行人不存在與江蘇孩子王代收款相關的重大訴訟和行政處罰。同時，自股份公司設立以來，發行人就已建立、完善并嚴格實施相關財務內部控制制度，上述大額代收款項不影響發行人內部控制的有效性。申報會計師對發行人截至申報審計基準日（即2019年12月

27、31日）、截至2020年6月30日以及截至2020年12月31日的內部控制均出具了標準無保留意見的內部控制審核報告。因此，報告期內，發行人內部控制持續有效，大額代收款事項對內控制度有效性不構成重大不利影響。（2）上述代收款項均基于真實的交易背景，具有可驗證性，不影響銷售循環內部控制有效性的認定，大額代收款項產生的收入真實，代收款項能夠合理孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-10 區分，相關金額及比例處于可控范圍 報告期內，公司上述大額代收款項產生的收入真實。發行人建立了高效的業務及財務系統，發行人訂單付款后，統一支付管理平臺能將支付信息準確完整的傳輸至收入管理系統，并生成收

28、款單；當商品發出時，訂單中自營商品的金額能夠準確完整的從OMS電子商務系統傳輸至收入管理系統，并生成應收單；同時，收入管理系統中的應收單和收款單根據訂單編號核銷，實現了每筆交易訂單收款與線上平臺收入入賬的準確對應；此外，消費者訂單支付完畢后，相關代收款項進入江蘇孩子王的收款賬戶，發行人應收核算部門按周與江蘇孩子王財務人員進行訂單收款往來明細數據核對并在核對一致后進行結算，按月與江蘇孩子王財務人員進行月度結算復核，確保每筆訂單與發行人最終收到的結算金額一致。因此，發行人通過江蘇孩子王的代收款項與收入相互匹配，具有可驗證性，不影響銷售循環內部控制有效性的認定，發行人因代收款產生的收入真實。報告期內

29、，發行人與江蘇孩子王間的代收款項由線上平臺交易、掃碼購交易及線下銷售微信支付交易形成的，發行人已對上述三類交易形成的代收款及比例進行合理區分，相關金額及比例處于可控范圍。（3）發行人已將與江蘇孩子王之間大額代收款項作為關聯交易進行披露，并披露了該等情形形成的原因、是否違反有關法律法規、整改情況及相關內控建立及運營情況等，符合相關信息披露要求。（4）上述代收款項不會導致發行人不滿足發行條件、上市條件及信息披露要求。（5）截至2020年3月31日，上述代收款項情形已整改完成，不會對本次發行構成實質性障礙。綜上，發行人上述代收款項系歷史原因造成，與自身經營模式相關，具有商業必要性和合理性；上述代收款

30、行為不屬于主觀故意或惡意行為；截至本招股說明書簽署日，發行人不存在與江蘇孩子王代收款相關的重大訴訟和行政處罰，未對發行人內控制度有效性產生重大不利影響，申報會計師已對相關內部控制有效性發表無保留意見；上述代收款項均基于真實的交易背景，與相關銷孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-11 售收入勾稽一致，具有可驗證性，不影響銷售循環內部控制有效性的認定；發行人能夠合理區分不同類別的代收款項，相關金額及比例處于可控范圍；上述代收款項已作為關聯交易進行披露，截止2020年3月31日已整改完成；發行人上述代收款事項不影響本次發行、上市條件及信息披露要求，不構成本次發行上市的實質性障礙。

31、四四、發行人與江蘇創紀云、成都億諾達、深圳慧星遠、發行人與江蘇創紀云、成都億諾達、深圳慧星遠、深圳遠翔之間的關聯交易情況深圳遠翔之間的關聯交易情況 報告期內，發行人與關聯方江蘇創紀云、成都億諾達、深圳慧星遠、深圳遠翔存在關聯交易，具體情況如下：（1）江蘇創紀云：報告期內，公司向江蘇創紀云采購了供應鏈系統、云POS 及 ERP 等軟件系統主要用于日常經營。同時，隨著公司業務規模的不斷擴大，江蘇創紀云為鼓勵公司在門店推廣采用云 POS 系統，將包括微信、支付寶在內的第三方支付平臺向其支付的返傭按照一定比例與公司分成；（2）成都億諾達：報告期內，成都億諾達下屬門店成都海濱城店委托發行人經營，委托經營

32、期內成都億諾達向發行人獨家采購各類母嬰商品以保障門店正常運營。同時，為保證銷售資金的安全性，發行人在門店運營過程中代成都億諾達收取部分銷售款項并定期進行結算。此外，公司作為門店受托經營方，根據雙方簽署的特許經營協議，向成都億諾達按照一定比例收取特許權使用費。2019 年，為加強對下屬門店的統一管控，公司決定停止對成都海濱城店采用特許經營方式運營，下屬子公司四川孩子王與成都億諾達簽署了資產轉讓協議，根據評估價格受讓成都海濱城店的部分資產。（3）深圳慧星遠：報告期內，為加強與供應商的合作關系，發行人與深圳慧星遠合作，由深圳慧星遠為發行人供應商提供保理服務，保理合同期限屆滿后，根據保理合同約定，部分

33、供應商指定由發行人將根據發行人與供應商簽署的采購合同的約定應向供應商支付的部分貨款直接支付給深圳慧星遠，發行人孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-12 將代供應商支付的前述款項從其應付給供應商的商品貨款中扣減。同時，深圳慧星遠的上述客戶系由公司介紹，深圳慧星遠向公司支付部分服務費。由于深圳慧星遠在與發行人合作開展保理業務前無任何其他業務，不具備向銀行融資的能力，同時深圳慧星遠保理業務的客戶均來自于發行人的供應商，因此，為保證保理業務的正常開展，滿足供應商的融資需求，發行人向其提供資金但參考市場利率水平收取利息。（4）深圳遠翔：報告期內，為提升消費者體驗，公司與深圳遠翔合作分

34、期付款業務。消費者在門店或孩子王線上平臺進行消費時，可向深圳遠翔申請分期付款，深圳遠翔取得貨款后定期與公司進行結算。報告期內，發行人與上述關聯方之間的關聯交易情況，具體參見本招股說明書“第七節 公司治理與獨立性”之“九、關聯方及關聯交易情況”之“（二）關聯交易”部分內容。報告期內，發行人與上述關聯方之間的交易均基于真實、合理的商業背景，交易金額較小，定價公允，上述關聯交易均已履行了相關的管理、審批流程。其中，發行人已停止與深圳遠翔、成都億諾達、深圳慧星遠的全部合作，且截至本招股說明書簽署日，成都億諾達、深圳慧星遠均已注銷完成，未來與發行人之間不會產生關聯交易。五、五、財務報告審計截止日后主要財

35、務信息及經營狀況財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況 （一）（一）20212021 年年 1 1-3 3 月財務信息與經營情況月財務信息與經營情況 公司財務報告審計截止日為公司財務報告審計截止日為 20202020 年年 1 12 2 月月 3 31 1 日，根據關于首次公開發日，根據關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況行股票并上市公司招股說明書財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況信息披露指引（信息披露指引（20202020 年修訂），申報會計師對公司年修訂），申報會計師對公司 2022021 1 年年 3 3 月月 3131 日的合并

36、日的合并及母公司資產負債表、及母公司資產負債表、2022021 1 年年 1 1-3 3 月的合并及母公司利潤表、合并及母公司現月的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司所有者權益變動表以及相關財務報表附注進行了審閱，金流量表、合并及母公司所有者權益變動表以及相關財務報表附注進行了審閱，并出具了審閱報告（安永華明（并出具了審閱報告（安永華明（2 2021021）專字第）專字第 6 60972026_N00972026_N05 5 號號）。）。財務報告審計基準日后，公司經營模式、采購規模、主要業務的銷售規模財務報告審計基準日后，公司經營模式、采購規模、主要業務的銷售規模及銷售價

37、格、主要客戶及供應商的構成、主要核心業務人員、稅及銷售價格、主要客戶及供應商的構成、主要核心業務人員、稅收政策以及其收政策以及其孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-13 他可能影響投資者判斷的重大事項等方面均未發生重大變化，整體經營情況良他可能影響投資者判斷的重大事項等方面均未發生重大變化，整體經營情況良好。好。經安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）審閱，經安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）審閱，20212021 年年 1 1-3 3 月，發行人月，發行人營業收入為營業收入為 217,236.56217,236.56 萬元，同比增長萬元，同比增長 21.8521.85%；

38、歸屬于母公司所有者的凈利；歸屬于母公司所有者的凈利潤為潤為 4,060.234,060.23 萬元，同比增長萬元，同比增長 48.74%48.74%；扣除非經常性損益后歸屬于母公司所；扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為有者的凈利潤為 1,766.501,766.50 萬元萬元，同比增長同比增長 5 57.127.12%。隨著隨著疫情影響的逐步減小疫情影響的逐步減小，公司線下門店及線上渠道業務正常開展，與公司線下門店及線上渠道業務正常開展，與 2 2020020 年年 1 1 季度相比，公司季度相比，公司 2 2021021 年年1 1 季度的季度的供應商服務供應商服務、平臺服務業務

39、等業務對利潤水平貢獻較大平臺服務業務等業務對利潤水平貢獻較大。20212021 年年 1 1 季度公司扣除非經常性損益后的凈利潤偏低，主要原因為：（季度公司扣除非經常性損益后的凈利潤偏低，主要原因為：（1 1）因執行新租賃準則，公司新增確認使用權資產和租賃負債，進而因新增折舊費因執行新租賃準則，公司新增確認使用權資產和租賃負債，進而因新增折舊費用和財務費用等整體減少公司用和財務費用等整體減少公司 1 1 季度凈利潤季度凈利潤 9 968.9268.92 萬元；（萬元；（2 2）公司與供應商）公司與供應商的年度返利按照年銷售目標的一定比例計算，因此的年度返利按照年銷售目標的一定比例計算，因此 1

40、 1 季度返利相對較少，影響季度返利相對較少，影響公司的凈利潤水平；（公司的凈利潤水平；（3 3）公司）公司 20202020 年凈增加年凈增加 8282 家門店，主要集中在下半年家門店，主要集中在下半年開始營業，營業時間短，提升會員數量、收入及盈利水平需要一定的時間，再開始營業，營業時間短，提升會員數量、收入及盈利水平需要一定的時間，再加上加上 20212021 年大物業不再對房租進行疫情減免，影響了年大物業不再對房租進行疫情減免，影響了 20212021 年年 1 1 季度的凈利潤季度的凈利潤水平。水平。發行人財務報告審計基準日發行人財務報告審計基準日 20202020 年年 1212 月

41、月 3 31 1 日后的經營情況良好，經營日后的經營情況良好，經營業績穩定，不存在重大異常變動，公司持續經營能力未發生重大不利變化。業績穩定，不存在重大異常變動，公司持續經營能力未發生重大不利變化。（二）（二）20212021 年年 1 1-6 6 月的公司月的公司業績預計業績預計情況情況 根據公司實際經營情況，公司預計根據公司實際經營情況，公司預計 20212021 年年 1 1-6 6 月營業收入為月營業收入為 420,000.00420,000.00萬元至萬元至 460,000.00460,000.00 萬元，較萬元，較上年上年同期增長同期增長 9.20%9.20%至至 19.61%19

42、.61%；預計凈利潤為；預計凈利潤為14,400.0014,400.00 萬元至萬元至 15,400.0015,400.00 萬元，較萬元，較上年上年同期下降同期下降 13.18%13.18%至至 7.15%7.15%；預計扣；預計扣除非經常性損益后的凈利潤為除非經常性損益后的凈利潤為 10,600.0010,600.00 萬元至萬元至 12,400.0012,400.00 萬元，較上年同期萬元，較上年同期下降下降 18.84%18.84%至至 5.05%5.05%。公司公司 20212021 年年 1 1-6 6 月預計凈利潤和扣除非經常性損益后的凈利潤較上年同月預計凈利潤和扣除非經常性損益

43、后的凈利潤較上年同期下降，主要系公司自期下降，主要系公司自 20212021 年年 1 1 月月 1 1 日起開始執行新租賃準則，日起開始執行新租賃準則，按準則規定按準則規定新增新增確認確認使用權資產和租賃負債，并分別確認折舊和利息費用，使用權資產和租賃負債，并分別確認折舊和利息費用，預計將預計將增加增加20212021 年年 1 1-6 6 月的折舊費用月的折舊費用和和財務費用等。若剔除新租賃準則的影響，預計公司財務費用等。若剔除新租賃準則的影響，預計公司20212021 年年 1 1-6 6 月凈利潤較上年同期增加月凈利潤較上年同期增加 2.49%2.49%至至 8.52%8.52%，預計

44、，預計 20212021 年年 1 1-6 6 月扣除月扣除孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-14 非經常性損益后的凈利潤較上年同期增加非經常性損益后的凈利潤較上年同期增加 1.07%1.07%至至 14.85%14.85%。公司公司因新租賃準則因新租賃準則的執行的執行，預計預計不會導致本公司經營活動發生重大變化。不會導致本公司經營活動發生重大變化。上述上述 20212021 年年 1 1-6 6 月數據為公司初步測算數據，未經會計師審計或審閱，月數據為公司初步測算數據，未經會計師審計或審閱，不構成盈利預測或業績承諾。不構成盈利預測或業績承諾。上述有關上述有關 20212

45、021 年年 1 1-3 3 月財務信息與經營情況、月財務信息與經營情況、20212021 年年 1 1-6 6 月的公司月的公司業績業績預計預計情況情況參見本招股說明書“第八節參見本招股說明書“第八節/十六、審計基準日后至本招股說明書簽署十六、審計基準日后至本招股說明書簽署日的經營狀況日的經營狀況”。孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-15 目 錄 聲聲 明明.1 發行概況發行概況.2 重大事項提示重大事項提示.3 一、特別風險提示.3 二、本次發行后公司的利潤分配政策.6 三、發行人與江蘇孩子王的合作情況.6 四、發行人與江蘇創紀云、成都億諾達、深圳慧星遠、深圳遠翔之間

46、的關聯交易情況.11 第一節第一節 釋義釋義.20 一、普通術語.20 二、專業術語.23 第二節第二節 概覽概覽.26 一、發行人及本次發行的中介機構基本情況.26 二、本次發行概況.26 三、發行人報告期的主要財務數據和財務指標.28 四、發行人主營業務經營情況.28 五、發行人科技創新、模式創新、業態創新或新舊產業融合情況.30 六、發行人選擇的具體上市標準.32 七、公司治理的特殊安排.33 八、募集資金用途.33 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.34 一、本次發行的基本情況.34 二、本次發行的有關機構.35 三、發行人與有關中介機構的股權關系或其他權益關系.37 四、本次發

47、行上市的重要日期.37 第四節第四節 風險因素風險因素.38 一、經營風險.38 二、內控風險.39 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-16 三、財務風險.41 四、法律風險.42 五、創新風險.43 六、技術風險.44 七、募集資金投資項目所面臨的風險.44 八、發行失敗風險.45 九、本次發行攤薄即期回報的風險.45 十、新冠病毒疫情對公司經營業績影響的風險.45 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.46 一、發行人概況.46 二、發行人設立情況.46 三、發行人報告期內的重大資產重組情況.82 四、新三板掛牌及摘牌情況.83 五、發行人的股權結構.86 六、

48、發行人控股子公司、參股公司及分支機構的情況.107 七、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人情況.162 八、發行人股本情況.184 九、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況.194 十、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況.198 十一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員之間的親屬關系.200 十二、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員所簽訂的重大協議及其履行情況.200 十三、董事、監事、高級管理人員近兩年的變動情況.200 十四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的其他對外投資情況.202 十五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬情況

49、.206 十六、股權激勵及其他制度安排和執行情況.207 十七、發行人員工情況.207 第六節第六節 業務和技術業務和技術.217 一、發行人主營業務、主要產品或服務的情況.217 二、發行人所處行業的基本情況和競爭狀況.274 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-17 三、銷售情況和主要客戶.303 四、采購情況和主要供應商.323 五、主要固定資產和無形資產.336 六、發行人研發與技術情況.376 七、發行人的境外經營及境外資產情況.382 八、主要產品質量控制情況.382 第七節第七節 公司治理與獨立性公司治理與獨立性.386 一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨

50、立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況.386 二、發行人特別表決權股份情況.390 三、發行人協議控制架構情況.390 四、公司內部控制制度情況.390 五、報告期內發行人違法違規情況.392 六、發行人資金占用和對外擔保情況.398 七、發行人直接面向市場獨立持續經營的能力.398 八、同業競爭情況.400 九、關聯方及關聯交易情況.402 第八節第八節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.435 一、最近三年財務報表及審計意見.435 二、影響經營業績的重要因素.445 三、公司分部信息.447 四、財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況.447 五、報告期主要

51、會計政策和會計估計.449 六、經注冊會計師審核的非經常性損益明細表.482 七、主要稅收政策、繳納的主要稅種及其法定稅率.483 八、主要財務指標.484 九、經營成果分析.487 十、資產質量分析.591 十一、償債能力分析.622 十二、現金流量分析.640 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-18 十三、持續經營能力分析.644 十四、報告期的重大資本性支出.645 十五、資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項.646 十六、審計基準日后至本招股說明書簽署日的經營狀況.647 十七、新冠肺炎疫情對公司 2020 年的經營和財務影響分析.651 第九節第九節 募集

52、資金運用與未來發展規劃募集資金運用與未來發展規劃.653 一、募集資金運用基本情況.653 二、募集資金投資項目的具體情況.655 三、未來發展和業務規劃.681 第十節第十節 投資者保護投資者保護.686 一、投資者關系的主要安排.686 二、公司股利分配政策.689 三、本次發行前滾存利潤的分配安排及決策程序.690 四、發行人股東投票機制的建立情況.690 五、攤薄即期回報分析.692 第十一節第十一節 其他重要事項其他重要事項.697 一、重要合同.697 二、對外擔保情況.699 三、訴訟或仲裁事項.699 四、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的重大刑事訴

53、訟、重大訴訟或仲裁事項.705 五、董事、監事、高級管理人員和其他核心人員最近三年的合法合規情況.706 六、控股股東、實際控制人最近三年內合法合規情況.706 第十二節第十二節 聲明聲明.707 一、發行人及全體董事、監事、高級管理人員聲明.707 一、發行人及全體董事、監事、高級管理人員聲明.708 一、發行人及全體董事、監事、高級管理人員聲明.709 二、發行人控股股東、實際控制人聲明.710 三、保薦機構（主承銷商）聲明.711 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-19 四、發行人律師聲明.713 五、會計師事務所聲明.714 六、資產評估機構聲明.715 七、驗資

54、機構聲明.716 第十三節第十三節 附件附件.717 一、文件列表.717 二、文件查閱地址和時間.717 三、承諾事項.718 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-20 第一節第一節 釋義釋義 本招股說明書中，除非另有說明，下列術語具有如下含義：一、一、普通術語普通術語 本公司、公司、發行人、孩子王 指 孩子王兒童用品股份有限公司 孩子王有限、有限公司 指 孩子王兒童用品（中國）有限公司，公司前身 控股股東、江蘇博思達 指 江蘇博思達企業信息咨詢有限公司 實際控制人 指 汪建國 南京千秒諾 指 原為原為南京千秒諾企業管理中心（有限合伙）南京千秒諾企業管理中心（有限合伙），

55、現更名為現更名為南京南京千秒諾千秒諾創業投資合伙企業創業投資合伙企業（有限合伙）（有限合伙），控股股東一致行動人 南京子泉 指 南京子泉投資合伙企業（有限合伙），控股股東一致行動人 HCM KW 指 HCM KW(HK)Holdings Limited Coral Root 指 Coral Root Investment Ltd.Fully Merit 指 Fully Merit Limited 南京維盈 指 原為原為南京南京維盈企業管理中心維盈企業管理中心（有限合伙）（有限合伙），現更名現更名南京維盈南京維盈創業投資合伙企業創業投資合伙企業（有限合伙）（有限合伙）Amplewood Capi

56、tal 指 Amplewood Capital Partners(HK)Limited 金壇宗浩 指 常州市金壇區宗浩企業管理咨詢有限公司 Starr International 指 Starr International Investments HK V,Limited 祺馳投資 指 祺馳（上海）投資中心（有限合伙）天津萬達 指 天津萬達穩融企業管理合伙企業（有限合伙）華泰投資 指 江蘇華泰互聯網產業投資基金（有限合伙）景林景麒 指 上海景林景麒投資中心（有限合伙）景林景途 指 上海景林景途投資中心（有限合伙）中金公司 指 中國國際金融股份有限公司 天風證券 指 天風證券股份有限公司 興業證

57、券 指 興業證券股份有限公司 中信建投 指 中信建投證券股份有限公司 東吳證券 指 東吳證券股份有限公司 信達證券 指 信達證券股份有限公司 華融證券 指 華融證券股份有限公司 南京道豐 指 南京道豐投資管理中心（普通合伙）孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-21 宜興盈誠 指 宜興盈誠嘉業物資有限公司 Rich Sparkle 指 Rich Sparkle Investment Ltd.三明泓仁 指 三明市沙縣泓仁企業管理中心（普通合伙）Tencent Mobility 指 Tencent Mobility Limited 福建優車、福建大鉦 指 原名為福建優車投資合伙企

58、業（有限合伙），現更名為福建大鉦一期投資合伙企業（有限合伙）申創投資 指 上海申創股權投資基金合伙企業（有限合伙）申創浦江 指 上海申創浦江股權投資基金合伙企業（有限合伙）瑞華投資 指 蘇州瑞華投資合伙企業（有限合伙）中金盈潤 指 廈門中金盈潤股權投資基金合伙企業（有限合伙）寧波泓碩 指 寧波梅山保稅港區泓碩股權投資合伙企業（有限合伙）孩子王開曼 指 China Kidswant Investment Holdings Co.,Ltd.孩子王BVI 指 China Kidswant Investment Holdings(BVI)Co.,Ltd.孩子王香港 指 China Kidswant I

59、nvestment Holdings(HK)Limited，即中國孩子王投資控股（香港）有限公司 Jasper Stone 指 Jasper Stone Holdings Limited Head&Shoulders 指 Head&Shoulders Capital Limited 重慶孩子王 指 重慶童聯孩子王兒童用品有限公司，子公司 安徽孩子王 指 安徽童聯孩子王兒童用品有限公司，子公司 上海孩子王 指 上海愛樂孩子王實業有限公司，子公司 四川孩子王 指 四川孩子王兒童用品有限公司，子公司 湖南童聯 指 湖南童聯兒童用品有限公司，子公司 湖北孩子王 指 湖北孩子王兒童用品有限公司，子公司

60、山東孩子王 指 山東孩子王兒童用品有限公司，子公司 杭州孩子王 指 杭州孩子王兒童用品有限公司，子公司 青島孩子王 指 青島孩子王兒童用品有限公司，子公司 寧波孩子王 指 寧波孩子王兒童用品有限公司，子公司 河北孩子王 指 河北孩子王兒童用品有限公司，子公司 廣東孩子王 指 廣東孩子王兒童用品有限公司，子公司 河南孩子王 指 河南童聯孩子王兒童用品有限公司，子公司 陜西孩子王 指 陜西孩子王兒童用品有限公司，子公司 天津孩子王 指 天津童聯孩子王兒童用品有限公司，子公司 遼寧孩子王 指 遼寧孩子王兒童用品有限公司，子公司 福建孩子王 指 福建孩子王兒童用品有限公司，子公司 廈門孩子王 指 廈門

61、童聯孩子王兒童用品有限公司，子公司 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-22 江西孩子王 指 江西孩子王兒童用品有限公司，子公司 廣西愛樂 指 廣西愛樂兒童用品有限公司，子公司 貴州孩子王 指 貴州孩子王兒童用品有限公司，子公司 深圳童聯 指 深圳市童聯兒童用品有限公司，子公司 香港商貿 指 香港孩子王商貿有限公司（Hong Kong Kidswant Trading Company Limited），子公司 童聯供應鏈 指 童聯供應鏈有限公司，子公司 上海童渠 指 上海童渠信息技術有限公司，子公司 孩子王保險 指 孩子王保險經紀有限公司，天津孩子王的子公司 南京億略卓 指

62、 南京億略卓電子商貿有限公司，香港商貿的子公司 南京哲也 指 南京哲也教育信息咨詢有限公司，上海童渠的子公司 思想傳媒 指 江蘇思想傳媒有限公司，上海童渠的子公司 四川億略卓 指 四川億略卓電子商務有限公司，香港商貿的子公司 江蘇孩享樂 指 江蘇孩享樂兒童用品有限公司，河南孩子王的子公司 四川童聯供應鏈 指 四川童聯供應鏈有限公司，四川億略卓的子公司 云南孩子王 指 云南孩子王兒童用品有限公司，子公司 孩子王采購中心 指 孩子王兒童用品股份有限公司采購中心，分公司 孩子王供應鏈 指 孩子王供應鏈管理有限公司，已注銷 南京億諾達 指 南京億諾達企業管理有限公司，關聯方 鄭州億童聯 指 鄭州億童聯

63、企業管理咨詢有限公司，關聯方 西安億諾達 指 西安億諾達企業管理有限公司，關聯方 成都億諾達 指 成都億諾達企業管理有限公司，關聯方 青島億諾達 指 青島億諾達企業管理有限公司，關聯方 江蘇孩子王 指 江蘇孩子王實業有限公司，關聯方 江蘇創紀云 指 江蘇創紀云網絡科技有限公司，關聯方 五星控股 指 五星控股集團有限公司，關聯方 報告期 指 2018年度、2019年度及2020年度 華泰聯合證券、保薦機構、主承銷商 指 華泰聯合證券有限責任公司 安永華明、會計師 指 安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）漢坤律所、律師 指 北京市漢坤律師事務所 天源評估 指 天源資產評估有限公司 公司法 指 中華

64、人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 管理辦法 指 創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-23 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 商務部 指 中華人民共和國商務部 工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元 二、二、專業術語專業術語 電子商務 指 通過瀏覽器/服務器應用方式向客戶推介、展示、提供公司銷售的商品信息、并讓用戶免費瀏覽，然后由消費者向公司下訂單，公司統一將商品配送給訂購者的零售業態 嬰兒撫

65、觸 指 對嬰兒面部、胸部、腹部、背部、四肢等進行按摩服務 PC 端 指 與移動終端相對應的名詞，指可以連接到電腦主機的端口 APP 指 Application 的縮寫，指安裝于智能手機或平板電腦等終端的應用程序 公眾號、微信公眾號 指 微信面向個人、政府、媒體、企業等機構推出的合作推廣業務，以通過微信渠道將品牌推廣給微信用戶 微信小程序 指 是一種不需要下載安裝即可在微信內使用的應用程序 平臺服務費 指 因在電商平臺上銷售商品，按成交額一定比例收取的傭金等費用 第三方支付平臺 指 支付環節中介于買方和賣方之間的中介；買方付款后貨款將進入第三方支付平臺，中介通知賣家發貨；買方確認收貨后中介將貨款

66、轉至賣家賬戶 天貓商城、天貓 指 原淘寶商城，英文簡稱Tmall，為阿里巴巴旗下綜合品牌零售平臺，提供包括網站（）及移動客戶端等多種用戶接入方式 雙十一 指 每年11月11日的網絡購物促銷日，最早源于淘寶商城（現天貓商城）于2009年11月11日舉辦的促銷活動 雙十二 指 每年12月12日的網絡購物促銷日 618 指 每年6月18日的網絡購物促銷日 C 端 指 Customer 端的縮寫，泛指個人消費者端 B 端 指 Business端的縮寫，泛指企業端 掃碼購 指 掃碼購是公司自 2017 年推出的，整合了掃一掃、微信小程序等產品功能，在門店內或門店外通過掃描商品條形碼或孩子王 APP 選定

67、門店后訂購商品，并通過自提或門店配送實現購物的一種方式，是顧客“私人定制的云購物車”，除了線上 APP 的購物體驗外，掃碼購拓展了線下門店購物的空間和時間的邊界，真正實現了 724小時的無界購物體驗。O2O 指 Online To Offline的縮寫，指將線下商務的機會與互聯網結合在一起，讓互聯網成為線下交易的前臺 B2B 指 Business-to-Business的縮寫，即商戶和商戶之間的交易模式 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-24 B2C 指 Business-to-Customer的縮寫，電子商務的模式之一，指商戶直接面向消費者銷售產品和服務的商業零售模式

68、支付寶 指 螞蟻金服旗下第三方支付平臺 OEM 指 Original Equipment Manufacturer的縮寫，即貼牌生產或代工生產 SKU 指 Stock Keeping Unit的縮寫，即對每一個產品和服務的唯一標示符 POS 指 Point of Sale的縮寫，銷售點終端，把它安裝在銀行卡的特約商戶和受理網點中與計算機聯成網絡，就能實現電子資金自動轉賬，它具有支持消費、預授權、余額查詢和轉賬等功能 IT 指 Information Technology（信息技術）的縮寫，是主要用于管理和處理信息所采用的各種技術的總稱 ERP 指 Enterprise Resource Pla

69、nning（企業資源計劃）的縮寫，基于互聯網、信息技術等對企業生產資源計劃、制造、財務、銷售、采購等流程進行管理和改善的系統 CRM 指 Customer Relationship Management（客戶關系管理）的縮寫，指利用相應的信息技術以及互聯網技術來協調企業與顧客間在銷售、營銷和服務上的交互，從而提升其管理方式，向客戶提供創新式的個性化的客戶交互和服務的系統 KWMS 指 Kidswant Warehouse Management System的縮寫，即公司自主研發的倉儲管理系統 OMS 指 Order Management System的縮寫，即訂單管理系統 TMS 指 Tran

70、sportation Management System的縮寫，即物流管理系統 BMS 指 Billing Management System的縮寫，即計費管理系統 PRS 指 Pharos System的縮寫，即門店揀貨系統 CDC 指 Central Distribution Center的縮寫，即中央物流中心 RDC 指 Regional Distribution Center的縮寫，即區域物流中心 FDC 指 Front Distribution Center 的縮寫，即城市前端物流中心 RFM 指 Recency Frequency Monetary 的縮寫，是衡量客戶價值和客戶創利

71、能力的重要工具和手段 AI 指 Artificial Intelligence的縮寫，即人工智能 Hadoop 指 是一個分布式系統基礎架構 FDM 指 Foundation Data Model的縮寫，即基礎數據層 GDM 指 General Data Model的縮寫，即通用數據層 ADM 指 Aggregative Data Model的縮寫，即聚合數據層 TQM 指 Total Quality Management 的縮寫，即全面質量管理 Hedis 指 數據和信息集 JVM 指 Java Virtual Machine（Java 虛擬機）的縮寫，是一種用于計算設備的規范 TPS 指

72、Transaction PerSecond的縮寫，即每秒傳輸的事務處理個數 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-25 特別說明：特別說明：1、本招股說明書部分表格中單項數據加總數與表格合計數可能存在微小差異，均因計算過程中的四舍五入所形成。2、本招股說明書中涉及的我國、我國經濟以及行業的事實、預測和統計，包括本公司的市場份額等信息，來源于一般認為可靠的各種公開信息渠道。本公司從上述來源轉載或摘錄信息時，已保持了合理的謹慎，但是由于編制方法可能存在潛在偏差，或市場管理存在差異，或基于其它原因，此等信息可能與國內或國外所編制的其他資料不一致。孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明

73、書（注冊稿）1-1-26 第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人及本次發行的中介機構一、發行人及本次發行的中介機構基本情況基本情況 （一）發行人基本情況（一）發行人基本情況 發行人名稱發行人名稱 孩子王兒童用品股份有限公司 成立日期成立日期 2012 年 6 月 1 日 注冊資本注冊資本 97,909.3333萬元人民幣 法定代表人法定代表人 徐衛紅 注冊地址注冊地址 南京市麒麟科技創新園智匯路300 號 主要生產經主要生產經營地址營地址 南京市麒麟科技創新園智匯路 300 號 控股股東控股股東 江蘇博思達企業信息

74、咨詢有限公司 實際控制人實際控制人 汪建國 行業分類行業分類 F52 零售業 在其他交易在其他交易場 所（申場 所（申請）掛牌或請）掛牌或上市的情況上市的情況 無（二）本次發行的有關中介機構（二）本次發行的有關中介機構 保薦人保薦人 華泰聯合證券有限責任公司 主承銷商主承銷商 華泰聯合證券有限責任公司 發行人律師發行人律師 北京市漢坤律師事務所 其他承銷機構其他承銷機構 無 審計機構審計機構 安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）評估機構評估機構 天源資產評估有限公司 二、本次發行概況二、本次發行概況 （一）本次發行的基本情況（一）本次發行的基本情況 股票種類股票種類 人民幣普通股（A股）每股面

75、值每股面值 人民幣 1.00元 發行股數發行股數 本次擬公開發行股票不超過10,890.6667 萬股，不低于發行后總股本的 10%；公司與主承銷商可行使超額配售選擇權，超額配售選擇權不得超過 A股發行規模的 15%占發行后總股本比例占發行后總股本比例 不低于 10%孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-27 其中：發行新股數量其中：發行新股數量 本次發行股數全部為發行新股 占發行后總股本比例占發行后總股本比例 不低于 10%股東公開發售股份數股東公開發售股份數量量 無 占發行后總股本比例占發行后總股本比例 0 發行后總股本發行后總股本 不超過 108,800.00 萬股（不

76、含采用超額配售選擇權發行的股票數量）每股發行價格每股發行價格【】元 發行市盈率發行市盈率【】倍（按扣除非經常性損益前后凈利潤的孰低額和發行后總股本全面攤薄計算）發行前每股凈資產發行前每股凈資產 2.13 元（按 2020 年 12 月 31日經審計的歸屬于母公司所有者權益除以本次發行前總股本計算）發行前發行前每股收每股收益益 0.3994 元（按照 2020 年經審計的歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行前總股本計算）發行后每股凈資產發行后每股凈資產【】元（按【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司所有者權益加上本次發行募集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算）發行后發行后每股收每股收益益【】元（

77、按照【】年經審計的歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行市凈率發行市凈率【】倍（按本次發行價格除以發行后每股凈資產確定）發行方式發行方式 采用網下向詢價對象配售與網上資金申購定價發行相結合的方式，或者監管機構認可的其他方式（包括但不限于向戰略投資者配售股票）發行對象發行對象 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶并持有創業板交易賬戶的境內自然人、法人（國家法律、法規禁止購買者除外）或深圳證券交易所、中國證監會規定的其他對象 承銷方式承銷方式 余額包銷 擬公開發售股份股東擬公開發售股份股東名稱名稱 無 發行費用的分攤原則發行費用的分攤原則 本次發行的承銷費、保薦費、審計費、律師費

78、、用于本次發行的信息披露費、發行手續費等發行相關費用由發行人承擔。募集資金總額募集資金總額【】萬元 募集資金凈額募集資金凈額【】萬元 募集資金投資項目募集資金投資項目 全渠道零售終端建設項目 全渠道數字化平臺建設項目 全渠道物流中心建設項目 補充流動資金 發行費用概算發行費用概算【】萬元（二）本次發行上市的重要日期（二）本次發行上市的重要日期 刊登發行公告日期刊登發行公告日期【】年【】月【】日 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-28 開始詢價推介日期開始詢價推介日期【】年【】月【】日 刊登定價公告日期刊登定價公告日期【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期申購日期和繳款日期

79、【】年【】月【】日 股票上市日期股票上市日期【】年【】月【】日 三、發行人三、發行人報告期的報告期的主要財務數據和財務指標主要財務數據和財務指標 項目項目 2020-12-31/2020 年度年度 2019-12-31 /2019 年度年度 2018-12-31 /2018 年度年度 資產總額（萬元）502,275.54 434,278.71 334,553.58 歸屬于母公司所有者權益（萬元）209,029.06 169,927.47 132,077.61 資產負債率（母公司）（%）68.36 66.02 59.74 營業收入（萬元）835,543.52 824,250.92 667,065

80、.16 凈利潤（萬元）39,101.59 37,740.88 27,596.63 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）39,101.59 37,740.88 27,596.63 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）31,031.44 31,747.67 23,974.35 基本每股收益（元）0.3994 0.3855 0.2819 稀釋每股收益（元）0.3994 0.3855 0.2819 加權平均凈資產收益率（%）20.64 25.00 23.55 經營活動產生的現金流量凈額（萬元）86,811.02 88,560.09 52,414.37 現金分紅（萬元）-研發投入占營業收入

81、的比例（%）1.04 1.27 0.62 四四、發行人、發行人主營業務經營情況主營業務經營情況 孩子王主要從事母嬰童商品零售及增值服務，是一家數據驅動的，基于顧客關系經營的創新型新家庭全渠道服務提供商。自設立以來，公司立足于為準媽媽及 0-14 歲嬰童提供一站式購物及全方位成長服務，通過“科技力量+人性化服務”，深度挖掘客戶需求，通過大量場景互動，建立高粘度客戶基礎，開創了以會員關系為核心資產的單客經營模式。報告期內，公司大力發展全渠道戰略。在線下門店布局方面，公司持續推進門店功能和定位的迭代升級，通過與包括萬達、華潤等大型購物中心深度戰略合作，打造以場景化、服務化、數字化為基礎的大型用戶門店

82、；同時，公司搶抓母孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-29 嬰市場發展機遇，加快門店開立速度，擴大市場覆蓋，截至 2020 年末，公司在全國 20 個?。ㄊ校?、131 個城市擁有 434 家大型數字化實體門店，服務了超過4,200 萬個會員家庭。在線上平臺布局方面，公司構建了包括移動端 APP、微信公眾號、小程序、微商城等在內的 C 端產品矩陣，向目標用戶群體提供多樣化的母嬰童商品及服務。此外，公司已完成線上線下融合的數字化搭建，真正實現了會員服務、商品管理、物流配送及運營一體化的全渠道購物體驗。報告期內，公司主要通過線下直營門店和線上渠道向目標用戶群體銷售食品（奶粉、零食

83、輔食、營養保?。?、衣物品（內衣家紡、外服童鞋）、易耗品（紙尿褲、洗護用品）、耐用品（玩具、文教智能、車床椅）等多個品類，產品品種逾萬種。同時，為進一步滿足母嬰家庭不同階段的多元化消費需求，提升購物體驗，公司還為孕產婦及嬰童提供童樂園、互動活動、育兒服務等各類母嬰童服務及黑金會員服務。此外，為加強與供應商合作，公司還提供包括會員開發、互動活動冠名、商品線上線下推廣宣傳、廣告等在內的供應商增值服務。2020 年，為進一步打造母嬰產業生態體系，公司通過下屬子公司上海童渠自主運營各類線上平臺，并為入駐平臺的母嬰品牌商、經銷商、周邊服務機構提供平臺服務業務。報告期內，公司營業收入構成情況如下：單位：萬元

84、 業務類型業務類型 2020 年年 2019 年年度度 2018 年度年度 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 主營業務收入主營業務收入：母嬰商品 738,642.00 88.40%741,079.90 89.91%615,202.47 92.23%母嬰服務 22,187.05 2.66%26,368.39 3.20%18,048.99 2.71%供應商服務 51,879.28 6.21%42,121.74 5.11%24,368.90 3.65%廣告 7,077.85 0.85%5,590.40 0.68%3,379.58 0.51%平臺服務 8,238.67 0.9

85、9%-其他業務收入：其他業務收入：招商收入 7,253.91 0.87%6,484.52 0.79%5,682.99 0.85%軟件-2,274.20 0.28%-其他收入 264.77 0.03%331.77 0.04%382.22 0.06%合合 計計 835,543.52 100.00%824,250.92 100.00%667,065.16 100.00%報告期內，公司營業收入分別為 667,065.16 萬元、824,250.92 萬元和835,543.52 萬元，業務規模持續快速增長，在國內母嬰零售行業中位居前列。2017 年，公司先后被國家商務部、江蘇省商務廳評選為“電子商務示范

86、企業”；孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-30 2018 年，公司被國家商務部、工信部等八部委評為“全國供應鏈創新與應用試點企業”，同時，公司先后榮獲“2018CCFA 金百合連鎖品牌最佳營運獎”，并入選哈佛商業評論“拉姆查蘭管理實踐獎：戰略轉型實踐獎”；2019 年，公司被國家工信部評為“新型信息消費示范項目”，同時，公司先后榮獲 2019 CBME AWARDS“年度零售創新獎”、“年度企業社會責任獎”、“年度優秀營銷項目獎”等獎項，并入選哈佛商業評論“2018 年度零售業數字化案例榜”；2020 年，公司被國家商務部評為“首批線上線下融合發展數字商務示范企業”、被江

87、蘇省工業和信息化廳評為“十大創新力產品母嬰童垂直電商服務平臺”、被江蘇省電子商務大會評為“國家級數字商務企業”。此外，公司自2016 年入選中國連鎖百強榜后，連續三年成為連鎖百強企業中增速前十的企業，在母嬰零售行業具有較為明顯的領先優勢。五五、發行人、發行人科技創新、模式創新、業態創新或新舊產業融合情科技創新、模式創新、業態創新或新舊產業融合情況況 （一）（一）科技創新科技創新 1、構建全渠道數字化平臺戰略，為公司業務發展和高效管理賦能、構建全渠道數字化平臺戰略，為公司業務發展和高效管理賦能 近年來，公司沿著“信息化在線化智能化”的發展路徑，持續加強數字化技術的投入，2019 年和 2020

88、年公司研發費用達到 10,447.23 萬元和8,705.72 萬元，研發費率為 1.27%和 1.04%，高于行業可比上市公司平均水平。報告期內，公司構建了以孩子王 APP、微信小程序、掃碼購自助下單、線下觸屏、云 POS 為代表的前端系統，以 WMS、OMS、TMS、BMS 為代表的業務系統，和以業務中臺、數據中臺、AI 中臺為代表的數字化中臺系統，實現前臺、中臺、后臺數據的實時連接和數據智能化需求，打造了“用戶、員工、商品、服務、管理”等生產要素的數字化在線，為公司業務發展和高效管理賦能。截至本招股說明書簽署日，公司已完成線下 434 家大型實體門店的全面數字化升級，服務會員數量超過 4

89、,200 萬人。同時，2019 年，孩子王 APP 在Trustdata 母嬰電商類 APP 排名位居第一。隨著互聯網消費模式的快速革新以及公司全渠道戰略融合，通過掃碼購及電商平臺實現的業務收入占比持續提升，由 2018 年的 30.61%上升到 2020年的 59.15%。孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-31 2、充分運用數字化技術和工具充分運用數字化技術和工具，實現消費者精準實現消費者精準洞察和運營管理效率的提洞察和運營管理效率的提升升 公司充分運用數字化技術，在服務過程中完成了用戶數據的采集，建立了400+個基礎用戶標簽和 1,000+個智能模型，形成了“千人千面

90、”的服務方式。同時，公司開發了 1,300 多個數字化工具，實現了全運營流程的數字化覆蓋。其中，公司自主開發了管理工具“人客合一”APP，公司的育兒顧問可基于前端用戶的身份信息、行為信息、交易信息的采集和分析，充分了解到用戶的行為特征與購物服務需求，真正實現消費者精準洞察和運營效率的提升。（二二）模式創新模式創新 1、創新性采用全渠道策略，打造、創新性采用全渠道策略，打造“無界無界”的運營模式的運營模式 公司創新性的打造了全渠道營銷網絡，建立了品牌和用戶互相感知和交互的多個觸點，及時準確地滿足消費者全方位的需求。在線下渠道方面，截至2020 年末，公司已在 20 個?。ㄊ校?、131 個城市開設

91、了 434 家實體門店，實現了多區域覆蓋；在線上渠道方面，公司構建了移動端 APP、微信公眾號、小程序、微商城等多線布局，形成了線上渠道全面覆蓋的運營網絡。隨著線上線下的融合，公司打造了全渠道“無界”的運營模式。2、創新性采用大店模式創新性采用大店模式，打打造造一站式購物一站式購物場景場景 公司自成立以來創新性的深耕大店模式，平均單店面積約 2,500 平米（最大單店面積超過 7,000 平米），且集中在大型綜合購物中心內，除提供豐富的商品品類外，還提供兒童游樂場及配套母嬰服務，為消費者打造一站式購物場景，成為中國新家庭社交匯聚場所及品質生活場景的重要組成部分。3、創新性采用創新性采用“商品商

92、品+服務服務+社交社交”的運營模式，的運營模式，滿足消費者滿足消費者多元化多元化需求需求 公司自成立以來，圍繞孩子成長過程中衣、食、住、行、用、玩、教等各種體驗場景，創新性采用“商品+服務+社交”的運營模式，在提供母嬰商品及服務的基礎上，以情感為紐帶，以線下活動為社交載體，通過單店每年舉辦百余場孕媽媽、兒童互動活動，為新家庭構建多樣化的互動社區，可同時滿足消費者購物、服務、社交等多重需求。孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-32 4、創新性采用、創新性采用“育兒顧問育兒顧問”模式，提升消費者體驗模式，提升消費者體驗 公司自成立以來高度重視消費者體驗，創新性采用“育兒顧問”模

93、式，作為公司與顧客之間的紐帶，成為向顧客推薦產品和服務的有效觸點之一。截止本招股說明書簽署日，公司擁有近 4,700 名持有國家育嬰員職業資格的育兒顧問，可同時承擔營養師、母嬰護理師、兒童成長培訓師等多重角色，在行業內具有明顯優勢。5、創新性采用、創新性采用“重度會員下的單客經濟模式重度會員下的單客經濟模式”，提升會員產值，提升會員產值 隨著零售行業從單純追求流量經濟、規模經濟向深度挖掘客戶價值轉變，公司打造了從“互動產生情感情感產生黏性黏性帶來高產值會員高產值會員口碑影響潛在消費會員”的整套“單客經濟”模型，并在全業務體系推廣。截至 2020年末，公司會員人數超過 4,200萬人，較 201

94、7年初的 1,154萬人增長超過 2.6倍，其中最近一年活躍用戶超過 1,000 萬人，會員貢獻收入占公司全部母嬰商品銷售收入的 98%以上。同時，公司推出了付費會員黑金 PLUS 會員，截至 2020 年末，公司累計黑金會員規模超過70萬人，單客年產值達到普通會員的10倍左右。（三）業態創新（三）業態創新 公司依托平臺優勢，打造了面向新家庭的大母嬰產業生態，并結合自身的會員體系、門店布局和數字化技術優勢，與大型母嬰品牌商、經銷商、母嬰周邊服務機構深度合作，除提供豐富的商品外，還構建了面向家長的育兒服務平臺和面向兒童的成長服務平臺。其中，育兒服務平臺系為孕婦及新生兒家庭提供包括月嫂、育兒嫂、產

95、康等在內的一站式服務資源，而成長服務平臺則致力于為兒童提供優質的包括才藝、運動、攝影等在內的一體化的成長服務資源，從而打造了多產業融合發展的育兒和成長生態圈。報告期內，公司服務業務收入持續增加，盈利能力不斷增強。六、六、發行人選擇的具體上市標準發行人選擇的具體上市標準 2019 年度和 2020年度，公司凈利潤分別為 37,740.88 萬元和 39,101.59萬元，扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤分別為 31,747.67 萬元和31,031.44 萬元。孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-33 公司結合自身狀況，選擇適用深圳證券交易所創業板股票上市規則規

96、定的上市標準中的“（一）最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于 5,000萬元”。根據上述分析，公司滿足其所選擇的上市標準。七、公司七、公司治理的特殊安排治理的特殊安排 截至本招股說明書簽署日，發行人不存在公司治理特殊安排等重要事項。八、募集資金用途八、募集資金用途 根據公司 2019 年年度股東大會審議通過的關于孩子王兒童用品股份有限公司首次公開發行股票募集資金投資項目及其可行性的議案，本次公開發行股票所募集資金在扣除發行費用后，擬投資于以下項目：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 投資總額投資總額 擬用募集資金擬用募集資金投入金額投入金額 項目備案情況項目備案情況 1 全渠道零售終端

97、建設項目 153,245.00 153,245.00 寧麒委發字20204 號 2 全渠道數字化平臺建設項目 20,620.55 20,620.55 寧麒委發字20205 號 3 全渠道物流中心建設項目 21,059.54 21,059.54 寧麒委發字20206 號 4 補充流動資金 50,000.00 50,000.00-合計合計 244,925.09 244,925.09-本次發行募集資金到位后，若實際募集資金凈額少于上述項目對募集資金的需求總額，在不改變擬投資項目的前提下，董事會可對上述項目的擬投入募集資金金額進行調整，不足部分由公司自行籌措資金解決；若實際募集資金凈額超過上述項目擬投

98、入募集資金總額，則超出部分在履行法定程序后將用于補充與主營業務相關的營運資金。本次發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入上述項目，并在募集資金到位之后用募集資金置換先期投入的自籌資金。關于募集資金投資項目的具體情況詳見本招股說明書“第九節 募集資金運用與未來發展規劃”。孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-34 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行的基本情況一、本次發行的基本情況 股票種類 人民幣普通股（A股）每股面值 人民幣 1.00元 發行股數及占發行后總股本的比例 本次發行數量不超過 10,890.6667 萬股（不含采用超

99、額配售選擇權發行的股票數量），且不低于本次發行完成后股份總數的 10%。發行人和主承銷商有權行使超額配售選擇權，超額配售選擇權發行的股票數量不超過本次發行股票數量（不含采用超額配售選擇權發行的股票數量）的 15%。本次發行不涉及公司股東公開發售股份。每股發行價格【】元 發行人高級管理人員、員工擬參與戰略配售情況（如有）發行人高級管理人員、員工擬參與戰略配售，認購本次公開發行新股；在本次公開發行股票注冊后、發行前，發行人將履行內部程序再次審議該事項的詳細方案，并依法進行詳細披露。保薦人相關子公司擬參與戰略配售情況 發行人或本次發行若符合保薦機構跟投要求的，保薦機構將安排依法設立的另類投資子公司或

100、實際控制本保薦機構的證券公司依法設立的另類投資子公司參與本次發行戰略配售，具體按照深圳證券交易所相關規定執行 發行市盈率【】倍（按扣除非經常性損益前后凈利潤的孰低額和發行后總股本全面攤薄計算）發行后每股收益【】元 發行前每股凈資產 2.13 元（按 2020 年 12 月 31 日經審計的歸屬于母公司所有者權益除以本次發行前總股本計算）發行后每股凈資產【】元（按【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司所有者權益加上本次發行募集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算）發行市凈率【】倍（按本次發行價格除以發行后每股凈資產確定）發行方式 網下向詢價對象配售與網上資金申購定價發行相結合的方式，或者監管機構

101、認可的其他方式（包括但不限于向戰略投資者配售股票）發行對象 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶并持有創業板交易賬戶的境內自然人、法人（國家法律、法規禁止購買者除外）或深圳證券交易所、中國證監會規定的其他對象 承銷方式 余額包銷 發行費用概算【】萬元 其中：承銷費用【】萬元 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-35 保薦費用【】萬元 審計費用【】萬元 評估費用【】萬元 律師費用【】萬元 發行手續費用【】萬元 信息披露費用【】萬元 二、本次發行的有關機構二、本次發行的有關機構 （一（一）保薦）保薦機構機構（主承銷商）：華泰聯合證券有限責任公司（主承銷商）：華泰聯合證券有限

102、責任公司 住所：深圳市前海深港合作區南山街道桂灣五路 128 號前海深港基金小鎮B7 棟 401 法定代表人：江禹 保薦代表人：鹿美遙、李丹 項目協辦人：趙巖 項目組成員：劉惠萍、樊文瀾、宋心福、魏國健、楊超群 聯系電話：025-83387689 傳真：025-83387711（二二）發行人律師發行人律師：北京市漢坤律師事務所北京市漢坤律師事務所 住所：北京市東城區東長安街 1號東方廣場 C1座 9層 負責人：李卓蔚 經辦律師：李時佳、陳程 聯系電話：010-85255500 傳真：010-85255511/22（三三）會計師事務所會計師事務所：安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）：安永華明會

103、計師事務所（特殊普通合伙）住所：北京市東城區東長安街 1號東方廣場安永大樓 17層 01-12 室 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-36 負責人：毛鞍寧 簽字注冊會計師：郭福艷、吳慧珺 聯系電話：025-57688666 傳真：025-52687716 （四四）資產資產評估機構評估機構：天源：天源資產評估有限公司資產評估有限公司 住所：杭州市江干區新業路 8號華聯時代大廈 A 幢 1202 室 法定代表人：錢幽燕 簽字資產評估師：陳健、陸學南 聯系電話：0571-88879064 傳真：0571-88879992（五五）驗資機構：）驗資機構：安永華明會計師事務所（特殊普

104、通合伙）安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）住所：北京市東城區東長安街 1號東方廣場安永大樓 17層 01-12 室 負責人：毛鞍寧 簽字注冊會計師：湯哲輝、吳慧珺 聯系電話：021-22282043 傳真：021-22280000（六六）股份登記機構：中國證券登記結算有限責任公司）股份登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳深圳分公司分公司 住所：廣東省深圳市福田區深南大道 2012號 聯系電話：0755-25938000 傳真：0755-25988122（七七）收款銀行）收款銀行：中國工商銀行深圳分行振華支行中國工商銀行深圳分行振華支行 戶名：華泰聯合證券有限責任公司 賬號：400001

105、0209200006013 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-37（八八）申請上市證券交易所：深圳證券交易所）申請上市證券交易所：深圳證券交易所 住所：深圳市福田區深南大道 2012號 聯系電話：0755-82083333 傳真：0755-82083164 三、發行人與有關中介機構的股權關系或其他權益關系三、發行人與有關中介機構的股權關系或其他權益關系 江蘇華泰互聯網產業投資基金（有限合伙）及其跟投機構南京道豐投資管理中心（普通合伙）合計持有公司 9,514,051 股股份，合計持股比例為 0.97%。江蘇華泰互聯網產業投資基金（有限合伙）的執行事務合伙人為華泰證券股份有

106、限公司下設的直投子公司華泰紫金投資有限責任公司，其與本次保薦機構華泰聯合證券均為華泰證券股份有限公司控制的公司。根據證券發行上市保薦業務管理辦法的規定，保薦機構與發行人之間并未因上述關系而構成關聯保薦；保薦機構與發行人之間存在的上述關系不影響保薦機構公正履行保薦職責。截至本招股說明書簽署日，除上述情況外，公司與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在其他直接或間接的股權關系或其他權益關系。四、本次發行上市四、本次發行上市的重要日期的重要日期 事項事項 日期日期 刊登發行公告日期【】年【】月【】日 開始詢價推介時間【】年【】月【】日 刊登定價公告日

107、期【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 股票上市日期【】年【】月【】日 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-38 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評價本公司本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應特別認真地考慮下列各項風險因素。下列風險是根據重要性原則或可能影響投資者投資決策程度大小排序，但該排序并不表示風險因素會依次發生。一、經營風險一、經營風險 （一）人口出生率下降的風險（一）人口出生率下降的風險 母嬰商品的主要消費群體是0-14歲的嬰童和孕婦，因此，母嬰零售行業的發展與我國嬰幼兒人口數量存在一定的相關性。2010年至2016年，

108、我國新生人口數量呈整體上升趨勢，尤其是 2016年在“全面二孩”政策正式實施后，當年人口出生率達到12.95，出生人數達到1,786萬人，創2000年以來最高峰。但隨著政策紅利的全面釋放，我國新生兒出生率從2017年開始連續下滑，到2019年降至10.48，人口紅利逐漸減退。未來，如我國人口出生率仍維持下滑趨勢，將對母嬰零售行業產生一定的影響。（二）經濟增速和消費水平下降的風險（二）經濟增速和消費水平下降的風險 在人口紅利逐步減退的大背景下，消費升級成為拉動母嬰商品市場需求的重要驅動因素。近年來，經濟的中低速增長已成為中國乃至全球經濟發展的新常態，社會消費品零售總額增速也在回落，對母嬰零售行業

109、的發展產生了一定的影響。雖然母嬰商品及相關服務的消費需求具有一定的剛性特點，受宏觀經濟波動影響較小，但未來如果經濟增速進一步趨緩，居民人均可支配收入增幅持續下降，將直接影響到消費者的消費能力，從而對公司業務的發展和經營業績產生不利影響。（三）母嬰零售行業市場競爭風險（三）母嬰零售行業市場競爭風險 我國母嬰零售行業進入門檻較低，行業內企業數量眾多且規模較小，市場集中度不高；再加上近年來母嬰零售行業發展迅速，新零售生態體系不斷建立，專業連鎖零售店、大中型超市、百貨商場、移動端 APP、微信商城、PC 端商城、孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-39 第三方電商平臺等各種業態并存

110、，市場競爭日趨激烈。雖然目前公司已實現線上線下全渠道布局，在行業中位居前列，但未來如公司不能持續壯大自身綜合實力，擴大業務規模，鞏固和提升核心競爭力，或將導致其逐步被市場淘汰。此外，日益激烈的市場競爭或將造成行業整體利潤水平下降，從而對公司的經營業績產生不利影響。（四）新建門店擴張帶來的風險（四）新建門店擴張帶來的風險 近年來，公司線下直營門店數量及經營面積持續增加，截至 2020 年末，公司已有直營門店 434 家，同時，公司計劃未來 3 年利用本次募集資金在江蘇、安徽、四川、廣東、重慶等 22 個?。ㄊ校┬陆ㄩT店 300 家，從而進一步完善公司的零售終端網絡布局。新開門店需要進行店面裝修、

111、宣傳等前期投入，同時消費者對新開門店的認可需要一個過程，因此新開門店從開業到實現盈利需要一定的市場培育期。雖然公司在新店開設前會綜合評估所屬地區的預估市場規模、周邊人口情況、物業業態、交通條件等因素，以降低新開門店而產生的市場不確定性風險，但是公司門店的擴張會因為市場培育期的長短差異、前期資金投入、未來市場的不確定性等因素而面臨一定風險。此外，由于我國各地區經濟發展程度、消費者的消費能力和消費習慣、當地母嬰行業區域競爭情況和倉儲物流等配套設施的健全程度等存在一定的差異，公司的跨區域發展對經營管理的要求較高。如果公司在門店擴張過程中無法及時確保資源匹配，將對公司的經營帶來不利影響。二、內控風險二

112、、內控風險 （一）資產規模和業務規模拓展導致的管理風險（一）資產規模和業務規模拓展導致的管理風險 報告期內，公司資產規模和業務規模持續擴大，線下銷售區域從初期的江蘇地區已擴展至全國 20 個?。ㄊ校?，門店數量在 2020 年末達到 434 家，線上銷售也已經逐步覆蓋了 APP、微信公眾號、小程序、微商城等主要渠道，在行業內位居前列。未來，公司將繼續保持快速發展進程，加強服務化、數字化、生態化建設，這對公司如何更深入的發揮場景、用戶、互動、門店等方面的優孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-40 勢提出了更高的要求。此外，本次發行完成后，隨著募集資金的到位和投資項目的實施，公司

113、資產規模將會大幅增加，公司需要進一步加強采購、營銷、存貨、物流、財務、IT 系統等方面的支持與管理，也需要建立與業務規模相適應的、高效的管理體系和經營團隊，確保公司穩定、健康、快速的發展。如果公司不能及時應對市場競爭、行業發展、經營規?？焖贁U張等內外部環境的變化，信息化管理水平不能適應公司快速發展及規模不斷擴大的需要，或公司對第三方物流企業的管理出現疏忽失誤，導致商品的采購、配送、供應出現延遲差錯，將會給公司帶來較大的管理風險，進而可能會對公司業績產生不利影響。（二）人才短缺風險（二）人才短缺風險 近年來，隨著我國二孩政策的全面放開以及消費結構的不斷升級，母嬰零售行業的市場規模持續擴大，運營模

114、式也不斷創新，消費者不僅僅局限于產品品質的保障，更追求專業化服務和互動性需求，再加上互聯網、大數據、人工智能等技術對行業的賦能，企業對經營管理人才、專業育嬰人才和信息技術人才等高端人才的需求逐漸增多。雖然公司已培養了一批經驗豐富的管理和業務人才，打造了高效的“同心組織”管理架構，并建立了以員工為核心的人才培養制度，為公司可持續發展奠定了基礎，但隨著行業競爭的不斷加劇以及公司經營規模的持續發展壯大，公司對門店經營、供應鏈管理、市場營銷、數字化運營等方面員工的業務能力、服務水平提出了更高的要求，如果公司不能保持員工隊伍的穩定或人才儲備步伐跟不上公司快速發展的需求，甚至發生人才流失的情況，將對公司的

115、經營管理和持續發展產生不利影響。（三）倉儲物流管理風險（三）倉儲物流管理風險 隨著公司業務規模的不斷擴大，公司對于倉庫到實體門店的調撥、門店之間的貨品調撥以及商品配送至終端消費者的物流需求持續提升。目前，公司已在全國范圍建立了包括中央倉、區域倉和城市中心倉在內的三級倉儲體系，并與 EMS、順豐、京東、百世、圓通等主流快遞公司建立了長期穩定的合作關系。同時，公司還計劃利用本次募集資金進一步擴建倉儲物流體系，提高倉儲物流孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-41 的運行效率和管理能力，實現線下門店和線上訂單的高效配送，滿足市場及客戶快速增長的需求。但未來，隨著公司業務規模的進一步

116、擴大，如公司不能持續提高物流運營效率，由此給公司帶來發貨速度慢、物流送達時間長等一系列問題，將在一定程度上影響消費者體驗，給公司帶來不必要的客戶和訂單流失。三三、財務風險、財務風險 （一）毛利率下降及（一）毛利率下降及凈利潤凈利潤增速下滑的風險增速下滑的風險 2018 年、2019 年和 2020 年，公司主營業務毛利率分別為 29.95%、29.98%和 30.22%（其中，因執行新收入準則，將作為合同履約成本的運輸費用調整至營業成本，影響主營業務毛利率 0.67 個百分點），整體較為穩定。未來受到行業競爭加劇、電子商務增速下滑等多重因素影響，公司主營業務毛利率可能出現下降；同時，公司 20

117、18 年、2019 年和 2020 年扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 23,974.35 萬元、31,747.67 萬元和 31,031.44 萬元，2019 年和 2020 年較上年同期相比增幅分別為 32.42%和-2.26%。如果公司未來不能有效應對市場競爭加劇、行業增速下滑等多重挑戰，將導致銷售毛利率下滑、凈利潤增速放緩甚至下降的風險。（二）存貨余額較高的風險（二）存貨余額較高的風險 報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為 77,925.35 萬元、99,434.15 萬元和 94,109.55 萬元，占當期末資產總額的比例分別為 23.29%、22.90%和 18.7

118、4%。報告期內，公司主要通過線下實體門店、移動端 APP、微信商城等渠道向目標用戶群體提供母嬰童商品零售及服務等業務，因此公司需要保障門店和各級倉儲必要的安全庫存。雖然公司目前的存貨水平維持在合理范圍內，且庫齡較短，但若在未來的經營年度中因市場環境發生變化或競爭加劇導致存貨積壓和減值，將對公司的經營業績產生不利影響。（三）直營門店租金及人力成本持續上升的風險（三）直營門店租金及人力成本持續上升的風險 近年來，隨著公司業務規模的持續增長，人力成本和租金成本成為運營成本的重要組成部分。一方面，由于門店數量的快速增加，公司對于母嬰專業人才的需求也持續提升，再加上物價水平的不斷上漲，人工工資相應提高，

119、綜合孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-42 導致人力成本上升；另一方面，為快速提高市場份額，提升品牌效應，公司需要通過擴建門店方式拓展營銷網絡，但由于優秀物業的稀缺性以及我國房地產價格的不斷上漲，門店的租金水平也逐漸上升。雖然公司已經建立了良好的人才梯隊，并通過數字化、信息化建設賦能全渠道業務發展，節約人力成本；同時，公司也借助品牌效應，增強了與商場物業的議價能力，保證了租金水平的穩定性，但未來如上述成本增速超過公司收入增速，將對公司經營業績造成不利影響。（四）公司執行新租賃準則引起的財務風險（四）公司執行新租賃準則引起的財務風險 公司自公司自 20212021 年年 1

120、 1 月月 1 1 日起開始執行新租賃準則，日起開始執行新租賃準則，按準則規定按準則規定新增新增確認使確認使用權資產和租賃負債，并分別確認折舊費用和財務費用用權資產和租賃負債，并分別確認折舊費用和財務費用。與與 2 2020020 年相比年相比，公公司執行司執行新租賃準則后，對新租賃準則后，對 2 2021021 年年主要財務影響體現為新增確認使用權資產和主要財務影響體現為新增確認使用權資產和租賃負債，從而使資產負債規模擴大，對資產負債率等指標造成影響；同時，租賃負債，從而使資產負債規模擴大，對資產負債率等指標造成影響；同時，對利潤表的影響體現為新增折舊費用和利息費用，從而對對利潤表的影響體現

121、為新增折舊費用和利息費用，從而對 2 2021021 年年經營經營業績造業績造成一定的壓力成一定的壓力。公司面臨因執行新租賃準則引起的資產負債率上升、經營業績。公司面臨因執行新租賃準則引起的資產負債率上升、經營業績增速放緩甚至下降的財務風險。增速放緩甚至下降的財務風險。四、法律風險四、法律風險 （一）商品質量安全風險（一）商品質量安全風險 母嬰消費的突出特征在于消費者對產品質量安全高度重視。近年來，雖然公司通過制定商品準入經營資質管理規范、配送中心商品入庫驗收標準、商品質量問題分類分級評價及處理辦法等一系列的內部規章制度以及控制手段，形成了完善的質量管理體系，嚴格把控采購、運輸、倉儲及銷售等環

122、節的質控情況，且各項控制制度和措施實施良好。但是，隨著公司業務規模的不斷擴大以及募投項目的建成達產，如果公司不能持續有效地執行相關質量控制制度和措施，造成公司銷售的產品出現嚴重質量問題或由此引發的客戶投訴，將給公司帶來不必要的客戶和訂單流失，影響公司在客戶中的聲譽和地位，進而可能會對公司經營業績造成不利影響。（二）經營場所租賃瑕疵產生的風險（二）經營場所租賃瑕疵產生的風險 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-43 截至本招股說明書簽署日，除發行人南京江寧物流倉庫為自建外，其余線下直營門店、物流中心、辦公場所均為通過租賃方式取得。由于各地實際情況不同，發行人及其分子公司存在少

123、量租賃的房產未取得出租方的合法房屋產權證明、部分未辦理租賃備案登記手續的情形，存在一定的合規性風險。雖然公司目前使用該等房產未受到任何限制，并且公司控股股東、實際控制人已就此出具承諾，若發行人及其分子公司因租賃土地、房屋建筑物存在瑕疵導致發行人及其分子公司在租賃期內不能正常使用該等房產，或因該等瑕疵導致公司及其分子公司被有關主管機關處罰或其他第三方索賠的，將依法承擔全部經濟責任，補償發行人及其分子公司因此而遭受的經濟損失，且不會向發行人及其分子公司進行追償。但上述因租賃經營產生的風險，可能將影響公司在該區域的經營活動，并在短期內可能導致公司部分搬遷及裝修費用的損失。（三）經營資質瑕疵產生的風險

124、（三）經營資質瑕疵產生的風險 截至 20212021 年年 3 3 月末月末，公司少量已開業門店尚未取得公共聚集場所投入使用、營業前消防安全檢查合格證，存在一定的合規性風險。雖然公司上述門店經營目前未受到任何限制，并且公司控股股東、實際控制人已就此出具承諾，如果出現發行人和/或其控股子公司以及該等公司的各分支機構因未取得相關經營資質或相關經營資質到期未及時續期而給發行人和/或其控股子公司以及該等公司的各分支機構造成經濟損失的，包括但不限于被有權部門所處的罰款等，將全額賠償發行人和/或其控股子公司以及該等公司的各分支機構由前述情形實際遭受的經濟損失，以使發行人和/或其控股子公司以及該等公司的各分

125、支機構不受損失，且不會向發行人進行追償，但上述經營資質瑕疵的存在，仍會導致公司面臨一定的處罰風險。五五、創新風險、創新風險 （一）（一）業務模式創新風險業務模式創新風險 隨著新生代孕育觀念的改變以及消費行為的全面升級，母嬰零售行業也不斷發展。雖然公司已創新性的建立了“線下實體體驗店+線上平臺”的全渠道經營模式，并通過大數據、人工智能等科技賦能，深度挖掘客戶多元化需求，開展精細化運作和差異化經營，品牌效應和規模優勢持續增強。但未來，如果市孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-44 場環境或消費者需求發生變化，或公司在模式創新、業態創新等方面無法得到市場認可，將對公司的業務發展和

126、經營業績產生不利影響。六六、技術風險、技術風險 （一）（一）技術技術升級迭代風險升級迭代風險 隨著消費習慣的轉變以及移動互聯網技術的演進，傳統零售行業已經開始向數字化轉型。雖然公司已搭建了以業務和數據雙中臺系統為主，以AI中臺為輔的技術架構，完成了“用戶、員工、商品、服務、管理”等生產要素的數字化在線，實現了消費者的精準洞察和運營效率的提升，為公司的業務發展和高效管理賦能，但未來如公司無法持續保持技術迭代升級，滿足公司運營需求，將對公司的業務發展產生不利影響。七七、募集資金投資、募集資金投資項目所面臨的風險項目所面臨的風險 （一）募集資金投資項目實施的風險（一）募集資金投資項目實施的風險 公司

127、本次募集資金計劃投資于“全渠道零售終端建設項目”、“全渠道數字化平臺建設項目”、“全渠道物流中心建設項目”和“補充流動資金”，項目投資總額為 244,925.09 萬元，擬利用募集資金投入 244,925.09 萬元。上述項目是根據公司現有業務及發展戰略制定，并經過充分的可行性論證，有利于提高公司主營業務盈利能力，增強公司持續發展能力和核心競爭力。然而，公司募集資金投資項目的可行性分析是基于當前宏觀市場環境、母嬰行業發展趨勢等因素作出的，項目的實施與國家產業政策、市場供求、行業競爭等情況密切相關，任何一個因素的變動都會直接影響募集資金投資項目的實施及運營效益。（二二）募集資金投資項目新增折舊與

128、攤銷影響公司經營業績的風險募集資金投資項目新增折舊與攤銷影響公司經營業績的風險 本次募集資金投資項目建成后，公司將新增固定資產和長期待攤費用?？紤]到募集資金投資項目具有良好的市場前景，項目建設完成后公司的營業收入和利潤水平都將進一步提升，在消化新增的折舊和攤銷費用后仍然具有較高的利潤水平。但是募投項目的建設完成和收益實現需要一定的時間，因此，在募孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-45 投項目建設完成后的一段時間，公司可能面臨因折舊攤銷大量增加而影響公司盈利水平的風險。八八、發行失敗、發行失敗風險風險 公司本次申請首次公開發行股票并在創業板上市，發行結果將受到公開發行時國內

129、外宏觀經濟環境、證券市場整體情況、投資者對公司股票發行價格的認可程度及股價未來趨勢判斷等多種內、外部因素的影響，可能存在因認購不足而導致的發行失敗風險。九九、本次發行攤薄即期回報的風險、本次發行攤薄即期回報的風險 公司 2019 年度和 2020 年基本每股收益為 0.3855 元和 0.3994 元，加權平均凈資產收益率為 25.00%和 20.64%。公司本次擬公開發行股票 10,890.6667 萬股，本次發行完成后，公司的總股本及凈資產均將大幅增加。同時，募集資金投資項目建設需要一定的時間，且預期產生的效益存在不確定性。因此，本次發行完成后，公司的每股收益和凈資產收益率等指標短期內可能

130、出現下降，存在即期回報被攤薄的風險。十十、新冠病毒疫情對公司經營業績影響的風險新冠病毒疫情對公司經營業績影響的風險 自 2020 年 1 月起，新冠病毒疫情逐漸向全球蔓延，對整個宏觀經濟產生了不利影響。各級政府均采取延遲復工等措施，以阻止新冠病毒疫情進一步擴散。2020 年一季度，受疫情影響，公司門店的到店業務出現了暫停營業的情況，但線上業務仍正常開展，在短期內對公司的經營造成一定影響。截至本招股說明書簽署日，公司下屬門店已全部恢復營業，公司將密切關注疫情發展情況，根據政府疫情防控的要求有序推進生產經營活動。未來，若新冠病毒疫情無法持續控制或緩解，將對公司正常經營和盈利水平產生不利影響。孩子王

131、兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-46 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人概況一、發行人概況 中文中文名稱名稱 孩子王兒童用品股份有限公司 英文名稱英文名稱 Kidswant Children Products Co.,Ltd.注冊資本注冊資本 97,909.3333萬元人民幣 法定代表人法定代表人 徐衛紅 有限公司成立日期有限公司成立日期 2012年 6月 1日 股份公司股份公司成立日期成立日期 2016年 5月 4日 公司住所公司住所 南京市麒麟科技創新園智匯路 300號 郵政編碼郵政編碼 211135 聯系電話聯系電話 025-83163703 傳真號

132、碼傳真號碼 025-83163703 互聯網址互聯網址 電子信箱電子信箱 信息披露和投資者關系部門信息披露和投資者關系部門 證券投資部 負責人和電話號碼負責人和電話號碼 李昌華 025-83163703 二、二、發行人發行人設立情況設立情況 （一）（一）發行人發行人設立情況設立情況 1、有限公司的設立情況、有限公司的設立情況 孩子王有限系孩子王香港以現金方式出資設立的有限責任公司。2012 年 5月 21 日，孩子王香港簽署了孩子王兒童用品（中國）有限公司章程。2012 年 5 月 22日，南京市投資促進委員會出具了關于同意設立孩子王兒童用品（中國）有限公司的批復（寧投外資批2012第 010

133、07號），同意孩子王香港設立孩子王有限。孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-47 2012 年 5 月 23日，孩子王有限取得南京市人民政府核發的中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書（商外資寧府外資字20125862 號）。2012 年 6 月 1 日，孩子王有限取得南京市工商行政管理局核發的企業法人營業執照。孩子王有限成立時的股東及股權結構如下表所示：序號序號 股東姓名股東姓名 出資方式出資方式 注冊資本注冊資本（萬（萬美美元）元）持股比例（持股比例（%）1 孩子王香港 貨幣 5,000.00 100.00 合計合計 5,000.00 100.00 發行人設立時已履行了

134、完整的審批手續，且發行人已根據法律法規及公司章程的規定實繳注冊資本，發行人設立時的主營業務系通過線下直營門店為客戶提供母嬰童商品，不屬于限制外商投資或獨資設立企業的行業。2、股份公司設立情況股份公司設立情況 公司前身為孩子王兒童用品（中國）有限公司，系由孩子王有限原股東江蘇博思達、HCM KW、南京千秒諾、Coral Root、Fully Merit、南京維盈等 11 名股東作為發起人，以孩子王有限截至 2016 年 3 月 31 日經審計凈資產中的92,762.00 萬元折為股本，其余計入公司的資本公積。2016 年 5 月 4 日，孩子王有限完成工商變更登記手續。2016 年 4 月 25

135、日，孩子王有限召開董事會，同意將有限公司整體變更為股份有限公司，孩子王有限全體股東作為股份有限公司的發起人。根據安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告（安永華明（2016）專字第 60972026_B04號），截至 2016 年 3 月 31 日，孩子王有限經審計的凈資產為931,657,510.71 元，按 照 1:0.9957 比 例 折 合 股 本 92,762.00 萬 元，其 余4,037,510.71 元計入公司資本公積。孩子王有限公司股東按原持股比例對應的經審計后的凈資產作為出資投入股份有限公司。根據天源資產評估有限公司出具的評估報告（天源評報字2016第0104 號

136、），以 2016 年 3 月 31 日為評估基準日，以資產基礎法評估的孩子王有限公司凈資產價值為 100,280.57萬元，增值 7,114.82 萬元。孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-48 2016 年 4 月 28 日，公司召開股份有限公司創立大會暨 2016 年度第一次臨時股東大會，審議并通過了設立孩子王兒童用品股份有限公司的相關議案，并制定了公司章程。2016 年 4 月 28日，安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具了驗資報告（安永華明（2016）驗字第 60972026_B01 號），驗證截至 2016 年 4 月28 日，股份公司已收到全體發起人股東以其

137、擁有的孩子王有限凈資產折合的實收資本 927,620,000 元。2016 年 4 月 29日，南京市商務局出具了關于同意設立孩子王兒童用品股份有限公司的批復（寧商外資批2016第 299 號），同意孩子王有限整體變更為股份公司等事項。2016 年 5 月 3 日，公司就本次變更取得南京市人民政府換發的中華人民共和國外商投資企業批準證書（商外資寧府外資字20125862 號）。2016 年 5 月 4 日，南京市工商行政管理局向股份公司核發了營業執照（統一社會信用代碼：91320100593534197Q），企業類型變更為股份有限公司，注冊資本為 92,762 萬元。股份公司設立時，發起人股權

138、結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資方式出資方式 持股數持股數（股）（股）持股比例持股比例（%）1 江蘇博思達企業信息咨詢有限公司 凈資產折股 275,702,504 29.72 2 HCM KW(HK)Holdings Limited 凈資產折股 138,356,508 14.92 3 南京千秒諾企業管理中心（有限合伙）凈資產折股 127,819,468 13.78 4 Coral Root Investment Ltd.凈資產折股 127,438,847 13.74 5 Fully Merit Limited 凈資產折股 76,232,313 8.22 6 南京維盈企業管理中心（有限

139、合伙）凈資產折股 63,191,410 6.81 7 Amplewood Capital Partners(HK)Limited 凈資產折股 43,561,320 4.69 8 常州市金壇區宗浩企業管理咨詢有限公司 凈資產折股 37,104,763 4.00 9 CHAN KOK CHOW 凈資產折股 23,492,997 2.53 10 上海景林景麒投資中心（有限合伙）凈資產折股 8,715,633 0.94 11 上海景林景途投資中心（有限合伙）凈資產折股 6,004,237 0.65 合計合計 927,620,000 100.00 3、整體變更為股份有限公司整體變更為股份有限公司時存在未

140、分配利潤為負的情形時存在未分配利潤為負的情形 孩子王有限整體變更為股份有限公司的方案是以經審計的截至 2016 年 3 月孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-49 31 日的賬面凈資產值 931,657,510.71元中的 927,620,000.00 元折為股份公司股本，其余計入股份公司資本公積。截至 2016 年 3 月 31 日暨整體變更為股份有限公司基準日，經安永華明審計的母公司報表凈資產為 93,165.75萬元，其中：未分配利潤為-1,595.12萬元。整體變更為股份有限公司的基準日未分配利潤為負，主要原因是公司改制前尚處于經營發展期，經營模式正在逐步穩定，線下

141、門店數量快速擴張，成本費用增長較快，由于從門店開始運營到形成穩定的客戶群、達到盈虧平衡點并保持規?；鲩L需要一定的積累期，因此在 2016 年改制前，形成累計未分配利潤為負的情況。根據公司法（2018 年修訂），有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。根據企業會計準則等相關規定，公司整體變更為股份公司時確認股份公司股本 927,620,000.00 元，凈資產值與股本差額 4,037,510.71 元計入資本公積。整體變更后，公司盈利能力逐步增強。報告期內，公司凈利潤分別為 27,596.63 萬元、37,740.88 萬元和 39,101.59 萬元；報告期

142、各期末，公司合并報表未分配利潤分別為-20,699.20 萬元、15,498.53 萬元和 54,585.31 萬元，母公司報表未分配利潤分別為-7,565.62 萬元、3,374.69萬元和 17,957.09 萬元。報告期內，為搶抓母嬰市場發展機遇，公司利用“孩子王”行業龍頭的品牌優勢，向全國一、二、三線城市延伸，實現多區域覆蓋，截至 2020 年末，公司在全國 20 個?。ㄊ校?、131 個城市擁有 434 家大型數字化實體門店。隨著門店規模的持續擴大，公司的營業收入規模相應上升，單店盈利能力較強的門店數量及收入占比增加，門店具體運營情況參見“第八節 財務會計信息與管理層分析”之“九、經營

143、成果分析”之“（一）營業收入分析”之“4、門店營業收入構成及變化分析”。未來，隨著門店數量的持續增長以及新店盈利能力的逐步釋放，門店運營情況將會繼續對公司未分配利潤余額產生正面影響。綜上所述，公司整體變更為股份公司時未分配利潤為負的情形已經消除，與報告期內公司的盈利水平相匹配。孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-50 4、對未來盈利能力的影響、對未來盈利能力的影響 公司整體變更為股份公司后，受益于改制前的用戶累積和沉淀，經營業績逐步提升，盈利能力持續增強。因此，公司整體變更時存在未分配利潤為負的情形不會對公司未來持續盈利能力、業務經營及未來利潤分配產生重大不利影響。5、中介

144、機構核查意見、中介機構核查意見 經核查，保薦機構和發行人律師認為：發行人整體變更相關事項經孩子王有限董事會表決通過，相關程序合法合規；發行人改制前的債權債務由改制后的主體承繼，改制中不存在侵害債權人合法權益的情形；發行人未因整體變更事宜與債權人產生糾紛，且發行人的整體變更事項已完成商務主管部門批準、工商登記注冊和稅務登記相關程序，整體變更相關事項符合公司法等法律法規規定。（二二）發行人歷次發行人歷次股本和股東變化情況股本和股東變化情況 1、2012 年年 6 月，孩子王有限設立月，孩子王有限設立 2012 年 6 月，孩子王有限設立，具體參見本節“二、發行人設立情況”之“（一）發行人設立情況”

145、之“1、有限公司的設立情況”。2、2012 年年 7 月，公司實收資本變更月，公司實收資本變更 2012 年 6 月 27 日，江蘇中立會計師事務所有限公司出具了驗資報告（蘇中立會驗字201258 號），審驗截至 2012 年 6 月 26 日止，孩子王有限已收到股東繳納的第一期注冊資本 2,950 萬美元，以貨幣出資，變更后的實收資本為 2,950 萬美元，占注冊資本的 59%。2012 年 7 月 5 日，南京市工商行政管理局向孩子王有限核發了變更后的企業法人營業執照。本次實收資本變更后，孩子王有限的股東及股權結構如下表所示：序號序號 股東姓名股東姓名 出資方式出資方式 注冊資本注冊資本（

146、萬美元）（萬美元）實收資本實收資本（萬美元）（萬美元）持股比例持股比例（%）1 孩子王香港 貨幣 5,000.00 2,950.00 100.00 合計合計 5,000.00 2,950.00 100.00 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-51 3、2013 年年 1 月，公司實收資本變更月，公司實收資本變更 2013 年 1 月 8日，江蘇中立會計師事務所有限公司出具了驗資報告（蘇中立會驗字20135 號），審驗截至 2012 年 12 月 31 日止，孩子王有限已收到股東繳納的第二期注冊資本 2,050 萬美元，以貨幣出資，變更后的實收資本為5,000 萬美元，占注

147、冊資本的 100%。2013 年 1 月 28日，南京市工商行政管理局向孩子王有限換發了反映前述變更的企業法人營業執照。本次實收資本變更后，孩子王有限的股東及股權結構如下表所示：序號序號 股東姓名股東姓名 出資方式出資方式 注冊資本注冊資本（萬美元）（萬美元）實收資本實收資本（萬美元）（萬美元）持股比例持股比例（%）1 孩子王香港 貨幣 5,000.00 5,000.00 100.00 合計合計 5,000.00 5,000.00 100.00 4、2014 年年 4 月，公司第一次增資月，公司第一次增資 2014 年 2 月 24日，孩子王有限股東作出股東決定，將孩子王有限注冊資本由 5,0

148、00 萬美元增加至 15,000 萬美元，新增注冊資本 10,000 萬美元全部由孩子王香港以貨幣方式出資。同日，孩子王有限簽署了章程修正案。2014 年 2 月 27日，南京市投資促進委員會出具了關于同意孩子王兒童用品（中國）有限公司增資及變更經營范圍的批復（寧投外管201426 號），同意孩子王有限前述變更。2014 年 2 月 27日，孩子王有限就本次變更取得南京市人民政府換發的中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書（商外資寧府外資字20125862 號）。2014 年 3 月 6日，中興華富華會計師事務所有限責任公司出具驗資報告（中興華驗字2014第 2121018 號），審驗截至 2

149、014 年 3月 6日止，孩子王有限已收到股東繳納的新增注冊資本 10,000 萬美元，以貨幣出資，變更后的實收資本為 15,000 萬美元，占注冊資本的 100%。2014 年 4 月 2日，南京市工商行政管理局向孩子王有限換發了營業執照。本次變更完成后，孩子王有限的股權結構如下：孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-52 序號序號 股東姓名股東姓名 出資方式出資方式 注冊資本注冊資本（萬美元）（萬美元）實收資本實收資本（萬美元）（萬美元）持股比例持股比例（%）1 孩子王香港 貨幣 15,000.00 15,000.00 100.00 合計合計 15,000.00 15,0

150、00.00 100.00 5、2016 年年 3 月，股權轉讓月，股權轉讓 2016 年 3 月 15 日，孩子王香港與江蘇博思達、南京千秒諾、南京維盈、CHAN KOK CHOW、景 林 景 麒、HCM KW、Coral Root、Fully Merit、Amplewood Capital、景林景途及金壇宗浩簽署了股權轉讓協議，約定：孩子王香港將其持有的孩子王有限 29.72%的股權（對應注冊資本 44,582,238 美元）以人民幣 297,244,639 元的價格轉讓給江蘇博思達；將其持有的孩子王有限13.78%的股權（對應注冊資本 20,668,938 美元）以人民幣 137,806,

151、697 元的價格轉讓給南京千秒諾；將其持有的孩子王有限 6.81%的股權（對應注冊資本10,218,313 美元）以人民幣 68,128,901 元的價格轉讓給南京維盈；將其持有的孩子王有限 2.53%的股權（對應注冊資本 3,798,915 美元）以人民幣 25,328,636元的價格轉讓給 CHAN KOK CHOW；將其持有的孩子王有限 0.94%的股權（對應注冊資本 1,409,354 美元）以人民幣 9,396,633 元的價格轉讓給景林景麒；將其持有的孩子王有限 14.92%的股權（對應注冊資本 22,372,821 美元）以人民幣 149,167,054 元的價格轉讓給 HCM

152、KW；將其持有的孩子王有限 13.74%的股權（對應注冊資本 20,607,390 美元）以人民幣 137,396,339 元的價格轉讓給Coral Root；將其持有的孩子王有限 8.22%的股權（對應注冊資本 12,327,081 美元）以人民幣 82,188,760 元的價格轉讓給 Fully Merit；將其持有的孩子王有限4.69%的股權（對應注冊資本 7,044,046 美元）以人民幣 46,965,005 元的價格轉讓給 Amplewood Capital；將其持有的孩子王有限 0.65%的股權（對應注冊資本970,910 美元）以人民幣 6,473,377 元的價格轉讓給景林景

153、途；將其持有的孩子王有限 4.00%的股權（對應注冊資本 5,999,994 美元）以人民幣 40,003,959 元的價格轉讓給金壇宗浩。2016 年 3 月 15日，孩子王有限股東作出股東決定，同意前述股權轉讓。同日，孩子王有限簽署了反映前述變更的孩子王兒童用品（中國）有限公司合資合同及孩子王兒童用品（中國）有限公司章程。2016 年 3 月 23日，南京市商務局出具了關于同意孩子王兒童用品（中國）孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-53 有限公司股權轉讓的批復（寧商外資批20161007 號），同意前述股權轉讓。2016 年 3 月 24日，孩子王有限就本次變更取得南

154、京市人民政府換發的中華人民共和國外商投資企業批準證書（商外資寧府外資字20125862 號）。2016 年 3 月 25日，南京市工商行政管理局向孩子王有限換發了反映前述變更的營業執照。本次變更完成后，孩子王有限的股權結構如下：序序號號 股東姓名股東姓名 出資方式出資方式 出資額出資額（美元）（美元）持股比例持股比例（%）1 江蘇博思達企業信息咨詢有限公司 貨幣 44,582,238.00 29.72 2 HCM KW(HK)Holdings Limited 貨幣 22,372,821.00 14.92 3 南京千秒諾企業管理中心（有限合伙）貨幣 20,668,938.00 13.78 4 C

155、oral Root Investment Ltd 貨幣 20,607,390.00 13.74 5 Fully Merit Limited 貨幣 12,327,081.00 8.22 6 南京維盈企業管理中心（有限合伙）貨幣 10,218,313.00 6.81 7 Amplewood Capital Partners(HK)Limited 貨幣 7,044,046.00 4.69 8 常州市金壇區宗浩企業管理咨詢有限公司 貨幣 5,999,994.00 4.00 9 CHAN KOK CHOW 貨幣 3,798,915.00 2.53 10 上海景林景麒投資中心（有限合伙）貨幣 1,409,

156、354.00 0.94 11 上海景林景途投資中心（有限合伙）貨幣 970,910.00 0.65 合計合計 150,000,000.00 100.00 本次股權轉讓系為發行人拆除境外紅籌架構，將孩子王開曼的股權架構經過調整轉移至孩子王有限層面。本次轉讓價格是根據天源資產評估有限公司于2016 年 3 月出具的孩子王兒童用品（中國）有限公司股東全部權益價值評估報告（天源評報字2016第 0094 號）的評估結果確定。根據評估報告，截至評估基準日 2015 年 12 月 31 日，孩子王有限股東全部權益價值按照收益法的評估結果為 100,010.00 萬元。因此，本次股權轉讓定價公允。本次轉讓完

157、成后，11名受讓股東真實持有發行人股份，不存在代持或其他安排。6、2016 年年 5 月，公司整體變更為股份有限公司月，公司整體變更為股份有限公司 2016 年 5 月，孩子王有限整體變更為股份有限公司，具體參見本節“二、發行人設立情況”之“（一）發行人設立情況”之“2、股份公司設立情況”。孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-54 7、2016 年年 7 月，第二次增資月，第二次增資 2016 年 7 月 18日，孩子王召開股東大會，同意將孩子王的注冊資本增加至941,891,077 元，全部由祺馳投資以 150,000,000元認購，其中 14,271,077元作為公司新

158、增注冊資本，其余 135,728,923 元計入公司資本公積。同日，雙方簽訂了股權投資協議，祺馳投資以 10.51 元/股的價格，認購孩子王 14,271,077 股股份。2016 年 7 月 19日，南京市商務局出具了關于同意孩子王兒童用品股份有限公司增資的批復（寧商外資批2016第 335號），同意孩子王前述變更。2016 年 7 月 20日，孩子王就本次變更取得南京市人民政府換發的中華人民共和國外商投資企業批準證書（商外資寧府外資字20125862 號）。2016 年 7 月 25 日，江蘇縱橫會計師事務所有限公司出具了驗資報告（縱橫所驗字2016013 號），審驗截至 2016 年 7

159、 月 22 日止，孩子王已收到股東繳納的新增注冊資本 14,271,077 元，以貨幣出資，變更后的實收資本為941,891,077 元，占注冊資本的 100%。2016 年 7 月 20 日，南京市工商行政管理局向孩子王換發了營業執照。本次增資完成后，公司的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（股持股數（股）持股比例（持股比例（%）1 江蘇博思達企業信息咨詢有限公司 275,702,504 29.27 2 HCM KW(HK)Holdings Limited 138,356,508 14.69 3 南京千秒諾企業管理中心（有限合伙）127,819,468 13.57 4 Cora

160、l Root Investment Ltd 127,438,847 13.53 5 Fully Merit Limited 76,232,313 8.09 6 南京維盈企業管理中心（有限合伙）63,191,410 6.71 7 Amplewood Capital Partners(HK)Limited 43,561,320 4.62 8 常州市金壇區宗浩企業管理咨詢有限公司 37,104,763 3.94 9 CHAN KOK CHOW 23,492,997 2.49 10 祺馳（上海）投資中心（有限合伙）14,271,077 1.52 11 上海景林景麒投資中心（有限合伙）8,715,633

161、 0.93 12 上海景林景途投資中心（有限合伙）6,004,237 0.64 合計合計 941,891,077 100.00 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-55 8、2016 年年 8 月，第三次增資月，第三次增資 2016 年 8 月 15日，孩子王召開股東大會，審議通過關于公司引入做市商并增加注冊資本的議案，同意孩子王新增股本 2,260,000 元，增資完成后孩子王的注冊資本增加至 944,151,077 元。本次增資由中金公司以人民幣 525.50 萬元認購新發行的 50 萬股股份，其中 50 萬元計入注冊資本，475.50 萬元計入資本公積；天風證券以人民

162、幣 420.40 萬元認購新發行的 40 萬股股份，其中 40 萬元計入注冊資本，380.40 萬元計入資本公積；興業證券以人民幣 315.30 萬元認購新發行的 30 萬股股份，其中 30 萬元計入注冊資本，285.30 萬元計入資本公積；中信建投以人民幣 315.30 萬元認購新發行的 30 萬股股份，其中 30 萬元計入注冊資本，285.30 萬元計入資本公積；東吳證券以人民幣 294.28 萬元認購新發行的 28 萬股股份，其中 28 萬元計入注冊資本，266.28 萬元計入資本公積；信達證券以人民幣 294.28 萬元認購新發行的 28 萬股股份，其中 28 萬元計入注冊資本，266

163、.28 萬元計入資本公積；華融證券以人民幣 210.20 萬元認購新發行的 20 萬股股份，其中 20 萬元計入注冊資本，190.20 萬元計入資本公積。同日，上述股東分別與公司簽署認購協議，并就本次增資相關事宜修改公司章程。2016 年 8 月 22日，南京市商務局出具了關于同意孩子王兒童用品股份有限公司增資的批復（寧商外資批2016第 346號），同意孩子王增資變更事項。2016 年 8 月 24日，公司就本次變更取得南京市人民政府換發的中華人民共和國外商投資企業批準證書（商外資寧府外資字20125862 號）。2016 年 8 月 24 日，南京市工商行政管理局向孩子王換發了營業執照。本

164、次增資完成后，公司的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（股）持股數（股）持股比例（持股比例（%）1 江蘇博思達企業信息咨詢有限公司 275,702,504 29.20 2 HCM KW(HK)Holdings Limited 138,356,508 14.65 3 南京千秒諾企業管理中心（有限合伙）127,819,468 13.54 4 Coral Root Investment Ltd.127,438,847 13.50 5 Fully Merit Limited 76,232,313 8.07 6 南京維盈企業管理中心（有限合伙）63,191,410 6.69 7 Ample

165、wood Capital Partners(HK)Limited 43,561,320 4.61 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-56 序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（股）持股數（股）持股比例（持股比例（%）8 常州市金壇區宗浩企業管理咨詢有限公司 37,104,763 3.93 9 CHAN KOK CHOW 23,492,997 2.49 10 祺馳（上海）投資中心（有限合伙）14,271,077 1.51 11 上海景林景麒投資中心（有限合伙）8,715,633 0.92 12 上海景林景途投資中心（有限合伙）6,004,237 0.64 13 中國國際金融股

166、份有限公司 500,000 0.05 14 天風證券股份有限公司 400,000 0.04 15 興業證券股份有限公司 300,000 0.03 16 中信建投證券股份有限公司 300,000 0.03 17 東吳證券股份有限公司 280,000 0.03 18 信達證券股份有限公司 280,000 0.03 19 華融證券股份有限公司 200,000 0.02 合計合計 944,151,077 100.00 9、2016 年年 9 月，第四次增資月，第四次增資 2016 年 8 月 31日，孩子王召開股東大會，審議通過關于公司增加注冊資本的議案，注冊資本由 944,151,077 元增加至

167、969,579,282 元，新增注冊資本25,428,205 元。其中，由天津萬達以 100,000,000 元人民幣認購公司新增注冊資本 9,514,051 元，其余 90,485,949 元計入公司資本公積；由 Starr International 以25,000,000 美元等值人民幣認購公司新增注冊資本 15,914,154 元，其余151,355,846 元計入公司資本公積。同日，公司與上述股東簽署股權投資協議，股東大會同意就本次增資相關事宜修改公司章程。2016 年 9 月 14日，南京市商務局出具了關于同意孩子王兒童用品股份有限公司增資及變更經營范圍的批復（寧商外資批2016第

168、 354號），同意孩子王前述變更。2016 年 9 月 14日，公司就本次變更取得南京市人民政府換發的中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書（商外資寧府外資字20125862 號）。本次增資完成后，公司的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（股）持股數（股）持股比例持股比例（%）1 江蘇博思達企業信息咨詢有限公司 275,702,504 28.44 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-57 序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（股）持股數（股）持股比例持股比例（%）2 HCM KW(HK)Holdings Limited 138,356,508 14.27 3 南

169、京千秒諾企業管理中心（有限合伙）127,819,468 13.18 4 Coral Root Investment Ltd 127,438,847 13.14 5 Fully Merit Limited 76,232,313 7.86 6 南京維盈企業管理中心（有限合伙）63,191,410 6.52 7 Amplewood Capital Partners(HK)Limited 43,561,320 4.49 8 常州市金壇區宗浩企業管理咨詢有限公司 37,104,763 3.83 9 CHAN KOK CHOW 23,492,997 2.42 10 Starr International

170、Investments HKV Limited 15,914,154 1.64 11 祺馳（上海）投資中心（有限合伙）14,271,077 1.47 12 天津萬達穩融企業管理合伙企業（有限合伙）9,514,051 0.98 13 上海景林景麒投資中心（有限合伙）8,715,633 0.90 14 上海景林景途投資中心（有限合伙）6,004,237 0.62 15 中國國際金融股份有限公司 500,000 0.05 16 天風證券股份有限公司 400,000 0.04 17 興業證券股份有限公司 300,000 0.03 18 中信建投證券股份有限公司 300,000 0.03 19 東吳證券

171、股份有限公司 280,000 0.03 20 信達證券股份有限公司 280,000 0.03 21 華融證券股份有限公司 200,000 0.02 合計合計 969,579,282 100.00 10、2016 年年 10 月，第五次增資月，第五次增資 2016 年 10 月 10 日，孩子王召開股東大會，審議通過關于公司增加注冊資本的議案，注冊資本由 969,579,282 元增加至 979,093,333 元，新增注冊資本9,514,051 元。其中，由華泰投資以 99,700,897 元人民幣認購公司新增注冊資本9,485,594 元人民幣，其余 90,215,303 元人民幣計入公司資

172、本公積；由南京道豐以 299,103 元人民幣認購公司新增注冊資本 28,457 元人民幣，其余 270,646元人民幣計入公司資本公積。同日，公司與上述股東簽署股權投資協議，增資價格為 10.51 元/股。2016 年 10 月 11 日，南京友誠聯合會計師事務所（普通合伙）出具驗資孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-58 報告（寧友會驗（2016）015 號），審驗截至 2016 年 10 月 10 日止，孩子王已收到股東繳納的新增注冊資本 37,202,256 元，以貨幣出資，變更后的實收資本為 979,093,333 元，占注冊資本的 100%。2016 年 10

173、月 11日，公司取得了南京市工商行政管理局換發的營業執照。2016 年 10 月 14 日，南京市商務局出具了外商投資企業變更備案回執（寧商外資備 201600002 號），對公司本次增資予以備案。本次增資完成后，公司的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（股）持股數（股）持股比例（持股比例（%）1 江蘇博思達企業信息咨詢有限公司 275,702,504 28.16 2 HCM KW(HK)Holdings Limited 138,356,508 14.13 3 南京千秒諾企業管理中心（有限合伙）127,819,468 13.06 4 Coral Root Investment L

174、td 127,438,847 13.02 5 Fully Merit Limited 76,232,313 7.79 6 南京維盈企業管理中心（有限合伙）63,191,410 6.45 7 Amplewood Capital Partners(HK)Limited 43,561,320 4.45 8 常州市金壇區宗浩企業管理咨詢有限公司 37,104,763 3.79 9 CHAN KOK CHOW 23,492,997 2.40 10 Starr International Investments HKV,Limited 15,914,154 1.63 11 祺馳（上海）投資中心（有限合伙）

175、14,271,077 1.46 12 天津萬達穩融企業管理合伙企業（有限合伙）9,514,051 0.97 13 江蘇華泰互聯網產業投資基金（有限合伙）9,485,594 0.97 14 上海景林景麒投資中心（有限合伙）8,715,633 0.89 15 上海景林景途投資中心（有限合伙）6,004,237 0.61 16 中國國際金融股份有限公司 500,000 0.05 17 天風證券股份有限公司 400,000 0.04 18 興業證券股份有限公司 300,000 0.03 19 中信建投證券股份有限公司 300,000 0.03 20 東吳證券股份有限公司 280,000 0.03 21

176、 信達證券股份有限公司 280,000 0.03 22 華融證券股份有限公司 200,000 0.02 23 南京道豐投資管理中心（普通合伙）28,457 0.003 合計合計 979,093,333 100.00 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-59 11、2016 年年 12 月，在新三板掛牌月，在新三板掛牌 2016 年 12 月，發行人在新三板掛牌，具體參見本節“四、新三板掛牌及摘牌情況”之“1、新三板掛牌情況”。12、2018 年年 4 月，月，新三板摘牌新三板摘牌 2018 年 3 月 14日，公司召開了第一屆董事會第十六次會議，審議并通過了關于申請公司股票

177、在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的議案、關于提請股東大會授權董事會辦理申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌相關事宜的議案、關于申請公司股票終止掛牌對異議股東的保護措施的議案等議案。2018 年 3 月 29 日，公司召開了 2018 年第二次臨時股東大會，審議通過上述議案，同意公司申請終止掛牌。2018 年 4 月 19日，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司出具了關于同意孩子王兒童用品股份有限公司股票終止在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函（股轉系統函20181450 號），同意公司股票自 2018 年 4 月 24 日起終止掛牌。截至 2018 年 4月 27 日，公司股東結構情

178、況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（股）持股數（股）持股比例（持股比例（%）1 江蘇博思達企業信息咨詢有限公司 275,702,504 28.1590 2 HCM KW(HK)Holdings Limited 138,356,508 14.1311 3 南京千秒諾企業管理中心（有限合伙）127,819,468 13.0549 4 Coral Root Investment Ltd.127,438,847 13.0160 5 Fully Merit Limited 76,232,313 7.7860 6 南京維盈企業管理中心（有限合伙）63,191,410 6.4541 7 Amplew

179、ood Capital Partners(HK)Limited 43,561,320 4.4491 8 常州市金壇區宗浩企業管理咨詢有限公司 37,104,763 3.7897 9 CHAN KOK CHOW 23,492,997 2.3995 10 Starr International Investments HKV,Limited 15,914,154 1.6254 11 祺馳（上海）投資中心（有限合伙）14,271,077 1.4576 12 天津萬達穩融企業管理合伙企業（有限合伙）9,514,051 0.9717 13 江蘇華泰互聯網產業投資基金（有限合伙）9,485,594 0.9

180、688 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-60 序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（股）持股數（股）持股比例（持股比例（%）14 上海景林景麒投資中心（有限合伙）8,715,633 0.8902 15 上海景林景途投資中心（有限合伙）6,004,237 0.6132 16 中國國際金融股份有限公司 454,000 0.0464 17 徐琳 350,000 0.0357 18 興業證券股份有限公司 265,000 0.0271 19 東吳證券股份有限公司 248,000 0.0253 20 中信建投證券股份有限公司 232,000 0.0237 21 華融證券股份有限公司

181、205,000 0.0209 22 信達證券股份有限公司 194,000 0.0198 23 宜興盈誠嘉業物資有限公司 128,000 0.0131 24 姚暢 41,000 0.0042 25 天風證券股份有限公司 33,000 0.0034 26 南京道豐投資管理中心（普通合伙）28,457 0.0029 27 葛根賢 20,000 0.0020 28 徐杰 19,000 0.0019 29 范遠龍 16,000 0.0016 30 張少發 13,000 0.0013 31 吳全泉 10,000 0.0010 32 陳焱輝 7,000 0.0007 33 仇麗華 6,000 0.0006

182、34 吳燕凌 5,000 0.0005 35 李健民 3,000 0.0003 36 韋聯輝 2,000 0.0002 37 李亞 2,000 0.0002 38 談巧云 2,000 0.0002 39 徐晗 1,000 0.0001 40 王云 1,000 0.0001 41 成寶蓮 1,000 0.0001 42 李影 1,000 0.0001 43 孫斌 1,000 0.0001 合計合計 979,093,333 100.00 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-61 13、2018 年年 5 月，股份轉讓月，股份轉讓 2018 年 3 月，江蘇博思達分別與華融證券、

183、天風證券、信達證券、興業證券、中金公司、中信建投、徐琳簽署股權轉讓協議，具體情況如下：轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 轉讓價格（元）轉讓價格（元）轉讓數量（股）轉讓數量（股）價款金額（萬元）價款金額（萬元）華融證券 江蘇博思達 15.00 205,000 307.50 天風證券 江蘇博思達 15.00 33,000 49.50 信達證券 江蘇博思達 15.00 194,000 291.00 興業證券 江蘇博思達 15.00 265,000 397.50 中金公司 江蘇博思達 15.00 454,000 681.00 中信建投 江蘇博思達 15.00 232,000 348.00 徐琳 江蘇博思達

184、16.72 350,000 585.20 合計合計 1,733,000 2,659.70 2018 年 5 月 23日，公司出具了股東名冊。本次股權轉讓完成后，公司股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（股）持股數（股）持股比例（持股比例（%）1 江蘇博思達企業信息咨詢有限公司 277,435,504 28.3360 2 HCM KW(HK)Holdings Limited 138,356,508 14.1311 3 南京千秒諾企業管理中心（有限合伙）127,819,468 13.0549 4 Coral Root Investment Ltd.127,438,847 13.0160

185、 5 Fully Merit Limited 76,232,313 7.7860 6 南京維盈企業管理中心（有限合伙）63,191,410 6.4541 7 Amplewood Capital Partners(HK)Limited 43,561,320 4.4491 8 常州市金壇區宗浩企業管理咨詢有限公司 37,104,763 3.7897 9 CHAN KOK CHOW 23,492,997 2.3995 10 Starr International Investments HKV,Limited 15,914,154 1.6254 11 祺馳（上海）投資中心（有限合伙）14,271,0

186、77 1.4576 12 天津萬達穩融企業管理合伙企業（有限合伙）9,514,051 0.9717 13 江蘇華泰互聯網產業投資基金（有限合伙）9,485,594 0.9688 14 上海景林景麒投資中心（有限合伙）8,715,633 0.8902 15 上海景林景途投資中心（有限合伙）6,004,237 0.6132 16 東吳證券股份有限公司 248,000 0.0253 17 宜興盈誠嘉業物資有限公司 128,000 0.0131 18 姚暢 41,000 0.0042 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-62 序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（股）持股數（股）持股

187、比例（持股比例（%）19 南京道豐投資管理中心（普通合伙）28,457 0.0029 20 葛根賢 20,000 0.0020 21 徐杰 19,000 0.0019 22 范遠龍 16,000 0.0016 23 張少發 13,000 0.0013 24 吳全泉 10,000 0.0010 25 陳焱輝 7,000 0.0007 26 仇麗華 6,000 0.0006 27 吳燕凌 5,000 0.0005 28 李健民 3,000 0.0003 29 韋聯輝 2,000 0.0002 30 李亞 2,000 0.0002 31 談巧云 2,000 0.0002 32 徐晗 1,000 0.

188、0001 33 王云 1,000 0.0001 34 成寶蓮 1,000 0.0001 35 李影 1,000 0.0001 36 孫斌 1,000 0.0001 合計合計 979,093,333 100.00 14、2018 年年 5 月，股份轉讓月，股份轉讓 2018 年 1 月至 3 月，Coral Root 與蘇州子泉投資合伙企業（有限合伙）（后更名為南京子泉投資合伙企業（有限合伙）先后簽署了股權轉讓協議及補充協議，Coral Root 將其持有的孩子王 6,000萬股股份以 66,000 萬元的價格轉讓給蘇州子泉投資合伙企業（有限合伙），每股轉讓價格為 11 元。2018 年 5 月

189、 29日，公司出具了股東名冊。本次股權轉讓完成后，公司股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（股）持股數（股）持股比例（持股比例（%）1 江蘇博思達企業信息咨詢有限公司 277,435,504 28.3360 2 HCM KW(HK)Holdings Limited 138,356,508 14.1311 3 南京千秒諾企業管理中心（有限合伙）127,819,468 13.0549 4 Fully Merit Limited 76,232,313 7.7860 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-63 序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（股）持股數（股）持股比例（

190、持股比例（%）5 Coral Root Investment Ltd.67,438,847 6.8879 6 南京維盈企業管理中心（有限合伙）63,191,410 6.4541 7 南京子泉投資合伙企業（有限合伙）60,000,000 6.1281 8 Amplewood Capital Partners(HK)Limited 43,561,320 4.4491 9 常州市金壇區宗浩企業管理咨詢有限公司 37,104,763 3.7897 10 CHAN KOK CHOW 23,492,997 2.3995 11 Starr International Investments HKV,Limi

191、ted 15,914,154 1.6254 12 祺馳（上海）投資中心（有限合伙）14,271,077 1.4576 13 天津萬達穩融企業管理合伙企業（有限合伙）9,514,051 0.9717 14 江蘇華泰互聯網產業投資基金（有限合伙）9,485,594 0.9688 15 上海景林景麒投資中心（有限合伙）8,715,633 0.8902 16 上海景林景途投資中心（有限合伙）6,004,237 0.6132 17 東吳證券股份有限公司 248,000 0.0253 18 宜興盈誠嘉業物資有限公司 128,000 0.0131 19 姚暢 41,000 0.0042 20 南京道豐投資管

192、理中心（普通合伙）28,457 0.0029 21 葛根賢 20,000 0.0020 22 徐杰 19,000 0.0019 23 范遠龍 16,000 0.0016 24 張少發 13,000 0.0013 25 吳全泉 10,000 0.0010 26 陳焱輝 7,000 0.0007 27 仇麗華 6,000 0.0006 28 吳燕凌 5,000 0.0005 29 李健民 3,000 0.0003 30 韋聯輝 2,000 0.0002 31 李亞 2,000 0.0002 32 談巧云 2,000 0.0002 33 徐晗 1,000 0.0001 34 王云 1,000 0.0

193、001 35 成寶蓮 1,000 0.0001 36 李影 1,000 0.0001 37 孫斌 1,000 0.0001 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-64 序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（股）持股數（股）持股比例（持股比例（%）合計合計 979,093,333 100.00 15、2018 年年 9 月，股份轉讓月，股份轉讓 2018 年 9 月 14 日，CHAN KOK CHOW 與 Rich Sparkle 簽署股份轉讓協議，CHAN KOK CHOW 將其持有的孩子王 23,492,997 股股份以 258,422,967 元的價格轉讓給 Rich S

194、parkle，每股轉讓價格為 11 元。同日，公司出具了股東名冊。本次股權轉讓完成后，公司股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（股）持股數（股）持股比例（持股比例（%）1 江蘇博思達企業信息咨詢有限公司 277,435,504 28.3360 2 HCM KW(HK)Holdings Limited 138,356,508 14.1311 3 南京千秒諾企業管理中心（有限合伙）127,819,468 13.0549 5 Fully Merit Limited 76,232,313 7.7860 4 Coral Root Investment Ltd.67,438,847 6.887

195、9 6 南京維盈企業管理中心（有限合伙）63,191,410 6.4541 7 南京子泉投資合伙企業（有限合伙）60,000,000 6.1281 8 Amplewood Capital Partners(HK)Limited 43,561,320 4.4491 9 常州市金壇區宗浩企業管理咨詢有限公司 37,104,763 3.7897 10 Rich Sparkle Investment Ltd.23,492,997 2.3995 11 Starr International Investments HKV,Limited 15,914,154 1.6254 12 祺馳（上海）投資中心（有

196、限合伙）14,271,077 1.4576 13 天津萬達穩融企業管理合伙企業（有限合伙）9,514,051 0.9717 14 江蘇華泰互聯網產業投資基金（有限合伙）9,485,594 0.9688 15 上海景林景麒投資中心（有限合伙）8,715,633 0.8902 16 上海景林景途投資中心（有限合伙）6,004,237 0.6132 17 東吳證券股份有限公司 248,000 0.0253 18 宜興盈誠嘉業物資有限公司 128,000 0.0131 19 姚暢 41,000 0.0042 20 南京道豐投資管理中心（普通合伙）28,457 0.0029 21 葛根賢 20,000

197、0.0020 22 徐杰 19,000 0.0019 23 范遠龍 16,000 0.0016 24 張少發 13,000 0.0013 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-65 序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（股）持股數（股）持股比例（持股比例（%）25 吳全泉 10,000 0.0010 26 陳焱輝 7,000 0.0007 27 仇麗華 6,000 0.0006 28 吳燕凌 5,000 0.0005 29 李健民 3,000 0.0003 30 韋聯輝 2,000 0.0002 31 李亞 2,000 0.0002 32 談巧云 2,000 0.0002 33

198、 徐晗 1,000 0.0001 34 王云 1,000 0.0001 35 成寶蓮 1,000 0.0001 36 李影 1,000 0.0001 37 孫斌 1,000 0.0001 合計合計 979,093,333 100.00 16、2018 年年 11 月，股份轉讓月，股份轉讓 2018 年 10 月，金壇宗浩與三明泓仁簽署股份轉讓協議，金壇宗浩將其持有的孩子王 37,104,763 股股份以 189,485,321.52 元的價格轉讓給三明泓仁，每股轉讓價格為 5.11 元，本次轉讓系同一自然人控制的不同主體間進行的轉讓。2018 年 11 月 2日，南京市江寧區行政審批局就前述股

199、份轉讓向發行人核發了外商投資企業變更備案回執（寧江商外資備 201800116）。同日，公司出具了股東名冊。本次股權轉讓完成后，公司股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（股）持股數（股）持股比例（持股比例（%）1 江蘇博思達企業信息咨詢有限公司 277,435,504 28.3360 2 HCM KW(HK)Holdings Limited 138,356,508 14.1311 3 南京千秒諾企業管理中心（有限合伙）127,819,468 13.0549 4 Fully Merit Limited 76,232,313 7.7860 5 Coral Root Investment

200、 Ltd.67,438,847 6.8879 6 南京維盈企業管理中心（有限合伙）63,191,410 6.4541 7 南京子泉投資合伙企業（有限合伙）60,000,000 6.1281 8 Amplewood Capital Partners(HK)Limited 43,561,320 4.4491 9 三明市沙縣泓仁企業管理中心（普通合伙）37,104,763 3.7897 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-66 序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（股）持股數（股）持股比例（持股比例（%）10 Rich Sparkle Investment Ltd.23,492,9

201、97 2.3995 11 Starr International Investments HKV,Limited 15,914,154 1.6254 12 祺馳（上海）投資中心（有限合伙）14,271,077 1.4576 13 天津萬達穩融企業管理合伙企業（有限合伙）9,514,051 0.9717 14 江蘇華泰互聯網產業投資基金（有限合伙）9,485,594 0.9688 15 上海景林景麒投資中心（有限合伙）8,715,633 0.8902 16 上海景林景途投資中心（有限合伙）6,004,237 0.6132 17 東吳證券股份有限公司 248,000 0.0253 18 宜興盈誠嘉

202、業物資有限公司 128,000 0.0131 19 姚暢 41,000 0.0042 20 南京道豐投資管理中心（普通合伙）28,457 0.0029 21 葛根賢 20,000 0.0020 22 徐杰 19,000 0.0019 23 范遠龍 16,000 0.0016 24 張少發 13,000 0.0013 25 吳全泉 10,000 0.0010 26 陳焱輝 7,000 0.0007 27 仇麗華 6,000 0.0006 28 吳燕凌 5,000 0.0005 29 李健民 3,000 0.0003 30 韋聯輝 2,000 0.0002 31 李亞 2,000 0.0002 3

203、2 談巧云 2,000 0.0002 33 徐晗 1,000 0.0001 34 王云 1,000 0.0001 35 成寶蓮 1,000 0.0001 36 李影 1,000 0.0001 37 孫斌 1,000 0.0001 合計合計 979,093,333 100.00 17、2018 年年 11 月，股份轉讓月，股份轉讓 2018 年 11 月 22 日，公司、三明泓仁、Tencent Mobility 及其他方共同簽署了股份轉讓協議，三明泓仁將其持有的孩子王 29,372,800 股股份以 60,000.00 萬孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-67 元的等值美

204、元轉讓給 Tencent Mobility，每股轉讓價格為 20.43 元。Tencent Mobility 本次入股背景及定價系綜合考慮了發行人所處行業的發展前景、公司未來成長性及盈利能力、同行業整體估值情況、公司歷次股權轉讓價格等多種因素，經雙方協商確定，定價合理。2018 年 11 月 23 日，公司就上述轉讓事項取得南京市江寧區行政審批局出具的外商投資企業變更備案回執（寧江商外資備 201800122）。2018 年 12 月12 日，公司出具了股東名冊。本次股權轉讓完成后，公司股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（股）持股數（股）持股比例（持股比例（%）1 江蘇博思達企業

205、信息咨詢有限公司 277,435,504 28.3360 2 HCM KW(HK)Holdings Limited 138,356,508 14.1311 3 南京千秒諾企業管理中心（有限合伙）127,819,468 13.0549 4 Fully Merit Limited 76,232,313 7.7860 5 Coral Root Investment Ltd.67,438,847 6.8879 6 南京維盈企業管理中心（有限合伙）63,191,410 6.4541 7 南京子泉投資合伙企業（有限合伙）60,000,000 6.1281 8 Amplewood Capital Partn

206、ers(HK)Limited 43,561,320 4.4491 9 Tencent Mobility Limited 29,372,800 3.0000 10 Rich Sparkle Investment Ltd.23,492,997 2.3995 11 Starr International Investments HKV,Limited 15,914,154 1.6254 12 祺馳（上海）投資中心（有限合伙）14,271,077 1.4576 13 天津萬達穩融企業管理合伙企業（有限合伙）9,514,051 0.9717 14 江蘇華泰互聯網產業投資基金（有限合伙）9,485,594

207、 0.9688 15 上海景林景麒投資中心（有限合伙）8,715,633 0.8902 16 三明市沙縣泓仁企業管理中心（普通合伙）7,731,963 0.7897 17 上海景林景途投資中心（有限合伙）6,004,237 0.6132 18 東吳證券股份有限公司 248,000 0.0253 19 宜興盈誠嘉業物資有限公司 128,000 0.0131 20 姚暢 41,000 0.0042 21 南京道豐投資管理中心（普通合伙）28,457 0.0029 22 葛根賢 20,000 0.0020 23 徐杰 19,000 0.0019 24 范遠龍 16,000 0.0016 孩子王兒童用

208、品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-68 序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（股）持股數（股）持股比例（持股比例（%）25 張少發 13,000 0.0013 26 吳全泉 10,000 0.0010 27 陳焱輝 7,000 0.0007 28 仇麗華 6,000 0.0006 29 吳燕凌 5,000 0.0005 30 李健民 3,000 0.0003 31 韋聯輝 2,000 0.0002 32 李亞 2,000 0.0002 33 談巧云 2,000 0.0002 34 徐晗 1,000 0.0001 35 王云 1,000 0.0001 36 成寶蓮 1,000 0.000

209、1 37 李影 1,000 0.0001 38 孫斌 1,000 0.0001 合計合計 979,093,333 100.00 18、2018 年年 12 月，股份轉讓月，股份轉讓 2018 年 12 月，三明泓仁與許維寶簽署股份轉讓協議，三明泓仁將其持有的孩子王 7,731,963 股股份以 157,941,286 元的價格轉讓給許維寶，每股轉讓價格為 20.43 元。2018 年 12 月 19 日，公司就上述轉讓事項取得南京市江寧區行政審批局出具的外商投資企業變更備案回執（寧江商外資備 201800133）。同日，公司出具了股東名冊。本次股權轉讓完成后，公司股權結構如下：序號序號 股東姓

210、名股東姓名 持股數（股）持股數（股）持股比例（持股比例（%）1 江蘇博思達企業信息咨詢有限公司 277,435,504 28.3360 2 HCM KW(HK)Holdings Limited 138,356,508 14.1311 3 南京千秒諾企業管理中心（有限合伙）127,819,468 13.0549 4 Fully Merit Limited 76,232,313 7.7860 5 Coral Root Investment Ltd.67,438,847 6.8879 6 南京維盈企業管理中心（有限合伙）63,191,410 6.4541 7 南京子泉投資合伙企業（有限合伙）60,0

211、00,000 6.1281 8 Amplewood Capital Partners(HK)Limited 43,561,320 4.4491 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-69 序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（股）持股數（股）持股比例（持股比例（%）9 Tencent Mobility Limited 29,372,800 3.0000 10 Rich Sparkle Investment Ltd.23,492,997 2.3995 11 Starr International Investments HKV,Limited 15,914,154 1.6254

212、12 祺馳（上海）投資中心（有限合伙）14,271,077 1.4576 13 天津萬達穩融企業管理合伙企業（有限合伙）9,514,051 0.9717 14 江蘇華泰互聯網產業投資基金（有限合伙）9,485,594 0.9688 15 上海景林景麒投資中心（有限合伙）8,715,633 0.8902 16 許維寶 7,731,963 0.7897 17 上海景林景途投資中心（有限合伙）6,004,237 0.6132 18 東吳證券股份有限公司 248,000 0.0253 19 宜興盈誠嘉業物資有限公司 128,000 0.0131 20 姚暢 41,000 0.0042 21 南京道豐投

213、資管理中心（普通合伙）28,457 0.0029 22 葛根賢 20,000 0.0020 23 徐杰 19,000 0.0019 24 范遠龍 16,000 0.0016 25 張少發 13,000 0.0013 26 吳全泉 10,000 0.0010 27 陳焱輝 7,000 0.0007 28 仇麗華 6,000 0.0006 29 吳燕凌 5,000 0.0005 30 李健民 3,000 0.0003 31 韋聯輝 2,000 0.0002 32 李亞 2,000 0.0002 33 談巧云 2,000 0.0002 34 徐晗 1,000 0.0001 35 王云 1,000 0

214、.0001 36 成寶蓮 1,000 0.0001 37 李影 1,000 0.0001 38 孫斌 1,000 0.0001 合計合計 979,093,333 100.00 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-70 19、2019 年年 5 月，股份轉讓月，股份轉讓 2019 年 4 月 8 日，許維寶與朱紅艷簽署了股份購買協議，許維寶將其持有的孩子王 7,731,963 股股份以 157,941,286 元的價格轉讓給朱紅艷，每股轉讓價格為 20.43 元。2019 年 5 月 16日，公司就上述轉讓事項取得南京市江寧區行政審批局出具的外商投資企業變更備案回執（寧江商外

215、資備 201900057）。同日，公司出具了股東名冊。本次股權轉讓完成后，公司股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（股）持股數（股）持股比例（持股比例（%）1 江蘇博思達企業信息咨詢有限公司 277,435,504 28.3360 2 HCM KW(HK)Holdings Limited 138,356,508 14.1311 3 南京千秒諾企業管理中心（有限合伙）127,819,468 13.0549 4 Fully Merit Limited 76,232,313 7.7860 5 Coral Root Investment Ltd.67,438,847 6.8879 6 南京

216、維盈企業管理中心（有限合伙）63,191,410 6.4541 7 南京子泉投資合伙企業（有限合伙）60,000,000 6.1281 8 Amplewood Capital Partners(HK)Limited 43,561,320 4.4491 9 Tencent Mobility Limited 29,372,800 3.0000 10 Rich Sparkle Investment Ltd.23,492,997 2.3995 11 Starr International Investments HKV,Limited 15,914,154 1.6254 12 祺馳（上海）投資中心（有

217、限合伙）14,271,077 1.4576 13 天津萬達穩融企業管理合伙企業（有限合伙）9,514,051 0.9717 14 江蘇華泰互聯網產業投資基金（有限合伙）9,485,594 0.9688 15 上海景林景麒投資中心（有限合伙）8,715,633 0.8902 16 朱紅艷 7,731,963 0.7897 17 上海景林景途投資中心（有限合伙）6,004,237 0.6132 18 東吳證券股份有限公司 248,000 0.0253 19 宜興盈誠嘉業物資有限公司 128,000 0.0131 20 姚暢 41,000 0.0042 21 南京道豐投資管理中心（普通合伙）28,4

218、57 0.0029 22 葛根賢 20,000 0.0020 23 徐杰 19,000 0.0019 24 范遠龍 16,000 0.0016 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-71 序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（股）持股數（股）持股比例（持股比例（%）25 張少發 13,000 0.0013 26 吳全泉 10,000 0.0010 27 陳焱輝 7,000 0.0007 28 仇麗華 6,000 0.0006 29 吳燕凌 5,000 0.0005 30 李健民 3,000 0.0003 31 韋聯輝 2,000 0.0002 32 李亞 2,000 0.000

219、2 33 談巧云 2,000 0.0002 34 徐晗 1,000 0.0001 35 王云 1,000 0.0001 36 成寶蓮 1,000 0.0001 37 李影 1,000 0.0001 38 孫斌 1,000 0.0001 合計合計 979,093,333 100.00 20、2019 年年 7 月，股份轉讓月，股份轉讓 2019 年 7月，Rich Sparkle 與福建優車（后更名為福建大鉦）簽署了股份轉讓協議，Rich Sparkle 將其持有的孩子王 23,492,997 股股份以 479,961,928.71 元的價格轉讓給福建優車，每股轉讓價格為 20.43 元。福建大

220、鉦本次入股系長期看好發行人在母嬰零售行業的發展前景進行的投資。本次定價系綜合考慮了發行人所處行業的發展前景、公司未來成長性及盈利能力、同行業整體估值情況、公司歷次股權轉讓價格等多種因素，經雙方協商確定，定價合理。2019 年 7 月 25日，公司就上述轉讓事項取得南京市江寧區行政審批局出具的外商投資企業變更備案回執（寧江商外資備 201900082）。同日，公司出具了股東名冊。本次股權轉讓完成后，公司股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（股）持股數（股）持股比例（持股比例（%）1 江蘇博思達企業信息咨詢有限公司 277,435,504 28.3360 2 HCM KW(HK)Hol

221、dings Limited 138,356,508 14.1311 3 南京千秒諾企業管理中心（有限合伙）127,819,468 13.0549 4 Fully Merit Limited 76,232,313 7.7860 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-72 序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（股）持股數（股）持股比例（持股比例（%）5 Coral Root Investment Ltd.67,438,847 6.8879 6 南京維盈企業管理中心（有限合伙）63,191,410 6.4541 7 南京子泉投資合伙企業（有限合伙）60,000,000 6.1281

222、8 Amplewood Capital Partners(HK)Limited 43,561,320 4.4491 9 Tencent Mobility Limited 29,372,800 3.0000 10 福建優車投資合伙企業（有限合伙）23,492,997 2.3995 11 Starr International Investments HKV,Limited 15,914,154 1.6254 12 祺馳（上海）投資中心（有限合伙）14,271,077 1.4576 13 天津萬達穩融企業管理合伙企業（有限合伙）9,514,051 0.9717 14 江蘇華泰互聯網產業投資基金（有

223、限合伙）9,485,594 0.9688 15 上海景林景麒投資中心（有限合伙）8,715,633 0.8902 16 朱紅艷 7,731,963 0.7897 17 上海景林景途投資中心（有限合伙）6,004,237 0.6132 18 東吳證券股份有限公司 248,000 0.0253 19 宜興盈誠嘉業物資有限公司 128,000 0.0131 20 姚暢 41,000 0.0042 21 南京道豐投資管理中心（普通合伙）28,457 0.0029 22 葛根賢 20,000 0.0020 23 徐杰 19,000 0.0019 24 范遠龍 16,000 0.0016 25 張少發 1

224、3,000 0.0013 26 吳全泉 10,000 0.0010 27 陳焱輝 7,000 0.0007 28 仇麗華 6,000 0.0006 29 吳燕凌 5,000 0.0005 30 李健民 3,000 0.0003 31 韋聯輝 2,000 0.0002 32 李亞 2,000 0.0002 33 談巧云 2,000 0.0002 34 徐晗 1,000 0.0001 35 王云 1,000 0.0001 36 成寶蓮 1,000 0.0001 37 李影 1,000 0.0001 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-73 序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（股

225、）持股數（股）持股比例（持股比例（%）38 孫斌 1,000 0.0001 合計合計 979,093,333 100.00 21、2019 年年 12 月，股份轉讓月，股份轉讓 2019 年 12 月 12 日，Amplewood Capital 與申創浦江、申創投資分別簽署股份轉讓協議，將其持有的孩子王 5,445,165 股股份和 5,445,165 股股份以100,997,883 元和 100,997,883元的價格分別轉讓給申創浦江和申創投資。2019 年 12 月 12 日，天津萬達與申創浦江、申創投資分別簽署股份轉讓協議，將其持有的孩子王 4,757,025 股股份和 4,757,

226、026 股股份以 80,166,944 元和80,166,944 元的價格分別轉讓給申創浦江和申創投資。2019 年 12 月 12 日，南京子泉與申創浦江、申創投資分別簽署股份轉讓協議，將其持有的孩子王 3,711,156 股股份和 3,711,155 股股份以 68,835,172 元和68,835,172 元的價格分別轉讓給申創浦江和申創投資。上述轉讓具體情況如下：轉讓方轉讓方 受讓方受讓方 股份（股）股份（股）價格（元）價格（元）每股價格（元每股價格（元/股）股）AmplewoodCapital 申創浦江 5,445,165 100,997,883 18.5482 申創投資 5,445

227、,165 100,997,883 18.5482 天津萬達 申創浦江 4,757,025 80,166,944 16.8523 申創投資 4,757,026 80,166,944 16.8523 南京子泉 申創浦江 3,711,156 68,835,172 18.5482 申創投資 3,711,155 68,835,172 18.5482 2019 年 12 月 12 日，公司出具了股東名冊。2019 年 12 月 13 日，公司就上述轉讓事項取得南京市江寧區行政審批局出具的外商投資企業變更備案回執（寧江商外資備 201900145）。本次股權轉讓完成后，公司的股權結構如下：序號序號 股東姓名

228、股東姓名 持股數（股）持股數（股）持股比例（持股比例（%）1 江蘇博思達企業信息咨詢有限公司 277,435,504 28.3360 2 HCM KW(HK)Holdings Limited 138,356,508 14.1311 3 南京千秒諾企業管理中心（有限合伙）127,819,468 13.0549 4 Fully Merit Limited 76,232,313 7.7860 5 Coral Root Investment Ltd.67,438,847 6.8879 6 南京維盈企業管理中心（有限合伙）63,191,410 6.4541 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿

229、）1-1-74 序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（股）持股數（股）持股比例（持股比例（%）7 南京子泉投資合伙企業（有限合伙）52,577,689 5.3700 8 Amplewood Capital Partners(HK)Limited 32,670,990 3.3369 9 Tencent Mobility Limited 29,372,800 3.0000 10 福建優車投資合伙企業（有限合伙）23,492,997 2.3995 11 Starr International Investments HKV,Limited 15,914,154 1.6254 12 祺馳（上海）投資中心

230、（有限合伙）14,271,077 1.4576 13 上海申創股權投資基金合伙企業（有限合伙）13,913,346 1.4210 14 上海申創浦江股權投資基金合伙企業（有限合伙）13,913,346 1.4210 15 江蘇華泰互聯網產業投資基金（有限合伙）9,485,594 0.9688 16 上海景林景麒投資中心（有限合伙）8,715,633 0.8902 17 朱紅艷 7,731,963 0.7897 18 上海景林景途投資中心（有限合伙）6,004,237 0.6132 19 東吳證券股份有限公司 248,000 0.0253 20 宜興盈誠嘉業物資有限公司 128,000 0.01

231、31 21 姚暢 41,000 0.0042 22 南京道豐投資管理中心（普通合伙）28,457 0.0029 23 葛根賢 20,000 0.0020 24 徐杰 19,000 0.0019 25 范遠龍 16,000 0.0016 26 張少發 13,000 0.0013 27 吳全泉 10,000 0.0010 28 陳焱輝 7,000 0.0007 29 仇麗華 6,000 0.0006 30 吳燕凌 5,000 0.0005 31 李健民 3,000 0.0003 32 韋聯輝 2,000 0.0002 33 李亞 2,000 0.0002 34 談巧云 2,000 0.0002 3

232、5 徐晗 1,000 0.0001 36 王云 1,000 0.0001 37 成寶蓮 1,000 0.0001 38 李影 1,000 0.0001 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-75 序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（股）持股數（股）持股比例（持股比例（%）39 孫斌 1,000 0.0001 合計合計 979,093,333 100.00 22、2020 年年 1 月，股份轉讓月，股份轉讓 2019 年 12 月 30 日，南京子泉與瑞華投資簽署股份轉讓協議，南京子泉將其持有的孩子王 5,153,125 股股份以 99,999,997.81 元的價格轉讓給瑞華

233、投資，每股轉讓價格為 19.41 元。2020 年 1 月 8 日，公司出具了股東名冊。本次股權轉讓完成后，公司的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 持股數持股數（股）（股）持股比例持股比例（%）1 江蘇博思達企業信息咨詢有限公司 277,435,504 28.3360 2 HCM KW(HK)Holdings Limited 138,356,508 14.1311 3 南京千秒諾企業管理中心（有限合伙）127,819,468 13.0549 4 Fully Merit Limited 76,232,313 7.7860 5 Coral Root Investment Ltd.67,43

234、8,847 6.8879 6 南京維盈企業管理中心（有限合伙）63,191,410 6.4541 7 南京子泉投資合伙企業（有限合伙）47,424,564 4.8437 8 Amplewood Capital Partners(HK)Limited 32,670,990 3.3369 9 Tencent Mobility Limited 29,372,800 3.0000 10 福建優車投資合伙企業（有限合伙）23,492,997 2.3995 11 Starr International Investments HKV,Limited 15,914,154 1.6254 12 祺馳（上海）投

235、資中心（有限合伙）14,271,077 1.4576 13 上海申創股權投資基金合伙企業（有限合伙）13,913,346 1.4210 14 上海申創浦江股權投資基金合伙企業（有限合伙）13,913,346 1.4210 15 江蘇華泰互聯網產業投資基金（有限合伙）9,485,594 0.9688 16 上海景林景麒投資中心（有限合伙）8,715,633 0.8902 17 朱紅艷 7,731,963 0.7897 18 上海景林景途投資中心（有限合伙）6,004,237 0.6132 19 蘇州瑞華投資合伙企業（有限合伙）5,153,125 0.5263 20 東吳證券股份有限公司 248,

236、000 0.0253 21 宜興盈誠嘉業物資有限公司 128,000 0.0131 22 姚暢 41,000 0.0042 23 南京道豐投資管理中心（普通合伙）28,457 0.0029 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-76 序號序號 股東姓名股東姓名 持股數持股數（股）（股）持股比例持股比例（%）24 葛根賢 20,000 0.0020 25 徐杰 19,000 0.0019 26 范遠龍 16,000 0.0016 27 張少發 13,000 0.0013 28 吳全泉 10,000 0.0010 29 陳焱輝 7,000 0.0007 30 仇麗華 6,000

237、0.0006 31 吳燕凌 5,000 0.0005 32 李健民 3,000 0.0003 33 韋聯輝 2,000 0.0002 34 李亞 2,000 0.0002 35 談巧云 2,000 0.0002 36 徐晗 1,000 0.0001 37 王云 1,000 0.0001 38 成寶蓮 1,000 0.0001 39 李影 1,000 0.0001 40 孫斌 1,000 0.0001 合計合計 979,093,333 100.00 23、2020 年年 4 月，股份轉讓月，股份轉讓 2020 年 3 月 27日，景林景麒、景林景途與中金盈潤簽署股份轉讓協議，景林景麒、景林景途分

238、別將其持有的孩子王 3,312,692 股股份、2,282,127 股股份以合計 10,000 萬元價格轉讓給中金盈潤，每股轉讓價格為 17.87 元。2020 年 4月 2 日，公司出具了股東名冊。本次股權轉讓完成后，公司股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 持股數持股數（股）（股）持股比例持股比例（%）1 江蘇博思達企業信息咨詢有限公司 277,435,504 28.3360 2 HCM KW(HK)Holdings Limited 138,356,508 14.1311 3 南京千秒諾企業管理中心（有限合伙）127,819,468 13.0549 4 Fully Merit Limi

239、ted 76,232,313 7.7860 5 Coral Root Investment Ltd.67,438,847 6.8879 6 南京維盈企業管理中心（有限合伙）63,191,410 6.4541 7 南京子泉投資合伙企業（有限合伙）47,424,564 4.8437 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-77 序號序號 股東姓名股東姓名 持股數持股數（股）（股）持股比例持股比例（%）8 Amplewood Capital Partners(HK)Limited 32,670,990 3.3369 9 Tencent Mobility Limited 29,372,

240、800 3.0000 10 福建優車投資合伙企業（有限合伙）23,492,997 2.3995 11 Starr International Investments HKV,Limited 15,914,154 1.6254 12 祺馳（上海）投資中心（有限合伙）14,271,077 1.4576 13 上海申創股權投資基金合伙企業（有限合伙）13,913,346 1.4210 14 上海申創浦江股權投資基金合伙企業（有限合伙）13,913,346 1.4210 15 江蘇華泰互聯網產業投資基金（有限合伙）9,485,594 0.9688 16 朱紅艷 7,731,963 0.7897 17

241、廈門中金盈潤股權投資基金合伙企業（有限合伙）5,594,819 0.5714 18 上海景林景麒投資中心（有限合伙）5,402,941 0.5518 19 蘇州瑞華投資合伙企業（有限合伙）5,153,125 0.5263 20 上海景林景途投資中心（有限合伙）3,722,110 0.3802 21 東吳證券股份有限公司 248,000 0.0253 22 宜興盈誠嘉業物資有限公司 128,000 0.0131 23 姚暢 41,000 0.0042 24 南京道豐投資管理中心（普通合伙）28,457 0.0029 25 葛根賢 20,000 0.0020 26 徐杰 19,000 0.0019

242、 27 范遠龍 16,000 0.0016 28 張少發 13,000 0.0013 29 吳全泉 10,000 0.0010 30 陳焱輝 7,000 0.0007 31 仇麗華 6,000 0.0006 32 吳燕凌 5,000 0.0005 33 李健民 3,000 0.0003 34 韋聯輝 2,000 0.0002 35 李亞 2,000 0.0002 36 談巧云 2,000 0.0002 37 徐晗 1,000 0.0001 38 王云 1,000 0.0001 39 成寶蓮 1,000 0.0001 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-78 序號序號 股東姓

243、名股東姓名 持股數持股數（股）（股）持股比例持股比例（%）40 李影 1,000 0.0001 41 孫斌 1,000 0.0001 合計合計 979,093,333 100.00 24、2020 年年 4 月，股份轉讓月，股份轉讓 2020 年 4 月 27日，宜興盈誠和江蘇博思達簽署股份轉讓協議，宜興盈誠將其持有的孩子王 128,000 股股份以 242 萬元的價格轉讓給江蘇博思達，每股轉讓價格為 18.91 元。2020 年 4 月 29 日，公司出具了股東名冊。本次股權轉讓完成后，公司的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 持股數持股數（股）（股）持股比例持股比例（%）1 江蘇博思

244、達企業信息咨詢有限公司 277,563,504 28.3490 2 HCM KW(HK)Holdings Limited 138,356,508 14.1311 3 南京千秒諾企業管理中心（有限合伙）127,819,468 13.0549 4 Fully Merit Limited 76,232,313 7.7860 5 Coral Root Investment Ltd.67,438,847 6.8879 6 南京維盈企業管理中心（有限合伙）63,191,410 6.4541 7 南京子泉投資合伙企業（有限合伙）47,424,564 4.8437 8 Amplewood Capital Pa

245、rtners(HK)Limited 32,670,990 3.3369 9 Tencent Mobility Limited 29,372,800 3.0000 10 福建優車投資合伙企業（有限合伙）23,492,997 2.3995 11 Starr International Investments HKV,Limited 15,914,154 1.6254 12 祺馳（上海）投資中心（有限合伙）14,271,077 1.4576 13 上海申創股權投資基金合伙企業（有限合伙）13,913,346 1.4210 14 上海申創浦江股權投資基金合伙企業（有限合伙）13,913,346 1.4

246、210 15 江蘇華泰互聯網產業投資基金（有限合伙）9,485,594 0.9688 16 朱紅艷 7,731,963 0.7897 17 廈門中金盈潤股權投資基金合伙企業（有限合伙）5,594,819 0.5714 18 上海景林景麒投資中心（有限合伙）5,402,941 0.5518 19 蘇州瑞華投資合伙企業（有限合伙）5,153,125 0.5263 20 上海景林景途投資中心（有限合伙）3,722,110 0.3802 21 東吳證券股份有限公司 248,000 0.0253 22 姚暢 41,000 0.0042 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-79 序號序

247、號 股東姓名股東姓名 持股數持股數（股）（股）持股比例持股比例（%）23 南京道豐投資管理中心（普通合伙）28,457 0.0029 24 葛根賢 20,000 0.0020 25 徐杰 19,000 0.0019 26 范遠龍 16,000 0.0016 27 張少發 13,000 0.0013 28 吳全泉 10,000 0.0010 29 陳焱輝 7,000 0.0007 30 仇麗華 6,000 0.0006 31 吳燕凌 5,000 0.0005 32 李健民 3,000 0.0003 33 韋聯輝 2,000 0.0002 34 李亞 2,000 0.0002 35 談巧云 2,0

248、00 0.0002 36 徐晗 1,000 0.0001 37 王云 1,000 0.0001 38 成寶蓮 1,000 0.0001 39 李影 1,000 0.0001 40 孫斌 1,000 0.0001 合計合計 979,093,333 100.00 25、2020 年年 5 月，股份轉讓月，股份轉讓 2020 年 4 月 2 日，HCM KW 與寧波泓碩簽署了股份轉讓協議，HCM KW將其持有的孩子王 16,046,252 股股份以 29,500 萬元的價格轉讓給寧波泓碩，每股轉讓價格為 18.38 元。2020 年 5 月 8 日，公司出具了股東名冊。本次股權轉讓完成后，公司的股權

249、結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 持股數持股數（股）（股）持股比例持股比例（%）1 江蘇博思達企業信息咨詢有限公司 277,563,504 28.3490 2 南京千秒諾企業管理中心（有限合伙）127,819,468 13.0549 3 HCM KW(HK)Holdings Limited 122,310,256 12.4922 4 Fully Merit Limited 76,232,313 7.7860 5 Coral Root Investment Ltd.67,438,847 6.8879 6 南京維盈企業管理中心（有限合伙）63,191,410 6.4541 孩子王兒童用品股份有

250、限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-80 序號序號 股東姓名股東姓名 持股數持股數（股）（股）持股比例持股比例（%）7 南京子泉投資合伙企業（有限合伙）47,424,564 4.8437 8 Amplewood Capital Partners(HK)Limited 32,670,990 3.3369 9 Tencent Mobility Limited 29,372,800 3.0000 10 福建優車投資合伙企業（有限合伙）23,492,997 2.3995 11 寧波梅山保稅港區泓碩股權投資合伙企業（有限合伙）16,046,252 1.6389 12 Starr Internationa

251、l Investments HKV,Limited 15,914,154 1.6254 13 祺馳（上海）投資中心（有限合伙）14,271,077 1.4576 14 上海申創股權投資基金合伙企業（有限合伙）13,913,346 1.4210 15 上海申創浦江股權投資基金合伙企業（有限合伙）13,913,346 1.4210 16 江蘇華泰互聯網產業投資基金（有限合伙）9,485,594 0.9688 17 朱紅艷 7,731,963 0.7897 18 廈門中金盈潤股權投資基金合伙企業（有限合伙）5,594,819 0.5714 19 上海景林景麒投資中心（有限合伙）5,402,941 0

252、.5518 20 蘇州瑞華投資合伙企業（有限合伙）5,153,125 0.5263 21 上海景林景途投資中心（有限合伙）3,722,110 0.3802 22 東吳證券股份有限公司 248,000 0.0253 23 姚暢 41,000 0.0042 24 南京道豐投資管理中心（普通合伙）28,457 0.0029 25 葛根賢 20,000 0.0020 26 徐杰 19,000 0.0019 27 范遠龍 16,000 0.0016 28 張少發 13,000 0.0013 29 吳全泉 10,000 0.0010 30 陳焱輝 7,000 0.0007 31 仇麗華 6,000 0.0

253、006 32 吳燕凌 5,000 0.0005 33 李健民 3,000 0.0003 34 韋聯輝 2,000 0.0002 35 李亞 2,000 0.0002 36 談巧云 2,000 0.0002 37 徐晗 1,000 0.0001 38 王云 1,000 0.0001 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-81 序號序號 股東姓名股東姓名 持股數持股數（股）（股）持股比例持股比例（%）39 成寶蓮 1,000 0.0001 40 李影 1,000 0.0001 41 孫斌 1,000 0.0001 合計合計 979,093,333 100.00 26、2020 年

254、年 6 月，股份轉讓月，股份轉讓 2020 年 5 月 20 日，南京維盈與 Jacky Jiang 簽署了股份轉讓協議，南京維盈將其持有的孩子王 2,719,756 股股份以 5,000 萬元價格轉讓給 Jacky Jiang，每股轉讓價格為 18.38 元。2020 年 6 月 19 日，公司出具了股東名冊。本次股權轉讓完成后，公司的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 持股數持股數（股）（股）持股比例持股比例（%）1 江蘇博思達企業信息咨詢有限公司 277,563,504 28.3490 2 南京千秒諾企業管理中心（有限合伙）127,819,468 13.0549 3 HCM KW(

255、HK)Holdings Limited 122,310,256 12.4922 4 Fully Merit Limited 76,232,313 7.7860 5 Coral Root Investment Ltd.67,438,847 6.8879 6 南京維盈企業管理中心（有限合伙）60,471,654 6.1763 7 南京子泉投資合伙企業（有限合伙）47,424,564 4.8437 8 Amplewood Capital Partners(HK)Limited 32,670,990 3.3369 9 Tencent Mobility Limited 29,372,800 3.0000

256、 10 福建優車投資合伙企業（有限合伙）23,492,997 2.3995 11 寧波梅山保稅港區泓碩股權投資合伙企業（有限合伙）16,046,252 1.6389 12 Starr International Investments HKV,Limited 15,914,154 1.6254 13 祺馳（上海）投資中心（有限合伙）14,271,077 1.4576 14 上海申創股權投資基金合伙企業（有限合伙）13,913,346 1.4210 15 上海申創浦江股權投資基金合伙企業（有限合伙）13,913,346 1.4210 16 江蘇華泰互聯網產業投資基金（有限合伙）9,485,594

257、 0.9688 17 朱紅艷 7,731,963 0.7897 18 廈門中金盈潤股權投資基金合伙企業（有限合伙）5,594,819 0.5714 19 上海景林景麒投資中心（有限合伙）5,402,941 0.5518 20 蘇州瑞華投資合伙企業（有限合伙）5,153,125 0.5263 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-82 序號序號 股東姓名股東姓名 持股數持股數（股）（股）持股比例持股比例（%）21 上海景林景途投資中心（有限合伙）3,722,110 0.3802 22 Jacky Jiang 2,719,756 0.2778 23 東吳證券股份有限公司 248,

258、000 0.0253 24 姚暢 41,000 0.0042 25 南京道豐投資管理中心（普通合伙）28,457 0.0029 26 葛根賢 20,000 0.0020 27 徐杰 19,000 0.0019 28 范遠龍 16,000 0.0016 29 張少發 13,000 0.0013 30 吳全泉 10,000 0.0010 31 陳焱輝 7,000 0.0007 32 仇麗華 6,000 0.0006 33 吳燕凌 5,000 0.0005 34 李健民 3,000 0.0003 35 韋聯輝 2,000 0.0002 36 李亞 2,000 0.0002 37 談巧云 2,000

259、0.0002 38 徐晗 1,000 0.0001 39 王云 1,000 0.0001 40 成寶蓮 1,000 0.0001 41 李影 1,000 0.0001 42 孫斌 1,000 0.0001 合計合計 979,093,333 100.00 自本次變更后，公司股權結構未發生變動。發行人歷次股權變動的資金來源為股東自有或自籌資金，資金來源合法；定價參考發行人的估值情況經各方協商一致確定，具有公允性。三、三、發行人發行人報告期內報告期內的的重大資產重組情況重大資產重組情況 報告期內，發行人不存在重大資產重組情況。孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-83 四、四、新三

260、板掛牌及摘牌情況新三板掛牌及摘牌情況 1、新三板掛牌情況、新三板掛牌情況 2016 年 7月 1日，公司召開了 2016年第三次臨時股東大會，審議通過關于孩子王兒童用品股份有限公司申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓的議案、關于公司股票掛牌后采取做市轉讓方式進行交易的議案、關于授權董事會全權辦理公司申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓的議案等相關議案。2016 年 10 月 27 日，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司出具了關于同意孩子王兒童用品股份有限公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函（股轉系統函20167694 號），同意公司股票在全國中小企業股份轉讓系統

261、掛牌，轉讓方式為做市轉讓。2016 年 12 月 8日，公司于股轉系統信息披露平臺發布關于股票掛牌并采用做市轉讓方式的提示性公告，公司股票于 2016 年 12 月 9 日起在全國股轉系統掛牌公開轉讓。公司證券簡稱為“孩子王”，證券代碼為“839843”。2、新三板摘牌情況、新三板摘牌情況 2018 年 3 月 14 日，公司召開了第一屆董事會第十六次會議，審議通過了關于申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的議案、關于提請股東大會授權董事會辦理申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌相關事宜的議案、關于申請公司股票終止掛牌對異議股東的保護措施的議案等相關議案。2018 年 3

262、月 29 日，公司召開了 2018 年第二次臨時股東大會，審議通過上述議案，同意公司申請終止掛牌。2018 年 4 月 19日，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司出具了關于同意孩子王兒童用品股份有限公司股票終止在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函（股轉系統函20181450號），同意公司股票自 2018 年 4 月 24日起終止掛牌。掛牌期間，孩子王未受到過全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司的處罰。孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-84 3、本次申報文件的信息披露情況與新三板掛牌期間的信息披露內容比較情、本次申報文件的信息披露情況與新三板掛牌期間的信息披露內容比較情況況

263、（1）財務數據 發行人于 2018 年 4 月 24 日起終止其股票在新三板掛牌。掛牌期間，發行人僅披露了未經審計的 2017 年半年報數據。本次首發申請文件涵蓋的會計期間為 2017 年至 2020 年，由于報告期不同，本次申報文件中披露的財務信息與新三板掛牌期間披露的信息不存在差異。（2）非財務數據 發行人于 2016 年 12 月 3 日在新三板掛牌（報告期截至 2016 年 3 月 31 日），并于 2017 年 4 月 24 日披露了孩子王兒童用品股份有限公司 2016 年年度報告及其摘要（以下簡稱“2016 年年報”），上述文件的覆蓋期限與本次發行申報文件的報告期無重疊，故除發行人

264、的設立、股本變動等需要披露的歷史信息外，本次招股說明書中披露的信息均為報告期內或截至招股說明書簽署之日的情況，因此與新三板掛牌申請文件及 2016年年報不存在實質性差異。發行人新三板掛牌期間披露的 2017 年 1 月 1 日后的非財務信息與本次招股說明書披露的非財務信息存在差異的具體情況如下：序號序號 內容內容 本次申請文件的披露信息本次申請文件的披露信息 新三板披露信息新三板披露信息 差異原因差異原因 1 發行人關聯方及關聯交易的內容 深圳慧星遠、江蘇創紀云及江蘇孩子王為發行人關聯方，報告期內存在關聯交易 2017 年半年報未作為關聯方及關聯交易披露 1、深圳慧星遠系根據審慎原則將其認定為

265、關聯方；2、江蘇創紀云屬于汪建國之子汪浩控制的企業，故應當認定為關聯交易；3、報告期內江蘇孩子王由汪建國實際控制，故應當認定為關聯交易。2 行政處罰 2017年上半年發生的行政處罰共計 16 筆 2017 年半年報披露 2017 年上半年行政處罰12筆 行政處罰下發及處理的時間與發行人的信息披露時間存在一定差異,且發行人后續加強了門店管理及信息匯報（3）發行人在新三板掛牌期間未將江蘇孩子王作為關聯方披露的原因及影孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-85 響 新三板掛牌期間，由于汪建國未直接持有江蘇孩子王股權，而是委托范臘保持有相關股權，因而發行人遺漏將江蘇孩子王作為關聯方披

266、露。截至本招股說明書簽署日，該等情況未對本次發行上市造成重大不利影響。與江蘇孩子王的交易已經相關股東同意并在新三板掛牌文件中進行了披露 紅籌架構拆除時，孩子王開曼、孩子王 BVI、孩子王香港的全體股東及其他方相關方簽署了重組框架協議，約定江蘇孩子王股權轉讓后，江蘇孩子王應與發行人合作，由江蘇孩子王為發行人提供電商平臺服務，服務價格為市場公平價格；其后，孩子王有限及江蘇孩子王根據重組框架協議的要求先后簽署了合作協議、合作協議的補充協議、軟件著作權許可協議等協議，并約定江蘇孩子王對孩子王有限的平臺服務費收費標準參考天貓平臺對同類商品的服務費費率確定，定價公允，符合重組框架協議的約定，不存在未經公司

267、股東同意或未按照經股東同意的條件與江蘇孩子王開展合作的情況。此外，上述協議約定的交易內容已在新三板掛牌文件中進行了披露；掛牌期間雖江蘇孩子王的股權結構發生變化，但協議約定內容并未發生實質變動，交易具有公允性。本次發行上市的申請過程中，公司已在申請文件中就與江蘇孩子王的關聯關系及關聯交易進行了披露；同時，發行人董事會及股東大會就報告期內關聯交易進行了審議，確認公司報告期內發生的關聯交易具有合理的商業目的，為日常業務過程中按正常商業條款進行的交易，關聯交易定價按照市場化原則確定，符合公司整體利益，不存在損害公司及股東利益的情形。綜上，發行人與江蘇孩子王的交易協議已經協議簽署時相關股東同意，定價公允

268、，且在新三板掛牌文件中就交易內容進行了披露；雖掛牌過程中未根據關聯交易的標準進行審議和披露，發行人已在本次發行上市申報過程中進行了積極改正和披露，關聯交易已經董事會及股東大會補充審議確認。發行人與江蘇孩子王間交易真實，定價公允，不存在利益輸送，不存在同業競爭 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-86 報告期內，發行人與江蘇孩子王間的代收款項均基于真實的交易背景，具有可驗證性，代收款項產生的收入真實。發行人新三板掛牌期間未將江蘇孩子王作為關聯方披露的情形未對報告期內發行人財務狀況和經營成果造成重大不利影響，實質上不存在通過未將江蘇孩子王作為關聯方披露規避關聯交易公允性或同業競

269、爭等監管要求的情形，不存在通過與江蘇孩子王的關聯交易損害公司及其他股東利益的情形。發行人不存在與之相關的行政處罰或重大未決訴訟 截至本招股說明書簽署日，發行人及其控股股東、實際控制人未因上述信息披露差異而受到監管部門處罰，不存在與上述信息披露相關的重大未決訴訟或糾紛。綜上，發行人在新三板掛牌期間未將江蘇孩子王作為關聯方披露未對本次發行構成重大不利影響。綜上，對于掛牌期間披露信息與本次上市申請文件及招股說明書披露內容的差異，公司已經在本次發行上市申請文件中做了補充，并針對報告期內關聯交易按照相關規定履行了審議程序。截至本招股說明書簽署日，發行人未因上述信息披露差異而受到監管部門處罰。五五、發行人

270、的、發行人的股權股權結構結構 （一）股權結構（一）股權結構 截至本招股說明書簽署日，公司股權結構如下圖所示：孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-87 注：上述控股子公司、分公司家數系截至 2020年末數據（二）紅籌架構搭建及拆除情況（二）紅籌架構搭建及拆除情況 1、紅籌架構拆除之前孩子王開曼的股權及權益架構紅籌架構拆除之前孩子王開曼的股權及權益架構 截至孩子王開曼紅籌架構拆除前，孩子王開曼作為境外擬上市主體，與紅籌架構有關的股權及權益架構如下圖所示：2、紅籌架構的搭建、紅籌架構的搭建過程過程 考慮到當時國內資本市場對未盈利企業的接受程度、投資人退出渠道以及公司的融資需求，發

271、行人參照當時境外融資上市的通行做法，通過在境外設立特殊目的公司融資并返程投資的方式搭建了紅籌架構。紅籌架構的具體設立過程如下：孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-88（1）孩子王開曼設立 孩子王開曼于 2012 年 3 月 16 日設立，設立時的授權股本為 50,000 美元，授權股份為 50,000 股，每股面值為 1 美元。NovaSage Nominess(Cayman)Limited（注冊代理機構）為其唯一的股東，持有孩子王開曼全部已發行普通股1 股，每股面值為 1 美元。截至本招股說明書簽署日，孩子王開曼已注銷完成。（2）孩子王 BVI 設立 孩子王開曼于 201

272、2 年 3 月 22 日設立孩子王 BVI。孩子王 BVI 設立時的授權股本為 50,000 美元，授權股份為 50,000 股，每股面值為 1 美元。孩子王開曼持有孩子王 BVI 已發行的普通股 1 股，占孩子王 BVI 已發行股份的 100%。截至本招股說明書簽署日，孩子王 BVI 已經注銷，自其設立后至其注銷期間，孩子王 BVI 的股權結構未發生過變動。（3）孩子王香港設立 孩子王 BVI 于 2012 年 4 月 17 日設立孩子王香港。孩子王香港設立時的授權股本為 10,000港幣，授權股份為 10,000 股，每股面值為 1 港幣。孩子王 BVI持有孩子王香港已發行的普通股 1 股

273、，占孩子王香港已發行股份的 100%。截至本招股說明書簽署日，孩子王香港已注銷完成，孩子王香港的股東孩子王 BVI已經注銷，除上述情況外，孩子王香港的股權結構自其設立后未發生過變動。（4）境內公司設立 江蘇孩子王 2009 年 4 月 24 日，汪建國、徐衛紅、吳濤、沈暉等出資 2,000 萬元設立江蘇孩子王。江蘇孩子王設立后，經過增資及多次股權轉讓，至發行人搭建紅籌架構及協議控制架構時，其股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）持股比例持股比例 1 汪建國 2,706.550 54.13%2 徐衛紅 635.790 12.72%3 潘如濤 421.705 8

274、.43%4 徐琳 250.000 5.00%5 朱祥凱 242.425 4.85%孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-89 序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）持股比例持股比例 6 吳濤 177.240 3.54%7 沈煒 177.240 3.54%8 康泓 150.000 3.00%9 蔣錦志 144.300 2.89%10 沈暉 94.750 1.90%總計總計 5,000.000 100.00%江蘇孩子王于2009年成立之初主要通過開立線下門店從事母嬰童商品零售業務。2012年，為搭建紅籌架構，孩子王開曼、孩子王BVI、孩子王香港先后成立，并在

275、境內設立了孩子王有限。在紅籌架構存續期間，為對線上線下業務進行整體規劃，孩子王有限陸續設立了全資子公司及分支機構，運營線下母嬰童商品零售與增值服務業務，而江蘇孩子王則將其下屬門店相繼注銷停止開展線下業務，轉為負責運營線上母嬰童商品零售業務。鑒于線上業務開展需具備增值電信業務經營許可證，而紅籌架構存續期間孩子王有限作為 100%外商投資企業，如直接或間接收購江蘇孩子王可能影響江蘇孩子王所持增值電信業務經營許可證的有效性，因此孩子王有限與江蘇孩子王及其股東于 2012 年至 2014 年先后簽署并補充簽署了一系列控制協議將江蘇孩子王納入合并報表范圍。孩子王有限設立 孩子王香港于 2012 年 6月

276、 1日設立全資子公司孩子王有限。（5）簽署控制協議 孩子王有限、江蘇孩子王與江蘇孩子王的股東于 2012 年至 2014 年期間先后簽署并補充簽署了一系列控制性協議（“控制協議”）以搭建紅籌架構?？刂茀f議的具體安排、涉及的相關主體以及協議約定內容執行情況如下：獨家咨詢與服務協議 根據孩子王有限與江蘇孩子王簽署的獨家咨詢與服務協議，孩子王有限作為江蘇孩子王獨家服務提供者，為其提供全面的技術支持、咨詢服務和其他服務。孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-90 在協議控制架構下，境外擬上市主體因無法通過股權方式對境內實際經營主體實現控制，一般通過簽署獨家咨詢與服務協議將境內經營實體

277、的收益合并至擬上市公司財務報表內，即控制協議簽署的主要目的是為了實現并表。對于發行人而言，其與江蘇孩子王簽署獨家咨詢與服務協議亦出于合并江蘇孩子王財務報表的考慮；同時孩子王在完成紅籌架構搭建后主要通過其境內子公司開展實際經營，江蘇孩子王僅從事少量的線上銷售，無需由孩子王履行該協議項下義務。因此，在控制協議生效期間，發行人未依據獨家咨詢與服務協議實際履行協議項下服務，江蘇孩子王亦無需根據獨家咨詢與服務協議的約定向孩子王有限支付任何款項，具有合理性。股權購買選擇權協議 根據孩子王有限與江蘇孩子王及其全體股東簽署的股權購買選擇權協議，孩子王有限有權在中國法律允許的情況下，按照其自行決定的時間、方式和

278、次數，按照人民幣一元或屆時中國法律允許的最低價格的較低者，隨時一次或多次自行或指定其他實體或個人受讓江蘇孩子王股東持有的江蘇孩子王全部或部分股權。紅籌架構存續期間孩子王有限未收購江蘇孩子王股權，不涉及任何資金支付。資產購買選擇權協議 根據孩子王有限與江蘇孩子王及其全體股東簽署的資產購買選擇權協議，孩子王有限有權在中國法律允許的情況下，按照其自行決定的時間、方式和次數，按照屆時中國法律允許的最低價格，隨時一次或多次自行或指定其他實體或個人購買江蘇孩子王的全部或部分資產。紅籌架構存續期間孩子王有限未收購江蘇孩子王任何資產，不涉及任何資金支付。股東表決權委托協議 根據孩子王有限與江蘇孩子王及其全體股

279、東簽署的股東表決權委托協議，江蘇孩子王股東將其各自作為江蘇孩子王股東的以下權利授權給孩子王有限行使：提議召開和出席股東會會議，行使全部股東表決權（包括但不限于指定和孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-91 選舉江蘇孩子王的董事、監事及應由股東會任免的高級管理人員）。該等協議不涉及資金支付。股權質押協議 為保證獨家咨詢與服務協議、股權購買選擇權協議、資產購買選擇權協議、股東表決權委托協議的履行，孩子王有限、江蘇孩子王及江蘇孩子王股東簽署股權質押協議，江蘇孩子王股東將其持有的江蘇孩子王股權質押給孩子王有限。該等協議不涉及資金支付。發行人紅籌架構存續期間及紅籌架構拆除時，江蘇孩子

280、王未根據控制協議向發行人前身履行任何支付義務，具有合理性。（6）紅籌架構存續期間實際控制人情況 在紅籌架構搭建完成后直至紅籌架構拆除期間（以下簡稱“紅籌架構存續期間”），汪建國先生通過其 100%控股的 Wang Jian Guo Holdings Limited 和其于 2014 年 12 月收購并 100%控股的 Brent&Lily Holdings Limited 間接持有孩子王開曼的股權比例始終保持在 30%以上，為孩子王開曼第一大股東。此外，根據孩子王開曼股東簽署的股東協議，孩子王開曼共有 5 名董事，其中占普通股多數的股東享有 4 名董事的任免權；基于上述約定，汪建國先生控制的

281、Wang Jian Guo Holdings Limited 作為持有超過半數普通股的股東，享有 4 名董事的任免權。根據汪建國控制的孩子王開曼的股權比例、其控制的 Wang Jian Guo Holdings Limited 所享有的 4 名董事成員任免權等因素，在紅籌架構存續期間，汪建國始終為孩子王開曼的實際控制人。鑒于孩子王 BVI 系孩子王開曼的全資子公司，孩子王香港系孩子王 BVI 的全資子公司，因此在紅籌架構存續期間，汪建國亦始終為孩子王開曼、孩子王 BVI 及孩子王香港的實際控制人。3、紅籌紅籌架構搭建后孩子王開曼的權益變動情況架構搭建后孩子王開曼的權益變動情況（1）孩子王開曼的

282、權益變動情況 2012 年 3月，股份轉讓 2012 年 3 月 16 日，孩子王開曼原唯一股東 NovaSage Nominess(Cayman)孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-92 Limited 將其持有的 1 股普通股轉讓予 VIRTUE FAITH LIMITED。上述股權轉讓完成后，孩子王開曼的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 股份種類股份種類 認股數（股）認股數（股）持股比例持股比例 1 VIRTUE FAITH LIMITED 普通股 1 100.00%合計合計 1 100.00%孩子王開曼自然人股東 BVI 平臺公司設立 2012 年 3 月

283、13 日，汪建國于 BVI 注冊設立了 Wang Jian Guo Holdings Limited，可發行股票為 50,000 股，汪建國認購 1股；徐衛紅于 BVI 注冊設立了Xu Wei Hong Holdings Limited，可發行股票為 50,000 股，徐衛紅認購 1股；沈暉于 BVI 注冊設立了 Shen Hui Holdings Limited，可發行股票為 50,000 股，沈暉認購 1 股；吳濤于 BVI 注冊設立了 Jack Wu Holdings Limited，可發行股票為50,000 股，吳濤認購 1 股；沈煒于 BVI 注冊設立了 Brent&Lily Hol

284、dings Limited，可發行股票為 50,000股，沈煒認購 1股。2012 年 4月 26 日，潘如濤于 BVI 注冊設立了 Pan Ru Tao Holdings Limited，可發行股票為 50,000 股，潘如濤認購 1 股；康泓于 BVI 注冊設立了 Kang Hong Holdings Limited，可發行股票為 50,000股，康泓認購 1股；徐琳于 BVI注冊設立了 Xu Lin Holdings Limited，可發行股票為 50,000股，徐琳認購 1股；朱祥凱于 BVI 注冊設立了 Zhu Xiang Kai Holdings Limited，可發行股票為 50

285、,000股，朱祥凱認購 1 股；蔣錦志于 BVI 注冊設立了 Jiang Jin Zhi Holdings Limited（已于 2012 年 5 月 9 日更名為 Green Premium Holdings Limited），可發行股票為50,000 股，蔣錦志認購 1股。2012 年 5月，股份轉讓及自然人股東 BVI 平臺公司增持股份 2012 年 5 月 3 日，孩子王開曼向 VIRTUE FAITH LIMITED 重新簽發100,000 股股份，每股價值 0.00001 美元，同日，VIRTUE FAITH LIMITED 將上述股份轉讓予 Shen Hui Holdings L

286、imited。同日，孩子王開曼向 Wang Jian Guo Holdings Limited 發行 5,413,100股普通股，向 Xu Wei Hong Holdings Limited 發行 1,271,579 股普通股，向 Pan Ru Tao Holdings Limited 發行 843,410 股普通股，向 Xu Lin Holdings Limited 發行孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-93 500,000 股普通股，向 Zhu Xiang Kai Holdings Limited 發行 484,850股普通股，向 Jack Wu Holdings L

287、imited 發行 354,486 股普通股，向 Brent&Lily Holdings Limited 發行 354,486股普通股，向 Kang Hong Holdings Limited 發行 300,000 股普通股，向 Jiang Jin Zhi Holdings Limited 發行 288,600 股普通股，向 Shen Hui Holdings Limited 發行 89,489股普通股，每股面值 0.00001 美元。本次股份轉讓以及股份發行完成后，孩子王開曼的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 股份種類股份種類 認股數（股）認股數（股）持股比例持股比例 1 Wang

288、Jian Guo Holdings Limited 普通股 5,413,100 54.13%2 Xu Wei Hong Holdings Limited 普通股 1,271,579 12.72%3 Pan Ru Tao Holdings Limited 普通股 843,410 8.43%4 Xu Lin Holdings Limited 普通股 500,000 5.00%5 Zhu Xiang Kai Holdings Limited 普通股 484,850 4.85%6 Jack Wu Holdings Limited 普通股 354,486 3.54%7 Brent&Lily Holdin

289、gs Limited 普通股 354,486 3.54%8 Kang Hong Holdings Limited 普通股 300,000 3.00%9 Jiang Jin Zhi Holdings Limited（注）普通股 288,600 2.89%10 Shen Hui Holdings Limited 普通股 189,489 1.89%合計合計 10,000,000 100.00%注：2012 年 5 月更名為 Green Premium Holdings Limited 2012 年 6月，境外 A 輪融資 2012 年 5月 30 日，孩子王開曼、孩子王 BVI、孩子王香港、江蘇孩子

290、王、Jasper Stone 及其他相關方簽訂了 A 類優先股股份購買協議，Jasper Stone認購孩子王開曼 3,333,333 股 A 類優先股股票，本次 A 類優先股股票發行價格為每股16.5 美元（“A 輪融資”），分兩次交割，第一次交割時 Jasper Stone 認購1,818,182 股 A 類優先股（“A 輪第一次交割”），第二次交割時認購 1,515,151 股A 類優先股（“A 輪第二次交割”）。2012 年 6 月 12日，孩子王開曼股東和董事作出書面決議，同意調整孩子王開曼全部可發行的 5,000,000,000 股的股份分類，其中授權可發行的普通股占4,996,6

291、66,667 股，授權可發行的 A 類優先股占 3,333,333 股，依據 A 類優先股股份購買協議的約定向 Jasper Stone合計發行 3,333,333 股 A 類優先股。A 輪融資第一次交割完成后，孩子王開曼的股權結構如下：孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-94 序號序號 股東名稱股東名稱 股份種類股份種類 認股數（股）認股數（股）持股比例持股比例 1 Wang Jian Guo Holdings Limited 普通股 5,413,100 45.80%2 Xu Wei Hong Holdings Limited 普通股 1,271,579 10.76%3

292、Jack Wu Holdings Limited 普通股 354,486 3.00%4 Shen Hui Holdings Limited 普通股 189,489 1.60%5 Brent&Lily Holdings Limited 普通股 354,486 3.00%6 Zhu Xiang Kai Holdings Limited 普通股 484,850 4.10%7 Kang Hong Holdings Limited 普通股 300,000 2.54%8 Xu Lin Holdings Limited 普通股 500,000 4.23%9 Pan Ru Tao Holdings Limit

293、ed 普通股 843,410 7.14%10 Green Premium Holdings Limited 普通股 288,600 2.44%11 Jasper Stone Holdings Limited A類優先股 1,818,182 15.39%合計合計 11,818,182 100.00%2012 年 12月，境外 A 輪融資第二次交割和股份轉讓 2012 年 12 月 12 日，徐琳、康泓、Xu Lin Holdings Limited、Kang Hong Holdings Limited、孩子王開曼和 Jasper Stone 簽訂了股份購買協議，Xu Lin Holdings L

294、imited 將其持有的 500,000 股普通股以每股 16.5 美元的價格轉讓給Jasper Stone，Kang Hong Holdings Limited 將其持有的 300,000 股普通股以每股16.5 美元的價格轉讓給 Jasper Stone，孩子王開曼將前述共計 800,000 股普通股重新劃分為 A 類優先股。同日，孩子王開曼股東和董事作出書面決議，同意前述股份轉讓和股份劃分，同意依據 A 類優先股股份購買協議的約定向 Jasper Stone 發行 1,515,151 股A 類優先股，此外，決議同意將 Green Premium Holdings Limited 持有的2

295、88,600 股普通股重新劃分為 A 類優先股。孩子王開曼全部可發行的5,000,000,000 股股份分類調整為，授權可發行的普通股占 4,995,578,067 股，授權可發行的 A 類優先股占 4,421,933股。A 輪融資第二次交割及前述股份轉讓和股份劃分完成后，孩子王開曼的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 股份種類股份種類 認股數（股）認股數（股）持股比例持股比例 1 Wang Jian Guo Holdings Limited 普通股 5,413,100 40.60%2 Xu Wei Hong Holdings Limited 普通股 1,271,579 9.54%3 J

296、ack Wu Holdings Limited 普通股 354,486 2.66%孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-95 4 Shen Hui Holdings Limited 普通股 189,489 1.42%5 Brent&Lily Holdings Limited 普通股 354,486 2.66%6 Zhu Xiang Kai Holdings Limited 普通股 484,850 3.64%7 Pan Ru Tao Holdings Limited 普通股 843,410 6.33%8 Green Premium Holdings Limited A類優先股

297、288,600 2.16%9 Jasper Stone Holdings Limited A類優先股 4,133,333 31.00%合計合計 13,333,333 100.00%2014 年 1月，境外 B輪融資 2014 年 1月 28 日，孩子王開曼、孩子王 BVI、孩子王香港、孩子王有限、江蘇孩子王、Jasper Stone、HCM KW Holdings Limited 及其他相關方簽訂了 B類優先股股份購買協議，Jasper Stone 以 27,899,994 美元的對價認購孩子王開曼713,940 股 B類優先股股票，HCM KW Holdings Limited 以 72,1

298、00,016美元的對價認購孩子王開曼 1,844,983 股 B 類優先股股票（“B 輪融資”）。同時，Zhu Xiang Kai Holdings Limited 將其持有的孩子王開曼 24,243 股普通股以 947,391美元的對價轉讓給 HCM KW Holdings Limited，Pan Ru Tao Holdings Limited 將其持有的孩子王開曼 843,410 股普通股以 32,959,573 美元的對價轉讓給 HCM KW Holdings Limited，孩子王開曼將前述共計 867,653 股普通股重新劃分為 B 類優先股（“B輪股份轉讓”）。2014 年 2 月

299、 18日，孩子王開曼股東和董事作出書面決議，同意調整孩子王開曼全部可發行的 5,000,000,000 股的股份分類，其中授權可發行的普通股占4,992,151,491 股，授權可發行的 A 類優先股占 4,421,933 股，授權可發行的 B類優先股占 3,426,576 股；同意 B輪融資和 B輪股份轉讓。B輪融資和 B輪股份轉讓完成后，孩子王開曼的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 股份種類股份種類 認股數（股）認股數（股）持股比例持股比例 1 Wang Jian Guo Holdings Limited 普通股 5,413,100 34.06%2 Xu Wei Hong Hold

300、ings Limited 普通股 1,271,579 8.00%3 Jack Wu Holdings Limited 普通股 354,486 2.23%4 Shen Hui Holdings Limited 普通股 189,489 1.19%5 Brent&Lily Holdings Limited 普通股 354,486 2.23%6 Zhu Xiang Kai Holdings Limited 普通股 460,607 2.90%7 Green Premium Holdings Limited A類優先股 288,600 1.82%8 Jasper Stone Holdings Limite

301、d A類優先股 4,133,333 30.50%孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-96 B 類優先股 713,940 9 HCM KW Holdings Limited B 類優先股 2,712,636 17.07%合計合計 15,892,256 100.00%2015 年 12月，股份轉讓 2015 年 12月 22 日，Jasper Stone與 Head&Shoulders Capital Limited 簽訂股份購買協議，Jasper Stone 將其持有的孩子王開曼 1,922,366 股 A 類優先股股票和 426,324 股 B 類優先股股票以 110,00

302、0,000 美元的對價轉讓給 Head&Shoulders Capital Limited。2016 年 2 月 24 日，孩子王開曼董事會作出書面決議，同意前述股份轉讓。本次股份轉讓完成后，孩子王開曼的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 股份種類股份種類 認股數（股）認股數（股）持股比例持股比例 1 Wang Jian Guo Holdings Limited 普通股 5,413,100 34.06%2 Xu Wei Hong Holdings Limited 普通股 1,271,579 8.00%3 Jack Wu Holdings Limited 普通股 354,486 2.23%

303、4 Shen Hui Holdings Limited 普通股 189,489 1.19%5 Brent&Lily Holdings Limited 普通股 354,486 2.23%6 Zhu Xiang Kai Holdings Limited 普通股 460,607 2.90%7 Green Premium Holdings Limited A類優先股 288,600 1.82%8 Jasper Stone Holdings Limited A類優先股 2,210,967 15.72%B 類優先股 287,616 9 HCM KW Holdings Limited B 類優先股 2,71

304、2,636 17.07%10 Head&Shoulders Capital Limited A類優先股 1,922,366 14.78%B 類優先股 426,324 合計合計 15,892,256 100.00%2016 年 7月，股份轉讓 2016 年 7月 21 日，Zhu Xiang Kai Holdings Limited 與 Chan Kok Chow 簽訂股份轉讓書，將其持有的孩子王開曼 460,607 股普通股轉讓給 Chan Kok Chow。2016 年 7月 21 日，孩子王開曼董事會作出書面決議，同意前述股份轉讓。本次股份轉讓完成后，孩子王開曼的股權結構如下：序號序號 股

305、東名稱股東名稱 股份種類股份種類 認股數（股）認股數（股）持股比例持股比例 1 Wang Jian Guo Holdings Limited 普通股 5,413,100 34.06%2 Xu Wei Hong Holdings Limited 普通股 1,271,579 8.00%3 Jack Wu Holdings Limited 普通股 354,486 2.23%4 Shen Hui Holdings Limited 普通股 189,489 1.19%5 Brent&Lily Holdings Limited 普通股 354,486 2.23%6 Chan Kok Chow 普通股 460

306、,607 2.90%7 Green Premium Holdings Limited A類優先股 288,600 1.82%孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-97 8 Jasper Stone Holdings Limited A類優先股 2,210,967 15.72%B 類優先股 287,616 9 HCM KW Holdings Limited B 類優先股 2,712,636 17.07%10 Head&Shoulders Capital Limited A類優先股 1,922,366 14.78%B 類優先股 426,324 合計合計 15,892,256 10

307、0.00%（2）紅籌架構搭建過程中委托持股、信托持股情況 在紅籌架構搭建過程中，除 Zhu Xiang Kai Holdings Limited 為 CHAN KOK CHOW 代持孩子王開曼權益、朱祥凱為 CHAN KOK CHOW 代持江蘇孩子王權益，且上述代持情況已于 2016 年清理外，不存在其他委托持股或信托持股的情形。紅籌架構拆除完成后，孩子王有限不存在委托持股或信托持股的情形。（3）紅籌架構搭建過程中對賭協議簽署及解除情況 2014 年 2 月 18日，孩子王開曼股東會審議通過了經第四次修訂和重述的公司章程；2014 年 2 月 20 日，孩子王開曼與孩子王 BVI、孩子王香港、

308、孩子王有限、江蘇孩子王、Green Premium Holdings Limited（“Green Premium”）、Jasper Stone Holdings Limited（“Jasper Stone”）、HCM KW Holdings Limited（“HCM Holdings”）及其他相關方簽署了經第二次修訂和重述的股東協議。根據前述協議文件：三分之二以上 A 類優先股的持有人、任何 B 類優先股的持有人在特定條件下有權要求孩子王開曼或汪建國及其境外持股公司回購該等股份。2016 年紅籌架構拆除時，孩子王開曼股東根據紅籌架構拆除的重組安排轉為持有孩子王有限的股權。2016年 7月 1

309、5日，孩子王有限及其全體股東及相關方簽署了含對賭條款的孩子王兒童用品股份有限公司之股東協議，將孩子王開曼當時有效的股東協議中約定的對賭條款實質性轉移至境內孩子王有限層面；同日，孩子王開曼與孩子王 BVI、孩子王香港、孩子王有限、江蘇孩子王、Green Premium、Jasper Stone、HCM Holdings 及其他相關方簽署了終止與解除契據，約定終止經第二次修訂和重述的股東協議以及各方在經第四次修訂和重述的公司章程中享有的孩子王開曼層面全部優先權利。根據孩子王開曼在紅籌架構拆除前的全體股東出具的孩子王開曼關于股權及重組的聲明，孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-9

310、8 孩子王開曼各股東對于終止與棄權契據中涉及公司及其關聯方利益的境外投資人權益安排不存在任何糾紛或潛在糾紛。此后，發行人在歷輪融資過程中先后簽署了多份股東協議以修改、并取代境內孩子王有限層面的前述股東協議。2020 年 5 月 15日，發行人與股東簽署了關于孩子王兒童用品股份有限公司股東協議之終止協議，約定股東協議中關于投資人特別權利、否決權和優先權等各項約定均全部終止，對各方不再具有約束力。據此，截至 2020 年 5 月 15 日，孩子王開曼層面及境內發行人層面各股東享有的特殊權利已徹底終止。4、孩子王、孩子王開曼開曼層面的員工期權安排層面的員工期權安排 2014 年 8 月，孩子王開曼董

311、事會作出書面決議，同意通過股權激勵計劃，預留 1,616,162 股普通股用于員工股權激勵，并向 48 名員工授予了激勵份額。2016 年 3 月，因紅籌架構拆除，上述激勵對象分別與孩子王開曼簽署了終止及棄權契據，確認其簽署的授予協議均終止，其并未實際取得任何激勵份額，且明確放棄任何其擁有的與授予協議或激勵份額相關的權利訴求。綜上，孩子王開曼股權激勵計劃自激勵份額授予日至終止及棄權契據簽署之日尚未實際授予或行權，且已于終止及棄權契據簽署之日終止，孩子王開曼預留的 1,616,162 股普通股股票未發行。5、紅籌紅籌架構的拆除架構的拆除境內境內重組重組 2016 年 2 月 29日，孩子王有限、

312、江蘇孩子王、童聯供應鏈分別通過股東會決議/股東決定及董事會決議/執行董事決定，批準重組方案及簽署關于孩子王兒童用品（中國）有限公司之重組框架協議（以下簡稱“重組框架協議”）、對現有控制文件的終止協議（以下簡稱“終止控制協議”）；2016 年 3月 15 日，孩子王開曼、孩子王 BVI、孩子王香港通過股東會決議/股東決定及董事會決議/執行董事決定，批準前述事項。2016 年 3月 15 日，孩子王開曼、孩子王 BVI、孩子王香港、孩子王開曼的全體股東及其他方簽署了重組框架協議，約定為實現孩子王有限在境內上孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-99 市或掛牌之目的，各方同意將孩子

313、王開曼股權結構經過調整轉移至孩子王有限，從而將孩子王有限重組為一家中外合資經營企業，以孩子王有限作為業務主體及上市平臺，在股份制改造后申請在國內資本市場上市/掛牌，重組步驟包括孩子王開曼的股東在孩子王有限層面持股、孩子王有限解除與江蘇孩子王及其股東之間的控制協議、孩子王有限收購童聯供應鏈、轉讓江蘇孩子王股權及孩子王有限自江蘇孩子王購買相關資產等一系列境內重組以及孩子王開曼股份回購等境外重組。紅籌架構拆除的具體情況如下：（1）孩子王開曼層面股東在境內公司層面持股 孩子王開曼層面股東在境內公司層面持股的情況參見本節“五/（二）/6、境內公司層面的權益落地”。（2）控制協議之終止協議的簽署 2016

314、 年 2 月 29日，孩子王有限、江蘇孩子王、汪建國、徐衛紅、吳濤、沈暉、朱祥凱及蔣錦志簽署了對現有控制文件的終止協議，約定終止孩子王有限、江蘇孩子王、汪建國、徐衛紅、吳濤、沈暉、朱祥凱及蔣錦志之間簽署的獨家咨詢與服務協議、股權購買選擇權協議、資產購買選擇權協議、股東表決權委托協議及股權質押協議。VIE 架構存續期間，江蘇孩子王未根據控制協議向孩子王有限作出任何款項支付，即未實際履行控制協議項下的任何支付義務。（3）孩子王有限收購童聯供應鏈 童聯供應鏈原為孩子王開曼通過孩子王香港間接控制的全資子公司，主要為公司內部提供倉儲物流等配套服務。2016年紅籌架構拆除時，為整合公司業務，孩子王有限作為

315、境內掛牌主體收購童聯供應鏈。2016 年 3 月 8 日，童聯供應鏈股東決定將其持有的童聯供應鏈 100%股權轉給孩子王有限。同日，孩子王有限與孩子王香港簽署了股權轉讓協議，約定孩子王香港將其持有的童聯供應鏈 100%股權以 12,774.45 萬元的價格轉讓給孩子王有限，轉讓價格系根據天源資產評估有限公司于 2016 年 3 月 2 日出具孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-100 的童聯供應鏈有限公司股東全部權益價值評估報告（天源評報字2016第0041 號），以截至 2015 年 12 月 31 日童聯供應鏈的凈資產評估價值 12,774.45萬元確定，定價公允，不存

316、在利益輸送的情形。2016 年 3 月 8 日，南京江寧經濟技術開發區管理委員會出具關于同意童聯供應鏈有限公司股權轉讓相應變更為內資企業的批復（寧經管委外資批2016第 050 號），同意前述股權轉讓。2016 年 3 月 10日，南京市江寧區市場監督管理局向童聯供應鏈核發了反映前述變更的營業執照。據此，童聯供應鏈的股權已完成轉移至發行人，股權轉讓完成后，發行人持有童聯供應鏈 100%的股權。本次變更完成后，童聯供應鏈的股權結構變更為：序號序號 股東名稱股東名稱 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）出資比例出資比例(%)1 孩子王有限 31,948.8818 100.00 合計合計 31,948.

317、8818 100.00（4）轉讓江蘇孩子王 紅籌架構拆除前，江蘇孩子王持有增值電信業務經營許可證。鑒于孩子王線上業務開展需具備上述資質，而孩子王有限為中外合資企業，如直接或間接收購江蘇孩子王可能影響江蘇孩子王所持增值電信業務經營許可證的有效性，因此，2016 年 3月 10 日，經江蘇孩子王原股東汪建國、蔣錦志、徐衛紅、沈暉、朱祥凱與吳濤一致同意，將其持有的江蘇孩子王 100%股權轉讓給第三方。2016 年 3 月 10日，江蘇孩子王全體股東與受讓方簽署了股權轉讓協議，根據江蘇興眾蘇港資產評估有限公司于 2016 年 3 月 10 日出具的江蘇孩子王實業有限公司擬股權變更所涉及的其全部股東權益

318、價值評估報告（眾興評報字（2016）第 6 號），約定本次股權轉讓價格為 5,130.38 萬元。2016 年 3 月 29日，江蘇省工商行政管理局向江蘇孩子王核發了反映前述變更的營業執照。同時，根據孩子王開曼、孩子王 BVI、孩子王香港、孩子王開曼的全體股東及其他方簽署了重組框架協議，按照分離平臺類業務與自營類業務進行資孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-101 產劃分：（i）江蘇孩子王于 2016年 2月 29 日（重組日）所有資產均為與平臺類業務相關的資產，因此歸江蘇孩子王所有；（ii）江蘇孩子王把其原來持有的有關發行人業務的域名以法律允許的最低價（實際轉讓價格為 0

319、）轉讓予孩子王有限，同時，孩子王有限授權江蘇孩子王繼續于指定期限內使用該等域名；（iii）江蘇孩子王應將其子公司江蘇創紀云 51%的股權以公平合理的市場價及條款轉讓給境內第三方，轉讓價格參考評估價值。在人員安置方面，江蘇孩子王原有人員與其繼續保持勞動合同關系，江蘇孩子王原債權債務由其自行承擔。同時，江蘇孩子王繼續保有增值電信業務經營許可證，從事網上平臺運營業務。此外，為保證公司商品在江蘇孩子王平臺上繼續銷售不受影響，同時考慮到江蘇孩子王平臺已有用戶對“孩子王”品牌的認知度，公司于 2016 年與江蘇孩子王簽署了一系列合作協議，由其負責相關網上平臺運營服務，具體參見本招股說明書“第六節 業務和技

320、術”之“一、發行人主營業務、主要產品或服務的情況”之“（二）主要經營模式及業務流程”之“6、與江蘇孩子王的合作模式”。（5）轉讓相關資產 2016年3月10日，江蘇孩子王與孩子王有限簽署合作協議，約定將域名轉讓給孩子王有限。2016年3月25日，孩子王開曼與孩子王有限簽署了商標轉讓協議，約定將其擁有的138項境內注冊商標及商標注冊申請權轉讓給孩子王有限，并且在該等轉讓完成前許可孩子王有限以獨占方式使用該等商標；同時，約定將其擁有的8項境外注冊商標轉讓給孩子王有限。孩子王BVI和孩子王香港在紅籌架構拆除時并未實際從事業務經營或持有任何與發行人業務相關的資產，因此不涉及名下資產的處置。截至本招股說

321、明書簽署日，前述商標除6項為無效狀態，1項為駁回未進行變更外，其他商標及域名所有者已變更為發行人。6、境內公司層面的權益落地境內公司層面的權益落地 2016 年 3 月，為實現孩子王開曼股權落回孩子王有限，孩子王香港將其持有的孩子王有限的 100%股權轉讓給江蘇博思達、南京千秒諾、南京維盈、孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-102 CHAN KOK CHOW、景林景麒、HCM KW、Coral Root、Fully Merit、Amplewood Capital、景林景途及金壇宗浩。具體情況參見招股說明書本節“二、發行人設立情況”之“（二）發行人歷次股本和股東變化情況”。

322、本次轉讓完成后，孩子王有限的股權結構如下表所示：股東名稱股東名稱 股權比例股權比例 江蘇博思達企業信息咨詢有限公司 29.72%HCM KW(HK)Holdings Limited 14.92%南京千秒諾企業管理中心（有限合伙）13.78%Coral Root Investment Ltd.13.74%Fully Merit Limited 8.22%南京維盈企業管理中心（有限合伙）6.81%Amplewood Capital Partners(HK)Limited 4.70%常州市金壇區宗浩企業管理咨詢有限公司 4.00%CHAN KOK CHOW 2.53%上海景林景麒投資中心（有限合伙）

323、0.94%上海景林景途投資中心（有限合伙）0.65%合計合計 100.00%上述股東中，金壇宗浩、南京維盈、Amplewood Capital以及通過南京千秒諾間接持股的何輝為新入股股東。新入股股東的入股價格與紅籌架構期間落回境內持股的原有股東的入股價格一致，均系根據天源資產評估有限公司于2016年3月出具的孩子王兒童用品（中國）有限公司股東全部權益價值評估報告（天源評報字2016第0094號）的評估結果確定。根據評估報告，截至評估基準日2015年12月31日，孩子王有限股東全部權益價值按照收益法的評估結果為100,010.00萬元，每1美元注冊資本的評估價值約為人民幣6.67元，價格公允。7

324、、紅籌架構拆除、紅籌架構拆除境外境外主體情況主體情況（1）境外各股東股份處理及回購情況 2016年3月15日，孩子王開曼、孩子王BVI、孩子王香港、孩子王開曼的全體股東及其他方簽署了重組框架協議，約定將孩子王開曼的股權結構經過適當調整，平移至孩子王有限。根據重組框架協議的約定，孩子王開曼股東及其相關方在孩子王開曼和孩子王有限層面的持股主體及權益比例如下：孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-103 孩子王開曼股權結構孩子王開曼股權結構 孩子王有限股權結構孩子王有限股權結構 股權比股權比例變動例變動 股份變動原因股份變動原因 孩子王開曼股東孩子王開曼股東 持股比例持股比例 孩子

325、王有限股東孩子王有限股東 持股比例持股比例 Wang Jian Guo Holdings Limited（汪建國 100%持股主體）34.06%江蘇博思達（汪建國100%持股主體）29.72%-6.57%1、向金壇宗浩轉讓 4%的股權；2、讓出股權由管理層及核心員工認購 Brent&Lily Holdings Limited（汪建國 100%持股主體）2.23%Shen Hui Holdings Limited（沈暉 100%持股主體）1.19%南京千秒諾（沈暉通過持有南京千秒諾14.17%的份額間接持股）1.95%0.76%管理層認購 Jack Wu Holdings Limited（吳濤

326、100%持股主體）2.23%南京千秒諾（吳濤通過持有南京千秒諾19.46%的份額間接持股）2.68%0.45%管理層認購 Xu Wei Hong Holdings Limited（徐衛紅 100%持股主體）8.00%南京千秒諾（徐衛紅通過持有南京千秒諾54.33%的份額間接持股）7.49%-0.51%讓出股權由管理層及核心員工認購 HCM KW Holdings Limited 17.07%HCM KW 14.92%-2.15%投資人按照同一相對比例讓出股權，由管理層及核心員工認購 Jasper Stone Holdings Limited 15.72%Coral Root 13.74%-1.

327、98%Head&Shoulders Capital Limited 14.78%Fully Merit 8.22%-1.86%Amplewood 4.70%CHAN KOK CHOW 2.90%CHAN KOK CHOW 2.53%-0.37%Green Premium Holdings Limited 1.82%景林景麒 0.94%-0.23%景林景途 0.65%/金壇宗浩 4.00%4.00%從汪建國控制的企業受讓股權/南京維盈 6.81%6.81%管理層及核心員工認購/何輝（何輝通過持有南京千秒諾 12.04%的份額間接持股）1.66%1.66%管理層認購 總計總計 100.00%總計總

328、計 100.00%-孩子王開曼各股東在孩子王開曼層面的持股比例與其重組后在境內孩子王有限層面的持股比例存在差異的原因如下：截至紅籌架構拆除前，汪建國通過其100%持股的Wang Jian Guo Holdings Limited及Brent&Lily Holdings Limited合計間接持有孩子王開曼36.29%的股權，其在紅籌架構拆除過程中以間接轉讓的方式通過孩子王香港向新股東金壇宗浩轉讓了孩子王有限4%的股權；在境外股權落回境內孩子王有限層面的過程中，為進一步穩定公司管理層及主要員工，Wang Jian Guo Holdings Limited、Brent&Lily Holdings

329、Limited、Xu Wei Hong Holdings Limited、HCM KW Holdings Limited、Jasper Stone 孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-104 Holdings Limited、Head&Shoulders Capital Limited、CHAN KOK CHOW、Green Premium Holdings Limited同意共同讓出合計9.68%的股權，由管理層（通過南京千秒諾間接持股的吳濤、沈暉和何輝）及主要員工（通過南京維盈間接持股的公司主要員工）認購。在孩子王開曼股東通過股權轉讓等方式持有孩子王有限的股權后，孩子王

330、開曼于2016年7月26日與其各股東及相關方分別簽署了股份回購協議，孩子王開曼全體股東同意在紅籌架構拆除后由孩子王開曼回購孩子王開曼全體股東所持孩子王開曼的股份（僅保留Wang Jian Guo Holdings Limited所持的1股普通股）。根據重組框架協議的約定，孩子王開曼回購各股東所持股份的回購價款按照如下原則確定：投資人股份回購價款 對于投資人HCM KW Holdings Limited、Jasper Stone Holdings Limited、Head&Shoulders Capital Limited、CHAN KOK CHOW、Green Premium Holdings

331、 Limited（以下合稱“孩子王開曼投資人”）而言，其各自的股份回購價款與該投資人或其指定方在紅籌架構拆除過程中購買孩子王有限對應股權的股權轉讓價款相等。具體如下表所示：單位：元 孩子王香港轉讓孩子王有限股權孩子王香港轉讓孩子王有限股權 孩子王開曼回購股份孩子王開曼回購股份 價款差異價款差異 受讓方受讓方 受讓方應付轉讓受讓方應付轉讓價款價款 被回購方被回購方 被回購方應收被回購方應收回購價款回購價款 HCM KW 149,167,054 HCM KW Holdings Limited 149,167,054-Coral Root 137,396,339 Jasper Stone Holdi

332、ngs Limited 137,396,339-Fully Merit 82,188,760 Head&Shoulders Capital Limited 129,153,765-Amplewood Capital 46,965,005 CHAN KOK CHOW 25,328,636 CHAN KOK CHOW 25,328,636-景林景麒 9,396,633 Green Premium Holdings Limited 15,820,302.50 49,707.50（預提所得稅）景林景途 6,473,377 其中，對于Green Premium Holdings Limited而言，由于

333、景林景麒和景林景途先行向孩子王香港支付孩子王有限的股權轉讓款，并為孩子王香港代扣代繳中國預提所得稅，而后由孩子王開曼在境外將其收到的扣除中國預提稅后的景孩子王兒童用品股份有限公司 招股說明書（注冊稿）1-1-105 林景麒和景林景途支付的股權轉讓款作為股份回購價款支付給Green Premium Holdings Limited，因此形成中國預提所得稅金額差異49,707.50元；對于其他投資者而言，孩子王香港將其轉讓孩子王有限股權所形成的應收債權由孩子王香港分配至孩子王BVI，再由孩子王BVI分配至孩子王開曼，即最后形成孩子王開曼對于該等投資人的應收債權，從而與孩子王開曼應支付給該等投資人的回購價款全額抵銷，且其他投資者或其指定方因購買孩子王有限股權而令孩子王香港產生的中國預提所得稅由孩子王開曼管理層股東按其在孩子王開曼的相對持股比例分擔，因此其在孩子王有限層面的應付轉股價款和在孩子王開