江蘇中旗作物保護股份有限公司創業板首次公開發行股票招股說明書（申報稿2015年2月10日報送）.PDF

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1、江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）江蘇中旗作物保護股份有限公司 江蘇中旗作物保護股份有限公司 Jiangsu Flag Chemical Industry Co.,Ltd.（注冊地址：南京化學工業園區長豐河路（注冊地址：南京化學工業園區長豐河路 309 號）號）首次公開發行股票并在創業板上市 招股說明書 首次公開發行股票并在創業板上市 招股說明書（申報稿）（申報稿）保薦機構（主承銷商）：西部證券股份有限公司保薦機構（主承銷商）：西部證券股份有限公司 西安市東新街西安市東新街 232 號陜西信托大廈號陜西信托大廈 1617 樓樓本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投

2、資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎做出投資決定。聲明：本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為做出投資決定的依據。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-1 本次發行概況本次發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行股數 本次發行不超過 1,900 萬股 A 股，預計包括向社會公眾公開發行新股（“新股發行”）和本次發行及上市前符合發售條件的原

3、有股東向社會公眾公開發售股份（“老股發售”）兩部分，合計不低于發行后總股本的25%。新股發行數量 不超過 1,900 萬股 老股發售數量 不超過 500 萬股，且不得超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。公司老股東公開發售股份所得資金不歸公司所有。老股發售的相關安排 根據發行詢價結果，若按照新股發行數量上限擬募集資金額超過監管部門規定的募集資金投資項目所需資金總額的一定比例，公司將減少新股發行數量；同時調整公司股東老股發售數量，直至新股發行數量與公司股東老股發售數量合計達到本次公開發行后總股本的 25%以上。截至本招股書簽署之日，公司股東持有的公司股份的時間均超過 3

4、6 個月，全部股東均參與本次公開發售。發行人各股東公開發售股份數量=該股東發行前持有發行人股份比例發行人股東公開發售股份總數。每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格【】元 預計發行日期【】年【】月【】日 擬上市的證券交易所 深圳證券交易所 發行方式 采取網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式，或中國證監會認可的其他發行方式 發行后總股本 不超過 7,400 萬股 江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-2 本次發行前股東所持股份的流通限制及期限、股東對所持股份自愿鎖定的承諾 公司控股股東吳耀軍、張驥夫婦承諾：自發行人股票上市之日起 36 個月內，不

5、轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。公司股東周學進、蘇州周原九鼎、Jiuding Mercury Limited、丁陽、楊民民、昆吾九鼎承諾：自發行人股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。公司持股的董事、監事、高級管理人員除遵守上述承諾外，還承諾：在本人擔任發行人董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的發行人的股份不超過其所持有發行人的股份總數的 25%，且在離職后的半年內不轉讓其所持發行人的股份。若本人在公司首次公開發行股票

6、上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不得轉讓本人直接持有的本公司股份；在首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份。公司控股股東吳耀軍、張驥夫婦及持股的董事、高級管理人員除遵守上述承諾外，還承諾：發行人股票上市后 6 個月內如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者發行人股票上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，其持有的發行人股份的鎖定期自動延長 6 個月；如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。保薦人（主承銷商）西部證券股份有限公司 招股說明書簽署日期 2015 年 2 月 3 日

7、 江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-3 發行人聲明發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔個別和連帶的法律責任。發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人的控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，將依法賠償投資者損失。公

8、司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。中國證監會對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-4 重大事項提示重大事項提示 本公司特別提示投資者對下列重大事項給予充分關注，并仔細閱讀本招股說

9、明書“風險因素”章節的全部內容：一、本次發行前股東所持股份自愿鎖定及減持意向（一）公司控股股東吳耀軍、張驥夫婦承諾：一、本次發行前股東所持股份自愿鎖定及減持意向（一）公司控股股東吳耀軍、張驥夫婦承諾：自發行人股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份；公司上市后六個月內如公司股票連續二十個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價，上述鎖定期限自動延長六個月。如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。本人在擔任發行人董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的發行人的股份不超過本人所持

10、有發行人的股份總數的 25%，且在離職后的半年內不轉讓本人所持有發行人的股份。本人在股票鎖定期結束之后的二十四個月內將進行股份減持，每年減持股份數量不超過公司首次公開發行股票后總股本數量的 2%（如遇除權除息事項，減持股份數量作相應調整）。減持價格不低于公司首次公開發行股票發行價（如遇除權除息事項，首次公開發行股票價格作相應調整）。在滿足上述減持條件的情況下，將通過合法合規的方式減持，減持方式包括但不限于二級市場集中競價交易、大宗交易、協議轉讓等方式，并通過公司在減持前三個交易日予以公告。（二）公司股東周學進承諾：（二）公司股東周學進承諾：自發行人股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他

11、人管理其直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。鎖定期滿后，本人在擔任發行人董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的發行人的股份不超過本人所持有發行人的股份總數的 25%，且在離職后的半年內不轉讓本人所持有發行人的股份。本人在首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不得轉讓本人直接持有的本公司股份；在首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-5 自申報離職之日起十二個月內不得轉讓本人直接持有的本公司股份。發行人股票上市后 6 個月內如發行人股

12、票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者發行人股票上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人持有的發行人股份的鎖定期自動延長 6 個月；如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。本人在股票鎖定期結束之后的二十四個月內將進行股份減持，每年減持股份數量不超過本人所持有公司的股份總數的 25%（如遇除權除息事項，減持股份數量作相應調整）。減持價格不低于公司首次公開發行股票發行價格（如遇除權除息事項，首次公開發行股票價格作相應調整）。在滿足上述減持條件的情況下，將通過合法合規的方式減持，并通過公司在減持前三個交易日予以公告。（三）公司股東丁陽承諾：（三）公司股東丁陽承諾：自發行人股票上市之日起

13、12 個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。鎖定期滿后，本人在擔任發行人董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的發行人的股份不超過本人所持有發行人的股份總數的 25%，且在離職后的半年內不轉讓本人所持有發行人的股份。本人在首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不得轉讓本人直接持有的本公司股份；在首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不得轉讓本人直接持有的本公司股份。發行人股票上市后 6 個月內如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均

14、低于發行價，或者發行人股票上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人持有的發行人股份的鎖定期自動延長 6 個月；如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。（四）公司股東蘇州周原九鼎、（四）公司股東蘇州周原九鼎、Jiuding Mercury Limited 承諾：承諾：自發行人股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。在股票鎖定期結束之后的二十四個月內將進行股份減持，兩年內減持所持發行人股份100%，減持價格不低于發行人首次公開發行股票并上市時每股凈資產江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1

15、-1-6 值（若公司在上市后至本單位減持期間發生除權、除息行為，本單位減持時每股凈資產值將進行相應調整）的150%。本單位減持公司股份應符合相關法律、法規和規范性文件的規定，具體減持方式包括但不限于交易所集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等。本單位減持公司股份時，將按照證券交易所的規則及時準確地履行信息披露義務，本單位持有公司股份低于5%以下時除外。（五）公司股東楊民民承諾：（五）公司股東楊民民承諾：自發行人股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。（六）公司股東昆吾九鼎承諾：（六）公司股東昆

16、吾九鼎承諾：自發行人股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。（七）關于股份鎖定、延長鎖定期和減持計劃的承諾的約束機制（七）關于股份鎖定、延長鎖定期和減持計劃的承諾的約束機制 公司控股股東、實際控制人吳耀軍、張驥、公司持有發行前 5%以上股份的股東周學進、公司股東丁陽、楊民民承諾：上述承諾不因本人不再作為公司股東或職務變更、離職而終止。若違反相關承諾，本人將在符合法律、法規及規范性文件的情況下 10 個交易日內回購違規賣出的股票，且自回購完成之日起自動延長持有股份的鎖定期 3 個月；如果因未履行相關公開

17、承諾事項獲得收入的，所得收入歸發行人所有，本人將在獲得收入的 5 日內將前述收入支付到發行人指定的賬戶；如果因未履行相關公開承諾事項給發行人或者其他投資者造成損失的，本人將向發行人或其他投資者依法承擔賠償責任。公司持有發行前 5%以上股份的股東蘇州周原九鼎、Jiuding Mercury Limited如不遵循上述承諾，將在公司股東大會及中國證監會指定的信息披露平臺上公開說明未履行的原因并公開道歉，且持有的公司股份自未履行上述承諾之日起 6個月內不得減持。違規減持公司股份的所得（以下稱“違規減持所得”）歸公司所有。蘇州周原九鼎、Jiuding Mercury Limited 將在獲得違規減持所

18、得之日起的江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-7 五日內將該所得支付至公司指定的賬戶。如未及時上繳的，則公司有權扣留應付現金分紅中與應上繳的違規減持所得加自延期之日起至現金紅利派發日止每日萬分之三的滯納金金額相等的現金分紅，該等現金分紅作為應上繳公司的違規減持所得并歸公司所有。公司股東昆吾九鼎承諾：上述承諾不因本企業不再作為公司股東或職務變更、離職而終止。若違反相關承諾，本企業將在符合法律、法規及規范性文件的情況下10個交易日內回購違規賣出的股票，且自回購完成之日起自動延長持有股份的鎖定期3個月；如果因未履行相關公開承諾事項獲得收入的，所得收入歸發行人所有，本企業將在獲得

19、收入的5日內將前述收入支付到發行人指定的賬戶；如果因未履行相關公開承諾事項給發行人或者其他投資者造成損失的，本企業將向發行人或其他投資者依法承擔賠償責任。二、本次發行后公司股利分配政策 二、本次發行后公司股利分配政策 2014年12月5日公司召開2014年第三次臨時股東大會審議通過了修改后的公司章程（草案）和江蘇中旗作物保護股份有限公司上市后三年股東分紅回報規劃。本次發行上市后公司的主要利潤分配政策如下：（一）公司利潤分配政策的基本原則（一）公司利潤分配政策的基本原則 1、公司充分考慮對投資者的回報，每年按當年實現的可供分配利潤規定比例向股東分配比例；2、公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，

20、同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的長遠發展；3、公司優先采用現金分紅的利潤分配方式；4、公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力；（二）公司利潤分配具體政策如下：（二）公司利潤分配具體政策如下：1、利潤分配的形式、利潤分配的形式 公司可以采取現金、股票或者現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-8 方式分配利潤。董事會考慮每股凈資產的攤薄、股票價格與公司股本規模不匹配等真實合理因素后認為公司具有成長性，發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時可提議公司發放股票股利。2、公司利潤分配期間間隔 2、

21、公司利潤分配期間間隔 除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，原則上每會計年度進行一次利潤分配。必要時，公司董事會也可根據盈利情況和資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅或發放股票股利。3、公司現金分紅政策 3、公司現金分紅政策 在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司的利潤分配中應當包含現金分配，且每年以現金方式分配的利潤不得少于當年實現的可分配利潤的20%，或者公司連續三年內以現金方式累計分配的利潤不少于三年實現的年均可分配利潤的60%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安

22、排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，現金分紅在本次分配所占比例不低于20%。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-9 4、公司利潤分配方案的審議程序

23、 4、公司利潤分配方案的審議程序（1）公司利潤分配預案由公司董事會提出，公司董事會審議利潤分配預案時應經全體董事過半數表決通過，獨立董事應發表明確獨立意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議；（2）公司監事會應當對公司利潤分配預案進行審議，并經半數以上監事表決通過，若公司有外部監事，則外部監事應當對審議的利潤分配預案發表意見。（3）董事會和監事會通過利潤分配預案后，利潤分配預案需提交公司股東大會審議，并由出席股東大會的股東所持表決權的過半數通過。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和

24、訴求，并及時答復中小股東關心的問題。報告期內盈利但未做出現金分紅預案的，公司在召開股東大會時除現場會議外，還將向股東提供網絡形式的投票平臺。5、公司利潤分配政策的修訂 5、公司利潤分配政策的修訂（1）公司若因外部經營環境和自身經營狀態發生重大變化而需要調整利潤分配政策的，應以股東利益為出發點，詳細論證和說明原因，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。（2）公司董事會修訂利潤分配方案，應經全體董事過半數表決通過，獨立董事應當對利潤分配政策的修改發表獨立意見。（3）公司利潤分配政策修訂需提交公司股東大會審議并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。公司需向股東提供網

25、絡形式的投票平臺，為公司社會公眾股東參加股東大會提供便利。6、關于利潤分配政策的約束機制（6、關于利潤分配政策的約束機制（1）本公司針對利潤分配政策作出如下承諾：）本公司針對利潤分配政策作出如下承諾：公司將恪守章程（草案）中對于利潤分配政策的規定，以最大限度地保障中小股東利益；江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-10 若公司未能遵守章程（草案）的規定，則自違反之日起不得以任何形式增發股票，且停發相關責任人薪酬和現金紅利并拒絕其辭職申請，直至違反 章程（草案）的事項得到消除；若公司未能遵守章程（草案）的規定，則自違反之日起五個交易日內公司將會在法定披露媒體及證監會或交易所指

26、定媒體刊登書面道歉，并就未能履行承諾導致投資者損失提供賠償；若公司董事、監事、高級管理人員出現變更，則公司將要求新晉董事、監事、高級管理人員簽署同樣的承諾函，保證在承諾期限內遵守利潤分配政策的規定。（2）公司實際控制人吳耀軍、張驥針對利潤分配政策作出如下承諾：）公司實際控制人吳耀軍、張驥針對利潤分配政策作出如下承諾：本人將恪守章程（草案）中對于利潤分配政策的規定，以最大限度地保障中小股東利益；若本人未能遵守章程（草案）的規定，則自違反之日起本人來源于公司的薪酬和財產性收入將上交公司直至違約事項消除且本人將不會在此期間提出辭職請求、不能轉讓公司股份；若本人未能遵守章程（草案）的規定，則自違反之日

27、起五個交易日內本人將會在法定披露媒體及證監會或交易所指定媒體刊登書面道歉，并就未能履行承諾導致投資者損失承擔連帶賠償責任。（3）除控股股東、實際控制人之外的其他董事、監事、高級管理人員針對利潤分配政策作出如下承諾：）除控股股東、實際控制人之外的其他董事、監事、高級管理人員針對利潤分配政策作出如下承諾：本人將恪守章程（草案）中對于利潤分配政策的規定以最大限度地保障中小股東利益；若本人未能遵守章程（草案）的規定，則自違反之日起本人來源于公司的薪酬和財產性收入將上交公司，直至違約事項消除且本人在此期間將不會提出辭職請求；若本人未能遵守章程（草案）的規定，則自違反之日起五個交易日內江蘇中旗作物保護股份

28、有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-11 本人將會在法定披露媒體及證監會或交易所指定媒體刊登書面道歉，并就未能履行承諾導致投資者損失承擔連帶賠償責任。三、滾存利潤的分配安排 三、滾存利潤的分配安排 根據公司 2014 年 12 月 5 日召開的 2014 年度第三次臨時股東大會決議，公司本次股票發行前的未分配利潤由發行后的新老股東共享。四、關于穩定股價的預案及相關承諾 四、關于穩定股價的預案及相關承諾 公司上市后三年內穩定公司股價的預案已經公司 2014 年第三次臨時股東大會審議并通過，其具體內容如下：公司及控股股東、董事和高級管理人員承擔穩定公司 A 股股票價格的義務。公司上市（以公司股票

29、在深圳證券交易所創業板掛牌交易之日為準）后三年內，若公司股價持續低于每股凈資產，公司將啟動股價穩定措施。（一）公司穩定股價措施 1、公司啟動穩定股價措施的條件（一）公司穩定股價措施 1、公司啟動穩定股價措施的條件（1）預警條件：當公司股票連續 5 個交易日的收盤價低于上一會計年度經審計的每股凈資產的 120%時，公司將在 10 個交易日內召開投資者見面會，與投資者就上市公司經營情況、財務狀況、發展戰略等進行深入溝通。（2）啟動條件：當公司股票連續 20 個交易日的收盤價低于上一會計年度經審計的每股凈資產時，公司及控股股東、董事和高級管理人員應在發生上述情形的最后一個交易日起 10 個交易日內啟

30、動股價穩定措施。最近一期審計基準日后，因利潤分配、資本公積轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整。2、公司穩定股價措施 2、公司穩定股價措施（1）經董事會、股東大會審議通過，公司通過回購公司股票的方式穩定公司股價；公司為穩定股價之目的進行股份回購，除應符合相關法律法規要求且不會導致公司不滿足法定上市條件外，還應符合下列條件：江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-12 公司用于回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發行新股所募集資金的總額；公司每年用于回購股份的資金總額不超過公司當年實現的歸屬母公司所有者的凈利潤的 80%；公司

31、單次用于回購股份的資金不得低于人民幣 1,000 萬元；公司單次回購股份不超過公司總股本的 2%，當上述（3）項與本項沖突時，以本項為準。（2）公司通過削減開支、限制高級管理人員薪酬等方式提升公司業績、穩定公司股價。（3）法律、法規及中國證監會認可的其他方式。（4）回購公司股份的資金應為公司自有資金，回購股份的價格不超過上一會計年度經審計的每股凈資產。最近一期審計基準日后，因利潤分配、資本公積轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整。3、公司穩定股價措施執行程序 3、公司穩定股價措施執行程序（1）董事會制定具體方案并提交股東大會審議。（2）公司股東大

32、會對公司回購股票做出決議，須經出席會議股東所持表決權的三分之二以上通過。（3）公司股東大會批準實施回購股票的議案以后，公司將依法履行相應的公告、備案及通知債權人等義務。在滿足法定條件下依照決議通過的實施回購股票的議案中所規定的價格區間、期限實施回購。（4）該次回購約定金額使用完畢，或者回購股份總數達到公司總股本的 2%，或者維持股價預案公告后公司股票收盤價連續 5 個交易日超過上一會計年度經審計的每股凈資產，則該次回購結束。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-13（5）公司穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢之日起兩個交易日內，公司應將穩定股價措施實施情況予以公告，且在未來

33、 3 個月內不再啟動穩定股價事宜。最近一期審計基準日后，因利潤分配、資本公積轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整。（二）公司控股股東的股價穩定措施（二）公司控股股東的股價穩定措施 公司控股股東將接受公司董事會制定的股票增持方案并嚴格履行。若公司未履行股票回購方案以穩定股價，或公司股票回購方案履行完畢后公司股價依然低于上一會計年度經審計的每股凈資產，或公司股票回購方案履行完畢后 3 個月內公司股價又出現連續 20 個交易日的收盤價低于上一會計年度經審計的每股凈資產的情形。除非出現以下情形之一，控股股東將增持公司股票，單次增持金額不低于最近一次所獲現

34、金分紅金額（稅后）的 20%，不高于最近一次所獲現金分紅金額（稅后）的 40%：1、增持公司股票不違反法律、法規及規范性文件對上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份 5%以上的股東股票交易限制的規定（若有限制，則在限制消除以后進行增持）。2、通過增持公司股票，公司股票連續 5 個交易日的收盤價均超過上一會計年度經審計的每股凈資產。3、繼續增持公司股票將導致公司股權分布不滿足上市條件。4、繼續增持公司股票將導致控股股東需要履行要約收購義務且控股股東未計劃實施要約收購。增持公司股份的資金應為控股股東自有資金，增持股份的價格不超過上一會計年度經審計的每股凈資產。最近一期審計基準日后，因利

35、潤分配、資本公積轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-14（三）公司董事和高級管理人員的股價穩定措施（三）公司董事和高級管理人員的股價穩定措施 控股股東股票增持方案履行完畢后公司股價依然低于上一會計年度經審計的每股凈資產，公司董事（不含獨立董事）和高級管理人員將增持公司股票。除非出現以下情形之一，公司董事（不含獨立董事）和高級管理人員將增持公司股票，單次增持金額不低于上一年度從公司所獲薪酬（稅后）的 20%，不高于上一年度從公司所獲薪酬（稅后）的 50%：1、增持公司股票違反法律、法規及規

36、范性文件對上市公司董事、高級管理人員、持有上市公司股份 5%以上的股東股票交易限制的規定（若有限制，則在限制消除以后進行增持）。2、通過增持公司股票，公司股票連續 5 個交易日的收盤價均超過上一會計年度經審計的每股凈資產。3、繼續增持公司股票將導致公司股權分布不滿足上市條件。4、繼續增持公司股票將導致公司董事、高級管理人員需要履行要約收購義務且其未計劃實施要約收購。增持公司股份的資金應為公司董事、高級管理人員自有資金，增持股份的價格不超過上一會計年度經審計的每股凈資產。最近一期審計基準日后，因利潤分配、資本公積轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整

37、。（四）多次觸發條件情況下所采取的措施（四）多次觸發條件情況下所采取的措施 若某一會計年度內,公司股價多次觸發上述需采取股價穩定措施條件的（不包括公司實施穩定股價措施期間及實施完畢當次穩定股價措施并公告日起開始計算的連續 20 個交易日股票收盤價仍低于上一個會計年度末經審計的每股凈資產的情形），公司將繼續按照上述穩定股價預案執行，但應遵循以下原則：（1）單一會計年度內公司用以回購股票的金額不超過上一個會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的 80%；（2）單一會計年度內控股股東用以增持股票的金額不超過控股股東最近一次從公司所獲得現金分紅金額的 80%；（3）單一會計年度江蘇中旗作物保護股份有限

38、公司 招股說明書（申報稿）1-1-15 內董事及高級管理人員用以增持股票的金額不超過上一個會計年度從公司處領取的稅后薪酬累計額的 80%。超過上述標準的，有關穩定股價措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時，公司將繼續按照上述原則執行穩定股價預案。（五）未履行穩定公司股價措施的約束措施（五）未履行穩定公司股價措施的約束措施 1、對公司的約束措施、對公司的約束措施（1）若公司董事、監事、高級管理人員不履行預案規定的義務，則自該等人士違規之日起公司停發上述人員薪酬（包括獨立董事薪酬）、拒絕其離職申請、沒收公司向其派發的現金紅利直至其完全改正。（2）公司將會在法定披露

39、媒體及證監會或交易所指定媒體刊登書面道歉，并就未能履行承諾導致投資者損失提供賠償。（3）若公司董事、監事、高級管理人員出現變更，則公司將要求新晉董事、監事、高級管理人員簽署同樣的承諾函，保證在承諾期限內遵守股價穩定預案的規定。2、對公司控股股東的約束措施、對公司控股股東的約束措施（1）若控股股東不履行預案規定的義務，則自該等行為發生之日起控股股東接受公司停發薪酬、不提出離職申請、不出售其持有的公司股票、接受公司沒收向其派發的現金紅利直至完全改正。（2）控股股東將會在法定披露媒體及證監會或交易所指定媒體刊登書面道歉，并就未能履行承諾導致投資者損失承擔連帶賠償責任。（3）如果控股股東在預案有效期內

40、離職，仍將履行預案中規定的義務直至預案到期。3、對公司董事、高級管理人員的約束措施、對公司董事、高級管理人員的約束措施（1）若公司董事、高級管理人員不履行預案規定的義務，則自該等行為發生之日起其本人接受公司停發薪酬（包括獨立董事薪酬）、不提出離職申請、不江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-16 出售其持有的公司股票（若有）、接受公司沒收向其派發的現金紅利（若有）直至完全改正。（2）負有責任的公司董事、高級管理人員將會在法定披露媒體及證監會或交易所指定媒體刊登書面道歉，并就未能履行承諾導致投資者損失承擔連帶賠償責任。（3）如果公司董事、高級管理人員在預案有效期內離職，仍將履

41、行預案中規定的義務直至預案到期。五、老股轉讓方案（一）本次公開發行新股數量、股東擬公開發售股份數量和上限 五、老股轉讓方案（一）本次公開發行新股數量、股東擬公開發售股份數量和上限 本次擬向投資者公開發行及發售股票數量不超過 1,900 萬股，占本次發行后發行人總股本的比例不低于 25%，其中公司股東公開發售股份的數量不超過 500萬股。公司發行新股具體數量與股東發售存量股份數量將根據下款規定之調整機制進行確定。（二）新股發行與老股轉讓數量的調整機制（二）新股發行與老股轉讓數量的調整機制 公司新股發行數量根據募投項目資金需求、公司業務發展對流動資金的需求、本次發行應由公司承擔的發行費用以及每股發

42、行價格確定。根據詢價結果，若預計新股發行募集資金額超過募投項目所需資金總額、公司業務發展對流動資金的需求及本次發行應由公司承擔的發行費用，公司將減少新股發行數量，同時調整公司股東公開發售股份的數量，但公司股東公開發售股份的數量不得超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量（最高不超過 500 萬股），且新股與公司股東公開發售股份的實際發行總量合計不超過 1,900 萬股（最終發行數量以中國證監會核準的數量為準）。新股發行數量根據四舍五入的原則只取整數。公司本次新股發行與公司股東公開發售股份的最終數量，在遵循前述原則基礎上，由公司董事會根據股東大會授權，與保薦機構（主承銷商）

43、協商共同確定。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-17（三）公開發售股份的股東情況（三）公開發售股份的股東情況 截至本招股書簽署之日，公司股東持有的公司股份的時間均超過 36 個月，全部股東均參與本次公開發售。發行人各股東公開發售股份數量=該股東發行前持有發行人股份比例發行人股東公開發售股份總數。（四）發行費用的分攤原則（四）發行費用的分攤原則 按公開發行新股的數量占本次公開發行新股與老股轉讓的總數的比例分攤承銷費用；公開發售股份的股東按其發售股份的數量占本次公開發行新股與老股轉讓的總數的比例分攤承銷費用，其他發行費用均由公司承擔。（五）股東公開發售股份后對公司的影響（五

44、）股東公開發售股份后對公司的影響 本次公開發售股份的股東為發行前公司所有老股東，按持股比例同比例發售，而且發售的總股份比例較低，將不會對公司控制權、治理結構及生產經營產生重大影響。本次發行前公司老股東公開發售股份權屬明晰，不存在爭議和潛在爭議，公開發售股份所得資金不歸公司所有，請投資者在報價、申購過程中考慮公司股東公開發售股份因素。六、關于發行人各主體因信息披露重大違規涉及的承諾及相應約束機制（一）發行人承諾 六、關于發行人各主體因信息披露重大違規涉及的承諾及相應約束機制（一）發行人承諾 發行人承諾：如果有權部門認定本公司招股說明書及相關申請文件中存在對判斷本公司是否符合法律規定的發行條件構成

45、重大、實質影響的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，則在相關事項發生之后三個交易日內，本公司將根據相關法律法規及公司章程規定履行董事會、股東大會等審議程序，并經相關主管部門批準或核準或備案，啟動股份回購措施，回購首次公開發行和發售的全部股份；回購價格（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照深圳證券交易所的有關規定作復權處理）根據相關法律法規確定，且不低于首次公開發行股份的發行價格與按照銀行同期貸款利率計算的孳息之和。由此導致投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-18 若本公司本次發行

46、信息披露存在上述重大違規情形并由此導致投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。（二）控股股東、實際控制人承諾：（二）控股股東、實際控制人承諾：控股股東、實際控制人吳耀軍、張驥承諾如果有權部門認定公司招股說明書及相關申請文件中存在對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，則在相關事項發生之后三個交易日內，公司將根據相關法律法規及公司章程規定履行董事會、股東大會等審議程序，并經相關主管部門批準或核準或備案，啟動股份回購措施，回購首次公開發行和發售的全部股份；回購價格（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的

47、，須按照深圳證券交易所的有關規定作復權處理）根據相關法律法規確定，且不低于首次公開發行股份的發行價格與按照銀行同期貸款利率計算的孳息之和。由此導致投資者在證券交易中遭受損失的，公司將依法賠償投資者損失。同時，本人亦承諾將就公司上述回購和賠償責任承擔無限連帶責任，且將為上述事項在相關會議決議中必須投贊成票。若因本人原因導致招股說明書及相關申請文件被有權部門認定存在對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，則本人將在公司回購本次公開發行和發售股份后賠償公司損失。（三）發行人全體董事、監事、高級管理人員承諾（三）發行人全體董事、監事、高級管理人員承諾

48、公司全體董事、監事、高級管理人員承諾：如果有權部門認定公司招股說明書及相關申請文件中存在對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，則在相關事項發生之后三個交易日內，公司將根據相關法律法規及公司章程規定履行董事會、股東大會等審議程序，并經相關主管部門批準或核準或備案，啟動股份回購措施，回購首次公開發行和發售的全部股份；回購價格（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照深圳證券交易所的有關規定作復權處理）根據相關法律法規確定，且不低于首次公開發行股份的發行價格與按照銀行同期貸款利率計算的孳息之和。由此導致投資者在證券

49、交易中遭受損失的，公司將依法賠償投資者損失。同時，本人亦承諾將就江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-19 公司上述回購和賠償責任承擔無限連帶責任，且將為上述事項在相關會議決議中必須投贊成票。若因本人原因導致招股說明書及相關申請文件被有權部門認定存在對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，則本人將在公司回購本次公開發行和發售股份后賠償公司損失。上述承諾不因本人職務變更、離職等原因而發生改變。（四）約束措施（四）約束措施 若發行人、發行人控股股東及實際控制人、公司董事、監事和高級管理人員違反上述承諾，則采取或接受以下措施：1、

50、若公司違反上述承諾，公司將通過法定披露媒體及證監會或交易所指定媒體就未履行上述回購股份及賠償損失措施向股東和社會公眾投資者道歉，并依法向投資者進行賠償，并將在定期報告中披露公司關于回購股份、賠償損失等承諾的履行情況以及未履行承諾時的補救及改正情況。2、若公司控股股東、實際控制人吳耀軍、張驥違反上述承諾，將通過法定披露媒體及證監會或交易所指定媒體就未履行上述回購股份及賠償損失措施向股東和社會公眾投資者道歉，由公司在定期報告中披露其關于回購股份、賠償損失等承諾的履行情況以及未履行承諾時的補救及改正情況，在此期間停止在公司領取包括但不限于分紅、薪酬等經濟利益，同時其持有的公司股份將不得轉讓、本人不得

51、提出辭職且不能實施在股東大會、董事會等決策機構的投票權，直至重新履行承諾且賠償公司及投資者損失并實施完畢時為止。3、若發行人除控股股東、實際控制人以外的其他董事、監事及高級管理人員違反上述承諾，將通過法定披露媒體及證監會或交易所指定媒體就未履行上述回購股份及賠償損失措施向股東和社會公眾投資者道歉，由公司在定期報告中披露其關于回購股份、賠償損失等承諾的履行情況以及未履行承諾時的補救及改正情況，在此期間停止在公司領取包括但不限于分紅、薪酬等經濟利益，同時其持有的公司股份將不得轉讓、本人不得提出辭職且不能實施在股東大會、董事會、監事會等決策機構的投票權，直至重新履行承諾且賠償公司及投資者損失并實施完

52、畢時為止。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-20 七、填補被攤薄即期回報的措施及承諾 七、填補被攤薄即期回報的措施及承諾 為降低本次發行攤薄公司即期回報的風險，增強對股東利益的回報，公司擬通過加強市場開拓、強化募集資金管理、加快募投項目投資進度、加強經營管理與內部控制、強化投資者回報機制等措施，從而提高銷售收入，增厚未來收益，實現可持續發展，以填補被攤薄的即期回報。具體如下：（一）加強市場開拓，提升公司收入水平。公司將不斷改進產品、技術和服務體系，擴大銷售渠道的覆蓋面，憑借一流的技術和服務促進市場拓展，優化戰略布局。（二）強化募集資金管理。公司已經制定募集資金管理制度，

53、募集資金到位后將存放于董事會指定的專項賬戶中。公司將定期檢查募集資金使用情況，從而加強對募投項目的監管，保證募集資金得到合理的使用。（三）加快募投項目投資進度，爭取早日實現項目預測效益。公司本次募集資金投資項目均圍繞于主營業務，從現有業務出發，增強公司的技術研發能力，推進公司產品、技術的產業化應用，增強公司營銷及售后服務實力。公司本次募集資金主要用于淮安國瑞化工有限公司新型農藥項目、研發中心項目和補充流動資金項目。本次發行募集資金到位后，公司將加快推進募投項目建設，爭取募投項目早日達產并實現預期效益。隨著本次募集資金投資項目的實施，公司現有核心技術的領先優勢和產業化能力將得到進一步增強，從而能

54、大幅增加公司的營業收入，相應提高公司的利潤總額，公司的成長性將得到進一步加強。本次募集資金到位前，為盡快實現募投項目盈利，公司擬通過多種渠道積極籌措資金，積極調配資源，開展募投項目的前期準備工作，增強項目相關的人才與技術儲備，爭取盡早實現項目預期收益，增強未來幾年的股東回報，降低發行導致的即期回報攤薄的風險。（四）加強經營管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力。公司已根據法律法規和規范性文件的規定建立健全了股東大會、董事會及其各專門委員會、監事會、獨立董事、董事會秘書和高級管理層的管理結構，夯實了公司經營管理和內部控制的基礎。未來幾年，公司將進一步提高經營管理水平、加快項目建設周期，提升公司的

55、整體盈利能力。另外，公司將努力提高資金的使用效率，完善并江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-21 強化投資決策程序，設計更為合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制公司資金成本，節省財務費用支出。同時，公司也將繼續加強企業內部控制，全面推進預算管理，優化預算管理流程，加強成本管理并強化預算執行監督，全面有效地控制公司經營和管控風險。（五）進一步完善利潤分配制度，強化投資者回報機制。為完善公司利潤分配政策，增強利潤分配的透明度，保護公眾投資者的合法權益，公司已根據中國證監會下發的上市公司監管指引第 3 號上市公司現金分紅（證監會公告201343 號），對公司上市

56、后適用的章程（草案）中關于利潤分配政策條款進行了相應規定。公司股東大會已對 江蘇中旗作物保護股份有限公司上市后三年股東分紅回報規劃進行了審議，強化對投資者的收益回報，建立了對股東持續、穩定、科學的回報規劃與機制，對利潤分配做出制度性安排，保證利潤分配政策的連續性和穩定性。八、本次發行相關機構的承諾 八、本次發行相關機構的承諾 保薦機構承諾：若西部證券在本次發行工作期間未勤勉盡責，致使西部證券所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，西部證券將承擔相應的法律責任。發行人律師承諾：若本所在本次發行工作期間未勤勉盡責，致使本所為發行人本次發行上市制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或

57、者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法承擔賠償責任。發行人會計師承諾：若本所在本次發行工作期間未勤勉盡責，致使本所為發行人本次發行上市制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法與發行人承擔連帶賠償責任。資產評估機構承諾：本機構保證申請文件中以本機構署名的資產評估報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-22 九、資產負債表日后主要經營情況 九、資產負債表日后主要經營情況 財務報告審計截止日后至本招股說明書簽署日，公司經營狀況良好。公司的經營模式

58、、主要原材料采購情況、主要產品的生產、銷售規模及銷售價格、主要客戶及供應商構成、主要核心技術人員、稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項均未發生變化，整體經營狀況良好。十、保薦機構關于發行人持續盈利能力的核查意見 十、保薦機構關于發行人持續盈利能力的核查意見 可能對公司盈利能力產生不利影響的風險因素包括但不限于：依賴國際市場風險、匯率波動風險、客戶相對集中的風險、企業所得稅率變化風險、折舊費用大幅增加的風險和環境保護及安全生產風險。公司已在本招股說明書“第四節風險因素”中進行了分析。經核查，保薦機構認為：報告期內，發行人的經營業績穩步增長，具有良好的財務狀況和持續的盈利能力。目前，并不存

59、在對發行人持續盈利造成重大不利影響的因素。因此，在所處行業的經營環境未發生重大不利變化、未出現不利于正常經營的突發事件，以及未發生其他不可抗力事件的情況下，發行人具備持續盈利能力。十一、請投資者仔細閱讀“風險因素”章節全文，并提醒投資者特別注意“風險因素”中的下列風險（一）依賴國際市場風險 十一、請投資者仔細閱讀“風險因素”章節全文，并提醒投資者特別注意“風險因素”中的下列風險（一）依賴國際市場風險 報告期內公司分別實現出口銷售收入 30,424.87 萬元、37,589.50 萬元、48,755.67 萬元和 42,320.40 萬元，分別占公司主營業務收入的 76.49%、74.10%、7

60、6.72%和 79.71%，所占比例較高。如果未來我國農藥出口政策、農藥進口國或地區進口政策、國際宏觀經濟環境等因素發生不利變化，將對公司的產品出口帶來一定影響。（二）匯率波動風險（二）匯率波動風險 報告期內，公司營業收入三分之二以上來自出口業務，預計未來一段時間內境外銷售收入仍將占較高的比重。公司出口業務主要以美元報價和結算，而匯率隨著國內外政治、經濟環境的變化而波動，具有一定的不確定性。雖然公司通過江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-23 辦理國際貿易融資業務提前回籠資金，與國外客戶簽訂合同時考慮了匯率波動因素，部分業務與銀行簽訂了遠期結售匯合同，但如果匯率波動較大，

61、仍將對公司的出口銷售帶來一定影響。（三）客戶相對集中的風險（三）客戶相對集中的風險 報告期內，公司向前五大客戶銷售的金額占當年營業收入的比例分別為54.22%、52.94%、52.98%和 48.79%，對前五大客戶的銷售額較大。公司前五大客戶主要為國際或地區領先的跨國農藥公司，且與公司一直保持長期的良好合作關系，但今后如果公司對主要客戶的銷售出現較大幅度下降，將對公司經營業績產生不利影響。（四）企業所得稅率變化風險（四）企業所得稅率變化風險 公司為高新技術企業，報告期內企業所得稅按 15%的稅率征收。如果未來國家稅收優惠政策發生不利變化，或者公司的高新技術企業認定到期后不能順利通過復審，則公

62、司將不能減按 15%的稅率計繳企業所得稅，將對經營業績造成影響。（五）折舊費用大幅增加的風險（五）折舊費用大幅增加的風險 截止 2014 年 9 月 30 日，公司在建工程期末余額為 15,688.23 萬元，主要為公司全資子公司淮安國瑞廠區建設、公司建設的綜合樓及噻蟲胺生產線改造項目等，根據公司預算，淮安國瑞廠區建設投資還會增加。未來該等項目建成投入使用后，公司的折舊費用將大幅增加，如果未來該等項目不能達到預期效益，公司凈利潤存在下降的風險。（六）環境保護及安全生產風險（六）環境保護及安全生產風險 公司屬于農藥行業，農藥生產會產生一定數量的廢水、廢氣、廢渣；公司部分原料、半成品或產成品為易燃

63、、易爆、腐蝕性或有毒物質，生產過程涉及高溫、高壓等工藝。公司目前擁有較為完善的環保設施和安全管理措施，但如果在今后生產過程中因環境保護不力或安全管理措施執行不到位，公司發生環境污染或安全生產事故，將對公司生產經營造成風險。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-24 目錄 目錄 重大事項提示重大事項提示4目錄目錄 24第一節第一節 釋義釋義27第二節第二節 概覽概覽29一、一、發行人簡介發行人簡介29二、二、發行人控股股東、實際控制人簡介發行人控股股東、實際控制人簡介30三、三、發行人主要財務數據發行人主要財務數據31四、四、本次發行情況本次發行情況33五、五、募集資金運用募

64、集資金運用33第三節第三節 本次發行概況本次發行概況34一、一、本次發行基本情況本次發行基本情況34二、二、本次發行的有關當事人本次發行的有關當事人35三、三、發行預計時間表發行預計時間表37第四節第四節 風險因素風險因素38一、一、經營風險經營風險38二、二、環境保護及安全生產風險環境保護及安全生產風險39三、三、技術風險技術風險39四、四、財務及稅收風險財務及稅收風險40五、五、與募集資金投資項目相關的風險與募集資金投資項目相關的風險41六、六、管理風險管理風險42第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況43一、一、發行人概況發行人概況43二、二、發行人設立情況發行人設立情況43三、三、

65、公司設立以來的重大資產重組情況公司設立以來的重大資產重組情況44四、四、發行人股權結構及組織機構發行人股權結構及組織機構45五、五、發行人的控股子公司情況發行人的控股子公司情況47六、六、持有公司 5%以上股份的主要股東及實際控制人情況持有公司 5%以上股份的主要股東及實際控制人情況49七、七、發行人的股本情況發行人的股本情況57八、八、發行人員工情況發行人員工情況59九、九、發行人、發行人的股東、實際控制人、發行人的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員以及本次發行的保薦人及證券服務機構等作出的重要承諾發行人、發行人的股東、實際控制人、發行人的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員以及本次發

66、行的保薦人及證券服務機構等作出的重要承諾60江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-25 第六節第六節 業務與技術業務與技術61一、一、公司主營業務、所屬行業及設立以來的變化情況公司主營業務、所屬行業及設立以來的變化情況61二、二、農藥概述農藥概述61三、三、農藥行業產業鏈農藥行業產業鏈62四、四、農藥行業分析農藥行業分析63五、五、公司在行業中的競爭地位公司在行業中的競爭地位82六、六、主營業務情況主營業務情況87七、七、環境保護及安全生產環境保護及安全生產95八、八、與業務相關的主要資產與業務相關的主要資產102九、九、公司技術公司技術109十、十、質量控制情況質量控制情

67、況117十一、十一、境外經營情況境外經營情況119十二、十二、未來發展規劃未來發展規劃119第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易123一、一、同業競爭同業競爭123二、二、關聯方及關聯交易關聯方及關聯交易126第八節第八節 董事、監事、高級管理人員與公司治理董事、監事、高級管理人員與公司治理131一、一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介131二、二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持有發行人股份和對外投資的情況董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持有發行人股份和對外投資的情況137三、三、董事、監事、

68、高級管理人員及核心技術人員從發行人及其關聯企業領取薪酬情況董事、監事、高級管理人員及核心技術人員從發行人及其關聯企業領取薪酬情況138四、四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外兼職及與發行人關聯情況董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外兼職及與發行人關聯情況139五、五、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員相互之間存在的親屬關系情況董事、監事、高級管理人員、核心技術人員相互之間存在的親屬關系情況141六、六、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員與發行人簽訂的協議及其履行情況董事、監事、高級管理人員、核心技術人員與發行人簽訂的協議及其履行情況141七、七、公司董事、監事、高級管理

69、人員及核心技術人員近兩年的變動情況公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員近兩年的變動情況141八、八、公司治理公司治理142九、九、公司內部控制情況公司內部控制情況146十、十、發行人近三年違法違規行為發行人近三年違法違規行為146十一、十一、發行人近三年資金占用和對外擔保的情況發行人近三年資金占用和對外擔保的情況147十二、十二、發行人資金管理、對外投資、擔保事項的制度安排及其執行情況發行人資金管理、對外投資、擔保事項的制度安排及其執行情況147十三、十三、發行人投資者權益保護的情況發行人投資者權益保護的情況149第九節第九節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析152一、一

70、、財務報表財務報表152二、二、審計意見類型審計意見類型160江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-26 三、三、影響經營業績的主要因素影響經營業績的主要因素160四、四、財務報告審計基準日至招股說明書簽署日之間的經營狀況財務報告審計基準日至招股說明書簽署日之間的經營狀況162五、五、主要會計政策和會計估計主要會計政策和會計估計163六、六、主要稅收政策和繳納的主要稅種主要稅收政策和繳納的主要稅種200七、七、分部信息分部信息201八、八、非經常性損益非經常性損益201九、九、報告期主要財務指標報告期主要財務指標203十、十、期后事項、或有事項及其他重大事項期后事項、或有事

71、項及其他重大事項205十一、十一、盈利能力分析盈利能力分析206十二、十二、財務狀況分析財務狀況分析228十三、現金流量分析十三、現金流量分析246十四、公司股利分配政策及實際股利分配情況十四、公司股利分配政策及實際股利分配情況249十五、滾存利潤的分配安排十五、滾存利潤的分配安排250第十節第十節 募集資金運用募集資金運用251一、一、本次發行募集資金投資項目基本情況本次發行募集資金投資項目基本情況251二、二、募集資金投資項目市場前景分析募集資金投資項目市場前景分析254三、三、各募集資金投資項目的具體情況各募集資金投資項目的具體情況258四、四、募集資金投資項目的實施對公司財務狀況和經營

72、業績的影響募集資金投資項目的實施對公司財務狀況和經營業績的影響271第十一節第十一節 其他重要事項其他重要事項273一、一、重大合同重大合同273二、二、對外擔保情況對外擔保情況277三、三、訴訟或仲裁事項訴訟或仲裁事項277第十二節第十二節 有關聲明有關聲明278第十三節第十三節 附件附件285 江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-27 第一節第一節 釋義釋義 在本招股說明書中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義：公司、本公司、母公司、股份公司、江蘇中旗、發行人 指 江蘇中旗作物保護股份有限公司 中旗有限、有限公司 指 江蘇中旗化工有限公司 富萊格 指 江蘇富萊格國際貿

73、易有限公司 淮安國瑞 指 淮安國瑞化工有限公司 上海嘉榮 指 上海嘉榮貿易有限公司 中化建江蘇公司 指 中國化工建設江蘇公司 南京旗化 指 南京旗化化學有限公司 蘇州周原九鼎 指 蘇州周原九鼎投資中心（有限合伙）Jiuding Mercury Limited 指 九鼎水星有限公司 昆吾九鼎 指 昆吾九鼎投資管理有限公司 中譜檢測 指 江蘇中譜檢測有限公司 香港藥本 指 藥本（香港）新藥研發有限公司 南京藥石 指 南京藥石藥物研發有限公司 南京天易 指 南京天易生物科技有限公司 股東會 指 江蘇中旗化工有限公司股東會 股東大會 指 江蘇中旗作物保護股份有限公司股東大會 董事會 指 江蘇中旗作物保

74、護股份有限公司董事會 監事會 指 江蘇中旗作物保護股份有限公司監事會 證監會 指 中國證券監督管理委員會 國家工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 國家農業部 指 中華人民共和國農業部 國家質檢總局 指 國家質量監督檢驗檢疫總局 國家安監總局 指 國家安全生產監督管理總局 首次發行、本次發行 指 公司本次公開發行及發售人民幣普通股不超過1,900萬股的行為 上市 指 本次發行股票在深圳證券交易所創業板掛牌上市交易的行為 社會公眾股、A股 指 發行人即將發行的每股面值1.00元的人民幣普通股股票 本招股說明書、本招股書 指 江蘇中旗作物保護股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書

75、 江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-28 保薦人、主承銷商、保薦機構、西部證券 指 西部證券股份有限公司 律師、發行人律師 指 北京市浩天信和律師事務所 會計師、華普天健 指 華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）（原華普天健會計師事務所（北京）有限公司）資產評估師 指 中水致遠資產評估有限公司（原安徽致遠資產評估有限公司）公司章程（草案）指 江蘇中旗作物保護股份有限公司章程（草案）有限公司公司章程 指 江蘇中旗化工有限公司章程 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 審計報告 指 華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的會審字2014317

76、3號審計報告 資產評估報告 指 安徽致遠資產評估有限公司出具的致遠評報字【2011】第186號資產評估報告 法律意見書 指 北京市浩天信和律師事務所出具的北京市浩天信和律師事務所關于江蘇中旗作物保護股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票并上市之法律意見書 陶氏益農 指 全球領先的農藥生產商DOW AGROSCIENCES 拜耳作物科學 指 全球領先的農藥生產商BAYER CROPSCIENCE 先正達 指 全球領先的農藥生產商SYNGENTA 巴斯夫農化 指 全球領先的農藥生產商BASF AGRO 農藥原藥 指 農藥產品的有效成份。一般不能直接使用，必須加工配制成各種類型的制劑，才能

77、使用。農藥制劑 指 在農藥原藥中加入分散劑和助溶劑等原輔料后可以直接使用的農藥藥劑，包括水分散粒劑、懸浮劑、水乳劑、微膠囊劑等。中間體 指 精細化工的半成品，是生產某些產品的中間產物 除草劑 指 用來防除農田、林地雜草或有害植物的藥劑 殺菌劑 指 用來防治因病原菌引起的植物病害的藥劑 殺蟲劑 指 用來防治害蟲的藥劑，包括用來防治植物病原線蟲的殺線蟲劑 收率 指 指化學工業生產中投入單位數量原料獲得的實際生產的產品產量與理論計算的產品產量的比值 報告期、最近三年一期 指 2011年、2012年、2013年、2014年1-9月 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 本招股說明書數值

78、若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-29 第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者在做出決策前，應認真閱讀招股說明書全文。本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者在做出決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人簡介（一）基本情況 一、發行人簡介（一）基本情況 公司名稱：江蘇中旗作物保護股份有限公司 英文名稱：Jiangsu Flag Chemical Industry Co.,Ltd.法定代表人：吳耀軍 注冊資本：人民幣 5,500 萬元 成立日期：2003 年 8 月 7 日

79、公司住所：南京化學工業園區長豐河路 309 號 公司郵編：210047 公司電話：025-58375015 公司傳真：025-58375450 公司網址： 電子郵箱： 董事會秘書：丁陽 經營范圍：許可經營項目：農藥生產、銷售（以上事項涉及行政許可的，取得許可后方可經營）。一般經營項目：化工原料及產品、化學中間體的開發、生產、銷售(不含危險化學品)，化工產品技術咨詢、信息咨詢，自營和代理各類商品及技術的進出口業務。（外資比例低于25%）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-30 營活動）。江蘇中旗化工有限公司成立于 2003 年

80、 8 月，2012 年 2 月中旗有限以凈資產折股整體變更設立江蘇中旗作物保護股份有限公司。經全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司備案同意，江蘇中旗于 2014 年10 月 28 日在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，股票代碼為：831223。（二）發行人主要業務（二）發行人主要業務 公司主營業務為農藥及中間體的研發、生產和銷售，產品種類主要為除草劑和殺蟲劑原藥、制劑及中間體等。除草劑主要包括氯氟吡氧乙酸、精噁唑禾草靈、磺草酮、炔草酯等，殺蟲劑主要包括噻蟲胺、虱螨脲、丁醚脲等。（三）發行人所處行業及行業地位（三）發行人所處行業及行業地位 根據中國證監會 2012 年頒布的上市公司行業分類指引，公司

81、所屬行業為制造業中的 C26 化學原料和化學制品制造業。根據中國農藥工業協會 2013 年、2014年發布的全國農藥企業銷售百強排名，江蘇中旗 2012 年、2013 年分別排名第 57 位、54 位。二、發行人控股股東、實際控制人簡介 二、發行人控股股東、實際控制人簡介 公司控股股東、實際控制人是吳耀軍、張驥夫婦。截至本招股說明書簽署之日，吳耀軍、張驥夫婦合計持有公司 2,647.59 萬股，持股比例為 48.138%。吳耀軍，男，1971 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，南京大學理學學士、工商管理碩士。曾任中化建江蘇公司業務經理、總經理助理。2003 年至今任公司董事長、總經理。張驥，

82、女，1978 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，南京大學工商管理碩士。曾任上海外經貿國際貨運有限公司職員，2002 年至 2014 年 6 月任南京旗化董事、經理。2012 年 2 月至今任公司董事。報告期內公司實際控制人未發生變更。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-31 三、發行人主要財務數據 三、發行人主要財務數據 根據華普天健為公司本次發行所出具的會審字20143173 號審計報告，公司報告期的主要財務數據如下：（一）合并資產負債表主要數據（一）合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項目 2014.9.30 2013.12.312012.12.31 2011.12

83、.31流動資產 45,317.5241,083.9327,991.91 26,576.96非流動資產 32,126.6023,331.7315,452.89 12,748.64資產總計 77,444.1264,415.6643,444.80 39,325.61流動負債 37,277.5333,017.3318,295.44 19,502.69非流動負債 4,194.26206.03230.13 145.00負債合計 41,471.7933,223.3718,525.57 19,647.69股東權益合計 35,972.3331,192.3024,919.23 19,677.92歸屬于母公司股東的

84、權益 35,972.3331,192.3024,919.23 19,677.92負債和股東權益總計 77,444.1264,415.6643,444.80 39,325.61（二）合并利潤表主要數據（二）合并利潤表主要數據 單位：萬元 項目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年 營業收入 54,054.3663,991.2951,185.28 40,150.27營業成本 41,189.8648,037.8539,151.47 30,791.60營業利潤 6,318.927,840.916,438.53 4,912.36利潤總額 6,545.278,104.306,

85、563.92 5,104.73凈利潤 5,401.596,887.555,601.01 4,303.38歸屬于母公司股東的凈利潤 5,401.596,887.555,601.01 4,303.38扣除非經常性損益后凈利潤 5,210.966,667.215,499.29 4,140.02扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤 5,210.966,667.215,499.29 4,140.02 江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-32（三）合并現金流量表主要數據（三）合并現金流量表主要數據 單位：萬元 項目 2014 年 1-9 月2013 年 2012 年 2011

86、年 經營活動產生的現金流量凈額 8,397.4810,494.738,901.77 2,338.60投資活動產生的現金流量凈額-10,007.74-5,397.37-4,055.46-1,639.80籌資活動產生的現金流量凈額 2,736.6024.27-4,169.39 2,824.84現金及現金等價物凈增加額 1,181.234,615.47595.09 3,285.66（四）主要財務指標（四）主要財務指標 項目 2014.9.30 2013.12.312012.12.31 2011.12.31流動比率（倍）1.221.241.53 1.36速動比率（倍）0.890.981.08 0.97

87、母公司資產負債率（%）43.2344.0834.87 42.63每股凈資產（元）6.545.674.53 3.58無形資產（土地使用權除外）占凈資產的比例（%）0.110.110.02 0.03項目 2014年1-9月2013 年 2012 年 2011 年 應收賬款周轉率（次）3.524.634.42 4.69存貨周轉率（次）3.915.594.91 5.57息稅折舊攤銷前利潤（萬元）8,493.7210,026.128,400.94 6,385.05利息保障倍數（倍）14.3918.1111.71 14.21扣除非經常性損益后基本每股收益（元）0.951.211.00 0.75扣除非經常性

88、損益后稀釋每股收益（元）0.951.211.00 0.75扣除非經常性損益后凈資產收益率（加權平均）（%）15.5323.9024.49 23.02扣除非經常性損益后凈資產收益率（全面攤?。?）14.6521.3722.07 21.04每股經營活動產生的現金流量凈額（元）1.541.911.62 0.43每股凈現金流量（元）0.210.840.11 0.60注：財務指標計算方法詳見本招股說明書“第九節 財務會計信息與管理層分析”之“九、報告期主要財務指標”。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-33 四、本次發行情況 四、本次發行情況 發行股票種類 人民幣普通股（A 股）

89、每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數 不超過 1,900 萬股，預計包括向社會公眾公開發行新股（“新股發行”）和本次發行及上市前符合發售條件的原有股東向社會公眾公開發售股份（“老股發售”）兩部分，合計不低于發行后總股本的 25%新股發行數量：不超過 1,900 萬股 老股發售數量：不超過 500 萬股，不得超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量 發行對象 符合國家法律法規和監管機構規定條件的詢價對象和已開立深圳證券交易所創業板股票交易賬戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規和規范性文件禁止購買者除外）或中國證監會規定的其他對象 發行方式 采取網下向詢價對象配售

90、與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式，或中國證監會認可的其他發行方式 承銷方式 余額包銷 五、募集資金運用 五、募集資金運用 經公司 2014 年第三次臨時股東大會審議通過，公司擬將本次發行股票的募集資金在扣除發行費用后按照輕重緩急依次用于以下項目：序號 項目名稱 預計投資額（萬元）1 淮安國瑞化工有限公司新型農藥項目 47,001.642 研發中心項目 5,000.003 補充流動資金 6,000.00 合計 58,001.64如本次發行募集資金到位時間與項目資金需求的時間要求不一致，公司可視實際情況用自籌資金對項目作先行投入，待募集資金到位后，以募集資金對前期投入部分進行置換。若本次

91、實際募集資金不能滿足項目投資需要，資金缺口由公司自籌解決。本次發行募集資金投資項目的具體內容參見本招股說明書“第十節募集資金運用”。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-34 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行基本情況 一、本次發行基本情況 1、股票種類：人民幣普通股（A 股）2、每股面值：1.00 元 3、發行發售股數：不超過 1,900 萬股，占發行后總股本的比例不低于 25%4、每股發行價格：【】元 5、發行市盈率：【】倍（按發行后每股盈利計算）6、本次發行前每股凈資產：6.54 元（按公司2014 年9 月30 日經審計的歸屬于母公司股東權益除以發

92、行前總股本計算）7、本次發行后每股凈資產：（全面攤?。尽吭?8、發行市凈率 1：【】倍（按發行前每股凈資產計算）9、發行市凈率 2：【】倍（按發行后每股凈資產計算）10、發行方式：采取網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式，或中國證監會認可的其他發行方式 11、發行對象：符合資格的詢價對象和已開立深圳證券交易所創業板帳戶的投資者（國家法律法規禁止購買者除外）12、承銷方式：余額包銷 13、預計募集資金總額和凈額：【】14、發行費用概算：【】江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-35 保薦費：【】承銷費【】審計費：【】律師費：【】上網發行手續費：【】股

93、份登記托管費：【】路演推薦及信息披露費：【】二、本次發行的有關當事人 二、本次發行的有關當事人 1、發行人：江蘇中旗作物保護股份有限公司 法定代表人：吳耀軍 聯系地址：南京化學工業園區長豐河路 309 號 聯系電話：025-58375015 傳真：025-58375450 聯系人：丁陽 2、保薦機構（主承銷商）：西部證券股份有限公司 法定代表人：劉建武 聯系地址：陜西省西安市東新街 232 號陜西信托大廈 16-17 層 聯系電話：029-87406043 021-68886971 傳真：029-87406143 021-68886976 保薦代表人：劉力軍、周會明 項目協辦人：宋鍇 項目組成

94、員：杜攀明、王秀文、鄭龍鋒 江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-36 3、律師事務所：北京市浩天信和律師事務所 負責人：劉鴻 聯系地址：北京市朝陽區東三環中路5號財富金融中心12層 聯系電話：010-52019988 傳真：010-65612322 經辦律師：張玉凱、李剛 聯系人：李剛 4、會計師事務所：華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）法定代表人：肖厚發 聯系地址：安徽省合肥市馬鞍山南路世紀陽光大廈 19-21 樓 聯系電話：0551-63475822 傳真：0551-62652879 經辦注冊會計師：王靜、李生敏、樊俊臣 聯系人：李生敏 5、資產評估機構：中水致遠資

95、產評估有限公司 法定代表人：肖力 聯系地址：北京市海淀區大鐘寺十三號華杰大廈 6 層 C9 聯系電話：010-62155866 傳真：010-62196466 注冊資產評估師：張峰、張旭軍 聯系人：張峰 6、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-37 聯系地址：深圳市深南路 1093 號中信大廈 18 樓 聯系電話：0755-25938000 傳真：0755-25988122 7、主承銷商收款銀行：【】戶名：【】帳號：【】聯系電話：【】傳真：【】8、證券交易所：深圳證券交易所 聯系地址：深圳市福田區深南大道 2012 號

96、 電話：0755-88668888 傳真：0755-82083164 截至本次發行前，公司與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。三、發行預計時間表 三、發行預計時間表 1、刊登發行公告日期：2、開始詢價推介日期：3、刊登定價公告日期：4、網下申購、繳款時間：5、網上申購、繳款時間：6、預計上市日期：江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-38 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評價公司本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應特別關注下述各項風險因素。下述風險是根據重要性原則或可能影響投資者決策

97、的程度排序，但該排序并不表明風險會依次發生。公司存在的風險因素如下：一、經營風險（一）依賴國際市場風險 一、經營風險（一）依賴國際市場風險 報告期內，公司分別實現出口銷售收入 30,424.87 萬元、37,589.50 萬元、48,755.67 萬元和 42,320.40 萬元，分別占公司主營業務收入的 76.49%、74.10%、76.72%和 79.71%，所占比例較高。如果未來我國農藥出口政策、農藥進口國或地區進口政策、國際宏觀經濟環境等因素發生不利變化，將對公司的產品出口帶來一定影響。（二）匯率波動風險（二）匯率波動風險 報告期內，公司營業收入三分之二以上來自出口業務，預計未來一段時

98、間內境外銷售收入仍將占較高的比重。公司出口業務主要以美元報價和結算，而匯率隨著國內外政治、經濟環境的變化而波動，具有一定的不確定性。雖然公司通過辦理國際貿易融資業務提前回籠資金，與國外客戶簽訂合同時考慮了匯率波動因素，部分業務與銀行簽訂了遠期結售匯合同，但如果匯率波動較大，仍將對公司的出口銷售帶來一定影響。（三）客戶相對集中的風險（三）客戶相對集中的風險 報告期內，公司向前五大客戶銷售的金額占當年營業收入的比例分別為54.22%、52.94%、52.98%和 48.79%，對前五大客戶的銷售額較大。公司前五大客戶主要為國際或地區領先的農藥公司，且與公司一直保持長期的良好合作關系，但今后如果公司

99、對主要客戶的銷售出現較大幅度下降，將對公司經營業績產生不利影響。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-39（四）農藥品種禁限用范圍擴大的風險（四）農藥品種禁限用范圍擴大的風險 為從源頭上解決農產品農藥殘留超標和保證食品安全，近年來，各國嚴格管控高毒、高風險農藥的生產使用，并對高毒、高風險農藥采取了禁限用措施，對生產該種農藥的企業經營直接產生較大的影響。如果未來某些國家或地區提高農藥品種毒性及殘留標準導致擴大農藥禁限用范圍，可能會對公司的產品銷售帶來不利影響。（五）市場競爭加劇的風險（五）市場競爭加劇的風險 從全球范圍看，除先正達、拜耳、巴斯夫、陶氏益農、孟山都和杜邦六大農藥

100、創制企業外，其他絕大多數農藥企業主要以生產仿制農藥產品（仿制農藥為專利到期后的農藥品種）為主。公司準確進行了農藥細分產品的市場選擇，在國內較早介入氯氟吡氧乙酸、噻蟲胺、精噁唑禾草靈、磺草酮、炔草酯、虱螨脲、丁醚脲等產品的研發、生產，經過公司持續的技術創新和生產工藝改進，公司的各主要產品顯現出良好的發展前景，可能會吸引潛在競爭對手進入市場，導致公司產品的市場競爭加劇。雖然公司的各主要產品附加值較高，產品質量過硬，主要產品的技術處于國內、國際先進水平，公司對部分產品的的核心技術申請了專利保護，從而提高市場進入門檻，但若短期內產品細分市場進入者劇增，將加大市場競爭程度，影響公司業績。二、環境保護及安

101、全生產風險 二、環境保護及安全生產風險 公司屬于農藥行業，農藥生產會產生一定數量的廢水、廢氣、廢渣；公司部分原料、半成品或產成品為易燃、易爆、腐蝕性或有毒物質，生產過程涉及高溫、高壓等工藝。公司目前擁有較為完善的環保設施和安全管理措施，但如果在今后生產過程中因環境保護不力或安全管理措施執行不到位，公司發生環境污染或安全生產事故，將對公司生產經營造成風險。三、技術風險（一）研發技術人員流失的風險 三、技術風險（一）研發技術人員流失的風險 優秀的研發技術人才對公司的持續發展至關重要。公司經過多年的經營，培養了一支研發能力強、實踐經驗豐富的研發技術開發隊伍，并逐漸加大了對優秀江蘇中旗作物保護股份有限

102、公司 招股說明書（申報稿）1-1-40 研發人才的引進力度，實現了研發工作的標準化、流程化。公司目前已建立了成熟的研發團隊，形成了完善的研發機制，制定了有吸引力的薪酬制度和激勵政策。但公司仍無法完全避免關鍵研發技術人員流失給公司持續發展帶來的不利影響。（二）核心技術泄密風險（二）核心技術泄密風險 公司的主要核心技術是由公司技術人員在長期研發、生產實踐中形成的，是公司核心競爭力的體現。公司已取得 7 項發明專利及多項非專利技術，上述技術是公司實現快速發展的重要保障。為保護公司的核心技術，公司制定了嚴格的保密制度，與核心技術人員簽定了保密協議書，但上述措施仍無法完全避免公司核心技術泄密的風險。四、

103、財務及稅收風險（一）應收賬款發生壞賬風險 四、財務及稅收風險（一）應收賬款發生壞賬風險 報告期各期末，公司應收賬款余額分別為 12,204.28 萬元、12,160.59 萬元、16,925.14 萬元和 15,654.98 萬元，賬齡為一年以內的應收賬款占比分別為100.00%、99.90%、98.31%和 95.14%。報告期各期應收賬款周轉率為 4.69 次、4.42 次、4.63 次和 3.52 次。公司客戶多為國內外知名企業，信用較好，發生壞賬的風險較低，但隨著公司業務規模的擴大，應收賬款可能會逐年增加，公司仍存在應收賬款回收風險。（二）折舊費用大幅增加的風險（二）折舊費用大幅增加的

104、風險 截止 2014 年 9 月 30 日，公司在建工程期末余額為 15,688.23 萬元，主要為公司全資子公司淮安國瑞廠區建設、公司建設的綜合樓及噻蟲胺生產線改造項目等，根據公司預算，淮安國瑞廠區建設投資還會增加。未來該等項目建成投入使用后，公司的折舊費用將大幅增加，如果未來該等項目不能達到預期效益，公司凈利潤存在下降的風險。（三）稅收政策風險 1、出口退稅政策變化風險（三）稅收政策風險 1、出口退稅政策變化風險 公司出口產品的增值稅執行出口退稅政策，報告期內公司原藥、中間體出口江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-41 退稅率為 9%，制劑出口退稅率為 5%。公司與主

105、要出口業務客戶建立了穩定的合作關系，相關產品在議價時會考慮出口退稅政策變化因素，減少其影響程度。但如果出口退稅率下調，受已簽署合同的約束，短期內會對公司經營業績造成影響。2、企業所得稅率變化風險、企業所得稅率變化風險 公司為高新技術企業，報告期內企業所得稅按 15%的稅率征收。如果未來國家稅收優惠政策發生不利變化，或者公司的高新技術企業認定到期后不能順利通過復審，則公司將不能減按 15%的稅率計繳企業所得稅，將對經營業績造成影響。五、與募集資金投資項目相關的風險（一）項目建設風險 五、與募集資金投資項目相關的風險（一）項目建設風險 公司全資子公司淮安國瑞廠區為新建廠區，其建設投資額較大、建設周

106、期較長，本次募集資金投資項目主要通過其實施。項目管理和組織實施是項目建設成功與否的關鍵因素，直接影響到項目的進展和項目的質量，雖然公司有著豐富的項目建設、管理經驗，但由于在農藥化工生產線的建設中所涉及工藝設計、技術升級和設備選型等諸多環節且緊密相聯，若某一環節出現偏差將對項目整體運行產生影響，從而造成項目達產期延長和對項目投產后的經濟效益產生不利影響。（二）市場風險（二）市場風險 公司本次募集資金投資項目建成達產后，將生產新型農藥產品。雖然公司對投資項目的市場前景進行了充分的論證，并對新增產能的消化制定了相應的應對措施，但項目達產后，仍存在產品的市場需求、生產成本、銷售價格及競爭對手策略等不確

107、定因素與公司預期產生差異的可能，從而影響本次募投項目產能消化和預期收益的實現。（三）凈資產收益率下降的風險（三）凈資產收益率下降的風險 報告期內，公司扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率分別為23.02%、24.49%、23.90%和 15.53%。本次發行后公司凈資產規模將有較大幅度增加，而包括募投項目在內的項目建設、工藝調試與優化、新產品登記均需要一江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-42 定時間，將導致建設項目難以在短期內達產，公司存在發行后凈資產收益率下降的風險。六、管理風險 六、管理風險 公司經過十多年的發展，積累了豐富的管理經驗，建立一套適合公司特點的治理

108、機制及內部控制制度，并在過往的經營管理中取得了良好的經營業績。隨著全資子公司淮安國瑞廠區的建成達產，公司資產規模和經營規模將迅速擴大，公司能否順利引進優秀的精細化工生產管理人才，對公司未來發展至關重要；同時隨著公司規模的擴大，公司經營決策、組織管理、內部控制難度將增加，存在著管理理念、管理制度、管理人才不能適應公司發展新階段帶來的管理風險。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-43 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人概況 一、發行人概況 注冊名稱：江蘇中旗作物保護股份有限公司 英文名稱：Jiangsu Flag Chemical Industry Co.

109、,Ltd.注冊資本：5,500 萬元 法定代表人：吳耀軍 成立日期：2003 年 8 月 7 日 注冊地址：南京化學工業園區長豐河路 309 號 郵政編碼：210047 公司電話：025-58375015 公司傳真：025-58375450 互聯網址： 電子信箱： 負責信息披露和投資者關系部門負責人：董事會秘書 丁陽 電話：025-58375015 二、發行人設立情況（一）有限公司設立情況 二、發行人設立情況（一）有限公司設立情況 2003 年 7 月 31 日，上海嘉榮、中化建江蘇公司、南京旗化、自然人吳耀軍、周學進、沈凌等六名股東以貨幣出資 500 萬元共同設立中旗有限。2003 年 8

110、月 7日，中旗有限取得了江蘇省工商行政管理局頒發的注冊號為 3200002102716企業法人營業執照。2003 年 8 月 1 日，江蘇中衡會計師事務所有限公司出具中衡驗字2003第099 號驗資報告，驗證截止 2003 年 7 月 31 日止，公司（籌）已收到全體股江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-44 東繳納的注冊資本合計人民幣 500 萬元，各股東均以貨幣出資。設立時，中旗有限股權結構如下：股東名稱或姓名 出資額（萬元）出資方式 股權比例（%）上海嘉榮 170.00 貨幣 34.00 吳耀軍 95.00 貨幣 19.00 周學進 95.00 貨幣 19.00 沈

111、凌 50.00 貨幣 10.00 中化建江蘇公司 50.00 貨幣 10.00 南京旗化 40.00 貨幣 8.00 合計 500.00-100.00 （二）股份有限公司設立情況（二）股份有限公司設立情況 發行人系由中旗有限整體變更設立。經南京市投資促進委員會之關于同意江蘇中旗化工有限公司轉制為外商投資股份制公司的批復（寧投外管201213號）批準，中旗有限以截止 2011 年 9 月 30 日經審計的凈資產 177,387,483.04 元為基礎，按照 3.225:1 的比例折合 5,500 萬股，整體變更為股份有限公司。華普天健對本次注冊資本繳納情況進行了驗證，并出具了會驗字（2012）0

112、163號驗資報告。2012 年 3 月 9 日，公司領取了注冊號為 320000000048935 的企業法人營業執照。公司設立時發起人股權結構如下：發起人姓名（名稱）股份數（萬股）占公司總股本的比例（%）吳耀軍 2,207.59 40.138 周學進 1,444.41 26.262 蘇州周原九鼎 605.00 11.00 張驥 440.00 8.00 Jiuding Mercury Limited 440.00 8.00 丁陽 220.00 4.00 楊民民 88.00 1.60 昆吾九鼎 55.00 1.00 合計合計 5,500.00 100.00 三、公司設立以來的重大資產重組情況 三

113、、公司設立以來的重大資產重組情況 公司自發起設立至今，未進行過重大資產重組。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-45 四、發行人股權結構及組織機構（一）發行人股權結構圖 四、發行人股權結構及組織機構（一）發行人股權結構圖 （二）（二）控股股東、實際控制人所控制的其他企業控股股東、實際控制人所控制的其他企業吳耀軍張 驥32.35%12.75%藥本（香港）新藥研發有限公司（三）發行人內部組織結構圖（三）發行人內部組織結構圖 江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-46 （四）發行人內部組織機構職能（四）發行人內部組織機構職能 股份公司建立健全了內部治理制度，

114、股東大會是公司的最高權力機構，董事會是公司的決策機構，對公司股東大會負責；董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，董事會秘書負責董事會日常事務；監事會是公司的監督機構，對公司股東大會負責；總經理負責公司的日常經營管理活動，執行公司董事會的決議。股份公司建立了運行有效的內部組織機構，各部門的職能如下：1、生產部：編制生產計劃，組織安全生產，提供質量合格產品，落實生產車間的環境、職業健康安全目標等。2、財務部：公司財務規劃、財務管理，籌集、管理、調度公司資金，資產管理，稅務管理等。3、人事行政部：負責人力資源管理、崗位管理、勞動合同管理、績效考核、薪酬福利管理等。4、技術部

115、：根據研發部新產品小試報告，制定中試計劃并監督實施，主持編寫中試總結報告和技術經濟分析等工業化生產工藝開發等。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-47 5、研發部：進行新型農藥的創制研發；收集和分析產品市場信息，進行新產品立項、設計并小試開發、工藝優化等工作。6、品管部：負責建設公司質量管理體系并組織實施，原料、產品檢測，生產過程控制與監督，質量異常情況的處理，產品質量跟蹤等。7、采購部：編制采購計劃，組織物資招標、采購，進行采購過程控制，合格供應商選擇與管理等。8、安全環保部：負責公司環保、安全工作，應急準備與響應，環境、職業健康、安全運行過程控制等。9、市場部：負責市

116、場調研，確定銷售策略，負責產品的國內外市場開拓、業務洽談、客戶回訪、客戶檔案管理等。10、企業發展部：負責擬定公司戰略發展規劃、新項目建設申報、公司證照年檢維護以及與公司發展有關的其他工作。11、項目部：組織公司土建項目安裝、驗收和調試，對公司生產裝置進行優化。12、內審部：公司審計制度的擬定和執行；對公司內部控制體系以及風險管理的健全性、合理性、有效性進行監督檢查評價；對公司、子公司的的財務收支及有關的經濟活動的合法性、合規性、真實性和完整性進行審計。13、動力設備部：組織公司項目建設和設備安全有效長周期運行，負責組織設備維護保養檢修工作。五、發行人的控股子公司情況 五、發行人的控股子公司情

117、況 截至本招股說明書簽署日，發行人有富萊格、淮安國瑞兩家全資控股子公司，發行人沒有參股其他公司。（一）江蘇富萊格國際貿易有限公司（一）江蘇富萊格國際貿易有限公司 富萊格系由中旗有限于 2010 年 5 月出資設立的全資子公司。2010 年 5 月 18日，富 萊 格 經 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 白 下 分 局 核 準 登 記，注 冊 號：320103000205362。富萊格基本情況如下：江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-48 名稱 江蘇富萊格國際貿易有限公司 住所 南京市秦淮區中山南路 8 號蘇豪大廈 27 層 法定代表人 吳耀軍 注冊資本 1,000

118、 萬元 實收資本 1,000 萬元 公司類型 有限公司（法人獨資）私營 經營范圍 許可經營項目：危險化學品經營（按許可證所列范圍經營）；一般經營項目：化工產品（不含危險品）銷售；經濟信息咨詢；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）富萊格的主營業務為農化產品貿易，與發行人主營業務一致。富萊格最近一年一期的財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2014 年年 9 月月 30 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 總資產 12,825.24 8,888.02 凈資產 2,509.28 1,313.30 項目項目 2014 年年 1-9 月月 201

119、3 年年 營業收入 17,944.91 15,475.65 凈利潤 695.98 142.10 注：上表數據已經華普天健審計（二）淮安國瑞化工有限公司（二）淮安國瑞化工有限公司 淮安國瑞系由江蘇中旗于 2012 年 8 月出資設立的全資子公司。2012 年 9 月10 日，淮安國瑞經淮安市洪澤工商行政管理局核準登記，注冊號：320829000056500?；窗矅鸹厩闆r如下：名稱 淮安國瑞化工有限公司 住所 洪澤縣鹽化工區郭橋路 2 號 法定代表人 吳耀軍 注冊資本 12,000 萬元 實收資本 12,000 萬元 公司類型 有限公司（法人獨資）私營 經營范圍 農藥中間體生產（具體品種以環評

120、報告及批復為限），銷售本公司自產產品；化工產品（除危險化學品和易制毒化學品）銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-49 出口的商品和技術除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）淮安國瑞目前尚處于廠區建設階段?；窗矅鹱罱荒暌黄诘呢攧諗祿缦拢簡挝唬喝f元 項目項目 2014 年年 9 月月 30 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 總資產 16,559.27 9,494.33 凈資產 11,451.09 7,875.84 項目項目 2014 年年 1-9 月月 2013 年

121、年 營業收入-凈利潤-424.75-121.98 注：上表數據已經華普天健審計 六、持有公司 5%以上股份的主要股東及實際控制人情況（一）控股股東、實際控制人 六、持有公司 5%以上股份的主要股東及實際控制人情況（一）控股股東、實際控制人 公司控股股東、實際控制人是吳耀軍、張驥夫婦。截至本招股說明書簽署之日，吳耀軍、張驥夫婦合計持有公司 2,647.59 萬股，持股比例為 48.138%。（二）持有發行人 5%以上股份的主要自然人股東（二）持有發行人 5%以上股份的主要自然人股東 單位：萬股、%序號 姓名 國籍及境外居留權 身份證號碼 持股數 持股比例1 吳耀軍 中國國籍、無境外永久居留權 3

122、2010619710605XXXX 2,207.59 40.138 2 周學進 中國國籍、無境外永久居留權 32011219480924XXXX 1,444.41 26.262 3 張驥 中國國籍、無境外永久居留權 32032219780420XXXX 440.00 8.00 上述股東的簡歷詳見本招股說明書“第八節 董事、監事、高級管理人員與公司治理”之“一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡介”。（三）持有發行人 5%以上股份的主要機構股東（三）持有發行人 5%以上股份的主要機構股東 1、蘇州周原九鼎、蘇州周原九鼎 截至本招股說明書簽署之日，蘇州周原九鼎持有公司 605.00 萬股，持

123、股比江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-50 例為 11%。成立時間 2010 年 6 月 9 日 認繳資本 998,000,000 實繳資本 998,000,000 執行事務合伙人 蘇州昆吾九鼎投資中心（有限合伙）執行事務合伙人代表 康青山 經營場所 蘇州工業園區蘇州大道東 381 號商旅大廈 6 幢 1105 室 企業類型 有限合伙企業 經營范圍 實業投資、創業投資、投資管理、投資咨詢 蘇州周原九鼎投資合伙人類別與出資比例如下：合伙人類別 合伙人姓名 認繳出資數額（萬元）認繳出資占出資總額比例（%）法人 拉薩昆吾九鼎產業投資管理有限公司 58,600 58.72 有限

124、合伙 蘇州瑞牛二號投資中心(有限合伙)8,000 8.02 自然人 蔡昌賢 5,000 5.01 有限合伙 蘇州昆吾九鼎投資中心（有限合伙）3,100 3.11 自然人 張甲人 3,000 3.01 有限合伙 北京富洲金盛投資中心（有限合伙）3,000 3.01 自然人 黃文勝 2,000 2.00 自然人 喬正磊 2,000 2.00 自然人 許洋 2,000 2.00 自然人 趙敏海 2,000 2.00 有限合伙 蘇州匯盈恒利投資中心（有限合伙）1,500 1.50 法人 杭州杭東實業有限公司 1,000 1.00 自然人 徐雪莉 1,000 1.00 自然人 金旭 1,000 1.00

125、 自然人 劉浩 1,000 1.00 自然人 王江 1,000 1.00 自然人 顏亞奇 1,000 1.00 法人 廣州市英圖信息科技有限公司 1,000 1.00 自然人 張驥 1,000 1.00 自然人 安鶴軒 900 0.90 自然人 孟一 500 0.50 自然人 蔡現蓉 200 0.20 合計 99,800 100.00 注：合伙人張驥，與公司股東張驥重名，非同一人。蘇州周原九鼎截至 2014 年 9 月 30 日，總資產為 71,029.77 萬元，凈資產為70,639.15 萬元，2014 年 1-9 月凈利潤為 4,203.10 萬元（未經審計）。蘇州周原九鼎已在中國證券投

126、資基金業協會進行了備案，其管理人昆吾九江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-51 鼎已在中國證券投資基金業協會登記為私募投資基金管理人。2、Jiuding Mercury Limited（九鼎水星有限公司）（九鼎水星有限公司）截至本招股說明書簽署之日，Jiuding Mercury Limited 持有公司 440.00 萬股，持股比例為 8%。成立時間 2010 年 6 月 11 日 董事長 易彬 經營場所 Level 43,AIA Tower,183 Electric Road,North Point,Hong Kong（香港北角電氣道 183 號友邦廣場 43 層）企

127、業類型 有限公司 經營范圍 Investment Holding（股權投資）Jiuding Mercury Limited 股東出資比例如下：單位：%股東股東 股權比例股權比例 Jiuding China Growth Fund,L.P.100.00 Jiuding Mercury Limited 截至 2014 年 9 月 30 日，總資產為 666.63 萬美元，凈資產為 304.81 萬美元，2014 年 1-9 月凈利潤為-128.54 萬美元（未經審計）。（四）控股股東、實際控制人股份質押或其他有爭議的情況（四）控股股東、實際控制人股份質押或其他有爭議的情況 截至本招股說明書簽署日，

128、公司控股股東、實際控制人持有的本公司股份不存在質押或其他有爭議的情況。（五）控股股東及實際控制人控制的其他企業（五）控股股東及實際控制人控制的其他企業 公司控股股東、實際控制人吳耀軍、張驥夫婦除持有本公司股份外，還直接控制藥本（香港）新藥研發有限公司。報告期內，吳耀軍、張驥夫婦曾經控制江蘇中譜檢測有限公司、南京藥石藥物研發有限公司、南京旗化化學有限公司。1、江蘇中譜檢測有限公司（1）基本情況 1、江蘇中譜檢測有限公司（1）基本情況 名稱：江蘇中譜檢測有限公司 成立日期：2010 年 4 月 20 日 江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-52 注冊資本：1,000 萬元人民

129、幣 實收資本：1,000 萬元人民幣 住所和主要生產經營地：南京高新區星火路 10 號鼎業大樓二期北樓 6 層 經營范圍：許可經營項目：無；一般經營項目：食品、紡織品、電子產品、化工產品、建材、環境的檢測 主營業務：食品安全和農用化學品檢測 與發行人的主營業務的關系：無（2）股權結構（2）股權結構 中譜檢測原股權結構如下：序號 股東名稱 出資額（人民幣萬元）占注冊資本 的比例（%）出資方式 1 吳耀軍 205.00 41.00 貨幣 2 徐錦忠 195.00 39.00 貨幣 3 楊民民 50.00 10.00 貨幣 4 朱昱 50.00 10.00 貨幣 合計 500.00 100.00 貨

130、幣 吳耀軍已于 2014 年 7 月 16 日將持有的中譜檢測全部出資額 205 萬元轉讓給無關聯第三方，其中轉讓給徐錦忠 200 萬元，轉讓給肖石基 5 萬元。轉讓價款已支付完畢，工商登記已變更，中譜檢測已不再是吳耀軍控制的公司。本次股權變更后中譜檢測的股權結構如下1：序號 股東名稱 出資額（人民幣萬元）占注冊資本的比例（%）出資方式 1 徐錦忠 900.00 90.00 貨幣 2 朱昱 80.00 8.00 貨幣 3 肖石基 20.00 2.00 貨幣 1 中譜檢測在本次股權變更的同時增資至 1,000 萬元 江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-53（3）簡要財務數據

131、（3）簡要財務數據 單位：萬元 項目 2014.9.30 或 2014 年 1-9 月 2013.12.31 或 2013 年度 總資產 885.03 726.08 凈資產 762.95 597.56 凈利潤-73.01 47.37 審計機構 未經審計 南京南審希地會計師事務所有限公司 2、藥本（香港）新藥研發有限公司（1）基本情況 2、藥本（香港）新藥研發有限公司（1）基本情況 名稱：藥本（香港）新藥研發有限公司 成立日期：2006 年 11 月 28 日 注冊資本：10,000 港元 實收資本：10,000 港元 住所和主要生產經營地：MNJ 2688 RM 1007 10/F HO KI

132、NG CENTER 2-16 FA YUEN ST MONGKOK KL 業務性質：TRADING（貿易）與發行人的主營業務的關系：無（2）股權結構（2）股權結構 報告期內，香港藥本除對南京藥石進行投資并持有該公司 100%股權外，不存在其他對外投資及經營活動。2014 年 11 月香港藥本將持有南京藥石的全部股權轉讓給香港藥本的各位股東。截至本招股說明書簽署日香港藥本股權結構如下：序號 股東名稱 投資額（港幣）投資比例（%）1 吳耀軍 3,235.00 32.35 2 張驥 1,275.00 12.75 3 楊民民 3,890.00 38.90 4 吳希罕 900.00 9.00 江蘇中旗作

133、物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-54 5 趙樹海 700.00 7.00 合計 10,000.00 100.00（3）簡要財務數據（3）簡要財務數據 單位：萬港幣 項目 2014.03.31 或2013.04.01-2014.03.31 2013.03.31 或2012.04.01-2013.03.31 總資產 5,135.89 4,407.00 凈資產-8.30-7.13 凈利潤-1.17-1.18 審計機構 AU&PARTNERS Certified Public Accountants（區偉耀會計師事務所）3、南京藥石藥物研發有限公司（1）基本情況 3、南京藥石藥物研發有

134、限公司（1）基本情況 名稱：南京藥石藥物研發有限公司 成立日期：2006 年 12 月 26 日 注冊資本：4,247.6915 萬元 實收資本：4,247.6915 萬元 住所和主要生產經營地：南京高新技術產業開發區學府路 10 號 經營范圍：許可經營項目：無；一般經營項目：新型藥用佐劑的開發應用；藥物中間體、藥物新產品（新型抗病毒類乙肝、丙肝及艾滋病治療藥物）開發、提供技術咨詢、服務；銷售自行研發的樣品（化學危險品，藥物中間體及藥品除外）主營業務：提供創新模式的新型醫藥研發服務和進行具有自主知識產權的創新藥物研發。與發行人的主營業務的關系：無。（2）股權結構（2）股權結構 南京藥石原為香港

135、藥本全資子公司，吳耀軍、張驥夫婦原通過持有香港藥本的股權間接持有南京藥石 45.10%的股權。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-55 吳耀軍、張驥夫婦已于 2014 年 12 月 22 日將持有南京藥石的 30.1%股權轉讓給無關聯第三方。其中，張驥將持有南京藥石 12.75%股權分別轉讓給上海國弘開元投資中心（有限合伙）12%、轉讓給南京高新藥谷開發建設有限公司0.75%；吳耀軍將持有的南京藥石 17.35%股權分別轉讓給南京金茂中醫藥產業創業投資合伙企業（有限合伙）9.1%、轉讓給趙建光 8%、轉讓給南京高新藥谷開發建設有限公司 0.25%。轉讓價款已支付完畢，工商

136、登記已變更，轉讓完畢后吳耀軍尚持有南京藥石 15%股權，已不再是第一大股東。楊民民持有南京藥石37.90%的股權，為第一大股東和法定代表人。南京藥石已不再是吳耀軍控制的公司。截至本招股說明書簽署日南京藥石股權結構如下：序號 股東名稱 出資方式出資額（萬元）占注冊資本的比例（%）1 楊民民 貨幣 1,609.8751 37.902 吳耀軍 貨幣 637.1537 15.003 吳希罕 貨幣 361.0538 8.504 南京安鈀生物科技合伙企業（有限合伙）貨幣 169.9077 4.005 南京諾維科思生物科技合伙企業（有限合伙）貨幣 63.7154 1.506 上海國弘開元投資中心（有限合伙）

137、貨幣 509.7230 12.007 南京金茂中醫藥產業創業投資合伙企業（有限合伙）貨幣 386.5399 9.108 趙建光 貨幣 339.8153 8.009 南京高新藥谷開發建設有限公司 貨幣 84.9538 2.0010 中留聯創（北京）投資管理有限公司 貨幣 84.9538 2.00合計-4,247.6915 100.00（3）簡要財務數據（3）簡要財務數據 單位：萬元 項目 2014.9.30 或 2014 年 1-9 月 2013.12.31 或 2013 年度 總資產 9,302.76 8,409.42 凈資產 7,987.36 7,132.37 凈利潤 1,582.04 1,

138、888.32 審計機構 未經審計 未經審計 江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-56 4、南京旗化化學有限公司（1）基本情況 4、南京旗化化學有限公司（1）基本情況 名稱：南京旗化化學有限公司 成立日期：2002 年 7 月 10 日 注冊資本：50.00 萬人民幣 實收資本：50.00 萬人民幣 住所和主要生產經營地：南京市鼓樓區牌樓巷 47 號 509 室 經營范圍：許可經營項目：無；一般經營項目：精細化工產品（不含危險品）銷售、進出口及相關咨詢服務 主營業務：化工產品貿易 與發行人的主營業務的關系：與發行人在農藥銷售方面存在重合。（2）股權結構（2）股權結構 南京旗

139、化的經營范圍與公司存在重合，但自 2011 年 5 月起一直處于停業狀態，未開展業務，已于 2014 年 6 月 18 日注銷。截至 2014 年 6 月 17 日南京旗化股權結構如下：序號 股東名稱 出資額（人民幣萬元）占注冊資本的比例（%）出資方式 1 張恒元 25.00 50.00 貨幣 2 張驥 25.00 50.00 貨幣 合計 50.00 100.00 注：南京旗化股東張恒元系公司實際控制人吳耀軍之母，張驥系吳耀軍之妻。（3）簡要財務數據（3）簡要財務數據 單位：萬元 項目 2014.9.30 或 2014 年 1-9 月 2013.12.31 或 2013 年度 總資產-28.2

140、6 凈資產-28.26 凈利潤-0.12 審計機構-未經審計 江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-57 七、發行人的股本情況（一）公司本次發行前后股本情況 七、發行人的股本情況（一）公司本次發行前后股本情況 本次發行前發行人的總股本為5,500.00萬股，本次擬發行不超過1,900萬股，最終數量以中國證監會核準的發行數量為準。本次公開發行股票包括新股發行及老股轉讓方式；公開發售股份的數量不得超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量（最高不超過 500 萬股），本次發行的股份占發行人本次發行后總股本不低于 25%。（二）本次發行前后的前十名股東（二）本

141、次發行前后的前十名股東 本次發行前公司共有 8 名股東，假設本次發行 1,900.00 萬股均為新股，則本次發行前后上述 8 名股東的持股情況如下：本次發行前 本次發行后 股東名稱 股數（萬股）比例（%）股數（萬股）比例（%）吳耀軍 2,207.59 40.138 2,207.59 29.832 周學進 1,444.41 26.262 1,444.41 19.518 蘇州周原九鼎 605.00 11.00 605.00 8.18 張驥 440.00 8.00 440.00 5.95 Jiuding Mercury Limited 440.00 8.00 440.00 5.95 丁陽 220.0

142、0 4.00 220.00 2.97 楊民民 88.00 1.60 88.00 1.19 昆吾九鼎 55.00 1.00 55.00 0.74 本次發行股份-1,900.00 25.68 合計 5,500.00 100.00 7,400.00 100.00 （三）發行人前十名自然人股東及其擔任職務情況（三）發行人前十名自然人股東及其擔任職務情況 本次發行前，發行人共有 8 名股東，其中 5 名為自然人股東，前十名自然人股東持股及在公司的任職情況如下表所示：序號 股東名稱 持股數量（萬股）股權比例（%）公司任職情況 1 吳耀軍 2,207.59 40.138 董事長、總經理 江蘇中旗作物保護股份

143、有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-58 2 周學進 1,444.41 26.262 董事 3 張驥 440.00 8.00 董事 4 丁陽 220.00 4.00 董事、董事會秘書、副總經理 5 楊民民 88.00 1.60 未在公司任職（四）本次發行前股東間的關聯關系及持股比例（四）本次發行前股東間的關聯關系及持股比例 公司股東吳耀軍與股東張驥系夫妻關系；蘇州周原九鼎為昆吾九鼎管理的基金；Jiuding Mercury Limited 為昆吾九鼎子公司管理的基金設立的公司。發行人本次發行前的股東除存在上述關聯關系外，不存在其他關聯關系。本公司關聯股東各自持股情況如下：序號 股東 持有股數

144、（萬股）持股比例（%）1 吳耀軍 2,207.59 40.138 2 張驥 440.00 8.00 小計 2,647.59 48.138 3 蘇州周原九鼎 605.00 11.00 4 Jiuding Mercury Limited 440.00 8.00 5 昆吾九鼎 55.00 1.00 小計 1,100.00 20.00（五）最近一年公司新增股東情況（五）最近一年公司新增股東情況 最近一年公司無新增股東。（六）國有股份或外資股份情況（六）國有股份或外資股份情況 公司無國有股份。公司股東 Jiuding Mercury Limited 系香港公司，其持有的股份為外資股份。（七）股東中的戰略

145、投資者持股及其簡況（七）股東中的戰略投資者持股及其簡況 公司股東中無戰略投資者。（八）公開發售股份對發行人的控制權、治理結構及生產經營產生的影響（八）公開發售股份對發行人的控制權、治理結構及生產經營產生的影響 本次發行符合條件的股東擬在公司首次公開發行時按照其所持可公開發售江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-59 的股份占全部可公開發售股份的比例轉讓所持有的部分老股，轉讓老股總數合計不超過 500 萬股。首次公開發行并上市后，公司實際控制人吳耀軍、張驥夫婦所持股份合計仍為第一大股東，保持相對控股地位。因此，本次公開發行前后，發行人的實際控制人未發生變更，對公司控制權、治理

146、結構及生產經營不會產生重大影響。股東公開發售股份所得資金不歸公司所有。（九）發行人正在執行的股權激勵及其他制度安排和執行情況（九）發行人正在執行的股權激勵及其他制度安排和執行情況 截至本招股說明書簽署日，公司無正在執行的股權激勵及其他制度安排和執行情況。八、發行人員工情況（一）員工人數 八、發行人員工情況（一）員工人數 報告期內，公司及子公司在冊員工人數如下：項目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 員工人數（人）811 667 520 444（二）專業結構（二）專業結構 截至 2014 年 9 月 30 日，公司及子公司員工專業結構如下：專業

147、 人數 占總人數的比例（%）生產人員 431 53.14 銷售人員 28 3.45 技術人員 166 20.47 管理及其他人員 174 21.45 財務人員 12 1.48 合計 811 100.00 江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-60 九、發行人、發行人的股東、實際控制人、發行人的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員以及本次發行的保薦人及證券服務機構等作出的重要承諾（一）股份鎖定及減持意向的承諾 九、發行人、發行人的股東、實際控制人、發行人的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員以及本次發行的保薦人及證券服務機構等作出的重要承諾（一）股份鎖定及減持意向的承諾

148、具體見本招股說明書之“重大事項提示”之“一、本次發行前股東所持股份自愿鎖定及減持意向”。（二）關于利潤分配政策的承諾（二）關于利潤分配政策的承諾 具體見本招股說明書之“重大事項提示”之“二、本次發行后公司股利分配政策”。（三）關于穩定股價的預案及相關承諾（三）關于穩定股價的預案及相關承諾 具體見本招股說明書之“重大事項提示”之“四、關于穩定股價的預案及相關承諾”。（四）關于發行人各主體因信息披露重大違規涉及的承諾（四）關于發行人各主體因信息披露重大違規涉及的承諾 具體見本招股說明書之“重大事項提示”之“六、關于發行人各主體因信息披露重大違規涉及的承諾及相應約束機制”。（五）填補被攤薄即期回報的

149、措施及承諾（五）填補被攤薄即期回報的措施及承諾 具體見本招股說明書之“重大事項提示”之“七、填補被攤薄即期回報的措施及承諾”。（六）本次發行相關機構的承諾（六）本次發行相關機構的承諾 具體見本招股說明書之“重大事項提示”之“八、本次發行相關機構的承諾”。（七）避免同業競爭承諾（七）避免同業競爭承諾 具體見本招股說明書之“第七節同業競爭與關聯交易”之“一、同業競爭”之“（二）控股股東及實際控制人作出的避免同業競爭承諾”。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-61 第六節第六節 業務與技術業務與技術 一、公司主營業務、所屬行業及設立以來的變化情況 一、公司主營業務、所屬行業及設

150、立以來的變化情況 公司是國家農藥定點生產企業，主營業務為農藥及中間體的開發、生產、銷售。公司自設立以來主營業務未發生改變。根據中國證監會 2012 年頒布的上市公司行業分類指引，公司所屬行業為制造業中的 C26 化學原料和化學制品制造業。根據國民經濟行業分類（GB/T4754-2011），公司所屬行業為制造業中的 C2631 化學原料和化學制品制造業之化學農藥制造。二、農藥概述（一）農藥定義及作用 二、農藥概述（一）農藥定義及作用 根據中國農藥百科全書農藥卷的定義，農藥是指在農業生產中，為保障、促進植物和農作物的成長，所施用的殺蟲、殺菌、殺滅有害動物（或雜草）的一類藥物的統稱。特指在農業上用于

151、防治病蟲以及調節植物生長、除草等方面的藥劑。農藥的使用為農作物產量的提高做出巨大貢獻。如果不使用農藥，農業領域因病蟲草害導致的減產率將高達 74.75%。據美國統計，因使用農藥，農作物產量較之 50 年前明顯增長。其中，玉米增產 100%，馬鈴薯增產 100%、洋蔥增產200%，棉花增產 100%，紫花苜蓿增產 160%，小麥產量更是數倍增長。2（二）農藥的種類（二）農藥的種類 農藥按防治對象和用途大致可分為除草劑、殺蟲劑、殺菌劑、植物生長調節劑及其他等五種大類，其中前三類為農藥的主要組成類別。按照農藥的化學結構及作用機理，除草劑、殺蟲劑和殺菌劑又可以分為以下類別：3 2世界農藥新進展（三），

152、張一賓等，化學工出版社。3世界農藥新進展（三），張一賓等，化學工業出版社。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-62 農藥大類農藥大類 按照化學結構及作用機理分類按照化學結構及作用機理分類 除草劑 氨基酸類、磺酰脲類、咪唑啉酮類、其它乙酰乳酸合成酶（ALS）抑制劑、三嗪類、酰胺類、二硝基苯胺類、芳氧苯氧丙酸酯類、脲類、氨基甲酸酯類、硫代氨基甲酸酯類、聯吡啶類、吡啶類、苯氧乙酸類、原卟啉原氧化酶（PPO）抑制劑二苯醚類、其他原卟啉原氧化酶（PPO）抑制劑類、環己二酮類、對羥苯基丙酮酸雙氧化酶（HPPD）抑制劑類、磷酸類、其他結構類 殺蟲劑 新煙堿類、有機磷類、擬除蟲菊酯類、氨

153、基甲酸酯類、天然產物類、殺螨劑類、苯甲酰胺類、吡啶酰胺類、其他昆蟲生長調節劑類、有機氯類、硫脲類、其他結構類 殺菌劑 甲氧基丙烯酸酯類、甾醇合成抑制劑三唑類、甾醇合成抑制劑嗎啉類、甾醇合成抑制劑其他唑類、其他甾醇合成抑制劑、多位點類之二硫代氨基甲酸酯類、多位點類之無機金屬類、多位點類之苯腈基鄰苯二甲酰亞胺類、其他多位點類、苯并咪唑類、琥珀酸酯脫氫酶（SDHI）抑制劑類、苯胺類、苯氧基嘧啶類、二羧酰亞胺類、其他結構或作用機制類。公司主要產品包括氯氟吡氧乙酸、噻蟲胺、精噁唑禾草靈、磺草酮、炔草酯、虱螨脲、丁醚脲等原藥、制劑及中間體等產品。按照上文所述分類，公司主要產品的所屬類別情況如下：產品大類

154、產品名稱 化學結構或作用機理類別 氯氟吡氧乙酸 苯氧乙酸類 精噁唑禾草靈 芳氧苯氧丙酸酯類 磺草酮 對羥苯基丙酮酸雙氧化酶（HPPD）抑制劑類除草劑 炔草酯 芳氧苯氧丙酸酯類 噻蟲胺 新煙堿類 虱螨脲 苯甲酰脲類 殺蟲劑 丁醚脲 硫脲類 三、農藥行業產業鏈 三、農藥行業產業鏈 化學農藥行業屬于精細化工產業，其上游為石油化工原料行業，下游為農林牧業及衛生領域。相對而言，下游對化學農藥的需求呈剛性，波動較小，而上游石油化工行業價格波動較為劇烈，對農藥行業的利潤影響較大。就化學農藥行業本身的產業鏈而言，可分為農藥研發、中間體合成、農藥原藥制造、農藥制劑制造、農藥銷售等環節。江蘇中旗作物保護股份有限公

155、司 招股說明書（申報稿）1-1-63 石油化工原料農藥中間體農藥原藥農藥制劑農林牧業化學農藥行業上游下游衛生領域 四、農藥行業分析（一）行業監管體制 1、主要管理部門 四、農藥行業分析（一）行業監管體制 1、主要管理部門 我國對農藥行業實行嚴格的監督管理，監管體系包括：行業進入許可制度、產品登記制度、產品生產許可制度和質量標準化管理制度等。目前對我國農藥行業行使管理職能的政府部門主要包括國家工信部、國家農業部、國家質檢總局，中國農藥工業協會作為行業自律性組織協助相關政府部門對行業進行自律性管理。各管理部門或組織的主要職能如下：部門或組織 主要管理職能 國家工信部 為全國農藥生產主管部門，對全國

156、農藥生產實施監督管理，負責開辦農藥生產企業的核準和生產批準證書的審批等事宜。國家農業部 負責全國農藥登記、使用和監督管理工作。負責制定或參與制定農藥安全使用、農藥產品質量及農藥殘留的國家或行業標準。國家質檢總局 負責農藥標準的制定和管理及農藥產品生產許可證的審批。農藥工業協會 協助相關部門參與農藥行業管理及制定行業產業政策，中長期發展規劃、技術經濟法規等工作。2、監管體制、監管體制 我國農藥行業的監管體制由生產企業核準制度、農藥產品登記制度、生產審批及許可制度、技術標準制度組成。相關制度的主要約束機制包括：（1）農藥生產企業核準制度（1）農藥生產企業核準制度 在我國開辦農藥生產企業（包括聯營、

157、設立分廠和非農藥生產企業設立農藥生產車間），應當經國家工信部核準。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-64（2）農藥產品登記制度（2）農藥產品登記制度 企業銷售自產農藥或者向中國出口農藥，應當進行登記。農業部所屬的農藥檢定所具體負責全國的農藥登記工作。（3）生產許可審批及許可制度（3）生產許可審批及許可制度 我國農藥生產實行生產許可或批準制度。生產有國家標準或者行業標準的農藥，應當向國家質量監督檢驗檢疫總局申請辦理農藥產品生產許可證。生產尚未制定國家標準、行業標準但已有企業標準的農藥，應當經省級主管部門初審后，報工信部批準，發給農藥生產批準證書。（4）技術標準制度（4）技

158、術標準制度 我國農藥技術規范是以國家標準、行業標準和企業標準相結合的三級標準體系，農藥產品質量標準執行國家標準或行業標準，如無國家標準及行業標準的，由企業擬定企業標準，經省級標準化委員會、技術監督局進行標準化審查備案后執行。3、主要法律法規和政策、主要法律法規和政策（1）國際性法律法規和政策）國際性法律法規和政策 生產銷售相關政策生產銷售相關政策 關于農藥生產和銷售的相關國際法規主要包括 關于消耗臭氧層物質的蒙特利爾議定書、鹿特丹公約（PIC）、斯德哥爾摩公約（POPs）和歐盟委員會提出的關于化學品注冊、評估、許可和限制法案。上述文件針對包括農藥等化工產品的規定主要集中在兩方面，其一為對相關產

159、品的化學成分進行限制；其二對相關產品經營企業的生產、銷售及進出口等業務程序進行規范。協同監管或標準化相關政策協同監管或標準化相關政策 為減少重復審查、協調各國各地區的監管工作，聯合國組織制定并發布了 聯合國糧農組織農藥立法與管理準則、聯合國糧農組織農藥登記藥效資料準則、江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-65 國際農藥生產者協會農藥安全、有效使用準則等一系列準則，經濟合作與發展組織（OECD）開始在成員國之間實行 MAD（安全性資料相互認可）。上述法規或協議促進各國各地區農藥登記資料的趨同，降低了農藥產品非關稅貿易壁壘，實現了部分監管信息互享。（2）我國法律法規和政策（2

160、）我國法律法規和政策 目前，我國農藥行業涉及的主要法律法規和產業政策情況如下：類別 法律法規或政策名稱 頒布文號 主要內容 中華人民共和國農業法（2012 年修訂）中華人民共和國主席令第 74 號 明確提出農藥等可能危害人畜安全的農業生產資料的生產經營，依照規定實行登記或者許可制度。建立健全農業生產資料的安全使用制度，不得使用國家明令淘汰和禁止使用的農藥等農業生產資料。法律 中華人民共和國環 境 保 護 法（2014 年修訂）中華人民共和國主席令第 9 號 明確提出環境保護為我國基本國策。落實環境保護監督管理體系，建設環境保護信息公開和公眾參與機制。農藥管理條例 中華人民共和國國務院令第 32

161、6 號調整農藥生產結構，優化資源配置，降低成本，增加供給。農藥限制使用管理規定 中華人民共和國農業部令第 17 號 提出農藥限制使用要綜合考慮農藥資源、農藥產品結構調整、農產品衛生質量等因素，堅持從本地實際需要出發的原則。農藥生產管理辦法 中華人民共和國國家發展和改革委員會令第 23號 明確國家發展和改革委員會對全國農藥生產實施監督管理，負責開辦農藥生產企業的核準和農藥產品生產的審批，提出開辦農藥企業核準標準和農藥產品生產審批標準。2008 年國務院機構改革后，有關農藥生產管理工作由國家發改委劃轉到工信部，工信部主要負責開辦農藥生產企業的核準和生產批準證書的審批等事宜。農藥管理條例實施辦法 中

162、華人民共和國農業部令第 9 號 對農藥登記試驗單位實行認證制度，提出新農藥應申請田間試驗、臨時登記和正式登記。農藥登記資料規定 中華人民共和國農業部令第 10 號 提出申請農藥登記應當按照本規定提供登記資料和農藥樣品。法規及規章 關于進一步加強農藥行業管理工作的通知；農藥企業核準、延續核 準 考 核 要 點國家發展與改革委員會2008485 號提高新核準農藥企業門檻，提出自2008年3月1起，新開辦的農藥企業核準資金的最低要求，同時對生產人員、生產條件、安全條件、環境保護條件及管理等提出要求。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-66 類別 法律法規或政策名稱 頒布文號 主

163、要內容（修訂）農藥產業政策 工聯產業政策2010第 1號 從農業生產安全、總量、產業布局、組織結構調整、創新能力等方面加強產業管理和規范，引導行業健康有序發展。進一步禁限用高毒農藥管理措施的公告 農業部、工業和信息化部、環境保護局、國家工商行政管理總局、國家質量監督檢驗檢疫總局第 1586號 停止受理磷化物等高毒農藥的田間試驗申請、登記申請及生產許可申請，停止批準含有該類多種農藥的新增登記證和農藥生產許可證?！笆濉鞭r藥工業發展專項計劃 中國農藥工業協會 提出進一步調整產業布局和產品結構，滿足農業生產需求，增強糧食安全的保障能力，加快技術創新，推動產業升級和產業集聚，提升產品質量和檔次，推行

164、循環經濟，減少環境污染，提高資源、能源綜合利用率，完善廢棄物處置管理，提高農藥工業的國際競爭力，促進農藥工業長期平穩健康發展。產業政策 產業結構調整指導目錄（2011 年本）（2013 年修訂）中華人民共和國國家發展與改革委員會令2013第 21 號 鼓勵農林業等 30 多個產業的發展，并對其他多種行業做出限制發展和淘汰的決定。將“高效、安全、環境友好的農藥新品種、新劑型、專用中間體、助劑的開發與生產”列為石化化工鼓勵類項目。（二）行業商業模式、競爭格局和主要企業 1、商業模式（1）農藥創制類企業商業模式（二）行業商業模式、競爭格局和主要企業 1、商業模式（1）農藥創制類企業商業模式 創制類企

165、業擁有的主要優勢是其強大的研發能力和營銷能力。其主要商業模式如下圖所示：江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-67 農藥新品種創制難度很大，對技術儲備和研發投入要求較高，但新藥在專利保護期內的利潤率極高。因此，農藥新品種的開發基本由世界跨國農藥巨頭壟斷，其所獲得巨額利潤為研發再投入提供了保障，并已形成上圖所示的良性循環。（2）農藥仿制類企業商業模式）農藥仿制類企業商業模式 仿制類企業主要生產專利到期農藥和無專利農藥，以生產能力和成本控制為依托，不斷通過新生產設備的投入和生產工藝的優化來占領相應農藥品種因專利到期后價格下降而急劇擴大的市場，強大的研發能力、優良的產品品質、創新

166、的生產管理、持續的工藝改進和良好的成本控制等是企業成功占領非專利農藥廣大市場的關鍵因素。2、競爭格局、競爭格局 全新農藥活性成分化合物開發成本巨大、周期長。根據 Phillips McDougall的統計，研制一種農藥新的活性成分，從開始研發到實現產業化，平均時間需要9.1 年，研發費用達到 2.1 億美元。由于農藥新品種的研發門檻較高，在專利保護期間利潤率極高，因此農藥創制企業占據了行業價值鏈的頂端，先正達、拜耳、巴斯夫、陶氏益農、孟山都和杜邦等農藥創制企業已成為農藥行業“第一集團”。在該集團內部，彼此之間的競爭有序進行，競爭程度較低，競爭領域主要集中在新型農藥研發能力等方面，其他農藥企業很

167、難對創制企業造成威脅。除上述六大農藥企業外，其他絕大多數農藥企業以生產非專利農藥產品為江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-68 主，2010 年全球農藥市場中非專利農藥的市場份額為 70%4，非專利農藥仍占全球農藥市場的主要份額。雖然專利過期產品已不再受專利保護，理論上所有企業都能自由仿制，但是能開發出合適的工藝路線并實現工業化生產只有擁有較高技術水平和豐富研發經驗的企業才能完成。該類企業需不斷進行技術創新，持續優化改進合成生產工藝，提高收率；降低原材料和能源的消耗，提高生產效率；不斷改進三廢處理工藝方案，減少三廢產生；不斷開發產品應用新技術，開發新劑型，提升現有劑型的環

168、保性能和藥效等等。通過不斷開發、仿制新的專利過期產品，豐富產品線，創造新的業務增長點，支撐企業的持續成長。從全球范圍來看，有一批具備一定技術實力和市場渠道的國際農藥企業把業務重點放在非專利農藥的生產和銷售領域，它們組成了世界農藥工業體系中的“第二集團”，代表企業有 ADAMA 公司（前馬克特希姆-阿甘公司）、日本住友化學株式會社、澳大利亞紐發姆有限公司、美國富美實（FMC）公司等，上述四家公司 2013 年銷售額均在 20 億美元以上5。該類企業之間，競爭和合作的局面共存，根據 Agropages 的統計，全球領先的非專利農化公司在產品分銷渠道方面的相互合作較為顯著。中國、印度等新興市場國家的

169、農藥企業依托本國已經完善的基礎化工產業鏈條和較低的生產成本，在全球產業轉移過程中主要承接了“第一集團”和“第二集團”的原藥和大包裝制劑的生產環節。該類企業面臨的競爭較為激烈，競爭領域主要集中在產能規模、產品質量、工藝路線、與前兩大集團的合作程度等方面。發展中國家亦有一些優秀的農藥企業經過努力，在產品開發、渠道建設、資源整合等方面確立了一定的競爭優勢，成功躋身第二集團陣營，如印度的聯合磷化物公司（UPL）位居 2013 年全球農化企業農藥銷售二十強之列。3、主要企業的市場份額、主要企業的市場份額 從全球范圍看，化學農藥制造業是一個資本密集、技術密集、集中度較高的行業。先正達、拜耳、巴斯夫、陶氏益

170、農、孟山都和杜邦等農藥創制企業在 2011 4數據來源：世界農藥新進展（三），張一賓等，化學工業出版社。5數據來源：Agropages 江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-69 年、2012 年、2013 年的總銷售額分別為 356.31 億美元、377.94 億美元、419.10億美元，分別占全球作物保護農藥市場的 80.95%、79.65%和 80.95%，具體銷售額如下：全球農化企業六強銷售額情況6 單位：億美元 排名 農藥公司 2013 年銷售額 2012 年銷售額 2011 年銷售額1 先正達 109.23103.18 101.622 拜耳 104.2095.3

171、5 89.503 巴斯夫 69.4360.12 57.934 陶氏益農 55.4650.41 45.815 孟山都 45.2137.15 32.406 杜邦 35.5731.73 29.05 合計 419.10377.94 356.31與創制企業依靠自身研發儲備和技術創新進而完善產業鏈不同，以 ADAMA公司（原馬克特希姆-阿甘公司）為代表的先進農藥仿制企業在本國或本地區通過原藥仿制積累了豐富的合成核心經驗，采取收購兼并的方式完成資源與技術整合，適應更多的地域需求，借助營銷網絡優勢迅速擴大市場份額。代表企業ADAMA 公司、日本住友化學株式會社、澳大利亞紐發姆有限公司、美國富美實（FMC）公司

172、在 2009 年至 2012 年的年均復合增長率分別為 9.06%、11.78%、7.46%、18.80%7，除紐發姆外均高于作物保護市場 7.75%的年均復合增長率。（三）行業特征 1、地域性（三）行業特征 1、地域性 不同的自然環境、氣候條件和種植習慣使不同地區作物結構呈現差異，發生的病、蟲、草害種類及危害程度也會不同，因而產生對農藥品種的不同需求，使農藥消費市場具有明顯的地域性特征。從我國情況來看，南方農藥市場以殺蟲劑、殺菌劑為主，而北方農藥市場則以除草劑為主。從地區分布來看，主要生產企業分布在我國經濟較為活躍的地區，如長三角、珠三角及環渤海地區，包括江蘇的紅太陽、揚農化工、輝豐股份等，

173、浙江的新安股份，廣東的諾普信以及北京的華 6數據來源：中國農藥工業年鑒 2013 版、中國農藥工業協會、張一賓。7數據來源：世界農藥新進展（三），張一賓等，化學工業出版社；2012 年中外農藥企業 20 強剖析，胡笑形，農藥市場信息 2013 年第 26 期。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-70 邦穎泰和山東的潤豐化工、濱農科技等。2、季節性 2、季節性 受農業生產季節性的影響，單一地區的農藥消費呈現一定的季節性。從我國的情況看，每年的上半年是農藥生產的高峰期，39 月是農藥使用和銷售的高峰期，農藥采購商通常于每年春耕前增加庫存，以備農藥高峰期銷售。但隨著反季節農作物

174、種植面積的增加、提前儲備營銷等原因，單一地區農藥銷售的季節性漸趨不明顯。若從全球市場來看，農藥行業無明顯季節性。3、突發性 3、突發性 通常情況下，農作物種植分布和種植時間決定了病蟲草害的發生存在規律性，但病蟲草害的爆發本身就具有一定的突發性，全球氣候紊亂和極端天氣現象進一步放大了這種影響，可能導致病蟲草害在局部集中爆發，使得特定農藥品種的需求迅速增加，農藥市場因此存在一定的突發性波動。4、周期性 4、周期性 農藥行業的上游是石化行業，下游是農林牧漁行業，上游行業與宏觀經濟密切相關，具有明顯的周期性；而下游行業存在一定的剛性需求，周期性不明顯。因此，農藥行業的產品市場具有一定的抗周期性。5、各

175、品種利潤率分化 5、各品種利潤率分化 整個農藥市場是由數量眾多的單個品種細分市場組成，目前已開發并使用的農藥原藥達 600 余個。由于每種農藥作用機理、作用范圍、合成工藝和市場競爭態勢不同，即使同一企業的不同農藥品種在市場需求、成本變動方面都存在顯著不同，導致各產品利潤率存在差異。（四）進入本行業的主要壁壘 1、農藥行業準入制及資本壁壘（四）進入本行業的主要壁壘 1、農藥行業準入制及資本壁壘 我國農藥行業實行準入制，開辦農藥生產企業必須取得農藥定點生產企業資質，國家對新核準農藥企業制定了較高的門檻。目前執行的標準為：原藥企業注冊資金不低于 5,000 萬元，投資規模不低于 5,000 萬元（不

176、含土地使用費）；制江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-71 劑（加工、復配）（包括鼠藥、衛生用藥）企業注冊資金不低于 3,000 萬元，投資規模不低于 2,000 萬元（不含土地使用費）。此外，生產農藥產品必須取得農藥生產許可證（或農藥生產批準證書）和農藥登記證，其中農藥登記證的辦理需要較長的時間和較高的成本，如原藥登記需進行兩至三年的環境、藥效、毒性、殘留等試驗，從辦理至取得登記需付出數百萬的費用，且隨著國家登記政策日趨嚴格，取得農藥登記證所需的時間更長、成本更高。2、技術壁壘 2、技術壁壘 對于農藥創制企業來說，新品種的研發實力極為重要，其他農藥企業很難進入這一領域。

177、而對于農藥仿制企業來說，需要密切跟蹤國家相關政策和國際農藥市場動態，對專利保護期即將屆滿的原藥品種進行研究開發，待其過期后迅速進入市場。因此如何保障相關農藥原藥品種的質量、收率并降低生產成本及減少對環境的影響成為后專利時代農藥仿制企業的核心競爭力。上述相關技術的研發和儲備需要綜合化學、農藥學、生物學、環境科學、毒理學等多個學科，形成完善的技術鏈條?？傊?，農藥企業做大做強需要擁有尖端的技術人才和持續的新產品開發能力。3、環保及安全壁壘 3、環保及安全壁壘 隨著國家對環境保護日益重視，對企業環保投入規模進行了硬性規定。2008年3月1日起，新設原藥企業環保投資不得低于總投資的15%且不低于750萬

178、元，新設制劑企業環保投資不得低于總投資的 8%且不得低于 160 萬元。除了設置環保投入底限外，行業的環保要求還擴展到生產、銷售的整個過程。日益嚴格的環保法規要求農藥生產企業從生產過程控制到末端治理的整個鏈條處于有效的環?？刂浦?，從而將農藥的生產與施用對生態環境的影響保持在最低水平，并將這一控制能力納入對農藥生產企業的整體評估之中，提高了農藥生產與銷售的合規難度。同時，農藥生產經營中涉及的各類化學品較多，對企業安全生產管理水平有著很高要求，若發生重大安全事故，企業將面臨被關停的風險。4、市場先行壁壘、市場先行壁壘 對后專利時期的農藥產品而言，先期突破該類產品的生產工藝、形成規?；K中旗作物

179、保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-72 生產的企業，可以通過長期的品質保障和穩定的供應，先行與區域市場領先的農藥企業形成戰略合作關系，新進入企業很難打破這種格局。農藥企業尤其是跨國農藥公司出于對自身產品品質的保證和滿足其自身參與競爭的需要，在農藥采購上非常關注產品質量的保障、合作的長期性和穩定性，一般不會輕易更換農藥供應商。這種合作關系具有一定程度的排他性，即使出現新的競爭者，為規避產品品質風險和供應風險以及重新登記所花費的時間及成本，農藥企業尤其是跨國農藥公司也會優先選擇原有供應商。對農藥供應商而言，先行占領市場往往會獲得更多市場優勢。5、規模壁壘、規模壁壘 農業天然的季節性及突

180、發的病蟲草害導致農藥市場存在大量的臨時性需求，近年來全球氣候紊亂和極端天氣現象進一步放大了這種影響。訂單在全年不規則分布迫使農藥生產企業提高短時供貨能力，這對企業的生產規模提出了更高的要求。此外，對于出口型原藥企業來說，產品將銷往境外用于復配制劑，訂單主要來自國外大型農化企業，生產企業供貨能力是其甄選供應商的主要考察標準之一。綜上所述，規模以上的農藥企業更能抓住市場需求也更容易與跨國公司等優質客戶開展業務合作。（五）市場供求狀況及變動原因分析 1、全球市場供求狀況及變動原因分析（1）市場規模持續發展（五）市場供求狀況及變動原因分析 1、全球市場供求狀況及變動原因分析（1）市場規模持續發展 當前

181、，世界人口的持續增長導致糧食需求不斷增加，而受極端天氣頻發、人口增長、耕地縮減及生物燃料占用農業資源的影響，全球人均糧食占有量呈逐步下降的趨勢，根據相關學者預測及統計，全球相當部分國家和地區 2020 年人均糧食占有量較 2000 年將出現不同程度的下降，糧食緊張的趨勢愈加明顯。具體情況如下8：8數據來源：基于空間模型的全球糧食安全評價，吳文斌等。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-73 注：數值表示 2020 年預計人均糧食占有量與 2000 年的比率情況。受糧食緊張及耕地減少的影響，提高單位面積耕地的糧食產量是提高全球糧食產量、保證糧食安全的重要途徑。而農藥是重要的農

182、業生產資料，對農作物保產增產發揮了突出的作用。近 10 年來，全球作物保護農藥市場增長了 71.24%，整體逐漸增長，具體情況如下表9：由上圖可見，作物保護農藥市場自 2006 年開始增長，2009 和 2010 年受金融危機影響略有下滑，2011 年開始恢復增長的趨勢。（2）亞太和拉丁美洲是主要的增長區域（2）亞太和拉丁美洲是主要的增長區域 從區域分布來看，亞洲在近年來一直為全球第一大市場，其他依次為歐洲、拉丁美洲、北美和其他地區，但歐洲、美國、日本等發達國家和地區的農藥市場需求趨于穩定，增長主要集中在中國、印度、亞太地區和拉丁美洲的部分國家。進入新世紀以來，這部分國家或地區的經濟也最為活躍

183、。9數據來源：Phillips McDougall 江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-74 全球作物保護用農藥銷售區域構成（%）10 2011 年 2012 年 2013 年 2、我國市場供求狀況及變動原因分析、我國市場供求狀況及變動原因分析 從 2001 年到 2013 年，我國農藥產量由 69.60 萬噸增長至 319.00 萬噸。以產量計，我國從 2006 年起已超過美國成為世界上第一大農藥生產國。本世紀，我國農藥產量變化情況如下11：我國農藥產業迅速發展的主要原因包括：其一，近年來我國確保糧食生產安全的相關政策為“三農”相關產業發展提供了良好的政策環境；其二，穩

184、定增長的糧食需求將形成農藥消費的剛性支撐；其三，居民糧食消費升級導致作物種植結構發生變化，對農藥的需求增加；其四，第一產業勞動力凈流出導致原自然經濟模式下的農業生產模式發生改變，農藥的使用能夠部分替代人力勞作。具體分析詳見本節“（七）影響我國農藥行業發展的有利和不利因素”部分。10數據來源：Phillips McDougall 11數據來源：國家統計局、中國農藥工業協會 江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-75（六）行業利潤水平的變動趨勢及變動原因（六）行業利潤水平的變動趨勢及變動原因 2001 年至 2013 年，我國農藥行業實現快速發展，銷售收入、利潤總額的規模持續增

185、長。2013 年我國農藥行業實現銷售收入 2,812.6 億元，利潤總額 229.3億元，銷售利潤率 8.15%12。2001 年2013 年我國農藥行業銷售收入、利潤總額及銷售利潤率趨勢如下圖所示：我國農藥行業銷售規模、利潤總額及銷售利潤率我國農藥行業銷售規模、利潤總額及銷售利潤率 注：銷售收入和利潤總額對應左軸，銷售利潤率對應右軸 本世紀，我國農藥行業銷售規模與我國經濟總量同步增長，且受農藥產業加速轉移的影響，銷售規模的增長幅度呈放大的趨勢。除 2009-2010 年因受金融危機影響而導致行業利潤率有所回落外，最近十年來我國農藥行業利潤率逐步上升，從 2003 年的 3.67%上升至 20

186、13 年的 8.15%，預計未來幾年內本行業仍將保持較為穩定的利潤率水平。由于農藥行業企業眾多，部分小型企業由于產能有限、設備老化、環保改造難度較大等原因處于虧損狀態，而大中型農藥企業自主創新能力較強，產品具有較高的附加值，利潤率水平相對更高。12數據來源：中國農藥工業協會 江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-76（七）影響我國農藥行業發展的有利和不利因素 1、有利因素（1）我國強農惠農政策的大力支持（七）影響我國農藥行業發展的有利和不利因素 1、有利因素（1）我國強農惠農政策的大力支持 黨中央、國務院歷來高度重視“三農”問題，始終把農業放在發展國民經濟的首要位置。農藥等

187、農資是農業生產的基礎，直接關系到農業穩產和農民增收問題，國家產業政策積極支持國內農藥工業的健康發展。中央“一號文件”連續多年聚焦“三農”，文件中多次強調要加強農作物病蟲害防治及農產品質量安全工作，推進農藥產品更新換代，推廣使用高效安全、低毒低殘留農藥。國家發改委于 2011 年 3 月發布的產業結構調整指導目錄中，將“高效、安全、環境友好的農藥新品種、新劑型、專用中間體、助劑的開發與生產”列為石化化工鼓勵類項目。（2）下游行業推動市場需求上升 下游行業的剛性支撐（2）下游行業推動市場需求上升 下游行業的剛性支撐 隨著工業化和城鎮化進程的持續推進，我國耕地面積逐年減少，人口數量在繼續攀升，糧食安

188、全形勢日益嚴峻。目前我國人口以每年約 5的速度在增長，根據中國政府糧食白皮書預測，到 2030 年，我國人均糧食消費量將達到 400公斤/年，屆時全國每年將出現 5.93 億噸的剛性糧食需求。從全球范圍看，2011年全球人口突破 70 億，且全球人口增長速度越來越快。根據聯合國世界人口展望：2010 修訂版的估計，全球人口在 2050 年將達到 93 億，全球人口的增長將導致糧食需求持續上升。在耕地面積逐年減少而糧食需求逐年增加的趨勢下，提高糧食產量必然要求進一步發揮農藥等農資作用，加強農作物病蟲害防治及農產品質量安全工作。因此，穩定增長的糧食需求將形成農藥消費的剛性支撐。農作物種植結構改變農

189、作物種植結構改變 為了進一步加快農村經濟的發展，提高復種效率，確保農業增產、農民增收，促進群眾的“菜籃子”多樣化，豐富人民食物結構，各級政府部門采取了一系列措施鼓勵農業生產者種植蔬菜、水果等經濟作物。據統計，平均每畝經濟作物的江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-77 農藥用藥水平比糧食作物高約 56 倍13。本世紀以來，隨著我國經濟作物的產量逐年增長，勢必增加農藥的市場需求。我國主要經濟作物生產規模如下：14 主要經濟作物產量變化圖（單位：萬噸）主要經濟作物產量變化圖（單位：萬噸）居民食物消費升級 居民食物消費升級 據統計，每消費 1 公斤牛肉、豬肉、雞肉、雞蛋，分別需要

190、 11 公斤、7 公斤、4 公斤、3 公斤糧食。隨著生活水平的不斷提高，人們食品結構中肉、禽、蛋類的消費量也呈逐年提高的趨勢，使得上述產品價格緩慢增長。人們對肉、禽、蛋類農產品的需求上升一方面導致飼料消耗量增加從而促進農藥需求增長，另一方面上述產品的價格上漲提高了農業生產者的用藥積極性。傳統農業生產模式的演變 傳統農業生產模式的演變 本世紀以來，我國農村勞動力人口大量向第二、第三產業轉移，由此導致我國農業傳統的精耕細作模式逐步向現代農業轉型?，F代農業是以勞動節約型農業器械和農化產品為主要生產資料的集約化生產模式，能夠有效地解放農業勞動力，使之向勞動生產率更高的第二和第三產業轉移。自 2001

191、年至 2013 年，我國農業勞動力占勞動人口的比重從 50%下降至 30%，現代化農機農藥為生產力的提高發揮了重要作用。農業勞動力轉移的具體情況如下圖：15 13數據來源：銀河證券農藥行業報告 14數據來源：國家統計局 15數據來源：國家統計局 江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-78 我國勞動力分布情況變化圖（我國勞動力分布情況變化圖（%）但與發達國家相比，我國單位耕地面積農藥消費仍遠低于歐美發達國家水平（據證券之星網國信證券研究所相關研究報告，我國單位耕地面積農藥消費僅8.6 美元/公頃，約為美國的 1/4，韓國的 1/7，法國的 1/15，日本的 1/18），未來仍

192、有很大的發展空間。在可預計的將來，上述產業結構調整進程仍將持續，促使單位耕地面積農藥消費逐步增長。（3）農藥產業加速轉移（3）農藥產業加速轉移 跨國農藥公司正逐步將農藥的產能向發展中國家轉移。由于發展農藥工業需要較強的化工基礎，對上游石化行業的配套要求較高，目前能夠承擔這一任務的主要集中在中國和印度兩個發展中大國。本世紀內，我國農藥產品的進出口情況如下：16 我國農藥產品進出口數量情況（萬噸、我國農藥產品進出口數量情況（萬噸、%）注：進口量、出口量對應左軸，增長率對應右軸 16數據來源：海關總署 江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-79 由上圖可見，在本世紀內，我國農藥產

193、品出口量遠大于進口量，且出口量增長率往往大于進口增長率，進出口數量的差距逐年增大，表明全球農藥產業正加速向我國轉移。國內農藥企業可以抓住產業轉移的契機，憑借全方位的成本優勢融入全球市場，效仿先進仿制企業的成長模式，通過仿制積累經驗，以原藥或者中間體的形式切入跨國農藥企業供應鏈，采取收購兼并的方式完成資源與技術整合，廣泛參與全球競爭，迅速擴大市場份額。（4）市場集中度逐步提高（4）市場集中度逐步提高 2010 年以來，我國主要農藥企業的相關統計數據如下17：項目 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 銷售百強入圍門檻（億元）2.972.002.00 1.70銷售百強合計銷售額（

194、億元）979.20791.40617.40 495.53我國農藥市場銷售總額（億元）2,812.602,357.201,945.30 1,589.60銷售百強市場占比（%）34.8133.5731.74 31.17銷售超 10 億企業數量（家）31.0025.0016.00 10.00由上表可見，我國大型農藥企業的規模逐步擴大，規模以上農藥企業的市場份額逐年增加。農藥產業政策指出：大力推進企業兼并重組，提高產業集中度；優化產業分工與協作，推動以原藥企業為龍頭，建立完善的產業鏈合作關系。促使農藥工業朝著集約化、規?；?、專業化、特色化的方向轉變。我國規模以上農藥企業如能順應行業發展趨勢，通過橫向或

195、縱向業務重組、技術合作實現產品組合和產業鏈的持續優化以及新市場、新產品的不斷開拓，將有利于鞏固行業地位，提升核心競爭力。（5）農藥產品結構優化（5）農藥產品結構優化 近年來，全球農藥品種結構持續優化，高毒農藥逐步退出。以我國為例，自2007 年 1 月 1 日起，我國全面禁止甲胺磷、對硫磷、甲基對硫磷、久效磷、磷胺等 5 種高毒農藥在農業生產中使用，從 2011 年 6 月 15 日起停止受理另外 22種高毒農藥新增田間試驗申請、登記申請及生產許可申請等。高毒農藥退出市場直接形成巨大的替代市場空間。17數據來源：中國農藥工業年鑒 江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-80

196、2、不利因素（1）農藥產業集中度仍然較低 2、不利因素（1）農藥產業集中度仍然較低 經過多年發展，我國已經成為全球最大的農藥生產和出口國。但是，在農藥工業快速發展中，存在重復建設嚴重、產能過剩、行業結構性矛盾突出、經營秩序混亂、惡性價格競爭等問題，影響了農藥工業的可持續發展。這一現象在某些合成難度較低的大品種農藥產品領域尤為明顯。（2）研發投入及技術水平較低）研發投入及技術水平較低 我國農藥企業資本金實力有限，研發投入少，沒有完善的創新體系，缺乏自己的核心技術和品牌，主要是仿制國外產品，科研開發水平與發達國家相比較還存在較大的差距。我國農藥生產企業常年生產的農藥品種超過 300 個，但具有自主

197、知識產權的產品非常少。企業研發投入少、創新能力弱，一直是困擾我國農藥工業深層次的關鍵問題，產品更新換代緩慢，無法及時跟上和滿足市場需求，由此造成我國的農藥產品在國際分工中處在低端領域。（八）行業技術水平及特點（八）行業技術水平及特點 我國農藥企業大多起步于 20 世紀 80 年代。成立之初，其主要業務活動為對進口原藥進行簡單的分裝和復配工作，技術水平較低，經過二十多年的發展，一批農藥企業在規模和技術上有了很大的進步。目前我國農藥行業的技術呈現如下特點：1、工藝創新水平提高，清潔生產水平持續改進；2、骨干企業生產設備實現了大型化、專業化、自動化；3、產品生產及質量標準已與國際接軌；4、原藥新產品

198、的創制能力仍較薄弱，國內生產的主要是專利保護期之外的產品，具有自主知識產權的產品缺乏。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-81（九）主要進口國家或地區的相關情況（九）主要進口國家或地區的相關情況 1、進口政策、進口政策（1）登記政策）登記政策 公司產品出口需要在進口商所在國辦理登記。農藥企業出口產品登記有兩種方式：一是合作登記方式，即出口農藥企業提供相關技術數據，由國外當地公司以其本身的名義申請登記，另一種是自主登記方式，即出口農藥企業在進口國設立分、子公司，直接在進口國申請并取得產品登記（越南等少數國家和地區允許境外企業直接在當地申請登記證），這種方式銷售的產品擁有自己

199、的品牌，銷售毛利率高于合作登記方式，但承擔的登記成本高。公司出口產品絕大部分采取合作登記方式。公司主要銷售區域的登記政策情況如下：歐盟歐盟 在歐洲，主管農藥登記的機構是歐盟理事會及歐盟各成員國農藥主管部門。目前，歐盟 27 個成員國在農藥登記上采取風險評估政策。所適用的法律是 1991年出臺的 91/414/EEC 法令和 Regulation1107/2009。出口到歐洲的農藥產品以歐洲的進口商為登記主體。美國美國 美國農藥登記由美國環境保護署（EPA）負責，廠商需向 EPA 遞交注冊申請。在向 EPA 呈交注冊申請表時，注冊者還必須一并呈交所有其它與其注冊的產品有關的必需的文件和數據，包括

200、產品理化數據、毒理學數據、生產廠商信息以及生產制造過程的描述等。巴西巴西 農藥產品登記的主要程序是：首先由巴西環保部對登記產品對環境的影響進行評估，繼而由巴西衛生部對登記產品對人體的影響進行評估，再由巴西農業部對登記產品對農業的影響進行評估，最后由巴西農業部根據巴西環保部、巴西衛生部及自己的評估結果，決定是否予以登記。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-82 印度印度 中央農藥委員會（CIB）是印度農藥主管機構。中央農藥委員會對印度中央政府和各邦政府就農藥法實施的有關技術問題提供建議并被授權執行該法。印度中央政府成立了登記委員會（RC），主要任務是經過對進口商或生產商提交

201、的農藥登記申請進行審查后予以登記。（2）其他政策（2）其他政策 在東南亞、非洲、中東等區域，農業在這些地區屬受扶持產業，對進口農藥產品未設置關稅壁壘，進口關稅普遍較低或沒有。對農藥貿易影響較大的其他政策是為限制或禁止生產、進出口一些高毒性、高殘留、大用量及有不良影響農藥而制定的一些國際公約及法規，如 1987 年簽署及經過數次修訂的關于消耗臭氧層物質的蒙特利爾議定書、1998 年制定的鹿特丹公約（PIC）、2001 年 5月通過的斯德哥爾摩公約（POPs）、2003 年 10 月 29 日歐盟委員會提出的關于化學品注冊、評估、許可和限制法案。這些公約及法規對化學品、化學物質的銷售和使用做出了規

202、定。2、競爭格局和貿易摩擦、競爭格局和貿易摩擦 我國是農藥原藥的主要出口國，為其他國家提供農藥原藥。公司作為原藥出口型企業，向境外企業提供原藥，與當地企業系合作而非競爭關系。而且農化行業屬于化工行業中體量較小的行業，農藥品種較多，功效和適用范圍的差異導致品種同質化較低，各品種之間的競爭關系不明顯，因此單一品種的市場競爭程度較低，除草甘膦外，歷年來鮮有進口國企業針對農藥產品提起貿易保護程序的情形。五、公司在行業中的競爭地位（一）公司的行業地位 五、公司在行業中的競爭地位（一）公司的行業地位 公司在氯氟吡氧乙酸、噻蟲胺、虱螨脲等細分農藥品種市場，具有較強的競爭力，是國內氯氟吡氧乙酸、噻蟲胺、虱螨脲

203、的主要生產企業之一。公司 6 個主要產品被江蘇省科技廳認定為省級高新技術產品，95%精噁唑禾草靈原藥被科技江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-83 部等四部委認定為國家重點新產品。公司力爭繼續發揮在細分農藥品種市場業已確立的優勢，不斷提升市場競爭力，努力保持在各細分農藥品種市場的領先地位。根據中國農藥工業協會發布的全國農藥企業銷售百強排名，江蘇中旗 2011年、2012 年、2013 年分別排名第 60 位、第 57 位、54 位。（二）同行業主要競爭對手簡介（二）同行業主要競爭對手簡介1818 1、氯氟吡氧乙酸 1、氯氟吡氧乙酸 公司目前的氯氟吡氧乙酸產能為 1,200

204、 噸/年，技術處于國際領先水平。氯氟吡氧乙酸的全球市場價值約為 2.25 億美元，我國生產該產品的廠家除本公司外主要有山東綠霸和利爾化學，其產能分別為 1,000 噸/年和 500 噸/年。2、精噁唑禾草靈、精噁唑禾草靈 公司目前的精噁唑禾草靈產能為 100 噸/年，技術處于國際領先水平。精噁唑禾草靈的全球市場價值約為 2.70 億美元，我國生產該產品的廠家除本公司外主要有江蘇天容和安徽豐樂，其產能分別為 500 噸/年和 100 噸/年。3、磺草酮、磺草酮 公司目前的磺草酮產能為 200 噸/年，技術處于國際領先水平?；遣萃娜蚴袌鰞r值約為 0.60 億美元，我國生產該產品的廠家除本公司外

205、主要有上虞穎泰和浙江博仕達，其產能分別為 300 噸/年和 200 噸/年。4、炔草酯、炔草酯 公司目前的炔草酯產能為 200 噸/年，技術處于國際領先水平。炔草酯的全球市場價值約為 2.00 億美元，我國生產該產品的廠家除本公司外主要有杭州宇龍、浙江一帆、浙江永農，其產能均為 300 噸/年。5、噻蟲胺、噻蟲胺 公司目前的噻蟲胺產能為 400 噸/年，技術處于國際領先水平。噻蟲胺的全球市場價值約為 5.10 億美元，國內目前沒有主要競爭對手。18數據來源：中國農藥工業協會調研報告 江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-84 6、虱螨脲、虱螨脲 公司目前虱螨脲的產能為 20

206、0 噸/年，技術處于國際領先水平。虱螨脲的全球市場價值為 1.40 億美元，我國生產該產品的廠家除本公司外主要有浙江世佳，其產能為 200 噸/年。（三）公司的競爭優勢與劣勢 1、競爭優勢（1）技術優勢（三）公司的競爭優勢與劣勢 1、競爭優勢（1）技術優勢 公司是國家火炬計劃重點高新技術企業，設有省級企業技術中心，并被評定為江蘇省重點企業研發機構。公司擁有 7 項發明專利，是國內較早自主掌握氟化、不對稱合成和手性技術、相轉移催化、氨化等關鍵性技術的企業。公司擁有一支以博士、碩士為主力軍的研發隊伍，擁有良好的技術創新及研發機制，經過十余年的研發，公司自主開發了多種合成技術，在此基礎上開展了多個產

207、品的小試、中試和大生產，形成了完整的產業化能力。公司業已儲備了大量新產品的生產技術，并且隨著研發團隊規模的擴大和技術水平的提高，公司能夠開發出更多的具有良好市場前景的新產品。（2）品種選擇優勢（2）品種選擇優勢 農藥品種繁多，目前已開發并使用的農藥原藥已達 600 余個，各個產品的生命周期、市場前景、技術特點均有不同，因此農藥生產企業對產品品種的選擇就至關重要。公司對產品品種的選擇建立在對市場的持續跟蹤和深入研究的基礎之上。公司密切關注全球領先的農藥公司的生產動態，綜合市場供求信息，對客戶或潛在客戶產能置換、產品升級換代等可能導致其將產能轉出的機會予以預先研判，提前準備。公司依托長期的市場經驗

208、、緊密的客戶關系、強大的研發能力、靈活的生產機制和豐富的許可證資源，可以做到密切跟蹤市場信息，及時把握市場機會，開發出市場前景較好的產品。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-85（3）豐富的許可證資源（3）豐富的許可證資源 憑借豐富的技術儲備、前瞻的產品規劃和持續的資金投入，公司及子公司在境內共計取得 43 項原藥登記證書、31 項生產許可證書/批準證書；在境外主要市場與客戶聯合登記取得 44 個登記證書，許可證資源豐富。取得上述許可證書所需進行的毒理、藥效、殘留等試驗耗時較長，成本較高。公司豐富的許可證資源，使公司能夠抓住稍縱即逝的市場機會，加上公司具備在不同產品之間機

209、動靈活地進行切換生產的能力，使得公司具備很強的即時供應能力，可以及時滿足客戶的需求。（4）緊密的客戶關系（4）緊密的客戶關系 目前，公司已成為跨國農藥公司陶氏益農、拜耳作物科學、先正達、巴斯夫農化的戰略供應商，該關系有如下特點：供應關系穩定供應關系穩定 在戰略供應商模式下，跨國公司通常將其生產環節中的某個或某幾個中間體或原藥交給為數不多的幾個廠家生產，因此在確定戰略供應關系前，跨國公司會對生產廠家的生產設備、研發能力、生產管理和產品質量控制能力進行長達數年的嚴格考察和遴選。一旦建立起戰略供應業務關系，就會在相當長的時間內保持穩定。雙方合作不斷延伸和深入雙方合作不斷延伸和深入 戰略供應商模式下，

210、雙方一旦形成合作關系，一般會通過不斷增加其他新產品的合作來保持、強化這種合作關系。同時，戰略供應廠家與客戶的合作不僅包括現有產品的生產，還會根據客戶要求，在產品的改進、后續產品的開發方面保持密切的合作關系。比如公司與陶氏益農的合作就從中間體擴展到了原藥、制劑，并擴展到其他新品種。此外，自 2006 年起，隨著公司先后與陶氏益農、巴斯夫農化、先正達、拜耳作物科學等跨國企業建立業務合作關系，這些跨國企業帶來了在產品質量、環境保護、員工職業健康以及安全生產等方面全球行業領先的管理理念和管理經江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-86 驗，在開展商務合作的同時，通過持續不斷的培訓、

211、專項審計等方式，幫助公司建立了完善的綜合生產管理體系，從而不斷提升公司的管理水平。（5）靈活的生產機制（5）靈活的生產機制 公司建立了適應“多品種、適批量”的柔性生產體系，能夠在較短時間內為市場提供質優的產品。公司建立了多個標準化的原藥生產車間，采用先進的計算機控制 DCS 生產線，不但保證了安全生產，而且提高了收率和設備利用率，減少原料的消耗。公司主要產品原藥合成收率均已達到或接近國際著名農藥公司的水平，在國內處于領先地位。公司可以根據需要，合理安排各產品的生產能力，盡可能地提高設備利用率，從而在保證產品質量的前提下，合理控制成本，提升公司的競爭能力。（6）完善的 QuEHS（產品質量、環境

212、保護、員工職業健康以及安全生產）管理體系（6）完善的 QuEHS（產品質量、環境保護、員工職業健康以及安全生產）管理體系 作為農化制造企業，公司始終把產品質量、環境保護、員工職業健康以及安全生產視為企業賴以生存發展的基石。公司早在 2006 年起就在行業內較早引入ISO9001（質量）/ISO14001（環境保護）/OHSAS18001（安全和員工職業健康）三標管理體系，于 2007 年獲得全球領先的專業風險管理服務機構-DNV（挪威船級社）認證，并持續維護和不斷改善至今。而在產品質量、環境保護、員工職業健康以及安全生產等方面建立完善的管理體系、具有較高的管理水平，是跨國企業在國內遴選供應商的

213、必要條件。公司憑借在這些方面的良好表現，成為跨國企業的優秀供應商，獲得了與他們開展長期戰略合作的機會。2、競爭劣勢、競爭劣勢 與同行業知名農藥企業相比，公司存在以下競爭劣勢：（1）公司現有產品以出口為主，雖然公司近幾年加大了國內市場銷售，但國內市場開拓仍需要加強。（2）公司目前資本實力較小，不利于公司擴大產品生產規模，優化產品結構，實現國際國內市場并舉發展。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-87 六、主營業務情況（一）主要產品及用途 六、主營業務情況（一）主要產品及用途 公司產品種類主要為除草劑和殺蟲劑等。除草劑主要包括氯氟吡氧乙酸、精噁唑禾草靈、磺草酮、炔草酯等，殺蟲

214、劑主要包括噻蟲胺、虱螨脲、丁醚脲等，主要產品用途情況如下：產品種類 主要產品 用途 氯氟吡氧乙酸 一種有機雜環類選擇性內吸傳導型苗后除草劑，適用于防除小麥、大麥、玉米等禾本科作物田中各種闊葉雜草。氯氟吡氧乙酸具有內吸傳導、高效、安全等優點，近幾年來在國內得到了廣泛的應用，已具有較大的市場份額。精噁唑禾草靈 一種苯氧羧酸類除草劑，可用于多種雙子葉作物防除一年生和多年生禾本科雜草，適用作物有大豆、甜菜、亞麻、花生、油菜、馬鈴薯和蔬菜等，配以安全劑可用于小麥田和稻田?；遣萃?一種防除玉米田闊葉和禾本科雜草的除草劑，其原藥或制劑對哺乳動物的經口、經皮或吸入急性毒性均很低，皮膚吸收也低，對使用者很安全

215、除草劑 炔草酯 一種苯氧羧酸類手性含氟高效低毒除草劑，對惡性禾本科雜草特別有效，與安全劑以一定比例混合，用于禾谷類作物，對禾本科雜草如鼠尾草、看麥娘、野燕麥、黑麥草、狗尾草等有優異的防效，屬于內吸傳導性除草劑。噻蟲胺 一種新煙堿類殺蟲劑，是一類高效安全、高選擇性的新型殺蟲劑。主要用于水稻、蔬菜、果樹及其他作物上防治蚜蟲、葉蟬、薊馬、飛虱等半翅目、鞘翅目、雙翅目和某些鱗翅目類害蟲的殺蟲劑，具有高效、廣譜、用量少、毒性低、藥效持效期長、對作物無藥害、使用安全、與常規農藥無交互抗性等優點，有卓越的內吸和滲透作用，是替代高毒有機磷農藥的又一品種。虱螨脲 一種具有多重殺卵作用、高效殺蟲的全新功能型殺蟲劑

216、。對多種作物鱗翅目害蟲有高效，特別對夜蛾類害蟲如甜菜夜蛾、斜紋夜蛾、棉鈴蟲等（尤其是有抗性的）有優異的藥效。虱螨脲的殺蟲活性使其在拉美市場很受歡迎，1997 年在巴西取得成功，目前巴西是該產品的最大市場。殺蟲劑 丁醚脲 一種新型硫脲類高效殺蟲、殺螨劑，具有觸殺、胃毒、內吸和熏蒸作用，且具有一定的殺卵效果。低毒，但對魚、蜜蜂高毒。在紫外光下轉變為具有殺蟲活性的物質，對蔬菜上已產生嚴重抗藥性的害蟲具有較強的活性?？煞乐味喾N作物和觀賞植物上的蚜蟲、粉虱、葉蟬、夜蛾科害蟲及害螨。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-88（二）主要產品的工藝流程圖 1、氯氟吡氧乙酸（二）主要產品的工

217、藝流程圖 1、氯氟吡氧乙酸 2、精噁唑禾草靈、精噁唑禾草靈 3、磺草酮、磺草酮 4、炔草酯、炔草酯 5、噻蟲胺、噻蟲胺 6、丁醚脲、丁醚脲 7、虱螨脲、虱螨脲 （三）主要經營模式（三）主要經營模式 公司擁有獨立完整的研究開發、原材料采購、生產、檢測、銷售體系，根據原料 氟化 縮合重結晶炔草酯 原料 氯化 縮合重結晶精噁唑禾草靈 原料 氟化 胺化濾液縮合 脂交換 重結晶氯氟吡氧乙酸江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-89 客戶的需求，結合自身情況獨立進行經營活動。1、采購模式、采購模式 公司原輔材料和非原料（設備、備品備件）統一由采購部負責采購。公司主要原材料有五氯吡啶、2

218、-氯-5-氯甲基噻唑、氟化鉀、丙酸乙酯、二甲基甲酰胺、丙酸等，一般通過招標后從合格供應商處采購，確保穩定供應。為降低原材料采購成本，公司主要采取根據生產季節性和以往經驗對原材料價格進行預判并適時調整采購計劃的措施來應對。輔助材料根據生產計劃進行采購。2、生產模式、生產模式 公司生產由生產部組織實施。公司根據在手訂單情況和對市場行情的預判提前制定生產計劃組織生產。生產部接到市場部生產任務通知單后，根據庫存情況組織原料采購、安排生產計劃并下達車間；車間按生產計劃領取原料、進行生產，產品經品管部檢驗合格后入庫。3、銷售模式（1）境內銷售模式 3、銷售模式（1）境內銷售模式 公司將產品直接銷售給國內農

219、化企業。（2）境外銷售模式）境外銷售模式 公司境外銷售分為自營出口和間接出口兩種模式。自營出口是將產品銷售給境外農化企業或經銷商；間接出口則是先將產品銷售給國內外貿公司，再由其自主將產品銷往境外。4、研發模式 4、研發模式 公司被江蘇省科技廳等四部門聯合認定為高新技術企業，2014 年 11 月被評選為國家火炬計劃重點高新技術企業，其技術中心被江蘇省經濟和信息化委員會等七部門聯合認定為省級企業技術中心，并被評定為江蘇省重點企業研發機構。公司擁有一支由博士、碩士為主力軍的研發隊伍，擁有良好的技術創新及研發機制。公司的研發流程如下：江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-90 （

220、四）主要產品產能及銷售情況（四）主要產品產能及銷售情況 1、公司主要產品生產能力及銷售數據、公司主要產品生產能力及銷售數據 報告期內公司主要產品產能、產量和銷量情況如下：單位：噸(千升)產品 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年 產能 1,200.001,200.001,200.00 1,200.00產量 993.311,221.361,101.29 1,036.05氯氟吡氧乙酸 銷量 1,002.661,274.41998.12 950.68產能 100.00100.00100.00 100.00產量 81.1898.8068.49 47.72精噁唑禾草靈 銷量

221、 46.25121.4469.59 54.40產能 200.00200.00200.00 200.00產量 101.01167.00162.40 67.61磺草酮 銷量 94.08156.13163.33 56.70產能 200.00200.00200.00 200.00產量 56.2659.10113.68 126.88炔草酯 銷量 34.15108.97107.11 83.13產能 400.00400.00-產量 324.00406.70-噻蟲胺 銷量 322.75402.95-產能 200.00100.00100.00 100.00產量 124.15103.4696.94 27.41虱螨

222、脲 銷量 134.53123.3375.95 14.04產能-900.00 900.00產量-545.03 481.42丁醚脲 銷量 6.362.09650.30 365.68公司生產裝置的產能在設計時考慮了市場需求的逐步增長，除炔草酯和丁醚脲外，公司各主要產品的產量逐年增加，產能利用率已基本達到飽和。2013 年炔草酯的產量下降的主要原因是公司存貨結余較多；2014 年 1-9 月，因以往年度存貨逐漸消化，炔草酯產量適度增加。丁醚脲的生產裝置已于 2013 年改造用于技術委員會決定立項研發部確認方案進行研究開發工作 研發成果驗證 中試放大批量生產市場調研 江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說

223、明書（申報稿）1-1-91 生產噻蟲胺等其他產品。2、主要產品銷售價格變動情況 2、主要產品銷售價格變動情況 報告期內公司主要產品的平均銷售價格變動情況見下表：單位：萬元噸(千升)2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年項目 金額 增幅(%)金額 增幅(%)金額 增幅(%)金額 氯氟吡氧乙酸 12.99-2.5913.33-0.4213.39-4.51 14.02精噁唑禾草靈 52.32 36.0538.46-13.7844.608.91 40.95磺草酮 16.64-9.3418.35-20.1822.99-13.12 26.47炔草酯 26.08-0.8226.2

224、918.7322.15-18.59 27.20虱螨脲 26.67-4.4427.91-25.7237.58-47.93 72.17噻蟲胺 23.89-15.7028.33-丁醚脲 11.51-4.7412.0840.138.62-5.44 9.12注：上述產品價格變動分析詳見本招股說明書“第九節 財務會計信息和管理層分析”之“十一、盈利能力分析”。3、主要客戶情況 3、主要客戶情況 報告期內公司向前五名客戶的合計銷售金額及其占當期營業收入的比例如下表所示：期間 客戶 銷售額（萬元）占當期營業收入比重（%）DOW AGROSCIENCES SAS（陶氏益農）10,316.55 19.09BAYE

225、R CROPSCIENCE AG（拜耳作物科學）7,629.42 14.11EXPORTOS S.A(PTY)LTD.（艾克斯博特斯公司）3,495.31 6.47SAPEC AGRO MACAU,LDA.（沙派克農化公司）2,925.80 5.41PARIJAT INDUSTRIES(INDIA)PVT.LTD（派瑞杰特公司）2,005.34 3.712014 年 1-9 月 合計 26,372.42 48.79DOW AGROSCIENCES SAS（陶氏益農）11,448.50 17.89BAYER CROPSCIENCE AG（拜耳作物科學）10,743.61 16.79SAPEC A

226、GRO MACAU,LDA.（沙派克農化公司）5,138.84 8.03安徽豐樂農化有限責任公司 3,296.40 5.15PARIJAT INDUSTRIES(INDIA)PVT.LTD（派瑞杰特公司）3,277.30 5.122013 年 合計 33,904.65 52.98江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-92 DOW AGROSCIENCES SAS（陶氏益農）9,446.33 18.46SAPEC AGRO MACAU,LDA.（沙派克農化公司）5,652.73 11.04江蘇長青農化股份有限公司 5,562.43 10.87PARIJAT INDUSTRIE

227、S(INDIA)PVT.LTD（派瑞杰特公司）3,818.76 7.46CHEMINOVA（科麥農公司）2,616.17 5.112012 年 合計 27,096.42 52.94DOW AGROSCIENCES SAS（陶氏益農）10,057.92 25.05SAPEC AGRO MACAU,LDA.（沙派克農化公司）3,101.74 7.73PARIJAT INDUSTRIES(INDIA)PVT.LTD（派瑞杰特公司）2,935.20 7.31江蘇長青農化股份有限公司 2,930.12 7.30EXPORTOS S.A(PTY)LTD.（艾克斯博特斯公司）2,742.42 6.83201

228、1 年 合計 21,767.40 54.22報告期內，公司不存在向單個客戶的銷售比例超過年度主營業務收入50%的情況。公司與上述客戶不存在關聯關系。公司主要關聯方或持有公司5%以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員在上述客戶中無持股、投資等情況。（五）主要原材料和能源及供應情況（五）主要原材料和能源及供應情況 1、主要原材料采購情況、主要原材料采購情況 母公司生產所需的原材料均為化工原料，主要有五氯吡啶、2-氯-5-氯甲基噻唑、氟化鉀、丙酸乙酯、二甲基甲酰胺、丙酸等，報告期內母公司主要原材料采購情況如下：項目 五氯吡啶 2-氯-5-氯甲基噻唑 氟化鉀 丙酸乙酯二甲基甲酰胺 丙酸

229、 2014 年 1-9 月 采購數量（噸）1,002.55 371.53757.5327.58581.96 65.73價格（萬元/噸）3.04 4.980.8115.070.45 12.29采購金額（萬元）3,051.47 1,850.94617.16415.67264.66 807.612013 年 采購數量（噸）1,203.96 467.741,147.4483.601,806.75 102.65價格（萬元/噸）2.63 5.220.9315.330.48 11.17江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-93 采購金額（萬元）3,162.52 2,439.601,064

230、.731,281.54861.16 1,146.602012 年 采購數量（噸）1,082.11 29.951,000.0667.601,822.72 56.00價格（萬元/噸）2.47 5.440.9916.300.51 12.63采購金額（萬元）2,682.11 162.98989.541,102.05920.21 707.352011 年 采購數量（噸）1,237.59-1,096.0637.511,943.86 93.86價格（萬元/噸）2.66-1.0115.950.53 15.52采購金額（萬元）3,298.08-1,106.16598.471,036.92 1,456.53項目

231、對苯氧基苯氧基異丙醇 2,6-二異丙基苯胺 環丁砜 三氯吡啶2,6 二氟苯甲酰胺 2,3-二氯-5-三氟甲基吡啶 2014 年 1-9 月 采購數量（噸）36.26-252.50-41.03 37.00價格（萬元/噸）10.50-2.10-12.31 23.67采購金額（萬元）380.56-530.61-505.13 875.642013 年 采購數量（噸）33.55-210.0059.5860.43 33.00價格（萬元/噸）10.26-2.225.0612.43 24.36采購金額（萬元）344.10-465.38301.37751.15 803.852012 年 采購數量（噸）103.3

232、8 309.40315.00151.7531.60 2.50價格（萬元/噸）10.26 3.402.335.5612.57 38.29采購金額（萬元）1,060.26 1,050.84732.95844.49397.30 95.732011 年 采購數量（噸）34.60 379.60345.00190.8933.00-價格（萬元/噸）11.97 3.762.476.1412.94-采購金額（萬元）414.02 1,428.36853.511,171.70427.20-2-氯-5-氯甲基噻唑為噻蟲胺的主要原料，2011 年公司未生產噻蟲胺，因此當年公司未采購該種原料。2,6-二異丙基苯胺為丁醚脲

233、主要原料，丁醚脲停產后未采購該原料。三氯吡啶為炔草酯主要原料，2013 年年末有較大庫存，因此 2014年 1-9 月未進行采購。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-94 報告期內，除個別原材料價格于當期有所上升外，公司的主要原材料價格整體呈下降趨勢。公司與主要供應商建立了長期合作關系，原材料質量優良、供應充足，報告期內，公司采購主要原材料的主要供應商如下：報告期內，公司向前五大原材料供應商采購情況如下：期間 供應商 金額（萬元）占當期原材料采購總額比重（%）連云港市朗易化工有限公司 3,120.03 8.78江蘇輝豐農化股份有限公司 2,001.865.63莒南縣藍天化

234、工有限公司 1,738.714.89南京聯科化學有限公司 1,608.044.52江蘇永凱化學有限公司 1,193.953.362014 年 1-9 月 合計 9,662.5827.18連云港市朗易化工有限公司 3,980.2910.20浙江穎欣化工有限公司 3,311.338.48江蘇永凱化學有限公司 2,487.675.20莒南縣藍天化工有限公司 2,029.426.37南京國晨化工有限公司 1,012.872.602013 年 合計 12,821.5832.85連云港市朗易化工有限公司 2,336.077.02如東眾意化工有限公司 1,534.204.61DOW CHEMICAL（陶氏化

235、學公司）1,270.673.82淮安市天晨化工廠 1,164.693.50林州市華帥化工有限責任公司 1,050.843.162012 年 合計 7,356.4722.12連云港市朗易化工有限公司 2,915.63 9.53DOW CHEMICAL（陶氏化學公司）1,499.36 4.90林州市華帥化工有限責任公司 1,231.74 4.03新鄉市黃河精細化工有限公司 1,060.66 3.47淮安市天晨化工廠 869.39 3.232011 年 合計 7,576.7825.16報告期內，公司不存在向單個供應商的采購比例超過年度總采購額 50%的情況。公司與上述供應商不存在關聯關系。公司主要關

236、聯方或持有公司 5%以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員在上述供應商中無持股、投資等情況。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-95 3、能源供應情況、能源供應情況 公司用水用汽由南京化學工業園區公用事業公司供應，電力來自南京市供電公司。子公司淮安國瑞用汽由江蘇洪鹽新能源有限公司供應，用水由洪澤洪源水務有限公司和洪澤縣水利供水（集團）鄉鎮供水有限公司鹽化工工業供水站供應，電力來自江蘇省電力公司洪澤縣供電公司。公司生產所需的水、電、汽均擁有長期穩定的供應商，完全能滿足公司的需要。報告期內，公司的能源消耗情況如下：單位：萬元 2014 年 1-9 月 2013

237、 年 2012 年 2011 年 能源 用量金額 用量 金額 用量 金額 用量 金額 水（萬噸）32.66 58.72 47.8085.5639.1868.49 30.10 54.78電（萬 度）935.24 607.93 1,318.20865.061,163.87760.791,108.00 674.93汽（萬噸）3.13 497.80 3.57586.443.51652.183.03 576.68合計-1,164.45-1,537.07-1,481.46-1,306.39注：子公司淮安國瑞在報告期內尚處于建設過程中，另一子公司富萊格為貿易型公司，兩公司均無生產性水電氣消耗；此處未將子公司

238、能源消耗納入統計范圍。報告期內，水、電、汽均由本地公司供應且有政府指導價，因此，采購單價較為平穩。七、環境保護及安全生產 七、環境保護及安全生產 作為精細化工企業，公司長期以來十分重視環境保護和安全工作，設立了專門的環保和安全機構，制定了一整套與環保和安全工作相關的管理制度，在生產經營中全員參與，全過程控制，確保環保和安全工作目標的實現。公司通過了挪威船級社（DNV）ISO14001環境管理體系和OHSAS18001職業健康與安全管理體系認證。報告期內沒有發生過重大環保、安全事故。公司報告期內環保與安全工作的主要情況如下：（一）立足可持續發展，進行合理選址（一）立足可持續發展，進行合理選址 按

239、照國家農藥產業政策，我國農藥企業將逐步“出城入園”。通過退出城市，進入化工園區和農藥園區，提高集中度，實現公用工程、環保設施的資源共享。減少“三廢”排放量，提高副產物資源化利用率。到2015年，力爭進入化工集中區的農藥原藥企業達到全國農藥原藥企業總數的50以上，2020年達到80以江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-96 上。根據江蘇省經信委發布的江蘇省農藥行業規劃（蘇經信經2009378號），江蘇省將南京化學工業園、淮安市鹽化工園區（現淮安市鹽化新材料產業園區）等十個化工園區作為十個優先發展的化工園區。母公司江蘇中旗坐落于南京化學工業園區，是江蘇唯一的國家級石化產業基地

240、。南京化學工業園區匯集了20多家世界500強與化工50強企業，產業規模、項目集聚度與區域集約開發水平位居全國同類園區前列，成為南京市石化產業整合、集聚、提升的重要載體。子公司淮安國瑞坐落于淮安市鹽化新材料產業園區，該園區已被批準為國家火炬鹽化工特色產業基地和省級特色園區、特色產業基地、科技園區、農藥集中區?，F已有臺灣玻璃集團、中國鹽業集團、中國化工集團和以色列馬克西姆-阿甘公司等近10家全球知名企業進駐園區。園區計劃在未來發展為“國內一流、國際先進”的省級暨國家級鹽化新材料高新區。上述兩個園區均建立了嚴格的環保與安全生產制度，設立了環保局以及安監局，配備了相關環保以及安全生產設備對園區內企業進

241、行實時監控，定期或者不定期組織相關部門對園區內企業進行環保與安全生產檢查，督促入園企業保持良好安全環保表現，為企業維持正常穩定的生產經營活動和未來長期可持續發展提供了堅實的外部保障。（二）加大環保安全投入，嚴格日常運營管理（二）加大環保安全投入，嚴格日常運營管理 1、環境保護、環境保護（1）環保機構設置及制度建設（1）環保機構設置及制度建設 公司持有南京市環保局頒發的排污許可證，并專門設置了安全環保部，其中有17名專職環保人員?；窗矅鹉壳吧刑幱诨ㄆ陂g，待生產車間建成之后取得排污許可證，淮安國瑞也設置了安全環保部，共有16名專職環保人員。公司制定了廢水排放管理規定、污水處理操作規程、固體廢棄

242、物處理規定、噪聲管理規定、氨氣吸收塔管理規定、水質監測制度江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-97 等相關環境保護制度。公司按照環保相關法律法規的要求編制了突發性環境事件應急預案，并報南京市環保局備案登記。公司每年按照預案的要求定期組織應急演練。（2）環保治理）環保治理 污染物種類和名稱污染物種類和名稱 公司生產工藝產生和排放的污染物主要包括：工業三廢 所含主要污染物 廢水 化學需氧量（CODcr）、氨氮（NH3-N）、總磷等 廢氣 粉塵、甲苯、氯化氫、乙醇、丙酮等 廢渣 蒸餾釜殘留物、生化污泥等 注：化學需氧量（CODcr）是指在一定的條件下，采用一定的強氧化劑處理水樣

243、時，所消耗的氧化劑量。報告期環保設施運行具體情況報告期環保設施運行具體情況 A.廢水處理廢水處理 公司的廢水處理流程圖如下：上述處理步驟的具體原理或功能如下：步驟 原理或功能 蒸發通過蒸發使得鹽分析出作為固廢處理 中和匯集各車間廢水并調節 PH 值 隔油從廢水中分離油污 廢水預處理 沉淀對廢水進行沉淀，分離固體 江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-98 調節調節進入下一工序的廢水量 兼氧使用厭氧菌對廢水進行生化處理 廢水生化 處理 好氧使用好氧菌對廢水進行生化處理 二次沉淀 從廢水中分離活性淤泥 檢驗 排放前檢驗是否符合接管標準。公司不斷加強環?；A設施建設，先后與沈陽化

244、工研究院、南京工業大學等在國內農藥工業三廢處理領域擁有領先技術和良好聲譽的科研院所開展合作。按照企業可持續發展的戰略要求，設計了運行高效的廢水生化處理工藝，為保障系統長期穩定運行，在硬件投入方面選用進口知名品牌設備和檢測儀表，利用計算機控制系統對整個廢水處理工藝進行實時監控監管。在廢水預處理方面，按照“分類收集、分質處理”的原則，采取以高效催化氧化為核心的預處理組合工藝，該技術為南京工業大學國家“863”重大專項課題及重點課題，已入選 2014 年“國家鼓勵發展的重大環保裝備目錄”。在廢水生化處理方面，采用了抗沖擊性強的水解酸化缺氧好氧組合工藝，強化了氨氮及有機氮的處理效果，還采用了泥膜復合技

245、術結合 MBBR（移動床生物膜反應器），通過投加懸浮載體，提高反應器中的生物量及生物種類，從而提高了生化處理的效率和效果。公司實施雨污分流，設置污水處理站負責處理生產廢水。園區實行一企一管排放，每個企業僅有一個排污管道與園區接收泵站連接。園區接收泵站每天排水前來公司取水樣進行水質監測，合格后得到其排水許可。排水過程中，泵站隨時抽樣檢測?；窗矅鸬膹U水處理原理及流程與母公司基本一致。B.廢氣處理廢氣處理 在廢氣處理方面，公司通過回收再利用和無害化處置兩條線實施廢氣處理，加大裝置投入，對揮發性溶劑排放進行深度高效冷凝，不斷優化無組織尾氣處置方式和有組織排口的規范化改造。公司根據各車間不同的廢氣組分

246、、性質，采用水洗、堿洗、活性炭吸附等方法，以去除污染物；另外對部分粉塵尾氣，采取袋式除塵的方法進行處理?；窗矅鸬膹U氣處理原理及流程與母公司基本一致。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-99 C.固體廢棄物處置固體廢棄物處置 在固廢及高濃度廢液處置方面，對一般固廢及生活垃圾委托環衛部門進行處理；生產過程產生的有回收利用價值的副產物等，進行回收或再利用；對無利用價值的危險廢棄物，委托有處理資質的單位進行處理?；窗矅鸬墓虖U處理原理及流程與母公司基本一致。公司正在建設回轉式焚燒窯和液中焚燒裝置?；剞D式焚燒窯是我國科技部和環保部所發布的國家工業廢物處理技術政策中推薦的焚燒爐爐型

247、，該套回轉窯更關注細節設計和關鍵附屬設備的選型，克服了國內類似裝置運行故障多、不穩定的缺陷。液中焚燒裝置，借鑒國際知名農化公司的成功經驗進行設計，解決常規焚燒設備無法處理的高難度廢液連續穩定焚燒的問題。環保投入及未來支出情況環保投入及未來支出情況 報告期母公司用于環保的支出分別為 304.56 萬元、524.88 萬元、770.12 萬元和 987.22 萬元。此外，子公司淮安國瑞已經投入 2,850 萬元用于環保設施及設備的購建。根據公司未來三年估算，母公司 2015 年、2016 年和 2017 年環保投入分別為 1,100 萬元、1,210 萬元和 1,330 萬元，未來三年環保投入合計

248、為 3,640 萬元；子公司淮安國瑞預計 2015 年、2016 年和 2017 年的環保固定資產投入預計分別為 2,130 萬元、580 萬元和 750 萬元。清潔生產情況清潔生產情況 近年來，公司通過技術改造、加強管理提高了清潔生產能力，2013年12月公司通過了南京市經濟和信息化委員會和南京市環境保護局組織的清潔生產審核驗收。2013年1月，公司被南京化學工業園管委會評定為“環境友好型企業”。募投項目環評情況募投項目環評情況 公司本次募集資金將用于投資淮安國瑞化工有限公司新型農藥項目、研發中心項目和補充流動資金。前兩個項目已分別經淮安市環境保護局和南京化學工業園區環境保護局批復環境評價報

249、告，批準文號分別為淮環發【2014】122號和寧江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-100 化環建復【2014】38號。公司環保行政處罰情況公司環保行政處罰情況 2013 年 6 月 29 日，公司三車間生產裝置發生事故，部分處理水通過雨水排口滲漏至外環境。2013 年 12 月 10 日，公司被南京市環境保護局處以伍萬元罰款，該筆罰款已經繳納完畢。公司發現部分處理水滲漏后立即組織人員對雨排口的閥門進行了維修，恢復了閥門的作用并確保無滲漏現象，加強了雨排系統的巡檢與維護。整改完成后經取樣分析，雨排水質達標。2014 年 3 月 4 日，南京市環保局發現公司 100 噸/年

250、殺蟲劑虱螨脲原藥及配套中間體項目試生產未及時通過環保驗收。2014 年 4 月 10 日，南京市環保局對公司處以陸萬貳千元罰款，該筆罰款已經繳納完畢。公司隨即組織安排本項目的驗收工作，2014 年 4 月 18 日，該項目通過了南京市環保局的環保驗收。2014 年 10 月 8 日南京市環保局出具證明認定：“該公司上述環保處罰事項均已整改完畢，未對環境造成惡劣影響。根據國家和地方的有關規定，上述兩件行政處罰不屬于重大行政處罰。自 2011 年 1 月 1 日至今，除上述事件外，該公司不存在其他行政處罰情形?！?、安全生產、安全生產（1）安全生產機構設置及制度建設）安全生產機構設置及制度建設 公

251、司按照安全生產法和 OHSAS18001職業健康與安全管理體系的要求開展安全工作。公司建立了安全生產責任制，制定了安全檢查制度、危險化學品管理規定、安全教育制度、事故管理制度、消防管理制度等安全生產規章制度，設置了由總經理牽頭組成的安全生產委員會，并專設安全環保部，配有 8 名專職安全人員，生產車間各環節都設有兼職安全員。公司于 2012 年 7月被南京市安全生產監督管理局認定為安全生產標準化三級企業。（2）安全生產措施）安全生產措施 工藝安全研究工藝安全研究 面對國內化工行業存在的忽視工藝安全研究導致裝置設計及運行存在重大江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-101 缺陷

252、或隱患、安全事故頻發的現狀，公司結合實際情況建立了 PSM 系統（工藝安全管理系統）19，應用 FMEA、FTA、HAZOP、LOPA 等現代研究方法20在公司內部深入開展工藝安全研究。公司借助南京理工大學等國內知名科研院所的檢測設備和研究經驗，建立了反應物質安全信息數據庫，不斷提升生產工藝安全研究水平，并據此對公司安全生產措施進行持續改進，新上裝置堅持自動化、機械化、密閉化的原則，原老裝置快速提升改造，為公司日常安全生產保駕護航。安全防護設施安全防護設施 公司各生產車間配備了相應的應急救援器材和設施，包括空氣呼吸器、防化服、消防戰斗服、消防泵、火災自動報警系統、泡沫噴淋系統等，以增強處理突發

253、事件的能力。公司按規定配置好各種安全設施和安全防護用品，從源頭上把好安全設備裝置的品質安全關。職工勞動防護用品、安全警示設施、設備安全設施、用電安全設施等均按照國家或行業相關標準配置。安全教育與培訓安全教育與培訓 公司對新員工嚴格進行“三級安全教育”（公司級、車間級、班組級），經考核合格后方可上崗；對在職員工定期培訓并進行崗位實操考核；特殊工種人員由當地安全生產監督管理局、質量技術監督局組織培訓，考核合格后持證上崗。公司按照 生產經營單位生產安全事故應急預案編制導則（GB/T296392013）標準要求，完善應急救援預案管理體系，定期進行應急預案演練。職業衛生管理職業衛生管理 此外，公司十分重

254、視職業衛生管理工作，嚴格貫徹執行職業病防治法，每年定期組織職工進行職業健康體檢，建立職業健康監護檔案，定期對作業現場空氣質量衛生狀況進行監測、公示，并發放符合國家和行業標準要求的勞動防護用品。公司通過了挪威船級社（DNV）OHSAS18001 安全及職業健康管理體系認證。19PSM 系統為美國職業安全健康局以法規形式要求企業建立的工藝安全管理系統。20FMEA（故障類型及影響分析）、FTA（事故樹分析）、HAZOP（危險性和可操作性研究）、LOPA（保護層分析）。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-102（3）安全投入）安全投入 報告期內各期公司安全投入分別為317.03

255、萬元、191.73萬元、439.03萬元和386.19萬元。根據公司未來三年生產經營和投資項目計劃估算，未來三年公司及子公司安全投入預計分別為700萬元、770萬元和840萬元。（4）公司安全工作守法證明）公司安全工作守法證明 根據南京化學工業園區安全生產監督管理局于 2014 年 11 月 12 日出具的安全生產守法證明，江蘇中旗作物保護股份有限公司近三年來遵守相關安全生產法規，未發生安全生產一般以上事故，未受到安全生產行政處罰。八、與業務相關的主要資產（一）固定資產 八、與業務相關的主要資產（一）固定資產 公司主要固定資產包括房屋及建筑物、機器設備、運輸設備，截至 2014 年9 月 30

256、 日，公司固定資產成新率為 62.34%，處于良好使用狀態。1、主要生產和檢測設備、主要生產和檢測設備 截至 2014 年 9 月 30 日，公司主要生產和檢測設備情況如下：單位：萬元、%設備名稱 數量 原值 凈值 成新率 反應（合成）釜 3312,400.261,380.17 57.50儲罐 6701,337.42793.14 59.30冷凝器 391867.24577.63 66.61離心機 71653.36445.46 68.18干燥機 47597.52389.01 65.10泵 599580.66338.79 58.35配電柜 176420.38279.68 66.53真空泵 1383

257、76.83250.64 66.51變頻變送器 457328.23255.4 77.81氣相液相色譜儀 13313.21229.64 73.32DMF 成套機組 2161.45134.92 83.57電力設備組 1146.9143.4 29.54配電房機組 165.4444.61 68.17廢水處理成套設備 760.2249.36 81.97其它 1,4093,757.052,073.47 55.19合計 2,9048,3095,212 62.72江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-103 公司主要設備的平均成新率為62.72%，設備狀況良好。公司子公司富萊格為貿易企業，無

258、生產和檢測設備；子公司淮安國瑞主要生產和檢測設備尚在購建或安裝過程中。公司對生產設備的維修保養分為日常維護、中小修和大修，其中日常維護與設備運轉同步進行，對生產不產生影響；中小修系對生產裝置中個別設備的恢復性維護，對生產亦不會產生重大影響；大修時需要關停預備大修的生產線和生產車間，大修的周期為一年一次。公司年度大修不改變生產裝置的使用年限、產品質量等影響相關資產未來經濟效益的重要因素。公司根據生產需求對生產工藝進行適當調整，并適時購進新的生產設備配合工藝改進，已有裝置不存在大規模技術改造的情況。公司對生產設備的常規維修和新設備的購置保證了公司生產的安全性、穩定性和連續性，有利于提高生產效率、穩

259、定并強化產品質量。2、房屋建筑物、房屋建筑物 截止本轉讓說明書簽署日，公司共擁有17棟房屋所有權證書，具體情況如下：序號 房地產權證編號 房地座落 建筑面積（平方米）取得 方式 使用情況成新率（%）尚可使用年限1 寧房權證六變字第 301480 號 六合區大廠長豐河路 309 號 1,756.98自建 正常使用63.19 12.252 寧房權證六變字第 301481 號 六合區大廠長豐河路 309 號 135.45自建 正常使用58.44 11.253 寧房權證六變字第 301482 號 六合區大廠長豐河路 309 號 152.07自建 正常使用63.19 12.254 寧房權證六變字第 30

260、1483 號 六合區大廠長豐河路 309 號 1,295.79自建 正常使用59.12 11.255 寧房權證六變字第 301484 號 六合區大廠長豐河路 309 號 1,101.73自建 正常使用63.19 12.256 寧房權證六變字第 301485 號 六合區大廠長豐河路 309 號 1,348.21自建 正常使用63.19 12.257 寧房權證六變字第 301486 號 六合區大廠長豐河路 309 號 987.02自建 正常使用63.19 12.258 寧房權證六變字第 301487 號 六合區大廠長豐河路 309 號 22.33自建 正常使用58.44 11.259 寧房權證六初

261、字第 310324 號 六合區大廠長豐河路 309 號 2,152.23自建 正常使用84.17 16.6710 寧房權證六初字第 316260 號 六合區大廠長豐河路 309 號 2,418.06自建 正常使用84.97 16.83江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-104 序號 房地產權證編號 房地座落 建筑面積（平方米）取得 方式 使用情況成新率（%）尚可使用年限11 寧房權證六初字第 318719 號六合區大廠長豐河路 309 號 1,519.64自建 正常使用63.19 12.2512 寧房權證六初字第 318713 號六合區大廠長豐河路 309 號 893.1

262、8自建 正常使用58.44 11.2513 寧房權證六初字第 318716 號六合區大廠長豐河路 309 號 753.03自建 正常使用71.50 14.0014 寧房權證六初字第 318717 號六合區大廠長豐河路 309 號 78.51自建 正常使用77.44 15.2515 寧房權證六初字第 318718 號六合區大廠長豐河路 309 號 40.46自建 正常使用77.44 15.2516 寧房權證六初字第 318715 號六合區大廠長豐河路 309 號 185.02自建 正常使用63.19 12.2517 寧房權證六初字第 318714 號六合區大廠長豐河路 309 號 3,607.5

263、6自建 正常使用71.50 14.00 合計 18,447.2771.12 注：成新率及尚可使用年限均為資產負債表日數據。截至本招股說明書簽署日，公司全資子公司富萊格無房屋建筑物；子公司淮安國瑞房屋建筑物尚在建設或辦理權證過程中。（二）與業務相關的主要無形資產（二）與業務相關的主要無形資產 1、土地使用權、土地使用權 截至本招股說明書簽署之日，公司共擁有3宗國有土地使用權，均已辦理了土地使用權證，具體情況如下：序號 座落 權屬證書 面積（平方米）取得方式用途終止日期 最近一期賬面價值（萬元）1 南京化學工業園區長豐河路309 號 寧 六 國 用（2014）第00620P 號 45,045.50

264、出讓工業2055.01.19 479.562 南京化學工業園區長豐河路309 號 寧 六 國 用（2014）第00618P 號 14,232.90出讓工業2057.12.19 393.233 鹽都路南側、外環西路東側 洪國用（2014）第 1743 號 120,372.00出讓工業2063.09.29 1,485.14合計 179,650.40-2,357.93公司全資子公司富萊格無土地使用權。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-105 2、商標權、商標權 截至本招股說明書簽署之日，公司在用的經國家工商行政管理局核準的注冊商標權共31項，具體情況如下表所示：序號 商標名稱

265、及圖形 持有人 取得 方式 核定使用商品商標 注冊號 注冊有效期限 1 江蘇中旗 承繼 第 5 類6592282 2021.11.62 江蘇中旗 自主 注冊 第 36 類9830155 2022.10.133 江蘇中旗 自主 注冊 第 1 類9830358 2022.10.64 江蘇中旗 自主 注冊 第 36 類10524449 2023.4.135 江蘇中旗 受讓 第 5 類4952085 2019.2.206 江蘇中旗 受讓 第 1 類4952087 2019.2.207 江蘇中旗 自主 注冊 第 42 類9830240 2022.10.138 江蘇中旗 承繼 第 5 類7892663 2

266、021.1.209 江蘇中旗 承繼 第 5 類7938359 2021.1.2710 江蘇中旗 自主 注冊 第 35 類9829824 2022.10.1311 江蘇中旗 自主 注冊 第 36 類9829861 2022.11.1312 江蘇中旗 受讓 第 5 類4952086 2019.4.2013 江蘇中旗 承繼 第 5 類7892657 2021.1.2014 江蘇中旗 承繼 第 5 類7938436 2021.1.2715 江蘇中旗 自主 注冊 第 5 類10524437 2024.4.6 16 江蘇中旗 自主 注冊 第 36 類9829877 2022.10.1317 江蘇中旗 自主

267、 注冊 第 5 類9830402 2022.10.6江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-106 序號 商標名稱及圖形 持有人 取得 方式 核定使用商品商標 注冊號 注冊有效期限 18 江蘇中旗 受讓 第 5 類3785978 2016.3.6 19 江蘇中旗 受讓 第 5 類5054757 2019.5.6 20 江蘇中旗 承繼 第 5 類6592280 2020.6.1321 江蘇中旗 承繼 第 5 類6592283 2020.4.6 22 江蘇中旗 自主 注冊 第 35 類9829716 2024.1.2023 江蘇中旗 自主 注冊 第 42 類9830201 202

268、2.10.1324 江蘇中旗 自主 注冊 第 42 類9830222 2022.10.1325 江蘇中旗 自主 注冊 第 1 類10524398 2023.8.6 26 江蘇中旗 自主 注冊 第 5 類10524442 2024.4.6 27 江蘇中旗 承繼 第 5 類6592281 2020.4.6 28 江蘇中旗 承繼 第 5 類7938424 2021.1.2729 江蘇中旗 自主 注冊 第 1 類10524427 2023.7.1330 江蘇中旗 自主 注冊 第 5 類123923028 2022.5.2831 江蘇中旗 自主 注冊 第 5 類123923041 2022.5.28上述

269、商標權均由母公司持有，富萊格和淮安國瑞無注冊商標權。3、專利權、專利權 截至本招股說明書簽署日，公司持有的專利權情況如下：序號 專利類型 專利 權人 專利號 專利名稱 取得 方式 申請日取得時間 保護期限1 發明 江蘇中旗 ZL200810023843.82-氰基-3-氨基-3-苯基丙烯酸甲酯防治農作物病害的應用 自主開發2008.4.18 2011.01.26 20年江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-107 2 發明 江蘇中旗 ZL200510094281.2一種丙酸酯類化合物、中間體及其制備方法和含有該化合物的除草劑 受讓2005.9.8 2009.6.24 20年

270、3 發明 江蘇中旗 ZL201110262430.7 一種 1-環丙基-1,3-丁二酮的合成方法 自主開發2011.9.6 2013.7.3 20年4 發明 江蘇中旗 ZL201110262609.2一種以雙苯氟脲和丁醚脲為主要活性成分的增效殺蟲劑組合物及其應用 自主開發2011.9.6 2013.7.10 20年5 發明 江蘇中旗 ZL201110262636.X一種新的精噁唑禾草靈的合成方法 自主開發2011.9.6 2013.7.3 20年6 發明 江蘇中旗 ZL201310047039.4除草劑甲基環草酮中間體 2-硝基-4-甲磺?；妆胶铣煞椒?自主開發2013.2.5 2014.1

271、0.1 20年7 發明 江蘇中旗 ZL201310047108.1一種 2-氯-4-氨基苯酚的合成辦法 自主開發2013.2.5-20年上述第 7 項專利已經獲得國家知識產權局授權，預計很快取得正式專利證書。子公司富萊格和淮安國瑞無專利權。4、非專利技術、非專利技術 截至本招股說明書簽署之日，公司擁有的非專利技術情況如下：序號 名稱 技術特點 1 氟化技術 通過優選催化劑和控制反應條件，使用氟化鉀和氟化氫對多氯代吡啶和多氯代芳香烴類的氯高選擇性取代，減少氟化過程的焦化和副產物的生成，提高了收率和產品質量。2 氨取代技術 使用該技術使多氯代吡啶和多鹵代芳香烴類氨取代合成工藝變得更加簡便、安全，廢

272、水排放量少，對環境友好 3 酯交換技術 選擇新型催化劑進行脂肪酯的酯交換合成產品，降低酯交換時間，減少了酯交換過程的焦化和副產物的生成，反應穩定、使產品生產成本降低、品質提高。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-108 序號 名稱 技術特點 4 相轉移催化技術 選擇已有或自我合成的催化劑如鎓鹽、大雜環化合物用于多種類型反應包括烷基化反應、取代反應、氧化反應、加成反應及酯化反應等。該技術使某些用傳統方法難以實現的反應順利進行、反應條件溫和、操作簡便，改變反應的選擇性，減少“三廢”，抑制副反應而提高收率。5 有效成分回收再利用及溴原子的循環利用技術 通過處理回收有效成分和采用

273、溴原子的循環利用技術，回收有效成分和降低溴素消耗，提高了收率，減少三廢，提高了中間體含量和合成收率 6 不對稱合成和手性技術 通過不對稱合成和手性技術，利用手性前體和定向催化合成及差向異構化方法合成各種具有某種特定構型的手性農藥，合成的產品具有收率高、產品光學純度好、藥效高、用量省，對作物和生態環境更安全、相對成本更低等優點。7 氧化技術 包括甲基苯由硝酸氧化為苯甲酸、吡唑環空氣氧化脫氫、雙氧水或氧氣在催化劑存在下氧化技術，合成多種農藥的關鍵中間體和農藥產品。8 偶聯反應技術 使用自主開發的高效催化劑進行偶聯反應，用于合成關鍵中間體和多種醚類和聯苯農藥。9 環化合成技術 該技術使用合適的環化劑

274、合成吡唑、（異）惡唑酮、三嗪類、咪唑啉酮類等雜環類化合物，應用于合成多種關鍵中間體和雜環類農藥。10 溴化技術 各種苯環以及取代甲基苯環（雜環）的溴化反應技術，應用于合成得到高選擇性的高含量的多種關鍵中間體和農藥。11 雙光和三光合成技術 采用雙光和三光代替光氣，氯化亞砜和氯氣主要用于氯甲酯化、碳酸酯化、脲化、異氰酸酯化、氯化、異腈化、成環反應、醛的-氯代氯甲?；?、醇的氧化等合成重要的農藥中間體和農藥。5、生產資質 5、生產資質 公司是經國家工信部核準的農藥生產企業，具備農藥生產經營資質。截至本招股說明書簽署之日，公司包括子公司共計取得 61 項農藥登記證、31 項生產許可證/批準證、45 項

275、質量標準證。6、特許經營權和許可使用資源情況 6、特許經營權和許可使用資源情況 公司無特許經營權和許可他人或被他人許可使用與業務相關的特定資源的情形。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-109 九、公司技術（一）主要產品所使用的核心技術 九、公司技術（一）主要產品所使用的核心技術 公司的主要技術體現在先進的生產工藝水平及較強的產品研發能力。公司一直致力于以市場為導向，堅持技術創新，不斷開發新產品，努力提升產品質量和收率水平，參與全球市場競爭，滿足國內外市場需求。公司的主要產品氯氟吡氧乙酸、噻蟲胺、精噁唑禾草靈、磺草酮、炔草酯、虱螨脲、丁醚脲等合成工藝先進，技術成熟，均已進

276、入大批量生產階段。公司現有 7 項國家發明專利，多項非專利技術。公司為國內較早自主掌握氟化、不對稱合成和手性技術、相轉移催化、氨化等關鍵性技術的企業。經過十余年的研發，公司自主開發了多種合成技術，在此基礎上開展了多個產品的小試、中試和大生產，形成了完整的產業化能力。目前公司主要產品正在使用的核心技術情況如下：主要產品主要產品 技術名稱技術名稱 技術來源對應專利及非專利技術技術來源對應專利及非專利技術 多氯代吡啶類化合物選擇性氟化 原始創新非專利技術 吡啶類化合物氨化 原始創新非專利技術 氯氟吡氧乙酸 脂肪酯的酯交換技術 原始創新非專利技術 二元復合催化劑催化反應 原始創新非專利技術 噻蟲胺 連

277、續合成技術 原始創新非專利技術 精噁唑禾草靈 綠色合成工藝技術 原始創新ZL201110262636.X 磺草酮 縛酸劑選擇和提純技術 原始創新非專利技術 多氯代吡啶類化合物選擇性氟化 原始創新非專利技術 炔草酯 一鍋法連續生產工藝 原始創新非專利技術 六氟丙烯的回收 原始創新非專利技術 虱螨脲 硝化和縮合催化技術 原始創新非專利技術 有效成分回收再利用 原始創新非專利技術 丁醚脲 溴原子的循環利用生產工藝 原始創新非專利技術 不對稱合成和手性技術 原始創新非專利技術 相轉移催化技術 原始創新非專利技術 氨化技術 原始創新非專利技術 氧化技術 原始創新非專利技術 偶聯反應技術 原始創新非專利技

278、術 環化合成技術 原始創新非專利技術 非針對特定產品的核心技術 溴化技術 原始創新非專利技術 上述工藝技術成熟度較高，目前均已用于實際生產，其技術水平均已達到國江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-110 內領先或國際先進水平。上述工藝的具體情況如下：1、氯氟吡氧乙酸核心技術 1、氯氟吡氧乙酸核心技術 公司在氯氟吡氧乙酸合成中采用多氯代吡啶類化合物選擇性氟化、吡啶類化合物氨化和脂肪酯的酯交換技術。公司通過優選的氟化催化劑和反應條件的有效控制，實現了多氯代吡啶氟化的高選擇性和高收率，減少了氟化過程的焦化和副產物的生成，使成本降低，品質提高。該技術已應用在氯氟吡氧乙酸及公司新產

279、品的制造中，處于國際領先水平。2、噻蟲胺核心技術 2、噻蟲胺核心技術 公司通過采用新型的二元復合催化劑催化反應制備噻蟲胺中間體，有利于降低設備投資成本，避免復雜的分離步驟，節省時間，并且噻蟲胺的純度達到 98%，產品收率比原工藝提高了 10%。3、精噁唑禾草靈核心技術 3、精噁唑禾草靈核心技術 在精噁唑禾草靈原藥合成中，公司采用一種新的精噁唑禾草靈的綠色合成技術，該方法已經獲得國家發明專利。在合成過程中，公司通過單一溶劑甲苯和催化劑聚乙二醇制備精噁唑禾草靈綠色合成工藝回收溶劑甲苯，且催化劑聚乙二醇可以直接生物降解、產品具有收率、純度、光學含量高等優點。該技術不僅實現了低污染，又節約了生產成本，

280、具市場競爭力，可滿足國內外高端市場的需求。4、炔草酯核心技術 4、炔草酯核心技術 炔草酯原藥合成中，公司采用多氯代吡啶類化合物選擇性氟化和炔草酯合成“一鍋法（one-potreaction）”連續生產工藝。首先使用催化劑使得三氯吡啶和氟化鉀發生反應，通過反應同步蒸餾得到高純度的 2,3-二氟-5-氯吡啶。并采用“一鍋法”的連續工藝完成反應。該合成工藝的顯著優點是無需更換溶劑，在一個反應器中直接完成所有反應過程，有利于降低設備投資成本，避免復雜的分離與蒸餾步驟，縮短了合成時間，并且產物的純度和產出都相對較高，具有工藝簡單、反應溫和、產率高等優點。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）

281、1-1-111 5、磺草酮核心技術 5、磺草酮核心技術 磺草酮合成中縛酸劑選擇和提純技術系在制備中間體烯醇酯的過程中通過采用合適的相轉移催化劑和縛酸劑使合成收率從 70%提高到 88%，選擇清潔提純工藝使產品的純度從 95%提高到 98%。6、虱螨脲核心技術 6、虱螨脲核心技術 在虱螨脲原藥合成中，公司開發了含氟原料六氟丙烯的回收以及硝化和縮合催化技術。其中六氟丙烯回收再利用工藝，提高六氟丙烯的利用率，避免環境污染；硝化反應后處理采用創新的處理工藝直接用于還原反應，通過縮合使用催化劑提高收率到 98%以上、產品含量可達到 98.5%。7、丁醚脲核心技術 7、丁醚脲核心技術 公司在丁醚脲原藥合成

282、中采用有效成分回收再利用及溴原子的循環利用生產工藝。苯酚在丁醚脲成本中占有很大比例，該工藝增加了處理廢水回收苯酚工序，降低了三廢排放及苯酚的消耗，有效降低了產品成本和環境的負擔。在制備4-溴-2,6-二異丙基苯胺的合成中采用溴原子的循環利用工藝，降低溴素消耗，提高了收率，減少三廢，提高了中間體含量和合成收率。8、其他關鍵技術（8、其他關鍵技術（1）不對稱合成和手性技術）不對稱合成和手性技術 公司通過不對稱合成和手性技術，并利用手性前體和定向催化合成及差向異構化方法合成各種具有某種特定構型的手性農藥，如苯氧丙酸類除草劑等。采用該技術合成的產品具有收率高、產品光學純度好、藥效高、用量省，對作物和生

283、態環境更安全、相對成本更低等優點。（2）相轉移催化技術）相轉移催化技術 公司以自主合成的催化劑如鎓鹽、大雜環化合物用于多種類型反應，包括烷基化反應、取代反應、氧化反應、加成反應及酯化反應等。該技術使某些用傳統方法難以實現的反應順利進行、反應條件溫和、操作簡便，改變反應的選擇性，抑制副反應而提高收率。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-112（3）氨化技術）氨化技術 公司在國內較早自主開發并實現化合物的多種氨化技術產業化，該項技術使氯氟吡氧乙酸等產品的制造工藝變得更加簡便、安全，廢水排放量少，環境友好。（4）氧化技術）氧化技術 包括甲基苯硝酸氧化為苯甲酸技術、吡唑環空氣氧化

284、脫氫技術、醇雙氧水或氧氣氧化為酮技術，該等技術主要應用于合成多種農藥的關鍵中間體。（5）偶聯反應技術）偶聯反應技術 使用公司自主開發的高效催化劑進行偶聯反應，該技術應用于合成多種醚類農藥及其關鍵中間體。（6）環化合成技術）環化合成技術 吡唑、（異）惡唑酮、三嗪類、咪唑啉酮類等雜環類化合物的環化合成技術，應用于合成多種雜環類農藥及關鍵中間體。（7）溴化技術）溴化技術 各種苯環以及取代甲基苯環（雜環）的溴化反應技術，應用于合成多種農藥及關鍵中間體。上述主要技術均為公司自 2006 年至今自主研發。公司氯氟吡氧乙酸等 6 項主要產品被江蘇省科技廳認定為省級高新技術產品，95%精噁唑禾草靈原藥被科技部

285、等四部委認定為國家重點新產品。經中國農藥工業協會調查，公司六個主要產品的技術水平均已達到國際領先水平。（二）核心技術產品收入占營業收入的比例（二）核心技術產品收入占營業收入的比例 公司核心技術在日常生產中運用廣泛，核心技術所涉及的主要產品有氯氟吡氧乙酸、噻蟲胺、精噁唑禾草靈、磺草酮、丁醚脲、虱螨脲及炔草酯。上述產品銷售收入占自產產品銷售收入的比例情況如下：江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-113 單位：萬元 項目 2014 年 1-9 月2013 年 2012 年 2011 年 核心技術產品收入 29,268.08 42,271.19 31,055.43 23,667.

286、24自產產品銷售收入 35,834.5848,591.8337,600.05 29,526.21占比（%）81.6886.9982.59 80.16（三）研發投入情況（三）研發投入情況 公司視技術創新為企業發展之根本，每年保持研發投入用于技術升級和產品研發。公司報告期內研發投入占母公司營業收入的比例情況如下：項目 2014 年 1-9 月2013 年 2012 年 2011 年 研發投入（萬元）1,492.551,794.401,176.14 915.87營業收入（萬元）37,630.1149,903.6737,910.34 29,405.38占比（%）3.973.603.10 3.11（四）

287、技術創新機制（四）技術創新機制 1、研發機構設置和研發活動的組織、研發機構設置和研發活動的組織 公司現有研發人員85人，其中博士3人、碩士5人。公司實行以項目為中心的管理模式，負責公司產品開發的小試至試生產階段的全流程管理及相關技術管理工作。公司研發部門設有技術委員會、項目管理辦公室、合成實驗室、劑型研究室、分析室、三廢研究室、中試車間等職能部門，已形成具有健全體系、合理結構及協調運行的研發體系。研發中心作為公司創新研發機構，重點做好以下幾方面的技術創新工作：（1）為新產品的開發提供良好的環境和研究條件，通過規范化的管理，發展高技術含量、高附加值產品，調整產品結構，推動產品升級換代，更好地滿足

288、目標市場需求；江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-114（2）對原有產品工藝技術進行工藝改進，提高產品質量，減少“三廢”，增強產品盈利能力及市場競爭力；（3）不斷提升設備性能，以提高生產效率、降低能源和原材料消耗，改善環境，促進安全清潔生產；（4）改進操作技術，提高自動化程度減少勞動強度，總結、推廣先進操作方法，促進產品質量和勞動生產率提高；（5）形成具有自主知識產權的產品和技術。研發中心同時積極和國內外科研院所、公司或企業開展合作，根據公司發展戰略及行業技術發展方向進行前瞻性技術研究，為公司的長遠發展提供技術儲備。公司研發中心先后于 2012 年被江蘇省科學技術廳認定為

289、“江蘇省新型含氟及手性功能化學品工程技術研究中心”，于 2013 年被江蘇省經濟和信息化委員會等七家單位聯合認定為“江蘇省企業技術中心”，2014 年被江蘇省推進企業研發機構建設工作聯席會議評為“江蘇省重點企業研發機構”。2、技術創新的制度安排、技術創新的制度安排 公司建立健全了一系列較為靈活的技術創新機制和較為完善的管理制度。如：江蘇中旗研發中心管理制度、江蘇中旗研發中心實驗室管理制度 江蘇中旗研發中心研發項目績效考核制度和江蘇中旗研發中心創制項目績效考核獎勵制度等。公司建立了完善的績效管理機制，實行項目負責制及相關的獎勵制度，強化創新激勵，公司定期對在新產品開發、新技術與新工藝研究、科技成

290、果推廣應用、科技管理、技術革新、技術改造、技術引進和消化吸收、取得自主知識產權等方面做出技術突破和技術貢獻的主要研發人員根據成果的經濟效益與產業化進度給予物質獎勵；同時公司建立了穩定的薪酬和福利增長計劃，使公司主要技術人員的薪酬及綜合福利穩步增長，保證了公司技術團隊的穩定，提高團隊成員的創新積極性。通過這一系列管理制度及創新機制的建立，不斷提高公司技術創新和科學管理水平，充分開發、利用內外部資源，促進技術創新工作的開展，不斷提高公司的技術水平和技術儲備，根據市場信息和行業變化快速組織研發，持續提供滿足江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-115 客戶需求的新產品，增強公司產

291、品市場競爭力。（五）核心技術人員及公司研發成果（五）核心技術人員及公司研發成果 1、公司取得的重要科研成果和獲獎情況、公司取得的重要科研成果和獲獎情況 公司自 2010 年起被認定為高新技術企業，2014 年 11 月被評選為國家火炬計劃重點高新技術企業，研發成果豐碩。公司副總經理、核心技術人員李宏舉博士領導的研發團隊被列入 2013 年度南京市高端人才團隊引進計劃。截至本招股說明書簽署日，公司獲得發明專利 7 項，氯氟吡氧乙酸等 6 項產品被江蘇省科技廳認定為江蘇省高新技術產品，95%精噁唑禾草靈原藥被科技部等四部委認定為國家重點新產品，具體情況如下：產品 認定情況 認定日期 氯氟吡氧乙酸原

292、藥 江蘇省高新技術產品 2011 年 10 月 噻蟲胺原藥 江蘇省高新技術產品 2013 年 9 月 精噁唑禾草靈原藥及制劑 江蘇省高新技術產品 2011 年 10 月 磺草酮原藥 江蘇省高新技術產品 2013 年 9 月 虱螨脲原藥 江蘇省高新技術產品 2012 年 12 月 丁醚脲原藥 江蘇省高新技術產品 2012 年 12 月 95%精噁唑禾草靈原藥 國家重點新產品 2014 年 10 月 2、核心技術人員及主要變動情況、核心技術人員及主要變動情況 公司核心技術人員的簡歷和職務情況如下：序號 姓名 年齡 主要業務經歷及職務 現任職務 1 李宏舉 52 Clark University（美

293、國克拉克大學）有機化學博士北京化工研究院高級研發員、美國布蘭迪斯大學高級研究員、瑞士汽巴制藥公司一級科學家、瑞士諾華制藥公司高級科學家、瑞士羅氏制藥公司副首席研究員。其領導的研發團隊被列入 2013 年度南京市高端人才團隊引進計劃。研發總監、副總經理 2 王鳳云 52 江蘇省鹽城市第二中學化學老師、江蘇省農藥研究所助理工程師、工程師、高級工程師，江蘇省農藥開發重點實驗室副主任，國家南方農藥創制中心江蘇基地創制室主任。技術總監、副總經理 3 馮美麗 32 南京工業大學理學院應用化學專業博士。江蘇省農用激素工程技術研究中心有限公司課題組長。研發部主任江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿

294、）1-1-116 序號 姓名 年齡 主要業務經歷及職務 現任職務 4 侯遠昌 40 南京揚子聚酯廠車間主任、生產廠長、上海浦源化纖有限公司生產經理、揚州惠通化工技術有限公司職員。技術部副經理 2013 年 8 月 31 日公司聘任李宏舉為公司研發總監；2013 年 10 月 29 日，公司聘任馮美麗為公司研發部主任。除上述變化外，報告期內公司核心技術人員未發生其他變化。公司核心技術人員的研發成果如下：李宏舉：李宏舉：序號 專利名稱 授權號 1 Preparation of peptide derivatives as HCV NS3-4A protease inhibitors for tre

295、ating HCV-associated disorders（制備多肽衍生物作為 HCV NS3-4A 的抑制劑用來治療丙肝類疾?。￤O 2007/121124 A2 2 Preparation of chiral cis-imidazolines as anticancer agents（制備具有抗癌性能的手性順式咪唑啉類化合物）WO 2009/047161 A1 3 Anti-viral compounds（抗病毒化合物）WO 2013/053657 A1 4 Pyrrolopyrazine Kinase Inhibitors（激酶抑制劑吡嗪類化合物）WO 2013/030138 A1 5

296、 Preparation of linked oxohexahydroazepinoindole-pyrrolidine,bisoxohexahydroazepinoindole,of oxohexahy-droazepinoindole-dioxopyridazinodiazepine and analogs containing amino acid or peptide derivatives as a ntiviral agents for treating HCV infections（制備含有氨基酸或多肽衍生物的二氮雜草類化合物用于治療丙肝類疾?。︰S 2012/0230951 A

297、1 6 Pyrrolo2,3-bpyrazine derivatives as inhibitors of janus kinase and their preparation and use in the treatment of autoimmune and inflammatory diseases（制備雙面激酶抑制劑的吡嗪類化合物用于治療自動免疫以及炎癥疾?。︰S 2011/0059118 A1 7 Preparation of heteroaryltrifluoromethyl propylpiperdine derivatives and analogs for use as TR

298、PA1 antagonists（制備哌啶類衍生物作為TRPA1 的抗藥）WO 2014072325 A1 8 Preparation of substifuled carbamate compounds as TRPA1 channel antagonists（制備氨基甲酸酯類化合物作為 TRPA1 的抗藥）WO 2014060341 A1 9 Preparation of phenylcarbamate compounds as TRPA1 channel antagonists for treatment of respiratory disorders（制備氨基甲酸酯類化合物作為 TRP

299、A1 抗藥用于治療呼吸障礙類疾?。￤O 2014056958 A1 10 Preparation of phenylsulfonamide derivatives and analogs for use as a TRPA1 modulators（制備磺胺類化合物用作 TRPA1 調節器）WO 2014049047 A1 江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-117 王鳳云：王鳳云：序號 專利名稱 授權號 1 2-氰基-3-氨基-3-苯基丙烯酸甲酯防治農作物病害的應用 200810023843.8 2 一種丙酸酯類化合物、中間體及其制備方法和含有該化合物的除草劑 20051

300、0094281.2 3 一種新的精噁唑禾草靈的合成方法 201110262636.X 4 一種 1-環丙基-1,3-丁二酮的合成方法 201110262430.7 5 一種以雙苯氟脲和丁醚脲為主要活性成分的增效殺蟲劑組合物及其應用 201110262609.2 6 除草劑甲基磺草酮中間體 2-硝基-4-甲磺?；妆胶铣煞椒?201310047039.4 7 一種 2-氯-4-氨基苯酚的合成方法 201310047108.1 馮美麗：馮美麗：序號 專利名稱 授權號 1 鄰苯二甲酰胺衍生物、農用與園藝用殺蟲劑及其施用方法 201010018166.8 2 一種 N-膦?；谆鶃啺被宜岬暮铣煞椒?/p>

301、 CN101735269 十、質量控制情況（一）主要產品的質量控制標準 十、質量控制情況（一）主要產品的質量控制標準 序號 產品名稱 現行標準號 1 95%氯氟吡氧乙酸原藥 Q/3201FLAG001-2013 2 98%噻蟲胺原藥 Q/3201FLAG037-2012 3 98%磺草酮原藥 Q/3201FLAG045-2014 4 95%炔草酯原藥 Q/3201FLAG018-2012 5 98%虱螨脲原藥 Q/3201FLAG003-2013 6 95%精噁唑禾草靈原藥 GB22616-2008 7 97%丁醚脲原藥 Q/3201FLAG036-2014（二）質量控制措施（二）質量控制措施

302、 公司針對產品質量和售后服務制定了質量管理制度、質量責任制度、質量監督檢查制度、檢驗管理制度、預防交叉污染管理制度等規章制度。公司建立了完備的質量控制程序，充分利用信息技術，建立和完善數據分江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-118 析系統，提高質量控制活動的效果。通過質量控制和售后服務體系，公司可以主動了解和掌握客戶的現實需求和潛在需求，對客戶要求迅速作出反應，及時解決售后出現的各種問題，從而提高客戶的滿意度，提升合作的成功率。公司質量控制流程如下圖所示：公司重點在以下幾個環節加強質量控制：1、原材料采購控制、原材料采購控制 原材料規格由品管部協同研發部、技術部確定，從

303、合格供應商名錄中選擇供貨來源，重要原材料需要經過小試驗證后才能投入使用。原材料運抵后，由品管部安排取樣檢測，檢測合格后入庫，不合格的原材料按退貨或按讓步接收程序辦理。2、中控控制、中控控制 生產過程的中間控制點及控制指標由研發部、技術部確定。品管部進行中控檢測，中控檢測合格后方可進行下一步操作，不合格在產品按偏差管理程序進行處理。3、成品控制、成品控制 品管部按產品標準對成品進行檢測，經檢測合格的產品入庫，不合格產品由江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-119 車間進行返工處理。4、出貨檢驗、出貨檢驗 產品發貨時，由品管部會同倉庫、市場部檢查產品質量、外包裝、標簽等，合格

304、后由品管部批準發貨。5、顧客投訴、顧客投訴 公司對客戶關于產品質量的投訴由銷售專員負責受理，并由公司分管銷售副總、分管生產副總、生產部經理、生產車間主任、品管部經理、銷售人員等組成調查小組，負責對客戶投訴情況進行調查，并將調查結果和處理措施及時反饋給客戶。此外，公司還定期組織客戶滿意度調查，主動邀請客戶對公司的產品和服務提出意見和建議。（三）產品質量糾紛（三）產品質量糾紛 公司嚴格執行國家與質量相關的法律法規，產品質量符合國家、行業有關的質量技術標準。公司自成立以來，沒有因違反有關產品質量和技術監督方面的法律法規而被處罰的情況，也未發生過重大的產品質量糾紛。江蘇省產品質量監督檢驗研究所受江蘇省

305、質量技術監督局委托，每年均對公司產品進行產品質量監督抽查。根據該所出具的檢驗報告或產品質量監督檢查檢驗結果通知單，公司報告期內產品檢驗結果均為合格。此外，公司還自行委托江蘇省農藥產品質量監督檢測站對產品質量進行檢驗，檢驗結果均為合格。根據南京市質量技術監督局 2014 年 11 月 24 日出具的證明，自 2011 年 1 月至今，未發現江蘇中旗作物保護股份有限公司因違反質量、計量、特種設備、標準化等質量技術監督相關法律、法規而被處罰的記錄。十一、境外經營情況 十一、境外經營情況 截至本招股說明書簽署日，公司無境外經營情況亦無境外資產。十二、未來發展規劃（一）公司未來三年的發展規劃及發展目標

306、十二、未來發展規劃（一）公司未來三年的發展規劃及發展目標 江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-120 公司中長期目標是發展成為一家具有國際競爭力和影響力的領先農化企業。公司將繼續秉承“綠色技術引領可持續發展”的經營理念，一直致力于新型高效、環保、低毒、低殘留農藥的開發、生產和國際國內銷售。未來 35 年內，公司將緊緊抓住全球農化行業的供應鏈向中國轉移以及中國農藥產業結構調整的歷史機遇，加快新產品的開發步伐，拓寬公司產品線，在進一步做大做強國際市場的同時，加強國內市場拓展力度，做到國際國內市場并舉發展。未來幾年公司主要發展計劃如下：1、整體經營目標、整體經營目標 未來三年內

307、力爭年銷售收入達到 10 億元，凈利潤突破 1 億元，成為國內技術領先的知名農化企業。2、產品發展計劃、產品發展計劃 公司將繼續密切跟蹤國內外農藥產品研發、生產趨勢，每年新開發專利到期藥品種 20 個以上，實現新產品中試 8 個以上，實現工業化生產 3 個以上，并每年開發具有良好生物活性的全新化合物 3-5 個，擇機實現工業化生產并進行市場推廣。3、技術開發計劃、技術開發計劃 公司將進一步提升企業自主研發能力，力爭在三年內使企業技術中心在現有省級基礎上提升并通過國家級技術中心認定；加強與國內著名院校合作，建設一個一流的博士后科研工作站；同時與國外知名農藥生產企業合作，共建研發中心。除了開發新產

308、品外，對既有已實現工業化生產的產品進行持續工藝改進，促進產品工藝技術更加優化，提高產品品質，提高收率，降低原材料和能源、人力消耗，降低產品成本，減少污染物產生和排放。4、市場開發計劃、市場開發計劃 公司將利用與國際農化巨頭多年合作中積累的市場先行優勢，擴大與拜耳作物科學、先正達、陶氏益農、巴斯夫農化等跨國農化企業的合作，繼續擴大外銷業務規模。同時，與國內其他知名農化企業加深合作，實現優勢互補，不斷提升江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-121 公司原藥產品的市場占有率。5、人力資源發展計劃 5、人力資源發展計劃 公司將進一步做好人才規劃和儲備，確保公司迅速發展的需要。在加

309、強外部招聘工作的同時加大內部培養力度，打造人才梯隊，幫助高度認同企業文化和價值、具備發展潛力的內部員工實現良好的職業發展。6、再融資計劃 6、再融資計劃 公司將根據企業發展的實際狀況，在適當的時機進行權益性融資或債務性融資，以滿足公司產品開發、技術改造及補充流動資金的需要，保證和促進公司長遠發展。（二）公司擬定上述規劃和目標所依據的假設條件（二）公司擬定上述規劃和目標所依據的假設條件 擬定上述計劃所依據的假設條件為：1、公司所遵循的有關國家法律、法規、政策近年內無重大變化；2、公司業務所在國家宏觀經濟處于正常發展狀態，產業政策無重大變化，未發生對公司發展產生重大影響的不可抗力因素；3、公司所屬

310、行業及領域的市場處于正常發展的狀態，沒有出現重大市場突變的情形；4、公司此次募集資金到位，投資項目建設計劃可以如期進行；5、無其他不可抗力因素的重大影響。（三）公司實施上述規劃和目標可能面臨的主要困難（三）公司實施上述規劃和目標可能面臨的主要困難 1、人才短缺制約、人才短缺制約 公司上述各項發展計劃的實施，歸根結底將落實到人才。研發、營銷、供應鏈等各方面人才如果不能得到及時的補充和擴張，將影響計劃的實現速度，制約公司的發展速度。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-122 2、管理水平的制約、管理水平的制約 如果公司本次股票發行成功，隨著募集資金的運用和企業經營規模的擴展，

311、本公司的資產規模將發生重大變化，公司在機制建立、戰略規劃、組織設計、運營管理、資金管理和內部控制等方面的管理水平將面臨更大的挑戰。3、資金實力的制約、資金實力的制約 未來 3 年內，公司大規模的項目建設需要資金投入，目前公司主營業務雖然盈利能力較強，現金流量總體充足、穩定，但依靠自身經營積累難以滿足規模擴張對資金的需求。（四）確保實現規劃和目標采用的方法途徑（四）確保實現規劃和目標采用的方法途徑 1、通過資本市場提升知名度，構建多渠道融資體系、通過資本市場提升知名度，構建多渠道融資體系 公司擬通過本次公開發行股票，進入資本市場，構建資本市場直接融資渠道，為公司未來幾年重大項目投資的順利實施籌資

312、所需資金；同時，可以利用資本市場提升公司知名度，吸引優秀人才的加盟，進一步提高公司的創新能力和產品銷售能力。2、進一步完善公司的法人治理結構、進一步完善公司的法人治理結構 公司將嚴格按照上市公司的要求規范運作，完善公司的法人治理結構，強化各項決策的科學性和透明度，促進公司的機制創新和管理升級。（五）公司發展規劃和目標與現有業務的關系（五）公司發展規劃和目標與現有業務的關系 上述業務發展規劃是在現有業務基礎上，按照公司發展戰略目標和要求制定的。公司現有多年業務發展積累的技術優勢、人才資源、客戶資源、品牌影響力等是實現業務發展計劃的重要基礎和保障。公司業務發展規劃是在深入分析農藥行業發展趨勢，并結

313、合公司實際情況制定的，具有較高的可行性。該規劃的實施，將進一步增強公司自主創新能力、強化核心競爭優勢、提高市場占有率、擴大品牌影響力，為公司帶來長期穩定的收益，產生新的增長點，帶來更大的經濟和社會效益。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-123 第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易 一、同業競爭（一）同業競爭情況 一、同業競爭（一）同業競爭情況 本公司主營業務為農藥及中間體的開發、生產、銷售。公司控股股東、實際控制人吳耀軍、張驥夫婦除持有本公司股份外，還直接控制藥本（香港）新藥研發有限公司。報告期內，吳耀軍、張驥夫婦曾經控制江蘇中譜檢測有限公司、南京藥石藥物

314、研發有限公司、南京旗化化學有限公司。上述四家公司的基本情況詳見本招股說明書“第五節發行人基本情況”之“六、持有公司 5%以上股份的主要股東及實際控制人情況”之“（五）控股股東及實際控制人控制的其他企業”部分。1、江蘇中譜檢測有限公司、江蘇中譜檢測有限公司（1）中譜檢測的主要業務為食品安全和農用化學品檢測，按照證監會頒布的上市公司行業分類指引屬于 N74 專業技術服務類。提供的主要服務有：食品安全檢測：蜂蜜、蜂膠、蜂王漿檢測；茶葉檢測；水產品檢測；獸藥殘留檢測；農藥殘留檢測。農用化學品檢測：分析化學、物化性質測定、穩定性試驗。（2）中譜檢測主要客戶是食品及農用化學品生產企業。中譜檢測主要從事檢測

315、業務，不涉及農藥及農藥中間體的生產與銷售，與公司不存在同業競爭。（3）吳耀軍已于 2014 年 7 月 16 日將持有的中譜檢測全部出資額 205 萬元轉讓給無關聯第三方，其中轉讓給徐錦忠 200 萬元，轉讓給肖石基 5 萬元。轉讓價款已支付完畢，工商登記已變更，中譜檢測已不再是吳耀軍控制的公司。2、藥本（香港）新藥研發有限公司、藥本（香港）新藥研發有限公司 報告期內，香港藥本除對南京藥石進行投資并持有該公司 100%股權外，不江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-124 存在其他對外投資及經營活動。香港藥本與公司不存在同業競爭。2014 年 11 月香港藥本將持有南京藥石

316、的全部股權轉讓給香港藥本的各位股東，已不再有經營業務。3、南京藥石藥物研發有限公司、南京藥石藥物研發有限公司（1）南京藥石的主要業務為提供創新模式的新型醫藥研發服務和進行具有自主知識產權的創新藥物研發，按照證監會頒布的上市公司行業分類指引屬于 C27 醫藥制造業。（2）南京藥石的主要產品有：用于醫藥研發用途的芳香雜環系列分子砌塊，螺環系列分子砌塊，四、五、六元飽和環系列分子砌塊和抗病毒藥物關鍵中間體。（3）南京藥石屬于新型醫藥研發及實驗試劑生產的研發企業，其主要固定資產為實驗室科研設備及辦公設備；其主要產品為藥物中間體的生產銷售及新藥研發服務，產品主要為以毫克至千克為單位的試驗型試劑，主要用于

317、科研實驗；其客戶主要為國內外大型制藥公司的新藥研發機構，生物技術公司及國內大型新藥研發服務外包企業，其中以歐美地區大型制藥和生物技術公司的新藥研發機構為主。南京藥石在業務范圍、主要產品、客戶、生產設備等方面與江蘇中旗均不相同，與公司不存在同業競爭。（4）吳耀軍、張驥夫婦原合計持有南京藥石 45.10%股權，已于 2014 年 12月 22 日將持有南京藥石的 30.1%股權轉讓給無關聯第三方。其中，張驥將持有南京藥石 12.75%股權分別轉讓給上海國弘開元投資中心（有限合伙）12%、轉讓給南京高新藥谷開發建設有限公司 0.75%；吳耀軍將持有的南京藥石 17.35%股權分別轉讓給南京金茂中醫藥

318、產業創業投資合伙企業（有限合伙）9.1%、轉讓給趙建光 8%、轉讓給南京高新藥谷開發建設有限公司 0.25%。轉讓價款已支付完畢，工商登記已變更，轉讓完畢后吳耀軍尚持有南京藥石 15%股權，已不再是第一大股東。楊民民持有南京藥石 37.90%的股權，為第一大股東和法定代表人。南京藥石已不再是吳耀軍控制的公司。江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-125 4、南京旗化化學有限公司、南京旗化化學有限公司 南京旗化的經營范圍與公司存在重合，自2011年5月起至今未開展經營業務，已于2014年6月18日注銷，與公司不存在同業競爭。（二）控股股東及實際控制人作出的避免同業競爭承諾（二

319、）控股股東及實際控制人作出的避免同業競爭承諾 公司控股股東、實際控制人吳耀軍、張驥夫婦為保障公司及其他股東利益，就避免同業競爭問題，已出具關于避免同業競爭的承諾函，承諾內容如下：“（1）本人及本人關系密切的家庭成員，將不在中國境內外直接或間接從事或參與任何在商業上對公司構成競爭的業務及活動；將不直接或間接開展對公司有競爭或可能構成競爭的相同、相近或類似的業務或項目、活動或擁有與公司存在同業競爭關系的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益；或以其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權；或在該經濟實體、機構、經濟組織中擔任總經理、副總經理、財務負責人、營銷負責人及其他高級管理人員或核心技術人

320、員。（2）如公司將來擴展業務范圍，導致本人及本人關系密切的家庭成員、本人及本人關系密切的家庭成員實際控制的其他企業所生產的產品或所從事的業務與公司構成或可能構成同業競爭，本人及本人關系密切的家庭成員、本人及本人關系密切的家庭成員實際控制的其他企業承諾按照如下方式清除與公司的同業競爭：停止生產構成競爭或可能構成競爭的產品；停止經營構成競爭或可能構成競爭的業務；如公司有意受讓，在同等條件下按法定程序將競爭業務優先轉讓給公司；如公司無意受讓，將競爭業務轉讓給無關聯的第三方；（3）本承諾在本人作為公司股東期間持續有效，如本人及本人關系密切的家庭成員、本人及本人關系密切的家庭成員實際控制的其他企業違反上

321、述承諾與保證，本人承擔由此給公司造成的經濟損失?！苯K中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-126 二、關聯方及關聯交易二、關聯方及關聯交易（一）關聯方（一）關聯方 根據公司法、企業會計準則的相關規定，本公司報告期的關聯方主要包括：1、控股股東、實際控制人及其控制的企業、控股股東、實際控制人及其控制的企業 名稱名稱 與公司關系與公司關系 吳耀軍 股東、董事長、總經理、公司法定代表人 張驥 股東、董事 南京藥石藥物研發有限公司 控股股東原控制的其他公司（控股股東現參股的其他公司）藥本（香港）新藥研發有限公司 控股股東控制的其他公司 江蘇中譜檢測有限公司 控股股東原控制的其他公司（

322、已于 2014 年 7 月轉讓全部股權）南京旗化化學有限公司 控股股東原控制的其他公司（已于 2014 年 6 月注銷）南京藥石、香港藥本、中譜檢測和南京旗化等四家公司的具體情況詳見本招股說明書第五節“發行人基本情況”之“六、持有公司 5%以上股份的主要股東及實際控制人情況”之“（五）控股股東及實際控制人控制的其他企業”。2、控股股東、實際控制人參股的企業、控股股東、實際控制人參股的企業 名稱名稱 與公司關系與公司關系 南京天易生物科技有限公司 控股股東參股 15%的公司 南京天易生物科技有限公司成立于 2009 年 8 月 28 日，主營業務為新型藥物中間體研發、轉讓及技術咨詢服務和銷售；藥

323、物新產品的研發、轉讓。南京天易成立時的股權結構如下：序號 股東名稱 出資額（人民幣萬元）占注冊資本 的比例（%）出資方式 1 楊民民 225.00 75.00 貨幣 2 吳耀軍 75.00 25.00 貨幣 合計 300.00 100.00 貨幣 2011 年 7 月 17 日，吳耀軍將持有南京天易 30 萬元出資額轉讓給無關聯第江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-127 三方吳希罕，轉讓后吳耀軍持股比例為 15%。本次股權轉讓價款已支付，工商變更登記已完成。南京天易本次股權轉讓后股權結構如下：序號 股東名稱 出資額（人民幣萬元）占注冊資本 的比例（%）出資方式 1 楊民

324、民 120.00 40.00 貨幣 2 吳希罕 45.00 15.00 貨幣 3 吳耀軍 45.00 15.00 貨幣 4 符立梧 45.00 15.00 貨幣 5 羅光湘 45.00 15.00 貨幣 合計 300.00 100.00 貨幣 自 2011 年 7 月 17 日至今，吳耀軍持有南京天易的股權比例無變化，為 15%。自南京天易成立以來至今，吳耀軍除在南京天易擔任監事外，未任其他職務。3、持股、持股 5%以上股東以上股東 名稱名稱 與公司關系與公司關系 周學進 持股 5%以上股東、董事 蘇州周原九鼎投資中心（有限合伙）持股 5%以上股東 Jiuding Mercury Limite

325、d（港資）持股 5%以上股東 4、公司的控股子公司、公司的控股子公司 名稱名稱 與公司關系與公司關系 江蘇富萊格國際貿易有限公司 全資子公司 淮安國瑞化工有限公司 全資子公司 5、公司董事、監事、高級管理人員或與其關系密切的家庭成員、公司董事、監事、高級管理人員或與其關系密切的家庭成員 公司董事、監事、高級管理人員或與其關系密切的家庭成員為公司的關聯方。公司董事、監事、高級管理人員及其基本情況詳見本招股說明書第八節“一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介”。6、其他關聯方、其他關聯方 公司董事、監事、高級管理人員兼職董事、高級管理人員的單位為公司關聯江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說

326、明書（申報稿）1-1-128 方，詳見本招股說明書第八節“四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外兼職及與發行人關聯情況”。（二）關聯交易 1、（二）關聯交易 1、報告期內關聯交易簡要匯總表 報告期內關聯交易簡要匯總表 單位：萬元 關聯交易內容 2014 年 9 月30日/2014年1-9 月 2013 年末/2013年度 2012 年末/2012年度 2011 年末/2011 年度 1、經常性關聯交易 接受關聯方最高額擔保余額 18,40010,40012,900 2,1522、偶發性關聯交易-2、2、報告期經常性關聯交易 報告期經常性關聯交易 報告期內公司關聯方擔保情況如下：（1）報

327、告期內公司關聯方吳耀軍、張驥、周學進為公司銀行融資提供擔保情況如下：銀行名稱銀行名稱 擔保額度（萬元）擔保額度（萬元）擔保人擔保人 擔保方式授信期限擔保方式授信期限 報告期末擔保是否已經履行完畢報告期末擔保是否已經履行完畢 500 吳耀軍、周學進 信用擔保 2011.11.1-2012.5.1 是 500 吳耀軍、周學進 信用擔保 2012.6.12-2013.6.12 是 南京銀行珠江支行 2,000 吳耀軍、周學進 信用擔保 2012.12.7-2013.12.7 是 招商銀行南京分行 3,000 吳耀軍、張驥 信用擔保 2013.1.30-2014.1.29 是 江蘇銀行城北支行 500

328、 吳耀軍、張驥 信用擔保 2013.4.25-2014.4.24 是 南京銀行珠江支行 3,000 吳耀軍、周學進 信用擔保 2013.11.11-2014.11.11 否 招商銀行南京分行 5,000 吳耀軍、張驥 信用擔保 2014.1.23-2015.1.22 否 東亞銀行南京分行 500 吳耀軍 信用擔保 2011.9.23-2016.9.23 否（2）報告期內公司關聯方吳耀軍、張驥為子公司富萊格之銀行融資提供擔保情況如下：江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-129 銀行名稱銀行名稱 擔保額度（萬元）擔保額度（萬元）擔保人擔保人 擔保方式擔保方式 授信期限授信期限

329、 期末擔保是否已經履行完畢期末擔保是否已經履行完畢 招商銀行南京分行 2,000 吳耀軍、張驥 信用擔保2010.12.16-2011.12.10 是 招商銀行南京分行 1,000 吳耀軍、張驥 信用擔保2012.1.29-2013.1.29 是 招商銀行南京分行 1,500 吳耀軍、張驥 信用擔保2012.1.16-2013.1.16 是 交通銀行江蘇分行 1,152 吳耀軍 信用擔保2011.4.8-2012.4.7 是 招商銀行南京分行 1,200 吳耀軍、張驥 信用擔保2012.11.26-2013.11.26 是 招商銀行南京分行 1,800 吳耀軍、張驥 信用擔保2012.11.2

330、6-2013.11.26 是 南京銀行國際業務部 1,000 吳耀軍 信用擔保2012.10.29-2013.10.28 是 南京銀行漢中西路支行 1,000 吳耀軍 信用擔保2012.6.27-2013.6.27 是 招商銀行南京分行 1,000 吳耀軍、張驥 信用擔保2014.1.27-2015.1.26 否 招商銀行南京分行 2,000 吳耀軍、張驥 信用擔保2014.1.27-2015.1.26 否 南京銀行新街口支行 1,000 吳耀軍 信用擔保2013.11.11-2014.11.11 否 交通銀行江蘇省分行 2,400 吳耀軍 信用擔保2012.12.27-2014.12.17

331、否 北京銀行南京分行 1,500 吳耀軍、張驥 信用擔保2014.8.6-2015.8.5 否 平安銀行南京分行 2,000 吳耀軍 信用擔保2014.8.6-2015.8.5 否 除上述關聯擔保外，報告期內公司無其他經常性關聯交易。3、3、報告期偶發性關聯交易 報告期偶發性關聯交易 報告期內公司無偶發性關聯交易。4、4、關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響 關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響 報告期內發生的關聯擔保行為，主要是關聯方為了保證公司獲得銀行授信而提供的擔保，屬于生產經營的正常需要，不會損害公司及其他股東的利益，對公司的財務狀況和經營成果不構成重大影響。5、5、關聯交易履行的

332、決策程序、獨立董事對關聯交易公允性發表的意見 關聯交易履行的決策程序、獨立董事對關聯交易公允性發表的意見 本公司上述關聯交易均通過了董事會、股東會的審議，相關關聯交易未對公司的業務經營產生重大影響。為規范公司關聯交易，公司已在公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則、獨立董事工作制度、關聯交易決策制度等公司治理制江蘇中旗作物保護股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-130 度中建立了完善的關聯交易決策程序及內部控制制度。對報告期內發生的上述關聯交易，公司獨立董事發表了獨立意見：公司關聯交易事項均屬合理、必要，交易過程遵循了平等、自愿的原則，關聯交易內容真實、定價公允，不存在損害公司及其他

333、股東利益的情況，且不影響公司運營的獨立性，符合公司整體利益。公司已經建立了完善的關聯交易決策制度，保證關聯交易必須履行相關程序，確保關聯交易的公允性。6、6、規范關聯交易的措施 規范關聯交易的措施 公司將盡量避免或減少與關聯方之間的關聯交易。對于無法避免的關聯交易，公司將嚴格執行公司章程制定的關聯交易決策程序、回避制度和信息披露制度，加強獨立董事對關聯交易的監督，進一步健全公司治理結構，保證關聯交易的公平、公正，避免關聯交易損害公司及股東利益。公司控股股東、實際控制人吳耀軍、張驥夫婦出具了關于關聯交易的承諾函，承諾如下：（1）對于公司計劃中的關聯交易事項，本人將及時向公司董事會披露關聯關系情況。（2）公司董事會和股東大會審議關聯交易事項時，本人將嚴格執行關聯方回避制度。（3）本人將嚴格遵守公司章程和關聯交易決策制度中關于關聯交易決策權限的規定，未經公司董事會或股東大會批準，不利用本人的影響