博創科技股份有限公司首次公開發行股票招股說明書.pdf

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1、 本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。博創科技股份有限公司博創科技股份有限公司（浙江省嘉興市凌公塘路（浙江省嘉興市凌公塘路 1 號號 207 室）室）首次公開發行股票并在創業板上市首次公開發行股票并在創業板上市 招股說明書招股說明書（申報稿）（申報稿）聲明：本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的

2、依據。保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）中信證券股份有限公司中信證券股份有限公司（廣東省深圳市福田區中心三路 8 號卓越時代廣場（二期）北座）博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-2 本次發行概況本次發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行股數 本次發行股數不超過 2,067 萬股，本次發行的股份來源包括公司發行新股、公司股東公開發售股份。在公司股東實施公開發售股份的情形下，公司全體符合條件股東公開發售的股份數量總和，不超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量，發行完成后公開發行股數占發行后總股數的比例不低于 25%。公司股東公開發售股份所得資金不

3、歸公司所有。每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格【】元/股 預計發行日期【】年【】月【】日 擬上市的證券交易所 深圳證券交易所 發行后總股本 不超過 8,267 萬股 保薦人（主承銷商）中信證券股份有限公司 招股說明書簽署日期【】年【】月【】日 博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-3 發行人聲明發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔個別和連帶的法律責任。發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人的控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發行人招股說明書及其他

4、信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，將依法賠償投資者損失。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。中國證監會對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主

5、做出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-4 重大事項提示重大事項提示 本公司特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀本招股說明書“第四節 風險因素”章節的全部內容，并特別關注以下重要事項。一、本次發行的重要承諾（一）發行人股東自愿鎖定股份的承諾 1、公司控股股東、實際控制人朱偉、丁勇及朱偉的配偶王曉虹、丁勇的配偶江蓉芝承諾：主動向公司申報本人所直接和間接持有的公司股份及其變動情況；自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理其本人直接或者間接持有的公司本次發行前股份，也

6、不由公司回購本人直接或者間接持有的公司本次發行前股份；發行人上市后 6 個月內如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價（指復權價格，下同）均低于本次發行的發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于本次發行的發行價，本人持有的發行人股票將在上述鎖定期限屆滿后自動延長 6 個月的鎖定期；在延長鎖定期內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。上述鎖定期滿后的兩年內，本人減持所持發行人股份每年不超過 20%，減持價格不低于本次發行的發行價，如自公司首次公開發行股票至上述減持公告之日公司發生過

7、派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，發行價格應相應調整；上述鎖定期滿后的兩年后，本人（或配偶）在擔任公司董事、監事或高級管理人員的任職期間，每年轉讓的股份不超過本人所直接和間接持有公司股份總數的 25%，在本人（或配偶）離職后半年內不轉讓本人所持有的公司股份。2、其他持有公司股權的董事、監事、高級管理人員潘建清、王忠雄、虞永超、段義鵬、劉琳、黃俊明、鄭志新承諾：博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-5 主動向公司申報本人所直接和間接持有的公司股份及其變動情況；自公司首次公開發行股票并上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理其在本次發行前直接或間接持有的公司的股份，

8、也不由公司回購該部分股份；上述鎖定期滿后，在任職期間每年轉讓的股份不超過本人所直接和間接持有公司股份總數的25%。在首次公開發行股票上市之日起 6 個月內申報離職的，自申報離職之日起18 個月內不得轉讓本人直接或者間接持有的公司股份；在首次公開發行股票上市之日起第 7 個月至第 12 個月之間申報離職的，自申報離職之日起 12 個月內不得轉讓本人直接或者間接持有的公司股份。在首次公開發行股票上市之日起12 個月后申報離職的，自申報離職之日起 6 個月內不轉讓直接或間接本人所持公司股份。作為公司董事、高級管理人員的潘建清、王忠雄、劉琳、黃俊明、鄭志新還就公司股票低于發行價而延長鎖定期作出了與兩位

9、實際控制人一樣的承諾。3、公司其他股東天通股份、東方通信、禹杉投資、創溢建投、扇港（中國）、福信投資、力合創贏、嘉興思博、雙陽投資和深圳澤萬豐均承諾：自公司首次公開發行股票并上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。以上承諾的具體內容詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“八、發行人的相關承諾”之“（一）發行人股東自愿鎖定股份的承諾”。（二）關于發行人各主體因信息披露重大違規涉及回購新股、購回股份、賠償損失承諾及相應約束措施 1、發行人、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員關于回購首次公開發行新股及賠償

10、損失的承諾 如公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司及實際控制人將依法回購博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-6 首次公開發行的全部新股（不含原股東公開發售的股份）。此外，公司、公司實際控制人及全體董事、監事、高級管理人員將為此依法賠償投資者損失。2、約束措施 為首次公開發行，發行人、發行人控股股東、實際控制人、發行人董事、監事、高級管理人員出具了相關公開承諾。如在實際執行過程中，上述責任主體違反首次公開發行時已作出的公開承諾的，將采用公開道歉、對投資者進行賠償、在定期報告中披露簽署工作的履行情況及補正情況

11、，公司實際控制人朱偉和丁勇、公司全體董事、監事及高級管理人員將以自身薪酬的一定金額作為履約擔保。公司新聘任董事（不包括獨立董事）、高級管理人員亦會遵守上述承諾。以上承諾的具體內容詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“八、發行人的相關承諾”之“（二）關于發行人各主體因信息披露重大違規涉及回購新股、購回股份、賠償損失的承諾”。（三）關于穩定公司股價的預案 為維護公眾投資者的利益，公司及其控股股東、實際控制人、董事及高級管理人員承諾，如果首次公開發行上市后三年內公司股價（指收盤價）出現低于上一年度末經審計的每股凈資產（若因除權除息等事項致使上述股票收盤價與公司上一會計年度末經審計的每股凈資產

12、不具可比性的，上述每股凈資產應做相應調整，下同）的情況時，其將依據法律、法規及公司章程的規定，在不影響公司上市條件的前提下將啟動股價穩定的措施。以上承諾的具體內容詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“八、發行人的相關承諾”之“（三）穩定公司股價的承諾”。（四）公司發行前持股 5%以上股東的持股意向及減持意向 公司實際控制人朱偉和丁勇及二人各自的配偶均承諾，在鎖定期滿后的兩年內，其減持所持發行人股份每年不超過 20%，減持價格不低于本次發行的發行價。博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-7 公司另外持股 5%以上的股東天通股份、東方通信承諾，如兩公司在上述鎖定期滿后兩年內減持

13、所直接、間接持有的本次發行前已發行的發行人股份，兩年內減持股份數量合計不超過本公司持有股份數量的 100%，且減持價格不低于本次發行的發行價。以上承諾的具體內容詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“八、發行人的相關承諾”之“（一）發行人股東自愿鎖定股份的承諾”。（五）發行人相關主體承諾的核查意見 保薦人、發行人律師均對相關承諾約束措施逐項進行了核查，核查后認為發行人、控股股東、其他股東以及公司董事、監事及高級管理人員出具的承諾已經各相關主體簽署，并已明確約定該等承諾未能履行時的相關約束措施，該等承諾的內容及約束措施合法、合規，符合相關政策要求。（六）本次發行相關機構的承諾 保薦人、發行

14、人律師和發行人會計師均承諾，若因本公司為發行人本次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并因此給投資者造成直接損失的，將依法賠償投資者由此造成的損失。以上承諾的具體內容詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“八、發行人的相關承諾”之“（八）本次發行相關機構的承諾”。二、股東公開發售股份對發行人控制權、治理結構及生產經營產生的影響 發行人實際控制人為朱偉和丁勇，二人合計持有發行人 39.08%的股份。本次公開發行的股份數量不超過 2,067 萬股，占發行人發行前總股本的 25.00%，若出現公司股東公開發售股份事項，發行人股東將同比例轉讓原有股份，因此，發行人股東本次

15、公開發售股份后，朱偉和丁勇仍為公司的控股股東、實際控制人，發行人的治理結構及生產經營不會產生重大變化。博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-8 三、填補被攤薄即期回報的措施及承諾 發行人、發行人控股股東和實際控制人、發行人持股 5%以上的股東、發行人全體董事、發行人全體監事出具了承諾：本次公開發行股票并在創業板上市后，公司將采取多種措施/本人將通過董事會/監事會表決投票，保證公司募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄，并承諾公司將通過積極穩妥地推動募投項目的建設、募集資金合理規范使用、加強技術研發和創新等措施來提升經營效率和盈利能力；同時，公司將嚴格依據博創科技股份有限公司章程（

16、草案）和股東分紅回報規劃等規定進行利潤分配，制定和執行持續穩定的現金分紅方案，并在必要時進一步完善利潤分配制度特別是現金分紅政策，強化投資者回報機制。以上承諾的具體內容詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“八、發行人的相關承諾”之“（四）填補被攤薄即期回報的措施及承諾”。四、利潤分配政策的承諾 發行人、發行人控股股東和實際控制人、發行人持股 5%以上的股東、發行人全體董事、發行人全體監事出具了承諾，將嚴格按照博創科技股份有限公司章程（草案）規定的利潤分配政策（包括現金分紅政策）履行利潤分配決策程序，并實施利潤分配。發行人控股股東和實際控制人、發行人持股 5%以上的股東、發行人全體董事、

17、發行人全體監事承諾將從維護中小投資者利益的角度，根據博創科技股份有限公司章程（草案）中規定的利潤分配政策（包括現金分紅政策）在相關股東大會/董事會/監事會上進行投票表決，并督促公司根據相關決議實施利潤分配。以上承諾的具體內容詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“八、發行人的相關承諾”之“（五）利潤分配政策的承諾”。博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-9 五、滾存利潤分配方案 公司 2014 年 5 月 22 日召開的 2014 年第一次臨時股東大會審議通過了 關于公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票前滾存利潤分配方案的決議，自股東大會審議通過之日起，公司僅進行正常年

18、度利潤分配（分配比例不超過累計可分配利潤的 25%）。本次公開發行人民幣普通股股票并在創業板上市后，公司首次公開發行股票前的滾存利潤由股票發行后的新老股東按持股比例共享。六、對公司持續盈利能力可能產生重大不利影響的因素（一）行業發展狀況的影響 由于互聯網業務的迅速發展和音頻、視頻、數據、多媒體應用的快速增長，國內外用戶對大容量光纖網絡和傳輸系統有了更為迫切的需求，光電子器件作為光纖通信中的核心部件，近年來市場需求保持旺盛。國家“十二五”規劃和 2020年長期規劃均提出了對光纖通信中最核心的光電子器件的發展進行鼓勵和扶持，近年來全球光電子器件制造業加速向國內進行產業轉移，我國光電子器件市場規模持

19、續擴大，制造水平持續提高。未來行業能否持續快速發展對公司的盈利能力影響重大。（二）公司持續降低成本能力的影響 公司自成立以來，通過工藝持續改進，降低工藝成本，提高成品率；通過與供應商緊密協作，不斷降低原材料成本；通過優化管理流程，提高運作效率，縮短訂單生產和交貨周期，從而降低制造成本和管理成本。能否繼續保持該能力將對公司盈利能力產生重要影響。（三）新產品開發的影響 光電子器件產品種類較多，總體市場容量較大，但是單個產品的市場空間相對有限。例如，PLC 光分路器產品主要用于光纖到戶建設，每年新增容量存在不確定性；在主要的骨干網和城域網實施完成后，DWDM 器件產品需求增長也博創科技股份有限公司

20、招股說明書（申報稿）1-1-10 可能減緩甚至出現需求下降。持續推出適應市場需求的新產品是公司保持經營業績持續增長的重要動力，如果公司不能及時推出適應市場需求的新產品，公司業績增長將面臨一定的壓力。（四）募集資金的影響 本次公開發行募集資金到位后，將進一步增強公司的資本實力，提高公司的綜合競爭力和抗風險能力；募集資金投資項目建成投產后，將豐富公司產品結構，提高產品質量和檔次，增強公司盈利能力。如果募集資金投資項目未能實現預期收益，將直接影響公司的資產收益率水平，同時固定資產投資增加的折舊費用也將直接影響公司的凈利潤水平。（五）其他可能對公司持續盈利能力構成重大不利影響的情形 其他可能對公司持續

21、盈利能力構成重大不利影響的情形，請參見本招股說明書“第四節 風險因素”。保薦機構經過核查，認為公司具備持續盈利能力。博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-11 目目 錄錄 第一節第一節 釋釋 義義.15一、一般釋義.15二、專業術語釋義.18第二節第二節 概概 覽覽.21一、發行人簡介.21二、發行人控股股東和實際控制人簡介.21三、發行人主要財務數據及財務指標.22四、募集資金用途.23第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.25一、本次發行的基本情況.25二、本次發行的有關當事人.27三、發行人與中介機構關系.28四、本次發行有關重要日期.29第四節第四節 風險因素風險因素.3

22、0一、業績下滑風險.30二、客戶集中度不斷提高的風險.31三、新產品研發的風險.31四、部分原材料依賴少數境外供應商的風險.31五、原材料價格波動風險.32六、行業需求受宏觀經濟影響的風險.32七、管理不利出現產品質量問題的風險.33八、人工成本上升的風險.33九、稅收優惠和政府補貼政策變化風險.33十、應收賬款管理風險.33十一、凈資產收益率下降風險.34十二、募集資金投資項目管理和實施風險.34博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-12 十三、募集資金投資項目投資收益無法達到預期的風險.34十四、控制權變化風險.35第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.36一、發行人設立

23、情況.36二、發行人自設立以來的重大資產重組情況.37三、發行人股權關系及組織結構.37四、發行人控股、參股子公司.38五、發行人股東及實際控制人的基本情況.39六、發行人股本情況.45七、發行人員工情況.47八、發行人的相關承諾.48第六節第六節 業務和技術業務和技術.60一、發行人主營業務及其變化情況.60二、公司所處行業的基本情況.67三、行業競爭地位.78四、公司主營業務情況.83五、主要資產情況.89六、技術與研發情況.92七、特許經營權情況.95八、境外經營情況.95九、未來發展與規劃.95第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易.101一、同業競爭.101二、關聯方及關

24、聯交易.102三、其他相關交易.110四、報告期內關聯交易制度的執行情況及獨立董事意見.111五、規范和減少關聯交易的措施.112第八節第八節 董事、監事、高級管理人員與公司治理董事、監事、高級管理人員與公司治理.114博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-13 一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡要情況.114二、董事、監事的提名與選聘情況.119三、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬直接或間接持有公司股份的情況.119四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的其他對外投資情況.120五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬情況.121六、董事、監

25、事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況.122七、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員之間存在的親屬關系.123八、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員與公司簽訂的有關協議以及有關協議的履行情況.124九、董事、監事、高級管理人員近兩年變動情況.124十、股東大會、董事會、監事會等的運行情況.125十一、發行人內部控制制度情況.127十二、發行人近三年違法違規情況.128十三、發行人近三年資金占用及擔保情況.128十四、發行人資金管理、對外投資、擔保政策及執行情況.128十五、投資者權益保護的相關措施.131第九節第九節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.133一、財務報

26、表.133 二、審計意見.136 三、主要會計政策和會計估計.136 四、主要稅項.142 五、經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表.143 六、主要財務指標.144 七、財務狀況分析.145 八、盈利能力分析.162 九、現金流量分析.177 十、期后事項、或有事項及其他重要事項.180 十一、股利分配情況.180 博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-14 第十節第十節 募集資金運用募集資金運用.187一、本次募集資金運用概況.187 二、本次募集資金運用的具體情況.188 第十一節第十一節 其他重要事項其他重要事項.201一、重要合同.201二、對外擔保情況.201三、重大訴

27、訟或仲裁情況.202第十二節第十二節 有關聲明有關聲明.203一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.203二、保薦人（主承銷商）聲明.204三、發行人律師聲明.205四、會計師事務所聲明.206五、資產評估機構聲明.207六、驗資機構聲明.208第十三節第十三節 附附 件件.211一、備查文件.211二、文件查閱時間.211三、文件查閱地址.211博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-15 第一節第一節 釋釋 義義 在本招股說明書中，除非另有說明，以下名稱、簡稱或術語具有如下含義：一、一般釋義 發行人/公司/博創科技 指 博創科技股份有限公司 博創有限 指 浙江博創科技有限公

28、司，系發行人前身 天通股份 指 天通控股股份有限公司，A 股上市公司，股票代碼為 600330 東方通信 指 東方通信股份有限公司，A、B 股上市公司，A 股股票代碼為 600776，B 股股票代碼為 900941 天堂硅谷 指 浙江天堂硅谷創業投資有限公司 天力工貿 指 浙江天力工貿有限公司，原海寧市天成投資發展有限公司，2005 年更名為浙江天力工貿有限公司，2010 年更名為天盈控股發展有限公司，2012 年更名為天通高新集團有限公司 嘉興思博 指 嘉興思博咨詢有限責任公司 扇港（中國）指 SENKO Advanced Components（China）Limited創溢建投 指 海寧創

29、溢建設投資有限公司 福信投資 指 福信投資有限公司 深圳澤萬豐 指 深圳市澤萬豐電子有限公司 禹杉投資 指 上海禹杉股權投資中心（有限合伙）雙陽投資 指 上海雙陽投資中心（有限合伙）力合創贏 指 深圳力合創贏股權投資基金合伙企業（有限合伙）上海旗士越 指 上海旗士越通信技術有限公司，系公司的全資子公司 扇港產業 指 Senko Sangyo Co.,Ltd.博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-16 扇港（香港）指 Senko Advanced Components（Hong Kong）Limited，系扇港產業的全資子公司 扇港（美國）指 Senko Advanced Compo

30、nents,Inc.，系扇港產業的全資子公司 扇港（深圳）指 扇港元器件（深圳）有限公司，系扇港（香港）的全資子公司 天源物業 指 嘉興市天源物業管理有限公司 天通精電 指 天通精電新科技有限公司 天盈科技 指 嘉興天盈科技發展有限公司 波若威 指 波若威科技股份有限公司 光迅科技 指 武漢光迅科技股份有限公司 華為 指 華為技術有限公司 中興通訊 指 中興通訊股份有限公司 上海鴻輝 指 上海鴻輝光通科技股份有限公司 尚能光電 指 廣東尚能光電技術有限公司，原名佛山日海易能光電技術有限公司 鄭州仕佳 指 鄭州仕佳通信科技有限公司 Wooriro 指 Wooriro Optical Teleco

31、m Co.,Ltd.，韓國 PLC 芯片廠商 Neon Photonics 指 Neon Photonics Co.,Ltd，韓國 PLC 芯片廠商 JDSU 指 JDS Uniphase Corporation，捷迪訊光電有限公司，美國光電子器件廠商 NeoPhotonics 指 NeoPhotonics Corporation，新飛通光電有限公司，美國光電子器件廠商 昂納光通信 指 昂納光通信（集團）有限公司 Ciena 指 Ciena Corporation，美國通信網絡設備廠商 Finisar 指 Finisar Corporation，美國光電子器件廠商 博創科技股份有限公司 招股說

32、明書（申報稿）1-1-17 PPI 指 Photonics Planar Integration Technology,Inc.，韓國 PLC 芯片廠商 Kotura 指 Kotura,Inc.，美國硅光子器件廠商，2013 年 8 月被以色列 Mellanox 公司收購 Mellanox 指 Mellanox Technologies,Ltd.，以色列 IT 設備及服務廠商，美國納斯達克上市公司，2013 年收購了Kotura Gemfire 指 Gemfire Corporation,美國光電子器件廠商，2013 年被 Kaiam 收購 Kaiam 指 Kaiam Corpration，美

33、國光電子器件廠商，公司持有其 0.93%的股權 Avago 指 Avago Technologies Limited，新加坡光電子器件廠商 Sumitomo 指 住友電氣工業株式會社，日本光電子器件廠商 Hitachi Cable 指 日立電線株式會社，日本電信器材廠商 Enablence 指 Enablence Technologies,Inc.，加拿大光電子器件廠商 NEL 指 NTT Electronics Corporation，日本光電子器件廠商 Oclaro 指 Oclaro,Inc.，美國光器件及子系統廠商，2009 年4 月由 Avanex,Inc.與 Bookham,Inc.

34、合并而成 Opnext 指 Opnext,Inc.，光電子器件廠商，2012 年與 Oclaro合并 Dicon 指 DiCon Fiberoptics,Inc.，美國光電子器件廠商 Telcordia 指 Telcordia Technologies，美國電信技術研發公司，頒布權威的國際光電子器件應用標準并提供認證服務 訊石咨詢 指 訊石信息咨詢（深圳）有限公司 博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-18 工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 公司章程 指 博創

35、科技股份有限公司章程 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 報告期/近三年 指 2011 年、2012 年及 2013 年 保薦人 指 中信證券股份有限公司 發行人律師 指 國浩律師（北京）事務所 天健會計師/發行人會計師 指 天健會計師事務所（特殊普通合伙）元 指 人民幣元 二、專業術語釋義 PLC 指 Planar Lightwave Circuit，平面光波導，用于制造集成光電子器件的一種技術平臺 WDM 指 Wavelength Division Multiplexing，波分復用技術，是在一根光纖中同時傳輸多種不同波長光信號的通信技術 DWDM 指 Dense Wavelength

36、 Division Multiplexing，密集波分復用技術，是在一根光纖中同時傳輸不同波長且波長間隔很密（1nm）的光信號的技術 DWDM 器件 指 用于密集波分復用系統中的光電器件，包括AWG（陣列波導光柵）、VMUX（可調光功率波分復用器）、濾波器、收發模塊等 AWG 指 Arrayed Waveguide Grating，陣列波導光柵，博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-19 是實現波分復用技術中不同信號波長復用及解復用的平面光波導器件 VMUX 指 可調光功率波分復用器，也稱信道光功率預均衡合波器，具有合波和各信道光功率可調的功能 光無源器件 指 不進行光電轉換的光學

37、器件，如光纖連接器、耦合器、光開關、波分復用器、光分路器、光隔離器、光濾波器等 光有源器件 指 進行光電轉換的光學器件，如光源、光檢測器、光纖放大器、光纖收發器等 ODM 指 Original Design Manufacture（自主設計制造），技術工藝等均由生產商自主開發，由客戶下訂單后進行生產，產品以客戶的品牌進行銷售 OEM 指 Original Equipment Manufacture（原廠設備生產），生產商完全按照客戶的設計和生產工藝要求進行生產，產品以客戶的品牌進行銷售 三網融合 指 電信網、互聯網和有線電視網互聯互通，相互滲透，相互融合 光分路器/SPL 指 將一個光信號分成

38、兩路或多路光信號的器件 VOA 指 Variable Optical Attenuator，可調光衰減器 光纖陣列/FA 指 Fiber Array，一根或多根光纖按精確間距排列的元件 V 型槽 指 在一個基板上刻蝕或切割 V 型導槽，用于光纖的限位固定 TFF 指 Thin-Film Filter，薄膜濾波器 MEMS 指 Microelectric Mechanical System，微機電系統OADM 指 Optical Add-Drop Multiplexer，光分插復用器 ROADM 指 Reconfigurable Optical Add-Drop 博創科技股份有限公司 招股說明書

39、（申報稿）1-1-20 Multiplexer，可重構光分插復用器，用于智能光網絡 PON 指 Passive Optical Network，無源光網絡，光纖到戶的主要組網方式 FTTH 指 Fiber To The Home，光纖到戶，廣義的 FTTH還包括光纖到樓（FTTB）和光纖到小區（FTTC）TLC 認證 指 泰爾認證中心（原郵電通信質量體系認證中心）針對企業質量管理體系和通信產品頒發認證 IEC 指 International Electrical Commission，國際電工委員會，是由各國電工委員會組成的世界性標準化組織 ITU 指 International Teleco

40、mmunications Union，國際電信聯盟，聯合國于 1865 年成立的制定國際電信標準的專門機構 REACH 指 歐盟規章化學品注冊、評估、許可和限制的簡稱 RoHS 指 Restriction of Hazardous Substances，歐盟頒布的關于限制在電子電器設備中使用某些有害成分的指令 光開關 指 對光信號進行路徑轉換或邏輯操作的光學器件WSS 指 Wavelength-Selective Switch，波長選擇開關 光學芯片的后加工技術 指 即博創有限設立時自然人股東出資的技術“平面波導光電集成器件的光學后加工生產技術”Gbit/s 指 每秒 10 的 9 次方比特，

41、數據傳輸速率單位 本招股說明書中部分合計數或各數值直接相加之和若在尾數上存在差異的，為四舍五入所致。博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-21 第二節第二節 概概 覽覽 本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者做出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人簡介（一）發行人概況 公司的前身為博創有限，博創有限于 2003 年 7 月 8 日設立，于 2008 年 9月 11 日整體變更為股份有限公司，變更后股份有限公司的注冊資本為 5,100 萬元。截至本招股說明書簽署日，公司注冊資本為 6,200 萬元。（二）主營業務概況 公司的主營業務是光通信領域集成光電子器件的研發、生

42、產和銷售。光通信具有通信容量大、傳輸距離遠、信號串擾小、抗電磁干擾等優點，是世界上最主要的信息傳輸手段，是信息時代的基石。光電子器件是光通信系統的重要組成部分，是實現光信號的連接、能量分合、波長復用和解復用、光路轉換、能量衰減、方向阻隔、信號放大、信號調制、光-電-光轉換等功能的元器件，是構成光纖通信系統的必備元件。無論是接入網，還是城域網和骨干網，都需要大量的光電子器件，光電子器件的發展也推動了光通信技術的進步。公司專注于集成光電子器件的后端封裝，主要產品包括 PLC 光分路器、DWDM 器件以及其他產品。其中 DWDM 器件包括可調光功率波分復用器（VMUX）、陣列波導光柵（AWG），其他

43、產品包括可調光衰減器（VOA）、光纖陣列等。二、發行人控股股東和實際控制人簡介 公司的控股股東和實際控制人為朱偉和丁勇。博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-22 朱偉，男，1963 年出生，博士學歷，美國國籍，護照號碼為 43277*。截至本招股說明書簽署日，朱偉持有公司 27.10%的股權，擔任公司董事長、總經理。丁勇，男，1963 年出生，博士學歷，中國國籍，擁有美國永久居留權，身份證號碼為 31022219630420*。截至本招股說明書簽署日，丁勇持有公司11.98%的股權，擔任公司副董事長、執行副總經理。三、發行人主要財務數據及財務指標（一）合并資產負債表主要數據 單位

44、：萬元 項目項目 2013.12.312012.12.312011.12.31資產總額 29,960.6631,677.6428,849.57負債總額 3,461.687,476.027,849.85歸屬于母公司 所有者的權益 26,498.9824,201.6220,999.72股東權益合計 26,498.9824,201.6220,999.72（二）合并利潤表主要數據 單位：萬元 項目項目 2013 年度年度2012 年度年度2011 年度年度營業收入 20,115.35 25,512.81 22,929.32 營業利潤 3,269.34 4,302.85 3,891.25 利潤總額 3,

45、988.20 4,690.67 4,317.86 凈利潤 3,537.36 4,131.90 3,737.62 歸屬于母公司的凈利潤 3,537.36 4,131.90 3,737.62 扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤 3,062.823,708.423,330.85博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-23（三）合并現金流量表主要數據 單位：萬元 項目項目 2013 年度年度2012 年度年度 2011 年度年度經營活動產生的現金流量凈額 6,628.21 4,438.51 1,202.02 投資活動產生的現金流量凈額-2,877.14 -1,338.50 -2,261.

46、43 籌資活動產生的現金流量凈額-4,432.95 -1,365.78 2,624.31 現金及現金等價物凈增加額-761.26 1,718.86 1,512.34（四）主要財務指標 主要財務指標主要財務指標 2013年年/2013.12.312012年年/2012.12.31 2011年年/2011.12.31資產負債率（合并）11.55%23.60%27.21%流動比率 8.275.30 3.56 速動比率 7.164.25 2.36 應收賬款周轉率 2.59 3.61 4.30 存貨周轉率 3.32 2.59 2.34 息稅折舊攤銷前利潤（萬元）5,040.725,581.04 5,03

47、2.85利息保障倍數 21.9928.86 55.44每股經營活動產生的現金流量（元）1.07 0.72 0.19 每股凈現金流量（元）-0.12 0.28 0.24 歸屬于公司普通股東的每股凈資產（元）4.27 3.90 3.39 無形資產（土地使用權除外）占凈資產的比例 0.13%0.39%0.71%注：具體計算公式詳見本招股說明書“第九節 財務會計信息與管理層分析”之“六、主要財務指標”。四、募集資金用途 本次發行募集資金扣除發行費用后，將運用于以下項目：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 投資金額（萬元）項目核準批文號投資金額（萬元）項目核準批文號 項目環保批文號項目環保批文號 博

48、創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-24 1 平面波導集成光電子器件產業化項目 9,962.40南發2012251 號南環函2012213 號2 MEMS 集成光器件研發及產業化項目 3,138.60南發2012250 號南環函2012181 號3 研發中心項目 4,792.60南發2012249 號南環函2012183 號4 其他與主營業務相關的營運資金-若實際募集資金不足，在不改變擬投資項目的前提下，董事會可對上述項目的擬投入募集資金金額進行調整，不足部分由公司自行籌措資金解決。本次發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入上述項目，并在募集資金到位之

49、后用募集資金置換先期投入的自籌資金。博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-25 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行的基本情況（一）發行方案 股票種類：人民幣普通股（A 股）每股面值：1.00 元 發行股數、股東公開發售股份，占發行后總股本的比例 本次擬公開發行股份數量不超過 2,067 萬股，占本次發行后總股本的比例為 25.00%。本次發行的股份來源包括公司公開發行新股、公司股東公開發售股份，在公司股東實施公開發售股份的情形下，公司全體符合條件股東公開發售的股份數量總和，不超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。股東公開發售股份所得資金不

50、歸公司所有 發行價格：【】元/股，通過向詢價對象詢價確定發行價格 發行市盈率：【】倍（發行價格除以每股收益，每股收益按【】年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行前每股凈資產：【】元（按【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司所有者權益除以本次發行前總股本計算）發行后每股凈資產：【】元（按【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司所有者權益加上本次發行募集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算）發行市凈率：【】倍（按每股發行價格除以發行后每股凈資產計算）發行方式：網下向詢價對象配售發行與網上資金申購定價發行相結合的方式，或采用中國證監會認可的其他發行方式 發行對象：符

51、合我國法律和法規規定的所有投資者 博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-26 承銷方式：余額包銷 募集資金總額：【】萬元 募集資金凈額：【】萬元 發行費用概算：共【】萬元，其中承銷及保薦費【】萬元，審計費【】萬元，律師費【】萬元，發行手續費及股票登記費等約【】萬元 發行費用分攤原 則 本次發行的承銷費由公司及公開發售股份的股東分別 承擔，本次新股公開發行承銷費用由公司承擔，股東公開發售股份的承銷費由參與公開發售的股東按照其各自公開發售股份數量的比例分別承擔；其他費用由公司承擔（二）擬公開發售股份股東情況 公司股東公開發售股份由公司發行前持股滿 3 年的股東按發行前持股比例公開發售。

52、公司目前股東共計 14 名，所有股東持有公司股份預計在本次發行前均可滿 36 個月，占本次公開發行前總股本 6,200 萬股的 100%。公司股東本次公開發售股份的數量不超過 2,067 萬股，公司股東公開發售股份數量不超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。發行人實際控制人為朱偉和丁勇先生。本次公開發行前，朱偉和丁勇合計持有公司 39.08%的股份，為公司控股股東、實際控制人。本次公開發行后，（1）在發行人新股發行數量為 2,067 萬股，股東不需要公開發售股份的情況下，公開發行后公司股本總額為 8,267 萬股，朱偉和丁勇合計持有公司股份為33.63%，仍為公司控股

53、股東、實際控制人；（2）若存在發行人股東公開發售股份，在滿足法定上市條件所需公開發行股份比例的情況下，公開發行后，朱偉和丁勇合計持有公司股份不少于 33.63%，仍為公司控股股東、實際控制人。因此，本次公開發行前后，發行人實際控制人、實際控制人未發生變更。因此，本次發行人股東公開發售股份完成后發行人主要股東未發生變化，朱偉和丁勇仍為公司控股股東和實際控制人，從而發行人的股權結構未發生重大變博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-27 化；本次發行人股東公開發售股份后，發行人的治理結構及生產經營不會產生重大不利變化。特提醒投資者關注發行人公開發售股份的影響。二、本次發行的有關當事人（一

54、）發行人：博創科技股份有限公司 法定代表人：朱偉 住所：浙江省嘉興市凌公塘路 1 號 207 室 聯系電話：0573 8258 5881 傳真：0573 8258 5881 聯系人：鄭志新、汪文婷（二）保薦人（主承銷商）：中信證券股份有限公司 法定代表人：王東明 住所：廣東省深圳市福田區中心三路 8 號卓越時代廣場（二期）北座 聯系地址：上海市浦東新區世紀大道 1568 號中建大廈 23 層 聯系電話：021 2026 2000 傳真：021 2026 2099 保薦代表人：王鎮、孫洋 項目協辦人：何鋒 項目其他經辦人：舒細麟、孫毅、張景利（三）發行人律師：國浩律師（北京）事務所 負責人：王衛

55、東 住所：北京市朝陽區東三環北路 38 號泰康金融大廈 9 層 聯系電話：010 6589 0699 傳真：010 6589 0799 經辦律師：張麗欣、田璧 博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-28（四）審計機構：天健會計師事務所（特殊普通合伙）負責人：呂蘇陽 住所：杭州市西溪路 128 號新湖商務大廈 4-10 層 聯系電話：0571 8821 6809 傳真：0571 8821 6890 經辦注冊會計師：沃巍勇、黃加才（五）資產評估機構：坤元資產評估有限公司（原浙江勤信資產評估有限公司）法定代表人：俞華開 住所：杭州市西溪路 128 號 6 樓 聯系電話：0571 8821

56、 6956 傳真：0571 8717 8826 經辦注冊評估師：閔詩陽、潘華鋒（六）擬上市的證券交易所：深圳證券交易所 住所：深圳市福田區深南大道 2012 號 聯系電話：0755 8866 8888 （七）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 樓 聯系電話：0755-2593 8000 傳真：0755-2598 8122（八）保薦人（主承銷商）收款銀行：中信銀行北京瑞城中心支行 三、發行人與中介機構關系 截至本招股說明書簽署日，公司與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權

57、益關系。博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-29 四、本次發行有關重要日期 發行安排發行安排 日期日期 刊登發行公告日期【】年【】月【】日 開始詢價推介日期【】年【】月【】日 刊登定價公告日期【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 股票上市日期【】年【】月【】日 博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-30 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評價公司本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述各項風險主要根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，該排序并不表示風險因素依次發生。公司的主要風險因

58、素如下：一、業績下滑風險 報告期內，公司主要產品價格呈下降趨勢，公司目前產品種類仍較少，單個產品的市場空間相對有限，未來如果市場競爭進一步激烈、公司不能及時推出適應市場需求的新產品，則上述因素可能導致公司業績出現較大幅度的下滑，甚至下滑幅度超過 50%以上，具體如下：（一）主要產品價格下降的風險 由于技術、工藝的進步和產品應用規模加大，以及上游芯片和其他原材料價格下降，光電子器件產品成本有所下降；另一方面由于產品競爭較為激烈，公司為爭取更高市場份額采取了一定的主動降價措施，報告期內公司主要產品價格均呈下降趨勢。公司 PLC 光分路器 2012 年和 2013 年的平均單價分別同比下降了18.6

59、2%和35.93%；公司近年推出的新產品VMUX的平均單價在2012年和2013年分別同比下降了 40.87%和 25.25%。上述產品的價格下降對公司報告期內的經營業績帶來一定壓力，2013 年公司收入和凈利潤有所下滑。未來，PLC 集成光電子器件行業的市場競爭可能會進一步激烈，公司面臨產品降價進而影響經營業績的風險。（二）產品種類較少，單個產品的市場空間相對有限 公司自成立以來主要專注于 PLC 集成光電子器件的研發和生產，目前主要產品包括 PLC 光分路器和 DWDM 器件等產品，其中 PLC 光分路器和 DWDM器件分別占公司 2013 年銷售收入的 53.27%和 38.63%。光電

60、子器件產品種類較多，總體市場容量較大，但是單個產品的市場空間相博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-31 對有限。例如，PLC 光分路器產品主要用于光纖到戶建設，每年新增容量存在不確定性；主要應用于 DWDM 網絡的 AWG、VMUX 產品在主要的骨干網和城域網實施完成后，需求增長也可能減緩甚至出現需求下降。如果不能及時推出適應市場需求的新產品，公司業績增長將面臨一定風險。二、客戶集中度不斷提高的風險 2011 年、2012 年和 2013 年，公司向前五大客戶的銷售收入占公司主營業務收入的比例分別為 62.82%、69.10%和 72.70%，客戶集中度不斷提高。其中，華為及其關

61、聯方占公司銷售收入的比例分別為 26.34%、38.22%和 41.77%。公司的產品主要是 PLC 集成光電子器件，下游客戶主要是設備供應商和電信運營商，而設備供應商和電信運營商的行業集中程度較高，因此造成公司的客戶集中度較高。如果主要客戶的需求發生變動，或者公司的產品開發和生產不能滿足客戶需求，則可能導致公司訂單出現波動，進而影響公司業績。三、新產品研發的風險 持續推出適應市場需求的新產品是公司保持經營業績持續增長的重要動力，報告期內公司近幾年新推出的 DWDM 器件產品貢獻收入比重不斷提高。公司投入了較多資源用于新產品的研究和開發，不僅包括現有 PLC 技術系列產品的擴展，還包括其他技術

62、平臺的產品，如 MEMS-VOA、MEMS 光開關等。公司雖然對研發項目均進行了詳細論證，并向研發部門投入了較多人力物力以保障研發項目的順利實施，但是如果市場需求發生變化或者研發中遇到的技術難題不能順利解決，可能造成公司的新產品不能及時推向市場，或者新產品的技術路線不符合市場需求，從而對公司經營情況產生不利影響。四、部分原材料依賴少數境外供應商的風險 用于 DWDM 城域網和骨干網的產品（AWG、VMUX 等）是公司報告期內銷售增長最快的產品，2011、2012 和 2013 年公司 DWDM 器件產品銷售收入占博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-32 比分別為 9.26%、30

63、.41%、38.63%。由于相關產品所用芯片的技術難度較高，這些產品的芯片主要掌握在國外的少數器件廠商手中，公司芯片采購途徑較為單一。如果公司與芯片供應商的合作關系出現變化，或者芯片供應商的產能不足，可能出現芯片供貨問題從而影響公司 DWDM 器件產品的銷售，進而對公司的經營狀況產生不利影響。五、原材料價格波動風險 公司主要從事光電子器件的封裝和加工，產品的主要原材料包括光學芯片、V 型槽等。報告期內，原材料占公司生產成本的比例超過 60%，原材料價格變動對公司產品成本的影響較大。由于上游芯片廠商競爭較為激烈，V 型槽供應商數量增加和工藝水平提高，報告期內，公司主要原材料光學芯片和 V 型槽的

64、價格均呈下降趨勢，因此，盡管公司產品價格下降，但是毛利率基本保持穩定。2012年和 2013 年，V 型槽平均單價分別同比下降了 65.04%和 46.60%，SPL 芯片平均單價分別同比下降了 71.13%和 64.74%，DWDM 器件芯片平均單價分別同比下降了 46.65%和 19.47%。隨著芯片價格的較快下降，未來上游芯片廠商可能會出現整合或退出，之后芯片的價格可能會下降放緩或企穩上升，原材料價格的波動可能擠壓公司的利潤空間，對公司的盈利情況產生不利影響。六、行業需求受宏觀經濟影響的風險 公司產品主要用于光通信網絡基礎設施，行業的需求主要來自于電信運營商的設備投資。報告期內全球主要電

65、信運營商的投資基本保持穩定，各國陸續加大寬帶網絡設施投入導致對光電子器件的需求保持穩定增長，但若未來出現宏觀經濟增長放緩或停滯的情況，主要電信運營商的設備投資計劃或者投資方向可能會發生改變，從而影響對光電子器件的需求，進而對公司經營業績和財務狀況產生不利影響。博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-33 七、管理不利出現產品質量問題的風險 公司產品需要使用的原材料較多，生產工藝環節復雜，并且對技術人員的工藝水平要求較高，如果由于某個環節出現問題導致產品質量出現瑕疵，可能導致公司產品因為質量問題發生退貨，并可能影響公司與下游光通信設備商、電信運營商的穩定合作關系，進而影響公司的品牌形象

66、和產品競爭力。八、人工成本上升的風險 公司用工數量較多，人工成本占生產成本中的比例不斷提高。2011 年至2013 年，公司直接人工金額分別為 2,829.00 萬元、3,060.40 萬元、2,407.00萬元，占公司生產成本的比例分別為 16.76%、20.11%、23.49%。由于公司用工數量較多，隨著未來工資水平的持續上升，公司用工成本可能繼續會有所增加。若公司利潤水平增長不足以抵消公司用工成本的上升，則對公司經營業績產生不利影響。九、稅收優惠和政府補貼政策變化風險 公司具有“國家級高新技術企業”資格。依據相關政策規定，2011 年-2013年公司享受 15%的企業所得稅。2011、2

67、012 和 2013 年，公司享受的所得稅稅收優惠總金額分別為 379.75 萬元、372.51 萬元和 300.56 萬元，占當期利潤總額的 8.79%、7.94%和 7.54%。此外，公司在 2011-2013 年每年從各級政府獲得補貼金額分別為 450.58 萬元、411.64 萬元和 739.21 萬元。如果國家產業政策、稅收政策或政府補貼政策未來發生變化，導致公司不能繼續享受上述稅收優惠和財政補貼，將會在一定程度上影響公司的盈利水平。十、應收賬款管理風險 2011 年末、2012 年末和 2013 年末，公司應收賬款分別為 5,144.83 萬元、8,027.86 萬元和 6,218

68、.74 萬元，占當期營業收入的比例分別為 22.44%、31.47%和 30.92%，應收賬款金額和占比較大。博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-34 目前賒銷依然是行業內主流銷售模式，應收賬款將隨著公司銷售的發生而長期存在，且隨著公司業務規模的擴大和銷售收入的增長，應收賬款金額將可能相應增長。若未來宏觀經濟及光器件產業整體經營環境下滑，或客戶的財務狀況發生重大不利變化，或因其他原因導致應收賬款不能及時收回或發生壞賬，將會影響公司資金的周轉或導致公司的直接損失。十一、凈資產收益率下降風險 2011 年度、2012 年度和 2013 年度，公司加權平均凈資產收益率（扣除非經常性損益

69、）分別為 17.22%、16.46%和 12.03%。本次發行完成后，公司凈資產規模將大幅度提高。由于募集資金投資項目實施需要一定時間，在項目建成投產后才能逐步達到預計的收益水平，因此，短期內公司凈資產收益率存在下降的風險。十二、募集資金投資項目管理和實施風險 本次募集資金的投資項目將使公司資產規模大幅增加，將涉及工程管理、設備安裝、人員招聘與培訓、新產品研發等多項內容，對公司的募集資金投資項目的組織和管理提出了較高要求，任何環節的疏漏或不到位都會對募集資金投資項目的按期實施及正常運轉產生重要影響。本次募集資金投資項目的可行性分析是基于當前市場環境、行業發展趨勢等因素，并結合公司多年的經營經驗

70、而做出的。如果募集資金不能及時到位，或者項目具體建設過程中遇到不可控因素的影響，將可能導致本次募投項目不能順利實施或者如期完成。十三、募集資金投資項目投資收益無法達到預期的風險 盡管本次募集資金投資項目均屬于公司長期以來專注經營的集成光電子器件領域，符合光電子器件行業發展趨勢和產業政策支持方向，市場潛力較大，但募投項目在實施過程中可能會受到宏觀環境變化、運營商設備投資策略、市場競爭態勢、工程管理及設備價格變動等因素的影響，相關募集資金投資項目有可能博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-35 出現投資收益無法達到預期水平的風險。另外，本次募集資金投資項目實施后，公司現有產品的產能將會

71、有較大提高。若未來公司市場開拓不足或產品市場容量增幅有限，則募集資金投資項目增加的產能可能不能完全被市場消化，對公司未來發展帶來不利影響。十四、控制權變化風險 公司目前由朱偉先生和丁勇先生共同控制。二人無親屬關系，基于共同的企業發展理念及一致行動協議對公司實施共同控制。二人系公司的創始人和核心技術人員，對公司發展貢獻巨大，并對公司經營決策和經營活動均具有重大影響，一旦二人合作關系發生變化，公司將面臨控制權發生變化的風險。同時，公司股權結構較為分散，二人直接持有公司的股權比例合計 39.08%，本次發行后合計持股比例將進一步降低，控股股東持股比例較低亦存在控制權發生變化的風險。博創科技股份有限公

72、司 招股說明書（申報稿）1-1-36 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 中文名稱：博創科技股份有限公司 英文名稱：Broadex Technologies Co.,Ltd.注冊資本：6,200 萬元 法定代表人：朱偉 設立日期：2003 年 7 月成立，2008 年 9 月整體變更為股份公司 住 所：浙江省嘉興市凌公塘路 1 號 207 室 郵政編碼：314050 信息披露部門：證券事務部 信息披露負責人：鄭志新 聯系電話：0573 8258 5881 傳 真：0573 8258 5881 公司網址：http:/www.broadex- 電子郵箱：stockbroadex- 一、發行

73、人設立情況 發行人由博創有限整體變更設立。（一）發行人前身博創有限的設立情況 2003 年 6 月 18 日，天通股份、東方通信、天堂硅谷與朱偉、丁勇共同簽訂 合資經營浙江博創科技有限公司合同，約定設立博創有限，投資總額 5,300萬元，注冊資本 4,000 萬元。經海寧市對外貿易經濟合作局批準，博創有限于2003 年 7 月 8 日取得了企業法人營業執照，正式成立。成立時股東出資及股權結構如下：序號 股東名稱 出資額（萬元）出資比例 1 天通股份 2,00050.00%2 東方通信 80020.00%3 朱 偉 50012.50%4 丁 勇 50012.50%5 天堂硅谷 2005.00%博

74、創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-37 合 計 4,000100%（二）股份公司設立情況 2008 年 7 月 10 日，中華人民共和國商務部以“商資批2008833 號”商務部關于同意浙江博創科技有限公司改組為外商投資股份有限公司的批復，批準博創有限以截至 2008 年 4 月 30 日經審計的賬面凈資產額人民幣75,027,397.04 元按 1：0.6798 的折股比例整體變更設立。博創科技設立時股本5,100 萬元，每股 1 元，余額計入資本公積。2008 年 9 月 11 日，公司取得了浙江省工商行政管理局核發的企業法人營業執照。二、發行人自設立以來的重大資產重組情況

75、公司自設立以來未發生重大資產重組。三、發行人股權關系及組織結構（一）發行人股權結構圖 截至本招股說明書簽署日，公司股權結構如下圖所示：27.10%博 創 科 技 股 份 有 限 公 司博 創 科 技 股 份 有 限 公 司上 海 分 公 司上 海 旗 士 越 17.74%15.69%11.98%4.52%4.15%3.39%2.90%2.90%2.08%2.06%1.94%1.94%1.61%100%東方通信丁勇禹杉投資創溢建投扇港（中國）王曉虹江蓉芝福信投資力合創贏嘉興思博雙陽投資深圳澤萬豐朱 偉天通股份Kaiam 0.93%博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-38（二）發行人

76、內部組織結構圖 截至本招股說明書簽署日，公司內部組織結構如下圖所示：四、發行人控股、參股子公司 公司擁有一家全資子公司為上海旗士越，成立于 2010 年 10 月 21 日，注冊資本 500 萬元，實收資本 500 萬元，經營范圍：光纖、光元器件、電子元器件、集成光電子器件、光電子系統、光纖通信設備及相關技術的研發、銷售、技術服務。上海旗士越的主營業務與公司相同,目前主要從事上述產品的銷售與貿易。上海旗士越最近一年的主要財務數據（已經天健會計師審計）如下：單位：元 項目項目 2013 年年 12 月月 31 日日 總資產 5,151,437.32凈資產 4,765,773.82技術中心 股 東

77、 大 會董事會監事會 薪酬與考核委員會 提名委員會 審計委員會 內 部 審 計 部 市場銷售部 質量部制造部物流部行政人事部 財務部 總經理研發部 工程部 生產部計劃部采購部進出口部 倉庫部人事部 行政部 董事會秘書 證 券 事 務 部 戰 略 發 展 委 員 會 新產品導入部 博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-39 項目項目 2013 年度年度 營業收入 162,766.68凈利潤-89,067.72此外，經公司第二屆董事會第六次會議審議，公司投資 100 萬美元對美國Kaiam 進行增資。截至 2014 年 3 月 31 日，公司持有 Kaiam 合計 0.93%的股權。公

78、司于 2013 年 6 月 14 日取得商務部出具的“商境外投資證第 3300201300204號”企業境外投資證書。Kaiam 成立于 2009 年，主營業務為研發、制造、銷售集成光電子器件，截至 2013 年末，Kaiam 的注冊資本為 0.5 萬美元，投資總額為 7,500 萬美元。除此之外，公司無其他控股、參股子公司。五、發行人股東及實際控制人的基本情況（一）持有發行人 5%以上股份的主要股東的基本情況 1、朱偉、朱偉 截至本招股說明書簽署日，朱偉持有公司 27.10%的股權，還持有浙江天暢塑膠有限公司 26.01%的股權并擔任其副董事長。浙江天暢塑膠有限公司的具體情況詳見本招股說明書

79、“第七節 同業競爭與關聯交易”之“一、同業競爭”之“（一）公司同業競爭情況”。朱偉，男，美國國籍，護照號碼為 43277*。朱偉的簡歷詳見本招股說明書“第八節 董事、監事、高級管理人員與公司治理”之“一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡要情況”之“（一）董事會成員”。2、天通股份、天通股份 截至本招股說明書簽署日，天通股份持有公司 17.74%的股權。天通股份的基本情況如下：天通股份成立于 1999 年 2 月 10 日，注冊地址為浙江省海寧市鹽官鎮郭店建設路 1 號，企業類型為股份有限責任公司，法定代表人為潘建清，注冊資本為博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-40 64

80、8,818,400 元。天通股份為 A 股上市公司，于 2001 年 1 月 18 日在上海證券交易所掛牌上市，股票簡稱“天通股份”，股票代碼為 600330。天通股份的經營范圍為磁性材料、電子元件、機械設備的生產、銷售及技術開發，晶體硅太陽能電池片、高效 LED 照明用藍寶石基板材料、高效能逆變模塊的生產及銷售，太陽能光伏系統集成，太陽能光伏發電，實業投資、房地產投資。經營自產產品及相關技術的出口業務，經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務。天通股份的主營業務與發行人主營業務無關。根據天通股份所披露的 2014 年一季報，天通股份的前十大股東如下：

81、序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 1 天通高新集團有限公司 97,468,17515.02%2 潘建清 47,755,1507.36%3 寶鋼發展有限公司 22,248,0253.43%4 潘建忠 19,831,3803.06%5 潘美娟 19,021,2102.93%6 中國工商銀行-廣發穩健增長證券投資基金 13,015,0442.01%7 海寧市經濟發展投資公司 12,719,9111.96%8 中國電子科技集團公司第四十八研究所 11,723,4201.81%9 杜海利 11,050,0001.70%10 廣發證券股份有限公司 8,213,370

82、1.27%合計 263,045,68540.55%3、東方通信、東方通信 截至本招股說明書簽署日，東方通信持有公司 15.69%的股權。東方通信的基本情況如下：東方通信成立于 1996 年 8 月 1 日，注冊地址為中國浙江省杭州市文三路398 號，企業類型為股份有限責任公司，法定代表人為張澤熙，注冊資本為1,256,000,064.00 元。東方通信 A 股股票和 B 股股票分別于 1996 年 11 月 26日和 1996 年 8 月 9 日在上海證券交易所掛牌上市，股票簡稱分別為“東方通信”博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-41 和“東信 B 股”，股票代碼分別為“600

83、776”和“900941”。東方通信的經營范圍為移動通信，程控交換，光電傳輸，激光照排設備、電子自助服務設備、自動售檢票設備、自動售貨機、自動柜員機、銀行自助服務終端設備、電子支付終端設備、集成電路讀寫設備及其配套產品以及計算機軟件系統和通信網絡終端產品的研制、開發、制造、銷售，代理與服務，計算機及其配件、金融機具設備及配件的維修、維護、租賃，安全技術防范工程設計、施工、維修，對銀行自動柜員機等金融自助服務設備進行日常維護及管理，接受合法委托對現金及有價證券提供清分處理服務，以服務外包形式從事銀行等金融機構的后臺業務服務（包括但不限于清機加鈔、清分整點、現金調繳等銀行現金后臺業務和票據錄入、數

84、據處理等銀行非現金后臺業務）。通信系統工程的設計、集成、施工、技術咨詢與培訓，經濟信息咨詢，開展對外承包工程業務（范圍詳見中華人民共和國商務部（批件），經營本公司自產機電產品、成套設備及相關技術的出口業務；經營本公司生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術的進口業務（國家實行核定經營的 14 種進口商品除外），開展本企業“三來一補”業務。主要產品或提供的勞務：移動電話、移動電話通信系統（基站）設備、ATM 機、電子計算機軟件、其他各類郵電通信設備。東方通信的主營業務與發行人主營業務無關。根據東方通信所披露的 2014 年一季報，東方通信的前十大股東如下：序號序號 股

85、東名稱股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 1 普天東方通信集團有限公司 604,573,970 48.13%2 中國工商銀行-諾安股票證券投資基金 27,830,388 2.22%3 中國人民財產保險股份有限公司-傳統-普通保險產品-008C-CT001 滬 15,000,000 1.19%4 中國銀行-工銀瑞信核心價值股票型證券投資基金 14,270,166 1.14%5 全國社?；鹨灰话私M合 9,920,580 0.79%6 中國農業銀行-中郵核心優選股票型證券投資基金 9,516,320 0.76%7 華寶信托有限責任公司-時節好雨 12 號集合資金信托 9,397

86、,655 0.75%8 中國工商銀行-廣發聚富開放式證券投資基金 8,500,429 0.68%博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-42 9 中國建設銀行-華寶興業多策略增長證券投資基金 6,049,946 0.48%10 GUOTAIJUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 4,804,186 0.38%合計 709,863,640 56.52%4、丁勇、丁勇 截至本招股說明書簽署日，丁勇持有公司 11.98%的股權，未持有其他公司股權。丁 勇，男，中 國 國 籍，擁 有 美 國 永 久 居 留 權，身 份 證 號 碼 為31022219630420*

87、。丁勇的簡歷詳見本招股說明書“第八節 董事、監事、高級管理人員與公司治理”之“一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡要情況”之“（一）董事會成員”。（二）控股股東、實際控制人 公司的控股股東和實際控制人為朱偉和丁勇，截至本招股說明書簽署日，二人合計持有公司 39.08%的股權。最近兩年，公司實際控制人未發生變化。認定朱偉和丁勇為公司的共同實際控制人的依據如下：1、最近兩年，朱偉和丁勇共同對股東大會、董事會決策產生重大影響、最近兩年，朱偉和丁勇共同對股東大會、董事會決策產生重大影響 最近兩年，朱偉和丁勇的合計持股比例一直為 39.08%，在公司股東中位列第一，二人中的任何一人憑借其持有的公

88、司股權均無法單獨對公司股東大會決議、董事會選舉和公司的重大經營決策實施決定性影響。最近兩年，二人一直密切合作，對公司發展戰略、重大經營決策、日常經營活動均有相同的意見、共同實施重大影響，在公司歷次股東大會、董事會上均有相同的表決意見。因此，朱偉和丁勇在股權關系上構成了對公司的共同控制。2、最近兩年，朱偉和丁勇一直在公司擔任董事和高級管理人員等重要職務，對公司經營決策具有重大影響、最近兩年，朱偉和丁勇一直在公司擔任董事和高級管理人員等重要職務，對公司經營決策具有重大影響 一方面，最近兩年，朱偉一直擔任公司的董事長、總經理，丁勇一直擔任公司的副董事長、執行副總經理?；诠餐睦婊A和共同認可的公

89、司發展目標，二人彼此信任，歷史上合作關系良好，在公司所有重大決策上均在事前充分溝通博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-43 的基礎上達成了一致意見，對公司經營決策具有重大影響。另一方面，自從公司初始設立以來，作為二人共同合作研發的專有技術“平面波導光電集成器件的光學后加工生產技術”一直是公司的核心技術之一，這也成為公司不斷成長壯大的基石，二人共同作為公司最核心的技術人員，對公司研發路線的制定、研發技術的推陳出新均起著關鍵作用。因此，二人事實上構成了對公司日常經營的共同控制。3、最近兩年，朱偉和丁勇均直接持有公司股權，且二人持有公司股權的比例沒有發生變化，股權不存在重大不確定性、最

90、近兩年，朱偉和丁勇均直接持有公司股權，且二人持有公司股權的比例沒有發生變化，股權不存在重大不確定性 最近兩年，朱偉和丁勇二人均直接持有公司股權，持股比例分別為 27.10%和 11.98%，且朱偉一直為公司的第一大股東，未發生變化。公司股權關系清晰、明確，不存在重大不確定性。4、最近兩年，公司治理結構健全、運行良好，朱偉和丁勇二人共同擁有公司控制權的情況不影響發行人的規范運作、最近兩年，公司治理結構健全、運行良好，朱偉和丁勇二人共同擁有公司控制權的情況不影響發行人的規范運作 公司自 2008 年 9 月整體改制設立為股份有限公司起即開始逐步建立健全公司法人治理結構。公司治理結構逐步完善，在原有

91、董事會、監事會基礎上，建立了獨立董事制度和戰略發展、提名、薪酬與考核以及審計專業委員會，公司治理運行良好。朱偉和丁勇二人共同擁有公司控制權的情況不影響公司的規范運作。5、朱偉和丁勇簽署了一致行動協議和股份鎖定承諾函，以保證公司控制權的持續穩定、朱偉和丁勇簽署了一致行動協議和股份鎖定承諾函，以保證公司控制權的持續穩定 為保證公司控制權的持續、穩定，朱偉和丁勇于 2012 年 9 月 10 日簽署了關于一致行動的協議書，并簽署了股份鎖定承諾函。其中一致行動協議書的主要內容為：雙方在協議有效期內作為一致行動人行使股東權利、承擔股東義務，參與公司的重大決策；在決定公司日常運營管理事項時，共同行使公司股

92、東權利，特別是行使提案權、表決權時采取一致行動。同時，雙方還約定協議自雙方簽署之日起生效，至公司股票上市之日起滿 36 個月內，雙方不得退出一致行動及解除本博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-44 協議，也不得辭去董事職務。雙方如提出辭去公司董事、監事或高級管理人員職務的，在確認其辭職對公司無重大影響的前提下，由董事會決議通過后（在董事、高級管理人員提出辭職的情形下），或由監事會決議通過后（在監事提出辭職的情形下）方可辭去。在此之后，在公司運營一個會計年度后且年報顯示其辭職對于公司的穩定經營無重大影響時，方可退出一致行動及解除本協議。此外，朱偉和丁勇簽署了股份鎖定承諾函，內容主要

93、參見本招股說明書“重大事項提示”之“一、本次發行的重要承諾”之“（一）發行人股東自愿鎖定股份的承諾”。保薦人認為，朱偉和丁勇二人均直接持有公司股權，持股比例均未發生變更；公司治理結構健全、運行良好；二人已簽署一致行動協議對二人實施共同控制的安排予以明確，雙方權利、義務清晰明確，另外，二人簽署了股份鎖定承諾函，由此可保證二人對公司實施共同控制的情形在可預期期間內是穩定、有效存在的。綜上，朱偉和丁勇二人對公司實施共同控制的情形不會對公司生產經營及本次發行上市產生重大不利影響。發行人律師認為，最近兩年，朱偉和丁勇為發行人的共同控股股東，共同構成發行人的實際控制人，雙方合計持有發行人 2,423 萬股

94、股份，占發行人股份總數的 39.08%；朱偉、丁勇最近兩年均直接持有發行人股份；發行人最近兩年內持有、實際支配公司股份表決權比例最高的人一直為朱偉，未發生變化，不存在重大不確定性；雙方為發行人董事會主要組成人員，共同決定發行人經營管理；上述有關一致行動的協議合法、有效，該情況在最近兩年內且在本次發行上市后的可預期期間內是穩定、有效存在的；發行人公司治理結構健全、運行良好，由朱偉、丁勇兩人共同擁有公司控制權的情況不影響發行人的規范運作。因此，發行人的控制權最近兩年內沒有發生變更，發行人的實際控制人最近兩年內未發生變更。（三）實際控制人控制的其他企業的情況 截至本招股說明書簽署日，實際控制人朱偉和

95、丁勇未控制其他企業。博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-45（四）發行人股份質押或其他有爭議的情況 截至本招股說明書簽署日，公司控股股東和實際控制人所持有的公司股份均未發生質押或存在其他有爭議的情況。六、發行人股本情況（一）本次發行前后公司股本情況 本次發行前，公司的總股本為 6,200 萬股，本次擬發行人民幣普通股不超過2,067 萬股，其中新股發行數量不超過 2,067 萬股，公司現有股東將其在本次發行前持有的公司股份以公開發行方式一并向投資者發售數額不超過自愿設定 12個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量；本次發行后公司股本總數不超過 8,267.00 萬股。假設本次

96、發行的 2,067 萬股全部為新股發行，本次發行股份將占發行后總股本的 25.00%，發行前后股東及股本結構如下：發行前發行前 發行后發行后 股東名稱股東名稱 股份性質股份性質 所持股份數（萬股）股份比例所持股份數（萬股）所持股份數（萬股）股份比例所持股份數（萬股）股份比例股份比例朱 偉 外資股 1,680.0027.10%1,680.00 20.32%天通股份 境內法人股 1,100.0017.74%1,100.00 13.31%東方通信 境內法人股 973.0015.69%973.00 11.77%丁 勇 外資股 743.0011.98%743.00 8.99%禹杉投資 境內有限合伙 28

97、0.004.52%280.00 3.39%創溢建投 境內法人股 257.004.15%257.00 3.11%扇港（中國）外資股 210.003.39%210.00 2.54%王曉虹 外資股 180.002.90%180.00 2.18%江蓉芝 外資股 180.002.90%180.00 2.18%福信投資 境內法人股 129.002.08%129.00 1.56%力合創贏 境內有限合伙 128.002.06%128.00 1.55%嘉興思博 境內法人股 120.001.94%120.00 1.45%雙陽投資 境內有限合伙 120.001.94%120.00 1.45%深圳澤萬豐 境內法人股

98、100.001.61%100.00 1.21%博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-46 公開發行股份 -2,067.00 25.00%合計合計 6,200.00100%8,267.00 100%（二）前十名股東及自然人股東在發行人處任職的情況 公司前十名股東如下：序號序號 股東名稱股東名稱 所持股份數（萬股）股份比例所持股份數（萬股）股份比例1 朱 偉 1,680.0027.10%2 天通股份 1,100.0017.74%3 東方通信 973.0015.69%4 丁 勇 743.0011.98%5 禹杉投資 280.004.52%6 創溢建投 257.004.15%7 扇港（中國

99、）210.003.39%8 王曉虹 180.002.90%9 江蓉芝 180.002.90%10 福信投資 129.002.08%合計合計 5,732.0092.45%自然人股東及任職情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 在發行人任職情況在發行人任職情況 所持股份數（萬股）所持股份數（萬股）股份比例股份比例1 朱 偉 董事長、總經理 1,680.00 27.10%2 丁 勇 副董事長、執行副總經理 743.00 11.98%3 王曉虹 工程師 180.00 2.90%4 江蓉芝-180.00 2.90%合計合計 2,783.00 44.88%（三）申報前最近一年發行人新增股東情況 公司申報前最

100、近一年不存在新增股東。（四）本次發行前各股東間的關聯關系 朱偉與王曉虹系夫妻關系，丁勇與江蓉芝系夫妻關系。除此之外，公司各股東之間不存在其他關聯關系。博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-47（五）股東公開發售股份的情況 本次公開發行股份包括發行人向社會公眾公開發行的股份和發行人股東向社會公眾公開發售的股份，二者合計擬發行規模不超過 2,067 萬股 A 股普通股（以中國證監會實際核準的發行數額為準），涉及發行人股東擬公開發售股份的，發行人將根據募投項目資金需要量合理確定新股發行數量，新股發行數量不足法定上市條件的，將通過發行人股東公開發售以增加公開發行股份的數量。其中，發行人預計

101、向社會公眾公開發行新股數量為不超過 2,067 萬股，公司股東公開發售股份數量不超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。本次發行人股東公開發售股份完成后發行人主要股東未發生變化，朱偉和丁勇仍為公司控股股東和實際控制人，從而發行人的股權結構未發生重大變化；本次發行人股東公開發售股份后，發行人的治理結構及生產經營不會產生重大不利變化。請投資者在報價申購過程中考慮公司股東公開發售股份的因素。（六）員工股票激勵情況 截至本招股說明書簽署日，公司不存在正在執行的對相關員工進行股權激勵的制度安排。七、發行人員工情況 2011 年末、2012 年末和 2013 年末，公司的總人數分別

102、為 813 人、891 人和 589 人。截至 2013 年 12 月 31 日，公司人員的專業結構情況如下：類別類別 人數人數 比例比例 生產人員 316 53.65%管理人員 29 4.92%技術人員 153 25.98%銷售人員 17 2.89%財務人員 6 1.02%博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-48 其他 68 11.54%合計 589 100.00%八、發行人的相關承諾（一）發行人股東自愿鎖定股份的承諾 1、公司控股股東、實際控制人朱偉、丁勇及朱偉的配偶王曉虹、丁勇的配偶江蓉芝承諾：主動向公司申報本人所直接和間接持有的公司股份及其變動情況；自公司股票上市之日起

103、36 個月內，不轉讓或者委托他人管理其本人直接或者間接持有的公司本次發行前股份，也不由公司回購本人直接或者間接持有的公司本次發行前股份；發行人上市后 6 個月內如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價（指復權價格，下同）均低于本次發行的發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于本次發行的發行價，本人持有的發行人股票將在上述鎖定期限屆滿后自動延長 6 個月的鎖定期；在延長鎖定期內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。上述鎖定期滿后的兩年內，本人減持所持發行人股份每年不超過 20%，減

104、持價格不低于本次發行的發行價，如自公司首次公開發行股票至上述減持公告之日公司發生過派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，發行價格應相應調整；上述鎖定期滿后的兩年后，本人（或配偶）在擔任公司董事、監事或高級管理人員的任職期間，每年轉讓的股份不超過本人所直接和間接持有公司股份總數的 25%，在本人（或配偶）離職后半年內不轉讓本人所持有的公司股份。上述鎖定期屆滿后，在滿足以下條件的前提下，方可進行減持：（1）上述鎖定期屆滿且沒有延長鎖定期的相關情形，如有鎖定延長期，則順延；（2）如發生本人需向投資者進行賠償的情形，本人已經承擔賠償責任；所持股票在上述鎖定期滿后減持的，將提前三個交易日向發行人

105、提交減持原因、減持數量、未來減持計劃、減持對發行人治理結構及持續經營影響的說明，博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-49 并由發行人在減持前三個交易日予以公告。對于本次公開發行前直接、間接持有的公司股份，本人將嚴格遵守已做出的關于所持發行人股份流通限制及自愿鎖定的承諾，在鎖定期內，不出售本次公開發行前持有的公司股份。如未履行上述承諾出售股票，將該部分出售股票所取得的收益，上繳公司所有。本人減持發行人股票時，將依照公司法、證券法、中國證監會和深交所的相關規定執行；本人不因職務變更、離職等原因，而放棄履行上述承諾。2、其他持有公司股權的董事、監事、高級管理人員潘建清、王忠雄、虞永超、

106、段義鵬、劉琳、黃俊明、鄭志新承諾：主動向公司申報本人所直接和間接持有的公司股份及其變動情況；自公司首次公開發行股票并上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理其在本次發行前直接或間接持有的公司的股份，也不由公司回購該部分股份；上述鎖定期滿后，在任職期間每年轉讓的股份不超過本人所直接和間接持有公司股份總數的 25%。在首次公開發行股票上市之日起 6 個月內申報離職的，自申報離職之日起18 個月內不得轉讓本人直接或者間接持有的公司股份；在首次公開發行股票上市之日起第 7 個月至第 12 個月之間申報離職的，自申報離職之日起 12 個月內不得轉讓本人直接或者間接持有的公司股份。在首次公開發行股

107、票上市之日起12 個月后申報離職的，自申報離職之日起 6 個月內不轉讓直接或間接本人所持公司股份。上述鎖定期屆滿后，在滿足以下條件的前提下，方可進行減持：（1）上述鎖定期屆滿且沒有延長鎖定期的相關情形，如有鎖定延長期，則順延；（2）如發生本人需向投資者進行賠償的情形，本人已經承擔賠償責任。本人減持發行人股票時，將依照公司法、證券法、中國證監會和深交所的相關規定執行；本人不因職務變更、離職等原因，而放棄履行上述承諾。3、其他持有公司股權的董事、高級管理人員股東潘建清、王忠雄、劉琳、黃俊明、鄭志新還承諾：博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-50 發行人上市后 6 個月內如發行人股票連

108、續 20 個交易日的收盤價均低于本次發行的發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于本次發行的發行價，本人持有的發行人股票將在上述鎖定期限屆滿后自動延長 6 個月的鎖定期；在延長鎖定期內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份；如本人在上述鎖定期滿后兩年內減持所持發行人股票的，減持價格不低于本次發行的發行價，如自公司首次公開發行股票至上述減持公告之日公司發生過派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，發行價格應相應調整。4、公司持股 5%以上的股東天通股份、東方通信承諾：自發行人股

109、票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司持有的發行人本次發行前股份，也不由發行人回購本公司持有的發行人本次發行前股份；本公司持有的本次發行前已發行的發行人股份在承諾的鎖定期屆滿后，在滿足以下條件的前提下，方可進行減持：（1）上述鎖定期屆滿且沒有延長鎖定期的相關情形，如有鎖定延長期，則順延；（2）如發生本公司需向投資者進行賠償的情形，本公司已經承擔賠償責任；所持股票在上述鎖定期滿后減持的，將提前三個交易日向發行人提交減持原因、減持數量、未來減持計劃、減持對發行人治理結構及持續經營影響的說明，并由發行人在減持前三個交易日予以公告。對本次公開發行前直接、間接持有的公司股份，本公司將嚴

110、格遵守已做出的關于所持發行人股份流通限制及自愿鎖定的承諾，在鎖定期內，不出售本次公開發行前持有的公司股份；如本公司在上述鎖定期滿后兩年內減持本公司直接、間接持有的本次發行前已發行的發行人股份，兩年內減持股份數量合計不超過本公司持有股份數量的100%，且減持價格不低于本次發行的發行價。如自公司首次公開發行股票至上述減持公告之日公司發生過派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，發行價格應相應調整。本公司減持發行人股票時，將依照公司法、證券法、中國證監會和深博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-51 交所的相關規定執行。5、持有公司股份 5%以下的股東禹杉投資、創溢建投、扇港（中國

111、）、福信投資、力合創贏、嘉興思博、雙陽投資和深圳澤萬豐承諾：自公司首次公開發行股票并上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。（二）關于發行人各主體因信息披露重大違規涉及回購新股、購回股份、賠償損失的承諾 1、發行人關于回購首次公開發行新股的承諾 公司承諾：如公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將依法回購首次公開發行的全部新股（不含原股東公開發售的股份）。本公司董事會應當在前述行為被依法認定后 5 日內制定股份回購預案（預案內容包括回購股

112、份數量、價格區間、完成時間等信息），并提交股東大會審議通過。公司已發行尚未上市的，回購價格為發行價并加算銀行同期存款利息；公司已上市的，回購價格根據公司股票發行價格加計銀行同期活期存款利息和市場價格孰高確定，若發行人在該期間內發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，發行價應相應作除權除息處理；股份回購義務需在股東大會作出決議之日起 3 個月內完成。在實施上述股份回購時，如法律法規、公司章程等另有規定的從其規定。如公司本次公開發行股票的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。2、發行人控股股東、實際控制人關于購回公開發售股份

113、的承諾 公司控股股東、實際控制人朱偉、丁勇承諾如下：如公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-52 符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人將督促公司依法回購首次公開發行的全部新股，并依法購回公司首次公開發行股票時本人公開發售的股份（如有），公司已發行尚未上市的，回購價格為發行價并加算銀行同期存款利息；公司已上市的，回購價格根據公司股票發行價格加計銀行同期活期存款利息和市場價格孰高確定，股份回購義務需在股東大會作出決議之日起 3 個月內完成。在實施上述股份購回時，如法律法規、公司章程等另有規定的從其規定。如公司本

114、次公開發行股票的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。3、發行人全體董事、監事、高級管理人員關于賠償投資者損失的承諾 公司董事、監事、高級管理人員承諾：如公司招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并因此給投資者造成直接損失的，本人將依法賠償投資者損失。本人承諾不因職務變更、離職等原因而放棄履行已作出的承諾。4、約束措施 為首次公開發行，發行人、發行人控股股東、實際控制人、發行人董事、監事、高級管理人員出具了相關公開承諾。如在實際執行過程中，上述責任主體違反首次公開發行時已作出的公開承諾的，則采取或接受以下措施：（1）

115、如公司違反上述承諾，公司將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開就未履行上述回購股份及賠償損失措施向股東和社會公眾投資者道歉，并依法向投資者進行賠償，并將在定期報告中披露公司關于回購股份、賠償損失等承諾的履行情況以及未履行承諾時的補救及改正情況；（2）發行人控股股東、實際控制人朱偉、丁勇違反上述承諾，將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開就未履行上述購回股份及賠償損失措施向公司股東和社會公眾投資者道歉，由公司在定期報告中披露其關于購回股份、賠償損失等承諾的履行情況以及未履行承諾時的補救及改正情況，并以其在違反上述承諾事實認定當年度及以后年度公司利潤分配方案中其享有的現金分紅，以及上一年度自公

116、司領取薪酬總和的 30%作為履約擔保，且其所持的公司股份不得博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-53 轉讓，直至按上述承諾采取相應的購回或賠償措施并實施完畢時為止；（3）發行人除控股股東、實際控制人以外的其他董事、監事及高級管理人員違反上述承諾，將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開就未履行上述賠償損失措施向公司股東和社會公眾投資者道歉，由公司在定期報告中披露其關于賠償損失承諾的履行情況以及未履行承諾時的補救及改正情況，并以其在違反上述承諾事實認定當年度及以后年度通過其持有公司股份所獲得的現金分紅，以及上年度自公司領取薪酬總和的 30%或津貼作為上述承諾的履約擔保，且其所持的

117、公司股份不得轉讓，直至按上述承諾采取相應的賠償措施并實施完畢時為止；（4）若公司新聘任董事（不包括獨立董事）、高級管理人員的，公司將要求該等新聘任的董事、高級管理人員履行本公司上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾。（三）穩定公司股價的承諾 為維護公眾投資者的利益，公司及其控股股東、實際控制人、董事及高級管理人員承諾，如果首次公開發行上市后三年內公司股價（指收盤價）出現低于上一年度末經審計的每股凈資產（若因除權除息等事項致使上述股票收盤價與公司上一會計年度末經審計的每股凈資產不具可比性的，上述每股凈資產應做相應調整，下同）的情況時，其將依據法律、法規及公司章程的規定，在不影響公司上市條件的前

118、提下將啟動股價穩定的措施，具體如下：1、啟動股價穩定措施的具體條件（1）預警條件：一旦出現公司股票連續 5 個交易日的收盤價低于上一年度末經審計的每股凈資產的 120%時，在 10 個工作日內召開情況說明會，與投資者就上市公司經營狀況、財務指標、發展戰略進行深入溝通；（2）啟動條件：一旦出現公司股票連續 20 個交易日的收盤價低于上一年度末經審計的每股凈資產時，應當開始實施相關穩定股價的方案，并應提前公告具體實施方案；（3）停止條件：在上述第（2）項穩定股價具體方案的實施期間內或是實博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-54 施前，如公司股票連續 20 個交易日收盤價高于上一年度末

119、經審計的每股凈資產時，將停止實施股價穩定措施。上述第（2）項穩定股價具體方案實施完畢或停止實施后，如再次發生上述第（2）項的啟動條件，則再次啟動穩定股價措施。2、穩定股價的具體措施 當上述啟動股價穩定措施的條件成就時，將依次開展控股股東、實際控制人增持，董事、高級管理人員增持及公司自愿回購等工作以穩定公司股價，增持或回購價格不超過公司上一年度末經審計的每股凈資產，控股股東、實際控制人及董事、高級管理人員在公司出現需穩定股價的情形時，必須履行所承諾的增持義務，在履行完強制增持義務后，可選擇自愿增持。如該等方案、措施需要提交董事會、股東大會審議的，則控股股東、實際控制人以及其他擔任董事、監事、高級

120、管理人員的股東應予以支持。（1）控股股東、實際控制人增持 如發行人出現連續 20 個交易日的收盤價仍低于上一年度經審計的凈資產時，則啟動公司控股股東、實際控制人增持股票：公司控股股東、實際控制人應在符合上市公司收購管理辦法及創業板信息披露業務備忘錄第 5 號股東及其一致行動人增持股份業務管理等法律法規的條件和要求的前提下，對公司股票進行增持；控股股東或實際控制人單次增持股份的金額不低于上年度自公司領取薪酬總和的 30%與其上一年度獲得的公司分紅金額的 50之中的高者；12 個月內控股股東、實際控制人增持股份的金額不超過上年度自公司領取薪酬總和的 60%與其上一年度獲得的公司分紅金額之中的高者。

121、（2）董事、高級管理人員增持 在公司控股股東、實際控制人單次增持股份數量達到最大限額之日后，如出現連續 20 個交易日的收盤價低于上一年度經審計的凈資產時，則啟動董事、高級管理人員增持：博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-55 在公司任職并領取薪酬的公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員應在博創科技符合上市公司收購管理辦法及上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則等法律法規的條件和要求的前提下，對公司股票進行增持；有義務增持的公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員承諾，其單次用于增持公司股份的貨幣資金不低于該董事、高級管理人員上年度自公司領取薪酬總和的 30

122、%，12 個月內不超過上年度自公司領取薪酬總和的 60%；若公司新聘任董事、高級管理人員的，公司將要求該等新聘任的董事、高級管理人員履行本公司上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾。（3）由公司回購股票 如公司出現連續 20 個交易日的收盤價低于上一年度經審計的凈資產時，則公司可自愿采取回購股票的措施以穩定公司股價。公司為穩定股價之目的回購股份，應符合上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）及關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定等相關法律、法規的規定，且不應導致公司股權分布不符合上市條件；公司股東大會對回購股份做出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過；公司為穩定股

123、價之目的進行股份回購的，除應符合相關法律法規之要求之外，還應符合下列各項：A、公司單次用于回購股份數量最大限額為公司股本總額的 1%；B、12 個月內發行人回購股份數量最大限額為公司股本總額的 2%。公司董事會公告回購股份預案后，公司股票若連續 5 個交易日的收盤價超過公司上一財務年度經審計的除權后每股凈資產值，公司董事會應做出決議終止本次回購股份事宜，且在未來 3 個月內不再啟動股份回購事宜。（4）穩定股價措施的啟動程序 博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-56 控股股東及董事、高級管理人員增持 A、公司董事會應在控股股東及董事、高級管理人員增持啟動條件觸發之日起 2 個交易日

124、內做出增持公告；B、控股股東及董事、高級管理人員應在增持公告做出之日起次一交易日開始啟動增持，并應在履行相關法定手續后的 30 個交易日內實施完畢。公司回購 如公司出現連續 20 個交易日的收盤價低于上一年度經審計的凈資產時，則公司可自愿采取回購股票的措施以穩定公司股價。B、公司董事會應當在做出是否回購股份決議后的 2 個工作日內公告董事會決議，如不回購需公告理由，如回購還需公告回購股份預案，并發布召開股東大會的通知；C、公司回購應在公司股東大會決議做出之日起次一交易日開始啟動回購，并應在履行相關法定手續后，30 個交易日內實施完畢；D、公司回購方案實施完畢后，應在 2 個工作日內公告公司股份

125、變動報告，并在 10 日內依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續。3、約束措施（1）公司自愿接受主管機關對其上述股價穩定措施的制定、實施等進行監督，并承擔法律責任。（2）在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，如發行人、控股股東、實際控制人、董事（不含獨立董事）、高級管理人員未按照上述預案采取穩定股價的具體措施的，將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉；如果控股股東、實際控制人、董事（不含獨立董事）、高級管理人員未履行上述增持承諾的，則發行人可將其增持義務觸發當年及后一年度的現金分紅（如有），以及當年薪酬的50%予以扣留，

126、同時其持有的公司股份將不得轉讓，直至其按上述預案的規定采取相應的穩定股價措施并實施完畢時為止。博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-57（3）公司應及時對穩定股價措施和實施方案進行公告，并將在定期報告中披露公司及其控股股東、董事、高級管理人員關于股價穩定措施的履行情況，及未履行股價穩定措施時的補救及改正情況。（4）公司將要求未來新聘任的董事、高級管理人員履行公司發行上市時董事、高級管理人員已作出的關于股價穩定措施的相應承諾要求。（四）填補被攤薄即期回報的措施及承諾 發行人、發行人控股股東和實際控制人、發行人持股 5%以上的股東、發行人全體董事、發行人全體監事出具了承諾：本次公開發行

127、股票并在創業板上市后，公司將采取多種措施/本人將通過董事會/監事會表決投票，保證公司募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄，并承諾公司將：1、積極穩妥地推動募投項目的建設，提升經營效率和盈利能力；2、強化募集資金管理，保證募集資金合理規范使用；3、加強技術研發和創新，增加公司持續競爭能力；4、根據公司發展目標積極推進發展戰略，不斷改善公司經營業績；5、加強管理，合理控制成本費用支出；6、嚴格依據博創科技股份有限公司章程（草案）和股東分紅回報規劃等規定進行利潤分配，在符合博創科技股份有限公司章程（草案）和股東分紅回報規劃規定的情形下，制定和執行持續穩定的現金分紅方案，并在必要時進一步完善利潤分

128、配制度特別是現金分紅政策，強化投資者回報機制。（五）利潤分配政策的承諾 發行人、發行人控股股東和實際控制人、發行人持股 5%以上的股東、發行人全體董事、發行人全體監事出具了承諾：根據 2013 年 11 月 30 日發布的 上市公司監管指引第 3 號上市公司現金分紅（中國證監會公告201343 號），公司對博創科技股份有限公司章程（草案）中的利潤分配政策（包括現金分紅政策）進行了修改，并于 2014 年博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-58 第一次臨時股東大會審議通過了 關于修訂博創科技股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票并在創業板上市后適用的的議案。為維護中小投資者的利益

129、，公司承諾將嚴格按照博創科技股份有限公司章程（草案）規定的利潤分配政策（包括現金分紅政策）履行利潤分配決策程序，并實施利潤分配。發行人控股股東和實際控制人、發行人持股 5%以上的股東、發行人全體董事、發行人全體監事承諾將從維護中小投資者利益的角度，根據博創科技股份有限公司章程（草案）中規定的利潤分配政策（包括現金分紅政策）在相關股東大會/董事會/監事會上進行投票表決，并督促公司根據相關決議實施利潤分配。公司的具體利潤分配政策詳見本招股說明書“第九節 財務會計信息與管理層分析”之“十一、股利分配情況”之“（四）股東分紅回報規劃”。（六）關于避免同業競爭的承諾 為了避免損害公司及其他股東利益，公司

130、控股股東及實際控制人朱偉、丁勇出具了關于避免與博創科技股份有限公司出現同業競爭的承諾函，具體內容見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“一、同業競爭”之“（二）關于避免同業競爭的承諾”。（七）關于減少關聯交易的承諾 為了避免損害公司及其他股東利益，持股 5%以上的主要股東出具了關于規范和減少關聯交易的承諾函，具體內容見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”部分之“五、規范和減少關聯交易的措施”。（八）本次發行相關機構的承諾 保薦人中信證券股份有限公司承諾：若因本公司為發行人本次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并因此給投資者造成直接損失的，本公司將依法賠償

131、投資者由此造成的損失，有證據證明本公司沒有過錯的情形除外。發行人律師國浩律師（北京）事務所承諾：博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-59 如本所律師在本次發行工作期間未能依法律規定或行業審慎慣例勤勉盡責，導致本所制作、出具的文件對重大事件作出違背事實真相的虛假記載、誤導性陳述，或在披露信息時發生重大遺漏，且因前述原因而導致發行人不符合法律規定的發行條件，造成投資者直接經濟損失的，在該等事實和損失被有管轄權的司法機關終審裁定、判決后，本所將本著積極協商、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，自行并督促發行人及其他過錯方一并對投資者直接遭受的、可測算的經濟損失，選擇與投資者和解、

132、通過第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式進行賠償，主動履行生效裁決、判決所確定應由本所承擔的賠償責任和義務。國浩保證遵守以上承諾，勤勉盡責地開展業務，維護投資者合法權益，并對此承擔相應的法律責任。發行人會計師天健會計師事務所（特殊普通合伙）承諾：如果因我們出具文件的執業行為存在過錯，違反了法律法規、中國注冊會計師協會依法擬定并經國務院財政部門批準后施行的執業準則和規則以及誠信公允的原則，從而導致上述文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并由此給基于對該等文件的合理信賴而將其用于發行人股票投資決策的投資者造成損失的，我們將依照相關法律法規的規定對該等投資者承擔相應的民事賠償責任，但

133、本所能夠證明自己沒有過錯的除外。博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-60 第六節第六節 業務和技術業務和技術 一、發行人主營業務及其變化情況（一）主營業務及主要產品 1、主營業務和主要產品簡介、主營業務和主要產品簡介 公司的主營業務是光通信領域集成光電子器件的研發、生產和銷售。光通信具有通信容量大、傳輸距離遠、信號串擾小、抗電磁干擾等優點，是世界上最主要的信息傳輸手段，是信息時代的基石。光電子器件是構成光通信系統的必備元器件，能夠實現光信號的產生、信號調制、探測、連接、能量分合、波長復用和解復用、光路轉換、能量衰減、方向阻隔、信號放大、光-電-光轉換等功能。無論是接入網，還是城域

134、網和骨干網，以及代表未來通信技術趨勢的光互連網絡，都需要大量的光電子器件，光電子器件的發展也推動了光通信技術的進步。光電子器件可以分為集成光電子器件和分立光電子器件。隨著光通信網絡向大容量、高速率、低能耗、廣覆蓋的方向發展，未來光電子器件必然要求高性能、小尺寸、低能耗、高可靠和低成本，集成光電子器件是技術和市場發展的必然趨勢。平面光波導（PLC）技術和微機電系統（MEMS）技術均是集成光電子器件的主要技術途徑之一，它們都是利用半導體工藝把原本分立的功能性光電子器件，如耦合器、衰減器、光開關等集成到一個光學芯片上，在實現并改善原有功能的基礎上大幅度減小尺寸，從而降低成本并提高器件可靠性。PLC

135、技術主要有硅基氧化硅波導和硅基硅波導（也稱硅光子波導）兩大材料組合平臺，是把光纖光學器件平面化，在二維的芯片上實現各種光學功能。其中，硅光子波導技術還可同時在單一芯片上集成微電子電路，從而提高光電子器件的集成度。MEMS技術則是把原本三維的空間光學器件微型化，在芯片尺度上實現各種微光器件功能。公司目前產品主要基于 PLC 技術，正在逐步推出基于 MEMS 技術的產品。博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-61 公司目前專注于集成光電子器件的后端封裝，主要產品包括 PLC 光分路器、DWDM 器件等其他產品。其中 DWDM 器件包括可調光功率波分復用器（VMUX）、陣列波導光柵（AW

136、G），其他產品包括可調光衰減器（VOA）、光纖陣列等。公司目前產品主要為基于 PLC 技術的集成光電子器件，未來一段時間，公司還將推出基于 MEMS 技術平臺的 VOA、光開關等產品，進一步豐富公司產品線。公司現有主要產品具體如下：產品名稱產品名稱 產品圖示產品圖示 產品用途說明產品用途說明 PLC 光分路器 應用于無源光纖接入網（PON）中，是實現光信號點到多點能量分配的器件。VMUX 將陣列波導光柵和可調光衰減器整合在一起，并加以控制電路，實現光纖通信骨干網和城域網 DWDM 網絡的波分復用和解復用的器件。AWG 通常用于波分復用 DWDM 系統中的光波長復用與解復用器，能夠把許多波長的光

137、復合到單一的光纖中，或者把復合在一起的多種波長解離出來，從而提高光纖網絡的傳播帶寬。VOA 公司與美國 Kotura 公司聯合開發的平面波導可調光衰減器（PLC VOA）基于電吸收調制，利用載流子注入改變吸收系數來實現光功率的衰減，廣泛應用于WDM 系統中光信號的均衡控制。公司主要產品的應用場景如下圖所示：博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-62 2、主營業務收入的構成情況、主營業務收入的構成情況 公司的主要產品為基于 PLC 技術的光電子器件，具體產品包括 PLC 光分路器、DWDM 器件（VMUX、AWG）等，報告期內公司營業收入分產品構成如下：單位：萬元 2013 年年 2

138、012 年年 2011 年年 產品類別產品類別 銷售收入銷售收入 占比占比 銷售收入占比銷售收入占比 銷售收入銷售收入 占比占比 PLC 光分路器 10,715.18 53.27%15,365.8360.23%17,483.34 76.25%DWDM 器件 7,769.66 38.63%7,759.36 30.41%2,122.68 9.26%其中：VMUX 6,299.33 31.32%5,036.5619.74%445.76 1.94%AWG 1,470.33 7.31%2,722.8010.67%1,676.92 7.31%其他 1,630.51 8.11%2,387.62 9.36%3

139、,323.31 14.49%合計 20,115.35 100.00%25,512.81100.00%22,929.32 100.00%注：其他產品包括PLC-VOA、光纖陣列、光纖輔件等 2011 年，PLC 光分路器的銷售占據公司銷售收入的 76.25%，銷售收入對單一產品的依賴較大。隨著公司 AWG 和 VMUX 等 DWDM 器件產品投入市場并取得了快速增長，公司產品結構更加豐富，收入構成更加均衡。（二）公司主要經營模式 公司的主營業務是光通信領域集成光電子器件的研發、生產和銷售。公司的采購、生產和銷售流程如下：博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-63$VV 1、采購模式、

140、采購模式 公司的主要原材料包括 PLC 芯片、V 型槽、光纖等，PLC 芯片以境外采購為主，其他主要原材料以及輔料等以境內采購為主。公司采取“以銷定產”的方式，按訂單組織采購和生產。公司對于所有原材料均具備自主采購的能力。公司通過“比質”、“比價”、“比服務”的方式來選擇確定境內外的供應商，將通過公司供應商認證的供應商納入公司“合格供應商名錄”系統，并進行季度和年度的評估和考核，進行動態管理。公司計劃部門根據訂單情況統一安排采購計劃，同時保持主要原材料的安全庫存。采購部門根據計劃部門的采購計劃向合格供應商下達采購訂單，到貨后經質量檢驗部門檢驗合格后存入公司倉庫。除自主采購外，有少量原材料根據客

141、戶要求通過向客戶采購的方式由客戶提供，客供材料價格由客戶確定，公司根據該價格確定采購成本。公司和客戶根據除客供材料之外的其他部分協商確定合同價格，最后加上客供材料的價格成為最終產品售價。公司部分 VOA 芯片和光纖、散件、插芯等等采取這種客供模式。報告期內，公司向 Kotura 銷售的 PLC-VOA 產品中所使用的 VOA 芯片均采購自Kotura，該部分芯片由 Kotura 確定價格。公司向扇港公司（扇港產業控制下的扇港香港、扇港美國等）銷售的部分 PLC 光分路器、光纖陣列等產品中所使用的光纖、散件、插芯等采購自扇港公司，該部分材料由扇港公司確定價格。博創科技股份有限公司 招股說明書（申

142、報稿）1-1-64 2、銷售模式、銷售模式 公司以自有品牌銷售產品，向大型運營商、設備商進行銷售時，主要根據其招投標情況確定銷售價格，在向其他客戶銷售時根據市場情況協商定價。在國外市場，公司的客戶主要是光電子器件廠商或設備廠商，這些客戶通過將公司產品進行組合或者再加工，然后銷售給各地區的電信運營商或設備集成商等用戶。在國內市場，公司通過直接銷售和區域經銷兩種方式進行銷售。直接銷售的客戶包括通信設備商或集成商，以及電信運營商；區域經銷模式則是通過區域的經銷商的渠道將 PLC 光分路器等產品銷售給電信運營商。報告期內，公司產品各種銷售模式下營業收入情況如下：單位：萬元 2013 年年 2012 年

143、年 2011 年年 銷售模式銷售模式 銷售收入銷售收入 占比占比 銷售收入銷售收入 占比占比 銷售收入銷售收入 占比占比 直銷 12,761.30 63.44%16,425.2964.38%12,371.24 53.95%國內 經銷商 1,663.36 8.27%1,642.876.44%2,224.17 9.70%國外 直銷 5,690.69 28.29%7,444.65 29.18%8,333.9136.35%合計 20,115.35 100.00%25,512.81100.00%22,929.32100.00%3、生產模式、生產模式 公司的產品以自行生產為主，在少數環節采用外協加工的方式

144、。光電子器件產品用途和在產業鏈中所處的地位決定了公司產品的生產和銷售需以客戶的需求為導向。近年來，公司產品訂單呈現多頻率、多批量、多品種的特征，且在產品的細節方面包含了個性化需求，故公司主要采取“以銷定產”的方式，按照客戶訂單需求安排生產，同時，公司根據產品的預測市場需求情況安排少量庫存備貨。（三）主營業務和主要產品的變化情況 公司自成立以來專注于集成光電子器件的研發、生產和銷售，主營業務未發生重大變化。集成光電子器件包含的產品種類眾多，公司目前產品主要為基于平面光波導集成（PLC）技術的產品，包括主要用于接入網的 PLC 光分路器，和主要用于DWDM 城域網或骨干網的 VMUX、AWG 等產

145、品，此外還有一些 VOA、光纖陣博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-65 列（FA）和少量系統監測設備。自公司成立以來，公司業務和產品的發展主要經歷了三個發展階段：第一階段，從 2003 年公司成立至 2007 年，研發成功 PLC 光分路器產品，并順利實現產品的批量生產，主要面向境外客戶進行銷售。第二階段，從 2008 年至 2010 年，國內光纖到戶市場開始啟動，公司憑借其光分路器產品的影響力，開始在國內市場發力，國內市場收入金額及占比逐年上升。第三階段，從 2010 年開始，公司基于 PLC 技術的新產品 VOA、AWG、VMUX等陸續實現批量生產和銷售，逐步實現了產品多元

146、化。自公司成立以來，主要經營模式沒有發生重大變化。采購模式方面，公司堅持“以銷定產”的方式，客供方式逐步下降；銷售模式方面，逐步引入了少量區域經銷模式銷售。（四）主要產品的生產工藝流程 公司主要產品的生產工藝流程如下：1、PLC 光分路器主要生產工藝流程：光分路器主要生產工藝流程：博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-66 2、VMUX 的生產工藝流程：的生產工藝流程：3、AWG 生產工藝流程：生產工藝流程：博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-67 4、PLC-VOA 的生產工藝流程：的生產工藝流程：二、公司所處行業的基本情況 公司主要產品均應用于光纖通信網絡，按證監

147、會上市公司行業分類指引（2012 年修訂），屬于計算機、通信和其他電子設備制造業（代碼 C39），公司所處細分行業為光電子器件行業，處于光通信產業鏈的上游。（一）行業主管部門與管理體制 光電子器件行業的政府主管部門為工業和信息化部，行業的內部自律性管理組織為中國光學光電子行業協會。目前，政府部門和行業協會對行業的管理僅限于宏觀管理，企業生產經營完全基于市場化方式自主運行。（二）行業法規與政策 光電子器件是光纖通信系統的核心部件，光纖通信系統的性能水平、可靠性和成本很大程度上取決于光電子器件性能和成本。因此，要推動光纖通信的普及和發展，首先要推動光電子器件的研究開發及產業化。1、光電子器件行業的

148、相關法規和政策、光電子器件行業的相關法規和政策 我國一直將光電子器件作為重點發展領域。1997 年由科技部組織實施的國家重點基礎研究發展計劃（亦稱“973”計劃）將微電子器件、光電子器件、納米器件和集成技術基礎研究列為信息技術的重點研究方向；國家信息產業部“九五”、“十五”規劃都將光電子器件作為高速寬帶信息網絡構建基礎加以重點發展；博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-68 信息產業部發布的信息產業科技發展“十一五”規劃和 2020 年中長期規劃綱要明確要求，重點發展新型元器件技術，加強寬帶通信網、數字電視網和下一代互聯網等信息基礎設施建設，推進“三網融合”；科技部 2011 年發

149、布的國家“十二五”科學和技術發展規劃也將“新型光電子器件、傳感器及其應用”列入了重大科學問題研究領域和方向。國務院關于印發工業轉型升級規劃（2011-2015 年）的通知提出，支持光電子器件產品及關鍵設備、材料的研發及產業化。國家發展改革委、科技部、工業和信息化部、商務部、知識產權局等部委 2011 年聯合發布當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2011 年度），將 40Gbit/s、100Gbit/s 超大容量密集波分復用（DWDM）設備、可重構光分插復用設備（ROADM）、高速光器件（有源和無源）、寬帶光纖接入技術專用芯片及系統設備等列入當前優先發展的產業化重點領域。產業結構調整指導目

150、錄（2011 年本）將光電子器件列為鼓勵類發展產業；外商投資產業指導目錄（2011 年修訂）將光電子器件列為鼓勵外商投資產業。2、我國光通信行業的相關法規和政策、我國光通信行業的相關法規和政策 在國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要中提出，要“加快建設寬帶、融合、安全、泛在的下一代國家信息基礎設施”；在國務院關于加快培育和發展戰略性新興產業的決定中提出，要“加快建設寬帶、泛在、融合、安全的信息網絡基礎設施”。在國務院發布的“寬帶中國”戰略及實施方案（國發201331 號）中，明確了我國建設信息基礎設施的目標，提出了具體的技術路線和發展時間表，規劃了重點任務，并配套具體的政策措施以推動我國寬帶

151、基礎設施快速健康發展。此外，電子信息產業調整與振興規劃、電子信息制造業“十二五”發展規劃、通信業“十二五”發展規劃、寬帶網絡基礎設施“十二五”規劃等行業規劃均提出了加快發展寬帶網絡基礎設施的要求。這些政策均有利于作為寬帶網絡基礎的光通信行業的發展。綜上所述，國家相關政策有利于光通信行業的進一步投資和發展，并且鼓勵光電子器件行業的發展，政策鼓勵和基礎設施投入使公司產品面臨較好的市場契博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-69 機。（三）行業發展概況 1、光通信及光電子器件行業發展概況、光通信及光電子器件行業發展概況（1）光通信的作用及發展情況 光通信是以光波作為信息載體，以光纖作為傳

152、輸媒介的一種通信方式。20世紀 60 年代，華裔物理學家高錕發現石英玻璃可以作為低損耗光傳輸介質，并于 2009 年因在“有關光在纖維中的傳輸以用于光學通信方面”取得了突破性成就而獲得諾貝爾物理學獎；70 年代，美國康寧公司發明第一套光纖傳輸系統；此后光通信因通信容量大、傳輸距離遠、信號串擾小、抗電磁干擾等優點而獲得迅猛發展，給通信產業帶來了革命性的變化，成就了今天的信息時代。光纖已經取代銅線成為了當今最重要的基礎性通信網絡。特別是進入 21 世紀后，由于互聯網業務的迅速發展和音頻、視頻、數據、多媒體應用的快速增長，數據通信對帶寬的需求快速增長，對超高速和超長距離的大容量光纖網絡和傳輸系統有了

153、更為迫切的需求。隨著光通信行業的發展，寬帶用戶數量不斷增加。根據訊石咨詢的數據，截至 2012 年底，全球移動寬帶用戶數超過 12 億，固網寬帶用戶數超過 6 億，光纖接入（FTTx）用戶數約為 2.6 億，比 2011 年底的 2.2 億戶增長了約 20%，其中，光纖到戶（FTTH、FTTB）的用戶數為 9,500 萬，比 2011 年增長約 24%。2012 年我國互聯網寬帶接入用戶達到 1.76 億戶，比 2011 年凈增約 1,900萬戶，但我國的寬帶網絡性能與其他國家相比仍有較大差距。根據全球最大內容分發網絡服務商 Akamai Technologies 發布的互聯網狀態報告（201

154、2 年第四季度），全球上網網速最快的 3 個國家或地區仍然是韓國、日本和中國香港，而中國內地的平均網速僅 1.8Mbps，列全球第 91 位。我國政府和有關部門對光纖寬帶網絡建設重視程度不斷加深，先后出臺多項政策和指導性文件，強調發展光纖寬帶網絡。通信業“十二五”發展規劃要求 2015 年光纖入戶覆蓋量達到 2011 年的 3.4 倍，年均復合增長率為 45.19%，這將帶動光通信相關產業的良好發展。博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-70（2）光電子器件行業在光通信發展中起基礎性作用 光電子器件作為光纖網絡的構成要件，其發展與整個光纖通信行業的狀況息息相關，既直接受基礎網絡的資

155、本性投入、組網需求和組網方式等網絡運營的影響，也通過自身技術的發展和性能的優化不斷推動光網絡市場和技術的演進。例如，上世紀末，由于波分復用解復用器和摻鉺光纖放大器的出現，大大提高了網絡容量并降低了網絡成本，使得改變人類通信和生活方式的全球范圍內的互聯網出現成為可能。隨著光纖網絡從長距離骨干網向城域網和接入網過渡以及全光網絡的發展，對光電子器件的需求更加迫切，市場需求量也隨之迅速增長。據訊石咨詢統計，2013 年全球光電子器件市場收入約為 65 億美元1。光電子器件在光通信設備總成本中所占的比例正逐年提高，其市場容量不斷增加。原因來自兩方面：一是光網絡架構的變化。過去，光傳輸主要應用于骨干網和城

156、域網，但隨著帶寬需求的增長以及光網路建設成本的下降，光傳輸網絡已經向接入網延伸。接入網中的節點和終端數量都遠遠大于骨干網和城域網，而每個節點和終端都需要光電子器件，故接入網中光電子器件的用量遠遠大于骨干網和城域網。同時，接入網中帶寬需求的增加反過來又會促進城域網和骨干網的網絡升級、擴容甚至更新換代，從而帶動更多的諸如波分復用、光放大器等光電子器件的需求。二是光電子器件的小型化、模塊化、集成化和智能化。集成光電子器件在形式上正逐步取代功能單一的分立式電子元器件和光學元器件，在性能上也可替代原先需由系統或者設備才能實現的功能。因此，光電子器件在光通信設備總成本中所占的比例越來越大。（3）我國光電子

157、器件行業發展情況 以華為、中興通訊為代表的國內光通信系統設備商在光傳輸設備、無線通信設備等方面已經迎頭趕上國際先進水平，市場份額位居全球前列，但在光電子器件方面，國內的系統設備商還嚴重依賴于國外廠商，尤其是高端的核心器件，如高速（40Gbit/s，100Gbit/s）光收發模塊，智能全光網用 ROADM（可重構光分插復用設備）等完全依賴進口，陣列波導光柵（AWG）盡管可以國內封裝生產，1 數據來源：訊石咨詢，2014 全球光通訊市場分析與預測 博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-71 但芯片也依賴進口。相比美國、歐洲、日本、臺灣等光通信器件公司發展較快的區域，國內光電子器件行業中

158、大部分企業仍然依靠低成本在低端器件領域競爭，缺乏核心技術和自主品牌，總體上的競爭力仍較為薄弱，位于產業鏈的低端。2、行業發展趨勢、行業發展趨勢 隨著網絡通信數據量的大幅增加，對光通信網絡容量的要求也不斷增大，運營商需要對光纖寬帶網絡進一步擴容和建設，骨干網絡擴容和接入網的升級提速將是下一段光通信網絡的建設重點。骨干網和城域網的光纖擴容包括鋪設更多的光纖以及對已鋪設的光纖進行信道擴容。信道擴容的方法有兩種：一是提高光纖的單信道傳輸速率。目前正在進行從 10Gbit/s 到 40Gbit/s 及 100Gbit/s、400Gbit/s 的擴容;二是增加單光纖中傳輸的信道數，如利用波分復用技術（WD

159、M）擴容到 40 通道、80 通道等。受技術進步和大規模應用的影響，近年來光纖、光電子器件和光通信設備的價格不斷下降，光通信的成本不斷下降。而傳統電纜通信主要材料銅的價格不斷上漲，在未來一段時期里，以銅線為傳輸介質的通信網絡將大量被光纖網絡所替換，“光進銅退”將成為不可阻擋的趨勢。在接入網方面，主要表現為光纖到戶FTTH、光纖到樓 FTTB 等方式逐步替代基于雙絞線或同軸線的 ADSL 方式。另外，未來 4G 技術的推廣將進一步促進移動寬帶發展，更多的移動數據通信需求將促進移動通信領域“光纖到天線”的發展。除了接入網將逐步過渡到以光纖到戶方式為主外，光纖將逐步向用戶端繼續延伸，最終實現光纖到桌

160、面、光纖到服務器，直至板卡光互連、芯片光互連。隨著電信號方式的高速傳輸接近極限，光互連作為亟需的替代技術引起關注。在個人電腦、高性能服務器及手機等產品上已經開始采用光接口，隨著未來光互連的制造成本大幅下降，光接口有望應用到更多的產品上。另外，在單芯片上混載光路與電路的硅光子技術的進步、微處理器芯片的全局布線等也顯示出了芯片間、芯片內采用光互連的可能性。光通信節點間的距離越來越短，所需求的光電子器件數量越來越多，應用場景越來越廣泛，市場規模越來越大。博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-72 3、行業市場容量、行業市場容量（1）光電子器件的市場規模 光電子器件占光傳輸設備總成本的比例

161、呈現逐漸增大的趨勢。據訊石咨詢的統計和預測2，2013 年全球光電子器件市場規模約為 65 億美元，其中 Finisar約占 17%市場份額，保持第一，Avago 約占 11%份額位居第二，JDSU 約占 10%份額，Sumitomo 約占 9%份額，Oclaro 約占 6%的市場份額。受益于大型科技和電信公司未來資本開支的增長，光電子器件市場前景光明。（2）幾種具體集成光電子器件產品的市場規模 隨著市場需求的不斷擴大和技術的進步，集成光電子器件已經在不少應用領域取代或者正在取代傳統的分立式器件，形成了一定的市場規模。如在光功率分配和控制、波分復用、光開關等方面，以 PLC 為主流技術構造的集

162、成器件如光分路器（SPL）、可調光衰減器（VOA）、陣列波導光柵（AWG）、可調光功率波分復用器（VMUX）和陣列開關等已經在和分立式的傳統器件（如光纖熔融拉錐耦合器、薄膜濾波器、機械式光衰減器和光開關等）的競爭中取得了優勢。其中 PLC 分路器是目前光纖到戶點到多點無源光網絡（PON）中作為光信號功率管理分配的最好選擇，全球商業運行的 FTTH 市場絕大部分采用 PLC 分路器，近幾年市場需求保持強勁增長勢頭，2008 年至 2012 年間復合增長率達40%以上。截至 2011 年底，全球 FTTH PON 網絡共使用 PLC 光分路器 2.2 億通道左右，預計今后五年每年平均需求量在 5,

163、000 萬通道左右3。AWG、VOA 和 VMUX 都是光通信網絡中的核心器件。據中國電子元件行業協會光電線纜分會的數據，2011 年全球共需求 AWG（以 40 通道 100G 間隔為主）15-20 萬只，VOA（以單通道為主）50-60 萬只，其中 PLC-VOA 約占 15%，VMUX（以 40 通道 100G 間隔為主）3-5 萬只，這些 PLC 集成器件的年市場規模約為 1.5 億美元，今后五年的年需求量復合增長率為 20%4。2 訊石咨詢，2014 全球光通訊市場分析與預測；3 PLC 集成光通信器件的發展分析，光電線纜，2012 年 12 月刊。4 PLC 集成光通信器件的發展分

164、析，光電線纜，2012 年 12 月刊。博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-73（四）公司與上下游行業的關系及影響 集成光電子器件行業包括芯片廠商和封裝廠商等，上游主要為關鍵原材料供應商，下游行業主要為通信設備供應商和電信運營商。公司所處行業的上下游情況示意如下：1、與上游行業的關聯性、與上游行業的關聯性 公司業務主要集中在集成光電子器件的后端封裝和測試，主要原材料中包含芯片，與上游芯片供應商的關聯性很強。目前，PLC 光分路器的芯片供應商主要集中在韓國和日本，如韓國的 Wooriro、PPI 和 Neon Photonics 以及日本的Hitachi Cable，另有少數幾家歐

165、美供應商，國內也有廠家開始生產 PLC 光分路器芯片，如尚能光電、鄭州仕佳、上海鴻輝等。經過多年的批量化生產，該芯片技術和生產工藝成熟，廠家數量多，能夠保證供應數量和質量，供應商選擇余地較大。AWG 芯片則主要掌握在歐美光電子器件廠商手中，如美國的 JDSU、NeoPhotonics 和 Gemfire，加拿大的 Enablence 和日本的 NEL；硅基電吸收式PLC-VOA 芯片為美國的 Kotura 公司獨家生產供應。AWG 和 PLC-VOA 這兩類芯片技術門檻較高，可供選擇的供應商相對較少。其他主要原材料如光纖、V 型槽、盒體等市場供應充足，國內廠家在質量和價格上有很強的競爭優勢，因

166、此不存在制約因素。2、與下游行業的關聯性、與下游行業的關聯性 光電子器件行業的下游產業主要是通信系統設備商或網絡集成商（網絡配線設備商），最終用戶為電信運營商。光電子器件銷售給通信系統設備商或網絡集博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-74 成商進行系統集成或網絡集成后，供電信運營商使用。電信運營商以及部分建設大型數據中心的科技公司如谷歌（GOOGLE）、亞馬遜（Amazon）等，為了降低采購成本，有時也直接購買一些光電子器件，如 PLC 光分路器、光收發模塊等。（五）行業競爭情況 1、行業整體上是市場化競爭，但也已形成了一定的集中度、行業整體上是市場化競爭，但也已形成了一定的集中

167、度 光電子器件行業已發展數十年，無明顯的政策壁壘。日本在光纖通信領域一直處于領先地位，但日本市場比較封閉，別國產品較難進入。除此之外，全球范圍內光電子器件已基本形成開放競爭的市場格局，一些集技術優勢、管理優勢、規模優勢的全球性的光電子器件商所占市場份額相對較大，而相當數量的小規模廠商則在低端產品上形成競爭，市場份額和行業地位有限。根據訊石咨詢的2014 全球光通訊市場分析與預測，2013 年全球前 5 大光電子器件廠商的市場占有率為 54%，前 10 大光電子器件廠商的市場份額達到 75%。其中光電子器件領導企業 Finisar 和 JDSU 分別占 17%和 10%的市場份額。2、不同產品領

168、域的競爭格局有較大的差異性、不同產品領域的競爭格局有較大的差異性 光電子器件行業產品種類繁多，每一種類別下面由于應用領域或者性能指標的不同又會產生上百種產品型號，它們之間還能組合成各種各樣的模塊、子系統等，因此，專業化分工來研發、生產和銷售各種光電子器件已成為行業的特點。由于各個企業所掌握的技術特點和銷售渠道不同，它們在不同產品領域的競爭地位也不盡相同。在低端器件領域，如光纖耦合器、連接器、低速收發模塊等的生產廠商較多，競爭很激烈。在技術含量高的高端模塊和子系統領域，如 DWDM器件、10Gbit/s 以上光收發模塊、ROADM 子系統等，生產廠商相對較少，具備較強自主研發能力的廠商在競爭中占

169、據有利位置。3、國內外企業參與全球化競爭，相互之間的競爭更為直接、國內外企業參與全球化競爭，相互之間的競爭更為直接 我國目前已經成為了國際上光電子器件主要生產基地。隨著研發能力、生產工藝水平的提高，再加上產品的成本優勢，國內光電子器件廠商綜合競爭力日益提高。另外，受產業政策鼓勵和人力成本因素影響，國外光電子器件廠商通過多博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-75 種方式，如直接投資、購并國內企業、OEM 等，將產業轉移到我國；再者，國內通信設備制造商如華為、中興通訊等在全球范圍內的綜合實力不斷加強、市場份額不斷擴大，同樣有利于增加國內光電子器件廠商的市場需求。因此，國內外光電子器件

170、廠商參與全球化競爭的程度越來越高，相互之間的競爭也更為直接。如在 PLC 光分路器領域，無錫愛沃富、波若威、韓國 Wooriro 等國內外企業均已經參與到市場競爭中來，成為公司的競爭對手。在 AWG、VMUX 產品領域，光迅科技和美國 Neophotonics 公司則是公司在市場上的直接競爭者。4、在技術上，形成了集成器件與傳統分立式器件的競爭、在技術上，形成了集成器件與傳統分立式器件的競爭 如前所述，光電子器件中的一些產品已經實現 PLC 等方式的集成，并形成了一定市場規模；而在整個光電子器件制造領域，集成將成為必然趨勢。但是，在現階段以及在集成替代分立的發展演變過程中，集成光電子器件仍將面

171、臨來自傳統分立式器件的直接競爭。如與 PLC 光分路器競爭的傳統器件是熔融拉錐式光分路器，AWG 波分復用器在多通道密集波分領域可體現出性能和成本優勢，但低通道粗波分市場仍由薄膜濾波器（TFF）占領。光開關、可調諧色散補償、可調諧濾波等器件集成能力尚有限，集成度高時損耗也相應增加，且成本較高，因此市場仍以微機電系統技術和光纖布拉格光柵技術為主?？傮w而言，集成光電子器件在不同的細分產品領域具備不同的技術成熟度和用戶市場，競爭情況不甚相同；當集成度高、市場容量大時，集成光電子器件則將成為主流。集成光電子器件與傳統分立器件的競爭，反映了光電子器件集成技術進步的市場趨勢，同時也可大力推動集成光電子器件

172、商不斷加大研發力度、改進工藝流程、提高器件性價比、并不斷開拓新的應用領域。（六）影響公司發展的有利因素與不利因素 1、有利因素、有利因素（1）國家產業政策支持行業發展 光電子器件所在的通信行業是信息產業的基礎，一直是國家產業政策支持發展的方向。在信息產業部發布的信息產業科技發展“十一五”規劃和 2020 年博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-76 中長期規劃綱要中，明確要求重點發展新型元器件技術，加強寬帶通信網、數字電視網和下一代互聯網等信息基礎設施建設，推進“三網融合”；國務院關于印發工業轉型升級規劃（2011-2015 年）的通知中也提出支持光電子器件產品及關鍵設備、材料的研

173、發及產業化。在國家工業和信息化部發布的通信業“十二五”發展規劃及子規劃中，提出了支持寬帶網絡發展的具體任務和目標，包括提升寬帶接入能力和覆蓋范圍、優化城域網和骨干網等，有利于光電子器件行業的快速發展。干線網方面，豐富干線光纜路由，增加西部地區光纜路由密度。有步驟進行老化光纜替換，逐步將寬帶網絡通信系統調整到新建光纜上。優化和完善波分復用網絡，以 40Gbps DWDM 技術為主，根據技術成熟度和業務發展需要引入100Gbps DWDM 系統，提升全國干線傳輸網絡容量。接入網方面，以 FTTH 方式為主部署城市寬帶網絡，城市新建住宅光纖入戶率達到 60%以上，城市已建區域加快“光進銅退”，銅纜距

174、離爭取縮小到 0.5 公里以內。重點在東中部主要城市和西部省會城市推進“城市光網”工程，新建住宅小區全面實施光纖入戶，重點企事業單位基本實現光纖到樓。積極引入10Gbps PON 技術，實現城區家庭互聯網平均接入帶寬達到 100Mbps，商務樓宇實現千兆到樓。工信部、發改委等 14 部門聯合發布的“關于實施寬帶中國 2014 專項行動的意見”（部聯通2014190 號）中明確提出，2014 年寬帶中國專項行動要新增FTTH 覆蓋家庭超過 3,000 萬戶，新建 TD-LTE 基站 30 萬個，新增 1.38 萬個行政村通寬帶；寬帶接入水平進一步提升，使用 8Mbps 及以上接入速率的固定寬帶接

175、入用戶占比達到 30%，其中東部地區力爭達到 40%，鼓勵有條件的地區推廣 50Mbps、100Mbps 等高帶寬接入服務。寬帶中國專項行動的實施有利于光電子器件行業的發展，對公司的集成光電子器件產品銷售有利。（2）對網絡帶寬的要求不斷提高 隨著互聯網的蓬勃發展和智能手機等移動終端的功能加強，在線影視、網絡視頻、電子商務、網絡社交、在線游戲、網上金融等各種應用和服務已經完全融博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-77 入人民群眾的日常生活。網絡通信的數據量大幅增加需要有通信帶寬的支持，同時，物聯網、云計算等也將大大提高對網絡傳輸速度和帶寬的要求。為適應上述業務的發展，運營商需要加大

176、光纖寬帶網絡建設、骨干網絡擴容和接入網的升級提速，這將為光電子器件行業帶來良好的發展機遇。（3）技術升級促進產品更新換代 通信市場和網絡技術的快速發展，帶動了光纖網絡的更新和升級，對光傳輸設備和光電子器件的功能提出了更高的要求，促進了光電子器件技術的發展和產品的升級換代；骨干網、城域網的網絡升級、光纖到戶（FTTH）以及 3G、4G等移動寬帶業務發展都對光電子器件的技術進步起到促進作用。此外，通信網絡在不斷的升級過程中對光電子器件提出了小型化、集成化、模塊化的需求，PLC 等適合集成光電子器件的技術應運而生，并將在市場需求的推動下逐步發展和成熟，日益實現對傳統光電子器件的技術替代，使集成光電子

177、器件成為市場的主流。（4）產業轉移為公司發展帶來機遇 我國光通信產業的持續快速增長，以及良好的產業發展環境，使得包括光電子器件在內的國際通信設備制造商加速向中國的產業轉移，這不僅擴大了我國光電子器件的市場規模，同時還提升了制造工藝水平，加速了產業的發展。公司在集成光電子器件領域有較為成熟的技術和生產能力，有機會在產業轉移過程中抓住更多新產品的國產化機遇，擴展產品線，增強盈利能力。2、不利因素、不利因素（1）市場競爭加劇 隨著歐美日韓光通信設備市場增速的放緩，國內市場成為光電子器件成長最快的領域，國際的光電子器件廠商也向國內市場轉移，紛紛在國內設廠。與此同時，國內進入者也逐漸增多，競爭程度加劇也

178、導致 PLC 光分路器等產品的價格逐年下降。（2）行業整體上還處于發展早期階段 博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-78 盡管光通信產業發展迅速，但是從光信號替代電信號的程度來看，整個光通信行業仍處在發展的早期階段，光電子器件行業也是如此。光通信從骨干網、城域網發展到接入網，以及未來到桌面、服務器和板卡互連，所需要的光電子器件將越來越多，行業的總體規模有待進一步發展壯大。從行業內的企業來看，大量的企業規模不大，可投入研發的資源有限，一定程度上制約了技術的快速升級換代。此外，行業處于發展早期階段的另一個影響是市場需求有波動，由于技術路線等有一定的不確定因素，運營商進行設備投資時會比

179、較謹慎，影響對光通信設備和器件的需求。（七）主要產品進口國的貿易政策及其對公司業務的影響 2011 年至 2013 年，公司外銷占銷售總額的比例分別為 36.35%、29.18%和 28.29%，外銷比重逐步降低。外銷客戶主要集中在香港、美國、歐洲等國家和地區，以光電子器件廠商和設備商為主。目前，無論是公司直接客戶或最終客戶所在國家和地區對從中國進口 PLC集成光電子器件都沒有配額或高關稅等貿易壁壘。但隨著越來越多的國家開始重視環保問題，一些國家和地區會出臺與進口產品環保要求相關的條款。以最典型的 RoHS 指令（電子電器設備環保要求）為例，該指令要求從 2006 年 7 月 1 日起，所有在

180、歐盟市場上出售的電子電氣產品必須禁止使用鉛、汞、鎘、六價鉻、多溴聯苯和多溴聯苯醚等 6 項物質。目前 RoHS 指令所作用的范圍已遠遠超出歐盟，越來越多的國家采用了 RoHS 指令的環保標準或根據 RoHS 指令制定了本國（本地區）的電子產品環保要求。公司的主要產品均滿足現有客戶市場各種標準。三、行業競爭地位（一）行業內的主要競爭對手 光電子器件行業的主要參與者相對穩定，公司的競爭對手主要包括：（1）光迅科技 博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-79 武漢光迅科技股份有限公司是中國最大光通信器件供貨商，其前身是 1976年成立的郵電部固體器件研究所。2001 年，原固體器件研究所

181、改制成立武漢光迅科技有限責任公司，2004 年，依法整體變更為武漢光迅科技股份有限公司，2009 年 8 月，在深圳證券交易所掛牌上市。光迅科技主要從事光器件、光通信子系統以及光通信儀表的研究，開發，生產，銷售和技術服務，主要產品是光纖放大器、DWDM 產品、光連接器、光模塊及其他光有源、無源器件。（2）無錫愛沃富 無錫愛沃富是由香港立偉科技有限公司和英國智能實業有限公司，于 2006年 6 月投資 1,000 余萬元（并于 2011 年增資到 4,500 萬元）共同組建成立的高科技光通信生產制造企業，專業從事光無源器件的研發和生產。無錫愛沃富的主要產品包括：平面光波導分路器（PLC spli

182、tter）、拉錐型分路器（FBT）、波分復用器、光環行器、光隔離器、增益平坦濾波器、光開關等。（3）波若威 波若威科技股份有限公司總部位于臺灣新竹科學園區內，是專業從事光器件OEM/ODM 研發、生產及銷售的公司，在廣東省中山市設有大型的生產基地。波若威于 2012 年 12 月在臺灣證券柜臺買賣市場上柜交易。波若威產品包括：光纖準直器、光纖隔離器、光纖耦合器、密集波分復用器、粗式波分復用器、摻鉺光纖放大器、平面光波導分路器、微小型光檢測器、光收發模塊等。（4）昂納光通信 昂納光通信（集團）有限公司成立于 2000 年 10 月，于 2010 年 4 月在香港主板上市，股票代號 0877.HK

183、。昂納光通信的產品范圍包括光無源網絡子器件、器件、模塊和子系統產品。（5）新飛通（NeoPhotonics）新飛通公司是光子集成電路器件、模塊及子系統領先的研發商及垂直整合生產商，紐約證券交易所上市公司，其產品包括 40G/100G 模塊、光集成器件、博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-80 MEMS 模塊、FTTH 收發器、電信收發器、可調諧激光器等。新飛通的全球總部位于美國加州圣何塞，中國深圳（NeoPhotonics 子公司深圳新飛通光電子技術有限公司）是其工程管理與生產設施所在地。（6）JDSU JDSU 成立于 1981 年，美國 NASDAQ 上市公司，多年來通過兼并

184、不斷壯大，其光電子器件幾乎覆蓋了從無源到有源，從芯片到模塊的光通信領域的所有產品。公司產品線突破了傳統光電子器件市場范疇，進入包括如網絡測量市場、固體激光器、光顯示以及光纖供電市場等。（二）公司的市場地位 公司是全球 PLC 集成光電子器件的主要供應商之一。自公司成立以來至2013 年底，累計出貨光分路器超 4,100 萬通道，約占全球已鋪設 FTTH 網絡市場 10%份額。根據中國電子元件行業協會光電線纜分會的市場容量數據5及公司的銷售數據進行估算，公司的 AWG 產品在 2012 年出貨 89 萬通道，約占全球市場份額的 10%，PLC VOA（單通道為主）出貨 5.08 萬只，約占全球

185、PLC VOA市場總量的 25%，VMUX 出貨 0.73 萬只，約占市場總量的 15%。公司已經連續多年在中國通信協會組織評選活動中評為中國光器件與輔助設備和原材料最具競爭力企業 10 強。未來一段時間內，公司仍會在 PLC 集成光電子器件領域保持較為領先的市場地位。（三）公司的競爭優勢與劣勢 1、競爭優勢、競爭優勢 公司專注于集成光電子器件領域，已經在技術工藝、產品質量、品牌、客戶資源、成本控制等方面形成一定的競爭優勢；上述優勢為公司成功進軍新的集成光電子器件產品領域，以及延伸產品鏈提供了重要保障。（1）技術優勢 公司 2007 年被認定為浙江省高新技術企業，2008 年被認定為國家高新技

186、 5 PLC 集成光通信器件的發展分析，光電線纜，2012 年 12 月刊 博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-81 術企業。公司目前擁有以技術研發中心為核心、多層次的研發體系，朱偉和丁勇帶領的研發團隊已完成了多項研發成果。自 2003 年成立以來，承擔多項國家級項目、國家重點新產品項目和省級創新項目。此外，公司還獲得了國家、省、市多項科研計劃和技術創新經費的支持。公司擁有發明專利 4 項、實用新型專利 4 項，正在申請多項專利，并擁有多項專有技術，如自主研發的光學芯片后加工技術、高精密光纖陣列制作技術、可靠的耦合與膠合技術、自動化綜合光學性能測試技術等，均處于行業領先的水平。特

187、別是，公司憑借光學芯片后加工技術，顯著提高各種光學芯片的光學性能，有效提高芯片良品率，降低單位原材料采購成本。自成立以來，公司依靠自己的技術力量，不斷開發和完善 PLC 光分路器的制造技術和工藝，同時自主研發了其他 PLC 集成光電子器件如 AWG、VOA、VMUX 等的制造技術，并積極展開 MEMS 光器件的研制與開發。因此，與競爭對手相比，公司在 PLC 集成光電子器件領域具有技術領先、工藝完整成熟的優勢，在 MEMS 等其他產品領域，公司也已經有較充分的技術準備。（2）質量優勢 先進的工藝技術和嚴格的生產管理使公司產品質量達到行業領先的水平。公司在創立后不久就以優越的產品質量水平贏得了國

188、際客戶的認同并獲得批量訂單，憑借良好的質量聲譽順利打開美國、歐洲等國家和地區的市場，目前也是國內 FTTH 市場領先的供應商。公司能夠成為 PLC 集成光電子器件市場主要供應商之一，質量優勢是最直接的因素。公司的集成光電子器件產品都嚴格按照行業通用標準（如 Telcordia，IEC，ITU）進行測試，產品性能和可靠性以及質量管理均符合標準要求。公司已通過了 ISO9001:2008 質量管理體系和 ISO14001:2004 環境管理體系認證，并且產品的設計、制造、運輸各環節都嚴格遵守歐盟 RoHS 指令的環保標準。（3）成本優勢 與國外同行相比，公司制造成本、研發成本和管理成本相對較低，在

189、國際市場的競爭中具有明顯的成本優勢。相對于國內競爭者來說，公司是目前規模最大博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-82 的 PLC 光分路器、VMUX、AWG 產品的生產廠商之一，擁有自主研發的包括芯片后加工在內的一整套行之有效的 PLC 生產工藝，保持了很高的產品良率和生產效率，產品成本不斷降低。盡管 PLC 光分路器等產品價格逐年下降，公司仍能夠保持較高的毛利率水平，報告期內的綜合毛利率分別為 36.28%、37.44%和37.33%。（4）客戶資源優勢 相比國內競爭對手，公司具有海外客戶資源優勢。公司的主要管理者具有深厚的海外從業背景，并積累了海外市場開拓的豐富經驗。公司在創

190、立初期著力開拓海外發達國家的光纖到戶市場，與國外的光電子器件廠商和通信設備商建立了良好的合作關系。隨著近年來國內 FTTH 的飛速發展，公司在與海外客戶保持穩定合作關系的同時，積極拓展國內市場，與中國移動、中國電信等運營商、華為等大型通信設備商和網絡集成商建立了良好的供貨關系。公司非常重視配合客戶需求進行產品研發，以滿足不同客戶的定制化需求，與國內外主要客戶合作關系穩定。（5）品牌優勢 公司創立于 2003 年 7 月，時值光纖通信行業在蕭條后開始復蘇的階段，公司敏銳地洞察到 FTTH 的市場機遇，在國內率先研制了 PLC 光分路器，成為國內最早的、規模最大的 PLC 器件商之一，并成功搶占了

191、市場份額，確立了國內PLC 集成光電子器件行業的領先地位，具有較高的知名度和美譽度，獲得了國內外客戶的認同。2、競爭劣勢、競爭劣勢（1）資金劣勢 公司自創立以來一直以自有資金為主穩健獨立地經營，但發展至今，隨著向上游芯片、高端產品的延伸，以及向 MEMS 平臺等其他技術平臺等光電子器件產品的拓展，公司對資金的需求日益增加，自身積累已經難以持續滿足現有產品的擴產、新產品的開發、市場的拓展以及新技術的研發等需求。資金實力相對較弱制約了公司更快的發展。博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-83（2）“空芯”劣勢 公司目前雖已掌握領先的 PLC 光電子器件封裝技術以及實現芯片后加工的相關工

192、藝技術，但囿于資金、市場以及產業特性等多方面因素，尚未投資自行生產 PLC 芯片，PLC 光分路器以及 AWG、VOA 等新產品的芯片仍依賴于進口。公司在未來發展規劃中已籌劃自主或合作開發生產芯片，突破國內集成光電子器件“空芯化”的局面。（3）產品種類仍然較少 公司目前在銷售的 PLC 光分路器、VMUX、AWG 等產品均為基于 PLC 技術的產品，基于 MEMS 技術的產品尚處于研發和認證階段。雖然 PLC 光分路器市場比較穩定，VMUX、AWG 等 DWDM 器件產品需求較為旺盛，公司也處于行業較為領先地位，但產品種類較少所引致的經營風險依然存在。因此，公司一直在做新產品的技術儲備、市場調

193、研和規劃。本次募集資金投資項目的實施，將實現 MEMS 平臺集成光電子器件產品的批量生產，并促進研發項目未來實現產業化，有利于優化產品結構，增強公司綜合競爭實力。四、公司主營業務情況（一）主要產品的生產與銷售情況 1、主要產品的產銷情況、主要產品的產銷情況 公司的主要產品為基于 PLC 技術的光電子器件，具體產品包括 PLC 光分路器、DWDM 器件（VMUX、AWG）等。（1）主營業務收入分區域構成情況 報告期內公司以國內銷售為主，具體營業收入分區域構成如下：單位：萬元 2013 年年 2012 年年 2011 年年 客戶所在地客戶所在地 銷售收入銷售收入 占比占比 銷售收入銷售收入 占比占

194、比 銷售收入銷售收入 占比占比 國內 14,424.66 71.71%18,068.1670.82%14,595.41 63.65%國外 5,690.69 28.29%7,444.6529.18%8,333.91 36.35%合計 20,115.35 100.00%25,512.81100.00%22,929.32 100.00%博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-84 注：以客戶所在地作為銷售區域進行劃分。報告期內，受金融危機的影響，國外光通信市場增長較為緩慢，而國內光纖接入市場由于政策支持和需求提升，光電子器件的需求持續增長。同時，以華為為代表的國內通信設備集成商在國際市場上

195、的競爭力不斷增強，對光電子器件的在國內的采購也有較快增長。因此，報告期內，公司銷售收入中，國內市場的銷售占比不斷提高。（2）各種銷售模式的收入構成情況 報告期內，公司產品以直銷為主，并有少量產品采取經銷模式，各種銷售模式下的營業收入情況參見“第六節 業務和技術”之“一、發行人主營業務及其變化情況”之“（二）公司主要經營模式”之“2、銷售模式”。（3）主要產品的產能、產量及銷量情況 報告期內主要產品的產銷情況如下：產品類別 項目 2013 年 2012 年 2011 年 產能（萬通道）800800 800產量（萬通道）818.73 833.30 847.60銷量（萬通道）注 935.77 859

196、.66 796.33產銷率 114%103%94%PLC 光分路器 銷售收入（萬元）10,715.1815,365.83 17,483.34產能（萬件）1.51 0.1產量（萬件）1.06 0.95 0.10銷量（萬件）1.22 0.73 0.04產銷率 116%77%38%VMUX 銷售收入（萬元）6,299.335,036.56 445.76產能（萬件）22 2產量（萬件）1.38 1.63 1.98銷量（萬件）1.52 2.23 1.04產銷率 110%137%53%AWG 銷售收入（萬元）1,470.332,722.80 1,676.92DWDM器件 DWDM 器件小計 銷售收入（萬元

197、）7,769.667,759.36 2,122.68注：PLC光分路器的銷量中包含部分外購成品的銷售量。報告期內，公司產能利用率一直保持較高水平，部分產品線通過工藝改進、博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-85 優化流程、增加設備利用時間等方式使實際產量高出了設備設計產能。公司主要采取以銷定產的方式安排生產，實際的產銷率接近 100%。報告期內個別年度，部分產品的產銷率大于 100%，主要是由于前期所生產的產品在當期進行銷售導致銷量大于當期產量，另外，2013 年由于 PLC 光分路器的訂單較為集中，采取了部分外購以補償產能不足。外購 PLC 光分路器的對象主要是上海鴻輝等國內P

198、LC 光分路器生產廠商。2013 年公司外購 PLC 光分路器共 91.87 萬通道，采購總金額 631.03 萬元。AWG 產品 2013 年銷量有所下降，主要是由于主要客戶華為公司的采購有所減少。隨著公司無熱型 AWG 等產品逐步推向市場，預計未來 AWG 產品的產銷量會實現增長。2、報告期內主要產品價格變動情況、報告期內主要產品價格變動情況 報告期內，公司主要產品各年度的加權平均單價呈下降趨勢，具體變動情況如下：2013 年年 2012 年年 2011 年年 產品類別產品類別 平均單價同比增減平均單價平均單價同比增減平均單價 同比增減同比增減 平均單價平均單價PLC 光分路器（元/通道）

199、11.45-35.93%17.87-18.62%21.96AWG（元/件）965.61-20.96%1,221.70-23.91%1,605.63DWDM器件 VMUX（元/件）5,143.57-25.25%6,881.48-40.87%11,638.64報告期內，公司主要產品價格均呈逐年下降趨勢，未來可能仍將繼續下降，這是光電子器件行業的普遍情況。產品單價下降的主要原因是：（1）隨著行業技術和工藝的進步，以及產品應用規模加大，規?；a帶來的成本下降；（2）光電子器件行業參與者增加，競爭較為激烈導致價格下降，同時公司為爭取更多市場份額采取了一定的主動降價措施。3、報告期內前五名客戶的銷售情況

200、、報告期內前五名客戶的銷售情況 報告期內，公司下游客戶主要是華為等設備供應商和中國移動、中國電信等電信運營商。2013 年度公司前五名客戶情況如下：序號序號 客戶名稱客戶名稱 銷售額（萬元）占當期營業收入比例銷售額（萬元）占當期營業收入比例博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-86 1 華為注1 8,402.1841.77%2 SENKO注2 2,675.4313.30%3 中國移動注3 1,462.917.27%4 ADC Telecommunications,Inc 1,079.055.36%5 中國電信注4 1,006.545.00%合 計 14,626.1072.70%注1

201、：包括華為技術有限公司以及其同一控制下的深圳市華為安捷信電氣有限公司，下同；注2：包括屬于同一控制下的扇港（香港）、扇港（美國）、扇港（深圳）等，下同；注3：包含中國移動通信集團公司及其下屬各分子公司等，下同；注4：包含中國電信集團公司和中國電信股份有限公司的各資產公司和分子公司等，下同。2012 年度公司前五名客戶情況如下：序號序號 客戶名稱客戶名稱 銷售額（萬元）占當期營業收入比例銷售額（萬元）占當期營業收入比例 1 華為 9,751.35 38.22%2 SENKO 2,396.61 9.39%3 中國移動 1,964.69 7.70%4 中國電信 1,844.68 7.23%5 ADC

202、 Telecommunications,Inc.1,673.43 6.56%合 計 17,630.75 69.10%2011 年度公司前五名客戶情況如下：序號序號 客戶名稱客戶名稱 銷售額（萬元）占當期營業收入比例銷售額（萬元）占當期營業收入比例1 華為 6,039.05 26.34%2 SENKO 4,372.74 19.07%3 Kotura 1,850.15 8.07%4 昆山市大唐通訊設備有限公司 1,231.98 5.37%5 南京華脈科技有限公司注1 910.67 3.97%合 計 14,404.59 62.82%注1：包含南京華脈科技有限公司以及由其控制下的南京華脈光纖技術有限公

203、司。報告期內，公司客戶集中度有所提高，主要原因是公司加強了新產品的開發力度，AWG 和 VMUX 等產品的銷售收入有較大幅度的提高，占公司總營業收入的比例也快速提高。而這兩種產品主要銷售給華為等通信設備商，客戶較為集中，因此前五名客戶所占公司營業收入的比重有所增加。（二）主要產品的原材料、能源及其供應情況 1、公司最近三年主要產品的成本構成情況、公司最近三年主要產品的成本構成情況 報告期內，公司主要生產成本構成情況如下：博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-87 單位：萬元 2013 年年 2012 年年 2011 年年 項目項目 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 金額金額

204、比例比例 直接材料直接材料注 6,197.00 60.47%9,827.11 64.57%11,980.67 70.96%其中:芯片 2,915.68 28.45%4,863.24 31.95%6,383.36 37.81%V型槽 316.09 3.08%1,009.42 6.63%1,634.86 9.68%散件插芯 1,137.63 11.10%1,519.71 9.98%1,478.29 8.76%其他 1,827.61 17.83%2,434.74 16.00%2,484.16 14.71%直接人工直接人工 2,407.00 23.49%3,060.40 20.11%2,829.00

205、16.76%制造費用制造費用 1,501.00 14.65%2,078.28 13.65%1,874.25 11.10%其他其他 143.19 1.40%254.59 1.67%200.42 1.19%合計合計 10,248.19 100.00%15,220.37 100.00%16,884.34 100.00%注：直接材料中2011年至2013年的客供材料分別為：669.44萬元、425.27萬元、530.11萬元，占當期生產成本的比例分別為3.96%、2.79%和5.17%。公司主要做光電子器件的后端封裝加工，光學芯片、V 型槽、散件插芯等原材料占公司產品的生產成本比例較高，報告期內，公司

206、生產成本中原材料的比例在 60%以上。2、主要原材料的價格變動情況、主要原材料的價格變動情況 PLC 芯片、V 型槽是公司產品主要的原材料。其中 PLC 光分路器芯片（SPL芯片）供應商主要集中在韓國；DWDM 器件芯片供應商主要集中在美國和歐洲；公司的 V 型槽采購主要集中在國內。散件、插芯和光纖的市場容量較大，供應充沛，可選擇的境內外供應商較多，公司在境內外均有采購。報告期內，PLC 芯片和 V 型槽的價格大體呈下降趨勢，具體如下：2013 年年 2012 年年 2011 年年 產品類別產品類別 采購額采購額（萬元）（萬元）單價單價 單價變動比例單價變動比例 采購額（萬元）單價單價變動比例

207、采購額（萬元）單價單價變動比例 采購額采購額（萬元）（萬元）單價單價SPL 芯片（元/通道）353.80 0.43-64.74%1,063.921.23-71.13%4,314.40 4.26DWDM 器件芯片（元/件）2,425.93 165.27-19.47%2,350.43 205.24-46.65%1,756.13 384.68V 型槽（元/通道）299.87 0.23-46.60%508.410.43-65.04%1,774.32 1.23博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-88 3、報告期內前五名供應商的采購情況、報告期內前五名供應商的采購情況 2013 年度公司前五

208、名供應商情況如下：序號序號 供應商名稱供應商名稱 主要采購內容主要采購內容 采購額（萬元）采購額（萬元）占當期采購總額比例占當期采購總額比例 1 Mellanox注1 VOA 芯片 1,448.00 16.90%2 JDSU AWG 芯片、設備 794.54 9.27%3 上海鴻輝 SPL 成品、SPL 芯片657.90 7.68%4 SENKO注2 插芯、散件、光纖375.84 4.39%5 上海景倉通信技術有限公司 散件、插芯、防塵帽358.83 4.19%合計合計 3,635.11 42.42%注1：Kotura2013年被Mellanox收購。注2：公司向SENKO銷售的部分PLC光分

209、路器、光纖陣列等產品中所使用的光纖、散件插芯等有特殊要求，采購自扇港公司，該部分材料由扇港公司確定價格。2012 年公司前五名供應商情況如下：序號序號 供應商名稱供應商名稱 主要采購內容主要采購內容 采購額（萬元）占當期采購總額比例采購額（萬元）占當期采購總額比例 1 Kotura VOA 芯片 1,772.6716.31%2 嘉興泛歐光電科技有限公司 連接器外協加工 1,217.6311.20%3 JDSU AWG 芯片、設備1,183.0810.88%4 Neon Photonics SPL 芯片 855.527.87%5 潮州三環集團股份有限公司 陶瓷插芯 477.694.39%合計合計

210、 5,506.5850.66%2011 年度公司前五名供應商情況如下：序號序號 供應商名稱供應商名稱 主要采購內容主要采購內容 采購額（萬元）占當期采購總額比例采購額（萬元）占當期采購總額比例1 PPI SPL 芯片 3,311.9922.39%2 浙江同星光電科技有限公司V 型槽 1,664.5711.25%3 JDSU AWG 芯片1,308.988.85%4 Wooriro SPL 芯片 810.345.48%5 Kotura VOA 芯片765.715.18%合計合計 7,861.5853.15%報告期內，公司 SPL 芯片主要從 PPI、Wooriro、Neon Photonics

211、等供應商采購，VOA 芯片全部從 Kotura（Mellanox）采購，AWG 芯片主要從 JDSU 采購，采購較為集中。VOA 芯片和 AWG 芯片由于技術和工藝的要求較高，目前供應商較少；SPL 芯片廠商較多，競爭比較充分，不存在依賴單一供應商的情博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-89 況。其它原材料如 V 型槽、插芯、光纖等，可以提供的供應商較多，不存在依賴單一供應商的情況。4、主要能源供應情況、主要能源供應情況 公司生產過程中主要消耗的能源是工業用電。公司所處地區電力供應充足。報告期內公司電力成本分別為 124.33 萬元、135.23 萬元、159.61 萬元，占生產

212、成本的比重分別為 0.74%、0.89%和 1.56%。五、主要資產情況（一）固定資產 公司主要固定資產包括通用設備、專用設備和運輸設備。截至 2013 年 12月 31 日，公司固定資產賬面原值為 10,095.26 萬元，凈值 7,321.07 萬元，未計提減值準備。上述固定資產主要在發行人母公司，主要設備目前均處于正常使用狀態，正常維修不影響公司的生產經營。主要固定資產情況如下：單位：萬元 項項 目目 原原 值值 累計折舊累計折舊 凈凈 值值 成新率成新率 房屋及建筑物 3,717.67 121.52 3,596.15 96.73%通用設備 429.53 202.49 227.04 52

213、.86%專用設備 5,659.05 2,254.60 3,404.45 60.16%運輸工具 289.01 195.59 93.42 32.32%合合 計計 10,095.26 2,774.197,321.07 72.52%截至 2013 年 12 月 31 日，公司主要設備為單纖熔接機、帶纖熔接機、光學工作平臺、可調光源、光學六位調整架等，均為公司關鍵生產環節的重要設備。公司主要機器設備均達到國際先進水平，具體情況如下：公司部分主要設備情況 單位：萬元 序號序號 設備名稱設備名稱 數量原值數量原值 凈值凈值 成新率成新率 1 可調光源 13527.95440.157 83.37%2 帶纖熔接

214、機 58388.45264.618 68.12%3 精密切割機 9381.91262.072 68.62%博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-90 4 單纖熔接機 64322.02221.355 68.74%5 光學六位調整架 116301.85206.811 68.51%6 高低溫循環箱 29251.72171.468 68.12%7 光學工作平臺 102227.11194.111 85.47%8 研磨拋光機 4199.6349.344 49.53%9 光開關 6578.0944.946 57.56%10 插回損儀 1863.6143.367 68.18%合計合計 5152,6

215、42.341,898.25 71.84%（二）無形資產 1、土地使用權、土地使用權 截至 2014 年 5 月 31 日，公司擁有 1 宗土地，面積合計 14,974.5 平方米，使用權類型為出讓取得，土地用途為工業用地。具體如下：證書編號證書編號 土地坐落土地坐落 土地土地 性質性質 土地面積土地面積（M2）權利終止權利終止 日期日期 他項他項 權利權利 嘉南土國用（2012）第 1029724 號 大橋鎮經二路東工業用地14,974.5 2054.04.30 無 截至報告期末，該項土地使用權賬面原值為 524.67 萬元，累計攤銷 58.83萬元，賬面價值為 465.84 萬元。2、商標、

216、商標 截至 2014 年 5 月 31 日，公司擁有的注冊商標均合法有效，具體如下：序號序號 注冊地注冊地 注冊商標號注冊商標號 商標內容商標內容 商品類別商品類別 權利期限權利期限 1 中國 第 5936517 號 第 9 類 2009-12-14 至 2019-12-13 2 中國 第 9811889 號 第 38 類 2012-12-28 至2022-12-27 3 中國 第 9811904 號 第 42 類 2013-03-28 至2023-03-27 4 馬德里 962870 第 9 類 2008-03-20 至2018-03-20 5 美國 3576485 第 9 類 2009-0

217、2-17 至2018-03-20 6 韓國 962870 第 9 類 2009-09-03 至2019-09-03 期滿前一年可續展，續展次數不限 博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-91 7 歐盟 962870 第 9 類 2008-06-05 至2018-03-20 8 日本 962870 第 9 類 2009-08-07 至2018-03-20 3、專利權、專利權 截至 2014 年 5 月 31 日，公司擁有的專利均合法有效，具體如下：序號序號 專利名稱專利名稱 類型專利號類型專利號 專利申請日授權公告日專利申請日授權公告日 保護期保護期1 一種新穎高精度光纖陣列的制造方

218、法 發明ZL 2006 1 0025404.12006-04-03 2009-01-07 20 年2 一種平面波導光分路器的封裝結構及其制備方法 發明ZL 2008 1 0032828.X2008-01-18 2011-01-12 20 年3 陣列式平面波導光分路器的封裝結構及其制備方法注 發明ZL 2008 1 0033205.42008-01-29 2010-09-22 20 年4 一種光功率可調合波器的制備方法及其封裝結構 發明ZL 2012 1 0077137.82012-03-21 2013-10-02 20 年5 適用于光纖配線架的光分路器用抽拉式機箱 實用新型ZL 2008 2

219、0154790.92008-11-03 2009-08-26 10 年6 光纖氣密性組件的保護結構實用新型ZL 2010 2 0185579.02010-04-22 2010-11-24 10 年7 一種多通道光功率計 實用新型ZL 2012 2 0563984.02012-10-30 2013-05-01 10 年8 全自動光纖繞線機 實用新型ZL 2013 2 0226084.12013-04-28 2013-11-27 10 年注：ZL 2008 1 0033205.4號專利系公司與扇港元器件（深圳）有限公司共同所有。針對該專利，公司（作為甲方）與扇港元器件（深圳）有限公司（作為乙方）簽

220、訂了專利技術共享協議，約定“甲方負責使用本專利并進行產品的生產，產品只能銷售給乙方；乙方只能從甲方采購本專利產品。產品的價格由雙方以市場公允性為原則協商確定?！薄拔唇泴Ψ綍嬖S可，任何一方不得擅自向第三方轉讓該專利技術，或向第三方提供該專利技術許可；未經對方書面許可，任何一方不得以任何形式向第三方泄漏所涉及的技術秘密；當發生侵權或其它知識產權糾紛時，雙方有義務共同維權或共同承擔相應的法律責任”。4、軟件著作權、軟件著作權 截至 2014 年 5 月 31 日，公司擁有的軟件著作權均合法有效，具體如下：序號序號 名稱名稱 登記號登記號 證書編號證書編號 開發完成日期開發完成日期 首次發表日期首次

221、發表日期 取得方式取得方式 權利人權利人1 博創功率可調波分復用器控制軟件 V1.0 2012SR040219軟著登字第0408255 號2010-06-01 2010-10-08 原始取得 博創科技2 博創平面波導光集成器件全自動測試軟件 V1.02013SR030661軟著登字第0536423 號2011-06-02 2013-01-06 原始取得 博創科技博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-92 3 博創光開關單元管理軟件 V1.02014SR027993軟著登字第0697237 號2013-12-06 2013-12-08 原始取得 博創科技5、非專利技術、非專利技術 截

222、至報告期末，朱偉、丁勇的技術出資“平面波導光電集成器件的芯片光學后加工生產技術”即光學芯片后加工技術，賬面原值為 689.04 萬元，已全部攤銷完畢，賬面凈值為零。該項技術原是股東朱偉和丁勇的共同研發成果，在 2003年博創有限設立時作為出資投入公司，是公司目前最核心的技術之一。公司的其他非專利技術均為自主研發獲得，未作為無形資產入賬。上述技術的作用詳見本節之“六、（一）公司核心技術情況”。（三）租賃資產情況 截至 2014 年 5 月 31 日，公司承租房產情況如下：承租方承租方 出租方出租方/房屋所有權人房屋所有權人 地址地址 租用面積（）租賃期限租用面積（）租賃期限 用途用途博創科技 天

223、通股份 上海市古美路 1658號 6C 幢 1 層、3 層廠房 2,284 2014.01.01-2016.12.31 辦公博創科技 嘉興工業園區管理委員會 嘉興市凌公塘路 1 號嘉興工業園區管理委員會辦公房207室80 2013.05.15-2015.05.14 辦公上海旗士越 上海漕河涇新興技術開發區科技創業中心 上海市桂平路680號33 幢 303-23 室 20 2014.01.01-2014.12.31 辦公截至 2014 年 5 月 31 日，上述租賃資產行為不存在具有重大不確定性的情況，對公司的生產經營不會產生重大不利影響。六、技術與研發情況（一）公司核心技術情況 公司擁有自主開

224、發的核心技術，具體如下：博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-93 序號序號 主體技術主體技術 作作 用用 應用產品來源應用產品來源 創新類型創新類型1 光學芯片后加工技術 通過改善PLC芯片應力分布，提高成品率，改善性能和增加新功用，使得一些原來很難達到的指標或難以制作的器件在經過芯片光學精整后能順利實現。光分路器、AWG、VMUX 技術出資 原始創新2 光纖陣列組裝工藝 通過設計光纖陣列V型槽精確控制各通道光纖之間的間距，使多通道光纖陣列和芯片之間能夠達到最佳耦合，使損耗降到最低，通道的均勻性最佳。所有產品自主研發 原始創新3 耦合封裝膠合工藝 通過采用高精密的光學調整工作臺從

225、六維方向對芯片和光纖陣列進行精密耦合調節，并點膠固化，使芯片波導與光纖之間精確對準，達到最佳耦合，損耗最低化，從而保證了器件的性能。所有產品自主研發 原始創新4 全自動綜合光學性能測試技術 通過進口光學檢測儀器及自主開發的自動化測試系統，對產品的各種光學指標、端面外觀等性能進行全面檢測，充分保證了產品質量。所有產品自主研發 集成創新以上均為集成光電子器件的核心生產工藝技術。上述核心技術部分為股東投入的非專利技術，部分已經申請了專利權、軟件著作權并均已在公司實際經營中應用。這些技術的掌握，使公司產品的技術性能和穩定性、可靠性達到國際先進水平，提高了生產效率，降低了制造成本。公司產品均用到上述全部

226、或部分核心技術。公司產品技術來源于自主創新，不存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形。公司已經取得了 8 項專利，并且有多項專利正在申請過程中，由專人負責專利維護管理。公司與相關核心技術人員簽訂保密協議，對核心技術進行保護。公司制定了非專利技術保密制度，對非專利技術范圍、秘密等級、人員范圍、保密責任、保密措施、獎懲機制等做了詳細規定。（二）公司研發人員及研發費用情況 1、研發人員情況、研發人員情況 公司高度重視技術中心創新體系的建設，設置首席技術官職務，并將企業技術中心作為公司的一級管理部門，同時每年對技術中心人員組織結構進行調整。截至報告期末，公司技術中心擁有技術人員 91 人，占公司總

227、人數的 15.45%。博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-94 公司核心技術人員包括朱偉、丁勇、劉琳等 3 人，最近兩年內沒有發生變化。核心技術人員的簡歷和重要研究成果情況如下：姓名姓名 公司職務公司職務 取得的專業資質及重要科研成果獎項取得的專業資質及重要科研成果獎項 朱偉 董事長、總經理 撰寫了真空微電子學和真空微電子學中的材料問題兩本專著，在包括科學和物理回顧雜志等國際期刊上發表了60余篇專業論文，2010年被評為嘉興市精英領軍人才，2012年被評為全國電子信息行業優秀企業家 丁勇 副董事長、執 行 副 總經理 中國科學院上海光機所光學材料博士，在各種國際雜志上發表了40余

228、篇論文，1992年至1993年獲得日本學術振興會博士后基金，在日本岡山大學任教多年，后加入美國著名的英特爾公司和全球最大的光器件供應商JDSU公司，在平面光波導集成器件的產品開發和應用方面有極豐富的經驗 劉琳 副總經理 西北大學光子學與光子技術研究所光學碩士，在核心期刊發表學術論文3篇，公司多項發明專利的發明人，2008年度浙江省信息產業科技創新先進個人 2、研發費用情況、研發費用情況 公司高度重視研發工作，在研發方面保持較高投入水平。報告期內，公司各年研發費用占營業收入的比例情況如下：單位：萬元 項項 目目 2013 年年 2012 年年 2011 年年 研發費用 1,856.17 2,37

229、7.07 1,961.56 營業收入 20,115.35 25,512.81 22,929.32 研發費用占營業收入比重 9.23%9.32%8.55%報告期內公司研發費用構成如下：單位：萬元 研發費用構成研發費用構成 2013 年年 2012 年年 2011 年年 研發人員工資 836.55793.03 806.63直接投入 661.981,220.34 774.79折舊費用與長期費用攤銷 251.99218.24 174.02設計費用-83.76裝備調試費 0.782.5 3.34無形資產攤銷 68.7968.92 69.11其他費用 36.0874.04 49.90合計 1,856.17

230、2,377.07 1,961.56博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-95（三）與外部科研機構的合作情況 公司主要依靠自主研發，除此之外，公司與浙江工業大學、中國科學院上海光學精密機械研究所等建立了技術合作關系，長期開展技術交流合作。七、特許經營權情況 截至本招股說明書簽署日，公司不存在特許經營的情況。八、境外經營情況 截至本招股說明書簽署日，公司未在境外直接從事生產經營活動。公司 2013年投資 100 萬美元對美國 Kaiam 進行投資，截至 2014 年 3 月 31 日，公司持有Kaiam 0.93%的股權。具體情況參見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“四、發行人

231、控股、參股子公司”。九、未來發展與規劃（一）未來發展規劃及發展目標 1、公司發展戰略、公司發展戰略 公司專業從事光電子器件的研發、制造、銷售和技術服務，專注于集成光電子器件的規?；瘧?。公司抓住光纖通信市場持續快速發展的機遇，適應消費者日益增長的通信、數據、語音及多媒體服務的需求，迎合電信、廣電等運營商開展多業務寬帶服務的需要，為不斷升級擴張的光纖通信網絡提供關鍵部件和技術服務。公司堅持走光電結合和器件模塊化、集成化、小型化的道路，力爭成為 PLC技術和 MEMS 技術光電子器件產品制造和推廣應用的全球領導者，未來將繼續瞄準世界最前沿的光電子技術，爭取成為技術領先、產品領先的世界級光電子企業。

232、博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-96 2、未來三年公司具體業務發展目標、未來三年公司具體業務發展目標（1）未來三年，公司力爭把現有的 PLC 集成光器件的生產規模和市場份額做到全球前三位，其中 PLC 分路器力爭做到年產 1,500 萬至 2,000 萬通道，AWG產品 4 萬至 5 萬件，VOA 產品 20 萬至 30 萬件，VMUX 產品 2.5 萬至 3 萬件。（2）公司將進一步加強技術研發，實現集成度更高、功用更全面復雜的高端 PLC 產品的規?；a和供應，并在此基礎上向產業鏈上游延伸，逐步向 PLC芯片制造方向邁進，力爭擁有垂直完整的 PLC 產業鏈。（3）公司將

233、在 PLC 技術平臺之外拓展基于 MEMS 和液晶技術平臺的光電子器件，進一步豐富公司產品技術類型和產品結構。（二）公司擬采取的業務發展計劃 1、產品開發計劃、產品開發計劃 未來三年，公司將重點拓展三大技術平臺：（1）PLC 技術平臺：在現有產品系列基礎上，進一步開發新型的、功能更多、集成度更高的產品，如無熱型 AWG、50GHz AWG、單片集成 VMUX、SFP-VOA 等；并向上游延伸，設計、開發硅基光電子集成芯片。（2）MEMS 技術平臺：設計、開發基于 MEMS 技術的 VOA 和光開關陣列，并形成產業化。（3）液晶技術平臺：掌握應用于光學模塊的液晶技術，開發和制造可重構光分叉模塊中

234、光開關引擎，并逐步將產品推向市場。2、技術研發及創新計劃、技術研發及創新計劃 公司目前在研項目圍繞 MEMS 光器件、AWG 芯片、硅光子集成芯片等多個方面進行，在鞏固公司現有產品市場領先地位的同時，繼續開發新產品。未來，公司還將進行有源無源混合集成器件的研發，結合硅光子技術、納米光子技術等，向系統級芯片研發邁進，在合適的時機設立國外研發中心，進一步加強公司的技術研發和創新實力。博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-97 3、市場開拓計劃、市場開拓計劃 公司未來將在全球范圍內有計劃、有步驟地推廣自主品牌，在大力發展國內市場和穩固已有國際客戶的基礎上，努力爭取新客戶，積極開拓新興市場

235、。公司將在全球主要通訊市場建立銷售網絡，為最終客戶提供產品和售后服務。（1）面對國際市場，公司將與直接客戶加強緊密合作，擴大國際市場供貨范圍，強化主要國際市場的市場地位。公司還將努力推廣自有品牌，拓寬高技術含量、高附加值產品的銷售渠道。（2）公司將積極開拓中東、印度、東歐等新興市場，借助品牌推廣、市場宣傳努力培育新興市場、開辟新的銷售渠道。（3）公司將抓住國內光通信市場興起的機遇，特別是光纖到戶的建設，在中國電信、中國聯通、中國移動以及廣電運營商全面啟動 FTTH 業務的背景下，加強運營商營銷，與電信運營商和主流設備商建立緊密的合作關系，在業內推動優質平價、技術領先的形象，采用直接銷售和間接銷

236、售相結合的方式，在開拓市場的同時引導客戶需求，力爭成為國內主流通信設備商和電信運營商的重要光電子器件供應商。（4）公司還將擴充國內銷售隊伍，配備有經驗的銷售人員和銷售工程師，并設立外地辦事處，增強與主要客戶的聯系和市場信息的收集，提高響應速度。（5）公司將加強與國內外主流通信設備商的市場公關，利用自身技術優勢，為設備商設計和制造定制化集成光電元器件及系統。4、產能擴張計劃、產能擴張計劃 在未來一段時間，公司將實施平面波導集成光電子器件產業化項目，在現有產能基礎上，形成年新增 400 萬通道 PLC 集成光分路器、6 萬套 VOA 和 1.5 萬套 VMUX 產品的生產規模；實施 MEMS 集成

237、光器件研發及產業化項目，形成年新增 10 萬套 MEMS 集成光器件的生產規模。未來，公司將根據新產品的研發進展情況，及時擴張相應環節的生產能力，保障適合市場需求的新產品的規?；a。博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-98 5、人力資源計劃、人力資源計劃 公司將加大人力資源開發與管理力度，培養高水平研發團隊和專家型營銷服務團隊，為公司持續創新和市場拓展奠定基礎。公司將通過引進與自主培養兩種方式建立人才隊伍，積極引進經驗豐富、高素質的管理人才和技術開發人才，培養高級管理人才和營銷人才。逐步建立起一支穩定、優秀、精干的管理隊伍、技術開發隊伍和營銷隊伍，以適應市場競爭和公司快速發展的

238、需要。公司將進一步健全和完善人才培訓體系，實施員工職業生涯規劃計劃，持續改進以形成科學有效的培訓制度。此外，公司將進一步完善考核體系，建立有序的崗位競爭、激勵、淘汰機制，充分發揮員工的主觀能動性，為員工提供提升職業發展的空間與平臺。6、管理提升計劃、管理提升計劃（1）不斷完善公司治理結構 不斷完善董事會運行機制，發揮外部董事、獨立董事的作用，保證決策的科學性；規范和完善監事會制度建設，切實保證監事會的監督職責能夠有效發揮，確保股東利益尤其是中小股東的利益不受侵害。（2）建立完善企業文化 公司將進一步加強企業文化建設，建立共同愿景，打造和諧、合作的管理層和員工團隊，促使社會效益、股東價值與員工利

239、益的和諧統一。（3）進一步提升內部管理水平 進一步加強現有生產系統的流程優化和工藝改進，引進自動化設備，逐步提高自動化水平；結合 ERP 系統的引進，進一步改進內部管理流程。（三）實現上述計劃所依據的假設條件和面臨的主要困難 1、實施上述計劃所依據的假設條件、實施上述計劃所依據的假設條件 上述規劃和目標是以公司現有業務為基礎，以公司對行業發展趨勢的判斷，博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-99 結合公司的發展戰略而制定的，擬定上述規劃和目標所依據的假設條件為：（1）國家宏觀經濟、政治、法律和社會環境處于正常發展的狀態，國際與地區的經濟和社會不會發生對公司運營產生重大不利影響的變化

240、；（2）國家對光電子器件行業產業政策無重大變化，市場處于正常狀態，無重大市場突變情形；（3）公司實際控制人、控股股東和管理層未來三年內不會發生重大變化；（4）公司本次股票發行能夠如期完成，募集資金能順利到位；（5）公司保持正常運營，項目投資能按期進行并取得預期效益；（6）公司發展計劃期內，稅率、匯率無重大波動，生產所需的原材料價格無重大變化，業務所依賴的技術不會面臨重大替代；（7）無其它不可抗力及不可預見因素造成的重大不利影響。2、實施上述計劃將面臨的主要困難、實施上述計劃將面臨的主要困難（1）公司在國內市場將面臨激烈的市場競爭，尤其是產品平均銷售價格的下降將對公司的盈利能力提出挑戰。（2）隨

241、著公司的快速成長，公司規模將會迅速擴大，公司對核心技術人員和管理人才的需求將大量增加。為保持企業的持續發展能力、持續的產品創新與技術創新能力，鞏固、提升在行業中的優勢地位，公司需要引進與儲備大量的優秀人才，因此公司面臨著人力資源保障的壓力。（3）由于國際市場是公司重要的收入來源，人民幣如果繼續升值，將削弱公司產品在國際市場的競爭力。（4）隨著向前端、高端產品的延伸，公司對資金的需求日益增加，自身積累已經難以持續滿足現有產品的擴產、新產品的投入生產、市場的拓展以及新技術研發的需要。因此，能否借助資本市場，通過公開發行股票迅速籌集大量資金，成為公司發展目標能否順利實現的重要因素之一。博創科技股份有

242、限公司 招股說明書（申報稿）1-1-100 3、確保實現規劃和目標擬采用的方法或途徑、確保實現規劃和目標擬采用的方法或途徑（1）本次發行股票為公司實現上述規劃和目標提供了資金支持，公司將按計劃認真組織募集資金投資項目的實施，促進公司生產規模的擴大和技術工藝水平提高，增強公司的競爭力；（2）嚴格按照上市公司的要求規范運作，完善公司的法人治理結構，強化各項決策的科學性和透明度，促進公司的機制創新和管理升級；（3）加快引入光電子集成技術和 PLC 芯片技術方面的專業人員，不斷優化和完善合理有效的薪酬福利制度和其他激勵機制，進一步提高公司的技術水平和產品營銷能力，確保公司業務發展目標的實現；（4）進一

243、步提高公司的知名度、營銷力度和全球市場地位，積極拓展國內外市場。在上市后，公司將通過定期報告公告發展規劃的實施情況。博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-101 第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易 一、同業競爭（一）公司同業競爭情況 公司的實際控制人為朱偉和丁勇，丁勇除持有本公司股權外，未控制其他公司。朱偉除持有本公司股權外，還持有浙江天暢塑膠有限公司 26.01%的股權，并擔任其副董事長，朱偉之弟朱兵為該公司的實際控制人。浙江天暢塑膠有限公司成立于 2004 年 3 月 16 日。截至 2013 年末，該公司注冊資本為 248 萬美元，經營范圍為生產和銷售燈箱布、

244、篷布、PVC 壓延膜及經編織品，法定代表人為朱兵。浙江天暢塑膠有限公司的主營業務與本公司不存在相同或近似的情形，與本公司不構成同業競爭。（二）關于避免同業競爭的承諾 2013 年 5 月 10 日，朱偉和丁勇均出具了關于避免與博創科技股份有限公司出現同業競爭的承諾函，具體承諾如下：“1、本承諾人目前沒有、將來也不直接或間接從事與發行人及其控股子公司現有及將來從事的業務構成同業競爭的任何活動，并愿意對違反上述承諾而給發行人造成的經濟損失承擔賠償責任。2、對于本承諾人直接和間接控股的其他企業，本承諾人將通過派出機構和人員（包括但不限于董事、總經理等）以及本承諾人在該等企業中的控股地位，保證該等企業

245、履行本承諾函中與本承諾人相同的義務，保證該等企業不與發行人進行同業競爭，本承諾人并愿意對違反上述承諾而給發行人造成的經濟損失承擔全部賠償責任。3、本人承諾如從第三方獲得的任何商業機會與發行人經營的業務存在競爭或潛在競爭，將立即通知發行人，并將該商業機會讓予發行人?！辈﹦摽萍脊煞萦邢薰?招股說明書（申報稿）1-1-102 二、關聯方及關聯交易（一）關聯方及關聯關系 根據公司法和企業會計準則等關于關聯方和關聯關系的有關規定，目前公司的關聯方主要有：1、實際控制人、實際控制人 公司的實際控制人為朱偉和丁勇。2、持有公司、持有公司 5%以上股份的主要股東以上股份的主要股東 持有公司 5%以上股份的主

246、要股東為朱偉、天通股份、東方通信和丁勇。3、全資子公司、全資子公司 截至本招股說明書簽署日，公司擁有一家全資子公司上海旗士越。4、關聯自然人及其他關聯方、關聯自然人及其他關聯方（1）關聯自然人 公司關聯自然人為公司的董事、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員。（2）其他關聯企業 公司的其他關聯企業包括公司關聯自然人控制的企業，及擔任董事、高級管理人員的企業；或其他根據實質重于形式原則判斷能夠對公司產生重大影響的主體。主要如下：1）報告期內曾經的關聯企業 名稱名稱 報告期內與公司的關聯關系報告期內與公司的關聯關系 Broadex Technologies（CHINA）Co.,Limited

247、實際控制人之一朱偉控制的企業，已于 2014 年 1 月注銷。新昌縣奕星光電科技有限公司 系公司實際控制人之一丁勇之配偶江蓉芝持股35%并擔任副董事長、總經理的公司。該公司目前正在辦理注銷手續。天源物業 董事潘建清在報告期內曾經所控制的企業，截至本招股博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-103 南京南大紫金科技有限公司 深圳市天通精電科技有限公司 說明書簽署日，潘建清已不再控制該公司。保利協鑫光伏系統集成（中國）有限公司 董事謝平曾擔任董事、高級管理人員的企業，截至本招股說明書簽署日，其已不再擔任該企業的董事、高級管理人員。南通鍛壓設備股份有限公司 獨立董事宋德亮曾擔任獨立董事的

248、企業，截至本招股說明書簽署日，其已不再擔任該企業的獨立董事。東冠集團有限公司 監事許麗秀配偶之兄弟擔任董事的企業，截至本招股說明書簽署日，其已不再擔任該企業的董事。訊石咨詢 志豐電子有限公司 公司曾經的獨立董事石明擔任董事的公司 上海未來寬帶技術股份有限公司 智慧城市信息技術有限公司 上海中威天安公共安全科技有限公司 沈陽中科增維安信科技有限公司 公司曾經的獨立董事封松林擔任董事的公司 2）目前的關聯企業 名稱名稱 與公司的關聯關系與公司的關聯關系 浙江天暢塑膠有限公司 實際控制人之一朱偉擔任董事的企業 嘉興思博 高級管理人員劉琳、黃俊明擔任董事的企業 海寧市悅生服飾繡品廠 實際控制人之一朱偉

249、之兄弟之配偶所控制的企業 天通高新集團有限公司 浙江昱能科技有限公司 浙江凱盈新材料有限公司 嘉善縣天巍置業有限公司 上海天盈投資發展有限公司 天盈科技 天通新環境技術有限公司 上海天力投資管理有限公司 天通精電 天通吉成機器技術有限公司 天通（六安）電子材料科技有限公司 嘉興天日工業設備技術有限公司 六安天瑞房地產開發有限公司 六安天盈置業發展有限責任公司 黃山天盈福地置業發展有限公司 黃山東航國際酒店有限責任公司 黃山天盈財富廣場管理有限公司 董事潘建清所控制或擔任董事、高級管理人員的企業 博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-104 黃山天盈物業管理有限公司 綿陽九天磁材有限

250、公司 光為綠色新能源股份有限公司 董事謝平擔任高級管理人員的企業 杭州東方通信城有限公司 杭州東信移動電話有限公司 合肥東信房地產開發有限公司 董事王忠雄擔任董事的企業 科納技術（蘇州）有限公司.獨立董事劉燕明擔任高級管理人員的企業 東光化工有限責任公司 獨立董事劉燕明擔任獨立董事的企業 鹿泉市柳森商貿有限公司 獨立董事劉燕明兄弟控制的企業 河北金獅建材有限公司 獨立董事劉燕明兄弟擔任董事、高級管理人員的企業 上海置信電氣股份有限公司 安徽恒源煤電股份有限公司 獨立董事宋德亮擔任獨立董事的企業 包頭明天科技股份有限公司 浙大網新科技股份有限公司 中海環境科學（上海）股份有限公司 獨立董事張馳擔

251、任董事的企業 上海莘梓置業有限公司 上海金緯禮品有限公司 獨立董事張馳配偶之兄弟擔任董事的企業 浙江嘉康電子股份有限公司 監事許麗秀擔任董事的企業 浙江東冠建設有限公司 監事許麗秀配偶之兄弟擔任董事的企業 杭州東信網絡技術有限公司 杭州東信捷峻科技有限公司 杭州東方通信軟件技術有限公司 杭州東信百豐科技有限公司 監事虞永超擔任董事的企業（二）關聯交易總體情況 報告期內，公司的關聯交易匯總情況如下：單位：萬元 關聯方關聯方 交易內容交易內容 2013 年年 2012 年年 2011 年年 經常性關聯交易經常性關聯交易 租賃上海房屋 276.00192.60 146.40租賃嘉興房屋 40.264

252、8.31 30.03天通 股份 住宿服務 7.831.91-水電費 193.11200.76 161.14天通 精電 住宿服務-9.84 11.84天源 物業 住宿服務-2.39小計 517.20453.42 351.80博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-105 偶發性關聯交易偶發性關聯交易 CoAdna Photonics,Inc.銷售金屬環等用于光分路器的零組件 0.090.71 0.62科納技術（蘇州）有限公司 銷售橡膠護套等用于光分路器的零組件 0.110.39-訊石咨詢 支付會員費 1.201.20 0.80小計 1.402.30 1.42合計 518.60455.7

253、2 353.22（三）經常性關聯交易 報告期內，除公司董事、監事、高級管理人員在公司領取薪酬/津貼外，公司存在向天通股份租賃廠房，接受天通股份、天源物業、天通精電物業管理服務、住宿服務的交易。單位：萬元 關聯方關聯方 交易內容交易內容 2013 年年 2012 年年 2011 年年 租賃上海房屋注1 276.00192.60146.40租賃嘉興房屋注2 40.2648.3130.03天通 股份 住宿服務 7.831.91-水電費 193.11200.76161.14天通 精電 住宿服務-9.8411.84天源 物業 住宿服務-2.39合計 517.20453.42351.80注1：此為公司向天

254、通股份承租其擁有的位于上海市古美路1658號6C幢的房屋。注2：此為公司向天通股份承租其擁有的位于嘉興市南湖區大橋鎮亞太路1號的房屋。1、關于租賃房屋的交易、關于租賃房屋的交易（1）位于上海的房屋租賃交易 公司于 2006 年 12 月 25 日與天通股份簽署廠房租賃協議，天通股份將位于上海古美路 1658 號 6C 幢的 1-2 層廠房（建筑面積為 3,069 平方米）出租給公司，作為研發生產辦公等用途使用，租金 12.2 萬元/月（約 1.33 元/天 平方米），租賃期限從 2007 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止。保薦人走訪了上述廠房附近的落戶企業、物業管理公

255、司等，并查閱了房屋租博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-106 賃的相關網站，認為公司在 2006 年底與天通股份簽署的廠房租賃協議定價與當時的市場行情相符，但該租賃價格低于保薦人和發行人律師當前調查所得的市場均價。為進一步規范上述關聯交易，2012 年 10 月，公司與天通股份就上述廠房租賃協議根據市場行情進行了修訂，將租賃價格改為 18.4 萬元/月（約 2.00 元/天平方米），租賃期限不變，同時，基于辦公需要按同樣價格增加租賃第 3層的廠房（建筑面積為 1,534.15 平方米），期限自 2012 年 10 月 1 日至 2013年 6 月 30 日。2014 年 1 月

256、，公司與天通股份簽訂廠房租賃協議之補充協議，約定公司租賃場地為上海古美路 1658 號 6C 幢的 1 層全部和 3 層的 750 平方米廠房，總面積 2,284 平方米，租金標準不變，期限自 2014 年 1 月 1 日至 2016年 12 月 31 日。保薦人認為，公司與天通股份根據當前市場行情所修訂的租賃協議，定價公允，不存在損害公司或股東利益的情形。（2）位于嘉興的房屋租賃交易 公司于 2009 年 12 月 15 日與天通股份簽署廠房租賃協議，天通股份將位于浙江省嘉興市南湖區大橋鎮亞太路 1 號的部分廠房（建筑面積為 2,800 平方米）出租給公司，作為生產經營和辦公使用，租金 18

257、.48 萬元/年，租賃期限從 2009年 12 月 21 日起至 2011 年 12 月 31 日止。2011 年 3 月 1 日，公司與天通股份就上述廠房租賃協議簽署了補充協議，租賃廠房面積增加 2,100 平方米，租金11.55 萬元，租賃期限從 2011 年 3 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止。因前述廠房租賃協議到期，公司于 2012 年與天通股份重新簽署廠房租賃協議，天通股份將位于浙江省嘉興市南湖區大橋鎮亞太路 1 號的部分廠房（建筑面積為 6,100 平方米）出租給公司，作為生產經營和辦公使用，租金 48.31 萬元/年，租賃期限從 2012 年 1 月 1 日起

258、至 2014 年 12 月 31 日止。公司在嘉興地區的新建廠房已于 2013 年下半年逐步投入使用。2013 年 10月，公司與天通股份簽訂協議解除了上述嘉興廠房的租賃協議。截至本招股說明書簽署日，公司與天通股份在嘉興地區不存在廠房租賃的交易。（3）子公司的房屋租賃交易 公司全資子公司上海旗士越于成立之日起至 2013 年 1 月 3 日期間無償租賃博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-107 天通股份位于上海市田州路 99 號 17 樓 1716 室處房產作為工商注冊地。為規范關聯交易，上海旗士越已于 2012 年 12 月 16 日與上海漕河涇新興技術開發區科技創業中心簽署房

259、屋租賃合同，租賃其位于上海市徐匯區桂平路 680 號 33 幢303-23 室的房屋，上海旗士越于 2013 年 1 月 3 日將其工商注冊地變更到該地址。2、關于住宿服務的交易、關于住宿服務的交易 公司于 2008 年開始陸續與天源物業簽訂 2 份住宿協議（合同期限自 2009年 6 月 15 日起至 2011 年 6 月 14 日止），與天通精電簽訂 2 份住宿租賃協議（合同期限自 2011 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止），與天通股份簽訂2 份租賃協議（合同期限自 2012 年 9 月 16 日起至 2014 年 12 月 31 日止），由天源物業、天通精電、

260、天通股份向公司提供嘉興科技產業園內的住宿服務。住宿費標準大體如下：A 類宿舍住宿費為 300 元/月，B 類宿舍住宿費 240 元/月，會根據配套設施的完善程度給予一定折扣，水電費標準參照當地物業服務的市場價格確定，其他寬帶網絡費、電視費等由公司承擔。保薦人對上述交易進行了核查，認為天源物業、天通精電、天通股份向公司提供住宿服務系根據市場價格定價，交易價格公允，不存在損害公司及股東利益的情形。3、關于物業管理服務的交易、關于物業管理服務的交易 公司 2009 年 6 月 1 日與天源物業簽訂物業服務合同，約定由天源物業向公司提供嘉興科技產業園內的物業管理服務，涉及物業服務房屋的建筑面積為1,4

261、00 平方米，物業服務費為 2 元/月平方米，合同累計期限為 2009 年 6 月15 日至 2011 年 6 月 14 日。2009 年底，因公司租賃房屋面積變動，公司于 2009 年 12 月 25 日與天源物業簽署物業服務合同，由天源物業向公司提供嘉興科技產業園內的物業管理服務，涉及物業服務房屋的建筑面積增至 2,800 平方米，物業服務費為 1.5 元/月 平方米，合同期限為 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。2011 年初，因天源物業在嘉興科技產業園的物業管理服務業務改由天盈科博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-108 技實施，公司租賃房

262、屋的面積也有所變動，因此，公司相應與天盈科技簽署物業委托管理合同和補充協議，約定公司委托天盈科技聘請第三方向公司提供物業管理服務。其中，物業委托管理合同涉及建筑面積 2,800 平方米，管理費為 1.5 元/月平方米，合同期限為 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日；補充協議涉及建筑面積 2,100 平方米，管理費為 1.5 元/平方米月，合同期限為 2011 年 3月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。2011 年底，因前述物業管理服務合同到期，公司與天盈科技簽署新的物業委托管理合同，約定由天盈科技委托第三方嘉興市華清物業服務有限責任公司向公司嘉興科技產

263、業園內的房屋提供物業管理服務，建筑面積 6,100 平方米，1.5元/平方米月，合同期限為 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。之后，公司直接與第三方物業服務公司簽訂協議并接受服務。保薦人對上述交易進行了核查，認為天源物業向公司提供的物業管理服務系根據市場價格定價，交易價格公允，不存在損害公司及股東利益的情形。4、關于水電費交易、關于水電費交易 公司租用的嘉興廠區在天通嘉興科技產業園內，整個園區水、電的繳費登記戶只有一家。原供電、供水繳費登記戶為天通股份，天通股份辦公地搬遷后變更為天通精電。園區內的企業實行統一的繳費標準。根據供電公司提供的月度發票，結合園區各企業

264、單位的實際用電量進行分攤；水費單價區分工業用水、生活用水，單價為供水部門確定的價格，用水量為按表抄見數。保薦人對上述交易進行了核查，認為公司與天通股份及天通精電發生的水電費交易系嘉興廠區的廠房租賃關系引致，系根據市場價格定價，交易價格公允，不存在損害公司及股東利益的情形。發行人新建廠房已于 2013 年下半年逐步投入使用，并辦理了公司單獨的供電繳費登記，2013 年 12 月之后，公司與天通精電的廠區電費交易不再發生。因公司在嘉興廠區無法單獨開立水費登記戶，因此，公司在嘉興廠區的水費還需通過天通精電結算。同時，公司繼續租用天通精電的員工宿舍作為配套，相關住宿所產生的水電費關聯交易還將繼續發生。

265、博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-109（四）偶發性關聯交易 報告期內，公司與獨立董事的關聯公司存在少許關聯交易，具體情況如下：單位：萬元 關聯方關聯方 交易內容交易內容 2013 年年 2012 年年 2011 年年 CoAdna Photonics,Inc.銷售金屬環等用于光分路器的零組件 0.090.71 0.62科納技術（蘇州）有限公司 銷售橡膠護套等用于光分路器的零組件 0.110.39-訊石咨詢 支付會員費 1.201.20 0.80合計合計 1.402.30 1.42因獨立董事劉燕明自 2013 年 3 月起受聘出任科納技術（蘇州）有限公司總經理，故科納技術（蘇州

266、）有限公司是公司的關聯方，同時，該公司與 CoAdna Photonics,Inc.均為 CoAdna Holding,Inc.（股票代碼：4984.TW）所控制的公司，故上表將公司與 CoAdna Photonics,Inc.發生的交易一并統計披露。訊石咨詢系公司前任獨立董事石明控制的公司，石明同時擔任其董事長。訊石咨詢是光通訊行業內知名的咨詢公司，主要業務為向業內公司提供咨詢服務、行業資訊報告等。公司也是訊石咨詢旗下網站“訊石光通訊咨詢網”的會員，每年需向訊石咨詢支付會員費。經 2013 年年度股東大會審議，石明不再擔任公司的獨立董事。綜上，保薦人認為，報告期內，公司與關聯方天通股份及其關

267、聯公司存在租賃房屋、接受水電物業住宿服務的經常性關聯交易，但此類交易均遵循市場化原則進行，未對公司生產經營的獨立性產生不利影響。報告期內，公司與科納技術（蘇州）有限公司、CoAdna Photonics,Inc.和訊石咨詢存在偶發性關聯交易，但相關金額較小，未對公司生產經營產生重大不利影響。對于公司嘉興生產基地因廠房租賃、電費結算所產生的關聯交易，公司已通過購買土地并自建廠房的方式予以解決。此外，為經營管理的需要，公司仍將在上海保留研發、辦公用地，因此會繼續與天通股份發生租賃上海房屋的關聯交易，對于此類關聯交易，公司將嚴格執行關聯交易管理制度，履行相應程序，確保關聯交易定價公允。因此，上述關聯

268、交易的存在不會構成公司本次發行上市的博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-110 障礙。三、其他相關交易 報告期內，公司與扇港（香港）、扇港（美國）和扇港（深圳）（以下統稱“扇港公司”）發生了交易。前述公司和扇港（中國）均由扇港產業控制，而扇港（中國）持有公司 3.39%的股權，其唯一的股東、董事 Okura Roysuke 也是扇港產業的董事。因此，扇港公司、扇港產業雖不是公司的關聯方，但與公司股東扇港（中國）之間存在關聯關系。報告期內，公司向扇港公司銷售 PLC 光分路器、光纖陣列等產品。為滿足扇港公司對產品品質、規格的要求，部分原材料（插芯、散件等配件）需由扇港公司提供，采購

269、價格由扇港確定，且采購加工后專門銷售給扇港公司。2011、2012 和 2013 年，公司向扇港采購的材料金額分別為 2,576,695.28 元、3,794,978.01 元和 3,758,443.76 元，占公司同期營業成本的 1.76%、2.38%和2.98%，占比較小。報告期內，公司與扇港公司的銷售情況如下：（一）交易概況 報告期內，公司對扇港公司的整體銷售情況如下：單位：元 期間期間 銷售收入銷售收入 占當期營業收入比例占當期營業收入比例 2013 年 26,754,264.1913.30%2012 年 23,966,078.22 9.39%2011 年 43,727,378.151

270、9.07%公司與扇港公司的交易主要為向扇港（美國）和扇港（香港）銷售 PLC 光分路器系列產品和光纖陣列，光分路器系列產品主要為裸光分路器、微型光分路器、分支型光分路器、光分路器模塊等。另外，公司與扇港（深圳）存在零星銷售交易，銷售產品主要為裸光分路器、模塊盒、機箱、跳線等。公司對扇港（深圳）在 2011 年、2012 年和 2013 年的博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-111 銷售金額分別為 2.65 萬元、0.008 萬元和 0.007 萬元。（二）交易價格公允性分析 1、銷售定價原則、銷售定價原則 公司對同一型號的產品針對所有客戶均執行統一的定價基準，即參考同類產品的市

271、場價格，結合客戶的技術規格和質量要求確定基礎價格，并根據客戶采購規模給予一定的浮動。2、銷售價格差異分析、銷售價格差異分析 報告期內，扇港公司是公司重要的境外客戶，由于境外客戶對產品技術參數要求相對較高，公司就同類產品對境外客戶的售價高于境內客戶。下表是公司對扇港公司所售產品的價格差異對公司同期同類產品境外銷售收入的影響情況：單位：萬美元 對扇港公司銷售的價格差異對境外同類產品銷售收入影響對扇港公司銷售的價格差異對境外同類產品銷售收入影響 年份年份 發行人同類產品境外銷售總額發行人同類產品境外銷售總額注注 對扇港公司銷量占境外同類產品銷量比例對扇港公司銷量占境外同類產品銷量比例 影響金額影響金

272、額 影響比例影響比例 2013 年 583.78 48.31%-47.67-8.17%2012 年 573.27 53.79%-119.12-20.78%2011 年 749.66 80.10%-43.02-5.74%注：同類產品境外銷售總額僅指公司向境外經常性客戶銷售的PLC光分路器、光纖陣列系列產品收入，根據實際發生的訂單金額進行統計，數量小于50件的單個訂單未納入統計范圍。報告期內，公司對扇港公司的銷售占公司同期境外銷售的總額比例均接近或超過 50%，故公司對扇港公司所售產品給予一定價格優惠，且影響金額占公司境外同類產品銷售比例較低，存在合理性。四、報告期內關聯交易制度的執行情況及獨立董

273、事意見（一）報告期內關聯交易制度的執行情況 公司產供銷系統獨立、完整，生產經營上不存在依賴關聯方的情形；股份公司設立以來，公司的關聯交易均嚴格履行了 公司章程 和 關聯交易管理制度等的規定，不存在損害股東及公司利益的情形。博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-112（二）獨立董事關于關聯交易的意見 獨立董事對報告期內關聯交易履行程序的合法性及交易價格的公允性發表意見如下：“公司與其關聯方發生的關聯交易主要包括房屋租賃、接受勞務等。經認真核查，我們認為，該等關聯交易是公司正常生產經營所需，公平、合理，對公司的財務狀況、經營業績和生產經營獨立性沒有產生不利影響，也未損害其他股東的利益。

274、自公司在公司章程中對關聯交易決策權力與程序作出制度性安排并制訂 關聯交易管理制度 后，發生的關聯交易均按規定履行了必要的審批程序，決策程序合法、有效?！蔽?、規范和減少關聯交易的措施 公司盡量避免關聯交易的發生，對于難以避免的關聯交易，公司嚴格按照國家現行法律、法規、規范性文件以及公司章程、關聯交易管理制度、獨立董事制度等有關規定履行必要程序，遵循市場公正、公平、公開的原則，明確雙方的權利和義務，確保關聯交易的公平。2013 年 5 月 10 日，持股 5%以上的主要股東均出具了關于減少關聯交易的承諾函，具體承諾如下：“1、除已經向相關中介機構書面披露的關聯交易以外，本人/本公司以及下屬全資/控

275、股子公司及其他可實際控制企業（以下簡稱“附屬企業”）與博創科技之間現時不存在其他任何依照法律法規和中國證監會的有關規定應披露而未披露的關聯交易；2、本公司將盡量避免與博創科技之間產生關聯交易事項，對于不可避免發生的關聯業務往來或交易，將在平等、自愿的基礎上，按照公平、公允和等價有償的原則進行，交易價格將按照市場公認的合理價格確定。本公司將嚴格遵守博創科技股份有限公司章程等規范性文件中關于關聯交易事項的回避規定，所涉及的關聯交易均將按照規定的決策程序進行，并將履行合法程序，及時對關聯交易博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-113 事項進行信息披露。本公司承諾不會利用關聯交易轉移、輸

276、送利潤，不會通過博創科技的經營決策權損害股份公司及其他股東的合法權益?！辈﹦摽萍脊煞萦邢薰?招股說明書（申報稿）1-1-114 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員與公司治理 董事、監事、高級管理人員與公司治理 一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簡要情況（一）董事會成員 朱偉，朱偉，男，美國國籍，擁有美國永久居留權，1963 年出生，美國賓州州立大學固態科學專業畢業，博士學歷。1990 年至 1993 年任美國北卡羅來納州立大學材料系訪問助理教授，1991 年至 1993 年任意大利 CSM SpA 公司兼職訪問研究員，1993 年至 1996 年任美國電話電報公司貝爾實驗室研究員

277、，1996 年至2002 年任美國朗訊技術公司貝爾實驗室研究員，2002 年至 2003 年任美國杰爾系統公司研究員。自 2003 年至 2010 年 7 月，擔任公司的副董事長、總經理。2010 年 8 月至今擔任公司董事長、總經理，同時擔任浙江天暢塑膠有限公司副董事長。朱偉曾被授予嘉興市特聘專家、嘉興市年度優秀企業家、嘉興市創業創新領軍人才、榮譽市民等稱號；朱偉的兼職單位除因朱偉兼職而與公司存在關聯關系外，與公司不存在其他關聯關系。丁勇，丁勇，男，中國國籍，擁有美國永久居留權，1963 出生，中國科學院上海光學精密機械研究所光學材料專業畢業，博士學歷。1989 年至 1992 年任上海光學

278、精密機械研究所助理研究員，1992 年至 1998 年任國立日本岡山大學助理教授、博士后研究員，1998 年至 2000 年任美國亞利桑那大學研究員、訪問學者，2000 年至 2001 年任 Intel Corporation 主任工程師，2001 年至 2003 年任JDSU 主任工程師。自 2003 年至 2010 年 7 月，擔任公司董事、執行副總經理。自 2010 年 8 月至今，擔任公司副董事長、執行副總經理，無其他兼職。朱偉和丁勇是公司的共同實際控制人，二人的創業經歷如下：朱偉于 1986 年獲得浙江大學碩士學位,1990 年獲得美國賓西法尼亞州立大學博士學位,之后任職于美國北卡羅

279、來納州立大學和美國電話電報公司（后朗訊科技公司）貝爾實驗室。丁勇于 1986 年獲得浙江大學碩士學位,1989 年獲得中國科學院上海光學機械研究所博士學位,之后任職于中國科學院上海光學機械研究所、日本岡山大學、美國亞利桑那大學、美國英特爾公司和美國捷迪訊公司。博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-115 二人在 2003 年互聯網泡沫破滅后的光通信行業低潮時期回國創業，瞄準當時在國外剛剛起步的鋪設光纖到戶網絡的機會，開發了基于平面光波導技術（PLC）的光分路器，這產品當時處于國際領先的水平，并一舉打入日本和美國主要市場，該產品的成功銷售逐漸奠定了公司作為國際領先 PLC 光分路器制

280、造商的地位。十余年來，二人帶領研發團隊圍繞市場需求，相繼開發了基于 PLC 技術的系列新產品（AWG，VOA，VMUX 等），市場領域不斷拓展，進一步鞏固了公司的市場地位。潘建清，潘建清，男，中國國籍，無境外永久居留權，1963 年出生，杭州大學機電專業畢業，大專學歷。1984 年至 1991 年任海寧電子元件廠副廠長，1991 年至1993 年任海寧電子元件總廠副廠長，1993 年至 1999 年任海寧市天通電子有限公司副董事長、總經理、黨支部書記，1999 年至 2002 年任浙江天通電子股份有限公司副董事長、總經理、黨委書記，2002 年至今任天通股份董事長、總裁、黨委書記。自 2003

281、 年至 2010 年 9 月，擔任本公司的董事長，現任天通新環境技術有限公司董事長、天通高新集團有限公司執行董事、浙江昱能科技有限公司董事、浙江凱盈新材料有限公司董事、浙江省青年聯合會委員、嘉興市政協委員、浙江省人大代表，本公司董事。潘建清的兼職單位除因潘建清兼職而與公司存在關聯關系外，與公司不存在其他關聯關系。王忠雄，王忠雄，男，中國國籍，無境外永久居留權，1953 年出生，華中科技大學工商管理專業畢業，碩士學歷。1978 年至 1996 年任職于郵電部杭州通信設備廠，1996 年至今任職于東方通信，歷任副總裁兼財務總監、執行副總裁兼財務總監、副總裁兼投資管理部總經理、代總裁兼財務總監?，F任

282、東方通信副董事長兼總裁、黨委書記，杭州東方通信城有限公司董事，杭州東信移動電話有限公司董事，合肥東信房地產開發有限公司董事，本公司董事。王忠雄的兼職單位除因王忠雄兼職而與公司存在關聯關系外，與公司不存在其他關聯關系。謝平，謝平，男，美國國籍，擁有美國永久居留權，1963 年出生，美國密執安大學應用物理學專業畢業，博士學歷。1992 年至 1993 年擔任美國麻省燭光激光公司高級科學家；1993 年至 1995 年任職于美國 Los Alamos 國家試驗室；1995 年至 1998 年任職于 JDSU，歷任研發工程師、項目經理、產品線經理；1998博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-

283、1-116 年至 2002 年歷任 Bookham 被動元件產品開發及研發主任、研發副總裁；2002年任職于 Finisar，任被動光器件部副總裁；2002 年至 2006 年任職于Neophotonics，擔任產品研發副總裁兼中國區銷售及業務經理；2006 年至 2009年任新飛通光電（中國）有限責任公司總經理兼全球技術總監；2009 年至 2011年任韓華新能源有限公司首席執行官兼總裁；2011 年至 2013 年保利協鑫太陽能電力系統集成（太倉）有限公司（后更名為保利協鑫光伏系統集成（中國）有限公司）首席執行官?，F任光為綠色新能源股份有限公司首席執行官，本公司董事。謝平的兼職單位除因謝平

284、兼職而與公司存在關聯關系外，與公司不存在其他關聯關系。胡麗麗 胡麗麗，女，中國國籍，無境外永久居留權，1963 年出生，中科院上海光學精密機械研究所無機非金屬材料專業畢業，博士學歷。自 1999 年開始在中科院上海光學精密機械研究所工作至今，并擔任高功率激光單元技術研究開發中心主任，同時擔任中國硅酸鹽學會特種玻璃分會理事長，本公司董事。胡麗麗曾獲得上海市優秀回國人員、上海市三八紅旗手、中國科學院第二屆十大杰出女性榮譽稱號。胡麗麗的兼職單位除因胡麗麗兼職而與公司存在關聯關系外，與公司不存在其他關聯關系。劉燕明，劉燕明，男，美國國籍，擁有美國永久居留權，1962 年出生，美國普林斯頓大學電氣工程學

285、專業畢業，博士學歷，1993 年至 2001 年任職于美國康寧公司，歷任通信電子部總監、接入光纖經理、光纖部國際市場開發與工程經理、高級科學家；2002 年至 2003 年任美國 Walsin 管理公司市場和戰略發展副總裁；2003 年至 2005 年任 Optovia 公司副總裁；2005 年至 2009 年任盛立亞系統公司總經理、2009 年至 2010 年任日立通信技術（美國）公司高級副總裁和市場總經理；2010 年至 2013 年任海信寬帶多媒體技術有限公司副總經理?，F任科納技術（蘇州）有限公司總經理、東光化工有限責任公司獨立董事，本公司獨立董事。劉燕明的兼職單位除因劉燕明兼職而與公司

286、存在關聯關系外，與公司不存在其他關聯關系。宋德亮，宋德亮，男，中國國籍，無境外永久居留權，1972 年出生，上海財經大學會計學專業畢業，博士學歷。2001 年至 2003 年歷任安永會計師事務所技術部博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-117 項目經理，安永會計師事務所金融部項目經理；2003 年至今任職于上海國家會計學院，現任副教授?，F任本公司獨立董事，同時擔任安徽恒源煤電股份有限公司獨立董事、上海置信電氣股份有限公司獨立董事。宋德亮的兼職單位除因宋德亮兼職而與公司存在關聯關系外，與公司不存在其他關聯關系。張馳張馳，男，中國國籍，無境外永久居留權，1958 年出生，華東政法大學

287、法學專業畢業，本科學歷。曾在上海崇明前進農場工作，1984 年開始任教于華東政法大學，現任該校教授，本公司獨立董事。張馳于 1997 年被授予“司法部優秀教師”稱號，2003 年被授予“上海市優秀中青年法學家”稱號，2004 年被授予“上海市優秀教師”稱號。張馳現為上海市中信正義律師事務所律師，上海市仲裁會員會仲裁員，還擔任包頭明天科技股份有限公司獨立董事，浙大網新科技股份有限公司獨立董事，中海環境科技（上海）股份有限公司董事。張馳的兼職單位除因張馳兼職而與公司存在關聯關系外，與公司不存在其他關聯關系。（二）監事會成員 許麗秀，許麗秀，女，中國國籍，無境外永久居留權，1965 年出生，杭州大學

288、經濟管理專業畢業，本科學歷。1988 年至 1999 年歷任嘉興市級機關嘉興市委宣傳部、嘉興市經濟研究中心、嘉興市經濟體制改革委員會副主任科員、主任科員，2000 年至今任天通股份董事會秘書?，F任天通股份董事會秘書、天通吉成機器技術有限公司監事會主席、天通精電監事、浙江嘉康電子股份有限公司董事、綿陽九天磁材有限公司監事，本公司監事會主席。許麗秀的兼職單位除因許麗秀兼職而與公司存在關聯關系外，與公司不存在其他關聯關系。虞永超，虞永超，男，中國國籍，無境外永久居留權，1970 年出生，大連理工大學機電一體化專業畢業，碩士學歷。1995 年至 1996 年任杭州通信設備廠工程師，1996 年至 20

289、06 年任東方通信業務經理、研究所所長、事業部總經理、總裁助理，2006 年至今任東方通信副總裁，現任東方通信副總裁兼無線集群事業部總經理，杭州東信網絡技術有限公司董事長、杭州東信捷峻科技有限公司董事長、杭州東方通信軟件技術有限公司董事和杭州東信百豐科技有限公司董事，本公司監事。虞永超的兼職單位除因虞永超兼職而與公司存在關聯關系外，與公司不存在其他關聯關系。博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-118 段義鵬，段義鵬，男，中國國籍，無境外永久居留權，1976 年出生，西北工業大學通信工程專業畢業，本科學歷。2000 年至 2001 年任富士康科技集團工程師，2002 年至 2003

290、 年任上海泛太光龍通訊設備有限公司工程師，2003 年至 2004年任上海上詮光纖通信設備有限公司項目經理，2004 年 11 月加盟公司以來任公司制造部部長，2014 年 1 月起至今任公司運營總監，現任公司職工代表監事，無其他兼職。（三）高級管理人員 朱偉朱偉，總經理，簡歷詳見本節之“一（一）董事會成員”。丁勇丁勇，執行副總經理，簡歷詳見本節之“一（一）董事會成員”。劉琳劉琳，女，中國國籍，無境外永久居留權，1975 年出生，西北大學光學專業畢業，碩士學歷。1999 年至 2001 年任中國科學院上海天文臺激光測距中心實習研究員，2001 年至 2003 年任上海永鼎光電子技術有限公司項目

291、主管，自2003 年 9 月加盟公司以來，歷任公司高級測試工程師、研發部經理、質量部經理、生產部經理、運營部部長、技術部部長等職，2007 年 7 月至今任公司副總經理，目前還擔任嘉興思博董事長。劉琳的兼職單位除因劉琳兼職而與公司存在關聯關系外，與公司不存在其他關聯關系。黃俊明黃俊明，男，中國國籍，無境外永久居留權，1967 年出生，華中科技大學光電子技術專業畢業，本科學歷。1989 年至 2001 年任鎮江市電子管廠技術員、工程師，2001 年至 2004 年任江蘇奧雷光電有限公司技術部經理、質量部經理，2004 年 11 月加盟公司以來，歷任公司運營部副部長、質量部經理、市場銷售部部長等職

292、。2009 年 2 月至今任公司副總經理，目前還擔任嘉興思博董事。黃俊明的兼職單位除因黃俊明兼職而與公司存在關聯關系外，與公司不存在其他關聯關系。鄭志新鄭志新，男，中國國籍，無境外永久居留權，1975 年出生，浙江大學管理科學與工程專業畢業，碩士學歷。2000 年至 2003 年任東方通信投資部高級專員，2003 年至 2008 年任東方通信投資部投資管理經理，2008 年 3 月加入公司，2008 年 8 月至今任公司財務總監、董事會秘書，無其他兼職。博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-119（四）其他核心人員 除董事、監事、高級管理人員外，公司無其他核心人員。二、董事、監事的

293、提名與選聘情況（一）董事提名和選聘情況 2011 年 12 月 5 日，公司召開 2011 年第二次臨時股東大會，通過關于選舉公司董事的議案，選舉由公司第一屆董事會提名的朱偉、潘建清、王忠雄、丁勇、封松林、謝平、石明、劉燕明、宋德亮為第二屆董事會董事人選，其中石明、劉燕明、宋德亮為獨立董事。2014 年 5 月 19 日，公司召開 2013 年度股東大會，通過關于選舉獨立董事的議案，石明不再擔任公司獨立董事，新增由公司第二屆董事會提名的張馳為公司獨立董事。2014 年 5 月 22 日，公司召開 2014 年第一次臨時股東大會，通過關于選舉公司董事的議案，封松林不再擔任公司董事，新增由公司第二

294、屆董事會提名胡麗麗為公司董事。（二）監事提名和選聘情況 2011 年 9 月 15 日，公司召開職工大會，選舉段義鵬為第二屆監事會職工監事。2011 年 12 月 5 日，公司召開 2011 年第二次臨時股東大會，通過關于選舉公司監事的議案，選舉由公司第一屆監事會提名的許麗秀、虞永超為第二屆監事會非職工監事，與職工監事段義鵬共同組成公司第二屆監事會。同日，公司召開第二屆監事會第一次會議，選舉許麗秀為公司第二屆監事會主席。三、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬直接或間接持有公司股份的情況 截至本招股說明書簽署日，在公司專職的董事、監事、高級管理人員、其他博創科技股份有限公司 招股說

295、明書（申報稿）1-1-120 核心人員及其近親屬直接、間接持股情況如下：單位：萬元 姓名姓名 持股形式持股形式 持股數量持股數量 持股比例持股比例 朱偉 直接 1,680.0027.10%丁 勇 直接 743.0011.98%段義鵬 間接 12.000.19%劉 琳 間接 27.550.44%黃俊明 間接 12.000.19%鄭志新 間接 7.000.11%王曉虹 直接 180.002.90%江蓉芝 直接 180.002.90%合計合計 2,842.0145.83%股本股本 6,200.00100%注1：朱偉和王曉虹系夫妻關系、丁勇和江蓉芝系夫妻關系。注2：在本公司兼職的董事潘建清通過持有公司

296、股東天通股份的股份間接持有公司222.20萬股，間接持股比例為3.58%；注3：在本公司兼職的董事王忠雄和監事虞永超因分別持有公司股東東方通信6.384萬股和0.201萬股的股權而間接持有本公司的股權，因折合為本公司的股權比例較少，故未在上表中披露，具體情況詳見本節“四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的其他對外投資情況”。截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬除上述持股情況，不存在其他直接、間接持有公司股份的情況。截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬所持有的公司股份不存在質押或被凍結的情況。公司董事、監事、高

297、級管理人員已熟悉我國股票發行上市的相關法律法規及其法定義務責任。四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的其他對外投資情況 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員均不存在與公司業務相關及與公司存在利益沖突的對外投資。博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-121 五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬情況 公司非專職的董事、監事均未在公司領取薪酬；在公司專職的董事朱偉、丁勇，及其他高級管理人員的薪酬由年度公司董事會審議確定。2011 年至 2013 年，公司董事、監事、高級管理人員的稅前薪酬總額分別為 359.81 萬元、320.09 萬元和

298、327.58 萬元，占年度利潤總額的比例分別為8.33%、6.82%和 8.21%。公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員最近一年從公司領取薪酬情況如下：姓名姓名 公司現任職務公司現任職務 2013 年稅前薪酬（萬元）年稅前薪酬（萬元）朱 偉 董事長、總經理 109.32 丁 勇 副董事長、執行副總經理 99.63 潘建清 董事-王忠雄 董事-謝 平 董事-封松林 董事-胡麗麗 董事-張馳 獨立董事-石 明 獨立董事 5.00 劉燕明 獨立董事 5.00 宋德亮 獨立董事 5.00 許麗秀 監事會主席-虞永超 監事-段義鵬 職工監事、制造部部長 23.82 劉 琳 副總經理 26.36 黃

299、俊明 副總經理 25.34 鄭志新 財務總監、董事會秘書 28.12 公司 2009 年度股東大會通過決議，獨立董事津貼每年 5 萬元。公司高級管理人員和職工監事均未在公司關聯企業領取薪酬。博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-122 六、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況 姓名姓名 公司公司 職務職務 兼職單位兼職單位 兼任職務兼任職務 兼職單位與公司關聯關系兼職單位與公司關聯關系 朱 偉 董事長、總經理 浙江天暢塑膠有限公司 副董事長 公司董事擔任董事的企業 天通股份 董事長、總裁、黨委書記 公司主要股東 天通高新集團有限公司 執行董事 公司董事控制的企業 浙江昱

300、能科技有限公司 董事 浙江凱盈新材料有限公司 董事 潘建清 董事 天通新環境技術有限公司 董事長 公司董事擔任董事的企業 東方通信 副董事長、總裁、黨委書記 公司主要股東 杭州東方通信城有限公司 杭州東信移動電話有限公司 王忠雄 董事 合肥東信房地產開發有限公司 董事 公司董事擔任董事的企業 謝 平 董事 光為綠色新能源股份有限公司 首席執行官 公司董事擔任高級管理人員的企業 中國硅酸鹽學會特種玻璃分會 理事長 中科院上海光學精密機械研究所高功率激光單元技術研究開發中心 主任 胡麗麗 董事 中科院上海光學精密機械研究所 研究員 無 包頭明天科技股份有限公司 浙大網新科技股份有限公司 中海環境科

301、技（上海）股份有限公司 董事 公司獨立董事擔任董事的企業 華東政法大學 教授 上海市中信正義律師事務所 律師 張馳 獨立 董事 上海市仲裁會員會 仲裁員 無 宋德亮 獨立 上海國家會計學院 副教授 無 博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-123 上海置信電氣股份有限公司 董事 安徽恒源煤電股份有限公司 獨立董事 公司獨立董事擔任獨立董事的企業 科納技術（蘇州）有限公司.總經理 公司獨立董事擔任高級管理人員的企業 劉燕明 獨立 董事 東光化工有限責任公司 獨立董事 公司獨立董事擔任獨立董事的企業 天通股份 董事會秘書 公司主要股東 天通精電 監事 天通吉成機器技術有限公司 監事會主

302、席 公司董事控制的企業 浙江嘉康電子股份有限公司 董事 公司監事擔任董事的企業 許麗秀 監事會 主席 綿陽九天磁材有限公司 監事 公司董事控制的企業 東方通信 副總經理兼無線集群事業部總經理 公司主要股東 杭州東信網絡技術有限公司 杭州東信捷峻科技有限公司 董事長 杭州東方通信軟件技術有限公司 虞永超 監事 杭州東信百豐科技有限公司 董事 公司董事擔任董事的企業 劉 琳 副總 經理 嘉興思博 董事長 黃俊明 副總 經理 嘉興思博 董事 公司高級管理人員擔任董事的企業 除上述披露情況外，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員沒有在其他企業或組織兼職的情況。七、董事、監事、高級管理人員及其他核

303、心人員之間存在的親屬關系 公司的董事、監事、高級管理人員與其他核心人員相互之間不存在配偶關系、博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-124 三代以內的直系或旁系親屬關系。八、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員與公司簽訂的有關協議以及有關協議的履行情況 在公司擔任高級管理人員的董事、公司高級管理人員及職工監事均與公司簽訂了勞動合同及保密協議。截至本招股說明書簽署日，上述人員均履行協議約定的義務和職責，迄今未發生違反協議義務、責任的情形。九、董事、監事、高級管理人員近兩年變動情況（一）董事變動情況 2011 年 12 月 5 日，公司召開 2011 年第二次臨時股東大會，選舉第二屆

304、董事會成員，具體為朱偉、潘建清、王忠雄、丁勇、封松林、謝平、石明、劉燕明、宋德亮，其中石明、劉燕明、宋德亮為獨立董事。2014 年 5 月 19 日，公司召開 2013 年度股東大會，通過關于選舉獨立董事的議案，石明不再擔任公司獨立董事，新增由公司第二屆董事會提名的張馳為公司獨立董事。2014 年 5 月 22 日，公司召開 2014 年第一次臨時股東大會，通過關于選舉公司董事的議案，封松林不再擔任公司董事，新增由公司第二屆董事會提名的胡麗麗為公司董事。此后，公司董事會成員未再發生變動。最近兩年，公司的董事變化情況如下：董事董事 獨立董事獨立董事 變化情況變化情況 2014 年 5 月 19

305、日 潘建清、朱偉、王忠雄、丁勇、謝平、封松林 劉燕明、宋德亮、張馳 變動 1 人：增加張馳為獨立董事；石明不再擔任獨立董事。2014 年 5 月 22 日 潘建清、朱偉、王忠雄、丁勇、謝平、胡麗麗 劉燕明、宋德亮、張馳 變動 1 人：增加胡麗麗為董事；封松林不再擔任董事。博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-125（二）監事變動情況 最近兩年，公司監事會成員一直為許麗秀、虞永超、段義鵬，未發生變化。（三）高級管理人員變動情況 最近兩年，公司高級管理人員一直為朱偉、丁勇、劉琳、黃俊明、鄭志新，未發生變化。綜上，最近兩年，公司的董事、監事以及高級管理人員未發生重大變化。十、股東大會、董

306、事會、監事會等的運行情況（一）報告期內發行人公司治理存在的主要缺陷及改進情況 1、主要關聯交易的規范情況、主要關聯交易的規范情況（1）缺陷的基本情況 報告期內，公司與股東天通股份及其關聯方存在租賃廠房、水電費物業管理、住宿服務的關聯交易，2011 年、2012 年和 2013 年交易金額分別為 351.8 萬元、453.42萬元和517.21萬元，最主要是是廠房租賃交易和由此產生的水電費交易。具體詳見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“二、關聯方及關聯交易”之“（三）經常性關聯交易”。（2）缺陷的改進情況 保薦人就上述關聯交易的必要性和定價公允性等情況進行了核查，并要求公司進行整改。

307、對于上海廠區的房屋租賃交易，保薦人走訪比價的方式對租賃價格公允性進行了核查，并要求公司于 2012 年 10 月按市場價格重新修訂了原租賃協議。對于嘉興廠區的廠房租賃交易和水電交易，保薦人督促公司盡快完成嘉興廠區廠房的建設工作和老廠區的搬遷工作，公司新建廠房已于 2013 年下半年逐步投入使用，2014 年以來，公司與天通股份在嘉興廠區的租賃房屋交易和電費交易已不再發生。但因新建廠房的供水無法單獨開戶登記，嘉興廠區與天通股份的水費交易還會發生；此外，員工住宿還會與天通股份存在少許關聯交易，但金額較小，對公司生產經營不構成重大影響。博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-126 2、獨

308、立董事的規范情況、獨立董事的規范情況（1）缺陷的基本情況 報告期內，公司存在向曾經的獨立董事石明所控制的行業網站支付會員費的交易，2011 年、2012 年至 2013 年，交易金額分別為 8,000.00 元、12,000.00元和 12,000.00 元，金額較小。具體情況詳見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“二、關聯方及關聯交易”之“（四）偶發性關聯交易”。（2）缺陷的改進情況 為避免對獨立董事行使職權構成潛在影響，完善公司治理，經公司 2013 年年度股東大會審議，石明辭去獨立董事職務，股東大會選舉張馳為新的獨立董事。（二）報告期內發行人股東大會、董事會、監事會的實際運行情

309、況 報告期內，公司股東大會、董事會、監事會一直按照公司法、公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則等規范運作。截至本招股說明書簽署日，公司共召開了 8 次股東大會、12 次董事會和 7 次監事會。上述會議在召集方式、議事程序、表決方式和決議內容等方面，均符合有關法律、法規、規范性文件及公司章程的規定。公司董事會或高級管理人員均不存在違反公司法及其他規定行使職權的情形。（三）獨立董事的履職情況 公司獨立董事自任職以來，依據中國證監會關于在上市公司設立獨立董事指導意見、公司章程、獨立董事制度等要求嚴格履行獨立董事職責，積極出席公司董事會會議，參與討論決策有關重大事項，并以其豐富的

310、專業知識和經驗就公司規范運作和有關經營工作提出意見，維護了全體股東的利益，促使公司治理結構有了較大改善。獨立董事亦參與董事會下設的審計委員會、提名委員會、戰略發展委員會和薪酬與考核委員會的工作。博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-127（四）審計委員會及其他專門委員會的人員構成及運行情況 公司董事會下設的審計委員會由宋德亮、劉燕明、王忠雄組成，其中宋德亮為為專業會計人士，任審計委員會召集人。公司董事會下設的薪酬與考核委員會由劉燕明、宋德亮、謝平組成，其中劉燕明任召集人。公司董事會下設的提名委員會由潘建清、宋德亮、張馳組成，其中張馳召集人。公司董事會下設的戰略發展委員會由朱偉、潘建

311、清、王忠雄、胡麗麗組成，其中朱偉任召集人。報告期內，公司上述委員會嚴格按照法律法規、公司章程及董事會審計委員會工作細則、董事會薪酬與考核委員會工作細則、董事會提名委員會工作細則、董事會戰略發展委員會工作細則的有關規定開展工作，較好地履行了其職責，截至本招股說明書簽署日，公司審計委員會共召開了 5 次，薪酬與考核委員會共召開了 3 次，提名委員會共召開了 3 次，戰略發展委員會共召開了 4 次。十一、發行人內部控制制度情況（一）公司管理層的自我評價 公司管理層認為：公司自成立以來，結合業務發展需要及運營管理經驗，已建立起一系列適合自身特點的內部控制制度，以保證公司業務活動的有效開展，保證公司資產

312、的安全和完整，防止、發現和糾正舞弊，保證會計資料的真實、合法、完整。同時，公司管理層將根據公司業務進一步發展的實際需要，對內部控制體系不斷加以補充和完善。公司管理層確認：公司已建立了健全、合理的內部控制體系，并能順利得以貫徹執行。公司按照企業內部控制基本規范及企業內部控制配套指引的控制標準在所有重大方面保持了對截至2013年12月31日的會計報表有效的內部控制。博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-128（二）注冊會計師的鑒證意見 天健會計師出具了“天健審20145089 號”內部控制鑒證報告，其結論性意見如下：“我們認為，公司按照企業內部控制基本規范及相關規定于 2013 年 1

313、2 月 31 日在所有重大方面保持了有效的內部控制?！笔?、發行人近三年違法違規情況 報告期內，公司嚴格按照法律、法規、規范性文件及公司章程的規定開展經營，不存在違法違規行為，也不存在被主管機關處罰的情況。十三、發行人近三年資金占用及擔保情況 報告期內，公司不存在資金或資產被控股股東、實際控制人及其所控制的企業占用的情形，也不存在為控股股東、實際控制人及其所控制的企業提供擔保的情形。十四、發行人資金管理、對外投資、擔保政策及執行情況（一）資金管理制度安排及執行情況 公司針對資金管理專門制定了現金管理制度、財務管理制度等，相關制度的修改須經總經理辦公會議批準。根據上述規定，對外付款等實行總經理批

314、準制度，要有經辦人員簽字和部門負責人審核并注明用途?？偨浝硗獬龌蛞蛏a經營急需等特殊情況下經總經理授權的人員也可簽批，但是總經理歸來后補辦有關手續。對于銀行存款的管理，公司規定會計人員要認真執行銀行結算辦法的暫行規定，銀行支票等結算憑證和印鑒要由兩人分開保管。財務人員要嚴格銀行存款支出控制，銀行付款必須經總經理批準。（二）對外投資政策、制度安排及執行情況 報告期內，公司根據公司法和公司章程等有關規定，并結合公司的博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-129 實際情況制定了對外投資管理辦法以加強公司對外投資管理，提高企業資產或資金運作效率和運作效果，維護公司股東的合法權益。該對外投資

315、管理辦法規定公司對外投資實行集中審批制度，即對外投資項目依照流程，經總經理辦公會組織討論確定方案，再經董事會批準后遞交公司股東大會審議通過后實施。董事會在股東大會的授權范圍內批準對外投資事項?？偨浝碡撠熅S護對外投資權益的有效性和完整性；負責協調或指導被投資公司的“三會”和工商事務，主張公司的相關權益；負責公司對外投資行為的審計并協助被投資單位完善內控制度。報告期內，公司所有對外投資的決策都按上述規定履行了必要的程序。經公司 2012 年第一次臨時股東大會審議通過的對外投資管理辦法對報告期內實行的對外投資管理辦法進行了修訂，主要內容如下：公司對外投資實行逐級審批制度，即對外投資項目依照流程，經總

316、經理辦公會組織討論確定方案，再經董事會批準后遞交公司股東大會審議通過后實施。公司對外投資的審批應嚴格按照公司法、上市規則和中國證券監督管理委員會的有關法律、法規及公司章程以及股東大會議事規則、董事會議事規則、總經理工作細則等規定的權限履行審批程序。董事會在股東大會的授權范圍內批準對外投資事項；需要由股東大會審議通過的投資項目，在董事會審議通過后提交股東大會審議。需要由公司董事會審議通過的投資項目，董事長組織對項目建議書進行審查，認為可行的，組織編寫項目的可行性研究報告提交董事會戰略委員會審議。董事會戰略委員會審議通過后，提交董事會審議?？偨浝碡撠熅S護對外投資權益的有效性和完整性；負責協調或指導

317、被投資公司的“三會”和工商事務，主張公司的相關權益；負責公司對外投資行為的審計并協助被投資單位完善內控制度。經公司 2012 年第一次臨時股東大會審議通過的 股東大會議事規則 規定，公司發生重大投資事項達到下列標準之一的，應經董事會審議通過后提交股東大會審批：（1）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；（2）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-130 會計年度經審計營業收入的 50%以上，且絕對金額超過 3,000 萬元；（3）

318、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 300 萬元；（4）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的 50%以上，且絕對金額超過3,000 萬元；（5）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 300 萬元。上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。上述交易包括但不限于以下事項：購買或者出售資產；對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；提供財務資助（含委托貸款、對子公司提供財務資助等）；提供擔保（含對子公司擔保）；租入或者租出資產；簽訂管理方面的合同（含

319、委托經營、受托經營等）；贈與或者受贈資產；債權或者債務重組；研究與開發項目的轉移；簽訂許可協議；放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權利等）。（三）對外擔保政策、制度安排及執行情況 公司根據公司法、中華人民共和國擔保法和公司章程等有關規定，制定了對外擔保管理辦法以規范對外擔保行為，控制對外擔保風險，保護投資者合法權益和公司財產安全。對外擔保管理辦法要求公司股東、董事及高級管理人員應審慎對待和嚴格控制對外擔保，防范擔保風險。公司財務部為公司對外擔保的職能管理部門。在關于對外擔保事項的議案提交董事會（或股東大會）審議前，職能管理部門應當調查被擔保人的資信狀況，對擔保事項的收益和風險進行充分分析

320、，并出具明確的意見?？偨浝砀鶕毮芄芾聿块T提供的資料和分析意見，制定詳細的書面報告呈報公司董事會。公司董事會應認真審議分析申請擔保方的財務狀況、經營運作狀況、行業前景和信用情況，審慎決定是否給予擔?；蚴欠裉峤还蓶|大會審議。必要時，可以聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行評估，作為董事會或股東大會進行決策的依據。報告期內，公司不存在對外擔保情形。經公司 2012 年第一次臨時股東大會審議通過的 對外擔保管理辦法 規定，公司財務部為公司對外擔保的職能管理部門。公司財務部受理申請擔保人的申請后，應及時將有關資料轉交財務負責人，并會同證券事務部對申請擔保人、反擔博創科技股份有限公司 招股說明書（申

321、報稿）1-1-131 保方的財務狀況和資信情況進行調查，并對公司提供擔保的風險進行評估。公司董事會應認真審議分析申請擔保方的財務狀況、經營運作狀況、行業前景和信用情況，審慎決定是否給予擔?；蚴欠裉峤还蓶|大會審議。必要時，可以聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行評估，作為董事會或股東大會進行決策的依據。須經股東大會審批的對外擔保主要包括：（1）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產 10%的擔保；（2）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司最近一期經審計凈資產 50%以后提供的任何擔保；（3）公司的對外擔?？傤~，達到或超過公司最近一期經審計總資產的 30%以后提供的任何擔保；（4）為資產

322、負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；（5）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的 30%；（6）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的 50%且絕對金額超過 3,000 萬元；（6）法律、行政法規和規范性文件規定的其他擔保情形。公司不得為實際控制人、控股股東及持股5%以上的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。公司為關聯方提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。十五、投資者權益保護的相關措施 公司通過制定公司章程及股東大會議事規則明確了股東的權利及履行相關權利的程序。股東的權利包括：按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分

323、配；依法請求、召集、主持、參加或者委托股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；以及對三會進行合法性監督、起訴等各項權利，對股東收益權、知情權、表決權、處置權、監督權等在制度上提供了保障。同時，公司制定了信息披露制度以規范公司的信息披露方式及內容，擬在首次公開發行股票并上市之日起執行，該制度明確要求對于證券及衍生品種交博創科技

324、股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-132 易價格將可能產生重大影響而投資者尚未得知的信息，公司應在規定時間內，通過規定的媒體，以規定的方式向社會公眾公布，并將公告和相關備查文件報送深圳證券交易所；信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。從而為公司本次公開發行上市后切實保障投資者權益做好了充分的準備和制度安排。此外，章程（草案）中規定，董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。對董事、監事的選舉，公司可以采取累積投票制，在累積投票制下，獨立董事應當與董事會其他成員分

325、別選舉。公司將提供網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。未來公司將根據國家有關法律法規規定，進一步完善中小投資者單獨計票等機制。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-133 第九節第九節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析 本節內容可能含有前瞻性描述，該類前瞻性描述包含了部分不確定事項，可能與公司的最終經營結果不一致。投資者應結合公司經審計的財務報告一并閱讀本章節。一、財務報表（一）合并資產負債表資產負債表 單位：元 項目項目 2013.12.3

326、12012.12.312011.12.31貨幣資金 101,104,217.38108,341,808.9690,891,003.76應收票據 5,678,785.421,899,959.583,252,558.03應收賬款 62,187,359.4380,278,585.9351,448,295.69預付款項 1,739,102.111,235,235.761,656,489.47其他應收款 372,181.561,417,215.701,193,409.94存貨 28,004,852.3948,034,985.3875,353,243.10其他流動資產 10,152,780.28-流動資產

327、合計流動資產合計 209,239,278.57241,207,791.31223,794,999.99長期股權投資 6,169,200.00-固定資產 73,210,656.6254,678,545.2235,556,687.62在建工程-6,465,000.0015,563,143.44無形資產 4,993,344.645,712,208.956,385,740.52長期待攤費用 2,278,571.073,814,875.331,806,717.99遞延所得稅資產 2,401,665.202,270,510.25766,704.03其他非流動資產 1,313,842.092,627,436

328、.624,621,710.16非流動資產合計非流動資產合計 90,367,279.62 75,568,576.3764,700,703.76資產總計資產總計 299,606,558.19 316,776,367.68288,495,703.75合并資產負債表（續）單位：元 項目項目 2013.12.312012.12.312011.12.31短期借款-10,000,000.0020,000,000.00應付票據-應付賬款 18,411,297.0424,368,152.7531,638,879.11博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-134 預收款項 40,413.0079,72

329、3.271,707,595.86應付職工薪酬 4,474,120.577,034,185.055,999,612.17應交稅費 792,718.711,951,068.98734,140.83應付利息-52,817.6263,022.51應付股利-其他應付款 1,580,656.941,982,604.882,759,333.96一年內到期的非流動負債-其他流動負債-流動負債合計流動負債合計 25,299,206.2645,468,552.5562,902,584.44長期借款-18,616,635.0010,388,990.00長期應付款-專項應付款-其他非流動負債 9,317,545.15

330、10,674,975.965,206,882.90非流動負債合計非流動負債合計 9,317,545.1529,291,610.9615,595,872.90負債合計負債合計 34,616,751.4174,760,163.5178,498,457.34股本 62,000,000.0062,000,000.0062,000,000.00資本公積 46,022,427.6646,022,427.6646,022,427.66盈余公積 19,530,160.5315,983,893.5011,849,206.33未分配利潤 137,437,218.59118,009,883.0190,125,612

331、.42歸屬于母公司所有者權益合計歸屬于母公司所有者權益合計 264,989,806.78242,016,204.17209,997,246.41所有者權益合計所有者權益合計 264,989,806.78 242,016,204.17209,997,246.41負債和所有者權益總計負債和所有者權益總計 299,606,558.19 316,776,367.68288,495,703.75（二）合并利潤表 單位：元 項目項目 2013 年年2012 年年2011 年年一、營業收入一、營業收入 201,153,469.53255,128,065.75229,293,192.13減：營業成本 126,

332、061,606.42159,597,981.04146,105,900.73營業稅金及附加 1,962,678.312,325,095.321,309,943.45銷售費用 4,073,758.675,093,585.855,317,101.00管理費用 35,337,650.0842,046,141.7936,993,888.74財務費用 773,038.37618,370.43110,265.80資產減值損失 939,422.773,307,501.08833,602.90投資收益（損失以“-”號填列）688,109.59889,116.44289,986.30二、營業利潤二、營業利潤 3

333、2,693,424.5043,028,506.6838,912,475.81加：營業外收入 7,408,750.204,147,929.664,535,447.77博創科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-135 減：營業外支出 220,155.89269,758.77269,348.40其中：非流動資產處置損失 3,807.214,501.2324,531.75三、利潤總額三、利潤總額 39,882,018.81 46,906,677.5743,178,575.18減：所得稅費用 4,508,416.20 5,587,719.815,802,375.35四、凈利潤四、凈利潤 35,373,602.61 41,318,957.7637,376,199.83歸屬于母公司股東的凈利潤 35,373,602.61 41,318,957.7637,376,199.83少數股東損益-五、每股