啟明星辰：首次公開發行股票招股說明書摘要.PDF

《啟明星辰：首次公開發行股票招股說明書摘要.PDF》由會員分享，可在線閱讀，更多相關《啟明星辰：首次公開發行股票招股說明書摘要.PDF（37頁珍藏版）》請在三個皮匠報告上搜索。

1、 北京啟明星辰信息技術股份有限公司 北京啟明星辰信息技術股份有限公司 Beijing Venustech Inc.Beijing Venustech Inc.北京市海淀區東北旺西路 8 號中關村軟件園 21 號樓啟明星辰大廈一層 北京市海淀區東北旺西路 8 號中關村軟件園 21 號樓啟明星辰大廈一層 首次公開發行股票 招股說明書摘要 首次公開發行股票 招股說明書摘要 保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）（北京市朝陽區建國路 81 號華貿中心 1 號寫字樓 22 層）（北京市朝陽區建國路 81 號華貿中心 1 號寫字樓 22 層）招 股 說 明 書 摘 要 121121 北京啟明星辰信息技術股份

2、有限公司 首次公開發行股票招股說明書摘要 北京啟明星辰信息技術股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書摘要 董事會聲明董事會聲明 本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股說明書 全 文 的 各 部 分 內 容。招 股 說 明 書 全 文 同 時 刊 載 于 深 圳 證 券 交 易 所 網 站（http:/）。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述

3、或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。第一節第一節 重大事項提示重大事項提示 一、本次發行前北京啟明星辰信息技術股份有限公司（以下簡稱“公司”、“發行人”、“啟明星辰”）總股本 7,375.9123 萬股，本次擬發行 2,500 萬股，發行后總股本為9,875.9123 萬股。1、公司控股股東王佳

4、、實際控制人王佳和嚴立均承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份。招 股 說 明 書 摘 要 122122 2、公司股東西藏天辰科技股份有限公司（以下簡稱“西藏天辰”）、劉恒、茆衛華、邱維、潘重予、劉興池、曾巖、傅世敏承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓其持有的公司股份。3、擔任公司董事、監事或高級管理人員的股東承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有公司股份總數的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓其所持有的公司股份。公司董事謝奇志、董事潘宇東、監事王?，摮兄Z：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓其

5、持有的西藏天辰股份；在其任職期間每年轉讓的西藏天辰股份不超過其所持有股份總數的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓其所持有的西藏天辰股份；并及時向公司申報持有西藏天辰股份的變動情況。公司董事、高級管理人員王佳和嚴立承諾：自啟明星辰股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理屆時承諾人持有西藏天辰的股份，也不由西藏天辰收購該部分股份；除前述鎖定期外，在任啟明星辰董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓所持西藏天辰的股份不超過百分之二十五；離職后半年內不轉讓所持西藏天辰的股份；并及時向公司申報持有西藏天辰股份的變動情況。4、公司股東 KPCB VT Holdings Limited（以下簡稱“K

6、PCB”）、Ceyuan Ventures HK Limited（以下簡稱“Ceyuan Ventures”）、Ceyuan Ventures Advisors HK Limited（以下簡稱“Ceyuan Advisors”）、Demetrios James Bidzos（以下簡稱“Bidzos”）和 Sanford Richard Robertson（以下簡稱“Robertson”）承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓其持有的公司股份；若公司于 2009 年 6 月 29 日（含）之前刊登招股說明書，對于所持公司股份，自其成為公司股東之日（2008 年 6 月 30 日）起三十六個

7、月內，不轉讓其持有的該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。二、根據 2008 年 9 月 3 日召開的公司 2008 年第五次臨時股東大會決議及 2010 年 2月 1 日召開的公司 2010 年第一次臨時股東大會決議：公司本次公開發行股票并上市完成后，公司在本次公開發行上市前滾存的未分配利潤由新老股東按發行后的持股比例共同享有。三、公司特別提醒投資者注意以下風險：招 股 說 明 書 摘 要 123123（一）產品銷售季節性風險 根據賽迪顧問的統計數據，我國信息安全產品市場下半年銷售規模的比例一般占全年的 60以上。由于公司目前的主要客戶是政府機關，電信、金融等行業的大型國有

8、企業，這些客戶通常采取預算管理和產品集中采購制度，一般為下半年制訂次年年度預算和固定資產投資計劃，審批通常集中在次年上半年，設備采購招標一般則安排在次年年中或下半年。因此，公司在每年上半年銷售較少，訂單從 78 月份開始明顯增加，設備交貨、安裝、調試和驗收則集中在下半年尤其是第四季度。從近三年公司各季度營業收入占全年的比例統計來看，第四季度占比平均為 50%左右；從報告期上半年凈利潤情況看，2007 年至 2009 年各上半年凈利潤分別為-2,135.25 萬元、-620.66 萬元和-1,685.25萬元，而全年凈利潤分別為 3,903.92 萬元、4,714.11 萬元和 5,291.49

9、 萬元。因此，公司的銷售呈現較明顯的季節性分布，并由此影響公司營業收入和利潤也呈現季節性分布，由于費用在年度內較為均衡地發生，而收入主要在第四季度實現，因而可能會造成公司第一季度、半年度或第三季度出現季節性虧損，投資者不宜以半年度或季度的數據推測全年盈利狀況。（二）財稅優惠政策風險 1、增值稅稅收優惠政策風險 2007 年、2008 年和 2009 年，公司獲得的增值稅退稅金額分別為 1,168.16 萬元、1,559.41 萬元和 2,414.11 萬元，占利潤總額的比例分別為 27.23%、29.86%和 42.30%。該等增值稅退稅是軟件行業稅收制度的特殊性造成的，基于軟件行業的特殊性，

10、以及國家對軟件行業的總體政策導向，預期上述稅收優惠法規在一定時期內將保持穩定。但如果國家增值稅稅收優惠政策發生不利變化，將直接影響公司的凈利潤。2、所得稅稅收優惠政策風險 公司 2003 年2007 年連續五年均被國家發改委、工業和信息化部（原信息產業部）、商務部、國家稅務總局聯合認定為“國家規劃布局內重點軟件企業”。公司 2008 年被認定為高新技術企業，2009 年被認定為“國家規劃布局內重點軟件企業”。2007 年、2008年和 2009 年享受的所得稅優惠金額分別為 319.09 萬元、437.08 萬元和 503.91 萬元；占利潤總額的比例分別為 7.44%、8.37%和 8.83

11、%，占利潤總額的比例較低。但如果國家 招 股 說 明 書 摘 要 124124 所得稅稅收優惠政策發生不利變化，或者公司以后年度不能被認定為“國家規劃布局內重點軟件企業”或“高新技術企業”，公司須按 25%的稅率繳納企業所得稅。因此，公司存在所得稅稅收優惠政策的風險。3、國家各項產業支持政策風險 啟明星辰十幾年來始終堅持技術創新，先后實施并完成了 30 多項國家級、省部級重點信息安全科研項目，包括國家 863 計劃、國家火炬計劃、國家級十五攻關計劃的多個項目。啟明星辰還獨立承擔多個部委的重大科研項目 20 多項，包括工業和信息化部、科技部等部委委托的科研項目。2007 年至 2009 年非經常

12、性損益中，計入當期損益的政府補助金額分別為 423.42 萬元、1,354.80 萬元和 1,347.16 萬元。如果國家相關財稅優惠及產業支持政策發生變化，可能會對公司的研究和開發產生一定影響。（三）應收賬款發生壞賬的風險 報告期內，公司應收賬款呈現逐年增加的趨勢。2007 年至 2009 年，應收賬款金額分別為 12,438.16 萬元、13,475.22 萬元和 14,115.59 萬元，2008 年和 2009 年分別較其前一年增長 8.34%和 4.75%；2007 年至 2009 年，應收賬款占總資產的比例分別為 29.78%、26.22%和 26.08%，呈現逐年下降的趨勢。盡管

13、公司應收賬款金額較大，但發生壞賬的可能性較小，主要原因是公司客戶中政府部門、電信行業和金融行業的客戶銷售占比位居前三且基本穩定，2007 年至 2009 占比平均值分別為政府部門 39.31%、電信行業 14.31%、金融行業 11.92%，共占到所有行業的 65.55%，這些客戶資信良好、實力雄厚，發生壞賬的風險較??；同時，隨著我國信息網絡的普及和信息化程度的提高，上述客戶對網絡安全產品和安全服務具有相對穩定的依賴性。但如果客戶信用發生重大變化或公司采取的收款措施不力，發生壞賬的可能性將會加大。（四）目前 SEA DEEP SERVICES LIMITED（BVI 公司）已將其所持唯圣控股的

14、股權轉讓給無關聯第三方；已收到 BVI 公司解散的證明文件，發行人的境外上市架構已有效解除。發行人實際控制人王佳、嚴立不可撤銷承諾不謀求發行人境外上市。招 股 說 明 書 摘 要 125125 第二節 本次發行概況 第二節 本次發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行股數 不超過 2,500 萬股，不超過發行后總股本的 25.31%每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格 25.00 元 發行市盈率 58.97 倍（每股收益按照 2009 年度審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于公司普通股股東的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行前每股凈資產 4.56 元（按公司截至 2009

15、 年 12 月 31 日經審計的歸屬于母公司股東權益計算）市凈率（發行價/發行后每股凈資產）2.66 倍 發行方式 采用網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式 發行對象 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）本次發行前股東所持股份的流通限制及期限、股東對所持股份自愿鎖定的承諾 1、公司控股股東王佳、實際控制人王佳和嚴立均承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份。2、西藏天辰、劉恒、茆衛華、邱維、潘重予、劉興池、曾巖、傅世敏承諾：自公司股票上市之日起十

16、二個月內，不轉讓其持有的公司股份。3、擔任公司董事、監事或高級管理人員的股東承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有公司股份總數的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓其所持有的公司股份。公司董事謝奇志、董事潘宇東、監事王?，摮兄Z：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓其持有的西藏天辰股份；在其任職期間每年轉讓的西藏天辰股份不超過其所持有股份總數的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓其所持有的西藏天辰股份；并及時向公司申報持有西藏天辰股份的變動情況。公司董事、高級管理人員王佳和嚴立承諾：自啟明星辰股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理屆時承諾人持有西藏天辰的股份，也

17、不由西藏天辰收購該部分股份；除前述鎖定期外，在任啟明星辰董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓所持西藏天辰的股份不超過百分之二十五；離職后半年內不轉讓所持西藏天辰的股份；并及時向公司申報持有西藏天辰股份的變動情況。4、公司股東 KPCB、Ceyuan Ventures、Ceyuan Advisors、Bidzos 和Robertson 承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓其持有的公司股份；若公司于 2009 年 6 月 29 日（含）之前刊登招股說明書，對于所持公司股份，自其成為公司股東之日（2008 年 6 月 30 日）起三十六個月內，不轉讓其持有的該部分股份。承銷方式 承銷團余額

18、包銷 預計募集資金總額和凈額 預計募集資金總額 62,500 萬元、凈額 59,061 萬元 發行費用概算 約 3,439 萬元 招 股 說 明 書 摘 要 126126 第三節 發行人基本情況 第三節 發行人基本情況 一、發行人基本資料 一、發行人基本資料 注冊中、英文名稱 北京啟明星辰信息技術股份有限公司，Beijing Venustech Inc.注冊資本 7,375.9123萬元 法定代表人 王佳 成立日期 2008年1月25日 住所及其郵政編碼 北京市海淀區東北旺西路8號中關村軟件園21號樓啟明星辰大廈一層，100193 電話、傳真號碼 電話：010-82779006、傳真：010-

19、82779010 互聯網網址 http:/ 電子信箱 ir_ 二、發行人的設立方式 二、發行人的設立方式 公司系由北京啟明星辰信息技術有限公司（以下簡稱“有限公司”）整體變更設立的股份有限公司。經 2008 年 1 月 2 日臨時股東會審議通過，以有限公司截至 2007 年 9 月30 日經審計的凈資產值 56,913,936.88 元為折股基數，折成股本 56,900,000.00 元，余額13,936.88 元計入資本公積。2008 年 1 月 25 日經北京市工商行政管理局核準登記，公司取得變更后的企業法人營業執照，注冊資本 5,690 萬元，注冊號為 110108004648048。三

20、、發行人股本情況 三、發行人股本情況（一）本次發行前后公司的股本情況（一）本次發行前后公司的股本情況 本次發行前公司總股本為 7,375.9123 萬股，本次擬發行不超過 2,500 萬股，不超過公司發行后總股本的 25.31%。（二）發行人股東持股情況 1、發起人持股情況（二）發行人股東持股情況 1、發起人持股情況 以發行 2,500 萬股計算，占公司發行后總股本的 25.31%。發行前后的股本結構如下：招 股 說 明 書 摘 要 127127 本次發行前 本次發行后 本次發行前 本次發行后 項目 股東名稱 持股數量(萬股)比例 持股數量（萬股）比例 項目 股東名稱 持股數量(萬股)比例 持

21、股數量（萬股）比例 王佳 3,851.0952.21%3,851.09 38.99%嚴立 806.284410.93%806.2844 8.16%西藏天辰 522.71197.09%522.7119 5.29%劉恒 87.14241.18%87.1424 0.88%茆衛華 82.84641.12%82.8464 0.84%邱維 81.8451.11%81.845 0.83%潘重予 75.8421.03%75.842 0.77%劉興池 68.64990.93%68.6499 0.70%曾巖 68.49050.93%68.4905 0.69%傅世敏 45.09890.61%45.0989 0.46

22、%KPCB 1,053.7014.29%1,053.70 10.67%Ceyuan Ventures 504.726.84%504.72 5.11%Bidzos 52.68480.71%52.6848 0.53%Robertson 52.68480.71%52.6848 0.53%有限售條件的股份 Ceyuan Ventures 22.12760.30%22.1276 0.22%本次發行的股份 -2,500 25.31%總股本 7,375.9123100%9,875.9123 總股本 7,375.9123100%9,875.9123 100.00%公司股東關于持股鎖定期承諾如下：公司控股股東王

23、佳、實際控制人王佳和嚴立均承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份。西藏天辰、劉恒、茆衛華、邱維、潘重予、劉興池、曾巖、傅世敏承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓其持有的公司股份。擔任公司董事、監事或高級管理人員的股東承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有公司股份總數的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓其所持有的公司股份。公司董事謝奇志、董事潘宇東、監事王?，摮兄Z：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓其持有的西藏天辰股份；在其任職期間每年轉讓的西藏天辰股份不超過其所持有股份總數的百分之二十五；離職

24、后半年內，不轉讓其所持有的西藏天辰股份；并及時向公司申報持有西藏天辰股份的變動情況。公司董事、高級管理人員王佳和嚴立承諾：自啟明星辰股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理屆時承諾人持有西藏天辰的股份，也不由西藏天辰收購該部分股份；除前述鎖定期外，在任啟明星辰董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓所持西藏天辰的股份不超過百分之二十五；離職后半年內不轉讓所持西藏天辰的股份；并及時向公司申報持有西藏天辰股 招 股 說 明 書 摘 要 128128 份的變動情況。公司股東 KPCB、Ceyuan Ventures、Ceyuan Advisors、Bidzos 和 Robertson承諾：自

25、公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓其持有的公司股份；若公司于 2009 年6 月 29 日（含）之前刊登招股說明書，對于所持公司股份，自其成為公司股東之日（2008年 6 月 30 日）起三十六個月內，不轉讓其持有的該部分股份。2、發行人前 10 名股東 2、發行人前 10 名股東 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 股權性質股權性質 王佳 3,851.0886 52.21%自然人股 KPCB 1,053.6951 14.29%外資股 嚴立 806.2844 10.93%自然人股 西藏天辰 522.7119 7.09%社會法人股 Ceyuan Ventures

26、 504.7200 6.84%外資股 劉恒 87.1424 1.18%自然人股 茆衛華 82.8464 1.12%自然人股 邱維 81.8450 1.11%自然人股 潘重予 75.8420 1.03%自然人股 劉興池 68.6499 0.93%自然人股 合 計 7,134.8257 96.73%3、發行人前 10 名自然人股東及其在發行人的任職情況 3、發行人前 10 名自然人股東及其在發行人的任職情況 本次發行前，公司共有股東 15 名，其中自然人股東 11 名，前十名自然人股東及在公司任職情況具體如下：股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股比例持股數量（萬股）持股比例 在公司任職在公司任職

27、 王佳 3,851.0886 52.21%董事、董事長、總經理 嚴立 806.2844 10.93%董事、副總經理 劉恒 87.1424 1.18%專業安全服務中心負責人 茆衛華 82.8464 1.12%監事 邱維 81.8450 1.11%副總經理、財務負責人 潘重予 75.8420 1.03%董事、副總經理、董事會秘書 劉興池 68.6499 0.93%監事 曾巖 68.4905 0.93%Bidzos 52.6848 0.71%Robertson 52.6848 0.71%合計 5,227.5588 70.86%招 股 說 明 書 摘 要 129129（三）股東中的外資股股份情況（三）

28、股東中的外資股股份情況 根據 2008 年 5 月 30 日商務部關于同意北京啟明星辰信息技術股份有限公司變更為外商投資股份有限公司的批復（商資批2008634 號），公司外資股情況如下：股東名稱 持股數量（萬股）持股比例 股東名稱 持股數量（萬股）持股比例 KPCB VT Holdings Limited 1,053.6951 14.29%Ceyuan Ventures HK Limited 504.7200 6.84%Demetrios James Bidzos 52.6848 0.71%Sanford Richard Robertson 52.6848 0.71%Ceyuan Ventu

29、res Advisors HK Limited 22.1276 0.30%合計 1,685.9123 22.85%（四）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例（四）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 1、公司控股股東王佳與第三大股東嚴立為夫妻關系，其中王佳直接持股比例為52.21%，嚴立持股比例為 10.93%。2、公司外資股東中 Ceyuan Ventures HK Limited 和 Ceyuan Ventures Advisors HK Limited 最終受同一家公司 Ceyuan Ventures Management,LLC 的控制，其中 Ceyua

30、n Ventures 持有公司 6.84%的股權，Ceyuan Advisors 持有公司 0.30%的股權。除上述情形外，其他各股東之間不存在關聯關系。四、業務與技術四、業務與技術（一）公司的主營業務（一）公司的主營業務 公司自設立以來一直專注于信息安全領域，公司的主營業務為信息安全產品的研發、生產、銷售與提供專業安全服務，為客戶提供系列信息安全產品、安全管理平臺和專業安全服務，在政府、電信、金融、能源、軍隊、教育、軍工等領域得到廣泛運用，現已發展成為國內最具技術創新和產品開發實力的信息安全市場的領導廠商之一。（二）主要產品及其用途（二）主要產品及其用途 產品和服務 用途及功能特點 產品和服

31、務 用途及功能特點 招 股 說 明 書 摘 要 12101210 天闐入侵檢測系統（IDS）可為用戶實時觀察信息系統中的安全狀況提供窗口，并且可對這些安全狀況提供分析，及時提供安全策略調整措施，減少信息系統被破壞的可能。為安全建設和合規性滿足度提供決策依據。安全檢測類 天清入侵防御系統（IPS）在線式的風險控制類產品，在發現攻擊行為后，可以實時予以阻斷，保護信息資產免受惡意威脅。在應用層威脅防御特別是 Web 業務威脅防御方面，有突出的優勢，對變種多、危害大的 Web 攻擊行為，可實現精確阻斷。適用于政府、金融、大企業等行業的 Web 業務系統安全防御。天清漢馬一體化安全網關（UTM）通過安全

32、策略的統一部署，融合多種安全能力，針對破壞網絡自身、利用網絡進行非法活動、網絡資源濫用等威脅，實現精確防控的高可靠、高性能、易管理的 UTM 類網關安全設備。安全網關類 天清漢馬防火墻 部署在網絡的邊界，針對不同網絡之間的訪問以及外部網絡對內部網絡提供的服務進行精確的訪問控制，組織非授權訪問，確保網絡訪問的合法性。天玥合規性審計系統 是針對業務環境下，通過對網絡操作行為的深層監測，實現以精確溯源為核心的應用級審計，是合規性管理、細粒度審計的最佳實踐。它通過對被授權人員和系統的網絡行為進行解析、分析、記錄、匯報，以幫助用戶事前規劃預防、事中實時監控、違規行為響應、事后合規報告、事故追蹤回放，加強

33、內外部網絡行為監管、避免核心資產（數據庫、服務器、網絡設備等）損失、保障業務系統的正常運營。安全監管類 天珣內網安全管理與審計系統 具有對內網中各終端進行軟硬件資產管理、可移動存儲審計、客戶端行為管理及審計、客戶端網絡行為管理和文件保護及審計、對客戶端操作進行控制和審計、客戶端補丁管理、主機行為管理等功能，是終端安全管理的最佳實踐。能夠幫助用戶構建完善內網安全防范體系，滿足組織機構內外部合規性要求，找到客戶端的脆弱點，全面提升客戶端綜合安全防護能力，規范客戶端涉密行為、網絡行為等各類行為。天鏡安全風險評估系統 安全工具類 天鏡脆弱性評估系統 是基于網絡的脆弱性分析、評估與管理系統，遵循了公司提

34、出的“發現掃描定性修復審核”的弱點全面評估法則，綜合運用多種國際最新的漏洞掃描與檢測技術，能夠快速發現網絡資產，準確識別資產屬性、全面掃描安全漏洞，清晰定性安全風險，給出修復建議和預防措施，并對風險控制策略進行有效審核，從而在弱點全面評估的基礎上實現安全自主掌控。安 全 產 品 安全管理平臺（SOC）是針對傳統安全管理方式的一種重大變革。它將不同位置、不同資產(主機、網絡設備和安全設備等)中分散且海量的安全信息進行范式化、匯總、過濾和關聯分析，形成基于資產/域的統一等級的威脅與風險管理，并依托安全知識庫和工作流程驅動對威脅與風險進行響應和處理。安全管理咨詢服務 安全管理評估、信息安全管理體系建

35、設、合規性審計咨詢、信息安全管理體系（ISMS）認證咨詢、信息安全規劃。安全風險評估服務 弱點評估、審計評估、滲透測試、安全加固、技術評估、綜合風險評估。應用系統安全評估服務 從客戶業務安全需求出發，對重要應用系統的安全性進行詳細的評估，識別應用系統自身存在的安全風險，提供系統安全功能增強建議。安 全 服 務 安全管理監控服務 安全監控服務、安全管理服務、安全通告服務。招 股 說 明 書 摘 要 12111211 客戶化安全服務 為重要行業客戶提供定制的信息安全專業服務。（三）產品銷售方式（三）產品銷售方式 公司主要客戶遍及政府、軍隊、金融、電信運營商、能源企業、軍工及其他各類企業用戶，為了滿

36、足客戶需求的不斷提高和快速變化，針對目標市場、不同客戶和不同產品的特點，公司在銷售模式上分別采取直銷和代理銷售的方式。（四）主要產品的原材料及能源供應情況（四）主要產品的原材料及能源供應情況 公司產品和服務所需的主要原材料包括：計算機操作系統、數據庫、防火墻等各種系統軟件、測試軟件和應用軟件，PC 機、筆記本電腦、CPU、內存、硬盤、UPS 電源、路由器、共享器、服務器等硬件設備。公司主要需求能源為電力，公司所處的北京中關村軟件園能夠提供足夠的電力支持。（五）行業競爭狀況及發行人在行業中的競爭地位（五）行業競爭狀況及發行人在行業中的競爭地位 我國信息安全行業總體競爭格局特點有要有：一是市場快速

37、增長，廠商數量眾多，品牌集中度有待提高；二是信息安全廠商尋求差異化競爭途徑。據賽迪顧問資料，公司的入侵檢測產品線連續五年穩居國內市場占有率第一。近年來公司已發展成為國內入侵檢測與入侵防御（IDS/IPS）、漏洞掃描、統一威脅管理（UTM）、安全合規性審計、安全專業服務和安全管理平臺（SOC）領域的市場領導者之一。公司先后實施并完成了 30 多項國家級、省部級重點信息安全科研項目，包括國家 863 計劃、國家火炬計劃、國家級十五攻關計劃的多個項目。啟明星辰還獨立承擔多個部委的重大科研項目 20 多項；作為全國信息安全標準化技術委員會 WG7 和 WG5 工作組成員，承擔了18 項國家以及行業標準

38、的制定和研究工作，包括：6 項國家標準，12 項行業標準。目前啟明星辰擁有代表國內高水準的技術團隊，其中，1999 年成立的網絡攻防技術研究團隊積極防御實驗室（ADLab）是國內信息安全業內最早成立的攻防技術研究實驗室之一。截至 2009 年底，啟明星辰 ADLab 通過 CVE 共發布了 80 個 Windows、Linux、Unix 操作系統的安全漏洞，居亞洲首位。啟明星辰擁有網絡安全博士后工作站，并被北京中關村科技園區授予“博士后工作站優秀企業分站”稱號。公司已取得計算機軟件著作權 64 項、招 股 說 明 書 摘 要 12121212 發明專利 19 項、實用新型專利 1 項，已經國家

39、知識產權局受理的發明專利申請 111 項，這些核心技術填補了國內多項空白。啟明星辰通過參與國家安全產業規劃研究項目、參與國家相關安全標準的起草工作占領了信息安全產業的制高點，通過對安全攻防技術的前瞻性研究與前沿產品開發，把握了行業發展的主流趨勢并與國家安全重點發展方向保持一致。在此基礎上擁有了具有自主知識產權的、較為全面的安全產品線和安全服務模式；覆蓋了防火墻、VPN、入侵檢測/入侵防御、UTM、網關防病毒、安全審計、內網終端安全、漏洞掃描、安全管理平臺等主流安全產品市場，并在多個細分市場中保持了領先地位。目前在進入世界 500 強的 34 個中國內地企業中，公司為 60%的企業提供安全產品、

40、服務和解決方案；為國家 100 多個部、委、辦、局的用戶提供安全保障；在金融領域，啟明星辰的安全產品和安全服務對政策性銀行、國有控股商業銀行、全國性股份制商業銀行實現 90%的覆蓋率；在電信領域，公司為中國移動、中國電信、中國聯通三大運營商總公司及幾十家省級分公司提供安全產品、安全服務和解決方案。五、與發行人業務和經營有關的資產權屬情況五、與發行人業務和經營有關的資產權屬情況（一）公司主要固定資產情況（一）公司主要固定資產情況 截至 2009 年 12 月 31 日，公司固定資產情況如下：單位：元 項 目 原 價 累計折舊 減值準備 賬面價值 成新率項 目 原 價 累計折舊 減值準備 賬面價值

41、 成新率房屋建筑物 145,147,461.84 8,231,111.86-136,916,349.98 94.33%運輸工具 1,925,028.71 1,038,426.00-886,602.71 46.06%電子設備 25,850,604.48 14,846,982.022,197,684.258,805,938.21 34.06%辦公設備 5,405,248.94 3,935,553.20-1,469,695.74 27.19%其他設備 8,707,123.27 1,979,004.45-6,728,118.82 77.27%合 計 187,035,467.24 30,031,077.

42、532,197,684.25154,806,705.46-在上述固定資產中，房屋及建筑物由公司自建,其余固定資產由公司外購取得。（二）主要無形資產（二）主要無形資產 1、主要無形資產規模狀況 1、主要無形資產規模狀況 招 股 說 明 書 摘 要 12131213 截至 2009 年 12 月 31 日，發行人的無形資產情況如下（單位：元）：項 目 2009 年 12 月 31 日 非專利技術 62,072,667.56 其中：研發費資本化 51,662,667.56 商標使用權 8,552,898.24 軟件 24,590.00 合 計 70,650,155.80 2、商標 2、商標 截至本招

43、股說明書簽署日，發行人（或其前身有限公司）獨立或與其子公司安全公司共同擁有注冊商標二十九枚。以上商標有效期滿后，可以申請續展。上述商標未估值入賬。3、專利3、專利 發行人獨立或與其子公司北京啟明星辰信息安全技術有限公司（以下簡稱“安全公司”）、上海啟明星辰信息技術有限公司（以下簡稱“上海公司”）共同擁有發明專利十九項，發行人獨立擁有實用新型專利一項 4、計算機軟件著作權 4、計算機軟件著作權 發行人及其子公司安全公司、上海公司單獨或共同擁有計算機軟件著作權六十三項，安全公司與中國信息安全認證中心共同擁有計算機軟件著作權一項 六、同業競爭與關聯交易六、同業競爭與關聯交易（一）同業競爭（一）同業競

44、爭 公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在同業競爭關系。公司實際控制人王佳女士和嚴立先生已出具 避免同業競爭承諾函，承諾目前沒有，將來也不生產、開發任何與啟明星辰生產、開發的產品構成競爭或可能競爭的業務或產品，不直接或間接經營任何與啟明星辰經營的業務構成競爭或可能競爭的業務，也不參與投資任何與啟明星辰生產的產品或經營的業務構成競爭或可能競爭的其他企業。持股5%以上的主要股東西藏天辰、KPCB、Ceyuan Ventures出具了關于啟明星辰首次公開發行股票并上市相關事宜的確認與承諾，確認其與啟明星辰不存在同業競爭，并承諾今后不會新設或收購從事與啟明星辰有相同或類似業務的子公司、分公

45、司等經營性機構，不會經營、發展任何與啟明星辰業務直接競爭或可能競爭的業務、企業或項目。招 股 說 明 書 摘 要 12141214（二）關聯交易 1、經常性關聯交易（二）關聯交易 1、經常性關聯交易 2008 年公司向公司向北京國信天辰信息安全科技有限公司（以下簡稱“國信天辰”）銷售貨物 142 萬元；2009 年安全公司與深圳市大成天下信息技術有限公司（以下簡稱“大成天下”）簽訂協議，約定大成天下向安全公司提供超級巡警企業版產品，并授權安全公司以超級巡警品牌進行市場推廣和銷售，公司預付大成天下 200 萬元；2009 年安全公司與國信天辰簽訂技術咨詢服務，約定安全公司委托國信天辰按照合同約定

46、提供技術咨詢服務，合同總價款為 60 萬元。上述關聯交易無顯失公允及損害發行人及其他股東的利益的情形。2、偶發性關聯交易 2、偶發性關聯交易 報告期內公司與關聯方之間的關聯交易主要為公司為解決臨時流動資金不足，從關聯方拆借資金而發生的關聯交易，與關聯方的資金拆借雙方均未計付利息。各期末余額如下表所示：單位：元 項 目 2009.12.31 2008.12.312007.12.31 條款和條件 是否取得或提供擔保 項 目 2009.12.31 2008.12.312007.12.31 條款和條件 是否取得或提供擔保 其他應收款其他應收款 北京天辰龍源信息技術有限公司-1,001,416.00無

47、否 北京國信天辰信息安全科技有限公司-合 計 合 計-1,001,416.00 -1,001,416.00 其他應收款-壞賬準備 其他應收款-壞賬準備 一年以內-5,007.08 合 計 合 計-5,007.08 -5,007.08 其他應付款 其他應付款 嚴立-5,655,859.39無 否 王佳-5,621,098.53無 否 北京天辰龍源信息技術有限公司-44,228,299.00無 否 合 計-55,505,256.92 合 計-55,505,256.92 公司在 2008 年引入境外投資者及短期融資能力提高后，在目前的業務規模下已能夠消除此類關聯交易。公司的上述偶發性關聯交易是在公司

48、特定時期下發生的關聯交易，招 股 說 明 書 摘 要 12151215 與公司收入的季節性而引起的對流動資金的需求有關，遵循了“公平、公正”的原則，公司利益沒有因此而受到損害。3、本次募投項目涉及關聯交易情況 3、本次募投項目涉及關聯交易情況 公司本次募集資金投資項目不涉及關聯交易情況 3、獨立董事對關聯交易公允性所發表的意見 3、獨立董事對關聯交易公允性所發表的意見 公司獨立董事一致認為：“公司在報告期內發生的重大關聯交易公允，不存在損害股份公司及其他股東利益的情況；公司報告期內發生的重大關聯交易已經履行了法定批準程序?！逼?、董事、監事、高級管理人員情況七、董事、監事、高級管理人員情況 姓名

49、 職務 性別 出生日期 任期起止日期 簡要經歷 兼職情況 薪酬情況（元/年）持有公司股份的數量（萬股）與本公司的其他利益關系姓名 職務 性別 出生日期 任期起止日期 簡要經歷 兼職情況 薪酬情況（元/年）持有公司股份的數量（萬股）與本公司的其他利益關系王佳 董事、董事長、總經理 女 1969年 7月 2008 年 1 月25日至2011年 1 月 24 日任有限公司執行董事、經理安全公司和上海公司執行董事 395,881.20 3,851.0886 無 嚴立 董事、副總經理 男 1968年 2月 2008 年 1 月25日至2011年 1 月 24 日曾任美國 OSI公司副總裁兼CTO 無 3

50、00,641.28 806.2844 無 潘重予 董事、副總經理、董事會秘書 男 1966年 3月 2008 年 1 月25日至2011年 1 月 24 日曾任北京視網通視頻技術有限公司副總經理 安全公司市場戰略中心 負責人 318,660.55 75.8420 無 謝奇志 董事 女 1967年10月 2008 年 4 月2 日至 2011年 1 月 24 日曾任北京技術交 流 培 訓 中心、北京國際技術合作中心咨詢部經理 西 藏 天 辰 董事、董事長，安全公司人力資源總監 267,032.12-無 潘宇東 董事、副總經理 男 1969年12月 2010 年 2 月1 日至 2011年 1 月

51、 24 日曾 任 重 組 的iS-One 安氏互聯網安全系統（中國）有限公司擔任首席技術官兼董事無 340,004.00 周煒 董事 男 1973年 1月 2008 年 7 月22日至2011年 1 月 24 日曾任上海瀚博科技公司擔任過首席執行官及董事長 凱鵬華盈創業投資基金投資總監-無 馮波 董事 男 1969 2008 年 7 月 曾任 聯創策源投資-無 招 股 說 明 書 摘 要 12161216 年10月 22日至2011年 1 月 24 日ChinaVest首席代表 咨詢（北京）有限公司創始合伙人 韓庚辰 獨立董事 男 1955年 6月 2008 年 7 月22日至2011年 1

52、月 24 日創辦北京奧瑞金種業股份有限公司，任董事長兼任 CEO北京奧瑞金種業股份有限公司董事長、CEO5（從 2008年起在公司領取津貼）-無 湯敏 獨立董事 男 1953年12月 2008 年 7 月22日至2011年 1 月 24 日曾任亞洲開發銀行駐華代表處首席經濟學家、副代表 中國發展研究基金會副秘書長、中央黨校教授、北京大學中國經濟研究中心教授、武 漢 大 學 教授、曁南大學教授 5（從 2008年起在公司領取津貼）-無 曹辰 獨立董事 男 1967年11月 2008 年 7 月22日至2011年 1 月 24 日曾任通用電器擔任財務總監北京鵬瑞咨詢服務有限公司首席財務官 5（從

53、2008年起在公司領取津貼）-無 蔡洪濱 獨立董事 男 1967年11月 2008 年 7 月22日至2011年 1 月 24 日曾擔任加州大學洛杉磯分校經濟系助理教授、耶魯大學經濟系訪問助理教授、北京大學光華管理學院教授 北京大學光華管理學院副院長、北京大學莫里斯經濟政策 研 究 所 所長、北京大學貧困地區發展研究院副院長5（從 2008年起在公司領取津貼）-無 劉興池 監事 男 1970年12月 2008 年 1 月25日至2011年 1 月 24 日曾任中興新太數據通信公司客戶服務中心副總經理 安全公司客戶服務中心負責人 285,783.50 68.6499 無 茆衛華 監事 男 196

54、8年10月 2008 年 1 月25日至2011年 1 月 24 日曾任費希爾羅斯蒙特公司北京代表處銷售經理 無 323,666.00 82.8464 無 王?，?監事 女 1969年 9月 2008 年 4 月2 日至 2011年 1 月 24 日止 曾任億陽集團市場部副經理西藏天辰董事、總經理，安全公司總裁辦主任兼業務發展部經理196,945.24-無 邱維 副總經理、財務負責人 男 1969年 4月 2008 年 3 月11日至2011年 1 月 24 日曾就職于四川長虹電器股份有限公司、普華國際會計公司、南方證券無 201,000.00 81.8450 無 招 股 說 明 書 摘 要

55、12171217 有限公司部門經理 上述人員中，王佳、嚴立為夫妻關系。除此之外，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間不存在其他親屬關系。八、發行人控股股東和實際控制人基本情況八、發行人控股股東和實際控制人基本情況 1、王佳女士 1、王佳女士 王佳（又名嚴望佳）女士，公司創始人。中國國籍，無境外永久居留權，1969 年 7月出生，上海復旦大學計算機軟件專業學士，美國坦普爾大學計算機碩士，美國賓西法尼亞大學穆爾工程學院博士?，F任啟明星辰董事長、總經理。同時，王佳女士兼任全國政協委員、全國工商聯常委、全國青聯委員、中央企業青聯副主席、中央國家機關青聯常委、北京市工商聯副主席、北京市青聯常委

56、、歐美同學會商會副會長、中國信息產業商會信息安全分會副理事長等。近年來，王佳女士獲得的主要社會榮譽有：中組部等六部委“首屆中國留學回國人員成就獎”，中央統戰部等五部委“首屆全國優秀中國特色社會主義事業建設者”，共青團中央、全國青年聯合會“第十二屆中國青年五四獎章標兵”，中華全國婦女聯合會“2006-2007 年度全國三八紅旗手”，共青團中央、工業和信息化部、全國青聯“第三屆中國軟件行業十大杰出青年”等多項榮譽。王佳女士除持有西藏天辰 9.07%的股權外，沒有其他控股參股企業。2、嚴立先生 2、嚴立先生 嚴立先生，公司創始人。中國國籍，無境外永久居留權，1968 年 2 月出生，1990 年復旦

57、大學計算機科學系本科畢業，1992 年美國賓西法尼亞州 Temple 大學計算機科學碩士。任北京中關村 IT 專業人士協會理事、科技部 863 信息安全專項專家。1992-1993 年任美國 Infonautics 公司高級軟件工程師，1993-1995 年任美國 System Computer Technology 公司 System Architect，1995-1996 年任美國 Vanguard 集團高級 IT 金融系統 專 家，1996-1999 年 任 美 國 OSI 公 司 副 總 裁 兼 CTO，1999-2001 年 任 美 國GlaxoSmithKline 公司信息安全顧問

58、?，F任啟明星辰董事、副總經理，主管公司產品研發和管理。嚴立先生除 2009 年投資參股北京易恒信認證科技有限責任公司 5%股權外，沒有其 招 股 說 明 書 摘 要 12181218 他控股參股企業。九、財務會計信息及管理層討論與分析九、財務會計信息及管理層討論與分析（一）財務會計信息（一）財務會計信息 根據中瑞岳華會計師事務所出具的標準無保留意見的審計報告（中瑞岳華審字2010第 00162 號），公司近三年的主要財務數據如下：1、合并資產負債表主要數據 1、合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月

59、 31 日 項 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流動資產 32,745.1232,466.9824,995.20固定資產 15,480.6714,705.1214,559.79無形資產 4,196.802,447.28 1,232.02 資產總額 54,124.7951,390.8741,764.18流動負債 20,064.9821,824.5325,360.16非流動負債 369.101,332.51 1,512.94 負債總額 20,434.0823,157.0426,873.10股東權益 33,690.7128,2

60、33.8314,891.082、合并利潤表主要數據 2、合并利潤表主要數據 單位：萬元 項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 營業總收入 30,409.9127,347.8723,586.32營業總成本 28,202.3024,858.7120,634.60營業利潤 2,147.652,509.712,863.62利潤總額 5,707.665,222.484,289.98凈利潤 5,291.494,714.113,903.923、合并現金流量表主要數據 3、合并現金流量表主要數據 單位：萬元 項 目 2009 年度 20

61、08 年度 2007 年度 項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 經營活動產生的現金流量凈額 6,832.104,675.79 4,036.94投資活動產生的現金流量凈額-4,194.82-3,343.49-4,010.08籌資活動產生的現金流量凈額-4,311.994,204.33 3,419.89 現金及現金等價物凈增加額-1,674.715,536.63 3,446.754、主要財務指標 4、主要財務指標 招 股 說 明 書 摘 要 12191219 以下財務指標除特別注明外，為合并報表口徑。項 目 2009 年 12 月 31 日2008年12月31日 2007 年

62、12 月 31 日項 目 2009 年 12 月 31 日2008年12月31日 2007 年 12 月 31 日資產負債率（母公司）35.67%48.61%74.07%流動比率 1.631.49 0.99 速動比率 1.541.40 0.91 每股凈資產 4.563.83 2.62 項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 存貨周轉率 5.724.85 6.12 應收賬款周轉率 2.202.11 2.39 利息保障倍數（倍）19.7311.28 14.19 每股經營活動現金流量凈額（元）0.930.63 0.71 加權平均

63、凈資產收益率 16.81%21.85%31.29%扣除非經常損益后加權平均凈資產收益率 13.56%17.41%25.62%基本每股收益（元）0.700.72 0.69扣除非經常損益后的基本每股收益（元）0.570.57 0.56（二）非經常性損益情況（二）非經常性損益情況 經注冊會計師核驗的公司報告期非經常性損益明細表：單位：元 項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 非流動資產處置損益-9,992.49-11,605.74 3,000.00計入當期損益的政府補助，但與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政

64、府補助除外 13,471,634.1313,547,982.02 4,234,153.85應付福利費沖回-5,329,126.88除上述各項之外的其他營業外收支凈額-2,002,581.66-2,008,293.93-1,655,195.55小 計 11,459,059.9811,528,082.35 7,911,085.18小 計 11,459,059.9811,528,082.35 7,911,085.18所得稅影響額 所得稅影響額 1,454,958.271,734,128.16 835,683.96少數股東權益影響額(稅后)少數股東權益影響額(稅后)-4.90-合 計 10,004,1

65、06.61 9,793,954.19 7,075,401.22 合 計 10,004,106.61 9,793,954.19 7,075,401.22 招 股 說 明 書 摘 要 12201220（三）管理層討論與分析 1、財務狀況分析（三）管理層討論與分析 1、財務狀況分析（1）近三年公司資產構成及變化情況如下表所示：金額單位：萬元 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 資 產 金額 占比 金額 占比 金額 占比 資 產 金額

66、占比 金額 占比 金額 占比 流動資產合計 32,745.12 60.50%32,466.98 63.18%24,995.20 59.85%非流動資產合計 21,379.66 39.50%18,923.89 36.82%16,768.98 40.15%其中：長期股權投資 558.30 1.03%318.260.62%309.90 0.74%固定資產與在建工程合計 15,520.79 28.68%14,705.1228.61%14,559.79 34.86%無形資產 4,196.80 7.75%2,447.284.76%1,232.02 2.95%資產總計 54,124.79 100.00%51

67、,390.87100.00%41,764.18 100.00%資產總計 54,124.79 100.00%51,390.87100.00%41,764.18 100.00%（2）近三年公司負債構成及變化情況如下表所示：金額單位：萬元 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 負 債 金額 比例 金額 比例 金額 比例 負 債 金額 比例 金額 比例 金額 比例 流動負債：流動負債：短期借款 4,000.00 19.58%8,000.0

68、0 34.55%6,500.00 24.19%應付票據 25.66 0.13%-應付賬款 4,604.79 22.53%3,943.75 17.03%4,811.75 17.91%預收款項 6,711.89 32.85%5,062.65 21.86%4,476.72 16.66%應付職工薪酬 836.87 4.10%816.37 3.53%125.55 0.47%應交稅費 2,545.78 12.46%2,429.74 10.49%2,063.47 7.68%應付利息 6.49 0.03%13.82 0.06%13.15 0.05%其他應付款 1,333.51 6.53%1,558.20 6.

69、73%7,369.53 27.42%流動負債合計 20,064.98 98.19%21,824.53 94.25%25,360.16 94.37%流動負債合計 20,064.98 98.19%21,824.53 94.25%25,360.16 94.37%非流動負債：非流動負債：專項應付款-400.00 1.73%700.00 2.60%遞延所得稅負債 34.25 0.17%74.28 0.32%165.06 0.61%其他非流動負債 334.85 1.64%858.23 3.71%647.88 2.41%非流動負債合計 非流動負債合計 369.10 1.81%1,332.51 5.75%1,

70、512.94 5.63%1,332.51 5.75%1,512.94 5.63%負債合計 20,434.08 100.00%23,157.04 100%26,873.10 100%負債合計 20,434.08 100.00%23,157.04 100%26,873.10 100%2、盈利能力分析 2、盈利能力分析 招 股 說 明 書 摘 要 12211221（1）營業收入分析 公司營業收入包括主營業務收入和其他業務收入，報告期內數據如下表：金額單位：萬元 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項 目 金額 增長率 金額 增長率金額 增長

71、率 項 目 金額 增長率 金額 增長率金額 增長率 主營業務收入 29,828.29 10.93%26,889.6514.69%23,446.27 33.10%其他業務收入 581.62 26.93%458.22227.18%140.05 145.97%營業總收入合計 30,409.91 11.20%27,347.8715.95%23,586.32 33.46%營業總收入合計 30,409.91 11.20%27,347.8715.95%23,586.32 33.46%主營業務成本 10,891.91 15.77%9,407.867.92%8,717.62 25.80%其他業務成本 138.7

72、3 85.78%74.67384.89%15.40 458.57%營業總成本合計 11,030.64 16.33%9,482.538.58%8,733.02 25.97%營業總成本合計 11,030.64 16.33%9,482.538.58%8,733.02 25.97%公司其他業務收入主要為自建辦公樓部分房屋對外出租收入和培訓收入，在營業總收入中占比較小。報告期內公司主營業務收入按業務分部增減變動情況如下：金額單位：萬元 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 產品類別 收入 較上年增減收入 較上年增減收入 較上年增減產品類別 收入

73、較上年增減收入 較上年增減收入 較上年增減安全產品 21,390.66 9.97%19,451.4214.16%17,038.40 34.86%安全產品 21,390.66 9.97%19,451.4214.16%17,038.40 34.86%其中：1、安全監管 2,817.76-23.94%3,704.4743.22%2,586.62 31.63%2、安全檢測 6,918.85-27.38%9,527.783.77%9,181.67 7.29%3、安全網關 9,158.54 184.92%3,214.4534.84%2,383.93 170.32%4、平臺工具 2,495.51-16.95

74、%3,004.724.11%2,886.18 134.80%安全服務 11,624.17 117.79%5,337.3325.90%4,239.44 139.73%安全服務 11,624.17 117.79%5,337.3325.90%4,239.44 139.73%硬件及其他 3,624.56-6.52%3,877.2614.45%3,387.59-15.65%硬件及其他 3,624.56-6.52%3,877.2614.45%3,387.59-15.65%小 計 36,639.39 27.81%28,666.0116.22%24,665.44 33.91%小 計 36,639.39 27.

75、81%28,666.0116.22%24,665.44 33.91%減：公司內各分部抵銷數6,811.10 283.43%1,776.3645.70%1,219.17 51.76%合 計 29,828.29 10.93%26,889.6514.69%23,446.27 33.10%合 計 29,828.29 10.93%26,889.6514.69%23,446.27 33.10%報告期內公司主營業務收入持續大幅增長的主要原因：公司不斷推出新產品，以及推出同一產品的高、中、低端型號產品，滿足了不同用戶的需求；為客戶提供特定網絡安全解決方案的能力大幅提高，可以針對客戶提供專業化、個性化服務及產品

76、，帶動了相關產品和服務銷售的增加；增大了對中小客戶市場開發的力度，并逐步增加了對中小客戶的銷售收入，同時降低了對大客戶的依賴；對全國市場的持續開發，地區布局更廣泛，市場覆蓋率提高。招 股 說 明 書 摘 要 12221222 公司不同行業的客戶營業收入占比數據如下表所示：行 業 2009 年度 2008 度 2007 年度 平 均 行 業 2009 年度 2008 度 2007 年度 平 均 政府 37.12%44.20%36.62%39.31%39.31%電信 12.14%11.93%18.87%14.31%14.31%金融 10.80%13.03%11.93%11.92%11.92%軍隊

77、14.85%4.63%7.09%8.86%8.86%能源 8.65%6.20%9.47%8.11%8.11%媒體 2.98%4.52%1.60%3.03%3.03%軍工 2.50%4.47%1.35%2.77%2.77%教育 1.56%2.41%4.40%2.79%2.79%交通 0.99%1.12%0.28%0.80%0.80%衛生 0.46%0.68%0.94%0.69%0.69%其他 7.95%6.80%7.45%7.40%7.40%合計 100.00%100.00%100.00%100.00%合計 100.00%100.00%100.00%100.00%從上表可以看出，公司客戶中政府部

78、門、電信行業和金融行業的客戶占比位居前三且基本穩定，報告期內平均為 39.31%、14.31%和 11.92%，共占到所有行業的 65.55%。在能源和軍隊領域，在公司的所有客戶中也占到一定比重，報告期平均為 8.11%和 8.86%。這些客戶大多規模較大、內控制度健全、信用良好，其財務狀況、現金流量情況較好，破產清算風險??；并且，上述客戶在采購控制的一個重要特點是：一般在購貨之前對采購計劃審批嚴格，采購計劃一經批準，實施采購是?？顚Ｓ?，形成壞賬的可能性很小。（2）公司近三年利潤的主要來源 公司報告期內毛利情況如下表所示：金額單位：萬元 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2009

79、 年度 2008 年度 2007 年度 產品類別 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 產品類別 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 安全產品 14,699.29 66.08%安全產品 14,699.29 66.08%13,450.1276.94%12,044.69 81.78%其中：1、安全監管 1,959.27 8.81%2,230.2512.76%1,597.51 10.85%2、安全檢測 5,021.58 22.57%6,461.2436.96%6,287.84 42.69%3、安全網關 5,862.78 26.35%2,126.9012.17%1,611.88 10.94%4、平臺工具

80、 1,855.66 8.34%2,631.7315.05%2,547.45 17.30%安全服務 7,361.02 33.09%3,599.1120.59%2,309.36 15.68%安全服務 7,361.02 33.09%3,599.1120.59%2,309.36 15.68%硬件及其他 185.69 0.83%432.562.47%374.60 2.54%硬件及其他 185.69 0.83%432.562.47%374.60 2.54%合合 計 計 22,245.99 100.00%17,481.79100.00%14,728.65 100.00%22,245.99 100.00%17

81、,481.79100.00%14,728.65 100.00%從毛利構成來看，公司毛利主要來源于安全產品銷售和安全服務，其中安全產品銷 招 股 說 明 書 摘 要 12231223 售占公司毛利總額的比例在報告期保持在 66%-82%之間；安全服務毛利金額和比例也呈上升趨勢。報告期內公司利潤來源和構成如下表所示：金額單位：萬元 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項 目 金額 增長率 金額 增長率 金額 增長率 項 目 金額 增長率 金額 增長率 金額 增長率 營業收入 30,409.91 11.20%27,347.87 15.95%

82、23,586.32 33.46%營業利潤 2,147.65-14.43%2,509.71-12.36%2,863.62 177.78%營業外收支 3,560.02 31.23%2,712.7790.19%1,426.36 68.16%利潤總額 5,707.66 9.29%5,222.48 21.74%4,289.98 128.30%凈利潤 5,291.49 12.25%4,714.11 20.75%3,903.92 117.55%上表顯示，公司在報告期內營業收入持續、穩定增長，年復合增長率達到 13.55%；報告期內，公司營業收入和凈利潤穩定、穩定增長，2009 年度公司營業收入和凈利潤分別達

83、到 30,409.91 萬元和 5,291.49 萬元，較上年增長率分別為 11.20%和 12.25%，隨著公司經營規模的繼續擴大，公司的盈利能力和水平也將得到鞏固和持續的提升。（3）影響持續盈利能力的主要因素 公司營業利潤主要來源于軟件銷售及安全服務收入，影響公司未來盈利能力連續性和穩定性的因素主要包括：宏觀經濟因素、國家對軟件行業相關產業政策的持續和穩定性，以及募集資金投資項目因素等。（4）期間費用 公司報告期內的期間費用包括銷售費用、管理費用和財務費用，具體構成情況如下：金額單位：萬元 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項目

84、 金額 增長率 金額 增長率 金額 增長率 項目 金額 增長率 金額 增長率 金額 增長率 銷售費用 10,216.13 9.92%9,293.98 18.36%7,852.22 44.31%銷售費用率 33.59%-33.98%-33.29%-管理費用 5,354.40 9.22%4,902.2456.93%3,123.75-10.92%管理費用率 17.61%-17.93%-13.24%-財務費用 274.85-44.27%493.16 59.08%310.00 241.53%財務費用率 0.90%-1.80%-1.31%-期間費用合計 15,845.37 7.87%14,689.3830

85、.16%11,285.97 24.87%期間費用合計 15,845.37 7.87%14,689.3830.16%11,285.97 24.87%期間費用占營業收入比例 52.11%-53.71%-47.85%期間費用占營業收入比例 52.11%-53.71%-47.85%-公司最近三年期間費用占營業收入的比例基本穩定，保持在 47%-54%之間。招 股 說 明 書 摘 要 12241224（5）營業外收入分析 報告期內，公司營業外收入主要為政府補助（增值稅退稅和其他政府補助），具體項目如下表所示：金額單位：萬元 項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 項 目 2009 年度

86、2008 年度 2007 年度 非流動資產處置利得-1.86 0.30其中:固定資產處置利得-1.86 0.30政府補助 3,761.27 2,914.21 1,591.58其中：增值稅退稅 2,414.11 1,559.41 1,168.16 其他政府補助 1,347.16 1,354.80 423.42其他 16.48 5.56 29.77合 計 3,777.75 2,921.64 1,621.64合 計 3,777.75 2,921.64 1,621.64作為重點軟件企業，為了支持公司做強做大，各級政府部門根據相關政策給公司提供了財政補貼資金及其他政府撥款。（6）與同行業上市公司盈利能力

87、的比較分析 結合公司業務特點、業務范圍和業務資質，對可比公司 2008 年的相關數據對比分析如下：可比公司 營業收入 凈利潤 銷售毛利率（%）銷售凈利率（%）資產凈利率（%）凈資產收益率（%）可比公司 營業收入 凈利潤 銷售毛利率（%）銷售凈利率（%）資產凈利率（%）凈資產收益率（%）中國軟件 224,081.2811,484.69 33.34%5.13%4.44%8.73%東軟集團 371,134.5647,231.11 36.54%12.73%8.44%12.89%浪潮軟件 49,395.223,291.43 14.62%6.66%3.80%5.54%漢王科技 22,842.903,011

88、.98 59.22%13.19%8.34%18.93%衛士通 21,053.513,980.16 69.30%18.90%8.75%10.52%久其軟件 13,019.724,857.81 92.20%37.31%21.48%26.87%平均值 116,921.2012,309.53 50.87%15.65%9.21%13.91%平均值 116,921.2012,309.53 50.87%15.65%9.21%13.91%啟明星辰 27,347.874,714.11 65.33%17.24%9.17%16.70%啟明星辰 27,347.874,714.11 65.33%17.24%9.17%1

89、6.70%數據來源：WIND 資訊金融終端、巨潮資訊網（）。從上述數據看，公司營業收入總額低于可比同類公司平均值，僅為平均值的 23.39%,但凈利潤達到可比公司平均值的 38.30%，主要是由于公司較高的銷售毛利和銷售凈利率支持。從盈利指標的比較看，公司銷售毛利率、銷售凈利率和凈資產收益率分別比可比上市公司平均值高出 14.46、1.59 和 2.79 個百分點，反映了公司較強的盈利能力。3、重大資本性支出分析 3、重大資本性支出分析 招 股 說 明 書 摘 要 12251225 2007 年至 2009 年，公司每年購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金分別為 3,660.38

90、萬元、3,344.59 萬元和 3,894.98 萬元，主要為固定資產購建即新建啟明星辰大廈項目和無形資產研發支出。4、現金流量分析 4、現金流量分析 從總體趨勢來看，公司 2007 年至 2009 年經營活動產生的現金流量凈額隨公司業務規模的擴大而增加，分別為 4,036.94 萬元、4,675.79 萬元和 6,832.10 萬元，同期凈利潤分別為 3,903.92 萬元、4,714.11 萬元和 5,291.49 萬元，經營性現金流量凈額與凈利潤的增長相匹配。（四）股利分配政策（四）股利分配政策 1、公司最近三年股利分配政策、公司最近三年股利分配政策 公司對彌補虧損和提取公積金后所余稅后

91、利潤，遵循同股同利的原則；按照股東持有的股份比例分配，且公司持有的公司股份不參與分配利潤。公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。公司派發股利時，按照有關法律、法規的規定代扣代繳股東股利收入的應納稅金。本次發行前后，股利分配的一般政策將保持不變。公司繳納所得稅后的利潤彌補上一年度虧損后，按下列順序分配：（1）提取法定公積金；（2）提取任意公積金；（3）支付股東股利。公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。公司從稅后利潤中提取法定公積金后

92、，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤，且資本公積金不得用于彌補公司的虧損。2、發行最近三年股利分配情況、發行最近三年股利分配情況 經 2008 年 1 月 2 日臨時股東會審議通過，以有限公司截至 2007 年 9 月 30 日經審計的凈資產值 56,913,936.88 元為折股基數，折成股本 56,900,000.00 元，余額 13,936.88 招 股 說 明 書 摘 要 12261226 元計入資本公積。公司近三年無其他股利分配情況。3、本次發行完成前滾存利潤的處置安排及已履行的決策程序、本次發行完成前滾存利潤的處

93、置安排及已履行的決策程序 根據 2008 年 9 月 3 日召開的公司 2008 年第五次臨時股東大會決議及 2010 年 2 月 1日召開的公司 2010 年第一次臨時股東大會決議：本次公開發行股票并上市完成后，公司在本次公開發行上市前滾存的未分配利潤由新老股東按發行后的持股比例共同享有。（五）控股子公司基本情況（五）控股子公司基本情況 1、北京啟明星辰信息安全技術有限公司、北京啟明星辰信息安全技術有限公司 北京啟明星辰信息安全技術有限公司為發行人的全資子公司，成立于 2000 年 8 月17 日，注冊資本（實收資本）2,500 萬元，法定代表人王佳，注冊地及主要生產經營地為北京市海淀區東北

94、旺西路 8 號 21 號樓啟明星辰大廈 102 號。主營業務為信息安全產品和專業安全服務；涉密業務。截至 2009 年 12 月 31 日，安全公司的總資產為 272,747,660.24 元，凈資產為110,242,713.59 元，2009 年度實現凈利潤 53,389,407.28 元。（以上數據已經中瑞岳華會計師事務所審計）2、上海啟明星辰信息技術有限公司、上海啟明星辰信息技術有限公司 上海啟明星辰信息技術有限公司為發行人的全資子公司，成立于 2000 年 10 月 30 日，注冊資本（實收資本）1,000 萬元，法定代表人王佳，注冊地及主要生產經營地為上海張江高科技園區碧波路 177

95、 號華虹科技園 1 層 101-A 室。主營業務為信息安全產品和專業安全服務。截至 2009 年 12 月 31 日，上海公司的總資產為 32,576,119.95 元，凈資產為20,643,816.63 元，2009 年度實現凈利潤-5,390,977.57 元。（以上數據已經中瑞岳華會計師事務所審計）3、廣州連域信息技術有限公司、廣州連域信息技術有限公司 廣州連域信息技術有限公司注冊資本（實收資本）10 萬元，股權結構為：啟明星辰以貨幣出資 51,000 元，占注冊資本的 51%；自然人趙杰以貨幣出資 49,000 元，占注冊資 招 股 說 明 書 摘 要 12271227 本的 49%，

96、成立于 2008 年 1 月 11 日，法定代表人張建軍，注冊地及主要生產經營地為廣州市天河區中山大道 89 號 C 棟 504。主營業務為內網安全產品和終端安全產品。截至2009年12月31日，廣州連域的總資產為2,726,948.00元，凈資產為1,305,523.97元，2009 年度實現凈利潤 2,123,986.64 元。（以上數據已經中瑞岳華會計師事務所審計）第四節第四節 募集資金運用募集資金運用 一、募集資金運用的基本情況一、募集資金運用的基本情況 經 2008 年 9 月 3 日召開的公司 2008 年第五次臨時股東大會決議及 2010 年 2 月 1 日召開的公司 2010

97、年第一次臨時股東大會決議，公司本次擬公開發行人民幣普通股（A 股）股票數量不超過 2,500 萬股，募集資金按照輕重緩急，計劃用于以下六個項目：序號 項目名稱 投資金額（萬元）建設期 和達產期 項目備案情況 序號 項目名稱 投資金額（萬元）建設期 和達產期 項目備案情況 1 全系列 UTM 產品項目 6,646.00 建設期1.5年，達產期 1 年 已經北京市海淀區發展和改革委員會海發改2008241 號文核準2 基于 WEB 應用的業務安全系列產品項目 4,806.00 建設期1.5年，達產期 1 年 已經北京市海淀區發展和改革委員會海發改2008240 號文核準3 安全管理系統產品項目 4

98、,587.00 建設期1.5年，達產期 1 年 已經北京市海淀區發展和改革委員會海發改2008238 號文核準4 內網終端安全產品項目 2,808.00 建設期1.5年，達產期 1 年 已經北京市海淀區發展和改革委員會海發改2008242 號文核準5 網絡安全服務和運營平臺項目 4,733.00 建設期1.5年，達產期 1 年 已經北京市海淀區發展和改革委員會海發改2008237 號文核準6 安全研究和開發中心建設項目 3,420.00 建設期 1.5 年 已經北京市海淀區發展和改革委員會海發改2008239 號文核準總 計 27,000.00 若本次發行募集資金不能滿足項目資金需求，資金缺口

99、部分公司將通過自籌方式解決；若本次發行募集資金超出項目所需資金，超出部分公司將用于補充流動資金。招 股 說 明 書 摘 要 12281228 二、募集資金投資項目前景分析二、募集資金投資項目前景分析（一）全系列 UTM 產品項目（一）全系列 UTM 產品項目 據賽迪顧問數據，預計未來幾年UTM市場規模將不斷增加，2012年將達到13.92億元，在安全產品中的比重也將上升到7.3。公司2005年在國內率先推出將防火墻、防病毒、入侵防護整合在一起的UTM產品，到2007年又推出了將防火墻、防病毒、入侵防護、VPN等功能緊密融合在一起的第二代UTM產品，性能有了超過30%的提升。隨著國內外UTM市場

100、需求的激增和公司UTM產品市場占有率的提高，公司目前的產品已經不能完全滿足日益增長的市場需求，尤其是高端大客戶的市場需求。公司是國內最早推出UTM產品的廠商之一，引領著國內UTM市場的潮流，在過去UTM產品的開發過程中，積累了大量的經驗，獲取了多項國家專利和軟件著作權，具備充分的經驗積累和周邊資源積累。本項目在現有國內領先的 UTM 產品技術基礎上，投資建設高性能的、能夠滿足日益增長的客戶對邊界安全防護需求的全新系列 UTM 產品，以全面提升現有 UTM 系列產品的功能和性能水平，實現對當前 UTM 產品的全面升級和替代，更好地滿足客戶需求，增加市場（尤其是高端 UTM 市場）的覆蓋能力。本項

101、目已于2008年8月19日取得北京市海淀區環境保護局 關于對北京啟明星辰信息技術股份有限公司全系列UTM產品項目環境影響登記表的批復（海環保管字20081315號）。本項目建設期1.5年，達產期1年。根據北京北大縱橫管理咨詢有限責任公司出具的可行性分析報告，該項目的銷售利潤率27.79%，項目的內部收益率29.5%，項目的靜態回收期3.76年。（二）基于 WEB 應用的業務安全系列產品項目（二）基于 WEB 應用的業務安全系列產品項目 WEB 業務是指由企業發布的完成其特別商務需求的在線應用服務，其他公司或應用軟件能夠通過 Internet 來訪問并使用這項應用服務。根據 Gartner 的調

102、查，信息安全攻擊有 75%都發生在 WEB 應用層；2/3 的 WEB 站點都相當脆弱?；?WEB 應用的業務安全產品分布在 IDS/IPS、內容安全管理、安全服務等分類中，并扮演越來越重要的角色。公司在 IDS/IPS 細分市場具有絕對的市場領先優勢，為保持公司的競爭優勢，公司需要不 招 股 說 明 書 摘 要 12291229 斷投入研發及推廣費用，推出新產品以滿足現有客戶日益增長的市場需求，繼續保持并擴大市場占有率。本項目是在現有的WEB應用IPS產品、WEB網站安全檢查服務、業務安全審計產品的基礎上，投資建設更高性能的、能適應更多更復雜的業務安全需求的，能實現更精確安全檢測的全新IP

103、S產品、WEB安全檢查服務產品和審計產品。本項目已于2008年8月19日取得北京市海淀區環境保護局 關于對北京啟明星辰信息技術股份有限公司基于WEB應用的業務安全系列產品項目環境影響登記表的批復（海環保管字20081314號）。本項目建設期 1.5 年，達產期 1 年。根據北京北大縱橫管理咨詢有限責任公司出具的可行性分析報告，該項目銷售利潤率 24.64%，內部報酬率 26.2%，靜態回收期 3.78 年。（三）安全管理系統產品項目（三）安全管理系統產品項目 安全管理平臺把各個孤立的安全體系聯系起來，對軟硬件設備和信息進行搜集、分析和呈現，且可擴展未來的安全需求。賽迪顧問數據顯示，2008 年

104、中國信息安全市場銷售額達到 79.28 億元人民幣，比 2007 年增長 18.60%；預計 20102012 年國內安全管理平臺市場增速將大大高于信息安全市場的整體平均增速。作為國內領先的信息安全企業，公司在行業經驗、技術積累、產品體系、市場份額、銷售渠道及研發團隊等方面，擁有很強的綜合實力，為本項目實施奠定堅實基礎。本項目將通過整合所有單一和零散的安全產品等要素，在傳統的安全管理平臺的基礎上融合啟明星辰入侵檢測系統（IDS）作為基礎安全信息引擎，根據不同行業客戶的不同應用，形成全新升級的、可互相關聯的三類安全管理系統：安全監測管理系統、安全綜合4A管理系統和安全域管理系統，以滿足不同行業客

105、戶對安全管理系統不斷擴張的需求。本項目已于 2008 年 8 月 19 日取得北京市海淀區環境保護局關于對北京啟明星辰信息技術股份有限公司安全管理系統產品項目環境影響登記表的批復（海環保管字20081316 號）。本項目建設期1.5年，達產期1年。根據北京北大縱橫管理咨詢有限責任公司出具的可行性分析報告，該項目銷售利潤率13.69%，內部報酬率27.9%，靜態回收期3.72年。招 股 說 明 書 摘 要 12301230（四）內網終端安全產品項目（四）內網終端安全產品項目 終端安全管理是針對網絡計算機終端安全防護而提出的一套綜合解決方案，基于終端狀態行為檢測及桌面控管理念，對網絡中所有終端的可

106、能性安全威脅進行監控或記錄，實現系統安全、人員操作安全和應用安全的全面管理，并能夠提供對網絡計算機終端的行為、狀態等方面的點對點控管。公司是綜合的網絡安全產品的提供商，有著豐富的產品研究、開發、制造、生產、銷售經驗，內網終端安全產品的引入，能進一步加強網絡安全產品的綜合優勢。本項目投資建設終端安全產品線，從終端層面保護網絡安全，并與公司的網關、服務器保護產品構成全面的解決方案。新的終端產品可以全面替換公司目前的第三方合作產品。本項目已于2008年8月19日取得北京市海淀區環境保護局 關于對北京啟明星辰信息技術股份有限公司內網終端安全產品項目環境影響登記表的批復（海環保管字20081313號）。

107、本項目建設期 1.5 年，達產期 1 年。根據北京北大縱橫管理咨詢有限責任公司出具的可行性分析報告，該項目的銷售利潤率 33.33%，項目的內部收益率 26.3%，項目的靜態回收期 3.81 年。（五）網絡安全服務和運營平臺項目（五）網絡安全服務和運營平臺項目 信息安全產業包括安全產品和安全服務兩大類。根據賽迪顧問數據，2008 年安全服務市場規模 7.19 億元，占行業總收入的 9.1%；未來幾年安全服務市場將保持 30%以上的復合增長率，大大高于信息安全行業的平均增長率。公司目前為國內專業安全市場中的領導企業之一，具備高水平的專業安全服務團隊，為本項目實施提供強大保障。本項目將依托互聯網建

108、設“一站式”安全運營平臺，在技術上支持應急響應、M2S、信息安全培訓、風險評估等專業安全服務。本項目成果既可應用于公司自身的安全服務拓展，也可作為第三方（如電信運營商）開展專業安全增值服務之用。本項目已于2008年8月19日取得北京市海淀區環境保護局 關于對北京啟明星辰信息技術股份有限公司網絡安全服務和運營平臺項目環境影響登記表的批復（海環保管字20081312號）。招 股 說 明 書 摘 要 12311231 本項目建設期 1.5 年，達產期 1 年。根據北京北大縱橫管理咨詢有限責任公司出具的可行性分析報告，該項目的稅后內部收益率 25.4%，項目的稅后靜態回收期 3.72 年。（六）安全研

109、究和開發中心建設項目（六）安全研究和開發中心建設項目 信息安全屬于高新技術產業，研發在產業發展中發揮了基礎作用。發展我國信息安全產業，必須加大研發投入，獨立自主開發相關產品。公司的信息安全技術研究從 1999年設立 ADLab 和研發中心開始，已經形成了一套對安全技術跟蹤、研究、成果轉化的行之有效的方法和機制；結合自身業務特點，公司已完成了數十項國家級科研項目，積累了豐富的信息安全研發經驗。本項目根據公司發展戰略和經營目標，通過資金投入，加大對產品研發、技術研究創新積累，規劃及組織研發過程改進和專業人才培養，確保研發中心為公司長期發展起到基礎的技術支撐作用。通過基礎研究、應用研究和開發研究，為

110、技術創新和產品創新提供保證與前提。本項目已于2008年8月19日取得北京市海淀區環境保護局 關于對北京啟明星辰信息技術股份有限公司安全研究和開發中心建設項目環境影響登記表的批復（海環保管字20081311號）。本項目的建設期 1.5 年。本項目的實施將鞏固和提升公司的核心競爭力。第五節第五節 風險因素和其他重要事項風險因素和其他重要事項 一、風險因素一、風險因素 除重大事項提示中已披露的風險之外，提請投資者注意公司存在的下列風險：（一）技術開發及技術成果轉化風險（一）技術開發及技術成果轉化風險 由于信息安全行業具有技術更新快的特點，用戶對相關產品的功能要求將會不斷提高，因此，公司需要不斷進行新

111、技術、新產品的研發和升級。如果公司的研發失敗或偏離市場需求，或因各種原因造成研發進度的拖延、技術成果轉化為產品的速度減緩，將會使公司減少獲取新的市場份額的機會，對公司持續發展產生不利影響。招 股 說 明 書 摘 要 12321232（二）技術失密和核心技術人員流失的風險（二）技術失密和核心技術人員流失的風險 公司主導產品科技含量高，在核心技術上擁有自主知識產權，構成公司主營產品的核心競爭力。公司持續保持市場競爭優勢在較大程度上依賴于公司擁有的核心技術和公司培養、積累的一大批核心技術人員。但在技術和人才的市場競爭中，如果出現技術外泄或者核心技術人員流失情況，將可能會在一定程度上影響公司的技術創新

112、能力。（三）知識產權被侵害的風險（三）知識產權被侵害的風險 由于我國軟件市場目前尚不成熟，對軟件的知識產權保護還有差距，存在一些軟件產品被盜版、專有技術流失或泄密等現象。鑒于國內市場和知識產權保護現狀，公司的知識產權也存在被侵害的風險。如果公司的知識產權遭受較大范圍的侵害，將會對公司的盈利水平產生不利影響。（四）市場競爭的風險（四）市場競爭的風險 由于信息安全市場競爭較為充分，公司所處行業面臨國內外較強競爭對手的競爭，尤其是跨國公司將憑借其在產業鏈中的地位和資金優勢，對國內軟件企業造成一定沖擊。盡管公司作為主要參與者參與研究制定了本行業數項國家標準、涉密標準和行業標準，IDS/IPS、UTM

113、等產品處于市場領先地位，已經成為國內信息安全領域的領導廠商之一，但在一定時期內，公司仍面臨現有產品市場競爭加劇的風險。（五）大股東控制的風險（五）大股東控制的風險 王佳女士和嚴立先生系夫妻關系，王佳女士直接持有公司 52.21%的股權，嚴立先生持有公司 10.93%的股權，王佳女士和嚴立先生合計直接持有公司 63.14%的股權，為公司的實際控制人。本次發行后，公司實際控制人仍將處于相對控股地位，盡管公司制定了各項規章制度，但不能排除實際控制人利用其控制地位從事相關活動，對公司和中小股東的利益產生不利影響。（六）公司快速發展引致的管理及經營風險（六）公司快速發展引致的管理及經營風險 隨著公司主營

114、業務不斷拓展和經營規模的擴大，公司凈資產規模將大幅增加，經營 招 股 說 明 書 摘 要 12331233 規模將進一步擴大，對公司在戰略規劃、組織機構、內部控制、運營管理、財務管理等方面提出更高要求。如果公司管理層不能結合公司實際情況適時調整和優化管理體系，將可能影響公司的長遠發展，公司將存在一定的管理風險。（七）人力資源風險（七）人力資源風險 隨著公司業務規模和資產規模的不斷擴大，募集資金項目的投入建設，未來幾年公司對于高素質人才的需求越來越大。能否繼續穩定和提升現有的人才隊伍，并及時引進在數量上和質量上都能充分滿足公司發展需要的人才，將對公司生產經營帶來重要影響。（八）軟件產業政策變化產

115、生的風險（八）軟件產業政策變化產生的風險 從目前國家的遠期戰略規劃和軟件行業的長期發展看，在相當長的一段時期內，國家仍將會給予軟件企業產業政策支持。但是，如果國家對軟件企業的扶持政策發生變化，將對公司的發展的產生相應影響。（九）發行后凈資產收益率下降的風險（九）發行后凈資產收益率下降的風險 預計公司本次募集資金到位后，公司凈資產將有較大幅度的增長。由于募集資金投資項目須有一定的建設周期，募集資金產生經濟效益存在一定的不確定性和時間差。因此，發行當年公司凈資產收益率將大幅下降，因而存在凈資產收益率下降的風險。（十）募集資金投資項目風險（十）募集資金投資項目風險 若國家產業政策發生變化或隨著時間的

116、推移，在項目實施及后期經營過程中可能因生產、技術、市場、管理、人才等因素，導致項目不能如期完成或不能實現預期收益，從而影響公司的經營業績，因而存在募集資金投向的風險。（十一）金融危機沖擊風險（十一）金融危機沖擊風險 2008 年以來，波及全球的金融危機對包括中國在內的世界各國經濟產生巨大沖擊。如果未來全球金融危機進一步加劇，將不可避免地會對信息安全行業造成一定程度的負面影響，進而影響公司的業務經營，導致金融危機沖擊風險。招 股 說 明 書 摘 要 12341234 二、其他重要事項二、其他重要事項（一）重大合同（一）重大合同 截至本招股說明書簽署之日，發行人正在履行或將要履行的重大合同包括借款

117、合同、采購合同、銷售合同等。（二）對外擔保、重大訴訟或仲裁事項（二）對外擔保、重大訴訟或仲裁事項 截至招股說明書簽署日，公司不存在對外擔保、尚處于訴訟或仲裁階段的重大事項。第六節第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排本次發行各方當事人和發行時間安排 一、本次發行各方當事人一、本次發行各方當事人 名 稱 住所 聯系電話 傳真 聯系人姓名 名 稱 住所 聯系電話 傳真 聯系人姓名 北京啟明星辰信息技術股份有限公司 北京市海淀區東北旺西路8號中關村軟件園 21 號樓啟明星辰大廈一層 010-82779006010-82779010 潘重予 中德證券有限責任公司 北京市朝陽區建國路 81 號20 辦

118、公 1T01-06、07、08號房屋 021-61638858021-61638815 王穎、韓正奎、張國峰 上海市瑛明律師事務所 上海市浦東南路 528 號上海證券大廈北塔 1901 室 010-58794371010-58794370 林忠、程溪 中瑞岳華會計師事務所有限公司 北京市西城區金融大街35號國際企業大廈A座八層 0755-889992330755-88997399 湯其美 廖曉鴻中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 廣東省深圳市深南中路1093 號中信大廈 18 樓 0755-259380000755-25988122-深圳證券交易所 深圳市深南中路 5045 號 0755-

119、820833330755-82083190-二、本次發行的重要日期二、本次發行的重要日期 1、詢價推介時間：2010 年 5 月 31 日至 2010 年 6 月 2 日 2、定價公告刊登日期：2010 年 6 月 4 日 3、申購日期和繳款日期：2010 年 6 月 7 日 4、預計股票上市日期：發行完成后盡快上市 招 股 說 明 書 摘 要 12351235 第七節第七節 備查文件備查文件 1、招股說明書全文、備查文件和附件可到發行人及主承銷商的辦公地點查閱。查閱時間：每周一至周五上午 9:0011:00；下午 14:0017:00。2、招股說明書全文可以通過深圳證券交易所網站查閱。招 股 說 明 書 摘 要 12361236 此頁無正文，本頁為北京啟明星辰信息技術股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要之蓋章頁 北京啟明星辰信息技術股份有限公司 年 月 日