邦德股份：招股說明書（注冊稿）.pdf

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1、1-1-1 證券簡稱：證券簡稱：邦德股份邦德股份 證券證券代碼代碼：838171838171 山東省威海市環翠區橋頭鎮興達路山東省威海市環翠區橋頭鎮興達路 5 號（橋頭醫院東）號（橋頭醫院東）威海邦德散熱系統股份有限公司威海邦德散熱系統股份有限公司招股說明書（申報稿）招股說明書（申報稿）中泰證券股份有限公司中泰證券股份有限公司 山東省濟南市經七路山東省濟南市經七路 8 86 6 號號 本公司的發行申請尚未經中國證監會注冊。本招股說明書申報稿不具有據以發行股票的法律效力，投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為投資決定的依據。本次股票發行后擬在北京證券交易所上市，該市場具有較高的投資風險。北京證

2、券交易所主要服務創新型中小企業，上市公司具有經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解北京證券交易所市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。威海邦德散熱系統股份有限公司 1-1-2 中國證監會和北京證券交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作

3、出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。1-1-3 聲明聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔連帶責任。發行人控股股東、實際控制人承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔連帶責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、準確、完整。發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人的控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷商承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛

4、假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法承擔法律責任。保薦人及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法承擔法律責任。1-1-4 本次發行概況本次發行概況 發行股票類型發行股票類型 人民幣普通股 發行發行股數股數 本次擬公開發行股票不超過 23,287,500 股票（全額行使超額配售選擇權的情況下）。具體為：不超過 20,250,000 股（未考慮超額配售選擇權的情況下）；本次發行過程中，發行人和主承銷商將根據具體情況擇機確定是否采用超額配售選擇權，如采用超額配售選擇權，超額配

5、售發行股票數量不得超過未考慮超額配售選擇權公開發行股票數量的 15%（即 3,037,500股）。本次發行后公眾股東持股數量不低于發行后總股本的 25%，最終發行數量由公司與主承銷商根據具體情況協商，并經中國證監會核準后確定。本次發行全部為公開發行新股，公司原股東在本次發行中不進行公開發售股份。每股面值每股面值 1.00 元 定價方式定價方式 本次發行可以通過公司和主承銷商自主協商直接定價、合格投資者網上競價或網下詢價等方式，或中國證監會認可的其他方式確定發行價格。每股發行價格每股發行價格 不低于 7.00 元/股 預計發行日期預計發行日期 發行后發行后總股本總股本 保薦人、主承銷商保薦人、主

6、承銷商 中泰證券股份有限公司 招股說明書簽署日期招股說明書簽署日期 2022 年 4 月 25 日 1-1-5 重大事項重大事項提示提示 本公司特別提醒投資者對下列重大事項給予充分關注，并認真閱讀招股說本公司特別提醒投資者對下列重大事項給予充分關注，并認真閱讀招股說明書正文內容：明書正文內容：一、發行人特別提醒投資者關注的風險因素一、發行人特別提醒投資者關注的風險因素（一）原材料價格上漲的風險（一）原材料價格上漲的風險 公司主要原材料為鋁桿、鋁箔、鋁型材及鋁管等鋁制材料，主要原材料的定價方式為長江有色金屬網公示的 A00 鋁價加上合理的加工費用。根據長江有色金屬網數據統計，報告期內，A00 鋁

7、日均價走勢持續波動，最低點在 11,210元/噸，最高點位達 24,240 元/噸，波動幅度較大。當 A00 鋁價在高位時，公司采購的鋁桿、鋁箔及鋁型材等主要原材料采購價格隨之上漲，將導致公司生產成本增加；當 A00 鋁價呈下降趨勢，公司生產成本將反之降低。2019 年初至 2021 年 10 月初，A00 鋁日均價呈現波動上升趨勢，2021 年10 月至 2021 年底鋁價有所回落，2022 年初至今，鋁價再度波動上漲，但暫未突破過去三年最高點位。若未來原材料價格持續大幅上漲，而公司未能通過有效的措施合理控制生產成本或未能將相關影響通過產業鏈傳導至下游客戶，可能導致發行人毛利率大幅下滑，對公

8、司未來的盈利水平產生不利影響。（二）全球海運緊張帶來的經營風險（二）全球海運緊張帶來的經營風險 2020 年初新冠疫情爆發，全球海運物流受阻，自 2020 年下半年開始，“一箱難求”、運價“創新高”已成為行業常態。根據上海航運交易所數據顯示，反映即期市場價格的 SCFI 指數，于 2020 年 11 月首次站上 2,000 點，2021 年4 月底突破了 3,000 點關口，到 7 月中旬已沖破 4,000 點，遠超 1,000 點的歷史平均水平。2021 年四季度以來，全球主要海運航線費率出現階段性下降，表現出海運運力的階段性緩解，但運力指數相較往年仍處于高位。在公司以 FOB 為主的結算模

9、式下，境外海運物流費用由客戶承擔。由于客戶無法獲取充足和及時的集裝箱艙位來運輸貨物，境外物流運輸的整體速度變慢，從而導致發行人的交貨時間延長、銷售實現存在不確定性。此外，由于發行人的交貨時間延長導致庫存周轉周期延長，公司運營成本增加。若未來新1-1-6 冠疫情在全球范圍內仍未得到有效控制，全球海運情況持續緊張，將對發行人的經營業績帶來不利影響。（三）貿易摩擦風險（三）貿易摩擦風險 報告期內，公司外銷收入占主營業務收入的比例分別為 96.62%、90.90%和 91.09%，占比較高。公司的產品主要銷往北美、歐洲等境外市場，其中，美國系發行人的主要出口地之一。2019 年 9 月 1 日起，公司

10、對美國出口的冷凝器、油冷器被加征 15.00%關稅；為緩解經貿摩擦、擴大經貿合作，美方于 2020年 1 月發布公告，自 2020 年 2 月 14 日起，已于 2019 年 9 月 1 日起加征 15%關稅的 1200 億美元商品，加征關稅由 15.00%調整為 7.5%。由于中美貿易摩擦存在復雜性與不確定性，若未來中美貿易摩擦加劇，美國進一步加征公司部分產品關稅，且客戶對關稅承擔方式及產品價格提出調整，可能導致發行人毛利率大幅下滑，將對公司業績產生不利影響。（四）產品類別相對集中的風險（四）產品類別相對集中的風險 公司主導產品為平行流式冷凝器，報告期內，冷凝器實現銷售收入19,223.71

11、 萬元、14,677.82 萬元和 21,893.97 萬元，占各期主營業務收入的比例分別為 96.47%、98.53%和 98.87%，是公司營業收入的主要來源。公司在現有冷凝器、油冷器的技術基礎上，已在積極籌備研發中冷器和水箱等產品線。若未來公司平行流式冷凝器的生產、銷售出現異常波動，且公司未能成功完成產品線的橫向拓展，可能對公司的經營業績造成一定的不利影響。（五）匯率變動的風險（五）匯率變動的風險 報告期內，公司境外銷售收入占主營業務收入的比例分別為 96.62%、90.90%和 91.09%。由于公司出口銷售主要以美元結算，報告期內，美元兌人民幣匯率呈現波動性，進而對發行人經營業績造成

12、一定影響。在人民幣升值且其他因素保持不變的情況下，公司出口產品價格換算為人民幣后價格將下降，進而減少公司外銷產品銷售收入；反之，則發行人出口產品美元價格換算為人民幣銷售價格后將升高，發行人對應的銷售收入以人民幣結算時將有所提升。此外，發行人持有的美元應收賬款及少量美元現金，可能因美元對人民幣匯率1-1-7 變化而產生匯兌損失，增加財務費用、降低凈利潤水平。因此，如果未來人民幣匯率水平發生較大波動，可能導致發行人毛利率大幅下滑，將會在一定程度上影響經營業績。（六六）新冠疫情帶來的經營風險）新冠疫情帶來的經營風險 2020 年 1 月以來，新型冠狀病毒肺炎疫情爆發，全球范圍內多數國家和地區均遭受了

13、不同程度的影響。境內新冠疫情嚴重期間，在采購方面，公司部分供應商出現因開工延遲導致的暫時性產能供給不足的情況；在生產方面，疫情導致發行人復工計劃延遲；至 2020 年 3 月中下旬，我國境內疫情已得到有效控制，發行人境內生產經營活動逐步恢復正常；2022 年 3 月以來，全國多地出現新冠疫情反彈情形，發行人所在的威海地區也出現了新冠疫情病例，當地政府采取的臨時性管控措施一定程度對發行人生產經營造成了暫時性的不利影響，根據山東省政府新聞辦于 2022 年 3 月 13 日及 3 月 14 日召開的疫情防控新聞發布會發布的信息，山東省疫情防控形勢總體可控，防控形勢呈現向好勢頭。截至本招股說明書簽署

14、日，國內疫情、國外部分國家和地區疫情防控形勢仍較為嚴峻，對全球汽車產品消費市場、產業鏈和供應鏈造成一定的影響。境外銷售方面，受疫情帶來的經濟活動減弱、人員流動減少、全球海運運力緊張及運費上漲等因素影響，2020 年度發行人出現收入水平暫時性下滑的情形。若未來境內疫情形勢出現反復或境外疫情形勢進一步惡化，將可能對發行人采購、生產及銷售端均造成一定不利影響，從而影響公司的經營業績。（七七）政政府限電政策變化的風險府限電政策變化的風險 2021 年 8 月 17 日和 9 月 16 日，國家發改委陸續印發2021 年上半年各地區能耗雙控目標完成晴雨表、完善能源消費和總量雙控制度方案等文件，指導各地區

15、、各部門深入推進節能降耗工作，推動高質量發展和助力實現碳達峰、碳中和目標。在上述政策目標的指導下，全國多地宣布嚴控能耗并采取限電限產等措施。1-1-8 受當地限電政策影響，發行人在 2021 年 10 月期間曾存在因限電減少開工時間的情形，現已恢復正常生產。截至本招股說明書簽署日，公司暫未收到主管部門的后續限電通知，目前未對公司生產經營造成重大不利影響。但若未來限電限產舉措收緊，將在一定程度上導致發行人排產難度提高，生產效率下降、生產成本上升，進而對發行人的生產經營造成不利影響。（八八）技術迭代及產品開發風險技術迭代及產品開發風險 隨著汽車行業的快速發展、汽車車型的快速推陳出新，汽車熱交換器的

16、產品型號也日新月異。熱交換器作為汽車散熱系統的核心組件，與車型的迭代速度匹配，產品具有更新換代速度快、批量小、個性化定制等特點。為緊跟市場需求特點，發行人需要不斷升級產品工藝技術和提高型號開發能力，以滿足零部件供應商的一站式采購需求。若未來公司的工藝技術迭代速度和產品開發速度未能與市場需求相匹配，研發路線判斷失誤導致產品工藝不能緊跟行業主流，或在技術研發過程中出現研發失敗，則公司將面臨技術落后、產品開發能力不足導致核心競爭力削弱，進而面臨被市場淘汰的風險。（九九）中層管理人員及核心技術人員流失的風險中層管理人員及核心技術人員流失的風險 長期穩定的管理團隊是公司快速發展和戰略目標有效執行的人才基

17、礎和保障，能否持續保持高素質的技術團隊及中層管理人員的穩定性，對于公司的可持續發展至關重要。若未來公司不能保持對中層業務骨干及技術人才的持續培養和引進，不能及時實施有效的人才激勵機制，則有可能面臨管理人員、以及核心技術人員流失的風險，進而影響公司整體發展戰略的實施以及損害公司的整體利益。（十十）知識產權保護的風險）知識產權保護的風險 公司的專利、商標等知識產權，是構成公司競爭優勢及核心競爭力的重要要素。公司已經制定了嚴格的制度并采取措施保護公司的知識產權，但未來仍然存在因公司所擁有的知識產權受到侵犯而給公司技術研發、生產經營帶來不利影響的風險。1-1-9 截至本招股說明書簽署日，公司與第三方不

18、存在知識產權方面的訴訟或糾紛，但不排除未來競爭對手或第三方在利益驅動下為了阻滯公司發展采取惡意訴訟等市場策略的可能性，也不排除公司與競爭對手或第三方產生其他知識產權糾紛的可能性。二、本次發行相關的重要承諾二、本次發行相關的重要承諾 公司提示投資者閱讀公司、控股股東、實際控制人及其一致行動人、主要股東、董事、監事、高級管理人員等作出的重要承諾。具體承諾事項請詳見本招股說明書“第四節發行人基本情況”之“九、重要承諾”之“（一）與本次公開發行有關的承諾情況”。三、關于發行后股利分配政策及發行前滾存利潤的分配三、關于發行后股利分配政策及發行前滾存利潤的分配 經公司 2021 年第四次臨時股東大會決議，

19、除根據公司實際情況實施利潤分配方案外，在本次發行完成后，由公司新老股東按發行完成后的持股比例共同享有本次發行前的滾存利潤。本次發行后股利分配政策詳見本招股說明書“第十一節投資者保護”之“二、發行后的股利分配政策和決策程序”。四四、財務報告審計截止日至招股說明書簽署日之間的經營狀況財務報告審計截止日至招股說明書簽署日之間的經營狀況 公司財務報告審計截止日為 2021 年 12 月 31 日，財務報告審計截止日后至本招股說明書簽署日之間，對發行人生產經營影響較大的原材料價格、匯率波動及新冠疫情情況如下：1、主要原材料價格波動情況 財務報告審計截止日至 2 2022022 年年 4 4 月月 252

20、5 日日，發行人主要鋁制原材料價格定價依據的長江有色金屬網 AOO 鋁價呈波動上漲趨勢，但暫未突破過去三年最高點位，截至截至 2 2022022 年年 4 4 月月 2 25 5 日鋁價與報告期日鋁價與報告期末相比總體末相比總體持平，持平，具體波動趨勢如下：1-1-10 2、美元兌人民幣匯率波動情況 財務報告審計截止日后至 20222022 年年 4 4 月月 2525 日日，美元兌人民幣匯率呈現一定呈現一定波動，截至波動，截至 2 2022022 年年 4 4 月月 2 25 5 日美元兌人民幣匯率較報告期末有所日美元兌人民幣匯率較報告期末有所升值升值，具體波動趨勢如下：3、境內新冠疫情出現

21、反彈 2022 年 3 月以來，全國多地出現新冠疫情反彈情形，發行人所在的威海地區也出現了新冠疫情病例，當地政府采取的臨時性管控措施一定程度對發行人生產經營造成了暫時性的不利影響，根據山東省政府于 2022 年 3 月 13 日發布的新聞，山東省全省疫情防控形勢總體可控。財務報告審計截止日后的主要原材料價格上漲、美元匯率暫時性暫時性下跌、因新冠疫情采取的臨時性管控措施對公司業績產生了一定不利影響。截至本招股1-1-11 說明書簽署之日，發行人主要原材料價格呈回落趨勢，美元兌人民幣匯率與審計截止日略有升值略有升值，在手訂單充足，經營狀況良好，財務報告審計截止日后的主要原材料價格上漲、美元匯率暫時

22、性暫時性下跌、因新冠疫情采取的臨時性管控措施預計不會對公司生產經營產生重大不利影響，不會導致公司持續經營能力存在重大不確定性。除上述情形之外，財務報告審計截止日至本招股說明書簽署日之間，公司經營狀況良好，公司主營業務、經營模式未發生重大變化，公司董事、監事、高級管理人員保持穩定，未出現對公司經營能力產生重大不利影響的事項，也未出現其他可能影響投資者判斷的重大事項。1-1-12 目錄目錄 第一節第一節 釋義釋義.13 第二節第二節 概覽概覽.17 第三節第三節 風險因素風險因素.25 第四節第四節 發行人基本情況發行人基本情況.35 第五節第五節 業務和技術業務和技術.70 第六節第六節 公司治

23、理公司治理.189 第七節第七節 財務會計信息財務會計信息.200 第八節第八節 管理層討論與分析管理層討論與分析.264 第九節第九節 募集資金運用募集資金運用.388 第十節第十節 其他重要事項其他重要事項.398 第十一節第十一節 投資者保護投資者保護.399 第十二節第十二節 聲明與承諾聲明與承諾.403 第十三節第十三節 備查文件備查文件.412 1-1-13 第一節第一節 釋義釋義 本招股說明書中，除非文意另有所指，下列簡稱和術語具有的含義如下本招股說明書中，除非文意另有所指，下列簡稱和術語具有的含義如下：普通名詞釋義 發行人、公司、本公司、邦德股份 指 威海邦德散熱系統股份有限公

24、司 友邦有限、有限公司 指 發行人前身威海友邦汽車零部件制造有限公司，2016 年 3 月整體變更為威海邦德散熱系統股份有限公司 尚威咨詢 指 威海尚威商務咨詢有限公司，系發行人員工持股平臺 興尚咨詢 指 威海興尚商務咨詢有限公司，系發行人員工持股平臺 蘇州新麟三期 指 蘇州新麟三期創業投資企業（有限合伙），系發行人股東 上海邦德、上海邈鵬 指 上海邈鵬貿易有限公司（原名上海邦德汽車零部件制造有限公司）-公司實際控制人曾控制的企業-已注銷 董事會 指 威海邦德散熱系統股份有限公司董事會 監事會 指 威海邦德散熱系統股份有限公司監事會 公司章程 指 發行人現行有效的公司章程 公司章程（草案）指

25、發行人上市后生效的公司章程 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 北交所 指 北京證券交易所 保薦人、保薦機構、主承銷商、中泰證券 指 中泰證券股份有限公司 申報會計師、大華會計師、會計師 指 大華會計師事務所（特殊普通合伙）發行人律師、時代九和 指 北京市時代九和律師事務所 元，萬元，億元 指 人民幣元，人民幣萬元，人民幣億元 報告期、最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年 報告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年12 月 31 日 荷蘭 NRF 公司 指 Nederlandse Radi

26、ateuren Fabriek B.V.(總部位于荷蘭，在法國、西班牙、意大利等主要歐洲國家設有分支機構)美國 LKQ 公司 指 LKQ CORPORATION 美國 Keystone 公司 指 Keystone Automotive Industries,Inc.(美國 LKQ 公司旗下子公司)美國 Ranshu 公司 指 RANSHU INC.美國 Motorworks 公司 指 US Motorworks,LLC 1-1-14 美國 OSC 公司 指 OSC AUTOMOTIVE,INC.(2021 年 3 月被美國Motorworks 公司收購)美國 SPI 公司 指 SPECTRA

27、PREMIUM INDUSTRIES INC.(總部位于加拿大，冷凝器業務主要在美國)美國 Reach 公司 指 REACH INTERNATIONAL,INC.美國 APDI 公司 指 Automotive Parts Distribution International,LLC 美國 PRP 公司 指 PERFORMANCE RADIATOR PACIFIC LLC 澳大利亞 Adrad 公司 指 Adrad Pty Ltd.中國臺灣 Archee 公司 指 ARCHEE GLOBAL CO.,LTD.以色列 ACC 公司 指 Auto Cool Co.,Ltd.澳大利亞 APG 公司 指

28、 auto parts group 加拿大 AKI 公司 指 AUTO-KOOL INC.以色列 Bashan 公司 指 BASHAN RADIATORS AND AUTO PARTS 德國 BBR 公司 指 BBR AUTOMOTIVE GMBH 阿聯酋 Bergen 公司 指 BERGEN AUTO SPARE PARTS CO.美國 Carparts 公司 指 C,Inc.(原名美國 APNI 公司，2020 年 7 月更名為現名稱)美國 APNI 公司 指 U.S.Auto Parts Network INC.美國 CSF 公司 指 COOLING SYSTEMS FLEXIBLES,

29、INC.美國 Cryomax 公司 指 CRYOMAX USA INC.香港 Dometic 公司 指 DOMETIC IMPEX CO.,LIMITED 英國 ECP 公司 指 Euro Car Parts Ltd.韓國 GAC 公司 指 Global Autoair Control Co.,Ltd.中國臺灣 HHE 公司 指 HSIN HER ENTERPRISE CO.,LTD.德國 KAG 公司 指 Kramec-Automotive GmbH 巴西 MMC 公司 指 Magneti Marelli Cofap 中國臺灣 NJE 公司 指 NEW JOINS ENTERPRISE CO

30、.,LTD.美國 PBI 公司 指 PACIFIC BEST,INC.中國臺灣 PCS 公司 指 Parts Care Service Co.,Ltd.烏克蘭 PE 公司 指 PE Cont-Trade Group 意大利 Prasco 公司 指 Prasco S.p.A.德國 Ridex 公司 指 RIDEX GMBH 韓國三星公司 指 SAMSUNG ELECTRONICS CO.,LTD.印度三星公司 指 SAMSUNG INDIA ELECTRONICS PVT.LTD.印度尼西亞 SMSM 公司 指 Selamat Sempurna,Tbk 德國 Stark 公司 指 STARK A

31、UTOMOTIVE GMBH 中國臺灣 Sukai 公司 指 SUKAI WIN TRADING COMPANY 中國臺灣 Sunshine 公司 指 Sun Shine Enterprises 美國 Sunbelt 公司 指 Sunbelt Radiators Inc.泰國 TIT 公司 指 T.I.T.International Co.,LTD.中國臺灣 TYC 公司 指 TYC BROTHER INDUSTRIAL CO.,LTD.立陶宛 UAB 公司 指 UAB Signeda 香港 UC 公司 指 UNIT CHAIN LIMITED 1-1-15 土耳其 ZED 公司 指 ZED

32、OTOMOTIV SANAYI LTD.美國 Universal 公司 指 Universal Air Conditioner,INC.加拿大 BTK 公司 指 BTK Canada Inc.阿聯酋 Dolphin 公司 指 Dolphin Radiators&Cooling System Ltd.美國 Dolphin 公司 指 Dolphin Heat Exchanger USA INC.美國 CAAM 公司 指 Classic Auto Air Manufacturing LP 美國 Savant 公司 指 Savant Corporation 美國 NFS 公司 指 NORTHERN F

33、ACTORY SALES INC.印度 Sidwal 公司 指 Sidwal Refrigeration Industries Pvt.Ltd.美國 ECS 公司 指 Engineered Cooling Systems LLC 德國 Waeco 公司 指 DOMETIC WAECO INTERNATIONAL GMBH 美國 Fit 公司 指 FIT VEHICLE PARTS,INC.瑞士 AST 公司 指 ASIAN SILVA TECHNOLOGIES LTD.專業名詞釋義 OEM 指 Original Equipment Manufacture 的縮寫，原廠設備生產。生產商完全根據客

34、戶的設計和質量要求進行產品生產，產品以客戶的品牌進行銷售 ODM 指 Original Design Manufacture 的縮寫，自主設計制造。產品由生產商自主設計、開發，根據客戶訂單進行產品生產，產品以客戶的品牌進行銷售 OBM 指 Original Brand Manufacture 的縮寫，自主品牌制造。產品由生產商自主設計、開發，根據客戶訂單進行產品生產，產品以自主品牌進行銷售 FOB 指 FreeOnBoard 的縮寫，船上交貨，賣方在指定的裝運港將貨物交至買方指定的船上，即離岸價 CIF 指 Cost Insurance and Freight(insert named por

35、t of destination 的縮寫，成本加保險費加運費，即到岸價 汽車后市場、汽車后裝市場 指 汽車銷售之后的市場，圍繞汽車售后使用環節中各種后繼需要和服務而產生的一系列交易活動的總稱。本招股說明書中的汽車后市場主要是指維保業務市場 汽車前市場、汽車前裝市場、整車銷售市場、整車市場 指 新車銷售及之前業務的市場，為汽車制造企業整車裝配供應汽車零部件及配件的市場 獨立售后市場 指 汽車后市場中的細分市場，系非原廠件的維保市場 授權經銷市場 指 汽車后市場的細分市場，系原廠件的維保市場 冷凝器、平行流式冷凝器 指 是一種由微通道扁管和波紋型百葉窗翅片構成的熱交換器，主要部件包括芯體（由扁管、

36、翅片構成）、集流管等，具有換熱高效、結構緊湊的特點，廣泛應用于汽車空調換熱系統 油冷器 指 是一種加速機油散熱使其保持較低溫度的熱交換器，通常安裝在發動機散熱器的下水室內或變速箱殼外側，以減少其熱負荷、提高運轉性能 1-1-16 扁管、微通道扁管 指 又稱“平行流鋁扁管”，是一種采用精煉鋁棒、通過擠壓成型、經表面噴鋅防腐處理、薄壁多孔的扁形管狀材料。作為承載制冷劑的管道零部件，是熱交換器的重要組成部分 翅片、百葉窗翅片 指 一種形狀呈現波浪式彎折的鋁箔片，是熱交換器的重要組成部分。通過其表面的開窗設計，可以有效加速熱交換器的散熱效果 釬焊爐 指 釬焊爐是一種用于金屬釬焊和光亮熱處理的設備，主要

37、用于汽車行業、航空航天行業，還可用于冰箱、空調、電子、微波磁控管行業和其他不銹鋼、碳鋼、黃銅、紫銅零部件的釬焊和光亮熱處理 ISO9001:2015 指 一種質量管理體系認證標準，由國際標準化組織（ISO）制定 IATF16949:2016 指 一種汽車質量管理體系認證標準，是 IATF 制定和發布的第一部國際汽車行業標準 ISO14001:2015 指 一種環境管理體系認證標準，由國際標準化組織（ISO）環境管理技術委員會（TC207）制定 ISO45001:2018 指 一種職業健康安全管理體系認證標準，由國際性安全及衛生管理系統制定 1-1-17 第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對招股說

38、明書作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀本概覽僅對招股說明書作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。招股說明書全文。一、一、發行人發行人基本情況基本情況 公司名稱公司名稱 威海邦德散熱系統股份有限公司 統一社會信用代統一社會信用代碼碼 91371000680666729L 證券簡稱證券簡稱 邦德股份 證券證券代碼代碼 838171 有限有限公司成立日期公司成立日期 2008 年 9 月 28 日 股份股份公司成立日公司成立日期期 2016 年 3 月 1 日 注冊資本注冊資本 98,680,000 元 法定代表人法定代表人 吳國良 辦公地址辦公地址 山東省威海市環翠

39、區橋頭鎮興達路 5 號（橋頭醫院東）注冊地址注冊地址 山東省威海市環翠區橋頭鎮興達路 5 號（橋頭醫院東）控股股東控股股東 吳國良 實際控制人實際控制人 吳國良 主辦券商主辦券商 中泰證券 掛牌掛牌日期日期 2016 年 7 月 27 日 證監會行業分類證監會行業分類 汽車制造業（C36）汽車零部件及配件制造業（C3670）管理型行業分類管理型行業分類 制造業 汽車制造業 汽車零部件及配件制造 汽車零部件及配件制造（C3660）二、二、發行人及其控股股東、實際控制人的情況發行人及其控股股東、實際控制人的情況 （一）發行人的基本情況 發行人的基本情況詳見“第二節 概覽”之“一、發行人基本情況”。

40、（二）控股股東、實際控制人的情況 截至本招股說明書簽署日，吳國良直接持有公司 85,778,900 股股份，占總股本的比例為 86.93%；同時，吳國良持有公司法人股東威海尚威商務咨詢有限公司 73.44%的股權，并擔任執行董事，通過尚威咨詢間接控制發行人 2.56%的股份；吳國良持有公司法人股東威海興尚商務咨詢有限公司 52.03%的股權，并擔任執行董事，通過興尚咨詢間接控制發行人 0.63%的股份。吳國良通過直接及間接方式合計控制邦德股份 90.12%的股份，為發行人控股股東、實際控制人。1-1-18 公司控股股東、實際控制人基本情況如下：吳國良先生，1968 年 7 月生，中國國籍，無境

41、外永久居留權，身份證號碼為 230804196807*，中專學歷。1984 年 11 月至 1997 年 10 月，部隊服役；1997 年 11 月至 1999 年 9 月，任威海高技術產業開發區日豐進口汽車修配廠負責人；1999 年 7 月至 2004 年 7 月，任威海市區日豐進口汽車修配廠負責人；2002 年 11 月至 2003 年 12 月，任上海海川房地產經紀有限公司執行董事；2004 年 7 月至 2019 年 8 月，任上海邈鵬執行董事兼總經理；2008 年 9 月至 2016 年 2 月，任有限公司執行董事兼總經理；2016 年 3 月至今，任邦德股份董事長兼總經理；2016

42、 年 2 月至今，任尚威咨詢執行董事；2016 年 3 月至今，任興尚咨詢執行董事。三、三、發行人主營業務情況發行人主營業務情況 公司是一家專注于熱交換器相關產品研發、生產及銷售的高新技術企業，主要產品包括平行流式冷凝器、平行流式油冷器等系列，涵蓋兩千余類產品型號，廣泛應用于汽車冷卻系統等熱交換領域。公司一直以“全球著名的散熱系統供應商”為愿景，經過十幾年的發展，現已成長為全球汽車后市場冷凝器領域的知名企業。報告期各期，公司實現主營業務收入 19,926.34 萬元、14,896.11 萬元和 22,143.98 萬元，主要來源于冷凝器相關產品的銷售。四、四、主要財務數據和財務指標主要財務數據

43、和財務指標 項目項目 2021年年12月月31日日/2021年度年度 2020年年12月月31日日/2020年度年度 2019年年12月月31日日/2019年度年度 資產總計(元)306,860,846.04 281,108,416.66 243,268,877.15 股東權益合計(元)241,341,507.61 234,540,287.44 193,251,266.69 歸屬于母公司所有者的股東權益(元)241,341,507.61 234,540,287.44 193,251,266.69 資產負債率（母公司）（%）21.35%16.57%20.56%營業收入(元)231,170,036

44、.40 155,100,112.82 204,617,593.98 1-1-19 毛利率（%）31.05%39.07%42.04%凈利潤(元)36,405,220.17 41,289,020.75 47,473,003.10 歸屬于母公司所有者的凈利潤(元)36,405,220.17 41,289,020.75 47,473,003.10 歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤(元)34,564,758.85 30,022,275.37 45,227,208.90 加權平均凈資產收益率（%）15.46%19.30%34.91%扣除非經常性損益后凈資產收益率（%）14.68%14.04%

45、33.26%基本每股收益（元/股）0.37 0.42 0.53 稀釋每股收益（元/股）0.37 0.42 0.53 經營活動產生的現金流量凈額(元)18,650,152.80 55,400,689.36 46,084,907.16 研發投入占營業收入的比例（%）4.73%6.00%5.67%五、五、發行決策發行決策及及審批審批情況情況 1、2021 年 11 月 16 日，公司召開第二屆董事會第二十三次會議審議通過了關于公司申請公開發行股票并在北京證券交易所上市的議案等關于本次公開發行股票并在北京證券交易所上市的相關議案。2、2021 年 12 月 2 日，公司召開了 2021 年第四次臨時股

46、東大會，審議通過了 關于公司申請股票向不特定合格投資者公開發行并在北京證券交易所上市的議案等關于本次公開發行股票并在北京證券交易所上市的相關議案。公司董事會、股東大會已依法定程序作出批準本次向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市的決議，符合公司法證券法等法律、法規、規范性文件和公司章程的相關規定。3、本次發行尚需取得北交所審核通過和中國證監會的注冊。六、六、本次發行基本情況本次發行基本情況 發行股票類型 人民幣普通股 每股面值 1.00 元 發行股數 本次擬公開發行股票不超過 23,287,500 股票（全額行使超額配售選擇權的情況下）。具體為：不超過 1-1-20 20,250

47、,000 股（未考慮超額配售選擇權的情況下）；本次發行過程中，發行人和主承銷商將根據具體情況擇機確定是否采用超額配售選擇權，如采用超額配售選擇權，超額配售發行股票數量不得超過未考慮超額配售選擇權公開發行股票數量的 15%（即 3,037,500 股）。本次發行后公眾股東持股數量不低于發行后總股本的 25%，最終發行數量由公司與主承銷商根據具體情況協商，并經中國證監會核準后確定。本次發行全部為公開發行新股，公司原股東在本次發行中不進行公開發售股份。發行股數占發行后總股本的比例 定價方式 本次發行可以通過公司和主承銷商自主協商直接定價、合格投資者網上競價或網下詢價等方式，或中國證監會認可的其他方式

48、確定發行價格。每股發行價格 不低于 7.00 元/股 發行前市盈率（倍）發行后市盈率（倍）發行前市凈率（倍）發行后市凈率（倍）預測凈利潤（元）發行后每股收益（元/股）發行前每股凈資產（元/股）發行后每股凈資產（元/股）發行前凈資產收益率（%）發行后凈資產收益率（%）本次發行股票上市流通情況 發行方式 向不特定合格投資者公開發行 發行對象 符合國家法律、法規及規范性文件規定的條件且開通北交所股票交易權限的合格投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）戰略配售情況 本次發行股份的交易限制和鎖定安排 預計募集資金總額 預計募集資金凈額 發行費用概算 承銷方式及承銷期 詢價對象范圍及其他報價條件 優先配售

49、對象及條件 七、七、本次發行相關機構本次發行相關機構 1-1-21 （一）（一）保薦人、承銷商保薦人、承銷商 機構全稱 中泰證券股份有限公司 法定代表人 李峰 注冊日期 2001 年 5 月 15 日 統一社會信用代碼 91370000729246347A 注冊地址 濟南市市中區經七路 86 號 辦公地址 濟南市市中區經七路 86 號 聯系電話 053168881040 傳真 053168889883 項目負責人 陳勝可 簽字保薦代表人 陳勝可、劉學亮 項目組成員 余俊洋、楊亦婷、李鑫、牛旭光、張鈺、李冰鈺、胡瀟、王作維、田文舉、白仲發、王靜、姚翼飛白仲發、王靜、姚翼飛 （二）（二）律師事務所

50、律師事務所 機構全稱 北京市時代九和律師事務所 負責人 焦彥龍 注冊日期 2007 年 2 月 13 日 統一社會信用代碼 311100007426035562 注冊地址 北京市東城區東長安街 1 號東方廣場東方經貿城西二辦公樓 6 層 1,2,10,11,12 室 辦公地址 北京市東城區東長安街 1 號東方廣場東方經貿城西二辦公樓 6 層 1,2,10,11,12 室 聯系電話 010-56162288 傳真 010-58116199 經辦律師 李志強、李北 （三）（三）會計師事務所會計師事務所 機構全稱 大華會計師事務所（特殊普通合伙）負責人 梁春 注冊日期 2012 年 2 月 9 日

51、統一社會信用代碼 91110108590676050Q 注冊地址 北京市海淀區西四環中路 16 號院 7 號樓 1101 辦公地址 北京市海淀區西四環中路 16 號院 7 號樓 1101 聯系電話 010-58350011 傳真 010-58350006 經辦會計師 藺自立、袁人環、殷憲鋒 （四）（四）資產資產評估機構評估機構 適用 不適用 1-1-22 （五）（五）股票登記機構股票登記機構 機構全稱 中國證券登記結算有限責任公司北京分公司 法定代表人 周寧 注冊地址 北京市西城區金融大街 26 號金陽大廈 5 層 聯系電話 010-58598980 傳真 010-58598977 （六）（六

52、）收款銀行收款銀行 戶名 中泰證券股份有限公司 開戶銀行 建行濟南新華支行 賬號 37050161633200000063 （七）（七）其他與其他與本次發行有關的機構本次發行有關的機構 適用 不適用 八、八、發行人發行人與本次發行與本次發行有關有關中介機構權益關系的說明中介機構權益關系的說明 截至本招股說明書簽署日，發行人與本次發行有關的保薦機構、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在任何直接或間接的股權關系或其他權益關系。九、九、發行人自身的創新特征發行人自身的創新特征 公司始終堅持將技術創新、模式創新放在企業發展的首位，注重理論與實踐相結合的研發體系建設，以及循

53、序漸進的信息化、智能化工廠建設。歷經十余年發展，公司已將現代化信息管理體系和管理理念深耕于傳統制造行業，持續進行產品設計創新、模具及工裝夾具自主開發、加工技術和生產線優化改造，建立了全流程一體化的研發體系、信息驅動精益化管理體系、全產業鏈的生產模式，充分提升傳統產業的制造效率、制造能力，夯實了汽車產業的基礎制造環節。區別于信息通信等新興技術行業的原創技術和原始產品創新，發行人立足于基礎制造產業的轉型升級客觀實際，側重于多元化創新策略，諸如：以產品1-1-23 設計創新、模具工裝改造升級等為代表的技術創新，以全流程一體化研發體系、信息驅動精益化管理體系等為代表的模式創新。發行人自身的創新特征以及

54、技術創新、模式創新和科技成果轉化等情況具體請參見本招股說明書“第五節 業務和技術”之“一、發行人主營業務、主要產品或服務情況”之“（二）公司主要經營模式”之“6、發行人自身的創新特征”。十、十、發行人選擇的具體上市標準及分析說明發行人選擇的具體上市標準及分析說明 公司選擇的具體上市標準為北京證券交易所股票上市規則第 2.1.3 條之：“（一）市值不低于 2 億元，最近兩年凈利潤均不低于 1,500 萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于 8%，或者最近一年凈利潤不低于 2,500 萬元且加權平均凈資產收益率不低于 8%”。根據發行人股票在全國中小企業股份轉讓系統交易情況、同行業公司的市盈率情況及

55、發行人最近一次融資情況，預計發行人向不特定合格投資者公開發行后市值不低于 2 億元；2020 年度、2021 年度，發行人經審計的歸屬于母公司股東扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤分別為 3,002.23 萬元、3,456.48 萬元，2020 年、2021 年歸屬于母公司所有者扣除非經常性損益前后孰低的加權平均凈資產收益率分別為 14.04%、14.68%，符合北交所上市規則第 2.1.3條第（一）項規定的市值和財務指標標準。十一、十一、發行人發行人公司治理特殊安排等重要事項公司治理特殊安排等重要事項 無。十二、十二、募集資金募集資金運用運用 經 2021 年 12 月 2 日召開的公司 20

56、21 年第四次臨時股東大會審議通過，本次公開發行股票所募集的資金扣除發行費用后，將依據輕重緩急擬投資于以下項目：單位：萬元 序序號號 項目名稱項目名稱 投資總額投資總額 募集資金投募集資金投入金額入金額 項目備案編號項目備案編號 環評批復環評批復 1-1-24 1 熱交換器數字化生產項目（一期）17,419.65 11,641.17 2101-371002-04-01-542693 威環環管表202112-7 2 研發中心建設項目 3,404.85 3,404.85 3 補充流動資金 1,500.00 1,500.00-合計合計 22,324.50 16,546.02-若本次發行實際募集資金低

57、于上述項目投資需要，資金缺口將由公司自籌解決；若本次發行實際募集資金高于上述項目投資需求，公司將按照有關規定履行必要的程序后將超募資金用于公司主營業務。為保證募集資金投資項目能夠按時建成投產，公司將根據各項目的實際進度，適當安排銀行貸款或自有資金用于項目建設，本次募集資金到位后，將用于置換先期支付的項目款項和支付項目剩余款項。本次募集資金運用詳細情況詳見本招股說明書“第九節募集資金運用”。十三、十三、其他事項其他事項 無。1-1-25 第三節第三節 風險因素風險因素 投資者在考慮投資公司本次發行的股票時，除本招股說明書提供的各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。以下各項風險因素根據重要

58、性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，但該排序并不表示風險因素會依次發生。一、經營風險一、經營風險（一）宏觀經濟波動及市場需求波動風險（一）宏觀經濟波動及市場需求波動風險 公司主要從事熱交換器的研發、生產與銷售，主要產品包括冷凝器、油冷器等，面向市場以汽車后市場為主，其業務發展情況與汽車保有量和汽車車齡緊密相關，而汽車保有量又取決于宏觀經濟發展、每年汽車增量、每年汽車報廢量、全球人口數量和汽車滲透率等多方面綜合宏觀因素影響。在新興汽車后市場中，當宏觀經濟處于快速發展，居民購買力達到一定水平，汽車相關產品消費積極、汽車產銷量增長，帶動汽車保有量提升，進而保障汽車后市場的汽車零配件產品銷售增長；

59、在成熟汽車后市場中，若宏觀經濟良好，雖然汽車產銷量放緩，但隨著汽車保有量增加和汽車車齡自然增長，也會拉動汽車后市場的汽車零配件產品銷售增長。反之，若未來全球人口規?？s減導致汽車產業總需求減少，或者宏觀經濟發生大幅動蕩導致消費者的車輛使用和支出減少，又或者因其他宏觀不可抗力導致全球汽車增量放緩、汽車報廢量急劇提升，將導致汽車保有量出現下降，影響汽車后市場的發展規模，進而對發行人的主要產品發展空間和持續經營能力造成影響。（二）原材料價格上漲的風險（二）原材料價格上漲的風險 公司主要原材料為鋁桿、鋁箔、鋁型材及鋁管等鋁制材料，主要原材料的定價方式為長江有色金屬網公示的 A00 鋁價加上合理的加工費用

60、。根據長江有色金屬網數據統計，報告期內，A00 鋁日均價走勢持續波動，最低點在 11,210元/噸，最高點位達 24,240 元/噸，波動幅度較大。當 A00 鋁價在高位時，公司1-1-26 采購的鋁桿、鋁箔及鋁型材等主要原材料采購價格隨之上漲，將導致公司生產成本增加；當 A00 鋁價呈下降趨勢，公司生產成本將反之降低。2019 年初至 2021 年 10 月初，A00 鋁日均價呈現波動上升趨勢，2021 年10 月至 2021 年底鋁價有所回落，2022 年初至今，鋁價再度波動上漲，但暫未突破過去三年最高點位。若未來原材料價格持續大幅上漲，而公司未能通過有效的措施合理控制生產成本或未能將相關

61、影響通過產業鏈傳導至下游客戶，可能導致發行人毛利率大幅下滑，對公司未來的盈利水平產生不利影響。（三）全球海運緊張帶來的經營風險（三）全球海運緊張帶來的經營風險 2020 年初新冠疫情爆發，全球海運物流受阻，自 2020 年下半年開始，“一箱難求”、運價“創新高”已成為行業常態。根據上海航運交易所數據顯示，反映即期市場價格的 SCFI 指數，于 2020 年 11 月首次站上 2,000 點，2021 年 4 月底突破了 3,000 點關口，到 7 月中旬已沖破 4,000 點，遠超 1,000 點的歷史平均水平。2021 年四季度以來，全球主要海運航線費率出現階段性下降，表現出海運運力的階段性

62、緩解，但運力指數相較往年仍處于高位。在公司以 FOB 為主的結算模式下，境外海運物流費用由客戶承擔。由于客戶無法獲取充足和及時的集裝箱艙位來運輸貨物，境外物流運輸的整體速度變慢，從而導致發行人的交貨時間延長、銷售實現存在不確定性。此外，由于發行人的交貨時間延長導致庫存周轉周期延長，公司運營成本增加。若未來新冠疫情在全球范圍內仍未得到有效控制，全球海運情況持續緊張，將對發行人的經營業績帶來不利影響。（四）貿易摩擦風險（四）貿易摩擦風險 報告期內，公司外銷收入占主營業務收入的比例分別為 96.62%、90.90%和 91.09%，占比較高。公司的產品主要銷往北美、歐洲等境外市場，其中，美國系發行人

63、的主要出口地之一。2019 年 9 月 1 日起，公司對美國出口的冷凝器、油冷器被加征 15%關稅；為緩解經貿摩擦、擴大經貿合作，美方于 2020 年1 月發布公告，自 2020 年 2 月 14 日起，已于 2019 年 9 月 1 日起加征 15%關稅的 1200 億美元商品，加征關稅由 15%調整為 7.5%。1-1-27 由于中美貿易摩擦存在復雜性與不確定性，若未來中美貿易摩擦加劇，美國進一步加征公司部分產品關稅，且公司無法及時將額外關稅成本向客戶轉移，或客戶對關稅承擔方式及產品價格提出調整，可能導致發行人毛利率大幅下滑，將對公司業績產生不利影響。（五）產品類別相對集中的風險（五）產品

64、類別相對集中的風險 公司主導產品為平行流式冷凝器，報告期內，冷凝器實現銷售收入19,223.71 萬元、14,677.82 萬元和 21,893.97 萬元，占各期主營業務收入的比例分別為 96.47%、98.53%和 98.87%，是公司營業收入的主要來源。公司在現有冷凝器、油冷器的技術基礎上，已在積極籌備研發中冷器和水箱等產品線。若未來公司平行流式冷凝器的生產、銷售出現異常波動，且公司未能成功完成產品線的橫向拓展，可能對公司的經營業績造成一定的不利影響。（六（六）新冠疫情帶來的經營風險）新冠疫情帶來的經營風險 2020 年 1 月以來，新型冠狀病毒肺炎疫情爆發，全球范圍內多數國家和地區均遭

65、受了不同程度的影響。境內新冠疫情嚴重期間，在采購方面，公司部分供應商出現因開工延遲導致的暫時性產能供給不足的情況；在生產方面，疫情導致發行人復工計劃延遲；至 2020 年 3 月中下旬，我國境內疫情已得到有效控制，發行人境內生產經營活動逐步恢復正常；2022 年 3 月以來，全國多地出現新冠疫情反彈情形，發行人所在的威海地區也出現了新冠疫情病例，當地政府采取的臨時性管控措施一定程度對發行人生產經營造成了暫時性的不利影響，根據山東省政府新聞辦于 2022 年 3 月 13 日及 3 月 14 日召開的疫情防控新聞發布會發布的信息，山東省疫情防控形勢總體可控，防控形勢呈現向好勢頭。截至本招股說明書

66、簽署日，國內疫情、國外部分國家和地區疫情防控形勢仍較為嚴峻，對全球汽車產品消費市場、產業鏈和供應鏈造成一定的影響。境外銷售方面，受疫情帶來的經濟活動減弱、人員流動減少、全球海運運力緊張及運費上漲等因素影響，2020 年度發行人出現收入水平暫時性下滑的情形。1-1-28 若未來境內疫情形勢出現反復或境外疫情形勢進一步惡化，將可能對發行人采購、生產及銷售端均造成一定不利影響，從而影響公司的經營業績。（七）（七）政府政府限電限電政策變化的風險政策變化的風險 2021 年 8 月 17 日和 9 月 16 日，國家發改委陸續印發2021 年上半年各地區能耗雙控目標完成晴雨表、完善能源消費和總量雙控制度

67、方案等文件，指導各地區、各部門深入推進節能降耗工作，推動高質量發展和助力實現碳達峰、碳中和目標。在上述政策目標的指導下，全國多地宣布嚴控能耗并采取限電限產等措施。受當地限電政策影響，發行人在 2021 年 10 月期間存在減少開工時間的情形，現已恢復正常生產。截至本招股說明書簽署日，公司暫未收到主管部門的后續限電通知，目前未對公司生產經營造成重大不利影響。但若未來限電限產舉措收緊，將在一定程度上導致發行人排產難度提高，生產效率下降、生產成本上升，進而對發行人的生產經營造成不利影響。（八）勞動力成本上升的風險（八）勞動力成本上升的風險 人工成本是公司生產成本的重要要素之一，報告期內，公司的直接人

68、工成本占扣除運輸費用的主營業務成本的比例分別為 18.19%、18.50%、17.54%。雖然國內人力資源較為充裕，但當前勞動力成本上升是大勢所趨，是國內企業共同面臨的問題。工人工資的不斷提高，有利于企業的長遠發展和社會穩定，也是企業社會責任的體現。近年來，公司不斷提高工人薪酬待遇以吸引更多技術工人，但仍無法完全滿足公司的用工需求。如果國內勞動力成本上升的趨勢持續，將在一定程度上影響公司的盈利能力。（九）（九）不具有自主品牌的風險不具有自主品牌的風險 冷凝器等熱交換器產品在海外市場具有一定的品牌壁壘，海外消費者傾向于購買具有較高品牌美譽度的產品。而公司產品主要通過ODM模式進行銷售，在海外市場

69、尚未建立自主品牌壁壘，因而公司的銷售情況受主要客戶需求影響較大。如果公司發展資金不足以支持公司發展自主品牌和拓展自主銷售渠道，1-1-29 當市場環境發生變化，公司客戶更改或減少向公司采購的訂單，將在一定程度上影響公司的經營業績。（十）產品價格持續下降的風險（十）產品價格持續下降的風險 20192019 年、年、20202020 年、年、20212021 年，公司主要產品冷凝器的平均銷售價格分別為年，公司主要產品冷凝器的平均銷售價格分別為163163.12.12 元元/臺、臺、1 148.6448.64 元元/臺、臺、1 134.5534.55 元元/臺，呈逐年下降趨勢。如果由于市臺，呈逐年下

70、降趨勢。如果由于市場競爭加劇、美元兌人民幣匯率持續貶值或公司主動調整價格等因素導致冷凝場競爭加劇、美元兌人民幣匯率持續貶值或公司主動調整價格等因素導致冷凝器產品價格持器產品價格持續下降，且下降幅度超過公司通過工藝改進帶來的成本減少幅續下降，且下降幅度超過公司通過工藝改進帶來的成本減少幅度，公司經營業績可能持續下滑。度，公司經營業績可能持續下滑。二、財務風險二、財務風險（一）企業所得稅優惠政策變動的風險（一）企業所得稅優惠政策變動的風險 根據高新技術企業認定管理辦法（國科發火2008172 號）和高新技術企業認定管理工作指引（國科發火2008362 號）有關規定，公司于 2014年通過高新技術企

71、業認定，并于 2020 年 12 月通過高新技術企業復審，取得山東省財政廳、國家稅務總局山東省稅務局、山東省科學技術廳聯合頒發的高新技術企業證書，有效期為三年。報告期內，公司的企業所得稅稅率按照 15%執行。若公司未來期間不能通過高新技術企業復審，公司存在無法享受所得稅優惠政策的風險。（二）匯率變動的風險（二）匯率變動的風險 報告期內，公司境外銷售收入占主營業務收入的比例分別為 96.62%、90.90%和 91.09%。由于公司出口銷售主要以美元結算，報告期內，美元兌人民幣匯率呈現波動性，進而對發行人經營業績造成一定影響。在人民幣升值且其他因素保持不變的情況下，公司出口產品價格換算為人民幣后

72、價格將下降，進而減少公司外銷產品銷售收入；反之，則發行人出口產品美元價格換算為人民幣銷售價格后將升高，發行人對應的銷售收入以人民幣結算時將有所提升。此外，發行人持有的美元應收賬款及少量美元現金，可能因美元兌人民幣匯率變化而產生匯兌損失，增加財務費用、降低凈利潤水平。因此，如果未來人民1-1-30 幣匯率水平發生較大波動，可能導致發行人毛利率大幅下滑，將會在一定程度上影響經營業績。（三）出口退稅政策變動的風險（三）出口退稅政策變動的風險 公司是增值稅一般納稅人，報告期內公司出口產品享受增值稅“免、抵、退”的相關政策。報告期內，公司應退稅額分別為 1,607.54 萬元、752.59 萬元及 1,

73、858.08 萬元，與當期利潤總額的比例分別為 29.56%、15.81%及 45.29%。若未來國家調低出口退稅率或取消出口退稅政策，將增加公司的外銷成本，若不能及時轉嫁給下游客戶，則對公司經營業績產生負面影響。（四）應收賬款壞賬損失的風險（四）應收賬款壞賬損失的風險 報告期各期末，公司應收賬款賬面余額分別 3,477.43 萬元、2,046.98 萬元及 4,150.99 萬元，應收賬款賬面余額較大；報告期各期末，應收賬款賬面余額占流動資產的比例分別為 30.50%、14.14%和 30.89%。盡管公司主要客戶資信情況良好，報告期各期末應收賬款賬齡主要在 1 年以內，但不排除未來主要客戶

74、生產經營發生不利變化的情形下，應收賬款發生壞賬的可能性將大幅增加，從而對公司經營成果產生不利影響。（五）存貨跌價的風險（五）存貨跌價的風險 報告期各期末，公司的存貨賬面價值分別為 3,360.15 萬元、4,305.53 萬元及 6,058.28 萬元，占流動資產的比例分別為 29.48%、29.75%及 45.09%。公司報告期各期末的存貨余額金額相對較大，若在未來經營中，出現因國際貿易形勢惡化、新冠疫情加劇等因素導致訂單無法按約履行等情況，將存在存貨跌價的可能，并將對公司盈利能力產生不利影響。（六）毛利率持續下降的風險（六）毛利率持續下降的風險 報告期內，公司綜合毛利率分別為報告期內，公司

75、綜合毛利率分別為 42.04%42.04%、41.75%41.75%和和 34.68%34.68%，毛利率呈，毛利率呈現下降趨勢?，F下降趨勢。受后疫情時代經濟復蘇、幾內亞政變影響鋁礦供給等宏觀因素影受后疫情時代經濟復蘇、幾內亞政變影響鋁礦供給等宏觀因素影響，響，20212021 年以來年以來公司主要原材料公司主要原材料鋁鋁的市場價格的市場價格呈現大幅上漲趨勢呈現大幅上漲趨勢，對公司盈，對公司盈利空間產生一定影響。此外，公司毛利率還受匯率、工藝流程、產品型號、人利空間產生一定影響。此外，公司毛利率還受匯率、工藝流程、產品型號、人1-1-31 力成本等多種因素影響。力成本等多種因素影響。若公司不能

76、持續改進生產工藝，若公司不能持續改進生產工藝，將原材料上漲壓力有將原材料上漲壓力有效向下游傳導或影響毛利率的因素發生不利變化效向下游傳導或影響毛利率的因素發生不利變化，可能會導致公司毛利率進一，可能會導致公司毛利率進一步下降，公司存在毛利率持續下降的風險步下降，公司存在毛利率持續下降的風險。三、技術風險三、技術風險（一）技術迭代及產品開發風險（一）技術迭代及產品開發風險 隨著汽車行業的快速發展、汽車車型快速推陳出新，汽車熱交換器的產品型號也日新月異。熱交換器作為汽車散熱系統的核心組件，與車型的迭代速度匹配，產品具有更新換代速度快、批量小、個性化定制等特點。為緊跟市場需求特點，發行人需要不斷升級

77、產品工藝技術和提高型號開發能力，以滿足零部件分銷商的一站式采購需求。若未來公司的工藝技術迭代速度和產品開發速度未能與市場需求相匹配，研發路線判斷失誤導致產品工藝不能緊跟行業主流，或在技術研發過程中出現研發失敗，則公司將面臨技術落后、產品開發能力不足導致核心競爭力削弱，進而面臨被市場淘汰的風險。（二）知識產權保護的風險（二）知識產權保護的風險 公司的專利、商標等知識產權，是構成公司競爭優勢及核心競爭力的重要要素。公司已經制定了嚴格的制度并采取措施保護公司的知識產權，但未來仍然存在因公司所擁有的知識產權受到侵犯而給公司技術研發、生產經營帶來不利影響的風險。截至本招股說明書簽署日，公司與第三方不存在

78、知識產權方面的訴訟或糾紛，但不排除未來競爭對手或第三方在利益驅動下為了阻滯公司發展采取惡意訴訟等市場策略的可能性，也不排除公司與競爭對手或第三方產生其他知識產權糾紛的可能性。1-1-32 四、人力資源風險四、人力資源風險（一）中層管理人員及核心技術人員流失的風險（一）中層管理人員及核心技術人員流失的風險 長期穩定的管理團隊是公司快速發展和戰略目標有效執行的人才基礎和保障，能否持續保持高素質的技術團隊及中層管理人員的穩定性，對于公司的可持續發展至關重要。若未來公司不能保持對中層業務骨干及技術人才的持續培養和引進，不能及時實施有效的人才激勵機制，則有可能面臨管理人員、以及核心技術人員流失的風險，進

79、而影響公司整體發展戰略的實施以及損害公司的整體利益。（二）公司規模擴張帶來的管理和內控風險（二）公司規模擴張帶來的管理和內控風險 報告期內，公司總資產分別為 24,326.89 萬元、28,110.84 萬元及 30,686.08萬元，凈資產分別為 19,325.13 萬元、23,454.03 萬元及 24,134.15 萬元，總資產與凈資產均整體呈增長趨勢。隨著本次募集資金到位和投資項目建成投產后，公司的資產、業務規模將大幅提高，人員規模也會相應增長。如果公司不能進一步健全完善管理和內控制度，及時適應公司規模擴張對市場開拓、營運管理、財務管理、內部控制等多方面的更高要求，則可能削弱自身的市場

80、競爭力，公司將存在規模擴張帶來的管理和內控風險。五、法律風險五、法律風險（一）部分員工未繳納社會保險、住房公積金的風險（一）部分員工未繳納社會保險、住房公積金的風險 報告期內，公司存在未足額繳納社會保險及住房公積金事項。針對該等不規范行為，發行人已逐步整改，但仍不能排除公司因報告期內曾違反勞動用工和勞動保障等方面的法律法規而被人力資源和社會保障局及住房公積金管理中心等部門追繳未繳納社會保險和住房公積金或進行處罰的風險。如果發生上述風險，發行人生產經營與財務狀況將受到不利影響。（二）發行人（二）發行人部分房產存部分房產存在在瑕疵瑕疵的風險的風險 截至 2021 年 12 月 31 日，發行人在合

81、法擁有的土地使用權上建設的部分自有房產附屬設施及臨時建筑物尚未取得規劃許可等手續，該類資產賬面價值1-1-33 合計 69.36 萬元，建筑面積合計 4,251.23 平方米，占發行人廠區全部建筑面積的比例約為 6.19%。盡管發行人所在當地主管部門已出具證明，報告期內發行人不存在違法土地管理相關法律法規且未對發行人進行過行政處罰，但仍然不排除在未來因上述臨時建筑物未辦理建設工程規劃等相關手續被規劃等主管部門處以責令限期拆除或行政處罰的風險。（三）行政處罰的風險（三）行政處罰的風險 發行人的產品主要銷售至海外，期間需要頻繁辦理出口報關手續。報告期內，發行人因代理報關機構的工作人員填報信息錯誤導

82、致兩次受到海關行政處罰。盡管發行人報告期內通過聘請專業的代理機構履行報關手續、加強信息核對等方式減少報關手續填報失誤的發生，但是鑒于每年發行人出口業務批次較多，不排除在未來代理報人員辦理工作失誤或發行人未能有效核實相關信息的情形發生，若發行人因此而受到海關部門行政處罰，將對發行人的生產經營造成一定的不利影響。六、募集資金投資項目風險六、募集資金投資項目風險（一）募集資金投資項目實施的風險（一）募集資金投資項目實施的風險 公司本次擬募集資金將用于熱交換器數字化生產項目（一期）、研發中心建設項目和補充流動資金項目。除補充流動資金項目外，其余募集資金投資項目的整體實施受眾多關鍵環節的影響，施工進度、

83、工程質量、設備采購等環節受市場變化、施工主體、安全生產、政府政策、建材價格等因素影響，均可能導致募集資金投資項目無法按計劃順利實施。（二）募集資金投資項目無法達到預期收益的風險（二）募集資金投資項目無法達到預期收益的風險 公司本次募集資金投資項目全部達產后，將提升公司的生產能力。雖然公司本次募集資金投向可行性綜合考慮了公司的發展戰略、目前的市場環境及對未來市場需求趨勢等因素，但項目能否順利實施、新增產能能否消化仍然受產業政策、客戶需求、行業競爭情況及未來技術發展等多層次因素影響。在本次募投項目達產后，若因下游客戶需求不及預期、行業競爭格局出現重大變化等1-1-34 原因導致本次募投項目市場開拓

84、不及預期，則可能存在新增產能難以消化、募投項目無法達到預期收益的風險。（三）凈資產收益率下降的風險（三）凈資產收益率下降的風險 本次公開發行股票成功后，公司的凈資產將大幅增長；由于募集資金投資項目從投入實施到產生效益需要一定的周期，公司的凈利潤規?？赡軣o法與凈資產規模保持同步增長。在公開發行股票后的一定時期內公司將面臨凈資產收益率下降的風險。七、其他風險七、其他風險（一）發行失敗的風險（一）發行失敗的風險 根據北京證券交易所證券發行與承銷管理細則規定，發行承銷過程中出現以下情形之一的，發行人和主承銷商應當中止發行：（1）采用詢價方式的，有效報價的網下投資者數量不足 10 家或網下投資者有效申購

85、數量低于網下初始發行量；（2）預計發行后無法滿足其在招股文件中選擇的股票上市標準；（3）發行價格未在股東大會確定的發行價格區間內或低于股東大會確定的發行底價；（4）發行人和主承銷商事先約定并披露的其他情形。中止發行后，發行人和主承銷商在發行核準文件有效期內，報經全國股轉公司備案，可重新啟動發行。若重新啟動發行后，公司仍然無法滿足上述發行條件，則可能面臨發行失敗風險。（二）實際控制人控制風險（二）實際控制人控制風險 公司的實際控制人為吳國良，本次發行前，吳國良以直接和間接方式合計控制公司 90.12%股份。雖然公司已經建立了較為完善的內部決策及管理制度，包括公司章程、股東大會議事規則、董事會議事

86、規則、監事會議事規則、關聯交易管理制度、獨立董事制度等，但若實際控制人利用其持股比例優勢，通過投票表決的方式對公司重大經營決策施加影響或者實施其他控制，從事有損于公司利益的活動，將對公司和其他投資者的利益產生不利影響。1-1-35 第四節第四節 發行人發行人基本情況基本情況 一、一、發行人基本信息發行人基本信息 公司全稱 威海邦德散熱系統股份有限公司 英文全稱 WEIHAIBANGDECOOLINGSYSTEMCO.,LTD.證券代碼 838171 證券簡稱 邦德股份 統一社會信用代碼 91371000680666729L 注冊資本 98,680,000 元 法定代表人 吳國良 成立日期 20

87、08 年 9 月 28 日 辦公地址 山東省威海市環翠區橋頭鎮興達路 5 號（橋頭醫院東）注冊地址 山東省威海市環翠區橋頭鎮興達路 5 號（橋頭醫院東）郵政編碼 264200 電話號碼 0631-5528111 傳真號碼 0631-55552855628556 電子信箱 公司網址 http:/ 董事會秘書辦公室 董事會秘書或者信息披露事務負責人 盛紅春 投資者聯系電話 0631-5528111 經營范圍 包裝裝潢印刷品印刷（有效期限以許可證為準)?？照{部件、散熱器、五金配件及汽車零部件的生產，銷售；備案范圍內的貨物及技術的進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)主營業務

88、 熱交換器的研發、生產及銷售 主要產品與服務項目 平行流式冷凝器、平行流式油冷器 二、二、發行人掛牌期間的基本情況發行人掛牌期間的基本情況 （一）（一）掛牌日期和目前所屬層級掛牌日期和目前所屬層級 2016 年 7 月 27 日，發行人在全國中小企業股份轉讓系統掛牌；目前所屬層級為創新層。（二）（二）主辦券商及其變動情況主辦券商及其變動情況 1-1-36 發行人掛牌期間主辦券商為中泰證券，自掛牌以來未發生變動。（三）（三）報告期內年報審計機構及其變動情況報告期內年報審計機構及其變動情況 2019 年度、2020 年度、2021 年度的審計機構為大華會計師事務所（特殊普通合伙）。（四）（四）股票

89、交易方式及其變更情況股票交易方式及其變更情況 報告期內，公司股票轉讓方式為集合競價轉讓方式，未發生變化。（五）（五）報告期內發行融資情況報告期內發行融資情況 報告期內，公司進行了一次融資，具體情況如下：發行日期發行日期 發行方式發行方式 募集資金（萬募集資金（萬元）元）資金用途資金用途 2019 年 12 月 非公開發行 5,800.4538 償還銀行貸款、補充流動資金 （六）（六）報告期內重大資產重組情況報告期內重大資產重組情況 報告期內，發行人不存在重大資產重組。（七）（七）報告期內控制權變動情況報告期內控制權變動情況 報告期內，發行人不存在控制權變動的情形。（八）（八）報告期內股利分配情

90、況報告期內股利分配情況 報告期內，發行人實施的的股利分配情況如下：經2019年4月29日召開的股東大會審議通過，公司以總股本68,421,304.00股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 1.00 元（含稅），派發現金紅利總額為 6,842,130.40 元；每 10 股送紅股 3.00 股，不以資本公積金轉增股本，1-1-37 該次利潤分配于 2019 年 5 月 29 日實施完畢。本次股利分配完成后，公司股本由 68,421,304.00 股增至 88,947,695 股。經 2019 年 11 月 14 日召開的股東大會審議通過，公司以總股本 88,947,695股為基數，向全體

91、股東每 10 股派發現金紅利 2.02 元（含稅），派發現金紅利總額為 17,967,434.39 元，不送紅股，不以資本公積金轉增股本，該次利潤分配于 2019 年 11 月 25 日實施完畢。經 2021 年 5 月 6 日召開的股東大會審議通過，公司以總股本 98,680,000股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 3.00 元（含稅），派發現金紅利總額為 29,604,000.00 元，不送紅股，不以資本公積金轉增股本，該次利潤分配于 2021 年 5 月 25 日實施完畢。三、三、發行人的股權結構發行人的股權結構 截至 2021 年 12 月 31 日，公司共有 65 名股東

92、，股權結構如下：四、四、發行人股東及實際控制人情況發行人股東及實際控制人情況 （一）（一）控股股東、實際控制人情況控股股東、實際控制人情況 控股股東、實際控制人的基本情況詳見“第二節概覽”之“二、發行人及其控股股東、實際控制人的情況”之“（二）控股股東、實際控制人的情況”。1-1-38 截至本招股說明書簽署日，控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份不存在質押或其他有爭議的情況。（二）（二）持有發行人持有發行人 5%以上股份的其他主要股東以上股份的其他主要股東 截至 2021 年 12 月 31 日，持有發行人 5%以上股份的股東蘇州新麟三期基本情況如下：中文名稱 蘇州新麟三期創業投資企

93、業（有限合伙）認繳出資額 23,329.50 萬元人民幣 實繳出資額 23,329.50 萬元人民幣 執行事務合伙人 蘇州高新創業投資集團清源新麟創業投資管理有限公司（委派代表 董敏）企業類型 有限合伙企業 統一社會信用代碼 91320500MA1NHH7T0W 成立日期 2017-03-08 公司地址 江蘇省蘇州市高新區科技城華佗路 99 號 經營范圍 創業投資；代理其他創業投資企業、機構或個人的創業投資業務（不得以公開方式募集資金）主營業務與發行人業務之間的關系 主營業務為對外投資，與發行人不構成業務上的競爭關系 截至 2021 年 12 月 31 日，蘇州新麟三期共有合伙人 17 名，其

94、中蘇州高新創業投資集團清源新麟創業投資管理有限公司為普通合伙人，其余均為有限合伙人，蘇州新麟三期的合伙人及出資情況具體如下所示：序序號號 合伙人姓名合伙人姓名/名稱名稱 合伙人類別合伙人類別 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例 1 蘇州高新創業投資集團清源新麟創業投資管理有限公司 普通合伙人 217.00 0.93%2 蘇州金堰投資有限公司 有限合伙人 3,114.52 13.35%3 蘇州建鑫建設集團有限公司 有限合伙人 3,000.00 12.86%4 深圳清源時代投資管理控股有限公司 有限合伙人 2,188.00 9.38%1-1-39 5 賴富裕 有限合伙人 2,000.00

95、 8.57%6 蘇州西交利物浦技術轉移中心有限公司 有限合伙人 2,000.00 8.57%7 陳冬根 有限合伙人 1,800.00 7.72%8 涂贇 有限合伙人 1,750.00 7.50%9 蘇州高新創業投資集團有限公司 有限合伙人 1,750 7.50%10 顧華 有限合伙人 1,500.00 6.43%11 蘇州金鼎建筑裝飾工程有限公司 有限合伙人 1,000.00 4.29%12 金建平 有限合伙人 509.98 2.19%13 鄧仕剛 有限合伙人 500.00 2.14%14 丁憶民 有限合伙人 500.00 2.14%15 陳祥福 有限合伙人 500.00 2.14%16 李淑

96、芹 有限合伙人 500.00 2.14%17 沈桂英 有限合伙人 500.00 2.14%合計合計 23,329.50 100.00%蘇州新麟三期為私募投資基金，已辦理私募基金備案，備案編號：SY8726。蘇州新麟三期的基金管理人為蘇州高新創業投資集團清源新麟創業投資管理有限公司，已完成私募基金管理人備案登記，登記編號為 P1066131。（三）（三）發行人的股份存在涉訴、質押、凍結或其他有爭議的情況發行人的股份存在涉訴、質押、凍結或其他有爭議的情況 截至本招股說明書簽署日，發行人的股份不存在涉訴、質押、凍結或其他有爭議的情況。（四）（四）控股股東、實際控制人所控制的其他企業情況控股股東、實際

97、控制人所控制的其他企業情況 截至本招股說明書簽署日，除公司外，公司控股股東、實際控制人吳國良控制的企業還包括尚威咨詢、興尚咨詢，具體情況如下：1、尚威咨詢、尚威咨詢 公司名稱 威海尚威商務咨詢有限公司 成立時間 2016 年 2 月 4 日 統一社會信用代碼 91371000MA3C6DAD1B 1-1-40 注冊資本 400.88萬元 注冊地址 山東省威海市環翠區橋頭鎮裕橋路1號院內1號樓201室 主要經營場所 山東省威海市環翠區橋頭鎮裕橋路1號院內1號樓201室 經營范圍 商務咨詢服務（不含外派勞務信息咨詢和消費儲值、期貨、證券及類似咨詢業務）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開

98、展經營活動）與發行人主營業務的關系 為發行人員工持股平臺，對邦德股份進行股權投資 截至本招股說明書簽署日，尚威咨詢股權結構如下：序號序號 股東股東 在公司任職情況在公司任職情況 出資方出資方式式 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比出資比例例（%）1.吳國良 董事長、總經理 貨幣 294.389539 73.4358 2.徐艷紅 制造七科焊接組工序長 貨幣 10.642692 2.6548 3.鄧強 后勤保障科代理副組長 貨幣 2.0650 0.5151 4.梁建國 后勤保障科代理副組長 貨幣 1.8585 0.4636 5.祖貴彬 制造七科裝配組工序長 貨幣 4.1300 1.0302 6.徐

99、小猛 品質部品質管控科科長助理 貨幣 1.6520 0.4121 7.劉新友 制造七科釬焊爐組工序長 貨幣 1.8585 0.4636 8.徐彥武 制造部部長 貨幣 4.3365 1.0817 9.張濤 制造二科科長助理 貨幣 1.509038 0.3764 10.張磊 制造四科主管 貨幣 1.6520 0.4121 11.趙宇飛 制造四科壓出組工序長 貨幣 8.2600 2.0605 12.鞠培欣 品質保證科助理工程師 貨幣 2.4780 0.6181 13.謝夢林 制造四科切斷組工序長 貨幣 4.9560 1.2363 14.王宏偉 制造三科沖壓組工序長 貨幣 2.4780 0.6181

100、15.侯立濤 機電工程科機械維修工 貨幣 0.8260 0.2060 16.牛合建 副總經理 貨幣 10.7380 2.6786 17.甄朝富 制造二科、三科科長 貨幣 8.2600 2.0605 18.盛紅春 財務負責人、董事會秘書 貨幣 1.6520 0.4121 19.徐君芳 財務部主管 貨幣 6.735077 1.6801 20.徐群明 制造三科集流管組工序長 貨幣 0.8260 0.206 21.叢勇 制造一科主管 貨幣 6.941577 1.7316 22.張云峰 市場服務科主管 貨幣 0.8260 0.2060 23.曲軍 計劃科科長 貨幣 2.811577 0.7014 24.

101、秦國云 財務部出納 貨幣 2.0650 0.5151 25.薛成 產品開發科主管 貨幣 2.6845 0.6697 26.馬春起 制造六科儲液器組工序長 貨幣 4.1300 1.0302 27.劉方磊 財務部總賬會計 貨幣 2.795692 0.6974 28.孫曉毅 制造二科 CNC 組工序長 貨幣 0.8260 0.206 29.閆孟 制造二科數控鉆銑組數控鉆銑床調機員 貨幣 0.4130 0.1030 30.雷小華 制造四科切斷組切斷檢裝操作工 貨幣 0.6195 0.1545 31.王有全 物流科下料組工序長 貨幣 2.414462 0.6023 32.寧立田 制造二科數控鉆銑組工序長

102、 貨幣 1.000731 0.2496 1-1-41 尚威咨詢共有 38 名自然人股東均為公司的在職員工，各股東以自有資金出資，不存在非公開募集資金的情形。2、興尚咨詢、興尚咨詢 公司名稱 威海興尚商務咨詢有限公司 成立時間 2016 年 3 月 17 日 統一社會信用代碼 91371000MA3C7K0KXJ 注冊資本 100萬元 注冊地址 山東省威海市環翠區橋頭鎮裕橋路1號院內1號樓202室 主要經營場所 山東省威海市環翠區橋頭鎮裕橋路1號院內1號樓202室 經營范圍 商務咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）與發行人主營業務的關系 為發行人員工持股平臺，對邦德

103、股份進行股權投資 截至本招股說明書簽署日，興尚咨詢的股權結構如下：33.孫川 制造二科數控車組數控車調機員 貨幣 0.2065 0.0515 34.程國敏 制造部員工 貨幣 0.2065 0.0515 35.劉保軍 物流科成品組待包裝庫倉管員 貨幣 0.2065 0.0515 36.劉曉毅 物流科資材組倉管員 貨幣 0.317692 0.0792 37.鞠華光 制造二科 CNC 組 CNC 操作工 貨幣 0.317692 0.0793 38.宋敏 信息技術科 IT 管理員 貨幣 0.794231 0.1981 合計合計 400.88 100.00 序號序號 股東股東 在發行人任職情況在發行人任

104、職情況 出資出資方式方式 出資額出資額（萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）1 吳國良 董事長、總經理 貨幣 52.0253 52.0253 2 陶建偉 制造七科裝配組裝配操作工 貨幣 4.13 4.13 3 徐道廣 制造七科焊接組點焊操作工 貨幣 3.717 3.717 4 張彥紅 制造二科數控鉆銑組修毛刺工 貨幣 3.304 3.304 5 朱坤廣 制造二科彎管組彎管操作工 貨幣 2.9736 2.9736 6 梁濤 制造四科模具維修工 貨幣 2.891 2.891 7 林江 制造二科 CNC 組 CNC 操作工 貨幣 2.891 2.891 8 夏華玲 物流科資材組倉管員 貨幣 6.06

105、79 6.0679 9 張兆錢 運營保障科主管 貨幣 4.956 4.956 10 林樂生 后勤保障科保安員 貨幣 2.478 2.478 11 張春艷 制造六科組件組組件操作工 貨幣 2.065 2.065 12 李強 后勤保障科保安員 貨幣 1.652 1.652 13 張麗 制造七科裝配組裝配操作工 貨幣 1.652 1.652 14 戴燕霞 制造五科助理員 貨幣 1.0325 1.0325 15 張宗強 制造五科包裝箱加工組印刷工 貨幣 0.826 0.826 16 吳岳 制造七科焊接組點焊操作工 貨幣 1.239 1.239 17 岳臣 制造七科裝配組裝配操作工 貨幣 0.413 0

106、.413 1-1-42 興尚咨詢為公司員工持股平臺，股東均為公司員工，各股東以自有資金出資，不存在非公開募集資金的情形。18 侯秋勤 制造六科組件組組件操作工 貨幣 0.413 0.413 19 劉玲 計劃科計劃員 貨幣 1.2072 1.2072 20 王厚波 物流科配料組代理副組長 貨幣 0.2065 0.2065 21 鐘云云 品質管控科 IPQC 檢驗員 貨幣 0.6195 0.6195 22 鄒建 制造一科新品組車床操作工 貨幣 0.413 0.413 23 劉思民 制造二科數控車組數控車調機員 貨幣 0.2065 0.2065 24 鄭晶 市場服務科市場客服專員 貨幣 0.2065

107、 0.2065 25 牟燕 制造五科員工 貨幣 0.2065 0.2065 26 李雪 市場服務科市場客服專員 貨幣 1.795 1.795 27 徐君芳 財務部主管 貨幣 0.2065 0.2065 28 王艷鑫 制造二科彎管組工序長 貨幣 0.2065 0.2065 合計合計 100.00 100.00 五、五、發行人股本情況發行人股本情況 （一）（一）本次發行前后的股本結構情況本次發行前后的股本結構情況（一）本次發行前的總股本、本次擬發行的股份及占發行后總股本的比例（一）本次發行前的總股本、本次擬發行的股份及占發行后總股本的比例 公司發行前總股本 9,868.00 萬股，本次擬公開發行不

108、超過 2,328.75 萬股，發行后公眾股占發行后總股本的比例不低于 25%。發行后，發行人總股本不超過 12,196.75 萬股。本次發行股份均為公開發行的新股，公司原有股東不涉及公開發售股份。假設本次發行新股 2,328.75 萬股，則本次公開發行股票數量占發行后總股本的比例為 19.09%。（二）（二）本次發行前公司前十名股東情況本次發行前公司前十名股東情況 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數量持股數量（萬股）（萬股）股權比例股權比例（%）股份性質股份性質 限售情況限售情況 1 吳國良 8,577.89 86.9263%境內自然人 8,577.89 2 蘇州新麟三期創業投資企業

109、（有限合伙）940.00 9.5257%境內非國有法人 940.00 3 尚威咨詢 252.37 2.5575%境內非國有法人 252.37 4 興尚咨詢 62.40 0.6323%境內非國有法人 62.40 1-1-43 5 盛紅春 20.23 0.2050%境內自然人 20.23 6 徐彥武 3.50 0.0355%境內自然人 3.50 7 秦國云 2.50 0.0253%境內自然人 2.50 8 叢歌 2.00 0.0203%境內自然人 2.00 9 薛成 1.00 0.0101%境內自然人 1.00 10 張云峰 1.00 0.0101%境內自然人 1.00 10 朱憲法 1.00 0

110、.0101%境內自然人 1.00 10 牛合建 1.00 0.0101%境內自然人 1.00 10 甄朝富 1.00 0.0101%境內自然人 1.00 11 現有其他股東 2.11 0.0216%境內自然人和法人 0 合計合計 9,868.00 100.00%-9,865.89 （三）（三）其他披露事項其他披露事項 無。六、六、股權激勵等可能導致發行人股權結構變化的事項股權激勵等可能導致發行人股權結構變化的事項 截至本招股說明書簽署日，本公司不存在其他正在執行的對相關員工進行股權激勵（如員工持股計劃、限制性股票、股票期權）的制度安排。公司控股股東、實際控制人不存在與其他股東簽署特殊投資約定等

111、可能導致股權結構變化的事項。七、七、發行人的分公司、控股子公司、參股公司情況發行人的分公司、控股子公司、參股公司情況 報告期初至本招股說明書簽署日，發行人不存在子公司、參股公司和分公司。八、八、董事、監事、高級管理人員情況董事、監事、高級管理人員情況 （一）（一）董事、監事、高級管理人員的簡要情況董事、監事、高級管理人員的簡要情況 1、董事基本情況、董事基本情況 公司董事會設 5 名董事，其中董事長 1 名，獨立董事 2 名。公司董事由股東大會選舉產生，任期 3 年，任期屆滿可連任連選。公司董事基本情況如下：1-1-44 序號序號 姓名姓名 職位職位 任職期限任職期限 1 吳國良 董事長、總經

112、理 2022 年 3 月 1 日至 2025 年 2 月 28 日 2 盛紅春 董事、財務負責人、董事會秘書 2022 年 3 月 1 日至 2025 年 2 月 28 日 3 徐彥武 董事 2022 年 3 月 1 日至 2025 年 2 月 28 日 4 趙純永 獨立董事 2022 年 3 月 1 日至 2025 年 2 月 28 日 5 劉德運 獨立董事 2022 年 3 月 1 日至 2025 年 2 月 28 日 吳國良簡要情況詳見“第二節概覽”之“二、發行人及其控股股東、實際控制人的情況”之“（二）控股股東、實際控制人的情況”相關內容。盛紅春女士，1982 年 3 月生，中國國籍，

113、無境外永久居留權，大專學歷。2005 年 7 月至 2009 年 11 月，就職于上海邈鵬，歷任采購部部長、財務部部長；2009 年 12 月至 2016 年 2 月，就職于有限公司，任財務部負責人；2016年 3 月至今，任公司董事、財務負責人兼董事會秘書。徐彥武先生，1985 年 9 月生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。2006 年 7 月至 2008 年 12 月就職于上海鋪鈞運動器材有限公司，任研發部主管；2009 年 1 月至 2009 年 11 月就職于上海邈鵬，任制造部主管；2009 年 12月至 2016 年 2 月，就職于有限公司，任制造部科長；2016 年 3 月至

114、今，歷任公司制造部七科科長、任制造部部長；2016 年 11 月至今，任公司董事。劉德運先生，1970 年 1 月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。1995 年 7 月至 1998 年 9 月，就職于山東東方會計師事務所,任部門經理；1995年 7 月至 2012 年 3 月，就職于山東經濟學院，歷任講師、副教授、資產評估教研室主任；2012 年 4 月至今，就職于山東財經大學，現任會計學院副教授、資產評估系主任；2016 年 7 月至 2021 年 8 月，任上海錦積投資管理合伙企業(有限合伙)執行事務合伙人；2017 年 12 月至今，任金現代信息產業股份有限公司獨立董事；2021

115、 年 6 月至今，任公司獨立董事。趙純永先生，1977 年 5 月生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷。1999 年 7 月至 2002 年 8 月，任青島市科學技術委員會，任行政執法崗；2002年 9 月至 2018 年 6 月，任山東柏瑞律師事務所（其中 2014 年 8 月-2015 年 8月于青海省貴德縣擔任法律援助律師）任高級合伙人、黨支部書記、副主任；1-1-45 2018 年 7 月至今任山東頤衡律師事務所任黨支部書記、主任；2019 年至今任青島漢纜股份有限公司獨立董事；2021 年 6 月至今，任公司獨立董事。2、監事會基本情況、監事會基本情況 公司監事會設監事 3 名，

116、其中監事會主席 1 名，職工代表監事 1 名。具體情況如下：序號序號 姓名姓名 職位職位 任職期限任職期限 1 薛成 監事會主席 2022 年 3 月 1 日至 2025 年 2 月 28 日 2 朱憲法 監事 2022 年 3 月 1 日至 2025 年 2 月 28 日 3 徐小猛 職工代表監事 2022 年 3 月 1 日至 2025 年 2 月 28 日 薛成先生，1991 年 1 月生，中國國籍，無境外永久居住權，本科學歷。2014 年 12 月至 2016 年 2 月至就職于有限公司，任技術員；2016 年 3 月至今，歷任公司技術員、開發科主管；2019 年 10 月至今，任公司

117、監事，其中 2019 年12 月起，任公司監事會主席。朱憲法先生，1991 年 2 月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2014 年 11 月至 2016 年 2 月，任有限公司任研發部技術員；2016 年 3 月至今，歷任公司研發部技術員、采購科采購工程師、資材部采購科主管和采購科科長；2019 年 12 月至今，任公司監事。徐小猛先生，1980 年 7 月生，中國國籍，無境外永久居留權，中專學歷。1997 年 7 月至 2004 年 8 月就職于威海貴友漁具廠，任操作工人；2004 年 9 月至 2009 年 1 月，就職于威海泰源漁具有限公司，任車間主任；2009 年 2 月至2

118、016 年 2 月就職于有限公司，任制造七科科長助理；2016 年 3 月至今，歷任公司制造部制造七科科長助理、品質部品質管控科科長助理；2016 年 2 月至今，任公司職工監事。3、高級管理人員基本情況、高級管理人員基本情況 公司高級管理人員基本情況如下：序號序號 姓名姓名 職位職位 任職期限任職期限 1 吳國良 董事長、總經理 2022 年 3 月 1 日至 2025 年 2 月 28 日 2 盛紅春 董事、財務負責人、董事會秘書 2022 年 3 月 1 日至 2025 年 2 月 28 日 1-1-46 3 牛合建 副總經理 2022 年 3 月 1 日至 2025 年 2 月 28

119、日 吳國良先生簡歷詳見“第二節概覽”之“二、發行人及其控股股東、實際控制人的情況”之“（二）控股股東、實際控制人的情況”相關內容。盛紅春女士簡歷詳見“第四節發行人基本情況”之“八、董事、監事、高級管理人員”之“（一）董事、監事、高級管理人員基本情況”之“1、董事基本情況”。牛合建先生，1984 年 10 月生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。2007 年 2 月至 2008 年 7 月就職于貝卡爾特（威海）鋼簾線有限公司任生產部主任；2008 年 8 月至 2011 年 3 月就職于威海世一電子有限公司任技術生產部主任；2011 年 4 月至 2016 年 2 月就職于有限公司，任制造部

120、科長；2016 年 3月至 2020 年 7 月，任公司制造部科長；2016 年 2 月至 2019 年 12 月，任公司監事；2020 年 8 月至今任公司副總經理。（二）（二）直接或間接持有發行直接或間接持有發行人股份的情況人股份的情況 截至 2021 年 12 月 31 日，公司董事、監事、高級管理人員直接及間接持有公司股份情況如下所示：序號序號 姓名姓名 職務或親屬關系職務或親屬關系 直接或間接持有公司股份情況直接或間接持有公司股份情況 1 吳國良 董事長、總經理 直接持有公司 86.9263%股份，并持有尚威咨詢 73.44%的出資額，持有興尚咨詢 52.03%的出資額 2 盛紅春

121、董事、財務負責人、董事會秘書 直接持有公司 0.2050%股份，并持有尚威咨詢 0.4121%的出資額 3 徐彥武 董事 直接持有公司 0.0355%股份，并持有尚威咨詢 1.0817%的出資額 4 薛成 監事會主席 直接持有公司 0.0101%股份，并持有尚威咨詢 0.6697%的出資額 5 徐小猛 職工代表監事 持有尚威咨詢 0.4121%的出資額 6 朱憲法 監事 直接持有公司 0.0101%股份 7 牛合建 副總經理 直接持有公司 0.0101%股份，并持有尚威咨詢 2.6786%的出資額 除上述所列情況外，公司董事、監事、高級管理人員及其近親屬未直接或間接持有公司股份。（三）（三）對

122、外投資情況對外投資情況 1-1-47 截至 2021 年 12 月 31 日，發行人董事、監事、高級管理人員對外投資情況如下：姓名姓名 職務職務 對外投資對外投資 單位單位 主營業務主營業務 注冊資本注冊資本 持股比持股比例例 吳國良 董事長、總經理 尚威咨詢 員工持股平臺，對公司進行股權投資 400.88 萬元 73.44%興尚咨詢 員工持股平臺，對公司進行股權投資 100 萬元 52.03%劉德運 獨立董事 上海錦積投資管理合伙企業（有限合伙）投資管理、資產管理 100 萬元（未實際出資）95%山東安信工程造價咨詢有限公司（吊銷）工程造價咨詢、企業形象及營銷策劃 50 萬元（實繳25 萬元

123、）50%趙純永 獨立董事 青島飛洋商貿有限公司 不帶有儲存設施的經營：苯、乙醇無水等 200 萬元（實繳 45 萬元）20%沈陽飛洋物業有限公司（吊銷）物業管理;家政服務、清潔服務等 50 萬元 90%盛紅春 董事、財務負責人、董事會秘書 尚威咨詢 員工持股平臺，對公司進行股權投資 400.88 萬元 0.4121%徐彥武 董事 尚威咨詢 員工持股平臺，對公司進行股權投資 400.88 萬元 1.0817%牛合建 副總經理 尚威咨詢 員工持股平臺，對公司進行股權投資 400.88 萬元 2.6786%薛成 監事會主席 尚威咨詢 員工持股平臺，對公司進行股權投資 400.88 萬元 0.6697

124、%徐小猛 監事 尚威咨詢 員工持股平臺，對公司進行股權投資 400.88 萬元 0.4121%注：董事劉德運持股 95%的上海錦積投資管理合伙企業(有限合伙)已經在 2021 年 8月注銷。（四）（四）其他披露其他披露事項事項 1-1-48 1、董事、監事、高級管理人員薪酬情況董事、監事、高級管理人員薪酬情況 2021 年度，發行人董事、監事、高級管理人員從發行人領取收入的情況如下：單位：元 序號序號 姓名姓名 職務職務 2021 年度薪酬年度薪酬 1 吳國良 董事長、總經理 176,980.00 2 盛紅春 董事、財務負責人、董事會秘書 209,652.18 3 徐彥武 董事 225,025

125、.92 4 趙純永 2021 年 6 月新任獨立董事 30,000.00 5 劉德運 2021 年 6 月新任獨立董事 30,000.00 6 薛成 監事會主席 112,573.00 7 朱憲法 監事 94,494.07 8 徐小猛 職工監事 145,698.61 9 牛合建 副總經理 207,972.00 10 劉濤 2021 年 6 月離職董事 27,500.00 11 秦國云 2021 年 6 月離職董事 46,106.88 合計合計 1,306,002.66 注：上述新任、離職董事薪酬金額為擔任董事期間取得的薪酬。上述董事、監事、高級管理人員及其他核心人員最近一年未有從其他關聯企業取得

126、收入的情形。報告期董事、監事、高級管理人員薪酬總額占各期發行人利潤總額的比重如下：單位：萬元 項目項目 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 董事、監事、高級管理人員薪酬 130.60 118.31 116.28 利潤總額 4,103.02 4,761.36 5,438.66 占利潤總額比例 3.18%2.48%2.14%2、董事、監事、高級管理人員及其近親屬所持股份的質押凍結情況董事、監事、高級管理人員及其近親屬所持股份的質押凍結情況 截至報告期末，公司董事、監事、高級管理人員及其近親屬所持有的公司股份不存在質押或被凍結的情況，也不存在任何爭議。3、董事、監事、高級管理

127、人員對外任職情況董事、監事、高級管理人員對外任職情況 截至報告期末，發行人董事、監事、高級管理人員對外任職情況如下：1-1-49 姓名姓名 公司職務公司職務 兼職單位兼職單位 擔任職務擔任職務 兼職單位與公司的兼職單位與公司的關聯關系關聯關系 吳國良 董事長、總經理 尚威咨詢 執行董事 發行人員工持股平臺 興尚咨詢 執行董事 發行人員工持股平臺 威海高技術產業開發區日豐進口汽車修配廠（1999 年 9月吊銷）負責人 無其他關系 上海麥納投資管理有限公司（吊銷）監事 無其他關系 劉德運 獨立董事 山東財經大學 會計學院副教授、資產評估系主任 無其他關系 上海錦積投資管理合伙企業(有限合伙)執行事

128、務合伙人 無其他關系 金現代信息產業股份有限公司公司 獨立董事 無其他關系 趙純永 獨立董事 山東頤衡律師事務所 黨支部書記、主任 無其他關系 青島漢纜股份有限公司 獨立董事 無其他關系 沈陽飛洋物業有限公司（吊銷）監事 無其他關系 注：上海錦積投資管理合伙企業(有限合伙)已經在 2021 年 8 月注銷。4、公司董事、監事、高級管理人員之間的親屬關系公司董事、監事、高級管理人員之間的親屬關系 公司董事、監事、高級管理人員之間不存在配偶關系、三代以內直系和旁系親屬關系。5、董事、監事、高級管理人員變動情況董事、監事、高級管理人員變動情況 2019 年 1 月至本招股說明書簽署日，公司董事、監事

129、及高級管理人員的變化符合公司法及公司章程的規定，并履行了必要的法律程序，具體情況如下：（1）董事會成員變動情況及原因董事會成員變動情況及原因 時間時間 董事董事 2019 年年 1 月月 吳國良、楊振興、秦國云秦國云、徐彥武、盛紅春 變更時間變更時間 新增人新增人員員 離任人離任人員員 變更原因變更原因 變更后董事變更后董事 2019 年 12 月2019 年第九劉濤 楊振興 楊振興因個人原因辭去董事、副總經理職務 吳國良、徐彥武、秦國云、盛紅春、劉濤 1-1-50 次臨時股東大會 2021 年 6 月2021 年第二次臨時股東大會 劉德運、趙純永 劉濤、秦國云 根據公司規劃，同時考慮劉濤、秦

130、國云的個人情況，公司董事會決定免去兩位董事職務，改選出獨立董事 吳國良、徐彥武、盛紅春、劉德運、趙純永 截至本招股說明書簽署日，公司董事會成員未發生其他變更。（2）監事會成員變動情況及原因監事會成員變動情況及原因 時間時間 監事監事 2019 年 1 月 王振華（監事會主席）、牛合建、徐小猛（職工代表監事）變更時間變更時間 新增人新增人員員 離任人離任人員員 變更原因變更原因 變更后監事變更后監事 2019 年 10 月 2019 年第六次臨時股東大會；2019年 12 月第二屆監事會第九次會議 薛成 王振華 王振華因個人原因辭職 薛成（監事會主席）、牛合建、徐小猛（職工代表監事）2019 年

131、 12 月2019 年第九次臨時股東大會 朱憲法 牛合建 牛合建因工作調整原因辭去監事職務 薛成（監事會主席）、朱憲法、徐小猛（職工代表監事）（3）高級管理人員變動情況及原因）高級管理人員變動情況及原因 時間時間 高級管理人員高級管理人員 2019 年 1 月 吳國良、楊振興、盛紅春 變更時間變更時間 新增人新增人員員 離任人離任人員員 變更原因變更原因 變更后高級管理人員變更后高級管理人員 2019 年 12 月 -楊振興 楊振興因個人原因辭職 吳國良、盛紅春 2020 年 8 月 第二屆董事會第十四次會議 牛合建-根據生產經營管理需要，聘任牛合建為公司副總經理 吳國良、盛紅春、牛合建 九、

132、九、重要承諾重要承諾（一）（一）與本次公開發行有關的承諾情況與本次公開發行有關的承諾情況 承諾主體承諾主體 承諾開始日承諾開始日期期 承諾結束承諾結束日期日期 承諾類承諾類型型 承諾具體內容承諾具體內容 1-1-51 控股股東、實際控制人 2021 年 11月 16 日 限售及減持（1）本人將遵守中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法和有關法律、法規，以及中國證監會規章、規范性文件和北京證券交易所業務規則中關于股份轉讓的限制性規定。（2）自公司本次發行并上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本人所持有的公司本次發行并上市前已發行的股份，也不由公司回購上述股份。（3）本人減持股份將按照

133、法律、法規和上述規定，以及北京證券交易所相關規則，真實、準確、完整、及時履行信息披露義務。（4）如相關法律、法規、規范性文件、中國證監會、北京證券交易所就股份減持出臺了新的規定或措施，且上述承諾不能滿足證券監管部門的相關要求時，本人承諾屆時將按照相關規定出具補充承諾或重新出具新的承諾。（5）如違背上述承諾，本人違規減持股票所得收益全部歸公司所有，且其將于獲得相應收益之日起五個工作日內將該收益支付到公司指定的賬戶。實際控制人控制的興尚咨詢、尚威咨詢 2021 年 11月 16 日 限售及減持（1）本公司將遵守中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法和有關法律、法規，以及中國證監會規章、規范性文

134、件和北京證券交易所業務規則中關于股份轉讓的限制性規定。（2）自公司本次發行并上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司所持有的公司本次發行并上市前已發行的股份，也不由公司回購上述股份。（3）本公司減持股份將按照法律、法規和上述規定，以及北京證券交易所相關規則，真實、準確、完整、及時履行信息披露義務。（4）如相關法律、法規、規范性文件、中國證監會、北京證券交易所就股份減持出臺了新的規定或措施，且上述承諾不能滿足證券監管部門的相關要求時，本公司承諾屆1-1-52 時將按照相關規定出具補充承諾或重新出具新的承諾。（5）如違背上述承諾，本公司違規減持股票所得收益全部歸公司所有，且其將于獲得相應

135、收益之日起五個工作日內將該收益支付到公司指定的賬戶。蘇州新麟三期 20222022 年年 4 4 月月2020 日日 限售及減持（1 1）本企業將遵守中華人民共和）本企業將遵守中華人民共和國公司法、中華人民共和國證國公司法、中華人民共和國證券法和有關法律、法規，以及中券法和有關法律、法規，以及中國證監會規章、規范性文件和北京國證監會規章、規范性文件和北京證券交易所業務規則中關于股份轉證券交易所業務規則中關于股份轉讓的限制性規定。讓的限制性規定。（2 2）自公司本次）自公司本次發行并上市之日起三個月內，不轉發行并上市之日起三個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司所持有讓或者委托他人管理本公司所持有

136、的公司本次發行并上市前已發行的的公司本次發行并上市前已發行的股份，也不由公司回購上述股份。股份，也不由公司回購上述股份。（3 3）本企業減持股份將按照法律、）本企業減持股份將按照法律、法規和上述規定，以及北京證券交法規和上述規定，以及北京證券交易所相關規則，真實、準確、完易所相關規則，真實、準確、完整、及時履行信息披露義務。整、及時履行信息披露義務。（4 4）如相關法律、法規、規范性文件、如相關法律、法規、規范性文件、中國證監會、北京證券交易所就股中國證監會、北京證券交易所就股份減持出臺了新的規定或措施，且份減持出臺了新的規定或措施，且上述承諾不能滿足證券監管部門的上述承諾不能滿足證券監管部門

137、的相關要求時，本企業承諾屆時將按相關要求時，本企業承諾屆時將按照相關規定出具補充承諾或重新出照相關規定出具補充承諾或重新出具新的承諾。具新的承諾。（5 5）如違背上述承）如違背上述承諾，本企業將承擔相應的法律責諾，本企業將承擔相應的法律責任。任。持股董事吳國良、盛紅春、徐彥武；監事朱憲法、薛成；高級管理人員牛合建 2021 年 11月 16 日 限售及減持（1）本人將遵守中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法和有關法律、法規，以及中國證監會規章、規范性文件和北京證券交易所業務規則中關于股份轉讓的限制性規定。（2）本人應當向公司申報所持有的公司的股份及其變動情況，在任職公司董事、監事、高級管

138、理人員期間，每年轉讓的股份不超過直接或間接持有公司股份總數的 25%。本人離職后半年內，不轉讓直接或間接持有的公司股份。（3）本人減持股份將按照法律、法規和上述規定，以及北京證券交易所相關規則，真實、準確、1-1-53 完整、及時履行信息披露義務。（4）如相關法律、法規、規范性文件、中國證監會、北京證券交易所就股份減持出臺了新的規定或措施，且上述承諾不能滿足證券監管部門的相關要求時，本人承諾屆時將按照相關規定出具補充承諾或重新出具新的承諾。（5）如違背上述承諾，其違規減持股票所得收益全部歸公司所有，且其將于獲得相應收益之日起五個工作日內將該收益支付到公司指定的賬戶。公司 2021 年 11月

139、16 日 填補被攤薄即期回報（1）運用自有資金鞏固和拓展現有業務，擴大經營規模公司目前的主營業務是熱交換器的研發、生產及銷售。未來公司將在現有業務穩定增長的基礎上，擴大經營規模，進一步提升核心競爭能力。（2）加快募投項目投資進度，加強募集資金管理本次發行募集資金到位后，公司將加快推進募投項目建設，爭取募投項目早日實現預期效益。同時，公司將根據相關法規和公司募集資金使用管理制度的要求，嚴格管理募集資金使用，保證募集資金按照原定用途得到充分有效利用。（3）優化投資者回報機制公司建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，對利潤分配做出制度性安排，保證利潤分配政策的連續性和穩定性。為進一步增強公司

140、現金分紅的透明度，強化公司回報股東的意識，樹立公司給予投資者合理的投資回報的觀念，公司根據監管的相關要求優化投資者回報機制。（4）公司如違反前述承諾，將及時公告違反承諾的事實及原因，除因不可抗力或其他非歸屬于公司的原因外，公司將向股東和社會公眾投資者道歉，同時向投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的利益，并在公司股東大會審議通過后實施補充承諾或替代承諾 1-1-54 實際控制人或控股股東 2021 年 11月 16 日 填補被攤薄即期回報（1）承諾不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益。（2）自本承諾出具日至本次發行實施完畢，若中國證監會、北京證券交易所等證券監管機構作出關于填

141、補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且本承諾相關內容不能滿足證券監管機構該等規定的，承諾屆時將按照證券監管機構最新規定作出補充承諾。（3）承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。（4）自本承諾出具日至本次發行實施完畢前，若證券監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足該等規定時，承諾屆時將按照最新規定出具補充承諾。（5）作為填補被攤薄即期回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，同意按照中國證監會和北京證券交易所等證券

142、監管機構制定或發布的有關規定、規則，對本人處以相關處罰或采取相關監管措施。若本人違反該等承諾或拒不履行承諾，本人自愿接受中國證監會、北京證券交易所等證券監管機構依法作出的監管措施；若違反該等承諾給公司或者股東造成損失的，本人愿意依法承擔賠償責任。董事、高級管理人員 2021 年 11月 16 日 填補被攤薄即期回報（1）忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。（2）不得無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不得采用其他方式損害公司利益。（3）全力支持和配合公司規范董事和高級管理人員的職務消費行為，同時，本人將嚴格按照公司相關規定及公司內部管理規定或要求約束本人的職務消費行

143、為。（4）不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、1-1-55 消費活動。（5）支持公司董事會或薪酬與考核委員會在制定、修改及補充公司的薪酬制度時與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。（6）在公司推行股權激勵政策（如有）時，應使股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。（7）在中國證監會、北京證券交易所另行發布填補被攤薄即期回報措施及其承諾的相關意見或實施細則后，若公司內部相關規定或本人承諾與該等規定不符時，本人承諾將立即按照中國證監會及北京證券交易所的規定出具補充承諾，并積極推進公司制定新的內部規定或制度，以符合中國證監會和北京證券交易所的規定或要求。（8）本人承諾全面、完整并及

144、時履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾。若本人違反該等承諾，給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任并同意按照中國證監會和北京證券交易所等證券監管機構制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關監管措施。實際控制人或控股股東 2021 年 11月 16 日 同業競爭承諾 本人及本人所控制的其他企業目前不存在自營、與他人共同經營或為他人經營與公司相同、相似業務的情形，與公司之間不存在同業競爭。在本人直接或間接持有公司股份期間，本人及本人控制的其他企業將不采取參股、控股、聯營、合營、合作或者其他任何方式直接或間接從事與

145、公司業務范圍相同、相似或構成實質競爭的業務，亦不會以任何形式支持公司及其下屬企業以外的他人從事與公司及其下屬企業目前或今后進行的主營業務構成競爭或者可能構成競爭的業務或活動。如公司認為本人或本人控制的其他企業從事與公司主營業務構成同業競爭的業務，本人愿意并將督1-1-56 促本人控制的其他企業以公平合理的價格將相關資產或權益轉讓給公司或無關聯第三方，公司享有優先購買權。如本人或本人控制的其他企業獲得的商業機會與公司主營業務發生同業競爭或可能發生同業競爭的，本人將立即通知公司并盡力將該商業機會按公司能合理接受的條款和條件優先給予公司，以確保公司及其全體股東利益不受損害。如本人違反上述承諾，則因此

146、而取得的相關收益將全部歸公司所有；如因此給公司及其他股東造成損失的，本人將及時、足額賠償公司及其股東因此遭受的全部損失。實際控制人或控股股東 2021 年 11月 16 日 減少和避免關聯交易（1）本人以及本人直接、間接控制的其他經濟實體與公司之間現時不存在其他任何依照法律法規和中國證監會的有關規定應披露而未披露的關聯交易。（2）在本人作為公司控股股東、實際控制人期間，本人及本人直接、間接控制的其他經濟實體將盡量避免、減少與公司發生關聯交易。（3）對于無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，本人及本人直接、間接控制的其他經濟實體將根據有關法律、法規和規范性文件、公司章程以及有關關聯交易管理制度

147、的規定，遵循平等、自愿、等價和有償的一般商業原則，與公司簽訂關聯交易協議，并確保關聯交易的價格公允，關聯交易價格原則上不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準，以維護公司及其他股東的利益。（4）本人保證不利用在公司的地位和影響，通過關聯交易損害公司及其他股東的合法權益，不違規占用或轉移公司的資金、資產及其他資源，或要求公司違規提供擔保。（5）本人將促使本人直接或間接控制的其他經濟實體遵守上述（2）-（4）項承諾。如本人或本人直接、間接控制的其他經濟實體；本人、本人關系密切1-1-57 的家庭成員、本人及本人關系密切的家庭成員直接、間接控制的或擔任董事、高管的其他經濟實體；違反上述承諾而導致公司或

148、其他股東的權益受到損害，本人將依法承擔相應的賠償責任。蘇州新麟三期 2021 年 11月 16 日 減少和避免關聯交易（1）本企業以及本企業直接、間接控制的其他經濟實體與公司之間現時不存在其他任何依照法律法規和中國證監會的有關規定應披露而未披露的關聯交易。（2）對于無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，本企業及本企業直接、間接控制的其他經濟實體將根據有關法律、法規和規范性文件、公司章程以及有關關聯交易管理制度的規定，遵循平等、自愿、等價和有償的一般商業原則，與公司簽訂關聯交易協議，并確保關聯交易的價格公允，關聯交易價格原則上不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準，以維護公司及其他股東的利益。

149、（3）本企業保證不利用在公司的地位和影響，通過關聯交易損害公司及其他股東的合法權益，不違規占用或轉移公司的資金、資產及其他資源，或要求公司違規提供擔保。（4）本企業將促使本企業直接或間接控制的其他經濟實體遵守上述（2）-（3）項承諾。如本企業或本企業直接、間接控制的其他經濟實體，違反上述承諾而導致公司或其他股東的權益受到損害，本企業將依法承擔相應的賠償責任。董監高 2021 年 11月 16 日 減少和避免關聯交易（1）本人以及本人直接、間接控制的其他經濟實體與公司之間現時不存在其他任何依照法律法規和中國證監會的有關規定應披露而未披露的關聯交易。（2）對于無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易

150、，本人及本人直接、間接控制的其他經濟實體將根據有關法律、法規和規范性文件、公司章程以及有關關聯交易管理制度的規定，遵循平1-1-58 等、自愿、等價和有償的一般商業原則，與公司簽訂關聯交易協議，并確保關聯交易的價格公允，關聯交易價格原則上不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準，以維護公司及其他股東的利益。（3）本人保證不利用在公司的地位和影響，通過關聯交易損害公司及其他股東的合法權益，不違規占用或轉移公司的資金、資產及其他資源，或要求公司違規提供擔保。（4）本人將促使本人直接或間接控制的其他經濟實體遵守上述（2）-（3）項承諾。如本人或本人直接、間接控制的其他經濟實體；本人、本人關系密切的家庭

151、成員、本人及本人關系密切的家庭成員直接、間接控制的或擔任董事、高管的其他經濟實體；違反上述承諾而導致公司或其他股東的權益受到損害，本人將依法承擔相應的賠償責任。公司 上市后三年內穩定股價（1）為保持公司股價穩定，公司將嚴格按照穩定公司股價預案之規定全面且有效地履行在股價穩定預案項下的各項義務和責任。（2）若公司新聘任董事（不包括獨立董事）、高級管理人員的，公司將要求該等新聘任的董事、高級管理人員履行公司在北京證券交易所上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾。（3）在啟動股價穩定措施的條件滿足時，如公司未采取預案中規定的穩定股價的具體措施，公司承諾接受以下約束措施：在中國證監會和/或北京證券交

152、易所指定報刊或信息披露媒體上公開說明未采取穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉；若公司董事會未履行相關公告義務、未制定股份回購計劃并召開股東大會審議，公司將暫停向董事發放薪酬或津貼，直至其履行相關承諾為止；上述承諾為公司真實意思表示，公司自愿接受監管機構、1-1-59 自律組織及社會公眾的監督，若違反上述承諾公司將依法承擔相應責任。實際控制人、非獨立董事、高級管理人員 2021 年 11月 16 日 上市后三年內穩定股價（1）為保持公司在北京證券交易所上市后股價穩定，本人將嚴格遵守關于股票在北京證券交易所上市后三年內穩定公司股價的預案的相關內容，全面且有效履行各項義務和責任。

153、（2）在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，如本人未采取關于股票在北京證券交易所上市后三年內穩定公司股價的預案中穩定股價的具體措施，本人承諾接受以下約束措施：在公司股東大會及中國證券監督管理委員會和/或北京證券交易所指定報刊或信息披露媒體上公開說明未采取穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉；如果本人未采取關于股票在北京證券交易所上市后三年內穩定公司股價的預案中穩定股價具體措施的，則本人直接或間接持有的公司股份不得轉讓，公司有權扣減、扣留應向本人支付的分紅/薪酬，直至本人按預案規定采取相應的股價穩定措施并實施完畢；上述承諾為本人真實意思表示，本人自愿接受監管機構、自律組織及社會公

154、眾的監督，若違反上述承諾本人將依法承擔相應責任。公司 2021 年 11月 16 日 承諾事項的約束措施 1、本公司保證將嚴格履行本公司在本次發行過程中所作出的全部公開承諾事項。2、如本公司非因不可抗力原因導致未能完全有效地履行公開承諾事項中的各項義務和責任，需提出新的承諾（相關承諾需按法律、法規、規章、規范性文件以及公司章程的規定履行相關審批程序）并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：（1）在股東大會及中國證監會和/或北京證券交易所指定報刊或信息披露媒體上公開說明未履行1-1-60 承諾的具體原因以及未履行承諾時的補救及改正情況，并向股東和社會公眾投資者道歉。（2）

155、如果因本公司未履行相關承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法向投資者賠償損失。（3）本公司將對出現該等未履行承諾行為負有個人責任的董事、監事、高級管理人員采取調減或停發薪酬或津貼等措施（如該等人員在本公司領薪）；不得批準未履行承諾的董事、監事、高級管理人員的主動離職申請，但可以進行職務變更。3、如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本公司無法控制的客觀原因導致本公司承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本公司將采取以下措施：（1）在股東大會及中國證監會和/或北京證券交易所指定報刊或信息披露媒體上及時、充分披露本公司承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體

156、原因；（2）向本公司的投資者提出補充承諾或替代承諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序），以盡可能保護投資者的權益。4、本承諾函自簽署之日即行生效且不可撤銷。實際控制人或控股股東 2021 年 11月 16 日 承諾事項的約束措施 1、本人保證將嚴格履行本人在本次發行過程中所作出的全部公開承諾事項。2、如本人非因不可抗力原因導致未能完全有效地履行公開承諾事項中的各項義務和責任，需提出新的承諾并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：（1）在股東大會及中國證監會和/或北京證券交易所指定報刊或信息披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因以及未履行承諾時的補救

157、及改正情況，并向股東和社會公眾投資者道歉。（2）如果因本人未履行相關承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，1-1-61 本人將依法向投資者賠償相關損失。如果本人未承擔前述賠償責任，公司有權扣減本人所獲分配的現金分紅用于承擔前述賠償責任。同時，在本人未承擔前述賠償責任期間，不得轉讓本人直接或間接持有的公司股份。（3）如果本人因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有。（4）在本人作為公司實際控制人期間，公司若未履行公開承諾事項，給投資者造成損失的，本人承諾依法承擔連帶賠償責任。3、如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控制的客觀原因導致本人承諾未能履行、確已

158、無法履行或無法按期履行的，本人將采取以下措施：（1）及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；（2）向公司的投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益。4、本承諾函自簽署之日即行生效且不可撤銷。董監高 2021 年 11月 16 日 承諾事項的約束措施 1、本人保證將嚴格履行本人關于本次發行過程中的所作出的全部公開承諾事項。2、如本人非因不可抗力原因導致未能完全有效地履行公開承諾事項中的各項義務和責任，需提出新的承諾并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：（1）在股東大會及中國證監會和/或北京證券交易所指定報刊或信息披露媒體上公開說明

159、未履行承諾的具體原因以及未履行承諾時的補救及改正情況，并向股東和社會公眾投資者道歉。（2）如果因本人未履行相關承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法向投資者賠償相關損失。如果本人未承擔前述賠償責任，公司有權扣減本人所獲分配的現金分紅用于承擔前述賠償責任。同時，在本人未承擔前述賠償1-1-62 責任期間，不得轉讓本人直接或間接持有的公司股份（如適用）。（3）不得主動要求離職；（4）如果本人因未履行相關承諾事項而獲得收益，所獲收益歸公司所有；（5）在本人作為公司董事/監事/高級管理人員期間，公司若未履行公開承諾事項，給投資者造成損失的，本人承諾依法承擔賠償責任。3、如因相關法律法規

160、、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控制的客觀原因導致本人承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本人將采取以下措施：（1）及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；（2）向公司的投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益。4、本承諾函自簽署之日即行生效且不可撤銷。（二）（二）前期公開承諾情況前期公開承諾情況 承諾主體承諾主體 承諾開始日期承諾開始日期 承諾結束承諾結束日期日期 承諾類型承諾類型 承諾具體內容承諾具體內容 實際控制人或控股股東 2016 年 7 月27 日 同業競爭承諾 承諾不構成同業競爭 董監高 2016 年 7 月27 日 同

161、業競爭承諾 承諾不構成同業競爭 實際控制人或控股股東 2016 年 7 月27 日 資金占用承諾 本人不存在通過借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用公司資金或者資產，不存在讓公司為本人及本人控制的其他企業提供擔保、保證。董監高 2016 年 7 月27 日 資金占用承諾 本人不存在通過借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用公司資金或者資產，不存在讓公司為本人及本人1-1-63 控制的其他企業提供擔保、保證。實際控制人或控股股東 2016 年 7 月27 日 減少和避免關聯交易承諾 減少和避免關聯交易，確保關聯交易價格公允，及時履行審議程序。董監高 2016 年 7 月27 日 減少和避免

162、關聯交易承諾 減少和避免關聯交易，確保關聯交易價格公允，及時履行審議程序。其他股東 2019 年 12 月18 日 2021 年 12月 31 日 限售承諾 蘇州新麟三期承諾，新增股份辦理完股份登記之日起限售至 2021 年 12月 31 日 其他股東 2019 年 12 月18 日 2024 年 12月 17 日 限售承諾 盛紅春、徐彥武、秦國云、薛成、牛合建、張云峰、朱憲法、甄朝富、叢歌新增股份辦理完股份登記之日起限售五年；該限售經公司股東的大會審議通過可以提前解除。（三）（三）其他披露事項其他披露事項 關于公司股票在北京證券交易所上市后三年內穩定公司股價的實施條件、具體措施、停止條件如下

163、：1、啟動股價穩定措施的實施條件 自公司上市之日起一個月內，如果公司股票出現連續 10 個交易日的收盤價（如因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照北京證券交易所的有關規定作相應調整處理，下同）均低于本次發行價格，公司及相應主體應按本預案啟動穩定股價措施。自公司上市之日起第自公司上市之日起第 2 2 個月至個月至 3 3 年內，非因不可抗力因素所致，如果公司年內，非因不可抗力因素所致，如果公司股票出現連續股票出現連續 2020 個交易日的收盤價均低于公司上一個會計年度經審計的每股個交易日的收盤價均低于公司上一個會計年度經審計的每股1-1-64 凈資產（如公司最近一

164、期審計基準日后有派發現金紅利、送股、轉增股本、增凈資產（如公司最近一期審計基準日后有派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等事項導致公司凈資產或股份總數發生變化的，每股凈資產相應進行調發新股等事項導致公司凈資產或股份總數發生變化的，每股凈資產相應進行調整），公司及相應主體應按本預案啟動穩定股價措整），公司及相應主體應按本預案啟動穩定股價措施。施。自股價穩定措施啟動條件觸發之日起 5 個交易日內，公司應召開董事會會議制定穩定股價的具體措施并告知穩定預案履行義務人。2、穩定股價的具體措施 當上述啟動股價穩定措施的前提條件達成時公司將及時按照以下1-3順序依次循環采取措施穩定公司股價：（1）控股股東

165、、實際控制人增持公司股票；（2）董事（不含獨立董事）、高級管理人員增持公司股票；（3）公司回購股票。應采取穩定股價措施的董事（不含獨立董事）、高級管理人員既包括在公司目前任職的董事、高級管理人員，也包括公司上市之日起三年內新任職的董事、高級管理人員。（1）公司控股股東、實際控制人增持公司股票 自公司股票上市之日起三年三年內，上述啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，公司控股股東、實際控制人將增持公司股份?？毓晒蓶|、實際控制人為穩定股價而增持公司應遵循以下原則：增持股份的價格不高于本次發行的價格（適用于公司上市之日起一個月（適用于公司上市之日起一個月內）或公司上一個會計年度經審計的每股凈資產值（適用

166、于公司上市之日起的內）或公司上一個會計年度經審計的每股凈資產值（適用于公司上市之日起的第第 2 2 個月至個月至 3 3 年內）；年內）；單次用于增持股票的資金不低于上一年度從公司所獲現金分紅金額的20%，同一年度用于增持增持股票的資金不高于上一年度從公司所獲現金分紅金額的 50%。（2）董事（不含獨立董事）、高級管理人員增持公司股票 1-1-65 自公司股票上市之日起三年三年內，上述啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，公司控股股東、實際控制人已履行穩定股價措施且仍需要采取穩定股價措施時，公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員將增持公司股票。公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員為穩定股價而增持

167、公司股份應遵循以下原則：增持股份的價格不高于本次發行的價格（適用于公司上市之日起一個月（適用于公司上市之日起一個月內）或公司上一個會計年度經審計的每股凈資產內）或公司上一個會計年度經審計的每股凈資產值（適用于公司上市之日起的值（適用于公司上市之日起的第第 2 2 個月至個月至 3 3 年內）年內）；單次用于增持股票的資金不低于上一年度從公司領取的稅后薪酬金額的 10%，同一會計年度增持股票的資金不高于上一年度從公司領取的稅后薪酬金額的 30%。（3）公司回購股票 自公司股票上市之日三年三年內，上述啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，公司控股股東、實際控制人、董事（不含獨立董事）和高級管理人員已履

168、行穩定股價措施且仍需要采取穩定股價措施時，公司將向社會公眾股東回購公司股份。公司為穩定股價而回購公司股份應遵循以下原則：回購股份的價格不高于本次發行的價格（適用于（適用于公司上市之日起一個月公司上市之日起一個月內）或公司上一個會計年度經審計的每股凈資產值（適用于公司上市之日起的內）或公司上一個會計年度經審計的每股凈資產值（適用于公司上市之日起的第第 2 2 個月至個月至 3 3 年內）年內）；單次用于回購股票的資金不低于上一個會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的 10%，不高于上一個會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的 20%；同一年度用于回購股票的資金不高于上一年度經審計的歸屬于母公

169、司股東凈利潤的 50%；公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的 10%，并應當在三年內轉讓或者注銷。1-1-66 3、股價穩定措施停止的條件 觸發穩定股價措施時點至本預案尚未實施前或本預案實施后，若出現以下任一情形，則視為本預案實施完畢及承諾履行完畢，已公告的本預案停止執行：（1）自公司股票上市之日起第一個月內，公司股票連續 3 個交易日收盤價不低于本次發行價格，或自公司股票上市之日起第，或自公司股票上市之日起第 2 2 個月至個月至 3 3 年內，公司股年內，公司股票連續票連續 3 3 個交易日收盤價不低于上一年度經審計的每股凈資產個交易日收盤價不低于上一年度經審計的每股凈

170、資產；（2）繼續回購或增持公司股份將導致公司股權分布不符合北京證券交易所上市條件；（3）繼續增持股票將導致需要履行要約收購義務，且相關主體未計劃實施要約收購；（4）各相關主體在單次或單一會計年度回購或增持股票的數量、金額均已達到上限。四、股價穩定措施的約束措施四、股價穩定措施的約束措施 在本預案規定的啟動條件滿足時，如公司、控股股東、實際控制人及有增在本預案規定的啟動條件滿足時，如公司、控股股東、實際控制人及有增持義務的董事（不含獨立董事）、高級管理人員未采取上述穩定股價的具體措持義務的董事（不含獨立董事）、高級管理人員未采取上述穩定股價的具體措施，相關主體承諾接受以下約束措施：施，相關主體承

171、諾接受以下約束措施：1 1、公司承諾：在啟動股價穩定措施的條件滿足時，如公司未采取本預案、公司承諾：在啟動股價穩定措施的條件滿足時，如公司未采取本預案中規定的具體措施，則公司將在在中國證監會和中規定的具體措施，則公司將在在中國證監會和/或北京證券交易所指定報刊或北京證券交易所指定報刊或信息披露媒體上公開說明未采取穩定股價措施的具體原因并向公司股東和或信息披露媒體上公開說明未采取穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉；若公司董事會未履行相關公告義務、未制定股份回購計社會公眾投資者道歉；若公司董事會未履行相關公告義務、未制定股份回購計劃并召開股東大會審議，公司將暫停向董事發放薪酬或

172、津貼，直至其履行相關劃并召開股東大會審議，公司將暫停向董事發放薪酬或津貼，直至其履行相關承諾為止；公司自愿接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督，若違反上述承諾為止；公司自愿接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督，若違反上述承諾公司將依法承擔相應責任。承諾公司將依法承擔相應責任。2 2、公司的控股股東、實際控制人、董事（不含獨立董事）、高級管理人、公司的控股股東、實際控制人、董事（不含獨立董事）、高級管理人員承諾：在啟動股員承諾：在啟動股價穩定措施的條件滿足時，如本人未采取本預案中規定的具價穩定措施的條件滿足時，如本人未采取本預案中規定的具體措施，則本人將在公司股東大會及中國證券監督管理委員會

173、和體措施，則本人將在公司股東大會及中國證券監督管理委員會和/或北京證券或北京證券交易所指定報刊或信息披露媒體上公開說明未采取穩定股價措施的具體原因交易所指定報刊或信息披露媒體上公開說明未采取穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉；本人直接或間接持有的公司股份不得轉并向公司股東和社會公眾投資者道歉；本人直接或間接持有的公司股份不得轉1-1-67 讓，公司有權扣減、扣留應向本人支付的分紅讓，公司有權扣減、扣留應向本人支付的分紅/薪酬，直至本人按預案規定采薪酬，直至本人按預案規定采取相應的股價穩定措施并實施完畢；本人自愿接受監管機構、自律組織及社會取相應的股價穩定措施并實施完畢；本人

174、自愿接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督，若違反上述承諾本人將依法承擔相公眾的監督，若違反上述承諾本人將依法承擔相應責任。應責任。此外，根據經發行人股東大會審議通過的本次公開發行方案，發行人和主承銷商將根據具體情況擇機確定是否采用超額配售選擇權（如采用超額配售選擇權，超額配售發行股票數量不得超過未考慮超額配售選擇權公開發行股票數量的 15%），并授權發行人董事會根據有關主管部門的要求和證券市場的實際情況決定是否采用超額配售選擇權。在發行人上市之日起一個月內，如股票價格低于發行價，超額配售選擇權的行使將對穩定股價產生積極影響。十、十、其他事項其他事項 截至本招股說明書簽署日，發行人內部組織結構

175、如下所示：公司主要職能部門運作情況良好，主要職能如下：職能部門職能部門 職責說明職責說明 行政部 貫徹執行勞動法、勞動合同法、職業健康檢查管理辦法等國家相關法律、法規政策，制定公司人事行政管理制度及完善信息技術相關規章制度、信息技術建設的總體規劃。1-1-68 品質部 1、負責按照公司質量管理體系要求，對公司質量管理情況進行監督檢查工作；起草公司有關產品質量管理的制度、規定等文件，并負責指導、檢查和督促實施。2、負責全面主導公司的質量管理工作，負責來料、制程、成品、出貨的質量驗收，督導采購、生產及儲運等部門做好各個環節的質量管理工作，接受公司內部及客戶關于質量問題的咨詢和查詢。3、品質部所轄品

176、質保證科、品質管控科所有事項的管理工作。研發部 1、根據公司年度工作計劃，制定與執行本部門年、季、月度工作計劃。2、組織制定和實施技術方案、產品研究開發方案與產品質量管理方案。3、組織公司新產品的研究試制工作及現有產品的改進工作。4、主持公司產品性能分析、技術可行性研究與評定工作。5、組織制定產品工藝方案、編制工藝文件的技術標準。6、負責組織制訂技術流程及標準規范，參與產品報價、項目申報、專利申請等技術資料的編制。7、研發部所轄研發一科、研發二科、研發保障科事項的管理作。8、按時完成公司領導交辦的其它事項。營銷部 1、根據公司年度工作計劃，制定與執行本部門年度與月度工作計劃。2、嚴守公司商業機

177、密,以完成公司下達的各項指標為原則,做好市場調研、市場開發、營銷策劃、市場維護、加強內控、規避風險等工作。3、負責制定銷售管理制度，明確銷售工作標準，建立客戶管理檔案。4、根據市場變化，不斷完善營銷系統支撐體系，建立為渠道服務的組織體系和人員結構提高人員效率和降低運營成本。財務部 貫徹執行國家財經法規、政策和制度，組織公司的財務管理和會計核算工作，規范公司財務行為，確保公司財務工作合理、合法，公司財產安全、完整。制造部 1、依據公司制定的年度規劃目標任務，確定本部門的工作計劃，并分解落實到各制造車間執行完成。2、評估制造各車間的實際產能，確保產值分解計劃順利實現。3、嚴格按照工藝、圖紙、制度進

178、行生產，確保產品符合要求;合理規劃廠房布局，確保生產流程順暢。資材部 1、根據公司年度工作計劃，制定與執行本部門年度與月度工作計劃。2、負責制定、審核月度計劃、報表、預算等。3、供應商采購合同的簽定、執行、落實情況及供應商付款額度分配。4、根據企業經營目標制訂采購戰略規劃，為重大采購決策提供建議和信息支持。5、資材部所轄物流科、采購科、計劃科事項的管理工作。審計部 1、負責制定公司內部審計規章制度、工作程序以及公司內部的審計工作制度，編制公司年度審計計劃并組織實施。2、對公司內部的經濟活動進行審計監督。3、對公司內部控制系統的安全性、合理性、有效性和管理進行檢查、批評和意見反饋。1-1-69

179、1-1-70 第五節第五節 業務和技術業務和技術 一、一、發行人主營業務、主要產品或服務情況發行人主營業務、主要產品或服務情況 （一）公司主營業務、主要產品及主營業務收入構成情況（一）公司主營業務、主要產品及主營業務收入構成情況 1、公司主營業務情況、公司主營業務情況 公司是一家專注于熱交換器相關產品研發、生產及銷售的高新技術企業，主要產品包括平行流式冷凝器、平行流式油冷器等系列，涵蓋兩千余類產品型號，廣泛應用于汽車冷卻系統等熱交換領域。公司的平行流式冷凝器、平行流式油冷器等產品系列主要面向汽車售后市場的中高端用戶，以品質穩定、交期及時、型號豐富而享有行業美譽。其中，公司生產的平行流式冷凝器和

180、平行流式油冷器分別應用于汽車領域的空調系統和變速箱換熱系統，通過直接客戶美國 Keystone 公司（美國 LKQ 公司旗下子公司）、荷蘭 NRF 公司、美國 PRP 公司、美國 OSC 公司等全球汽車大型零部件分銷商出口至北美、歐洲、韓國、澳洲、南亞及全球各地，最終應用于 DS、GMC、Jeep、Mini、Ram、Smart、寶馬、奧迪、特斯拉、現代等主要暢銷車型；報告期內，公司所生產的以集流管為代表的熱交換器零部件主要銷往格力電器、三星集團等國內外知名廠商。公司高度重視研發創新，建立了完善的內部研發體系，并與哈爾濱工業大學（威海）建設技術合作。公司憑借不斷提升的設計創新能力，先后被授予 2

181、018 年威海市“專精特新”中小企業、“國家高新技術企業”、“山東省省級企業技術中心”、“威海市工程實驗室（工程研究中心）”、“威海市市級工程技術研究中心”、“威海市先進民營企業”、“經濟發展突出貢獻企業”、“自主創新先進單位”等十余項榮譽資質。截至 2022 年 2 月 28 日，公司擁有實用新型專利 40 項，公司產品均已通過 ISO9001 質量管理體系認證和 IATF16949 質量體系認證。2、公司主要產品情況、公司主要產品情況 公司的主要產品為平行流式冷凝器和平行流式油冷器，均屬于汽車車頭位置的前端冷卻系統模塊。相關產品的具體應用情況如下：1-1-71 應用領域應用領域 總成名稱總

182、成名稱 系統名稱系統名稱 公司產品名稱公司產品名稱 汽車領域 汽車電子電器 空調系統 平行流式冷凝器 變速箱 平行流式油冷器 家用電器領域 家用空調 家用空調冷卻系統 集流管及其組件（1）平行流式冷凝器 1）汽車冷凝器的工作原理及主要特征 汽車冷凝器是汽車空調系統的核心組件之一，凡是配備空調系統的車輛（包括新能源汽車）均需要冷凝器。在汽車空調系統的運轉過程中，冷凝器前端的壓縮機將低溫、低壓的制冷劑轉變為高溫、高壓的氣態制冷劑，高溫、高壓的氣態制冷器在流經冷凝器扁管的過程中，因周圍溫度和壓強相較于在壓縮機中有所降低，氣態的制冷劑遵循熱物理學原理自然轉化為液態制冷劑，液化過程中釋放熱量、與周圍環境

183、進行熱量交換，達到汽車空調系統制冷的目的。其中，發行人的主要產品屬于風冷式冷凝器，即利用汽車行駛中產生的氣流或制冷系統中配置的風扇吹散制冷劑液化產生的熱量。汽車空調系統制冷工作原理圖汽車空調系統制冷工作原理圖 汽車冷凝器的結構設計需求特征明顯?；诶淠鞯奈锢砉ぷ髟?，冷凝器是一種通過結構設計調整其熱交換性能的產品。例如，扁管通道的長度寬度、彎曲結構、微通道設計等，決定了冷凝劑流經扁管的制冷劑與周圍環境的接觸面積、液阻與流速，扁管內部的熱量交換總時長；再例如翅片的延展總面積、1-1-72 開窗角度、翅片百葉窗數量等，決定了熱量傳導面積、周圍空氣流速等，進而影響周圍環境（流動空氣）與制冷劑之間的

184、換熱效率。因此，冷凝器芯體的結構調整會直接影響冷凝器的換熱量，即熱交換性能。汽車冷凝器屬于通用型較低的汽車零部件，不同車型的冷凝器一般單獨開發。主要原因是：由于不同汽車整體結構設計不同，給冷凝器產品的安裝空間（安裝尺寸）也有所差異。在安裝尺寸變化、外部整體結構變化的情況下，勢必會連帶影響冷凝器產品的內部結構，例如，扁管長寬、扁管數量、翅片大小等會被安裝尺寸所限制；為保障冷凝器產品在安裝尺寸調整的情況下，仍具備合格的換熱性能，生產企業需要對不同車型的冷凝器進行獨立的開發設計和性能測試。此外，不同車型的換熱量指標也不同，進而也導致了汽車冷凝器產品的差異化。因此，汽車冷凝器具有較強的定制化特征，不同

185、車型之間的通用性較低，幾乎每輛不同車型都需要單獨開發設計，甚至同一車型在不同年份下結構優化，也會影響冷凝器的安裝尺寸，進而導致冷凝器型號的迭代。汽車冷凝器屬于“碰撞件”，更換頻率較高。冷凝器位于汽車的最前端，任何汽車頭部的碰撞都有較大概率導致冷凝器的氣密性遭到破壞或發生變形，進而對其制冷效果造成影響而需要更換，因此冷凝器屬于汽車零部件中的“碰撞件”，更換頻率較高。因此，每年的市場需求量與汽車保有量、交通事故碰撞率密切相關，即汽車保有量越大、事故率越高的地區需求量越大。2）公司的平行流式冷凝器產品介紹 1-1-73 公司擁有 2,000 多個型號的平行流式冷凝器，基本覆蓋全球主要暢銷車型，是公司

186、目前的主要產品。公司生產的平行流式冷凝器采用鋁及鋁合金為主材，微通道扁管通過表面噴鋅工藝顯著增加產品抗腐蝕性及使用壽命。報告期內，公司不斷通過減薄扁管厚度、增加扁管內肋片、改變翅片形狀及開口角度等結構設計優化和產品工藝改良，有效增加翅片散熱面積、減少風阻，實現冷凝器內制冷劑溫度及流量的均勻分配，大幅提高了氣側和液側的熱交換效率。此外，公司所有產品均通過氣密性能檢測，具備較好的密閉性和耐壓性能。（2）平行流式油冷器 油冷器是一種加速機油散熱使其保持較低溫度的裝置，通常安裝在發動機散熱器的下水室內或變速箱殼外側，以減少其熱負荷、提高運轉性能；根據熱交換的介質不同主要分為風冷式油冷器和水冷式油冷器，

187、其中，風冷式油冷器根據結構和工作原理的不同又分為板翅式和管片式。公司生產的平行式油冷器屬于板翅式的風冷式油冷器，采用空氣作為介質和油進行熱交換，具有不局限使用環境且環保的特點。公司生產的油冷器主要由鋁合金構成，主體材料經過焊接或裝配后，通過具備導熱性能的機油在其內部循環，與周圍的冷空氣進行高效熱量交換，進而達到穩定變速箱溫度、維持其正常運轉的目的。1-1-74 受公司產品開發容量及生產產能限制，該產品尚未實施大規模生產。油冷器是公司本次募集資金投資項目“熱交換器數字化生產項目（一期）”的主要產品之一。（3）其他零部件產品（集流管及其組件）公司對外銷售的其他零部件產品以集流管及其組件為代表。集流

188、管是一種制冷系統的通用組件，公司生產的集流管及其組件既能作為主要產品冷凝器、油冷器等的一部分，也能夠單獨對外銷售。公司對外直接銷售的集流管及集流管組件主要用于家用空調制冷領域，其工作原理系：空調中的氟經過壓縮機壓縮后產生高溫高壓的液化氣體，通過冷凝器散熱冷凝后變為低溫高壓的液體，最終進入集流管集流，從而達到進一步提高熱交換效率及降低管阻壓力的效果。公司具備較高精度的集流管開槽工藝，控制誤差在 0.05mm 以內，能夠準確匹配與其相接的扁管裝置，滿足客戶的裝配需求。3、主營收入構成情況、主營收入構成情況（1）主營業務收入分產品構成情況 報告期內，公司主營業務收入按產品類別構成情況如下：單位：萬元

189、、%項目項目 2021 年年度度 2020 年度年度 2019 年度年度 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 冷凝器 21,893.97 98.87 14,677.82 98.53 19,223.71 96.47 油冷器 225.58 1.02 155.07 1.04 203.80 1.02 零部件及其他 24.44 0.11 63.21 0.42 498.83 2.50 合計合計 22,143.98 100.00 14,896.11 100.00 19,926.34 100.00 1-1-75 公司的主營業務收入主要來自于冷凝器產品的銷售收入。2020 年度較2019

190、 年度，受新冠疫情等因素影響，公司收入水平有所下降；自 2021 年起，隨著國內疫情的有效控制，公司收入水平回升、在手訂單增加。隨著公司業務規模的擴大，生產產能出現相對緊張的情形，公司優先將產能安排至冷凝器和油冷器等成品件生產，逐步減少了毛利相對較低的零部件產品銷售。（2）主營業務收入分地區構成情況 報告期內，公司主營業務收入按地區類別構成情況如下：單位：萬元、%項目項目 20212021 年年度度 2020 年度年度 2019 年度年度 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 外銷收入 20,171.20 91.09 13,540.96 90.90 19,252.56 9

191、6.62 內銷收入 1,972.79 8.91 1,355.15 9.10 673.78 3.38 合計合計 22,143.98 100.00 14,896.11 100.00 19,926.34 100.00 報告期內，公司主營業務收入主要來源于境外收入。隨著公司境內銷售渠道的逐步建設，公司境內業務收入金額呈現逐年提升趨勢。（二）公司主要經營模式（二）公司主要經營模式 近年來，公司建立了以 ERP 系統為中軸，貫穿采購、生產、銷售、財務核算等全流程、各支線的“信息驅動精益制造”經營管理體系，以產品工藝流程節點和產品物料清單為核心基礎單元，對銷售訂單報價、采購申請提起、生產指令分配、生產進程控

192、制、客戶賬期管理等環節進行高效管理，以匹配公司“多型號、小批量、定制化”的產品生產特點，進而實現公司對生產計劃準確度、利潤控制有效性、產品質量穩定性和生產交期及時性的精準把控。1、采購模式、采購模式 公司主要采購的原材料包括鋁箔、鋁桿、鋁管、鋁型材等?；诠井a品定制化特點及行業經營慣例，公司通常根據客戶訂單及生產經營總計劃采用持續分批量的形式向供應商采購。長期以來，公司建立了較為完善的供應鏈體系，設置了采購控制程序和供應商管理控制程序等制度，由資材部、品質部及研發部協調配合，實現對采購成本、質量及原材料穩定供應的有效控制。1-1-76 （1）采購流程管理 資材部是公司采購管理的歸口部門，下設

193、計劃科、采購科和物流科，其中，計劃科負責跟蹤和維護 ERP 系統的物料運算，并審核投放采購申請；采購科負責供應商的調查評審、詢價報價，并根據采購申請實施具體采購工作。品質部負責供應商質量審核、品質溝通及相關索賠。研發部負責提供采購材料標準、供應商樣品評審等技術支持。在營銷部于 ERP 系統內錄入銷售產品信息后，資材部計劃科通過 ERP 系統進行物料需求運算，并結合庫存情況投放采購申請單；采購科根據系統推送的采購申請執行具體采購，通過報價及詢價的方式，在公司 ERP 系統中已錄入的合格供應商名單中選定具體采購對象，定價方式主要以長江有色金屬網公示鋁價加上合理加工費用計算；在簽訂采購合同后，公司錄

194、入 ERP 系統并形成采購合同臺賬對歷史采購信息進行有效管理；來料時，由獨立于資材部的品質部對采購的原材料進行驗收，并出具來料檢驗單；物流科倉庫管理員根據品質部對來料物資的合格檢測結論，辦理物料入庫手續。公司采購的流程圖例如下：（2）原材料分類及質量控制 公司將采購物資分為四大類，根據其在隨后的產品實現過程及其輸出的影響，實施不同的供應商評審及質量檢驗程序：A 類是原材料，主要包括鋁板、鋁桿、鋁型材等，是對產品的質量有直接影響的物資；B 類為外購件、外協件、包裝材料等對產品質量具有間接影響的物資，包括外掛式儲液器殼體、塑料支架、O 形密封圈、螺紋接頭、紙箱等；C 類為緊固標準件和輔料等；D 類

195、為氣體類。1-1-77 對于 A、B 類物料，新增供應商或已建立合作的供應商提供新產品的，在公司規模采購前，該等供應商需提供樣品和出廠檢驗報告，交由品質部完成樣件的材質、性能、尺寸、外觀質量、ROHS 等方面的檢驗或驗證，技術研發部提供評審支持；已開展長期合作的，由資材部會同品質部、研發部按照QPA檢查表對供應商進行過程控制和定期考核。對于 C 類產品，直接由品質部進行來料檢驗。對于 D 類氣體，由資材部計劃科依據安全庫存情況投放采購申請單，采購科根據系統推送的采購申請執行具體采購需求。（3）供應商分級管理 公司設置了供應商管理控制程序，執行嚴格的供應商開發和供應商定期考核程序，以控制公司產品

196、的質量水平及供貨能力的穩定性。對于新開發的供應商，公司按照業務量大小以及所供應產品對公司的重要性將其劃分為四個等級，一級供應商需在樣品試驗前，由采購科、品質部、制造部、研發部共同對其進行工廠監察，監察合格后方可進行樣品試制、供貨；二級、三級、四級供應商需索取公司合法經營所需證照后方可進行樣品試制、供貨。對于已建立合作關系的供應商，公司每年定期對其產品的質量水平、交貨能力、技術能力、合作狀況、價格等服務進行考核，具體評級標準為：90 分以上為 A 級；75-90 分為 B 級；65-75 分為 C 級；65 分以下為 D 級?；诿磕甑墓炭己私Y果，公司對 A 級供應商進行優先采購，B 級為一

197、般采購，C 級為減量采購并進行供應商輔導或在必要時尋找新的供應商，D 級取消合格供應商資格。2、生產模式、生產模式（1）生產流程管理 公司采取“以銷定產”為主、策略性備貨為輔的生產模式。公司的生產管理由制造部總負責，制造部下設技術科、工程科以及按工藝流程劃分的一至七科室。其中，技術科負責工藝規程、產品工藝標準、作業標準的提供；工程科負責設備操作規程、保養維護的提供；制造一科負責工裝夾具、模具制造，制造1-1-78 二至四科負責零部件加工，制造五科負責定制包材的印刷生產，制造六科負責組件生產，制造七科負責組裝總成。研發部、品質部作為生產輔助部門，分別負責產品標準的提供和生產制造過程的質量管控。公

198、司的產品生產周期在兩到三周時間，涉及到常規工序三十余道，具體工序的工作量以每日為單位計劃排單。通常情況下，營銷部接到訂單后，會通過ERP 系統進行訂單報批，將審核后的訂單下達給資材部；資材部接到訂單后在ERP 系統內進行生產計劃制定、采購業務、物料管控等生產準備工作。當生產所需物料入庫后，資材部通過 ERP 系統關聯生產產品所需的工藝流程節點，生成對應生產任務單，派發至各流程節點對應的制造部一至七科。生產任務單載明了具體的計劃開工及計劃完工時間、實時單據狀態、物料名稱、BOM 編號等；ERP 系統可以根據該流程節點需實現的部件物料代碼，將生產任務單進一步拆解成工序計劃單。依據工序計劃單的具體指

199、令要求，制造各科室進行領料、派單生產；單個工序完成后需在 ERP 系統內提交工序匯報方可進入下一道工序，最終成品由品質部檢驗合格后方可入成品庫。此外，公司基于對銷售季節性、下游訂單需求的綜合判斷，結合 ERP 系統對庫存數量的實時數據監控情況，對常規件進行少量備貨生產，有利于客戶需求的快速響應，從而降低了中間費用，縮短交付周期。公司的生產流程圖具體如下：（2）生產質量控制 為進一步確保公司產品質量的穩定性、減少不良率，公司制定了生產過程控制程序、釬焊工藝標準、爐前整形作業標準書、爐后整形作業標準書等制度，對生產各環節的工序操作標準進行標準化指導，對生產過1-1-79 程中影響產品質量的相關因素

200、進行控制。公司品質部門采取入庫常規檢驗及不定期巡檢的方式，對產品生產過程中的質量問題進行監督，不斷提高生產效率，保證產品質量。3、銷售模式、銷售模式（1）客戶合作模式 1）ODM 為主的客戶合作模式 公司產品銷售均采用直銷模式，并以出口為主、內銷為輔，海外銷售區域主要集中在北美洲和歐洲地區。公司主攻汽車售后市場，下游客戶類型主要包括汽車配件分銷商、零售店、大型連鎖店、終端品牌商等；根據下游客戶的需求特征，采用以 ODM 為主、OBM 和 OEM 為輔的多層次客戶合作模式。公司下游客戶類型及其合作模式的具體分類如下：合作模式合作模式 客戶類型客戶類型 銷售產品類型銷售產品類型 ODM 汽配零部件

201、分銷商、大型連鎖店、零售店等 冷凝器、油冷器及其他零部件 OEM 終端品牌商 集流管及其組件，部分冷凝器 OBM 汽車零配件集散市場 冷凝器 ODM（Original Design Manufacturer 的縮寫，原始設計制造商）是公司和境內外客戶之間的主要合作模式。根據客戶要求的產品型號、規格等需求，公司進行自主設計、開發、試裝和產品生產，經客戶對產品檢驗通過并貼上客戶指定品牌，將產品以賣斷的方式銷售給客戶，客戶再通過其自身的銷售網絡提供給終端用戶。在 ODM 模式下，公司充分發揮技術研發優勢，自主優化產品設計，形成核心競爭優勢，同時，每個月會推出新型產品供客戶選擇，增強客戶粘性。OEM（

202、Original Equipment Manufacturer 的縮寫，原始設備制造商）是指根據客戶提供的設計圖紙及訂單進行生產銷售。公司的集流管及其組件類產品主要采用 OEM 合作模式進行銷售，面向格力電器、三星等國內外知名家用電器品牌商。1-1-80 OBM（Original Brand Manufacture 的縮寫，原始品牌制造商）指銷售自主研發、生產且具有自主品牌的產品，公司的自有品牌產品銷售還處于推廣階段，主要銷往國內汽車零配件集散市場。2）公司所在的汽車后市場結構、供應鏈特點、行業慣例銷售模式及對應的同行業可比公司情況 汽車后市場分為授權經銷市場和獨立售后市場，授權經銷市場的冷凝

203、器生產商下游客戶主要為 4S 店或其配套 OEM 廠，由于授權經銷體系基本由整車廠控制，行業慣例銷售合作模式采用 OEM 模式；獨立售后市場的熱交換器生產商下游客戶主要為大型零部件分銷商或汽修門店，存在多種類、小批量、定制化的需求，行業慣例銷售合作模式大多采用 ODM 模式，個別擁有自主品牌和自身銷售渠道的大型汽車零部件生產企業采用 OBM 模式。對于不同的汽車零部件上市企業，所屬汽車后市場類型、下游客戶類型及供應鏈特征、行業慣例業務模式情況對比總結如下：汽車后市汽車后市場類型場類型 下游客戶下游客戶類型類型 供應鏈特征供應鏈特征 業務模式業務模式 對應相關企業情況對應相關企業情況 獨立售后市

204、場 大型汽車零部件分銷商、汽修門店 非原廠件，根據下游需求，在原廠件基礎上進行性能調整，對汽車品牌無針對性 ODM 模式（直銷）東箭科技（300978）、正裕工業（603089）、兆豐股份（300695）、浙江松信汽車空調有限公司 自有銷售渠道 OBM 模式（經 銷 或直銷）松芝股份（SZ.002454）授權經銷市場 4S店或其配套OEM 廠 原廠件，通常由整車廠控制，要求同型號的標準和外觀統一，需求和汽車品牌掛鉤 OEM 模式（直銷）騰龍股份（603158）、銀輪股份（002126）、三花智控（SZ.002050）、南方英特空調有限公司、湖北美瑞特空調系統有限公司 注 1：東箭科技（SZ.3

205、00978）主要產品為汽車內飾，正裕工業（603089）主要產品為汽車懸架系統減震器，兆豐股份（SZ.300695）的主要產品為汽車輪轂和精密軸承；前述企業與發行人不生產同類產品，但同屬于汽車后市場中的獨立售后市場。注 2：松芝股份（SZ.002454）擁有自有品牌和部分產品的銷售渠道，采用的是 OBM和 OEM 相結合的銷售模式。3）公司境內外客戶的獲取模式及管理方式 公司境內、境外客戶獲取方式及管理方式基本一致，主要通過存量客戶維系、客戶推薦、展會推廣等方式來維護與拓展業務。1-1-81 存量客戶維系：公司主要客戶基本為大型汽車零部件分銷商，采購需求穩定、銷售渠道健全、資金實力較強。一方面

206、，公司銷售人員結構以市場客服人員為主，針對境內、境外各類客戶，提供“訂單接收-合同下達-產品交付-貨款回收-客訴處理”全流程快速響應服務，與主要客戶之間建立了長期穩定的合作關系；另一方面，公司營銷部門下設產品開發科，緊跟客戶及市場需求，配合公司研發部持續進行現有產品改進和新產品開發，不斷給客戶創造附加值，以獲取客戶長期、穩定的訂單，提高訂單增量?？蛻敉扑]：公司自創立起一直專注于從事熱交換器的研發、生產及銷售，通過多年的行業積累和市場開拓，已在全球汽車后市場冷凝器領域享有一定知名度。同時，基于與主要客戶的長期、穩定的良好合作關系，公司客戶會主動為公司推薦新客戶。展會推廣：公司制定年度計劃積極參加

207、行業協會、國內和國外知名的汽配展會，組織銷售人員準備相應的推廣材料前往展會所在地布展，以展會推廣的模式拓展內外銷新客戶。報告期內，公司銷售以境外長期合作客戶為主，受國內外疫情、產能不足等因素影響，公司銷售人員主要以銷售內勤業務為主，并主要通過郵件形式與境外客戶溝通，未出國參加境外展會，新客戶主動開發的整體投入較少。（2）主要客戶情況 公司與主要客戶之間已建立了長期良好的合作關系，并憑借突出的品質、交期、服務等優勢，通過客戶推薦、參與展會等方式，進一步擴大銷售渠道。報告期內，公司的主要客戶基本為大型汽車零部件分銷商，采購需求穩定、銷售渠道健全、資金實力較強，代表客戶的基本情況如下：序序號號 客戶

208、名稱客戶名稱 基本情況介紹基本情況介紹 合作歷合作歷史史 建立合建立合作渠道作渠道 1 美國 Keystone 公司 成立于 1947 年，是美國 LKQ 公司旗下的重要子公司之一。其母公司美國 LKQ公司是全球領先的汽車零部件及配件分銷商，納斯達克上市公司代碼：LKQ，2020 年度實現營業收入 758.80 億元，凈利潤 41.66 億元 2015 年1 月 參 與 展會 1-1-82 2 荷蘭 NRF 公司 成立于 1927 年，是一家生產、銷售冷卻系統的大型制造商，在全球擁有 8 個工廠、19 個倉儲，在輪船冷卻系統領域具備領軍地位 2015 年8 月 參 與 展會 3 美國 PRP

209、公司 成立于 1999 年，主營業務系向客戶提供汽車售后市場零部件及相關維修服務，目前在美國及加拿大已有 36 家門店，產品質量及服務廣受業內人士好評 2014 年3 月 客 戶 推薦 4 美國 CSF 公司 成立于 1978 年，是一家大型汽車冷卻系統的分銷商，在南加州和弗吉尼亞州切薩皮克擁有兩個配送中心，以最高效的方式為整個北美地區提供服務 2014 年4 月 客 戶 推薦 5 美國 OSC 公司 成立于 1988 年，知名汽車零部件分銷商，于 2021 年 3 月被美國 Motorworks公司收購，并通過美國 Motorworks 公司與公司繼續開展業務合作。OSC 業務團隊 與 美

210、國 汽 車 修 配 龍 頭 企 業AUTOZONE 之間已建立穩定的合作關系 2013 年5 月 客 戶 推薦 6 美國 Motorworks公司 成立于 1995 年，是大型的全球汽車零部件及重機部件的分銷商和制造企業，產品覆蓋 50H.P.至超 10,000H.P.的全發動機產品線，為客戶提供一站式的發動機零部件服務 7 美國 Reach 公司 成立于 1999 年，知名冷卻系統產品分銷商，產品線覆蓋 95%以上的熱門轎車、輕皮卡車型，并與美國汽車修配龍頭企業AUTO ZONE（股票代碼：AZO.NYSE）之間已建立穩定的合作關系 2020 年6 月 客 戶 推薦 8 美國 APDI 公司

211、 成立于 2007 年，是一家深耕北美汽車售后市場的零部件分銷商，擁有員工 2,000余人，其母公司英瑞集團（股票代碼：1592.TW）已在中國臺灣股票市場掛牌交易 2020 年5 月 客 戶 推薦 9 美國 Ranshu 公司 成立于 1980 年，是國際領先的汽車后市場零部件供應商 OMEGA 集團下屬子公司，主營汽車壓縮機的銷售，并在積極拓展冷凝器銷售領域 2010 年8 月 客 戶 推薦 注：美國 LKQ 公司與公司簽署了框架協議，具體交易訂單由其子公司美國 Keystone公司向公司下達。（3）銷售流程管理 公司著重采用老客戶口碑營銷、展會營銷等方式進行客戶開發?？偨浝碡撠熌甓葮I務計

212、劃的制定，營銷部負責客戶開發、維護及具體銷售執行工作，財務部門負責報價單審核、合同審核等工作，研發部門負責配合新產品開發及產品改良，以較強的匹配客戶需求。1-1-83 在產品定價方面，公司采用目標利潤率管理的定價模式。ERP 系統在歷史生產成本、賬期財務成本、運費等成本費用的基礎上，按照特定客戶對應的目標利潤率生成系統指導價格。境內客戶系統指導價格以人民幣計量，境外客戶系統指導價格參考預期匯率折算成美元計價。營銷經辦人根據單筆訂單的客戶目標價格、系統指導價格綜合判斷后，在 ERP 系統中填寫銷售報價單并發起審批程序，一般情況由營銷主管、財務部門審批，當報價低于系統參考價格 5%以上時，該筆報價

213、單需經總經理最終審批后方可實施。在銷售執行方面，公司的境外銷售主要采用 FOB 模式，少量采用 CIF 模式，由公司負責出廠至港口的貨運，并聘請貨運代理公司完成相關貨物出口的海關報批手續，在貨物裝船且取得報關單后作為收款依據，后續運輸、裝卸事宜由客戶負責；境內銷售由公司負責運輸相關事宜直至貨到客戶倉庫并經客戶簽收后，該筆銷售視為完成。4、研發模式、研發模式（1）研發體系管理 公司技術研發體系貫穿銷售、采購、生產制造各個環節，以設計工藝改良為側重，緊跟客戶及市場需求為導向，完成新產品開發、現有產品改進、生產工藝優化、提供生產標準、產品 BOM 設計等任務。在部門設置上，研發部是統籌公司研發體系的

214、主要部門，另在營銷部設置了產品開發科配合新產品的研發設計，在制造部設置制造技術科配合研發部進行生產標準的提供。公司的研發部下設三個科室，分別為研發一科、研發二科、研發保障科三個科室，其具體工作職能如下：1）研發一科和研發二科：負責公司新產品的設計開發，完成產品圖紙及技術文件的設計和編制，保證公司產品種類、規格不斷更新和增加；負責公司現有產品的優化改善，完成產品圖紙及技術文件的設計和編制，在保障產品質量的前提下，持續提升產品性能，降低產品成本；編制各種與產品相關的各工序加工工藝實現標準；1-1-84 繪制產品裝配圖及零部件圖；對圖紙、說明書、產品樣本進行分類管理，測繪備件、修改圖紙并確認與會簽；

215、根據產品要求對設計圖紙進行工藝方案、工藝流程的設計，編制工藝手冊、質量控制點指導書等工藝文件。2）研發保障科：負責公司現有產品的優化改善，完成產品圖紙及技術文件的設計和編制，在保障產品質量的前提下，持續提升產品性能，降低產品成本；協助制造技術科等部門跟蹤產品試制及批產過程，及時指導、處理、協調和解決產品出現的設計等問題，確保生產工作的正常進行；配合營銷部、品質部等部門解答、處理客戶所涉及的技術問題，提供售后技術支持；定期向公司員工培訓公司新產品和技術方向的相關信息；依據公司發展規劃，組織相關部門開展技術可行性研究及技術經濟性研究；及時指導、處理、協調和解決產品出現的技術問題，確保生產工作的正常

216、運行。（2）研發模式 在研發過程中，營銷部的產品開發科提出產品開發需求書，依據客戶需求、產品安裝要求、產品性能要求，結合公司產品加工工藝編寫設計方案書；由總經理、研發部、產品開發科及制造技術科共同進行設計方案書的評審，評審通過后完成立項；項目立項完成后，研發部的研發一科、研發二科依據設計方案書和產品信息數據并結合公司技術資料將設計過程信息與客戶要求產品信息對比完成繪制圖紙；制造部的制造技術科完成圖紙工藝審核后，負責組織召開樣品制作/小規模試制會議，并擔任樣品制作/小規模試制實施小組的組長，負責召集會議、對產品批產可行性進行總結評定；品質部負責1-1-85 樣品制作/小規模試制全過程的檢查；制造

217、部負責全過程工序的制造流轉；營銷部將合格的試制品提交給顧客進行試用和評審，如不合格，則進行設計更改，重新試制等，直到被顧客確認合格；項目研發完成后，研發部組織進行項目驗收，并將研發成果申請專利。公司研發流程圖如下：5、發行人生產經營中“小批量、定制化”特征的具體體現（1）產品型號眾多，產品開發速度快 根據所需適配的汽車型號不同，公司需要對每個產品型號進行獨立的設計開發。在保障產品指定換熱性能標準的前提下，使產品結構更適配于公司現有模具儲備、設備情況和生產工藝，同時縮減不必要用材以提升產品輕量化、降低生產成本。目前，公司已開發的產品型號多達兩千余種，能夠覆蓋市場主要暢銷的汽車品牌和車型，能夠滿足

218、下游大型零部件分銷商的“一站式”采購需求，為公司客戶渠道的建立和維護提供有力保障。此外，由于汽車市場上新速度較快，為確保新開發產品與車型上市同步化、持續維持公司在產品型號儲配上的競爭優勢，公司培養了一批經驗豐富的研發人員，并建立了貫穿銷售、研發、制造生產全流程的一體化研發體系。在各部1-1-86 門輔助研發人員的協同下，公司研發部門能夠及時、準確地獲悉市場需求和客戶偏好，快速開發出精準匹配于公司生產工藝的產品設計圖紙，且產品設計具有較高的工藝實現性。目前，公司的產品開發速度已能夠達到“每日新增一個產品型號”。（2）成熟的專用化設備改造及模具開發能力 由于公司的產品具有定制化特征，眾多產品結構需

219、要使用到大批量的定制化生產模具、工裝夾具和專門化設備進行生產。在模具及工裝夾具制造方面，公司制造部門下設制造一科，專門負責工裝夾具、模具的開發與制造，已配備數控加工中心、數控車床、臥軸距臺平面磨床和電火花切割等關鍵設備，并且在傳統管類零部件加工技術的基礎上進行了創新性開發，擁有多種型號通用夾具、一次成型加工刀具、帶有耐磨涂層的扁管擠壓模具、分體式管路折彎輪模夾具等一大批自主研發的模具、工裝夾具。在專有設備和生產線改造方面，公司優化定制了一次裝夾兩端同步加工設備、全自動 1 次沖壓 2 根集液管扁管槽的沖壓生產線、全自動超聲波分子篩包裝設備、全自動芯體裝配線、連續釬焊爐等生產設備和生產線。這些模

220、具、工裝夾具優化技術的充分運用，對提高公司產品質量水平和生產效率、降低產品成本起著巨大作用。（3）生產工序復雜度高，生產管理精細化 由于公司生產產品型號繁多，每年生產的規格型號上千種，各型號的小工序、工步及使用的工裝夾在數量、類型上均略有不同。每批次同型號產品生產的大工序約三十余道、小工序近百道，小批量、多型號產品的同步生產需要企業具備快速的工裝夾具切換能力和合理的生產設備排布、型號生產規劃，對企業的生產管理經驗、生產管理的精細化程度要求較高。一方面，公司基于多年生產經驗開發了設計自動加工集群、夾具工裝快速切換等相關技術，有效降低多種類部件加工過程中的工序周轉損耗；另一方面，公司不斷提升生產管

221、理精度，以天為單位進行安排生產任務單，并依托 ERP 系統根據流程節點需實現的部件物料代碼，將生產任務單進一步拆解成工序計劃1-1-87 單，推送至制造部門進行生產，各工序由系統控制按工序順序實施。目前，公司的生產任務按時完成率基本上達到 100%。（4）ERP 系統的深度開發運用，方便多型號代碼管理 為提高生產管理的有序性和財務核算的準確性，公司于 2010 年導入 ERP信息管理系統，并根據自身工藝特點、管理模式進行持續優化和數據維護。至今，公司已形成以 ERP 系統為中軸，貫穿采購、生產、銷售、財務核算等全流程、各支線的“信息驅動精益制造”經營管理體系，以產品工藝流程節點和產品物料清單為

222、核心基礎單元，生成產品物料代碼近萬條，應用審批單據近百種，對銷售訂單報價、采購申請提起、生產指令分配、客戶賬期管理等環節進行高效管理，實現公司對生產計劃準確度、利潤控制有效性、產品質量穩定性和生產交期及時性的精準把控。6、發行人自身的創新特征 公司始終堅持將技術創新、模式創新放在企業發展的首位，注重理論與實踐相結合的研發體系建設，以及循序漸進的信息化、智能化工廠建設。歷經十余年發展，公司已將現代化信息管理體系和管理理念深耕于傳統制造行業，持續進行產品設計創新、模具及工裝夾具自主開發、加工技術和生產線優化改造，建立了全流程一體化的研發體系、信息驅動精益化管理體系、全產業鏈的生產模式，充分提升傳統

223、產業的制造效率、制造能力，夯實了汽車產業的基礎制造環節。區別于信息通信等新興技術行業的原創技術和原始產品創新，發行人立足于基礎制造產業的轉型升級客觀實際，側重于多元化創新策略，諸如：以產品設計創新、模具工裝改造升級等為代表的技術創新，以全流程一體化研發體系、信息驅動精益化管理體系等為代表的模式創新，具體說明如下：（1）技術創新 汽車冷凝器等汽車零配件是基礎技術原理相對成熟的產品，在廣義技術創新層面，生產制造企業進行創新升級主要體現在具體產品型號設計創新、生產1-1-88 過程的工藝技術和加工設備等創新，并以專利技術和非專利技術（技術秘密）形式存在。產品設計的優化創新 汽車冷凝器屬于通用型較低的

224、汽車零部件，不同車型的冷凝器一般單獨開發。對定位于汽車后市場的 ODM 生產企業而言，擁有獨立開發設計、可適配市場上絕大部分主流車型的冷凝器型號，是發行人市場競爭力的重要保障。發行人獨立設計開發的冷凝器產品并非對原廠件的簡單仿制，結合自身技術儲備、加工工藝和型號儲備情況，進行改進、優化和創新。公司的設計開發過程一般是由客戶給定具體車型冷凝器的核心性能指標（如換熱量、冷媒流量、風阻）、質量要求（耐腐、耐壓、耐振）、安裝尺寸要求，公司在滿足前述關鍵性能指標的前提下，根據自身的工藝水平（加工方法、材料、模具等）、生產能力、技術標準體系等，對具體車型冷凝器進行圖紙設計，全面優化產品結構中的材料規格、扁

225、管規格及數量、翅片波高波距、翅片開窗角度、邊板結構、焊接特征等關鍵技術點，以有效減少不必要的工步數量、模具開發和材料投入，實現公司內部多個型號之間的模具、設備、原材料、輔料等物料共享，達到高性能、低成本、高良率的最終產品產出。報告期內，發行人新開發產品型號數量分別為 90 項、209 項和 226 項，型號迭代更新數量分別為 39 項、132 項和 120 項，通過產品優化創新以快速響應下游市場的需求變化。經過發行人長期的設計開發和經驗積累，已具備產品型號兩千余種，能夠覆蓋市場主要暢銷車型，且相關產品結構設計及與公司生產工藝、生產裝備等高度匹配；并持續在生產過程中將發現的問題反饋至產品設計端，

226、實現滾動式的產品設計持續優化，保障公司圖紙設計具備較高的工藝實現質量和工藝實現效率。模具及工裝夾具的自主開發創新 模具、工裝夾具（如卡具/刀具/量具/工位器具/輔具等）在現代加工制造業中至關重要，不僅影響加工的質量和精度,同樣影響著加工的效率和成本。不同于可以外購的數控機床等生產設備，工裝夾具、模具主要依賴于企業根據自身工藝1-1-89 特點進行自主設計開發、發明創新。而對于“多型號、小批量、定制化”企業來講，不同型號產品對工裝夾具、模具的需求均有差異、通用性差，而頻繁切換工裝夾具、模具會大幅降低生產效率、提高生產成本，由此對工裝夾具、模具的開發創新是該類企業提高競爭力的關鍵之一。發行人制造部

227、門下設制造一科，專門負責工裝夾具、模具的開發與制造，并已配備數控加工中心、數控車床、臥軸距臺平面磨床和電火花切割等關鍵設備。經過多年開發探索和經驗積累，公司的生產模具、工裝夾具已在傳統結構上有所創新突破，形成了多種型號通用類夾具、一次成型加工刀具、帶有耐磨涂層的扁管擠壓模具、分體式管路折彎輪模夾具等一大批自主研發成果，其中發行人發明的“一種用于生產汽車冷凝器釬焊芯體的夾具裝置”、“一種用于管路氣密性檢測的充氣裝置”、“一種線材節能吹干裝置”等正在申請發明專利，有效改善了業內普遍存在的模具及工裝夾具的通用性差、切換過于頻繁帶來的生產損耗問題，一定程度提高了公司的生產效率和加工良率。目前，發行人已

228、具備較為全面的定制化模具及工裝夾具，儲備數量達到上萬件，基本能夠適配于大部分的產品型號生產；配合產品設計端的圖紙結構調整，以及創新性的通用化工裝夾具開發，發行人能夠在較大限度內提升儲備模具及工裝夾具的利用率、體現相關儲備的規模優勢，進一步縮短產品開發至批產的周期，實現新型號產品的快速落地與供應，是發行人市場競爭力的重要體現。加工技術優化和生產線改造創新 1-1-90 發行人主要產品的生產大工序約 30 余道、小工序近百道，生產環節較長，且不同型號的產品所采用工藝流程在小工序或工步上略有差異。在多個產品型號同步生產的過程中，因不同產品型號之間的生產流程變化、模具和工裝夾具的切換、領料差異等十分頻

229、繁，導致企業容易出現生產效率低下、生產周轉損耗較大的情況?；诎l行人產品的生產特點，發行人一直以來高度重視加工技術研發和生產線改造，旨在通過技術研發投入使傳統生產工藝、設備得到優化改良，以理論和實踐相結合的方式不斷提升生產效率、生產能力，降低生產周轉損耗和生產成本。在專利技術方面，截至 2022 年 2 月 28 日，公司通過自主研發取得實用新型專利 40 項，專利涉及扁管、翅片、邊板等熱交換器核心部件的結構及其生產工藝，其中“一種金屬扁管無屑切割拉斷裝置及其使用方法”等正在申請發明專利，通過微結構調整提升產品換熱效率和穩定性，同時新結構的變化也推動了相關關鍵部件的加工工藝變化，減少冗余工步、

230、提升生產效率。在非專利技術方面，公司持續進行生產線和專有設備優化，實現了包括一次裝夾兩端同步加工設備、全自動 1 次沖壓 2 根集液管扁管槽的沖壓生產線、全自動超聲波分子篩包裝設備、全自動芯體裝配線、連續釬焊爐等重要生產線優化；對于生產周轉損耗的問題，研發團隊也針對性的開發了自動加工集群技術、夾具工裝快1-1-91 速切換技術等非專利核心技術，替代了傳統的分布夾裝固定模式，有效提升生產環節的靈活度、減少工序周轉損耗。（2）模式創新 傳統制造業向先進制造業的轉型升級，除技術層面的不斷創新升級外，在模式創新層面還集中體現在：貼近市場的全員研發模式的創新、經營管理的數字化信息化全面升級創新、適合自身

231、產業特點的生產模式創新。研發模式創新，打造全流程一體化的研發體系 為確保新開發產品與車型上市同步化、滿足海外客戶一站式及時的采購需求，公司結合售后市場及產品特點，并沒有將研發力量僅單一的集中在研發部門，而是建立了貫穿銷售、研發、生產全流程的一體化研發體系，通過將研發創新沉入基層的方式，調動公司各部門優勢和積極性，從實踐角度推動整體研發體系建設。在產品開發端，公司在營銷部設置了產品開發科，以近距離接觸客戶的天然優勢來及時準確抓取市場需求，制作初步設計方案，并轉交至研發部進行具體產品開發和設計細化；在生產制造環節，公司在制造部設置了技術科，聯動1-1-92 研發部對生產工藝進行優化、進行產品生產各

232、關節的標準制定；在質量控制方面，品質部與研發部也以協同的方式對產品檢驗標準等提出聯合方案。此外，公司還設置了面向全體生產人員的開放建議窗口和激勵制度，在執行生產的員工基于個人工作及經驗感悟，如有工藝改良和產品結構優化的方案總結，都可以書面形式提交評審小組，評審通過后公司采納相關建議并對應人員獎勵。公司建立了完善的研發相關制度，并通過與國內高等院校建立合作，吸引、培養、建設技術人才儲備。在各種制度的保障下，研發團隊尤其是核心技術人員保持穩定，并不斷引進新的技術人才，形成了一支技術含量高、研發實力強且實操性強的專業團隊。管理模式創新，建設信息驅動下的精益化數字化管理體系 公司自 2010 年起導入

233、 ERP 信息管理系統，并經過持續的數據導入和深度開發。目前公司的 ERP 系統已開發幾乎所有模塊，應用內審單據類型近百種，每年處理物料代碼近萬條，使各部門間已形成網絡狀的流程審批和數據管理體系，實現了經營管理的數字化和信息化?；诠径嗄瓿掷m搭建、已深度運用的 ERP 信息管理系統，公司建立了以 ERP 系統為中軸，貫穿采購、生產、銷售、財務核算等全流程、各支線的“信息驅動精益制造”經營管理體系；通過深度開發的 ERP 系統的數據整理及核算工作，以產品工藝流程節點和產品物料清單為核心基礎單元，對銷售訂單報價、采購申請提起、生產指令分配、生產進程控制、客戶賬期管理等環節進行高效管理，以匹配公司

234、“多型號、小批量、定制化”的產品生產特點，進而實現公司對生產計劃準確度、利潤控制有效性、產品質量穩定性和生產交期及時性的精準把控。生產模式創新，上下游延伸形成全產業鏈生產 在公司設立初期，與國內大部分汽車后市場的小型生產企業相同，公司生產環節以總裝集成為主；為能夠更好地把控產品成本、生產周期和品質的穩定性，公司經過十余年的發展，逐步從總裝環節不斷向上下游生產環節延伸，現已打通了模具制造、零部件加工、裝配、釬焊、氣密、涂裝、封氮、包裝等生1-1-93 產流程的各個環節，擁有從原材料采購、零部件加工、產成品總成到質量檢測、產品包裝的完整產業鏈，實現了較高完整度的產品零部件全工序自制。（3）科技成果

235、轉化情況 公司的技術研發成果主要在生產過程中系統性體現，有效提升了公司整體產品型號儲備、產品品質性能和產品生產效率，降低了產品的廢品率和生產成本，保障了較強的市場競爭力。公司已完成研發的核心技術及其在主要產品中的應用情況參見本節之“四、關鍵資源要素”之“（八）公司研發及技術情況”之“1、發行人的核心技術情況”。截至 2021 年 12 月 31 日，公司在研項目共 4 項。其中，“邊板端部結構優化改善項目”減少端部結構種類，進一步多型號間的物料共享；“過冷式儲液器結構優化項目”使用儲液器在保障產品質量的情況下做到管壁減薄 0.6mm，有效減少物料成本并實現產品輕量化；“平型沖壓邊板連續沖壓成型

236、項目”、“集流管自動數控沖孔項目”基于歷史生產數據積累，實現成型順序優化和自動化。除在研項目外，公司尚有一批未立項的研發課題，正處于技術方向論證階段，該等課題后續落地也為公司技術研發的持續性提供保障。（三）設立以來主營業務、主要產品和主要經營模式的演變情況（三）設立以來主營業務、主要產品和主要經營模式的演變情況 公司自設立以來，一直從事熱交換器的研發、生產及銷售，主營業務、主要產品和主要經營模式未發生重大變化。公司緊跟行業技術發展趨勢和下游市場需求變化情況，持續提高管理信息化水平、完善銷售渠道建設、向上延長生產鏈條、豐富產品型號，以提高綜合競爭力和抗風險能力。自設立以來，公司一直以“全球著名的

237、散熱系統供應商”為愿景，不斷做強、做大。歷經十三年的發展，公司已從初創企業成長為了全球汽車后市場冷凝器領域的知名企業，資產規模和業績水平呈現穩中有進的增長趨勢。公司的成長過程包含以下三個階段：1-1-94 1、初創起步階段（、初創起步階段（2008 年至年至 2014 年）年）公司的前身威海友邦汽車零部件制造有限公司于 2008 年 9 月設立于山東省威海市，公司的制造基地于 2009 年開始施工建設并于 2010 年正式投產，并實現當年盈利。公司設立初期，主要產品包括平行流式冷凝器、管帶式冷凝器、層疊式蒸發器、平行流式蒸發器及其他熱交換器零部件，相較于現階段的發行人主要產品構成，存在產品類型

238、多但型號少的特征。在生產工藝方面，公司該階段的生產以總裝集成為主，生產工藝鏈條較短；在銷售渠道方面，公司在與1-1-95 境內知名品牌廠商蘇州三星、格力空調開展 OEM 業務合作的基礎上，著力開發境外客戶、持續提升外銷比例，推動 OEM 業務向 ODM 業務的發展轉型。2014 年，公司對其內部架構進行調整，吸收合并了其全資子公司威海友邦管業有限公司，整合鋁制扁管的生產條線，進一步提高管理效率，為公司后續覆蓋產品全生命周期的信息化管理體系奠定了基礎。2、快速發展階段（、快速發展階段（2015 年至年至 2018 年）年）2016 年 3 月，公司通過整體變更的方式設立了股份公司，并于 2016

239、 年末完成股票在全國中小企業股份轉讓系統的掛牌上市，進一步提升了企業知名度、拓寬了融資渠道。為緊跟行業需求及技術特點的變化趨勢，公司逐步淘汰了管帶式冷凝器、層疊式蒸發器等技術相對落后的產品線，確立圍繞平行流式冷凝器產品為核心的熱交換器技術研發路線和面向境外中高端市場的銷售定位。在生產工藝方面，公司不斷將生產工序鏈條由零部件總裝向零部件加工等上游延伸，儲備和搭建相應的生產設備、研發技術、人員體系，逐步增設數控、沖壓、紙箱等自制工序；在銷售渠道方面，公司憑借產品質量、供貨速度、型號品種的競爭優勢，在國內眾多熱交換器供應商中脫穎而出，與美國 Keystone 公司（美國 LKQ公司旗下子公司）、荷蘭

240、 NRF 公司等大型汽車后市場知名零部件分銷商建立了穩定合作關系。此外，公司高度重視技術研發和信息化管理建設，通過持續的、不斷完善的人才體系搭建和信息管理系統深入再開發，使得信息化管理、人才儲備與生產經營三者之間的協同效應開始顯現，在產品設計、生產工序優化、成本控制等方面均取得突破性進展。隨著公司研發設計能力、行業地位及產品議價能力的提升，公司的客戶合作模式已逐步完成由 OEM 向 ODM 的轉型，盈利水平進一步提升。3、穩步成長階段（、穩步成長階段（2019 年至今）年至今）經歷十余年的沉淀，公司已在經營管理過程中，總結出一套順應市場、適應自身經營特征的信息化管理體系，培養了經驗豐富的管理團

241、隊和技術團隊，1-1-96 建立健全的生產管理制度，并擁有從原材料采購、零部件加工到產成品總成的完整產業鏈，實現了較高完整度的產品零部件全工序自制，產品型號也已突破兩千余類，并能夠達到“每日新增一個產品型號”的產品開發速度，在汽車后市場熱交換器領域形成了突出的競爭優勢和較強的綜合抗風險能力?；诠驹谏a管理、客戶資源、技術研發等方面的扎實積累，以及熱交換器行業的市場容量不斷增長，公司下游市場的需求日益提升，進而擴大產能成為了該階段的發展重點之一。為應對日益凸顯的產能瓶頸，公司采用淘汰老舊設備、定制自動化生產線、優化生產工藝、進行產區擴建等方式，不斷提升生產能力。公司于 2019 年初對老式釬

242、焊爐進行設備替換，并更新了配套自動化生產線，同時開始熱交換器數字化生產項目（一期）的施工建設。2020 年初和 2021 年下半年，公司分別通過對釬焊爐傳統工藝不斷優化，持續提高公司產能。隨著公司生產能力的不斷提高和下游需求穩定增長，公司已進入常態化的穩步成長階段。（四）主要產品工藝流程圖（四）主要產品工藝流程圖 公司主要產品為平行流式冷凝器、平行流式油冷器，其他零部件產品主要由集流管及組件構成，相關產品的工藝流程圖分別如下：1-1-97 1、平行流式冷凝器、平行流式冷凝器和和平行流式油冷器的平行流式油冷器的工藝流程圖工藝流程圖 2 2、其他零部件（其他零部件（集流管集流管）工藝流程圖工藝流程

243、圖 （五）生產經營中涉及的主要環境污染物、主要處理設施及處理能力（五）生產經營中涉及的主要環境污染物、主要處理設施及處理能力 1-1-98 公司所處行業不屬于重污染行業，在生產經營過程中高度重視環境保護，產生的污染物主要為廢氣、廢水、噪聲和固體廢棄物等。報告期內，公司不存在因環境保護問題而受到有關部門處罰的情形。報告期內，各項污染物及其處理措施的具體情況如下：污染物污染物 污染物構成污染物構成 處理措施處理措施 廢水 生活污水、加工表面清潔廢水、鋁用削切液廢水 1、生活污水經隔油池、化糞池處理后排入市政污水官網，由污水處理廠處理。2、加工表面清潔廢水經油水分離器去除其中的石油后，隨生活污水一同

244、排入市政管網經水管網，再經污水處理站處理后達標排放。3、削切液廢水由專業的危廢處理公司回收處理。廢氣 烘干工藝產生的廢氣、自動噴塑和自動噴鋅產生含塑粉及 鋅 粉 類 工 藝 廢氣；加工工件沖壓、拉伸等機加工過程中使用沖壓油、翅片油潤滑時產生的沖壓油煙氣；食堂油煙廢氣 1、烘干工藝產生的廢氣主要是有機廢氣，以非甲烷總烴計，經引風系統引出通過排氣筒高空達標排放。2、自動噴塑、自動噴鋅時產生含塑粉類和鋅粉類工藝廢氣，通過布袋除塵器處理后排放。3、加工工件沖壓、拉伸等機加工過程中使用沖壓油、翅片油潤滑時產生的沖壓油煙氣加強通風無組織排放。4、食堂油煙廢氣主要經油煙凈化裝置處理后達標排放。固 體 廢 棄

245、物 生產固廢和生活垃圾 1、生產固廢主要是邊角料、塑粉、鋅粉和廢油。廢油和塑粉收集后回用于生產，鋅粉、邊角料、削切液等收集后外售給廢品回收公司綜合利用。2、生活垃圾經由環衛部門集中收集后送至威海垃圾處理場進行無害化處理。噪聲 設備運行產生的噪聲 噪聲值為 80-90dB（A），主要設備安裝在車間內，通過廠房隔音、基礎減震等措施減少噪聲，在采取相應措施的情況下，噪聲能夠達標排放，對周圍環境影響較小。二、二、行業基本情況行業基本情況 （一）所屬行業及確定所屬行業的依據（一）所屬行業及確定所屬行業的依據 公司主要產品為平行流式冷凝器和平行流式油冷器，根據中國證監會頒布的上市公司行業分類指引（2012

246、 年修訂），公司所處行業為“C36 汽車制1-1-99 造業”；根據國家統計局發布的國民經濟行業分類（GB/T4754-2017），公司所屬的行業為“C36 汽車制造業”的子行業“汽車零部件及配件制造（3670）”。報告期內，按照公司的主要產品劃分，公司所屬的細分行業為汽車零部件及配件行業下的熱交換器制造行業；按照公司面向市場劃分，公司產品主要面向汽車產業鏈的汽車售后維修市場。（二）所屬行業的行業主管部門、行業監管體制、行業主要法律法規政策及對（二）所屬行業的行業主管部門、行業監管體制、行業主要法律法規政策及對發行人經營發展的影響發行人經營發展的影響 1、行業主管部門和監管體制、行業主管部門和

247、監管體制 公司所處行業已形成市場化的競爭格局，行業采取政府監督與行業自律相結合的監管機制，發改委和工信部為行業主管部門，中國汽車工業協會為行業自律組織。發改委主要負責制定產業政策和發展規劃，以及審批和管理投資項目；工信部主要負責制定行業的發展戰略、擬訂并組織實施工業行業規劃、產業政策和標準，監測工業行業日常運行，推動重大技術裝備發展和自主創新。中國汽車工業協會（CAAM）（以下簡稱“中汽協會”）成立于 1987 年 5月，是經中華人民共和國民政部批準的社團組織，是在中國境內從事汽車（摩托車）整車、零部件及汽車相關行業生產經營活動的企事業單位和團體在平等自愿基礎上依法組成的自律性、非營利性的社會

248、團體。中國汽車工業協會汽車空調委員會（MACC）是中汽協會下屬的二級協會，成立于 2012 年 10 月，是由中國國內汽車空調領域的企事業單位、科研院所、高等院校等中汽協會的會員單位自愿結成的行業性、全國性、非營利性的社會組織，其委派專家參與政府有關部門組織的政策研討和制定，并定期或不定期組織行業內的專題技術和產品推廣。2、行業主要政策法規、行業主要政策法規 汽車工業是我國國民經濟重要支柱產業，其穩健發展有利于我國經濟的升級和轉型。汽車零部件及配件制造作為汽車整車行業的上游企業，是汽車工業1-1-100 發展的基礎。近年來，國務院、發改委、工信部等相關部門出臺了一系列政策法規，規范行業發展、引

249、導產業轉型升級。具體的政策及法規如下所示：序號序號 文件名稱文件名稱 頒布部門頒布部門 頒布時間頒布時間 相關內容相關內容 1 十四五年規劃和 2035 年遠景目標綱要 全國人大 2021.3 加快推動汽車等消費品由購買管理向使用管理轉變，健全強制報廢制度和廢舊家電、消費電子等耐用消費品回收處理體系 2 關于提振大宗消費重點消費促進釋放農村消費潛力若干措施的通知 商務部等 12 部門聯合印發 2021.1 穩定和擴大汽車消費。釋放汽車消費潛力，鼓勵有關城市優化限購措施，增加號牌指標投放。開展新一輪汽車下鄉和以舊換新，鼓勵有條件的地區對農村居民購買 3.5 噸及以下貨車、1.6 升及以下排量乘用

250、車，對居民淘汰國三及以下排放標準汽車并購買新車，給予補貼 3 鼓勵外商投資產業目錄（2020 年版）（征求意見稿）國家發改委、商務部 2020.7 將“汽車關鍵零部件制造及關鍵技術研發”列入鼓勵外商投資產業目錄 4 關于穩定和擴大汽車消費若干措施的通知 國家發展改革委、科技部等 11 部門聯合印發 2020.4 提出調整國六排放標準實施有關要求；加快淘汰報廢老舊柴油貨車；暢通二手車流通交易；用好汽車消費金融 5 智能汽車創新發展戰略 國家發改委等 11 部聯合印發 2020.2 優先支持汽車、電子、船舶、航空、電力裝備、機床等產業鏈長、帶動能力強的產業。大力提升食品包裝材料、汽車零部件、核心元

251、器件、關鍵電子材料等配套產業的支撐能力 6 關于加快發展流通促進商業消費的意見 國務院 2019.8 釋放汽車消費潛力，實施汽車限購的地區要結合實際情況，探索推行逐步放寬或取消限購的具體措施。有條件的地方對購置新能源汽車給予積極支持 7 鼓勵外商投資產業目錄（2019 年版）國家發改委、商務部 2019.6 汽車發動機制造及發動機研發機構建設、汽車關鍵零部件制造及關鍵技術研發、汽車電子裝置制造與研發、新能源汽車關鍵零部件制造及研發、智能汽車關鍵零部件制造及研發等屬于鼓勵類外商投資產業 1-1-101 8 汽車產業中長期發展規劃 工信部、國家發改委、科技部 2017.4 大力推進智能制造，推進數

252、字工廠、智能工廠、智慧工廠建設，引導企業在研發設計、生產制造、物流配送、市場營銷、售后服務、企業管理等環節推廣應用數字化、智能化系統；加快發展汽車后市場及服務業，其中包括鼓勵發展汽車金融、二手車、維修保養、汽車租賃等后市場服務，促進第三方物流、電子商務、房車營地等其他相關服務業同步發展 9 汽車維修技術信息公開實施管理辦法 交通運輸部等八部委 2015.9 明確汽車生產者應采用網上信息公開方式，公開所銷售汽車車型的維修技術信息。汽車生產者應以可用的信息形式、便利的信息途徑、合理的信息價格，向所有維修經營者及消費者無差別、無歧視、無延遲地公開所銷售汽車車型的維修技術信息；不得通過設置技術壁壘排除

253、、限制競爭，封鎖或者壟斷汽車維修市場 10 關于促進汽車維修業轉型升級、提升服務質量的指導意見 交通部、發改委等 10 部聯合印發 2014.9 建立實施汽車維修技術信息公開制度，保障所有維修企業平等享有獲取汽車生產企業汽車維修技術信息的權利，促進汽車維修市場公平競爭，提升汽車維修質量。汽車生產企業要在新車上市時，以可用的信息形式、便利的信息途徑、合理的信息價格，無歧視、無延遲地向授權維修企業和獨立經營者公開汽車維修資料 11 國家汽車及零部件出口基地管理辦法 商務部、發改委 2012.8 為加快國家汽車及零部件出口基地建設，提高產業聚集度，促進對外合作與交流，加強知識產權保護，增強自主創新能

254、力，提升國際競爭力，商務部和發展改革委聯合成立國家汽車及零部件出口基地建設領導小組，負責對國家汽車及零部件出口基地進行考核、指導。有關省、自治區、直轄市商務主管部門和發展改革委配合商務部和發展改革委對基地進行協調、管理 1-1-102 3、行業主要政策法規對發行人經營發展的影響、行業主要政策法規對發行人經營發展的影響 行業相關法律法規和產業政策促進了汽車行業及下游汽車售后維修市場的健康、快速發展，也為公司的經營發展營造了良好的政策和市場環境，有利于促進公司的進一步發展。報告期內，法律法規、行業政策的變化對公司經營資質、準入門檻、運營模式、行業競爭格局、持續經營能力等方面無重大不利影響。（三）行

255、業發展概況（三）行業發展概況 1、汽車行業發展概況、汽車行業發展概況（1）汽車行業整體發展概況 汽車行業是世界上規模最大、產值最高的產業之一，經過多年發展已進入成熟期。汽車行業產業鏈長、覆蓋面廣、技術要求高、綜合性強、附加值大，且具有明顯的規模效應，對各國的工業結構升級和相關產業發展影響重大。傳統汽車行業產業鏈結構傳統汽車行業產業鏈結構 2010 年以來，得益于全球經濟復蘇以及世界各國鼓勵汽車消費政策的相繼出臺，全球汽車產量企穩回升。2010 年至 2017 年期間，全球汽車產量由 7,758萬輛增長至 9,730 萬輛，年均復合增長率為 3.29%。由于貿易緊張局勢加劇、1-1-103 全球

256、債務增加、發達國家貨幣政策調整的不確定性以及全球經濟增速放緩等因素的影響，2018 年全球汽車產量出現小幅度下滑。2019 年全球汽車產量為9,178.7 萬輛，相較 2018 年下降 4.10%；2020 年受新冠疫情影響，全球汽車產量為 7,762.1 萬輛，相較 2019 年下降 16%，短期來看，全球汽車行業發展趨勢有所放緩，長期來看全球經濟長期增長的共識已經基本確立，未來全球汽車行業仍將保持穩定發展態勢。2010-2020 年全球汽車產量年全球汽車產量 數據來源：OICA（世界汽車組織）從全球汽車產量區域來看，全球汽車制造業格局逐步向多極化發展，汽車生產中心已逐步從北美、西歐、日本等

257、發達國家轉移到以中國、巴西、印度為代表的發展中國家，以中國為代表的亞太地區已成為全球最重要的汽車生產區域。根據 OICA 數據顯示，2020 年美國、德國、法國、日本四大汽車強國的市場份額為 28.28%，中國、印度、巴西等新興市場國家汽車產量占全球汽車產量的比重已超過 39%，其中中國汽車產量占全球汽車產量總量的 32.50%，系全球第一大汽車生產基地。2020 年全球汽車產量分布格局年全球汽車產量分布格局 1-1-104 數據來源：OICA 從全球汽車銷量區域來看，歐洲、北美和亞太地區既是汽車市場的主要生產區域，也是汽車市場的主要消費區域。其中，歐洲、北美等發達國家的汽車行業發展較早，汽車

258、市場十分成熟，汽車消費增速穩定；隨著多數發展中國家的居民收入水平穩步提升，發展中國家汽車消費需求持續增長，市場規模不斷擴大，汽車產業穩步發展。2020 年，我國汽車銷售達到 2,531.11 萬輛，占據全球市場份額的 32.46%，占比遠高于排名第二位的美國（18.54%）和第三位的日本（5.90%），是全球第一大汽車消費市場。2020 年全球汽車銷量分布格局年全球汽車銷量分布格局 1-1-105 數據來源：OICA 從全球汽車保有量的區域分布來看，雖然我國汽車產銷量已排名全球第一，汽車保有量居全球第二，但從人均汽車保有量來看，2019 年我國千人汽車保有量為 173 輛，而美國、日本、德國千

259、人汽車保有量遠超我國，如美國 2020年每千人汽車擁有量甚至超過 837 輛。由此可見，與主要發達國家相比，我國汽車人均保有量仍然較低，尤其是在三、四線城市和中西部地區，我國仍處于汽車消費的發展期。隨著國內新型工業化和城鎮化進程的加快發展，居民消費不斷升級，再加上海外新興汽車市場的發展，未來我國汽車市場仍具有一定的增長空間。（2）汽車后市場發展概況 汽車工業市場包括汽車前市場和汽車后市場。汽車前市場是為汽車制造企業整車裝配供應汽車零部件及配件的市場；而汽車后市場是指汽車銷售以后，圍繞汽車售后使用環節中各種后繼需要和服務而產生的一系列交易活動的總稱，包括汽車養護、汽車保險、汽車 IT、汽車金融、

260、汽車維修及配件、汽車租賃、二手車服務在內的七大行業。汽車后市場的終端客戶是已擁有汽車的消費者，其市場容量主要取決于兩個因素：汽車保有量的數量，即汽車保有量越高，需要采購汽車后市場服務的基數越大；汽車平均車齡，即在同等的市場汽車保有量下，單個車輛的使用壽命越長，采購汽車售后服務的概率、頻率越大。1）全球汽車后市場概況 從全球汽車后市場規模來看，美國、歐洲等主要發達國家的汽車后市場已經非常成熟，發展較為穩定；相較而言，中國的汽車后市場具有起步晚、增速高、車齡平均偏小的特點，隨著人均保有量的持續提升，未來國內汽車后市場體量將呈現更強勁的增長。根據麥肯錫數據顯示，2017 年北美、歐洲、亞洲汽車后市場

261、規模分別為 2,720 億歐元、2,420 億歐元、1,820 億歐元，未來新興市場的成長率將會超過成熟市場，預計 2017-2030 年北美、歐洲、亞洲汽車市場1-1-106 的復合增長率為 1.8%、1.3%、6.84%，2030 年亞洲汽車后市場規模將會達到4,300 億歐元（33,345.21 億人民幣）。2017-2030 年全球汽車后市場規模年全球汽車后市場規模 單位：億歐元 數據來源：麥肯錫 2）北美汽車后市場的發展概況 公司主要銷往北美市場。全球汽車市場中，美國的汽車市場發展歷史較長，相對更成熟穩定，市場汽車保有量大且滲透率高，因而催生了更發達的汽車售后維修市場。根據 AASA

262、（美國汽車售后配件供應商協會 Automotive Aftermarket Suppliers Association）的統計，美國汽車售后維修服務市場規模由2000 年的 1,550 億美元增長至 2019 年的 3,080 億美元，年均復合增長率為3.7%。汽車后市場規模的不斷增加主要是由于汽車保有量的增長以及汽車平均車齡上漲導致的維修保養支出增加。2010-2019 年美國汽車后市場規模年美國汽車后市場規模 1-1-107 數據來源：AASA、華泰證券研究所 根據世界銀行于 2019 年 8 月公布的 2019 年全球 20 個主要國家千人汽車擁有量數據，美國千人汽車保有量為 837 輛

263、，是全球千人汽車保有量最高的國家。根據交通部數據顯示，美國汽車總保有量從 2010 年的 2.42 億輛上升至2019 年的 2.68 億輛。2010-2019 年美國汽車保有量年美國汽車保有量 數據來源：交通運輸部 根據美國汽車售后配件供應商協會（Automotive Aftermarket Suppliers Association，AASA）的統計，美國汽車平均車齡從 2010 年的 9.8 年，上升至2019 年的 11.8 年，汽車平均車齡保持持續增長態勢。2010-2019 年美國汽車平均車齡年美國汽車平均車齡 1-1-108 數據來源：AASA 3）中國汽車后市場的發展概況 國內

264、汽車后市場發展歷程 我國汽車后市場雖然發展歷程較短，但經過將近 30 年的快速發展，我國汽車后市場已經成為全球最大的后市場之一，我國汽車后市場可以分為起步階段、高速發展階段、洗牌階段、平緩發展階段、“互聯網+”階段五個發展階段：1990 年-1996 年是汽車后市場的開始階段，國內新車市場初步形成，政府公務用車是主流，相應地后市場服務對象以公務車為主，采取定點大客戶服務方式，市場規模屬于萌芽期。1997-2006 年是汽車后市場的高速發展階段，在此期間，中國汽車產銷量呈爆發式增長，汽車保有量急劇增加，汽車后市場發展迎來契機，汽配行業迅猛發展，一些地區開始出現區域性汽車后市場強勢企業，汽車后市場

265、的服務對象以公務車為主，私家車占到 15%。2007-2010 年是汽車后市場的洗牌階段，自 2009 年起，私家車用量急劇上漲，呈現井噴式發展。此后汽車后市場的服務對象中私家車的比例逐漸上升到50%左右，公務車 50%左右。1-1-109 2011-2015 年是汽車后市場的發展階段，服務對象以私家車為主，上一階段銷售熱潮中的新車逐步“脫?！?，進入維修期，每個地區有 2-3 家區域性的龍頭店，品牌快修快保店與 4S 店并行，國外汽車服務連鎖巨頭進入中國。2015 年至今是汽車后市場的“互聯網+”階段，結合電商平臺方便快捷、獲客渠道多等特點，汽車后市場“互聯網+”逐漸涌出，資本也對“互聯網+汽

266、車后市場行業”青睞有加，目前正處于激烈競爭階段。國內汽車保有量情況 自 2009 年我國汽車產銷量超越美國以來，我國已經連續十年蟬聯全球汽車產銷第一，近年來每年超 2,000萬輛的新車銷量，使得我國汽車保有量以 10%以上的速度增長。國家統計局數據顯示，我國汽車保有量從 2010 年的 9,086 萬輛增長至 2020 年的 28,087 萬輛，年復合增長率達 11.95%，2019 年汽車保有量較上年增長 7.41%。2020 年，我國汽車保有量達到 2.81 億輛，已超越美國成為全球最大汽車保有量市場。2010-2020 年我國汽車保有量年我國汽車保有量 數據來源：國家統計局 我國汽車平均

267、車齡情況 1-1-110 汽車車齡是決定汽車后市場空間的另外一個關鍵因素，汽車車齡越年輕，汽車發生故障的幾率越低，因此汽車車齡的逐步提高，能夠不斷推動汽車后市場發展。2019 年中國全部保有汽車的平均車齡為 6.2 年，總體較為年輕，據華泰證券研究所測算，隨著時間的推移，預計平均車齡會逐步增加至 2030 年的 8.7年。隨著中國汽車平均車齡的不斷增長，汽車發生故障的概率不斷提升，每年都有大量汽車進入維修期，汽車后市場的發展空間不斷增大。2010-2030E 我國乘用車平均車齡我國乘用車平均車齡 數據來源：華泰證券研究所 我國汽車后市場規模 中國汽車銷量增長趨勢放緩，產業鏈價值逐漸向后市場轉移

268、，“車齡與保有量”雙效驅動汽車后市場高速發展，汽車后市場規模增長趨勢強勁。據汽車后市場協會數據顯示，2019 年我國汽車后市場規模達到 13,327 萬元，同比增速 11.47%。1-1-111 2010-2019 年我國汽車后市場規模年我國汽車后市場規模 數據來源：汽車后市場協會、德勤 分地區來看，我國汽車后市場需求較高的地區為山東、廣東、江蘇、浙江、河北、河南、四川、安徽、遼寧和湖南。其中，山東省占比為 9.16%，排名第一；其次為廣東省，占比約為 9.11%；江蘇省占比 7.65%，位居第三。我國民用汽車擁有量地區分布結構我國民用汽車擁有量地區分布結構 數據來源：國家統計局 1-1-11

269、2 2、發行人所處細分行業的發展概況、發行人所處細分行業的發展概況（1）汽車熱交換器的定義和分類 汽車熱交換器是一種將熱量從熱流體傳遞到冷流體的設備，在汽車的各運行系統中廣泛運用。每輛汽車至少會裝有一件熱交換器，具體來看，絕大部分轎車和客車都會安裝空調裝置；滿足歐排放法規的增壓柴油機或采用自動變速箱的汽車都裝有一件機油冷卻器；重型載重車、大型客車、部分中輕型客車和載重車中，為了排放達標都要安裝中冷器。汽車上使用的熱交換器品種較多，有空調冷凝器、機油冷卻器、散熱器（俗稱水箱）、中冷器、蒸發器、暖風散熱器、尾氣再循環系統冷卻器、液壓油冷卻器等，在汽車上分別屬于空調系統、發動機、變速箱、車身和液壓系

270、統。傳統汽車各系統使用的熱交換器品種分類及其應用范圍如下：總成名稱總成名稱 歸屬系統名稱歸屬系統名稱 熱交換器名稱熱交換器名稱 類別類別 應用范圍應用范圍 發動機 潤滑系統 機油冷卻器 板翅式 10L 以下柴油機 圓盤式 部分汽油機 管殼式 10L 以上柴油機 冷卻系統 散熱器（水箱）管帶式 每輛汽車都安裝（風冷發動機除外）片式 進氣系統 中冷器 空/空管帶式 增壓中冷發動機 封條式 管片式 EGR 系統 EGR 冷卻器 不銹鋼水冷式 歐排放以上的柴油機 自動變速器 機油冷卻器*水冷機油散熱器 轎車 風冷機油散熱器 部分中型載重車上 車身 空調系統 冷凝器*平行流式 安裝空調的汽車設備 暖風系

271、統 暖風散熱器 管帶式 大部分汽車 蜂窩式 液壓系統 液壓油冷卻器 風冷管片式 部分重型車、特種車輛或工程機械上 蛇管式 板翅式 封條式 注：帶星號產品為發行人的主要產品。1-1-113 1）冷凝器的具體分類及技術迭代過程 冷凝器集成于整車的前端模塊，它屬于空調系統組成的一部分，冷凝器通過把制冷劑的能量傳遞給周邊環境，使高溫、高壓的制冷劑蒸汽變為高溫、高壓的制冷劑液體。常見的冷凝器按結構劃分，主要分為三類：管片式冷凝器，是最早應用的一種冷凝器結構，由鋁質或銅質圓管套上鋁翅片組成，經脹管工藝使鋁翅片與圓管緊密接觸。管片式冷凝器換熱效率較差，結構簡單，加工成本低，現已基本被淘汰。管帶式冷凝器，在上

272、世紀四十年代出現，并于二十世紀六十年代開始普及，取代了管片式散熱器。管帶式散熱器是由波紋狀散熱帶和冷卻管相間排列后經釬焊而成。與管片式散熱器相比，管帶式散熱器在同樣尺寸下，散熱面積可以增加 12%左右，同時波浪狀散熱帶生產效率更高，可使用更薄的材料，輕量化效果顯著，但其工藝復雜、焊接難度大且材料要求高。管帶式冷凝器由于厚度較大，內孔數目多，制冷劑在內孔流通不均勻，不可逆損失概率增加。平行流式冷凝器，是由管帶式演變而成的改良結構。主體由扁管和散熱片組成，散熱片上開有百頁窗式條縫，扁管每根截斷并與集流管相連接，制冷劑由管接頭進入圓柱形或方形集流管，然后分流進入扁管，平行地流到對面的集流管，最后通過

273、跨接管回到管接頭座或另一管接頭。平行流式冷凝器換熱系1-1-114 數高，相比管帶式冷凝器，其換熱能力提高 30%以上，產品質量輕、結構緊湊、制冷劑充注量少，在生產成本和散熱能效上達到了一個較好的平衡。三類結構的冷凝器相較而言，平行流式冷凝器從傳導系數、體積、重量、空氣側阻力、制冷器側阻力等方面均占據了很大優勢，是目前市場上主流的冷凝器結構，也是發行人主要銷售的冷凝器品類。2）油冷器的分類 油冷器，又稱為機油冷卻器。機油冷卻器的作用是冷卻機油或潤滑油，以保持油溫在正常工作范圍之內。由于發動機運轉時，機油粘度隨溫度升高而變稀，降低了潤滑能力，在大功率的強化發動機上，由于熱負荷大，必須裝用機油冷卻

274、器?，F有的機油冷卻器根據原理不同主要分為兩類：風冷式機油冷卻器，其芯子由許多冷卻管和冷卻板組成，在汽車行駛時，利用汽車迎面風冷卻熱的機油冷卻器芯子。風冷式機油冷卻器采用空氣作為介質和油進行熱交換，其優點是以空氣作為冷卻源，對使用地方沒有局限且環保，缺點是由于受到環境溫度的影響，在氣溫較高時，難以使油溫降到理想溫度。水冷式機油冷卻器，置于冷卻水路中，利用冷卻水的溫度來控制潤滑油的溫度。當潤滑油溫度高時，靠冷卻水降溫，發動機啟動時，則從冷卻水吸收熱量使潤滑油迅速提高溫度。（2）汽車熱交換器行業發展概況 1）全球熱交換器的發展現狀 全球汽車熱交換器市場主要以日本電裝（Denso）、德國馬勒（MAHL

275、E）、法國法雷奧（Valeo）、韓國翰昂（Hanon）、德國貝洱（Behr）、日本康奈克（CalsonicKansei）、美國德爾福（Delphi）等自有品牌公司為主，其產品主要以散熱器和乘用車空調為主，占據汽車熱交換器市場的絕大部分份額。根據EVSales 的數據，電裝、翰昂、馬勒、法雷奧四大巨頭在 2019 年的全球汽車熱交換器市場份額超過 70%。2019 年全球汽車熱交換器行業市場份額年全球汽車熱交換器行業市場份額 1-1-115 數據來源：EVSales，東莞證券研究所 2）中國汽車熱交換器行業概況 中國換熱器行業起步較晚，20 世紀 60 年代，國內國產第一臺管殼式換熱器、第一臺板

276、式換熱器、第一臺螺旋板式換熱器才出現。20 世紀 80 年代后，我國出現了自主開發傳熱技術的新趨勢，大量的強化傳熱元件被推向市場，國內傳熱技術高潮時期的代表產品有折流桿換熱器、新結構高效換熱器、高效重沸器、高效冷凝器、雙殼程換熱器、板殼式換熱器、表面蒸發式空冷器等一批優良的高效換熱器。21 世紀后，大量強化傳熱技術得以應用，換熱器行業在技術水平上迎來大的飛躍；同時，中國汽車市場發展、人均汽車保有量的增加將進一步帶動換熱器等汽車零部件的售后市場規模增速。根據前瞻產業研究院整理數據，2019 我國換熱器行業市場規模約為 1,168億元，下游主要集中于石油、化工、冶金、電力、船舶、集中供暖等領域，其

277、中，在汽車、工程機械、農業機械等機械行業中應用的換熱器約占換熱器行業8%的市場份額。據東莞證券數據預測，2025 年全球傳統汽車銷量 7,520 萬臺，國內傳統汽車銷量 2,400 萬臺；根據當前熱管理單車配套價值量，預估 2025 年傳統汽車1-1-116 熱交換器單車配套價值量為 2,000 元。到 2025 年，傳統汽車熱管理規模 1,504億元，汽車熱管理總規模將達 2,632 億元。2025 年汽車熱交換器行業市場規模預測（單位：億元）年汽車熱交換器行業市場規模預測（單位：億元）數據來源：東莞證券研究所 3、汽車熱交換器行業發展趨勢、汽車熱交換器行業發展趨勢（1）產品結構緊湊化、整體

278、輕量化和性能高效化 輕量化一直是汽車行業及其零部件制造行業的主旋律。在采用相同動力系統和傳動系統的前提下，乘用車的整車質量每減少 10%，燃油消耗就可降低6%8%。巴斯夫公司統計結果表明，汽車每減重 100kg，每百公里油耗可降低 0.30.6L、二氧化碳排放可減少 5g/km。相較于汽車的動力系統和傳動系統的技術改革，輕量化是降低能耗、減少排放的最為有效的措施之一。隨著國家政策和法規對汽車環保的呼聲越來越高以及汽車設計的輕量化、多功能化發展，汽車的輸出功率不斷增加，留給熱交換器的安裝空間越來越??；未來熱交換器勢必需要保證其基本的使用性能要求和其成本控制要求的前提下，從結構、材料、工藝等方面，

279、應用新設計、新材料、新技術來實現對汽車整體的減重，向結構緊湊化、整體輕量化和性能高效化方向發展。（2）規模增速的重心由整車市場向汽車后市場轉移 1-1-117 熱交換器作為汽車常用零部件，尤其是位于汽車最前端的冷凝器等熱交換器品類，屬于碰撞件，在汽車的日常使用或交通事故中極其容易損壞，因而其下游需求不僅包括整車出廠時的生產需求，在汽車后市場也存在較大的需求量。隨著汽車保有量的不斷增長，汽車后市場已成為汽車工業的黃金產業，整體盈利性表現好于汽車前市場。以港股上市的中升控股、正通汽車、廣匯寶信、永達汽車等四家汽車經銷商集團 2021 年 1-6 月相關數據為例，剔除新車銷售為負毛利的正通汽車后，其

280、余三家前述公司的售后（汽車后服務）毛利占到整體毛利的平均比例約為 69%、售后毛利率平均約為 45%，而新車銷售的毛利占到整體毛利的平均比例約 29%、新車銷售的毛利率平均不到 3%。隨著境內汽車行業的發展、人均汽車保有量的提升，境內汽車后市場規模增速將顯著提升。（3）行業向自動化、智能化制造方向發展 隨著目前美國、德國、英國、日本等國家制造業正不斷地加快向數字化、智能化時代發展，智能制造對制造業競爭力的影響也越來越大，我國也將智能制造作為中國制造 2025的主攻方向；在“中國制造 2025”規劃中，指出智能制造是未來制造業發展的重大趨勢和核心內容，也是解決我國制造業由大變強的根本路徑。熱交換

281、器作為汽車散熱系統的核心組件，與車型的迭代速度匹配。汽車后市場的產品具有更新換代速度快、批量小、個性化定制等特點，這與汽車前市場的大批量生產相比，汽車后市場生產組織相對復雜、質量控制較高，生產過程中的細微問題必須被迅速感知、及時處理。因此，實現設計過程、制造過程和執行決策機制的產品全生命周期信息化管理是熱交換器制造行業的必然趨勢。（4）行業集中度進一步提高 目前，國內熱交換器生產企業眾多，市場競爭較為激烈，但多數企業缺乏自主設計能力。與此同時，部分企業通過培養人才、引進技術、增加研發投入等手段提升自身的技術水平，并具備自主設計和開發能力。隨著這些企業技術1-1-118 水平的提高，其市場份額逐

282、步擴大，規模效應逐步體現。我國熱交換器行業將迎來新一輪的行業整合，行業集中度將隨之逐步提高。4、行業主要經營模式、周期性、區域性和季節性特征、行業主要經營模式、周期性、區域性和季節性特征（1）汽車后市場零部件行業的經營模式特征 1）產品以多型號、小批量為主，管理能力要求高 隨著社會在用車型繁多、更新迭代速度快，使得汽車后市場的產品需求呈現更新換代速度快、批量小、型號多等特點。較傳統的批量生產制造企業而言，市場需求特點對汽車后市場制造企業的生產組織能力、成本管控能力和質量控制體系提出了更高的要求。以發行人為例，發行人單冷凝器產品一項，已開發和生產的產品型號多達兩千多種，不同產品型號間的細節生產工

283、藝、物料需求、質量標準均存在少量差異。這就需要汽車后市場的制造企業在生產過程中，提升全成品生命周期的管理能力和緊跟市場的產品開發能力，以做到對人工成本、物料成本變動高度敏感，對產品品質的穩定控制，對下游需求的高效響應。2）以 ODM 為主的客戶合作模式 目前，我國汽車售后市場汽車零部件制造行業已形成三種主要客戶合作模式，包括原始品牌制造商（OBM）、原始設計制造商（ODM）與原始設備制造商（OEM）。由于我國汽車行業起步較晚，在汽車零部件的品牌市場中，仍以歐美、日本等發達國家地區制造企業為主，而現階段國內汽車零部件制造企業的客戶合作模式還是以 OEM 和 ODM 為主。其中，OEM 模式主要在

284、整車市場（汽車前端市場）中廣泛運用，由于不同汽車的技術規格不同，需要根據不同車型設計與之配套的零部件，因而汽車前市場生產企業往往需要根據客戶的銷售合同和訂單的要求安排和組織生產，具有品種相對單一、大批量的特點。區別于整車市場，汽車后市場的產品需求具備小批量、多品種的特點，這就要求供應商具備獨特的自主設計能力、創新能力和快速反饋能力。在汽車后1-1-119 市場的零部件制造企業通常采用 ODM 的客戶合作模式，基于市場需求趨勢和企業發展策略，在匹配市場車型的前提下進行自主研發和設計改良，來形成自身產品競爭力。3）流通環節較多，大型汽車零部件流通商具有較大影響力 在發展成熟的汽車后市場，以美國為例

285、，市場流通模式主要由配套、零售和分銷三種渠道組成。其中，配套渠道包括一級零部件分銷商、整車廠商零部件配送中心和經銷商網絡。零售渠道包括汽車零部件專賣連鎖店、大型折扣店、會員制大賣場、五金行、超級市場和 DIY 商店等。分銷渠道包括有專賣店的倉儲分銷商、重型車分銷商、批發商、汽配經銷商、倉儲分銷商、二級倉儲分銷商、油漆和車身部件分銷商。由于汽車后市場的流通環節較多，大型汽車零部件流通商具有較大影響力。（2）周期性、區域性和季節性特征 汽車行業與宏觀經濟的發展息息相關，其消費情況與宏觀經濟的周期性波動、區域性經濟發展程度具有明顯的相關性。當宏觀經濟快速發展，居民購買力提升后，汽車產銷量將迅速增長，

286、進而帶動汽車后市場產品及汽車零部件的銷售；反之，當宏觀經濟發展處于停滯或下降階段，居民購買力和購買欲低下，整車消費的低迷將直接影響汽車后市場產品及汽車零部件的銷售。因此，公司所處行業受汽車行業、國民經濟周期波動的影響而具有一定的周期性，并且在經濟較為發達的國家地區、汽車工業新興市場區域呈現行業布局相對集中的特點。公司的產品結構以冷凝器為主，其作用于汽車空調制冷系統。由于消費者在夏季使用汽車空調制冷的頻率較高，損壞后維修替換的意愿較強，汽車后市場的冷凝器銷售量在夏季呈現明顯的上升趨勢，而冬季則為冷凝器的銷售淡季。5、熱交換器行業技術水平和技術壁壘、熱交換器行業技術水平和技術壁壘（1）行業的技術水

287、平及技術特點 1-1-120 由于熱交換器的細分品類眾多，各細分產品基于用途的差異在技術特點上略有不同，以公司的主要產品冷凝器為例，其主要技術水平及技術特點如下：1）冷凝器扁管的微通道設計 微通道鋁扁管（又稱“平行流式鋁扁管”）是一種采用精煉鋁棒、通過擠壓成型、經表面噴鋅防腐處理，薄壁多孔扁形管狀材料，是冷凝器結構中的核心部件。微通道鋁管成型工藝難度大，例如最小品種的微通道鋁扁管寬度為12mm，厚度僅 1mm，卻要有 12-16 個孔；其成型技術體現在高擠壓比、高尺寸精度、高氣密性、原材料高純度等方面。此外，微通道鋁扁管作為承載冷凝液流通的管道零部件，其管型設計、內部微通道結構設計、微通道數量

288、設計等都是影響冷凝器熱交換效率的重要因素。2）冷凝器翅片設計 翅片是冷凝器芯體的重要組成，主要作用是輔助擴散扁管內流通冷凝液所攜帶的熱量，從而達到散熱的目的。為了提高熱量交換率，市場衍生出了多樣化的翅片形式，沖縫百葉窗翅片是目前汽車空調冷凝器中廣泛運用的一種結構。通過設計調整百葉窗的開縫角度、長度、間距等，均會對翅片及冷凝器整體的散熱性能產生影響。1-1-121 根據重慶大學學報刊登的冷凝器百葉窗翅片的傳熱和幾何參數優化的實驗數據顯示，適當降低翅片高度和增加翅片間距，采用較大的百葉窗間距和開縫角度能有效提高冷凝器的傳熱性能。3）較高的防腐、抗高壓要求 由于冷凝器布置在車頭部，在汽車駕駛的過程中

289、，容易接觸到塵土、泥漿、沙石的飛濺，酸性物質容易對換熱器產生腐蝕并影響冷凝器的扁管氣密性或直接造成腐蝕損壞，從而影響冷卻效果。此外，由于進入冷凝器槽口的氣態制冷劑處于高溫、高壓的狀態，會對承載氣態制冷劑的扁管產生強壓，同時冷凝器在使用過程中還承受車輛行駛的周期性振動，若扁管通道的抗壓能力不達標，容易導致制冷劑的泄露問題。因此，冷凝器的外部防腐蝕設計和抗壓能力測試至關重要，是衡量冷凝器質量、性能的重要標準之一。隨著汽車行業標準不斷提升，下游市場需求對冷凝器的耐腐蝕性能要求也越來越高，扁管作為冷凝器的主要部件，采用不同成型方法和表面涂層的扁管對冷凝器本身的耐腐蝕性能有重要影響。4）產品材質的輕量化

290、要求 鋁及鋁合金是目前應用較為成熟的輕量化金屬材料，其優勢為低密度、高輕度、高彈性、高抗沖擊性能、易著色等，是一種比較理想的輕量化材料，未來隨著成形技術和連接技術的發展，鋁合金的使用會越來越廣泛。隨著汽車輕量化技術的發展和節能降耗的要求，冷凝器材質使用將從銅及銅合金逐漸轉向鋁及鋁合金，目前鋁質冷凝器尚處于成長階段，隨著產品技術的進一步完善，產品范圍和使用量未來將會大幅拓展。（2）行業的技術壁壘 汽車冷凝器結構經過近百年的發展歷史，已發展至第三代結構，即平行流式結構。該結構是目前市場上主流的結構，含發行人在內的汽車冷凝器制造企業均是在平行流式結構的框架下，進行設計優化和工藝改進。由于汽車冷凝器產

291、品具有型號繁多、更新迭代快速的特點，對每種適配車型幾乎都需要進行獨1-1-122 立的設計開發，因此冷凝器產品的核心技術主要是體現在具體圖紙的設計優化和生產過程的工藝實現中，相關技術壁壘具體如下：1）豐富型號儲備和快速的產品開發壁壘 汽車熱交換器產品的開發是根據每個車型同步開發的。隨著汽車行業的快速發展、汽車車型快速推陳出新，汽車熱交換器的產品型號也日新月異。為緊跟市場需求特點，汽車零部件生產企業需要不斷升級產品工藝技術和提高型號開發能力，以滿足零部件分銷商的一站式采購需求。因此，企業需要已具有大量的已開發產品型號儲備，并擁有成熟的產品開發和技術研發體系、經驗豐富的技術研發和產品開發人員，來快

292、速響應新品開發的速度要求。2）工裝夾具及模具開發自制和設備改造能力壁壘 由于汽車熱交換器產品的型號數量眾多，不同型號的產品往往需要多樣化、定制化的模具進行生產。這就需要相關企業具備自主模具開發能力、開發經驗和模具制造專用設備，并擁有足夠多的存量模具儲備，來達到多產品型號同步生產的工藝實現能力。此外，在汽車熱交換器的生產環節中，雖然大工序類同，但小工序和工步的同質化較低，需要根據所生產的產品型號、企業模具型號及產品設計圖紙，采用專門化的設備進行加工處理，相關專門化設備改造能力對企業的汽車零部件產品生產經驗和優化技術提出了較高的要求。3）多年的經驗積累和工藝儲備形成的技術壁壘 汽車熱交換系統管路加

293、工制造專業性較強，需要在管端成型、鐓結、密封槽旋壓、彎管、扣管、氣密性檢驗等管類零部件加工上擁有成熟的專用生產技術，這些技術需要企業通過多年的積累和研究才能完全掌握；加工制造汽車熱交換系統管路還必須有專業化的模具、檢具保證，一整套的項目開發流程、質量檢測標準體系和豐富的實踐經驗，對各種技術的實踐經驗要求較高，因此對新進入者構成一定的綜合技術壁壘。（四）行業競爭情況及發行人所處行業地位（四）行業競爭情況及發行人所處行業地位 1、行業競爭格局、行業競爭格局 1-1-123 我國汽車熱交換器行業總體的競爭態勢表現為與大型汽車集團下屬的熱交換器生產企業與專業性熱交換器生產企業之間的競爭。隸屬于汽車集團

294、的熱交換器企業在整車市場的銷售渠道中具備天然的競爭優勢，能夠從集團內部獲取穩定的訂單；專業交換器生產企業，依靠企業自身的產品質量、技術實力、成本優勢和服務優勢分別在前端整車市場和后端的售后維修市場競爭中均占據一定的市場份額。2、公司在行業中的競爭地位、公司在行業中的競爭地位 公司自創立起一直專注于從事熱交換器的研發、生產及銷售，涉及領域包含汽車和家用空調等，主要出口到北美、歐洲、東南亞等地區。通過多年的行業積累和市場開拓，公司在研發創新、產品質量、團隊管理、客戶資源等方面形成了自己的核心優勢，已成長為全球汽車后市場冷凝器領域的知名企業。公司以穩定的產品質量、及時的客戶響應、齊全的產品型號贏得了

295、較高的聲譽和市場地位，打入美國 Keystone 公司（美國 LKQ 公司旗下子公司）、荷蘭 NRF 公司、美國 PRP 公司、美國 OSC 公司等全球汽車后市場知名零部件分銷商的采購體系，成為其冷凝器品類的核心供應商。3、公司的競爭優勢與劣勢、公司的競爭優勢與劣勢（1）競爭優勢 經歷十余年的汽車后市場熱交換器行業經營管理積累和沉淀，公司已具備信息化的生產流程管控、緊跟市場的研發能力、扎實的人才儲備和豐富的客戶資源積累。面對報告期內出現的諸多宏觀風險，例如中美貿易關稅調增、外匯波動、海運倉位緊張、大宗鋁價波動等，公司展現了出較高的抗風險能力。一方面，公司憑借較高的產品競爭力和快速的客戶響應能力

296、，形成了較強的客戶粘性，能夠在銷售層面有效減緩所受到的宏觀震蕩沖擊；另一方面，公司針對宏觀環境的變化積極調整銷售和生產經營策略，并能夠依托其完善的信息化管理體系和緊跟市場的研發體系，及時且有序的推動相關策略調整落地，通過成本控制、生產工藝改良、產品設計優化等方式在一定范圍內消化宏觀風險帶來1-1-124 的不利影響，綜合保障了報告期內經營業績的穩定性。公司的競爭優勢具體分析如下：1）信息化驅動下的精益管理優勢 公司應用現代化信息管理技術，通過對信息管理系統的二次開發，實現高效匹配“多品種、小批量、定制化”運營管理模式的辦公自動化系統，保證生產計劃準確、物料及時供應、物料質量穩定、生產排程準確。

297、公司現有經深度再開發的 ERP 管理系統和 OA 行政辦公系統，能夠良好地匹配公司現有經營管理特點，預先確定員工未來的工作計劃、提供工序匯報，并實現無紙化審批管理，協助公司以最小的資源投入滿足客戶需求。得益于公司正確的戰略決策和穩定高效的管理，經過多年的摸索，公司已逐步建立起涵蓋新產品開發、原材料采購、生產運營、質量控制、成本管理、財務管理、市場營銷和品牌建設等方面的現代科學管理體系。在新產品開發方面，公司具有快速的市場反應能力，公司現有的研發團隊能夠在及時設計和生產出客戶需求的產品；在原材料采購方面，公司對原材料供應商進行評價、考核，儲備充足的合格供應商數據庫，有效避免因原材料供應商不能及時

298、交貨而可能導致公司生產線發生停產的可能；在生產環節，公司通過 ERP 系統及 OA系統完成生產任務的生成、審批及流轉，有效管理公司長生產鏈中各環節間的人員配置、技術協同，公司的生產任務按時完成率為 100%。公司通過內部選拔與培養、外部引進優秀管理人才相結合的方式，形成了資深且架構合理的經營管理團隊，積累了汽車零部件行業的管理經驗。公司經營管理團隊與公司形成了一致的發展目標，管理人員通過對研發、采購、生產、銷售等過程的持續優化，形成了完善有序、協調、高效的精益化管理體系。2）產業鏈延伸形成的品控、交期及成本控制優勢 為能夠更好地配合客戶的選型需求，把控產品成本、生產周期和品質的穩定性，公司依托

299、其健全的信息化管理體系打通了從模具制造、零部件加工、裝配、釬焊、氣密、涂裝、封氮等生產流程的各個環節，擁有從原材料采購、零1-1-125 部件加工到產成品總成的完整產業鏈，實現了較高完整度的產品零部件全工序自制。品控優勢 在冷凝器實現量產之前，工檢模治具等的設計及制作是耗時較久的環節之一，也是決定產品質量和結構性能的重要環節。公司具備獨立完成模具、模具開發設計和制造能力，公司所開發的模具具有精密度高、穩定性強、成本低、壽命長、制品成型速度快、制品不良率低等特點。此外，公司通過對全生產周期的生產過程巡檢、動態生產線改良等方式，不斷加強從原材料入庫至產品入庫過程中的各個工序品質控制，提高最終產成品

300、良率。交期優勢 公司通過向產業鏈上游的不斷延伸，將原材料采購入庫后的每道工序納入公司的生產管理體系及生產排單規劃中，有效降低模具、零部件等前端工序外采或外協帶來原材料來源波動、交通運輸不確定性等風險，對整體產品生命周期進行全面把控，減少中轉時間損耗，大幅提高交付速度的及時性和可控性。同時，公司內置實驗基地，能夠自主完成防腐性能試驗、材料力學強度試驗、包裝可靠性試驗、密閉性能試驗等主要產品、樣品檢測工藝，克服委托第三方測試的長周期問題，有效的提高產品可靠性和交期及時性。成本控制優勢 得益于公司的長線的、趨于完整的生產工藝鏈條，一方面，公司可以從原材料采購開始制定統一的、協同的產品質量標準，有效減

301、少生產各環節間的銜接損耗，并充分運用自身積累的行業經營和研發技術對全生產鏈條進行協同優化，有效提高整體生產效率、降低成本；另一方面，公司通過產業鏈上下游一體化整合的方式，有效留存更大的利潤空間，增強公司盈利水平。3）市場需求同步化的產品開發和技術研發能力 公司生產的產品型號總數高達兩千多種，其中汽車空調冷凝器有兩千余種。公司生產的產品覆蓋一百多種品牌的多種車型，包括 DS、GMC、Jeep、1-1-126 Mini、Ram、Smart、寶馬、奧迪、特斯拉、現代等知名品牌，基本覆蓋全球暢銷車型。在產品開發方面，公司多年來已經培育了一支具有扎實專業知識和豐富行業經驗的研發團隊。汽車市場每年上新的車

302、型眾多，不同車型的散熱系統使用的產品也有一定的差異，公司的研發團隊通過多年積累的經驗，憑借高水準的模具設計開發能力、門類齊全的技術工藝以及快速成型能力，能夠確保新品開發與車型上市的同步化，滿足零部件分銷商的一站式采購需求，有效提升公司產品的競爭能力。在現有的研發水平上，公司不斷加快產品開發速度，每個月向合作分銷商進行新品推送，顯著增強客戶粘性。在技術研發方面，公司結合多年的生產經驗和技術積累，在自身豐富設計分析能力和實踐經驗的基礎上，形成了自有核心技術，且相關核心技術已滲透至冷凝器的全流程制造，覆蓋產品結構設計、制造過程方案設計、模具設計開發、材料開發與制備、鉆孔、組件、焊接、噴漆、烘干等環節

303、。公司現有核心技術包括空調用多通道鋁扁管生產加工技術、翅片增設雙開肩結構優化設計技術、全自動裝配機優化設計技術、邊板快速下料技術、汽車多冷一體式換熱器生產加工技術、隔片與管體連接可靠的生產加工技術、微通道式油冷器生產加工技術等技術。公司不斷進行技術的研發創新，能夠提升產品性能及結構，將產品設計中可能存在的問題提前進行識別，減少后期改進改善的投入，從而降低運營成本、提高生產效率。4）多年積累的豐富優質客戶資源優勢 公司主要從事冷凝器、油冷器等熱交換器產品的研發、生產、銷售。經過多年的積累，公司已具備優秀的技術實力、高效的生產工藝以及穩定的質量控制水平。公司生產的冷凝器和油冷器主要銷售到北美、歐洲

304、、韓國、澳洲、南亞等各個國家。目前，公司已與美國 Keystone 公司（美國 LKQ 公司旗下子公司）、荷蘭 NRF 公司、美國 PRP 公司、美國 OSC 公司等知名跨國汽車零部件分銷商建立了穩定的合作關系。公司所生產的以集流管為代表的熱交換器零部件主要銷往格力電器、三星集團等國內外知名廠商。1-1-127 汽車零部件尤其是汽車熱管理器的研發和生產對企業的技術、設備、管理和工藝都有著較高的要求。企業需要獲得下游客戶各項嚴格的第三方質量管理體系認證，這一過程需要的周期較長，一旦雙方確定合作關系后，雙方未來的合作通常不會發生變化。同時上述渠道客戶對供應商有著較高的準入門檻，需求產品種類多、適配

305、車型繁雜，對供應商供貨速度、產品質量、服務響應效率、企業信譽均有較高要求，企業需要具備客戶認可的技術研發能力、生產制造能力、成本控制能力、質量控制能力等各方面的能力，才能獲取客戶長期穩定的訂單，取得行業發展優勢。公司通過與行業內知名汽車零部件分銷商的密切合作，積累了大量豐富的研發、管理和生產經驗，有利于公司未來業務的持續發展。通過持續穩定地為優質客戶提供服務，公司可以優先獲知行業新產品、新技術標準等前沿信息，優化提升技術優勢，保持在汽車熱交換器領域的技術先進性。5）完善的質量控制體系優勢 公司始終堅持“顧客滿意、持續改進”的質量方針，制定了嚴格的質量管理目標和完善的質量管理體系，通過提高員工素

306、質、強化過程監督、提升檢測手段等持續改進的途徑，完善公司的質量管理體系。公司編制了綱領性的質量目標控制程序，于每年年底根據質量方針以及其他外界因素的變更，制定新的質量目標，確保不斷改進公司的質量管理體系。另外，公司還編制了產品安全控制程序、APQP 控制程序、PPAP 控制程序、FMEA 控制程序以及各類管理文件，在整個生產經營過程中對產品的質量進行控制，從而有效保證了穩定的產品質量。公司通過了 ISO9001 質量管理體系認證、IATF16949 質量體系認證。公司擁有完整的產品驗證標準，配備微通道扁管耐壓爆破實驗機、熒光光譜儀、GV 系列光學影像坐標測量儀、數顯洛氏硬度計等優質檢測設備，產

307、品試驗設備能力滿足了國家和行業標準的要求，可以滿足國內外客戶日益提高的性能、耐久性和可靠性實驗要求，確保產品的質量。公司的產品經過嚴格的檢測流程，確保產品合格才能出廠，能夠滿足顧客的采購要求，具備明顯的產品質量優勢。1-1-128 （2）競爭劣勢 1）生產產能瓶頸 在公司收入快速增長的前提下，公司生產規模不足、產能擴張受限的問題日益凸顯。例如，公司經多年研發試驗，已具備成熟的油冷器生產工藝技術，且由于油冷器與冷凝器之間具有產品配套屬性，下游銷售渠道建設亦不存在障礙，但受限于公司瓶頸生產設備釬焊爐的影響，未能開展規模生產。雖然公司通過優化生產工藝、部分模具外采等方式在一定程度上緩解生產瓶頸，但隨

308、著市場需求的進一步增長，產能不足已經成為制約公司擴大業務規模的重要瓶頸之一。2）融資渠道相對單一 在汽車行業產品快速迭代的背景下，企業為保持自身核心競爭力，需要不斷投入資金以增強產品研發能力、提升生產工藝水平、擴大產品生產線。公司自成立以來，主要依靠股東增資以及銀行借款來滿足公司發展所需資金要求，融資渠道較為單一，依靠現有的融資渠道已難以滿足目前擴產、建立研發中心的需要。鑒于公司業務處于快速發展的階段，融資需求預期將會隨著業務規模的擴大而提升，公司急需開拓多種融資渠道，進一步增強資本實力，滿足企業業務發展的資金需求。未來，如果公司成功發行上市，將會進一步拓寬融資渠道，為公司長期可持續發展提供資

309、金等方面的支持。3）與國際知名企業尚存在一定的差距 中國汽車熱交換器行業發展起步較晚，市場仍以歐美地區的國際知名企業為主導。與國際知名汽車科技產品企業相比，發行人在資產和業務規模、營銷區域和產品應用領域的廣泛性等方面仍存在一定差距。在市場開拓方面，公司目前正在計劃通過擴大產能、加大在國內的營銷力度等方式，憑借國內汽車保有量、售后市場高速增長的優勢，進一步提升國內的市場份額。在應用領域方面，基于現有冷凝器生產研發技術和跨領域間生產工藝的相似性，通過不斷的技術研發，開拓產品系列及應用領域。1-1-129 4、行業機遇及挑戰、行業機遇及挑戰（1）行業機遇 1）人均可支配收入不斷增加，汽車需求持續增長

310、 自 2009 年以來我國汽車消費市場總體保持穩步上升趨勢，我國的汽車產銷量已連續 11 年成為全球第一，我國現已成為全球汽車產業重要的生產和消費國。由于汽車屬于可選消費品，居民收入水平和消費能力是決定汽車消費的核心因素。根據國家統計局的數據顯示，我國城鎮居民人均可支配收入從 2013年的 26,467 元增長到 2020 年的 43,834 元，年均復合增長率為 7.47%；我國農村居民人均可支配收入從 2013 年的 9,430 元增長到 2020 年的 17,131 元，年均復合增長率為 8.90%。我國居民收入大幅增長，消費能力和消費水平不斷提升，與此同時 80 后、90 后逐漸成為我

311、國消費市場的主要消費群體，消費理念和消費者構成發生重大變化，汽車從“奢侈品”逐漸成為生活消費中的必需品。2013-2020 年我國人均可支配收入年我國人均可支配收入 數據來源：國家統計局 1-1-130 根據汽車工業協會的數據顯示，2020 年我國汽車保有量達到 28,087 輛，同比增長 7.41%。但由于我國人口基數大，我國人均汽車保有量較美國、日本等發達國家仍較低，未來人均汽車保有量較發達國家仍有較大提升空間。2）國家產業政策的引導和扶持 汽車熱交換器作為汽車的零部件之一，其行業發展受汽車制造業行業、汽車零部件行業的法律、法規以及政策的影響較大。汽車產業是國民經濟重要支柱產業，涉及面廣、

312、關聯度高、消費拉動明顯。汽車零部件制造業是汽車產業發展的基礎，是汽車產業重要的組成部分。發展我國汽車零部件產業，提升國內汽車零部件生產水平，能夠優化我國的產業結構、支撐汽車產業進一步健康發展，是我國由世界第一汽車產銷國到世界汽車制造強國的必經之路。國家相繼出臺了一系列對我國汽車零部件制造產業的引導以及扶持政策，顯示了國家大力鼓勵汽車零部件企業通過技術升級、產品研發等提升產品質量。3）技術進步推動行業發展 目前，我國汽車工業及汽車熱交換器工業正處于由制造大國邁向汽車強國的關鍵階段。通過對國外先進技術的消化吸收再創新，我國汽車熱交換器企業的制造工業和裝備水平不斷發展并形成了一批具有自主知識產權的企

313、業，與國家先進水平的差距不斷縮小。未來隨著我國汽車熱交換器行業的技術不斷發展，將進一步向智能化、自動化、節能環保方向發展。當前世界汽車材料技術主要向輕量化和環?；较虬l展。在倡導環保的大趨勢下，社會越發重視汽車在減重節能、高效安全方面的表現，整車及熱交換器廠商對零部件耐熱性、耐寒性、耐油性、比強度、抗老化等方面性能的高要求，加速了產品技術升級和更新換代。4）產業鏈轉移及全球化采購為汽車熱交換器行業的發展提供全新機遇 由于我國消費勢頭高速增長、汽車行業具有廣闊的市場前景且人力資源成本低，外資品牌通過獨資或合資的方式在我國建立汽車制造基地，使全球汽車產業鏈逐步向我國轉移。為了優化資源配置、提高專業

314、化生產水平，全球汽車1-1-131 零部件工業獨立化生產趨勢越發明顯。隨著汽車零部件工業逐漸邁向全球化和獨立化以及全球經濟一體化的趨勢，跨國汽車公司的零部件采購遍布全球。產業鏈轉移及全球化采購對汽車熱交換器等零部件產品形成巨大需求。未來，隨著汽車產量的逐步提升，我國汽車熱交換器行業將會進一步發展。（2）行業挑戰 1）核心技術與國際先進水平存在差距 外資熱交換器企業借助其在資本、技術、研發等方面的優勢，在核心技術領域占據主導地位。國內汽車熱交換制造企業研發投入相對較少，其開發方式多為引進國外技術進行產品國產化改造，國內企業在技術創新方面還不能完全獨立，一定程度上制約了行業整體技術水平的提高。隨著

315、行業競爭的不斷加劇，未來行業內將會形成更加激烈的淘汰格局，企業必須加大研發投入，提升技術創新能力，才能適應未來市場的全新需求。2）國內熱交換器企業規模偏小，市場競爭激烈 目前，我國汽車熱交換器行業市場集中度較低，企業數量眾多，但規模較小，行業內具有規模優勢的企業相對較少，只有少數企業具備產品設計、模具設計與制造、材料開發與制備、產品與新車上市同步化等多個環節的整體能力。部分小企業通過低成本、低價格參與市場競爭，導致行業整體利潤率水平的降低。另一方面，由于企業規模相對較小，導致企業難以調動較多的資源進行關鍵技術的研發升級，不利于國內熱交換器行業的升級以及行業整體競爭力的提升。5、中美貿易摩擦對產

316、品出口的影響、中美貿易摩擦對產品出口的影響 公司產品以外銷出口為主，出口收入占發行人報告期各期收入的比例均在85%以上。在發行人的主要出口國中，除中美貿易摩擦外，公司產品的其他出口國未發生針對熱交換器產品的貿易摩擦。中美貿易摩擦影響集中體現在關稅提升和匯率波動方面，具體影響及應對措施如下：（1）進出口關稅變化、相關影響及應對措施 1-1-132 1）美國對中國的關稅政策變化情況及其影響 2019 年 9 月 1 日起，公司對美國出口的冷凝器、油冷器被加征 15%關稅；為緩解經貿摩擦、擴大經貿合作，美方于 2020 年 1 月發布公告，自 2020 年 2月 14 日起，已于 2019 年 9

317、月 1 日起加征 15%關稅的 1200 億美元商品，加征關稅由 15%調整為 7.5%。由于發行人的境外銷售主要采用 FOB 結算，發行人將貨物交給客戶指定的承運人并辦理出口清關手續即完成交貨，貨物到岸后需繳納的關稅等費用由客戶承擔，關稅承擔方為客戶?；诹己玫目蛻艉献麝P系和公司的綜合競爭優勢等因素，發行人通過給予客戶一定的折扣承擔部分關稅。因此，關稅政策變化對發行人銷售單價具有間接影響。2）公司的應對措施 面對中美貿易摩擦的復雜性和不確定，公司已積極主動調整下游客戶結構，策略性的逐步降低整體外銷收入占公司主營業務收入的比例，同時提升亞歐等非北美地區的銷售收入占比。報告期內，公司外銷收入占主

318、營業務收入的比例分別為 96.62%、90.90%和 91.09%，整體呈下降趨勢；外銷收入中，來自歐洲地區的銷售收入占外銷收入的比例分別為 12.59%、18.06%、22.43%，來自亞洲地區的銷售收入占外銷收入的比例分別為 5.72%、9.49%、8.96%。未來公司一方面將穩步推動歐洲和亞洲區域的客戶積累，持續提升歐洲、亞洲市場的銷售收入占比，降低單一地區銷售帶來的相關風險；另一方面，公司將進一步加大對國內售后市場的開發力度，以杭州辦事處為試點，籌備營銷渠道的拓展建設，進一步稀釋境外貿易形勢變化對公司經營業績帶來的不利影響。（2）中美匯率波動情況、相關影響及應對措施 1）最近三年中美匯

319、率波動情況及其影響 1-1-133 自 2018 年初至 2020 年中，中美產生貿易摩擦之后，美元對人民幣匯率呈明顯的上升趨勢，從最低點 6.28 元/美元一度上升至最高點 7.10 元/美元；2020年中至 2021 年末，美元對人民幣匯率開始逐漸回落。一方面，由于發行人出口至美國在內的國外市場的產品以美元結算為主，受美元匯率波動影響，以本幣計量的營業收入變化，對主要產品的毛利水平產生直接影響。即，在人民幣升值且其他因素保持不變的情況下，發行人出口產品價格換算為人民幣后價格將下降，對公司盈利水平產生不利影響；反之，則發行人出口產品價格換算為人民幣后升高，發行人對應的銷售收入以人民幣結算時將

320、有所提升。另一方面，發行人持有的美元應收賬款及少量美元現金，因美元匯率波動而可能產生匯兌損益，亦直接影響發行人業績。報告期內，公司匯兌損益金額為-162.48 萬元、319.89 萬元和 183.79 萬元。公司現有下游主要客戶均具備較長的經營歷史和較高的行業信譽的境外大型汽車零部件分銷商，其賬期較短且回款及時，自確認銷售收入形成應收賬款至收匯期間較短，因此，匯兌損益對發行人經營業績的影響有限。2）公司的應對措施 為有效應對匯率波動給發行人帶來的經營風險，發行人一方面會根據當時匯率情況選擇相對有利的結匯時間點進行結匯，同時對客戶訂單報價中預估匯1-1-134 率留出一定余量，從而降低外匯波動對

321、發行人盈利能力帶來的風險；另一方面，發行人公司通過信息化系統跟蹤、客戶跟蹤服務和篩選的方式持續加強應收賬款管理，減少期末外匯應收款項的余額。6、發行人與同行業可比公司情況、發行人與同行業可比公司情況 公司所處的熱交換器行業是汽車零部件領域的基礎行業，業內公司較多，各公司均有不同的定位和資源，經營思路和發展路線亦不盡相同。選取同行業可比公司，主要考慮其與公司產品的可比性、經營模式的可比性、比較數據的可獲得性等，具體情況如下：序序號號 公司名稱公司名稱 經營情況經營情況 市場地位市場地位 技術實力技術實力 衡量核心競爭力的關衡量核心競爭力的關鍵業務數據鍵業務數據 1 騰龍股份（603158）主導產

322、品包括汽車空調管路、熱交換系統連接硬管和熱交換系統附件。產品不僅實現了進口替代，而且已進入國際主要汽車公司的零部件全球采購體系。具有較強的汽車熱交換系統管路產品的生產制造能力、同步開發能力和整體配套方案設計能力，是中國乘用車熱交換系統管路行業的領先者，為國內外汽車熱交換系統管路產品的重要供應商之一。截至 2021年 6 月 30日，擁有各類專利技術 300 余項，其中發明專利近 30項；2021 年1-6 月研發投入4,822.32 萬元，占營業收入比例為4.88%2020 年營業收入為17.72 億元，其中汽車熱管理系統零部件收入 8.36 億元，凈利潤為 2.32 億元；2021 年1-6

323、 月營業收入為 9.88億元，其中汽車熱管理系統零部件收入5.10 億元，凈利潤為1.36 億元 2 正裕工業（603089）專業從事汽車懸架系統減震器的研發、生產與銷售。主要是為中高檔汽車售后市場提供適配的懸架系統減震器系列產品和相關服務，并己具備懸架支柱總成整體解決方案的制造和綜合服務能力，以及整車配套能力。是國內規模領先的售后市場減震器龍頭企業之一，現有汽車減震器產品儲備涵蓋 9個系列超過10,000 種型號，可適配全球大多數車型，是國內少數能夠滿足客戶“一站式”采購需求的汽車減震器生產廠商之一。2021 年 1-6月研發投入3,465.15 萬元，占營業收入比例為4.94%2020 年

324、營業收入為11.38 億元；2021 年 1-6 月營業收入為 7.01億元 1-1-135 3 東箭科技（SZ.300978）主要從事車側承載裝飾系統產品、車輛前后防護系統產品、車載互聯智能機電系統產品、車頂裝載系統產品及車輛其他系統產品的工業設計、研 發、生產和銷售。產品系列以汽車后市場為主延伸至汽車前裝市場領城，廣泛應用于 SUV 轎車、MPV 越野車、皮卡等各類車型，并適配眾多豪華及中高檔汽車品牌。國家高新技術企業、行業標準編撰單位、中國汽車產業出口百強企業、中國大型的汽車后市場產品制造企業。截至 2021年 6 月 30日，擁有授權專利超過600 項；2021 年 1-6月研發投入2

325、,869.70 萬元，占營業收入比例為3.70%2020 年營業收入為14.75 億元；2021 年 1-6 月營業收入為 7.76億元 4 兆豐股份（SZ.300695）專業生產第一、二、三代汽車輪轂軸承單元及各類精密軸承，產品廣泛應用于各類中高級轎車及商務用車、卡車，以境外后裝市場為主。中國汽車輪轂軸承單元行業的龍頭制造企業，主要面向汽車售后市場。截至 2021年 6 月 30日，擁有專利共計 91項，其中發明專利 36項；2021 年1-6 月研發投入1,972.87 萬元，占營業收入比例為6.14%2020 年營業收入為4.699 億元；2021 年 1-6 月營業收入為 3.22億元

326、 5 松芝股份（SZ.002454）是一家專業的車輛空調制造商，產品廣泛應用于大中型客車、乘用車、貨車、輕型客車和軌道車等各類車輛。中國大中型客車空調行業的龍頭。截至 2021年 6 月 30日，擁有國家專利超過500 項；2021 年 1-6月研發投入9,548.85 萬元，占營業收入比例為4.75%20,512.39 萬2020 年營業收入為33.84 億元，其中小車熱管理產品收入 17.57億元，凈利潤為 2.27億元；大中型客車熱管理產品收入 11.58 億元，凈利潤 3.66 億元。2021 年 1-6 月營業收入為 20.11 億元，其中小車熱管理產品收入 13.94 億元，凈利潤

327、為 2.19 億元；大中1-1-136 元，占營業收入比例為6.06%型客車熱管理產品收入 3.97 億元，凈利潤1.11 億元 6 銀輪股份（SZ.002126）是一家專業研發、制造和銷售各種熱管理和尾氣后處理產品。國內汽車熱管理行業的龍頭企業，擁有國內頂尖的熱交換器批量化生產能力和國內頂尖的系統化的汽車熱交換器技術儲備，是最大的商用及工程機械熱管理供應商之一。截至 20212021年年 1212 月月 3 31 1日日，擁有專利近近 8 80000項項，其中發明專利 9090項；20212021 年年度度年研發投入32,633.1832,633.18萬元，占營業收入比例為 4.4.1717

328、%2022021 1 年年營業收入為78.1678.16 億元，其中熱交換器收入 62.8462.84 億元，凈利潤為 12.3812.38億元 7 三花智控（SZ.002050）制冷設備、自動控制元件,壓力管道元件,機電液壓控制泵及其他機電液壓控制元器件生產(限分支機構經營)、銷售,承接制冷配件產品的對外檢測、試驗及分析服務,從事進出口業務。全球最大的制冷控制元器件和全球領先的汽車空調及熱管理系統控制部件制造商，“三花”牌制冷智控元器件已成為世界知名品牌，是全球眾多車企和空調制冷電器廠家的戰略合作伙伴。截至 2021年 6 月 30日，擁有國內外專利授權 2,529項，其中發明專利授權項 1

329、,235項；2021 年1-6 月研發投入35,217.55 萬元，占營業收入比例為4.59%2020 年營業收入為121.1 億元，其中制冷空調電器零部件收入43.68 億元，凈利潤為12.04 億元；2021 年 1-6 月營業收入為 76.74億元，其中制冷空調電器零部件收入 55.63億元，凈利潤為 15.48億元 8 山東厚豐汽車散熱器有限公司 專業研發生產汽車發動機冷卻模塊、空調模塊等熱交換系統產品。中國有名的汽車零部件散熱器行業，國家汽車零部件出口基地企業，中國百家汽車零部件供應商。截至 2022年 2 月 10日，擁有專利共計 41項，其中發明專利 5 項 無公開披露信息 9

330、浙江松信汽車空調有限公司 是一家專業從事冷凝器、蒸發器等汽車空調產品研發、生產、銷售為一體的綜合性企業“國家級高新技術企業”“浙江省著名商標”“浙江省創新型示范中小企業”“浙江省科技型中小企業”截至 2022年 2 月 10日，擁有專利共計 15項，其中發明專利 2 項 無公開披露信息 1-1-137 10 浙江金禾成汽車空調有限公司 是國內專業的汽車空調與冷卻系統方案提供者，主營業務為汽車空調、冷卻系統與整車匹配的技術方案以及配套產品制造 產品覆蓋美系、歐系、日系、韓系車6,000 多個品種，OE 客戶有北汽福田、山東唐駿等,售后市場客戶包括博世、三電等 截至 2022年 2 月 10日，擁

331、有專利共計 20項，其中發明專利 4 項 無公開披露信息 11 江陰市宏揚汽車制冷設備有限公司 主要開發、生產冷凝器，散熱器，暖風，油冷器等產品系列，擁有千余種產品，為全球車型、家用和商用設備、空調等提供完備的熱交換系統解決方案 引進應用日本交換器生產技術，研制開發全鋁焊接暖風芯，是國內最先研制開發全鋁焊接暖風芯的公司之一 截至 2022年 2 月 10日，擁有專利共計 34項，均為實用新型專利 無公開披露信息 注：上述同行業可比上市公司信息來源于定期報告；非上市公司數據來源于企業官方網站信息及國家知識產權局專利公布公告網站查詢結果。三、三、發行人主營業務情況發行人主營業務情況 （一）發行人主

332、要產品的銷售情況和主要客戶（一）發行人主要產品的銷售情況和主要客戶 1、報告期內主要產品的產能、產量、銷量、報告期內主要產品的產能、產量、銷量（1）主要產品產能情況 公司的主要產品冷凝器和油冷器的生產工序相似，生產設備多為共用設備，其中，釬焊爐為生產工序中的瓶頸設備。因此，公司以釬焊爐設備產能視為主要產品生產產能。報告期內，公司各期的產能及產能利用率情況具體如下：年度年度 產量（萬臺）產量（萬臺）產能（萬臺）產能（萬臺）產能利用率產能利用率 2019 年度 122.80 120.95 101.54%2020 年度 113.15 155.93 72.57%2021 年度 168.78 173.4

333、8 97.29%注 1：理論產能=釬焊爐設備數量*釬焊爐設備日均產能*330 天；注 2：釬焊爐設備日均產能=生產效率*21 小時=單批入爐數量/產品入爐時間*21 小時，其中，單批入爐數量=釬焊爐爐膛長度/（標準件產品寬度+產品入爐間距），產品入爐時間=釬焊爐爐膛長度/釬焊爐平均網速。1-1-138 報告期內，公司的業務規模逐步擴大，產能需求快速增長。為應對日益凸顯的產能瓶頸問題，2020 年初，公司通過優化生產工藝的方式，將產品入爐方式由雙排進入改為三排進入，公司生產能力由 120.95 萬臺提升至 155.93 萬臺；2021 年 9 月，公司通過工裝夾具創新和設備參數調試實現釬焊爐產能提升工藝，使 2021 年全年生產能力提升至 173.48 萬臺。報告期內，公司產能利用率分別為 101.54%、72.57%和 97.29%，除 2020年度因受疫情等宏觀因素影響導致產能利用率降低