皇氏乳業：首次公開發行股票招股說明書摘要.PDF

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1、廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司招股說明書摘要1-2-1廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要首次公開發行股票招股說明書摘要首次公開發行股票招股說明書摘要首次公開發行股票招股說明書摘要【發行人聲明】本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載于巨潮網站()。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師

2、或其他專業顧問。發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。第一節第一節第一節第一節 重大事項提示重大事項提示重大事項提示重大事項提示1、本次發行股份的流通限制和鎖定安排：“公司控股股東黃嘉棣承諾：自發行人股票上市之日起

3、三十六個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人持有的發行人股份，也不由發行人回購本人持有的股份。公司股東張咸文先生承諾：自發行人股票上市之日起十二個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人持有的發行人股份，也不由發行人回購本人持有的股份。公司股東廣西真牛資產經營有限公司承諾：自發行人股票上市之日起十二個月內，該公司不轉讓或者委托他人管理該公司所持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。上述鎖定期屆滿后，如該公司股東中有擔任發行人董事、監廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司招股說明書摘要1-2-2事或高級管理人員的股東，則該公司每年轉讓的股份不超過該公司所持發行人股份總數的 25%；如該公司擔任發行人董

4、事、監事或高級管理人員的股東辭去發行人董事、監事或高級管理人員職務，則該公司自該股東從發行人離職之日起半年內不轉讓該公司所持發行人的股份；如該公司擔任發行人董事、監事或高級管理人員的股東辭去發行人董事、監事或高級管理人員職務，則該公司自該股東自發行人申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司所持發行人的股票數量不超過該公司所持發行人股票總數的 50%。公司股東中國風險投資有限公司承諾：自發行人股票上市之日起十二個月內，該公司不轉讓或者委托他人管理該公司所持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。除上述承諾外，擔任公司董事、監事及高級管理人員的黃嘉棣、張咸文、李仕堅、何海晏

5、、謝秉鏘和滕翠金還承諾：在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有發行人股份總數的 25%；離職后半年內，不轉讓其所持有的發行人股份，在申報離任六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售的股份不得超過其所持有發行人股份總數的比例 50%。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓?！?、根據 2009 年 2 月 12 日召開的公司 2008 年年度股東大會的決議，為兼顧新老股東的利益，在本次發行完成后，由公司新老股東共同享有本次首次公開發行股票前的滾存利潤。3、財政補貼金額的變化導致凈利潤波動的風險。公司的非經常性損益主要是公司主業屬于國家鼓勵行業并作為廣西區農業產業化龍頭企業（2008

6、年 8 月已被審定為國家農業產業化龍頭企業），近年來發展迅速和技術創新而收到各種形式的政府補貼形成的。公司 2006-2008 年度、2009 年 1-6 月收到的各種政府財政補貼資金分別為 1,142.43 萬元、1,033.60 萬元、259.00 萬元及 328.82 萬元，在營業外收入確認的財政補貼分別為 1,142.43 萬元、453.16 萬元、529.68 萬元及257.69 萬元（包含由上期遞延收益攤銷轉入數），占當期歸屬于母公司股東的凈利潤比例分別為 41.85%、15.01%、14.43%和 12.60%。若未來因相關產業政策發生調整導致獲得的補貼收入金額發生變化，可能會導

7、致公司凈利潤的波動。4、“三聚氰胺事件”風險等產品質量安全控制風險。由于本公司的產品面向最終消費者，且屬于日常消費品，因此有效的質量管理系統是企業的生命線。2008廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司招股說明書摘要1-2-3年 9 月，國內奶業發生了“三聚氰胺事件”，隨即，黨中央、國務院啟動國家重大食品安全事故 I 級響應，并成立應急處置領導小組。針對此情況，按照對奶制品進行全面檢查的要求，國家質檢總局經過對全國所有的嬰幼兒奶粉生產企業進行了以三聚氰胺為重點的專項檢查，完成后又緊急組織開展了全國液態奶三聚氰胺專項檢查。9 月 19 日，國家質檢總局公布了全國液態奶三聚氰胺專項檢查結果“液態奶未檢出三

8、聚氰胺批次表”(在該表中公司的企業序號為 222，該批次表詳見國家質檢總局網站）。同時政府迅速出臺一系列措施和政策來減弱事故對國內奶業的沖擊。自 2008 年 9 月 14 日起至本招股說明書摘要簽署日，廣西區相關政府部門對公司進行的所有現場檢查和公司主動送檢中，公司全部原料和產品未檢出三聚氰胺，質量符合國家標準。公司產品生產銷售未受到不利影響，繼續保持較高的增長。5、發行籌資后凈資產收益率下降的風險本次發行完成后，公司的凈資產將大幅上升。截至 2009 年 6 月 30 日，公司凈資產為 18,390.06 萬元，如按項目募集資金投資金額 22,248.56 萬元來預計，本次發行募集資金到位

9、后公司凈資產將增至 40,638.62 萬元。本次募集資金投資項目完成后公司將新增固定資產（建設資金）21,075.56 萬元，按照公司當前會計政策將年新增固定資產折舊 2,167.47 萬元。由于募集資金投資項目的實施需要一定時間，項目建成后效益的體現也需要一定的時間，因此短期內公司凈資產收益率有可能因折舊費用和凈資產增加出現下降和被攤薄的風險。6、控股股東控制的風險本次股票發行前，董事長黃嘉棣先生作為第一大股東，持有公司 56.85%的股權，是公司實際控制人；本次股票發行后，黃嘉棣先生將持有公司 42.51%的股權，仍處于相對控股地位。股權的相對集中一定程度上削弱了中小股東對公司決策的影響

10、能力，實際控制人可以通過選舉董事、修改公司章程、行使表決權等方式對公司管理和決策實施重大影響并控制公司業務，從而給公司其他股東利益帶來一定風險。第二節第二節第二節第二節 本次發行概況本次發行概況本次發行概況本次發行概況股票種類人民幣普通股（A 股）廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司招股說明書摘要1-2-4每股面值1.00 元發行股數、占發行后總股本的比例擬發行 2,700 萬股，占發行后總股本的 25.23%發行價格20.10 元/股發行市盈率67倍（每股收益按照 2008 年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行前每股凈資產2.30 元/股（以 2

11、009 年 6 月 30 日經審計的凈資產和發行前總股本計算）發行后每股凈資產6.53 元/股（按本次發行后凈資產除以本次發行后總股本計算，其中，本次發行后的凈資產為 2009 年6月 30 日經審計的凈資產和本次發行募集資金凈額之和）市凈率3.08倍（按每股發行價格除以發行后每股凈資產計算）發行方式采用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式發行對象符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）本次發行股份的流通限制和鎖定安排詳見本招股說明書摘要第一節“重大事項提示”承銷方式光大證券以余額包銷方式承銷預計募集資金總額和凈

12、額總額約 54,270 萬元，扣除發行費用后的凈額約為51,500 萬元發行費用概算2,770 萬元。其中：承銷及保薦費用 1,500 萬元；審計費用 190 萬元；律師費用 104 萬元；路演推介、信息披露等其他發行費用約 976 萬元廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司招股說明書摘要1-2-5第三節第三節第三節第三節 發行人基本情況發行人基本情況發行人基本情況發行人基本情況一、發行人基本資料一、發行人基本資料一、發行人基本資料一、發行人基本資料1、中文名稱：廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司2、英文名稱：Guangxi Royal Dairy Co.,Ltd3、注冊資本：8,000 萬元4、法定代表

13、人：黃嘉棣5、成立日期：2006 年 11 月 22 日6、公司住所：廣西壯族自治區南寧市科園大道 66 號7、郵政編碼：5300078、電話：0771-32110869、傳真：0771-322182810、互聯網網址：11、電子信箱：12、經營范圍：定型包裝乳及乳制品（含不銹鋼桶裝，30KG/桶）、脫脂乳、酸乳、強化奶（AD 鈣奶、高鈣奶）生產、加工和銷售；禽畜的飼養、加工及銷售；普通貨物運輸；國內商業貿易（國家有專項規定除外）；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外；煤炭的批發、零售；資產投資經營管理，企業策劃、咨詢服務；五金交電、礦產品、有色金屬

14、的銷售（具備經營場所后方可展開經營活動，除國家?？赝猓?。二、發行人歷史沿革及改制重組情況二、發行人歷史沿革及改制重組情況二、發行人歷史沿革及改制重組情況二、發行人歷史沿革及改制重組情況（一）發行人的設立方式（一）發行人的設立方式（一）發行人的設立方式（一）發行人的設立方式本公司前身系廣西皇氏生物工程乳業有限公司（以下簡稱“廣西皇氏”），成立于 2001 年 5 月 31日。2006 年 11月 12日，經廣西皇氏股東會決議，同意按 2006年 6 月 30 日經審計的賬面凈資產 8,028.01 萬元為基礎，以整體變更方式發起設立廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司，并于 2006 年 12 月 2

15、0 日依法在廣西自治區工商局登記注冊，領取了注冊號為 4500001001894的企業法人營業執照，注冊資本為 8,000 萬元。廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司招股說明書摘要1-2-6（二）發起人及其投入的資產內容（二）發起人及其投入的資產內容（二）發起人及其投入的資產內容（二）發起人及其投入的資產內容本公司成立時擁有的主要資產為乳制品及飲料的生產、加工等經營性資產，全部為改制設立股份公司時承繼廣西皇氏的整體資產和全部業務。公司成立時從事的主要業務是從事乳制品及飲料的生產、加工和銷售。三、有關股本的情況三、有關股本的情況三、有關股本的情況三、有關股本的情況（一）本次發行前后的股本結構（一）本次

16、發行前后的股本結構（一）本次發行前后的股本結構（一）本次發行前后的股本結構（二）公司法人股東和前（二）公司法人股東和前（二）公司法人股東和前（二）公司法人股東和前 10101010 名自然人股東名自然人股東名自然人股東名自然人股東真牛公司、中國風投為公司法人股東；黃嘉棣、張咸文為公司自然人股東。（三）本次發行前各股東間的關聯關系（三）本次發行前各股東間的關聯關系（三）本次發行前各股東間的關聯關系（三）本次發行前各股東間的關聯關系公司股東黃嘉棣、張咸文、真牛公司和中國風投之間不存在關聯關系。真牛公司的股東中，何海晏為發行人控股股東黃嘉棣的表兄，其持有該公司 36.14的股權。中國風投為公司的戰略

17、投資者。（四）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股（四）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股（四）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股（四）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份份份份的承諾的承諾的承諾的承諾詳見本招股說明書摘要第一節“重大事項提示”之“1”。四、發行人的主營業務情況四、發行人的主營業務情況四、發行人的主營業務情況四、發行人的主營業務情況發行人是專業生產各類乳制品，并集與之關聯的奶牛養殖、牧草種殖、科研開發和市場銷售于一體的高新技術企業。主營業務為液態乳和液態乳制品的生產、加工、銷售以及與此產業關聯的奶牛養殖和牧草種植，公司主營業務屬于食品制造業

18、下的液態乳及乳制品制造行業。按照證監會 2001 年 4 月發布的上市股東名稱股東名稱股權性質股權性質發行前發行前發行后發行后股份數量股份數量（萬股）（萬股）持股比例持股比例（）（）股份數量股份數量（萬股）（萬股）持股比例持股比例（）（）黃嘉棣自然人股4,54856.854,54842.51張咸文自然人股3,03237.903,03228.34廣西真牛資產經營有限公司境內法人股3003.753002.80中國風險投資有限公司境內法人股1201.501201.12社會公眾股2,70025.23合合計計8,000100.0010,700100.00廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司招股說明書摘要1-2

19、-7公司行業分類指引，公司所在行業屬于食品制造業的“C0310 乳制品制造業”。公司產品系列包括以荷斯坦牛奶、水牛奶為主要原料的巴氏殺菌奶、酸奶、果奶、UHT 滅菌奶等各類液態乳制品和乳飲料。主要產品以巴氏奶為主，包括營養價值高的水牛奶，南方特色鮮明的果奶和具有益生作用的發酵奶。公司自成立以來一直專注于乳制品的生產和銷售及奶牛養殖、牧草種植，未進行過重大業務和資產重組，主營業務和主要產品沒有發生過重大變化。五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況發行人固定資產及生產性

20、生物資產包括房屋及建筑物、機器設備、運輸設備、電子設備、奶牛及其他，系購買或自建取得，分別分布在南寧市公司總部，防城港市上思縣、來賓市等子公司或分公司等。由于發行人定期進行固定資產的維修、保養和改造，因此目前固定資產使用狀況良好。截至本招股說明書簽署日，發行人擁有的正在使用的房屋建筑物共 16處，面積共 25,844.18 M2，分別由公司設立時股東投入及公司自建取得，該等房產產權均在發行人名下并已取得完備的權屬證書。本公司已取得土地使用權證的共 8宗，分別位于南寧、來賓、上思、田林等地，面積共 918,656.29M2；本公司之全資子公司奶水牛公司正在使用的土地共 4 宗，均位于桂平，面積共

21、 164,667.49M2。上述土地均以出讓方式取得。截至本招股說明書簽署日，本公司擁有“皇氏甲天下”、“八桂情”等 6 種商標，由于本公司系 2006 年 11 月有限責任公司整體變更設立，商標注冊人的名稱及地址已由公司前身廣西皇氏變更至皇氏乳業名下，并擁有完備的商標注冊證。本公司共有“皇氏乳業”、“乳果傳奇”、“皇氏乳業八桂情”等 32 種申請注冊商標獲得國家商標局頒發的注冊申請受理通知書。其中“皇氏乳業”等主要商標自國家商標局受理申請后公司即開始使用并全部投入公司產品的具體包裝上。公司的商標“甲天下”（第 29 類第 1987552號）、“皇氏甲天下”（第 29 類第1987184 號）

22、商標為公司與海霸王（汕頭）食品有限公司(簡稱“海霸王食品”)雙方共同擁有?！凹滋煜隆保ǖ?29 類第 1987552號）（）商標曾在公司部分產品上使用（和“皇氏乳業”()商標共同使用），“皇氏甲天下”商標未曾使用。雖然公司對上述商標在法律權屬方面沒有障礙，但是按照公司與海霸王食品簽訂廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司招股說明書摘要1-2-8的協議書，對于將來經營的影響具有一定的不確定性。公司從戰略角度考慮，決定放棄這兩個商標在公司產品包裝上的使用。為避免與海霸王食品共有商標可能帶來的問題以及部分產品更換商標對生產經營和銷售業績的影響，公司采取了以下過渡措施：A、公司成立后第一個產品面市起，就共同使

23、用“甲天下”商標和“皇氏乳業”商標（當時此兩商標都未曾申請注冊）；2001 年 9 月 25 日，公司向國家商標局申請注冊“甲天下”商標，同日得到受理，后遇海霸王食品提出異議，于 2005 年4月 30 日簽署共有的協議。自此，公司開始在瓶奶、巴氏包、部分屋頂包等產品上逐步突出“皇氏乳業”商標，逐步淡化“甲天下”商標，并同時開始積極申請“八桂情”等商標。B、2005 年 10 月 28 日，“八桂情”商標獲得注冊，公司此后推出的如康美包和屋頂包醋飲料、愛殼林包裝（益生菌原味酸奶、益生菌紅棗酸奶、益生菌黃桃酸奶）、利樂磚（酸梅湯等）等新產品都不再使用“甲天下”商標，而是使用了“皇氏乳業”、“八桂

24、情”和“乳果傳奇”等商標。C、2007 年 9 月 25 日，公司“皇氏乳業+八桂情+圖形”（）組合商標申請提交后，為繼續淡化“甲天下”商標在已使用的部分產品上的顯著性，公司采用新的商標組合，將原來同時使用“皇氏乳業”+“甲天下”兩商標的部分產品（考慮到瓶奶送奶到戶銷售渠道的封閉性，未進行此過渡），變更為“皇氏乳業+八桂情+圖形”+“甲天下”的新的商標組合。同時自 2007 年 11 月起瓶奶（2005 年-2008 年此產品銷售收入占公司乳制品銷售收入的比例分別為 52.85%、49.72%、49.56%、53.55%）開始更換商標，從同時使用“皇氏乳業”+“甲天下”兩商標，直接變更為“皇氏

25、乳業+八桂情+圖形”的商標組合的產品包裝；12 月起，其他產品也開始陸續推出不含“甲天下”商標的產品包裝。D、截至 2008 年 3 月 24 日，公司新生產的產品已經全面停止使用包含“甲天下”商標的包裝，全面使用“皇氏乳業+八桂情+圖形”商標組合。另外，發行人控股股東黃嘉棣先生已于 2008 年 3 月 3 日承諾：“皇氏乳業成功發行上市后，若與海霸王食品或任何其它企業、部門就“甲天下”、“皇氏甲天下”商標問題存在糾紛，導致皇氏乳業承擔賠償、罰款責任，全部由本人承擔?！北敬胃鼡Q包裝行為沒有對公司經營和銷售業績產生不良影響，公司經營業績廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司招股說明書摘要1-2-9保持

26、了持續快速增長：公司 2008 年實現乳制品銷售收入 25,487.04 萬元，比 2007年同期增長 37.73%。公司 2009 年 1-6 月實現乳制品銷售收入 14,264.23 萬元。六、同業競爭和關聯交易情況六、同業競爭和關聯交易情況六、同業競爭和關聯交易情況六、同業競爭和關聯交易情況（一）同業競爭情況（一）同業競爭情況（一）同業競爭情況（一）同業競爭情況本公司的主要股東及其控制的其他企業與本公司不存在同業競爭情況。本次募集資金都投資于公司主業，因此也不會產生同業競爭的可能。（二）股東避免同業競爭的承諾（二）股東避免同業競爭的承諾（二）股東避免同業競爭的承諾（二）股東避免同業競爭的

27、承諾為避免今后與公司之間可能出現同業競爭，維護公司的利益和保證公司的長期穩定發展，公司主要股東黃嘉棣先生和張咸文先生出具了關于避免同業競爭承諾函，（三）關聯方及關聯關系（三）關聯方及關聯關系（三）關聯方及關聯關系（三）關聯方及關聯關系1 1 1 1、具有控制關系的關聯方、具有控制關系的關聯方、具有控制關系的關聯方、具有控制關系的關聯方2 2 2 2、不存在控制關系的關聯方、不存在控制關系的關聯方、不存在控制關系的關聯方、不存在控制關系的關聯方*廣西金源資產投資管理有限公司、廣西皇氏海博畜牧發展有限公司原為本公司控股子公司，后分別于2008年1月、2008年7月轉讓給關聯單位。關聯方名稱關聯方名

28、稱與本公司關系與本公司關系黃嘉棣控股股東關聯方名稱關聯方名稱關聯關系關聯關系張咸文公司主要股東廣西皇氏甲天下投資集團有限公司同受一股東控制廣西皇氏甲天下食品有限公司同受一股東控制深圳世貿通實業發展有限公司同受一股東控制香港百成國際有限公司同受一股東控制廣西金源資產投資管理有限責任公司*同受一股東控制廣西皇氏海博畜牧發展有限公司*同受一股東控制廣西大新稔通水電發展有限公司受同一股東控制廣西皇氏甲天下文化傳播有限公司受同一股東控制廣西百晟房地產開發有限公司受同一股東控制廣西皇氏甲天下房地產投資有限公司控股股東配偶對其有重大影響南寧市旭銀商貿有限公司主要投資者兄弟控制的公司南寧市創元投資有限公司主要

29、投資者子女控制的公司廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司招股說明書摘要1-2-10（四）關聯交易（四）關聯交易（四）關聯交易（四）關聯交易1 1 1 1、經常性關聯交易、經常性關聯交易、經常性關聯交易、經常性關聯交易1 1 1 1、采購貨物、采購貨物、采購貨物、采購貨物注：上述比例為關聯交易占當期總采購額的比重。2 2 2 2、銷售貨物、銷售貨物、銷售貨物、銷售貨物注：上述比例為關聯交易占當期營業收入的比重。上述采購、銷售關聯交易價格均為市場價格，交易金額分別占發行人采購總額、營業收入的比例較低，對發行人業務無實質性影響。2 2 2 2、偶發性關聯交易、偶發性關聯交易、偶發性關聯交易、偶發性關聯交易

30、（1）報告期內，關聯方黃嘉棣先生、張咸文先生曾經為本公司貸款提供擔保，各期末擔保余額如下：（2）股權轉讓2008 年 1 月，公司將持有的廣西金源資產投資管理有限公司 100%股權全部轉讓給控股股東控制的廣西皇氏甲天下投資集團有限公司，轉讓價格根據廣西金源資產投資管理有限公司 2007 年末經審計后的凈資產確定為 1,829,300.00 元。2008 年 7 月，公司將其持有廣西皇氏海博畜牧發展有限公司的 50%股權轉讓給控股股東控制的廣西皇氏甲天下投資集團有限公司，轉讓價格根據廣西皇氏關聯方名稱關聯方名稱產品產品名稱名稱2009200920092009 年年 1-61-61-61-6 月月

31、2008200820082008 年度年度2007200720072007 年度年度2006200620062006 年度年度金額金額（萬元）（萬元）比例比例（）（）金額金額（萬元）（萬元）比例比例（）（）金額金額（萬元）（萬元）比例比例（）（）金額金額（萬元）（萬元）比例比例（）（）深圳世貿通實業發展有限公司輔料15.710.25南寧市旭銀商貿有限公司飼料362.794.15130.340.88廣西皇氏甲天下食品有限公司糕點6.230.07關聯方名稱關聯方名稱產品產品名稱名稱2008200820082008 年年 1-61-61-61-6 月月2008200820082008 年度年度200

32、7200720072007 年度年度2006200620062006 年度年度金額金額（萬元）（萬元）比例比例（）（）金額金額（萬元）（萬元）比例比例（）（）金額金額（萬元）（萬元）比例比例（）（）金額金額（萬元）（萬元）比例比例（）（）深圳世貿通實業發展有限公司包裝物17.140.08312.902.10期期間間期末擔保余額（萬元）期末擔保余額（萬元）擔保人擔保人擔保方式擔保方式2006 年末3,470黃嘉棣、張咸文連帶責任保證擔保2007 年末1,300黃嘉棣、張咸文連帶責任保證擔保2008 年末2009 年 6 月末2,000黃嘉棣、張咸文連帶責任保證擔保廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司招

33、股說明書摘要1-2-11海博畜牧發展有限公司 2008 年 6 月 30 日經審計后的凈資產確定為 5,329,997.73元。公司從 2008 年 7 月開始不再受托管理上海海博持有的廣西海博股權，股權托管的受托方變更為廣西皇氏甲天下投資集團有限公司。公司獨立董事對于本公司 20062008 年度的重大關聯交易相關事項審核后，認為：“公司報告期內發生的關聯交易行為遵循了平等、自愿、等價、有償的原則，有關協議或合同所定的條款是公允的、合理的，關聯交易的價格未偏離市場獨立第三方的價格，不存在損害公司及其他股東利益的情況。公司及關聯方之間近三年的關聯交易，均已按照公司當時的有效章程及決策程序履行了

34、相關審批程序?！?009 年 1-6 月，公司向旭銀商貿購買奶牛飼料，獨立董事對此事項審核后，認為：“1、預計與關聯公司發生采購與銷售方面的交易總金額未超出公司董事會的審批權限，董事會決策程序及授權范圍符合 章程 及相關法規的規定。2、在董事會審議表決上述關聯交易事項過程中，關聯董事回避了表決，表決程序符合章程及相關法規的規定。3、對于上述關聯交易事項，遵循了市場定價原則，未損害公司及公司其他股東的利益?！逼?、董事、監事和高級管理人員七、董事、監事和高級管理人員七、董事、監事和高級管理人員七、董事、監事和高級管理人員姓姓名名職務職務性性別別年年齡齡任期起任期起止日期止日期簡歷簡歷在其他單位的在

35、其他單位的主要任職情況主要任職情況從公司從公司取得的取得的年收入年收入（元）（元）持有持有公司公司股份股份數量數量（萬（萬股）股）黃嘉棣董事長男472006.112009.10工程師，中國民主建國會廣西委員會常委、中國民主建國會第九屆中央委員會企業委員會委員、廣西政協委員。曾任廣西建筑綜合設計院工程師、深圳沙頭角保稅區開發服務公司經理、深圳世貿通執行董事、廣西皇氏執行董事兼總經理?；适鲜称范麻L；皇氏投資集團、百成國際、深圳世貿通、上思畜牧、生態公司執行董事等4,548張咸文副董事長男562006.112009.10曾任職于廣西黃金公司、廣西江濱醫院，曾任廣西水電廳天湖飯店總經理、廣西外貿駐深

36、辦開發辦負責人、深圳三旭公司副總經理、深圳世貿通副總經理?；适贤顿Y集團、上思畜牧、生態公司、奶水牛公司監事；深圳世貿通、百成國際董事等3,032何海晏董 事、副總經理、董事會秘書男532006.112009.10曾任職于南寧百貨站、南寧市商業局、南寧市旅游局。曾任南寧市貿易局科長、南寧市目標辦科長、廣西皇氏銷售部總經理。真牛公司執行董事1253（間接持股）廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司招股說明書摘要1-2-12注：梁戈夫先生與蒙麗珍女士從公司領取的收入為獨立董事津貼。八、發行人控股股東及其實際控制人的簡要情況八、發行人控股股東及其實際控制人的簡要情況八、發行人控股股東及其實際控制人的簡要情況八

37、、發行人控股股東及其實際控制人的簡要情況黃嘉棣持有發行人股份 4,548 萬股，占發行人發行前總股本 56.85，為發行人的控股股東，同時也是發行人的實際控制人。九、財務會計信息及管理層討論與分析九、財務會計信息及管理層討論與分析九、財務會計信息及管理層討論與分析九、財務會計信息及管理層討論與分析（一）財務報表（一）財務報表（一）財務報表（一）財務報表1 1 1 1、合并資產負債表、合并資產負債表、合并資產負債表、合并資產負債表梁戈夫獨立董事男532006.112009.10曾任廣西機械學院講師及教研室主任、廣西大學工商企業管理系副主任、廣西大學MBA 教育中心主任。廣西大學經濟發展研究所常務

38、副所長、國家重點學科廣西糖業經貿研究室副主任6蒙麗珍獨立董事女522006.112009.10曾任廣西財政高等?？茖W校副校長、黨委副書記校長廣西財經學院副院長6李仕堅監事會主席男372006.112009.10曾任南寧市羅文、石埠奶牛場場長、廣西皇氏畜牧發展部經理?，F任發行人監事會主席、畜牧發展部總經理，廣西海博董事。廣西海博董事520（間接持股）孟宗楨監事男622006.112009.10曾任南寧市重工業局科長、廣西南寧減速機械廠黨總支書記、廣西區輕工業審計處副處長及計劃財務處處長、廣西區審計廳駐區輕工業局審計處處長、廣西區輕工業局審計室主任。廣西新時代會計師事務所高級經理3王秀英監事女51

39、2006.112009.10曾任職于南寧市邕州飯店、南寧市飼料廠、廣西皇氏。1.5華昌明總經理男552008.22009.10曾任重慶市乳品公司車間班長、生產科長，重慶市天友乳業股份有限公司常務副總經理、總經理，新希望乳業控股有限公司副總經理；期間曾先后擔任中國奶業協會副理事長、四川乳業協會副會長等職。13.5謝秉鏘副總經理男472006.112009.10曾任廣州牛奶公司乳品廠技術股長、生產股長、奶站站長、廠長，廣州風行牛奶有限公司技術科長、廠長、副經理，廣西皇氏副總經理。125（間接持股）滕翠金財務總監女352006.122009.10中國注冊會計師，國際注冊內部審計師。曾任職于南寧減速機

40、廠財務科，曾任華寅會計師事務所廣西分所審計部項目經理、廣西沃頓國際大酒店有限公司財務總監。125（間接持股）廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司招股說明書摘要1-2-13金額單位：元金額單位：元資資產產2009.6.302009.6.302009.6.302009.6.302008.12.312008.12.312008.12.312008.12.312007.12.312007.12.312007.12.312007.12.312006.12.312006.12.312006.12.312006.12.31流動資產：貨幣資金70,888,797.3347,395,740.6649,095,766.

41、5772,639,326.29應收票據100,000.00應收賬款31,051,686.4725,991,644.0719,612,305.0914,852,710.67其他應收款5,239,705.805,387,877.105,298,137.829,855,369.71預付賬款9,613,694.517,395,683.706,161,364.4510,164,205.59存貨22,732,984.7623,195,229.4316,494,025.7015,778,530.94其他流動資產71,888.667,192.00243,494.08122,403.07流動資產合計流動資產合計

42、139,598,757.53139,598,757.53139,598,757.53139,598,757.53109,373,366.96109,373,366.96109,373,366.96109,373,366.9697,005,093.7197,005,093.7197,005,093.7197,005,093.71123,412,546.27123,412,546.27123,412,546.27123,412,546.27非流動資產：長期股權投資900,000.00900,000.00900,000.00900,000.00固定資產126,062,182.42120,252,60

43、3.0494,073,984.0488,569,439.02在建工程20,736,964.7515,387,418.9613,607,471.69生產性生物資產25,423,383.1622,088,530.1216,909,323.8813,803,822.26無形資產39,178,398.5839,611,684.2939,386,481.7118,450,048.13長期待攤費用5,558,746.015,730,512.98遞延所得稅資產71,118.24112,051.5687,720.80非流動資產合計非流動資產合計217,930,793.16217,930,793.16217,9

44、30,793.16217,930,793.16204,082,800.95204,082,800.95204,082,800.95204,082,800.95164,964,982.12164,964,982.12164,964,982.12164,964,982.12121,723,309.41121,723,309.41121,723,309.41121,723,309.41資產總計資產總計357,529,550.69357,529,550.69357,529,550.69357,529,550.69313,456,167.91313,456,167.91313,456,167.91313

45、,456,167.91261,970,075.83261,970,075.83261,970,075.83261,970,075.83245,135,855.68245,135,855.68245,135,855.68245,135,855.68負債及所有者權益負債及所有者權益2009.6.302009.6.302009.6.302009.6.302008.12.312008.12.312008.12.312008.12.312007.12.312007.12.312007.12.312007.12.312006.12.31.2006.12.31.2006.12.31.2006.12.31.流

46、動負債：短期借款94,000,000.0093,000,000.0081,800,000.0069,700,000.00應付賬款11,907,149.8315,019,781.5912,193,652.1514,728,791.37預收賬款5,765,083.944,701,454.336,983,348.9410,335,041.34應付職工薪酬2,161,069.842,166,649.592,470,789.523,970,941.68應付利息214,419.35145,419.35應交稅費3,275,134.351,504,745.652,825,413.574,861,094.71其

47、他應付款11,657,261.2111,527,737.599,063,456.139,143,691.11一年內到期的長期負債2,000,000.0026,000,000.00其他流動負債89,868.7598,714.89324,182.57210,147.28廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司招股說明書摘要1-2-142 2 2 2、合并利潤表、合并利潤表、合并利潤表、合并利潤表金額單位：元負債及所有者權益負債及所有者權益2009.6.302009.6.302009.6.302009.6.302008.12.312008.12.312008.12.312008.12.312007.12.31

48、2007.12.312007.12.312007.12.312006.12.31.2006.12.31.2006.12.31.2006.12.31.流動負債合計流動負債合計129,069,987.27129,069,987.27129,069,987.27129,069,987.27128,164,502.99128,164,502.99128,164,502.99128,164,502.99117,660,842.88117,660,842.88117,660,842.88117,660,842.88138,949,707.49138,949,707.49138,949,707.49138,

49、949,707.49非流動負債：長期借款40,750,000.0018,750,000.005,750,000.002,000,000.00遞延收益3,808,916.613,097,611.105,804,444.44非流動負債合計非流動負債合計44,558,916.6144,558,916.6144,558,916.6144,558,916.6121,847,611.1021,847,611.1021,847,611.1021,847,611.1011,554,444.4411,554,444.4411,554,444.4411,554,444.442,000,000.002,000,00

50、0.002,000,000.002,000,000.00負債合計負債合計173,628,903.88173,628,903.88173,628,903.88173,628,903.88150,012,114.09150,012,114.09150,012,114.09150,012,114.09129,215,287.32129,215,287.32129,215,287.32129,215,287.32140,949,707.49140,949,707.49140,949,707.49140,949,707.49股東權益：股本80,000,000.0080,000,000.0080,000,

51、000.0080,000,000.00資本公積318,244.56318,244.56487,125.59280,117.90盈余公積7,913,510.017,913,510.014,418,521.891,484,028.28未分配利潤95,668,892.2475,212,299.2541,988,450.6914,731,461.67歸屬于母公司股東權益歸屬于母公司股東權益合計合計183,900,646.81183,900,646.81183,900,646.81183,900,646.81163,444,053.82163,444,053.82163,444,053.82163,44

52、4,053.82126,894,098.17126,894,098.17126,894,098.17126,894,098.1796,495,607.8596,495,607.8596,495,607.8596,495,607.85少數股東權益5,860,690.347,690,540.34股東權益合計股東權益合計183,900,646.81183,900,646.81183,900,646.81183,900,646.81163,444,053.82163,444,053.82163,444,053.82163,444,053.82132,754,788.51132,754,788.5113

53、2,754,788.51132,754,788.51104,186,148.19104,186,148.19104,186,148.19104,186,148.19負債及股東權益總計負債及股東權益總計357,529,550.69357,529,550.69357,529,550.69357,529,550.69313,456,167.91313,456,167.91313,456,167.91313,456,167.91261,970,075.83261,970,075.83261,970,075.83261,970,075.83245,135,855.68245,135,855.68245,

54、135,855.68245,135,855.68項項目目2009200920092009 年年 1-61-61-61-6 月月2008200820082008 年度年度2007200720072007 年度年度2006200620062006 年度年度一、營業總收入一、營業總收入143,332,969.34143,332,969.34143,332,969.34143,332,969.34256,766,478.71256,766,478.71256,766,478.71256,766,478.71208,690,312.20208,690,312.20208,690,312.20208,69

55、0,312.20148,905,486.43148,905,486.43148,905,486.43148,905,486.43營業收入143,332,969.34256,766,478.71208,690,312.20148,905,486.43二、營業總成本二、營業總成本123,614,746.25123,614,746.25123,614,746.25123,614,746.25223,671,318.21223,671,318.21223,671,318.21223,671,318.21180,133,111.78180,133,111.78180,133,111.78180,133,

56、111.78133,200,644.00133,200,644.00133,200,644.00133,200,644.00其中：營業成本82,665,583.19153,685,925.90125,851,393.2792,241,886.91營業稅金及附加844,421.141,591,216.931,257,587.701,630,922.47銷售費用26,630,175.3544,096,414.0636,362,878.5027,032,843.15管理費用9,323,940.7917,573,044.9310,734,861.517,992,157.75財務費用3,887,811.

57、677,389,975.436,393,386.494,475,176.14資產減值損失262,814.11281,005.20-186,288.70-168,492.92加：投資收益946,264.24280,706.993,849.50三、營業利潤三、營業利潤19,718,223.0919,718,223.0919,718,223.0919,718,223.0933,095,160.5033,095,160.5033,095,160.5033,095,160.5028,557,200.4228,557,200.4228,557,200.4228,557,200.4215,704,842.4

58、315,704,842.4315,704,842.4315,704,842.43加：營業外收入2,676,267.585,315,556.395,510,869.2211,529,403.25減：營業外支出99,385.79693,798.631,101,386.83274,430.06其中：非流動資產處置損失55,630.77433,387.75527,365.23216,639.47四、利潤總額四、利潤總額22,295,104.8822,295,104.8822,295,104.8822,295,104.8837,716,918.2637,716,918.2637,716,918.2637

59、,716,918.2632,966,682.8132,966,682.8132,966,682.8132,966,682.8126,959,815.6226,959,815.6226,959,815.6226,959,815.62廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司招股說明書摘要1-2-153 3 3 3、合并現金流量表、合并現金流量表、合并現金流量表、合并現金流量表金額單位：元項項目目2009200920092009 年年 1-61-61-61-6 月月2008200820082008 年度年度2007200720072007 年度年度2006200620062006 年度年度減：所得稅費用1,8

60、38,511.89998,081.582,568,192.49五、凈利潤五、凈利潤20,456,592.9920,456,592.9920,456,592.9920,456,592.9936,718,836.6836,718,836.6836,718,836.6836,718,836.6830,398,490.3230,398,490.3230,398,490.3230,398,490.3226,959,815.6226,959,815.6226,959,815.6226,959,815.62歸屬于母公司股東的凈利潤20,456,592.9936,718,836.6830,191,482.63

61、27,300,662.09少數股東損益207,007.69-340,846.47六、每股收益六、每股收益（一）基本每股收益0.260.460.380.34（二）稀釋每股收益0.260.460.380.34項項目目2009200920092009 年年 1-61-61-61-6 月月2008200820082008 年度年度2007200720072007 年度年度2006200620062006 年度年度一、經營活動產生的現金流量：一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金158,828,410.38281,411,189.91235,813,983.20160,379,658.

62、02收到的稅費返還-收到的其他與經營活動有關的現金8,506,923.746,618,864.4218,112,213.4314,794,754.89現金流入小計現金流入小計167,335,334.12167,335,334.12167,335,334.12167,335,334.12288,030,054.33288,030,054.33288,030,054.33288,030,054.33253,926,196.63253,926,196.63253,926,196.63253,926,196.63175,174,412.91175,174,412.91175,174,412.91175

63、,174,412.91購買商品、接受勞務支付的現金105,507,549.11192,861,817.37153,203,514.6890,830,104.35支付給職工以及為職工支付的現金16,043,856.8026,222,131.8220,908,289.6816,749,312.47支付的各項稅費8,788,141.6719,418,293.9919,085,338.337,696,297.20支付的其他與經營活動有關的現金15,164,361.6227,178,671.6621,855,004.1221,965,343.84現金流出小計現金流出小計145,503,909.20145

64、,503,909.20145,503,909.20145,503,909.20265,680,914.84265,680,914.84265,680,914.84265,680,914.84215,052,146.81215,052,146.81215,052,146.81215,052,146.81137,241,057.86137,241,057.86137,241,057.86137,241,057.86經營活動產生的現金流量凈額經營活動產生的現金流量凈額21,831,424.9221,831,424.9221,831,424.9221,831,424.9222,349,139.4922

65、,349,139.4922,349,139.4922,349,139.4938,874,049.8238,874,049.8238,874,049.8238,874,049.8237,933,355.0537,933,355.0537,933,355.0537,933,355.05二、投資活動產生的現金流量：二、投資活動產生的現金流量：收回投資所收到的現金7,159,297.73取得投資收益所收到的現金235,907.60280,706.993,849.50處置固定資產無形資產和其他長期資產所收回的現金凈額116,300.00410,900.0085,150.0028,600.00收到的其他與

66、投資活動有關的現金10,000,000.00現金流入小計現金流入小計116,300.00116,300.00116,300.00116,300.007,806,105.337,806,105.337,806,105.337,806,105.3310,365,856.9910,365,856.9910,365,856.9910,365,856.9932,449.5032,449.5032,449.5032,449.50購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金17,490,599.8646,266,396.6546,143,804.7329,957,272.40投資所支付的現金1,829,

67、850.00支付的其他與投資活動有關的現金308,920.3210,000,000.00現金流出小計現金流出小計17,490,599.8617,490,599.8617,490,599.8617,490,599.8646,575,316.9746,575,316.9746,575,316.9746,575,316.9757,973,654.7357,973,654.7357,973,654.7357,973,654.7329,957,272.4029,957,272.4029,957,272.4029,957,272.40投資活動產生的現金流量凈額投資活動產生的現金流量凈額-17,374,29

68、9.86-17,374,299.86-17,374,299.86-17,374,299.86-38,769,211.64-38,769,211.64-38,769,211.64-38,769,211.64-47,607,797.74-47,607,797.74-47,607,797.74-47,607,797.74-29,924,822.90-29,924,822.90-29,924,822.90-29,924,822.90三、籌資活動產生的現金流量：三、籌資活動產生的現金流量：取得借款所收到的現金67,000,000.00111,600,000.00125,550,000.0070,700,

69、000.00現金流入小計現金流入小計67,000,000.0067,000,000.0067,000,000.0067,000,000.00111,600,000.00111,600,000.00111,600,000.00111,600,000.00125,550,000.00125,550,000.00125,550,000.00125,550,000.0070,700,000.0070,700,000.0070,700,000.0070,700,000.00廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司招股說明書摘要1-2-16（二）最近三年非經常性損益（二）最近三年非經常性損益（二）最近三年非經常性損

70、益（二）最近三年非經常性損益單位：萬元（三）財務指標（三）財務指標（三）財務指標（三）財務指標1 1 1 1、最近三年的主要財務指標、最近三年的主要財務指標、最近三年的主要財務指標、最近三年的主要財務指標償還債務所支付的現金44,018,315.0089,400,000.00133,700,000.0036,293,974.35分配股利、利潤或償付利息所支付的現金3,945,753.397,479,953.766,659,811.804,241,562.01支付的其他與籌資活動有關的現金293,217.50現金流出小計現金流出小計47,964,068.3947,964,068.3947,964

71、,068.3947,964,068.3996,879,953.7696,879,953.7696,879,953.7696,879,953.76140,359,811.80140,359,811.80140,359,811.80140,359,811.8040,828,753.8640,828,753.8640,828,753.8640,828,753.86籌資活動產生的現金流量凈額籌資活動產生的現金流量凈額19,035,931.6119,035,931.6119,035,931.6119,035,931.6114,720,046.2414,720,046.2414,720,046.2414,

72、720,046.24-14,809,811.80-14,809,811.80-14,809,811.80-14,809,811.8029,871,246.1429,871,246.1429,871,246.1429,871,246.14四、匯率變動對現金的影響額四、匯率變動對現金的影響額五、現金及現金等價物凈增加額五、現金及現金等價物凈增加額23,493,056.6723,493,056.6723,493,056.6723,493,056.67-1,700,025.91-1,700,025.91-1,700,025.91-1,700,025.91-23,543,559.72-23,543,55

73、9.72-23,543,559.72-23,543,559.7237,879,778.2937,879,778.2937,879,778.2937,879,778.29加加:期初現金及現金等價物余額期初現金及現金等價物余額47,395,740.6647,395,740.6647,395,740.6647,395,740.6649,095,766.5749,095,766.5749,095,766.5749,095,766.5772,639,326.2972,639,326.2972,639,326.2972,639,326.2934,759,548.0034,759,548.0034,759,

74、548.0034,759,548.00六、期末現金及現金等價物余額六、期末現金及現金等價物余額70,888,797.3370,888,797.3370,888,797.3370,888,797.3347,395,740.6647,395,740.6647,395,740.6647,395,740.6649,095,766.5749,095,766.5749,095,766.5749,095,766.5772,639,326.2972,639,326.2972,639,326.2972,639,326.29非經常性損益項目非經常性損益項目2009200920092009年年1-61-61-61-

75、6月月2008200820082008 年度年度2007200720072007 年度年度2006200620062006 年度年度非流動資產處置損益-1.36-43.34-52.74-21.66各種形式的政府補貼257.69529.68453.161,142.43除上述各項之外的其他營業外收支凈額5.56-24.1740.534.73其他(根據新準則調整職工福利費產生的損益)88.16非經常性損益合計261.89462.18529.111,125.50減：所得稅11.7834.6610.29少數股東損益-0.65-1.41扣除所得稅后的非經常性損益246.09427.51519.471,12

76、6.91歸屬于母公司股東的凈利潤2,045.663,671.883,019.152,730.06扣除非經常性損益后的母公司股東的凈利潤1,799.573,244.372,499.681,603.15主要財務指標主要財務指標2009200920092009 年年 1-61-61-61-6 月月2008200820082008 年度年度2007200720072007 年度年度2006200620062006 年度年度流動比率1.080.850.820.89速動比率0.910.670.680.77資產負債率（母公司）(%)49.1949.5552.2360.78息稅折舊攤銷前利潤（萬元）3,336

77、.215,835.605,109.054,114.02利息保障倍數6.656.045.987.36應收賬款周轉率(次)5.0311.2612.1110.03存貨周轉率(次)3.607.747.805.14每股經營活動產生的現金流量（元）0.270.280.490.47每股凈現金流量（元）0.29-0.02-0.290.47無形資產（土地使用權除外）占凈資產的比例（期末數）(%)0.120.150.220.34每股凈資產（元）2.302.041.591.21加權平均凈資產收益率(%)11.7825.3127.0432.95扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率(%)10.3622.3622.3

78、919.35廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司招股說明書摘要1-2-172 2 2 2、凈資產收益率及每股收益、凈資產收益率及每股收益、凈資產收益率及每股收益、凈資產收益率及每股收益（四）管理層討論與分析（四）管理層討論與分析（四）管理層討論與分析（四）管理層討論與分析1 1 1 1、財務狀況、財務狀況、財務狀況、財務狀況2009 年 6 月 30 日公司資產總額為 35,752.96 萬元，其中：流動資產總額13,959.88 萬元，占總資產的比重為 39.05%；非流動資產總額 21,793.08 萬元，占總資產的比重為 60.95%。2006 年度，公司資產結構比較穩定，符合本公司所處行業特

79、點和資金流轉的需要。2007-2009 年 6 月，公司非流動資產比例較大，原因是公司在固定資產、生產性生物資產隨業務量的增加而正常增加的同時，為了進一步擴張規模、增加產能，陸續開始進行新的桂平奶牛養殖基地、來賓乳品生產基地、田林牧草種植基地、來賓粗飼料種植基地、根竹奶牛養殖科技示范園等項目的建設，以及相關土地的購置和長期租賃，此外，公司在提高流動性資產使主要財務指標主要財務指標2009200920092009 年年 1-61-61-61-6 月月2008200820082008 年度年度2007200720072007 年度年度2006200620062006 年度年度基本每股收益0.260

80、.460.380.34扣除非經常性損益后的基本每股收益0.220.410.310.20報告期利潤報告期利潤凈資產收益率（凈資產收益率（ROEROEROEROE）2009200920092009 年年 1-61-61-61-6 月月2008200820082008 年度年度2007200720072007 年度年度2006200620062006 年度年度全面全面攤薄攤薄加權加權平均平均全面全面攤薄攤薄加權加權平均平均全面全面攤薄攤薄加權加權平均平均全面全面攤薄攤薄加權加權平均平均歸屬于母公司股東的凈利潤11.12%11.78%22.47%25.31%23.79%27.04%28.29%32.9

81、5%扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤9.79%10.36%19.85%22.36%19.70%22.39%16.61%19.35%報告期利潤報告期利潤每股收益（每股收益（EPSEPSEPSEPS）2009200920092009 年年 1-61-61-61-6 月月2008200820082008 年度年度2007200720072007 年度年度2006200620062006 年度年度基本每基本每股收益股收益稀釋每稀釋每股收益股收益基本每基本每股收益股收益稀釋每稀釋每股收益股收益基本每基本每股收益股收益稀釋每稀釋每股收益股收益基本每基本每股收益股收益稀釋每稀釋每股收益股收益歸屬于

82、母公司股東的凈利潤0.260.260.460.460.380.380.340.34扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤0.220.220.410.410.310.310.200.20廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司招股說明書摘要1-2-18用效率方面亦取得了一定成效。公司的負債規模整體隨著公司經營規模的擴大而增加，2006 年度公司主要依靠自身經營性資金的積累及短期借款來投資固定資產；隨著公司經營規模的擴大，2007 年度公司同時采取長期和短期貸款方式以支持生產用固定資產投資規模擴大的需要，2008 年度以來公司長期借款繼續有所增加，2009 年 6 月末的負債結構得以顯著改善。2 2 2

83、 2、盈利能力、盈利能力、盈利能力、盈利能力近年來，公司乳制品營業收入保持持續快速的增長，2006年度、2007 年度、2008 年度較上年同期增長幅度分別為 32.18%、57.49%、37.73%，2009 年 1-6月，公司營業收入繼續保持了較快增長。公司乳制品營業收入持續增長主要是因為：公司市場定位和市場營銷策略取得成效；公司水牛奶產業化得到大力發展；公司果奶業務增長迅速；公司生產能力持續增強；控制奶牛養殖基地的規模和自行養殖的奶牛數量增加。公司的營業收入、營業利潤、利潤總額及凈利潤等均呈現較快增長，尤其是扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤金額和增長速度均有大幅的提高，為股東帶

84、來了很好的回報，公司盈利不存在對政府補貼收入的依賴。3 3 3 3、現金流量、現金流量、現金流量、現金流量公司 2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-6 月銷售商品、提供勞務收到的現金分別為 16,037.97萬元、23,581.40萬元、28,141.12 萬元和 16,733.53萬元，同期實現的營業收入分別為 14,890.55 萬元、20,869.03 萬元、25,676.65萬元和 14,333.30 萬元，現金收入與營業收入比例分別為 107.71%、113.00%、109.60%和 116.75%。反映公司營業收入近兩年分別以 40.15%和 23.

85、04%幅度增長的情況下，銷售收入收款正常，沒有因為銷售收入的大幅上升而降低回款的比重，公司的盈利質量較高，經營活動產生現金流量充沛。（五）股利分配政策（五）股利分配政策（五）股利分配政策（五）股利分配政策根據 2009 年 2 月 12 日召開的本公司 2008 年年度股東大會審議通過的關于公司首次公開發行股票前滾存利潤的分配議案，為兼顧新老股東的利益，在本次發行完成后，由本公司新老股東共同享有本次首次公開發行股票前的滾存利潤。經鵬城會計師事務所審計，截至 2009 年 6 月 30 日，公司（母公司）未分配廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司招股說明書摘要1-2-19利潤為 9,202.10 萬元

86、。（六）控股公司的基本情況（六）控股公司的基本情況（六）控股公司的基本情況（六）控股公司的基本情況1 1 1 1、全資子公司、全資子公司、全資子公司、全資子公司上思皇氏乳業畜牧發展有限公司上思皇氏乳業畜牧發展有限公司上思皇氏乳業畜牧發展有限公司上思皇氏乳業畜牧發展有限公司該公司成立于 2002 年 5 月 16 日，注冊資本 100 萬元，實收資本 100萬元，法定代表人為黃嘉棣，主要從事奶牛的養殖，向公司提供原料奶。截至 2008 年12月 31 日，該公司總資產為 1,518.26 萬元，凈資產為 781.37 萬元；2008 年營業收入為 885.39 萬元，凈利潤為 130.87 萬元

87、；截至 2009 年 6 月 30 日，該公司總資產為 1,898.9 萬元，凈資產為 1,039.11 萬元；2009 年 1-6 月營業收入為 632.82 萬元，凈利潤為 257.74 萬元（以上數據已經鵬城會計師事務所審計）。2 2 2 2、全資子公司、全資子公司、全資子公司、全資子公司廣西皇氏甲天下農業生態開發有限公司廣西皇氏甲天下農業生態開發有限公司廣西皇氏甲天下農業生態開發有限公司廣西皇氏甲天下農業生態開發有限公司該公司成立于 2005 年 11 月 15 日，注冊資本 500 萬元，實收資本 500 萬元，法定代表人為黃嘉棣。該公司是發行人未來發展的奶源基地之一，主要開拓廣西西

88、南市場，將主要從事牧草種植、奶牛養殖，向公司提供原料奶。截至 2008 年12月 31 日，該公司總資產為 494.5 萬元，凈資產為 494.41 萬元；由于目前該公司尚未從事具體業務，2008 年營業收入為 0 元，凈利潤為-0.12 萬元；截至 2009年 6 月 30 日，該公司總資產為 494.5 萬元，凈資產為 494.35 萬元；2009 年 1-6月營業收入為 0 萬元，凈利潤為-0.06 萬元（以上數據已經鵬城會計師事務所審計）。3 3 3 3、全資子公司、全資子公司、全資子公司、全資子公司廣西皇氏甲天下奶水牛開發有限公司廣西皇氏甲天下奶水牛開發有限公司廣西皇氏甲天下奶水牛開

89、發有限公司廣西皇氏甲天下奶水牛開發有限公司該公司成立于 2007 年 12 月 19 日，注冊資本 1,000 萬元，實收資本 200 萬元，法定代表人為周為民。該公司是發行人未來的奶牛養殖基地之一，將主要從事奶牛養殖業務。截至 2008 年 12 月 31 日，該公司總資產為 2,481.08 萬元，凈資產為 937.17 萬元；由于目前該公司尚未從事具體業務，2008 年未實現銷售收入，凈利潤為-62.83 萬元；截至 2009 年 6 月 30 日，該公司總資產為 2,759.52 萬元，凈資產為 907.73 萬元；2009 年 1-6 月營業收入為 0 萬元，凈利潤為-29.44萬元

90、（以上數據已經鵬城會計師事務所審計）。4 4 4 4、全資子公司、全資子公司、全資子公司、全資子公司廣西柳州皇氏甲天下乳業有限責任公司廣西柳州皇氏甲天下乳業有限責任公司廣西柳州皇氏甲天下乳業有限責任公司廣西柳州皇氏甲天下乳業有限責任公司該公司成立于 2008 年 12 月 1 日，注冊資本：500 萬元，實收資本：500 萬廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司招股說明書摘要1-2-20元，法定代表人為張咸文。該公司主要從事柳州市場的開發及乳制品銷售。截至2008 年 12 月 31 日，該公司總資產為 504.2 萬元，凈資產為 498.75 萬元；由于該公司 2008 年 11 月剛成立，未開展業

91、務經營，2008 年未實現銷售收入，凈利潤為-1.25 萬元；截至 2009 年 6 月 30 日，該公司總資產為 489.97 萬元，凈資產為 343.59萬元；2009 年 1-6 月營業收入為 826.32萬元，凈利潤為-155.16萬 元（以上數據已經鵬城會計師事務所審計）。第四節第四節第四節第四節 募集資金運用募集資金運用募集資金運用募集資金運用一、本次發行預計募集資金總量及依據一、本次發行預計募集資金總量及依據一、本次發行預計募集資金總量及依據一、本次發行預計募集資金總量及依據根據公司2009年2月12日召開的公司2008年年度股東大會決議，一致同意本次發行募集資金投資于以下五個項

92、目：液態奶深加工4.5萬噸產能擴大項目；來賓年產2萬噸液態奶加工項目；奶牛養殖示范推廣項目；營銷網絡建設項目；研發中心擴建項目。本次募集資金投資項目共需投資總額24,985.56萬元，其中固定資產投資（建設資金）金額為21,075.56萬元，流動資金為3,910.00萬元；使用募集資金投資金額為22,248.56萬元，其中固定資產投資（建設資金）金額為21,075.56萬元，鋪底流動資金為1,173.00萬元。本次募集資金各投資項目的投資額、建設期情況如下：單位：萬元注：1、截至2009年6月底，來賓年產2萬噸液態奶加工項目已投入2,779.44萬元。奶牛養殖示范推廣項目已投入1,546.19

93、萬元，其中來賓市橋鞏鄉奶牛養殖基地已投入794.75萬元，序序號號項目名稱項目名稱固定資產投資固定資產投資或建設資金或建設資金鋪底流鋪底流動資金動資金募集資金募集資金投資額投資額建設期建設期（年）（年）1液態奶深加工 4.5 萬噸產能擴大項目6,355.80735.007,090.801.5 年2來賓年產 2 萬噸液態奶加工項目2,849.90330.003,179.901.5 年3奶牛養殖示范推廣項目6,777.86108.006,885.861 年4營銷網絡建設項目3,152.000.003,152.001.5 年5研發中心擴建項目1,940.000.001,940.002 年合計21,0

94、75.561,173.0022,248.56廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司招股說明書摘要1-2-21桂平市蒙圩鎮奶牛養殖基地已投入751.44萬元。2、奶牛養殖示范推廣項目是為了向公司液態奶深加工4.5萬噸產能擴大項目、來賓年產2萬噸液態奶加工項目提供奶源支持，所生產的原料奶全部供應公司內部將來生產所用。二、實際募集資金量與投資項目需求出現差異時的安排二、實際募集資金量與投資項目需求出現差異時的安排二、實際募集資金量與投資項目需求出現差異時的安排二、實際募集資金量與投資項目需求出現差異時的安排如本次發行實際募集資金超出以上預計投資總額，公司將按照目前的資金狀況和有關的管理制度，將多余資金用于補

95、充流動資金，此種安排將有助于公司財務狀況的進一步改善和經濟效益的進一步提高。如實際募集資金不足以投資以上項目時，項目資金缺口來源之一為公司自有資金，之二為公司申請銀行貸款，公司一直和銀行等金融機構保持良好的合作關系，本次發行后的資產負債率進一步降低，可確保銀行融資渠道暢通。本次發行股票所募資金擬投入項目按由重到輕、由急到緩的次序排序。來賓年產2萬噸液態奶加工項目、奶牛養殖示范推廣項目本公司將按計劃進度實施，如募集資金不能如期到位，本公司將自籌資金先行投入，待募集資金到位后再行置換。液態奶深加工4.5萬噸產能擴大項目、營銷網絡建設項目、研發中心擴建項目待募集資金到位后再開始投入建設。截至2009

96、年6月底，來賓年產2萬噸液態奶加工項目已投入資金2,779.44萬元，奶牛養殖示范推廣項目已投入資金1,546.19萬元。三、募集資金投資項目發展前景分析三、募集資金投資項目發展前景分析三、募集資金投資項目發展前景分析三、募集資金投資項目發展前景分析奶業是農業的重要組成部分，乳品是重要的“菜籃子”產品，與人民的生活息息相關。黨和國家領導人高度重視奶業的發展，胡錦濤總書記和溫家寶總理多次視察乳制品制造企業，對奶業發展提出殷切期望。溫家寶總理 2006 年 10 月 29日視察本公司時，對本公司作為廣西龍頭企業前期工作給予肯定，并期望本公司利用當地資源發展地方奶業，并通過發展奶業以帶動周邊農戶共同

97、富裕。國務院和農業部對于奶業發展多次提出明確的意見，指導行業持續健康發展。從總體上看，我國奶業發展起步晚，增長迅猛，但人均飲奶水平偏低，仍有很大的發展空間和增長潛力。本公司主要銷售區域在廣西地區，公司生產的乳制品，特別是低溫產品占據廣西地區大部分市場份額。同時公司已利用水牛奶、果奶等特色產品拓展華南、西南市場，并計劃將水牛奶、果奶等特色產品進一步向華東市場、華北市場發展。廣西奶類產量、人均奶類占有量持續穩定增長，增速較大。雖然廣西人均奶廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司招股說明書摘要1-2-22類占有量不高，乳品消費低于全國平均水平，是全國乳品消費量較低的省份之一，但廣西乳品消費持續穩定增長，增速

98、高于全國同期水平，因此廣西奶業具有較大的市場發展空間。項目達產后，公司液態奶的年生產能力將達到 10.5 萬噸。本次募集資金投資項目投產后，公司的產能和銷售規模將逐步擴大，未來公司將在市場開拓過程中面臨一定的不確定性，但公司將通過上述措施有效化解相應的風險。第五節第五節第五節第五節 風險因素和其他重要事項風險因素和其他重要事項風險因素和其他重要事項風險因素和其他重要事項一、市場風險一、市場風險一、市場風險一、市場風險（一）市場競爭風險（一）市場競爭風險（一）市場競爭風險（一）市場競爭風險公司作為區域性品牌的城市型乳品企業在區域市場占有率、區域品牌知名度和產品結構、奶源控制、營銷網絡、客戶資源等

99、方面具有明顯的競爭優勢。展望未來乳制品行業的發展趨勢，基地型乳品企業和城市型乳品企業將長期共存、共同發展，南方奶業特別是水牛奶產業面臨良好的發展機遇，高品質、特色鮮明的乳制品越來越受到消費者青睞，中小城市與農村乳制品消費將高速發展。此趨勢將給公司進一步快速發展提供良好的市場機遇，但是公司可能因生產規模偏小，融資渠道單一、缺乏增能擴產的資本等原因未能充分把握此機遇。如果本公司未能在競爭中實現規模、產品、技術和市場拓展方面的快速提升，提高市場地位，從長期來看可能將會給公司未來的盈利能力和發展潛力帶來不利影響，因此存在市場競爭風險。2008 年發生的“三聚氰胺事件”將改變中國乳制品加工企業的格局，在

100、該事件中受益最大的就是擁有專業奶源基地、政府關系良好、銷售半徑合理、地域文化親和的區域性城市型乳品企業。這些未檢測出含有三聚氰胺的乳品企業在事發后銷量均有上升，競爭力有所增強。（二）銷售依賴區域市場風險及市場開拓風險（二）銷售依賴區域市場風險及市場開拓風險（二）銷售依賴區域市場風險及市場開拓風險（二）銷售依賴區域市場風險及市場開拓風險公司產品的銷售主要分布于廣西地區市場，2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-6 月在廣西地區的銷售額分別占公司乳制品營業收入的 95.88%、94.95%、94.28%和 98.35%，占公司營業收入的比例分別為 75.66%、84.

101、20%、廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司招股說明書摘要1-2-2393.58%和 97.88%。公司銷售存在對區域市場依賴性較大的風險，此為區域性品牌城市型乳品企業的共性。公司本次募集資金到位后，募投項目實施達產后將新增產能 6.5 萬噸/年，本公司總的生產能力將達到 10.5 萬噸/年，公司產能大幅度擴大。公司的產能和銷售規模將不斷擴大，同行業競爭格局的變化、市場營銷策略及新產品的市場接受程度等因素將使公司市場開發壓力增大，存在一定市場開拓風險。雖然廣西人均乳制品消費水平較為落后，但近年來人均消費增長位于全國前列，由于廣西市場存在的市場空間較大且發展奶水牛產業具有得天獨厚的優勢，因此未來廣西市

102、場仍將是公司的重點發展方向和最大的銷售市場，做足做透廣西市場（如充分挖掘桂林、柳州等市場）能使未來公司產品的銷售規模繼續保持較高的增長。近年來，公司通過開拓周邊省市的營銷渠道，區外銷售額呈逐年上升的趨勢；在廣西市場的銷售額雖然也逐年大幅增加，但占公司乳制品營業收入的比例已經開始逐年下降。本次發行募集資金投資項目皇氏乳業營銷網絡建設項目擬投資 1,471 萬元通過建立區外分公司來進一步拓展公司水牛奶、果奶和皇品乳等特色產品在區外市場的銷售。在未來的發展中，公司在鞏固并繼續拓展廣西市場的同時，將會進一步努力提高區外市場銷售收入占比，使公司逐步擺脫依賴廣西市場的局面。二、經營風險二、經營風險二、經營

103、風險二、經營風險（一）現有經營模式的風險（一）現有經營模式的風險（一）現有經營模式的風險（一）現有經營模式的風險本公司秉承“新鮮”、“特色”和“區域”等優勢，主要從事家庭配送瓶裝鮮奶、本地水牛奶和南方熱帶水果奶等特色乳制品生產業務；通過“公司+基地+農戶”的模式與 12 個合作養殖基地（不包括 2 個自有養殖基地）建立了長期穩定的合作關系，并已與合作養殖基地中的奶農訂立了長期供應協議，構建了較為穩定的原料奶來源；以直銷與經銷商相結合的銷售模式，增強了直接參與和控制市場銷售的能力。但隨著乳制品行業的發展和公司生產經營規模的持續擴大，未來本公司在產品結構、采購渠道、銷售模式等方面也可能出現一定變化

104、，若公司無法在市場開拓、原料采集、人員穩定、技術創新等方面及時應對，將可能無法滿足未來迅速發展的需要。廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司招股說明書摘要1-2-24（二）原材料價格波動風險（二）原材料價格波動風險（二）原材料價格波動風險（二）原材料價格波動風險公司生產所用主要原材料為原料奶、白糖以及各種包裝物，其中原料奶 2006年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-6 月占生產成本的比例分別為 53.28%、54.56%、58.84%和 59.43%。公司通過自有奶源基地、合作奶源基地以及與周邊農戶訂立的長期協議已建立了較為穩定的原料奶供應，2006 年度原料奶采購價格基本保持

105、穩定，公司乳制品毛利率為 44.03%；2007 年度荷斯坦原料奶平均價格與上年相比同比上漲 9.33%，而水牛奶原料奶價格基本變化不大，公司乳制品毛利率為 43.93%；2008 年受國家宏觀經濟環境及原料奶市場影響，原料奶價格增幅較大，荷斯坦原料奶平均價格與上年相比同比上漲 16.39%，水牛奶原料奶平均價格與上年相比同比上漲 19.74%，公司產品特別是水牛奶產品提價幅度較小，導致公司生產成本的較大幅度增加和毛利率有所下降，公司乳制品毛利率為40.19%；2009 年上半年，荷斯坦原料奶平均價格與上年全年平均價相比同比上漲 5.31%，水牛奶原料奶平均價格與上年全年平均價相比同比上漲 1

106、5.77%，但因公司產品價格上調及產品結構的變化，公司毛利率還有所上升，公司乳制品毛利率為 42.41%。因此，公司存在原材料價格波動風險。三、政策風險三、政策風險三、政策風險三、政策風險（一）稅收優惠政策變化的風險（一）稅收優惠政策變化的風險（一）稅收優惠政策變化的風險（一）稅收優惠政策變化的風險乳制品行業相關企業大多地處國家的東北、華北、西北等傳統農牧區和西部地區、少數民族自治地區，其發展壯大的過程中國家各級政府部門往往又給予各種形式的財政支持，并享受國家各種稅收優惠政策。在增值稅方面，根據中華人民共和國增值稅暫行條例，本公司來賓分公司及本公司之控股子公司上思皇氏乳業畜牧發展有限公司銷售的

107、自產鮮牛奶免繳增值稅。根據財稅字1994第 004 號財政部國家稅務總局關于調整農業產品增值稅稅率和若干項目免征增值稅的通知，本公司生產銷售的純鮮牛奶產品適用 13%的增值稅稅率。本公司生產銷售的其他乳制品適用 17%的增值稅稅率。在所得稅方面，根據廣西區人民政府桂政發2001100 號自治區人民政府關于印發貫徹實施國務院西部大開發政策措施若干規定的通知 的有關規定及相關稅務主管部門認定，本公司2004年度至2006年度免征企業所得稅，本公司2007年度在減按 15%稅率的基礎上再減半按 7.5%的稅率征收企業所得稅。廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司招股說明書摘要1-2-252007 年 3 月

108、 16 日，第十屆全國人民代表大會第五次會議通過中華人民共和國企業所得稅法，并自 2008 年 1 月 1 日起施行。同時，國發200739 號國務院關于實施企業所得稅過渡優惠政策的通知規定：“根據國務院實施西部大開發有關文件精神，財政部、稅務總局和海關總署聯合下發的財政部、國家稅務總局、海關總署關于西部大開發稅收優惠政策問題的通知（財稅2001202 號）中規定的西部大開發企業所得稅優惠政策繼續執行?！备鶕鲜稣?008-2010 年度公司仍能享受 15%的優惠稅率。2011 年度以后國家是否依然延續西部開發稅收優惠政策目前尚不明朗，所以公司是否仍然可以享受相應的稅收優惠也尚不能確定。根據

109、自 2008 年 1 月 1 日起施行的中華人民共和國企業所得稅法和中華人民共和國企業所得稅法實施條例，企業從事牲畜飼養的所得免征企業所得稅，本公司來賓分公司及本公司之控股子公司上思皇氏乳業畜牧發展有限公司享有免繳企業所得稅優惠。本公司經營的部分產品屬于財政部、國家稅務總局財稅2008149 號財政部國家稅務總局關于發布享受企業所得稅優惠政策的農產品初加工范圍（試行）的通知所列的農產品初加工范圍，該類農產品初加工范圍的產品享有免繳企業所得稅優惠。根據廣西區地方稅務局桂地稅函2009260 號自治區地方稅務局關于免征廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司從事養殖農產品初加工項目所得問題的函，同意免征本公

110、司 2008 年度生產的巴氏殺菌奶和超高溫殺菌奶項目、從事奶牛飼養項目的所得額。根據廣西壯族自治區人民政府桂政發200861 號廣西壯族自治區人民政府關于促進廣西北部灣經濟區開放開發的若干政策規定的通知 規定，自 2008年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日，本公司除享受國家西部大開發 15%稅率以及“兩免三減半”企業所得稅優惠政策外，本公司于減半征收期內并享有免繳屬于地方部分的企業所得稅優惠。公司 2006-2008 年度、2009 年 1-6 月享受稅收優惠對公司凈利潤的影響金額分別為 476.26 萬元、317.38 萬元、465.77 萬元及 334.70 萬元，分

111、別占當年凈利潤的 17.67%、10.44%、12.68%和 16.36%。如果上述稅收優惠政策發生變化，將直接影響公司的凈利潤。廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司招股說明書摘要1-2-26（二）產業政策變化的風險（二）產業政策變化的風險（二）產業政策變化的風險（二）產業政策變化的風險由于乳制品行業屬于國家鼓勵類產業，大力發展乳制品不僅對居民健康有益，也是解決“三農”問題的有效途徑。中國乳品企業近年來享受多種形式的政策支持；同時政府也向飼養奶牛并向企業提供原料奶的農戶提供各類支持，包括補貼、品種改良支持、教育培訓等多種扶持；此外，政府還向開發先進畜牧技術的研究機構提供補貼。以上方式都直接或間接促進

112、了乳制品行業的發展。如果政府不再支持或減少支持，將有可能從多方面影響乳品企業的發展，例如企業無法獲得充足土地和資金興建奶源基地，而農戶由于無法獲得足夠支持而減少飼養奶牛量，從而發生行業內原料奶供應量減少、質量下降等問題，并直接導致原料奶價格的上升。根據“三農”政策，國家提出了積極發展農區畜牧業、加快奶業發展的要求,并推出了一系列政策，旨在實現農民收入較快增長、改善農村環境的目標。廣西當地政府十分重視和支持奶水牛產業的發展，相繼出臺了多項針對性產業政策。十幾年來，在開展品種改良、飼養育種、性別控制、乳品加工和技術培訓方面取得了成效，作出了示范。四、重大合同四、重大合同四、重大合同四、重大合同發行

113、人的重要合同包括與貸款銀行簽訂的借款合同以及相應的抵押合同、與建筑承包單位簽訂的工程施工合同等。此外，發行人還與光大證券分別簽訂了保薦協議和承銷協議。五、重大訴訟或仲裁事項五、重大訴訟或仲裁事項五、重大訴訟或仲裁事項五、重大訴訟或仲裁事項截至本招股說明書簽署日，發行人不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項；不存在控股股東及其控制的子公司、發行人的控股子公司以及發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項；亦未發生本發行人董事、監事及高級管理人員和核心技術人員涉及刑事訴訟的情況。第六節第六節第六節第六節 本次發行各

114、方當事人和發行時間安排本次發行各方當事人和發行時間安排本次發行各方當事人和發行時間安排本次發行各方當事人和發行時間安排一、本次發行各方當事人一、本次發行各方當事人一、本次發行各方當事人一、本次發行各方當事人廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司招股說明書摘要1-2-27二、發行時間安排二、發行時間安排二、發行時間安排二、發行時間安排第七節第七節第七節第七節 備查文件備查文件備查文件備查文件1、招股說明書全文和備查文件可到發行人及保薦人（主承銷商）的法定住所查詢。查詢時間：工作日上午 9:00 至 11:30，下午 1:30 至 4:30。2、招股說明書全文可通過深圳證券交易所指定網站（）查閱。各方當事

115、人各方當事人名稱名稱住所住所聯系電話聯系電話傳真傳真聯系人聯系人發行人廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司廣西壯族自治區南寧市科園大道 66 號0771-32110860771-3221828何海晏保薦人（主承銷商）光大證券股份有限公司上海市靜安區新閘路 1508 號0755-829607590755-829602920755-82960296張奇英律師事務所北京市康達律師事務所北京市建外大街 19 號國際大廈 703 室010-85262828010-85262826魏小江會計師事務所深圳市鵬城會計師事務所有限公司廣東省深圳市福田區濱河大道 5022 號聯合廣場 A 座 7 樓0755-837328880755-82237549張翎股票登記機構中國證券結算有限責任公司深圳分公司深圳市深南路 1093 號中信大廈 18 樓0755-259380000755-25988122擬上市的證券交易所深圳證券交易所深圳市深南中路 5045 號0755-82083333755-820831901、詢價推介時間：2009 年 12 月 16 日至 12 月 18 日2、定價公告刊登日期：2009 年 12 月 22 日3、申購日期和繳款日期：2009 年 12 月 23 日4、預計股票上市日期：年月日廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司招股說明書摘要1-2-28