老百姓大藥房連鎖股份有限公司首次公開發行股票招股說明書.pdf

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1、 老百姓大藥房連鎖股份有限公司老百姓大藥房連鎖股份有限公司（住所：長沙市開福區湘雅路 270 號）首次公開發行股票（首次公開發行股票（A 股）招股說明書股）招股說明書（申報稿）（申報稿）保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）瑞銀證券有限責任公司瑞銀證券有限責任公司（住所：北京市西城區金融大街（住所：北京市西城區金融大街 7 號英藍國際金融中心號英藍國際金融中心 12 層、層、15 層）層）招股說明書（申報稿）1-1-I 老百姓大藥房連鎖股份有限公司老百姓大藥房連鎖股份有限公司 首次公開發行股票（首次公開發行股票（A 股）招股說明書股）招股說明書 聲明：本公司的發行申請尚未得到中國證券監督管理委員

2、會的核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據。（一）發行股票類型：人民幣普通股（A 股）（二）發行股數：公開發行新股【】股，股東公開發售股份【】股（不超過 3,200 萬股），合計不超過 6,700萬股。其中，公司主要股東澤星投資擬公開發售不超過 2,082.30 萬股，主要股東醫藥投資擬公開發售不超過 921.80 萬股，本次公開發行前 36 個月內擔任公司監事及高級管理人員所在的員工持股公司長沙瑞途、長沙正和擬分別公開發售不超過 109.52 萬股和 86.39 萬股。公司股東發售股份所得資金不歸

3、公司所有，請投資者在報價、申購過程中考慮公司股東公開發售股份的因素。（三）每股面值：1.00 元（四）每股發行價格：【】元（五）預計發行日期：【】年【】月【】日（六）擬申請上市證券交易所：上海證券交易所（七）發行后總股本：【】萬股（八）本次發行前股東所持股份的流通限制、股東、實際控制人對所持股份自愿鎖本公司主要股東澤星投資承諾：“自老百姓股票在中華人民共和國境內證券交易所上市交易之日起 36 個月內，本公司不轉讓或者委托 招股說明書（申報稿）1-1-II 定的承諾：他人管理本公司直接或間接持有的老百姓首次公開發行股票之前已發行的股份，也不由老百姓回購本公司直接或間接持有的老百姓首次公開發行股票

4、之前已發行的股份。但是，在老百姓首次公開發行新股時，本公司依法將持有的老百姓股份以公開發行方式一并向投資者發售的除外。如果老百姓上市后 6 個月內股票連續 20 個交易日的收盤價（如老百姓有派息、送股、公積金轉增股本等除權除息事項，則價格進行相應調整，下同）均低于老百姓首次公開發行股票的發行價，或者老百姓上市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）股票收盤價低于發行價，則本公司持有的老百姓首次公開發行股票之前已發行的股份鎖定期限自動延長 6 個月。本公司擬在鎖定期滿后開始減持所持的老百姓股份。本公司將根據證監會、交易所關于股東減持的相關規定，結合市場情況，綜合考慮各方利益，

5、盡量采取對市場影響較小的方式，在鎖定期滿后兩年內減持所持全部老百姓股份。本公司所持的老百姓首次公開發行股票之前已發行的股份在鎖定期滿后 2 年內減持的價格不低于老百姓首次公開發行股票的發行價（如老百姓有派息、送股、公積金轉增股本等除權除息事項，則價格進行相應調整），并提 招股說明書（申報稿）1-1-III 前 3 個交易日公告具體減持計劃?！北竟局饕蓶|醫藥投資承諾：“自老百姓股票在中華人民共和國境內證券交易所上市交易之日起 36 個月內，本公司不轉讓或者委托他人管理本公司直接或間接持有的老百姓首次公開發行股票之前已發行的股份，也不由老百姓回購本公司直接或間接持有的老百姓首次公開發行股票之前

6、已發行的股份。但是，在老百姓首次公開發行新股時，本公司依法將持有的老百姓股份以公開發行方式一并向投資者發售的除外。如果老百姓上市后 6 個月內股票連續 20 個交易日的收盤價（如老百姓有派息、送股、公積金轉增股本等除權除息事項，則價格進行相應調整，下同）均低于老百姓首次公開發行股票的發行價，或者老百姓上市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）股票收盤價低于發行價，則本公司持有的老百姓首次公開發行股票之前已發行的股份鎖定期限自動延長 6 個月。本公司擬長期持有公司股票，所持的老百姓股份在鎖定期滿后兩年內無減持意向；如鎖定期滿兩年后擬減持老百姓股份的，將提前 3 個交易日通知

7、老百姓并予以公告，并按照 中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中國證監會及上海證券交易所相關規定辦理?！闭泄烧f明書（申報稿）1-1-IV 本公司實際控制人謝子龍、陳秀蘭夫婦和EQT 分別承諾：“自老百姓股票在中華人民共和國境內證券交易所上市交易之日起 36 個月內，本人/本公司不轉讓或者委托他人管理本人/本公司直接或間接持有的老百姓首次公開發行股票之前已發行的股份，也不由老百姓回購本人/本公司直接或間接持有的老百姓首次公開發行股票之前已發行的股份?！北竟竟蓶|西安圣大、長沙瑞途、長沙正和承諾：“自老百姓股票在中華人民共和國境內證券交易所上市交易之日起 12 個月內，本企業不轉讓或者委托

8、他人管理本企業直接或間接持有的老百姓首次公開發行股票之前已發行的股份，也不由老百姓回購本企業直接或間接持有的老百姓首次公開發行股票之前已發行的股份?！北竟竟蓶|石展承諾：“自老百姓股票在中華人民共和國境內證券交易所上市交易之日起12 個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的老百姓首次公開發行股票之前已發行的股份，也不由老百姓回購本人直接或間接持有的老百姓首次公開發行股票之前已發行的股份。如果老百姓上市后 6 個月內股票連續 20 個交易日的收盤價（如老百姓有派息、送股、公積金轉增股本等除權除息事項，則價格進行相應調整，下同）均低于老百姓首次公開發行股票 招股說明書（申報稿）1-1

9、-V 的發行價，或者老百姓上市后 6 個月股票期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價，則本人持有老百姓股份的鎖定期限自動延長 6 個月?！北救怂掷习傩帐状喂_發行股票之前已發行的股份在鎖定期滿后 2 年內減持的，本人減持價格不低于老百姓首次公開發行股票的發行價?！背鲜龀兄Z外，本公司的董事、監事、高級管理人員承諾：“本人在擔任老百姓董事、監事或高級管理人員期間，及時向老百姓申報本人所持有的老百姓的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不超過本人所持有老百姓股份總數的百分之二十五；本人從老百姓董事、監事及高級管理職務離職后半年內，不轉讓本人所持有的老百姓股份?！保?/p>

10、九）保薦人（主承銷商）：瑞銀證券有限責任公司（十）招股說明書簽署日期：2014 年【】月【】日 招股說明書（申報稿）1-1-VI 重要聲明重要聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。如果發行人首次公開發行股票的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，則在中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）認定或人民法院判決認定存在上述情形后一個月內，發行人將啟動股份回購措施，發出回購要約，依法回購發行人首次公開發行的

11、全部新股，回購價格不低于發行人首次公開發行新股的價格（如發行人有派息、送股、公積金轉增股本等除權除息事項，則價格進行相應調整），且支付首次公開發行新股完成日至股票回購公告日期間的同期銀行活期存款利息（按中國人民銀行公告的基準利率計算）作為賠償。如果發行人首次公開發行股票的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，則發行人將依法賠償投資者損失，賠償范圍包括股票投資損失及傭金和印花稅等損失。在中國證監會認定或人民法院判決認定存在上述情形后一個月內，發行人將向遭受損失的投資者支付現金賠償，賠償損失的金額以投資者舉證證實的實際發生的直接損失為限，不包括間接損失。公

12、司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法等的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。招股說明書（申報稿）1-1-VII 重大事項提示重大事項提示 一、特別風險提示一、特別風險提示 本公司特別提醒投資者注意本招股說明書“

13、風險因素”部分的以下風險：（一）零售藥店行業市場競爭風險（一）零售藥店行業市場競爭風險 我國零售藥店行業在近十年的發展中快速擴張，門店數目增長迅速，截至2012 年底，全國零售藥店數量達到 423,723 家，呈現出“小而散”的競爭格局。同時，行業領先企業不斷加大市場拓展和整合力度，將逐漸提高行業集中度，從而加劇市場競爭。此外，隨著外商投資產業指導目錄（2011 年修訂）的頒布，國家對于外資設立零售藥店由限制類改為允許類，境外資本及國際領先的零售藥店的進入將進一步加劇競爭。盡管公司目前在商品采購、物流配送、營銷網絡拓展和質量管理等方面在零售藥店行業擁有一定的競爭優勢，但如果公司不能持續提升核心

14、競爭力，則在部分經營區域面臨日趨激烈的市場競爭時有可能出現市場份額下降的風險，進而影響公司未來發展。（二）行業管理政策變化的風險（二）行業管理政策變化的風險 藥品零售行業的發展受到國家有關政策的規范及影響。國家頒布了一系列如藥品經營質量管理規范、處方藥與非處方藥分類管理辦法（試行）等文件對行業運行提出了具體要求，隨著我國藥品零售行業管理標準逐年提升，這些規定也在不斷進行修訂與完善，對于企業經營提出更高的要求。如果本公司無法及時根據政策變化來修訂內部規范制度并有效執行，則有可能給公司經營帶來一定風險。此外，國家自2009年以來頒布多項政策推動新醫改實施，并且在全國范圍內逐步實施如基本藥物制度、公

15、立醫院改革試點等多項工作。新醫改政策體系由于涉及面較廣，具體執行需要應對各種復雜情況，在實施過程中可能會根據實際情況進行調整，存在一定不確定性。如果國家在實施新醫改過程中出臺的政策對零售藥店行業發展產生限制，則有可能使得公司經營及盈利能力面臨一定挑戰。招股說明書（申報稿）1-1-VIII（三）主要依靠租賃物業方式進行門店經營的風險（三）主要依靠租賃物業方式進行門店經營的風險 截至2013年12月31日，本公司共有零售門店783家，除1家門店以自有物業經營外，其余門店均通過租賃物業形式進行經營。租賃經營受租賃期限等的制約，存在一定的不確定性。雖然本公司在選址時均與業主方盡量簽訂五年甚至更長期限的

16、租賃合同，并要求享有優先續租權，但仍有可能由于租賃期限屆滿無法及時續約、房產拆遷、改建及周邊規劃或環境發生變化而影響門店的持續經營，給公司門店經營帶來一定風險。此外，由于經濟發展及國家政策等因素的影響，報告期內物業租賃市場價格也呈現上升趨勢。且本公司門店一般分布在經濟發達地區的主要商圈、居民社區及醫療機構附近。這些地點交通便利、商業發展水平相對較成熟，因而租金水平相對較高。報告期內本公司門店房租平均占營業收入比例為6.62%，是公司費用的重要組成部分。如果未來租金水平繼續上漲，則可能給公司的盈利提升帶來一定壓力。二、發行前滾存利潤分配二、發行前滾存利潤分配 本公司提示各位投資者，本次發行前滾存

17、利潤分配事宜如下：2014 年 2 月 17 日，老百姓召開 2013 年年度股東大會，審議通過了關于公司首次公開發行股票前滾存利潤分配方案的議案。根據該議案，2013 年年度利潤分配后，老百姓首次公開發行境內上市人民幣普通股（A 股）前的滾存未分配利潤，由公司首次公開發行股票前的老股東與首次公開發行股票后的新增股東，在公司首次公開發行股票后按照各自的持股比例共同享有。三、本次發行后的股利分配政策三、本次發行后的股利分配政策（一）利潤分配原則（一）利潤分配原則 公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配政策應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續發展。招股說明書（申報稿）1-1-IX（

18、二）利潤分配形式和期間間隔（二）利潤分配形式和期間間隔 公司采取現金、股票或者現金與股票方式相結合或法律許可的其他分配股利。在符合現金分紅的條件下，公司應當優先采取現金分紅的方式進行利潤分配。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司可根據當期經營利潤和現金流情況進行中期現金分紅。（三）現金分紅的條件和最低比例（三）現金分紅的條件和最低比例 在符合公司法等法律法規規定的利潤分配條件時，公司每年以現金方式分配的利潤應當不少于當年實現的可供分配利潤的 20%。董事會將根據公司當年經營的具體情況及未來正常經營發展的需要，確定當年具體現金分紅比例。若公司當年盈利，但董事會未做出現金利潤分

19、配預案或利潤分配預案中的現金分紅比例低于前述比例的,則應履行相應的程序和披露義務。（四）發放股票股利的條件（四）發放股票股利的條件 在滿足前項所述現金分紅的基礎上，公司可采取股票股利方式進行利潤分配，公司發放股票股利應注重股本擴張與業績增長保持同步。為了明確公司首次公開發行股票并上市后對新老股東的分紅回報的原則和決策機制，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制，保持股利分配政策的連續性和穩定性，公司根據公司法、上市公司監管指引第 3 號上市公司現金分紅等法律法規和公司章程的相關規定，制定了上市后的股東分紅回報規劃。公司未來三年（2014-2016 年），每年以現金方式分配的利潤應當不少于當年實

20、現的可供分配利潤的 20%。在每年現金分紅比例保持穩定的基礎上，如出現公司業務發展快速、盈利增長較快等情形，可供分配利潤增加時，董事會可以提出更高的現金分紅比例。在滿足前項所述現金分紅的基礎上，公司預計未來將保持較好的發展前景且公司發展對現金需求較大時，公司可以采用股票股利方式進行利潤分配。關于本公司股利分配政策及分紅回報規劃的詳細情況參見本招股說明書“第十四章 股利分配政策”及“第十一章 管理層討論與分析”。四、其他重大事項提示 四、其他重大事項提示 招股說明書（申報稿）1-1-X（一）關于本次發行的相關承諾（一）關于本次發行的相關承諾 根據中國證監會于 2013 年 11 月 30 日發布

21、的關于進一步推進新股發行體制改革的意見（以下簡稱“意見”），發行人及其實際控制人（謝子龍、陳秀蘭夫婦及EQT，其中EQT是以EQT GC II GP LP的普通合伙人身份行事）、全體股東、董事、監事、高級管理人員以及相關中介機構為發行人本次首次公開發行股票并上市出具了相關的承諾函，具體情況如下：序號 承諾函 承諾主體 序號 承諾函 承諾主體 1 關于股份鎖定及減持的承諾：詳見招股說明書“第五章 發行人基本情況”之“八、發行人的股本情況”之“（六）本次發行前股東所持股份的限售安排和自愿鎖定股份的承諾”。醫藥投資、澤星投資、謝子龍、陳秀蘭、EQT、西安圣大、長沙瑞途、長沙正和、石展、全體董事、監事

22、及高級管理人員 2 關于申報文件的承諾：發行人承諾：詳見招股說明書“重要聲明”?？毓晒蓶|承諾：“如果老百姓首次公開發行股票的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷老百姓是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司將按法定程序督促老百姓依法回購首次公開發行的全部新股；并且，本公司將依法購回本公司已轉讓的原限售股份。在中國證監會認定或人民法院判決認定存在上述情形后一個月內，本公司將啟動股份購回措施，發出購回要約，本公司依法購回已轉讓的原限售股份的價格不低于原限售股份的轉讓價格，且支付原限售股份轉讓過戶登記完成日至購回公告日期間的同期銀行活期存款利息（按中國人民銀行公告的基準

23、利率計算）作為賠償。老百姓首次公開發行股票的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失，賠償范圍包括股票投資損失及傭金和印花稅等損失，但本公司能夠證明自己沒有過錯的除外。在中國證監會認定或人民法院判決認定存在上述情形后一個月內，本公司將向遭受損失的投資者支付現金賠償，賠償損失的金額以投資者舉證證實的實際發生的直接損失為限，不包括間接損失。如本公司違反關于購回股份、賠償投資者損失的承諾，且未采取有效補救措施或履行賠償責任，則老百姓有權凍結本公司持有的老百姓股份，且可將應付本公司的現金分紅扣留，用于本公司履行有關補償或賠償責任，直至本

24、公司完全履行有關責任?！睂嶋H控制人承諾：“如果老百姓首次公開發行股票的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，則本公司/本人將依法賠償投資者損失，賠償范圍包括股票投資損失及傭金和印花稅等損失，但本公司/本人能夠證明發行人、醫藥投資、澤星投資、謝子龍、陳秀蘭、EQT、全體董事、監事、高級管理人員及中介機構 招股說明書（申報稿）1-1-XI 序號 承諾函 承諾主體 序號 承諾函 承諾主體 自己沒有過錯的除外。在中國證券監督管理委員會認定或人民法院判決認定存在上述情形后一個月內，本公司/本人將向遭受損失的投資者支付現金賠償，賠償損失的金額以投資者舉證證實的實際

25、發生的直接損失為限，不包括間接損失。在本公司/本人未采取有效補救措施或履行賠償責任之前，老百姓有權凍結本公司/本人持有或所控制的企業持有的老百姓股份，且可將應付本公司/本人或所控制的企業的現金分紅扣留，用于賠償投資者，直至本公司/本人完全履行有關責任?！倍?、監事、高級管理人員承諾：“老百姓首次公開發行股票的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失，賠償范圍包括股票投資損失及傭金和印花稅等損失，但本人能夠證明自己沒有過錯的除外。在中國證券監督管理委員會認定或人民法院判決認定存在上述情形后一個月內，將向遭受損失的投資者支付現金賠償，

26、賠償損失的金額以投資者舉證證實的實際發生的直接損失為限，不包括間接損失。在本人未采取有效補救措施或履行賠償責任之前，老百姓有權將應付本人的薪酬或津貼扣留，用于賠償投資者，直至本人完全履行有關責任?！北Ｋ]機構承諾：“如因保薦機構為老百姓大藥房連鎖股份有限公司首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失?！卑l行人律師承諾：“如因發行人律師為老百姓大藥房連鎖股份有限公司首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，但本所能夠證明自己沒有過錯的除外?！鄙陥髸嫀煶兄Z：“如因申

27、報會計師為老百姓大藥房連鎖股份有限公司首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失?！痹u估機構承諾：“因資產評估師為老百姓大藥房連鎖股份有限公司首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，但本所能夠證明自己沒有過錯的除外?！? 關于避免同業競爭的承諾：詳見招股說明書“第七章 同業競爭與關聯交易”之“一、同業競爭”之“（三）避免同業競爭的承諾和措施”。醫藥投資、澤星投資、謝子龍、陳秀蘭、EQT 4 關于規范關聯交易的承諾：詳見招股說明書“第七章 同業競爭與關聯交易”之

28、“二、關聯方及關聯交易”之“(六)規范和減少關聯交易的措施”。醫藥投資、澤星投資、謝子龍、陳秀蘭、EQT 5 關于社保、公積金的承諾：詳見招股說明書“第五章 發行人基本情況”之“十一、發行人員工與社會保障情況”之“（五）發行人執行社會保障制度、住房制度、醫療制度改革情況”。醫藥投資、澤星投資、陳秀蘭 招股說明書（申報稿）1-1-XII 序號 承諾函 承諾主體 序號 承諾函 承諾主體 6 關于租賃物業的承諾：詳見招股說明書“第六章 業務與技術”之“五、主要固定資產和無形資產情況”之“（二）無形資產情況”。醫藥投資、澤星投資、陳秀蘭 7 關于承諾履行的約束措施：請見上述 1-6 項。各承諾主體（二

29、）公司上市后穩定公司股價預案（二）公司上市后穩定公司股價預案 公司于 2014 年 2 月 17 日召開 2013 年年度股東大會，審議通過了上市后穩定公司股價的預案，具體內容如下：1、啟動股價穩定措施的具體條件 老百姓上市后三年內，如公司股票連續 20 個交易日的收盤價（第 20 個交易日構成“觸發日”，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，收盤價需進行相應調整，下同）均低于老百姓最近一期經審計的每股凈資產值（公司如有派息、送股、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，每股凈資產需進行相應調整，下同），構成“觸發啟動條件”。自公司股票上市交易后三年內首次觸發啟動條件，和/

30、或自公司股票上市交易后三年內首次觸發啟動條件之日起每隔 6 個月任一時點觸發啟動條件，為穩定公司股價之目的，公司應在符合相關法律、法規的規定且不應導致公司股權分布不符合上市條件的前提下，啟動穩定公司股價的措施，向社會公眾股東回購公司股份。2、穩定公司股價的具體措施和程序 在符合啟動股價穩定措施的條件時，相關主體將采取如下穩定股價的具體措施：（1）老百姓穩定公司股價的措施 1）在觸發日后 10 個交易日內，組織公司的業績發布會或業績路演，積極與投資者就公司經營業績和財務狀況進行溝通。2）在觸發日后 20 個交易日內，老百姓董事會召開會議討論公司回購股份的具體方案，并提交公司股東大會審議表決，經出

31、席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過，并根據有關法律法規的規定獲得有關機構的批準后，公司方可實施回購股份。老百姓單次用于回購股份的資金金額不少于1,000萬元且不超過上一會計年 招股說明書（申報稿）1-1-XIII 度歸屬于母公司股東凈利潤的 25%；如果某一會計年度觸發多次回購情形，則單一會計年度回購資金金額合計不超過上一會計年度歸屬于母公司股東凈利潤的50%。（2）主要股東澤星投資、醫藥投資穩定公司股價的措施 在觸發日后 30 個交易日內，澤星投資、醫藥投資提出增持老百姓股份的方案，根據有關法律法規的規定獲得有關機構的批準（如需）后 3 個交易日通知老百姓依法予以披露，在披露后 3

32、 個交易日后方可實施增持方案。澤星投資、醫藥投資單次用于增持股份的資金金額不低于其上一年度從老百姓獲得現金分紅的 20%；如果某一會計年度觸發多次增持情形，則澤星投資、醫藥投資單一會計年度回購資金金額合計不超過其上一年度從老百姓獲得的現金分紅的 50%。（3）董事、高級管理人員穩定公司股價的措施 如老百姓及主要股東澤星投資、醫藥投資上述穩定股價的措施實施后，老百姓股票連續 20 個交易日的收盤價仍均低于老百姓最近一期經審計的每股凈資產值，則除獨立董事以外的其他董事、高級管理人員在符合法律法規規定的情況下將通過二級市場競價交易方式買入老百姓股份。董事（獨立董事除外）、高級管理人員單次用于買入股份

33、的資金金額不低于其在擔任董事或高級管理職務上一年度從老百姓領取的稅后薪酬累計額的 20%；如果某一會計年度觸發多次買入情形，則董事（獨立董事除外）、高級管理人員單一會計年度用于買入股份的資金金額合計不超過其在擔任董事或高級管理職務上一年度從老百姓領取的稅后薪酬累計額的 50%。老百姓未來新聘董事（獨立董事除外）、高級管理人員，將要求其承諾按本預案采取穩定公司股價的措施。3、未能履行承諾的約束措施（1）如老百姓未實施上述穩定股價措施，應在股東大會及公司信息披露的指定媒體上公開說明具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉，并在符合法律法規規定的情況下將以單次不少于1,000萬元且不超過上一會計年度歸屬

34、于母公司 招股說明書（申報稿）1-1-XIV 股東凈利潤的 25%、單一會計年度合計不超過上一會計年度歸屬于母公司股東凈利潤的 50%的標準，向全體股東實施現金分紅。（2）如澤星投資、醫藥投資未實施上述穩定股價措施，應在股東大會及公司信息披露的指定媒體上公開說明具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉，并暫扣其在老百姓應獲得的股東分紅，同時其擁有的老百姓股份不得轉讓，直至其采取相應的穩定股價措施并實施完畢。（3）如董事（不包括獨立董事）、高級管理人員未實施上述穩定股價措施，應在股東大會及公司信息披露的指定媒體上公開說明具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉，并暫扣其在老百姓應領取的薪酬或津貼，如其持

35、有老百姓股份，則其持有的老百姓股份不得轉讓且暫扣其在老百姓應獲得的股東分紅，直至其采取相應的穩定股價措施并實施完畢。（三）主要股東關于鎖定期滿后股份減持意向的說明及承諾（三）主要股東關于鎖定期滿后股份減持意向的說明及承諾 公司主要股東醫藥投資承諾：“本公司擬長期持有公司股票，所持的老百姓股份在鎖定期滿后兩年內無減持意向；如鎖定期滿兩年后擬減持老百姓股份的，將提前 3 個交易日通知老百姓并予以公告，并按照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中國證監會及上海證券交易所相關規定辦理?！惫局饕蓶|澤星投資承諾：“本公司擬在鎖定期滿后開始減持所持的老百姓股份。本公司將根據證監會、交易所關于股東

36、減持的相關規定，結合市場情況，綜合考慮各方利益，盡量采取對市場影響較小的方式，在鎖定期滿后兩年內減持所持全部老百姓股份。本公司所持的老百姓首次公開發行股票之前已發行的股份在鎖定期滿后 2年內減持的價格不低于老百姓首次公開發行股票的發行價（如老百姓有派息、送股、公積金轉增股本等除權除息事項，則價格進行相應調整），并提前 3 個交易日公告具體減持計劃?！卑l行人律師認為，發行人等相關責任主體出具的相關承諾及約束措施符合法律、法規、規范性文件的相關規定，履行了相應的決策程序，合法有效。保薦機構認為，發行人及其實際控制人、股東、董事、監事、高級管理人員，以及本次發行相關中介機構已經根據意見出具了相關承諾

37、，該等承諾的內容合法、合 招股說明書（申報稿）1-1-XV 理，具體承諾事項及約束措施具有可執行性。其中關于股份鎖定期及其延長、穩定股價等承諾具有可操作性，證券交易所可以依據相關主體的承諾依法采取監管措施；關于申報文件的承諾符合法律規定，如發生違反承諾事項，發行人及控股股東可以依據該等承諾、監管規則及公司章程（草案）的規定，在依法履行決策程序后，履行回購及賠償義務；承諾的主要約束措施包括：股東違規減持所得歸發行人所有、發行人有權凍結發行人或其股東所持老百姓股份、暫扣發行人或其股東分紅、并在暫扣分紅中取得賠償、回購新發行股份、依法賠償等。（四）股東公開發售股份方案（四）股東公開發售股份方案 根據

38、中國證監會 中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見（證監會公告201342 號）的規定，2014 年 2 月 17 日，發行人 2013 年年度股東大會審議通過關于公司股東公開發售股份方案的議案，根據該議案，公司股東發售股份的方式為公開發售，價格與公司發行新股價格相同，公開發售股份的順序及比例如下：序號 發售股份的股東 發售前持股數量（股）擬發售股份數量 擬減持比例序號 發售股份的股東 發售前持股數量（股）擬發售股份數量 擬減持比例 1 澤星投資 92,840,660不超過 11,605,000 股其持股總數的 0-12.50%長沙瑞途 4,380,978不超過 1,095,200 股

39、其持股總數的 0-25%2 長沙正和 3,455,722不超過 863,900 股 其持股總數的 0-25%澤星投資 92,840,660不超過 9,217,950 股其持股總數的 0-9.93%3 醫藥投資 81,235,578不超過 9,217,950 股其持股總數的 0-11.35%公司股東發售股份時將按照上表中序號順序依次確定，同順位各股東之間轉讓老股無優先順序，按照相同比例進行減持；若該順位股東在按照其承諾上限確定老股轉讓數量后，累計轉讓老股數量仍未達到本次需轉讓老股總量的，將由下一順位股東轉讓；累計轉讓老股數量達到本次需轉讓本次老股總量的，后續股東則無需再轉讓老股。此外，公司股東公

40、開發售股份數量不得超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。招股說明書（申報稿）1-1-XVI 目目 錄錄 第一章第一章 釋釋 義義.1 第二章第二章 概概 覽覽.9 一、發行人基本情況.9 二、實際控制人簡介.10 三、主營業務.11 四、發行人主要財務數據和指標.11 五、本次發行情況.12 六、募集資金用途.13 第三章第三章 本次發行概況本次發行概況.14 一、本次發行的基本情況.14 二、本次發行的有關當事人.15 三、與本次發行上市有關的重要日期.17 第四章第四章 風險因素風險因素.18 一、市場風險.18 二、政策風險.19 三、業務風險.20 四、財務風

41、險.24 五、主要股東和實際控制人控制風險.27 六、藥品質量可能引致的風險.27 七、募集資金投資項目的風險.27 八、環保風險.28 九、股市風險.29 十、不可抗力因素導致的風險.29 第五章第五章 發行人基本情況發行人基本情況.30 一、發行人基本信息.30 二、發行人改制重組及設立情況.30 三、發行人股本形成、變化情況及重大資產重組情況.34 四、發行人的歷次驗資情況.56 五、發行人組織結構.58 六、發行人的控股子公司、參股公司簡要情況.62 七、發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況.67 八、發行人的股本情況.103 九、發行人內部職工股的情況.10

42、7 十、工會持股、職工持股會、信托持股、委托持股的情況.108 十一、發行人員工及社會保障情況.108 十二、發行人的實際控制人、持有5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾及其履行情況.110 第六章第六章 業務與技術業務與技術.112 一、本公司的主營業務、主要產品及其變化情況.112 二、發行人所處行業的基本情況.112 三、本公司在行業中的競爭地位.130 招股說明書（申報稿）1-1-XVII 四、本公司的主營業務情況.136 五、主要固定資產和無形資產情況.158 六、公司的技術與研發情況.186 七、質量管理措施.188 第七章第七章 同業競爭與關聯交

43、易同業競爭與關聯交易.193 一、同業競爭.193 二、關聯方及關聯交易.199 第八章第八章 發行人的董事、監事、高級管理人員發行人的董事、監事、高級管理人員.215 一、發行人董事、監事、高級管理人員簡介.215 二、發行人董事、監事和高級管理人員及其近親屬的持股情況和變動情況.219 三、發行人董事、監事和高級管理人員的其他對外投資情況.221 四、發行人董事、監事和高級管理人員的薪酬情況.222 五、發行人董事、監事和高級管理人員的兼職情況.223 六、發行人董事、監事和高級管理人員之間的親屬關系.225 七、董事、監事和高級管理人員簽訂的協議或作出的承諾.225 八、董事、監事和高級

44、管理人員的任職資格情況.226 九、董事、監事和高級管理人員報告期內的聘任及變動情況.226 第九章第九章 公司治理結構公司治理結構.228 一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況.228 二、發行人報告期內受處罰情況.247 三、資金占用和對外擔保情況.248 四、內部控制制度完整性、合理性及有效性的說明.249 第十章第十章 財務會計信息財務會計信息.250 一、財務報表.250 二、會計報表主體.256 三、財務報表的編制基礎及遵循企業會計準則的聲明.256 四、合并報表范圍及變化.257 五、采用的主要會計政策和會計估計.258 六、稅項.27

45、4 七、非經常性損益表.275 八、固定資產.276 九、長期股權投資.277 十、無形資產.278 十一、商譽.279 十二、主要債項.279 十三、所有者權益.279 十四、現金流量情況.282 十五、或有事項、期后事項及其他重要事項.282 十六、財務指標.283 十七、資產評估和驗資情況.285 第十一章第十一章 管理層討論與分析管理層討論與分析.288 一、財務狀況分析.288 二、盈利能力分析.307 三、現金流量分析.319 四、資本性支出分析.321 五、本公司主要的財務優勢和困難.322 六、本公司未來分紅回報規劃分析.323 招股說明書（申報稿）1-1-XVIII 第十二章

46、第十二章 業務發展目標業務發展目標.327 一、公司發展計劃.327 二、實現目標的具體業務計劃.328 三、擬定計劃依據的假設條件.332 四、實施計劃將面臨的主要困難.333 五、發展計劃與現有業務的關系.333 六、本次發行對實現業務目標的作用.333 第十三章第十三章 募集資金運用募集資金運用.335 一、本次發行募集資金的總量及依據.335 二、本次募集資金投向項目概況.335 三、募集資金投資項目基本情況.336 四、募集資金運用對公司主要財務狀況及經營成果的影響.366 第十四章第十四章 股利分配政策股利分配政策.368 一、公司報告期內股利分配政策.368 二、公司報告期內實際

47、股利分配情況.368 三、本次發行完成前滾存利潤的分配安排.369 四、本次發行后的股利分配政策.370 五、本次發行完成后的股東分紅回報規劃.372 第十五章第十五章 其他重要事項其他重要事項.373 一、信息披露與投資者服務.373 二、重大合同.375 三、對外擔保.378 四、重大訴訟事項.378 第十六章第十六章 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.382 一、發行人全體董事聲明.382 二、發行人全體監事聲明.383 三、發行人全體高級管理人員聲明.384 四、保薦人（主承銷商）聲明.386 五、發行人律師聲明.387 六、會計師事

48、務所聲明.388 七、資產評估機構聲明.390 第十七章第十七章 備查文件備查文件.393 一、備查文件.393 二、查閱地點和查閱時間.393 三、信息披露網址.393 招股說明書（申報稿）1-1-1第一章 釋第一章 釋 義義 本招股說明書中，除非文義另有所指，下列簡稱、名稱或術語具有如下涵義：老百姓/公司/本公司/發行人 指 老百姓大藥房連鎖股份有限公司 老百姓有限、醫藥連鎖 指 老百姓大藥房連鎖有限公司，本公司的前身，設立時的名稱為湖南老百姓醫藥連鎖有限公司，于2009年6月11日更名為老百姓大藥房連鎖有限公司 澤星投資 指 澤星投資有限公司，本公司主要股東 醫藥投資、湖南老百姓 指 湖

49、南老百姓醫藥投資管理有限公司，本公司主要股東，設立時的名稱為長沙老百姓大藥房有限公司，于 2003 年 3 月 17 日更名為湖南老百姓大藥房連鎖有限公司，于 2009 年 5 月 18 日更名為湖南老百姓醫藥投資管理有限公司 長沙瑞途 指 長沙瑞途投資合伙企業（有限合伙），本公司股東西安圣大 指 西安圣大投資發展有限公司，本公司股東 長沙正和 指 長沙正和投資合伙企業（有限合伙），本公司股東EQT 指 EQT Greater China II Limited，通過一系列特殊目的公司間接持有澤星投資 99.30%的股權，與謝子龍、陳秀蘭夫婦共同控制本公司 殷拓亞洲 指 EQT Partners

50、 Asia Limited（殷拓亞洲有限公司），為 EQT 提供投資咨詢服務 生達星 指 武漢生達星科貿發展有限公司，曾為老百姓有限的股東 陜西老百姓/陜西公司 指 老百姓大藥房連鎖（陜西）有限公司，本公司全資子公司 浙江老百姓/浙江公司 指 老百姓大藥房連鎖（浙江）有限公司，本公司全資子公司 廣西老百姓/廣西公司 指 老百姓大藥房連鎖（廣西）有限公司，本公司非全資子公司 山東老百姓/山東公司 指 老百姓大藥房連鎖（山東）有限公司，本公司全資子公司 河北老百姓/河北公司 指 老百姓大藥房連鎖河北有限公司，本公司全資子公司 廣東老百姓/廣東公司 指 老百姓大藥房連鎖廣東有限公司，本公司非全資 招

51、股說明書（申報稿）1-1-2子公司 天津老百姓/天津公司 指 老百姓大藥房連鎖（天津）有限公司，本公司非全資子公司 江西老百姓/江西公司 指 老百姓大藥房（江西）有限公司，本公司全資子公司 上海老百姓/上海公司 指 老百姓大藥房連鎖（上海）有限公司，本公司全資子公司 湖北老百姓/湖北公司 指 老百姓大藥房連鎖（湖北）有限公司，本公司非全資子公司 河南老百姓/河南公司 指 老百姓大藥房連鎖河南有限公司，本公司全資子公司 豐沃達 指 豐沃達醫藥物流（湖南）有限公司，本公司全資子公司 北京老百姓/北京公司 指 老百姓大藥房（北京）有限公司，本公司非全資子公司 江蘇老百姓/江蘇公司 指 老百姓大藥房（

52、江蘇）有限公司，本公司全資子公司 常州萬仁 指 常州萬仁大藥房有限公司，本公司全資子公司 藥圣堂 指 藥圣堂（湖南）制藥有限公司，本公司全資子公司 郴州老百姓/郴州公司 指 老百姓大藥房連鎖（郴州）有限公司，本公司非全資子公司 杭州秋濤老百姓 指 杭州秋濤老百姓大藥房有限公司，浙江老百姓全資子公司 杭州豐沃達 指 豐沃達醫藥物流（杭州）有限公司，浙江老百姓全資子公司 安徽百姓緣 指 安徽百姓緣大藥房連鎖有限公司，本公司全資子公司 常德民康 指 常德市民康藥號連鎖有限責任公司，本公司非全資子公司 老百姓電商 指 北京老百姓電子商務有限公司，本公司非全資子公司 天津濱海老百姓 指 老百姓大藥房連鎖

53、（天津濱海新區）有限公司，天津老百姓非全資子公司 友康貿易 指 杭州老百姓友康貿易有限公司，本公司持有其55.00%的股份，目前正在注銷中 招股說明書（申報稿）1-1-3康爾佳醫藥 指 湖南康爾佳醫藥有限公司，控股股東為湖南康爾佳藥業管理集團有限公司 康爾佳寶慶 指 湖南康爾佳寶慶大藥房連鎖有限公司，控股股東為湖南康爾佳藥業管理集團有限公司 湘潭海誠 指 湖南海誠大藥房連鎖有限責任公司 海誠投資 指 湖南海誠投資集團有限公司，湘潭海誠的控股股東 天宜投資 指 湖南天宜創業投資有限責任公司，股東為謝子龍、陳秀蘭夫婦 明園蜂業 指 湖南省明園蜂業有限公司，控股股東為天宜投資港寶投資 指 Granb

54、o Investment Limited，原為一家在香港注冊的投資公司，EQT 間接控制其 100%的股權，目前已注銷 郴州三興 指 郴州市三興經貿有限公司，本公司子公司天津老百姓、廣西老百姓及郴州老百姓的原少數股東。郴州三興已于 2012 年將持有的天津公司 24.5%股權、廣西公司 16.4%股權及郴州公司 31.85%股權轉讓予郴州市信騰商貿有限公司 信騰商貿 指 郴州市信騰商貿有限公司，目前持有天津老百姓24.5%股權、廣西老百姓 16.4%股權及郴州老百姓31.85%股權 郴州雙鶴 指 郴州雙鶴醫療器械有限責任公司，本公司子公司天津老百姓、廣西老百姓及郴州老百姓的少數股東 安邦制藥

55、指 湖南安邦制藥有限公司，曾為天宜投資的全資子公司 隆平茶業 指 湖南隆平茶業高科技有限公司，原名為湖南龍葉古丈毛尖茶文化產業有限公司 洪江古商城 指 湖南洪江古商城文化旅游產業投資股份有限公司瀟湘資本 指 湖南瀟湘資本投資股份有限公司 湖湘商貿 指 湖南湖湘商貿股份有限公司（籌）南方醫藥 指 湖南南方醫藥有限公司 國藥控股 指 國藥控股股份有限公司（HK.01099）海王星辰 指 深圳海王星辰連鎖藥店有限公司 國大藥房 指 國藥控股國大藥房有限公司 大參林 指 廣東大參林連鎖藥店有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-4一心堂 指 云南鴻翔一心堂藥業（集團）股份有限公司 湖南益豐 指 益豐大藥

56、房連鎖股份有限公司 CVS 指 CVS Caremark Corporation，為美國最大的藥品零售商。根據其截至 2013 年報，CVS 在美國的 43個州、波多黎各、哥倫比亞特區和巴西運營 7,660家零售藥店和專用藥品店以及 17 家流動藥店；CVS 還經營 800 家診所（其中 792 家位于零售藥店中）。CVS 2013 財年銷售額達到 1,268 億美元 Walgreens 指 Walgreen Co.，為美國銷售額第二的藥品零售商。根據其截至 2014 年 2 月 28 日季報（以每年 8 月31 日為財年截止日），Walgreens 在美國運營 8,681家零售藥店、健康中心

57、及專門診所。Walgreens 2013 財年銷售額達到 722 億美元 Rite Aid 指 Rite Aid Corporation，為美國銷售額第三的藥品零售商。根據其截至 2013 年報（以每年 3 月 1 日為財年截止日），Rite Aid 在美國運營 4,587 家零售藥店。Rite Aid 2013 財年銷售額達到 255 億美元 A 股 指 獲準在境內證券交易所上市、以人民幣標明面值、以人民幣認購和進行交易的普通股股票 本次發行 指 發行人依據本招股說明書所載條件公開發售 A 股的行為 招股說明書 指 老百姓大藥房連鎖股份有限公司首次公開發行股票（A 股）招股說明書 公司法 指

58、 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 創立大會 指 老百姓發起會議暨第一次股東大會，于 2011 年 4月 14 日召開 公司章程 指 老百姓過往及現行有效的公司章程 公司章程（草案）指 老百姓大藥房連鎖股份有限公司章程（草案）（經股東大會審議通過，于公司首次公開發行股票并在證券交易所掛牌上市之日起施行）國務院 指 中華人民共和國國務院，即中央人民政府，是最高國家權力機關的執行機關，是最高國家行政機關 政協 指 中國人民政治協商會議 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 衛計委 指 也指代原中華人民共和國衛生部。根據國務院 招股說明書（申報稿）1-1-5機構改革和職能轉變

59、方案，將國家人口和計劃生育委員會的研究擬定人口發展戰略、規劃及人口政策職責劃入國家發展和改革委員會；不再保留衛生部、國家人口和計劃生育委員會，組建國家衛生和計劃生育委員會 國家食藥監總局 指 也指代原國家食品藥品監督管理局。根據國務院機構改革和職能轉變方案，將食品安全辦的職責、食品藥品監管局的職責、質檢總局的生產環節食品安全監督管理職責、工商總局的流通環節食品安全監督管理職責整合，組建國家食品藥品監督管理總局 商務部 指 中華人民共和國商務部 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 國家統計局 指 中華人民共和國國家統計局 十二五規劃 指 中華人民共和國國民經濟和社會發展第十二個五

60、年規劃綱要?！笆濉币巹澋钠鹬箷r間：2011-2015 年 國家基本藥物目錄 指 國家基本藥物目錄（2012 年版），由中華人民共和國衛生部頒布，是醫療機構配備使用藥品的依據，包括兩部分：基層醫療衛生機構配備使用部分和其他醫療機構配備使用部分?；舅幬锬夸浿械乃幤肥沁m應基本醫療衛生需求，劑型適宜，價格合理，能夠保障供應，公眾可公平獲得的藥品 藥典 指 中華人民共和國藥典，是國家監督管理藥品質量的法定技術標準 新醫改 指 指以中共中央、國務院向社會公布關于深化醫藥衛生體制改革的意見為核心文件及其他相關配套政策形成的醫療體制改革。新醫改提出了“有效減輕居民就醫費用負擔，切實緩解看病難、看病貴”的

61、近期目標，以及“建立健全覆蓋城鄉居民的基本醫療衛生制度，為群眾提供安全、有效、方便、價廉的醫療衛生服務”的長遠目標 GSP 指 Good Supply Practice，藥品經營質量管理規范 GMP 指 Good Manufacturing Practice，藥品生產質量管理規范 OTC、非處方藥 指 不需憑執業醫師或執業助理醫師開具的處方便可自行購買和使用的藥品 處方藥 指 憑執業醫師或執業助理醫師開具的處方才可以調 招股說明書（申報稿）1-1-6配、購買和使用的藥品 兩周患病率 指 也稱二周患病率，是衛生服務需要指標。兩周患病率=調查居民中兩周內患病人數或人次數/調查總人數之比 批發商 指

62、 指向生產企業購進產品，然后轉售給零售商、產業用戶或各種非營利組織，不直接服務于個人消費者的商業機構，位于商品流通的中間環節 ICD Research 指 隸屬于 Progressive Digital Media Group，是一家全球性的市場調查公司，主要提供不同專業領域研究分析報告 示野藥局 指 示野藥局株式會社，日本的一家領先藥妝零售連鎖企業 美國連鎖藥店協會 指 National Association of Chain Drug Store，是美國零售藥店及其他超市及商業藥品零售商的行業協會，協會旨在代表連鎖藥店與政府對話，敦促政府立法，促進醫藥連鎖業的發展和繁榮 中康資訊 指 廣

63、州中康醫藥資訊有限公司 中國藥品零售發展研究中心 指 隸屬于廣州中康醫藥資訊有限公司，是國內專注于中國藥品零售業態調查、分析、研究并發布業態信息與研究報告的專業機構 WMS 指 Warehouse Management System，倉庫管理系統，指通過入庫業務、出庫業務、倉庫調撥、庫存調撥和虛倉管理等功能，綜合批次管理、物料對應、庫存盤點、質檢管理、虛倉管理和即時庫存管理等功能綜合運用的管理系統 WCS 指 Warehouse Control System，倉庫控制系統，主要指為物流中心的監控和調度指揮系統服務，以實現物流中心內部各項設施和設備（如輸送線、堆垛機等）的管理與操作 ERP 指

64、Enterprise Resource Planning，企業資源規劃，ERP是針對物資資源管理（物流）、人力資源管理（人流）、財務資源管理（財流）、信息資源管理（信息流）集成一體化的企業管理軟件 RFID 指 Radio Frequency Identification，射頻識別技術，又稱電子標簽、無線射頻識別，是一種通信技術，可通過無線電訊號識別特定目標并讀寫相關數據，而無需識別系統與特定目標之間建立機械或光學接觸 飛行檢查 指 藥品 GMP 飛行檢查，是藥品 GMP 認證跟蹤檢查 招股說明書（申報稿）1-1-7的一種形式，指藥品監督管理部門根據監管需要隨時對藥品生產企業所實施的現場檢查

65、VI 指 Visual Identity，即視覺識別，是企業形象識別系統中具有傳播力和感染力的層面 SI 指 Store Identity，主要指門店終端形象 AS/RS 指 Automated Storage and Retrieval System，自動存取系統，也就是通常所指的自動化倉儲系統，是由高層立體貨架、堆垛機、輸送系統、信息識別系統、計算機控制系統、通信系統、監控系統、管理系統等組成的自動化系統 擱板貨架 指 擱板貨架一般采用鍍鉻鋼絲網和支柱的組裝式結構，可以將擱板固定在結構上以放置貨物，可任意組合層間距，適用于人工存取較輕的貨物，常為散件或質量較輕的已包裝物品（便于人工存?。?，

66、貨架高度通常在 2.5m 以下 流利貨架 指 又稱流利式貨架，產品采用輥輪鋁合金，鈑金等流利條，利用貨物臺架的自重，從一邊通道存貨，另一邊通道取貨實現先進先出，存儲方便。流利架存儲效率高，適合大量貨物的短期存放和揀選LAN 指 Local Area Network，局域網是指在某一區域內由多臺計算機互聯成的計算機組，可以實現文件管理、應用軟件共享、打印機共享、工作組內的日程安排、電子郵件和傳真通信服務等功能 VPN 指 Virtual Private Network，虛擬專用網絡指的是在公用網絡上建立專用網絡的技術 IPSEC 指 Internet Protocol Security，Inte

67、rnet 協議安全性是一種開放標準的框架結構，通過使用加密的安全服務以確保在 Internet 協議(IP)網絡上進行保密而安全的通訊 SAN 指 Storage Area Network，存儲域網絡的支撐技術是Fibre Channel 技術，這是 ANSI 為網絡和通道 I/O接口建立的一個標準集成 IDS 指 Intrusion Detection Systems，即入侵檢測系統，專業上講就是依照一定的安全策略，通過軟、硬件，對網絡、系統的運行狀況進行監視，盡可能發現各種攻擊企圖、攻擊行為或者攻擊結果，以保證網絡系統資源的機密性、完整性和可用性 RAID 指 Redundant Arra

68、y of Independent Disk，獨立冗余磁盤陣列是一種把多塊獨立的硬盤（物理硬盤）按 招股說明書（申報稿）1-1-8不同的方式組合起來形成一個硬盤組（邏輯硬盤），提供比單個硬盤更高的存儲性能與數據備份能力 NT、OS2、Unix 指 不同的計算機操作系統 Oracle 指 甲骨文公司，是世界領先的信息管理軟件開發商，因其復雜的關系數據庫產品而聞名 CISCO 指 思科系統公司，是互聯網解決方案的領先提供與引領者，其生產的設備和軟件產品主要用于連接計算機網絡系統 保薦人（主承銷商）指 瑞銀證券有限責任公司 發行人律師/啟元 指 湖南啟元律師事務所 普華永道 指 普華永道中天會計師事務

69、所有限公司、普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）。普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）系由普華永道中天會計師事務所有限公司經有關部門批準轉制成立 開元評估 指 開元資產評估有限公司 中銘國際 指 中銘國際資產評估（北京）有限責任公司 湖南鵬程 指 湖南鵬程有限責任會計師事務所 華寅五洲 指 中審華寅五洲會計師事務所（特殊普通合伙）報告期 指 2011 年度、2012 年度及 2013 年度 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元$指 美元 本招股說明書中部分合計數若出現與各加數直接相加之和在尾數上有差異，均為四舍五入所致。招股說明書（申報稿）1-1-9第二章 概第二章 概 覽覽 本概覽僅對

70、本招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀本招股說明書全文。一、發行人基本情況一、發行人基本情況 中文名稱：老百姓大藥房連鎖股份有限公司 英文名稱：Laobaixing Pharmacy Chain Joint Stock Company 注冊資本：200,000,000元 實收資本：200,000,000元 法定代表人：謝子龍 成立日期：2005年12月1日 整體變更日期：2011年4月29日 住所：湖南省長沙市開福區湘雅路270號 郵政編碼：410005 電話號碼：0731-84035189 傳真號碼：0731-84035199 互聯網地址： 電子信箱： 董事會秘書：張鈺

71、 招股說明書（申報稿）1-1-10經營范圍：中藥材、中藥飲片、中成藥、化學藥制劑、抗生素制劑、生化藥品、生物制品的零售（連鎖）（許可證有效期至2015年6月29日）；中醫診所（限分支機構憑醫療機構執業許可證經營）；I類、II類醫療器械（不含6840體外診斷試劑、含6840類排卵檢測試紙、排卵檢測卡、排卵檢測筆和鋅、鈣檢測試劑等尿液干化學試紙）和類：6815注射穿刺器械、6864醫用衛生材料及敷料、6866醫用高分子材料及制品經營（許可證有效期至2015年12月05日）；水生野生動物的經營利用（許可證有效期至2014年12月）；預包裝食品、散裝食品、乳制品（含嬰幼兒配方乳粉）的批發兼零售（食品流

72、通許可證有效期至2014年5月9日）；國產酒類零售（備案登記證有效期至2014年6月2日），提供互聯網藥品信息服務（資格證書有效期至2017年09月18日）、互聯網藥品交易服務（資格證書有效期至2018年10月21日）；第二類增值電信業務中的信息服務業務（不含固定網電話信息服務和移動網信息服務）（增值電信業務許可證有效期至2018年11月4日）；本公司保健食品經營企業經營許可登記表品種范圍內的保健食品零售；隱形眼鏡護理用品、消毒用品、日用品、化妝品、小家電的零售；提供柜臺租賃服務及相關業務的策劃、咨詢、服務（以上商品涉及配額、許可證管理的按國家有關規定辦理）。二、實際控制人簡介二、實際控制人簡

73、介 謝子龍、陳秀蘭夫婦和EQT為本公司共同實際控制人。其中，謝子龍、陳秀蘭夫婦通過醫藥投資間接持有公司81,235,578股，陳秀蘭直接持有公司8,800,521股，合計持股占本次發行前股本總額的45.02%；EQT通過一系列的特殊目的公司間接持有澤星投資99.3%的股份，澤星投資持有公司92,840,660股，占本次發行前股本總額的46.42%。招股說明書（申報稿）1-1-11關于本公司主要股東及實際控制人的詳細情況，參見本招股說明書“第五章 發行人基本情況”之“七、發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”。三、主營業務三、主營業務 本公司是全國最大的藥品零售連鎖企業

74、之一。自設立以來本公司一直專注于通過自有營銷網絡從事藥品及健康相關商品的銷售。截至2013年12月31日，本公司構建了覆蓋全國15個省、自治區及直轄市、71個城市，共計783家門店的營銷網絡，經營商品品規達5.4萬余種。本公司的品牌“老百姓”是中國馳名商標。本公司在由中國藥品零售發展研究中心主導評選的“中國藥品零售企業競爭力百強”排行榜中，于2010年獲得運營力冠軍，于2011年以來連續三年蟬聯規模力冠軍，并于2010年以來連續三年蟬聯品牌力冠軍及連續四年蟬聯全國綜合競爭力第一名。自2008年以來，本公司在中國連鎖經營協會公布的“中國連鎖百強”中連年位列零售藥店行業上榜企業的第二名，顯示了行業

75、領先的競爭優勢和市場地位。四、發行人主要財務數據和指標四、發行人主要財務數據和指標 根據經審計的財務報表，本公司最近三年主要財務數據及指標如下：（一）合并資產負債表的主要數據（一）合并資產負債表的主要數據 單位：元 2013年年12月月31日日 2012年年12月月31日日 2011年年12月月31日日 資產合計 2,179,688,5331,615,311,4981,520,246,806負債合計 1,263,229,793882,717,584912,832,376少數股東權益合計 106,651,24583,507,14569,364,208歸屬于母公司股東權益合計 809,807,49

76、5649,086,769538,050,222（二）合并利潤表的主要數據（二）合并利潤表的主要數據 招股說明書（申報稿）1-1-12單位：元 2013年度年度 2012年度年度 2011年度年度 營業收入 3,321,294,6442,841,634,8832,467,038,117營業利潤 247,757,531205,367,341162,657,574利潤總額 253,152,296207,928,420176,269,501歸屬于母公司股東的綜合收益總額 160,720,726125,036,54798,963,320（三）合并現金流量表的主要數據（三）合并現金流量表的主要數據 單位：

77、元 2013年度年度 2012年度年度 2011年度年度 經營活動產生的現金流量凈額 136,517,629148,854,663132,619,219投資活動產生的現金流量凈額(242,815,584)(114,922,333)(186,749,851)籌資活動產生的現金流量凈額 86,939,384(64,564,182)139,066,142現金及現金等價物凈（減少）/增加額(19,358,571)(30,631,852)84,935,510（四）主要財務指標（四）主要財務指標 2013年年12月月31日日 2012年年12月月31日日 2011年年12月月31日日 資產負債率（母公司）

78、60.42%51.77%52.29%資產負債率（合并）57.95%54.65%60.05%流動比率 1.211.341.23速動比率 0.670.790.69無形資產（土地使用權除外）占凈資產比例 9.16%3.69%4.56%每股凈資產（元/股）4.583.663.04 2013年度年度 2012年度年度 2011年度年度 應收賬款周轉率（次/年）13.7915.1517.67存貨周轉率（次/年）3.633.733.79息稅折舊攤銷前利潤（萬元）31,642.3226,619.8222,165.03利息保障倍數 18.5516.1342.72每股經營活動產生的現金流量凈額（元/股）0.680

79、.740.66每股凈現金流量（元/股）(0.10)(0.15)0.42五、本次發行情況五、本次發行情況（一）股票種類：人民幣普通股（A股）（二）每股面值：1.00元 招股說明書（申報稿）1-1-13（三）發行規模：公開發行新股【】股，股東公開發售股份【】股（不超過3,200萬股），合計不超過6,700萬股（四）每股發行價格：【】元（五）發行方式：網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購發行相結合的方式，或中國證監會認可的其他發行方式（六）發行對象：在上海證券交易所開設A股股東賬戶的中國境內自然人、法人及其他機構（中國法律、法規及本公司需遵守的其他監管要求所禁止者除外）（七）承銷方式：由主承銷商牽頭

80、組織承銷團對本次公開發行的社會公眾股采用余額包銷方式承銷 六、募集資金用途六、募集資金用途 經本公司2012年第一次臨時股東大會及2014年第一次臨時股東大會審議批準，本次發行新股的募集資金扣除發行費用后，將投資于新店建設、老店改造、長沙物流配送中心建設工程項目（二期）、醫藥連鎖信息服務平臺建設項目、安徽百姓緣80.01%股權收購項目以及補充流動資金項目。上述項目總投資額為105,578.87萬元，其中計劃用募集資金投入101,038.52萬元；如果本次募集資金凈額低于以上預計募集資金投資額，對募集資金投資項目所存在的資金缺口，公司將自籌解決。如果本次募集資金到位前公司需要對上述擬投資項目進行

81、先期投入，則公司將用自籌資金投入，待募集資金到位后將以募集資金置換上述自籌資金。募集資金用途參見本招股說明書“第十三章 募集資金運用”的相關內容。招股說明書（申報稿）1-1-14第三章 本次發行概況第三章 本次發行概況 一、本次發行的基本情況本次發行的基本情況 股票種類：人民幣普通股（A股）每股面值：1.00元 發行股數：公開發行新股【】股，股東公開發售股份【】股（不超過3,200萬股），合計不超過6,700萬股 每股發行價格：【】元 定價方式：本次發行定價將遵循市場化原則，根據發行時證券市場狀況，通過市場詢價或中國證監會認可的其他定價方式確定。發行價格將由本公司與主承銷商進行討論后根據當時的

82、市場情況予以確定 發行后每股收益：【】元（預計凈利潤除以發行后的總股本）發行市盈率：【】倍（每股發行價格除以發行后每股收益）發行前每股凈資產 4.58元（按截至2013年12月31日經審計的凈資產除以發行前總股本計算）發行后每股凈資產：【】元 發行市凈率：【】倍（每股發行價格除以發行后每股凈資產）發行方式：采用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式，或中國證監會認可的其他發行方式 發行對象：在上海證券交易所開設A股股東賬戶的中國境內自然人、法人及其他機構（中國法律、法規及本公司需遵守的其他監管要求所禁止者除外）承銷方式：由主承銷商牽頭組織承銷團對本次公開發行的社會 招股說明書

83、（申報稿）1-1-15公眾股采用余額包銷方式承銷 預計募集資金總額：【】萬元 預計募集資金凈額：【】萬元 發行費用概算：本次發行費用總額為【】萬元，其中包括保薦及承銷費用【】萬元；審計、評估、驗資及復核費用【】萬元；律師費用【】萬元；信息披露費、發行手續費等其他費用【】萬元 二、本次發行的有關當事人本次發行的有關當事人（一）保薦人（主承銷商）：瑞銀證券有限責任公司（一）保薦人（主承銷商）：瑞銀證券有限責任公司 住 所：北京市西城區金融大街 7 號英藍國際金融中心 12 層、15 層 法定代表人：程宜蓀 電 話：010-5832 8888 傳 真：010-5832 8964 保薦代表人：趙源、蔣

84、理 項目協辦人：劉一凡 項目經辦人：韓剛、楊艷萍、焦云帆、張瀛方、張紫清（二）發行人律師：湖南啟元律師事務所（二）發行人律師：湖南啟元律師事務所 住 所：湖南省長沙市芙蓉中路二段 359 號佳天國際新城 A 座 17 層 負責人：李榮 電 話：0731-8295 3778 傳 真：0731-8295 3779 經辦律師：謝勇軍、廖青云、許智（三）主承銷商律師：北京市天元律師事務所（三）主承銷商律師：北京市天元律師事務所 住 所：北京市西城區豐盛胡同 28 號太平洋保險大廈 10 層 招股說明書（申報稿）1-1-16負責人：朱小輝 電 話：010-5776 3888 傳 真：010-5776 3

85、777 經辦律師：徐萍、劉曉芳（四）審計、驗資及驗資復核機構：普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）（四）審計、驗資及驗資復核機構：普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）住 所：上海市浦東新區陸家嘴環路 1318 號星展銀行大廈 6 樓 首席合伙人：楊紹信 電 話：021-2323 8888 傳 真：021-2323 8800 經辦注冊會計師：王斌、陳建孝（五）資產評估機構：（五）資產評估機構：1、開元資產評估有限公司、開元資產評估有限公司 住 所：北京市海淀區中關村南大街甲 18 號院 1-4 號樓 B 座 15 層-15B 法定代表人：胡勁為 電 話：010-6215 5827 傳 真

86、：010-6219 7312 經辦注冊資產評估師：申時鐘、丁凌霄 2、中銘國際資產評估（北京）有限責任公司、中銘國際資產評估（北京）有限責任公司 住 所：北京市豐臺區橋南科學城星火路 1 號昌寧大廈 8 層 法定代表人：黃世新 電 話：010-5226 2533 傳 真：010-5226 2535 經辦注冊資產評估師：劉建平、李彥濤、劉彥麗、羅小根 招股說明書（申報稿）1-1-17（六）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（六）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 住 所：上海市浦東新區陸家嘴東路 166 號中國保險大廈 36 樓 電 話：021-5870 88

87、88 傳 真：021-5889 9400（七）主承銷商收款銀行：【】（七）主承銷商收款銀行：【】戶 名：瑞銀證券有限責任公司 賬 號：【】（八）擬上市交易的證券交易所：上海證券交易所（八）擬上市交易的證券交易所：上海證券交易所 住 所：上海市浦東南路 528 號證券大廈 電 話：021-6880 8888 傳 真：021-6880 4868 發行人與本次發行有關的上述中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。三、與本次發行上市有關的重要日期與本次發行上市有關的重要日期 刊登發行公告日：【】年【】月【】日 詢價推介時間：【】年【】月【】日-【】年【】

88、月【】日 刊登定價公告日期：【】年【】月【】日 網下申購日期和繳款日期：【】年【】月【】日-【】年【】月【】日 網上申購日期和繳款日期：【】年【】月【】日 股票上市日期：【】年【】月【】日 請投資者關注發行人與保薦人（主承銷商）于相關媒體披露的公告。招股說明書（申報稿）1-1-18第四章 風險因素第四章 風險因素 投資者在評價公司本次發行及作出投資決定時，除本招股說明書已披露的其他信息外，應審慎考慮下述各項風險因素。如下列情況發生，本公司的財務狀況和/或經營業績可能會受到不利影響。下述風險是根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，但該排序并不表示風險因素會依次發生。一、市場風險一、市

89、場風險（一）零售藥店行業市場競爭風險（一）零售藥店行業市場競爭風險 我國零售藥店行業在近十年的發展中快速擴張，門店數目增長迅速，截至2012 年底，全國零售藥店數量達到 423,723 家，呈現出“小而散”的競爭格局。同時，行業領先企業不斷加大市場拓展和整合力度，將逐漸提高行業集中度，從而加劇市場競爭。此外，隨著外商投資產業指導目錄（2011 年修訂）的頒布，國家對于外資設立零售藥店由限制類改為允許類，境外資本及國際領先的零售藥店的進入將進一步加劇競爭。盡管公司目前在商品采購、物流配送、營銷網絡拓展和質量管理等方面在零售藥店行業擁有一定的競爭優勢，但如果公司不能持續提升核心競爭力，則在部分經營

90、區域面臨日趨激烈的市場競爭時有可能出現市場份額下降的風險，進而影響公司未來發展。（二）宏觀經濟波動的風險（二）宏觀經濟波動的風險 宏觀經濟周期性波動直接影響消費者實際可支配收入水平以及消費支出結構，從而影響對藥品及健康相關商品的需求。雖然零售藥店行業的市場需求具有較強剛性，但仍會受到經濟周期性波動的影響。2008 年以來全球經濟出現了較大波動，國內經濟情況也受到影響，我國 2013 年 GDP 增幅為 7.7%，低于 2012年 7.8%的增幅。經濟增速的減緩將在一定程度上影響消費者的消費意愿，給企業盈利水平和經營狀況帶來不利影響。如果未來全球經濟或國內經濟出現較大波動的情況，將可能直接影響我

91、國零售藥店行業的發展。招股說明書（申報稿）1-1-19（三）消費者購物方式改變的風險（三）消費者購物方式改變的風險 隨著科技的進步、電子商務和網絡經濟的興起，以及第三方配送服務的快速發展，藥品銷售電子商務網站近年來逐漸增多。根據國家食藥監總局網站顯示，截至本招股說明書簽署之日，我國共已頒發 244 個互聯網藥品交易服務牌照，本公司也擁有該項牌照（湘 C20130002），并成立了老百姓電商（）開展健康商品的電子商務業務。如果消費者逐漸接受網上購物的方式，將可能造成藥品零售市場格局和銷售方式的轉變，影響傳統零售藥店的市場份額，有可能對本公司業務帶來一定的沖擊。此外，如果消費者由于政策導向、經濟利

92、益等原因選擇如醫療機構等其他零售渠道購買藥品及其他商品，則有可能對本公司經營業績構成一定沖擊。二、政策風險二、政策風險（一）行業管理政策變化的風險（一）行業管理政策變化的風險 藥品零售行業的發展受到國家有關政策的規范及影響。國家頒布了一系列如藥品經營質量管理規范、處方藥與非處方藥分類管理辦法（試行）等文件對行業運行提出了具體要求，隨著我國藥品零售行業管理標準逐年提升，這些規定也在不斷進行修訂與完善，對于企業經營提出更高的要求。如果本公司無法及時根據政策變化來修訂內部規范制度并有效執行，則有可能給公司經營帶來一定風險。此外，國家自2009年以來頒布多項政策推動新醫改實施，并且在全國范圍內逐步實施

93、如基本藥物制度、公立醫院改革試點等多項工作。新醫改政策體系由于涉及面較廣，具體執行需要應對各種復雜情況，在實施過程中可能會根據實際情況進行調整，存在一定不確定性。如果國家在實施新醫改過程中出臺的政策對零售藥店行業發展產生限制，則有可能使得公司經營及盈利能力面臨一定挑戰。（二）藥品降價的風險（二）藥品降價的風險 為了降低群眾用藥負擔，近年來國家發改委多次出臺政策，調低藥品零售價 招股說明書（申報稿）1-1-20格上限，2011年以來實施的藥品零售價格上限調整共涉及公司經營品規3,509個，其中公司需相應調整價格品規共 816 個，根據需調整價格品規上年銷售情況計算，累計影響公司銷售毛利率約 0.

94、20%。由于公司堅持“平價”策略，所經營藥品的零售價格大多低于國家發改委新調整的限價標準，且少部分需下調零售價格的藥品所占公司整體銷售比例較低，因此，國家發改委調價對公司業績影響相對較小。但隨著未來我國基本藥物制度的逐步推行和新醫改政策的逐步實施，國家發改委也可能繼續出臺限價政策，擴大限價范圍或進一步調低藥品零售價格，如公司未及時采取適當措施對經營的商品組合進行調整，將使本公司銷售毛利率水平降低。（三）地區性政策的風險（三）地區性政策的風險 零售藥店的經營具有一定地域性特征，且各地對于零售藥店行業發展的支持力度及政策存在一定差異，因此在零售藥店門店拓展、醫保資格的取得及允許銷售的商品品類等方面

95、可能存在不同的政策要求。如果地方監管部門出臺針對當地零售藥店行業更加嚴格的限制性規定，或對零售藥店的營銷網絡拓展或商品銷售等提出特殊要求，可能影響本公司門店在該地區的經營策略，從而給經營業績帶來一定不確定性。（四）推行藥品集中采購招標制度對公司業績的風險（四）推行藥品集中采購招標制度對公司業績的風險 國家要求通過藥品集中采購招標制度確定價格的基本藥物在醫療機構領域采用“零差率”方式進行銷售，對零售藥店基本藥物品種的銷售構成一定影響。憑借較大的采購規模及靈活的付款條件，公司基本藥物品種的采購成本仍保持在較低水平，零售價格相對于醫療機構有一定優勢，利潤空間較為穩定。但隨著藥品集中采購招標制度的嚴格

96、執行，基本藥物的招標采購價格可能出現進一步下調，對公司的盈利將產生一定的不利影響。三、業務風險三、業務風險（一）主要依靠租賃物業方式進行門店經營的風險（一）主要依靠租賃物業方式進行門店經營的風險 招股說明書（申報稿）1-1-21截至2013年12月31日，本公司共有零售門店783家，除1家門店以自有物業經營外，其余門店均通過租賃物業形式進行經營。租賃經營受租賃期限等的制約，存在一定的不確定性。雖然本公司在選址時均與業主方盡量簽訂五年甚至更長期限的租賃合同，并要求享有優先續租權，但仍有可能由于租賃期限屆滿無法及時續約、房產拆遷、改建及周邊規劃或環境發生變化而影響門店的持續經營，給公司門店經營帶來

97、一定風險。此外，由于經濟發展及國家政策等因素的影響，報告期內物業租賃市場價格也呈現上升趨勢。且本公司門店一般分布在經濟發達地區的主要商圈、居民社區及醫療機構附近。這些地點交通便利、商業發展水平相對較成熟，因而租金水平相對較高。報告期內本公司房租平均占營業收入比例為6.62%，是公司費用的重要組成部分。如果未來租金水平繼續上漲，則可能給公司的盈利提升帶來一定壓力。（二）部分經營場所租賃房屋產權手續不完善的風險（二）部分經營場所租賃房屋產權手續不完善的風險 根據我國現行法律法規，租賃物業應在有權房管部門進行備案登記。截至本招股說明書簽署之日，公司于2013年12月31日已開業的783家門店中尚有1

98、93家門店的租賃物業暫未完成備案登記手續，該等門店的經營面積占公司總租賃物業面積的10.58%，比例相對較小。盡管該等租賃大多取得了房屋權屬證明、建設文件或出租方出具的說明，并在合同中約定了由出租方承擔因出租房屋合法性問題導致的經濟損失，但如果因為租賃房屋產權手續不完善而導致租賃期提前終止或門店因租賃期縮短等原因需要遷移經營場所，則將暫停門店運營，且會產生額外的遷移成本，從而使門店的經營業務在短期內受到一定影響。本公司股東澤星投資、醫藥投資和陳秀蘭已出具承諾函，承諾就上市前因租賃合同未辦理備案手續而導致本公司無法按租賃合同約定的租賃期限繼續租賃的情況，各方按照上市前的相對股權比例各自承擔給本公

99、司帶來的損失。（三）門店管控的風險（三）門店管控的風險 零售藥店的門店管理涉及多方面的工作，需要依靠門店管理人員、一線銷售人員的相互配合、協同操作以及完善的后勤保障體系和嚴密的工作流程，才能夠有效控制門店運營中可能面臨的風險。本公司門店接待顧客數量較多，如果門店 招股說明書（申報稿）1-1-22員工對于公司管理措施執行不到位，可能出現商品丟失、服務投訴等情況，或在商品效期管理、處方藥銷售、醫保刷卡管理等方面出現個別違規行為，導致本公司違反醫保部門規定或受到監管部門處罰，可能對企業形象以及門店經營情況造成不利影響。（四）商品采購價格上升的風險（四）商品采購價格上升的風險 公司主要銷售中西成藥、健

100、康食品及中藥飲片等商品。受近年全國物價指數上升及部分中藥材主產地氣候變化等因素影響，部分商品生產廠家提高了商品出廠價格，進而導致本公司部分商品采購成本出現一定程度上升。如果未來采購商品價格繼續上升，且本公司無法相應及時調整售價，則本公司的銷售毛利率可能有所降低，從而影響盈利水平。（五）營銷網絡持續擴張的管理風險（五）營銷網絡持續擴張的管理風險 本公司營銷網絡近年來保持穩定增長趨勢，報告期內累計凈增門店330家。營銷網絡的擴張提高了經營管理的復雜程度，并對公司在門店選址、物流配送、人員培訓、內部控制、客戶品牌認知的建立及忠誠度的培育等方面的能力提出了更高的要求。本公司在商品采購、物流配送、銷售等

101、環節制訂了相應的管理辦法，保證了門店拓展的標準化和可復制性，但如果未來本公司在進一步擴張營銷網絡時，出現管理措施未執行到位、工作失誤導致服務質量下降或者違反有關規章制度等情況，可能影響公司的業務發展及經營業績。（六）并購風險（六）并購風險 除新設直營門店以外，本公司亦考慮以并購其他零售藥店企業的方式進行業務拓展。對于未來新的并購項目，如果公司未能通過盡職調查充分發現潛在風險，或者在并購后續整合過程中出現業務整合困難、商品組合不適應當地消費者需求、無法留住關鍵管理人員等情況，有可能導致被收購企業業績低于公司管理層預期。此外，行業內其他競爭對手也在尋找通過并購擴大業務規模的機會，本公司有可能無法持

102、續獲得合適的并購機會，從而影響公司業務拓展的速度。（七）物流配送及商品存儲可能引致的風險（七）物流配送及商品存儲可能引致的風險 招股說明書（申報稿）1-1-23目前，本公司依托湖南長沙的全國物流中心、浙江杭州的區域物流中心及各省級配送中心對門店進行商品配送。物流配送體系的高效運轉對公司的正常運營具有重要作用，如果本公司的物流中心或配送中心由于自然災害、所在地建設規劃改變等各種原因出現暫停運營或者搬遷等情況，則有可能在一段時間內影響有關地區門店商品的物流配送，導致物流配送成本上升和效率下降，進而影響門店銷售情況和盈利水平，給公司區域經營帶來一定風險。為了確保質量安全，藥品在物流及倉儲過程中需要進

103、行持續養護和檢查，本公司在商品入庫驗收至門店配送的全過程建立了完善的內部控制體系，但如果因在倉儲環節或依靠第三方進行物流配送過程中由于操作不當而導致藥品出現毀損、丟失等情況，則可能會給公司經營帶來一定風險。（八）信息系統可能引致的風險（八）信息系統可能引致的風險 隨著公司跨區域營銷網絡及經營規模的不斷擴大，公司在門店運營、物流配送及日常管理等各方面更加依賴于信息系統的高效、穩定運行。雖然公司不斷加大對信息系統的投入、開發和運用，但如果信息系統因操作不當、硬件故障、網絡黑客襲擊或其他不可控因素等原因造成數據丟失或者無法備份等故障情況，將為公司的管理及正常運行帶來一定程度的風險。（九）不能適應消費

104、者需求變化的風險（九）不能適應消費者需求變化的風險 零售藥店經營業績的提升在很大程度上依賴于對消費者需求的準確判斷以及消費者對門店商品組合的認可，本公司憑借多年藥品零售經驗、覆蓋全國的采購渠道以及消費者調查等手段來判斷消費者需求趨勢的變化，以此來選擇合適的商品組合、預測銷售情況及確定合理的庫存水平。如果本公司所采購商品組合不能完全滿足消費者需求，或者無法對消費者需求的變化予以及時響應并做出調整，則可能影響公司門店的經營業績。（十）專業技術人才短缺和變動的風險（十）專業技術人才短缺和變動的風險 本公司的發展得益于擁有一批擅長經營管理的管理人才和具有豐富實踐經驗的專業技術人才。隨著公司經營規模的不

105、斷擴大，公司對藥學、營銷、物流和信息等高層次的專業人才的需求將不斷增加，并對一線員工的業務素質、服務水 招股說明書（申報稿）1-1-24平等方面提出了更高的要求，公司需要不斷提升人力資源管理水平以適應發展的需要。如果公司的人才培養和引進方面沒能適應公司的發展需要，或者出現人才流失的情況，公司的經營管理水平、市場開拓能力、物流體系的運轉效率等將受到限制，從而對經營業績的成長帶來不利的影響。（十一）公司商標受到侵權的風險（十一）公司商標受到侵權的風險 本公司商標“老百姓”在多年的經營過程中廣受廣大消費者認可，并被國家工商總局認定為中國馳名商標，擁有良好的品牌形象，對于公司的業績穩步提升具有重要的作

106、用。本公司聘請專業人員進行品牌形象維護工作，并通過各種途徑消除非法侵權行為。但由于本公司品牌知名度高，在部分區域仍有少數零售藥店冒用“老百姓”商標的行為發生。如果本公司無法完全消除現在和未來的侵權行為，可能會對公司的品牌形象及經濟效益等方面造成不利影響。（十二）業務資質無法展期的風險（十二）業務資質無法展期的風險 根據相關法律法規的規定，公司的經營活動需取得藥品經營許可證、藥品經營質量管理規范證（GSP證）、藥品生產質量管理規范證（GMP證）等業務資質，并在相關資質證書到期前辦理換證或展期。公司歷來重視業務資質管理，但公司仍不能保證未來相關資質到期后都能順利展期，如果出現無法展期的情況，則有可

107、能影響公司的經營業績。四、財務風險四、財務風險（一）現金管理風險（一）現金管理風險 由于行業特點，零售藥店銷售存在現金結算方式。伴隨公司營銷網絡的不斷擴張，公司現金收支規模將持續增大。本公司非常重視現金管理工作，并對下屬分店嚴格實行財務收支兩條線的貨幣資金管理模式和崗位分離設置，并以定期檢查及抽查相結合的方式對下屬門店現金管理情況進行監督。雖然公司堅持執行嚴格的現金管控制度，但如果門店在現金收取、歸集、存儲保管和支出等某個環節由于操作不當或者意外事件造成現金損失，可能給公司帶來一定風險。招股說明書（申報稿）1-1-25（二）銷售費用及管理費用上升的風險（二）銷售費用及管理費用上升的風險 201

108、3年度、2012年度和2011年度，本公司的銷售費用及管理費用合計占營業收入的比重分別為26.99%、26.37%和26.04%，基本保持穩定。隨著社會消費水平的持續提高、人口紅利的逐步消失及社會新增勞動力逐年降低，全社會整體工資水平可能呈現繼續上升趨勢，從而提高公司的人力成本，影響盈利水平。此外，本公司未來擬繼續通過擴張業務規模、提升物流配送體系和信息管理系統等方式提升市場競爭力，也可能導致銷售費用及管理費用進一步上升。（三）財務費用上升及貸款到期不能償還的風險（三）財務費用上升及貸款到期不能償還的風險 2013年末、2012年末和2011年末，本公司短期借款余額分別為3.1億元、1.9億元

109、和2.1億元，最近一年呈現上升的趨勢；2013年度、2012年度和2011年度，財務費用中利息支出分別為1,235.00萬元、1,297.06萬元和422.53萬元。如果公司進一步增加貸款規?；蛸J款利率上升，從而增加本公司財務費用，可能給公司盈利能力帶來一定負面影響。此外，如果出現外部經濟劇烈波動、公司經營情況突然惡化等情況，本公司可能存在貸款不能到期償付的風險。（四）存貨跌價的風險（四）存貨跌價的風險 為了保證銷售的正常進行，公司必須保持合理的存貨水平。隨著營銷網絡的不斷擴張，公司存貨水平可能會繼續增長。如果因個別商品滯銷而出現近效期的情況，或者部分商品價格由于政府管制或經濟下滑等因素出現下

110、降，則本公司有可能需對該部分商品計提存貨跌價準備，從而影響盈利水平。此外，本公司的全資子公司藥圣堂生產所用的中藥材原材料及生產輔助材料可能受到氣候、游資炒作及其他不可預見因素影響，從而使得產品價格出現一定幅度波動，也可能導致公司需要相應計提存貨跌價準備。報告期內公司共計提存貨跌價準備378.74萬元。（五）應收賬款不能全額回收的風險（五）應收賬款不能全額回收的風險 本公司的應收賬款主要為應收各地醫保管理機構的醫?？ńY算款。隨著公司擁有醫保資質門店的數量及占比不斷提升，報告期內公司醫保銷售的金額及占比不斷提高。由于各地經濟發展水平不同且醫保政策存在差異，如果部分地區出現 招股說明書（申報稿）1-

111、1-26醫保政策調整、醫保資金支付能力不足或者當地門店經營不夠規范的情況，當地醫保管理機構可能延緩、暫停甚至不予支付應付本公司的醫?？ńY算款，從而使得本公司不能及時全額回收相應款項。報告期內，公司計提應收賬款壞賬準備共計1,201.31萬元。（六）商譽減值的風險（六）商譽減值的風險 本公司報告期內完成了對于常州萬仁、康爾佳寶慶、安徽百姓緣及常德民康的并購交易。截至2013年12月31日，本公司因并購交易形成的商譽總額為31,789.07萬元。本公司在開展上述并購交易前均進行了較詳盡的盡職調查和經營預測，但由于并購交易和后續整合工作的復雜性，如果上述企業在未來盈利及現金流情況低于管理層預計，則可

112、能需根據會計準則的要求計提商譽減值，從而對公司盈利情況構成不利影響。（七）返利對公司經營業績影響的風險（七）返利對公司經營業績影響的風險 供應商為激勵銷售，按照與公司簽署的購銷框架合同、協議等或因進行特定營銷活動簽署的協議，根據本公司采購其產品的情況給予公司一定的返利。2013年度、2012年度和2011年度，公司從供應商處獲得的返利分別為8,603.80萬元、5,346.34萬元和4,036.58萬元，分別占當期毛利的比例為7.21%、5.35%和4.83%。如果由于政策或其他因素導致公司返利出現下降甚至無法收取返利，本公司的利潤有可能在一段時間內受到影響。（八）凈資產收益率下降的風險（八）

113、凈資產收益率下降的風險 本次發行完成后，本公司的凈資產將在短時間內有較大幅增長，從而可能導致公司全面攤薄凈資產收益率出現一定幅度的下降。（九）稅收優惠的風險（九）稅收優惠的風險 本公司的子公司陜西老百姓是設立于西安市的企業，根據西部大開發企業所得稅優惠政策，其位于西安市的門店經西安市國稅局和新城區國稅局的批準于2011年、2012年享受15%的優惠所得稅稅率；此外，公司的子公司藥圣堂經認定為高新技術企業，報告期內可享受15%的優惠所得稅稅率。陜西老百姓及藥圣堂在未來是否能夠獲得企業所得稅優惠稅率需得到稅務部門的批復。另外，公司還 招股說明書（申報稿）1-1-27根據相關法律法規享受計生用品、中

114、藥飲片等商品減免增值稅等稅收優惠。如果未來公司不再享受企業所得稅及其他稅收優惠政策，則會對公司利潤造成影響。五、主要股東和實際控制人控制風險五、主要股東和實際控制人控制風險 本次發行前公司共同實際控制人謝子龍先生、陳秀蘭女士和EQT合計控制公司91.44%的股份，發行完成后仍將以直接或間接持股方式控制公司不低于68%的股份，仍處于實際控制地位，因而不排除其通過行使投票表決權等方式，對本公司的經營決策、財務決策、重要人事任免等方面加以影響，作出與本公司及中小股東的利益不一致的決定。本公司的經營可能會因為實際控制人的控制而受影響，存在主要股東控制風險。六、藥品質量可能引致的風險六、藥品質量可能引致

115、的風險 公司嚴格按照GSP的規定，對銷售商品的采購渠道和商品合法性進行嚴格的抽檢和檢驗，且采取對部分中藥飲片進行化驗、對部分商品進行抽檢、送檢及生產環節現場考察等方式強化質量控制，但由于公司主要經營藥品零售業務，無法控制商品的內在質量，因此也無法完全避免因商品內在質量原因對公司業務經營帶來的影響。如果公司所銷售的藥品存在質量問題，可能對公司的業務經營帶來風險。七、募集資金投資項目的風險七、募集資金投資項目的風險（一）新店培育的風險（一）新店培育的風險 本次募集資金中的14,961.47萬元將用于新店建設項目，共計劃新開設94家直營門店。公司已建立了一整套新店選址的科學決策機制和工作流程，但隨著

116、零售藥店行業競爭日趨激烈，新設店面可能需要更長的成熟期才能最終形成比較穩定的消費群體，貢獻穩定的利潤來源。如果新店由于外部經營環境發生變化、宏觀 招股說明書（申報稿）1-1-28經濟政策變更等原因，在較長一段時間內無法形成相對穩定的顧客群體，新店的經營在一定時間內將受到一定程度的不利影響。（二）項目實施的風險（二）項目實施的風險 公司將利用募集資金投入新店建設、老店改造、物流配送中心建設及信息系統升級和收購安徽百姓緣80.01%股權等項目。這些項目的建設對公司的采購、物流配送管理和質量控制等方面提出了更高的要求，公司需要妥善進行門店選址、員工招聘及培訓工作、與供應商進行商務談判以及并購整合等工

117、作。雖然公司擁有成熟的營銷網絡拓展及門店運營經驗，仍不能夠保證完全控制上述項目建設過程中所出現的各種問題和風險，如果在項目建設過程中出現未能預期的事件，將對公司的項目建設和管理造成一定程度的影響。此外，本次公司擬使用部分募集資金用于補充流動資金，公司存在因無法及時、充分利用流動資金，導致該部分資金收益水平低于公司目前凈資產收益率水平的情況，從而可能降低公司凈資產收益率。八、環保風險八、環保風險 公司全資子公司藥圣堂主營業務為中成藥及中藥飲片制造，屬于國家對環保要求較高的行業。湖南省環保廳對公司2009年至2011年經營情況及募集資金項目進行了環保核查，并出具了關于老百姓大藥房連鎖股份有限公司申

118、請上市環保核查情況的函（湘環函201216號），確認藥圣堂符合上市公司環保要求。湖南省環保廳于2012年7月17日、2013年1月22日和2013年7月31日分別出具了關于老百姓大藥房連鎖股份有限公司上市環境保護情況的證明以及于2014年1月13日出具了關于老百姓大藥房連鎖股份有限公司上市環境保護核查情況的函，對公司2012年及2013年的環保合規情況進行說明，認為公司遵守環境保護法律法規，沒有發生環境污染事故及污染糾紛，沒有在環境保護方面受到過環保部門的行政處罰。如果藥圣堂在生產經營中未能持續符合有關環保要求，則有可能受到環保部門的處罰，從而影響其業務發展及經營業績。隨著我國對環境保護問題的

119、日益重 招股說明書（申報稿）1-1-29視，國家可能會制訂更嚴格的環保標準和規范，從而增加公司的環保支出，影響公司的經營業績。九、股市風險九、股市風險 股票市場投資收益與投資風險并存，股票價格不僅受公司盈利水平和發展前景的影響，還受到投資者的心理預期、股票供求關系、國內外宏觀經濟狀況以及政治、經濟、金融政策等諸多因素的影響。公司股票市場價格可能因出現上述風險因素而背離其投資價值，直接或間接給投資者帶來損失。十、不可抗力因素導致的風險十、不可抗力因素導致的風險 諸如地震、臺風、戰爭、疫病等不可抗力事件的發生，可能給公司的生產經營和盈利能力帶來不利影響。招股說明書（申報稿）1-1-30第五章 發行

120、人基本情況第五章 發行人基本情況 一、發行人基本信息一、發行人基本信息 中文名稱：老百姓大藥房連鎖股份有限公司 英文名稱：Laobaixing Pharmacy Chain Joint Stock Company 注冊資本：200,000,000 元 實收資本：200,000,000 元 法定代表人：謝子龍 成立日期：2005 年 12 月 1 日 整體變更日期：2011 年 4 月 29 日 住 所：湖南省長沙市開福區湘雅路 270 號 郵政編碼：410005 電話號碼：0731-8403 5189 傳真號碼：0731-8403 5199 二、發行人改制重組及設立情況二、發行人改制重組及設立

121、情況（一）設立方式（一）設立方式 公司系由老百姓有限以整體變更的方式設立。經老百姓有限于2011年1月15日召開的董事會同意，根據老百姓有限全體股東于2011年2月27日簽訂的發起人協議及湖南省商務廳于2011年4月1日出具的湖南省商務廳關于老百姓大藥房連鎖有限公司變更為外商投資股份有限公司的批復（湘商外資201148號），老百姓有限于2011年4月29日整體變更為外商投 招股說明書（申報稿）1-1-31資股份有限公司，公司的總股本以截至2010年12月31日老百姓有限母公司經審計的賬面凈資產367,942,390元為基數，按54.35%的比例折算為20,000萬股（每股面值一元），老百姓有限

122、母公司經審計的賬面凈資產扣除總股本后的余額部分167,942,390元轉為公司資本公積。普華永道對本公司注冊資本到位情況進行了審驗，并于2011年4月22日出具普華永道中天驗字（2011）第153號驗資報告。2011年4月29日，公司取得湖南省工商行政管理局核發的企業法人營業執照（注冊號為430000000015859）。（二）發起人（二）發起人 本公司發起人為澤星投資、醫藥投資、陳秀蘭、石展、長沙瑞途、西安圣大及長沙正和。發起人具體情況參見本章“七、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”之“（一）發起人情況”的相關內容。（三）發行人成立時的主要資產和實際從事的主要

123、業務（三）發行人成立時的主要資產和實際從事的主要業務 公司由老百姓有限整體變更而來，承繼了老百姓有限的全部資產和業務。成立時公司實際從事的主要業務未發生變更，主要為藥品及健康相關商品的銷售。截至 2010 年 12 月 31 日，公司的主要資產及構成情況如下：單位：元 項目項目 金額金額 流動資產 826,756,032非流動資產 187,354,615資產總計 1,014,110,647歸屬于母公司股東權益 439,086,902（四）發行人設立前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務（四）發行人設立前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 由于公司為老百姓有限以整體變更

124、的方式設立，故公司設立前后主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務均無實質性變化。澤星投資的主要業務為投資控股，在公司設立前后除擁有本公司股權外，不存在對其他公司的股權投資。招股說明書（申報稿）1-1-32醫藥投資的主要業務為醫藥零售批發項目的投資管理（不含銷售），在公司設立前后除擁有本公司股權外，不存在對其他公司的股權投資。（五）發行人改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯系（五）發行人改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯系 公司系由老百姓有限以整體變更的方式設立，其改制前后的業務流程均未發生變化，公司

125、具體的業務流程和業務模式參見本招股說明書“第六章 業務和技術”之“四、本公司的主營業務情況”。（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 公司整體變更設立以來，各主要發起人在經營方面與公司的關聯交易情況參見本招股說明書“第七章 同業競爭和關聯交易”之“二、關聯方及關聯交易”。（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 公司系由老百姓有限以整體變更的方式設立，完整繼承了老百姓有限的全部資產和業務。截至本招股說明書簽署之日，除9項境外注冊商標尚未完成注冊人名稱變更

126、手續之外，房屋所有權、土地使用權、商標專用權、生產技術專利權等產權已變更至公司名下，藥品經營許可證、藥品批準文號等業務資質的變更手續也已完成。具體情況參見本招股說明書“第六章 業務與技術”之“五、主要固定資產和無形資產情況”。（八）發行人的獨立性（八）發行人的獨立性 本公司具有獨立完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。在資產、人員、財務、機構、業務等方面與主要股東、實際控制人及其控制的其他企業實現了分開：1、資產完整、資產完整 公司是依法由有限公司整體變更成立的股份公司，除9項境外注冊商標尚未完成注冊人名稱變更手續，有限公司的所有資產、負債等均已整體進入股份公司。公司擁有完整的與經營業務有關

127、的營運管理系統和物流配套設施，具有獨立的商 招股說明書（申報稿）1-1-33品采購和銷售系統。公司與主要股東、實際控制人等關聯方之間的資產權屬明晰，公司對所有資產擁有完全的控制和支配權。截至本招股說明書簽署之日，公司不存在資金、資產被股東、實際控制人及其控制的其他企業占用的情況。2、人員獨立、人員獨立 公司董事、監事、高級管理人員均依合法程序選舉或聘任，不存在主要股東和實際控制人超越公司董事會或股東大會作出人事任免的情況。公司總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均專職在公司（包括下屬控股子公司）工作并領取薪酬，未有在主要股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其

128、他職務，或在與公司業務相同或相近的其他企業中任職的情形。公司已建立了獨立的勞動、人事及工資管理制度，公司與全體員工簽訂勞動合同，由人力資源部獨立負責公司員工的聘用、考核和獎懲；公司在有關員工的社會保障、工薪報酬等方面均與主要股東、實際控制人及其控制的其他企業相互獨立，公司擁有獨立的員工隊伍。3、財務獨立、財務獨立 公司設立了獨立的財務部門，配備了專職的財務人員，建立了獨立的財務核算體系，獨立進行財務決策，具有規范的財務會計制度和對子公司的財務管理制度；公司依法獨立納稅并依法獨立開設銀行賬戶，不存在與主要股東、實際控制人及其控制的其他企業混合納稅或共用銀行賬戶的情況；公司不存在為主要股東、實際控

129、制人及其控制的其他企業提供擔保，或將以公司名義取得的借款、授信額度轉借給它們的情形。4、機構獨立、機構獨立 公司已按照公司法及相關法律法規的要求，建立了股東大會、董事會、監事會和經營管理層等較為完備的法人治理結構；根據公司經營發展的需要，建立了符合公司實際情況的獨立、完整的內部經營管理機構，明確了各機構的職能，并制定了相應的內部管理與控制制度。該等機構均能依照公司章程和內部管理制度獨立行使其職權，與主要股東、實際控制人及其控制的其他企業及其職能部門之間不存在上下級關系，也不存在機構混同、合署辦公的情形。5、業務獨立、業務獨立 招股說明書（申報稿）1-1-34本公司具有獨立完整業務體系，采購、物

130、流配送及銷售等各環節的運作均獨立于主要股東、實際控制人及其控制的其他企業，不存在受制于實際控制人及其他關聯方的情況。截至本招股說明書簽署之日，本公司與實際控制人及其控制的其他企業之間不存在同業競爭或顯失公平的關聯交易。本公司主要股東及實際控制人出具了避免同業競爭承諾書，具體情況參見本招股說明書“第七章 同業競爭與關聯交易”之“一、同業競爭”。三、發行人股本形成、變化情況及重大資產重組情況三、發行人股本形成、變化情況及重大資產重組情況（一）發行人股本形成及其變化（一）發行人股本形成及其變化 1、老百姓有限設立、老百姓有限設立 本公司前身為老百姓有限。醫藥投資、陳秀蘭、石展于2005年11月1日召

131、開會議，同意共同以貨幣出資設立老百姓有限，注冊資本為1,000萬元，股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）醫藥投資 9,500,00095.00陳秀蘭 475,0004.75石展 25,0000.25合計合計 10,000,000100.002005年11月25日，深圳南方民和會計師事務所有限責任公司湖南分所對老百姓有限的設立出資進行了審驗，并出具了深南長分驗字（2005）第YA028號驗資報告。2005年12月1日，老百姓有限取得湖南省工商行政管理局頒發的企業法人營業執照（注冊號為4300002007447）。2、第一次股權轉讓、第一次股權轉讓

132、老百姓有限于2007年11月18日召開股東會，同意醫藥投資分別與陳秀蘭、石展和生達星簽署股權轉讓合同，醫藥投資以298.53萬元的價格向陳秀蘭轉讓 招股說明書（申報稿）1-1-35老百姓有限27.139%的股權、以58.68萬元的價格向石展轉讓老百姓有限5.335%的股權、以46.00萬元的價格向生達星轉讓老百姓有限4.168%的股權。上述轉讓完成后，老百姓有限的股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）醫藥投資 5,835,80058.358陳秀蘭 3,188,90031.889石展 558,5005.585生達星 416,8004.168合計合計

133、10,000,000100.002007年11月26日，老百姓有限就上述股權轉讓辦理了相關工商變更登記，將股東變更為醫藥投資、陳秀蘭、石展及生達星。本次股權轉讓已履行了相應的法律程序，不存在產權糾紛或損害公司及其債權人的利益，不會對本次發行上市構成法律障礙。生達星成立于1999年1月29日，其成立時的住所為武漢市硚口區中山大道555號，注冊資本為326萬元，其股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）張孝勇 1,960,00060.12張敏珠 1,300,00039.88合計合計 3,260,000100.00生達星主要通過其子公司在湖北從事藥品、保健

134、品以及醫療器械的銷售。3、第二次股權轉讓及第一次增資、第二次股權轉讓及第一次增資 老百姓有限于 2007 年 12 月 6 日召開股東會，同意老百姓有限、陳秀蘭、石展、生達星與澤星投資簽署股權轉讓及增資協議、合資經營合同及章程，并將公司從內資有限責任公司變更為臺港澳與境內合資的有限責任公司。根據上述文件及參照湖南鵬程于 2007 年 10 月 25 日出具的湘鵬程評報字2007第 0105 號資產評估報告書，公司的股權轉讓及增資情況如下：（1）陳秀蘭、石展分別以 161,975,523 元和 13,813,949 元的價格將其持有的老百姓有限 25.567%、2.18%的股權轉讓給澤星投資；（

135、2）澤星投資以美元現匯折合成 246,752,000 元對老百姓有限進行增資，認購新增注冊資本 3,894,678 元。本次增資的資金來源為 EQT Greater China II Limited Partnership 的合伙人以及 EQT Greater China II Limited Partnership 跟隨投 招股說明書（申報稿）1-1-36資計劃的投入，資金來源合法合規并已足額到位；（3）上述股權轉讓和增資完成后，老百姓有限以資本公積轉增注冊資本方式，將注冊資本由 13,894,678 元增至 120,000,000 元。2008 年 7 月 24 日，商務部出具商資批200

136、8948 號批件，同意本次股權轉讓及增資。2008 年 7 月 25 日，商務部向老百姓有限頒發了中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書，批準號為商外資資審 A 字20080141 號。上述股權轉讓及增資完成后，老百姓有限的股權結構情況如下：股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）澤星投資 57,600,00048.00醫藥投資 50,400,00042.00陳秀蘭 5,460,0004.55生達星 3,600,0003.00石展 2,940,0002.45合計合計 120,000,000100.002008 年 9 月 17 日，湖南鵬程出具了湘鵬程驗字2008

137、第 5017 號 驗資報告，確認截至 2008 年 9 月 17 日，上述變更后的累計注冊資本 120,000,000 元，實收資本 120,000,000 元。2008 年 9 月 22 日，老百姓有限取得湖南省工商行政管理局頒發的企業法人營業執照（注冊號為 430000000015859）。本次股權轉讓及增資履行了必備的法律程序，不存在產權糾紛或損害公司及其債權人的利益，不會對本次發行上市構成法律障礙。4、第二次增資及第三次股權轉讓、第二次增資及第三次股權轉讓 老百姓有限于 2010 年 11 月 30 日召開董事會，同意老百姓有限及全體股東與長沙瑞途、長沙正和及西安圣大簽署老百姓大藥房連

138、鎖有限公司增資協議。根據該增資協議，公司的增資情況如下：（1）長沙瑞途以1,401.05萬元的價格認購老百姓有限的新增注冊資本280.21萬元、長沙正和以 1,105.15 萬元認購新增注冊資本 221.03 萬元、石展以 239.05萬元認購新增注冊資本 47.81 萬元；其中長沙瑞途和長沙正和的出資來源為全體合伙人繳納的出資，石展的出資來源為個人自有資金，資金來源合法合規并已足額到位；招股說明書（申報稿）1-1-37（2）西安圣大以其持有的陜西老百姓 49%股權評估作價 1,215.35 萬元認購新增注冊資本 243.07 萬元。本次增資的對價為西安圣大持有陜西老百姓 49%股權，出資合法

139、合規并已足額到位。本次增資完成后，老百姓有限的注冊資本由 12,000 萬元變更為 12,792.12 萬元。長沙瑞途及長沙正和是以公司管理層及業務骨干作為合伙人的有限合伙企業，具體情況參見本章“七、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”之“（一）發起人情況”。西安圣大的具體情況請參見本章“七、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”之“（一）發起人情況”。關于前述陜西老百姓 49%股權的出資，中銘國際于 2010 年 11 月 21 日出具了中銘評報字2010第 0055-1 號資產評估報告書，對陜西老百姓 49%股權的評估價值為 1,3

140、66.02 萬元，經西安圣大及老百姓有限全體股東一致確認作價1,215.35 萬元。此外，經老百姓有限本次董事會決議同意，生達星與澤星投資、醫藥投資、陳秀蘭和石展簽署老百姓大藥房連鎖有限公司股權轉讓協議，生達星將持有老百姓有限的全部股權按股權比例轉讓給澤星投資、醫藥投資、陳秀蘭及石展，其中：以 890.7 萬元向澤星投資轉讓 178.14 萬元出資，以 779.4 萬元向醫藥投資轉讓 155.88 萬元出資，以 84.45 萬元向陳秀蘭轉讓 16.89 萬元出資，以 45.45 萬元向石展轉讓 9.09 萬元出資。上述增資及股權轉讓于2010年12月9日取得湖南省商務廳出具的湘商外資20101

141、48 號文的批復。增資及股權轉讓完成后，老百姓有限的股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）澤星投資 59,381,40046.42醫藥投資 51,958,80040.62陳秀蘭 5,628,9004.40石展 3,509,0002.74長沙瑞途 2,802,1002.19西安圣大 2,430,7001.90長沙正和 2,210,3001.73合計合計 127,921,200100.002010 年 12 月 22 日，中磊會計師事務所湖南分所出具了磊湘驗字2010第 招股說明書（申報稿）1-1-38032 號驗資報告，確認截至 2010 年 12

142、月 22 日止，上述變更后的累計注冊資本為人民幣 12,792.12 萬元，實收資本 12,792.12 萬元。2010 年 12 月 30 日，老百姓有限取得湖南省工商行政管理局頒發的企業法人營業執照（注冊號為 430000000015859）。本次股權轉讓及增資履行了必備的法律程序，不存在產權糾紛或損害公司及其債權人的利益，不會對本次發行上市構成法律障礙。5、發行人歷次增資及股權轉讓的價格差異情況、發行人歷次增資及股權轉讓的價格差異情況 發行人第一次股權轉讓時每 1 元出資的轉讓價格約為 1.1 元（此時老百姓有限注冊資本總額為 1,000 萬元），第二次股權轉讓及第一次增資時每 1 元出

143、資的價格約為 63 元（此時老百姓有限注冊資本總額為 1,000 萬元），第二次增資及第三次股權轉讓時每 1 元出資的價格為 5 元（此時老百姓有限注冊資本總額為12,000 萬元）。如上所述，公司歷次增資及第二次、第三次股權轉讓的價格均參考評估值，經交易各方協商確定。因此，基于評估值的變化和正常的商業談判，存在較小的價格差異。公司第一次股權轉讓的定價較低，其原因在于：（1）陳秀蘭作為老百姓有限及醫藥投資的實際控制人之一，受讓醫藥投資持有的老百姓有限股權為實際控制人之間的股權轉讓安排；在第一次股權轉讓前，石展為醫藥投資的股東，通過醫藥投資間接持有老百姓有限股權。經協商，石展受讓老百姓有限股權并

144、退出醫藥投資，由間接持有轉為直接持有老百姓有限的股權。因此，轉讓價格接近于出資額。（2）鑒于生達星的控股股東張孝勇在老百姓引進EQT過程中作出的貢獻及其提出的要求，老百姓有限及股東均同意張孝勇通過生達星受讓老百姓3%股權，且價格上參照醫藥投資向陳秀蘭、石展轉讓老百姓有限股權的價格，接近于出資額。6、整體變更為股份有限公司、整體變更為股份有限公司 老百姓有限于 2011 年 1 月 15 日召開董事會，同意老百姓有限整體變更為股 招股說明書（申報稿）1-1-39份有限公司，以截至 2010 年 12 月 31 日經審計的凈資產為基數，按一定比例折為老百姓的股本，溢價部分作為資本公積，各股東持股比

145、例不變。企業類型由“外商投資有限責任公司”整體變更為“外商投資股份有限公司”，公司名稱變更為“老百姓大藥房連鎖股份有限公司”，老百姓有限在此前的權利和義務由老百姓全部承繼。2011 年 2 月 27 日，澤星投資、醫藥投資、長沙瑞途、西安圣大、長沙正和、陳秀蘭及石展簽署了老百姓大藥房連鎖股份有限公司發起人協議。2011 年 4 月 1 日，湖南省商務廳出具了湘商外資201148 號批復，同意老百姓有限整體變更事宜。2011 年 4 月 14 日，老百姓召開創立大會，審議通過了整體變更為股份公司的各項有關決議。全體股東一致同意公司的總股本以截至 2010 年 12 月 31 日老百姓有限母公司的

146、經審計的賬面凈資產 367,942,390 元為基數，按 54.35%的比例折算為 20,000 萬股（每股面值一元），老百姓有限母公司的經審計的賬面凈資產扣除總股本后的余額部分 167,942,390 元轉為公司資本公積。普華永道對本公司注冊資本到位情況進行了審驗，并于 2011 年 4 月 22 日出具普華永道中天驗字（2011）第 153 號驗資報告。2011 年 4 月 29 日，公司取得湖南省工商行政管理局核發的企業法人營業執照（注冊號為 430000000015859）。（二）發行人及其前身設立以來的重大資產重組情況（二）發行人及其前身設立以來的重大資產重組情況 老百姓有限設立后，

147、為解決同業競爭、減少關聯交易以及業務整合、發展需要，公司于2005年以來從醫藥投資、天宜投資及其他第三方處進行了一系列的股權及資產收購。經過該等收購，浙江老百姓、廣西老百姓、天津老百姓、河南老百姓、山東老百姓、湖北老百姓、上海老百姓、河北老百姓、陜西老百姓、廣東老百姓、江西老百姓、豐沃達、常州萬仁、藥圣堂、安徽百姓緣及常德民康等公司成為發行人的全資或控股子公司。上述股權及資產收購的具體情況及被收購公司的歷史沿革、股權變更情況如下：1、收購股權、收購股權 招股說明書（申報稿）1-1-40（1）收購浙江老百姓 浙江老百姓成立于2002年12月25日，主要業務為藥品及健康相關商品的零售。成立時的股權

148、結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）醫藥投資 255,00051.00陳新 245,00049.00合計合計 500,000100.002003年5月22日，浙江老百姓股東同比例增加注冊資本至500萬元，新增注冊資本450萬元均為貨幣出資。增資后的股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）醫藥投資 2,550,00051.00陳新 2,450,00049.00合計合計 5,000,000100.002006年2月28日，陳新與杭州熾佳實業有限公司簽訂了轉讓出資協議，轉讓其持有的浙江老百姓49%的股權；2006

149、年3月7日，老百姓有限與醫藥投資簽訂了轉讓出資協議，以255萬元的價格收購其持有的浙江老百姓51%的股權。變更后的股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）老百姓有限 2,550,00051.00杭州熾佳實業有限公司 2,450,00049,00合計合計 5,000,000100.002007年9月20日，杭州熾佳實業有限公司與丁志強簽訂了股權轉讓協議，轉讓其持有的浙江老百姓44.1%的股權。變更后的股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）老百姓有限 2,550,00051.00丁志強 2,205,00044

150、.10杭州熾佳實業有限公司 245,0004.90合計合計 5,000,000100.002007年10月10日，老百姓有限與杭州熾佳實業有限公司、丁志強分別簽訂了股權轉讓協議，以213萬元的價格向杭州熾佳實業有限公司收購其擁有的浙江老百姓4.9%的股權，以1,920萬元的價格向自然人丁志強收購其擁有的浙江老百姓44.1%的股權。至此，老百姓有限持有浙江老百姓100%股權。招股說明書（申報稿）1-1-41浙江老百姓的詳細情況參見本章“六、發行人的控股子公司、參股公司簡要情況”之“（一）發行人的控股子公司”。（2）收購廣西老百姓51%股權 廣西老百姓成立于2003年6月20日，主要業務為藥品及健

151、康相關商品的零售。成立時的股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）醫藥投資 1,530,00051.00管靜玲 490,00016.33李琳 490,00016.33曹斌 490,00016.33合計合計 3,000,000100.002007年8月，廣西老百姓增加注冊資本至500萬元，新增注冊資本200萬元以貨幣出資。增資后的股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）醫藥投資 2,550,00051.00管靜玲 820,00016.40李琳 820,00016.40曹斌 810,00016.20合計合計 5

152、,000,000100.002007年9月，老百姓有限以255萬元的價格向醫藥投資收購其擁有的廣西老百姓51%股權。管靜玲、李琳及曹斌分別與郴州雙鶴、郴州三興及郴州福潤達貿易有限公司簽訂股權轉讓協議，轉讓其擁有的廣西老百姓16.40%、16.40%及16.20%的股權。變更后的股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）老百姓有限 2,550,00051.00郴州雙鶴 820,00016.40郴州三興 820,00016.40郴州福潤達貿易有限公司 810,00016.20合計合計 5,000,000100.002012年，郴州三興與信騰商貿簽訂了股權轉

153、讓協議，轉讓其持有的廣西老百姓16.40%的股權；郴州福潤達貿易有限公司與曹斌簽訂了 股權轉讓協議，轉讓其持有的廣西老百姓16.20%的股權。變更后的股權結構如下：招股說明書（申報稿）1-1-42股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）本公司 2,550,00051.00郴州雙鶴 820,00016.40信騰商貿 820,00016.40曹斌 810,00016.20合計合計 5,000,000100.00上述轉讓完成后至今，廣西老百姓股權未發生變動。廣西老百姓的詳細情況參見本章“六、發行人的控股子公司、參股公司簡要情況”之“（一）發行人的控股子公司”。（3）收購

154、天津老百姓51%的股權 天津老百姓成立于2003年9月23日，主要業務為藥品及健康相關商品的零售。成立時的股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）醫藥投資 510,00051.00管靜玲 245,00024.50楊華 245,00024.50合計合計 1,000,000100.002004年12月，天津老百姓注冊資本增加至500萬元，新增注冊資本400萬元均以貨幣出資。增資后的股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）醫藥投資 2,550,00051.00管靜玲 1,225,00024.50楊華 1,225,

155、00024.50合計合計 5,000,000100.002006年7月10日，老百姓有限與醫藥投資簽訂了轉股協議，以255萬元的價格向醫藥投資收購其擁有的天津老百姓51%股權。管靜玲、楊華分別與郴州雙鶴、郴州三興簽訂了轉股協議，轉讓各自擁有的天津老百姓24.50%股權。變更后的股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）老百姓有限 2,550,00051.00郴州雙鶴 1,225,00024.50郴州三興 1,225,00024.50合計合計 5,000,000100.00 招股說明書（申報稿）1-1-432012年，郴州三興與信騰商貿簽訂了股權轉讓協議

156、，轉讓其持有的天津老百姓24.50%的股權。變更后的股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）本公司 2,550,00051.00郴州雙鶴 1,225,00024.50信騰商貿 1,225,00024.50合計合計 5,000,000100.00上述轉讓完成后至今，天津老百姓股權未發生變動。天津老百姓的詳細情況參見本章“六、發行人的控股子公司、參股公司簡要情況”之“（一）發行人的控股子公司”。（4）收購河南老百姓 河南老百姓成立于2004年9月18日，主要業務為藥品及健康相關商品的零售。成立時的股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元

157、）出資比例（出資比例（%）醫藥投資 2,550,00051.00李海玉 2,450,00049.00合計合計 5,000,000100.002006年3月16日，老百姓有限與李海玉簽訂了股權轉讓協議書，以295萬元的價格收購其擁有的河南老百姓49%股權。變更后的股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）醫藥投資 2,550,00051.00老百姓有限 2,450,00049.00合計合計 5,000,000100.002006年8月28日，老百姓有限與醫藥投資簽訂了股權轉讓協議，以255萬元的價格向醫藥投資收購其擁有的河南老百姓51%股權，至此，老百姓

158、有限持有河南老百姓100%股權。河南老百姓的詳細情況參見本章“六、發行人的控股子公司、參股公司簡要情況”之“（一）發行人的控股子公司”。（5）收購山東老百姓 山東老百姓成立于2003年6月26日，主要業務為藥品及健康相關商品的零售。成立時的股權結構如下：招股說明書（申報稿）1-1-44股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）醫藥投資 1,020,00051.00謝志云 357,00017.85邵林波 357,00017.85王志盛 266,00013.30合計合計 2,000,000100.002006年3月21日，醫藥投資與王志盛簽訂股權轉讓協議，以26.6萬元

159、的價格收購其持有的山東老百姓13.3%的股權。變更后的股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）醫藥投資 1,286,00064.30謝志云 357,00017.85邵林波 357,00017.85合計合計 2,000,000100.002006年5月10日，醫藥投資與邵林波簽訂股權轉讓協議，以35.7萬元的價格收購其持有的山東老百姓17.85%股權。變更后的股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）醫藥投資 1,643,00082.15謝志云 357,00017.85合計合計 2,000,000100.002

160、006年8月30日，老百姓有限與醫藥投資簽訂股權轉讓協議，以164.3萬元的價格收購醫藥投資擁有的山東老百姓82.15%股權。變更后的股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）老百姓有限 1,643,00082.15謝志云 357,00017.85合計合計 2,000,000100.002007年8月27日，老百姓有限與謝志云簽訂股權轉讓合同，以107.2萬元的價格收購謝志云擁有的山東老百姓17.85%股權。至此，老百姓有限持有山東老百姓100%股權。山東老百姓的詳細情況參見本章“六、發行人的控股子公司、參股公司簡要情況”之“（一）發行人的控股子公司”

161、。（6）收購湖北老百姓61%股權 湖北老百姓成立于2004年9月16日，主要業務為藥品及健康相關商品的零售。成立時的股權結構如下：招股說明書（申報稿）1-1-45股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）醫藥投資 4,000,00040.00鐘貞 4,900,00049.00謝子雄 1,100,00011.00合計合計 10,000,000100.002005年11月11日，湖北老百姓減少注冊資本至600萬元，減資后的股權結構不變。2006年6月1日，醫藥投資與謝子雄簽訂出資轉讓協議，以110萬元的價格收購其持有的湖北老百姓11%股權。變更后的股權結構如下：股東名稱

162、股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）醫藥投資 3,060,00051.00鐘貞 2,940,00049.00合計合計 6,000,000100.002006年8月28日，醫藥投資與鐘貞簽訂股權轉讓協議，以60萬元的價格收購其持有的湖北老百姓10%股權。同日，老百姓有限以366萬元的價格向醫藥投資收購其擁有的湖北老百姓61%股權。變更后的股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）老百姓有限 3,660,00061.00鐘貞 2,340,00039.00合計合計 6,000,000100.00上述收購完成后至今，湖北老百姓股權未發

163、生變動。湖北老百姓的詳細情況參見本章“六、發行人的控股子公司、參股公司簡要情況”之“（一）發行人的控股子公司”。（7）收購上海老百姓 上海老百姓成立于2004年9月7日，主要業務為藥品及健康相關商品的零售。成立后至被收購前股權結構未發生變更，具體如下：股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）醫藥投資 2,700,00090.00陳秀蘭 300,00010.00合計合計 3,000,000100.002006年9月8日，老百姓有限分別與醫藥投資和陳秀蘭簽訂了股權轉讓協議，以270萬元的價格向醫藥投資收購其擁有的上海老百姓90%股權，以30萬元 招股說明書（申報稿）1

164、-1-46的價格向陳秀蘭收購其擁有的上海老百姓10%股權。至此，老百姓有限持有上海老百姓100%股權。上海老百姓的詳細情況參見本章“六、發行人的控股子公司、參股公司簡要情況”之“（一）發行人的控股子公司”。（8）收購河北老百姓 河北老百姓成立于2003年7月21日，主要業務為藥品及健康相關商品的零售。成立時的股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）醫藥投資 1,530,00051.00陳金明 1,170,00039.00胡利娥 300,00010.00合計合計 3,000,000100.002006年9月30日，老百姓有限與醫藥投資、陳金明、胡利娥分

165、別簽訂了股權轉讓協議，以153萬元的價格向醫藥投資收購其擁有的河北老百姓51%股權，以54.65萬元的價格向陳金明收購其擁有的河北老百姓39%股權，以30萬元的價格向胡利娥收購其擁有的河北老百姓10%股權。至此，老百姓有限持有河北老百姓100%股權。河北老百姓的詳細情況參見本章“六、發行人的控股子公司、參股公司簡要情況”之“（一）發行人的控股子公司”。（9）收購陜西老百姓 陜西老百姓成立于2002年12月23日，主要業務為藥品及健康相關商品的零售。成立時的股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）謝子龍 306,00051.00閆雨庭 294,0004

166、9.00合計合計 600,000100.002003年4月18日，謝子龍與醫藥投資、閆雨庭與西安市水產冷庫分別簽署了股權轉讓確認書，謝子龍將其擁有的陜西老百姓51%的股權以306萬元的價格轉讓給醫藥投資，閆雨庭將其擁有的陜西老百姓49%的股權以294萬元的價格轉 招股說明書（申報稿）1-1-47讓給西安市水產冷庫；同時，陜西老百姓注冊資本增加至600萬元，新增注冊資本540萬元均以貨幣出資。變更后的股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）醫藥投資 3,060,00051.00西安市水產冷庫 2,940,00049.00合計合計 6,000,00010

167、0.002004年，經西安市商業貿易委員會關于同意撤消市水產禽蛋批發有限公司所屬八家單位獨立法人的批復（市商發2004172號）、西安市財政局關于同意西安市水產禽蛋批發公司資產合并的批復（市財發2004438號）批準，西安市水產禽蛋批發公司合并西安市水產冷庫等八家單位。2005年，經西安市人民政府國有資產監督管理委員會關于西安市水產禽蛋批發公司組建有限責任公司的批復（市國資發200582號）同意，確定由西安市水產禽蛋批發公司全體員工組建的西安圣大為西安市水產禽蛋批發公司的唯一受讓人。2006年10月25日，老百姓有限與醫藥投資簽訂了股權轉讓協議，以306萬元的價格向醫藥投資收購其擁有的陜西老百

168、姓51%的股權。2008年11月，西安圣大完成受讓西安市水產禽蛋批發公司的全部資產和業務。上述變更完成后，陜西老百姓的股東變更為老百姓有限和西安圣大。2010年11月30日，西安圣大以陜西老百姓49%的股權作價人民幣1,215.35萬元對老百姓有限進行增資，取得老百姓有限1.9%的股權。至此，老百姓有限持有陜西老百姓100%股權。陜西老百姓的詳細情況參見本章“六、發行人的控股子公司、參股公司簡要情況”之“（一）發行人的控股子公司”。（10）收購廣東老百姓59.8%的股權 廣東老百姓成立于2003年9月4日，主要業務為藥品及健康相關商品的零售。成立時的股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額（元

169、）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）醫藥投資 2,550,00051.00吳運須 1,100,00022.00王滿芝 1,350,00027.00 招股說明書（申報稿）1-1-48股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）合計合計 5,000,000100.002005年5月，王滿芝分別與醫藥投資、吳運須簽訂了 股份轉讓合同，以60.07萬元的價格向醫藥投資轉讓其持有的廣東老百姓8.8%的股份，以54.814萬元的價格向吳運須轉讓其持有的廣東老百姓18.2%的股份。變更后的股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）醫藥投

170、資 2,990,00059.80吳運須 2,010,00040.20合計合計 5,000,000100.002006年11月10日，老百姓有限與醫藥投資簽訂了股權轉讓協議，以299萬元的價格向醫藥投資收購其擁有的廣東老百姓59.8%的股權。變更后的股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）老百姓有限 2,990,00059.80吳運須 2,010,00040.20合計合計 5,000,000100.002008年11月15日，吳運須與重慶有色建筑工程有限公司簽訂了股權轉讓合同，以201萬元的價格向重慶有色建筑工程有限公司轉讓其擁有的廣東老百姓40.20

171、%的股權。變更后的股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）老百姓有限 2,990,00059.80重慶有色建筑工程有限公司 2,010,00040.20合計合計 5,000,000100.00上述收購完成后至今，廣東老百姓股權未發生變動。廣東老百姓的詳細情況參見本章“六、發行人的控股子公司、參股公司簡要情況”之“（一）發行人的控股子公司”。（11）收購江西老百姓 江西老百姓成立于2004年6月10日，主要業務為藥品及健康相關商品的零售。成立時的股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）醫藥投資 1,880,0

172、0094.00鄧日鑫 120,0006.00 招股說明書（申報稿）1-1-49股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）合計合計 2,000,000100.002007年2月10日，鄧日鑫與醫藥投資簽訂股權轉讓協議，以12萬元的價格將其持有江西老百姓6%的股權轉讓給醫藥投資。收購完成后，江西老百姓成為醫藥投資的全資子公司。2007年3月12日，老百姓有限以200萬元的價格向醫藥投資收購其擁有的江西老百姓100%的股權。江西老百姓的詳細情況參見本章“六、發行人的控股子公司、參股公司簡要情況”之“（一）發行人的控股子公司”。（12）收購豐沃達 豐沃達成立于2005年1月

173、4日，主要業務為藥品、保健品及其他商品的批發。成立時的股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）醫藥投資 1,500,00075.00陳秀蘭 500,00025.00合計合計 2,000,000100.002005年2月，醫藥投資向豐沃達單方增資至600萬元，新增注冊資本400萬元均以貨幣出資。增資完成后的股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）醫藥投資 5,500,00091.67陳秀蘭 500,0008.33合計合計 6,000,000100.002005年8月，醫藥投資向豐沃達單方增資至1,600萬元，

174、新增注冊資本1,000萬元均以貨幣出資。增資完成后的股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）醫藥投資 15,500,00096.87陳秀蘭 500,0003.13合計合計 16,000,000100.002006年12月，醫藥投資以50萬元的價格向陳秀蘭收購其持有豐沃達3.13%的股權。收購完成后，豐沃達成為醫藥投資的全資子公司。招股說明書（申報稿）1-1-502007年12月6日，謝子龍、醫藥投資及港寶投資簽訂了股權轉讓協議，港寶投資以1,700萬元的價格向醫藥投資收購其擁有的豐沃達100%股權，并向豐沃達增資至8,700萬元，新增注冊資本7,10

175、0萬元以貨幣出資。商務部于2008年7月23日出具商資批2008955號批件，對上述股權轉讓及增資事宜進行了批復。收購完成后，豐沃達成為港寶投資的全資子公司。2009年11月25日，老百姓有限與港寶投資簽訂了股權轉讓協議，擬收購其擁有的豐沃達100%股權。根據湖南里程資產評估有限責任公司于2009年10月25日出具的湘程評字2009第025號整體資產評估報告書，截至2009年9月30日，豐沃達經評估的股東全部權益價值為9,085.35萬元。參照評估結果，交易雙方協商后確定老百姓有限的收購價格為9,000萬元。2009年12月16日，湖南商務廳出具湘商服貿2009108號批件，對上述轉讓進行了批

176、復。綜上所述，2008年10月至2009年12月期間，豐沃達為港寶投資的全資子公司，而EQT是港寶投資的實際控制人，因此豐沃達在此期間的實際控制人為EQT。2009年末股權變更后，豐沃達變更為老百姓有限的全資子公司，實際控制人相應變更為謝子龍、陳秀蘭夫婦及EQT，豐沃達在被收購前后不受同一方或相同的多方的最終控制，因此公司按照非同一控制下企業合并進行會計處理。豐沃達的詳細情況參見本章“六、發行人的控股子公司、參股公司簡要情況”之“（一）發行人的控股子公司”。（13）收購常州萬仁 常州萬仁成立于2003年11月4日，主要業務為藥品及健康相關商品的零售。2011年5月23日，老百姓與常州萬仁的股東

177、陳永興、陳松華、王強、劉華及陳廣簽訂股權轉讓協議，收購前述股東持有的常州萬仁的全部股權。根據開元評估于2011年5月10日出具的開元（京）評報字2011第095號資產評估報告，截至2010年12月31日，常州萬仁經評估的股東全部權益價值為8,911.22萬元。根據評估結果，交易各方協商后確定老百姓的收購價格8,840萬元。2012年2月2日，江蘇省商務廳出具蘇商資（2012）75號批件，對上述股權轉讓進行了批復。招股說明書（申報稿）1-1-51常州萬仁的詳細情況參見本章“六、發行人的控股子公司、參股公司簡要情況”之“（一）發行人的控股子公司”。（14）收購安徽百姓緣 安徽百姓緣成立于2002年

178、12月29日，主要業務為藥品及健康相關商品的零售。1）收購安徽百姓緣19.99%股權 2011年7月5日，老百姓與安徽百姓緣的股東吳斌、漆曉君、吳諾天簽訂了 股權轉讓協議，向吳斌、漆曉君、吳諾天合計收購其持有的安徽百姓緣19.99%股權。根據開元評估于2011年5月20日出具的開元（京）評報字2011第094號資產評估報告，截至2010年12月31日，安徽百姓緣經評估的股東全部權益價值為24,911.70萬元。根據評估結果，交易各方協商后確定老百姓此次收購百姓緣19.99%股權的價格為4,997.5萬元。2012年2月2日，安徽省商務廳出具了皖商執資字201238號批件，對上述股權轉讓進行了批

179、復。此次收購完成后，安徽百姓緣的股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）吳斌 3,473,00034.73漆曉君 3,040,00030.40老百姓 1,999,00019.99吳諾天 1,488,00014.88合計合計 10,000,000100.002）收購安徽百姓緣剩余80.01%股權 2011年12月26日，老百姓與安徽百姓緣的股東吳斌、漆曉君、吳諾天簽訂了股權轉讓協議，分別向吳斌、漆曉君、吳諾天收購安徽百姓緣34.73%、30.40%及14.88%股權，總價格為20,002.5萬元。根據開元評估于2011年5月20日出具的開元（京）評報字

180、2011第094號資產評估報告，截至2010年12月31日，安徽百姓緣經評估的股東全部權益價值為24,911.70萬元。根據評估結果，交易各方協商后確定老百姓此次收購安徽百姓緣80.01%股權的價格為20,002.5萬元。2012年2月14日，安徽省商務廳出具皖商執資字201257號批件，對上述股權轉讓進行了批復。2013年5月，老百姓與吳斌、漆曉君、吳諾天簽訂股權轉讓協議補充協議，約定老百姓以自籌資金先行支付收購款、完成對安徽百姓緣80.01%股權的 招股說明書（申報稿）1-1-52收購，待本次發行上市成功后老百姓按相關規定以募集資金置換該筆自籌資金。此后，公司根據協議約定支付了相關款項。2

181、013年5月30日，合肥市工商行政管理局核發了安徽百姓緣變更后的企業法人營業執照。至此，老百姓持有安徽百姓緣100%股權。安徽百姓緣的詳細情況參見本章“六、發行人的控股子公司、參股公司簡要情況”之“（一）發行人的控股子公司”。（15）收購藥圣堂 藥圣堂成立于2004年4月29日，主要業務為中成藥及中藥飲片的生產、銷售。成立時的股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）醫藥投資 1,800,00090.00陳秀蘭 200,00010.00合計合計 2,000,000100.002004年8月8日，藥圣堂股東同比例增加注冊資本至1,500萬元，新增注冊資本

182、1,300萬元以債權轉股權方式出資。增資完成后，藥圣堂的股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額（元）出資金額（元）出資比例（出資比例（%）醫藥投資 13,500,00090.00陳秀蘭 1,500,00010.00合計合計 15,000,000100.002006年11月20日，老百姓有限與醫藥投資、陳秀蘭分別簽訂 股份轉讓協議，分別以1,350萬元和150萬元的價格收購其持有藥圣堂90%、10%的股權。收購完成后，藥圣堂成為老百姓有限的全資子公司。2007年10月13日，老百姓有限與醫藥投資簽訂股權轉讓協議，以1,500萬元的價格轉讓其持有的藥圣堂100%的股權，收購完成后，藥圣堂成為醫藥

183、投資的全資子公司。2009年12月20日，醫藥投資向藥圣堂增資至3,217萬元，新增注冊資本1,717萬元以貨幣出資。2010年3月9日，醫藥投資與天宜投資簽訂股份轉讓協議，以3,217萬元的價格向天宜投資轉讓其持有藥圣堂100%的股權。收購完成后，藥圣堂成為天宜投資的全資子公司。招股說明書（申報稿）1-1-532011年10月15日，老百姓與天宜投資簽訂股權轉讓協議，收購天宜投資持有的藥圣堂100%的股權。根據開元評估于2011年10月8日出具的開元（湘）評報字2011第108號資產評估報告，截至2011年8月31日，藥圣堂經評估的全部股東權益價值為6,122.64萬元。根據評估結果，交易雙

184、方協商后確定上述股權作價6,115萬元，減去股權轉讓協議中約定的由轉讓方享有的截至評估基準日經審計后的未分配利潤1,321.51萬元，交易價格為4,793.49萬元。藥圣堂在2011年10月被老百姓收購前一直由謝子龍、陳秀蘭夫婦控制，收購完成后，實際控制人變更為謝子龍、陳秀蘭夫婦和EQT；藥圣堂在被收購前后不受同一方或相同的多方的最終控制，因此公司按照非同一控制下企業合并進行會計處理。藥圣堂的詳細情況參見本章“六、發行人的控股子公司、參股公司簡要情況”之“（一）發行人的控股子公司”。（16）收購常德民康60%股權 常德民康成立于2006年3月8日，主要業務為藥品及健康相關商品的零售。2013年

185、11月5日，老百姓與常德民康股東簽訂股權轉讓協議，分別向常德民康股東康明、覃鋒、胡蓉、李萬年及黃健收購常德民康39.60%、6.60%、6.60%、6.00%及1.20%股權，合計收購股權比例為60%。根據天津華夏金信資產評估有限公司于2013年11月4日出具的華夏金信評報字2013253號 資產評估報告，截至2013年9月30日，常德民康經評估的60%股東權益價值為3,027.53萬元。經各方協商確定，上述60%股權的轉讓價格為3,000萬元（老百姓已支付1,200萬元，剩余收購價款將根據常德民康的經營情況相應進行調整及支付）。2013年11月27日，常德市工商行政管理局核發了常德民康變更后

186、的企業法人營業執照。至此，老百姓持有常德民康60%股權。常德民康的詳細情況參見本章“六、發行人的控股子公司、參股公司簡要情況”之“（一）發行人的控股子公司”。2、收購除股權以外的其他資產、收購除股權以外的其他資產（1）收購醫藥投資的資產 招股說明書（申報稿）1-1-54醫藥投資為本公司主要股東之一，具體情況參見本章“七、發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”。老百姓有限成立后，于2005年及2009年向醫藥投資進行了兩次資產收購，具體收購情況如下：1）2005年收購醫藥投資資產 2005年12月14日，老百姓有限與醫藥投資簽訂資產買賣合同，收購醫藥投資的湘雅店、東塘店

187、、南門口店、三湘軍凱店、榮灣店、郴州店、益陽店、株洲蘆淞店、株洲店、醴陵店、宜章店、汝城店、瀏陽店等門店的資產。根據深圳南方民和會計師事務所于2005年12月12日出具的深南評報字2005第PA104號資產評估報告，截至2005年6月30日，上述門店資產的評估價值為1,565.43萬元，交易雙方根據評估結果確定交易價格為1,565.43萬元人民幣。2）2009年收購醫藥投資土地和房產 2009年12月30日，老百姓有限與醫藥投資簽訂了物流中心轉讓協議，收購醫藥投資位于長沙縣星沙鎮開元西路的辦公倉儲用土地、地上辦公樓及倉庫。湖南中信發房地產評估有限公司出具了中信發房估字第2010-C004號房地

188、產估價報告，確認上述土地房產的市場價值評估總額為2,298.3萬元。參照評估結果及經交易雙方協商，交易價格確定為2,100萬元。（2）收購湘潭海誠的資產 湘潭海誠成立于2003年11月14日，注冊資本1,000萬元，注冊地址為湘潭市雨湖區建設北路24號，法定代表人為馬海軍，主要業務為藥品零售。海誠投資持有湘潭海誠78%的股權，為其控股股東；馬海軍持有海誠投資97%的股權，為湘潭海誠的董事長及實際控制人。2008年12月15日，老百姓有限與湘潭海誠、海誠投資及馬海軍簽訂了資產收購協議，向湘潭海誠收購其32家門店的所有資產，包括但不限于庫存商品、門店裝修及經營網絡。根據湖南里程資產評估有限責任公司

189、于2008年12月30日出具的湘程評字2008第090號資產評估報告，截至2008年9月30日，相關資產的評估價值為2,257.06萬元。因部分存貨資產不符合協議相關條款的要求，雙方經協商，對最終交割的資產范圍進行了調整，并參照評估結果確定收購價格為1,640.78萬元。招股說明書（申報稿）1-1-55（3）收購康爾佳寶慶的部分門店及資產 康爾佳寶慶成立于2002年4月30日，注冊資本800萬元，注冊地址為邵陽市紅旗路303號，法定代表人為楊小舟，主要業務為藥品及醫療器械的零售。2011年10月20日，老百姓與康爾佳寶慶簽訂了資產收購協議，向康爾佳寶慶收購24家門店及1家未開新店的醫藥零售網絡

190、及相關資產。根據開元評估于2011年10月18日出具的開元（京）評報字2011第078號資產評估報告，相關資產的評估價值為2,461萬元。根據評估結果，交易雙方協商后收購價格確定為2,452.08萬元。（三）報告期內非同一控制下收購的影響（三）報告期內非同一控制下收購的影響 公司自2011年以來陸續完成對常州萬仁100%股權、安徽百姓緣100%股權、康爾佳寶慶門店資產及常德民康60%股權的收購，提高了公司營銷網絡的門店數及覆蓋面，有效提升了公司的營業收入和業務規模，鞏固了公司作為全國規模最大的藥品零售連鎖企業之一的行業地位，有助于公司進一步提升核心競爭力。上述被收購企業作為區域性零售藥店企業，

191、其資產規模及業務規模與公司相比相對較小，收購對公司的主營業務及經營業績亦無重大影響。公司于2011年收購藥圣堂股權，一方面消除了關聯交易，另一方面也進一步提高了公司對中成藥及中藥飲片的質量控制及營銷能力，有助于實現相關商品的的統一管理、充分發揮各環節協同效應，從而提升公司的核心競爭力。但藥圣堂的資產及業務規模與公司相比較小，此次收購對公司的主營業務及經營業績無重大影響。按2010年數據計算常州萬仁100%股權、安徽百姓緣19.99%股權及康爾佳寶慶門店資產的收購及藥圣堂100%股權收購的資產總額、營業收入及利潤總額對發行人相應項目的影響情況如下：總資產（萬元）總資產（萬元）營業收入（萬元）利潤

192、總額（萬元）營業收入（萬元）利潤總額（萬元）常州萬仁 2,908.9013,813.32(26.65)1安徽百姓緣 19.99%股權2 2,542.184,226.12207.39康爾佳寶慶3 840.344,520.00452.00藥圣堂 11,613.7810,869.20701.92合計=+17,905.1933,428.631,361.31 招股說明書（申報稿）1-1-56 總資產（萬元）總資產（萬元）營業收入（萬元）利潤總額（萬元）營業收入（萬元）利潤總額（萬元）發行人 101,411.06219,604.7013,557.48/17.66%15.22%10.04%注1：利潤總額負數

193、按0元計算 注2：安徽百姓緣按三項指標19.99%的比例計算 注3：康爾佳寶慶營業收入為管理層數據，未經審計；利潤總額按照10%比率推算 按2012年數據計算安徽百姓緣、常德民康的資產總額、營業收入及利潤總額對發行人的影響情況如下：總資產（萬元）總資產（萬元）營業收入（萬元）利潤總額（萬元）營業收入（萬元）利潤總額（萬元）安徽百姓緣 12,920.5124,024.041,644.43常德民康 3,291.559,082.6413.09合計=+16,212.0633,106.681,657.52發行人 161,531.15284,163.4920,792.84/10.04%11.65%7.97

194、%四、發行人的歷次驗資情況四、發行人的歷次驗資情況 自成立以來，發行人共進行了4次驗資，具體情況如下：（一）老百姓有限設立時的驗資情況（一）老百姓有限設立時的驗資情況 2005年11月25日，深圳南方民和會計師事務所出具了深南長分驗字（2005）第YA028號驗資報告，對老百姓有限（籌）注冊資本到位情況予以審驗，截至2005年11月25日，老百姓有限（籌）收到全體股東繳納的注冊資本合計1,000萬元，全部以貨幣形式出資，其中：醫藥投資以貨幣出資950萬元，占注冊資本的95%；陳秀蘭以貨幣出資47.5萬元，占注冊資本的4.75%；石展以貨幣出資2.5萬元，占注冊資本的0.25%。（二）2008年

195、9月股權轉讓及增資（二）2008年9月股權轉讓及增資 2008 年 9 月 17 日，湖南鵬程出具了湘鵬程驗字2008第 5017 號 驗資報告，對老百姓有限新增注冊資本到位情況予以審驗，截至 2008 年 9 月 17 日，老百姓有限收到澤星投資繳納的出資 246,752,000 元整，其中 3,894,678 元用于新增資注冊資本，溢價部分 242,857,322 元列入資本公積；同時，老百姓有限已將資本公積 106,105,322 元由全體股東轉增注冊資本 106,105,322 元。招股說明書（申報稿）1-1-57（三）2010年12月增資及股權轉讓（三）2010年12月增資及股權轉讓

196、 2010年12月22日，中磊會計師事務所湖南分所出具了磊湘驗字2010第032號驗資報告，對老百姓有限新增注冊資本到位情況予以審驗，截至 2010 年12 月 22 日，老百姓有限已收到新增注冊資本 792.12 萬元（貨幣出資 549.05 萬元，股權出資 243.07 萬元），其中：長沙瑞途增資 280.21 萬元，西安圣大增資243.07 萬元，長沙正和增資 221.03 萬元，石展增資 47.81 萬元。（四）2011年4月整體變更（四）2011年4月整體變更 2011 年 4 月 22 日，普華永道出具了普華永道中天驗字（2011）第 153 號 驗資報告，根據該驗資報告，截至 2

197、011 年 4 月 20 日，本公司的發起人以老百姓有限母公司截至 2010 年 12 月 31 日止按照企業會計準則核算的經審計的凈資產人民幣 367,942,390 元，按 54.35%的比例折算為股本人民幣 200,000,000 元，其余未折算為股本的凈資產為資本公積，計人民幣 167,942,390 元。股本占公司申請變更登記后注冊資本的 100%。（五）驗資復核（五）驗資復核 2012 年 1 月 18 日，普華永道出具了老百姓大藥房連鎖股份有限公司整體變更為股份有限公司前歷次實收資本驗證的復核報告（普華永道中天特審字（2012）第 148 號），對公司整體變更前的歷次出資及增資情

198、況進行了驗證，具體情況如下：1、老百姓有限設立時的驗資復核、老百姓有限設立時的驗資復核 截至 2005 年 11 月 25 日，老百姓有限已收到醫藥投資、陳秀蘭、石展繳納的出資合計 1,000 萬元。老百姓有限于 2005 年 12 月 1 日辦理完畢工商設立登記的注冊資本與其截至 2005 年 11 月 25 日的實收情況一致。2、2008 年年 9 月老百姓增資時的驗資復核月老百姓增資時的驗資復核 截至 2008 年 9 月 17 日，老百姓有限已收到澤星投資、醫藥投資、陳秀蘭、生達星、石展繳納的新增出資合計 11,000 萬元。老百姓有限于 2008 年 9 月 20日辦理完畢工商登記的

199、新增注冊資本與截至 2008 年 9 月 17 日的實收情況一致。招股說明書（申報稿）1-1-583、2010 年年 12 月老百姓增資時的驗資復核月老百姓增資時的驗資復核 截至 2010 年 2 月 22 日，老百姓有限已收到長沙瑞途、長沙正和、西安圣大、石展繳納的新增出資合計 792.12 萬元。老百姓有限于 2010 年 12 月 30 日辦理完畢工商登記的新增注冊資本與其截至 2010 年 12 月 22 日的實收情況一致。五、發行人組織結構五、發行人組織結構（一）股權架構（一）股權架構 招股說明書（申報稿）1-1-59石展老百姓廣東老百姓湖北老百姓北京老百姓安徽百姓緣藥圣堂常州萬仁江

200、蘇老百姓豐沃達河南老百姓上海老百姓江西老百姓河北老百姓山東老百姓浙江老百姓醫藥投資澤星投資謝子龍陳秀蘭長沙正和西安圣大長沙瑞途友康貿易2天津老百姓郴州老百姓廣西老百姓陜西老百姓杭州豐沃達杭州秋濤老百姓100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%75.5%61%59.8%51%51%51%55%100%51%40.62%4.40%2.74%2.19%1.90%1.73%65.38%34.62%EQT間接持有146.42%老百姓電商常德民康60%89%天津濱海老百姓3注 1：EQT 通過一系列特殊目的公司間接持有澤星投資 99.30%的股權；注

201、2：友康貿易董事會于 2013 年 4 月 8 日召開會議，決議終止友康貿易經營活動，提前解散公司，相關注銷手續正在辦理過程中；注 3：該公司于 2014 年 3 月 5 日取得營業執照。招股說明書（申報稿）1-1-60（二）內部組織結構（二）內部組織結構 1、內部組織結構圖、內部組織結構圖 股東大會董事會總裁監事會董事會辦公室戰略委員會審計委員會提名與薪酬考核委員會副總裁副總裁副總裁副總裁子公司財務部人力資本中心公司事務部信息管理部質量管理部物流管理部投資發展部營運督導部市場營銷部商品管理部非藥品管理部藥品管理部督察審計部商業營銷事業部 招股說明書（申報稿）1-1-612、主要職能部門的主要

202、職責、主要職能部門的主要職責 藥品管理部/非藥品管理部：負責制定公司采購策略與采購規范；組織實施供應商及商品品類開發、商務談判、合同簽署及信息維護；根據商品管理部建議優化商品體系；對子公司采購部進行業務指導與監督。商品管理部：負責貫徹執行公司經營理念及商品政策，按照公司質量方針和目標的要求，負責公司商品的進銷存調管理和相關流程建設；根據市場情況和門店需求，提升商品貢獻；加強商品庫存管理，降低商品缺貨率、合理控制商品庫存，提高商品周轉。市場營銷部：負責公司品牌全國性推廣活動的策劃與實施；公司VI/SI的推廣及規范化管理；媒體關系的管理與危機公關；協助制定與實施公司企業文化推廣活動方案；策劃與實施

203、公司聯動促銷和營銷活動。營運督導部：負責制定公司規范化營運流程；負責全國門店運營標準化建設和管理、門店日常管理監督指導、會員體系管理及會員營銷活動的監督管理；落實公司營運策略的有效實施，協助對被收購企業的后續整合。投資發展部：制定整體拓展規劃；按權責實施新店審批；負責公司拓展并購業務管理、重大拓展并購項目的實施及進行拓展并購業務培訓。商業營銷事業部：負責對老百姓大藥房以外的連鎖藥店以及藥品批發公司開展藥品批發業務；獲得品牌藥品企業的產品在湖南的一級分銷權，負責品牌藥品在湖南市場的藥品批發業務；負責對獨家品種/品規在全國范圍內的連鎖藥店開展銷售業務。物流管理部：負責統采商品向各子公司及湖南地區門

204、店的物流配送；根據公司總體戰略規劃制訂物流配送規劃、標準并進行實施；推進公司物流標準化和現代化建設；規范和指導各子公司配送中心物流標準化項目的改造實施；建立物流配送考評體系，提高配送效率和服務水平，降低物流運營成本。質量管理部：負責制定及完善各項公司質量管理制度及流程；公司商品經營資質、GSP認證等相關資質的申報及檢查指導；供應商資質審查及相關質量信譽 招股說明書（申報稿）1-1-62考察；公司經營商品的合法性審查及審核；質量相關法律法規培訓；子公司質量管理工作指導與監督。信息管理部：負責制訂公司信息化發展規劃；公司及各業務部門信息系統的運行維護及信息安全；負責系統平臺、業務系統及其他相關軟件

205、接口的需求開發；組織和實施公司信息化建設。公司事務部：負責公司公共事務管理體系的建立，整合公司各種事務資源并加以有效運用以發揮；公共事務處理；公司事務的接待管理；公司法務管理及法律事項咨詢與處理。人力資本中心：負責制訂公司人力資源戰略規劃；制定與完善人力資源管理的各項規章制度；公司人工成本的預算、控制與考核；公司人才招聘及開發、薪酬福利、績效管理體系的建設與管理；員工勞動關系管理；子公司人力資源部業務指導與監督；制訂公司培訓規劃與組織實施；培訓講師團隊的管理與指導；門店員工培訓體系建設與組織運營；核心人才培訓的組織與實施；指導、監督及審核子公司培訓工作的正常運行；創新工作的組織與運行。財務部：

206、負責公司年度預算組織及審核；根據預算進行月度財務分析及相關考核管理；制訂公司資金規劃及調配方案；完善資金管理制度并監督實施；制定公司費用管控方案并組織實施；建立統一規范的公司會計核算處理標準；組織實施年度審計等專項工作，及時準確的對內、對外提供財務數據信息；公司應收應付往來的核算和清理；公司稅務工作的管理。督察審計部：負責對公司財務收支的真實性、合法性和效益性進行審計監督；對公司商品采購、物流及銷售等關鍵業務流程進行監控；對公司各職能部門的管理成效進行監督；對承擔經濟責任指標的子公司負責人進行離任審計；定期向審計委員會及董事會匯報當期的督審發現及成果。六、發行人的控股子公司、參股公司簡要情況六

207、、發行人的控股子公司、參股公司簡要情況（一）發行人的控股子公司（一）發行人的控股子公司 招股說明書（申報稿）1-1-63截至2013年12月31日，本公司共有20家一級子公司（包括12家全資子公司及8家控股子公司）和2家二級子公司。各公司的基本情況及經審計的財務數據情況如下表所示：招股說明書（申報稿）1-1-642013年年12月月31日日/2013年度年度 序號序號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本 及實收資本（萬元）公司持股比例（及實收資本（萬元）公司持股比例（%）注冊地址）注冊地址 主營業務主營業務 總資產（元）凈資產（元）凈利潤（元）總資產（元）凈資產（元）凈利潤（

208、元）一級子公司 1 陜西老百姓2002.12.23 600100西安市新城區西五路163號 藥品及健康相關商品的零售 233,625,956130,963,52539,062,320 2 浙江老百姓2002.12.25 500100杭州市下城區東新路928號201室 藥品及健康相關商品的零售 145,051,84192,398,41014,447,545 3 廣西老百姓2003.06.20 50051 南寧市雙擁路1-7號 藥品及健康相關商品的零售 162,551,16695,430,91326,945,549 4 山東老百姓2003.06.26 200100濟南市歷下區解放路115號 藥品及

209、健康相關商品的零售 36,556,0797,675,7593,828,249 5 河北老百姓2003.07.21 300100石家莊橋東區建設北大街228號 藥品及健康相關商品的零售 17,048,406(11,443,525)(1,222,425)6 廣東老百姓2003.09.04 50059.8廣州市海珠區江南大道中 151 號 五 樓 自 編 號501-512房 藥品及健康相關商品的零售 53,556,47711,686,2041,857,931 7 天津老百姓2003.09.23 50051天津市河東區東新街天山路247號 藥品及健康相關商品的零售 88,188,10048,958.5

210、4714,819,982 8 江西老百姓2004.06.10 200100南昌市南京西路161號附1號 藥品及健康相關商品的零售 6,623,208(8,178,364)146,201 9 上海老百姓2004.09.07 300100上海市徐匯區徐虹北路3號101室 藥品及健康相關商品的零售 42,079,98511,059,7803,048,455 10 湖北老百姓2004.09.16 60061武漢市武昌區彭劉楊路262號 藥品及健康相關商品的零售 130,725,35843,040,45814,405,957 11 河南老百姓2004.09.30 500100 鄭州市金水區南陽路2號藥品

211、及健康相關商品的零售 54,646,8118,445,3531,834,457 12 豐沃達 2005.01.04 8,700100湖南長沙市星沙經濟技術開發區開元西路1號 藥品、保健品及其他商品的批發 371,105,300109,028,3864,137,543 13 北京老百姓2006.10.30 20075.5北京市東城區東花市南里東區15號樓1層 藥品及健康相關商品的零售 7,327,358（15,310,129）(618,928)招股說明書（申報稿）1-1-652013年年12月月31日日/2013年度年度 序號序號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本 及實收資本

212、（萬元）公司持股比例（及實收資本（萬元）公司持股比例（%）注冊地址）注冊地址 主營業務主營業務 總資產（元）凈資產（元）凈利潤（元）總資產（元）凈資產（元）凈利潤（元）14 江蘇老百姓2009.03.12 500100南京市白下區中山南路234號 藥品及健康相關商品的零售 8,460,289(20,590,703)(309,938)15 常州萬仁 2003.11.04 100100常州市天寧區和平北路278號 藥品及健康相關商品的零售 55,980,77130,661,99012,023,801 16 藥圣堂 2004.04.29 3,217100常德市安鄉縣深柳鎮長嶺洲社區洞庭南路（工業園區

213、）中成藥及中藥飲片的生產、銷售 131,486,73671,463,96216,614,632 17 郴州老百姓2009.12.30 60051 郴州市中山西街105號 藥品及健康相關商品的零售 29,615,36321,116,03312,557,272 18 安徽百姓緣2002.12.19 1,000100合肥市蜀山區新產業園井崗路與雪霽路交口西北角 藥品及健康相關商品的零售 89,579,52931,372,27617,523,739 19 常德民康 2006.03.08 1,00060常德市武陵區城東辦事處半邊街社區沅安路568號 藥品及健康相關商品的零售 39,377,43811,7

214、21,149216,333 20 老百姓電商2013.12.20 1,20089北京市朝陽區東三環南路58號1號樓8層909 健康相關商品的電子商務4,556,8123,608,706(611,294)二級子公司 21 杭州秋濤老百姓 2006.03.28 200100杭州市江干區秋濤北路79號107室 藥品及健康相關商品的零售 9,743,5748,735,959943,881 22 杭州豐沃達2012.01.29 1,000100杭州市下城區東新路928號202室 藥品、保健品及其他商品的批發 83,938,64110,289,958186,979（二）發行人的合營企業/參股公司（二）發行

215、人的合營企業/參股公司 本公司的合營公司友康貿易董事會于 2013 年 4 月 8 日召開會議，決議終止友康貿易經營活動，提前解散公司，截至 2013年 12 月 31 日，相關注銷手續正在辦理過程中，其基本情況及最近一期經審計財務數據情況如下表所示：招股說明書（申報稿）1-1-662013年年12月月31日日/2013年度年度 序號序號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本及實收資本（萬元）公司持股比例（注冊資本及實收資本（萬元）公司持股比例（%）注冊地址）注冊地址 主營業務主營業務 總資產（元）凈資產（元）凈利潤（元）總資產（元）凈資產（元）凈利潤（元）1 友康貿易 2012.01

216、.12 1,20055浙江省杭州市下城區朝暉六小區22幢北面1樓112室 電子商務咨詢服務及進出口業務 6,371,2286,371,228(2,489,661)招股說明書（申報稿）1-1-67七、發起人、持有發行人七、發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況（一）發起人情況（一）發起人情況 公司系由老百姓有限以整體變更的方式設立，老百姓有限整體變更前的全體股東為公司的發起人。各發起人持有股份情況如下：序號序號 發起人名稱發起人名稱 股數（股）股數（股）持股比例（持股比例（%）1 澤星投資 92,840,66046.422 醫藥投資

217、 81,235,57840.623 陳秀蘭 8,800,5214.404 石展 5,486,2332.745 長沙瑞途 4,380,9782.196 西安圣大 3,800,3081.907 長沙正和 3,455,7221.73合計合計 200,000,000100.00澤星投資、醫藥投資及陳秀蘭的基本情況參見本節“（二）持有發行人5%以上股份的股東及實際控制人的情況”，其他發起人的基本情況如下：1、石展、石展 石展，女，中國國籍，身份證號碼為：43012119710730*，住址為：湖南省長沙市雨花區。截至本招股說明書簽署之日，石展女士持有公司5,486,233股，持股比例為2.74%。石展女

218、士現任本公司副董事長，具體情況參見本招股說明書“第八章 發行人的董事、監事、高級管理人員”的相關內容。2、長沙瑞途及長沙正和、長沙瑞途及長沙正和 截至本招股說明書簽署之日，長沙瑞途持有公司4,380,978股股份，持股比例為2.19%；長沙正和持有公司3,455,722股股份，持股比例為1.73%。長沙瑞途和長沙正和是以公司管理層及業務骨干作為合伙人的有限合伙企業，系發行人為了進一步穩定和激勵管理團隊而設立的持股平臺。2010 年 11 月 12 日，老百姓有限首屆董事會第九次會議審議通過了管理層持股計劃，同意以公司管理層及業務骨干為合伙人成立有限合伙企業長沙瑞途及長沙正 招股說明書（申報稿）

219、1-1-68和，合伙人集體出資并通過上述兩家企業以增資方式間接持有公司股權?？紤]到合伙人資金不足以一次性認繳出資，長沙瑞途、長沙正和的合伙企業決策委員會分別同意其 37 名、42 名合伙人采取分次認繳的方式進行出資，并由唐愛民先生、黃勇軍先生分別代其余 36 名、41 名合伙人繳付首次出資不足的部分，其資金來源為謝子龍先生提供的借款。據此，唐愛民先生、黃勇軍先生分別與長沙瑞途、長沙正和的上述合伙人簽定了委托投資協議，代其繳付了在有限合伙企業中剩余的出資，并代為持有相應的財產份額。此外，由于擬作為長沙瑞途合伙人的馮硯祖先生和孫正遠先生為非大陸居民，出資手續較為復雜，為不影響長沙瑞途的及時設立及出

220、資，經合伙企業決策委員會同意，其首次出資額亦由唐愛民先生代為繳付。2011 年 3 月，唐愛民先生分別與馮硯祖先生、孫正遠先生簽訂了財產份額轉讓協議，將其在長沙瑞途中代為繳付的 125 萬元和 107.5 萬元首次出資額轉讓給馮硯祖先生和孫正遠先生。2011 年 3 月 22 日，長沙瑞途變更為外商投資有限合伙企業。2012 年 1 月，唐愛民先生、黃勇軍先生分別與長沙瑞途、長沙正和的其余 36名、41 名合伙人簽署解除委托并轉讓財產份額的協議，解除了首次出資不足部分的委托代持關系，并以自有資金及收到的合伙人出資歸還了向謝子龍先生的借款。長沙瑞途和長沙正和的有關情況具體如下：（1）長沙瑞途 成

221、立時間：2010 年 11 月 26 日 住 所：長沙市經濟技術開發區漓湘路 98 號 1101006 棟 2 樓 執行事務合伙人：余勇 營業執照注冊號：430100000133656 經營范圍：股權投資（涉及行政許可的憑許可證經營）出資額：1,401.05 萬元 招股說明書（申報稿）1-1-69截至本招股說明書簽署之日，長沙瑞途合伙人的出資額及出資比例如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人身份合伙人身份 目前任職目前任職 認繳出資額（元）認繳出資額（元）出資比例出資比例(%)1 余勇 普通合伙人 總裁助理 519,000 3.702 馮硯祖 有限合伙人 總裁 2,500,000 17.

222、843 唐愛民 有限合伙人 副總裁、安徽百姓緣執行董事 1,479,500 10.564 孫正遠 有限合伙人 副總裁 1,300,000 9.285 唐軍 有限合伙人 天津老百姓總經理 827,500 5.916 熊偉 有限合伙人 上海老百姓總經理 825,000 5.897 江欣注 有限合伙人-820,000 5.858 周勇 有限合伙人 總裁助理 800,000 5.719 姜應明 有限合伙人 湖南區域并購總監 505,000 3.6010 黃冬海 有限合伙人 河南老百姓總經理 450,500 3.2211 栗顯翔 有限合伙人 華東區域采購總監、杭州豐沃達總經理 423,000 3.021

223、2 朱桂竹注 有限合伙人-415,000 2.9613 劉朝暉 有限合伙人 中醫中藥事業部總經理 405,000 2.8914 王黎 有限合伙人 市場營銷總監 212,000 1.5115 卞芳 有限合伙人 商品管理總監 202,500 1.4516 譚彩琳 有限合伙人 商業營銷事業部下屬部長 167,000 1.1917 王莉 有限合伙人 辦公室副主任、質量管理部部長 150,500 1.0718 楊芬 有限合伙人 湖北老百姓總經理 144,500 1.0319 趙勁山注 有限合伙人-141,500 1.0120 李奇 有限合伙人 機構部長 137,500 0.9821 祝劍明注 有限合伙人

224、-133,000 0.9522 許化斌 有限合伙人 安徽百姓緣營運總監128,500 0.9223 趙豐注 有限合伙人-113,000 0.8124 陽華注有限合伙人-111,500 0.8025 段光明注 有限合伙人-102,500 0.7326 周正暉 有限合伙人 財務部下屬部長 96,000 0.6927 楊震注 有限合伙人-89,500 0.6428 陳龍 有限合伙人 信息管理部部長 89,000 0.6429 肖海球 有限合伙人 郴州區域總監 83,500 0.6030 李健 有限合伙人 信息需求經理 75,000 0.5431 魏蔓 有限合伙人 信息系統經理 75,000 0.54

225、32 魏先軍 有限合伙人 非藥品管理部下屬部73,000 0.52 招股說明書（申報稿）1-1-70序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人身份合伙人身份 目前任職目前任職 認繳出資額（元）認繳出資額（元）出資比例出資比例(%)長 33 曾愛龍 有限合伙人 浙江老百姓拓展總監68,500 0.4934 朱高才 有限合伙人 浙江老百姓區域總監68,500 0.4935 馬燕 有限合伙人 江蘇老百姓總經理 67,500 0.4836 鄒武華 有限合伙人 浙江老百姓杭嘉湖區域總監 58,500 0.4237 黃珊珊 有限合伙人 江西老百姓區域經理54,500 0.3938 周彥 有限合伙人 法律顧問

226、50,000 0.3639 吳娟 有限合伙人 公司事務部部長 48,500 0.35合計合計 14,010,500 100.00注：長沙瑞途成立時，陽華為本公司綜合管理部部長，于 2010 年 12 月離職。趙豐離職前為本公司商品管理部部長，于 2012 年 3 月離職；趙勁山離職前為本公司湖南區域開店組組長，于2013 年 7 月離職；江欣離職前為本公司副總裁，于 2013 年 8 月離職；朱桂竹離職前為本公司總裁助理，于 2014 年 1 月離職；段光明離職前為上海公司行政總監，于 2014 年 1 月離職；祝劍明離職前為公司項目組組長，于 2014 年 2 月離職；楊震離職前為廣東老百姓

227、行政拓展總監；于 2014 年 3 月離職。（2）長沙正和 成立時間：2010 年 11 月 26 日 住 所：長沙市經濟技術開發區漓湘路 98 號 1101006 棟 2 樓 執行事務合伙人：谷一青 營業執照注冊號：430100000133672 經營范圍：股權投資（涉及行政許可的憑許可證經營）出資額：1,105.15 萬元 截至本招股說明書簽署之日，長沙正和合伙人的出資額及出資比例如下：序號序號 合伙人姓名合伙人身份合伙人姓名合伙人身份 目前任職目前任職 認繳出資額（元）認繳出資額（元）出資比例出資比例(%)1 谷一青 普通合伙人 人力資本中心總監助理 400,500 3.622 黃勇軍

228、有限合伙人 湖南區域總經理 1,662,500 15.043 王琴 有限合伙人 藥品管理部所屬總監795,500 7.204 郭波 有限合伙人 董事長助理 675,000 6.115 郭旭輝 有限合伙人 投資合作總監助理 600,000 5.436 劉星武 有限合伙人 陜西老百姓總經理 567,000 5.137 王忠新 有限合伙人 安徽百姓緣總經理 533,000 4.82 招股說明書（申報稿）1-1-71序號序號 合伙人姓名合伙人身份合伙人姓名合伙人身份 目前任職目前任職 認繳出資額（元）認繳出資額（元）出資比例出資比例(%)8 李智恒 有限合伙人 財務總監 517,000 4.689 徐

229、良 有限合伙人 河南老百姓副總經理507,500 4.5910 郭榮 有限合伙人 副總裁兼財務負責人500,000 4.5211 吳勇 有限合伙人 信息總監 433,000 3.9212 饒立 有限合伙人 天津老百姓副總經理330,000 2.9913 曾德春注 有限合伙人-227,000 2.0514 葉強 有限合伙人 常州萬仁總經理 223,000 2.0215 張鈺 有限合伙人 董事會秘書 211,500 1.9116 范炘林 有限合伙人 營運督導部部長 162,000 1.4717 張安臣 有限合伙人 陜西老百姓行政總監159,500 1.4418 楊芳芳 有限合伙人 廣西老百姓總經理

230、 157,500 1.4319 趙慶輝 有限合伙人 物流管理部部長 150,500 1.3620 肖家駒 有限合伙人 廣西老百姓行政總監142,500 1.2921 鐘權光 有限合伙人 山東老百姓總經理 136,000 1.2322 劉興華 有限合伙人 浙江老百姓總經理 134,500 1.2223 厲燦 有限合伙人 投資發展部部長 133,000 1.2024 李培 有限合伙人 非藥品管理部下屬部長 126,500 1.1425 林歡 有限合伙人 陜西老百姓商品總監124,500 1.1326 袁超 有限合伙人 藥品管理部下屬部長113,000 1.0227 周敏杰 有限合伙人 商業營銷事業

231、部下屬部長 110,500 1.0028 陶玉平 有限合伙人 浙江老百姓行政總監106,000 0.9629 唐英 有限合伙人 廣西老百姓拓展總監101,500 0.9230 翁宏 有限合伙人 藥品管理部下屬部長98,500 0.8931 任世鯤 有限合伙人 天津老百姓行政總監97,500 0.8832 朱璽 有限合伙人 商品管理部部長 94,000 0.8533 張文波 有限合伙人 河北老百姓行政總監88,500 0.8034 馮小林 有限合伙人 湖南區域總監 74,500 0.6735 王云霞 有限合伙人 湖南株衡區域總監 74,500 0.6736 黨嫻 有限合伙人 天津老百姓營運總監、

232、北京區域總監 69,500 0.6337 王輝注 有限合伙人 62,500 0.5738 榮冬梅 有限合伙人 山東老百姓行政總監61,000 0.5539 陳良菊 有限合伙人 廣西老百姓桂北區域總監 60,500 0.5540 劉祥勝注 有限合伙人 59,000 0.5341 成蕾 有限合伙人 天津老百姓采購物流52,000 0.47 招股說明書（申報稿）1-1-72序號序號 合伙人姓名合伙人身份合伙人姓名合伙人身份 目前任職目前任職 認繳出資額（元）認繳出資額（元）出資比例出資比例(%)總監 42 侯惠鳴 有限合伙人 河南老百姓行政總監49,500 0.4543 秦瑋 有限合伙人 營運督導部

233、副部長 35,000 0.3244 朱紫鏡 有限合伙人 萬家麗店店長 25,000 0.2345 易登峰 有限合伙人 質量管理部質管經理10,000 0.09合計合計 11,051,500 100.00注：長沙正和成立時，劉祥勝為本公司財務部下屬副部長，于 2010 年 12 月離職。王輝離職前為本公司質量管理部部長，于 2013 年 5 月離職；曾德春離職前為本公司湖南區域總經理助理，于 2013 年 10 月離職。3、西安圣大、西安圣大 成立時間：1990 年 9 月 29 日 注冊資本：560.1 萬元 實收資本：560.1 萬元 住 所：西安市新城區后宰門 3 號 法定代表人：房秋生

234、營業執照注冊號：610100100128048 經營范圍：對旅店、餐飲、運輸行業等投資；房屋租賃；旅店、餐飲、運輸（以上三項由分支機構經營）截至本招股說明書簽署之日，西安圣大持有公司 3,800,308 股，持股比例為1.90%。其股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）持股比例（持股比例（%）1 房秋生 297.8053.172 任保糧 22.504.023 張安臣注 22.504.024 馬滿龍 22.504.025 鄭劍旗 22.604.026 閆雨庭 22.504.027 卓華 9.401.688 嵩衛斌 5.801.049 黃建軍 8.40

235、1.50 招股說明書（申報稿）1-1-73序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）持股比例（持股比例（%）10 孫華 12.802.2911 李廣德 8.501.5212 袁景明 5.400.9613 陳勤智 16.502.9514 蔡勇 5.801.0415 宋朝平 5.801.0416 劉軍杰 22.504.0217 王亞民 5.801.0418 胡技平 22.504.0219 陳崇雄 9.401.6820 王學文 5.801.0421 王宏明 5.400.96合計合計 560.10100.00注：張安臣目前為陜西老百姓行政總監。西安圣大的控股股東房秋生先生現

236、任本公司監事。具體情況參見本招股說明書“第八章 發行人的董事、監事、高級管理人員”的相關內容。截至 2013 年 12 月 31 日，西安圣大總資產為 188,541,722.94 元；股東權益為-12,045,667.22 元；2013 年度凈虧損為 8,306,271.26 元。（未經審計）（二）持有發行人5%以上股份的股東及實際控制人的情況（二）持有發行人5%以上股份的股東及實際控制人的情況 1、澤星投資澤星投資 澤星投資為公司主要股東之一。截至本招股說明書簽署之日，澤星投資直接持有公司 92,840,660 股，持股比例為 46.42%。澤星投資的基本情況如下：成立時間：2007 年

237、9 月 19 日 注冊資本：10,000 港幣 實收資本：10 港幣 住 所：香港中環皇后大道中 15 號置地廣場告羅士打大廈 13 層 負責人：莫昆庭 招股說明書（申報稿）1-1-74 注冊證書號碼：1168420 股權結構：Leader Holding(BVI)Limited 持有 100%的股權 經營范圍：投資控股，除持有本公司股份外，未擁有其他的股權投資 經 Baker Tilly Hong Kong Limited 審計，截至 2013 年 12 月 31 日，澤星投資總資產為 63,400,997 美元；股東權益為-436,922 美元；2013 年凈虧損為 33,316 美元。2

238、、EQT EQT 是公司的實際控制人之一。其基本情況如下：成立時間：2005 年 9 月 23 日 授權資本：70,000 美元 發行資本：20,000 美元 住 所：PO Box 269,National Westminster House,Le Truchot,St.Peter Port,Guernsey GY1 3RA,Channel Islands 股權結構：CBTJ Financial Services B.V.持股 100%經營范圍：投資控股和管理 EQT通過EQT GC II GP LP作為私募股權投資基金EQT Greater China II Limited Partners

239、hip 的普通合伙人，根據有限合伙協議負責基金的投資決策及日常管理。為投資本公司的目的，EQT 設立了一系列特殊目的公司，并通過澤星投資持有本公司股份。（1）EQT 對于私募股權投資基金 EQT Greater China II Limited Partnership 的管理情況 EQT Greater China II Limited Partnership 是一只 2006 年成立的私募股權投資基金，總承諾出資額為 5.35 億美元，專注于大中華及東南亞地區的股權投資業務。該基金由殷拓集團（EQT Partners AB）在香港設立的全資子公司殷拓亞洲提供投資咨詢顧問服務。殷拓集團是一家

240、1983 年成立、總部位于瑞典的咨詢顧問公司1，殷拓1 殷拓集團自 1994 年更為現在名稱之后正式開始業務。招股說明書（申報稿）1-1-75集團及其子公司向總計出資額約200億歐元的17家獨立運作的投資基金提供投資咨詢顧問服務。根據 EQT Greater China II Limited Partnership 的有限合伙協議，其普通合伙人為EQT GC II GP LP；根據 EQT GC II GP LP 的有限合伙協議，其普通合伙人為 EQT。EQT 通過 EQT GC II GP LP 對私募股權投資基金 EQT Greater China II Limited Partnersh

241、ip 進行全面的管理和控制，決定基金的具體使用目的并進行投資決策。EQT對于基金的管理情況如下圖所示：EQT有限合伙人：EQT Greater China Investments II Limited有限合伙人：Investor Growth Capital AGEQT GC II GP LP有限合伙人：包括銀瑞達集團、瑞典北歐斯安銀行職工退休基金等62個投資者EQT Greater China II Limited Partnership基金賬戶EQT Greater China II Limited Partnership跟隨投資計劃1開設并管理1.87%98.13%管理人普通合伙人普通合

242、伙人70%30%1.09%98.91%注 1：EQT Greater China II Limited Partnership 跟隨投資計劃是為激勵殷拓集團員工實行的一項跟隨投資計劃，該計劃總募集資金為 1,016.50 萬美元，均由其員工出資，全部用于對基金 EQT Greater China II Limited Partnership 所投資項目進行被動跟隨投資。EQT 對該跟隨投資計劃參與者的出資進行全面的管理和控制。注 2：實線代表控制權；虛線代表出資。根據EQT Greater China II Limited Partnership和EQT GC II GP LP的有限合伙協議，

243、有限合伙人不參與基金的日常經營管理和投資決策，對基金僅承擔出資承諾，即在基金要求時，有義務履行其出資承諾。EQT Greater China II Limited Partnership的有限合伙人為銀瑞達集團、瑞典北歐斯安銀行職工退休基金等 62 個投資者，主要為來自歐洲的機構投資人。同時，EQT GC II GP LP 作為 EQT Greater China II Limited Partnership 的普通合伙人，根據有限合伙協議承擔基金 1.09%的出資義務，承諾出資額為 585.50 萬美元，資金來源于其有限合伙人 EQT Greater China Investments II

244、 招股說明書（申報稿）1-1-76Limited 和 Investor Growth Capital AG。EQT 的股東為 CBTJ Financial Services B.V.，CBTJ Financial Services B.V.是一家注冊于荷蘭的公司，其根據股東及最終受益人參與旗下基金運作的情況發行了不同種類的股權，分別對應不同基金的受益權。截至本招股說明書簽署之日，該公司與EQT Greater China II Limited Partnership 受益權有關的最終受益人情況具體如下：姓名姓名 國籍國籍 占本類股權比例（占本類股權比例（%）Caspar Callerstrom

245、 瑞典 2.430Christian Sinding 挪威 2.430Connl Jonsson 瑞典 7.752Deon Van der Ploeg 荷蘭 0.274Fredrik Atting 瑞典 21.327Harry Klagsbrunn 瑞典 2.155張浩文 中國 2.985Jan Stahlberg 瑞典 5.090Lindsay Tan 新加坡 2.985Marcus Brennecke 德國 3.817莫昆庭（Martin Mok）中國香港 17.979Simon Griffiths 英國 17.979Tak Wai Chung 英國 6.281Thomas von Koc

246、h 瑞典 5.090Udo Phillpp 德國 1.425總計總計 100.00上表中 CBTJ Financial Services B.V.的最終受益人通過 EQT GC II GP LP、EQT Greater China II Limited Partnership 跟隨投資計劃及 EQT Greater China II Limited Partnership 的有限合伙人 SEP Capital B.V.間接持有公司權益；此外，Fredrik Atting還通過EQT Greater China II Limited Partnership的有限合伙人LEFA Holding B

247、V間接持有公司權益。除莫昆庭（Martin Mok）擔任公司董事、張浩文擔任公司監事外，上表中 CBTJ Financial Services B.V.的最終受益人與除澤星投資外公司股東、公司董事、監事和高級管理人員以及為本次公司首次公開發行并上市提供證券顧問服務的中介機構之間不存在關聯關系、委托持股、其他股權或利益安排。根據 EQT 的董事會及 CBTJ Financial Services B.V.的書面聲明：“自設立起，EQT 招股說明書（申報稿）1-1-77的業務系由 EQT 董事會管理，依據公司章程授權，董事會有權對公司開展的任何業務或公司感興趣的任何其他業務作出安排或交由公司的子公

248、司執行；股本變動和審計師委任等事項系由公司股東會決議通過，公司股東或股東會不參與公司業務的決策和管理；董事會有權在任何時間任命任何人士作為公司董事以填補董事空缺或作為新增董事，但董事人數在任何時間不應超過公司章程規定的限額；公司股東會也可任命董事以填補董事空缺或作為新增董事，但是股東會做此決定以不妨礙董事會權力為前提；公司自 2009 年 1 月 1 日以來，一直通過股權實際控制澤星投資?！保?）EQT Greater China II Limited Partnership 的基本情況 EQT Greater China II Limited Partnership 的基本情況如下：成立時間

249、：2006 年 6 月 1 日 合伙人認繳資本：53,483.50 萬美元 注冊地及主要經營地：英國 合伙類型：有限合伙 合伙期限：10 年 普通合伙人：EQT GC II GP LP 主營業務：投資控股和管理 經 KPMG Channel Islands Limited 審計，截至 2013 年 12 月 31 日，EQT Greater China II Limited Partnership 總資產為 67,408.3 萬美元，凈資產為 67,392.0 萬美元；2013 年凈利潤為 268.5 萬美元。1）合伙人基本情況 截至本招股說明書簽署之日，EQT Greater China I

250、I Limited Partnership 的合伙人情況如下表所示：招股說明書（申報稿）1-1-78 序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 承諾出資額承諾出資額 （萬美元）出資比例投資人基本情況（萬美元）出資比例投資人基本情況 1 EQT GC II GP LP 585.501.09%普通合伙人 2 Investor Investment Northern Europe Limited 19,860.0037.13%瑞典上市公司銀瑞達的子公司，銀瑞達的主要股東是 Wallenberg 家族 3 Pantheon Global Secondary Holdings,L.P.5,000.009.35%一

251、家美國特拉華州的有限合伙企業 4 Partners Group Nanook Access L.P.4,000.007.48%一家英國愛丁堡的有限合伙企業 5 Stena Investment Sarl 2,500.004.67%投資者是瑞典上市公司 Stena AB，主要從事船務和有關的服務行業 6 CHR Augustinus Fabrikker A/S 1,500.002.80%丹麥實業家 Christian Augustinus 的家族基金 7 SEB Stiftelsen Skandinaviska Enskilda Bankens Pensionsstiftelse 1,500.0

252、02.80%瑞典北歐斯安銀行退休基金 8 Gamla Livfrskringsaktiebolaget SEB Trygg Liv(Publ)1,500.002.80%瑞典的一家保險公司，母公司為瑞典北歐斯安銀行 9 VKR Holding A/S 1,500.002.80%丹麥投資控股公司，控股股東為丹麥的 Villum Foundation 10 Berco Limited 1,250.002.34%在英國注冊，投資者是 Mitchell-Green 家族 11 BMC Invest A/S 1,000.001.87%丹麥 Danfoss Group 的投資公司，Danfoss Group

253、 是一家機電產品及控制領域研發及生產的領先企業 12 Fiskars Corporation 1,000.001.87%芬蘭上市公司，從事手動工具的研發和制造 13 LRF Frskring Skadefrskring AB 1,000.001.87%瑞典的一家保險公司，為 Lantbrukarnas Federation 所擁有 14 MB Private Equity Partners LLC 1,000.001.87%一家在芝加哥的金融公司 15 Nordea Bank Danmark A/S 1,000.001.87%丹麥第二大的銀行，在瑞典上市 16 KHL Limited 1,00

254、0.001.87%在英國注冊，投資者是中東的 Suliman Olayan 家族 17 UTCAIV,LLC 1,000.001.87%在美國注冊，是美國企業 United Technologies Corporation 的退休基金 18 SEB Pensionsforsikring-SEB Pension I 900.001.68%瑞典北歐斯安銀行退休基金 19 Bordeaux LLC 750.001.40%成立于美國芝加哥的有限責任公司，是美國 Robert Malott 先生的家族基金 20 Piper Access,L.P.750.001.40%股東是 Partners Group

255、，是瑞士上市公司，從事投資業務 21 SEB Pensionsforsikring-SEB Pension V 600.001.12%瑞典北歐斯安銀行退休基金 招股說明書（申報稿）1-1-79 序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 承諾出資額承諾出資額 （萬美元）出資比例投資人基本情況（萬美元）出資比例投資人基本情況 22 Scorpion Nominees(BVI)Limited 500.000.93%在百慕大群島注冊，是來自英國的投資人 23 Nefer Holdings Limited 400.000.75%在英屬維爾京群島注冊，是來自丹麥的投資人 24 Polux Investments L

256、imited 250.000.47%在百慕大群島注冊，是來自挪威的投資人 25 Percy Nils Barnevik 200.000.37%英國個人投資者 26 Best Holdings A/S 200.000.37%在丹麥注冊的公司，是來自丹麥的投資人 27 SEP Capital B.V.200.000.37%在荷蘭注冊，是 CBTJ Financial Services B.V.的股東 28 Ernstrom Kapitalpartner AB 200.000.37%在瑞典注冊，投資者是 Ernstrmgruppen AB，從事投資控股的業務 29 Cypress Group Hol

257、dings II,LLC 200.000.37%在美國注冊，是來自美國的信托基金。投資者是 The Cypress Group,LLC，是儲蓄互助社 30 Dental Innovations BVBA 160.000.30%在比利時注冊，是來自比利時的投資人 31 LULEP AB 150.000.28%在瑞典注冊，是來自瑞典的投資人 32 Harmir Realty Co LP 150.000.28%在美國注冊，是來自美國的投資人 33 Aleba Corporation 100.000.19%在美國注冊，是來自芬蘭的投資人 34 Kolholmen Investment AB 100.0

258、00.19%在瑞典注冊，是來自瑞典的投資人 35 CD-1 Srskilda Pensionsstiftelse 100.000.19%在瑞典注冊，是來自瑞典的投資人 36 Assetman Oy 100.000.19%在芬蘭注冊，是來自芬蘭的投資人 37 Thord Lennart Wilkne 100.000.19%瑞典個人投資者 38 GLD Holding AB 100.000.19%在瑞典注冊的投資人 39 Halse Forvaltnings AB 100.000.19%在瑞典注冊的投資人 40 Sargas Capital AB 100.000.19%在瑞典注冊的投資人 41 N

259、KB Invest 124 ApS 63.000.12%在丹麥注冊，是來自丹麥的投資人 42 Vagn Ove Soerensen 60.000.11%丹麥個人投資者 43 Stenbrovad AB 50.000.09%在瑞典注冊，是來自瑞典的投資人 44 Greater China ApS 50.000.09%在丹麥注冊，是來自丹麥的投資人 45 Annual Classic A/S 50.000.09%在挪威注冊，是來自挪威的投資人 46 AB Sergius Invest 50.000.09%在瑞典注冊，是來自瑞典的投資人 招股說明書（申報稿）1-1-80 序號序號 合伙人名稱合伙人名

260、稱 承諾出資額承諾出資額 （萬美元）出資比例投資人基本情況（萬美元）出資比例投資人基本情況 47 Bengt Braun 50.000.09%瑞典個人投資者 48 OOC Vaxus Invest AB 50.000.09%在瑞典注冊，是來自瑞典的投資人 49 Kurt Roland Hellstrm 50.000.09%英國個人投資者 50 Michael A.Steinberg 2005 Family Trust 50.000.09%在美國注冊，是來自美國的家族信托基金 51 Carl B Hess as Trustee of the Carl B Hess 2001 Revocable

261、Trust 50.000.09%在美國注冊，是來自美國的信托基金 52 Granadino Limited 50.000.09%在塞浦路斯注冊，是來自瑞典的投資人 53 Henry Ernest Gooss 35.000.07%美國個人投資者 54 Mount Street Investments EQTGC2C LLP 30.000.06%在英國注冊，其股東是 Mvision，是另類資產資金募集咨詢公司 55 ke Arthur Skeppner 25.000.05%比利時個人投資者 56 Ninalpha AB 25.000.05%在瑞典注冊，是來自瑞典的投資人 57 Ranulf Lim

262、ited 25.000.05%在馬恩島注冊，是來自德國的投資人 58 Kaj Thoren 25.000.05%瑞典個人投資者 59 Carl B Hess 1984 Family Trust 25.000.05%在美國注冊，是來自美國的家族信托基金 60 Carl B Hess 1984 Grandchildrens Trust 25.000.05%在美國注冊，是來自美國的家族信托基金 61 LW Pensionsstiftelse 20.000.04%在瑞典注冊，是來自瑞典的投資人 62 Ab Eskla 10.000.02%在瑞典注冊，是來自瑞典的投資人 63 LEFA Holding

263、BV 10.000.02%來自瑞典，其控股股東 Fredrik Atting 為 CBTJ Financial Services B.V.的股東 合計合計 53,483.50100.00%招股說明書（申報稿）1-1-81 其中，普通合伙人及承諾出資額超過基金總份額 5%的主要有限合伙人基本情況如下：a）EQT GC II GP LP（普通合伙人）成立時間：2006 年 2 月 16 日 合伙人認繳資本：585.50 萬美元 注冊地及主要經營地：英屬根西島 合伙類型：有限合伙 合伙期限：10 年 普通合伙人：EQT 主營業務：投資控股和管理 根據 EQT GC II GP LP 的有限合伙協議，

264、其普通合伙人為 EQT，有限合伙人為 EQT Greater China Investments II Limited 和 Investor Growth Capital AG。其中，EQT Greater China Investments II Limited 由 EQT 的股東 CBTJ Financial Services B.V.及 Strategic Investment Committee of EQT Greater China II Limited 分別持有95.71%和 4.29%的股權；Investor Growth Capital AG 由基金最大的出資人 Invest

265、or AB 全資持有。EQT GC II GP LP 2013 年的主要財務數據如下表所示（未經審計）：項目項目 2013 年年 12 月月 31 日日/2013 年度 年度 總資產（萬美元）544.7 凈資產（萬美元）396.0 凈利潤（萬美元）31.3 b）Investor Investment Northern Europe Ltd（有限合伙人）成立時間：2000 年 11 月 14 日 授權資本：54,298 瑞典克朗 注冊地及主要經營地：英屬根西島 主營業務：投資控股和管理 Investor Investment Northern Europe Ltd 的最終實際控制人為 Inves

266、tor AB，招股說明書（申報稿）1-1-82 Investor AB 于 1916 年在瑞典成立，于 1917 年在斯德哥爾摩證券交易所上市，至今已有近百年歷史。Investor AB 為一家北歐地區的實業控股公司，旗下經營性子公司主要包括 ABB、Electrolux、Astra Zeneca、Ericsson（愛立信）、Mlnlycke Health Care 等。Investor Investment Northern Europe Ltd 是為投資所設立的特殊目的公司，其2013 年的財務數據如下表所示（未經審計）：項目項目 2013 年年 12 月月 31 日日/2013 年度 年

267、度 總資產（百萬瑞典克朗）5,755.29 凈資產（百萬瑞典克朗）5,055.65 凈利潤（百萬瑞典克朗）699.64 c）Pantheon Global Secondary Holdings,L.P.（有限合伙人）成立時間：2011 年 8 月 4 日 注冊地及主要經營地：美國特拉華州 合伙類型：有限合伙 普通合伙人：PGSH GP,LLC 主營業務：投資 根據 Pantheon Global Secondary Holdings,L.P.的有限合伙協議，其普通合伙人為 PGSH GP,LLC。2013 年 Pantheon Global Secondary Holdings,L.P.,的主

268、要財務數據如下表所示（未經審計）：項目項目 2013 年年 12 月月 31 日日/2013 年度年度 總資產（美元）62,072,624.58 凈資產（美元）62,038,172.01 凈利潤（美元）13,927,878.01 d)Partners Group Nanook Access L.P.（有限合伙人）成立時間：2011 年 8 月 10 日 注冊地及主要經營地：英國愛丁堡 合伙類型：有限合伙 普通合伙人：Partners Group Management(Scots)LLP 招股說明書（申報稿）1-1-83 主營業務：投資 根據 Partners Group Nanook Acce

269、ss L.P.的有限合伙協議，其普通合伙人為PGSH GP,LLC。經 PwC CI LLP 審計，2013 年 Partners Group Nanook Access L.P.的主要財務數據如下表所示：項目 項目 2013 年年 12 月月 31 日日/2013 年度 年度 總資產（萬美元）5,070.30 凈資產（萬美元）4,003.30 凈利潤（萬美元）1,448.30 e）SEB（Skandinaviska Enskilda Banken，SEB）（通過擁有 100%權益的 SEB Pensionsforsikring A/S-SEB Pension I/V、Gamla Livfor

270、sakringsaktiebolaget SEB TryggLiv 和 SEB Stiftelsen Skandinaviska Enskilda Banken Pensionsstiftelse 出資）成立時間：1856 年 注冊資本：21,942 百萬瑞典克朗 注冊地及主要經營地：瑞典 主營業務：銀行金融業 SEB 成立于 1856 年，是北歐最大的金融集團之一。SEB 業務主要集中在銀行、人壽保險和財富管理。SEB 業務主要分布在北歐及波羅的海地區，以及德國、波蘭和烏克蘭等國家，同時在全球 20 多個國家設有分公司或辦事處。截至 2012年末共有員工約 16,000 人。SEB 投資 E

271、QT Greater China II Limited Partnership 三個實體的主要財務數據如下表所示：序號序號 項目項目 會計期間單位會計期間單位 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 是否審計是否審計 SEB Pensionsforsikring A/S 2012 年百萬丹麥克朗73,726 3,439 274 PWC Gamla Livforsakringsaktiebolaget SEB TryggLiv 2012 年百萬瑞典克朗164,806 65,254 14,983 KPMG SEB Stiftelsen Skandinaviska Enskilda Banken

272、Pensionsstiftelse 2012 年億瑞典克朗 157.40 157.24 7.08 PwC 2）有限合伙協議的主要內容 招股說明書（申報稿）1-1-84 a）合伙企業利潤分配和虧損分擔 根據有限合伙協議，合伙企業的收益將按以下優先順序在有限合伙人和普通合伙人之間進行分配：“1、首先，將普通合伙人應得之優先盈利份額（認繳期內為總認繳出資額的 2%/每年，之后為未實現、分配或銷記的投資收購成本的 0.75%/每六個月）分配給普通合伙人；2、第二，100%按認繳比例分配給所有投資人（包括普通合伙人），直到此等分配總額相當于下述各項之和：（a）所有已完全變現投資（包括已銷記的投資）的收購

273、成本與任何與此等投資相關的費用之和；（b）上述（a）部分金額按照 8%復合年利率從投資日起計息，直到分配日止所得金額；（c）基金費用中相當于所有投資已實現或被銷記的收購成本占所有投資的收購成本（無論實現與否）比例的數額；（d）上述（c）部分金額按照 8%復合年利率從投資日起計息，直到分配日止所得金額；（e）任何未變現投資在前一次半年估值時被銷記的數額減去任何未變現投資被提高之賬面價值總額所得之數額；（f）上述（e）部分金額按照 8%復合年利率從投資日起計息，直到分配日止所得金額；3、第三，80%分配給普通合伙人，20%分配給投資人（包括普通合伙人），直到普通合伙人已收到相當于已分配優先回報和根

274、據此第 3 條所做分配的總和的 20%的提成所得；和 4、按照認繳比例 80%分配給投資人（包括普通合伙人），20%分配給普通合伙人作為提成所得?！眀）合伙事務執行方式 招股說明書（申報稿）1-1-85 除合伙協議特別規定外，普通合伙人對合伙企業的管理、經營控制和其他事物擁有排他性的全權責任，執行為實現合伙企業宗旨所進行的一切行動。在保持最終責任的前提下，普通合伙人可將其管理權限和權力合理的進一步委托給其他方。除英國 1907 年合伙企業法或合伙協議特別規定外，有限合伙人將不參與合伙企業的管理、經營控制和其他事務，無權代表合伙企業行動或參與或以任何形式干預合伙企業的管理或在合伙企業相關事務上投

275、票，但有限合伙人可在合理時間在與普通合伙人提前安排的情況下查驗合伙企業的賬簿和賬戶。根據合伙協議規定，某些合伙企業事務需要有限合伙人進行表決。有限合伙人咨詢委員會負責監督普通合伙人的工作，并在普通合伙人要求時開會考慮與合伙企業經營相關的問題。c）表決機制 根據合伙協議規定，某些合伙企業事務（如共同投資機會、普通合伙人的罷免或驅逐、擴大繼續投資額度等）需要有限合伙人進行表決。有限合伙人按其出資比例進行表決。在計算表決結果時，違約合伙人，普通合伙人、投資顧問或其關聯人等將被排除在外。d）入伙和退伙 除非獲得占合伙企業大多數權益的投資人的同意，普通合伙人不得出售、出讓或轉讓其在合伙企業內的法律、衡平

276、法或經濟權益。除非獲得普通合伙人事先書面同意，投資人不得出售、出讓或轉讓其在合伙企業內的法律、衡平法或經濟權益。此外，除非為避免違反相應法律計，任何投資人不得從合伙企業退出。在下列情況下，有限合伙人可以罷免或驅逐普通合伙人：“1、如果法庭裁決普通合伙人有欺詐、重大失職或有意違約行為，在獲得占投資人 75%的權益的有限合伙人投票的情況下，有限合伙人可通知普通合伙人對其進行罷免或驅逐；2、占投資人 80%權益的有限合伙人可投票罷免或驅逐普通合伙人?！眅）爭議解決辦法 招股說明書（申報稿）1-1-86 合伙協議及各方在此協議下的權利由英國法管轄并按照英國法律解釋。英國法庭對于合伙協議相關的任何訴訟、

277、法律行動或程序擁有排他的管轄權和解決爭端的權力。合伙協議的各方不能撤回的同意選擇英國法庭為訴訟途徑，并放棄任何此等途徑不方便的訴求權利，但合伙協議的各方可在其他法律管轄區內提請與執行任何判決或和解決議有關的法律程序。f）合伙解散與清算 合伙企業存續期為從首次封基日起的十年，但普通合伙人可在咨詢有限合伙人咨詢委員會的基礎上將合伙企業期限延長兩次，每次一年，以保證合伙企業資產有序變現。在下述情況下合伙企業應提前解散：“1、如普通合伙人破產、失去償付能力、解散、清算、被罷免或驅逐，合伙企業應立即終止，除非所有有限合伙人一致同意合伙企業存續；2、如果法庭裁決普通合伙人有欺詐、重大失職或有意違約行為，且

278、合伙企業或有限合伙人因此遭受重大經濟損失，在獲得占投資人多數權益的有限合伙人投票的情況下，有限合伙人可通知普通合伙人終止合伙企業；3、如果法庭裁決普通合伙人有欺詐、重大失職或有意違約行為，在獲得占投資人 75%的權益的有限合伙人投票的情況下，有限合伙人可通知普通合伙人終止合伙企業；4、如普通合伙人合理認為在法律發生改變的情況下合伙企業的存續變得非法、不可行或不恰當，則普通合伙人可通知有限合伙人解散合伙企業；5、如依據合伙協議所有借款款項已經繳納，所有投資都已變現且相應收益已經分配，則普通合伙人可通知有限合伙人解散合伙企業；6、如有限合伙人通知普通合伙人占投資人 80%的權益的有限合伙人已投票在

279、普通合伙人無過失的情況下罷免普通合伙人；7、如合伙企業擱置期在未經有限合伙人咨詢委員會同意的情況下持續超過六個月，或在有限合伙人咨詢委員會同意延長擱置期后持續超過 12 個月，則在獲得占投資人多數權益的有限合伙人投票的情況下，有限合伙人可通知普通合伙 招股說明書（申報稿）1-1-87 人終止合伙企業。如合伙企業終止，普通合伙人應作為清算托管人（或在某些情況下由占投資人多數權益的有限合伙人投票任命其他清算托管人）促使合伙企業償付所有債務和清算費用，并將剩余收益分配給所有合伙人，或在可能范圍內以最有利條件出售合伙企業的資產或將其以實物分配的方式分給所有合伙人?！保?）EQT 對于澤星投資的持股情況

280、 為投資本公司目的，EQT 通過設立包括澤星投資在內的一系列的特殊目的公司持有本公司股份，最近三年持股情況未發生變化。EQT 主要是基于法律合規、稅務籌劃以及方便基金管理的考慮設立了多層持股結構。截至本招股說明書簽署之日，EQT 持有澤星投資股權情況具體如下：EQTLeader Holding Guernsey LimitedLeader(Cayman Islands)LimitedLeader Holding(BVI)Limited澤星投資JEFRI AB Daniel xman100%99.30%100%0.16%0.54%Bjarne Mumm100%100%1）EQT 持有 Leade

281、r Holding Guernsey Limited 100%的股權。2）Leader Holding Guernsey Limited 是一家注冊于根西島的有限公司，主要業務為投資控股，持有 Leader(Cayman Islands)Limited 99.30%的股權。3）Leader(Cayman Islands)Limited 是一家注冊于開曼群島的有限公司，主要業務為投資控股。除 Leader Holding Guernsey Limited 持有其 99.30%股權外，Daniel xman 及 JEFRI AB 分別持有其 0.54%及 0.16%的股權；Bjarne Mumm

282、持有 JEFRI AB100%的股權。Leader(Cayman Islands)Limited 持有 Leader Holding(BVI)Limited100%的股權。招股說明書（申報稿）1-1-88 4）澤星投資的股東為 Leader Holding(BVI)Limited，是一家注冊于英屬維爾京群島的公司，主要業務為投資控股，持有澤星投資 100%的股權。Leader Holding(BVI)Limited 成立于 2007 年 9 月，是 EQT 持股結構中的持股公司之一。EQT以及澤星投資的股東具有法律、法規和規范性文件規定擔任發行人股東的資格。EQT 持股結構所涉及的公司與老百姓

283、之間均不存在對賭協議、代持、委托持股、或其他特殊協議安排。3、醫藥投資醫藥投資 醫藥投資為公司主要股東之一。截至本招股說明書簽署之日，醫藥投資直接持有公司 81,235,578 股，持股比例為 40.62%。醫藥投資的基本情況如下：成立時間：2001 年 10 月 25 日 注冊資本：800 萬元 實收資本：800 萬元 住 所：長沙市開福區芙蓉中路一段 163 號新時代廣場南棟 1322 房 法定代表人：謝子龍 營業執照注冊號：430000000015883 股權結構：謝子龍持股 65.38%，陳秀蘭持股 34.62%經營范圍：醫藥零售批發項目的投資管理（不含銷售）根據華寅五洲出具的湖南老百

284、姓醫藥投資管理有限公司2013年度審計報告（CHW審字20140156號），截至2013年12月31日，醫藥投資的總資產為364,507,767.86元，股東權益為361,193,389.79元；2013年凈利潤為64,543,229.47元。自設立以來，醫藥投資的歷史沿革及股權變動情況如下：（1）設立情況 醫藥投資于 2001 年 10 月 25 日成立，注冊資本為 50 萬元，發起人為黃新運、湖南省藥品經營有限公司及陳秀蘭。醫藥投資設立時的股權結構為：序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 出資額（元）出資額（元）出資比例（出資比例（%）1 黃新運 240,00048.002 湖南省藥品經

285、營有限公司 190,00038.00 招股說明書（申報稿）1-1-89 序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 出資額（元）出資額（元）出資比例（出資比例（%）3 陳秀蘭 70,00014.00合計合計 500,000100.00長沙永立有限責任會計師事務所對醫藥投資注冊資本到位情況進行了審驗，并于2001年10月11日出具了長立驗報字（2001）設第0305號驗資報告。2001 年 10 月 25 日，醫藥投資取得長沙市工商行政管理局頒發的企業法人營業執照（注冊號為 4301001003569）。其中，湖南省藥品經營有限公司成立于 1997 年 10 月 31 日，設立時注冊資本 54 萬元

286、，為謝子龍、陳秀蘭夫婦控制的企業。2004 年 10 月，謝子龍、陳秀蘭將其所持湖南省藥品經營有限公司股權全部轉讓。（2）第一次股權轉讓 經醫藥投資于 2002 年 2 月 1 日召開的股東會同意，黃新運與謝子龍簽訂了股東股份轉讓協議，以 24 萬元的價格向謝子龍轉讓其持有的醫藥投資 48%的股權，變更后的股權結構為：序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 出資額（元）出資額（元）出資比例（出資比例（%）1 謝子龍 240,00048.002 湖南省藥品經營有限公司 190,00038.003 陳秀蘭 70,00014.00合計合計 500,000100.002002 年 2 月 25 日，醫

287、藥投資辦理了工商變更登記。（3）第二次股權轉讓 經醫藥投資于 2002 年 11 月 23 日召開的股東會同意，湖南省藥品經營有限公司與謝子龍簽訂了股東股份轉讓協議，以 19 萬元的價格向謝子龍轉讓其持有的醫藥投資 38%的股權，變更后的股權結構為：序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 出資額（元）出資額（元）出資比例（出資比例（%）1 謝子龍 430,00086.002 陳秀蘭 70,00014.00合計合計 500,000100.002002 年 11 月 25 日，醫藥投資辦理了工商變更登記。（4）第一次增資及第三次股權轉讓 招股說明書（申報稿）1-1-90 經醫藥投資于 2003 年

288、 2 月 12 日的股東會決議同意，新增石展、田彬作為醫藥投資股東，并將醫藥投資注冊資本增加至 800 萬元，新增注冊資本 750 萬元均為貨幣出資。增資后的股權結構為：序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 出資額（元）出資額（元）出資比例（出資比例（%）1 謝子龍 4,670,00058.382 陳秀蘭 2,770,00034.623 石展 400,0005.004 田彬 160,0002.00合計合計 8,000,000100.00湖南恒基有限責任會計師事務所對醫藥投資新增注冊資本到位的情況予以審驗，并于 2003 年 3 月 10 日出具湘恒基驗字2003第 207 號驗資報告。200

289、3 年 3 月 17 日，醫藥投資取得湖南省工商行政管理局頒發的企業法人營業執照（注冊號為 4300002004351）。（5）第四次股權轉讓 經醫藥投資于 2004 年 12 月 20 日的股東會決議同意，田彬與謝子龍簽訂了股東股份轉讓協議，向謝子龍轉讓其持有的醫藥投資 2%的股權，變更后的股權結構為：序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 出資額（元）出資額（元）出資比例（出資比例（%）1 謝子龍 4,830,00060.382 陳秀蘭 2,770,00034.623 石展 400,0005.00合計合計 8,000,000100.002005 年 1 月 10 日，醫藥投資辦理了工商變更

290、登記。（6）第五次股權轉讓 經醫藥投資于 2007 年 11 月 20 日的股東會決議同意，石展與謝子龍簽訂了股權轉讓協議，以 2,257,862.79 元的價格向謝子龍轉讓給其持有的醫藥投資2%的股權，變更后的股權結構為：序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 出資額（元）出資額（元）出資比例（出資比例（%）1 謝子龍 5,230,00065.382 陳秀蘭 2,770,00034.62合計合計 8,000,000100.00 招股說明書（申報稿）1-1-91 2007 年 11 月 20 日，醫藥投資辦理了工商變更登記。本次變更完成后，醫藥投資的股權結構至今未發生變化。4、謝子龍、陳秀蘭夫

291、婦謝子龍、陳秀蘭夫婦 謝子龍、陳秀蘭夫婦是公司的實際控制人之一。謝子龍先生，1966 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號43030419660917*，住所為湖南省長沙市開福區。謝子龍先生現任公司董事長，為十一屆、十二屆全國人大代表、中國醫藥商業協會副會長、湖南省藥品流通行業協會會長、湖南省工商業聯合會副主席，具體情況請參見“第八章 發行人的董事、監事、高級管理人員”。陳秀蘭女士為謝子龍先生配偶，1966 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號 43030219660625*，住所為湖南省長沙市車站北路。（三）謝子龍、陳秀蘭夫婦和EQT的共同控制情況（三）謝子龍、陳秀蘭夫婦和E

292、QT的共同控制情況 報告期內，公司由謝子龍、陳秀蘭夫婦和 EQT 共同控制，有關情況如下：1、共同控制人持股和支配表決權情況、共同控制人持股和支配表決權情況 謝子龍、陳秀蘭夫婦通過醫藥投資持有公司股份及陳秀蘭直接持有公司股份并支配表決權。EQT 通過澤星投資持有公司股份并支配表決權。上述持股情況在報告期內未發生變化。2、共同控制結構不影響公司治理的有效性、共同控制結構不影響公司治理的有效性 自老百姓的前身老百姓有限于 2008 年 9 月 20 日變更為外商投資企業以來，澤星投資、醫藥投資作為老百姓的主要股東，在共同協商一致后通過董事會和股東大會對老百姓重大事項作出表決。公司治理結構健全、運行

293、良好，澤星投資的入股對改善公司的日常經營和公司治理結構起到了積極的作用，謝子龍、陳秀蘭夫婦及 EQT 共同擁有公司控制權的情況不影響公司規范運作。3、簽署共同控制協議的情況、簽署共同控制協議的情況 為確保發行人控制權的穩定，謝子龍、陳秀蘭夫婦、EQT 及澤星投資和醫藥投資于 2012 年 1 月 20 日簽署了共同控制協議書，對公司自 2008 年 9 月以來的控制權進行了確認，并對未來持續的共同控制結構進行了約定。共同控制 招股說明書（申報稿）1-1-92 協議書的主要內容包括：（1）雙方共同確認自醫藥連鎖于 2008 年 9 月變更為外商投資企業以來，雙方共同協商一致后通過董事會和股東大會

294、對公司重大事項作出決策，共同為公司的實際控制人，任何一方不存在對公司的單獨控制；（2）雙方共同同意，在協議有效期內（協議自雙方簽字之日起生效，至本次上市后三年期滿時終止），雙方繼續保持對老百姓實施共同控制，任何一方均不單獨控制或謀求單獨控制公司；（3）協議還對雙方共同控制事宜作出了具體約定，明確了雙方的權利與義務、責任。（四）主要股東及實際控制人的對外投資情況（四）主要股東及實際控制人的對外投資情況 1、醫藥投資在中國境內直接或間接投資的企業情況、醫藥投資在中國境內直接或間接投資的企業情況 截至本招股說明書簽署日，醫藥投資除持有本公司 40.62%股權外，另持有湖湘商貿 5%股權。2、謝子龍、

295、陳秀蘭夫婦在中國境內直接或間接投資的企業情況、謝子龍、陳秀蘭夫婦在中國境內直接或間接投資的企業情況 截至本招股說明書簽署日，除醫藥投資外，謝子龍、陳秀蘭夫婦在中國境內直接或間接投資的企業情況如下表所示：招股說明書（申報稿）1-1-93 序號序號 企業名稱企業名稱 成立時間注冊資本（元）成立時間注冊資本（元）實收資本實收資本 （元）（元）持股比例持股比例 注冊地注冊地/主要生產經營地主要經營范圍主要生產經營地主要經營范圍 1 天宜投資 2008.11.05100,000,000100,000,000陳秀蘭持股99.24%，謝子龍持股 0.76%湖南省長沙市高新技術產業開發區火炬城 MO 棟創業大

296、廈 國家法律、法規允許的項目投資、資產管理和企業投資咨詢、企業并購重組財務顧問、企業管理咨詢、企業市場營銷策劃 2 明園蜂業 1998.03.2322,066,70022,066,700天宜投資持股50.5%，湖南明園蜂業科技有限公司持股 29.83%湖南省長沙市芙蓉區長沖路 30 號蜂王漿（明園蜂王漿）的生產；預包裝食品批發兼零售；抗（抑）菌制液（液體）（栓劑、皂劑除外）的生產；保健食品的批發兼零售；蜂產品（蜂蜜、蜂王漿、蜂花粉、蜂產品制品）及相關生物制品的研發；非食用油脂油料、農副產品、礦產品、化妝品的銷售 3 湖南明園蜂業科技有限公司 2010.12.2140,000,00040,000

297、,000明園蜂業持股100%湖南省長沙市芙蓉區長沖路 30 號蜂產品（蜂蜜、蜂王漿、蜂花粉、蜂產品制品）生產、銷售；預包裝食品、乳制品批發兼零售；保健食品的批發零售；國家法律、法規允許的蜂產品及相關生物制品的研究、開發。日用品、消毒產品（不含危險品及監控化學品）的生產、銷售；化妝品的批發兼零售；進出口貿易（國家法律法規限制和禁止的商品和技術除外）4 湖南宜美置業有限公司 2011.04.1340,000,00040,000,000天宜投資持股 85%湖南省長沙市高新技術產業開發區火炬城MO棟7樓 憑本企業資質證書方可從事房地產開發與經營、房屋租賃，室內外裝飾設計與施工；房地產咨詢、策劃；建材（

298、不含硅酮膠）、五金交電、金屬材料、木制品的銷售 5 湖南宜美愿景置業有限公司 2011.05.3080,000,00080,000,000湖南宜美置業有限公司持股 50%湖南省長沙市高新技術產業開發區火炬城MO棟5樓 憑本企業管理資質證書從事房地產開發與經營、房屋租賃，室內外裝飾設計與施工；房地產咨詢、策劃；建材（不含硅酮膠）、五金交電、金屬材料、木制品的銷售 6 湖南亨景房地產開發有限公司 2003.08.2220,000,00020,000,000湖南宜美愿景置業有限公司持股 10%湖南省望城縣黃金鄉金坪社區楓樹灣組 0803580 棟 憑企業資質證書從事房地產開發經營 招股說明書（申報稿

299、）1-1-94 序號序號 企業名稱企業名稱 成立時間注冊資本（元）成立時間注冊資本（元）實收資本實收資本 （元）（元）持股比例持股比例 注冊地注冊地/主要生產經營地主要經營范圍主要生產經營地主要經營范圍 7 湘潭市美好愿景房地產開發有限公司 2010.08.1020,000,00020,000,000湖南宜美愿景置業有限公司持股 60%湖南省湘潭市雨湖區韶山東路 11號怡園花苑 5 號樓3 號門面 憑有效資質證從事房地產開發經營 8 洪江古商城 2011.05.2760,000,00054,000,000謝子龍持股 5%湖南省懷化市洪江區高坡街辦事處新民路 181 號 旅游資源開發；旅游文化產

300、業開發；旅游產品（不含食品）的開發、設計、銷售；旅游基礎配套實施的投資、建設；物業服務；旅游營銷活動策劃；旅游從業人員培訓；房地產開發；廣告（不含固定印刷品廣告）的設計、制作、發布。9 隆平茶業 2011.12.2150,000,00050,000,000天宜投資持股11.40%長沙高新開發區沿高路 15 號隆平高科麓谷基金檢測中心辦公樓 101茶葉品種研發、種植、生產加工；茶文化產的交流與傳播；茶業（不含精制茶、邊銷茶及摻兌各種藥物的茶和茶飲料）的銷售 10 瀟湘資本 2013.06.27560,000,000560,000,000天宜投資持股4.46%長沙市雨花區芙蓉中路三段 569號湖南

301、商會大廈西塔樓第十九層 以自有資金對外投資、創業投資、并購投資，投資管理及相關咨詢服務（不含金融及金融中介服務）11 湖南天宜美康科技發展有限公司 2013.12.303,000,0003,000,000天宜投資持股 84%湖南省長沙市芙蓉區車站北路 289號 C 棟 B 座 1102房 電子產品、計算機軟硬件的研發及銷售；包裝設計；會員服務；企業形象策劃；市場營銷策劃；商務信息咨詢；企業管理咨詢；健康咨詢（不含醫療診斷）；攝影服務；農產品、日用品的銷售；預包裝食品批發兼零售（食品流通許可證有效期至 2016 年 12 月19 日）。（涉及許可審批的經營項目，憑許可證或審批文件方可經營）12

302、湖湘商貿 -500,000,000500,000,000醫藥投資持股 5%湖南省長沙市雨花區芙蓉中路三段 569 號湖南商國家法律、法規允許的物流配送（不含運輸）、倉儲管理、電子商務建設、信息技術開發、縣鄉鎮綜合體開發管理、物業管理（憑 招股說明書（申報稿）1-1-95 序號序號 企業名稱企業名稱 成立時間注冊資本（元）成立時間注冊資本（元）實收資本實收資本 （元）（元）持股比例持股比例 注冊地注冊地/主要生產經營地主要經營范圍主要生產經營地主要經營范圍 會大廈 11 樓 資質經營）、投資管理、農產品基地建設運營服務。（上述項目中涉及法律、行政法規和國務院決定規定需取得有關部門批準方可經營的項

303、目經批準后方可經營）。上述公司中謝子龍、陳秀蘭夫婦控制的企業最近一年的主要財務指標（未經審計）如下：單位：元 2013 年年 12 月月 31 日日/2013 年度年度 序號序號 企業名稱企業名稱 總資產 凈資產 凈利潤總資產 凈資產 凈利潤 1 天宜投資 229,616,593.29 100,377,971.97(5,082,268.28)2 明園蜂業 150,295,980.72 110,713,141.863,775,378.59 3 湖南明園蜂業科技有限公司 48,703,455.82 40,637,587.7899,870.76 4 湖南宜美置業有限公司 41,516,739.14

304、39,922,744.64(10,660.79)5 湖南宜美愿景置業有限公司 82,682,606.99 79,682,426.99(208,924.90)6 湘潭市美好愿景房地產開發有限公司 63,344,485.21 17,941,440.41(951,201.28)7 湖南天宜美康科技發展有限公司1 3,000,000,00 3,000,000,00-注 1：湖南天宜美康科技發展有限公司成立于 2013 年 12 月 30 日，截至 2013 年底尚未實際開展經營業務。3、澤星投資在中國境內直接或間接投資的企業情況、澤星投資在中國境內直接或間接投資的企業情況 截至本招股說明書簽署日，澤星

305、投資除持有本公司 46.42%股權外，未持有其他對外投資或開展其他業務。4、EQT 直接或間接投資的企業情況直接或間接投資的企業情況 序號序號 企業名稱企業名稱 成立時間成立時間 公司資本信息公司資本信息 注冊地注冊地/主要生產主要生產 經營地經營地 經營范圍經營范圍（實際從事的業務）（實際從事的業務）EQT 持股情況持股情況 1 重慶新沁園食品有限公司 2010.05.25 注 冊 資 本：75,595,238 元 實 收 資 本：重慶市九龍坡石坪橋水碾 18 號 生產、銷售：糕點（烘焙類糕點、油炸類糕點、蒸煮類糕點、熟1、Bageri Investments Limited 持有重慶新沁園

306、 65%股份 2、Bageri(BVI)Limited 持有 Bageri Investments Limited 100%股份 招股說明書（申報稿）1-1-96 序號序號 企業名稱企業名稱 成立時間成立時間 公司資本信息公司資本信息 注冊地注冊地/主要生產主要生產 經營地經營地 經營范圍經營范圍（實際從事的業務）（實際從事的業務）EQT 持股情況持股情況 75,596,238 元 粉類糕點、月餅）3、Bageri Holding Cayman Limited 持有 Bageri(BVI)Limited 100%股份 4、Delicious Holding Guernsey Limited持

307、有Bageri Holding Cayman Limited 98.46%股份 5、EQT持有Delicious Holding Guernsey Limited 100%股份 2 英蒔精密部件（無錫）有限公司 2002.03.21 注冊資本：美元2,870,000 元 實收資本：美元2,870,000 元 江蘇省無錫市無錫市新區新加坡工業園錫坤路 21 號 開發、生產和銷售緊固件和精密金屬零部件 3 PSM Fasteners(Hong Kong)Limited 2011.09.15 授權資本：港幣100,000 元 已發資本：港幣100,000 元 香港九龍觀塘開源道 48 號威利廣場19

308、08 室 銷售緊固件和精密件,管理業務貿易和供應編組公司 4 英蒔浦斯曼亞洲股份有限公司 1986.08.25 授權資本：新臺幣15,095,560 元 已發資本：新臺幣15,095,560 元 臺北縣汐止市南陽街 180 巷 17 號 生產“超音螺紋壓入式螺紋自動鎖扣等鑲嵌組件及自動夾扣組件”之內外銷業務；前 項 進 出 口 貿 易 業務；代理前各項有關國內外廠商產品投標報價及經銷業務 1、PSM International Holdings Limited 持有英蒔精密部件（無錫）有限公司，PSM Fasteners(Hong Kong)Limited，英蒔浦斯曼亞洲股份有限公司,PSM

309、Fasteners(Singapore)Pte.Ltd.,PSM Fasteners International BV,PSM Fasteners Corporation,PSM International Fasteners Ltd.,PSM International Ltd 100%的股份，以及 PSM Fasteners Pty Limited,PSM Fasteners AB,Japan PSM Company Limited 50%的股份 2、PSM Investments Limited 持 有 PSM International Holdings Limited100%股份 3

310、、PSM Holding Limited 持有 PSM Investments Limited 100%股份 4、Fasteners Holding Guernsey Limited 持有 PSM Holding Limited 99.3%股份 5、EQT 持有 Fasteners Holding Guernsey Limited 100%股份 招股說明書（申報稿）1-1-97 序號序號 企業名稱企業名稱 成立時間成立時間 公司資本信息公司資本信息 注冊地注冊地/主要生產主要生產 經營地經營地 經營范圍經營范圍（實際從事的業務）（實際從事的業務）EQT 持股情況持股情況 5 PSM Faste

311、ners(Singapore)Pte.Ltd.1990.12.19 授權資本：新加坡幣 750,000 元 已發資本：新加坡幣 350,000 元 100E Pasir Panjang Road#04-05 Century Warehouse Singapore（新加坡）118521 從事生產和銷售緊固件和相關的產品的業務 6 PSM Fasteners International BV 1990.06.29 授權資本：歐元1,308,702 元 已發資本：歐元270,777 元 Postbus 6366,7503 GK,Enschede,Holland（荷蘭）投資控股 7 PSM Faste

312、ners Corporation 1971.10 授權資本：美元100,000 元 已發資本：美元4,000 元 220 Executive Center Dr.,Columbia,SC 29201,USA（美國）從事生產和銷售緊固件的業務 8 PSM International Fasteners Ltd.1993.04.01 授權資本：英鎊1,188,347 元 已發資本：英鎊1,188,347 元 Ferry Lane Pembroke Dock Pembrokeshire SA71 4RE UK（英國）從事生產和銷售緊固件的業務 9 PSM International Ltd.2006

313、.01.16 授權資本：英鎊 1元 Unit 14 Barton Industrial Estate 從事生產和銷售緊固件的業務 招股說明書（申報稿）1-1-98 序號序號 企業名稱企業名稱 成立時間成立時間 公司資本信息公司資本信息 注冊地注冊地/主要生產主要生產 經營地經營地 經營范圍經營范圍（實際從事的業務）（實際從事的業務）EQT 持股情況持股情況 已發資本：英鎊 1元 Etruria Way Bilston West Midlands WV14 7LH UK（英國）10 PSM Fasteners Pty Limited 1986 年 授權資本：澳元100,000 元 已發資本：澳元

314、100,000 元 159-163 Victoria Road,PO Box 1079,St Peters NSW 2044,Australia（澳大利亞）從事銷售緊固件的業務 11 PSM Fasteners AB 1985.11.18 授權資本：瑞典克朗 1,600,000 元 已發資本：瑞典克朗 1,600,000 元 Box 550,175 26 Jarfalla,Sweden（瑞典）從事銷售緊固件的業務 12 Japan PSM Company Limited 1986.09.01 授權資本：日元 30,000,000 元 已發資本：日元 30,000,000 元 8-10,Dene

315、nchofu-Minami,Ohta-ku,Tokyo 145,Japan（日本）從事銷售緊固件的業務 13 Classic Fine Foods Holdings Limited 2009.01.07 授權資本：英鎊296,685 元 已發資本：英鎊296,685 元 Unit D24 D27,Nine Elms Lane,The New Covent Garden Market,London SW8 5LL（英國）投資控股 14 Klassisk Group(S)Pte.Ltd.2011.07.29 授權資本：新加坡幣 1 元 已發資本：新加坡137 Market Street,#14-0

316、1,137 Market Street,Singapore一般批發貿易（包括一般進口商和出口商）1、Classic Fine Foods Holdings Limited 持有 Classic Fine Foods(Hong Kong)Limited 和 Classic Fine Foods Group Limited 100%股份 2、Klassisk Investment Limited 持有 Classic Fine Foods Holdings Limited 100%股份和 Klassisk Group(S)Pte.Ltd.100%股份 3、Klassisk Holding Limi

317、ted 持有 Klassisk Investment Limited 93.04%股份 招股說明書（申報稿）1-1-99 序號序號 企業名稱企業名稱 成立時間成立時間 公司資本信息公司資本信息 注冊地注冊地/主要生產主要生產 經營地經營地 經營范圍經營范圍（實際從事的業務）（實際從事的業務）EQT 持股情況持股情況 幣 1 元（新加坡 048943)15 Classic Fine Foods(Hong Kong)Limited2000.10.13 授權資本：港幣10,000,000 元 已發資本：港幣10,000,000 元 香港新界葵涌葵泰路 4-6 號嘉里貨倉2 樓 201 室 食品進口商

318、和經銷商：奶制品、肉類、糕點、海鮮、新鮮食品、調味品、面食、干制食品等 16 Classic Fine Foods Group Limited 2004.03.29 授權資本：英鎊24,697,554 元 已發資本：英鎊24,697,554 元 Unit D24 D27,Nine Elms Lane,The New Covent Garden Market,London SW8 5LL（英國）投資控股 4、Klassisk Holding Guernsey Limited 持 有 Klassisk Holding Limited 100%股份 5、EQT 持有 Klassisk Holding

319、 Guernsey Limited100%股份 17 鴻圖制造廠有限公司 1981.02.27 授權資本：港幣6,000,000 元 已發資本：港幣6,000,000 元 香港葵涌大連排道35-41 號金基工業大廈五樓 A-E 室 銷售精密鋁壓鑄件和精密型腔模具 18 東莞鴻圖精密壓鑄有限公司2002.05.29 注冊資本：港幣 309,820,600 元 實收資本：港幣309,820,600 元 東莞市長安鎮上沙村 生產和銷售汽車、摩托車用鑄鍛毛坯件及汽車關鍵零部件（專用高強度緊固件）；鋁合金壓鑄件；從事自產產品的批發和進出口業務 1、Modern Metal&Precision Holdi

320、ngs Limited 通過其全資子公司 Modern Metal&Precision Ltd（鴻圖精密制造有限公司）持有鴻圖制造廠有限公司和東莞鴻圖精密壓鑄有限公司 100%股份 2、Grandplan Holding Guernsey II Limited 持有 Modern Metal&Precision Holdings Ltd.29.74%股份 3、Grandplan Holding Guernsey I Limited 持有 Grandplan Holding Guernsey II Limited 100%股份 4、EQT 持 有 Grandplan Holding Guerns

321、ey I Limited 100%股份 19 日本城（香港）有限公司 1995.05.16 授權資本：港幣10,000 元；已發資本：港幣 202 元 香港黃竹坑業興街11號南匯廣場B座20 樓 家庭日用百貨零售 1、Matusadona Investments Limited 持有日本城（香港）有限公司，日本城（國際）有限公司、臺灣生活提案貿易股份有限公司和日本城（管理）有限公司 100%股份，也持 招股說明書（申報稿）1-1-100序號序號 企業名稱企業名稱 成立時間成立時間 公司資本信息公司資本信息 注冊地注冊地/主要生產主要生產 經營地經營地 經營范圍經營范圍（實際從事的業務）（實際從

322、事的業務）EQT 持股情況持股情況 20 日本城（國際）有限公司 2000.05.17 授權資本：港幣10,000 元 已發資本：港幣10,000 元 香港黃竹坑業興街11號南匯廣場B座20 樓 家庭日用百貨批發、進出口及相關業務 21 日本城（管理）有限公司 1995.05.16 授權資本：港幣10,000 元 已發資本：港幣10,000 元 香港黃竹坑業興街11號南匯廣場B座20 樓 投資控股 22 臺灣生活提案貿易股份有限公司 2009.11.10 資本總額：臺幣1,000,000 元 實收資本：臺幣1,000,000 元 臺中市西電區文心路文心路三段 241號 9 樓之 6 百貨公司業

323、;其他綜合零售業；國際貿易業；除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務 23 日本城（塑膠）有限公司 2006.11.09 授權資本：港幣1,375,000 元 已發資本：港幣1,375,000 元 香港黃竹坑業興街11號南匯廣場B座20 樓 生產及批發家庭日用產品 24 日本城（鏡廠）有限公司 2009.10.21 授權資本：港幣866,666 元 已發資本：港幣866,666 元 香港黃竹坑業興街11號南匯廣場B座20 樓 生產及批發家庭日用產品 有日本城（塑膠）有限公司和日本城（鏡廠）有限公司 60%股份 2、國際家居零售有限公司持有 Matusadona Investments Li

324、mited 100%股份 3、Red Home Holding Limited 持有國際家居零售有限公司 20.68%股份 4、Home Holding Guernsey Limited 持有 Red Home Holding Limited 99.8%股份 5、EQT 持有 Home Holding Guernsey Limited 100%股份 招股說明書（申報稿）1-1-101序號序號 企業名稱企業名稱 成立時間成立時間 公司資本信息公司資本信息 注冊地注冊地/主要生產主要生產 經營地經營地 經營范圍經營范圍（實際從事的業務）（實際從事的業務）EQT 持股情況持股情況 25 八大電視股份

325、有限公司 1997.05.20 授權資本：新臺幣3,127,992,620 元 已發資本：新臺幣3,127,992,620 元 臺北市內湖區瑞光路 455 號 1 樓至 10樓,457 號 電視節目制作及廣播1、Storatta Holding Limited 持有八大電視股份有限公司100%股份 2、Galileo Holding B.V.持有 Storatta Holding Limited 96.50%股份 3、Galileo Cooperatief UA 持有 Galileo Holding B.V.100%股份 4、Galileo Holding Guernsey I Limited

326、 持 有 Galileo Cooperatief UA 99.0%股份 5、Galileo Holding Guernsey II Limited 持有 Galileo Cooperatief UA 1.0%股份 6、Galileo Holding Guernsey I Limited 持 有 Galileo Holding Guernsey II Limited 100%股份 7、EQT 持有 Galileo Holding Guernsey I Limited 100%股份 26 Econ Healthcare Pte.Ltd 2002.02.27 授權資本：新加坡元 36,101,124

327、 元 已發資本：新加坡元 36,101,124 元 452,Upper east Coast Road,Singapore 醫療護理 1、EQT 持有 Hemma Holdings Guersey Limited 54.40%股權 2、Hemma Holdings Guersey Limited 持有 Hemma Holdings Ltd 98.55%股權 3、Hemma Holdings Ltd 持有 Econ EQT Investment Pte Ltd 49%股權 4、Econ EQT 持有 Econ Healthcare Pte.Ltd 100%股權 招股說明書（申報稿）1-1-102

328、EQT 控制的上述企業最近一年的主要財務指標（未經審計）如下：2013 年年 12 月月 31 日日1/2013 年度 年度 序號序號 企業名稱企業名稱 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 1 重慶新沁園食品有限公司 386,494,226322,397,29355,322,319 2 PSM International Holdings Limited2 75,364,150 美元47,398,760 美元1,472,000 美元 3 Klassisk Investment Limited 3 142,831,000 美元64,482,000 美元467,000 美元 4 鴻圖制造廠有

329、限公司 635,175,157 港元209,629,294 港元49,340,481 港元 5 東莞鴻圖精密壓鑄有限公司 476,792,462382,743,70415,238,546 6 八大電視股份有限公司 4,690,823,277 新臺幣2,343,679,154 新臺幣333,208,000 新臺幣7 Econ Healthcare Pte.Ltd.4 79,709,000 新加坡元51,944,000 新加坡元6,486,000 新加坡元注 1：表中財務數據未特別標明單位的為人民幣元。注 2：合并范圍包括英蒔精密部件（無錫）有限公司、PSM Fasteners(Hong Kong

330、)Limited、英蒔浦斯曼亞洲股份有限公司、PSM Fasteners(Singapore)Pte.Ltd.、PSM Fasteners International BV、PSM Fasteners Corporation、PSM International Fasteners Ltd、PSM International Ltd.、PSM Fasteners Pty Limited、PSM Fasteners AB、Japan PSM Company Limited。注 3：合并范圍包括 Classic Fine Foods Holdings Limited、Klassisk Group(S

331、)Pte.Ltd.、Classic Fine Foods(Hong Kong)Limited、Classic Fine Foods Group Limited。注 4：Econ.Healthcare Pte.Ltd 的總資產和凈資產為截至 2013 年 12 月 31 日的數據，凈利潤為 2012 年 4 月 1 日至 2013 年 3 月 31 日的數據。招股說明書（申報稿）1-1-103（五）主要股東及實際控制人持有的發行人股份被質押或其他爭議情況（五）主要股東及實際控制人持有的發行人股份被質押或其他爭議情況 報告期內本公司主要股東和實際控制人持有的本公司股份不存在質押或其他有爭議的情況。

332、八、發行人的股本情況八、發行人的股本情況（一）本次發行前后發行人股本變化情況（一）本次發行前后發行人股本變化情況 本次發行前公司總股本為 20,000 萬股，公司本次擬向社會公眾發行新股及公司股東公開發售股份合計不超過 6,700 萬股人民幣普通股，占發行后總股本的比例不低于 25%。在本次公開發行新股 6,700 萬股的情況下，本次發行前后公司股本結構如下表所示：本次發行前股本結構本次發行前股本結構 本次發行后股本結構本次發行后股本結構 股東名稱股東名稱 股本數量（股）股本數量（股）所占比例（所占比例（%）股本數量（股）股本數量（股）所占比例（所占比例（%）澤星投資 92,840,660 4

333、6.4292,840,66034.77醫藥投資 81,235,578 40.6281,235,57830.43陳秀蘭 8,800,521 4.408,800,5213.30石展 5,486,233 2.745,486,2332.06長沙瑞途 4,380,978 2.194,380,9781.64西安圣大 3,800,308 1.903,800,3081.42長沙正和 3,455,722 1.733,455,7221.29公眾股東-67,000,00025.09合計合計 200,000,000 100.00267,000,000100.00（二）發行人自然人股東及在公司任職情況（二）發行人自然人股東及在公司任職情況 股東股東 股份數量（股）股份數量（股）股比（股比（%）在公司任職情況在公司任職情況 陳秀蘭 8,800,5214.40-石展 5,486,2332.74副董事長 合計合計 14,