中國核建：首次公開發行A股股票招股說明書.PDF

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1、 中國核工業建設股份有限公司中國核工業建設股份有限公司 China Nuclear Engineering Corporation Limited 北京市西城區車公莊大街 12 號 首次公開發行首次公開發行 A A 股股票股股票招股說明書招股說明書 保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）北京市朝陽區安立路 66 號 4 號樓 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-1 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 發行股票類型發行股票類型：人民幣普通股（A股）發行股數：發行股數：公開發行股票數量占發行后公司總股本的比例不低于10%且不超過52,5

2、00萬股 本次發行股份安排：本次發行股份安排：公開發行新股的數量不超過52,500萬股，不安排公司股東公開發售股份 每股面值：每股面值：1.00元 每股發行價格：每股發行價格：3.47元 發行日期發行日期：2016年5月25日 擬上市擬上市的證券交易所的證券交易所：上海證券交易所 發行后總股本：發行后總股本：不超過262,500萬股 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-2 本次發行前股東所持股份流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾：本次發行前股東所持股份流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾：一、本公司控股股東中國核建集團承諾：“自中國核建股票上市之日起三

3、十六個月內，不轉讓或者委托他人管理已經直接和間接持有的中國核建的股份，也不由中國核建收購該部分股份；所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價；中國核建上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，上述發行價將進行除權、除息調整。若本集團未能履行上述承諾，則本集團將按有關法律、法規的規定及監管部門的要求承擔相應的責任；同時，若因本集團未履行上述承諾致使投資者在證券交易中遭受損失且相關損失數額經司法機關以司法裁決形式

4、予以認定的，本集團將自愿按相應的賠償金額申請凍結所持有的相應市值的中國核建股票，從而為本集團需根據法律法規和監管要求賠償的投資者損失提供保障?！蓖瑫r，中國核建集團承諾：“本集團具有長期持有中國核建之股份的意向，且在鎖定期屆滿后兩年內，不減持本集團直接持有的中國核建之股份?！倍?、本公司其他股東中國信達、航天投資、中國國新承諾：“自中國核建股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理已經直接和間接持有的中國核建的股份，也不由中國核建收購該部分股份?！北Ｋ]人（主承銷商）：保薦人（主承銷商）：中信建投證券股份有限公司 招股說明書招股說明書簽署日期：簽署日期：2016年5月23日 中國核工業建設股份

5、有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-3 發行人聲明 本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不

6、實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-4 重大事項提示重大事項提示 本公司特別提醒投資者認真閱讀本本公司特別提醒投資者認真閱讀本招股說明書招股說明書全文，并特別注意下列重大全文，并特別注意下列重大事項提示：事項提示：一、發行人及相關責任主體的承諾事項（一）股份鎖定承諾 1、本公司控股股東中國核建集團承諾：“自中國核建股票上市之日起三十六個月內

7、，不轉讓或者委托他人管理已經直接和間接持有的中國核建的股份，也不由中國核建收購該部分股份；所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價；中國核建上市后 6個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，上述發行價將進行除權、除息調整。若本集團未能履行上述承諾，則本集團將按有關法律、法規的規定及監管部門的要求承擔相應的責任；同時，若因本集團未履行上述承諾致使投資者在證券交易中遭受損失且相關損失數額經司法機關以司法裁決形式予以認定的，

8、本集團將自愿按相應的賠償金額申請凍結所持有的相應市值的中國核建股票，從而為本集團需根據法律法規和監管要求賠償的投資者損失提供保障?！敝袊私瘓F同時承諾：“本集團具有長期持有中國核建之股份的意向，且在鎖定期屆滿后兩年內，不減持本集團直接持有的中國核建之股份?！?、本公司其他股東中國信達、航天投資、中國國新承諾：“自中國核建股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理已經直接和間接持有的中國核建的股份，也不由中國核建收購該部分股份?！敝袊斯I建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-5（二）上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價的預案 為強化股東、管理層誠信義

9、務，保護中小股東權益，本公司特制定以下穩定股價預案。本預案經公司股東大會審議通過，并在本公司完成首次公開發行 A股股票并上市后自動生效，在此后三年內有效。本預案擬采取以下措施以穩定上市后的公司股價：1、在本公司上市后三年內，如公司 A 股股票連續 20 個交易日的收盤價均低于公司最近一期經審計的每股凈資產（最近一期審計基準日后，因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整）且公司情況同時滿足監管機構對于回購、增持等股本變動行為的規定，非因不可抗力因素所致，則觸發控股股東、董事及高級管理人員的增持義務（簡稱“觸發增持義務”）。（1）控

10、股股東在觸發增持義務后的 10 個交易日內，應就其是否有增持公司A 股股票的具體計劃書面通知公司并由公司按照上市公司信息披露要求予以公告。如有增持計劃，控股股東應披露擬增持的數量范圍、價格區間、完成時間等信息，且該次計劃增持總金額不低于5,000萬元。同時，控股股東增持計劃完成后的六個月內將不出售所增持的股份，增持后公司的股權分布應當符合上市條件，增持股份行為及信息披露應當符合公司法、證券法及其他相關法律、行政法規的規定。（2）如控股股東未如期公告前述具體增持計劃，或明確表示未有增持計劃的，則公司董事會應在首次觸發增持義務后的 20 個交易日內公告是否有具體股份回購計劃。如有回購計劃，公司應披

11、露擬回購的數量范圍、價格區間、完成時間等信息，且該次回購總金額不低于 5,000 萬元。同時，回購后公司的股權分布應當符合上市條件，回購行為及信息披露、回購后的股份處置應當符合公司法、證券法及其他相關法律、行政法規的規定。（3）如公司董事會未如期公告前述股份回購計劃，或因各種原因導致前述股份回購計劃未能經股東大會審議通過的，董事、高級管理人員應在其首次觸發增持義務的 30 個交易日內（如期間存在 N 個交易日限制董事、高級管理人員中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-6 買賣股票，則董事、高級管理人員應在首次觸發增持義務后的 30+N 個交易日內）或前述股份回

12、購計劃未能通過股東大會后的 10 個交易日（如期間存在 N 個交易日限制董事、高級管理人員買賣股票，則董事、高級管理人員應在首次觸發增持義務后的 10+N 個交易日內），無條件增持公司 A 股股票，并且各自用于增持公司股份的資金額不低于其上一年度從公司領取收入的三分之一。董事、高級管理人員增持計劃完成后的六個月內將不出售所增持的股份，增持后公司的股權分布應當符合上市條件，增持股份行為及信息披露應當符合公司法、證券法及其他相關法律、行政法規的規定。2、自增持或回購公司股份等股價穩定方案公告之日起 90 個自然日內，若出現以下任一情形，則視為本次穩定股價措施實施完畢，已公告的穩定股價方案終止執行：

13、（1）公司股票連續 10 個交易日的收盤價均高于公司最近一期經審計的每股凈資產（最近一期審計基準日后，因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整）；（2）繼續回購或增持公司股份將導致公司股權分布不符合上市條件。3、前述三項任一增持或回購措施實施完畢之日起兩個交易日內，公司應將穩定股價措施實施情況予以公告。在履行完畢前述三項任一增持或回購措施后的 120 個交易日內，控股股東、公司、董事及高級管理人員的增持或回購義務自動解除。從履行完畢前述三項任一增持或回購措施后第 121 個交易日開始，如公司股票價格再度觸發啟動股價穩定措施的條件

14、，則控股股東、公司、董事及高級管理人員的增持或回購義務將按照前述（1）、（2）、（3）的順序自動產生。4、在本預案有效期內，新聘任的董事、高級管理人員應履行本預案規定的董事、高級管理人員義務并按同等標準履行公司首次公開發行 A 股股票時董事、高級管理人員已作出的其他承諾義務。對于公司擬聘任的董事、高級管理人員，應在獲得提名前書面同意履行前述承諾和義務。（三）關于穩定公司股價的承諾 1、控股股東中國核建集團、控股股東中國核建集團關于關于穩定公司股價的承諾穩定公司股價的承諾 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-7“本集團將嚴格遵守并執行中國核建股東大會審議通過的

15、 關于公司首次公開發行股票并上市后三年內穩定股價預案，若本集團已公告增持具體計劃但由于主觀原因不能實際履行，則中國核建有權自股價穩定方案公告之日起 90 個自然日屆滿后扣留與本集團履行增持義務相等金額的現金分紅，直至中國核建集團履行增持義務?！?、發行人關于穩定公司股價的承諾、發行人關于穩定公司股價的承諾“本公司將嚴格遵守并執行公司股東大會審議通過的 關于公司首次公開發行股票并上市后三年內穩定股價預案，若本公司未能履行上述承諾，則本公司將按照有關法律、法規的規定及監管部門的要求承擔相應的責任；同時，若致使投資者在證券交易中遭受損失，本公司將自愿按相應的賠償金額凍結自有資金，以為本公司需根據法律

16、法規和監管要求賠償的投資者損失提供保障?！?、發行人董事、高級管理人員關于穩定公司股價的承諾、發行人董事、高級管理人員關于穩定公司股價的承諾“本人將嚴格遵守并執行公司股東大會審議通過的 關于公司首次公開發行股票并上市后三年內穩定股價預案，若本人在任職期間因主觀原因未能按上述預案的相關約定履行增持義務，則公司有權扣留與本人履行增持義務相等金額的工資薪酬以代本人履行增持義務；如本人在任職期間連續兩次未能主動履行增持義務，則股東大會或董事會有權更換或解聘本人?！保ㄋ模┦状喂_發行股票相關文件真實性、準確性、完整性的承諾 1、控股股東中國核建集團、控股股東中國核建集團關于關于招股說明書招股說明書真實性

17、真實性、準確性、完整性的承、準確性、完整性的承諾諾“中國核建招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本集團將依法賠償投資者損失。若本集團未能履行上述承諾，則本集團將按有關法律、法規的規定及監管部門的要求承擔相應的責任；同時，若因本集團未履行上述承諾致使投資者在證券交易中遭受損失且相關損失數額經司法機關以司法裁決形式予以認定的，本集團將自愿按相應的賠償金額申請凍結所持有的相應市值的中國核建股票，從而為本集團需根據法律法規和監管要求賠償的投資者損失提供保障?！敝袊斯I建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-8 2、發行人、發行人關于關

18、于招股說明書招股說明書真實性真實性、準確性、完整性的承諾、準確性、完整性的承諾“本公司招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。本公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司董事會將在證券監管部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后十個工作日內，制訂股份回購方案并提交股東大會審議批準，依法回購首次公開發行的全部新股，回購價格為發行價格加上同期銀行存款利息。（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，回購的股份包括首次公開發行的全部新股及其派生股份，發行價格將相

19、應進行除權、除息調整）本公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。本公司若未能履行上述承諾，則本公司將按照有關法律、法規的規定及監管部門的要求承擔相應的責任；同時，若致使投資者在證券交易中遭受損失，本公司將自愿按相應的賠償金額凍結自有資金，以為本公司需根據法律法規和監管要求賠償的投資者損失提供保障?！?、發行人董事、監事、高級管理人員、發行人董事、監事、高級管理人員關于關于招股說明書招股說明書真實性真實性、準確性、準確性、完整性的承諾完整性的承諾“發行人招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完

20、整性承擔個別和連帶的法律責任。發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，全體董事、監事、高級管理人員將依法賠償投資者損失?！?、本次發行相關中介機構關于出具文件的承諾、本次發行相關中介機構關于出具文件的承諾 保薦人中信建投證券承諾，因保薦機構為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-9 發行人律師國楓律師承諾：“本所為中國核建首次公開發行制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形；若因本

21、所為中國核建首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失?！卑l行人會計師立信會計師承諾：“因本所為中國核建首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失?！卑l行人資產評估機構中水評估公司承諾：“因本機構為中國核建首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失?！卑l行人土地評估機構華源評估公司承諾：“因本機構為中國核建首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

22、”（五）公開發行前持股 5%以上股東關于持股意向及減持意向的承諾 1、控股股東中國核建集團關于減持股份意向的承諾、控股股東中國核建集團關于減持股份意向的承諾“本集團力主通過長期持有中國核建之股份以實現和確保本集團對中國核建的控股地位，進而持續地支持中國核建的發展并分享其經營成果。因此，本集團具有長期持有中國核建之股份的意向，且在鎖定期屆滿后兩年內，不減持本集團直接持有的中國核建之股份。如本集團違反本承諾進行減持的，自愿將減持所得收益上繳中國核建?！?、其他持股、其他持股 5%以上的股東中國信達關于減持股份意向的以上的股東中國信達關于減持股份意向的承諾承諾“自中國核建股票上市之日起 12 個月內

23、，本公司不轉讓或者委托他人管理持有的中國核建的股份，也不由中國核建回購該部分股份；鎖定期滿后 12 個月內，本公司累計減持的股份總數不超過中國核建上市之日本公司持股數量的30%。在本公司仍為中國核建持股 5%以上主要股東期間，本公司將在減持前 5 個中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-10 交易日前通知中國核建，并由中國核建在減持前 3 個交易日予以公告。本公司將嚴格遵守我國法律法規關于股東持股及股份變動的有關規定，規范誠信履行股東的義務。如本公司違反本承諾進行減持的，自愿將減持所得收益上繳中國核建?！倍?、本次發行后股利分配政策、分紅規劃及上市前滾存利潤的分

24、配（一）本次發行上市后公司的股利分配政策 為確保投資者能夠充分享有公司發展所帶來的收益，根據公司章程（草案），公司將實行持續、穩定的利潤分配政策，重視對投資者的合理回報并兼顧公司自身的可持續發展。公司利潤分配形式可以為現金或股票，在公司現金流滿足公司正常經營和發展規劃的前提下，堅持現金分紅為主這一基本原則，公司上市后原則上每年進行現金分紅。在滿足現金分紅條件下，公司無重大現金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；在滿足現金分紅條件下，公司有重大現金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應達到 40%。同時，每年以現金方式分配的

25、利潤應不低于當年實現的可供分配利潤的 10%；公司最近三年以現金形式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可供分配利潤的 30%。關于公司發行上市后股利分配政策的具體內容詳見本招股說明書“第十四章 股利分配政策”。（二）公司未來三年的利潤分配規劃和計劃 本公司制定了中國核工業建設股份有限公司上市后三年股東分紅回報規劃，對上市后三年分紅回報具體計劃作出了進一步安排。關于本公司上市后三年股東分紅回報規劃的詳細內容，請詳見本招股說明書“第十四章 股利分配政策”。中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-11（三）上市前滾存利潤分配方案 根據本公司股東大會決議，本次發行前

26、公司滾存的未分配利潤將由發行后的新老股東按持股比例共享。三、國有股劃轉 根據境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法（財企200994 號），經國務院國資委關于中國核工業建設股份有限公司國有股轉持有關問題的批復（國資產權2015464 號）批復，按本公司公開發行新股上限52,500 萬股的 10%計算，在公司發行 A 股并上市后，公司國有股股東中國核建集團、航天投資和中國國新將其分別持有的本公司的4,158.0000萬股、157.1464萬股、52.5000 萬股（合計 4,367.6464 萬股）股份劃轉給社?；鹄硎聲?。中國信達的兩家國有出資人財政部和社?；鹄硎聲謩e按10

27、5.0010萬股和 12.4441萬股乘以公司首次公開發行價格的等額現金代為履行轉持義務，待公司上市后，分別以各自從中國信達取得的最近一期現金分紅一次性上繳中央金庫。若公司實際發行 A 股數量調整，上述國有股東或其國有出資人應劃轉給社?；鹄硎聲墓竟煞輸盗炕虬词状喂_發行價格計算的等額現金相應按照實際發行股份數量作出調整。四、本公司特別提醒投資者關注“風險因素”中的下列風險 1、核電產業政策風險、核電產業政策風險 核能已成為人類使用的重要能源，核電是電力工業的重要組成部分。在人們越來越重視地球溫室效應、氣候變化的形勢下，核電的環保及經濟、穩定、可持續優勢明顯。發展核電有利于保障國家能源安全

28、，有利于調整能源結構、改善大氣環境，有利于提高裝備制造業水平、促進科技進步。核電產業政策主要包括核電自主化發展戰略的實施、核電建設項目布局與進度安排、廠址資源開發與儲備、核電安全運行與技術服務體系、配套核燃料循環及核能技術研發項目及相關保障政策與措施等方面。核電產業政策變化主要受國家能源結構需求、核電經濟性、核電安全性等因素的綜合影響，同時核事故，特中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-12 別是嚴重的核泄漏、核污染事故的發生也將極大的影響核電產業政策的實施。2012年10月24日，我國國務院常務會議討論通過 核電安全規劃（2011-2020年）和核電中長期發

29、展規劃（2011-2020年），對當前和今后一個時期的核電建設作出部署：（一）穩妥恢復正常建設。合理把握建設節奏，穩步有序推進。（二）科學布局項目?！笆濉睍r期只在沿海安排少數經過充分論證的核電項目廠址，不安排內陸核電項目。（三）提高準入門檻。按照全球最高安全要求新建核電項目。新建核電機組必須符合三代安全標準。國家核電產業政策決定了我國核電建設領域的投資規模和建設進度，未來若我國對核電行業的產業政策發生調整，核電發展的速度和力度可能發生變化，將導致核電工程建設行業的需求發生變化，從而對本公司的業務發展及盈利能力造成重大影響。2、施工成本上漲的風險、施工成本上漲的風險 建筑施工成本主要包括材料

30、成本、人工成本及其他成本，其中材料成本主要包括鋼材、水泥等建筑材料成本。近年來，國內建筑材料價格一直受市場供求關系影響而發生變化。此外，受勞動力市場供求關系影響，我國社會勞動力成本呈現普遍上漲的趨勢，對包括本公司在內的各建筑施工等勞動密集型企業的成本造成較大壓力。根據建造工程合同的約定，本公司一般采取業主采購、公司自主采購兩種采購模式。公司的核電工程業務主要采用業主采購的模式，核電工程建設過程中的主要工藝設備和核級材料由業主采購，其余大宗材料、部分工藝材料及消耗性材料由公司自主采購；同時，建造合同中明確約定，若材料價格上漲幅度超過合同約定的比例，公司不承擔額外材料價格上漲風險。工業與民用工程業

31、務主要采用公司自主采購的模式。因此，如果未來材料價格大幅上漲，或者勞動力價格大幅上升，公司的施工成本也將隨之提高，若公司無法及時將上漲的成本或因此造成的損失完全轉移給業主，將會對公司盈利能力產生不利影響。3、應收款項回收風險應收款項回收風險 在工程承包中，項目業主通常按工程進度向公司支付結算款項，若業主支付能力發生變化，可能導致業主不能及時向公司支付結算款項，甚至因業主支付能中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-13 力惡化，可能導致公司應收賬款發生壞賬損失的風險。截至 2015 年 12 月末，公司應收賬款賬面價值為 1,308,882.66 萬元，占公司總

32、資產的比例為 22.90%，長期應收款為 502,003.64 萬元，占總資產的比例為8.78%。截至 2015 年 12 月末，公司按賬齡分析法計提壞賬準備的應收賬款組合中，1 年以上賬齡應收賬款的賬面價值為 386,263.16 萬元，占上述應收賬款賬齡組合賬面價值總額的比例為 29.52%。長賬齡應收賬款主要包括工程結算后較長時間尚未支付的進度款或結算款以及項目質保金。公司收款系根據合同約定執行，進度款或結算款在工程結算后收??；業主按照工程節點結算或項目竣工后暫扣 2%-5%的質保金，一般項目質保期為 1-2 年，特殊工程質保期會延長一定年限。公司應收賬款以及長賬齡應收賬款金額較大，主要

33、受到行業結算模式以及宏觀經濟環境、公司承接項目數量及規模不斷增加的影響，尤其是工業與民用工程項目大幅增加的影響。由于工業與民用工程相比核電工程和軍工工程整體進度結算周期相對較長，市場集中度相對較低，項目平均占用的應收賬款較多。公司客戶主要為大型企事業單位，絕大部分客戶的資信狀況較好，且公司不斷加強客戶信用管理，采取積極的收款措施，但若宏觀經營環境發生較大變化，或客戶財務狀況發生惡化，則可能導致公司應收賬款按照合同約定已逾期或明顯超出正?；乜钪芷?，回收風險將進一步加大。若公司應收款項不能及時收回，未來可能會對公司的資金周轉產生影響，公司經營業績也會因計提應收款項壞賬準備或發生壞賬損失而發生不利變

34、化。4、凈資產收益率凈資產收益率和每股收益和每股收益下降的風險下降的風險 報告期內，雖然本公司的收入及凈利潤保持了較快的增長速度，但公司盈利能力受行業政策、公司管理能力等多種因素影響，如果出現重大行業及經營等風險，公司的收入及凈利潤將不能保持較快增長甚至出現下降。特別是公司上市后，股本規模擴大，凈資產規模大幅提高，如果公司募集資金投資項目不能及時產生效益，或公司收入和利潤的增長幅度低于股本和凈資產增長幅度，公司的凈資產收益率和每股收益可能比上市前有所下降。中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-14 五、填補被攤薄即期回報的措施及承諾（一）本次發行攤薄即期回報對

35、公司主要財務指標的影響 公司本次募集資金用于核電工程建造籌建項目、購置核電建造施工設備項目、核電工程與核工程技術研究項目、公司信息化能力建設項目、海安縣保障房建設移交項目和補充公司流動資金。由于募集資金的投資項目具有一定的建設周期，且產生效益尚需一定的運行時間。預計募集資金到位當年，除補充流動資金項目能夠增加公司經營周轉資金，改善公司資產負債結構，減少公司財務費用外，在此期間股東回報仍將通過現有公司業務產生收入和利潤實現。2016 年公司預計業務經營穩定，不會發生重大變化。按照本次發行 52,500 萬股計算，發行完成后，公司總股本較上一年度將大幅增加。預計募集資金到位當年，公司每股收益（扣除

36、非經常性損益后的每股收益、稀釋后每股收益）受股本攤薄影響，相對上年度每股收益呈下降趨勢，從而導致公司即期回報被攤薄。（二）公司應對本次公開發行攤薄即期回報采取的措施 本公司采取以下措施來應對本次公開發行攤薄即期回報，但是需要提示投資者的是，制定填補回報措施不等于對本公司未來利潤做出保證。1、積極推進實施公司發展戰略，采取多項改進措施，提升公司發展質量 公司主要從事軍工工程、核電工程及工業與民用工程的建設業務，各業務板塊運營狀況及發展態勢良好。公司的軍工工程和核電工程建設業務分別受國家國防預算和產業政策影響較大，而工業與民用工程建設業務受宏觀經濟波動的影響較為明顯。對于軍工工程業務，公司將通過技

37、術創新、裝備建設和管理提升，鞏固公司在我國軍工工程建設領域的市場優勢。對于核電工程業務，公司將繼續實施“立足國內、發展海外”策略，抓住“中國核電”走出去的機遇，積極參與國際核電工程建造。對于工業與民用工程業務，公司將積極拓展新的大型工業與民用建筑市場，轉變業務發展模式，以投融資業務帶動工程承包產業的升級，培育新的利潤增長點。中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-15 為實現公司的戰略目標，公司將持續推進多項改善措施：員工方面，加強人才隊伍建設，培養和儲備適應公司戰略發展需要的人才，為公司業務發展提供強有力的人才保障；科研方面，加大科技投入，完善創新體制；內控方

38、面，將風險管理的理念、方法、實踐有機融入內控制度體系的建設過程中，努力實現風險控制與效益、效率的最佳平衡。2、加強日常運營效率，降低運營成本 公司在日常運營中將加強內部成本和費用控制，在保證建設工程高質量完成的前提下，合理降低經營費用，提升生產運營效率。公司將對項目管理進行成本預算，控制實際建設中超額費用的使用，定期復核實際發生費用與前期預算的差異。公司將充分利用生產建設資源，改善公司運營效率，提高公司的資金使用效率。3、加強募集資金管理 公司已制定募集資金管理制度，募集資金到位后將存放于董事會指定的專項賬戶中。公司將定期檢查募集資金使用情況，加強對募投項目的監管，保證募集資金得到合理、合法的

39、使用。4、不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障 公司將嚴格遵循公司法、證券法、上市公司治理準則等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利；確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權、做出科學、迅速和謹慎的決策；確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益；確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。5、強化投資者回報機制 為建立對投資者持續、穩定的利潤分配機制和回報規劃，進一步完善公司利潤分配政策，公司根據公司法、證券法、關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的

40、通知 等有關規定，結合公司的實際情況，對公司上市后適用的 公司章程（草案）中關于利潤分配政策條款進行了修訂，并制定了公司上市后三年股東分紅回報規劃。本次發行完成后，公司將嚴格執行公司分紅政策，在中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-16 符合利潤分配條件的情況下，積極對股東給予回報，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。（三）董事、高級管理人員的承諾 公司董事和高級管理人員作出承諾：（1）本人承諾不得無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不得采用其他方式損害公司利益；（2）本人承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；（3）本人承諾不得動用

41、公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；（4）本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；（5）本人承諾若公司未來實施股權激勵，其行權條件將與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。六、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營情況 本公司最近一期財務報告的審計截止日為2015年12月31日，本公司提示投資者關注本招股說明書已披露財務報告審計截止日后的主要財務信息及經營情況。2016年1-3月，公司經營狀況良好，經營模式未發生重大變化，主要客戶和供應商較為穩定，整體經營環境未發生較大變化。2016年1-3月，公司實現營業收入為763,238.47萬元，較上年同期下

42、降8.5%，公司實現歸屬于母公司股東的凈利潤為9,034.04萬元，較上年同期下降7.09%。本公司2016年第一季度財務報告未經審計，但立信會計師對本公司2016年第一季度財務報告進行了審閱，并出具了無保留意見的審閱報告（信會師報字2016第190829號）。經審閱的財務信息具體請參加本招股說明書“第十一章 管理層討論與分析”之“九、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況”。公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員已出具專項聲明，保證公司2016年第一季度財務報告所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性及完整性承擔個別及連帶責任。公司董事長、主管會

43、計工作負責人及會計機構負責人已出具專項聲明，保證公司2016年第一季中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-17 度財務報告的真實、準確、完整。根據宏觀經濟情況、行業發展狀況及公司自身經營情況，公司預計2016年上半年營業收入較2015年同期變動幅度在-20%至5%之間，2016年上半年凈利潤較2015年同期變動幅度在-20%至5%之間。截至2015年末，公司軍工工程建設、核電工程建設、工業與民用工程建設在執行未完成合同金額分別為30.15億元、245.98億元和589.86億元，在執行未完成合同額較為充足，為公司2016年經營業績提供了有利的保證。公司2016

44、年經營情況整體平穩。中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-18 目 錄 重大事項提示重大事項提示.4 第一章第一章 釋義釋義.22 一、基本術語.22 二、行業術語.26 第二章第二章 概覽概覽.31 一、發行人簡介.31 二、本公司的競爭優勢和發展戰略及計劃.33 三、控股股東及實際控制人情況簡介.35 四、發行人主要財務數據和指標.36 五、本次發行基本情況.38 六、募集資金用途.38 第三章第三章 本次發行概況本次發行概況.40 一、本次發行的基本情況.40 二、本次發行的有關當事人.41 三、發行人與有關中介機構的股權關系和其他權益關系.45 四、與

45、本次發行上市有關的重要日期.45 第四章第四章 風險因素風險因素.46 一、市場風險.46 二、政策風險.48 三、經營風險.49 四、財務風險.52 五、管理風險.54 六、募集資金投資項目風險.56 七、凈資產收益率和每股收益下降的風險.56 八、其他風險.56 第五章第五章 發行人基本情況發行人基本情況.58 一、發行人基本情況.58 二、發行人改制設立情況.58 三、發行人股本形成及其變化和重大資產重組情況.63 四、發行人歷次驗資情況及發起人出資的計量屬性.73 五、公司的組織結構和主要控股公司、參股公司的基本情況.75 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書

46、 1-1-19 六、主要股東及實際控制人的基本情況.84 七、股本情況.87 八、內部職工股、工會持股情況.89 九、本公司員工及其社會保障情況.89 十、重要承諾及其履行情況.91 第六章第六章 業務與技術業務與技術.93 一、發行人主營業務概覽.93 二、發行人所處行業的基本情況.95 三、發行人的競爭優勢.122 四、本公司主營業務的具體情況.126 五、本公司的主要客戶和主要供應商.144 六、與本公司業務相關的固定資產及無形資產.148 七、本公司技術研究和開發情況.190 八、發行人的海外經營狀況.199 九、發行人的安全生產、環保和質量控制情況.203 第七章第七章 同業競爭與關

47、聯交易同業競爭與關聯交易.207 一、發行人的獨立運行情況.207 二、同業競爭.208 三、關聯方與關聯關系.213 四、最近三年的關聯交易情況.216 五、規范關聯交易的制度安排.241 六、關聯交易相關制度的執行情況及獨立董事意見.244 七、規范和減少關聯交易的措施.244 第八章第八章 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.245 一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介.245 二、董事、監事、高級管理人員及其近親屬持有本公司股份情況.251 三、董事、監事、高級管理人員的其他對外投資情況.251 四、董事、監事、高級管理人員最近一年領

48、取薪酬的情況.251 五、董事、監事、高級管理人員的兼職情況.252 六、董事、監事、高級管理人員相互之間存在的親屬關系.253 七、與董事、監事、高級管理人員簽署的協議或合同.253 八、董事、監事、高級管理人員的任職資格.254 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-20 九、董事、監事、高級管理人員最近三年變動情況.254 第九章第九章 公司治理公司治理.257 一、概述.257 二、治理結構的建立健全及運行情況.257 三、本公司報告期內的規范運作情況.273 四、本公司報告期內資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用的情況以及為控股股東、實際

49、控制人及其控制的其他企業提供擔保的情況.273 五、內控制度的自我評估意見及注冊會計師的鑒證意見.273 第十章第十章 財務會計信息財務會計信息.275 一、財務會計信息.275 二、財務報表的編制基礎及遵循企業會計準則的聲明.291 三、合并財務報表范圍及主要子公司情況.291 四、重要的會計政策和會計估計.296 五、稅項.323 六、最近一期末主要資產情況.324 七、最近一期末主要負債情況.326 八、所有者權益情況.328 九、現金流量情況.328 十、會計報表中的或有事項、承諾事項、期后事項及其他重要事項.329 十一、最近三年的非經常性損益明細情況.330 十二、主要財務指標.3

50、31 十三、資產評估情況.333 十四、驗資情況.334 第十一章第十一章 管理層討論與分析管理層討論與分析.336 一、影響本公司財務狀況與盈利水平的主要因素.336 二、近三年財務狀況分析.338 三、公司盈利能力分析.375 四、近三年現金流狀況分析.399 五、資本性支出分析.401 六、重大擔保、訴訟、其他或有事項和期后事項對公司的影響.402 七、股東未來分紅回報規劃.402 八、本次發行對即期回報攤薄的影響分析.402 九、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營情況.407 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-21 第十二章第十二章 業務發展目

51、標業務發展目標.410 一、公司業務發展目標.410 二、公司業務發展計劃.410 三、確保實現上述發展計劃擬采用的方式、方法或途徑.413 四、上述計劃依據的假設條件及面臨的主要困難.414 五、業務發展計劃與現有業務的關系.415 第十三章第十三章 募集資金運用募集資金運用.416 一、本次發行募集資金規模及投資項目概述.416 二、實際募集資金數額不足時的安排.417 三、本次發行募集資金投資項目的資金投入計劃.417 四、募集資金投資專項存儲制度的建立及執行情況.417 五、募集資金項目的可行性.418 六、募集資金運用對同業競爭和獨立性的影響.419 七、本次發行募集資金投資項目的具

52、體情況.419 八、募集資金運用對經營成果及財務狀況的影響.435 第十四章第十四章 股利分配政策股利分配政策.437 一、本次發行后本公司股利分配政策.437 二、本公司設立后實際股利分配的情況.439 三、本次發行前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序.440 四、本次發行完成后的股東分紅回報規劃.440 第十五章第十五章 其他重要事項其他重要事項.444 一、信息披露和投資者服務.444 二、重大商務合同.445 三、對外擔保的有關情況.458 四、重大訴訟、仲裁事項.460 第十六章第十六章 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.465

53、第十七第十七 章備查文件章備查文件.478 一、備查文件.478 二、查閱時間、地點.478 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-22 第一章第一章 釋義釋義 除非另有說明，本招股說明書中以下簡稱具有特定含義 一、基本術語 本次發行/本次A股發行 指 本公司根據2014年第二次臨時股東大會及2016年第三次臨時股東大會決議，公開發行股票數量占發行后公司總股本的比例不低于10%且不超過52,500萬股 發行人/公司/本公司/中國核建 指 中國核工業建設股份有限公司，在描述資產與業務時，根據文意需要，還包括中國核工業建設股份有限公司直接、間接控制的境內外子公司

54、中國核建集團/控股股東 指 中國核工業建設集團公司 發起人 指 中國核工業建設集團公司、中國信達資產管理股份有限公司、航天投資控股有限公司、中國國新控股有限責任公司 中國信達 指 中國信達資產管理股份有限公司 航天投資 指 航天投資控股有限公司 中國國新 指 中國國新控股有限責任公司 中核二二公司 指 中國核工業第二二建設有限公司 中核二三公司 指 中國核工業二三建設有限公司 中核二四公司 指 中國核工業二四建設有限公司 中核五公司 指 中國核工業第五建設有限公司 中核華興公司 指 中國核工業華興建設有限公司 中核華泰公司 指 中核華泰建設有限公司 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A

55、 股股票招股說明書 1-1-23 中核中原建公司 指 中國核工業中原建設有限公司 中核混凝土公司 指 中核混凝土股份有限公司 中核巖土公司 指 鄭州中核巖土工程有限公司 中核華輝公司 指 北京中核華輝科技發展有限公司 中核建材公司 指 中核建材有限公司 中核華辰公司 指 中核華辰建設有限公司 中核機械公司 指 中核機械工程有限公司 中核天津公司 指 中核建（天津）項目管理有限公司 和建國際公司 指 和建國際工程有限公司 中核財務公司 指 中國核工業建設集團財務有限公司 中核檢修公司 指 中核檢修有限公司，原名深圳中核二三核電檢修有限公司 二三（香港）公司 指 中國核工業二三建設（香港）有限公司

56、，系中核二三公司在香港設立的全資子公司 中核投（香港）公司 指 中核投資（香港）有限公司，系中國核建集團二級子公司中核投資有限公司在香港設立的全資子公司 中核投公司 指 中核投資有限公司 中核房公司 指 中核房地產開發有限公司 中核能源公司 指 中核能源科技有限公司 華建資產管理中心 指 北京中核華建資產管理中心 湖北中核投資公司 指 湖北中核投資管理有限公司 武漢中核投資公司 指 武漢中核海岸投資控股有限公司 重慶坤陽物業公司 指 原重慶坤陽物業發展有限公司，現已更名為中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-24 重慶中核坤陽投資發展有限公司 南京中核房公司

57、指 南京中核房地產開發有限公司 南京漢坤置業公司 指 南京漢坤置業有限公司 通恒水電公司 指 重慶中核通恒水電開發有限公司 北京核建房地產公司 指 北京核建房地產開發有限公司 德興集團、二三國際公司 指 原德興集團有限公司，曾于2012年1月9日更名為“中國核工業二三國際有限公司”，于2015年7月，更名為“中國核能科技集團有限公司”新華水電公司 指 新華水力發電有限公司 中核集團 指 中國核工業集團公司 中廣核集團 指 中國廣核集團有限公司 國家核電公司 指 國家核電技術有限公司 我國、中國 指 中華人民共和國 國務院 指 中華人民共和國國務院 國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會

58、 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 國防科工局 指 國家國防科技工業局 國家能源局 指 中華人民共和國國家能源局 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 交通部 指 中華人民共和國交通運輸部 住建部 指 中華人民共和國住房和城鄉建設部 環境保護部 指 中華人民共和國環境保護部 財政部 指 中華人民共和國財政部 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-25 商務部 指 中華人民共和國商務部 國家工商總局 指 中華人民共和國國家工商行政管理總局 國家統計局 指 中華人民共和國國家統計局 社?；鹄硎聲?指 全國社會保障基金理事會 香港聯交所 指 香

59、港聯合交易所有限公司 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 公司章程（草案）指 經本公司2014年第二次臨時股東大會審議通過的中國核工業建設股份有限公司章程（草案）中信建投證券/保薦機構 指 中信建投證券股份有限公司 國楓律師/發行人律師 指 北京國楓律師事務所，原名北京國楓凱文律師事務所 華源評估公司 指 北京華源龍泰房地產土地資產評估有限公司，曾用名北京華源國際房地產土地資產評估有限公司、北京華源房地產土地評估有限公司 中水評估公司 指 中水致遠資產評估有限公司，原中水資產評估有限公司 大信會計師 指 大信會計師事務所（特殊普通合伙），原大信會計師事務所有限公

60、司 立信會計師 指 立信會計師事務所（特殊普通合伙）法國阿?，m公司 指 AREVA（阿?，m）集團，是一家法國核工業公司，全球500強企業 法國法馬通公司 指 Framatome ANP，法國阿?，m公司下屬公司 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-26 西屋電氣公司 指 Westinghouse Electric Corporation，又譯威斯汀豪斯公司，美國主要電氣設備制造商和核子反應器生產者 加拿大 AECL 公司 指 Atomic Energy of Canada Limited，加拿大原子能有限公司，是一家高度綜合的核技術與工程公司，為世界各地的核電

61、業主提供產品與服務 報告期/近三年 指 2013年度、2014年度及2015年度 元 指 如無特殊說明，指人民幣元 二、行業術語 工程總承包/EPC 指 承包商受業主委托，按照合同約定對工程項目的勘察、設計、采購、施工、試運行（竣工驗收）等實行全過程或若干階段的承包方式 施工總承包 指 承包商接受業主或工程總承包商委托，按照合同約定對工程項目的施工實行承包，并可將所承包的非主體部分分包給具有相應資質的專業分包企業、將勞務分包給具有相應資質的勞務分包企業，承包商對項目施工（設計除外）全過程負責的承包方式 施工承包 指 對項目的部分或全部工程進行施工的一種承包方式，不必對工程項目的全過程負責，只負

62、責施工工程部分 勘察 指 為工程建設的規劃、設計、施工、運營及綜合治理等，對地形、地質及水文等要素進行測繪、勘察、測試及綜合評定，并提供可行中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-27 性評價與建設所需要的勘察成果資料，以及進行巖土工程勘察、設計、處理、監測的活動 設計 指 運用工程技術理論及技術經濟方法，按照現行技術標準，對新建、擴建、改建項目的工藝、土建、公用工程、環境工程等進行綜合性設計（包括必須的非標準設備設計）及技術經濟分析，并提供作為建設依據的設計文件和圖紙的活動 監理 指 已取得建設主管部門頒發的工程施工監理資格證書的監理單位，受建設單位的委托或指

63、定，對施工的工程合同、質量、工期、造價等進行全面監督與管理的活動 BT 指 Build-Transfer，建設-移交，指一個項目的運作通過項目公司總承包、融資、建設驗收合格后移交給業主，業主向投資方支付項目總投資加上合理回報的項目運作方式 PPP 指 Public-Private-Partnership,政府與民營企業或私人資金基于特定項目（通常是基礎設施建設項目）而形成的相互合作模式，由項目參與的各方共同承擔責任和融資風險 業主 指 工程承包項目的產權所有者 FCD 指 First Concrete Date，第一罐混凝土澆筑日期 核電 指 通過利用可控核裂變釋放的能量進行商業發電 核電站

64、指 又稱核電廠，指用鈾、钚等作核燃料，將裂變反應中產生的能量轉變為電能的發電廠 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-28 核電機組 指 是由反應堆及其配套的汽輪發電機組以及為維持它們正常運行和保證安全所需的系統和設施組成的基本發電單元；核電機組由核島（主要是核蒸汽供應系統）、常規島（主要是汽輪發動機組）和電廠配套設施（BOP）三大部分組成 堆型 指 從燃料和反應堆技術的角度，主要根據反應堆冷卻劑和中子慢化劑的不同，對核電技術進行的分類 機型 指 在相同堆型的基礎上，由于技術基礎、用戶需求等不同，在核蒸汽供應系統、安全系統及輔助系統等方面存在設計差異，從而形成

65、的不同機型 反應堆 指 利用裝載的核燃料，維持和控制大規模鏈式裂變反應，并持續不斷地將裂變能量帶出做功，實現核能與熱能轉換的裝置 壓水堆（PWR）指 Pressurized Water Reactor，使用加壓輕水（即普通水）作冷卻劑和慢化劑（減慢核子運動速度），并且水在堆內不沸騰的核反應堆 AP1000 指 Advanced Passive PWR，美國西屋電氣公司開發的一種雙環路壓水堆核電機組 CAP1400 指 China Advanced Passive PWR，中國具有自主知識產權的裝機容量為1400MW級的先進非能動核電技術 華龍一號 指 也稱ACP1000，是中國具有自主知識產權

66、的三代核電技術 EPR 指 Europe Pressure Reactor，歐洲壓水堆，一種中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-29 由法國阿?，m公司、德國西門子公司聯合研制的一種四環路壓水堆核電機組 VVER 指 Vodo-Vodyanoi Energetichesky Reactor/Water-Water Energetic Reactor，前蘇聯所發展的壓水動力堆的簡稱 CANDU 指 壓力管式的加壓重水堆，由加拿大原子能有限公司開發 M310 指 法國法馬通公司設計的壓水堆 AES-91 指 在VVER1000/320型系列核電機組的設計、建造和運

67、行經驗基礎上的改進堆型 CP系列 指 我國在M310的基礎上進行改進、自主設計而成的壓水堆 BOP 指 Balance Of Plant，即電廠輔助設施，具體指壓縮空氣系統，輔助蒸汽系統，凝結水除鹽系統等次要系統 URD 指 Utility Reguirements Document，美國出臺的先進輕水堆用戶要求文件，該文件對第三代核電站的安全和設計技術提出了要求 EUR 指 European Utility Requirements，輕水堆核電廠歐洲用戶要求文件，該文件對第三代核電站的安全和設計技術提出了要求 B.T.S 指 Book of Technical Specification，技

68、術規格書，核電專業標準 IAEA 指 International Atomic Energy Agency，國際原子能機構 IAEA(核安全)標準 指 國際原子能機構關于核安全的官方標準 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-30 本招股說明書中任何表格若出現總計數與所列數值總和不符，均為四舍五入所致。除非特別說明，本招股說明書所列財務數據乃根據中國企業會計準則核算。其涉及納入合并范圍的境外公司，已按照中國企業會計準則進行調整。HAF 指 中國核安全法規匯編 ICTC 指 由IAEA授權的全球唯一一家核電建設國際培訓中心 MW 指 兆瓦，即106瓦 GW 指

69、吉瓦，即109瓦 KV 指 千伏 Nm3 指 標準立方米 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-31 第二章第二章 概覽概覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人簡介（一）發行人基本情況 名稱（中文）：中國核工業建設股份有限公司 名稱（英文）：China Nuclear Engineering Corporation Limited 中文簡稱：中國核建 注冊地址：北京市西城區車公莊大街 12 號 法定代表人：顧軍 注冊資本：210,000 萬元 成立日期：2010 年 12 月 21 日 根據國務院國資

70、委 關于中國核工業建設集團公司主營業務重組改制并上市有關事項的批復（國資改革20101221號）、關于中國核工業建設股份有限公司國有股權管理有關問題的批復（國資產權20101452號）和關于設立中國核工業建設股份有限公司的批復（國資改革20101473號），本公司由中國核建集團將主營業務經過改制重組，聯合中國信達、航天投資及中國國新共同發起設立，成立日期為2010年12月21日。本公司是我國國防軍工工程重要承包商之一，是我國核電工程建設領域歷史最久、規模最大、專業一體化程度最高的企業，是國內唯一一家 30 余年來不間斷從事核電工程建設的企業，一直是核電工程建設領軍企業，代表了我國核電工程建設的

71、最高水平。自 20 世紀 80 年代以來，公司承建了我國全部在役核電機組的核島工程，在行業內長期占據絕對主導地位。隨著我國核電裝機容量、核電在建規模躍居世界前列，公司已成長為國際知名的核電工程建設企業，是我國在全球核電產業里具有行業代表性的競爭優勢企業。同時，公司致力于延伸在核電工程建設中形成的強大的工程建造能力和建設經驗，積極開拓工業與民用工程建設中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-32 市場，先后承建了一大批石油化工、能源、冶金、建材、房屋建筑、市政和基礎設施等多個行業建設領域的國家重點工程項目，已成為工業與民用工程領域具有強大影響力的品牌企業。本公司的

72、主要業務包括軍工工程、核電工程及工業與民用工程建設。2015年，公司實現營業收入為4,097,002.20萬元，實現歸屬于母公司股東的凈利潤為79,753.16萬元。（二）發行人從事的主要業務 1、軍工工程建設、軍工工程建設 軍工工程建設是本公司的傳統重要業務。公司作為我國國防軍工工程重要承包商之一，主要承擔了核工業、航天、航空、船舶和兵器等領域一大批國防軍工高科技項目的建設，積累了豐富的工程技術和管理經驗，在技術和保密要求較高的軍工建設領域以及核軍工工程領域形成了一定優勢，為新時期我國的國防和軍隊建設提供了有力保障。2015年，本公司軍工工程建設業務板塊實現營業收入為282,856.59萬元

73、，占當期主營業務收入的6.93%。2、核電工程建設、核電工程建設 核電工程建設一直是本公司的核心業務。公司作為核電工程建設的領軍企業，承建了我國全部在役核電站的核島工程。公司先后承建完成了浙江秦山核電站、廣東大亞灣核電站、廣東嶺澳核電站、江蘇田灣核電站等全部在役核電機組的核島及部分常規島工程建設；截至 2015 年末，公司正在承擔國內包括遼寧紅沿河核電站、廣東臺山核電站、福建福清核電站、浙江三門核電站等 11 個核電站 24 臺機組的核島及部分常規島工程建設。公司具備 AP1000、EPR、華龍一號等新一代先進壓水堆及高溫氣冷堆的建設能力。在鞏固發展國內業務的同時，公司還積極拓展海外業務，承建

74、了巴基斯坦恰?，敽穗娬?。公司代表了我國核電工程建設的最高水平，在國內外市場享有很高的聲譽。2015年，本公司核電工程建設業務板塊實現營業收入為1,138,676.03萬元，占當期主營業務收入的27.92%。中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-33 3、工業與民用工程建設、工業與民用工程建設 工業與民用工程建設是本公司重點發展的業務領域，已成為公司穩定增長的業務。公司依托在核電工程建設領域積累的經驗和實力，在工業與民用工程建設領域實現了快速發展。公司充分發揚核工業建設的傳統優勢，利用軍工工程、核電工程嚴格的質保體系和技術實力，重點發展石油化工、能源、冶金、建材

75、、房屋建筑、市政和基礎設施等多個行業領域的工程建設業務，成為我國大型復雜工業與民用工程建設的重要力量。2015年，本公司工業與民用工程建設業務板塊實現營業收入為2,504,859.94萬元，占當期主營業務收入的61.41%。二、本公司的競爭優勢和發展戰略及計劃（一）本公司的競爭優勢 1、我國國防核工程的重要建造商我國國防核工程的重要建造商，軍工工程建設實力雄厚，軍工工程建設實力雄厚 本公司是我國國防核工程的重要建造商，是我國國防軍工工程的重要承包商之一。公司作為軍工企業長期參與我國的國防軍工建設，出色地完成了多項軍工工程建設任務。通過國家支持與自主研發投入，公司掌握了一系列國防軍工工程建造關鍵

76、技術，形成了滿足國防建設要求的技術體系、管理體系和具有公司特色的軍工企業文化，在高精尖和技術、保密等要求較高的國防核工程及其他國防軍工工程建設領域形成了獨特的優勢。2、核電工程核電工程建設建設領域優勢明顯，行業領域優勢明顯，行業絕對主導絕對主導地位地位牢固牢固 本公司是我國核電工程建設領域歷史最久、規模最大、專業一體化程度最高的企業，在國內核電工程市場長期占據絕對主導地位。公司承建了包括浙江秦山核電站、廣東大亞灣核電站、廣東嶺澳核電站、江蘇田灣核電站在內的我國全部15 個已建成核電站共計 30 臺核島及部分常規島工程，目前正在承擔國內 11 個核電站共計 24 臺機組的核島及部分常規島建設任務

77、。本公司擁有百萬千瓦級大型商用核電站的自主化建造能力，具備 AP1000、EPR、華龍一號等新一代先進壓水堆及高溫氣冷堆核電站的建造能力，核電工程建設能力和技術水平已處于世界領先水平。中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-34 3、業務協同效應顯著，工業與民用工程建設領域增長迅速業務協同效應顯著，工業與民用工程建設領域增長迅速 本公司依托在軍工工程和核電工程建設領域積累的經驗和實力，憑借以核心技術為支撐的競爭力，積極發揮綜合施工能力強的優勢，大力向工業與民用工程市場發展，重點拓展技術要求較高的石油化工工程、液化天然氣工程（LNG）、機電安裝工程、大件吊裝工程、

78、風電工程等行業領域，完成了一批有影響力的工程項目，成為我國大型復雜工業與民用工程建設的重要力量。4、核安全文化理念深入人心，管理模式成熟高效、核安全文化理念深入人心，管理模式成熟高效 本公司充分認識到核電站的建設質量和可靠性對核電站安全穩定運行的重要性，始終堅持“安全第一、質量第一”的核安全文化理念，核安全是一切工作的生命線，通過完善安全生產體系，構建安全文化，嚴把安全關和質量關，讓每一位員工都承擔起保證安全的義務，向客戶提供安全、優質、環保的產品和服務。公司在長期的核電建造過程中，通過制度、程序的嚴格執行，已將核安全文化轉變為一種行動自覺，成為公司區別于其他企業的重要特質。公司建立了“集約化

79、、標準化、專業化、信息化”的項目管理模式，通過推行“四化”管理模式統籌核電建造隊伍布局，管理模式成熟高效。5、專業技術積淀深厚，科研體系科學完善、專業技術積淀深厚，科研體系科學完善 通過自主創新、引進消化吸收再創新以及工程實踐，本公司積累并掌握了具有世界先進水平的核電工程建造成套技術，包括核島反應堆廠房施工、預應力系統施工、核島反應堆系統（包括反應堆壓力容器、主冷卻機泵、蒸汽發生器、主回路管道等）安裝、特種焊接、機電設備制造安裝、基礎處理等，以及相關的材料設備制造技術，在國際國內核電建造工程市場擁有良好的業績和穩固的技術優勢。本公司緊密圍繞公司主營業務和發展戰略，加大科研投入、加強體系和平臺建

80、設、完善科技成果管理和轉化機制，為公司持續發展提供了強有力的專業支持。6、管理團隊經驗豐富，技術人才隊伍、管理團隊經驗豐富，技術人才隊伍力量力量雄厚雄厚 本公司擁有經驗豐富的管理團隊，管理團隊具備本行業豐富的管理知識、技能和營運經驗，擁有領先行業的管理理念和市場經營能力，將充分把握市場機遇，適時制定有利的經營戰略，超前評估并管理風險，嚴格執行各項管理和生產措施，以增加公司整體利潤，創造更高的股東價值。本公司擁有一支規模龐大、實踐經中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-35 驗豐富、技術能力高超、創新能力一流的高素質的工程建設專業技術人才和數量眾多的專業技術工人

81、隊伍，為公司參與市場競爭奠定了堅實的基礎。（二）本公司的業務發展戰略與計劃 本公司的總體發展目標：以核電、軍工工程業務為核心，以技術、質量為競爭手段，以創新為導向，逐步提升項目管理水平和資本運作能力，保持在專業化市場領先優勢，并積極拓展國際工程承包市場以及工業與民用建設市場；在鞏固核電工程領域絕對主導地位的基礎上，積極拓展延伸核電建設產業鏈，成為行業領先、管理一流、品牌影響力強、具有持續成長性和較強自主創新能力、可持續發展能力和國際競爭力優異的質量效益型公司。1、軍工工程建設、軍工工程建設業務業務：通過技術創新、裝備建設和管理提升，成為具有工程總承包能力的軍工工程重要承包商，持續提升公司在我國

82、軍工工程建設領域的競爭優勢、在國家安全中的戰略重要性，在保障核安全方面的影響力。2、核電工程建設、核電工程建設業務業務：到 2020 年，本公司具備同時承擔 50 臺機組以上核電站核島工程建造能力，力爭承擔國內全部核電站核島工程。加快實施“立足國內、發展海外”策略，積極參與國際核電工程建造，實現開拓包括巴基斯坦在內三個以上國家的核電站核島工程建造市場目標；以新一代核電技術為突破口，提升核電工程設計能力，力爭成為核電工程的工程總承包商。3、工業工業與與民用建筑工程業務：民用建筑工程業務：鞏固提升在基礎設施、能源環保、電力、石化等大型工業工程的影響力和市場份額，積極拓展新的大型工業與民用建筑市場；

83、轉變業務發展模式，以投融資業務帶動工程承包產業的升級，培育新的利潤增長點。三、控股股東及實際控制人情況簡介（一）控股股東基本情況 本公司的控股股東為中國核建集團。中國核建集團成立于 1999 年 6 月 29 日，是經國務院批準在原中國核工業總公司所屬部分企事業單位基礎上組建的、由中央管理的大型國有重要骨干企業，是經國務院批準的國家授權投資機構，是國防科技工業十大軍工集團之一。中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-36 中國核建集團自成立以來，堅持同步發展工程建設與服務業務、清潔能源開發利用、房地產開發、設備制造、非工程建設投資管理及污水處理業務。以中國核建作

84、為平臺，保持軍工工程、核電工程、工業與民用工程建設業務穩定增長，提升工程建設核心競爭力，鞏固在核電工程建設領域的主導地位，ICTC 為平臺擴大公司在國際核電工程業界的影響力；同時，中國核建集團著手建立國家級核事故應急救援專業隊伍，培育核應急準備和響應能力；加快發展核能產業化業務。中國核建集團的注冊資金為 234,148.30 萬元，企業類型為全民所有制，注冊地址為北京市西城區車公莊大街 12 號，法定代表人為王壽君。（二）實際控制人基本情況 本公司實際控制人為國務院國資委。四、發行人主要財務數據和指標（一）財務報表主要數據 根據立信會計師出具的信會師報字2016第 190828 號審計報告，本

85、公司報告期內主要財務數據如下：1、合并資產負債表主要數據、合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項目項目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流動資產 4,656,930.79 3,447,908.18 2,526,731.95 資產總額 5,716,021.30 4,471,871.32 3,340,970.39 流動負債 4,604,228.14 3,632,680.03 2,733,656.40 負債總額 5,040,965.47 4,013,209.85 2,919,242.15 股東權益總額 675,055.82 458,661.46 421,728.23

86、 歸屬于母公司股東權益 602,217.89 407,844.69 340,548.03 2、合并利潤表主要數據、合并利潤表主要數據 單位：萬元 項目項目 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 營業收入 4,097,002.20 4,480,075.29 3,743,613.52 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-37 營業利潤 105,433.24 98,588.60 78,404.06 利潤總額 126,854.94 107,372.12 90,185.42 凈利潤 91,258.57 73,337.18 69,990.24 歸屬

87、于母公司股東的凈利潤 79,753.16 66,628.51 60,033.70 3、合并現金流量表主要數據、合并現金流量表主要數據 單位：萬元 項目項目 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 經營活動產生的現金流量凈額 67,668.00 -253,111.69 -77,928.68 投資活動產生的現金流量凈額-56,666.36 -97,391.69 -86,066.60 籌資活動產生的現金流量凈額 399,928.34 453,314.37 -26,992.30 現金及現金等價物凈增加額 409,565.71 103,080.87-193,169.93 （二）主要財

88、務指標 財務指標財務指標 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流動比率（倍）1.01 0.95 0.92 速動比率（倍）0.60 0.54 0.56 資產負債率（母公司）50.71%58.23%35.20%資產負債率（合并）88.19%89.74%87.38%無形資產（土地使用權、特許經營權除外）占凈資產比例 0.78%0.93%2.25%財務指標財務指標 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 應收賬款周轉率（次/年）3.31 4.95 5.70 存貨周轉率（次/年）2.14 3.26 3.69 息稅折舊攤銷前利潤（萬元）232,549.24

89、 192,388.54 156,818.28 利息保障倍數（倍）3.32 3.88 4.71 每股經營活動現金凈流量（元/股）0.32-1.21-0.37 每股凈現金流量（元/股）1.95 0.49-0.92 注：上述財務指標的計算公式如下：流動比率=流動資產/流動負債 速動比率=（流動資產存貨）/流動負債 資產負債率總負債/總資產100%中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-38 應收賬款周轉率=營業收入/應收賬款平均余額 存貨周轉率=營業成本/存貨平均余額 息稅折舊攤銷前利潤凈利潤所得稅利息支出計提折舊攤銷 利息保障倍數息稅折舊攤銷前利潤/利息支出 每股經

90、營活動產生的現金流量=經營活動產生的現金流量凈額/期末股本總額 每股凈現金流量=現金及現金等價物凈增加額/期末股本總額 無形資產（扣除土地使用權和特許經營權）占凈資產的比例無形資產（扣除土地使用權和特許經營權）賬面凈值/歸屬于母公司股東權益 五、本次發行基本情況 股票種類：人民幣普通股（A股）每股面值：1.00元 發行股數：公開發行股票數量占發行后公司總股本的比例不低于10%且不超過52,500萬股，不安排公司股東公開發售股份 每股發行價格：3.47元 發行方式：采用網下向詢價對象詢價配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式，或中國證監會許可的其他發行方式 發行對象：符合資格的網下投資者

91、和在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設人民幣普通股（A股）股票賬戶的中國境內自然人、法人及其他機構投資者（中國法律、行政法規、所適用的其他規范性文件及公司須遵守的其他監管要求所禁止者除外）擬上市地點：上海證券交易所 六、募集資金用途 根據本公司 2014 年第二次臨時股東大會、2015 年第二次臨時股東大會及公司第二屆董事會第二十六次會議審議通過的議案，公司本次申請首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并上市所募集資金在扣除發行費用后，將按輕重緩急順序投資于以下項目：中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-39 單位：萬元 序號序號 募集資金投資方向募集

92、資金投資方向 募集資金使用量募集資金使用量 1 核電工程建造籌建項目 104,000 2 購置核電建造施工設備項目 22,000 3 核電工程與核工程技術研究項目 10,000 4 公司信息化能力建設項目 10,000 5 海安縣保障房建設移交項目 20,000 6 補充公司流動資金 30,189.99 合合 計計 196,189.99 若實際募集資金不能滿足上述擬投資項目的全部資金需求，不足部分由公司自籌解決。本次公開發行募集資金到位之前，公司根據以上項目進度的實際情況自籌資金先行投入的，可在募集資金到位之后按照有關規定予以置換。中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書

93、 1-1-40 第三章第三章 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行的基本情況 股票種類：人民幣普通股（A股）每股面值：1.00元 發行股數：公開發行股票數量占發行后公司總股本的比例不低于10%且不超過52,500萬股 本次發行安排：公開發行新股的數量不超過52,500萬股，不安排公司股東公開發售股份 每股發行價格：3.47元 發行市盈率：15.60倍（每股收益按照2015年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行后每股收益：0.2225元（同發行市盈率口徑）發行前每股凈資產：2.87元（根據本公司2015年12月31日經審計的歸屬于母公司股東權益除以發行前總股

94、本計算）發行后每股凈資產：2.97元（根據本次發行后歸屬于母公司股東的權益除以發行后總股本計算，其中，發行后歸屬于母公司股東權益按本公司2015年12月31日經審計的歸屬于母公司股東權益和本次募集資金凈額之和計算）發行市凈率：1.17倍（按每股發行價格除以發行后每股凈資產計算）發行方式：采用網下向詢價對象詢價配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式，或中國證監會許可的其他發行方式 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-41 發行對象：符合資格的網下投資者和在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設人民幣普通股（A股）股票賬戶的中國境內自然人、法人及其他

95、機構投資者（中國法律、行政法規、所適用的其他規范性文件及公司須遵守的其他監管要求所禁止者除外）承銷方式：由主承銷商牽頭組織的承銷團以余額包銷的方式承銷本次發行的股票 上市地點：上海證券交易所 預計募集資金總額和凈額：募集資金總額為182,175.00萬元；扣除發行承銷費用后，募集資金凈額為176,640.24萬元 預計發行費用：共計5,534.76萬元，其中保薦承銷費用3,749.43萬元、審計驗資費用1,120.43萬元、律師費用200萬元、用于本次發行的信息披露費用315萬元、發行手續費用149.90萬元 二、本次發行的有關當事人（一）發行人：中國核工業建設股份有限公司 法定代表人：顧軍

96、注冊地址：北京市西城區車公莊大街12號 聯系地址：北京市西城區車公莊大街12號 聯系電話：010-88306639 傳真：010-88306639 聯系人：王計平 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-42（二）保薦人（主承銷商）：中信建投證券股份有限公司 法定代表人：王常青 注冊地址：北京市朝陽區安立路66號4號樓 聯系地址：北京市東城區朝內大街2號凱恒中心B、E座3層 聯系電話：010-85130588 傳真：010-65608450 保薦代表人：李奔、陳友新 項目協辦人：于雷 項目經辦人：林煊、于宏剛、趙鳳濱、黎江、李蕊來（三）分銷商：名稱：紅塔證券股份

97、有限公司 聯系人：歐陽凱 聯系電話：010-66220781 名稱：川財證券有限責任公司 聯系人：伏勇 聯系電話：021-68416988（四）發行人律師：北京國楓律師事務所 負責人：張利國 注冊地址：北京市東城區建國門內大街26號新聞大廈7層 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-43 聯系電話：010-88004488 傳真：010-66090016 經辦律師：郭昕、秦橋（五）會計師事務所：立信會計師事務所（特殊普通合伙）負責人：朱建弟 注冊地址：上海黃浦區南京東路61號4樓 聯系地址：北京市西城區北三環中路29號院3號樓茅臺大廈28層 聯系電話：010-

98、56730088 傳真：010-56730000 經辦注冊會計師：陳星輝、劉均剛（六）資產評估機構：中水致遠資產評估有限公司 法定代表人：肖力 注冊地址：北京市海淀區大鐘寺十三號華杰大廈十三層B8 聯系電話：010-62169669 傳真：010-62196466 經辦評估師：石經亮、楊在玲、朱曦、朱吉、王憲林、宋樹利、李寧、張琦 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-44（七）土地評估機構：北京華源龍泰房地產土地資產評估有限公司 法定代表人：鄧峰 注冊地址：北京市朝陽區北四環東路108號千鶴家園1號樓602室 聯系電話：010-84831344 傳真：010

99、-84831874 經辦評估師：李建蓉、楊亞東、張剛印、宋微微、李利（八）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 注冊地址：上海市浦東新區陸家嘴東路166號中國保險大廈36樓 聯系電話：021-68875801 傳真：021-68875802（九）申請上市證券交易所：上海證劵交易所 注冊地址：上海市浦東南路528號證券大廈 聯系電話：021-68808888 傳真：021-68804868（十）收款銀行：北京市工行東城支行營業室 戶名：中信建投證券股份有限公司 賬號：0200080719027304381 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-4

100、5 三、發行人與有關中介機構的股權關系和其他權益關系 除本次公開發行所涉及的聘任關系外，本公司與聘請的有關中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間，均不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。四、與本次發行上市有關的重要日期 初步詢價日期：2016 年 5 月 19 日至 2016 年 5 月 20 日 發行公告刊登日期：2016 年 5 月 24 日 網下、網上發行申購日期：2016 年 5 月 25 日 網下、網上發行繳款日期：2016 年 5 月 27 日 預計股票上市日期：本次股票發行結束后將盡快申請在上海證券交易所上市 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說

101、明書 1-1-46 第四章第四章 風險因素風險因素 投資者在評價發行人本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應特別地考慮下述各項風險因素。一、市場風險（一）核安全的風險 2011年3月11日，日本福島核電站發生了核泄漏事故，再次引發了全球對核安全的擔心，也對我國核電產業發展產生重大影響。我國政府立即部署國家有關部門組織核安全、地震、海洋等方面專家，對當時全國的15臺運行核電機組、26臺在建核電機組、18座民用研究堆和臨界裝置、9座民用核燃料循環設施及3臺待建核電機組進行了長達9個多月的綜合安全檢查及安全評估。經全面的檢查和評估，國務院常務會議于2012年5月31日審議通過了關于全國

102、民用核設施綜合安全檢查情況的報告（簡稱“核安全檢查報告”）和核安全與放射性污染防治“十二五”規劃及2020年遠景目標（簡稱“核安全規劃”）。核安全檢查報告指出，我國民用核設施安全和質量是有保障的；民用核設施在選址中對地震、洪水等外部事件進行了充分論證，發生類似福島核事故的極端自然事件的可能性極小。核安全對核電行業發展極端重要。一旦發生嚴重核事故，對國家和經濟的影響極為嚴重，同時由于公眾對核電缺乏了解及恐核心理，核事故的社會影響將被強烈放大，不僅對該國的核電產業產生嚴重打擊，而且對國際核電發展都會帶來嚴重后果。我國核電事業起步較晚，在核電廠設計、建造和運行方面較好地吸收了國際成熟經驗，具備一定的

103、后發優勢。目前，我國參照國際原子能機構的有關安全標準，制訂了比較完備的、與國際接軌的核安全法規標準體系，對民用核設施實施了獨立的安全審評和監督。核安全規劃要求我國新建核電機組具備較完善的事故預防和緩解措施，每堆年發生嚴重堆芯損壞事件的概率低于十萬分之一，每堆年發生大量放射性物質釋放事件的概率低于百萬分之一。我國運行核電機組安全業績良好，迄今未發生國際核事件分級（INES）2級中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-47 及其以上的運行事件。同時核安全規劃要求，我國“十三五”及以后新建核電機組力爭實現從設計上實際消除大量放射性物質釋放的可能性；目標到2020年，核

104、電安全保持國際先進水平，核安全與放射性污染防治水平全面提升，輻射環境質量保持良好。盡管本公司僅從事核電工程建設，不具體運營核電站，且我國核電行業實際已形成了一套完備的技術規范來保證核電的安全性，但如果意外事件致使核電站發生核泄漏或核污染等嚴重事故，將對整個核電行業產生巨大的沖擊，核電工程建設業務將被迫中止或暫停，從而對公司的核電工程建設業務的開展產生嚴重影響。（二）宏觀經濟波動風險 本公司主要從事軍工工程、核電工程及工業與民用工程建設，其中，軍工工程建設業務和核電工程建設業務分別受國家國防預算和產業政策影響較大，與經濟周期的相關性較??；而工業與民用工程建設業務受宏觀經濟波動的影響則較為明顯。2

105、013 年、2014 年和 2015 年，公司工業與民用工程建設業務收入占公司主營業務收入的比例分別為 57.76%、64.48%和 61.41%。因此，公司的營業收入會受到宏觀經濟波動的影響。近年來，世界經濟尚未擺脫 2008 年全球金融和經濟危機的影響，經濟復蘇進程緩慢。2013 年以來，我國經濟增速繼續小幅滑落，2013 年、2014 年和 2015年我國 GDP 增速分別為 7.7%、7.4%和 6.9%。當前經濟運行中仍面臨不少風險和挑戰，未來國內經濟面臨的發展環境依然復雜，若我國經濟增長進一步放緩，公司工業與民用工程業務將可能受到不利影響，公司的收入增長速度很可能放緩，甚至可能出現

106、下降。（三）行業競爭風險 本公司所處的傳統建筑行業技術壁壘較低，行業內企業數量多，市場競爭激烈。2015年，全國建筑業總產值達18.08萬億元，同比增長2.32%；截至2015年末，我國建筑業企業共有80,911家，建筑業從業人數5,003.4萬人。1我國建筑行業集 1 資料來源：wind 資訊 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-48 中度較低，單個建筑企業的市場份額普遍較小，行業內激烈的競爭可能影響公司的市場開拓和盈利能力。從核電工程建設行業來看，核電工程建設具有建設周期長、工程建設難度大、質量保證體系嚴格、技術集成度高、專業化程度深等特點，與常規建筑業

107、及鐵路、公路等大型基礎設施建設行業相比，競爭者進入的難度較高，特別是在我國大型核電工程項目上，存在較高的技術門檻，競爭程度相對較低。雖然本公司屬于核電工程建設行業的領軍企業，在核電工程建設市場擁有較高的市場份額和競爭優勢，但未來仍可能面臨新進入市場參與者的競爭，可能影響公司現階段的市場份額和市場地位。本公司依靠在核電工程建設領域積累的核心技術，向石油化工、大型基礎設施建設等工業與民用工程建設領域發展。由于工業與民用工程建設領域的建筑業企業眾多，競爭方式已從價格、資質的競爭，上升到品牌、管理、技術的競爭，若公司不能有效整合優勢資源、應對其他建筑業企業的競爭并積極開拓市場，將對公司營業收入和利潤產

108、生不利影響。二、政策風險（一）核電產業政策風險 核能已成為人類使用的重要能源，核電是電力工業的重要組成部分。在人們越來越重視地球溫室效應、氣候變化的形勢下，核電的環保及經濟、穩定、可持續優勢明顯。發展核電有利于保障國家能源安全，有利于調整能源結構、改善大氣環境，有利于提高裝備制造業水平、促進科技進步。核電產業政策主要包括核電自主化發展戰略的實施、核電建設項目布局與進度安排、廠址資源開發與儲備、核電安全運行與技術服務體系、配套核燃料循環及核能技術研發項目及相關保障政策與措施等方面。核電產業政策變化主要受國家能源結構需求、核電經濟性、核電安全性等因素的綜合影響，同時核事故，特別是嚴重的核泄漏、核污

109、染事故的發生也將極大的影響核電產業政策的實施。2012年10月24日，我國國務院常務會議討論通過 核電安全規劃（2011-2020年）和核電中長期發展規劃（2011-2020年），對當前和今后一個時期的核電建設作出部署：（一）穩妥恢復正常建設。合理把握建設節奏，穩步有序推中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-49 進。（二）科學布局項目?！笆濉睍r期只在沿海安排少數經過充分論證的核電項目廠址，不安排內陸核電項目。（三）提高準入門檻。按照全球最高安全要求新建核電項目。新建核電機組必須符合三代安全標準。國家核電產業政策決定了我國核電建設領域的投資規模和建設進度，

110、未來若我國對核電行業的產業政策發生調整，核電發展的速度和力度可能發生變化，將導致核電工程建設行業的需求發生變化，從而對本公司的業務發展及盈利能力造成重大影響。（二）行業監管標準提高的風險 本公司在開展業務過程中不僅需要執行行業主管部門頒布的核安全法規、導則，還需嚴格遵守業務所在地政府所頒布的環境、健康及安全方面的法律法規，以及國際原子能委員會所頒布的法規和導則。本公司在日常管理中投入了大量人力、物力，制定了行之有效的規章、制度及操作手冊，從而保證公司日常經營活動符合行業主管部門的行業監管標準、國際原子能委員會頒發的法規和導則及業務所在地政府頒布的相關法律法規。如果未來核電行業的監管標準提高，對

111、行業內公司的技術創新能力、質量控制水平、工程施工管理等方面的要求將進一步提高。雖然監管標準提高有利于促進技術能力領先的企業發展，但如果公司不能在日常管理中進一步完善相關規章、制度，保證建筑活動符合相關的行業監管標準的要求，將可能致使公司的經營成本和管理成本提高，從而影響公司的盈利能力。三、經營風險（一）施工成本上漲的風險 建筑施工成本主要包括材料成本、人工成本及其他成本，其中材料成本主要包括鋼材、水泥等建筑材料成本。近年來，國內建筑材料價格一直受市場供求關系影響而發生變化。此外，受勞動力市場供求關系影響，我國社會勞動力成本呈現普遍上漲的趨勢，對包括本公司在內的各建筑施工等勞動密集型企業的成本造

112、成較大壓力。根據建造工程合同的約定，本公司一般采取業主采購、公司自主采購兩種采購模式。公司的核電工程業務主要采用業主采購的模式，核電工程建設過程中的中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-50 主要工藝設備和核級材料由業主采購，其余大宗材料、部分工藝材料及消耗性材料由公司自主采購；同時，建造合同中明確約定，若材料價格上漲幅度超過合同約定的比例，公司不承擔額外材料價格上漲風險。工業與民用工程業務主要采用公司自主采購的模式。因此，如果未來材料價格大幅上漲，或者勞動力價格大幅上升，公司的施工成本也將隨之提高，若公司無法及時將上漲的成本或因此造成的損失完全轉移給業主，將

113、會對公司盈利能力產生不利影響。（二）施工技術風險 核電工程施工具有較強的技術綜合性，覆蓋了土木建筑、基礎處理、機電安裝等多個領域，本公司在核電工程施工領域積累的技術和經驗也適用于非核電工程施工領域。公司通過自主創新及與國際知名核電企業的長期交流和合作，全面掌握了國際先進的核反應堆建造技術，包括我國目前在建核電站采用的AP1000、EPR及高溫氣冷堆等新型建造技術。公司在核電工程建設方面積累了大量的項目經驗和技術儲備，并通過消化、吸收、創新，形成了一批擁有自主知識產權的核電工程建造技術，能夠根據工程項目的地理位置、地質構造設計不同的施工方案，采用不同的施工技術。有些方案和技術在第一次采用時，可能

114、面臨由于現實條件變化而導致方案失敗的風險，而對于某些復雜的工程項目，也可能存在由于施工技術開發不足，而無法順利完成的風險。（三）履約風險 本公司從事的軍工工程、核電工程及工業與民用工程領域的施工業務，一般與業主簽訂固定造價合同。在訂立合同環節，通過對未來施工材料供應、施工隊伍組織、施工裝備配備、是否需要分包等情況進行綜合考慮和測算后，公司提出報價，并在與業主協商后最終確定合同價款。本公司建立了嚴格的項目管理制度，對施工材料采購與運輸、現場施工管理、分包隊伍管理等均有明確的規定，且公司部分合同包含價格調整條款，即在施工材料價格發生較大變動，或者受到不可預期的突發因素影響時，雙方可以協商確定或由業

115、主承擔上漲的施工成本。由于核電及大型工業與民用工程項目建設周期長、工程復雜，且受較多的不中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-51 確定因素影響，可能發生工期延遲等因素導致施工成本上升。通常情況下，對突發因素導致的施工成本增加，公司能夠與業主協商并取得變更索賠收入。但如果未來出現突發因素導致施工成本上升，公司又不能獲得業主的補償或賠償，可能導致工程項目不能達到預定的收益。同時，作為項目的工程總承包商或施工總承包商，本公司會將部分工程項目分包給其他施工企業，盡管公司建立了嚴格的分包管理制度，并與參與分包的施工企業簽訂分包合同，明確雙方權利義務，但由于信息不對稱和

116、道德風險，分包商的施工能力、人員素質、后方保障等方面也存在差異，分包商不履行、延遲履行或不適當履行合同等原因可能會對工程質量造成不利影響或導致工期延長，雖然公司可以要求分包商承擔違約責任，但公司作為總承包商，仍可能導致對業主的違約風險。（四）海外業務風險 作為本公司戰略布局的重要組成部分，公司正積極拓展亞洲和非洲地區的海外業務。2013年度、2014年度和2015年度，公司海外業務實現收入分別為187,672.56萬元、202,230.89萬元和261,400.40萬元，占主營業務收入的比例分別為5.02%、4.52%和6.41%。海外業務易受國際政治環境、所在國經濟增長情況、雙邊外交關系等多

117、因素的影響。目前本公司的國際工程承包業務主要分布在巴基斯坦、新加坡、東帝汶和格魯吉亞等國家和地區。各國的文化習俗、政治制度和形勢、經濟發展水平和經濟政策、自然環境、外交政策等方面存在巨大差異，對公司海外業務發展造成一定難度。如果本公司項目所在國政治局勢不穩，或者經濟政策發生重大變化、發生自然災害、與我國的外交關系發生不利變化、國際（區域）的政治經濟環境發生變化，均可能影響公司海外現有項目的實施或新業務的開拓，從而影響公司海外業務的經營業績。（五）新業務模式風險 本公司營業收入主要來源于軍工、核電及工業與民用工程項目的承包及工程施工。隨著經營環境的變化，公司正不斷調整業務模式，開始引入 PPP、

118、BT 等中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-52 投融資模式，以開拓市場并滿足客戶更高的需求，同時本次發行募集資金中也將有 20,000 萬元用于海安縣保障房建設移交（BT）項目。與傳統工程項目相比，PPP、BT 業務模式將對本公司資源調動、綜合運作能力提出更高要求。如果本公司未來不能適應新業務模式的要求，或者公司采用了不恰當的發展策略，可能導致資金、人員及物資設備資源緊張，從而影響公司業務的正常發展。另外，新業務模式的引入，也可能因為公司缺乏相應業務經驗或人才準備不足而產生達不到預期收益的風險。四、財務風險（一）資金周轉風險 本公司工程施工業務需要投入大量

119、資金用于工程物資采購、項目啟動等，隨著近年來公司的業務規模迅速增長，資金需求量不斷增加。為應對業務擴張增加的營運資金需求，公司制定了資金、預算、成本管理等相關制度，盡量減少項目執行過程中的資金占用量及資金占用時間，提高資金的利用效率；同時，公司積極保持與各類金融機構的業務合作關系，以便在必要時及時獲得流動性支持。此外，公司本次公開發行股份募集的部分資金將用于補充流動資金，將增強公司的整體資金實力。雖然本公司的主要客戶資金實力強、信譽良好，但國家產業投資政策及相關信貸政策變動，可能對業主的資金周轉能力造成負面影響，業主可能采取延遲工程預付款、進度結算款的手段應對資金緊張狀況。在實際業務過程中，如

120、果業主不能及時向公司支付工程預付款、進度結算款等款項，將對公司資金周轉造成一定壓力，從而影響公司的業務開拓。本公司可能因資金流動性的制約而影響業務開拓。（二）償債風險 隨著本公司業務規模的擴大，公司債務規模不斷增加，2013年末、2014年末和2015年末，公司合并報表資產負債率分別為87.38%、89.74%和88.19%；2013年度、2014年度和2015年度，公司利息保障倍數分別為4.71、3.88和3.32。隨著本公司業務規模的擴大，公司債務規?？赡苓M一步擴大，若公司因流動資產變現能力下降或融資能力受限，不能及時取得業主支付的款項或不能通過外中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行

121、A 股股票招股說明書 1-1-53 部融資及時取得流動性支持，將會降低公司債務清償能力，增加公司償債風險。（三）應收款項回收風險 在工程承包中，項目業主通常按工程進度向公司支付結算款項，若業主支付能力發生變化，可能導致業主不能及時向公司支付結算款項，甚至因業主支付能力惡化，可能導致公司應收賬款發生壞賬損失的風險。截至 2015 年 12 月末，公司應收賬款賬面價值為 1,308,882.66 萬元，占公司總資產的比例為 22.90%，長期應收款為 502,003.64 萬元，占總資產的比例為8.78%。截至 2015 年 12 月末，公司按賬齡分析法計提壞賬準備的應收賬款組合中，1 年以上賬齡

122、應收賬款的賬面價值為 386,263.16 萬元，占上述應收賬款賬齡組合賬面價值總額的比例為 29.52%。長賬齡應收賬款主要包括工程結算后較長時間尚未支付的進度款或結算款以及項目質保金。公司收款系根據合同約定執行，進度款或結算款在工程結算后收??；業主按照工程節點結算或項目竣工后暫扣 2%-5%的質保金，一般項目質保期為 1-2 年，特殊工程質保期會延長一定年限。公司應收賬款以及長賬齡應收賬款金額較大，主要受到行業結算模式以及宏觀經濟環境、公司承接項目數量及規模不斷增加的影響，尤其是工業與民用工程項目大幅增加的影響。由于工業與民用工程相比核電工程和軍工工程整體進度結算周期相對較長，市場集中度相

123、對較低，項目平均占用的應收賬款較多。公司客戶主要為大型企事業單位，絕大部分客戶的資信狀況較好，且公司不斷加強客戶信用管理，采取積極的收款措施，但若宏觀經營環境發生較大變化，或客戶財務狀況發生惡化，則可能導致公司應收賬款按照合同約定已逾期或明顯超出正?；乜钪芷?，回收風險將進一步加大。若公司應收款項不能及時收回，未來可能會對公司的資金周轉產生影響，公司經營業績也會因計提應收款項壞賬準備或發生壞賬損失而發生不利變化。（四）匯率風險 2013年度、2014年度和2015年度，公司海外業務實現收入分別為187,672.56萬元、202,230.89萬元和261,400.40萬元；公司匯兌損益分別為2,9

124、05.37萬元、2,842.86萬元和2,161.44萬元。截至2015年12月末，公司外幣存款折合人民幣16,773.92萬元。如果未來人民幣與相關外幣的匯率發生變化，本公司的外匯收入中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-54 折算為人民幣時也將受到影響。人民幣兌換美元或者其他外幣的升值可能會使公司產生匯兌損失，從而對公司經營業績造成一定影響。（五）經營活動現金流量波動的風險 2013年度、2014年度和2015年度，本公司經營活動產生的現金流量凈額分別為-77,928.68萬元、-253,111.69萬元和67,668.00萬元，波動較大。若公司經營活動產

125、生的現金流量凈額持續較小或為負，可能使公司未來面臨一定的資金壓力。（六）營業稅改增值稅相關風險 2011年，經國務院批準，財政部、國家稅務總局聯合下發了營業稅改征增值稅試點方案。根據2016年3月23日財政部、國家稅務總局聯合發布的關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知（財稅201636號），自2016年5月1日起，公司所屬的建筑業納入營業稅改征增值稅（以下稱“營改增”）試點范圍，由繳納營業稅改為繳納增值稅，公司的建筑業務將適用增值率11%。由于增值稅“價稅分離”的特點，“營改增”將對公司的營業收入產生一定影響。另外，如果人工成本、原材料采購等不能獲得全額抵扣增值稅進項稅，可能對公司盈利情況造

126、成一定影響。五、管理風險（一）安全生產風險 為加強建筑施工安全管理，我國先后頒布了中華人民共和國安全生產法和建設工程安全生產管理條例等法律、行政法規及部門規章，對施工企業和施工活動提出了嚴格要求。同時，海外項目還要遵守所在國的安全生產相關法律法規及合同要求。盡管本公司高度重視安全生產管理，建立了完善的安全生產管理制度，但是由于惡劣的天氣條件、復雜的地質條件等施工環境，以及公司業務涉及的核電工程、高空作業等特殊原因，如果負責施工管理的子公司在項目管理中出現疏忽，可能導致人員傷亡、財產或生產設施發生損失，若發生安全生產事故，不僅可能導致公司被有關監管部門處罰，還會影響工程進度和公司經營業績，甚至導

127、致相應的法律訴訟風險。中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-55（二）工程質量風險 本公司承擔的項目包括軍工、核電及工業與民用領域的大型設施、大型建筑等，施工環節多、技術復雜，對施工材料品質、工程技術、綜合施工能力等要求較高。特別是公司核電工程建設業務屬于技術密集行業，包括多個系統工程，涉及混凝土、鋼結構、機械、電氣、管道、儀表、通風等十幾個領域，專業化分工程度較深，各工種之間的協調配合難度較大。單一核電建設工程往往工期長、工程量大，不僅需要大量經過驗證的成熟先進技術，還需要長期的工程實踐、技術創新。若本公司在項目運營過程中，工程質量監控出現問題，未能確保施工

128、材料以及施工技術符合業主及國家標準的要求，可能導致公司承建的工程出現工程質量風險，使公司面臨重新修復及業主索賠的風險，不僅影響公司經營收益，還將損害公司的聲譽，對公司的業務開拓產生不利影響。（三）分散經營的風險 本公司目前下屬16家二級子公司，其中10家從事工程類業務，4家從事工程配套類業務，1家從事勘察業務，1家財務公司。各子公司的經營情況直接影響公司的經營業績。截至2015年12月末，公司在建項目主要分布在北京、天津、上海、江蘇、四川、重慶、貴州、湖北、遼寧、山東、浙江、福建、廣東、廣西、海南等國內大多數省市以及巴基斯坦、新加坡、東帝汶等海外地區，施工場所呈現點多、面廣、分散的行業特點。隨

129、著本公司經營規模的擴張及承建項目的增多，在市場開拓、工程進度及質量管理、人力資源配備及資源整合方面對公司管理層提出更高的要求，大大增加了公司的管理難度，若公司管理層的業務素質及管理水平不能適應公司規模迅速擴張的需要，組織模式和管理制度未能隨著公司規模的擴大而及時調整完善，將給公司帶來較大的管理風險。（四）專業人才流失或不足的風險 穩定的管理和技術人才資源是現代公司的核心競爭力之一，本公司所從事的核電工程業務尤其如此，公司的經營規模和盈利水平很大程度上取決于人力資源和人才隊伍的實力。目前，專業人才短缺是制約我國核電產業發展的關鍵因素之中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書

130、 1-1-56 一。吸收、培養及用好優秀人才對公司未來發展有很大影響。造就一支技術水平高、安全意識強、經驗豐富的產業隊伍，是滿足本公司業務發展的客觀需要。核電產業發展使得核電專業人才出現了短缺。盡管公司為穩定人才隊伍，為員工制定了具有競爭力的薪酬待遇和職業發展規劃，但仍面臨專業人才流失或不能完全滿足業務發展需求的風險。六、募集資金投資項目風險 本公司本次募集資金擬投資于核電工程建造籌建、購置核電建造施工設備、核電工程與核工程技術研究、公司信息化能力建設、海安縣保障房建設移交及補充流動資金等項目。上述項目的開發進度和盈利情況將對公司未來的經營業績產生重要影響。雖然公司的募集資金投資項目經過詳細的

131、論證，在人才、技術、市場方面進行充分準備，但也可能因政策環境、市場供求關系等方面的變化，導致項目無法按照預計的進度進行，或者未能達到預期的收益。七、凈資產收益率和每股收益下降的風險 報告期內，雖然本公司的收入及凈利潤保持了較快的增長速度，但公司盈利能力受行業政策、公司管理能力等多種因素影響，如果出現重大行業及經營等風險，公司的收入及凈利潤將不能保持較快增長甚至出現下降。特別是公司上市后，股本規模擴大，凈資產規模大幅提高，如果公司募集資金投資項目不能及時產生效益，或公司收入和利潤的增長幅度低于股本和凈資產增長幅度，公司的凈資產收益率和每股收益可能比上市前有所下降。八、其他風險（一）行政處罰風險

132、本公司子公司中核華興公司下屬南京中核華興核電設備制造有限公司投資建設南京濱江核電模塊化生產基地項目，于2011年11月14日與南京市江寧區土地收購儲備中心就項目用地的競買達成協議，并簽訂了協議書。為加快項目建設，南京中核華興核電設備制造有限公司存在尚未取得土地權證的情況下開工建設的情形。該公司于2014年12月23日取得了“國有建設用地使用權公開出讓成交確認書”，截至2015年12月31日，有關繳款以及國有土地使用權證手續已經辦理中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-57 完畢，取得土地使用權證。截至本招股說明書簽署日已經取得建設用地規劃許可證、建設工程規劃許

133、可證。該項目已取得南京市江寧區發展和改革局 關于同意南京中核華興核電設備制造有限公司建設核電模塊化生產廠區項目備案的通知書（江寧發改投字2011116號）和南京市江寧區環境保護局關于對南京中核華興核電設備制造有限公司核電模塊化生產廠區項目（一期）環境影響評價報告書審批意見（江寧環建字2013號）。雖然南京江寧濱江經濟開發區管理委員會于2014年2月14日出具了證明，“同意不予處罰相關方，并同意南京中核華興核電設備制造有限公司采取邊施工邊補辦手續的方式予以完善，該區政府及相關政府部門對于補辦手續將給予支持”，但不排除公司下屬子公司因該項目建設手續不完備即開工建設而遭受行政處罰的風險。本公司子公司

134、中核混凝土公司在轉租的西安市長安區鳳棲山紅星苗圃的土地上建立了混凝土攪拌站，主要面向工業與民用工程業務。該土地系集體土地，土地用途為苗圃栽培等農業用途，中核混凝土公司存在在集體土地上建設混凝土攪拌站、未履行批建手續的問題。雖公司控股股東中國核建集團已出具承諾，若受到任何處罰或經濟損失，中國核建集團將承擔由此給公司造成的一切損失，但是中核混凝土公司仍存在該攪拌站被責令停建、停產、拆除和受到行政處罰的風險。（二）大股東控制風險 中國核建集團作為本公司的控股股東，目前持有公司79.20%的股份，預計在本次A股發行完成后，中國核建集團將持有公司51%以上的股份，由此能夠對公司的董事人選、公司的經營決策

135、和管理、投資方向、資產交易、修改公司章程及股利分配等重大事項的決策進行控制或施加重大影響。盡管本公司已經建立了規范的治理結構和決策機制，在公司的董事會中獨立董事的人數占三分之一，有利于公司的規范運作，但仍可能存在公司大股東的部分利益與其他中小股東利益不一致的情形，大股東可能會促使公司做出有悖于公司其他股東最佳利益的決定，從而可能引發大股東控制的風險。中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-58 第五章第五章 發行人基本發行人基本情況情況 一、發行人基本情況 1、名稱（中文）：中國核工業建設股份有限公司 名稱（英文）：China Nuclear Engineeri

136、ng Corporation Limited 2、注冊資本：210,000 萬元 3、法定代表人：顧軍 4、成立日期：2010 年 12 月 21 日 5、住所：北京市西城區車公莊大街 12 號 6、郵政編碼：100037 7、電話：010-88306639 8、傳真：010-88306639 9、互聯網網址：http:/ 10、電子信箱：dong_ 二、發行人改制設立情況（一）發行人的設立方式 本公司是根據國務院國資委 關于中國核工業建設集團公司主營業務重組改制并上市有關事項的批復（國資改革20101221 號）、關于中國核工業建設股份有限公司國有股權管理有關問題的批復（國資產權201014

137、52 號）、關于設立中國核工業建設股份有限公司的批復（國資改革20101473 號），由中國核建集團聯合中國信達、航天投資、中國國新共同發起設立的股份有限公司。根據中國核建集團與中國信達、航天投資、中國國新于 2010 年 12 月 17 日簽訂的發起人協議，作為公司的主發起人中國核建集團以持有的有關資產及其直接持有的下屬 10 家企業的股權對公司出資，中國信達以其持有的中核華興公司、中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-59 中核二二公司的股權和貨幣資金對公司出資，航天投資及中國國新以貨幣資金對公司出資。根據中水評估公司出具的資產評估報告（中水評報字2010

138、第 098 號），截至評估基準日 2009 年 12 月 31 日，中國核建集團投入本公司的資產于評估基準日的凈資產的評估值為 215,049.86 萬元。國務院國資委以關于中國核工業建設集團公司整體重組改制并上市項目資產評估結果核準的批復（國資產權20101450 號）對上述評估結果予以核準。根據國務院國資委關于中國核工業建設股份有限公司國有股權管理有關問題的批復（國資產權20101452 號），中國核建集團、中國信達、航天投資、中國國新作為發起人共同發起設立本公司。各發起人出資合計 271,527.61 萬元，按 68.133%的比例進行折股，折股后公司設立時的總股本為 185,000 萬

139、股，其余 86,527.61 萬元計入資本公積。其中，中國核建集團持有 146,520 萬股，占總股本的 79.20%；中國信達持有 27,472.5 萬股，占總股本的 14.85%；航天投資持有 9,157.5 萬股，占總股本的 4.95%；中國國新持有 1,850 萬股，占總股本的 1.00%。國務院國資委以關于設立中國核工業建設股份有限公司的批復（國資改革20101473 號）批準公司設立。2010 年 12月 19 日，公司召開創立大會，就公司設立的相關事項作出決議。2010 年 12 月 21 日，本公司在國家工商總局完成注冊登記，并領取了注冊號為 100000000043017 的

140、企業法人營業執照。2011 年 1 月 13 日，中國核建集團、中國信達、航天投資、中國國新繳納第二期出資后，公司換領了企業法人營業執照，注冊資本和實收資本均為 18.50 億元。（二）公司的發起人 本公司的發起人為中國核建集團、中國信達、航天投資和中國國新，本次發行前分別持有公司 79.20%、14.85%、4.95%和 1.00%的股份。1、中國核建集團、中國核建集團 中國核建集團成立于 1999 年 6 月 29 日，是經國務院批準在原中國核工業總公司所屬部分企事業單位基礎上組建的、由中央管理的大型國有重要骨干企業，是經國務院批準的國家授權投資機構，是國防科技工業十大軍工集團之一。中國核

141、建集團自成立以來，堅持同步發展工程建設與服務業務及清潔能源開中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-60 發利用業務、房地產開發、設備制造、非工程建設投資管理及污水處理業務。以中國核建作為平臺，保持軍工工程、核電工程、工業與民用工程建設業務穩定增長，提升工程建設核心競爭力，鞏固在核電工程建設領域的主導地位，以 ICTC為平臺擴大公司在國際核電工程業界的影響力。同時，中國核建集團著手建立國家級核事故應急救援專業隊伍，培育核應急準備和響應能力；加快發展核能產業化業務。中國核建集團的注冊資金為 234,148.30 萬元，企業類型為全民所有制，注冊地址為北京市西城區車

142、公莊大街 12 號，法定代表人為王壽君。截至 2015 年 12 月 31 日，中國核建集團的總資產為 10,700,504.58 萬元，歸屬于母公司所有者權益為 574,919.43 萬元，2015 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為 19,328.03 萬元（以上數據已經審計）。2、中國信達、中國信達 中國信達的前身中國信達資產管理公司成立于 1999 年 4 月，是經國務院批準，為有效化解金融風險、維護金融體系穩定、推動國有銀行和企業改革發展而成立的首家金融資產管理公司。2010 年 6 月，中國信達資產管理公司整體改制為中國信達資產管理股份有限公司。2013 年 12 月 12 日，中國

143、信達在香港聯交所主板掛牌上市，成為首家登陸國際資本市場的中國金融資產管理公司。中國信達注冊資本為 3,625,669.0035 萬元，注冊地址為北京市西城區鬧市口大街 9 號院 1 號樓，法定代表人為侯建杭。經營范圍：收購、受托經營金融機構和非金融機構不良資產，對不良資產進行管理、投資和處置；債權轉股權，對股權資產進行管理、投資和處置；破產管理；對外投資；買賣有價證券；發行金融債券、同業拆借和向其他金融機構進行商業融資；經批準的資產證券化業務、金融機構托管和關閉清算業務；財務、投資、法律及風險管理咨詢和顧問；資產及項目評估；國務院銀行業監督管理機構批準的其他業務。截至 2015 年 12 月

144、31 日，中國信達的總資產為 71,397,467.50 萬元，歸屬于母公司股東權益為 10,171,022.10 萬元，2015 年度歸屬于母公司股東的凈利潤為1,402,747.40 萬元（以上財務數據已經審計）。中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-61 3、航天投資、航天投資 航天投資成立于 2006 年 12 月 29 日，是中國航天科技集團公司授權的投資管理主體、資本運作和戰略合作的平臺。航天投資的注冊資本為 742,500 萬元，注冊地為北京市海淀區阜成路 16 號航天科技大廈 4 層，法定代表人為張陶。經營范圍：投資與資產管理；企業管理；咨詢服

145、務；航天科技成果的轉化開發、技術咨詢、技術服務；衛星應用系統產品、電子通訊設備、軟件產品的開發及系統集成；物業管理。截至 2015 年 12 月 31 日，航天投資的總資產為 1,215,749.09 萬元，歸屬于母公司所有者權益為 1,194,132.72 萬元，2015 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為 88,222.59 萬元（以上財務數據未經審計）。4、中國國新、中國國新 中國國新成立于 2010 年 12 月 1 日，是配合國務院合國資委優化中央企業布局、主要從事國有資產經營與管理的企業化操作平臺。中國國新的注冊資本為115 億元，注冊地址為北京市海淀區復興路 9 號博興大廈 6 層

146、，法定代表人為劉東生。經營范圍：從事授權范圍內的國有資產經營與管理；國有股權經營與管理；受托管理；資本運營；為開展上述業務所進行的投資和咨詢服務。截至 2015 年 12 月 31 日，中國國新的總資產為 15,171,538.76 萬元，歸屬于母公司所有者權益為 5,580,945.87 萬元，2015 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為 956.05 萬元（以上數據未經審計）。（三）在改制設立發行人之前，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 在為設立本公司進行重組改制前，主要發起人中國核建集團實際從事的主要業務為軍工工程、核電工程、工業與民用工程建設業務，另有部分業務涉及核能產業化、

147、房地產開發、設備制造、非工程建設投資管理及污水處理等業務。中國核建集團的主要資產為經營上述業務相關的資產和權益。中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-62（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 本公司成立時，中國核建集團作為主要發起人，將其持有的從事軍工工程、核電工程、工業與民用工程建設業務為主業的 10 家下屬二級公司的股權投入公司，上述股權已全部過戶至公司名下。本公司成立時，主營業務為軍工工程、核電工程、工業與民用工程建設業務。本公司成立時擁有的主要資產為經營上述業務的相關資產和權益。（五）在發行人成立后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的

148、主要業務 本公司成立后，中國核建集團除擁有本公司股權外，還持有從事核能產業化的研發、房地產開發、設備制造、非工程建設投資管理及污水處理、水電開發等業務相關公司的股權。具體請參見本招股說明書“第五章 發行人基本情況”之“六、主要股東及實際控制人的基本情況”。（六）發行人改制前后的業務流程 本公司為 2010 年 12 月 21 日新設立的股份有限公司，中國核建集團原工程建設主要業務均已投入公司。因此公司的各項業務流程與中國核建集團原有工程相關業務流程無實質性變化。公司的各項具體業務流程參見本招股說明書“第六章 業務與技術”之“四、本公司主營業務的具體情況”。（七）發行人成立以來，在生產經營方面與

149、主要發起人的關聯關系及演變情況 本公司成立以來，與中國核建集團及其控制的其他企業在房屋租賃、關聯借款、少量產品和服務供應等方面存在關聯交易。關聯交易的具體內容詳見本招股說明書“第七章 同業競爭與關聯交易”之“四、最近三年的關聯交易情況”。（八）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 截至本招股說明書簽署日，各發起人作為出資投入本公司的各項資產均已完中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-63 成相應的工商變更登記手續，或資產權屬變更手續，或資產交接手續。大信會計師對各發起人投入公司的出資資產進行了審驗，并出具了驗資報告（大信驗字2010第 1-0121 號、大信驗

150、字2010第 1-0130 號），確認各項出資資產已完成資產權屬變更手續，注冊資本已繳足。三、發行人股本形成及其變化和重大資產重組情況（一）發行人的股本形成及變化情況 1、2010 年公司年公司設立設立 本公司設立時股本總數為 185,000 萬股，每股面值 1.00 元。其中中國核建集團持有 146,520 萬股，占總股本的 79.20%；中國信達持有 27,472.5 萬股，占總股本 14.85%；航天投資持有 9,157.5 萬股，占總股本 4.95%；中國國新持有 1,850萬股，占總股本 1.00%。股權性質均為國有股。2、2012 年年增資增資擴股擴股 為滿足本公司生產經營的資金需

151、求，增強公司資本實力，2012 年 3 月 5 日，公司 2012 年第一次臨時股東大會審議通過增資擴股議案。公司以向中國核建集團、中國信達、航天投資和中國國新發行股份方式增加注冊資本 25,000 萬元，公司的總股本由 185,000 萬股增至 210,000 萬股。本次增資的價格以公司截至 2011 年 12 月 31 日的每股凈資產值（未經審計）為基礎進行合理溢價，為 1.26 元/股。公司各股東按增資前各自所持公司股份比例認購，出資形式為貨幣資金，各股東實際繳納出資款合計 31,565.66 萬元，其中 25,000.00 萬元計入實收資本，其余 6,565.66 萬元計入公司資本公積

152、。增資后，本公司總股本變更至 210,000 萬股。本公司于 2012 年 3 月 22 日在國家工商總局完成了增資擴股的工商變更登記，變更后的注冊資本為 21 億元。完成上述增資擴股后的股權結構如下：序號序號 股東股東名稱名稱 設立時認購股設立時認購股份數（萬股）份數（萬股）本次增資認購股本次增資認購股份數（萬股）份數（萬股）增資擴股后股增資擴股后股份數（萬股）份數（萬股）股權比例股權比例 1 中國核建集團 146,520.00 19,800.00 166,320.00 79.20%中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-64 2 中國信達 27,472.50

153、 3,712.50 31,185.00 14.85%3 航天投資 9,157.50 1,237.50 10,395.00 4.95%4 中國國新 1,850.00 250.00 2,100.00 1.00%合合 計計 185,000.00 25,000.00 210,000.00 100.00%（二）發行人設立以來的重大資產重組情況 1、收購中核混凝土公司股權、收購中核混凝土公司股權（1）收購中國核建集團持有的中核混凝土公司收購中國核建集團持有的中核混凝土公司 35.8627%的的股股權權 根據國務院國資委 關于中國核工業建設集團公司主營業務重組改制并上市有關事項的批復（20101221 號）

154、，中國核建集團將持有的中核混凝土公司29.1373%的股權作為出資的一部分發起設立股份公司。發行人通過子公司中核華興（澳門）建設有限公司持有中核混凝土公司 25.00%股權，合計持有中核混凝土公司 54.1373%股權，將其作為子公司管理。為理順下屬子公司股權結構，公司決定收購中國核建集團持有的中核混凝土公司 35.8627%的股權。a.收購前中核混凝土公司簡介 成立日期：2000 年 9 月 7 日 注冊資本：5,000.00 萬元 主要業務：為核電建設項目供應混凝土 收購前股東結構為：中國核建集團持股 35.8627%、公司持股 29.1373%、中核華興（澳門）建設有限公司持股 25.0

155、0%、博信資產管理有限公司持股 10.00%。b.收購中核混凝土公司股權情況 2011 年 5 月 31 日，本公司 2010 年度股東大會審議通過收購中國核建集團持有的中核混凝土公司 35.8627%的股權事宜。2011 年 6 月 30 日，中水評估公司對中核混凝土公司出具了評估基準日為2011 年 3 月 31 日的中國核工業建設集團公司擬轉讓所持有的中核混凝土股份有限公司 35.8627%股權項目資產評估報告(中水評報字2011第 086 號)。本次評估主要采用了資產基礎法及收益法，評估基準日經審計后的總資產賬面值為58,222.04 萬元，負債總額賬面值為 50,155.18 萬元，

156、凈資產賬面值為 8,066.86 萬中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-65 元，資產基礎法的評估價值為 13,986.48 萬元，收益法評估的價值為 15,107.92萬元。根據對資產評估結果的分析判斷，最終選用了收益法的評估結果。根據以上評估結果，中國核建集團持有的中核混凝土公司 35.8627%股權在評估基準日的評估價值為 5,418.11 萬元。2011 年 8 月 22 日，公司與中國核建集團簽訂股權轉讓協議，中國核建集團將其持有的中核混凝土公司 35.8627%股權轉讓給公司，上述股權轉讓以2011 年 3 月 31 日經評估的凈資產值為作價依據

157、，轉讓價格為 5,418.11 萬元。2012 年 7 月 23 日，中核混凝土公司辦理完畢股東變更的工商登記手續。本次收購完成后，中核混凝土公司的股權結構為：公司持股 65.00%、中核華興（澳門）建設有限公司持股 25.00%、博信資產管理有限公司持股 10.00%。c.收購前一年的財務狀況及經營成果 單位：萬元 項目項目 2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 資產總額 54,098.50 負債總額 45,128.87 所有者權益總額 8,969.63 收入總額 52,132.77 利潤總額 3,171.14 （2）收購博信資產管理有限收購博信資產管理有限公司持有的中

158、核混凝土公司公司持有的中核混凝土公司 7.36%的股權的股權 為進一步理順下屬子公司股權結構，公司決定收購博信資產管理有限公司持有的中核混凝土公司 7.36%的股權。a.收購前中核混凝土公司簡介 成立日期：2000 年 9 月 7 日 注冊資本：6,791.00 萬元 主要業務：主要為核電建設項目供應混凝土 收購前股東結構：中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-66 2012 年 12 月 28 日，陜西海華會計師事務所有限責任公司出具了陜海會驗字（2012）442 號-X驗資報告，對公司增資中核混凝土公司 4,000.00 萬元進行了審驗，其中 1,791.

159、00 萬元計入實收資本，2,209.00 萬元計入資本公積。本次增資完成后，中核混凝土公司的注冊資本及實收資本均變更為 6,791.00 萬元，股權結構為：公司持股 74.23%、中核華興（澳門）建設有限公司持股 18.41%、博信資產管理有限公司持股 7.36%。b.收購中核混凝土公司股權情況 2012 年 11 月 5 日，北京國融興華資產評估有限責任公司出具了評估基準日為 2011 年 12 月 31 日的中核混凝土股份有限公司增資擴股項目評估報告書（國融興華評報字2012第 325 號）。本次評估主要采用了資產基礎法及收益法，評估基準日凈資產賬面值 10,610.85 萬元，資產基礎法

160、的凈資產評估價值為13,470.50 萬元，收益法評估的價值為 11,164.97 萬元。根據對資產評估結果的分析判斷，最終選用了收益法的評估結果。2012 年 12 月 3 日，本公司第一屆董事會第九次會議審議通過了收購博信資產管理有限公司持有的中核混凝土公司 500 萬股股份，占中核混凝土公司總股本的 7.36%。2012 年 12 月，本公司與博信資產管理有限公司簽訂股份轉讓合同，收購其持有的中核混凝土公司 7.36%的股權，以 2011 年 12 月 31 日經評估的凈資產值為作價依據，收購價格為 1,116.50 萬元。2013 年 8 月 15 日，中核混凝土公司辦理完畢股東變更的

161、工商登記手續。本次收購完成后，本公司直接持有中核混凝土公司股權比例變更為 81.59%。通過中核華興（澳門）建設有限公司間接持有中核混凝土公司股權比例為18.41%。c.收購前一年的財務狀況及經營成果 單位：萬元 項目項目 2011 年年 12 月月 31 日日/2011 年度年度 資產總額 49,399.39 負債總額 40,391.26 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-67 所有者權益總額 9,008.12 收入總額 58,963.63 利潤總額 3,193.21 （3）收購中核混凝土公司股權對公司的影響 中核混凝土公司在公司收購中國核建集團持有的

162、35.8627%股權及收購博信資產管理有限公司持有的 7.36%股權前已是公司的子公司，兩次收購行為僅影響公司的持股比例，不影響合并報表范圍。根據企業會計準則及相關規定，因購買少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日（或合并日）開始持續計算的凈資產份額之間的差額，應當調整所有者權益（資本公積），資本公積不足沖減的，調整留存收益。公司收購中國核建集團持有的 35.8627%股權使資本公積減少1,862.94 萬元；收購博信資產管理有限公司持有的 7.36%的股權使資本公積減少231.79 萬元。中核混凝土公司納入公司合并報表范圍的資產總額、營業收入及利潤總額沒有變化

163、。2、二三（香港）、二三（香港）公司認購德興集團可轉債公司認購德興集團可轉債 德興集團有限公司（以下簡稱“德興集團”）為香港聯交所上市公司，股票代碼：HK0611。2010 年 1 月 22 日及 2 月 26 日，德興集團發布公告，按照每份換股價格 0.50 港元（可予調整）之價格發行及配發 2 億港元可轉換股債券，該筆可轉換債權換股權獲行使后，將折換德興集團 4 億股股份。由于中核二三公司一直在尋求利用海外平臺融資并開展境外業務的機會，在知曉中核投（香港）公司已就購買德興集團可轉換股債券事項與德興集團接洽后，經過與中核投（香港）公司溝通，最終商定由中核二三公司在香港設立中核二三（香港）公司

164、，并從中核投（香港）公司以相同的條件購入德興集團可轉換公司債券 1.5 億港元，中核投（香港）公司認購剩余的 0.5 億港元。（1）認購可轉債前德興集團的基本情況 英文名稱：Tack Hsin Holding Ltd.股本：567,321,620 股，每股面值港幣 0.1 元 股票代碼：HK0611 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-68 主要業務：餐飲、物業投資及酒店經營 收購前股東結構：Hoylake Holdings Limited 持有 11,424.00 萬股，占德興集團股本總額的 20.14%；公眾股東持有剩余 79.86%的股份（2）德興集團

165、的可轉債的認購及轉股情況 2011 年 3 月 17 日，德興集團有限公司（HK0611，以下簡稱“德興集團”）向中核投（香港）公司發行本金額為 20,000 萬港元的零息可換股債券，行使價為每股換股股份 0.50 港元。2011 年 6 月 17 日，二三（香港）公司與中核投（香港）公司簽署 關于 Tack Hsin Holdings Ltd.（德興集團）本金額 1.5 億港元的可換股債券轉讓協議，二三（香港）公司以 1.5 億港元從中核投（香港）公司購買本金額 1.5 億港元的可換股債券。中核投（香港）公司仍持有德興集團本金額為 5,000 萬港元的可換股債券。2011 年 12 月 5

166、日，德興集團向二三（香港）公司及中核投（香港）公司分別發行 30,000 萬股及 10,000 萬股換股股份。至此，二三（香港）公司持有德興集團的股份占已發行股本的 31.01%，中核投（香港）公司持有德興集團的股份占已發行股本的 10.34%，二三（香港）公司成為德興集團第一大股東。2012 年 1 月 9 日，德興集團股東特別大會通過決議，同意公司中文名稱由“德興集團有限公司”更改為“中國核工業二三國際有限公司”。2012 年 2 月 21日，德興集團發布公告，百慕大及香港之公司注冊處均批準德興集團的名稱變更事項。（3）認購可轉債前一年財務狀況及經營成果 單位：萬港元 項目項目 2011

167、年年 3 月月 31 日日/2010 年年 4 月月 1 日日-2011 年年 3 月月 31 日日 資產總額 41,958.1 負債總額 110,968.9 所有者權益總額-69,010.8 收入總額 29,583.5 利潤總額-88,746.3 注：德興集團 2010 年的會計期間為 2010 年 4 月 1 日至 2011 年 3 月 31 日。中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-69（4）認購德興集團可轉債對公司的影響 公司持有的德興集團可轉債轉股后，成為德興集團第一大股東，德興集團自2011 年 12 月 31 日納入公司合并報表范圍，德興集團自身

168、財務報表仍延續歷史成本原則。編制合并報表時，按照可辨認資產公允價值對原始報表進行了調整。因合并德興集團，公司 2011 年度合并報表資產總額增加 36,132.89 萬元，因合并德興集團形成商譽 5,125.49 萬元。由于合并日為 2011 年 12 月 31 日，德興集團2011 年度利潤表未納入公司合并范圍，合并德興集團不影響公司 2011 年度利潤總額。3、二三（香港）公司轉讓二三國際公司股權、二三（香港）公司轉讓二三國際公司股權 由于中核二三公司調整海外業務發展戰略，已經建立的二三國際公司在港交所上市的架構已不再適合中核二三公司的戰略調整，因此，經公司履行關聯交易決策程序，將中核二三

169、公司持有的二三國際公司 30,000.00 萬股轉讓予中核投（香港）公司。（1）轉讓前二三國際公司基本情況 英文名稱：China Nuclear Industry 23 International Corporation Limited 股本：1,101,665,620 股，每股面值 0.1 港元 股票代碼：HK0611 主要業務：餐飲、物業投資及酒店經營 轉讓前股東結構：本次轉讓前，截至 2013 年 12 月 31 日，二三國際公司前三大股東為：二三（香港）公司持有 30,000.00 萬股，占股本總額的 27.23%；Hoylake Holdings Limited 持有 11,424.

170、00 萬股，占股本總額的 10.36%；中核投（香港）公司持有 10,000.00 萬股，占股本總額的 9.07%。（2）轉讓二三國際公司股權情況 2014 年 6 月 18 日，中核二三公司第七次臨時股東會審議通過了關于轉讓中國核工業二三國際有限公司股權的議案，同意二三（香港）公司將所持二三國際公司全部股權轉讓給中核投（香港）公司。2014 年 6 月 18 日，北京中天華資產評估有限責任公司出具了以 2013 年 12中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-70 月 31 日為評估基準日的中國核工業二三國際有限公司股權轉讓項目資產評估報告（中天華資評報字20

171、14第 1247 號），本次評估采用了資產基礎法，具體評估結果如下：單位：萬元 項目項目 賬面價值賬面價值 評估價值評估價值 增減值增減值 增值率增值率%A B C=B-A D=C/A 100%流動資產 1 41,837.63 41,837.63 -非流動資產 2 21,481.77 23,931.99 2,450.22 11.41 其中：長期股權投資 3 21,481.77 23,931.99 2,450.22 11.41 固定資產 4-在建工程 5-無形資產 6-遞延所得稅資產 7-其他非流動資產 8-資產總計 9 63,319.40 65,769.62 2,450.22 3.87 流動負

172、債 10 24,037.43 24,037.43 -非流動負債 11-負債總計 12 24,037.43 24,037.43 -凈資產 13 39,281.97 41,732.19 2,450.22 6.24 根據上述評估結果，二三（香港）公司持有二三國際公司的 27.23%股權在評估基準日的評估價值約為 11,363.68 萬元人民幣。2014 年 6 月 24 日，二三（香港）公司與中核投（香港）公司、中核投公司簽署有關買賣中國核工業二三國際有限公司 300,000,000 股普通股（占全部已發行股份約 27.23%）之買賣協議，約定二三（香港）公司將所持有二三國際公司 27.23%的股權

173、轉讓予中核投（香港）公司，轉讓價格參考中國核工業二三國際有限公司股權轉讓項目資產評估報告（中天華資評報字2014第 1247 號），并經雙方協商后確定為 2 億港元，2014 年 9 月 15 日，發行人 2014 年第三次臨時股東大會就該項股權轉讓事項進行了確認。截至 2015 年 6 月 30 日，二三國際公司已經完成上述股權轉讓的變更登記。2015 年 7 月，二三國際公司名稱變更為“中國核能科技集團有限公司”。（3）轉讓前一年財務狀況及經營成果 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-71 單位：萬元 項目項目 2013 年年 12 月月 31 日日/2

174、013 年度年度 資產總額 54,740.70 負債總額 19,719.81 所有者權益總額 35,020.88 收入總額 42,914.11 利潤總額-3,535.75 （4）轉讓二三國際股權對公司的影響 處置股權后，二三國際公司不再納入公司合并報表范圍，因處置股權形成投資收益 1,206.18 萬元。4、對中核檢修公司增資、對中核檢修公司增資 鑒于核電站建成后的日常維護及檢修市場前景巨大，且專業化程度要求高，為了延伸公司在核電站建設施工完成后的后續業務，同時考慮到核電站維護檢修的市場化程度及中核檢修公司的市場認可程度，公司決定對中核檢修公司增資，使其變更為二級子公司直接管理，加強公司對核電

175、站建成后檢修業務的布局。（1）增資前中核檢修公司簡介 成立日期：1988 年 1 月 9 日 注冊資本：3,670 萬元 主要業務：主要從事核反應堆、核電廠、放射性化工等工程的建筑施工，核電廠的維修及機電設備的維修。增資前股東結構：中核二三公司持股 40.78%、中核二三控股公司持股26.50%、廣東中核惠原工程有限公司持股 22.72%、中國大陽集團控股有限公司持股 10%。（2）增資中核檢修公司情況 2014 年 12 月 17 日，北京京都中新資產評估有限公司出具了以 2014 年 6 月30 日為基準日的深圳中核二三核電檢修有限公司擬增資擴股所涉及的股東全部權益項目資產評估報告（京都中

176、新評報字2014第 0237 號）。本次評估采用了收益法及資產基礎法，中核檢修公司股東全部權益在評估基準日的賬面價值為中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-72 8,439.52 萬元，按照收益法的評估值為 24,363.28 萬元，增值額 15,923.76 萬元，增值率為188.68%；按照資產基礎法的評估值為11,110.74萬元，增值額為2,671.22萬元，增值率 31.65%。綜合判斷，本次評估最終選取收益法的結果。2014 年 12 月 11 日，本公司第二屆董事會第六次會議審議通過了關于審議向中核二三檢修公司增資并變更公司名稱為中核檢修有限公司

177、的議案，同意向原三級子公司深圳中核二三核電檢修有限公司增資 10,424.27 萬元，同時將該公司名稱變更為中核檢修公司。根據深圳金牛會計師事務所（普通合伙）出具的驗資報告（深金牛驗字20151 號），截至 2015 年 2 月 17 日止，本公司實際繳納出資款 10,424.27 萬元，其中 1,573 萬元計入中核檢修公司實收資本，其余 8,851.27 萬元計入資本公積。2015 年 3 月 18 日，中核檢修公司完成增資及更名的工商登記工作。本次增資完成后，本公司直接持有中核檢修公司 30%的股權，通過中核二三公司及廣東中核惠原工程有限公司間接持有 44.45%股權，中核檢修公司作為公

178、司二級子公司管理。（3）增資前一年財務狀況及經營成果 單位：萬元 項目項目 2013 年年 12 月月 31 日日/2013 年度年度 資產總額 12,235.68 負債總額 1,610.99 所有者權益總額 10,624.69 收入總額 27,119.00 利潤總額 4,567.93（4）對中核檢修公司增資對公司的影響 本次增資前，中核檢修公司即為公司的控股子公司，本次增資使公司資本公積減少 2,146.56 萬元，少數股權權益增加 2,146.56 萬元，對公司的資產總額、營業收入、利潤總額無影響。為了解決公司原有涉房業務與中國核建集團存在的潛在同業競爭問題，報告期內對相關子公司持有的開展

179、涉房業務子公司的股權進行了轉讓，包括：中核二三公司轉讓北京核建房地產公司股權及債權、中核二二公司轉讓重慶坤陽物業公司股權、中核二二公司轉讓武漢中核投資公司股權、中核華興公司轉讓南京中核中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-73 房公司股權、中核中原建公司轉讓中核安順投資有限責任公司股權。（以上詳見本招股說明書“第七章 同業競爭與關聯交易”）除此之外，本公司報告期內未進行其他重大資產重組行為。四、發行人歷次驗資情況及發起人出資的計量屬性（一）歷次驗資情況 1、設立驗資設立驗資 根據大信會計師于2010年12月17日出具的驗資報告（大信驗字2010第1-0121號

180、），截至2010年12月16日，中國核建集團、中國信達、航天投資及中國國新對本公司認繳的第一期出資（貨幣55,500萬元）已經繳足。前述貨幣出資金額占注冊資本總額的30%。根據大信會計師于 2010 年 12 月 28 日出具的驗資報告（大信驗字2010第 1-0130 號），截至 2010 年 12 月 28 日，本公司已收到中國核建集團第二期繳納出資 1,710,938,650.78 元，中國信達第二期出資 320,800,997.02 元，航天投資第二期出資 106,933,665.68 元，中國國新第二期出資 21,602,760.74 元，以上出資共計 2,160,276,074.2

181、2 元，折合實收資本 1,295,000,000.00 元，其余 865,276,074.22元計入資本公積。連同第一期出資，公司累計實收資本 185,000 萬元，占注冊資本的 100%。2、增資驗資增資驗資 根據大信會計師于 2012 年 3 月 15 日出具的驗資報告（大信驗字2012第 1-0019 號），截至 2012 年 3 月 14 日，本公司新增加的注冊資本 25,000 萬元已全部到位。其中，中國核建集團以貨幣方式出資 25,000萬元，認購新增股本 19,800萬股；中國信達以貨幣方式出資 4,687.50 萬元，認購新增股本 3,712.50 萬股；航天投資以貨幣方式出資

182、 1,562.50 萬元，認購新增股本 1,237.50 萬股；中國國新以貨幣方式出資 315.66 萬元，認購新增股本 250 萬股。各股東出資超過認購股本部分共 6,565.66 萬元計入公司資本公積。增資完成后，本公司總股本變更為 210,000 萬股。中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-74（二）設立時資產評估情況 中水評估公司對以 2009 年 12 月 31 日為評估基準日、中國核建集團作為出資投入本公司的全部資產和負債進行了評估，并出具了中國核工業建設集團公司主營業務整體重組改制并聯合其他發起人共同發起設立股份有限公司項目資產評估報告（中水評報

183、字2010第 098 號）。經評估，截至評估基準日 2009 年12 月 31 日，中國核建集團投入公司的凈資產評估值為 215,049.86 萬元。該評估結果已經國務院國資委出具的 關于中國核工業建設集團公司整體重組改制并上市項目資產評估結果核準的批復（國資產權20101450 號）核準。根據中水評估公司出具的資產評估報告（中水評報字2010第 098 號），截至評估基準日 2009 年 12 月 31 日，中國核建評估前經審計的賬面資產總額為150,522.35 萬元，總負債為 18,436.84 萬元，凈資產為 132,085.51 萬元；評估后資產總額為 233,486.70 萬元，負

184、債總額為 18,436.84 萬元，凈資產價值為215,049.86 萬元，評估增值 82,964.35 萬元，增值率為 62.81%。各項資產評估情況如下：單位：萬元 項目項目 賬面價值賬面價值 調整后調整后 賬面價值賬面價值 評估價值評估價值 增減值增減值 增值率增值率 流動資產合計 19,953.99 19,953.99 19,953.99-非流動資產合計 130,568.36 130,568.36 213,532.71 82,964.35 63.54%其中：長期股權投資 130,285.89 130,285.89 213,201.72 82,915.83 63.64%固定資產 282.

185、47 282.47 330.99 48.52 17.18%資產總計 150,522.35 150,522.35 233,486.70 82,964.35 55.12%流動負債 18,436.84 18,436.84 18,436.84-負債總計 18,436.84 18,436.84 18,436.84-凈資產 132,085.51 132,085.51 215,049.86 82,964.35 62.81%長期股權投資評估增值原因主要是由于股權投資的賬面值按成本法核算，為企業的原始投資額，被投資單位的經營成果未反映在股權投資的賬面值中。其次由于各投資單位經整體評估，房產、設備、土地使用權等發

186、生一定幅度的增值。固定資產評估增值主要是由于車輛及電子設備的評估經濟使用年限大于企業計提折舊年限，造成車輛及電子設備凈值增值。中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-75 五、公司的組織結構和主要控股公司、參股公司的基本情況（一）公司的組織結構 本公司根據公司法等有關法律法規的要求，建立了完善的公司法人治理結構，設立了股東大會、董事會、監事會和經營管理層。公司根據相關法律、法規及規范性文件和公司章程的要求，結合公司的實際情況，設置了有關部門，具體如下：股東大會董事會經理層監事會戰略委員會提名委員會薪酬與考核委員會審計委員會總裁辦公室規劃運營部核電事業部財務部人力

187、資源部安全質量環保部科技與國際合作部企業文化部監察部商務法律部信息中心審計部監事會辦公室董事會辦公室工程管理部 各部門的主要職責如下：序號序號 部門部門 主要職責主要職責 1 董事會辦公室 負責公司股東大會和董事會的籌備及日常事務管理；負責公司股票發行上市相關工作；負責公司信息披露工作、投資者關系管理；規范子公司公司治理 2 監事會辦公室 負責公司監事會日常工作；指導子公司監事會建設，負責公司派出專職監事的管理 3 總裁辦公室 全面負責公司運轉的組織協調及日常管理，負責政策研究及信息工作、公文與檔案管理、督查督辦、公共關系和會議活動管理、外事管理、安全保密和信訪、其他行政事務管理等工作 中國核

188、工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-76 4 規劃運營部 落實國家產業政策，開展戰略研究，組織制定實施公司發展規劃，推動產業結構調整和發展；負責公司投資、計劃管理和股權處置；負責企業負責人業績考核、綜合運營計劃、經濟運行監控與統計等運營管理；負責公司軍工與重大民用工程開發管理 5 核電事業部 負責公司境內外核電工程建設管理，指導和優化配置核電工程建設核心資源，核電建造管理模式研究和推進，負責物資采購監管和供應鏈管理，推進核電工程建設集約化、標準化、專業化 6 工程管理部 負責建立公司境內外非核電工程（含軍工工程及投資建設項目，下同）建設管理體系，完善配套制度；開展

189、公司境內外非核電工程建設管理，組織開展建造資源的優化配置、招投標管理、在建項目的協調調度；配合開展投資建設項目竣工驗收工作；負責公司國際非核電工程市場開發管理；負責企業資質與行業協會管理 7 財務部 建立和規范公司財務管理體系，依法實施國有資產管理，通過強化公司預、決算管理、資金管理和產權管理，全面提升財務管控能力以適應公司經營發展需要 8 人力資源部 建立并實施適合公司改革發展要求的人事管理制度，開展人力資源開發與教育培訓，規范員工勞動合同與薪酬管理，歸口管理各類人員資質資格，負責黨組織建設和黨員管理工作 9 安全質量環保部 宣貫和監督執行國家及行業有關安全生產、質量管理、職業健康和環境保護

190、的法律、法規、方針、政策和規章，建立和完善公司安全、質量、環境監督管理體系，保障體系有效運行，負責公司核事故應急救援體系建設和核安全監管，實現公司健康、安全、可持續發展 10 科技與國際合作部 建立和完善公司科技創新管理體系，組織編制和實施科技發展規劃；構建科研開發平臺，開展國內外產學研技術交流與合作；構建知識產權管理平臺，完善知識產權內部共享與補償機制，促進科技成果與知識產權應用和推廣；協助科技人才和專家隊伍建設，提升科技管理信息化水平，有效實施技術創新戰略，并承擔科技委辦公室職責 11 企業文化部 負責企業文化建設、新聞宣傳、品牌建設和社會責任工作，負責思想政治、精神文明建設、共青團、工會

191、等工作，組織指導公司各級黨群組織有效開展各項活動，組織編輯出版公司內部雜志 12 監察部 履行監督檢查職責,維護黨的章程和其他黨內法規,檢查黨的路線、方針、政策和決議的執行情況,加強黨風建設和組織協調反腐敗工作,查處違紀違法案件,開展效能監察 13 商務法律部 整合公司商務工作資源，建立商務管理平臺，負責重大項目的商務統籌協調工作；完善公司法律管理體系，健全法律風險防范機制，運用法律手段維護公司合法權益，為公司經營決策以及法人治理結構的持續完善提供法律支持 14 信息中心 建立和完善公司信息化管理體系，促進信息技術交流與合作，推進公司信息化建設，提高信息化應用水平，保障信息系統安全可靠運行 中

192、國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-77 （二）公司控股子公司的基本情況 截至 2015 年 12 月 31 日，本公司下屬二級子公司的股權結構如下圖所示：100%100%80.65%100%86.3%100%80%100%100%100%100%100%51%60%30%90%中國核工業第二二建設有限公司中國核工業二三建設有限公司中國核工業二四建設有限公司中國核工業第五建設有限公司中國核工業華興建設有限公司中核華泰建設有限公司中國核工業中原建設有限公司中核建材有限公司中核機械工程有限公司中核華辰建設有限公司鄭州中核巖土工程有限公司北京中核華輝科技發展有限公司

193、中核建（天津）項目管理有限公司和建國際工程有限公司中核檢修有限公司中國核工業建設集團財務有限公司中國核工業建設股份有限公司14.85%4.95%1.00%中國核建集團中國國新航天投資中國信達79.20%注：1、上述持股比例為本公司直接持股比例，不包括間接持股比例。2、本公司已將原直接持有的中核混凝土股份有限公司 81.59%的股權轉讓給中核建材有限公司，中核混凝土股份有限公司作為本公司的三級子公司管理。3、北京中核華輝科技發展有限公司由本公司直接持股 80.65%，本公司所屬中國核工業華興建設有限公司持股 19.35%。4、中核建（天津）項目管理有限公司由本公司直接持股 51%，本公司所屬中國

194、核工業中原建設有限公司持股 49%。5、中核檢修有限公司由本公司直接持股 30%，本公司所屬中國核工業二三建設有限公司持股 28.55%，所屬廣東中核惠原工程有限公司持股 15.90%。本公司依據國家相關法律法規、規范性文件要求，以控股股東的身份行使對子公司的重大事項監督管理權，對所投資的公司依法享有投資收益、重大事項決策的權利。公司通過在子公司依法行使股東權利的方式建立對子公司的管理架構，確定子公司章程，選舉或委派非職工代表董事、非職工代表監事，通過董事15 審計部 建設與管理公司內部控制體系和全面風險管理體系。負責內部審計系統的計劃和標準管理，開展經濟責任審計、專項審計和調查，負責審計委員

195、會日常工作 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-78 會聘任經理。公司根據整體發展戰略與規劃決定子公司的中長期發展規劃、經營目標與投資計劃。在本公司總體目標框架下，公司各子公司依據公司法等法律、法規、規范性文件以及其他公司相關內部制度的規定，建立健全子公司的治理結構。子公司作為獨立的法人主體，獨立、合法、有效地運作企業法人財產，并接受公司的監督管理。截至 2015 年 12 月 31 日，本公司 16 家下屬二級子公司的基本情況如下：1、中核二二公司、中核二二公司 成立時間 1992 年 8 月 22 日 注冊資本 47,000 萬元 實收資本 47,000

196、 萬元 注冊地址 湖北省宜昌市夷陵區望江路 1 號 股東構成及持股比例 本公司（100%）營業范圍 承擔核工業工程建筑及其他土木工程建筑，線路、管道、設備安裝；機電設備檢修維護；核工業及其他建筑工程勘察、設計及咨詢。非標準設備制造，鋼筋混凝土預制件和鋼結構、鋼木門窗加工，電纜橋架、壓型板制造與銷售；五交化（不含危險化學品）、建筑材料、金屬材料、橡膠制品、水暖器材、木制品銷售；起重設備安裝工程；室內外裝飾裝潢；鋼網架、石土方工程；爆破與拆除；爆破作業項目設計施工、安全評估、安全監理；再生資源回收及銷售；非煤礦礦山采掘工程施工（不含煤及非煤礦礦產開采）；機械設備及周轉工具租賃（不含融資租賃）；承包

197、境外房屋建筑、電力、土石方、鋼結構、起重設備安裝、爆破與拆除工程和境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員；貨物及技術進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）主要財務數據 截至 2015 年 12 月 31 日，總資產為 1,132,604.90 萬元，凈資產為 73,348.06萬元，2015 年度凈利潤為 16,092.03 萬元 2、中核二三公司、中核二三公司 成立時間 1958 年 11 月 1 日 注冊資本 38,000 萬元 實收資本 38,000 萬元 注冊地址 北京市順義區順康路 58 號院 1 幢 股東構成及持股

198、比例 本公司（80%）、中廣核工程有限公司（20%）中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-79 營業范圍 施工總承包；專業承包；承包境外工程和境內國際招標工程；企業管理培訓；技術咨詢；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；批發、零售建筑材料、裝飾材料、五金材料、機械設備、五金、交電、電子產品、文化用品；技術服務；租賃建筑工程機械設備 主要財務數據 截至 2015 年 12 月 31 日，總資產為 626,604.77 萬元，凈資產為 119,513.38萬元，2015 年度凈利潤為 26,533.67 萬元 3、中核二四公司、中核二四公司 成立時間 1981 年

199、 1 月 9 日 注冊資本 20,000 萬元 實收資本 20,000 萬元 注冊地址 四川省綿陽市游仙路 11 號 股東構成及持股比例 本公司（100%）營業范圍 許可經營項目：起重機械安裝、維修；成品油零售（僅限分支機構經營）（以上項目及期限以許可證為準）。一般經營項目：房屋建筑工程、電力工程、市政公用工程、公路工程、核工程、土石方工程、地基與基礎工程、機電設備安裝工程、鋼結構工程、消防設施工程、建筑防水工程、起重設備安裝工程；銷售建筑材料；機械設備租賃；金屬結構件、機械設備加工及修理 主要財務數據 截至 2015 年 12 月 31 日，總資產為 584,114.33 萬元，凈資產為 3

200、9,383.32萬元，2015 年度凈利潤為 9,610.06 萬元 4、中核五公司、中核五公司 成立時間 1989 年 7 月 19 日 注冊資本 30,000 萬元 實收資本 30,000 萬元 注冊地址 上海市金山區石化龍勝路 1070 號 股東構成及持股比例 本公司（100%）營業范圍 核工業設備安裝、工業設備安裝檢修、起重設備安裝檢修、鍋爐安裝、一二類壓力容器制作、道路普通貨運，工業、民用建筑，非標準鋼結構的制作安裝，機械修理加工，設備安裝檢修專業領域內的四技服務，承包境外核和建筑工程施工和境內國際招標工程，從事貨物進出口及技術進出口業務，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員，建筑

201、材料，裝飾材料，五金材料，機械設備銷售，機電設備租賃，使用 II 類放射源和 II 類射線裝置的無損檢測（憑輻射安全許可證經營），附設分支機構（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主要財務數據 截至 2015 年 12 月 31 日，總資產為 340,457.12 萬元，凈資產為 50,486.02萬元，2015 年度凈利潤為 12,919.98 萬元 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-80 5、中核華興公司、中核華興公司 成立時間 1986 年 7 月 29 日 注冊資本 56,006 萬元 實收資本 56,006 萬元 注冊地址 南京

202、市建鄴區云龍山路 79 號 股東構成及持股比例 本公司（86.3%），中廣核工程有限公司（13.7%）營業范圍 房屋建筑工程施工總承包，電力工程施工總承包，市政工程施工總承包，機電安裝工程施工總承包，公路工程施工總承包，土石方工程專業承包，鋼結構工程專業承包，起重設備安裝工程專業承包，爆破與拆除工程專業承包，核工程專業承包，建筑工程設計，室內外裝修裝飾工程、環境藝術工程施工，室內外裝飾材料銷售，中型工業建設項目的設備、電器、儀表的安裝、蒸汽鍋爐及管道安裝，金屬門窗、水泥混凝土制品、水泥預制構件、商品混凝土的生產、銷售，防火門生產、安裝和銷售，機械設備維修，木材加工，機械設備租賃，建筑工程勞務承

203、包，建筑材料檢測，建筑工程無損檢測，承包境外核工業、工業、民用建設工程及境內國際招標工程，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員，自營和代理各類商品及技術的進出口業務 主要財務數據 截至 2015 年 12 月 31 日，總資產為 1,679,910.99 萬元，凈資產為 181,261.66萬元，2015 年度凈利潤為 35,846.55 萬元 6、中、中核華泰公司核華泰公司 成立時間 2009 年 12 月 23 日 注冊資本 16,000 萬元 實收資本 16,000 萬元 注冊地址 深圳市福田區香梅路華泰.香逸名園二層北側 股東構成及持股比例 本公司（100%）營業范圍 房屋建筑工程施

204、工總承包；公路工程施工總承包；市政公用工程施工總承包；機電安裝工程施工總承包；地基與基礎工程專業承包；土石方工程專業承包；城市及道路照明工程專業承包；起重設備安裝工程專業承包；公路路面工程專業承包；建筑材料、建筑用金屬制品，建筑機械設備維修及租賃；防雷工程專業設計、施工；承裝（修、試）電力設施 主要財務數據 截至 2015 年 12 月 31 日，總資產為 206,807.41 萬元，凈資產為 21,855.79萬元，2015 年度凈利潤為 2,574.28 萬元 7、中核中原建公司、中核中原建公司 成立時間 1992 年 12 月 12 日 注冊資本 22,500 萬元 實收資本 22,50

205、0 萬元 注冊地址 北京市西城區車公莊大街 12 號 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-81 股東構成及持股比例 本公司（100%）營業范圍 核工程、核電、風電以及各類工業與民用工程承包及與工程相關的設備、材料的采購、加工、制作和維修；工程機械出租、修理；信息技術與產品的開發、銷售；智能建筑設計（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主要財務數據 截至 2015 年 12 月 31 日，總資產為 627,256.81 萬元，凈資產為 37,979.67萬元，2015 年度凈利潤為 7,449.27 萬元 8、中核建材公司、中核建材公司 成立

206、時間 2014 年 1 月 24 日 注冊資本 21,600萬元 實收資本 21,600 萬元 注冊地址 武漢市蔡甸區鳳凰山經濟開發區鳳凰路 1 號 股東構成及持股比例 本公司（100%）營業范圍 新型建筑材料、新材料、裝飾裝修材料及配套產品的技術開發、生產、銷售、技術服務及咨詢；場地、房屋租賃；會展服務；倉儲服務；物流信息咨詢服務。（國家有專項規定的項目經審批后方可經營）主要財務數據 截至 2015 年 12 月 31 日，總資產為 83,109.44 萬元，凈資產為 24,898.29萬元，2015 年度凈利潤為 819.20 萬元 9、中核機械公司、中核機械公司 成立時間 2014 年

207、1 月 8 日 注冊資本 12,000 萬元 實收資本 12,000 萬元 注冊地址 浙江省海鹽縣秦山街道落塘村 股東構成及持股比例 本公司（100%）營業范圍 承攬吊裝工程；吊裝設計、方案制作與咨詢服務；工程機械設備的租賃與買賣；工程機械設備的采購、組裝、拆卸、加工、制作和維護；工程機械設備相關材料的采購、加工、制作和維修；工業設備安裝、檢修；化工石油設備安裝、檢修；起重設備安裝、檢修；非標準鋼構件制作、安裝；貨運：普通貨運、大型物件運輸（一類）。（道路運輸經營許可證有效期至2018 年 12 月 2 日）主要財務數據 截至 2015 年 12 月 31 日，總資產為 97,044.34 萬

208、元，凈資產為 14,901.85萬元，2015 年度凈利潤為-619.68 萬元 10、中核華辰公司、中核華辰公司 成立時間 2013 年 12 月 16 日 注冊資本 25,000萬元 實收資本 25,000 萬元 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-82 注冊地址 福建省莆田市城廂區荔城南大道 265 號 股東構成及持股比例 本公司（100%）營業范圍 工程總承包，施工總承包（含核工程）；項目投資；工程咨詢；建筑安裝施工專業承包；建設項目管理；建筑工程設計；工業設備安裝（不含特種設備）；旅游資源開發；農產品資源開發；建筑材料試化驗；工程無損檢測；設備租賃

209、；信息技術與產品的研發、銷售；混凝土的生產、銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主要財務數據 截至 2015 年 12 月 31 日，總資產為 105,326.64 萬元，凈資產為 21,514.87萬元，2015 年度凈利潤為 1,306.72 萬元 11、中核巖土公司、中核巖土公司 成立時間 2010 年 9 月 30 日 注冊資本 6,800 萬元 實收資本 6,800 萬元 注冊地址 鄭州市金水區花園路 27 號 股東構成及持股比例 本公司（100%）營業范圍 工程測量；地籍測繪；巖土工程勘察；水文地質勘察，普通物探；工程咨詢；地基與基礎工程施工；土石方工程施

210、工；建（構）筑物變形監測；工程檢修與監測；巖土監測；地質災害治理工程勘測 主要財務數據 截至 2015 年 12 月 31 日，總資產為 17,842.01 萬元，凈資產為 5,598.71萬元，2015 年度凈利潤為 220.09 萬元 12、中核華輝公司、中核華輝公司 成立時間 2001 年 6 月 25 日 注冊資本 3,079.85 萬元 實收資本 3,079.85 萬元 注冊地址 北京市海淀區西三環北路 105 號科原大廈 B 座 11 層 股東構成及持股比例 本公司（80.65%）、中核華興公司（19.35%）營業范圍 技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；計算機系統服

211、務；計算機維修；銷售計算機、軟件及輔助設備、電子產品、機械設備；計算機技術培訓；租賃計算機、通訊設備。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動）主要財務數據 截至 2015 年 12 月 31 日，總資產為 5,969.38 萬元，凈資產為 4,190.90 萬元，2015 年度凈利潤為 177.36 萬元 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-83 13、中核中核天津天津公司公司 成立時間 2014 年 6 月 5 日 注冊資本 30,000 萬元 實收資本 30,000 萬元 注冊地址 天津海河教育園區雅觀路與同硯路交口天津大學新校區

212、建設工程指揮部辦公樓 215 號 股東構成及持股比例 本公司（51%）、中核中原建公司（49%）營業范圍 工程項目的建設、承包及工程相關的設備、材料的采購（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主要財務數據 截至 2015 年 12 月 31 日，總資產為 64,938.52 萬元，凈資產為 27,735.45萬元，2015 年度凈利潤為-1,968.24 萬元 14、和建國際公司、和建國際公司 成立時間 2014 年 7 月 28 日 注冊資本 20,000 萬元 實收資本 20,000 萬元 注冊地址 中國（上海）自由貿易試驗區富特北路 460 號 4 層 B6 室 股東構

213、成及持股比例 本公司（60%）；核工業長沙中南建設工程集團公司（10%）；核工業華東建設工程集團公司（10%）；核工業西南建設集團有限公司（10%）；中陜核工業集團公司（10%）營業范圍 工程管理服務、工程勘察設計、房屋建設工程施工、公路建設工程施工、水利水電建設工程施工、電力建設工程施工、礦山建設工程施工、化工石油建設工程施工、市政公用建設工程施工、機電安裝建設工程施工、計算機系統集成服務、從事計算機科技專業領域內的技術開發、技術服務、技術咨詢、技術轉讓，從事貨物及技術的進出口，轉口貿易、區內企業間的貿易及貿易代理，計算機、軟件及輔助設備、礦產品、金屬材料及制品、鋼材、木材、五金交電、水暖設

214、備、機電設備、煤炭、焦煤、建材、化工原料及產品（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品）、儀器儀表的銷售，巖土工程，水文地質，工程測量勘察。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主要財務數據 截至 2015 年 12 月 31 日，總資產為 2,917.77 萬元，凈資產為 811.52 萬元，2015 年度凈利潤為-842.02 萬元 15、中核檢修公司、中核檢修公司 成立時間 1988 年 1 月 9 日 注冊資本 5,243 萬元 實收資本 5,243 萬元 注冊地址 深圳市羅湖區布心路東樂花園 37 棟 股東構成及持股比例 本公司（30%）；中

215、核二三公司（28.55%）；中核二三控股有限公司（18.55%）；廣東中核惠原工程有限公司（15.90%）；中國大陽集團控股有限公司（7%）中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-84 營業范圍 在中國境內可承擔各種類型的核反應堆、核電廠、放射性化工廠等工程的建筑施工；核電廠的維修和機電設備的維修、技術咨詢及技術服務；公用、民用和工業建設項目的設備、線路和管道的安裝；35 千伏以下變送電站的建筑施工；非標準鋼件的制作和安裝。建筑材料、裝飾材料、五金材料進出口及相關配套業務 主要財務數據 截至 2015 年 12 月 31 日，總資產為 25,774.31 萬元，

216、凈資產為 22,209.80萬元，2015 年度凈利潤為 3,391.94 萬元 16、中核、中核財務財務公司公司 成立時間 2015 年 05 月 13 日 注冊資本 100,000 萬元 實收資本 100,000 萬元 注冊地址 北京市西城區車公莊大街 12 號核建大廈二層東側 股東構成及持股比例 本公司（90%）；中國核建集團（10%）營業范圍 對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存

217、款；對成員單位辦理貸款及融資租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動）主要財務數據 截至 2015 年 12 月 31 日，總資產為 763,333.71 萬元，凈資產為 103,661.31萬元，2015 年度凈利潤為 3,661.31 萬元 六、主要股東及實際控制人的基本情況（一）持有公司 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況 持有公司 5%以上股份的股東為中國核建集團和中國信達。本公司的控股股東為中國核建集團，公司的實際控制人為國務院國資委，中國核建集團為由國務院國資委履行出資人職責的國有獨資企業。中國核建集團、中國信達的詳細情況請參見本章“二、發行人

218、改制設立情況”之“（二）公司的發起人”。（二）控股股東控制的其他主要企業的基本情況 截至 2015 年 12 月 31 日，除本公司外，中國核建集團控制的其他主要二級企業的基本情況如下：中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-85 單位：萬元 注：1、上表中 2015 年財務數據，除新華水電公司外 8 家單位經立信會計師審計。新華水電公司 2015 財務數據經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計。2、2014 年 1 月 21 日，中國核建集團與新華水利控股集團公司簽署了股權轉讓協議，收購新華水利控股集團公司持有的新華水電公司 55%的股權，目前新華水電公司已完

219、成工商變更登記。新華水電公司主營業務為水電投資。3、中國核建集團已將其直接持有的中核物業服務有限公司、深圳華泰企業公司的股權轉讓至中核華建資產管理有限公司，目前中核物業服務有限公司、深圳華泰企業公司作序序號號 企業名稱企業名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本 實收資本實收資本 住所住所 主營業務主營業務 2015.12.31/2015 年度年度 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 1 中核投資有限公司 1999.01 50,000 50,000 北京市西城區阜成門外大街 8 號國潤大廈 16 層 項目投資；項目管理；管理咨詢；信息咨詢；市場調查 537,192.22 139,027.

220、58 -4,375.64 2 中核能源科技有限公司 2003.08 11,764.71 11,764.71 北京市海淀區東北旺西路 8號中關村軟件園 26 號樓 核能與核技術研發、推廣和產業化應用 130,067.58 9,252.81 1,392.13 3 中核動力設備有限公司 1997.12 26,392.17 26,392.17 蘭州市西固區新和路 1 號 鍋爐制造、安裝改造、維修，民用核安全設備制造等 80,630.31 19,496.50 -2,112.33 4 核工業工程勘察院 1989.04 1,100 1,100 鄭州市金水區農業路 74 號 自有房屋租賃、物業服務 13,69

221、4.03 -305.30 -618.12 5 華建資產管理中心 2009.06 50 50 北京市西城區車公莊大街12 號 投資管理、投資咨詢、物業管理 46,503.04 14,585.03 -1,818.33 6 中核華建資產管理有限公司 2013.11 32,000 32,000 北京市西城區車公莊大街12 號 項目投資；資產管理；物業管理；股權管理以及與業務相關的經濟信息咨詢 144,658.32 31,992.26 -9,212.96 7 核建高溫堆控股有限公司 2012.10 16,000 16,000 北京西城區車公莊大街 12號 核能利用與核技術應用的市場開發與投資；技術研發；

222、能源投資及資產管理 45,893.43 17,871.39 -4,744.83 8 中核房地產開發有限公司 1994.06 7,000 7,000 北京西城區車公莊大街 12號 房地產開發、建設、銷售；物業管理；房地產項目投資及管理；室內外裝修工程及材料銷售 1,228,331.24 154,519.22 -5,840.79 9 新華水力發電有限公司 2009.11 120,000 120,000 北京市門頭溝區石龍經濟開發區永安路 20 號 3 幢B1-0808 室 電力生產；項目投資；投資管理；水力發電工程建設咨詢；技術服務；設備租賃；銷售機械電器設備；貨物進出口；技術進出口；代理進出口

223、3,123,771.03 774,311.12 4,196.53 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-86 為中國核建集團三級公司管理。4、核建清潔能源有限公司于 2015 年 12 月 11 日更名為核建高溫堆控股有限公司。中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-87（三）控股股東持有本公司的股份是否存在質押或其他有爭議情況 截至本招股說明書簽署日，本公司控股股東中國核建集團持有的本公司股份不存在質押或其他有爭議的情況。七、股本情況（一）本次發行前后股本變化情況 本次發行前，本公司總股本為 210,000 萬股。本次擬發行不

224、超過 52,500 萬股，占發行后公司總股本的比例不低于 10%。根據 境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法（財企200994 號），經國務院國資委以關于中國核工業建設股份有限公司國有股轉持有關問題的批復（國資產權2015464號）批復，按本公司公開發行新股上限 52,500 萬股的 10%計算，在公司發行 A 股并上市后，公司國有股股東中國核建集團、航天投資和中國國新將其分別持有的公司的 4,158.0000 萬股、157.1464 萬股、52.5000 萬股（合計 4,367.6464 萬股）股份劃轉給社?；鹄硎聲?。中國信達的兩家國有出資人財政部和社?；鹄硎聲謩e按1

225、05.0010萬股和12.4441萬股乘以公司首次公開發行價格的等額現金代為履行轉持義務，待公司上市后，分別以各自從中國信達取得的最近一期現金分紅一次性上繳中央金庫。若公司實際發行 A 股數量調整，上述國有股東或其國有出資人應劃轉給社?；鹄硎聲墓竟煞輸盗炕虬词状喂_發行價格計算的等額現金相應按照實際發行股份數量作出調整。（二）本次發行前公司前十大股東、前十大自然人股東和戰略投資者 本次發行前本公司的全部股東即為發起人股東中國核建集團、中國信達、航天投資、中國國新。本公司無其他自然人股東和戰略投資者。中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-88（三）本次發行

226、前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 本公司本次發行前股東中國核建集團、中國國新為國務院國資委直屬企業；股東航天投資是國務院國資委直屬的中國航天科技集團公司控股的企業；股東中國信達是財政部控股的非銀行金融機構。本次發行前公司各股東之間不存在關聯關系。（四）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾 1、本公司控股股東中國核建集團承諾、本公司控股股東中國核建集團承諾“自中國核建股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理已經直接和間接持有的中國核建的股份，也不由中國核建收購該部分股份；所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價；中國核建上市后 6個月內如公司股

227、票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，上述發行價將進行除權、除息調整。若本集團未能履行上述承諾，則本集團將按有關法律、法規的規定及監管部門的要求承擔相應的責任；同時，若因本集團未履行上述承諾致使投資者在證券交易中遭受損失且相關損失數額經司法機關以司法裁決形式予以認定的，本集團將自愿按相應的賠償金額申請凍結所持有的相應市值的中國核建股票，從而為本集團需根據法律法規和監管要求賠償的投資者損失提供保障?！敝袊私瘓F同時承諾：“本集團具有長期持有中國

228、核建之股份的意向，且在鎖定期屆滿后兩年內，不減持本集團直接持有的中國核建之股份?！?、本公司其他股東中國信達、航天投資、中國國新承諾、本公司其他股東中國信達、航天投資、中國國新承諾“自中國核建股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理已經直接和間接持有的中國核建的股份，也不由中國核建收購該部分股份?！敝袊斯I建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-89 根據境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法（財企200994 號）的有關規定，由中國核建集團、中國信達、航天投資和中國國新轉由社?；鹄硎聲钟械谋竟緡泄?，社?；鹄硎聲⒃诒敬伟l行的股票上市后

229、承繼原股東的禁售期義務。八、內部職工股、工會持股情況 本公司自成立之日起至本招股說明書簽署日，不存在工會持股，職工持股會持股、信托持股、委托持股的情形。九、本公司員工及其社會保障情況（一）員工的基本情況 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，本公司在崗員工為 28,355 人、29,770 人和 31,331 人。截至 2015 年 12 月 31 日，本公司按年齡、學歷、專業等分類的員工人數如下表所示：1、員工年齡分布員工年齡分布 類別類別 員工數量員工數量（人）（人）占總人數占總人數比例比例 30 歲以下 12,629

230、 40.31%30 歲至 39 歲 7,247 23.13%40 歲至 49 歲 7,296 23.29%50 歲及以上 4,159 13.27%合合 計計 31,331 100.00%2、員工受教育程度員工受教育程度 類別類別 員工數量（人）員工數量（人）占總人數比例占總人數比例 研究生及以上 485 1.55%本科 10,204 32.57%大專、中專 11,091 35.40%其他 9,551 30.48%合合 計計 31,331 100.00%中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-90 3、員工專業結構員工專業結構 類別類別 員工數量（人）員工數量（人

231、）占總人數比例占總人數比例 經營管理人員 6,747 21.53%工程技術人員 9,389 29.97%技能人員 11,004 35.12%其他人員 4,191 13.38%合合 計計 31,331 100.00%（二）本公司執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革情況 本公司及下屬控股子公司為員工制訂了必要的社會保障計劃，已按照國家和各地方的有關規定為員工辦理了各項社會保險，包括基本養老保險、醫療保險、失業保險、生育保險及工傷保險；同時按照國家有關政策實行了住房制度改革，建立了住房公積金制度，為員工繳存了住房公積金。1、公司報告期內職工薪酬情況 報告期內公司員工薪酬主要包括基本薪酬、績效

232、薪酬、年終獎等，2013 年度、2014 年度、2015 年度，職工薪酬情況分別為 268,465.06 萬元、305,897.57萬元、375,430.64 萬元。2、公司報告期內繳納社會保險及住房公積金的金額如下表：單位：萬元 項目項目 2015 年度年度 繳納金額繳納金額 2014 年度年度 繳納金額繳納金額 2013 年度年度 繳納金額繳納金額 養老保險 44,582.31 42,062.83 36,672.45 醫療保險 18,272.42 17,490.94 15,002.02 生育保險 1,027.59 1,130.28 774.69 失業保險 3,142.45 2,908.97

233、 3,061.84 工傷保險 1,635.09 1,770.73 1,272.79 住房公積金 30,266.20 32,334.64 28,264.36 合合 計計 98,926.06 97,698.39 85,048.15 截至本招股說明書簽署日，公司已按照相關法律法規的要求建立了完善的社會保險和住房公積金管理制度，為應繳社會保險及住房公積金的在職員工辦理了中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-91 相關繳納手續，無欠繳的情況，公司及子公司所在地社會保險和住房公積金管理部門均出具了無違法證明。十、重要承諾及其履行情況（一）本次發行前股東所持股份的流通限制和

234、自愿鎖定股份的承諾 本公司股東關于所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾見本章“七、股本情況”之“（四）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾”。（二）控股股東對避免同業競爭的承諾 為避免中國核建集團與本公司的業務存在任何實際或潛在的競爭，中國核建集團與公司簽訂了避免同業競爭協議，中國核建集團也作出了避免同業競爭的承諾。具體內容詳見本招股說明書第“第七章 同業競爭與關聯交易”。（三）持股 5%以上的股東關于持股意向及減持股份意向的承諾 持股 5%以上的股東關于減持意向的承諾，詳見本招股說明書之“重大事項提示”之“一、發行人及相關責任主體的承諾事項”之“（五）公開發行前持股5%以上

235、的股東關于持股意向及減持股份意向的承諾”。（四）上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價的預案 上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價的預案，詳見本招股說明書之“重大事項提示”之“一、發行人及相關責任主體的承諾事項”之“（二）上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價的預案”。（五）關于穩定公司股價的承諾 關于穩定公司股價的承諾，詳見本招股說明書之“重大事項提示”之“一、發行人及相關責任主體的承諾事項”之“（三）關于穩定公司股價的承諾”。中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-92（六）首次公開發行股票相關文件真實性、準確性、完整性的承諾

236、 關于首次公開發行股票相關文件真實性、準確性、完整性的承諾，詳見本招股說明書之“重大事項提示”之“一、發行人及相關責任主體的承諾事項”之“（四）首次公開發行股票相關文件真實性、準確性、完整性的承諾”。（七）董事、高級管理人員關于填補即期回報措施的承諾 公司董事、高級管理人員關于填補即期回報措施的承諾，詳見本招股說明書“第十一章 管理層討論與分析”之“八、本次發行對即期回報攤薄的影響分析”。中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-93 第六章第六章 業務與技術業務與技術 一、發行人主營業務概覽 本公司主要從事軍工工程、核電工程及工業與民用工程的建設業務，是我國國防

237、軍工工程重要承包商之一，是我國核電工程建設領域歷史最久、規模最大、專業一體化程度最高的企業，也是 30 余年來國內唯一一家不間斷從事核電工程建設的企業。本公司作為我國核電工程建設龍頭企業，自成立至今一直代表著我國核電工程建設的最高水平。自 20 世紀 80 年代以來，公司承建了我國全部在役核電機組的核島工程，在行業內處于絕對主導地位。隨著我國核電裝機容量、核電在建規模躍居世界前列，公司作為我國在全球核電產業里具有行業代表性的競爭優勢企業，逐步成長為國際知名的核電工程建設企業。同時，公司致力于延伸在核電工程建設中形成的強大工程建造能力和建設經驗，積極開拓工業與民用工程建設市場，先后承建了一大批石

238、油化工、能源、冶金、建材、房屋建筑、市政和基礎設施等多個行業建設領域的國家重點工程項目，已成為工業與民用工程領域具有強大影響力的品牌企業。本公司工程質量水平在業內處于領先地位，在核電工程和工業與民用工程建設領域獲得了一系列的榮譽。截至本招股說明書簽署日，公司獲得中國建筑行業最高榮譽獎魯班獎 11 項，國家級優質工程獎 87 項，省部級優質工程獎 186項，獲得國家專利授權 461 項，省部級以上科技成果 59 項，公司及二級子公司自 2011 年以來承擔國家各類科研項目 30 余項；獲批主編核電行業標準 40 余項。本公司經營業務遍及全國多個省市，并在海外多個國家和地區從事工程承包等業務活動。

239、根據中國證監會發布的上市公司行業分類指引（2012 年修訂），公司所處行業屬于“建筑業（E）”，具體業務涵蓋“房屋建筑業（E47）、土木工程建筑業（E48）、建筑安裝業（E49）、建筑裝飾和其他建筑業（E50）”。公司設立以來，主營業務未發生重大變化，具體如下：（一）軍工工程建設 軍工工程建設是本公司的傳統重要業務。公司作為我國國防軍工工程重要承包商之一，主要承擔了核工業、航天、航空、船舶和兵器等領域一大批國防軍工中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-94 高科技項目的建設，積累了豐富的工程技術和管理經驗，在技術和保密要求較高的軍工建設領域以及核軍工工程領域形

240、成了一定優勢，為新時期我國的國防和軍隊建設提供了有力保障。2015 年度，本公司軍工工程建設業務板塊實現的營業收入為 282,856.59 萬元，占主營業務收入的 6.93%。（二）核電工程建設 核電工程建設一直是本公司的核心業務。公司堅持技術創新的可持續發展道路，已全面掌握了各系列多型號的核反應堆建造的關鍵技術，具備 AP1000、EPR、華龍一號等新一代先進壓水堆及高溫氣冷堆的建設能力。目前正承擔 AP1000 第三代核電站的全球首堆建造任務，在國際市場享有較高的聲譽。公司承建完成了浙江秦山核電站（一期、二期、三期、二期擴建）、廣東大亞灣核電站、廣東嶺澳核電站（一期二期）、江蘇田灣核電站（

241、一期）核電機組等全部在役核電機組的核島及部分常規島工程建設；截至 2015 年 12 月末，正在承建國內包括遼寧紅沿河核電站（4、5、6 號機組）、福建寧德核電站（4 號機組）、廣東陽江核電站（4、5、6 號機組）、福建福清核電站（3、4、5、6 號機組）、浙江三門核電站（一期）、山東海陽核電站（一期）、廣東臺山核電站（一期、海南昌江核電站（一期）、江蘇田灣核電站（二期）、廣西防城港核電站（一期）、山東榮成石島灣核電站等共計 11 個核電站 24 臺機組的核島及部分常規島工程建設。在鞏固發展國內業務的同時，本公司還積極拓展海外業務，公司承建完成了巴基斯坦恰?，敚–1、C2）核島及常規島工程建設

242、，正在承建巴基斯坦（C3、C4、K2）核島及常規島工程建設，在核電建設領域的海外影響力逐漸增強。公司通過加強與法國阿?，m公司、美國西屋電氣公司、加拿大 AECL 公司等國際知名核電企業的長期交流和合作，全面掌握了國際先進的核反應堆建造技術。2015 年度，本公司核電工程建設業務板塊實現營業收入為 1,138,676.03 萬元，占主營業務收入的 27.92%。中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-95（三）工業與民用工程建設 工業與民用工程建設是本公司重點發展的業務領域，已成為公司穩定增長的業務,以及收入和利潤的主要貢獻來源。公司依托在核電工程建設領域積累的經

243、驗和實力，在工業與民用工程建設領域實現了快速發展。公司充分發揚核工業建設的傳統優勢，利用軍工工程、核電工程嚴格的質保體系和技術實力，重點發展石油化工、能源、冶金、建材、房屋建筑、市政和基礎設施等多個行業領域的工程建設業務，成為我國大型復雜工業與民用工程建設的重要力量。公司先后承建了在國內外具有廣泛影響力的北京奧運主會場國家體育館（鳥巢）鋼結構吊裝工程、首都機場三號航站樓吊裝工程、國內第一套商業化的煤制油示范裝置神華煤制油液化裝置安裝工程、安慶石化煉化一體化工程、上海聯合異氰酸酯工程、大慶 30 萬噸乙烯工程、儀征化纖 45 萬噸 PTA（精對苯二甲酸）工程和 BDO（1,4-丁二醇）工程、東帝

244、汶國家電網工程、新加坡地鐵工程、澳門國際機場工程等一大批代表性工程。本公司不斷向大型工業工程項目的總承包以及投融資與施工結合的承包模式拓展，促進工業與民用工程業務形成投融資、采購、建造一體化的鏈式經營模式。在以基礎設施投資帶動總承包策略的引領下，公司以 BT 方式承建了南京新城科技園項目和海安縣城區住房改造項目搬遷擴建等項目。2015 年度，本公司工業與民用工程建設業務板塊實現營業收入為2,504,859.94 萬元，占主營業務收入的 61.41%。二、發行人所處行業的基本情況（一）建筑行業基本情況 根據國民經濟行業分類（GB/T4754_2011），建筑業是我國國民經濟二十大門類之一，包括房

245、屋建筑業、土木工程建筑業、建筑安裝業、建筑裝飾業和其他建筑業四大行業，涉及房屋、鐵路、隧道、橋梁、水利、港口、海洋、工礦及電氣安裝、管道設備安裝、裝飾等。1、建筑行業概況、建筑行業概況 建筑業是我國國民經濟的重要物質生產部門，與整個國家經濟的發展、人民中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-96 生活的改善有著密切的關系。建筑行業的發展速度與固定資產投資增速密切相關，近年來我國固定資產投資額與建筑工程市場的規模同步增長。2010-2015 年，我國全社會固定資產投資年復合增長率達 17.43%。2010-2015 年我國全社會固定資產投資及增速 （數據來源：wi

246、nd 咨訊、國家統計局）全社會固定資產投資的高速增長推動了我國建筑業的快速發展。2010-2015年，我國建筑業總產值年復合增長率達 13.48%。2010-2015 年我國建筑業總產值及增速 （數據來源：wind 資訊，國家統計局）建筑業行業規模的快速增長也為我國建筑企業帶來良好的發展機遇，企業整體收入和盈利水平快速增長。2009-2014 年，我國建筑業企業總收入、建筑業利中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-97 潤總額年復合增長率分別達 17.03%、18.70%。2009-2014 年我國建筑業企業總收入及增速 （數據來源：wind 資訊，國家統計局

247、）2009-2014 年我國建筑業利潤總額及增速 （數據來源：wind 資訊，國家統計局）2、建筑行業建筑行業的的監管體制監管體制（1）主要監管部門主要監管部門 我國對建筑行業實行綜合與專業相結合的監管體制。政府對建筑行業的監管主要包括三個方面：一是對市場主體資格和資質的管理；二是對建設工程項目的全過程管理；三是對建設工程項目的經濟技術標準管理。主要監管部門包括：住建部主要負責建筑業的綜合監管，對行業市場主體資格和資質的管理，中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-98 包括各類建筑企業進入市場的資格審批、查驗和資質的認可、確定，行業標準的建立等職能。國家發改委

248、負責基礎設施建設工程的投資規劃；各省級、地市級政府也相應設立了建設管理部門負責建設項目的規劃、審核和批準。國家能源局主要負責石油、化工、電力等能源類工程的規劃編制、準入條件審批、技術標準制定，提出能源布局和重大項目審核意見等。交通部負責管理全國港口及公路的建設工程。（2）主要法律法規及政策）主要法律法規及政策 招標、投標管理 中華人民共和國招標投標法對各類項目的招標、投標的行為做了規定。建筑、勘察、設計及監理企業作為投標人可以單獨投標，也可由兩個以上法人或組織組成一個聯合體共同投標。資質管理 根據中華人民共和國建筑法、建筑業企業資質管理規定、建設工程勘察設計資質管理規定、工程監理企業資質管理規

249、定 等有關法律、法規的規定，從事建設工程施工、勘察及設計、監理業務的企業僅可在符合其資質等級的范圍內從事建筑活動。我國建筑企業資質分為施工總承包資質、專業承包資質、勞務分包資質；工程勘察企業資質分為綜合資質、專業資質、勞務資質；工程設計企業資質分為綜合資質、行業資質、專業資質、專項資質；工程監理企業資質分為綜合資質、專業資質和事務所資質；各個資質序列有不同的專業類別和級別。所有建筑企業都必須持有相應的資質等級證書，并且只能承攬資質范圍內的工程建設任務。質量管理 根據建設工程質量管理條例，建設、勘察、設計、施工、監理單位均將對建設工程質量負責。有關規定包括房屋建筑工程和市政基礎設施工程竣工驗收備

250、案管理暫行辦法、房屋建筑工程質量保修辦法、港口工程竣工驗收辦法、公路工程竣（交）工驗收辦法和鐵路建設項目竣工驗收交接辦法等。中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-99 安全生產管理 根據建設工程安全生產管理條例，負責建設工程安全生產的有關單位將承擔建設工程安全生產責任。如為施工總承包的項目，由總承包單位對施工現場的安全生產負總責，分包單位對分包部分的安全生產承擔連帶責任。規范我國建筑業的主要法律法規及政策還包括：注冊建造師管理規定、注冊造價工程師管理辦法、建設工程施工發包與承包計價管理辦法、中華人民共和國安全生產法、安全生產許可證條例、水上水下施工作業通航安全

251、管理規定、生產安全事故報告和調查處理條例、中華人民共和國環境保護法、中華人民共和國水污染防治法、建設項目環境保護管理條例等。3、建筑行業、建筑行業的的競爭競爭格局格局（1）行業競爭概況）行業競爭概況 我國建筑業市場化程度較高，建筑企業數量眾多，截至 2015 年末，我國建筑業企業共有 80,911 家，建筑業從業人數 5,003.40 萬人。2我國建筑業的企業規模呈“金字塔”狀，即存在極少量大型企業、少量大中型企業和眾多小微型企業。近年來，隨著我國經濟的快速發展，建筑業市場已進入完全競爭狀態。目前中國建筑業市場的競爭呈現以下三個特點：建筑業是完全競爭性行業，整體產能結構不平衡。建筑市場準入門檻

252、較低，同時行業集中度較低，市場競爭激烈，行業整體利潤水平偏低。普通住宅和小型項目建設市場供給能力超過了需求，競爭非常激烈；大中型項目、技術含量高的項目則競爭程度相對較低，利潤水平相對較高。大型建筑企業的競爭優勢較為明顯。從總體上來看，具備技術、管理、裝備優勢和擁有特級資質的大型建筑企業占據較大市場份額。發達地區建筑強省的大中型建筑企業也占有一定的市場份額，主要承攬地區性大中型工程。其他大量的中小企業則主要承擔勞務分包、部分專業分包業務及小型工程。工程建設專業化分工不足，競爭同質化明顯。建筑市場同質化競爭嚴重，經營領域過度集中于相同的綜合承包目標市場。與此同時，專業化企業比例遠低 2 資料來源：

253、wind 資訊 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-100 于發達國家水平，與建筑市場多層次專業化分工承包生產的需求不相適應。（2）行業進入）行業進入壁壘壁壘 建筑行業的進入壁壘主要體現在國家對建筑業企業實行比較嚴格的市場準入和資質審批、認定制度。政府根據各企業的經營業績、資金、技術、人員、裝備、生產安全等狀況，核準其資質等級，核定其承攬業務的范圍，并實行按年受審動態考核。4、建筑行業的相關特征、建筑行業的相關特征（1）行業技術水平）行業技術水平 我國建筑行業市場競爭激烈，市場對外開放進度加快，建筑業整體研發與技術水平快速提高。在此背景下，大型建筑企業相繼成

254、立技術研發中心，大力開發具有自主知識產權的技術創新項目，努力發展自有核心技術和專有技術?，F階段，我國大型、領先建筑企業的建造技術和施工能力已經達到或接近國際先進水平，完成了大量規模大、技術復雜的工程，如大型房屋建筑的設計與施工、地下工程施工、大型復雜成套設備安裝等。（2）行業周期性、區域性）行業周期性、區域性 我國建筑業的發展與全社會固定資產投資緊密相關，行業整體的周期與國民經濟基本保持一致。由于我國各地經濟發展不平衡，建筑業的發展與各地的經濟發展水平和城市化水平相關，建筑業市場具有較明顯的區域性。我國建筑業市場最大的地區為長三角、環渤海和珠三角三個區域。2015 年，我國建筑業總產值超過 7

255、,000 億元的省市為江蘇、浙江、湖北、山東、廣東、北京、四川、河南、福建，合計占全國建筑業總產值的 61.11%；其中江蘇、浙江的建筑業總產值達約 4.88 萬億元，占全國建筑業總產值的 26.98%。我國建筑業市場具有較強的區域集中特征。3 5、建筑、建筑行業的行業的發展發展前景前景 當前，我國經濟保持快速發展，未來的較長時間內全社會固定資產投資仍將保持穩定增長，我國建筑業正處于較快發展進程之中。城鎮化建設的推進將帶來 3 數據來源：wind 資訊 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-101 大量城市房屋建設、城市基礎設施建設、城市商業設施建設的需求，同

256、時大量工業與能源基地建設、交通設施建設等市場也將保持旺盛的需求。根據國家“十二五”規劃及建筑業各類規劃，我國建筑業相關固定資產投資的主要領域包括：（1）城鎮化建設）城鎮化建設 城鎮化是我國現代化建設的必由之路，也是保持經濟持續健康發展的強大引擎。城鎮化建設將持續較長的時間，并將帶來一個巨大的建筑市場。在城鎮化建設的帶動下，房地產、建筑業等行業將繼續保持增長趨勢。2014 年 3 月 16 日，我國發布國家新型城鎮化規劃（2014-2020 年），提出穩步提升我國城鎮化水平和質量，目標到 2020 年底，我國常住人口城鎮化率達到 60%。城鎮化的發展將拓展城市新增住宅建設市場。2013 年，我國

257、常住人口城鎮化率為 53.7%，2020 年前我國將有約 1 億左右農業轉移人口和其他常住人口在城鎮落戶，這將帶來大量新增城市住宅建設需求。此外，大量的城市陳舊住宅更新也將帶來較大的住宅建設需求。同時，城鎮化的持續推進將帶來巨大的城市基礎設施、商業設施的建設需求。根據國務院關于加強城市基礎設施建設意見，我國明確了城市道路交通基礎設施、管網建設、污水及垃圾處理設施、生態園林建設是未來城市基礎設施建設的四大核心領域。同時該意見要求加快在建項目建設、積極推進新項目開工、做好后續項目儲備，切實保障項目的落實和進度管控。（2）房屋建設）房屋建設市場市場 根據國家統計局統計，2015 年度，我國房地產開發

258、投資完成額達 9.60 萬億元，同比增長0.99%，房屋建設投資繼續保持增長勢頭；房屋建設新開工面積15.45億平方米，同比下降 14.00%，房屋建設總施工面積 73.57 億平方米，同比增長1.27%，房屋建設施工面積增長幅度均較 2014 年有所下降。4 根據 中國國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要（以下簡稱：“十二五”規劃），“十二五”期間我國將投資建設 3,600 萬套保障房，年均建設 4數據來源：wind 資訊 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-102 量達到 720 萬套。其中，2012 年開工建設 781 萬套，基本建成 601 萬套。

259、2013年，全國已開工 666 萬套，基本建成 544 萬套。5（注：實際為住建部公布的 2013年 1-11 月份數據）。2014 年全國新開工 740 萬套，基本建成住房 511 萬套。2015年全國新開工 783 萬套，基本建成住房 772 萬套。根據國務院關于加快棚戶區改造工作的意見（國發201325 號），2013-2017 年內我國將改造各類棚戶區 1,000 萬戶，包括城市棚戶區、國有工礦棚戶區改造等。棚戶區的改造也將帶來大量房屋建設需求。綜上所述，我國房屋建設市場仍保持較快的增長趨勢。（3）工業與能源工業與能源建設市場建設市場 隨著經濟的快速發展，我國對工業與能源的產能結構、產

260、能規模的要求逐漸提高?！笆濉币巹澨岢?，我國將推動能源生產和利用方式變革，調整優化能源結構，推進能源多元清潔發展，優化能源開發布局，加強能源輸送通道建設。綜合能源基地建設、節能減排重點工程、天然氣設施建設等工程，是我國工業與能源市場未來發展的重點領域。根據能源發展“十二五”規劃，至 2015 年末，我國國內一次能源生產能力將達 36.6 億噸標準煤，比 2010 年增長 23.23%。我國將加快建設山西、鄂爾多斯盆地、內蒙古東部地區、西南地區、新疆五大國家綜合能源基地，到 2015 年五大基地一次能源生產能力將達到 26.6 億噸標準煤，占全國 70%以上。根據節能減排“十二五”規劃，“十二

261、五”期間我國節能工程投資需求達 9,820 億元、減排重點工程投資需求達 8,160 億元、循環經濟重點工程投資需求達 5,680 億元，節能減排建設工程將帶來巨大的建設需求。根據天然氣發展“十二五”規劃，到 2015 年，我國國產天然氣供應能力將達 1,760 億立方米左右?！笆濉逼陂g我國將新建天然氣管道（含支線）4.4萬公里，新增干線管輸能力約 1,500 億立方米/年；新增儲氣庫工作氣量約 220億立方米，總投資 811 億元在全國重點建設 24 個儲氣罐。綜上所述，我國快速增長的工業與能源建設市場，將給建筑行業帶來巨大的 5 數據來源：2013 年國民經濟和社會發展統計公報 中國核

262、工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-103 建設需求。（4）交通）交通基礎設施建設市場基礎設施建設市場 根據“十二五”綜合交通運輸體系規劃，“十二五”時期是我國交通基礎設施網絡完善的關鍵時期，是構建綜合交通運輸體系的重要時期?！笆濉逼陂g，我國將新增公路通車里程 49.2 萬公里、新增鐵路營業里程 2.9 萬公里、新增民用運輸機場 55 個、新增城市軌道交通營運里程 1,600 公里。根據國家公路網規劃（2013 年-2030 年，我國“十二五”國家公路網規劃總規模將達 40.1 萬公里，由普通國道和國家高速公路兩個路網層次構成。普通國道網總規模約 26.5 萬

263、公里，共約 10 萬公里現有公路需要升級改造、0.8 萬公里需要新建。國家高速公路網總計約 11.8 萬公里，其中在建 2.2 萬公里、待建約 2.5 萬公里。根據鐵路“十二五”發展規劃，我國鐵路營業里程將由 2010 年末的 9.1萬公里增至 2015 年末 12 萬公里，其中快速鐵路營業里程由 2010 年末的 2 萬公里增至 2015 年末超過 4 萬公里。根據中國民用航空發展第十二個五年計劃，“十一五”期間我國機場基礎設施共投資 2,500 億元，新增 33 個機場。預計至 2015 年末，我國運輸機場總數將達 230 個以上，覆蓋全國 94%的經濟總量、83%的人口和 81%的縣級行

264、政單元。根據2012-2013 年中國城市軌道交通發展報告，2012 年度，我國共有 35個城市在建設軌道交通線路，完成總投資約 2,600 億元。截至 2013 年末，我國累計有 19 個城市建成投運城市軌道線路 87 條，運營總里程達 2,539 公里；相比2012 年新增 2 個運營城市、16 條運營線路、395 公里運營里程。6截至 2014 年末，我國累計有 22 個城市建成投運城軌線路 101 條，運營線路長度 3,155 公里。2014年新增長沙、寧波、無錫等 3 個運營城市；全國新增 9 條運營線路，409 公里運營線路長度?，F階段，我國有 37 個城市的軌道交通近期建設規劃獲

265、得了國家有關部門的批準，預計至 2015 年末，我國城市軌道交通運營里程將達 3,000 公里。綜上所述，我國交通基礎設施市場在未來一段時間內仍將有較大建設規模，6 數據來源：中國城市軌道交通協會 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-104 公路、機場、鐵路、軌道交通建設仍將保持快速增長。（二）核電工程建設行業 1、核電基本情況、核電基本情況（1）全球全球核電發展核電發展概況概況 自1954年前蘇聯首次利用核能發電以來，全球核電發展已歷時約70年時間，基本可分為 4 個階段。1954 年-1965 年為起步發展階段，期間全球共有 38 臺機組投入運行，屬于“

266、第一代”核電站；1966 年-1980 年為迅速發展階段，在此期間全球共有 242 臺核電機組投入運行，屬于“第二代”核電站；1981 年-2000 年為緩慢發展階段，由于經濟發展減緩導致電力需求下降，尤其受 1979 年美國三里島核電站事故以及 1986 年前蘇聯切爾諾貝利核泄漏事故的影響，全球核電發展速度明顯放緩，據國際能源機構統計，在 1990 年至 2004 年間，全球核電總裝機容量年增長率由此前的 17%降至 2%；進入 21 世紀以來，核電發展逐步復蘇，隨著核電技術的逐漸進步、世界能源緊張和溫室氣體減排壓力增加，核電重新受到青睞，核電重新進入較快發展階段，多國重新積極制定新的核電發

267、展規劃。2011 年 3 月，日本發生福島核泄漏事故，各國重新評估核電事故影響，對運營的核電站開展全面的安全監察和防范措施，部分國家調整了其核電發展規劃。但是，核電作為一種經濟、穩定、可持續的能源，核電技術日益完善，多個國家很快又重新啟動了核電建設。其中，2012 年 2 月-3 月，美國相繼批準建設 4臺 AP1000 機組；2013 年 3 月，英國、法國、西班牙等 12 個國家聯合簽署部長級聯合宣言，將繼續維持核能發電；俄羅斯籌備建設 7 座浮動式核電站，目前共有在建核電機組 10 臺；印度計劃到 2020 年將核電發電份額增至 10%，2010-2020年間將投資 770 億美元用于發

268、展核電。日本福島核泄露事故并未從根本上改變核電大國發展核電的態勢，只是對核電機組的設計和運行安全提出了更加嚴格的要求。截至 2015 年 12 月末，全球在役運行機組 439 臺，裝機容量 382.50GW。其中，美國 99 臺、法國 58 臺、俄羅斯 35 臺、韓國 24 臺、印度 21 臺、中國 30臺、加拿大 19 臺。同時，全球在建核電機組 66 臺，裝機容量 70.3GW；規劃將建核電機組 158 臺，裝機容量 179.2GW。目前，全球有 10 多個國家計劃開始發中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-105 展核電，包括埃及、印度尼西亞、波蘭、土耳

269、其、越南等。7 根據世界核能協會（WNA）預測：按照低方案，2030 年的全球核電裝機容量將達 602GW，為目前容量的 1.61 倍；而按照高方案，2030 年的全球核電裝機容量將達 1,350GW，為目前容量的 3.61 倍。WNA 核電裝機容量預測核電裝機容量預測8 單位：GW 項目項目 2030 年年 低方案低方案 高方案高方案 現有的核國家 559 1,087 計劃進軍核電的國家 30 123 潛在進入核電的國家 13 140 全球合計全球合計 602 1,350 數據來源：世界核能協會（WNA）（2）我國核電發展概況）我國核電發展概況 上世紀 80 年代初，我國政府首次制定了核電發

270、展政策，核電產業開始起步。1991 年秦山 30 萬千瓦壓水堆核電站和 1994 年大亞灣 100 萬千瓦壓水堆核電站投入使用，我國先后又建設了秦山二期、嶺澳、秦山三期和田灣核電站并陸續投入使用，目前我國核電站建造技術已進入成熟階段。根據中國核能行業協會 2015年年度全國核電運行情況，2015 年我國核電發電量為 1,689.93 億千瓦時，同比增長 29.42%，占全國發電總量的 3.01%。截至 2015 年 12 月末，我國投入運行（以并網發電為標志點）核電機組 30 臺、裝機容量 2,848 萬千瓦，在建（以 FCD為標志點）核電機組 24 臺、裝機容量 2,654.9 萬千瓦，在建

271、規模世界第一，占全球在建核電機組裝機容量的 37.77%。9 2011 年 3 月，日本福島核泄漏事故發生后，我國立即部署對全國核設施開展綜合安全檢查。2012 年 5 月 31 日，國務院常務會議審議通過核安全檢查報告和核安全規劃。核安全檢查報告指出，我國民用核設施安全和質量是 7 數據來源：國際原子能機構 8 高方案、低方案：指 WNA 按照最高和最低的預計的核電裝機容量 9 資料來源：國際原子能機構 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-106 有保障的；民用核設施在選址中對地震、洪水等外部事件進行了充分論證，發生類似福島核事故的極端自然事件的可能性極小

272、。2012 年 10 月 24 日，國務院常務會議通過了 核電安全規劃（2011-2020 年）和核電中長期發展規劃（2011-2020 年），對當前和今后一個時期的核電建設作出部署：（一）穩妥恢復正常建設，合理把握建設節奏，穩步有序推進；（二）科學布局項目，“十二五”時期只在沿海安排少數經過充分論證的核電項目廠址，不安排內陸核電項目；（三）提高準入門檻，按照全球最高安全要求新建核電項目，新建核電機組必須符合三代安全標準。10 2013 年 1 月 1 日，國務院印發能源發展“十二五”規劃，要求全面加強核電安全管理，提高核事故應急響應能力。在核電建設方面，堅持熱堆、快堆、聚變堆“三步走”技術路

273、線，以百萬千瓦級先進壓水堆為主，積極發展高溫氣冷堆、商業快堆和小型堆等新技術。計劃到 2015 年，運行核電裝機容量達到 4,000萬千瓦，在建規模 1,800 萬千瓦。（3）我國我國核電核電的堆型技術的堆型技術 我國已建和在建的核電機組主要采用的堆型為壓水堆，機型包括 CP 系列、AES-91、M310、CPR1000、AP1000、EPR、華龍一號等技術；采用其他堆型的技術包括 Candu6 重水堆、高溫氣冷堆等。其中高溫氣冷堆為四代技術，AP1000、EPR、華龍一號為三代技術，其他均為二代或二代改進技術。目前，CPR1000 是我國在建機組采用最多的技術，該機型基于 M310 技術，被

274、稱作“改進型中國壓水堆”，其主要設備已國產化完畢，國內公司已能制造核島和常規島的大部分設備。AP1000、EPR 是我國目前在建核電站采用的兩種三代核電技術，符合 URD 和 EUR 的要求和條件。AP1000 是美國西屋電氣公司開發的第三代技術，采用模塊化設計和建造技術，并采用了非能動的安全系統，提高了核電站運營的安全性，浙江三門核電站 1、2 號機組以及山東海陽核電站 1、2號機組均采用 AP1000 技術。EPR 是法國阿?，m公司開發的第三代技術，單臺機組發電功率可達 175 萬千瓦，廣東臺山核電站 1、2 號機組采用 EPR 技術，是我國目前功率最大的機組。華龍一號是我國具有自主知識產

275、權的第三代技術，目前 10 資料來源：中華人民共和國中央人民政府網站，http:/ 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-107 已有福建福清、巴基斯坦等核電站將采用該技術。（4）核電產業鏈）核電產業鏈 核電的產業鏈可劃分為設計、設備制造、建筑安裝、運營管理和核燃料供應系統（包括核乏料處理）五部分。核電產業鏈示意圖核電產業鏈示意圖11 運行管理核燃料供應核乏料處理設計設備制造建筑安裝 資料來源：中信建投證券整理 在核電站投入運營前，主要受益公司是設計公司、核電設備公司和核電站建筑安裝公司；在核電站投入運營后，受益公司主要是核電站運營公司和核燃料供應公司（包括核

276、廢料處理）。在核電建設投資總額中，建筑和安裝總投資占比約為 20%。2、核電工程建設核電工程建設行業概述行業概述 上世紀 80 年代初，我國開始發展核電產業，核電工程建設行業隨之起步。截至 2015 年 12 月末，我國已有 30 臺機組建成并投入運行，在建機組達 24 臺。當前我國在核電建造的技術研發、工程設計、構件預制（設備制造）、工程建設、項目管理、營運管理等方面，已具備較強的基礎和實力。核電站是利用一座或若干座動力反應堆產生的熱能進行發電或發電兼供熱的動力設施。單臺核電機組的建設周期約為 60 個月，關鍵環節包括工程設計、設備制造、工程建設、項目管理、營運管理等方面。核電站建設主要包括

277、反應堆 11 核乏料：反應堆內使用過后卸出的核燃料，也被稱為乏燃料或者乏料。中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-108（即核島，以壓水堆為例，包括堆芯、蒸汽發生器、主泵、穩壓器等幾大部分）、發電機廠房（即常規島，包括汽輪發電機系統）和輔助廠房（核島和常規島之外的公用設施）三部分（如下圖）。其中，核島工程是保障核電機組安全運行的關鍵，由于其結構復雜、專業性強、交叉施工多、技術難度大、工期要求緊、質量要求高，且必須滿足核安全法規的嚴格要求，代表了核電站建設的技術水平，而常規島工程與普通火電工程相近。核電機組示意圖核電機組示意圖 資料來源：中信建投證券整理 目前我

278、國核電工程已廣泛使用招投標制度。其中，核島工程多采用邀請招標制度，核電站前期工程、輔助設施工程及常規島工程多采用公開招標制度。（1）目前目前我國核電建設我國核電建設發展發展情況情況 我國自 20 世紀 80 年代開始發展核電，目前已形成了浙江秦山、廣東大亞灣和江蘇田灣等核電基地。截至 2015 年 12 月末，我國共有 15 個核電站、共計 30臺機組（以并網發電為標志點）建成并投入運行。簡要情況如下：序序號號 核電站名稱核電站名稱 機組機組（臺）（臺）項目簡況項目簡況 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-109 1 浙江秦山核電站（一期）1 是我國第一座自

279、行設計、自行建造的壓水堆型核電站，裝機容量為 1 31 萬千瓦，1991 年并網發電，1994 年投入商業運行。2 廣東大亞灣核電站 2 是我國引進的首個百萬千瓦級商用核電機組，裝機容量為2 98.4 萬千瓦，分別于 1993 年 8 月和 1994 年 2 月并網發電，1994 年 5 月投入商業運行。3 浙江秦山核電站（二期）2 是我國首座自主設計、建造、運營、管理的大型商用核電站，裝機容量為 2 65 萬千瓦，分別于 2002 年 4 月和 2004 年 5月投入商業運行。4 廣東嶺澳核電站（一期）2 裝機容量為 2 99 萬千瓦，分別于 2002 年 5 月和 2003 年 1月投入商

280、業運行。5 浙江秦山核電站（三期）2 是我國首座重水堆核電機組，總裝機容量為 2 72.8 萬千瓦，分別于 2002 年 12 月和 2003 年 7 月投入商業運行。6 江蘇田灣核電站（一期）2 采用俄羅斯 AES-91 型壓水堆核電機組，裝機容量 2 106 萬千瓦，分別于 2007 年 5 月和 8 月投入商業運行。7 廣東嶺澳核電站（二期）2 采用自主品牌核電技術 CPR1000 建設的壓水堆核電機組，裝機容量為 2 108.6 萬千瓦，分別于 2010 年 7 月和 2011 年8 月投入商業運行。8 浙江秦山核電站（二期擴建）2 采用 CP600 機組，裝機容量為 2 66 萬千瓦

281、，分別于 2010年 10 月和 2011 年 12 月投入商業運行。9 遼寧紅沿河核電站（一期 1、2、3 號機組）3 采用自主品牌核電技術 CPR1000，于 2007 年 8 月開工建設，1 號機組于 2013 年 2 月 17 日、2 號機組于 2013 年 11 月 23日并網發電、3 號機組于 2015 年 3 月 23 日并網發電。10 福建寧德核電站（一期）3 采用我國自主品牌核電技術 CPR1000，1 號機組于 2012 年12 月并網，2013 年 4 月 15 日正投入商業運行；2 號機組于2014 年 1 月 4 日實現首次并網發電；3 號機組于 2015 年 3月

282、21 日并網發電。11 廣東陽江核電站（1、2、3號機組）3 采用我國自主品牌核電技術 CPR1000，計劃建設 6 臺百萬千瓦級核電機組，1 號機組工程于 2013 年 12 月 31 日并網發電，2014 年 3 月 26 日投入商業運行；2 號機組于 2015年 3 月 10 日并網發電，2015 年 6 月 5 日投入商業運行；3號機組于 2015 年 10 月 18 日并網發電。12 福建福清核電站（1、2 號機組）2 1 號機組采用我國自主品牌核電技術 CPR1000，2014 年 11月 22 日，具備投入商業運營條件。2 號機組于 2015 年 8 月6 日并網發電。13 浙江

283、秦山核電站（一期擴建1、2 號機組）2 1號機組采用我國自主品牌核電技術CPR1000于2014年12月 15 日具備投入商業運營條件，2 號機組于 2015 年 1 月 12日并網發電。14 海南昌江核電站（1 號機組）1 一期建設兩臺 65 萬千瓦壓水堆核電機組。1 號機組于 2010年 4 月 25 日澆筑第一罐混凝土（FCD），2015 年 11 月 7日首次并網發電。15 廣西防城港核電站（1 號機組）1 一期工程采用自主品牌中國改進型壓水堆核電技術CPR1000，建設 2 臺單機容量為 108 萬千瓦的核電機組，1號機組于 2010 年 7 月 30 日澆筑第一罐混凝土（FCD），

284、2015年 10 月 25 日首次并網發電。機組臺數合計機組臺數合計 30 截至 2015 年 12 月末，我國共有 11 個核電站、共計 24 臺核電機組（以 FCD中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-110 為標志點）已開工建設。簡要情況如下：序序號號 核電站名稱核電站名稱 在建機在建機組（臺）組（臺）項目簡況項目簡況 1 遼寧紅沿河核電站（4、5、6 號機組）3 采用自主品牌核電技術 CPR1000，一期工程建設 1 至 4 號機組，于 2007 年 8 月開工建設，5 號機組于 2015 年 3 月 29 日開工建設，6 號機組于 2015 年 7

285、月 24 日開工建設。1 號、2號、3 號機組分別于 2013 年 2 月 17 日、2013 年 11 月 23 日和 2015 年 3 月 23 日并網發電。2 山東海陽核電站（一期）2 規劃建設 6 臺百萬千瓦級壓水堆機組，其中一期在建工程包括 2 臺 AP1000 百萬千瓦級壓水堆機組，1 號機組于 2009 年12 月正式開工。3 浙江三門核電站（一期）2 規劃建設 6 臺百萬千瓦級壓水堆機組，其中一期在建工程包括 2 臺 AP1000 百萬千瓦級三代核電機組，1 號機組于 2009年 4 月開工。4 福建寧德核電站（一期）1 一期在建工程包括 4 臺百萬千瓦級核壓水堆核電機組，采用

286、我國自主品牌核電技術 CPR1000，其中 1 號機組已于 2013年 4 月 15 日正投入商業運行，2 號機組于 2014 年 1 月并網發電。3 號機組于 2015 年 3 月 21 日并網發電。5 福建福清核電站（3、4號機組）2 采用我國自主品牌核電技術 CPR1000，1 號機組 2014 年 11月 22 日，具備投入商業運營條件；2 號機組于 2015 年 8 月 6日并網發電；3 號機組于 2010 年 12 月開工建設；4 號機組于2012 年 11 月開工建設。福建福清核電站（5、6號機組）2 采用我國自主三代核電技術“華龍一號”，5 號、6 號機組分別于 2015 年

287、5 月、2015 年 12 月開工建設。6 廣東陽江核電站（4、5、6 號機組）3 采用中國自主品牌核電技術 CPR1000，計劃建設 6 臺核電機組，6 臺機組計劃于 2017 年全部完成建設。其中，4 號、5號、6 號機組分別于 2012 年 11 月、2013 年 9 月、2013 年 12月開工建設；1 號機組于 2013 年 12 月 31 日并網發電；2 號機組于 2015 年 3 月 10 日并網發電；3 號機組于 2015 年 10月 18 日并網發電。7 廣東臺山核電站（一期）2 采用第三代核電 EPR 技術，一期工程規劃裝機容量為 2 175 萬千瓦，是目前世界上單機容量最

288、大的機組。1 號機組于 2009年 9 月 1 日開工建設，2 號機組核島部分土建工程由中國建筑第二工程局有限公司承擔。8 廣西防城港核電站（2 號機組）1 一期工程采用自主品牌中國改進型壓水堆核電技術CPR1000，建設 2 臺單機容量為 108 萬千瓦的核電機組，1號機組于 2015 年 10 月 25 日并網發電。廣西防城港核電站（3 號機組）1 采用我國自主三代核電技術“華龍一號”，3 號機組于 2015 年12 月 24 日開工建設。9 海南昌江核電站（2 號機組）1 規劃建設 4 臺 65 萬千瓦壓水堆核電機組，采用我國自主知識產權的核電技術 CP600，工程分兩期進行建設，首期將

289、建設2 臺核電機組，于 2010 年 4 月 25 日開工建設，其中 1 號機組于 2015 年 11 月 7 日并網發電。10 江蘇田灣核電站（3、4號機組）2 裝機容量 2 106 萬千瓦，采用俄羅斯 VVER-1000 壓水堆技術，其中 3 號、4 號機組分別于 2012 年 12 月、2013 年年底開工建設。江蘇田灣核1 采用自主品牌中國改進型壓水堆核電技術 CPR1000，5 號機中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-111 電站（5 號機組）組于 2015 年 12 月開工建設。11 山東榮成石島灣核電站 1 站是全球首座將四代核電技術成功商業化

290、的示范項目，位于山東省威海市榮成石島灣。一期工程建設 1 20 萬千瓦級高溫氣冷堆核電機組。在建機組臺數合計在建機組臺數合計 24 我國已建成的核電站質量優良，安全運行業績良好，運行水平不斷提高，主要參數優于世界平均值。在建核電機組質量全部處于全面受控狀態。（2）未來我國核電建設發展前景廣闊）未來我國核電建設發展前景廣闊 隨著環境保護和節能減排壓力與日俱增，我國大力發展清潔能源勢在必行。中央十八大報告強調要加強節能降耗，支持節能低碳產業和新能源、可再生能源發展，要節約集約利用資源，推動資源利用方式根本轉變。單位國內生產總值二氧化碳排放的下降和其他污染物排放的下降需要依靠改善能源結構，發展清潔能

291、源和可再生能源。核電作為成熟的清潔能源，不排放二氧化硫、煙塵、氮氧化物和二氧化碳等污染物，大力發展核電是我國改善環境的重要措施。根據國際原子能機構（IAEA）的數據顯示，截至 2015 年末，全球共有 14個國家和地區核電占總發電量的比重超過 20%，其中法國的核電比重高達76.34%。其他世界大國，如美國、俄羅斯的核電占比分別為 19.50%、18.59%。而我國核電占比僅為 3.03%，在核電國家中處于較低水平。我國的節能減排壓力以及國家能源結構與發達國家之間差異，將促進我國核電建設的快速發展，未來我國核電建設發展空間廣闊。中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1

292、-1-112 2015 年度世界主要國家核電發電量占比情況 （3）我國核電建設發展趨勢）我國核電建設發展趨勢 建設速度明顯加快 截至 2015 年 12 月末，我國已建和在建核電裝機容量約為 5,502.9 萬千瓦。根據能源發展“十二五”規劃，至 2015 年底，我國已建和在建核電裝機容量為 5800 萬千瓦；至 2020 年底，我國已建和在建核電裝機容量將達到 8,800 萬千瓦12。若以每臺機組裝機容量為 100 萬千瓦推算，預計 2015 年前我國平均每年將有 5 臺機組開工建設，2020 年前我國平均每年將有 6 臺機組開工建設。根據上述規劃，我國將迎來核電開工建設的高潮，高峰時段預計

293、將同時在建約 40 臺機組。多廠址、多機組同時建設，單一廠址規模增大 12 數據來源：中華人民共和國工業和信息化部網站信息 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-113 核電發展初期，由于我國核電工業體系整體薄弱，單次規劃和建設的機組較少，如秦山核電站一期僅 1 臺機組。隨著我國核電自主化水平越來越高，核電設備制造和建造水平逐步提高、各類配套工業體系逐漸完善，我國單一廠址規劃建設規模有較大提升，目前新設廠址基本按照 6 臺機組的規模進行規劃建設，如紅沿河、福清、寧德核電站等。同時，我國核電建設速度明顯加快，將出現多廠址、多機組同時開展建設的情況。技術路線逐步統

294、一，核電建設更趨標準化 我國核電建設基本采用兩種方式，一種是以秦山核電站為代表的完全自主研發、自主建設方式，如中核集團的 CP 系列機型；一種是通過引進、消化國際先進核電技術，逐步吸收和創新，逐步完成國產化目標，如大亞灣核電站的國產化率僅為 1%，到嶺澳一期核電站達 30%，而紅沿河核電站已達 75%。通過“兩條腿走路”，我國核電工程技術力量已達到世界先進水平。但是，我國核電發展呈現多堆型、多技術的多樣性現狀，由于不同堆型、不同機型的核電機組建設具有一定的差異性，對核電建設企業提出了很高的要求。核電中長期發展規劃（2011-2020 年）要求新建核電項目必須按照全球最高安全要求，且必須符合三代

295、安全標準。對于核電建設企業來說，與前期核電建設技術具有一定差異化不同，未來核電建設將更趨標準化。（4）核電工程核電工程行業行業的特點的特點 籌備期、建設期長，工程建設難度大 鑒于核安全要求的特殊性，核電站建設要經歷前期規劃、論證、選址、審批、設計、設備制造、建造、調試、運行等過程。核電工程從開展前期工作到建成使用，一般需要 10 年左右的時間。如果受到廠址條件、環境相容性、政治、社會等不確定性因素的影響，建設持續時間可能進一步延長。僅核電站主體工程建設階段一般也需要 5 年左右的時間。相對于一般工業與民用工程而言，核電工程建造周期較長、工程建設難度大。鑒于核電工程投資巨大、技術要求高、管理復雜

296、，項目開工前需要投入大量的人力、物力進行籌備。核電工程籌備工作一般需要在主體工程開工前 12-18 個月啟動?；I備期間包括合同談判、技術準備、現場生產和生活設施的建設、人員中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-114 培訓、材料與設備的采購等一系列具體工作。在此期間，承包商需要持續進行資金投入。質量要求高，質量保證體系嚴格 核電站是當今世界最復雜的工業系統之一。與常規電站相比，核電站對安全性、可靠性的要求極高。核電站的生產過程處于高溫、高壓環境，具有強腐蝕性和放射性，檢修難度大、時間長且費用高。核電站一旦出現放射性事故，所造成的危害將顯著超過常規電站。建造承包

297、商必須嚴格遵守 IAEA 標準和 HAF 法規的要求建立完善的質量保證體系，并編制符合工程設計體系、質量標準和管理要求的質量保證大綱，以確保質量管理體系的有效運行。建造期間的質量保證是確保核電站安全可靠運行的基礎。裝備、技術要求高，專業化程度深 核電工程是一個具有高技術特點的接口眾多的系統工程，其建造過程涉及到混凝土、鋼結構、不銹鋼、機械、電氣、管道、儀表、通風等十幾個領域，專業化分工程度極深，各工種之間的協調配合難度較大。一座典型的壓水堆核電站擁有 300 多個系統，在技術上涉及幾十個專業，許多關鍵設備都有特殊的性能要求。工程量大、技術要求極高、接口管理復雜是核電工程項目的顯著特點。為滿足核

298、電建造安全、質量、進度方面的要求，承包商必須配備大型起重運輸設備、預應力張拉設備、自動焊接設備、激光跟蹤測量儀等先進裝備。其中，為滿足 AP1000 等第三代核電技術模塊化施工工藝要求，需要配備 3,000 噸級以上的大型履帶式起重機；為減少現場作業，提高工作效率，還必須具備與核電建造相匹配的預制加工能力，建立集約化的預制加工廠以及核電模塊化生產基地等。人員技能水平要求高 核電工程建設除了需要具有豐富核電建設經驗的管理人才和技術人才外，為完成工程建設的目標，還必須配備規模適度、技能突出、專業配套、結構合理的技能人才隊伍。與普通工業與民用工程相比，人員的技能水平是確保核電工程建造質量的關鍵因素。

299、中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-115 3、核電工程建設核電工程建設行業行業的的監管監管（1）主要監管部門）主要監管部門 我國核電工程建設行業涉及的相關監督管理部門主要包括：國家核安全局，主要負責核安全和輻射安全，核設施核安全、輻射安全及輻射環境保護工作，核安全設備的許可、設計、制造、安裝和無損檢驗活動的監督管理等職能。住建部，主要負責對行業市場主體資格和資質的管理，包括各類建筑企業進入市場的資格審批、查驗和資質的認可、確定，行業標準的建立等職能。國家發改委及地方各級發展改革部門，主要負責固定資產投資建設工程的規劃、核準審批，以及項目招標管理等職能。國家

300、能源局，主要負責核電管理，擬訂核電發展規劃、準入條件、技術標準并組織實施，提出核電布局和重大項目審核意見等職能。國防科工局，負責國防科技工業行業管理。（2）我國核電工程建設行業專有我國核電工程建設行業專有法律法規法律法規 核安全法規13 核安全法規（HAF 系列）是核電工程建設行業的主要監管法規，主要包括中華人民共和國放射性污染防治法、中華人民共和國民用核設施安全監督管理條例、民用核設施安全設備監督管理條例、核電廠質量保證安全規定 等，各法規在核電廠的選址、設計、建造等環節對核電工程建設行業做出了規定，其中：中華人民共和國放射性污染防治法 適用范圍包括中華人民共和國領域和管轄的其他海域在核設施

301、選址、建造、運行、退役和核技術、鈾（釷）礦、伴生放射性礦開發利用過程中發生的放射性污染的防治活動。中華人民共和國民用核設施安全監督管理條例 適用范圍包括核動力廠等需要嚴格監督管理的核設施，該條例強調民用核設施的選址、設計、建造、運行 13 資料來源：核安全法規和核安全導則見環境保護部核與輻射安全中心網站 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-116 和退役必須貫徹“安全第一”的方針。民用核安全設備監督管理條例 適用范圍包括民用核安全設備設計、制造、安裝和無損檢驗活動；國務院核安全監管部門對民用核安全設備設計、制造、安裝和無損檢驗活動實施監督管理。核安全導則 核

302、安全導則（HAD 系列）是我國核安全的指導性文件，部分文件對核電工程建造的多個環節進行指導，包括核電廠廠址查勘、核電廠建造期間的質量保證、核電廠維修等，各導則對核電廠的廠址查勘、建造、維修等部分對核電工程建設進行了指導。核電廠廠址查勘將選址過程分為廠址查勘階段、廠址評價階段、運行前的階段，介紹了廠址查勘的過程、組織、廠址特征、文件編制等。核電廠建造期間的質量保證對核電廠建造期間相關的質量保證提出要求，確保核電廠的安全、質量。核電廠維修對核電廠維修的相關部分做了詳細的規定。除上述法律法規、導則外，我國核電建設行業涉及的法律法規還包括中華人民共和國環境保護法、中華人民共和國水污染防治法、中華人民共

303、和國大氣污染防治法等。（3）應遵循的國際法規、規范應遵循的國際法規、規范 我國核電工程建設除需遵循國家核安全管理委員會（NNSA）頒布的相關法規外，還遵循國際原子能委員會頒布相關法規和導則。（4）核電工程）核電工程建設建設相關資質與許可相關資質與許可 核電建設工程是技術密集、資金密集的高科技大型建設項目，核電建設工程是核電產業鏈上的重要環節，其技術含量高、建設難度大，而且建設質量事關核安全而備受關注。我國從事核電建設工程的企業，不僅要求具有住建部頒發的電力工程施工總承包、機電安裝工程專業承包資質，還必須滿足國家主管部門和業主其他與核工程相關的特殊要求。4、核電工程建設核電工程建設行業行業競爭格

304、局競爭格局（1）國內行業競爭概況國內行業競爭概況 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-117 核電工程業務范圍主要包括核電站核島、常規島、BOP 工程及其他與核電站相關工程。由于核電產業的特殊性，核電工程建設市場為非完全競爭市場，行業內競爭企業數量有限。本公司下屬中核二二公司、中核二三公司、中核二四公司、中核華興公司、中核五公司 5 家單位具備獨立承擔核電機組的核島主體工程的資格與經驗。本公司在核電站核島建設市場處于絕對主導地位。目前國內已建和在建的51 臺機組的核島工程中，除臺山核電站 2 號機組的核島土建工程、陽江核電站 5號、6 號機組的核島安裝工程外

305、，其他核島工程均由本公司承建。核電業主在選擇承包商時，除去管理、技術、成本等因素外，更傾向于選擇具有豐富核電建造經驗的承包商。常規島和 BOP 工程建設市場，由于工程難度和特殊性不及核島建設，目前國內參與競爭的企業較多，包括各大型建筑企業、火電建設企業等，市場競爭激烈。（2）行業內的主要企業和主要企業的市場份額行業內的主要企業和主要企業的市場份額 在核島建設領域，公司處于絕對主導地位。截至 2015 年 12 月末，國內已建成的 30 臺機組和在建的 24 臺機組的核島工程中，除臺山核電站 2 號機組的核島土建工程和陽江核電站 5、6 號機組的核島安裝工程外，其他核島土建及安裝工程均由本公司承

306、建。其中，臺山核電站 2 號機組的核島土建工程由中國建筑第二工程局有限公司承建，陽江核電站 5、6 號機組的核島安裝工程由廣東火電工程總公司承建。在核電站常規島及電站輔助設施建造領域，參與競爭的企業除本公司外，還包括廣東火電工程總公司、浙江省火電建設公司、中國建筑第二工程局有限公司等國內電力建設企業，上述企業與本公司占有核電站常規島和 BOP 工程建造的主要市場份額。行業內其他主要企業如下：廣東火電工程總公司 廣東火電工程總公司成立于 1956 年，現隸屬于中國能源建設集團有限公司。該公司具備電力工程施工總承包一級資質，可承接各類電廠，包括核電站和中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A

307、股股票招股說明書 1-1-118 輔助生產設施、風力電站，以及各種電壓等級的送電線路和變電站等工程施工總承包業務。廣東火電工程總公司完成了嶺澳核電站常規島設備安裝、現場大件設備運輸吊裝等工作，目前該公司承接了臺山核電站 1、2 號機組的常規島安裝及 BOP 建安工程，海南昌江一期 1、2 號機組的常規島及部分 BOP 安裝工程，同時承擔了廣東陽江核電站 5、6 號機組的核島安裝工程。浙江省火電建設公司 浙江省火電建設公司成立于 1958 年，隸屬于中國能源建設集團有限公司。該公司具有電力工程施工總承包一級資質、火電設備安裝工程專業承包一級資質、核承壓設備安裝許可證等資質，是集火力發電廠、核電站

308、常規島、潔凈能源、電網工程建設、電廠維護檢修等工程建設為一體的施工總承包及專業承包企業。浙江省火電建設公司完成了秦山核電一期、二期、三期的常規島安安裝工程，以及大亞灣核電廠核島輔助管道工程，目前該公司承接了三門核電站 1、2 號機組常規島工程。中國建筑第二工程局有限公司 中國建筑第二工程局有限公司，成立于 1952 年，隸屬于中國建筑股份有限公司。該公司具有機電安裝工程施工總承包一級、電力工程施工總承包二級等資質。中國建筑第二工程局有限公司完成了廣東大亞灣、嶺澳一期、嶺澳二期核電站常規島部分的土建任務，正在承擔大連紅沿河核電站一期 1 號-4 號機組、廣東臺山核電站 1、2 號機組的常規島工程

309、、臺山核電站 2 號機組的核島土建工程。（3）行業進入壁壘行業進入壁壘 建設經驗 核電工程尤其是核島工程具有特殊性，必須采用先進成熟或者經過試驗驗證的工藝和技術。因此，核電業主在選擇承包商時，除管理、技術、成本等因素外，是否具有核電工程的建設經驗，已成為核電業主選擇承包商的決定性因素。日本福島核泄漏事故后，我國對核安全提出了更高的要求，業主則更趨選擇有經驗的承包商，以降低核安全的風險。中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-119 技術壁壘 核電工程建設行業為技術密集、管理密集的行業，涉及大量的專有技術，且這些技術必須是先進、成熟且經過驗證的，需要通過長期的工程

310、實踐、技術創新及國際合作取得。一般的工程建設類企業短期內在技術上難以滿足核電工程項目建設的需要。核安全文化壁壘 核安全是指在核設施的設計、建造、運行和退役期間，為保護人員、社會和環境免受可能的放射性危害所采取的技術和組織措施的綜合?！鞍踩谝?質量第一”是我國核電發展的方針,也是核電工程項目管理和控制的基本原則。核電的設計單位、設備供應商和施工單位等各方均需對合同范圍內與核安全有關的活動承擔相關的核安全責任。核安全文化的培育，必須經過長期的核電建造實踐，通過制度、程序的嚴格執行，并將這些習慣轉變為企業和員工的一種自覺行為。核電建造企業必須通過核電工程建造質保體系的持續改進，形成精細分工、分層授

311、權、集中管控的管理組織和具有行業特點的核安全施工保障和監督制度；優良核安全文化的形成是一個較長的過程，而且伴隨時間的推移不斷傳承、發揚和改進。核安全文化已經成為進入核工程建造行業的重要軟壁壘。資質與人才壁壘 與一般工程建設類企業相比，核電機組的核島工程建設企業必須嚴格遵守IAEA 標準和 HAF 法規的要求，建立完善的質量保證體系并接受國家核安全監管部門的嚴格監督。建設企業一般需要具備電力工程總承包資質、機電安裝工程總承包資質，從事與核安全相關的設備制造、安裝業務時，還必須具備國家核安全局頒發的民用核安全設備制造許可證、民用核安全設備安裝許可證等資質許可。核電建設企業需要大量的管理技術人才和高

312、技能人才，且核電領域的人才培養周期較長，人才資源長期處于稀缺狀態。在人員控制方面，國家核安全局對從事焊接操作、無損檢測等的特殊工種人員實施考核取證制度。2012 年 IAEA 工作報告指出“培養一名合格的核電建設者至少需要十年時間”，管理技術人才和高技能人才已成為進入核電建設行業的重要障礙。中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-120 裝備壁壘 承擔核電工程建造業務，除了具備必要的現場技術、管理能力外，還需要具備較強的場外預制能力、采購控制能力和物項管理能力，并具有大量的專用建造設備及工裝。當前，我國核電呈現多廠址、多機組建設的趨勢，加之新一代先進核電技術的發

313、展及安全高效建設核電的總體要求，核電工程建設領域對承包商的裝備能力提出了更嚴格的要求，總承包商必須具有大型模塊預制設施、超大型起重運輸設備、高精度檢測測量設備、智能化信息管理系統、全自動焊接設備及專用工裝等，否則難以完成工程建設任務。綜上所述，我國核電工程建設行業存在較高的進入壁壘。5、行業利潤水平存在一定波動性、行業利潤水平存在一定波動性 影響核電建設行業利潤水平主要包括如下兩個因素：第一，由于核電工程施工合同中通常約定，施工企業在采用定額計價的基礎上需承擔一定程度內原材料及人工價格波動帶來的風險，因此在建造合同價格確定的情況下，施工企業的利潤水平受原材料價格、人工成本波動帶來的部分影響。第

314、二，核電工程建設包括土建、安裝兩個階段，而土建和安裝工程的毛利水平有較大差異，因此核電建設企業的利潤水平受核電建設周期的影響，具有一定的波動性。6、影響核電工程建設行業發展的有利因素和不利因素、影響核電工程建設行業發展的有利因素和不利因素（1）有利因素）有利因素 我國對于節能減排的要求逐步提高，核電優勢逐步顯現，顯著的需求將推動核電建設。近年來，國家鼓勵低碳環保，相關政策支持極大推動了清潔能源及新能源的發展，促進能源替代。根據節能減排“十二五”規劃，我國將積極發展水電、有序發展核電，加快分布式能源發展，同時非化石能源消費總量占一次能源的消費比重將從 2010 年的 8.6%達到 2015 年的

315、 11.4%。清潔能源和新能源面臨著良好的發展機遇，而核電作為重要選擇之一，具有較大的建設需求。我國能源規劃中要求積極發展核電產業，帶動核電工程建設行業的發展。中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-121 根據能源發展“十二五”規劃，我國電力總裝機容量目標從 2010 年的9.7 億千瓦提升到 2015 年的 14.9 億千瓦，年增長 9.0%；其中，核電裝機容量從2010 年的 1,082 萬千瓦提升到 2015 年的 4,000 萬千瓦，年增長 29.9%；核電裝機容量占比將從 2010 年的 1.12%提升到 2015 年的 2.68%。同時該規劃提出安

316、全高效發展核電，加快建設現代核電產業體系，打造核電強國的目標。核電已成為我國能源結構中重要的組成，正處于快速發展通道。我國核電的安全性要求逐步提高，隨之對核電建造技術要求的提升將促進核電工程建設行業的快速發展。我國政府要求新建核電機組必須滿足三代核電安全標準，對核電建設企業提出了更高的建造要求。在此背景下，核電建造企業將通過提高施工技術、提升高端人員儲備、采購相應專門設備等方法來適應發展需求，從而進一步促進行業內企業的發展。（2）不利因素）不利因素 截至目前，我國已基本建立了覆蓋各類核設施和核活動的核安全法規標準體系，但仍不夠完善，同時民眾越來越強的核安全意識，將在較長一段時間內對我國核電工程

317、建設行業帶來不利影響。我國核電多堆型、多技術、多標準并存給核電安全管理帶來一定難度；科技研發需要加強；核事故應急管理體系需要進一步完善，核事故應急預案可實施性仍需提高。日本福島核泄漏事故發生以來，民眾對核安全的意識越來越強。而隨著民眾對核安全相關信息公開要求的提升，以及對自身核安全的關切意識越來越強，可能在未來一段時間內對我國核電政策執行和核電發展造成影響，進而不利于核電工程建造市場的發展。7、行業相關特征、行業相關特征（1）技術水平及技術特點）技術水平及技術特點 核電工程建設行業是技術密集、管理密集、勞動密集的行業，涵蓋多個系統工程，涉及混凝土、鋼結構、機械、電氣、管道、儀表、通風等十幾個領

318、域，專中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-122 業化分工程度較深，各工種之間的協調配合難度較大。核電工程的工程量較大，需要大量的經過驗證的和成熟先進的技術，需要通過長期的工程實踐、技術創新及國際合作取得和積累。綜上所述，核電工程建設整體技術水平較高。（2）周期性、區域性）周期性、區域性、季節性、季節性 目前我國核電工程施工廠址位置多分布在沿海區域，同時不同區域根據環境等的影響，在施工工藝等方面具有部分差異，我國核電工程建設行業具有部分區域性。核電工程開工主要受國家核電政策調控影響，核電工程建設期間進度主要受核電工程設計、設備與材料供應等影響，我國核電工程建

319、設并不具備顯著的周期性、季節性。8、行業上、下游情況、行業上、下游情況 核電工程建設行業屬于建筑業，上游行業主要包括設備供應商、原材料供應商，下游行業主要為核電發電企業，即業主方。而核電工程建設根據施工順序，包括勘察設計、土建、設備安裝等環節。工程施工中，主要工藝設備和核級材料的采購采用業主采購模式，其他大宗材料、部分工藝材料和消耗性材料由承包商自主采購。上游設備價格、原材料價格的變動風險大部分由業主方承擔，工程承包商承擔少量價格波動風險。下游行業的業主方為國內外大型核電發電企業，包括中核集團、中廣核集團、中國電力投資集團、國家核電公司等公司。下游行業的產業政策及投資規模的變化，將直接影響核電

320、工程建設行業的市場需求。根據核電中長期發展規劃（2011-2020 年）和能源發展“十二五”規劃，未來我國核電建設仍將保持快速增長。核電施工行業未來將趨向施工規?；?、管理精細化，核電建設企業將能實現較好的利潤增長。三、發行人的競爭優勢（一）我國國防核工程的重要建造商，軍工工程建設實力雄厚 本公司是我國國防核工程的重要建造商，是我國國防軍工工程的重要承包商之一。公司作為軍工企業長期參與我國的國防軍工建設，以履行“保軍責任”為中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-123 使命，出色地完成了多項軍工工程建設任務。通過國家支持與自主研發投入，公司掌握了一系列國防軍工工

321、程建造關鍵技術，形成了滿足國防建設要求的技術體系、管理體系和具有公司特色的軍工企業文化，與主要客戶建立了相互信任、合作共贏的良好關系，在高精尖和技術、保密等要求較高的國防核工程及其他國防軍工工程建設領域形成了獨特的優勢。（二）核電工程建設領域優勢明顯，行業絕對主導地位牢固 1、公司在核公司在核電電工程建設領域已占據工程建設領域已占據絕對主導絕對主導地位地位 本公司是我國核電工程建設領域歷史最久、規模最大、專業一體化程度最高的企業，也是核電工程建設領軍企業，在國內核電工程市場長期占據絕對主導地位。公司承建了包括浙江秦山核電站、廣東大亞灣核電站、廣東嶺澳核電站、江蘇田灣核電站在內的我國全部15個已

322、建成核電站共計30臺核島及部分常規島工程，目前正在承擔國內11個核電站共計24臺機組的核島及部分常規島建設任務。憑借先發優勢、技術優勢、管理優勢以及業績的不斷積累，公司在國內核電建設市場長期占據絕對主導地位，競爭優勢明顯。2、公司公司憑借核電工程建造行業較高的技術壁壘憑借核電工程建造行業較高的技術壁壘將繼續將繼續保持保持絕對主導絕對主導地位地位 相對于常規建造業，核電工程涉及的技術環節較多，專業化分工程度較深，各工種之間的協調配合難度較大。同時，核電工程建設必須嚴格遵守 IAEA 標準和 HAF 法規的要求，對施工企業的技術實力和管理水平要求很高，因此，行業進入的技術壁壘相對較高。核電工程承包

323、商難以通過自行投資建設核電站來提高自己的技術水平，只能在為業主進行核電站建設中積累技術經驗、提高施工能力。若已有的競爭者擁有良好的業績，在安全甚于一切、工程造價極高的核電工程建造領域，業主一般不會將項目交由新進入者，否則將承擔極大的風險。公司在核電工程建設領域的絕對主導格局仍將在未來較長時期內存在。3、公司、公司核電工程建設能力和技術核電工程建設能力和技術水平已處于世界領先水平水平已處于世界領先水平 通過 30 多年的核電站建造實踐，以及與法國阿?，m公司、美國西屋電氣公司、加拿大 AECL 公司等國際知名企業的長期合作，本公司全面掌握了百萬千瓦級大型商用核電站建造技術，擁有百萬千瓦級大型商用核

324、電站的自主化建造能力，具備 AP1000、EPR、華龍一號等新一代先進壓水堆及高溫氣冷堆核電站的中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-124 建造能力。公司在核電工程建設中積累了豐富的核島建造經驗，已發展成為國際領先的核電建造企業。截至 2015 年 12 月末，全球核電機組在建數量為 66 臺，公司承擔著其中 27 臺機組的建設任務，約占全球在建核電機組的 40.91%，成為全球核電建設的重要力量。14（三）業務協同效應顯著，工業與民用工程建設領域增長迅速 本公司依托在軍工工程和核電工程建設領域積累的經驗和實力，憑借以核心技術為支撐的競爭力，積極發揮綜合施工

325、能力強的優勢，大力向工業與民用工程市場發展，重點拓展技術要求較高的石油化工、液化天然氣工程（LNG）、機電安裝工程、大件吊裝工程、風電工程等行業領域，完成了一批有影響力的工程項目，成為我國大型復雜工業與民用工程建設的重要力量。近年來，工業與民用工程業務成為公司增長最快的業務，2013 年、2014 年和 2015 年公司工業與民用工程分別實現收入 2,157,745.82 萬元、2,882,676.26 萬元和 2,504,859.94 萬元，占主營業務收入的比重也從 57.76%上升到 61.41%，有效的提高了公司整體業務收入。隨著公司的綜合實力和市場影響力的進一步提高，工業與民用工程對主

326、營業務收入和利潤貢獻將進一步提高。公司軍工工程、核電工程和工業與民用工程已形成互相促進、全面發展的良好發展格局。（四）核安全文化理念深入人心，管理模式成熟、高效 本公司充分認識到核電站的建設質量和可靠性對核電站安全穩定運行的重要性，始終堅持“安全第一、質量第一”的核安全文化理念，核安全是一切工作的生命線，通過完善安全生產體系，構建安全文化，嚴把安全關和質量關，讓每一位員工都承擔起保證安全的義務，向客戶提供安全、優質、環保的產品和服務。公司在長期的核電建造過程中，通過制度、程序的嚴格執行，已將核安全文化轉變為一種行動自覺，是公司有別于其他企業的重要特質。公司通過核電建造質保體系的持續改進，形成了

327、精細分工、分層授權、集中管控的組織管理架構和具有自身特點的核安全施工保障和監督制度，將“凡事有章可循，凡事有人負責，凡事有人監督，凡事有據可查”，以及“一次將正確的事情做正確”的核安全文化 14 數據來源：國際原子能機構 中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-125 理念融入到核電建造的組織管理和員工日常行為之中，有效保證了工程建設所有安全和質量活動都處于受控狀態。本公司建立了“集約化、標準化、專業化、信息化”的項目管理模式，通過推行“四化”管理模式，統籌了核電建造隊伍布局，建立了項目間人力資源有序流動的調配機制；建立了核電工程項目施工管理企業標準，實現了標準

328、化流程、組織機構、崗位配置、技術方案、工作程序的多項目應用；實現了多項目間的流水作業，形成了成熟的、配套齊全的專業化施工隊伍；建立了一批基礎性和通用性的數據庫、知識庫和模型庫，通過統一網絡平臺和數據庫系統實現公司、項目、供應商、客戶、合作伙伴等在統一平臺進行集中管理。（五）專業技術積淀深厚，科研體系科學完善 通過自主創新、引進消化吸收再創新以及工程實踐，本公司積累并掌握了具有世界先進水平的核電工程建造成套技術，包括核島反應堆廠房施工、預應力系統施工、核島反應堆系統（包括反應堆壓力容器、主冷卻積泵、蒸汽發生器、主回路管道、控制板驅動機構等）建設、特種焊接、機電設備制造安裝、基礎處理等，以及相關的

329、材料設備制造技術，在國際國內核電建造工程市場擁有良好的業績和穩固的技術優勢。領先的核心技術為本公司贏得并執行大型、復雜和尖端項目提供了強大支撐。本公司十分重視科研開發對于公司技術實力的提升作用，2013 年度、2014年度和 2015 年度，公司的研究開發支出分別為 20,824.86 萬元、23,026.34 萬元和 27,323.78 萬元。截至 2015 年 12 月末，公司擁有國家認可實驗室 3 個，省級認可實驗室 1 個，省級認定技術中心 4 個。本公司堅持以市場為導向，以國家重大科研項目為依托，緊密圍繞公司主營業務和發展戰略，加大科研投入、加強體系和平臺建設、完善科技成果管理和轉化

330、機制。公司的科研投入和科研體系保證了公司的技術水平始終處于行業領先地位，為公司持續發展提供了強有力的專業支持。中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-126（六）管理團隊經驗豐富，技術人才隊伍力量雄厚 1、公司管理團隊經驗豐富、公司管理團隊經驗豐富 本公司擁有經驗豐富的管理團隊，主要管理人員由擁有大型核電工程施工及其它與工程建設相關領域豐富經驗的專業人士組成，平均業內從業經驗超過 20年。公司的管理團隊具備本行業豐富的管理知識、技能和營運經驗，擁有領先行業的管理理念和市場經營能力，將充分把握市場機遇，適時制定有利的經營戰略，超前評估并管理風險，嚴格執行各項管理和

331、生產措施，以增加公司整體利潤，創造更高的股東價值。2、公司專業技術人才隊伍結構合理、公司專業技術人才隊伍結構合理 本公司擁有一支規模龐大、實踐經驗豐富、技術能力高超、創新能力一流的高素質的工程建設專業技術人才和數量眾多的專業技術工人隊伍，成熟的產業隊伍為公司參與市場競爭奠定了堅實的基礎。截至 2015 年 12 月末，公司擁有“國防科技工業技術能手”6 人、“全國技術能手”26 人、“核工業技術能手”101 人、高級專業技術人員 1,124 人、高級工人 3,193 人。3、公司建立了完善的人才培養體系、公司建立了完善的人才培養體系 本公司建立了完善的人才培養體系，制定了科學的人才培養計劃，不

332、斷提升培訓的軟硬件設施。2011 年 10 月，公司建立了全球唯一一家核電建設國際培訓機構ICTC，用于培養核電建設高級管理人才。ICTC 的建立為完善公司的人才結構，提升公司的研究開發能力和技術創新水平提供了有利支撐，進一步增強了公司的市場競爭能力。本公司自設立以來，始終堅持以客戶為導向的經營理念，準確把握客戶需求，全力為每一個業主提供最優質的服務，通過優質優價和良好服務來滿足業主需求。公司在軍工工程、核電工程、工業與民用工程建設領域打造了自己良好的品牌形象，市場影響力不斷擴大，“中國核建”品牌價值不斷提升，“中國核建”已經成為在國內外享有盛譽的工程建設品牌。四、本公司主營業務的具體情況 本

333、公司的主營業務包括軍工工程建設、核電工程建設、工業與民用工程建設中國核工業建設股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-127 等。最近三年，公司各業務板塊及其在公司收入總額中所占比例如下圖所示：2013-2015 年各業務板塊收入情況（萬元）（一）軍工工程建設業務開展情況 1、概述、概述 目前我國國防科技工業主要包括核工業、航天、航空、船舶、兵器、軍工電子六大產業集群。隨著我國國民經濟的發展，國內外政治、經濟及周邊地區軍事、外交形勢的變化，對武器裝備機械化、信息化復合式發展提出了新的要求，國防科技工業受到更多的關注與支持。國防科技工業改革的不斷深化，軍民融合新體制的確立和鞏固，軍工經濟的持續發展為軍工企業提高核心競爭力、轉型升級提供了良好的外部環境。國防軍工現代化條件保障能力建設為國防科技工業健康、可持續發展提供了有力保障。在新形勢下，國家不斷加強國防軍工基礎設施、科研設