青島英派斯健康科技股份有限公司首次公開發行股票招股說明書.pdf

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1、 青島英派斯健康科技股份有限公司 青島英派斯健康科技股份有限公司 Impulse(Qingdao)Health Tech Co.,Ltd.（山東省青島市即墨市華山二路 369 號）首次公開發行股票招股說明書 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）（申報稿）保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）廣東省深圳市福田區中心三路 8 號卓越時代廣場（二期）北座 青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-2 青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 聲明：本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露

2、之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據。發行股票類型 人民幣普通股（A 股）新股發行及老股轉讓股份數量 本次發行優先進行新股發行。若公司本次新股發行募集資金凈額不超過募投項目資金需求總額，本次發行全部為新股發行，新股數量不超過3,000 萬股。根據詢價結果，若預計新股發行募集資金凈額將超過募投項目資金需求總額時，公司可以減少部分新股發行數量，同時進行現有股東公開發售股份（下稱“老股轉讓”），老股轉讓數量不超過 1,500 萬股，且不得超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。新股發行與老股轉讓的總量不超過 3,000 萬股。老股轉讓所得資金不歸公

3、司所有。每股面值 每股人民幣 1.00 元 每股發行價格【】元 預計發行日期【】年【】月【】日 擬上市證券交易所深圳證券交易所 發行后總股本 不超過 12,000 萬股 本次發行前股東對所持股份的流通限制、股東所持股份自愿鎖定的承諾 公司控股股東海南江恒出具了承諾函，承諾自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的公司公開發行前已發行的股份，也不由公司回購該等股份。公司實際控制人、董事長兼總經理丁利榮，公司董事平麗潔出具了承諾函，承諾自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該等股份

4、。公司副總經理鄭國良、秦熙出具了承諾函，承諾自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該等股份。作為公司董事或高級管理人員，丁利榮、平麗潔、鄭國良、秦熙還承青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-3 諾，在公司擔任董事、監事或高級管理人員職務期間，每年轉讓的股份將不超過其持有公司股份總數的 25%；離職后半年內，不轉讓所持有的公司股份；在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量占本人持有公司股票總數的比例不超過 50%。公司股東海寧嘉慧、青島邦源、金石灝汭

5、、青島青英、青松財智、臺灣有瑞、殷富中國、湖南文旅、南通得一、青島擁灣、山東五岳、景林景途及景勝偉達出具了承諾函，承諾自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓其持有的公司公開發行前已發行的股份，也不由公司回購該等股份。公司控股股東海南江恒出具了承諾函，承諾若其所持有公司股票在鎖定期滿后兩年內減持的，該等股票的減持價格將不低于發行價，且每年減持股份數量不超過上年度末所持公司股份總數的 25%；公司上市后 6 個月內，如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，海南江恒持有公司股票的鎖定期限自動延長至少 6 個月；若公司股票在鎖定期內發生派息、送股、

6、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項的，上述減持價格及股份數量將相應進行調整。公司實際控制人丁利榮出具了承諾函，承諾若本人所持公司股票在鎖定期滿后兩年內減持的，該等股票的減持價格將不低于發行價，且每年減持股份數量不超過上年度末所持公司股份總數的 25%；公司上市后 6 個月內，如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月；若公司股票在鎖定期內發生派息、送股、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項的，上述減持價格及股份數量將相應進行調整；本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。作為間接持有公司股份

7、的股東，平麗潔、鄭國良、秦熙出具了承諾函，承諾若本人所持公司股票在鎖定期滿后兩年內減持的，該等股票的減持價格將不低于發行價；公司上市后 6 個月內，如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月；若公司股票在鎖定期內發生派息、送股、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項的，上述減持價格及股份青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-4 數量將相應進行調整；本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。保薦人（主承銷商）中信證券股份有限公司 招股說明書簽署日期 2016

8、年 6 月 16 日 青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-5 聲 明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成直接經濟損失的，將依法先行賠償投資者損失。中國證監會、其他政府機關對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作

9、出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-6 重大事項提示 一、特別風險提示 本公司提醒投資者認真閱讀本招股說明書的“風險因素”部分，并特別注意下列事項：（一）外銷收入占比較高的風險 自設立之初，公司即開始為國外知名健身器材品牌提供 OEM/ODM 業務。隨著國內業務的持續開拓，國外業務收

10、入占比逐漸降低，但國外業務仍然是構成公司業務最主要的來源。2013 年、2014 年及 2015 年，公司外銷收入占主營業務收入的比例分別為 65.62%、67.17%和 57.44%。國外業務受國家出口政策、出口目的地國進口政策與經濟狀況、貨幣匯率以及國際健身器材市場變動等多方面因素的影響。如果國外業務發生波動，公司經營業績將受到一定影響，有可能出現證券發行上市當年，營業利潤較上年下滑 50%以上，甚至發生虧損的情形。（二）戶外產品銷售下滑的風險 戶外路徑類產品是報告期內驅動公司業績增長的動力之一。2013 年、2014年和 2015 年，公司戶外路徑類產品分別實現銷售收入 11,549.0

11、4 萬元、13,029.40萬元和 17,942.69 萬元，占各期主營業務收入的比例分別為 19.38%、18.93%和24.60%。公司戶外路徑類產品主要面向全民健身采購類市場，客戶主要為各地體育局等政府部門，主要以招投標形式進行，競爭較為激烈。公司戶外路徑類產品銷售取決于各級政府對于全民健身事業的投入力度，也取決于公司能否順利中標各地體育局的訂單。如果各級政府用于全民健身器材采購的投入下降，或者公司在參與各地體育局招投標時的中標金額下降，則公司將面臨戶外產品銷售下滑的風險，公司經營業績也將受到一定影響。（三）家用自主品牌產品國內業務發展未達預期的風險 公司正通過品牌升級、研發合適產品、發

12、展渠道，大力開拓國內自主品牌業務，特別是國內家用健身器材業務，以便在日益擴大的國內健身器材市場占據有利的市場競爭地位。家用健身器材業務的發展取決于產品設計、生產、銷售及品牌運營的多個環節，也受制于國內健身器材消費市場的培育與成熟。如果公司的家用健身器材產品無法取得國內消費者的關注，或者國內健身器材整體市場發展青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-7 滯緩，導致自主品牌業務發展未達預期，將會對公司經營業績產生不利影響。（四）產品質量責任及其影響的風險由于產品使用特殊性，健身器材的產品質量受到政府監管部門以及消費者的較大關注，國家對其生產制造執行嚴格的標準化及

13、認證管理。公司嚴格按照國家的標準規范以及技術要求組織生產，但是健身器材的質量控制鏈條較長，由于設計缺陷、零配件采購等環節產生問題進而影響到產品質量的情形仍然可能存在。同時，消費者的不恰當使用也會產生較大的安全風險，嚴重時甚至會威脅到使用者的生命安全，公司雖然已通過產品使用說明書等方式告知產品的正確用法，但公司仍無法避免該等情形的發生，也無法避免消費者以及市場將該等情形歸咎于公司的產品質量問題。由于消費者權益保護工作不斷發展以及國內消費者的產品責任觀念日趨成熟，公司存在產品責任索賠的潛在風險。同時，品牌的影響力、美譽度對健身器材產品的銷售至關重要；加之，現代社會的信息傳播、媒體報道日益快速、廣泛

14、，如果公司質量控制的各環節出現差錯，致使問題產品流入市場，或將會對公司的品牌聲譽產生重大不利影響，進而影響公司的產品銷售與經營業績。（五）經濟波動與消費需求下降的風險健身器材產品受宏觀經濟波動的影響較大。國內外消費者的需求取決于一系列公司無法控制的因素，如經濟波動、人口結構、消費者偏好及消費者可支配收入等。受宏觀經濟波動等因素影響，國內外消費者的需求下降將可能削減公司的營業收入和盈利能力，對公司的業務發展、財務狀況和經營業績造成不利影響，有可能出現證券發行上市當年，營業利潤較上年下滑 50%以上，甚至發生虧損的情形。（六）直營零售網絡擴張風險 截至 2015 年底，公司共運營 10 家直營零售

15、門店。為進一步提高自有零售網絡覆蓋面，爭取在日益擴大的國內健身器材市場占據有利的市場競爭地位，公司計劃實施“健身器材連鎖零售項目”，利用本次募集資金在全國多地新設 47 家終端零售門店。連鎖零售項目能否達到預期，取決于公司能否為零售門店尋找合適的商業位置與經營人才、能否持續優化自營銷售管理體系等諸多因素，且受制于青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-8 國內健身器材消費市場的整體發展狀況。若公司未能及時、有效地落實零售網絡的擴展建設計劃，可能會對公司的盈利能力及業績增長產生不利影響。同時，新增零售網點將使公司的存貨顯著增加，并可能對公司的現金流量產生一定影

16、響，另外新增零售網點會增加成本支出，如裝修支出、商場押金、門店租金、銷售人員薪酬等，新增零售網點須經過一段時期經營后方可實現盈利，甚至可能不能實現盈利，公司存在短期無法盈利，或者無法從該投資項目中獲得預期收益的風險。（七）國外市場商標風險 報告期內，公司通過經銷模式將自主品牌健身器材產品銷往多個國家或地區。截至 2015 年末，公司尚未在上述全部國家或地區完成自主品牌商標注冊登記。其中，部分國家或地區系公司已提交商標注冊申請，正在審核或復審中?？鄢摰惹樾?，2015 年，來自于公司尚未取得自主品牌注冊商標的國家或地區的收入占公司營業收入的比例為 5.86%。其中，在部分國家或地區中，公司自主品

17、牌商標已被第三方注冊，公司在該等國家或地區通過經銷模式銷售自主品牌產品，將有可能面臨侵權訴訟、賠償以及退出該等市場的風險，公司經營業績也將受到一定影響。二、其他重大事項提示（一）本次發行前公司滾存未分配利潤分配政策 根據公司 2015 年第一次臨時股東大會決議，如果公司首次公開發行股票的申請獲得批準并成功發行，則本次發行日前的滾存利潤由發行前后的新老股東按持股比例共同享有。（二）本次發行上市后公司股利分配政策及上市后三年股東分紅回報規劃 根據青島英派斯健康科技股份有限公司章程（草案），公司股票發行后的股利分配政策主要包括以下幾點：1、公司利潤分配原則 公司實行積極、持續、穩定的利潤分配政策，公

18、司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司當年的實際經營情況和可持續發展。青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-9 2、利潤分配的形式 公司可以采取現金、股票與現金相結合及法律、法規允許的其他方式分配股利，并優先采用現金分紅的方式分配利潤。如無重大現金支出事項發生，公司以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的百分之十。上述重大現金支出事項是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的 30%，且超過 5,000 萬元的情形。3、差異化的現金分紅政策 公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段

19、、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出差異化的現金分紅政策。公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。4、公司發放股票股利的具體條件 公司在經營情況良好且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件

20、下，公司可以采用發放股票股利方式進行利潤分配，具體分紅比例由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議決定。5、利潤分配研究論證及決策程序（1）定期報告公布前，公司董事會應在充分考慮公司持續經營能力、保證生產正常經營及發展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下，研究論證利潤分配的預案，獨立董事應在制定現金分紅預案時發表明確意見。（2）獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-10（3）公司董事會制定具體的利潤分配預案時，應遵守法律、法規和本章程規定的利潤分配政策；利潤分配預案中應當對留存的當

21、年未分配利潤的使用計劃安排或原則進行說明，獨立董事應當就利潤分配預案的合理性發表獨立意見。（4）董事會、監事會和股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，包括但不限于電話、傳真和郵件溝通或邀請中小股東參會等方式，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。（5）利潤分配預案應經公司董事會、監事會分別審議通過后方能提交股東大會審議。董事會審議制定或修改利潤分配相關政策時，須經全體董事過半數表決通過方可提交股東大會審議；監事會須經全體監事過半數通過。股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上表決同意

22、；股東大會在表決時，應向股東提供網絡投票方式。（6）公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內完成股利派發事項。6、利潤分配政策調整 如公司根據生產經營情況、投資規劃、長期發展的需要或因外部經營環境、自身經營狀況發生較大變化，需要調整利潤分配政策的，相關議案需經董事會、監事會審議后提交股東大會批準。公司調整利潤分配方案，必須由董事會作出專題討論，詳細論證說明理由，并由獨立董事發表明確意見；董事會在審議調整利潤分配政策時，須經全體董事過半數表決同意，且經全體獨立董事表決同意。監事會在審議利潤分配政策調整時，須經全體監事過半數以上表決同意。股東大會在審議利潤分配

23、政策時，須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上表決同意；股東大會在表決時，應向股東提供網絡投票方式。根據公司制定的 青島英派斯健康科技股份有限公司首次公開發行股票并上市后三年分紅回報規劃，公司現金分紅的具體條件如下：1、公司該年度或半年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；2、公司累計可供分配利潤為正值；青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-11 3、審計機構對公司的該年度或半年度財務報告出具無保留意見的審計報告；4、公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金投資項目除外）。重大投資計劃或重大現金支出是指

24、公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的 30%，且超過5,000 萬元；在滿足上述利潤分配條件時，公司以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的 10%，且在回報規劃期內以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的 30%。在確保足額分配現金股利的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公積金轉增股本。關于公司利潤分配政策的具體內容，詳見本招股說明書“第十四節 股利分配政策”。（三）發行前公司股東持有股份鎖定事宜 公司實際控制人、董事長兼總經理丁利榮，公司董事平麗潔出具了承諾函，承諾自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉

25、讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該等股份。公司副總經理鄭國良、秦熙出具了承諾函，承諾自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該等股份。作為公司董事或高級管理人員，丁利榮、平麗潔、鄭國良、秦熙還承諾，在公司擔任董事、監事或高級管理人員職務期間，每年轉讓的股份將不超過持有公司股份總數的 25%；離職后半年內，不轉讓所持有的公司股份；在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量占本人持有公司股票總數的比例不超過 50%。公司控股股東海南江恒出具了

26、承諾函，承諾自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的公司公開發行前已發行的股份，也不由公司回購該等股份。公司股東海寧嘉慧、青島邦源、金石灝汭、青島青英、青松財智、臺灣有瑞、殷富中國、湖南文旅、南通得一、青島擁灣、山東五岳、景林景途、景勝偉達出青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-12 具了承諾函，承諾自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓其持有的公司公開發行前已發行的股份，也不由公司回購該等股份。（四）關于上市后三年內穩定股價的預案及承諾 為維護投資者的合法利益，根據 關于進一步推進新股發行體制改革的意見（證監會公告20

27、1342 號）的相關規定以及公司的實際情況，就公司上市后三年內穩定公司股價的具體措施及其他相關事宜，公司制定預案如下：1、啟動穩定股價措施的條件（1）預警條件 自公司股票在交易所上市之日起三年內，當公司股票連續 5 個交易日的收盤價（若因公司有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，致使公司股票收盤價與最近一年經審計的每股凈資產值不具有可比性的，公司股票收盤價應做相應的調整，下同）低于公司最近一年經審計的每股凈資產值（每股凈資產值=合并財務報表中歸屬于母公司普通股股東權益合計數年末公司股份總數，下同）的 120%，且非因不可抗力因素所致時，公司將在 10 個交易日內召開投資者見面會

28、，與投資者就公司經營狀況、財務指標、發展戰略進行深入溝通。（2）啟動條件 自公司股票在交易所上市之日起三年內，當公司股票連續 20 個交易日的收盤價低于公司最近一年經審計的每股凈資產，公司將采取下述穩定股價措施。2、穩定股價的具體措施 當公司觸及穩定股價措施的條件啟動時，將按以下順序依次開展實施：（1）控股股東及實際控制人增持 在啟動穩定股價措施的條件滿足時，控股股東及實際控制人應啟動通過二級市場競價交易方式增持公司股份，具體如下：1）公司控股股東及實際控制人應在符合相關法律法規的條件和要求且不應導致公司股權分布不符合上市條件的前提下，對公司股票進行增持。2）控股股東及實際控制人為穩定公司股價

29、之目的進行股份增持的，除應符合相關法律法規的要求之外，還應符合下列各項：單次用于增持股份的資金金額不低于自公司上市后累計所獲得現金分紅金額的 20%；青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-13 單次增持股份數量不超過公司總股本的 2%；如本項與上項沖突的，按照本項執行；單一會計年度內用以穩定股價的增持資金不超過自公司上市后累計所獲得現金分紅金額的 50%，且連續 12 個月內增持股份數量累計不超過公司總股本的 5%。（2）公司回購 公司啟動股價穩定措施后，當公司控股股東及實際控制人根據上述股價穩定措施完成股份增持后 3 個月內再次觸發穩定股價措施條件，或無

30、法繼續實施上述股價穩定措施時，公司應啟動向社會公眾股回購股份的方案，具體如下：1）公司應在符合上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）及關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定等相關法律、法規的規定且不應導致公司股權分布不符合上市條件的前提下，向社會公眾股東回購股份。2）公司股東大會對回購股份做出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，公司控股股東及實際控制人承諾就該等回購事宜在股東大會中投贊成票。3）公司為穩定公司股價之目的進行股份回購的，除應符合相關法律法規要求之外，還應符合下列各項要求：公司用于回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發行新股所募集資金凈額的 10%

31、；公司單次用于回購股份的資金不得高于最近一年經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的 20%；單一會計年度用以穩定股價的回購資金合計不超過最近一年經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的 50%，超過前述標準的，當年度不得繼續實施公司回購；公司董事會公告回購股份預案后，公司股票收盤價格連續 20 個交易日超過最近一年經審計的每股凈資產，公司董事會應作出決議終止回購股份事宜，且在未來 3 個月內不再啟動股份回購事宜?；刭弮r格不超過公司最近一年經審計的每股凈資產。（3）董事、高級管理人員增持 公司啟動股價穩定措施后，當公司根據上述兩項股價穩定措施完成股份回購青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明

32、書（申報稿）1-1-14 后 3 個月內再次觸發穩定股價措施條件，或無法繼續實施上述兩項股價穩定措施時，公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員應啟動通過二級市場以競價交易方式增持公司股份的方案：1）公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員應在符合上市公司收購管理辦法及上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則等法律法規的條件和要求，且不應導致公司股權分布不符合上市條件的前提下，對公司股票進行增持。2）有義務增持的公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員承諾，單次用于購買股份的資金金額不低于其在擔任董事（獨立董事除外）或高級管理人員職務期間上一年度從公司領取的稅后薪酬的 20%，

33、單一會計年度累計用以穩定股價所動用的資金應不超過其在擔任董事（獨立董事除外）或高級管理人員職務期間最近一年從公司領取的稅后薪酬的 50%。公司全體董事（獨立董事除外）、高級管理人員對該等增持義務的履行承擔連帶責任。3）公司在首次公開發行股票并上市后三年內新聘任的董事（獨立董事除外）、高級管理人員應當遵守本預案關于公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員的義務及責任的規定，公司、控股股東及實際控制人、現有董事（獨立董事除外）、高級管理人員應當促成公司新聘任的該等董事（獨立董事除外）、高級管理人員遵守本預案并簽署相關承諾。3、穩定股價措施的啟動程序 1）控股股東及實際控制人增持 控股股東及實際控制人

34、在增持的啟動條件觸發之日起 10 個交易日內，應將其增持公司股票的計劃書面通知公司董事會，并由公司公告披露，增持計劃包括但不限于擬增持的公司股票的數量范圍、價格區間及完成期限等信息?？毓晒蓶|及實際控制人自增持公告作出之日起 3 個交易日內開始啟動增持，并應在 60 日內實施完畢。觸發增持的條件啟動之后，如果公司股票收盤價連續 20 個交易日高于最近一年經審計的每股凈資產，則可中止實施該次增持計劃；如果連續 40 個交易日高于最近一年經審計的每股凈資產，則可終止實施該次增持計劃?？毓晒蓶|及實際控制人增持公司股份應符合相關法律、法規的規定，需青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明

35、書（申報稿）1-1-15 要證券監督管理部門、證券交易所等主管部門審批或者備案的，應履行相應的審批或者備案手續。因未獲得批準而未買入公司股份的，視同已履行本預案及承諾。2）公司回購 公司董事會應在公司回購的啟動條件觸發之日起的 10 個交易日內做出實施回購股份或不實施回購股份的決議。公司董事會應當在做出決議后的 2 個交易日內公告董事會決議、回購股份預案（回購股份的預案至少包含以下內容：回購目的、回購方式、回購價格或價格區間、定價原則、擬回購股份的種類、數量及其占公司總股本的比例、擬用于回購股份的資金總額及資金來源、回購期限、預計回購股份后公司股權結構的變動情況、管理層對回購股份給公司經營、財

36、務及未來發展的影響的分析報告等）或不回購股份的理由，并發布召開股東大會的通知。經股東大會決議決定實施回購的，公司應在股東大會決議做出之日起下一個交易日開始啟動回購程序，公司應依法通知債權人，并向證券監督管理部門、證券交易所等主管部門報送相關材料，辦理審批或備案手續，并在履行完必需的審批、備案和信息披露等法定程序后在 30 日內實施完畢。公司回購方案實施完畢后，應在 2 個交易日內公告公司股份變動報告，并依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續。3）董事、高級管理人員增持 董事（獨立董事除外）、高級管理人員應在董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持的啟動條件觸發之日起 10 個交易日內，應就其

37、增持公司股票的具體計劃（應包括擬增持的數量范圍、價格區間、完成時間等信息）書面通知公司，并由公司進行公告，增持計劃包括但不限于擬增持的公司股票的數量范圍、價格區間及完成期限等信息。董事（獨立董事除外）、高級管理人員應自增持公告作出之日起 3 個交易日后開始啟動增持，并應在 30 日內實施完畢。董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持公司股份應符合相關法律、法規的規定，需要證券監督管理部門、證券交易所等主管部門審批或者備案的，應履行相應的審批或者備案手續。因未獲得批準而未買入公司股份的，視同已履行本預案及承諾。青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-16 4、約

38、束措施 就穩定股價相關事項的履行，公司愿意接受有權主管機關的監督，并承擔相應的法律責任；如果公司控股股東、實際控制人未能履行增持公司股份的義務，公司有權將控股股東、實際控制人用于回購股票的等額資金先行支付代其履行增持義務，再從應付控股股東、實際控制人的現金分紅中予以扣除；如果公司董事、高級管理人員未能履行增持公司股份的義務，公司有權將董事、高級管理人員用于回購股票的等額資金先行支付代其履行增持義務，再從應付董事、高級管理人員的稅后薪酬和津貼中予以扣除。若法律、法規、規范性文件及中國證監會或深圳證券交易所對啟動股價穩定措施的具體條件、采取的具體措施等有不同規定，或者對公司和個人因違反上述承諾而應

39、承擔的相關責任及后果有不同規定的，公司和個人自愿無條件地遵從該等規定。5、本預案的生效及調整 本預案在提交公司股東大會審議通過后，自公司完成首次公開發行股票并上市之日起生效，有效期為三年。如因法律法規修訂或政策變動等情形導致本預案與相關規定不符，公司董事會應對本預案進行調整的，需經出席股東大會的股東所持有表決權股份總數的三分之二以上同意通過。（五）關于公開發行前公司股東減持意向的承諾 公司控股股東海南江恒出具了承諾函，承諾若其所持有公司股票在鎖定期滿后兩年內減持的，本公司將通過集中競價方式、大宗交易方式及/或其他合法方式減持所持公司股份，并在減持前 3 個交易日予以公告；該等股票的減持價格將不

40、低于發行價，且每年減持股份數量不超過上年度末所持公司股份總數的 25%；公司上市后 6 個月內，如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，海南江恒持有公司股票的鎖定期限自動延長至少 6 個月；若公司股票在鎖定期內發生派息、送股、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項的，上述減持價格及股份數量將相應進行調整。公司股東殷富中國、湖南文旅、南通得一、青島擁灣、山東五岳、景林景途和景勝偉達出具承諾函，承諾其所持公司股份之鎖定期屆滿后，若擬減持公司股份的，本公司將通過集中競價方式、大宗交易方式及/或其他合法方式減持所持青島英派斯健康科技股份有限公司 首次

41、公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-17 公司股份，并由公司在減持前 3 個交易日予以公告；鎖定期滿后兩年內減持持有的本次發行前已發行的公司股份，兩年內將減持股份數量合計不超過持有股份數量（包括其在上市前所持公司股份以及該部分股份在公司上市后轉增股本形成的股份）中的 100%，減持價格不低于屆時最近一期公司的每股凈資產。公司實際控制人丁利榮出具了承諾函，承諾若本人所持公司股票在鎖定期滿后兩年內減持的，該等股票的減持價格將不低于發行價，且每年減持股份數量不超過上年度末所持公司股份總數的 25%；本人所持公司股份之鎖定期屆滿后，若本人擬減持公司股份的，本人將通過集中競價方式、大宗交易方式及/或

42、其他合法方式減持本人所持公司股份，并由公司在減持前 3 個交易日予以公告；公司上市后 6 個月內，如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長6個月；若公司股票在鎖定期內發生派息、送股、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項的，上述減持價格及股份數量將相應進行調整；本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。作為間接持有公司股份的股東，平麗潔、鄭國良、秦熙出具了承諾函，承諾若本人所持公司股票在鎖定期滿后兩年內減持的，該等股票的減持價格將不低于發行價；本人所持公司股份之鎖定期屆滿后，若本人擬減持公司股份的，本人將通

43、過集中競價方式、大宗交易方式及/或其他合法方式減持本人所持公司股份，并由公司在減持前 3 個交易日予以公告；公司上市后 6 個月內，如公司股票連續20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月；若公司股票在鎖定期內發生派息、送股、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項的，上述減持價格及股份數量將相應進行調整；本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。（六）關于信息披露的承諾 1、公司關于本招股說明書信息披露的承諾：如果公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實

44、質影響的，若事實認定之日（以下稱“認定之日”）本公司已公開發行股份但未上市的，自認定之日起 30 日內，本公司將依法按照發行價加計銀行同期存款利息回購本次公開發行的全部新股；同時，在青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-18 本次發行時將持有的股份（以下稱“老股”）以公開發行方式一并向投資者發售的股東不履行購回該等老股義務的，則本公司應當依法按照發行價加計銀行同期存款利息回購該等老股。若認定之日本公司已發行并上市，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。若法律、法規、規范性文件及中國證監會或深圳證券交易所對公司因違反上述承諾而應承擔的

45、相關責任及后果有不同規定，公司自愿無條件地遵從該等規定。2、公司董事、監事、高級管理人員關于本招股說明書信息披露的承諾：董事、監事、高級管理人員承諾，如承諾人在發行人首次公開發行股票并上市制作、出具的文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，承諾人將根據中國證監會或人民法院等有權部門的最終處理決定或生效判決，依法賠償投資者損失。3、中介機構的承諾：本次發行的保薦機構中信證券就公司公開募集及上市文件公開承諾如下：如因本機構為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成直接經濟損失的，將依法先行賠償投資者損失。本次發行的審計機構山東和信

46、、發行人律師北京德和衡就公司公開募集及上市文件公開承諾如下：如承諾人為發行人首次公開發行股票并上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，承諾人將根據中國證監會或人民法院等有權部門的最終處理決定或生效判決，依法賠償投資者損失。（七）關于老股轉讓的安排 本次公開發行的股票包括公司公開發行的新股（“新股發行”）和公司股東公開發售的股份（“老股轉讓”）。公司本次公開發行股票數量占發行后公司總股本的比例不低于 25%，本次擬公開發行（包括新股發行數量和老股轉讓數量）不超過 3,000 萬股。其中新股發行數量不超過 3,000 萬股，老股轉讓數量不超過 1,500萬股，且

47、不超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲配股份的數量。青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-19（八）關于首次公開發行股票攤薄即期回報填補措施的承諾 黨的十八屆三中全會要求，切實優化投資回報，維護投資者特別是中小投資者的合法權益。國務院辦公廳 2013 年 12 月發布關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見，明確提出公司首次公開發行股票、上市公司再融資或者重大資產重組攤薄即期回報的，應當承諾并兌現填補回報的具體措施。2014 年 5 月，國務院發布 關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見，2015 年 12 月 30 日中國證券監

48、督管理委員會發布關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見，進一步提出優化投資者回報機制的要求。為貫徹執行上述規定和文件精神，公司董事、高級管理人員對公司及其股東作出承諾如下：1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；2、承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；5、承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；6、將根據中國證監會、證券交易所等監管機構未來出臺的相關

49、規定，積極采取必要、合理措施，使公司首發填補回報措施能夠得到有效的實施。公司控股股東、實際控制人承諾：不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益。（九）關于未履行承諾的約束措施 根據中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見等相關法律、法規的要求，發行人、公司控股股東海南江恒、實際控制人丁利榮、公司董事、監事及高級管理人員就申請首次公開發行股票并上市相關事宜需出具相關承諾函，并提出未能履行公開承諾事項的約束措施：青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-20 若相關承諾未能履行、明確已無法履行或無法按期履行的，承諾人將采取如下措施：1、及時、充分披露承諾未

50、能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；2、提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護公司及其投資者的權益；3、將上述補充承諾或替代承諾提交公司股東大會審議；4、公司違反承諾給投資者造成損失的，將依法對投資者進行賠償；其他責任主體違反承諾所得收益將歸屬于公司，因此給公司或投資者造成損失的，將依法對公司或投資者進行賠償。5、若承諾人在相關承諾中已明確了約束措施的，以相關承諾中的約束措施為準。青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-21 目 錄 聲聲 明明.5 重大事項提示重大事項提示.6 一、特別風險提示.6 二、其他重大事項提示.8 目目 錄錄.21 第一節第一

51、節 釋釋 義義.26 一、基本術語.26 二、專業術語.27 第二節第二節 概概 覽覽.29 一、發行人簡介.29 二、發行人控股股東、實際控制人簡介.30 三、發行人主要財務數據及主要財務指標.31 四、本次發行情況.32 五、募集資金用途.33 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.34 一、本次發行的基本情況.34 二、本次發行股票的有關機構.35 三、公司與中介機構的關系.37 四、本次發行有關重要日期.37 第四節第四節 風險因素風險因素.38 一、經營風險.38 二、市場風險.40 三、財務風險.42 四、募投項目風險.43 五、其他風險.44 第五節第五節 公司基本情況公司基本

52、情況.47 一、公司基本概況.47 二、發行人改制重組情況.47 青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-22 三、發行人股本結構的形成、變化及重大資產重組情況.49 四、歷次驗資情況.63 五、發行人的組織結構.64 六、發行人子公司情況.67 七、發起人、主要股東及實際控制人情況.76 八、發行人股本情況.87 九、發行人員工及其社會保障情況.89 十、發行人主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況.92 第六節第六節 業務與技術業務與技術.94 一、公司主營業務及其變化情況.94 二、發行人所處行業的基本情況.96 三、發

53、行人在行業中的競爭地位.116 四、主營業務的具體情況.119 五、主要資產情況.132 六、特許經營權情況.142 七、技術與研發情況.142 八、境外經營情況.143 九、質量控制情況.143 十、發行人名稱冠有“科技”字樣的依據.144 第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易.145 一、發行人的獨立情況.145 二、同業競爭.146 三、關聯方及關聯關系.147 三、關聯交易情況.149 四、對關聯交易決策權力與程序的安排.156 五、發行人報告期內關聯交易制度的執行情況及獨立董事意見.161 六、規范和減少關聯交易的措施.161 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員及核

54、心技術人員董事、監事、高級管理人員及核心技術人員.163 一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介.163 青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-23 二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持股及變動情況.167 三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外投資情況.169 四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員從公司領取薪酬情況.170 五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在其他單位的兼職情況.170 六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的親屬關系.172 七、公司與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簽訂的協議及

55、承諾.172 八、董事、監事及高級管理人員的任職資格.172 九、董事、監事與高級管理人員近三年的變動情況.172 第九節第九節 公司治理公司治理.175 一、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況.175 二、公司報告期內違法違規情況.193 三、公司資金占用和對關聯方擔保情況.193 四、內部控制的完整性、合理性及有效性說明.193 第十節第十節 財務會計信息財務會計信息.195 一、財務報表.195 二、發行人財務報表的編制基礎和合并財務報表范圍及變化情況.203 三、報告期內采用的主要會計政策和會計估計.205 四、最近一年收購兼并情況.220 五、

56、非經常性損益.220 六、最近一期末主要固定資產.222 七、無形資產.223 八、最近一期末主要債項.224 九、所有者權益變動情況.225 十、現金流量情況、不涉及現金收支的重大投資和籌資活動及其影響.226 十一、期后事項、或有事項及其他重要事項.226 十二、財務指標.226 十三、盈利預測.229 十四、公司設立及報告期內評估情況.229 十五、歷次驗資情況.230 青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-24 第十一節第十一節 管理層討論與分析管理層討論與分析.231 一、財務狀況分析.231 二、盈利能力分析.244 三、現金流量分析.255

57、四、資本性支出的分析.256 五、或有事項、承諾事項和重大期后事項對發行人的影響.257 六、上市后的股利分配政策.257 七、主要財務優勢、困難及未來盈利能力趨勢分析.260 八、本次融資募集資金到位公司每股收益變動趨勢及情況分析.261 第十二節第十二節 業務發展目標業務發展目標.265 一、公司業務發展目標.265 二、業務發展主要規劃.265 三、發展計劃所依據的假設條件和面臨的主要困難.267 四、上述業務發展計劃與公司現有業務的關系.268 第十三節第十三節 募集資金運用募集資金運用.269 一、募集資金運用概況.269 二、募集資金投資項目的基本情況.271 五、募集資金運用對公

58、司經營和財務狀況的影響.282 第十四節第十四節 股利分配政策股利分配政策.284 一、股利分配的一般政策.284 二、報告期內實際股利分配情況.284 三、本次發行后的股利分配政策.285 四、本次發行前滾存未分配利潤的分配政策.287 第十五節 其他重要事項第十五節 其他重要事項.288 一、信息披露及投資者關系管理.288 二、重要合同.288 三、對外擔保情況.292 四、重大訴訟和仲裁事項.292 五、關聯方的重大訴訟或仲裁事項.292 第十六節第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.293 青島英派斯健康科技股份有限公司 首次

59、公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-25 一、全體董事、監事、高級管理人員聲明.293 二、保薦人（主承銷商）聲明.294 三、發行人律師聲明.295 四、會計師事務所聲明.296 五、資產評估機構聲明.297 六、驗資復核機構聲明.298 七、驗資機構聲明.299 第十七節第十七節 備查文件備查文件.300 一、本招股說明書的備查文件.300 二、備查文件的查閱.300 青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-26 第一節 釋 義 一、基本術語 英派斯、發行人、公司 指 青島英派斯健康科技股份有限公司（根據上下文也可涵蓋其前身）英派斯有限 指 青島英派

60、斯健康科技有限公司，系發行人股份制改制前身 英派斯工業園 指 青島英派斯工業園有限公司，系英派斯有限的曾用名 海南江恒 指 海南江恒實業投資有限公司，發行人控股股東 臺灣有瑞 指 有瑞實業股份有限公司/有瑞實業股份有限公司（亦可用簡體），發行人股東 泰山體育 指 泰山體育產業集團有限公司，發行人原股東 殷富中國 指 殷富中國投資有限公司（Yeah Fortune China Investment Limited），發行人股東 景勝偉達 指 景勝偉達有限公司（Energy Victor Limited），發行人股東 南通得一 指 南通得一投資中心（有限合伙），發行人股東 山東五岳 指 山東五岳創

61、業投資有限公司，發行人股東 景林景途 指 上海景林景途投資中心（有限合伙），發行人股東 青島擁灣 指 青島擁灣成長創業投資有限公司，發行人股東 金石灝汭 指 青島金石灝汭投資有限公司，發行人股東 海寧嘉慧 指 浙江海寧嘉慧投資合伙企業（有限合伙），發行人股東 湖南文旅 指 湖南文化旅游投資基金企業（有限合伙），發行人股東 青松財智 指 青島青松財智股權投資合伙企業（有限合伙），發行人股東 青島邦源 指 青島邦源創業投資中心（有限合伙），發行人股東 青島青英 指 青島青英企業管理咨詢中心（有限合伙），發行人股東 英派斯健發 指 青島英派斯健康發展有限公司，發行人全資子公司 英吉利鋼管 指 青島英

62、吉利鋼管制品有限公司，曾用名青島英吉利鋼塑制品有限公司，發行人全資子公司 英派斯商貿 指 青島英派斯商貿有限公司，發行人全資子公司 鄭州英派斯 指 鄭州英派斯健身器材有限公司，發行人全資子公司 沈陽英派斯 指 沈陽英派斯健康科技有限公司，發行人全資子公司 武漢英派斯 指 武漢英派斯健康科技有限公司，發行人全資子公司 西安英派斯 指 西安英派斯健康科技有限公司，發行人全資子公司 南京英派斯 指 南京英派斯健康科技有限公司，發行人全資子公司 廣州英派斯 指 廣州英派斯健康科技有限公司，發行人全資子公司 成都英派斯 指 成都英派斯健身器材有限公司，發行人全資子公司 青島英派斯健康科技股份有限公司 首

63、次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-27 長沙英派斯 指 長沙英派斯健康科技有限公司，發行人全資子公司 英派斯集團 指 青島英派斯（集團）有限公司，發行人關聯方 英派斯健管 指 青島英派斯健康管理有限公司，發行人關聯方 江蘇英派斯投資 指 江蘇英派斯投資發展有限公司，發行人關聯方 南京英派斯管理 指 南京英派斯健康管理有限公司，發行人關聯方 香港有瑞 指 香港有瑞工業有限公司（HK URETHANE INDUSTRIES），發行人關聯方 報告期、最近三年、近三年 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年度 公司法 指 中華人民共和國公司法（2013 年修正）證券法 指 中華人民

64、共和國證券法（2014 年修訂）公司章程 指 青島英派斯健康科技股份有限公司章程 公司章程（草案）指 青島英派斯健康科技股份有限公司章程（草案）本招股說明書/招股書 指 青島英派斯健康科技股份有限公司首次公開發行股票招股說明書 中信證券、保薦人、保薦機構、主承銷商 指 中信證券股份有限公司 北京德和衡、發行人律師 指 北京德和衡律師事務所 山東和信、會計師 指 山東和信會計師事務所（特殊普通合伙）正源和信 指 山東正源和信資產評估有限公司 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 山東和信青島分所 指 山東和信會計師事務所（特殊普通合伙）青島分所 人民幣普通股、A 股 指 獲準在境內證券交易所發

65、行上市、以人民幣認購和進行交易的普通股股票，每股面值人民幣 1.00 元 本次發行 指 發行人首次公開發行人民幣普通股股票的行為 老股轉讓 指 符合條件的股東公開發售股份 元 指 人民幣元 新臺幣 指 中國臺灣地區貨幣，截至本招股說明書簽署日，1 新臺幣=0.2032 人民幣元 二、專業術語 OEM 指 Original Equipment Manufacturer，原始設備制造商或貼牌生產，指由客戶提供產品的工藝、設計、品質要求，生產商按照客戶要求生產并交付客戶 ODM 指 Original Design Manufacturer，原始設計生產商，指具有設計、改良以及制造能力的生產商依據客戶

66、對某項產品的需求，負青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-28 責從產品的原型設計、規格制定到生產制造的一種代工模式NSCC 指 北京國體世紀體育用品質量認證中心，由國家體育總局同意組建的具有獨立法人地位、負責體育用品認證的第三方專業產品認證機構。大部分全民健身采購類業務中，采購方均要求產品取得 NSCC 認證 健身路徑 指 在社區、公園等公共場合設置的，供民眾健身、娛樂使用的一系列體育器械 ERP 指 Enterprise Resource Planning，企業資源規劃。通過信息系統對信息進行充分整理、有效傳遞，使企業的資源在購、存、產、銷、人、財、物

67、等各個方面能夠得到合理地配置與利用，從而實現企業經營效率的提高 SCM 系統 指 供應鏈管理信息系統，執行供應鏈中從供應商到最終用戶的物流的計劃和控制等職能 注：招股說明書中部分合計數或各數值直接相加之和若在尾數上存在差異的，為四舍五入所致。青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-29 第二節 概 覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者在作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人簡介（一）發行人的基本情況 公司名稱：青島英派斯健康科技股份有限公司 英文名稱：IMPULSE（QINGDAO）HEALTH TECH CO.,LTD.注冊資本：9

68、,000 萬元 法定代表人：丁利榮 成立日期：2004 年 6 月 23 日 住 所：山東省青島市即墨市華山二路 369 號 郵政編碼：266200 電 話：0532-85793159 傳 真：0532-85793500 網 址：http:/ 發行人是由英派斯有限于2015年10月8日采用整體變更方式設立的股份有限公司。英派斯有限以全體股東海南江恒、臺灣有瑞、殷富中國、景林景途、景勝偉達、南通得一、山東五岳、青島擁灣、金石灝汭、海寧嘉慧、湖南文旅、青松財智、青島邦源、青島青英作為發起人，以經山東和信青島分所審計的英派斯有限青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-

69、1-30 截至 2015 年 4 月 30 日的凈資產 303,581,403.75 元為基礎進行折股整體變更為股份有限公司。變更后的股份有限公司股本總額為 90,000,000 股，每股面值為 1 元，各發起人以其在英派斯有限擁有的凈資產份額認購公司股份，凈資產超過股本總額的部分計入資本公積。2015 年 10 月 8 日，公司就整體變更設立股份公司的事項取得了青島市工商行政管理局簽發的營業執照（統一社會信用代碼“913702007472052232”）。截至本招股說明書簽署日，公司股本總額為 9,000 萬股，各股東持股比例如下：序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（萬股）持股數（萬股）持股

70、比例持股比例 1 海南江恒 4,066.20 45.18%2 殷富中國 1,041.52 11.57%3 南通得一 475.52 5.28%4 青島擁灣 463.37 5.15%5 景林景途 453.65 5.04%6 景勝偉達 442.87 4.92%7 山東五岳 431.45 4.79%8 湖南文旅 399.37 4.44%9 青島青英 343.80 3.82%10 青松財智 333.02 3.70%11 金石灝汭 198.47 2.21%12 海寧嘉慧 198.47 2.21%13 青島邦源 116.97 1.30%14 臺灣有瑞 35.32 0.39%合計合計 9,000.00 100

71、.00%（三）發行人的主營業務情況 本公司自設立以來，一直從事健身器材的開發、制造與銷售業務。二、發行人控股股東、實際控制人簡介（一）控股股東 海南江恒持有公司 45.18%的股份，為公司控股股東。海南江恒系 2004 年 10月 12 日成立的有限公司。目前，注冊資本 5,000 萬元，實收資本 5,000 萬元。其青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-31 中，丁利榮出資 4,500 萬元，占注冊資本的 90%；平麗潔出資 500 萬元，占注冊資本的 10%。海南江恒注冊地為?？谑薪鹳Q西路 8 號誠田花園 A 棟 23C 房，現除直接持有公司及英派斯集

72、團股權外，未從事其他業務。截至2015年12月31日，海南江恒總資產為14,017.05萬元，凈資產為4,092.40萬元，2015 年的凈利潤為 3,021.07 萬元。（以上財務數據經海南佳明會計師事務所審計）（二）實際控制人 丁利榮持有海南江恒 90%股權，并擔任公司董事長、總經理，對公司具有控制權，為公司實際控制人。丁利榮，男，1975 年 11 月 13 日出生，管理科學博士，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為 32081119751113*，住所為南京市鼓樓區漢口路*號。除直接控制海南江恒，并間接控制公司（含下屬子公司）、英派斯集團、英派斯健管、江蘇英派斯投資、南京英派斯管理

73、外，丁利榮未控制其他企業。此外，丁利榮還通過英派斯健管創立了民辦非企業法人單位青島英派斯健身管理培訓學校。三、發行人主要財務數據及主要財務指標（一）合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項目項目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 資產總計 61,880.7367,320.34 56,829.64負債總計 25,742.1742,356.13 38,714.74所有者權益合計 36,138.5624,964.21 18,114.90其中：歸屬于母公司所有者權益合計 36,138.5624,964.21 18,114.90（二）合并利潤表主要數據 單位：萬元 項目項目

74、 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 營業收入 73,090.8869,045.29 59,715.99營業利潤 8,846.338,710.03 7,192.49利潤總額 8,826.688,729.04 7,228.53凈利潤 7,617.747,431.99 6,087.60青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-32 項目項目 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 其中：歸屬母公司所有者的凈利潤 7,617.747,431.99 6,087.60（三）合并現金流量表主要數據 單位：萬元 項目項目 2015

75、 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 經營活動產生的現金流量凈額 12,843.1910,241.47 2,402.52投資活動產生的現金流量凈額-6,680.48-3,808.18-2,293.56籌資活動產生的現金流量凈額-7,953.82-5,091.80 3,860.08現金及現金等價物凈增加額-1,226.551,443.54 3,583.18期末現金及現金等價物余額 9,794.8111,021.36 9,577.82（四）主要財務指標 項目項目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 流動比率 1.671.11 1.02速動比率 1.240

76、.84 0.80資產負債率（母公司）（%）40.40%63.14%68.33%項目項目 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 應收賬款周轉率（次）6.547.02 6.35存貨周轉率（次）4.224.31 3.85息稅折舊攤銷前利潤（萬元）10,843.2711,264.43 9,516.10利息保障倍數 17.808.56 8.46每股經營活動凈現金流量（元/股）1.43-每股凈現金流量（元/股）-0.14-每股凈資產（元/股）4.02-四、本次發行情況 股票種類：人民幣普通股（A 股）每股面值：1.00 元 發行股數：本次公開發行的股票包括公司公開發行的新股（“新股發

77、行”）和公司股東公開發售的股份（“老股轉讓”）。公司本次公開發行股票數量占發行后公司總股本的比例不低于25%，本次擬公開發行（包括新股發行數量和老股轉讓數量）不超過 3,000 萬股。其中新股發行數量不超過 3,000 萬股，老股轉讓數量不超過 1,500 萬股，且不超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲配股份的數量。青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-33 發行價格：【】元/股，本次公開發行股票的定價方式為通過向詢價對象詢價的方式確定股票發行價格，或采用中國證監會要求或認可的其他方式。新股發行價格和老股轉讓價格一致 發行方式：本次公開發行股票的

78、發行方式為采用網下向詢價對象配售發行與網上資金申購定價發行相結合的方式，或采用中國證監會要求或認可的其他方式 發行對象：本次公開發行股票的發行對象為符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）五、募集資金用途 經公司第一屆董事會2016年第一次會議及2016年第一次臨時股東大會的批準，公司本次擬公開發行不超過 3,000 萬股人民幣普通股（A 股），本次發行的募集資金總額將視市場情況及詢價確定的發行價格確定。本次發行募集資金扣除發行費用后，將按照項目實施的輕重緩急順序，擬投資于以下項目：序號序號 募集資金投資項目募集資金投資項目 擬投入募集

79、資金額（萬元）擬投入募集資金額（萬元）1 健身器材生產基地升級建設項目23,235.532 研發中心建設項目10,298.203 國內營銷網絡升級項目7,010.754 健身器材連鎖零售項目5,521.005 國外營銷網絡建設項目3,040.80合計合計 49,106.28本次公開發行股票后，若實際募集資金（扣除發行費用）少于上述項目所需資金總額，則不足部分由本公司通過銀行貸款、自有資金等方式解決。若本次公開發行股票募集資金到位時間與項目實施時間不一致，公司將根據實際情況先以其他資金投入，待募集資金到位后再予以置換。青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-3

80、4 第三節 本次發行概況 一、本次發行的基本情況 股票種類：人民幣普通股（A 股）每股面值：1.00 元 發行股數：本次公開發行的股票包括公司公開發行的新股（“新股發行”）和公司股東公開發售的股份（“老股轉讓”）。公司本次公開發行股票數量占發行后公司總股本的比例不低于25%，本次擬公開發行（包括新股發行數量和老股轉讓數量）不超過 3,000 萬股。其中新股發行數量不超過 3,000 萬股，老股轉讓數量不超過 1,500 萬股，且不超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲配股份的數量 發行價格：【】元/股，本次公開發行股票的定價方式為通過向詢價對象詢價的方式確定股票發行價格，或采用中國證監

81、會要求或認可的其他方式。新股發行價格和老股轉讓價格一致 發行市盈率：【】倍（每股收益按【】年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行前總股本計算）【】倍（每股收益按【】年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行后每股收益：【】元（按【】年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行前每股凈資產：【】元（按【】年末經審計的歸屬于母公司所有者權益除以發行前總股本計算）發行后每股凈資產：【】元（按【】年末經審計的歸屬于母公司所有者權益加上本次發行募集資金凈額之和除以本次發行后總股

82、本計算）發行市凈率：【】倍（按每股發行價格除以發行后每股凈資產計算）發行方式：本次公開發行股票的發行方式為采用網下向詢價對象配售青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-35 發行與網上資金申購定價發行相結合的方式，或采用中國證監會要求或認可的其他方式 發行對象：本次公開發行股票的發行對象為符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）承銷方式：余額包銷 募集資金總額：【】萬元 募集資金凈額：【】萬元 發行費用概算：承銷及保薦費用【】萬元、律師費用【】萬元、審計費用【】萬元、發行手續費用【】萬元、信息披露費用

83、【】萬元。新股發行的承銷費用以及本次發行上市相關的保薦費用、審計、律師費、信息披露費、發行手續費由公司承擔，如實際發生老股轉讓，則老股轉讓的承銷費用由進行老股轉讓的股東按各自老股轉讓的數量進行分攤 二、本次發行股票的有關機構（一）發行人 名稱：青島英派斯健康科技股份有限公司 法定代表人：丁利榮 注冊地址：山東省青島市即墨市華山二路 369 號 聯系地址：山東省青島市嶗山區秦嶺路 18 號國展財富中心 3 號樓 7 層 聯系電話：0532-8579 3159 傳真：0532-8579 3500 聯系人：張瑞（二）保薦人（主承銷商）名稱：中信證券股份有限公司 法定代表人：張佑君 注冊地址：廣東省深

84、圳市福田區中心三路 8 號卓越時代廣場（二期）北座 聯系地址：北京市朝陽區亮馬橋路 48 號中信證券大廈 23 層 青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-36 聯系電話：010-6083 3018 傳真：010-6083 3955 保薦代表人：張遜、徐睿 項目協辦人：裘佳杰 項目經辦人：王丹、王一真、胡征源 （三）發行人律師 名稱：北京德和衡律師事務所 負責人：蔣琪 住所：北京市朝陽區建國門外永安東里 16 號 CBD 國際大廈 16 層 聯系電話：0532-8389 5318 傳真：010-8521 9992 經辦律師：房立棠、郭恩穎（四）會計師事務所

85、名稱：山東和信會計師事務所（特殊普通合伙）負責人：王暉 注冊地址：濟南市歷下區經十路 13777 號中潤世紀廣場 18 棟 1201 室 聯系電話：0532-8579 6515 傳真：0532-8580 0820 經辦會計師：孫涌、楊帥（五）資產評估機構 名稱：山東正源和信資產評估有限公司 法定代表人：楊立明 注冊地址：濟南市歷下區經十路 13777 號中潤世紀廣場 18 號樓 1401 室 聯系電話：0531-8207 7965 傳真：0531-8207 7967 經辦評估師：張景軒、李坤華 青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-37（六）股票登記機構

86、名稱：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 地址：廣東省深圳市福田區深南大道 2012 號深圳證券交易所廣場 22-28樓 電話：0755-2189 9000 傳真：0755-2189 9611（七）主承銷商收款銀行 名稱：中信銀行北京瑞城中心支行 三、公司與中介機構的關系 除中信證券全資控制的金石灝汭持有發行人 2.21%股權外，公司與本次發行的中介機構之間不存在直接或間接的股權關系和其他權益關系，各中介機構負責人、高級管理人員及經辦人員未持有公司股份，與公司也不存在其他權益關系。四、本次發行有關重要日期（一）詢價推介時間：【】（二）定價公告刊登日期：【】（三）申購日期和繳款日期：【】（四

87、）預期股票上市日期：【】青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-38 第四節 風險因素公司提醒投資者在投資本公司股票時，應特別認真考慮下列各項風險因素。下列風險因素的單獨或疊加發生均有可能直接或間接導致公司經營業績的下降，有可能出現證券發行上市當年，營業利潤比上年下滑 50%以上，甚至發生虧損的情形。一、經營風險（一）外銷收入占比較高的風險 自設立之初，公司即開始為國外知名健身器材品牌提供 OEM/ODM 業務。隨著國內業務的持續開拓，國外業務收入占比逐漸降低，但國外業務仍然是構成公司業務最主要的來源。2013 年、2014 年及 2015 年，公司外銷收入

88、占主營業務收入的比例分別為 65.62%、67.17%和 57.44%。國外業務受國家出口政策、出口目的地國進口政策與經濟狀況、貨幣匯率以及國際健身器材市場變動等多方面因素的影響。如果國外業務發生波動，公司經營業績將受到一定影響，有可能出現證券發行上市當年，營業利潤較上年下滑 50%以上，甚至發生虧損的情形。（二）戶外產品銷售下滑的風險 戶外路徑類產品是報告期內驅動公司業績增長的動力之一。2013 年、2014年和 2015 年，公司戶外路徑類產品分別實現銷售收入 11,549.04 萬元、13,029.40萬元和 17,942.69 萬元，占各期主營業務收入的比例分別為 19.38%、18.

89、93%和24.60%。公司戶外路徑類產品主要面向全民健身采購類市場，客戶主要為各地體育局等政府部門，主要以招投標形式進行，競爭較為激烈。公司戶外路徑類產品銷售取決于各級政府對于全民健身事業的投入力度，也取決于公司能否順利中標各地體育局的訂單。如果各級政府用于全民健身器材采購的投入下降，或者公司在參與各地體育局招投標時的中標金額下降，則公司將面臨戶外產品銷售下滑的風險，公司經營業績也將受到一定影響。（三）家用自主品牌產品國內業務發展未達預期的風險 公司正通過品牌升級、研發合適產品、發展渠道，大力開拓國內自主品牌業務，特別是國內家用健身器材業務，以便在日益擴大的國內健身器材市場占據有青島英派斯健康

90、科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-39 利的市場競爭地位。家用健身器材業務的發展取決于產品設計、生產、銷售及品牌運營的多個環節，也受制于國內健身器材消費市場的培育與成熟。如果公司的家用健身器材產品無法取得國內消費者的關注，或者國內健身器材整體市場發展滯緩，導致自主品牌業務發展未達預期，將會對公司經營業績產生不利影響。（四）產品質量責任及其影響的風險由于產品使用特殊性，健身器材的產品質量受到政府監管部門以及消費者的較大關注，國家對其生產制造執行嚴格的標準化及認證管理。公司嚴格按照國家的標準規范以及技術要求組織生產，但是健身器材的質量控制鏈條較長，由于設計缺陷、零配件采

91、購等環節產生問題進而影響到產品質量的情形仍然可能存在。同時，消費者的不恰當使用也會產生較大的安全風險，嚴重時甚至會威脅到使用者的生命安全，公司雖然已通過產品使用說明書等方式告知產品的正確用法，但公司仍無法避免該等情形的發生，也無法避免消費者以及市場將該等情形歸咎于公司的產品質量問題。由于消費者權益保護工作不斷發展以及國內消費者的產品責任觀念日趨成熟，公司存在產品責任索賠的潛在風險。同時，品牌的影響力、美譽度對健身器材產品的銷售至關重要；加之，現代社會的信息傳播、媒體報道日益快速、廣泛，如果公司質量控制的各環節出現差錯，致使問題產品流入市場，或將會對公司的品牌聲譽產生重大不利影響，進而影響公司的

92、產品銷售與經營業績。（五）未能把握消費趨勢變化的風險隨著互聯網、大數據和云計算等新技術與健身器材的結合應用以及消費群體的不斷擴大，健身器材產品的智能化、個性化、社交性及娛樂性愈加突出，各式新產品也不斷推出投入市場，產品生命周期逐漸變短。因此，對市場流行趨勢和消費者偏好進行準確預測甚至引導，并提升研發設計水平，及時地開發和營銷滿足市場需求的產品，是影響公司業務持續增長及穩定發展的重要因素。如果公司未能準確地把握市場熱點，并及時設計出合適產品對消費者的偏好變化做出響應，將面臨品牌影響力減弱、產品銷量下降、庫存積壓及利潤下滑的風險。（六）經銷商管理風險青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票

93、招股說明書（申報稿）1-1-40 公司目前在國內健身器材市場主要采用直營與經銷相結合的銷售模式。報告期內，經銷收入占公司國內收入的比例在 25%左右。經銷商在公司銷售網絡的擴張、與終端消費者的接觸溝通、后期的安裝維修以及品牌形象的維護中均發揮了一定作用。雖然公司強調經銷網絡的規范運作，注重對經銷商的管理和培訓，提高對經銷商的服務水平，但若個別經銷商未按照約定進行銷售、宣傳，或者未來公司管理及服務水平的提升無法跟上經銷商數量增加的速度，則可能出現對部分經銷商管理和服務滯后，對公司品牌形象和經營業績造成不利影響。（七）國外市場商標風險 報告期內，公司通過經銷模式將自主品牌健身器材產品銷往多個國家或

94、地區。截至 2015 年末，公司尚未在上述全部國家或地區完成自主品牌商標注冊登記。其中，部分國家或地區系公司已提交商標注冊申請，正在審核或復審中?？鄢摰惹樾?，2015 年，來自于公司尚未取得自主品牌注冊商標的國家或地區的收入占公司營業收入的比例為 5.86%。其中，在部分國家或地區中，公司自主品牌商標已被第三方注冊，公司在該等國家或地區通過經銷模式銷售自主品牌產品，將有可能面臨侵權訴訟、賠償以及退出該等市場的風險，公司經營業績也將受到一定影響。二、市場風險（一）經濟波動與消費需求下降的風險健身器材產品受宏觀經濟波動的影響較大。國內外消費者的需求取決于一系列公司無法控制的因素，如經濟波動、人口

95、結構、消費者偏好及消費者可支配收入等。受宏觀經濟波動等因素影響，國內外消費者的需求下降將可能削減公司的營業收入和盈利能力，對公司的業務發展、財務狀況和經營業績造成不利影響，有可能出現證券發行上市當年，營業利潤較上年下滑 50%以上，甚至發生虧損的情形。（二）市場競爭加劇的風險公司所聚焦的健身器材市場，市場競爭參與者眾多。雖然借助多年經營積累的品牌聲譽、產品組合及供應體系，公司已在市場競爭中具備一定的領先優勢，但隨著新競爭者的進入以及國內眾多品牌企業實力的日益增強，倘若公司無法持青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-41 續有效提升自身競爭實力，促進產品結構

96、和銷售渠道的優化升級，快速適應行業發展趨勢和不斷變化的市場環境，將面臨市場份額下降、經營業績增速放緩或者下滑的風險，甚至有可能出現證券發行上市當年，營業利潤較上年下滑 50%以上，甚至發生虧損的情形。（三）網上銷售對傳統銷售模式沖擊帶來的風險 受產品體積較大、購買頻次較低以及需要安裝維護等因素影響，我國家用健身器材，特別是大型器材的銷售仍主要通過線下實體渠道完成。隨著互聯網普及、物流體系發展以及廠家不斷推出適合網上銷售的產品，健身器材網絡銷售規模增長較快，對線下實體銷售造成了一定影響。一方面，網絡銷售的發展促進了健身器材消費市場的培育，有利于整體市場規模的擴大；另一方面，部分專注于網上銷售的健

97、身器材廠家過于強調銷售，而忽視了產品的原創設計，產品質量較差而價格較低，破壞了行業正常的價格體系，不利于行業長期穩定的發展。對于公司而言，如公司在網上銷售業務開拓上落后于競爭對手，將會給公司的銷售業績帶來一定程度的影響。（四）仿冒產品損害公司聲譽的風險品牌形象與客戶忠誠度是影響消費者選擇購買健身器材產品的重要因素。公司品牌在國內健身器材市場具有較高的知名度和美譽度，品牌及其產品設計受到消費者的青睞。公司的品牌商標及其他知識產權存在被第三方仿冒侵犯的可能。公司投入大量人力、財力設計的新產品在面市后有可能在短期內被他人仿制、仿冒，從而可能影響公司的品牌形象以及公司利益。倘若公司未能及時發現并制止這

98、些違法侵權行為，則公司的品牌聲譽將受到不利影響。另一方面，維權行為亦將可能耗費公司大量的財力和物力。由此，仿冒產品將會對公司的業務發展、財務狀況、經營業績等造成不利影響。（五）原材料價格波動的風險公司生產所需的原材料主要為橡塑、電器五金件以及鋼材的下游產品，如帶鋼、金屬鈑金件等，該類原材料占生產成本的比重在 70%左右。我國是世界上鋼材產量最大的國家，受產能過剩及下游需求萎縮影響，我國鋼材價格在報告期內連續下降，2015 年降幅達到 31.1%。預計隨著產能出清的逐步推進以及國家對下青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-42 游行業支持政策的逐步釋放，鋼材

99、價格短期內將會有一定提振，但長期來看波動可能加劇，將會對公司生產成本和經營業績造成一定的影響，公司面臨主要原材料價格波動的風險。三、財務風險（一）應收賬款較高的風險報告期內，隨著公司業務發展和經營規模擴大，公司應收賬款呈上升趨勢。公司應收賬款凈額及其占流動資產、資產總額及營業收入的比重如下：單位：萬元 項目項目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 應收賬款 11,548.4410,813.28 8,860.22流動資產 37,663.1346,727.13 39,263.18資產總額 61,880.7367,320.34 56,829.64營業收入 73,090.

100、8869,045.29 59,715.99占流動資產比重 30.66%23.14%22.57%占資產總額比重 18.66%16.06%15.59%占營業收入比重 15.80%15.66%14.84%報告期各期末公司應收賬款占流動資產比重分別為22.57%、23.14%和30.66%，2014年末，公司應收賬款較2013年末增長1,953.06萬元，同比增長22.04%；2015年末，公司的應收賬款較2014年末增長735.16萬元，同比增長6.80%。公司應收賬款的增長與銷售規模增長相匹配，隨著未來公司業務規模的擴大，應收賬款金額可能進一步增加，可能對公司經營產生一定的影響。一方面，較高的應收

101、賬款余額占用了公司的營運資金，減少了公司經營活動產生的現金流量，降低了資金使用效率；另一方面，一旦出現應收賬款回收周期延長甚至發生壞賬的情況，將會給公司業績和生產經營造成一定的影響。（二）不能繼續享受稅收優惠的風險2011年，公司經評審被認定為高新技術企業，并取得 高新技術企業證書，有效期三年。2014年，公司通過了高新技術企業資格復審，有效期三年，根據企業所得稅法相關規定，公司在2014年至2016年享受企業所得稅15%的優惠稅率，如未來稅收優惠到期，而公司未能繼續通過高新技術企業資格認定，將無法持續享受15%的優惠所得稅稅率，未來適用25%的企業所得稅稅率將對公司的凈利潤產生一定不利影響。

102、青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-43 報告期內公司下屬子公司英派斯健發存在一定虧損，截至2015年末公司因可抵扣虧損確認遞延所得稅資產523.72萬元。目前公司已通過積極調整經營策略，擴大英派斯健發的銷售規模以彌補近年來產生的虧損，如果公司未來幾年經營策略調整未取得明顯效果，將可能存在虧損無法全部或部分轉回的風險。（三）匯率波動產生的匯兌損失2013 年、2014 年和 2015 年公司外銷主營業務收入分別為 39,093.47 萬元、46,237.33 萬元和 41,890.75 萬元，均以美元結算，占當期主營業務收入的比例分別為 65.62%、6

103、7.17%和 57.44%。公司 2013 年、2014 年和 2015 年的匯兌損益分別為 450.04 萬元、-86.45 萬元和-726.95 萬元（負數代表凈收益）。公司及時關注市場匯率，并與主要客戶在銷售合同中約定，當匯率出現一定幅度波動時會及時調整銷售價格，但隨著公司銷售規模的擴大以及人民幣匯率波動幅度的增加，如公司出現匯兌損失，可能對公司利潤產生一定不利影響。四、募投項目風險（一）募投項目未達預期收益的風險 本次募集資金投資項目的必要性與可行性分析是公司基于當前經濟形勢、行業發展現狀以及對行業未來發展趨勢的判斷，并結合公司業務發展目標、發展規劃以及公司業務現狀做出的。盡管公司已經

104、對募集資金投資項目進行了審慎分析與測算，認為公司募投項目的收益良好、項目可行，但由于宏觀經濟形勢與行業發展具有不確定性，如果募集資金不能及時到位、宏觀經濟形勢與行業未來發展與公司判斷不一致，或者行業競爭加劇，將會對項目的實施進度和本公司的預期收益產生不利影響。（二）直營零售網絡擴張風險截至 2015 年底，公司共運營 10 家直營零售門店。為進一步提高自有渠道覆蓋面，爭取在日益擴大的國內健身器材市場占據有利的市場競爭地位，公司計劃實施“健身器材連鎖零售項目”，利用本次募集資金在全國多地新設 47 家終端零售門店。連鎖零售項目能否達到預期，取決于公司能否為零售門店尋找合適的商業位置與經營人才、能

105、否持續優化自營銷售管理體系等諸多因素，且受制于國內健身器材消費市場的發展。若公司未能及時、有效地落實零售網絡的擴展建設計青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-44 劃，可能會對公司的盈利能力及業績增長產生不利影響。同時，新增零售網點將使公司的存貨顯著增加，并可能對公司的現金流量產生一定影響，另外新增零售網點會增加成本支出，如裝修支出、商場押金、門店租金、銷售人員薪酬等，新增零售網點須經過一段時期經營后方可實現盈利，甚至可能不能實現盈利，公司存在短期無法盈利，或者無法從該投資項目中獲得預期收益的風險。（三）本次發行攤薄即期回報的風險 本次發行后，公司資本實力

106、將得到增強，凈資產大幅增加，但由于募集資金投資項目具有一定的投入周期，在短期內難以完全產生效益，因此，本公司在發行當年每股收益及凈資產收益率受股本攤薄影響，將有可能呈下降趨勢，從而導致公司即期回報被攤薄。五、其他風險（一）經營與技術人才流失的風險健身器材產品的設計開發、供應鏈管理、品牌營銷等核心業務環節具有知識密集型特征，建立多領域、專業化的人才團隊是企業盈利與發展的重要基礎。公司的成功及未來發展很大程度上依賴于經營管理、產品開發及零售運營團隊的規劃領導與落地執行。健身器材產品行業的競爭愈加激烈，獲取專業化人才已成為行業參與者與進入者的重要競爭手段。如果公司的核心管理與技術人員出現流失，而公司

107、又無法在短期內找到擁有類似素質和經驗的新員工來取代離職員工，則將對公司的經營管理、財務狀況、經營業績造成不利影響。（二）核心技術泄密的風險公司通過持續研發投入，已經掌握了一系列健身器材核心技術與生產工藝，這些技術與工藝對公司的生產經營和發展至關重要，公司的重要技術已申報或取得了國家專利，運用法律手段進行保護。如果公司核心技術人員離開或因其他原因造成技術泄密，將可能使競爭對手有機會利用這些技術，削弱公司產品在市場上的競爭優勢，從而給公司的發展帶來不利影響。（三）租賃物業存在瑕疵的風險 公司及各地子公司因辦公、倉儲、開設直營店等用途共租賃 28 處房產，其青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發

108、行股票招股說明書（申報稿）1-1-45 中，有 5 處房產已提供房屋所有權證明，但未辦理租賃備案登記，有 9 處房產未提供房屋所有權證明，亦未進行租賃備案登記，該等瑕疵房產面積共為13,619.25m2，占公司經營面積比例為 8.33%。根據中華人民共和國合同法及最高院關于適用若干問題的解釋（一）等相關規定，房屋租賃合同未辦理租賃登記備案不影響房屋租賃合同的法律效力，但公司仍面臨因未能進行租賃登記備案而被房產主管部門處以罰款的風險。同時，對于 9 處未提供房屋所有權證明的房屋，公司面臨在租賃合同有效期內無法繼續取得該等租物業使用權的風險。但如因出租方無權出租租賃物業對公司造成損失，公司可依據房

109、屋租賃合同及中華人民共和國合同法的相關規定向出租方進行索賠。（四）共用商號及商標標識相似的風險 除公司及控股子公司使用“英派斯”商號之外，公司實際控制人控制的英派斯集團、英派斯健管、江蘇英派斯投資、南京英派斯管理，以及公司的部分經銷商和直營客戶存在使用“英派斯”商號的情形。同時，英派斯集團、英派斯健管的部分商標與公司的商標，雖然核定使用的具體商品范圍不同，但標識相似。健身器材為消費品，共用商號及商標標識相近可能導致客戶、供應商或消費者對商號或商標出現誤讀、混淆，也存在由于相關企業生產經營中的不當行為，對公司商譽或業務形成不利影響的風險。（五）實際控制人不當控制的風險本次 A 股股票發行后，在不

110、發生老股轉讓的情況下，公司實際控制人丁利榮先生將通過海南江恒控制公司 33.8850%的股份，仍處于相對控股地位，對公司發展戰略、經營決策、人事安排、利潤分配、關聯交易和對外投資等重大決策具有重大影響。雖然公司已建立了完善的法人治理結構，從制度安排上避免實際控制人或大股東操縱現象的發生，但在公司利益與控股股東或實際控制人利益發生沖突時，如果實際控制人不恰當地行使其表決權，則可能影響甚至損害公司及公眾股東的利益。（六）股票價格波動風險影響股票價格波動的原因復雜，股票價格不僅取決于公司的經營狀況，同時也受利率、匯率、通貨膨脹、國內外政治經濟環境、市場買賣力量對比、重大自青島英派斯健康科技股份有限公

111、司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-46 然災害發生以及投資者心理預期的影響而發生波動。因此，公司提醒投資者，在投資本公司股票時可能因股價波動而遭受損失。青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-47 第五節 公司基本情況 一、公司基本概況 公司名稱：青島英派斯健康科技股份有限公司 英文名稱：IMPULSE（QINGDAO）HEALTH TECH CO.,LTD.注冊資本：9,000 萬元 法定代表人：丁利榮 成立日期：2004 年 6 月 23 日 住 所：山東省青島市即墨市華山二路 369 號 住所郵編：266200 電 話：0532-8579

112、3159 傳 真：0532-85793500 網 址：http:/ 電子信箱： 二、發行人改制重組情況（一）設立方式發行人系由英派斯有限于2015年10月8日采用整體變更方式設立的股份有限公司。英派斯有限以全體股東海南江恒、臺灣有瑞、殷富中國、景林景途、景勝偉達、南通得一、山東五岳、青島擁灣、金石灝汭、海寧嘉慧、湖南文旅、青松財智、青島邦源、青島青英作為發起人，以經山東和信青島分所審計的英派斯有限截至 2015 年 4 月 30 日的凈資產 303,581,403.75 元為基礎進行折股整體變更為股份有限公司。變更后的股份有限公司股本總額為 90,000,000 股，每股面值為 1 元，各發起

113、人以其在英派斯有限擁有的凈資產份額認購公司股份，凈資產超過股本總額的部分計入資本公積。2015 年 10 月 8 日，公司就整體變更設立股份公司的事項取得了青島市工商行政管理局簽發的營業執照（統一社會信用代碼“913702007472052232”）。（二）發起人情況發起人股東及其持股情況如下：青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-48 序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例持股比例 1 海南江恒 4,066.20 45.18%2 殷富中國 1,041.52 11.57%3 南通得一 475.52 5.28%4 青島擁灣 463.

114、37 5.15%5 景林景途 453.65 5.04%6 景勝偉達 442.87 4.92%7 山東五岳 431.45 4.79%8 湖南文旅 399.37 4.44%9 青島青英 343.80 3.82%10 青松財智 333.02 3.70%11 金石灝汭 198.47 2.21%12 海寧嘉慧 198.47 2.21%13 青島邦源 116.97 1.30%14 臺灣有瑞 35.32 0.39%合計合計 9,000.00 100.00%發起人股東具體情況詳見本節之“七、發起人、主要股東及實際控制人情況”。（三）改制設立發行人前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務發行人設立前，

115、主要發起人海南江恒主要從事投資業務，擁有的主要資產為其直接持有的英派斯有限以及英派斯集團的股份。發行人設立后，海南江恒擁有的主要資產為其持有的發行人以及英派斯集團的股份，擁有的主要資產和實際從事的主要業務并未因發行人成立而發生重大變化。（四）改制設立發行人前后，發行人擁有的主要資產和實際從事的主要業務發行人系由英派斯有限整體變更設立，改制前原企業的所有資產和業務全部進入發行人。改制前原企業、改制后發行人的主營業務均為健身器材的開發、制造與銷售，改制設立發行人前后，發行人實際從事的主要業務未發生重大變化。（五）改制設立發行人前后，發行人的業務流程情況發行人系由英派斯有限整體變更設立，改制前后業務

116、流程未發生變化。發行青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-49 人主要業務及業務流程的具體情況詳見本招股說明書之“第六節 業務與技術”之“四、公司主營業務的具體情況”。（六）發行人成立以來在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況自成立以來，除本招股說明書已經披露的關聯關系和關聯交易以外，發行人在生產經營方面與主要發起人不存在其他關聯關系。前述關聯關系和關聯交易情況詳見本招股說明書之“第七節 同業競爭與關聯交易”。（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況發行人系由英派斯有限整體變更設立，英派斯有限的所有資產、負債均由發行人承繼。截至本招股說明書簽署日

117、，除商標權屬變更手續尚在辦理外，原英派斯有限名下的土地、專利等資產的權屬變更手續均已完成。三、發行人股本結構的形成、變化及重大資產重組情況（一）發行人股本結構的形成和變化情況發行人股本結構的形成和變化情況如下：青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-50 青島英派斯工業園有限公司（注冊資本 1,500 萬元，實收資本 1,000.078852 萬美元）青島英派斯工業園有限公司（成立于 2004 年 6 月 23 日，注冊資本 1,500 萬美元）青島英派斯工業園有限公司（注冊資本 1,000 萬美元，實收資本 1,000 萬美元）青島英派斯健康科技有限公司（

118、注冊資本 1,000 萬美元，實收資本 1,000 萬美元）臺灣有瑞分三期繳納 1,000.078852萬美元注冊資本。公司實收資本變更為 1,000.078852 萬美元。2007 年 7 月，公司注冊資本由 1,500萬美元減少為 1,000 萬美元。2011 年 12 月，臺灣有瑞將持有的55.55%股權轉讓給海南江恒。2012 年 9 月，臺灣有瑞將持有的12.857%股權轉讓給殷富中國，將持有的 4.9%股權轉讓給泰山體育 青島英派斯健康科技有限公司（注冊資本 1,000 萬美元，實收資本 1,000 萬美元）2013年3月，臺灣有瑞將持有的5.6%股權、2.4%股權、4.243%股

119、權及3.85%股權分別轉讓給景林景途、景勝偉達，南通得一及山東五岳 青島英派斯健康科技有限公司（注冊資本 1,000 萬美元，實收資本 1,000 萬美元）2014 年 12 月，泰山體育將其持有的2.45%股權、2.45%股權分別轉讓給金石灝汭和海寧嘉慧。2014 年 12 月，臺灣有瑞將其持有的5.72%股權、0.2%股權分別轉讓給青島擁灣和海南江恒。青島英派斯健康科技有限公司（注冊資本 1,111 萬美元，實收資本 1,111 萬美元）青島英派斯健康科技有限公司（注冊資本 1,000 萬美元，實收資本 1,000 萬美元）2015 年 1 月，湖南文旅、景勝偉達、南通得一及山東五岳合計以

120、現金出資111 萬美元。2015 年 4 月，海南江恒將其持有的3.7%股權轉讓給青松財智，將持有的1.3%股權轉讓給青島邦源。2015 年 4 月，臺灣有瑞將其持有的3.82%股權轉讓給青島青英。青島英派斯健康科技有限公司（注冊資本 1,111 萬美元，實收資本 1,111 萬美元）青島英派斯健康科技股份有限公司（注冊資本 9,000 萬元，實收資本 9,000 萬元）2015 年 10 月，整體變更為股份有限公司 青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-51 1、2004 年 6 月設立及 2007 年 7 月減資（1）2004 年 6 月，公司設立 公

121、司前身為英派斯工業園（2008 年 3 月更名為英派斯有限），系由臺灣有瑞于 2004 年投資設立。2004 年 6 月 1 日，即墨市對外貿易經濟合作局下發關于對青島英派斯工業園有限公司可行性研究報告及章程批復（即外經貿審字2004230 號），批準臺灣有瑞設立外商獨資企業英派斯工業園，注冊資本為 1,500 萬美元，臺灣有瑞以在中國獲得的稅后利潤再投資。2004 年 6 月 1 日，青島市人民政府為其頒發臺港澳僑投資企業批準證書（商外資青府字20030259 號）。2004 年 6 月 23 日，即墨市工商行政管理局向英派斯工業園簽發了企業法人營業執照（注冊號“企獨魯青即總字第 00067

122、4 號”）。英派斯工業園設立時的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 認繳出資額（萬美元）認繳出資額（萬美元）認繳比例認繳比例 1 臺灣有瑞 1,500 100.00%合計合計 1,500 100.00%（2）2007 年 4 月，變更出資方式 2007 年 4 月 15 日，英派斯工業園董事會作出決議：將公司的注冊資金到位方式由“以外方在中國獲得的稅后利潤進行再投資”變更為“90%以外方在中國獲得的稅后利潤直接進行再投資，10%以現匯投資”，并相應修改公司章程條款。2007 年 4 月 23 日，即墨市對外貿易經濟合作局下發關于對青島英派斯工業園有限公司變更出資方式的批復（即外經貿審字2

123、007193 號），批準英派斯工業園本次變更出資方式事項。（3）2007 年 7 月，公司減資 2007年5月11日，英派斯工業園董事會作出決議：將公司的注冊資本由1,500萬元美元減至 1,000 萬美元，并相應修改公司章程條款。2007 年 6 月 20 日、2007 年 7 月 19 日，青島市對外貿易經濟合作局分別下發關于青島英派斯工業園有限公司調整投資總額和注冊資本的初步批復（青外經貿資審字2007593 號）與青島英派斯工業園有限公司調整投資總額和注冊資本的最終批復（青外經貿資審字2007715 號），批準英派斯工業園本次減青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

124、（申報稿）1-1-52 資事項。2007 年 7 月 27 日，青島市人民政府為英派斯工業園換發了外商投資企業批準證書（商外資青府字20030259 號）。2007 年 8 月 24 日，即墨市工商行政管理局為英派斯工業園換發了企業法人營業執照（注冊號“企獨魯青即總字第 000674 號”）。本次減資后，英派斯工業園的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 認繳出資額（萬美元）認繳出資額（萬美元）認繳比例認繳比例 1 臺灣有瑞 1,000 100.00%合計合計 1,000 100.00%（4）設立及減資過程中的出資情況 1）相關規定 根據當時有效的中華人民共和國外資企業法實施細則（2001

125、 年修訂）的相關規定以及即墨市對外貿易經濟合作局 關于對青島英派斯工業園有限公司可行性研究報告及章程批復（即外經貿審字2004230 號）的批復要求，臺灣有瑞：應在營業執照簽發之日起 90 天內出資不低于注冊資本的 15%；最后一期出資應在營業執照簽發之日起 3 年內繳清，且逾期時間不得超過 30 天。2）實際出資情況 2005 年 5 月 19 日，青島華勝有限責任會計師事務所出具了“青華會外驗字2005第 B-010 號”驗資報告，驗證：截至 2005 年 4 月 30 日止，英派斯工業園收到臺灣有瑞第一期繳納的注冊資本合計為 225 萬美元。2006 年 12 月 21 日，青島華勝有限

126、責任會計師事務所出具了“青華會外驗字2006第 B-036 號”驗資報告，驗證：截至 2006 年 12 月 19 日止，英派斯工業園收到臺灣有瑞第二期繳納的注冊資本合計 225 萬美元。2007年4月25日，青島仲勛有限責任會計師事務出具了“青勛所外驗字2007第 020 號”驗資報告，驗證：截至 2007 年 4 月 25 日止，英派斯工業園收到臺灣有瑞第三期繳納的注冊資本合計 5,500,788.52 美元。其中，以稅后利潤再投資方式出資 4,960,806.52 美元，以現匯投資方式出資 539,982 美元。截至 2007 年 4月 25 日止，英派斯工業園共收到資者繳納的注冊資本合

127、計 10,000,788.52 美元，實收資本占注冊資本的 66.67%。3）出資瑕疵及解決 青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-53 根據上述驗資報告，英派斯工業園存在出資延遲的情形，包括：首期出資到位時間為 2005 年 4 月 30 日，晚于營業執照簽發之日起 90 天；截至營業執照簽發之日起 3 年，英派斯工業園實際共收到出資 10,000,788.52 美元，未繳清減資前 1,500 萬美元的認繳出資額。但 2007 年 7 月 19 日，青島市對外貿易經濟合作局批準英派斯工業園減資至 1,000 萬元。該等批復下發之日雖然晚于 2007年 6

128、 月 23 日，但未超過 30 天。針對上述情形，即墨市工商行政管理局于 2015 年 3 月 4 日出具關于對青島英派斯健康科技有限公司設立時延遲出資問題的證明，確認：英派斯工業園已在公司營業執照頒發三年內將注冊資本款項繳齊，符合注冊資本三年繳齊的要求。即墨市商務局于 2016 年 3 月出具證明，確認：公司自設立以來，不存在因違反有關外商投資企業設立、經營及對外投資等方面法律法規的規定而受到行政處罰的情形。同時，根據“青勛所外驗字2007第 020 號”驗資報告所附外幣進帳單及銀行詢證函，臺灣有瑞第三期出資中的 53.9982 萬美元的繳款人為“HK URETHANE INDUSTRIES

129、”，英派斯工業園存在實際繳款人與在冊股東不一致的情形。針對該等情形，臺灣有瑞與 HK URETHANE INDUSTRIES（中文名：香港有瑞工業有限公司，簡稱為“香港有瑞”）于 2015 年 1 月出具說明函，共同承諾：HK URETHANE INDUSTRIESHK 系臺灣有瑞控股股東朱瑜明作為主要投資人設立的公司，系臺灣有瑞關聯公司，HK URETHANE INDUSTRIES 代為繳付的 53.9982 萬美元為臺灣有瑞向英派斯工業園認繳的出資，雙方已為此繳納及代為繳納出資事項履行內部必備的審批與授權。4）中介機構核查意見 針對發行人歷史上存在的上述瑕疵，發行人律師認為：出資遲延至今發

130、行人未受到有關商務、工商主管部門的處罰，且后續歷史沿革商務、工商主管部門為其頒發了相應變更事項的批復與營業執照，發行人存續性不受影響，本次遲延出資事出有因，且后續獲得了工商機關、商務局證明，不構成本次發行上市的實質性障礙。保薦人認為：公司歷史上雖然存在股東遲延出資、出資主體與在冊股東不一致的情形，但鑒于該等出資瑕疵未對公司的有效存續和日常經營造成影響、未導青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-54 致公司的外商投資企業性質發生變化，也不存在侵害債權人、其他股東利益的情況和任何糾紛或潛在糾紛；公司未因該等情形受到有關商務、工商主管部門的處罰，有關商務、工商主

131、管部門已出具相關證明，故不會對本次發行上市構成實質性障礙。2、2011 年 12 月，第一次股權轉讓 2011 年以來，隨著英派斯有限主要投資人、時任董事長朱瑜明先生年齡增長，且公司原總經理張愛國女士于 2010 年因病去世，朱瑜明先生開始尋求通過股權轉讓的方式逐步退出公司實際經營。2011 年 12 月 18 日，英派斯有限董事會作出決議：同意臺灣有瑞將其持有的 55.55%股權（對應注冊資本 555.50 萬美元）以 6,500 萬元人民幣的價格轉讓給海南江恒。2011 年 12 月 20 日，雙方簽署股權轉讓協議。2011 年 12 月 21 日，即墨市商務局下發關于對青島英派斯健康科技

132、有限公司股權轉讓的批復（即商資審字2011404 號），批準英派斯有限本次股權轉讓事項。2011 年 12 月 21 日，青島市人民政府為英派斯有限換發了外商投資企業批準證書（商外資青府字20030259 號）。2011 年 12 月 29 日，即墨市工商行政管理局為英派斯有限換發了企業法人營業執照（注冊號“370282400006743”）。本次轉讓完成后，英派斯有限的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 認繳出資額（萬美元）認繳出資額（萬美元）認繳比例認繳比例 1 海南江恒 555.50 55.55%2 臺灣有瑞 444.50 44.45%合計合計 1,000.00 100.00%英派

133、斯有限的控股股東及實際控制人分別變更為海南江恒與丁利榮先生。有關于海南江恒與丁利榮先生的情況詳見本節之“七、發起人、主要股東及實際控制人情況”。3、2012 年 9 月，第二次股權轉讓 英派斯有限變更控股股東及實際控制人后，臺灣有瑞進一步降低持股比例。同時，公司引入了專業的投資機構。2012 年 9 月 11 日，英派斯有限董事會作出決議：同意臺灣有瑞將其持有的青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-55 12.857%股權（對應注冊資本 128.57 萬美元）以 6,300 萬元人民幣轉讓給殷富中國、將其持有的 4.9%股權（對應注冊資本 49 萬美元）以

134、人民幣 2,401 萬元轉讓給泰山體育。同日，各方簽署股權轉讓協議，海南江恒放棄本次轉讓股權的優先受讓權。2012 年 9 月 12 日，即墨市商務局下發關于對青島英派斯健康科技有限公司股權轉讓的批復（即商資審字2012271 號），批準英派斯有限本次股權轉讓事項。2012 年 9 月 12 日，青島市人民政府為英派斯有限換發了外商投資企業批準證書（商外資青府字20030259 號）。2012 年 12 月 12 日，即墨市工商行政管理局為英派斯有限換發了企業法人營業執照（注冊號“370282400006743”）。本次轉讓完成后，英派斯有限的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 認繳出資

135、額（萬美元）認繳出資額（萬美元）認繳比例認繳比例 1 海南江恒 555.50 55.550%2 臺灣有瑞 266.93 26.693%3 殷富中國 128.57 12.857%4 泰山體育 49.00 4.900%合計合計 1,000.00 100.000%4、2013 年 2 月，第三次股權轉讓 2013年2月16日，英派斯有限董事會作出決議：同意臺灣有瑞將持有的5.6%股權（對應注冊資本 56 萬美元）以 2,800 萬元人民幣的價格轉讓給景林景途，將持有的 2.4%股權（對應注冊資本 24 萬美元）以 1,200 萬元的價格轉讓給景勝偉達、將持有的 4.243%股權（對應注冊資本 42.

136、43 萬美元）以 2,206.36 萬元轉讓給南通得一、將持有的 3.85%股權（對應注冊資本 38.5 萬美元）以 2,002 萬元的價格轉讓給山東五岳。2013 年 2 月 16 日，臺灣有瑞與景林景途、景勝偉達等簽署股權轉讓協議；2013 年 2 月 18 日，臺灣有瑞與南通得一、山東五岳等簽署股權轉讓協議。海南江恒、殷富中國及泰山體育均出具聲明，放棄本次轉讓股權的優先受讓權。2013 年 2 月 20 日，即墨市商務局下發關于對青島英派斯健康科技有限公司股權轉讓的批復（即商資審字201326 號），批準英派斯有限本次股權轉讓事青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（

137、申報稿）1-1-56 項。2013 年 2 月 20 日，青島市人民政府為英派斯有限換發了外商投資企業批準證書（商外資青府字20030259 號）。2013 年 3 月 21 日，即墨市工商行政管理局為英派斯有限換發了企業法人營業執照（注冊號“370282400006743”）。本次轉讓完成后，英派斯有限的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 認繳出資額（萬美元）認繳出資額（萬美元）認繳比例認繳比例 1 海南江恒 555.50 55.550%2 臺灣有瑞 106.00 10.600%3 殷富中國 128.57 12.857%4 泰山體育 49.00 4.900%5 景林景途 56.00 5

138、.600%6 景勝偉達 24.00 2.400%7 南通得一 42.43 4.243%8 山東五岳 38.50 3.850%合計合計 1,000.00 100.000%5、2014 年 12 月，第四次股權轉讓 2014 年 11 月 25 日，英派斯有限董事會作出決議：同意泰山體育將持有的2.45%股權（對應注冊資本 24.5 萬美元）以 1,764 萬元人民幣的價格轉讓給金石灝汭，將持有的 2.45%股權（對應注冊資本 24.5 萬美元）以 1,764 萬元人民幣的價格轉讓給海寧嘉慧；同意臺灣有瑞將其持有的 5.72%股權（對應注冊資本 57.2萬美元）以 4,118.4 萬元轉讓給青島擁

139、灣，將其持有的 0.2%股權（對應注冊資本2 萬美元）以 144 萬元轉讓給海南江恒。其他股東分別出具聲明，放棄本次轉讓股權的優先受讓權。2014 年 11 月 25 日，泰山體育分別于金石灝汭、海寧嘉慧簽署股權轉讓協議；同日，臺灣有瑞分別與青島擁灣、海南江恒簽署股權轉讓協議。2014 年 12 月 1 日，即墨市商務局下發關于對青島英派斯健康科技有限公司股權變更等事宜的批復（青商資審字20142111 號），批準英派斯有限本次股權轉讓事項。2014 年 12 月 1 日，青島市人民政府為英派斯有限換發了外商投資企業批準證書（商外資青府字20030259 號）。青島英派斯健康科技股份有限公司

140、首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-57 2014 年 12 月 12 日，即墨市工商行政管理局為英派斯有限換發了營業執照（注冊號“370282400006743”）。本次轉讓完成后，英派斯有限的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 認繳出資額（萬美元）認繳出資額（萬美元）認繳比例認繳比例 1 海南江恒 557.50 55.750%2 臺灣有瑞 46.80 4.680%3 殷富中國 128.57 12.857%4 景林景途 56.00 5.600%5 景勝偉達 24.00 2.400%6 南通得一 42.43 4.243%7 山東五岳 38.50 3.850%8 金石灝汭 24.5

141、0 2.450%9 海寧嘉慧 24.50 2.450%10 青島擁灣 57.20 5.720%合計合計 1,000.00 100.000%6、2014 年 12 月，增資 2014 年 12 月 20 日，英派斯有限董事會作出決議：同意增加注冊資本 111萬美元，由湖南文旅出資 3,552.88 萬元認繳 49.30 萬美元注冊資本，其余部分計入資本公積；景勝偉達出資 2,210.72 萬元認繳 30.67 萬美元注冊資本，其余部分計入資本公積；南通得一出資 1,172.50 萬元認繳 16.27 萬美元注冊資本，其余部分計入資本公積；山東五岳出資 1,063.90 萬元認繳 14.76 萬美

142、元注冊資本，其余部分計入資本公積。其他股東均同意放棄優先認繳權。2014 年 12 月 24 日，即墨市商務局下發關于對青島英派斯健康科技有限公司增資的批復（青商資審字20142124 號），批準英派斯有限本次增資事項。2014 年 12 月 24 日，青島市人民政府為英派斯有限換發了外商投資企業批準證書（商外資青府字20030259 號）。2015 年 1 月 23 日，即墨市工商行政管理局為英派斯有限換發了 營業執照（注冊號“370282400006743”）。本次增資完成后，英派斯有限的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 認繳出資額（萬美元）認繳出資額（萬美元）認繳比例認繳比例 1

143、 海南江恒 557.50 50.18%青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-58 2 臺灣有瑞 46.80 4.21%3 殷富中國 128.57 11.57%4 景林景途 56.00 5.04%5 景勝偉達 54.67 4.92%6 南通得一 58.70 5.28%7 山東五岳 53.26 4.79%8 金石灝汭 24.50 2.21%9 海寧嘉慧 24.50 2.21%10 青島擁灣 57.20 5.15%11 湖南文旅 49.30 4.44%合計合計 1,111.00 100.000%7、2015 年 4 月，第五次股權轉讓 2015 年 4 月 7

144、日，英派斯有限董事會作出決議：同意海南江恒將持有的 3.7%股權（對應注冊資本 41.11 萬美元）以 3,330 萬元轉讓給青松財智，將持有的 1.3%公司股權以 1,170 萬元（對應注冊資本 14.44 萬美元）轉讓給青島邦源。其他股東分別出具聲明，放棄本次轉讓股權的優先受讓權。2015 年 4 月 8 日，海南江恒分別與青松財智、青島邦源簽署股權轉讓協議。2015 年 4 月 14 日，即墨市商務局下發關于對青島英派斯健康科技有限公司股權變更的批復（青商資審字2015736 號），批準英派斯有限本次股權轉讓事項。2015 年 4 月 14 日，青島市人民政府為英派斯有限換發了外商投資企

145、業批準證書（商外資青府字20030259 號）。2015 年 4 月 27 日，即墨市工商行政管理局為英派斯有限換發了 營業執照（注冊號“370282400006743”）。本次轉讓完成后，英派斯有限的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 認繳出資額（萬美元）認繳出資額（萬美元）認繳比例認繳比例 1 海南江恒 501.95 45.18%2 臺灣有瑞 46.80 4.21%3 殷富中國 128.57 11.57%4 景林景途 56.00 5.04%5 景勝偉達 54.67 4.92%青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-59 6 南通得一 58.70 5

146、.28%7 山東五岳 53.26 4.79%8 金石灝汭 24.50 2.21%9 海寧嘉慧 24.50 2.21%10 青島擁灣 57.20 5.15%11 湖南文旅 49.30 4.44%12 青松財智 41.11 3.70%13 青島邦源 14.44 1.30%合計合計 1,111.00 100.000%8、2015 年 6 月，第六次股權轉讓 2015年6月1日，英派斯有限董事會作出決議：同意臺灣有瑞將持有的3.82%股權（對應注冊資本 42.44 萬美元）作價 1 元轉讓給青島青英。其他股東分別出具聲明，放棄本次轉讓股權的優先受讓權。同日，臺灣有瑞與青島青英簽署股權轉讓協議。2015

147、 年 6 月 8 日，即墨市商務局下發關于對青島英派斯健康科技有限公司股權變更的批復（青商資審字2015776 號），批準英派斯有限本次股權轉讓事項。2015 年 6 月 8 日，青島市人民政府為英派斯有限換發了外商投資企業批準證書（商外資青府字20030259 號）。2015 年 6 月 17 日，即墨市工商行政管理局為英派斯有限換發了 營業執照（注冊號“370282400006743”）。本次轉讓完成后，英派斯有限的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 認繳出資額（萬美元）認繳出資額（萬美元）認繳比例認繳比例 1 海南江恒 501.95 45.18%2 臺灣有瑞 4.36 0.39%3

148、 殷富中國 128.57 11.57%4 景林景途 56.00 5.04%5 景勝偉達 54.67 4.92%6 南通得一 58.70 5.28%7 山東五岳 53.26 4.79%8 金石灝汭 24.50 2.21%9 海寧嘉慧 24.50 2.21%青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-60 10 青島擁灣 57.20 5.15%11 湖南文旅 49.30 4.44%12 青松財智 41.11 3.70%13 青島邦源 14.44 1.30%14 青島青英 42.44 3.82%合計合計 1,111.00 100.000%青島青英系由公司部分現任管理人

149、員，公司、英派斯健發及英派斯健管離任管理人員以及公司原總經理張愛國女士親屬共同設立的持股平臺。根據臺灣有瑞的說明與承諾，為了尊重張愛國女士遺愿，并表達朱瑜明先生對于張愛國女士及青島青英合伙人在其創設公司及公司后續發展過程中所作貢獻的感謝，基于朱瑜明先生真實、自愿之意思表示，臺灣有瑞以象征性價格將持有的 3.82%股權（對應注冊資本 42.44 萬美元）轉讓給青島青英。臺灣有瑞同時出具承諾：對公司目前的股權結構無異議，并承諾以目前持有公司的股份為限承擔責任，以避免公司因本次股權轉讓而受到可能的損害。有關青島青英的情況詳見本節之“七、發起人、主要股東及實際控制人情況”之“（三）其他發起人情況”。9

150、、2015 年 10 月，整體變更設立股份有限公司 2015 年 7 月 5 日，英派斯有限董事會作出決議：同意以整體變更的方式設立股份有限公司，即以經山東和信青島分所審計的英派斯有限截至 2015 年 4 月30 日的凈資產 303,581,403.75 元為基礎進行折股，每股面值 1 元，股份有限公司股份共計 9,000 萬股，注冊資本人民幣 9,000 萬元。海南江恒、臺灣有瑞、殷富中國、景林景途、景勝偉達、南通得一、山東五岳、金石灝汭、海寧嘉慧、青島擁灣、湖南文旅、青松財智、青島邦源及青島青英以其在英派斯有限擁有的凈資產份額認購股份，剩余凈資產計入資本公積。同日，英派斯有限上述股東作為

151、發起人簽署青島英派斯健康科技股份有限公司發起人協議。2015 年 8 月 6 日，即墨市商務局下發關于同意青島英派斯健康科技有限公司變更為外商投資股份制公司的批復（青商資審字20151667 號），批準英派斯有限整體改制變更為股份有限公司。2015 年 8 月 11 日，青島市人民政府為公司換發了中華人民共和國外商投青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-61 資企業批準證書（商外資青府字20030259 號）。2015 年 10 月 8 日，青島市工商行政管理局為公司換發了營業執照（統一社會信用代碼“913702007472052232”）。本次整體變更完

152、成后，公司的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例持股比例 1 海南江恒 4,066.20 45.18%2 殷富中國 1,041.52 11.57%3 南通得一 475.52 5.28%4 青島擁灣 463.37 5.15%5 景林景途 453.65 5.04%6 景勝偉達 442.87 4.92%7 山東五岳 431.45 4.79%8 湖南文旅 399.37 4.44%9 青島青英 343.80 3.82%10 青松財智 333.02 3.70%11 金石灝汭 198.47 2.21%12 海寧嘉慧 198.47 2.21%13 青島邦源 116.9

153、7 1.30%14 臺灣有瑞 35.32 0.39%合計合計 9,000.00 100.00%（二）發行人的重大資產重組情況1、收購英派斯健發股權 英派斯健發系由英派斯集團、青島英格爾鋼塑制品有限公司、青島大英文化體育用品有限公司及青島英派斯經貿有限公司于 1998 年 2 月設立的公司。設立以來，主要從事健身器材的境內銷售業務。為了滿足整體上市需要，避免同業競爭，2011 年 11 月 8 日，英派斯有限與英派斯集團、青島英格爾鋼塑制品有限公司簽署股權轉讓協議，約定英派斯有限以 1 元作價分別收購英派斯集團、青島英格爾鋼塑制品有限公司持有的英派斯健發股權。同日，英派斯健發股東會審議通過上述股

154、權轉讓事項。本次股權轉讓價格系由交易各方在山東匯德資產評估有限公司出具的“匯德評報字2011第 143 號”資產評估報告所列評估結果的基礎上協商確定。根據青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-62 該等評估報告，截至 2011 年 10 月 31 日，英派斯健發賬面凈資產值為-2,009.29萬元，評估值為-822.84 萬元。本次收購完成后，英派斯健發成為公司全資子公司。英派斯健發全部業務及經營性資產進入發行人體內，完善了發行人業務體系。英派斯健發的基本情況詳見本招股說明書本節之“六、發行人子公司情況”之“（二）英派斯健發”。2、收購英吉利鋼管股權 英吉

155、利鋼管系由臺灣有瑞全資子公司香港有瑞于1995年12月設立的全資子公司。設立以來，主要從事健身器材生產所用鋼管的制造。2011 年 12 月，在收購英派斯有限 55.55%股權的同時，海南江恒收購了臺灣有瑞持有的英吉利鋼管55.55%股權。為了滿足整體上市需要，避免同業競爭，2012 年 7 月 20 日，英派斯有限與海南江恒、臺灣有瑞簽署股權轉讓協議，約定英派斯有限分別以 2,100 萬元和 2,600 萬元作價收購海南江恒持有的 55.55%股權、臺灣有瑞持有的 44.45%股權。同日，英吉利鋼管董事會審議通過上述股權轉讓事項。本次股權轉讓價格系由交易各方在山東匯德資產評估有限公司出具的“

156、匯德評報字2012第 130 號”資產評估報告所列評估結果的基礎上協商確定。根據該等評估報告，截至 2012 年 5 月 31 日，英吉利鋼管賬面凈資產值為 4,105.48萬元，評估值為 4,686.36 萬元。本次收購完成后，英吉利鋼管成為公司全資子公司。英吉利鋼管全部業務及經營性資產進入發行人體內，完善了發行人業務體系。英吉利鋼管的基本情況詳見本招股說明書本節之“六、發行人子公司情況”之“（一）英吉利鋼管”。3、收購英派斯商貿股權 英派斯商貿系由公司關聯法人英派斯健管于2015年5月設立的全資子公司，設立以來尚未實際開展業務。2015 年 12 月 25 日，為解決公司與英派斯集團之間的

157、關聯資金往來，公司與英派斯集團全資子公司英派斯健管簽署股權轉讓協議，并與英派斯集團、英派斯健管共同簽署三方協議，約定公司以 2,308.36 萬元作價收購英派斯健青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-63 管持有的英派斯商貿 100%股權，而英派斯健管以該等股權轉讓款等額抵扣英派斯集團對公司的 2,308.36 萬元欠款。同日，英派斯健管作出股東決定，同意上述股權轉讓事項。本次股權轉讓價格系交易雙方根據正源和信出具的“魯正信評報字2015第0143 號”資產評估報告所列評估結果確定。根據該等評估報告，截至 2015年 11 月 30 日，英派斯商貿賬面凈資

158、產值為 2,308.36 萬元，評估值為 2,308.36 萬元。本次收購完成后，公司將利用英派斯商貿建設銷售渠道，促進內銷業務發展。英派斯商貿的基本情況詳見本招股說明書本節之“六、發行人子公司情況”之“（十一）英派斯商貿”。四、歷次驗資情況（一）歷次驗資情況1、2004 年 6 月英派斯工業園設立至 2007 年 7 月減資，注冊資本 1,000.00萬美元 2005 年 5 月 19 日，青島華勝有限責任會計師事務所出具了“青華會外驗字2005第 B-010 號”驗資報告，驗證：截至 2005 年 4 月 30 日止，英派斯工業園收到臺灣有瑞第一期繳納的注冊資本合計為 225 萬美元。20

159、06 年 12 月 21 日，青島華勝有限責任會計師事務所出具了“青華會外驗字2006第 B-036 號”驗資報告，驗證：截至 2006 年 12 月 19 日止，英派斯工業園共收到臺灣有瑞第二期繳納的注冊資本合計 225 萬美元。2007年4月25日，青島仲勛有限責任會計師事務出具了“青勛所外驗字2007第 020 號”驗資報告，驗證：截至 2007 年 4 月 25 日止，英派斯工業園收到臺灣有瑞第三期繳納的注冊資本合計 5,500,788.52 美元。截至 2007 年 4 月 25 日止，英派斯工業園共收到資者繳納的注冊資本合計 10,000,788.52 美元。2、2015 年 1

160、月英派斯有限增資，注冊資本 1,111.00 萬美元 2015 年 1 月 15 日，山東和信青島分所出具了“和信驗字2015第 020001 號”驗資報告，驗證：截至 2015 年 1 月 15 日止，公司已收到投資者繳納的新增注冊資本合計 111 萬美元。截至 2015 年 1 月 15 日止，變更后的注冊資本 1,111萬美元，累計實收資本 1,111 萬美元。青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-64 3、2015 年 10 月整體變更為股份有限公司，注冊資本 9,000.00 萬元 2015 年 7 月 10 日，山東和信青島分所出具了“和信驗字

161、2015第 020010 號”驗資報告，驗證：截至 2015 年 7 月 10 日止，公司已收到英派斯有限凈資產303,581,403.75 元，其中轉入股本 90,000,000.00 元，轉入資本公積 213,581,403.75元。公司已收到股東出資 90,000,000.00 元。（二）驗資復核情況由山東和信就公司報告期內的出資情況進行驗資復核，并于 2016 年 2 月 27日出具了“和信專字2016第 000052 號”驗資復核報告，確認“和信驗字2015第 020001 號”驗資報告、“和信驗字2015第 020010 號”驗資報告所載事項同公司實際收到的各股東出資情況相符。（三

162、）設立時發起人投入資產的計量屬性公司系由英派斯有限整體變更設立，各發起人以其在英派斯有限擁有的凈資產份額按照歷史成本計價投入資產。2015 年 6 月 22 日，正源和信就英派斯有限整體變更為股份有限公司出具了“魯正信評報字2015第 0071 號”評估報告。根據該等評估報告，截至 2015 年 4 月 30 日，公司股東全部權益的市場價值評估值為 41,148.24 萬元，本次評估未調賬。五、發行人的組織結構（一）發行人的股權結構青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-65 丁利榮山東五岳臺灣有瑞殷富中國金石灝汭景林景途英派斯健發英吉利鋼管景勝偉達南通得一

163、4.92%5.28%11.57%海南江恒45.18%2.21%海寧嘉慧2.21%青島擁灣90%5.04%4.79%0.39%湖南文旅5.15%4.44%青松財智3.70%青島青英3.82%青島邦源1.30%100%英派斯商貿鄭州英派斯沈陽英派斯西安英派斯南京英派斯廣州英派斯成都英派斯長沙英派斯武漢英派斯（二）發行人的管理架構公司主要職能部門的核心職責如下：序號序號 部門部門 核心職責核心職責 1 市場管理中心 統籌承擔公司市場調研及產品企劃類、產品管理類、品牌管理類、相關營銷策劃管理等綜合管理工作 2 研發管理中心 統籌承擔公司產品的設計研發、市場技術的跟蹤研究等青島英派斯健康科技股份有限公司

164、 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-66 工作 3 國際業務管理中心 統籌承擔公司國際市場銷售類、市場開拓類、單證操作類等綜合管理工作 4 國內業務管理中心 統籌承擔國內業務銷售類、零售渠道類、電子商務類、團購類等相關業務管理，客戶檔案管理及銷售類合同管理等相關業務支持工作 5 采購管理中心 統籌承擔公司采購管理類、成本控制類、采購計劃類等綜合管理工作 6 生產制造管理中心 統籌承擔公司生產制造過程中的生產計劃類、物資管理類、質量管理類、設備更新改造及實施等綜合管理工作7 物流售后管理中心 統籌承擔公司成品倉儲類、運輸類、配件管理類、客戶服務類等綜合管理工作 8 財務管理中心 統籌承

165、擔公司會計核算類、稅收籌劃類、資金籌劃類等綜合管理工作 9 行政管理中心 統籌承擔公司人力資源類、行政管理類、信息管理類、公共事務類等綜合管理工作 10 總經理辦公室 統籌承擔總經理日常事務協助類、公司法務類等綜合管理工作 11 證券事務部 負責董事會、股東大會的籌備組織工作，負責會議記錄并保管相關文件；負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，協調公司與投資者、外部監管機構之間的關系12 審計部 對公司控股子公司、分公司以及各相關部門實施內部審計監督和評價，強化基于內部控制的風險管理系統，提供審計整改及優化建議（三）發行人的分支機構截至本招股說明書

166、簽署日，除 11 家全資子公司外，公司還設有 2 家分公司，作為當地內銷業務的運營主體，具體情況如下：序號序號 分公司名稱分公司名稱 成立日期成立日期 經營范圍經營范圍 營業場所營業場所 1 青島英派斯健康科技有限公司濰坊分公司 2013 年 8 月26 日 銷售本公司生產的鋼管制品、鋼塑制品及配件、健身器材及配件、辦公家具及配件、水上體育器材及配件、生產食品的設備及配件、太陽能產品及配件；體育場地設施施工（該范圍涉及國家專項許可或資質管理的，須憑許可證或資質證從事經營活動）濰坊市奎文區勝利東街 4888號泰華領域 1號樓 919 室 2 青島英派斯健康科技有限公司江西分公司 2011 年 1

167、1 月28 日 為隸屬公司聯系經營范圍內的業務（以上項目依法需經批準的項目，需經相關部門批準后方可開展經營活動）江西省南昌市東湖區福州路28 號 904 室 青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-67 六、發行人子公司情況（一）英吉利鋼管英吉利鋼管成立于 1995 年 12 月 7 日，現注冊資本 2,601.48 萬元，實收資本2,601.48 萬元，公司出資 2,601.48 萬元，占注冊資本的 100.00%，注冊地址為青島即墨市通濟街道辦事處西元莊村南區 3 號。法定代表人為丁利榮，經營范圍：普通貨運（道路運輸經營許可證有效期限以許可證為準）。生產

168、加工健身器材及配件、休閑娛樂器材及配件、辦公用品及配件、塑膠制品。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。英吉利鋼管現主營業務為健身器材生產所用鋼管的制造。英吉利鋼管截至2015 年 12 月 31 日的總資產為 4,892.20 萬元，凈資產為 4,759.46 萬元，2015 年度凈利潤為 59.74 萬元。（以上數據經山東和信審計）英吉利鋼管歷史沿革如下：1、1995 年 12 月，英吉利鋼管設立 英吉利鋼管成立于 1995 年 12 月 7 日（設立時全稱為“青島英吉利鋼塑制品有限公司”，1997 年更名為“青島英吉利鋼管制品有限公司”），成立時注冊資本200 萬美元

169、，香港有瑞出資 200 萬美元。英吉利鋼管成立時的股權結構如下所示：序號序號 股東姓名股東姓名 認繳出資額（萬美元）認繳出資額（萬美元）認繳比例認繳比例 1 香港有瑞 200 100.00%合計合計 200 100.00%2、兩次增資至 313 萬美元 1997 年 7 月和 2001 年 6 月，經即墨市對外經濟委員會關于對英吉利鋼塑制品有限公司有關變更事宜的批復（即外經審199735 號）、即墨市對外經濟貿易委員會關于對英吉利鋼管制品有限公司增資的批復（即外經貿審字2001149 號）分別批準，英吉利鋼管注冊資本由 200 萬美元先后增加至 249 萬美元和 313 萬美元。兩次增資完成后

170、，英吉利鋼管的股權結構如下所示：序號序號 股東姓名股東姓名 認繳出資額（萬美元）認繳出資額（萬美元）認繳比例認繳比例 1 香港有瑞 313 100.00%合計合計 313 100.00%3、2005 年，股權轉讓 青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-68 2005 年 4 月，經英吉利鋼管董事會審議，并經即墨市對外貿易經濟合作局關于對青島英吉利鋼管有限公司股權變更的批復（即外經貿審字2005310號）批準，香港有瑞將其持有的英吉利鋼管全部股權轉讓給臺灣有瑞。本次股權轉讓完成后，英吉利鋼管的股權結構如下所示：序號序號 股東姓名股東姓名 認繳出資額（萬美元）

171、認繳出資額（萬美元）認繳比例認繳比例 1 臺灣有瑞 313 100.00%合計合計 313 100.00%4、2011 年，股權轉讓 2011 年 12 月，經英吉利鋼管董事會審議，并經即墨市商務局關于對青島英吉利鋼鋼管制品有限公司股權轉讓的批復（即商資審字2011405 號）批準，臺灣有瑞將持有的英吉利鋼管55.55%股權（對應注冊資本173.87萬美元）以2,000萬元的價格轉讓給海南江恒。2011 年 12 月 20 日，海南江恒與臺灣有瑞簽署股權轉讓協議。本次股權轉讓完成后，英吉利鋼管的股權結構如下所示：序號序號 股東姓名股東姓名 認繳出資額（萬美元）認繳出資額（萬美元）認繳比例認繳比

172、例 1 海南江恒 173.87 55.55%2 臺灣有瑞 139.13 44.45%合計合計 313 100.00%5、2012 年，股權轉讓 2012 年 7 月，經英吉利鋼管董事會審議以及股東決定同意，并經即墨市商務局 關于同意青島英吉利鋼鋼管制品有限公司股權轉讓并變更為內資企業的批復（即商資審字2012211 號）批準，海南江恒將持有的英吉利鋼管 55.55%股權（對應注冊資本 173.87 萬美元）以 2,600 萬元的價格轉讓給英派斯有限，臺灣有瑞將持有的 44.45%股權（對應注冊資本 139.13 萬美元）以 2,100 萬元的價格轉讓給英派斯有限。2012 年 7 月 20 日

173、，海南江恒、臺灣有瑞分別與英派斯有限簽署股權轉讓協議。本次股權轉讓價格系由交易各方在山東匯德資產評估有限公司出具的“匯德評報字2012第 130 號”資產評估報告所列評估結果的基礎上協商確定。本次股權轉讓完成后，英吉利鋼管成為公司全資子公司，其股權結構如下所青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-69 示：序號序號 股東姓名股東姓名 認繳出資額（萬元人民幣）認繳出資額（萬元人民幣）認繳比例認繳比例 1 英派斯有限 2,601.48 100.00%合計合計 2,601.48 100.00%（二）英派斯健發英派斯健發成立于 1998 年 2 月 12 日，現注冊

174、資本 3,000.00 萬元，實收資本3,000.00 萬元，公司出資 3,000.00 萬元，占注冊資本的 100.00%，注冊地址為青島市嶗山區秦嶺路 18 號國展財富中心 3 號樓 6 層 611 室，主要生產經營地為青島市。法定代表人為丁利榮，經營范圍：一般經營項目：主營本集團產品，兼營批發、零售、代購、代銷：辦公用品，辦公自動化設備，文體用品，服裝鞋帽，針紡織品，日用百貨，五金交電，化工產品（不含危險品），橡膠制品，機械設備，建筑裝飾材料，鋼材，木材。體育場地設施施工。（以上范圍需經許可經營的，須憑許可證經營）。英派斯健發現主要從事健身器材國內銷售業務。英派斯健發截至 2015 年

175、12月 31 日的總資產為 2,307.71 萬元，凈資產為-502.85 萬元，2015 年度凈利潤為-864.21 萬元。（以上數據經山東和信審計）英派斯健發歷史沿革如下：1、1998 年 2 月，英派斯健發設立 英派斯健發成立于 1998 年 2 月 12 日（設立時全稱為“英派斯集團青島銷售有限公司”，2001 年更名為“英派斯健康發展有限公司”），成立時注冊資本 100萬元，英派斯集團、青島英格爾鋼塑制品有限公司（當時名稱為“英格爾鋼塑制品有限公司”）、青島大英文化體育用品有限公司、青島英派斯經貿有限公司分別出資 25 萬元。英派斯健發成立時的股權結構如下所示：序號序號 股東姓名股東

176、姓名 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）認繳比例認繳比例 1 英派斯集團 25 25%2 青島英格爾鋼塑制品有限公司 25 25%3 青島大英文化體育用品有限公司25 25%4 青島英派斯經貿有限公司 25 25%合計合計 100 100.00%青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-70 英派斯集團系由臺灣有瑞于 1991 年出資設立的公司。2012 年，海南江恒收購臺灣有瑞持有的英派斯集團所有股權，有關英派斯集團的情況詳見本節之“七、發起人、主要股東及實際控制人情況”之“2、控股股東控制的其他企業”。青島英格爾鋼塑制品有限公司系由香港有瑞于 1994

177、年出資設立的公司。目前，由臺灣有瑞全資控股，為公司關聯法人。青島大英文化體育用品有限公司已于 2014 年注銷，與公司無關聯關系。青島英派斯經貿有限公司已于 2011 年注銷，與公司無關聯關系。2、增資至 500 萬元 2003 年 12 月 1 日，英派斯健發股東會作出決議：增加注冊資本 400 萬元，其中英派斯集團增資 200 萬元，青島英格爾鋼塑制品有限公司增資 100 萬元，青島英派斯進出口有限公司（原名為“青島英派斯經貿有限公司”）增資 100 萬元。本次增資完成后，英派斯健發的股權結構如下所示：序號序號 股東姓名股東姓名 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）認繳比例認繳比例 1 英

178、派斯集團 225 45%2 青島英格爾鋼塑制品有限公司 125 25%3 青島大英文化體育用品有限公司25 5%4 青島英派斯進出口有限公司 125 25%合計合計 500 100.00%3、2005 年，股權轉讓 2005 年 11 月 12 日，英派斯健發股東會作出決議：青島英派斯進出口有限公司將持有的英派斯健發 25%股權（對應注冊資本 125 萬元）以 125 萬元的價格轉讓給英派斯集團，青島大英文化體育用品有限公司將持有的 5%股權（對應注冊資本 25 萬元）以 25 萬元的價格轉讓給英派斯集團。同日，英派斯集團分別與青島英派斯進出口有限公司、青島大英文化體育用品有限公司簽署股權轉讓

179、協議。本次股權轉讓完成后，英派斯健發的股權結構如下所示：序號序號 股東姓名股東姓名 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）認繳比例認繳比例 1 英派斯集團 375 75%2 青島英格爾鋼塑制品有限公司 125 25%合計合計 500 100.00%4、2011 年，股權轉讓 青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-71 2011 年 11 月 8 日，英派斯健發股東會作出決議：英派斯集團將持有的英派斯健發 75%股權（對應注冊資本 375 萬元）以人民幣 1 元的價格轉讓給英派斯有限；青島英格爾鋼塑制品有限公司將持有的英派斯健發 25%股權（對應注冊資本125

180、 萬元）以人民幣 1 元的價格轉讓給英派斯有限。本次股權轉讓價格系由交易各方在山東匯德資產評估有限公司出具的“匯德評報字2011第 143 號”資產評估報告所列評估結果的基礎上協商確定。同日，英派斯有限分別與英派斯集團、青島英格爾鋼塑制品有限公司簽署 股權轉讓協議。本次股權轉讓完成后，英派斯健發成為公司全資子公司，其股權結構如下所示：序號序號 股東姓名股東姓名 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）認繳比例認繳比例 1 英派斯有限 500 100.00%合計合計 500 100.00%截至本招股說明書簽署日，英派斯健發共有 8 家分公司，基本情況如下：序號序號 分公司名稱分公司名稱 成立日期成立

181、日期 經營范圍經營范圍 營業場所營業場所 1 青島英派斯健康發展有限公司西安分公司 1998 年 12月 30 日 本集團產品、辦公用品、辦公自動化設備、文體用品、服裝鞋帽、針紡織品、日用百貨、五金交電、化工產品（不含危險品）、橡膠制品、機械設備、建筑材料、裝飾材料的批發、零售、代購、代銷。西安市碑林區朱雀廣場體教公寓 D 座 22樓 1 號 2 青島英派斯健康發展有限公司沈陽分公司 1999年2月9 日 健身器材及文體用品銷售 沈陽市大東區德增街 38 號 3 青島英派斯健康發展有限公司北京銷售分公司 2000年7月31 日 銷售文體用品、服裝鞋帽、辦公自動化設備、針紡織品、日用百貨、五金交

182、電、化工產品（不含一類易制毒品及化學危險品）、橡膠制品、建筑材料、裝飾材料、鋼材、木材。（未經專項審批的項目除外。；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）北京市東城區體育館路 13號5單元62號4 青島英派斯健康發展有限公司武2003年4月15 日 辦公用品、文體用品、服裝鞋帽、日用百貨、五金交電、化工產品（不含洪山區徐東路7 號徐東歐洲青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-72 漢分公司 危險品）、機械設備、鋼材、木材批零兼營。（依法須經批準

183、的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）花園 8-1-1101室 5 青島英派斯健康發展有限公司廣州分公司 2003 年 11月 25 日 銷售：健身器材、運動器材、避震器材及其配件、辦公自動化設備、文體用品、服裝、鞋帽、針紡織用品、日用百貨。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）廣州市天河區花城大道 6 號3007 房 6 青島英派斯健康發展有限公司市南分公司 2011年4月22 日 一般經營項目：批發、零售：辦公用品、辦公自動化設備、文體用品、服裝鞋帽、針紡織品、日用百貨、五金交電、化工產品（不含危險品）、橡膠制品、機械設備、建筑裝飾材料、鋼材、木材。（以上范圍需經許可

184、經營的，須憑許可證經營）青島市市南區寧夏路 331 號7 青島英派斯健康發展有限公司濟南分公司 2011年9月6 日 許可經營項目：無；一般經營項目：批發、零售、代購、代銷：辦公用品，辦公自動化設備，文體用品，服裝鞋帽，針紡織品。日用百貨，五金交電，化工用品（不含危險品），橡膠制品，機械設備，建筑裝飾材料，鋼材；體育場地設施施工。（未取得專項許可的經營項目除外）濟南市槐蔭區經十路 226-2號 8 青島英派斯健康發展有限公司天津分公司 2014年4月30 日 辦公用品、辦公自動化設備、文體用品、服裝鞋帽、針紡織品、日用百貨、五金交電、化工產品（不含危險品及易制毒品）、橡膠制品、機械設備、建筑裝

185、飾材料、鋼材、木材批發兼零售；體育場地設施施工。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可經營活動）天津紅橋區光榮道東段南側洪湖雅園3-403（三）鄭州英派斯鄭州英派斯成立于 2014 年 7 月 28 日，現注冊資本 1 萬元，實收資本 0 萬元，公司認繳出資 1 萬元，占注冊資本的 100.00%，注冊地址為鄭州市鄭東新區商鼎路 25 號 22 號樓 1-2 層附 14 號，法定代表人為劉德承，經營范圍：健身器材、籠式足球場、多功能社區健身設施、可拆卸移動游泳池的銷售、安裝、維修。鄭州英派斯現主要負責河南地區銷售業務。鄭州英派斯截至 2015 年 12 月31 日的總資產為 47.31 萬

186、元，凈資產為-20.68 萬元，2015 年度凈利潤為-20.16 萬元。（以上數據經山東和信審計）青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-73（四）沈陽英派斯沈陽英派斯成立于 2015 年 4 月 17 日，現注冊資本 1 萬元，實收資本 0 萬元，公司認繳出資 1 萬元，占注冊資本的 100.00%，注冊地址為沈陽市沈河區團結路7-1 號（1-23-3），法定代表人為劉德承，經營范圍：鋼管制品、鋼塑制品及配件、健身器材及配件、辦公家具及配件、體育器材及配件、食品設備及配件、太陽能產品及配件批發、零售；體育場地設施設計、施工；體育健身器材維修、安裝及售后服

187、務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）沈陽英派斯現主要負責遼寧、吉林及黑龍江地區銷售業務。沈陽英派斯截至2015 年 12 月 31 日的總資產為 26.64 萬元，凈資產為-10.52 萬元，2015 年度凈利潤為-10.52 萬元。（以上數據經山東和信審計）（五）武漢英派斯武漢英派斯成立于 2015 年 4 月 28 日，現注冊資本 1 萬元，實收資本 0 萬元，公司認繳出資 1 萬元，占注冊資本的 100.00%，注冊地址為武昌區徐家棚街三角路村福星惠譽水岸國際 7 幢 19 層 1 號，法定代表人為張曉勇，經營范圍：健身器材研發、維修、安裝及售后服務；體育場地施

188、工；健身器材及配件、鋼管制品及配件、辦公家具及配件、水上體育器材及配件、食品設備及配件、太陽能產品及配件批零兼營。（國家有專項規定的項目經審批后憑許可證在核定期限內經營）武漢英派斯現主要負責湖北、江西地區銷售業務。武漢英派斯截至 2015 年12 月 31 日的總資產為 28.92 萬元，凈資產為-8.77 萬元，2015 年度凈利潤為-8.77萬元。（以上數據經山東和信審計）（六）西安英派斯西安英派斯成立于 2015 年 4 月 30 日，現注冊資本 1 萬元，實收資本 0 萬元，公司認繳出資 1 萬元，占注冊資本的 100.00%，注冊地址為西安市碑林區長安北路 21 號恒佳尊者匯 A 座

189、 1202，法定代表人為蘇習煒，經營范圍：一般經營項目：批發銷售鋼管制品、鋼塑制品及配件、健身器材及配件，辦公家具及配件，水上體育器材及配件，食品設備及配件，太陽能產品及配件，體育場地設施施工；體育健身器材的維修，安裝及售后服務。（上述經營范圍涉及許可經營項目的，憑許可證明文件或批準證書在有效期內經營，未經許可不得經營）西安英派斯現主要負責陜西、甘肅、青海、寧夏、新疆等地區銷售業務。西青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-74 安英派斯截至 2015 年 12 月 31 日的總資產為 24.13 萬元，凈資產為-3.37 萬元，2015 年度凈利潤為-3.

190、37 萬元。（以上數據經山東和信審計）（七）南京英派斯南京英派斯成立于 2015 年 5 月 11 日，現注冊資本 1 萬元，實收資本 0 萬元，公司認繳出資 1 萬元，占注冊資本的 100.00%，注冊地址為南京市鼓樓區龍園西路 58 號，法定代表人為劉德承，經營范圍：生產、銷售健身器材及配件、鋼管制品、鋼塑制品及配件、辦公家具及配件、水上體育器材及配件、食品設備及配件、太陽能產品及配件；體育場地設施施工；體育健身器材的維修、安裝及售后服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）南京英派斯現主要負責江蘇、安徽、上海、浙江等地區的銷售業務。南京英派斯截至 2015 年 12

191、月 31 日的總資產為 10.84 萬元，凈資產為-0.31 萬元，2015年度凈利潤為-0.31 萬元。（以上數據經山東和信審計）（八）廣州英派斯廣州英派斯成立于 2015 年 6 月 5 日，現注冊資本 1 萬元，實收資本 0 萬元，公司認繳出資 1 萬元，占注冊資本的 100.00%，注冊地址為廣州市天河區天河北路 30 號東 904 房（僅限辦公用途），法定代表人為蘇習煒，經營范圍：工程和技術研究和試驗發展；體育用品及器材批發；體育用品及器材零售；辦公設備批發；家具批發；室內體育場、娛樂設施工程服務；室外體育設施工程施工；游藝及娛樂用品批發；商品批發貿易（許可審批類商品除外）；商品貿易

192、零售（許可審批類商品除外）；貨物進出口（專營?？厣唐烦猓?；技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）廣州英派斯現主要負責廣東、廣西、海南、附件等地區的銷售業務。廣州英派斯截至 2015 年 12 月 31 日的總資產為 2.97 萬元，凈資產為-4.28 萬元，2015年度凈利潤為-4.28 萬元。（以上數據經山東和信審計）（九）成都英派斯成都英派斯成立于 2015 年 6 月 26 日，現注冊資本 1 萬元，實收資本 0 萬元，公司認繳出資 1 萬元，占注冊資本的 100.00%，注冊地址為成都市錦江區大慈寺路 3 號 1 棟 1 單元 46 層 3 號，法定代表

193、人為張曉勇，經營范圍：體育用品及器青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-75 材批發（以上經營范圍不含國家法律、行政法規、國務院決定禁止或限制的項目，依法須批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。成都英派斯現主要負責四川、貴州、云南、重慶、西藏等地區的銷售業務。成都英派斯截至 2015 年 12 月 31 日的總資產為 1.19 萬元，凈資產為-1.15 萬元，2015 年度凈利潤為-1.15 萬元。（以上數據經山東和信審計）（十）長沙英派斯長沙英派斯成立于 2015 年 9 月 30 日，現注冊資本 10 萬元，實收資本 0 萬元，公司認繳出資

194、10 萬元，占注冊資本的 100.00%，注冊地址為長沙市開福區東風路街道體育館路奧克大廈第東幢 1705 號房。法定代表人為張曉勇，經營范圍：訓練健身器材制造（限分支機構）；體育器材及配件制造（限分支機構）；健身器材零售；室內體育場、娛樂設施工程服務；室外體育設施工程施工；體育器材裝備安裝服務；體育用品及器材的銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）長沙英派斯現主要負責湖南地區的銷售業務。長沙英派斯截至 2015 年 12 月31 日的總資產為 0 萬元，凈資產為 0 萬元，2015 年度凈利潤為 0 萬元。（以上數據經山東和信審計）（十一）英派斯商貿英派斯商貿成立于

195、2015 年 5 月 21 日，現注冊資本 50 萬元，實收資本 50 萬元，公司出資 50 萬元，占注冊資本的 100.00%，注冊地址為山東省青島市即墨市華山二路 369 號。法定代表人為丁利榮，經營范圍：研發、銷售健身器材；銷售辦公用品、辦公自動化設備、文體用品、服裝鞋帽、針紡織品、日用百貨、五金交電、化工產品（不含危險品）、橡膠制品、機械設備、建筑材料、裝飾材料（不含油漆）、鋼材、木材；體育場地設施施工（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）英派斯商貿現尚未實際開展業務。英派斯商貿截至 2015 年 12 月 31 日的總資產為 2,378.94 萬元，凈資產為 2,3

196、04.97 萬元，2015 年度凈利潤為-7.12 萬元。（以上數據經山東和信審計）英派斯商貿設立時股東為英派斯健管。2015 年 12 月，英派斯健管將其持有的英派斯商貿股權全部轉讓給公司，英派斯商貿成為公司全資子公司。青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-76 七、發起人、主要股東及實際控制人情況（一）控股股東1、基本情況 海南江恒持有公司 45.18%股份，為公司控股股東。海南江恒系 2004 年 10 月 12 日成立的有限公司。目前，注冊資本 5,000 萬元，實收資本 5,000 萬元。其中，丁利榮出資 4,500 萬元，占注冊資本的 90%；

197、平麗潔出資 500 萬元，占注冊資本的 10%。海南江恒注冊地為?？谑薪鹳Q西路 8 號誠田花園 A 棟 23C 房，現除直接持有公司及英派斯集團股權外，未從事其他業務。截至2015年12月31日，海南江恒總資產為14,017.05萬元，凈資產為4,092.40萬元，2015 年的凈利潤為 3,021.07 萬元。（以上財務數據經海南佳明會計師事務所審計）2、控股股東控制的其他企業 截至本招股說明書簽署日，海南江恒控制的其他企業如下：（1）英派斯集團 英派斯集團系 1991 年 3 月 7 日成立的有限公司（設立時全稱為“青島英派斯健身器材有限公司”，1997 年更名為“青島英派斯（集團）有限公

198、司”），現有注冊資本為9,818.68萬元，實收資本為9,818.68萬元。其中，海南江恒出資5,891.21萬元，占注冊資本的 60%；泰山體育出資 3,927.47 萬元，占注冊資本的 40%。英派斯集團注冊地址為山東省青島市即墨市天山二路 157 號，法定代表人為丁利榮，經營范圍為：組織體操及健身、健美文化體育活動；健康管理與咨詢；健身俱樂部管理經營及相關業務咨詢服務；設計、制作、發布、代理國內廣告（以上范圍需經許可經營的，須憑許可證經營）。英派斯集團現除直接持有英派斯健管、江蘇英派斯投資股權外，未從事其他業務。截至 2015 年 12 月 31 日，英派斯集團總資產為 1,722.68

199、 萬元，凈資產為-2,593.52 萬元，2015 年的凈利潤為-269.06 萬元。（以上財務數據未經審計）（2）英派斯健管 英派斯健管系 2004 年 3 月 12 日成立的有限公司，注冊資本為 3,000 萬元，實收資本為 3,000 萬元。其中，英派斯集團出資 3,000 萬元，占注冊資本的 100%。青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-77 英派斯健管注冊地址為山東省青島市嶗山區香港東路 67 號 28 號樓，法定代表人為丁利榮，經營范圍為：銷售：保健食品、飲料、小食品、冷食（限分支機構經營）、運動護具、健身健美服飾、運動地板、運動服裝及相關產

200、品；組織體操及健身、健美文化體育活動、游泳館、公共浴室（限分支機構經營）；健康管理與咨詢，健身俱樂部管理經營及相關業務咨詢服務，設計、制作、發布、代理國內廣告。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。英派斯健管主要從事健身俱樂部的運營與管理。截至 2015 年 12 月 31 日，英派斯健管總資產為 3,378.56 萬元，凈資產為-2,259.38 萬元，2015 年的凈利潤為-62.61 萬元。（以上財務數據未經審計）（3）江蘇英派斯投資 江蘇英派斯投資系 2013 年 5 月 14日成立的有限公司，注冊資本為 500 萬元，實收資本為 500 萬元。其中，英派斯集團出資

201、 350 萬元，占注冊資本的 70%；王衛國出資 150 萬元，占注冊資本的 30%。江蘇英派斯投資注冊地址為南京市高淳區埡溪鎮上谷路 129 號 3 幢 208 室，法定代表人為丁利榮，經營范圍為：保健食品、預包裝食品銷售；游泳館；公共浴室。（以上項目僅限取得許可的分支機構經營）；實業投資；體育場地設施施工；健身服務；運動護具及服飾、運動服裝及鞋帽、運動地板、鋼塑家具銷售；文化藝術交流服務；健康信息咨詢；健身俱樂部管理及信息咨詢服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。江蘇英派斯投資主要在南京運營健身俱樂部。截至 2015 年 12 月 31 日，江蘇英派斯投資總資產為

202、1,463.51 萬元，凈資產為 552.79 萬元，2015 年的凈利潤為 39.68 萬元。（以上財務數據經江蘇天永會計師事務所有限公司審計）（4）南京英派斯管理 南京英派斯管理系 2012 年 2 月 24 日成立的有限公司，注冊資本為 50 萬元，實收資本為 50 萬元。英派斯健管出資 50 萬元，占注冊資本的 100%。南京英派斯管理注冊地址為南京市玄武區中山東路 145 號南京全民健身中心主樓第 4 層，法定代表人為陳輝，經營范圍為：預包裝食品兼散裝食品零售；運動護具、服飾、運動服裝銷售；健身服務；健身俱樂部管理及信息咨詢（依法青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說

203、明書（申報稿）1-1-78 須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。截至 2015 年 12 月 31 日，南京英派斯管理總資產為 0.84 萬元，凈資產為 0.84萬元，2015 年的凈利潤為-2.67 萬元。（以上財務數據未審計）（二）實際控制人丁利榮持有海南江恒 90%股權，并擔任公司董事長、總經理，對公司具有控制權，為公司實際控制人。丁利榮，男，1975 年 11 月 13 日出生，管理科學博士，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為 32081119751113*，住所為南京市鼓樓區漢口路*號。除直接控制海南江恒，并間接控制公司（含下屬子公司）、英派斯集團、英派斯健管、

204、江蘇英派斯投資、南京英派斯管理外，丁利榮未控制其他企業。此外，丁利榮還通過英派斯健管創立了民辦非企業法人單位青島英派斯健身管理培訓學校。（三）其他發起人情況1、有瑞實業股份有限公司（臺灣有瑞）臺灣有瑞系在中國臺灣地區注冊成立的股份有限公司。根據“經濟部”公司執照所載信息，臺灣有瑞成立日期為 1973 年 11 月 28 日，資本額為 187.70萬新臺幣，營業所在地為平鎮市義民里環南路二段 11 號 16 樓之 3，負責人為朱瑜明，營業項目為：一、塑膠泡棉、聚胺基甲酸乙脂、高級建材，家具、合成泡棉底、高爾夫球及各類皮座椅等產品及其材料之內外銷；二、滑溜板及溜冰鞋之優力輪，工業用滾筒，推高級拖拉

205、機（車）用車輪，紡織用滑輪及齒輪等產品及其材料之內外銷。（舊貨除外）；三、各類健身器材健身車，劃船器，體操板，滑雪板，溜冰鞋，滑溜板，舉重用品、跑步機等產品及材料之內外銷；四、各類電器、電子零件及成品出口；五、各類建筑及裝潢材料出口；六、簽各項有關業務之進出口；七、一般進出口貿易業務。（許可業務除外）。截至本招股說明書簽署日，臺灣有瑞的股東構成情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（股）持股數（股）持股比例持股比例 1 朱瑜明 118,985.00 63.39%2 朱曉明 30,540.00 16.27%青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-79 3

206、 呂月秀 7,635.00 4.07%4 卓秀勤 7,635.00 4.07%5 黃美玲 7,635.00 4.07%6 謝國荃 7,635.00 4.07%7 邱美英 7,635.00 4.07%合計合計 187,700.00 100.00%截至2015年12月31日，臺灣有瑞總資產為178.71萬新臺幣，凈資產為178.71萬新臺幣，2015 年的凈利潤為-4,071.77 萬新臺幣。（以上財務數據未經審計）2、Yeah Fortune China Investment Limited（殷富中國）殷富中國系在中國香港注冊成立的公司。根據公司注冊證書、商業登記證、周年申報表所載信息，殷富中國

207、成立于 2012 年 4 月 12 日，注冊地址為Suites 2302-6,23/F Great Eagle Centre,23 Harbour Road,Wanchai,Hong Kong。殷富中國主營業務為股權投資。截至本招股說明書簽署日，殷富中國已發行 1 股股份，每股面值 1 港元，由Fortune VC China Fund,L.P.持有。截至 2015 年 12 月 31 日，殷富中國總資產為 10,614,551 美元，凈資產為671,236 美元，2015 年的凈利潤為 675,209 美元。（以上財務數據未經審計）3、上海景林景途投資中心（有限合伙）（景林景途）景林景途系

208、2011 年 7 月 4 日注冊成立的有限合伙企業，認繳出資額360,954,082.40 元，主要經營場所為上海市楊浦區武東路 188 號 14002-4 室，執行事務合伙人為上海景輝投資管理中心（有限合伙）（委派代表：蔣錦志），景林資本管理有限公司（委派代表：蔣錦志），經營范圍為：實業投資，企業管理及咨詢，投資咨詢（以上咨詢不得從事經紀）；投資管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）截至本招股說明書簽署日，景林景途各合伙人的出資情況如下：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 認繳出資額（元）認繳出資額（元）認繳出資比例認繳出資比例 備注備注 1 景林資本管理有限公司 1,7

209、98,472.23 0.4983%普通合伙人2 上海景輝投資管理中心（有限合伙）1,798,472.23 0.4983%普通合伙人3 張靜 8,028,893.84 2.2244%有限合伙人4 許琦 8,028,893.84 2.2244%有限合伙人青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-80 5 沈應琴 61,019,593.30 16.9051%有限合伙人6 蔣其桂 8,831,783.22 2.4468%有限合伙人7 楊亞萍 8,028,893.84 2.2244%有限合伙人8 新疆浦曌科技 發展有限公司 8,028,893.84 2.2244%有限合

210、伙人9 何靈遠 8,028,893.84 2.2244%有限合伙人10 姜貴東 8,028,893.84 2.2244%有限合伙人11 曾輝 8,028,893.84 2.2244%有限合伙人12 上海創諾醫藥 集團有限公司 40,144,469.19 11.1218%有限合伙人13 陸禹平 8,028,893.84 2.2244%有限合伙人14 上海金實投資 管理有限公司 8,028,893.84 2.2244%有限合伙人15 朱世偉 8,028,893.84 2.2244%有限合伙人16 金莎 8,028,893.84 2.2244%有限合伙人17 倪建祥 11,240,451.38 3.

211、1141%有限合伙人18 施顯珠 8,028,893.84 2.2244%有限合伙人19 秦美芳 8,041,683.28 2.2279%有限合伙人20 永春金聯興股權投資中心（有限合伙）8,925,051.61 2.4726%有限合伙人21 沈王明 8,028,893.84 2.2244%有限合伙人22 吳京津 8,028,893.84 2.2244%有限合伙人23 於江 8,028,893.84 2.2244%有限合伙人24 黃曉娟 8,028,893.84 2.2244%有限合伙人25 孫玉芹 8,028,893.84 2.2244%有限合伙人26 李振華 8,028,893.84 2.

212、2244%有限合伙人27 王雅斌 9,599,976.75 2.6596%有限合伙人28 洪成棟 8,028,893.84 2.2244%有限合伙人29 林兆敏 8,028,893.84 2.2244%有限合伙人30 楊德臣 8,028,893.84 2.2244%有限合伙人31 王東榕 8,028,893.84 2.2244%有限合伙人32 寧波雙熙隆盛股權投資合伙企業（有限合伙）24,086,681.51 6.6731%有限合伙人33 北京市劉鴻儒 金融教育基金會 8,028,893.84 2.2244%有限合伙人合計合計 360,954,082.40 100.00%青島英派斯健康科技股份

213、有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-81 截至2015年12月31日，景林景途總資產為6,226.59萬元，凈資產為51,412.98萬元，2015 年的凈利潤為-399.91 萬元。（以上財務數據未經審計）4、Energy Victor Limited（景勝偉達）景勝偉達系在中國香港注冊成立的公司。根據公司注冊證書、周年申報表 所載信息，景勝偉達成立于2012年6月8日，注冊地址為Suites 1203,12th Floor,Ruttonjee House,11 Duddell Street,Central,Hong Kong。景勝偉達主營業務為股權投資。截至本招股說明書簽

214、署日，景勝偉達已發行 1 股股份，每股面值 1 港元，由Greenwoods Bloom Fund,L.P.持有。截至 2015 年 12 月 31 日，景勝偉達總資產為 684.06 萬美元，凈資產為 116.12萬美元，2015 年的凈利潤為-21.58 萬美元。（以上財務數據未經審計）5、南通得一投資中心（有限合伙）（南通得一）南通得一系 2012 年 8 月 10 日注冊成立的有限合伙企業，認繳出資額 10,000萬元，主要經營場所為海安縣花園大道 66 號，執行事務合伙人為上海得一投資管理有限公司（委派代表：灑曉東），經營范圍為：非證券類股權投資；實業投資及資產管理；企業咨詢及管理服

215、務。（經營期限：2012 年 8 月 10-2017 年 8 月9 日）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）截至本招股說明書簽署日，南通得一各合伙人的出資情況如下：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 認繳出資額（元）認繳出資額（元）認繳出資比例認繳出資比例 備注備注 1 上海得一投資管理有限公司1,000,000.00 1.00%普通合伙人2 張贊明 5,000,000.00 5.00%有限合伙人3 陳洪法 10,000,000.00 10.00%有限合伙人4 徐佩娟 10,000,000.00 10.00%有限合伙人5 張榮康 5,000,000.00 5.00%有限合伙人6

216、 俞炳祥 5,000,000.00 5.00%有限合伙人7 江蘇海安縣工業園區發展有限公司 20,000,000.00 20.00%有限合伙人8 李春濤 10,000,000.00 10.00%有限合伙人9 灑曉東 7,000,000.00 7.00%有限合伙人10 張松 2,000,000.00 2.00%有限合伙人11 上海實用電子研究所有限公司 10,000,000.00 10.00%有限合伙人青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-82 12 劉兆琳 10,000,000.00 10.00%有限合伙人13 周宏斌 5,000,000.00 5.00%

217、有限合伙人合計合計 100,000,000.00 100.00%截至2015年12月31日，南通得一總資產為9,778.03萬元，凈資產為9,778.03萬元，2015 年的凈利潤為-139.05 萬元。（以上財務數據未經審計）6、山東五岳創業投資有限公司（山東五岳）山東五岳系 2012 年 5 月 21 日注冊成立的有限公司，注冊資本為 10,000 萬元，實收資本為 10,000 萬元，注冊地址為濟南市高新區新宇路 750 號 5 號樓2-401-3，法定代表人為李科學，經營范圍為：創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資咨詢業務；為創業企業提供管理服務業務；

218、參與設立投資企業與創業投資管理顧問機構。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）截至本招股說明書簽署日，山東五岳唯一股東為青島擁灣資產管理集團股份有限公司。截至 2015 年 12 月 31 日，山東五岳總資產為 16,456.93 萬元，凈資產為14,763.78 萬元，2015 年的凈利潤為-144.80 萬元。（以上財務數據未經審計）7、青島金石灝汭投資有限公司（金石灝汭）金石灝汭系 2012 年 12 月 4 日注冊成立的有限公司，注冊資本為 80,500 萬元，實收資本為 80,500 萬元，注冊地址青島市嶗山區嶗山路 56 號網點 104，法定代表人為陳平進，經營范

219、圍為：以自有資金對外投資及管理、以及投資咨詢服務。（依法需批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，未經金融監管部門批準，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財等金融業務）截至本招股說明書簽署日，金石灝汭的唯一股東為金石投資有限公司。截至 2015 年 12 月 31 日，金石灝汭總資產為 305,269.84 萬元，凈資產為255,057.73 萬元，2015 年的凈利潤為 11,907.31 萬元。（以上財務數據經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）北京分所審計）8、浙江海寧嘉慧投資合伙企業（有限合伙）（海寧嘉慧）海寧嘉慧系2013年11月12日注冊成立的有限合伙企業，認繳出資額11

220、0,000萬元，主要經營場所為浙江海寧經編產業園區經都二路經編大廈 2 號樓 3 層B371-1 室，執行事務合伙人為浙江昊德嘉慧投資管理有限公司（委派代表：李青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-83 靜），經營范圍為：股權投資、資產管理、投資管理、投資咨詢。（依法須經批準的項目經相關部門批準后方可開展經營活動）截至本招股說明書簽署日，海寧嘉慧各合伙人的出資情況如下：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）認繳出資比例認繳出資比例 備注備注 1 浙江昊德嘉慧投資管理有限公司 1,000.00 0.9091%普通合伙人 2 嚴俊

221、旭 20,000.00 18.1818%有限合伙人 3 陳加貧 10,000.00 9.0909%有限合伙人4 萬里雪 10,000.00 9.0909%有限合伙人5 吳相君 10,000.00 9.0909%有限合伙人 6 黃文佳 7,000.00 6.3636%有限合伙人7 西藏山南天時投資合伙企業 6,000.00 5.4545%有限合伙人8 開山控股集團股份有限公司 5,000.00 4.5455%有限合伙人 9 李安平 5,000.00 4.5455%有限合伙人10 李丐騰 3,000.00 2.7237%有限合伙人11 李紅京 3,000.00 2.7237%有限合伙人 12 崔健

222、 3,000.00 2.7237%有限合伙人13 賀增林 3,000.00 2.7237%有限合伙人 14 車宏莉 3,000.00 2.7237%有限合伙人15 李少波 3,000.00 2.7237%有限合伙人16 海南原龍投資有限公司 3,000.00 2.7237%有限合伙人 17 姚文彬 3,000.00 2.7237%有限合伙人18 福建豐榕投資有限公司 3,000.00 2.7237%有限合伙人 19 張育桃 3,000.00 2.7237%有限合伙人 20 張維仰 3,000.00 2.7237%有限合伙人21 吳開賢 3,000.00 2.7237%有限合伙人 合計合計 11

223、0,000.00 100.0000%截至 2015 年 12 月 31 日，海寧嘉慧總資產為 242,363.89 萬元，凈資產為236,663.50 萬元，2015 年的凈利潤為 39,881.86 萬元。（以上財務數據未經審計）9、青島擁灣成長創業投資有限公司（青島擁灣）青島擁灣系 2011 年 8 月 4 日注冊成立的有限公司，注冊資本為 15,000 萬元，實收資本為 15,000 萬元，注冊地址青島市市北區延吉路 80 號 1010 房間，法定青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-84 代表人為劉佳生，經營范圍為：創業投資業務；創業投資咨詢業務；

224、為創業企業提供創業管理服務業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。截至本招股說明書簽署日，青島擁灣的股東構成情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）認繳比例認繳比例 1 青島市市級創業投資引導基金管理中心 3,000 20%2 青島擁灣資產管理集團股份有限公司 12,000 80%合計合計 15,000 100%截至 2015 年 12 月 31 日，青島擁灣總資產為 18,129.68 萬元，凈資產為17,244.06 萬元，2015 年的凈利潤為 338.69 萬元。（以上財務數據未經審計）10、湖南文化旅游投資基金企業（有限合伙）

225、（湖南文旅）湖南文旅系2010年12月21日注冊成立的有限合伙企業，認繳出資額217,230萬元，主要經營場所為湖南省長沙市開福區芙蓉中路一段 416 號泊富國際廣場寫字樓 33025 房，執行事務合伙人為湖南達晨文化旅游創業投資管理有限公司（委派代表：劉晝），經營范圍為：以自有資產進行股權投資，投資咨詢服務（不得從事吸收存款、集資收款、委托貸款、發放貸款等國家金融監管及財政信用業務）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）截至本招股說明書簽署日，湖南文旅各合伙人的出資情況如下：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）認繳出資比例認繳出資比例 備注

226、備注 1 湖南達晨文化旅游創業投資管理有限公司 2,230.00 1.027%普通合伙人2 湖南省文化旅游產業投資基金管理中心 10,000.00 4.603%有限合伙人3 湖南電廣傳媒股份有限公司 45,000.00 20.715%有限合伙人4 深圳市達晨創業投資有限公司 12,000.00 5.524%有限合伙人5 湖南高新創業投資集團有限公司 24,000.00 11.048%有限合伙人6 湖南財信投資控股有限責任公司 12,000.00 5.524%有限合伙人7 湖南發展資產管理集團有限公司 23,500.00 10.818%有限合伙人青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招

227、股說明書（申報稿）1-1-85 8 湖南盛力投資有限責任公司 14,000.00 6.445%有限合伙人9 長沙先導產業投資 有限公司 23,500.00 10.818%有限合伙人10 湖南廣播電視臺 15,000.00 6.905%有限合伙人11 湖南出版投資控股集團有限公司 23,500.00 10.818%有限合伙人12 湖南省旅游局信息中心 3,000.00 1.381%有限合伙人13 湖南省博物館 1,000.00 0.460%有限合伙人14 湖南日報報業集團有限公司 5,500.00 2.532%有限合伙人15 湖南省煤業集團有限公司 3,000.00 1.381%有限合伙人合計合

228、計 217,230.00 100.000%截至 2015 年 12 月 31 日，湖南文旅總資產為 299,699.08 萬元，凈資產為293,699.08 萬元，2015 年的凈利潤為 1,380.10 萬元。（以上財務數據未經審計）11、青島青松財智股權投資合伙企業（有限合伙）（青松財智）青松財智系 2015 年 3 月 18 日注冊成立的有限合伙企業，認繳出資額 10,000萬元，主要經營場所為青島市嶗山區銀川東路 7 號大榮世紀網點 2 號房，執行事務合伙人為馮于佳，經營范圍為：股權投資、投資管理、投資咨詢、自有資金對外投資（以上不含金融、證券、期貨及民間借貸）（依法須經批準的項目，經

229、相關部門批準后方可開展經營活動）。截至本招股說明書簽署日，青松財智各合伙人的出資情況如下：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）認繳出資比例認繳出資比例 備注備注 1 青島青松創業投資有限公司 460.00 4.60%普通合伙人2 青島富源木業有限公司 1,100.00 11.00%有限合伙人3 青島華策建筑設計有限公司 1,100.0011.00%有限合伙人4 青島萬里江投資服務有限公司 1,100.0011.00%有限合伙人5 青島凱爾威技術服務有限公司 1,100.0011.00%有限合伙人6 青島藍品貿易有限公司 1,100.00 11.60%有限合伙人7

230、 青島城陽乾盛實業有限公司 760.00 7.60%有限合伙人8 青島昊泰建設有限公司 270.00 2.70%有限合伙人青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-86 9 孫德新 530.00 5.30%有限合伙人10 張雷達 270.00 2.70%有限合伙人11 姜云生 270.00 2.70%有限合伙人12 曲寶庚 1,100.00 11.00%有限合伙人13 于迎 280.00 2.80%有限合伙人14 安鉞 250.00 2.50%有限合伙人15 孫璐 250.00 2.50%有限合伙人合計合計 10,000.00 100.00%截至2015年12

231、月31日，青松財智總資產為3,399.52萬元，凈資產為3,399.52萬元，2015 年的凈利潤為-0.48 萬元。（以上財務數據未經審計）12、青島邦源創業投資中心（有限合伙）（青島邦源）青島邦源系2010年9月17日注冊成立的有限合伙企業，認繳出資額3,578.00萬元，主要經營場所為青島高新技術產業開發區創業中心 318-47 室，執行事務合伙人為青島尚信投資管理有限公司（委派代表：周海濤），經營范圍為：創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；為創業投資企業提供創業管理服務業務；投資咨詢、財務顧問。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。截至本招

232、股說明書簽署日，青島邦源各合伙人的出資情況如下：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）認繳出資比例認繳出資比例 備注備注 1 青島尚信投資管理咨詢有限公司 357.80 10.00%普通合伙人2 王紹艾 2,325.70 65.00%有限合伙人3 孫歷寅 894.50 25.00%有限合伙人合計合計 3,578.00 100.00%截至2015年12月31日，青島邦源總資產為4,569.95萬元，凈資產為4,491.46萬元，2015 年的凈利潤為-17.10 萬元。（以上財務數據未經審計）13、青島青英企業管理咨詢中心（有限合伙）（青島青英）青島青英系 2015

233、 年 5 月 4 日注冊成立的有限合伙企業，認繳出資額 10,250元，主要經營場所為山東省青島市嶗山區秦嶺路 18 號 3 號樓 608 室，執行事務合伙人為王明玉，經營范圍為：企業管理信息咨詢，財務信息咨詢（不含代理記賬），經濟信息咨詢（不含金融、證券、保險業務）。（依法須經批準的項目，經青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-87 相關部門批準后方可開展經營活動）。截至本招股說明書簽署日，青島青英各合伙人的出資情況如下：序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 認繳出資額（元）認繳出資額（元）認繳出資比例認繳出資比例 備注備注 1 王明玉 249.99 2.44

234、%普通合伙人 2 張偉國 941.18 9.18%有限合伙人 3 張建國 941.18 9.18%有限合伙人4 張榮國 941.18 9.18%有限合伙人 5 張新國 941.18 9.18%有限合伙人6 張安娜 941.18 9.18%有限合伙人 7 鄭國良 2,352.94 22.96%有限合伙人8 秦熙 470.59 4.59%有限合伙人 9 王筱潔 470.59 4.59%有限合伙人10 李翔 470.59 4.59%有限合伙人 11 李海凌 470.59 4.59%有限合伙人12 任莉萍 235.29 2.30%有限合伙人 13 王齊亮 235.29 2.30%有限合伙人14 江莉

235、235.29 2.30%有限合伙人 15 趙珂輝 352.94 3.44%有限合伙人合計合計 10,250.000 100.00%截至 2015 年 12 月 31 日，青島青英總資產為 0.93 萬元，凈資產為 0.93 萬元，2015 年的凈利潤為-0.09 萬元。（以上財務數據未經審計）（四）發行人股份質押或其他有爭議的情況截至本招股說明書簽署日，公司實際控制人直接或間接持有的發行人股份無質押或其他有爭議的情況。八、發行人股本情況（一）本次發行前后的股本情況本次發行前公司股份總數為 9,000 萬股，本次擬公開發行人民幣普通股不超過 3,000 萬股，占發行后總股本的比例不低于 25%。

236、其中，公司擬公開發行新股數量不超過 3,000 萬股，股東公開發售股份數量不超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。本次發行前后公司股份結構如下（假設公司股東公開發售股份數量為 0 股）：青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-88 發行前發行前 發行后發行后 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例持股比例 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例持股比例 1 海南江恒 4,066.20 45.18%4,066.20 33.8850%2 臺灣有瑞 35.32 0.39%35.32 0.2943%3 殷富中國 1,

237、041.52 11.57%1,041.52 8.6793%4 景林景途 453.65 5.04%453.65 3.7804%5 景勝偉達 442.87 4.92%442.87 3.6906%6 南通得一 475.52 5.28%475.52 3.9627%7 山東五岳 431.45 4.79%431.45 3.5954%8 金石灝汭 198.47 2.21%198.47 1.6539%9 海寧嘉慧 198.47 2.21%198.47 1.6539%10 青島擁灣 463.37 5.15%463.37 3.8614%11 湖南文旅 399.37 4.44%399.37 3.3281%12 青松

238、財智 333.02 3.70%333.02 2.7752%13 青島邦源 116.97 1.30%116.97 0.9748%14 青島青英 343.80 3.82%343.80 2.8650%15 社會公眾股-3,000.00 25.0000%總計總計 9,000.00 100.00%12,000.00 100.0000%（二）發行人的前十名股東本次發行前，公司的前十名股東如下：序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例持股比例 1 海南江恒 4,066.20 45.18%2 殷富中國 1,041.52 11.57%3 南通得一 475.52 5.28%4 青島擁灣 4

239、63.37 5.15%5 景林景途 453.65 5.04%6 景勝偉達 442.87 4.92%7 山東五岳 431.45 4.79%8 湖南文旅 399.37 4.44%9 青島青英 343.80 3.82%10 青松財智 333.02 3.70%合計合計 8,450.77 93.89%（三）前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-89 截至本招股說明書簽署之日，公司無自然人股東。（四）股東中戰略投資者的持股情況截至本招股說明書簽署之日，公司無戰略投資者（五）本次發行前各股東之間的關聯關系及關聯股東的持股比例1、殷

240、富中國與湖南文旅的關聯關系 殷富中國與湖南文旅為一致行動人，共同行使所持公司股份所代表的表決權。截至本招股說明書簽署之日，殷富中國持有公司 11.57%股權，湖南文旅持有公司 4.44%股權。2、景林景途與景勝偉達的關聯關系 景林景途與景勝偉達為一致行動人，共同行使所持公司股份所代表的表決權。截至本招股說明書簽署之日，景林景途持有公司 5.04%股權，景勝偉達持有公司 4.92%股權。3、青島擁灣與山東五岳的關聯關系 青島擁灣與山東五岳均系青島擁灣資產管理集團股份有限公司（以下簡稱“擁灣資產”）控制的公司。擁灣資產持有青島擁灣 80%股權，持有山東五岳 100%股權。截至本招股說明書簽署之日，

241、青島擁灣持有公司 5.15%股權，山東五岳持有公司 4.79%股權。（六）內部職工股、工會持股及信托持股情況公司自成立至今，未發行過內部職工股，也不存在工會持股、信托持股的情況。（七）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定承諾詳見本招股說明書之“重大事項提示”之“四、本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定承諾”。九、發行人員工及其社會保障情況 青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-90（一）員工構成情況1、員工人數及變化情況 截至 2015 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司在職員工 1,601 人。報告期內，公司在職員工（合并口徑）人數變

242、化情況如下：時間時間 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 員工人數 1,601 1,666 1,226 2、員工專業結構情況 截至 2015 年 12 月 31 日，公司員工（合并口徑）的專業結構情況如下：時間時間 員工人數（人）員工人數（人）所占比例所占比例 銷售人員 214 13.37%生產人員 1,053 65.77%管理及行政人員 122 7.62%設計研發人員 183 11.43%財務人員 29 1.81%合計合計 1,601 100.00%3、員工受教育程度 截至 2015 年 12 月 31 日，公司員工（合并口徑）受教育程度如下：時間時間 員工人數

243、（人）員工人數（人）所占比例所占比例 碩士以上12 0.75%大學（含大專）587 36.66%高中（含中專、技校）630 39.35%高中以下372 23.24%合計合計 1,601 100.00%4、員工年齡分布情況 截至 2015 年 12 月 31 日，公司員工（合并口徑）年齡分布情況如下：時間時間 員工人數（人）員工人數（人）所占比例所占比例 55 歲以上 25 1.56%41-55 歲 257 16.05%31-40 歲 473 29.54%30 歲以下 846 52.84%合計合計 1,601 100.00%青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-

244、1-91（二）員工社會保障情況1、社會保險基本情況 截至 2015 年 12 月 31 日，公司（合并口徑）共有員工 1,601 人，公司為員工繳納各項社會保險的情況如下：繳交情況繳交情況人數人數占比占比公司已為員工繳納基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險和失業保險1,576 98.44%退休返聘人員無需繳納、新入職員工尚未開始繳納等25 1.56%合合 計計1,601 100.00%2、住房公積金基本情況 截至 2015 年 12 月 31 日，公司為 446 名員工繳納住房公積金。公司沒有為其他員工繳納住房公積金的主要原因是：該等員工多為農民工或戶籍不在當地的員工，他們在詳細了解

245、現行住房公積金制度的內容后，認為現有制度對其未來在戶籍所在地或其他工作地改變住房條件不能起到實質性作用；同時，公司已經為需要的員工提供免費宿舍，因此，為尊重員工的真實意愿和實際利益，公司沒有為該部分員工繳存住房公積金。2016 年 1 月，青島市住房公積金管理中心即墨管理處出具證明，證明發行人未因違反住房公積金方面的法律、法規而受到處罰。3、控股股東及實際控制人作出的承諾 2016 年 2 月，海南江恒作為公司的控股股東、丁利榮作為公司的實際控制人，就公司為員工繳納社會保險及住房公積金的相關事項，做出如下不可撤銷的承諾：“若應有權部門的要求或決定，公司及其下屬子公司需為未繳納社會保險或住房公積

246、金的職工補繳社會保險和住房公積金，本公司（本人）將無條件按主管部門核定的金額無償代公司補繳上述款項，并保證今后不就此事向公司及其下屬子公司進行追償。若公司及其下屬子公司因未為職工繳納社會保險或住房公積金而被相關主管部門處以行政處罰，本公司（本人）將無條件按主管部門決定的處罰金額無償代公司及其下屬子公司繳納，并保證今后不就此事向公司及其下屬子公司進行追償。如果公司及其下屬子公司因未按規定為職工繳納社會保險或住房公積金而青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-92 帶來任何其他費用支出或經濟損失，本公司（本人）將無條件全部無償代公司承擔?！比缭摰瘸兄Z未能履行，明

247、確已無法履行或無法按期履行的，海南江恒及丁利榮將采取如下措施：“1、及時、充分披露其承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；2、提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護公司及其投資者的權益；3、將上述補充承諾或替代承諾提交公司股東大會審議；4、公司違反承諾給投資者造成損失的，將依法對投資者進行賠償；其他責任主體違反承諾所得收益將歸屬于公司，因此給公司或投資者造成損失的，將依法對公司或投資者進行賠償?！笔?、發行人主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況（一）避免同業競爭的承諾具體內容詳見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“二、同業競爭”之“（二）關于避

248、免同業競爭的承諾”。（二）股份流通限制和自愿鎖定股份的承諾具體內容詳見本招股說明書之“重大事項提示”之“二、其他重大事項提示”之“（三）發行前公司股東持有股份鎖定事宜”。（三）其他承諾1、社會保險和住房公積金的承諾 具體內容詳見本節之“九、發行人員工及其社會保障情況”之“（二）員工社會保障情況”之“3、控股股東及實際控制人作出的承諾”。2、有關上市后三年內穩定股價的承諾 具體內容詳見本招股說明書“重大事項提示”之“二、其他重大事項提示”之“（四）關于上市后三年內穩定公司股價的預案及承諾”。3、有關招股說明書沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏方面的承諾 具體內容詳見本招股說明書“重大事項提示”

249、之“二、其他重大事項提示”青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-93 之“（六）關于信息披露的承諾”。4、有關公司攤薄即期回報及填補措施的承諾 具體內容詳見本招股說明書“重大事項提示”之“二、其他重大事項提示”之“（八）關于首次公開發行股票攤薄即期回報填補措施的承諾”。青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-94 第六節 業務與技術 一、公司主營業務及其變化情況 公司是一家專注于全品類、多系列健身器材開發、制造、銷售及品牌化運營的健身器材品牌廠商，致力于打造兼具功能性、科技感與安全性的各式健身器材，滿足消費者多樣化的健身

250、需求，塑造“值得信賴的健身專家”的企業與品牌形象。公司自主品牌 IMPULSE 現已擁有功能、價格差異化區隔的多條產品線，涵蓋室內有氧器械、室內力量器械以及室外健身路徑、籠式足球等各式產品，能夠為健身俱樂部、星級酒店、企事業單位等商用客戶提供多品類、成系列、一站式的健身器材整體解決方案，亦能覆蓋廣泛家庭用戶差異化的需求。以自主品牌產品為基礎，公司已在國內初步建立布局全國、注重服務、及時響應的以經銷和直營相結合的零售網絡。截至 2015 年 12 月 31 日，公司在全國共有 100 余家經銷商，并通過經銷商運營或自主運營近 150 個零售網點。同時，公司已成功將IMPULSE 自主品牌打入歐洲

251、、亞太、加拿大等多個國際市場。公司 IMPULSE 品牌主要產品線產品定位、客戶定位如下所示：產品系列產品系列 產品定位產品定位 產品圖示產品圖示 R 系列 高端有氧 P 系列 優質有氧 商用 產品 EXO-FORM系列 高端力量 青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-95 IE 系列 優質力量 IT 系列 優良力量 IF 系列 入門級力量ENCORE 系列 輕奢器械Zone 系列 團體功能性訓練站有氧跑步機系列 家用有氧家用 產品 家用健身車系列 家用有氧戶外產品 風帆系列 高端戶外青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-

252、1-96 靈動系列 高端戶外自重式組合非凡系列 高端戶外場地設施 中高端場地公司亦通過 OEM/ODM 模式為 PRECOR、BH 等國際知名健身器材品牌代工生產健身器材。自設立以來，公司主營業務未發生重大變化。二、發行人所處行業的基本情況 根據國民經濟行業分類（GB/T 4754-2011）及上市公司行業分類指引（2012 年修訂）的劃分標準，公司屬于“C24 文教、工美、體育和娛樂用品制造業”。根據國家體育產業統計分類（2015 年），公司所處行業為體育產業細分11 個大類中的“體育用品及相關產品制造”類別，具體為“體育器材及配件制造”。此外，公司建立了自有零售渠道，同時涉及“體育用品銷售

253、”領域。（一）行業管理體系1、行業監督管理體制 體育產業是國家大力引導、培育、支持的綠色朝陽產業。國家各有關部門對行業發展進行政策指導、支持及監督管理，并由行業協會負責行業內的自律管理。國家體育總局及各地方分支機構是我國體育產業的政府主管部門之一，主要負責制定與組織實施行業發展規劃、監測分析行業運行動態、統計發布行業相關信息，并負責系統類全民健身器材的采購工作。同時，國家發展改革委員會及各地分支機構主要負責管理本行業的項目備案審批；商務部及其下屬各級機構、海關主要負責管理我國體育產品的進出口業務等。由于健身器材使用的特殊性，國家對其生產制造執行嚴格的標準化及認證管青島英派斯健康科技股份有限公司

254、 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-97 理。全國體育用品標準化技術委員會主要負責體育用品通用標準的制定、修訂以及體育用品標準化的組織、協調工作。中國體育用品業聯合會是我國體育用品行業自律組織，致力于推進體育用品企業溝通交流，發展體育用品生產、促進體育用品流通，并負責主辦一年一度的中國國際體育用品博覽會。中國文教體育用品協會下設的體育用品行業專業委員會亦是健身器材行業全國性的自律組織。2、行業主要法律法規政策 隨著國民經濟發展、居民收入提升以及全民健身上升為國家戰略，體育產業作為有利于保障和改善民生、擴大內需、增加新的經濟增長點以及增加國家凝聚力和國家文化競爭力的綠色朝陽產業的地位日

255、益突出，國家先后頒布了一系列法律法規和產業政策，形成了有利于體育產業快速發展的法律政策體系。健身器材行業所涉及的主要法律法規如下：法律法規法律法規 發布機構發布機構 備注備注 中華人民共和國體育法（2009 年修訂）全國人民代表大會常務委員會我國體育事業基礎性法律中華人民共和國產品質量法（2000 年修訂）全國人民代表大會常務委員會 我國產品質量監管方面的基礎性法律 中華人民共和國招投標法（1999 年）全國人民代表大會常務委員會 中華人民共和國政府采購法（2014 年修訂）全國人民代表大會常務委員會“全民健身路徑”、“雪炭工程”、“農民體育健身工程”等公共體育設施的采購需遵循該等法律規定 全

256、民健身條例（2009 年）國務院 促進全民健身活動的開展，保障公民在全民健身活動中的合法權益，提高公民身體素質 中國體育彩票全民健身工程管理暫行規定（2000 年）國家體育總局 彩票管理條例（2009 年）國務院 彩票公益金管理辦法（2013 年）財政部、國家體育總局 中央集中彩票公益金支持體育事業專項資金管理辦法（2013 年）財政部、國家體育總局 彩票公益金可專項用于體育等社會公益事業的資金國家及公司所在的山東省、青島市已制定的有關體育產業政策如下：政策名稱政策名稱 發布機構發布機構 主要內容主要內容 國務院辦公廳關于加快發展體育產業的指導意見（國辦發201022 號）國務院辦公廳做大做強

257、體育用品業；進一步提升我國在世界體育用品業中的地位；增強我國體育用品的國際市場競爭力；青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-98 國務院關于加快發展體育產業促進體育消費的若干意見（國發201446號）國務院 22 號文的深化與細化；加快形成有效競爭的市場格局，積極擴大體育產品和服務供給；把體育產業作為綠色產業、朝陽產業培育扶持；2025 年，體育產業總規模超過 5 萬億元；體育發展“十三五”規劃（體經字2011178 號）國家體育總局 到 2020 年，全國體育產業總規模超過 3 萬億元，體育產業增加值的年均增長速度明顯快于同期經濟增長速度，在國內生產總值

258、中的比重達到1%，體育服務業增加值占比超過30%。體育消費額占人均居民可支配收入比例超過 2.5%；全民健身計劃（2011-2015 年（國發20115 號）國務院 體育健身設施有較大發展。全國各類體育場地達到 120 萬個以上，人均體育場地面積達到 1.5 平方米以上；關于鼓勵和引導民間資本投資體育產業的實施意見（體經字2012204 號）國家體育總局 支持民間資本進入體育用品生產及銷售領域；“十二五”公共體育設施建設規劃（發改社會20122377 號）國家發展和改革委員會，國家體育總局 到 2015 年，公共體育設施建設有較大發展，人均體育場地面積達到 1.5 平方米以上；關于加快推進健康

259、與養老服務工程建設的通知（發改投資20142091 號）國家發展和改革委員會、國家體育總局等 10 部委到 2015 年，人均體育場地面積達到1.5 平方米以上；到 2020 年，人均體育場地面積達到 1.8 平方米以上 促進消費帶動轉型升級的行動方案（發改綜合2016832 號）國家發展和改革委員會等 24 部位 體育健身列入“十大擴消費行動”山東省人民政府關于加快發展體育產業的實施意見（魯政發201231 號）山東省人民政府 到 2020 年，培育一批具有規模優勢的體育產業園區，形成一批體育產業重點企業和企業集團，打造一批具有國際影響力的體育產業品牌 青島市人民政府關于加快體育產業發展的實

260、施意見（青政發201426 號）青島市人民政府 重點打造1至2個國際知名的體育用品品牌，3 至 4 個國內知名的體育用品品牌 青島市體育產業發展規劃（20142020 年）青島市體育局 到 2020 年，培育一批具有規模優勢的體育產業園區，形成一批體育產業重點企業和企業集，打造一批具有國際影響力的體育產業品牌 山東省人民政府關于貫徹國發201446 號文件加快發展體育產業促進體育消費的實施意見（魯政發201519 號）山東省人民政府 到 2025 年，基本建立布局合理、優勢突出的體育產業體系，體育產品和服務更加豐富，體育消費需求更加旺盛，體育產業總規模超過 6,000 億元青島英派斯健康科技股

261、份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-99 青島市人民政府關于加快發展體育產業促進體育消費的實施意見（青政發20163 號）青島市人民政府 到 2025 年，體育產業總規模超過1,000 億元，初步建立起政府主導、社會多方參與、公益性與市場化協調發展的服務體制與機制；建立高端體育產品研發、生產、銷售體系，到 2025 年，重點打造 1-2 個國際知名體育用品品牌，3-4 個國內知名體育品牌，爭取 2-3 個體育企業上市。健身器材行業主要的產品標準如下：產品標準產品標準 備注備注 室外健身器材的安全通用要求（GB 19272-2011）主要針對使用者的人身安全、靜負荷能力、穩定

262、性、安全警示、器材安裝和場地要求、安全使用壽命、環保、表面質量等方面進行了重點要求；器材的安全使用壽命應不小于 8 年；固定式健身器材（GB 17498-2008）分“通用安全要求”、“力量型訓練器材”、“跑步機”、“劃船器”等十個部分提出了國家標準；家用和類似用途電器的安全通用要求（GB4706.1-2005）側重于使用電源的室內健身器材的產品安全標準（二）我國健身器材行業發展概述1、市場容量與增長趨勢（1）體育產業迎來市場化發展的歷史機遇 伴隨我國經濟發展進入新常態以及產業結構轉型，體育產業作為新的經濟增長動力之一對于國民經濟的拉動作用得以凸顯。國家也密集出臺一系列的產業支持政策，推動體育

263、產業的快速健康發展。國家統計局數據顯示，2012-2014 年，我國體育產業總規模分別為 9,500 億元、11,000 億元和 13,575 億元，各年實現增加值 3,136 億元、3,563 億元和 4,041億元，占當年 GDP 比例分別為 0.60%、0.63%、0.64%，體育產業規模年均增長率達到了 19%。從全球體育產業占 GDP 的比重看，以美國、法國等為代表的體育強國，其體育產業占 GDP 的比重均達到 2.5%以上，全球平均水平亦達到了 2.1%，而我國該比例僅為 0.6%左右，仍然具有較大的發展空間。根據體育發展“十三五”規劃以及國務院發布的國務院關于加快發展體育產業促進

264、體育消費的若干意見（以下簡稱“46 號文”），預計到 2020 年，青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-100 我國體育產業總規模將超過 3 萬億元，產業增加值占 GDP 的比重將達到 1.0%。2025 年，體育產業總規模將超過 5 萬億元，成為推動經濟社會持續發展的重要力量。在國家產業政策的引導和支持下，我國體育產業迎來市場化發展的歷史機遇。（2）體育用品行業規模占體育產業整體規模一半以上 根據 46 號文以及國家體育產業統計分類（2015 年）的界定，我國的體育產業主要包括產品制造和服務提供兩大類，前者包括健身器材、運動服裝、運動鞋等體育用品的制造

265、，后者包括競賽表演、健身休閑活動、場館服務、中介培訓、體育培訓等。其中，體育用品行業是我國體育產業中發展較早，也是目前發展較為成熟的細分行業之一。體育用品行業是目前我國體育產業最重要的組成部分。根據中國體育用品產業發展白皮書，我國體育用品行業增加值由 2006 年的 782 億元增長至 2014年的 2,418 億元，年復合增長率 15%。2012 年-2014 年，體育用品行業增加值占我國體育產業增加值的比例在 60%左右。從人均消費的角度看，根據 NDP Group Inc.的 全球體育用品市場規模調查數據，我國人均體育用品消費僅為 16.9 美元，僅為美國的 1/17，差距較大，仍有較大

266、的發展空間。圖圖 1.2006-2014 年我國體育用品行業增加值逐年增加年我國體育用品行業增加值逐年增加 數據來源：中國體育用品產業發展白皮書 體育產業的整體發展以及體育服務等產業鏈其他環節的發展，也將帶動體育用品總量規模的進一步增長。根據美國等發達國家體育用品市場規模占整體體育產業 30%的比例估計，2025 年，我國體育用品行業的市場規模也將超過 1.5 萬億元。CAGR15%青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-101（3）我國健身器材消費市場較小，但是重要的健身器材制造國家 根據中國體育用品產業發展白皮書，我國健身器材行業年銷售額由 2006年的

267、 175 億元增長至 2014 年的 324 億元，年復合增長率 8%。2014 年較 2013 年增長 15%，行業銷售規模首次突破 300 億元大關。圖圖 2.2006-2014 年我國健身器材行業年銷售額增長情況年我國健身器材行業年銷售額增長情況 數據來源：中國體育用品產業發展白皮書 我國生產的健身器材主要銷往國外，國內的健身器材消費市場規模仍然較小。數據顯示，我國城鎮家庭平均每百戶中僅有 4 套健身器材，普及率尚不足5%；截至 2014 年底，國內具有一定規模的健身俱樂部數量僅有 3,600 余家，尚不到美國健身俱樂部數量的 1/10，隨著我國城鎮化進程的推進、居民收入水平的持續增長以

268、及居民健身意識的不斷提升，將為我國健身器材消費市場的未來增長提供充足的消費動能。另一方面，我國是健身器材的制造大國，通過為國際知名品牌貼牌加工，我國制造的健身器材在國際市場上所占份額超過 50%。2014 年，全球健身器材市場達到 95 億美元左右，中國制造占比約為 53%1。根據 Allied market research 預測，全球健身器材市場規模將在未來 5 年內以 3.89%的復合增長率增長，到 2020年將達 119 億美元。按照 50%的份額測算，我國健身器材行業的銷售規模將達到近 60 億美元。2、市場供給分析（1）我國健身器材廠家主要以代工方式參與國際市場 從 20 世紀 8

269、0 年代初開始，中國已成為世界上最大的體育用品制造國家。但由于內外部環境的影響，核心技術、品牌運作能力以及銷售渠道的缺失，大部分1 中金公司：體育產業報告（四）CAGR8%青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-102 國內健身器材廠家目前主要仍以貼牌代加工方式參與國際市場競爭，占據產業價值鏈的生產環節，附加值較低。近年來，在逐步完成對生產體系、產品系列以及品牌運作經驗的積累后，國內領先的健身器材廠商，已經成功將自主品牌打入部分國家或地區市場，實現國際銷售。（2）全球品牌參與競爭 從國際市場看，全球健身器材產業的集中度較高，主要品牌 ICON、Life Fi

270、tness、Precor、Technogym，占據全球 70%的市場。世界主要健身器材企業/品牌基本情況如下：企業企業/品牌品牌 國家國家 基本情況基本情況 ICON Health&Fitness 美國 全球領先的家用健身器材公司，產品覆蓋全球，在美國市場占有率近 60%。旗下擁有 NordicTrack,PRO-FORM,WESLO 等多個品牌，覆蓋不同細分人群的各種需求。Life Fitness 美國 全球領先的商用健身器材公司，母公司 Brunswick Corporation 為紐約證券交易所上市公司。2015 年，母公司健身器材銷售收入 79,640 萬美元。喬山健康科技 中國 臺灣

271、 亞洲領先的健身器材公司，以 JOHNSON、MARTRIX、VISION、HORIZON 等品牌覆蓋商用、家用市場，公司已形成完整的全球化銷售體系。2015 年，公司營業收入51,517 萬美元。Precor 芬蘭 世界領先的商用健身器材品牌，母公司 Amer Sports 是歐洲第三大體育用品公司。Precor品牌創設于1980年。2015年，Precor 品牌營業收入 3.57 億歐元。Technogym 意大利 世界領先的商用健身器材公司，主要產品為力量健身器材，成立于 1983 年，為悉尼奧運會、雅典奧運會、北京奧運會、倫敦奧運會以及都靈冬奧會的官方合作供應商。2015 年 5 月，

272、公司在意大利證交所發行上市。BH 西班牙 歐洲領先品牌，創立于 1909 年，系能夠提供完整全系列商用及家用運動健身及按摩器材的健身器材公司。注：上表信息來自于各公司互聯網主頁、WIND 等。在經濟全球化背景下，部分國際領先品牌采取了全球化運營的模式來提高銷售業績，謀求持續穩定增長。在國內健身器材市場的吸引下，ICON、Life Fitness、喬山、Precor、Technogym 以及 BH 等國際品牌均已進入國內，以其“高端、專業”的品牌形象、品種齊全的產品線，占據著國內高端市場的大部分份額。同時，為降低生產制造及運輸等成本，ICON、Life Fitness、Precor、Techno

273、gym 等品牌選擇在國內建立工廠或發展代工廠家。國內的中端市場則主要由英派斯、舒華、青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-103 好家庭、澳瑞特等全國性品牌/企業占據。企業企業/品牌品牌 基本情況基本情況 舒華 舒華股份有限公司成立于 1996 年，是一家全國性的健身器材廠商。產品涵蓋家用跑步機、商用跑步機、各類健身器械、路徑健身器械、按摩椅、展示架等產品，并以 OEM 模式為臺灣來福嘉、美國波地索力等國際品牌商代生產健身器材。公司在福建晉江、泉州臺商投資區、河南商丘等地設立了生產基地 好家庭 深圳市好家庭實業有限公司成立于 1994 年，專注于運動與健身

274、行業，現已擁有健身器材連鎖、體育用品連鎖兩大渠道及多個產品品牌，業務面涵蓋政府民眾健身工程、商業健身、家庭健身三大領域 澳瑞特 山西澳瑞特健康產業股份有限公司成立于 1991 年，目前生產各種有氧健身器、專業力量訓練器、綜合訓練器以及室外健身路徑等十幾大類 500 多個品種的系列健身器材 此外，國內主要的健身器材制造企業還包括廈門鋼宇工業有限公司、寧波昌隆健身器材有限公司、朗美（廈門）健身器材有限公司等，其專注于以代工生產模式為國際知名企業代工生產健身器材。在室外路徑類產品領域，江蘇金陵體育器材股份有限公司也是重要的市場參與者。國內眾多的區域性品牌則占據了國內的低端健身器材市場。3、行業經營模

275、式 根據對健身器材開發設計、生產加工、品牌管理、產品銷售等產業鏈各環節參與方式、控制程度等的不同，健身器材行業存在著多樣化的經營模式。（1）典型商業模式 健身器材企業的商業模式大致可以分為專業化生產、縱向一體化、虛擬經營三類典型模式。專業化生產模式以生產加工環節作為主要盈利來源，主要以 OEM 和 ODM兩種模式開展業務。OEM 模式下，企業專注于產品生產；ODM 模式下，企業在生產同時，也更多地參與上游研發設計環節。在專業生產模式下，企業的核心競爭力在于領先的生產能力、規模經濟與成本優勢，同時也面臨著人工成本上漲、原材料價格波動以及國際產業轉移等風險?？v向一體化模式同時覆蓋產品開發、生產、品

276、牌和營銷等多個環節。該模式的優勢在于企業可以獲取更多的自有品牌的渠道資源溢價，產品附加值較高。同時，可以對價值鏈的各主要環節實施有效控制，通過自有供應鏈體系對市場需求青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-104 做出及時高質量響應，但該種模式對于企業內部運營管理能力，特別是品牌推廣能力、渠道運營能力以及資金實力具有較高的要求。虛擬運營模式專注于健身器材開發與品牌運營，將生產加工環節外包，實現運營的輕資產化。該模式下，企業在利用外部制造資源降低產品成本的同時，需要在外部供應商、分銷商與內部研發設計、品牌管理之間形成高效的供應鏈管理能力。目前，國內健身器材生產

277、廠家主要采用專業化生產模式切入國際健身器材行業；英派斯、舒華等國內健身器材領先廠商則在專業化生產的同時，通過自主品牌銷售，以縱向一體化銷售切入產業鏈的設計、品牌運營等高附加值環節；而ICON、Precor 等國際領先品牌則將所有產品線或者部分產品線外包給代工廠商生產，采用虛擬運營與縱向一體化相結合的模式。（2）品牌運作模式 健身器材的品牌運作主要包括單品牌運作和多品牌運作兩種模式。相比于前者，多品牌運作模式通過品牌組合的形式覆蓋了不同細分市場的需求，能夠吸引更廣泛的客戶群體，提高市場占有率；品牌組合亦能在企業構建供應鏈體系、開發零售渠道時提供協同效應。此外，多品牌運作也能有效規避單一品牌的經營

278、風險。目前，國際領先的健身器材企業大多采取多品牌運作模式：企業企業 旗下主要品牌旗下主要品牌 ICON Health&Fitness NordicTrack：高端家用和輕商用；PRO-FORM,HEALTHRIDER：中端家用；WESLO：中低端家用；WEIDER：家用力量型；FREEMOTION：高端商用；喬山健康科技 MARTRIX：面向歐美市場的高端商用；JOHNSON：面向亞洲市場的高端商用；VISION：面向健身專賣店渠道；HORIZON：低端產品，面向超市、大賣場渠道；BH BH：擁有 BH Hipower,BH Pro-Action,BH Fitness 等系列，產品涵蓋中高端有

279、氧及力量健身器材，BH SHIATSU 則主要為健身按摩品牌；VivaFit：女性健身器材品牌 多品牌運營模式要求企業具備強大的產品設計研發、品牌運營以及銷售能力，以支撐多品牌業務共同發展。大部分的國內健身器材品牌尚不具備這些能力，青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-105 因此國內品牌一般采取品牌延伸戰略，即在單一品牌下，通過延伸產品線提供多品類及不同系列產品，滿足不同消費人群的需求。（3）銷售模式 品牌健身器材企業一般采取直營、經銷或者兩者相結合的模式進行產品銷售。在直營模式下，品牌健身器材企業直接控制和管理各零售終端的經營活動，優勢在于企業可充分獲

280、取銷售環節的利潤空間，有利于快速、自主、統一地貫徹公司經營戰略，直接、準確、及時地掌握客戶需求信息；但該模式也對企業的資金實力、存貨管理及運營能力等都提出了較高要求。在經銷模式下，品牌健身器材企業授權經銷商在特定的范圍、期限和區域內銷售本品牌產品，優勢在于企業可利用經銷商資源，以較少的資金和資源投入，快速地建立銷售渠道、擴大市場份額，實現貨品和資金的較快周轉；但同時，該模式下企業對銷售渠道的控制力較直營模式有所減弱，在渠道開拓及管理上也將在一定程度上受制于經銷商實力及配合程度。由于健身器材行業是一個全球競爭行業，國際領先的健身器材企業均已進入全球運營階段，一般采取經銷模式開拓全球業務。從銷售渠

281、道看，健身器材主要有線下實體門店渠道與線上渠道兩類。前者的業態類型包括專柜和專賣店，專柜主要開設于體育用品專賣市場、百貨商場以及超市中，優勢在于可利用市場良好的消費氛圍、較大的人流及品牌群聚效應促進銷售。專賣店主要指街邊獨立店鋪。相比于專柜，專賣店一般面積較大，自主收銀，且在門店裝修、內部陳列以及促銷活動等方面有更大的自主權，更有利于塑造宣傳品牌形象。隨著互聯網的普及和電商平臺的迅速發展，線上電子商務渠道也日漸成為消費者，特別是家用消費者購買體育用品重要的渠道之一。數據顯示，2014 年，京東商城體育用品銷售增幅高達 150%，高于同期京東全品類商品 107%的銷售增幅。國內健身器材廠商也開始

282、通過自建電商平臺或者依托第三方平臺發力線上業務，并通過融合線上線下的 O2O 戰略打造全渠道零售模式，提升消費者購買體驗。4、行業經營特征 青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-106（1）周期性 目前來看，由于存在著無器材的健身方式，健身器材消費剛性屬性不強，而是具備更多的可選消費品特征，特別是高端商用健身器材，其受宏觀經濟周期的影響較為明顯。但存量更新市場的存在、健康意識的普及以及廠商持續研發出更為貼合消費者需求的智能化、時尚化的健身器材產品，均在一定程度上消弭了經濟波動對健身器材的周期性影響。（2）區域性 健身器材生產制造需要上游眾多零配件供應廠商的

283、密切配合，銷售端也以靠近港口等交通樞紐為宜，因此我國的健身器材地區產業集聚現象較為明顯。國家在政策上也支持打造一批符合市場規律、具有市場競爭力的體育產業基地。從區域看，目前我國已經形成了山東半島、長三角、珠三角等健身器材的產業集群。（3）季節性 健身器材產品品類眾多，能夠滿足消費者在室內外力量、有氧等各方面的健身需求。因此，整體上看，健身器材產品銷售的季節性差異并不明顯。同時，由于國內目前部分地區在秋冬季節易出現霧霾等極端天氣，室外空氣質量較差，人群不適宜在戶外運動，因此在一定程度上促進了室內健身器材在秋冬季節的銷售。5、行業技術特征 健身器材企業的技術能力主要體現在產品研發設計、生產制造、終

284、端銷售、供應鏈管理及信息系統管理等多個方面。特別是隨著互聯網、大數據和云計算技術的應用，健身器材在原有健身功能的基礎上，開始更多地體現智能化、個性化、社交性及娛樂性，以適應市場需求的嬗變，這也深刻地影響了健身器材研發設計、生產制造及信息系統管理的技術特征。（1）產品研發設計 由于產品使用的特殊性，健身器材的研發設計更為強調產品的功能性、安全性及科技性，因此需要借助專業軟件，通過對人體結構、產品結構的科學分析，設計研發功能參數達到產品需求、運動軌跡符合人體工學標準的產品。而隨著互聯網、大數據和云計算技術的應用以及消費需求的變化，健身器材青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（

285、申報稿）1-1-107 產品在設計研發階段，也更為強調通過搭載大數據信息采集和數據分析系統以及運用虛擬現實技術等，研發出能夠滿足個性化健身需求的智能健身產品以及虛擬場景跑步機、社交跑步機等。（2）生產制造 傳統的健身器材生產制造是重復的大批量的生產行為。隨著終端銷售的要求以及生產技術水平的提升，在工業 4.0 背景下，健身器材的生產制造將向自動化、信息化和智能化有機結合的方向發展。一方面，健身器材的機械化、自動化、智能化水平將大幅提高，在人力成本呈現上升趨勢的現實背景下，大量先進的制造裝備，如焊接機械手、三維彎管機、鐳射切管機等的投入運用，可以有效降低人工及原材料投入，提高生產效率；另一方面，

286、智能化水平的提高將使定制化生產在未來變得可期。消費者通過電腦或APP 定制健身器材，并及時反饋至生產線，實現定制生產將成為健身器材生產發展的方向。（3）信息系統管理 信息系統是健身器材廠商產品設計、生產制造以及供應體系正常運轉的重要支撐，也是有效串聯各個環節、提高企業整體運營效率的關鍵。特別是生產制造環節銷售訂單的分解及生產計劃、采購計劃的生成，是企業確保生產交期、降低生產庫存的基礎。領先的健身器材廠商已開始運用生產計劃管理信息系統、采購系統、倉儲管理系統、銷售系統、客戶管理系統等專業信息系統管理公司業務運營的多個環節，力圖實現業務全流程端對端互聯，打造互聯工廠。6、行業利潤水平 目前，我國健

287、身器材廠商還主要以貼牌代加工生產模式進入國際市場，產品附加值較低。根據中國統計年鑒，2012 年、2013 年和 2014 年，規模以上文教、工美、體育和娛樂用品制造企業的主營業務收入分別為 10,277.38 億元、12,037.80 億元和 14,939.35 億元，利潤總額分別為 592.65 億元、631.20 億元和845.51 億元。7、行業發展趨勢（1）國內健身器材消費市場有望進一步擴大 相比于成熟的歐美市場，國內健身器材消費市場在市場規模、消費群體成熟青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-108 度及健身意識、銷售渠道等各個方面，尚處于不斷

288、發展完善的過程中。根據國家體育總局發布的 2014 年全民健身活動狀況調查公報 顯示，2014年，我國經常參加體育鍛煉的人群占比為 33.9%（注：調查對象為 6 周歲以上居民），比 2007 年上升了 5.7 個百分點。而美國運動理事會發布的2015 年版體育參與報告 顯示，“2.92 億 6 歲以上的美國人中有 2.09 億參與著各式各樣的活動”，占比達到 71.6%。我國目前城鎮家庭平均每百戶也僅擁有 4 套健身器材，普及率尚不足 5%。隨著建設健康中國、全民健身上升為國家戰略以及居民生活觀念的轉變，參加體育鍛煉正在成為一種流行的生活方式。數據顯示，中國各地舉辦的馬拉松賽事數量從 201

289、0 年的 13 場增加至 2015 年 134 場，2015 年全年參與馬拉松賽事人數為 150 萬人次，較 2014 年增長 60 萬人次2。2016 年 4 月 15 日，發改委等 24部委聯合發布的促進消費帶動轉型升級的行動方案，也將體育健身列入“十大擴消費行動”。在國家政策的引導和支持下，受益于居民收入水平提升、健身氛圍的不斷培育，國內健身器材消費市場有望進一步擴大。（2）歐美健身器材市場將保持穩定，行業內整合加快 經過多年發展，歐美發達國家健身市場已相對成熟，行業規模保持穩定增長態勢，未來增長空間主要來自于存量產品更新以及新技術運用、新產品研發的帶來的新增需求。數據顯示，2014 年

290、，美國健身器材、家用健身器材以及商用健身器材的銷售額增長率均保持在 4.5%左右，整體市場規模在 2009-2014 年之間復合增長率為 4%。受經濟波動影響，部分產品單一、市場覆蓋面較窄的國際健身器材廠家發生了虧損甚至破產，行業內的兼并重組時有發生。近年來發生的行業整合包括Nautilus 收購 Octane、True Fitness 收購 Joe Ellis 和 Paramount、Amer Sports 收購Queenax 等。國際健身器材廠家一般會在國內選擇固定的個別幾家貼牌加工廠商，因此國際健身器材廠家之間的整合也會對國內企業的貼牌加工業務格局產生一定影響。（3）品牌化運營、開拓國內

291、市場將是國內廠家的必然選擇 在競爭激烈的國外代工業務與前景廣闊的國內市場之間，預計更多的國內健2 2015 中國馬拉松年會披露數據 青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-109 身器材制造廠家將從純粹的生產制造走向品牌化經營之路，這也是國內健身器材制造廠家在產業價值鏈中追求更高附加值的必然選擇。國家對于打造“新國貨”健身器材品牌的支持將為企業品牌化運營提供良好的政策環境。46 號文及各地區配套的支持政策均明確提出將“實施品牌戰略，打造一批具有國際競爭力的知名企業和國際影響力的自主品牌”。但是，自主品牌的打造不僅需要企業強大的研發實力、品牌運營能力以及資金實

292、力的支撐，也需要客戶黏性和忠誠度較長時間的培育，知識產權保護制度的落后、市場惡性競爭的存在等，將會給國內企業的品牌化經營帶來一定的挑戰。（4）健身器材產品將更趨智能化、個性化與時尚性 隨著消費水平及消費意識的不斷提升，國內消費者在追求健身器材產品功能性、安全性的同時，也將更加強調產品的智能化、時尚性以及自身個性化需求。健身器材廠家需要深入挖掘客戶需求，提高自身產品的市場吸引力。比如通過搭載 APP 程序和智能化的數據采集分析系統，為健身者量身定制健身計劃，并監控健身動作并給出指導意見，從而滿足消費者對于個性化科學健身的需求；通過植入游戲化、社交化元素，打造健身社區平臺，增強客戶黏性，也將為廠家

293、創造更多的與消費者的溝通機會。在純粹的貼牌加工業務中，健身器材的設計生產遠離最終客戶。而在發展自主品牌業務時，國內健身器材廠家就必須更多的研究、挖掘和適應最終客戶的消費需求，提高設計研發產品的智能化、個性化與時尚性。（5）信息化與工業化融合打造智能化的健身器材生產制造體系 消費者需求的個性化和多樣性將逐漸改變傳統健身器材大批量流水線重復生產的制造模式，而轉向多規格、小批量的制造模式，乃至最終實現定制化生產。而這需要信息化與工業化的深度融合。一方面，在人力成本逐步提高的同時，提高自動化生產設備的運用比例，提升生產效率；另一方面，提高信息系統在生產流程設計、產品設計研發、生產計劃安排、客戶需求大數

294、據建立等業務全流程中的集合作用，實現生產制造體系的智能化。（6）O2O 模式是健身器材銷售模式變革的有益嘗試 從信息技術、商業零售未來發展來看，網絡購物所帶來的基于大數據、需求導向的突破實體空間、時間限制的新零售模式變革將是大勢所趨。目前來看，由青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-110 于健身器材，特別是較大的有氧器械和力量器械，具有低頻次購買、后期需要安裝維護的特點，與服裝鞋帽需求存在一定差異，目前線上銷售的健身器材仍以低端產品為主。健身器材廠家在關注網絡購物對傳統線下實體門店沖擊碰撞的同時，更應該利用網絡購物平臺與線下實體門店的融合與協同，通過 O

295、2O 戰略打造全渠道零售模式，提升消費者購物體驗。線上線下的深度融合將成為健身器材銷售渠道發展的有益嘗試。（三）行業與上下游行業的關聯性1、與上游行業的關聯性 健身器材生產的原材料及配件主要為鋼材的下游產品，如帶鋼、金屬鈑金件以及橡塑、電器類等。帶鋼為鋼材的主要品種之一，金屬鈑金件的主要原材料也為鋼材。經過多年發展，我國鋼材產量已經躍居世界第一。2015 年，中國粗鋼產量占全球比例達到 49.54%。由于全球經濟增速放緩，我國鋼材產量出現了一定程度的過剩情況，導致我國鋼材價格自 2012 年開始連續 4 年下降，2015 年降幅達到 31.1%。但鋼材充足的產能也為健身器材生產提供了原材料保證

296、。橡塑為石油的附屬產品，為常規的化工產品。我國石油工業的發展能夠確保健身器材生產所用橡塑供應。電器類配件主要為有氧器械中馬達、電子顯示屏等。2、與下游行業的關聯性 健身器材行業的下游為參與產品分銷的經銷商與商業零售企業，如百貨商場、購物中心、體育用品專業市場、超市等，最終下游為終端消費者。隨著部分健身器材品牌在經營策略上縮減銷售中間環節、建立扁平化銷售渠道，開始采取全直營銷售模式，經銷商在分銷體系中的作用有所弱化。百貨商場、購物中心、體育用品專業市場等是健身器材的重要銷售渠道和下游零售業態。健身器材品牌可以利用百貨商場、購物中心、體育用品專業市場良好的購物環境、成熟的客群及品牌群聚效應，快速擴

297、展銷售渠道，減少經營風險。我國商業零售行業發展迅速，業態完善，已形成了一批全國性和區域性商業零售品牌，為健身器材快速分銷提供了基礎。（四）進入行業的主要壁壘青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-111 1、品牌壁壘 隨著我國居民消費能力的持續提高，消費者的品牌意識不斷增強，具有良好品牌形象與影響力的產品在市場進入、獲取品牌溢價方面具有獨特優勢。同時，不同于一般的消費產品，健身器材產品更為突出強調產品的安全性與功能性以及后續的安裝維修服務，專業化程度較高，而具有品牌效應的健身器材更容易獲取消費者的關注。但是品牌影響力的塑造是一套系統化運營工程，需要企業在品牌

298、推廣、產品設計、質量管理、銷售渠道、售后服務等各環節投入大量人力、物力進行積累；消費者品牌認知的培養更需要長時間的市場檢驗及時間積淀。行業新進入者需要更大投入才能創立新品牌和突破市場已有品牌形成的壁壘。2、產品設計壁壘 對于商用健身器材的消費群體而言，產品系列與產品品類能否支撐一站式的健身器材整體解決方案是其選擇品牌的重要因素之一；對于家用健身器材的消費群體而言，在個體消費需求呈現個性化、多樣化的市場環境下，健身器材產品是否能滿足自身需求是其考量的關鍵因素；同時，良好的產品體驗是贏得消費者長期關注的關鍵因素；而從健身器材生產角度而言，健身器材功能、外觀以及工業結構設計的合理性，將在很大程度上決

299、定產品的生產成本和性價比。以上均需要公司具備強大的產品設計研發能力，而產品設計能力需要企業建設專業化的產品設計團隊并持續投入，亦需要豐富的生產制造經驗以及銷售終端對于市場需求的及時感知與反饋。行業新進入者需要較長時間的摸索和積累才能具備上述能力。3、產品認證壁壘 由于健身器材使用特殊性，包括我國在內的大部分國家均對其生產制造執行嚴格的標準化及認證管理。在出口業務中，國際知名的健身器材品牌還看中包括質量管理體系、環境管理體系、培訓管理體系等在內的企業管理體系是否經過權威第三方機構的認證。產品認證及管理體系認證需要企業多個部門的協同配合，行業新進入者難以在短期內獲得相關認證。4、產品供應壁壘 國內

300、健身器材生產企業的產品供應體系應具備快速反應能力以滿足國內外青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-112 客戶的訂貨需求，也應具備柔性生產能力，滿足多品種、小批量、高頻次的生產特點。而一個完整高效的產品供應鏈不僅需要企業內部跨設計、生產、物流、倉儲、銷售等多個部門的協調運作，也需要整合外部原輔材料供應商、外協廠商、第三方物流服務商等資源，同時還需有嚴格的質量控制體系和穩定的質量表現。在保證產品供應鏈高效的同時，企業還必須在控制供應鏈成本和確保產品高品質之間實現平衡。產品供應鏈的打造需要科學規劃和實踐檢驗配合，亦需要較長時間的積累和改進。5、營銷網絡壁壘 目

301、前我國健身器材廠商主要采取區域經銷的方式開展國內業務。在一定區域內，經銷商以買斷方式負責產品的最終銷售以及后續的安裝維修服務。產品銷售業績不僅取決于產品本身的競爭力、品牌實力以及廠商的支持力度，也取決于經銷商自身的綜合實力和經營能力。在一定時期內，優秀的經銷商隊伍以及地理位置優越的門店資源是一定的，廠商對于經銷網絡的有效管控以及支持也需要時間的積累。行業新進入者需要較長時間才能打造一個完善的營銷網絡。6、管理能力與人才壁壘 企業管理能力和管理精細化水平決定了企業運營效率，進而影響企業的市場競爭力和經營效益。管理能力體現在對材料采購、產品設計、生產銷售等業務全過程的有效控制與資源的高效整合上，企

302、業需要較長時間的摸索、試錯及改進才能形成既適應企業自身特點，又符合行業發展要求的管理體系。同時，國內健身器材行業發展較快，對品牌運營、渠道開拓、產品設計等各類專業人才的需求日益增加，人才競爭日趨激烈。行業新進入者需要更長時間才能形成有效的管理體系，并建設一支專業化的人才隊伍。（五）行業發展有利與不利因素1、有利因素（1）居民收入倍增計劃為健身器材行業發展奠定堅實基礎 目前，我國居民參與健身運動的比例以及健身器材的普及率仍遠落后于歐美發達國家。隨著全民健身運動的持續開展及國民健康意識的提升，我國居民潛在的健身器材消費需求呈增長趨勢。龐大人口基數所支撐的這一潛在需求的釋放則直接受居民可支配收入水平

303、的影響。青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-113 國家統計局數據顯示，我國城鎮居民人均可支配收入由 2010 年的 19,109 元增長到 2014 年的 28,844 元，年復合增長率 10.8%；我國農村居民人均純收入也由 2009 年的 5,919 元增長到 2014 年的 9,892 元，年復合增長率達到 13.7%。2012年十八大報告指出，“爭取到 2020 年實現城鄉居民人均收入比 2010 年翻一番”。體育發展“十三五”規劃則指出，“到 2020 年，體育消費額占人均居民可支配收入比例將超過 2.5%”。同時，國家也從健全社會保障制度、

304、實施鼓勵消費的財稅金融政策等多個方面著手，引導居民釋放潛在消費需求。在以“吃”、“穿”為導向的基礎性消費與以“住”、“行”導向的功能性消費逐漸得到滿足后，包括健身在內的以“健康”和“娛樂”為導向的休閑娛樂性消費將充分受益于國民消費升級與收入水平穩步提升。（2）產業政策大力支持健身器材行業發展 在我國經濟結構轉型的背景下，體育產業作為綠色朝陽產業，將在“促消費、保增長、調結構、惠民生”中發揮重要的拉動作用，得到了國家產業政策的大力支持。數據顯示，截至 2015 年 12 月，全部 31 個?。▍^、市）均已出臺了本地區有關 46 號文的實施意見；共有 18 個地區已設立體育產業引導資金，15 個地

305、區已制定鼓勵民間資本投資體育產業政策，10 個地區已設立省級體育產業基地3。一系列的產業政策將在供給端釋放健身器材企業活力、優化市場競爭環境，也將在需求端引導培育健身器材消費，共同推動健身器材行業的健康快速發展。（3）互聯網+、大數據等新技術的應用為健身器材行業發展提供新的空間 互聯網+、大數據、創新型材料等新技術的應用，將通過終端消費者消費需求的采集、智能化生產設備的運用、銷售渠道的拓展等多個方面，給健身器材的產品設計流程、生產組織方式、產品銷售體系以及品牌運作模式帶來深刻變革，進而為行業發展擴展新的空間。比如，互聯網+、大數據的應用推廣，將深刻改變健身器材的研發與生產，使得以消費者，甚至是

306、單個消費者的使用需求做為健身器材產品的設計生產起點成為可能，進而提高產品的市場競爭力；而互聯網+帶來的 O2O 零售模式變革將突破空間與時間對于傳統單一渠道限制，為健身器3 中國體育用品信息，2015 年第 12 期 青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-114 材企業構建全渠道零售模式，進而促進銷售創造基礎條件。（4）彩票公益金為公共體育設施建設提供了穩定的資金保障 根據彩票公益金管理辦法、中央集中彩票公益金支持體育事業專項資金管理辦法等相關規定的要求，我國的彩票公益金專項用于社會福利、體育等社會公益事業。用于體育事業的公益金中，應有 70%投入包括“援

307、建公共體育場地、設施和捐贈體育健身器材”在內的群眾體育事業。數據顯示4，2012 年、2013 年和 2014 年，中央財政當年收繳入庫彩票公益金分別為 4,719,168 萬元，4,257,837 萬元和 5,118,453 萬元，當年投入體育事業的資金分別為 201,048 萬元、230,544 萬元和 224,892 萬元。此外，各地方還會有配套的地方留成彩票公益金投入到公共體育設施建設中。我國彩票公益金為公共體育設施建設提供了穩定的資金保障，也會全民健身類采購業務創造了穩定的需求。（5）成熟完整產業鏈保障健身器材行業發展 經過多年發展，我國健身器材行業已經形成了完整的產業鏈，特別是在生

308、產制造領域，積累了豐富的生產制造經驗與完善的生產體系。原輔材料供應商、制造廠商、外協廠商、物流服務提供商分工明確，產業集群效應凸顯。日趨成熟的的生產技術、完整的上下游配套體系和良好的產業平臺，為行業發展提供了堅實的保障。2、不利因素（1）市場存在惡性競爭 我國健身器材市場空間較大，但目前市場尚處于培育階段，與歐美發達國家相比，尚未形成成熟的健身器材消費文化。特別是在家用健身器材消費市場，消費者的價格敏感性較高。部分小企業抓住這一特點，采取了直接抄襲仿冒、產品惡意促銷打折等惡性競爭行為，在短時間內占領了一定的市場空間。但從長期看，這些惡性競爭行為將破壞行業正常的價格體系，也不利于市場和消費者的培

309、育。（2）產品同質化競爭嚴重 受制于投入不足、人才缺乏以及長期從事貼牌加工業務形成的依賴，目前部分國內健身器材企業尚未能形成清晰的產品設計思路，亦缺乏持續推出自主品牌4 中華人民共和國財政部公告 2013 年第 55 號、中華人民共和國財政部公告 2014 年第 63 號及中華人民共和國財政部公告 2015 年第 59 號 青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-115 產品的能力。同時，受制于知識產權保護的相對滯后，市場上模仿抄襲的現象時有發生，導致產品同質化程度較高，不利于整體市場的培育和引導。（3）知識產權保護滯后 產品的功能、外觀設計，品牌的形象標識

310、是品牌健身器材企業重要的知識產權。目前，行業內抄襲產品設計、盜用知名品牌的侵權行為仍普遍存在。在知識產權保護制度建設相對滯后、侵權行為打擊力度不足的情況下，企業維權行為的成本較高，亦打擊了企業開展自主研發的積極性，不利于行業自主品牌及技術創新的發展。（六）產品進口國貿易政策、貿易磨擦對發行人產品出口的影響以及進口國同類產品的競爭格局等情況1、發行人主要出口國北美歐洲對健身器材的貿易政策及其變化 出口業務是公司業務重要組成部分之一。2013 年、2014 年及 2015 年，公司出口業務收入占主營業務收入的比例分別為 65.62%、67.17%和 57.44%。公司產品主要出口國為美國及歐盟各國

311、。這些國家多為成熟的市場經濟國家，具有健全而穩定的進出口相關政策及法規，對于民用的健身器材進口產品，主要通過頒布產品標準與產品認證的方式進行管理，保證進口產品符合本地區質量、安全、環保等的要求，均沒有特別的限制性貿易政策。報告期內，公司出口產品未受到進口國進口政策或貿易摩擦的影響。（1）歐盟地區 目前，出口至歐盟地區的固定式健身器材需執行EN ISO 20957-1:2013產品標準。同時，需要獲得 CE 認證并符合 ROHS 指令。CE 認證是一種安全認證標志，表示產品已經達到了歐盟指令規定的安全要求，是產品進入歐盟及歐洲貿易自由區國家市場的通行證，屬強制性認證標志。室內健身器材是歐盟 CE

312、 檢測認證范圍。ROHS 指令主要用于規范電子電氣產品的材料及工藝標準，使之更加有利于人體健康及環境保護。（2）美國 目前，出口至美國的健身器材需執行美國國家標準協會與美國材料與試驗協會制訂的ANSI/ASTM F 2276-2005健身器材規范。根據客戶要求，部分公司產品需要通過 ETL 或者 UL 安全認證。青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-116 2、進口國同類產品的競爭格局 由于健身意識的普及以及收入水平較高，美國、歐盟是目前最為重要的健身器材消費市場之一，且市場發展成熟，已形成相對穩定的市場競爭格局。高端市場主要由 ICON、Life、Pre

313、cor、BH 及 Technogym 等國際知名品牌占據。近年來，受世界經濟波動影響，行業間整合時有發生，一些產品單一、市場覆蓋面較窄行業參與者被領先品牌收購。三、發行人在行業中的競爭地位（一）行業競爭地位以全品類、多系列，兼具功能性、科技感與安全性的健身器材產品為基礎，憑借多年制造經驗打造的“高品質、快速出貨、高頻次”的產品供應體系以及自主品牌優勢，公司已在健身器材出口市場、國內自主品牌市場以及室外路徑全民健身采購類市場均取得了領先的行業地位。公司 2013 年、2014 年連續獲得由中國輕工業聯合會、中國文教體育用品協會聯合評選的“中國輕工業健身器材行業十強企業”稱號，為“中國出口質量安全

314、示范企業”，也是行業內第一批取得室外健身器材產品 NSCC 認證的企業之一。根據中國體育用品業聯合會發布的中國訓練健身器材行業發展報告，公司力量型健身器材、跑步機、動感單車、橢圓機、健身車等單品的銷售收入均位居國內健身器材企業前三。在出口市場，公司主要的競爭對手包括廈門鋼宇工業有限公司、寧波昌隆健身器材有限公司、朗美（廈門）健身器材有限公司等；在國內自主品牌市場，公司主要的競爭對手為舒華股份有限公司及一些國際品牌企業；在室外路徑全民健身采購類市場，公司主要的競爭對手包括山西澳瑞特健康產業股份有限公司、舒華股份有限公司、江蘇金陵體育器材股份有限公司等。上述競爭對手的情況詳見本節之“二、發行人所處

315、行業的基本情況”之“（二）我國健身器材行業發展概述”之“2、市場供給分析”。（二）公司競爭優勢1、高效的產品供應體系 公司于設立之初即開始為國際知名健身器材品牌提供 OEM/ODM 服務。依青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-117 托多年生產積累的經驗以及合理的產線布局，公司現已構建完善的“多品類、小批量、高頻次”的生產模式，通過打造“高品質、快速反應”柔性生產，滿足OEM/ODM 客戶生產訂單需求。公司強調工業化和信息化的深度融合，通過先進的生產設備與信息技術，推動產品供應體系的持續高效。公司現已配備焊接機器人、三維彎管機、魔術換粉系統等先進的生產設

316、備，通過提升生產的信息化和自動化水平，降低人工成本和原材料損耗；公司采取自主研發和外部購買相結合的方式，構建優化信息管理系統，實現生產流程各環節以及產品研發、生產計劃、原材料采購和倉儲物流之間信息流與物流的快速準確流轉和無縫對接，為縮短生產周期提供決策基礎。公司強調整合外部第三方資源，提升產品供應鏈的反應速度。針對不同的產品品類，公司在自主生產、成品采購以及外協生產之間合理分配訂單，并通過嚴格的供應商管理制度、采購作業流程以及質量檢驗制度，有效管控采購成本與產品質量。2、全品類、成系列、高品質的產品組合 經過持續不斷的研發創新，目前，公司自主品牌 IMPULSE 已擁有功能、價格差異化區隔的多

317、條產品線，涵蓋室內有氧器械、室內力量器械以及室外健身路徑、籠式足球等各式產品，能夠為健身俱樂部、星級酒店、企事業單位等商用客戶提供多品類成系列一站式的健身器材整體解決方案，亦能覆蓋廣泛家庭用戶差異化的需求。公司豐富的產品組合有效支撐了銷售市場的擴張，提高了市場競爭力。公司高度重視產品品質，嚴格按照國家產品質量標準把控產品質量。公司通過了 ISO 9001 品質管理認證，公司產品質量管理系統符合歐盟認證標準；公司系國家標準 GB19272-2011室外健身器材的安全通用要求的起草單位之一，也是首批取得室外健身路徑產品 NSCC 認證的企業之一。截至 2015 年 12 月 31日，公司共取得 9

318、9 項室外產品 NSCC 認證、15 項室內產品 NSCC 認證；公司優異的產品質量亦獲得了國家相關主管機關的認可，多次獲得了“出口質量安全示范企業”（國家質檢總局）、“全國質量檢驗工作先進企業”（中國質量檢驗協會）、“全國質量檢驗穩定合格產品”（中國質量檢驗協會）等榮譽稱號。3、雄厚的研發實力 青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-118 依托遍布全國和世界多地的銷售網絡和客戶資源，公司產品開發團隊能夠準確地獲取有關市場流行趨勢、銷售數據等第一手市場信息，并在詳盡數據分析的基礎后將其做為產品開發起點，提高產品設計的前瞻性與針對性。同時，公司積極打造開放式

319、的產品設計開發體系，通過向設計團隊提供內部培訓與參加展會、與外部科研機構合作等外部交流機會，提升團隊整體的研發能力。目前，公司產品研發核心團隊由 60 名設計師、生產工藝人員等組成，且部分人員在健身器材領域擁有 10 年以上的工作經驗。截至 2015 年 12 月 31 日，公司共有各項專利 127 項，其中發明專利 10 項，正在申請中專利 9 項。公司榮獲了“中國工業設計十佳創新型企業”、“中國輕工業優秀設計獎金獎”等榮譽，公司產品研發管理中心為“國家認定企業技術中心”、“山東省省級工業設計中心”。4、市場領先的品牌影響力 公司是國內健身器材企業中較早推行品牌化經營戰略的企業之一。目前，公

320、司已在國內初步建立布局全國、注重服務、及時響應的經銷和直營相結合的自有品牌零售網絡，并已成功將自主品牌產品打入歐洲、亞太、加拿大等多個國際市場，依托高品質的產品與良好的客戶服務，公司品牌已取得良好的知名度與美譽度，塑造了“值得信賴的健身專家”的品牌形象。公司重視品牌宣傳與推廣，積累了豐富的品牌運營經驗。針對健身產品使用特殊性，公司通過普通媒介，如綜合型網站、紙媒、自媒體以及終端網點，在普通人群中宣傳、植入企業形象，培養潛在的健身器材消費群體；公司通過專業型媒介，如賽事傳播、事件營銷、行業內展會，在消費群體中宣傳、植入品牌及產品專業形象，直接拉動消費。截至目前，公司贊助了“2015 年世界柔道大

321、獎賽（中國站）”、“中國大學生馬拉松聯賽”、“全國街頭籠式足球巡回賽”等重要的競技體育賽事與全民健身運動，并為第 17 屆仁川亞運會、南京青年奧林匹克運動會等提供健身器材，取得了良好的品牌塑造效果。5、人才隊伍儲備 依托多年專業制造與自主品牌業務運營經驗，公司積累了豐富的人才儲備，包括核心高級管理團隊、專業化銷售團隊以及產業技術工人等。公司核心管理成員從事本行業經營管理工作多年，對于國內外健身器材行業發展趨勢具有深入的認識和把握，對于公司發展歷史、企業文化亦有高度的認同感，也積累了豐富的青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-119 客戶及產業鏈資源。在核心

322、管理團隊保持穩定的同時，公司亦致力于管理團隊的持續優化，不斷引進先進人才，為公司持續發展注入活力；同時，公司致力于學習型團隊的建設，通過開展形式多樣的培訓活動，不斷提高管理人員的綜合素質，支撐公司業務的持續發展。（三）公司競爭劣勢1、銷售渠道與售后服務體系的穩定性與覆蓋面尚需提升和擴展 盡管公司已經初步形成了覆蓋全國的渠道網絡，但受制于融資渠道的單一性，公司目前主要借助于經銷商的力量進行渠道擴張。公司無法保證各地經銷商都能有足夠的資金實力獲得或者持續使用符合要求的零售網點資源，從而可能影響公司零售網點的穩定性及進一步的拓展計劃。同時，隨著國內廣闊的家用健身器材市場的逐步釋放，公司仍需進一步擴大

323、渠道網絡的覆蓋廣度與深度，并進一步優化售后服務體系。為支撐國際自主品牌業務的發展，公司還需建立完善國際市場的售后服務體系。2、管理信息系統尚需完善 公司雖然已經投入了大量資源建設管理信息系統，并取得了一定的成效，但現有管理信息系統對各業務環節的覆蓋廣度，特別是銷售端的覆蓋，以及信息的即時性、準確性和共享性上尚需進一步提升。四、主營業務的具體情況（一）主營業務及其產品公司是一家專注于全品類、多系列健身器材開發制造及銷售、品牌化運營的健身器材品牌廠商，致力于為滿足消費者多樣化的健身需求提供兼具功能性、科技感與安全性的各式健身器材，打造“值得信賴的健身專家”的企業與品牌形象。公司自主品牌產品依據價位

324、、功能以及使用場景的區隔，主要有室內有氧器械、室內力量器械，主要面向健身俱樂部、星級酒店、企事業單位等商用客戶成套化、一站式的采購需求以及廣大的家用需求；室外健身器材，包括健身路徑、籠式足球等，主要面向國內全民健身采購類市場。公司針對目標客戶群設計并推出豐富的產品組合，現已擁有多條產品線。青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-120 同時，公司還依據國際知名健身器材品牌企業的要求，為其提供 OEM/ODM產品生產服務。（二）主要產品工藝流程公司產品按照有無電器零部件，在產品工藝流程上略有差別。有電器零部件產品的工藝流程如下：無電器零部件產品的工藝流程如下：

325、（三）公司主要經營模式公司采用縱向一體化業務模式，整合企業內外部各項資源，實現對品牌運營、設計研發、采購、生產及銷售等各個環節的有效控制。公司各業務環節主要模式如下：1、開發設計 青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-121 公司產品開發設計包括產品線規劃與產品設計兩個步驟。（1）產品線規劃 產品線規劃系由公司市場管理中心圍繞市場情況、客戶需求，并考慮公司技術儲備、品牌定位、過往銷售數據等，制訂的公司產品線方案，包括產品線的客戶定位、功能設置、產品構成、定價區間等。產品線規劃是公司產品設計的指導，確保公司產品既能符合品牌定位、貼合消費需求，又能充分考慮公司

326、業務資源的占有情況，提高產品的市場競爭力。（2）產品設計 公司產品研發主要分為需求驅動研發與技術驅動研發兩類。在需求驅動的產品研發中，首先由國內業務中心、國際業務中心根據客戶的需求反饋以及市場動態跟蹤，提出新產品設計或者現有產品改款更新需求；市場中心根據業務部門的需求，對市場、客戶進行詳盡的調研、產品生命周期分析以及銷售預測后，規劃產品開發項目方案，并向產品研發部門提出研發需求。研發部門設立研發小組，著手開展設計研發工作，包括圖紙設計、樣機生產、生產成本的核算等。設計出的樣品，需要經過業務部門、市場管理中心、生產部門的綜合評審。通過評審的樣品，還需要進行產品壽命及安全測試，確保其符合質量標準；

327、后續，研發部門與生產部門合作進行生產模具的開發，研發部門下設生產工藝團隊開展量產的技術準備工作，質量技術團隊確定產品的功能參數、零配件及成品的質量檢驗標準，并進行售后服務的技術指導，并將生產工藝圖紙、產品質量標準、零配件質量標準及產品使用說明分別移交生產部門、采購部門及業務部門，正式進入產品生產階段。在技術驅動的產品研發中，則主要由技術研發團隊針對人體工程學、工業設計等前瞻性的研究，并結合市場中心的產品線規劃，開展的原創性、創新型的研究。公司擁有較強的技術研發儲備和產品設計能力。2013 年、2014 年及 2015 年，公司每年均能完成 30 余款現有產品或者新產品的更新升級。2、物料與成品

328、采購 在國內商用健身器材銷售與全民健身采購類業務中，需求方一般會采取一站式采購的方式，即在采購主流、大型的健身器材的同時，也會同時采購諸如啞鈴、青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-122 瑜伽墊、沙包等配套的體育用品，以達到配置一個完整的健身房或者安裝成套全民健身設施的目的。為了降低生產成本，提高供應鏈反應速度，針對啞鈴、瑜伽墊、沙包等附加值較低的產品，公司一般采取直接采購成品方式，以滿足客戶整體采購需求。此外，針對跑步機、健身車等公司自主生產產品，公司亦會根據自主產能飽和度以及產品差異，在自主生產以及直接采購成品之間合理分配訂單，提高產品供應鏈彈性。因

329、此，公司生產采購主要包括帶鋼、橡塑在內的生產物料以及啞鈴、瑜伽墊、部分跑步機、健身車等成品。公司設有采購管理中心，負責生產物料及產品采購、供應商隊伍的開發、管理及考核。（1）采購流程 針對生產所需的零配件，比如沖壓件、鈑金件，由于公司“多品類、小批量”的生產方式，不同產品間使用零配件差異較大，公司實行按訂單采購方式，庫存較小。借助管理信息系統，在國內業務中心、國際業務中心接受客戶訂單后，在系統中輸入產品需求，信息系統會自動觸發生產物料需求計劃，并通過 SCM 系統向產品設計研發階段即已確定的零配件供應商下達采購訂單，訂單信息包括了零配件規格、數量、交期及價格，供應商按訂單要求組織生產并按期交貨

330、。公司要求各零配件供應商接入 SCM 系統，用于控制及監管零配件從下單到生產、質檢、入庫、結算的全流程，提升公司與供應商的溝通協調效率，提升公司對供應鏈體系的控制力度。針對生產所用的通用類大宗材料，公司則根據對市場價格走勢的判斷及生產需要、庫存情況，實行庫存式采購。（2）供應商管理 針對大宗物料，公司策略性地選擇主次供應商兩級體系，以保證公司能夠享受合理的采購價格，同時保證公司能夠獲得充足的供應保證。針對零配件，公司在新產品開發階段，即已確定零配件的規格、質量技術要求以及成本規劃，并要求在合格供應商目錄中供應商提供樣品并進行報價，由公司綜合各方面因素在進入大規模生產階段之前即已篩選出供應商。公

331、司建立了科學的供應商評價體系和“能進能出”的進退機制。針對供應商青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書（申報稿）1-1-123 的交期、產品質量、生產配合度等，由采購管理中心、研發管理中心、質量控制部門共同對供應商進行實時評比分級，并給予考核分級領先的供應商在訂單分配、貨款支付等方面一定的傾斜，形成正向激勵，并適時淘汰部分落后的供應商，持續優化供應商隊伍。3、生產 針對 OEM/ODM 業務，公司采取訂單式生產模式。國際業務管理中心在取得國外客戶訂單后，向生產制造中心下達產品需求。生產管理系統自動生成生產主計劃并細分到日計劃，同時生成生產物料需求計劃。生產制造中心據此安排生

332、產。針對國內外的自主品牌業務，公司采取庫存式生產方式。由國內外業務部門根據銷售預測，下達生產指令，進行生產。為了構建全品類、多系列的產品線，滿足客戶需求，公司已形成了“多品類、小批量、高頻次”生產模式。依托自主開發與外部購買，適應公司生產實際的信息管理系統，公司產品線各環節可以在不同產品品類間實現切換。公司生產流程如下所示：針對生產流程的部分環節，公司亦會根據產能分布情況，選擇外協生產模式。4、銷售 在國外市場，公司采取 OEM/ODM 模式為國際知名健身器材品牌代加工健身器材，并致力于開拓自主品牌的國際化業務，目前已將自主品牌 IMPULSE 打青島英派斯健康科技股份有限公司 首次公開發行股

333、票招股說明書（申報稿）1-1-124 入歐洲、亞太、加拿大等多個國際市場。在國內市場，公司主要通過經銷和直營相結合的方式向健身房、星級酒店、企事業單位、大專院校等商用客戶、家庭用戶銷售 IMPULSE 品牌室內健身器材，此外，公司亦是國內全民健身采購類市場的重要參與者。（1）國外 OEM/ODM 業務 報告期內，公司與 PRECOR、BH 等眾多國外品牌建立了穩定的合作關系，連續多年成為其國內主要代工生產廠商。在 OEM/ODM 業務中，由國外客戶提供產品設計圖紙或者設計思路，由公司完成樣品生產，并經國外客戶確認。隨著公司研發實力的提升，公司也更多地參與產品設計過程，由 OEM 逐漸向 ODM 過渡，取得更多的產品附加值。公司的生產制造能力與產品質量控制體系確保了公司能夠按期提供高品質的產品，滿足 OEM/ODM 客戶需求。為了進一步開拓國外業務，滿足國際通行地對于企業管理體系、培訓體系、