思特威：思特威（上海）電子科技股份有限公司科創板首次公開發行股票招股說明書（上會稿）.pdf

《思特威：思特威（上海）電子科技股份有限公司科創板首次公開發行股票招股說明書（上會稿）.pdf》由會員分享，可在線閱讀，更多相關《思特威：思特威（上海）電子科技股份有限公司科創板首次公開發行股票招股說明書（上會稿）.pdf（429頁珍藏版）》請在三個皮匠報告上搜索。

1、 思特威（上海）電子科技股份有限公司（中國（上海）自由貿易試驗區祥科路 111 號 3 號樓 6 樓 612 室）首次公開發行股票并在科創板上市 招股說明書（上會稿）保薦人（主承銷商）（北京市朝陽區安立路 66 號 4 號樓）本次股票發行后擬在科創板市場上市，該市場具有較高的投資風險?？苿摪骞揪哂醒邪l投入大、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解科創板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。本公司的發行上市申請尚需經上海證券交易所和中國證監會履行相應程序。本招股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正

2、式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據。思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-1 發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行股數 擬公開發行股份不超過 4,910 萬股，公司股東不公開發售股份，公開發行的新股不低于本次發行后總股本的 10%每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格【】元 預計發行日期【】年【】月【】日 擬上市證券交易所和板塊 上海證券交易所科創板 發行后總股本 不超過 40,910 萬股 保薦機構（主承銷商）中信建投證券股份有限公司 招股說明書簽署日期【】年【】月【】日 中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對注

3、中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自發行人自

4、行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。資風險。思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-2 聲明及承諾 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。發行人控股股東、實際控制人承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會

5、計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人的控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。保薦人及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-3 重大事項提示 本公司特別提示投資者對下列重大事項給予充分關注，并認真閱讀本招股說明書正文內

6、容。一、特別提醒投資者關注“風險因素”中的下列風險 本公司提醒投資者特別關注“風險因素”中的下列風險，并認真閱讀本招股說明書“第四節 風險因素”中的全部內容。（一）技術迭代風險 集成電路設計行業產品技術迭代速度快，CMOS 圖像傳感器的更新換代和新應用場景層出不窮，公司必須保持持續的研發創新，根據最新技術發展趨勢和市場需求持續進行產品迭代，否則可能導致價格下調、毛利率下滑和客戶體驗度變差。而另一方面，集成電路產品的發展方向有一定的不確定性，設計企業必須對主流技術迭代趨勢和場景應用的市場空間保持較高的敏感度，才能及時把握技術發展的大方向。如果公司不能順應技術發展的最新趨勢及時調整戰略，將造成人力

7、成本、資金成本和時間成本極大的浪費，同時還會導致公司喪失發展的關鍵機會。（二）供應商集中度較高與其產能利用率周期性波動的風險 公司作為集成電路設計企業，晶圓制造及封裝等主要生產工序需要在代工廠完成，同時由于集成電路行業晶圓制造和封裝的門檻均較高，全球范圍內符合公司技術及生產要求的晶圓制造及封裝供應商數量有限。報告期內，公司與主要供應商保持著穩定的采購關系，2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3月，公司向前五大供應商的采購金額分別為 30,494.10 萬元、49,813.64 萬元、137,479.57 萬元和 38,756.76 萬元，占采購總金額的比例分別為

8、 99.58%、97.66%、92.11%和 88.31%，供應商集中度較高。報告期內，全球晶圓及封測產能普遍進入比較緊張的周期。目前，公司的主要晶圓、封測服務供應商產能利用率較高，公司通過預付貨款的方式獲取了部分產能保證，一定程度上維持了供應鏈穩定性，但較大金額的預付款同時也占用了公司的流動資金，提高了流動性風險。若晶圓、封裝價格大幅上漲，或由于晶圓思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-4 供貨短缺、封裝產能不足等原因影響公司的產品生產，將會對公司的盈利能力、產品供應的穩定性造成不利影響。（三）客戶集中度較高的風險 公司采用直銷、經銷相結合的銷售模式。由于市場對公司

9、產品的需求量較大，公司對客戶的管理較為嚴格，直銷客戶一般選擇業內知名的終端品牌客戶，而其他終端客戶則通過行業知名的經銷商來供貨和服務。這種策略會使得公司客戶集中度占比相對較高。報告期內，公司與主要客戶保持著穩定的銷售關系，2018年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，公司向前五大客戶的銷售金額分別為 31,419.69 萬元、60,383.62 萬元、120,956.78 萬元及 45,894.90 萬元，占銷售總金額的比例分別為 96.79%、88.91%、79.20%及 84.90%，對主要客戶的銷售比例較高。由于客戶集中度較高，若某一銷售占比較高的客戶因為地緣

10、政治、自身經營、合作糾紛、產能緊張等風險而導致與公司的合作出現波動，而公司拓展新客戶又需要一定周期，可能導致公司的銷售規模被動下降、銷售回款無法保證，在短期內對公司的業績產生不利影響。（四）產品應用領域拓展速度不及預期的風險 公司根據市場需求和自身技術特點持續拓展產品應用領域，助力公司業績的持續增長。報告期內，公司營業收入主要來源于安防監控領域，從產品收入看，來源于安防監控領域收入的占比分別為 98.44%、92.62%、82.13%和 75.88%，并繼續向機器視覺領域、智能車載電子、智能手機等領域拓展。在安防監控領域和機器視覺領域，公司雖已占據一定市場地位，但品牌影響力和市場份額相較于國外

11、高端廠商依然具備提升空間;在智能車載電子、智能手機領域，作為市場的新進入者，公司在產品驗證和量產經驗、客戶關系、品牌認可度、產品種類齊全度等方面存在一定劣勢。上述因素將影響公司業務在各應用領域的拓展進度。如果公司在各下游應用領域業務拓展速度不及預期，將會對公司經營業績增速帶來不利影響。（五）中美貿易摩擦的風險 近年來國際貿易環境不確定性增加，美國出臺多輪貿易保護措施阻礙中國高思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-5 科技企業發展。在半導體領域，美國修訂瓦森納協定收緊半導體出口管制，并將多家中國技術領先型企業和機構列入美國出口管制的“實體清單”，給公司上下游業務合作帶來

12、風險。在上游供應鏈方面，公司合作上游的供應商包括東部高科、臺積電、擎亞科技等境外晶圓廠。若中美貿易摩擦進一步升級，公司主要供應商出現被要求限制使用美國專利技術或限制為境內客戶生產芯片等情況，則會影響到公司供應鏈穩定性，進而影響公司正常經營。在下游應用領域方面，美國將多家中國安防監控和機器視覺領域的知名企業列入實體名單，打壓我國相關產業的正常發展。作為公司產品的主要應用領域，安防監控和機器視覺行業終端經受的地緣政治壓力將影響公司 CIS 產品的穩定銷售和市場拓展，從而給公司業務發展帶來一定不確定性。綜上所述，如果相關國家與中國的貿易摩擦持續升級，公司可能面臨無法和受限的上下游合作伙伴繼續合作等風

13、險，從而對公司經營發展產生一定的不利影響。（六）知識產權糾紛的風險 集成電路行業屬于技術密集型行業，為了保持技術優勢和核心競爭力，行業參與者需要通過知識產權壁壘對自身的研發成果進行保護。技術領先的企業會通過專利申請等方式構建知識產權壁壘，通過專利維權、知識產權訴訟等方式打擊競爭對手，鞏固自身的領先優勢。公司一直注重自身的知識產權的申報和保護，同時避免侵犯他人知識產權。公司歷史上曾遭遇專利訴訟，該等訴訟均以撤訴、駁回原告訴訟請求的情形終結，但未來不排除競爭對手或第三方采取惡意訴訟的策略，阻滯公司市場拓展的可能性，也不排除公司與競爭對手或第三方產生其他知識產權糾紛的可能。公司在境外注冊部分知識產權

14、，還可能因國別和法律體系的不同導致對知識產權的權利范圍的解釋和認定存在差異，若未能深刻理解其內涵也可能會引發爭議和訴訟。此外，產業鏈上下游供應商與客戶的經營也可能受知識產權爭議、訴訟等因素影響?？傊?，知識產權出現糾紛可能直接或者間接地影響到公司正常的生產經營。思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-6（七）毛利率波動風險 公司主要產品為高性能 CMOS 圖像傳感器，2018 年度、2019 年度、2020年度及2021年1-3月，公司綜合毛利率分別為12.73%、18.14%、20.88%及26.57%，公司主要產品毛利率主要受下游需求、產品售價、產品結構、原材料及封裝

15、測試成本及公司技術水平等多種因素影響，若上述因素發生變化，可能導致公司毛利率波動，從而影響公司的盈利能力及業績表現。二、本次發行相關主體作出的重要承諾 發行人、股東、實際控制人、發行人的董事、監事、高級管理人員、核心技術人員以及本次發行的保薦人及證券服務機構等作出的各項重要承諾、未能履行承諾的約束措施的具體內容詳見本招股說明書“第十節 投資者保護”之“六、重要承諾”。本公司提請投資者需認真閱讀該章節的全部內容。三、利潤分配政策的安排 請參見本招股說明書“第十節 投資者保護”之“二、股利分配政策”。四、設置特別表決權的發行人特殊公司治理結構 2020 年 7 月 3 日，思特威有限全體股東簽署思

16、特威（上海）電子科技有限公司章程，設置超額表決權，約定徐辰及其全資或控制的股東行使其認繳出資比例 5 倍的表決權。2020 年 12 月 15 日，發行人召開創立大會暨第一次股東大會，全體股東出席會議，會議一致審議通過了關于思特威（上海）電子科技股份有限公司設置特別表決權股份的議案，并制定公司章程，設置特別表決權股份安排。除非經發行人股東大會決議終止特別表決權安排，發行人特別表決權設置將持續、長期運行。根據特別表決權設置安排，發行人股本由具有特別表決權的 A 類股份及普通股份 B 類股份組成。除審議特定事項 A 類股份與 B 類股份對應的表決權數量相同外，控股股東、實際控制人徐辰持有的 A 類

17、股份每股擁有的表決權數量為其他股東（包括本次公開發行對象）所持有的 B 類股份每股擁有的表決權的 5倍。截至本招股說明書簽署日，實際控制人徐辰直接持有發行人 15.23%的股份，思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-7 通過特別表決權設置，徐辰自行及通過一致行動人莫要武控制的發行人表決權比例為 51.46%。發行人存在特別表決權設置以來發行人運行時間較短的公司治理風險。特別表決權機制下，發行人的控股股東、實際控制人徐辰能夠決定發行人股東大會的普通決議，對股東大會特別決議也能起到類似的決定性作用，一定程度上會制約除徐辰外發行人其他股東通過股東大會對發行人重大決策的影響力

18、。若包括公眾投資者在內的中小股東因對于發行人重大決策與控股股東、實際控制人持有不同意見而在股東大會表決時提出反對意見，則有較大可能因每股對應投票權數量的相對顯著差異而無足夠能力對股東大會的表決結果產生實質影響。在特殊情況下，徐辰的利益可能與發行人其他股東，特別是中小股東利益不一致，從而存在損害其他股東，特別是中小股東利益的可能性。有關特別表決權設置情況、對股東大會議案的影響及對中小股東權益可能的影響、防范特別表決權濫用的具體措施、保護中小股東利益的具體措施的詳細內容，請投資者閱讀本招股說明書“第七節 公司治理與獨立性”之“三、設置特別表決權的發行人特殊公司治理結構”。五、財務報告審計截止日后主

19、要財務信息及經營狀況五、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況 公司財務報告審計截止日為公司財務報告審計截止日為 20212021 年年 3 3 月月 3131 日。安永會計師對公司日。安永會計師對公司 20212021 年年6 6 月月 3030 日的合并及母公司資產負債表，日的合并及母公司資產負債表，20212021 年年 1 1-6 6 月的合并及母公司利潤表，月的合并及母公司利潤表，20212021 年年 1 1-6 6 月的合并及母公司現金流量表以及財務報表附注進行了審閱，并出月的合并及母公司現金流量表以及財務報表附注進行了審閱，并出具了審閱報告（安永華明具了審閱報告（安永華明(

20、2021)(2021)專字第專字第 61555491_B0661555491_B06 號）。安永會計師認為：號）。安永會計師認為：“根據我們的審閱，我們沒有注意到任何事項使我們相信上述中期財務報表在“根據我們的審閱，我們沒有注意到任何事項使我們相信上述中期財務報表在所有重大方面沒有按照 企業會計準則第所有重大方面沒有按照 企業會計準則第 3232 號號中期財務報告 的規定編制?！敝衅谪攧請蟾?的規定編制?！惫矩攧請蟾鎸徲嫿刂谷蘸蠼泴忛喒矩攧請蟾鎸徲嫿刂谷蘸蠼泴忛?未經審計未經審計)的主要財務信息的主要財務信息及經營狀況及經營狀況如下：截至如下：截至 20212021 年年 6 6 月月 3

21、030 日，公司資產總額為日，公司資產總額為 312,591.48312,591.48 萬元，歸屬于母公萬元，歸屬于母公司股東的所有者權益為司股東的所有者權益為 240,658.80240,658.80 萬元。萬元。20212021 年年 1 1-6 6 月公司營業收入為月公司營業收入為124,716.93124,716.93 萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤為萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤為 17,971.6917,971.69 萬元。萬元。思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-8 公司預計公司預計 20212021 年年 1 1-9 9 月營業收入為月營業收入為 1

22、94,536194,536 萬元至萬元至 215,013215,013 萬元，與上年萬元，與上年同期相比上升同期相比上升 119%119%至至 142%142%；預計；預計 20212021 年年 1 1-9 9 月歸屬于母公司股東的凈利潤為月歸屬于母公司股東的凈利潤為31,34631,346 萬元至萬元至 38,31238,312 萬元，與上年同期相比上升萬元，與上年同期相比上升 312%312%至至 403%403%；預計；預計 20212021 年年1 1-9 9 月扣除非月扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為 31,39231,392 萬元

23、至萬元至 38,35838,358萬元，與上年同期相比上升萬元，與上年同期相比上升 313%313%至至 405%405%。財務報告審計截止日至本招股說明書簽署日期間，公司經營狀況良好，生財務報告審計截止日至本招股說明書簽署日期間，公司經營狀況良好，生產經營模式未發生變化；公司管理層及核心技術人員均保持穩定，未出現對公產經營模式未發生變化；公司管理層及核心技術人員均保持穩定，未出現對公司管理及研發能力產生重大不利影響的情形；行業政策、稅收政策均未發生重司管理及研發能力產生重大不利影響的情形；行業政策、稅收政策均未發生重大變化。大變化。公司已在本招股說明書“第八節公司已在本招股說明書“第八節 財

24、務會計信息與管理層分析”之“十六、財務會計信息與管理層分析”之“十六、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況”中披露相關財務信息及經營財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況”中披露相關財務信息及經營狀況，請投資者參閱。狀況，請投資者參閱。思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-9 目 錄 第一節第一節 釋義釋義.13 第二節第二節 概覽概覽.21 一、發行人及本次發行的中介機構基本情況.21 二、本次發行概況.21 三、發行人主要財務數據及主要財務指標.21 四、發行人主營業務情況.23 五、發行人技術先進性、模式創新性、研發技術產業化情況以及未來發展戰略.25

25、 六、發行人符合科創板定位相關情況.26 七、發行人選擇的具體上市標準.26 八、發行人公司治理特殊安排等重要事項.27 九、募集資金用途.28 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.29 一、本次發行的基本情況.29 二、本次發行的有關當事人.30 三、發行人與有關中介機構的股權關系和其他權益關系.32 四、有關本次發行上市的重要日期.32 第四節第四節 風險因素風險因素.33 一、技術風險.33 二、經營風險.34 三、市場風險.37 四、法律風險.38 五、財務風險.38 六、內控風險.40 七、設置特別表決權的特殊公司治理結構風險.40 八、本次發行失敗的風險.42 第五節第五節 發

26、行人基本情況發行人基本情況.33 一、發行人基本情況.43 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-10 二、發行人設立情況.43 三、發行人報告期內的股本和股東變化情況.48 四、發行人重大資產重組情況.55 五、發行人的股權結構.58 六、發行人控股、參股子公司及分公司情況簡介.59 七、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況.69 八、發行人股本情況.78 九、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員概況.113 十、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員個人投資情況.124 十一、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬情況.127 十

27、二、發行人員工股權激勵及相關安排情況.129 十三、公司與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的有關協議及重要承諾.131 十四、公司的董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間的親屬關系.132 十五、董事、監事及高級管理人員的任職資格.132 十六、公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員最近兩年的變動情況.132 十七、發行人員工及社會保障情況.135 第六節第六節 業務與技術業務與技術.139 一、發行人主營業務概況.139 二、發行人所處行業的基本情況.152 三、發行人主要技術及研發情況.197 四、發行人銷售情況和主要客戶.215 五、公司采購情況.219 六、發行人主要

28、固定資產及無形資產.221 七、境外經營情況.225 第七節第七節 公司治理與獨立性公司治理與獨立性.227 一、公司治理結構概述.227 二、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書等機構和人員的運思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-11 行及履職情況.227 三、設置特別表決權的發行人特殊公司治理結構.230 四、公司內部控制制度的自我評估和鑒證意見.238 五、公司報告期內違法、違規行為及受到處罰的情況.239 六、公司報告期內資金占用和對外擔保情況.239 七、面向市場獨立持續經營的能力.239 八、同業競爭.242 九、關聯方、關聯關系及關聯交易.2

29、42 十、報告期內關聯交易制度的執行情況及獨立董事意見.255 十一、關于規范關聯交易的承諾.255 第八節第八節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.256 一、財務報表.256 二、審計意見.265 三、關鍵審計事項及與財務會計信息相關的重大事項的判斷標準.265 四、財務報表的編制基礎、遵循企業會計準則的聲明、合并財務報表范圍及變化情況.267 五、報告期內采用的主要會計政策和會計估計.268 六、經注冊會計師核驗的非經常性損益表.281 七、主要稅種稅率、享受的主要稅收優惠政策.282 八、主要財務指標.284 九、分部信息.285 十、經營成果分析.286 十一、資產質

30、量分析.317 十二、償債能力、流動性與持續經營能力分析.335 十三、重大資本性支出與重大資產業務重組事項.346 十四、期后事項、或有事項及其他重要事項.346 十五、盈利預測報告.347 第九節第九節 募集資金運用與未來發展規劃募集資金運用與未來發展規劃.350 一、募集資金投資項目概況.350 二、募集資金投資項目與目前公司主營業務的關系.352 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-12 三、募集資金的運用情況.352 四、未來發展規劃.365 第十節第十節 投資者保護投資者保護.370 一、投資者關系的主要安排.370 二、股利分配政策.371 三、本次發

31、行完成前滾存利潤的分配安排.373 四、股東投票機制的建立情況.373 五、投資者保護措施.373 六、重要承諾.374 第十一節第十一節 其他重要事項其他重要事項.375 一、重要合同.375 二、對外擔保情況.379 三、訴訟或仲裁情況.379 四、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員涉及行政處罰、被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查的情況.379 五、公司控股股東、實際控制人重大違法的情況.379 第十二節第十二節 聲明聲明.380 第十三節第十三節 附件附件.389 一、備查文件.389 二、查閱地址及時間.389 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-

32、13 第一節 釋義 在本招股說明書中，除非文義另有所指，下列簡稱和術語具有如下涵義：一、普通名詞釋義一、普通名詞釋義 公司/本公司/發行人 指 思特威（上海）電子科技股份有限公司及其子公司 思特威/股份公司 指 思特威（上海）電子科技股份有限公司 思特威有限 指 思特威（上海）電子科技有限公司，股份公司前身 曾用名為上海曄芯電子科技有限公司 昆山曄芯 指 思特威子公司，昆山曄芯電子科技有限公司 北京思特威 指 思特威子公司，北京思特威電子科技有限公司 昆山思特威 指 思特威子公司，思特威（昆山）電子科技有限公司 深圳思特威 指 思特威子公司，思特威（深圳）電子科技有限公司 合肥思特威 指 思特

33、威子公司，思特威（合肥）電子科技有限公司 思特威集成 指 思特威子公司，上海思特威集成電路有限公司 香港智感微 指 思特威子公司，智感微電子科技（香港）有限公司，曾用名：香港高創電子科技有限公司 美國思特威 指 思特威子公司，SMARTSENS INC，曾用名：SMARTSENS CONSULTING INC 日本思特威 指 思特威子公司，株式會社 SMARTSENS TECHNOLOGY JAPAN 睿魔智能 指 思特威參股公司，睿魔智能科技（東莞）有限公司 睿魔深圳 指 睿魔智能科技（深圳）有限公司 雄邁集成 指 思特威參股公司，杭州雄邁集成電路技術股份有限公司 徐辰 指 XU CHEN，

34、發行人的控股股東、實際控制人，現任發行人董事長、總經理 共青城思智威 指 共青城思智威科技產業投資合伙企業（有限合伙）共青城思感威 指 共青城思感威科技產業投資合伙企業（有限合伙）共青城思特威堅 指 共青城思特威堅科技產業投資合伙企業（有限合伙）共青城思特威東 指 共青城思特威東科技產業投資合伙企業（有限合伙）共青城思特威盛 指 共青城思特威盛科技產業投資合伙企業（有限合伙）江蘇芯加 指 江蘇芯加電子設備貿易有限公司，實際控制人徐辰控制的企業 上海像芯 指 上海像芯電子科技有限公司，實際控制人徐辰控制的企業 開曼思特威 指 SMARTSENS TECHNOLOGY（CAYMAN）CO.,LIM

35、ITED，實際控制人徐辰控制的企業 SmartSens（BVI）指 SmartSens Technology（BVI）Co.,Limited，實際控制人徐辰控制的企業 SmartSens（US）指 Smartsens Technology（US）Inc，實際控制人徐辰控制的企業 SmartVision 指 SmartVision Limited，實際控制人的一致行動人莫要武控制的企思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-14 業 安吉疆越 指 安吉疆越信馳企業管理合伙企業（有限合伙）思特威控股 指 思特威控股有限公司 Brizan Holdings 指 Brizan C

36、hina Holdings Limited Forebright Smart Eyes 指 Forebright Smart Eyes Technology Limited Wealth Ventures 指 Wealth Guard Ventures Limited Classic Ally 指 Classic Ally Limited East Link 指 East Link Limited Q Technology 指 Q Technology Investment（Hong Kong）Limited Gopeak Capital 指 Gopeak Capital Limited 芯動

37、能投資 指 北京芯動能投資基金（有限合伙）聯想科技 指 湖北省聯想長江科技產業基金合伙企業（有限合伙）Heng Fang 指 Heng Fang Holding Limited Simple Pearl 指 Simple Pearl Limited Hubble Ventures 指 Hubble Ventures Co.,Limited Alpha Sight 指 Alpha Sight Limited Ultimate Lenovo 指 Ultimate Lenovo Limited SVIC No.38 指 SVIC No.38 New Technology Business Inves

38、tment L.L.P.Hai Feng 指 Hai Feng Investment Holding Limited Triwin Holdings 指 Triwin Holdings Limited 大華股份 指 浙江大華技術股份有限公司及浙江大華科技有限公司統稱 共青城芯動能 指 共青城芯動能傳感投資中心（有限合伙）國家集成電路基金二期 指 國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司 ?？抵腔弁顿Y 指 杭州?？抵腔郛a業股權投資基金合伙企業（有限合伙）安芯投資 指 福建省安芯產業投資基金合伙企業（有限合伙）奧聞投資 指 寧波梅山保稅港區奧聞投資管理合伙企業（有限合伙）小米產業基金 指 湖北小米

39、長江產業基金合伙企業（有限合伙）聞天下投資 指 拉薩經濟技術開發區聞天下投資有限公司 Transsion Technology 指 Transsion Technology Limited 聚源信誠投資 指 聚源信誠（嘉興）股權投資合伙企業（有限合伙）光遠創新投資 指 深圳光遠創新創業投資合伙企業（有限合伙）甄遠貳號投資 指 南京甄遠貳號股權投資合伙企業（有限合伙）招信五暨投資 指 廣州市招信五暨股權投資合伙企業（有限合伙）思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-15 海通證券投資 指 海通創新證券投資有限公司 石思管理 指 上海石思企業管理合伙企業（有限合伙）元之芯投

40、資 指 蘇州元之芯創業投資合伙企業（有限合伙）領邦投資 指 寧波領邦股權投資合伙企業（有限合伙）中網投 指 中國互聯網投資基金（有限合伙）汾湖勤合投資 指 蘇州汾湖勤合創業投資中心（有限合伙）紅杉瀚辰投資 指 深圳市紅杉瀚辰股權投資合伙企業（有限合伙）Broadvision Technology 指 Broadvision Technology Co.,Ltd.WanShiDa Investment 指 WanShiDa Investment Management Co.,Ltd.Yaorang Technology 指 Yaorang Technology Limited Jiahe Lim

41、ited 指 China Jiahe Limited Mao Investment 指 Mao Investment Holding Limited Excellence Wealthy 指 Excellence Wealthy Limited X Technology 指 X Technology Fund,L.P.Investchina Global 指 Investchina Global Limited Artosyn Holdings 指 Artosyn Holdings Limited Gentec Investment 指 Gentec Investment Limited Br

42、izan II Investment 指 Brizan II Investment Limited Brizan Ventures 指 Brizan Ventures LP Chicony Overseas 指 Chicony Overseas Inc.Q Technology Investment 指 Q Technology Investment Inc.WY Deephi 指 WY Deephi Holding Ltd.深圳安芯微 指 深圳安芯微電子有限公司 上海屹芯微 指 上海屹芯微電子有限公司 韋爾股份 指 上海韋爾半導體股份有限公司 格科微 指 格科微有限公司 北京豪威 指 北京豪

43、威科技有限公司 思比科 指 北京思比科微電子技術股份有限公司 晶相光電 指 晶相光電股份有限公司 臺積電 指 臺灣積體電路制造股份有限公司 采鈺科技 指 采鈺科技股份有限公司 擎亞科技 指 擎亞國際科技股份有限公司及擎亞電子（香港）股份有限公司統稱 東部高科 指 DB HiTek Co.,Ltd.思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-16 海力士 指 SK Hynix Inc.晶方科技 指 蘇州晶方半導體科技股份有限公司 科陽半導體 指 蘇州科陽半導體有限公司 華天科技 指 天水華天科技股份有限公司及華天科技（昆山）電子有限公司的統稱 大疆創新 指 深圳市大疆百旺科技

44、有限公司 奧比中光 指 奧比中光科技集團股份有限公司 普聯技術 指 普聯技術有限公司 鼎芯無限 指 DXY TECHNOLOGY（ASIA)CO.,LIMITED 及深圳市鼎芯無限科技有限公司的統稱 志遠電子 指 TECHMOSA INTERNATIONAL INC 及文曄領科商貿（深圳）有限公司的統稱 淇諾科技 指 QINUO(HONG KONG)LIMITED 及深圳淇諾科技有限公司的統稱 君視芯 指 JUNSHIXIN TECHNOLOGY（HONG KONG）LIMITED 及深圳市君視芯科技有限公司的統稱 天地偉業 指 天地偉業技術有限公司 雄邁集成 指 杭州雄邁集成電路技術股份有限

45、公司及雄邁集成電路（香港）有限公司的統稱 宇視科技 指 浙江宇視科技有限公司 芯智科技 指 深圳市芯智科技有限公司及 Smart-core International Company Limited 的統稱 Frost&Sullivan 指 弗若斯特沙利文咨詢公司，知名的行業報告發布機構 Frost&Sullivan 報告 指 弗若斯特沙利文咨詢公司出具的全球 CMOS 圖像傳感器行業系列報告 ASPENCORE|EE Times 指 ASPENCORE 是電子工程領域中全球領先的技術媒體機構。EETimes 即 電 子 工 程 專 輯 是 全 球 電 子 行 業 媒 體 機構 ASPENCO

46、RE旗下媒體品牌之一，中國版創建于 1993 年，致力于為中國的設計、研發、測試工程師及技術管理社群提供資訊服務，其核心內容為電子產業深度分析和設計策略。其報道半導體、元器件行業正在和將要發生的重大事件及其對電子產品設計的影響，為電子設計和測試工程師提供產品研發方向的權威指導 IoT Breakthrough 指 物聯網突破(IoT Breakthrough)，是致力于表彰全球物聯網市場中頂尖的公司、技術和產品的獨立組織 ISSCC 指 IEEE International Solid-State Circuits Conference”的縮寫，是世界學術界和企業界公認的集成電路設計領域最高級

47、別會議，被認為是集成電路設計領域的“世界奧林匹克大會”。JSSC 指 Journal of Solid-State Circuits 的縮寫，中文名為：固態電路期刊，由固態電路學會所編制，是學術文獻數據庫 IEEE Xplore下載量最多的科技期刊。TED 指 TED(Technology,Entertainment,Design)的縮寫，TED 是美國的一家私有非盈利機構，該機構以它組織的 TED 大會著稱，每年3 月，TED 大會在美國召集眾多科學、設計、文學、音樂等領域的杰出人物，分享他們關于技術、社會、人的思考和探索。思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-17

48、 ISCAS 指 International Symposium on Circuits and Systems 的縮寫，IEEE 國際電路與系統研討會（ISCAS）是 IEEE 電路與系統（CAS）學會的標志性會議，為電路與系統領域從事理論、設計和實踐的研究者們提供交流論壇。中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 證券法 指 中華人民共和國證券法 公司法 指 中華人民共和國公司法 管理辦法 指 科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）上市規則 指 上海證券交易所科創板股票上市規則 章程指引 指 上市公司章程指引 公司章程 指 思特威（上海）電子科技股份有限公司章

49、程 公司章程（草案）指 思特威（上海）電子科技股份有限公司章程（草案）股東大會議事規則 指 思特威（上海）電子科技股份有限公司股東大會議事規則 董事會議事規則 指 思特威（上海）電子科技股份有限公司董事會議事規則 監事會議事規則 指 思特威（上海）電子科技股份有限公司監事會議事規則 獨立董事工作制度 指 思特威（上海）電子科技股份有限公司獨立董事工作制度 總經理工作細則 指 思特威（上海）電子科技股份有限公司總經理工作細則 董事會秘書工作細則 指 思特威（上海）電子科技股份有限公司董事會秘書工作細則 關聯交易管理辦法 指 思特威（上海）電子科技股份有限公司關聯交易管理辦法 對外擔保管理制度 指

50、 思特威（上海）電子科技股份有限公司對外擔保管理制度 對外投資管理制度 指 思特威（上海）電子科技股份有限公司對外投資管理制度 內部審計工作制度 指 思特威（上海）電子科技股份有限公司內部審計工作制度 信息披露管理制度 指 思特威（上海）電子科技股份有限公司信息披露管理制度 投資者關系管理制度 指 思特威（上海）電子科技股份有限公司投資者關系管理制度 募集資金管理制度 指 思特威（上海）電子科技股份有限公司募集資金管理制度 董事會戰略委員會工作細則 指 思特威（上海）電子科技股份有限公司董事會戰略委員會工作細則 董事會審計委員會工作細則 指 思特威（上海）電子科技股份有限公司董事會審計委員會工

51、作細則 董事會提名委員會工作細則 指 思特威（上海）電子科技股份有限公司董事會提名委員會工作細則 董事會薪酬與考核委員會工作細則 指 思特威（上海）電子科技股份有限公司董事會薪酬與考核委員會工作細則 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-18 中信建投/保薦人/保薦機構/主承銷商 指 中信建投證券股份有限公司 天元律師/發行人律師/公司律師 指 北京市天元律師事務所 安永會計師/發行人會計師/審計機構/驗資機構 指 安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）報告期、最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月 元、萬元、億元 指

52、元人民幣、萬元人民幣、億元人民幣 二、專業術語釋義二、專業術語釋義 CMOS 指 Complementary Metal Oxide Semiconductor，即互補金屬氧化物半導體，指制造大規模集成電路芯片用的一種技術或用這種技 術制造出來的芯片 CMOS 圖像傳感器/CIS 指 Complementary Metal Oxide Semiconductor 圖像傳感器，是采用CMOS 工藝制造的圖像傳感器芯片；CIS 是 CMOS Image Sensor的簡稱 Fabless 指 無晶圓廠的集成電路企業經營模式，Fabless 企業僅進行芯片的設計、研發和銷售，而將晶圓制造、封裝和測試

53、外包給專業的晶圓代工、封裝和測試廠商 IDM 指 Integrated Device Manufacturer，垂直整合制造商模式，即廠商擁有自有品牌，并涵蓋集成電路設計、晶圓加工及封裝和測試等各業務環節，形成一體化的完整運作模式 Fab-lite 指 介于 Fabless 和 IDM 之間的輕工廠化模式，保留部分核心制造業務，其余部分由專業的晶圓代工、封裝和測試廠商完成 FSI 指 Front Side Illumination，即前照式入射，光線從光電二級管的電路面入射，經由光電二極管的上方金屬開口達到光電二級管中，是傳統的 CMOS 圖像傳感器采用的技術 BSI 指 Back Side

54、Illumination，即背照式入射，將感光二級管元件調轉方向，光線從光電二級管的背面入射，從而避免了光電二級管電路面的金屬和電路對光線的阻擋，能夠顯著增加光電二級管的量子效率，進而改善低光照條件下的圖像效果 RS 指 Rolling Shutter，指卷簾快門，通過控制光敏元逐行或逐列進行曝光，通過掃描完成所有像元的曝光。卷簾快門在獲得更低的整體噪聲有一定的優勢，但需要較長的曝光時間，否則易出現晃動、斜坡圖形和部分曝光等狀況 GS 指 Global Shutter，指全局快門，可使全部光敏元像素點在同一時間接收光照。在此過程中，快門的收集電路切斷器會在曝光結束時啟動以中止曝光過程，曝光在一

55、幀圖像讀出后才會重啟。全局快門是高速攝影等應用場景下的最佳快門方式，但其相比于卷簾快門讀出噪聲較高 近紅外感度 指 對波長在近紅外（Near Infrared，NIR）波段的光線的感光度 感光度 指 感光度指圖像傳感器對入射光功率的響應能力，也被稱為響應度。對于 CMOS 圖像傳感器來說，通常采用電流靈敏度來反映響應能力，電流靈敏度也就是單位光功率所產生的信號電流 暗電流 指 在沒有光照射的狀態下,在太陽電池、光敏二極管、光導電元件、光電管等的受光元件中流動的電流叫做暗電流 噪聲 指 噪聲根據表現形式，可以分成兩類：隨機噪聲和固定圖形噪聲。思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿

56、）1-1-19 隨機噪聲，即是指在暗場條件下，同一像素在不同時間內的輸出（時間不均勻性），其均方差即為隨機噪聲的強度；固定圖形噪聲，是指在暗場條件下，不同像素在同一時間的輸出（空間不均勻性），其均方差即為固定圖形噪聲的強度 閃爍噪聲 指 一般認為是 1/f 噪聲在晶體管尺寸減小時的表現，由柵極氧化層中的缺陷和陷阱對電子的隨機性束縛和釋放導致，具有很強的隨機性，表現為高增益下閃爍的噪點 量化噪聲 指 在模數轉化過程中產生的噪聲 電路噪聲 指 來源于電路的噪聲，可能包含模擬電路，數字電路等 信噪比 指 信號與噪聲的比率，通常比率越高，圖像噪點越少，影像越清晰細膩 量子效率（QE）指 量子效率指某一

57、特定波長下單位時間內產生的平均光電子數與入射光子數之比，體現了 CMOS 圖像傳感器的光轉換為電子的能力。量子效率越高，光電轉換能力越強，感光度越高，成像也越明亮 像素串擾 指 原本進入某像素的信號，因為一些非理想因素進入了相鄰像素，造成像素間的串擾（cross-talk）雙相關采樣 指 在采樣時，采集一次有相關性的復位信號，與采樣信號做差得到最終的信號 鉗位電路 指 引入二極管的像素電路，可以將輸出電壓控制不小于某個值 寄生漏電調整 指 對寄生電容的漏電大小做人為的控制調整，使得像素對光響應的敏感度降低，可以讀取更多的光信號，從而增加動態范圍 金屬污染 指 在晶圓加工過程中，可能引入金屬離子

58、，會在像素中產生暗電流/白點等問題 雙像素轉換增益 指 通過控制晶體管開關，可以在像素中獲得高低兩種像素轉換增益，通常弱光環境使用高增益模式提升感光度和成像亮度，明亮光線環境使用低增益模式來避免成像過曝 雙 像 素 轉 換 增 益HDR 指 利用像素具有的兩種像素轉換增益，分別讀取信號，然后對兩次讀取的信號做合成，獲得寬動態范圍的圖像 多重曝光 HDR 指 在拍攝時，對同一畫面做多重曝光，曝光時間長短不同，獲得高亮處細節和暗處細節，然后對幾段曝光信號做合成，獲得寬動態范圍的圖像 行交疊 HDR 技術 指 基于多重曝光 HDR 技術將多重曝光的間距縮小，在一行的長曝光結束后立刻開始短曝光，而不等

59、一幀結束之后才開始，可以減小曝光時間差異帶來的拖尾問題 四元像素 HDR 指 將四個相同顏色的像素做不同曝光時間的處理，獲得不同亮度的信號，對不同亮度的信號做合成，獲得寬動態范圍的圖像 拐點曝光 指 在環境光較強時，開啟寄生漏電調整技術，使信號增長變緩，增加圖像的動態范圍 RAW 指 原始圖像文件，其包含從數碼相機、掃描器或電影膠片掃描儀的圖像傳感器所處理數據 SoC 指 System on Chip 的縮寫，稱為系統級芯片，也有稱片上系統，意指它是一個產品，是一個有專用目標的集成電路，其中包含完整系統并有嵌入軟件的全部內容 ISP 指 圖像信號處理（Image Signal Processi

60、ng）芯片 Hybrid Bonding 指 混合鍵合技術 ADAS 指 高級自動駕駛輔助系統 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-20 注：本招股說明書中部分合計數與各單項數據之和在尾數上存在差異，這些差異是由于四舍五入原因所致。思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-21 第二節 概覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者在作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人及本次發行的中介機構基本情況（一）發行人基本情況（一）發行人基本情況 發行人名稱 思特威（上海）電子科技股份有限公司 成立日期 2017 年 4 月 13 日

61、注冊資本 36,000 萬元 法定代表人 徐辰 注冊地址 中國（上海）自由貿易試驗區祥科路 111 號 3 號樓6 樓 612 室 主要生產經營地址 上海市徐匯區宜山路1009 號 5 層、11 層 控股股東 徐辰 實際控制人 徐辰 行業分類 C39 計算機、通信和其他電子設備制造業 在其他交易場所（申請）掛牌或上市的情況-（二）本次發行的有關中介機構（二）本次發行的有關中介機構 保薦人 中信建投證券股份有限公司 主承銷商 中信建投證券股份有限公司 發行人律師 北京市天元律師事務所 其他承銷機構-審計機構 安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）評估機構 中聯天道土地房地產資產評估有限公司 二、本

62、次發行概況（一）本次發行的基本情況（一）本次發行的基本情況 股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 1.00 元 發行股數 不超過 4,910 萬股 占發行后總股本比例 不低于發行后總股本的 10%其中：發行新股數量 不超過 4,910 萬股 占發行后總股本比例 不低于發行后總股本的 10%股東公開發售股份數量-占發行后總股本比例-發行后總股本 不超過 40,910 萬股 每股發行價格【】元 發行市盈率【】倍 發行前每股凈資產【】元 發行前每股收益【】元 發行后每股凈資產【】元 發行后每股收益【】元 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-22 發行市凈率【】倍 發行

63、方式 本次發行將采用向戰略投資者定向配售、網下向符合條件的投資者詢價配售和網上向持有上海市場非限售A股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發行相結合的方式或中國證監會認可的其他發行方式 發行對象 符合資格的網下投資者和在上海證券交易所開立科創板股票交易賬戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規和規范性文件禁止購買者除外）或中國證監會規定的其他對象 承銷方式 余額包銷 擬公開發售股份股東名稱 無 發行費用的分攤原則 無 募集資金總額【】萬元 募集資金凈額【】萬元 募集資金投資項目 研發中心設備與系統建設項目 思特威（昆山）電子科技有限公司圖像傳感器芯片測試項目 CMOS 圖像傳感器芯

64、片升級及產業化項目 補充流動資金 發行費用概算 本次發行預計費用總額為【】萬元，包括：承銷及保薦費用【】萬元，審計及驗資費用【】萬元，律師費用【】萬元，與本次發行相關的信息披露費用【】萬元，上市相關手續費用【】萬元（二）本次發行上市的重要日期（二）本次發行上市的重要日期 刊登發行公告日期【】年【】月【】日 開始詢價推介日期【】年【】月【】日 刊登定價公告日期【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 股票上市日期【】年【】月【】日 三、發行人主要財務數據及主要財務指標 根據安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具的安永華明（2021）審字第 61555491_B01 號 審計報告

65、，公司報告期內的財務報表主要財務數據如下：項目項目 2021-3-31/2021 年年 1-3 月月 2020-12-31/2020 年度年度 2019-12-31/2019 年度年度 2018-12-31/2018 年度年度 資產總額（萬元）285,945.04 278,661.70 45,241.47 27,451.08 歸屬于母公司股東所有者權益（萬元）229,631.46 222,122.87-902.82-5,031.53 資產負債率（母公司）（%）23.07 20.75 77.61 40.41 營業收入（萬元）54,054.52 152,718.15 67,915.50 32,46

66、3.12 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-23 項目項目 2021-3-31/2021 年年 1-3 月月 2020-12-31/2020 年度年度 2019-12-31/2019 年度年度 2018-12-31/2018 年度年度 凈利潤（萬元）6,862.90 12,098.94-24,178.73-16,631.34 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）6,862.90 12,098.94-24,178.73-16,631.34 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）6,792.64 11,930.01-6,617.006,617.00 -17

67、,207.05 基本每股收益（元）0.19 1.06 不適用 不適用 稀釋每股收益（元）0.19 0.95 不適用 不適用 加權平均凈資產收益率（%）3.05 11.12 826.53 819.72 經營活動產生的現金流量凈額（萬元）-48,668.59 2,316.49 14,157.02 1,929.77 現金分紅（萬元）-研發投入占營業收入的比例（%）6.71 7.10 18.00 28.76 注：上述財務指標的計算方法參見本招股說明書“第八節 財務會計信息與管理層分析”之“八、主要財務指標”的注釋。四、發行人主營業務情況（一）主要業務或產品 公司的主營業務為高性能 CMOS 圖像傳感器

68、芯片的研發、設計和銷售。作為致力于提供多場景應用、全性能覆蓋的 CMOS 圖像傳感器產品企業，公司產品已被廣泛應用在安防監控、機器視覺、智能車載電子等眾多高科技應用領域，并助力行業向更加智能化和信息化方向發展。公司針對目標應用領域的特定及新興需求，開發了具有高信噪比、高感光度、高速全局快門捕捉、超寬動態范圍、超高近紅外感度、低功耗等特點的圖像傳感器，已應用在大華股份、大疆創新、宇視科技、普聯技術、天地偉業、網易有道、科沃斯等品牌的終端產品中。以2020 年出貨量口徑計算，公司的產品在安防 CMOS 圖像傳感器領域位列全球第一，在新興機器視覺領域全局快門CMOS圖像傳感器中亦取得行業領先的地位。

69、公司采用 Fabless 的經營模式，專注于產品的研發、設計和銷售環節，在供應鏈方面與臺積電、三星電子、合肥晶合、東部高科等晶圓廠以及晶方科技、華天科技等封裝廠建立了穩定的合作關系，保障了公司高速發展對產能持續增長的需求。隨著智慧城市、輔助/自動駕駛、物聯網、智能教育、智能家居等新興應用領域的崛起，CMOS 圖像傳感器向更加智能化和更高性能的方向發展。公司秉承思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-24“讓人們更好地看到和認知世界”的美好愿景，持續深層次挖掘客戶的新興需求，洞察行業及技術的前沿發展趨勢。公司持續拓展產品的應用領域，以創新的圖像傳感器技術助推各產業智能化轉

70、型和發展，助力集成電路產業國產化替代。報告期內，公司主營業務收入具體構成情況如下：單位：萬元 產品類別產品類別 2021 年年 1-3 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 FSI-RS 28,810.32 53.30%88,049.86 57.66%47,952.58 70.61%28,387.59 87.45%BSI-RS 15,665.34 28.98%47,290.11 30.97%14,850.55 21.87%3,568.85 10.99%GS 9,578.86 17.72%

71、17,378.18 11.38%4,617.12 6.80%506.68 1.56%技術服務-495.24 0.73%-合計合計 54,054.52 100.00%152,718.15 100.00%67,915.50 100.00%32,463.12 100.00%（二）競爭地位 公司產品已廣泛運用于包括網絡攝像機、模擬閉路攝像機、家用看護攝像機、智能門鈴等安防監控領域；包括無人機、掃地機器人、工業相機、智慧交通、人臉識別等機器視覺領域；包括智能化的車載行車記錄儀、車載環視及后視攝像頭、駕駛員監測攝像頭等智能車載電子等多場景應用領域。公司通過 FSI-RS 系列、BSI-RS 系列和 GS

72、系列的全面布局，以技術為驅動，滿足行業應用領域對低照度光線環境下成像優異、高溫工作環境下維持芯片高性能、光線對比強烈環境下明暗細節呈現、拍攝快速運動物體無畸變/拖尾、高幀率視頻拍攝等剛性需求，具備與索尼等領先的 CMOS 圖像傳感器廠商競爭的核心優勢，深入覆蓋高、中、低端各種層次，滿足客戶多樣化的產品需求，逐步實現國產化替代。公司已成為安防領域、機器視覺領域領先的 CMOS 圖像傳感器供應商，根據 Frost&Sullivan 統計，在安防監控領域，2020 年公司實現 1.46 億顆 CMOS 圖像傳感器出貨，出貨量位居全球第一。在新興機器視覺領域全局快門產品中，2020年公司實現 2.5

73、千萬顆 CMOS 圖像傳感器出貨，出貨量位居行業前列。思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-25 五、發行人技術先進性、模式創新性、研發技術產業化情況以及未來發展戰略（一）發行人技術先進性 公司的主要產品是高性能 CMOS 圖像傳感器。公司一貫秉持以客戶需求為導向的方針，持續投入研發、推動技術水平的進步并不斷迭代產品，以期更好地滿足客戶及市場日新月異的發展需求。公司目前在安防監控應用領域已經擁有了覆蓋全市場的各類像素水平及前照式、背照式各系多款產品，滿足行業各種細分場景、從高端到低端的各類應用需求，同時還前瞻性地洞察客戶差異化需求，旨在為客戶終端產品提供更優的附加值；

74、在機器視覺領域，公司憑借創新型的背照式結構全局快門技術，在無人機、掃地機器人、智能翻譯筆、人臉識別設備、智能家居等領域取得領先的地位，并已進一步推出應用于智慧交通的高分辨率全局快門產品，打破了該細分市場份額長期由索尼占據的格局。公司同時也積累了多樣化的核心技術，SFCPixel專利技術、近紅外感度NIR+技術、高溫場景下暗電流優化技術、HDR 像素設計等核心技術被廣泛應用在多個系列產品中。公司在前照式結構上開發了低照度下的微光級夜視全彩技術，在背照式結構上擁有超低照度下的星光級夜視全彩技術、LED 閃爍抑制（LFS）等核心技術。此外，在全局快門架構下，公司還自研了應用于全局快門的多行列并行和移

75、位讀出架構、全局快門架構下的 HDR 像素設計、三維堆棧（3D Stack，更高端的雙層 BSI 工藝）以及其他應用于卷簾快門、全局快門等多種曝光方式的核心技術，并有多款成熟芯片的大規模量產的經驗。公司的 FSI-RS 系列產品具備良好的性能優勢，BSI-RS 和 GS 系列的高端產品在性能上則可以與索尼的高端產品對標，推動了相關行業的產品性能升級與迭代，為國產化替代提供有力的產品支持。（二）研發技術產業化情況 公司作為 CMOS 圖像傳感器領域的知名設計企業，在安防監控、機器視覺、智能車載電子等領域均有較高的市場地位，并基于自身的技術特色形成核心技術體系，推出了滿足不同領域用戶需求的產品。2

76、018 年度、2019 年度、2020 年度及2021年1-3月，公司營業收入分別為32,463.12萬元、67,915.50萬元、152,718.15思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-26 萬元及 54,054.52 萬元，凈利潤分別為-16,631.34 萬元、-24,178.73 萬元、12,098.94萬元及 6,862.90 萬元。（三）未來發展戰略 未來，公司將持續推進技術迭代，繼續加強對安防監控、機器視覺和智能車載電子等領域的龍頭終端客戶的滲透，同時開始以差異化產品布局手機等消費電子領域，進一步擴大公司的出貨量和在 CMOS 圖像傳感器市場整體的占有

77、率。六、發行人符合科創板定位相關情況（一）發行人符合科創板行業領域的規定 根據中國證監會上市公司行業分類指引（2012 年修訂），公司屬于“制造業”中的“計算機、通信和其他電子設備制造業”，行業代碼為“C39”；根據戰略性新興產業分類（2018），公司所屬行業為“新一代信息技術產業”。因此，公司所屬行業符合上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定第四條（一）中所規定的“新一代信息技術領域”之“半導體和集成電路”行業領域。（二）發行人符合科創屬性要求的規定 根據科創屬性評價指引（試行）和上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定，發行人符合“科創屬性評價標準一”的相關規定：科創

78、屬性評價標準一科創屬性評價標準一 是否是否符合符合 指標情況指標情況 最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入比例5%，或最近三年累計研發投入金額6,000 萬元 是 2018 年、2019 年及 2020 年，公司研發費用占營業收入的比例分別為 28.76%、18.00%及 7.10%，均超過5%，最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入比例超過 5%。2018 年、2019 年及 2020 年，公司研發投入分別為9,336.08 萬元、12,222.44 萬元及 10,843.82 萬元，最近三年累計研發投入合計超過 6,000 萬元。研發人員占當年員工總數的比例10%是 截至 202

79、0 年 12 月 31 日，公司研發人員為 158 人，當年員工總人數為 414 人，研發人員占當年員工總數的比例為 38.16%；截至截至 2022021 1 年年 3 3 月月 3131 日，公司研日，公司研發人員為發人員為 1 16565 人，當年員工總人數為人，當年員工總人數為 4 44 44 4 人。人。研發人研發人員占當年員工總數的比例為員占當年員工總數的比例為 3 37 7.16%.16%，均均不低于 10%。形成主營業務收入的發明專利（含國防專利）5 項 是 截至截至 20202020 年年 1 12 2 月月 3131 日，公司及其控股子公司共擁日，公司及其控股子公司共擁有主

80、要專利有主要專利 8 84 4 項，包含發明專利項，包含發明專利 5 56 6 項項；截至 2021年 3 月 31 日，公司及其控股子公司共擁有主要專利思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-27 科創屬性評價標準一科創屬性評價標準一 是否是否符合符合 指標情況指標情況 100 項，包含發明專利 62 項，均均超過 5 項。最近三年營業收入復合增長率20%，或最近一年營業收入金額3 億元 是 2018 年、2019 年和 2020 年，公司分別實現營業收入32,463.12 萬元、67,915.50 萬元和 152,718.15 萬元，最近三年營業收入復合增長率為 1

81、16.90%，超過 20%，且最近一年營業收入金額超過 3 億元。七、發行人選擇的具體上市標準 發行人符合并選擇適用上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則第二十四條第二款上市標準：預計市值不低于人民幣 50 億元，且最近一年營業收入不低于人民幣 5 億元。具體分析如下：（一）預計市值不低于人民幣 50 億元 根據報告期內發行人外部投資者入股估值以及可比公司在境內市場的近期估值情況，公司預計總市值不低于人民幣 50 億元。（二）最近一年營業收入不低于人民幣 5 億元 根據安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具的標準無保留意見的審計報告（安永華明（2021）審字第 61555491_B01 號

82、），發行人 2020 年營業收入為 152,718.15 萬元。綜上，公司滿足上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則第二十四條第二款上市標準“預計市值不低于人民幣 50 億元，且最近一年營業收入不低于人民幣 5 億元”中規定的市值及財務指標。八、發行人公司治理特殊安排等重要事項 2020 年 7 月 3 日，思特威有限全體股東簽署思特威（上海）電子科技有限公司章程，設置超額表決權，約定徐辰及其全資或控制的股東行使其認繳出資比例 5 倍的表決權。2020 年 12 月 15 日，發行人召開創立大會暨第一次股東大會，全體股東出席會議，會議一致審議通過了關于思特威（上海）電子科技股份有限公司設置特

83、別表決權股份的議案，并制定公司章程，設置特別表決權股份安排。除非經發行人股東大會決議終止特別表決權安排，發行人特別表決權設置將持續、長期思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-28 運行。根據特別表決權設置安排，發行人股本由具有特別表決權的 A 類股份及普通股份 B 類股份組成。除審議特定事項 A 類股份與 B 類股份對應的表決權數量相同外，控股股東、實際控制人徐辰持有的 A 類股份每股擁有的表決權數量為其他股東（包括本次公開發行對象）所持有的 B 類股份每股擁有的表決權的 5倍。有關特別表決權安排的具體設置情況請參見本招股說明書“第七節 公司治理與獨立性”之“三、設置

84、特別表決權的發行人特殊公司治理結構”。九、募集資金用途 本次首次公開發行股票所募集的資金扣除發行費用后將投資于以下項目：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 擬使用募集擬使用募集 資金金額資金金額 預計投資進度預計投資進度 第一年第一年 第二年第二年 第三年第三年 1 研發中心設備與系統建設項目 73,466.10 42,665.65 12,424.20 18,376.25 2 思特威（昆山）電子科技有限公司圖像傳感器芯片測試項目 40,868.94 341.87 29,420.96 11,106.11 3 CMOS 圖像傳感器芯片升級及產業化項目 88,708.26 43,924.63 2

85、0,628.01 24,155.62 4 補充流動資金 79,000.00-合計合計 282,043.30 86,932.15 62,473.17 53,637.98 關于募集資金運用具體情況詳見本招股說明書“第九節 募集資金運用與未來發展規劃”的有關內容。思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-29 第三節 本次發行概況 一、本次發行的基本情況 股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 1.00 元 發行股數 本次擬公開發行股份不超過4,910萬股 占發行后總股本的比例 不低于發行后總股本 10%每股發行價格【】元 發行人高管、員工擬參與戰略配售情況【】保薦人相關子公

86、司擬參與戰略配售情況 保薦機構將安排相關子公司參與本次發行戰略配售，具體按照上交所相關規定執行。保薦機構及其相關子公司后續將按要求進一步明確參與本次發行戰略配售的具體方案，并按規定向上交所提交相關文件 發行市盈率【】倍（發行價格除以每股收益，每股收益按照發行前一年度經審計的、扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行前每股收益【】元（按發行前一年度經審計的、扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行前總股本計算）發行后每股收益【】元（按發行前一年度經審計的、扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行

87、前每股凈資產【】元（按經審計的截至【】年【】月【】日歸屬于母公司股東的凈資產除以發行前總股本計算）發行后每股凈資產【】元（按本次發行后歸屬于母公司股東的凈資產除以發行后總股本計算，其中，發行后歸屬于母公司股東的凈資產按經審計的截至【】年【】月【】日歸屬于母公司股東的凈資產和本次募集資金凈額之和計算）發行市凈率【】倍（按每股發行價除以發行后歸屬于母公司股東的每股凈資產計算）發行方式 本次發行將采用向戰略投資者定向配售、網下向符合條件的投資者詢價配售和網上向持有上海市場非限售 A 股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發行相結合的方式或中國證監會認可的其他發行方式 發行對象 符合資格的網下

88、投資者和在上海證券交易所開立科創板股票交易賬戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規和規范性文件禁止購買者除外）或中國證監會規定的其他對象 承銷方式 余額包銷 募集資金總額 本次發行預計募集資金總額不超過 282,043.30 萬元 募集資金凈額 扣除發行費用后，預計公司發行新股募集資金凈額不超過【】萬元 發行費用概算 本次發行費用總額為【】萬元，包括：保薦費【】萬元，承銷費【】萬元、審計及驗資費用【】萬元，評估費用【】萬元，律師費用【】萬元，信息披露費用【】萬元，股份登記費用【】萬元，發行手續費用【】萬元。（注：本次發行費用均為不含思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）

89、1-1-30 增值稅金額）擬上市證券交易所板塊 上海證券交易所科創板 二、本次發行的有關當事人（一）發行人：思特威（上海）電子科技股份有限公司 法定代表人：徐辰 住所：中國（上海）自由貿易試驗區祥科路 111 號 3 號樓 6 樓612 室 聯系電話：021-6485 3570 傳真：021-6485 3572-8095 董事會秘書：李冰晶（二）保薦人（主承銷商）：中信建投證券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝陽區安立路 66 號 4 號樓 聯系電話：021-6880 1585 傳真：021-6880 1551 保薦代表人：李重陽、董軍峰 項目協辦人：楊明赫 項目經辦人：張鐵、李

90、盛杰、吳喬可、張舒能、孫潛昶（三）發行人律師：北京市天元律師事務所 負責人：朱小輝 住所：北京市西城區豐盛胡同 28 號太平洋保險大廈 10 層 聯系電話：010-6776 3888 傳真：010-5776 3777 經辦律師：石磊、翟曉津、陳林君 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-31（五）會計師事務所：安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）負責人：毛鞍寧 住所：北京市東城區東長安街 1 號東方廣場安永大樓 17 層01-12 室 聯系電話：010-5815 3000 傳真：010-8518 8298 經辦會計師：劉穎、趙國豪（六）資產評估機構：中聯天道土地房地產

91、資產評估有限公司 法定代表人：江麗華 住所：上海市長寧區延安西路 1088 號 3010 室 聯系電話：021-6240 1263 傳真：021-6240 1263 經辦資產評估師：胡景華、劉仁旭（七）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 營業場所：中國（上海）自由貿易試驗區楊高南路 188 號 聯系電話：021-6887 0587 傳真：021-5889 9400（八）保薦人（主承銷商）收款銀行 開戶行：北京農商銀行商務中心區支行 戶名：中信建投證券股份有限公司 收款賬號：0114020104040000065（九）擬上市證券交易所 擬上市交易所：上海證券交易所 住所：上海市

92、浦東南路 528 號證券大廈 聯系電話：021-6880 8888 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-32 傳真：021-6880 4868 三、發行人與有關中介機構的股權關系和其他權益關系 截至本招股說明書簽署日，公司與本次發行有關的保薦人、主承銷商、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間均不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系的情形。四、有關本次發行上市的重要日期 初步詢價日期【】年【】月【】日 刊登發行公告日期【】年【】月【】日 申購日期【】年【】月【】日 繳費日期【】年【】月【】日 股票上市日期【】年【】月【】日 思特威（上海）電子科技股份有

93、限公司 招股說明書（上會稿）1-1-33 第四節 風險因素 投資者在評價公司本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險因素是根據重要性原則和可能影響投資者決策的程度大小排序，但并不表示風險因素會依次發生。一、技術風險（一）技術迭代風險 集成電路設計行業產品技術迭代速度快，CMOS 圖像傳感器的更新換代和新應用場景層出不窮，公司必須保持持續的研發創新，根據最新技術發展趨勢和市場需求持續進行產品迭代，否則可能導致價格下調、毛利率下滑和客戶體驗度變差。而另一方面，集成電路產品的發展方向有一定的不確定性，設計企業必須對主流技術迭代趨勢和場景應用的市

94、場空間保持較高的敏感度，才能及時把握技術發展的大方向。如果公司不能順應技術發展的最新趨勢及時調整戰略，將造成人力成本、資金成本和時間成本極大的浪費，同時還會導致公司喪失發展的關鍵機會。（二）研發失敗風險 公司的主營業務為高性能 CMOS 圖像傳感器芯片的研發、設計與銷售，其產品的發的研發周期長、前期投入大。如果公司在研發方向上未能正確做出判斷、在研發過程中關鍵技術未能突破、產品性能指標未達預期，或者開發的產品不能契合市場需求，公司將面臨研發失敗風險，導致前期研發投入難以收回，對公司后續的發展和市場競爭力造成不利影響。（三）核心技術泄密風險 集成電路設計行業具有較高的技術密集性特點，公司通過長期

95、的發展積累了公司自身的核心技術，并持續進行新技術的研發和知識產權申請。未來，如果因核心技術信息保管不善或核心技術人才流失等原因導致公司核心技術泄露，核心技術被競爭對手復制利用，將對公司的核心競爭力產生不利影響。思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-34（四）核心技術人才流失的風險 集成電路設計行業是典型的技術密集型行業，對于研發人員尤其是核心技術人才的依賴遠高于其他行業。公司在發展過程中形成了核心研發團隊，但隨著行業競爭的加劇，對優秀人才的爭奪也更加激烈，同時公司還必須持續引進新的人才以適應日新月異的行業技術發展趨勢。如果公司不能加強對現有核心技術人才的激勵和對新人才

96、的吸引，則將直接影響到公司的技術創新能力和產品研發能力。二、經營風險（一）經營模式風險 公司作為集成電路設計企業，采用 Fabless 的經營模式，專注于芯片的研發、設計、銷售環節，生產環節在晶圓廠、封裝廠等代工廠完成，對晶圓廠和封裝廠的產能穩定度和配合度要求較高。由于公司無法獨立完成晶圓生產和封裝工序，若晶圓和封裝采購的價格大幅上漲，或者無法對公司形成充足的產能保障，則會直接影響到公司的盈利能力、銷售規模、出貨進度以及對客戶的供貨保障。（二）供應商集中度較高與其產能利用率周期性波動的風險 公司作為集成電路設計企業，晶圓制造及封裝等主要生產工序需要在代工廠完成，同時由于集成電路行業晶圓制造和封

97、裝的門檻均較高，全球范圍內符合公司技術及生產要求的晶圓制造及封裝供應商數量有限。報告期內，公司與主要供應商保持著穩定的采購關系，2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3月，公司向前五大供應商的采購金額分別為 30,494.10 萬元、49,813.64 萬元、137,479.57 萬元和 38,756.76 萬元，占采購總金額的比例分別為 99.58%、97.66%、92.11%和 88.31%，供應商集中度較高。報告期內，全球晶圓及封測產能普遍進入比較緊張的周期。目前，公司的主要晶圓、封測服務供應商產能利用率較高，公司通過預付貨款的方式獲取了部分產能保證，一定程

98、度上維持了供應鏈穩定性，但較大金額的預付款同時也占用了公司的流動資金，提高了流動性風險。若晶圓、封裝價格大幅上漲，或由于晶圓供貨短缺、封裝產能不足等原因影響公司的產品生產，將會對公司的盈利能力、產品供應的穩定性造成不利影響。思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-35（三）客戶集中度較高的風險 公司采用直銷、經銷相結合的銷售模式。由于市場對公司產品的需求量較大，公司對客戶的管理較為嚴格，直銷客戶一般選擇業內知名的終端品牌客戶，而其他終端客戶則通過行業知名的經銷商來供貨和服務。這種策略會使得公司客戶集中度占比相對較高。報告期內，公司與主要客戶保持著穩定的銷售關系，2018

99、年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，公司向前五大客戶的銷售金額分別為 31,419.69 萬元、60,383.62 萬元、120,956.78 萬元及 45,894.90 萬元，占銷售總金額的比例分別為 96.79%、88.91%、79.20%及 84.90%，對主要客戶的銷售比例較高。由于客戶集中度較高，若某一銷售占比較高的客戶因為地緣政治、自身經營、合作糾紛、產能緊張等風險而導致與公司的合作出現波動，而公司拓展新客戶又需要一定周期，可能導致公司的銷售規模被動下降、銷售回款無法保證，在短期內對公司的業績產生不利影響。（四）產品應用領域拓展速度不及預期的風險 公司

100、根據市場需求和自身技術特點持續拓展產品應用領域，助力公司業績的持續增長。報告期內，公司營業收入主要來源于安防監控領域，從產品收入看，來源于安防監控領域收入的占比分別為 98.44%、92.62%、82.13%和 75.88%，并繼續向機器視覺領域、智能車載電子、智能手機等領域拓展。在安防監控領域和機器視覺領域，公司雖已占據一定市場地位，但品牌影響力和市場份額相較于國外高端廠商依然具備提升空間;在智能車載電子、智能手機領域，作為市場的新進入者，公司在產品驗證和量產經驗、客戶關系、品牌認可度、產品種類齊全度等方面存在一定劣勢。上述因素將影響公司業務在各應用領域的拓展進度。如果公司在各下游應用領域業

101、務拓展速度不及預期，將會對公司經營業績增速帶來不利影響。（五）未來無法保持高速增長的風險 CMOS 圖像傳感器芯片的各下游領域需求均非常旺盛的背景下，報告期內公司經營業績呈現出較高的成長性。但是公司經營業績受上游產能供給端及下游終端需求端波動的影響較大，同時公司持續開拓產品應用領域、推出新產品和更新思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-36 迭代的能力仍存在一定不確定性，從而對其收入和盈利水平帶來波動，未來可能存在無法保持高速增長的風險。（六）出口地區貿易政策變化對公司經營產生影響的風險 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，公司

102、境外銷售收入分別為 31,463.87 萬元、41,163.96 萬元、85,509.51 萬元及 35,498.66 萬元，占營業收入的比例分別為 96.92%、60.61%、55.99%及 65.67%。同時，公司主要終端品牌廠商的部分產品也銷往除中國大陸以外的其他國家和地區。如果未來相關國家或地區出于貿易保護或其他原因，或者因為地緣政治風險，通過貿易政策、關稅、進出口限制等方式構建貿易壁壘，限制公司客戶、終端品牌廠商在當地市場的業務開展，可能會導致公司客戶及相關終端品牌廠商對公司芯片的需求降低，將會對公司的經營業績產生不利影響。（七）中美貿易摩擦的風險 近年來國際貿易環境不確定性增加，美

103、國出臺多輪貿易保護措施阻礙中國高科技企業發展。在半導體領域，美國修訂瓦森納協定收緊半導體出口管制，并將多家中國技術領先型企業和機構列入美國出口管制的“實體清單”，給公司上下游業務合作帶來風險。在上游供應鏈方面，公司合作上游的供應商包括東部高科、臺積電、擎亞科技等境外晶圓廠。若中美貿易摩擦進一步升級，公司主要供應商出現被要求限制使用美國專利技術或限制為境內客戶生產芯片等情況，則會影響到公司供應鏈穩定性，進而影響公司正常經營。在下游應用領域方面，美國將多家中國安防監控和機器視覺領域的知名企業列入實體名單，打壓我國相關產業的正常發展。作為公司產品的主要應用領域，安防監控和機器視覺行業終端經受的地緣政

104、治壓力將影響公司 CIS 產品的穩定銷售和市場拓展，從而給公司業務發展帶來一定不確定性。綜上所述，如果相關國家與中國的貿易摩擦持續升級，公司可能面臨無法和受限的上下游合作伙伴繼續合作等風險，從而對公司經營發展產生一定的不利影響。思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-37 三、市場風險（一）行業周期風險 公司所處行業為集成電路設計業，主要產品為高性能 CMOS 圖像傳感器，應用于安防監控、機器視覺、智能車載電子等領域，因此不可避免地受到宏觀經濟波動的影響。如果下游應用領域自身的發展受到行業周期因素的沖擊，則無法對公司的產品需求形成有效的支撐，進而影響到公司的業績。晶圓生

105、產、封裝等產業由于產能建設周期較長，容易在產能不足和產能過剩之間不斷徘徊，進而影響到集成電路設計企業的發展。當供應鏈產能出現周期性緊缺情況下，公司如無法通過與供應商深度合作的方式實現產能優先供應，則可能面臨產品交付不穩定、產品毛利降低等問題，對公司的業績和市場認可度都會造成影響。（二）市場競爭風險 CMOS 圖像傳感器市場仍有大量具有技術競爭力的企業。目前公司在安防監控領域的主要競爭對手索尼、北京豪威等均有較深布局，并且在整體資產規模、資金實力上和公司相比有一定的優勢。在我國大力支持和發展集成電路產業、未來市場繼續高速發展的背景下，可能還會有更多的 CMOS 圖像傳感器設計企業在該領域加強資源

106、投入，對公司的產品形成直接競爭。如果公司不能持續提升技術和產品的研發能力，不能順應下游的需求持續更新迭代，則公司目前取得的市場份額可能將被其他競爭對手擠占，進而對公司的業績帶來不利影響。（三）全球新型冠狀病毒肺炎疫情帶來的風險 2020 年初以來，全球范圍內發生了新型冠狀病毒（COVID-19）肺炎重大傳染性疫情。為進行疫情應對與防范，中國多個省市啟動了重大突發公共衛生事件一級響應，采取過封城、人員隔離、推遲復工等舉措。目前雖然新型冠狀病毒肺炎在我國已取得了控制，但若未來新型冠狀病毒肺炎疫情影響延續或惡化，導致相關部門采取新一輪的限制措施，可能對公司的研發、生產及銷售帶來不利影響。同時，由于公

107、司部分供應商和客戶仍在境外，如境外疫情出現反彈或加劇，也將直接影響到公司產業鏈上下游的保障。思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-38 四、法律風險（一）知識產權糾紛的風險 集成電路行業屬于技術密集型行業，為了保持技術優勢和核心競爭力，行業參與者需要通過知識產權壁壘對自身的研發成果進行保護。技術領先的企業會通過專利申請等方式構建知識產權壁壘，通過專利維權、知識產權訴訟等方式打擊競爭對手，鞏固自身的領先優勢。公司一直注重自身的知識產權的申報和保護，同時避免侵犯他人知識產權。公司歷史上曾遭遇專利訴訟，該等訴訟均以撤訴、駁回原告訴訟請求的情形終結，但未來不排除競爭對手或第三

108、方采取惡意訴訟的策略，阻滯公司市場拓展的可能性，也不排除公司與競爭對手或第三方產生其他知識產權糾紛的可能。公司在境外注冊部分知識產權，還可能因國別和法律體系的不同導致對知識產權的權利范圍的解釋和認定存在差異，若未能深刻理解其內涵也可能會引發爭議和訴訟。此外，產業鏈上下游供應商與客戶的經營也可能受知識產權爭議、訴訟等因素影響?？傊?，知識產權出現糾紛可能直接或者間接地影響到公司正常的生產經營。（二）產品質量風險 由于 CMOS 圖像傳感器是具有高度復雜性和精密度的產品，其成品質量受到加工流程中諸多因素的影響，因此無法完全避免質量問題的出現。若公司產品出現質量缺陷或未能滿足客戶對質量的要求，則公司有

109、可能需要承擔相應的賠償責任，并對其經營業績及財務狀況帶來負面影響；由于產品質量穩定性是公司保持客戶信任及市場地位的基礎，產品質量問題亦可能對公司的品牌形象、客戶關系等造成負面影響，不利于公司業務經營與發展。五、財務風險（一）存貨跌價風險 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，公司存貨賬面價值分別為 13,543.63 萬元、11,987.70 萬元、45,058.82 萬元及 50,881.18 萬元，存貨規模隨業務規模擴大而逐年上升。若市場需求環境發生變化、市場競爭加劇或公司不能有效拓寬銷售渠道、優化庫存管理、合理控制存貨規模，可能導致產品滯銷、思特威（上

110、海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-39 存貨積壓，從而存貨跌價風險提高，將對公司經營業績產生不利影響。（二）應收賬款回收風險 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，公司應收賬款余額分別為 1,494.93 萬元、3,465.01 萬元、12,535.55 萬元及 10,566.16 萬元，占當期營業收入的比例分別為 4.61%、5.10%、8.21%和 19.55%。雖然公司現階段應收賬款余額占營業收入的比例較低、應收賬款賬齡均在 6 個月以內，發生壞賬損失的風險較小，但隨著公司經營規模的持續擴大、或者受市場環境和客戶經營情況變動等因素影

111、響放寬信用政策，公司應收賬款余額可能逐步增加。若未來公司應收賬款不能及時回收，將對公司資金使用效率和經營業績造成不利影響。（三）匯率波動的風險 報告期內，公司存在境外銷售和采購、以美元報價和結算的情況。2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，公司匯兌收益分別為 5.98 萬元、78.01萬元、1,534.51 萬元及-670.25 萬元，對公司經營業績的影響相對較小。隨著公司總體業務規模擴大，境外銷售及采購金額預計將進一步增加，雖然公司在業務開展時已考慮了合同或訂單訂立及款項收付之間匯率可能產生的波動，但隨著國內外政治、經濟環境的變化，匯率變動仍存在較大的不

112、確定性，未來若人民幣與美元匯率發生大幅波動，將對公司業績造成一定影響。（四）毛利率波動風險 公司主要產品為高性能 CMOS 圖像傳感器，2018 年度、2019 年度、2020年度及2021年1-3月，公司綜合毛利率分別為12.73%、18.14%、20.88%及26.57%，公司主要產品毛利率主要受下游需求、產品售價、產品結構、原材料及封裝測試成本及公司技術水平等多種因素影響，若上述因素發生變化，可能導致公司毛利率波動，從而影響公司的盈利能力及業績表現。（五）稅收優惠政策變動風險 公司于 2019 年 10 月 28 日取得上海市科學技術委員會、上海市財政局、國家稅務總局上海市稅務局聯合頒發

113、的高新技術企業證書（證書編號：GR201931004419），認定公司為高新技術企業，認定有效期為三年，公司可享受企業所得稅優惠稅率 15%。如果未來國家上述稅收優惠政策發生變化，或者本公思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-40 司不再具備享受相應稅收優惠的資質，則公司可能面臨因稅收優惠變動或減少，從而降低未來盈利的風險。（六）合并報表存在未彌補虧損導致的風險 截至2021年3月末，發行人母公司財務報表的未分配利潤為11,151.94萬元，合并財務報表的未彌補虧損為 1,954.78 萬元。報告期內，公司收入規?？焖僭鲩L，盈利能力顯著增強，2020 年已實現凈利潤（

114、合并口徑，以扣除非經常性損益前后孰低計算）11,930.01 萬元。如果公司收入未能繼續增長，或出現研發失敗、新產品未得到客戶認同的情況，公司的未彌補虧損可能繼續擴大，將對股東的投資收益造成不利影響。六、內控風險（一）高速成長帶來的管理風險 近幾年，隨著公司規模的不斷擴大，子公司數量和員工人數也隨之增加。隨著未來公司的高速成長和本次募投項目的實施，公司的收入、資產規模還將持續擴大，員工人數還將持續增長，對公司的經營管理方式和水平都提出了更高要求，如果公司未能根據業務規模的發展狀況及時改進企業管理方式，在經營管理、產品研發、質量管控、資源整合、市場開拓、內部控制、財務規范等方面提出更高的要求，將

115、對公司生產經營效率帶來不利影響。（二）內控體系建設及內控制度執行的風險 內部控制制度是保證財務和業務正常開展的重要因素，公司已根據現代企業管理的要求，建立健全了符合科創板上市公司要求的內部控制體系，但上述制度及體系的實施時間較短，且仍需根據公司業務的發展、內外環境的變化不斷予以修正及完善。若公司因內控體系不能根據業務需求及時完善，或者有關內部控制制度不能有效地貫徹和落實，將直接影響公司經營管理目標的實現、公司財產的安全和經營業績的穩定性。七、設置特別表決權的特殊公司治理結構風險 2020 年 7 月 3 日，思特威有限全體股東簽署思特威（上海）電子科技有限公司章程，設置超額表決權，約定徐辰及其

116、全資或控制的股東行使其認繳出思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-41 資比例 5 倍的表決權。2020 年 12 月 15 日，發行人召開創立大會暨第一次股東大會，全體股東出席會議，會議一致審議通過了關于思特威（上海）電子科技股份有限公司設置特別表決權股份的議案，并制定公司章程，設置特別表決權股份安排。除非經發行人股東大會決議終止特別表決權安排，發行人特別表決權設置將持續、長期運行。根據特別表決權設置安排，發行人股本由具有特別表決權的 A 類股份及普通股份 B 類股份組成。除審議特定事項 A 類股份與 B 類股份對應的表決權數量相同外，控股股東、實際控制人徐辰持有的

117、 A 類股份每股擁有的表決權數量為其他股東（包括本次公開發行對象）所持有的 B 類股份每股擁有的表決權的 5倍。發行人存在特別表決權設置以來發行人運行時間較短的公司治理風險。特別表決權機制下，發行人的控股股東、實際控制人徐辰能夠決定發行人股東大會的普通決議，對股東大會特別決議也能起到類似的決定性作用，一定程度上會制約除徐辰外發行人其他股東通過股東大會對發行人重大決策的影響力。若包括公眾投資者在內的中小股東因對于發行人重大決策與控股股東、實際控制人持有不同意見而在股東大會表決時提出反對意見，則有較大可能因每股對應投票權數量的相對顯著差異而無足夠能力對股東大會的表決結果產生實質影響。在特殊情況下，

118、徐辰的利益可能與發行人其他股東，特別是中小股東利益不一致，從而存在損害其他股東，特別是中小股東利益的可能性。截至本招股說明書簽署日，通過特別表決權設置，實際控制人徐辰自行及通過一致行動人莫要武控制的發行人表決權比例為 51.46%，通過該等多數表決權，實際控制人徐辰對公司股東大會得以施加決定性影響，除不受特別表決權影響的股東大會事項外，能夠實際控制、支配的公司行為，如果實際控制人通過行使表決權或其他方式對公司經營和財務決策、重大人事任免等方面實施不當控制，可能會給公司及中小股東帶來一定的風險。此外，徐辰在承諾的公司股票上市之日起三十六個月鎖定期屆滿后，有可能減持其所持股份。該潛在減持事項因特別

119、表決權安排可能造成徐辰所控制的表決思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-42 權比例快速下降，從而對公司控制權穩定有可能造成不利影響。八、本次發行失敗的風險 根據上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法的要求，若本次發行時提供有效報價的投資者或網下申購的投資者數量不足法律規定要求，或者發行時總市值未能達到預計市值上市條件的，本次發行應當中止，若公司中止發行上市審核程序超過上交所規定的時限或者中止發行注冊程序超過 3 個月仍未恢復，或者存在其他影響發行的不利情形，或將會出現發行失敗的風險。思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-43 第五節 發

120、行人基本情況 一、發行人基本情況 發行人名稱：思特威（上海）電子科技股份有限公司 發行人曾用名：上海曄芯電子科技有限公司 英文名稱：Smartsens Technology(Shanghai)Co.,Ltd.注冊資本：36,000.00 萬元 法定代表人：徐辰 思特威有限成立日期：2017 年 4 月 13 日 整體變更設立日期：2020 年 12 月 21 日 住所：中國（上海）自由貿易試驗區祥科路 111 號 3 號樓 6 樓 612 室 郵政編碼：200233 電話號碼：021-64853570 傳真號碼：021-64853572-8095 互聯網網址：https:/ 信息披露及投資者關

121、系部門：證券事務部 證券事務部負責人：李冰晶 證券事務部電話號碼：021-64853570 二、發行人設立情況（一）有限公司設立情況 2017年3月24日，上海市工商行政管理局出具 企業名稱預先核準通知書，核準設立的公司名稱為“上海曄芯電子科技有限公司”。2017 年 3 月 28 日，徐辰、莫要武、馬偉劍、陳碧、邵澤旭、謝曉及李躍共同簽署公司章程。2017 年 4 月 10 日，中國（上海）自由貿易試驗區管理委員會出具外商投資企業設立備案回執（編號：ZJ201700259）。2017 年 4 月 13 日，中國（上海）自由貿易試驗區市場監督管理局頒發了 企營業執照。思特威（上海）電子科技股份

122、有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-44 設立時，思特威有限的股權結構如下：單位：萬元，%序號序號 股東股東名稱名稱 認繳注冊資本認繳注冊資本 實繳實繳注冊資本注冊資本 出資方式出資方式 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 1 徐辰 244.636 48.93-貨幣 2 莫要武 99.352 19.87-貨幣 3 李躍 64.112 12.82-貨幣 4 馬偉劍 42.225 8.45-貨幣 5 陳碧 18.628 3.73-貨幣 6 謝曉 18.628 3.73-貨幣 7 邵澤旭 12.419 2.48-貨幣 合計合計 500.000 100.00-2019 年 4 月，上海曄芯電子科

123、技有限公司更名為思特威（上海）電子科技有限公司。（二）股份公司設立情況 2020 年 11 月 30 日，安永會計師出具安永華明（2020）專字第 61555491_B03號審計報告，經審計，截至審計基準日 2020 年 10 月 31 日，思特威有限經審計的凈資產為 2,175,034,010.76 元。同日，中聯天道土地房地產資產評估有限公司出具中聯天道資報字2020第 20024103 號資產評估報告，經評估，截至評估基準日 2020 年 10 月 31 日，思特威有限的凈資產評估值為 238,125.27 萬元。2020 年 11 月 30 日，思特威有限召開股東會并作出決議，同意以

124、2020 年 10月 31 日為基準日，以折合的實收股本總額不高于凈資產值為前提，以思特威有限經審計的賬面凈資產為基礎，按 6.041761141:1 的比例全額折為股份有限公司的股份總額，每股面值 1 元，共計 36,000 萬股，未折股部分 1,815,034,010.76 元全額計入股份有限公司資本公積。2020 年 12 月 15 日，思特威有限召開創立大會暨第一次股東大會，審議通過設立思特威（上海）電子科技股份有限公司等事宜。同日，全體發起人簽署了發起人協議及公司章程。2021 年 4 月 6 日，安永會計師出具安永華明(2021)驗字第 61555491_B06 號思特威（上海）電

125、子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-45 驗資報告，經審驗，截至 2020 年 12 月 15 日，發行人已收到全體發起人繳納的注冊資本合計人民幣 360,000,000.00 元，實收資本占注冊資本的 100.00%。發行人全體發起人以其擁有的思特威有限截至 2020 年 12 月 15 日的凈資產出資，投入的凈資產為人民幣 2,175,034,010.76 元，其中實收資本人民幣 360,000,000.00元，余額人民幣 1,815,034,010.76 元作為資本公積。2020 年 12 月 21 日，公司取得上海市市場監督管理局核發的 營業執照（統一社會信用代碼：9131

126、0115MA1K3P3P5Q）。發行人已按照外商投資信息報告辦法的規定，完成了上述變更后的外商投資信息報送。本次整體變更完成后，發行人的股權結構如下：單位：萬元，%序號序號 股東股東名稱名稱 認繳注冊資本認繳注冊資本 實繳注冊資本實繳注冊資本 出資方式出資方式 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 1 徐辰 5,482.8443 15.23 5,482.8443 15.23 凈資產 2 莫要武 2,396.8856 6.66 2,396.8856 6.66 凈資產 3 馬偉劍 1,640.4798 4.56 1,640.4798 4.56 凈資產 4 康俊 328.3879 0.91 328

127、.3879 0.91 凈資產 5 安吉疆越 746.6638 2.07 746.6638 2.07 凈資產 6 謝曉 449.8915 1.25 449.8915 1.25 凈資產 7 陳碧 311.1041 0.86 311.1041 0.86 凈資產 8 邵澤旭 224.6864 0.62 224.6864 0.62 凈資產 9 汪小勇 458.7061 1.27 458.7061 1.27 凈資產 10 共青城思特威堅 347.3994 0.96 347.3994 0.96 凈資產 11 共青城思智威 1,937.4294 5.38 1,937.4294 5.38 凈資產 12 思特威控

128、股 497.6879 1.38 497.6879 1.38 凈資產 13 Brizan Holdings 2,787.8777 7.74 2,787.8777 7.74 凈資產 14 Forebright Smart Eyes 2,832.4932 7.87 2,832.4932 7.87 凈資產 15 Wealth Ventures 549.7659 1.53 549.7659 1.53 凈資產 16 Classic Ally 221.5612 0.62 221.5612 0.62 凈資產 17 Q Technology 313.8768 0.87 313.8768 0.87 凈資產 18

129、Gopeak Capital 518.5114 1.44 518.5114 1.44 凈資產 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-46 序號序號 股東股東名稱名稱 認繳注冊資本認繳注冊資本 實繳注冊資本實繳注冊資本 出資方式出資方式 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 19 Colin Ko Yin LAM 172.8401 0.48 172.8401 0.48 凈資產 20 芯動能投資 937.0089 2.60 937.0089 2.60 凈資產 21 聯想科技 402.7158 1.12 402.7158 1.12 凈資產 22 Heng Fang 312

130、.3390 0.87 312.3390 0.87 凈資產 23 Simple Pearl 367.8665 1.02 367.8665 1.02 凈資產 24 Hubble Ventures 791.2561 2.20 791.2561 2.20 凈資產 25 Enghong NGOH 114.0758 0.32 114.0758 0.32 凈資產 26 Alpha Sight 697.3262 1.94 697.3262 1.94 凈資產 27 Ultimate Lenovo 131.8797 0.37 131.8797 0.37 凈資產 28 SVIC No.38 271.2555 0.7

131、5 271.2555 0.75 凈資產 29 Hai Feng 263.7550 0.73 263.7550 0.73 凈資產 30 Triwin Holdings 52.7543 0.15 52.7543 0.15 凈資產 31 大華股份 791.2561 2.20 791.2561 2.20 凈資產 32 共青城芯動能 263.7550 0.73 263.7550 0.73 凈資產 33 國家集成電路基金二期 2,954.3603 8.21 2,954.3603 8.21 凈資產 34 ?？抵腔弁顿Y 147.7182 0.41 147.7182 0.41 凈資產 35 安芯投資 246.1

132、968 0.68 246.1968 0.68 凈資產 36 奧聞投資 547.4522 1.52 547.4522 1.52 凈資產 37 小米產業基金 579.9163 1.61 579.9163 1.61 凈資產 38 聞天下投資 357.7408 0.99 357.7408 0.99 凈資產 39 Transsion Technology 207.1130 0.58 207.1130 0.58 凈資產 40 聚源信誠投資 165.6906 0.46 165.6906 0.46 凈資產 41 光遠創新投資 421.7572 1.17 421.7572 1.17 凈資產 42 甄遠貳號投資

133、1,084.5193 3.02 1,084.5193 3.02 凈資產 43 招信五暨投資 421.7572 1.17 421.7572 1.17 凈資產 44 海通證券投資 301.2554 0.84 301.2554 0.84 凈資產 45 石思管理 150.6277 0.42 150.6277 0.42 凈資產 46 元之芯投資 150.6277 0.42 150.6277 0.42 凈資產 47 領邦投資 60.2509 0.17 60.2509 0.17 凈資產 48 中網投 90.3768 0.25 90.3768 0.25 凈資產 49 汾湖勤合投資 90.3768 0.25 9

134、0.3768 0.25 凈資產 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-47 序號序號 股東股東名稱名稱 認繳注冊資本認繳注冊資本 實繳注冊資本實繳注冊資本 出資方式出資方式 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 50 紅杉瀚辰投資 405.9264 1.13 405.9264 1.13 凈資產 合計合計 36,000.0000 100.00 36,000.0000 100.00-綜上所述，發行人系由思特威有限整體變更設立的股份有限公司，其設立時履行了必要的法律程序。思特威有限在整體變更設立股份有限公司時，存在改制基準日累計未分配利潤為負的情形。截至 2020 年 1

135、0 月 31 日，思特威有限的未分配利潤為-635,739,499.31 元。發行人改制基準日累計未分配利潤為負的形成原因包括：1、股份支付金額較高、股份支付金額較高 自發行人成立至股改基準日之前，母公司財務報表因期權授予計劃等股權激勵事項產生股份支付 6.5 億元，導致大額的未彌補虧損。2、有限公司前期階段，發行人收入規模較小、有限公司前期階段，發行人收入規模較小，研發投入高，研發投入高 2018 年、2019 年，發行人主營業務收入分別為 3.25 億元、6.79 億元，實現剔除股份支付之后的凈利潤分別為-0.57 億元、0.15 億元。在有限公司前期階段，公司收入規模相對較小，毛利總額相

136、對較低，同時，公司需投入大量研發、銷售資源，產生了一定的營業虧損。上述因素導致發行人股改前未分配利潤為負。截至改制基準日，發行人期權授予計劃已全部實施，主要的股份支付金額已計提完畢。由于個別員工的股權激勵存在服務期，少量股份支付費用在服務期內進行分攤，在改制基準日后將產生的股份支付總金額約為 0.40 億元，金額相對較小。因此，改制基準日之后，股份支付金額較高的情形已基本消除。2020 年、2021 年一季度，公司分別實現收入 15.27 億元、5.41 億元，對應凈利潤 1.21 億元、0.69 億元。公司營業規?？焖贁U大，盈利能力大幅提升。股改基準日之后，發行人盈利能力較弱的情形已消除。綜

137、上所述，截至本招股說明書簽署日，發行人整體變更設立股份有限公司時未分配利潤為負的形成原因已消除，不會對發行人未來盈利能力造成重大不利影響。發行人整體變更設立股份有限公司在改制基準日的會計處理如下：思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-48 借：實收資本 83,692,023.00 未分配利潤-635,739,499.31 資本公積 2,727,081,487.07 貸：股本 360,000,000.00 資本公積 1,815,034,010.76 三、發行人報告期內的股本和股東變化情況 報告期初，思特威有限的股本和股東情況如下：單位：萬美元，%序號序號 股東姓名股東姓

138、名 認繳注冊資本認繳注冊資本 實繳實繳注冊資本注冊資本 出資方式出資方式 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 1 香港智感微 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00 貨幣 合計合計 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00-報告期內，發行人的股本和股東變化情況如下：序序號號 變更變更時間時間 主要變更主要變更 事項事項 轉讓方名稱轉讓方名稱 受讓方受讓方/增增資方名稱資方名稱 轉讓注冊轉讓注冊資本比例資本比例/金額金額/增增資出資額資出資額 交易價格交易價格/增增資金額資金額 交易背景交易背景/定價定價依據依據 1 2020年 7月 股權轉讓

139、公司注冊資本的幣種變更 為 人 民幣，注冊資本由 1,000萬美元變更為6,622.9453萬元人民幣 香港智感微 徐辰 3.03%36.36 萬美元 思特威有限的該次股權轉讓的背景為思特威有限紅籌架構拆除、境外股權架構落地的重組步驟之一。該次股權轉讓價格對應的思特威有限整體估值為1,200 萬美元。2020年7月2日，中聯資產評估集團有限公司出具 資 產 評 估 報告（中聯評報字2020 第1796號），思特威有限股東全部權益在評估基準日2020年2月29日的評SmartSens（BVI）18.60%223.08 萬美元 莫要武 8.41%100.92 萬美元 馬偉劍 5.60%67.20

140、萬美元 康俊 0.61%7.32 萬美元 安吉疆越 2.62%31.44 萬美元 謝曉 1.58%18.96 萬美元 陳碧 0.79%9.48 萬美元 邵澤旭 0.79%9.48 萬美元 汪小勇 1.61%19.32 萬美元 邵科 0.75%9.00 萬美元 金方其 0.65%7.80 萬美元 共青城思智威 2.67%32.04 萬美元 共青城思感威 2.59%31.08 萬美元 共青城思特威堅 1.22%14.64 萬美元 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-49 序序號號 變更變更時間時間 主要變更主要變更 事項事項 轉讓方名稱轉讓方名稱 受讓方受讓方/增增資方

141、名稱資方名稱 轉讓注冊轉讓注冊資本比例資本比例/金額金額/增增資出資額資出資額 交易價格交易價格/增增資金額資金額 交易背景交易背景/定價定價依據依據 共青城思特威東 0.06%0.72 萬美元 估值為 8,402.00萬元，較賬面值5,365.65 萬元，評估增值3,036.35 萬元，增值率 56.59%。共青城思特威盛 0.41%4.92 萬美元 思特威控股 1.74%21.00 萬美元 Brizan Holdings 9.78%117.36 萬美元 Forebright Smart Eyes 9.94%119.28 萬美元 Wealth Ventures 2.12%25.44 萬美元

142、Classic Ally 0.97%11.64 萬美元 East Link 1.17%14.04 萬美元 Q Technology 1.10%13.20 萬美元 Sourcesafe Limited 1.21%14.52 萬美元 Gopeak Capital 1.82%21.84 萬美元 Colin Ko Yin LAM 0.61%7.32 萬美元 茅曉東 1.07%12.84 萬美元 芯動能投資 3.29%39.48 萬美元 聯想科技 1.10%13.20 萬美元 Heng Fang 1.10%13.20 萬美元 Simple Pearl 1.29%15.48 萬美元 Hubble Vent

143、ures 2.78%33.36 萬美元 汪玉 0.13%1.56 萬美元 Enghong NGOH 0.40%4.80 萬美元 Alpha Sight 4.07%48.84 萬美元 Ultimate Lenovo 0.46%5.52 萬美元 SVIC No.38 0.74%8.88 萬美元 Hai Feng 0.93%11.16 萬美元 Triwin Holdings 0.19%2.28 萬美元 2 2020年 8月 股權轉讓 汪玉 共青城思特威盛 0.13%10.8963 萬元 該次股權轉讓的背景為思特威有限股東之間的股權架構調整。目的是為了精簡發行人直接股東的共青城思特威東 0.06%5.

144、0291 萬元 金方其 共青城思感威 0.65%54.4814 萬元 邵科 0.75%62.8632 萬元 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-50 序序號號 變更變更時間時間 主要變更主要變更 事項事項 轉讓方名稱轉讓方名稱 受讓方受讓方/增增資方名稱資方名稱 轉讓注冊轉讓注冊資本比例資本比例/金額金額/增增資出資額資出資額 交易價格交易價格/增增資金額資金額 交易背景交易背景/定價定價依據依據 數量，通過該次股權轉讓，將原先直接持有思特威有限股權的股東，調整為通過持股平臺，間接持有發行人的權益。該次股權轉讓價格對應的思特威有限整體估值為1,200 萬美元。3 2

145、020年 9月 股權轉讓 SmartSens（BVI）徐辰 18.60%223.0800萬美元 該次股權轉讓的背景為思特威有限股東之間的股權架構調整。該次股權轉讓價格對應的思特威有限整體估值為1,200 萬美元。共青城思感威 康俊 0.54%45.7295 萬元 馬偉劍 0.25%20.3244 萬元 陳碧 0.30%25.4051 萬元 共青城思智威 2.90%242.9733 萬元 共青城思特威堅 共青城思智威 1.22%102.2575 萬元 茅曉東 1.07%89.6848 萬元 共青城思特威盛 0.60%50.2906 萬元 增資-Brizan Holdings 0.0010 萬元

146、8,325.6880萬元 該次增資的背景為思特威有限紅籌架構拆除的重組步驟，目的是反映紅籌架構存續期間境外股權架構上投資者的實際原始出資金額，其中，共青城思智威的增資系將其上層的員工行權款項以增資的方式注入發行人。Forebright Smart Eyes 0.0010 萬元 15,827.8696萬元 Wealth Ventures 0.0010 萬元 2,911.5520萬元 Classic Ally 0.0010 萬元 1,262.0120萬元 East Link 0.0010 萬元 1,513.9320萬元 Q Technology 0.0010 萬元 1,720.5600萬元 Sou

147、rcesafe Limited 0.0010 萬元 1,242.7160萬元 Gopeak Capital 0.0010 萬元 1,863.6720萬元 Colin Ko Yin LAM 0.0010 萬元 621.0230 萬元 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-51 序序號號 變更變更時間時間 主要變更主要變更 事項事項 轉讓方名稱轉讓方名稱 受讓方受讓方/增增資方名稱資方名稱 轉讓注冊轉讓注冊資本比例資本比例/金額金額/增增資出資額資出資額 交易價格交易價格/增增資金額資金額 交易背景交易背景/定價定價依據依據 芯動能投資 0.0010 萬元 5,765.4

148、840萬元 聯想科技 0.0010 萬元 1,921.5600萬元 Heng Fang 0.0010 萬元 1,921.5600萬元 Simple Pearl 0.0010 萬元 3,916.2840萬元 Hubble Ventures 0.0010 萬元 5,992.9825萬元 Enghong NGOH 0.0010 萬元 912.5119 萬元 Alpha Sight 0.0010 萬元 14,412.7720萬元 Ultimate Lenovo 0.0010 萬元 1,638.0160萬元 SVIC No.38 0.0010 萬元 2,620.5040萬元 Hai Feng 0.001

149、0 萬元 3,275.2280萬元 Triwin Holdings 0.0010 萬元 654.7240 萬元 共青城思智威 0.0010 萬元 471.7814 萬元 4 2020年 9月 股權轉讓 共青城思智威 共青城思特威堅 1.22%102.2575 萬元 該次股權轉讓的背景為思特威有限股東之間的股權架構調整。該次股權轉讓價格對應的思特威有限整體估值為1,200 萬美元。增資-大華股份 183.9495萬元 10,331.7000萬元 該次增資的背景為公司在 2020年初紅籌架構存續期間確定的第一輪外部融資。該次增資對應的思特威有限整體估值為投后近40億元。共青城芯動能 61.3172

150、萬元 3,530.3500萬元 5 2020年10增資-國家集成電路基金二期 686.8233萬元 40,000.0000萬元 該次增資的背景為公司紅籌架構存續期間確定的?？抵腔弁?4.34122,000.0000思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-52 序序號號 變更變更時間時間 主要變更主要變更 事項事項 轉讓方名稱轉讓方名稱 受讓方受讓方/增增資方名稱資方名稱 轉讓注冊轉讓注冊資本比例資本比例/金額金額/增增資出資額資出資額 交易價格交易價格/增增資金額資金額 交易背景交易背景/定價定價依據依據 月 資 萬元 萬元 第一、二輪外部融資。該次增資中，國家集成電路

151、基金二期、?？抵腔弁顿Y的增資對應的思特威有限整體估值為投前近40 億元；安芯投資、奧聞投資的增資對應的思特威有限整體估值為投后 67.3 億元。安芯投資 57.2353萬元 5,000.0000萬元 奧聞投資 57.2353萬元 5,000.0000萬元 股權轉讓 徐辰 小米產業基金 77.0387萬元 8,000.0000萬元 該次股權轉讓的背景為公司紅籌架構拆除期間確定的第三輪引入外部投資人。該次股權轉讓價格對應的思特威有限整體估值為80 億元。聞天下投資 48.1492萬元 5,000.0000萬元 Transsion Technology 28.8895萬元 3,000.0000萬元

152、聚源信誠投資 3.8520 萬元 400.0000 萬元 East Link 小米產業基金 48.1492萬元 5,000.0000萬元 Transsion Technology 19.2597萬元 2,000.0000萬元 Alpha Sight 小米產業基金 9.6298 萬元 1,000.0000萬元 共青城思智威 聚源信誠投資 28.8895萬元 3,000.0000萬元 馬偉劍 聚源信誠投資 5.7779 萬元 600.0000 萬元 股權轉讓 Alpha Sight 海通證券投資 70.0352萬元 10,000.0000萬元 該次股權轉讓的背景為公司紅籌架構拆除期間確定的第四輪引

153、入外部投資人。該次股權轉讓價格對應的思特威有限整體估值為投前 110 億元。奧聞投資 28.0141萬元 4,000.0000萬元 East Link 奧聞投資 9.8530 萬元 1,407.0000萬元 Classic Ally 奧聞投資 12.8770萬元 1,839.0000萬元 Wealth Ventures 奧聞投資 12.2876萬元 1,754.0000萬元 Sourcesafe Limited 紅杉瀚辰投資 80.3619萬元 11,475.0000萬元 增資-聯想科技 21.0106萬元 3,000.0000萬元 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-

154、1-53 序序號號 變更變更時間時間 主要變更主要變更 事項事項 轉讓方名稱轉讓方名稱 受讓方受讓方/增增資方名稱資方名稱 轉讓注冊轉讓注冊資本比例資本比例/金額金額/增增資出資額資出資額 交易價格交易價格/增增資金額資金額 交易背景交易背景/定價定價依據依據 SVIC No.38 14.0070萬元 2,000.0000萬元 奧聞投資 7.0035 萬元 1,000.0000萬元 聞天下投資 35.0176萬元 5,000.0000萬元 甄遠貳號投資 252.1267萬元 36,000.0000萬元 招信五暨投資 98.0492萬元 14,000.0000萬元 石思管理 35.0176萬元

155、5,000.0000萬元 元之芯投資 35.0176萬元 5,000.0000萬元 光遠創新投資 98.0492萬元 14,000.0000萬元 中網投 21.0106萬元 3,000.0000萬元 汾湖勤合投資 21.0106萬元 3,000.0000萬元 領邦投資 14.0070萬元 2,000.0000萬元 紅杉瀚辰投資 14.0070萬元 2,000.0000萬元 6 2020年12月 整體變更為股份有限公司-以思特威有限經審計的賬面凈資產為基礎，按比例全額折為股份有限公司的股份總額共計 36,000萬股。詳見本招股說明書 之“第 五 節 發 行 人 基 本 情況”之“二、發行人設立情

156、況”之“（二）股份公 司 設 立 情況”。截至本招股說明書簽署日，發行人的股權結構如下：思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-54 單位：萬元，%序號序號 股東股東名稱名稱 認繳注冊資本認繳注冊資本 實繳注冊資本實繳注冊資本 出資方式出資方式 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 1.徐辰 5,482.8443 15.23 5,482.8443 15.23 凈資產 2.莫要武 2,396.8856 6.66 2,396.8856 6.66 凈資產 3.馬偉劍 1,640.4798 4.56 1,640.4798 4.56 凈資產 4.康俊 328.3879 0.91

157、 328.3879 0.91 凈資產 5.安吉疆越 746.6638 2.07 746.6638 2.07 凈資產 6.謝曉 449.8915 1.25 449.8915 1.25 凈資產 7.陳碧 311.1041 0.86 311.1041 0.86 凈資產 8.邵澤旭 224.6864 0.62 224.6864 0.62 凈資產 9.汪小勇 458.7061 1.27 458.7061 1.27 凈資產 10.共青城思特威堅 347.3994 0.96 347.3994 0.96 凈資產 11.共青城思智威 1,937.4294 5.38 1,937.4294 5.38 凈資產 12.

158、思特威控股 497.6879 1.38 497.6879 1.38 凈資產 13.Brizan Holdings 2,787.8777 7.74 2,787.8777 7.74 凈資產 14.Forebright Smart Eyes 2,832.4932 7.87 2,832.4932 7.87 凈資產 15.Wealth Ventures 549.7659 1.53 549.7659 1.53 凈資產 16.Classic Ally 221.5612 0.62 221.5612 0.62 凈資產 17.Q Technology 313.8768 0.87 313.8768 0.87 凈資產

159、 18.Gopeak Capital 518.5114 1.44 518.5114 1.44 凈資產 19.Colin Ko Yin LAM 172.8401 0.48 172.8401 0.48 凈資產 20.芯動能投資 937.0089 2.60 937.0089 2.60 凈資產 21.聯想科技 402.7158 1.12 402.7158 1.12 凈資產 22.Heng Fang 312.3390 0.87 312.3390 0.87 凈資產 23.Simple Pearl 367.8665 1.02 367.8665 1.02 凈資產 24.Hubble Ventures 791.

160、2561 2.20 791.2561 2.20 凈資產 25.Enghong NGOH 114.0758 0.32 114.0758 0.32 凈資產 26.Alpha Sight 697.3262 1.94 697.3262 1.94 凈資產 27.Ultimate Lenovo 131.8797 0.37 131.8797 0.37 凈資產 28.SVIC No.38 271.2555 0.75 271.2555 0.75 凈資產 29.Hai Feng 263.7550 0.73 263.7550 0.73 凈資產 30.Triwin Holdings 52.7543 0.15 52.7

161、543 0.15 凈資產 31.大華股份 791.2561 2.20 791.2561 2.20 凈資產 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-55 序號序號 股東股東名稱名稱 認繳注冊資本認繳注冊資本 實繳注冊資本實繳注冊資本 出資方式出資方式 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 32.共青城芯動能 263.7550 0.73 263.7550 0.73 凈資產 33.國家集成電路基金二期 2,954.3603 8.21 2,954.3603 8.21 凈資產 34.?？抵腔弁顿Y 147.7182 0.41 147.7182 0.41 凈資產 35.安芯投資 2

162、46.1968 0.68 246.1968 0.68 凈資產 36.奧聞投資 547.4522 1.52 547.4522 1.52 凈資產 37.小米產業基金 579.9163 1.61 579.9163 1.61 凈資產 38.聞天下投資 357.7408 0.99 357.7408 0.99 凈資產 39.Transsion Technology 207.1130 0.58 207.1130 0.58 凈資產 40.聚源信誠投資 165.6906 0.46 165.6906 0.46 凈資產 41.光遠創新投資 421.7572 1.17 421.7572 1.17 凈資產 42.甄遠貳

163、號投資 1,084.5193 3.02 1,084.5193 3.02 凈資產 43.招信五暨投資 421.7572 1.17 421.7572 1.17 凈資產 44.海通證券投資 301.2554 0.84 301.2554 0.84 凈資產 45.石思管理 150.6277 0.42 150.6277 0.42 凈資產 46.元之芯投資 150.6277 0.42 150.6277 0.42 凈資產 47.領邦投資 60.2509 0.17 60.2509 0.17 凈資產 48.中網投 90.3768 0.25 90.3768 0.25 凈資產 49.汾湖勤合投資 90.3768 0.

164、25 90.3768 0.25 凈資產 50.紅杉瀚辰投資 405.9264 1.13 405.9264 1.13 凈資產 合計合計 36,000.0000 100.00 36,000.0000 100.00-綜上所述，發行人報告期內歷次股權變更及整體變更為股份有限公司事項均已履行相關內部審批流程，并已完成外商投資相關報備手續及工商登記注冊等相關程序，依法合規納稅，不存在委托持股或信托持股的情形，不存在爭議或潛在糾紛，不存在出資瑕疵，符合相關法律法規規定。四、發行人重大資產重組情況 2020 年 8 月，思特威有限收購香港智感微 100%的股權，該交易為拆除紅籌架構相關重組事宜的組成部分。除上

165、述交易外，發行人在報告期內未發生其他重大資產重組事項，具體情況如下：思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-56（一）本次重組的背景 為了引入外部投資人、支撐公司業務發展，發行人曾于 2017 年 6 月開始搭建紅籌架構，構建以開曼思特威作為境外融資及持股平臺，以香港智感微、思特威有限作為核心業務經營主體的紅籌架構。為了實施回歸境內 A 股發行上市的計劃，2020 年 6 月，開曼思特威及其股東啟動紅籌架構拆除事宜，并于 2020 年9 月完成紅籌架構的拆除。香港智感微主要負責原材料采購及 CMOS 圖像傳感器芯片銷售業務，為避免潛在同業競爭、減少關聯交易，保持發行人資

166、產業務的獨立性和完整性，思特威有限收購了香港智感微 100%的股權。該交易為拆除紅籌架構的組成部分。2020 年 8 月，思特威有限與開曼思特威簽署收購協議，約定思特威有限向開曼思特威支付 117,000,000 美元作為對價，收購香港智感微 100%的股權。（二）本次重組所履行的法定程序 2020 年 6 月 30 日，開曼思特威、香港智感微、思特威有限、徐辰及相關主體簽署了關于思特威（上海）電子科技有限公司之重組協議，為思特威有限首次公開發行股份并在中國境內證券交易所上市之目的，各方同意對相關主體的股權、業務及資產進行重組，主要的重組步驟包括但不限于：（1）開曼思特威的股東收購思特威有限的

167、股權；（2）開曼思特威向股東回購股權；（3）思特威有限收購香港智感微的股權；（4）開曼思特威的股東增資思特威有限。2020 年 8 月，思特威有限與開曼思特威簽署收購協議，約定思特威有限向開曼思特威支付 117,000,000 美元作為對價，收購香港智感微 100%的股權。對于上述收購事項，2020 年 8 月 5 日，思特威有限取得中國（上海）自由貿易試驗區管理委員會出具的境外投資項目備案通知書（滬自貿管擴境外備2020155 號），對思特威有限收購香港智感微 100%股權項目予以備案。2020 年 9 月 1 日，思特威有限取得中國（上海）自由貿易試驗區管理委員會出具的企業境外投資證書（境

168、外投資證第 N3100202000635 號）。2020 年 9 月 14 日，招商銀行股份有限公司上海安亭分行向思特威有限出具業務登記憑證（業務編號：35310000202009112502），業務類型為 ODI 中方思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-57 股東對外義務出資。（三）本次重組對發行人業務、管理層、實際控制人及經營業績的影響 前述收購事項完成前，發行人主營業務為高性能 CMOS 圖像傳感器芯片的研發、設計和銷售。前述收購事項完成后，發行人主營業務仍為高性能 CMOS圖像傳感器芯片的研發、設計和銷售。收購事項完成前后，發行人的主營業務未發生變化，發行人

169、的管理層、實際控制人亦未發生變化。因此，前述收購事項不涉及發行人業務、管理層、實際控制人的重大變化。本次收購事項旨在保障發行人資產業務的獨立性和完整性，不存在致使發行人經營業績受到重大不利影響的情況，有利于發行人避免潛在同業競爭、減少關聯交易。思特威有限紅籌架構存續期間，開曼思特威作為集團母公司，支付了少量與集團業務開展相關的職工薪酬、專利相關費用等。紅籌架構拆除后，開曼思特威不再是發行人上市主體的一部分，不在合并報表范圍內?？紤]到紅籌架構拆除相關重組后集團業務已全部集中于發行人及其子公司處，本著會計處理真實公允的原則，為更加準確反映發行人的經營成果，發行人將報告期內開曼思特威發生的與上市主體

170、相關的成本費用反映到合并財務報表中，相應增加資本公積。本次重組前一個會計年度，思特威有限與香港智感微的主要財務數據對比如下：單位：萬元 項目項目 思特威思特威有限有限 香港智感微香港智感微 占比占比 資產總額資產總額（2019-12-31）34,751.96 17,775.85 51.15%營業收入營業收入（2019 年度年度）41,327.20 26,588.30 64.34%利潤總額利潤總額（2019 年度年度）-29,857.30-1,676.91 5.62%注：上述財務數據測算時已扣除雙方的關聯交易的影響。香港智感微在重組前一個會計年度末的資產總額、前一個會計年度的營業收入和利潤總額均

171、未達到或超過重組前發行人相應項目的 100%。思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-58 五、發行人的股權結構（一）發行人的股權結構 截至本招股說明書簽署日，發行人的股權結構如下：注：徐辰為發行人控股股東、實際控制人，莫要武為其一致行動人。（二）發行人與子公司、參股公司的股權結構 截至本招股說明書簽署日，發行人與子公司、參股公司的股權結構如下：思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-59 （三）發行人控股股東、實際控制人所控制企業的股權結構 截至本招股說明書簽署日，除發行人及其下屬公司外，發行人控股股東、實際控制人所控制的其他企業業務均已關停，

172、未再開展業務，具體的股權結構如下：六、發行人控股、參股子公司及分公司情況簡介 截至本招股說明書簽署日，發行人共擁有 9 家全資子公司，其中，一級子公司 7 家、二級子公司 2 家。截至本招股說明書簽署日，發行人共擁有 2 家參股公司，無分公司。（一）一級子公司 1、昆山曄芯、昆山曄芯 單位：萬元，%公司名稱公司名稱 昆山曄芯電子科技有限公司 成立時間成立時間 2017 年 10 月 25 日 注冊資本注冊資本 1,500.00 實收資本實收資本 1,500.00 注冊地址注冊地址/主要生產經營地主要生產經營地 昆山市錦溪鎮錦順路 338 號 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會

173、稿）1-1-60 主營業務主營業務 芯片測試業務 與發行人主營業務的關系與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務相關 股東構成股東構成 股東名稱股東名稱 注冊資本注冊資本 股權比例股權比例 思特威 1,500.00 100.00 主要財務數據主要財務數據 截止日截止日/期間期間 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 4,748.22 2,187.39 553.92 2021 年年 3 月月 31 日日/2021 年年1-3 月月 5,603.85 2,055.10-132.29 注：財務數據已經安永會計師審計。2、北京思特威、北京

174、思特威 單位：萬元，%公司名稱公司名稱 北京思特威電子科技有限公司 成立時間成立時間 2018 年 9 月 4 日 注冊資本注冊資本 1,000.00 實收資本實收資本 796.00 注冊地址注冊地址/主要生產經營地主要生產經營地 北京市北京經濟技術開發區榮華南路 2 號院 6 號樓 2201 主營業務主營業務 北京研發中心，參與產品研發 與發行人主營業務的關系與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務相關 股東構成股東構成 股東名稱股東名稱 注冊資本注冊資本 股權比例股權比例 思特威 1,000.00 100.00 主要財務數據主要財務數據 截止日截止日/期間期間 總資產總資產 凈資產凈資產

175、凈利潤凈利潤 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 264.03 188.67-3.33 2021 年年 3 月月 31 日日/2021 年年1-3 月月 193.35 134.45-54.22 注：財務數據已經安永會計師審計。3、昆山思特威、昆山思特威 單位：萬元，%公司名稱公司名稱 思特威（昆山）電子科技有限公司 成立時間成立時間 2019 年 7 月 11 日 注冊資本注冊資本 8,000.00 實收資本實收資本 600.00 注冊地址注冊地址/主要生產經營地主要生產經營地 昆山開發區夏東街 658 號 609 室 主營業務主營業務 尚未實際經營，后續作為募投項目的

176、實施主體之一 與發行人主營業務的關系與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務相關 股東構成股東構成 股東名稱股東名稱 注冊資本注冊資本 股權比例股權比例 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-61 思特威 8,000.00 100.00 主要財務數據主要財務數據 截止日截止日/期間期間 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度-2021 年年 3 月月 31 日日/2021 年年1-3 月月 9.04 8.89-1.11 注：2020 年昆山思特威尚未實際經營且注冊資本尚未實繳，無相關財務數據。2021 年1

177、-3 月財務數據已經安永會計師審計。4、深圳思特威、深圳思特威 單位：萬元，%公司名稱公司名稱 思特威（深圳）電子科技有限公司 成立時間成立時間 2019 年 12 月 13 日 注冊資本注冊資本 1,000.00 實收資本實收資本 157.00 注冊地址注冊地址/主要生產經營地主要生產經營地 深圳市龍崗區園山街道荷坳社區龍崗大道 8288 號大運軟件小鎮 13 棟 201 主營業務主營業務 深圳研發中心，參與產品研發 與發行人主營業務的關系與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務相關 股東構成股東構成 股東名稱股東名稱 注冊資本注冊資本 股權比例股權比例 思特威 1,000.00 100.0

178、0 主要財務數據主要財務數據 截止日截止日/期間期間 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 1,807.03 1,485.78-558.06 2021 年年 3 月月 31 日日/2021 年年1-3 月月 1,575.92 1,096.68-389.10 注：財務數據已經安永會計師審計。5、合肥思特威、合肥思特威 單位：萬元，%公司名稱公司名稱 思特威（合肥）電子科技有限公司 成立時間成立時間 2020 年 11 月 17 日 注冊資本注冊資本 10,000.00 實收資本實收資本 450.00 注冊地址注冊地址/主要生產經營地

179、主要生產經營地 安徽省合肥市經濟技術開發區宿松路 3963 號智能科技園 E 棟1501 室 主營業務主營業務 尚未實際經營，后續擬作為合肥地區經營主體 與發行人主營業務的關系與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務相關 股東構成股東構成 股東名稱股東名稱 注冊資本注冊資本 股權比例股權比例 思特威 10,000.00 100.00 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-62 主要財務數據主要財務數據 截止日截止日/期間期間 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 722.52-20.64-20.64 20

180、21 年年 3 月月 31 日日/2021 年年1-3 月月 1,041.49 328.38-100.98 注：財務數據已經安永會計師審計。6、思特威集成、思特威集成 單位：萬元，%公司名稱公司名稱 上海思特威集成電路有限公司 成立時間成立時間 2021 年 2 月 2 日 注冊資本注冊資本 10,000.00 實收資本實收資本 10,000.00 注冊地址注冊地址/主要生產經營地主要生產經營地 上海市閔行區萬源路 2800 號 主營業務主營業務 尚未實際經營，后續作為募投項目的實施主體之一 與發行人主營業務的關系與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務相關 股東構成股東構成 股東名稱股東名稱

181、 注冊資本注冊資本 股權比例股權比例 思特威 10,000.00 100.00 主要財務數據主要財務數據 截止日截止日/期間期間 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 2021 年年 3 月月 31 日日/2021 年年1-3 月月 12,996.30 9,993.80-6.20 注：2021 年 1-3 月財務數據已經安永會計師審計。7、香港智感微、香港智感微 單位：萬元，%公司名稱公司名稱 智感微電子科技（香港）有限公司 成立時間成立時間 2013 年 9 月 26 日 已發行已發行股數股數 6,075.00 萬股 注冊地址注冊地址/主要生產經營地主要生產經營地 香港觀塘鴻圖道 21

182、號訊科中心 10 樓 F 室 主營業務主營業務 CMOS 圖像傳感器芯片的銷售 與發行人主營業務的關系與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務相關 股東構成股東構成 股東名稱股東名稱 持股數量持股數量 股權比例股權比例 思特威 6,075.00 萬股 100.00 主要財務數據主要財務數據 截止日截止日/期間期間 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 52,552.36 34,511.06-1,936.05 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-63 2021 年年 3 月月 31 日日/2021 年年1

183、-3 月月 45,862.32 37,868.65 3,101.18 注：財務數據已經安永會計師審計。（二）二級子公司 1、美國思特威、美國思特威 單位：萬元，%公司名稱公司名稱 SMARTSENS INC 成立時間成立時間 2020 年 6 月 18 日 已發行已發行股數股數 1.00 萬股 注冊地址注冊地址/主要生產經營地主要生產經營地 4340 STEVENS CREEK BLVD SUITE 280,SAN JOSE CA 95129 主營業務主營業務 境外市場拓展 與發行人主營業務的關系與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務相關 股東構成股東構成 股東名稱股東名稱 持股數量持股數量

184、 股權比例股權比例 香港智感微 1.00 萬股 100.00 主要財務數據主要財務數據 截止日截止日/期間期間 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度-67.84-67.84 2021 年年 3 月月 31 日日/2021 年年1-3 月月 71.16-265.98-199.88 注：財務數據已經安永會計師審計。2、日本思特威、日本思特威 單位：萬元，%公司名稱公司名稱 株式會社SMARTSENS TECHNOLOGY JAPAN 成立時間成立時間 2020 年 11 月 17 日 已發行股數已發行股數 0.10 萬股 注冊地址注冊

185、地址/主要生產經營地主要生產經營地 神奈川縣橫濱市港北區新橫濱三丁目 2 番地 6 主營業務主營業務 為發行人日本研發中心 與發行人主營業務的關系與發行人主營業務的關系 與發行人主營業務相關 股東構成股東構成 股東名稱股東名稱 持股數量持股數量 股權比例股權比例 香港智感微 0.10 萬股 100.00 主要財務數據主要財務數據 截止日截止日/期間期間 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度-思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-64 2021 年年 3 月月 31 日日/2021 年年1-3 月月 72.

186、92 25.16-35.46 注：2020 年日本思特威尚未實際經營，無相關財務數據。2021 年 1-3 月財務數據已經安永會計師審計。（三）發行人參股公司 截至本招股說明書簽署日，發行人及下屬公司共參股 2 家境內公司，無境外參股公司，具體情況如下：序序號號 公司名稱公司名稱 住所住所 持股比例持股比例 入股時間入股時間/受讓時間受讓時間 認繳出資認繳出資金額金額 控股股東控股股東/第一大第一大 股東股東 主營業務主營業務 1 睿 魔 智 能科 技（東莞）有限公司 廣東省東莞市松山湖園區新竹路 4 號17 棟 1 單元 307 室 4.73%（注）2017年3月 48.15 萬元 東 莞

187、靈 魔智 能 科 技有 限 公 司（55.69%）智能拍攝領域的相關研發與應用 2 杭 州 雄 邁集 成 電 路技 術 股 份有限公司 浙江省杭州市富陽區銀湖街道富閑路9 號銀湖創新中心9 號樓 四層 0.99%2021年3月 80.00 萬元 杭 州 富 陽雄 邁 投 資管 理 有 限公司（43.56%）安防領域終端設備的研發制造 注：發行人通過全資子公司香港智感微參股睿魔智能。報告期內，發行人存在與現任董事高秉強共同投資睿魔智能的情形，具體情況如下：1、睿魔智能基本情況、睿魔智能基本情況 截至本招股說明書簽署日，睿魔智能的基本情況如下：單位：萬元，%公司名稱公司名稱 睿魔智能科技（東莞）有

188、限公司 成立時間成立時間 2017 年 3 月 8 日 注冊資本注冊資本 1,017.5939 住所住所 廣東省東莞市松山湖園區新竹路 4 號 17 棟 1 單元 307 室 經營范圍經營范圍 從事智能自動化產品，儀表儀器，電子產品，智能控制系統，網絡信息技術，計算機軟硬件的研究和開發；從事智能自動化設備，智能自動化產品，儀表儀器，電子產品，智能控制系統，網絡信息技術產品，計算機軟硬件的批發和進出口業務；并提供上述產品的技術配套服務。（以上項目不涉及外商投資準入特別管理措施）(依法須經批準的思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-65 項目，經相關部門批準后方可開展經營

189、活動)股權結構股權結構 股東名稱股東名稱 出資額出資額 持股比例持股比例 東莞靈魔智能科技有限公司 566.67 55.69 深圳市泓博元投資有限公司 107.72 10.59 高秉強 53.84 5.29 上海睿眸投資管理合伙企業（有限合伙）52.31 5.14 香港智感微 48.15 4.73 東莞松山湖國際機器人研究院有限公司 47.20 4.64 布里贊投資有限合伙公司 36.11 3.55 東莞睿靈股權投資合伙企業（有限合伙）33.40 3.28 感悟科技（深圳）有限公司 33.33 3.28 清水灣香港創投有限公司 22.20 2.18 合肥水木創業投資企業（有限合伙）16.67

190、1.64 主要財務數據主要財務數據 截止日截止日/期間期間 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 2,246.54 1,744.72 13.01 2021 年年 3 月月 31 日日/2021 年年1-3 月月 2,306.82 2,030.82-9.80 注：財務數據為合并口徑，未經審計。2、睿魔智能簡要歷史沿革、睿魔智能簡要歷史沿革 2017 年 3 月 8 日，東莞靈魔智能科技有限公司、東莞松山湖國際機器人研究院有限公司、清水灣香港創投有限公司以及高秉強共同出資成立了睿魔智能。其中，東莞靈魔智能科技有限公司以貨幣出資 586

191、.67 萬元，持股比例 88.00%；東莞松山湖國際機器人研究院有限公司以貨幣出資 26.67 萬元，持股比例 4.00%；清水灣香港創投有限公司以貨幣出資 26.67 萬元，持股比例 4.00%；高秉強以貨幣出資 26.67 萬元，持股比例 4.00%。2017 年 3 月 8 日，東莞市工商行政管理局頒發了營業執照。睿魔智能成立時的股權結構如下：思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-66 單位：萬元，%序號序號 股東股東名稱名稱 出資額出資額 出資比例出資比例 出資方式出資方式 1 東莞靈魔智能科技有限公司 586.67 88.00 貨幣 2 東莞松山湖國際機器人

192、研究院有限公司 26.67 4.00 貨幣 3 清水灣香港創投有限公司 26.67 4.00 貨幣 4 高秉強 26.67 4.00 貨幣 合計合計 666.67 100.00-2017 年 8 月 1 日，睿魔智能召開股東會，審議通過：（1）東莞靈魔智能科技有限公司、東莞松山湖國際機器人研究院有限公司、清水灣香港創投有限公司、高秉強分別將各自持有的睿魔智能 3%、0.67%、0.67%、0.67%的股權轉讓給東莞睿靈股權投資合伙企業（有限合伙）；（2）增加注冊資本 166.67 萬元，新增注冊資本由原股東清水灣香港創投有限公司、高秉強分別以貨幣出資認繳 25.00 萬元、16.67 萬元，由

193、新股東上海睿眸投資管理合伙企業（有限合伙）、感悟科技（深圳）有限公司、智感微電子科技（香港）有限公司、合肥水木創業投資企業（有限合伙）分別以貨幣出資認繳 50.00 萬元、33.33 萬元、25.00 萬元、16.67 萬元。2017 年 11 月 16 日，東莞市工商行政管理局換發了營業執照。上述股權轉讓及增資完成后，睿魔智能的股權結構如下：單位：萬元，%序號序號 股東股東名稱名稱 出資額出資額 出資比例出資比例 出資方式出資方式 1 東莞靈魔智能科技有限公司 566.67 68.00 貨幣 2 東莞松山湖國際機器人研究院有限公司 22.20 2.66 貨幣 3 清水灣香港創投有限公司 47

194、.20 5.66 貨幣 4 高秉強 38.87 4.66 貨幣 5 上海睿眸投資管理合伙企業（有限合伙）50.00 6.00 貨幣 6 感悟科技（深圳）有限公司 33.33 4.00 貨幣 7 智感微電子科技（香港）有限公司 25.00 3.00 貨幣 8 合肥水木創業投資企業（有限合伙）16.67 2.00 貨幣 9 東莞睿靈股權投資合伙企業（有限合伙）33.40 4.01 貨幣 合計合計 833.33 100.00-思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-67 2018 年 5 月 10 日，清水灣香港創投有限公司與東莞松山湖國際機器人研究院有限公司簽訂股權轉讓協議

195、，將睿魔智能 3%的股權轉讓給東莞松山湖國際機器人研究院有限公司。轉讓完成后，睿魔智能的股權結構如下：單位：萬元，%序號序號 股東股東名稱名稱 出資額出資額 出資比例出資比例 出資方式出資方式 1 東莞靈魔智能科技有限公司 566.67 68.00 貨幣 2 東莞松山湖國際機器人研究院有限公司 47.20 5.66 貨幣 3 清水灣香港創投有限公司 22.20 2.66 貨幣 4 高秉強 38.87 4.66 貨幣 5 上海睿眸投資管理合伙企業（有限合伙）50.00 6.00 貨幣 6 感悟科技（深圳）有限公司 33.33 4.00 貨幣 7 智感微電子科技（香港）有限公司 25.00 3.0

196、0 貨幣 8 合肥水木創業投資企業（有限合伙）16.67 2.00 貨幣 9 東莞睿靈股權投資合伙企業（有限合伙）33.40 4.01 貨幣 合計合計 833.33 100.00-2018 年 9 月 1 日，睿魔智能召開股東會，審議通過將注冊資本由 833.3344萬元增加至 972.2234 萬元，新增注冊資本由原股東高秉強、上海睿眸投資管理合伙企業（有限合伙）、智感微電子科技（香港）有限公司分別以貨幣出資認繳3.86 萬元、11.57 萬元、23.15 萬元，由新股東深圳市泓博元投資有限公司、布里贊投資有限合伙公司分別以貨幣出資認繳 77.16 萬元、23.15 萬元。2019 年 1

197、月 24 日，東莞市工商行政管理局換發了營業執照。增資完成后，睿魔智能的股權結構如下：單位：萬元，%序號序號 股東股東名稱名稱 出資額出資額 出資比例出資比例 出資方式出資方式 1 東莞靈魔智能科技有限公司 566.67 58.29 貨幣 2 東莞松山湖國際機器人研究院有限公司 47.20 4.85 貨幣 3 清水灣香港創投有限公司 22.20 2.28 貨幣 4 高秉強 42.72 4.40 貨幣 5 上海睿眸投資管理合伙企業61.57 6.33 貨幣 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-68 序號序號 股東股東名稱名稱 出資額出資額 出資比例出資比例 出資方式出

198、資方式（有限合伙）6 感悟科技（深圳）有限公司 33.33 3.43 貨幣 7 智感微電子科技（香港）有限公司 48.15 4.95 貨幣 8 合肥水木創業投資企業（有限合伙）16.67 1.71 貨幣 9 東莞睿靈股權投資合伙企業（有限合伙）33.40 3.44 貨幣 10 深圳市泓博元投資有限公司 77.16 7.94 貨幣 11 布里贊投資有限合伙公司 23.15 2.38 貨幣 合計合計 972.22 100.00-2019 年 6 月 17 日，睿魔智能召開股東會，審議通過：（1）上海睿眸投資管理合伙企業（有限合伙）將其持有的睿魔智能 4.6296 萬元、4.6296 萬元出資額分別

199、轉讓給高秉強、深圳市泓博元投資有限公司；（2）注冊資本由 972.2234 萬元增加到 1,017.5939 萬元，新增注冊資本由原股東高秉強、深圳市泓博元投資有限公司、布里贊投資有限合伙公司分別以貨幣出資認繳 6.48 萬元、25.93 萬元、12.96 萬元。2020 年 1 月 14 日，東莞市市場監督管理局換發了營業執照。上述股權轉讓及增資完成后，睿魔智能的股權結構如下：單位：萬元，%序號序號 股東股東名稱名稱 出資額出資額 出資比例出資比例 出資方式出資方式 1 東莞靈魔智能科技有限公司 566.67 55.69 貨幣 2 東莞松山湖國際機器人研究院有限公司 47.20 4.64 貨

200、幣 3 清水灣香港創投有限公司 22.20 2.18 貨幣 4 高秉強 53.84 5.29 貨幣 5 上海睿眸投資管理合伙企業（有限合伙）52.31 5.14 貨幣 6 感悟科技（深圳）有限公司 33.33 3.28 貨幣 7 智感微電子科技（香港）有限公司 48.15 4.73 貨幣 8 合肥水木創業投資企業（有限合伙）16.67 1.64 貨幣 9 東莞睿靈股權投資合伙企業（有限合伙）33.40 3.28 貨幣 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-69 序號序號 股東股東名稱名稱 出資額出資額 出資比例出資比例 出資方式出資方式 10 深圳市泓博元投資有限公司

201、 107.72 10.59 貨幣 11 布里贊投資有限合伙公司 36.11 3.55 貨幣 合計合計 1,017.59 100.00-截至本招股說明書簽署日，睿魔智能股權結構未再發生變動。3、發行人與睿魔智能資金往來情況、發行人與睿魔智能資金往來情況 報告期內，發行人與睿魔智能的子公司睿魔深圳存在資金拆借的情況，具體情況參見本招股說明書“第七節 公司治理與獨立性”之“九、關聯方、關聯關系及關聯交易”之“（二）關聯交易”之“2、偶發性關聯交易”。上述交易與發行人主營業務無關。七、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況（一）控股股東及實際控制人基本情況 徐辰為發行人控股股東及實際

202、控制人，莫要武為其一致行動人。截至本招股說明書簽署日，發行人股份在首次公開發行前由具有特別表決權的A類股份及普通股份B類股份構成，發行人股東徐辰持有的股份為A類股份，其余股東持有的股份為 B 類股份。徐辰、莫要武持有發行人股份及表決權比例的情況為：1、徐辰直接持有發行人 15.23%的股份，擁有的表決權比例為 47.32%；2、莫要武直接持有發行人 6.66%的股份，表決權比例為 4.14%。根據徐辰、莫要武于 2018 年 7 月 31 日簽署的協議書，莫要武所持股權的表決權（包括紅籌架構拆除前開曼思特威層面的表決權及其重組后任何承繼主體的表決權）與徐辰保持一致，以徐辰意見為準，因此，莫要武

203、為徐辰的一致行動人；徐辰及莫要武合計持有發行人 21.89%的股份，合計擁有發行人 51.46%的表決權且該等表決權均由徐辰擁有或控制。綜上所述，截至本招股說明書簽署日，徐辰直接持有發行人 15.23%的股份，擁有及可控制的表決權比例為 51.46%，系發行人控股股東、實際控制人，莫要武為其一致行動人。最近兩年，徐辰持續擔任發行人董事長/執行董事兼總經理，并系發行人第思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-70 一大股東，實際控制人及其一致行動人控制的發行人（以下本段提及“發行人”均包括發行人紅籌架構拆除前擁有和控制發行人當前資產和業務的開曼思特威及其合并范圍內子公司構

204、成的集團）表決權比例情況如下：1、自 2019 年 1 月至2020 年 7 月發行人紅籌架構存續期間，實際控制人及其一致行動人控制的發行人表決權比例始終不低于 34.03%；2、自 2020 年 7 月至 2020 年 12 月發行人開始并完成拆除紅籌架構至整體變更為股份公司期間，思特威有限設置了股東超額表決權，實際控制人及其一致行動人控制的發行人表決權比例不低于 51.46%；3、自股份公司設立至今，發行人設置了股東特別表決權，實際控制人及其一致行動人控制的發行人表決權比例為 51.46%。綜上所述，徐辰系發行人的實際控制人，且最近兩年未發生變更。1、控股股東、實際控制人、控股股東、實際控

205、制人徐辰徐辰基本情況基本情況 徐辰先生，1976 年出生，美國國籍，無其他境外永久居留權，護照號碼為48842*，本科畢業于清華大學電子工程系，香港科技大學博士學歷。徐辰于2004 年 10 月至 2006 年 6 月，擔任 Micron Technology,Inc.公司研發工程師；2006年 7 月至 2009 年 9 月，擔任 Aptina,Inc.公司研發工程師；2009 年 9 月至 2011年 9 月，擔任 OmniVision Technologies,Inc.公司資深研發設計工程師；2011 年10 月至 2017 年 4 月，擔任江蘇芯加總經理。2017 年 4 月至今任職于

206、發行人，現任發行人董事長、總經理。2、其他一致行動人情況、其他一致行動人情況 莫要武先生，1968 年出生，中國國籍，擁有美國永久居留權，身份證號碼為 4201061968*，半導體物理與半導體器件物理專業，中國科學院上海技術物理研究所博士學歷。莫要武于 1992 年 2 月至 1997 年 12 月，擔任上?？茖W技術大學（今上海大學）講師；1997 年 12 月至 2003 年 4 月，擔任日本大阪府立產業技術綜合研究所客座研究員；2003年4月至2005年2月，歷任日本Seiko Epson Corporation 公司主任工程師、高級模擬設計工程師；2005 年 3 月至 2006年 7

207、 月，擔任 Micron Technology,Inc.公司日本圖像傳感器設計中心高級模擬設計工程師；2006 年 7 月至 2008 年 10 月，擔任 Micron Technology,Inc.公司高級模擬設計工程師；2008 年 10 月至 2009 年 9 月，擔任 Aptina,Inc.公司高級模擬設計工程師；2009 年 9 月至 2017 年 2 月，歷任 OmniVision Technologies,Inc.公司思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-71 高級經理、產品設計總監、高級產品設計總監。2017 年 4 月至今任職于發行人，現任發行人副總

208、經理。（二）實際控制人控制或施加重大影響的其他企業 截至本招股說明書簽署日，除發行人及其下屬公司外，發行人實際控制人徐辰控制或施加重大影響的其他企業具體情況如下：1、江蘇芯加、江蘇芯加 企業名稱企業名稱 江蘇芯加電子設備貿易有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 913205815810324808 住所住所 常熟經濟技術開發區科創園 301 室 法定代表人法定代表人 徐春燕 企業類型企業類型 有限責任公司（自然人投資或控股）經營范圍經營范圍 一般項目：電子專用設備銷售；國內貿易代理（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）主營業務主營業務 業務已關停，現未開展業務 營業期

209、限營業期限 2011 年 8 月 17 日至無固定期限 江蘇芯加的股權結構情況如下：單位：萬元，%序號序號 股東姓名股東姓名 注冊資本注冊資本 出資出資比例比例 1 徐辰 1,038.00 82.58 2 茅曉東 219.00 17.42 合計合計 1,257.00 100.00 2021 年 7 月 16 日，常熟市行政審批局出具公司準予注銷登記通知書（NO.04000003202106210053），對江蘇芯加的注銷登記予以核準，江蘇芯加完成注銷程序。2、上海像芯、上海像芯 企業名稱企業名稱 上海像芯電子科技有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 913101040879547978

210、住所住所 上海市徐匯區宜山路 900 號 1 幢 A11 層 1101 室 法定代表人法定代表人 徐辰 企業類型企業類型 有限責任公司（自然人獨資）思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-72 經營范圍經營范圍 電子產品、計算機設備及配件設備（除計算機信息系統安全專用產品）的銷售，電子產品的研發及銷售，計算機信息技術領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓，從事貨物及技術的進出口業務?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可開展經營活動】主營業務主營業務 業務已關停，現未開展業務 營業期限營業期限 2014 年 2 月 25 日至 2024 年 2 月 24 日

211、 上海像芯的股權結構情況如下：單位：萬元，%序號序號 股東姓名股東姓名 注冊資本注冊資本 出資比例出資比例 1 徐辰 30.00 100.00 合計合計 30.00 100.00 2021 年 6 月 24 日，上海市徐匯區市場監督管理局出具準予注銷登記通知書（公司注銷2021第 07160003 號），對上海像芯的注銷登記予以核準，上海像芯完成注銷程序。3、開曼思特威、開曼思特威（注銷中）（注銷中）企業名稱企業名稱 Smartsens Technology（Cayman）Co.,Limited 企業編碼企業編碼 320567 住所住所 Suite#4-210,Governors Square

212、,23 Lime Tree Bay Avenue,PO Box 32311,Grand Cayman KY1-1209,Cayman Islands 董事董事 徐辰 主營業務主營業務 發行人紅籌架構存續期間為境外融資平臺，現未開展業務 成立日期成立日期 2017 年 3 月 9 日 開曼思特威的股權結構情況如下：單位：股，%序號序號 股東姓名股東姓名 持股數量持股數量 股權比例股權比例 1 徐辰 1 100.00 合計合計 1 100.00 截至本招股說明書簽署日，開曼思特威正處于注銷程序過程中。4、SmartSens（US）企業名稱企業名稱 Smartsens Technology（US）I

213、nc 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-73 企業編碼企業編碼 9903699250 住所住所 4340 STEVENS CREEK BL#280 董事董事 徐辰 主營業務主營業務 報告期內未獨立開展業務，現未開展業務 成立日期成立日期 2015 年 10 月 5 日 SmartSens（US）的股權結構情況如下：單位：股，%序號序號 股東姓名股東姓名 持股數量持股數量 股權股權比例比例 1 徐辰 1,000,000 100.00 合計合計 1,000,000 100.00（三）控股股東、實際控制人持有的股份質押或其他爭議情況 截至本招股說明書簽署日，發行人控股股

214、東、實際控制人徐辰所持有的發行人股份不存在被質押或其他有爭議的情況。（四）其他持有發行人 5%以上股份或表決權的股東的基本情況 截至本招股說明書簽署日，除徐辰外，其他持有發行人 5%以上股份或表決權的股東包括莫要武、國家集成電路基金二期、Forebright Smart Eyes、Brizan Holdings、共青城思智威，其具體情況如下：1、莫要武、莫要武 莫要武持有發行人 6.66%的股份，其基本情況如下：姓名姓名 莫要武 性別性別 男 國籍國籍 中國 身份證號身份證號 4201061968*地址地址 上海市嘉定區嘉定鎮城路*是否有境外永久居留權是否有境外永久居留權 擁有美國永久居留權

215、2、國家集成電路、國家集成電路基金二期基金二期 國家集成電路基金二期持有發行人 8.21%的股份，其基本情況如下：企業名稱企業名稱 國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-74 成立時間成立時間 2019 年 10 月 22 日 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91110000MA01N9JK2F 注冊資本注冊資本 20,415,000 萬元 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 北京市北京經濟技術開發區景園北街 2 號 52 幢 7 層 701-6 經營范圍經營范圍 項目投資、股權投資；投資管理、企業管理；投資咨詢。（

216、“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。）主營業務及其主營業務及其與與發行人主發行人主營業務的關系營業務的關系 集成電路產業相關投資，與發行人主營業務沒有直接關系 國家集成電路基金二期的股權結構情況如下：單位：萬元，%序號序號 股東名稱股東名稱 注冊資本注冊資本 出資出資比例比例 1 中華人民共和國財政部 2,250,000.00 11.02 2 國開金融有限責

217、任公司 2,200,000.00 10.78 3 武漢光谷金融控股集團有限公司 1,500,000.00 7.35 4 成都天府國集投資有限公司 1,500,000.00 7.35 5 浙江富浙集成電路產業發展有限公司 1,500,000.00 7.35 6 重慶戰略性新興產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）1,500,000.00 7.35 7 中國煙草總公司 1,500,000.00 7.35 8 上海國盛（集團）有限公司 1,500,000.00 7.35 9 江蘇疌泉集成電路產業投資有限公司 1,000,000.00 4.90 10 北京亦莊國際投資發展有限公司 1,000,000.0

218、0 4.90 11 中移資本控股有限責任公司 1,000,000.00 4.90 12 北京國誼醫院有限公司 1,000,000.00 4.90 13 安徽省芯火集成電路產業投資合伙企業（有限合伙）750,000.00 3.67 14 安徽皖投安華現代產業投資合伙企業（有限合伙）750,000.00 3.67 15 福建省國資集成電路投資有限公司 300,000.00 1.47 16 深圳市深超科技投資有限公司 300,000.00 1.47 17 廣州產業投資基金管理有限公司 300,000.00 1.47 18 黃埔投資控股（廣州）有限公司 200,000.00 0.98 19 中國電信集

219、團有限公司 150,000.00 0.73 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-75 序號序號 股東名稱股東名稱 注冊資本注冊資本 出資出資比例比例 20 聯通資本投資控股有限公司 100,000.00 0.49 21 中國電子信息產業集團有限公司 50,000.00 0.24 22 華芯投資管理有限責任公司 15,000.00 0.07 23 北京紫光通信科技集團有限公司 10,000.00 0.05 24 協鑫資本管理有限公司 10,000.00 0.05 25 上海武岳峰浦江二期股權投資合伙企業（有限合伙）10,000.00 0.05 26 福建三安集團有限公

220、司 10,000.00 0.05 27 北京建廣資產管理有限公司 10,000.00 0.05 合計合計 20,415,000.00 100.00 國家集成電路基金二期于2020年3月12日在中國證券投資基金業協會完成了私募基金備案，基金編號為 SJU890；其管理人華芯投資管理有限責任公司已于 2015 年 3 月 25 日完成私募基金管理人登記，登記編號為 P1009674。國家集成電路基金二期股權結構分散，第一大股東為中華人民共和國財政部。3、Forebright Smart Eyes Forebright Smart Eyes 持有發行人 7.87%的股份，其基本情況如下：企業名稱企業

221、名稱 Forebright Smart Eyes Technology Limited 成立時間成立時間 2015 年 5 月 26 日 企業編號企業編號 2241971 已發行股數已發行股數 1 股 注冊地注冊地 香港中環康樂廣場 1 號怡和大廈 3720 室 主營業務及其發行人主營主營業務及其發行人主營業務的關系業務的關系 對外投資，與發行人主營業務沒有直接關系 Forebright Smart Eyes 的股權結構情況如下：單位：股，%序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量持股數量 股權比例股權比例 1 Future Prospect Ventures Limited 1 100.00 合

222、計合計 1 100.00 根據 Forebright Smart Eyes 的確認，其實際控制人為劉誠，系 Forebright Smart Eyes 董事。思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-76 4、Brizan Holdings Brizan Holdings 持有發行人 7.74%的股份，其基本情況如下：企業名稱企業名稱 Brizan China Holdings Limited 成立時間成立時間 2020 年 5 月 18 日 企業編號企業編號 2942434 已發行股數已發行股數 10,000 股 注冊地注冊地 香港德輔道中 134-136 號中銀集團人

223、壽保險大廈 10 樓 主營業務及其發行人主營主營業務及其發行人主營業務的關系業務的關系 持股平臺，與發行人主營業務沒有直接關系 Brizan Holdings 的股權結構情況如下：單位：股，%序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量持股數量 股權比例股權比例 1 高秉強 6,572 65.72 2 Brizan Ventures LP 1,254 12.54 3 Brizan Investment Limited 620 6.20 4 Brizan II Investment Limited 605 6.05 5 鄺宇開 577 5.77 6 InvestChina Global Limited

224、372 3.72 合計合計 10,000 100.00 Brizan Holdings 的實際控制人為高秉強，系發行人董事。5、共青城思智威、共青城思智威 共青城思智威持有發行人 5.38%的股份，其基本情況如下：企業名稱企業名稱 共青城思智威科技產業投資合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91360405MA398YX90Y 認繳出資額認繳出資額 1120.96 萬元 住所住所 江西省九江市共青城市基金小鎮內 執行事務合伙人執行事務合伙人 邵澤旭 企業類型企業類型 有限合伙企業 經營范圍經營范圍 一般項目：科技產業投資，項目投資，實業投資。（未經金融監管部門批準，不得從事吸

225、收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-77 主營業務主營業務及與發行人主營及與發行人主營業務的關系業務的關系 持股平臺，與發行人主營業務沒有直接關系 營業期限營業期限 2020 年 6 月 29 日至 2040 年 6 月 28 日 共青城思智威的出資構成情況如下：單位：萬元，%序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人類型合伙人類型 認繳認繳出資額出資額 出資比例出資比例 1 共青城思特威盛科技產業投資合伙企業（有限合伙）有限合伙人 291.44 26.

226、00 2 共青城思感威科技產業投資合伙企業（有限合伙）有限合伙人 405.82 36.20 3 邵澤旭 普通合伙人 13.09 1.17 4 石文杰 有限合伙人 35.29 3.15 5 趙春 有限合伙人 25.13 2.24 6 張銘偉 有限合伙人 0.51 0.05 7 張淏洋 有限合伙人 0.28 0.02 8 張小軍 有限合伙人 60.90 5.43 9 彭茂 有限合伙人 58.23 5.19 10 黃海強 有限合伙人 7.01 0.63 11 劉元創 有限合伙人 7.01 0.63 12 王德惠 有限合伙人 4.67 0.42 13 劉韋岑 有限合伙人 2.34 0.21 14 杜秀

227、玲 有限合伙人 0.34 0.03 15 樊蓉蓉 有限合伙人 0.27 0.02 16 郝駿騰 有限合伙人 0.61 0.05 17 侯金劍 有限合伙人 19.43 1.73 18 李純洲 有限合伙人 0.39 0.03 19 戚德奎 有限合伙人 1.88 0.17 20 生志晉 有限合伙人 24.71 2.20 21 譚炳輝 有限合伙人 0.85 0.08 22 譚泱 有限合伙人 26.99 2.41 23 王冠 有限合伙人 0.70 0.06 24 王毫杰 有限合伙人 45.88 4.09 25 王倩 有限合伙人 1.62 0.14 26 吳松昌 有限合伙人 2.69 0.24 27 楊凡

228、 有限合伙人 0.51 0.05 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-78 序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人類型合伙人類型 認繳認繳出資額出資額 出資比例出資比例 28 楊靖 有限合伙人 0.68 0.06 29 于繼偉 有限合伙人 0.39 0.04 30 于軍 有限合伙人 24.89 2.22 31 詹昌俊 有限合伙人 36.85 3.29 32 張浩 有限合伙人 17.32 1.54 33 張瑩 有限合伙人 0.67 0.06 34 張卓麟 有限合伙人 0.48 0.04 35 章樂 有限合伙人 0.69 0.06 36 章興龍 有限合伙人 0.40 0

229、.04 合計合計 1,120.96 100.00 共青城思智威的執行事務合伙人為邵澤旭，系發行人員工。八、發行人股本情況（一）本次發行前后發行人的股本情況 本次發行前，公司總股本為 360,000,000 股，本次擬申請發行人民幣普通股不超過 49,100,000 股，本次發行前后公司的股本結構情況如下：單位：股，%序號序號 股東名稱股東名稱 發行前發行前 發行后發行后 持股數量持股數量 股權股權比例比例 持股數量持股數量 持股持股比例比例 1 徐辰 54,828,443 15.23 54,828,443 13.40 2 國家集成電路基金二期 29,543,603 8.21 29,543,60

230、3 7.22 3 Forebright Smart Eyes 28,324,932 7.87 28,324,932 6.92 4 Brizan Holdings 27,878,777 7.74 27,878,777 6.81 5 莫要武 23,968,856 6.66 23,968,856 5.86 6 共青城思智威 19,374,294 5.38 19,374,294 4.74 7 馬偉劍 16,404,798 4.56 16,404,798 4.01 8 甄遠貳號投資 10,845,193 3.02 10,845,193 2.65 9 芯動能投資 9,370,089 2.60 9,370,

231、089 2.29 10 Hubble Ventures 7,912,561 2.20 7,912,561 1.93 11 大華股份 7,912,561 2.20 7,912,561 1.93 12 安吉疆越 7,466,638 2.07 7,466,638 1.83 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-79 序號序號 股東名稱股東名稱 發行前發行前 發行后發行后 持股數量持股數量 股權股權比例比例 持股數量持股數量 持股持股比例比例 13 Alpha Sight 6,973,262 1.94 6,973,262 1.70 14 小米產業基金 5,799,163 1.

232、61 5,799,163 1.42 15 Wealth Ventures 5,497,659 1.53 5,497,659 1.34 16 奧聞投資 5,474,522 1.52 5,474,522 1.34 17 Gopeak Capital 5,185,114 1.44 5,185,114 1.27 18 思特威控股 4,976,879 1.38 4,976,879 1.22 19 汪小勇 4,587,061 1.27 4,587,061 1.12 20 謝曉 4,498,915 1.25 4,498,915 1.10 21 光遠創新投資 4,217,572 1.17 4,217,572

233、1.03 22 招信五暨投資 4,217,572 1.17 4,217,572 1.03 23 紅杉瀚辰投資 4,059,264 1.13 4,059,264 0.99 24 聯想科技 4,027,158 1.12 4,027,158 0.98 25 Simple Pearl Limited 3,678,665 1.02 3,678,665 0.90 26 聞天下投資 3,577,408 0.99 3,577,408 0.87 27 共青城思特威堅 3,473,994 0.96 3,473,994 0.85 28 康俊 3,283,879 0.91 3,283,879 0.80 29 Q Te

234、chnology 3,138,768 0.87 3,138,768 0.77 30 Heng Fang 3,123,390 0.87 3,123,390 0.76 31 陳碧 3,111,041 0.86 3,111,041 0.76 32 海通證券投資 3,012,554 0.84 3,012,554 0.74 33 SVIC No.38 2,712,555 0.75 2,712,555 0.66 34 Hai Feng 2,637,550 0.73 2,637,550 0.64 35 共青城芯動能 2,637,550 0.73 2,637,550 0.64 36 安芯投資 2,461,96

235、8 0.68 2,461,968 0.60 37 邵澤旭 2,246,864 0.62 2,246,864 0.55 38 Classic Ally 2,215,612 0.62 2,215,612 0.54 39 Transsion Technology 2,071,130 0.58 2,071,130 0.51 40 Colin Ko Yin LAM 1,728,401 0.48 1,728,401 0.42 41 聚源信誠投資 1,656,906 0.46 1,656,906 0.41 42 石思管理 1,506,277 0.42 1,506,277 0.37 43 元之芯投資 1,50

236、6,277 0.42 1,506,277 0.37 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-80 序號序號 股東名稱股東名稱 發行前發行前 發行后發行后 持股數量持股數量 股權股權比例比例 持股數量持股數量 持股持股比例比例 44 ?？抵腔弁顿Y 1,477,182 0.41 1,477,182 0.36 45 Ultimate Lenovo 1,318,797 0.37 1,318,797 0.32 46 Enghong NGOH 1,140,758 0.32 1,140,758 0.28 47 中網投 903,768 0.25 903,768 0.22 48 汾湖勤合

237、投資 903,768 0.25 903,768 0.22 49 領邦投資 602,509 0.17 602,509 0.15 50 Triwin Holdings 527,543 0.15 527,543 0.13 51 公眾股東-49,100,000 12.00 合計合計 360,000,000 100.00 409,100,000 100.00（二）本次發行前發行人的前十名股東 本次發行前，公司前十名股東持股情況如下表所示：單位：萬股，%序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量持股數量 持股比例持股比例 1 徐辰 5,482.84 15.23 2 國家集成電路基金二期 2,954.36 8.2

238、1 3 Forebright Smart Eyes 2,832.49 7.87 4 Brizan Holdings 2,787.88 7.74 5 莫要武 2,396.89 6.66 6 共青城思智威 1,937.43 5.38 7 馬偉劍 1,640.48 4.56 8 甄遠貳號投資 1,084.52 3.02 9 芯動能投資 937.01 2.60 10 Hubble Ventures 791.26 2.20（三）本次發行前發行人的前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務 本次發行前，公司共有 10 名自然人股東，其在發行人處的任職及直接持股情況如下：單位：萬股，%序號序號 股東姓名股東姓

239、名 在發行人處任職情況在發行人處任職情況 持股數量持股數量 持股比例持股比例 1 徐辰 董事長、總經理 5,482.84 15.23 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-81 序號序號 股東姓名股東姓名 在發行人處任職情況在發行人處任職情況 持股數量持股數量 持股比例持股比例 2 莫要武 副總經理 2,396.89 6.66 3 馬偉劍 董事、副總經理 1,640.48 4.56 4 汪小勇 系統與算法副總裁 458.71 1.27 5 謝曉 產品設計資深總監 449.89 1.25 6 康俊 投融資部負責人 328.39 0.91 7 陳碧 監事會主席（職工代表監

240、事）311.10 0.86 8 邵澤旭 工藝集成資深總監 224.69 0.62 9 Colin Ko Yin LAM-172.84 0.48 10 Enghong NGOH-114.08 0.32（四）國有股東或外資股東持股情況 1、國有股東情況、國有股東情況 發行人國有股東情況如下：單位：萬股，%序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量持股數量 持股比例持股比例 1 國家集成電路基金二期 2,954.36 8.21 合計合計 2,954.36 8.21 截至本招股說明書簽署日，發行人總股本 36,000.00 萬股，其中國家集成電路基金二期持有 29,543,603 股，持股比例 8.21%。

241、根據上市公司國有股權監督管理辦法，國家集成電路基金二期應標注“SS”標識。2021 年 7 月 8 日，國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司向發行人出具國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司關于確認思特威（上海）電子科技股份有限公司國有股權管理方案的函（國集二期投函202147 號），載明“2020 年 10 月 27 日，國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司（以下簡稱二期基金）向思特威（上海）電子科技有限公司增資 4 億元。依據財政部有關規定，二期基金為國有股東（SS），所持有的思特威 2,954.3603 萬股（持股比例 8.21%），股份性質為國有法人股”。2、外資股東情況、外

242、資股東情況 截至本招股說明書簽署日，發行人已按照 外商投資信息報告辦法 的規定，思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-82 就歷次變更事宜完成外商投資信息報送程序。發行人外資股東的情況如下：單位：萬股，%序號序號 股東股東名稱名稱 持股數量持股數量 持股比例持股比例 注冊地注冊地/國籍國籍 1 徐辰 5,482.84 15.23 美國 2 Forebright Smart Eyes 2,832.49 7.87 中國香港 3 Brizan Holdings 2,787.88 7.74 中國香港 4 Hubble Ventures 791.26 2.20 中國香港 5 A

243、lpha Sight 697.33 1.94 中國香港 6 Wealth Ventures 549.77 1.53 薩摩亞 7 Gopeak Capital 518.51 1.44 中國香港 8 思特威控股 497.69 1.38 中國香港 9 Simple Pearl Limited 367.87 1.02 英屬維爾京群島 10 Q Technology 313.88 0.87 中國香港 11 Heng Fang 312.34 0.87 中國香港 12 SVIC No.38 271.26 0.75 韓國 13 Hai Feng 263.76 0.73 中國香港 14 Classic Ally

244、 221.56 0.62 薩摩亞 15 Transsion Technology 207.11 0.58 中國香港 16 Colin Ko Yin LAM 172.84 0.48 中國香港 17 Ultimate Lenovo 131.88 0.37 英屬維爾京群島 18 Enghong NGOH 114.08 0.32 新加坡 19 Triwin Holdings 52.75 0.15 開曼群島 合計合計 16,587.08 46.08-（五）股東私募投資基金備案情況 截至本招股說明書簽署日，公司共有 40 名機構股東。其中 24 名機構股東不屬于中華人民共和國證券投資基金法、私募投資基金監

245、督管理暫行辦法及私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）規定的私募投資基金或私募投資基金管理人，不需要按照前述規定辦理私募投資基金備案手續或私募投資基金管理人登記手續，具體情況如下：思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-83 單位：名 股東名稱股東名稱 機構股東數量機構股東數量 不需備案原因不需備案原因（1）Forebright Smart Eyes（2）Brizan Holdings（3）Hubble Ventures（4）Alpha Sight（5）Wealth Ventures（6）Gopeak Capital（7）思特威控股（8）Simple Pearl

246、Limited（9）Q Technology（10）Heng Fang（11）SVIC No.38（12）Hai Feng（13）Classic Ally（14）Transsion Technology（15）Ultimate Lenovo（16）Triwin Holdings 16 境外機構股東（1）共青城思特威堅（2）共青城思智威 2 發行人員工持股平臺（1）大華股份 1 上市公司（1）安吉疆越（2）奧聞投資（3）聞天下投資（4）海通證券投資（5）領邦投資 5 不存在以非公開方式向合格投資者募集資金或聘請基金管理人進行投資管理的情形，亦不存在擔任私募基金管理人的情形、計劃或安排 合計合計

247、24/截至本招股說明書簽署日，除上述不需進行私募基金備案的機構股東外，發行人其余 16 名機構股東均已在中國證券投資基金業協會進行私募基金備案，具體情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 備案編號備案編號 備案時間備案時間 基金基金管理人名稱管理人名稱 登記編號登記編號 1 芯動能投資 S84789 2015/12/8 北京芯動能投資管理有限公司 P1025879 2 聯想科技 SEJ081 2018/8/31 聯想創新（天津）投資管理有限公司 P1064825 3 共青城芯動能 SJZ661 2020/4/26 北京芯動能投資管理有限公司 P1025879 4 國家集成電路基金二期 SJU89

248、0 2020/3/12 華芯投資管理有限責任公司 P1009674 5 ?？抵腔弁顿Y SJP407 2020/2/5 中電科基金管理有限公司 P1070141 6 安芯投資 SN4075 2016/12/21 福建省安芯投資管理有限責任公司 P1060140 7 小米產業基金 SEE206 2018/7/20 湖北小米長江產業投資基金管理有限公司 P1067842 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-84 序號序號 股東名稱股東名稱 備案編號備案編號 備案時間備案時間 基金基金管理人名稱管理人名稱 登記編號登記編號 8 聚源信誠投資 SLX062 2020/9/21

249、 中芯聚源股權投資管理（天津）合伙企業（有限合伙）P1030872 9 光遠創新投資 SNC434 2020/11/3 深圳市光遠投資管理合伙企業（有限合伙）P1019666 10 甄遠貳號投資 SNC542 2020/10/28 江蘇招銀產業基金管理有限公司 P1063987 11 招信五暨投資 SLV538 2020/9/15 深圳招銀電信股權投資基金管理有限公司 P1063320 12 石思管理 SLZ642 2020/10/19 北京石溪清流投資有限公司 P1068420 13 元之芯投資 SLY191 2020/9/29 深圳風投俠基金管理企業（有限合伙）P1015732 14 中網

250、投 SS8838 2017/6/6 中國互聯網投資基金管理有限公司 P1060330 15 汾湖勤合投資 SLX616 2020/10/20 清石資產管理（上海）有限公司 P1070825 16 紅杉瀚辰投資 SJQ837 2020/3/8 紅杉資本股權投資管理（天津）有限公司 P1000645（六）發行人新增股東情況 截至本招股說明書簽署日，發行人共 50 名股東，具體股權結構詳見本招股說明書之“第五節 發行人基本情況”之“五、發行人的股權結構”之“（一）發行人的股權結構”。上述 50 名股東均為最近一年新增股東，具體情況如下：1、最近一年發行人新增股東持股數量及變化情況、最近一年發行人新增

251、股東持股數量及變化情況 為了引入外部投資人、支撐公司業務發展，發行人曾于 2017 年 6 月開始搭建紅籌架構，遂構建以開曼思特威作為境外融資及持股平臺，以香港智感微、思特威有限作為核心業務經營主體的紅籌架構。為了實施回歸境內 A 股發行上市的計劃，2020 年 6 月，開曼思特威及其股東啟動紅籌架構拆除事宜，并于 2020年 9 月完成紅籌架構的拆除。在紅籌架構拆除階段中，作為紅籌架構拆除的重組步驟之一，開曼思特威的全體股東受讓香港智感微所持有的思特威有限股權，即將開曼思特威上層的股權架構映射至發行人層面。下表所列示的發行人最近一年新增股東，包括了與該重組步驟相關的開曼思特威原股東。除此之外

252、，剩余新增股東均為發行人最近一年新引入的外部投資人，具體詳見下表所示。發行人最近一年新增股東的持股數量、變化情況、取得股份時間等情況如下：思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-85 股東股東名稱名稱 取得股權時間取得股權時間及方式及方式 取得注冊取得注冊資本資本（萬元）（萬元）持股變化情況持股變化情況 新增股東新增股東類型類型 徐辰 2020 年 7 月，從香港智感微處受讓取得 200.90 2020 年 10 月，轉讓 77.04 萬元注冊資本給小米產業基金，轉讓48.15 萬元注冊資本給聞天下投資，轉讓 28.89 萬元注冊資本給Transsion Technol

253、ogy，轉讓 3.85萬元注冊資本給聚源信誠投資，轉讓后持有 1,274.64 萬元注冊資本；2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 5,482.84萬股 開曼思特威重組步驟相關股東 2020 年 9 月，從SmartSens（BVI）處受讓取得 1,231.67 莫要武 2020 年 7 月，從香港智感微處受讓取得 557.22 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 2,396.89 萬股 開曼思特威重組步驟相關股東 安吉疆越 173.58 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 746.66 萬股 開曼思特威重組步驟相關股東 謝曉 104.59 202

254、0 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 449.89 萬股 開曼思特威重組步驟相關股東 邵澤旭 52.23 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 224.69 萬股 開曼思特威重組步驟相關股東 汪小勇 106.64 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 458.71 萬股 開曼思特威重組步驟相關股東 馬偉劍 2020 年 7 月，從香港智感微處受讓取得 371.08 2020 年 10 月，轉讓 5.78 萬元注冊資本給聚源信誠投資，轉讓后持有381.38萬元注冊資本；2020年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 1,640.48 萬股 開曼思特威重組步驟

255、相關股東 2020 年 9 月，從共青城思感威處受讓取得 16.07 陳碧 2020 年 7 月，從香港智感微處受讓取得 52.23 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 311.10 萬股 開曼思特威重組步驟相關股東 2020 年 9 月，從共青城思感威處受讓取得 20.09 康俊 2020 年 7 月，從香港智感微處受讓取得 40.18 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 328.39 萬股 開曼思特威重組步驟相關股東 2020 年 9 月，從共青城思感36.16 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-86 股東股東名稱名稱 取得股權

256、時間取得股權時間及方式及方式 取得注冊取得注冊資本資本（萬元）（萬元）持股變化情況持股變化情況 新增股東新增股東類型類型 威處受讓取得 共青城思智威（注 1）2020 年 7 月，從香港智感微處受讓取得 176.95 2020 年 10 月，轉讓 28.89 萬元注冊資本給聚源信誠投資，轉讓后持有 450.41 萬元注冊資本；2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 1,937.43 萬股 開曼思特威重組步驟相關股東 2020 年 9 月，從共青城思感威處受讓取得 192.04 2020 年 9 月，從茅曉東處受讓取得 70.60 2020 年 9 月，從共青城思特威盛處受讓取得 3

257、9.71 共青城思特威堅 2020 年 7 月，從香港智感微處受讓取得 80.76 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 347.40 萬股 開曼思特威重組步驟相關股東 Forebright Smart Eyes 658.49 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 2,832.49 萬股 開曼思特威重組步驟相關股東 Brizan Holdings 648.12 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 2,787.88 萬股 開曼思特威重組步驟相關股東 芯動能投資 217.83 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 937.01 萬股 開曼思

258、特威重組步驟相關股東 Hubble Ventures 183.95 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 791.26 萬股 開曼思特威重組步驟相關股東 Gopeak Capital 120.54 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 518.51 萬股 開曼思特威重組步驟相關股東 思特威控股 115.70 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 497.69 萬股 開曼思特威重組步驟相關股東 Simple Pearl 85.52 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 367.87 萬股 開曼思特威重組步驟相關股東 思特威（上海）電子科技股

259、份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-87 股東股東名稱名稱 取得股權時間取得股權時間及方式及方式 取得注冊取得注冊資本資本（萬元）（萬元）持股變化情況持股變化情況 新增股東新增股東類型類型 Q Technology 72.97 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 313.88 萬股 開曼思特威重組步驟相關股東 Heng Fang 72.61 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 312.34 萬股 開曼思特威重組步驟相關股東 Hai Feng 61.32 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 263.76 萬股 開曼思特威重組步驟相關股東 Col

260、in Ko Yin LAM 40.18 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 172.84 萬股 開曼思特威重組步驟相關股東 Ultimate Lenovo 30.66 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 131.88 萬股 開曼思特威重組步驟相關股東 Enghong NGOH 26.52 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 114.08 萬股 開曼思特威重組步驟相關股東 Triwin Holdings 12.26 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 52.75 萬股 開曼思特威重組步驟相關股東 Wealth Ventures 14

261、0.10 2020 年 10 月，轉讓 12.29 萬元注冊資本給奧聞投資，轉讓后持有 127.81 萬元注冊資本；2020年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 549.77 萬股 開曼思特威重組步驟相關股東 Classic Ally 64.38 2020 年 10 月，轉讓 12.88 萬元注冊資本給奧聞投資，轉讓后持有 51.51 萬元注冊資本；2020年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 221.56 萬股 開曼思特威重組步驟相關股東 Alpha Sight 269.79 2020 年 10 月，轉讓 70.04 萬元注冊資本給海通證券投資，轉讓28.01 萬元注冊資本給奧聞投資

262、，轉讓 9.63 萬元注冊資本給小米產業基金，轉讓后持有162.11 萬元注冊資本；2020 年12 月，思特威有限股改，股改后持股 697.33 萬股 開曼思特威重組步驟相關股東 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-88 股東股東名稱名稱 取得股權時間取得股權時間及方式及方式 取得注冊取得注冊資本資本（萬元）（萬元）持股變化情況持股變化情況 新增股東新增股東類型類型 聯想科技 2020 年 7 月，從香港智感微處受讓取得 72.61 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 402.72 萬股 開曼思特威重組步驟相關股東 2020年 10 月，增資取得

263、21.01 SVIC No.38 2020 年 7 月，從香港智感微處受讓取得 49.05 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 271.26 萬股 開曼思特威重組步驟相關股東 2020年 10 月，增資取得 14.01 大華股份 2020 年 9 月，增資取得 183.95 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 791.26 萬股 新引入的股東 共青城芯動能 61.32 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 263.76 萬股 國家集成電路基金二期 2020年 10 月，增資取得 686.82 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 2,

264、954.36 萬股 新引入的股東 ?？抵腔弁顿Y 34.34 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 147.72 萬股 新引入的股東 安芯投資 57.24 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 246.20 萬股 新引入的股東 甄遠貳號投資 252.13 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 1,084.52 萬股 新引入的股東 招信五暨投資 98.05 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 421.76 萬股 新引入的股東 石思管理 35.02 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 150.63 萬股 新引入的股東 元之芯投

265、資 35.02 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 150.63 萬股 新引入的股東 光遠創新投資 98.05 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 421.76 萬股 新引入的股東 中網投 21.01 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 90.38 萬股 新引入的股東 汾湖勤合投資 21.01 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 90.38 萬股 新引入的股東 領邦投資 14.01 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 60.25 萬股 新引入的股東 奧聞投資 2020年 10 月，通過兩次增資取得（注 2）64.2

266、4 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 547.45 萬股 新引入的股東 2020年 10 月，從Alpha Sight、East Link、Classic Ally、Wealth Ventures 處受讓取得 63.03 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-89 股東股東名稱名稱 取得股權時間取得股權時間及方式及方式 取得注冊取得注冊資本資本（萬元）（萬元）持股變化情況持股變化情況 新增股東新增股東類型類型 小米產業基金 2020年 10 月，從徐辰、East Link、Alpha Sight 處受讓取得 134.82 2020 年 12 月，思特

267、威有限股改，股改后持股 579.92 萬股 新引入的股東 聞天下投資 2020年 10 月，從徐辰處受讓取得 48.15 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 357.74 萬股 新引入的股東 2020年 10 月，增資取得 35.02 Transsion Technology 2020年 10 月，從徐辰、East Link 處受讓取得 48.15 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 207.11 萬股 新引入的股東 聚源信誠投資 2020年 10 月，從徐辰、共青城思智威、馬偉劍處受讓取得 38.52 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 165

268、.69 萬股 新引入的股東 海通證券投資 2020年 10 月，從 Alpha Sight處受讓取得 70.04 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 301.26 萬股 新引入的股東 紅杉瀚辰投資 2020年 10 月，從 Sourcesafe Limited 處 受讓取得 80.36 2020 年 12 月，思特威有限股改，股改后持股 405.93 萬股 新引入的股東 2020年 10 月，增資取得 14.01 注 1：2020 年 9 月，共青城思特威堅轉讓 80.7627 萬元注冊資本給共青城思智威，同月，共青城思智威將該 80.7627 萬元注冊資本以相同價格轉讓回共青

269、城思特威堅，上述股權變動過程未在上表中列示。注 2：奧聞投資參加了思特威有限 2020 年 10 月的兩次增資，對應增加注冊資本金額分別為 57.24 萬元、7.00 萬元，合計取得注冊資本 64.24 萬元。發行人最近一年新增股東取得股份的價格和定價依據詳見本招股說明書之“第五節 發行人基本情況”之“三、發行人報告期內的股本和股東變化情況”。除上表所示股權變動外，公司最近一年部分新增股東還于 2020 年 9 月通過增資各自取得公司 10 元注冊資本。該次增資的背景及具體情況詳見本招股說明書之“第五節 發行人基本情況”之“三、發行人報告期內的股本和股東變化情況”。思特威（上海）電子科技股份有

270、限公司 招股說明書（上會稿）1-1-90 2、最近一年發行人新增股東基本情況、最近一年發行人新增股東基本情況 發行人申報前一年新增股東包括發行人的全體發起人。截至本招股說明書簽署日，發行人申報前一年新增股東的基本情況如下：（1）徐辰 徐辰，美國國籍，護照號碼：48842*。（2）莫要武 莫要武，中國國籍，身份證號碼：4201061968*，擁有美國永久居留權，住所為上海市嘉定區嘉定鎮城路*。（3）馬偉劍 馬偉劍，中國國籍，身份證號碼：3310031981*，無境外永久居留權，住所為浙江省臺州市路橋區桐嶼街道*。（4）康俊 康俊，中國國籍，身份證號碼：3101101981*，無境外永久居留權，住

271、所為上海市中山北路*。（5）謝曉 謝曉，中國國籍，身份證號碼：5110021978*，擁有美國永久居留權，住所為上海市浦東新區浦東大道*。（6）陳碧 陳碧，中國國籍，身份證號碼：3203241979*，無境外永久居留權，住所為上海市浦東新區張江鎮益豐路*。（7）邵澤旭 邵澤旭，中國國籍，身份證號碼：3713221981*，無境外永久居留權，住所為上海市浦東新區新場鎮*。（8）汪小勇 汪小勇，中國國籍，身份證號碼：3408221981*，擁有美國永久居留思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-91 權，住所為上海市長寧區延安西路*。（9）安吉疆越 安吉疆越統一社會信用代碼

272、為 91330523MA2D49UP4N，其主要經營場所為浙江省湖州市安吉縣昌碩街道勝利西路 38 號第一國際城 1 幢 18 樓 231 號，執行事務合伙人為李躍，類型為有限合伙企業，合伙期限自 2020 年 7 月 3 日至長期。根據安吉疆越的合伙協議，其合伙人及出資情況如下：序號序號 股東（合伙人）名稱股東（合伙人）名稱 性質性質 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 李躍 GP 0.8843 88.43 2 康俊 LP 0.0465 4.65 3 山佳龍 LP 0.0404 4.04 4 于彤 LP 0.0230 2.30 5 黎秋君 LP 0.0058 0.58

273、 合計合計 1.0000 100.00 安吉疆越的執行事務合伙人為李躍，系發行人員工。（10）共青城思特威堅 共青城思特威堅統一社會信用代碼為 91360405MA398BUEX9，其主要經營場所為江西省九江市共青城市基金小鎮內，執行事務合伙人為馬偉劍，類型為有限合伙企業，合伙期限自 2020 年 6 月 3 日至 2040 年 6 月 2 日。根據共青城思特威堅的合伙協議，其合伙人及出資情況如下：序號序號 股東（合伙人）名稱股東（合伙人）名稱 性質性質 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 歐陽堅 LP 200.00 99.50 2 馬偉劍 GP 1.00 0.50 合

274、計合計 201.00 100.00 共青城思特威堅的執行事務合伙人為馬偉劍，系發行人董事、副總經理。（11）共青城思智威 共青城思智威的基本情況參見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“七、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”之“（四）其他持有發行人 5%以上股份或表決權的股東的基本情況”之“5、共青城思智威”。思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-92（12）思特威控股 思特威控股持有香港特別行政區公司注冊處于 2020 年 5 月 13 日核發的 公司注冊證書（公司編號：2941439）。思特威控股的注冊地為 4007 Central P

275、laza,18 Harbour Road,Wanchai,Hong Kong，其股東及股權結構如下：序號序號 股東（合伙人）名稱股東（合伙人）名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例（持股比例（%）1 Wenge HU 359 34.65 2 Fookhing Holdings Limited 421 40.64 3 Winston CHEN 180 17.38 4 Hideaki Nii 36 3.47 5 Jessica Yin-Ching CHEN 27 2.61 6 Ping-Heng LIN 13 1.25 合計合計 1,036 100.00 思特威控股的第一大股東為 Fookhi

276、ng Holdings Limited，徐琳詒持有Fookhing Holdings Limited 的唯一股東（Arbor Investment Holdings Limited）80%股份。（13）Brizan Holdings Brizan Holdings 的基本情況參見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“七、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”之“（四）其他持有發行人 5%以上股份或表決權的股東的基本情況”之“4、Brizan Holdings”。（14）Forebright Smart Eyes Forebright Smart Eyes 的基本情況參見

277、本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“七、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”之“（四）其他持有發行人 5%以上股份或表決權的股東的基本情況”之“3、Forebright Smart Eyes”。（15）Wealth Ventures Wealth Ventures 持有薩摩亞公司注冊處于 2017 年 2 月 13 日核發的公司注冊證書（公司編號：77246）。Wealth Ventures 的注冊地為 Vistra Corporate Services Centre,Ground Floor NPF Building,Beach Road,Apia,Samoa，其

278、股東及股權結構思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-93 如下：序號序號 股東（合伙人）名稱股東（合伙人）名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例（持股比例（%）1 WK Technology Fund IX Ltd.2,884,272 82.72 2 Chicony Overseas Inc.602,373 17.28 合計合計 3,486,645 100.00 根據 Wealth Ventures 的確認，其實際控制人為初家祥，系發行人董事。（16）Classic Ally Classic Ally 持有薩摩亞公司注冊處于 2017 年 3 月 15 日核發的

279、公司注冊證書（公司編號：77656）。Classic Ally 的注冊地為 Vistra Corporate Services Centre,Ground Floor NPF Building,Beach Road,Apia,Samoa，其股東及股權結構如下：序號序號 股東（合伙人）名稱股東（合伙人）名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例（持股比例（%）1 SC Innovation Ltd 1,000,000 100.00 合計合計 1,000,000 100.00 根據 Classic Ally 的確認，其實際控制人為高志廷，系 Classic Ally 董事。（17）Q Techno

280、logy Q Technology 持有香港特別行政區公司注冊處于 2017 年 11 月 28 日核發的公司注冊證書（公司編號：2614810）。Q Technology 的注冊地為香港新界沙田安心街 11 號華順廣場 17 樓 1701-7 室，其股東及股權結構如下：序號序號 股東（合伙人）名稱股東（合伙人）名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例（持股比例（%）1 West Algo(Great China)INC.10,000 100.00 合計合計 10,000 100.00 Q Technology 的實際控制人為何寧寧，系丘鈦科技（集團）有限公司（上市公司，01478.HK）董

281、事會主席。（18）Gopeak Capital Gopeak Capital 持有香港特別行政區公司注冊處于 2020 年 6 月 12 日核發的公司注冊證書（公司編號：2951150）。Gopeak Capital 的注冊地為香港九龍尖沙咀廣東道 5 號海港城海洋中心 8 樓 826 室，其股東及股權結構如下：思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-94 序號序號 股東（合伙人）名稱股東（合伙人）名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例（持股比例（%）1 沈泊 12,285 24.57 2 姚海平 12,215 24.43 3 鐘琪 10,955 21.91 4 高

282、秉強 7,565 15.13 5 潘日華 3,490 6.98 6 姚海容 3,490 6.98 合計合計 50,000 100.00 Gopeak Capital 股權結構分散，第一大股東為沈泊。根據 Gopeak Capital 的確認，其無實際控制人。（19）Colin Ko Yin LAM Colin Ko Yin LAM，中國香港籍，香港永久性居民身份證號：A957*(3)。（20）芯動能投資 芯動能投資統一社會信用代碼為 91110000355227570L，其主要經營場所為北京市北京經濟技術開發區科創十四街 99 號 33 幢 D 棟二層 2232 號，執行事務合伙人為北京益辰奇

283、點投資中心（有限合伙）（委派代表：王家恒），類型為有限合伙企業，合伙期限自 2015 年 8 月 21 日至 2023 年 8 月 20 日。根據芯動能投資的合伙協議，其合伙人及出資情況如下：序號序號 股東（合伙人）名稱股東（合伙人）名稱 性質性質 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 國家集成電路產業投資基金股份有限公司 LP 150,000.00 37.35 2 京東方科技集團股份有限公司 LP 150,000.00 37.35 3 北京亦莊國際新興產業投資中心（有限合伙）LP 100,000.00 24.90 4 北京益辰奇點投資中心（有限合伙）GP 1,650.0

284、0 0.41 合計合計 401,650.00 100.00 芯動能投資的普通合伙人為北京益辰奇點投資中心（有限合伙）。王家恒合計間接持有北京益辰奇點投資中心（有限合伙）超過 30%股份。（21）聯想科技 聯想科技統一社會信用代碼為 91420100MA4KYKX45J，其主要經營場所為思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-95 武漢市東湖新技術開發區高新大道999號未來科技城海外人才大樓A座18樓149室，執行事務合伙人為湖北長江知己行遠投資管理中心（有限合伙）（委派代表：張旭），類型為有限合伙企業，合伙期限自 2018 年 5 月 16 日至 2026 年 5 月

285、15日。根據聯想科技的合伙協議，其合伙人及出資情況如下：序號序號 股東（合伙人）名稱股東（合伙人）名稱 性質性質 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 聯想知遠（天津）科技有限公司 LP 150,000.00 50.00 2 湖北省長江經濟帶產業引導基金合伙企業（有限合伙）LP 117,000.00 39.00 3 武漢光谷產業投資有限公司 LP 30,000.00 10.00 4 湖北長江知己行遠投資管理中心（有限合伙）GP 3,000.00 1.00 合計合計 300,000.00 100.00 聯想科技的普通合伙人為湖北長江知己行遠投資管理中心（有限合伙）。（22）

286、Heng Fang Heng Fang 持有香港特別行政區公司注冊處于 2019 年 1 月 3 日核發的公司注冊證書（公司編號：2783940）。Heng Fang 的注冊地為香港上環干諾道西28 號威勝商業大廈 5 樓 503 室，其股東及股權結構如下：序號序號 股東（合伙人）名稱股東（合伙人）名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例（持股比例（%）1 北京千方科技股份有限公司 100,000 100.00 合計合計 100,000 100.00 Heng Fang 為北京千方科技股份有限公司（上市公司，002373.SZ）全資子公司。根據北京千方科技股份有限公司披露的 2020 年年度

287、報告，其實際控制人為夏曙東，系其董事長。（23）Simple Pearl Simple Pearl持有英屬維爾京群島公司注冊處于2018年11月26日核發的 公司注冊證書（公司編號：1999428）。Simple Pearl 的注冊地為 Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin Islands.，其股東及股權結構如下：思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-96 序號序號 股東（合伙人）名稱股東（合伙人）名稱 持股數量（股）持股數量（股

288、）持股比例（持股比例（%）1 Beyond Ventures I Fund LP.1 100.00 合計合計 1 100.00 Beyond Ventures I Fund LP.股權結構分散。（24）Hubble Ventures Hubble Ventures 持有香港特別行政區公司注冊處于 2019 年 2 月 8 日核發的公司注冊證書（公司編號：2794269）。Hubble Ventures 的注冊地為九龍尖沙咀廣東道 9 號港威大廈 6 座 9 樓，其股東及股權結構如下：序號序號 股東（合伙人）名稱股東（合伙人）名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例（持股比例（%）1 華為投資

289、控股有限公司 780,000,000 100.00 合計合計 780,000,000 100.00 根據 Hubble Ventures 的確認，其無實際控制人。Hubble Ventures 的間接股東中存在工會持股。（25）Enghong NGOH Enghong NGOH，新加坡國籍，護照號碼：K0567*。（26）Alpha Sight Alpha Sight 持有香港特別行政區公司注冊處于 2020 年 1 月 15 日核發的 公司注冊證書（公司編號：2912276）。Alpha Sight 的注冊地為香港灣仔港灣道 18號中環廣場 4007 室，其股東及股權結構如下：序號序號 股東

290、（合伙人）名稱股東（合伙人）名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例（持股比例（%）1 Alphatecture Venture Fund Limited Partnership 100 100.00 合計合計 100 100.00 Alphatecture Venture Fund Limited Partnership 股權結構分散。（27）Ultimate Lenovo Ultimate Lenovo持有英屬維爾京群島公司注冊處于2001年8月17日核發的公司注冊證書（公司編號：458935）。Ultimate Lenovo 的注冊地為 Vistra Corporate Service

291、s Centre,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,VG 1110,British 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-97 Virgin Islands，其股東及股權結構如下：序號序號 股東（合伙人）名稱股東（合伙人）名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例（持股比例（%）1 Lenovo Holdings(BVI)Limited 1 100.00 合計合計 1 100.00 Lenovo Holdings(BVI)Limited 為聯想集團有限公司（上市公司，00992.HK）全資子公司。（28）SVIC No.38 SVIC

292、 No.38 持有韓國首爾三星區稅務局（Samseong District Tax Office）于2018 年 3 月 22 日核發的 公司注冊證書（公司編號：155-80-01000）。SVIC No.38的注冊地為 11 Seocho-daero 74-gil(Seocho-dong),Seocho-gu,Seoul,Korea，其股東及股權結構如下：序號序號 股東（合伙人）名稱股東（合伙人）名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例（持股比例（%）1 Samsung Venture Investment Corporation 330 16.50 2 Samsung Fire&Mari

293、ne Insurance Co.,Ltd.400 20.00 3 Samsung Life Insurance Co.,Ltd.400 20.00 4 Samsung Securities Co.,Ltd.200 10.00 5 Samsung Card Co.,Ltd.150 7.50 6 ImarketKorea Co.Ltd.100 5.00 7 TES Co.,Ltd.100 5.00 8 Dongil Co.,Ltd.100 5.00 9 JSR Electronic Materials Korea Co.,Ltd.50 2.50 10 JSR Corporation 50 2.50

294、 11 Dongil Metal Co.,Ltd.50 2.50 12 Hana Bank 50 2.50 13 Doosung Paper 20 1.00 合計合計 2,000 100.00 Samsung Electronics Co.,Ltd.（上市公司，005930.KS）持有 SVIC No.38 普通合伙人（Samsung Venture Investment Corporation）股份。根據 SVIC No.38 確認，其實際受 Samsung Electronics Co.,Ltd.控制。（29）Hai Feng 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1

295、-98 Hai Feng 持有香港特別行政區公司注冊處于 2019 年 1 月 16 日核發的 公司注冊證書（公司編號：2788115）。Hai Feng 的注冊地為香港灣仔港灣道 18 號中環廣場 27 樓 2701 室，其股東及股權結構如下：序號序號 股東（合伙人）名稱股東（合伙人）名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例（持股比例（%）1 SL Capital Fund I,L.P.1 100.00 合計合計 1 100.00 SK Holdings Co.,Ltd（上市公司，034730.KS）、SK Telecom Co.,Ltd（上市公司，017670.KS）、SK Innova

296、tion Co.,Ltd（上市公司，096770.KS）、陳浩、王能光、朱立南直接/間接持有 Hai Feng 的唯一股東 SL Capital Fund I,L.P.的普通合伙人（SLSF I GP LIMITED）股份。根據 Hai Feng 確認，其實際受 SK Holdings Co.,Ltd、SK Telecom Co.,Ltd、SK Innovation Co.,Ltd、陳浩、王能光、朱立南共同控制。（30）Triwin Holdings Triwin Holdings 持有開曼群島公司注冊處于 2001 年 5 月 24 日核發的 公司注冊證書（公司編號：CR-110443）。T

297、riwin Holdings 的注冊地為 Scotia Centre,4th Floor,P.O.Box 2804,George Town,Grand Cayman，其股東及股權結構如下：序號序號 股東（合伙人）名稱股東（合伙人）名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例（持股比例（%）1 Everesti Limited 1 100.00 合計合計 1 100.00 Triwin Holdings 實際控制人為崔京濤，其系 Triwin Holdings 董事。（31）大華股份 大華股份統一社會信用代碼為 91330000727215176K，其注冊地為杭州市濱江區濱安路 1187 號，法定

298、代表人為傅利泉，公司類型為其他股份有限公司（上市），經營期限自 2001 年 3 月 12 日至長期。大華股份為深交所上市公司，根據其披露的 2021 年第一季度報告，截至 2021年 3 月 31 日，其前十大股東及持股情況如下：思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-99 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例（持股比例（%）1 傅利泉 1,023,868,980 34.18 2 朱江明 160,577,490 5.36 3 上海高毅資產管理合伙企業(有限合伙)-高毅鄰山 1 號遠望基金 115,000,000 3.84 4 香港中央結算有

299、限公司(陸股通)114,260,034 3.81 5 陳愛玲 71,262,813 2.38 6 吳軍 69,250,886 2.31 7 中國銀河證券股份有限公司 48,262,726 1.61 8 中國證券金融股份有限公司 39,611,241 1.32 9 中央匯金資產管理有限責任公司 31,448,750 1.05 10 上海景林資產管理有限公司-景林全球基金 28,361,893 0.95 合計合計 1,701,904,813 56.81 根據大華股份 2020 年年度報告披露，其實際控制人為傅利泉，系大華股份董事長、總裁，大華股份董事陳愛玲系傅利泉一致行動人。（32）共青城芯動能

300、共青城芯動能統一社會信用代碼為 91360405MA39765P13，其主要經營場所為江西省九江市共青城市基金小鎮內，執行事務合伙人為共青城益辰投資管理合伙企業（有限合伙）（委派代表：金杰），類型為有限合伙企業，合伙期限自 2020年 4 月 17 日至 2050 年 4 月 16 日。根據共青城芯動能的合伙協議，其合伙人及出資情況如下：序號序號 股東（合伙人）名稱股東（合伙人）名稱 性質性質 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 共青城益辰投資管理合伙企業（有限合伙）GP 100.00 2.67 2 常州信輝創業投資有限公司 LP 1,055.74 28.15 3 鄭仁

301、亮 LP 278.36 7.42 4 共青城恒富投資合伙企業（有限合伙）LP 1,266.89 33.78 5 共青城恒懿投資合伙企業（有限合伙）LP 633.45 16.89 6 王家恒 LP 415.56 11.08 合計合計 3,750.00 100.00 共青城芯動能的普通合伙人為共青城益辰投資管理合伙企業（有限合伙），思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-100 王家恒合計直接或間接持有共青城益辰投資管理合伙企業（有限合伙）超過 50%股份。（33）國家集成電路基金二期 國家集成電路基金二期的基本情況參見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“七、持有發行

302、人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”之“（四）其他持有發行人 5%以上股份或表決權的股東的基本情況”之“2、國家集成電路基金二期”。（34）?？抵腔弁顿Y ?？抵腔弁顿Y統一社會信用代碼為 91330108MA2H18WR8B，其主要經營場所為浙江省杭州市濱江區西興街道物聯網街 518 號 3 幢 D 樓 5 層，執行事務合伙人為中電科基金管理有限公司（委派代表：汪滿祥），類型為有限合伙企業，合伙期限自 2019 年 12 月 10 日至 2027 年 12 月 9 日。根據?？抵腔弁顿Y的合伙協議，其合伙人及出資情況如下：序號序號 股東（合伙人）名稱股東（合伙人）名稱 性質性質 出資

303、金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 杭州?？低晹底旨夹g股份有限公司 LP 60,000.00 59.9994 2 杭州高新創業投資有限公司 LP 20,000.00 19.9998 3 中電科（天津）投資管理合伙企業（有限合伙）LP 10,000.00 9.9999 4 中電?？导瘓F有限公司 LP 10,000.00 9.9999 5 中電科基金管理有限公司 GP 1.00 0.0010 合計合計 100,001.00 100.0000 ?？抵腔弁顿Y的普通合伙人為中電科基金管理有限公司。根據中國證券投資基金業協會私募基金管理人公示信息，中電科基金管理有限公司實際控制人為中

304、電科投資控股有限公司。中電科投資控股有限公司的實際控制人為國務院國有資產監督管理委員會。（35）安芯投資 安芯投資統一社會信用代碼為 91350582MA348Q6N7Q，其主要經營場所為福建省泉州市晉江市陳埭鎮江浦社區企業運營中心大廈，執行事務合伙人為福建思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-101 省安芯投資管理有限責任公司（委派代表：林秀成），類型為有限合伙企業，合伙期限自 2016 年 6 月 1 日至 2026 年 5 月 31 日。根據安芯投資的合伙協議，其合伙人及出資情況如下：序號序號 股東（合伙人）名稱股東（合伙人）名稱 性質性質 出資金額（萬元）出資

305、金額（萬元）比例（比例（%）1 福建三安集團有限公司 LP 100,000.00 33.22 2 國家集成電路產業投資基金股份有限公司 LP 100,000.00 33.22 3 泉州市產業股權投資基金有限公司 LP 40,000.00 13.29 4 福建省晉江產業發展投資集團有限公司 LP 40,000.00 13.29 5 福建地方產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）LP 20,000.00 6.64 6 福建省安芯投資管理有限責任公司 GP 1,000.00 0.33 合計合計 301,000.00 100.00 安芯投資的普通合伙人為福建省安芯投資管理有限責任公司。根據中國證券投資基

306、金業協會私募基金管理人公示信息，福建省安芯投資管理有限責任公司實際控制人為三安光電股份有限公司（上市公司 600703.SH）。根據三安光電股份有限公司 2020 年年度報告披露，其實際控制人為林秀成，系福建三安集團有限公司董事長兼總經理。（36）奧聞投資 奧聞投資統一社會信用代碼為 91330206MA2AEDT577，其主要經營場所為浙江省寧波市北侖區梅山七星路 88 號 1 幢 401 室 A 區 E0211，執行事務合伙人為寧波梅山保稅港區迪銳投資管理合伙企業（有限合伙）（委派代表：段冉冉），類型為有限合伙企業，合伙期限自 2017 年 9 月 21 日至 2047 年 9 月 20

307、日。根據奧聞投資的合伙協議，其合伙人及出資情況如下：序號序號 股東（合伙人）名稱股東（合伙人）名稱 性質性質 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 蘇州市相城區奧傳邦德投資合伙企業（有限合伙）LP 70,586.48 88.12 2 寧波旭日新竹投資合伙企業（有限合伙）LP 8,613.52 10.75 3 寧波金蛟朗秋投資合伙企業（有限合伙）LP 800.00 1.00 4 寧波梅山保稅港區迪銳投資管理合伙企業（有限合伙）GP 100.00 0.12 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-102 序號序號 股東（合伙人）名稱股東（合伙人）名稱

308、性質性質 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）合計合計 80,100.00 100.00 奧聞投資的普通合伙人為寧波梅山保稅港區迪銳投資管理合伙企業（有限合伙）。寧波梅山保稅港區迪銳投資管理合伙企業（有限合伙）的第一大股東為唐萌，持股比例為 69.50%。（37）小米產業基金 小米產業基金統一社會信用代碼為 91420100MA4KX8N35J，其主要經營場所為武漢東湖新技術開發區九峰一路 66 號 1 層 009 號(自貿區武漢片區)，執行事務合伙人為湖北小米長江產業投資基金管理有限公司（委派代表：馮鵬熙），類型為有限合伙企業，合伙期限自 2017 年 12 月 7 日至

309、 2027 年 12 月 6 日。根據小米產業基金的合伙協議，其合伙人及出資情況如下：序號序號 股東（合伙人）名稱股東（合伙人）名稱 性質性質 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 珠海興格資本投資有限公司 LP 210,000.00 17.50 2 小米科技有限責任公司 LP 200,000.00 16.67 3 湖北省長江經濟帶產業引導基金合伙企業（有限合伙）LP 200,000.00 16.67 4 武漢光谷產業投資有限公司 LP 200,000.00 16.67 5 珠海格力金融投資管理有限公司 LP 144,500.00 12.04 6 上海信銀海絲投資管理有限

310、公司 LP 90,000.00 7.50 7 深圳金晟碩煊創業投資中心（有限合伙）LP 55,500.00 4.63 8 天津金星創業投資有限公司 LP 28,000.00 2.33 9 北京汽車集團產業投資有限公司 LP 20,000.00 1.67 10 深圳市遠宇實業發展有限公司 LP 10,000.00 0.83 11 廣發乾和投資有限公司 LP 10,000.00 0.83 12 中國對外經濟貿易信托有限公司 LP 10,000.00 0.83 13 三峽資本控股有限責任公司 LP 9,000.00 0.75 14 江蘇溧陽光控股權投資合伙企業（有限合伙）LP 9,000.00 0.

311、75 15 北京志騰云飛投資管理中心（有限合伙）LP 3,000.00 0.25 16 湖北小米長江產業投資基金管理有限公司 GP 1,000.00 0.08 合計合計 1,200,000.00 100.00 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-103 小米產業基金的普通合伙人為湖北小米長江產業投資基金管理有限公司。根據中國證券投資基金業協會私募基金管理人公示信息，湖北小米長江產業投資基金管理有限公司實際控制人為雷軍，系小米集團創始人、董事長兼 CEO。（38）聞天下投資 聞天下投資統一社會信用代碼為 91540091321404428L，其注冊地為拉薩市金珠西路

312、158 號世通陽光新城 2 幢 4 單元 5 樓 2 號，法定代表人為張錦源，公司類型為有限責任公司(自然人投資或控股)，經營期限自 2011 年 1 月 25 日至 2031年 1 月 24 日。根據聞天下投資的公司章程，其股東及股權結構如下：序號序號 股東（合伙人）名稱股東（合伙人）名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 張學政 13,860.00 99.00 2 深圳市宸思信息咨詢有限公司 140.00 1.00 合計合計 14,000.00 100.00 聞天下投資的實際控制人為張學政，系聞泰科技股份有限公司（上市公司，600745.SH）董事長。（39）Tr

313、anssion Technology Transsion Technology 持有香港公司注冊處于 2014 年 10 月 31 日核發的公司注冊證書（公司編號：2162999）。Transsion Technology 的注冊地為香港新界火炭山尾街 31-35 號華樂工業中心 D 座 8 樓 39 室，其股東及股權結構如下：序號序號 股東（合伙人）名稱股東（合伙人）名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例（持股比例（%）1 Transsion Investment Limited 10,000 100.00 合計合計 10,000 100.00 Transsion Technology

314、為深圳傳音控股股份有限公司（上市公司，688036.SH）二級全資子公司。根據深圳傳音控股股份有限公司披露的 2020 年年度報告，其實際控制人為竺兆江，系其董事長。（40）聚源信誠投資 聚源信誠投資統一社會信用代碼：91330421MA2JEEF83C，其主要經營場所思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-104 為浙江省嘉興市嘉善縣惠民街道東升路 8 號 411 室，執行事務合伙人為蘇州聚源炘芯企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（委派代表：孫玉望），類型為有限合伙企業，合伙期限自 2020 年 9 月 5 日至長期。根據聚源信誠投資的合伙協議，其合伙人及出資情況如下：

315、序號序號 股東（合伙人）名稱股東（合伙人）名稱 性質性質 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 嘉善經濟技術開發區實業有限公司 LP 30,000.00 27.15 2 建信領航戰略性新興產業發展基金（有限合伙）LP 20,000.00 18.10 3 中芯晶圓股權投資（寧波）有限公司 LP 20,000.00 18.10 4 北京金融街資本運營中心 LP 20,000.00 18.10 5 招商證券投資有限公司 LP 10,000.00 9.05 6 上?？苿撝行囊黄诠蓹嗤顿Y基金合伙企業（有限合伙）LP 10,000.00 9.05 7 蘇州聚源炘芯企業管理咨詢合伙企業

316、（有限合伙）GP 500.00 0.45 合計合計 110,500.00 100.00 聚源信誠投資的普通合伙人為蘇州聚源炘芯企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）。（41）光遠創新投資 光遠創新投資統一社會信用代碼為 91440300MA5GBE4E95，其主要經營場所為深圳市福田區福田街道福安社區中心四路 1-1 號嘉里建設廣場第三座 T3 座3702-03，執行事務合伙人為深圳市光遠投資管理合伙企業（有限合伙）（委派代表：許璐），類型為有限合伙企業，合伙期限自 2020 年 8 月 11 日至無固定期限。根據光遠創新投資的合伙協議，其合伙人及出資情況如下：序號序號 股東（合伙人）名稱股東（合伙

317、人）名稱 性質性質 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 珠海市光遠創富投資中心（有限合伙）LP 4,000.00 28.57 2 上海金浦臨港智能科技股權投資基金合伙企業（有限合伙）LP 3,000.00 21.43 3 上海金浦科技創業股權投資基金合伙企業（有限合伙）LP 2,000.00 14.28 4 田林林 LP 1,300.00 9.29 5 楊崇頤 LP 1,000.00 7.14 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-105 序號序號 股東（合伙人）名稱股東（合伙人）名稱 性質性質 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比

318、例（%）6 王駿 LP 500.00 3.57 7 岳雄偉 LP 400.00 2.86 8 張曉梅 LP 400.00 2.86 9 蔣恬青 LP 300.00 2.14 10 周芝福 LP 300.00 2.14 11 閻蘭健 LP 300.00 2.14 12 陳小鳳 LP 200.00 1.43 13 韓強 LP 200.00 1.43 14 王珍 LP 100.00 0.71 15 深圳市光遠投資管理合伙企業（有限合伙）GP 1.00 0.01 合計合計 14,001.00 100.00 光遠創新投資的普通合伙人為深圳市光遠投資管理合伙企業（有限合伙）。根據中國證券投資基金業協會私募

319、基金管理人公示信息，深圳市光遠投資管理合伙企業（有限合伙）實際控制人為許璐。（42）甄遠貳號投資 甄遠貳號投資統一社會信用代碼為 91320105MA22A11N4F，其主要經營場所為南京市建鄴區廬山路 168 號新地中心二期 9 樓 906-1，執行事務合伙人為江蘇招銀產業基金管理有限公司（委派代表：沈剛），類型為有限合伙企業，合伙期限自 2020 年 8 月 25 日至無固定期限。根據甄遠貳號投資的合伙協議，其合伙人及出資情況如下：序號序號 股東（合伙人）姓名或名稱股東（合伙人）姓名或名稱 性質性質 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 深圳招銀電信新趨勢煒煌成長股權

320、投資基金合伙企業（有限合伙）LP 10,010.00 27.78 2 招贏（湖北）科創股權投資合伙企業（有限合伙）LP 9,010.50 25.00 3 江蘇招銀現代產業股權投資基金一期（有限合伙）LP 9,010.50 25.00 4 南京市招銀共贏股權投資合伙企業（有限合伙）LP 4,649.65 12.90 5 江蘇招銀產業基金管理有限公司 GP 3,000.00 8.33 6 珠海市成長共贏創業投資基金（有限合伙）LP 355.36 0.99 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-106 序號序號 股東（合伙人）姓名或名稱股東（合伙人）姓名或名稱 性質性質 出

321、資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）合計合計 36,036.00 100.00 甄遠貳號投資的普通合伙人為江蘇招銀產業基金管理有限公司。根據中國證券投資基金業協會私募基金管理人公示信息，江蘇招銀產業基金管理有限公司實際控制人為招商銀行股份有限公司（上市公司，600036.SH）。根據招商銀行股份有限公司 2020 年年度報告披露，其無實際控制人。（43）招信五暨投資 招信五暨投資統一社會信用代碼為 91440101MA5D5T5U14，其主要經營場所為廣州市黃埔區中新知識城億創街 1 號 406 房之 101，執行事務合伙人為深圳招銀電信股權投資基金管理有限公司（委派代表：連

322、素萍），類型為有限合伙企業，合伙期限自 2020 年 3 月 18 日至 2030 年 3 月 17 日。根據招信五暨投資的合伙協議，其合伙人及出資情況如下：序號序號 股東（合伙人）姓名或名稱股東（合伙人）姓名或名稱 性質性質 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 深圳招銀電信新趨勢股權投資基金合伙企業（有限合伙）LP 45,000.00 75.00 2 招銀國際資本管理（深圳）有限公司 LP 10,000.00 16.67 3 昆明經投產業投資有限公司 LP 3,500.00 5.83 4 深圳招銀電信股權投資基金管理有限公司 GP 1,500.00 2.50 合計合計

323、 60,000.00 100.00 招信五暨投資的普通合伙人為深圳招銀電信股權投資基金管理有限公司。根據中國證券投資基金業協會私募基金管理人公示信息，深圳招銀電信股權投資基金管理有限公司實際控制人為招商銀行股份有限公司（上市公司，600036.SH）。根據招商銀行股份有限公司 2020 年年度報告披露，其無實際控制人。（44）海通證券投資 海通證券投資統一社會信用代碼為 91310000594731424M，其注冊地為上海市靜安區常德路 774 號 2 幢 107N 室，法定代表人為時建龍，公司類型為有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資），經營期限自 2012 年 4 月 24 日至無固

324、定期限。思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-107 根據海通證券投資的公司章程，其股東及股權結構如下：序號序號 股東（合伙人）名稱股東（合伙人）名稱 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 海通證券股份有限公司 830,000.00 100.00 合計合計 830,000.00 100.00 海通證券投資為海通證券股份有限公司（上市公司，600837.SH）。根據海通證券股份有限公司 2020 年年度報告披露，其無實際控制人。（45）石思管理 石思管理統一社會信用代碼為 91310117MA1J4KJ035，其主要經營場所為上海市松江區榮樂中路

325、12 弄 136 號，執行事務合伙人為北京石溪清流投資有限公司（委派代表：梁浩），類型為有限合伙企業，合伙期限自 2020 年 9 月 8 日至2040 年 9 月 7 日。根據石思管理的合伙協議，其合伙人及出資情況如下：序號序號 股東（合伙人）名稱股東（合伙人）名稱 性質性質 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 上海蘅蕪企業管理合伙企業（有限合伙）LP 2,400.00 47.99 2 上海廩杰灃實企業管理中心（有限合伙）LP 1,000.00 20.00 3 謝鴻皓 LP 500.00 10.00 4 賴林磊 LP 500.00 10.00 5 貴州佳煜企業管理有限

326、責任公司 LP 400.00 8.00 6 陳玨 LP 200.00 4.00 7 北京石溪清流投資有限公司 GP 1.00 0.02 合計合計 5,001.00 100.00 石思管理的普通合伙人為北京石溪清流投資有限公司。根據中國證券投資基金業協會私募基金管理人公示信息，北京石溪清流投資有限公司實際控制人為孫堅。（46）元之芯投資 元之芯投資統一社會信用代碼為 91320506MA2251QU3G，其主要經營場所為蘇州吳中經濟開發區越溪街道吳中大道 2888 號 6 幢 101 室，執行事務合伙人為深圳風投俠基金管理企業（有限合伙）（委派代表：王涵），類型為有限合伙企思特威（上海）電子科技

327、股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-108 業，合伙期限自 2020 年 8 月 5 日至 2030 年 8 月 4 日。根據元之芯投資的合伙協議，其合伙人及出資情況如下：序號序號 股東（合伙人）名稱股東（合伙人）名稱 性質性質 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 深圳風投俠基金管理企業（有限合伙）GP 100.00 0.23 2 山東首裕建材科技有限公司 LP 500.00 1.13 3 陶勤 LP 2,000.00 4.53 4 宮少林 LP 300.00 0.68 5 顏茜 LP 400.00 0.91 6 黃琨 LP 100.00 0.23 7 張璐 LP

328、 5,000.00 11.32 8 馬敏華 LP 5,400.00 12.23 9 唐郡 LP 2,200.00 4.98 10 劉艷宇 LP 2,000.00 4.53 11 周彤 LP 1,000.00 2.26 12 劉寧 LP 1,000.00 2.26 13 付越 LP 650.00 1.47 14 毛新凱 LP 400.00 0.91 15 郭賀臣 LP 300.00 0.68 16 張戈青 LP 200.00 0.45 17 倪萱如 LP 800.00 1.81 18 蘇州市東吳創新創業投資合伙企業（有限合伙）LP 1,500.00 3.40 19 蘇州市吳中金融控股集團有限公司

329、 LP 4,500.00 10.19 20 珠海清科和清一號投資合伙企業（有限合伙）LP 3,000.00 6.79 21 胡郁 LP 500.00 1.13 22 李喆 LP 135.00 0.31 23 蘇亞雷 LP 350.00 0.80 24 寧波沅灝金霖企業管理合伙企業（有限合伙）LP 3,000.00 6.79 25 中廷投資控股有限公司 LP 1,500.00 3.40 26 珠海景天興裕創業投資合伙企業（有限合伙）LP 3,000.00 6.79 27 劉蔓 LP 200.00 0.45 28 周璐 LP 300.00 0.68 思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（

330、上會稿）1-1-109 序號序號 股東（合伙人）名稱股東（合伙人）名稱 性質性質 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）29 湖州元之芯創業投資合伙企業（有限合伙）LP 1,324.80 3.00 30 南寧市瑞知創業投資有限公司 LP 1,500.00 2.40 31 深圳市中海富地物業發展有限公司 LP 1,000.00 2.26 合計合計 44,159.80 100.00 元之芯投資的普通合伙人為深圳風投俠基金管理企業（有限合伙）。根據中國證券投資基金業協會私募基金管理人公示信息，深圳風投俠基金管理企業（有限合伙）實際控制人為邵海濤、李黎。（47）領邦投資 領邦投資統一

331、社會信用代碼為 91330206MA2AGQ2A2K，其主要經營場所為浙江省寧波市北侖區梅山七星路 88 號 1 幢 401 室 A 區 B0479，執行事務合伙人為寧波梅山保稅港區領慧達行投資管理合伙企業（有限合伙）（委派代表：樂永宏），類型為有限合伙企業，合伙期限自 2018 年 1 月 10 日至 2038 年 1 月 9 日。根據領邦投資的合伙協議，其合伙人及出資情況如下：序號序號 股東（合伙人）名稱股東（合伙人）名稱 性質性質 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 張劭 LP 500.00 10.00 2 寧波梅山保稅港區領慧達行投資管理合伙企業（有限合伙）GP

332、 800.00 16.00 3 譚宇東 LP 500.00 10.00 4 福建三安集團有限公司 LP 500.00 10.00 5 利加貿易（深圳）有限公司 LP 500.00 10.00 6 上海翌臻企業管理咨詢中心（有限合伙）LP 500.00 10.00 7 深圳市創孵未來投資有限公司 LP 500.00 10.00 8 深圳市順水孵化管理有限公司 LP 500.00 10.00 9 深圳市慧瓏科技有限公司 LP 500.00 10.00 10 北京國圣資產管理有限公司 LP 200.00 4.00 合計合計 5,000.00 100.00 領邦投資的普通合伙人為寧波梅山保稅港區領慧達

333、行投資管理合伙企業（有限合伙）。根據中國證券投資基金業協會私募基金管理人公示信息，寧波梅山保稅港區領慧達行投資管理合伙企業（有限合伙）實際控制人為張劭。思特威（上海）電子科技股份有限公司 招股說明書（上會稿）1-1-110（48）中網投 中網投統一社會信用代碼為 91110000MA00CXL49H，其主要經營場所為北京市大興區大興經濟開發區科苑路 18 號 2 幢一層 A032 號(國家新媒體產業基地內)，執行事務合伙人為中國互聯網投資基金管理有限公司（委派代表：吳海），類型為有限合伙企業，合伙期限自 2017 年 3 月 23 日至 2032 年 3 月 22 日。根據中網投的合伙協議，其合伙人及出資情況如下：序號序號 股東（合伙人）名稱股東（合伙人）名稱 性質性質 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 工銀瑞信投資管理有限公司 LP 1,000,000.00 3