海洋工程招股說明書.PDF

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1、海洋石油工程股份有限公司公開發行不超過 8 0 0 0 萬股路演公告經中國證券監督管理委員會證監發行字20022 號文核準，海洋石油工程股份有限公司(以下簡稱“發行人”)將發行 8000 萬 A 股。本次發行采用網上累計投標詢價方式，按照五倍超額認購倍數確定發行價格。為了便于投資者了解發行人和本次發行的有關情況，根據中國證監會關于新股發行公司通過互聯網進行公司推介的通知，發行人與主承銷商定于 2002年 1月 18日（星期五）下午14：0018：00，在全景網絡（）進行公司推介活動。屆時參加人員為：發行人董事長于喜增先生、總經理何德祥先生、財務負責人林榮青先生、董事會秘書劉連舉先生；主承銷商中

2、信證券股份有限公司副總經理蒲堅先生、上海投資銀行部總經理王常青先生、投資銀行部經理劉珂濱先生。網上路演向所有投資者開放，敬請留意網上路演時間。海洋石油工程股份有限公司 二二年一月十七日海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1海洋石油工程股份有限公司（OFFSHORE OIL ENGINEERING CO.，LTD.）首次公開發行股票招股說明書（人民幣普通股：8 0,0 0 0,0 0 0 股）聲 明發行人董事會已批準本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。中國證監會、其他政府機關對本次發行所做的任何決

3、定或意見，均不表明其對本發行人股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法等的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。特別風險提示本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列投資風險：1、財務風險。本公司于2 0 0 0 年開始建造“藍疆”號大型起重鋪管船，其資金來源大部分為短期借款，由此導致本公司2 0 0 1 年6 月3 0 日的資產負債率達到6 9.7 5%，短期借款余額為6 4,6 6 0 萬元。存在資產負債率較高，短期借款余額較大，流動比率、速動比率較低造成的財務風險。2、股

4、東控制和關聯交易風險。本公司的五家股東平臺公司、海上工程公司、設計公司、南海西部公司和渤海公司均為海油總公司的全資子公司，海油總公司通過以上五家股東間接持有本公司1 0 0 的股份，是本公司的實際控制人。本公司與五家股東及海油總公司的下屬企業存在多項關聯交易。由于海油總公司和五家股東的利益有可能與本公司的利益存在沖突，因此海油總公司和五家股東有可能作出對其有利，但不符合本公司利益的行為。單位：人民幣元面值發行價發行費用募集資金每股1.0 08.6 2 9.6 00.2 0-0.2 28.4 2-9.3 8合計8 0,0 0 0,0 0 06 8 9,6 0 0,0 0 0 7 6 8,0 0

5、0,0 0 01 6,1 6 0,0 0 0-1 7,6 2 0,0 0 06 7 3,4 4 0,0 0 0-7 5 0,3 8 0,0 0 0發行日期：2 0 0 2 年1 月2 1 日擬上市地：上海證券交易所招股說明書簽署日期：2 0 0 2 年1 月1 6 日海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 2目 錄一、釋義6二、概覽8（一）發行人簡介8（二）主要發起人情況9（三）主要財務數據9（四）本次發行情況1 0（五）募集資金的運用1 0三、本次發行概況1 1（一）本次發行的基本情況1 1（二）本次發售新股的有關當事人1 2（三）預計發行時間表1 7四、風險因素1 8（一）財務風險1 8

6、（二）管理風險1 9（三）業務經營風險2 0（四）市場風險2 3（五）技術風險2 4（六）募股資金投向風險2 4（七）安全風險2 5（八）政策性風險2 5（九）其他風險2 6五、發行人基本情況2 8（一）發行人基本情況2 8（二）發行人的歷史沿革以及改制重組情況2 8（三）歷次驗資、評估及與公司生產經營有關的資產權屬情況2 9海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 3（四）重要特許權利3 2（五）員工及其社會保障情況3 3（六）公司的獨立運營情況3 6（七）公司股東的基本情況3 9（八）本公司實際控制人4 3（九）其他有重要影響的關聯方4 6（十）公司股本情況4 7（十一）發行人的組織結構及

7、組織機構概況4 8六、業務和技術5 3（一）行業基本情況5 3（二）公司業務范圍6 1（三）主營業務情況6 1（四）主要固定資產、無形資產和特許經營權情況7 0（五）境外經營情況7 1（六）公司質量控制情況7 1（七）主要供應商和客戶情況7 2（八）主導產品與核心技術情況7 3（九）研發情況7 4（十）技術創新機制7 4七、同業競爭和關聯交易7 6（一）同業競爭7 6（二）關聯交易7 7（三）發行人律師、主承銷商的意見8 6八、董事、監事、高管人員與核心技術人員8 8（一）董事、監事、高管人員與核心技術人員簡介8 8（二）董事、監事、高管人員與核心技術人員的特定協議安排9 1（三）本公司高級管

8、理人員持股情況9 1（四）兼職情況9 2海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 4（五）收入情況9 2九、公司治理結構9 3（一）關于公司股東、股東大會9 3（二）關于公司董事會9 4（三）關于公司監事會9 4（四）重大生產經營、重大投資、重要財務等決策程序和規則9 5（五）對高管人員的選擇、考評、激勵和約束機制9 5（六）公司董事、監事和高管人員變動情況9 6（七）公司內部控制制度9 6（八）公司管理層評價及本公司律師意見9 7十、財務會計信息9 8（一）財務報表的編制基準及經營業績的財務資料來源9 8（二）簡要會計報表1 0 0（三）經營業績1 1 0（四）資產1 1 1（五）負債1 1

9、 4（六）股東權益1 1 5（七）現金流量1 1 6（八）盈利預測1 1 6（九）資產評估1 1 7（十）驗資情況1 1 8（十一）財務指標1 1 8（十二）公司管理層的財務分析1 1 8十一、業務發展目標1 2 3（一）股份公司發展計劃1 2 3（二）擬定發展計劃依據的假設條件1 2 5（三）實施發展計劃面臨的主要困難1 2 6（四）實現發展目標的主要經營理念1 2 6海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 5十二、募股資金運用1 2 7（一）籌資規模及投向1 2 7（二）募集資金使用年度計劃1 2 8（三）投資項目背景1 2 8（四）項目情況簡介1 2 9（五）投資項目實施方案1 3 2

10、十三、發行定價及股利分配政策1 3 4（一）發行定價1 3 4（二）股利分配政策1 3 4十四、其他重要事項1 3 7（一）信息披露制度及投資人服務計劃1 3 7（二）重要合同1 4 0十五、董事及有關中介機構聲明1 4 5 海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 6一、釋義在本招股說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下涵義：本公司、公司、股份公司或發行人指海洋石油工程股份有限公司主承銷商、中信證券指中信證券股份有限公司發行人律師指北京市君合律師事務所公司章程指海洋石油工程股份有限公司章程A 股、股票指每股面值 1.0 0 元的記名式人民幣普通股本次發行指本次向社會公眾公開發行 8,0

11、 0 0 萬股 A 股公司股東大會指海洋石油工程股份有限公司股東大會董事或董事會指本公司董事或董事會監事或監事會指本公司監事或監事會元指人民幣元證監會指中國證券監督管理委員會承銷商海油總公司平臺公司海上工程公司設計公司指指指指指以中信證券股份有限公司為主承銷商的承銷團中國海洋石油總公司中海石油平臺制造公司中海石油海上工程公司中海石油工程設計公司海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 7南海西部公司渤海公司鉆井公司測井公司中海信托F P S O公司法證券法指指指指指指指指中國海洋石油南海西部公司中國海洋石油渤海公司中海石油北方鉆井公司中國海洋石油測井公司中海信托投資有限責任公司海上浮式生產儲油

12、輪中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 8二、概覽本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。（一）發行人簡介1、設立情況公司名稱：海洋石油工程股份有限公司英文名稱：O F F S H O R E O I L E N G I N E E R I N G C O.,L T D.住 所：天津新技術產業園區華苑產業區中濟科園A 座2 4 8 號法定代表人：于喜增海洋石油工程股份有限公司是于2 0 0 0 年4 月經國家經濟貿易委員會國經貿企改 2 0 0 0 3 0 8 號文件批準，由中海石油平臺制造公司、中海石油海

13、上工程公司、中海石油工程設計公司、中國海洋石油南海西部公司和中國海洋石油渤海公司共同發起設立的股份有限公司。截止本次發行前，公司總股本1 7,0 0 0 萬股，其中國有法人股1 7,0 0 0萬股。2、經營范圍工程總承包；石油天然氣（海洋石油工程、石油機械制造與修理工程、管道輸送工程、油氣處理加工工程、油氣化工及綜合利用工作）及建筑工程的設計；承擔各類海洋石油建設工程的施工和其他海洋工程施工；承擔各種類型的鋼結構、網架工程的制作與安裝；壓力容器制造；經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務；經營進料加工和“三來一補”業務。海洋

14、石油工程股份有限公司招股說明書1 1 9（二）主要發起人情況平臺公司成立于 1 9 9 5年 1月，前身是成立于 1 9 6 6 年 9月的海洋勘探指揮部機修站和工程隊，1 9 8 3年、1 9 8 6年和 1 9 8 8年先后更名為渤海石油平臺制造廠、渤海石油公司船廠和渤海石油平臺制造公司，是我國第一家從事海洋石油平臺建造的專業公司。海上工程公司成立于 1 9 9 5年 1月，前身是 1 9 7 6年 1 2月成立的海洋勘探局海上工程隊，1 9 8 3年 4月更名為渤海石油海上工程公司，是承擔海洋石油結構物的海上運輸、安裝、維修，海底管線和電纜鋪設等海洋工程的專業公司。設計公司成立于 1 9

15、 9 4年 1月，前身是成立于 1 9 8 3年 1 0月的渤海石油公司工程設計公司，是國內唯一一家從事海洋石油、天然氣開發工程設計的專業公司。（三）主要財務數據1、合并資產負債表主要數據 單位：人民幣元項目 年份2 0 0 1 年6 月3 0 日2 0 0 0 年1 2 月3 1 日總資產1,2 5 4,1 1 8,0 7 7.9 49 8 4,0 1 2,2 3 8.8 9 流動資產2 4 6,2 7 2,9 2 0.0 11 5 8,8 7 5,7 3 7.1 9 固定資產9 9 7,6 8 7,2 6 3.2 38 1 5,2 4 3,0 8 8.6 3長期投資1 4 1,7 9 9.

16、7 01 4 9,8 2 6.0 7無形資產及其他資產1 0,0 1 6,0 9 5.0 09,7 4 3,5 8 7.0 0總負債8 7 1,2 5 9,7 2 8.5 86 5 1,6 7 5,4 4 5.6 9 流動負債8 6 5,7 7 6,3 7 4.8 96 4 5,8 8 1,7 1 3.4 9 遞延稅項5,4 8 3,3 5 3.6 95,7 9 3,7 3 2.2 0少數股東權益1,1 5 3,0 7 2.5 11,1 8 1,9 1 7.1 8股東權益3 8 1,7 0 5,2 7 6.8 53 3 1,1 5 4,8 7 6.0 22、合并利潤表主要數據 單位：人民幣元項

17、目 年份2 0 0 1 年1-6 月2 0 0 0 年度1 9 9 9 年度1 9 9 8 年度主營業務收入4 6 7,5 2 9,1 0 5.0 16 9 7,2 7 9,8 2 4.7 1 5 2 1,2 3 3,2 2 5.0 14 3 0,5 4 0,6 8 5.6 2主營業務利潤7 4,0 4 1,3 5 1.9 61 2 6,6 8 8,5 5 3.2 5 1 2 1,8 5 0,2 9 4.5 91 2 2,0 0 4,9 2 2.1 4利潤總額5 7,6 1 1,5 7 9.8 09 9,2 2 8,6 2 9.2 79 5,4 6 2,2 7 0.2 98 7,4 4 6,7

18、 9 7.3 9稅后利潤4 8,3 8 3,4 0 0.8 38 3,4 2 4,2 8 5.6 67 8,9 8 9,0 5 1.9 87 2,8 4 9,5 1 6.9 4海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 0（四）本次發行情況本次發行每股面值1 元的人民幣普通股8,0 0 0 萬股，以網上累計投標詢價方式發行；發行市盈率1 7.6 倍-1 9.6 倍（按2 0 0 0 年每股收益及股本全面攤薄計算），發行價格區間8.6 2 元-9.6 0 元。（五）募集資金的運用本公司本次發行A 股可募集資金6 8,9 6 0 萬元7 6,8 0 0 萬元，扣除發行費用1,6 1 6萬元1,7

19、 6 2 萬元，實際募集資金6 7,3 4 4 萬元7 5,0 3 8 萬元擬投資于以下5 個項目：1、建造大型起重鋪管船；2、建造萬噸下水駁船；3、購買一臺8 0 0 K N M 能量級打樁錘；4、購買一臺3 5 0 噸履帶吊機；5、購買一臺深水挖溝機。海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 1三、本次發行概況（一）本次發行的基本情況股票種類：人民幣普通股（股）每股面值：人民幣1.0 0 元發行股數：8,0 0 0 萬股，占發行后總股本的3 2 每股發行價格區間：8.6 2 元-9.6 0 元發行市盈率:1 7.6 倍-1 9.6 倍（按2 0 0 0 年每股收益及股本全面攤薄計算）發

20、行前每股凈資產：2.2 5 元發行后每股凈資產：4.2 2 元4.5 3 元發行方式：網上累計投標詢價發行發行對象：法律規定的可以從事股票投資的合格投資者承銷方式：余額包銷預計實收募股資金：6 7,3 4 4 萬元7 5,0 3 8 萬元發行費用概算：承銷費用：1,0 3 4 萬元1,1 5 2 萬元 審計費用：1 7 0 萬元 律師費用：6 0 萬元 資產評估費用：8 5 萬元 土地評估費用：2 3 萬元海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 2 審核費：3 萬元 上網發行手續費：2 4 1 萬元-2 6 9 萬元 發行費用合計：1,6 1 6 萬元1,7 6 2 萬元（二）本次發售新

21、股的有關當事人發 行 人：海洋石油工程股份有限公司法定代表人：于喜增住 所：天津新技術產業園區華苑產業區中濟科園A 座2 4 8 號電 話：0 2 2-2 5 8 0 1 8 0 0傳 真：0 2 2-2 5 8 0 1 8 1 0聯 系 人：劉連舉主 承 銷 商：中信證券股份有限公司法定代表人：常振明住 所：深圳市羅湖區湖貝路1 0 3 0 號海龍王大廈電 話：0 1 0-8 4 8 6 4 8 1 8傳 真：0 1 0-8 4 8 6 5 0 2 3聯 系 人：劉珂濱 張崢嶸 田來 蔡志強副主承銷商：興業證券股份有限公司法定代表人：蘭榮住 所：福州市湖東路 99 號標力大廈電 話：0 1

22、0-6 6 5 1 1 9 1 9-2 8 5傳 真：0 1 0-6 6 5 1 1 4 6 3聯 系 人：張海燕海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 3副主承銷商：西部證券股份有限公司法定代表人：劉春茂住 所：陜西省西安市新東街 2 3 2 號信托大廈電 話：0 1 0-6 2 0 3 4 3 6 5傳 真：0 1 0-6 2 0 4 9 7 8 8聯 系 人：平奮分 銷 商：長城證券有限責任公司法定代表人：李仁杰住 所：深圳市福田區深南大道 6 0 0 8 號特區報業大廈 1 6 1 7 層電 話：0 7 5 5-3 5 1 6 2 8 3傳 真：0 7 5 5-3 5 1 6 2

23、 6 6聯 系 人：丁偉鋼分 銷 商：國信證券有限責任公司法定代表人：李南峰住 所：深圳市羅湖區紅嶺中路 1 0 1 2 號國信證券大廈 1 6 2 6 層電 話：0 1 0-6 6 2 1 5 5 6 6-2 4 8傳 真：0 1 0-6 6 2 1 1 9 7 6聯 系 人：浦婕分 銷 商：北京證券有限責任公司法定代表人：盧克群住 所：北京萬通新世界廣場 B 座 1 2 層海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 4電 話：0 1 0-8 2 6 2 7 5 0 9傳 真：0 1 0-8 2 6 2 7 5 0 7聯 系 人：潘嘉琳分銷商：西南證券有限責任公司法定代表人：張引住 所：重

24、慶市渝中區臨江支路2 號合景大廈A 座電 話：0 1 0 8 8 0 9 2 2 8 8傳 真：0 1 0 8 8 0 9 2 0 6 0聯 系 人：宋鳳秋分銷商：泰陽證券有限責任公司法定代表人：譚載陽地 址：湖南省長沙市芙蓉中路4 5 8 號電 話：0 1 0 6 6 2 1 3 3 8 8-6 7 0 3 5傳 真：0 1 0 6 6 2 1 0 3 3 1聯 系 人：付蓉分銷商：深圳經濟特區證券公司法定代表人：王一楠地 址：深圳市福田區濱河路證券大廈2 1 層電 話：0 7 5 5-3 3 7 9 3 3 3-2 2 4 5傳 真：0 7 5 5-2 8 9 0 0 0 6聯 系 人：劉

25、文寧分銷商：光大證券有限責任公司海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 5法定代表人：王明權地 址：上海市浦東新區浦東南路5 2 8 號上海證券大廈電 話：0 2 8 6 6 2 2 0 0 7傳 真：0 2 8 6 6 2 2 0 0 7聯 系 人：洪曉青分銷商：中國銀河證券有限責任公司法定代表人：朱利地 址：北京市復興門內大街1 5 8 號電 話：0 1 0 6 6 4 1 3 5 6 9傳 真：0 1 0 6 6 4 1 3 5 4 2聯 系 人：王海明上市推薦人：東方證券有限責任公司法定代表人：朱福濤住 所：中國上海市巨鹿路 7 5 6 號電 話：0 2 1-6 2 5 6 8

26、8 0 0傳 真：0 2 1-6 2 5 6 9 3 3 1聯 系 人：黃雋異中信證券股份有限公司（同上）發行人律師：北京市君合律師事務所經辦律師：趙燕士 石鐵軍住 所：北京市建國門北大街8 號華潤大廈2 0 層電 話：0 1 0-8 5 1 9 1 3 0 0傳 真：0 1 0-8 5 1 9 1 3 5 0海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 6聯 系 人：趙燕士 張濤會計師事務所：北京中興宇會計師事務所有限責任公司負 責 人：周均才住 所：北京市西城區西長安街7 6 號北京首都時代廣場辦公樓8 層電 話：0 1 0-8 3 9 1 5 5 9 9傳 真：0 1 0-8 3 9 1

27、 5 0 7 7經辦注冊會計師：梁曉燕 資產評估機構：中華財務會計咨詢有限公司法定代表人：付繼軍住 所：北京市西城區月壇北街2 號電 話：0 1 0-6 8 0 8 1 4 7 0傳 真：0 1 0-6 8 0 8 1 3 2 3聯 系 人：孫建民土地評估機構：北京華信房地產評估有限公司（原名為中國地產咨詢評估中心）法定代表人：張瑜住 所：北京市西城區南草廠街1 1 號電 話：0 1 0-6 6 1 8 4 5 5 8傳 真：0 1 0-6 6 1 8 9 9 4 8聯 系 人：張潔資產評估確認機構：中華人民共和國財政部住 所：北京西城區三里河南三巷3 號海洋石油工程股份有限公司招股說明書1

28、1 1 7電 話：0 1 0-6 8 5 5 2 7 5 8股票登記機構：上海中央證券登記結算公司法定代表人：王迪彬住 所：上海市浦建路7 2 7 號電 話：0 2 1-5 8 7 0 8 8 8 8收款銀行：中國銀行塘沽分行海洋分理處帳 號：0 7 1 5 9 4 0 8 0 9 3 0 0 1（三）預計發行時間表發行公告刊登日期：2 0 0 2 年1 月1 7 日預計發行日期：2 0 0 2 年1 月2 1 日申購期：2 0 0 2 年1 月2 1 日資金凍結日期：2 0 0 2 年1 月2 2 日2 0 0 2 年1 月2 4 日劃撥日期：2 0 0 2 年1 月2 5 日海洋石油工程股

29、份有限公司招股說明書1 1 1 8四、風險因素投資者在評價發行人此次發售的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，本公司風險如下：（一）財務風險為了提高海洋工程深水作業能力，滿足中國海洋石油工業高速高效發展的需要，進一步開拓國際市場，本公司于 2000 年開始建造“藍疆”號大型起重鋪管船，其資金來源大部分為短期借款，由此導致本公司 2001 年 6 月 30 日的資產負債率達到 69.75%，短期借款余額為 64,660 萬元。存在資產負債率較高，短期借款余額較大，流動比率、速動比率較低造成的財務風險。另外，

30、2001 年 16 月本公司經營活動產生的現金流量凈額為5,412 萬元，經營性現金支出大于現金的流入，公司需要在項目實施過程中墊付部分建設資金，如果資金來源出現問題有可能影響到公司的正常生產經營活動和工程承包項目的實施。根據目前已簽定的合同以及中國海洋石油已探明的儲量及開發的前景，本公司市場前景好但生產能力有待提高，因此本公司的資本性支出的增加將有利于公司業務長遠的發展。通過本次公開發行股票，本公司募集資金到位后，可以支付剩余的大型起重鋪管船建造款，償還部分貸款。因此，資產負債率較高，流動比率、速動比率的下降只是暫時的。本公司 2001 年 16 月經營活動產生的現金流量凈額為負值，主要原因

31、是本公司與業主簽訂的合同大多按工程進度的里程碑點收款，造成資產負債表日收款進度滯后于工程支出的付款進度，上半年經營現金流量產生負數的主要項目為 Q H D 3 2-6項目，該項目經營現金流量凈額為-1 0,9 6 7萬元。根據 1998、1999、2000 年的情況，公司全年的經營活動產生的現金凈流量均為正數，公司正常的經營性現金流入能夠滿足經營支出的需要。本公司將利用自身良好的信譽，在國內、國外爭取到更大的市場份額，提高本公司的盈利能力，加速資金周轉，同時通過上市以后的持續融資、向金融機構貸款等多種直接和間接融資渠道籌集資金，滿足公司日益發展的需要。海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1

32、1 9（二）管理風險 1、股東控制風險本公司的五家股東平臺公司、海上工程公司、設計公司、南海西部公司和渤海公司均為海油總公司的全資子公司，因此海油總公司通過以上五家股東間接持有本公司1 0 0 的股份。由于海油總公司和五家股東的利益有可能與本公司的利益存在沖突，因此海油總公司和五家股東有可能作出對其有利，但不符合本公司利益的行動。本次公開發行結束后，海油總公司仍將通過以上五家股東擁有本公司的絕對控股權。因此，海油總公司實際上能夠有效控制本公司的董事會成員的組成、決定分紅派息計劃以及以其他方式控制本公司。為保護其他股東的利益，本公司章程中已作出規定：“股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應

33、當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況?！蓖瑫r，本公司的所有現有股東和海油總公司均已承諾與本公司之間不存在同業競爭關系，并承諾在其經營業務中將不利用在本公司中的間接控股地位和股東地位從事其他行為損害本公司及其他股東的利益。盡管如此，本公司仍然在此特別提醒投資者注意現有股東控制風險。2、關聯交易風險本公司與五家股東及海油總公司下屬企業之間存在多項關聯交易，包括為關聯方提供設計、建造、安裝等專業生產服務，委托貸款，工程分包，房屋土地租賃和后勤服務，船舶租賃等。關聯交易中專業生產服務占2 0 0 0 年主營業務收入的8 7.1

34、 1，占2 0 0 1 年1 6 月主營業務收入的9 5.0 1；關聯貸款利息占2 0 0 0 年貸款利息的1 0 0，占2 0 0 1 年1 6 月的9 7.5 0；工程分包費占2 0 0 0 年分包費用的5.7 3，占2 0 0 1 年1 6 月分包費用的1 5.8 9；房屋土地租賃費用和倉儲費用占2 0 0 0年主營業務成本的0.5 4，占2 0 0 1 年1 6 月主營業務成本的0.4 3；后勤服務和綜合服務的費用占2 0 0 0 年主營業務成本的3.2 0，占2 0 0 1 年1 6 月主營業務成本的5.4 0。本公司關聯交易的性質由本公司與關聯方簽訂的多項協議監管，其條款均遵循市場

35、公正、公平、公開的原則確定。本公司與主要關聯方中國海洋石油有限公海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 2 0司（香港）及其子公司中海石油（中國）有限公司達成的專業技術服務合同皆通過公開招標方式取得。中國海洋石油有限公司（香港）已于2 0 0 1 年2 月在香港和紐約的證券交易所上市，對于與本公司及其他海油總公司下屬專業公司的關聯交易，中國海洋石油有限公司（香港）在全球發售的招股說明書中作了如下披露：“這些專業公司通過公開招標程序向石油產品分成合同項下的油氣田作業者提供服務”?！拌b于本集團與中國海油的聯系人士在全球發售后將成為獨立實體，因此提供技術服務的價格將高于有關營業記錄期間支付給中國海

36、油聯系人士的費用?！睂τ诒竟九c海油總公司及其他關聯方存在的關聯交易，如果有第三方能夠提供條款更好的產品或服務，本公司將選用第三方的產品和服務，以減少關聯交易。3、管理機制風險本公司的兩家子公司分別位于深圳和海南，人員相對分散。本公司擁有兩條4 0 0 0 噸滑道，其中一條位于湛江，業務區域廣泛。因此本公司管理部門在信息收集方面存在滯后的風險。隨著本公司業務的不斷拓展，本公司的組織結構和管理體系趨于復雜化，存在著完善約束機制，保證本公司運營安全有效的風險。本公司建立了規范的法人治理結構，決策和運行嚴格按照公司章程和有關規定執行。本公司成立以來先后制定了合同管理規定、采辦管理規定、人力資源管理規

37、定、經濟責任制管理規定、預算管理規定和項目成本管理規定等一系列規章制度，涵蓋了本公司生產、經營及內部管理的各個方面。本公司突出以預算為中心的財務管理和內部控制，為本公司的持續經營和發展提供了切實的保障。本公司將進一步健全相應的內部控制制度，加強對子公司信息的收集和管理。通過適時地、不斷地完善組織模式和管理制度，從制度上保障本公司的運作規范，適應今后發展的需要。（三）業務經營風險1、原材料供應及價格風險本公司生產所需的主要原材料包括：鋼板、鋼管、型鋼、油漆、閥門、管件、焊接材料、電氣材料、儀表材料等。2 0 0 0 年以上原材料的采購金額為2 1,7 1 5 萬元，占公司主營業務成本的3 9.3

38、 7；2 0 0 1 年1 6 月以上原材料的采購金額為1 6,1 1 9 萬海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 2 1元，占公司主營業務成本的4 2.2 8。其中鋼材類材料2 0 0 0 年的采購金額為9,2 7 1.9 8萬元，占材料總成本的6 4.4 7%；2 0 0 1 年1 6 月的采購金額為3,0 4 0.6 0 萬元，占材料總成本的2 3.3 1%。鋼材類材料中1 5%為國外進口。因此，國內國際鋼材類原材料的供給與價格的變化，將對本公司的經營成本和價格產生重要影響，每噸鋼材的價格每上漲1 0，將使本公司的主營業務成本增加約1.5。近幾年來，本公司生產所需的鋼材類材料的供求總

39、體上保持穩定。從發展趨勢上看，鋼材類原材料在正常情況下不會發生大的波動，完全能夠保證本公司生產需要。本公司將進一步開辟多種采購渠道，與更多的國內外鋼材類材料供應商建立穩定的合作關系，避免形成對少數供應商依賴的局面。本公司將建立及時追蹤、掌握重要鋼材市場供求和價格變動的信息系統和預警系統，在供求關系和價格異常波動的年份能提前預測，并采取有效的采辦手段，盡量降低成本，增加收益。本公司將根據當前市場價格和未來可預計價格，在投標報價時充分考慮原材料價格波動的風險。2、自然資源依賴風險石油和天然氣資源是海洋石油行業發展的根本基礎，因此，石油天然氣資源的地理分布、再生規律、國家儲備計劃、調運方案，都直接決

40、定海洋石油勘探開采的分布和規模，海洋石油工程行業直接服務于海洋石油油田勘探開發，其發展也受到相應制約。近年來，我國海上油氣勘探不斷有大的突破，截止 2 0 0 0年 1 2月 3 1日的凈探明儲量約為 1 8億桶油當量，占全國已探明儲量的 9。未來五年將投入的國內油氣田開發項目有東方 1-1 油田、文昌油田、樂東油田、番禹 4-2 油田等 1 0余個項目?！笆濉逼陂g，我國近海計劃建設 55 座平臺、6 座 FPSO、4 個陸地終端，鋪設 1,000多公里海底管線，工作量十分飽滿，為海洋石油工程專業公司提供了廣闊的市場空間。本公司將繼續加強管理，保持價格、設備和技術上的競爭優勢，繼續開發國內和

41、國外市場，以保持良好的經濟效益。3、能源方面存在制約的風險本公司生產所消耗的主要能源是燃油和電力。2 0 0 0年本公司用于購買燃油和電海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 2 2力的支出為 2,1 3 0.2 6萬元，占主營業務成本的比例為 3.8 6%；2 0 0 1年 1 6月本公司用于購買燃油和電力的支出為 8 4 4.3 7萬元，占主營業務成本的比例為 2.2 1%。能源價格每上漲 1 0%，將使本公司生產成本增加約 0.2 9%。因此，國家對能源價格尤其是燃油和電力價格的調整將會對本公司經營產生一定影響。本公司將充分發揮行業優勢，及時掌握燃油市場供求和價格動態，適時調整生產使用

42、燃油品種以及采購渠道。電力屬國家重點調控的能源，正常情況下不會發生大的波動，但為防范短期性、區域性供電不足，本公司將與更多的供應商建立長期穩定的合作關系，及時追蹤、掌握、提前預測電力市場供求和價格變動的信息和國家對能源價格尤其是燃油和電力價格的調整信息，并對生產所需能源結構、產品結構等作出相應調整。另外，本公司還將加強成本管理，通過全員成本意識教育和科學的手段，嚴格控制能源使用成本；同時加強節能新工藝、新技術的研發和應用，降低單位產品消耗能源指標，在最大程度上實現低成本高效益。4、服務客戶相對集中的風險本公司主要服務客戶為海洋石油行業的油田勘探開發企業?？蛻艚Y構相對集中，客戶所選擇采取的開發方

43、式、制訂的開發計劃、在其油田開發過程中所可能發生的融資和其它困難，以及客戶對本公司的信任程度等，都會對本公司合同簽訂的數量及合同的實際履行產生影響。此外，海上油氣田開發如發生其它不利變化，導致相關需求縮減，也會直接影響本公司合同數量，進而對本公司經營發生影響。本公司將努力通過先進的技術、優質的服務、高效的工程進度、合理有競爭力的價格和高質量的產品，鞏固和贏得客戶。在充分穩固國內市場的基礎上，本公司還將積極開拓東南亞及其它區域市場，采取多種方式參與、參加海外項目的資格預審和投標；同時通過加強廣告宣傳、國際交往等手段，增強本公司在國際上的知名度和影響，以利擴大客戶群體，贏得其他國際商機。5、境外經

44、營的風險海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 2 3本公司在創立之初就確立了在五年內成為東南亞地區有競爭力的總承包商的戰略目標。為此本公司采取了與國外知名公司聯手，共同開拓國際市場的策略。目前本公司正在進行包括緬甸、印尼、泰國在內的1 0 余個油田建設的跟蹤。在參與海外市場競爭時，本公司受雙邊貿易關系、工程所在地相關法規及匯率變化等因素影響。另外，由于中東、東南亞等海洋石油天然氣資源富集國家和地區目前政治局勢多變，遠期經濟、政治局勢也難以把握，本公司將可能面臨戰事、突發政治事件、經濟混亂等風險。本公司擬成立專門部門建立收集、追蹤、分析國際貿易關系動態、世界政治格局、經濟形勢、國際石油工程市

45、場信息、項目所在國相關法律法規、競標對手資料等信息的跟蹤系統和預警系統。加強國際投標的可能性、可靠性，以及政治、經濟、自然環境和文化環境的研究和預測，確保本公司參與國際招標投標決策的全面性、科學性和穩妥性。同時，在投標階段要及時發現招標文件中可能招致的風險，爭取在合同談判階段通過修改、補充合同中的有關規定和條款來解決，注意增設風險合同條款，避免由于市場條件變化而造成的風險，如通貨膨脹的補償、匯率變化后的支付、幣種的數額調整、索賠等。為了有效規避因國際市場可變因素較多、變化較快導致的風險，應在保證本公司利益的前提下謹慎、合理選擇保險品種。也可以通過要求分包商接受業主合同文件中的各項合同條款，使分

46、包商分擔一部分風險。與國際知名石油公司通過分包、聯營或代理等多種形式進行合作,依托國際知名公司豐富的國際施工經驗，彌補本公司單獨競標海外業績的不足；利用國際知名公司已有的機構與管理模式，尤其是其廣布世界各地的分支機構，迅速進入項目所在國的市場。（四）市場風險本公司的主要業務為海洋、陸地油氣田開發工程及配套設施的設計、建造、設備安裝、海上構筑物安裝、連接調試、海底管線鋪設、海上油氣田設施的檢驗維修等服務，業務范圍相對集中，業務收入也全部來源于以上項目。市場的單一和專業化使本公司未來的發展存在著一定的市場風險。本公司將在做好主營業務的同時，利用國家給予上市公司的持續融資和資本運作的政策，選擇與本公

47、司主營業務沒有同期風險的項目進行投資，提高本公司經營海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 2 4方面的抗風險能力。同時充分發掘利用閑置資源潛力，研究開發與海洋石油有關的產業和其它相關新興產業，積極培育新的利潤增長點，向跨行業發展的目標邁進。（五）技術風險海洋石油開采技術的不斷提高以及石油開采領域的不斷擴展，對本公司在技術儲備、設計手段、生產工藝以及建造、安裝技術裝備等都會提出更高的要求。通常的、淺海域的，已掌握作業環境及油品特性的海上油田開發技術只能維持本公司的市場現狀。如果不拓寬業務領域，不斷進行技術更新和新產品研制，本公司將逐漸喪失市場競爭力。本公司將集中現有研究開發軟硬件技術的力量，

48、及時了解國內外技術更新及替代產品的發展動向，研究本公司引進和研制的項目，從發展的角度進行技術、經濟分析，確定本公司的技術更新和新產品立項，加大在技術更新和新產品研制方面的投資力度，并組織技術研究部門，研制自己所特有的新技術、新工藝，使本公司始終保持國內領先，逐漸與國際一流的工程公司縮小差距乃至同步。另外，本公司還將進一步加強與國內外科研單位的良好合作關系，充分推廣應用其最新科研成果，并進一步與國際著名設計及工程公司進行廣泛合作，加強引進高新技術和進行二次開發的工作，深入探索與國外工程設計公司聯合設計的新路。（六）募股資金投向風險本公司已具備海洋石油深淺水工程的設計、建造能力，受船舶能力的限制，

49、本公司的深水安裝能力受到了制約。目前本公司現有的船舶和設備只能滿足 7 0米水深內的淺水鋪管作業和單船 8 0 0噸以下的結構物的安裝作業。本公司此次募集資金主要投資于建造大型起重鋪管船，屬填補國內空白的高新技術項目。大型起重鋪管船建造完成后，本公司的作業水深將達到 1 5 0 米；單船全旋轉起重能力達到 2 5 0 0噸，固定最大起重能力達到 3 8 0 0噸。本公司將全面具備深水設計、建造和安裝能力，達到國際同類公司同等水平。由于該項目投資量大，技術含量高，國內沒有成熟制造經驗可循，項目建成后可能達不到設計能力或質量標準，使項目收益有可能達不到預期目標。海洋石油工程股份有限公司招股說明書1

50、 1 2 5本公司將保證項目資金的及時投入，確保各項目按期保質完成。為此，本公司專門成立了項目建設領導小組，積極推行項目建設，并嚴格控制資金的使用，科學合理地組織施工，強化管理和監督，在確保工程質量的前提下，努力降低各項成本，加快工程建設，縮短建設周期，為實現項目預期效益奠定基礎。（七）安全風險本公司處于高投入、高技術、高風險的海洋石油工程領域中，在業務的各個階段，都存在著不同程度的安全風險。由于海洋氣候多變，尤其是南方臺風頻繁，給海上施工帶來諸多風險。在大型結構物吊裝過程中，如遇惡劣天氣，海上風浪大，則會使船舶移位，吊物搖晃，安裝定位困難；在海上鋪管作業中，存在船舶移位、起拋錨作業、托管架調

51、整不當導致管線損壞以及清管試壓時管線爆裂等風險；在海底挖溝時，存在潛水員水下檢測時被吸入挖溝機，造成人員傷亡的風險。本公司安全管理工作堅持“誰主管、誰負責”的原則，把健康安全環境保護融于生產作業的全過程及每個員工的工作崗位，始終抓好安全管理，促進生產安全。2 0 0 1年被定為本公司的安全年，本公司制定了一套健康安全環保體系，使安全生產管理由傳統的以事后處理和定性評價為特征的經驗型管理向現代化管理邁進，在設計程序中就要考慮施工的安全，在陸地預制時就要合乎海上作業安全要求，使安全管理貫穿設計、建造、安裝整個流程，最大限度減少安全隱患。健康安全環保體系的運行，將使本公司的安全生產走上科學化和規范化

52、的軌道。（八）政策性風險1、產業政策風險本公司經營范圍屬于國家發展計劃委員會 2 0 0 0年 9月 1日下發的 當前國家重點鼓勵發展的產業、產品和技術目錄中石油天然氣部分所列范圍，因此生產經營所涉及的范圍屬于國家支持發展的產業。隨著能源多樣化的發展、國家海洋環境保護標準的提高、石油和天然氣資源可更新存量的減少，國家對產業結構、市場開放程度的宏觀調整，海洋石油勘探開發將可能受到一定限制，本公司目前所享有的各項政策優惠也有可能縮減或取消。海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 2 6本公司將利用目前國家給予的優惠政策，積極占領市場，提高企業效益。另外，本公司將加強對國家宏觀經濟發展和國家宏觀經

53、濟政策的分析預測，建立信息收集和分析系統，做到及時了解政策、掌握政策、運用政策，增強本公司的抗風險能力。針對國家政策的不確定變化，本公司將進一步加強管理，積極調整產業和產品結構，提高本公司的經濟效益。2、環保政策風險本公司是國內唯一一家專門從事海洋石油行業海上結構物設計、建造、安裝、維修的企業。從建造到安裝的過程中，鋼結構防腐處理時會產生粉塵和油漆揮發的有害物質，船舶自身排污和生活污水的排放也對海洋環境有一定污染。目前，本公司的各項環保排放指標均符合規定要求。如國家或地方提高排放標準將使公司增加環保費用。本公司按照國際船舶安全管理規則和中華人民共和國海洋環境保護法，建立了船舶安全運營和防止污染

54、的安全管理體系，所有大型船舶也取得了船舶安全管理證書。在工程項目管理中，本公司制定了一系列環境保護措施和應急執行程序，有效的避免了生產施工中環境污染事件的發生。本公司將遵守法規，按照I S O 9 0 0 1及其相關標準，建立并完善公司綜合性的“健康、安全、環保管理體系”，并將在車間通風設備、粉塵治理等硬件設備方面，尋求和采用更加先進的技術及工藝，最終實現生產施工無污染。（九）其他風險1、外匯風險本公司部分原材料和設備需從國外進口，匯率的調整和國家匯率政策的變化，將直接影響到本公司的采購成本，從而在一定程度上影響本公司的盈利水平。本公司在開展業務的過程中，將盡量使外匯收入與支出平衡，降低由于匯

55、率變化給本公司帶來的風險。同時在不同幣種的外匯收入與支出之間建立套期保值機制，從而降低不同幣種的匯率變化給公司帶來的風險。海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 2 72、加入世界貿易組織的風險中國加入世界貿易組織后，海洋石油工程行業也將進一步對外開放。國際競爭對手具備雄厚的資金實力和豐富的管理經驗，將以更為優質的服務進入國內市場，與本公司爭奪國內市場份額。本公司將充分利用今后幾年飽滿的工作量，通過本次公開發行股票，利用募集資金更新技術裝備，提高海洋工程深水作業能力。本公司還將繼續加強國際合作，努力提升產品和經營的國際化水平，以保持市場競爭優勢，力爭在國際海洋石油工程行業獲得更大發展。本公司

56、認為，加入W T O 雖然給公司發展帶來挑戰，但同時也為公司發展提供了新的機遇，一是原材料價格下調給予本公司產品價格以一定的下浮空間，有利于增強本公司在國內外市場上的競爭力。二是隨著我國產品進入發達國家的關稅壁壘取消，本公司產品進入發達國家市場的可能性提高，有利于開拓國際市場。3、股市風險本公司本次公開發行的股票將掛牌交易，其市場價格不僅僅取決于本公司的經營業績，同時也受到宏觀經濟環境、投機因素、投資心理、交易技術及不可預測事件等多種因素的影響。因此投資者應對股票價格波動及今后股市的風險有充分的認識。提高上市公司質量是降低股市風險的有效途徑。本公司一方面將努力完善經營和管理，合理使用公開發行股

57、票所募集的資金，以良好的業績回報股東；另一方面，本公司將嚴格按照公司法、證券法、股票發行與交易管理暫行條例及中國證監會關于信息披露的有關規定，規范運作，及時、真實地披露公司有關重要信息，維護廣大股東的合法權益。同時，投資者應隨時注意股市變化，以各種投資策略防范、降低股市風險。海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 2 8五、發行人基本情況(一)發行人基本情況注冊名稱：中文名稱：海洋石油工程股份有限公司 英文名稱：O f f s h o r e O i l E n g i n e e r i n g C o,L t d.法定代表人：于喜增設立時間：2 0 0 0 年4 月2 0 日住 所：天津

58、新技術產業園區華苑產業區中濟科園A 座2 4 8 號郵政編碼：3 0 0 3 8 4電 話：0 2 2-2 5 8 0 1 8 0 0傳 真：0 2 2-2 5 8 0 1 8 1 0互聯網網址：w w w.c o o e c.c o m.c n電子信箱：z q b l x m a i l.c o o e c.c o m.c n（二）發行人的歷史沿革以及改制重組情況1、發行人成立情況本公司是于 2 0 0 0年 4月 1 0日經國家經濟貿易委員會國經貿企改 2 0 0 0 3 0 8號文批準，由中海石油平臺制造公司、中海石油海上工程公司、中海石油工程設計公司、中國海洋石油南海西部公司和中國海洋

59、石油渤海公司做為發起人，共同以發起方式設立的股份有限公司。2 0 0 0年 4月 2 0日，公司正式在天津市工商局注冊，注冊資本為 1 7,0 0 0 萬元。中海石油平臺制造公司、中海石油海上工程公司、中海石油工程設計公司、中海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 2 9國海洋石油南海西部公司和中國海洋石油渤海公司五家股東分別持有本公司3 6.4 4%、3 2.3 7%、1 6.3 4%、1 4.2 6%、0.5 9%的股份。2、發行人重組情況為保證股份公司具有獨立完整的生產經營體系，穩定可靠的盈利能力，樹立良好的市場形象，設計公司、平臺公司和海上工程公司作為海洋石油工程股份有限公司的主要發

60、起人，將其擁有的與海洋工程設計、建造、海上運輸及安裝業務相關的全部固定資產以及與其相配套的設備、房屋及流動資產配比相應的負債投入股份公司。渤海公司以面積 3,6 3 2平方米的土地使用權做為出資投入股份公司。南海西部公司以 4,0 0 0噸滑道及面積為 3,8 6 4平方米的土地使用權做為出資投入股份公司。渤海公司投入股份公司的土地、南海西部公司投入股份公司的 4,0 0 0噸滑道和土地用作股份公司建造石油平臺的生產場地。工程設計、平臺建造、海上工程是海洋工程整體鏈條中的三個鏈環。通過本次資產重組設立的股份公司，是國內唯一一家集設計、建造和安裝為一體的大型海洋工程企業。依托業務整合后對大型海洋

61、工程的總承包能力，股份公司能夠向客戶提供高附加值的“一攬子”總包服務。股份公司為國家海洋石油工程施工壹級企業，具有國家工程總承包甲級資格。3、股本變化情況和資產重組情況股份公司設立后，股本規模和股本結構均未發生變化，也無任何重大資產重組行為。（三）歷次驗資、評估及與公司生產經營有關的資產權屬情況1、驗資情況2 0 0 0 年4 月1 2 日，在本公司發起人完成出資后，中慶會計師事務所有限責任公司（現更名為北京中興宇會計師事務所有限責任公司）對各方投入股份公司的資本進行了驗資，出具了中慶驗字（2 0 0 0）第1 7 2 號驗資報告。海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 3 02、審計情況本

62、公司聘請北京中興宇會計師事務所有限責任公司作為審計機構，根據國家有關法規和公司章程的規定對公司財務狀況進行審計。北京中興宇會計師事務所有限責任公司已對公司截至2 0 0 1 年6 月3 0 日的財務報告進行了審計，并已出具了審計報告。3、資產評估受本公司委托，中華財務會計咨詢公司（現更名為“中華財務會計咨詢有限公司”）根據國家有關資產評估的規定，對發起人投入本公司的全部資產進行了評估，并于 2 0 0 0 年 3 月 9 日出具了中華評報字 2 0 0 0 第 0 1 2號海洋石油工程股份有限公司（籌）A 股上市資產評估報告書。請參見本招股書“十、財務會計信息”之（九）資產評估。4、資產權屬情

63、況（1）土地和房產本公司擁有四宗土地和兩宗房產，具體情況如下：本公司辦公樓及占用范圍內的土地本公司辦公樓占用范圍內的土地原為設計公司擁有，設計公司通過出讓方式取得該宗土地的使用權，并于 2 0 0 0年 2月 2 2日獲得天津市塘沽區土地管理局核發的國有土地使用證（塘單國用 2 0 0 0 字第 0 1 6號）。設計公司將該宗土地使用權作價入股投入本公司，并辦理了土地使用權屬變更登記手續。本公司于 2 0 0 0 年 9 月 1 1日獲得天津市塘沽區土地管理局就該宗土地核發的國有土地使用證（塘單國用 2 0 0 0更 字第 1 2 1號）。本公司的辦公樓位于該宗土地上，該辦公樓已取得天津市房地

64、產管理局于 2 0 0 0 年 8 月向本公司核發的房屋所有權證（塘沽字第 0 7 0 0 5 9 8 8 2號）。本公司建造、維修部門所用房屋及占用范圍內土地海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 3 1本公司建造、維修部門占用范圍內的土地原為平臺公司擁有，平臺公司通過出讓方式取得該宗土地的使用權，并于 2 0 0 0年 2月 2 2日獲得天津市塘沽區土地管理局核發的國有土地使用證（塘單國用 2 0 0 0 字第 0 1 7號）。平臺公司將該宗土地使用權作價入股投入本公司，并辦理了土地使用權屬變更登記手續。本公司于 2 0 0 0年 9 月 1 1 日獲得天津市塘沽區土地管理局就該宗土地核

65、發的國有土地使用證（塘單國用 2 0 0 0更 字第 1 1 9號）。本公司的建造、維修部門所用房屋位于該宗土地上，該房屋已取得天津市房地產管理局于 2 0 0 0 年 8月向本公司核發的房屋所有權證（塘沽字第 0 7 0 0 5 9 8 8 4 號）。本公司塘沽滑道占用范圍內的土地本公司塘沽滑道占用范圍內的土地原為渤海公司擁有，渤海公司通過出讓方式取得該宗土地的使用權，并于 2 0 0 0年 2月 2 2日獲得天津市塘沽區土地管理局核發的國有土地使用證（塘單國用 2 0 0 0 字第 0 2 0號）。渤海公司將該宗土地使用權作價入股投入本公司，并辦理了土地使用權屬變更登記手續。本公司于 2

66、0 0 0 年 9月7日獲得天津市塘沽區土地管理局就該宗土地核發的國有土地使用證（塘單國用 2 0 0 0 更 字第 1 2 0 號）。本公司湛江滑道占用范圍內的土地本公司湛江滑道占用范圍內的土地原為南海西部公司擁有，南海西部公司通過出讓方式取得該宗土地的使用權，并于2 0 0 0 年3 月9 日獲得湛江市坡頭區國土局核發的國有土地使用證（湛坡府國用 2 0 0 0 字第2 0 9 3 號）。南海西部公司將該宗土地使用權作價入股投入本公司，并辦理了土地使用權屬變更登記手續。本公司于2 0 0 0年9 月2 8 日獲得湛江市國土局就該宗土地核發的 國有土地使用證（湛府國用 2 0 0 0 字第2

67、 3 0 7 號）。（2）生產經營設備根據天津港務監督局于 2 0 0 1年 4月 6日向股份公司核發的船舶所有權登記證書，股份公司依法擁有以下九條工程船舶的所有權：“濱海 1 0 2”起重船（登記號碼：0 2 0 1 0 0 3 4 5）“濱海 1 0 5”起重船（登記號碼：0 2 0 1 0 0 3 6 6）海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 3 2“濱海 1 0 6”起重船（登記號碼：0 2 0 1 0 0 3 3 9）“濱海 1 0 8”起重船（登記號碼：0 2 0 1 0 0 3 4 6）“濱海 1 0 9”工程船（登記號碼：0 2 0 1 0 0 3 4 0）“濱海 2 6

68、1”多用工作船（登記號碼：0 2 0 1 0 0 3 4 2）“濱海 3 0 6”駁船（登記號碼：0 2 0 1 0 0 3 4 4）“濱海 3 0 7”駁船（登記號碼：0 2 0 1 0 0 3 4 3）“濱海 3 0 8”駁船（登記號碼：0 2 0 1 0 0 3 4 1）股份公司擁有的除船舶外的主要生產經營設備設施包括但不限于卷管設備、焊接設備、起重設備等均系發起人投入股份公司的資產。股份公司成立后，發起人已根據發起人協議將經過評估確認及驗資的前述資產交付給股份公司。（3）商標、專利與非專利技術本公司目前沒有商標和專利。作為被天津新技術產業園區認定的高新技術企業，本公司擁有大量非專利技術

69、，主要包括：海上固定平臺關鍵技術，海上浮式生產儲油輪以及單點系泊裝置設計、安裝技術，海洋工程施工建造技術，海上結構物安裝施工技術，海上油（氣）田開發工程電氣、儀表、海上通訊設計技術，海底電纜設計、鋪設、安裝、測試技術。在本公司設立之前，上述非專利技術均為本公司發起人擁有。本公司進行重組時，發起人已將其擁有的與海洋工程設計、建造、海上運輸及安裝業務相關的全部經營性資產投入本公司，上述非專利技術全部隨之轉讓給本公司。由于上述非專利技術依托于相關設備、軟件以及相關人員的知識、技能等，而這些設備、軟件及相關人員均已歸屬本公司，所以發起人不再具備擁有及使用上述非專利技術的條件。（四）重要特許權利1、股份

70、公司于 2 0 0 0 年 5 月 1 1日取得天津市對外經濟貿易委員會核發的自營進出口權登記證書（2 0 0 0 津經貿貿發生登字第 0 4 4 號）。海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 3 32、股份公司于 2 0 0 0年 8月 1 0日取得天津市對外經濟貿易委員會核發的中華人民共和國進出口企業資格證書（證號：0 0 4 8 4 6 5），進出口企業代碼為：1 2 0 0 7 2 2 9 5 0 2 2 7。3、股份公司于 2 0 0 0 年 6 月 1 2 日取得建設部核發的 建筑業企業資質證書（證書編號：Y 1 2 0 1 0 7 1 7 1 6 0 1），將股份公司核定為海洋

71、石油工程施工壹級企業。4、股份公司于 2 0 0 0 年 7 月 2 0 日取得建設部核發的 工程總承包資格證書（證書編號：建承甲字 6 2 0 1 號），審定股份公司具有工程總承包甲級資格。5、股份公司于 2 0 0 0年 7月 2 0日取得建設部核發的甲級工程設計證書（編號：0 2 0 0 1 7 1），主行業為石油天然氣（海洋石油工程、石油機械制造與修理工程）。6、股份公司于 2 0 0 0年 7月 2 0日取得建設部核發的乙級工程設計證書（編號：0 2 0 0 1 7 2），主行業為石油天然氣（管道輸送工程、油氣庫工程、油氣處理加工工程、油氣田化工及綜合利用工程），跨行業為建筑工程。7

72、、股份公司于 2 0 0 0年 7月 2 0日取得建設部核發的工程設計收費資格證書（編號：0 2 0 0 1 7），審定股份公司具有收取工程設計費資格。8、股份公司于 2 0 0 1年 1月 1 2日取得國家質量技術監督局核發的制造許可證（編號：R Z Z 3 3 4-2 0 0 5），批準股份公司制造 A R 2級壓力容器制造許可證范圍的壓力容器。該證書有效期限為 2 0 0 1 年 1 月 1 2 日至 2 0 0 5 年 1 2 月 3 1 日。9、股份公司于 2 0 0 1年 6月 2 1日取得對外經濟貿易合作部核發的中華人民共和國對外經濟合作經營證書（編號：1 2 0 0 2 0 0

73、 1 0 0 0 3 7），批準股份公司從事承包境外海洋石油工程和境內國際招標工程；承包上述境外工程的勘測、咨詢、設計和監理項目；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。股份公司開展海洋、陸地油氣開發工程及配套工程的建設、安裝與維修等業務，必須擁有上述特許權利。（五）員工及其社會保障情況截至 2 0 0 1 年 6 月 3 0 日，本公司職工人數為 1,9 1 8 人，基本構成情況如下：海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 3 41、按照職工的專業構成劃分職工專業構成人數占總人數比例管理人員1 8 99%技術人員4 9 22 6%財務人員3 12%生產人員

74、1,1 7 36 1%銷售人員3 32%2、按照職工的文化程度劃分職業文化程度人數占總人數比例大學及大學以上4 6 02 4%大專2 8 61 5%中專2 2 71 2%技校1 7 79%高中及高中以下7 6 84 0%3、按照職工的年齡劃分職工年齡人數占總人數比例3 0 歲以下8 6 74 5%3 1 4 0 歲5 6 42 9%4 1 5 0 歲3 5 71 9%5 1 歲以上1 3 07%4、按照職工的職稱劃分海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 3 5職工職稱人數占總人數比例高級職稱1 6 08%中級職稱2 7 81 5%初級職稱2 5 01 3%其他1,2 3 06 4%5、本公

75、司執行社會保障制度、住房制度改革情況（1）建立養老金制度本公司統一執行天津市城鎮企業職工養老保險條例，個人繳費比例隨天津市規定及變動而調整。個人繳費部分由公司從員工本人稅前工資中代扣上繳。（2）實行失業保險制度本公司統一實行天津市城鎮企業職工失業保險條例，個人繳費部分由公司從員工本人稅前工資中代扣上繳。（3）職工住房制度改革本公司住房公積金繳存額每年核定一次，原則上按上一年度年底員工工資額乘以住房繳存率。員工個人和公司分別承擔同等比例，個人繳存部分由公司在工資中代扣。（4）醫療制度本公司為員工建立個人醫療帳戶，實行“職工醫療費報銷登記卡”制度，按年度核定個人帳戶基數，個人帳戶基數內實報實銷；超

76、過個人醫療帳戶基數的醫藥費，個人承擔一定比例后，公司給予報銷。海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 3 6（六）公司的獨立運營情況根據重組要求，本公司在改制過程中就考慮到了管理、經營和生產的獨立和完整，本公司的高級管理人員和財務人員與發起人之間沒有交叉任職的行為；本公司設有人力資源部、財務部、市場經營部和生產管理部等部門，在人、財、物方面，本公司完全獨立運作。1、資產獨立情況在改制和公司設立過程中，五家發起人注入本公司的資產與其存續的資產有明確界定。以 1999 年 12 月 31 日為基準日，中華財務會計咨詢公司依據國家有關資產評估的法律、法規，對上述五家發起人出資設立本公司所涉及的全部

77、資產和相關負債的資產市場價值作了公允評估。在此基礎上評估機構提交了資產評估報告，并獲得了財政部財評字2000102 號文“對中海石油平臺制造公司等單位擬共同組建股份有限公司資產評估項目審核意見的函”確認。在本公司設立時，發起人投入本公司的資產已經足額到位，并辦理了相關資產的權屬變更手續。本公司的生產經營場所獨立于主要發起人和其他股東。中慶會計師事務所有限責任公司（現變更為“北京中興宇會計師事務所有限責任公司”）以中慶驗字2000第 172 號文出具了驗資報告。本公司使用的房屋和土地已獲得天津市房地產管理部門核發的房屋所有權證和國有土地使用權證，工程船舶取得了天津市港務監督局核發的船舶所有權登記

78、證書。2、業務獨立情況本公司主要從事海洋、陸地油氣開發工程及配套工程的建設、安裝與維修。五家發起人和中國海洋石油總公司均出具了避免同業競爭的承諾函，承諾“不從事任何與本公司經營范圍相同的業務”。海洋石油是我國第一個全方位對外開放的工業行業。海油總公司借鑒國際石油公司經營管理模式，建立了“油公司”體制，并將專業公司推向市場，自主經營、自負盈虧。對于專業公司，海油總公司行使資產所有權，專業公司行使資產經營權。專業公司與油公司、專業公司與專業公司之間的交易，按市場價格定價。進入 90 年代，海油總公司確立了“油公司集中統一，專業公司相對獨立，基地公司逐步分離”海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1

79、 3 7的管理體制，并于 1999 年重組設立了中國海洋石油有限公司（香港）。重組設立的中國海洋石油有限公司（香港）是海洋石油總公司系統內從事上游石油業務的唯一實體，享有獨家權利，行使海油總公司根據中國有關海上石油和天然氣勘探、開發、生產及銷售的法律和法規規定的所有商業和營運權利。本公司是國內唯一一家集設計、建造、安裝于一體的大型海洋工程公司，因此本公司的主要業務是向中國海洋石油有限公司（香港）及其子公司中海石油（中國）有限公司提供平臺的設計、建造、安裝及海底管道鋪設等專業技術服務。目前國家對海洋石油的管理體制及本公司的業務性質決定了本公司與中國海洋石油有限公司（香港）及其子公司之間存在較多關

80、聯交易。雙方之間的關聯交易合同通過公開招標的方式取得，交易價格均為市場價格。本公司擁有獨立的產供銷系統，完全具備獨立開展業務的能力。3、人員獨立情況（1）本公司的董事長在海油總公司兼任作業部經理，未在股東單位和其他關聯方兼任法定代表人；（2）本公司的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書、總工程師都是本公司專職人員，且在本公司領薪，未在任何其他公司兼職。（3）發起人的與本公司現有業務相關的生產、技術和管理等核心人員在本次改制過程中全部進入本公司，未在任何其他公司兼職，與發起人之間不存在人員與業務的重疊。（4）本公司下設 11 個部門，共有職工 1918 人。部門經理由公司人力資源部考核，總經理

81、任命；機關部門人員競爭上崗，擇優錄用。本公司所有人員均未在股東單位兼職，與股東單位之間不存在雙重任職問題。股份公司的勞動、工資及人事管理完全獨立于海油總公司和五家發起人。4、機構獨立情況（1）本公司下設董事會辦公室、總經理辦公室、市場經營部、人力資源部、海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 3 8證券部、財務部、生產管理部、技安環保部、裝備設施部、企業發展部、黨群辦公室共 11 個部門。（2）本公司的生產經營和辦公機構與海油總公司和發起公司之間完全獨立，不存在混合經營、合署辦公的情形。（3）發起公司與本公司的職能部門之間不存在上下級關系。自本公司成立以來，也未發生海油總公司和發起公司干預本

82、公司正常生產經營活動的現象。5、財務獨立情況（1）本公司設立后，已經按股份有限公司會計制度建立了規范的財務會計核算體系和財務管理制度，擁有獨立的財務部門和財務人員，開設了獨立的銀行賬戶。從 2 0 0 1 年 1 月 1 日起，公司執行財政部制定的企業會計制度。（2）本公司對自有資金和財產有獨立的支配權，是獨立的納稅主體。（3）本公司獨立對外簽定合同。（4）本公司不存在為海油總公司、公司股東及其他關聯方提供擔保的情況，也不存在海油總公司、公司股東及其他關聯方占用本公司資金的情況。本公司存在著海油總公司、股東單位、中海信托等關聯方向本公司提供委托貸款和信用借款的情形，以上借款均按照正常的商業條件

83、進行，并履行了必要的法律手續。（5）本公司建立了獨立的工資管理制度，并在有關社會保障、工薪報酬、房改費用等方面分帳管理。本次發行主承銷商經核查認為，本公司的資產、業務、人員、機構、財務均與海油總公司和發起公司完全分開，實現了獨立運作。本公司獨立面向市場，自主經營，獨立承擔責任和風險。本公司已經建立了比較健全的治理結構，股東大會、董事會、監事會、經理層的運作較為規范。本公司的獨立運作情況符合國家法律法規和中國證券監督管理委員會的有關規定。本公司律師經審查認為：發行人的業務范圍獨立于發行人的發起人、發行人的實際控制人海油總公司及其控制的法人的業務范圍；而發行人依存度較高的業務對象中國海洋石油有限公

84、司（香港）與發行人均為相互獨立的企業法人，其交易價格依市場原則通過競標確定，故發行人與中國海洋石油有限公司（香港）的關系與市場中通常的交易雙方關系無異。發行人的資產海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 3 9是完整的，獨立于發行人的發起人、發行人的實際控制人及其控制的法人。發行人的人員、機構、財務獨立于發行人的發起人、發行人的實際控制人及其控制的法人。（七）公司股東的基本情況1、股東情況（1）中海石油平臺制造公司中海石油平臺制造公司成立于 1 9 9 5年 1月，它的前身是成立于 1 9 6 6 年 9月的海洋勘探指揮部機修站和工程隊。公司于 1 9 8 3年、1 9 8 6年和 1 9

85、8 8年先后更名為渤海石油平臺制造廠、渤海石油公司船廠和渤海石油平臺制造公司。中海石油平臺制造公司是我國第一家從事海洋石油平臺建造的專業公司，為國家一級施工企業，先后獲得美國船級社（A B S）頒發的質量體系認證證書、挪威船級社頒發的 I S O 9 0 0 2 質量保證體系證書、美國石油學會頒發的 A P I-2 B制管資格證書、美國機械工程師學會頒發的 A S M E壓力容器建造和維修證書，并多次獲得國家船檢局和國家建設部頒發的各類資質證書。平臺公司先后為國內外石油公司承建了 3 0多座海上導管架及單點系泊、5 0座海上模塊撬塊、4個海底基盤及各種海上鉆、采生產設施；鋪設了 3 0 0多公

86、里海底輸油、輸氣和輸水管線；完成了 9座海上油氣田各種設施的加工設計、聯接和試運轉工作。此外，平臺公司還承接了香港體育場頂棚、廣深珠高速公路鋼板橋、深圳地王大廈等鋼結構建筑物的建造工程，并建成我國目前最大的海上氣田崖城 1 3-1氣田的南山氣體處理廠。南山氣體處理廠工程獲建設部頒發的國家建筑質量最高獎魯班獎。本次改制時，平臺公司已將其所屬的與海洋石油平臺建造等業務相關的全部固定資產以及與其相配套的設備、房屋及流動資產配比相應的負債投入股份公司。同時，平臺公司對其企業法人營業執照中的經營范圍進行了變更，不從事任何與股份公司經營范圍相同的業務?，F平臺公司經營范圍為：陽極鑄造；倉儲；勞務服務、內部飲

87、食。海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 4 0平臺公司注冊資本為 4 1,9 2 9萬元。截止 2 0 0 0年 1 2 月 3 1日，平臺公司總資產為 3 0,1 7 8 萬元，凈資產為 2 6,8 4 3 萬元。2 0 0 0 年平臺公司共實現凈利潤 3,5 6 2 萬元。（以上數據未經審計）平臺公司主要管理層如下：總經理陶登峰，財務部經理林衛紅。平臺公司下設綜合辦公室、財務部、車隊、陸上生活部、退管辦。（2）中海石油海上工程公司中海石油海上工程公司成立于 1 9 9 5年 1月，它的前身是 1 9 7 6年 1 2月成立的海洋石油勘探局海上工程隊。1 9 8 3 年 4 月海上工程

88、隊更名為渤海石油海上工程公司。中海石油海上工程公司是承擔海洋石油結構物的海上運輸、安裝、維修，海底管線和電纜鋪設等海洋工程的專業公司。海上工程公司擁有海洋工程施工一級企業資質證書、挪威船級社（D N V）頒發的 I S O 9 0 0 2質量保證體系證書和國家交通部頒發的水陸運輸許可證。海上工程公司按國際標準先后承擔了埕北、渤中 3 4、錦州 2 0-2、綏中 3 6-1、渤中 2 8-1、渤西及勝利油田、大亞灣、印尼海域等 1 7個油氣田的 7 0余座平臺、6座單點系泊的安裝和 4 0 0 多公里海底管線、1 0 余條海底電纜的鋪設。1 9 9 8年海上工程公司在深圳赤灣港成功地完成了重達

89、2 2 0 0 噸的 J Z 9-3西區儲油沉箱的滑移裝船作業。本次改制時，海上工程公司已將其所屬的與海上運輸及安裝業務相關的全部固定資產以及與其相配套的設備、房屋及流動資產配比相應的負債投入股份公司。同時，海上工程公司對其企業法人營業執照中的經營范圍進行了變更，不從事任何與股份公司經營范圍相同的業務?，F海上工程公司經營范圍為：建筑工程、基礎工程檢測、監測、安全評估；海冰及海洋環境技術服務；電子儀器修理；裝卸搬運貨物；沿海貨物運輸；倉儲；物業管理。海上工程公司注冊資本為 1 0,0 0 0萬元。截止 2 0 0 0年 1 2 月 3 1日，海上工程公司總資產為 1 9,7 9 5萬元，凈資產為

90、 1 9,1 3 8萬元。2 0 0 0年海上工程公司共實現凈利潤 2,8 3 3 萬元。（以上數據未經審計）海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 4 1海上工程公司主要管理層如下：總經理孫源霖，財務部經理郭冬梅。海上工程公司下設綜合辦公室、財務部、物業管理部、海上生活部。（3）中海石油工程設計公司中海石油工程設計公司成立于 1 9 9 4年 1月，它的前身是成立于 1 9 8 3年 1 0月的渤海石油公司工程設計公司。中海石油工程設計公司是國內唯一一家從事海洋石油、天然氣開發工程設計的專業公司，持有國家建設部頒發的甲級設計證書和工程總承包資格證書。1 9 9 6年設計公司獲得了挪威船級社

91、（D N V）頒發的 I S O 9 0 0 1 質量體系認證證書。設計公司先后按國際標準設計并投產了錦州 2 0-2凝析氣田、潿州 1 1-4油田、綏中 3 6-1 高粘度油田等自營油氣田；還參與設計并投產了埕北、渤中 2 8-1、渤中3 4等中外合作油田。本次改制時，設計公司已將其所屬的與海洋工程設計等業務相關的全部固定資產以及與其相配套的設備、房屋及流動資產配比相應的負債投入股份公司。同時，設計公司對其企業法人營業執照中的經營范圍進行了變更，不從事任何與股份公司經營范圍相同的業務?，F設計公司經營范圍為：承包境外石油天然氣工程的勘測、咨詢、設計和監理項目；上述境外項目所需的設備、材料出口；

92、對外派遣實施上述境外項目所需的勞務人員。設計公司注冊資本為 3,0 0 0萬元。截止 2 0 0 0年 1 2月 3 1日，設計公司總資產為 8,7 7 8 萬元，凈資產為 9,7 2 9 萬元。2 0 0 0 年設計公司共實現凈利潤 9 7 7 萬元。（以上數據未經審計）設計公司主要管理層如下：總經理孫銘春，副總經理王國友，總工程師楊錦嘉，財務部經理陸青。設計公司下設綜合辦公室、財務部、經營管理部、出版室、設計所、文化中心。（4）中國海洋石油南海西部公司海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 4 2中國海洋石油南海西部公司組建于 1 9 9 2年 8月，它的前身是成立于 1 9 6 3年的

93、茂名頁巖石油公司海上石油勘探指揮部，1 9 8 3 年 3 月更名為南海西部石油公司。1 9 9 9年 6月，中國海洋石油南海西部公司的油氣資產和油氣勘探開發、銷售等業務從公司分離，進入中國海洋石油有限公司（香港）。中國海洋石油南海西部公司的主要業務包括南海石油、天然氣的勘探、開發、生產、加工和產品銷售以及與上述作業有關的承包業務。南海西部公司參與了南海海域眾多油氣田的海上作業技術服務和后勤支持服務，在中外合作油田作業者中具有較高的信譽。南海西部公司注冊資本為 5 0,0 0 0萬元。截止 2 0 0 0年 1 2 月 3 1日，南海西部公司總資產為 1 7 7,7 1 8萬元，凈資產為 1

94、3 9,1 6 6萬元。2 0 0 0年南海西部公司實現利潤-1 2,7 2 6 萬元。（以上數據未經審計）南海西部公司主要管理層如下：總經理王洪濤，副總經理李何，李林，總經濟師陳銀泉。南海西部公司分公司包括：南海西部石油合眾近海建設公司，南海西部石油振海實業公司，南海西部石油物資公司，南海西部石油華建公司；子公司包括南海西部石油特力電信技術公司，南海西部石油北海炭黑廠，南海西部石油勘探設計公司，南海西部石油房地產公司，南海西部石油旅游公司，南海西部石油財務管理公司；參股公司包括深圳奧盛油氣股份有限公司，特普高科技有限公司，海南中海石油天然氣服務有限公司，廣州優盛油氣服務有限公司。（5）中國海

95、洋石油渤海公司中國海洋石油渤海公司組建于 1 9 9 2年 8月，它的前身是創建于 1 9 6 6年的石油工業部“六四一”廠海洋勘探指揮部，1 9 8 3年 3月更名為渤海石油公司。1 9 9 9年6月，中國海洋石油渤海公司的油氣資產和油氣勘探開發、銷售等業務從公司分離，進入中國海洋石油有限公司（香港）。中國海洋石油渤海公司是中國海洋石油總公司下屬的歷史最長、規模最大的地區公司。渤海公司的經營范圍包括：渤海石油、天然氣的勘探、開發、生產、運輸、加工利用與產品銷售；為石油、天然氣開采提供工程技術服務與勞務；經營本企業自產產品及相關技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需材料的原輔材料、機械設備、

96、儀器儀表、零配件及相關技術的進出口業務；經營本企業的進料加工和“三海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 4 3來一補”業務。通過引進、吸收國外先進管理辦法，建立現代企業制度，渤海公司已具備了符合國際標準的海上作業服務能力和后勤支持服務能力。渤海公司注冊資本為 1 1 7,9 1 4萬元。截止 2 0 0 0年 1 2月 3 1日，渤海公司總資產為 1 9 2,5 3 4 萬元，凈資產為 1 0 3,2 2 5 萬元。2 0 0 0 年渤海公司實現利潤-5,9 4 4 萬元。（以上數據未經審計）渤海公司主要管理層如下：總經理曹興和，副總經理田會文，王家祥，李子發。渤海公司分公司包括渤海石油油

97、氣銷售公司，渤海石油通訊公司，渤海石油航務建設公司，渤海石油運輸公司，渤海石油水電公司。子公司包括渤海石油科技開發公司，渤海石油人才交流中心，渤海石油工貿公司，天津塘沽大沽口開發實業有限公司，渤海石油鐵路實業公司，渤海石油渤隆實業公司，參股公司包括渤海石油配餐公司，渤海石油油田化工有限公司，渤海石油工程建設監理所。2、股東之間的關聯關系本公司五家股東平臺公司、海上工程公司、設計公司、南海西部公司和渤海公司均為中國海洋石油總公司的全資子公司。本次重組前，平臺公司、海上工程公司、設計公司是海油總公司下屬從事石油施工、技術服務的專業公司，南海西部公司、渤海公司是海油總公司下屬從事生產輔助和生活服務的

98、基地公司。3、股東承諾本公司五家股東分別承諾，在公司法規定的對股份有限公司發起人持有股份轉讓限制的期限內，不轉讓其持有的本公司的股份。本公司所有股票目前均沒有被質押或其他有爭議的情況。（八）本公司實際控制人本公司五家股東平臺公司、海上工程公司、設計公司、南海西部公司和渤海公海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 4 4司均為中國海洋石油總公司的全資子公司。因此，海油總公司雖然不直接持有本公司的股份，但通過本公司五家股東間接持有本公司的全部股份，是本公司的實際控制人。海油總公司經國務院批準于1 9 8 2 年2 月1 5 日成立，根據國務院頒布的中華人民共和國對外合作開采海洋石油資源條例依法享

99、有在中國海域對外合作開采海洋石油、天然氣資源業務的專營權。海油總公司的主要業務是組織海上石油、天然氣的勘探、開發、生產及煉油、石油化工和天然氣的加工利用；石油、天然氣、油氣加工產品，石油化工產品及本系統所屬企業生產、加工產品的銷售；為用戶提供石油、天然氣勘探、開發、生產、銷售的服務；經營三類商品的進出口；接受本系統單位委托代理進出口及技術出口；承辦中外合資經營、合作生產，開展對外來料加工、來樣加工、來件裝配、補償貿易、轉口貿易；承包本行業國外工程和境內外資工程以及所需設備、材料及零配件進出口；對外派遣本行業工程、生產及服務行業勞務人員。海油總公司注冊資本為 2 0 0億元。截止 2 0 0 0

100、年 1 2月 3 1日，海油總公司總資產為 5 3 2.7 1億元，凈資產為 4 0 0.0 3億元。2 0 0 0年海油總公司共實現凈利潤 7 5.5 5億元。（以上數據經中審會計師事務所有限公司審計）海油總公司總經理衛留成，副總經理傅成玉、蔣龍生、周守為、羅漢。海油總公司組織結構如下：海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 4 5中國海洋石油總公司辦公廳財務部計劃部人力資源部合同條法部對外聯絡部企業改革辦公室監察部思想政治工作部審計部信息技術管理部作業部安全環保辦公室石化管理部天然氣項目辦公室化肥項目辦公室中國海洋石油有限公司中海石油北方鉆井公司中海石油北方船舶公司中海石油南方鉆井公司中

101、海石油南方船舶公司中海石油物探公司中海石油測井公司中海石油工程設計公司中海石油平臺制造公司中海石油海上工程公司中海石油技術服務公司中國海洋石油渤海公司中國海洋石油南海西部公司中國海洋石油南海東部公司中海石油華東能源有限公司中海實業公司中海石油研究中心中海油氣開發利用公司海外代表處中海石油化學有限公司中海石油化工投資有限公司中國海洋石油報社中海石油控股有限公司中海信托投資有限責任公司中海石油(中國)有限公司中國海洋石油國際有限公司中國海洋石油國際有限公司(新加坡)海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 4 6（九）其他有重要影響的關聯方1999 年 8 月 20 日海油總公司重組設立了中國海洋

102、石油有限公司（香港），海油總公司將其在中國境內外的海上油氣勘探、開發、生產及銷售業務的權益轉讓給中國海洋石油有限公司（香港），將其在中國境內與該等業務有關的資產和負債轉讓給中國海洋石油有限公司（香港）的全資子公司中海石油（中國）有限公司。重組設立的中國海洋石油有限公司（香港）是海洋石油系統內從事上游石油業務的唯一實體，是中國最大的海上石油、天然氣生產商，并獨家享有在中國海上與外國石油公司合作勘探、開發、生產和銷售石油、天然氣的專營權。中國海洋石油有限公司（香港）于 2001 年 2 月 27 日和 28 日分別在紐約證券交易所和香港聯合交易所掛牌交易。本公司是國內唯一一家集海洋工程設計、建造、

103、安裝、調試和維修于一體的大型工程總承包公司，因此和中國海洋石油有限公司（香港）及其全資子公司中海石油（中國）有限公司之間存在較多關于平臺設計、建造和安裝等技術服務的關聯交易。這些關聯交易合同通過公開招標的方式取得，交易價格均為市場價格。截止 2000 年 12 月 31 日，中國海洋石油有限公司（香港）總資產為 326億元，凈資產為 161 億元。2000 年實現凈利潤 103 億元。（以上數據經安達信公司審計）中國海洋石油有限公司（香港）股權結構圖如下：海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 4 7 100%100%72.50%20.53%6.97%100%100%100%（十）公司股本情

104、況1、股本形成本公司是由中海石油平臺制造公司、中海石油海上工程公司、中海石油工程設計公司、中國海洋石油南海西部公司和中國海洋石油渤海公司共同發起設立的股份有限公司。其中，中海石油平臺制造公司投入股份公司的凈資產9,4 9 4.8 1萬元，按 1：0.6 5 2 5的比例折為 6,1 9 5.3 2萬國有法人股；中海石油海上工程公司投入股份公司的凈資產 8,4 3 4.6 4萬元,按相同比例折為 5,5 0 3.5 6萬國有法人股；中海石油工程設計公司投入股份公司的凈資產 4,2 5 5.8 4萬元，按相同比例折為 2,7 7 6.9 2萬國有法人股；中國海洋石油南海西部公司投入股份公司的凈資產

105、 3,7 1 4.2 2萬元，按相同比例折為 2,4 2 3.5 1萬國有法人股；中國海洋石油渤海公司投入股份公司的凈資產 1 5 4.3 1 萬元，按相同比例折為 1 0 0.6 9海外石油天然氣有限公司（百慕大）公眾股東公司投資者中國海洋石油總公司（中國）中國海洋石油（BVI）有限公司（英屬處女群島）中國海洋石油有限公司（香港）中國海洋石油（新加坡）國際有限公司中國海洋石油國際有限公司（英屬處女群島）中海石油（中國）有限公司海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 4 8萬國有法人股。公司成立時，總股本 1 7,0 0 0萬股，其中：國有法人股 1 7,0 0 0萬股。以上股權設置方案經中

106、華人民共和國財政部財管字 2 0 0 0 1 1 1號文件批準。2、股本結構本次發行前股本結構如下：股份類型股數（萬股）占總股本比例（%）國有法人股1 7,0 0 01 0 0.0 0總股本1 7,0 0 01 0 0.0 0本次擬公開發行股份為8,0 0 0 萬股。發行完成后，公司股本結構如下：股份類型股數（萬股）占總股本比例（%）發起人股1 7,0 0 06 8.0 0 其中：國有法人股1 7,0 0 06 8.0 0社會公眾股8,0 0 03 2.0 0總股本2 5,0 0 01 0 0.0 03、公司本次發行前股東持股情況股東股權性質持股數量（萬股）持股比例（%）平臺公司國有法人股6,

107、1 9 5.3 23 6.4 4海上工程公司國有法人股5,5 0 3.5 63 2.3 7設計公司國有法人股2,7 7 6.9 21 6.3 4南海西部公司國有法人股2,4 2 3.5 11 4.2 6渤海公司國有法人股1 0 0.6 90.5 9合 計1 7,0 0 0.0 01 0 0.0 0股份公司設立后，股本規模及股東持股比例均未發生變化。（十一）發行人的組織結構及組織機構概況海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 4 91、公司組織結構圖股東大會董 事 會深圳市中海石油平臺維修安裝有限公司市場經營部總經理辦公室人力資源部證 券 部財 務 部生產管理部技安環保部裝備設施部企業發展部黨

108、群辦公室董事會秘書董事會辦公室監 事 會總 經 理副總經理總 師財務總監9570海南中海石油平臺制造有限公司海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 5 02、公司組織機構設置概況董事會辦公室負責董事會的日常工作；協助董事會秘書做好股東大會、董事會的籌備工作以及相關各種文件、資料的準備工作；負責股東的來訪接待及各種咨詢、聯絡工作；負責與股東大會和董事會有關的其他工作?？偨浝磙k公室負責股份公司經營層重要決議的督辦工作；負責股份公司大型會議籌備及一般會議組織工作；負責股份公司各類文件準備、傳遞、落實工作；負責股份公司生產經營等各類信息匯總編報、內外部信息匯總編報傳遞、內外部信訪、接待工作；負責計算

109、機網絡、股份公司I N T E R N E T 網站建設及維護工作；負責外事工作，并負責辦理出國人員的護照、簽證工作；負責股份公司經營層行政事務性工作。市場經營部負責股份公司的市場開發、商務談判、合同談判及相關的投標、報價等市場商務工作；負責股份公司對外合同的準備、審核、簽訂、收付款控制等合同管理；負責股份公司工程預算、定額編制及工程成本管理；負責編制并上報各類相關月度、季度、年度統計報表；負責與市場經營開發有關的其它各項工作。人力資源部負責制定、修改、完善人事、勞資、培訓各項管理制度并組織實施；協助總經理做好中層以上干部的考核、選拔、培養工作；負責干部管理和各類干部的職稱評審工作；負責組織員

110、工的招聘、管理、培訓、考核、勞動合同管理等人力資源開發管理工作；負責員工的養老、醫療等各類社會保險及相關公積金的管理工作；負責股份公司人力資源管理、開發的其它各類工作。證券部負責股份公司信息披露工作，向證券主管部門和指定報刊及時披露公司的定期報告和各種臨時性報告。了解國內外證券市場運作動向，及時掌握國家關于證券市場各種政策、法規動向，及時反饋給股份公司決策層；負責股份公司的配股、增發新股、回購股票、轉讓股票等股票運作及相關融資工作；及時發現各種報刊、雜志所發布的有關本股份公司的各種信息，嚴重偏離實情或有損股份公司形象的不實報導，及時提請股份公司董事會和經營層作出必要的反應；負責證券融資有關的其

111、它各項工作。財務部 負責股份公司財務年度、季度計劃的編制、落實工作；負責股份公司會計核算、財務報表、財務分析工作；負責股份公司資金的計劃編制、計劃執行分析等管理工作；負責股份公司工程項目及基本建設項目的預算審核、海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 5 1控制、分析等項工作；負責各種稅款的計提繳納工作；負責股份公司財產的投保及索賠工作；負責組織股份公司內部經濟責任制的制定及考核工作；負責與股份公司財務會計有關的其它各類工作。生產管理部負責股份公司生產任務的組織和日常管理工作；負責股份公司生產計劃、工程項目計劃的編制、下發、組織實施，項目完成后的統計分析工作；掌握生產動態，監督、檢查、落實股

112、份公司生產計劃的實施；負責組織、協調、監督、檢查各工程項目組的項目執行；負責生產管理組織、工程項目組的有關文件編寫、辦公服務、后勤保障等項工作；負責與生產管理有關的其它各類工作。技安環保部負責編寫、審核安全生產、交通、消防規章制度，并組織落實。監督、檢查、指導股份公司嚴格執行國家安全生產、勞動保護、環境保護、交通、消防法規等有關規定，消除違章作業現象和事故隱患，預防各種事故的發生；負責工程項目、施工船舶、股份公司車輛保險及索賠工作；負責股份公司內壓力容器及其它特種設備的年審、報檢工作；負責股份公司職工個人勞動保護用品、津貼的發放、支出工作；負責與股份公司安全環保有關的其它工作。裝備設施部負責股

113、份公司資產的保值增值，防止資產流失；負責股份公司設備設施的正常運行；負責編制股份公司各項設備管理制度并組織落實；指導各船機、電氣、陸機主管人員的工作；編制、審批年度設備購置、更新、改造及大修理計劃，并組織實施，控制相關費用；負責組織實施技術復雜的大型設備、配套設備、成套設備和大型機具的研制開發和大型設備的國產化工作；負責股份公司固定資產臺帳及股份公司設備統計報表、統計分析等工作；負責股份公司與設備設施有關的其它工作。企業發展部負責建立、修改、完善股份公司內部審計制度；負責股份公司I S O 9 0 0 0 質量管理體系的組織貫標、指導、協調和監督工作；負責編制股份公司科技發展規劃，組織股份公司

114、科技攻關項目立項、評審驗收、成果推廣等管理工作；負責股份公司各類技術標準管理工作；負責股份公司各類資質證書注冊、換證、年檢等項工作；負責與企業管理及經營發展有關的其它工作。黨群辦公室負責開展股份公司各級黨組織建設、宣傳等各項工作；負責股份公司黨委的日常工作；負責股份公司黨委的紀檢監察工作，具體組織、實施紀檢案件的調查審理工作；負責股份公司職工福利費用的使用和管理及工會財海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 5 2務管理工作；負責開展股份公司企業形象策劃及推廣工作；負責治安綜合治理和內部保衛工作及其它社會性工作。3、發行人下屬子公司情況（1）深圳市中海石油平臺維修安裝有限公司（以下簡稱深圳公

115、司）：深圳公司于 1 9 9 3年 7月 1 3日成立，注冊資本 1,3 6 5萬元。中海石油平臺制造公司持有 9 5 的股權。深圳公司經營范圍為海洋石油平臺導管架，鋼結構的制造和安裝；海洋石油海底管道鋪設作業、普通金屬結構件的制造安裝；海洋油氣田平臺機械修理，電器儀表修理、管道維修、設備安裝調試、陸地油氣終端處理廠、電廠等設備安裝調試維修，海上油氣、生產設施結構及采油設備的無損檢驗；涂裝。在本次設立股份公司的資產重組過程中，平臺公司將所持有的深圳公司 9 5%股權投入本公司。截止 2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日，深圳公司總資產為 2,8 6 0.8 1萬元，凈資產為 2,3 6

116、3.8 3 萬元。（以上數據經過審計）深圳公司總經理李廣文。（2）海南中海石油平臺制造有限公司（以下簡稱海南公司）：海南公司于1 9 9 5 年 1 0 月 2 7 日成立，注冊資本 2,0 0 0 萬元。中海石油平臺制造公司持有 7 0的股權。海南公司經營范圍為海上及陸地石油、天然氣開采設施、平臺的設計、建造、安裝及維修工程；普通鋼結構設計、制造、安裝；機械、電氣、管線安裝工程；土建工程；船舶修理；油氣田材料代理采購。在本次設立股份公司的資產重組過程中，平臺公司將所持有的海南公司 7 0%股權投入本公司。截止 2 0 0 0年 1 2 月 3 1日，海南公司總資產為 3,4 5 4.3 3萬

117、元，凈資產為 3,2 5 8.2 1萬元。（以上數據經過審計）海南公司總經理戎平生。海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 5 3六、業務和技術（一）行業基本情況1、行業發展概況中華人民共和國成立以后，中國石油工業艱難創業，五十年代，石油工業初具規模；六十年代，大慶石油會戰的勝利，促進了石油工業的全面發展，使它從國民經濟的一個薄弱環節，轉變為一個重要的能源生產部門，從根本上改變了中國石油工業的面貌；七十年代末進入世界產油大國行列；八十年代以后，我國原油產量迅速增長，已經成為用現代技術裝備起來的專業配套的能源生產部門，取得了顯著的經濟效益，為國民經濟的發展做出了重要貢獻。中國海洋石油工業自2

118、0 世紀5 0 年代開始發展。7 0 年代末，經黨中央、國務院批準，海洋石油率先實行對外開放。1 9 8 2 年國務院正式立法，中國海洋石油總公司成立，全面開展國際招標，先后與1 0 多個國家和地區的6 0 多家國際石油公司合作，吸取其先進技術、資金和管理經驗，在中國廣大海域開展石油勘探開發，初步獲得成功。8 0 年代中期起，在不斷擴大對外合作的同時，堅持開展自營勘探開發，取得顯著成績。9 0 年代中期，又啟動下游石化、化肥項目，開拓海外石油發展。通過2 0 年對外合作和自營勘探開發生產，中國海洋石油工業在對外開放和自我改革完善中不斷發展，取得顯著成果。我國的海洋石油工程行業與海洋石油工業同步

119、誕生，作為股份公司主要發起人的中海石油工程設計公司、中海石油平臺制造公司和中海石油海上工程公司分別是國內最早從事海油工程設計、建造和海上安裝的公司，在國內海洋石油工程行業，上述三家公司均在各自的領域內占有九成以上市場份額。1 9 8 0年前就已設計、建造、安裝過 2 0余座平臺和導管架，在當時國內的技術和生產條件下，發展了我國自己的從設計到建造、安裝，門類比較齊全的海油工程建設隊伍，為以后海洋石油工程的發展奠定了基礎。改革開放后，通過對外合作，引進和吸收了國外先進技術、先進設備和管理經驗，實現了同國際慣例接軌，在設計、建造、安裝、工程質量檢測諸方面海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 5

120、4均有了長足的進步，具備了按國際標準與規范自行設計、建造和安裝的綜合能力，成功完成了渤海海域全部油氣田的建設，并承擔了南?；葜?、西江、潿西南等油田深水結構物的建造。2、行業管理體制1 9 8 2 年初，國務院頒布中華人民共和國對外合作開采海洋石油資源條例，規定“中華人民共和國對外開采海洋石油資源的業務，統一由中國海洋石油總公司全面負責。中國海洋石油總公司是具有法人資格的國家公司，享有在對外合作海區進行石油勘探、開發、生產和銷售的專營權?！边M入9 0 年代，海油總公司確立了“油公司集中統一，專業公司相對獨立”的管理體制，并于1 9 9 9 年重組設立了中國海洋石油有限公司（香港）。中國海洋石油有

121、限公司（香港）是海油總公司系統內從事上游石油業務的唯一實體，享有獨家權利，行使海油總公司根據中國有關海上石油和天然氣勘探、開發、生產及銷售的法律和法規規定的所有商業和營運權利。海油總公司下屬專業公司是指為油公司提供專業技術服務的石油施工企業、技術服務單位等?，F行法律法規不限制海油總公司系統以外的其他企業為擁有海洋石油勘探、開發、生產和銷售專營權的油公司，即中國海洋石油有限公司（香港）提供包括海洋石油工程設計、建造與安裝等在內的專業服務。企業具備了中華人民共和國建筑法以及建設部部門規章規定的條件，取得建設部核發的建筑業企業資質證書、工程總承包資格證書、工程設計證書等資質證書，即可從事海洋石油工程

122、設計、建造與安裝等方面的業務。海洋石油工程行業屬資金密集型和技術密集型行業，面臨的來自其他行業的企業進入本行業參與競爭的威脅和來自其他行業產品的替代威脅相對較小。目前，國內其他企業可從事有關海洋石油工程方面的部分業務，如國內船舶制造企業可進行海洋石油開采平臺生活樓方面的制造加工等。但是，除本公司外，目前國內尚未有其他企業可從事有關海洋石油工程設計、建造和安裝的綜合業務。3、產業政策海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 5 5隨著我國國民經濟的逐步增長，市場對石油能源的需求高速擴展?！笆濉逼陂g，石油工業仍作為國家支柱產業而被重點發展，根據國家發展計劃委員會2 0 0 0年 9月 1日下發的

123、 當前國家重點鼓勵發展的產業、產品和技術目錄中石油天然氣部分所列范圍，股份公司生產經營所涉及的范圍屬于國家支持發展的產業范圍。因此，海洋石油工程行業有很大的發展空間。4、主要競爭狀況本公司是國內唯一一家專業從事海油工程設計、建造和海上安裝的公司，目前國內尚沒有其他具備海洋石油工程總包能力的公司。國外同行業競爭對手較多，主要有荷蘭H e e r e M a 公司、美國M c d e r m o t t 公司、意大利S a i p e m 公司和韓國現代重工集團等。荷蘭H e e r e M a 公司主要從事深水海洋工程安裝，在海上重型及超重型結構物吊裝方面具有獨特的優勢。美國M c d e r

124、m o t t 公司主要從事海上油田開發設施的設計、建造、運輸和調試，主要優勢是建造場地和作業船隊遍布全球。意大利S a i p e m 公司主要從事海洋石油海上安裝、海底管線鋪設工程，在海底管線鋪設業務中具有優勢。韓國現代重工集團是以造船業為主業的大型集團公司，其海洋工程業務主要包括海洋石油生產平臺的建造、安裝等。中國加入世界貿易組織以后，上述國際知名公司將進一步加快進入中國能源市場的速度，國內海洋石油工程行業的競爭也將更加激烈。國內與海洋石油工程行業相關的行業，如陸地石油工程行業、造船業，由于在油田開發、油氣處理、油氣田設施的建造上有相近的工藝、流程，并且有一定的設備資源、建造能力、經驗和

125、資質，因此也有進入海洋石油工程行業參與競爭的可能性。5、進入本行業的主要障礙海洋石油工程行業為高投入、高技術含量、高風險行業，進入這一行業的主要障礙有：第一，技術要求高，綜合性強。海洋工程面對的環境惡劣、復雜，對工程的工藝、設備、建造、維修要求較高，有其專有技術、經驗和多種專業資質要求，為多專業、多技術、多人才的高度組合和融合的行業；第二，設備、海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 5 6設施、場地投入大。海上安裝作業的大型船舶及其配套設備，陸地建造使用的專用設備、場地及其滑道等設施投入較大。因此，海洋石油工程行業所面臨的來自其它行業的企業進入本行業參與競爭的威脅和來自其他行業產品的替代威

126、脅相對較小，行業進入壁壘較高。6、股份公司的競爭優勢和劣勢（1）總包優勢工程設計、平臺建造、海上工程是海洋工程整體鏈條中的三個鏈環。通過本次資產重組設立的股份公司，集海洋工程設計、采辦、陸地建造、海上安裝、調試、維修為一體。依托業務整合后對大型海洋工程的總承包能力，股份公司能夠向客戶提供高附加值的“一攬子”總包服務。與國際國內那些單一從事工程設計、建造或安裝的企業相比，具有其無法比擬的工程總承包優勢。（2）專業優勢海洋石油工程行業是高技術、高風險、高投入的行業，有其特有的技術、標準和規范。股份公司承繼了三家主要發起人在相關業務領域通過多年經營積累的技術、人才和專有設備。目前，股份公司在海洋石油

127、工程領域所掌握的技術和所擁有的設備在國內均處于領先的水平，并已具備了參與國際競爭的能力。（3）市場優勢目前股份公司在國內海洋石油工程領域占有的市場份額達到了 9 0 以上?！笆濉逼陂g，我國近海計劃建設 5 5座平臺、6座 F P S O、4個陸地終端，鋪設1,0 0 0多公里海底管線，工作量十分飽滿。作為國內市場占有率最大的一家企業，股份公司已經或者即將獲得其中相當部分的工程合同，未來幾年內的業務量飽滿，市場前景良好。海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 5 7（4）質量優勢股份公司成立以來，已經建立了一套完整的規章制度，擁有完善的質量保證體系，并已通過 I S O 9 0 0 0國際質

128、量體系認證。公司總體質量一次合格率達到了國際先進水平，公司所承攬的所有工程項目均按期或提前優質完工，合同履約率達到 1 0 0。優良的工程質量和服務意識使股份公司樹立了良好的市場形象。（5）管理優勢目前股份公司已經建立了一套包括生產、經營、財務、人事在內的完整的管理制度，各項管理均按照國際管理模式運作。公司嚴格、科學的管理贏得了國內外業主的廣泛贊譽，被美國阿科公司總裁稱為“世界一流隊伍”，“這支隊伍可以和國際任何承包商展開競爭”。股份公司目前的競爭劣勢主要為海洋工程深水作業能力較低，與國際知名公司存在一定差距，在國際競爭中不占優勢。7、技術水平經過幾十年的海洋工程的工程實踐，本公司已成為全國唯

129、一的全方位的海洋工程設計、建設和安裝的公司。本公司開發、研制、集成的海洋工程技術在開發海洋油氣資源上發揮了重要的作用。（1）海上固定平臺核心技術海上固定平臺長年固定在海域之中，經受風暴、巨浪、海流、地震、海冰沖擊等多種環境外力的作用，因此，海上固定平臺的設計、建造和安裝不僅是一項涉及多學科、技術密集的新興產業，而且還具有高技術、高投資、高風險的行業特征。本公司擁有的適用于不同環境條件和要求的海上固定平臺技術包括：灘海和淺海區固定平臺技術，深水導管架固定平臺技術，冰區固定平臺技術，此種類型包括潮差段無斜支撐導管架固定平臺、加抗冰錐體的導管架固定平臺、樁基沉箱式固定平臺。海洋石油工程股份有限公司招

130、股說明書1 1 5 8這些核心技術綜合體現在：本公司具有并掌握國際上最先進的技術標準和規范，具有并掌握國際上最先進的設計計算分析軟件，具有國內一流的掌握國際海洋工程技術的專業人才隊伍。（2）海洋工程移動式平臺的設計技術移動鉆井平臺改造為簡易生產平臺的技術移動式平臺做為油田生產平臺需要兩類技術，一是：移動式鉆井平臺定義于船舶類，必須滿足船舶規范的相關要求，如船舶穩性、船體強度、海洋環境、可變負荷等技術。二是：原油生產處理工藝技術在船甲板上實現比在固定平臺甲板上實現考慮的問題更復雜。這兩類技術同時用在移動鉆井平臺改造為生產平臺上是一種特殊的技術，這種由移動鉆井平臺改造為簡易生產平臺的技術，本公司處

131、于國內領先的技術地位。海上浮式生產儲油輪及其單點系泊裝置設計技術儲油輪與單點系泊裝置設計技術，要滿足油田的不同開發量、油品性能和生產工藝流程，其技術同樣涉及多種學科，也是海洋工程技術中的重要技術之一。（3）海底管道工程設計和鋪設技術海底管道工程設計、鋪設技術綜述海底管道工程是海洋工程的分支，是海上油氣田開發工程不可缺少的關鍵環節之一，也是海上輸油終端工程重要的組成部分。鋪設海底油氣管道具有投資高、風險大和技術復雜等特點。海洋環境的惡劣注定海底管道設計、鋪設技術的復雜性。本公司是中國海底管道工程設計和施工領域的開拓者，是國內唯一取得國家級優秀工程設計和國家級科技進步獎的單位，其中：渤中 34-2

132、/4 油田海底管道工程設計獲國家級優秀工程設計獎。鋪管船法鋪設海底管道施工技術獲國家科技進步二等獎。海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 5 9海底管道設計鋪設技術的創新點在設計技術領域，結合我國海域環境條件特點和油氣輸送介質的特性，本公司在海底管道工程設計領域，有以下方面的技術創新點：針對渤海有冰荷載作用，我公司獨自開發出立管抗冰保護結構設計，既能確保海底管道系統關鍵部分平臺立管的安全，結構又便于制作和安裝；針對我國海上油田所產原油多屬稠油范疇，特別注意掌握和發展了海底管道保溫的成套設計技術；針對渤海存在地震活動，本公司研究發展了海底管道系統抗地震設計技術；針對在我國近海海域多為軟土地基

133、，我公司研究發展了海管挖溝埋設過程管道穩定性分析技術；針對工程需要我公司研究發展了雙管鋪設的設計技術。在鋪設施工領域，本公司開發形成了適用于渤海、北部灣等淺水鋪管的施工技術，擁有了適用的裝備。針對渤海和北部灣等淺水水域鋪設海管的要求，本公司結合鋪設雙重保溫結構海底管道船上焊接站不用多設的特點，將 200 噸浮吊濱海 106 船改裝成鋪管船。鋪管作業線改裝工藝設計由本公司優秀的鋪管施工技術和管理人員自行開發完成，既滿足了國際規范要求又符合了國家和公司實際需要。本公司開發形成了完整的海底管道登岸段鋪管施工技術和裝備，擁有成系列的大型拖管絞車和配套設備。本公司還開發掌握了在淺水海域兩根管一起鋪設的施

134、工技術和立管膨脹彎與平管海上不同方式連接的技術。（4）海洋工程建造施工技術鋼結構數控加工技術本公司通過對引進的 PIPEYAM1000A 型數控切管機數控系統改造，實現了數控系統國產化，并掌握制造數控切管機的核心制造技術，具備了建造數控切管機的能力，填補了我國高科技技術的一項空白。本公司研制開發的數控 H 型鋼切割機，提高了型鋼切割質量和切割工效，使本公司切割板、切割管、切割型鋼及卷板全部實現數控化。本公司在鋼結構加工技術方面處于國內外領先水平。先進的焊接技術本公司目前在海洋鋼結構建造方面擁有整套的先進焊接技術和工藝。這些海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 6 0焊接技術和工藝可以完全滿

135、足海洋工程中任何形式結構物的焊接性能、焊接質量、焊接速度、可靠性、經濟性的要求，同時可以滿足不同的焊接技術標準和工程建造周期。本公司擁有的先進焊接技術和工藝主要有：大型 T.K.Y 形管節點焊接技術、表面張力焊技術、自保護藥芯焊技術、海底管道鋪設焊接及其配套技術。以上技術和工藝在國內處于絕對領先地位。超聲波檢驗技術本公司是國內唯一一家掌握海洋工程 T.K.Y 形管節點超聲波檢驗技術和方法的公司，擁有國際認可三級超聲波檢驗專家一名，二級超聲波檢驗技術人員十多名。本公司近期又引進了國際領先的全自動超聲波檢驗設備和技術，掌握了先進的自動超聲波檢驗技術，焊接缺陷判斷準確，對人體無傷害。計算機輔助加工設

136、計本公司自行研制開發了海洋平臺導管架加工設計微機軟件系統，用以分析結構空間關系和計算構件相交形式及滿足規范的切割坡口形式，完成大型深水導管架的加工設計中的計算和繪圖工作。軟件技術優于國外同類軟件先進技術水平。海洋結構物稱重技術高精度地測量大型海洋結構物的重量對選擇浮吊和吊索確保海上吊裝的安全至關重要。本公司和天津大學聯合攻關，建立了以千斤頂為承力部件、微機為測控中心，運用傳感器對結構物每個樁腿位移、千斤頂壓力進行動態測量的集成系統，實現了組塊預升和下降全過程的狀態監測，填補了我國大型結構稱重技術的一項空白，該技術達到了國際先進水平。（5）海上結構物安裝施工技術大型結構物滑移裝船技術大型結構物拖

137、拉滑移裝船技術是本公司自行開發研究的技術，并成功應用于各種不同類型結構物的裝船作業，積累了豐富的經驗，形成了一套完整的施工技術，并獲得了挪威船級社 DNV和英國船級社 BV 的審查和批準。海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 6 1海上打樁技術本公司先后從國外引進了五套適用于不同樁徑的系列液壓打樁錘，同時引進了一套用于打樁預分析的計算機軟件。通過對該軟件的應用開發，培養了一批預分析計算、掌握液壓錘操作維修的技術人員，具備豐富的海上工程打樁的經驗。在用液壓錘進行海上工程水上水下打樁作業時，可將液壓錘放到水深 150米的水下進行打樁，鋼管樁的直徑范圍從 0.5 米擴大到 1.8 米，大大提高了

138、工作效率，縮短了海上工程的作業時間，節省了大量施工費用。（二）公司業務范圍經公司登記機關核準公司的經營范圍為：工程總承包；石油天然氣（海洋石油工程、石油機械制造與修理工程、管道輸送工程、油氣處理加工工程、油氣化工及綜合利用工作）及建筑工程的設計；承擔各類海洋石油建設工程的施工和其它海洋工程施工；承擔各種類型的鋼結構、網架工程的制作與安裝；壓力容器制造；經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務；經營進料加工和“三來一補”業務。公司的主營業務為海洋、陸地油氣開發工程及配套工程的建設、安裝與維修。（三）主營業務情況1、主要業務構成本

139、公司是集海洋工程設計、建造、安裝、調試和維修于一體的大型工程總承包公司。本公司的主要業務為海洋、陸地油氣田開發工程及配套設施的設計、建造、設備安裝、海上構筑物安裝、連接調試、海底管線鋪設、海上油氣田設施的檢驗維修等。本公司的主營業務收入主要包括海洋工程總承包項目收入和海洋工程非總海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 6 2承包項目收入。海洋工程非總承包收入主要包括海洋工程項目設計收入、海洋工程項目陸地建造收入、海洋工程項目海上安裝收入、海洋工程項目海管鋪設收入和海洋工程項目維修收入。2 0 0 0年度和 2 0 0 1年 1 6月，海洋工程總承包項目收入分別為 2 7,4 7 2.3 8萬

140、元和 3 6,4 9 0.7 0萬元，占主營業務收入比重分別為 4 0%和 7 8%；海洋工程非總承包項目收入分別為 4 2,2 5 5.6 1萬元和 1 0,2 6 2.2 1萬元，占主營業務收入的比重分別為 6 0%和 2 2%。本公司年設計能力為：兩個大中型海上油田的基本設計和詳細設計；年建造能力為：鋼材加工量 3.5 至 4 萬標準噸；年安裝能力為：在渤海海域可安裝導管架 7 至 8 座、組塊 7 至 8 座、鋪設海底管線 1 0 0 至 1 5 0 公里。2、本公司完成的主要業務如下：海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 6 3序號項 目計量單位工作量用 途油 田1 設計個8油氣

141、開采S Z 3 6-1二期組塊、Q H D 3 2-6組塊、文昌項目等2 導管架建造座1 6油氣開采W 1 2-1/W 1 1-4 C、Q K 1 7-2導管架；S Z 3 6-1 二期 W H P 1/2/6/C E P導管架；Q H D 3 2-6 A/B/C/D/E/F導管架等3 組塊建造座2 0油氣開采J Z 9-3 組塊、生活樓 1 座；Q K 1 7-2組塊；Q H D 3 2-6 A/B組塊；S Z 3 6-1 二期 W H P 1/2/3/4/5/6 組塊等4 導管架海上安裝座1 7油氣開采Q K 1 7-2、W 1 1-4 C、S Z 3 6-1二期W H P 1/2/6/C

142、 E P、Q H D 3 2-6 A/B導管架等5 組塊海上安裝座1 4油氣開采J Z 9-3 組塊、生活樓 1座；W 1 1-4 C；Q K 1 7-2組塊；S Z 3 6-1二期W H P 1/2/6/C E P 等6 海底管線鋪設公里1 1 8油氣開采J Z 9-3 海管、Q K 1 7-2 海管、S Z 3 6-1海管等海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 6 43、主要生產設備情況序號設備名稱/型號單位數量能安全運行年限先進程度（現有）重購價格（萬元）單臺原值（萬元）單臺凈值（萬元）1BH109艘18國內先進276005985.30598.532BH108艘18國內先進29900

143、7661.90766.193BH106艘15國內先進120003573.501089.784BH105艘15國內一般100003276.80327.685BH102艘13國內一般30002980.20298.026BH308艘15國內先進60002803.50280.357BH307艘13國內一般4000952.5095.258BH306艘13國內一般4000952.5095.259BH261艘15國內一般80003357.80335.7810打樁錘 S-200套110國際先進1700270.00178.1811打樁錘 S-280套110國際先進2100400.00283.7412打樁錘 S-

144、500套110國際先進2500800.00527.9313打樁錘 MHU-800套115國際先進29001634.001128.0014線性絞車 200T套110國際先進200320.00146.7215線性絞車 400T套110國際先進250475.00217.67海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 6 516線性絞車 600T套110國際先進300304.96262.2717灌漿機 30m3/h套110國際先進2500368.00265.0418美國挖溝機套15國際一般5000620.00347.1219數控卷板機（大）套15國內先進400489.10229.8820數控卷板機套25

145、國內先進150141.70102.0221數控切管機套25一般1000250.60203.6322數控切板機套25國內先進10090.0064.8023結構物稱重設備套15國際先進250125.00108.0024272t 履帶吊套112國際先進17001765.811431.4425150t 履帶吊套48國內一般700660.00435.4626136t 履帶吊套33落后830720.0072.00海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 6 64、公司業務模式如下：（1）海上安裝（海底管線鋪設）工作流程圖如下：工程項目詳細設計維 修交付使用調試檢 驗施工設計陸地預制海上安裝海洋石油工程股份

146、有限公司招股說明書1 1 6 7 繼續作業，至管線鋪完檢查外涂層涂層修理短節吊傳送滾輪記錄管號焊接節點短節組對打磨坡口短節吊至作業線外觀檢查/RT 探傷焊口返修無損探傷移船/張緊器走管陽極安裝陽極防腐節點涂敷托管架檢查移船/張緊器走管天氣/機械原因棄管棄管回收N0N0海上完工焊接管封頭/下放海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 6 8（2）海上安裝（導管架安裝）工作流程圖如下：或樁/隔水套管裝船駁船碼頭前沿就位導管架滑移至碼頭前沿駁船調載滑移上船起重船就位導管架吊裝上船焊接固定/檢驗海上運輸海上就位導管架下水導管架調平插第一節樁打樁樁頭切割插下一節樁環縫焊接/檢驗間隙板安裝/焊接/檢驗灌漿

147、隔水套管安裝海上完工噴砂/涂裝繼續打樁，至最后一節海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 6 9（3）海上安裝（組塊安裝）工作流程圖如下：或附件/散件裝船駁船碼頭前沿就位組塊滑移至碼頭前沿駁船調載滑移上船起重船就位組塊吊裝上船焊接固定/檢驗海上運輸海上就位過渡段安裝切割固定組塊起吊組塊下放環縫焊接/檢驗附件/散件安裝噴砂/涂裝組塊海上調試海上完工海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 7 05、原材料和能源供應及成本構成本公司經營原材料主要是鋼材，主要能源為燃油和電力。鋼材和電力屬國家重點調控的物資和能源，正常情況下不會發生大的波動，但為了防范突發情況，本公司將與更多的供應商建立長期穩定的

148、合作關系，及時追蹤、掌握、提前預測市場供求和價格變動的信息以及國家對能源和鋼材價格的調整信息和鋼材進出口規定。本公司主要業務成本包括：直接費、間接費、業主管理費、分包費和不可預見費。直接費包括人工費、材料費和施工機械使用費。間接費包括現場管理費、投標費用、保險費、稅金和保函手續費等。6、銷售情況本公司的主要業務是海上油氣田開發工程及配套設施的設計、建造、設備安裝、海上構筑物安裝、聯接調試等服務。本公司主要通過投標和議標方式，取得海上工程項目承包權。最近幾年，隨著中國海洋石油行業的不斷發展，油田開發力度不斷加強，股份公司的設備營運率保持在 8 0%以上；1 9 9 8 年度、1 9 9 9年度、

149、2 0 0 0年度股份公司主營業務收入分別為 4 3,0 5 4.0 7萬元、5 2,1 2 3.3 2萬元、6 9,7 2 7.9 8 萬元，主營業務收入持續快速增長。本公司在國內的主要客戶是海洋石油行業的企業，國外客戶主要集中在東南亞市場。工程項目定價一般采用當地市場價或略低于當地市場平均價確定。實際操作視競爭對手和投標情況，靈活運用各種報價技巧。本公司提供服務的地區主要在中國近海，國內市場占有率達到 9 0%以上。近幾年，由于本公司不斷深化改革，提高項目管理和工程設計水平，更新改造設備，降低生產成本，提高海上工程的總承包能力和競爭實力，銷售收入持續快速增長，2 0 0 0 年市場銷售額達

150、到 6.9 7 億元。（四）主要固定資產、無形資產和特許經營權情況1、主要固定資產海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 7 1根據北京中興宇會計師事務所有限責任公司審計報告及本公司實際情況，截至 2 0 0 1年 6 月 3 0日，本公司固定資產情況如下：項 目原值（元）累計折舊（元）年折舊率（%）使用年限（年）房屋及建筑物9 8,5 8 0,2 0 0.0 02 2,7 6 1,0 7 1.0 04.52 0通用設備2 6 1,0 3 8,8 1 7.3 71 2 9,7 5 4,1 2 7.4 19-1 85-1 0專用設備3 1 4,8 2 1,9 9 0.0 02 7 8,3 8

151、4,3 8 2.0 09-1 85-1 0合計6 7 4,4 4 1,0 0 7.3 74 3 0,8 9 9,5 8 0.4 1-本公司專用設備主要為海上施工用作業船。通用設備及專用設備情況請參見本招股書本節（三）主營業務情況之 3、主要生產設備情況。2、無形資產本公司擁有的無形資產為工程設計專用的大型軟件和土地使用權，有關情況請參見本招股書“十、財務會計信息”之（四）4、無形資產。3、特許經營權本公司擁有的特許經營權請參見本招股書“五、發行人情況”之（四）重要特許權利。（五）境外經營情況股份公司成立后，通過國際招標，承攬了由 W o r l e y公司作管理承包商的雪佛龍泰國油田開發項目，

152、使公司的業務范圍從國內擴展到東南亞市場，為公司今后的發展和進入國際市場邁出了關鍵的一步。股份公司在境外不擁有資產。（六）公司質量控制情況海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 7 2公司建立了一套完整的符合 ISO9001 質量保證體系的文件，并取得了國際認證機構 DNV 頒發的質量保證體系證書。公司運用所建立的質量保證體系來控制各項工程項目工作的開展，并取得了明顯的成效。產品質量、生產效率明顯提高，保證了工程質量。其中，崖城 13-1 氣田陸地終端處理廠建造工程獲得建設部頒發的質量獎。公司還榮獲國家質量技術監督局授予的 2000 年質量管理先進企業稱號。公司所建立的質量保證體系文件從設計控

153、制、建造過程控制、檢驗控制、安裝過程控制、采購管理、文件管理等各方面對工程項目實施了控制和管理。在質量保證體系文件的執行過程中，公司采用了網絡式管理方式。首先由公司對各職能部門質量管理人員進行強化培訓，充分發揮他們在生產一線的管理作用，并采取自審自查，配合公司專審工作，有效的達到了質量管理的目的。公司成立后，未發生過產品質量糾紛。（七）主要供應商及客戶情況1、前五名供應商情況本公司 2 0 0 0年采購量為 3 3,8 0 2.0 6萬元，前五名供應商采購額及所占比例如下：供應商名稱采購量(萬元)所占比例(%)天津開發區渤?？萍奸_發有限公司4,0 6 0.2 71 2.0 1天津寶鋼北方貿易有

154、限公司3,4 0 3.4 21 0.0 7新加坡金聲五金公司2,6 5 6.0 07.8 6鞍山市美頓鋼材貿易有限公司1,3 6 0.1 74.0 2渤海物資供應公司1,5 1 2.9 24.4 8合 計1 2,9 9 2.7 83 8.4 42、前五名客戶情況：本公司 2 0 0 0年主營業務收入為 6 9,7 2 7.9 8萬元，前五名客戶銷售額及所海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 7 3占比例如下：客戶名稱銷售額(萬元)所占比例(%)中國海洋石油有限公司（香港）3 5,0 3 9.8 65 0.2 5海油總公司 Q H D 3 2-6 作業公司1 6,4 2 0.8 42 3.5

155、 5中海石油（中國）有限公司文昌項目組1 1,0 5 1.5 41 5.8 5勝利石油管理局工程建設公司7 2 9.6 91.0 5天津奈普頓近海工程有限公司1 5 0.8 50.2 2合 計6 3,3 9 2.7 89 0.9 23、公司與前五大供應商、前五大客戶關聯情況在本公司 2 0 0 0年度前五大供應商中，本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯方或持有本公司 5 以上股份的股東未占有任何權益。在本公司 2 0 0 0年度前五大銷售客戶中，本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員未占有任何權益。中國海洋石油有限公司（香港）、海油總公司、中海石油（中國）有限公司均為本

156、公司關聯方。海油總公司在 Q H D 3 2 6作業公司中占有 5 1 的權益，在中國海洋石油有限公司（香港）中占有 7 2.5 的權益；中海石油（中國）有限公司在文昌項目組中占有 6 0 的權益。（八）主導產品與核心技術情況經過幾十年海洋工程建設的實踐，本公司已成為全國唯一具有設計、建造、安裝、調試、維修綜合技術能力的公司。作為海上油氣田開發中普遍應用的海上固定平臺已經成為公司的主導產品，與其相配套的適用于不同海洋環境條件不同結構形式海洋結構物的設計開發、建造、滑移裝船、吊裝及海底管道鋪設技術已廣泛地應用于國內海上油氣田的開發中。公司的核心技術主要包括海上固定平臺技術；海底管道工程設計和鋪設

157、技術；海洋工程移動式平臺設計技術；海洋工程建造安裝施工技術；海上油田開海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 7 4發配套設施綜合技術等。由公司負責設計、建造和安裝的“渤海綏中 361 油田試驗區開發工程”獲得國家科技進步一等獎。公司運用海洋工程移動式平臺設計技術自行設計的渤海五號、渤海七號鉆井船獲得國家科技進步二等獎。公司的核心技術來源于結合中國海域的特點，集成國際先進的經驗技術，在此基礎上開發應用，創新出自己的核心技術，公司擁有這些核心技術的所有權。本公司自行開發研制的深水導管架建造技術、大型結構物滑移裝船技術、海底管道鋪設技術和大型海洋結構物稱重技術等經專家評審認為填補了同行業國家空白

158、，達到了國際先進水平。公司擬投資的項目有：建造大型起重鋪管船、建造萬噸下水駁船、購買一臺 8 0 0 K N M 能量級液壓打樁錘、購買一臺 3 5 0 噸履帶吊機、購買一臺深水挖溝機。購置設備都屬于國際上較先進的海上工程作業裝備。大型起重鋪管船在國際上只有六艘，由幾家國際著名的海洋工程公司所壟斷，這些設備的設計、工藝等大多是國際專利產品。這些擬投資項目的建成，可使公司的業務拓展到深水海域，彌補國內在這一領域的空白，打破外國公司的壟斷，保證中國海洋石油開發計劃的實施，帶動海洋石油工程股份有限公司從設計、建造、安裝到總承包能力的總體水平的提高，為公司開拓國外市場尤其是東南亞市場奠定基礎。（九）研

159、發情況本公司設有科學技術委員會。公司總經理擔任科學技術委員會主任，領導公司科技開發工作，主持制定公司技術發展規劃。副總經理負責設計開發和科技課題的研發工作，總工程師負責高新技術及其產品的具體實施。本公司現有員工 1,9 1 8人，其中大學及大學以上員工 4 6 0人，占公司全員的 2 4%，從事設計開發和科研的人員占公司員工總數的百分比為 1 6.8 5%。公司2 0 0 0 年研發費用為 4 0 0 8.9 0 萬元，占主營業務收入比重為 5.7 5%。本公司 2 0 0 0年主要完成了綏中 3 6 1二期、秦皇島 3 2 6項目、文昌項目、Q K 1 7 2項目的海洋工程技術開發和結構可靠

160、度設計、冰區導管架平臺疲勞分析等專題的研究。海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 7 5（十）技術創新機制為保持技術不斷創新，進一步提高開發的能力，本公司圍繞市場需求，結合實際情況制定了“十五”發展目標，明確了科技發展規劃為提升和拓展公司的核心競爭能力，以技術開發為龍頭，在技術儲備、專項科技開發研究等方面發展公司的核心技術。本公司在分配機制和獎勵機制等方面向科技開發人員傾斜，建立了“科研業務建設課題制”、“科技進步獎勵”、“科技成果論文獎勵”等激勵辦法，在組織上、制度上保證了技術不斷創新的機制。本公司將根據海洋工程開發市場的需要，繼續加大科技投入，圍繞深水導管架平臺設計、施工技術研究等方向

161、開展工作，在公司原有核心技術、能力的基礎上開發深水工程技術，依靠科技進步，迅速提升公司技術能力。海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 7 6七、同業競爭和關聯交易平臺公司、海上工程公司、設計公司、南海西部公司、渤海公司是本公司的股東，分別持有本公司股份6 1 9 5.3 2 萬股、5 5 0 3.5 6 萬股、2 7 7 6.9 2 萬股、2 4 2 3.5 1萬股、1 0 0.6 9萬股。本次發行完成后，公司總股本為 2 5,0 0 0萬股。以上五家股東在本次發行后的持股比例分別為 2 4.7 8%、2 2.0 1%、1 1.1 1%、9.6 9%、0.4 0%。本公司的五家股東均為海油

162、總公司的全資子公司。海油總公司是對本公司五家股東有實質影響的法人。（一）同業競爭根據發起人于 2 0 0 0年 1月 2 5日簽訂的發起人協議，平臺公司、海上工程公司和設計公司將其擁有的與海洋工程設計、建造、海上運輸及安裝業務相關的全部經營性資產及相應負債投入本公司，且均已變更了企業法人營業執照載明的經營范圍，不從事任何與本公司經營范圍相同的業務，與本公司不存在同業競爭。南海西部公司和渤海公司是專門為海油總公司下屬的各專業公司提供后勤服務的基地公司，與本公司不存在同業競爭。五位股東在本公司設立時，均出具了避免同業競爭的承諾函，承諾“不從事任何與本公司經營范圍相同的業務”。海油總公司作為中國境內

163、海洋石油業務的主管企業，不參與具體業務，所涉及的具體業務均由其下屬企業負責經營及管理。因此，海油總公司與本公司的經營范圍不存在相同的業務，與本公司也不存在同業競爭。海油總公司于 2 0 0 1年 8月 1 5日簽署了不同業競爭承諾函，海油總公司承諾：在本公司存續期間，海油總公司及其控制的法人現在和將來均不從事任何與本公司經營范圍相同或相似的業務，以及不采取任何方式進行可能導致本公司利益受損的活動。本公司律師審查認為，發行人與關聯方之間不存在同業競爭。本次發行主海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 7 7承銷商核查認為，發行人與關聯方之間不存在同業競爭。（二）關聯交易1、關聯交易形成的背景及

164、主要關聯方本公司的主要關聯方包括：（1）中國海洋石油總公司；（2）本公司的五家股東平臺公司、海上工程公司、設計公司、南海西部公司和渤海公司；（3）中國海洋石油總公司的子公司；（4）其他由中國海洋石油總公司及其子公司控制或管理的企業。與本公司有關聯交易的關聯方主要是本公司的五家股東、海油總公司及其子公司、中國海洋石油有限公司（香港）及其子公司中海石油（中國）有限公司。根據國務院頒布的中華人民共和國對外合作開采海洋石油資源條例的規定：中華人民共和國對外開采海洋石油資源的業務，統一由中國海洋石油總公司全面負責。中國海洋石油總公司是具有法人資格的國家公司，享有在對外合作海區進行石油勘探、開發、生產和銷

165、售的專營權。進入 9 0年代，海油總公司確立了“油公司集中統一，專業公司相對獨立，基地公司逐步分離”的管理體制，并于 1 9 9 9 年重組設立了中國海洋石油有限公司（香港）。中國海洋石油有限公司（香港）是目前唯一一家獲得授權與國際油氣公司合作勘探中國海上油氣的公司，在中國海上油氣行業中占支配地位。本公司是國內唯一一家集設計、建造、安裝于一體的大型海洋工程公司，因此本公司與中國海洋石油有限公司（香港）及其子公司中海石油（中國）有限公司之間存在較多的關聯交易。本公司與中國海洋石油有限公司（香港）之間的關聯交易合同均通過公開招標方式取得。本公司的股東平臺公司、海上工程公司和設計公司與本公司之間存在

166、辦公海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 7 8服務、房屋土地租賃、倉儲、食堂管理、車輛運輸等方面的關聯交易。本公司的股東渤海公司是海油總公司下屬的基地公司，向本公司提供通訊、海上醫療、水、電、暖供應等方面的服務，與本公司存在關聯交易。此外，海油總公司、平臺公司、海上工程公司、渤海公司以及海油總公司的子公司測井公司、鉆井公司，將自有閑置資金按正常商業條件以委托貸款的方式提供給本公司有償使用；海油總公司的子公司中海信托按正常商業條件向本公司進行的貸款活動，也屬于關聯交易。2、關聯交易協議本公司與各關聯方按照公平、公正的市場原則簽署了一系列關聯交易協議，主要包括：（1）本公司與中海石油（中國）

167、有限公司簽署的關聯交易協議本公司（乙方）與中海石油（中國）有限公司（甲方）于 2 0 0 0年 5月9日簽訂的綏中 3 6 1油田二期開發工程 W H P井口平臺組塊建造安裝及 C E P平臺組塊吊裝工程合同書。乙方為甲方提供有關 S Z 3 6 1油田二期開發工程W H P 井口平臺組塊預制、安裝調試、投產配合及 C E P 平臺組塊吊裝工程等服務；本公司（乙方）與中海石油（中國）有限公司文昌 131/132 油田開發項目組（甲方）于 2000 年 4 月簽訂的開發設施設計、采辦、建造與安裝合同。乙方為甲方提供有關文昌 131/132 油田開發項目的加工設計、材料采辦、建造、安裝、施工、檢驗

168、、調試等服務；本公司與中海石油（中國）有限公司于 2001 年 5 月簽訂的東方 1-1 氣田上層平臺設計、采辦及建造合同。本公司將根據合同向中海石油（中國）有限公司提供東方 1-1 氣田項目的上層平臺設計、采辦和建造等服務；海上工程公司（乙方）與海洋石油股份有限公司（甲方）于 1999 年 7月簽訂的綏中 361 油田二期開發工程海底管線、海底電纜鋪設合同書。乙方為甲方提供有關項目工程的海底管線、海底電纜鋪設等服務。本合同甲方已將其在合同項下的權利、義務依法轉讓至中海石油（中國）有限公司，乙方在海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 7 9本公司設立后，已將其在合同項下的權利、義務依法轉讓

169、至本公司；海上工程公司（乙方）與海洋石油股份有限公司（甲方）于 1999 年 7月 27 日簽訂的綏中 361 油田二期開發工程導管架海上安裝合同書。乙方為甲方提供有關 SZ361 油田二期開發工程 WHP1、WHP2、WHP3、WHP4、WHP5、WHP6 及 CEP 平臺導管架安裝等服務。本合同甲方已將其在合同項下的權利、義務依法轉讓至中海石油（中國）有限公司，乙方在本公司設立后，已將其在合同項下的權利、義務依法轉讓至本公司；海上工程公司（承包方）與中國海洋石油總公司 Q H D 3 2-6作業公司（作業公司）于 1 9 9 9年 1 2月 1 4日簽定的Q H D 3 2-6油田單點設計

170、及建造合同。承包方將根據合同向作業公司提供 Q H D 3 2-6油田的單點設計、施工等服務。本合同一方當事人作業公司已將其在合同項下的權利、義務依法轉讓至中海石油（中國）有限公司，本合同另一方當事人承包方在本公司設立后，已將其在合同項下的權利、義務依法轉讓至本公司；海上工程公司(承包方)與中國海洋石油總公司 Q H D 3 2-6作業公司（作業公司）于 1 9 9 9 年 1 0 月簽定的Q H D 3 2-6 油田設計、采辦及建造開發設備合同。承包方將根據合同向作業公司提供 Q H D 3 2-6油田的設計、材料采辦、建造等服務。本合同一方當事人作業公司已將其在合同項下的權利、義務依法轉讓

171、至中海石油（中國）有限公司，本合同另一方當事人承包方在本公司設立后，已將其在合同項下的權利、義務依法轉讓至本公司。本公司與中海石油（中國）有限公司簽署的上述協議定價原則為：遵循市場公正、公平、公開的原則，參與投標，最終確定合同價格。2000 年以上協議項下的收入為 60,737.90 萬元，占本公司 2000 年主營業務收入的比例為 87.11%。2001 年 16 月的收入為 44,420.28 萬元，占本公司 2001年 16 月份主營業務收入的比例為 95.01%。（2）本公司與關聯方簽署的信托貸款和委托貸款協議本公司（借款人,即甲方）與中海信托投資有限責任公司（貸款人,即乙方）于 2

172、0 0 0年 5月 1 1日簽訂的信托貸款協議。貸款金額為人民幣 7,2 4 0海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 8 0萬元，利率為月息 4.3 8 7 5,貸款期限自 2 0 0 1年 5月 1 9日至 2 0 0 2年 5月 1 8日止；本公司（借款人,即甲方）與中海信托投資有限責任公司（貸款人,即乙方）于 2 0 0 1年 7月 1 3日簽訂的信托貸款協議。貸款金額為人民幣 5,7 6 0萬元，利率為月息 4.3 8 7 5,貸款期限自 2 0 0 1年 7月 1 7日至 2 0 0 2年 7月 1 6日止；本公司（借款人,即丙方）與中國海洋石油總公司（委托人,即甲方）及中海信托

173、投資有限責任公司（受托人,即乙方）于 2 0 0 1年 2月 5日簽訂的委托貸款合同。甲方將人民幣 7,0 0 0萬元存入乙方帳戶，并委托乙方以貸款方式貸給丙方有償使用,利率為月息 4.3 8 7 5,委托期限自 2 0 0 1年 2月 1 2日起，至 2 0 0 2 年 2 月 1 1 日止；本公司（借款人，即丙方）與中海石油海上工程公司（委托人，即甲方）及上海浦東發展銀行（受托人，即乙方）于 2 0 0 1年 1月 1 5日簽訂的委托貸款合同。甲方委托乙方向丙方發放委托貸款，貸款為人民幣 4,0 2 0萬元，利率為月息 4.3 8 7 5,委托貸款的期限為 1年，自 2 0 0 1年 1月

174、 1 7日始,至 2 0 0 2年 1 月 1 4 日止；本公司（借款人，即丙方）與中海石油平臺制造公司（委托人，即甲方）及上海浦東發展銀行（受托人，即乙方）于 2 0 0 0 年 1 2 月 2 2日簽訂的委托貸款合同。甲方委托乙方向丙方發放委托貸款，貸款為人民幣 9,6 4 0萬元，利率為月息 4.3 8 7 5,委托貸款的期限為 1年，自 2 0 0 0年 1 2月 2 2日始至 2 0 0 1年 1 2 月 2 1 日止；本公司（借款人，即丙方）與中國海洋石油渤海公司（委托人，即甲方）及中海信托投資有限責任公司（受托人，即乙方）于 2 0 0 1年 9月 3 0日簽訂的委托貸款合同。甲

175、方將人民幣 7,0 0 0萬元存入乙方帳戶，并委托乙方以貸款方式貸給丙方有償使用，利率為月息 4.3 8 7 5,委托期限自 2 0 0 1年 1 0月 9日起，至 2 0 0 2 年 4 月 8 日止；本公司（借款人,即丙方）與中國海洋石油渤海公司（委托人,即甲方）及中海信托投資有限責任公司（受托人,即乙方）于 2 0 0 1 年 8 月 1 0 日簽訂的 委托貸款合同。甲方將人民幣 9,0 0 0萬元存入乙方帳戶，并委托乙方以貸款方海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 8 1式貸給丙方有償使用，利率為月息 4.3 8 7 5,委托期限自 2 0 0 1年 8月 1 5日起，至 2 0

176、0 2 年 2 月 1 4 日止；本公司（借款人,即丙方）與中國海洋石油測井公司（委托人,即甲方）及中海信托投資有限責任公司（受托人,即乙方）于 2 0 0 0 年 1 1 月 2 日簽訂的 委托貸款協議。甲方將人民幣 7,0 0 0萬元存入乙方帳戶，并委托乙方以貸款方式貸給丙方有償使用，利率為月息 4.3 8 7 5,委托期限自 2 0 0 0 年 1 1 月 2 9 日始，至 2 0 0 1 年 1 1 月 2 8 日止；本公司（借款人,即丙方）與中國海洋石油總公司（委托人,即甲方）及中海信托投資有限責任公司（受托人,即乙方）于 2 0 0 1 年 6 月 2 8日簽訂的委托貸款合同。甲方

177、將人民幣 3,0 0 0萬元存入乙方帳戶，并委托乙方以貸款方式貸給丙方有償使用,利率為月息 4.3 8 7 5,委托貸款期限自 2 0 0 1年 6月 3 0日至 2 0 0 2 年 6 月 2 9 日。以上協議的貸款利率均按銀行同期貸款利率下調 1 0 計息。2 0 0 0年以上協議項下的利息總額為 1,0 8 0.5 1萬元，占本公司 2 0 0 0年借款利息的比例為 1 0 0%。2 0 0 1 年 1 6 月的利息總額為 1,5 2 4.3 3萬元，占本公司2 0 0 1 年 1 6 月份借款利息的比例為 9 7.5 3%。（3）本公司與關聯方的工程分包合同本公司（甲方）與南海西部公司

178、（乙方）于 2 0 0 0年 6月 8日簽訂的井口組塊建造與陸地調試合同。乙方為甲方提供有關文昌 1 3 1/1 3 2油田開發工程項目的井口組塊建造與陸地安裝調試等服務。2 0 0 0年發生該合同項下的分包費 8 0 0萬元，占本公司 2 0 0 0年分包費用的5.7 3。2 0 0 1年發生分包費 1,7 0 7.1 9萬元，占本公司 2 0 0 1年 1 6月分包費用的 1 5.8 9%。（4）本公司與關聯方簽署的房屋土地租賃合同和倉儲協議海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 8 2本公司與中海石油平臺制造公司訂立的于本公司成立之日生效的倉儲協議，中海石油平臺制造公司將向本公司提供倉

179、儲服務，倉儲費為每平方米每天人民幣 0.3 5 元；本公司與中海石油平臺制造公司于 2 0 0 0 年 3 月 1 0日訂立的房屋土地租賃合同，本公司租用中海石油平臺制造公司擁有的房屋及土地使用權，租金依據該宗土地出讓金的年攤銷額及房屋現值加以確定,在租賃期限的第一個 5年內,租金為人民幣 1 1 0.6 2 萬元/年；本公司與中海石油海上工程公司訂立倉儲協議，中海石油海上工程公司將向本公司提供倉儲服務，倉儲費為每平方米每天人民幣 0.3 5 元；本公司與中海石油海上工程公司于 2 0 0 0 年 3 月 1 0日訂立的房屋土地租賃合同，本公司租用中海石油海上工程公司擁有的房屋及土地使用權，租

180、金依據該宗土地出讓金的年攤銷額及房屋現值加以確定,在租賃期限的第一個 5年內,租金為人民幣 6.8 3 萬元/年。2000 年發生的以上關聯交易金額為 295.53 萬元，占本公司 2000 年主營業務成本的比例為 0.54%。2001 年 16 月發生的關聯交易金額為 165.05 萬元,占本公司 2001 年 16 月份主營業務成本的比例為 0.43%。（5）本公司與關聯方簽署的后勤服務協議和綜合服務協議本公司與中海石油平臺制造公司訂立的于本公司成立之日生效的后勤服務協議，中海石油平臺制造公司將向本公司提供車輛使用、食堂管理、水電暖供應服務，收費由雙方依據市場價格加以確認；本公司與中海石油

181、海上工程公司訂立的后勤服務協議，中海石油海上工程公司將向本公司提供職工宿舍、辦公物業管理服務，收費由雙方依據市場價格加以確認；本公司與中海石油工程設計公司簽定的綜合服務協議，中海石油工程設計公司將向本公司提供辦公所需服務，收費由雙方依據市場價格加以確認；本公司與中國海洋石油渤海公司于 2 0 0 0 年 3 月 1 0日簽定的綜合服務海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 8 3協議，中國海洋石油渤海公司將向本公司提供水、電、暖、通訊供應及維修、辦公用房的物業管理、海上醫療保健等服務，價格由雙方依據市場價格加以確認。2000 年發生的以上關聯交易金額為 1,764.56 萬元，占本公司 20

182、00 年主營業務成本的比例為 3.20%。2001 年 16 月發生的關聯交易金額為 2,050.38 萬元，占本公司 2001 年 16 月份主營業務成本的比例為 5.40%。3、關聯交易價格公允性的保證（1）為了保障中小股東的合法權益，完善關聯交易決策程序，本公司的五家股東擬在下一次股東大會上行使表決權時，根據“證監發 2 0 0 1 1 0 2號”文規定的條件增加獨立董事 3人，并擬在公司章程中賦予獨立董事特別職權：公司擬與關聯人達成的總額高于萬元或高于公司最近經審計凈資產值的的關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判

183、斷的依據。對于公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于萬元或高于公司最近經審計凈資產值的的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款，獨立董事還應當向董事會或股東大會發表獨立意見。（2）中國海洋石油有限公司（香港）已于 2 0 0 1年 2月分別在紐約證券交易所和香港聯合交易所上市。對于關聯交易，中國海洋石油有限公司（香港）也建立了相應的制度，以保證關聯交易價格的公允性。中國海洋石油有限公司（香港）已建立的內部控制制度，紐約證券交易所和香港聯合交易所的監管以及海外公眾投資者的監督，能夠保證與本公司關聯交易價格的公允性。（3）本公司與中國海洋石油有限公司（香港）之

184、間的關聯交易合同是通過招投標方式取得，有利于保證關聯交易價格的公允性。本公司與中國海洋石油有限公司（香港）之間的關聯交易是由于中國海洋石油對外合作開采海洋石油的專營制度和中國海洋石油的發展歷史所決定的。中國海洋石油工業自 1 9 8 2年以來開始實行對外合作，海洋石油工程行業是伴隨著中國海洋石油事業的發展而發展起來的。本公司是我國唯一集設計、海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 8 4建造、安裝為一體的大型海洋石油工程總承包公司，對外合作較早，在公司經營管理、質量、規范諸多方面較早實現了同國際慣例接規，在日常生產經營活動中嚴格按國際規范操作。根據國務院頒布的中華人民共和國對外合作開采海洋石

185、油資源條例，中國海洋石油有限公司（香港）采取對外合作方式開采海洋石油資源，該方式下首先確定合同區塊，然后通過簽定合同具體執行，約束合同各方，其中，中國海洋石油有限公司（香港）持有至少 5 1%的權益，外方單獨或合并持有最高 4 9%的權益。同時，合同各方共同成立“聯合管理委員會”，協商確定“作業者”負責具體的勘探、開發和生產?！奥摵瞎芾砦瘑T會”由合同各方指派等額代表組成?！白鳂I者”是指按照石油合同的規定負責實施作業的實體。在石油作業過程中，根據油田的具體情況，作業者既有可能由有經驗的外國公司擔任，也有可能由中國海洋石油有限公司（香港）擔任。作業者負責制定作業計劃和預算，并獨立按國際慣例實行公開

186、招標后，確定負責工程作業的工程承包商。本公司目前正在施工的項目中 8 5%以上為對外合作項目，如秦皇島 3 2-6總包項目、秦皇島 3 2-6單點項目、文昌總包項目、蓬萊 1 9-3項目、泰國雪佛龍項目；約 1 5%為自營項目，如綏中 3 6-1工程、東方 1-1 項目。2 0 0 2年以后，公司承攬的工程項目主要為對外合作項目。本公司參與投標的主要對手均為國外大型海洋工程公司，如荷蘭 H e e r e M a公司、美國 M c d e r m o t t公司、意大利 S a i p e m公司和韓國現代重工集團等。本公司參與投標并中標的項目較多，主要原因是本公司在中國海域的施工經驗較為豐富

187、，同國外公司相比具有較為明顯的價格優勢，特別是設備和人員的動復員費、人工費均明顯低于競爭對手。本公司在投標時也有失標的情況發生，如綏中 3 6-1 組塊、番禺項目。中國海洋石油有限公司（香港）已于 2 0 0 1年 2月 2 7日、2 8日分別在紐約、香港兩地上市，在其首次公開發行時披露的招股說明書中，對于與本公司和其他中國海洋石油總公司下屬的專業公司如何獲得工程承包合同做了如下披露：“這些專業公司通過公開招標程序向石油產品分成合同項下的油氣田作業海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 8 5者提供服務”。例如，東方 1-1 油田，作業者是中國海洋石油有限公司（香港），本公司、韓國現代公司、

188、法國德克尼布公司等參加了競標。最終本公司獲得了該項目組塊的建造權。番禺油田，作業者為美國 D e v o n 公司，本公司與韓國現代、意大利 S A I P E M公司、美國 M c d e r m o t t公司等七家公司競標。最終，意大利 S A I P E M公司獲得該項目的總包權，并擬將海上安裝項目分包給本公司。4、董事、監事、高管人員及核心技術人員在關聯方單位任職情況本公司的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員中，董事長于喜增在海油總公司任作業部經理；董事羅明在海油總公司任企業改革辦公室主任；董事謝尉志在海油總公司任財務部經理；董事王洪濤在南海西部公司任總經理；董事曹興和在渤海公司

189、任總經理；監事會召集人張位平在海油總公司任副總經濟師兼計劃部經理。其余董事、監事、高級管理人員和核心技術人員均在本公司專職工作，未在關聯方單位任職。5、本次募股資金的運用涉及的關聯交易根據目前的安排，本次募股資金的運用不涉及關聯交易。6、減少關聯交易的措施（1）本公司擁有完整獨立的原料供應、生產經營、質量管理、市場銷售和科研開發體系，在生產經營上不依賴于公司股東，所有工程均通過競標取得。（2）為本公司提供服務的實體及輔助設施均留在發起公司，按照公平、公開、公正的市場原則簽署相關的關聯協議。（3）“藍疆”號大型起重鋪管船建成后，將極大的提高本公司的深水作海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1

190、8 6業能力，增強國際競爭力，在更多的國外項目中中標，減少關聯交易。7、公司章程中有關關聯交易的規定第七十一條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。第八十二條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性

191、質和程度。除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。8、保護中小股東利益的其他安排為了避免和消除可能出現的公司主要股東利用其控股地位在有關商業交易中影響本公司從而作出對公司主要股東有利但可能會損害中、小股東利益的情況，保證對本公司及中小股東利益的不受侵犯，公司在本招股說明書中對目前已經存在的關聯交易和有關的合同、協議進行了充分的披露。（三）發行人律師、主承銷商的意見1、本公司律師意見本公司律師認為，已對發行人的關聯方、關聯關系和關聯交易及同業競

192、爭問題予以了充分披露。存在的關聯交易的決策是符合法定程序的，交易的價格海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 8 7為市場公允價格。公司為保護中、小股東的權益所采取的措施，為避免不正當交易提供了適當的法律保障。2、主承銷商的意見 本次發行主承銷商認為所披露的關聯方、關聯關系、關聯交易已全面披露，不存在損害發行人及中小股東利益的情形，決策程序合法有效，交易價格公允。海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 8 8八、董事、監事、高管人員與核心技術人員（一）董事、監事、高管人員與核心技術人員簡介本公司的高級管理人員基本能夠適應公司現階段的發展需要。為適應公司上市后的發展要求，本公司的管理隊伍還需

193、要進一步擴充和提升。本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員均為中國國籍，無境外的永久居留權，相互之間不存在配偶關系、三代以內直系和旁系親屬關系。1、董事于喜增先生：公司董事長，5 7 歲，大學學歷，高級工程師。1 9 7 5 年至 1 9 9 4年歷任渤海石油物探公司副經理、經理，1 9 9 4年至 1 9 9 9年任中海石油物探公司總經理，1 9 9 9 年至今任海油總公司作業部經理。何德祥先生：公司董事，5 7歲，大學學歷，高級工程師。1 9 8 3年 9月起歷任渤海石油平臺制造公司副經理、經理，1 9 9 4年 1 1月任中海石油平臺制造公司總經理，1 9 9 6年 6月任中海石油

194、平臺制造公司總經理兼黨委書記，2 0 0 0年 4 月任本公司總經理。羅明先生：公司董事，5 6歲，大學學歷，高級工程師。1 9 8 2年起歷任中國海洋石油總公司辦公廳政策研究室主任，辦公廳主任，企業政策研究室主任，企業改革辦公室主任，2 0 0 1 年 9 月任中國海洋石油總公司辦公廳主任。謝尉志先生：公司董事，3 6歲，大學學歷，高級會計師。1 9 8 6年起歷任中國海洋石油南海西部財務部科長，副經理，1 9 9 6年起歷任中國海洋石油總公司財務部副經理、經理，2 0 0 1 年 9 月任中國海洋石油總公司資金部經理。吳智運先生：公司董事，5 6歲，大學學歷，高級政工師。1 9 8 3年

195、5月任渤海石油組干處副處長，1 9 8 8年 1 2月任渤海石油設計公司黨委書記，1 9 9 2年海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 8 94月任中海石油工程設計公司黨委副書記兼副總經理，1 9 9 6年 5月任中海石油工程設計公司黨委書記，2 0 0 0 年 4 月任本公司黨委書記。劉肅力先生：公司董事，4 7 歲，大學學歷，高級工程師。1 9 8 6年 4月任中國海洋石油總公司工程部工程師，1 9 9 3年 3月任中國海洋石油總公司作業部處長，1 9 9 7 年 6月任中海石油海上工程公司總經理，2 0 0 0 年 4月任本公司副總經理。楊樹波先生：公司董事，4 5 歲，工商管理碩士

196、，高級工程師。1 9 9 3 年起任渤海石油平臺制造公司副經理，1 9 9 4 年起任中海石油平臺制造公司副總經理，2 0 0 1 年4 月任本公司副總經理。王洪濤先生：公司董事，5 7歲，高中學歷，政工師。1 9 8 3年起歷任中國海洋石油南海西部公司鉆井公司黨委書記，人事部經理，1 9 9 2年任中海石油南方鉆井公司副總經理兼黨委副書記，1 9 9 4年任中海石油南方船舶公司總經理兼黨委書記，1 9 9 9 年任南海西部公司總經理。曹興和先生：公司董事，5 0歲，大專學歷，高級經濟師。1 9 8 4年起歷任中國海洋石油渤海公司商業公司經理，運輸公司黨委副書記，1 9 9 9年任渤海公司總經

197、理。2、監事張位平先生：公司監事會召集人，5 4歲，大學學歷，高級工程師。1 9 8 2年任中國海洋石油渤海公司計劃處副處長，1 9 8 5年任中國渤海石油公司副總經理，1 9 9 3年任中國海洋石油總公司銷售部經理，1 9 9 9年任中國海洋石油總公司副總經濟師兼計劃部經理，2 0 0 1年 9月任中國海洋石油總公司副總經濟師兼企業改革辦公室主任。荀和先生：公司監事，5 4歲，大學學歷，高級工程師。1 9 7 6年 5月任海洋石油海工處、平臺廠生產科科長，1 9 8 3年 1 0月任渤海石油公司工會副主席，1 9 8 6 年 7 月任渤海石油運輸公司副經理，1 9 9 7 年 2 月任渤海檢

198、測公司黨委書記，1 9 9 5 年 4 月任中海石油海上工程公司工會主席，2 0 0 0 年 4 月任本公司工會主席。黃克勤先生：公司監事，5 5歲，大學學歷，高級政工師。1 9 8 8年 2月任海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 9 0渤海石油鉆井公司紀委書記，1 9 9 2年 3月任中海石油海上工程公司黨委書記，2 0 0 0 年 4 月任本公司紀檢監察員。3、高級管理人員周學仲先生：4 3 歲，大學學歷，高級工程師。1 9 9 3 年1 0 月歷任渤海平臺制造公司生產科副科長、科長，1 9 9 4 年3 月歷任中海石油平臺制造公司總經理助理，副總經理，2 0 0 0 年4 月任本公

199、司副總經理。張松甫先生：4 7 歲，大學學歷，高級工程師。1 9 9 5 年4 月任中海石油海上工程公司生產科科長，1 9 9 7 年5 月任中海石油海上工程公司副總經理，2 0 0 0 年4月任本公司副總經理。陳文金先生：3 6歲，大學學歷，高級工程師。1 9 9 7年起任中海石油工程設計公司室主任，1 9 9 8 年起任中海石油工程設計公司總經理助理，2 0 0 0年 4月任本公司副總經理。劉連舉先生：3 5 歲,大專學歷，畢業于天津財經學院會計專業，會計師。1 9 9 6年6 月起任中海石油平臺制造公司審計部經理，2 0 0 0 年4 月任本公司監事，2 0 0 1年2 月任本公司董事會

200、秘書。林榮青先生：3 6歲，大專學歷，畢業于深圳大學會計專業，高級會計師。1 9 8 8 年 8月任渤海石油平臺公司財務科會計，1 9 9 4 年 2月任中海石油平臺制造公司財務部經理，2 0 0 0 年 4月任本公司財務部經理，2 0 0 1 年 2月任本公司財務總監。4、核心技術人員殷少雄先生：5 5 歲，大學學歷，畢業于大連海運學院遠洋駕駛專業，高級工程師。1 9 8 5 年起任渤海石油公司海上工程公司副經理、經理，1 9 9 4 年任中海石油海上工程公司總經理，1 9 9 7 年任中海石油海上工程公司總工程師，2 0 0 0 年4月任海洋石油工程股份有限公司總工程師。1 9 9 3 年

201、所著鋪管船法海上鋪管技術獲國家科技進步二等獎。海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 9 1白秉仁先生：5 7 歲，大學學歷，畢業于大連工學院船舶設計與制造專業，高級工程師。1 9 9 3 年任中海石油平臺制造公司總工程師，2 0 0 0 年4 月任海洋石油工程股份有限公司總工程師。1 9 8 7 年獲中國船舶工業總公司科技進步特等獎。1 9 8 8 年所著南海W 1 0 3 井口導管架建造及拖航分析技術獲國家科技進步三等獎。1 9 8 8 年所著A B S 認可的海洋工程施工質量保證系統獲國家經委重大科技成果二等獎。1 9 9 3 年所著H Z 2 6-1 深水導管架建造技術獲國家科技進步

202、三等獎。1 9 8 8 年所著強化質量管理建設一流企業獲中國石油企業協會企業管理創新成果一等獎。蔡振東先生：5 7 歲，大學學歷，畢業于北京石油學院采油專業，高級工程師。1 9 9 7 年起任中海石油工程設計公司副總工程師，2 0 0 0 年4 月任海洋石油工程股份有限公司副總工程師。1 9 8 8 年所著B Z 2 8-1 早期生產系統可行性研究獲渤海石油公司科技進步二等獎，1 9 9 2 年所著B Z 3 4 工程設計管理獲渤海石油公司科技進步二等獎，1 9 9 8 年所著設計科學管理規范及I S O 9 0 0 1 質量體系文件的科學建立與有效實施獲中海石油工程設計公司科技進步一等獎。趙

203、順先生：5 9 歲，大學學歷，畢業于大連海運學院船舶電氣專業，高級工程師。1 9 9 7 年任中海石油工程設計公司副總工程師，2 0 0 0 年4 月任海洋石油工程股份有限公司副總工程師。1 9 9 6 年獲國家科技進步一等獎。（二）董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的特定協議安排本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員未與公司簽訂借款、擔保等協議。（三）本公司高級管理人員持股情況1、本公司的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在直接持有本公司股份的情況。2、本公司的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員的家屬中不存在直接持有本公司股份的情況。海洋石油工程股份有限公司招股說明書1

204、 1 9 23、本公司的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在通過其直接或間接控制的公司持有本公司股份的情況。4、本公司的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在持有本公司關聯企業股份的情況。（四）兼職情況詳見第七章（二）1、關聯方（五）收入情況姓 名是否在公司領薪2 0 0 0 年年薪（萬元）于喜增否4.4 5何德祥是4.3 1羅明否4.5 7謝尉志否3.7 9吳智運是4.1 9劉肅力是3.8 6楊樹波是3.9 1王洪濤否4.5 9曹興和否4.5 4張位平否4.6 9荀和是3.9 8黃克勤是3.3 9周學仲是3.5 5張松甫是3.7 4陳文金是3.3 9劉連舉是3.0 9林榮青是3

205、.1 3殷少雄是3.9 3白秉仁是3.8 4蔡振東是3.7 0趙順是3.8 0海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 9 3九、公司治理結構本公司于2 0 0 0 年4 月1 8 日召開了海洋石油工程股份有限公司創立大會及首屆股東大會,通過公司章程,選舉公司董事會、監事會成員；公司章程又經過于2 0 0 0年6 月1 2 日、2 0 0 0 年8 月4 日、2 0 0 1 年3 月3 日、2 0 0 1 年5 月8 日召開的首屆股東大會第二、三、四、五次會議的修改，形成了海洋石油工程股份有限公司章程，從而初步建立起符合股份有限公司上市要求的公司治理結構。公司章程對股東大會、董事會和監事會的職

206、權和議事規則等進行了具體規定，公司設立以來，上述機構依法運作，未出現違法違規現象。（一）關于公司股東、股東大會按照公司章程的規定，股東依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；參加或者委派股東代理人參加股東會議；依照其所持有的股份份額行使表決權；對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；依照法律、公司章程的規定獲得有關信息（包括公司章程、本人持股資料等）。同時，公司股東承擔下列義務：遵守公司章程；依其所認購的股份和入股方式繳納股金；除法律、法規規定的情形外，不得退股；法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。公

207、司章程規定股東大會是公司的最高權力機構，依法行使決定公司的發展規劃、經營方針和投資計劃；選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監事會的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案等公司法所規定的權利。股份公司已經召開的首屆股東大會歷次會議對公司章程的訂立和修改、董事人員調整、重大生產、投資和財務決策、發行授權、募股資金投向等做出了海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 9 4決議。（二）關于公司董事會公司董事會由九名董事組成，設董事長一人。董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董

208、事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事會行使召集股東大會，并向大會報告工作；執行股東大會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；決定公司內部管理機構設置等公司法規定的職權。董事會每年度至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會采取記名方式投票表決。每名董事有一票表決權。（三）關于公司監事會股份公司設監事會。監事會由三名監事組成，設監事會召集人一名。監事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監事代行其職權。監事由股東代表和公司職工代表擔任

209、，公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。監事會每年至少召開兩次會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監事。監事會會議由監事會召集人召集和主持。監事會召集人不能出席會議時，應委派監事會一名成員代其主持會議。未指定代理主持時，則由出席監事會會議的監事選出一名監事主持會議。監事會會議必須由二分之一以上監事出席才能舉行，監事會決議必須經全體監事過半數通過，并由出席會議的監事簽字。監事會召集人認為必要或由三分之二以上監事提議時，可以召集臨時監事會會海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 9 5議。監事提議召開臨時監事會會議的，應當說明召開臨時監事會會議的原因和目的。監事會會議應由

210、監事本人出席，監事因故不能出席的，可以書面委托其他監事代為出席。監事會決議可以采取舉手表決方式，也可以采取投票表決方式。每名監事有一票表決權。監事在監事會上均有發言權，任何一位監事所提議案，監事會均應予以審議。監事會行使檢查公司業務和財務狀況，查閱公司會計賬簿和其他會計資料；對董事、總經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督等公司法規定的職權。（四）重大生產經營、重大投資、重要財務等決策程序和規則股東大會是公司的權力機構，決定公司經營方針和投資計劃；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項

211、目組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。本公司實行以預算為中心的財務管理，對預算的編制、審核、批準、預算實施都作出了明確的規定。實行集體研究，聽取專家意見，逐級把關，預算編制部門與預算實施部門分開等原則。公司成立了預算合同審查委員會。預算合同審查委員會的主要職能包括：審查 8 0 0 0萬以上的收入合同的投標策略和投標價格；審查并批準 3 0 0萬元以上的基地建設、設備設施維修預算及合同的評標結果，確定合同中標者；審查并批準 3 0 0萬元以上的工程項目分包預算及合同評標結果，確立分包合同中標者；審查 3 0 0萬元以上采辦合同的評標結果，并確立供貨商；審查并批準以上項目之外投資額

212、在 5 0 萬元以上的費用支出預算。（五）對高管人員的選擇、考評、激勵與約束機制公司基于業務開拓和長遠發展的需要，制定了高級管理人員的選擇、考評、激勵和約束機制。海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 9 61、選擇機制：根據公司發展需要，遵循“德、能、智、體”的原則，由董事會決定公司高級管理人員的聘任（副總經理由總經理提名）。2、考評機制：由董事會按年度對公司高級管理人員的業績和履職情況進行考評（副總經理先經總經理考評），并根據考評結果決定下一年度的年薪定級、崗位安排直至聘用與否。3、激勵機制：公司決定在國家有關法律、法規許可并經有關部門批準的情況下，在公司高級管理人員和骨干員工中推行激勵

213、機制計劃。4、約束機制：公司通過公司章程以及財務人事管理等內部管理制度，對高級管理人員的履職行為、權限、職責等作了相應的約束。（六）公司董事、監事和高管人員變動情況本公司 2 0 0 1年 3月 3日召開的首屆股東大會第四次會議作出決議，同意增補張松甫先生為董事，蔣龍生先生辭去董事職務。2 0 0 1年 3月 3日召開的首屆股東大會第四次會議作出決議，同意黃克勤先生任監事，劉連舉先生辭去監事職務。2 0 0 1年 2月 1日第一屆董事會第四次會議作出決議，免去安路明先生董事會秘書的職務，聘任劉連舉先生擔任董事會秘書；免去曹云生先生財務總監的職務，聘任林榮青先生擔任財務總監。2 0 0 1年 4

214、月 6日第一屆董事會第五次會議作出決議，聘任楊樹波先生擔任副總經理。2 0 0 1年 5月 8日第一屆股東大會第五次會議作出決議，同意免去周學仲先生、張松甫先生、陳文金先生董事職務，增補楊樹波先生為董事。以上人員變動原因均為工作需要。（七）公司內部控制制度公司成立以來先后制定了合同管理規定、采辦管理規定、人力資源管理規定、經濟責任制管理規定、預算管理規定、生產管理規定、設備管理規定、勞動工資管理規定、項目成本管理規定、安全生產管理規定、財務管理制度等一系列規章制度，涵蓋了公司生產、經營及內部管理的各個方面，這不僅使公司的各項業務有規可循，而且也使公司得以沿著健康海洋石油工程股份有限公司招股說明

215、書1 1 9 7有序的運營軌道，持續高效發展。（八）公司管理層評價及本公司律師意見公司管理層認為，公司現有的內部控制制度全面涵蓋了公司的經營、生產和內部管理各方面，是針對公司自身的特點制定的，通過一年的運行證明是有效的，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。同時，管理層也將根據公司發展的實際需要，對內部控制制度不斷加以改進。本公司律師認為，本公司建立了符合法律法規及中國證監會有關規定的治理結構，未發現違法違規行為。發行人擁有健全的組織機構；發行人的股東大會、董事會、監事會議事規則符合相關的法律、法規和規范性文件的規定；發行人歷次股東大會、董事會、監事會的召開、決議內容及簽署是合法、合規、

216、真實、有效的；股東大會或董事會歷次授權或重大決策等行為是合法、合規、真實、有效的。發行人的董事、監事和高級管理人員發生過變化，符合公司章程等有關規定，履行了必要的法律手續。海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 9 8十、財務會計信息（一）財務報表的編制基準及經營業績的財務資料來源公司以海洋石油工程股份有限公司為會計主體。由于本公司為新設立的股份有限公司，運行未滿三年，因此編制會計報表時含改制設立前和改制設立后兩個期間的會計報表。1、改制設立前：1 9 9 8年、1 9 9 9年和 2 0 0 0年 1-4月的會計報表以改制方案確定的公司架構為前提，以設計公司、平臺公司、海上工程公司三家主發

217、起人公司的會計報表和有關帳簿記錄為基礎，假定股份有限公司現時架構在報告期初已經存在，在報告期內未發生重大變化，根據資產重組方案，將分別剝離出來的存量資產和相關的財務數據按國有企業公司制改建有關財務問題的暫行規定和股份有限公司會計制度的有關規定進行編制。2、改制設立后：即 2 0 0 0年 4 月 2 0日后公司已經獨立運行，公司在 2001年 1 月 1 日以前執行股份有限公司會計制度，2001 年 1 月 1 日開始執行企業會計制度。3、改制過程中三家主發起人資產、負債、權益、收入、費用、利潤的剝離原則和方法：(1)剝離原則資產、負債、權益的剝離系根據資產重組方案所確定的公司架構，主發起人將

218、其擁有的與海洋工程設計、建造、海上安裝及海底管線鋪設業務相關的全部固定資產以及與其相配套的設備、房屋及流動資產配比相應的負債投入股份公司，涉及后勤生產、生活服務的固定資產（主要是房屋、建筑物及車輛）、部分應收款不進入股份公司。收入、費用、利潤項目的剝離系根據資產重組方案將報告期間改制企業的經營業務所實現的海洋工程設計、建造、海上安裝及海底管線鋪設業務的收入、成本、費用全部計入改制企業；剝離出去的與生產服務相關資產的折舊等費用也全部計入改制企業，股份公司設立后該等服務費用由發起人與股份公司簽定海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 9 9關聯協議，按照市場化的定價原則向股份公司提供服務。與離退

219、休人員相關的費用剝離到發起人公司，股份公司設立后該等費用由發起人公司負擔。（2）剝離方法 資產流動資產：應收帳款、其他應收款、預付帳款中與生產經營無關的及帳齡在三年以上的債權全部剝離，存貨全部進入股份公司；長期投資：與主業有關的海南中海石油平臺制造有限公司和深圳市中海石油平臺維修安裝有限公司的長期投資進入股份公司，其他與主業無關的長期投資剝離；固定資產：將非生產用房屋和運輸設備中的車輛進行剝離；在建工程：將藍疆號大型起重鋪管船進入股份公司，其他在建項目剝離。負債：應付帳款、預收帳款、其他應付款中與經營有關的全部進入股份公司；應交稅金、其他應繳款全部進入股份公司；應付福利費、住房周轉金全部剝離；

220、應付工資按人員比例剝離。所有者權益：根據上述劃歸股份公司的資產總額、負債總額計算所得。收入：主營業務收入因全部由主業創收，因此全部進入股份公司。成本、稅金及附加：與主營業務收入相對應，主營業務成本、稅金及附加全部進入股份公司。營業費用：基于海上工程公司、平臺公司和設計公司的業務特點，營業費用科目沒有相關費用，因此，公司營業費用為零。管理費用：將與離退休人員相關的費用剝離，其他費用全部進入股份公司。財務費用：1 9 9 8、1 9 9 9年平臺公司、海上工程公司和設計公司的資金均來自經營所得，沒有借款，財務費用全部為存款利息收入，財務費用全部計入股份公司；利潤：按上述收入及成本、費用剝離的原則和

221、方法計算得出利潤總額。本公司審計機構北京中興宇會計師事務所有限責任公司認為上述各項目海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 0 0在剝離時遵循了配比、一貫的原則。合并報表范圍：母公司及深圳市中海石油平臺維修安裝有限公司、海南中海石油平臺制造有限公司。報告期合并報表范圍沒有變化。（二）簡要會計報表本公司的簡要合并會計報表反映了本公司的基本財務狀況、經營成果和現金流量情況，故在本節中僅披露了本公司的簡要合并會計報表。若想詳細了解本公司過往三年的財務狀況、經營成果和現金流量情況，請閱讀本招股說明書附錄一。合并資產負債表（資產方）單位：人民幣元資 產2 0 0 1 年 6 月 3 0 日2 0

222、0 0 年 1 2 月 3 1 日流動資產：貨幣資金8 4,3 1 8,3 5 4.1 37 6,6 5 9,3 9 2.2 7 應收帳款6 7,2 4 3,2 5 6.8 92 8,5 1 3,4 1 2.9 2 其他應收款3 4,8 1 6,5 1 5.3 89,6 0 9,3 7 7.9 0 預付賬款1 9,6 3 5,8 0 9.1 93,0 0 1,4 4 4.9 4 存貨4 0,2 5 8,9 8 4.4 24 1,0 9 2,1 0 9.1 6 流動資產合計2 4 6,2 7 2,9 2 0.0 11 5 8,8 7 5,7 3 7.1 9長期投資：長期股權投資1 4 1,7 9

223、 9.7 01 4 9,8 2 6.0 7 長期投資合計1 4 1,7 9 9.7 01 4 9,8 2 6.0 7 其中：合并價差1 4 9,8 2 6.0 7固定資產：固定資產原價6 7 4,4 4 1,0 0 7.3 76 7 2,0 5 6,7 5 5.3 7 減：累計折舊4 3 0,8 9 9,5 8 0.4 14 1 6,7 3 7,8 3 3.6 2 固定資產凈值2 4 3,5 4 1,4 2 6.9 62 5 5,3 1 8,9 2 1.7 5 固定資產凈額2 4 3,5 4 1,4 2 6.9 62 5 5,3 1 8,9 2 1.7 5 在建工程7 5 4,1 4 5,8

224、3 6.2 75 6 7,2 1 7,9 0 6.8 8 固定資產合計9 9 7,6 8 7,2 6 3.2 38 2 2,5 3 6,8 2 8.6 3無形資產及其他資產：無形資產8,6 4 1,1 5 0.0 08 4 5,8 1 0.0 0 其他長期資產1,3 7 4,9 4 5.0 0 無形資產及其他資產合計1 0,0 1 6,0 9 5.0 02,4 4 9,8 4 7.0 0資產總計1,2 5 4,1 1 8,0 7 7.9 49 8 4,0 1 2,2 3 8.8 9海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 0 1合并資產負債表（負債方）單位：人民幣元負債和股東權益2 0 0

225、 1 年 6 月 3 0 日2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日流動負債：短期借款6 4 6,6 0 0,0 0 0.0 03 8 6,4 0 0,0 0 0.0 0 應付賬款5 3,6 9 3,7 0 3.9 44 2,1 2 1,8 2 1.7 7 預收賬款1 1 7,5 0 2,3 9 1.3 71 7 2,3 7 8,3 6 1.3 1 應付工資1 3,7 1 5,8 4 8.5 11 1,5 8 7,6 5 4.2 5 應付股利4,3 5 6,3 2 0.4 76,6 0 0,0 0 0.0 0 應交稅金9,2 0 5,1 5 4.8 71 0,4 8 3,5 1 9.1 2

226、其他應交款9 5,9 7 9.7 91 5,6 4 4.0 7 其他應付款1 5,0 7 0,4 2 7.7 41 5,6 8 2,5 6 8.9 7 預提費用5,5 3 6,5 4 8.2 06 1 2,1 4 4.0 0 流動負債合計8 6 5,7 7 6,3 7 4.8 96 4 5,8 8 1,7 1 3.4 9遞延稅項：遞延稅款貸項5,4 8 3,3 5 3.6 95,7 9 3,7 3 2.2 0 負債合計8 7 1,2 5 9,7 2 8.5 86 5 1,6 7 5,4 4 5.6 9少數股東權益1,1 5 3,0 7 2.5 11,1 8 1,9 1 7.1 8股東權益 股本

227、1 7 0,0 0 0,0 0 0.0 01 7 0,0 0 0,0 0 0.0 0 資本公積8 6,4 9 7,5 9 0.3 68 4,3 3 0,5 9 0.3 6 盈余公積1 7,3 6 2,3 5 0.0 41 7,3 6 2,3 5 0.0 4 其中：法定公益金8,6 8 1,1 7 5.0 28,6 8 1,1 7 5.0 2 未分配利潤1 0 7,8 4 5,3 3 6.4 55 9,4 6 1,9 3 5.6 2 股東權益合計3 8 1,7 0 5,2 7 6.8 53 3 1,1 5 4,8 7 6.0 2負債及股東權益合計1,2 5 4,1 1 8,0 7 7.9 49

228、8 4,0 1 2,2 3 8.8 9海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 0 2資產負債表(資產方)單位：人民幣元資 產2 0 0 1 年 6 月 3 0 日2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日流動資產：貨幣資金6 1,0 5 9,0 5 1.4 05 4,0 5 6,7 2 1.8 0 應收帳款5 9,5 1 7,4 7 0.9 01 9,7 6 0,2 9 5.0 0 其他應收款3 5,8 2 2,3 8 9.5 61 1,3 9 5,9 6 2.9 1 預付帳款1 9,6 3 5,8 0 9.1 93,0 0 1,4 4 4.9 4 存貨3 9,3 3 5,5 0 5.6

229、 74 0,3 0 4,2 2 0.8 0 流動資產合計2 1 5,3 7 0,2 2 6.7 21 2 8,5 1 8,6 4 5.4 5長期投資：長期股權投資4 5,4 0 9,9 9 6.5 14 5,4 1 3,6 8 8.6 4 長期投資合計4 5,4 0 9,9 9 6.5 14 5,4 1 3,6 8 8.6 4固定資產：固定資產原價6 6 0,9 7 4,2 4 8.1 46 5 8,5 8 9,9 9 6.1 4 減：累計折舊4 2 2,8 3 4,0 8 1.6 34 0 9,5 9 4,5 4 8.9 0 固定資產凈值2 3 8,1 4 0,1 6 6.5 12 4 8,

230、9 9 5,4 4 7.2 4 固定資產凈額2 3 8,1 4 0,1 6 6.5 12 4 8,9 9 5,4 4 7.2 4 在建工程7 5 4,1 4 5,8 3 6.2 75 6 7,2 1 7,9 0 6.8 8 固定資產合計9 9 2,2 8 6,0 0 2.7 88 1 6,2 1 3,3 5 4.1 2無形資產及其他資產：無形資產8,6 4 1,1 5 0.0 08 4 5,8 1 0.0 0 無形資產及其他資產合計8,6 4 1,1 5 0.0 08 4 5,8 1 0.0 0資產總計1,2 6 1,7 0 7,3 7 6.0 19 9 0,9 9 1,4 9 8.2 1海洋

231、石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 0 3資產負債表(負債方)單位：人民幣元負債和股東權益2 0 0 1 年 6 月 3 0 日2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日流動負債：短期借款6 4 6,6 0 0,0 0 0.0 03 8 6,4 0 0,0 0 0.0 0 應付帳款5 3,6 9 3,7 0 3.9 44 2,1 2 1,8 2 1.7 7 預收帳款1 1 7,5 0 2,3 9 1.3 71 7 2,3 7 8,3 6 1.3 1 應付工資1 3,7 1 5,8 4 8.5 11 1,5 8 7,6 5 4.2 5 應付股利4,3 5 6,3 2 0.4 76,6 0

232、0,0 0 0.0 0 應交稅金8,9 3 7,1 3 7.1 59,9 4 7,8 4 9.5 4 其他應交款9 5,9 7 9.7 91 5,6 4 4.0 7 其他應付款2 4,0 8 0,8 1 6.0 42 4,3 7 9,4 1 5.0 5 預提費用5,5 3 6,5 4 8.2 06 1 2,1 4 4.0 0 流動負債合計8 7 4,5 1 8,7 4 5.4 76 5 4,0 4 2,8 8 9.9 9遞延稅項：遞延稅款貸項5,4 8 3,3 5 3.6 95,7 9 3,7 3 2.2 0 負債合計8 8 0,0 0 2,0 9 9.1 66 5 9,8 3 6,6 2 2

233、.1 9股東權益:股本1 7 0,0 0 0,0 0 0.0 01 7 0,0 0 0,0 0 0.0 0 資本公積8 6,4 9 7,5 9 0.3 68 4,3 3 0,5 9 0.3 6 盈余公積1 6,6 8 4,8 5 7.1 21 6,6 8 4,8 5 7.1 2 其中：公益金8,3 4 2,4 2 8.5 68,3 4 2,4 2 8.5 6 未分配利潤1 0 8,5 2 2,8 2 9.3 76 0,1 3 9,4 2 8.5 4 股東權益合計3 8 1,7 0 5,2 7 6.8 53 3 1,1 5 4,8 7 6.0 2負債及股東權益合計1,2 6 1,7 0 7,3

234、7 6.0 19 9 0,9 9 1,4 9 8.2 1 海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 0 4合并利潤及利潤分配表 單位：人民幣元項 目2001 年 1-6 月2000 年度1999 年度1998 年度一、主營業務收入4 6 7,5 2 9,1 0 5.0 16 9 7,2 7 9,8 2 4.7 15 2 1,2 3 3,2 2 5.0 14 3 0,5 4 0,6 8 5.6 2 減：主營業務成本3 8 1,2 4 6,1 8 8.2 65 5 1,5 4 9,8 0 7.8 53 8 3,0 8 7,7 0 2.1 72 9 3,7 7 7,9 0 3.1 7 主營業務稅

235、金及附加1 2,2 4 1,5 6 4.7 91 9,0 4 1,4 6 3.6 11 6,2 9 5,2 2 8.2 51 4,7 5 7,8 6 0.3 1二、主營業務利潤7 4,0 4 1,3 5 1.9 61 2 6,6 8 8,5 5 3.2 51 2 1,8 5 0,2 9 4.5 91 2 2,0 0 4,9 2 2.1 4 加：其他業務利潤-4,6 9 9.5 6-1 1,4 4 9.7 08 4,0 6 2.4 44 4,5 2 6.6 1 管理費用1 6,4 7 8,6 0 9.5 73 0,2 0 7,0 4 4.7 82 9,0 2 1,9 6 3.7 23 6,5 2

236、 0,4 5 5.0 6 財務費用-1 8 9,9 1 5.4 4-2,6 9 5,9 0 7.7 6-2,6 7 2,6 2 2.2 4-2,3 1 7,9 6 6.4 0三、營業利潤5 7,7 4 7,9 5 8.2 79 9,1 6 5,9 6 6.5 39 5,5 8 5,0 1 5.5 58 7,8 4 6,9 6 0.0 9 加：投資收益-8,0 2 6.3 8-1 0,7 0 1.8 6 營業外收入8 2,9 1 8.9 18 1,0 8 0.6 08 6,5 6 4.6 56 6 4,5 7 9.9 6 減：營業外支出2 1 1,2 7 1.0 07,7 1 6.0 02 0

237、9,3 0 9.9 11,0 6 4,7 4 2.6 6四、利潤總額5 7,6 1 1,5 7 9.8 09 9,2 2 8,6 2 9.2 79 5,4 6 2,2 7 0.2 98 7,4 4 6,7 9 7.3 9 減：所得稅9,2 5 7,0 2 3.6 51 5,7 2 2,4 3 7.5 31 6,4 5 8,3 0 9.5 41 4,3 8 1,8 5 6.6 2 少數股東本期收益-2 8,8 4 4.6 88 1,9 0 6.0 81 4,9 0 8.7 72 1 5,4 2 3.8 3五、凈利潤4 8,3 8 3,4 0 0.8 38 3,4 2 4,2 8 5.6 67 8

238、,9 8 9,0 5 1.9 87 2,8 4 9,5 1 6.9 4其中：評估基準日至公司設立日的凈利潤2 6,0 0 8,7 7 8.9 2加：年初未分配利潤5 9,4 6 1,9 3 5.6 2六、可供分配的利潤1 0 7,8 4 5,3 3 6.4 58 3,4 2 4,2 8 5.6 6 減：提取法定盈余公積8,6 8 1,1 7 5.0 2 提取法定公益金8,6 8 1,1 7 5.0 2七、可供股東分配的利潤1 0 7,8 4 5,3 3 6.4 56 6,0 6 1,9 3 5.6 2 減：應付普通股股利6,6 0 0,0 0 0.0 0八、未分配利潤1 0 7,8 4 5,3

239、 3 6.4 55 9,4 6 1,9 3 5.6 2海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 0 5利潤及利潤分配表單位：人民幣元項 目2001 年 1-6 月2000 年度1999 年度1998 年度一、主營業務收入4 5 9,8 5 3,2 1 2.5 06 7 9,2 8 2,2 1 2.7 65 0 1,6 2 2,2 9 4.4 83 9 9,3 6 1,0 6 2.1 9 減：主營業務成本3 7 3,8 6 3,7 7 5.4 25 3 6,6 6 6,3 8 1.6 63 6 7,3 8 0,5 8 7.1 92 7 0,5 3 5,5 6 9.5 3 主營業務稅金及附加1

240、 1,9 9 2,4 8 4.3 01 8,4 1 4,8 6 5.4 01 5,6 2 1,8 6 9.4 11 3,7 2 6,6 1 8.7 3二、主營業務利潤7 3,9 9 6,9 5 2.7 81 2 4,2 0 0,9 6 5.7 01 1 8,6 1 9,8 3 7.8 81 1 5,0 9 8,8 7 3.9 3 加：其他業務利潤-4,6 9 9.5 6-1 1,4 4 9.7 08 4,0 6 2.4 44 4,5 2 6.6 1 管理費用1 6,4 7 8,6 0 9.5 73 0,2 0 7,0 4 4.7 82 9,0 2 1,9 6 3.7 23 6,5 2 0,4

241、5 5.0 6 財務費用-1 0 9,5 6 8.7 8-1,7 3 0,8 8 1.3 5-1,8 1 9,1 3 5.8 2-1,9 0 1,0 0 3.7 7三、營業利潤5 7,6 2 3,2 1 2.4 39 5,7 1 3,3 5 2.5 79 1,5 0 1,0 7 2.4 28 0,5 2 3,9 4 9.2 5 加：投資收益-3,6 9 2.1 32,8 2 7,3 8 8.0 63,0 0 6,5 8 3.0 05,8 8 2,4 8 6.2 8 營業外收入8 2,9 1 8.9 18 1,0 8 0.6 08 6,5 6 4.6 55 7 5,2 8 8.9 6 減：營業外

242、支出2 0 1,2 7 1.0 07,7 1 6.0 01 8 5,0 5 3.4 63 7 5,3 3 5.0 2四、利潤總額5 7,5 0 1,1 6 8.2 19 8,6 1 4,1 0 5.2 39 4,4 0 9,1 6 6.6 18 6,6 0 6,3 8 9.4 7 減：所得稅9,1 1 7,7 6 7.3 81 5,1 8 9,8 1 9.5 71 5,4 2 0,1 1 4.6 31 3,7 5 6,8 7 2.5 3五、凈利潤4 8,3 8 3,4 0 0.8 38 3,4 2 4,2 8 5.6 67 8,9 8 9,0 5 1.9 87 2,8 4 9,5 1 6.9

243、4其中：評估基準日至公司設立日的凈利潤2 6,0 0 8,7 7 8.9 2加：年初未分配利潤6 0,1 3 9,4 2 8.5 4六、可供分配的利潤1 0 8,5 2 2,8 2 9.3 78 3,4 2 4,2 8 5.6 6 減：提取法定盈余公積8,3 4 2,4 2 8.5 6 提取法定公益金8,3 4 2,4 2 8.5 6七、可供股東分配的利潤1 0 8,5 2 2,8 2 9.3 76 6,7 2 9,4 2 8.5 4 應付普通股股利6,6 0 0,0 0 0.0 0八、未分配利潤1 0 8,5 2 2,8 2 9.3 76 0,1 3 9,4 2 8.5 4海洋石油工程股份有

244、限公司招股說明書1 1 1 0 6合并現金流量表2001 年 1-6月單位：人民幣元項 目金 額一、經營活動產生的現金流量：1.銷售商品、提供勞務收到的現金3 7 4,1 8 7,1 9 1.4 7 3.收到的其他與經營活動有關的現金6 1 0,9 7 6.3 7 現金流入小計3 7 4,7 9 8,1 6 7.8 4 4.購買商品、接受勞務支付的現金3 6 4,1 7 7,6 8 7.8 8 5.支付給職工以及為職工支付的現金3 3,7 7 0,2 2 6.5 4 6.支付的各種稅費2 3,0 3 7,7 3 6.9 1 7.支付的其他與經營活動有關的現金7,9 3 5,6 0 2.5 4

245、現金流出小計4 2 8,9 2 1,2 4 3.8 7 經營活動產生的現金流量凈額-5 4,1 2 3,0 7 6.0 3二、投資活動產生的現金流量：3.處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金凈額3 9 1,8 0 0.0 0 現金流入小計3 9 1,8 0 0.0 0 5.購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金1 8 7,5 9 1,7 2 8.5 1 現金流出小計1 8 7,5 9 1,7 2 8.5 1 投資活動產生的現金流量凈額-1 8 7,1 9 9,9 2 8.5 1三、籌資活動產生的現金流量：2.借款收到的現金2 8 0,2 0 0,0 0 0.0 0 現金流

246、入小計2 8 0,2 0 0,0 0 0.0 0 4.償還債務所支付的現金2 0,0 0 0,0 0 0.0 0 5.分配股利、利潤或償付利息所支付的現金1 1,2 0 6,2 7 1.0 5 6.支付的其他與籌資活動有關的現金 現金流出小計3 1,2 0 6,2 7 1.0 5 籌資活動產生的現金流量凈額2 4 8,9 9 3,7 2 8.9 5四、匯率變動對現金的影響-1 1,7 6 2.5 5五、現金及現金等價物凈增加額7,6 5 8,9 6 1.8 6海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 0 7合并現金流量表附注2001 年 1-6月單位：人民幣元項 目金 額 將凈利潤調節為經

247、營活動的現金流量：凈利潤4 8,3 8 3,4 0 0.8 3 加：少數股東權益-2 8,8 4 4.6 8 加：計提的資產減值準備1 1,9 9 7.3 5 固定資產折舊1 8,8 3 2,2 8 5.7 9 無形資產攤銷6 4,2 2 0.0 0 長期待攤費用攤銷2 2 9,0 9 2.0 0 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（減：收益）-7 0,0 0 0.0 0 固定資產報廢損失2 0 1,2 7 1.0 0 財務費用-2 0,3 7 1.0 1 投資損失（減：收益）8,0 2 6.3 8 存貨的減少（減：增加）8 3 3,1 2 4.7 4 經營性應收項目的減少（減：增加）

248、-8 0,5 8 3,3 4 3.0 5 經營性應付項目的增加（減：減少）-4 1,9 8 3,9 3 5.3 8經營活動產生的現金流量凈額-5 4,1 2 3,0 7 6.0 3 現金及現金等價物凈增加情況：現金的期末余額8 4,3 1 8,3 5 4.1 3 減：現金的期初余額7 6,6 5 9,3 9 2.2 7 現金及現金等價物凈增加額7,6 5 8,9 6 1.8 6海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 0 8現金流量表2001 年 1-6月單位：人民幣元項 目金 額一、經營活動產生的現金流量 銷售商品、提供勞務收到的現金3 6 5,4 1 0,2 3 3.0 3 收到的其他

249、與經營活動有關的現金5 1 8,0 9 1.9 6現金流入小計3 6 5,9 2 8,3 2 4.9 9 購買商品、接受勞務支付的現金3 5 7,2 6 5,4 1 0.1 2 支付給職工以及為職工支付的現金3 3,4 9 0,9 1 2.5 4 支付的各種稅費2 2,3 5 2,1 8 8.0 5 支付的其他與經營活動有關的現金7,6 1 1,2 8 5.1 2現金流出小計4 2 0,7 1 9,7 9 5.8 3經營活動產生的現金流量凈額-5 4,7 9 1,4 7 0.8 4二、投資活動產生的現金流量 處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金凈額3 9 1,8 0 0.0 0現金

250、流入小計3 9 1,8 0 0.0 0 購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金1 8 7,5 9 1,7 2 8.5 1現金流出小計1 8 7,5 9 1,7 2 8.5 1投資活動產生的現金流量凈額-1 8 7,1 9 9,9 2 8.5 1三、籌資活動產生的現金流量 借款收到的現金2 8 0,2 0 0,0 0 0.0 0現金流入小計2 8 0,2 0 0,0 0 0.0 0 償還債務所支付的現金2 0,0 0 0,0 0 0.0 0 分配股利、利潤或償付利息所支付的現金1 1,2 0 6,2 7 1.0 5現金流出小計3 1,2 0 6,2 7 1.0 5籌資活動產生的現金流量

251、凈額2 4 8,9 9 3,7 2 8.9 5五、現金及現金等價物凈增加額7,0 0 2,3 2 9.6 0海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 0 9現金流量表附注2001 年 1-6月單位：人民幣元補充資料金 額將凈利潤調節為經營活動的現金流量：凈利潤4 8,3 8 3,4 0 0.8 3 加：計提的資產減值準備6 6,6 2 3.9 7 固定資產折舊1 7,9 1 0,0 7 1.7 3 無形資產攤銷6 4,2 2 0.0 0 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（減：收益）-7 0,0 0 0.0 0 固定資產報廢損失2 0 1,2 7 1.0 0 財務費用-3 2,1

252、3 3.5 6 投資損失（減：收益）3,6 9 2.1 3 存貨的減少（減：增加）9 6 8,7 1 5.1 3 經營性應收項目的減少（減：增加）-8 0,8 8 4,5 9 0.7 7 經營性應付項目的增加（減：減少）-4 1,4 0 2,7 4 1.3 0經營活動產生的現金流量凈額-5 4,7 9 1,4 7 0.8 4現金及現金等價物凈增加情況：現金的期末余額6 1,0 5 9,0 5 1.4 0 減：現金的期初余額5 4,0 5 6,7 2 1.8 0 現金及現金等價物凈增加額7,0 0 2,3 2 9.6 0海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 1 0（三）經營業績本公司成立

253、以來，通過不斷更新設備和改造生產設施，本公司的作業能力和工程承包能力逐漸增強，生產經營方式逐步由以往的切塊分包轉變成為工程總承包方式。本公司先后承攬了潿州 1 2-1 油田、錦州 9 3 油田、綏中 3 6-1油田、渤西油氣處理終端、歧口 1 7-2油田、秦皇島 3 2-6油田、文昌油田等大型項目的建設，尤其是 2 0 0 0年股份公司先后承攬到秦皇島 3 2-6油田、文昌油田大型總包工程項目；隨著工作量的逐年提高，在現有設備設施、能力有限的情況下，大膽嘗試利用“虛擬企業”為本公司創造效益，從而使本公司的主營業務收入得到大幅增長。本公司的主營業務收入和利潤主要來源于公司海洋工程總承包項目收入。

254、1 9 9 8、1 9 9 9和 2 0 0 0年度及 2 0 0 1年 1 6月，本公司的主營業務收入分別為4 3,0 5 4.0 7萬元、5 2,1 2 3.3 2萬元和 6 9,7 2 7.9 8萬元及 4 6,7 5 2.9 1萬元；1 9 9 9年和 2 0 0 0 年增長率分別為 2 1%和 3 4%。本公司的主營業務收入主要包括海洋工程總承包項目收入和海洋工程非總承包項目收入。1 9 9 8、1 9 9 9年度，本公司不存在海洋工程總承包收入，2 0 0 0年度和 2 0 0 1年 1 6月，海洋工程總承包項目收入分別為 2 7,4 7 2.3 8萬元和3 6,4 9 0.7 0

255、萬元，占主營業務收入比重分別為 4 0%和 7 8%；1 9 9 8、1 9 9 9和 2 0 0 0年度及 2 0 0 1年 1 6月，海洋工程非總承包項目收入分別為 4 3,0 5 4.0 7萬元、5 2,1 2 3.3 2萬元和 4 2,2 5 5.6 1萬元及 1 0,2 6 2.2 1萬元，分別占主營業務收入的1 0 0%、1 0 0%和 6 0%及 2 2%。本公司的財務費用主要為利息收入。1 9 9 8、1 9 9 9和 2 0 0 0年度及 2 0 0 1年 16月，本公司的財務費用分別為-2 3 1.8 0萬元、-2 6 7.2 6萬元和-2 6 9.5 9萬元及-1 8.9

256、 9萬元。本公司 2 0 0 0年以來新增借款全部投入在建工程，主營業務工程結算款一般由業主預付，經營活動產生的現金流入能夠滿足經營性支出，在建工程占用的自有資金較少，因此 2 0 0 0年財務費用利息收入較大。而 2 0 0 1年投入在建工程的自有資金增加，貨幣資金平均余額減少，導致 2 0 0 1年 1 6月財務費用利息收入減少。本公司適用的所得稅情況海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 1 11、根據國務院 1 9 9 1年 3月 6日下發的國務院關于批準國家高新技術開發區和有關政策規定的通知（國發 1 9 9 1 1 2號），天津新技術產業園區為國務院批準經國家科委審定的 2

257、1個國家（級）新技術產業開發區之一，開發區企業從認定之日起，減按 1 5%的稅率征收所得稅?！?、本公司依據天津新技術產業園區管理條例的有關規定提出申請，于 2 0 0 0年 4月獲得天津新技術產業園區管理委員會核發的高新技術企業認定證書。天津市國家稅務局 2 0 0 0年 6月 6日下發了關于海洋石油工程股份有限公司適用高新技術企業稅收優惠政策及有關征管問題的批復，該批復第一條規定:如發行人被市有關部門認定為高新技術企業,在被認定的年度內可享受減按 1 5%的稅率繳納企業所得稅的優惠。該批復第二條規定：根據國家稅務總局關于海洋石油稅收征管范圍問題的通知的規定精神，發行人的各項稅收由海洋石油稅

258、務分局負責征收管理。3、天津市國家稅務局海洋石油稅務分局 2 0 0 0年 6月 1 2日下發的關于海洋石油工程股份有限公司適用高新技術企業稅收優惠政策的函，其中規定：經核實，發行人已于 2 0 0 0年 4月被天津新技術產業園區科學技術委員會認定為高新技術企業，發行人可自被認定為高新技術企業之日起，在被認定為高新技術企業的年度內，按 1 5%的稅率計算繳納企業所得稅。4、本公司控股子公司深圳市中海石油平臺維修安裝有限公司及海南中海石油平臺制造有限公司所得稅稅率為 1 5%。（四）資產截至2 0 0 1 年6 月3 0 日，本公司的資產總計為1 2 5,4 1 1.8 1 萬元，包括流動資產、

259、長期投資、固定資產、無形資產及其他資產。1、流動資產流動資產主要包括貨幣資金、應收帳款、其他應收款、預付帳款和存貨。1 9 9 8、1 9 9 9 和2 0 0 0 年末及2 0 0 1 年6 月3 0 日，本公司的貨幣資金分別為5,8 3 4.1 6 萬元、8,2 6 2.5 9 萬元和7,6 6 5.9 4 萬元及8,4 3 1.8 4 萬元；分別占當期末流動資產的4 7.1 1%、8 4.5 2%和4 8.2 5%及3 4.2 4%。海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 1 2本公司1 9 9 8、1 9 9 9 和2 0 0 0 年末及2 0 0 1 年6 月3 0 日的應收帳

260、款分別為5,1 7 6.3 0萬元、9 6 6.2 6 萬元和2,8 5 1.3 4 萬元及6,7 2 4.3 3 萬元。應收帳款帳齡均在一年以內。2 0 0 1 年6 月3 0 日，本公司的應收帳款余額中，不存在持本公司5%或以上股份的主要股東欠款。本公司1 9 9 8、1 9 9 9 和2 0 0 0 年末及2 0 0 1 年6 月3 0 日的其他應收款為2 9 5.6 2 萬元、1 9 2.2 4 萬元和9 6 0.9 4 萬元及3,4 8 1.6 5 萬元。其他應收款余額主要為海關保證金和代墊上市費用。2 0 0 1 年6 月3 0 日，本公司的其他應收款余額中，不存在持本公司5%或以

261、上股份的主要股東欠款。2、長期投資本公司擁有兩個控股子公司，即：深圳市中海石油平臺維修安裝有限公司和海南中海石油平臺制造有限公司，至 2 0 0 1年 6月份長期投資余額為4,5 4 1.0 0 萬元，占凈資產的 1 1.9 0%。長期股權投資的計價及收益確認方法：長期股權投資按投資時實際支付的全部價款入帳，投資額占被投資單位有表決權資本總額的 2 0%以下的采用成本法核算，2 0%以上的采用權益法核算，其中投資比例超過 5 0%的子公司編制合并報表。兩家子公司已納入合并報表范圍。對外長期股權投資采用權益法核算時，其取得成本與其在被投資單位所有者權益中所占份額之間的差額，計入長期股權投資差額，

262、長期股權投資差額合同規定了投資期限的按投資期限攤銷，合同沒有規定投資期限的按 1 0年攤銷。本公司兩家子公司基本情況如下表所示：被投資單位名稱投資期限初始投資金額（元）期末投資額（元）占被投資單位 注冊資本比例深圳市中海石油平臺維修安裝有限公司1 9 9 3-2 0 1 71 2,9 6 7,5 0 0.0 0 2 2,0 8 4,9 9 3.2 39 5%海南中海石油平臺制造有限公司1 9 9 5-2 0 0 21 4,0 0 0,0 0 0.0 0 2 3,3 2 5,0 0 3.2 8 直接持股 7 0%，間接持股 3 0%海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 1 33、固定資產

263、截至 2 0 0 1年 6月 3 0日，本公司固定資產原值為 6 7 4,4 4 1,0 0 7.3 7元,累計折舊為 4 3 0,8 9 9,5 8 0.4 1元，固定資產凈值為 2 4 3,5 4 1,4 2 6.9 6元。截至 2 0 0 1年 6月 3 0日，本公司固定資產情況如下表所示：項 目原值（元）累計折舊（元）年折舊率（%）使用年限（年）房屋及建筑物9 8,5 8 0,2 0 0.0 02 2,7 6 1,0 7 1.0 04.52 0通用設備2 6 1,0 3 8,8 1 7.3 71 2 9,7 5 4,1 2 7.4 19-1 85-1 0專用設備3 1 4,8 2 1,

264、9 9 0.0 02 7 8,3 8 4,3 8 2.0 09-1 85-1 0合計6 7 4,4 4 1,0 0 7.3 74 3 0,8 9 9,5 8 0.4 1截至 2 0 0 1 年 6 月 3 0 日，本公司有形資產凈值為 1 2 4,4 1 0 萬元。截至 2001 年 6 月 30 日，本公司在建工程為 754,145,836.27 元，其中“藍疆”大型起重鋪管船為 740,103,475.51 元。截至 2001 年 6 月 30 日，本公司短期借款余額為 6 4,6 6 0萬元，全部借款均用于建造“藍疆”大型起重鋪管船，根據實質重于形式的原則，利息支出全部予以資本化，200

265、0 年資本化率為5.26%,2001 年 1-6 月利息資本化率為 5.25%。本次公開發行股票之前，為了解決建造大型起重鋪管船的資金來源，本公司的短期借款余額還將進一步上升，達到 7.5 億元。本次公開發行股票完成之后，將有部分募集資金用于償還短期借款，短期借款余額將降至 1.5 億元左右。從 2002 年起，以上短期借款的利息將直接計入本公司的財務費用，并將對本公司以后年度的損益產生影響。此外，大型起重鋪管船建成之后，本公司每年的固定折舊費用將增加 6400萬元，也將對本公司以后年度的損益產生影響。4、無形資產截至 2 0 0 1年 6月 3 0日，本公司無形資產為工程設計專用的大型軟件和

266、土地使用權。大型軟件為外購，入帳價值為購入的實際成本。其原值為1,6 2 8,2 8 0.0 0元，累計攤銷為 2 0 6,9 5 0.0 0元，期末余額為 1,4 2 1,3 3 0.0 0元，海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 1 4剩余攤銷月數為 5 1-5 4 個月。截至 2 0 0 1年 6月 3 0日，本公司土地使用權原值為 7,3 9 2,3 0 0.0 0元，累計攤銷為 1 7 2,4 8 0.0 0元，期末余額為 7,2 1 9,8 2 0.0 0元，剩余攤銷月數為5 8 6個月。（五）負債截至 2 0 0 1年 6月 3 0日，本公司的負債合計為 8 7,1 2

267、5.9 7萬元，全部為流動負債，主要包括短期借款、應交稅金、其他應付款和應付股利。1、短期借款截至 2 0 0 1年 6月 3 0日公司短期借款余額為 6 4,6 6 0萬元，包括信用借款和委托借款，具體情況如下表所示：借款類別委托單位借款銀行期末數（萬元）信托貸款中海信托中國銀行農業銀行1 3,0 0 02,0 0 01,0 0 0委托貸款測井公司平臺公司海上工程公司渤海公司海油總公司鉆井公司中海信托浦發銀行浦發銀行中海信托中海信托中海信托7,0 0 09,6 4 04,0 2 01 6,0 0 07,0 0 05,0 0 0合計6 4,6 6 02、應付帳款1 9 9 8、1 9 9 9和

268、 2 0 0 0 年年末及 2 0 0 1年 6月 3 0日，本公司應付帳款分別為 2,9 8 1.1 5萬元、1,2 9 2.4 5萬元、4,2 1 2.1 8萬元和 5,3 6 9.3 7萬元。本期海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 1 5增加的應付帳款主要是新開工項目的分包款。截至 2 0 0 1年 6月 3 0日，應付帳款中欠持本公司 5%或以上股份的股東單位款項為應付平臺公司 1 7 6,3 9 0.5 0元，占應付帳款期末余額的比例為 0.3 3%。本公司沒有任何或有負債及逾期未償還的債項。3、應交稅金1 9 9 8、1 9 9 9和 2 0 0 0年年末及 2 0 0

269、1年 6月 3 0日，本公司應交稅金分別為 2 4 6.6 1萬元、3 1 5.7 6萬元、1,0 4 8.3 5萬元和 9 2 0.5 2萬元。2 0 0 1年 6月3 0日，本公司的應交稅金中，主要包括應交企業所得稅 6 4 3.7 8萬元和應交營業稅 2 6 1.6 0萬元。4、其他應付款1 9 9 8、1 9 9 9和 2 0 0 0年末及 2 0 0 1年 6月 3 0日，本公司的其他應付款分別為 5,4 3 2.8 2 萬元、1,1 2 3.7 9 萬元、1,5 6 8.2 6萬元和 1,5 0 7.0 4 萬元。2 0 0 1 年 6月 3 0日，本公司的其他應付款中不存在持本公

270、司 5%或以上股份的主要股東的款項。5、應付股利1 9 9 8、1 9 9 9和 2 0 0 0 年年末及 2 0 0 1年 6月 3 0日，本公司應付股利分別為 0萬元、0萬元、6 6 0萬元和 4 3 5.6 3萬元。（六）股東權益1 9 9 8、1 9 9 9和 2 0 0 0 年年末及 2 0 0 1年 6月 3 0日，本公司股東權益情況入下表所示：單位：人民幣元海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 1 6項目2 0 0 1.6.3 02 0 0 0.1 2.3 11 9 9 9.1 2.3 11 9 9 8.1 2.3 1凈資產2 1 9,1 5 4,3 5 9.1 81 8

271、 7,0 0 0,0 0 0.0 0股本1 7 0,0 0 0,0 0 0.0 01 7 0,0 0 0,0 0 0.0 0資本公積8 6,4 9 7,5 9 0.3 68 4,3 3 0,5 9 0.3 6盈余公積1 7,3 6 2,3 5 0.0 41 7,3 6 2,3 5 0.0 4未分配利潤1 0 7,8 4 5,3 3 6.4 55 9,4 6 1,9 3 5.6 2股東權益合計3 8 1,7 0 5,2 7 6.8 53 3 1,1 5 4,8 7 6.0 22 1 9,1 5 4,3 5 9.1 81 8 7,0 0 0,0 0 0.0 0（七）現金流量本公司 2 0 0 0年

272、 5月至 1 2月及 2 0 0 1年 1月至 6月經營活動產生的現金流量凈額分別為 1 4,2 1 4.0 1萬元及-5,4 1 2.3 1萬元，其中，銷售商品、提供勞務收到的現金為 5 7,4 7 7.5 2萬元及 3 7,4 1 8.7 2萬元，收到的其他與經營活動有關的現金為9 9 7.6 2 萬元及6 1.1 0 萬元，購買商品、接收勞務支付的現金為3 4,4 2 2.1 1萬元及 3 6,4 1 7.7 7萬元，支付給職工及為職工支付的現金為 5,8 5 1.9 4萬元及3,3 7 7.0 2萬元，支付的各種稅費為 2,1 8 3.5 1萬元及 2,3 0 3.7 7萬元；投資活動

273、產生的現金流量凈額為-3 4,5 7 3.7 8萬元及-1 8,7 1 9.9 9萬元，其中，購買固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金為 3 4,5 9 0.1 2萬元及 1 8,7 5 9.1 7萬元；籌資活動產生的現金流量凈額為 2 3,9 4 1.8 2萬元及 2 4,8 9 9.3 7萬元，其中，借款所收到的現金為 5 6,3 2 0萬元及 2 8,0 2 0萬元，償還債務所支付的現金為3 1,3 4 0 萬元及 2,0 0 0 萬元，分配股利、利潤或償付利息所支付的現金為 1,0 3 8.1 8萬元及 1,1 2 0.6 3 萬元；現金及現金等價物凈增加額 3,5 8 1.7

274、 5 萬元及 7 6 5.9 0萬元。本公司無不涉及現金收支的重大投資和籌資活動。本公司提醒投資者關注本招股書附錄一會計報表附注中的關聯交易和其他重要事項。（八）盈利預測根據中國證監會有關盈利預測的規定，本公司不出具盈利預測報告，對于本次發行是否符合公司法第一百三十七條規定之條件說明如下：本公司經海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 1 7營情況良好，根據北京中興宇會計師事務所有限責任公司出具的審計報告，本公司1 9 9 8 年度、1 9 9 9 年度、2 0 0 0 年度、2 0 0 1 年1 6 月分別實現凈利潤7,2 8 4.9 5萬元、7,8 9 8.9 1 萬元、8,3 4

275、2.4 3萬元、4,8 3 8.3 4萬元。2 0 0 0年及 2 0 0 1年 1 6月經審計的全面攤薄的凈資產收益率分別為 2 5.1 9、1 2.6 8，均超過銀行同期存款利率。本公司全體董事聲明如下：“海洋石油工程股份有限公司自成立以來，經營狀況良好，2 0 0 0年及 2 0 0 1年 1 6月公司經審計的全面攤薄的凈資產收益率分別為 2 5.1 9、1 2.6 8。根據公司目前的生產經營情況、市場情況、公司正在履行以及將要履行的合同，公司全體董事承諾：如果公司獲得中國證券監督管理委員會的核準，于 2 0 0 1年或 2 0 0 2年首次公開發行股票，公司全體董事保證公司 2 0 0

276、 1年和 2 0 0 2年全面攤薄的凈資產收益率不低于同期銀行存款利率，公司董事會及全體董事愿對該承諾承擔個別和連帶責任?！敝鞒袖N商中信證券股份有限公司認為：“海洋石油工程股份有限公司自成立以來，經營狀況良好。經過對發行人實際生產經營情況以及發行人正在履行和將要履行的合同等進行的盡職調查，同時根據發行人全體董事出具的承諾函，我公司認為：如果發行人獲得中國證券監督管理委員會的核準，于 2 0 0 1 年或2 0 0 2年首次公開發行股票，在發行人所遵循的國家和地方現行法律、法規、政策和經濟環境無重大不利變化，現行的信貸、利率、匯率及市場行情無重大不利變化，發行人目前執行的稅賦基準及稅率無重大不利

277、變化，無其他人力不可抗拒及不可預見因素對發行人造成重大不利影響的情況下，發行人 2 0 0 1年和 2 0 0 2年全面攤薄的凈資產收益率將不低于同期銀行存款利率。發行人律師北京君合律師事務所對公司的生產經營情況及董事會的上述承諾履行了盡職調查職責，經核實后發表如下意見：“海洋石油工程股份有限公司2 0 0 1 年和 2 0 0 2 年全面攤薄的凈資產收益率將不低于同期銀行存款利率?！保ň牛┵Y產評估中華財務會計咨詢公司（現更名為“中華財務會計咨詢有限公司”）根據國家有關資產評估的規定，對發起人投入本公司的全部資產進行了評估，并于2 0 0 0 年 3月 9日出具了中華評報字 2 0 0 0 第

278、 0 1 2號海洋石油工程股份有限公海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 1 8司（籌）A股上市資產評估報告書。評估結果為截至 1 9 9 9年 1 2月 3 1日，本公司總資產為 3 8,6 9 4.7 2 萬元，總負債為 1 2,6 4 0.9 0 萬元，凈資產為 2 6,0 5 3.8 2萬元。與賬面值 2 1,9 1 5.4 4萬元相比較，評估增值 1 8.8 8%。（十）驗資情況2 0 0 0 年4 月1 2 日，在發起人完成出資后，經中慶會計師事務所有限責任公司（現更名為北京中興宇會計師事務所有限責任公司）對各方投入股份公司的資本進行了驗資，出具了中慶驗字（2 0 0 0）

279、第1 7 2 號驗資報告。（十一）財務指標財務指標2 0 0 1 年6 月 3 0 日2 0 0 0 年1 2 月 3 1 日1 9 9 9 年1 2 月 3 1 日1 9 9 8 年1 2 月 3 1 日流動比率0.2 80.2 5速動比率0.2 40.1 8應收帳款周轉率(次/年)1 9.5 33 5.4 4存貨周轉率(次/年)1 8.7 52 5.0 4無形資產（土地使用權除外）占凈資產比例0.3 7%0.2 6%無形資產（土地使用權除外）占總資產比例0.1 1%0.0 9%資產負債率（母公司）6 9.7 5%6 6.5 8%每股凈資產（元）2.2 51.9 5研發費用占主營業務收入比例

280、7.5 2%5.7 5%每股經營活動現金流量-0.3 10.8 4每股收益（全面攤?。?.2 80.4 90.4 60.4 3每股收益（加權平均）0.2 80.4 90.4 60.4 3凈資產收益率（全面攤?。? 2.6 8%2 5.1 9%凈資產收益率（加權平均）1 3.5 7%3 1.9 8%發行后凈資產為1 0 5,5 1 5 萬元1 1 3,2 0 9 萬元。（十二）公司管理層的財務分析海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 1 9公司董事會成員和管理層結合過往三年經審計的相關財務會計資料作出如下財務分析：1、公司資產質量及資產負債結構截至 2 0 0 1年 6月 3 0日公司擁

281、有總資產 1 2.5 4億元，其中流動資產 2.4 6億元，占總資產比例為 1 9.6 2%。流動資產中以貨幣資金、應收賬款和存貨為主，公司的貨幣資金、應收帳款和存貨分別占流動資產的 3 4%、2 7%和 1 6%。公司應收賬款周轉率較高，沒有三年以上的應收賬款和其他應收款；存貨主要為工程備料，庫齡在一年以內，絕大多數存貨的成本價低于市價，高于市價部分已計提存貨跌價準備。本公司流動資產結構良好、可變現性強。公司的固定資產總額為 9.9 8億元，占總資產的比例為 7 9.5 9%。固定資產和無形資產均為公司所擁有并已取得有關權屬證明，為公司正常生產經營所必須的資產，不存在重大不良資產。關于固定資

282、產和無形資產的詳細情況請見本招股書附錄一。公司整體資產結構合理，可變現性強。截至 2 0 0 1年 6月 3 0日公司負債總額為 8.7 1億，全部為流動負債，無重大已到期仍未償還之債務。為了提高公司的深水作業能力，增強國際競爭力，公司于 2 0 0 0年開始建造大型起重鋪管船，其資金來源大部分為短期借款，由此導致公司 2 0 0 0年以來資產負債率有所提高，2 0 0 1年 6月 3 0日，公司資產負債率為 6 9.7 5%（母公司報表）。股票發行后，公司預期用募集資金、經營產生的現金為未來的資本支出提供資金，資產負債率會逐步下降，財務結構將得到改善。2、公司股權結構的合理性平臺公司、海上工

283、程公司、設計公司、南海西部公司、渤海公司是公司的股東，目前分別持有本公司股份 6,1 9 5.3 2萬股、5,5 0 3.5 6萬股、2,7 7 6.9 2萬股、2,4 2 3.5 1萬股、1 0 0.6 9萬股，占公司總股本 1 7,0 0 0萬股的比例分別為3 6.4 4%、3 2.3 7%、1 6.3 4%、1 4.2 6%、0.5 9%。根據上述股本結構設置，公司沒有絕對控制的股東，在股東大會和董事會上重大決議實行了民主決策機制，同時由于各股東在海洋石油相關行業具有豐富的經驗，在重大問題上決策及時、科學。綜上所述，公司股權結構體現了所處行業的特點，滿足公司經營發展要求。海洋石油工程股份

284、有限公司招股說明書1 1 1 2 03、公司現金流量及償債能力公司 1998、1999 和 2000 年末及 2001 年 6 月 30 日的貨幣資金余額分別為5,834.16 萬元、8,262.59 萬元、7,665.94 萬元和 8,431.84 萬元。公司 2000 年 512 月經營活動現金流量為 14,214 萬元，每股經營活動現金流量為 0.84 元，顯示公司償債能力較強。公司主營業務收入的款項回收情況良好，經營性活動現金流入完全能夠滿足正常的經營支出。2 0 0 1 年 1 6 月公司貨幣資金凈增加 7 6 6萬元，但經營活動產生的現金流量凈額為-5,4 1 2萬元，其中經營活動

285、產生的現金流入為 3 7,4 1 8萬元、經營活動產生的現金流出為 4 2,8 9 2萬元。經營活動產生的現金流量凈額為負數的主要原因是收款進度滯后于工程支出的付款進度，公司在所簽定的工程項目合同中，大多采用里程碑點的收款方式，即工程項目形象進度達到合同規定的相應進度并提供收款的有關資料、經業主確認后，方可收取與合同規定相對應的里程碑點款項。公司 2 0 0 1年 1 6月經營現金流量產生負數的主要項目為 Q H D 3 2-6項目，該項目 1 6月經營現金流量凈額為-1 0,9 6 7萬元。1998、1999 和 2000 年度，公司全年的經營活動產生的現金凈流量均為正數，公司正常的經營性現

286、金流入能夠滿足經營支出的需要。公司所承攬的工程項目的業主多為海洋石油行業內業主和資質及信譽較好的外國公司，同時工程項目的款項收回及時，應收賬款金額較少、賬齡較短，很少有呆、壞賬的現象發生。因此公司經營性資金周轉及時，具有良好的應收賬款周轉率。公司運營能力較強，回款能力強，公司短期償債能力應有所保證。4、公司經營成果、盈利能力及前景分析近三年來公司業務穩步增長，收入來源穩定，主營業務突出。公司 2 0 0 0年主營業務收入增長率為 3 3%，比 1 9 9 9年的 2 1%有大幅提高。公司立足于海洋石油油田開發市場，發展深水海洋工程“交鑰匙”總包能力，同時積極開發海外市場，市場規模逐年擴大，國內

287、市場份額達到 9 0%以上，主營業務收入與凈利潤持續增長。股份公司成立后，銷售毛利率和凈資產收益率有所下降。其中，銷售毛利率下降的主要原因為總承包項目中材料、設備的采辦比例增大。股份公司成立海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 2 1前，三家發起人平臺公司、海上工程公司和設計公司分別承攬專業范圍內的工程，單項工程合同較多。材料和設備由甲方提供，設計公司、平臺公司和海上工程公司提供設計、建造及安裝等專業服務，工程成本中以人工成本為主。盡管合同金額較小，但毛利率較高。股份公司成立以來，隨著總承包能力的提高，工程項目所含的采辦量也相應提高，因此材料成本在總成本中的比例逐年增加，進而表現為銷售

288、毛利率相對下降。以 2 0 0 0年為例：全年材料支出 1 4,3 8 3萬元，占全部成本 5 9,8 1 2萬元的 2 4%，比 1 9 9 9年材料支出 7,1 4 1萬元增長 7,2 4 2萬元，增長比例達 1 0 1%；而主營業務收入由 1 9 9 9年的 5 0,1 6 2 萬元增長至 6 7,9 2 8萬元，增長比例只有 3 5%。材料成本的增長幅度遠大于主營業務收入的增長幅度。股份公司設立時平臺公司、海上工程公司和設計公司以資產和業務同時投入，南海西部公司和渤海公司只投入資產，經評估后資產增值 4,1 3 8萬，以上兩項使股份公司凈資產增加 5 0%。股份公司設立后主營業務收入及

289、凈利潤均有所增長，但增長幅度低于凈資產的增加幅度，因此股份公司設立后，凈資產收益率有所下降。大型起重鋪管船建成后將增強股份公司的深水作業能力，盈利能力將有所增長。5、公司財務優勢及困難（1）股份公司設立后，根據天津新技術產業園區科學技術委員會頒發的高新技術企業認定證書及天津市國家稅務局津國海發（2 0 0 0）1 2號關于海洋石油工程股份有限公司適用高新技術企業稅收優惠政策的函，享受 1 5%的稅率繳納所得稅的優惠政策，為公司的發展提供了更加有利的環境。（2）公司在財務管理方面突出以預算為中心的財務管理和內部控制，為公司的持續經營和發展提供了切實的保障。公司全面貫徹“企業管理以財務管理為中心，

290、財務管理以資金管理為中心，資金管理以預算管理為中心”的原則，制定了預算管理規定，將預算管理全方位覆蓋到公司的經營、采辦和生產等過程的每一個環節，突出費用的事前控制。海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 2 2在對外付款的管理上，嚴格執行資金管理辦法。由使用資金單位根據合同或批準的費用預算編制月度資金計劃，月度資金計劃經部門審核、公司批準后作為用款單位當月申請付款的依據，財務部根據月度資金計劃、合同條款等審核用款單位提出的付款申請。在月度終了的次月，對上月資金計劃的執行情況進行分析。公司成本管理的重點是工程項目的成本管理，為保證工程項目成本的有效控制，公司在預算管理規定的基礎上又制定了項

291、目成本管理規定，從制度上明確了工程項目費用控制的各環節、各部門應盡的職責。雖然公司擁有上述主要財務優勢，但從公司目前的業務經營和現金流量情況看，公司業務發展所需資金基本上通過自有流動資金和短期貸款解決。出于本公司下一階段規?；陌l展以及開拓國際市場的需要，這種靠自我發展取得營運資金的方式，會制約公司的進一步發展。為此，本公司此次決定采取公開發行股票并上市這一從資本市場直接獲取資金的方式，來滿足公司進一步發展的需要。海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 2 3十一、業務發展目標(一)股份公司發展計劃1、股份公司發展戰略作為國內唯一一家集海洋工程設計、建造、安裝、調試、維修為一體的大型工程

292、總承包公司和在天津市高新技術產業園區注冊的高新技術企業，本公司將依托自身的成本優勢、作業規模優勢、市場優勢以及股份制企業的機制優勢，大力開拓深水設計、海上安裝市場，鞏固在國內市場的領先地位，不斷擴大在國際市場上的占有份額；通過國內國際合作，開發高科技、高附加值的海洋工程領域，不斷形成新的經濟增長點；繼續實施低成本戰略，使本公司逐步實現由勞動力、技術、資金密集型企業向技術、資金密集型企業的轉變；在不斷提高資產經營水平的同時，加強資本運營，使本公司成為具有經營規?；?、市場國際化、人才科技化特點的高成長型的海洋工程公司。2、整體經營目標及主要業務經營目標本公司將堅持“發展設計能力、深水安裝能力和項目

293、總承包管理能力，提升企業核心競爭能力；發展專項高新技術，形成新的經濟增長點，增強抗風險能力；在搞好資產經營的基礎上搞好資本運營”三大發展原則，不斷拓展本公司的經營領域和業務范圍，提高產品的技術含量，鞏固和擴大本公司的規模優勢，到 2 0 0 3 年，實現銷售收入 1 5億元，稅前利潤 1.5 億元。從 2 0 0 3年開始，海上維修的年利潤爭取占到本公司利潤總額的五分之一。3、產品開發計劃本公司將充分利用自身在海洋工程設計、建造、安裝、調試、維修中的技術和經驗優勢，積極拓展新領域，培育本公司的核心競爭能力。海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 2 4在設計方面，本公司將著重發展包括深水

294、導管架、組塊、海底管線在內的深水設計業務，超大型導管架、組塊的安裝設計業務；在工程建造方面，完善場地、滑道建設，發展大型平臺建造業務；在安裝方面，重點發展深水安裝業務；在油氣田調試方面，完善計量檢測、調試技術，重點發展系統調試和聯合調試業務；在油氣田維修方面，在完善油氣田停產大修業務的基礎上，發展舊平臺拆除和大型機電儀器設備維修業務。4、人員擴充計劃本公司將繼續遵循“以人為本”的原則，把提高員工素質和引進高層次人才作為企業發展的重要戰略任務，通過建立科技人才和高級管理人才的流動和激勵機制，不斷充實技術開發創新和應用型高級人才、市場開發高級人才、項目管理人才。到2 0 0 3 年，使本公司具有大

295、學以上學歷的人數占本公司總人數的4 0%以上。5、技術開發與創新計劃本公司作為高新技術企業，將不斷加大科技投入力度，以創新為目的引進和發展海洋工程領域的高新技術。在實施過程中，本公司將通過加強與國外公司和國內高等院校的合作，整合本公司在設計、建造、安裝、調試、維修方面的技術基礎體系，開拓深水油氣田開發等新的技術領域，具體內容包括：水下設施的設計技術；海洋平臺安全風險分析技術；大型超重導管架、平臺的安裝設計技術；舊平臺拆除技術；陸地終端、L P G、L N G 的工藝流程設計技術；組塊建造工藝的改進技術；海上安裝過程的數據模擬分析技術。6、市場開發與營銷網絡建設計劃為適應開拓國際市場的需要，本公

296、司將進一步加強市場開發力量，健全商務、投標、報價體系，不斷更新投標手段，形成靈敏的市場信息系統，具備對市場的快速反應能力。同時加強與國外承包商的合作，開拓國外市場。本公司將在鞏固百米以內淺水市場、發展百米以外深水市場，擴大維修市場份額的基海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 2 5礎上，針對東南亞地區經濟逐步復蘇、市場潛力大的特點，實施目標積聚戰略，把市場開發的重點放在東南亞市場上。7、再融資計劃除本次募集資金外，本公司將繼續采取通過自身積累、積極開拓各種融資渠道，利用銀行貸款以及配股、增發新股等多種方式籌措資金，充分利用財務杠桿，解決經營中的資金短缺以滿足公司發展需要，并大力提高資金

297、的使用效率。8、深化改革和組織結構調整計劃本公司將完善預算、合同、采辦、成本、質量等重點環節的管理制度，確保內部控制制度的完整性、合理性和有效性。同時調整和改進激勵機制，從市場變化以及企業良性運作的需要出發，確定員工的薪酬福利水平，尤其要從穩定核心隊伍、維護與提升企業形象的高度出發，制定和實施更為有力的針對本公司骨干人員的激勵政策和措施。為確保治理結構的有效性，提高組織結構的管理效率，本公司將建立管理信息部，強化戰略收集、分析和管理能力。9、國際化經營的規劃為了實現長遠發展，本公司將在鞏固國內市場的基礎上，通過建立國外分支機構等形式，抽出專門力量，大力開拓國際市場?！笆濉逼陂g，本公司將以東南

298、亞市場為核心，重點做好“藍疆”號大型起重鋪管船的國外市場開發工作。（二）擬定發展計劃依據的假設條件本次股票發行能夠如期完成，募集資金能夠順利到位。本公司所在行業及領域的市場處于正常發展的狀態下，沒有出現重大的市海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 2 6場突變情形。本公司所處的宏觀經濟、政治、法律和社會環境處于正常發展的狀態，沒有對公司的發展產生重大影響的不可抗力的現象發生。國家對本公司所處行業的優惠政策無重大變化，并被較好執行。（三）實施發展計劃面臨的主要困難雖然本公司在“藍疆”號大型起重鋪管船建成后，進軍深水市場的能力大大增強，但是在深水安裝的技術和經驗上，本公司與國外工程公司還存

299、在著一些差距。本公司要進一步開拓國際市場，在高級人才及經驗方面還有待提高。（四）實現發展目標的主要經營理念1、秉承穩健的財務政策。在新產品的開發、項目的篩選和投資上均依托主業進行，強調持續穩定的收益。2、不斷完善技術和管理水平，提高企業收益。3、堅持務實的經營理念，實現公司的持續發展。4、堅持人本主義的管理理念，充分利用上市公司的機制優勢，努力提高員工素質，按高標準引進人才。本公司業務發展計劃是現有業務在深度上的延伸，是依托本公司現有的技術、經驗作出的計劃。本次募集資金投資項目主要為建造“藍疆”號大型起重鋪管船。大船建成后，可以極大的提高本公司海洋工程的深水作業能力，增強國際競爭力。海洋石油工

300、程股份有限公司招股說明書1 1 1 2 7十二、募股資金運用（一）籌資規模及投向公司本次擬向社會公眾發行人民幣普通股 8,0 0 0萬股，每股發行價格區間為 8.6 2 元9.6 0元，預計可募集資金 6 8,9 6 0 萬元7 6,8 0 0萬元?？鄢l行費用后預計實際募集資金 6 7,3 4 4萬元7 5,0 3 8萬元。為了提高公司的深水安裝能力和項目總承包能力，進而提升公司核心競爭能力，使公司在繼續保持國內海洋工程領先地位的同時，成為東南亞地區有競爭力的海洋工程總承包商，公司董事會經慎重研究，本次公開發行股票所募集的資金將主要用于建造一艘大型起重鋪管船、建造一艘萬噸下水駁船以及購買液壓

301、打樁錘、履帶吊機、深水挖溝機等大型先進海洋工程施工設備，共五個項目，總投資約 1 1 2,3 0 0萬元。以上項目均已進行詳細的可行性分析，并獲得股東大會和有權部門的立項批準。本次公開發行募集資金投資項目如下：1、建造大型起重鋪管船。本項目已經國家發展計劃委員會計預測 1 9 9 9 8 5 0號文批準和國家經濟貿易委員會國經貿投資 2 0 0 1 1 4 0號文批復。該項目計劃總投資 1 0 0,0 0 0萬元，其中 5 5,0 4 4-6 2,7 3 8萬元用本次公開發行所募集的資金投入，其余 3 7,2 6 2-4 4,9 5 6萬元由股份公司自籌解決。由于該船作為股份公司的在建工程已在

302、建造之中，在本次發行之前的資金投入由股份公司通過短期借款解決，公開發行完成之后用募集資金償還。2、建造萬噸下水駁船。本項目已經中國海洋石油總公司海油總作 2 0 0 1 1 2 5號文批準。股份公司計劃投入資金 4,6 0 0 萬元。3、購買一臺 8 0 0 K N M能量級液壓打樁錘。本項目已經中國海洋石油總公司海油總作 2 0 0 0 3 0 4 號文批準。股份公司計劃投入資金 2,7 0 0 萬元。4、購買一臺 3 5 0噸履帶吊機。本項目已經中國海洋石油總公司海油總作 2 0 0 1 1 2 6 號文批準。股份公司計劃投入資金 2,0 0 0 萬元。海洋石油工程股份有限公司招股說明書1

303、 1 1 2 85、購買一臺深水挖溝機。本項目已經中國海洋石油總公司海油總作 2 0 0 1 1 2 7 號文批準。股份公司計劃投入資金 3,0 0 0 萬元。（二）募集資金使用年度計劃本次公開發行股票所募集的資金主要用于建造海洋工程施工船舶或購買海洋工程施工設備。項目運用出現資金閑置時，將用于補充流動資金或進行安全、穩健的短期投資。本次公開發行所募集的資金，預計 2 0 0 2 年度全部投入。本次募集運用計劃如下表所示：單位：萬元資 金 來 源募集資金使用計劃序號項目名稱項目總投資募集資金自籌2 0 0 2 年1 建造大型起重鋪管船1 0 0,0 0 05 5,0 4 4-6 2,7 3 8

304、3 7,2 6 2-4 4,9 5 65 5,0 4 4-6 2,7 3 82 建造萬噸下水駁船4,6 0 04,6 0 04,6 0 03 購買 8 0 0 K N M能量級液壓打樁錘2,7 0 02,7 0 02,7 0 04 購買 3 5 0噸履帶吊機2,0 0 02,0 0 02,0 0 05 購買深水挖溝機3,0 0 03,0 0 03,0 0 0合 計1 1 2,3 0 06 7,3 4 4-7 5,0 3 83 7,2 6 2-4 4,9 5 66 7,3 4 4-7 5,0 3 8本次公開發行股票所募集的資金的實際投入時間將按募集資金的實際到位時間和項目的進展情況作相應調整。（

305、三）投資項目背景本次募集資金的五個投資項目，主要基于以下共同背景：1、隨著我國國民經濟的逐步增長，市場對石油能源的需求高速擴展?！笆濉逼陂g，石油工業仍作為國家支柱產業而被重點發展，根據國家發展計劃委員會 2 0 0 0年 9月 1日下發的 當前國家重點鼓勵發展的產業、產品和技術目錄中石油天然氣部分所列范圍，股份公司生產經營所涉及的范圍屬于國家支持發展的產業范圍。2、海洋石油開發要求建造工期愈短愈好，投資愈少愈好，因此全世界范海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 2 9圍內海洋石油工程承包商都在不斷改進建造工藝，提高設備裝備水平。是否擁有與工程規模相適應的大型海洋工程施工設備已成為國際

306、競爭中重要的硬件條件。3、目前股份公司已具備海洋石油深淺水工程的設計、建造能力，受船舶能力的限制，股份公司的海洋工程深水作業能力受到了制約。4、中國加入世界貿易組織后，海洋石油工程行業也將進一步對外開放。國際競爭對手具備雄厚的資金實力和豐富的管理經驗，將進入中國市場與股份公司爭奪國內市場份額。5、進一步確立股份公司在國內的競爭優勢地位，實現股份公司發展規劃，迅速發展成為東南亞地區有競爭力的海洋工程總承包商。（四）項目情況簡介1、投資 5 5,0 4 4-6 2,7 3 8 萬元建造大型起重鋪管船隨著海上油氣田向深海擴展，海上工程的作業面越來越寬，鋪管的水深及導管架、組塊的安裝結構重量也不斷增大

307、。目前股份公司現有的船舶和設備只能滿足 7 0米水深內的淺水鋪管作業和單船 8 0 0噸以下的結構物的安裝作業。為了提高股份公司的深海作業能力和市場競爭能力，股份公司擬建造一艘大型起重鋪管船，用于渤海、東海和南海大型結構物的安裝和深水油氣田開發。正在建造之中的大型起重鋪管船長 1 5 7米、寬 4 8.5米、型深 1 2米；鋪管作業水深 6 1 5 0 米；全旋轉起重能力達到 2 5 0 0 噸，固定最大起重能力 3 8 0 0 噸。該船采用國外總包、國內分包的形式建造。該船建成之后，將大大提高股份公司的深海作業能力和工程總包能力，同時也將為股份公司參與國際市場競爭提供硬件支持。該項目從 2

308、0 0 0年開始實施，預計 2 0 0 1年 1 0月全部建造調試完成并正式投入使用。在本次募集資金到位前，大型起重鋪管船的建造資金主要通過銀行短期貸款和委托貸款解決。截止2 0 0 1 年6 月3 0 日，該項目已實際投入資金7 4,0 1 0海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 3 0萬元，完工進度為 9 3.8 0。資金來源為銀行短期借款和委托貸款 6 4,6 6 0 萬元，其余為股份公司自有資金投入。本次募集資金到位后，擬投入大型起重鋪管船的資金為 5 5,0 4 4-6 2,7 3 8萬元，其中 2 5,9 9 0萬元用于大型起重鋪管船的后續建造，2 9,0 5 4-3 6,

309、7 4 8 萬元用于償還銀行借款和委托貸款。預計該項目的稅后財務內部收益率為 1 7.1 2%，投資回收期為 4.5 1 年。2、投資 4,6 0 0 萬元用于建造萬噸下水駁船下水駁船主要用于深水導管架的海上安裝。股份公司現有駁船 3條，其中載重 2 0 0 0 噸的駁船 2條，載重 1 5 0 0 0 噸的半潛駁船 1條，缺少中間噸位和尺寸的運輸駁船。隨著今后中國海洋石油工業的迅猛發展，“十五”期間我國近海計劃建設 5 5座平臺，6艘 F P S O的組塊和 1 0 0 0多公里海底管線，預制場地分別設在塘沽、大連、湛江，由此增加了南、北海上運輸工作量。隨著油氣田開發向深海發展，重量偏大的鋼

310、結構物愈來愈多，以股份公司目前的駁船結構配備難以適應海上運輸各種大型結構物的需要，并且 2條 2 0 0 0噸駁船僅適用在渤海灣這樣的淺海海域運輸，遠遠不能滿足股份公司海上作業的需要。萬噸下水駁船建成后，由其將深水導管架運到指定海域，并將導管架滑移下水，再由大型起重鋪管船將導管架扶正并安裝。這種安裝方式符合目前國際上導管架和組塊的海上安裝趨勢，可以配合新建的大型起重鋪管船安裝 6 0 0 0噸以下深水導管架，最大限度發揮大型起重鋪管船的吊裝能力，降低海上油氣田開發成本，擴大股份公司的作業范圍，提高股份公司的工程總包能力和市場競爭力。該項目計劃從 2 0 0 2年開始實施，并在當年建造完成并投入

311、使用。預計該項目的稅后財務內部收益率為 2 0.0 6%，投資回收期為 4.1 8 年。3、投資 2,7 0 0 萬元用于購買一臺 8 0 0 K N M 能量級液壓打樁錘在海洋油田的開發過程中，需要建造固定式平臺從事勘探開發工作。在海上建造采油平臺，由于水深從幾米乃至上百米，需要導管架結構支撐。平臺是由上部模塊、水中的導管架和打入海底的樁組成。通常導管架有四條腿或八條腿不等，樁從導管架的腿部送入泥里，用來支撐所有上部荷載。打樁錘將樁和海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 3 1用來保護井口的隔水套管送入設計要求的入泥深度，達到上部重量的承受要求，保持平臺的穩定和安全使用。與蒸汽打樁錘

312、相比，液壓打樁錘具有體積小、重量輕、效率高、能量可調、自動化程度高等優點，能使海上施工工期縮短一倍以上，并且能打深水水下樁。M H U-8 0 0液壓打樁錘由打樁錘本體、動力塊、控制室、液壓管線滾筒以及液壓管線等組成，是專門用于海上深水打樁的液壓打樁錘，它除了可在水上打樁外，還可以在水下進行正常的打樁作業，它的最大工作水深可達到 1 0 0 0米，是世界上幾個大的石油工程公司所普遍擁有并使用的主力錘。目前股份公司有三臺液壓打樁錘，分別為 S-2 0 0（能量 2 0 0 K N M）、S-2 8 0（能量 2 8 0 K N M）、S-5 0 0（能量 5 0 0 K N M）。隨著公司業務的

313、發展，現有的打樁錘的能力和數量均嚴重不足。通過購置大功率的液壓打樁錘在內的大型先進設備，可大大提高股份公司的海上作業能力和工程總包能力，為股份公司進入國際市場創造條件。該項目計劃從 2 0 0 2年開始實施，并在當年投入使用。預計該項目的稅后財務內部收益率為 2 2.2 6%，投資回收期為 4.5 6 年。4、投資 2,0 0 0 萬元用于購買一臺 3 5 0 噸履帶吊機大型起重吊機是進行海油工程服務作業必不可少的重要設備，它在大型設備、模塊組對，特別是大型導管架的吊裝組對中，發揮著非常重要的作用。由于近幾年國內將要建造數十座海上石油平臺，股份公司的建造工程量將獲得較大的增長，必然大大增加吊裝

314、工作量，對大型起重吊機的需求將非常突出。目前股份公司擁有十二臺履帶吊機，但結構不合理，1 5 0噸以下的中小型吊機就占 1 1臺，1 5 0噸以上的大型吊機僅有一臺，數量和能力與實際作業需求難以匹配。3 5 0噸履帶吊機的起重量、起升高度、工作半徑均較股份公司的現有設備有較大提高。通過購置 3 5 0噸履帶吊機，可以使股份公司的吊裝作業工藝設計更加優化，變原來雙吊聯合作業為單機作業，多機作業為較少吊機聯合作業，從而大大提高工作效率，增強股份公司的綜合作業能力。海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 3 2該項目計劃從 2 0 0 2年開始實施，并在當年投入使用。預計該項目的稅后財務內部收

315、益率為 1 5.2 1%，投資回收期為 6.1 1 年。5、投資 3,0 0 0 萬元用于購買一臺深水挖溝機挖溝機是埋設海底管線及電纜的一種專用設備。鋪管作業船在海底鋪設海底管線或電纜后，會使鋪設的管線或電纜高于海底平面，這樣，不僅會使來往的船只、海底航行器的安全得不到保障，而且由于海水的涌動很容易造成管線或電纜的損壞。所以，需要沿鋪設的管線或電纜挖出一條深度約為 2.5米左右的溝將鋪設的管線或電纜掩埋。挖溝機通常由框架、浮筒、絞刀、噴射泵、吸泥泵、和噴嘴所組成。股份公司現有兩臺挖溝機，一臺為絞刀式挖溝機，購于 1 9 8 9 年，適應水深 7 3 5 米，目前已嚴重老化；另一臺為氣舉式挖溝機

316、，購于 1 9 9 7 年，適應水深 1 2 0 米，由于只能挖軟泥層，滿足不了股份公司的海底管道挖溝作業要求，必須再購置一臺挖溝速度較快并能在較深水域作業的挖溝機。經過比較選擇，股份公司認為購置 T M-1 6 0 2型深水挖溝機在技術上是合理的。T M-1 6 0 2型挖溝機是一種設計概念全新、結構相對簡單、動力性能先進、深水作業能力強，挖溝質量好，效率高的新型挖溝機。通過使用補償器裝置，可使工作水深從 1 0 0 米增加到 3 0 0 米，股份公司的海上作業能力也將得到增強。該項目計劃從 2 0 0 2年開始實施，并在當年投入使用。預計該項目的稅后財務內部收益率為 1 6.4 0%，投資

317、回收期為 5.2 6 年。（五）投資項目實施方案1、大型起重鋪管船通過國際招標、選擇國外承包商負責設計總承包并和國內中標的船廠聯合完成施工設計；采用國內建造、外國承包商總承包并通過國內招標、選擇有實力的國內造船企業分包建造。該項目作為股份公司的在建工程，目前正在實施過程中，股份公司已為此成立了專門的項目組，負責技術監督、合同控制、費用管理、進度管理等工作。海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 3 32、萬噸下水駁船建造項目由股份公司設立的建造領導小組牽頭，成立專門項目組負責項目的實施。其中項目經理由股份公司的總經理指定，其它如：技術人員、監造人員、合同控制人員、費用管理人員、進度管理人

318、員等由股份公司的職能部門調派。項目管理流程包括設計階段、建造招標階段、建造階段及拖航返回與售后服務階段。3、購置 8 0 0 K N M能量級液壓打樁錘、3 5 0噸履帶吊機、深水挖溝機，均以項目組方式進行，成立由股份公司設備主管領導、設備管理人員參加的采購小組，擬定具體采購細節。采購小組將與廠商及代理商進行聯系，并就價格、質量、功能、時間等與對方進行詳細談判，最終達成購買合同。采購小組對于設備的生產、安裝調試和驗收進行全過程控制，并且進行一定時間的試運行，最終投入使用。在項目實施過程中，股份公司將努力控制項目風險，并力爭使募集資金投資項目實現良好的經濟效益。海洋石油工程股份有限公司招股說明書

319、1 1 1 3 4十三、發行定價及股利分配政策（一）發行定價1、確定本次股票發行價格考慮的主要因素本次股票發行擬采用網上累計投標詢價方式進行。確定本次股票發行價格考慮的主要的因素有：公司的成長性、行業的發展前景以及國家的相關政策；發行人擬投資項目所需要的募集資金；發行人過去三年的業績以及未來一年的預測業績；二級市場上可比公司的股價定位以及適當的一二級市場間價格折扣等等。2、股票估值方法、定價過程、方法和結果股票估值采用以下兩種方法：現金流量折現法和可比上市公司 E B I T倍數法。運用以上方法，考慮到公司所處行業的市場潛力以及增長速度，發行人過去三年的盈利能力及增長速度，最近新上市公司的市盈

320、率水平等因素，本著謹慎原則，經發行人和主承銷商協商，確定本次發行價格區間為 8.6 2 元/股9.6 0元/股，發行市盈率按 2 0 0 0年度每股盈利及 2 0 0 0年股本全面攤薄計算為 1 7.6倍1 9.6 倍。本次股票發行后，每股凈資產為 4.2 2 元4.5 3 元。（二）股利分配政策1、股利分配的一般政策本公司的股利分配按國家有關法律法規，本著同股同利的原則執行。本公司年度股利在每一會計年度結束后的六個月內由董事會提出分配方案，經股東大會決議通過后兩個月內實施。經股東大會決議，本公司可決定分配中期股利。海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 3 52、利潤分配的順序公司在每

321、個會計年度前六個月結束后六十日內編制中期財務報告；在每個會計年度結束后一百二十日內編制年度財務報告；公司在分配股利時所依據的稅后可分配利潤根據財務報表中的累計稅后可分配利潤確定。在每一會計年度結束后的六個月內，由本公司董事會根據當年的經營業績和未來的經營計劃提出股利分配方案，經股東大會批準后兩個月內實施。公司股利分配采取現金或者股票方式（或同時采取兩種方式）。根據公司章程規定，本公司的稅后利潤按下列順序分配：(1)彌補以前年度的虧損（如有虧損）；(2)提取法定公積金1 0%；(3)提取法定公益金5%1 0%；(4)經股東大會決議提取任意公積金；(5)支付股東股利。公司法定公積金累計額為公司注冊

322、資本的 5 0%以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不得在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。目前公司尚無虧損。股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東持有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。3、本次發行前后股利的派發經公司首屆股東大會第四次會議決議，2 0 0 0年度的利潤向老股東分配 6 6 0萬元。2 0 0 0年度未分配利潤和 2 0 0 0年度以后的利潤由新老股東共享。預計下一次股利分配的時間在 2 0 0 2 年上半年。海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1

323、 1 3 64、公司向個人股東分配股利時，按中華人民共和國個人所得稅法和國家稅務總局發布的征收個人所得稅若干問題的規定，由本公司代扣、代繳個人收入所得稅。海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 3 7十四、其他重要事項（一）信息披露制度及投資人服務計劃根據有關法律法規的要求，本公司制定了嚴格的信息披露基本制度和投資人服務計劃，主要內容如下：1、責任機構及相關人員本公司負責信息披露和投資者關系的部門是證券部，負責人為董事會秘書，對外咨詢電話為 0 2 2-2 5 8 0 1 8 0 0。公司董事會秘書應當履行的職責：準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；準備董事會會

324、議和股東大會，負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；保證有權得到公司記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其他職責。2、股東大會信息披露的規定公司召開股東大會，應當于股東大會召開前三十日刊登召開股東大會的通知，并列明討論的議題，公司至少應當在召開股東大會前五個工作日將全套股東大會資料報送證券交易所。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。在股東大會結束后當日，應當將股東大會決議和會議紀要報送證券交易所，經證券交易所審查后在指定報刊上公布。股東大會因故延期，應當在原股東大

325、會召開前至少五個工作日發布延期通知，延期通知中應當說明原因并公布延期后的召開日期。董事會應依據交易所上市規則的規定，對擬提交股東大會審議的有關事項是否構成關聯交易作出判斷，在作出此項判斷時，股東的持股數額應以股權登記日為準。如經董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯交易，海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 3 8則董事會應書面通知關聯股東，并就其是否申請豁免回避獲得其書面答復。董事會應在發出股東大會通知前完成前述工作，并在股東大會通知中對此項工作的結果予以公告。3、董事會會議信息披露的規定公司召開董事會會議，應當在會后兩個工作日內將董事會決議和會議紀要報送證券交易所備案。公

326、司的董事會決議涉及分紅派息、公積金轉增股本預案、配股預案及公司收購和出售資產、證券交易所規定的應當及時披露的關聯交易的事項的，必須公告。4、監事會會議信息披露的規定公司召開監事會會議，應當在會后兩個工作日內將監事會決議報送交易所備案，交易所認為有必要披露的，經交易所審查后在指定報刊上公布。監事會會議通知應載明：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題以及發出通知的日期。5、報告的披露公司披露的信息包括定期報告和臨時報告。定期報告包括年度報告和中期報告，其他報告為臨時報告。公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期財務會計報告，并披露中報摘要。在每一會計年度結束后一百二十日以內編

327、制公司年度財務會計報告并披露年報摘要。上市公司應當于每個會計年度結束后一百二十日內編制完成年度報告，并披露年報摘要。海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 3 96、公司的通知、公告公司的通知通過專人送出、郵件方式送出、公告或公司章程規定的其他形式發出。公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。公司召開董事會、監事會的會議通知，以專人送出方式或郵件方式或傳真方式進行。公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期；公

328、司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。公司公開披露的信息必須在公開披露前第一時間報送證券交易所。公司指定中國證券報、上海證券報、證券時報為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。公司公開披露的信息應當在至少一種指定報刊上公告，在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報刊。公司不得以新聞發布或答記者問等形式代替信息披露義務。公司自公告刊登之日起一周內，應當將公告文稿的電腦文件（文本文件格式）寄送交易所，并隨附董事會確認電腦文件與公告文稿一致的函件。公司自行聯系公告事宜，未按規定日期公

329、告的，應當在預定公告日開市前通知交易所。7、其他事項海洋石油工程股份有限公司招股說明書1 1 1 4 0公司涉及關聯交易、重大資產銷售和收購事項，按交易所上市規則規定的內容進行披露。公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。公司及其董事、監事、高級管理人員不得利用內幕消息進行內幕交易和操縱市場。公司已經提醒披露文件涉及的會計師事務所、律師事務所、資產評估機構及相關人員對公司尚未公開的信息負有保密義務，不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益。（二）重要合同截止本招股說明書簽署之日，本公司訂立的正在履行或即將履行的重

330、要合同如下：1、本公司（甲方）與南海西部石油合眾近海建設公司（乙方）于 2 0 0 0年6 月 8 日簽訂的井口組塊建造與陸地調試合同。乙方為甲方提供有關文昌 1 31/1 3 2 油田開發工程項目的井口組塊建造與陸地安裝調試等服務；2、本公司（買方）與天津開發區渤海石油科技開發有限公司（賣方）于 2 0 0 0年 8月 2日簽訂的合同書。賣方為買方提供有關文昌 1 3 1/2導管架及導管架裙樁鋼板及其相關的技術及售后服務，買方應向賣方支付合同價格人民幣1 3,6 1 8,3 4 8.3 8 元。合同雙方于 2 0 0 0 年 9 月 2 9 日簽訂了C C 2 K 1 5 5合同追加訂貨協議

331、，變更后的合同總金額為 1 3,6 8 6,0 4 9.8 8元。合同雙方又于 2 0 0 1年1月 9日簽訂了C C 2 K 1 5 5合同變更協議，變更后的合同總金額為1 3,5 1 9,9 8 5.7 9 元；3、海上工程公司（甲方）與渤海石油物資供應公司（乙方）于 1 9 9 9年 9月 1 3日簽訂的關于 S Z 3 6 1二期開發工程海底管線卸船、倒運、儲存、裝船的分包合同。乙方為甲方提供有關 S Z 3 6 1二期開發工程海底管線的材料卸船、倒運、儲存及場地提供、管材裝船等服務。本公司設立后，經乙方同意，本合同甲方海上工程公司已將其在合同項下的權利、義務依法轉讓至本公司；海洋石油

332、工程股份有限公司招股說明書1 1 1 4 14、平臺公司（買方）與天津寶鋼北方貿易有限公司（賣方）于 2 0 0 0年 1月 1 9日簽訂的關于 W H P C/D/E/F導管架鋼板采辦合同書。賣方為買方提供秦皇島 3 2 6油田 W H P C、D、E、F導管架國產鋼板及其相關技術及售后服務，買方應向賣方支付合同價格人民幣 1 8,7 2 8,6 9 1.6 2 元。合同雙方于 2 0 0 0 年 3月1 5日簽訂了C C 2 K 0 1 6合同變更及追加訂貨協議，變更及追加后的合同總金額為 2 0,4 4 6,4 2 2.3 8 元。根據賣方于 2 0 0 0 年 2 月 2 1 日向平臺

333、公司出具的確認函，賣方同意該合同項下買方尚未行使的權利全部轉移至本公司；5、海上工程公司（乙方）與海洋石油股份有限公司（甲方）于 1999 年 7月簽訂的綏中 361 油田二期開發工程海底管線、海底電纜鋪設合同書。乙方為甲方提供有關項目工程的海底管線、海底電纜鋪設等服務。本合同甲方已將其在合同項下的權利、義務依法轉讓至中海石油（中國）有限公司，乙方在本公司設立后，已將其在合同項下的權利、義務依法轉讓至本公司；6、本公司（買方）與天津開發區渤海石油科技開發有限公司（賣方）于 2 0 0 0年 4月 2 1日簽訂的合同書。賣方為買方提供有關文昌 1 3 1、1 3 2導管架鋼板及其相關的技術及售后服務，買方應向賣方支付合同價格人民幣1 5,0 7 8,3 5 5.6 0 元。合同雙方于 2 0 0 0 年 9 月 2 9 日簽訂了C C 2 K 0 4 6合同變更協議，變更后的合同總金額為 1