武進不銹：首次公開發行股票（A股）招股說明書摘要.PDF

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1、江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-1 江蘇武進不銹江蘇武進不銹股份有限公司股份有限公司（住所：（住所：江蘇省常州市江蘇省常州市天寧天寧區鄭陸鎮武澄西路區鄭陸鎮武澄西路 1 號號）首次公開發行股票（首次公開發行股票（A 股）股）招股招股說明書說明書摘要摘要 保薦機構（主承銷商）：保薦機構（主承銷商）：（上海市黃浦區中山南路上海市黃浦區中山南路 318 號東方國際金融廣場號東方國際金融廣場 2 號樓號樓 24 層層）江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-2 發行人聲明發行人聲明 本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內

2、容。招股說明書全文同時刊載于上海證券交易所指定信息披露網址：http:/。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投

3、資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。第一節第一節 重大事項提示重大事項提示 一、一、本次發行相關的重要承諾和說明本次發行相關的重要承諾和說明 1、股份鎖定承諾 本次發行前發行人總股本15,150萬股，本次擬發行5,050萬股人民幣普通股，發行后總股本不超過 20,200 萬股。上述股份全部為流通股。本次發行前，公司實際控制人朱國良、顧堅勤、朱琦、沈衛強、自然人股東徐玉妹、江新明、陸海峰、翁仁初以及法人股東富盈投資均承諾：自公司股票

4、上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發行人江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-3 股份，也不由公司回購該部分股份。羅偉等 38 位自然人股東以及法人股東建銀資源均承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其已持有的發行人股份，也不由公司回購該部分股份。同時擔任本公司董事、監事、高級管理人員的朱國良、朱琦、沈衛強、徐玉妹、周志斌、吉國新、王錦蓉、吳方敏、章建新、宋建新、劉一鳴除了出具上述承諾以外，均特別承諾：在前述限售期滿后，在其任職期間，每年轉讓的股份不超過其直接和間接持有發行人股份總數的 25%；離職后半年內，不轉讓其持有的發行人

5、股份。公司實際控制人朱國良家族（朱國良、顧堅勤、朱琦、沈衛強）、法人股東富盈投資及擔任本公司董事、高級管理人員的其他股東（徐玉妹、周志斌、王錦蓉、章建新、宋建新、劉一鳴）承諾：本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價（若發行人股票在此期間發生除權、除息的，上述發行價格將作相應調整。）；發行人上市后 6 個月內如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人持有發行人股票的鎖定期限自動延長 6 個月。該承諾不因本人職務的變更或離職等原因而改變。2、發行人、控股股東及董事、高級管理人員關于穩定股價的承諾 經公司第一屆董事會第八

6、次會議、2013 年度股東大會審議通過，若公司首次公開發行股票并上市后三年內股價出現低于每股凈資產（指公司上一年度經審計的每股凈資產，若公司因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，則相關的計算對比方法按照上海證券交易所的有關規定作除權除息處理，下同）的情況時，公司將啟動以下穩定股價預案：當公司股票連續 20 個交易日的收盤價低于每股凈資產時，應當在 5 日內召開董事會、25 日內召開股東大會，審議穩定股價具體方案，明確該等具體方案的實施期間，并在股東大會審議通過該等方案后的 5 個交易日內啟動穩定股價具體方案的實施。公司股東大會審議通過穩定股價具體方案，需經出席會議的股

7、東所持表決權的三分之二以上通過。江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-4 在穩定股價具體方案的實施期間，如公司股票連續 20 個交易日收盤價高于每股凈資產時，將停止實施股價穩定措施。穩定股價具體方案實施期滿后，如再次發生上述啟動條件情形的，則再次啟動穩定股價措施。（1）公司穩定股價的措施 當觸發前述股價穩定措施的啟動條件時，公司應按照法律、法規、規范性文件、公司章程及公司內部治理制度的規定，及時履行相關法定程序后采取以下部分或全部措施穩定公司股價，并保證股價穩定措施實施后，公司的股權分布仍符合上市條件：在不影響公司正常生產經營的情況下，經董事會、股東大會審議同意，通過證券交易所集中

8、競價交易方式回購公司股票?；刭徆竟善毙枳袷厝缦略瓌t：A、公司用于回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發行新股所募集資金的總額；B、公司單次用于回購股份的資金不得低于人民幣 1,000 萬元；要求實際控制人及時任的公司董事、高級管理人員以增持公司股票的方式穩定公司股價，并明確增持的金額和時間。在保證公司經營資金需求的前提下，經董事會、股東大會審議同意，通過實施利潤分配或資本公積金轉增股本的方式穩定公司股價。通過削減開支、限制高級管理人員薪酬等方式提升公司業績、穩定公司股價。法律、行政法規、規范性文件規定以及中國證券監督管理委員會認可的其他方式。（2）公司實際控制人穩定股價的措施 當觸發前述

9、股價穩定措施的啟動條件時，公司實際控制人應依照法律、法規、規范性文件和公司章程的規定，積極配合并保證公司按照要求制定并啟動穩定股價的預案。實際控制人應在不遲于股東大會審議通過穩定股價具體方案后的 5 個交易日內，根據股東大會審議通過的穩定股價具體方案確定的增持金額和時間，通過江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-5 證券交易所集中競價交易方式增持公司股票以穩定公司股價，并保證股價穩定措施實施后，公司股權分布仍符合上市條件。增持股票需遵守如下原則：實際控制人朱國良、顧堅勤、朱琦、沈衛強合計單次增持金額不低于人民幣 1,000 萬元；（3）公司董事、高級管理人員穩定股價的措施 當觸發前

10、述股價穩定措施的啟動條件時，公司董事、高級管理人員應依照法律、法規、規范性文件和公司章程的規定，積極配合并保證公司按照要求制定并啟動穩定股價的預案。公司董事、高級管理人員應在不遲于股東大會審議通過穩定股價具體方案后的 5 個交易日內，根據股東大會審議通過的穩定股價具體方案確定的增持金額和時間，通過證券交易所集中競價交易方式增持公司股票以穩定公司股價，并保證股價穩定措施實施后，公司股權分布仍符合上市條件。增持股票需遵守如下原則：單次增持金額不低于其在擔任董事或高級管理人員職務期間上一會計年度從從公司處領取的稅后薪酬合計的 20%。自公司首次公開發行股票并上市起，公司將在每次向董事、高級管理人員支

11、付勞動報酬時預提稅后薪酬的 20%計入該名董事、高級管理人員的增持準備金，用于該名董事、高級管理人員實施穩定股價具體方案時支付增持公司股份的對價。單一董事、高級管理人員增持準備金累計達到其上一會計年度從公司領取的稅后薪酬的 20%時暫停提取。增持準備金（余額）于公司首次公開發行股票并上市滿三年后無息返還。觸發前述股價穩定措施啟動條件時的公司董事、高級管理人員不得因為在股東大會審議穩定股價具體方案及方案實施期間職務變更、離職等情形而拒絕實施上述穩定股價措施。公司在未來聘任新的董事、高級管理人員前，將要求其簽署承諾書，保證其履行公司首次公開發行股票并上市時董事、高級管理人員已作出的穩定股價承諾，并

12、要求按照公司首次公開發行股票并上市時的董事、高級管理人員的承諾提出未履行承諾的約束措施。若實際控制人、董事和高級管理人員未履行上述承諾，實際控制人、董事和江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-6 高級管理人員將向投資者公開道歉；未履行上述承諾的實際控制人、作為股東的董事和高級管理人員將不參與發行人當年的現金分紅，應得的現金紅利歸發行人所有，同時全體董事和高級管理人員在發行人處當年應得薪酬的 20%歸發行人所有。3、公司發行前 5%以上股東的持股意向及減持意向（1）公司實際控制人朱國良家族及其控制的企業富盈投資承諾：本人與一致行動人及控制的企業富盈投資所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的

13、，本人減持發行人股票比例不超過發行人股份總數的 1%；本人與一致行動人轉讓其所持股份尚需遵守董事及高級管理人員股份轉讓相關法律法規的規定。本人與一致行動人及其控制的企業富盈投資所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，將提前 5 個交易日向發行人提交減持原因、減持數量、減持方式、未來減持計劃、減持對發行人治理結構與持續經營影響的說明，并由發行人在減持前3 個交易日予以公告。本人與一致行動人及控制的企業富盈投資減持發行人股票時，將依照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的相關規定執行。如違反上述承諾，本人與一致行動人及控制的企業富盈投資愿承擔由此造成的一切法

14、律責任，并將減持股份所得收益歸發行人所有。（2）5%以上股東徐玉妹承諾：本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，本人減持發行人股票比例不超過發行人股份總數的 1%；本人轉讓其所持股份尚需遵守董事及高級管理人員股份轉讓相關法律法規的規定。本人所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，將提前 5 個交易日向發行人提交減持原因、減持數量、減持方式、未來減持計劃、減持對發行人治理結構及持續經營影響的說明，并由發行人在減持前 3 個交易日予以公告。本人減持發行人股票時，將依照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的相關規定執行。江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要

15、1-2-7 如違反上述承諾,本人愿承擔由此造成的一切法律責任，并將減持股份所得收益歸發行人所有。（3）5%以上股東建銀資源承諾：“除發生本公司企業法人營業執照記載的營業期限屆滿的情況外，本公司承諾所持股票在鎖定期滿后第一年內減持的，本公司減持發行人股票比例不超過本公司持有發行人股份總數的 50%；在鎖定期滿后第二年內減持的，本公司減持發行人股票比例不超過本公司持有發行人股份總數的 100%?！北救怂止善痹阪i定期滿后兩年內減持的，將提前 5 個交易日向發行人提交減持原因、減持數量、減持方式、未來減持計劃、減持對發行人治理結構及持續經營影響的說明，并由發行人在減持前 3 個交易日予以公告。本公司

16、減持發行人股票時，將依照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的相關規定執行。如違反上述承諾,本公司愿承擔由此造成的一切法律責任，并將減持股份所得收益歸發行人所有。4、信息披露相關的承諾（1）實際控制人朱國良家族承諾：本人與一致行動人保證發行人首次公開發行股票招股說明書內容真實、準確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。發行人招股說明書如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人與一致行動人將購回已轉讓的原限售股份。同時，本人將督促發行人在上述違法違規行為被證券監督機構認定或司

17、法部門判決生效后 1 個月內啟動回購程序。本人與一致行動人將督促發行人在上述違法違規行為被證券監管機構認定或司法部門判決生效后 1 個月內啟動股票回購程序?；刭徟c購回價格按照證監會、交易所頒布的規范性文件依法確定，但不得低于回購與購回時的股票市場價格。發行人招股說明書如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-8 在證券交易中遭受損失的，本人與一致行動人將依法賠償投資者損失。（2）發行人承諾：保證公司首次公開發行股票招股說明書內容真實、準確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司招股說明書如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

18、漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將回購首次公開發行的全部新股。公司在上述違法違規行為被證券監管機構認定或司法部門判決生效后 1 個月內啟動股票回購程序?；刭弮r格按照證監會、交易所頒布的規范性文件依法確定，但不得低于回購時的股票市場價格。公司招股說明書如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司將依法賠償投資者損失。（3）發行人董事、監事及高級管理人員承諾：發行人招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券

19、交易中遭受損失的，全體董事、監事、高級管理人員將依法賠償投資者損失。5、相關中介機構的承諾（1）保薦機構東方花旗承諾：本公司已對江蘇武進不銹股份有限公司首次公開發行制作、出具的文件進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。如因上述文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。（2）發行人律師國浩律師承諾：本所已對江蘇武進不銹股份有限公司首次公開發行制作、出具的文件進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。如因上述文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要

20、1-2-9（3）發行人會計師及驗資機構立信承諾：本所作為江蘇武進不銹股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并上市的審計機構，根據中國證券監督管理委員會關于進一步推進新股發行體制改革的意見 有關規定，就本所出具的審計報告及相關文件，鄭重承諾如下：本所作為發行人首次公開發行股票事宜制作、出具的文件有虛假記載、誤導性稱述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。本承諾僅供江蘇武進不銹股份有限公司申請向境內社會公眾公開發行人民幣普通股股票之用，并不適用于其他目的，且不得用作任何其他用途。（4）發行人評估機構銀信評估師承諾：本所已對江蘇武進不銹股份有限公司首次公開發行制作、出具

21、的文件進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。如因上述文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。（六）對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾 公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定對公司填補回報措施承諾如下：1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；2、承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；5、如公司擬實施股權激勵，承諾擬公布的公司股權激勵

22、的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。二、發行前滾存未分配利潤由發行后新老股東共享二、發行前滾存未分配利潤由發行后新老股東共享 2013 年 8 月 30 日，武進不銹 2013 年第二次臨時股東大會決議通過了關于公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并上市前公司滾存利潤的分配江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-10 方案的議案：“為兼顧新老股東的利益，本次公開發行前公司的滾存未分配利潤在公司首次公開發行并上市后由新老股東共同享有?！比?、本次發行后公司股利分配政策三、本次發行后公司股利分配政策 本公司于 2013 年 8 月 30 日召開的 2013 年第二次臨時股東

23、大會審議通過了關于制定本次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并上市后的江蘇武進不銹股份有限公司章程（草案）的議案，2014 年 3 月 8 日召開的 2013 年度股東大會審議通過了關于修改次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并上市后的江蘇武進不銹股份有限公司章程（草案）的議案，2015 年 3 月 2 日召開的2014 年度股東大會審議通過了關于修改次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并上市后的江蘇武進不銹股份有限公司章程（草案）的議案。本次發行完成后公司股利分配政策如下：（一）公司實行同股同利和持續穩定的利潤分配政策。公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司可持續發展，利潤分配政

24、策應保持連續性和穩定性，并符合法律法規和規范性文件的相關規定。公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范圍，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展，并堅持如下原則：1、公司對利潤分配政策的決策和論證應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見；2、優先采用現金分紅的原則；3、按法定順序分配的原則；4、存在未彌補虧損不得分配的原則；5、同股同權、同股同利的原則。（二）公司可采用現金、股票或者現金股票相結合的方式分配利潤。公司應當優先采用現金分紅的方式進行利潤分配，不得損害公司持續經營能力。采用股票方式進行利潤分配的，應當以股東合理現金分紅回報和維持適當股本規模為前提，并綜合考慮公司

25、成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。在滿足公司正常生產經營的資金需求、且公司無重大投資計劃或重大資金支江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-11 出等事項（募投項目涉及的重大投資計劃和重大資金支出事項除外）發生的情況下，公司應當采取現金方式分配利潤，以現金方式分配的利潤不得少于當年歸屬于公司股東的凈利潤的 30%。重大投資計劃或重大資金支出指以下情形之一：1、公司未來十二個月內擬對外投資、購買資產等交易累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的 50%，或超過 5,000 萬元；2、公司未來十二個月內擬對外投資、購買資產等交易累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的 30

26、%。根據公司章程關于董事會和股東大會職權的相關規定，上述重大投資計劃或重大資金支出須經董事會批準，報股東大會審議通過后方可實施。公司可以根據各年度的盈利及現金流狀況，在保證最低現金分紅比例的前提下，采用股票股利利潤分配辦法。公司發放股票股利應注重股本擴張與業績增長保持同步。公司發放股票股利應滿足的條件：1、公司經營情況良好；2、公司股票價格與公司規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益；3、發放的現金股利與股票股利的比例符合本章程的規定；4、法律、法規、規范性文件規定的其他條件。公司派發股利時，應按照有關法律、法規的規定代扣代繳股東股利收入的應納稅金。（三）公司董事會應當綜合考慮所處

27、行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-12 金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前

28、項規定處理。（四）公司每年度進行一次分紅，公司董事會可以根據公司的需求狀況，向公司股東大會提議進行中期現金分紅。公司若存在股東違規占用公司資金或應履行相關承諾但尚未履行的情況，應當相應扣減該股東所應分配的現金紅利，用以償還其所占用的資金或履行相關承諾。（五）利潤分配預案應以全體股東獲得持續、穩定、科學的回報為基礎，由公司董事會制定，并應充分征求獨立董事、監事會與公眾投資者的意見。公司董事會制定利潤分配預案并提交股東大會審議。公司董事會在制定現金分紅具體方案時，應認真研究和論證現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。公司獨立董事應對利潤分配預案進行審議并獨立發表審核意見

29、，獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。監事會應對利潤分配方案進行審核并提出審核意見。公司應當在發布召開股東大會的通知時，公告獨立董事和監事會的專項意見。股東大會對利潤分配預案進行審議前，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于通過電話、傳真和郵件溝通、舉辦投資者接待日活動等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。同時，公司應當根據證券交易所的有關規定提供網絡或其他方式為公眾投資者參加股東大會提供便利。（六）公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。（

30、七）公司董事會應在定期報告中披露股利分配方案。對于當年盈利但未提出現金利潤分配預案或現金分紅的利潤少于當年歸屬于公司股東的凈利潤的30%時，公司董事會應當在定期報告中披露原因以及未分配利潤留存公司的用途江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-13 和使用計劃，獨立董事應當對此發表獨立意見。公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發展公司主營業務。公司董事會應根據中國證券監督管理委員會的規定，在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，并對相關事宜進行說明。（八）根據公司生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，董事會可向股東大會提議調整利潤分配政策。調整后的利潤分配政策應以股

31、東權益保護為出發點，不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。獨立董事、監事會應當對此發表專項意見。調整利潤分配政策涉及現金分紅事宜的，董事會應就調整方案進行專項研究論證。有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并在股東大會提案中詳細論證和說明原因，且公司需提供網絡投票的方式，為公眾投資者參與利潤分配政策的修改提供便利。（九）董事會作出有關調整利潤分配政策的決議，應當由全體董事過半數表決通過，并經二分之一以上獨立董事審議同意。公司監事會應當對董事會提出的利潤分配政策進行審議，并應當經公司半數以上監事表決通過。股東大會作出有關調整利潤分配政策的決議，應當由出席股東大會

32、的股東所持表決權的三分之二以上通過。四、本次公開發售股份對公司的影響四、本次公開發售股份對公司的影響 經 2013 年度股東大會、2014 年第一次臨時股東大會、2014 年度股東大會和2016 年第二次臨時股東大會審議通過，公司本次公開發行不超過 5,050 萬股人民幣普通股（A 股）。五五、本公司特別提醒投資者注意、本公司特別提醒投資者注意“風險因素風險因素”中的下列風險：中的下列風險：（一）經營業績下降的風險（一）經營業績下降的風險 2016 年前三季度，公司下游石油化工、電力設備、機械設備等行業投資放緩。受到產品銷售價格下降的影響，公司的利潤空間受到擠壓。2016 年前三季度，公司實現

33、營業收入 99,125.90 萬元，同比下降 21.49%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤 8,927.80 萬元，同比下降 10.85%；實現歸屬于母公司股東的扣除江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-14 非經常性損益后的凈利潤 8,073.51 萬元，同比下降 16.23%。預計 2016 年 1-12 月，公司將實現營業收入 129,125.90 萬元-134,125.90 萬元，同比下降16.98%-20.07%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤11,892.21-12,407.89萬元，同比下降 8.63%-12.43%；實現歸屬于母公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤 1

34、1,037.92-11,553.60 萬元，同比下降 11.62%-15.56%。（二）（二）毛利率下降的風險毛利率下降的風險 發行人不同產品的毛利率變動受產品運用行業、銷售產品結構、原材料采購價格、下游行業發展情況及技術等諸多因素影響，整體而言，發行人不同產品毛利率的變化反映了企業的實際經營情況，具備其合理性。影響發行人未來毛利率變動的因素較多，若相關因素發生不利變化，則將導致發行人毛利率下降，從而影響發行人的盈利水平。（三三）原材料價格波動風險原材料價格波動風險 發行人產品的主要原材料為不銹鋼圓鋼、不銹鋼板材。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，發行人主要

35、產品不銹鋼無縫管成本中，圓鋼占比分別為 80.99%、78.48%、75.24%和 74.31%。同期不銹鋼焊管成本中，板材占比分別為 87.42%、82.81%、83.95%和 77.77%，占比較大。原材料價格的波動直接影響到公司產品的成本，進而影響公司的毛利率和毛利水平。按 2015 年數據測算，若圓鋼采購價格提高 1%，則發行人毛利將降低2.67%，凈利降低 5.61%。若板材采購價格提高 1%，則毛利將降低 0.90%，凈利降低 1.90%。若原材料價格持續上漲，則將導致公司流動資金占用量增多，加劇公司資金周轉的壓力；若原材料價格持續下降，則增大公司原材料庫存的管理難度，由此可能引致

36、存貨跌價損失。（四四）市場競爭加劇的風險）市場競爭加劇的風險 發行人主營業務為工業用不銹鋼管及管件的研發、生產與銷售，主要應用于石油、化工、天然氣、電力設備制造、造船等行業領域。目前，工業用不銹鋼管根據使用環境的不同而面對不同的競爭態勢。一方面，江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-15 在常規環境中使用的不銹鋼管，產品的材質、性能、耐腐蝕、耐鹽堿、耐高溫高壓等方面要求較低，生產廠家也較多，生產集中度較低，競爭激烈；另一方面，在復雜環境（如電站鍋爐、石油煉化、煤化工、天然氣輸送等環境）中使用的不銹鋼管，鋼管的各項性能整體要求較高，有較高的進入門檻，國內大規模生產廠家較少，以發行人和

37、久立特材為代表，主要面對國外相關生產廠家的競爭。雖然發行人生產的工業用不銹鋼管主要為中高端產品，但如果公司的業務發展速度跟不上行業發展的步伐，或不能繼續在技術上保持領先優勢，公司在行業內的競爭優勢可能逐漸削弱，市場份額可能下降，公司產品利潤率會下降。（五五）應收賬款回收風險應收賬款回收風險 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，公司應收賬款賬面價值分別為 33,658.23 萬元、41,467.18 萬元、34,963.31 萬元和 47,106.46 萬元，占流動資產的比例分別為 28.97%、30.47%、27.41%和 40.30%。雖然公司客戶均為實

38、力較為雄厚的大中型企業，如中石油、中石化、神華能源、上海鍋爐廠、東方鍋爐廠等，但公司應收賬款規模整體較大，存在應收賬款回收風險。（六六）存貨余額較大的風險存貨余額較大的風險 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，公司存貨賬面價值分別為 57,120.69 萬元、69,271.96 萬元、51,511.56 萬元和 46,865.89 萬元，占流動資產的比例為別為 49.16%、50.90%、40.39%和 40.10%。存貨規?？傮w較大，可能引致發行人以下風險：一方面，存貨規模較大不但占用了公司較多的流動資金，同時也給發行人的管理帶來較大壓力，若管理不善，將

39、影響經營效率，并最終影響公司的盈利水平；另一方面，一旦存貨發生損失，或期末計提存貨跌價準備，將給發行人當期利潤帶來不利影響。（七七）實際控制人控制的風險實際控制人控制的風險 公司實際控制人為朱國良家族，即朱國良先生、顧堅勤女士、朱琦女士和沈衛強先生。其中朱國良與顧堅勤為夫妻關系；朱琦與朱國良為父女關系、與顧堅勤為母女關系、與沈衛強為夫妻關系。江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-16 本次發行前，朱國良家族合計持有發行人股權 53.01%，處于絕對控股地位；本次發行后，朱國良家族仍將處于實際控制人的地位。朱國良家族如果利用其控股地位，通過行使表決權或對董事會、股東大會施加影響力，將

40、對公司重大經營決策產生影響，公司面臨實際控制人控制的風險。（八八）稅收優惠政策風險稅收優惠政策風險 公司于 2011 年被評為高新技術企業，于 2014 年繼續被評為高新技術企業，有效期為 3 年。2011 年至 2016 年公司適用高新技術企業 15%的企業所得稅稅率。若公司在高新技術企業資質到期后（2017 年 6 月）不能繼續被評為高新技術企業，公司將按照 25%的稅率繳納所得稅。六六、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況 自財務報告審計截止日（2016 年 9 月 30 日）后，截至本招股說明書簽署日，公司生產經營、技術研發、項目實施及銷

41、售等經營活動運轉正常，公司所處行業環境、經營模式、主要客戶及供應商的構成以及稅收政策未發生重大變化，未出現影響公司生產經營的重大不利事項。2016 年前三季度，公司實現營業收入 99,125.90 萬元，同比下降 21.49%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤 8,927.80 萬元，同比下降 10.85%；實現歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤 8,073.51 萬元，同比下降 16.23%。發行人前三季度經營受宏觀經濟大環境影響，下游石油化工、電力設備、機械設備等行業投資放緩，產品銷售價格的下降，造成公司的利潤空間受到擠壓?；趯洕h境、行業變動趨勢的判斷以及本公司整體經營情況的

42、分析，公司預計 2016 年 1-12 月，公司將實現營業收入 129,125.90 萬元-134,125.90 萬元，同比下降16.98%-20.07%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤11,892.21-12,407.89萬元，同比下降 8.63%-12.43%；實現歸屬于母公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤 11,037.92-11,553.60 萬元，同比下降 11.62%-15.56%。第第二二節節 本次發行概況本次發行概況 1、股票種類：人民幣普通股（A 股）江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-17 2、每股面值：人民幣 1.00 元 3、發行股數：本次公開發行不超過

43、5,050 萬股人民幣普通股（A 股），不低于發行后總股本的 25%。本次發行全部為新股發行，原股東不公開發售股份 4、每股發行價格：14.87 元/股 5、發行后每股收益：0.65 元（按本公司 2015 年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬母公司所有者的凈利潤除以發行后總股本計算）6、發行市盈率：22.98 倍（按每股發行價格除以發行后每股收益計算）7、發行前每股凈資產：7.96 元（按截至 2016 年 9 月 30 日經審計的歸屬于母公司股東的權益除以發行前總股本計算）8、發行后每股凈資產：9.47 元（按本次發行后歸屬于母公司股東的權益除以發行后總股本計算，其中，發行后歸屬于母

44、公司股東的權益按截至 2016 年 9月 30 日經審計的歸屬于母公司股東的權益和本次募集資金凈額之和計算）9、發行市凈率：1.57 倍（按發行價格除以發行后每股凈資產計算）10、發行方式：采用網下向詢價對象詢價配售和網上按市值申購定價發行相結合的方式或中國證監會認可的其他發行方式。11、發行對象：符合資格的詢價對象和在中國證券登記結算有限公司上海分公司開立 A 股賬戶的境內自然人、法人等投資者（中華人民共和國法律、行政法規、其他規范性文件及本公司須遵守的其他監管要求所禁止者除外）或中國證監會規定的其他對象。12、承銷方式：主承銷商余額包銷 13、預計募集資金：本次發行預計募集資金總額為 75

45、0,935,000.00 元，扣除發行費用后，預計募集資金凈額為 707,747,200.00 元。14、發行費用：共計 4,318.78 萬元，其中承銷及保薦費 3,464.68 萬元，審計及驗資費 250.00 萬元，律師費 99.00 萬元，用于本次發行的信息披露費用 450.00萬元，用于本次發行的發行手續費用 45.10 萬元，材料制作費 10.00 萬元。15、擬上市證券交易所：上海證券交易所 江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-18 第第三三節節 發行人基本情況發行人基本情況 一、一、發行人發行人基本資料基本資料 中文名稱：江蘇武進不銹股份有限公司 英文名稱：JIA

46、NG SU WUJIN STAINLESS STEEL PIPE GROUP CO.,LTD.注冊資本：15,150 萬元 法定代表人：朱國良 成立日期：2001 年 3 月 30 日(2012 年 5 月 3 日整體變更為股份有限公司）住所：江蘇省常州市天寧區鄭陸鎮武澄西路 1 號 郵政編碼：213111 電話號碼：0519-88737408 傳真號碼：0519-88732150 互聯網網址：http:/ 電子郵箱： 二二、發行人、發行人歷史沿革和改制重組情況歷史沿革和改制重組情況 （一（一）發行人發行人設立方式設立方式 本公司前身為 2001 年 3 月成立的武進不銹鋼管有限公司，歷史上可

47、追溯至1987 年 3 月成立的武進縣鄭陸不銹鋼管廠。經 2012 年 4 月 6 日武進有限股東會決議和 2012 年 4 月 21 日公司創立大會決議通過，由武進有限的原有股東作為發起人，以經立信會計師事務所審計的截至 2011 年 12 月 31 日的凈資產562,687,868.21 元為基礎，按照 3.7513:1 的比例折合股本 150,000,000 元，其余412,687,868.21 元計入資本公積，武進有限整體變更設立為股份公司。2012 年 4 月 16 日，立信出具了“信會師報字（2012）第 112421 號”驗資報告，對公司各發起人的上述出資情況進行了審驗。2012

48、 年 5 月 3 日，江蘇省常州工商行政管理局核準了該次整體變更的設立申請，企業法人的工商注冊號為：320483000046859，公司名稱變更為江蘇武進不銹股份有限公司。（二（二）發起人及發起人及其其投入資產的內容投入資產的內容 江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-19 發行人設立時發起人共 48 名，其中法人股東 2 名，自然人股東 46 名。發起人名稱及其持股情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 持股數持股數 持股比例（持股比例（%）1 朱國良 32,664,495 21.7763 2 建銀資源久鑫（天津）股權投資有限公司 30,000,000 20.0000 3

49、 朱琦 26,883,535 17.9223 4 徐玉妹 12,555,000 8.3700 5 常州富盈投資有限公司 10,972,343 7.3149 6 江新明 4,650,000 3.1000 7 顧堅勤 4,500,000 3.0000 8 沈衛強 4,500,000 3.0000 9 陸海鋒 3,135,150 2.0901 10 羅偉 2,518,274 1.6788 11 周伯泉 1,966,332 1.3108 12 章建新 1,855,836 1.2372 13 陸勇興 1,132,723 0.7551 14 羌東力 1,010,095 0.6734 15 羅德夫 728,

50、550 0.4857 16 沈新國 722,745 0.4818 17 高志偉 658,232 0.4388 18 周良 648,722 0.4325 19 鈕文華 621,878 0.4146 20 張小華 536,975 0.3580 21 宋建新 445,588 0.2971 22 錢躍明 445,588 0.2971 23 金祖康 445,588 0.2971 24 吉國新 390,008 0.2600 25 周志斌 389,453 0.2596 26 劉一鳴 383,139 0.2554 27 承耀煥 359,947 0.2400 28 邵正興 338,207 0.2255 29 談

51、琪芬 335,119 0.2234 30 談國林 275,066 0.1834 31 談金華 275,066 0.1834 江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-20 32 高志興 268,197 0.1788 33 談伯平 254,711 0.1698 34 陳堯榮 254,019 0.1693 35 劉銀華 254,019 0.1693 36 是耀興 254,019 0.1693 37 宋小洪 236,198 0.1575 38 王錦蓉 236,198 0.1575 39 任曉燕 229,884 0.1533 40 許建元 229,884 0.1533 41 陸訓衛 229,8

52、84 0.1533 42 吳方敏 229,884 0.1533 43 陳澤民 229,884 0.1533 44 張浩謹 229,884 0.1533 45 奚建榮 211,924 0.1413 46 翁仁初 129,674 0.0864 47 徐月顏 114,942 0.0766 48 彭國其 63,141 0.0421 合計合計 150,000,000 100.0000 本公司由武進有限整體變更設立，設立時承繼了武進有限的整體資產，主要包括房屋及其他建筑物、土地使用權、商標和專利等無形資產、生產和研發設備、運輸工具、貨幣資金、存貨等。三、發行人股本情況三、發行人股本情況 （一）總股本、本次

53、發行的股份、股份流通限制和鎖定安排（一）總股本、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排 發行人本次發行前總股本為 15,150 萬股，本次擬公開發行不超過普通股5,050 萬股，發行前后公司股本結構如下：股票類別股票類別 發行前發行前 發行后發行后 持股數持股數 持股比例（持股比例（%）持股數持股數 持股比例（持股比例（%）自然人股自然人股 110,117,926 72.6851 110,117,926 54.5138 朱國良 32,991,083 21.7763 32,991,083 16.3322 朱琦 27,152,285 17.9223 27,152,285 13.4417 徐玉妹 1

54、2,680,550 8.3700 12,680,550 6.2775 江新明 4,696,500 3.1000 4,696,500 2.3250 江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-21 顧堅勤 4,545,000 3.0000 4,545,000 2.2500 沈衛強 4,545,000 3.0000 4,545,000 2.2500 陸海鋒 3,166,502 2.0901 3,166,502 1.5676 羅偉 2,543,382 1.6788 2,543,382 1.2591 周伯泉 1,985,862 1.3108 1,985,862 0.9831 章建新 1,874,

55、358 1.2372 1,874,358 0.9279 陸勇興 1,143,977 0.7551 1,143,977 0.5663 羌東力 1,020,201 0.6734 1,020,201 0.5051 羅德夫 735,836 0.4857 735,836 0.3643 沈新國 729,927 0.4818 729,927 0.3614 高志偉 664,782 0.4388 664,782 0.3291 周良 655,238 0.4325 655,238 0.3244 鈕文華 628,119 0.4146 628,119 0.3110 張小華 542,370 0.3580 542,370

56、0.2685 宋建新 450,107 0.2971 450,107 0.2228 錢躍明 450,107 0.2971 450,107 0.2228 金祖康 450,107 0.2971 450,107 0.2228 吉國新 393,900 0.2600 393,900 0.1950 周志斌 393,294 0.2596 393,294 0.1947 劉一鳴 386,931 0.2554 386,931 0.1916 承耀煥 363,600 0.2400 363,600 0.1800 邵正興 341,633 0.2255 341,633 0.1691 談琪芬 338,451 0.2234 33

57、8,451 0.1676 談國林 277,851 0.1834 277,851 0.1376 蘇優妹 277,851 0.1834 277,851 0.1376 高志興 270,882 0.1788 270,882 0.1341 談伯平 257,247 0.1698 257,247 0.1274 陳堯榮 256,490 0.1693 256,490 0.1270 劉銀華 256,490 0.1693 256,490 0.1270 是耀興 256,490 0.1693 256,490 0.1270 談文華 238,613 0.1575 238,613 0.1181 王錦蓉 238,613 0.1

58、575 238,613 0.1181 任曉燕 232,250 0.1533 232,250 0.1150 許建元 232,250 0.1533 232,250 0.1150 江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-22 陸訓衛 232,250 0.1533 232,250 0.1150 吳方敏 232,250 0.1533 232,250 0.1150 陳澤民 232,250 0.1533 232,250 0.1150 張浩謹 232,250 0.1533 232,250 0.1150 奚建榮 116,049 0.0766 116,049 0.1060 翁仁初 214,070 0.1

59、413 214,070 0.0648 徐月顏 130,896 0.0864 130,896 0.0575 彭國其 63,782 0.0421 63,782 0.0316 法人股法人股 41,382,074 27.3149 41,382,074 20.4862 建銀資源 30,300,000 20.0000 30,300,000 15.0000 富盈投資 11,082,074 7.3149 11,082,074 5.4862 擬發行社會公眾股擬發行社會公眾股-50,500,000 25.0000 合計合計 151,500,000 100.00 202,000,000 100.00 上表根據公司本

60、次發行 5,050 萬股新增股份計算，本次發行完成后各股東的持股數量最終以實際發行完成后的持股數為準。本公司股東所持股份自愿鎖定的承諾參見“第一節 重大事項提示”（二）發起人持股情況及主要股東（二）發起人持股情況及主要股東 公司發起人發起時的持股情況參見本節之“二、發起人及其投入資產的內容”（三）發起人、（三）發起人、控股股東和控股股東和主要股東之間的關聯關系主要股東之間的關聯關系 公司股東中實際控制人朱國良家族之間，顧堅勤女士、朱琦女士和沈衛強先生分別為朱國良先生的配偶、女兒和女婿。公司股東中存在的其他關聯關系及關聯股東的持股比例如下：股東名稱股東名稱 關聯關系關聯關系 持股比例（持股比例（

61、%）朱國良 翁仁初系朱國良妹夫 21.7763 翁仁初 0.0864 羅德夫 父子關系 0.4857 羅偉 1.6788 周伯泉 父子關系 1.3108 周良 0.4325 談伯平 父女關系 0.1698 談琪芬 0.2234 江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-23 宋建新 劉銀華系宋建新妹夫 0.2971 劉銀華 0.1693 除此之外，本次發行前各股東之間不存在其他關聯關系。四、發行人業務與四、發行人業務與技術情況技術情況 （一）發行人的主營業務及主要產品（一）發行人的主營業務及主要產品 公司主營業務為工業用不銹鋼管及管件的研發、生產與銷售。公司的主要產品包括工業用不銹鋼無

62、縫管、工業用不銹鋼焊接管、鋼制管件和法蘭等，是國內最大的工業用不銹鋼管制造商之一。工業用不銹鋼管應用領域十分廣泛，國內外工業用不銹鋼管制造企業一般選擇部分工業應用領域作為市場開拓重點，本公司產品主要應用于石油、化工、天然氣、電力設備制造以及機械設備制造等行業。（二）公司的主要銷售模式（二）公司的主要銷售模式 公司的工業用不銹鋼管產品均采取直接銷售的方式進行銷售。公司與采購方簽訂銷售合同，采購方以買斷方式購買公司產品。根據采購方性質的不同，可分為三類。第一類是，采購方為最終用戶。如中國石油、中國石化等，作為最終用戶直接采購發行人的不銹鋼管用于自行建造的設備、設施。第二類是，采購方為工程公司。如中

63、國石化工程建設有限公司、中國寰球工程有限公司等，作為某項工程的承包商，采購發行人的不銹鋼管用于所承包工程項目的建設，工程完成后交付最終用戶。第三類是，采購方為貿易公司。如 Desert Piping LLC 等，作為中間商，按照其客戶要求并以自有資金采購發行人的不銹鋼管。采購之后再將這些鋼管銷售給其后端的客戶。這些客戶既可能是最終用戶也可能是工程公司。發行人產品的采購方雖然種類存在不同，但均以買斷方式進行購買。發行人銷售商品后不承擔與商品所有權相關的任何風險。（三）主要原材料及采購情況（三）主要原材料及采購情況 公司產品的主要原材料為不銹鋼圓鋼和不銹鋼板材，其中不銹鋼圓鋼用于生江蘇武進不銹股份

64、有限公司 招股說明書摘要 1-2-24 產不銹鋼無縫管，不銹鋼板材用于生產不銹鋼焊接管。生產用輔助原料包括硝酸、氫氟酸、包裝物及其他輔料等。不銹鋼圓鋼和板材作為公司產品的主要原材料，其價格波動對公司產品價格具有一定影響，但公司采用以銷定產的經營管理方式，產品價格根據相應原材料價格變動相應變化，同時原材料主要供應商為寶鋼、太鋼、永興特鋼、奧托昆普、山特維克等大型鋼鐵企業，因此能夠確保原材料的充分供應，原材料供應對公司生產經營不產生重大影響。公司生產使用的主要動力供應包括水、電和天然氣等，公司位于江蘇省常州市天寧區鄭陸鎮武澄西路，基礎設施及配套設施成熟，供水、供電等均有充足的保障。（四）行業競爭狀

65、況（四）行業競爭狀況 1、市場競爭格局（1）行業整體市場集中度較低 由于工業用不銹鋼管適用于多個行業，產品品種多樣、規格各異，地區性需求各異，因此不銹鋼管行業中存在數量龐大的生產制造企業，行業集中度較低。我國工業用不銹鋼管行業總體上競爭較為激烈。目前參與我國工業用不銹鋼管市場競爭的制造企業中，既包括以本公司、久立特材、中興能源等為代表的民營企業，也包括以住友、山特維克、奧托昆普等為代表的國外企業，同時還有華新特殊鋼等臺資企業，以及部分國有企業。（2）低端市場競爭激烈，中高端市場部分企業主導 工業用不銹鋼管的低端市場主要產品是普通規格的中小口徑不銹鋼管，由于這一市場的技術含量較低、進入門檻不高，

66、中小鋼管生產企業較多，其中，還存在很大一部分的貼牌生產商，市場競爭程度最為激烈，利潤水平較低，而工業用中高端不銹鋼管則供不應求。中高端市場由于產品使用環境較為嚴格，且多為特殊鋼種，質量要求較為嚴格，技術含量較高，部分高端不銹鋼管品種如電站用高合金大直徑厚壁管、核電用特殊合金管和不銹管、油田開采用特殊合金高抗腐蝕套管等需依賴進口。中高端工業用不銹鋼管的終端客戶普遍設定合格供應商資格，進入門檻較高，競爭程度低于低端市場，以本公司、久立特材等為代表的企業由于在中高端市場經營時江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-25 間較長，技術與裝備水平高，產品質量過硬，具備一定的品牌優勢，同時與很多

67、大型工業客戶建立了穩定的合作關系，因此在該類市場具有一定的競爭優勢，處于相對主導地位。2、公司的競爭地位 公司是國內規模最大、綜合實力最強的工業用不銹鋼管制造企業之一，是國內領先的中高端工業用不銹鋼管提供商。根據中國特鋼企業協會不銹鋼分會的統計，2010 至 2012 年，公司市場占有率位居同行業全國第 3 位，行業龍頭地位和規模優勢明顯。五、發行人資產權屬情況五、發行人資產權屬情況 （一）固定資產（一）固定資產 本公司的固定資產主要為房屋建筑物和機器設備，截至 2016 年 9 月 30 日，房屋建筑物和機器設備的固定資產凈值占固定資產凈值總額的比重分別為45.99%和 51.50%。（二）

68、房產及土地使用權（二）房產及土地使用權 1、房產所有權：發行人目前擁有房產 8 處，合計面積 214,418.93 平方米。2、土地使用權：發行人目前擁有土地 6 宗，合計面積 354,064.84 平方米，土地用途為工業用地。（三）商標（三）商標 發行人目前擁有 3 項國內注冊商標的合法所有權。（四）專利及非專利技術（四）專利及非專利技術 公司共獲得 11 項發明專利、41 項實用新型專利授權。六、同業競爭與關聯交易六、同業競爭與關聯交易 （一）同業競爭（一）同業競爭 朱國良、顧堅勤、朱琦、沈衛強為公司實際控制人，其中朱國良為公司第一大股東。朱國良持有富盈投資 60%股權，朱琦女士持有富盈投

69、資 40%股權及陽湖生態園 100%股權。截至本招股書簽署之日，除上述企業之外，公司實際控制江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-26 人不存在其他控制的企業。富盈投資從事投資和投資咨詢，截至本招股說明書簽署日，除投資本公司外無其他對外投資。陽湖生態園從事苗木種植及銷售業務。以上兩家公司均未從事與本公司相同或相近業務，不存在同業競爭。為避免今后在經營中可能發生的同業競爭，保護公司中小股東利益，公司實際控制人朱國良、顧堅勤、朱琦、沈衛強以及持有 5%以上股權的股東徐玉妹、富盈投資、建銀資源就避免同業競爭均出具了避免同業競爭的承諾函。（二）（二）公司的主要公司的主要關聯方關聯方 主要關

70、聯方包括：實際控制人朱國良家族（包括朱國良先生、顧堅勤女士、朱琦女士、沈衛強先生）；5%以上股東徐玉妹女士、建銀資源、富盈投資；陽湖生態園、常州市昊天管道成套有限公司、以及按照實質重于形式認定為關聯方的常州吉百利貿易有限公司等。（三）（三）關聯交易情況關聯交易情況 1、經常性關聯交易（1）采購原材料、接受勞務 期間期間 公司名稱公司名稱 交易類型交易類型 交易金額交易金額 占同期經營占同期經營成本比例成本比例 2013 年 常州吉百利貿易有限公司 購買無縫管、焊管及管件 16,098,247.30 1.2992%（2）銷售商品、提供勞務 期間期間 公司名稱公司名稱 交易類型交易類型 交易金額交

71、易金額 占同期同類交占同期同類交易金額比例易金額比例 占同期營業占同期營業收入比例收入比例 2013 年 常州市昊天管道成套有限公司 加工不銹鋼管 31,345.03 1.2006%0.0019%2、偶發性關聯交易（1）資金墊付 2010 年 12 月，公司需支付坐落于鄭陸鎮花園村武澄路南側、創業二路西側地塊的土地保證金 250 萬元。因為當時公司流動資金壓力較大，經協商后由陽湖生態園為本公司墊付。2012 年 12 月 27 日，公司與常州市國土資源局簽署該土地使用權的受讓合同后，已于 2013 年 4 月 1 日全額歸還陽湖生態園的 250 萬元。江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要

72、1-2-27 3、關聯方往來（1）應付股利 單位：元 公司名稱公司名稱 2014.12.31 富盈投資 2,834,920.27 截至 2016 年 9 月末，公司無與關聯方之間的應付股利余額。（2）其他應收款 單位：元 關聯方名稱關聯方名稱 2016.09.30 朱國良 644,247.20 朱琦 530,220.80 徐玉妹 247,628.80 沈衛強 88,755.80 顧堅勤 88,755.80 吉國新 7,690.80 劉一鳴 7,549.00 劉銀華 4,996.40 宋建新 30,401.20 王錦蓉 4,669.20 翁仁初 2,542.60 吳方敏 4,547.60 章建新

73、 36,596.40 周志斌 7,670.60 安文 340.00 陳文化 340.00 祁建云 800.00 這些款項發生的原因是公司為相關人員代扣代繳個人所得稅。4、獨立董事對關聯交易發表的意見 對公司報告期內發生的關聯交易，獨立董事對于交易審議程序、交易價格進行核查后發表獨立意見：“1江蘇武進不銹股份有限公司 2011 年、2012 年及2013 年對關聯交易的披露是真實、準確與完整的，不存在虛假記載、誤導性陳江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-28 述及重大遺漏。2江蘇武進不銹股份有限公司在 2011 年、2012 年及 2013 年所產生的關聯交易是公司生產經營過程中正

74、常發生的，沒有損害公司股東及債權人的利益。3江蘇武進不銹股份有限公司在 2011 年、2012 年及 2013 年所產生的關聯交易是遵循市場經濟規則，交易價格公允，不存在利益輸送或人為調節利潤的情形。4江蘇武進不銹股份有限公司已建立了必要的關聯交易決策制度，關聯交易的審議程序合法?！?014年、2015年和2016年1-9月，公司未發生經常性關聯交易。七、董事、監事及高級管理人員情況七、董事、監事及高級管理人員情況 （一）董事會成員簡介（一）董事會成員簡介 本公司董事會共有 9 名董事，其中獨立董事 3 名，均由股東大會選舉產生，具體情況如下：1、朱國良先生 1955 年 11 月出生，中國國

75、籍，無永久境外居留權，大專學歷，高級經濟師。1987 年 3 月至 2001 年 3 月歷任武進不銹鋼管廠（有限公司前身）副廠長、廠長；2001 年 4 月至 2012 年 3 月歷任有限公司總經理、董事長；由發起人股東朱國良推薦并經董事會選舉，自 2012 年 4 月起擔任股份公司董事長，本屆任期自 2015年 8 月至 2018 年 8 月。2、朱琦女士 1981 年 4 月出生，中國國籍，無永久境外居留權，大專學歷。1999 年 8 月至 2005 年 7 月任職于常州市武進區水利局人事科；2005 年 8 月至 2012 年 3 月歷任有限公司總經理助理、董事長助理、董事；由發起人股東

76、朱琦推薦并經董事會選舉，自 2012 年 4 月起擔任股份公司副董事長，本屆任期自 2015 年 8 月至2018 年 8 月。3、沈衛強先生 1979 年 12 月出生，中國國籍，無永久境外居留權，本科學歷。2002 年 9 月至 2005 年 6 月擔任東大軟件工程有限公司部門經理；2005 年 7 月至 2012 年 3月歷任有限公司總經理、董事；由發起人股東朱國良推薦，自 2012 年 4 月起擔江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-29 任股份公司董事兼總經理，本屆任期自 2015 年 8 月至 2018 年 8 月。4、趙論語先生 1980 年 6 月出生，中國國籍，無

77、永久境外居留權，碩士研究生。2005 年 7月至 2010 年 6 月擔任中國建設銀行總行公司業務部業務副經理；2010 年 7 月至2012 年 6 月擔任建銀國際中國（控股）有限公司中國業務部副總裁、聯席董事；2012 年 7 月至今歷任建銀創信投資基金管理（北京）有限公司執行總經理、董事長；現任建銀資源海鑫（天津）股權投資有限公司總經理；建銀金辰創業投資有限公司執行董事；建銀國際財富管理（天津）有限公司董事；九次方大數據信息集團有限公司董事；江蘇安靠智能輸電工程科技股份有限公司董事；北京時盈匯福投資咨詢有限公司董事；建創能鑫（天津）創業投資有限責任公司執行董事、總經理；山東高速暢贏股權投

78、資管理有限公司董事、總經理；北京本清青原投資咨詢有限公司董事、總經理；建銀國際金鼎投資（天津）有限公司執行董事。由發起人股東建銀資源推薦，自 2012 年 8 月起擔任股份公司董事，本屆任期自 2015年 8 月至 2018 年 8 月。5、徐玉妹女士 1955 年 12 月出生，中國國籍，無永久境外居留權，初中學歷。1975 年至2006 年于常州市武進水利局工作至退休；由發起人股東朱國良推薦，自 2012 年4 月起擔任股份公司董事，本屆任期自 2015 年 8 月至 2018 年 8 月。6、周志斌先生 1975 年 11 月出生，中國國籍，無永久境外居留權，高中學歷。1995 年至20

79、12 年 3 月任職于有限公司，歷任車間主任，副總經理；由發起人股東朱國良推薦，自 2012 年 4 月起擔任股份公司董事兼副總經理，本屆任期自 2015 年 8 月至 2018 年 8 月。7、安文先生 1953 年 4 月出生，中國國籍，無永久境外居留權，本科學歷，注冊會計師。曾任職江西大學經濟系主任、揚州稅務學院稅務系主任；現任河海大學蘇南經濟發展研究所教授。自 2016 年 1 月起受聘為股份公司獨立董事，本屆任期自 2016年 1 月至 2018 年 8 月。江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-30 8、陳文化先生 1966 年 3 月出生，中國國籍，無永久境外居留權，

80、本科學歷，注冊會計師（非執業）。歷任常州金獅集團進出口部財務副科長、常州會計師事務所審計員；現任常州市注冊會計師協會監管部主任；常州市騰龍汽車零部件股份有限公司獨立董事；無錫雙象超纖材料股份有限公司獨立董事；常州神力電機股份有限公司獨立董事；新城控股集團股份有限公司獨立董事；江蘇理工學院兼職教授。自2016 年 1 月起受聘為股份公司獨立董事，本屆任期自 2016 年 1 月至 2018 年 8月。9、祁建云先生 1975 年 11 月出生，中國國籍，無永久境外居留權，本科學歷，注冊會計師。曾任職武進陽湖會計師事務所有限公司、常州正則人和會計事務所有限公司；現任江蘇中東化肥股份有限公司財務總監

81、；常州祥明智能動力股份有限公司獨立董事。由發起人股東朱國良推薦，自 2012 年 8 月起受聘為股份公司獨立董事，本屆任期自 2015 年 8 月至 2018 年 8 月。（二）監事會成員簡介（二）監事會成員簡介 本公司監事會現有監事 3 名，其中吳永德先生為本公司職工代表監事。監事簡介如下：1、吉國新先生 1961 年 6 月出生，中國國籍，無永久境外居留權，高中學歷。曾任職于常州東方紅染廠、武進工程機械制造廠；1987 年至 2012 年 3 月任職于有限公司，歷任車間主任、生產設備部部長；由發起人股東朱國良推薦，自 2012 年 4 月起擔任股份公司監事會主席，本屆任期自 2015 年

82、8 月至 2018 年 8 月。2、吳方敏先生 1981 年 6 月出生，中國國籍，無永久境外居留權，本科學歷。2004 年 4 月至今均供職于本公司，歷任質檢部長、車間主任、技術部長，現任銷售部部長；由發起人股東朱國良推薦，自 2013 年 5 月起擔任股份公司監事，本屆任期自 2015年 8 月至 2018 年 8 月。江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-31 3、吳永德先生 1964 年 4 月出生，中國國籍，無永久境外居留權，高中學歷。2008 年 3 月至 2011 年 11 月擔任常州天能金屬穿孔有限公司副總經理；2011 年 12 月至今擔任本公司車間負責人；自 2

83、012 年 4 月起擔任股份公司職工代表監事，本屆任期自 2015 年 8 月至 2018 年 8 月。（三）高級管理人員簡介（三）高級管理人員簡介 本公司現有高級管理人員 6 名。1、沈衛強先生，總經理，簡歷參見本節“一、發行人董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“（一）董事會成員簡介”。2、章建新先生 1960 年 9 月出生，中國國籍，無永久境外居留權，大專學歷，工程師，高級經濟師。曾任職于武進工程機械制造廠；1987 年至今供職于本公司，歷任副廠長、常務副總經理；自 2012 年 4 月起擔任股份公司副總經理，本屆任期自 2015年 8 月至 2018 年 8 月。3、宋建新先生

84、 1961 年 10 月出生，中國國籍，無永久境外居留權，大專學歷。曾任職于武進抗排機械廠；1989 年至今供職于本公司，歷任生產科科長、質檢部部長、副總經理。自 2012 年 4 月起擔任股份公司副總經理，本屆任期自 2015 年 8 月至2018 年 8 月。4、周志斌先生，副總經理，簡歷參見本節“一、發行人董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“（一）董事會成員簡介”。5、王錦蓉女士 1968 年 7 月出生，中國國籍，無永久境外居留權，大專學歷。1987 年至今供職于本公司財務部門；自 2013 年 6 月起擔任公司財務總監，本屆任期自 2015年 8 月至 2018 年 8 月。

85、6、劉一鳴先生 江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-32 1976 年 5 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。1997 年至 2000年任職于天馬集團；2001 年至 2003 年任職于劍湖鐵路客車配件廠；2004 年至今供職于本公司，歷任車間主任助理、質檢部部長、總經理助理、副總經理；自2012 年 4 月起擔任股份公司副總經理兼董事會秘書，本屆任期自 2015 年 8 月至2018 年 8 月。（四四）董事董事、監事、高級管理人員、監事、高級管理人員從從發行人處領取薪酬情況發行人處領取薪酬情況 2015 年度董事、監事、高級管理人員及核心技術人員從本公司領取薪酬情

86、況如下：姓名姓名 職務職務 2015年度薪酬（元）年度薪酬（元）備注備注 朱國良 董事長 206,108 朱琦 副董事長 114,428 沈衛強 董事兼總經理 138,428 趙論語 董事 從建銀資源領薪 徐玉妹 董事 不從公司領取薪酬 周志斌 董事兼副總經理 111,951 王錦蓉 財務總監 91,556 劉一鳴 副總經理兼董事會秘書 111,951 王普查 獨立董事 62,588 朱國成 獨立董事 15,392 祁建云 獨立董事 62,588 吉國新 監事會主席 88,608 吳永德 職工代表監事 92,428 吳方敏 監事 82,428 章建新 副總經理 115,108 宋建新 副總經理

87、 115,291 兼核心技術人員 陳澤民 核心技術人員 73,317 徐奇 核心技術人員 60,760 朱秋華 核心技術人員 73,329 注：王普查、朱國成自 2016 年 1 月起不再擔任公司獨立董事。除趙論語外，2015 年度本公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術人員不存在自關聯企業領取報酬的情況。江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-33 八、控股股東及實際控制人簡要情況八、控股股東及實際控制人簡要情況 本公司無控股股東。本公司實際控制人為朱國良家族，包括朱國良先生、其配偶顧堅勤女士、女兒朱琦女士和女婿沈衛強先生。朱國良、顧堅勤、朱琦、沈衛強均直接持有發行人股份；同時朱

88、國良和朱琦分別持有富盈投資 60%和 40%股權，富盈投資持有發行人 7.3149%股權；顧堅勤、沈衛強未間接持有發行人股權。朱國良，男，無永久境外居留權，身份證號碼 3204211955*。顧堅勤，女，無永久境外居留權，身份證號碼 3204211957*。朱琦，女，無永久境外居留權，身份證號碼 3211021981*。沈衛強，男，無永久境外居留權，身份證號碼 3204211979*。九、財務會計信息九、財務會計信息 （一）發行人一）發行人會計報表會計報表 1、合并財務報表（1）合并資產負債表 單位：元 資資 產產 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.1

89、2.31 流動資產：流動資產：貨幣資金 100,242,036.58 164,678,503.52 115,649,628.59 121,742,058.77 應收票據 99,938,374.87 197,562,064.40 111,544,073.65 84,372,860.98 應收賬款 471,064,635.03 349,633,050.04 414,671,823.35 336,582,346.29 預付款項 20,693,272.55 19,432,827.50 16,676,606.91 39,227,611.84 其他應收款 8,271,681.16 7,157,169.47

90、 9,788,194.70 8,799,752.98 存貨 468,658,920.42 515,115,574.60 692,719,641.40 571,206,918.49 其他流動資產 -21,830,258.63-流動資產合計流動資產合計 1,168,868,920.61 1,275,409,448.16 1,361,049,968.60 1,161,931,549.35 非流動資產：非流動資產：固定資產 380,532,552.14 395,617,247.52 376,023,842.88 394,857,046.70 在建工程 81,283,476.83 79,250,076.

91、87 110,709,017.65 51,825,236.67 無形資產 75,492,914.25 77,116,856.51 79,028,576.45 80,704,520.67 江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-34 遞延所得稅資產 15,348,903.78 16,686,616.83 13,596,937.12 10,987,663.00 非流動資產合計非流動資產合計 552,657,847.00 568,670,797.73 579,358,374.10 538,374,467.04 資產總計資產總計 1,721,526,767.61 1,844,080,245.

92、89 1,940,408,342.70 1,700,306,016.39 負債和所有者權益負債和所有者權益 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流動負債：流動負債：短期借款 171,000,000.00 433,540,241.00 587,000,000.00 590,487,210.00 應付票據 94,311,332.85 25,689,279.94 40,600,000.00 3,000,000.00 應付賬款 136,550,780.60 118,610,137.64 172,404,136.61 85,105,844.03 預收款

93、項 35,114,137.72 74,199,809.53 72,735,046.24 60,340,899.56 應付職工薪酬 14,451,699.95 13,278,895.31 4,001,097.00 6,094,053.85 應交稅費 13,462,911.54 6,903,798.43 5,180,649.11 8,868,840.85 應付利息 203,841.67 578,558.47 1,037,066.67 1,053,573.02 應付股利-2,834,920.27-其他應付款 3,055,794.27 6,059,445.84 2,836,863.85 940,544

94、.53 流動負債合計流動負債合計 468,150,498.60 678,860,166.16 888,629,779.75 755,890,965.84 非流動負債：非流動負債：遞延收益 46,951,177.49 48,382,410.73 34,301,412.34 29,386,655.00 遞延所得稅負債 661,324.36 682,562.79 710,880.69 739,198.60 非流動負債合計非流動負債合計 47,612,501.85 49,064,973.52 35,012,293.03 30,125,853.60 負債合計負債合計 515,763,000.45 727

95、,925,139.68 923,642,072.78 786,016,819.44 所有者權益：所有者權益：實收資本（或股本）151,500,000.00 151,500,000.00 151,500,000.00 151,500,000.00 資本公積 411,187,868.21 411,187,868.21 411,187,868.21 411,187,868.21 專項儲備 15,790,289.28 15,459,618.80 12,029,253.74 6,744,184.31 盈余公積 62,800,622.56 62,800,622.56 49,223,445.37 34,48

96、1,313.86 未分配利潤 564,484,987.11 475,206,996.64 392,825,702.60 310,375,830.57 歸屬于母公司所有者權益合計 1,205,763,767.16 1,116,155,106.21 1,016,766,269.92 914,289,196.95 少數股東權益 -所有者權益合計所有者權益合計 1,205,763,767.16 1,116,155,106.21 1,016,766,269.92 914,289,196.95 負債和所有者權負債和所有者權益益 1,721,526,767.61 1,844,080,245.89 1,940

97、,408,342.70 1,700,306,016.39 （2）合并利潤表 單位：元 項項 目目 2016 年年 1-9 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-35 一、營業收入一、營業收入 991,258,953.79 1,615,520,615.08 1,607,282,826.55 1,634,801,059.84 減：營業成本 785,329,896.37 1,271,022,645.89 1,221,183,868.04 1,239,051,615.94 營業稅金及附加 7,100,196.83 9,942

98、,628.96 5,068,400.67 6,923,003.55 銷售費用 28,197,877.20 57,267,854.69 57,744,688.29 47,151,604.55 管理費用 57,453,655.54 85,796,652.85 99,831,369.82 83,581,210.82 財務費用 8,212,754.54 24,785,289.91 33,988,072.23 36,659,120.29 資產減值損失 10,439,859.32 14,023,679.06 20,274,683.15 4,663,796.64 加：投資收益（損失以“-”號填列）212,0

99、54.79 752,452.07-二二、營業利潤、營業利潤 94,736,768.78 153,434,315.79 169,191,744.35 216,770,708.05 加：營業外收入 12,069,398.79 7,433,101.96 7,552,018.77 10,562,728.20 減：營業外支出 2,235,795.20 2,229,693.27 4,331,736.92 9,952,940.18 三、利潤總額三、利潤總額 104,570,372.37 158,637,724.48 172,412,026.20 217,380,496.07 減：所得稅費用 15,292,3

100、81.90 22,834,753.25 25,528,022.66 33,323,846.36 四、凈利潤四、凈利潤 89,277,990.47 135,802,971.23 146,884,003.54 184,056,649.71 歸屬于母公司所有者的凈利潤 89,277,990.47 135,802,971.23 146,884,003.54 184,056,649.71 少數股東損益-五、每股收益：五、每股收益：（一）基本每股收益 0.59 0.90 0.97 1.21（二）稀釋每股收益 0.59 0.90 0.97 1.21 六六、綜合收益總額、綜合收益總額 89,277,990.4

101、7 135,802,971.23 146,884,003.54 184,056,649.71（3）合并現金流量表 單位：元 項 目 2016 年年 1-9 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 一、經營活動產生一、經營活動產生的現金流量的現金流量 銷售商品、提供勞務收到的現金 1,117,665,697.90 1,829,304,670.92 1,769,167,771.12 1,864,638,394.32 收到的稅費返還 1,127,387.45 1,611,851.52 999,433.48 8,633,065.65 收到其他與經營活動有關的現金 13,571

102、,493.60 35,133,425.76 15,402,307.93 40,669,725.82 經營活動現金流經營活動現金流入小計入小計 1,132,364,578.95 1,866,049,948.20 1,785,569,512.53 1,913,941,185.79 購買商品、接受勞務支付的現金 724,430,642.68 1,220,209,178.60 1,380,144,203.57 1,444,217,081.78 江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-36 支付給職工以及為職工支付的現金 82,080,186.61 129,074,009.73 135,054

103、,787.17 116,808,139.16 支付的各項稅費 62,072,634.86 122,192,488.01 85,907,669.57 127,106,069.84 支付其他與經營活動有關的現金 40,382,484.66 59,328,003.07 79,965,382.75 74,838,859.52 經營活動現金流經營活動現金流出小計出小計 908,965,948.81 1,530,803,679.41 1,681,072,043.06 1,762,970,150.30 經營活動產生的經營活動產生的現金流量現金流量凈額凈額 223,398,630.14 335,246,268

104、.79 104,497,469.47 150,971,035.49 二、投資活動產生二、投資活動產生的現金流量的現金流量 收回投資收到的現金-取得投資收益所收到的現金 212,054.79 752,452.07-處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 1,912,387.23 327,711.36 305,460.00 46,174,066.00 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額-收到其他與投資活動有關的現金 142,042,313.42 130,000,000.00-投資活動現金流投資活動現金流入小計入小計 144,166,755.44 131,080,163.43 305

105、,460.00 46,174,066.00 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 35,419,633.80 60,681,919.02 57,689,879.29 37,079,332.14 支付其他與投資活動有關的現金 120,212,054.79 151,830,258.63-投資活動現金流投資活動現金流出小計出小計 155,631,688.59 212,512,177.65 57,689,879.29 37,079,332.14 投資活動產生的投資活動產生的現金流量凈額現金流量凈額-11,464,933.15-81,432,014.22-57,384,419.29 9,094

106、,733.86 三、籌資活動產生三、籌資活動產生的現金流量的現金流量 吸收投資收到的現金-取得借款收到的257,626,965.00 442,344,392.20 625,000,000.00 745,893,720.00 江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-37 現金 籌資活動現金流籌資活動現金流入小計入小計 257,626,965.00 442,344,392.20 625,000,000.00 745,893,720.00 償還債務支付的現金 520,630,341.00 579,834,671.30 635,489,012.87 758,234,310.00 分配股利、利

107、潤或償付利息支付的現金 8,494,690.39 71,663,284.52 81,582,875.40 48,501,650.33 籌資活動現金流籌資活動現金流出小計出小計 529,125,031.39 651,497,955.82 717,071,888.27 806,735,960.33 籌資活動產生的籌資活動產生的現金流量凈額現金流量凈額-271,498,066.39-209,153,563.62-92,071,888.27-60,842,240.33 四、匯率變動對現四、匯率變動對現金及現金等價物金及現金等價物的影響的影響-五、現金及現金等五、現金及現金等價物凈增加額價物凈增加額-5

108、9,564,369.40 44,660,690.95-44,958,838.09 99,223,529.02 加：期初現金及現金等價物余額 111,873,516.61 67,212,825.66 112,171,663.75 12,948,134.73 六、期末現金及現六、期末現金及現金等價物余額金等價物余額 52,309,147.21 111,873,516.61 67,212,825.66 112,171,663.75 2、母公司財務報表（1）母公司資產負債表 單位：元 資資 產產 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流動資產：流動資產

109、：貨幣資金 96,630,716.77 157,017,190.42 110,650,005.96 120,744,540.89 應收票據 99,938,374.87 197,562,064.40 111,524,073.65 84,372,860.98 應收賬款 471,064,635.03 349,633,050.04 414,671,823.35 336,582,346.29 預付款項 20,693,272.55 19,432,827.50 30,586,176.82 39,227,611.84 其他應收款 8,136,781.06 7,003,361.55 9,732,369.21 8

110、,790,772.64 存貨 468,658,920.42 515,115,574.60 692,719,641.40 571,206,918.49 其他流動資產-21,830,258.63-流動資產合計流動資產合計 1,165,122,700.70 1,267,594,327.14 1,369,884,090.39 1,160,925,051.13 非流動資產：非流動資產：長期股權投資 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 固定資產 380,532,552.14 395,617,247.52 376,023,842.88 39

111、4,857,046.70 在建工程 81,283,476.83 79,250,076.87 110,709,017.65 51,825,236.67 無形資產 75,492,914.25 77,116,856.51 79,028,576.45 80,704,520.67 江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-38 遞延所得稅資產 15,347,128.78 16,684,593.04 13,596,079.97 10,987,663.00 非流動資產合計非流動資產合計 553,656,072.00 569,668,773.94 580,357,516.95 539,374,467.

112、04 資產總計資產總計 1,718,778,772.70 1,837,263,101.08 1,950,241,607.34 1,700,299,518.17 負債和所有者權益負債和所有者權益 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流動負債：流動負債：短期借款 171,000,000.00 433,540,241.00 587,000,000.00 590,487,210.00 應付票據 94,311,332.85 25,689,279.94 62,600,000.00 3,000,000.00 應付賬款 136,699,314.77 115,

113、861,974.88 161,656,095.03 87,493,666.12 預收款項 35,114,137.72 74,199,809.53 72,735,046.24 60,340,899.56 應付職工薪酬 14,256,918.75 10,255,924.34 3,481,969.27 4,980,103.24 應交稅費 12,736,321.09 5,977,431.51 4,372,486.32 7,632,476.90 應付利息 203,841.67 578,558.47 1,037,066.67 1,053,573.02 應付股利-2,834,920.27-其他應付款 3,0

114、55,794.27 6,044,577.25 2,819,036.78 940,544.53 流動負債合計流動負債合計 467,377,661.12 672,147,796.92 898,536,620.58 755,928,473.37 非流動負債：非流動負債：遞延收益 46,951,177.49 48,382,410.73 34,301,412.34 29,386,655.00 遞延所得稅負債 661,324.36 682,562.79 710,880.69 739,198.60 非流動負債合計非流動負債合計 47,612,501.85 49,064,973.52 35,012,293.0

115、3 30,125,853.60 負債合計負債合計 514,990,162.97 721,212,770.44 933,548,913.61 786,054,326.97 所有者權益所有者權益 實收資本（或股本）151,500,000.00 151,500,000.00 151,500,000.00 151,500,000.00 資本公積 411,187,868.21 411,187,868.21 411,187,868.21 411,187,868.21 專項儲備 15,223,407.28 14,892,736.80 11,462,371.74 6,744,184.31 盈余公積 62,80

116、0,622.56 62,800,622.56 49,223,445.37 34,481,313.86 未分配利潤 563,076,711.68 475,669,103.07 393,319,008.41 310,331,824.82 所有者權益合計所有者權益合計 1,203,788,609.73 1,116,050,330.64 1,016,692,693.73 914,245,191.20 負債和所有者權益總計負債和所有者權益總計 1,718,778,772.70 1,837,263,101.08 1,950,241,607.34 1,700,299,518.17（2）母公司利潤表 單位：元

117、 項項 目目 2016 年年 1-9 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 一、營業收入一、營業收入 991,258,953.79 1,616,411,640.72 1,608,173,852.19 1,634,801,059.84 減：營業成本 793,219,394.26 1,279,731,239.36 1,228,479,406.37 1,240,129,046.76 營業稅金及附加 6,593,416.03 9,328,776.62 4,453,488.01 6,815,684.98 銷售費用 28,197,877.20 57,267,854.69 57,

118、744,688.29 47,151,604.55 管理費用 52,668,362.31 78,769,352.27 93,532,142.55 82,668,767.91 財務費用 8,223,026.78 24,802,671.82 33,995,168.53 36,660,125.29 資產減值損失 10,440,854.46 14,019,012.51 20,271,254.55 4,663,796.64 江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-39 加：投資收益 212,054.79 752,452.07 二、營業利潤二、營業利潤 92,128,077.54 153,245,

119、185.52 169,697,703.89 216,712,033.71 加：營業外收入 12,031,398.79 7,428,101.96 7,414,518.77 10,562,728.20 減：營業外支出 2,156,836.26 2,080,325.01 4,172,741.71 9,952,940.18 三、利潤總額三、利潤總額 102,002,640.07 158,592,962.47 172,939,480.95 217,321,821.73 減：所得稅費用 14,595,031.46 22,821,190.62 25,518,165.85 33,309,177.77 四、凈利

120、潤四、凈利潤 87,407,608.61 135,771,771.85 147,421,315.10 184,012,643.96 （3）母公司現金流量表 單位：元 項項 目目 2016 年年 1-9 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 一、經營活動產生的一、經營活動產生的現金流量現金流量 銷售商品、提供勞務收到的現金 1,078,841,548.10 1,830,304,670.92 1,770,147,771.12 1,864,638,394.32 收到的稅費返還 1,127,387.45 1,611,851.52 999,433.48 8,633,065.6

121、5 收到其他與經營活動有關的現金 13,502,265.90 35,086,602.61 15,266,629.63 40,668,715.32 經營活動現金流入小經營活動現金流入小計計 1,093,471,201.45 1,867,003,125.05 1,786,413,834.23 1,913,940,175.29 購買商品、接受勞務支付的現金 711,775,445.37 1,263,017,382.18 1,427,920,198.13 1,449,216,823.20 支付給職工以及為職工支付的現金 57,956,666.58 97,470,163.47 99,939,574.17

122、 111,814,444.54 支付的各項稅費 56,438,289.48 115,493,967.59 78,653,438.74 127,100,786.34 支付其他與經營活動有關的現金 39,852,176.59 58,437,033.49 79,405,258.47 74,834,603.60 經營活動現金流出小經營活動現金流出小計計 866,022,578.02 1,534,418,546.73 1,685,918,469.51 1,762,966,657.68 經營活動產生的現金經營活動產生的現金流量凈額流量凈額 227,448,623.43 332,584,578.32 100

123、,495,364.72 150,973,517.61 二、投資活動產生的二、投資活動產生的現金流量現金流量 取得投資收益所收到的現金 212,054.79 752,452.07-處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 1,912,387.23 327,711.36 305,460.00 46,174,066.00 處置子公司及其他營-江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-40 業單位收到的現金凈額 收到其他與投資活動有關的現金 142,042,313.42 130,000,000.00-投資活動現金流入小投資活動現金流入小計計 144,166,755.44 131,08

124、0,163.43 305,460.00 46,174,066.00 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 35,419,633.80 60,681,919.02 57,689,879.29 37,079,332.14 投資支付的現金-1,000,000.00 支付其他與投資活動有關的現金 120,212,054.79 151,830,258.63-投資活動現金流出小投資活動現金流出小計計 155,631,688.59 212,512,177.65 57,689,879.29 38,079,332.14 投資活動產生的現金投資活動產生的現金流量凈額流量凈額-11,464,933.15-

125、81,432,014.22-57,384,419.29 8,094,733.86 三、籌資活動產生的三、籌資活動產生的現金流量現金流量 取得借款收到的現金 257,626,965.00 442,344,392.20 625,000,000.00 745,893,720.00 籌資活動現金流入小籌資活動現金流入小計計 257,626,965.00 442,344,392.20 625,000,000.00 745,893,720.00 償還債務支付的現金 520,630,341.00 579,834,671.30 635,489,012.87 758,234,310.00 分配股利、利潤或償付利

126、息支付的現金 8,494,690.39 71,663,284.52 81,582,875.40 48,501,650.33 籌資活動現金流出小籌資活動現金流出小計計 529,125,031.39 651,497,955.82 717,071,888.27 806,735,960.33 籌資活動產生的現金籌資活動產生的現金流量凈額流量凈額-271,498,066.39-209,153,563.62-92,071,888.27-60,842,240.33 四、匯率變動對現金四、匯率變動對現金及現金等價物的影響及現金等價物的影響-五、五、現金及現金等價現金及現金等價物凈增加額物凈增加額-55,514

127、,376.11 41,999,000.48-48,960,942.84 98,226,011.14 加：期初現金及現金等價物余額 104,212,203.51 62,213,203.03 111,174,145.87 12,948,134.73 六、期末現金及現金六、期末現金及現金等價物余額等價物余額 48,697,827.40 104,212,203.51 62,213,203.03 111,174,145.87（二二）非經常性損益及扣除非經常性損益后凈利潤非經常性損益及扣除非經常性損益后凈利潤 項目（元）項目（元）2016 年年 1-9 月月 2015 年度年度 2014 年年 2013

128、年年 非流動資產處置損益 1,049,636.07-1,073,406.70-822,627.09-5,824,460.46 江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-41 計入當期損益的政府補助 8,528,233.24 7,039,001.61 6,715,242.66 6,395,956.20 理財產品的投資收益 212,054.79 752,452.07-除上述各項之外的其他營業外收入和支出 255,734.28-762,186.22-2,672,333.72 38,292.28 非經常性損益小計非經常性損益小計 10,045,658.38 5,955,860.76 3,220

129、,281.85 609,788.02 減：所得稅影響額 1,502,752.86 878,942.29 480,892.76 91,468.20 少數股東損益的影響數-歸屬于母公司股東的歸屬于母公司股東的非經常性損益非經常性損益 8,542,905.52 5,076,918.47 2,739,389.09 518,319.82 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 89,277,990.47 135,802,971.23 146,884,003.54 184,056,649.71 歸屬于母公司股東的非經常性損益占歸屬于母公司股東的凈利潤的比例 9.57%3.74%1.87%0.28%扣除非經營性損益后

130、扣除非經營性損益后的歸屬于公司普通股的歸屬于公司普通股股東的凈利潤股東的凈利潤 80,735,084.95 130,726,052.76 144,144,614.45 183,538,329.89（三）發行人主要財務指標（三）發行人主要財務指標 項項 目目 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流動比率(倍)2.50 1.88 1.53 1.54 速動比率(倍)1.50 1.12 0.75 0.78 資產負債率（母公司）29.96%39.25%47.87%46.23%無形資產(扣除土地使用權)占凈資產比率 0.06%0.09%0.11%0.11

131、%項項 目目 2016年年1-9月月 2015年年 2014年年 2013年年 應收賬款周轉率(次/年)2.42 4.23 4.49 4.64 存貨周轉率(次/年)1.52 2.10 1.80 2.21 息稅折舊攤銷前利潤(萬元)15,173.69 23,828.73 25,225.73 29,946.56 利息保障倍數(倍)13.73 7.40 6.07 6.86 每股經營活動產生的現金流量凈額(元)1.47 2.21 0.69 1.00 每股凈現金流量(元)-0.39 0.28-0.30 0.65 十、管理層討論與分析十、管理層討論與分析 （一）財務狀況分析（一）財務狀況分析 江蘇武進不銹

132、股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-42 報告期各期末，公司資產負債率逐漸降低，主要因為公司處于穩定發展階段，公司通過多年的經營積累不斷擴大凈資產的規模，同時謹慎控制銀行債務規模。截至 2016 年 9 月末，公司資產負債率已降至 29.96%。本次公開發行完成，募集資金到位后，資本結構將更加合理，財務風險降低。與同行業上市公司相比，發行人流動比率和速動比率偏低，但隨著公司銷售規模的持續擴大和盈利能力的持續增強，公司流動比率和速動比率持續提高，若本次 IPO 發行成功，公司流動比率和速動比率的指標將進一步優化。公司經營情況良好，息稅折舊攤銷前利潤逐年上升，利息保障倍數穩定在較高水平，利息償還

133、風險較低。（二）經營成果分析（二）經營成果分析 1、營業收入的分析 報告期內，公司的主營業務收入占營業收入的比例在 97%左右，公司主營業務突出。報告期內公司營業收入構成情況如下：項目項目（萬元（萬元/%）2016 年年 1-9 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 主營業務收入 95,088.40 95.93 156,992.24 97.18 155,744.87 96.90 158,719.69 97.09 其他業務收入 4,037.50 4.07 4,559.82 2.82 4,9

134、83.41 3.10 4,760.42 2.91 合合 計計 99,125.90 100.00 161,552.06 100.00 160,728.28 100.00 163,480.11 100.00 2、營業收入分產品構成分析 報告期內，公司主營業務收入主要來自于不銹鋼無縫管和不銹鋼焊管的銷售，兩種產品的銷售收入占主營業務收入的 97%左右，其中無縫管銷售收入占主營業務收入的比重在 70%以上，管件銷售收入占比較小。報告期內，公司分產品營業收入構成如下：產品產品 (萬元萬元/%)2016 年年 1-9 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年年度度 金額金額 比例比例 金

135、額金額 比例比例 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 無縫管 72,557.58 76.31 115,105.78 73.32 121,833.52 78.23 114,799.44 72.33 焊管 20,474.82 21.53 39,723.23 25.30 31,648.66 20.32 41,655.77 26.24 管件 2,056.00 2.16 2,163.23 1.38 2,262.69 1.45 2,264.48 1.43 主營業務合計主營業務合計 95,088.40 100.00 156,992.24 100.00 155,744.87 100.00 158,719.

136、69 100.00 江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-43（三）（三）現金流量情況現金流量情況 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，公司經營活動產生的凈現金流量凈額分別為 15,097.10 萬元、10,449.75 萬元、33,524.62 萬元和 22,339.86 萬元。公司同期相應凈利潤分別為 18,405.66 萬元、14,688.40 萬元、13,580.29 萬元和8,927.80 萬元。報告期內，公司經營活動產生的現金流量凈額與公司凈利潤較為匹配，經營活動現金流量較為充沛。報告期內，公司投資活動產生的現金流入主要為處置固定資產、

137、無形資產收到的現金，以及處置子公司收到的現金。投資活動產生的現金流出主要是購建固定資產和無形資產所支付的現金。公司籌資活動產生的現金流量主要為借款及償還債務和利息。報告期內，公司籌資活動產生的現金流量凈額分別為-6,084.22 萬元、-9,207.19 萬元、-20,915.35萬元和-27,149.81 萬元。（四）財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析（四）財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析 公司主要生產經營活動緊緊圍繞無縫管、焊管及鋼制管件的生產銷售開展，主營業務突出，主營業務盈利能力較強，報告期公司主營業務收入、利潤呈現穩定增長趨勢。公司管理層認為，憑借在工業用不銹鋼管領域多年的專業化生產經

138、驗，公司積累了深厚的技術優勢和優質的客戶資源。近年來，公司與國內眾多石油、化工、電力設備制造、天然氣領域大型企業形成了長期的良好合作關系，具有較高的市場知名度和較強的影響力，未來盈利的增長潛力較大。十十一、股利分配情況一、股利分配情況 （一）股利分配（一）股利分配原則原則 根據本公司公司章程（草案），本公司的稅后利潤按照以下順序使用：1、彌補虧損；2、提取法定公積金；3、經股東大會決議，可以提取任意公積金；江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-44 4、支付普通股股利。公司未彌補虧損和提取法定公積金之前，不得分配股利或以紅利形式進行其它分配。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司

139、分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。（二）近三年的股利分配情況（二）近三年的股利分配情況 經立信審計，截至 2013 年 12 月 31 日，發行人累計未分配利潤為310,375,830.57 元。2014 年 3 月 8 日，經武進不銹 2013 年度股東大會決議通過，向全體股東每 10 股派發現金紅利 3.28 元（含稅），共計分配利潤 4,969.20 萬元。經立信審計，截至 2014 年 12 月 31 日，發行人累計未分配利潤為392,825,702.60 元。2015 年 3 月 2 日，經武

140、進不銹 2014 年度股東大會決議通過，向全體股東每 10 股派發現金紅利 2.63 元（含稅），共計分配利潤 3,984.45 萬元。經立信審計，截至 2015 年 12 月 31 日，發行人累計未分配利潤為475,669,103.07 元。武進不銹 2015 年度股東大會決議通過，不進行利潤分配。（三）滾存利潤分配政策（三）滾存利潤分配政策 2013 年 8 月 30 日，武進不銹 2013 年第二次臨時股東大會決議通過了關于公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并上市前公司滾存利潤的分配方案的議案：“為兼顧新老股東的利益，本次公開發行前公司的滾存未分配利潤在公司首次公開發行并上市后由

141、新老股東共同享有?！保ㄋ模┌l行后股利分配政策（四）發行后股利分配政策 公司股利分配政策參見“第一節 重大事項提示”之“三、本次發行后公司股利分配政策”。第四節第四節 募集資金運用募集資金運用 一、一、本次募集資金使用計劃本次募集資金使用計劃 （一一）本次募集資金本次募集資金投資項目投資項目及其依據及其依據 江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-45 本次發行募集資金扣除發行費用后，將按順序投資于以下項目：序號序號 項目名稱項目名稱 募集資金投資募集資金投資 金額（萬元）金額（萬元）立項核準立項核準 環評批復環評批復 1 年產 3,500 噸特種不銹鋼鋼管項目 23,809.00 常

142、發改備20133 號 蘇環審201394 號 2 年產 6,000 噸油氣輸送用不銹鋼焊管項目 17,767.00 常發改備20131 號 蘇環審201392 號 3 研發中心升級改造項目 3,223.50 常發改備20132 號 常環表20134 號 4 補充流動資金 40,000.00 合計 84,799.50 上述涉及固定資產投資的項目，均已經獲得固定資產投資主管部門的核準，并取得環保部門對環境影響報告書的批復。（二）實際募集資金數額超出募集資金投資項目需求或不足時的安排（二）實際募集資金數額超出募集資金投資項目需求或不足時的安排 根據 2013 年 8 月 30 日召開的 2013 年

143、第二次臨時股東大會決議及 2014 年 3月 8 日召開的 2013 年度股東大會決議，公司本次公開發行股票的實際募集資金金額扣除發行費用后，若不能滿足以上投資項目所需資金總額，不足部分將由公司通過自有資金或銀行貸款補足。公司募集資金投資項目擬使用扣除發行費用后的募集資金凈額與公司自有資金，具體情況如下：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 投資總額投資總額 擬使用募集資擬使用募集資金投資金額金投資金額 使用自有資金使用自有資金 1 年產 3,500 噸特種不銹鋼鋼管項目 23,809.00 23,809.00-2 年產 6,000 噸油氣輸送用不銹鋼焊管項目 17,767.00 17,76

144、7.00-3 研發中心升級改造項目 3,223.50 3,223.50-4 補充流動資金 40,000.00 25,975.22 14,024.78 合計合計 84,799.50 70,774.72 14,024.78 （三三）募集資金使用計劃和時間進度）募集資金使用計劃和時間進度 單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 第一年第一年 第二年第二年 合計合計 江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-46 1 年產 3,500 噸特種不銹鋼鋼管項目 2,445.00 21,364.00 23,809.00 2 年產 6,000 噸油氣輸送用不銹鋼焊管項目 200.00 17,567.0

145、0 17,767.00 3 研發中心升級改造項目 3,223.50-3,223.50 4 補充流動資金 25,975.22 25,975.22 合計 31,843.72 38,931.00 70,774.72 二、二、項目項目發展發展前景的分析前景的分析 （一）（一）年產年產 3,500 噸特種不銹鋼鋼管項目噸特種不銹鋼鋼管項目 本次募集資金投資項目的產品為耐高溫、高壓、高腐蝕特種不銹鋼鋼管，主要應用于石油化工行業及核電設備行業。作為全球第二大石油進口國和消費國，石油和化工已是我國關系國計民生的戰略性產業，也是基礎設施建設的重點投資領域。近年來，我國石油化工產業發展迅速，固定資產投資大幅增長，

146、已建成千萬噸級煉廠 20 個，百萬噸級乙烯生產企業 6 個，百萬噸級大型化肥生產企業 24 個。由于石化設施設備對安全可靠性要求高，且多運行在高溫、高壓和高腐蝕等惡劣工況下，不銹鋼管特別是無縫管可以滿足上述設施運行的要求，因此耐高溫、高壓、高腐蝕的特種不銹鋼管是石化設施設備中重要的基礎部件，在爐管、物料輸送、熱交換器等設施設備中得到了廣泛的應用。我國石化行業的高速發展帶動了石油化工用特種不銹鋼管產業的發展。在眾多清潔能源中，核電具有發電容量大、運行小時數高、發電波動性小，經濟成本低等諸多優點，且可滿足規?；墓I使用需求，因而較之風能、太陽能、生物質能等應用更為普及。截至 2012 年底，核電

147、占我國一次能源消費量構成僅為 0.75%，低于世界平均水平的 4.88%，未能滿足我國用電快速增長的要求，核電裝機容量仍需進一步提升。（二）（二）年產年產 6,000 噸油氣輸送用不銹鋼焊管項目噸油氣輸送用不銹鋼焊管項目 本次募集資金投資項目擬生產的油氣輸送用不銹鋼焊管將重點應用于國內LNG 接收站及輸送管網設施建設中。江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-47 較之消費市場的快速增長，國內天然氣資源匱乏的矛盾日益顯現，供需壓力逐步加大。從供應態勢看，在天然氣消費快速增長的背景下，為保證氣源供應多元化，我國除了依靠國內氣源以外，還積極通過中外天然氣合作項目，尋求國外氣源供應保障（主

148、要來自中亞和海上氣源）。我國自 2005 年開始新建 LNG 輸氣工程項目，自 2006 年起從澳大利亞等地進口海上 LNG，至 2012 年 LNG 進口量已達到 425 億立方米。我國天然氣進口主要通過中亞、中俄和中緬三條油氣輸送管線以及 LNG 海上運輸的方式。截至目前，我國已建成海上 LNG 接收站 7 座，在建及規劃海上 LNG 接收站 21 座。在 LNG 的生產和運輸過程中，生產設備、LNG 運輸船和運輸車、LNG 接收站與氣化站，均需要應用不銹鋼管。本項目擬生產的不銹鋼焊管主要應用于LNG 接收站及其輸氣管道。由于無縫管加工工序多、難度大，若要采用無縫管來滿足 LNG 大管徑或

149、超大管徑的需求，則加工成本高、交貨期長，因此焊管在LNG 工程中占絕對優勢。以中石油建設的江蘇如東 300 萬噸/年 LNG 站一期項目為例，其 LNG 管道的參數如下：長度 10.8 公里、設計壓力 10MPa、管徑1,016mm。按照 20mm 的平均壁厚，需要消耗焊管 269 噸/公里，如東接收站一期需要 LNG 焊管約 2,900 噸，同時 LNG 接收站距離 LNG 裝卸港口距離直接影響 LNG 焊管用量，距離港口較遠的需焊管 3,000-4,000 噸，距離港口較近的需2,000-3,000 噸。為應對海上 LNG 的進口需求，我國在廣東、福建、浙江、上海、江蘇、山東等地規劃投資并

150、正在興建多個 LNG 接收站項目，最終將構成一個沿海 LNG 接收站與輸送管網。國內 LNG 接收站及其輸氣管網的建設是油氣輸送用不銹鋼焊管需求擴張的重要驅動力。（三）（三）研發中心研發中心升級升級改造項目改造項目 通過募集資金投資項目的投入，公司將對現有研發中心進行技術改造，加強大口徑、厚壁不銹鋼管的研發力度。緊密跟蹤日本和歐美的前沿技術，重點研發鎳基合金和鎳鉻合金等特種材料鋼管產品，改進穿孔、成型、焊接、熱處理、冷加工等工序的技術工藝與流程管理水平，提升軋制噸位和大口徑鋼管制造工藝水平，提高產品成材率。募集資金投資項目的建成將使得公司進一步完善技術創新機制，提升研究能力和技術水平，持續開發

151、適合市場需求的高端產品，拓展進口替代市場，增強公司的競爭力。江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-48 第五節第五節 風險因素和其他重要事項風險因素和其他重要事項 一、一、風險因素風險因素 除已在重大事項提示里提示的風險外，本公司提醒投資者關注以下主要風險：（一）（一）技術風險技術風險 公司作為中高端不銹鋼管的制造商，在行業中具有較強的技術創新能力。公司一直保持高水平的研發投入強度，近年來緊跟行業技術發展的前沿，現已被認定為高新技術企業。經過多年投入與持續積累，建立了國內先進的技術研發平臺體系，工藝、產品、設備研發創新能力逐年快速提升。公司在積累深厚的技術積淀的同時，也積聚了一批技

152、術研發人才和技能熟手，若未來公司技術人才流失，則將給公司帶來不利影響。同時，公司也在根據產品應用環境，積極進行新產品的研發和生產，一旦研發項目受阻或被迫放棄，則公司巨額的研發費用將付之東流，相應產品市場的拓展也將受到較為不利的影響。（二）（二）凈資產收益率下降的風險凈資產收益率下降的風險 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，公司歸屬于公司普通股股東（扣除非經常性損益后）的加權平均凈資產收益率分別為 22.35%、15.12%、12.30%和 6.95%。本次發行完成后，本公司凈資產將比報告期末有顯著提升，本次募集資金到位后，由于募集資金項目尚有一年半左右的建設

153、周期，本公司凈資產收益率將有所下降，因此本公司存在發行后凈資產收益率下降的風險。（三）（三）償債風險償債風險 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，公司流動比率分別為1.54、1.53、1.88 和 2.50，速動比率分別為 0.78、0.75、1.12 和 1.50。雖然公司資信狀況良好，且歷史上也從未有過債務違約的行為發生，但如果公司在流動資產和速動資產的周轉上不暢，則公司將面臨短期償債風險。（四）（四）募集資金投向風險募集資金投向風險 本次募集資金投資項目擴大了公司現有產品產能，并延伸了產品結構，雖然江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-4

154、9 公司在選擇募投項目時進行了認真仔細的可行性論證，但若在項目實施過程中市場環境、產業政策、工程進度、產品市場銷售狀況等方面出現重大變化，將會使得項目的預期收益與公司預測出現差異，從而影響公司效益。因此，公司募集資金未來的經濟效益具有一定的不確定性。本次募集資金投向存在的主要風險如下：1、市場拓展風險市場拓展風險 本次募集資金投資項目達產后，公司將新增耐高溫、高壓、高腐蝕特種不銹鋼鋼管產能 3,500 噸/年、新增油氣輸送用不銹鋼焊管產能 6,000 噸/年。雖然公司募投產品均具有較為廣闊的市場前景，但公司仍需要在做好現有客戶維護的同時進一步大力開發客戶，產能擴張后公司可能面臨市場拓展的風險。

155、2、項目實施風險項目實施風險 在本次募集資金投資項目建設過程中，不能完全排除由于其他不可預見的因素導致項目建設未能如期完成，或投資突破預算等可能影響項目收益的風險存在。3、管理風險管理風險 公司在多年的發展中，已積累了一定的管理經驗并培養出了一批管理人員，隨著募集資金投資項目的逐步實施，公司資產規模、采購銷售規模將迅速擴大，生產及管理人員也將相應增加。若公司的組織模式、管理制度和管理人員未能跟上公司內外部環境的變化，將給公司帶來不利影響。（五）（五）股市風險股市風險 股票市場收益機會與投資風險并存，股票價格不僅受公司盈利水平和發展前景的影響，還受到投資者心理預期、股票供求關系、國內外宏觀經濟狀

156、況以及政治、經濟、金融政策等諸多因素影響。公司股票價格可能出現受上述因素影響背離其投資價值的情況，進而直接或間接給投資者帶來損失。（六）（六）匯率變動風險匯率變動風險 報告期內，公司外銷收入分別為 11,155.94 萬元、7,640.48 萬元、16,148.89萬元和 8,271.87 萬元，占當期主營業務收入的比例分別為 7.03%、4.91%、10.29%江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-50 和 8.70%。公司的外匯業務主要以美元作為結算貨幣。2005 年 7 月 21 日起，我國開始實行以市場供求為基礎、參考一籃子貨幣進行調節、有管理的浮動匯率制度。報告期各期末，

157、美元對人民幣匯率分別為6.0969、6.1190、6.4936 和 6.6685，其中 2014 年末人民幣匯率較 2013 年末貶值0.36%；2015 年末人民幣匯率較 2014 年末貶值 6.12%；2016 年 9 月末人民幣匯率較 2015 年末貶值 2.62%。此外，雖然人民幣對美元自 2005 年 7 月起總體處于單邊升值過程之中，但由于受國內外政治、經濟環境等多重因素的影響，人民幣匯率波動的不確定性增強。匯率波動對公司生產經營的影響主要體現在匯兌損益和出口產品價格競爭力方面。一方面，公司從簽訂外銷合同到收款的一般期限為 3 個月以內，若此期間人民幣對美元匯率大幅波動，則會給公司

158、帶來匯兌損益；另一方面，人民幣如果大幅度升值，將削弱以外幣計價的公司出口產品的國際競爭力。二、其他重要二、其他重要事項事項 本公司重大合同均為日常的商務合同。截至本招股說明書摘要簽署日，本公司不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。截至本招股說明書摘要簽署日，公司的主要股東、子公司，以及公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。第六節第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排本次發行各方當事人和發行時間安排 一、一、本次發行各方當事人本次發行各方當事人 各方主體 名稱 住所 聯系電話 傳真 經辦人或聯系人

159、發行人 江蘇武進不銹股份有限公司 天寧區鄭陸鎮武澄西路 1 號 0519-88737408 0519-88732150 劉一鳴 保薦人（主承銷商）東方花旗證券有限公司 上海市黃浦區中山南路 318 號東方國際金融廣場 2 號樓 24 層 021-68763585 021-68762320 倪霆、顧莊華 江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-51 律師事務所 國浩律師（上海）事務所 上海市北京西路 968號嘉地中心 23-25 層 021-52341668 021-52341670 宣偉華、朱玉婷、周曉菲 會計師事務所 立信會計師事務所（特殊普通合伙）上海市南京東路61號4 樓 02

160、1-63391166 021-63392558 杜志強、吳文俊 資產評估機構 銀信資產評估有限公司 上海市南京東路61號5 樓 021-63391088 021-63391116 石翊、戴健 股票登記機構 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 上海市浦東新區陸家嘴東路 166 號中國保險大廈 36 樓 021-58708888 021-58899400 擬上市的證券交易所 上海證券交易所 上海市浦東南路 528號證券大廈 021-68808888 021-68804868 二、本次發行上市重要日期二、本次發行上市重要日期 詢價推介時間 2016 年 11 月 30 日 發行公告刊登日期 20

161、16 年 12 月 5 日 申購日期和繳款日期 2016 年 12 月 6 日、2016 年 12 月 8 日 股票上市日期 本次股票發行結束后發行人將盡快申請股票在上海證券交易所上市 第七節第七節 備查文件備查文件 有關本次發行的招股說明書、審計報告、法律意見書和備查文件備置于本公司、保薦人及上交所處。投資者可于發行期間到本公司住所、東方花旗證券有限公司、上海證券交易所指定信息披露網址：http:/ 網站查閱。江蘇武進不銹股份有限公司 招股說明書摘要 1-2-52 （本頁無正文，為江蘇武進不銹股份有限公司首次公開發行股票（A 股）招股說明書摘要之蓋章頁。）江蘇武進不銹股份有限公司 年 月 日