太平鳥：首次公開發行股票并上市招股說明書.PDF

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1、 寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 Ningbo Peacebird Fashion Co.,Ltd.（寧波市海曙環城西路南段 826 號）首次公開發行股票并上市首次公開發行股票并上市 招股說明書招股說明書 保薦機構（主承銷商）（上海市廣東路 689 號）寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司1-1-1 發行概況發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行股票數量 5,500 萬股，占本次發行后總股本的 11.58%。最終發行數量以中國證監會核準的數量為準 每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格 21.30 元 發行日期 2016 年 12 月 27 日 擬上市

2、交易所 上海證券交易所 發行后總股本 47,500 萬股，均為 A 股普通股股票 本次發行前股東所持股份的流通限制、股東對其所持股份自愿鎖定的承諾 1、控股股東太平鳥集團承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前其直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。公司上市后六個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價，其直接或間接持有的公司股票的鎖定期自動延長六個月，如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。2、實際控制人張江平先生、張江波先生承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內

3、，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。3、股東 Proven、泛美公司、直接持有發行人股份的董事陳紅朝先生承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。陳紅朝先生還承諾：在鎖定期滿后的任職期間，每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有的公司股份總數的 25%，直接或間接持有公司股份余額不足 1,000 股時可以不受上述比例限制；離任后 6 個月內，不轉讓本人直接或間接持有的公司股份。公司上市后六個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末

4、收盤價低于發行價，其直接或間接持有的公司股票的鎖定期自動延長六個月，如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。4、股東禾樂投資、翁江宏先生承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。公司上市后六個月內如公司股票連續 20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價，其直接或間接持有的公司股票的鎖定期自動延長六個月，如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。翁江宏先生還承諾：在鎖定期滿后的任職期間，每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有的公司股份總數的 25%，直接或間接持有公司股份余額不足

5、 1,000 股時可以不受上述比例限制；離任后 6 個月內，不轉讓本人直接或間接持有的公司股份。公司上市后六個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價，其直接或間接持有的公司股票的鎖定期自動延長六個月，如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-2 5、在公司擔任董事、監事、高級管理人員的禾樂投資的股東歐利民先生、劉軍先生、王東鵬先生、裘頻伶女士、戎益勤先生、王明峰先生、嚴翔先生、張挺先生、殷浩先生、陶潤堂先生、於采女士、申亞欣先生、施朝祺先生、鄒茜女士承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，

6、不轉讓或者委托他人管理本次發行前其本人直接或間接持有的公司股份總數的 25%，也不由公司回購該部分股份；在鎖定期滿后的任職期間，每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有的公司股份總數的 25%，直接或間接持有股份公司股份余額不足 1,000 股時可以不受上述比例限制；離任后 6 個月內，不轉讓本人直接或間接持有的公司股份。公司上市后六個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價，其直接或間接持有的公司股票的鎖定期自動延長六個月，如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。保薦機構 海通證券股份有限公司 簽署日 2016 年 12 月 26 日 寧波太

7、平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-3 發行人聲明發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據

8、證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-4 重大事項提示重大事項提示 公司提醒廣大投資者注意以下重大事項：一、相關當事人的承諾事項一、相關當事人的承諾事項（一）股東的持股鎖定承諾（一）股東的持股鎖定承諾 1、控股股東太平鳥集團承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前其直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。公司上市后六個月內如公

9、司股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價，其直接或間接持有的公司股票的鎖定期自動延長六個月，如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。2、實際控制人張江平先生、張江波先生承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。3、股東Proven、泛美公司、直接持有發行人股份的董事陳紅朝先生承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。陳紅朝先生還承諾：在鎖定期滿后的任職期間，每年轉讓的股份不超過

10、本人直接或間接持有的公司股份總數的25%，直接或間接持有公司股份余額不足1,000股時可以不受上述比例限制；離任后6個月內，不轉讓本人直接或間接持有的公司股份。公司上市后六個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價，其直接或間接持有的公司股票的鎖定期自動延長六個月，如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。4、股東禾樂投資、翁江宏先生承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。公司上市后六個月內如公司股票連續20個交易日的收寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1

11、-5 盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價，其直接或間接持有的公司股票的鎖定期自動延長六個月，如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。翁江宏先生還承諾：在鎖定期滿后的任職期間，每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有的公司股份總數的25%，直接或間接持有公司股份余額不足1,000股時可以不受上述比例限制；離任后6個月內，不轉讓本人直接或間接持有的公司股份。公司上市后六個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價，其直接或間接持有的公司股票的鎖定期自動延長六個月，如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。5、在公司擔任董事、監事、高級管

12、理人員的禾樂投資的股東歐利民先生、劉軍先生、王東鵬先生、裘頻伶女士、戎益勤先生、王明峰先生、嚴翔先生、張挺先生、殷浩先生、陶潤堂先生、於采女士、申亞欣先生、施朝祺先生、鄒茜女士承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前其本人直接或間接持有的公司股份總數的25%，也不由公司回購該部分股份；在鎖定期滿后的任職期間，每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有的公司股份總數的25%，直接或間接持有股份公司股份余額不足1,000股時可以不受上述比例限制；離任后6個月內，不轉讓本人直接或間接持有的公司股份。公司上市后六個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發

13、行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價，其直接或間接持有的公司股票的鎖定期自動延長六個月，如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。（二）公開發行前持股（二）公開發行前持股 5%以上股東的持股意向及減持意向以上股東的持股意向及減持意向 1、太平鳥集團持股意向及減持意向 太平鳥集團承諾：其所持股票在鎖定期滿后兩年內不減持。太平鳥集團就將來減持公司股票還承諾：（1）不違反相關法律、法規、行政規章，不存在違反本公司在發行人首次公開發行時所作出的公開承諾的情況；（2）減持價格：鎖定期滿兩年后可以以符合法律規定的任意價格自由減持；（3）減持方式：依據法律、法規的規定，通過上海證券交易所大宗交易、競價交

14、易或其他方式依法進行；（4）減持公告：減持前至少提前四個交易日通知發行人，由發行人提前三寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-6 個交易日予以公告：（5）約束措施：若減持行為未履行或違反了相關承諾，減持所得收入歸發行人所有。2、Proven、陳紅朝、泛美公司和禾樂投資的持股意向及減持意向 Proven、泛美公司承諾：在鎖定期滿第一年內本公司累計減持的股份總數不超過本公司持有的發行人首次公開發行前已發行股份的100%，減持價格不低于本次發行價格；鎖定期滿第二年內減持股數不超過本公司持有的發行人首次公開發行前剩余已發行股份的100%，減持價格不低于本次發行價格；如遇除權除息事項，上述發行價作相應

15、調整。陳紅朝先生承諾：在鎖定期滿第一年內本人累計減持的股份總數不超過本人持有的發行人首次公開發行前已發行股份的20%，減持價格不低于本次發行價格；鎖定期滿第二年內減持的股份不超過持有公司股份總數的25%，減持價格不低于本次發行價格；如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。禾樂投資承諾：在鎖定期滿第一年內本公司累計減持的股份總數不超過本公司持有的發行人首次公開發行前已發行股份的50%，減持價格不低于本次發行價格；鎖定期滿第二年內減持股數不超過本公司持有的發行人首次公開發行前已發行股份的50%，減持價格不低于本次發行價格；如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。前述股東還承諾：（1）不違反相關法律

16、、法規、行政規章，不存在違反本公司/人在發行人首次公開發行時所作出的公開承諾的情況；（2）鎖定期滿后兩年內減持價格不低于發行人股票的發行價，鎖定期滿兩年后可以以符合法律規定的任意價格自由減持；（3）減持方式：依據法律、法規的規定，通過上海證券交易所大宗交易、競價交易或其他方式依法進行；（4）減持公告：減持前至少提前四個交易日通知發行人，由發行人提前三個交易日予以公告：（5）約束措施：若減持行為未履行或違反了相關承諾，減持所得收入歸發行人所有。（三）關于上市后穩定公司股價的預案（三）關于上市后穩定公司股價的預案 公司制定了寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司穩定股價預案，如果上市后三年內公司股價出現低

17、于每股凈資產（指上一年度經審計的每股凈資產）的情寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-7 況時，公司將啟動以下穩定股價的預案：1、啟動股價穩定措施的具體條件（1）預警條件：當公司股票連續5個交易日的收盤價低于每股凈資產的120%時，在10個工作日內召開投資者見面會，與投資者就上市公司經營狀況、財務指標、發展戰略進行深入溝通；（2）啟動條件：當公司股票連續20個交易日的收盤價低于每股凈資產時，應當在30日內實施相關穩定股價的方案，并應提前公告具體實施方案。2、穩定股價的具體措施 當公司上市后三年內股價低于每股凈資產時，公司將及時采取以下部分或全部措施穩定公司股價：（1）經董事會、股東大會審議通

18、過，在不影響公司正常生產經營的情況下，公司通過回購公司股票的方式穩定公司股價；（2）控股股東、公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員以增持公司股票的方式穩定公司股價；（3）公司通過削減開支、限制高級管理人員薪酬、暫停股權激勵計劃等方式提升公司業績、穩定公司股價；（4）法律、行政法規規定以及中國證監會認可的其他方式。公司承諾對于未來新聘的董事及高級管理人員，將要求其履行公司發行上市時董事、高級管理人員作出的相應承諾要求。（四）相關當事人對招股說明書及申報文件的承諾（四）相關當事人對招股說明書及申報文件的承諾 1、發行人承諾（1）若公司本次申請公開發行股票招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

19、漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將依法回購首次公開發行的全部新股。啟動回購措施的時點及回購價格：在證券監督管理部門或其他有權部門認定公司招股說明書存在對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后10個交易日內，公司將根據相關法律、法規、規章及公司章程的規定召開董事會，并提議召開股東大會，啟動股份回購措施，依法回購首次公開發行的全部新股，回購價格為公司首次公開發行股票時的發行價（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照中國證券監督管理委寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-8 員會

20、、上海證券交易所的有關規定作相應調整）。（2）若公司本次申請公開發行股票招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司將依法賠償投資者損失。在證券監督管理部門或其他有權部門認定公司招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后10個交易日內，公司將啟動賠償投資者損失的相關工作。投資者損失根據與投資者協商確定的金額，或者依據證券監督管理部門、司法機關認定的方式或金額確定。2、發行人控股股東承諾（1）若公司本次申請公開發行股票招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司將購回已轉讓的原限售股份

21、。啟動購回措施的時點及購回價格：在證券監督管理部門或其他有權部門認定公司招股說明書存在對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后10個交易日內，本公司將根據相關法律、法規、規章及規范性文件的規定啟動購回措施，依法購回已轉讓的原限售股份，購回價格為公司首次公開發行股票時的發行價（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照中國證券監督管理委員會、上海證券交易所的有關規定作相應調整）。（2）若公司本次申請公開發行股票招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失

22、。在證券監督管理部門或其他有權部門認定公司招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后10個交易日內，本公司將啟動賠償投資者損失的相關工作。投資者損失根據與投資者協商確定的金額，或者依據證券監督管理部門、司法機關認定的方式或金額確定。3、發行人實際控制人、董事、監事及高級管理人員承諾 如公司本次申請公開發行股票招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。在證券監督管理部門或其他有權部門認定公司招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-9 或者重大遺漏后10個交易日內，本人將啟動賠償投資者損失的相關

23、工作。投資者損失根據與投資者協商確定的金額，或者依據證券監督管理部門、司法機關認定的方式或金額確定。4、保薦機構、發行人會計師、律師承諾 保薦機構、發行人會計師、律師承諾：為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。（五）填補被攤薄即期回報的承諾（五）填補被攤薄即期回報的承諾 為保障公司即期攤薄措施得以履行，公司董事、高級管理人員作出如下承諾：1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；2、承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資

24、、消費活動；4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；5、承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。公司董事、高級管理人員將嚴格履行填補被攤薄即期回報措施，若未履行填補被攤薄即期回報措施，將在公司股東大會上公開說明未履行填補被攤薄即期回報措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉；如果未履行相關承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，董事、高級管理人員將依法賠償。（六）未履行承諾的約束性措施（六）未履行承諾的約束性措施 1、發行人承諾 公司將嚴格履行招股說明書披露的承諾，公司如果未履行招股說明書披露的承諾事項，將在股東大會

25、及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；如果因未履行相關承諾事項給投資者造成損失的，公司向投資者賠償相關損失。2、發行人的股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員承諾 公司股東、董事、監事及高級管理人員將嚴格履行招股說明書披露的承諾，寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-10 如果未履行招股說明書披露的承諾事項，將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；如果因未履行相關承諾事項而獲得所得收益的，所得收益歸公司所有，并在獲得所得收益的五個工作日內將前述所得收益支付到公司賬戶；如果因未履行相關承諾事項給公司或

26、者其他投資者造成損失的，將向公司或者其他投資者依法承擔賠償責任。二、公司利潤分配政策、分紅規劃及滾存利潤分配二、公司利潤分配政策、分紅規劃及滾存利潤分配（一）公司股利分配政策（一）公司股利分配政策 根據發行人于2014年第四次臨時股東大會審議修訂的公司章程（草案），公司的利潤分配政策主要內容如下：在滿足現金分紅條件、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司按照如下政策進行現金分紅：即單一年度內以現金方式分配的利潤不少于當年度實現的可供分配利潤的20%，但公司存在以前年度未彌補虧損的，以現金方式分配的利潤不少于彌補虧損后的可供分配利潤額的20%。在滿足現金分紅條件、保證公司正常經營和長遠發展的前

27、提下，公司原則上每年年度股東大會召開后進行一次現金分紅，公司可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況進行中期現金分紅。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出差異化的現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。公司報告期內股

28、利分配情況及發行后股利分配政策的具體情況，參見本招股說明書“第十四節 股利分配政策”。（二）公司未來三年分紅規劃（二）公司未來三年分紅規劃 寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-11 根據寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司未來三年股東回報規劃（2014年-2016年），在年度盈利且累計未分配利潤大于零的情況下，若滿足了公司正常生產經營的資金需求且足額預留法定公積金、盈余公積金后，公司應采取現金方式分配股利，未來三年（2014年-2016年），公司每一年度以現金方式分配的利潤不少于當年度實現的可供分配利潤的20%。公司具體每個年度的利潤分配方案由董事會根據公司盈利水平和經營發展計劃提出預案，報股東

29、大會批準。（三）公司上市前滾存利潤的分配（三）公司上市前滾存利潤的分配 根據公司2014年第四次臨時股東大會決議，首次公開發行股票前的滾存未分配利潤由首次公開發行后的新老股東按持股比例共同享有。三、公司特別提醒投資者注意三、公司特別提醒投資者注意“第四節第四節 風險因素風險因素”中的風險中的風險（一）市場競爭加劇的風險（一）市場競爭加劇的風險 公司所處的國內中檔休閑服飾行業目前整體處于充分競爭狀態，國際和國內品牌眾多，市場集中度不高，競爭較為激烈。包括綾致時裝公司、Inditex 集團、迅銷公司等為代表的國際休閑服飾品牌巨頭加速進入國內市場，與國內品牌服飾企業直接展開競爭。同時，國內品牌服飾企

30、業也日益重視國內中檔休閑服飾市場，新品牌創立、原有品牌轉型步伐有所加快，市場參與者和競爭主體增加，公司正面臨日益激烈的市場競爭。（二）未能準確把握市場流行趨勢變化的風險（二）未能準確把握市場流行趨勢變化的風險 近年來，隨著社會經濟、信息技術的發展演變，特別是新的社交網絡、電子支付、智能設備等新事物的快速興起和傳播，目標消費群體情感體驗的注重點、個性表達方式受此影響不斷變化。同時，隨著時間的推移，公司目標年齡段的消費群體也在不斷變化。如果主要目標消費群體的服飾消費偏好因上述原因發生重大變化，公司的產品設計、營銷方式等不能及時有效調整，導致與目標消費群體服飾消費偏好產生較大偏差，可能對公司經營業績

31、產生重大不利影響。（三）宏觀經濟波動風險（三）宏觀經濟波動風險 寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-12 服飾類商品與食品等其它日常消費品相比，彈性較大，易受宏觀經濟影響。目前，公司服飾產品的銷售市場主要在國內，中國經濟形勢的重大變化，如經濟增長放緩或停滯，消費者預期收入下降，將很可能降低服飾消費頻次，減少服飾消費金額，可能制約服飾類產品的市場需求，進而影響公司財務狀況和經營業績。（四）存貨跌價風險（四）存貨跌價風險 公司在 2013、2014、2015 年末和 2016 年 6 月末，存貨賬面價值分別為86,773.94 萬元、106,280.26 萬元、150,874.75 萬元和 1

32、50,096.40 萬元，占同期流動資產的比例分別為 43.04%、43.11%、50.30%和 55.49%。公司同期存貨跌價準備計提數額，占期末存貨余額比例分別為 13.71%、14.50%、13.85%和 16.08%。雖然公司的存貨規模與銷售規模增長相適應，且已按照企業會計準則的規定，結合公司實際銷售情況，謹慎計提存貨跌價準備，但是，在以后經營年度中，如因市場環境發生變化，競爭加劇等原因導致存貨變現困難，有可能出現存貨減值超過跌價準備計提數額的情況，公司存在存貨跌價風險。（五）利潤下滑風險（五）利潤下滑風險 經立信審計，2016 年上半年，公司營業收入較上年同期增長了 14,341.2

33、9 萬元，增長幅度為 6.09%，但凈利潤較去年同期下降了 4,241.87 萬元，下降幅度為23.14%。根據經立信審閱的公司 2016 年 1-9 月財務數據（未經審計），公司營業收入較上年同期增長了 16,577.65 萬元，增長幅度為 4.40%，但凈利潤較去年同期下降了 3,737.46 萬元，下降幅度為 13.74%。2016 年上半年，公司利潤下滑的主要原因是，一方面公司受宏觀經濟增速放緩、市場競爭加劇等因素的影響，現有加盟商提貨減少，新增加盟商拓展緩慢，導致加盟渠道銷售收入同比有所下降；另一方面公司 2016 年上半年新開直營門店 161 家，導致相應銷售費用有所增長，同時新開

34、門店需要一定時間積累消費者，所以利潤率相對較低。此外，2016 年 6 月 30 日，公司存貨賬面余額較同期有所增長，導致 2016 年 1-6 月存貨跌價準備計提金額較同期增加，也是導致利潤下滑的重要因素。寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-13 如果宏觀經濟增速持續放緩、市場競爭進一步加劇，加盟商銷售狀況持續不景氣，新開直營門店不能按計劃實現盈利，公司經營業績存在繼續下滑的風險。請投資者對上述重大事項予以關注，并仔細閱讀本招股說明書中“第四節 風險因素”章節。四、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況四、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況 發行人財務報告審計截止日為 201

35、6 年 6 月 30 日。發行人已披露了 2016 年9 月 30 日的合并及母公司資產負債表、2016 年 1-9 月的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司所有者權益變動表，詳見本招股說明書“第十一節 管理層討論與分析 之 六、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況”。上述財務信息未經審計，但已經立信審閱，并出具了“信會師報字2016第 610893 號”審閱報告。財務報告審計截止日至本招股說明書簽署之日期間，發行人經營模式、主要原材料的采購規模及采購價格、主要產品的銷售規模及銷售價格、主要客戶及供應商的構成、稅收政策等方面均未發生重大不利變化。發行人 2016 年

36、1-9 月累計實現營業收入 393,052.29 萬元，較 2015 年 1-9 月同比增長 4.40%；2016 年 1-9 月累計實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 16,318.60 萬元，較 2015 年 1-9 月同比下降 21.12%。發行人預計，2016 年度營業收入為 620,000 萬元至 640,000 萬元，較上年同期增長 5.0%至 8.4%；2016 年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為 35,000 萬元至 38,000 萬元，較上年同期下降 13.7%至 20.5%。發行人董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員已出具專項聲明，保證

37、2016 年 1-9 月財務報表所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性及完整性承擔個別及連帶責任。發行人負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人已出具專項聲明，保證 2016 年 1-9 月財務報表的真實、準確、完整。寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-14 目目 錄錄 重大事項提示.4一、相關當事人的承諾事項.4二、公司利潤分配政策、分紅規劃及滾存利潤分配.10三、公司特別提醒投資者注意“第四節 風險因素”中的風險.11四、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況.13第一節 釋 義.18第二節 概 覽.23一、發行人簡介.23二、發行人控股股東及

38、實際控制人.25三、發行人主要財務數據.26四、本次發行情況.27五、募集資金用途.27第三節 本次發行概況.29一、本次發行基本情況.29二、本次發行的有關當事人.29三、有關本次發行上市的重要日期.30第四節 風險因素.32一、市場競爭加劇的風險.32二、未能準確把握市場流行趨勢變化的風險.32三、宏觀經濟波動風險.32四、存貨跌價風險.32五、利潤下滑風險.33六、銷售渠道變化的風險.33七、營銷網絡管理風險.34八、面、輔料和成衣的采購價格波動的風險.34九、應收賬款風險.34十、實際控制人控制權使用不當的風險.35十一、凈資產收益率下降、攤薄即期股東收益的風險.35十二、公司品牌商標

39、可能被仿冒、侵犯風險.35十三、租賃物業風險.35十四、季節性風險.36十五、自營門店現金管理的風險.37十六、信息管理系統不能正常運行的風險.37十七、產品倉儲及運輸的風險.37第五節 發行人基本情況.38一、發行人基本情況.38寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-15 二、發行人改制重組情況.38三、發行人股本形成及其變化和重大資產重組情況.39四、歷次驗資情況.65五、發行人的組織結構.67六、發行人控股、參股公司情況.70七、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況.81八、發行人的股本情況.124九、內部職工股、工會持股、職工持股會、信托持股、委托持股情況

40、.126十、發行人員工及社會保障情況.127十一、持有公司 5%以上股份的主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員做出的重要承諾及其履行情況.135第六節 業務和技術.137一、發行人的主營業務、主要產品及其變化情況.137二、發行人所處服裝行業的基本情況.143三、發行人在行業中的競爭地位.160四、發行人主營業務情況.168五、與發行人業務相關的主要固定資產及無形資產.241六、發行人的特許經營情況.262七、發行人技術和研發情況.262八、公司境外經營情況.265九、發行人的產品質量控制.266第七節 同業競爭與關聯交易.269一、發行人獨立運行情況.269二、同業競爭.270三、關

41、聯交易.273四、規范關聯交易的制度安排.289五、報告期內關聯交易決策程序的執行情況.296六、規范和減少關聯交易的措施.297第八節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員.299一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介.299二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬持有發行人股份情況.303三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外投資情況.305四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬情況.306五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況.307六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間的親屬關系.309七、董事、監事、高級管理人員及核心

42、技術人員與公司簽訂的協議、所作承諾及其履行情況.309八、董事、監事、高級管理人員的任職資格.309九、董事、監事、高級管理人員報告期內的變動情況.309寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-16 第九節 公司治理.312一、公司治理概述.312二、發行人報告期內違法違規情況.327三、發行人資金占用及對外擔保情況.328四、管理層對發行人內部控制制度的評價及會計師對發行人內部控制制度的評價報告 328第十節 財務會計信息.330一、財務報表.330二、會計師事務所的審計意見類型.340三、財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況.340四、主要會計政策和會計估計.342五、最近一年及

43、一期內收購兼并情況.357六、非經常性損益明細表.357七、主要資產.357八、主要負債.358九、所有者權益.359十、現金流量情況.361十一、主要稅種和稅率.362十二、承諾事項、或有事項及資產負債表日后事項.364十三、主要財務指標.366十四、資產評估情況.368十五、歷次驗資情況.369第十一節 管理層討論與分析.370一、財務狀況分析.370二、盈利能力分析.397三、現金流量及資本性支出分析.429四、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析.432五、本次募集資金對公司每股收益的相關影響.434六、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況.440第十二節 業務發展目標.443一、公

44、司的發展目標.443二、主要業務發展計劃.443三、擬定計劃所依據的假設條件及主要困難.446四、業務發展計劃與現有業務的關系.447第十三節 募集資金運用.448一、本次募集資金運用概述.448二、營銷網絡建設項目.449三、太平鳥慈東服飾整理配送物流中心項目.455四、信息化系統建設項目.460五、募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響.467寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-17 第十四節 股利分配政策.469一、股利分配政策.469二、報告期內實際股利分配情況.473三、本次發行完成前滾存利潤的分配安排.473第十五節 其他重要事項.474一、信息披露和投資者關系相關情況.474

45、二、重要合同.474三、對外擔保情況.479四、重大訴訟或仲裁事項.479第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.485一、董事、監事、高級管理人員聲明.485二、保薦人（主承銷商）聲明.486三、發行人律師聲明.487四、承擔審計業務的會計師事務所聲明.488五、承擔評估業務的資產評估機構聲明.489六、承擔驗資業務的機構聲明.490七、承擔驗資復核業務的機構聲明.491第十七節 備查文件.492一、備查文件.492二、查閱時間和查閱地點.492寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-18 第一節第一節 釋釋 義義 在本招股說明書中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義：1、發行

46、人、股東、子公司及有關關聯方、發行人、股東、子公司及有關關聯方 發行人及其股東發行人及其股東 發行人、公司 指 寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 女裝公司 指 寧波太平鳥時尚女裝有限公司，發行人的前身，主營 PEACEBIRD品牌女裝?，F PEACEBIRD 品牌女裝業務在公司內部管理稱為太平鳥女裝事業部 太平鳥集團 指 太平鳥集團有限公司，發行人的控股股東，曾用名為寧波太平鳥投資集團有限公司 太平鳥股份 指 寧波太平鳥股份有限公司，原名寧波太平鳥服飾有限公司，太平鳥集團的控股子公司，女裝公司設立時的控股股東，其所持發行人控股股權于 2010 年 7 月轉讓給太平鳥集團 鵬源控股 指 鵬源環球控

47、股有限公司，太平鳥集團的控股股東，原名為浙江鵬源投資有限公司 Proven 指 Proven Success Investments Limited，發行人的外資股東 泛美公司 指 寧波泛美投資管理有限公司，發行人的股東，曾用名寧波泛美企業管理咨詢有限公司、寧波泛美時尚家紡有限公司 禾樂投資 指 寧波禾樂投資股份有限公司，太平鳥集團與管理人員設立的持股公司，發行人的股東 發行人的子公司發行人的子公司 風尚男裝 指 寧波太平鳥風尚男裝有限公司，發行人的全資子公司，主營PEACEBIRD 品牌男裝，內部管理稱為太平鳥男裝事業部 樂町服飾 指 寧波樂町時尚服飾有限公司，發行人的全資子公司，主營樂町L

48、EDIN 品牌女裝，內部管理稱為樂町事業部 悅尚童裝 指 寧波太平鳥悅尚童裝有限公司，發行人的全資子公司，主營 Mini Peace 品牌童裝，內部管理稱為太平鳥童裝事業部 赫奇服飾 指 寧波赫奇時尚服飾有限公司，發行人的全資子公司，曾經主營赫奇、AMAZING PEACE 品牌男裝，內部管理稱為赫奇事業部。該公司于2015 年 12 月 9 日注銷 瑪蒂麗爾 指 寧波瑪蒂麗爾時尚服飾有限公司，發行人的控股子公司，主營MATERIAL GIRL 品牌女裝，內部管理稱為瑪蒂麗爾事業部 貝斯堡 指 寧波貝斯堡服飾有限公司，發行人報告期曾經存在的全資子公司，曾經主營貝詩寶品牌男裝，內部管理稱為貝斯堡

49、事業部，2015 年 2月 11 日，該公司股權已轉讓 魔法風尚 指 寧波太平鳥魔法風尚服飾有限公司，發行人的全資子公司，主營發行人品牌服飾的電子商務業務，公司電商事業部平臺之一 太平鳥網絡科技 指 寧波太平鳥網絡科技有限公司，發行人的全資子公司，主營發行人品牌服飾的電子商務業務，公司電商事業部平臺之一 太平鳥電子商務 指 寧波太平鳥電子商務有限公司，發行人的全資子公司，主營發行人品牌服飾的電子商務業務，公司電商事業部平臺之一 云鳥科技 指 寧波云鳥軟件科技有限公司，發行人的全資子公司，主營軟件的研發、服務 太平鳥物流 指 慈溪太平鳥物流有限公司，發行人的全資物流子公司 慈溪太平鳥咨詢 指 慈

50、溪太平鳥企業管理咨詢有限公司，太平鳥物流的全資子公司，主營物流管理咨詢等服務 寧波太平鳥制造 指 寧波太平鳥服裝制造有限公司，發行人的全資制造子公司 寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-19 池州太平鳥制造 指 池州太平鳥服裝制造有限公司，發行人的全資制造子公司 宜昌太平鳥制造 指 宜昌太平鳥服裝制造有限公司，發行人的全資制造子公司 太平鳥研究院 指 寧波太平鳥時尚服飾創意研究院有限公司 杭州太平鳥 指 杭州太平鳥時裝有限公司，發行人的全資營銷子公司 上海太平鳥 指 上海太平鳥服飾營銷有限公司，發行人的全資營銷子公司 寧波太平鳥 指 寧波太平鳥服飾營銷有限公司，發行人的全資營銷子公司 寧波

51、太平鳥男裝 指 寧波太平鳥男裝營銷有限公司，風尚男裝的全資營銷子公司 北京太平鳥 指 北京太平鳥服飾有限公司，發行人的全資營銷子公司 濟南太平鳥 指 濟南太平鳥服飾營銷有限公司，發行人的全資營銷子公司 宜昌太平鳥 指 宜昌太平鳥服飾營銷有限公司，發行人的全資營銷子公司。該公司于 2015 年 1 月 22 日注銷 合肥太平鳥 指 合肥太平鳥服飾營銷有限公司，發行人的全資營銷子公司 西安樂町 指 西安樂町服飾營銷有限公司，發行人的全資營銷子公司 武漢太平鳥 指 武漢太平鳥服飾營銷有限公司，發行人的全資營銷子公司 寧波樂町 指 寧波樂町服飾營銷有限公司，樂町服飾的全資營銷子公司 沈陽太平鳥 指 沈

52、陽太平鳥服飾銷售有限公司，發行人的全資營銷子公司 池州太平鳥 指 池州太平鳥服飾營銷有限公司，發行人的全資營銷子公司。該公司于 2014 年 9 月 26 日注銷 長春太平鳥 指 長春太平鳥服飾營銷有限公司，發行人的全資營銷子公司 南京太平鳥 指 南京太平鳥服飾有限公司，發行人的全資營銷子公司 南昌太平鳥 指 南昌太平鳥服飾營銷有限公司，發行人的全資營銷子公司 鄭州太平鳥 指 鄭州太平鳥服飾有限公司，發行人的全資營銷子公司 成都太平鳥 指 成都太平鳥服飾有限公司，發行人的全資營銷子公司 長沙太平鳥 指 長沙太平鳥服飾有限公司，發行人的全資營銷子公司 Peacebird（france）Holdi

53、ng 指 法國太平鳥，發行人的全資投資子公司 IMPASSE 13 指 IMPASSE 13，發行人的參股子公司，主營 Alexis Mabille 品牌 發行人的關聯方發行人的關聯方 盛邦制造 指 寧波盛邦服裝制造有限公司，為易佳品的前身 易佳品 指 寧波易佳品國際貿易有限公司 凱森制衣 指 寧波凱森制衣有限公司，為凱森家居的前身 凱森家居 指 寧波凱森家居用品有限公司 宜昌創意 指 宜昌太平鳥時尚創意有限公司 宜昌服飾 指 宜昌太平鳥服飾有限公司，為宜昌創意的前身 池州創意 指 池州太平鳥時尚創意發展有限公司 池州服飾 指 池州太平鳥服飾投資有限公司，為池州創意的前身 中通投資 指 寧波中

54、通投資發展有限公司 宜昌太平鳥集團 指 宜昌太平鳥集團有限公司，為宜昌太平鳥投資的前身 宜昌太平鳥投資 指 宜昌太平鳥創意投資有限公司 鵬源小額貸款 指 寧波市海曙鵬源小額貸款股份有限公司 池州鵬源地產 指 池州鵬源地產開發有限公司 盛邦進出口 指 寧波盛邦進出口有限公司 鵬源物產 指 寧波鵬源物產控股有限公司，前身為寧波太平鳥物產控股有限公司太平鳥進出口 指 寧波太平鳥進出口有限公司 寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-20 巢藝術文化 指 寧波太平鳥巢藝術文化傳播有限公司 聚巢家居 指 寧波聚巢家居飾品貿易有限公司 巢家品 指 寧波海曙太平鳥巢家品貿易有限公司，為聚巢家居的前身 匯力貿

55、易 指 寧波太平鳥匯力國際貿易有限公司 職業服飾 指 寧波太平鳥職業服飾有限公司 宜昌進出口 指 宜昌太平鳥進出口有限公司 途眾控股 指 浙江途眾控股有限公司，2014 年 10 月公司名稱變更為浙江途眾汽貿控股有限公司 途眾檢測 指 寧波途眾機動車檢測有限公司 途眾汽車 指 寧波途眾汽車商貿發展有限公司 途眾評估 指 寧波途眾機動車鑒定評估有限公司 融創管理 指 寧波融創企業管理咨詢有限公司 鵬源置業 指 寧波鵬源置業有限公司 余姚恒發 指 余姚恒發房屋租賃服務有限公司 環美裝飾 指 寧波鄞州環美裝飾工程有限公司 孝天裝潢 指 寧波市海曙孝天建筑裝潢有限公司 中潤電子 指 寧波中潤電子商務有

56、限公司 尚合迅銷 指 寧波尚合迅銷商貿有限公司 奉化添弘 指 寧波市奉化添弘制衣有限公司 東堅投資 指 東堅投資咨詢（上海）有限公司 鵬源管理 指 浙江鵬源供應鏈管理有限公司 途眾好車 指 浙江途眾好車網絡科技有限公司 2、行業詞語、行業詞語 歐睿 Euromonitor 指 歐睿信息咨詢（上海）有限公司，是 Euromonitor（中文名：歐睿信息咨詢有限公司）在上海的子公司。Euromonitor 是一家全球性的市場研究公司，總部位于英國倫敦 中檔休閑服飾 指 根據歐睿研究報告，男式中檔休閑服裝，以男式冬裝外套類價格區間主要在 500-2500 元之間界定；女式中檔休閑服裝，以女式冬裝外套

57、類價格區間主要在 500-2000 元之間界定 快時尚 指 是一種服飾行業的商業模式，其特點是上新品速度快、平價和緊跟時尚潮流，ZARA 為該模式的代表品牌 SPA 模式 指 Speciality retailer of Private label Apparel 的縮寫，自有服裝品牌專業零售商經營模式，是由美國 GAP 公司在其公司年度報告中，為定義其新的業務體制而提出的，是一種從商品企劃、開發、制造、采購到零售的垂直整合型經營模式 DRP 指 Distribution Resource Planning 的縮寫，即分銷資源計劃，是管理企業的商品分銷網絡的電子信息管理系統 O2O 指 Onl

58、ine to Offline 的縮寫，即線上到線下，是指將線下的商務機會與互聯網結合的一種商務模式 電商 指 電子商務的簡稱，是指主要在互聯網上以電子交易方式進行交易和相關服務活動，是傳統商業活動各環節的電子化、網絡化 直營模式 指 由公司直接投資、管理零售的經營模式。直營模式包括線下的自營、聯銷及線上的電商銷售 聯銷模式 指 公司與百貨商場等簽訂聯銷合同，由商場提供場地和收款服務，公司提供商品和銷售管理，商場按約定扣取一定比例的銷售額作為其分成，其余歸屬于公司。聯銷模式為一種常見的直營模式 加盟模式 指 公司通過與具有一定資質的企業或個人簽訂加盟合同，授予其在一寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司

59、 1-1-21 定時間和地域范圍內通過開設加盟店銷售公司商品的權利。加盟銷售模式為行業內廣泛采用的銷售模式 代理模式 指 公司通過與具有一定資質的企業或個人簽訂代理合同，代理銷售公司商品，不擁有商品的所有權，雙方在實際商品銷售基礎上，按照約定條款的對銷售額進行分成。代理模式包括聯營模式和分銷模式聯營模式 指 公司與聯營商簽訂聯營合同，由公司統一提供商品并擁有商品的所有權，聯營商負責門店、人員和商品的銷售，雙方在實際商品銷售基礎上，按照約定的分成比例結算貨款。聯營模式為一種常見的代理模式 分銷模式 指 公司與分銷商簽訂分銷合同，由公司統一提供商品并擁有商品的所有權，分銷商負責門店、人員和商品的銷

60、售，雙方在實際商品銷售基礎上，按約定的分銷商毛利率分成比例結算貨款。分銷模式為一種特殊代理模式。四輪驅動 指 公司采取的以街店、百貨商場店、購物中心店、網上銷售等四類主流銷售渠道協同平衡發展的渠道策略 門店 指 零售終端的統稱。按銷售模式分為直營店（下分自營店和聯銷店）、加盟店和代理店（下分聯營店和分銷店）；按銷售渠道類型劃分為街店、百貨店、購物中心店等；百貨商場開設的門店有時稱為專柜，本招股說明書統稱為門店 自營店 指 采用直營模式由公司自行開設的獨立門店 聯銷店 指 采用直營模式由公司在百貨商場開設的門店 加盟店 指 采用加盟模式由加盟商開設的門店 聯營店 指 采用聯營模式由聯營商開設的門

61、店 分銷店 指 采用分銷模式由分銷商開設的門店。旗艦店 指 一種目前常見的品牌經營模式，旗艦店強調給顧客提供一種寬敞、舒適的購物環境，注重品牌形象的宣傳和客戶體驗，提供最大深度和寬度的產品組合。旗艦店通常設立在重要城市的優質商圈，營業面積較大，能有效擴大品牌在周邊區域內的影響力 波段 指 在一個期間內（如年、季節、月等），新品分批上貨至門店的頻次 款色 指 產品的款式和同一款式的不同顏色變化，如 1 個款式有 3 個顏色，稱為 3 個款色 外包加工 指 委托方向受托方提供設計圖紙、樣板等具體產品規格信息或生產所需原材料，受托方利用其人力、設備、場地等資源，在委托方相關人員指導、監督下，根據委托

62、方的要求，將原材料加工至服飾成品后交付，委托方檢驗合格后向其支付采購價款的模式 零售額 指 門店、商家銷售商品給最終消費者的交易額（含稅）一線城市 指 中國經濟和零售業最發達城市，包括北京、上海、廣州和深圳 二線城市 指 經濟發達、人均可支配收入較高、零售業發達的直轄市、省會城市和經濟發達的城市 三線城市 指 內陸、西部省會城市及較富裕的地級城市 四線城市 指 其他地級市和縣級城市 3、一般詞語、一般詞語 社會公眾股、A 股 指 公司本次公開發行的每股面值為 1.00 元的人民幣普通股 本次發行 指 公司本次向社會公開發行 5,500 萬股 A 股的行為 上市 指 本次發行股票并在上海證券交易

63、所掛牌交易的行為 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 商務部 指 中華人民共和國商務部 寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-22 寧波市工商局 指 寧波市工商行政管理局 公司章程 指 寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司章程 股東大會 指 寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司股東大會 董事會 指 寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司董事會 監事會 指 寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司監事會 報告期 指 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月 海通證券 指 海通證券股份有限公司，本次發行的保薦機構、主承銷商 錦天城 指 上海市錦

64、天城律師事務所 立信 指 立信會計師事務所（特殊普通合伙）中企華 指 北京中企華資產評估有限責任公司 寧波正德 指 寧波正德會計師事務所有限公司 浙江宏達 指 浙江宏達會計師事務所有限公司 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元 招股說明書 指 公司首次公開發行股票招股說明書 注：因四舍五入原因，可能存在招股說明書中部分總數與各分項數值之和尾數不符的情況 寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-23 第二節第二節 概概 覽覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人簡介一、發行人簡介（一）基本情況（一）基本情況 公司名稱 寧波太平鳥時尚服飾股份

65、有限公司 英文名稱 Ningbo Peacebird Fashion Co.,Ltd.注冊資本 42,000 萬元 注冊地址 寧波市海曙環城西路南段 826 號 法定代表人 張江平 成立日期 2001 年 9 月 10 日 經營范圍 服裝設計、技術開發和批發、零售；童裝、嬰兒服裝、嬰兒睡袋、皮革制品、羽絨制品、服飾、鞋帽、襪子、手套、領帶、圍巾、披巾、面紗、化妝品、內衣、箱包、眼鏡、香水的批發、零售。（二）業務及經營概況（二）業務及經營概況 發行人是一家以零售為導向的多品牌時尚服飾公司，以“讓每個人盡享時尚的樂趣”為使命，秉持“活出我的閃耀”的品牌主張，致力于為消費者提供中等價位的優質時尚服飾

66、。根據歐睿（Euromonitor）報告，公司在 2015 年中國中檔休閑服飾市場中總體排名位列第五，市場占有率（按終端零售額計）為 3.90%。公司旗下的男女裝品牌均衡協同發展。公司在 2015 年中國女士、男士中檔休閑服飾市場中分別位列第八、第五。在整個行業中，同時在女士、男士中檔休閑服飾市場中位列前十的企業只有五家，除公司外，其余均為國際知名服飾巨頭。公司實施梯度品牌發展戰略。公司品牌組合在年齡、價格上存在梯度，各品牌針對差異化的細分市場，在目標消費群、品牌定位及產品設計等方面相互補充，滿足日益細分的消費群體的多元需求。公司已形成了核心品牌、新興品牌、初創品牌三個不同發展梯度的品牌組合，

67、具備滾動式發展的潛力。寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-24 發行人先后獲得“第三屆中國服裝品牌創新大獎”、“第六屆中國服飾品牌營銷大獎”、“第八屆中國服飾品牌價值大獎”、“浙江名牌”、“中國最佳電商服裝品牌”、“中國倉儲服務金牌企業”和“中國五星級倉庫”等榮譽稱號。截至本招股說明書簽署日，公司所屬服飾品牌的具體情況如下：品牌名稱品牌名稱 品牌品牌 發展發展 梯度梯度 創立創立 時間時間 品牌標識品牌標識 品牌風格品牌風格 目標消費群目標消費群 PEACEBIRD 女裝 核心 品牌 1997 年 時尚、活力、亞洲 25-30歲都市女性 PEACEBIRD 男裝 1995 年 時尚、優雅、

68、亞洲 25-30歲都市男性 樂町 LEDIN 女裝 新興 品牌 2008 年 甜美、優雅、活力 18-25歲都市少女 Mini Peace 童裝 2011 年 時尚、活潑 4-10 歲都市兒童 MATERIAL GIRL 女裝 初創 品牌 2013 年 都市、明星、音樂 18-25歲新時代少女 AMAZING PEACE 男裝 2014 年 品位、時尚、輕奢 30-40歲時尚商務男士 公司自品牌創立以來始終致力于自主品牌的研發設計，目前已擁有一支高素質、具有國際視野的研發設計團隊。截至2016年6月30日，公司設計人員達501人。公司擁有強大研發創新能力，報告期，年均開發超過8,000款色新品

69、投放市場，使公司品牌能推行高頻率商品上市節奏，確保零售門店每1至2周上一次新品，保持門店商品的高新鮮度與時尚度。公司采取“直營與加盟為主，代理為輔”相結合的銷售模式，2016年上半年公司直營收入（包括線上及線下）占品牌服飾運營主營業務收入比例為66.70%，加盟收入占30.80%，代理銷售收入占2.50%。公司對包括加盟店、代理店在內的銷售網絡實行小區域、網格式的扁平化管理模式，對加盟、代理商的授權細化到市、縣的小區域，除個別省市因歷史原因外，公司不發展省級總代理和二級代理。公司采取百貨、購物中心、街店、電商相互協調的“四輪驅動”的銷售渠道策略。公司門店布局實施“以二、三線城市為重點，一線城市

70、及四線城市并行推廣”的策略，現已形成了遍布全國31個省、自治區、直轄市的營銷網絡。公司一般在寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-25 省會城市及經濟發達的城市開設直營門店，在其他地區采取加盟、代理模式開設門店，直營店與加盟、代理店保持合理比例同步發展。截至2016年6月30日，公司共有門店4017家，其中直營店1072家，加盟店2730家，代理店215家。公司積極發展電商業務，將線上和線下銷售有機結合，2013、2014、2015年和2016年1-6月，公司電商業務實現營業收入分別為31,852.44萬元、56,471.25萬元、89,139.11萬元和45,634.66萬元，占公司品牌服

71、飾收入的比例分別為8.64%、11.66%、15.42%和18.65%。2013至2015年年均復合增長率為67.29%。由于公司電商業務持續健康規范發展，公司電商子公司被商務部授予“2013-2014年度電子商務示范企業”。經立信審計，報告期內，公司業務實現持續發展。2013、2014、2015年和2016年1-6月的營業收入分別為383,116.74萬元、499,905.33萬元、590,333.67萬元和249,714.86萬元，2013至2015年年均復合增長率為24.13%。2013、2014、2015年和2016年1-6月的凈利潤分別為21,084.05萬元、43,071.60萬元

72、、53,301.00萬元和14,086.90萬元，2013至2015年年均復合增長率為59.00%。二、發行人控股股東及實際控制人二、發行人控股股東及實際控制人（一）公司控股股東（一）公司控股股東 太平鳥集團直接持有公司54.61%的股份，為公司控股股東，基本情況如下：公司名稱 太平鳥集團有限公司 注冊資本 15,000 萬元 注冊地址 寧波市海曙環城西路南段 776 號 3 幢 法定代表人 張江平 成立日期 1995 年 7 月 28 日 股權結構 鵬源控股持有 100%經營范圍 實業投資；項目投資；投資咨詢；投資管理咨詢；房地產開發；自有房屋租賃；物業管理；家具、家居飾品、餐廚用具、衛浴用

73、品、工藝品、金屬制品、辦公用品、機械設備的研發、銷售；礦產品、食用農產品、建材及化工原料產品、塑料原料及產品的批發、零售；自營和代理貨物和技術的進出口（除服飾），但國家限定經營或禁止進出口的貨物和技術除外。主營業務 股權性投資管理、進出口貿易 鵬源控股持有太平鳥集團100%的股權，鵬源控股基本情況如下：寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-26 公司名稱 鵬源環球控股有限公司 注冊資本 9,800 萬元 注冊地址 北侖區梅山鹽場 1 號辦公樓十號 856 室 法定代表人 張江平 成立日期 2009 年 5 月 15 日 股權結構 張江平先生持有 60%、張江波先生持有 40%主營業務 投資管

74、理（二）公司實際控制人（二）公司實際控制人 公司實際控制人為張江平、張江波兄弟。張江平先生：公司董事長，中國國籍，身份證號33022719670524*，無永久境外居留權，住所：寧波市江北區環城北路西段。張江波先生：公司董事，中國國籍，身份證號33022719681118*，擁有新加坡永久居留權，住所：寧波市海曙區環城西路南段。三、發行人主要財務數據三、發行人主要財務數據 根據立信出具的“信會師報字2016第610684號”審計報告，公司報告期內主要財務數據及指標如下：（一）合并資產負債表主要數據（一）合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項項 目目 2016.6.30 2015.12.31 2

75、014.12.31 2013.12.31流動資產合計 270,484.73299,971.68246,536.58 201,628.15非流動資產合計 112,298.08110,341.5395,463.33 78,901.34資產總計資產總計 382,782.81410,313.21341,999.91 280,529.48流動負債合計 175,710.73198,179.53167,402.79 154,483.72非流動負債合計 36,797.0534,945.5532,878.63 23,169.68負債合計負債合計 212,507.78233,125.08200,281.42 17

76、7,653.40歸屬于母公司所有者權益合計 171,232.79177,911.89142,152.89 102,989.41少數股東權益-957.77-723.76-434.40-113.33所有者權益合計所有者權益合計 170,275.03177,188.13141,718.49 102,876.08（二）合并利潤表主要數據（二）合并利潤表主要數據 單位：萬元 項項 目目 2016 年年 1-6 月月2015 年年 2014 年年 2013 年年 營業收入 249,714.86590,333.67499,905.33 383,116.74營業利潤 9,752.7563,773.6260,8

77、15.24 30,361.61利潤總額 19,056.9172,555.7463,328.92 32,177.92凈利潤 14,086.9053,301.0043,071.60 21,084.05歸屬于母公司所有者的凈利潤 14,320.9053,590.3543,692.67 21,297.41寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-27（三）合并現金流量表主要數據（三）合并現金流量表主要數據 單位：萬元 項目項目 2016 年年 1-6 月月2015 年年 2014 年年 2013 年年 經營活動產生的現金流量凈額-7,565.3923,698.1252,968.91 53,179.23投

78、資活動產生的現金流量凈額-10,120.83-26,787.25-26,637.12-34,580.88籌資活動產生的現金流量凈額 3,757.22-6,536.92-10,987.78 7,701.58現金及現金等價物凈增加額-13,928.99-9,626.0515,344.01 26,299.94（四）主要財務指標（四）主要財務指標 項項 目目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流動比率 1.541.511.47 1.31速動比率 0.690.750.84 0.74資產負債率（母公司）44.64%42.21%42.13%43.74%無形

79、資產（扣除土地使用權后）占凈資產的比例 1.66%1.57%1.89%0.66%項項 目目 2016 年年 1-6 月月2015 年年 2014 年年 2013 年年 應收賬款周轉率（次）8.3418.1519.68 18.85存貨周轉率（次）0.712.102.41 2.29息稅折舊攤銷前利潤（萬元）29,164.4390,128.4078,400.87 44,889.54利息保障倍數（倍）15.9134.9627.15 24.64每股經營性現金流量（元/股）-0.180.561.26 1.27每股凈現金流量（元/股）-0.33-0.230.37 0.63四、本次發行情況四、本次發行情況 股

80、票種類 境內上市人民幣普通股（A股）每股面值 人民幣1.00元 每股發行價格 人民幣21.30元 發行數量 5,500萬股，占本次發行后總股本的11.58%。最終發行數量以中國證監會核準的數量為準 發行方式 采用網下向詢價對象詢價配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式或屆時證監會認可的其他方式 發行前每股凈資產 4.05元 發行對象 符合資格的詢價對象和在上海證券交易開設A股股東賬戶的中國境內自然人、法人及其他投資者（中國法律、法規、規則和政策禁止者除外）承銷方式 余額包銷 五、募集資金用途五、募集資金用途 本次募集資金投向經公司股東大會審議確定，用于以下項目：寧波太平鳥時尚服飾股份有

81、限公司 1-1-28 單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 投資金額募集資金投入核準投資金額募集資金投入核準/備案號備案號 1 營銷網絡建設項目 102,84157,904.7甬發改審批【2013】247 號 2 太平鳥慈東服飾整理配送物流中心項目 47,90035,000甬發改審批【2013】125 號 3 信息化系統建設項目 15,15815,158慈發改慈東審核【2013】1 號合計合計 165,899108,062.7 募集資金到位前，公司將根據項目進度的實際情況，將以自有資金或銀行借款等方式籌集資金先行投入，本次發行股票募集資金到位后予以置換。募集資金如有不足，不足部分由公司自籌解

82、決，募集資金超過部分補充流動資金。寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-29 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行基本情況一、本次發行基本情況 股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 人民幣 1.00 元 擬上市地 上海證券交易所 發行數量 5,500 萬股，占本次發行后總股本的 11.58%。最終發行數量以中國證監會核準的數量為準 每股發行價 人民幣 21.30 元 發行市盈率 22.97 倍 發行前每股凈資產 4.05 元 發行后每股凈資產 5.86 元（扣除發行費用，全面攤?。┌l行市凈率 3.63 倍（按每股發行價格除以本次發行后每股凈資產值計算）發行方式 采用網下向

83、詢價對象詢價配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式或屆時證監會認可的其他方式 發行對象 符合資格的詢價對象和在上海證券交易所開設 A 股股東賬戶的中國境內自然人、法人及其他投資者（中國法律、法規、規則和政策禁止者除外）承銷方式 余額包銷 預計募集資金總額 117,150.00 萬元 預計募集資金凈額 108,062.70 萬元 發行費用概算 承銷及保薦費用 7,029.00 萬元 審計及驗資費用 1,178.30 萬元 律師費用 340.00 萬元 用于本次發行的信息披露及發行手續費用 540.00 萬元 合計 9,087.30 萬元 二、本次發行的有關當事人二、本次發行的有關當事人

84、1.發行人 寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 住所：寧波市海曙環城西路南段 826 號 法定代表人：張江平 聯系人：於采、王潘祺 電話：0574-5670 6588 傳真：0574-5622 5671 2.保薦人/主承銷商 海通證券股份有限公司 辦公地址：上海市廣東路 689 號海通證券大廈 14 樓 法定代表人：周杰 保薦代表人：孔令海、姜誠君 項目協辦人：王澤華 寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-30 項目經辦人：石迪、李文杰、葉陳睿、張若思 電話：021-2321 9626 傳真：021-6341 1627 3.發行人法律顧問 上海市錦天城律師事務所 住所：上海市浦東新區銀城中路 5

85、01 號上海中心 12 層 負責人：吳明德 經辦律師：章曉洪、王碩、李波 電話：021-2051 1000 傳真：021-2051 1999 4.會計師事務所 立信會計師事務所（特殊普通合伙）住所：上海市黃浦區南京東路 61 號四樓 辦公地址：杭州市江干區慶春東路西子國際 TA28、29 層 負責人：朱建弟 經辦會計師：沈利剛、魏琴、陳瑜 電話：0571-8694 2998 傳真：0571-8694 9133 5.資產評估機構北京中企華資產評估有限責任公司 住所：北京市朝陽門外大街 22 號泛利大廈九層 法定代表人：權忠光 經辦評估師：張麗哲、張齊虹 電話：010-6588 1818 傳真：0

86、10-6588 2651 6.股票登記機構 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 住所：上海市浦東新區陸家嘴東路 166 號中國保險大廈 36 樓 電話：021-5870 8888 傳真：021-5889 9400 7.證券交易所 上海證券交易所 住所：上海市浦東南路 528 號證券大廈 電話：021-6880 8888 傳真：021-6880 4868 8.收款銀行 招商銀行 開戶行：招商銀行上海分行常德支行 戶名：海通證券股份有限公司 賬號：010900120510531 發行人與本次發行有關的上述中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。三

87、、有關本次發行上市的重要日期三、有關本次發行上市的重要日期 1.詢價及推介時間 2016 年 12 月 21 日至 12 月 22 日 寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-31 2.發行公告刊登日期 2016 年 12 月 26 日 3.網下申購及繳款日期 2016 年 12 月 27 日和 2016 年 12 月 29 日 4.網上申購及繳款日期 2016 年 12 月 27 日和 2016 年 12 月 29 日 5.預計股票上市日期 2017 年 1 月 9 日 寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-32 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評價發行人本次發行的股票時，除本招股

88、說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險是根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，但該排序并不表示風險因素依次發生。一、市場競爭加劇的風險一、市場競爭加劇的風險 公司所處的國內中檔休閑服飾行業目前整體處于充分競爭狀態，國際和國內品牌眾多，競爭較為激烈。包括綾致時裝公司、Inditex 集團、迅銷公司等為代表的國際休閑服飾品牌巨頭加速進入國內市場，與國內品牌服飾企業直接展開競爭。同時，國內品牌服飾企業也日益重視國內中檔休閑服飾市場，新品牌創立、原有品牌轉型步伐有所加快，市場參與者和競爭主體增加，公司正面臨日益激烈的市場競爭。二、未能準確把握市場流行趨勢變化

89、的風險二、未能準確把握市場流行趨勢變化的風險 近年來，隨著社會經濟、信息技術的發展演變，特別是新的社交網絡、電子支付、智能設備等新事物的快速興起和傳播，目標消費群體情感體驗的注重點、個性表達方式受此影響不斷變化。同時，隨著時間的推移，公司目標年齡段的消費群體也在不斷變化。如果主要目標消費群體的服飾消費偏好因上述原因發生重大變化，公司的產品設計、營銷方式等不能及時有效調整，導致與目標消費群體服飾消費偏好產生較大偏差，可能對公司經營業績產生重大不利影響。三、宏觀經濟波動風險三、宏觀經濟波動風險 服飾類商品與食品等其它日常消費品相比，彈性較大，易受宏觀經濟影響。目前，公司服飾產品的銷售市場主要在國內

90、，中國經濟形勢的重大變化，如經濟增長放緩或停滯，消費者預期收入下降，將很可能降低服飾消費頻次，減少服飾消費金額，可能制約服飾類產品的市場需求，進而影響公司財務狀況和經營業績。四、存貨跌價風險四、存貨跌價風險 寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-33 公司在 2013、2014、2015 年末和 2016 年 6 月末，存貨賬面價值分別為86,773.94 萬元、106,280.26 萬元、150,874.75 萬元和 150,096.40 萬元，占同期流動資產的比例分別為 43.04%、43.11%、50.30%和 55.49%。公司同期存貨跌價準備計提數額，占期末存貨余額比例分別為 13

91、.71%、14.50%、13.85%和 16.08%。雖然公司的存貨規模與銷售規模增長相適應，且已按照企業會計準則的規定，結合公司實際銷售情況，謹慎計提存貨跌價準備，但是，在以后經營年度中，如因市場環境發生變化，競爭加劇等原因導致存貨變現困難，有可能出現存貨減值超過跌價準備計提數額的情況，公司存在存貨跌價風險。五、利潤下滑風險五、利潤下滑風險 經立信審計，2016 年上半年，公司營業收入較上年同期增長了 14,341.29 萬元，增長幅度為 6.09%，但凈利潤較去年同期下降了 4,241.87 萬元，下降幅度為23.14%。根據經立信審閱的公司 2016 年 1-9 月財務數據（未經審計），

92、公司營業收入較上年同期增長了 16,577.65 萬元，增長幅度為 4.40%，但凈利潤較去年同期下降了 3,737.46 萬元，下降幅度為 13.74%。2016 年上半年，公司利潤下滑的主要原因是，一方面公司受宏觀經濟增速放緩、市場競爭加劇等因素的影響，現有加盟商提貨減少，新增加盟商拓展緩慢，導致加盟渠道銷售收入同比有所下降；另一方面公司 2016 年上半年新開直營門店 161 家，導致相應銷售費用有所增長，同時新開門店需要一定時間積累消費者，所以利潤率相對較低。此外，2016 年 6 月 30 日，公司存貨賬面余額較同期有所增長，導致 2016 年 1-6 月存貨跌價準備計提金額較同期增

93、加，也是導致利潤下滑的重要因素。如果宏觀經濟增速持續放緩、市場競爭進一步加劇，加盟商銷售狀況持續不景氣，新開直營門店不能按計劃實現盈利，公司經營業績存在繼續下滑的風險。六、銷售渠道變化的風險六、銷售渠道變化的風險 近年來，服飾零售行業的銷售渠道發生較大變化。隨著網上購物用戶規模的持續擴大、網上交易環境和支付方式的不斷健全和物流配送體系的逐漸完善，服寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-34 飾的互聯網銷售在國內呈現出高速發展態勢。此外，以萬達廣場為代表的購物中心因其集購物、餐飲、文化、娛樂等多種功能于一體，為消費者提供一站式服務，得到迅速發展。電商渠道、購物中心渠道的興起對傳統百貨渠道、街店

94、渠道形成較大沖擊。如果公司不能及時有效應對互聯網銷售渠道及購物中心渠道的崛起，可能會處于不利的競爭地位，從而對經營業績構成不利影響。七、營銷網絡管理風險七、營銷網絡管理風險 截至 2016 年 6 月 30 日，公司已建立了遍布全國 31 個省、自治區和直轄市的營銷網絡，營銷終端覆蓋街店、百貨店、購物中心等各類零售業態。公司的線下門店數量達 4017 家。本次發行后，公司擬利用募集資金投資營銷網絡建設項目，公司擬在一、二、三線城市重要商圈，采用購置及租賃方式建設直營店 238家，該項目實施后，公司營銷網絡將進一步擴大。公司的線下門店數量增長快、覆蓋區域廣、涉及商業業態多樣，隨著銷售規模增長，公

95、司仍將進一步增加門店數量、擴大覆蓋區域。如果公司不能對線下門店的區域布局、門店選址、貨品規劃和庫存調配進行有效管理，對直營、加盟和代理店管理和銷售人員進行有效培訓，則可能面臨因門店數量過度擴張，新增門店銷售不達預期的風險。如果營運管理能力無法跟上公司規?？焖侔l展的需求，可能導致投資項目投資回報率低于預期、影響公司盈利能力。八、面、輔料和成衣的采購價格波動的風險八、面、輔料和成衣的采購價格波動的風險 公司產品主要通過外包給成衣廠商進行生產。受棉花、石油等價格波動影響，面、輔料價格呈現波動走勢，此外，近年來勞動力價格呈上漲趨勢，也影響成衣廠商的加工成本進而可能提高公司的采購價格，可能影響公司經營業

96、績。九、應收賬款風險九、應收賬款風險 報告期內，公司應收賬款期末凈額隨著收入增長而相應增長，應收賬款周轉率較穩定，公司銷售回款情況較好。項項 目目 2016 年年 1-6 月月2015 年年 2014 年年 2013 年年 應收賬款平均凈額（萬元）29,952.6032,532.63 25,396.22 20,327.65營業收入（萬元）249,714.86590,333.67499,905.33 383,116.74寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-35 應收賬款周轉率（次）8.3418.1519.68 18.85未來隨著營業收入的增長，公司應收賬款絕對金額將進一步增加，如公司客戶發生

97、支付困難，公司可能面臨應收賬款不能收回的風險。十、實際控制人控制權使用不當的風險十、實際控制人控制權使用不當的風險 本次公開發行前，實際控制人張江平、張江波通過太平鳥集團持有公司54.61%的股份；同時持有禾樂投資 32.583%的股權，禾樂投資持有公司 9.64%的股權。本次發行后，其實際控制的股份仍將處于控制地位，實際控制人有可能通過其實際控制的股份行使表決權。如果實際控制人對公司的經營決策實施不當控制，可能對公司造成不利影響。公司存在實際控制人控制權使用不當的風險。十一、凈資產收益率下降、攤薄即期股東收益的風險十一、凈資產收益率下降、攤薄即期股東收益的風險 2013 年、2014 年、2

98、015 年和 2016 年 1-6 月，公司按歸屬于公司普通股股東凈利潤計算的凈資產收益率分別為 22.62%、36.86%、34.63%和 8.20%，每股收益分別為 0.51 元、1.04 元、1.28 元和 0.34 元。本次發行后，公司的股本及凈資產規模均有所增長，鑒于募集資金投資項目產生效益需要一定的過程，在其產生效益之前，公司的利潤實現和股東回報仍主要依賴現有業務，公司每股收益和加權平均凈資產收益率等即期回報財務指標在短期內存在被攤薄的風險。十二、公司品牌商標可能被仿冒、侵犯風險十二、公司品牌商標可能被仿冒、侵犯風險 公司一貫重視對自有品牌的保護，積極采取包括對線下門店零售渠道和線

99、上電商平臺進行巡查與監測等多種方式，對仿冒品牌的不法行為進行制止，并采用法律手段維護自身品牌形象。隨著公司各品牌知名度進一步提高，仍可能出現不法分子仿制公司服飾產品、假冒公司品牌，從而對公司的品牌聲譽構成不利影響。十三、租賃物業風險十三、租賃物業風險 截至 2016 年 6 月 30 日，公司共租賃 599 個物業合計面積 214,179.97 平方米，用于商業、辦公、倉儲和服裝生產制造。部分租賃物業存在瑕疵，包括未辦理房屋權屬證明及租賃權有瑕疵（租賃權有瑕疵包括出租人無法提供物業所有權人同意轉租或授權租賃的證明等情形）。具體情況如下表所示：寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-36 租賃物

100、業瑕疵情況租賃物業瑕疵情況 數量數量 面積（平方米）面積（平方米）占總租賃占總租賃 面積比例面積比例 房屋權屬證明齊全且擁有租賃權 353148,061.33 69.13%未辦理房屋權屬證明 19841,776.94 19.51%其中：有土地使用權無房屋權屬證明 8919,558.33 9.13%無土地使用權及房屋權屬證明 10922,218.61 10.37%租賃權有瑕疵 4824,341.70 11.37%合合 計計 599214,179.97 100.00%截至 2016 年 6 月 30 日，公司部分租賃物業存在設定抵押及抵押情況不明的情況。具體情況如下表所示：租賃物業抵押情況租賃物業

101、抵押情況 數量數量 面積（平方米）面積（平方米）占總租賃占總租賃 面積比例面積比例 已設定抵押 18768,296.35 31.89%未設定抵押 9322,356.18 10.44%抵押情況不明 319123,527.48 57.67%合合 計計 599214,179.97 100.00%盡管報告期內，發行人及其子公司所租賃物業不存在因出租方未辦理房產證被認定為違章建筑而導致拆除的情形，亦不存在因出租方主張權利而導致發行人或子公司無法繼續承租該物業的情形，但是，如果公司的租賃物業出現因產權或合同糾紛、被有權第三方主張無效等影響正常使用的情形，可能出現已經支付的租金無法退回的財務損失并被迫重新租

102、賃。此外，因日常辦公需要，公司及部分子公司以租賃方式使用關聯方位于寧波市海曙區環城西路南段 826 號的辦公樓。根據寧波市海曙區人民政府（海政201417 號）房屋征收決定，上述房屋已被依法征收。寧波市海曙區舊村改造辦公室與公司簽訂租賃協議許可公司租用該辦公場所，期限為 2015 年 11 月 1日至 2016 年 10 月 31 日?，F已續租至 2017 年 10 月 31 日。若租賃到期未能續期，可能影響公司的日常辦公。十四、季節性風險十四、季節性風險 服飾行業下半年的銷售額通常高于上半年，主要原因系秋冬季服飾與春夏季服飾相比，普遍品類多、單價高。從產品收入結構來看，秋冬裝在整個產品的銷售

103、收入中所占比重較大，營業收入和收益一般呈現下半年高而上半年低的態勢，服飾業務具有明顯的季節性特征。公司 2013 年、2014 年、2015 年下半年實現的寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-37 營業收入占當年營業收入的比重分別為 61.51%、61.74%、60.81%。公司存在季節性風險。十五、自營門店現金管理的風險十五、自營門店現金管理的風險 公司的自營門店直接與消費者進行零售交易，存在一定數額的現金收款。如果公司對于此類自營店的現金管理不力，或存在計數差錯或個人舞弊行為，可能會造成公司的經營損失。為規范公司自營店的現金管理，公司制定零售店資金管理規定。雖然公司對自營店內的現金交易

104、作了嚴格規定，但仍可能存在雇員不按公司規定操作、因自營店遭受偷竊、搶劫等其他原因導致公司遭受損失的風險。十六、信息管理系統不能正常運行的風險十六、信息管理系統不能正常運行的風險 信息管理系統是公司日常運營的基礎，是公司進行供應商、加盟商和門店管理和財務部門進行財務管理的綜合性信息平臺，是生產、運輸、倉儲、銷售等重要信息的匯總平臺，也是公司供應鏈協同能力的重要體現之一。若公司出現信息管理系統突然長時間失靈，或由于病毒、黑客等攻擊而造成信息管理系統故障，或公司信息管理系統數據庫內的信息無法共享或丟失等情況，公司的經營和管理均會受到不利影響。十七、產品倉儲及運輸的風險十七、產品倉儲及運輸的風險 公司

105、貨品在實現銷售前主要存放于公司自有或租賃的倉庫和配送中心，若發生重大自然災害等不可抗力事項，將對公司倉儲的貨品構成不利影響。此外，若由于倉儲管理不善，產品也可能面臨火災、破損、丟失等風險，從而影響公司正常的產品配送和銷售。公司采用第三方物流運輸方式。雖然公司已經建立了一套嚴格的第三方運輸服務篩選機制和程序，但是如果因運輸公司管理操作或管理實務，或其他不可控因素導致貨物損壞、錯誤配送、交通事故、自然災害等情況發生，造成產品運輸的重大延誤或效率低下，公司的銷售及經營業績可能受到不利影響。寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-38 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人基本情況一、

106、發行人基本情況 中文名稱 寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 英文名稱 Ningbo Peacebird Fashion Co.,Ltd.注冊資本 42,000 萬元 法定代表人 張江平 成立日期 2001 年 9 月 10 日 整體變更日期 2012 年 12 月 5 日 公司住所 寧波市海曙環城西路南段 826 號 郵政編碼 315011 電話號碼 0574-5670 6588 傳真號碼 0574-5622 5671 互聯網地址 電子信箱 二、發行人改制重組情況二、發行人改制重組情況（一）發行人的設立方式（一）發行人的設立方式 2012 年 11 月 30 日，寧波市對外貿易經濟合作局出具關于

107、同意合資企業寧波太平鳥時尚女裝有限公司變更為股份有限公司的批復（甬外經貿資管函【2012】718 號），同意女裝公司整體變更設立為寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司，總股本為 41,533.80 萬股。同日，公司換領了中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書。2012 年 12 月 5 日，公司完成工商變更登記，并領取注冊號為 330200000063955 的企業法人營業執照。（二）發起人情況（二）發起人情況 股份公司設立時，各發起人持股情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）1 太平鳥集團有限公司 22,936.2055.222 陳紅朝 4,90

108、9.8011.823 Proven Success Investments Limited 4,783.8011.524 寧波泛美時尚家紡有限公司 4,216.8010.155 寧波禾樂投資股份有限公司 4,048.809.756 翁江宏 638.401.54 合計合計 41,533.80100.00寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-39（三）改制設立前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務（三）改制設立前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 在股份公司設立前，公司主要發起人太平鳥集團的主要資產為其所持有的女裝公司 55.22%的股權。同時，太平鳥集團還持有宜昌太平

109、鳥集團 90%的股權、太平鳥股份 88%的股權、太平鳥物產 80%的股權、池州發展 60%的股權、太平鳥進出口 40%的股權、巢藝術文化 40%的股權、禾樂投資 21.64%的股權、鵬源小額貸款 20%的股權、池州鵬源地產 43.40%的股權和盛邦進出口 15%的股權。太平鳥集團實際從事的主要業務為股權投資管理、進出口貿易。股份公司設立后，太平鳥集團的主要資產和實際從事主要業務未發生重大變化。（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 發行人由女裝公司整體變更設立，女裝公司的全部資產、業務、人員及整體生產經營體系全部進入公司。公司成

110、立時實際從事設計、采購、生產、銷售服飾業務。（五）公司改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯系（五）公司改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯系 公司由女裝公司整體變更設立而成，改制前后公司的業務流程未發生變化。有關公司業務流程情況，具體參見本招股說明書“第六節 業務和技術”的相關內容。（六）公司成立后，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況（六）公司成立后，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 股份公司成立后，公司在生產經營方面獨立運行。報告期內，公司與主要發起人太平鳥集團、實際控制人控制的

111、其他企業之間的關聯關系與關聯交易及其變化情況參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易之三三、關聯交易”中相關內容。（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 公司由女裝公司整體變更設立而成，所有資產、債務全部進入股份公司，由股份公司承繼，各項資產的產權變更手續已全部完成。三、發行人股本形成及其變化和重大資產重組情況三、發行人股本形成及其變化和重大資產重組情況 寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-40 發行人的前身是寧波太平鳥時尚女裝有限公司。為解決同業競爭與關聯交易問題，女裝公司經歷了兩次重大資產重組。其后，女裝公司整體變更為發行人。發行人歷次

112、股本演變情況及資產重組如下圖所示：2001 年 9 月，由寧波太平鳥服飾有限公司、陳紅朝、陳紅梅、尹穎彪、呂紅萍、羅俠剛共同出資設立 2002 年 12 月，呂紅萍、羅俠剛分別將所持女裝公司出資額 4 萬元、4 萬元，按面值轉讓給陳紅朝；尹穎彪將所持女裝公司出資額 6 萬元，按面值轉讓給陳紅梅 2003 年 5 月，陳紅梅將所持女裝公司出資額 14 萬元，按面值轉讓給陳紅朝 2004 年 10 月，太平鳥股份、陳紅朝分別以貨幣資金 790 萬元、210 萬元以每元出資額1元的價格認購女裝公司1,000萬元新增注冊資本 2003 年，第二次股權轉讓年，第二次股權轉讓 注冊資本 200 萬元 20

113、04 年，第一次增資年，第一次增資 注冊資本 1,200 萬元 2010 年，第二次增資年，第二次增資 注冊資本 4,600 萬元 2002 年，第一次股權轉讓年，第一次股權轉讓 注冊資本 200 萬元 2001 年，女裝公司成立年，女裝公司成立 注冊資本 200 萬元 2010 年 7 月，太平鳥股份將所持女裝公司出資額 796 萬元，以 1,648 萬元轉讓給太平鳥集團；太平鳥股份將所持女裝公司出資額 152 萬元，以 315 萬元轉讓給翁江宏 2010 年，第三次股權轉讓年，第三次股權轉讓 注冊資本 4,600 萬元 2010 年 7 月-2011 年 1 月，公司進行了第一階段資產重組

114、，收購太平鳥集團及關聯方品牌服飾資產 2010 年，第三次增資年，第三次增資 注冊資本 8,036 萬元 2010 年 8 月，新股東泛美公司、原股東太平鳥集團和陳紅朝分別現金出資，按每元出資額 2.07 元的價格認購女裝公司1,204 萬元、1,979 萬元、253 萬元新增注冊資本 2010 年 6 月，新股東太平鳥集團、原股東陳紅朝分別以貨幣資金 2,686 萬元、714 萬元以每元出資額 1 元的價格認購女裝公司 3,400 萬元新增注冊資本 寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-41 2011 年 9 月，Proven 以人民幣 32,000萬元的等值美元出資，按每元出資額 36元

115、的價格認繳女裝公司 889 萬元新增注冊資本2011 年 11 月，泛美公司將所持女裝公司出資額 200 萬元，以 7,200 萬元轉讓給Proven；陳紅朝將所持女裝公司出資額50 萬元，以 1,800 萬元轉讓給 Proven 2012 年 6 月，股東太平鳥集團、陳紅朝、Proven、泛美公司、禾樂投資和翁江宏按 照 實 繳 出 資 比 例，以 資 本 公 積31,644.80 萬元轉增注冊資本 2012 年 12 月，女裝公司整體變更設立寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司2012 年，第六次增資年，第六次增資 注冊資本 41,533.80 萬元 2012 年，整體變更設立股份有限公司年，整

116、體變更設立股份有限公司 注冊資本 41,533.80 萬元 2011 年，第四次股權轉讓年，第四次股權轉讓 注冊資本 9,889 萬元 2011 年，第五次增資年，第五次增資 注冊資本 9,889 萬元 2012 年 12 月，股東 Proven 以 4,000 萬元人民幣的等值美元按8.58元/股的價格認繳公司新增股本 466.20 萬股 2012 年，第七次增資年，第七次增資 注冊資本 42,000 萬元 2012 年 4 月-7 月，公司進行了第二階段資產重組，收購太平鳥集團服裝制造資產2011 年，第四次增資年，第四次增資 注冊資本 9,000 萬元 2011 年 8 月，新股東禾樂投

117、資現金出資6,748 萬元，以公司 2010 年 12 月 31 日每元凈資產為依據，每元出資額 7 元的價格認繳女裝公司，新增注冊資本 964 萬元寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-42（一）發行人的股本形成及變化情況（一）發行人的股本形成及變化情況 1、2001 年年 9 月，設立寧波太平鳥時尚女裝有限公司月，設立寧波太平鳥時尚女裝有限公司 2001 年 9 月，寧波太平鳥服飾有限公司與自然人陳紅朝、陳紅梅、尹穎彪、呂紅萍、羅俠剛以貨幣資金 200 萬元共同出資設立寧波太平鳥時尚女裝有限公司，2001 年 9 月 7 日，寧波科信會計師事務所對女裝公司的設立出資進行審驗，并出具寧科驗

118、（2001）064 號驗資報告。2001 年 9 月 10 日，女裝公司在寧波市工商局完成設立登記，領取企業法人營業執照，設立時股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 寧波太平鳥服飾有限公司 158.0079.002 陳紅朝 20.0010.003 陳紅梅 8.004.004 尹穎彪 6.003.005 呂紅萍 4.002.006 羅俠剛 4.002.00 總總 計計 200.00100.002、2002 年年 12 月，第一次股權轉讓月，第一次股權轉讓 2002 年 11 月 21 日，經女裝公司股東會審議通過，呂紅萍、羅俠剛分別將所

119、持女裝公司出資額 4 萬元、4 萬元，按面值轉讓給陳紅朝；尹穎彪將所持女裝公司出資額 6 萬元，按面值轉讓給陳紅梅。同日，上述轉讓雙方均簽訂了出資轉讓協議。2002 年 12 月 16 日，女裝公司完成股權轉讓及股東名稱變更的工商變更登記，本次股權結構變更情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 轉讓前轉讓前 轉讓后轉讓后 出資額（萬元）比例（出資額（萬元）比例（%）出資額（萬元）出資額（萬元）比例（比例（%）1 太平鳥股份 158.0079.00158.00 79.002 陳紅朝 20.0010.0028.00 14.003 陳紅梅 8.004.0014.00 7.004 尹穎彪 6.003.0

120、0-5 呂紅萍 4.002.00-6 羅俠剛 4.002.00-總總 計計 200.00100.00200.00 100.00注：2001 年 12 月 12 日，寧波市人民政府出具關于同意設立寧波太平鳥股份有限公司的批復（甬政發【2001】162 號）同意，寧波太平鳥服飾有限公司改制變更為太平鳥股份。寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-43 3、2003 年年 5 月，第二次股權轉讓月，第二次股權轉讓 2003 年 4 月 28 日，經女裝公司股東會審議通過，陳紅梅將所持女裝公司出資額 14 萬元，按面值轉讓給陳紅朝。同日，上述轉讓雙方簽訂了股權轉讓協議。2003 年 5 月 13 日，

121、女裝公司完成前述股權轉讓的工商變更登記，本次股權結構變更情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 轉讓前轉讓前 轉讓后轉讓后 出資額（萬元）比例（出資額（萬元）比例（%）出資額（萬元）出資額（萬元）比例（比例（%）1 太平鳥股份 158.0079.00158.00 79.002 陳紅朝 28.0014.0042.00 21.003 陳紅梅 14.007.00-總總 計計 200.00100.00200.00 100.004、2004 年年 10 月，第一次增資，注冊資本增至月，第一次增資，注冊資本增至 1,200 萬元萬元 2004 年 10 月 18 日，經女裝公司股東會審議通過，注冊資本由 2

122、00 萬元增至 1,200 萬元，太平鳥股份、陳紅朝分別以貨幣資金 790 萬元、210 萬元以每元出資額 1 元的價格認購女裝公司 1,000 萬元新增注冊資本。2004 年 10 月 19 日，寧波天宏會計師事務所對本次增資情況進行了審驗，并出具天宏驗報字【2004】058 號驗資報告。2004 年 10 月 22 日，女裝公司完成該次增資的工商變更登記。公司增資情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 增資前增資前 增資后增資后 出資額（萬元）比例（出資額（萬元）比例（%）出資額（萬元）出資額（萬元）比例（比例（%）1 太平鳥股份 158.0079.00948.00 79.002 陳紅朝 4

123、2.0021.00252.00 21.00 總總 計計 200.00100.001,200.00 100.005、2010 年年 6 月，第二次增資，注冊資本增至月，第二次增資，注冊資本增至 4,600 萬元萬元 2010 年 6 月 10 日，經女裝公司股東會審議通過，注冊資本由 1,200 萬元增至 4,600 萬元，新股東太平鳥集團、原股東陳紅朝分別以貨幣資金 2,686 萬元、714 萬元以每元出資額 1 元的價格認購女裝公司 3,400 萬元新增注冊資本。2010年 6 月 17 日，寧波正德會計師事務所有限公司對本次增資情況進行了審驗，并出具正德內驗【2010】第 139 號驗資報

124、告。2010 年 6 月 18 日，女裝公司完成該次增資的工商變更登記。公司股權結構變更情況如下：寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-44 序號序號 股東姓名股東姓名 增資前增資前 增資后增資后 出資額（萬元）比例（出資額（萬元）比例（%）出資額（萬元）出資額（萬元）比例（比例（%）1 太平鳥集團-2,686.00 58.392 陳紅朝 252.0021.00966.00 21.003 太平鳥股份 948.0079.00948.00 20.61 總總 計計 1,200.00100.004,600.00 100.006、2010 年年 7 月，第三次股權轉讓月，第三次股權轉讓 2010 年

125、7 月 27 日，經女裝公司股東會審議通過，太平鳥股份將所持女裝公司出資額 796 萬元以 1,648 萬元的價格轉讓給太平鳥集團；太平鳥股份將所持女裝公司出資額 152 萬元以 315 萬元的價格轉讓給翁江宏。同日，上述轉讓雙方均簽訂了股權轉讓協議。2010 年 7 月 29 日，女裝公司完成前述股權轉讓的工商變更登記，本次股權結構變更情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 轉讓前轉讓前 轉讓后轉讓后 出資額（萬元）比例（出資額（萬元）比例（%）出資額（萬元）出資額（萬元）比例（比例（%）1 太平鳥集團 2,686.0058.393,482.00 75.702 陳紅朝 966.0021.009

126、66.00 21.003 翁江宏-152.00 3.304 太平鳥股份 948.0020.61-總總 計計 4,600.00100.004,600.00 100.007、2010 年年 8 月，第三次增資，注冊資本增至月，第三次增資，注冊資本增至 8,036 萬元萬元 2010 年 8 月 2 日，經女裝公司股東會審議通過，注冊資本由 4,600 萬元增至8,036 萬元，新股東泛美公司、原股東太平鳥集團和陳紅朝分別現金出資，按每元出資額 2.07 元的價格認購女裝公司 1,204 萬元、1,979 萬元、253 萬元新增注冊資本。2010 年 8 月 4 日，寧波正德對本次增資情況進行了審驗

127、，并出具正德內驗【2010】第 193 號驗資報告。2010 年 8 月 5 日，女裝公司完成該次增資的工商變更登記。公司股權結構變更情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 增資前增資前 增資后增資后 出資額（萬元）比例（出資額（萬元）比例（%）出資額（萬元）出資額（萬元）比例（比例（%）1 太平鳥集團 3,482.0075.705,461.00 67.962 陳紅朝 966.0021.001,219.00 15.173 泛美公司-1,204.00 14.984 翁江宏 152.003.30152.00 1.89 總總 計計 4,600.00100.008,036.00 100.00寧波太平鳥時

128、尚服飾股份有限公司 1-1-45 8、2011 年年 8 月，第四次增資，注冊資本增至月，第四次增資，注冊資本增至 9,000 萬元萬元（1）增資情況 2011 年 8 月 16 日，經女裝公司股東會審議通過，注冊資本由 8,036 萬元增至 9,000 萬元，新股東禾樂投資現金出資 6,748 萬元，以公司 2010 年 12 月 31 日每元凈資產為依據，按每元出資額 7 元的價格認繳女裝公司新增注冊資本 964 萬元。2011 年 8 月 17 日，寧波正德對本次增資情況進行了審驗，并出具正德內驗【2011】第 3013 號驗資報告。2011 年 8 月 17 日，女裝公司完成該次增資的

129、工商變更登記，公司股權結構變更情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 增資前增資前 增資后增資后 出資額（萬元）比例（出資額（萬元）比例（%）出資額（萬元）出資額（萬元）比例（比例（%）1 太平鳥集團 5,461.0067.965,461.00 60.682 陳紅朝 1,219.0015.171,219.00 13.543 泛美公司 1,204.0014.981,204.00 13.384 禾樂投資-964.00 10.715 翁江宏 152.001.89152.00 1.69 總總 計計 8,036.00100.009,000.00 100.00（2）禾樂投資出資情況 2011 年 8 月 1

130、0 日，禾樂投資作為激勵管理人員的持股公司，由太平鳥集團、女裝公司及太平鳥集團的相關管理人員共同出資設立，注冊資本 6,748 萬元。有關禾樂投資基本情況見本節“七、發起人、持有發行人 5%以上的主要股東及實際控制人的基本情況之（一）發起人情況 5、禾樂投資”。上述股權激勵按股份支付處理，根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的 寧波太平鳥時尚女裝有限公司用于股份支付目的之股東全部權益追溯評估報告（中企華評報字（2012）第 3505 號），對 2010 年 12 月 31 日公司市場價值進行評估，公司經評估后的股東全部權益價值為 135,615.19 萬元，每股凈資產 16.88元。該價值與

131、出資價值的差額為 7,463.35 萬元，增加公司 2011 年管理費用。9、2011 年年 9 月，第五次增資，注冊資本增至月，第五次增資，注冊資本增至 9,889 萬元萬元 寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-46 2011 年 8 月 18 日，經女裝公司股東會審議通過，公司注冊資本由 9,000 萬元增至 9,889 萬元，新股東 Proven 以人民幣 32,000 萬元的等值美元按每元出資額 36 元的價格認繳女裝公司 889 萬元新增注冊資本。2011 年 8 月 24 日，寧波市對外貿易經濟合作局出具甬外經貿資管函【2011】599 號關于同意外資并購寧波太平鳥時尚女裝有限

132、公司的批復，同意本次增資，企業性質變更為中外合資企業。同日，女裝公司取得了寧波市人民政府頒發的商外資甬資字【2011】0102 號中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書。2011 年 9 月 14 日，寧波正德對本次增資情況進行了審驗，并出具正德外驗【2011】第 3002 號驗資報告。2011 年 9 月 16 日，女裝公司完成該次增資的工商變更登記。公司股權結構變更情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 增資前增資前 增資后增資后 出資額（萬元）比例（出資額（萬元）比例（%）出資額（萬元）出資額（萬元）比例（比例（%）1 太平鳥集團 5,461.0060.685,461.00 55.222

133、陳紅朝 1,219.0013.541,219.00 12.333 泛美公司 1,204.0013.381,204.00 12.184 禾樂投資 964.0010.71964.00 9.755 Proven-889.00 8.996 翁江宏 152.001.69152.00 1.54 總總 計計 9,000.00100.009,889.00 100.0010、2011 年年 11 月，第四次股權轉讓月，第四次股權轉讓 2011 年 9 月 19 日，經女裝公司董事會審議通過，泛美公司將所持女裝公司出資額 200 萬元以 7,200 萬元轉讓給 Proven；陳紅朝將所持女裝公司出資額 50萬元以

134、 1,800 萬元轉讓給 Proven。2011 年 9 月 20 日，上述轉讓雙方均簽訂了 股權轉讓協議，陳紅朝已繳本次股權轉讓的個人所得稅。2011 年 9 月 28 日，寧波市對外貿易經濟合作局出具甬外經貿資管函【2011】683 號關于同意合資企業寧波太平鳥時尚女裝有限公司股權轉讓的批復，同意該次股權轉讓事項。同日，女裝公司換領了中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書。2011 年 11 月 10 日，女裝公司完成前述股權轉讓的工商變更登記，本次股權結構變更情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 轉讓前轉讓前 轉讓后轉讓后 出資額（萬元）比例（出資額（萬元）比例（%）出資額（萬元）出資額

135、（萬元）比例（比例（%）寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-47 1 太平鳥集團 5,461.0055.225,461.00 55.222 陳紅朝 1,219.0012.331,169.00 11.823 Proven 889.008.991,139.00 11.524 泛美公司 1,204.0012.181,004.00 10.155 禾樂投資 964.009.75964.00 9.756 翁江宏 152.001.54152.00 1.54 總總 計計 9,889.00100.009,889.00 100.0011、2012 年年 6 月，第六次增資，注冊資本增至月，第六次增資，注冊資本

136、增至 41,533.80 萬元萬元 2012 年 4 月 16 日，經女裝公司董事會審議通過，全體股東按照實繳出資比例，以資本公積 31,644.80 萬元轉增注冊資本，注冊資本由 9,889 萬元增至41,533.80 萬元。2012 年 5 月 15 日，寧波市對外貿易經濟合作局出具甬外經貿資管函【2012】276 號關于同意合資企業寧波太平鳥時尚女裝有限公司章程合同變更的批復，同意該次增資事項和股東名稱變更。同日，女裝公司換領了中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書。2012 年 6 月 25 日，立信對本次增資情況進行了審驗，并出具信會師報字【2012】第 150657 號驗資報告。2

137、012 年 6 月 28 日，女裝公司完成前述股東名稱變更及增資的工商變更登記，本次變更情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 增資前增資前 增資后增資后 出資額（萬元）比例（出資額（萬元）比例（%）出資額（萬元）出資額（萬元）比例（比例（%）1 太平鳥集團 5,461.0055.2222,936.20 55.222 陳紅朝 1,169.0011.824,909.80 11.823 Proven 1,139.0011.524,783.80 11.524 泛美公司 1,004.0010.154,216.80 10.155 禾樂投資 964.009.754,048.80 9.756 翁江宏 152.

138、001.54638.40 1.54 總總 計計 9,889.00100.0041,533.80 100.0012、2012 年年 12 月，整體變更設立股份有限公司，股本月，整體變更設立股份有限公司，股本 41,533.80 萬股萬股 2012 年 11 月 28 日，女裝公司全體股東簽訂寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司發起人協議書，同意公司變更設立股份公司。本次變更以 2012 年 10 月31 日為審計基準日，以立信出具的信會師報字【2012】第 610059 號審計報告確認，女裝公司的凈資產為 62,222.72 萬元，女裝公司注冊資本 41,533.80 萬元折寧波太平鳥時尚服飾股份有限

139、公司 1-1-48 合股份總額 41,533.80 萬股，凈資產大于股本部分 20,688.92 萬元計入資本公積，公司股本與其前身注冊資本相等。2012 年 11 月 30 日，寧波市對外貿易經濟合作局出具了甬外經貿資管函【2012】718 號關于同意合資企業寧波太平鳥時尚女裝有限公司變更為股份有限公司的批復，同意女裝公司變更為寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司。同日，公司換領了中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書。2012 年 12 月 4 日，立信對整體變更設立出資情況進行了審驗，并出具了信會師報字【2012】第 610060 號驗資報告。2012 年 12 月 5 日，公司完成工商變更登

140、記，并領取了注冊號為 330200000063955 的企業法人營業執照，注冊資本為人民幣 41,533.80 萬元。整體變更設立股份公司時的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 股份（萬股）股份（萬股）比例（比例（%）1 太平鳥集團 22,936.2055.222 陳紅朝 4,909.8011.823 Proven 4,783.8011.524 泛美公司 4,216.8010.155 禾樂投資 4,048.809.756 翁江宏 638.401.54 總總 計計 41,533.80100.0013、2012 年年 12 月，第七次增資，注冊資本增至月，第七次增資，注冊資本增至 42,00

141、0 萬元萬元 2012 年 12 月 16 日，經公司 2012 年第二次臨時股東大會審議通過，注冊資本由 41,533.80 萬元增至 42,000 萬元，股東 Proven 以 4,000 萬元人民幣的等值美元按 8.58 元/股的價格認繳公司新增股本 466.20 萬股。2012 年 12 月 20 日，寧波市對外貿易經濟合作局出具甬外經貿資管函【2012】759 號關于同意寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司增資的批復，同意該次增資事項。當日，公司換領了中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書。2012 年 12 月 28 日，立信對本次增資情況進行了審驗，并出具信會師報字【2012】第 61

142、0084 號驗資報告。2012 年 12 月 31 日，女裝公司完成前述股東名稱變更及增資的工商變更登記，本次股權結構變更情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 增資前增資前 增資后增資后 股份（萬股）比例（股份（萬股）比例（%）股份（萬股）股份（萬股）比例（比例（%）寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-49 1 太平鳥集團 22,936.2055.2222,936.20 54.612 陳紅朝 4,909.8011.824,909.80 11.693 Proven 4,783.8011.525,250.00 12.504 泛美公司 4,216.8010.154,216.80 10.045 禾

143、樂投資 4,048.809.754,048.80 9.646 翁江宏 638.401.54638.40 1.52 總總 計計 41,533.80100.0042,000.00 100.00Proven 以 4,000 萬元人民幣的等值美元按 8.58 元/股的價格認購 466.2 萬股，系根據 Proven 與女裝公司及其原股東、張江平、張江波、張國芳簽訂的之補充協議約定，如公司 2011年和 2012 年經立信審計的實際利潤未能達到人民幣 58,000 萬元，則 Proven 有權按照不低于人民幣 4,000 萬元的等值美元進行跟進增資，以認購公司跟進增資后注冊資本中 1.11%的股權。根據

144、上述條款，Proven 與發行人及其股東、實際控制人協商一致后，以 4,000 萬元人民幣的等值美元按 8.58 元/股的價格認購 466.2萬股。（二）資產重組概況（二）資產重組概況 2010 年 7 月前，太平鳥集團及其關聯方控制多家涉及服裝類業務的子公司。太平鳥集團原擬以太平鳥股份作為上市主體，鑒于其除品牌服飾業務外，還涉及房產開發等業務，后作出調整，擬以女裝公司為上市主體，將服裝類業務納入上市公司，以避免同業競爭、減少和規范關聯交易。資產重組前，太平鳥集團及其關聯方的架構如下：太平鳥集團79.10%太平鳥股份杭州太平鳥魔法風尚盛邦制造貝斯堡帕加尼宜昌進出口宜昌服飾池州服飾太平鳥進出口盛

145、邦進出口職業服飾含男裝業務女裝公司宜昌太平鳥集團凱森制衣鵬源投資85%74%90%80%90%張國芳胡千波10%20.61%58.39%40%85%75%83%85%60%60.98%39.02%90%10%100%含服飾制造業務 寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-50 以上公司涉及的具體服裝業務情況如下：公司名稱公司名稱 主營業務主營業務 重組后情況重組后情況 女裝公司 太平鳥女裝 發行人 太平鳥股份 太平鳥男裝、房地產 主營家居飾品、房地產 魔法風尚 服飾的網上銷售 發行人子公司 帕加尼 男裝服飾 發行人子公司 杭州太平鳥 太平鳥女裝直營店 發行人子公司 職業服飾 職業裝的加工、制造

146、 2012 年 12 月注銷 盛邦制造 服飾的加工、制造 更名為易佳品，主營家居飾品 凱森制衣 服飾的加工、制造 更名為凱森家居，主營家居飾品 宜昌服飾 服飾的加工、制造 更名宜昌創意，主營家居飾品，2014 年9 月注銷 池州服飾 服飾的加工、制造 更名池州創意，主營家居飾品 盛邦進出口 服飾出口業務 2014 年 4 月注銷 宜昌進出口 服飾出口業務 2012 年 12 月注銷 太平鳥進出口 進出口業務 更名為甬泰平進出口，2013 年 11 月股權已轉讓予非關聯方 2010 年 7 月開始，公司分兩階段實施資產重組，第一階段，通過股權收購、資產收購方式，將品牌服飾運營公司納入女裝公司；第

147、二階段，通過股權收購、資產收購方式，將服飾制造類資產納入女裝公司。目前，原服飾出口貿易類公司已通過股權轉讓或注銷的方式，消除了同業競爭。（三）第一階段資產重組（三）第一階段資產重組（2010 年年 7 月月-2011 年年 1 月）月）2010 年 7 月-2011 年 1 月，女裝公司出資設立全資子公司風尚男裝，以風尚男裝為主體，收購了太平鳥股份的男裝業務相關經營性資產。此外，女裝公司先后以股權收購方式，收購太平鳥集團旗下的涉及服飾業務的杭州太平鳥、魔法風尚、貝斯堡、寧波帕加尼文化傳播有限公司的股權，變更為全資子公司。1、新設風尚男裝，收購太平鳥股份的男裝業務經營性資產、新設風尚男裝，收購太

148、平鳥股份的男裝業務經營性資產（1）風尚男裝設立及增資情況 2010 年 7 月，女裝公司以貨幣資金出資設立全資子公司風尚男裝，注冊資本為 1,000 萬元。2010 年 7 月 20 日，寧波正德對風尚男裝的設立出資進行審驗，并出具正德內驗【2010】第 174 號驗資報告。2010 年 7 月 21 日，風尚男裝在寧波市工商局領取 330215000025656 號企業法人營業執照。寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-51 2010年9月16日，經女裝公司以貨幣資金對風尚男裝增資，注冊資本由1,000萬元增至 4,000 萬元。2010 年 9 月 15 日，寧波正德對本次增資情況進行了

149、審驗，并出具正德內驗【2010】第 249 號驗資報告。2010 年 9 月，風尚男裝完成該次增資的工商變更登記。2011 年 12 月 22 日，女裝公司再次以貨幣資金對風尚男裝增資，注冊資本由 4,000 萬元增至 9,000 萬元。2011 年 12 月 23 日，寧波正德對本次增資情況進行了審驗，并出具正德內驗【2011】第 3016 號驗資報告。2011 年 12 月，風尚男裝完成該次增資工商變更登記。（2）風尚男裝收購太平鳥股份的男裝業務經營性資產 2010 年 7 月 30 日，經女裝公司臨時股東會決議通過，約定風尚男裝以中企華評估后的評估價值 10,560.77 萬元（2010

150、 年 7 月 31 日為評估基準日）作為轉讓價款，收購太平鳥股份的男裝業務經營性資產，太平鳥股份和風尚男裝簽訂了資產轉讓協議，同日，經太平鳥股份 2010 年臨時股東大會決議和風尚男裝股東決定，同意上述資產轉讓事項。（3）收購男裝業務經營性資產的評估情況 2010 年 9 月 20 日，中企華以 2010 年 7 月 31 日為評估基準日，出具了中企華評報字（2010）第 467 號寧波太平鳥風尚男裝有限公司擬收購寧波太平鳥股份有限公司部分實物資產項目資產評估報告，本次評估存貨采用市場法，機器設備采用成本法。納入評估范圍的資產在評估基準日的賬面值為 7,934.34 萬元，評估價值為 10,5

151、60.77 萬元，增值 2,626.43 萬元，增值率 33.1%。具體如下：單位：萬元 科目名稱科目名稱 賬面價值賬面價值 評估價值評估價值 增值額增值額 增值率（增值率（%）原材料 886.13834.41-51.72-5.84委托加工物資 1,309.441,309.44-產成品 7,575.908,240.14664.23 8.77存貨合計 9,771.4810,383.99612.51 6.27減：存貨跌價準備 1,990.83-1,990.83-100.00存貨凈額 7,780.6510,383.992,603.35 33.46 寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-52 單位：

152、萬元 科目名稱科目名稱 賬面價值賬面價值 評估價值評估價值 增值率（增值率（%）原值原值 凈值凈值 原值原值 凈值凈值 原值原值 凈值凈值 固定資產-車輛 56.7416.7735.0121.39-38.30 27.59固定資產-電子設備 306.30171.31228.73155.38-25.33-9.30固定資產合計 363.04188.08263.74176.78-27.35-6.01減：固定資產減值準備-34.39-100.00固定資產 363.04153.69263.74176.78-27.35 15.02原材料評估減值是因為原材料中有部分為企業以前年度生產產成品后結余的面料及輔料，

153、其可收回凈收益低于賬面成本；庫存商品包括當季產品和過季產品，其中當季產品的可變現凈值較高，而過季產品評估減值，當季產品的評估增值大于過季產品評估減值，故產成品總體評估增值；車輛評估增值是因為評估采用的經濟壽命年限大于企業的折舊年限；電子設備評估減值是因為電子設備的市場價格近幾年整體呈下降的趨勢。（4）收購后續事項處理 2010 年 7 月 31 日，太平鳥股份和風尚男裝完成了資產轉讓。太平鳥股份于2012 年 11 月 8 日變更了經營范圍，不再從事與服裝相關的業務。具體如下：變更前經營范圍變更前經營范圍 目前經營范圍目前經營范圍 許可經營項目：普通貨物道路運輸（有效期至 2014 年 3 月

154、 3 日）；一般經營項目：服裝、服飾、針紡織品、工藝品、皮革制品、服裝原輔材料的制造、加工、銷售；百貨、電子產品、家電、辦公設備、機械設備、建材、金屬的批發、零售；房地產開發。普通貨物道路運輸（在許可證件有效期內經營）；床上用品、家具、家居飾品、餐廚用品、衛浴用品的研發、批發、零售；木制品、陶瓷品、紙制品中、花藝品、金屬制品的批發、零售、網上銷售；焦炭、初級農產品、化工原料及產品、塑料原料及制品的銷售；煤炭的批發；自營和代理各類貨物和技術的進出口（除服飾），但國家限定經營或禁止進出口的貨物和技術除外；企業經營管理咨詢服務；物業服務。2、收購太平鳥集團持有杭州太平鳥、收購太平鳥集團持有杭州太平鳥

155、 10%股權股權 女裝公司和太平鳥集團以貨幣資金共同出資設立杭州太平鳥，注冊資本為1,000 萬元。2008 年 4 月 9 日，杭州太平鳥在杭州市工商行政管理局領取330215000025656 號企業法人營業執照。杭州太平鳥設立時的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 女裝公司 900.0090.002 太平鳥集團 100.0010.00 總總 計計 1,000.00100.00寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-53 2010 年 7 月 20 日，經女裝公司臨時股東會決議通過，鑒于本次股權收購前，杭州太平鳥的主營業務為太平

156、鳥女裝服飾銷售，是一家營銷子公司，太平鳥集團出資金額較小，經協商，女裝公司以 100 萬元的價格受讓太平鳥集團持有的杭州太平鳥 100 萬元出資額。2010 年 8 月，杭州太平鳥完成股權轉讓的工商變更登記。杭州太平鳥變更為公司全資子公司。3、收購關聯方持有貝斯堡、收購關聯方持有貝斯堡 100%股權股權（1）貝斯堡設立及增資情況 2005 年 7 月，太平鳥投資集團（即太平鳥集團的前身）、翁江宏以貨幣資金共同出資設立貝斯堡，注冊資本為 200 萬元。2005 年 7 月 25 日，浙江宏達會計師事務所有限公司對貝斯堡的設立出資進行審驗，并出具浙宏會（2005）驗字235 號 驗資報告。2010

157、 年 7 月，貝斯堡在寧波市工商局領取 330200000017943號企業法人營業執照。貝斯堡設立時的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 太平鳥投資集團 166.0083.002 翁江宏 34.0017.00 總總 計計 200.00100.002006年7月11日，經貝斯堡股東會審議通過，注冊資本由200萬元增至1,500萬元，太平鳥投資集團、翁江宏分別以貨幣資金 1,079 萬元、221 萬元以每元出資額 1 元的價格認購貝斯堡 1,300 萬元新增注冊資本。2006 年 7 月 20 日，浙江宏達對本次增資情況進行審驗，并出

158、具浙宏會（2006）驗字 157 號驗資報告。2006 年 7 月，貝斯堡完成增資的工商變更登記。其股權結構變更情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 增資前增資前 增資后增資后 出資額（萬元）比例（出資額（萬元）比例（%）出資額（萬元）出資額（萬元）比例（比例（%）1 太平鳥投資集團 166.0083.001,245.00 83.002 翁江宏 34.0017.00255.00 17.00 總總 計計 200.00100.001,500.00 100.00（2）女裝公司收購貝斯堡 100%股權 2010年7月27日，經貝斯堡股東會審議通過，太平鳥集團將所持貝斯堡1,245萬元 83%股權按 1

159、,537 萬元的價格轉讓給女裝公司；翁江宏將所持貝斯堡 255 萬寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-54 元 17%股權按 315 萬元的價格轉讓給女裝公司。轉讓價格參照中企華評估后的評估價值 1,850.54 萬元協商確定（評估基準日為 2010 年 6 月 30 日）。收購完成后，貝斯堡變為公司全資子公司。2010 年 7 月，貝斯堡已就上述股東變更事宜辦理了工商變更登記手續。（3）貝斯堡股權評估情況 2010 年 7 月 26 日，中企華以 2010 年 6 月 30 日為評估基準日出具了中企華評報字(2010)第 348 號寧波太平鳥時尚女裝有限公司擬收購寧波貝斯堡服飾有限公司股

160、權項目資產評估報告。本次評估采用收益法。貝斯堡在評估基準日的賬面總資產為 2,735.46 萬元，總負債為 1,700.33 萬元，凈資產 1,035.13 萬元，評估后貝斯堡股東全部權益價值為1,850.54萬元，增值815.41萬元，增值率78.77%。評估增值的原因：貝斯堡是獨立的品牌運營公司，有持續盈利能力。4、收購魔法風尚少數股東持有的股權、收購魔法風尚少數股東持有的股權（1）魔法風尚的設立情況 2008 年 2 月，女裝公司、王軍海、張九妹以貨幣資金共同出資設立魔法風尚，注冊資本為 500 萬元。2008 年 2 月 24 日，浙江宏達對魔法風尚的設立出資進行審驗，并出具浙宏會（2

161、008）驗字 020 號驗資報告。2008 年 2 月 27 日，魔法風尚在寧波市工商局領取 330200000025009 號企業法人營業執照。魔法風尚設立時的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 女裝公司 370.0074.002 王軍海 100.0020.003 張九妹 30.006.00 總總 計計 500.00100.00（2）女裝公司收購魔法風尚少數股東持有的股權 2010 年 10 月 25 日，經魔法風尚股東會審議通過，鑒于魔法風尚處于創立初期，轉讓前一年尚未盈利，但存在盈利預期，經協商，王軍海將所持魔法風尚出資額 1

162、00 萬元按 120 萬元的價格轉讓給女裝公司，股權轉讓雙方簽訂了股權轉讓協議。2010 年 11 月 8 日，經魔法風尚股東會審議通過，張九妹將所持魔寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-55 法風尚出資額30萬元按36萬元的價格轉讓給女裝公司，股權轉讓雙方簽訂了 股權轉讓協議。2009 年，魔法風尚的有關財務數據如下：單位：萬元 年份年份 總資產總資產 注冊資本注冊資本 凈資產凈資產 營業收入營業收入 凈利潤凈利潤 2009 年 743.91 500.00176.35637.14-170.24上述收購完成后，魔法風尚變為公司全資子公司。2010 年 10 月 28 日、2010年 11

163、月 15 日，魔法風尚已就上述事宜辦理了工商變更登記手續。5、收購赫奇服飾前身的少數股東持有的股權、收購赫奇服飾前身的少數股東持有的股權 公司全資子公司赫奇服飾的前身為寧波帕加尼文化傳播有限公司（簡稱“帕加尼”），寧波帕加尼文化傳播有限公司的前身為寧波太平鳥町尚服飾有限公司（簡稱“町尚服飾”）。（1）町尚服飾的設立及名稱變更情況 2008 年 9 月，女裝公司和王軍海以貨幣資金共同出資設立了町尚服飾，注冊資本為 500 萬元。2008 年 9 月 24 日，寧波華永會計師事務所對町尚服飾的設立出資進行審驗，并出具華永驗字（2008）第 725 號驗資報告。2008 年 9 月，町尚服飾在寧波市

164、工商局領取 330200000046059 號企業法人營業執照。町尚服飾設立時的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 女裝公司 425.0085.002 王軍海 75.0015.00 總總 計計 500.00100.002009 年 2 月 10 日，經町尚服飾股東會審議通過，公司名稱變更為帕加尼。（2）女裝公司收購帕加尼少數股東持有的股權，帕加尼更名為赫奇服飾 2011 年 1 月 13 日，經帕加尼股東會審議通過，王軍海將所持帕加尼 15%股權按面值轉讓給女裝公司，由于帕加尼品牌處于創立初期，凈資產低于注冊資本，經協商,雙方簽訂股

165、權轉讓協議按出資額面值轉讓。2009 年至 2010 年，赫奇服飾的財務數據如下：寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-56 單位：萬元 年份年份 總資產總資產 注冊資本注冊資本 凈資產凈資產 營業收入營業收入 凈利潤凈利潤 2009 年 1,775.09 500.00367.031,158.03-132.972010 年 5,256.56 411.155,136.45 44.12收購完成后，帕加尼變為公司全資子公司。2011 年 1 月，帕加尼已就上述股東變更事宜辦理工商變更登記手續。2012 年 5 月 15 日，經帕加尼股東決定，該公司名稱變更為赫奇服飾。6、第一階段資產重組完成后，太

166、平鳥集團和女裝公司的服裝經營業務結構、第一階段資產重組完成后，太平鳥集團和女裝公司的服裝經營業務結構 第一階段重組完成后，太平鳥集團和女裝公司的架構如下：太平鳥集團杭州太平鳥魔法風尚盛邦制造貝斯堡帕加尼宜昌進出口宜昌服飾池州服飾太平鳥進出口盛邦進出口職業服飾女裝公司宜昌太平鳥集團凱森制衣鵬源投資80%90%張國芳胡千波67.96%40%85%75%85%60%60.98%39.02%90%10%100%含服飾制造業務風尚男裝100%100%100%100%100%太平鳥股份88%注：關聯方太平鳥股份的男裝業務已納入風尚男裝（四）第二階段資產重組（四）第二階段資產重組（2012 年年 4 月月-

167、7 月）月）經過第一階段資產重組，太平鳥集團的品牌服飾業務全部納入女裝公司業務范圍，但集團仍存在服飾制造業務，且與女裝公司存在交易。為進一步消除同業競爭，減少和規范關聯交易，2012 年 4-7 月，女裝公司先后以股權收購、資產收購方式，收購太平鳥集團旗下的盛邦制造、宜昌服飾、池州服飾等服飾制造相關資產。此外，女裝公司還收購了關聯方凱森制衣的服裝制造相關資產。盛邦制造、凱森制衣、宜昌服飾、池州服飾在服裝制造業務被公司收購前，業務規模較小，本次收購對發行人的資產、損益均不構成重大影響。1、女裝公司收購盛邦制造的服飾制造業務、女裝公司收購盛邦制造的服飾制造業務 寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-

168、1-57 收購過程：盛邦制造先以現金出資設立寧波太平鳥制造；其后，將所持的房屋建筑物和土地使用權向新設公司增資；再次，女裝公司收購寧波太平鳥制造的全部股權使其成為全資子公司；最后，寧波太平鳥制造向盛邦制造收購生產設備和存貨等資產。（1）寧波太平鳥制造設立情況 2012 年 4 月，盛邦制造以貨幣資金出資設立寧波太平鳥制造，注冊資本為300 萬元。2012 年 4 月 27 日，寧波正德對寧波太平鳥制造設立出資進行審驗，出具正德內驗【2012】第 2006 號驗資報告。2012 年 4 月 28 日，寧波太平鳥制造在寧波市工商局領取 330212000295920 號企業法人營業執照。序號序號

169、股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 盛邦制造 300.00100.00 總總 計計 300.00100.00（2）寧波太平鳥制造增資情況 2012 年 5 月 14 日，經寧波太平鳥制造股東會審議通過，注冊資本由 300 萬元增至 1,000 萬元，盛邦制造以房屋建筑物和土地使用權作價出資。上述資產在評估基準日 2012 年 4 月 30 日的評估價值為 7,218.16 萬元，確認其中 700 萬元作為寧波太平鳥制造的注冊資本，其余 6,518.16 萬元作為資本公積。2012 年 5 月 9 日，中企華出具中企華評報字（2012）第 3163 號寧波盛

170、邦服裝制造有限公司擬以房屋建筑物和土地使用權對外投資項目評估報告 對上述評估價值予以確認。2012 年 5 月 30 日，寧波正德對本次增資情況進行審驗，并出具正德內驗【2012】第 2010 號驗資報告。2012 年 5 月 30 日，寧波太平鳥制造完成該次增資的工商變更登記，變更情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 增資前增資前 增資后增資后 出資額（萬元）比例（出資額（萬元）比例（%）出資額（萬元）出資額（萬元）比例（比例（%）1 盛邦制造 300.00100.001,000.00 100.00 總總 計計 300.00100.001,000.00 100.00房屋建筑物和土地使用權已于

171、 2012 年 5 月過戶至寧波太平鳥制造名下。（3）增資資產的評估情況 寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-58 2012 年收購盛邦制造的房屋建筑物共 7 幢，建筑面積合計 38,709.29 平方米，主要包括廠房及倉庫，食堂、鍋爐房及配電房，展銷廳、宿舍及附屬建筑，在評估基準日的賬面價值為 3,555.4 萬元。情況如下：序號序號 名稱名稱 權證編號權證編號 建筑面積（平方米）建筑面積（平方米）1 廠房及倉庫 甬房權證鄞州區字第 201015893 號24,758.732 食堂、鍋爐房及配電房 甬房權證鄞州區字第 201015894 號2,703.93 展銷廳、（1#、2#）宿舍 甬

172、房權證鄞州區字第 201015896 號11,246.662012 年收購盛邦制造的土地使用權共 1 宗，位于鄞州區橫街鎮橫街村橫街大道西，面積計 34,243.7 平方米，在評估基準日的賬面價值為 358.26 萬元?；厩闆r如下：土地證號土地證號 土地位置土地位置 土地使用性質終止日期土地使用性質終止日期 面積（平方米）面積（平方米）鄞國用（2004）第 07-064 號 鄞州區橫街鎮橫街村橫街大道西 工業用地 2052 年 6 月 34,243.72012 年 5 月 9 日，中企華以 2012 年 4 月 30 日為評估基準日，出具中企華評報字（2012）第 3163 號寧波盛邦服裝制

173、造有限公司擬以房屋建筑物和土地使用權對外投資項目評估報告，本次評估房屋建筑物采用成本法，土地使用權采用市場法。納入評估范圍的資產在評估基準日的賬面值為 3,913.66 萬元，評估價值為 7,218.16 萬元，增值 3,304.50 萬元，增值率 84.44%。具體如下：單位：萬元 科目名稱科目名稱 賬面價值賬面價值 評估價值評估價值 增值額增值額 增值率（增值率（%）房屋建筑物 3,555.405,180.661,625.26 45.71土地使用權 358.262,037.501,679.24 468.72資產總計 3,913.667,218.163,304.50 84.44房屋建筑物評估

174、增值 1,625.26 萬元，增值率為 45.71%，增值幅度較大。主要原因是房屋建筑物建設較早，考慮物價上漲因素，房屋建筑物增值幅度合理。土地使用權評估增值 1,679.24 萬元，增值率為 468.72%，增值幅度較大，主要原因是盛邦制造獲得該土地使用權的時間較早，近幾年來寧波市地價呈大幅上升趨勢，故評估值增值較大。（4）女裝公司收購寧波太平鳥制造 100%股權 寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-59 2012 年 5 月 31 日，盛邦制造和女裝公司簽訂股權轉讓協議約定，盛邦制造將所持寧波太平鳥制造 100%股權轉讓給女裝公司。轉讓價款以寧波太平鳥制造設立時的現金出資 300 萬元

175、，與中企華以 2012 年 4 月 30 日為評估基準日的房屋建筑物和土地使用權評估價 7,218.16 萬元之和，減去 2012 年 5 月寧波太平鳥制造該房屋建筑物和土地使用權的折舊和攤銷額后作為交易價格，即 7,489.05萬元。2012 年 6 月 4 日，寧波太平鳥制造已完成上述股權轉讓的工商變更登記手續。收購完成后，寧波太平鳥制造變為女裝公司全資子公司。（5）寧波太平鳥制造收購盛邦制造資產及評估情況 2012 年 6 月，寧波太平鳥制造和盛邦制造簽訂資產轉讓協議，約定寧波太平鳥制造收購盛邦制造的與服裝制造有關的存貨和設備等資產，本次轉讓資產以經中企華以 2012 年 6 月 6 日

176、為評估基準日評估后的資產評估值 586.22 萬元作為轉讓價款。2012 年 6 月 15 日，中企華以 2012 年 6 月 6 日為評估基準日出具中企華評報字(2012)第 3282 號寧波太平鳥服裝制造有限公司擬收購寧波盛邦服裝制造有限公司存貨和設備項目評估報告。盛邦制造的存貨和設備在評估基準日的賬面價值為 614.71 萬元，評估值為 586.22 萬元，評估減值 28.5 萬元，減值率 4.64%。本次評估選用成本法評估。（6）收購后續事項處理 2012 年 6 月 6 日，盛邦制造與寧波太平鳥制造完成資產轉讓。本次收購完成后，盛邦制造于 2012 年 11 月 15 日變更公司名稱

177、及經營范圍，不再從事服裝相關業務，具體如下：原公司原公司 名稱名稱 變更后變更后 名稱名稱 重組前重組前 經營業務經營業務 重組變更后經營范圍重組變更后經營范圍 盛邦制造 易佳品 服飾的制造、加工 自營和代理貨物和技術的進出口（除服飾），但國家限制經營或禁止進出口的貨物和技術除外；家居飾品、床上用品、家具、餐廚用具、衛浴用品的研發、銷售；木制品、陶瓷品、紙制品、工藝品、金屬制品的銷售。2、女裝公司收購凱森制衣的服飾制造資產、女裝公司收購凱森制衣的服飾制造資產（1）寧波太平鳥制造收購凱森制衣資產作價及評估情況 寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-60 2012 年 6 月，寧波太平鳥制造與凱

178、森制衣簽訂資產轉讓協議，約定收購凱森制衣的設備，本次轉讓資產以經中企華以 2012 年 6 月 6 日為評估基準日評估后的資產評估值 197.43 萬元作為轉讓價款。2012 年 6 月 15 日，中企華出具中企華評報字(2012)第 3281 號寧波太平鳥服裝制造有限公司擬收購寧波凱森制衣有限公司設備項目評估報告。本次評估選用成本法評估。凱森制衣的設備在評估基準日的賬面價值為 166.38 萬元，評估值為 197.43 萬元，評估增值 31.05 萬元，增值率 18.66%。機器設備評估增值主要因為部分機器設備的經濟使用年限大于其折舊年限，且評估時采用的最低成新率高于企業的殘值率所致。（2）

179、收購后續事項處理 2012 年 6 月 6 日，凱森制衣與寧波太平鳥制造完成資產轉讓。本次收購完成后，凱森制衣 2012 年 11 月 7 日變更公司名稱及經營范圍，不再從事服裝相關業務，具體如下：原公司原公司 名稱名稱 變更后變更后 名稱名稱 重組前重組前 經營業務經營業務 重組變更后經營范圍重組變更后經營范圍 凱森制衣 凱森家居 服飾的制造、加工 家居飾品、床上用品、家居、餐廚用具、衛浴用品的銷售、研發；木制品、紙制品、工藝品、金屬制品的銷售。3、女裝公司收購宜昌服飾制造業務、女裝公司收購宜昌服飾制造業務 收購過程：宜昌服飾先以現金出資設立宜昌太平鳥制造；其后，將所持的房屋建筑物和土地使用

180、權向新設公司增資；再次，女裝公司收購宜昌太平鳥制造的全部股權使其成為全資子公司；最后，宜昌太平鳥制造向宜昌服飾收購生產設備和存貨。（1）宜昌太平鳥制造設立情況 2012 年 4 月，宜昌服飾以貨幣資金出資設立全資子公司宜昌太平鳥制造，注冊資本為 300 萬元。2012 年 4 月 25 日，湖北銳達會計師事務所有限公司對宜昌太平鳥制造的設立出資進行審驗，并出具鄂銳達驗字【2012】149 號驗資報告。2012 年 4 月 26 日，宜昌太平鳥制造在宜昌市工商行政管理局領取420500000142030 號企業法人營業執照。寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-61 序號序號 股東名稱股東名稱

181、 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 宜昌服飾 300.00100.00 總總 計計 300.00100.00（2）宜昌太平鳥制造增資情況 2012 年 5 月 29 日，經宜昌太平鳥制造股東會審議通過，注冊資本由 300 萬元增至 1,000 萬元，宜昌服飾以房屋建筑物和土地使用權作價出資，在評估基準日 2012 年 4 月 30 日的評估價值為 5,994.92 萬元，確認其中 700 萬元作為宜昌太平鳥制造的注冊資本，其余 5,294.92 萬元作為資本公積。2012 年 5 月 9 日，中企華出具中企華評報字（2012）第 3172 號宜昌太平鳥服飾有限公司擬以房屋

182、建筑物和土地使用權對外投資項目評估報告 對上述評估價值予以確認。2012 年 5 月 29 日，宜昌中信聯合會計師事務所對本次增資情況進行了審驗，并出具了中信會所驗字【2012】第 0198 號驗資報告。2012年 5 月 30 日，宜昌太平鳥制造完成該次增資的工商變更登記，變更情況如下：序號序號 股東姓名股東姓名 增資前增資前 增資后增資后 出資額（萬元）比例（出資額（萬元）比例（%）出資額（萬元）出資額（萬元）比例（比例（%）1 宜昌服飾 300.00100.001,000.00 100.00 總總 計計 300.00100.001,000.00 100.00房屋建筑物和土地使用權分別于

183、2012 年 5 月 18 日和 2012 年 5 月 24 日過戶至宜昌太平鳥制造名下。（3）增資資產的評估情況 2012 年收購宜昌太平鳥制造的房屋建筑物共 8 幢，建筑面積合計 24,589.41平方米，包括廠房、辦公大樓、展廳、食堂、宿舍樓和配電房，合計賬面原值2,362.68 萬元。詳細情況如下：序號序號 名稱名稱 權證編號權證編號 建筑面積（平方米）建筑面積（平方米）1 1#廠房 宜市房權證宜昌開發區字第 0200477 號5,170.762 2#廠房 宜市房權證宜昌開發區字第 0200486 號8,305.783 辦公大樓 宜市房權證宜昌開發區字第 0200483 號2,148.

184、664 展廳 宜市房權證宜昌開發區字第 0200487 號61,2065 食堂 宜市房權證宜昌開發區字第 0200468 號2,119.876 1#宿舍 宜市房權證宜昌開發區字第 0200480 號3,052.137 2#宿舍 宜市房權證宜昌開發區字第 0200472 號3,052.13寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-62 8 配電房 宜市房權證宜昌開發區字第 0200470 號128.042012 年收購宜昌服飾的土地使用權共 1 宗，位于宜昌開發區大連路 9 號，面積計 60,810.24 平方米，賬面價值為 16,661,851.41 元?；厩闆r如下：土地證號土地證號 土地位置

185、土地位置 土地使用性質土地使用性質 終止日期終止日期 面積（平方米）面積（平方米）宜市國用（2010）第 100203042-2 號 宜昌開發區大連路 9 號 工業用地（出讓）2052 年 9 月 60,810.242012 年 5 月 9 日，中企華以 2012 年 4 月 30 日為評估基準日出具了中企華評報字（2012）第 3172 號宜昌太平鳥服飾有限公司擬以房屋建筑物和土地使用權對外投資項目評估報告。宜昌服飾對外投資資產的賬面價值為 4,028.87 萬元，評估值為 5,994.92 萬元，評估增值 1,966.05 萬元，增值率 48.8%。本次評估房屋建筑物采用成本法，土地使用權

186、采用基準地價修正法。房屋建筑物賬面價值2,362.68萬元，評估價值3,266.12萬元，評估增值903.44萬元，增值率為 38.24%，增值幅度較大。主要原因：賬面值不含資金成本，評估值考慮合理的資金成本，材料人工價格上漲，評估采用的經濟壽命年限大于企業的折舊年限。土地使用權賬面價值 1,666.19 萬元，評估價值 2,728.8 萬元，評估增值 1,062.61 萬元，增值率為 63.78%，增值幅度較大。主要原因：該土地使用權獲取的時間較早，近年來宜昌市開發區地價上升，故評估值增值較大。（4）女裝公司收購宜昌太平鳥制造 100%股權 2012 年 6 月 1 日，宜昌服飾和女裝公司簽

187、訂股權轉讓協議約定，宜昌服飾將所持宜昌太平鳥制造 100%股權轉讓給女裝公司。轉讓價款以宜昌太平鳥制造設立時的現金出資 300 萬元，與中企華評估以 2012 年 4 月 30 日為評估基準日的房屋建筑物和土地使用權評估價 5,994.92 萬元之和，減去 2012 年 5 月宜昌太平鳥制造該房屋建筑物和土地使用權的折舊和攤銷額后作為交易價格，即6,274.75 萬元。2012 年 6 月 5 日，宜昌太平鳥制造已完成上述股權轉讓的工商變更登記手續。收購完成后，宜昌太平鳥制造變為女裝公司全資子公司。（5）宜昌太平鳥制造收購宜昌服飾資產及評估情況 寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-63 2

188、012 年 6 月，宜昌太平鳥制造和宜昌服飾簽訂資產轉讓協議，約定宜昌太平鳥制造收購宜昌服飾的存貨和機器設備，本次轉讓資產以經中企華以 2012年 6 月 6 日為評估基準日評估后的資產評估值 844.34 萬元作為轉讓價款。2012 年 6 月 15 日，中企華出具中企華評報字(2012)第 3279 號宜昌太平鳥服裝制造有限公司擬收購宜昌太平鳥服飾有限公司存貨和機器設備項目評估報告，宜昌服飾的存貨和機器設備賬面價值為 894.47 萬元，評估值為 844.34 萬元，評估減值 50.13 萬元，減值率 5.6%。本次評估采用成本法評估。（6）收購后續事項處理 2012 年 6 月 6 日，

189、宜昌服飾與宜昌太平鳥制造完成了資產轉讓。本次收購完成后，宜昌服飾于 2012 年 9 月 6 日變更了公司名稱及經營范圍，不再從事與服裝相關的業務，情況如下：原公司名稱原公司名稱 變更后名稱變更后名稱 重組前經營業務重組前經營業務 變更后經營范圍變更后經營范圍 宜昌服飾 宜昌創意（2014 年 9月注銷）服飾的制造、加工創意設計、投資、投資咨詢服務（不含需前置審批項目）；時尚家居飾品、床上用品、家具、餐廚用品、衛浴用品的研發、銷售；商業經營、物業管理、自營和代理貨物和技術的進出口。4、女裝公司收購池州服飾制造業務、女裝公司收購池州服飾制造業務 收購過程：女裝公司先以現金出資設立池州太平鳥制造；

190、之后，池州太平鳥制造向池州服飾收購生產設備和存貨，使其服飾制造業務納入上市主體。（1）池州太平鳥制造設立情況 2012 年 5 月，女裝公司以貨幣資金出資設立池州太平鳥制造，注冊資本為1,000 萬元。2012 年 4 月 27 日，安徽正鼎會計師事務所對池州太平鳥制造的設立出資進行審驗，并出具皖鼎會驗字（2012）第 162 號驗資報告。2012 年 5月 4 日，池州太平鳥制造在池州市工商行政管理局領取 341792000007961（1-1）號企業法人營業執照。池州太平鳥制造設立時的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 女裝公司

191、 1,000.00100.00 總總 計計 1,000.00100.00寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-64（2）池州太平鳥制造收購池州服飾的服裝制造業務作價及評估情況 2012 年 5 月，池州服飾和池州太平鳥制造簽訂資產轉讓協議，約定池州服飾將其存貨和機器設備轉讓給池州太平鳥制造，本次轉讓資產以經中企華以2012 年 5 月 31 日為評估基準日評估后的資產評估值 299.05 萬元作為轉讓價款。2012 年 6 月 15 日，中企華出具中企華評報字(2012)第 3283 號池州太平鳥服裝制造有限公司擬收購池州太平鳥服飾投資有限公司存貨和機器設備項目評估報告。評估對象包括在用低值

192、易耗品、機器設備、車輛和電子設備，池州太平鳥服飾的評估對象的賬面價值為 264.49 萬元，評估值為 299.05 萬元，評估增值 34.56 萬元，增值率 13.07%。本次評估采用成本法。機器設備、車輛和電子設備評估增值是因為經濟使用年限大于其折舊年限。在用低值易耗品評估增值是因為在領用時企業已經進行五五攤銷，本次采用成本法進行評估，在評估基準日在用低值易耗品使用年限較短，其成新率大于 50%，導致評估凈值較高。因此造成評估增值。（3）收購后續事項處理 2012 年 5 月 31 日，池州服飾和池州太平鳥制造完成了資產轉讓，并出具 資產交割清單。本次收購完成后，池州服飾于 2012 年 9

193、 月 4 日變更公司名稱及經營范圍，不再從事服裝相關業務，具體如下：原公司原公司 名稱名稱 變更后變更后 名稱名稱 重組前重組前 經營業務經營業務 變更后經營范圍變更后經營范圍 池州服飾 池州創意 服飾的制造、加工 創意設計、投資、投資咨詢服務（涉及行政許可的憑許可證經營），時尚家居飾品、床上用品、家具、餐廚用品、衛浴用品的研發、銷售，經營管理，物業管理，自營和代理貨物和技術的進出口業務。5、第二階段資產重組完成后對公司的影響、第二階段資產重組完成后對公司的影響 第二階段資產重組完成后，公司的架構如下：寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-65 注：關聯方凱森制衣的服飾制造業務已納入寧波太平

194、鳥制造 盛邦制造、凱森制衣、宜昌服飾、池州服飾在服裝制造業務被公司收購前，業務規模較小，本次收購對發行人的資產、損益均不構成重大影響。經過兩次資產重組，控股股東及其關聯方涉及的服飾業務已全部納入上市主體，消除同業競爭，大幅減少并規范關聯交易，公司具有獨立完整的業務體系，具備面向市場自主經營的能力，提高整體經營管理效率，合并報表范圍內的資產、收入和利潤規模有大幅度提升。四、歷次驗資情況四、歷次驗資情況 截至目前，公司共進行了九次驗資，具體驗資情況如下：（一）2001 年設立時驗資情況 2001 年 9 月 7 日，寧波科信會計師事務所對女裝公司的設立出資進行審驗，并出具寧科驗（2001）064

195、號驗資報告。截至 2001 年 9 月 5 日，女裝公司已收到全體股東繳納的注冊資本合計 200 萬元，全部以貨幣出資。（二）2004 年第一次增資驗資情況 2004 年 10 月 19 日，寧波天宏會計師事務所對太平鳥股份和陳紅朝的出資進行了審驗，并出具天宏驗報字【2004】058 號驗資報告。截至 2004 年 10月 18 日，女裝公司已收到股東繳納的注冊資本合計 1,000 萬元，全部以貨幣出資，變更后的累計注冊資本實收金額為 1,200 萬元。寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-66（三）2010 年 6 月第二次增資驗資情況 2010 年 6 月 17 日，寧波正德對新股東太平

196、鳥集團和原股東陳紅朝的出資進行了審驗，并出具正德內驗【2010】第 139 號驗資報告。截至 2010 年 6 月17 日，女裝公司已收到股東繳納的注冊資本合計 3,400 萬元，全部以貨幣出資，變更后的累計注冊資本實收金額為 4,600 萬元。（四）2010 年 8 月第三次增資驗資情況 2010 年 8 月 4 日，寧波正德對新股東泛美公司、原股東太平鳥集團和陳紅朝的出資進行了審驗，并出具正德內驗【2010】第 193 號 驗資報告。截至 2010年 8 月 4 日，女裝公司已收到股東繳納的注冊資本合計 3,436 萬元，全部以貨幣出資，變更后的累計注冊資本實收金額為 8,036 萬元。（

197、五）2011 年 8 月第四次增資驗資情況 2011 年 8 月 17 日，寧波正德對禾樂投資的出資進行了審驗，并出具正德內驗【2011】第 3013 號驗資報告。截至 2011 年 8 月 17 日，女裝公司已收到股東繳納的注冊資本合計 964 萬元，全部以貨幣出資，變更后的累計注冊資本實收金額為 9,000 萬元。（六）2011 年 9 月第五次增資驗資情況 2011 年 9 月 14 日，寧波正德對 Proven 的出資進行了審驗，并出具正德外驗【2011】第 3002 號驗資報告。截至 2011 年 9 月 9 日，女裝公司已收到股東繳納的注冊資本合計 889 萬元，全部以貨幣出資，變

198、更后的累計注冊資本實收金額為 9,889 萬元。（七）2012 年 6 月第六次增資驗資情況 2012 年 6 月 25 日，立信對公司資本公積轉增注冊資本進行了審驗，并出具信會師報字【2012】第 150657 號驗資報告。截至 2012 年 6 月 21 日，女裝公司已將資本公積 31,644.8 萬元轉增注冊資本，變更后的累計注冊資本實收金額為41,533.8 萬元。（八）2012 年 12 月整體變更為股份公司時驗資情況 寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-67 2012 年 12 月 4 日，立信對整體變更設立出資情況進行了審驗，并出具了信會師報字【2012】第 610060 號

199、驗資報告。截至 2012 年 12 月 4 日，女裝公司注冊資本 41,533.80 萬元折合股份 41,533.80 萬股，每股面值為 1 元，凈資產大于股本部分 20,688.92 萬元計入資本公積。公司股本與其前身注冊資本相等。（九）2012 年 12 月第七次增資驗資情況 2012 年 12 月 28 日，立信對股東 Proven 增資情況進行了審驗，并出具信會師報字【2012】第 610084 號驗資報告。截至 2012 年 12 月 28 日，公司已收到股東 Proven 繳納的注冊資本 466.20 萬元，變更后的累計注冊資本實收金額為42,000 萬元。（十）2014 年 8

200、月，立信復核驗資情況 報告期內，2011 年 8 月禾樂投資新增投入的注冊資本 964 萬元、2011 年 9月 Proven 新增投入的注冊資本 889 萬元，未經立信驗資。2014 年 8 月 25 日，立信對發行人報告期的注冊資本變更情況進行了復核，并出具信會師報字【2014】第 610447 號關于寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司注冊資本實收情況的復核報告，確認該兩次出資已到位。五、發行人的組織結構五、發行人的組織結構（一）發行人的股權結構圖（一）發行人的股權結構圖 截至 2016 年 6 月 30 日，發行人的股權結構圖如下：寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-68 宜昌太平鳥制造

201、張國芳張江波張江平太平鳥服飾90%陳紅朝Proven翁江宏禾樂公司泛美公司鵬源控股魔法風尚中通投資太平鳥集團池州太平鳥制造寧波太平鳥制造太平鳥研究院風尚男裝西安樂町合肥太平鳥杭州太平鳥南京太平鳥沈陽太平鳥濟南太平鳥上海太平鳥北京太平鳥長春太平鳥南昌太平鳥100%54.61%9.64%11.69%10.04%32.583%40%60%8.33%16.45%100%12.50%1.52%慈溪太平鳥物流長沙太平鳥成都太平鳥鄭州太平鳥張靖東堅投資0.22%75%瑪蒂麗爾太平鳥網絡科技武漢太平鳥80%ICLMaterial Girl Limited20%管理人員團隊67.417%寧波太平鳥男裝100%太

202、平鳥電子商務樂町服飾寧波太平鳥Peacebird（france）HoldingIMPASSE 13公司20.86%云鳥科技慈溪太平鳥咨詢寧波樂町100%100%悅尚童裝（二）發行人的組織結構圖（二）發行人的組織結構圖 截至本招股說明書簽署日，發行人的組織結構圖如下：戰略委員會提名委員會薪酬與考核委員會審計委員會董事會秘書董事會辦公室瑪蒂麗爾事業部股東大會董事會總經理監事會樂町事業部太平鳥男裝事業部太平鳥女裝事業部制造事業部電商事業部太平鳥童裝事業部人資中心公共法務部戰略發展部信息管理中心物流管理中心審計部財務管理中心行政中心物流總監信息總監戰略總監行政人事總監財務總監AP事業部營運總監形象策劃

203、總監營運管理中心企業形象策劃部 寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-69（三）發行人的主要職能部門（三）發行人的主要職能部門 1、董事會辦公室：協助董事會秘書負責公司信息披露事務、籌備股東大會、董事會；協助董事會秘書處理公司與監管機構有關事宜；履行投資者關系管理工作，組織編制公司定期報告和臨時報告。2、財務管理中心：制訂公司各項財務管理和會計核算制度；建立健全各子公司財務預算、核算、監督等機制；定期對財務預決算執行情況進行跟蹤，及時提供決策管理分析數據；合理調配和使用公司資金及其他資產。3、審計部：擬定各項內部審計制度，并對內部審計制度的執行情況進行檢查；對公司及下屬子公司開展日常審計相關

204、的工作；完成董事會及管理層要求的年度審計工作計劃；對公司及各子公司財務狀況的分析及預警；指導各事業部內部審計工作。4、人資中心：負責選拔、考核和培養公司所需的各類人才；指導各事業部的人力資源工作；制訂并實施各項薪酬福利政策及員工職業發展規劃。5、公共法務部：公司對外公共聯系；審核公司各類合同協議等法律文件并提供法務支持；維護各事業部銷售渠道。6、行政中心：公司各項行政制度的貫徹與執行；公司各項會議、活動的組織與實施；公司辦公資產的管理；為各子公司提供綜合服務。7、戰略發展部：分析企業的經營現狀，組織制定公司中長期發展戰略規劃及年度發展規劃；把握國家宏觀經濟政策，進行服飾行業和相關行業的調查研究

205、；對公司發展戰略的實施進行跟蹤并提出調整方案。8、企業形象策劃部：負責服飾公司的企業形象戰略、建設和推廣工作；全面協調服飾公司各事業部的品牌形象策略、建設和資源協同工作；積極建立與資訊公司、市場調研公司、廣告創意、媒體等關系，確保企業的對外公眾形象。9、信息管理中心：制定公司信息化工作規劃；公司局域網的系統平臺運行維護和管理；計算機及周邊設備和網絡設備的采購、維護和管理；公司各信息系統的管理；公司信息化建設應用系統的規劃、運行、維護和管理。寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司 1-1-70 10、營運管理中心：負責制定、實施公司產品的年度、月度的采購計劃和銷售計劃；指導和監督公司總體貨源的調配；負責

206、專賣店加盟商的招商、開業組織和管理；策劃、實施公司營銷廣告活動；負責公司品牌的宣傳；負責市場調研工作，制定市場營銷戰略、營銷方案和定價策略、銷售渠道；負責公司產品的收、發及存工作；負責產品售后服務工作。11、物流管理中心：負責物流中心總體規劃，流程系統規劃設計和信息系統規劃設計；供應商協調；物流中心營運管理。12、太平鳥女裝事業部：負責經營女裝旗下系列品牌的研發設計、生產采購、營運管理。13、太平鳥男裝事業部：負責經營男裝旗下系列品牌的研發設計、生產采購、營運管理。14、樂町事業部：負責經營樂町品牌的研發設計、生產采購、營運管理。15、太平鳥童裝事業部：負責經營 Mini Peace 童裝品牌

207、的研發設計、生產采購、營運管理。16、瑪蒂麗爾事業部：負責經營瑪蒂麗爾品牌的研發設計、生產采購、營運管理。17、AP 事業部：負責經營 AMAZING PEACE 品牌的研發設計、生產采購、營運管理。18、電商事業部：負責經營公司旗下品牌的電子商務。19、制造事業部：負責經營公司三家服裝制造子公司。六、發行人控股、參股公司情況六、發行人控股、參股公司情況 截至 2016 年 6 月 30 日，發行人共有 31 家全資子公司、1 家控股子公司瑪蒂麗爾、1 家參股子公司 IMPASSE13?；厩闆r如下：寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司1-1-71（一）發行人的控股、參股子公司基本情況（一）發行人的

208、控股、參股子公司基本情況 序號序號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本（萬元）注冊地注冊資本（萬元）注冊地/主要經營地主要經營地 法定代表人法定代表人 主營業務主營業務 備注備注 全資子公司 1 風尚男裝 2010 年 7 月 21 日9,000寧波高新區菁華路 188 號甬港現代銘樓 2 幢 327 張江平 太平鳥男裝的營運管理 2 太平鳥電子商務 2014 年 7 月 3 日1,000寧波市海曙區機場路 1000 號 1 號樓 101 室 張江平 服飾的網上銷售 3 太平鳥研究院 2011 年 6 月 17 日510寧波高新區聚賢路 587 弄 15 號 5#樓 15-1-1 張

209、江平 服飾設計研究 4 魔法風尚 2008 年 2 月 27 日500寧波市海曙區環城西路南段 826 號 張江平 服飾的網上銷售 5 樂町服飾 2010 年 10 月 19 日500浙江慈溪濱海經濟開發區慈東南大道 56 號 張江平 樂町女裝的營運管理 6 悅尚童裝 2016 年 3 月 25 日5,000北侖區梅山鹽場 1 號辦公樓十一號 666 室 張江平 太平鳥童裝的營運管理 7 太平鳥網絡科技 2014 年 1 月 2 日500寧波高新區創苑路 800 號 10 層 1001 室 張江平 服飾的網上銷售 8 云鳥科技 2015 年 9 月 18 日1,000寧波高新區研發園聚賢路 5

210、87 弄 15 號 5 號樓 15-1-2 室 張江平 軟件的研發、服務 9 太平鳥物流 2012 年 10 月 17 日21,000慈溪濱海經濟開發區慈東南大道 56 號 張江平 服飾的倉儲服務 10 慈溪太平鳥咨詢 2015 年 12 月 11 日50浙江慈溪濱海經濟開發區慈東南大道 56 號 張江平 物流管理咨詢等服務 11 宜昌太平鳥制造 2012 年 4 月 26 日1200宜昌開發區大連路 9 號 翁江宏 服飾的加工、制造 12 寧波太平鳥制造 2012 年 4 月 28 日1,000寧波市鄞州區橫街鎮工業區 翁江宏 服飾的加工、制造 13 池州太平鳥制造 2012 年 5 月 4

211、 日1,550池州市經濟技術開發區金安工業園 翁江宏 服飾的加工、制造 14 杭州太平鳥 2008 年 4 月 9 日1,000杭州市上城區崔家巷 4 號 2 幢 215 室 黃敏坤 服飾銷售 15 上海太平鳥 2011 年 6 月 21 日550上海市金山區呂巷鎮干巷紅木橋路 7 號 黃敏坤 服飾銷售 16 寧波太平鳥 2014 年 7 月 4 日500寧波市北侖區梅山鹽場 1 號辦公樓十號 318 室 黃敏坤 服飾銷售 17 寧波太平鳥男裝 2014 年 8 月 22 日300寧波市北侖區梅山鹽場 1 號辦公樓十號 329 室 施朝祺 服飾銷售，風尚男裝子公司 18 北京太平鳥 2011

212、年 5 月 11 日250北京市海淀區中關村大街 19 號新中關大廈 3 層 L320 號 黃敏坤 服飾銷售 19 濟南太平鳥 2011 年 8 月 15 日250濟南市魏家莊萬達廣場購物中心內室內步行街二層226B/227 號商鋪 黃敏坤 服飾銷售 寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司1-1-72 序號序號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本（萬元）注冊地注冊資本（萬元）注冊地/主要經營地主要經營地 法定代表人法定代表人 主營業務主營業務 備注備注 20 合肥太平鳥 2010 年 7 月 27 日200合肥市廬陽區淮河路新時代 A 座西側 1-4 層 翁江宏 服飾銷售 21 西安樂町 2

213、010 年 11 月 8 日200西安市碑林區東大街 354 號一樓 王幸麗 服飾銷售 22 武漢太平鳥 2014 年 3 月 4 日200武漢市江岸區吉慶家園 黃敏坤 服飾銷售 23 寧波樂町 2015 年 9 月 18 日100寧波市鄞州區橫街鎮橫街村 嚴翔 服飾銷售 24 沈陽太平鳥 2010 年 12 月 28 日50沈陽市沈河區風雨壇街 52、54 號 511、513 室 施朝祺 服飾銷售 25 長春太平鳥 2011 年 8 月 17 日50吉林省長春市朝陽區同志街 5 號中山花園小區 2 幢 1807室 陳林梅 服飾銷售 26 南京太平鳥 2012 年 5 月 11 日50南京市秦

214、淮區中華路 8 號 804 室 黃敏坤 服飾銷售 27 南昌太平鳥 2012 年 6 月 18 日50南昌市東湖區建德觀 360 號勝利廣場 B#2901 室 黃敏坤 服飾銷售 28 鄭州太平鳥 2012 年 8 月 4 日50鄭州市金水區紫荊山路 16 號紫金城 1 單元 15 層 1502 號黃敏坤 服飾銷售 29 成都太平鳥 2012 年 8 月 14 日50成都市錦江區春熙路北段 43 號 黃敏坤 服飾銷售 30 長沙太平鳥 2012 年 9 月 12 日50長沙市天心區坡子街 216 號悅方購物中心二樓 黃敏坤 服飾銷售 31 Peacebird（france）Holding 201

215、5 年 4 月 23 日10,000歐元法國巴黎一區 Roule 路 23 號（23 rue du Roule 75001 Paris France）張江平 對外投資，目前主要投資參股 Impasse 13 控股子公司 1 瑪蒂麗爾 2013 年 5 月 10 日2,000寧波高新區創苑路 800 號 9 層 901 室 張江平 瑪蒂麗爾女裝的營運管理 參股子公司 1 IMPASSE13 公司2001 年 9 月 18 日43,144.38歐元法國 Sainte-Foy-ls-Lyon 69110 Rue Parmentier Impasse n13 Martin MABILLE Alexis

216、 Mabille 品牌的設計、銷售 2015 年 4 月 30日，完成投資 合并注銷公司 1 宜昌太平鳥 2010 年 7 月 19 日200宜昌市開發區大連路 9 號 翁江宏 服飾銷售 2015 年 1 月 22日注銷 寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司1-1-73 序號序號 公司名稱公司名稱 成立時間成立時間 注冊資本（萬元）注冊地注冊資本（萬元）注冊地/主要經營地主要經營地 法定代表人法定代表人 主營業務主營業務 備注備注 2 池州太平鳥 2011 年 3 月 10 日50池州經濟技術開發區金安工業園 黃敏坤 服飾銷售 2014 年 9 月 26日注銷 注銷公司 1 赫奇服飾 2008 年

217、9 月 24 日14,000寧波高新區菁華路 188 號甬港現代銘樓 2 幢 206-85 張江平-2015 年 12 月 9日注銷。股權轉讓公司 1 貝斯堡 2005 年 7 月 26 日1,500寧波海曙區民豐街 29 弄 36 號 505 室 鄭耀 營運管理貝詩堡男裝 2015 年 2 月 11日股權已轉讓 注：2016 年 2 月 24 日，公司二屆二次董事會決議，擬出資 5000 萬元設立寧波太平鳥悅尚童裝有限公司，3 月 25 日已登記設立。1-1-74（二）瑪蒂麗爾公司之外方股東背景情況（二）瑪蒂麗爾公司之外方股東背景情況 1、ICL-MateriaL Girl Limited

218、背景情況背景情況 2013 年，發行人與 ICL-MateriaL Girl Limited 合作，設立瑪蒂麗爾，發行人的持股比例為 80%、ICL-MateriaL Girl Limited 的持股比例為 20%。ICL-MateriaL Girl Limited 的基本情況以及雙方合作的背景情況如下：ICL-MateriaL Girl Limited 系于 2011 年 4 月 20 日在香港依據香港公司條例注冊成立并有效存續的有限公司，注冊證編號為 1590972，注冊地址為德輔道中 188 號金龍中心 14 樓，董事為 JONES David Kevin、BURKHARDT Willi

219、am Paul,法定股本為美金 1,000 元，分為每股面值 1 美金的 1,000 股，已發行股份為1 普通股。其股權結構為：股東股東 承購股份（股）承購股份（股）出資比例（出資比例（%）Iconix China Limited（HK）1 100 合計合計 1 100 Iconix China Limited（HK）是美國 Iconix Brand Group,Inc.(納斯達克股票代碼：ICON)的全資子公司。美國 Iconix Brand Group,Inc.成立于 1992 年，擁有一系列時尚、運動及家紡品牌，業務涉及奢侈品及大眾市場零售分銷的各個領域。Iconix Brand Gro

220、up,Inc.將品牌授權予世界各地領先的零售商及制造商，并專注于創意廣告及品牌推廣。Iconix China Limited（HK）致力于將 Iconix 旗下時尚品牌引進中國，并尋求有實力的合作伙伴，開拓內地龐大的消費市場。鑒于此，出于在內地市場推廣MateriaL Girl品牌的背景需要，由ICL-MateriaL Girl Limited 于 2013 年與發行人合作設立合資公司瑪蒂麗爾，且將 MateriaL Girl商標出資注入瑪蒂麗爾，由瑪蒂麗爾擁有該商標在中國區域的所有權，由ICL-MateriaL Girl Limited 提供國際品牌經驗、市場推廣建議及設計潮流指導，發行人則

221、可根據自身發展及市場需要，靈活運作產品設計及營銷。ICL-MateriaL Girl Limited 出具書面說明，聲明：“本公司與發行人的合作系出于商業經營、共同發展盈利的需要，本公司及本公司的關聯方與發行人上下游客戶、發行人董監高不存在關聯關系或其他利益關系”。1-1-75 2、中介機構核查意見、中介機構核查意見 經核查 ICL-MateriaL Girl Limited 的注冊證書、商業登記證、周年申報表，以及中國委托公證人及香港律師楊麟振于 2015 年 7 月 15 日、2016 年 8 月 3 日分別出具的檔案編號為 SY12367-E1/V、SY12587-E1/V證明書、ICL

222、-MateriaL Girl Limited 出具的書面說明，保薦機構、律師認為，ICL-MateriaL Girl Limited與發行人的合作系出于商業經營、共同發展盈利的需要，ICL-MateriaL Girl Limited 及其關聯方與發行人上下游客戶、發行人董監高不存在關聯關系或其他利益關系。（三）吸收合并的公司（三）吸收合并的公司 1、池州太平鳥制造吸收合并池州太平鳥、池州太平鳥制造吸收合并池州太平鳥 2014 年 6 月 20 日，經發行人第一屆董事會第十四次會議審議通過，發行人子公司池州太平鳥制造吸收合并池州太平鳥。吸收合并完成后，池州太平鳥于2014 年 9 月 26 日注

223、銷。2、宜昌太平鳥制造吸收合并宜昌太平鳥、宜昌太平鳥制造吸收合并宜昌太平鳥 2014 年 6 月 20 日，經發行人第一屆董事會第十四次會議審議通過，發行人子公司宜昌太平鳥制造吸收合并宜昌太平鳥。吸收合并完成后，宜昌太平鳥于2015 年 1 月 22 日注銷。（四）出售轉讓的公司（四）出售轉讓的公司貝斯堡股權轉讓貝斯堡股權轉讓 2015 年 1 月 13 日，公司第一屆董事會第十八次會議審議通過，公司擬將持有貝斯堡 100%股權以 1,282.72 萬元轉讓給寧波潤尚服飾有限公司。2015 年 1 月14 日，雙方簽訂了股權轉讓協議。2015 年 2 月 11 日，上述股權轉讓事項完成工商變更

224、登記。1、轉讓原因、轉讓原因 貝斯堡定位于大眾男裝市場，主要在大賣場銷售。近年來受到電商市場沖擊，缺乏成長性；此外，該品牌與公司“卓越的時尚品牌零售公司”的愿景和“時尚品1-1-76 牌零售”的戰略方向存在較大差異。公司為進一步優化品牌結構，專注于時尚服飾領域的發展，決定予以轉讓。2013、2014 年，貝斯堡的經營情況如下：單位：萬元 年度年度 營業收入營業收入 凈利潤凈利潤 凈資產凈資產 2014 年 3,469.79-148.041,272.922013 年 4,050.74130.961,420.952、評估情況、評估情況 2015 年 1 月 9 日，中企華以 2014 年 12 月

225、 31 日為評估基準日出具了中企華評報字(2015)第 3010 號寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司擬轉讓股權涉及的寧波貝斯堡服飾有限公司股東全部權益項目評估報告。本次評估采用資產基礎法。貝斯堡在評估基準日的總資產賬面價值為 1,926.19萬元，評估價值為 1,935.99萬元，增值額為 9.80 萬元，增值率為 0.51%；總負債賬面價值為 653.27 萬元，評估價值為 653.27 萬元，無增減變化；股東全部權益賬面價值為 1,272.92 萬元，評估價值為 1,282.72 萬元，增值額為 9.8 萬元，增值率為 0.77%。3、寧波潤尚服飾有限公司的基本情況、寧波潤尚服飾有限公司的基

226、本情況 寧波潤尚服飾有限公司于 2014 年 11 月 10 日成立，在寧波市海曙區市場監督管理局注冊，注冊資本為 200 萬元，住址為寧波市海曙區新典路 528 弄 76 號（83）室，法定代表人為鄭耀，經營范圍為：服裝、服飾、嬰兒用品、皮革制品、羽絨制品、鞋帽、箱包、化妝品的批發、零售；服飾設計。股權結構如下：序號序號 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）比例（比例（%）1 徐軍凱 70.0035.002 鄭耀 94.0047.003 朱玲 10.005.004 馮玲燕 10.005.005 張一虹 8.004.006 孔卓君 8.004.00合合 計計 200.00100.00該公司的

227、股東均曾為貝斯堡的管理人員，有多年運營大眾男性服飾品牌的經驗，且熟悉銷售渠道，愿意繼續獨立運營貝斯堡。1-1-77（五）投資參股法國品牌公司（五）投資參股法國品牌公司 2015 年 1 月 13 日，發行人第一屆董事會第十八次會議審議通過，發行人擬新設法國太平鳥全資子公司，以法國太平鳥公司為主體，擬以股權受讓及增資的方式投資參股 Alexis Mabille 品牌所在公司 Impasse 13 公司。本次投資金額為 500萬歐元的等值人民幣。持有 Alexis Mabille 品牌的 Impasse 13 公司為法國高級定制時裝協會正式會員之一。投資參股該品牌有助于提升發行人整體形象,優化品牌

228、組合,提升公司在時尚領域的專業技能，獲得國際時尚圈資源。截至目前，發行人已完成投資參股法國品牌 Alexis Mabi11e，投資金額合計5,000,020 歐元，具體情況如下：1、根據 2015 年 1 月 13 日，發行人第一屆董事會第十八次會議審議通過的關于投資法國品牌公司的議案，發行人聘任了相關中介機構對標的公司IMPASSE 13 公司進行法律和財務盡職調查。2015 年 4 月 23 日，發行人在法國設立全資子公司 Peacebird（france）Holding（以下簡稱“法國太平鳥”），注冊成立地點為法國巴黎一區 Roule 路 23 號（23 rue du Roule 750

229、01 Paris France），在法國巴黎商法院注冊，注冊號碼為 RCS 811 050 293，現時法定股本為一萬歐元，已發行股份為一千股，每股票面價格為十歐元，主要業務為投資其他從事民事和商業活動的法國公司，服飾銷售，零售和批發，現任主席為張江平。發行人為其唯一股東，具體股權結構如下：2015 年 8 月 17 日和 2016 年 8 月 3 日，法國法院上訴律師 QIAN ZHANG 出具有關 Peacebird（france）Holding 公司的法律意見書，證明了上述情況。2、2015 年 4 月 30 日，法國太平鳥與 Mabille Family 簽署股權購買增資協議、與 Ma

230、bille Family 及 eDesigner 簽署股東協議、公司章程等文件，確認法國太平鳥以每股 20 歐的價格合計 3,000,020 歐元的價格增資認購 IMPASSE 13公司的150,001股，同時以每股20歐的價格合計200萬歐元的價格從IMPASSE 股東名稱股東名稱 持股量（股）持股量（股）持股比例（持股比例（%）發行人 1,000100合計合計 1,0001001-1-78 13 公司原股東處受讓 100,000 股，分別為：以 80 萬歐元的價格自 IMPASSE 13公司原股東 Alexis MABILLE 處受讓 40,000 股、以 98 萬歐元的價格自 IMPAS

231、SE 13 公司原股東 Martin MABILLE 處受讓 49,000 股、以 22 萬歐元的價格自IMPASSE 13 公司原股東 Mireille MABILLE 處受讓 11,000 股。增資認購及受讓完成后，發行人全資子公司法國太平鳥共計持有 IMPASSE 13 公司 250,001 股，占該公司總股本的 20.86%。3、IMPASSE 13 為一家在法國注冊成立，受法國法律管轄，現時有效存在的簡易股份有限責任公司，成立于 2001 年 9 月 18 日，注冊成立地點為法國Sainte-Foy-ls-Lyon 69110 Rue Parmentier Impasse n13，在

232、法國里昂商法院注冊，注冊號碼為 RCS 439 030 313，現時法定股本為四萬三千一百四十四歐元三十八歐分，已發行股份為一百十九萬八千四百五十五股，每股票面價格為三點六歐分，主要業務為服飾設計、銷售，現任主席為 Martin MABILLE，現任總經理為 Alexis MABILLE，現任監事會成員為 Sgolne GALLIENNE、Myrthe MABILLE、Mireille MABILLE、張江平、歐利民、Frank CINTAMANI。截至 2016 年 8 月 11 日，其股權結構如下：股東名稱或姓名股東名稱或姓名 持股量（股）持股量（股）持股比例（持股比例（%）Alexis

233、MABILLE 160,00013.3505Martin MABILLE 195,99916.3543Mireille MABILLE 44,0003.6714AUDACIA 10.0001eDesigner Limited 150,00012.5161法國太平鳥 250,00120.8603Porteurs des ADP2011 126,78210.5788Porteurs des ADP2012 123,17410.2777Porteurs des ADP2013 148,49812.3908合計合計 1,198,4551002015 年 8 月 18 日和 2016 年 8 月 11

234、日，法國法院上訴律師 QIAN ZHANG出具有關 IMPASSE 13 公司的法律意見書，證明了上述情況。經核查，IMPASSE 13 公司的主席 Martin MABILLE 于 2015 年 8 月 15 日和2016 年 8 月 7 日出具的說明、IMPASSE 13 公司的相關資料以及法國法院上訴律師 QIAN ZHANG 于 2015 年 8 月 18 日和 2016 年 8 月 11 日出具 有關 IMPASSE 1-1-79 13 公司的法律意見書、發行人出具的書面說明，保薦機構認為投資企業及其關聯方與發行人不存在關聯關系。（六）發行人子公司最近一年一期的財務情況（六）發行人子

235、公司最近一年一期的財務情況 截至 2016 年 6 月 30 日，發行人共有 33 家全資、控股、參股子公司，基本情況如下：序號序號 公司名稱公司名稱 2015 年財務數據年財務數據 2016 年年 1-6 月財務數據月財務數據 總資產總資產（萬元）（萬元）凈資產凈資產（萬元）凈利潤（萬元）凈利潤（萬元）總資產（萬元）總資產（萬元）（萬元）凈資產凈資產（萬元）（萬元）凈利潤凈利潤（萬元）（萬元）1 風尚男裝 132,624.74 34,650.3913,146.41112,654.1931,921.78 5,115.602 太平鳥電子商務 16,368.50 319.27-336.4220,4

236、39.74-161.98-481.253 太平鳥研究院 148.18 110.84-6.00228.32-404.78-515.624 魔法風尚 1,043.57 1,023.79237.33817.12817.10 30.615 樂町服飾 42,404.63 14,448.034,228.4936,814.4911,636.68 488.656 悅尚童裝-19,764.301,181.36-1,818.647 太平鳥網絡科技 35,379.00 6,944.703,762.2014,415.956,466.32 984.328 云鳥科技 1,002.27 997.09-2.913,380.4

237、72,052.36 1,055.279 太平鳥物流 51,945.43 8,093.41-8,033.1953,749.637,588.41-505.0010 慈溪太平鳥咨詢-39.050.67-9.3311 宜昌太平鳥制造 12,001.93 8,506.651,858.4712,221.908,894.70 403.8712 寧波太平鳥制造 13,477.36 6,648.221,439.5315,418.486,655.01 6.7913 池州太平鳥制造 14,522.39 11,201.205,445.2911,505.858,343.40 2,142.2014 杭州太平鳥 3,207

238、.03 14.07-609.483,154.58-567.57-581.6415 上海太平鳥 986.76-1,077.02-140.201,201.88-1,274.44-197.4116 寧波太平鳥營銷 17,313.43 12,792.997,311.9412,153.929,784.72 1,991.7417 寧波太平鳥男裝 16,789.34 11,661.048,464.9418,645.7614,680.50 3,019.4618 北京太平鳥 2,780.42-915.72515.412,675.35-120.01 795.7019 濟南太平鳥 2,871.05-1,551.43

239、-1,085.822,775.06-2,271.36-719.9320 合肥太平鳥 5,327.04-590.49-2,035.547,908.74-2,170.59-1,580.1021 西安樂町 1,902.33 273.19-110.041,583.75-1.17-274.3622 武漢太平鳥 4,646.86 783.55188.483,406.64636.95-146.6023 寧波樂町 4,964.87 68.65-31.354,887.46677.63 608.9824 沈陽太平鳥 1,787.74 646.01337.941,840.01301.45-235.3925 長春太平

240、鳥 433.99-145.95191.97488.20-117.36 28.5926 南京太平鳥 3,779.94-186.04-601.403,457.01-661.50-475.4727 南昌太平鳥 3,910.99-1,356.95-1,079.534,376.72-2,102.31-745.3728 鄭州太平鳥 1,419.02 1,078.16292.281,248.961,022.34-55.8229 成都太平鳥 3,670.18-1,215.27-962.493,197.39-2,111.92-896.6630 長沙太平鳥 1,329.03-601.32-539.411,161.

241、99-1,028.30-426.9831 Peacebird(france)3,302.15 3,301.84-88.493,218.163,218.07-93.781-1-80 Holding 32 瑪蒂麗爾 7,996.52-3,618.78-1,446.776,640.66-4,788.83-1,170.0533 IMPASSE13 783.45 萬歐元 666.15 萬歐元-71.90 萬歐元-注：除 IMPASSE13 公司外，其余公司財務數據均經立信審計。IMPASSE13 公司 2016 年 1-6月財務數據尚未取得。發行人報告期內虧損的子公司主要分為兩類：一類是事業部子公司，如

242、悅尚童裝、瑪蒂麗爾、太平鳥物流等，另一類是營銷子公司，如濟南太平鳥、合肥太平鳥、南昌太平鳥、成都太平鳥等。（1）事業部子公司虧損情況 悅尚童裝于 2016 年 3 月成立，負責經營 Mini Peace 童裝品牌的設計研發、生產采購、運營管理。悅尚童裝由于處于成立初期，相應費用較多，導致了 2016上半年的虧損?，數冫悹栘撠熃洜I MATERIAL GIRL 女裝品牌，屬于初創品牌，處于品牌發展初期，收入規?？傮w較小，相應的推廣費用較多，導致瑪蒂麗爾尚未盈利。Mini Peace 童裝和 MATERIAL GIRL 女裝報告期內收入規?？焖僭鲩L，2015年銷售收入分別為 2013 年的 5.33

243、 倍和 34.02 倍，在各自的細分市場具有較大潛力，隨著品牌運營的逐步成熟和完善，未來將會逐步實現盈利。太平鳥物流截止 2016 年半年度總資產約 5.3 億，其中固定資產約 4.5 億，屬于重資產型企業，主營業務主要是為太平鳥各品牌事業部配套倉儲運輸配發等服務。其固定資產大部分于 2014 年和 2015 年陸續完工并逐步投入使用，但由于使用率較低導致了虧損。2016 年上半年隨著各品牌大部分業務轉移至太平鳥物流倉庫，太平鳥物流的虧損大幅減少，并基本實現盈虧平衡，未來實現盈利可期。（2）營銷子公司虧損情況 發行人營銷子公司是公司渠道策略的重要組成部分。通過在當地設立營銷子公司，便于公司統一

244、管理當地直營門店，加強內部控制，并且通過子公司在當地城市核心商圈布局大型直營門店，提升品牌形象，加強在當地的影響力，促進其他渠道的發展。同時，設立營銷子公司，可以實現其管理范圍內分公司的所得稅匯總納稅，合理降低公司總體稅負。1-1-81 各品牌事業部針對不同地區直營店鋪租金及人員薪酬等費用水平，確定給予各營銷子公司不同的供貨價格。目前部分營銷子公司虧損的主要原因是，部分營銷子公司新開直營門店較多，新開門店需要一定時間來積累消費者，導致營業收入不足以覆蓋目前供貨價格下的成本及相關費用。發行人直營渠道整體盈利情況良好，已經對品牌事業部與營銷子公司間的供貨價格根據目前合理估計進行了調整，預計營銷子公

245、司未來能夠實現盈利。七、發起人、持有發行人七、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況（一）發起人情況（一）發起人情況 公司的發起人為太平鳥集團、陳紅朝、Proven、泛美公司、禾樂投資和翁江宏，基本情況如下：1、太平鳥集團、太平鳥集團 太平鳥集團于 1995 年 7 月 28 日成立，在寧波市工商行政管理局注冊，注冊號為：9133020025408198XJ，注冊資本為 15,000 萬元，住址為寧波市海曙環城西路南段 776 號 3 幢，法定代表人為張江平，經營范圍為：實業投資；項目投資；投資咨詢；投資管理咨詢；房地產開發；自

246、有房屋租賃；物業管理；家具、家居飾品、餐廚用具、衛浴用品、工藝品、金屬制品、辦公用品、機械設備的研發、銷售；礦產品、食用農產品、建材及化工原料產品、塑料原料及產品的批發、零售；自營和代理貨物和技術的進出口（除服飾），但國家限定經營或禁止進出口的貨物和技術除外。股權結構為：鵬源控股持股 100%。截至 2015 年 12 月 31日，該公司總資產為 680,172.28 萬元，凈資產為 201,056.01 萬元，2015 年凈利潤為 44,486.38 萬元。截至 2016 年 6 月 30 日，該公司總資產為 688,234.20 萬元，凈資產為 197,762.61 萬元，2016 年 1

247、-6 月凈利潤為 9,736.13 萬元。（上述數據均為合并數，經寧波正德審計。）太平鳥集團歷史沿革情況如下：（1）1995 年 7 月，設立寧波鵬派實業有限公司 1-1-82 張江平、張江波、張國芳共同出資 1,500 萬元設立寧波鵬派實業有限公司。1995 年 7 月 4 日，寧波明州會計師事務所對寧波鵬派實業有限公司的設立出資進行審驗，并出具驗資報告書。寧波鵬派實業有限公司設立時股權結構如下：序號序號 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）比例（比例（%）1 張江平 900.0060.002 張江波 500.0033.333 張國芳 100.006.67合合 計計 1,500.00100

248、.00（2）1995 年 9 月，公司名稱變更；第一次增資，注冊資本增至 2,500 萬元 1995 年 9 月 12 日，經寧波市工商局核準，寧波鵬派實業有限公司名稱變更為寧波鵬派集團有限公司。1995 年 9 月 18 日，經寧波鵬派集團有限公司股東會審議通過，注冊資本由 1,500 萬元增至 2,500 萬元，張江平、張江波分別出資 832萬元、168 萬元認繳寧波鵬派集團有限公司 1,000 萬元新增注冊資本。1995 年 9月 27 日,寧波明州會計師事務所對本次增資情況進行了審驗，并出具驗資報告書。本次增資后的股權結構如下：序號序號 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）比例（比例

249、（%）1 張江平 1,732.0069.302 張江波 668.0026.703 張國芳 100.004.00合合 計計 2,500.00100.00（3）1996 年 1 月，公司名稱變更 1996 年 1 月 9 日，經寧波市工商局核準，寧波鵬派集團有限公司名稱變更為寧波太平鳥集團有限公司。（4）2001 年 11 月，公司名稱變更 2001 年 11 月 28 日，寧波太平鳥集團有限公司股東會作出決議，同意公司名稱由寧波太平鳥集團有限公司變更為寧波太平鳥投資集團有限公司。（5）2002 年 8 月，第二次增資，注冊資本增至 3,000 萬元 2002 年 8 月 12 日，經太平鳥集團股

250、東會審議通過，注冊資本由 2,500 萬元增至 3,000 萬元，張江平、張江波和張國芳分別出資 68 萬元、412 萬元和 20 萬1-1-83 元認購太平鳥集團 500 萬元新增注冊資本。2002 年 8 月 14 日，浙江宏達對本次增資情況進行了審驗，并出具驗資報告。本次增資后的股權結構如下：序號序號 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）比例（比例（%）1 張江平 1,800.0060.002 張江波 1,080.0036.003 張國芳 120.004.00合合 計計 3,000.00100.00（6）2005 年 10 月，第三次增資，注冊資本增至 4,000 萬元 2005 年

251、10 月 12 日，經太平鳥集團股東會審議通過，注冊資本由 3,000 萬元增至 4,000 萬元，張江平、張江波和張國芳分別出資 600 萬元、360 萬元和 40萬元認繳太平鳥集團 1,000 萬元新增注冊資本。2005 年 10 月 14 日，浙江宏達對本次增資情況進行了審驗，并出具驗資報告。本次增資后的股權結構如下：序號序號 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）比例（比例（%）1 張江平 2,400.0060.002 張江波 1,440.0036.003 張國芳 160.004.00合合 計計 4,000.00100.00（7）2006 年 5 月，第四次增資，注冊資本增至 5,00

252、0 萬元 2006 年 5 月 15 日，經太平鳥集團股東會審議通過，注冊資本由 4,000 萬元增至 5,000 萬元，張江平、張江波和張國芳分別出資 100 萬元、560 萬元和 340萬元認繳太平鳥集團 1,000 萬元新增注冊資本。2006 年 5 月 17 日,浙江宏達對本次增資情況進行了審驗，并出具驗資報告。本次增資后的股權結構如下：序號序號 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）比例（比例（%）1 張江平 2,500.0050.002 張江波 2,000.0040.003 張國芳 500.0010.00合合 計計 5,000.00100.00（8）2006 年 7 月，公司名稱變

253、更 2006 年 7 月 5 日，國家工商行政管理局出具（國）名稱變核內字2006第390 號企業名稱變更核準通知書，同意寧波太平鳥投資集團有限公司名稱變更為太平鳥集團有限公司。1-1-84（9）2007 年 11 月，第一次股權轉讓 2007 年 11 月，經太平鳥集團股東會審議通過，張國芳將所持出資額 500 萬元按面值轉讓給張江平。同日，轉讓雙方簽訂股權轉讓協議。本次股權轉讓后的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）比例（出資額（萬元）比例（%）1 張江平 3,000.00 60.00 2 張江波 2,000.00 40.00 合合 計計 5,000.00 100.00

254、（10）2009 年 6 月，第二次股權轉讓 2009 年 6 月，經太平鳥集團股東會審議通過，張江平、張江波將所持太平鳥集團出資額 5,000 萬元，按面值轉讓給鵬源投資。本次股權轉讓后的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）比例（出資額（萬元）比例（%）1 鵬源投資 5,000.00 100.00（11）2009 年 11 月，第五次增資，注冊資本增至 10,000 萬元 2009 年 11 月 2 日，經太平鳥集團股東會審議通過，注冊資本由 5,000 萬元增至 10,000 萬元，鵬源投資出資 5,000 萬元認繳太平鳥集團 5,000 萬元新增注冊資本。2009 年

255、 11 月 2 日，寧波正德對本次增資情況進行了審驗，并出具驗資報告。（12）2012 年 4 月，第五次增資，注冊資本增至 15,000 萬元 2012 年 4 月 9 日，經太平鳥集團股東會審議通過，注冊資本由 10,000 萬元增至 15,000 萬元，鵬源投資出資 5,000 萬元認繳太平鳥集團 5,000 萬元新增注冊資本。2012 年 4 月 17 日，寧波正德對本次增資情況進行了審驗，并出具驗資報告。2、陳紅朝、陳紅朝 1-1-85 現任公司董事、女裝事業部總經理。中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼：33022719741030*，住所：寧波市環城北路。截至本招股說明書簽署之

256、日，陳紅朝直接持有公司 4,909.80 萬股，占總股本的 11.69%。3、Proven Proven于2011年5月5日成立，法定股本為港幣10,000元分為每股面值0.001元的 1,000 萬股，已發行股份為 100,000 普通股，住址為香港銅鑼灣希慎道 33號利園一期 19 樓 1901 室，董事為張明堂、張為信，主營業務為股權投資。股權結構如下：股東股東 認購股份（萬股）出資比例（認購股份（萬股）出資比例（%）FountainVest China Growth Fund,L.P.5.8458.36%FountainVest China Growth Capital Fund,L.

257、P.4.0740.68%FountainVest China Growth Capital-A Fund,L.P.0.100.96%合計合計 10.00100.00%截至 2015 年 12 月 31 日，該公司總資產為 24,439.90 萬美元，凈資產為16,637.71 萬美元，2015 年凈利潤為 4,191.59 萬美元。截至 2016 年 6 月 30 日，該公司總資產為 24,405.31 萬美元，凈資產為 16,967.48 萬美元，2016 年 1-6 月凈利潤為 360.96 萬美元。（上述數據未經審計）。4、泛美公司、泛美公司（1）泛美公司基本情況 泛美公司于 2010

258、年 5 月 11 日成立，在寧波市工商行政管理局高新區分局注冊，注冊號為：91330201554516308J，注冊資本為 3,000 萬元，住址為寧波高新區菁華路 188 號 2 幢 153 室，法定代表人為張國芳，經營范圍為：床上用品、家具、家居飾品、餐廚用品、衛浴用品的研發、銷售；木制品、陶瓷品、紙制品、花藝品、工藝品、金屬制品的批發、零售；企業投資咨詢服務。股權結構為：東堅投資咨詢（上海）有限公司持股 75%，張國芳持股 16.45%，中通投資持股 8.33%，張靖持股 0.22%。截至 2015 年 12 月 31 日，該公司總資產為 11,509.39 萬元，凈資產為 11,243

259、.08 萬元，2015 年凈利潤為 1,836.50 萬元。截至 2016 年 6 月 30 日，該公司總資產為 13,528.55 萬元，凈資產為 13,344.86 萬元，2016 年 1-6 月凈利潤為 2,120.27 萬元。（上述數據均未經審計）。1-1-86（2）泛美公司設立 2010 年 5 月 10 日，張國芳、張靖共同出資 500 萬元設立泛美公司，寧波華永會計師事務所有限公司出具華永驗字（2010）第 234 號 驗資報告 予以確認，注冊資本為人民幣 500 萬元。泛美公司成立時的股權結構為：股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資方式出資方式 出資比例（出資比例

260、（%）張國芳 493.35貨幣98.67張靖 6.65貨幣1.33合計合計 500.00-100.00（3）泛美公司增資 2012 年 3 月 1 日，泛美公司注冊資本由原 500 萬元增加至 3,000 萬元，新增的 2,500 萬元出資由新增股東中通投資以貨幣方式出資。中通投資為實際控制人父親張國芳持股 90%的企業。2012 年 3 月 6 日，寧波華永會計師事務所有限公司出具華永驗字（2012）第 60 號驗資報告予以確認，本次增資后，泛美公司的股權結構變更為：股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）中通投資 2,500.0083.33張國芳 493.3516.4

261、5張靖 6.650.22合計合計 3,000.00100.00（4）泛美公司股權轉讓情況 2013 年 11 月 11 日，泛美公司股東會作出決議，同意股東中通投資將其持有的泛美公司 75%的股份即 2,250 萬元出資以 6,502.5 萬元的價格轉讓給 Proven 的關聯方東堅投資，本次股權轉讓后，泛美公司的股權結構變更為：股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）東堅投資 2,250.0075.00張國芳 493.3516.45中通投資 250.008.33張靖 6.650.22合計合計 3,000.00100.00前述股權變動背景如下：2011 年 7 月 18

262、日，Proven 與太平鳥集團、泛美公司、陳紅朝、翁江宏、張江平、張江波、張國芳、女裝公司簽訂了關于寧波太平鳥時尚女裝有限公司之1-1-87 增資協議書（以下簡稱增資協議書）及之補充協議（以下簡稱增資補充協議）。增資協議書約定了 Proven 對女裝公司的增資事宜，約定 Proven 以相當于人民幣 32,000 萬元的等值美元現匯認購女裝公司股份，Proven 將持有女裝公司 8.99%的股權。Proven 于 2011 年 8 月以 32,000 萬元溢價認購女裝公司 889 萬元的增資款，其余 31,111 萬元計入資本公積。增資補充協議約定，如 2012 年度公司經審計的稅后凈利潤（不

263、含非經常性損益）低于人民幣 30,000 萬元，張江平、張江波、張國芳及原股東（指太平鳥集團、泛美咨詢、陳紅朝、翁江宏）應當向投資者進行補償。Proven 有權按照不低于人民幣 4,000 萬元的等值美元進行跟進增資，以認購公司跟進增資后注冊資本中 1.11%的股權。2012 年 11 月 26 日，Poven 與原股東太平鳥集團、泛美公司、張江平、張江波、中通投資簽訂了關于 Proven 投資估值調整有關事宜的協議書（以下簡稱調整協議），對增資補充協議進行了修改。調整協議約定，如 2012 年度公司經立信審計的稅后凈利潤（不含非經常性損益）低于 30,000 萬元，張江平、張江波、張國芳和中

264、通投資應當按照如下方式履行：1）同意 Proven 或其指定的第三方有權按凈資產價格受讓中通投資持有的泛美公司的股權；2）Proven 或其指定的實體按凈資產價格受讓中通投資持有的泛美公司股權的，最高受讓上限為中通投資持有的 75%的泛美公司股權。因 2012 年度公司實際經營情況未達到預期，前述股東及其關聯人執行增資補充協議及調整協議的約定，2012 年 12 月，根據 Proven 與女裝公司及其原股東、張江平、張江波、張國芳簽訂的增資補充協議之約定，Proven與發行人及其股東、實際控制人協商一致后，以 4,000 萬元人民幣的等值美元按8.58 元/股的價格認購 466.2 萬股，溢價

265、部分計入資本公積金。2013 年 11 月，中通投資將其持有的泛美公司 75%的股權即 2,250 萬元出資以 6,502.5 萬元的價格轉讓給 Proven 指定的關聯方東堅投資。（5）東堅投資的情況 1-1-88 因東堅投資與 Proven 受同一控制的企業，且系為在中國境內注冊成立的公司，為了便于泛美公司股權轉讓的辦理及股權轉讓款項支付事宜，避免增加外商投資企業審批程序及外匯審批程序，Proven 指定東堅投資受讓泛美公司股權。東堅投資于 2013 年 5 月 12 日由東杰汽車投資有限公司全資設立，注冊資本為 30.1 萬美元，住所為上海市長寧區金鐘路 999 號 4 幢（D 座）40

266、3 室，法定代表人為徐陳倆，公司類型為有限責任公司（臺港澳法人獨資），經營范圍為：投資咨詢、商務信息咨詢、企業管理咨詢、經濟信息咨詢、貿易信息咨詢、環保信息咨詢、會務服務（涉及行政許可的，憑許可證經營）。根據香港偉德勤律師事務所于 2014 年 9 月 24 日、匯嘉開曼群島律師事務所于 2014 年9月24日、陳馮吳律師事務所于2016年7月14日、Walkers(Singapore)Limited Liability Partnership 于 2016 年 7 月 13 日出具的法律意見書，東堅投資的股東東杰汽車投資有限公司（即 Town Giant Auto Investment Li

267、mited）的股東為Giant Auto Investment Holdings Limited、Town Auto Holding Limited（Giant Auto Investment Holdings Limited 的唯一股東為 Town Auto Holding Limited）；Town Auto Holding Limited 的股東為 Fountainvest China Growth Fund,L.P.、Fountainvest China Growth Capital Fund,L.P.、Fountainvest China Growth Capital-A Fund,

268、L.P.，與前述持有發行人 5%以上股份的股東 Proven 的股東完全一致。鑒于泛美公司系中通投資控股的企業，中通投資系發行人實際控制人父親張國芳先生控制的企業，泛美公司、中通投資的其他股東均與實際控制人存在親屬關系，且均對本次股權轉讓無異議；東堅投資系與持有發行人 5%以上股份的股東 Proven 受同一控制的企業；各方依照簽署的增資補充協議、調整協議等協議以及 Proven 的指示，由中通投資將持有的泛美公司 75%股權轉讓給東堅投資是各方真實的意思表示；同時，協議各方已經履行了必要的內部決策程序，不存在損害其他股東利益的情形。（6）Proven 出具的承諾函 根據 Proven 出具的

269、承諾函，確認并承諾：“發行人實際控制人及親屬依據增資補充協議及調整協議約定向本公司指定對象轉讓寧波泛美時尚家紡有限公司 75%股權的行為已完整履行了本公司與發行人原股東約定的全部補1-1-89 償條款，本公司對上述協議的履行無異議；本公司于 2012 年 12 月 16 日以 4,000萬元人民幣的等值美元認購發行人 466.2 萬股，已完整履行了增資補充協議第 2 條約定的跟進增資事宜，本公司對上述協議的履行無異議；除上述協議外，本公司與發行人、發行人原股東、實際控制人及其親屬均未另行簽署就發行人未滿足約定的經營業績、上市期限等事項而應向本公司提供現金或股權補償、或回購本公司的股權等任何可能

270、影響發行人、發行人原股東、發行人實際控制人及其親屬控制的企業的股權穩定性的事項及約定；除已經履行完畢的相關條款外，增資補充協議約定的回購條款、補償條款、反稀釋條款、股權轉讓限制、優先購買權、聯售權、發行人原股東的進一步承諾等未履行的條款均不再履行。本公司同意終止增資補充協議中所有尚未履行的條款；截至本承諾函出具日，本公司及本公司的關聯方與發行人、發行人原股東、發行人實際控制人及其親屬不存在其他應履行而未履行的事項；截至本承諾函出具日，本公司直接或間接持有的發行人的股份均系本公司持有，不存在委托持股、信托持股等情形，亦不存在權屬爭議。本公司對發行人現有股權結構無異議及爭議，并確認不存在糾紛或潛在

271、糾紛?！备鶕?Proven 出具的說明，其持有的發行人股份曾存在對賭協議，但已履行完畢，且無異議。Proven 及其關聯方與發行人及關聯方現不存在應履行而未履行的事項，不存在對賭協議、股份代持或其他利益安排。根據發行人現有股東出具的承諾函及說明，其持有的發行人股權不存在委托持股、委托投資、信托等情況；不存在被凍結、查封、質押或其他有爭議的情形；現有股東持有的發行人股份不存在對賭協議或其他利益安排。經保薦機構、發行人律師核查各方簽署的協議及協議履行所涉及的工商變更資料、劃款憑證、取得 Proven 出具的承諾函、取得發行人股東出具的承諾函，保薦機構、發行人律師認為，Proven 與女裝公司及其原

272、股東、張江平、張江波、張國芳簽訂了帶有對賭條款的協議已履行完畢，不存在糾紛或潛在糾紛。發行人現有股權結構中不存在其他對賭協議、股份代持或其他利益安排。5、禾樂投資、禾樂投資（1）禾樂投資的基本情況 1-1-90 禾樂投資于 2011 年 8 月 10 日成立，在寧波市工商行政管理局注冊，注冊號為：91330200580512386N，注冊資本為 6,748 萬元，住址為寧波市北侖區梅山鹽場 1 號辦公樓 11 號 186 室，法定代表人為戎益勤，經營范圍為實業投資、投資管理和咨詢。截至 2015 年 12 月 31 日，該公司總資產為 7,090.03 萬元，凈資產為 7,077.73 萬元，

273、2015 年凈利潤為 1,832.47 萬元。截至 2016 年 6 月 30 日，該公司總資產為 7,294.38 萬元，凈資產為 7,280.85 萬元，2016 年 1-6 月凈利潤為2,025.82 萬元。（上述數據經寧波正德審計）2011 年 8 月禾樂投資設立，其后經歷了多批次股權轉讓，至 2016 年 6 月 30日股份結構如下：單位：萬元，%序號序號 股東股東 現任職務或親屬關系現任職務或親屬關系 設立時設立時 2016.6.30 出資來源出資來源出資額出資出資額出資 比例比例 出資額出資出資額出資 比例比例 1 太 平 鳥集團-1,460.2021.6392,198.732.

274、583 投資所得2 王明峰 男裝事業部總經理、AP 事業部總經理、禾樂董事 231.003.423700.0010.373 個人積蓄3 歐利民 公司董事、總經理、禾樂董事 280.00 4.149280.004.149 個人積蓄4 嚴翔 樂町事業部總經理、禾樂董事 210.003.112210.003.112 自有資金5 戎益勤 公司行政人事總監、禾樂董事長 140.00 2.075140.002.075 家庭積蓄6 施朝祺 童裝事業部總經理 142.102.106102.201.515 個人積蓄7 黃敏坤 女裝事業部副總經理 137.202.03397.301.442 工資收入借款 8 王幸

275、麗 女裝事業部營運總監 130.901.94078.401.162 家庭積蓄9 洪楊威 女裝事業部設計總監，與吳琳為夫妻關系 121.101.79578.401.162 個人收入借款 10 殷浩 公司物流總監兼太平鳥物流事業部總經理 73.50 1.08973.501.089 自有資金11 黃奇輝 女裝事業部產品總監 123.201.82671.401.058 家庭積蓄12 李超麟 女裝事業部店務形象部副總監 112.701.67071.401.058 家庭積蓄工資收入13 龔大建 女裝事業部財務總監 110.601.63971.401.058 工資收入銀行貸款14 章永安 原公司財務總監、董

276、事會秘書 56.00 0.83070.001.037 自有存款15 張挺 瑪蒂麗爾事業部總經理-70.001.037 個人存款16 於采 公司董事會秘書-70.001.037 個人積蓄17 張玲芳 樂町事業部營運二部部長 84.001.24564.400.954 工資收入1-1-91 家庭積蓄18 劉軍 太平鳥集團副總裁、公司董事 84.001.24563.000.934 個人存款19 斯忠平 太平鳥集團財務副總監 63.000.93463.000.934 自有資金20 徐穎 男裝事業部設計總監 91.001.34960.900.903 借款 21 申亞欣 財務總監兼禾樂董事-56.000.8

277、30 自有資金22 應良軍 瑪蒂麗爾事業部副總經理 65.800.97553.200.789 個人積蓄23 沈志敏 男裝事業部財務總監 93.801.39051.800.768 家庭積蓄24 葉涵琦 男裝事業部營銷策劃總監 76.301.13151.800.768 家庭積蓄25 龍穩根 男裝事業部財務總監助理 70.001.03751.800.768 工資收入家庭積蓄26 葉桂琴 女裝事業部營運一部部長 92.401.36949.700.737 工資收入借款 27 史晶 女裝事業部營運二部部長 91.701.35949.700.737 家庭積蓄28 陶潤堂 公司信息總監-49.000.726

278、自籌 29 顧軍 樂町事業部品牌形象總監-45.500.674 自有資金30 程立陽 男裝事業部市場營運部大區總理 77.701.15143.400.643 工資收入31 鞠金林 女裝事業部設計研發部副部長 86.801.28642.000.622 工資收入借款 32 沈朝霞 女裝事業部產品中心上裝部副部長 86.101.27642.000.622 工資收入借款 33 俞籟 女裝事業部行政部部長 85.401.26642.000.622 家庭積蓄34 李霞 女裝事業部商學院院長 85.401.26642.000.622 工資收入家庭積蓄35 裘頻伶 公司監事兼女裝事業部營運副總監 84.701

279、.25542.000.622 借款 36 謝維 女裝事業部供應商管理部部長 84.701.25542.000.622 家庭積蓄37 陳亞偉 女裝事業部產品中心部長 84.701.25542.000.622 工資收入借款 38 邱銀飛 女裝事業部審計副部長 83.301.23442.000.622 工資收入借款 39 蔡樂亞 女裝事業部物流管理中心副部長 83.301.23442.000.622 家庭積蓄40 王東鵬 公司監事會主席 63.000.93442.000.622 家庭積蓄41 周佩玉 鵬源物產副總經理、禾樂監事會主席 42.00 0.62242.000.622 家庭積蓄42 鄒茜 企

280、業形象策劃總監-38.500.570 家庭積蓄43 竇倩 樂町事業部總經理助理 71.401.05837.100.550 家庭積蓄44 楊德祥 男裝事業部渠道部副總監 70.001.03737.100.550 家庭積蓄45 孫亞波 男裝事業部設計總監助理 37.100.55037.100.550 工資收入46 陳良金 太平鳥集團顧問 35.000.51935.000.519 家庭積蓄47 顧賢樟 太平鳥集團黨委書記、工會主席 35.00 0.51935.000.519 家庭積蓄1-1-92 48 邵新平 公司財務部高級部長 45.50 0.67431.500.467 銀行借貸、親朋資助49 蔡

281、生其 男裝事業部開發采購部部長 74.201.10030.800.456 個人收入家庭收入50 陳林梅 男裝事業部人力資源部部長 55.300.82030.800.456 工資收入51 朱劍洪 男裝事業部品質保證部部長 45.500.67430.800.456 工資收入52 岑威萬 男裝事業部市場營運部大區經理 30.800.45630.800.456 工資收入53 孫健 男裝事業部自營市場部區域經理 30.800.45630.800.456 工資收入54 陳凱鑫 男裝事業部營銷策劃開店部部長 30.800.45630.800.456 工資收入55 湯浩斌 太平鳥物流事業部營運中心高部長、禾樂

282、監事 30.800.45630.800.456 工資收入56 林莎 男裝事業部設計開發部部長 30.800.45630.800.456 工資收入57 洪煒 男裝事業部自營市場部大區經理 30.800.45630.800.456 工資收入58 吳琳 女裝事業部店務形象部副部長 70.001.03729.400.436 家庭積蓄59 葉爾右 女裝事業部信息技術部副部長 29.400.43629.400.436 家庭積蓄60 鄔曉紅 女裝事業部營運管理部部長 29.400.43629.400.436 家庭積蓄61 翁麗慧 女裝事業部商品企劃部副部長 29.400.43629.400.436 家庭積蓄

283、62 葉曉學 男裝事業部審計經理 28.00 0.41528.000.415 自有資金63 宗輝 瑪蒂麗爾事業部審計部長-24.500.363 自有資金64 王木榮 樂町事業部生產部長 23.800.35323.800.353 家庭積蓄65 陳小清 男裝事業部自營市場部華中區經理 23.800.35323.800.353 工資收入66 曾廬 男裝事業部華中區大區經理 23.800.35323.800.353 工資收入67 錢廣 男裝事業部開發采購專員 52.500.77821.000.311 個人積蓄68 應海軍 電商事業部男裝事業部營運總監-21.000.311 自有資金69 范彥杰 寧波制

284、造兼宜昌制造總經理 21.000.311 個人儲蓄70 周炳輝 電商事業部女裝事業部副總監 18.200.27018.200.270 自籌 71 李徐偉 電商事業部視覺形象部副總監 18.200.27018.200.270 銀行借款72 周江南 公司行政主管 17.500.25917.500.259 工資收入73 陸潔 公司財務部長、禾樂監事-17.500.259 自有資金74 周鋒 女裝事業部拓展部長 30.800.45617.500.259 工資、借款 75 吳娟娟 女裝事業部買手 16.100.23916.100.239 自有資金76 丁紀東 女裝事業部技術部紙樣師 14.000.207

285、14.000.207 工資收入77 吳軍 瑪蒂麗爾事業部店務形象部長-14.000.207-78 金孟班 男裝事業部營銷中心營運副總監-14.000.207 儲蓄 1-1-93 79 童世春 股份公司行政專員 43.400.64312.600.187 家庭積蓄80 葉燕君 公司財務管理部副部長 12.600.18712.600.187 自有資金81 陳磊 男裝事業部店務形象部部長 12.600.18712.600.187 工資收入82 湯靜娟 男裝事業部加盟區域經理 12.600.18712.600.187 家庭積蓄83 卞奇峰 樂町事業部拓展部副部長 11.200.16611.200.166

286、 資金自理84 余詠蝶 樂町事業部設計一部部長 11.200.16611.200.166 自籌資金85 許立存 公司審計部經理-10.500.156 自有資金86 郁毅青 太平鳥物流規劃發展部副總監-10.500.156 自有資金87 何吉民 太平鳥物流業務營運中心副總監-10.500.156 自有資金88 楊巧波 男裝事業部人資主管 9.100.1359.100.135 工資收入89 王科 IT 運維服務部副部長-8.400.124 自有資金90 方子杰 云鳥公司 BI 與移動組助理產品經理-8.400.124 自有資金91 姚蓉蓉 男裝事業部商品企劃部專員 7.000.1047.000.1

287、04 工資收入92 葛磊 電商事業部童裝事業部營運部長-3.500.052 自有資金93 葉彩鳳 電子商務技術部副部長-3.500.052 自有資金94 李偉 女裝事業部營運部長-3.500.052 工資收入95 俞蘇輝 寧波制造生產總監-3.500.052 個人存款96 費騰 樂町營運一部副部長-2.800.042 個人存款97 丁王侃 樂町品牌形象副部長-2.800.042 個人儲蓄98 計引琪 樂町營運三部部長 19.600.2902.800.042 個人存款99 胡興 宜昌制造副總經理-2.100.031 工資收入100 毛劍平 寧波制造采購主管-2.100.031 個人存款101 胡

288、寅祥 寧波制造生產經理-2.100.031 工資收入102 黃宏 男裝品質保證部副部長-1.400.021 儲蓄 103 方文喜 池州制造副總監-1.400.021 工資收入104 李若帆 寧波制造財務副總監-1.400.021 工資 105 葉紹嬋 樂町事業部財務副總監-父母資助106 童立林 已離職 110.601.639-個人收入107 楊雨蒔 已離職 91.001.349-自有資金108 吳媚 已離職 63.000.934-109 褚桃園 已離職 30.800.456-工資收入110 盧俊 已離職-自有積蓄111 趙娟 已離職 21.000.311-112 劉海霞 已離職 19.600

289、.290-113 葛曙堅 已離職 16.100.239-家庭積蓄114 許紅 已離職 14.000.207-個人積蓄115 顏浩 已離職-116 鐘濤 已離職 12.600.187-工資收入117 張麗麗 已離職 11.900.176-工資收入118 錢寧 已離職 11.200.166-1-1-94 119 曹敏芳 已離職-自有資金120 高山 已離職 7.700.114-個人積蓄121 張繼成 已離職 7.700.114-工資收入122 魏文波 已離職 7.000.104-自有資金123 郁行江 已離職-自有資金124 賴申峰 已離職-自有資金125 俞越 已離職 9.10.135-借款 1

290、26 穆旦娜 已離職 9.10.135-家庭積蓄合計 6,748.00100.006,748.00100.00-（2）禾樂投資股權變動情況）禾樂投資股權變動情況 禾樂投資設立以來股東的變化情況如下：1-1-95 單位：萬股，單位：萬股，%序序 號號 股東股東 2011 年年 8 月設立月設立 2012 年年 12 月月 2013 年年 12 月月 2014 年年 1、3 月月2014 年年 4 月月 2014 年年 12 月月 2015 年年 4、6 月月2015 年年 9、12 月月2016 年年 6 月月 持股持股 比例比例 持股持股 比例比例 持股持股 比例持股比例持股 比例持股比例持股

291、 比例持股比例持股 比例持股比例持股 比例持股比例持股 比例持股比例持股 比例比例 1 太平鳥集團 1,460.221.639 1,159.9 17.1891,343.319.9071,393.720.6542,707.6 40.1252,240.733.2062,332.434.5642,177.732.2712,198.7 32.583 2 嚴翔 210.003.112 210.00 3.112210.003.112210.003.112210.00 3.112210.003.112210.003.112210.003.112210.00 3.112 3 應良軍 65.800.975 65

292、.80 0.97565.800.97565.800.97553.20 0.78953.200.78953.200.78953.200.78953.20 0.789 4 王木榮 23.800.353 23.80 0.35323.800.35323.800.35323.80 0.35323.800.35323.800.35323.800.35323.80 0.353 5 吳娟娟 16.100.239 16.10 0.23916.100.23916.100.23916.10 0.23916.100.23916.100.23916.100.23916.10 0.239 6 計引琪 19.600.290

293、 19.60 0.290 2.800.0422.80 0.042 7 劉海霞 19.600.290 8 穆旦娜 9.100.135 9.10 0.1359.100.1359.100.1359.10 0.1359.100.1359.100.1359.100.135 9 卞奇峰 11.200.166 11.20 0.16611.200.16611.200.16611.20 0.16611.200.16611.200.16611.200.16611.20 0.166 10 余詠蝶 11.200.166 11.20 0.16611.200.16611.200.16611.20 0.16611.200.

294、16611.200.16611.200.16611.20 0.166 11 葛曙堅 16.100.239 16.10 0.239 12 高山 7.700.114 7.70 0.1147.700.114 13 葉燕君 12.600.187 12.60 0.18712.600.18712.600.18712.60 0.18712.600.18712.600.18712.600.18712.60 0.187 14 童世春 43.400.643 43.40 0.64343.400.64343.400.64312.60 0.18712.600.18712.600.18712.600.18712.60 0

295、.187 15 錢廣 52.500.778 52.50 0.77852.500.77852.500.77821.00 0.31121.000.31121.000.31121.000.31121.00 0.311 16 張玲芳 84.001.245 84.00 1.24584.001.24584.001.24564.40 0.95464.400.95464.400.95464.400.95464.40 0.954 17 周炳輝 18.200.270 18.20 0.27018.200.27018.200.27018.20 0.27018.200.27018.200.27018.200.27018

296、.20 0.270 18 李徐偉 18.200.270 18.20 0.27018.200.27018.200.27018.20 0.27018.200.27018.200.27018.200.27018.20 0.270 19 吳媚 63.000.934 20 趙娟 21.000.311 21 周江南 17.500.259 17.50 0.25917.500.25917.500.25917.50 0.25917.500.25917.500.25917.500.25917.50 0.259 22 丁紀東 14.000.207 14.00 0.20714.000.20714.000.20714.

297、00 0.20714.000.20714.000.20714.000.20714.00 0.207 1-1-96 23 張繼成 7.700.114 7.70 0.1147.700.114 24 張麗麗 11.900176 11.90 0176 25 陳磊 12.600.187 12.60 0.18712.600.18712.600.18712.60 0.18712.600.18712.600.18712.600.18712.60 0.187 26 魏文波 7.000.104 7.00 0.104 27 俞越 9.100.135 9.10 0.1359.100.1359.100.1359.10

298、0.1359.100.1359.100.1359.100.135 28 錢寧 11.200.166 29 楊巧波 9.100.135 9.10 0.1359.100.1359.100.1359.10 0.1359.100.1359.100.1359.100.1359.10 0.135 30 鐘濤 12.600.187 12.60 0.18712.600.18712.600.18712.60 0.18712.600.187 31 姚蓉蓉 7.000.104 7.00 0.1047.000.1047.000.1047.00 0.1047.000.1047.000.1047.000.1047.00

299、0.104 32 湯靜娟 12.600.187 12.60 0.18712.600.18712.600.18712.60 0.18712.600.18712.600.18712.600.18712.60 0.187 33 許紅 14.000.207 14.00 0.20714.000.20714.000.20714.00 0.20714.000.20714.000.207 34 黃敏坤 137.202.033 137.20 2.033137.202.033137.202.03397.30 1.44297.301.44297.301.44297.301.44297.30 1.442 35 龔大建

300、 110.601.639 110.60 1.639110.601.639110.601.63971.40 1.05871.401.05871.401.05871.401.05871.40 1.058 36 童立林 110.601.639 110.60 1.639110.601.639110.601.63959.50 0.88259.500.882 37 洪楊威 121.101.795 121.10 1.795121.101.795121.101.79578.40 1.16278.401.16278.401.16278.401.16278.40 1.162 38 黃奇輝 123.201.826

301、123.20 1.826123.201.826123.201.82671.40 1.05871.401.05871.401.05871.401.05871.40 1.058 39 王幸麗 130.901.940 130.90 1.940130.901.940130.901.94078.40 1.16278.401.16278.401.16278.401.16278.40 1.162 40 李超麟 112.701.670 112.70 1.670112.701.670112.701.67071.40 1.05871.401.05871.401.05871.401.05871.40 1.058 4

302、1 俞籟 85.401.266 85.40 1.26685.401.26685.401.26642.00 0.62242.000.62242.000.62242.000.62242.00 0.622 42 邱銀飛 83.301.234 83.30 1.23483.301.23483.301.23442.00 0.62242.000.62242.000.62242.000.62242.00 0.622 43 裘頻伶 84.701.255 84.70 1.25584.701.25584.701.25542.00 0.62242.000.62242.000.62242.000.62242.00 0.

303、622 44 吳琳 70.001.037 70.00 1.03770.001.03770.001.03729.40 0.43629.400.43629.400.43629.400.43629.40 0.436 45 蔡樂亞 83.301.234 83.30 1.23483.301.23483.301.23442.00 0.62242.000.62242.000.62242.000.62242.00 0.622 46 鞠金林 86.801.286 86.80 1.28686.801.28686.801.28642.00 0.62242.000.62242.000.62242.000.62242.

304、00 0.622 47 謝維 84.701.255 84.70 1.25584.701.25584.701.25542.00 0.62242.000.62242.000.62242.000.62242.00 0.622 48 沈朝霞 86.101.276 86.10 1.27686.101.27686.101.27642.00 0.62242.000.62242.000.62242.000.62242.00 0.622 1-1-97 49 陳亞偉 84.701.255 84.70 1.25584.701.25584.701.25542.00 0.62242.000.62242.000.6224

305、2.000.62242.00 0.622 50 李霞 85.401.266 85.40 1.26685.401.26685.401.26642.00 0.62242.000.62242.000.62242.000.62242.00 0.622 51 葉桂琴 92.401.369 92.40 1.36992.401.36992.401.36949.70 0.73749.700.73749.700.73749.700.73749.70 0.737 52 史晶 91.701.359 91.70 1.35991.701.35991.701.35949.70 0.73749.700.73749.700.

306、73749.700.73749.70 0.737 53 竇倩 71.401.058 71.40 1.05871.401.05871.401.05837.10 0.55037.100.55037.100.55037.100.55037.10 0.550 54 葉爾右 29.400.436 29.40 0.43629.400.43629.400.43629.40 0.43629.400.43629.400.43629.400.43629.40 0.436 55 鄔曉紅 29.400.436 29.40 0.43629.400.43629.400.43629.40 0.43629.400.43629

307、.400.43629.400.43629.40 0.436 56 翁麗慧 29.400.436 29.40 0.43629.400.43629.400.43629.40 0.43629.400.43629.400.43629.400.43629.40 0.436 57 王明峰 231.003.423 231.00 3.423231.003.423231.003.423231.00 3.423700.0010.373700.0010.373700.0010.373700.00 10.373 58 施朝祺 142.102.106 142.10 2.106142.102.106142.102.106

308、102.20 1.515102.201.515102.201.515102.201.515102.20 1.515 59 徐穎 91.001.349 91.00 1.34991.001.34991.001.34960.90 0.90360.900.90360.900.90360.900.90360.90 0.903 60 龍穩根 70.001.037 70.00 1.03770.001.03770.001.03751.80 0.76851.800.76851.800.76851.800.76851.80 0.768 61 沈志敏 93.801.390 93.80 1.39093.801.390

309、93.801.39051.80 0.76851.800.76851.800.76851.800.76851.80 0.768 62 葉涵琦 76.301.131 76.30 1.13176.301.13176.301.13151.80 0.76851.800.76851.800.76851.800.76851.80 0.768 63 程立陽 77.701.151 77.70 1.15177.701.15177.701.15143.40 0.64343.400.64343.400.64343.400.64343.40 0.643 64 褚桃園 30.800.456 30.80 0.456 65

310、孫亞波 37.100.550 37.10 0.55037.100.55037.100.55037.10 0.55037.100.55037.100.55037.100.55037.10 0.550 66 楊德祥 70.001.037 70.00 1.03770.001.03770.001.03737.10 0.55037.100.55037.100.55037.100.55037.10 0.550 67 岑威萬 30.800.456 30.80 0.45630.800.45630.800.45630.80 0.45630.800.45630.800.45630.800.45630.80 0.4

311、56 68 孫健 30.800.456 30.80 0.45630.800.45630.800.45630.80 0.45630.800.45630.800.45630.800.45630.80 0.456 69 陳凱鑫 30.800.456 30.80 0.45630.800.45630.800.45630.80 0.45630.800.45630.800.45630.800.45630.80 0.456 70 湯浩斌 30.800.456 30.80 0.45630.800.45630.800.45630.80 0.45630.800.45630.800.45630.800.45630.8

312、0 0.456 71 林莎 30.800.456 30.80 0.45630.800.45630.800.45630.80 0.45630.800.45630.800.45630.800.45630.80 0.456 72 陳林梅 55.300.820 55.30 0.82055.300.82055.300.82030.80 0.45630.800.45630.800.45630.800.45630.80 0.456 73 朱劍洪 45.500.674 45.50 0.67445.500.67445.500.67430.80 0.45630.800.45630.800.45630.800.45

313、630.80 0.456 74 蔡生其 74.201.100 74.20 1.10074.201.10074.201.10030.80 0.45630.800.45630.800.45630.800.45630.80 0.456 1-1-98 75 洪煒 30.800.456 30.80 0.45630.800.45630.800.45630.80 0.45630.800.45630.800.45630.800.45630.80 0.456 76 周鋒 30.80.456 17.500.25917.50 0.259 77 陳小清 23.800.353 23.80 0.35323.800.353

314、23.800.35323.80 0.35323.800.35323.800.35323.800.35323.80 0.353 78 曾廬 23.800.353 23.80 0.35323.800.35323.800.35323.80 0.35323.800.35323.800.35323.800.35323.80 0.353 79 陳良金 35.000.519 35.00 0.51935.000.519 35.000.51935.000.51935.000.51935.00 0.519 80 劉軍 84.001.245 84.00 1.24584.001.24584.001.24563.00

315、0.93463.000.93463.000.93463.000.93463.00 0.934 81 楊雨蒔 91.001.349 73.50 1.08973.501.08973.501.08973.50 1.089 82 顧賢樟 35.000.519 35.00 0.51935.000.51935.000.51935.00 0.51935.000.51935.000.51935.000.51935.00 0.519 83 周佩玉 42.000.622 42.00 0.62242.000.62242.000.62242.00 0.62242.000.62242.000.62242.000.622

316、42.00 0.622 84 邵新平 45.500.674 45.50 0.67445.500.67445.500.67431.50 0.46731.500.46731.500.46731.500.46731.50 0.467 85 斯忠平 63.000.934 63.00 0.93463.000.93463.000.93463.00 0.93463.000.93463.000.93463.000.93463.00 0.934 86 王東鵬 63.000.934 63.00 0.93463.000.93463.000.93442.00 0.62242.000.62242.000.62242.0

317、00.62242.00 0.622 87 歐利民 280.004.149 280.00 4.149280.004.149280.004.149280.00 4.149280.004.149280.004.149280.004.149280.00 4.149 88 戎益勤 140.002.075 140.00 2.075140.002.075140.002.075140.00 2.075140.002.075140.002.075140.002.075140.00 2.075 89 殷浩 73.501.089 73.50 1.08973.501.08973.501.08973.50 1.0897

318、3.501.08973.501.08973.501.08973.50 1.089 90 章永安 56.000.830 70.00 1.03770.001.03770.001.03770.00 1.03770.001.03770.001.03770.001.03770.00 1.037 91 葉曉學 28.000.415 28.00 0.41528.000.41528.000.41528.00 0.41528.000.41528.000.41528.000.41528.00 0.415 92 閔捷 70.00 1.037 93 鄒宏 84.00 1.245 94 張挺 70.00 1.03770

319、.001.03770.001.03770.00 1.03770.001.03770.001.03770.001.03770.00 1.037 95 陸潔 17.50 0.25917.500.25917.500.25917.50 0.25917.500.25917.500.25917.500.25917.50 0.259 96 顧軍 45.50 0.67445.500.67445.500.67445.50 0.67445.500.67445.500.67445.500.67445.50 0.674 97 許立存 10.5 0.15610.50.15610.50.15610.5 0.15610.5

320、0.15610.50.15610.50.15610.5 0.156 98 曹敏芳 10.5 0.15610.50.15610.50.15610.5 0.15610.50.15610.50.156 99 顏浩 14.00 0.20714.000.20714.000.207 100 應海軍 21.00 0.31121.000.31121.000.31121.00 0.31121.000.31121.000.31121.000.31121.00 0.311 1-1-99 101 宗輝 24.50 0.36324.500.36324.500.36324.50 0.36324.500.36324.500

321、.36324.500.36324.50 0.363 102 吳軍 14.00 0.20714.000.20714.000.20714.00 0.20714.000.20714.000.20714.000.20714.00 0.207 103 蔣偉 10.50 0.156 104 郁毅青 10.50 0.15610.500.15610.500.15610.50 0.15610.500.15610.500.15610.500.15610.50 0.156 105 何吉民 10.50 0.15610.500.15610.500.15610.50 0.15610.500.15610.500.15610

322、.500.15610.50 0.156 106 王科 8.40 0.1248.400.1248.400.1248.40 0.1248.400.1248.400.1248.400.1248.40 0.124 107 方子杰 8.40 0.1248.400.1248.400.1248.40 0.1248.400.1248.400.1248.400.1248.40 0.124 108 葛磊 3.50 0.0523.500.0523.500.0523.50 0.0523.500.0523.500.0523.500.0523.50 0.052 109 王翀 3.50 0.052 110 郁行江 5.60

323、 0.0835.600.0835.600.0835.60 0.083 111 戴剛 7.00 0.104 112 盧俊 28.000.41528.000.41528.00 0.415 113 陶潤堂 49.000.72649.000.72649.00 0.72649.000.72649.000.72649.000.72649.00 0.726 114 葉紹嬋 19.60 0.29019.600.290 115 於采 70.001.03770.001.03770.001.03770.00 1.037 116 金孟班 14.000.20714.00 0.207 117 黃宏 1.400.0211.

324、40 0.021 118 費騰 2.800.0422.80 0.042 119 丁王侃 2.800.0422.80 0.042 120 葉彩鳳 3.500.0523.50 0.052 121 李偉 3.500.0523.50 0.052 122 賴申峰 2.800.042 123 申亞欣 56.000.83056.00 0.830 124 鄒茜 38.500.57038.50 0.570 125 范彥杰 21.000.31121.00 0.311 126 胡興 2.100.0312.10 0.031 1-1-100 127 俞蘇輝 3.500.0523.50 0.052 128 方文喜 1.4

325、00.0211.40 0.021 129 李若帆 1.400.0211.40 0.021 130 毛劍平 2.100.0312.10 0.031 131 胡寅祥 2.100.0312.10 0.031 合計合計 6,748100 6,748 1006,7481006,7481006,748 1006,7481006,7481006,7481006,748 100 1-1-101 報告期內（即：2012 年 1 月 1 日2016 年 6 月 30 日）禾樂投資股東的歷次股權轉讓過程、轉讓原因及新進股東的基本情況具體如下：2012 年 12 月股權轉讓 2012 年 12 月 11 日，禾樂投資

326、發生以下股權轉讓事項：周峰將持有的 30.80萬股，占禾樂投資總股本 0.456%的股份轉讓給太平鳥集團；吳媚將所持的 63 萬股，占禾樂投資總股本 0.934%的股份轉讓給太平鳥集團；錢寧將所持的 11.2 萬股，占禾樂投資總股本 0.166%的股份轉讓給太平鳥集團；趙娟將所持的 21 萬股，占禾樂投資總股本 0.311%的股份轉讓給太平鳥集團；劉海霞將所持的 19.6 萬股，占禾樂投資總股本 0.290%的股份轉讓給太平鳥集團；楊雨蒔將所持的 17.5 萬股，占禾樂投資總股本 0.259%的股份轉讓給太平鳥集團；太平鳥集團將所持有的 70萬股，占禾樂投資總股本 1.037%的股份轉讓給閔捷

327、，將所持有的 84 萬股，占禾樂投資總股本 1.245%的股份轉讓給鄒宏，將所持有的 70 萬股，占禾樂投資總股本 1.037%的股份轉讓給張挺，將所持有的 14 萬股，占禾樂投資總股本 0.207%的股份轉讓給章永安，將所持有的 17.5 萬股，占禾樂投資總股本 0.259%的股份轉讓給陸潔，將所持有的 45.5 萬股，占禾樂投資總股本 0.674%的股份轉讓給顧軍，將所持有的 10.5 萬股，占禾樂投資總股本 0.156%的股份轉讓給許立存，將所持有的 10.5 萬股，占禾樂投資總股本 0.156%的股份轉讓給曹敏芳，將所持有的 14 萬股，占禾樂投資總股本 0.207%的股份轉讓給顏浩，

328、將所持有的 21 萬股，占禾樂投資總股本 0.311%的股份轉讓給應海軍，將所持有的 24.5 萬股，占禾樂投資總股本 0.363%的股份轉讓給宗輝，將所持有的 14 萬股，占禾樂投資總股本0.207%的股份轉讓給吳軍，將所持有的 10.5 萬股，占禾樂投資總股本 0.156%的股份轉讓給蔣偉，將所持有的 10.5 萬股，占禾樂投資總股本 0.156%的股份轉讓給郁毅青，將所持有的 10.5 萬股，占禾樂投資總股本 0.156%的股份轉讓給何吉民，將所持有的 8.4 萬股，占禾樂投資總股本 0.124%的股份轉讓給王科，將所持有的 8.4 萬股，占禾樂投資總股本 0.124%的股份轉讓給方子杰

329、，將所持有的 3.5萬股，占禾樂投資總股本 0.052%的股份轉讓給葛磊，將所持有的 3.5 萬股，占禾樂投資總股本 0.052%的股份轉讓給王翀，將所持有的 5.6 萬股，占禾樂投資總股1-1-102 本 0.083%的股份轉讓給郁行江，將所持有的 7 萬股，占禾樂投資總股本 0.104%的股份轉讓給戴剛。周峰、吳媚、錢寧、趙娟、劉海霞、楊雨蒔與太平鳥集團簽訂股份轉讓協議，上述人員按照入股時的價格將股份轉讓給太平鳥集團。太平鳥集團與閔捷、鄒宏、張挺、章永安、陸潔、顧軍、許立存、曹敏芳、顏浩、應海軍、宗輝、吳軍、蔣偉、郁毅青、何吉民、王科、方子杰、葛磊、王翀、郁行江、戴剛簽訂股份轉讓協議，將相

330、應股份以每股 1.29 元的價格轉讓給上述人員。本次股東變化的原因為：周峰、吳媚、錢寧、趙娟、劉海霞均系因辭職，根據禾樂投資公司章程的規定，按照入股時的價格將股份轉讓給太平鳥集團。楊雨蒔系因其個人資金需要，自愿將部分股份按照入股時的價格將股份轉讓給太平鳥集團。閔捷、鄒宏、張挺、章永安、陸潔、顧軍、許立存、曹敏芳、顏浩、應海軍、宗輝、吳軍、蔣偉、郁毅青、何吉民、王科、方子杰、葛磊、王翀、郁行江、戴剛等均為發行人及其子公司的員工，根據發行人激勵員工的政策，受讓太平鳥集團所持禾樂投資的股份，間接擁有發行人的股份。發行人亦已根據企業會計準則第 11 號-股份支付的相關規定，對上述股權激勵按股份支付處理

331、，增加 2012年管理費用 17,988,924.66 元，資本公積 17,988,924.66 元。2013 年 12 月股權轉讓 2013 年 12 月 2 日，禾樂投資發生以下股權轉讓事項：張麗麗將持有的 11.90萬股，占禾樂投資總股本 0.176%的股份轉讓給太平鳥集團；魏文波將所持的 7萬股，占禾樂投資總股本 0.104%的股份轉讓給太平鳥集團；戴剛將所持的 7 萬股，占禾樂投資總股本 0.104%的股份轉讓給太平鳥集團；褚桃園將所持的 30.80萬股，占禾樂投資總股本 0.456%的股份轉讓給太平鳥集團；閔捷將所持的 70 萬股，占禾樂投資總股本 1.037%的股份轉讓給太平鳥集

332、團；鄒宏將所持的 84 萬股，占禾樂投資總股本 1.245%的股份轉讓給太平鳥集團；蔣偉將所持的 10.50 萬股，占禾樂投資總股本 0.156%的股份轉讓給太平鳥集團；王翀將所持的 3.50 萬股，占禾樂投資總股本 0.052%的股份轉讓給太平鳥集團；計引琪將所持的 19.60 萬股，占禾樂投資總股本 0.290%的股份轉讓給太平鳥集團；葛曙堅將所持的 16.101-1-103 萬股，占禾樂投資總股本 0.239%的股份轉讓給太平鳥集團；太平鳥集團將所持有的 28 萬股，占禾樂投資總股本 0.415%的股份轉讓給盧俊，將持有的 49 萬股，占禾樂投資總股本 0.726%的股份轉讓給陶潤堂。張

333、麗麗、魏文波、戴剛、褚桃園、閔捷、鄒宏、蔣偉、王翀、計引琪、葛曙堅等 10 名員工與太平鳥集團簽訂股份轉讓協議，上述人員將相應股份按照入股時的價格轉讓給太平鳥集團。太平鳥集團與盧俊、陶潤堂簽訂 股份轉讓協議，將相應股份以每股 1.29 元的價格轉讓給上述人員。本次股東變化的原因為：張麗麗、魏文波、戴剛、褚桃園、閔捷、鄒宏、蔣偉、王翀、計引琪、葛曙堅均系因辭職，根據禾樂投資公司章程的規定，按照入股時的價格將股份轉讓給太平鳥集團。本次新增股東盧俊、陶潤堂等均為發行人及其子公司的員工。2014 年 1 月、3 月股權轉讓 2014 年 1 月 2 日，禾樂投資發生以下股權轉讓事項：陳良金將持有的 35.00萬股，占禾樂投資總股本 0.519%的股份轉讓給太平鳥集團。陳良金與太平鳥集團簽訂股份轉讓協議，將相關股份以入股時的價格轉讓給太平鳥集團。2014 年 3 月 19 日，禾樂投資發生以下股權轉