農大科技：招股說明書（申報稿）.pdf

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1、1-1-1 證券簡稱：證券簡稱：農大科技農大科技 證券證券代碼代碼：874513 山東省泰安市肥城市高新區創業路 249 號 山東農大肥業科技股份有限山東農大肥業科技股份有限公司公司招股說明書（申報稿）招股說明書（申報稿）保薦人（主承銷商）（成都市青羊區東城根上街 95 號）本公司的發行申請尚未經中國證監會注冊。本招股說明書申報稿不具有據以發行股票的法律效力，投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為投資決定的依據。本次股票發行后擬在北京證券交易所上市，該市場具有較高的投資風險。北京證券交易所主要服務創新型中小企業，上市公司具有經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。

2、投資者應充分了解北京證券交易所市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。山東農大肥業科技股份有限公司 1-1-2 中國證監會和北京證券交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。1-1-3 聲明聲明 發

3、行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。發行人控股股東、實際控制人承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、準確、完整。發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人的控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷商承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法承擔法律責任。保薦

4、人及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法承擔法律責任。1-1-4 本次發行概況本次發行概況 發行股票類型 人民幣普通股 發行股數 公司擬向不特定合格投資者公開發行股票不超過 2,000 萬股（含本數，不含超額配售選擇權），且發行后公眾股東持股占發行后總股本的比例不低于 25%。公司及主承銷商將根據具體發行情況擇機采用超額配售選擇權，采用超額配售選擇權發行的股票數量不超過本次發行股票數量的 15%，即不超過 300 萬股（含本數），包含采用超額配售選擇權發行的股票數量在內，本次發行的股票數量不超過 2,300

5、萬股（含本數）。最終發行數量經北交所審核通過及中國證監會同意注冊后，由股東會授權董事會與主承銷商協商確定。本次發行上市全部為新股發行，原股東不公開發售股份 每股面值 1.00 元 定價方式 通過公司和主承銷商自主協商選擇直接定價、合格投資者網上競價或網下詢價等中國證監會及北交所認可的方式確定發行價格，最終定價方式將由公司與主承銷商根據具體情況及監管要求協商確定 每股發行價格 以后續詢價或定價產生的價格作為發行底價。最終發行價格由股東會授權董事會與主承銷商根據具體情況及監管要求協商確定 預計發行日期-發行后總股本-保薦人、主承銷商 國金證券股份有限公司 招股說明書簽署日期-1-1-5 重大事項重

6、大事項提示提示 本公司特別提醒投資者對下列重大事項給予充分關注，并認真閱讀招股說明書正文內本公司特別提醒投資者對下列重大事項給予充分關注，并認真閱讀招股說明書正文內容：容：一、本次發行相關主體作出的重要承諾及未履行承諾的約束措施一、本次發行相關主體作出的重要承諾及未履行承諾的約束措施 本次發行相關主體作出的重要承諾及未履行承諾的約束措施，詳見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“九、重要承諾”相關部分內容。本公司提請投資者需認真閱讀該章節的全部內容。二、本次公開發行股票并在北交所上市的安排及風險二、本次公開發行股票并在北交所上市的安排及風險 公司本次公開發行股票完成后，將申請在北交所上市。

7、公司本次公開發行股票注冊申請獲得中國證監會同意注冊后，在股票發行過程中，會受到市場環境、投資者偏好、市場供需等多方面因素的影響；同時，發行完成后，若公司無法滿足北交所發行上市條件，均可能導致本次發行失敗。公司在北交所上市后，投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。三、本次發行前滾存利潤的分配安排三、本次發行前滾存利潤的分配安排 根據公司 2024 年第二次臨時股東會決議，公司本次向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市前滾存未分配利潤，由本次公開發行并上市后的新老股東按持股比例共同享有。四、本次發行并在北交所上市后的股

8、利分配政策、決策程序四、本次發行并在北交所上市后的股利分配政策、決策程序 本次公開發行并在北交所上市后公司的股利分配政策和決策程序詳見本招股說明書“第十一節 投資者保護”之“二、公司股利分配政策”。五、重大風險提示五、重大風險提示 本公司提醒投資者認真閱讀本招股說明書的“第三節 風險因素”部分，并特別注意以下事項：（一）市場競爭風險（一）市場競爭風險 復合肥行業整體企業數量眾多，行業集中度較低。根據中國磷復肥工業協會統計，目前1-1-6 全國持有生產許可證的復合肥企業有 3,000 余家且多數企業規模較小，產品同質化嚴重，市場競爭激烈。隨著化肥減量增效政策的持續推進，安全環保監管的日益嚴格，復

9、合肥行業分化加劇，行業已經演變為技術和產品創新、產品質量、營銷網絡和服務、產業鏈完整程度等全方位的競爭。盡管公司高度重視產品的持續研發創新和質量管控，但如果公司不能持續提供滿足客戶需求的優質產品，銷售服務體系不隨市場變化做出相應調整完善，則公司可能存在因市場競爭而導致持續盈利能力受到不利影響的風險。經過多年的發展，公司已經構建了新型肥料研發、生產、銷售和技術服務的產業鏈，在新型肥料行業取得了相對領先的市場地位。如果公司不能夠在技術創新、新產品開發、工藝優化、銷售和服務網絡建設等方面持續保持領先優勢，公司將面臨保持市場份額及產品價格的競爭風險。（二）業績季節性波（二）業績季節性波動風險動風險 農

10、業生產的季節性決定了化肥的消費具有一定季節性，因此公司產品的生產和銷售上也呈現了相應的季節性特點，經營業績存在年度內分布不均衡的情況。如果公司不能準確做好市場預測，及時調整生產安排和庫存規模，則公司將面臨銷售旺季因產品不足而客戶流失或者銷售淡季因產品生產過剩而導致庫存積壓的風險，對公司經營計劃、資金安排等構成一定不利影響，進而因季節性波動影響公司經營業績。（三）主要原材料價格波動的風險（三）主要原材料價格波動的風險 報告期內，公司營業成本中直接材料占比 90%以上，其中主要原材料包括氮肥、磷肥、鉀肥等原料，上述原材料價格波動直接影響到公司的生產成本。天然氣、煤炭是尿素生產中的主要成本組成部分，

11、其價格與國際天然氣、煤炭價格高度相關；磷肥的價格主要受磷礦石及硫磺資源的制約；鉀元素的基礎肥料為氯化鉀，我國鉀肥產能有限，部分通過進口滿足，因此鉀肥價格受國際市場影響較大。自 2021 年以來，受全球能源供應、地緣沖突以及供需關系等多重因素的影響，全球大宗原料市場波動劇烈，我國化肥生產企業原料成本波動加劇，經營風險有所提高。若未來原材料價格大幅度波動，而公司未能對產供銷有效協同管理，則公司將會面臨因原材料價格波動帶來的毛利率下降或存貨減值的風險。（四）毛利率波動的風險（四）毛利率波動的風險 1-1-7 報告期內，公司綜合毛利率分別為 20.67%、13.27%、15.04%和 17.91%，波

12、動幅度較大，主要受到大宗原材料市場價格波動等因素的影響。盡管未來新型肥料預期市場占有率提升有利于增強公司的盈利能力，但若未來市場競爭加劇，業務環境發生重大變化，大宗原料大幅波動，公司將面臨毛利率波動風險，進而影響盈利水平。（五）應收賬款回收的風險（五）應收賬款回收的風險 報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為 13,463.78 萬元、29,741.77 萬元、29,180.02萬元和 33,774.10 萬元，壞賬準備計提金額分別為 1,022.02 萬元、2,233.89 萬元、3,165.33萬元和 4,083.97 萬元，公司已按照企業會計準則對應收款項計提了相應的壞賬準備。公司應收

13、賬款的對象主要為各地政府農業相關部門及中國郵政。若出現政府財政資金壓力過大等因素而調整資金支出計劃，中國郵政客戶延遲付款等情形，使得公司此部分應收賬款賬齡進一步增長，可能發生延遲收回的風險，從而對財務狀況和經營產生一定不利影響。（六）存貨跌價的風險（六）存貨跌價的風險 公司對原材料采購執行“以產定采為主，儲備采購為輔”的采購模式。報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為 39,634.55 萬元、33,472.70 萬元、31,268.31 萬元和 20,737.82 萬元，占流動資產的比例分別為 40.94%、28.06%、32.38%和 23.09%。若因市場行情大幅下跌導致存貨產生大額減值，

14、公司經營業績可能受到較大不利影響。（七）主要資產被抵（質）押的風險（七）主要資產被抵（質）押的風險 報告期內，公司將部分固定資產、土地使用權用于銀行借款抵（質）押擔保等。其中，用于抵押的固定資產、無形資產賬面價值合計分別為 21,766.18 萬元、20,517.23 萬元、20,708.51 萬元和 20,212.78 萬元，分別占非流動資產賬面價值 70.88%、56.78%、52.09%和51.09%。若公司到期不能歸還借款，則將面臨部分資產被債權人處置，進而導致公司的整體經營受到不利影響的風險。（八）部分房產及構筑物未取得不動產權證書的風險（八）部分房產及構筑物未取得不動產權證書的風險

15、 截至招股說明書簽署日，公司存在 24 項房產未辦理產權證書的情形，其中包括 2 項生產用房、21 項輔助或臨時房產、1 項小產權房，前述房產主要被用作食堂、在線監控站房、空壓機房、污水處理站、職工宿舍和生產用房。如上述房產未來被認定為違章建筑而不能繼1-1-8 續使用，將對公司生產經營產生一定影響，同時上述房產存在被認定為違章建筑的可能及進而導致被主管部門行政處罰的風險。五、財務報告審計截止后的主要財務信息及經營情況五、財務報告審計截止后的主要財務信息及經營情況 中興華會計師事務所（特殊普通合伙）對發行人 2024 年 9 月 30 日的合并及母公司資產負債表，2024 年 1-9 月的合并

16、及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司股東權益變動表以及財務報表附注進行了審閱，出具了審閱報告（中興華閱字（2024）第030003 號），具體內容詳見本招股說明書“第八節 管理層討論與分析”之“八、發行人資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項”。報告期末至招股說明書簽署日，公司所處行業的產業政策未發生重大調整，復合肥產業以及下游的主要應用行業發展良好，需求旺盛。除已披露的事項外，公司不存在其他對未來經營可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。除此之外，公司經營情況正常，主要產品的研發和銷售、主要客戶與供應商、公司經營模式未發生重大變化，董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生

17、變更，未發生其他可能影響投資者判斷的重大事項。綜上，公司生產經營的內外部環境未發生重大不利變化。1-1-9 目錄目錄 第一節第一節 釋義釋義.10 第二節第二節 概覽概覽.15 第三節第三節 風險因素風險因素.27 第四節第四節 發行人基本情況發行人基本情況.33 第五節第五節 業務和技術業務和技術.87 第六節第六節 公司治理公司治理.201 第七節第七節 財務會計信息財務會計信息.231 第八節第八節 管理層討論與分析管理層討論與分析.261 第九節第九節 募集資金運用募集資金運用.364 第十節第十節 其他重要事項其他重要事項.383 第十一節第十一節 投資者保護投資者保護.386 第十

18、二節第十二節 聲明與承諾聲明與承諾.391 第十三節第十三節 備查文件備查文件.402 附表：發行人及其子公司肥料登記及備案情況附表：發行人及其子公司肥料登記及備案情況.403 1-1-10 第一節第一節 釋義釋義 本招股說明書中，除非文意另有所指，下列簡稱和術語具有的含義如下：本招股說明書中，除非文意另有所指，下列簡稱和術語具有的含義如下：普通名詞釋義普通名詞釋義 農大科技、發行人、公司、本公司 指 山東農大肥業科技股份有限公司 農大有限 指 山東農大肥業科技有限公司，系發行人之前身，曾用名泰安山農大科技肥業有限責任公司 銘泉投資 指 泰安銘泉投資集團有限公司，系發行人的控股股東，曾用名為泰

19、安銘泉投資有限公司 農君投資 指 泰安農君股權投資合伙企業（有限合伙），系主要發起人股東之一，發行人的員工持股平臺 鑫宸實業 指 青島鑫宸科創實業有限公司，系主要發起人股東之一，曾用名鑫宸實業有限公司 泰山酒業 指 泰山酒業集團股份有限公司，系發起人股東之一，曾用名山東泰山生力源集團股份有限公司 農郵肥業 指 山東農郵肥業有限公司，系發行人的全資子公司 農大銷售 指 山東農大肥業銷售有限公司，系發行人的全資子公司 黑松土 指 山東黑松土農業高新技術有限公司，系發行人的全資子公司 吉林黑松土 指 吉林黑松土科技有限公司，系發行人的全資子公司，曾用名吉林農大生態農業有限公司，系發行人的全資子公司

20、農大腐植酸 指 山東農大腐植酸高效利用工程技術研發有限公司，系發行人的全資子公司，已于 2023 年 7 月 21 日注銷 農大新疆 指 農大肥業科技（新疆）有限公司，系發行人的全資子公司 北京耘析 指 北京耘析信息技術有限公司，系發行人的全資子公司，已于2023 年 11 月 14 日注銷 智控肥業 指 山東智控肥業科技有限公司，系發行人的全資子公司 漯河分公司 指 山東農大肥業科技有限公司漯河分公司，系發行人的分公司 泰安華銘 指 泰安華銘企業管理有限公司，系發行人控股股東泰安銘泉投資集團有限公司控制的企業 泰安銘豐 指 泰安銘豐企業咨詢有限公司，系發行人控股股東泰安銘泉投資集團有限公司控

21、制的企業 合泰檢測 指 山東合泰檢測技術有限公司，系發行人實際控制人馬學文控制的關聯方 中國郵政、中國郵政集團、郵政集團 指 中國郵政集團有限公司，系發行人產品重要銷售渠道之一 全國股轉系統 指 全國中小企業股份轉讓系統 全國股轉公司 指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司 北交所 指 北京證券交易所 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會 工業和信息化部/工信指 中華人民共和國工業和信息化部 1-1-11 部 FAO 指 聯合國糧食及農業組織（Food and Agriculture Org

22、anization of the United Nations），簡稱“糧農組織”IFA 指 國 際 肥 料 工 業 協 會（International Fertilizer Industry Association）應急管理部 指 中華人民共和國應急管理部 生態環境部 指 中華人民共和國生態環境部 農業農村部 指 中華人民共和國農業農村部 科技部 指 中華人民共和國科學技術部 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 主承銷商、國金證券 指 國金證券股份有限公司 中倫律師、律師 指 北京市中倫律師事務所 中興華、會計師、審計機構 指 中興華會計師事務所（特殊普通合伙）青島天和、評

23、估機構 指 青島天和資產評估有限責任公司 公司章程 指 山東農大肥業科技股份有限公司章程 股東會 指 山東農大肥業科技股份有限公司股東會 董事會 指 山東農大肥業科技股份有限公司董事會 監事會 指 山東農大肥業科技股份有限公司監事會 股東會議事規則 指 山東農大肥業科技股份有限公司股東會議事規則 董事會議事規則 指 山東農大肥業科技股份有限公司董事會議事規則 監事會議事規則 指 山東農大肥業科技股份有限公司監事會議事規則 獨立董事工作制度 指 山東農大肥業科技股份有限公司獨立董事工作制度 關聯交易制度 指 山東農大肥業科技股份有限公司關聯交易管理制度 云天化 指 云南云天化股份有限公司 美盛農

24、資 指 美盛農資（北京）有限公司 中農集團 指 中農集團控股股份有限公司 中化化肥 指 中化化肥有限公司 天禾股份 指 廣東天禾農資股份有限公司 云圖控股 指 成都云圖控股股份有限公司 史丹利 指 史丹利農業集團股份有限公司 芭田股份 指 深圳市芭田生態工程股份有限公司 新洋豐 指 新洋豐農業科技股份有限公司 紅四方 指 中鹽安徽紅四方肥業股份有限公司 漢和生物 指 南寧漢和生物科技股份有限公司 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 專業名詞釋義專業名詞釋義 化肥 指 利用化學和（或）物理方法制成的含有一種或多種農作物生長所需營養元素的肥料，又稱無機肥料 肥料 指

25、 用于提供、保持或改善植物營養和土壤物理、化學性能以及生物活性，能提高農產品產量，或改善農產品品質，或增強植物抗逆性的有機、無機、微生物及其混合物料 1-1-12 新型肥料 指 利用新理論、新方法、新材料/原料等創制的與現有常規產品在形態、性能、功能等方面不同的肥料產品類型。根據國家發改委、商務部鼓勵外商投資產業目錄(2022 年版)及工信部 工業和信息化部關于推進化肥行業轉型發展的指導意見（工信部原2015251 號），新型肥料包括：高濃度鉀肥、復合型微生物接種劑、復合微生物肥料、秸桿及垃圾腐熟劑、特殊功能微生物制劑、腐植酸類肥料；摻混肥、硝基復合肥、增效肥料、尿素硝酸銨溶液、緩（控）釋肥、

26、水溶肥、液體肥、土壤調理劑、腐植酸、海藻酸、氨基酸等，包括穩定性肥料所需要的硝化抑制劑、脲酶抑制劑等添加劑和液體復合肥所需要的工業磷酸銨、聚磷酸銨、硝酸鉀、磷酸二氫鉀等優質原料。單質肥料、單元肥料 指 只含有作物主要營養元素氮、磷、鉀中一種養分的肥料 氮肥 指 以氮（N）為主要成分，具有 N 標明量，施于土壤可提供植物氮素營養的單元肥料，是世界化肥生產和使用量最大的肥料品種，具有促進植物光合作用、提高作物產量的功效，常見的氮肥包括尿素、碳酸銨、硫酸銨等 磷肥 指 以磷（P）為主要成分，具有 P 標明量，施于土壤可提供植物磷素營養的單元肥料，是肥料三要素之一，具有促進作物分蘗（禾本科等植物在地面

27、以下或接近地面處所發生的分枝）、催熟功效，常見的磷肥包括磷酸一銨、磷酸二銨、硝酸磷等 鉀肥 指 以鉀（K）為主要成分，具有 K 標明量，施于土壤可提供植物鉀素營養的單元肥料，是肥料三要素之一，具有促進植物體內酶的活化功效，使作物具備抗倒伏、抗寒、抗旱、抗病蟲害等特點，常見的鉀肥包括氯化鉀、硫酸鉀等 復合肥料、復混肥料 指 氮、磷、鉀三種養分中，至少有兩種養分標明量的由化學方法和（或）物理方法制成的肥料 摻混肥料 指 氮、磷、鉀三種養分中，至少有兩種養分標明量的由干混方法制成的顆粒狀肥料，也稱 BB 肥 控釋肥料 指 為改善肥料功效和/或性能，在其顆粒表面涂以其他物質（聚合物和/或無機材料）薄層

28、，使其對作物的有效態養分隨時間而緩慢釋放或者按照設定的釋放率（%）和釋放期（d）來控制養分釋放的肥料 增效肥料 指 利用載體增效制肥技術，將安全環保的生物活性增效載體與化學肥料科學配伍，通過綜合調控“肥料-作物-土壤”系統改善肥效的肥料增值產品 水溶肥料 指 指能夠完全溶解于水的含氮、磷、鉀、鈣、鎂、微量元素、氨基酸、腐植酸、海藻酸等復合型肥料。具有肥料有效吸收率高、肥效快、節約灌溉水、提高勞動生產效率等特點 微生物肥料 指 由一種或數種有益微生物活細胞制備而成的肥料，有活化土壤養分、改良土壤、培肥地力、增強作物抗逆性的作用 中微量元素肥料 指 將作物營養與其他限制作物高產的因素相結合，以提高

29、肥料利用率和提高單位肥料對農作物增產的效率為目的的一種1-1-13 新型肥料。此類肥料含有一種或數種作物生長發育所必需的且需要量較少的營養元素，包括硫、鈣、鎂、硅、錳、硼、鋅、鉬、鐵和銅等 生物有機肥 指 將畜禽糞便、動植物殘體、農產品或食品加工的廢棄物通過微生物發酵處理腐熟后，直接作為肥料或再添加一定量的氮、磷、鉀或生物菌而制得的具有多種功能的肥料 測土配方施肥 指 以土壤測試和田間試驗為基礎，根據作物需肥規律、土壤供肥性能和肥料效應，在合理施用有機肥的基礎上，科學確定氮、磷、鉀及中微量元素等肥料的施用數量、施肥時期和施用辦法 大量元素 指 對元素氮、磷、鉀的通稱 中量元素 指 對元素鈣、鎂

30、、硫等的通稱 微量元素 指 植物生長所必需的，但相對來說是少量的元素，例如硼、錳、鐵、鋅、銅、鉬或鈷等 養分含量 指 復合肥習慣上用氮-五氧化二磷-氧化鉀相應的百分含量來表示其成分，若某種復合肥料中含氮 10，含五氧化二磷20，含氧化鉀 10，則該復合肥料表示為 10-20-10 折純量 指 化肥中有效養分（總氮、有效五氧化二磷和氧化鉀）的含量，某種化肥折純量=該種化肥實際施用量 折純率（某種化肥有效成份含量的百分比），具體折純率以化肥包裝標識為準 微生物菌劑、菌劑 指 一種或一種以上的目的微生物經工業化生產增殖后直接使用，或經濃縮或經載體吸附而制成的活菌制品 有機肥 指 主要來源于植物和（或

31、）動物，施于土壤以提供植物營養為其主要功能的含碳物料。經生物物質、動植物廢棄物、植物殘體加工而來，消除了其中的有毒有害物質，富含大量有益物質 抗逆性 指 植物具有的抵抗不利環境的某些性狀，如抗寒、抗旱、抗鹽、抗病蟲害等 抗病性 指 植物與病原物在長期進化和相互作用的復雜過程中，逐漸形成和表現出各種抵御有害病原物的特征和能力 大田作物 指 在大片田地上種植的作物，如小麥水稻高粱玉米棉花牧草等 經濟作物 指 具有某種特定經濟用途的農作物，包括纖維作物（如棉、麻等）、油料作物（如芝麻、花生等）、糖料作物（如甘蔗、甜菜等）、三料作物（飲料、香料、調料）等，廣義的經濟作物還包括蔬菜、瓜果及花卉等園藝作物

32、 基肥 指 作物播種或定植前、多年生作物在生長季末或生長季初，結合土壤耕作所施用的肥料 追肥 指 在植物生長期間為補充和調節植物營養而施用的肥料 腐植酸 指 由植物殘體經過分解形成，廣泛存在自然界中的大分子有機物質，含有碳、氫、氧、氮等元素，但大部份難溶于水，若與鉀、鈉、銨等物質化合，曬干氨化，就易被植物吸收作為養分 復合化率 指 復合肥占化肥總施用量（折純）的比例，是國家或地區農業1-1-14 發展水平的重要指標之一 1-1-15 第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對招股說明書作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書本概覽僅對招股說明書作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀

33、招股說明書全文。全文。一、一、發行人發行人基本情況基本情況 公司名稱公司名稱 山東農大肥業科技股份有限公司 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 913709837409631609 證券簡稱證券簡稱 農大科技 證券證券代碼代碼 874513 有限有限公司成立日期公司成立日期 2002 年 6 月 17 日 股份股份公司成立日期公司成立日期 2022 年 8 月 15 日 注冊資本注冊資本 6,000.00 萬元 法定代表人法定代表人 馬學文 辦公地址辦公地址 山東省泰安市肥城市高新區創業路 249 號 注冊地址注冊地址 山東省泰安市肥城市高新區創業路 249 號 控股股東控股股東 銘泉投資 實際

34、控制人實際控制人 馬學文、馬克 主辦券商主辦券商 國金證券 掛牌掛牌日期日期 2024 年 9 月 10 日 上市公司行業分類上市公司行業分類 制造業（C）化學原料和化學制品制造業（C26）管理型行業分類管理型行業分類 制造業（C）化學原料和化學制品制造業（C26）肥料制造（C262）復混肥料制造（C2624）二、二、發行人及其控股股東、實際控制人的情況發行人及其控股股東、實際控制人的情況 （一）（一）控股股東控股股東 截至本招股說明書簽署日，銘泉投資持有公司 3,257.56 萬股股份，占公司股本總額的54.29%，系發行人的控股股東，具體情況如下：公司名稱公司名稱 泰安銘泉投資集團有限公司

35、 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91370983MA94FB6C51 法定代表人法定代表人 馬學文 設立日期設立日期 2021 年 7 月 8 日 注冊資本注冊資本 1,000 萬元 公司住所公司住所 山東省泰安市肥城市高新區創業服務中心 505 室 郵編郵編 271600 所屬國民經濟行業所屬國民經濟行業 租賃和商務服務業 主營業務主營業務 一般項目：以自有資金從事投資活動；自有資金投資的資產管理服務。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）銘泉投資出資結構如下：1-1-16 序號序號 股東（出資人）股東（出資人）認繳資本（認繳資本（萬萬元）元）實繳資本（實繳資本（萬萬

36、元）元）持股（出資）比例持股（出資）比例 1 馬學文 800.00 800.00 80%2 馬克 200.00 200.00 20%合計合計 1,000.00 1,000.00 100%（二）（二）實際控制人實際控制人 截至本招股說明書簽署日，馬學文直接持有公司 10%的股份，并持有公司控股股東銘泉投資 80%的股權，銘泉投資目前持有公司 54.29%的股份，故馬學文通過直接持股和控制公司的控股股東銘泉投資實際控制公司 64.29%的股份。同時，馬學文系公司股東農君投資的執行事務合伙人，其通過農君投資實際控制公司 5.81%的股份，故馬學文控制公司的股份比例為 70.10%。報告期內，馬學文一

37、直擔任公司法定代表人、董事長及總經理，對公司的經營方針和重大事項決策、組織機構和經營管理層任免、業務運營等事項均存在重大影響；馬克系馬學文之子，直接持有公司 6%的股份并持有公司控股股東銘泉投資 20%的股權，擔任公司董事和董事會秘書，實際參與公司管理。馬學文與馬克已于 2023 年 3 月 31 日簽署 一致行動協議，約定于股東大會及董事會之上就相關事項行使股東、董事權利時采取一致行動。綜上，馬學文及其一致行動人馬克直接或間接控制公司 4,565.92 萬股股份，占公司總股本的 76.10%，且馬學文擔任公司的董事長、總經理，馬克擔任公司的董事、董事會秘書，二人為公司共同實際控制人。三、三、

38、發行人主營業務情況發行人主營業務情況 公司主營業務為新型肥料及新型肥料中間體的研發、生產、銷售和技術服務。公司以自有知識產權的腐植酸活化技術、包膜控釋技術等核心技術為基礎，主要產品包括腐植酸增效肥料、控釋肥料、水溶肥料等新型肥料及包膜尿素等新型肥料中間體。2020 年至 2022 年，經中國磷復肥工業協會認定，公司包膜尿素產銷量位居行業第一；經中國腐植酸工業協會認定，公司腐植酸復合肥料產銷量位居行業第二。2018 年以來，公司被工業和信息化部連續評定為國家級“制造業單項冠軍示范企業”。公司自成立以來，始終深耕于新型肥料領域，不斷研發創新產品、優化生產工藝，向廣大種植戶提供優質產品和服務。在為終

39、端用戶提供服務和產品的同時，公司將新型肥料中間體應用推廣至同行業企業，推動肥料行業企業向綠色化、科技化轉型，為我國農業的綠色生態貢獻力量，在新型肥料領域具有較高的知名度和品牌影響力。1-1-17 公司核心產品腐植酸增效肥料市場地位突出，公司的控釋肥料創新采用可降解物質作為包膜材料組成部分，自主研發的雙流體噴涂、原位成膜技術，增強了產品控釋性能，養分利用率高。公司通過將多項核心技術的功能交叉融合、拓展應用，形成了豐富的產品布局，產品兼具節約肥料、平衡營養、改良土壤、提升地力等功能。公司客戶包括品牌農資生產企業、中國郵政、政府客戶、農資流通客戶以及廣大種植戶，公司新型肥料中間體推廣應用到了云天化、

40、美盛農資、中農集團、中化化肥、云圖控股、新洋豐、天禾股份、史丹利等大型品牌農資生產運營企業，帶動肥料產業鏈企業綠色轉型。四、四、主要財務數據和財務指標主要財務數據和財務指標 項目項目 2024年年6月月30日日/2024年年1月月6月月 2023年年12月月31日日/2023年度年度 2022年年12月月31日日/2022年度年度 2021年年12月月31日日/2021年度年度 資產總計(元)1,293,906,351.22 1,363,183,305.48 1,554,269,360.59 1,275,075,004.84 股東權益合計(元)545,902,018.16 420,658,47

41、2.34 317,675,360.66 396,885,377.54 歸屬于母公司所有者的股東權益(元)545,902,018.16 420,658,472.34 317,675,360.66 396,885,377.54 資產負債率（母公司）（%）60.96 54.62 82.03 55.74 營業收入(元)1,555,962,958.04 2,637,421,406.21 2,675,603,847.74 1,777,143,284.35 毛利率（%）17.91 15.04 13.27 20.67 凈利潤(元)125,243,545.82 101,224,542.22 101,163,47

42、3.65 127,648,918.36 歸屬于母公司所有者的凈利潤(元)125,243,545.82 101,224,542.22 101,163,473.65 127,648,918.36 歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤(元)122,343,935.84 96,453,258.93 91,684,134.64 111,590,629.65 加權平均凈資產收益率（%）25.92 27.42 35.76 38.46 扣除非經常性損益后凈資產收益率（%）25.32 26.13 32.41 33.62 基本每股收益（元/股）2.09 1.69 1.69 2.16 稀釋每股收益（元/股

43、）2.09 1.69 1.69 2.16 經營活動產生的現金流量凈額(元)9,918,009.24 239,654,797.51 221,016,266.27-14,241,179.74 研發投入占營業收入的比例（%）1.75 1.93 2.09 3.06 五、五、發行決策發行決策及及審批審批情況情況 1-1-18 2024 年 11 月 13 日，發行人召開了第一屆董事會第十三次會議，審議通過了關于公司申請公開發行股票并在北交所上市的議案等相關議案。2024 年 11 月 18 日，發行人召開了第一屆董事會第十四次會議，審議通過了關于調整公司申請向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易

44、所上市方案及授權議案有效期限的議案等相關議案。2024 年 11 月 29 日，發行人召開了 2024 年第二次臨時股東會，審議通過了關于公司申請公開發行股票并在北交所上市的議案等相關議案。本次發行方案尚需北交所審核及中國證監會注冊，在通過北交所審核及中國證監會同意注冊之前，公司將不會實施本次發行方案。能否通過前述審核及獲批注冊，以及最終獲批注冊的時間，均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。六、六、本次發行基本情況本次發行基本情況 發行股票類型 人民幣普通股 每股面值 1.00 元 發行股數 公司擬向不特定合格投資者公開發行股票不超過2,000 萬股（含本數，不含超額配售選擇權），且發行

45、后公眾股東持股占發行后總股本的比例不低于 25%。公司及主承銷商將根據具體發行情況擇機采用超額配售選擇權，采用超額配售選擇權發行的股票數量不超過本次發行股票數量的 15%，即不超過 300 萬股（含本數），包含采用超額配售選擇權發行的股票數量在內，本次發行的股票數量不超過 2,300 萬股（含本數）。最終發行數量經北交所審核通過及中國證監會同意注冊后，由股東會授權董事會與主承銷商協商確定。本次發行上市全部為新股發行，原股東不公開發售股份 發行股數占發行后總股本的比例-定價方式 通過公司和主承銷商自主協商選擇直接定價、合格投資者網上競價或網下詢價等中國證監會及北交所認可的方式確定發行價格，最終定

46、價方式將由公司與主承銷商根據具體情況及監管要求協商確定 發行后總股本 每股發行價格 以后續詢價或定價產生的價格作為發行底價。最終發行價格由股東會授權董事會與主承銷商根據具體情況及監管要求協商確定 發行前市盈率（倍）-發行后市盈率（倍）-發行前市凈率（倍）-發行后市凈率（倍）-1-1-19 預測凈利潤（元）不適用 發行前每股收益（元/股）-發行后每股收益（元/股）-發行前每股凈資產（元/股）-發行后每股凈資產（元/股）-發行前凈資產收益率（%）-發行后凈資產收益率（%）-本次發行股票上市流通情況 按監管部門的相關要求安排停牌、復牌時間 發行方式 向不特定合格投資者公開發行 發行對象 符合 北京證

47、券交易所投資者適當性管理辦法（試行）規定，具備參與北交所股票發行和交易條件的合格投資者 戰略配售情況 股東會授權董事會決定 預計募集資金總額-預計募集資金凈額-發行費用概算-承銷方式及承銷期 余額包銷 詢價對象范圍及其他報價條件-優先配售對象及條件-七、七、本次發行相關機構本次發行相關機構 （一）（一）保薦人、承銷商保薦人、承銷商 機構全稱 國金證券股份有限公司 法定代表人 冉云 注冊日期 1996 年 12 月 20 日 統一社會信用代碼 91510100201961940F 注冊地址 成都市青羊區東城根上街 95 號 辦公地址 成都市青羊區東城根上街 95 號 聯系電話 021-68826

48、801 傳真 021-68826800 項目負責人 付澤勝 簽字保薦代表人 付澤勝、丁峰 項目組成員 解明、季元偉、孔葭、李嵩、于千惠、楊寶澤 （二）（二）律師律師事務所事務所 機構全稱 北京市中倫律師事務所 負責人 張學兵 注冊日期 1994 年 11 月 10 日 統一社會信用代碼 31110000E00018675X 注冊地址 北京市朝陽區金和東路 20 號院正大中心 3 號樓南塔 22-31 層 1-1-20 辦公地址 北京市朝陽區金和東路 20 號院正大中心 3 號樓南塔 22-31 層 聯系電話 010-59572288 傳真 010-65681022 經辦律師 趙日曉、趙志強 （

49、三）（三）會計師會計師事務所事務所 機構全稱 中興華會計師事務所（特殊普通合伙）負責人 喬久華、李尊農 注冊日期 2013 年 11 月 4 日 統一社會信用代碼 91110102082881146K 注冊地址 北京市豐臺區麗澤路 20 號院 1 號樓南樓 20 層 辦公地址 北京市豐臺區麗澤路 20 號院 1 號樓南樓 20 層 聯系電話 010-51423818 傳真 010-51423816 經辦會計師 呂建幕、刁乃雙、于曉玉 （四）（四）資產資產評估機構評估機構 適用 不適用 機構全稱 青島天和資產評估有限責任公司 負責人 于強 注冊日期 1993 年 4 月 16 日 統一社會信用代

50、碼 91370200713709634P 注冊地址 山東省青島市市南區香港中路 40 號旗艦大廈六層 610-620 辦公地址 山東省青島市市南區香港中路 40 號旗艦大廈六層 610-620 聯系電話 0532-85700167 傳真 0532-85722324 經辦評估師 馮智偉、陳曉潔 （五）（五）股票登記股票登記機構機構 機構全稱 中國證券登記結算有限責任公司北京分公司 法定代表人 周寧 注冊地址 北京市西城區金融大街 26 號金陽大廈 5 層 聯系電話 010-58598980 傳真 010-58598977 （六）（六）收款銀行收款銀行 戶名 國金證券股份有限公司 1-1-21 開

51、戶銀行 中國建設銀行股份有限公司成都市新華支行 賬號 51001870836051508511 （七）（七）申請上市交易所申請上市交易所 交易所名稱 北京證券交易所 法定代表人 周貴華 注冊地址 北京市西城區金融大街丁 26 號 聯系電話 400-626-3333 傳真 010-63889634 （八）（八）其他與其他與本次發行有關的機構本次發行有關的機構 適用 不適用 八、八、發行人發行人與本次發行與本次發行有關有關中介機構權益關系的說明中介機構權益關系的說明 截至本招股說明書簽署之日，發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關

52、系。九、九、發行人自身的創新特征發行人自身的創新特征 公司主營業務為新型肥料及新型肥料中間體的研發、生產、銷售和技術服務。自成立以來，公司組建了土肥高效利用國家工程研究中心、國家認定企業技術中心、農業農村部腐植酸類肥料重點實驗室、國家博士后科研工作站、山東省腐植酸高效利用工程技術研究中心、土壤改良與植物營養山東省工程研究中心等創新平臺。目前公司已取得 42 項發明專利、36項實用新型專利，并獲得國家技術發明獎二等獎、中國專利獎優秀獎、山東省科技進步一等獎、全國農牧漁業豐收獎一等獎等多項國家、省部級科技成果獎。2018 年以來，公司被工業和信息化部評為國家級“制造業單項冠軍示范企業”。公司連續多

53、年被認定為“高新技術企業”，近幾年累計承擔或參與“十三五”、“十四五”國家重點研發計劃、山東省重點研發計劃等國家、省部級項目 40 余項。公司主持或參與起草了腐植酸復合肥料腐植酸生物有機肥料腐植酸有機無機復混肥料腐植酸土壤調理劑腐殖酸類肥料 分類聚合物包膜尿素聚合物硫包衣尿素等多項國家/行業標準。目前公司系中國磷復肥工業協會副理事長單位、中國腐植酸工業協會副會長單位，1-1-22 在行業內具有較強的技術領先優勢與影響力。公司一貫重視新技術、新產品的研究與開發，為公司持續發展儲備相關技術，不斷提升公司核心競爭力。公司的技術創新及成果轉化情況如下：（一）技術創新（一）技術創新 公司始終專注于新型肥

54、料的研究和開發，經過多年的技術研發和積累、應用與推廣實踐，成功解決和突破了多項技術難題，形成了腐植酸活化技術、包膜控釋技術、生物菌防控技術、土壤調理技術等核心技術。1、腐植酸活化技術、腐植酸活化技術 公司自主研發了腐植酸肥料產品，集成了一套高效多級復合活化方法，構建了腐植酸增效肥料在線活化、連續生產技術體系，簡化了操作流程，大幅度提高了腐植酸反應效率，解決了傳統腐植酸活化工藝存在的弊端。公司首次篩選和優化出適合與腐植酸活化反應的催化劑，研發活化工藝技術，采用溫度控制和物理界面快速活化工藝提高活化效率，活性腐植酸含量提高 30%以上，解決了傳統腐植酸活化技術中的瓶頸問題?；罨に囘^程中無液體、無

55、需濃縮，大幅度降低了生產成本，從而開發了“腐植酸+”的系列產品。產品呈干粉狀，易于儲存和運輸，解決了傳統濕法活化腐植酸產品含水量大、難以異地運輸的問題，從而能實現大規模生產的技術要求。腐植酸活化后生物活性高，增加了羧基、酚羥基、甲氧基等活性官能團的含量，氧碳比穩定提升，對中微量元素的螯合能力高，水溶性大大提高，對土壤、作物、肥料增效明顯。2、包膜控釋技術、包膜控釋技術 公司研發控釋肥料產品，發展至今已經形成了一套完善的包膜控釋技術體系。公司創新采用生物基可降解包膜材料，相較于全部采用石油化工材料包膜的競品，施用后可降解，對環境友好。公司將傳統的先反應后噴涂的包膜工藝優化為多段式原位成膜工藝，將

56、不同包膜材料分階段噴涂在肥料顆粒表面，使包膜材料在肥料顆粒表面進行原位反應，并在自修復作用下形成致密的包膜層，相較競品養分釋放更穩定，更具成本優勢。3、生物菌防控技術、生物菌防控技術 公司以引起各種病害的病原菌為靶標，從植物根際及體內篩選分離出功能性拮抗菌，基1-1-23 于細胞微孔板培養技術，實現植物根際促生菌（PGPR）的批量篩選。通過高通量篩選 PGPR，確定適應其工業化生產的發酵工藝技術條件；構建作物高親和性的復合菌群與活性腐植酸及深度腐熟的有機物料相結合，達到促生防病、活化養分、自毒物質降解的目的，實現了減施增效、土傳病害綠色防控及土壤質量修復與提升。4、土壤調理技術、土壤調理技術

57、公司研發土壤調理產品，發展至今已經形成了一套完善的土壤調理、改良土壤的技術體系。公司創制了低溫轉化技術、連續蒸壓-蒸養工藝和設備，建立了自動化連續化生產裝置，有效解決了傳統煅燒法高能耗、不可連續生產的問題。針對目前典型的耕地土壤質量問題，公司依據土壤環境狀況、土壤結構破壞程度、土壤污染類型、種植作物種類等農業種植逆境脅迫障礙程度和類別，將腐植酸分子量區間寬廣和官能團多樣等特點與硅、鈣、鎂等礦物質活化技術集成，優勢互補，創建出完整的土壤改良與調理技術體系方案及產品，實現了低品位含鉀硅酸鹽礦物與腐植酸高效利用，形成了新型土壤調理劑高效施用技術規程等多方面創新成果，為我國障礙土壤改良、耕地質量提升、

58、農業生產高質量發展提供技術和產品支撐。（二）（二）科技成果轉化科技成果轉化 公司始終堅持自主研發、持續創新的發展道路。公司系國家高新技術企業、國家知識產權示范企業、國家級制造業單項冠軍示范企業、國家級綠色工廠、山東省專精特新中小企業。公司獲得了國家技術發明獎二等獎、中國專利獎優秀獎、山東省科技進步一等獎、全國農牧漁業豐收獎一等獎等多項國家、省部級科技成果獎，承擔或參與“十三五”、“十四五”國家重點研發計劃、山東省重點研發計劃等國家、省部級項目 40 余項。截至本招股說明書簽署日，公司擁有 78 項專利，發明專利 42 項，實用新型專利 36 項。公司組建了土肥高效利用國家工程研究中心、國家博士

59、后科研工作站、農業農村部腐植酸類肥料重點實驗室、山東省腐植酸高效利用工程技術研究中心、土壤改良與植物營養山東省工程研究中心等創新平臺，內部以國家認定企業技術中心為依托，建立了研究院、檢測中心和中試基地，形成核心技術研發、產品創制和推廣、檢驗檢測和中試生產等技術創新各環節的統一管理。經多年研發積累公司形成了多項核心技術，充分應用核心技術，通過交叉集合不斷推出新產品，提升公司的綜合市場競爭力。公司于 2017 年 12 月獲得中國專利獎優秀獎，獲獎專利名稱為“一種活性腐植酸緩釋肥1-1-24 料的制作方法”。公司首創了腐植酸的腐脲堿化活化新工藝技術，集成創新了腐植酸活化復肥生產的關鍵工藝技術，改進

60、了腐植酸的活化工藝、顯著降低了生產成本，提高了腐植酸在農業上的高效利用，解決傳統腐植酸肥料生產中的高能耗、低效率的現狀，建成了具有完全自主知識產權的活性腐植酸肥料生產工藝技術及裝備，實現了規?；a和示范推廣，增強了公司腐植酸肥料的市場競爭能力，對提高我國復混肥行業的整體技術進步起到了推動作用。公司自 2012 年實施“綠色生物基材料包膜控釋肥創制與應用”項目以來，對原有緩控釋肥生產工藝及裝置進行提升，創制了連續化、自動化、精準化的綠色智能工藝裝備，提高了產品性能，降低了生產成本。利用該項目開發的綠色生物基包膜控釋肥系列產品及高效施用技術在山東、安徽、河南、河北等糧食主產區的小麥、水稻、玉米、

61、棉花、馬鈴薯等作物上進行了大面積的推廣應用，取得了顯著的經濟效益。公司的核心技術人員馬學文、丁方軍參與了該項目的研發工作，并于 2024 年 6 月獲得國家技術發明獎二等獎。公司深耕于新型肥料行業，以產品和技術引領，以市場需求為導向，通過持續研發創新，不斷推出高效、安全、環境友好的新型肥料，輔以配套的高效種植綜合解決方案，滿足客戶不同應用場景的需求，并以盈利反哺新產品研發和生產規模擴張，實現良性循環。報告期內，公司產品銷量持續增長，財務狀況良好，行業地位突出且具有競爭優勢。公司圍繞著核心產品持續進行科技創新，研發投入分別為5,432.56萬元、5,593.07萬元、5,085.24萬元和2,7

62、25.45萬元，具備持續技術創新的條件。公司的核心技術產品收入分別為155,683.09萬元、240,332.45 萬元、237,005.77 萬元和 144,066.35萬元，占營業收入的比例分別為87.60%、89.82%、89.86%和 92.59%，實現了科技成果轉化并產生了良好的經濟效益。綜上所述，公司在技術創新、科技成果轉化等方面具有較強的持續創新能力，并將創新能力應用于產品開發及公司經營，具備顯著的創新特征。十、十、發行人選擇的具體上市標準及分析說明發行人選擇的具體上市標準及分析說明 根據北京證券交易所股票上市規則（試行）第 2.1.3 條，發行人選擇第一項標準，即預計市值不低于

63、 2 億元，最近兩年凈利潤均不低于 1,500 萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于 8%，最近一年凈利潤不低于 2,500 萬元且加權平均凈資產收益率不低于 8%。1-1-25 根據可比公司在資本市場的估值情況，并結合發行人自身經營規模、盈利情況等因素，預計發行時公司市值不低于 2 億元。發行人 2022 年度、2023 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤（以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）分別為 9,168.41 萬元、9,645.33 萬元，最近兩年凈利潤均不低于 1,500.00 萬元；發行人 2022 年度、2023 年度的加權平均凈資產收益率（以扣除非經常性損益前后較低者為計算依

64、據）分別為 32.41%、26.13%，最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于 8%，符合 北京證券交易所股票上市規則（試行）第 2.1.3條第一項上市標準的要求。十一、十一、發行人發行人公司治理特殊安排等重要事項公司治理特殊安排等重要事項 截至本招股說明書簽署日，公司不存在公司治理特殊安排等重要事項。十二、十二、募集資金募集資金運用運用 經公司第一屆董事會第十三次會議及 2024 年第二次臨時股東會審議通過了本次公開發行方案，公司擬向社會公眾公開發行人民幣普通股（A 股）股票 2,000.00 萬股，且發行后公眾股東持股占發行后總股本的比例不低于 25%（含本數，不含超額配售選擇權）。公司及

65、主承銷商將根據具體發行情況擇機采用超額配售選擇權，采用超額配售選擇權發行的股票數量不超過本次發行股票數量的 15%，即不超過 300 萬股（含本數），包含采用超額配售選擇權發行的股票數量在內，本次發行的股票數量不超過 2,300 萬股（含本數）。根據公司發展戰略和現階段經營情況，公開發行募集資金扣除相應發行費用后，將應用于公司主營業務項目和補充流動資金，具體情況如下：單位：萬元 序序號號 項目名稱項目名稱 預計預計投資總額投資總額 擬使用募集資金投擬使用募集資金投資額資額 項目建設項目建設期（月）期（月）1 年產 30 萬噸腐植酸智能高塔復合肥項目 20,126.52 20,126.52 12

66、 2 年產 15 萬噸微生態制劑系列產品生產項目 12,932.67 12,932.67 12 3 年產 15 萬噸生物肥生產線建設項目 11,003.20 11,003.20 12 4 環保低碳生物研發中心 6,122.04 6,122.04 12 5 補充流動資金 5,000.00 5,000.00-合計合計 55,184.43 55,184.43 1-1-26 本次發行募集資金（扣除發行費用后）將首先確保募投項目的實施。本次發行募集資金到位之前，公司可根據募集資金投資項目的建設進度和資金需求，先以自籌資金投入，待募集資金到位后，按照募集資金使用管理等相關規定予以置換本次發行前已投入使用的

67、自籌資金。若實際募集資金凈額少于上述項目擬投入金額，資金缺口部分由公司自籌解決。若實際募集資金凈額超過上述項目需要，超出部分將用于與公司主營業務相關的營運資金。本次募集資金投資項目的具體情況，參見本招股說明書“第九節 募集資金運用”。十三、十三、其他事項其他事項 截至本招股說明書簽署日，公司無應披露的其他事項。1-1-27 第三節第三節 風險因素風險因素 投資者在評價公司本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下列風險是根據重要性原則或可能影響投資者投資決策程度大小排序，但該排序并不表示風險因素會依次發生。公司提請投資者仔細閱讀全文。一、市場競爭風險

68、一、市場競爭風險 復合肥行業整體企業數量眾多，行業集中度較低。根據中國磷復肥工業協會統計，目前全國持有生產許可證的復合肥企業有 3,000 余家且多數企業規模較小，產品同質化嚴重，市場競爭激烈。隨著化肥減量增效政策的持續推進，安全環保監管的日益嚴格，復合肥行業分化加劇，行業已經演變為技術和產品創新、產品質量、營銷網絡和服務、產業鏈完整程度等全方位的競爭。盡管公司高度重視產品的持續研發創新和質量管控，但如果公司不能持續提供滿足客戶需求的優質產品，銷售服務體系不隨市場變化做出相應調整完善，則公司可能存在因市場競爭而導致持續盈利能力受到不利影響的風險。經過多年的發展，公司已經構建了新型肥料研發、生產

69、、銷售和技術服務的產業鏈，在新型肥料行業取得了相對領先的市場地位。如果公司不能夠在技術創新、新產品開發、工藝優化、銷售和服務網絡建設等方面持續保持領先優勢，公司將面臨保持市場份額及產品價格的競爭風險。二、業績季節性波動風險二、業績季節性波動風險 農業生產的季節性決定了化肥的消費具有一定季節性，因此公司產品的生產和銷售上也呈現了相應的季節性特點，經營業績存在年度內分布不均衡的情況。如果公司不能準確做好市場預測，及時調整生產安排和庫存規模，則公司將面臨銷售旺季因產品不足而客戶流失或者銷售淡季因產品生產過剩而導致庫存積壓的風險，對公司經營計劃、資金安排等構成一定不利影響，進而因季節性波動影響公司經營

70、業績。三、稅收優惠政策變化風險三、稅收優惠政策變化風險 公司自 2012 年起即連續被認定為國家級高新技術企業，并于 2021 年再次通過復審，正在辦理續期手續。根據高新技術企業的相關稅收優惠政策，公司可享受減按 15%的所得稅稅1-1-28 率繳納企業所得稅。若公司未來不能持續符合高新技術企業的相關標準，或國家針對高新技術企業的稅收優惠政策作出調整，則無法繼續享受企業所得稅優惠稅率。根據財政部、國家稅務總局聯合下發的 財政部國家稅務總局關于有機肥產品免征增值稅的通知（財稅200856 號）的規定，公司生產銷售和批發、零售有機肥產品免征增值稅。如果未來國家對上述增值稅稅收優惠政策作出調整，將會

71、增加公司的稅負成本，進而對公司利潤水平造成影響。四、經營風險四、經營風險（一）主要原材料價格波動的風險（一）主要原材料價格波動的風險 報告期內，公司營業成本中直接材料占比 90%以上，其中主要原材料包括氮肥、磷肥、鉀肥等原料，上述原材料價格波動直接影響到公司的生產成本。天然氣、煤炭是尿素生產中的主要成本組成部分，其價格與國際天然氣、煤炭價格高度相關；磷肥的價格主要受磷礦石及硫磺資源的制約；鉀元素的基礎肥料為氯化鉀，我國鉀肥產能有限，部分通過進口滿足，因此鉀肥價格受國際市場影響較大。自 2021 年以來，受全球能源供應、地緣沖突以及供需關系等多重因素的影響，全球大宗原料市場波動劇烈，我國化肥生產

72、企業原料成本波動加劇，經營風險有所提高。若未來原材料價格大幅度波動，而公司未能對產供銷有效協同管理，則公司將會面臨因原材料價格波動帶來的毛利率下降或存貨減值的風險。（二）業績波動風險（二）業績波動風險 報告期內，公司歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 12,764.89 萬元、10,116.35 萬元、10,122.45 萬元和 12,524.35 萬元，2023 年及 2024 年 1-6 月凈利潤有所提高，主要系在國內經濟結構調整、不可抗力因素影響、國際地緣政治因素爆發等背景下，公司積極主動開拓市場，銷售量有所提升，整體毛利率有所改善。公司未來發展仍將受宏觀經濟環境、產業政策、下游市場需求波動

73、、市場競爭加劇等外部因素影響，同時也與公司的新產品開發、市場開拓、產能布局等內部因素密切相關，存在一定不確定性。若上述因素發生重大不利變化，將不可避免地影響到公司的盈利能力。（三）環境保護風險（三）環境保護風險 1-1-29 公司隸屬于化學原料和化學制品制造業，生產過程中會產生廢氣、廢水等污染物。隨著我國環境保護力度的不斷加大，國家未來有可能出臺更嚴格的環保標準，從而增加公司的環保支出和生產成本。公司一直高度重視環境保護工作，配置了整套環保設施和制定了完善的操作規程，推進清潔生產，加大環保投入和技術改造，減少了污染物的排放。報告期內，公司未發生重大環境污染事故，也不存在因違反環境保護法律、法規

74、而受到重大行政處罰的情況，但如果公司不能持續符合日益嚴格的環保要求或者發生重大環境污染責任事件，可能面臨包括罰款、賠償損失、責令停產整改等處罰，并對公司聲譽、生產經營產生不利影響。（四）安全生產風險（四）安全生產風險 自成立以來，公司高度認識到安全生產是企業可持續發展的生命線，始終把安全工作放在首位，已建立了相對完善的安全管理體系。但由于行業特性，在生產和儲存的過程中，不能完全排除因設計缺陷、操作不當、設備故障、不可抗力等偶發性因素引發安全生產事故的可能，若發生安全生產事故，公司可能因此停產、承擔經濟賠償責任或遭受處罰，從而對經營業績產生不利影響。五、財務風險五、財務風險（一）毛利率波動的風險

75、（一）毛利率波動的風險 報告期內，公司綜合毛利率分別為 20.67%、13.27%、15.04%和 17.91%，波動幅度較大，主要受到大宗原材料市場價格波動等因素的影響。盡管未來新型肥料預期市場占有率提升有利于增強公司的盈利能力，但若未來市場競爭加劇，業務環境發生重大變化，大宗原料大幅波動，公司將面臨毛利率波動風險，進而影響盈利水平。（二）應收賬款回收的風險（二）應收賬款回收的風險 報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為 13,463.78 萬元、29,741.77 萬元、29,180.02萬元和 33,774.10 萬元，壞賬準備計提金額分別為 1,022.02 萬元、2,233.89

76、萬元、3,165.33萬元和 4,083.97 萬元，公司已按照企業會計準則對應收款項計提了相應的壞賬準備。公司應收賬款的對象主要為各地政府農業相關部門及中國郵政。若出現政府財政資金壓力過大等因素而調整資金支出計劃，中國郵政客戶延遲付款等情形，使得公司此部分應收賬1-1-30 款賬齡進一步增長，可能發生延遲收回的風險，從而對財務狀況和經營產生一定不利影響。（三）存貨跌價的風險（三）存貨跌價的風險 公司對原材料采購執行“以產定采為主，儲備采購為輔”的采購模式。報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為 39,634.55 萬元、33,472.70 萬元、31,268.31 萬元和 20,737.82

77、萬元，占流動資產的比例分別為 40.94%、28.06%、32.38%和 23.09%。若因市場行情大幅下跌導致存貨產生大額減值，公司經營業績可能受到較大不利影響。（四）償債能力風險（四）償債能力風險 報告期各期末，公司資產負債率（合并）分別為 68.87%、79.56%、69.14%和 57.81%，流動比率分別為 1.15 倍、0.98 倍、1.11 倍和 1.29 倍，速動比率分別為 0.53 倍、0.51 倍、0.66倍和 0.82 倍。公司資產負債率較高，流動比率、速動比率較低。目前公司處于業務穩步擴張時期，對營運資金投入需求較高，銀行借款是公司目前的主要融資途徑，未來若公司不能有效

78、進行資金管理并拓寬融資渠道，短期內將面臨一定的資金壓力和償債風險。（五）主要資產被抵（質）押的風險（五）主要資產被抵（質）押的風險 報告期內，公司將部分固定資產、土地使用權用于銀行借款抵（質）押擔保等。其中，用于抵押的固定資產、無形資產賬面價值合計分別為 21,766.18 萬元、20,517.23 萬元、20,708.51 萬元和 20,212.78 萬元，分別占非流動資產賬面價值 70.88%、56.78%、52.09%和51.09%。若公司到期不能歸還借款，則將面臨部分資產被債權人處置，進而導致公司的整體經營受到不利影響的風險。六、部分房產及構筑物未取得不動產權證書的風險六、部分房產及構

79、筑物未取得不動產權證書的風險 截至招股說明書簽署日，公司存在 24 項房產未辦理產權證書的情形，其中包括 2 項生產用房、21 項輔助或臨時房產、1 項小產權房，前述房產主要被用作食堂、在線監控站房、空壓機房、污水處理站、職工宿舍和生產用房。如上述房產未來被認定為違章建筑而不能繼續使用，將對公司生產經營產生一定影響，同時上述房產存在被認定為違章建筑的可能及進而導致被主管部門行政處罰的風險。七、大股東控制的風險七、大股東控制的風險 公司的控股股東為銘泉投資，實際控制人為馬學文和馬克。截至招股說明書簽署日，銘1-1-31 泉投資直接持有公司 54.29%股份，為公司控股股東；馬學文持有銘泉投資 8

80、0%的股權，直接持有公司 10.00%股份，通過農君投資間接控制公司 5.81%股份，馬學文直接或間接控制合計 70.10%股份；馬克系馬學文之子，擔任公司董事會秘書，其直接持有公司 6%的股份并持有控股股東銘泉投資 20%的股權。馬學文與馬克已于 2023 年 3 月 31 日簽署 一致行動協議，兩人擁有公司的控制權，具有直接影響公司重大經營決策的能力。馬學文先生和馬克先生可以憑借其控制地位，通過行使表決權的方式對公司重大事項的決策施加影響，其利益可能與其他股東不一致，從而形成一定的控股股東控制風險。八、發行失敗風險八、發行失敗風險 公司本次向不特定合格投資者公開發行股票如順利通過北京證券交

81、易所審核并取得證監會注冊批復文件，公司將啟動后續的股票發行工作。發行價格和發行結果將受到證券市場整體情況、投資者對發行人的價值判斷等多種內外部因素影響，存在發行失敗的風險。九、凈資產收益率下降風險九、凈資產收益率下降風險 本次發行后，公司股本規模、凈資產規模將大幅增長，而募投項目從資金投入到產生經濟效益需要一定的時間。短期內公司凈資產收益率將有一定幅度的下降，從而存在凈資產收益率下降的風險。十、新增產能無法完全消化的風險十、新增產能無法完全消化的風險 本次募集資金投資項目建成之后，公司將大幅新增產能。若本次募集資金投資項目出現未能預計的市場環境變化，宏觀經濟形勢或行業環境的不確定發展、下游市場

82、需求出現下滑，公司將可能出現銷售不及預期導致新增產能無法消化、項目實施受阻、生產經營場地、軟硬件設備、人員閑置等情形，進而影響公司本次募集資金投資項目實現的經濟效益。十一、募投項目收益不及預期的風險十一、募投項目收益不及預期的風險 本次募投項目竣工達產，公司產能規模有望進一步提升，營業收入有望繼續增長，但在募集資金投資項目實施過程中，公司可能面臨因工程進度、工程質量、投資成本發生變化等一系列風險因素的影響，導致募投項目不能如期順利達產。同時，競爭格局的變化、原材料價格波動、工藝技術的變化、宏觀經濟形勢的變動等因素也會對項目的投資回報和公司的預期收益產生影響。如果募投項目不能如期順利實施，或者實

83、施后相關產品市場環境發生重大不利變化，募投項目新增的營業收入不足以抵消固定資產折舊及新增人員薪酬等固定成本的1-1-32 增加，將增加公司整體營業成本，攤薄即期回報，導致毛利率下降，影響公司經營業績，公司可能面臨項目收益不及預期的風險。十二、不可抗力風險十二、不可抗力風險 不可抗力風險主要來自自然災害（如地震、臺風、洪水、海嘯等）、政府行為（如征收、征用等）、社會異常事件等。公司無法排除上述因素可能對公司業務發展以及公司整體經營業績和財務狀況造成的不利影響。1-1-33 第四節第四節 發行人發行人基本情況基本情況 一、一、發行人基本信息發行人基本信息 公司全稱 山東農大肥業科技股份有限公司 英

84、文全稱 Shandong Nongda Fertilizer Sci&Tech Co.,Ltd.證券代碼 874513 證券簡稱 農大科技 統一社會信用代碼 913709837409631609 注冊資本 60,000,000.00 元 法定代表人 馬學文 成立日期 2002 年 6 月 17 日 辦公地址 山東省泰安市肥城市高新區創業路 249 號 注冊地址 山東省泰安市肥城市高新區創業路 249 號 郵政編碼 271608 電話號碼 0538-3529921 傳真號碼 0538-5067555 電子信箱 公司網址 負責信息披露和投資者關系的部門 董事會秘書辦公室 董事會秘書或者信息披露事務

85、負責人 馬克 投資者聯系電話 0538-3529921 經營范圍 許可項目：肥料生產；農藥生產；農藥批發；農藥登記試驗；生物農藥生產；農藥零售；（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：肥料銷售；生物有機肥料研發；土壤與肥料的復混加工；復合微生物肥料研發；化肥銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；智能農業管理；農業機械服務；生物農藥技術研發；土壤污染治理與修復服務；土壤環境污染防治服務；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）；貨物進出口；技術進出口；互聯網數據服務；產業用紡織制成品銷售；塑料制品銷售。

86、（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）主營業務 新型肥料及新型肥料中間體的研發、生產、銷售和技術服務。主要產品與服務項目 基于自主積累的腐植酸活化、包膜控釋、生物菌防控、土壤調理等核心技術，公司形成了一系列以“腐植酸+”為核心的新型肥料和新型肥料中間體，新型肥料具體可細分為腐植酸增效肥料、控釋肥料、水溶肥料、微生物肥料、中微量元素肥料等，新型肥料中間體包括包膜尿素、腐植酸增效劑等。此外，公司還為客戶提供土壤治理及種植綜合解決方案。二、二、發行人掛牌期間的基本情況發行人掛牌期間的基本情況 1-1-34（一）（一）掛牌掛牌時間時間 2024 年 9 月 10 日 （二）（二）掛

87、牌掛牌地點地點 全國股轉系統，所屬層級為創新層。（三）（三）掛牌掛牌期間受到處罰的情況期間受到處罰的情況 掛牌期間，公司及實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在受到中國證監會及其派出機構行政處罰的情形，亦不存在受到全國股轉公司紀律處分的情形。（四）（四）終止掛牌終止掛牌情況情況 適用 不適用 （五）（五）主辦券商及其變動情況主辦券商及其變動情況 公司主辦券商為國金證券股份有限公司，公司掛牌至今未發生過主辦券商變更的情況。（六）（六）報告期內年報審計機構及其變動情況報告期內年報審計機構及其變動情況 公司的年報審計機構為中興華會計師事務所（特殊普通合伙），報告期內未發生變更。（七）（七）股票交

88、易方式及其變更情況股票交易方式及其變更情況 截至本招股說明書簽署日，公司的股票交易方式為集合競價，公司自股票掛牌之日起，股票交易方式未發生過變更。（八）（八）報告期內發行融資情況報告期內發行融資情況 公司于 2024 年 9 月 10 日完成掛牌，不存在掛牌期間的發行融資情形。（九）（九）報告期內重大資產重組情況報告期內重大資產重組情況 1-1-35 報告期內，公司未進行重大資產重組。（十）（十）報告期內控制權變動情況報告期內控制權變動情況 報告期內，公司不存在控制權變動的情形。（十一）（十一）報告期內股利分配情況報告期內股利分配情況 公司報告期內的股利分配情況如下：2022 年 1 月 27

89、 日，公司召開農大有限股東會，審議通過了關于利潤分配的議案，公司以注冊資本 3,297.5419 萬元為基礎，以現金分紅方式將截至 2021 年 12 月 31 日形成的累計未分配利潤中的 18,000 萬元按股東的出資比例進行分配。本次利潤分配已于 2023 年 4月 19 日執行完畢。三、三、發行人的股權結構發行人的股權結構 截至本招股說明書出具日，發行人的股權結構如下：四、四、發行人股東及實際控制人情況發行人股東及實際控制人情況 （一）（一）控股股東、實際控制人情況控股股東、實際控制人情況 1-1-36 截至本招股說明書簽署日，銘泉投資持有公司 3,257.56 萬股股份，占公司股本總額

90、的54.29%，為發行人的控股股東。馬學文及其一致行動人馬克直接或間接控制公司 4,565.92 萬股股份，占公司總股本的76.10%，且馬學文擔任公司的董事長、總經理，馬克擔任公司的董事、董事會秘書，二人為公司共同實際控制人。馬學文，男，1963 年 4 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，土化專業。1985 年 7 月至 2002 年 6 月就職于山東農業大學，歷任資環學院團總支書記、資環學院黨總支副書記和產業部副總經理；2002 年 6 月農大有限成立后任農大有限董事長、總經理?，F兼任銘泉投資執行董事、農君投資執行事務合伙人、農業農村部腐植酸類肥料重點研究室主任。馬學文先生擔任

91、國家重點研發計劃、“十三五”國家重點研發計劃課題、山東省重點研發計劃等多個重點項目負責人，獲得國家技術發明獎二等獎、山東省科技進步一等獎等多項榮譽。馬克，男，1993 年 5 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷，運籌學專業。2019 年 2 月至 2020 年 10 月就職于 Truist Bank，任數據分析師；2021 年 2 月至 2021年 12 月任職于農大有限，任信息運營經理；2021 年 12 月至 2022 年 5 月，就職于長沙蜜獾信息科技有限公司，任數據分析師；2022 年 7 月至 2023 年 12 月，任職于泰安銘泉投資集團有限公司，任總經理；2021

92、 年 10 月至 2024 年 2 月，任職于山東耘析信息科技有限公司，任執行董事兼經理。2022 年 7 月迄今，任公司董事；2024 年 1 月迄今擔任董事會秘書。報告期內，公司控股股東、實際控制人未發生變化。（二）（二）持有發行人持有發行人 5%以上股份的其他主要股東以上股份的其他主要股東 截至本招股說明書簽署日，除控股股東、實際控制人外，公司其他持股 5%以上股份的股東基本情況如下：序序號號 股東名稱股東名稱 持股數量持股數量（萬萬股）股）持股比例持股比例 股東性質股東性質 是否存在質是否存在質押或其他爭押或其他爭議事項議事項 1 丁方軍 529.39 8.82%自然人 否 2 鑫宸實

93、業 420.00 7.00%機構投資者 否 3 農君投資 348.36 5.81%機構投資者 否 1-1-37 合計合計 1,297.75 21.63%-1、丁方軍、丁方軍 丁方軍，男，1964 年 5 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，土化專業。2002 年 6 月農大有限成立后任副總經理?，F擔任公司董事、副總經理，兼任山東省腐植酸高效利用工程技術研究中心主任、中國磷復肥工業協會副理事長會長、中國腐植酸工業協會常務理事。擔任國家“十三五”及“十四五”重點研發計劃課題、山東省重大科技創新工程等多個重點項目負責人，獲得國家技術發明獎二等獎、山東省科技進步一等獎等多項榮譽，主持或參與腐

94、植酸復合肥料等多個國家行業標準制定。2、鑫宸實業、鑫宸實業 1）基本信息：）基本信息：名稱名稱 青島鑫宸科創實業有限公司 成立時間成立時間 2016 年 12 月 1 日 類型類型 有限責任公司（港澳臺投資、非獨資）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91654004MA777CHPXB 法定代表人或執行事務合伙人法定代表人或執行事務合伙人 盛希泰 住所或主要經營場所住所或主要經營場所 山東省青島市市南區岳陽路 10 號十號樓 經營范圍經營范圍 一般項目：信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；企業管理；企業管理咨詢；社會經濟咨詢服務；組織文化藝術交流活動；會議及展覽服務；市場調查（不含涉外調查

95、）；工藝美術品及禮儀用品銷售（象牙及其制品除外)；計算機軟硬件及輔助設備批發；通訊設備銷售；版權代理；知識產權服務（專利代理服務除外）；信息技術咨詢服務。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）2）機構股東出資結構：）機構股東出資結構：序序號號 股東（出資人）股東（出資人）認繳資本（認繳資本（萬萬元）元）實繳資本（實繳資本（萬萬元）元）持股（出資）比例持股（出資）比例 1 盛希泰 6,000.00 6,000.00 60.00%2 寧波梅山保稅港區洪泰共富投資中心（有限合伙）1,550.00 1,550.00 15.50%3 俞敏洪 1,000.00 1,000.00 10.

96、00%4 青島鼎匯投資有限公司 1,000.00 1,000.00 10.00%1-1-38 5 鴻厖有限公司 450.00 450.00 4.50%合計合計 10,000.00 10,000.00 100.00%3、農君投資、農君投資 1）基本信息：）基本信息：名稱名稱 泰安農君股權投資合伙企業（有限合伙）成立時間成立時間 2020 年 12 月 21 日 類型類型 有限合伙企業 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91370900MA3UMU5L5L 法定代表人或執行事務合伙人法定代表人或執行事務合伙人 馬學文 住所或主要經營場所住所或主要經營場所 山東省泰安市肥城市高新區創業路 249 號

97、 309 室 經營范圍經營范圍 一般項目：以自有資金從事投資活動；自有資金投資的資產管理服務；創業投資（限投資未上市企業）；（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）2）機構股東出資結構：）機構股東出資結構：序序號號 合伙人類型合伙人類型 認繳資本（元）認繳資本（元）實繳資本（元）實繳資本（元）持股（出資）比持股（出資）比例例 1 馬學文 普通合伙人 2,223,396.70 2,223,396.70 21.69%2 李洪強 有限合伙人 1,029,396.20 1,029,396.20 10.04%3 馬學智 有限合伙人 631,343.30 631,343.30 6.16%

98、4 李紅振 有限合伙人 439,195.40 439,195.40 4.28%5 馬大勇 有限合伙人 329,396.20 329,396.20 3.21%6 夏海盟 有限合伙人 329,396.20 329,396.20 3.21%7 朱軍 有限合伙人 301,946.40 301,946.40 2.95%8 張成印 有限合伙人 274,497.30 274,497.30 2.68%9 陳士更 有限合伙人 274,497.30 274,497.30 2.68%10 孟祥玉 有限合伙人 274,497.30 274,497.30 2.68%11 劉永強 有限合伙人 274,497.30 274

99、,497.30 2.68%12 宿煥 有限合伙人 219,597.70 219,597.70 2.14%13 王長城 有限合伙人 219,597.70 219,597.70 2.14%14 仲維果 有限合伙人 219,597.70 219,597.70 2.14%15 王珍芝 有限合伙人 219,597.70 219,597.70 2.14%16 畢靜 有限合伙人 219,597.70 219,597.70 2.14%17 孟慶羽 有限合伙人 219,597.70 219,597.70 2.14%18 于曉華 有限合伙人 219,597.70 219,597.70 2.14%19 郭川 有限合

100、伙人 219,597.70 219,597.70 2.14%20 吳欽泉 有限合伙人 219,597.70 219,597.70 2.14%21 郭新送 有限合伙人 164,698.10 164,698.10 1.61%1-1-39 22 張明 有限合伙人 164,698.10 164,698.10 1.61%23 徐銀妹 有限合伙人 164,698.10 164,698.10 1.61%24 林勝勇 有限合伙人 137,248.30 137,248.30 1.34%25 張陽 有限合伙人 109,798.50 109,798.50 1.07%26 劉長義 有限合伙人 109,798.50 1

101、09,798.50 1.07%27 焦亮亮 有限合伙人 109,798.50 109,798.50 1.07%28 邢保增 有限合伙人 109,798.50 109,798.50 1.07%29 湯克旺 有限合伙人 109,798.50 109,798.50 1.07%30 任書麗 有限合伙人 54,898.90 54,898.90 0.54%31 趙冰 有限合伙人 54,898.90 54,898.90 0.54%32 蘇登勇 有限合伙人 54,898.90 54,898.90 0.54%33 呂東偉 有限合伙人 54,898.90 54,898.90 0.54%34 王坤 有限合伙人 54

102、,898.90 54,898.90 0.54%35 齊彩霞 有限合伙人 54,898.90 54,898.90 0.54%36 吳洋洋 有限合伙人 54,898.90 54,898.90 0.54%37 羅巧玲 有限合伙人 54,898.90 54,898.90 0.54%38 楊永成 有限合伙人 54,898.90 54,898.90 0.54%39 洪丕征 有限合伙人 54,898.90 54,898.90 0.54%40 陳衛民 有限合伙人 54,898.90 54,898.90 0.54%41 李國棟 有限合伙人 54,898.90 54,898.90 0.54%42 李金洞 有限合伙

103、人 54,898.90 54,898.90 0.54%合計合計 10,252,459.70 10,252,459.70 100.00%（三）（三）發行人的股份存在涉訴、質押、凍結或其他有爭議的情況發行人的股份存在涉訴、質押、凍結或其他有爭議的情況 截至本招股說明書簽署日，控股股東和實際控制人及持有發行人 5%以上股份或表決權的主要股東直接或間接持有發行人的股份不存在涉訴、質押、凍結或其他有爭議的情況。（四）（四）控股股東、實際控制人所控制的其他企業情況控股股東、實際控制人所控制的其他企業情況 截至本招股說明書簽署日，公司控股股東控制的除發行人外的其他企業為泰安華銘企業管理有限公司和泰安銘豐企業

104、咨詢有限公司；公司實際控制人控制的其他企業為泰安銘泉投資集團有限公司、泰安農君股權投資合伙企業（有限合伙）和山東合泰檢測技術有限公司。1、泰安華銘企業管理有限公司泰安華銘企業管理有限公司 截至招股說明書簽署日，公司控股股東銘泉投資直接持有泰安華銘 100%股權，實際控制該企業。泰安華銘的基本信息如下：1-1-40（1）基本信息：）基本信息：企業名稱企業名稱 泰安華銘企業管理有限公司 企業類型企業類型 有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91370983MAE2X0H7XB 法定代表人法定代表人 李玉環 設立日期設立日期 2024/10/15 注冊資本（萬

105、元）注冊資本（萬元）5.00 住所住所 山東省泰安市肥城市新城街道辦事處趙莊村文化路北65號 經營范圍經營范圍 一般項目：企業管理；企業管理咨詢。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）（2）出資結構：）出資結構：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳資本（萬元）認繳資本（萬元）持股（出資）比例持股（出資）比例 1 銘泉投資 5.00 100.00%合計合計 5.00 100.00%2、泰安銘泰安銘豐豐企業企業咨詢咨詢有限公司有限公司 截至招股說明書簽署日，公司控股股東銘泉投資直接持有泰安銘豐 100%股權，實際控制該企業。泰安銘豐的基本信息如下：（1）基本信息：）基本信息：企業名

106、稱企業名稱 泰安銘豐企業咨詢有限公司 企業類型企業類型 有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91370983MAE29CTU6P 法定代表人法定代表人 李玉環 設立日期設立日期 2024/10/15 注冊資本（萬元）注冊資本（萬元）5.00 住所住所 山東省泰安市肥城市新城街道辦事處趙莊村文化路北66號 經營范圍經營范圍 一般項目：企業管理咨詢；認證咨詢；財務咨詢；咨詢策劃服務。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）（2）出資結構：）出資結構：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳資本（萬元）認繳資本（萬元）持股（出資）比例持股（出資）比例

107、 1 銘泉投資 5.00 100.00%合計合計 5.00 100.00%3、銘泉投資、銘泉投資 銘泉投資系公司控股股東，具體情況參見招股說明書之“第四節 發行人基本情況”之1-1-41“四、發行人股東及實際控制人情況”之“（一）控股股東、實際控制人情況”。4、農君投資、農君投資 農君投資系公司員工持股平臺，具體情況參見招股說明書之“第四節 發行人基本情況”之“四、發行人股東及實際控制人情況”之“（二）持有發行人 5%以上股份的其他主要股東”。5、合泰檢測、合泰檢測 截至招股說明書簽署日，公司實際控制人馬學文直接持有合泰檢測 27.27%的股權，實際控制人馬克直接持有合泰檢測 18.48%的股

108、權，并且二人通過銘泉投資合計間接持有合泰檢測 24.24%的股權，公司實際控制人馬學文、馬克實際控制合泰檢測 70.00%的股權，實際控制該企業。合泰檢測的具體情況如下：（1）基本信息：）基本信息：企業名稱企業名稱 山東合泰檢測技術有限公司 企業類型企業類型 有限責任公司（自然人投資或控股）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91370983MA3C8WE623 執行事務合伙人執行事務合伙人 張晶 設立日期設立日期 2016/4/12 注冊資本（萬元）注冊資本（萬元）660.00 住所住所 山東省泰安市肥城市高新區創業路 249 號 26 幢 經營范圍經營范圍 許可項目：檢驗檢測服務；農產品質量

109、安全檢測。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：農業科學研究和試驗發展；信息技術咨詢服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；土地調查評估服務；業務培訓（不含教育培訓、職業技能培訓等需取得許可的培訓）；社會調查（不含涉外調查）；市場調查（不含涉外調查）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）（2）出資結構：）出資結構：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳資本（萬元）認繳資本（萬元）持股（出資）比例持股（出資）比例 1 丁方軍 198.00 30.00%2 馬學文 180.00 27

110、.27%3 銘泉投資 160.00 24.24%4 馬克 122.00 18.48%合計合計 660.00 100.00%1-1-42 五、五、發行人股本情況發行人股本情況 （一）（一）本次發行前后的股本結構情況本次發行前后的股本結構情況 本次發行前公司股份總數為 6,000.00 萬股，本次擬公開發行不超過 2,000.00 萬股（未考慮超額配售選擇權的情況，含本數），且發行后公眾股東持股占發行后總股本的比例不低于25%。在不考慮超額配售選擇權的情況下，假設本次公開發行 2,000.00 萬股，本次發行后公司總股本為 8,000.00 萬股，本次公開發行的股份數占發行后總股本的比例為 25.

111、00%。根據中國證券登記結算有限責任公司北京分公司出具的全體證券持有人名冊，2024 年 12 月 16日，本次發行前后的股本情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 發行前發行前 發行后發行后 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 1 銘泉投資 3,257.56 54.29%3,257.56 40.72%2 馬學文 600.00 10.00%600.00 7.50%3 丁方軍 529.39 8.82%529.39 6.62%4 鑫宸實業 420.00 7.00%420.00 5.25%5 馬克 360.00 6.00%360.00 4

112、.50%6 農君投資 348.36 5.81%348.36 4.35%7 泰山酒業 240.00 4.00%240.00 3.00%8 馬玉增 184.70 3.08%184.70 2.31%9 紅創和盛 60.00 1.00%60.00 0.75%本次發行新增社會股東-2000.00 25.00%合計合計 6,000.00 100.00%8,000.00 100.00%（二）（二）本次發行前公司前十名股東情況本次發行前公司前十名股東情況 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 擔任職務擔任職務 持股數量持股數量（萬股）（萬股）限售數量限售數量（萬股）（萬股）股權比例股權比例（%）1 泰安銘泉投

113、資集團有限公司-3,257.56 3,257.56 54.29 2 馬學文 董事長、總經理 600.00 600.00 10.00 3 丁方軍 董事、副總經理 529.39 529.39 8.82 4 青島鑫宸科創實業有限公司-420.00 420.00 7.00 5 馬克 董事、董事會秘書 360.00 360.00 6.00 1-1-43 6 泰安農君股權投資合伙企業（有限合伙）-348.36 348.36 5.81 7 泰山酒業集團股份有限公司-240.00 240.00 4.00 8 馬玉增-184.70 184.70 3.08 9 青島紅創和盛私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）-6

114、0.00 60.00 1.00 合計合計-6,000.00 6,000.00 100.00 （三）（三）主要股東間關聯關系的具體情況主要股東間關聯關系的具體情況 序號序號 關聯方股東名稱關聯方股東名稱 關聯關系描述關聯關系描述 1 銘泉投資、馬學文、馬克 馬學文、馬克分別持有銘泉投資 80%、20%股權。2 農君投資、馬學文 馬學文持有農君投資 21.69%出資份額，為農君投資普通合伙人。3 馬學文、馬克 馬學文與馬克系父子關系，并構成一致行動關系，二人為公司實際控制人。（四）（四）其他披露事項其他披露事項 1、私募投資基金股東情況、私募投資基金股東情況 截至本招股說明書簽署日，發行人股東紅創

115、和盛屬于私募投資基金股東，直接持有發行人 60 萬股股份，占發行人股本總額的 1%，其基本情況如下：企業名稱企業名稱 青島紅創和盛私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）類型類型 有限合伙企業 統一社會信用代統一社會信用代碼碼 91370285MA948CRX58 主要經營場所主要經營場所 山東省青島市萊西市姜山鎮昌慶路 231 號 9 棟網點 122 戶-1 執行事務合伙人執行事務合伙人 上海錦岳私募基金管理有限公司 經營范圍經營范圍 一般項目：以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自

116、主開展經營活動）成立日期成立日期 2021 年 6 月 4 日 合伙期限合伙期限 2021 年 6 月 4 日至 2028 年 6 月 3 日 根據紅創和盛現行有效的合伙協議，截至報告期末，紅創和盛的合伙人及其出資情況如下：1-1-44 序序號號 合伙人姓名或名稱合伙人姓名或名稱 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 上海錦岳私募基金管理有限公司 普通合伙人 50.00 1.00 2 劉彬 有限合伙人 4,785.00 95.70 3 楚旭日 有限合伙人 165.00 3.30 合計合計 5,000.00 100.00 紅創和盛已于 2021 年

117、 6 月 24 日在中國證券投資基金業協會辦理私募投資基金備案，基金編號為 SQV971，其基金管理人為上海錦岳私募基金管理有限公司，已于 2022 年 3 月 18日辦理完畢私募基金管理人登記，登記編號為 P1073243，基金管理人的基本情況如下：公司名稱公司名稱 上海錦岳私募基金管理有限公司 類型類型 有限責任公司（自然人投資或控股）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91310115MA7GXM4W1F 住所住所 上海市浦東新區花木鎮櫻花路 868 號 1204 室（實際為 1104 室）法定代表人法定代表人 劉彬 經營范圍經營范圍 私募股權投資基金管理、創業投資基金管理服務（須在中國證

118、券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）成立日期成立日期 2022 年 1 月 24 日 經營期限經營期限 2022 年 1 月 24 日至無固定期限 2、發行人歷史上存在的股權代持及其解除情況發行人歷史上存在的股權代持及其解除情況 發行人歷史股權代持主要發生于實際控制人馬學文與原股東高慶玲、龐其亮、馬玉增、丁方軍等四名自然人股東之間，前述人員系農大有限設立之初的創始股東和早期員工，代持期間農大有限工商登記的股權結構與實際持股情況存在不一致，詳情如下：（1）歷史上原股東高慶玲與馬學文之間的股權代持）歷史上原股東高慶玲與馬學文之

119、間的股權代持 高慶玲與馬學文均曾系山東農業大學職工，其后共同發起設立了農大有限，兩人之間的股權代持形成背景、演變情況及解除過程如下：1）形成背景 因家庭購置房產需要大額資金且其已近退休年齡等原因，加之公司設立之初發展情況不明朗，高慶玲于 2005 年 8 月自愿將其持有的農大科技 1.3723%的股權（對應 13.7230 萬元的注冊資本）以 19.8810 萬元的價格轉讓給馬學文，本次轉讓雙方未簽署股權轉讓協議、未辦理股權變更登記，經高慶玲確認實際控制人馬學文已按期支付股權轉讓對價款。1-1-45 2）認定依據 就實際控制人之一馬學文與高慶玲之間的股權代持事宜，履行了如下核查程序：訪談馬學文

120、、高慶玲等股東，了解股權代持產生背景情況及形成原因。核查馬學文、高慶玲歷次出資的入賬憑證、銀行繳款單、驗資報告。取得馬學文、高慶玲就歷史沿革股權代持事宜出具的書面確認函，確認股權代持事宜。因馬學文、丁方軍、馬玉增及高慶玲等人均系發行人創始股東，訪談過程中交叉詢問被訪談人對股權代持形成背景和原因的了解，并就被訪談人描述的事實情況，與款項支付金額等文件進行交叉印證。核查馬學文與高慶玲于 2005 年簽署的股權轉讓確認協議。3）演變情況 2003 年 11 月，農大有限第一次股權轉讓及第一次增加注冊資本（由 200 萬元增加至1,000 萬元）2003 年 8 月 18 日，農大有限召開股東會會議，

121、審議并通過決議如下：1）增加新股東，同意泰山酒業為公司新股東；2）同意付偉章退股，將其名下 2%股權轉讓退出，由馬學文、馬玉增、丁方軍三人按持股比例受讓；3）公司以 2003 年 5 月 31 日的未分配利潤為基數，以未分配利潤轉增注冊資本 27 萬元，按股東持股比例分配，轉增后公司注冊資本增加至 227萬元；4）變更公司注冊資本，以未分配利潤轉增后的注冊資本 227 萬元為基數，增加注冊資本人民幣 773 萬元，增資后公司的注冊資本為 1,000 萬元。泰山酒業以貨幣資金出資 290萬元，以 45,780 的土地使用權出資 557.6004 萬元，以固定資產出資 10 萬元，共計 857.6

122、004萬元，其中 400 萬元注冊資本，多余部分轉增資本公積，占注冊資本的 40%；原股東增加貨幣投資 414.5646 萬元，其中 373 萬元計入注冊資本，多余部分轉為增資本公積，占注冊資本的 60%；增加投資額分別為馬學文以貨幣資金增資 305.3028 萬元、山東農業大學以貨幣資金增資62.1667萬元、馬玉増以貨幣資金增資21.0348萬元、丁方軍以貨幣資金增資17.5293萬元、高慶玲以貨幣資金增資 8.531 萬元。本次轉讓及增資完成后，高慶玲持有農大有限 1.3723%的股權（對應公司 13.7230 萬元的注冊資本）。1-1-46 2005 年 8 月，高慶玲家庭購置房產需要

123、大額資金且其已近退休年齡等原因，加之公司設立之初發展情況不明朗，其自愿將持有的農大有限 1.3723%的股權（對應公司 13.7230 萬元的注冊資本）以 19.881 萬元的價格轉讓給馬學文。2005 年 12 月 21 日，原股東高慶玲與實際控制人馬學文補充簽署股權轉讓協議，雙方就前期股權轉讓事宜確認實際控制人馬學文已支付股權轉讓款且原股東高慶玲也不再享有股東權利及承擔相關股東義務。因公司設立之初股權變更管理不善等原因，雙方未就本次轉讓至工商局辦理股權變更登記，轉讓完成后，仍由高慶玲代馬學文持有該部分股權。2005 年 12 月，農大有限第二次增加注冊資本（由 1,000 萬元增加至 3,

124、000 萬元）2005 年 11 月 1 日，農大有限召開股東會會議，審議并通過決議如下：公司注冊資本由1,000 萬元增加到 3,000 萬元，所增加的 2,000 萬元注冊資本，由資本公積轉增股本 400 萬元，按各股東所持公司股權比例以現金出資 1,600 萬元；其中，山東農業大學放棄本次貨幣增資的優先認購權，實際控制人馬學文委托公司員工龐其亮以現金方式出資 160 萬元認購了山東農業大學放棄認購的股權。2005 年 12 月 2 日，農大有限就本次增資完成股權轉讓工商變更登記手續，泰安市工商局向農大有限核發企業法人營業執照（注冊號：3709242800114）。本次增資除山東農業大學外

125、的其他股東以現金出資 1,600 萬元，因原股東高慶玲所持股權系代馬學文持有，其以貨幣資金出資 27.446 萬元實際來自于實際控制人馬學文。本次增資完成后，高慶玲持有公司 1.3723%的股權（對應公司 41.1690 萬元的注冊資本）。此后直至股權代持解除，名義股東高慶玲代馬學文持有的農大有限的股權比例及出資額未再發生變化。4）解除過程 農大有限于 2016 年開始籌備資本市場相關事宜，為保證股權清晰穩定，按照當時中介機構要求，實際控制人馬學文解除了與高慶玲之間的股權代持。2016 年 8 月 20 日，高慶玲與馬學文共同簽署股權轉讓協議，協議約定：高慶玲將其持有的公司 1.3723%的股

126、權（對應公司 41.1690 萬元的注冊資本）以人民幣 0 元的價格轉1-1-47 讓給馬學文。根據對高慶玲的訪談及其出具的確認函，高慶玲確認歷史上 2005 年 8 月至 2016年 8 月期間的持股系代持，本次工商變更系股權代持還原，股權轉讓價款已支付完畢，高慶玲確認在持有農大有限股權期間不存在任何股權方面的糾紛。2016 年 8 月，農大有限就上述解除股權代持導致的股權變更還原事宜完成股權轉讓的工商變更登記手續。至此，高慶玲與實際控制人馬學文之間的股權代持最終解除，兩人之間不再存在任何委托持股等利益安排。（2）歷史上原股東龐其亮與馬學文之間的股權代持）歷史上原股東龐其亮與馬學文之間的股權

127、代持 龐其亮系農大科技前員工，兩人之間的股權代持形成背景、演變情況及解除過程如下：1）形成背景 2005 年 12 月，農大有限第二次增加注冊資本 2,000 萬元，山東農業大學自愿放棄本次貨幣增資的優先認購權，其放棄認購的 160 萬元出資由馬學文委托公司員工龐其亮以 1 元/注冊資本的價格認購，認購資金實際來自于馬學文。2）認定依據 就實際控制人之一馬學文與龐其亮之間的股權代持事宜，履行了如下核查程序：查驗龐其亮曾于公司擬籌備資本市場運作相關事宜時向原公司法律顧問出具的書面確認函及簽署的訪談提綱，了解股權代持產生背景情況及形成原因。查驗龐其亮出資的入賬憑證、銀行繳款單、驗資報告。因馬學文、

128、丁方軍、馬玉增及高慶玲等人均系發行人創始股東，訪談過程中交叉詢問被訪談人對股權代持形成背景和原因的了解，并就被訪談人描述的事實情況，與款項支付金額、股東調查表等文件進行交叉印證。查驗龐其亮在公司的任職情況及崗位情況。律師與龐其亮面談溝通股權代持事宜，由其本人確認于 2016 年發行人擬籌劃資本市場運作事宜時已經配合出具確認函和訪談提綱，系其本人的真實意思表示。3）演變過程 2005 年 12 月，農大有限第二次增加注冊資本（由 1,000 萬元增加至 3,000 萬元）1-1-48 2005 年 11 月 1 日，農大有限召開股東會會議，審議并通過決議如下：公司注冊資本由1,000 萬元增加到

129、 3,000 萬元，所增加的 2,000 萬元注冊資本，由資本公積轉增股本 400 萬元，按各股東所持公司股權比例以現金出資 1,600 萬元；其中，山東農業大學放棄本次貨幣增資的優先認購權，實際控制人馬學文通過現金方式支付給公司員工龐其亮并委托其出資 160萬元認購了山東農業大學放棄認購的股權。本次增資完成后，龐其亮持有的公司股權比例為5.3333%（對應公司 160 萬元的注冊資本）。2005 年 12 月 2 日，農大有限就本次增資完成股權轉讓工商變更登記手續，泰安市工商局向農大有限核發企業法人營業執照（注冊號：3709242800114）。本次增資系農大有限第二次增加注冊資本，增資完成

130、后龐其亮持有農大有限 5.3333%的股權（對應公司 160 萬元的注冊資本），其所持有的農大有限股權對應的出資均來自于實際控制人馬學文。本次增資完成后，龐其亮持有公司 5.3333%的股權（對應公司 160 萬元的注冊資本）。此后直至股權代持解除，名義股東龐其亮代馬學文持有的農大有限的股權比例及出資額未再發生變化。4）解除過程 農大有限于 2016 年開始籌備對接資本市場相關事宜，為保證股權清晰穩定，實際控制人馬學文解除與龐其亮之間的股權代持。2016 年 8 月 20 日，龐其亮與馬學文共同簽署股權轉讓協議，協議約定：龐其亮將其持有的公司 5.3333%的股權（對應公司 160 萬元的注冊

131、資本）以人民幣 0 元的價格轉讓給馬學文。至此，龐其亮與實際控制人馬學文之間的股權代持解除。2016 年 8 月，農大有限就上述解除股權代持導致的股權變更還原事宜完成股權轉讓的工商變更登記手續。至此，龐其亮與實際控制人馬學文之間的股權代持最終解除，兩人之間不再存在任何委托持股等利益安排。（3）歷史上原股東馬玉增與馬學文之間的股權代持）歷史上原股東馬玉增與馬學文之間的股權代持 馬玉增與馬學文均曾系山東農業大學職工，其后共同發起設立了農大有限，兩人之間的股權代持形成背景、演變情況及解除過程如下：1-1-49 1）形成背景 2003 年 8 月，農大有限為獲取土地建設自有廠房，以保證公司持續發展，經

132、與泰山酒業協商一致，同意泰山酒業以土地和固定資產出資成為公司新股東?？紤]泰山酒業擬出資的實物資產價值較高，為避免過度稀釋實際控制人馬學文持有的公司股權進而影響其對公司的實際控制權，公司確定原股東先以公司未分配利潤轉增股本 27 萬元，以轉增后的注冊資本227 萬元為基礎，增加注冊資本人民幣 773 萬元，其中，泰山酒業以實物出資結合貨幣出資方式認購注冊資本 400 萬元，實際控制人馬學文等原股東以貨幣出資方式認購注冊資本 373萬元，以確保原股東的持股比例不被過度稀釋。本次增資過程中，經各股東協商一致，馬學文以 1 元/注冊資本的價格增加注冊資本305.3028 萬元，本次增資完成后其仍為農大

133、有限第一大股東；其他股東則以較高價格認購出資，為確保股東馬玉增同意其以高于實際控制人之一馬學文的增資價格進行增資，保證增資完成后馬學文第一大股東的地位，馬學文向股東馬玉增書面承諾：泰山酒業增資完成后，除其所持股權因同意公司增加注冊資本被稀釋外，馬玉增持有的農大有限股權可一直保持7.3974%的比例（以下簡稱“給馬玉增的承諾比例”），其顯名持有的股權比例與給馬玉增的承諾比例之間的差額由馬學文代為持有并于后續向其補足，非經其同意不因增資等原因被稀釋。2）認定依據 就實際控制人之一馬學文與馬玉增之間的股權代持事宜，履行了如下核查程序：訪談馬玉增，了解股權代持產生背景情況及形成原因。查驗馬玉增歷次出資

134、的入賬憑證、銀行繳款單、驗資報告。取得馬玉增就歷史沿革股權代持事宜出具的書面確認函，確認股權代持事宜。查驗泰安市岱宗公證處于 2022 年 1 月 25 日就前述股權代持解除所涉確認函出具的公證書（2022）魯泰安岱宗證民字第 79 號）。因馬學文、丁方軍、馬玉增及高慶玲等人均系發行人創始股東，訪談過程中交叉詢問被訪談人對股權代持形成背景和原因的了解，并就被訪談人描述的事實情況，與款項支付金額、股東調查表等文件進行交叉印證。1-1-50 復核律師現場見證股權代持解除相關協議及簽署的確認函。馬學文向馬玉增支付的股權轉讓對價款支付憑證。3）演變情況 2003 年 11 月，農大有限第一次增加注冊資

135、本（由 200 萬元增加至 1,000 萬元）2003 年 8 月 18 日，農大有限召開股東會會議，審議并通過決議如下：1）增加新股東，同意泰山酒業為公司新股東；2）同意付偉章退股，將其名下 2%股權轉讓退岀，由馬學文、馬玉增、丁方軍三人按持股比例受讓；3）公司以 2003 年 5 月 31 日的未分配利潤為基數，以未分配利潤轉增注冊資本 27 萬元，按股東持股比例分配，轉增后公司注冊資本增加至 227萬元；4）變更公司注冊資本，以未分配利潤轉增后的注冊資本 227 萬元為基數，增加注冊資本人民幣 773 萬元，增資后公司的注冊資本為 1,000 萬元；增加投資額分別為馬學文以貨幣資金增資

136、305.3028 萬元、山東農業大學以貨幣資金增資 62.1667 萬元、馬玉增以貨幣資金增資 21.0348 萬元、丁方軍以貨幣資金增資 17.5293 萬元、高慶玲以貨幣資金增資 8.5310 萬元。本次增資系農大有限第一次增加注冊資本，增資完成后馬學文持有農大有限 42.4244%的股權（對應公司 424.2440 萬元的注冊資本），馬學文實際持有農大有限 35.0659%的股權，剩余 7.3585%的股權系其分別代股東馬玉增和丁方軍持有。2005 年 12 月，農大有限第二次增加注冊資本（由 1,000 萬元增加至 3,000 萬元）2005 年 11 月 1 日，農大有限召開股東會會

137、議，審議并通過決議如下：公司注冊資本由1,000 萬元增加到 3,000 萬元，所增加的 2,000 萬元注冊資本，由資本公積轉增股本 400 萬元，按各股東所持公司股權比例以現金出資 1,600 萬元；其中，山東農業大學放棄本次貨幣增資的優先認購權，實際控制人馬學文委托公司員工龐其亮以現金方式出資 160 萬元認購了山東農業大學放棄認購的股權。2005 年 12 月 2 日，農大有限就本次增資完成股權轉讓工商變更登記手續，泰安市工商局向農大有限核發企業法人營業執照（注冊號：3709242800114）。本次增資系農大有限第二次增加注冊資本，增資完成后馬學文持有農大有限 42.4244%的股權

138、（對應公司 1,272.732 萬元的注冊資本），馬學文實際持有農大有限 35.0659%的股權，1-1-51 剩余 7.3585%的股權系其分別代股東馬玉增和丁方軍持有。2021 年 2 月，農大有限第三次增加注冊資本（由 3,000 萬元增加至 3,297.5419 萬元）2020 年 12 月 10 日，農大有限召開股東會會議，審議并通過如下決議：審議通過公司注冊資本由 3,000 萬元增至 3,297.5419 萬元，股東丁方軍以人民幣 568.089459 萬元認購公司新增注冊資本 106.0858 萬元，其中，106.0858 萬元計入公司注冊資本，剩余 462.003659 萬元

139、計入公司資本公積；農君投資以人民幣 1,025.24597 萬元認購公司新增注冊資本 191.4561萬元，其中，191.4561 萬元計入公司注冊資本，剩余 833.78987 萬元計入公司資本公積；股東一致同意就本次增資修改公司章程。2020 年 12 月 10 日，農大有限法定代表人馬學文簽署公司章程修正案。2021 年 2 月 1 日，農大有限完成公司變更工商登記手續，肥城市市場監督管理局向農大有限核發營業執照（統一社會信用代碼：913709837409631609）。本次增資系農大有限第三次增加注冊資本，增資完成后馬學文持有農大有限 64.0972%的股權（對應公司 2,113.63

140、20 萬元的注冊資本），馬學文實際持有農大有限 60.4456%的股權，剩余 3.6516%系其代股東馬玉增持有。4）解除過程 2022 年 1 月 24 日，實際控制人馬學文與股東馬玉增簽署股權轉讓協議，協議約定：馬玉增通過向實際控制人馬學文轉讓股權的方式解除兩人之間的股權代持，即實際控制人馬學文前期代股東馬玉增持有的 3.6516%的股權不再辦理工商變更登記還原，實際控制人馬學文向股東馬玉增支付人民幣 3,654.17 萬元，實際控制人馬學文享有該等股權所對應的全部股東權益。自協議簽署之日起實際控制人馬學文和股東馬玉增之間的股權代持解除，本次股權代持解除簽署的相關文件已經泰安市岱宗公證處依

141、法公證。至此，馬玉增與實際控制人馬學文之間的股權代持最終解除，兩人之間不再存在任何委托持股等利益安排。（4）歷史上丁方軍與馬學文之間的股權代持）歷史上丁方軍與馬學文之間的股權代持 丁方軍與馬學文均曾系山東農業大學職工，其后共同發起設立了農大有限，兩人之間的股權代持形成背景、演變情況及解除過程如下：1）形成背景 1-1-52 2003 年 8 月，農大有限為獲取土地建設自有廠房，以保證公司持續發展，經與泰山酒業協商一致，同意泰山酒業以土地和固定資產出資成為公司新股東?？紤]泰山酒業擬出資的實物資產價值較高，為避免過度稀釋實際控制人馬學文持有的公司股權被進而影響其對公司的實際控制權，公司確定原股東先

142、以公司未分配利潤轉增股本 27 萬元，以轉增后的注冊資本 227 萬元為基礎，增加注冊資本人民幣 773 萬元，其中，泰山酒業以實物出資結合貨幣出資方式認購注冊資本 400 萬元，實際控制人馬學文等原股東以貨幣出資方式認購注冊資本373 萬元，以確保原股東的持股比例不被過度稀釋。本次增資過程中，經各股東協商一致，實際控制人馬學文以 1 元/注冊資本的價格增加注冊資本 305.3028 萬元，本次增資完成后其仍為農大有限第一大股東；其他股東則以較高價格認購出資，為確保股東丁方軍同意其以遠高于實際控制人馬學文的增資價格進行增資，保證增資完成后馬學文第一大股東的地位，實際控制人馬學文向股東丁方軍承諾

143、：泰山酒業增資完成后，除其所持股權因同意公司增加注冊資本被稀釋外，丁方軍持有的農大有限股權可一直保持 6.1644%的比例（以下簡稱“給丁方軍的承諾比例”），其顯名持有的股權比例與給丁方軍的承諾比例之間的差額由馬學文代為持有并于后續向其補足，非經其同意不因增資等原因被稀釋。2）認定依據 就實際控制人之一馬學文與丁方軍之間的股權代持事宜，履行了如下核查程序：訪談丁方軍，了解股權代持產生背景情況及形成原因。核查丁方軍歷次出資的入賬憑證、銀行繳款單、驗資報告。取得丁方軍就歷史沿革股權代持事宜出具的書面確認函，確認股權代持事宜。因馬學文、丁方軍、馬玉增及高慶玲等人均系發行人創始股東，訪談過程中交叉詢問

144、被訪談人對股權代持形成背景和原因的了解，并就被訪談人描述的事實情況，與款項支付金額、股東調查表等文件進行交叉印證。3）演變情況 2003 年 11 月，農大有限第一次增加注冊資本（由 200 萬元增加至 1,000 萬元）2003 年 8 月 18 日，農大有限召開股東會會議，審議并通過決議如下：1）增加新股東，1-1-53 同意泰山酒業為公司新股東；2）同意付偉章退股，將其名下 2%股權轉讓退岀，由馬學文、馬玉增、丁方軍三人按持股比例受讓；3）公司以 2003 年 5 月 31 日的未分配利潤為基數，以未分配利潤轉增注冊資本 27 萬元，按股東持股比例分配，轉增后公司注冊資本增加至 227萬

145、元；4）變更公司注冊資本，以未分配利潤轉增后的注冊資本 227 萬元為基數，增加注冊資本人民幣 773 萬元，增資后公司的注冊資本為 1,000 萬元。泰山酒業以貨幣資金出資 290萬元，以 45,780 的土地使用權出資 557.6004 萬元，以固定資產出資 10 萬元，共計 857.6004萬元，其中 400 萬元注冊資本，多余部分轉增資本公積，占注冊資本的 40%；原股東增加貨幣投資 414.5646 萬元，其中 373 萬元計入注冊資本，多余部分轉為增資本公積，占注冊資本的 60%；增加投資額分別為馬學文以貨幣資金增資 305.3028 萬元、山東農業大學以貨幣資金增資62.1667

146、萬元、馬玉増以貨幣資金增資21.0348萬元、丁方軍以貨幣資金增資17.5293萬元、高慶玲以貨幣資金增資 8.5310 萬元。本次增資系農大有限第一次增加注冊資本，增資完成后馬學文持有農大有限 42.4244%的股權（對應公司 424.2440 萬元的注冊資本），馬學文實際持有農大有限 35.0659%的股權，剩余 7.3585%的股權系其分別代股東馬玉增和丁方軍持有。2005 年 12 月，農大有限第二次增加注冊資本（由 1,000 萬元增加至 3,000 萬元）2005 年 11 月 1 日，農大有限召開股東會會議，審議并通過決議如下：公司注冊資本由1,000 萬元增加到 3,000 萬

147、元，所增加的 2,000 萬元注冊資本，由資本公積轉增股本 400 萬元，按各股東所持公司股權比例以現金出資 1,600 萬元；其中，山東農業大學放棄本次貨幣增資的優先認購權，實際控制人馬學文委托公司員工龐其亮以現金方式出資 160 萬元認購了山東農業大學放棄認購的股權。2005 年 12 月 2 日，農大有限就本次增資完成股權轉讓工商變更登記手續，泰安市工商局向農大有限核發企業法人營業執照（注冊號：3709242800114）。本次增資系農大有限第二次增加注冊資本，增資完成后馬學文持有農大有限 42.4244%的股權（對應公司 1,272.7320 萬元的注冊資本），其中，馬學文實際持有農大

148、有限 35.0659%的股權，剩余 7.3585%的股權系其分別代股東馬玉增和丁方軍持有。4）解除過程 農大有限于 2016 年開始籌備公司進入資本市場相關事宜，為保證股權清晰穩定，實際1-1-54 控制人馬學文解除了與丁方軍之間的股權代持。2016 年 8 月 20 日，轉讓方馬學文與受讓方丁方軍共同簽署股權轉讓協議，協議約定：馬學文將其持有的公司 3.3423%的股權（對應公司 100.2690 萬元的注冊資本）以人民幣339.9119 萬元的價格轉讓給丁方軍。因本次股權轉讓系解除實際控制人馬學文與丁方軍之間的股權代持，丁方軍實際并未向實際控制人馬學文支付股權轉讓對價款。根據對馬學文和丁方

149、軍的訪談并經雙方書面確認，經雙方協商一致，實際控制人馬學文向丁方軍無償轉讓公司 3.3423%的股權后，雙方之間的代持最終解除，丁方軍不再就給丁方軍的承諾比例與還原時點實際持股比例之間 0.0024%的差額部分主張任何權益。2016 年 8 月，農大有限就上述解除股權代持導致的股權變更還原事宜完成股權轉讓的工商變更登記手續。至此，丁方軍與實際控制人馬學文之間的股權代持最終解除，兩人之間不再存在任何委托持股等利益安排，不存在爭議或其他糾紛。3、發行人歷史上的非貨幣出資、發行人歷史上的非貨幣出資和出資瑕疵及其補正問題和出資瑕疵及其補正問題 2003 年 8 月 18 日，農大有限召開股東會會議，審

150、議并通過決議如下：1）增加新股東，同意泰山酒業為新股東；2）同意付偉章退股意愿，將其名下 2%股份退岀，由馬學文、馬玉增、丁方軍三人按股份比例受讓，高慶玲股權比例不變，轉讓完成后，馬學文持有農大有限52.397%的股權、山東農業大學持有農大有限 20%的股權、馬玉增持有農大有限 12.329%的股權、丁方軍持有農大有限 10.274%的股權、高慶玲持有農大有限 5%的股權；3）公司以2003 年 5 月 31 日的未分配利潤為基數，以未分配利潤轉增注冊資本 27 萬元，按上述股東持股比例分配，轉增后注冊資本變為 227 萬元；4）變更公司注冊資本，以未分配利潤轉增后的注冊資本 227 萬元為基

151、數，再增加注冊資本人民幣 773 萬元，增資后公司的注冊資本為1,000萬元，其中，泰山酒業以貨幣資金出資290萬元，以45,780的土地使用權出資557.6004萬元，以固定資產出資 10 萬元，共計 857.6004 萬元，其中 400 萬元注冊資本，多余部分轉增資本公積，占注冊資本的 40%；原股東增加貨幣投資 414.5646 萬元，其中 373 萬元計入注冊資本，多余部分轉為增資本公積，占注冊資本的 60%。2003 年 8 月 10 日，北京中土源房地產評估有限公司出具土地估價報告（中土源魯（岱岳）2003（估）字第 K05 號），截止 2003 年 8 月 12 日，評估宗地的土

152、地面積為45,780 平方米，土地價格為 121.8 元/平方米，總地價為 5,576,004 元。1-1-55 2003 年 9 月 3 日，天津中審聯有限責任會計師事務所出具資產評估報告（津中審聯內字200512 號），截止 2003 年 9 月 1 日，評估固定資產原值為 132,000 元，凈值為100,000 元。2003 年 10 月 29 日，天津中審聯有限責任會計師事務所山東華岳分所出具驗資報告（津中審聯魯華岳驗資字2003070 號），截止 2003 年 10 月 29 日，農大有限已將未分配利潤 27 萬元轉增資本；農大有限已收到股東馬學文、馬玉增、丁方軍、高慶玲、山東農業

153、大學、泰山酒業增加投入資本 1,272.165 萬元，其中實收資本 773 萬元，資本公積 499.165萬元。股東馬學文、馬玉增、丁方軍、高慶玲、山東農業大學均以貨幣資金出資；股東泰山酒業以貨幣資金出資 290 萬元，以固定資產出資 10 萬元、以 45,780 平方米土地使用權出資557.6004 萬元。本次增資過程中，泰山酒業實際擁有用作出資土地的國有土地使用權證，于 2004 年 4月 5 日從“泰郊國用（1999）字第 0052 號”國有土地使用證中拆出用作出資的“泰土國用（2004）第 K-0005 號”國有土地使用權證，并于 2004 年 7 月 16 日過戶至農大有限，農大有限

154、取得土地證號為“泰土國用（2004）第 K-0021 號”的國有土地使用權證。2003 年 9 月，農大有限全體股東共同簽署公司章程修正案。2003 年 11 月 4 日，農大有限完成公司變更工商登記手續，泰安市工商局向農大有限核發企業法人營業執照（注冊號：3709242800114）。本次增資及股權轉讓完成后，農大有限的股權結構情況如下：序號序號 股東股東 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 馬學文 424.2440 424.2440 42.4244 2 泰山酒業 400.0000 400.0000 40.0000 3 山東農業

155、大學 100.0000 100.0000 10.0000 4 馬玉增 33.8360 33.8360 3.3836 5 丁方軍 28.1970 28.1970 2.8197 6 高慶玲 13.7230 13.7230 1.3723 合計合計 1,000.0000 1,000.0000 100.0000 公司于2022年4月30日聘請評估機構青島天和就泰山酒業用作出資的土地使用權資產出具復核報告書（青天評報咨字2022第 QDU080 號），就北京中土源房地產評估有限公司山東分公司出具的土地估價報告（中土源魯（岱岳）2003（估）字第 K05號）項下的委估宗地進行追溯性評估，最終確定的評估值為

156、5,216,769.00 元，與出資時北京1-1-56 中土源房地產評估有限公司山東分公司出具的土地估價書（中土源魯（岱岳）2003（估）字第 K05 號）確定的評估值 5,576,004.00 元相比減少 359,235.00 元。據此，2003 年農大有限增資時，股東泰山酒業以土地使用權出資金額不足，較驗資金額 557.6004 萬元減少 359,235.00 元，泰山酒業已于 2022 年 5 月 26 日以現金方式補足差額 359,235.00 元。2003年 9 月 3 日出具泰安山農大科技肥業有限責任公司資產評估報告書（津中審聯魯華岳評報字 2003 第 056 號），就泰山酒業用

157、作出資的車輛最終評估凈值 10 萬元。中興華于 2023年 5 月 18 日出具驗資復核報告（中興華驗字2023第 030016 號），經復核，關于公司截止2021年11月15日變更登記注冊資本實收情況的驗資報告在所有重大方面符合規定。發行人及股東泰山酒業未因出資瑕疵受到行政處罰，該等行為不屬于重大違法違規行為，不存在糾紛或潛在糾紛，補救措施合法、有效。4、發行人歷史沿革中涉及的國資出資情形、發行人歷史沿革中涉及的國資出資情形 山東農業大學系發行人前身農大有限創立之初的初始股東之一，并于 2016 年 5 月通過在山東產權交易中心公開拍賣的方式將其持有農大科技股權對外轉讓，具體情況如下：農大有

158、限設立于 2002 年 6 月，初始股東為馬學文、馬玉增、丁方軍、高慶玲、付偉章及山東農業大學，注冊資本為 200 萬元。其中山東農業大學出資 40 萬元，持有農大有限 20%的股權。山東農業大學于 2001 年 10 月 12 日，就公司設立事宜出具山東農業大學關于成立泰安山農大科技肥業有限責任公司的決定（農政發200180 號），同意出資成立農大科技，學校出資占注冊資本的 20%，馬學文等五位同志出資占注冊資本的 80%。農大有限設立后，先后于 2003 年 11 月、2005 年 12 月兩次增加注冊資本，山東農業大學作為公司股東，分別參與兩次增資，具體情況如下：（1）2003 年 8

159、月，農大有限注冊資本由 200 萬元變更至 1000 萬元，山東農業大學以現金出資 62.1667 萬元，其中的 7.5667 萬元作為資本公積，同時以未分配利潤轉增資本 5.40萬元。本次增資山東農業大學未按照持股比例進行增資，增資完成后，山東農業大學所持公司股權比例由 20%變更至 10%。（2）2005 年 11 月，農大有限注冊資本由 1,000 萬元變更至 3,000 萬元，山東農業大學放棄按照持股比例以現金方式追加出資，僅以資本公積轉增資本 40 萬元，本次增資后山東1-1-57 農業大學所持公司股權比例占公司注冊資本的 4.6667%。2016 年 3 月，山東農業大學在經山東省

160、財政廳、山東省教育廳批準后，以在山東產權交易中心公開拍賣的方式，將所持有的農大有限 4.6667%的股權依法轉讓給馬學文。除前述事項外，發行人不存在其他涉及國資出資的情形。六、六、股權激勵等可能導致發行人股權結構變化的事項股權激勵等可能導致發行人股權結構變化的事項 （一）股權激勵事項（一）股權激勵事項 截至本招股說明書簽署日，公司不存在正在執行中的股權激勵及相關安排。發行人、發行人的控股股東和實際控制人不存在與其他股東簽署的特殊約定等可能導致股權結構變化的事項。公司股東之一農君投資為員工持股平臺，持有發行人 348.36 萬股股份，占公司總股本的 5.81%。農君投資自 2020 年 12 月

161、 21 日設立以來，其有限合伙人均為公司及其子公司的中高層管理人員等現（前）員工，普通合伙人為公司實際控制人馬學文。激勵股權不設定服務期，激勵對象持有獲授的份額所對應的公司股權需符合屆時有效的中國證監會及交易所關于股東所持股份的禁售義務要求?；厩闆r詳見本節“四、發行人股東及實際控制人情況”之“（二）持有發行人 5%以上股份的其他主要股東”之“3、農君投資”。（二）實際控制人簽署的特殊投資條款及其解除情況（二）實際控制人簽署的特殊投資條款及其解除情況 2022 年 1 月，鑫宸實業與馬學文簽署戰略合作協議，第三條約定：“甲方（馬學文）盡力推動公司在 2025 年 12 月 31 日前，或者雙方

162、根據公司實際情況友好協商的其他日期，在境內證券交易所完成上市。如到期公司未能完成上市，乙方（鑫宸實業）可要求甲方（馬學文）回購其持有的公司股權雙方同意，本協議在公司遞交發行上市申請材料之日起自動終止；且甲方（馬學文）以其在公司中持有的全部股權的價值為限履行回購義務，其無義務將除前述資產之外的任何其他財產用于履行本條所述的相關回購義務?！?023 年 9 月，鑫宸實業與馬學文簽署了之補充協議，雙方一致同意，不可撤銷地徹底終止于 2022 年 1 月簽署的原協議下第三條回購條款約定，終止效力追溯至原協議簽署日。雙方確認，除原協議項下約定的回購條款，雙方未再簽署任何其他約定回購事宜及包括但不限于優先

163、認購權、回購權、優先購買權、共同出售權、反稀釋權、最優1-1-58 惠待遇等特殊權利條款的協議或文件，也不會于本補充協議簽署后再行就前述回購安排或特殊權利簽署帶有效力恢復條款的協議。雙方確認，截至本補充協議簽署之日，雙方之間以及雙方與任何其他主體之間不存在以公司經營業績、發行上市等事項作為標準，以公司股權歸屬的變動、股東權利優先性的變動、股東權利內容變動等作為實施內容的已生效的、將生效或附生效條件的協議或類似的對賭安排，也不存在任何超出中華人民共和國公司法等法律法規規定及農大科技公司章程等公司治理制度規定的股東權利/利益以外的特殊股東權利/利益安排。截至本招股說明書簽署日，發行人及發行人實際控

164、制人未簽署其他含有特殊投資條款的投資協議。七、七、發行人的分公司、控股子公司、參股公司情況發行人的分公司、控股子公司、參股公司情況 （一）（一）控股子公司情況控股子公司情況 適用 不適用 1.山東農郵肥業有限公司山東農郵肥業有限公司 子公司名稱子公司名稱 山東農郵肥業有限公司 成立時間成立時間 2017 年 8 月 22 日 注冊資本注冊資本 5,000 萬元 實收資本實收資本 5,000 萬元 注冊地注冊地 山東省泰安市肥城市高新區白云山大街 24 號 主要生產經營地主要生產經營地 山東省泰安市肥城市高新區白云山大街 24 號 主要產品或服務主要產品或服務 摻混肥料、有機-無機復混肥料、復合

165、肥料、控釋肥料、沖施肥、生物有機肥料、微生物肥料、大量元素水溶肥料、中量元素水溶肥料、微量元素水溶肥料、含腐植酸水溶肥料等 主營業務及其與發行人主營主營業務及其與發行人主營業務的關系業務的關系 與公司主營業務相關，系公司各類化肥產品主要生產主體 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 公司持股 100%最近一年及一期末最近一年及一期末總資產總資產 2024 年年 6 月月末末/2024 年年 1-6 月月（萬元）（萬元）2023 年年末末/2023 年度年度（萬元）（萬元）43,764.06 11,376.16 最近一年及一期末最近一年及一期末凈資產凈資產 6,420.99 5,930.35 最

166、近一年及一期最近一年及一期凈利潤凈利潤 470.64-37.67 是否經過審計是否經過審計 是 審計機構名稱審計機構名稱 中興華會計師事務所（特殊普通合伙）2.山東農大肥業銷售有限公司山東農大肥業銷售有限公司 子公司名稱子公司名稱 山東農大肥業銷售有限公司 成立時間成立時間 2021 年 6 月 28 日 1-1-59 注冊資本注冊資本 5,000 萬元 實收資本實收資本 5,000 萬元 注冊地注冊地 泰安市肥城市高新區創業路 249 號 109 室 主要生產經營地主要生產經營地 泰安市肥城市高新區創業路 249 號 109 室 主要產品或服務主要產品或服務 肥料和化肥銷售 主營業務及其與發

167、行人主營主營業務及其與發行人主營業務的關系業務的關系 主要為發行人開展推廣營銷、肥料銷售、技術推廣等相關業務 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 公司持股 100%最近一年及一期末最近一年及一期末總資產總資產 2024年年6月月末末/2024年年1-6月月（萬元）（萬元）2023 年年末末/2023 年度年度（萬元）（萬元）63,205.07 39,392.58 最近一年及一期末最近一年及一期末凈資產凈資產 5,498.83 5,603.96 最近一年及一期最近一年及一期凈利潤凈利潤-105.13-313.45 是否經過審計是否經過審計 是 審計機構名稱審計機構名稱 中興華會計師事務所（特殊

168、普通合伙）3.山東黑松土農業高新技術有限公司山東黑松土農業高新技術有限公司 子公司名稱子公司名稱 山東黑松土農業高新技術有限公司 成立時間成立時間 2005 年 9 月 26 日 注冊資本注冊資本 1,500 萬元 實收資本實收資本 1,500 萬元 注冊地注冊地 肥城市高新技術開發區白云山北街東創業路北 主要生產經營地主要生產經營地 肥城市高新技術開發區白云山北街東創業路北 主要產品或服務主要產品或服務 復混肥料研發、緩釋肥料、控釋肥料、微肥、沖施肥、生物有機肥料、微生物肥料、中量元素肥料、微量元素肥料、大量元素水溶肥料等肥料的生產和銷售 主營業務及其與發行人主營主營業務及其與發行人主營業務

169、的關系業務的關系 主要為公司進行原材料采購、化肥中間體銷售及原料貿易 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 公司持股 100%最近一年及一期末最近一年及一期末總資產總資產 2024年年6月月末末/2024年年1-6月月（萬元）（萬元）2023 年年末末/2023 年度年度（萬元）（萬元）72,250.59 26,713.00 最近一年及一期末最近一年及一期末凈資產凈資產 1,235.06 1,476.37 最近一年及一期最近一年及一期凈利潤凈利潤-241.30 311.13 是否經過審計是否經過審計 是 審計機構名稱審計機構名稱 中興華會計師事務所（特殊普通合伙）4.吉林黑松土科技有限公司吉林

170、黑松土科技有限公司 子公司名稱子公司名稱 吉林黑松土科技有限公司 成立時間成立時間 2022 年 9 月 22 日 注冊資本注冊資本 1,000 萬元 實收資本實收資本 1,000 萬元 注冊地注冊地 雙遼市遼西街工業園區辦公（吉林省四平市雙遼市遼河路1-1-60 4878 號）主要生產經營地主要生產經營地 吉林省雙遼市 主要產品或服務主要產品或服務 生物有機肥料研發；復合微生物肥料研發；肥料銷售；土壤與肥料的復混加工；化肥銷售；工程和技術研究和試驗發展等 主營業務及其與發行人主營主營業務及其與發行人主營業務的關系業務的關系 作為東北地區基地，進行新型肥料及其中間體的生產加工和銷售 股東構成及

171、控制情況股東構成及控制情況 公司持股 100%最近一年及一期末最近一年及一期末總資產總資產 2024年年6月月末末/2024年年1-6月月（萬元）（萬元）2023 年年末末/2023 年度年度（萬元）（萬元）9,223.68 11,855.63 最近一年及一期末最近一年及一期末凈資產凈資產 2,527.47 2,209.70 最近一年及一期最近一年及一期凈利潤凈利潤 317.77-52.30 是否經過審計是否經過審計 是 審計機構名稱審計機構名稱 中興華會計師事務所（特殊普通合伙）5.農大肥業科技（新疆）有限公司農大肥業科技（新疆）有限公司 子公司名稱子公司名稱 農大肥業科技（新疆）有限公司

172、成立時間成立時間 2022 年 1 月 10 日 注冊資本注冊資本 1,000 萬元 實收資本實收資本 1,000 萬元 注冊地注冊地 新疆昌吉回族自治州昌吉市高新技術產業開發區騰飛片區輝煌大道 11-1 號（昌高區 13 丘 28 幢）主要生產經營地主要生產經營地 新疆昌吉回族自治州昌吉市高新技術產業開發區騰飛片區輝煌大道 11-1 號（昌高區 13 丘 28 幢）主要產品或服務主要產品或服務 生物有機肥料、復合微生物肥料研發和銷售 主營業務及其與發行人主營主營業務及其與發行人主營業務的關系業務的關系 作為西北地區基地，進行新型肥料的生產加工和銷售 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 公司

173、持股 100%最近一年及一期末最近一年及一期末總資產總資產 2024年年6月月末末/2024年年1-6月月（萬元）（萬元）2023 年年末末/2023 年度年度（萬元）（萬元）3,995.28 3,953.82 最近一年及一期末最近一年及一期末凈資產凈資產 1,739.15 1,016.96 最近一年及一期最近一年及一期凈利潤凈利潤 722.19-53.82 是否經過審計是否經過審計 是 審計機構名稱審計機構名稱 中興華會計師事務所（特殊普通合伙）6.山東智控肥業科技有限公司山東智控肥業科技有限公司 子公司名稱子公司名稱 山東智控肥業科技有限公司 成立時間成立時間 2023 年 12 月 12

174、 日 注冊資本注冊資本 1,000 萬元 實收資本實收資本 0 萬元 注冊地注冊地 山東省濟南市章丘區雙山街道明泉大廈 510 室 1-1-61 主要生產經營地主要生產經營地 山東省濟南市章丘區雙山街道明泉大廈 510 室 主要產品或服務主要產品或服務 生物有機肥料、復合微生物肥料研發、土壤與肥料的復混加工和銷售等 主營業務及其與發行人主營主營業務及其與發行人主營業務的關系業務的關系 主要為公司進行生物有機肥料和復合微生物肥料研發 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 公司持股 100%最近一年及一期末最近一年及一期末總資產總資產 2024年年6月月末末/2024年年1-6月月（萬元）（萬元）

175、2023 年年末末/2023 年度年度（萬元）（萬元）0 0 最近一年及一期末最近一年及一期末凈資產凈資產 0 0 最近一年及一期最近一年及一期凈利潤凈利潤 0 0 是否經過審計是否經過審計 是 審計機構名稱審計機構名稱 中興華會計師事務所（特殊普通合伙）（二）（二）分公司分公司 分公司名稱分公司名稱 山東農大肥業科技股份有限公司漯河分公司 成立時間成立時間 2021 年 7 月 22 日 注冊地注冊地 河南省漯河市源匯區問十鄉工貿區雙匯路 188 號 主要生產經營地主要生產經營地 河南省漯河市源匯區問十鄉工貿區雙匯路 188 號 主要產品或服務主要產品或服務 新型肥料生物有機肥的生產 主營業

176、務及其與發行人主營業務主營業務及其與發行人主營業務的關系的關系 主要為公司進行生物有機肥的生產 最近一年及一期末總資產最近一年及一期末總資產 2024 年年 6 月月末末/2024 年年 1-6月月（萬元）（萬元）2023 年年末末/2023 年度年度（萬（萬元）元）471.24 375.02 最近一年及一期末凈資產最近一年及一期末凈資產 357.08 291.78 最近一年及一期末凈利潤最近一年及一期末凈利潤 65.30 172.01 是否經過審計是否經過審計 是 審計機構名稱審計機構名稱 中興華會計師事務所（特殊普通合伙）（三）（三）參股公司情況參股公司情況 適用 不適用 八、八、董事、監

177、事、高級管理人員情況董事、監事、高級管理人員情況 （一）（一）董事、監事、高級管理人員的簡要情況董事、監事、高級管理人員的簡要情況 序號序號 姓名姓名 職務職務 任期開始任期開始時間時間 任期結束任期結束時間時間 國家或地國家或地區區 境外居境外居留權留權 性別性別 出生年出生年月月 學歷學歷 職稱職稱 1 馬學文 董事長、總經理 2022年7月25 日 2025 年 7月 24 日 中國 無 男 1963 年4月 本科-1-1-62 2 丁方軍 董事、副總經理 2022年7月25 日 2025 年 7月 24 日 中國 無 男 1964 年5月 本科-3 馬克 董事、董事會秘書 2022年7

178、月25 日 2025 年 7月 24 日 中國 無 男 1993 年5月 碩士-4 朱軍 副總經理 2022年7月25 日 2025 年 7月 24 日 中國 無 男 1974 年6月 中專 高級工程師 5 仲維果 財務總監 2022年7月25 日 2025 年 7月 24 日 中國 無 男 1985 年6月 本科 注冊稅務師、中級會計師 6 王浩 董事 2022年7月25 日 2025 年 7月 24 日 中國 無 男 1987 年10 月 本科 中級會計師 7 徐國亮 獨立董事 2022年7月25 日 2025 年 7月 24 日 中國 無 男 1963 年6月 博士 教授、博士生導師 8

179、 何萍 獨立董事 2022年7月25 日 2025 年 7月 24 日 中國 無 女 1970 年3月 博士 研究員、博士生導師 9 張樹明 獨立董事 2022年7月25 日 2025 年 7月 24 日 中國 無 男 1966 年12 月 碩士 副教授 10 李洪強 監事會主席 2022年7月25 日 2025 年 7月 24 日 中國 無 男 1984 年6月 本科-11 張明 監事 2022年7月25 日 2025 年 7月 24 日 中國 無 男 1977 年11 月 ?？?12 楊永成 職工代表監事 2022年7月25 日 2025 年 7月 24 日 中國 無 男 1989 年8月

180、 本科 中級工程師 續：序號序號 姓名姓名 職業（創業）職業（創業）經歷經歷 1 馬學文 詳見本節之“四、發行人股東及實際控制人情況”之“（一）控股股東、實際控制人情況”。2 丁方軍 詳見本節之“四、發行人股東及實際控制人情況”之“（二）持有發行人5%以上股份的其他主要股東”。3 馬克 詳見本節之“四、發行人股東及實際控制人情況”之“（一）控股股東、實際控制人情況”。4 王浩 男，1987 年 10 月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，會計學專業，中級會計師職稱。2010 年 6 月至今，歷任泰山酒業集團股份有限公司出納、會計、財務副經理，現任財務經理；2022 年 7 月起至今擔任公

181、司董事。5 徐國亮 男，1963 年 6 月生，中國國籍，無境外永久居留權，博士研究生學歷，馬克思主義哲學專業，2004 年至 2007 年在中國社會科學院應用經濟學從事博士后研究工作。1986 年起在山東大學任教至今，現任山東大學馬克思主義學院學位委員會委員。2021 年至今擔任華平信息技術股份有限公司獨立董事。2022 年至今現擔任公司獨立董事。6 何萍 女，1970 年 3 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，博士研究生學歷，1-1-63 作物營養與施肥專業。1998 年至今任職于中國農業科學院土壤肥料研究所，歷任助理研究員、副研究員，現任二級研究員。2021 年至今擔任青海鹽湖工業股份

182、有限公司獨立董事。2022 年 7 月至今擔任公司獨立董事。7 張樹明 男，1966 年 12 月生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷，企業管理專業。1986 年至今任職于山東大學，1986 年至 1992 年歷任審計處科員、副科長，1992 年至 1997 年任山東大學內部銀行副行長，1997 年至 2004 年任山東大學會計教研室主任、會計研究所副所長，2004 年至今任山東大學管理學院副教授。2020 年至今擔任益豐新材料股份有限公司、濰柴重機股份有限公司獨立董事；2021 年至今擔任青島邁金智能科技股份有限公司獨立董事。2022 年 7 月至今擔任公司獨立董事。8 李洪強 男

183、，1984 年 6 月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，電子信息工程專業。2007 年至 2010 年任職于艾默生控制系統（上海）有限公司，任人事專員。2010 年 10 月至今任職于公司，現擔任公司監事會主席、運營人資中心總監。9 張明 男，1977 年 11 月生，中國國籍，無境外永久居留權，?？茖W歷，進出口食品檢驗專業。1998 年至 2010 年任職于山東泰山啤酒有限公司，任包裝工程師；2010 年 4 月至 2010 年 11 月任職于濟南泉城釀酒集團，任企管部經理；2010 年 11 月至 2011 年 3 月任職于泰安稻香園食品有限公司，任品管部經理；2011 年 3 月

184、至 2012 年 11 月任職于泰安泰山亞細亞食品有限公司，任總經理助理。2012 年 11 月至今就職于公司，現擔任公司監事，銷管總監。10 楊永成 男，1989 年 8 月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，化學工程與工藝專業，中級工程師職稱。2013 年至今任職于公司，歷任職員、車間主任、生產部主管、生產部經理，現擔任公司職工代表監事、生產中心總監。11 朱軍 男，1974 年 6 月生，中國國籍，無境外永久居留權，中專學歷，化工工程高級工程師職稱。1994 年 1 月至 2003 年 3 月任職于泰安市糧食局植物油廠，任車間主任。2003 年 4 月起加入公司，歷任公司車間員工、

185、生產部副經理、生產部經理、生產總監，現擔任公司副總經理。12 仲維果 男，1985 年 6 月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，財政學專業，注冊稅務師，中級會計師職稱。2010 年 5 月至 2018 年 12 月任職于內蒙古匯能煤電集團有限公司，任財務主管；2019 年 1 月至 2020 年 4 月任職于山東榮信集團有限公司，任財務部長；2020 年 5 月至 2021 年 4 月任職于中稀天馬新材料科技股份有限公司，任財務經理；2021 年 5 月至 8 月任職于山東四季青生態環境科技集團股份有限公司，任財務總監；2021 年8 月至今就職于公司，擔任財務總監。（二）（二）直接或

186、間接持有發行人股份的情況直接或間接持有發行人股份的情況 姓名姓名 職位職位 關系關系 直接持股數量直接持股數量（股）（股）間接持股數間接持股數量（股）量（股）無限售股數無限售股數量（股）量（股）其中被質押其中被質押或凍結股數或凍結股數 馬學文 董事長、總經理 本人 6,000,000 26,815,918 0 0 丁方軍 董事、副本人 5,293,860 0 0 0 1-1-64 總經理 馬克 董事、董事會秘書 本人 3,600,000 6,515,112 0 0 王浩 董事 本人 0 0 0 0 徐國亮 獨立董事 本人 0 0 0 0 張樹明 獨立董事 本人 0 0 0 0 何萍 獨立董事

187、本人 0 0 0 0 李洪強 監事會主席 本人 0 349,770 0 0 張明 監事 本人 0 55,961 0 0 楊永成 職工代表監事 本人 0 18,654 0 0 朱軍 副總經理 本人 0 102,596 0 0 仲維果 財務總監 本人 0 74,615 0 0 除上表列示情況外，發行人董事、監事、高級管理人員之近親屬不存在其他直接或間接持有發行人股份的情況。截至本招股說明書簽署日，發行人的董事、監事、高級管理人員及其近親屬所持股份不存在涉訴、質押或凍結等權利受限的情況。（三）（三）對外投資情況對外投資情況 單位：萬元 姓名姓名 在發行人處職在發行人處職務務 對外投資單位名對外投資單

188、位名稱稱 投資金額投資金額 投資比例投資比例 馬學文 董事長、總經理 銘泉投資 800.00 80.00%農君投資 222.34 21.69%合泰檢測 180.00 27.27%丁方軍 董事、副總經理 合泰檢測 198.00 30.00%馬克 董事、董事會秘書 銘泉投資 200.00 20.00%合泰檢測 122.00 18.48%王浩 董事 新泰市金種子農資有限公司 40.00 100.00%（四）（四）其他披露其他披露事項事項 1、董事、監事、高級管理人員的兼職情況、董事、監事、高級管理人員的兼職情況 姓名姓名 職務職務 兼職公司兼職公司 兼任職務兼任職務 兼職單位與公司兼職單位與公司的關

189、系的關系 馬 學董事長、總經銘泉投資 執行董事 發行人控股股東 1-1-65 文 理 農君投資 執行事務合伙人 發行人股東 王浩 董事 泰山酒業集團股份有限公司 財務經理 發行人股東 泰安市正大典當有限公司 董事長兼經理 其他關聯法人 泰安高新區乾邦小額貸款有限公司 董事 其他關聯法人 山東金澤中小企業應急轉貸基金有限公司 董事 其他關聯法人 泰安市正大創業投資有限公司 董事 其他關聯法人 山東東平郡酒業有限公司 監事 無關聯關系 徐 國亮 獨立董事 華平信息技術股份有限公司 獨立董事 其他關聯法人 何萍 獨立董事 青海鹽湖工業股份有限公司 獨立董事 其他關聯法人 張 樹明 獨立董事 濰柴重機

190、股份有限公司 獨立董事 其他關聯法人 益豐新材料股份有限公司 獨立董事 其他關聯法人 北京清大天達光電科技股份有限公司 獨立董事 其他關聯法人 青島邁金智能科技股份有限公司 獨立董事 其他關聯法人 注：上述兼職情況不含非營利性社會組織 2、董事、監事、高級管理人員相互之間的關聯關系、董事、監事、高級管理人員相互之間的關聯關系 公司董事長、總經理馬學文與公司董事、董事會秘書馬克為父子關系。除此之外，公司其他董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間不存在親屬關系。3、董事、監事、高級管理人員薪酬情況、董事、監事、高級管理人員薪酬情況（1）董事、監事、高級管理人員的薪酬組成及確定依據 發行人依

191、據公司的薪酬管理制度，結合公司的實際經營狀況，并參考同行業公司市場薪酬水平確定公司的董事、監事、高級管理人員薪酬水平。在公司任職的董事、監事、高級管理人員的薪酬由工資、獎金構成，獨立董事領取固定津貼。（2）董事、監事、高級管理人員的薪酬總額及占發行人各期利潤總額的比重 單位：萬元 項目名稱項目名稱 2024 年年 1-6 月月 2023 年度年度 2022 年度年度 2021 年度年度 董事、監事、高級管理人員的報酬 115.30 314.63 339.24 376.64 利潤總額 14,480.26 11,461.85 11,361.60 14,412.45 占當期利潤總額的比例 0.80%

192、2.74%2.99%2.61%4、報告期內報告期內董事、監事、高級管理人員董事、監事、高級管理人員的變動情況的變動情況 1-1-66 報告期內，公司董事、監事、高級管理人員的變動情況如下：姓名姓名 變動前變動前職務職務 變動變動類型類型 變動年月變動年月 變動后職變動后職務務 變動原因變動原因 張彬 董事 離任 2022 年 7 月 無 個人原因辭職 王浩 監事 離任 2022 年 7 月 無-無 新任 2022 年 7 月 董事 發行人整體變更為股份有限公司，完善公司治理需要 徐國亮 無 新任 2022 年 7 月 獨立董事 何萍 無 新任 2022 年 7 月 獨立董事 張樹明 無 新任

193、2022 年 7 月 獨立董事 馬克 無 新任 2022 年 7 月 董事 無 新任 2024 年 1 月 董事會秘書 根據公司發展需要，由馬克擔任公司董事會秘書 李洪強 無 新任 2022 年 7 月 監事會主席 發行人整體變更為股份有限公司，完善公司治理需要 張明 無 新任 2022 年 7 月 監事 楊永成 無 新任 2022 年 7 月 職工代表監事 馬學智 副總經理 退休 2021 年 12 月 無 退休離任 朱軍 無 新任 2021 年 12 月 副總經理 接替退休離任的副總經理馬學智任公司副總經理 仲維果 無 新任 2021 年 12 月 財務總監 公司為準備上市聘任的財務總監

194、郭川 無 新任 2022 年 7 月 董事會秘書 發行人整體變更為股份有限公司，完善公司治理需要 董事會秘書 離任 2023 年 7 月 無 個人原因辭職 九、九、重要承諾重要承諾 （一）（一）與本次公開發行有關的承諾情況與本次公開發行有關的承諾情況 承諾主體承諾主體 承諾開始日承諾開始日期期 承諾結承諾結束日期束日期 承諾類型承諾類型 承諾內容承諾內容(索引索引)控股股東、實際控制人、直接或間接持股的董事、監事、高級管理人員 2024 年 11月 29 日 長 期 有效 關于所持股份的流通限制及股份鎖定意向的承諾 詳 見 本 節“九、重要承 諾”之“（三）承諾 具 體 內容”之“1、與本次公

195、開發行有關的承諾情況”5%以上股東 2024 年 11月 29 日 長 期 有效 關于持股意向及減持股份意向的承諾 發行人、控股股東、實際控制人、非獨立內部董事、高級管理人員 2024 年 11月 29 日 長 期 有效 關于履行穩定股價措施的承諾 發行人、控股股東、實際控制2024 年 11長 期 有關于欺詐發行上市1-1-67 人 月 29 日 效 導致回購股份的承諾 發行人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員 2024 年 11月 29 日 長 期 有效 關于招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的承諾 發行人 2024 年 11月 29 日 長 期 有效 關于股東信

196、息披露的專項承諾 發行人、控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員 2024 年 11月 29 日 長 期 有效 關于填補被攤薄即期回報的承諾 控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員 2024 年 11月 29 日 長 期 有效 關于減少和規范關聯交易的承諾 控股股東、實際控制人、實際控制人控制的其他股東 2024 年 11月 29 日 長 期 有效 關于不占用資金的承諾 控股股東、實控人、實控人控制的其他股東 2024 年 11月 29 日 長 期 有效 關于消除或避免同業競爭的承諾 全體股東 2024 年 11月 29 日 長 期 有效 關于利潤分配政策的承諾

197、控股股東、實控人 2024 年 11月 29 日 長 期 有效 關于發行人員工社保公積金事項的承諾 全體股東 2024 年 11月 29 日 長 期 有效 關于股份權屬及資金來源的承諾 發行人、控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員 2024 年 11月 29 日 長 期 有效 關于不存在違法違規行為等事項的承諾 發行人、控股股東、實際控制人、其他全體股東、董事、監事、高級管理人員 2024 年 11月 29 日 長 期 有效 關于未履行承諾事項的約束措施的承諾 （二）（二）前期公開承諾情況前期公開承諾情況 承諾主體承諾主體 承諾開始承諾開始日期日期 承諾結束承諾結束日期日期 承諾類型承諾類

198、型 承諾內容承諾內容(索引索引)銘泉投資、馬學文、馬克 2024 年 3月 31 日 長期有效 規范或避免同業競爭的承諾 詳見本節之“九、重要承諾”之“（三）承諾具體內容”之“2、前期公開承諾情況”農大科技、銘泉投資、馬學文、馬克、丁方軍、農君投資、鑫宸實業 2024 年 3月 31 日 長期有效 減少或規范關聯交易的承諾 銘泉投資、馬學文、馬克、丁方軍、農君投資、王浩、李洪強、張明、楊永成、朱軍、仲維果 2024 年 3月 31 日 長期有效 股東自愿限售的承諾 1-1-68 銘泉投資、馬學文、馬克 2024 年 3月 31 日 長期有效 補繳社會保險、住房公積金的承諾 銘泉投資、馬學文、馬

199、克 2024 年 3月 31 日 長期有效 解決資金占用問題的承諾 銘泉投資、馬學文、馬克 2024 年 3月 31 日 長期有效 解決產權瑕疵的承諾 （三）（三）承諾具體內容承諾具體內容 1、與本次公開發行有關的承諾情況、與本次公開發行有關的承諾情況（1）關于所持股份的流通限制）關于所持股份的流通限制及及股份鎖定的承諾股份鎖定的承諾 1）公司控股股東/實際控制人承諾如下：“1、自發行人向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市（以下簡稱“本次發行”）之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前本公司直接和/或間接持有的發行人股份，也不提議由發行人回購該部分股份。2、若發行

200、人本次發行后 6 個月內，如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于本次發行的發行價（指發行人本次公開發行股票的發行價格，若發行人在本次發行后至本公司減持期間發生派發股利、送紅股、轉增股本等除息、除權行為，發行價將作相應調整，下同），或者發行人本次發行后 6 個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第 1 個交易日）收盤價低于本次發行的發行價，則本公司/本人直接和/或間接持有發行人股票的鎖定期限在原有鎖定期期限的基礎上自動延長 6 個月；在延長鎖定期內，本公司/本人不轉讓或者委托他人代為管理本公司直接和/或間接持有的發行人股份，也不提議由發行人回購該部分股份。3、本公司/本人作為發行人控股股

201、東/實際控制人，未來持續看好發行人及其所處行業的發展前景，愿意長期持有發行人股票。4、本公司/本人在限售期屆滿后 2 年內減持的，減持價格不低于發行價。5、公司實際控制人承諾：在上述鎖定期滿后，如本人擔任發行人董事、監事或高級管理人員職務，則在就任時確定的任職期間，每年轉讓的發行人股份不超過本人所持發行人股份總數的 25%；在離職后半年內不轉讓本人持有的發行人股份。如本人在任期屆滿前離職的，則在就任時確定的任期內和任期屆滿后半年內，本人亦遵守前述承諾。1-1-69 6、本公司/本人將嚴格遵守法律、法規、規范性文件關于股東持股及股份變動（包括減持）的有關規定，規范誠信履行股東的義務。7、若發行人

202、上市當年較上市前一年扣除非經常性損益后歸母凈利潤下滑 50%以上，延長本人屆時所持股份鎖定期限 24 個月；發行人上市第二年較上市前一年扣除非經常性損益后歸母凈利潤下滑 50%以上，延長本公司/本人屆時所持股份鎖定期限 12 個月；如發行人上市第三年較上市前一年扣除非經常性損益后歸母凈利潤下滑 50%以上，延長本公司/本人屆時所持股份鎖定期限 12 個月。在延長鎖定期內，本公司/本人不轉讓或者委托他人代為管理本公司直接和/或間接持有的發行人股份，也不提議由發行人回購該部分股份。注：“屆時所持股份鎖定期限”是指承諾人上市前取得，上市當年及之后第二年、第三年年報披露時仍持有的股份剩余的鎖定期。8、

203、若發行人上市后涉嫌證券期貨違法犯罪或重大違規行為的，自該行為被發現后 6 個月內，本公司/本人自愿限售直接或間接持有發行人的股份；若發行人上市后，本公司/本人涉嫌證券期貨違法犯罪或重大違規行為的，自該行為被發現后 12 個月內，本公司/本人自愿限售直接或間接持有發行人的股份?！?）公司持股 5%以上的股東、董事、高級管理人員丁方軍承諾如下：“1、自發行人向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前本人直接和/或間接持有的發行人股份，也不提議由發行人回購該部分股份。2、若發行人本次發行上市后 6 個月內，如發行人股票連續 20 個交易

204、日的收盤價均低于本次發行的發行價（指發行人本次公開發行股票的發行價格，若發行人在本次發行后至本人減持期間發生派發股利、送紅股、轉增股本等除息、除權行為，發行價將作相應調整，下同），或者發行人本次發行上市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第 1 個交易日）收盤價低于本次發行的發行價，則本人直接和/或間接持有發行人股票的鎖定期限在原有鎖定期期限的基礎上自動延長 6 個月；在延長鎖定期內，本人不轉讓或者委托他人代為管理本人直接和/或間接持有的發行人股份，也不提議由發行人回購該部分股份。3、上述鎖定期滿后，本人在擔任發行人董事和高級管理人員期間，在就任時確定的任職期間，每年轉讓的發行人股份

205、不超過本人所持發行人股份總數的 25%；在離職后半年內不1-1-70 轉讓本人持有的發行人股份。如本人在任期屆滿前離職的，則在就任時確定的任期內和任期屆滿后半年內，本人亦遵守前述承諾。4、本人在限售期屆滿后 2 年內減持的，減持價格不低于發行價。5、本人將嚴格遵守法律、法規、規范性文件關于股東持股及股份變動（包括減持）的有關規定，規范誠信履行股東的義務。6、若發行人上市當年較上市前一年扣除非經常性損益后歸母凈利潤下滑 50%以上，延長本人屆時所持股份鎖定期限 24 個月；發行人上市第二年較上市前一年扣除非經常性損益后歸母凈利潤下滑 50%以上，延長本人屆時所持股份鎖定期限 12 個月；如發行人

206、上市第三年較較上市前一年扣除非經常性損益后歸母凈利潤下滑 50%以上，延長本人屆時所持股份鎖定期限 12 個月。在延長鎖定期內，本人不轉讓或者委托他人代為管理本人直接和/或間接持有的發行人股份，也不提議由發行人回購該部分股份?！弊ⅲ骸皩脮r所持股份鎖定期限”是指承諾人上市前取得，上市當年及之后第二年、第三年年報披露時仍持有的股份剩余的鎖定期。3）公司其他董事、監事、高級管理人員承諾如下：“1、自發行人向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市之日起 12個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前本人直接和/或間接持有的發行人股份，也不提議由發行人回購該部分股份。2、上述鎖定期滿后，本人在

207、擔任公司董事/監事/高級管理人員期間，在就任時確定的任職期間，每年轉讓的發行人股份不超過本人所持發行人股份總數的 25%；在離職后半年內不轉讓本人持有的發行人股份。如本人在任期屆滿前離職的，則在就任時確定的任期內和任期屆滿后半年內，本人亦遵守前述承諾。3、本人將嚴格遵守法律、法規、規范性文件關于股東持股及股份變動（包括減持）的有關規定，規范誠信履行股東的義務。4、自本承諾出具后，如本承諾與屆時有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及北京證券交易所的業務規則等不一致或存在沖突的，本人承諾遵照相關規定執行。5、上述股份鎖定承諾不會因本人在公司的職務變更、離職等原因而放棄履行。如違反1-1-71

208、 上述承諾，本人將在發行人股東會及中國證監會指定報刊上就未履行股份鎖定期承諾向發行人股東和社會公眾投資者公開道歉。如因本人未履行相關承諾導致發行人或其投資者遭受經濟損失的，本人將向發行人或其投資者依法予以賠償；若本人因未履行相關承諾而取得不當收益的，則該等收益全部歸發行人所有?！保?）關于持股意向及減持股份意向的承諾函關于持股意向及減持股份意向的承諾函 1）控股股東、實際控制人、丁方軍、農君投資承諾如下：“一、本公司/本人/本合伙企業自鎖定期滿之日起 24 個月內減持股份的具體安排如下：1、減持條件：不違反法律、法規、規范性文件、中國證券監督管理委員會及北京證券交易所的相關規定，且不存在違反本

209、公司/本人/本合伙企業在發行人公開發行股票并上市時所作出的公開承諾的情況，本公司/本人/本合伙企業可以減持發行人股份；2、減持價格：減持價格（如果因派發現金紅利、送股、資本公積金轉增股本等原因進行除權、除息的，須按照中國證券監督管理委員會、北京證券交易所的有關規定作相應調整）將根據屆時二級市場交易價格確定，且不低于發行人公開發行股票并上市時的發行價，并應符合相關法律、法規及規范性文件的規定；若所持發行人的股票在鎖定期屆滿后兩年內減持價格低于發行價的，則減持價格與發行價之間的差額由本公司/本人/本合伙企業以現金方式或從發行人處領取的現金紅利補償給發行人；3、減持方式：本公司/本人/本合伙企業減持

210、所持發行人股份的方式應符合相關法律、法規及規范性文件的規定，減持方式包括但不限于二級市場集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等；4、減持期限：本公司/本人/本合伙企業如通過北京證券交易所集中競價交易減持發行人股份，將在首次賣出發行人股份的十五個交易日前將減持計劃（包括但不限于減持股份的數量、來源、比例、減持時間區間、方式、價格區間、減持原因）以書面方式通知發行人并由發行人向北京證券交易所備案并予以公告；以競價交易以外其他方式減持發行人股份的，將提前三個交易日予以公告。減持期限屆滿后，若本公司/本人/本合伙企業擬繼續減持股份，則須符合屆時有效的相關法律、法規、規范性文件的有關規定以及證券

211、交易所相關規則的有關要求，并按規定和要求履行相關程序；5、信息披露：若本公司/本人/本合伙企業擬減持發行人股票的，則將嚴格按照證券交易所的規則及時、準確地履行必要的信息披露義務。二、本公司/本人/本合伙企業將嚴格遵守法律、法規、規范性文件關于股東持股及股份變動（包括減持）的有關規定，規范誠信履行股東的義務。在持股期間，若股份鎖定和減持1-1-72 的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則愿意自動適用變更后的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求。三、若本公司/本人/本合伙企業的減持行為未履行上述承諾，本公司/本人/本合伙企業將在發行人股東會及中國證券監督管理委員

212、會指定報刊公開說明原因，并向發行人股東和社會公眾投資者道歉，減持收益將歸發行人所有，并承擔相應法律后果且賠償因未履行承諾給發行人或投資者帶來的損失?！?）鑫宸實業承諾如下：“一、本公司自鎖定期滿之日起 24 個月內減持股份的具體安排如下：1、減持條件：不違反法律、法規、規范性文件、中國證券監督管理委員會及北京證券交易所的相關規定，且不存在違反本公司在發行人公開發行股票并上市時所作出的公開承諾的情況，本公司可以減持發行人股份；2、減持價格：減持價格（如果因派發現金紅利、送股、資本公積金轉增股本等原因進行除權、除息的，須按照中國證券監督管理委員會、北京證券交易所的有關規定作相應調整）將根據屆時二級

213、市場交易價格確定，并應符合相關法律、法規及規范性文件的規定；3、減持方式：本公司減持所持發行人股份的方式應符合相關法律、法規及規范性文件的規定，減持方式包括但不限于二級市場集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等；4、減持期限：本公司如通過北京證券交易所集中競價交易減持發行人股份，將在首次賣出發行人股份的十五個交易日前將減持計劃（包括但不限于減持股份的數量、來源、比例、減持時間區間、方式、價格區間、減持原因）以書面方式通知發行人并由發行人向北京證券交易所備案并予以公告（本公司持有發行人股份比例低于 5%時除外）；以競價交易以外其他方式減持發行人股份的，將提前三個交易日予以公告。減持期限屆

214、滿后，若本公司擬繼續減持股份，則須符合屆時有效的相關法律、法規、規范性文件的有關規定以及證券交易所相關規則的有關要求，并按規定和要求履行相關程序；5、信息披露：若本公司擬減持發行人股票的，則將嚴格按照證券交易所的規則及時、準確地履行必要的信息披露義務。二、本公司將嚴格遵守法律、法規、規范性文件關于股東持股及股份變動（包括減持）的有關規定，規范誠信履行股東的義務。在持股期間，若股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則愿意自動適用變更后的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求。1-1-73 三、若本公司的減持行為未履行上述承諾，本公司將在發行人股東會及

215、中國證券監督管理委員會指定報刊公開說明原因，并向發行人股東和社會公眾投資者道歉，減持收益將歸發行人所有，并承擔相應法律后果且賠償因未履行承諾給發行人或投資者帶來的損失?！保?）關于履行穩定股價措施的承諾關于履行穩定股價措施的承諾 1）發行人承諾如下：“公司將嚴格按照山東農大肥業科技股份有限公司關于公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市后三年內穩定股價預案 的相關要求，全面履行在穩定股價預案項下的各項義務和責任?！?）控股股東、實際控制人、非獨立內部董事、高級管理人員承諾如下：“一、本公司/本人認可發行人股東會審議通過的山東農大肥業科技股份有限公司向不特定合格投資者公開發行股票

216、并在北京證券交易所上市后三年內穩定股價預案。二、根據 山東農大肥業科技股份有限公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市后三年內穩定股價預案 相關規定，在發行人就回購股份事宜召開的股東會上，本公司/本人就該等回購股份的相關議案投贊成票?！保?）關于欺詐發行上市導致回購股份的承諾）關于欺詐發行上市導致回購股份的承諾 發行人、控股股東、實際控制人承諾如下：“1、保證發行人本次公開發行股票并上市不存在任何欺詐發行的情形。2、如發行人不符合發行上市條件，以欺騙手段騙取發行注冊并已經發行上市的，發行人將在中國證券監督管理委員會等有權部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后 30 個交易日內啟

217、動股份購回程序，購回發行人本次公開發行的全部新股。購回價格為本次股票發行價格。如發行人本次公開發行后有利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況，購回的股份包括本次公開發行的全部新股及其派生股份，上述股票發行價相應進行除權除息調整?！保?）關于招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的承諾）關于招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的承諾 1）發行人承諾如下：1-1-74“1、發行人本次發行的招股說明書的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，發行人將按照誠信原則履行承諾，并承擔相應的法律責任；2、如因發行人本次發行的招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者

218、重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，發行人將依法賠償投資者損失?！?）控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員承諾如下：“1、本公司/本人保證發行人本次發行的招股說明書的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本公司/本人將按照誠信原則履行承諾，并承擔相應的法律責任。2、如因發行人本次發行的招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，本公司/本人將依法賠償投資者損失?！保?）關于股東信息披露的專項承諾）關于股東信息披露的專項承諾 發行人承諾如下：“一、公司已在本次發行上市的招股說明書中真實、準確、完整的披露了股

219、東信息；二、公司不存在股權代持、股權爭議或潛在糾紛等情形；三、公司不存在有關法律法規規定禁止持股的主體直接或間接持有公司股份的情形；四、本次發行上市的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在直接或間接持有公司股份的情形；五、公司及公司股東不存在以公司股權進行不當利益輸送的情形；六、若公司違反上述承諾，將承擔由此產生的一切法律后果?！保?）關于填補被攤薄即期回報的承諾）關于填補被攤薄即期回報的承諾 1）發行人承諾如下：“1、保證募集資金規范、有效使用，實現項目預期回報 本次發行募集資金到賬后，發行人將開設董事會決定的募集資金專項賬戶，并與開戶行、保薦機構簽訂募集資金三方監管協議，確保募集

220、資金?？顚Ｓ?。同時，發行人將嚴格遵守資1-1-75 金管理制度和募集資金管理辦法的規定，在進行募集資金項目投資時，履行資金支出審批手續，明確各控制環節的相關責任，按項目計劃申請、審批、使用募集資金，并對使用情況進行內部考核與審計。2、積極、穩妥地實施募集資金投資項目 本次募集資金投資項目符合國家產業政策、行業發展趨勢與發行人發展戰略，可有效提升發行人業務實力、技術水平與管理能力，從而進一步鞏固發行人的市場地位，提高發行人的盈利能力與綜合競爭力。發行人已充分做好了募集資金投資項目前期的可行性研究工作，對募集資金投資項目所涉及行業進行了深入的了解和分析，結合行業趨勢、市場容量及發行人自身等基本情況

221、，最終擬定了項目規劃。本次募集資金到位后，發行人將加快推進募集資金投資項目的實施，爭取早日投產并實現預期效益。3、提高資金運營效率 發行人將進一步提高資金運營效率，降低發行人運營成本，通過加快技術研發、市場推廣等方式提升發行人經營業績，應對行業波動和行業競爭給發行人經營帶來的風險，保證發行人長期的競爭力和持續盈利能力。4、完善內部控制，加強資金使用管理和對管理層考核 發行人將進一步完善內部控制，加強資金管理，防止資金被擠占挪用，提高資金使用效率；嚴格控制發行人費用支出，加大成本控制力度，提升發行人利潤率；加強對管理層的考核，將管理層薪酬水平與發行人經營效益掛鉤，確保管理層恪盡職守、勤勉盡責。5

222、、其他方式 發行人承諾未來將根據中國證監會、北京證券交易所等監管機構出臺的具體細則及要求，持續完善填補被攤薄即期回報的各項措施。發行人將切實履行發行人制訂的有關填補回報措施以及本承諾，若違反該等承諾并給投資者造成損失的，發行人愿意依法承擔相應的責任?！?）控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員承諾如下：“（一）不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害發行人利益；1-1-76（二）控股股東：對發行人董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；實際控制人、董事、監事、高級管理人員：對本人的職務消費行為進行約束；（三）不動用發行人資產從事與本公司履行職責無關的投資、消費活

223、動；（四）促使董事會或薪酬委員會制訂的薪酬制度與發行人填補回報措施的執行情況相掛鉤；（五）若發行人后續推出股權激勵政策，則促使發行人股權激勵的行權條件與發行人填補回報措施的執行情況相掛鉤；（六）作為發行人的控股股東/實際控制人，不越權干預發行人經營管理活動，不侵占發行人利益。（七）控股股東、實際控制人：自本承諾出具日至發行人公開發行股票上市前，若中國證券監督管理委員會、北京證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且本公司/本人上述承諾不能滿足中國證券監督管理委員會、北京證券交易所該等規定時，本公司承諾屆時將按照中國證券監督管理委員會、北京證券交易所的最新規定出具補充承諾?！保?/p>

224、8）關于減少和規范關聯交易的承諾）關于減少和規范關聯交易的承諾 1）控股股東承諾如下：“1、本公司將善意履行作為發行人股東的義務，充分尊重發行人（含其子公司，下同）的獨立法人地位，保障發行人獨立經營、自主決策。本公司將嚴格按照公司法以及發行人的公司章程規定，促使經本公司提名的發行人董事依法履行其應盡的忠實和勤勉責任。2、保證本公司以及本公司實際控制的除發行人以外的其他公司、企業或經濟組織（以下統稱“本公司控制的其他企業”）盡量避免與發行人發生關聯交易。3、如果發行人在今后的經營活動中必須與本公司或本公司控制的其他企業發生不可避免的關聯交易，交易雙方將嚴格按照正常商業行為準則進行。關聯交易的定價

225、政策遵循公平、公正、公開的市場交易原則，交易價格依據與市場獨立第三方的交易價格確定。無市場價格可供比較或定價受到限制的重大關聯交易，按照交易的商品或勞務的成本基礎上加合理利潤的標準確定交易價格，以保證交易價格公允。1-1-77 本公司將促使此等交易嚴格按照國家有關法律法規、發行人的公司章程和有關規定履行有關程序，并履行信息披露義務，嚴格遵循市場交易原則進行。在發行人董事會或股東會對涉及本公司利益的關聯交易進行決策時，本公司將嚴格按照法律、法規、規范性文件及公司章程的規定，自覺回避。本公司保證不利用自身作為發行人股東之地位謀求發行人在業務合作等方面對本公司及本公司控制的其他企業給予優于市場第三方

226、的權利；本公司與本公司控制的其他企業將不以與市場價格相比顯失公允的條件與發行人進行交易，亦不利用該類交易從事任何損害發行人或其他股東利益的行為。本公司及本公司控制的其他企業將嚴格和善意地履行關聯交易協議，將不會向發行人謀求任何超出該等協議約定以外的利益或收益。4、截至本承諾函出具之日，本公司及本公司控制的其他企業不存在以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用發行人資金或資產的情形，亦未要求發行人為本公司及本公司控制的其他企業違規提供擔保。本公司承諾本公司及本公司控制的其他企業未來不以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用發行人資金或資產，也不要求發行人為本公司及本公司控制的其他企業違規提供

227、擔保。5、如以上承諾事項被證明不真實或未被遵守，本公司將對發行人、其他股東或相關利益方因此受到的損失作出全面、及時和足額的賠償，并承擔相應的法律責任。6、本承諾函自簽署并蓋章之日即行生效且不可撤銷，并在發行人存續且依照中國證券監督管理委員會或北京證券交易所相關規定本公司構成發行人的關聯人期間內持續有效?！?）實際控制人、董事、監事、高級管理人員承諾如下：“1、本人將盡力減少本人以及本人實際控制的或擔任董事、高級管理人員的除發行人以外的其他公司、企業或經濟組織（以下統稱“本人控制或任職的其他企業”）與發行人及其控制企業之間的關聯交易。2、本人以及本人控制或任職的其他企業與發行人及其控制企業之間的

228、任何業務往來或交易均將按照有關法律、法規、規章、規范性文件和 山東農大肥業科技股份有限公司章程以及 山東農大肥業科技股份有限公司關聯交易管理制度 等公司內部治理制度的規定履行批準程序；關聯交易價格嚴格按照市場公允價格確定；保證按照中國證監會、北京證券交易所等有關規定履行信息披露義務；保證不利用關聯交易非法轉移發行人的資金、利潤，不利用關聯交易損害發行人及其他股東的利益。1-1-78 3、本人保證在發行人股東會、董事會、監事會對涉及本人以及本人控制或任職的其他企業的有關關聯交易事項進行表決時，本人或發行人的控股股東將履行回避表決的義務。4、本人保證發行人的控股股東將依照山東農大肥業科技股份有限公

229、司章程規定參加股東會，平等地行使股東權利并承擔股東義務，不利用控股股東地位謀取不正當利益，不損害發行人及其他股東的合法利益。5、如果本人或本人控制或任職的其他企業違反本承諾函，給發行人造成損失的，本人將賠償發行人因此遭受的損失?！?）持股 5%以上的其他股東承諾：“1、本公司/合伙企業將善意履行作為發行人股東的義務，充分尊重發行人（含其子公司，下同）的獨立法人地位，保障發行人獨立經營、自主決策。2、保證本公司/合伙企業以及本公司/合伙企業實際控制的除發行人以外的其他公司、企業或經濟組織（以下統稱“本公司/合伙企業控制的其他企業”）盡量避免與發行人發生關聯交易。3、如果發行人在今后的經營活動中必

230、須與本公司/合伙企業或本公司/合伙企業控制的其他企業發生不可避免的關聯交易，交易雙方將嚴格按照正常商業行為準則進行。關聯交易的定價政策遵循公平、公正、公開的市場交易原則，交易價格依據與市場獨立第三方的交易價格確定。無市場價格可供比較或定價受到限制的重大關聯交易，按照交易的商品或勞務的成本基礎上加合理利潤的標準確定交易價格，以保證交易價格公允。本公司/合伙企業將促使此等交易嚴格按照國家有關法律法規、發行人的公司章程和有關規定履行有關程序，并履行信息披露義務，嚴格遵循市場交易原則進行。在發行人董事會或股東會對涉及本公司/合伙企業利益的關聯交易進行決策時，本公司/合伙企業將嚴格按照法律、法規、規范性

231、文件及公司章程的規定，自覺回避。本公司/合伙企業保證不利用自身作為發行人股東之地位謀求發行人在業務合作等方面對本公司/合伙企業及本公司/合伙企業控制的其他企業給予優于市場第三方的權利；本公司/合伙企業與本公司/合伙企業控制的其他企業將不以與市場價格相比顯失公允的條件與發行人進行交易，亦不利用該類交易從事任何損害發行人或其他股東利益的行為。本公司/合伙企業及本公司/合伙企業控制的其他企業將嚴格和善意地履行關聯交易協議，將不會向發行人謀求任何超出該等協議約定以外的利益1-1-79 或收益。4、截至本承諾函出具之日，本公司/合伙企業及本公司/合伙企業控制的其他企業不存在以借款、代償債務、代墊款項或者

232、其他方式占用發行人資金或資產的情形，亦未要求發行人為本公司/合伙企業及本公司/合伙企業控制的其他企業違規提供擔保。本公司/合伙企業承諾本公司/合伙企業及本公司/合伙企業控制的其他企業未來不以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用發行人資金或資產，也不要求發行人為本公司/合伙企業及本公司/合伙企業控制的其他企業違規提供擔保。5、如以上承諾事項被證明不真實或未被遵守，本公司/合伙企業將對發行人、其他股東或相關利益方因此受到的損失作出全面、及時和足額的賠償，并承擔相應的法律責任?！保?）關于不占用資金的承諾）關于不占用資金的承諾 控股股東、實際控制人及其控制的農君投資承諾如下：“本公司/本人/本合

233、伙企業將嚴格遵守法律、法規、規范性文件以及發行人相關規章制度的規定，不以任何方式占用或使用公司的資金、資產和資源，不以任何直接或者間接的方式從事損害或可能損害發行人及其股東利益的行為。如出現因本公司/本人/本合伙企業違反上述承諾與保證，而導致發行人或其股東的權益受到損害的情況，本公司/本人/本合伙企業將依法承擔相應的賠償責任?！保?0）關于消除或避免同業競爭的承諾）關于消除或避免同業競爭的承諾 控股股東、實際控制人及其控制的農君投資承諾如下：“1、截至本承諾函簽署之日，本公司/本人/本合伙企業及本公司/本人/本合伙企業實際控制的除發行人（含其下屬子公司，下同）以外的其他公司、企業或經濟組織（以

234、下統稱“本公司/本人/本合伙企業控制的其他企業”）在中國境內或境外：均未生產、開發任何與發行人生產、開發的產品構成競爭或可能構成競爭的產品；未直接或間接經營任何與發行人經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務；也未參與投資任何與發行人生產、開發的產品或經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他公司、企業或其他組織、機構。2、自本承諾函簽署之日起，本公司/本人/本合伙企業及本公司/本人/本合伙企業控制的其他企業將不會在中國境內或境外：生產、開發任何與發行人生產、開發的產品構成競爭或1-1-80 可能構成競爭的產品；不直接或間接經營任何與發行人經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務；也不參與投資任何與發

235、行人生產的產品或經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業。3、自本承諾函簽署之日起，如本公司/本人/本合伙企業或本公司/本人/本合伙企業控制的其他企業進一步拓展產品和業務范圍，或發行人進一步拓展產品和業務范圍，本公司/本人/本合伙企業及本公司/本人/本合伙企業控制的其他企業將不與發行人現有或拓展后的產品或業務相競爭；若與發行人拓展后的產品或業務產生競爭，則本公司/本人/本合伙企業或本公司/本人/本合伙企業控制的其他企業將以停止生產或經營相競爭的業務或產品、將相競爭的業務或產品納入到發行人經營、將相競爭的業務或產品轉讓給無關聯關系的第三方等合法方式避免與發行人的同業競爭。4、如以上承諾事項被證

236、明不真實或未被遵守，本公司/本人/本合伙企業將對發行人、其他股東或相關利益方因此受到的損失作出全面、及時和足額的賠償，并承擔相應的法律責任?！保?1）關于利潤分配政策的承諾）關于利潤分配政策的承諾 發行人的全體股東承諾如下：“發行人本次發行后生效并適用的山東農大肥業科技股份有限公司章程（草案）（以下簡稱“公司章程（草案）”）、山東農大肥業科技股份有限公司未來三年股東回報規劃（以下簡稱“股東回報規劃”）已經發行人股東會審議通過，本人/本公司/本合伙企業贊成公司章程（草案）股東回報規劃中有關利潤分配的內容。2、發行人上市后，本人/本公司/本合伙企業將在發行人股東會審議其董事會根據公司章程（草案）股

237、東回報規劃制定具體利潤分配方案時，依法審慎行使表決權。3、若未履行上述承諾，則本人/本公司/本合伙企業將在發行人股東會和中國證監會指定的報刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向發行人其他全體股東道歉，并將在違反承諾發生之日起五個工作日內，停止從發行人處獲得股東分紅，同時本人/本公司/本合伙企業所持有的發行人股份不得轉讓，直至按照上述承諾采取相應措施并實施完畢為止?！保?2）關于員工社公積金相關事項的承諾）關于員工社公積金相關事項的承諾 1-1-81 控股股東、實際控制人承諾如下：“1、如因社會保險或住房公積金管理部門要求或決定，或相關員工提出權利主張，導致發行人或其子公司需要為員工補繳社會保險或

238、住房公積金，或向員工做出相應賠付，或承擔任何罰款或遭受其他損失，本公司/本人愿無條件代發行人及其子公司承擔前述補繳、賠付、罰款繳付、損失補償等責任，以保證前述事宜不會給發行人及其子公司造成任何經濟損失。2、如以上承諾事項未被遵守，本公司/本人將對發行人及其子公司因此受到的損失作出全面、及時和足額的賠償，并承擔相應的法律責任?！保?3）關于股份權屬及資金來源的承諾）關于股份權屬及資金來源的承諾 發行人的全體股東承諾如下：“1、本人/本公司/本合伙企業對發行人的出資均為本人/本公司/本合伙企業的自有資金，資金來源合法。2、本人/本公司/本合伙企業持有的發行人股份為本人/本公司/本合伙企業合法所有，

239、該等股份之上不存在委托持股、委托投資、信托持股等情況，未設置質押、留置權等第三方權利。3、本人/本公司/本合伙企業未就本人/本公司/本合伙企業持有的發行人股份所對應的表決權、收益權設置任何限制性安排，該等股份不存在被凍結的情形，本人/本公司/本合伙企業持有的發行人股份不存在糾紛或潛在糾紛。4、如本人/本公司/本合伙企業作出虛假承諾給發行人造成損失的，本人/本公司/本合伙企業將賠償發行人因此遭受的損失?！保?4）關于不存在違法違規行為等事項的承諾關于不存在違法違規行為等事項的承諾 發行人承諾如下：“本公司在全國股轉系統掛牌期間不存在組織、參與內幕交易、操縱市場等違法違規行為或者為違法違規交易本公

240、司股票提供便利的情形?！卑l行人控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員承諾如下：“1、本公司/本人最近 36 個月內不存在以下情形：擔任因規范類和重大違法類強制退1-1-82 市情形被終止上市企業的董事、高級管理人員，且對觸及相關退市情形負有個人責任；作為因規范類和重大違法類強制退市情形被終止上市企業的控股股東、實際控制人且對觸及相關退市情形負有個人責任。2、本公司/本人在發行人于全國股轉系統掛牌期間不存在組織、參與內幕交易、操縱市場等違法違規行為或者為違法違規交易發行人股票提供便利的情形?！保?5）關于未履行承諾事項的約束措施的承諾）關于未履行承諾事項的約束措施的承諾 發行人、控股股東、實際

241、控制人、其他全體股東、董事、監事、高級管理人員承諾如下：“1、發行人/本公司/本人/本合伙企業保證將嚴格履行發行人/本公司/本人/本合伙企業在本次發行過程中所作出的全部公開承諾事項。2、如發行人/本公司/本人/本合伙企業非因不可抗力原因導致未能完全有效地履行公開承諾事項中的各項義務和責任，需提出新的承諾（相關承諾需按法律、法規、規章、規范性文件以及公司章程的規定履行相關審批程序）并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：（1）在股東會及中國證監會指定媒體上公開說明未履行承諾的具體原因以及未履行承諾時的補救及改正情況，并向股東和社會公眾投資者道歉；（2）如果因發行人/本公司

242、/本人/本合伙企業未履行相關承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人/本公司/本人/本合伙企業將以自有資金依法向投資者賠償相關損失。投資者損失根據與投資者協商確定的金額，或者依據證券監督管理部門、司法機關認定的方式或金額確定。發行人/本公司/本人/本合伙企業將自愿按相應的賠償金額申請凍結自有資金，從而為發行人/本公司/本人/本合伙企業根據法律法規的規定以及監管部門的要求賠償投資者的損失提供保障；（3）發行人/本公司/本人/本合伙企業將對出現該等未履行承諾行為負有個人責任的董事、監事、高級管理人員采取調減或停發薪酬或津貼等措施（如該等人員在發行人處領薪）；不批準未履行承諾的董事、監事、

243、高級管理人員的主動離職申請，但可以進行職務變更。3、如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等發行人/本公司/本人/本合伙企業無法控制的客觀原因導致發行人/本公司/本人/本合伙企業的承諾未能履行、確已無1-1-83 法履行或無法按期履行的，發行人/本公司/本人/本合伙企業將采取以下措施：（1）及時、充分披露發行人/本公司/本人/本合伙企業的承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的具體原因；（2）向發行人/本公司/本人/本合伙企業的投資者提出補充承諾或替代承諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序），以盡可能保護投資者的權益?！?、前期公開承諾情況、前期公開承諾情況

244、（1）規范或避免同業競爭的承諾 1）截至承諾函出具之日，本單位/本人沒有在中國境內或境外單獨或與其他自然人、法人、合伙企業或組織，以任何形式直接或間接從事或參與任何對公司構成競爭的業務及活動或擁有與公司存在競爭關系的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益；2）本單位/本人在作為公司控股股東/實際控制人期間，本單位/本人保證將采取合法及有效的措施，促使本單位及本單位擁有控制權的其他公司、企業與其他經濟組織，不以任何形式直接或間接從事或參與和公司相同或相似的、對公司業務構成或可能構成競爭的任何業務，并且保證不進行其他任何損害公司及其他股東合法權益的活動；3）本單位/本人在作為公司的控股股東/實際控制人

245、期間，凡本單位/本人及其所控制的其他企業或經濟組織有任何商業機會可從事、參與或入股任何可能會與公司生產經營構成競爭的業務，本單位將按照公司的要求，將該等商業機會讓與公司，以避免與公司存在同業競爭；4）本單位/本人確認本承諾所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾，任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性；5）本承諾自簽署之日起生效，在本單位/本人作為公司控股股東/實際控制人期間持續有效；6）本單位/本人愿意依法對違反上述承諾而給公司造成的經濟損失承擔賠償責任。（2）減少或規范關聯交易的承諾 1）農大科技承諾如下：1-1-84 公司控制的企業將盡量避免和減少與關聯方之間的關聯交易，

246、對于能夠通過市場與獨立第三方之間發生的交易，將由公司與獨立第三方進行。對于公司與關聯方之間必需的一切交易行為，均將嚴格遵守市場原則，本著平等互利、等價有償的一般原則，公平合理地進行。交易定價有政府定價的，執行政府定價；沒有政府定價的，執行市場公允價格；沒有政府定價且無可參考市場價格的，按照成本加可比較的合理利潤水平確定價格執行。與關聯方之間的關聯交易均以簽訂書面合同或協議形式明確規定，并將嚴格遵守公司章程、關聯交易決策制度等規定履行必要的法定程序；對須報經有權機構審議的關聯交易事項，在有權機構審議通過后方可執行。保證不通過關聯交易取得任何不正當的利益或使公司承擔任何不正當的義務。2）銘泉投資、

247、馬學文、馬克、丁方軍、農君投資、鑫宸實業承諾如下：本單位/本人及本單位/本人控制的其他企業、擔任董事、高級管理人員的企業將盡最大努力減少或避免與公司之間的關聯交易。在進行確屬必要且無法規避的關聯交易時，保證按市場化原則和公允定價原則進行公平操作，簽署關聯交易協議，關聯交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準，并按相關法律法規、規范性文件規定履行關聯交易決策程序及信息披露義務。本單位/本人保證將按照法律法規、規范性文件和公司章程的規定，在審議涉及與公司的關聯交易事項時，切實遵守公司董事會、股東大會進行關聯交易表決時的回避程序；嚴格遵守公司關聯交易的決策制度，確保不損害公司和其他股

248、東的合法利益；保證不利用在公司的地位和影響，通過關聯交易損害公司以及其他股東的合法權益。以上關聯交易承諾事項同樣適用于本人關系密切的家庭成員（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要關聯方，本人將在合法權限內促使上述人員履行關聯交易的承諾。（此條為馬學文、馬克、丁方軍出具的承諾）（3）股東自愿限售的承諾 1）銘泉投資、馬學文、馬克、農君投資承諾如下：1-1-85 本公司/本人在本次掛牌前直接或間接持有的公司股票在本次掛牌完成后分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為掛牌前所持公司股票的三分之一，解除轉讓限制的時間

249、分別為公司股票掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。本次掛牌前十二個月以內本公司/本人直接或間接持有的股票進行過轉讓的，該等股票的管理按照前款規定執行，公司主辦券商為開展做市業務取得的做市初始庫存股票（如有）除外。因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股票持有人發生變更的，后續持有人應繼續執行股票限售規定。如有關法律法規、中國證監會或股轉公司有關規定以及公司章程對本人股份轉讓另有其他限制性規定的，本公司/本人將遵守其規定；如上述規定與本承諾內容不一致的，以屆時有效的上述規定為準。2）董事、監事、高級管理人員承諾如下：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報直接持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確

250、定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其直接持有本公司股份總數的百分之二十五。上述人員離職后半年內，不得轉讓其直接持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。如有關法律法規、中國證監會或股轉公司有關規定以及公司章程對本人股份轉讓另有其他限制性規定的，本人將遵守其規定；如上述規定與本承諾內容不一致的，以屆時有效的上述規定為準。（4）其他與申請掛牌（同時定向發行）相關的承諾 如因社會保險或住房公積金管理部門要求或決定，或相關員工提出權利主張，導致農大科技或其子公司需要為員工補繳社會保險或住房公積金，或向員工做出相應賠付，或承擔任何罰款或遭受其

251、他損失，本單位/本承諾人愿無條件代農大科技及其子公司承擔前述補繳、賠付、罰款繳付、損失補償等責任，以保證前述事宜不會給農大科技及其子公司造成任何經濟損失。（5）解決資金占用問題的承諾 最近兩年內不存在公司為本單位/本人或本單位/本人控制的公司、企業或其他組織、1-1-86 機構（以下簡稱“本人控制的企業”）進行違規擔保的情形。截至本承諾出具之日，本單位/本人或本單位/本人控制的企業不存在以借款、代償債務、代墊款項等方式占用或轉移公司資金或資產的情形。本單位/本人承諾將嚴格遵守有關法律、法規和規范性文件及公司章程的要求及規定，確保公司不得以墊付、承擔工資、福利、保險、廣告等費用等方式將資金、資產

252、和資源直接或間接地提供給實際控制人及關聯方使用，也不得互相代為墊付、承擔成本和其他支出。本單位/本人不得以下列方式直接或間接地使用公司提供的資金：a 有償或無償地拆借公司的資金給實際控制人及其關聯方使用；b 通過銀行或非銀行金融機構向實際控制人及其關聯方提供委托貸款；c 委托實際控制人及其關聯方進行投資活動；d 為實際控制人及其關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；e 代實際控制人及其關聯方償還債務；f 中國證監會認定的其他方式。本承諾自簽署之日起生效，在本單位/本人作為公司的控股股東/實際控制人期間持續有效，本單位/本人愿意依法對違反上述承諾而給公司造成的經濟損失承擔賠償責任。（6）解決

253、產權瑕疵的承諾 如該等房產因無法取得建設審批手續或產權證書等原因，導致主管部門在任何時候要求農大科技拆除相關房屋建筑物或公司由此受到相關主管機關的行政處罰,則本公司/本人承諾將全額承擔拆除相關房屋建筑物造成的全部損失及相應罰款，保證農大科技不會因此遭受任何損失。十、十、其他事項其他事項 截至本招股說明書簽署日，發行人不存在需披露的其他事項。1-1-87 第五節第五節 業務和技術業務和技術 一、一、發行人主營業務、主要產品或服務情況發行人主營業務、主要產品或服務情況 （一）主營業務、主要產品或服務的基本情況（一）主營業務、主要產品或服務的基本情況 1、主營業務概述、主營業務概述 公司主營業務為新

254、型肥料及新型肥料中間體的研發、生產、銷售和技術服務。公司以自有知識產權的腐植酸活化技術、包膜控釋技術等核心技術為基礎，主要產品包括腐植酸增效肥料、控釋肥料、水溶肥料等新型肥料及包膜尿素等新型肥料中間體。2020年至 2022 年，經中國磷復肥工業協會認定，公司包膜尿素產銷量位居行業第一；經中國腐植酸工業協會認定，公司腐植酸復合肥料產銷量位居行業第二。2018 年以來，公司被工業和信息化部連續評定為國家級“制造業單項冠軍示范企業”。公司自成立以來，始終深耕于新型肥料領域，不斷研發創新產品、優化生產工藝，向廣大種植戶提供優質產品和服務。在為終端用戶提供服務和產品的同時，公司將新型肥料中間體應用推廣

255、至同行業企業，推動肥料行業企業向綠色化、科技化轉型，為我國農業的綠色生態貢獻力量，在新型肥料領域具有較高的知名度和品牌影響力。公司核心產品腐植酸增效肥料市場地位突出，公司的控釋肥料創新采用可降解物質作為包膜材料組成部分，自主研發的雙流體噴涂、原位成膜技術，增強了產品控釋性能，養分利用率高。公司通過將多項核心技術的功能交叉融合、拓展應用，形成了豐富的產品布局，產品兼具節約肥料、平衡營養、改良土壤、提升地力等功能。公司客戶包括品牌農資生產企業、中國郵政、政府客戶、農資流通客戶以及廣大種植戶，公司新型肥料中間體推廣應用到了云天化、美盛農資、中農集團、中化化肥、云圖控股、新洋豐、天禾股份、史丹利等大型

256、品牌農資生產運營企業，帶動肥料產業鏈企業綠色轉型。2、主要產品或服務、主要產品或服務 基于自主積累的腐植酸活化、包膜控釋、生物菌防控、土壤調理等核心技術，公司形成了一系列以“腐植酸+”為核心的新型肥料和新型肥料中間體，其中新型肥料具體可細分為腐植酸增效肥料、控釋肥料、水溶肥料、微生物肥料、中微量元素肥料等，新型肥料中間體包括包膜尿素、腐植酸增效劑等。此外，公司還為客戶提供土壤治理及種植綜合解決方案。1-1-88 （1）新型肥料）新型肥料 新型肥料是一類能夠除直接或間接地為作物提供必需的營養成分以外，還具有改善肥料品質和性質、提高肥料的利用率、改善土壤質量或調節作物的生長機制等功能的一類肥料產品

257、，客戶購買后可直接施用。1）腐植酸增效肥料 活化腐植酸具有增加作物產量和抗逆性、提高肥效、改良土壤等農業功效。將腐植酸通過特殊工藝活化制備出增效載體，根據區域和作物需肥特性區別將增效載體與化學肥料科學配伍形成的增效肥料，具有提高肥料利用率、節約石化資源、增產增收、提升作物品質的功效。公司自 2008 年開始研發腐植酸增效肥料，發展至今已經形成了一套完善的腐植酸多級活化技術體系，經活化后增效載體（腐植酸）絡合能力強、生物活性高、水溶性提升，對大中微量元素的螯合能力好，對促進豐產增收、改良土壤、提升地力具有明顯效果，是國家“十四五”化肥零增長戰略落地的重要技術產品。腐植酸增效肥料可廣泛應用于玉米、

258、小麥、花生、甘薯、姜蒜、馬鈴薯等主要作物上，改良維護土壤持續生產能力效果明顯，為發展國家生態農業起到了積極作用。公司腐植酸增效肥料主要產品介紹如下：主要產品主要產品 實物圖片實物圖片 產品特點產品特點 1-1-89 腐植酸復合肥系列 螯合性強，提高肥料養分利用率；吸附交換性強，促進團粒結構形成，促進土壤保水保肥性，增強土壤肥力；富含天然生物刺激素及脲酶抑制劑，緩釋長效，對作物促生效果好，增產提質明顯；生物活性強，富含羧基、酚羥基、甲氧基等活性官能團，調節生長發育，抗逆抗病明顯。腐植酸有機無機復混肥系列 養分全面，富含作物生長需求大、中、微量元素、有機質及農用有效活菌等，促進作物發育均衡、健壯；

259、螯合性強，提高肥料養分利用率；富含天然生物刺激素及脲酶抑制劑，緩釋長效，對作物促生效果好，增產提質明顯；吸附交換性強，促進團粒結構形成，促進土壤保水保肥性，增強土壤肥力；生物活性強，富含羧基、酚羥基、甲氧基等活性官能團，調節生長發育，抗逆抗病明顯。2）控釋肥料 針對傳統肥料溶解速度快、養分易流失及利用率低等問題，通過包膜、添加抑制劑等方式，公司在包膜材料、成膜工藝等方面形成了一系列自主核心技術，研制開發了控釋肥料這一新型肥料。公司產品具有養分釋放性能趨近作物營養需求規律，提高化肥利用率、減少施肥用量和次數、降低農業生產成本、減少環境污染等優點?？蒯尫柿峡蓮V泛應用于玉米、水稻、花生、大蒜、大姜、

260、馬鈴薯等多種大田和經濟作物上，減肥增效明顯，在玉米、水稻等作物上實現了一次施肥無需再追肥的施肥技術突破。包膜控釋技術研發和產品推廣獲得了山東省科技進步獎一等獎，綠色生物基包膜控釋肥創制與應用項目獲得國家技術發明獎二等獎。公司控釋肥料主要產品介紹如下：主要產品主要產品 實物圖片實物圖片 產品特點產品特點 藍膜控釋肥系列 養分控釋期 1-6 個月，搭配靈活，符合不同作物的需肥特性同步營養；包膜厚度 6 微米、氮養分含量最高，增加產品配方空間，節約生產成本；包膜材料易降解，農業應用生態安全。1-1-90 腐植酸控釋肥系列 將腐植酸復合肥與包膜尿素或包膜鉀肥按比例摻混而成，腐植酸復合肥中的腐植酸具有改

261、良土壤、促進作物生長的作用；腐植酸復合肥中的速效養分滿足作物前期的養分需求，控釋養分滿足作物中后期的作物對養分需求。3）其他功能性肥料 腐植酸經過多級分類活化后形成大、中、小三類活性腐植酸增效載體，將不同增效載體與應用于穩定性水溶肥技術的水肥一體化產品、生物防控技術的功能生物制劑、土壤調理技術的土壤調理劑，根據功能生物菌、中微量元素和土壤改良物質的不同特性進行集成創新，研制形成“腐植酸”系列水溶肥料、微生物肥料、中微量元素肥料，達到提高水溶肥料與其他添加劑共溶性、改善作物生態環境提高抗逆性、改良土壤、提升作物產量和品質的目的，對促進“作物-土壤-肥料-水分”四者的和諧豐產增收效果明顯。水溶肥料

262、 水溶肥料速溶、速效，可應用于噴灌、滴灌、葉面噴施等設施農業，實現水肥一體化，達到省水、省肥、省工的效能。近年來，公司將科學的水溶肥料配方與腐植酸活化形成的小分子結構載體集成，自主形成了穩定性水溶肥技術，研發了具有增效功能的水溶肥產品，產品溶解速度快、穩定性高，作物吸收利用率高，對加速綠色農業發展、提高農產品質量有重要意義。公司水溶肥料主要產品介紹如下：主要產品主要產品 實物圖片實物圖片 產品特點產品特點 腐植酸水溶肥系列 含活性礦源黃腐酸，減少養分固定，提高肥料利用率，刺激作物根系生長，提高光合速率，促進糖分、干物質積累，提高農產品品質；螯合鋅硼等微量元素，補充鈣、鎂等中量元素，提高作物生理

263、抗性，預防缺素癥、苦痘病、裂果等生理病害，調節糖酸比，延長果實貯藏期，提高農產品品質；含有多種小分子有機質，具有促進生長、緩解藥害、增產提質的功效；與農藥混配穩定，提高肥藥混配噴施效果；稀釋后表面張力低，在葉片上潤濕附著力高，提高肥料利用效率；促進土壤團聚體形成，改善土壤結構，破除板結，提高土壤保水、保肥、透氣能力；可根據作物不同生育期養分需求特點調整養分配比，見效快，迅速補充作物所需養分。1-1-91 腐植酸葉面肥系列 腐植酸增強光合作用，促進糖分、干物質積累，提高農產品品質，調節葉片氣孔開張度，增強作物抗旱、抗寒能力；多種養分形態結合，配比合理，葉片噴施養分吸收效率高，促進糖分和干物質積累

264、。多種中微量元素協同增效，有效預防作物缺素生理病害；葉面補充鈣、鎂等中量元素，利用率高，傳遞速度快，有效預防苦痘病、裂果等生理病害，促進作物增糖著色，提高品質。微生物肥料 微生物肥料通過其中所含微生物的生命活動，增加植物養分的供應量或促進植物生長，具有提高產量、改良土壤、培肥地力、改善農產品品質及農業生態環境等作用。公司以引起各種病害的病原菌為靶標，構建了作物和土壤高親和性復合菌群，對腐植酸活化技術形成的大分子多結構分級物與功能菌的互作增效進行了系列研究，開發的含腐植酸的微生物肥料具有促生防病、降解自毒物質的作用，對農藥減施、土傳病害綠色防控及土壤質量修復與提升具有重要意義。公司微生物肥料主要

265、產品介紹如下：主要產品主要產品 實物圖片實物圖片 產品特點產品特點 腐植酸微生物肥系列 補充有益菌，修復根際微生態，抑制猝倒病、根腐病、莖基腐病等重茬病害的發生；快速補充土壤有機質，疏松土壤，促進根系的發育；補充氮磷鉀，減少化肥施用量，提高肥料利用率；有效殺滅土壤中的病原真菌和細菌，對根腐病、猝倒病、枯萎病、莖基腐病等病害有顯著的防治效果；促進作物毛細根生長，增強根系擴展能力，提高作物養分吸收能力；提高土壤有機質含量，固氮溶磷解鉀，培肥地力，促進土壤團粒結構形成，疏松土壤，保水保肥；產品含有多種有機營養物質，可有效提高作物對低溫、干旱、高溫、連陰雨天的耐受能力，增強光合作用，使植株健壯。促生型

266、微生物菌劑 溶磷、解鉀，活化被固定的元素，提高養分利用率，減少化肥用量；分泌吲哚乙酸、赤霉酸等活性物質，刺激根系發育，增產增收；提升農產品品質，促進植物合成代謝，提高維生素 C、糖酸比，降低硝酸鹽等有害物質的積累?？共⌒孕臀⑸锞鷦?調節根際微生態，促進有益菌生長，抑制病原菌繁殖，有效預防根腐病、莖基腐病等重茬病害；補充土壤有機物，快速提升土壤有機質，促進團粒結構的形成，促進根系發育。1-1-92 中微量元素肥料 中微量元素肥料主要由土壤調理劑構成。土壤調理劑是一類具有改良土壤、培肥地力、增產、環保效果明顯的特定功能產品。公司將通過腐植酸活化形成的大分子多結構分級物與傳統的土壤改良材料配伍研發

267、，改善了傳統土壤調理劑的網狀結構和框架支撐能力，形成了新型腐植酸土壤調理劑產品和高效施用技術規程，為我國障礙土壤改良、耕地質量提升、農業生產高質量發展提供技術和產品支撐。公司中微量元素肥料主要產品介紹如下：主要產品主要產品 實物圖片實物圖片 產品特點產品特點 腐植酸土壤調理劑系列 針對酸化土壤形成機理，利用腐植酸的酸堿緩沖性質以及硅鈣鎂等元素對酸堿根離子的固持作用，通過兩者的綜合技術集成調控酸堿；針對鹽堿土壤障礙因子發生特性，采用土壤本源性物質，以土壤結構改良為核心，重塑/修復土壤膠體，通過增加土壤有效硅含量，進而提高土壤膠核數量；通過添加的活性物質，來增加離子層厚度，從而平衡土壤酸堿，提高陽

268、離子交換量；通過添加活性腐植酸及高分子物質，促進團粒結構形成，增加土壤總孔隙度和非活性孔度，提高毛管孔度，提升水分滲透性等性能和脫鹽效率；高活性物質刺激根系生長，增加根系密度、廣度，減少鹽脅迫；快速補充鈣、鎂、硫、硅等中微量元素，對于作物因缺素而產生的苦痘病、瘡痂病、臍腐病和葉片黃化、焦邊等生理性病害具有很好的防治作用。（2）新型肥料中間體）新型肥料中間體 新型肥料中間體是生產新型肥料的核心原料，該產品一般需要進一步與傳統化學肥料或其他原料、有機物料、中微量元素營養物等物料進行二次復配加工后再投放市場銷售使用。公司研發的新型肥料中間體應用到了云天化、美盛農資、中農集團、中化化肥、云圖控股、新洋

269、豐、天禾股份、史丹利等大型品牌農資生產運營企業，幫助我國肥料企業實現了傳統產品功能化、增值化轉型。1）包膜尿素 1-1-93 作物生長需要氮、磷、鉀三大營養元素，氮元素因其高水溶性是最容易浪費的元素，作物利用率低。通過對氮元素顆粒進行包裹形成聚合物包膜尿素，達到養分緩慢釋放、提高氮養分的利用率的作用，將生產的聚合物包膜尿素與其他養分進行靈活搭配應用，形成各類肥料產品。聚合物包膜尿素是生產控釋肥料的核心原材料，將聚合物包膜尿素按照科學比例與普通肥料進行摻混可以生產控釋肥料。公司針對玉米、水稻、馬鈴薯、果樹、蔬菜等不同作物不同生長期對氮肥的差異化需求，研發不同控釋期的聚合物包膜尿素，達到為作物同步

270、營養的功效。公司主持制定了聚合物包衣尿素和聚合物硫包衣尿素兩項行業標準，為同行業提供減肥效果明顯的聚合物包膜肥料，讓更多的企業生產的緩（控）釋新型肥料產品為國家減肥增效政策服務、減少農業生態環境污染壓力。公司包膜尿素主要產品介紹如下：主要產品主要產品 實物圖片實物圖片 產品特點產品特點 包膜尿素 包膜尿素是指在顆粒表面具有聚合物包膜的尿素產品，包膜可以有效控制尿素的養分釋放，通過控制包膜厚度可以調控包膜尿素的養分釋放期來制備釋放期為 30 天、60 天、90 天、120天、180 天等多種產品；包膜尿素產品較傳統的尿素產品肥效可以延長 20-200 天，肥料利用效率顯著提高。2）腐植酸增效劑

271、腐植酸增效劑是肥料養分增效的核心物質，可以使肥料養分更高效“運送”給作物，實現養分有效利用，提升作物生長發育速度達到壯苗生根的效果。公司的肥料增效劑主要包括腐植酸鉀和黃腐酸鉀，公司通過技術和產品研發參與制定了礦物源腐植酸鉀團體標準。公司腐植酸增效劑主要產品介紹如下：主要產品主要產品 實物圖片實物圖片 產品特點產品特點 腐植酸鉀 水溶性高，羧基、酚羥基、醌基等高活性官能團含量高，絡合性強，可提高肥料吸收效率；交換吸附性強，促土壤膠體形成，團粒結構多，可使土壤疏松透氣、保水保肥；生物活性高，作物吸收可促生抗逆，增產提質；單獨或作為肥料增效劑使用?？砂凑?3%-5%添加到水溶肥或其他肥料中，提高肥效

272、利用率。1-1-94 黃腐酸鉀 全水溶，高抗硬水、不絮凝，作物吸收利用效率高；生物活性高，富含天然生物刺激物，對土壤、肥料、作物增效明顯，作物吸收可促根壯苗，促生抗病，增產提質；螯合、吸附交換性強，富含羧基、酚羥基、甲氧基等活性官能團，與氮磷鉀等原料復配穩定，提高中微量元素吸收效率；單獨或作為肥料增效劑使用?？砂凑?0.1%-3%添加到水溶肥或其他肥料中，對肥料、土壤、作物增效明顯。3、主營業務收入構成、主營業務收入構成 報告期內，公司主營業務收入的構成情況如下：單位：萬元 項目項目 2024 年年 1-6 月月 2023 年度年度 2022 年度年度 2021 年度年度 金額金額 占比占比（

273、%）金額金額 占比占比（%）金額金額 占比占比（%）金額金額 占比占比（%）新型肥料 121,155.76 78.09 193,865.41 74.06 196,804.90 74.26 129,784.85 74.23 新 型 肥 料中間體 22,910.59 14.77 43,140.36 16.48 43,527.55 16.42 25,898.24 14.81 普通肥料 10,844.95 6.99 24,372.85 9.31 22,963.81 8.66 16,881.23 9.66 其他 245.69 0.16 376.92 0.14 1,722.54 0.65 2,267.03

274、 1.30 合計合計 155,156.99 100.00 261,755.55 100.00 265,018.80 100.00 174,831.34 100.00（二）主要經營模式（二）主要經營模式 1、采購模式、采購模式 公司對原材料采購執行“以產定采為主，戰略采購補充”的采購模式。采購部門根據生產部門提供的生產計劃，結合原料的市場行情、庫存量、供應商報價、供貨周期等制訂具體采購計劃，下達采購訂單。同時，因行業銷售淡、旺季特征明顯，銷售旺季上游原材料供應緊張且價格上漲。為了降低采購成本，公司適度采取淡季低價儲備，錯季采購的策略。公司的原料化肥采購為先款后貨的模式，其他材料主要采用先貨后款形

275、式。2、生產模式、生產模式 公司采取以銷定產與適量庫存相結合的生產管理模式。生產部門根據公司年度銷售計劃并結合行業季節性特點編制相應生產計劃，全面組織調度生產，同時根據銷售情況、庫存情況及時對生產計劃進行動態調整。在生產計劃的執行方面，公司以自主生產為主，此外，公司基于生產能力、運輸半徑、環保要求等方面的考慮，會對部分產品采用外協生產的模式。公司建立了外協產品相關管理制度，對外協企業的選擇、外協加工產品質量約定和質量監督進行了規定。1-1-95 3、銷售模式、銷售模式 目前，公司采取以經銷為主，直銷、郵政及貿易商渠道為輔的銷售模式。其中，經銷模式通過下游經銷商渠道銷售至終端農業種植戶，直銷客戶

276、包括終端使用客戶、生產商/品牌農資（貼牌）和政府客戶等，郵政渠道系利用中國郵政農資銷售渠道拓展銷售公司“農郵”系列肥料產品，貿易商客戶主要為農資流通企業等貿易型客戶。公司的產品因使用客群不同銷售模式有所差異，其中新型肥料、普通化肥可以直接施用，終端用戶為種植戶，銷售模式以經銷、直銷、郵政渠道銷售為主；新型肥料中間體需要再加工后使用，主要銷售至化肥生產企業類工業客戶，銷售模式主要為直銷模式。4、研發模式、研發模式 公司采用以自主研發為主，合作研發為輔的研發模式，公司通過自主研發，以新型肥料的產業化生產及農業應用推廣為目的，形成了大批具有自主知識產權的創新產品。公司組建了土肥高效利用國家工程研究中

277、心、國家博士后科研工作站、農業農村部腐植酸類肥料重點實驗室、山東省腐植酸高效利用工程技術研究中心、土壤改良與植物營養山東省工程研究中心等創新平臺，并與高校和科研機構建立了合作研發關系，共同推進產學研創新及探索新型肥料技術在現代農業生產中的應用。此外，公司內部以國家認定企業技術中心為依托，建立了研究院、檢測中心和中試基地，形成核心技術研發、產品創制和推廣、檢驗檢測和中試生產等技術創新各環節的統一管理。（三）公司主營業務變化情況（三）公司主營業務變化情況 自農大科技成立以來，公司一直從事新型肥料及新型肥料中間體的研發、生產、銷售和技術服務，公司的主營業務未發生重大變化。（四）（四）公司組織結構及主

278、要產品或服務的業務流程圖公司組織結構及主要產品或服務的業務流程圖 1、公司組織結構圖、公司組織結構圖 截至本招股說明書簽署日，發行人的組織結構圖如下：1-1-96 2、主要產品或服務的業務流程圖、主要產品或服務的業務流程圖 公司新型肥料生產流程主要分為原材料供應、新型肥料中間體制備、新型肥料合成。其中，新型肥料中間體制備系新型肥料的核心生產環節，應用了公司主要核心工藝技術，該環節涉及的生產配方及工藝系公司自主研制，直接關系新型肥料的產品施用效果。如：控釋尿素的膜材料制備配方、裹膜噴淋工藝等直接關系控釋肥料的綠色可降解水平、生產成本、肥料有效釋放水平；肥料增效劑制備工藝中氧化反應、堿化活化反應、

279、催化活化反應過程控制直接關系增效劑產品的活性官能團、氧碳比、生物活性等指標，同時影響增效劑進一步后續加工時與氮磷鉀等原料復配性和中微量元素螯合性。新型肥料中間體進一步與原料化肥、有機物料、中微量元素營養物進行復配加工制造新型肥料的過程，系市場上較成熟、主流的復合肥料生產工藝，該生產過程的自動化水平和管理水平主要影響產品成本。報告期內，公司代表性產品的生產工藝流程如下：（1）新型肥料生產工藝流程）新型肥料生產工藝流程 1）腐植酸增效肥料 1-1-97 2）控釋肥料 3）功能性肥料 水溶肥料 a.固體水溶肥 b.液體水溶肥 1-1-98 微生物肥料 中微量元素肥料 1-1-99（2）新型肥料中間體

280、生產工藝流程）新型肥料中間體生產工藝流程 1）包膜尿素 2）腐植酸增效劑 （五）生產經營中涉及的主要環境污染物、主要處理設施及處理能力（五）生產經營中涉及的主要環境污染物、主要處理設施及處理能力 1、廢氣構成及處理能力廢氣構成及處理能力 公司生產過程中產生的廢氣主要有顆粒物、SO2、NOx等，主要處理能力等情況如下：公司公司 污染物名污染物名稱稱 主要處理設施主要處理設施 處理能力處理能力 1-1-100 農 大 科技、農郵肥業 顆粒物、SO2、NOx DA002、DA003 排氣處理設施：篩分、冷卻、破碎工序采用旋風除塵及袋式除塵；配料、包裝工序采用袋式除塵。DA006、DA007、DA00

281、8 排氣處理設施：干燥工序采用旋風除塵、重力除塵及水噴淋進行除塵；造粒工序采用文丘里、洗滌塔進行除塵。DA012排氣處理設施：干燥工序采用旋風除塵、重力除塵、袋式除塵及水洗室進行除塵；造粒工序采用文丘里、洗滌塔及水洗室進行除塵。DA013 排氣處理設施：干燥工序采用旋風除塵及重力除塵；造粒工序采用文丘里、洗滌塔及水洗室進行除塵。DA016 排氣處理設施：摻混工序采用袋式除塵；包裝工序采用旋風除塵、袋式除塵。DA017 排氣處理設施：篩分、冷卻、破碎工序采用旋風除塵、袋式除塵；配料工序采用袋式除塵；造粒工序采用文丘里、洗滌塔及水洗室進行除塵；包裝工序采用文丘里洗滌；干燥工序采用旋風除塵、重力除塵

282、及水噴淋進行除塵。達標排放 吉林黑松土 顆粒物、SO2、NOx DA001 排氣處理設施：摻混、篩分、包裝工序采用袋式除塵后通過 15m 高排氣筒排放。達標排放 農大新疆 顆粒物、氨 DA001-005 排氣處理設施：混合、破碎、攪拌等工序采用封閉式集氣罩收集，收集后采用布袋除塵器處理，最后經 15m 排氣筒排放。尚未實際排放，投產后按達標排放 2、廢水構成及處理能力廢水構成及處理能力 公司廢水主要由生活污水構成，主要處理能力等情況如下：公司公司 污染物名稱污染物名稱 主要處理設施主要處理設施 處理能力處理能力 農大科技、農郵肥業 總磷、總氮、氨氮、化學需氧量 改良型 A2/O 污水處理站：初

283、期雨水經雨水沉淀池、緩沖池收集沉淀后，回用于生產環節；未經回用的初期雨水排至污水處理站隨同生活污水一同處理。生活污水經化糞池收集后，通過廠區污水官網排至污水處理站，經廠區污水處理站通過厭氧-缺氧-好氧活性污泥法進行生化處理，通過厭氧區、缺氧區、好氧區后，適當補充部分碳源進行脫氮除磷，并采用加藥斜管沉淀做深度處理，在進一步去除水中總磷和懸浮物后排入肥城市康龍排水有限公司。達標排放 吉林黑松土 懸浮物、總磷、總氮、氨氮、化學需氧量 排水管網：生活污水通過市政排水管網進入城市污水處理廠，不外排。達標排放 農大新疆 化學需氧量、五日生化需氧量、懸浮物、氨氮 排水管網：生產經營中不產生廢水，非生產過程中

284、所產生的廢水主要為生活污水，生活污水經隔油池處理后排入化糞池預處理，處理后排入園區排水管網，不涉及外排。尚未實際排放，投產后按達標排放 1-1-101 漯河分公司 總磷、總氮、氨氮、化學需氧量 廠區化糞池：生活污水經化糞池處理后用于周邊農田施肥，不涉及外排。達標排放 3、危險廢物構成及處理能力危險廢物構成及處理能力 公司生產經營過程中產生的危險廢物主要構成及處理方式等情況如下：公司公司 污染物名稱污染物名稱 主要處理設施主要處理設施 處理能力處理能力 農大科技、農郵肥業 廢礦物油、廢油漆桶、廢油桶、廢硫磺包裝袋、廢液、廢 UV 燈管、廢催化劑 危廢暫存庫：各車間產生危險廢物后，由車間經理填寫危

285、廢入庫單，經生產部和安全環保部審批簽字，轉入危廢暫存庫存儲（危廢暫存庫現場參照危險廢物規范化管理），儲存量達到一定數量時，聯系有資質的第三方處置單位進行處置。達標處置 吉林黑松土 廢潤滑油、廢機油、廢擦布 已委托具有資質的第三方處置單位處置危險廢物，但暫未發生處置。達標處置 農大新疆 廢潤滑油、廢潤滑油桶 危險廢物暫存間：危險廢物按照不同的類別和性質，分別存放于專門的容器中（防漏），由有資質的處置單位定期運走處理。危險廢物的轉運嚴格按照有關規定，實行轉移聯單制度。尚未實際排放，投產后按達標排放 漯河分公司 廢礦物油 已委托具有資質的第三方處置單位處置危險廢物，但暫未發生處置。達標處置 4、噪聲

286、污染構成及處理能力噪聲污染構成及處理能力 公司現有噪聲源主要為機械作業噪聲，主要為車間配套的風機、水泵及各生產車間的機械設備運行中產生的噪聲。公司在選用生產設備時盡可能選用低噪聲型號設備；利用建筑物的隔聲作用，最大限度降低界外噪聲影響值；對于高噪聲設備，安裝隔音、減震、消音設施，降低設備噪聲對環境的影響。經距離衰減后，廠界噪音符合工業企業廠界環境噪聲排放標準（GB 12348-2008）中規定。報告期內，根據相關法律、法規和規范性文件等要求，發行人聘請山東魯岳檢測科技有限公司、齊魯質量鑒定有限公司、山東國潤環境檢測有限公司等第三方檢測機構定期對公司的排污情況進行檢測并出具檢測報告，具體檢測項目

287、包括：有組織廢氣、無組織廢氣、廢水、廠界噪聲等。根據檢測報告核查結果顯示，報告期內，發行人廢水、廢氣、噪聲污染物排放檢測結果均未超過國家規定的排放限值。根據主管生態環境部門出具的合規證明、信用中國出具的公共信用報告、發行人出具的說明與承諾，發行人及其子公司最近三年一期內未發生過環境污染事故，不存在因違反環境1-1-102 保護方面的法律法規而受到行政處罰的情形。二、二、行業基本情況行業基本情況 （一）所屬行業及依據（一）所屬行業及依據 公司的主營業務為新型肥料及新型肥料中間體的研發、生產、銷售和技術服務，根據 國民經濟行業分類（GB/T 4754-2017），公司屬于“C26 化學原料和化學制

288、品制造業”。（二）行業管理體制、主要法律法規及政策（二）行業管理體制、主要法律法規及政策 1、行業主管部門及監管體制、行業主管部門及監管體制（1）行業主管部門）行業主管部門 公司所在行業的主管部門為工業和信息化部，同時國家發改委負責制定并管理產業政策和行業發展規劃，應急管理部、國家市場監督管理總局、國務院安全生產委員會、生態環境部、農業農村部等行政職能部門對化肥產品生產、質量以及流通市場秩序進行監測管理。行業相關主管部門及其主要職能如下：行業主管部門行業主管部門 主要職能主要職能 工業和信息化部 組織擬訂并實施化肥行業的規劃、政策和標準；組織擬訂行業技術規范和標準，指導行業質量管理工作；組織實

289、施行業技術基礎工作；組織重大產業化示范工程；組織實施有關國家科技重大專項，推動技術創新和產學研相結合。國家發改委 對化肥行業發展進行宏觀調控，制定并組織實施化肥行業內的價格政策，監測化肥行業運行情況，規劃化肥行業內重大建設項目的規劃生產力布局，起草和管理化肥行業有關的法律、法規、規章，對相關項目開工建設的審批，制定綜合性產業政策。應急管理部 監督檢查化肥行業生產單位貫徹落實安全生產法律法規和標準情況，指導化肥企業安全生產類應急救援；承擔化肥行業經營安全監督管理工作。國家市場監督管理總局 負責市場綜合監督管理及執法工作，維護化肥市場經營秩序，監督流通領域化肥質量；負責市場主體統一登記注冊，對化肥

290、生產企業實行“生產許可證”管理；同時對化肥生產企業的產品質量進行監督、檢驗，打擊和查處假冒、偽劣產品等。國務院安全生產委員會 負責研究部署、指導協調全國安全生產工作；研究提出全國安全生產工作的重大方針政策；分析全國安全生產形勢，研究解決安全生產工作中的重大問題。1-1-103 生態環境部 負責建立健全工業生產環境保護基本制度，統籌協調和管理化肥行業內重大環境問題，在行業內落實國家節能減排目標，提出環境保護領域固定資產投資規模和方向；制定化肥行業污染物生產、排放相關標準和法律法規，監督管理化肥生產企業的環境問題；制定化肥使用環境安全標準并進行監督與管理，防治化肥污染。農業農村部 負責貫徹落實國家

291、關于“三農”工作的方針政策和決策部署，負責制定具體發展戰略、中長期規劃、重大政策；指導糧食等農產品生產；負責肥料、農藥等農產品質量安全監督管理；參與制定農產品質量安全國家標準并會同有關部門組織實施；指導農業產業技術體系和農技推廣體系建設，組織開展農業領域的高新技術和應用技術研究、科技成果轉化和技術推廣。（2）行業自律組織）行業自律組織 公司所在行業主要的自律組織包括中國磷復肥工業協會、中國腐植酸工業協會等，行業協會主要職能為研究行業發展現狀及未來方向，發揮行業指導，向政府提出保障行業健康發展的政策性建議，組織技術、信息和經驗交流，培訓人才，維護會員合法權益等作用，行業協會在推動行業發展中也扮演

292、著重要角色。（3）行業監管體制）行業監管體制 1）化肥生產管理 化肥生產管理方面，根據工業產品生產許可證管理條例，化肥屬于實行生產許可證管理的產品，由國家市場監督管理總局制定具體準入條件和明確肥料執行標準，具體由省級市場監督主管部門或其委托的下級生產許可證主管部門發證并進行監督管理。根據農業農村部肥料登記管理辦法關于對部分肥料產品實施備案管理的通知，我國對肥料產品根據其種類，在國家農業農村部和省級農業農村主管部門兩級分別實行登記和備案管理，其中微生物肥料、土壤調理劑等產品執行農業農村部登記，水溶肥料執行農業農村部備案，復合肥料執行省級農業農村部門備案，單一微量元素肥、高濃度復合肥執行免登記。2

293、）化肥產品質量監測管理 產品質量方面，根據中華人民共和國產品質量法等法律法規，國家及各級市場監督管理部門負責產品質量安全監督管理，指導工業產品生產許可管理等，組織指導查處價格收費違法違規、不正當競爭、違法直銷、傳銷、侵犯商標專利知識產權和制售假冒偽劣等行為；1-1-104 負責監督管理市場秩序，依法監督管理市場交易、網絡商品交易及有關服務的行為，指導查處無照生產經營和相關無證生產經營行為等。農業行政主管部門按照規定對轄區內的肥料生產、經營和使用單位的肥料進行定期或不定期監督、檢查，對質量不合格的產品，可以要求限期改進，對質量連續不合格的產品，肥料登記證有效期滿后不予續展。2、行業的主要法律法規

294、和政策及對發行人經營發展的影響、行業的主要法律法規和政策及對發行人經營發展的影響（1）主要法律法規和政策）主要法律法規和政策 序號序號 名稱名稱 文號文號 頒布單頒布單位位 頒布時頒布時間間 內容內容 1 中華人民共和國農業法（2013 年修訂）中華人民共和國主席令第七十四號 全國人大常委會 2013年1 月 國家采取宏觀調控措施，使化肥、農藥、農用薄膜、農業機械和農用柴油等主要農業生產資料和農產品之間保持合理的比價。農民和農業生產經營組織應當保養耕地，合理使用化肥、農藥、農用薄膜，增加使用有機肥料，采用先進技術，保護和提高地力，防止農用地的污染、破壞和地力衰退。2 中華人民共和國環境保護法（

295、2015 年修訂）中華人民共和國主席令第九號 全國人大常委會 2015年1 月 各級人民政府及其農業等有關部門和機構應當指導農業生產經營者科學種植和養殖，科學合理施用農藥、化肥等農業投入品，科學處置農用薄膜、農作物秸稈等農業廢棄物，防止農業面源污染。3 肥料登記管理辦法（2022 年修訂）農業農村部令2022年第 1 號修訂 農業農村部 2022年1 月 國家鼓勵研制、生產和使用安全、高效、經濟的肥料產品。4 產業結構調整指導目錄（2024 年本）中華人民共和國國家發展和改革委員會令第 7號 國家發改委 2023年12 月 第一類（鼓勵類）：有機肥料產業化技術開發與應用，優質鉀肥及新型肥料的生

296、產。1-1-105 5 關于做好 2023年全面推進鄉村振興重點工作的意見-國務院 2023年1 月 抓緊抓好糧食和重要農產品穩產保供、加強農業基礎設施建設、強化農業科技和裝備支撐、鞏固拓展脫貧攻堅成果、推動鄉村產業高質量發展、拓寬農民增收致富渠道、扎實推進宜居宜業和美鄉村建設、健全黨組織領導的鄉村治理體系、強化政策保障和體制機制創新。加快農業投入品減量增效技術推廣應用，推進水肥一體化。6 到 2025 年化肥減量化行動方案 農農發2022 8號 農業農村部 2022年12 月 以保障糧食和重要農產品有效供給、促進種植業綠色高質量發展為目標，堅持科研推廣管理全行業協同、生產使用評價全鏈條推進，

297、加快構建現代科學施肥技術體系、管理體系和制度體系，著力科學施肥、精準施肥、綠色施肥，推進機械施肥、水肥一體、多元替代，加強肥料新產品、新技術、新裝備集成創新和推廣應用，促進施肥精準化、智能化、綠色化、專業化，實現化肥減量增效和肥料產業高質量發展，為穩糧保供、綠色發展、鄉村振興提供有力支撐；引導肥料產品優化升級，大力推廣新型功能性、增效肥料。7 建設國家農業綠色發展先行區促進農業現代化示范區全面綠色轉型實施方案-農業農村部、國家發改委等5 部門 2022年9 月 深入實施化肥減量行動，推進測土配方施肥，示范推廣緩釋肥、水溶肥等新型肥料，推進有機肥替代化肥，鼓勵整縣推行統測、統配、統供、統施“四統

298、一”服務。8“十四五”推進農業農村現代化規劃 國發202125 號 國家發改委 2022年3 月 持續推進化肥農藥減量增效。深入開展測土配方施肥，持續優化肥料投入品結構，推廣肥料高效施用技術。到 2025 年，主要農作物化肥利用率均達到 43%以上。1-1-106 9 關于“十四五”推動石化行業高質量發展的指導意見 工信部聯原 202234 號 工業和信息化部、國家發改委、科技部等6 部門 2022年3 月 提高化肥等行業綠色產品占比；圍繞化肥等關乎民生安全的大宗產品建設基于工業互聯網的產業鏈檢測、精益化服務系統；加強化肥生產要素保障，提高生產集中度和骨干企業產能利用率，確?；史€定供應。10

299、“十四五”全國清潔生產推行方案 發改環資20211524 號 國家發改委 2021年11 月 加強農業投入品生產、經營、使用等各環節的監督管理，科學、高效地使用農藥、化肥。推廣測土配方施肥、水肥一體化、化肥機械深施、增施有機肥等技術。11 關于做好今后一段時間國內化肥保供穩價工作的通知 發改經貿20211351 號 國家發改委、工業和信息化部、財政部等13 部門 2021年9 月 優先保障化肥企業原料、能源等生產要素供應，并向保障國內市場供應的化肥企業傾斜。倡導有機肥替代化肥，推廣測土配方施肥、機械深施、水肥一體化等科學施肥技術和緩控緩釋肥料、水溶性肥料等新型高效肥料，積極支持發展肥料統配統施

300、等專業化服務，提升施肥專業化、集約化水平和肥料利用率，推進化肥減量增效。12“十四五”全國農業綠色發展規劃 農規發2021 8號 農業農村部、國家發改委等6 部門 2021年8 月 在糧食主產區、園藝作物優勢產區和設施蔬菜集中產區，推廣機械施肥、種肥同播等措施，示范推廣緩釋肥、水溶肥等新型肥料，改進施肥方式。鼓勵農企合作推進測土配方施肥。13 關于全面推進鄉村振興加快農業農村現代化的意見-國務院 2021年2 月 推進農業綠色發展，持續推進化肥農藥減量增效，推廣農作物病蟲害綠色防控產品和技術。14 農業農村污染治理攻堅戰行動方案（2021-2025年）環土壤2022 8號 生態環境部、農業農村

301、部等5 部門 2021年1 月 加強綠色投入品創新研發，積極推廣緩釋肥料、水溶肥料、微生物肥料等新型肥料。1-1-107 15 農業綠色發展技術導則（2018-2030 年）農科教發2018 3號 農業農村部 2018年7 月 綠色投入品創制步伐加快，研發一批綠色高效的功能性肥料、生物肥料、新型土壤調理劑，低風險農藥、施藥助劑和理化誘控等綠色防控品，突破我國農業生產中減量、安全、高效等方面瓶頸問題。重點研發環保高效肥料、農業藥物與生物制劑，集成示范高效復合肥料、生物炭基肥料、新型微生物肥料等新產品及其生產工藝。16 關于推進化肥行業轉型發展的指導意見 工信部原2015251 號 工業和信息化部

302、 2015年7 月 鼓勵開發高效、環保新型肥料，重點是：摻混肥、硝基復合肥、增效肥料、尿素硝酸銨溶液、緩（控）釋肥、水溶肥、液體肥、土壤調理劑、腐植酸、海藻酸、氨基酸等。17 到 2020 年化肥使用量零增長行動方案 農農發20152號 農業部 2015年2 月 調整化肥使用結構。優化氮、磷、鉀配比，促進大量元素與中微量元素配合。適應現代農業發展需要，引導肥料產品優化升級，大力推廣高效新型肥料。（2）對發行人經營發展的影響）對發行人經營發展的影響 2021 年以來復雜的國內外環境對化肥生產、運輸、銷售都造成了較大影響，國家將化肥等農資納入國務院聯防聯控機制生活物資保障范圍，進一步凸顯了化肥行業

303、穩定發展及保供工作的重要性。綠色農業是農業高質量、可持續發展的必由之路，國家把農業綠色發展擺在生態文明建設全局的突出位置，資源節約、環境友好的新型肥料是農業實現綠色發展的重要物質基礎產業，是綠色農業的重要抓手，近年來新型肥料行業出臺了原材料穩價保供、生產用能指標傾斜保障、運輸優惠、示范推廣支持等一系列產業扶持政策，從研發、生產、儲運、推廣等各個環節推動化肥行業的轉型升級和新型肥料行業的快速發展。上述行業主要法律法規、產業政策的制定為行業發展奠定扎實基礎，有效推動行業全面發展和整合，規?；?、規范化的領先企業將在市場競爭中占據更大優勢。發行人所處新型肥料行業具備良好的政策環境，有利于公司的發展經營

304、。（三）行業發展概況（三）行業發展概況 1-1-108 1、肥料行業概述、肥料行業概述（1）肥料定義）肥料定義 化學肥料，簡稱化肥。指利用化學和（或）物理方法制成的含有一種或多種植物生長所需營養元素的肥料，又稱無機肥料。肥料指用于提供、保持或改善植物營養和土壤物理、化學性能以及生物活性，能提高農產品產量，或改善農產品品質，或增強植物抗逆性的有機、無機、微生物及其混合物料，除化肥外，還包括土壤調理劑、微生物肥料、商品有機肥料等。新型肥料是指包含有新工藝、新技術、新配方、新物質、新元素、新形態，具有新功能、新效果的一類肥料產品，具有以下特點：1）功能拓展或功效提高。除了提供養分作用外，還具有保水、

305、抗寒、抗旱、殺蟲、防病等其他功能。此外，采用包衣技術、添加抑制劑等方式生產的肥料使其養分利用率明顯提高，從而增加施肥效益。2）形態更新。除了固體肥料外，根據不同使用目的而生產的液體肥料、氣體肥料、膏狀肥料等，通過形態的變化，改善肥料的使用效能。3）新型材料的應用。通過應用新型肥料原料、添加劑、助劑等，使肥料品種呈現多樣化、效能穩定化、易用化和高效化。4）運用方式的轉變或更新。針對不同作物、不同栽培方式等特殊條件下的施肥特點而專門研制的肥料，側重于解決某些生產中急需克服的問題。5）間接提供植物養分。某些物質本身并非植物必需的營養元素，但可通過代謝或其他途徑間接提供植物養分，如某些微生物接種劑、V

306、A 菌根真菌等。（2）肥料產品分）肥料產品分類類 植物生長的營養元素有氮、磷、鉀、硫、鈣、鎂等 16 種，其中氮、磷、鉀為大量元素，因三種元素作物需要較多，又稱為“肥料三要素”；硫、鈣、鎂為中量元素；其余為微量元素；不同營養元素間不能相互替代。1）化肥產品分類 1-1-109 依據化肥所含大量營養元素的數量不同，化肥可分為單質肥料和復合肥料：分類分類 細分種細分種類類 主要產品主要產品 主要功效主要功效 單質肥料（僅含一種可標明含量的營養元素的化肥）氮肥 尿素、碳酸銨、硫酸銨、氯化銨等 促進植物光合作用、提高作物產量、改善作物品質 磷肥 過磷酸鈣、鈣鎂磷肥 促進作物花芽分化、具有催熟功效 鉀肥

307、 氯化鉀、硫酸鉀等 促進植物體內酶的活化功效，使作物具備抗倒伏、抗寒、抗旱、抗病蟲害等特點 復合肥料（含有氮、磷、鉀三種營養元素中的兩種及以上且可標明含量的化肥）復合肥 復合肥產品種類繁多，市場較為分散 同時提供多種營養元素，有養分含量高、結構均勻、節省儲運費用、施用人工和包裝材料等特點 根據化肥產品生產是否使用了新配方、新工藝、新材料/原料，是否與常規產品在形態、性能、功能等方面存在不同，化肥可分為普通肥料和新型肥料：分類分類 具體品類具體品類 主要功效主要功效 普通肥料（單質肥及簡單將單質肥通過摻混、造粒形成的復合肥）氮肥、磷肥、鉀肥、BB 肥等 為植物提供基本營養素，幫助作物補充各生長時

308、期的營養元素，促進營養吸收、提升抗逆能力，提升作物產量和品質 新型肥料（采用了新配方、新材料、新技術制備的，能夠顯著增加肥效的肥料新品種）腐植酸增效肥料、控釋肥料、水溶肥料、微生物肥料、中微量元素肥料等 能夠直接或間接地為作物提供必需的營養成分；調節土壤酸堿度，改良土壤結構，改善土壤理化性質和生物學性質；調節或改善作物的生長機制；改善肥料品質和性質或能提高肥料的利用率 2）新型肥料產品分類 新型肥料產品按照產品技術途徑和形式不同，可以進行以下分類：新型肥料分類新型肥料分類 主要功效主要功效 腐植酸增效肥料 利用載體增效制肥技術，將安全環保的生物活性增效載體與化學肥料科學配伍，通過綜合調控“肥料

309、-作物-土壤”系統改善肥效的肥料增值產品。主要包括腐植酸類肥料、海藻酸類肥料、氨基酸類肥料和其他添加增效劑的肥料 控釋肥料 為改善肥料功效和/或性能，通過包膜、包裹、添加抑制劑等方式，使肥料對作物的有效態養分隨時間而緩慢釋放或者按照設定的釋放率（%）和釋放期（d）來控制養分釋放，滿足作物不同生長階段、營養需求特征，具有提高化肥利用率、減少使用與施肥次數、降低農業生產成本、減少環境污染、提高農作物品質等優點。主要包括包膜（裹）控釋肥料、穩定性肥料、脲醛類緩釋肥料等 1-1-110 水溶肥料 指能夠完全溶解于水的含氮、磷、鉀、鈣、鎂、微量元素、氨基酸、腐植酸、海藻酸等復合型肥料，養分容易被作物吸收

310、，而且吸收利用率相對較高，更為關鍵的是可應用于噴灌、滴灌、葉面噴施等設施農業，實現水肥一體化，達到省水、省肥、省工的效能。主要包括固體水溶肥、液體水溶肥、葉面肥、液體肥等 微生物肥料 由一種或數種有益微生物活細胞制備而成的肥料，應用于農業生產，通過其中所含微生物的生命活動，增加植物養分的供應量或促進植物生長，具有提高產量、改良土壤、培肥地力、改善農產品品質及農業生態環境等作用。主要包括微生物有機肥、復合微生物肥料、微生物菌劑等 中微量元素肥料 將作物營養與其他限制作物高產的因素相結合，以提高肥料利用率和提高單位肥料對農作物增產的效率為目的的一種新型肥料。此類肥料含有一種或數種作物生長發育所必需

311、的且需要量較少的營養元素，包括硫、鈣、鎂、硅、錳、硼、鋅、鉬、鐵和銅等 新型肥料產品按照產品內在特性不同，可以進行以下分類：新型肥新型肥料分類料分類 主要功效主要功效 功能型 將作物營養成分與其他限制作物高產的因素結合，可促進作物對營養成分的吸收，提高肥料利用率，改良土壤結構，提高單位肥料對農作物增產的效率等 營養型 通過添加中微量元素，無機養分與有機養分、微生物結合，有利于作物營養平衡，在去病害和增產的同時提高農產品質量 時效型 無論是速效肥還是控釋肥料，都是為了體現作用效果的同時減少施肥量和施肥工作量 2、肥料行業發展現狀及趨勢、肥料行業發展現狀及趨勢（1）全球化肥市場情況）全球化肥市場情

312、況 1）全球肥料需求量穩步增長 化肥是重要、最基礎的農業生產資料，被譽為“糧食的糧食”，直接關系人類的糧食安全，隨著全球人口上升，全球肥料需求量也整體呈現增長態勢。根據 IFA（國際肥料工業協會）數據，2018 年至 2020 年全球肥料需求規模持續上升并突破 2.00 億噸，2021 年、2022 年肥料年消費量分別減少了近 3%、5%，主要系肥料價格負擔能力較低所致。IFA 預計 2023 年全球化肥消費預計將恢復 4%并達到 1.925 億噸，未來將低速穩步增長，至 2027 年全球市場需求量將達到 2.06 億噸。2018-2027 年（含預測）全球肥料需求規模情況年（含預測）全球肥料

313、需求規模情況 1-1-111 數據來源：IFA（國際肥料工業協會）從化肥行業區域結構看，中國、印度、美國、巴西四大農業生產國是全球化肥的主要使用國家，使用占比分別為 24%、16%、11%、10%，合計占全球化肥使用量的 61%。2022 年全球化肥使用量占比年全球化肥使用量占比 數據來源：IFA（國際肥料工業協會）2）全球化肥市場生產格局較集中，不同地區具體品類有所差異 全球的化肥生產主要集中在亞洲、歐洲以及美洲等原料優勢明顯的地區，僅這三個地區便占據全球化肥產量的 90%以上。在以上三個地區的化肥生產中，又以亞洲的中國、印度、巴基斯坦，美洲的美國、加拿大，歐洲的俄羅斯、白俄羅斯等為主要化肥

314、生產國，但各個地區對于化肥生產的種類略有不同。2022 年全球化肥產量區域分布情況年全球化肥產量區域分布情況 1-1-112 數據來源：FAO（聯合國糧食及農業組織）全球氮肥生產 全球氮肥主要產量分布在中國、印度、美國、俄羅斯等地區。2022 年全球氮肥產量大約為 1.18 億噸。其中，中國占比近四分之一，印度、美國、俄羅斯等國家各占據 10%上下比例。全球磷肥生產 全球磷肥產量主要分布在中國、摩洛哥、美國、印度、俄羅斯等地區。2022 年全球磷肥產量大約為 4,611 萬噸，中國占比約 28%，其余依次為摩洛哥、美國、印度、俄羅斯等國家，占比大約都在 10%的比例。全球鉀肥生產 全球鉀肥產量

315、則主要分布在加拿大、白俄羅斯、俄羅斯、中國等地區，2022 年全球鉀肥產量大約為 4,291 萬噸，加拿大占比約 32%，白俄羅斯占比約 18%，俄羅斯占比約 17%，中國占比約 10%。全球氮肥產量分布及占比全球氮肥產量分布及占比 全球磷肥產量分布及占比全球磷肥產量分布及占比 全球鉀肥產量分布及占比全球鉀肥產量分布及占比 1-1-113 數據來源：FAO（聯合國糧食及農業組織）3）全球原料化肥結構以氮肥為主，產量占比約 60%分肥料類型來看，2022 年全球氮（N）肥產量占比約 57%，其次是磷（P2O5）肥和鉀（K2O）肥，產量占比在 20%左右。2022 年全球肥料分類型產量占比情況年全

316、球肥料分類型產量占比情況 數據來源：FAO（聯合國糧食及農業組織）4）化肥復合化率、養分含量要求持續提升，化肥產品朝更高效趨勢更迭 隨著人口的不斷增加，人均耕地面積相應減少，新增人口增加糧食的需求就要通過增加土地的畝產來滿足，施用養分利用率更高的復合肥是提高作物單位耕種面積產量的重要措施。根據世界銀行的數據，世界平均化肥消費量近些年一直維持在 140kg/公頃上下。IFA（國際肥料工業協會）的數據顯示，每公頃耕地上實際施用的氮、磷、鉀折純量分別從 2008 年的 59.55kg、22.51kg、17.00kg，增長至 2021 年的 65.45kg、28.75kg、24.42kg，全球化肥產業

317、持續朝“減肥增效”方向推進。2008-2021 年全球化肥施用情況（單位：年全球化肥施用情況（單位：Kg/公頃）公頃）1-1-114 數據來源：世界銀行、FAO（聯合國糧食及農業組織）近些年，國際用肥復合化率平均水平為 50%，其中農業發達國家用肥復合化率高達 80%，而我國 2022 年用肥復合化率僅為 46.63%，尚不及國際平均水平。因此，通過科技創新大力發展新型肥料，積極推動肥料復合化率提升，對于提高我國肥料利用率、優化施肥結構、深入實施化肥減量行動、實現農業綠色可持續發展具有重要意義。5）全球化肥貿易格局 2023 年，化肥全球貿易出口總額為 929.41 億美元，世界最大的化肥出口

318、國是俄羅斯（152.44 億美元），其次是中國（97.11 億美元）、加拿大（95.51 億美元）、美國（54.84 億美元）和摩洛哥（54.61 億美元）。分區域來看，歐洲和亞洲占據了全球肥料出口的主要份額。2023 年，化肥全球貿易進口總額為 1,013.49 億美元，世界最大的化肥進口國是巴西（146.43 億美元），其次是印度（104.22 億美元）、美國（98.17 億美元）、中國（56.14 億美元）和法國（28.50 億美元）。分區域來看，亞洲及歐洲是最主要的肥料進口市場，其次是美洲。2023 年全球肥料主要出口國、進口國年全球肥料主要出口國、進口國 國家國家 出口額（億美元）出

319、口額（億美元）國家國家 進口額（億美元）進口額（億美元）俄羅斯 152.44 巴西 146.43 中國 97.11 印度 104.22 加拿大 95.51 美國 98.17 美國 54.84 中國 56.14 摩洛哥 54.61 法國 28.50 數據來源：Trade Map 全球氮肥主要出口地區集中在亞洲、東歐、西歐以及中東地區，俄羅斯和中國是全球最1-1-115 重要的兩大氮肥出口國家。全球氮肥進口地區分布廣泛，涵蓋亞洲、北美洲、南美洲、歐洲等多個地區和國家，且與主產地區有一定分化。全球磷肥主要的出口國為摩洛哥、中國、俄羅斯、沙特阿拉伯、美國等國家，摩洛哥和中國是全球最大的兩個磷肥出口國家

320、。磷肥的主要進口國為巴西、印度、孟加拉國、加拿大、美國等國家，巴西和印度是全球最大的兩個磷肥進口國家。鉀肥主要出口國家和生產國高度重合，加拿大、俄羅斯、白俄羅斯三個國家的鉀肥出口量穩居全球前三名，占全球比例超過 65%。中國雖然在全球鉀肥產量排名第四，但由于國內需求量大，因此是鉀肥的凈進口國。從進口分布來看，全球鉀肥主要進口國家是巴西、美國、中國、印尼、印度等國家，主要由于以上地區是農作物種植集中的國家，對鉀肥需求量較大。2022 年全球氮肥出口前十名年全球氮肥出口前十名（占全球出口份額的（占全球出口份額的%）2022 年全球磷肥出口前十名年全球磷肥出口前十名（占全球出口份額的（占全球出口份額

321、的%）2022 年全球鉀肥出口前十名年全球鉀肥出口前十名（占全球出口份額的（占全球出口份額的%）2022 年全球氮肥進口前十名年全球氮肥進口前十名（占全球進口份額的（占全球進口份額的%）2022 年全球磷肥進口前十名年全球磷肥進口前十名（占全球進口份額的（占全球進口份額的%）2022 年全球鉀肥進口前十名年全球鉀肥進口前十名（占全球進口份額的（占全球進口份額的%）數據來源：FAO（聯合國糧食及農業組織）1-1-116 2021 年 10 月 15 日起，我國對化肥出口開始實行法檢政策，氮肥、磷肥出口量下降較多，對于保障國內原料化肥價格穩定起到較大幫助。2022 年歐洲能源價格飆升給氮肥成本帶來

322、較大沖擊，此外地緣沖突也導致俄羅斯化肥出口驟降，國際化肥供應出現緊缺，全球化肥價格暴漲，國際化肥市場貿易格局發生較大變化。6）國外新型肥料市場情況 在國際上，由于一些發達國家農業現代化起步早、發展水平較高，化肥生產研發與化學制劑業、化工機械業的配合相當成熟，再加上設施化、機械化、自動化等現代化農業、高附加值農業種植和管理模式與技術的發展，很多新型肥料如水溶肥、緩（控）釋肥等的生產技術和產品都相當成熟。以水溶肥為例，由于水溶肥可隨著灌溉水用包括噴灌、滴灌等方式進行灌溉時施肥，發達國家結合較為先進的灌溉系統已經實現完全應用，在以色列等比較缺水的國家更是將滴灌等節水施肥系統發揮到了極致，目前以色列約

323、 75%的土地使用滴灌技術，設施灌溉高達 95%，歐洲國家設施灌溉比率有 58%，美國為 38%。目前，新型肥料整體處于較快增長中。據 IFA（國際肥料工業協會）統計，緩（控）釋肥、水溶肥、液體肥、中微量元素肥等新型肥料 2018 年全球消費量約 1,930 萬噸，折純約860 萬噸，約占全球養分消費量的 4.8%。而新型肥料在不同地區、針對不同作物的應用不同，在一些環境敏感地區和農業技術先進國家，新型肥料有助于減少養分損失和環境污染；在一些勞動力匱乏地區，緩（控）釋肥能夠減少施肥次數，利于作物吸收。據 Mordor Intelligence 統計，全球新型肥料市場規模估計在 2024 年為

324、433.5 億美元，預計到 2030 年將達到 617.7 億美元，在預測期間（2024-2030 年）以 6.08%的復合年增長率增長。據 IFA（國際肥料工業協會）估計，新型肥料在發達國家仍將以年均 4%以上的速度增長，而在發展中國家，受農產品品質提升、環境保護壓力等影響，發展潛力更大。（2）我國肥料行業發展歷程）我國肥料行業發展歷程 相較于國外化肥工業，中國化肥行業起步較晚，但行業發展速度較快。自中國開始施用化肥以來，化肥品種由單一到豐富，結構由氮肥為主到氮、磷、鉀基本平衡，產品由低濃度到高濃度、由單質化肥到復合肥、再到新型肥料。1-1-117 中國化肥行業發展歷程中國化肥行業發展歷程

325、起步階段（1937-1972 年）：新中國建立后，中國化肥行業開始了技術引進之路。1953年至 1957 年期間，前蘇聯援建吉林、蘭州、太原三個化肥廠，此后中國擁有合成氨 15.4 萬噸、硝酸銨 18.8 萬噸的生產能力，上述工廠奠定了中國早期化肥工業基礎。1960 年，中國化學家候德榜博士開發了氨聯產碳酸氫銨技術，創建了小氮肥（碳銨）生產模式。1966 年后，小氮肥行業快速發展，大多數省的縣級行政單位均建有氮肥廠。發展階段（1973-2014 年）：1973 年至 1976 年，中國開始第二次技術引進潮流，利用外匯引進 13 套大型合成氨、尿素裝置，分別建設在貴州、云南、四川、黑龍江、遼寧、

326、山東、湖南、湖北等地，引進的大型裝置迅速提高了中國氮肥工業的技術水平和中國高濃度尿素的比例。1986 年，中國化工部提出對化肥產品進行結構調整，將現有碳銨產品的生產裝置進行改造、升級，轉而生產尿素產品，化肥企業開始嶄露頭角。這一階段，中國化肥行業產品種類得到豐富，磷肥、復合肥等開始被廣泛施用。2005 年，中國成為全球最大的氮肥生產國。經過一段時間粗獷式發展，2010-2014 年化肥行業產能出現嚴重過剩，行業總產量達 7,432萬噸，化肥價格長期較為低迷。轉型階段（2015 年至今）：2015 年 2 月，農業部印發到 2020 年化肥使用量零增長行動方案中提出調整化肥使用結構。優化氮、磷、

327、鉀配比，促進大量元素與中微量元素配合。適應現代農業發展需要，引導肥料產品優化升級，大力推廣高效新型肥料。2015 年 7 月，工業和信息化部出臺的關于推進化肥行業轉型發展的指導意見中指出：鼓勵開發高效、環保新型肥料，重點是：摻混肥、硝基復合肥、增效肥料、尿素硝酸銨溶液、緩（控）釋肥、水溶肥、液體肥、土壤調理劑、腐植酸、海藻酸、氨基酸等。2022 年 11 月，農業農村部印發到 2025 年化肥減量化行動方案中提出以保障糧食和重要農產品有效供給、促進種植業綠色高質量發展為目標，堅持科研推廣管理全行業協同、1-1-118 生產使用評價全鏈條推進，加快構建現代科學施肥技術體系、管理體系和制度體系，著

328、力科學施肥、精準施肥、綠色施肥，推進機械施肥、水肥一體、多元替代，加強肥料新產品、新技術、新裝備集成創新和推廣應用，促進施肥精準化、智能化、綠色化、專業化，實現化肥減量增效和肥料產業高質量發展，為穩糧保供、綠色發展、鄉村振興提供有力支撐。引導肥料產品優化升級，大力推廣新型功能性、增效肥料。2023 年 12 月，國家發改委發布的產業結構調整指導目錄（2024 年本）將“新型肥料生產”列入“鼓勵類”產業目錄。（3）我國肥料行業現狀及發展趨勢）我國肥料行業現狀及發展趨勢 1）新型肥料快速增長，引領行業轉型升級 根據 Mordor Intelligence 數據統計，2015 年中國化肥市場規模為

329、2,352 億元，2021 年市場規模已擴張到 2,964 億元。預計至 2025 年市場規模達到 3,191 億元，2021 年至 2025 年的年均復合增長率為 1.8%。2014-2025 年，我國化肥行業市場規模情況如下：數據來源：Mordor Intelligence 為了促進農業的可持續發展，我國政府一直致力于推廣高效、環保的肥料。2023 年我國農作物播種面積 171,624.47 千公項，較上年增長 0.95%，農作物的復種指數約為 134%，其中糧食播種面積占比 69.32%。由于我國耕地面積有限，提高農作物產量需要增加肥料的使用。隨著在種植作物時對肥料的需求量增大，具有多項

330、優點的新型肥料的需求也將隨之擴大。近五年我國農作物播種面積如下圖所示：2018-2023 年中國農作物播種面積年中國農作物播種面積 1-1-119 數據來源：國家統計局 根據中國化工信息中心數據，2016-2020 年，中國新型肥料消費量復合增長率約為 10%，預計未來五年，新型肥料行業消費將以年均 9%的速度快速增長，2020 年新型肥料消費量已占肥料總消費量的 20%，隨著“減肥增效、綠色發展”的政策導向和“生態文明”的綠色農業目標的推進，農業生產將對肥料的質量、形態、養分含量、成分、健康安全、生態環保、科學施用等方面不斷提出更高的要求，新型肥料占比將持續提升。中國化工信息中心對我國 20

331、25年新型肥料產量預測如下：2025 年中國新型肥料產量預測（萬噸）年中國新型肥料產量預測（萬噸）數據來源：中國化工信息中心 根據智研瞻產業研究院發布2024-2030 年中國新型肥料行業市場運行現狀及投資戰略研究報告，2023 年中國新型肥料行業市場規模約為 790.78 億元。2019-2023 年中國新型肥料行業市場規模年中國新型肥料行業市場規模（億元）（億元）1-1-120 數據來源：智研瞻產業研究院 2）化肥產品價格受國際政治經濟環境影響較大，報告期內存在較大波動 2020 年以來外部錯綜復雜的經濟環境對化肥生產、運輸、銷售都造成了較大影響。同時，受地緣政治沖突和全球供應鏈危機下原材

332、料及能源價格持續攀升影響，化肥價格大幅攀升。2020-2024 年，我國化肥產品價格變動趨勢如下圖所示：2020-2024 年化肥產品價格變動趨勢（元年化肥產品價格變動趨勢（元/噸）噸）數據來源：同花順 ifind 3）肥料復合化率和肥料利用率逐年提升 復合肥可以同時為作物提供多種營養元素，可以減輕長期使用氮肥等單質肥造成的土壤板結、水質污染、肥力下降等負面影響，提高肥料利用率，因此國家政策大力提倡復合肥替1-1-121 代單質肥。1980 年我國化肥復合化率僅為 2.10%，2000 年提高至 22.10%，2022 年進一步提高到 46.63%，農業發達國家復合化率為 80%，我國化肥復合

333、化率水平與農業發達國家相比還有一定的差距。隨著農業現代化、綠色化的不斷發展，預計未來復合化率將長期保持上升趨勢。2003-2022 年，我國國內化肥復合化率情況如下圖所示：2003-2022 年國內年國內化肥復合化率情況化肥復合化率情況 數據來源：國家統計局 根據農業農村部數據，2021 年我國水稻、小麥、玉米三大糧食作物化肥利用率達到40.2%，比 2015 年提高 5 個百分點；2022 年，利用率進一步提升至 41.3%；2003-2022 年，我國化肥施用量分種類占比變化趨勢如下圖所示，控磷增鉀效果明顯，復合化率進一步提高。2003-2022 年國內化肥施用量分種類占比變化趨勢年國內化肥施用量分種類占比變化趨勢 數據來源：國家統計局 4）化肥自給率逐步提升 1-1-122 中國是全球最大的化肥生產國和消費國，根據國家統計局數據，2022 年我國農用氮、磷、鉀化肥產量達 5,573.