煙臺氨綸：首次公開發行股票招股說明書.PDF

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1、 （煙臺經濟技術開發區黑龍江路 10 號）首次公開發行股票招股說明書 首次公開發行股票招股說明書 保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）（上海市靜安區新閘路 1508 號）招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-1 煙臺氨綸股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 煙臺氨綸股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書 發行股票類型：人民幣普通股（A 股）發行股票數量：3,200 萬股 每股面值：人民幣 1.00 元 每股發行價格：人民幣 18.59 元 預計發行日期：2008 年 6 月 16 日 擬上市的證券交易所：深圳證券交易所 發行后總股本：12,550 萬元 本次發行前股東所持股份的流通限

2、制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾：本次公開發行前股東所持有的股份，自公司股票上市交易之日起十二個月內不轉讓。本公司控股股東煙臺氨綸集團有限公司承諾：自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其本次發行前持有的本公司股份，也不由發行人回購該部分股份。公司董事長朱敏英女士、副總經理于李強先生承諾：所持本公司股份自公司股票上市交易之日起三十六個月內不轉讓；在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓其所持有的本公司股份。煙臺裕豐投資有限公司、煙臺裕和投資有限公司的股東湯光武、周國永、張德廣、宮強、邵正麗、周興琴、劉作義、劉麗華、王中平、張曙光、

3、林榮、常勇、張鋼、張軍巖、王志新、顧裕梅、王國強、姜茂忠、蔚海星、劉永錦、王加強、王超、田威、王學、楊文杰、高昆倫、李衛、李忠山、曹德龍、侯方震、趙德亮、曹健萌承諾：所持煙臺氨綸股份有限公司內部職工股自公司股票上市交易之日起三十六個月內不轉讓。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-2 保薦人（主承銷商）：光大證券股份有限公司 招股說明書簽署日期：2008 年 5 月 15 日 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-3 發行人聲明 發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責

4、任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。中國證監會、其他政府機關對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發行人股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法等的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-4 重大事項提示 重大事項提示 1、2008年氨綸纖維價格下降引致業績下滑的風險。受市場

5、競爭加劇的影響，近年來氨綸纖維價格波動較大，以40D常規氨綸為例，2005年末較年初價格下降幅度約為20%，從2006年初氨綸價格企穩并從6月份開始回升，此后2006年12月和2007年2月又分別經歷兩次較大幅度的價格上漲，至2007年3月較2005年底漲幅約為109%；2007年4月起氨綸產品價格又開始回落，至2008年3月底下降了約35%。本公司氨綸纖維的平均銷售價格近年來也有較大幅度的波動，2007年度、2006年度、2005年度本公司每公斤氨綸纖維產品的平均銷售價格（不含稅）分別為75.45元、46.66元、45.56元，2008年1季度本公司每公斤氨綸纖維產品的平均銷售價格約為65.

6、90元，較2007年全年的平均售價下降12.66%。2005年、2006年、2007年度及2008年1季度氨綸纖維的毛利率水平分別為6.77%、7.67%、39.29%和29.97%（2008年1季度數據未經審計）。2005-2007年氨綸產品所貢獻的主營業務毛利占公司全部產品主營業務毛利的比重分別為37.35%、38.69%、83.17%。如果2008年1季度后氨綸價格繼續延續下跌行情，將導致本公司的業績較大下降。2、芳綸 1313 市場推廣風險。報告期內本公司的芳綸 1313 纖維外銷比例較高，2007 年、2006 年、2005 年出口銷量約占到總銷量的 52.34%、50.29%、60

7、.69%。本公司的芳綸 1313 纖維從 2004 年開始產業化，在國際市場上還需要一個逐步為客戶認知和接受的過程。在國內市場，芳綸纖維長期以來由國外少數廠商提供，供貨量有限，價格較高，受制于國內經濟水平的發展，芳綸的應用還不廣泛，盡管該產品的市場前景廣闊，目前的競爭對手較少，但該產品在國內的應用領域仍待開拓。如果本公司芳綸 1313 新增產能不能及時得到市場消化，產量增長可能趨緩，影響公司的發展速度。3、芳綸 1414 的市場開拓風險。本次募集資金項目對位芳綸產業化工程將生產芳綸 1414 纖維，芳綸 1414 纖維是公司新推出的產品，目前尚未形成銷售，雖然該產品在全球范圍內廠商有限，競爭環

8、境較為寬松，且本公司在進行項目可行性分析時已對項目的市場進行了充分的調研和論證，但新產品的市場開拓工作仍存在一定的不確定性。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-5 4、公司是一家高新技術企業，國內領先的技術創新能力是公司的核心競爭力。公司的核心技術人員倍受國內同行關注。盡管公司已經采取了有效的激勵和約束機制，并盡可能地通過建立技術防火墻制度來防止個別人對公司核心技術的壟斷，但仍然可能存在因核心技術人員的流失而產生的風險。核心技術人員的流失，一方面會在短期內影響公司的技術創新能力、新產品、新工藝的開發進程，另一方面會縮小本公司與同行業競爭對手在技術創新方面的相對優勢。特別是芳綸核心技術人員

9、的流失，可能會使國內產生新的競爭對手，打破現有的競爭格局，影響本公司健康持續發展。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-6 目 錄 第一節 釋義.11 第二節 概覽.15 一、發行人簡介.15 二、發起人簡介.16 三、主要股東及實際控制人簡介.17 四、發行人主要財務數據及財務指標.18 五、本次發行概況.20 六、募集資金運用.20 第三節 本次發行概況.21 一、本次發行基本情況.21 二、本次發行的有關當事人.22 三、發行人與本次發行有關中介機構的權益關系.24 四、本次發行的重要日期.24 第四節 風險因素.25 一、市場風險.25 二、技術風險.27 三、募集資金項目投資風險

10、.30 四、經營風險.31 五、財務風險.32 六、內部控制及管理風險.33 七、政策風險.35 八、外貿環境變化的風險.36 九、匯率風險.37 十、股市風險.37 第五節 公司基本情況.38 一、發行人基本資料.38 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-7 二、發行人改制重組情況.39 三、本公司設立以來股本的形成及其變化和重大資產重組情況.48 四、本公司設立時發起人、股東出資及設立后歷次股本變化的驗資情況.52 五、發行人歷次資產評估及進行審計的情況.53 六、發行人的內部組織結構情況.54 七、發行人員工及其社會保障情況.58 八、發行人的股本情況.59 九、發行人內部職工股的

11、情況.62 十、發起人、主要股東及實際控制人.68 十一、控股股東改制.76 第六節 業務和技術.97 一、公司主營業務、主要產品及設立以來的變化情況.97 二、公司所處行業的基本情況.97 三、發行人的行業競爭地位.134 四、發行人的主營業務.141 五、主要固定資產和無形資產.155 六、發行人主要生產技術情況.163 七、發行人主要產品和服務的質量控制情況.169 第七節 同業競爭與關聯交易.172 一、同業競爭.172 二、關聯交易.173 第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.184 一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介.184 二、董事、監事、高級管理人員及核

12、心技術人員及其近親屬持股情況.188 三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的對外投資情況.189 四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近一年的薪酬情況.189 五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況.190 六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間的親屬關系.190 七、公司與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員協議簽訂情況.192 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-8 八、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員作出的承諾以及履行情況.193 九、董事、監事、高級管理人員的任職資格.193 十、董事、監事、高級管理人員近三年內的變動情況.193

13、第九節 公司治理.195 一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度建立健全及運行情況.195 二、公司近三年違法違規行為的情況.203 三、公司近三年資金被控股股東、實際控制人的占用情況，或為控股股東、實際控制人及其控制企業的擔保情況.203 四、公司內部控制制度情況.203 第十節 財務會計信息.205 一、會計報表.205 二、審計意見.216 三、財務報表的編制基礎、合并報表的范圍及變化情況.216 四、主要的會計政策和會計估計.217 五、分部信息.229 六、非經常損益明細表.230 七、主要資產情況.231 八、主要債項.234 九、股東權益變動表.239 十、報告期

14、內現金流量情況.240 十一、期后事項、或有事項及其他重要事項.241 十二、主要財務比率.244 十三、資產評估報告.245 十四、歷次驗資情況.246 第十一節 管理層討論與分析.248 一、財務狀況分析.248 二、盈利能力分析.261 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-9 三、現金流量分析.286 四、資本性支出分析.289 五、或有事項對財務狀況的影響.291 六、財務趨勢分析.291 第十二節 業務發展目標.293 一、公司發展計劃.293 二、擬定上述計劃所依據的假設條件和面臨的主要困難.300 四、實現上述計劃擬采用的方式、方法或途徑.301 五、發展計劃與現有業務的關

15、系.302 六、本次募集資金運用對實現上述業務目標的作用.302 第十三節 募集資金運用.304 一、募集資金運用計劃.304 二、募集資金投資項目的市場前景.305 三、募集資金項目介紹.308 四、募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響.320 第十四節 股利分配政策.322 一、公司近三年的股利分配政策和實際分配情況.322 二、本次發行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序.324 第十五節 其他重要事項.325 一、信息披露和投資者關系.325 二、重大合同.326 三、發行人重要訴訟及仲裁情況.335 四、控股股東、實際控制人和發行人董事、監事、高級管理人員和核心人員的重大訴訟

16、及仲裁事項.336 第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.337 一、公司全體董事、監事、高級管理人員的聲明.338 二、保薦人（主承銷商）的聲明.339 三、發行人律師聲明.340 四、會計師事務所聲明（一）.341 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-10四、會計師事務所聲明（二）.342 五、資產評估機構聲明.343 第十七節 備查文件.344 一、備查文件目錄.344 二、查閱地點.344 附錄：公司托管的內部職工股股東名冊.345 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-11第一節 釋義 在本招股說明書中，除非另有說明，下列詞語或簡稱具有以下涵義：發行人/公司

17、/本公司/煙臺氨綸 指 煙臺氨綸股份有限公司 發起人 指 原煙臺氨綸廠 氨綸集團/集團公司 指 煙臺氨綸集團有限公司 裕泰公司 指 煙臺裕泰投資有限責任公司 裕豐公司 指 煙臺裕豐投資有限公司 裕和公司 指 煙臺裕和投資有限公司 股東大會 指 煙臺氨綸股份有限公司股東大會 董事會 指 煙臺氨綸股份有限公司董事會 監事會 指 煙臺氨綸股份有限公司監事會 星華氨綸 指 煙臺星華氨綸有限公司 裕興紙品 指 煙臺裕興紙制品有限公司 保薦人/主承銷商 指 光大證券股份有限公司 發行人律師 指 北京市康達律師事務所 會計師 指 信永中和會計師事務所有限責任公司 報告期 指 2005 年度、2006 年度和

18、 2007 年度 元 指 人民幣元 A 股 指 每股面值 1.00 元之人民幣普通股 本次發行 指 本次向社會公眾公開發行人民幣普通股 A 股的行 為 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 公司章程 指 煙臺氨綸股份有限公司章程 中國化纖協會 指 中國化學纖維工業協會 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-12WTO 指 世界貿易組織 氨綸 指 聚氨基甲酸乙酯彈性纖維，是一種高彈性特種合成纖維 MDI 指 4,4-二苯基甲烷二異氰酸酯，一種生產氨綸纖維的重要原料 PTMG/PTG/PTHF/PTMEG 指 聚四亞甲基醚二

19、醇或聚四呋氫喃，又稱 PTMEG 或 Poly-PTHF，一種生產氨綸纖維的重要原料 1,2-PDA 指 1,2-丙二胺，一種生產氨綸的原料(ROAr)nZ 助劑 指 一種具有(ROAr)nZ 化學結構的耐氯助劑，它解決 了現有技術存在的氨綸制成品耐氯性不強的弱點 端基封鎖劑 指 一種有機化合物，它主要解決了現有技術所存在的氨綸制成品對通常染料不上染的缺點 DMF 指 二甲基甲酰胺，是生產氨綸的溶劑 DMAc 指 二甲基乙酰胺，一種生產氨綸纖維所需的溶劑 干法紡絲工藝 指 一種將聚合物溶液經紡絲噴絲板孔擠出后，在紡絲甬道內通入熱空氣使溶劑蒸發，制成纖維的工藝方法 D（旦尼爾）指 英文全稱 De

20、nier,一種氨綸纖維纖度計量單位，它表示的是 9,000 米長的氨綸纖維的質量克數，重 1克為 1 旦（D）。規格在 40D 以下的氨綸產品為細旦氨綸；規格在 40D 以上、105D 以下（包括 40D 和105D）的氨綸產品為中旦氨綸；規格在 105D 以上的氨綸產品為粗旦氨綸 Dtex（芬特）指 一種氨綸纖維纖度計量單位，它表示的是 10,000 米長的氨綸纖維的質量克數 MT 指 Metric Ton，公噸或噸 芳綸 1313/間位芳綸 指 聚間苯二甲酰間苯二胺纖維，化學名稱為間位芳綸，是一種綜合性能優良的耐高溫特種高科技纖維，具有優異的耐高溫和阻燃性能、良好的可紡性招股說明書與發行公

21、告 招股說明書 1-1-13和尺寸穩定性、較好的機械性能，是目前技術比較成熟，使用最為廣泛的本質阻燃纖維，主要用于高溫過濾袋和過濾氈，耐高溫防護服、消防服和軍服面料、高強度耐高溫工業用紙、工業部件，阻燃紡織裝飾材料，阻燃睡衣和床上用品等 IPC 指 間苯二甲酰氯，一種生產芳綸 1313 的原料 MPD 指 間苯二胺，是生產芳綸 1313 的一種原料 TPC 指 對苯二甲酰氯，一種生產芳綸 1313 的原料 TPD 指 對苯二胺，是生產芳綸 1313 的一種原料 芳綸 1414/對位芳綸 指 指聚對苯二甲酰對苯二胺纖維，化學名稱為對位芳綸，一種特種高科技纖維，其突出的特點是強度高，主要應用領域是

22、高強度輪胎及橡膠工業、防彈材料和防護服裝、摩擦密封絕緣材料、航天航空結構件、造船、集裝箱、高速列車等高強度耐沖擊耐磨損復合材料、高強度耐腐蝕耐熱繩纜和通訊電子器材等EDA 指 乙二胺，是生產芳綸 1414 的一種原料 PPS 指 聚苯硫醚，全稱為聚亞苯基硫醚，英文名稱為 Polyphenylene sulfide，簡稱 PPS，是一種高性 能材料，具有優異的耐熱性、阻燃性、絕絕緣性，其強度和硬度均較高，機械性能優良，制品的尺寸穩定性好，可用多種加工成型方法加工，并可精密成型 PAN 基碳纖維 指 聚丙烯腈碳纖維,在其化學組成中碳元素占總質 量 90%以上，具有高強度、高模量的特點，主要用于軍工

23、、航天航空、休閑運動器械、油田抽油桿、高壓容器、建筑結構復合材料等 Oeko-Tex Standard 100 指 世界上最權威的、影響最廣的紡織品生態標簽。懸掛有該標簽的產品，都經由分布在世界范圍內的十五個國家的知名紡織檢定機構（都隸屬于國際環保招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-14紡織協會）的測試和認證。是世界范圍內注冊的標簽，受馬德里公約保護 SGS 指 Societe Generale de Surveillance S.A.的簡稱，譯為“通用公證行”。它創建于 1887 年，是目前世界上最大、資格最老的民間第三方從事產品質量控制和技術、鑒定的跨國公司。經銷商 指 與公司簽訂了

24、產品的經銷合同（協議），向公司定購產品并在一定區域內自行銷售的經營者 一期工程 指 本公司設立時由原煙臺氨綸廠投入的與經營生產 相關的項目簡稱 二至四期工程 指 公司對一期工程分年擴建的以生產普通氨綸纖維為主的項目簡稱 五期工程 指 公司特性氨綸產業化示范項目的簡稱 六期工程 指 公司耐氯、可染氨綸技術改造項目的簡稱 七期工程 指 公司差別化氨綸技術改造項目的簡稱 八期工程 指 公司連續聚合、耐熱、高伸長、易染、耐氯氨綸紡絲工藝等項目的簡稱 九期工程 指 公司連續聚合、細旦氨綸紡絲工藝等項目的簡稱 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-15第二節 概覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示，

25、投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示，投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人簡介一、發行人簡介 中文名稱：煙臺氨綸股份有限公司 英文名稱：Yantai Spandex Co.,Ltd.住 所：煙臺經濟技術開發區黑龍江路 10 號 注冊資本：9,350 萬元 法定代表人：朱敏英 成立日期：1993 年 5 月 20 日 經營范圍：氨綸、芳綸系列產品的制造、銷售；紡織品、日用百貨、金屬材料、建筑材料、化工產品（不含化學危險品）的批發、零售，備案范圍進出口業務。郵政編碼：264006 電 話：（0535）6394123 傳 真：（05

26、35）6371234 互聯網網址： 電子信箱： 本公司是 1993 年 3 月 17 日，經煙臺市體改委煙體改199343 號文批準，由原煙臺氨綸廠獨家發起，以定向募集方式設立的股份有限公司。公司設立時注冊資本為 7,000 萬元，于 1993 年 5 月 20 日在煙臺經濟技術開發區工商行政管理局注冊登記，工商注冊登記號為 16505208-7-1。1997 年 3 月，公司根據國務院國發199517 號和山東省人民政府魯政發1995 126 號文的要求，對股份公司進行了重新規范，并取得山東省體改委魯體改函字1997 22 號規范函和山東省人民政府魯政股字1997 17 號批準證書。1997

27、 年 4 月，公司在山東省工商局辦理了重新登記注冊手續，工商登記注冊號為 26717552-0-1。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-161999 年 1 月 15 日，公司經煙臺市國資局煙國資字19991 號文及山東省經濟體制改革委員會魯體改函字19998 號文批準實施國家股增資擴股，并取得山東省人民政府魯政股增字19993 號批準證書。公司目前注冊資本為 9,350 萬元。本公司是全國首家氨綸纖維生產企業，也是目前國內氨綸行業龍頭企業和最大的芳綸纖維制造企業。本公司為國家科技部認定的火炬計劃重點高新技術企業、省級重合同守信用企業、煙臺市 A 級納稅人，并列入海關誠信企業紅名單。本公

28、司以氨綸纖維和芳綸纖維的制造和銷售為主營業務，所處行業屬國家當前優先發展的高技術產業化重點領域和產業結構調整指導目錄(2005 年本)鼓勵類行業，高性能差別化氨綸、芳綸 1313、芳綸 1414 列入中國化纖工業協會投資預警系統（2006）之鼓勵發展和重點扶持類別。公司主要產品為氨綸纖維、芳綸纖維，屬新材料領域，技術含量高、附加值高，是化纖行業的高精尖產品。公司“紐士達”牌氨綸纖維、“紐士達”牌芳綸纖維為中國名牌產品，2001 年 1月 3 日公司承擔的“九五”國家級重點科技攻關項目特性氨綸產業化示范工程項目中的“氨綸纖維產業化技術”獲國務院頒發的國家科學技術進步二等獎（證書號：J-212-2

29、-01-D01）。2001 年 2 月公司氨綸纖維產業化技術被國家科技部、財政部、國家計委、國家經貿委四部委聯合評為“九五”國家重點科技攻關計劃優秀科技成果。2003 年 8 月，公司氨綸纖維設計和制造取得 ISO9001:2000 認證（認證號：FM77101），2005 年 6 月，公司氨綸纖維取得國際環保紡織協會環保紡織標準 100（Oeko-Tex Standard 100）第一級別產品認證（證書號：SHYO 043524）；2006 年 6 月，公司間位芳綸纖維通過 SGS 產品認證。二、發起人簡介二、發起人簡介 本公司獨家發起人原煙臺氨綸廠是全國首家氨綸纖維生產企業，該廠籌建于 1

30、986 年 7 月，于 1990 年 11 月注冊成立，為全民所有制企業，隸屬原煙臺市紡織工業公司。該廠氨綸一期工程為紡織部、山東省“七五”期間重點項目，引進日本東洋紡織株式會社的技術和設備建造，設計生產能力為年產氨綸纖維300 噸，工程于 1987 年開工建設，1989 年 10 月一次投料試車成功，填補了國內氨綸生產的空白。1992 年 7 月國務院經濟貿易辦公室等六部委（辦）批準煙臺氨綸廠為國家大型二檔企業。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-171993 年 3 月 17 日，經煙臺市體改委以煙體改199343 號文關于同意組建煙臺氨綸股份有限公司的批復批準，原煙臺氨綸廠以定向募

31、集方式進行股份制改造組建本公司。該廠在本公司成立后繼續持有其非經營性資產（職工宿舍樓）和土地使用權。1998 年 9 月 24 日，為進一步加強國有資產管理，經煙臺市人民政府煙政函1998109 號文關于組建煙臺氨綸集團有關問題的批復的批準，原煙臺氨綸廠改建為國有獨資的煙臺氨綸集團有限公司。三、主要股東及實際控制人簡介三、主要股東及實際控制人簡介 截至本次發行前，氨綸集團是本公司唯一法人股股東，持有本公司 4,850 萬股國有法人股，占公司總股本的 51.87%。其余股東均為持有內部職工股的自然人，且單個自然人持股均未超過 5%。根據山東產權登記有限責任公司出具的證明和氨綸集團出具的承諾，氨綸

32、集團持有的本公司股份無質押或其他有爭議的情況。氨綸集團與公司其他前十名內部職工股股東無關聯關系。氨綸集團是本公司的控股股東。氨綸集團是 1998 年 9 月 24 日經煙臺市人民政府煙政函1998109 號文關于組建煙臺氨綸集團有關問題的批復批準，由原煙臺氨綸廠改建的國有獨資公司。氨綸集團成立后，煙臺市人民政府將煙臺市國資局持有的本公司國家股股權授權氨綸集團持有，由氨綸集團依法行使國家股股權，承擔國有資產保值增值的責任。2006 年 12 月 4 日，煙臺市人民政府辦公室以煙政辦函200644 號文關于劃轉煙臺氨綸股份有限公司國有股權有關問題的復函批準，同意將煙臺市國資委授權氨綸集團持有的本公

33、司 4850 萬股國家股劃轉給氨綸集團持有，股權性質相應變更為國有法人股。2007 年 6 月 8 日，煙臺國資委將其持有的氨綸集團 49%的國有股權轉讓給煙臺裕泰投資有限責任公司，2007 年 6 月 14 日，氨綸集團完成工商變更登記。氨綸集團的股東結構變更為煙臺市國資委持有 51%，裕泰公司持有 49%，該公司的實際控制人未發生變更。（一）氨綸集團基本情況 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-18中文名稱:煙臺氨綸集團有限公司 住 所：煙臺開發區黑龍江路 9 號 注冊資本:9,573 萬元 法人代表:孫茂健 經營范圍:裝飾布、針織內衣、毛巾、服裝及其它紡織產品、化工產品（不含危險化

34、學品）、絕緣紙、各種紙管、紙板及其它紙制品的制造、銷售；機電產品（不含小轎車）銷售；化工及機械工程技術設計、咨詢、服務；貨物和技術的進出口（國家禁止的除外，須憑許可經營的憑許可證經營）；國家政策允許范圍內的產業投資（二）氨綸集團經營情況 氨綸集團目前主要從事各種紙管、紙板及其它紙制品、絕緣紙的制造和銷售。截至 2007 年 12 月 31 日，氨綸集團總資產為 171,532.43 萬元，凈資產為62,588.79 萬元，2007 年度實現凈利潤 27,961.24 萬元（以上數據經山東正源和信有限責任會計師事務所審計）。四、發行人主要財務數據及財務指標四、發行人主要財務數據及財務指標 根據信

35、永中和會計師事務所出具的 XYZH/2007A5049-1 號審計報告，本公司最近三年的合并財務報告主要財務數據如下：（一）合并資產負債表的主要數據 單位：元 項目 2007 年 12 月 31 日2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 項目 2007 年 12 月 31 日2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 流動資產合計 543,125,683.83 309,129,108.06 369,308,355.43 非流動資產合計 971,141,979.91 1,019,498,695.91 1,037,088,879.82 資產總計

36、1,514,267,663.74 1,328,627,803.97 1,406,397,235.25 流動負債合計 436,170,351.37 625,346,444.92 494,877,767.26 非流動負債合計 3,266,000.00 20,276,000.00 92,772,442.83 負債合計 439,436,351.37 645,622,444.92 587,650,210.09 歸屬于母公司股東權益936,723,726.91 586,857,919.01 726,193,116.27 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-19合計 少數股東權益 138,107,58

37、5.46 96,147,440.04 92,553,908.89 股東權益合計 1,074,831,312.37 683,005,359.05 818,747,025.16 負債和股東權益總計 1,514,267,663.74 1,328,627,803.97 1,406,397,235.25（二）合并利潤表的主要數據 單位：元 項目 2007 年 2006 年 2005 年 項目 2007 年 2006 年 2005 年 營業收入 1,758,192,199.88 1,096,376,318.89 829,041,687.65 營業成本 1,074,427,306.57 922,495,41

38、5.94 710,601,812.85 營業利潤 498,001,868.99 80,146,886.81 53,671,524.00 利潤總額 495,134,937.96 72,343,320.06 54,204,867.41 凈利潤 396,325,953.32 53,058,333.89 34,890,853.61 歸屬于母公司股東的凈利潤 349,865,807.90 47,664,802.74 35,678,763.57（三）合并現金流量表的主要數據 單位：元 項目 2007 年 2006 年 2005 年 項目 2007 年 2006 年 2005 年 經營活動產生的現金流量凈額

39、 384,712,783.95 275,494,187.19 173,575,683.61 投資活動產生的現金流量凈額-63,636,926.12-101,687,174.15-177,244,648.53 籌資活動產生的現金流量凈額-311,390,160.63-140,613,017.23-68,440,888.71 匯率變動對現金的影響 18,810.04-934.60-6,545.93 現金及現金等價物凈增加額 9,704,507.24 33,193,061.21-72,116,399.56（四）主要財務指標 項目 2007 年 2006 年 2005 年 項目 2007 年 2006

40、 年 2005 年 流動比率（倍）1.250.49 0.75速動比率（倍）0.870.31 0.42資產負債率（母公司）32.30%51.04%39.43%應收賬款周轉率（次）25.4421.87 25.12存貨周轉率（次）7.766.07 3.66息稅折舊攤銷前利潤（元）631,856,616.22 174,025,290.48 164,881,261.68 利息保障倍數 40.938.36 8.16每股經營活動產生的現金流量（元）4.112.95 1.86每股凈現金流量（元）0.100.36-0.77招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-20無形資產占凈資產比例（扣除土地使用權）0.0

41、00.00 0.00基本每股收益（元）3.742 0.510 0.382 扣除非經常損益的基本每股收益（元）3.759 0.526 0.374 全面攤薄凈資產收益率（未扣除非經常損益）37.35%8.12%4.91%加權平均凈資產收益率（未扣除非經常損益）45.93%6.36%4.97%五、本次發行概況五、本次發行概況 1、股票種類：人民幣普通股（A 股）；2、每股面值：人民幣 1.00 元；3、發行股數：3,200 萬股；4、基本每股收益：3.759 元/股（按 2007 年度扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤和發行前總股本計算）；5、發行前每股凈資產：10.02 元/股（按 2

42、007 年底歸屬于母公司股東權益和發行前總股本計算）；6、發行方式：采用網下向詢價對象詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的發行方式；7、發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）；8、承銷方式：由主承銷商以余額包銷方式承銷。六、募集資金運用六、募集資金運用 本次股票發行成功后，將分別用于以下 2 個項目：1、服裝用間位芳綸工程技術改造項目，擬投資 17,500 萬元；2、1,000 噸/年對位芳綸產業化工程項目，擬投資 25,000 萬元。上述項目合計總投資為 42,500 萬元。本次募集資金超過項目總投資部分將用于補

43、充公司流動資金，不足部分由公司自籌解決。以上項目具體內容詳見本招股說明書“第十三節 募集資金的運用”。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-21第三節 本次發行概況 一、本次發行基本情況一、本次發行基本情況 1、股票種類：人民幣普通股（A 股）；2、每股面值：人民幣 1.00 元；3、發行股數：3,200 萬股，占發行后總股本的比例為 25.50%；4、每股發行價格：18.59 元；5、發行市盈率：6.67 倍（每股收益按照 2007 年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以發行后總股本計算）；6、發行前每股凈資產：10.02 元/股（按 2007 年底歸屬于母公司股東權益和發行前總

44、股本計算）；7、發行后每股凈資產：11.90 元/股（按 2007 年底凈資產和擬募集資金凈額與發行后總股本計算）；8、發行市凈率：1.56 倍（以公司發行后每股凈資產計算）；9、發行方式：采用網下向詢價對象詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的發行方式；10、發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）；11、承銷方式：由主承銷商以余額包銷方式承銷；12、預計募集資金總額和凈額：本次發行預計募集資金總額 59,488.00 萬元；扣除發行費用后凈額為 55,662.95 萬元；13、發行費用概算：發行費用明細 金額或標準

45、 發行費用明細 金額或標準 承銷費：募集資金總額的 3.5%保薦費：募集資金總額的 2%審計費：80 萬元 律師費：65 萬元 發行手續費：募集資金總額的 3.5 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-22路演推介及信息披露費用：約 200 萬元 二、本次發行的有關當事人二、本次發行的有關當事人 1、發行人：煙臺氨綸股份有限公司 法定代表人：朱敏英 住 所：山東省煙臺經濟技術開發區黑龍江路 10 號 辦公地址：山東省煙臺經濟技術開發區黑龍江路 10 號 電 話：（0535）6394123 傳 真：（0535）6371234 互聯網網址： 電子信箱： 聯 系 人：湯光武、遲海平、董旭海、王國

46、強 2、保薦人（主承銷商）：光大證券股份有限公司 法定代表人：王明權 住 所：上海市靜安區新閘路 1508 號 辦公地址：北京市復興門外大街 6 號光大大廈 17 層 電 話：（010）68561122 傳 真：（010）68561021 保薦代表人：張曙華、牟海霞 項目主辦人：張廣新 其他項目組成員：陳超、周少聰 3、發行人律師：北京市康達律師事務所 法定代表人：付洋 住 所：北京市建外大街 19 號國際大廈 703 室 辦公地址：北京市建外大街 19 號國際大廈 703 室 電 話：（010）85262828 傳 真：（010）85262826 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-2

47、3 經辦律師：栗皓 肖鋼 4、會計師事務所：信永中和會計師事務所有限責任公司 法定代表人：張克 住 所：北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 C 座 12 層 辦公地址：北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 C 座 12 層 電 話：（010）65542288 傳 真：（010）65541612 注冊會計師：鄭衛軍 侯增 5、資產評估機構：山東正源和信有限責任會計師事務所 法定代表人：畢建華 住 所：濟南市經七路 88 號 辦公地址：煙臺市環山路 1156 號 電 話：（0535）6205110 傳 真：（0535）6234654 注冊評估師：李惠麗 劉世清 6、股票登記機構：中國證券

48、登記結算有限責任公司深圳分公司 辦公地址：深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 樓 電 話：0755-25938000 傳 真：0755-25988122 7、保薦人（主承銷商）收款銀行名稱：中國民生銀行上海分行陸家嘴支行 辦公地址：上海市陸家嘴東路 166 號 電 話：021-68419171 傳 真：021-68419668 戶 名：光大證券股份有限公司 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-24三、發行人與本次發行有關中介機構的權益關系三、發行人與本次發行有關中介機構的權益關系 公司與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權

49、益關系。四、本次發行的重要日期四、本次發行的重要日期 1、詢價推介日期：2008 年 6 月 6 日至 2008 年 6 月 11 日 2、定價公告刊登日期：2008 年 6 月 13 日 3、網上申購日期和繳款日期：2008 年 6 月 16 日 4、預計股票上市日期：2008 年 6 月 30 日 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-25第四節 風險因素 投資者在評價本公司本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，但并不表明風險依排列次序發生。投資者在評價本公司本次發行的股票時，除本

50、招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，但并不表明風險依排列次序發生。一、市場風險一、市場風險（一）2008 年氨綸纖維價格下降引致業績下滑的風險 受氨綸纖維需求不斷增長以及該行業較高利潤率的吸引，國內產能從1999年的0.6萬噸增加到2007年底的26.46萬噸，國際氨綸行業的產能也在擴張，全球的氨綸產能從1999年的16.09萬噸增長到2005年底的45.82萬噸，氨綸行業產能的擴張速度超過了需求增長速度，氨綸行業的競爭加劇。受市場競爭加劇的影響，氨綸纖維價格近年來波動較大，以40D常規氨綸為例，2005年末

51、較年初價格下降幅度約為20%，隨著行業自律的加強及商務部對進口氨綸反傾銷的終裁，從2006年初氨綸價格企穩并從6月份開始回升，此后2006年12月和2007年2月又分別經歷兩次較大幅度的價格上漲，較2005年底漲幅約為109%；價格上漲導致行內產能再度快速擴張，受供求關系影響，2007年4月起氨綸產品價格再次開始回落，至2008年3月底下降了約35%。氨綸纖維價格走勢見本招股說明書“第六節 業務與技術 二、公司所處行業的基本情況（二）行業競爭狀況 7、行業利潤水平的變動趨勢及變動原因”。與行業整體狀況基本一致，本公司氨綸纖維的平均銷售價格近年來也有較大幅度的波動，2007年度、2006年度、2

52、005年度本公司每公斤氨綸纖維產品的平均銷售價格（不含稅）分別為75.45元、46.66元、45.56元，2008年1季度本公司每公斤氨綸纖維產品的平均銷售價格約為65.90元，較2007年全年的平均售價下降12.66%。2005年、2006年、2007年度及2008年1季度氨綸纖維的毛利率水平分別為6.77%、7.67%、39.29%和29.97%（2008年1季度數據未經審計）。由于氨綸產品為本公司的主要產品，2005-2007年氨綸產品所貢獻的主營業務毛利占公司全部產品主營業務毛利的比重分別為37.35%、38.69%、83.17%。如果2008年1季度后招股說明書與發行公告 招股說明書

53、 1-1-26氨綸價格繼續延續下跌行情，將導致本公司的業績較大下降。針對2008年氨綸價格下跌所帶來的風險，本公司已采取并擬將繼續采取如下措施：1、加大技術改造力度，優化氨綸品種結構，提高耐氯氨綸、有光氨綸、耐高溫氨綸和細旦氨綸等差別化產品的比例，通過結構調整提高產品的總體售價水平。2、通過增加產能等措施逐步提高芳綸纖維在產品結構中的比重，平滑單一產品價格下跌對公司整體盈利水平造成的波動。2005年和2006年及2008年1季度，本公司芳綸纖維較高的毛利率水平在一定程度上彌補了氨綸纖維毛利率下降所導致的損失。（二）芳綸 1313 纖維的市場推廣風險 除了氨綸纖維外，芳綸 1313 纖維是本公司

54、生產的另一主打產品，也是未來公司將重點發展的產品之一。報告期內本公司的芳綸 1313 纖維在國內和國外均有銷售，國外銷售所占的比例較高，2007 年、2006 年、2005 年本公司芳綸 1313纖維的出口銷量約占到總銷量的 52.34%、50.29%、60.69%。本公司生產的芳綸1313 纖維從 2004 年開始產業化以來經營的歷史不長，在國際市場上還需要一個逐步為客戶認知和接受的過程。在國內市場上，芳綸纖維長期以來由國外少數廠商提供，供貨量有限，價格較高，受制于國內經濟水平的發展，下游行業對芳綸的應用還不廣泛，盡管該產品的市場前景廣闊，目前的競爭對手較少，但該產品在國內的應用領域仍需進一

55、步開拓。如果新增產能不能及時得到市場消化，芳綸1313 纖維產量的增長可能趨緩，從而影響公司的發展速度。針對芳綸 1313 市場開拓的風險，公司采取了如下措施：1、公司管理層將培育和打造營銷隊伍作為人力資源建設的重要工作之一，在銷售管理部下成立了專門的芳綸銷售部，針對國際銷售特別成立了海外銷售部，并擴充了營銷隊伍，加強了營銷力量。2、公司通過參加大型的行業展覽和推介會、在專業刊物上宣傳公司生產的芳綸系列產品、設計制作多類型的宣傳畫冊等多種方式，以加強品牌建設和培育客戶的認知度。3、加大技術開發的力度，研發出更多的芳綸 1313 纖維的品種，提高高附加招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-2

56、7值品種的比例，公司目前已研制出受市場歡迎的著色纖維。未來本公司將根據市場需求調整品種結構，提供適銷對路的產品，提高產品的銷量，提升盈利空間。4、開展下游應用技術的研發，充分利用中國所處的“全球制造中心”的特殊地位，在已有客戶的基礎上進一步挖掘新客戶，不斷開拓應用領域，積極培育下游應用廠商，提高下游產品的國際及國內的競爭能力，促進產品銷售。（三）產品生命周期影響 從 80 年代末至 2003 年，氨綸纖維在國內市場經歷了引入期和成長期。1999年以后，氨綸纖維的高毛利率吸引了大量資本的進入，隨著產能的逐步增加和釋放，市場競爭逐步加劇，價格下跌，毛利水平下降。本公司的前身是國內第一家生產氨綸纖維

57、的企業，同樣也經歷了氨綸纖維產品生命周期的前兩個階段。2004-2005 年的價格下跌極有力地遏制了該行業產能擴張的速度，2005 后新增產能明顯下降，企業在行業低迷時大大降低開工率甚至停產，還有些企業在此階段被收購兼并，經過行業的自發整頓，該行業的競爭格局逐步形成，競爭態勢趨于平穩，氨綸纖維的國內市場步入成熟期，長期來看該階段的產品售價將在一定水平上趨于穩定。本公司的芳綸 1313 纖維目前處于產品生命周期的成長期，毛利率水平較高，2005 年度、2006 年度和 2007 年度本公司該產品的毛利率水平約為 42.60%、46.39%和 35.81%。該產品的技術壁壘較高，短期內新的競爭對手

58、較難形成，一旦競爭加劇，不排除象氨綸纖維一樣由高成長期邁向成熟期，毛利率水平回歸至一定的合理水平，如果該產品的發展軌跡與氨綸近似，芳綸纖維的毛利率在未來將可能走低。本公司將隨時跟蹤市場信息和行業動態，并進行相應的分析處理，提前分析預測各類產品生命周期，及時調整決策思路，以避免或降低產品生命周期波動對公司業績增長所造成的影響。二、技術風險二、技術風險（一）技術泄密風險 因公司所具有的自主研發能力，使得公司在國內的特種化學纖維領域保持招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-28著較高的技術先進性。公司目前生產的芳綸 1313 纖維具有較高的技術壁壘，該技術經過公司技術研發人員若干年的吸收消化和不

59、斷地改進創新，并經過了小試和中試，研發的投入很大，目前國內掌握該技術的機構極少。截至目前，除本公司和廣東彩艷股份有限公司外國內尚未有其他已進入產業化的芳綸生產企業，本公司芳綸 1313 纖維在市場上有較高的知名度。該產品及募集資金擬投資的芳綸 1414 纖維在公司目前主營業務結構中的比重將隨募集資金項目的實施不斷提高，一旦芳綸纖維的研發及制造技術泄密，將會加大公司芳綸纖維的市場競爭。針對公司可能存在的技術泄密風險，公司采取以下措施：公司與高管、技術人員簽訂了保密協議，不僅嚴格地規定了技術人員的責權，而且對相關技術人員離職后作出嚴格的競業限制規定。公司在制定激勵政策時，充分體現向核心技術人員傾斜

60、。截至本招股說明書日，尚未發生因技術泄密所導致的經營風險。（二）技術產業化的風險 本公司目前所生產的產品技術涉及多個學科，試驗室已經成形的技術在進行產業化時，仍然需要在設備選配、工藝流程設計等方面進行研究，也可能出現新設備不能完全適應和滿足技術的要求或者工藝流程設計不夠完善造成不能出產品或次品率高等情形，因此通常新產品或新技術在實施產業化時會有一個試生產階段，這個階段的產品可能出現質量不穩定、次品率高、不能達產等情形。如果技術人員不能及時對設備進行調試、對工藝進行改進使其適應技術要求，將會使試生產的周期拉長或產品質量不穩定，從而使得投入加大，成本增加，給企業的發展帶來暫時的困難和盈利影響。本公

61、司一貫重視技術產業化的風險，新產品和新技術在產業化之前，管理層都責成技術人員充分做好技術上及其他各項的準備工作，并責任到人，盡可能地降低產業化的風險。（三）技術開發風險 公司是以特種纖維的研發、生產、銷售為主，所處行業的技術要求很高。公司的氨綸生產技術是在引進日本東洋紡技術的基礎上，經過不斷的消化、吸收和招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-29創新，目前以自有技術為主組織生產，技術水平在國內居于領先地位，產品的競爭力較強。本行業的技術發展較快，隨著技術的不斷更新，可能出現新的替代性技術。芳綸 1313 纖維的技術開發始于 2000 年，2004 年成功實現產業化。盡管該技術目前已經比較穩

62、定，但由于行業的技術進步，公司芳綸 1313 纖維仍然需要在現有技術基礎上進行不斷的技術更新和改造。如果本公司在氨綸和芳綸纖維上不能及時進行技術開發及技術改造以適應市場，將會直接影響公司的競爭力和長遠發展。本公司十分重視產品研發和技術創新，從機構設置、創新機制、激勵機制和資金等方面給予長期的支持。公司專門成立了技術中心（省級）從事新產品的研發及技術改進，并將技術中心的人才引進和培養作為人力資源的長期工作重點來抓，技術中心現有研究人員 102 人。研究領域主要包括化學纖維、高分子材料、染整工藝、機械制造、自動化控制、電氣自動化、化學工程等，并取得了一定的研究成果。公司圍繞特種化學纖維，根據市場調

63、研情況分階段進行新產品應用研發，形成圍繞主業、既有即時項目、又有儲備項目的良性循環局面；公司針對重點研發的產品，成立專門的課題組，并明確各課題組的技術帶頭人，對個別技術進行限時的重點攻關。2005 年、2006 年和 2007 年公司的研發支出分別為 3,694萬元、5,617 萬元和 9,596 萬元，占同期主營業務收入比例分別為 4.56%、5.16%和 5.50%。公司近年的技術開發取得了顯著的成效，芳綸 1313 已于 2004 年開始進入產業化，芳綸 1414 的中試即將完成。本公司生產技術情況詳見本招股說明書“第六節 業務與技術”之“七、發行人主要生產技術情況”。（四）核心技術人員

64、流失風險 公司是一家高新技術企業，國內領先的技術創新能力是公司的核心競爭力。公司的核心技術人員倍受國內同行關注。盡管公司已經采取了有效的激勵和約束機制，并盡可能地通過建立技術防火墻制度來防止個別人對公司核心技術的壟斷，但仍然可能存在因核心技術人員的流失而產生的風險。核心技術人員的流失，一方面會在短期內影響公司的技術創新能力、新產品、新工藝的開發進程，另一方面會縮小本公司與同行業競爭對手在技術創新方面的相對優勢。特別是芳綸核心技術人員的流失，可能會使國內產生新的競爭對手，打破現有的競爭格局，影響本公司健康持續發展。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-30針對可能存在的項目實施風險，公司采取

65、以下措施：1、事業留人。公司在國內率先實現了氨綸和間位芳綸的產業化，始終站在國內特種合成纖維研發和產業化的前沿，為技術人員提供了一個實現價值的平臺，讓他們經常參加國際交流及與高校院所的合作，使人生價值得到最大體現。2、待遇留人和感情留人。公司高管對技術人員予以充分的尊重和最大限度的自由，在分配政策上向技術人員傾斜，公司上下形成了尊重技術人員的氛圍，未來我們將充分利用期股、期權等長期激勵手段，更好地激勵核心技術人員。公司高管在精神激勵上也優先考慮技術骨干，許多核心技術人員被推選（或評選）為人大代表、勞動模范、十大杰出青年等。3、機制留人。在企業文化方面，公司內部營造一種良好的干事創業的氛圍，努力

66、推行包容文化，保留技術人員的個性；在技術管理上，采取條塊分割制度，高級技術人員在大的產品類別上（如氨綸、間位芳綸、對位芳綸）進行技術分割，中基層技術人員在工藝上進行分段管理，有效地防范了個別技術人員對公司核心技術的壟斷，降低個別技術人員流失對公司的影響；同時，與技術人員簽訂勞動合同和技術保密協議。三、募集資金項目投資風險三、募集資金項目投資風險（一）項目組織實施的風險 公司本次募集資金擬建的對位芳綸工程項目已于 2006 年完成小試，并已進入中試階段，截至目前，已順利完成中試中的精制和聚合程序，紡絲工序已進入設備調試運行階段。如果中試達到預期效果，則可以順利進入產業化生產，根據中試的進展情況，

67、本公司認為該產品成功的把握性較大，但仍不排除在中試中因為設備調試等問題而影響到該產品實施產業化的進程，使募股資金項目的開工滯后，影響本次募集資金投資項目的如期完成。即使項目如期投產，也可能存在新設備運行穩定性等問題導致產品質量不佳、產能無法達產等風險。本次募股資金擬投資于服裝用間位芳綸項目和年產 1,000 噸對位芳綸工程項目，由于各種不確定和不可預期因素，不排除在項目建設中可能會出現諸多因素對施工進度、工程質量等方面產生一定的影響。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-31（二）市場開拓風險 盡管本公司芳綸 1313 纖維目前的產銷率較高，但隨著本次募集資金項目年產 1,500 噸服裝用

68、間位芳綸項目的實施，產能將進一步擴大，市場還需要進一步拓展；本次募集資金項目對位芳綸產業化工程將生產芳綸 1414 纖維，芳綸 1414纖維是公司新推出的產品，雖然該產品在全球范圍內廠商有限，競爭環境較為寬松，且本公司在進行項目可行性分析時已對項目的市場進行了充分的調研和論證，但新產品的市場開拓工作仍存在一定的不確定性。芳綸 1313 纖維的市場開拓措施見本招股說明書本節“一、市場風險（二）芳綸 1313 纖維的市場推廣風險”。對于本次募集資金擬建的對位芳綸項目的市場開拓，公司在小試階段已開始積極與潛在客戶進行接觸，已經初步建立了對位芳綸的技術隊伍和銷售隊伍，配備了相關人員，截至目前公司已收到

69、來自不同客戶的意向性需求累計超過35,000 萬元。四、經營風險四、經營風險（一）原材料價格上漲的風險 PTMG 及 MDI 為本公司生產氨綸纖維的主要原材料，占原材料成本約 80%，占總生產成本約 60%，這兩種原材料均為石油化工產品。近年來國際原油市場價格的上漲，帶動了原材料價格的上漲，2004 年價格上漲幅度較大，2005 年一季度末 PTMG 和 MDI 的價格比 2004 年年初分別上漲了約 50%和 100%，2006 年底國內市場上 PTMG 的售價相對當年中期上漲了約 20%（但全年平均的漲幅并不高），2007 年末進口 PTMG 價格較年初上漲了約 12.58%，近三年氨綸原

70、材料價格的變動情況詳見本招股說明書“第六節 業務與技術二、公司所處行業的基本情況（二）行業競爭狀況 7、行業利潤水平的變動趨勢及變動原因”。原材料價格的上漲擠壓了公司產品的利潤空間。隨著原油價格的波動及供求關系的影響，不排除未來原材料價格繼續上漲。針對原材料價格上漲風險，公司采取以下措施：1、與原材料供應商保持長期穩定的供貨關系，在保障充分供應的前提下，招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-32獲得較優惠的價格供給條件。面對可能出現的原材料價格繼續上漲，公司一方面積極維護與原有供應商的關系，另一方面也密切關注新增供應商的情況，積極開發新的供應渠道。隨著公司產能的擴大，公司對原材料價格的談判

71、能力將有所增強，有利于公司獲得更優惠的原材料供給條件。2、公司近年來推出了成本控制指標，層層分解，責任到人，建立了一整套科學的成本控制機制，在一定程度上抵銷了因原料價格的上漲導致的單位成本上升。（二）客戶集中的風險 2005 年度、2006 年度和 2007 年度公司氨綸纖維前五名客戶的銷售額占本公司該產品銷售額的比例分別為 31.41%、25.82%和 23.59%，客戶集中度較高。雖然客戶的適當集中為本公司節約了銷售費用，但可能出現因主要客戶的變化使公司的銷售在短期內受到較大影響。針對客戶集中風險，公司采取以下措施：1、隨著產量的進一步增加，提高了直銷的比重，對用量較大的客戶爭取直接與其合

72、作。2、提高為下游服務的技術能力和技術水平，氨綸銷售人員將對客戶的售后技術支持服務作為工作的重點之一，提高下游客戶對公司產品的依賴。3、加強對經銷商的約束與激勵，培養穩定的經銷商隊伍，提高經銷商的忠誠度。五、財務風險五、財務風險（一）凈資產收益率下降風險 本次公開發行股票成功后，本公司凈資產將有較大幅度的增長。鑒于投資項目需要一定的建設期和試生產期，募股資金產生預期效益需要一定的時間，短期內將產生因凈資產規模增加使公司的凈資產收益率產生較大幅度的下降所引致的相關風險。（二）或有事項風險 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-33公司在報告期內發生了一起與中國農業銀行煙臺市分行世回堯辦事處之

73、間的標的額為 1,000 萬元的存款糾紛案，本案件的基本事實為犯罪嫌疑人以真支票蓋假章的手段進行詐騙，該案已經煙臺市中級人民法院及山東省高級人民法院一審及終審，一審判決本公司勝訴，但終審判決認為“該案涉及刑事犯罪，且相關的行為人已被司法機關立案審查，本案中雙方當事人對該款項被轉走是否存在過錯以及過錯的大小和責任的分擔，需待刑事案件認定后才能確定”，因此終審裁定“中止訴訟”。目前公司將該筆款項計入其他應收款，2007 年 12 月 31 日按照賬齡法計提了 300 萬元的壞賬準備。由于案件審理中止，因此無法準確預計該筆款項回收的情況，該筆款項存在部分發生損失的風險。關于該或有事項的具體情況詳見本

74、招股說明書“第十五 其他重要事項”之“四、發行人重要訴訟及仲裁情況”。（三）資產損失的風險 本公司所處行業對技術要求程度較高，技術改造和產業升級與公司的發展相伴相生，根據技術更新改造的要求，公司的生產設備也有提前更新的可能，從而造成公司固定資產清理的損失，2006 年公司（包括控股子公司）的固定資產清理損失為 838 萬元，其中因技術改造而提前進行設備更新所造成的固定資產清理損失為 751 萬元。如果未來公司因技術更新改造造成固定資產（主要是機器設備）損失較大，將影響到當期利潤。公司在進行技術改造更新時，十分注重資產損失的影響，能夠權衡技術改造帶來的收益與資產處置損失之間利弊得失，盡可能使資產

75、清理的直接損失能夠為技術改造的收益所抵補。六、內部控制及管理風險六、內部控制及管理風險（一）大股東控制的風險 本次發行前，氨綸集團持有本公司 51.87%的股份，本次發行 3,200 萬股流通股，發行后氨綸集團將持有本公司 38.65%的股份，仍為最大股東，對本公司有相對控股權。氨綸集團有可能通過其控股地位作出不利于其他股東利益的決策。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-34針對大股東控制可能存在的風險，公司采取以下措施：1、本公司依據公司法、證券法等國家法律、法規及有關規定，建立了較為健全的公司治理制度，按照上市公司章程指引的有關要求修訂了公司章程，還制訂了相應的股東大會、董事會、監事

76、會的議事規則，嚴格按照相關制度認真履行程序，控股股東按照其持有的股份數在相應的機構中發揮作用。為保護其他股東的利益，公司章程中作出規定：“公司的控股股東在行使表決權時，不得做出有損于公司和其他股東合法權益的決定”。2、在本次發行股票前，氨綸集團已經向本公司承諾現時及將來均不會在中國境內外任何地方，以任何形式從事與本公司的業務有競爭或可能構成競爭的業務活動。3、公司還制訂了獨立董事制度，目前獨立董事人數達到 3 人，占到了董事人數的三分之一，獨立董事在相關董事會上發表了專項意見，發揮了特別作用。以上規定從制度上盡可能避免了因大股東控制而損害小股東利益的情形的發生。（二）激勵和約束機制不完善的風險

77、 本公司為生產特種纖維的高技術企業，經過十幾年的發展，培養了一批管理及技術骨干，這些關鍵管理及技術人才是本公司持續發展的重要因素。近年來行業競爭的加劇凸現了公司建立完善的激勵和約束機制的重要性。隨著募股資金的投入，公司規模的不斷擴大，原有的激勵和約束機制可能無法滿足公司的發展要求，產生激勵機制和約束機制不完善的風險。公司近年來進一步完善了相關約束、激勵機制，2002 年度對經營層實行年薪制，根據相關責任考核發放年薪，同時，按照效益增長的一定比例提取激勵資金，以穩定現有管理及技術隊伍，吸引更多的人才加盟公司，為公司的可持續發展提供人才保障。與此同時，公司通過制訂及修改完善“三會”議事規則、總經理

78、工作細則及其他一系列內部管理制度，對經營層的履職行為、權限、職責等作了相應的限制性規定。上述制度和措施有利于避免因激勵不足導致人才流失，或因約束不力導致局部管理失控的風險。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-35七、政策風險七、政策風險（一）產業扶持政策變化的風險 目前我國對氨綸產業的發展本著扶優扶強的原則，將發展、技術改造及產業升級結合起來，重點發展、培育我國的大型氨綸生產企業?？萍疾?、財政部和國家稅務總局將芳綸纖維、碳纖維、高性能纖維、超細纖維列入了中國高新技術產品目錄，作為鼓勵發展的項目；原國家經貿委等有關部門將發展新型纖維材料生產技術，發展差別化、功能化、環保型新纖維的開發技術及

79、產業化作為技術發展重點。本公司在近年來的發展過程中，由于進行了芳綸纖維的研發及氨綸纖維的技術改造，受到國家及地方的產業政策扶持，本報告期內地方財政用于本公司技術研發的資金扶持累計達 800 萬元，對本公司技術進步及發展產生了積極的推動作用。以上政策是國家為促進產業發展在特定時期內制訂的，隨著行業的進一步發展，如果公司不能在產品研制、技術創新方面始終保持領先地位，未來長期持續獲得此類政策支持的可能性變小。（二）稅收優惠政策變化的風險 本公司下屬子公司星華氨綸為外商投資企業，該公司的經營期限超過十年，根據 外商投資企業所得稅法 的規定，所得稅按照 15%征收，自獲利年度（2004年度）起享受兩免三

80、減半的優惠政策。根據 2007 年 3 月 16 日通過并頒布的中華人民共和國企業所得稅法，星華氨綸的該稅收優惠政策自所得稅法正式施行（2008 年 1 月 1 日）后的五年內將逐步過渡至新稅法規定的稅率。在過渡期內星華氨綸仍然享受目前的稅收優惠政策。根據財政部、國家稅務總局關于企業技術創新有關企業所得稅優惠政策的通知財稅200688 號文件規定，對企業在一個納稅年度實際發生的技術開發費，在按規定實行 100%扣除的基礎上，允許再按當年實際發生額的 50在企業所得稅前加計扣除。公司報告期間享受企業技術開發費稅前扣除政策，2006年和 2007 年對凈利潤的影響數為 156.8 萬元和 824.

81、6 萬元，影響不大。如果國家該項政策變化，公司的所得稅將增加，從而使盈利水平相應降低。（三）環保政策變化的風險 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-36本公司所生產的產品在生產過程中將產生部分廢水、廢氣、噪聲、固體廢棄物、廢液，如果不加以治理會對周邊環境造成一定程度的污染。公司一貫高度重視環保治理，對生產過程中產生的廢水與廢液采取了回收利用的措施；投資興建了廢水處理裝置，設計能力達 3,050m3/天，其中 90%可實現回收利用，基本實現了廠內閉路循環，為此公司獲得了國家環?？偩诸C布的“環保先進企業”的榮譽證書；在生產工藝上采用了溶劑回收技術，將揮發出的少量有害溶劑蒸汽送至精制工序加以回

82、收利用。公司現時的污染物排放符合現行國家的環保標準。如果我國環保政策發生調整，相關的環保標準提高，將對公司的環保治理提出更高要求。公司設有專門機構及人員負責生產過程中的環保管理，公司對生產設備、生產工藝、生產車間和倉庫進行定期維護、改造和檢測，發現問題及時處理；定期對污水處理系統進行更新和技術改造，對未能循環利用的少量外排廢水進行處理，以保證公司排放的廢水達標。上述措施保證了公司的環保治理能夠持續達到國家標準。公司目前擁有比較完善的環保設備和檢測管理系統。八、外貿環境變化的風險八、外貿環境變化的風險 中國加入 WTO 后，進口產品的關稅不同程度地下調，如氨綸纖維的關稅從加入 WTO 前的 25

83、%降至 2004 年的 5%，從而使進口產品的價格競爭力增強，進口數量增加，供給進一步增大，這也是造成 2004-2005 氨綸價格大跌的原因之一。2006年 5 月商務部作出初裁決定（10 月做出終裁決定），認定部分國家的進口氨綸構成傾銷，將對之征收反傾銷稅，加之其他因素的影響，氨綸行業開始回暖，價格從低谷開始一路攀升。本公司在進行產品出口時實行“免、抵、退”稅管理辦法。2004 年出口退稅率由 15%下調至 13%，2006 年出口退稅率由 13%下調至 11%。如果出口退稅率進一步下調，將在一定程度上影響到公司產品在國外的競爭能力和盈利水平。在產業投資方面，差別化化學纖維、芳綸、氨綸、碳

84、纖維等產品生產曾是國家限制外商投資的行業，加入 WTO 后，國家調整了相關政策，上述行業成為鼓勵外商投資的產業，隨著貿易政策的開放，本公司所處的特種纖維行業的競爭已變得全球化，企業面臨更大的競爭和挑戰。公司管理層已充分認識到外貿環境的變化對公司乃至全行業經營環境帶來招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-37影響，在經營過程中隨時關注外貿政策的變動情況，及時分析并采取相應的應對策略，并將產品的競爭置于全球范圍內考慮，主要應對策略如下：1、通過迅速提高生產能力，擴大生產規模，利用規模效應降低生產成本，并充分利用自身在品牌、價格及質量等方面的優勢，提高市場占有率；2、不斷進行技術創新，逐步縮小與

85、國際知名企業差距。九、匯率風險九、匯率風險 本公司產品的主要生產原材料的一部分從國外進口，生產的產品有部分銷往國際市場，部分設備從國外進口，這些事項均涉及到外匯收付。近年來因人民幣升值，對公司損益產生了一定的影響。隨著公司生產規模的擴大，產品出口數量增加，如果匯率波動較快將影響本公司的產品出口的收益。公司在原料、設備進口和產品出口的過程中，憑借近年在規避匯率風險方面積累的經驗，密切關注外匯市場的變化趨勢，充分利用現代金融工具，以有效規避匯率波動帶來的風險。十、股市風險十、股市風險 股票市場的價格波動受到經濟、政治、投資心理等各種因素的影響，存在著股票的市場價格低于投資者購買價格的風險，投資者在

86、購買本公司股票前應對股票市場價格的波動及股市投資的風險有充分的了解。提高上市公司素質是規避股市風險的有效途徑，公司將妥善運用募股資金，努力促使公司盈利水平不斷增長，給股東以長期、穩定的回報。同時，本公司將嚴格按照國家有關上市公司的規定建立公司信息披露制度，真實、準確、及時地披露公司的有關信息，建立與投資者之間進行經常性交流的規范渠道，增加公司的透明度，盡量減少公司股價的劇烈波動。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-38第五節 公司基本情況 一、發行人基本資料一、發行人基本資料 中文名稱：煙臺氨綸股份有限公司 英文名稱：Yantai Spandex Co.,Ltd.住 所：煙臺經濟技術開發

87、區黑龍江路 10 號 注冊資本：9,350 萬元 法定代表人：朱敏英 成立日期：1993 年 5 月 20 日 經營范圍：氨綸、芳綸系列產品的制造、銷售；紡織品、日用百貨、金屬材料、建筑材料、化工產品（不含化學危險品）的批發、零售，備案范圍進出口業務。郵政編碼：264006 電 話：（0535）6394123 傳 真：（0535）6371234 互聯網網址： 電子信箱： 本公司是 1993 年 3 月 17 日，經煙臺市體改委煙體改199343 號文批準，由原煙臺氨綸廠獨家發起，以定向募集方式設立的股份有限公司。公司設立時注冊資本為 7,000 萬元，于 1993 年 5 月 20 日在煙臺經

88、濟技術開發區工商行政管理局注冊登記，工商注冊登記號為 16505208-7-1。1997 年 3 月，公司根據國務院國發199517 號和山東省人民政府魯政發1995 126 號文的要求，對股份公司進行了重新規范，并取得山東省體改委魯體改函字1997 22 號規范函和山東省人民政府魯政股字1997 17 號批準證書。1997 年 4 月，公司在山東省工商局辦理了重新登記注冊手續，工商登記注冊號為 26717552-0-1。1999 年 1 月 15 日，公司經煙臺市國資局煙國資字19991 號文及山東省經濟體制改革委員會魯體改函字19998 號文批準實施國家股增資擴股，并取得山招股說明書與發行

89、公告 招股說明書 1-1-39東省人民政府魯政股增字19993 號批準證書。公司目前注冊資本為 9,350 萬元。本公司是全國首家氨綸纖維生產企業，也是目前國內氨綸行業龍頭企業和最大的芳綸纖維制造企業。本公司為國家科技部認定的火炬計劃重點高新技術企業、省級守合同重信用企業、煙臺市 A 級納稅人，并列入海關誠信企業紅名單。本公司以氨綸纖維和芳綸纖維的制造和銷售為主營業務，所處行業屬國家當前優先發展的高技術產業化重點領域和產業結構調整指導目錄(2005 年本)鼓勵類行業，高性能差別化氨綸、芳綸 1313、芳綸 1414 列入中國化纖工業協會投資預警系統（2006）之鼓勵發展和重點扶持類別。公司主要

90、產品為氨綸纖維、芳綸纖維，屬新材料領域，技術含量高、附加值高，是化纖行業的高端品種。公司“紐士達”牌氨綸纖維、“紐士達”牌芳綸纖維為中國名牌產品，2001 年 1 月3 日公司承擔的“九五”國家級重點科技攻關項目特性氨綸產業化示范工程項目中的“氨綸纖維產業化技術”獲國務院頒發的國家科學技術進步二等獎（證書號：J-212-2-01-D01）。2001 年 2 月公司氨綸纖維產業化技術被國家科技部、財政部、國家計委、國家經貿委四部委聯合評為“九五”國家重點科技攻關計劃優秀科技成果。2003 年 8 月，公司氨綸纖維設計和制造取得 ISO9001:2000 認證（認證號：FM77101），2005

91、年 6 月，公司氨綸纖維取得國際環保紡織協會環保紡織標準 100（Oeko-Tex Standard 100）第一級別產品認證（證書號：SHYO 043524）；2006 年 6 月，公司間位芳綸纖維通過 SGS 產品認證。2007 年 9 月，公司“紐士達”牌間位芳綸纖維產品被評為“中國名牌產品”（證書編號07-070-02-310）二、發行人改制重組情況二、發行人改制重組情況（一）設立方式 1993 年 3 月 17 日，經煙臺市體改委煙體改199343 號文關于同意組建煙臺氨綸股份有限公司的批復批準，本公司由原煙臺氨綸廠進行股份制改造以定向募集方式設立的股份有限公司。（二）發起人情況 本

92、公司獨家發起人原煙臺氨綸廠是全國首家氨綸纖維生產企業，該廠籌招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-40建于 1986 年 7 月，于 1990 年 11 月注冊成立，為全民所有制企業，隸屬原煙臺市紡織工業公司。該廠氨綸一期工程為紡織部、山東省“七五”期間重點項目，引進日本東洋紡織株式會社的技術和設備建造，設計生產能力為年產氨綸纖維300 噸，工程于 1987 年開工建設，1989 年 10 月一次投料試車成功，填補了國內氨綸生產的空白。1992 年 7 月國務院經濟貿易辦公室等六部委（辦）批準煙臺氨綸廠為國家大型二檔企業。原煙臺氨綸廠組織結構如下：圖 5-1 原煙臺氨綸廠組織結構圖 （三）

93、發行人設立前，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 煙臺氨綸廠為本公司獨家發起人，截至本公司成立前，原煙臺氨綸廠擁有包括綜合辦公樓、主車間、原料庫、動力站、污水處理站等在內的房屋建筑物共計16 項，建筑面積 15,887.40m2；擁有包括 1 條氨綸纖維生產線、10 臺包纏機、3臺絡筒機、1 臺噴氣包覆機以及動力生產裝置、化驗室、計量室、維修車間、運輸設備等在內的生產設施和輔助生產設施。該廠專業從事氨綸纖維制造和銷售業務，主要產品為氨綸纖維和包纏紗，氨綸纖維年生產能力為 300 噸。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-41本公司成立時，煙臺氨綸廠將經評估確認的全部生產經營性資產

94、、負債（不含土地使用權）投入本公司，資產總額為 10,753.86 萬元。根據山東審計師事務所魯審事字1993第 26 號關于對煙臺氨綸廠資產評估的報告，其投入的資產的賬面值及評估值具體如下表:表 5-1 主要資產評估情況表 單位：元 序號 資產名稱 賬面凈值 評估值 增值率（%）序號 資產名稱 賬面凈值 評估值 增值率（%）一、固定資產 73,392,622.3076,511,828.674.25 1、房屋建筑物 16 項 14,654,739.3516,418,576.8412.04 2、機器設備317 項計492臺套 58,737,882.9560,093,251.832.31二、流動資

95、產 25,080,794.2725,073,172.92-0.03 1、儲備資金 7,730,903.137,730,903.130 2、在產品 561,204.27553,582.92-1.36 3、待攤費用及待攤稅金 630,000.00630,000.000 4、產成品 6,903,577.696,903,577.690 5、應扣稅金 854,592.43854,592.430 6、貨幣資金 1,185,841.521,185,841.520 7、應收貨款 182,542.70182,542.700 8、其他應收款 7,032,132.537,032,132.530三、專項資產 5,95

96、3,563.975,953,563.970 1、專項存款 1,382,392.021,382,392.020 2、專項物資 543,985.95543,985.950 3、專項工程支出 3,500,000.003,500,000.000 4、應收及暫付款 527,186.00527,186.000 合計 104,426,980.5107,538,565.562.98上述評估結果業經煙臺市國有資產管理局（93）煙國資評字 20 號關于確認煙臺氨綸廠資產評估價值的通知予以確認。煙臺氨綸廠投入的負債的賬面值為 76,981,346.45 元（1992 年 12 月 31 日），該負債未經評估，以賬面

97、值計價投入設立公司，所有負債均由新設立的公司承接。根據煙臺市審計師事務所煙事審199325 號關于煙臺氨綸廠 1990 年至 1992年資產負債損益的審計驗證及 1993 年至 1995 年經濟效益預測的報告，該負債的具體項目及賬面值如下：招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-42表 5-2 煙臺氨綸廠投入負債情況表 單位：元 序號 負債名稱 賬面值 序號 負債名稱 賬面值 一、流動負債：短期借款 8,250,000.00 應付票據 應付賬款 127,000.00 預收賬款 13,209,952.83 其他應付款 3,418,293.64 應付工資 1,426,246.06 應付福利費 5

98、03,896.77 未交稅金 未付利潤 其他未交款 14,271.56 預提費用 一年內到期的長期負債 其他流動負債 8,231,685.59 流動負債合計 35,181,346.45二、長期負債：長期借款 41,800,000.00 長期負債合計 41,800,000.00三 負債合計 76,981,346.45（四）發行人改制及設立情況 1993 年 3 月 17 日，經煙臺市體改委煙體改199343 號文關于同意組建煙臺氨綸股份有限公司的批復批準，原煙臺氨綸廠以定向募集方式進行股份制改造組建本公司。根據煙臺市國資局煙國資字1993第 18 號文關于核定煙臺氨綸廠國家股份的通知批復，煙臺氨

99、綸廠投入本公司的全部生產經營性資產總額扣除負債后的國有資產界定為 3,173.62 萬元（其中：固定基金 2,987.91 萬元；流動基金135.32 萬元；專用基金 50.39 萬元），經核定作價入股的國有資產為 3,055.72萬元，其中的 2,500 萬元按 1：1 的比例折為 2,500 萬股國家股，由煙臺市國資局持有，其余 555.72 萬元由公司成立后以現金方式償還煙臺市國資局（公司成招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-43立后實際償還 500 萬元，其余 55.72 萬元 1999 年作為國家股增資擴股的投入轉為本公司的股本）。同時原煙臺氨綸廠委托中國人民建設銀行山東信托投

100、資公司煙臺辦事處以 1.6 元/股的價格向社會企事業法人及內部職工定向募集 4,500 萬股。定向募集時，由于沒有社會企事業法人認購股份，定向募集的 4,500 萬股股份全部由包括內部職工在內的自然人認購。經煙臺市審計師事務所煙審驗字1993第 213 號關于對煙臺氨綸股份有限公司股本金的驗證報告驗證，截至1993 年 5 月 6 日，股本金全部到位。1993 年 5 月 10 日，煙臺市體改委以煙體改函19933 號關于同意煙臺氨綸股份有限公司股權結構的函對公司股權結構予以確認。1993 年 5 月 18 日，公司召開了創立大會，并于 1993 年 5 月 20 日在煙臺經濟技術開發區工商行

101、政管理局注冊登記，工商注冊登記號為 16505208-7-1。公司設立時的股本結構如下：表 5-3 公司設立時股本結構 類 別 股 數（萬股）占總股本的比例（%）國家股（煙臺市國資局）2,500 35.71 內部職工股 4,500 64.29 總股本 7,000 100.00（五）設立時發起人投入資產的計量屬性 本公司設立時，原煙臺氨綸廠將其全部生產經營性資產作為出資投入本公司（不含土地使用權）。1993年3月3日，山東審計師事務所對原煙臺氨綸廠截至1992年12月31日的全部生產經營性資產（不含土地）進行了評估，并出具魯審事字1993第26號關于對煙臺氨綸廠資產評估的報告；1993年3月8日

102、，煙臺市國資局以（93）煙國資評字20號文關于確認煙臺氨綸廠資產評估價值的通知對本次評估結果予以確認。公司設立時，發起人投入的資產以評估值作為入賬價值，其中：對于固定資產的評估采用重置成本法；對流動資產的定額資產部分采用現行市價法，對于結算性質的貨幣資金核實后按賬面的實際余額作評估價值；對專項資產根據其內容按上述流動資產的評估方法評估。（六）改制前、后發起人的資產、實際從事的業務變化情況 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-44發行人改制并設立時，原煙臺氨綸廠以其經評估確認的全部生產經營性資產、負債（不含土地使用權）投入本公司后，原煙臺氨綸廠繼續持有其非經營性資產（職工宿舍樓），該資產與

103、公司生產經營無任何聯系。本公司設立前后煙臺氨綸廠主要資產及業務變化情況如下：表 5-4 公司設立前后煙臺氨綸廠主要資產及變化 資產類別 公司設立前原煙臺氨綸廠資產 公司設立后原煙氨綸廠資產 流動資產 原材料、產成品；貨幣資金；應收賬款；其他應收款 專項資產 專項存款、專項工程支出 無（公司設立時全部投入到本公司）生產車間、倉庫、辦公樓房屋等建筑物 16 項 經營性 生產經營用生產設備、機器；運輸工具 317 項計 492 臺套 無（公司設立時全部投入到本公司）固定資產 非經營性 職工宿舍樓 保留在原煙臺氨綸廠 無形資產 土地 保留在原煙臺氨綸廠，本公司以租賃方式取得使用權 由于原煙臺氨綸廠經營

104、性資產全部投入本公司（土地由本公司以租賃方式取得），因此原煙臺氨綸廠不再從事氨綸纖維產品的生產和銷售，該廠全部職工均進入股份公司，其全部與生產經營有關的債權、債務由股份公司承繼，在生產經營方面股份公司與其發起人已無任何聯系。（七）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 本公司設立后，承繼了發起人全部生產經營性資產（不含土地使用權）、人員、技術，專業從事氨綸纖維的制造和銷售。原煙臺氨綸廠國有資產中的職工宿舍凈值為1,179,019.18元，屬非經營性資產，仍保留在原煙臺氨綸廠，由其進行專項管理，有償使用。土地使用權未作為國家股折股，由發行人以租賃方式取得。股份公司成立后，原煙臺氨綸廠投入

105、本公司的全部生產經營性資產均辦理了相關權屬變更手續。股份公司成立后即具有獨立完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。（八）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯系 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-45改制前原煙臺氨綸廠的業務流程與改制后本公司的業務流程沒有本質變化，改制后本公司承繼了氨綸纖維制造的研發、技術和產業優勢，形成了完整的技術業務體系，保證了本公司的持續創新能力和可持續發展能力。本公司業務流程的詳細內容見“第六節 業務和技術”。（九）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 本公司設立初期，由于原煙臺氨綸廠仍保留

106、了商標和土地使用權，因而發行人成立以來在生產經營方面與發起人存在不可避免的關聯交易。1、商標 原煙臺氨綸廠于 1990 年 1 月 20 日取得紐士達“”注冊商標，有效期自 1990 年 1 月 20 日至 2000 年 1 月 19 日。發行人改制時該商標未同時進入股份公司。發行人成立后，由于原煙臺氨綸廠已不再具體從事任何生產經營業務，該商標由原煙臺氨綸廠許可發行人無償使用。1995 年 9 月 20 日，為徹底解決發行人商標使用權問題，原煙臺氨綸廠與本公司簽訂了商標使用權轉讓協議，原煙臺氨綸廠將其擁有的核定使用商品第 22 類紐士達“”商標（注冊證號：第 510232 號）無償轉讓給本公司

107、。1995 年 10 月 7 日，國家工商行政管理局商標局核準該商標注冊人變更為本公司。2000 年 4 月 21 日，經國家工商行政管理局商標局核準，該第 510232 號商標續展注冊，有效期自 2000 年 1 月 20 日至 2010年 1 月 19 日。2、土地使用權 原煙臺氨綸廠廠房、設備及辦公樓等共占地38,085.28平方米，1993年6月10日，原煙臺氨綸廠與發行人簽訂土地租賃合同，煙臺氨綸廠將其所持有的占地38,085.28平方米的土地使用權租賃給本公司，因原煙臺氨綸廠獲得土地使用權的最后期限是2002年8月30日，因此，該土地租賃合同的期限至2002年8月30日止，依據當地

108、的市場情況，經雙方協商租賃費為20萬元/年。1998年9月，氨綸集團成招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-46立后，該土地使用權權益相應由集團公司承繼，1998年12月2日，發行人與集團公司履行了土地租賃合同變更手續。2000年1月，經煙臺經濟技術開發區建設環保土地局批準，發行人與集團公司簽定國有土地使用權轉讓合同書，集團公司將其所持有的38,085.28平方米的國有土地使用權轉讓給股份公司，轉讓期限為2000年1月1日起至2002年8月30日止，轉讓價格為50萬元；發行人于2000年1月14日取得煙國用2000字第1006號土地使用證。2002年10月17日，經煙臺經濟技術開發區管委會

109、煙開200276號關于土地使用權的批復批準，發行人以出讓方式（續期）取得該宗土地使用權，期限自2002年9月1日至2052年8月31日，土地面積為41,031.5m2(增加原煙臺氨綸廠周邊凌河路及人行道、綠化帶占地共計2,946.22 m2，公司因此多繳納土地出讓金32.48萬元)；2003年3月24日，發行人取得煙國用（2003）字第1060號土地使用證。（十）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 根據本公司設立時的資產重組方案，本公司成立后即著手辦理資產交接手續，并完成了房屋、運輸工具等有關資產的產權過戶。目前本公司全面合法地擁有其全部資產，具體情況見本招股說明書“第六節 業務與技術”。（

110、十一）發行人獨立情況 1、業務獨立 本公司目前設有負責原材料采購的貿易部、負責生產設備采購和管理的生產設備部、負責生產管理的氨綸及芳綸事業部、負責銷售的銷售管理部，采購、生產和銷售系統獨立、完整，且與氨綸集團及其控制的其他企業之間不存在同業競爭。對于無法避免的關聯交易，雙方遵循市場公正、公平原則，簽署了相應的關聯交易協議。按照公司章程規定，董事會在對關聯交易進行表決時，關聯董事都進行了回避，不存在損害公司及其他股東利益的情形。2、資產獨立 原煙臺氨綸廠發起設立本公司時，對非經營性資產進行了剝離，剝離的非經營性資產由原煙臺氨綸廠持有，生產經營性資產（不含土地使用權，該宗土地后招股說明書與發行公告

111、 招股說明書 1-1-47由公司以出讓方式取得）全部進入本公司并陸續辦理了相應的產權變更手續。本公司目前擁有自己的商標、專利技術、土地使用權及房屋產權，有獨立于控股股東的生產經營場所。3、人員獨立 根據中華人民共和國勞動法和地方政府規定的勞動用工制度，公司與職工簽訂勞動合同，并在員工的社會保障、工薪報酬、房改費用等方面完全獨立。公司董事長、總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人等高級管理人員均專職在公司工作并領取薪酬，沒有在股東單位或與公司業務相同或相近的其他企業任職的情況。公司的控股股東推薦董事候選人均通過合法程序進行，不存在干預公司董事會和股東大會已經作出的人事任免決定的情況。4、財務獨

112、立 公司設有自身的財務會計部門，建立獨立的會計核算體系和財務管理制度，并符合有關會計制度的要求，獨立進行財務決策。公司開設獨立銀行賬號，基本賬戶開戶銀行為中國建設銀行煙臺經濟技術開發區支行，賬號為 37001666660050000378。公司不存在與股東單位或其他任何單位或人士共用銀行賬戶的情形。公司依法獨立進行納稅申報和履行繳納義務，稅務登記證號為魯稅煙字370602165052087。公司能夠獨立作出財務決策，不存在控制人干預公司資金使用的情況。股東單位或其他關聯方未以任何形式占用公司的貨幣資金或其他資產，公司亦未為控股股東及其下屬單位、其他關聯企業提供擔保，或將以公司名義取得的借款轉借

113、給股東單位使用。5、機構獨立 公司的生產經營和行政管理完全獨立于控股股東，控股股東及其職能部門與公司及其職能部門沒有上下級關系。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-48公司控股股東氨綸集團的辦公和經營場所設在煙臺經濟技術開發區黑龍江路 9 號，公司的辦公機構和生產經營場所則設在煙臺經濟技術開發區黑龍江路10 號，不存在混合經營、合署辦公的情況。作為生產經營型企業，本公司擁有獨立完整的生產、供應和銷售系統，在資產、業務、人員、機構、財務方面與公司股東相互獨立，具有獨立完整的業務體系及面向市場自主經營的能力。三、本公司設立以來股本的形成及其變化和重大資產重組情況三、本公司設立以來股本的形成及

114、其變化和重大資產重組情況（一）發行人 1993 年設立時股本情況 發行人設立時的股本形成情況見本節“二、發行人改制重組情況”。1993 年 5 月 10 日，煙臺市體改委以煙體改函19933 號關于同意煙臺氨綸股份有限公司股權結構的函對本公司股權結構予以確認。公司設立時本公司股權結構如下：表 5-5 設立時股權結構 類 別 股 數（萬股）占總股本的比例（%）煙臺市國資局（SS）2,500 35.71 內部職工股 4,500 64.29 總股本 7,000 100.00 注：“SS”是State-own Shareholder 的縮寫，表示其為國家股股東。（二）根據公司法重新規范確認情況 根據國

115、務院國發199517 號關于原有有限責任公司和股份有限公司依照進行規范的通知的要求，公司進行了自查并申請確認和重新登記。1997 年 3 月，山東省經濟體制改革委員會以魯體改函字199722號關于同意確認煙臺氨綸股份有限公司的函對公司予以重新確認，同時山東省人民政府向公司頒發了魯政股字199717 號山東省股份有限公司批準證書。1997 年 4 月，公司在山東省工商行政管理局辦理了重新登記注冊手續，工商登記注冊號為 26717552-0-1。（三）本公司設立后股本的形成及其變化 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-491、煙臺氨綸集團有限公司行使國家股管理職權 為進一步加強國有資產管理，

116、1998 年 9 月 24 日，經煙臺市人民政府煙政函1998109 號文關于組建煙臺氨綸集團有關問題的批復的批準，原煙臺氨綸廠改建為國有獨資的煙臺氨綸集團有限公司。根據該批復，煙臺市人民政府將煙臺市國資局持有的本公司國家股股權授權氨綸集團持有，依法行使國家股股權，承擔國有資產保值增值的責任。2、1999 年國家股增資擴股后的股本結構 1999 年 1 月 15 日，公司臨時股東大會通過國家股增資擴股決議，經煙臺市國資局煙國資字19991 號文關于同意煙臺氨綸股份有限公司調整國家股本的批復及山東省經濟體制改革委員會魯體改函字19998 號文關于同意煙臺氨綸股份有限公司調整股本結構的函批準，以經

117、評估的每股凈資產 3.01 元（評估基準日：1998 年 6 月 30 日）作為折股價格，國家股以投入現金方式增加 2,350萬股。氨綸集團以人民幣出資的方式投入本公司 7,073.5 萬元，作為本公司國家股增資擴股時的出資，經山東華茂會計師事務所以魯華會驗內字19991 號驗資報告審驗，截至 1999 年 3 月 4 日止，上述資金全額到位。根據煙國資字19991 號文，氨綸集團用于本次國家股增資的資金來源如下：（1）國家股分紅留本公司有償使用部分及利息，共計 2,696.09 萬元；根據本公司 1993 年至 1997 年度股東大會通過的利潤分配決議，國家股應分得的紅利共計 24,812,

118、500.00 元，經煙臺市國資局同意，上述紅利留存本公司有償使用，按 3.5%年利率計收利息，上述股利本息共計 26,960,900.00 元，作為本公司國家股增資擴股的部分資金投入。（2）所得稅返借有償使用部分及利息，共計 3,047.65 萬元；根據煙臺市財政局煙財企字1997280 號文關于煙臺氨綸股份有限公司返還所得稅有償使用的通知，煙臺市財政局返還公司 1997 年度所得稅 1,020.6萬元，作為有償使用資金，月息 8.1；根據煙臺市財政局煙財企字1998270號文關于返還煙臺氨綸股份有限公司所得稅的通知，煙臺市財政局返還公司招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-50所得稅 7

119、25 萬元；根據煙臺市財政局煙財企字1998316 號文關于返還煙臺氨綸集團有限公司所得稅的通知，煙臺市財政局返還氨綸集團 550 萬元所得稅；根據煙臺市財政局煙財企字1999323 號文關于返還煙臺氨綸集團有限公司企業所得稅的通知，煙臺市財政局返還氨綸集團所得稅 647 萬元。上述所得稅返借共計 29,426,000.00 元，共計利息 1,050,593.00 元，本息共計 30,476,593.00元，作為本公司國家股增資的部分資金投入。（3）公司設立時，原煙臺氨綸廠以其經評估確認的全部生產經營性資產（不含土地使用權）投入本公司，金額共計 3,055.72 萬元。根據煙臺市國資局煙國資字

120、1993第 18 號文 關于核定煙臺氨綸廠國家股份的通知 的批復：3,055.72萬元中的 2,500 萬元按 1：1 的比例折為 2,500 萬股國家股，由煙臺市國資局持有，其余 555.72 萬元由公司成立后以現金方式償還煙臺市國資局。公司成立后實際償還 500 萬元，其余 55.72 萬元作為本公司國家股增資擴股部分資金來源。（4）氨綸集團通過貸款籌集現金 1,274.06 萬元。本次股本變動取得了山東省人民政府魯政股增字19993 號批準證書。公司于 1999 年 3 月 25 日在山東省工商行政管理局變更注冊登記，工商注冊登記號為3700001801943-1。本次國家股增資擴股后，

121、公司股權結構如下：表 5-6 增資擴股后公司股權結構 股 權 類 別 數量（萬股）占總股本的比例（%）氨綸集團(SS)4,850 51.87 內部職工股 4,500 48.13 股本總額 9,350 100.00 注：“SS”是 State-own Shareholder 的縮寫，表示其為國家股股東。根據煙臺市人民政府煙政函1998109 號文關于組建煙臺氨綸集團有關問題的批復的批準，煙臺市人民政府將煙臺市國資局持有的本公司國家股股權授權氨綸集團持有，依法行使國家股股權，承擔國有資產保值增值的責任。3、國有股權設置的批復 1999 年 10 月 26 日，山東省國有資產管理局以魯國資企字199

122、9第 42 號文關于確認煙臺氨綸股份有限公司國家股股權結構的通知 對公司國家股股權結構和國家股股權管理方案予以確認。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-514、2006 年國家股股權劃轉 2006 年 12 月 4 日，煙臺市人民政府辦公室以煙政辦函200644 號文關于劃轉煙臺氨綸股份有限公司國有股權有關問題的復函批準，同意將煙臺市國資委持有（授權氨綸集團持有）的公司 4850 萬股國家股劃轉給氨綸集團持有，股權性質相應變更為國有法人股。劃轉完成后，公司股權結構如下：表 5-7 國家股劃轉后股權結構 股 權 類 別 數量（萬股）占總股本的比例（%）氨綸集團（SLS）4,850 51.8

123、7 內部職工股 4,500 48.13 股本總額 9,350 100.00 注：“SLS”是State-own Legal-person Shareholder 的縮寫，表示其為國有法人股股東。（四）發行人設立以來重大資產重組情況 公司設立以來未發生過重大資產重組等情況。（五）發行人律師關于發行人股本形成及演變情況的核查意見 發行人是根據股份有限公司規范意見及其他有關法律、法規、規范性文件的規定以定向募集方式設立的股份公司，盡管發行人定向募集股份并設立時存在內部職工股超范圍、超比例發行的問題，在設立審批的程序方面存在一定暇疵。但是，發行人設立的程序、資格、條件、方式等，已按照當時的法律、法規、

124、規章和其他規范文件的要求，經有關部門規范，并得到山東省有權部門的批準和確認，因而對發行人本次發行不構成法律障礙。發行人的股本設置和變化情況均經過有關審批機關的批準，符合有關批準文件的規定。發行人內部職工股超范圍、超比例的問題是在當時特定環境下產生的，經過了發行人的認真檢查、規范和山東省人民政府的重新規范確認，不會構成公司本次發行與上市的法律障礙。同時，發行人產權界定和確認不存在糾紛及風險。（六）保薦人關于發行人股本形成及演變情況的核查意見 發行人是根據股份有限公司規范意見及其他有關法律、法規、規范性文招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-52件的規定以定向募集方式設立的股份公司，盡管發行人

125、定向募集股份并設立時存在內部職工股超范圍、超比例發行的事實，在內部職工股的批準、發行上存在某些暇疵，但發行人設立運營后已按照當時的法律、法規、規章和其他規范文件的規定，均依法得到山東省有權部門的批準和確認，發行人內部職工股的批準、發行、托管不存在潛在問題和風險隱患，其演變真實、有效，對發行人本次發行不構成法律障礙。發行人的股本形成和設立以來歷次股本演變情況均履行了相關的法定程序，不存在導致公司主營業務、管理層、實際控制人發生變化的情形。四、本公司設立時發起人、股東出資及設立后歷次股本變化的驗資情況四、本公司設立時發起人、股東出資及設立后歷次股本變化的驗資情況 1、設立時的驗資 1993年公司定

126、向募集設立時，由煙臺市審計師事務所對本公司注冊資本進行了驗證。該所出具了煙審驗字1993第213號關于對煙臺氨綸股份有限公司股本金的驗證報告，驗證公司設立時股本金7,000萬元已足額到位。信永中和會計師事務所有限責任公司對本公司設立時的驗資報告進行了復核、并出具了XYZH/A504075-1號設立驗資復核報告。其復核意見為：“經復核，我們未發現煙臺市審計師事務所就擬設立的煙臺氨綸股份有限公司（籌）截至1993年5月6日止注冊資本實收情況所出具的關于對煙臺氨綸股份有限公司股本金的驗證報告在重大方面存在不符合當時中國注冊會計師協會頒布的驗資相關規定的情形”。2、根據公司法重新規范確認時的驗資 根據

127、國務院國發199517號關于原有有限責任公司和股份有限公司依照進行規范的通知的要求，公司以截至1995年12月31日的資產負債表為準進行驗資，山東煙臺會計師事務所出具了煙會內字19969號驗資報告，確認公司總股本7,000萬股，其中國家股2,500萬股，內部職工股4,500萬股，所有股本金全部到位。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-533、國家股增資擴股時的驗資 1999年公司進行國家股增資擴股時，由山東華茂會計師事務所對公司截至1999年3月4日的注冊資本進行了審驗。該所出具了魯華會驗內字19991號驗資報告，確認國家股入股資金7,073.5萬元已足額到位。見本招股說明書“第十節 財

128、務會計信息”之“十三、歷次驗資情況”。五、發行人歷次資產評估及進行審計的情況五、發行人歷次資產評估及進行審計的情況（一）資產評估 1、公司設立時原煙臺氨綸廠的資產評估 公司設立時，山東審計師事務所對原煙臺氨綸廠截至1992年12月31日的全部生產經營性資產（不含土地）進行了評估，并出具了魯審事字1993第26號關于對煙臺氨綸廠資產評估的報告，煙臺市國資局以（93）煙國資評字20號文關于確認煙臺氨綸廠資產評估價值的通知對本次評估結果予以確認。本次評估結果為原煙臺氨綸廠投入本公司的國有資產提供了作價依據，公司根據本次評估結果對原煙臺氨綸廠投入本公司的資產進行了登記和相應的賬務處理。2、國家股增資擴

129、股時的資產評估 山東煙臺會計師事務所對本公司截止1998年6月30日的資產（不含土地）及相關負債進行了評估，并出具了煙會評字199853號煙臺氨綸股份有限公司資產評估報告書，山東省國有資產管理局以魯國資評字1999第168號關于煙臺氨綸股份有限公司資產評估項目審核意見的通知對本次評估結果進行了確認，該次評估結果僅作為本公司國家股增資擴股的作價依據，公司未根據本次評估結果進行賬務調整。3、公司八期氨綸生產設備資產評估 山東正源和信有限責任會計師事務所以2004年4月30日為評估基準日，對公司擬出讓給星華氨綸的八期氨綸工程的相關設備進行了評估。該次評估結果僅作為公司向星華氨綸出讓資產的作價依據，公

130、司未根據本次評估結果進行賬務調整。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-544、公司八期氨綸廠房等建筑物的資產評估 山東乾聚有限責任公司會計師事務所以2004年4月30日為評估基準日，對公司擬出租給星華氨綸的八期氨綸工程涉及的房屋建筑物及構筑物進行了評估。該次評估結果僅作為公司確定向星華氨綸出租房屋建筑物的租賃價格的依據，公司未根據本次評估結果進行賬務調整。上述資產評估情況詳見本招股說明書“第十節 財務會計信息”之“十二、資產評估”。（二）審計 公司成立后，聘請煙臺市審計師事務所為本公司審計機構，先后出具本公司1993、1994、1995年度審計報告；1996年起聘請山東煙臺會計師事務所（

131、2000年更名為山東乾聚有限責任會計師事務所）為本公司審計機構，先后出具本公司1996、1997、1998、1999、2000、2001年度審計報告；2002年起至今聘請信永中和會計師事務所有限責任公司為本公司審計機構，先后出具本公司2002、2003、2004、2005、2006年度和2007年度審計報告，并對本公司2005年12月31日、2006年12月31日和2007年12月31日的母公司及合并資產負債表，2005年度、2006年度和2007年度的母公司及合并利潤，2005、2006年度和2007年度的母公司及合并現金流量表、股東權益變動表及財務報表附注進行了審計，出具了XYZH/200

132、7A5049-1號標準無保留意見的審計報告。六、發行人的內部組織結構情況六、發行人的內部組織結構情況（一）發行人的組織結構 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-55圖 5-2 公司組織結構圖 （二）公司內部組織機構的運行情況 表 5-8 公司內部組織及其職能 序號序號 部部 門門 職職 能能 1 總 經 理 辦 公室 全面負責辦公室日常事務；負責公司綜合性文字材料的起草和把關工作；對公司正式文件的起草、發放進行審核、把關；指導公司檔案管理，嚴格公司檔案的存取紀律；統一管理公司印章，嚴格使用程序；負責公司人力資源的配置及管理、員工的培訓、考核、考評工作；加強考勤和勞動紀律管理；負責員工工資

133、及獎金的統計核算工作；負責公司后勤管理和電腦網絡通訊工作。2 財務部 主要負責公司的日常會計核算、財務管理、稅收申報繳納、資產管理與計量等工作；制訂會計核算制度、財務管理制度。負責公司全面的經濟核算工作，定期編寫企業財務報告，利用財務會計資料進行經濟活動分析；組織編織財務預算收支、信貸計劃，擬訂資金籌措和使用董事會 55%總經理 動力車間 銷售管理部 股東大會 監事會 董事會秘書 市場部 海外銷售部 氨綸銷售部 芳綸銷售部 氨綸一車間 氨綸四車間 煙臺星華氨綸有限公司 氨綸事業一部 氨綸事業二部氨綸二車間氨綸三車間芳綸生產車間 證券部財務部 生產設備部 技術中心總經理辦公室貿易部芳綸事業部 安

134、全環保部提名委員會審計委員會戰略委員會 薪酬與考核委員會 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-56方案，有效使用資金；進行成本費用預測，計劃控制，核算、分析和考核，提高經濟效益。3 證券部（董事會辦公室）主要負責股權管理、資本運作、信息披露、接受股東咨詢以及股東大會、董事會、監事會的籌備等工作。4 貿易部 按照公司下達的年、季、月生產計劃進行各種化工原料、生產輔助材料、設備配件、日常辦公用品的采購、儲存和保管；負責國外原料、關鍵設備的進口、公司產品的出口等業務及相關手續的辦理。5 技術中心 負責制定公司近期及中長期發展規劃及新項目的籌建工作；負責公司科技項目的審報及管理工作，負責公司新開

135、及技改工程項目的前期審報及后期工程驗收工作；負責公司新產品的設計和開發、對外技術交流和合作；負責技術創新激勵機制的建立和完善；負責技術創新項目的年度計劃和經濟預算。6 生產設備部 負責公司生產計劃的制訂和各車間生產調度，組織公司產品的生產；承擔公司設備維修、維護和保養等設備管理和設備改造工作設計、安裝、調試工作；負責公司大型設備、計量器具、電器采購、固定資產臺賬（含不動產）、計量和能源的管理工作，負責審查新增設備的驗收、封存、啟用、租賃、報廢工作，并按有關規定辦理上報審批手續；負責公司 ISO9001 質量管理體系的維護認證和內外審工作；在生產技術、質量、設備上進行宏觀監督檢查管理，負責企業標

136、準的備案管理。負責氨綸事業部、動力車間產質量、消耗、內在質量檢測和設備管理考核指標的制訂和監督工作；負責公司水、電、汽等公用工程的供應與管理及共用設施的維護、保養工作，對跨部門使用物資和共用資源進行統一調配合理使用。7 氨綸事業一/二部 負責事業部的生產、技術、設備、安全、成本實施內部獨立管理；負責機配件、二類機電的倉存及采購管理；負責生產質量管理與技術開發管理；負責人員和設備的管理、財務管理。8 芳綸事業部 依據公司的發展，制定芳綸的年度生產、科技規劃，安排芳綸產品月度生產計劃，負責生產、質量、工藝、設備、安全、物資入廠檢驗、分析化驗、勞動保護和環保的管理和控制工作；負責對生產用的水、電、汽

137、消耗對外結算；原料、輔料、機配件、低值易耗品的計劃制訂和采購；實行以總公司財務委派制形式的經濟往來結算制，獨立引進財務核算成本分析管理，按經濟責任制考核組織實施內部的獎金分配；負責芳綸產品技術、質量的科技攻關，不斷改造提升，保持芳綸國內領先水平，加強對新產品的研發試驗，做好技術產品的儲備。9 銷售管理部 負責公司產品的國內、國外銷售工作；負責產品的對外宣傳，與客戶招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-57的溝通和維護工作；負責市場調查、開拓，產品市場價格的制訂；負責產成品的貯存和保護。10 安全環保部 負責全公司的安全生產工作、環境保護、三廢治理、零星土建工程建設及維護方面的職能；負責與國

138、家管理部門的溝通并開展工作，承擔相應的社會責任。（三）公司主要控股、參股公司的基本情況 煙臺星華氨綸有限公司為本公司唯一控股子公司，公司無參股子公司。1、煙臺星華氨綸有限公司基本情況 公司名稱：煙臺星華氨綸有限公司 注冊地址：煙臺經濟技術開發區嫩江路12號 法定代表人：周國永 注冊資本（實收資本）：2,500萬美元 成立時間：2003年12月30日 經營范圍：生產氨綸絲產品，銷售公司自產產品 煙臺星華氨綸有限公司是由本公司、英屬開曼群島大華國際（集團）有限公司以及大華大陸投資有限公司共同投資設立的中外合資有限公司，該公司注冊資本為 2,500 萬美元，其中：本公司以人民幣出資 113,806,

139、000.00 元（折合 1,375萬美元），持有其 55%的股權；大華國際（集團）有限公司以美元出資 625 萬美元，持有其 25%的股權；大華大陸投資有限公司以人民幣出資 41,385,000.00 元（折合 500 萬美元），持有其 20%的股權。該公司從 2004 年 5 月起已正常開展生產經營活動，2004 年本公司將其納入合并會計報表范圍。2007 年 5 月 21 日，星華氨綸第一屆第十次董事會通過決議，同意大華大陸投資有限公司將其所持有的星華氨綸 20%的股權轉讓給山東高新技術投資有限公司；同意大華國際（集團）有限公司將其持有的星華氨綸 25%的股權轉讓給魯信投資有限公司。2、煙

140、臺星華氨綸有限公司經營情況 截至 2007 年 12 月 31 日，星華氨綸總資產為 357,609,428.71 元；股東權益306,902,995.48 元；2007 年實現凈利潤 103,244,767.61 元（上述財務數據經信永中和會計師事務所有限公司審計）。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-58七、發行人員工及其社會保障情況七、發行人員工及其社會保障情況（一）員工情況 近三年公司員工總數分別為810人、856人、885人。截至2007年12月31日，本公司的員工人數為885人，有關情況如下：1、按員工專業結構劃分 表 5-9 員工專業情況表 類別 人數（人）占職工總數的比例

141、（%）類別 人數（人）占職工總數的比例（%）生產人員 561 63.39 銷售人員 42 4.75 專業技術人員 177 20 管理人員 54 6.1 財務人員 13 1.47 后勤服務人員 38 4.29 合 計 885 100.00 2、按員工受教育程度劃分 表 5-10 員工受教育情況表 類別 人數（人）占職工總數的比例（%）類別 人數（人）占職工總數的比例（%）碩士以上 12 1.36 本科學歷 179 20.23 大專 191 21.58 大專以下學歷 503 56.84 合 計 885 100.00 3、按員工年齡分布劃分 表 5-11 員工年齡分布情況表 類別 人數（人）占職工總

142、數的比例（%）類別 人數（人）占職工總數的比例（%）30歲以下 540 61.02 31-40歲 266 30.06 41-50歲 61 6.89 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-5951歲以上 18 2.03 合 計 885 100.00 4、按員工專業技術職務劃分 表 5-12 員工專業技術職務情況表 類別 人數（人）占職工總數的比例（%）類別 人數（人）占職工總數的比例（%）高級職稱 25 2.83 中級職稱 111 12.54 初級職稱 184 20.79 其他 565 63.84 合 計 885 100.00（二）公司執行社會保障制度、住房制度改革及醫療制度改革情況 本公司

143、實行全員勞動合同制，員工按照與公司簽訂的勞動合同享受權利和承擔義務。本公司已按照中華人民共和國國務院第 259 號令通過的 社會保險費征繳暫行條例等國家有關法律法規的規定，足額提取和繳納企業職工基本養老保險、失業保險等社會保障基金。根據煙臺經濟技術開發區管委會煙開人勞字（94）39 號煙臺經濟技術開發區職工醫療保險暫行辦法的有關規定，本公司足額提取和繳納企業職工基本醫療保險金和女職工生育保險基金。本公司已按照山東省及煙臺市的有關城鎮住房制度改革的規定，全面實施了住房公積金制度、公有住房出售政策和住房分配貨幣化等各項措施。八、發行人的股本情況八、發行人的股本情況（一）本次擬發行的股份及發行前后股

144、本結構 本次發行 3,200 萬股社會公眾股，發行前后公司的股本結構如下：表 5-13 本次發行前后公司股本結構 股份類別 本次發行前 本次發行后 股份類別 本次發行前 本次發行后 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-60股數（萬股）占總股本的比例(%)股數（萬股）占總股本的比例(%)股數（萬股）占總股本的比例(%)股數（萬股）占總股本的比例(%)國有法人股 4,850 51.874,85038.65%內部職工股 4,500 48.134,50035.86%社會公眾股-3,20025.50%總股本 9,350 100.0012,550100.00%（二）本次發行前十名股東情況 表 5-1

145、4 本次發行前十名股東情況表 股東名稱 持股數量（萬股）持股比例（%）股東名稱 持股數量（萬股）持股比例（%）煙臺氨綸集團有限公司SLS注 4,850 51.87 徐萬春 42.5 0.45 柳玉蘭 40 0.43 李 霞 40 0.43 張 蔚 40 0.43 于 珊 40 0.43 王少龍 40 0.43 于通美 40 0.43 李向黨 40 0.43 孫顯梅 40 0.43 注：SLS，即State-own Legal-person Shareholder，國有法人股股東。上述前十名股東中，氨綸集團與公司其他前九名內部職工股股東之間無關聯關系，公司未知其他前九名股東之間是否存在關聯關系。

146、（三）發行人前十名自然人股東及其在發行人單位任職情況 表 5-15 本次發行前十名自然人股東情況 股 東 名 稱 持股數量(萬股)是否在發行人處任職 股 東 名 稱 持股數量(萬股)是否在發行人處任職 徐萬春 42.5 否 柳玉蘭 40 否 李 霞 40 否 張 蔚 40 否 于 珊 40 否 王少龍 40 否 于通美 40 否 李向黨 40 否 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-61孫顯梅 40 否 劉福臣 40 否 李淑珍 40 否（四）戰略投資者持股及其簡況 本公司股權中未有戰略投資者持股的情況。（五）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾。本次公開發行前股東所持有

147、的股份，自公司股票上市交易之日起十二個月內不轉讓；本公司控股股東煙臺氨綸集團有限公司承諾：自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其本次發行前持有的本公司股份，也不由發行人回購該部分股份。相關人員的限售承諾事項如下表所示：表 5-16 本次發行前股東所持股份及自愿鎖定承諾 單位：股 姓名 與控股股東的關聯關系 股份公司職務 內部職工股持股數限售承諾 朱敏英 裕豐公司股東 董事長兼總經理10,000于李強 裕和公司股東 副總經理 8,000 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起三十六個月內不轉讓；在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；離職后半年內，不

148、轉讓其所持有的本公司股份 湯光武 裕和公司股東 10,200周國永 裕和公司股東 4,000張德廣 裕和公司股東 4,000宮強 裕和公司股東 55,000邵正麗 裕豐公司股東 22,000周興琴 裕豐公司股東 14,000劉作義 裕豐公司股東 12,000劉麗華 裕豐公司股東 12,000王中平 裕豐公司股東 500張曙光 裕豐公司股東 23,000林榮 裕豐公司股東 31,000常勇 裕豐公司股東 22,000張鋼 裕豐公司股東 5,000張軍巖 裕豐公司股東 12,000王志新 裕豐公司股東 29,000所持本公司股份自公司股票上市交易之日起三十六個月內不轉讓 招股說明書與發行公告 招股

149、說明書 1-1-62顧裕梅 裕豐公司股東 3,000王國強 裕豐公司股東 3,000姜茂忠 裕和公司股東 12,000蔚海星 裕和公司股東 2,000劉永錦 裕和公司股東 70,000王加強 裕和公司股東 14,000王超 裕和公司股東 5,000田威 裕和公司股東 1,000王學 裕和公司股東 1,000楊文杰 裕和公司股東 12,000高昆倫 裕和公司股東 6,000李衛 裕和公司股東 1,000李忠山 裕和公司股東 35,500曹德龍 裕和公司股東 20,000侯方震 裕和公司股東 26,000趙德亮 裕和公司股東 12,000曹健萌 裕和公司股東 1,000九、發行人內部職工股的情況九

150、、發行人內部職工股的情況（一）發行人內部職工股的審批及發行情況 1993 年 3 月 17 日，煙臺市體改委以煙體改199343 號文批準原煙臺氨綸廠以定向募集方式進行股份制改造。根據該批復，公司股本總數為 7,000 萬股，其中國家股 2,500 萬股，向社會企事業法人及內部職工定向募集 4,500 萬股。1993 年 3 月 21 日，原煙臺氨綸廠與中國人民建設銀行山東信托投資公司煙臺辦事處簽署了委托募集股權證協議書，委托該辦事處為主承銷商以全額包銷方式按 1.6 元/股的價格向社會企事業法人及內部職工發行 4,500 萬股，承銷期為 1993 年 3 月 27 日至 1993 年 4 月

151、 27 日。公司（籌）于 1993 年 3 月 22 日在煙臺日報刊登了招股意向書。截至 1993 年 4 月 27 日，定向募集資金凈額7,174.18 萬元（扣除發行費用 25.82 萬元）股款全部到位。煙臺市審計師事務所于 1993 年 5 月 8 日出具了煙審驗字1993第 213 號驗證報告對此予以驗證，股本金全部到位。定向募集過程中，由于當時股份制處于試點階段，公司籌委會及承銷商對國家有關法律法規理解不夠，加上多數企業對股份制改革認識不足等原因，定向募集發行的 4,500 萬股股票全部由包括內部職工在內的自然人認購。發行人定向募招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-63集股份并

152、設立時存在內部職工股超范圍、超比例發行的問題，形成內部職工股4500 萬股，占發行人設立時總股本的 64.29%，超過股份有限公司規范意見中規定的定向募集公司內部職工認購的股份不得超過公司股份總額的 20%的規定；在設立審批的程序方面亦存在一定暇疵。1993 年 5 月 10 日，煙臺市經濟體制改革委員會以煙體改函19933 號對公司股本結構予以確認，同意公司股本結構為國家股 2,500 萬股，內部職工股 4,500 萬股。（二）內部職工股交易和過戶情況 本公司內部職工股未進行過任何形式的掛牌交易活動，但存在內部職工股股東通過托管機構進行過戶的情況。由于內部職工股超范圍發行，致使內部職工股的過

153、戶超出了內部職工的范圍。1994 年 10 月 26 日至 1999 年 11 月 10 日在煙臺市股權證托管中心托管期間，公司內部職工股共發生過戶 2,586 筆，涉及內部職工股 12,607,600 股，占公司內部職工股總數的 28.02%；1999 年 11 月 10 日以后在山東證券登記有限責任公司（現更名為“山東產權登記有限責任公司”），截至2007 年 6 月 11 日的托管期間，公司內部職工股共發生過戶 393 筆，涉及內部職工股 2,305,550 股，占公司內部職工股總數的 5.12%。（三）內部職工股的托管情況 1、1993 年定向募集時內部職工股最大 11 名持有人情況：

154、表 5-17 定向募集時最大十一名持有人情況 股 東 名 稱 持股數量(萬股)占設立時總股本的比例(%)股 東 名 稱 持股數量(萬股)占設立時總股本的比例(%)朱喜明 50 0.71 張 揚 50 0.71 徐萬春 42.5 0.61 柳玉蘭 40 0.57 李 霞 40 0.57 張 蔚 40 0.57 于 珊 40 0.57 王少龍 40 0.57 于通美 40 0.57 王秀珍 40 0.57 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-64李淑珍 40 0.57 2、本次發行前托管的內部職工股情況（1）本次發行前托管的內部職工股最大十一名持有人情況 表 5-18 本次發行前托管的內部職

155、工股最大十一名持有人情況 股 東 名 稱 持股數量(萬股)占發行前總股本的比例(%)股 東 名 稱 持股數量(萬股)占發行前總股本的比例(%)徐萬春 42.5 0.45 柳玉蘭 40 0.43 李 霞 40 0.43 張 蔚 40 0.43 于 珊 40 0.43 王少龍 40 0.43 于通美 40 0.43 李向黨 40 0.43 孫顯梅 40 0.43 劉福臣 40 0.43 李淑珍 40 0.43（2）本次發行前托管的內部職工股股東名冊 根據山東產權登記有限責任公司出具的 關于煙臺氨綸股份有限公司內部職工股確認情況的說明，截至 2007 年 6 月 6 日，本公司托管的內部職工股數量4

156、,488.95 萬股，占公司內部職工股的 99.75%，內部職工股股東的名冊見本招股說明書附錄。3、托管單位變化的情況及原因 1994 年 10 月 26 日公司與煙臺市股權證托管中心簽署股票（股權證）托管協議書，公司內部職工股在煙臺市股權證托管中心集中托管。1996 年 11 月 4 日，煙臺市股權證托管中心向山東省經濟體制改革委員會出具了煙登記19965 號關于煙臺氨綸股份有限公司股權證集中托管的證明，證實公司內部職工股自 1994 年 11 月 1 日起集中托管于該中心，截至 1996 年 11月 1 日，公司內部職工股托管總數為 4,494.64 萬股，總戶數 9,457 戶，占應托管

157、總股數的 98.9%。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-65為了加強對非上市股份有限公司進行統一監管、做好分紅派息等工作，山東省經濟體制改革委員會1999年 4月 12 日下發了魯體改企字1999第 40 號文 關于各地股權證服務中心股票托管移交工作的通知，要求在山東省各市地縣股權證服務中心已進行托管的股票（在濟南、淄博、青島三家產權交易所柜臺交易的股票，不在此范圍內）一律到山東證券登記有限責任公司辦理轉托管手續。1999 年 11 月 10 日，公司與山東證券登記有限責任公司簽署了股權證托管協議書，公司國家股和內部職工股在山東證券登記有限責任公司集中托管。4、本次發行前內部職工股的托

158、管情況 根據山東產權登記有限責任公司出具的 煙臺氨綸股份有限公司股票集中托管情況證明（魯產登字20073 號），截至 2007 年 6 月 6 日，本公司國有法人股和內部職工股已按規定全部集中托管于山東產權登記有限責任公司，實際托管數量占應托管數量的 100%；根據山東產權登記有限責任公司出具的關于煙臺氨綸股份有限公司內部職工股確認情況的說明和股東名冊，截至 2007 年 6月 6 日，在山東產權登記有限責任公司確認股東身份的本公司內部職工股股東共計 9,253 戶持有內部職工股 4,488.95 萬股，占公司內部職工股總股數的 99.75%，上述確認股東身份的股份托管的持有人和實際持有人一致

159、。2004 年 4 月 26 日，山東省人民政府出具山東省人民政府關于報送煙臺氨綸股份有限公司內部職工股發行及股票托管等有關情況的函（魯政字2004316號），對發行人內部職工股情況進行了說明，發行人的全部股票已由山東產權登記有限責任公司集中托管完畢，確認股東身份的內部職工股股東持有股數占內部職工股總數的 99.58%，發行人內部職工股發行、股票托管情況屬實，未發現發行人的內部職工股問題存在潛在問題及風險隱患，并對上述情況承擔相應責任。2007 年 6 月 13 日，山東省人民政府再次出具山東省人民政府關于煙臺氨綸股份有限公司內部職工股發行及股票托管等有關情況的函(魯政字200790號)，對發

160、行人內部職工股的發行、根據公司法進行規范、內部職工股的托管等情況進行了說明，根據山東產權登記有限公司煙臺氨綸股份有限公司股票集中托管情況證明（魯產登字20073 號）及關于煙臺氨綸股份有限公司內部職工股確認情況的說明，截至 2007 年 6 月 6 日，公司股票已經山東省產權登記有限責任公司集中托管完畢，確認股東身份的內部職工股股東持有的股數占內招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-66部職工股總數的 99.75%，確認發行人內部職工股的發行、托管情況屬實，未發現存在潛在問題及風險隱患，對因內部職工股可能出現的問題，省政府將積極協調、妥善處理。（四）內部職工股的清理、規范和確認 1、集中托

161、管 根據原國家經濟體制改革委員會 關于清理定向募集股份有限公司內部職工股持股不規范做法的通知（體改生1993115 號）規定的對超范圍超比例發行的內部職工股清理的方式，1994 年 10 月公司將內部職工股集中托管在煙臺市股權證托管中心。2、根據公司法規范確認 根據國務院關于原有有限責任公司和股份有限公司依照進行規范的通知（國發199517 號）的要求，公司進行了自查并申請確認和重新登記。1997 年 3 月，山東省經濟體制改革委員會以魯體改函字199722 號關于同意確認煙臺氨綸股份有限公司的函對公司予以重新確認，同時山東省人民政府向公司頒發了魯政股字199717 號山東省股份有限公司批準證

162、書。3、山東省人民政府對公司內部職工股情況的確認 2004 年 4 月 26 日，山東省人民政府出具山東省人民政府關于報送煙臺氨綸股份有限公司內部職工股發行及股票托管等有關情況的函（魯政字2004316號），對公司內部職工股的發行、根據公司法進行規范、內部職工股的托管等情況進行了說明，確認公司內部職工股的發行、托管情況屬實，未發現存在潛在問題及風險隱患，并承擔相應責任。2007 年 6 月 13 日，山東省人民政府再次出具山東省人民政府關于煙臺氨綸股份有限公司內部職工股發行及股票托管等有關情況的函(魯政字200790號)，對發行人內部職工股的發行、根據公司法進行規范、內部職工股的托管等情況進行

163、了說明，確認發行人內部職工股的發行、托管情況屬實，未發現存在潛在問題及風險隱患，對因內部職工股可能出現的問題，省政府將積極協調、招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-67妥善處理。（五）發行人律師關于內部職工股的意見 發行人內部職工的審批、發行、演變、托管情況屬實。發行人已根據公司法進行了規范，并已由山東省經濟體制改革委員會以魯體改函字199722 號關于同意確認煙臺氨綸股份有限公司的函對發行人予以重新確認。發行人內部職工股超比例、超范圍的問題是在特定環境下產生的。發行人已根據關于立即制止發行內部職工股不規范做法的意見和關于清理定向募集股份有限公司內部職工持股不規范做法的通知的精神，將國有

164、法人股和內部職工股由山東產權登記有限責任公司全部集中托管。持有發行人內部職工股總股數99.75%的股東已辦理確權手續，已確認股東身份的內部職工股股東與實際持有人一致。發行人律師認為，發行人內部職工股不存在糾紛及潛在隱患。山東省人民政府出文對內部職工股的情況進行說明，對發行人內部職工股的發行、規范、增資、股票集中托管等情況進行了核查，確認發行人的全部股票已由山東產權登記有限責任公司集中托管完畢，確認股東身份的內部職工股股東持有股數占內部職工股總數的 99.75%，未發現發行人的內部職工股問題存在潛在問題及風險隱患。發行人律師認為，發行人內部職工股超比例、超范圍的問題不會構成本次股票發行與上市的法

165、律障礙。（六）保薦人（主承銷商）關于內部職工股的意見 保薦人（主承銷商）經核查后認為，發行人內部職工股的審批、發行、演變、托管、確認情況屬實。發行人內部職工股的批準、發行上雖然存在某些暇疵，但在發行人設立運營后均依法得到了規范確認。發行人股票已在山東產權登記有限責任公司全部集中托管，內部職工股的托管確認率超過 95%。持有發行人內部職工股總股數 99.75%的股東已辦理確權手續，其股份托管持有人和實際持有人一致，發行人不存在因送股、轉股、配股帶來的變相增加內部職工股的行為，發行人內部職工股的批準、發行、托管不存在潛在問題和風險隱患，其演變真實、有效，發行人內部職工股問題不構成本次公開發行的障礙

166、。2004 年 4 月 26 日，山東省人民政府出具山東省人民政府關于報送煙臺氨招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-68綸股份有限公司內部職工股發行及股票托管等有關情況的函（魯政字2004316號），對公司內部職工股的發行、根據公司法進行規范、內部職工股的托管等情況進行了說明，該文件表明，經山東省人民政府審查，發行人內部職工股的發行、托管情況屬實，未發現存在潛在問題及風險隱患。鑒于上述情況，省政府對發行人內部職工股發行及股票托管等情況予以確認，并承擔相應責任。2007年 6 月 13 日，山東省人民政府再次出具山東省人民政府關于煙臺氨綸股份有限公司內部職工股發行及股票托管等有關情況的函(

167、魯政字200790 號)，對發行人內部職工股的發行、根據公司法進行規范、內部職工股的托管等情況進行了說明，確認發行人內部職工股的發行、托管情況屬實，未發現存在潛在問題及風險隱患，對因內部職工股可能出現的問題，省政府將積極協調、妥善處理。（七）其他持股情況 公司不存在原工會持股或職工持股會持股、信托持股、委托持股的情況。十、發起人、主要股東及實際控制人十、發起人、主要股東及實際控制人（一）發起人情況 本公司是 1993 年 3 月 17 日，經煙臺市體改委煙體改199343 號文關于同意組建煙臺氨綸股份有限公司的批復批準，由原煙臺氨綸廠以定向募集方式進行股份制改造組建的股份有限公司。本公司獨家發

168、起人-原煙臺氨綸廠的基本情況見本節“二、發行人改制重組情況”之“（二）發起人情況”。（二）主要股東及實際控制人 截至本次發行前，氨綸集團是本公司唯一法人股股東，持有本公司 4,850 萬股國有法人股，占公司總股本的 51.87%。其余股東均為持有內部職工股的自然人，且單個自然人持股均未超過 5%。根據山東產權登記有限責任公司出具的證明和氨綸集團出具的承諾，氨綸集團持有的本公司股份無質押或其他有爭議的情況。氨綸集團與公司其他前十名內部職工股股東無關聯關系。氨綸集團是本公司的控股股東。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-691、氨綸集團基本情況 公司名稱：煙臺氨綸集團有限公司 注冊地址：煙臺

169、經濟技術開發區黑龍江路9號 法定代表人：孫茂健 注冊資本（實收資本）：9,573萬元 成立時間：1998年10月21日 經營范圍：裝飾布、針織內衣、毛巾、服裝及其它紡織產品、化工產品（不含危險化學品）、絕緣紙、各種紙管、紙板及其它紙制品的制造、銷售；機電產品（不含小轎車）銷售；化工及機械工程技術設計、咨詢、服務；貨物和技術的進出口（國家禁止的除外，須憑許可經營的憑許可經營）；國家政策允許范圍內的產業投資。氨綸集團職能機構如下：圖5-3 氨綸集團組織結構圖 1998 年 9 月 24 日，為進一步加強國有資產管理，經煙臺市人民政府煙政函1998109 號文關于組建煙臺氨綸集團有關問題的批復的批準

170、，原煙臺氨綸廠改建為國有獨資的煙臺氨綸集團有限公司。根據該批復，煙臺市人民政府將煙臺市國資局持有的本公司國家股股權授權氨綸集團持有，依法行使國家股股權，承擔國有資產保值增值的責任。2006 年 12 月 4 日，煙臺市人民政府辦公室以煙政辦函200644 號文關于劃轉煙臺氨綸股份有限公司國有股權有關問題的復函批準，同意將煙臺市國資委授權氨綸集團持有的本公司 4850 萬股國家股劃轉給氨綸集團持有，股權性質相應變更為國有法人股。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-702007 年 6 月 8 日，煙臺國資委將其持有的氨綸集團 49%的國有股權轉讓給煙臺裕泰投資有限責任公司，2007 年 6

171、 月 14 日，氨綸集團完成工商變更登記。氨綸集團的股東結構變更為煙臺市國資委持有 51%，裕泰公司持有 49%。2、氨綸集團經營情況 氨綸集團目前主要從事各種紙管、紙板及其它紙制品、絕緣紙的制造和銷售。截至 2007 年 12 月 31 日，氨綸集團總資產為 171,532.43 萬元，凈資產為62,588.79 萬元，2007 年度實現凈利潤 27,961.24 萬元（以上數據經山東正源和信有限責任會計師事務所審計）。3、氨綸集團股權結構 截至本招股說明書簽署日，氨綸集團的股權結構如下：圖 5-4 氨綸集團股權結構圖 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-71 煙臺裕豐投資有限公司的

172、38 名自然人股東的持股情況如下表：表 5-19 煙臺裕豐投資有限公司股東持股情況表 編號 股東（發起人）名稱或姓名 持股比例（%）1 孫茂健 21.818 2 朱敏英 9.091 3 王思源 9.091 4 周國永 6 5 王典新 3.636 6 周愛民 0.909 7 張春花 3.727 8 邵正麗 0.909 9 周興琴 0.909 10 李京濤 0.909 0.5%煙臺市國有資產管理委員會 煙臺氨綸股份有限公司 煙臺裕興紙制品有限公司 煙臺銀橋信用擔保有限公司 煙臺萬華聚氨酯股份有限公司 煙臺正海電子網板股份有限公司 0.57%1%41.67%51.87%49%51%45%55%100

173、%100%孫茂健等 38 名自然人 于李強等 46 名自然人 煙臺裕和投資有限公司 煙臺裕豐投資有限公司 煙臺裕泰投資有限責任公司 煙臺氨綸集團有限公司 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-7211 劉作義 0.909 12 徐立新 3.727 13 李云 1.091 14 王蓓 0.909 15 劉麗華 0.909 16 黃鈞銘 0.909 17 王中平 0.909 18 唐云 0.909 19 張曙光 0.909 20 林榮 3.727 21 常勇 3.818 22 隋勝強 3.636 23 張鋼 0.909 24 謝洪強 3.636 25 張軍巖 3.636 26 王志新 3.63

174、6 27 林鵬凌 3.636 28 張春波 0.455 29 張建軍 0.455 30 董旭海 0.455 31 牟國永 0.455 32 顧裕梅 0.636 33 王國強 0.455 34 陳文建 0.455 35 王樺 0.455 36 宋理正 0.455 37 曲曉玉 0.455 38 王靜 0.455 煙臺裕和投資有限公司的 46 名自然人股東的持股情況如下表：表 5-20 煙臺裕和投資有限公司股東持股情況表 編號 股東（發起人）名稱或姓名 持股比例（%）1 于李強 7.333 2 馬千里 7.333 3 錢吉明 7.333 4 宋西全 7.333 5 湯光武 3.333 招股說明書與

175、發行公告 招股說明書 1-1-736 姜茂忠 4.444 7 宋翠艷 3.889 8 蔚海星 2.444 9 遲海平 4.889 10 劉永錦 1.111 11 宮強 4.889 12 張德廣 4.444 13 徐永寶 1.556 14 王加強 4.444 15 趙漢陽 4.5 16 王超 4.444 17 田威 4.444 18 王學 1.111 19 韓虎 4.444 20 孫鵬 1.111 21 杜玉春 1.111 22 潘士東 1.111 23 楊文杰 0.556 24 高昆倫 0.556 25 王衛慶 0.556 26 張術相 0.556 27 宋萬全 0.556 28 王京玉 0.

176、556 29 牟元生 0.611 30 楊世杰 0.556 31 李衛 0.556 32 劉安勝 0.556 33 陳剛 0.333 34 李忠山 0.556 35 高殿飛 0.556 36 曹德龍 0.556 37 王仁強 0.556 38 李圣雷 0.556 39 侯方震 0.556 40 江泱 0.333 41 劉付恒 0.556 42 趙德亮 0.556 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-7443 劉鑫鵬 0.556 44 畢景中 0.556 45 丁連濤 0.556 46 曹健萌 0.556 煙臺裕豐投資有限公司和煙臺裕和投資有限公司的現有股東不存在受他人委托或信托持有該公司

177、股份的情形。煙臺市國有資產管理委員會為本公司最終實際控制人，其主要職責為依照公司法、企業國有資產監督管理條例 等法律和行政法規，履行出資人職責，指導推進國有及國有控股企業的改革和重組，對所監管企業國有資產的保值增值進行監督，推進建立國有及國有控股企業的現代企業制度，完善公司治理結構，指導和推動本地區國有經濟結構和布局的戰略性調整。4、氨綸集團其他控股、參股公司的基本情況（1）煙臺裕興紙制品有限公司 煙臺裕興紙制品有限公司為氨綸集團控股子公司，該公司成立于 2002 年12 月 31 日，注冊資本 60 萬美元，法定代表人為王思源先生；氨綸集團持有其41.67%的股權，青島太極包裝有限公司持有其

178、 33.33%的股權，日本中山衛先生持有其 25.00%的股權；經營范圍為生產各種紙管、紙版及相關紙制品，并銷售自產產品。截至 2007 年 12 月 31 日，該公司總資產為 989.93 萬元；股東權益為967.28 萬元；2007 年實現凈利潤 349.79 萬元（上述財務數據經煙臺永大會計師事務所審計）。（2）煙臺銀橋信用擔保有限公司 煙臺銀橋信用擔保有限公司成立于 2000 年 11 月 27 日，該公司注冊資本為5,000 萬元，截至 2006 年 12 月 31 日，氨綸集團持有其 1%的股權，煙臺開發區國有資產經營管理公司持有其 54.25%的股權。該公司法定代表人為由萬昌先生

179、；經營范圍為小企業貸款擔保；公用建筑工程質量保證擔保；政府采購擔保；貨物運輸及購銷擔保；投資和資產租賃。截至 2007 年 12 月 31 日，該公司總資產為18,173.76 萬元；股東權益為 11,662.70 萬元；2007 年實現凈利潤 394.05 萬元（上述財務數據經山東北海會計師事務所有限公司審計）。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-75（3）煙臺萬華聚氨酯股份有限公司 煙臺萬華聚氨酯股份有限公司成立于 1998 年 12 月 26 日，為在上海證券交易所上市的公司（SH600309）,氨綸集團原持有 0.57%的法人股，隨著該公司股權分置改革的實施，氨綸集團持有的該公司

180、股份已經于 2007 年 4 月 24 日解除限售。截至 2007 年 12 月 31 日，氨綸集團還持有煙臺萬華聚氨酯股份有限公司 943萬股非限售流通股，占該公司總股本的 0.57%。截至 2007 年 9 月 30 日，該公司注冊資本為 166,333.44 萬元，該公司法定代表人為丁建生先生；經營范圍為各種異氰酸酯產品及其衍生產品的開發、生產、經營、應用；各種聚氨酯材料及其助劑的開發、生產、經營；實業投資及經營；技術服務；人員培訓；房地產投資及經營；登記范圍內的進出口業務；鐵路專線運輸、貨物裝卸、倉儲和倉庫租賃等業務。根據煙臺萬華披露的 2007 年第三季度報告，截至 2007 年 9

181、 月 30 日，該公司總資產為 713,983.78 萬元；歸屬于母公司股東的股東權益為 349,972.91萬元；2007 年 1-9 月歸屬于母公司股東的凈利潤 109,864.31 萬元。（4）煙臺正海電子網板股份有限公司 煙臺正海電子網板股份有限公司成立于 1993 年 2 月 3 日，該公司注冊資本為 25,000 萬元，截至 2007 年 12 月 31 日，氨綸集團持有其 0.5%的股權，正海集團有限公司持有 40.5%的股權。該公司法定代表人為秘波海先生；經營范圍為生產銷售彩色顯像管用蔭罩、顯示管用蔭罩及相關電子產品及提供售后技術服務。截至 2007 年 12 月 31 日，該

182、公司總資產為 113,152.26 萬元；股東權益為50,638.36 萬元；2007 年實現凈利潤 1,323.44 萬元（上述財務數據未經審計）。5、控股股東及董事、監事和高級管理人員及其他人員所作出的重要承諾（1）控股股東作出的重要承諾及履行情況 本公司控股股東氨綸集團承諾：目前氨綸集團沒有尚未了結的或者可預見的重大訴訟、仲裁和被行政處罰案件；持有本公司的股份目前不存在質押或擔保的情況；在經營業務中不利用對本公司的控股地位從事任何損害本公司及其他中小股東利益的行為，并且今后不以任何方式直接或間接地進行或參與進行與本公司相競爭的任何業務活動。如果在今后生產經營活動中與本公司之間發生無法避招

183、股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-76免的關聯交易，該關聯交易必須按正常的商業條件進行，遵照市場公允價格，不發生侵害本公司及其他股東利益的行為。迄今為止，本公司未發現氨綸集團有違反上述承諾的情況。（2）本公司董事、監事和高級管理人員所作出的重要承諾及履行情況 本公司董事、監事及高級管理人員已作出承諾：履行公司法、證券法、公司章程、交易所上市規則等國家有關法律、法規所規定的法律職責和誠信義務，其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起三十六個月內不轉讓；在任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有本公司股份總數的25%；離職后半年內，不轉讓其所持有的本公司股份。（3）煙臺裕豐投資有限公司及煙臺裕和

184、投資有限公司股東所作出的重要承諾 煙臺裕豐投資有限公司及煙臺裕和投資有限公司的現有股東中持有本公司內部職工股的股東已作出承諾：其目前持有的煙臺氨綸股份有限公司的內部職工股自該公司股票上市交易之日起三十六個月內不進行轉讓。煙臺裕豐投資有限公司及煙臺裕和投資有限公司的所有股東還作出如下承諾：本人為煙臺裕豐/裕和投資有限公司真實的股東，本人不存在代其他第三方出資或受委托持股的情況，亦未與任何第三方就直接或間接受讓的煙臺氨綸集團有限公司股權存在有任何形式的股權安排，包括但不限于合同、協議、約定、承諾等，并愿意為本承諾承擔相應的法律責任。迄今為止，本公司未發現上述人員有違反上述承諾的行為。十一、控股股東

185、改制十一、控股股東改制 根據煙臺市人民政府辦公室煙政辦函200648號關于同意煙臺氨綸集團有限公司實施投資主體多元化改制的復函的批復，氨綸集團以存量轉讓部分產權的方式實施投資主體多元化改制，改制后氨綸集團國有股占注冊資本的51%，擬轉讓的國有產權占注冊資本的49%；擬轉讓的國有產權通過產權交易市場廣泛征集受讓方，實行競價轉讓；煙臺氨綸集團有限公司內部職工可自愿組成一個受讓方到產權交易市場參與競買；改制評估基準日確定為2006年9月30日；改制后企業必須招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-77接收安置現煙臺氨綸集團有限公司全部職工、必須承繼現煙臺氨綸集團有限公司的全部債權、債務。煙臺市國資

186、委于2006年委托北京天圓全會計師事務所、山東正源和信會計師事務所對氨綸集團進行審計和評估，基準日為2006年9月30日。氨綸集團評估結果為：賬面凈資產為人民幣35,565.30萬元，評估價值為人民幣40,700.88萬元，評估增值人民幣5,135.58萬元，增值率為14.44%。2007年1月22日，煙臺國資委出函委托煙臺聯合產權交易中心將氨綸集團49%的國有產權以不低于19,943.43萬元的價格公開征集受讓方，掛牌公告20個工作日。2007年4月2日，氨綸集團49%的股權在煙臺聯合產權交易中心掛牌轉讓，僅有由氨綸集團及本公司的管理層間接控制的煙臺裕泰投資有限責任公司在掛牌期間向煙臺聯合產

187、權交易中心提交了購買產權申請書，最終取得該股權。2007年6月8日，煙臺國資委和裕泰公司簽訂了股權交易合同，根據該合同，煙臺國資委將其持有的氨綸集團49%的國有股權轉讓給裕泰公司，轉讓價格為人民幣19,943.43萬元，轉讓價款的確定依據為經國資評估20074號文核準的氨綸集團評估凈資產40,700.88萬元。2007年6月12日，裕泰公司一次性向煙臺聯合產權中心有限公司交納了產權轉讓價款14,943.43萬元（前期繳納了5,000萬元保證金）。2007年6月14日，氨綸集團完成工商變更登記。至此，氨綸集團的股東結構變更為煙臺市國資委持有51%，裕泰公司持有49%，該公司的實際控制人未發生變更

188、。2007年8月1日，山東省人民政府出具魯政字2007124號山東省人民政府關于報送煙臺氨綸集團有限公司改制情況的函認為，煙臺氨綸集團有限公司改制符合國家有關法律法規和政策規定，沒出現委托持股或信托持股的情形，未發現存在潛在問題及風險隱患。如因此次氨綸集團改制出現問題，將責成煙臺市政府負責解決。保薦人、發行人律師及會計師針對本次氨綸集團改制的相關情況進行了核查，核查的具體情況如下：（一）關于煙臺氨綸集團改制時 84 名股東資金來源的核查 1、對參與改制的 84 名股東資金來源的核查 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-78保薦人查閱了煙臺氨綸集團改制時的受讓方主體煙臺裕豐投資有限公司（以

189、下簡稱“裕豐公司”）、煙臺裕和投資有限公司（以下簡稱“裕和公司”）、煙臺裕泰投資有限責任公司（以下簡稱“裕泰公司”）的工商登記信息、公司章程以及驗資報告記載的股東姓名、出資額等資料。工商登記資料等顯示，裕豐公司、裕和公司的股東均為氨綸集團及股份公司高管和公司骨干，共計 84 人，氨綸集團及股份公司高管共計 9 人分別持有裕豐公司、裕和公司 46%和 32.67%的股權，間接持有裕泰公司 40%的股權，公司骨干共計 75 人間接持有裕泰公司 60%的股權。（1）對 84 名股東資金來源的核查 保薦人取得了發行人提供的 84 名股東用以受讓氨綸集團 49%國有產權所需資金的資金來源證明材料，該等材

190、料的真實性業經發行人以及 84 名股東本人的確認和書面聲明。該 84 名股東的出資一部分以注冊資本的方式投入煙臺裕豐投資有限公司及煙臺裕和投資有限公司，另一部分以向該兩公司出借款項的方式投入（出借資金的比例與其投資占比同）。歸結起來，84 名股東向煙臺裕豐投資有限公司及煙臺裕和投資有限公司的出資及出借的資金來源主要為兩部分：自有資金及各類借款，經核對該資金來源聲明，氨綸集團管理層未向國有及國有控股企業融資，84 名股東自然人借款的對象中沒有氨綸集團及股份公司職工。上述資金已于 2007 年 1-4 月陸續繳入煙臺裕豐投資有限公司及煙臺裕和投資有限公司開立的賬戶。保薦人取得了 84 名股東繳款及

191、收款的相關憑證，并對憑證顯示的繳款金額和繳款性質與該股東提供的資金來源聲明進行了核對，進一步證實了84 名股東已將資金繳入煙臺裕豐投資有限公司及煙臺裕和投資有限公司，聲明的入股及借款的金額與實際情況相符。（2）對民營公司借款的核查 本次氨綸集團改制的 84 名股東的資金來源中，有部分股東的部分資金來源于民營公司。為查證管理層向公司法人借款的情況，保薦人及發行人律師于 2007年 8 月 20 日至 8 月 21 日分別走訪了所有出借款項的公司，向公司相關人員了解情況并作了調查筆錄，有關人員均確認了借款情況的真實性，確認雙方當事人僅為借款關系，該借款款項未由借款人提供擔?；虻盅?，也不存在代持股份

192、之類的招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-79協議安排。發行人律師認為，根據最高人民法院關于如何確認公民與企業之間借貸行為效力問題的批復（法釋19993 號），以上借款行為屬于民間借款性質，借款合同各方意思表達真實，借款合同合法有效。與此同時，保薦人及發行人律師前往上述民營公司所屬工商行政管理機關，調取了所有公司的工商注冊登記基本信息，注冊登記信息均顯示，該公司目前的股東均由自然人組成，因此不存在氨綸集團及股份公司管理層向國有及國有控股或國有參股公司借款的情況。保薦人及發行人律師為進一步查實該等民營公司的資金來源，于 2007 年 11月 3 日再次分別走訪了民營公司，民營公司均分別提供

193、了書面的資金來源聲明及借款相關憑據。歸集而言，上述資金主要來自于民營公司的自然人股東及股東的朋友借款，出借人提供了公司開立的收據或是私人借款收條，公司提供了繳款憑證。保薦人及發行人律師就上述借款情況對實際出借人逐一進行了訪談，出借人均表示該出借資金全部為自有資金，并無來自銀行的貸款，其來源與氨綸集團、氨綸股份以及職工沒有任何關系，該資金給民營公司為純粹的借貸關系，出借人與氨綸集團的借款人之間沒有簽訂私下協議。（3）對參與集團改制的 84 名股東資金是否來源于股份公司或集團公司的核查 為了解氨綸集團本次國有股權出讓情況，保薦人于 2007 年 6 月 8 日通過銀行系統查閱了氨綸集團及股份公司的

194、對外擔保情況，貸款卡信息顯示，截至查詢日，氨綸集團的對外擔保全部為對煙臺氨綸股份有限公司的擔保及煙臺星華氨綸有限公司的擔保，煙臺氨綸股份有限公司無對外擔保。股份公司未就本次氨綸集團改制向 84 名股東提供擔保。發行人會計師信永中和會計師事務所核查了裕泰投資公司、裕豐投資公司、裕和投資公司的資金來源，并對氨綸集團和其下屬的子公司是否存在為裕泰公司購買股權提供金、擔保、抵押等行為進行了核查。（4）對參與集團改制的 84 名股東資金是否來源于銀行貸款和賬外資金的核查 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-80經查閱 84 名股東提供的資金來源聲明，其資金主要來源于自有資金及私人借貸，并無來自銀行

195、貸款，84 名股東來自于個人的借款均有借據為證，保薦人與發行人律師特別對來自于民營公司的借款進行了走訪核查，最終出借人均表示該借款中并無來源于銀行貸款。根據對氨綸改制過程中 84 名股東資金來源的核查，以及煙臺氨綸股份有限公司及煙臺氨綸集團有限公司各自出具的表示公司不存在賬外資金的聲明，保薦人合理認為：煙臺氨綸改制時 84 名股東購買股權的資金不存在來源于賬外資金的情形。（5）煙臺市國資委關于資金來源的核查 保薦人及發行人律師于2007年11月2日前往煙臺國資委向主要負責人員了解情況并查閱了氨綸集團改制檔案，調閱了關于氨綸集團改制有關問題的調查情況說明，該說明描述了煙臺市國資委及煙臺聯合產權交

196、易中心的同志曾于2007 年 4 月 16 日-18 日對氨綸集團改制股權投資及股東資金來源等問題進行了聯合調查，根據調查情況，調查人員認為：氨綸集團改制過程中管理層資金來源符合有關政策規定，不存在向氨綸集團或其他國有全資、國有控股企業借款的情形，不存在向本企業職工借款的情形；改制過程中不存在委托持股的情形。2、對是否存在普通職工委托管理層持股但未取得任何憑證情況的核查（1）對氨綸集團改制召開的職代會的核查 保薦人及發行人律師于2007年6月30日在煙臺氨綸股份有限公司報告廳召集氨綸集團第一屆職工代表大會的代表就氨綸集團改制所召開的職代會情況進行了現場詢問和核查驗證，氨綸集團第一屆職代會代表共

197、 70 人，出席并接受詢問的職工代表共 63 名，出席職工代表均表示自己參加了氨綸集團第一屆第四次及第五次職工代表大會，確認職代會最終確定的氨綸集團 49%國有股權的受讓方為氨綸集團及股份公司部門助理以上級別的骨干共計 84 人組成的投資主體，上述兩次職代會均未確定一般職工參與持股，亦未確定通過委托或信托等方式由公司骨干代為持股的方案，職工代表對受讓方案達成了一致意見，未有爭議。經核查，氨綸集團第一屆第四次及第五次職工代表大會決議內容與本次現場詢問結果招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-81一致，參與詢問的職工代表對詢問結果簽字確認并愿意承擔相應的法律責任。（2）對參與改制股東及相關公司

198、管理層的核查 保薦人及發行人律師于2007年6月30日對上述兩家公司的股東進行了現場詢問和核查驗證，應到股東 84 人（其中氨綸集團及股份公司高管 9 人，公司骨干 75 人），實際到場股東 69 人（其中氨綸集團及股份公司高管 7 人，公司骨干62 人），該 69 名股東均確認所持裕豐公司或裕和公司的股權系本人的真實持股，沒有代他人持股的情況（包括通過信托或委托持股），發行人提供的個人資金來源證明材料為其本人出具，并確認其出資來源屬實，同時，該 69 名股東均出具書面承諾：“本人為煙臺裕豐/裕和投資有限公司真實的股東本人不存在代其他第三方出資或受委托持股的情況，亦未與任何第三方就直接或間接受

199、讓的煙臺氨綸集團有限公司股權存在有任何形式的股權安排，包括但不限于合同、協議、約定、承諾等，并愿意為本承諾承擔相應的法律責任”。未出席現場詢問的 15名股東通過個別詢問補簽或傳真的形式對本人持股情況予以確認并簽署了上述承諾書。為查證氨綸集團改制過程中，發行人及其控股股東、裕豐公司、裕和公司、裕泰公司是否存在相關事項的個人參與決策和實施行為，保薦人及發行人律師于2007 年 7 月 21 日、22 日、24 日分別單獨約見發行人及其控股股東、裕豐公司、裕和公司、裕泰公司的董事、監事和高級管理人員共計 17 人（不含發行人獨立董事，氨綸集團的董事是指改制完成前老一屆董事會的董事），就氨綸集團改制過

200、程中是否存在由公司管理層代持股份但未給職工任何憑證的情況進行了現場詢問和核查驗證。以上人員均表示：在氨綸集團改制過程中，沒有參與討論過由管理層代職工持股的事項，其所在的公司沒有組織過管理層代職工持股但未給職工任何憑證的情況，沒有組織過公司部門經理助理以下普通職工向煙臺裕和投資有限公司或煙臺裕豐投資有限公司出借資金的情況；其所持有的裕豐公司或裕和公司的股份均是本人的真實持股，不存在代他人持股的情況，不存在與任何第三方就直接或間接受讓的氨綸集團股權存在有任何形式的股權安排，包括但不限于合同、協議、約定、承諾等。參與本次核查的發行人、氨綸集團、裕豐公司、裕和公司、裕泰公司董事、招股說明書與發行公告

201、招股說明書 1-1-82監事、高管對以上情況均予以書面確認，并承諾對上述核查情況的真實性承擔法律責任。為進一步查證裕豐公司、裕和公司的 84 名股東是否存在代持股情況，保薦人及發行人律師于 2007 年 7 月 23 日分別單獨約見了除前述 17 名管理層股東外的其余 67 名股東，上述人員均表示，在氨綸集團改制過程中，其向裕豐公司或裕和公司的投資或出借給上述公司的資金除自有資金外均為自己向第三方的借款，氨綸集團、發行人或裕豐公司、裕和公司未安排其他職工或第三方向其提供上述資金，其所持裕豐公司或裕和公司股權都是本人的真實持股，沒有代氨綸集團、發行人的其他職工或其他人持股的情況或其他股權安排，包

202、括但不限于合同、協議、約定、承諾等。參與本次核查的裕豐公司和裕和公司股東對上述情況均予以書面確認，并承諾對上述核查情況的真實性承擔法律責任。（3）對普通職工的核查 為進一步查證氨綸集團改制過程中是否存在由公司管理層代持股份但未給職工任何憑證的情況，保薦人及發行人律師于 2007 年 7 月 21 日、22 日和 23 日，2007 年 10 月 31 日和 11 月 1 日、11 月 29 日分三次共抽查了氨綸集團本部、發行人各部門、星華氨綸、裕興紙制品有限公司員工總計 994 人（包括 84 名股東），占截至 2007 年 7 月 20 日的在冊員工總人數 998 人的 99.60%?？鄢?

203、84 名股東外的普通職工（部門經理助理以下）共核查了 861 人，占普通職工總數的 99.56%。未核查到的員工共計 4 名，未核查的原因是由于該 4 名人員已經離職，無法取得聯系。各公司核查的具體情況如下表：內容 股份公司 星華氨綸 氨綸集團 裕興紙管 合計 內容 股份公司 星華氨綸 氨綸集團 裕興紙管 合計 7 月核查 309 62 31 5 407 407 10-11 月核查 420 42 34 42 538 538 11 月底核查 44 3 2 49 49 小計 小計 773 104 68 49 994 773 104 68 49 994 未核查 3 1 4 4 未核查的原因：離職 3

204、 1 4 4 本核查主要就氨綸集團改制過程中是否存在由公司管理層代持股份但未給職工任何憑證的情況逐一進行了單獨現場詢問和核查驗證，被核查的普通員工均招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-83表示其不是裕豐公司或裕和公司的股東；未就氨綸集團改制出資或出借過資金；其所在單位或部門沒有組織向所在單位或其他單位繳納出資款，不存在繳納了出資款但未取得任何憑證的情況；沒有委托裕豐公司和裕和公司股東代其持股的情況，不存在委托持有裕豐公司或裕和公司股權的安排，包括但不限于合同、協議、約定、承諾等；參與本次核查的普通職工對以上情況均予以書面確認，并承諾對上述核查情況的真實性承擔相應法律責任。（4）到當地國資

205、部門進行的走訪核查 為進一步查證舉報信有關問題的存在性，保薦人及發行人律師于 2007 年 7月 23 日前往煙臺市國有資產監督管理委員會，對有權部門是否收到過類似舉報信進行了了解和查證，煙臺市國有資產監督管理委員會相關經辦人員確認，自氨綸集團改制至查證日，未收到過對發行人及其控股股東氨綸集團管理層存在違法、違規情況的舉報，亦未接到過在氨綸集團改制過程中存在由公司管理層代持股份但未給職工任何憑證情況的舉報信。綜上核查結果，保薦人認為，氨綸集團及股份公司管理層用以參與受讓氨綸集團 49%國有股權的資金來源于其個人自有資金及合法借款，無來自銀行的貸款，未向國有及國有控股企業融資，未向內部職工借款，

206、無使用賬外資金的情形。本次氨綸集團改制也不存在代其他第三方（包括內部職工）出資或受委托持股的情況，亦未與任何第三方就直接或間接受讓煙臺氨綸集團有限公司股權有任何形式的股權安排。（二）裕泰公司購買股權的資金來源，是否存在直接或間接向集團公司或其下屬企業（包括發行人）借款或擔保情況以及普通員工是否存在入股情況，裕泰公司購買股權是否存在挪用普通員工入股資金情況的核查 保薦人已對裕泰公司資金來源進行了核查，該核查結果表明，裕泰公司資金來源于 84 名股東的自有資金及借款，其中來源于民營公司借款的最終出借人均表明該出借資金與氨綸集團及發行人無關。此外，保薦人曾通過銀行系統查閱了氨綸集團及股份公司的對外擔

207、保情況，招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-84截至 2007 年 6 月 6 日的貸款卡信息顯示，氨綸集團及股份公司未就本次改制向84 名股東提供擔保。發行人會計師核查了裕泰公司、裕豐公司、裕和公司的資金來源，并對氨綸集團和其下屬的子公司是否存在為裕泰公司購買股權提供金、擔保、抵押等行為進行了核查。核查的情況概述如下：1、核查了裕泰、裕豐、裕和（以下簡稱“裕泰等三家公司”）自成立以來（2007年 1 月）至 2007 年 10 月 31 日的所有銀行存款交易，核查結果為裕泰等三家公司的存款對賬單和銀行存款日記賬經調節核對相符。2、檢查了截至 2007 年 10 月 31 日的的賬面所有

208、負債記錄、貸款卡信息以及三家公司的章程、驗資報告、會計記錄、相關協議等。核查結果為裕泰等三家公司不存在向發行人、發行人控股子公司星華氨綸、氨綸集團、氨綸集團控股子公司裕興紙品（以下簡稱“發行人等四家公司”）借款的情況，也不存在由四家關聯公司提供擔保、抵押的情形。但關注到以下幾個事項：（1）部分股東的借款來自于民營企業。（2）裕豐、裕和公司于 2007 年 7 月 13 日與中信信托投資有限責任公司簽訂了信托貸款合同，分別借款 2,200 萬元和 1,800 萬元，共計 4,000 萬元，貸款利率為年利率 8%。該筆借款為中信信托公司受山東省叢林集團有限公司及山東華鵬玻璃股份有限公司委托向裕豐、

209、裕和公司發放的信托貸款，信托期限為 36個月，即自 2007 年 7 月 13 日至 2010 年 7 月 12 日。上述貸款已用于歸還部分股東的借款。（3）裕豐、裕和公司的部分股東代各自公司向裕泰公司原股東煙臺嘉仕香精科技有限公司支付股權轉讓款。保薦人關注到會計師提及的上述幾個事項中，（1）、（3）事項與保薦人核查的改制的過程及資金來源情況相符。（2）事項為氨綸集團改制中管理層組成公司受讓股權的期后事項，在歷次核查中未涉及，保薦人與發行人律師及會計師一同針對該事項進行了進一步的核查，核查情況如下：招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-85保薦人與發行人律師及會計師就裕豐、裕和公司向中信信

210、托借款一事于2007 年 12 月 12 日走訪了中信信托投資有限責任公司的相關經辦人。走訪結果表明裕豐、裕和公司 2007 年 7 月與中信信托及工行煙臺開發區支行簽訂信托貸款，委托方為山東華鵬玻璃股份有限公司及山東叢林集團有限公司的情況屬實；兩個委托方對資金來源均有承諾，兩委托方均為民營企業；上述操作合法合規；截至目前，該合同正常履行。中信信托向保薦人提供了兩份信托貸款合同及其與委托方簽訂的資金信托合同并加蓋了公章予以確認。保薦人與發行人律師及會計師于 2007 年 12 月 13 日走訪了山東叢林集團有限公司（以下簡稱“叢林集團”）及山東華鵬玻璃股份有限公司（以下簡稱“華鵬玻璃”）。兩家

211、公司的相關負責人均表示發行人提供的資金信托合同和信托貸款合同屬實，該公司此筆信托貸款來源于閑置資金，其同時聲明該公司未就該筆業務與煙臺氨綸及其相關企業以及職工達成本合同以外的其他約定或協議安排；目前該合同正常履行。發行人律師認為，裕豐公司、裕和公司和中信信托及工商銀行開發區支行之間的信托貸款行為不違反我國信托貸款的相關規定，是有效的。3、核查了發行人等四家公司自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 10 月 31 日的銀行存款對賬單及銀行存款交易。核查結果為銀行存款對賬單與銀行存款日記賬經調節核對相符，不存在大額未入賬的情形。4、檢查了發行人等四家公司銀行存款是否存在被限定用途的情形

212、及是否與裕泰公司購買股權的資金來源有關。核查結果為不存在銀行存款被限定用途的情形。5、打印了發行人等四家公司的銀行貸款卡信息。核查結果為不存在發行人等四家公司對裕泰等三家公司抵押、擔保的情形。6、檢查了發行人等四家公司的房屋建筑物和土地使用權的權屬證明。核查結果為發行人等四家公司的土地使用權及房屋建筑物不存在被抵押的情況。7、核查了發行人等四家公司自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 10 月 31 日的往招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-86來明細，核對了所有的債權債務人信息，并查閱賬簿、相關合同及相關的竣工決算報告，注意到發行人與裕豐、裕和股東借款的民營公司存在業務往來

213、。保薦人關注到上述事項，發行人為此提供了一家民營公司承建發行人兩個工程的招投標的程序文件及上述兩個項目的申請付款的相關文件。保薦人認為該民營公司與發行人之間的交易行為已按照履行了必要的招投標程序，會計師核查情況表明，截至目前，工程付款情況正常，其他民營公司與發行人之間的交易系小額的正常交易。8、檢查了氨綸集團持有的煙臺萬華的股票是否被質押等情形。核查結果為煙臺萬華的股票未被質押。會計師還關注到截至 2007 年 11 月 13 日，氨綸集團所持的煙臺萬華股票已出售 309.07 萬股，累計獲得資金 13101.76 萬元，該資金申購新股獲利 812 萬元，此外還分得現金紅利 85.30 元，賬

214、戶內產生利息 10.89萬元。根據會計師的上述核查結果，保薦人認為，裕泰公司購買股權的資金來源，不存在直接或間接向集團公司或其下屬企業（包括發行人）借款或擔保情況。保薦人及發行人律師對裕泰公司的股東是否存在代普通員工入股情況也進行了核查，核查結果表明，本次氨綸集團改制不存在普通員工入股情況，也不存在挪用普通員工入股資金的情況。（三）關于發行人控股股東改制是否存在實際控制人已發生變更的核查 本次氨綸集團改制業經煙臺市人民政府煙政辦函200648 號關于同意煙臺氨綸集團有限公司實施投資主體多元化改制的復函批準，根據該方案，氨綸集團擬以存量轉讓部分產權的方式實施投資主體多元化改制，改制后氨綸集團國有

215、股占注冊資本的 51%，擬轉讓的國有產權占注冊資本的 49%。按照改制程序，通過公開掛牌、按照協議轉讓方式，煙臺國資委于 2007 年6月8日將其持有的氨綸集團49%股權以19,943.43萬元的價格轉讓給裕泰公司。2007 年 6 月 12 日，煙臺聯合產權交易中心向裕泰公司出具了煙產權鑒字 07 第招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-8701006 號產權交易憑證，2007 年 6 月 14 日，氨綸集團完成工商變更登記。保薦人取得了發行人提供的氨綸集團變更后的企業法人營業執照復印件和煙臺市國資委、裕泰公司于 2007 年 6 月 8 日共同簽署的氨綸集團公司章程復印件，并對其與原件

216、的一致性進行了驗證。針對個別媒體的相關報導，為查證氨綸集團改制是否導致發行人實際控制人發生變更這一問題，保薦人及發行人律師一同走訪了氨綸集團、煙臺市工商行政管理局（以下簡稱“煙臺市工商局”）企業注冊科和代理中心、煙臺市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“煙臺國資委”），向相關經辦人員或負責人了解情況，同時取得了相關存檔文件，具體如下：1、對氨綸集團履行工商變更登記、備案手續的核查 為查證氨綸集團履行的工商變更登記、備案手續，保薦人及發行人律師于2007 年 8 月 22 日，對氨綸集團進行工商變更登記、備案的時間以及向煙臺市工商局提交文件資料的內容進行了核查，向當時經辦氨綸集團改制工商變

217、更登記和備案的人員了解情況，并作了筆錄。氨綸集團提供的公司變更登記申請書、指定代表或者共同委托代理人的證明記載：氨綸集團于 2007 年 6 月 13 日委托經辦人辦理公司變更登記及公司章程備案事項，氨綸集團經辦人確認：其于 2007 年 6 月 13 日開始辦理公司工商變更登記及備案事宜，6 月 14 日完成工商變更及公司章程等備案事項，鑒于氨綸集團未準備好有關董事、監事的身份證原件和復印件，根據規定，氨綸集團選擇了先辦理工商變更登記，再單獨辦理董事、監事的備案方式，氨綸集團董事、監事備案于 2007 年 8 月 10 日提交；氨綸集團經辦人確認：其辦理工商變更登記時，已按照煙臺市工商局的要

218、求，提交了煙臺市人民政府辦公室煙政辦函200648 號文、股權交易合同、產權交易憑證、股東會決議（2007 年 6 月 8 日）、煙臺國資委與裕泰公司于 2007 年6 月 8 日共同簽署的煙臺氨綸集團有限公司章程、煙臺市國資委于 2007 年 6月 8 日出具的煙國資任20074 號董事委派文件、煙國資任函20071 號監事委派文件、裕泰公司于 2007 年 6 月 8 日出具的董事和監事委派書、董事會決議和監事會決議（2007 年 6 月 12 日）、股東出資情況表及企業法人營業執照等文件，經核對氨綸集團向工商局提交的氨綸集團公司章程，該章程記載招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-8

219、8的內容與保薦人 2007 年 6 月 15 日出具 關于煙臺氨綸股份有限公司控股股東改制情況的專項意見時取得的公司章程內容一致。氨綸集團提供的 公司備案申請表、指定代表或者共同委托代理人的證明記載：2007 年 8 月 1 日，氨綸集團指定經辦人辦理公司董事、監事備案事項，8月 10 日氨綸集團向煙臺市工商局提交的公司備案申請表記載的董事、監事內容與煙臺國資委、裕泰公司委派書內容一致。為證實氨綸集團辦理工商變更登記的具體時間，保薦人及發行人律師從氨綸集團財務部門取得了氨綸集團辦理本次工商變更登記時，煙臺市工商局出具的收款收據復印件，該收據記載的日期為 2007 年 6 月 14 日，收費項目

220、為企業注冊變更登記費。2、對煙臺市工商局辦理氨綸集團工商變更登記、備案過程及內容的核查 為進一步查證氨綸集團辦理工商變更登記、備案過程及內容，保薦人及發行人律師于 2007 年 8 月 22 日走訪了煙臺市工商局企業注冊科（設于煙臺市行政審批中心）和市工商局代理中心，并取得了氨綸集團工商變更登記及備案資料，該等資料均蓋有煙臺市工商局檔案查詢專用章，確認其與原件的一致性。工商檔案中煙內資登記字2007第 0380 號準予變更登記通知書及公司變更登記審核表記載的時間均為 2007 年 6 月 14 日，與氨綸集團經辦人、煙臺市工商局企業注冊科負責人確認的情況一致；記載的內容與保薦人此前取得的氨綸集

221、團變更登記后的營業執照內容一致。工商檔案中記載的氨綸集團辦理工商變更登記時提交的煙政辦函200648號文、股權交易合同、產權交易憑證、股東會決議、煙臺氨綸集團有限公司章程、煙國資任20074 號董事委派文件、煙國資任函20071 號監事委派文件、裕泰公司董事和監事委派書、董事會決議、監事會決議、股東出資情況表及企業法人營業執照等文件與氨綸集團經辦人、煙臺市工商局企業注冊科負責人確認的情況一致。其中，氨綸集團股東會決議顯示：氨綸集團股東會于2007 年 6 月 8 日召開，通過了股東出資情況、變更經營范圍以及通過了新制訂的公司章程，氨綸集團新修訂的公司章程于 2007 年 6 月 8 日經煙臺國

222、資委和裕招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-89泰公司共同簽署；董事會決議顯示：氨綸集團董事會于 2007 年 6 月 12 日召開，選舉了公司董事長、聘任總經理；監事會決議顯示：氨綸集團監事會于 2007 年6 月 12 日召開，選舉了監事會主席；煙臺市國資委出具的煙國資任20074 號、煙國資任函20071 號董事、監事委派文件顯示：煙臺市國資委于 2007 年 6 月 8日向氨綸集團派出董事 4 名、監事 2 名；董事、監事委派書顯示：裕泰公司于2007 年 6 月 8 日向氨綸集團派出董事 3 名、監事 1 名。股東出資情況以及股東會、董事會、監事會人員安排等內容與氨綸集團公司章

223、程約定的事項一致。根據煙臺市國資委的委派書及工商登記的資料，氨綸集團的董事及監事成員情況如下：姓名 在煙臺氨綸集團所任職務 身份證號 備注 姓名 在煙臺氨綸集團所任職務 身份證號 備注 從龍國 董事 370602620901021 煙臺市國資委委派 辛宏 董事 370102196705093331 煙臺市國資委委派 紀純 董事 370602196505260219 煙臺市國資委委派 劉洪春 董事 379008197202170038 煙臺市國資委委派 孫茂健 董事 37060219591122071X 裕泰公司委派 王思源 董事 370602570708021 裕泰公司委派 朱敏英 董事 37

224、0602195506261622 裕泰公司委派 羅春生 監事 37060219540322161X 煙臺市國資委委派 榮鋒 監事 370602196501200219 煙臺市國資委委派 張德廣 監事 370602560125041 裕泰公司委派 工商檔案記載的氨綸集團辦理工商變更登記收款收據出具的時間、收費項目、金額與氨綸集團財務部門存檔的憑據均一致。工商檔案中公司備案申請表、指定代表或者共同委托代理人的證明記載：2007 年 8 月 1 日，氨綸集團指定經辦人辦理公司董事、監事備案事項，公司備案申請表 記載的董事、監事內容與煙臺國資委、裕泰公司委派書內容一致，該等董事監事備案資料與氨綸集團提

225、供的相應文件一致。為進一步查證煙臺市工商局履行的氨綸集團工商變更登記、備案流程，保薦人及發行人律師于2007年8月22日走訪了煙臺市工商局企業注冊科和代理中心相關負責人，相關經辦人確認：氨綸集團辦理工商變更登記時，提交了公司變更登記申請書以及與變更登記事項不可分割的新修訂的公司章程、股東會招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-90決議、董事會決議、監事會決議、董事和監事委派書等必備文件，企業注冊科審核文件齊備后，據此核準變更登記并于 2007 年 6 月 14 日頒發新營業執照時將有關股東、公司類型、經營范圍變更情況錄入煙臺市工商局機讀檔，而上述公司章程、股東會決議等書式檔則于 2007

226、年 7 月 17 日轉由市工商局代理中心負責掃描，根據規定，氨綸集團工商變更登記和備案可以同時辦理也可以分開辦理，鑒于氨綸集團未備齊董事、監事身份證明，故氨綸集團根據規定選擇先辦理工商變更登記和公司章程備案事項后期辦理董事、監事備案手續，氨綸集團于 2007 年 8 月 10 辦理了董事、監事備案手續，同日企業注冊科將氨綸集團董事、監事信息錄入機讀檔；由企業注冊科轉入代理中心的氨綸集團 公司章程、股東會決議、董事會決議、監事會決議、董事和監事委派書等文件于 2007年 8 月 17 日由代理中心進行了掃描，氨綸集團董事、監事備案文件書式檔截至保薦人核查時尚未轉入代理中心。3、對煙臺國資委是否及

227、時履行出資人職責的核查 為查證煙臺國資委在將其持有的氨綸集團 49%國有股權轉讓給裕泰公司后，是否及時履行了出資人職責，保薦人及發行人律師于 2007 年 8 月 24 日走訪了煙臺國資委產權科，取得了煙國資任20074 號、煙國資任函20071 號董事、監事委派文件原件、修訂后的氨綸集團公司章程復印件和煙臺國資委于 2007 年 6月 21 日簽發的企業國有資產產權登記證復印件，煙臺國資委證實該等資料復印件與其存檔文件一致。經核查，煙臺國資委于 2007 年 6 月 8 日出具的煙國資任20074 號、煙國資任函20071 號董事、監事委派文件、2007 年 6 月 8 日簽署的氨綸集團公司

228、章程記載的內容與本次核查時煙臺市工商局出具的氨綸集團工商變更登記、備案資料一致。根據氨綸集團工商變更登記資料和煙臺國資委 2007 年 6 月 21 日簽發的 企業國有資產產權登記證顯示：氨綸集團出資人為煙臺國資委和裕泰公司，分別持有氨綸集團 51%的國有股和 49%的法人股。4、對實際控制人是否發生變更的核查結論 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-912007 年 6 月 8 日，煙臺國資委和裕泰公司簽訂了股權交易合同，改制后氨綸集團股東由煙臺國資委和裕泰公司組成，其中煙臺國資委持有 51%，裕泰公司持有 49%；2007 年 6 月 8 日，煙臺國資委和裕泰公司共同修訂并簽署了氨綸

229、集團公司章程，該公司章程經 2007 年 6 月 8 日召開的股東會審議通過。按照公司章程的約定，氨綸集團改制后設股東會，股東分別由出資人煙臺國資委和裕泰公司組成；設董事會，由 7 名董事組成，其中煙臺國資委委派 4 名，裕泰公司委派 3 名；設監事會，由 3 名監事組成，其中煙臺國資委委派 2 名，裕泰公司委派 1 名；2007 年 6 月 8 日，煙臺國資委按照公司章程的規定向氨綸集團派出 4 名董事和 2 名監事。根據公司法和氨綸集團公司章程的有關規定，氨綸集團改制后國有股權占 51%，股東會依據各股東所持股權比例行使表決權，煙臺國資委已向氨綸集團派出 4 名董事和 2 名監事，在董事會

230、和監事會中亦擁有多數表決權。國資委實際控制人的監管職責已及時到位，能切實維護國有股東權益，本次氨綸集團改制不存在實際控制人發生變更的情形。改制后，氨綸集團已按工商行政管理部門的審核要求及時辦理了工商變更登記和備案手續，辦理程序符合公司登記管理條例的規定。查詢人員 2007 年 8 月 6 日所查閱信息為公司變更登記后錄入信息和舊的掃描文檔，未查閱業已備案但尚未掃描的書式檔。（四）評估基準日至工商登記變更日之間的產生利潤的歸屬情況的核查 保薦人及發行人律師曾于 2007 年 8 月 24 日走訪了煙臺市國資委，煙臺市國資委就煙臺氨綸集團有限公司改制過程中自資產評估基準日至工商變更登記日期間的收益

231、處置問題出具了說明，說明中表示：自 2005 年以來，煙臺市國有企業改制（包括產權轉讓）一律進產權交易市場公開掛牌交易?？紤]到我市大部分企業效益不高甚至虧損的實際情況，如果將評估基準日到工商變更登記日的收益采取“盈收虧補”的政策，容易引發企業造假行為，且加重政府負擔。為此，煙臺市人民政府印發 關于市屬國有企業改制工作有關問題的補充意見的通知（煙政發2006122 號）時，沿用以往的做法，即從資產評估基準日到工商變更登記期間盈利和虧損造成的凈資產增加和減少都不予考慮。依據主要是基于以下兩招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-92點：一是國辦發200560 號文件要求：“地方各級人民政府要充分

232、考慮企業、職工和社會承受能力，妥善處理好原地方政策與現有政策的銜接，防止引發新的矛盾”。如果新改制企業該期間因虧損而減少的凈資產，由國有產權單位補足，那么以往未補的改制企業會感到不平衡，容易引發社會的不穩定；二是通過產權交易市場掛牌交易，基準日到工商變更登記日期間減少的凈資產，受讓方已經認可不需再補；盈利企業增加的凈資產，可通過產權交易市場來進一步發現價格，通過拍賣或招標來保證國有資產收益最大化。煙臺市國資委經反復討論商議，于 2007 年 11 月 7 日重新就此問題向煙臺氨綸集團有限公司正式出具了 關于確認煙臺氨綸集團有限公司改制評估基準日到工商變更登記日期間因企業盈利增加的凈資產為國有資

233、產收益的函（煙國資函200745 號），函中提到：根據關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見（國辦發200560 號）規定，你公司自改制評估基準日到工商變更登記日期間因企業盈利增加的凈資產界定為國有資產收益。經研究，確定由你公司按規定根據中介機構審計結果予以上繳，具體繳款數額和時間另行通知。保薦人認為，煙臺市國資委出具的煙國資函200745 號函所表述的意見符合國辦發200560 號關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見的規定，本作法不構成國有資產流失。（五）煙臺萬華的股票安排情況的核查 保薦人及發行人律師曾于2007年8月就氨綸集團所持煙臺萬華910.87萬股股份事宜向煙臺市國資委征詢意

234、見，在該次核查時煙臺國資委、氨綸集團向保薦人及發行人律師提供了煙臺國資委、裕泰公司、氨綸集團于 2007 年 6 月 8 日共同簽署的協議書，該協議書經確認其與煙臺國資委存檔文件一致。協議書約定：氨綸集團所持煙臺萬華 910.87 萬股股份的作價依據為參照上市公司證券發行管理辦法的有關規定，按 49%國有股權掛牌截止日（2007 年 4 月 27 日）前 30 個交易日的股票交易均價（36.62 元）的 90%確定；上述 910.87 萬股煙臺萬華股份市值總額為 20113.7 萬元（稅后）減去該項股權 2006 年 9 月 30 日的評估值 2306 萬元后為 17807.7 萬元（其中裕泰

235、公司按照所持氨綸集團股權比例 49%計算的部分計 8725.77 萬元），全部界定為國有資產收益，考慮到氨綸集團所持招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-93煙臺萬華股權尚未變現，煙臺國資委同意在本協議簽訂五年期滿的次日，由氨綸集團將上述國有資產收益一次性上繳市級國有資產收益專戶，如因裕泰公司原因致使氨綸集團不能按期足額上繳上述國有資產收益，裕泰公司全部承擔逾期違約責任。發行人于 2007 年 12 月向保薦人提交了一份煙臺市國資委、裕泰公司、氨綸集團三方簽署的關于煙臺萬華股權安排的補充協議，補充協議中約定：煙臺萬華股權的處置時機由氨綸集團董事會按決策程序決定，煙臺萬華股權處置所得的稅后收

236、益在 17,807.7 萬元（其中包含裕泰公司按照所持的氨綸集團 49股權計算的 8,725.77 萬元）之內，由煙臺市國資委全部享有，由氨綸集團按季度支付給煙臺市國資委。處置的稅后收益超出 17,807.7 萬元的部分，由煙臺市國資委及裕泰公司雙方按股權比例共同享有。如煙臺萬華股權全部處置完畢后所得的稅后收益低于 17,807.7 萬元，則不足部分由裕泰公司向煙臺市國資委補足。該補充協議還約定，原 2007 年 6 月 8 日協議中與本補充協議不同或未約定的部分以本補充協議為準，本補充協議未約定的部分仍按原協議執行。保薦人對上述兩次簽訂的協議進行了認真的分析，并查閱了國家有關部門對此類問題的

237、相關規定，認為：氨綸集團所持煙臺萬華 910.87 萬股股份作價時，國家尚未出臺“小非解禁”后國有股東所持股權作價的相關規定，煙臺國資委參照上市公司證券發行管理辦法的有關規定，按氨綸集團 49%國有股權掛牌截止日（2007 年 4 月 27 日）前 30 個交易日的股票交易均價（36.62 元）的 90%確定該項股權的價值，依該標準確定的煙臺萬華 910.87 萬股股份的價值遠高于按照 2007 年 6 月 30 日國務院國資委、證監會發布的國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法相關標準確定的價值（按照該暫行辦法規定，作價標準為不低于評估基準日前 30 個交易日均價的 90%，所算出的價格為

238、 14.38 元的 90%）。據此，保薦人認為，在氨綸集團改制中，對煙臺萬華股份安排的作價原則上不違背國家的相關規定，未因此而造成國有資產的流失。在補充協議中，三方就繳款的時間及方式重新作了約定，將原來的五年后上繳改為出售后即按季上繳，保薦人和發行人律師就此質詢了煙臺市國資委，該委的相關人士表示該補充協議主要體現了國資希望股權收益變現后馬上上繳的意圖，具體規定按季上繳主要是考慮到可操作性。保薦人認為，該補充協議中對繳款時間及方式的約定反映招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-94了保護國資的基本意圖，按此約定操作，國有資產應該沒有流失。（六）煙臺氨綸集團有限公司改制對生產經營影響的調查 氨

239、綸集團以存量轉讓部分產權的方式實施投資主體多元化改制后，氨綸集團實際控制人未發生變更，管理層未發生重大變化。本次受讓煙臺氨綸集團有限公司 49%國有法人股的受讓方為煙臺裕泰有限責任公司，該公司經核定的經營范圍為國家產業政策范圍內允許的投資，與氨綸集團及其下屬企業不存在現實的和潛在的同業競爭關系。經裕泰公司主要股東證實，在該公司取得氨綸集團 49%股權后，將不會改變氨綸集團的主營業務和經營方向，也不對氨綸集團進行重大重組，受讓方裕泰公司的實際股東為氨綸集團及其主要控股子公司的高層管理人員和技術、銷售、管理骨干職工共計 84 人，該等股東對氨綸集團所從事的行業相當熟悉和了解，能夠為氨綸集團的產業發

240、展、技術研發、市場營銷和資本運營提供市場、技術及人才方面的現實支持。從長遠來看，氨綸集團改制有利于轉換經營機制，進一步提高氨綸集團的核心競爭力，多元化改制有利于完善法人治理結構，建立健全激勵和約束機制，保證企業健康穩定快速地發展。（七）關于是否存在煙臺國資委曾以 5-7 億元的價格出讓氨綸集團 46%國有股權情況的核查 為查證煙臺國資委是否曾以 5-7 億元的價格出讓過氨綸集團 46%的國有股權，保薦人及發行人律師于 2007 年 8 月 24 日走訪了煙臺國資委產權科，煙臺國資委向保薦人及發行人律師提供了其曾于 2006 年 6 月 15 日就氨綸集團“重組和投資”事宜簽訂的合作意向書，該資

241、料的真實性業經煙臺國資委確認。合作意向書由煙臺國資委（甲方）、氨綸集團（乙方）、北京新宏遠創投資顧問有限公司（丙方）、大華大陸投資有限公司（丁方）和 KLC Holdings Limited（慶龍私人有限公司，戊方）五方共同簽定，合作意向書的主要條款如下：1.1 合作各方及時溝通并配合，探討丙、丁、戊三方參與乙方及其控股公司重組的投資方案；1.2 丙、丁、戊三方計劃聯合投資的金額為 3000 萬美元至 6000 萬美元；1.3 丙、丁、戊三方參與乙方及其控股子公司重組和投資的具體方案、推進招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-95安排及相互的權利義務，由合作各方在之后的正式合作協議中另行約

242、定。2.1 甲、乙方承諾，本合作意向書答署之日起，在四十五日內不得與其他機構進行資產重組及投資等類似事宜的洽談與合作。4.3 如果自本合作意向書簽署后四十五日內各方仍不能就股權重組和投資簽署具體執行合同或協議，除非各方另行協商延長本合作意向書的有效期間，否則本合作意向書自動解除。經核查，合作意向書除對丙、丁、戊三方聯合投資金額的范圍作出原則說明外（3000 萬美元至 6000 萬美元），并未對氨綸集團股權價值做出評估、說明或約定。根據發行人介紹，該合作意向書在約定的期限屆滿后未能簽署具體執行合同或協議，因此早已依約定自動解除。媒體描述的“煙臺國資委 2006年6月曾與新加坡大華投資簽訂意向書，

243、當時擬轉讓氨綸集團46%的股權估值5-7億”內容與該意向書在合作方組成、合作方式、涉及金額、股權比例、股權估值等方面不符。（八）關于氨綸集團改制是否進行了經濟責任審計的核查 為查證本次氨綸集團改制過程中是否進行了經濟責任審計，保薦人及發行人律師于 2007 年 8 月 24 日走訪了煙臺國資委，向主要負責人員了解情況，該負責人員介紹:根據（煙企改辦20051 號）和（國辦發200560 號）規定的精神，只有改制為非國有的企業，才必須進行法定代表人離任審計。鑒于氨綸集團本次改制后煙臺國資委仍保持國有控股地位，所以煙臺國資委認為氨綸集團改制時無須進行法定代表人經濟責任審計。經查閱煙臺市市屬企業改革

244、領導小組辦公室 關于企業改制離任審計若干問題的通知（煙企改辦20051 號），該文件第一條的規定：市屬國有及國有控股企業擬改制為非國有控股企業，必須進行離任審計；根據國家國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見（國辦發200560 號）第三條第（四）款的規定：改制為非國有的企業，必須在改制前由國有產權持有單位組織法定代表人離任審計。保薦人認為，上述兩文件僅規定了必須進行經濟責任審計的情形，對于改制后仍屬于國有控股企業不需要進行法定代表人經濟責任審計的情形未作出明確招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-96規定，但根據企業國有產權向管理層轉讓暫行規定（國資發產權200578 號文）：標的

245、企業或標的企業國有產權持有單位的法定代表人參與受讓企業國有產權的，應當對其進行經濟責任審計。鑒于氨綸集團法定代表人已參與本次受讓氨綸集團 49%國有產權，根據國資發產權200578 號文的明確規定，保薦人認為應當對其進行經濟責任審計。但保薦人同時認為，根據企業國有產權轉讓管理暫行辦法（國務院國有資產監督管理委員會、財政部令第 3 號）第十二條，經濟責任審計是國有產權轉讓的前置程序之一，在出讓方和受讓方通過產權交易市場公開交易完成了國有產權變更登記后，該前置程序的履行與否不應影響煙臺國資委出讓氨綸集團 49%國有股權行為的有效性。發行人律師認為：本次氨綸集團改制過程符合中國現行法律、法規的規定，

246、裕泰公司受讓氨綸集團 49%股權的行為合法、有效。在本次氨綸集團改制完成后，煙臺國資委仍持有氨綸集團 51%的股權，為氨綸集團的控股股東及發行人的最終控制人。此外，發行人律師經核查后合理確認氨綸集團及發行人的 84 名員工為裕豐公司和裕和公司的真實股東，不存在委托持股或信托持股的情形。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-97第六節 業務和技術 一、公司主營業務、主要產品及設立以來的變化情況一、公司主營業務、主要產品及設立以來的變化情況 公司的主營業務為氨綸纖維、芳綸纖維系列產品的開發、制造和銷售，主要產品為氨綸絲和芳綸絲。氨綸纖維主要應用于生產針織和機織彈力織物，能顯著改善織物的服用性能

247、；芳綸1313纖維以其出色的耐高溫、阻燃和絕緣性能，成為高科技特種化學纖維，主要應用于環保、安全及電氣絕緣。本公司自設立以來，一直從事氨綸纖維的制造和銷售業務。公司在引進消化吸收及研發的基礎上，加大了對芳綸1313的研發力度，于2004年5月實現芳綸1313產業化。自2004年開始公司的產品結構由單一的氨綸纖維增加為氨綸纖維和芳綸纖維。本公司的主要產品見本節“四、公司主營業務”。二、公司所處行業的基本情況二、公司所處行業的基本情況（一）行業管理體制 氨綸和芳綸屬于特種化學纖維制造行業，大類上屬于紡織行業范疇。1998 年以前該行業的行政主管部門是國家紡織工業部、中國紡織總會及國家紡織工業局。1

248、998 年，原國家紡織工業局化纖辦公室撤消，行業主管部門變為國家經濟貿易委員會（經濟運行局輕工紡織處），政府機構改革后行業規劃與監管職能由國家發展與改革委員會（工業司輕工紡織處）承繼，主要負責制定產業政策，指導技術改造。原中國紡織總會化纖辦公室撤消后，相應的行業管理職能劃歸到中國化學纖維工業協會（簡稱中國化纖工業協會）。中國化纖工業協會成立于 1993 年 3 月 5日。1993 年國家政府機構改革時，中國化纖工業協會與中國紡織總會化纖辦公室合署辦公，具體行使化纖行業管理的職能，在化纖的生產技術、產品質量標準、市場信息、行業管理及國內外貿易協調等方面為企業開展協作與咨詢服務，以積極推動本行業的

249、發展。氨綸行業已充分實現市場化競爭，各企業面向市場自主經營，政府職能部門招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-98進行產業宏觀調控，行業協會進行自律規范；芳綸由于技術壁壘限制，行業進入門坎較高，國內目前生產企業較少。（二）行業競爭狀況 1、行業發展狀況（1）氨綸 世界氨綸的發展概況 氨綸學名聚氨基甲酸酯纖維、聚氨酯彈性纖維，國際統稱“斯潘得克斯”（Spandex），是一種具有高彈性能的特種化學纖維。氨綸纖維可分為白色、透明、半透明等類型，松弛后可迅速恢復原狀，與橡膠絲相比，氨綸纖維在彎曲疲勞性、耐熱性及耐化學品性能等方面都有顯著的優勢，這些性能使其在紡織行業得到越來越廣泛的應用。由氨綸制成

250、的服裝現已比較普遍，從 60 年代的胸衣到 90 年代的高級休閑服、運動服、針織衫、童裝、內衣褲，在醫用領域、家庭裝潢、汽車內飾等也開始有所擴展。圖 6-1 全球氨綸產能增長情況 資料來源：中國化纖信息網 氨綸的研究始于二十世紀三十年代，德國拜耳公司最早開發了聚氨酯樹脂及其纖維。1959 年，杜邦公司（DuPont de Nemours）首先實現了工業化生產。二十世紀九十年代以前，由于投資費用太高、生產技術和應用技術不盡成熟，氨綸發展比較緩慢，氨綸的發展主要由美國和日本來推動。進入九十年代后，隨著生產技術、應用技術的進步和推廣、投資費用和成本的迅速下降以及人們消費觀念的轉變，氨招股說明書與發行

251、公告 招股說明書 1-1-99綸的生產和消費得到快速增長，開始進入快速發展期。全球氨綸產能從 1999 年底的約 16.09 萬噸迅速增加至 2005 年底的約 45.82 萬噸，年復合增長率約為 19.06%。預計 2007 年世界氨綸生產能力為 44 萬噸/年。我國的氨綸發展概況 中國大陸的氨綸生產始自1989年，煙臺氨綸廠率先進入該行業，其后，中國氨綸經歷了十多年的緩慢發展期。進入新世紀，隨著民營資本和外資的大量進入，我國氨綸產業開始步入高速成長期，氨綸產能從1999年底的約0.6萬噸快速增長至2007年底的約26.46萬噸，年復合增長率約60.53%。圖6-2 19972007年我國氨

252、綸產能統計 數據來源：中國化纖信息網 國內氨綸行業經過近幾年的高速發展，在全球氨綸行業中已占據了舉足輕重的地位，截至2007年底，國內氨綸產能占全世界氨綸總產能的50%左右，需求量占全球氨綸需求量的40%左右，已成為全球氨綸產銷中心。（2）芳綸 芳綸的基本情況 芳綸纖維誕生于20世紀60年代末，最初作為宇宙開發材料和重要的戰略物資而鮮為人知。冷戰結束后，芳綸作為高技術含量的纖維材料大量用于民用領域，才逐漸露為人所知。芳綸的全稱是“芳香族聚酰胺纖維”（英文名Aramid fibers），是一類新型招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-100的特種用途合成材料。構成纖維的高聚物長鏈分子中含有酰

253、胺基，與錦綸一樣，同屬于聚酰胺類纖維。但不同的是，構成錦綸的高聚物大分子中連接酰胺基的是脂肪鏈，而芳香族聚酰胺纖維中連接酰胺基的是芳香環或芳香環的衍生物，所以把這類纖維統稱為芳香族聚酰胺纖維，簡稱芳綸。由于芳香基取代了脂肪基，分子鏈的柔性減小而剛性增強，反映在纖維性能方面，其耐熱性和初始模量都顯著增大。芳香族聚酰胺纖維是目前有機耐高溫纖維中的主要類別，其中最具實用價值的品種有兩個：一是分子鏈排列呈鋸齒狀的間位芳綸纖維，我國稱之為芳綸1313；一是分子鏈排列呈直線狀的對位芳綸纖維，我國稱之為芳綸1414。兩者化學結構相似，但性能差異卻很大，應用領域各有不同。芳綸1313具有突出的耐高溫、阻燃和絕

254、緣性，成為高性能纖維，主要應用于高溫防護服、電絕緣和高溫過濾等領域。芳綸1414則具有高強度高模量的特點，素有高分子材料中的“百變金剛”，主要應用于個體防護、防彈裝甲、力學橡膠制品（MRG）、高強纜繩、石棉替代品。世界芳綸的發展狀況 1）芳綸 1313 芳綸 1313（亦稱“間位芳綸”）的化學名為“聚間苯二甲酰間苯二胺”纖維，是開發最早、產量最大、應用最廣，也是最有發展前途的有機耐高溫纖維。到目前為止全球年生產能力已達 3.1 萬噸左右。芳綸 1313 纖維最早由美國杜邦公司研制，上世紀六十年代在美國弗吉尼亞州里士滿建成投產。杜邦所生產的間位芳綸 NOMEX 占世界產量的近 80%，它除了在本

255、國建廠外，還到國外投資建抽絲廠，先后在日本、西班牙投資建分廠。目前，杜邦的產能約為 2.5 萬噸，其產品的生產、銷售以及質量居世界領先地位。日本帝人公司的間位芳綸CONEX 纖維在山口縣巖國建廠，產能為 2,350 噸左右，其產品中短纖維在世界上有一定競爭力。俄羅斯費尼綸（PHENYLON）產品主要是短纖維，還有少量長絲束、漿粕。由于蘇聯的解體，其間位芳綸產業鏈斷掉，生產裝置已經停產多年。2）芳綸1414 芳綸 1414，也稱“對位芳綸”，化學名稱為“聚對苯二甲酰對苯二胺”纖維，招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-101英文名稱是“poly（p-Phenylene Terephthala

256、mide）”，簡稱 PPTA 或 PPDT。芳綸 1414 是當今世界高性能纖維材料的代表，具有高強度、高彈性模量和耐熱等特點，在軍工、航天、工業、IT 等行業都具有重要的應用。芳綸不僅是重要的戰略物資，而且也成為具有戰略意義的民用物資。1971年，美國杜邦公司成功開發出對位芳綸纖維并實現了商業化，商品名為KEVLAR。1986年，荷蘭阿克蘇公司的TWARON問世。1987年，帝人公司以其獨自技術開發出共聚型的TECHNORA纖維。與此同時，俄羅斯合成纖維研究院獨立開發了具有更高強度和模量的對位雜環芳香族聚酰胺SVM和ARMOS。1991年11月，德國赫斯特（Hoechst）公司曾建成了年產5

257、0噸的對位芳綸TREVA中試線，但未能商業化。韓國可?。↘OLON）公司開發出了對位芳綸HERACRON，并于2006年實現了工業化生產。3）間位芳綸與對位芳綸的主要差異 表 6-1 間位芳綸與對位芳綸差異比較 間位芳綸 對位芳綸 間位芳綸 對位芳綸 工藝 一步法工藝，即低溫溶液間歇聚合，原液經過過濾后直接進行濕法紡絲，水洗后干燥，切斷后打包。兩步法工藝，低溫溶液連續聚合，聚合物分離后洗滌干燥后用濃硫酸重新溶解，干噴濕法紡絲，纖維經過水洗后干燥，卷繞成形 性能 耐高溫：分解溫度371 阻燃性：極限氧指數29 斷裂強度：4-5 g/d 初始模量：60-120g/d 耐高溫：分解溫度500 阻燃性

258、：極限氧指數32 高強度：斷裂強度20-27g/d 高模量：初始模量 600-800g/d 用途 高溫過濾材料；絕緣材料；消防服、賽車服；高溫傳送帶 個體防護：防彈衣、防彈頭盔 防彈裝甲：裝甲戰車、運鈔車 復合材料：汽車輪胎簾子線 摩擦材料：剎車片 航空航天材料、光纜增強材料 我國的芳綸研發及生產情況 我國從“六五”期間就開始了芳綸纖維的系列研究，中國科學院、清華大學、中紡大、上海合成纖維研究所、晨光研究院等在芳綸的理論研究、低溫連續縮聚中試、干濕法液晶紡絲中試和芳綸熱處理等制備技術方面都做了卓有成效的工作，招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-102但均未能實現規模生產。因為芳綸具有重要

259、的戰略意義，所以我國一直是受美國、日本技術封鎖和有限禁運。本公司在引進國外技術基礎上歷經數年研制，開發出具有自主知識產權的紐士達（NEW STAR）牌間位芳綸（芳綸 1313），打破了美日多年的壟斷。目前國內僅有本公司和廣東新會彩艷股份有限公司兩家間位芳綸生產企業，在芳綸1414 方面，由于其特殊的用途，國際上對其實施技術壟斷，而國內因技術研發實力等原因，國內尚未有規?；a芳綸 1414 的企業。目前，我國尚未有實現對位芳綸產業化的企業。本公司、江蘇儀征化纖股份有限公司、上海艾麥達化纖科技有限公司、河南神馬集團有限公司、河北硅谷化工有限公司和廣東彩艷股份有限公司六家企業，以及東華大學和四川晨

260、光化工研究院等科研機構正在從事對位芳綸的研發。就技術路線而言，硅谷化工、廣東彩艷和四川晨光技術相似（間歇聚合、濕法紡絲），儀征化纖和上海艾麥達化纖科技則采用東華大學技術（連續聚合和濕法紡絲），河南神馬與前阿克蘇技術相似（間歇聚合和干濕法紡絲）。本公司采取的是國際先進的全連續聚合和干濕法紡絲技術。本公司的對位芳綸中試線已經進入系統調試階段，預計將于 2008 年上半年正式投產；上海艾麥達的聚合和溶劑回收技術已經通過專家鑒定（資料來源于中國紡織報，2007 年 4 月 9 日，第 3918 期）。2、行業競爭格局（1）氨綸 經過幾年的快速發展，我國氨綸產能迅速擴大，國產氨綸的市場份額不斷擴大，國產

261、氨綸占國內表觀需求量由2001年的48.57%上升到2007年的108.18%；進口氨綸占國內表觀消費量的比例已由2001年的52.57%快速下降到2007年的5.28%，這種趨勢將會延續下去。表6-2 我國氨綸供需統計表 項目 2001 年 2002 年 2003 年2004 年2005 年 2006 年 2007 年項目 2001 年 2002 年 2003 年2004 年2005 年 2006 年 2007 年產能（萬噸）2.51 3.44 9.52 16.46 20.67 22.89 26.46 產量（萬噸）1.7 2.41 5.45 10 11.05 15.8 20.5 進口量（萬噸

262、）1.84 3.06 3.02 3.33 2.44 1.26 1.32 出口量（萬噸）0.04 0.06 0.39 0.49 0.62 2.04 2.87 表觀需求量（萬3.5 5.41 8.08 12.84 12.87 15.02 18.95 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-103噸）資料來源：2005年氨綸纖維系列年報，2006年氨綸纖維系列年報,2007年氨綸纖維系列年報中國化纖信息網 從競爭格局和競爭戰略來看，氨綸行業競爭已由原來簡單的規模競爭向技術和品牌競爭轉變。以英威達、曉星為代表的跨國企業在氨綸的生產規模、技術研發、品牌國際化、經營全球化方面具有優勢。國內的煙臺氨綸、華

263、峰氨綸等行業先入者也已經擁有相當大的生產規模和自己的核心生產技術，在工藝成熟度、產品穩定性以及生產成本控制方面，具備了很強的競爭力。煙臺氨綸的“紐士達”牌氨綸、華峰氨綸的“千禧”牌氨綸、連云港杜鐘氨綸的“奧神”牌氨綸成為我國化纖行業首批“中國名牌產品”。國內后進入企業無論在技術、生產規模和產品品牌上，和行業領先者相比尚有一段距離，產品價格是他們競爭的重要手段。（2）芳綸 無論從國際市場，還是國內市場，芳綸1313和芳綸1414的規?；a企業僅幾家，芳綸行業呈現明顯的壟斷競爭格局。芳綸的國產化剛剛起步，煙臺氨綸是我國特種纖維工業的開創者，中國氨綸和芳綸行業的龍頭企業，其芳綸1313產品已開發出

264、紡前著色短纖。截至2006年12月31日，其芳綸1313設計產能達到2,500噸/年，超過日本帝人公司的產能，成為世界第二大芳綸1313產品生產企業。廣東彩艷股份有限公司是廣東省民營企業，其芳綸產能目前達到1,000噸/年，產品以常規本白短纖為主。目前全球共有四家企業實現了芳綸1414的產業化，其中，美國杜邦公司在美國、英國、日本設有工廠，年產能合計約33,000噸；日本帝人公司在日本、荷蘭設有工廠，年產能合計約24,500噸；韓國科隆公司僅在該國設有工廠，年產能約1,000噸。俄羅斯的產品和工藝完全不同于杜邦和帝人，其產能為1,000噸/年；德國赫斯特公司曾經實現了對位芳綸的生產，目前均已停

265、產。目前國內尚未有芳綸1414規?；a企業，煙臺氨綸的芳綸1414已進入中試階段，為國內芳綸1414的先行者。3、行業市場化程度（1）氨綸 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-104至2007年底，行業內前5名企業合計產能占總產能的51%，行業的集中度大大提高。在中低端產品市場，行業內企業生產的氨綸產品的差別化程度不高；而在高端產品市場，受投資規模和技術要求的影響，產品市場存在著一定的壁壘?？傮w來看，除了少數特定規格和用途氨綸產品的價格會受到某些企業一定程度的控制，大部分氨綸產品的價格反映為市場供求競爭的結果，價格受控制程度較小。受前些年氨綸產品高利潤影響，氨綸行業內投資呈現加速增長態

266、勢，導致近年來氨綸的產能增長過快，超過了同期需求的增長，造成2005年氨綸行業利潤大幅度下滑。經過近幾年的競爭，氨綸行業整體已逐步進入成熟期。（2）芳綸 目前，國內芳綸1313生產企業僅煙臺氨綸和廣東彩艷，其中煙臺氨綸的產能經已經達到2,500噸/年，廣東彩艷產能為1,000噸/年，兩家企業產能占國內總產能的100%，行業的集中度較高。從全球角度來看，形成規?；a的企業還有美國杜邦公司和日本帝人公司，存在明顯的壟斷格局。目前國內尚無芳綸1414生產企業，國內市場所需的芳綸1414均需進口美國杜邦和日本帝人公司的產品。對位芳綸產品的市場化程度更低。4、行業內的主要企業及其市場份額（1）氨綸的主

267、要企業及市場份額 行業內的主要企業 截至2007年底，國內氨綸行業主要生產企業名稱、地址及產能情況如下表所示：表 6-3 2007 年國內主要氨綸生產裝置產能分布統計表 生產商 地址 產能（噸/年）生產商 地址 產能（噸/年）曉星氨綸（中國）有限公司 浙江嘉興 39,000 英威達（中國）有限公司 中國上海 25,400 浙江華峰氨綸股份有限公司 浙江溫州 23,000 煙臺氨綸股份有限公司 山東煙臺 22,000 江蘇雙良 江蘇 20,500 浙江華海機械制造有限公司 浙江諸暨 13,000 杭州舒爾姿氨綸有限公司 浙江杭州 12,000 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-105浙江

268、杭州益邦氨綸 浙江杭州 11,000 江蘇泰光氨綸 江蘇 10,000 海寧薛永興 浙江海寧 10,000 總計 185,900 資料來源：中國化纖信息網。其中本公司產能根據2007年末產能統計 行業內主要企業的市場份額 按2005年氨綸銷售量排名，國內前10名氨綸生產企業的銷售量及市場份額（市場份額根據各企業2005年銷售量和當年表觀需求量計算）如下表所示：表6-4 2004和2005年國內氨綸企業銷量排名 序號 生產商名稱 供應地 2004年 銷售量（千噸）市場 份額 2005年 銷售量（千噸）市場 份額 序號 生產商名稱 供應地 2004年 銷售量（千噸）市場 份額 2005年 銷售量（

269、千噸）市場 份額 1 煙臺氨綸股份有限公司 山東煙臺 12.83 9.99%14.03 10.90%2 浙江華峰氨綸股份有限公司 浙江溫州 10.0 7.79%10.7 8.31%3 英威達（中國）有限公司 中國上海 7.8 6.07%10.4 8.08%4 曉星氨綸（嘉興）有限公司 浙江嘉興 9.6 7.48%8.0 6.22%5 杭州舒爾姿氨綸有限公司 浙江杭州 3.2 2.49%7.4 5.75%6 四川舒卡特種纖維股份有限公司 四川成都 4.3 3.35%5.8 4.51%7 浙江薛永興氨綸有限公司 浙江海寧 3.6 2.80%5.1 3.96%8 珠海曉星氨綸 廣東珠海 3.5 2.

270、73%4.7 3.65%9 諸暨華海機械制造有限公司 浙江紹興 4.6 3.58%4.7 3.65%10 連云港杜鐘氨綸有限公司 江蘇連云港 4.3 3.35%4.6 3.57%資料來源：2005年中國氨綸排名，中國氨綸網。市場份額根據2004年和2005年表觀消費量計算得出（2）芳綸 芳綸 1313 主要生產企業 表6-5 全球主要間位芳綸生產企業 序號 生產商 商品名 產能（噸/年）備注 序號 生產商 商品名 產能（噸/年）備注 1 美國杜邦 NOMEX 25,000 2 煙臺氨綸 紐士達間位芳綸2,500 3 日本帝人 CONEX 2,350 4 俄羅斯 PHENYLON 1,500 已

271、停產 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-1065 廣東彩艷 彩芳斯 1,000 資料來源：根據相關行業資料整理 芳綸 1414 主要生產企業 表6-6 全球主要對位芳綸生產企業 序號 生產商 商品名 產能（噸/年）備注 序號 生產商 商品名 產能（噸/年）備注 1 美國杜邦 KELVAR 33,000 TWARON 22,500 2 日本帝人 TECHNORA 2,000 3 韓國可隆 HERACRON 1,000 擬擴產 3 俄羅斯 SVM 1,000 4 德國赫斯特 TERVAR 360 已停產 資料來源：根據相關行業資料整理 5、行業進入的主要障礙（1）技術和人才障礙 氨綸生產的

272、技術、裝備和工藝日趨成熟，對生產設備、各環節工藝以及規?；a線的要求也逐步提高，特別是對配方、反應機理和過程控制等關鍵技術的要求較高，從而形成技術壁壘；另一方面，由于國內氨綸起步較晚，缺乏經過長期生產實踐培養出來的專業管理人員和工程技術人員，人才缺乏已成為限制國內新建氨綸企業發展的一大障礙。很長一段時間以來只有美國杜邦、日本帝人和俄羅斯合成纖維研究院等機構掌握了間位芳綸和對位芳綸的生產制造技術。杜邦公司自上世紀60年代實現間位芳綸工業化以來，在較長的時間內處于完全壟斷地位，世界上許多公司都投入了大量精力進行技術開發，除日本帝人等極少數機構外，均未能成功。我國從60年代初組織大量人力、物力進行

273、科技攻關，直到2003年仍然未能實現工業化。雖然近期包括本公司在內的少數幾家企業打破了杜邦和帝人對間位芳綸的壟斷，但是，到目前為止，杜邦公司仍然壟斷著全球的間位芳綸長絲等高技術、高收益產品的生產技術。由于技術來源、工藝、設備、尤其是專業技術人才的短缺，芳綸行業存在較高的行業進入壁壘。對位芳綸產品生產技術壁壘更高，國內尚未能實現規?；a。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-107（2）資金障礙 氨綸和芳綸行業均屬于資金密集型行業。隨著國內氨綸企業平均規模的擴大，新進入企業必須達到一定的經濟規模，才能與現有氨綸企業在設備、技術、成本等方面展開競爭。一定的經濟規模必須以大量的資金投入作為保障

274、，從而構成了氨綸行業的資金壁壘。芳綸生產也需要較高的資金投入，以本公司的間位芳綸為例，噸絲固定投入在10萬元左右。（3）市場進入障礙 芳綸主要應用領域在高溫防火材料、電絕緣、輪胎和防彈等國防高科技領域，以上領域的各個行業都有嚴格的行業標準和規定限制，尤其是安全領域，產品進入需要經過嚴格的檢測、認證等一系列工作，受國家行業政策導向影響較大。芳綸產品市場推廣的難度較大，周期較長。同時，新進入者在市場銷售網絡的建設方面將面臨許多障礙。6、市場供求狀況及變動原因（1）氨綸市場供求狀況及變動原因 20012007 年的市場供求狀況 近年來，國內氨綸產能、產量和表觀消費量快速增長。以2004年下半年為分界

275、點，國內氨綸市場的發展可以大致劃分為兩個階段，從2001年2004年為快速增長期，國內氨綸市場無論從產能、產量和消費量均處于快速增長，自2004年下半年開始，國內氨綸消費量增速放緩，由此也分別呈現出不同的市場供求格局。表6-7 20012007年我國氨綸行業市場供求狀況相關指標統計表 項目 2001 年 2002 年 2003 年2004 年2005 年2006 年 2007 年項目 2001 年 2002 年 2003 年2004 年2005 年2006 年 2007 年產能（萬噸）2.51 3.449.5216.4620.6722.89 26.46產能增幅（%）-37.05%176.74%

276、72.90%25.58%10.74%15.60%產量（萬噸）1.7 2.415.451011.0515.8 20.5產量增幅（%）-41.77%126.14%83.49%10.50%42.99%29.75%開工率（%）100%100%100%85%65%-產能利用率（%）67.73%70.06%57.25%60.75%53.46%69.03%77.48%進口量（萬噸）1.84 3.063.023.332.441.26 1.32招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-108進口量增幅（%）-66.30%1.31%10.27%-26.73%-48.36%4.76%出口量（萬噸）0.04 0.06

277、0.390.490.622.04 2.87出口量增幅（%）-50.00%550.00%25.64%26.53%229.03%40.69%表觀需求量（萬噸）3.5 5.418.0812.8412.8715.02 18.95表觀需求量增幅-54.60%49.40%58.90%2.34%16.70%26.17%數據來源：20052008年氨綸市場分析與展望,中國化纖信息網。20012004年我國氨綸業處于快速成長期，全行業產能、產量和需求量年復合增長率分別為87.18%、80.52%和54.23%，產能和產量的增長明顯快于表觀需求量的增長。在此期間，國內氨綸行業每年新增產能都能得到及時釋放（產量低于

278、產能主要受項目竣工投產期往往在年中或年末影響），各氨綸企業都處于滿負荷開工狀態，但產量仍低于消費量，且每年均需通過進口才能彌補下游客戶的市場需求，國內氨綸市場一直處于明顯的供不應求的局面；從2004年下半年起，市場供求狀況開始發生轉變，我國氨綸行業增長趨緩。雖然2004年氨綸產量及表觀需求量的簡單對比來看需求仍大于供給，但是，從2004年產能、產量及表觀消費量增幅來看，產能、產量增幅（2004年分別為72.90%、83.49%）已連續三年超過表觀消費量的增幅（2004年增幅為58.90%），同時，2004年開工率已從原來的100%下降至85%，供大于求的市場格局已初步顯現。進入2005年以來，

279、因前幾年新建和擴建的產能在2005年度得到完全釋放，供求矛盾進一步凸現，開工率由2004年的85%進一步下降至65%，產能、產量、表觀需求量的增幅也分別快速下降至25.58%、10.50%、12.87%。受行業自律、反傾銷等影響，產能增長放緩，出口快速增加，2006年產能、產量和表觀需求的增幅分別為10.74%、42.99%和16.70%，2007年產能、產量和表觀需求的增幅為15.60%、29.75%和26.17%，受市場需求增長和產能增幅減緩的影響，近兩年氨綸工廠保持了較高的開工率。圖6-3 20022007年我國氨綸供求指標變動狀況圖 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-109中國

280、氨綸產業供求指標變動狀況圖-100%-50%0%50%100%150%200%2002年2003年2004年2005年2006年2007年產能增幅（%）產量增幅（%）開工率（%）產能利用率（%）進口量增幅（%）表觀需求量增幅（%）數據來源：中國化纖信息網 供求狀況的變動原因 造成市場供求關系變動的直接原因在于產能過快擴張，而造成近幾年產能擴張的動因則是高速增長的市場需求。在需求高速增長的拉動下產能開始大幅擴張，2005年的表觀需求量是2001年的3.68倍，增幅巨大，而同期產能為2001年的8.23倍，產能增長速度明顯快于需求增長速度，最終導致市場由供不應求向供大于求轉變。未來市場供求狀況預測

281、 氨綸市場在前兩年呈現供大于求的市場格局，這種格局伴隨2006年下半年和2007年上半年市場形勢好轉有所緩解，市場形勢的好轉引發了新一輪產能擴張，預計未來仍將呈現供大于求的格局。受行業自身運作規律影響，市場供求力量正在轉化，充分競爭后的國內氨綸市場正面臨洗牌，隨著市場運行的完善，企業更趨理性與成熟，市場未來有望步入穩步增長階段。.供應情況預測及原因 據中國化纖經濟信息網統計，2006年我國氨綸產能為22.89萬噸，增幅為10.74%，2007年我國氨綸產能為26.46萬噸，增幅為15.60%，產能變化相對平穩。2006年底氨綸行業快速上升行情引發了行業生產規模再度擴張，2007年新增氨綸產能3

282、.57萬噸。根據中國化纖經濟信息網的統計，目前氨綸企業計劃新增產能約在10.39萬噸左右，考慮到實際擴產速度，2008年有望投產的新增產能約為6.5萬招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-110噸，2008年國內氨綸產能有望達到33萬噸，增幅約24.7%。.需求趨勢預測及原因 在產能快速擴張的同時，氨綸需求仍保持穩步增長。2005年我國氨綸行業表觀需求量的增幅僅為2.34%，大大低于前幾年的增幅。由于2004年下半年起行業供求格局已發生轉變，積壓了大量的庫存，這部分庫存隨著氨綸價格的探底企穩于2005年下半年被逐步消化，考慮到庫存的影響，2005年的實際需求量約在15.5萬噸左右，實際增幅

283、達20%以上，仍相當可觀。雖然增幅要低于以往年度，但仍然保持了較快的增長。2007年國內氨綸表觀需求需求量由2006年的15.8萬噸增加至約18.95萬噸，增幅為19.94%。近三年來均保持兩位數的增長速度。影響氨綸行業未來需求變化的因素是多方面的，既有有利因素，又有不利影響，主要有：第一，繼2005、2006年下游紡織品行業大幅度擴容之后，2008年下游紡織品行業擴容速度可能放緩。受2007年下游紡織行業旺季不旺、政策扶持降低以及圓機等部分市場產能相對過剩的影響，2008年下游紡織擴容速度或將放緩；人民幣升值、原料、人工等綜合成本上漲、反傾銷以及國外綠色壁壘將直接影響紡織業的對外出口，制約2

284、008年國內下游紡織業的發展，對氨綸的潛在需求也將放緩。第二，出口市場的快速啟動將為國內氨綸業拓展新的市場空間。經過十多年的發展，我國氨綸企業已具備了與國外企業競爭市場份額的實力。2005年底，我國氨綸出口總量為6,200噸，占總產量比例僅為6.2%左右，但增長勢頭卻相當明顯，2006年出口量合計已達到20,400噸，占總產量比例為12.91%；根據中國化纖信息網的統計，2007年，我國氨綸產品出口量達28,738噸，相比2006年增加了8,300噸，增幅40.7%，考慮到部分非按氨綸稅則號下出口的氨綸量，2007我國氨綸實際出口約3.87萬噸，較2006年出口修正量2.24萬噸增長1.63萬

285、噸，增幅為72.8%，2007年氨綸出口仍保持高速增長。隨韓國、日本、我國臺灣地區前期部分關停氨綸裝置的陸續重啟，以及越南等地區新建裝置的投產，2008年氨綸出口將面臨更多的競爭和挑戰。第三，氨綸產品應用范圍的擴大和產品功能的延伸大大拓展了氨綸的市場空間。由于氨綸具有改善紡織品性能的特殊功能，適應了人們對服裝舒適性、休閑性、美觀性追求的潮流，其應用領域在緊身內衣、泳裝、襪業的基礎上已有了很招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-111大擴展，高檔彈力面料休閑裝、襯衫、牛仔服、運動服、西裝、針織外衣等正在成為現代服裝消費時尚。同時，織造方法也由傳統的圓編、經編、織襪等針織占主導地位，發展到大量

286、以氨綸包覆紗、包芯紗應用于機織。在此基礎上，高功能性氨綸如高吸放濕氨綸、耐氯氨綸、高定型氨綸、抗菌型氨綸、遠紅外放射性氨綸、有色氨綸等新型紡織材料用氨綸正在開發之中，將進一步促進氨綸應用領域的擴大。另外，舒適繃帶和中空氨綸人造血管等醫用氨綸、彈力裝飾布和松緊帶等產業用氨綸也將成為氨綸應用的新領域。綜合來看，2008年我國氨綸面臨著一定的不利因素，市場面臨一定的回調壓力，與此同時，在經歷2004和2005年的市場調整之后，國內氨綸企業更加成熟和理智，應對市場變化的能力在增強；國內經濟的持續增長，居民可支配收入的增加，消費水平、消費習慣和消費趨勢的變化、氨綸產品應用領域的拓展，都成為未來紡織品行業

287、和氨綸行業未來持續發展增長的動力，長期來看，氨綸行業未來將趨向穩定增長。（2）芳綸 間位芳綸 我國目前正處于工業化進程中，經濟規模龐大，能源資源耗費大，污染嚴重，同時城市化進程也加重了環境污染，因此“藍天碧海工程”越來越受到各屆政府重視，迫切需要耐高溫耐化學腐蝕的間位芳綸材料來對高溫廢氣、粉塵和污水進行過濾和凈化。隨著我國航空航天事業的飛速發展，芳綸材料的應用必將有更大突破；而現代國防、消防、化工、冶金、水電、地礦、核工業等行業對具有隔熱、透氣、阻燃、耐溫、耐腐蝕的特種材料的需求也將造就一個潛在的巨大市場，從而推動我國芳綸工業的迅速發展。另據紡織工業部上海設計院的可研報告，隨著國內消防投入和軍

288、隊戰斗服投入的增加，以及煉鋼、石油等行業的勞動防護意識的增強，我國用于防護服領域的芳綸1313纖維用量將以每年30%以上的速度遞增，作為生產防護服以及其他室內裝飾用品的芳綸有色纖維用量也隨之增加。國內芳綸1313市場需求情況預計為72009700噸/年，其中阻燃防護服為2000-3000噸/年，阻燃裝飾織物為15002000噸/年，過濾材料為12001500噸/年，絕緣紙為10001200噸/年，其他為1500招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-1122000噸/年。芳綸1313產品隨著國內企業逐步產業化、產業規模擴大和產品成本的下跌，有望得到更廣泛的應用。對位芳綸 隨著傳統能源價格上漲

289、和節能、環保的要求，輕量汽車子午胎用簾子布和剎車片的需求正在興起，僅法國米其林公司就興建了大型KEVLAR子午胎生產線，年需求該纖維為1,000噸，而日本用于子午胎的對位芳綸及其共聚纖維的年需求量已超過1,000噸，預計今后其年需求量將以超過10的速度增長。隨著通信業的發展，光纜的需求量很大，進入新世紀后用于該領域的對位芳綸纖維的需求量猛增一倍以上，2001年隨世界IT產業的下滑，我國也受到一定的影響，目前，對位芳綸纖維在該領域的需求開始恢復至正常狀態。防彈防護用品（防彈衣和防彈板）的需求自“9.11”事件一年后的需求量增長較快。隨著我國能源工業的發展，用對位芳綸纖維增強橡膠及熱塑性樹脂作為石

290、油及液化天然氣的耐高壓輸送管線將有所發展，主要應用于海底及丘陵地帶等。在航天和國防領域，主要用于直升飛機部件、降落傘材、坦克和裝甲的芳綸布幅和鋼板、步兵戰車及供應戰車的防彈材料、水陸兩棲裝甲、海底聲納裝置、軍艦防彈指揮艙，火箭和導彈的發動機殼體等。密封材料和摩擦材料的需求則呈現穩步攀升的勢頭，增強橡膠及復合材料的需求也在不斷增大。自 2004 年起我國對位芳綸纖維的需求增長較快，但由于全球的需求量大于供應量，因此難以滿足我國的需求，目前的市場供應情況并未完全反映實際需求。7、行業利潤水平的變動趨勢及變動原因（1）氨綸企業利潤水平的變動趨勢及變動原因 近三年行業利潤水平的變動趨勢 下表為四家上市

291、公司氨綸業務的近年的毛利率水平，國內氨綸行業在2004年底之前，一直處于高利潤率水平，從而吸引了大批外資和民營企業進入該行業。雖然氨綸需求快速增長，但隨著短期內產能的快速擴張，最終導致了2005年氨綸全行業處于虧損或微利狀態；2006年開始氨綸價格開始從底部逐漸回升使得行業的利潤水平開始上升，行內優勢企業避免了虧損；2007年開始氨綸價格延續上年招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-113的不斷攀升，使得氨綸行業獲得了歷史上最佳盈利水平。表6-8 上市公司氨綸業務近三年的毛利率 股票代碼 公司名稱 2007年度 2006年度 2005年度 股票代碼 公司名稱 2007年度 2006年度 2

292、005年度 600059 古越龍山 35.54%-3.03%-17.27%600699 遼源得亨 29.80%-4.07%3.15%000584 舒卡股份 13.50%0.85%002064 華峰氨綸 44.56%17.38%19.03%資料來源：公司公告，巨潮信息網 2005-2007 年行業利潤水平變動原因.氨綸價格波動很大 以氨綸常規品種40D氨綸為例，價格從2005年初的約55,000元/噸（含稅價，以下各圖中所采用的均為含稅價）跌至2005年底的約44,000元/噸的低谷水平，跌幅高達20%，從而嚴重削弱了全行業的平均利潤水平，行業內的小企業大多處于虧損的邊緣，有些企業開始減產能，行

293、業的供給情況在發生變化。2006年，商務部對原產于日本、新加坡、韓國、臺灣地區和美國的進口氨綸存在傾銷做出初裁和終裁，自2006年10月13日起，對原產于日本、新加坡、韓國、臺灣地區和美國的氨綸征收反傾銷稅，實施期限為5年。進口經營者在進口原產于日本、新加坡、韓國、臺灣地區和美國的氨綸時，應向中國海關繳納相應的反傾銷稅，最高稅率為61%。并隨著行業自律和產能的下降，2006年6月起氨綸的價格開始逐步回升，40D氨綸的價格自2005年底的44000元/噸漲至2007年3月的92000元/噸，漲幅約達到109%。圖6-4 2005年1月1日2007年12月28日40D空包價格走勢圖 招股說明書與發

294、行公告 招股說明書 1-1-114 資料來源：中國化纖信息網.2005-2007年原材料價格總體呈上漲趨勢 氨綸生產的主要原料為PTMG和純MDI，每噸氨綸中PTMG用量占到80%左右，純MDI用量占20%左右。因此，PTMG的價格走勢與氨綸行業的利潤水平有著高度的相關性，MDI 的價格對氨綸行業利潤水平有一定影響。圖6-5 2004-2006年氨綸主要原料進口價格走勢 20042006年氨綸主要原料價格走勢圖1500170019002100230025002700290031002004年1月2004年3月2004年5月2004年7月2004年9月2004年11月2005年1月2005年3月

295、2005年5月2005年7月2005年9月2005年11月2006年1月2006年3月2006年5月2006年7月2006年9月2006年11月日期美元/噸純MDIPTMEG 資料來源：中國化纖信息網 圖6-6 2007年氨綸主要原料進口價格走勢 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-115 受近年來氨綸擴產及原油上漲等因素的影響，氨綸原料PTMG和純MDI總體呈價格上升趨勢，特別是2004年價格上漲幅度較大，2005年一季度末價格比2004年年初分別上漲了約34%和66%，從而大大壓縮了氨綸行業的利潤空間。由于2007年氨綸價格的大幅上漲，氨綸產量的增加使得氨綸原材料價格也隨之上漲，PT

296、MG年末較年初漲幅約為12%，MDI年末較年初漲幅約為32%。未來行業利潤水平變動趨勢 氨綸產品價格的下跌和原材料價格居高不下是造成我國氨綸行業前些年利潤水平下滑的直接原因。從2006年度下半年開始，影響行業利潤水平不利因素發生轉化，我國氨綸行業在2007年保持較高的產品價格，行業的經營業績得到極大改善。氨綸行業未來的盈利能力受到氨綸產品市場價格和氨綸生產所需原料價格的影響。.氨綸價格保持較大波動 從2005年12月開始，氨綸價格開始企穩，以40D為例當年剩余時間及2006 年1 月價格基本維持在約 4.4 萬元/噸，2 月初價格開始上揚至約 4.5 萬元/噸，4 月初價格進一步上漲至約 4.

297、6 萬元/噸，至 5 月底價格開始加速上揚，12 月下旬已回升至超過 6 萬元/噸，2007 年 1 月底價格上升到約 8.1 萬元/噸，2007 年 3 月底，40D 氨綸包紗價格漲至 9.2 萬元/噸，2007 年底價格再次回落到 6.5 萬元/噸左右，2008 年 1 月底下降到 6.45 萬元/噸，2 月底下降到 6.3 萬元/噸，3 月下旬下降到 5.95萬元/噸，2008 年 3 月末較上年末的下降幅度約為 8.46%。供求關系的影響將主導招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-1162008 年的價格走勢，盡管氨綸產品的需求在逐年上升，但 2006-2007 年行業的新增產能已

298、發揮作用，預計 2008 年的氨綸價格將波動下行至合理的利潤水平。圖6-7 2006年1月4日-2007年12月28日氨綸價格走勢對比圖 數據來源：中國化纖信息網.原材料供應情況得到極大改善 1）原料供應情況得到改善 表6-9 2007年我國氨綸生產原料產能統計 PTMEG MDI PTMEG MDI 山西三維 1.5 煙臺萬華 12 大連化工 4 寧波萬華 30 中化國際 2 上海漕涇 24 巴斯夫 6 前郭煉化 2 總計 155 總計 66 資料來源：2007 年中國氨綸纖維系列年報，中國化纖信息網 2007 年，國內市場氨綸原料 PTMG 供應相比 2006 年并未有太大改變，主要的供應

299、商仍為上海巴斯夫、山西三維、大連化工三家企業，供應基本保持平穩，中化國際也有少量的供貨。進口方面，以臺灣大連化工為首，韓國巴斯夫緊隨其后，三菱、英威達、KPTG、臺塑旭等幾個供應商基本都保持穩定的供應。據統計，2007 年我國氨綸用 PTMEG 年消費量在 16 萬噸左右，相比 2006 年增加約 4 萬噸。2007 年，國內純 MDI 從產能上看供需關系基本穩定，由于多套裝置供應不正常，實際供應整體偏緊。隨著生產裝置逐步穩定以及萬華寧波成功擴產，國內純招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-117MDI 供應較為充足，預計到 2009 年，我國氨綸用純 MDI 能夠實現國產化。2007 年

300、我國氨綸用純 MDI 供應商和 2006 年相比同樣沒有變化，仍以煙臺萬華、NPU、巴斯夫為主，另外拜耳、亨斯曼、陶氏也有少量的供應。自第四季度開始，隨著上海漕涇聯合裝置的穩定運行，該企業對國內市場的供應逐步增加。2）原料供應價格將更加合理 2008 年國內 PTMG 以及純 MDI 的供需格局將出現較明顯的變化。隨著上海巴斯夫設備以及其他企業的穩定運行，PTMG 國內供應比例將會有明顯的提高，山西三維、臺灣大連化工、日本三菱等企業計劃擴產 11.5 萬噸，將于 2008 年底至 2009年上半年投產，杭州青云亦計劃在杭州蕭山投資建設一套 2 萬噸的裝置（二期擴建項目將擴至 6 萬噸），計劃于

301、 2009 年底投產，如果各套裝置能夠平穩運行，PTMG的供應仍將會得到較好保證。受市場需求影響，預計 2008 年 PTMEG 價格還將保持在高位運行，但是相比近期可能會有一定的回調。在純 MDI 的供應方面，萬華寧波的建成投產以及上海漕涇聯合裝置穩定供應，國內純 MDI 的供應能力大大提高。2008 年下半年，NPU 瑞安工廠 5 萬噸的分餾裝置將會建成投產，純 MDI 供應將基本實現國產化，供應較為充足。在裝置運行穩定的情況下，預計 2008 年純 MDI 的價格相比 2007 年會有一定的降低。綜合來看，預計 2008 年氨綸企業利潤水平較 2007 年將面臨一定的回調壓力。（2）芳綸

302、的利潤水平變動趨勢及變動原因 芳綸的利潤水平變動趨勢 因本公司為國內芳綸生產的主要企業，在此以本公司芳綸產品利潤水平說明行業的利潤水平。表6-10 煙臺氨綸近三年來芳綸產品的毛利率情況 項目 2007年 2006年 2005年 項目 2007年 2006年 2005年 主營業務收入（元）316,961,270.67 225,929,916.67 170,519,906.47 主營業務成本（元）203,462,259.38 121,125,336.72 97,884,589.07 毛利率 35.81%46.39%42.60%資料來源：煙臺氨綸會計報表附注 由上表可知，近三年來本公司芳綸產品毛利率

303、雖然有波動，但均保持了較高的水平。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-118 芳綸利潤水平的變動原因 煙臺氨綸自芳綸產業化生產以來，保持了較高的產品毛利率，主要是由于行業內生產企業較少，產品市場呈現壟斷競爭的格局所導致的。2007年該公司芳綸產品毛利率水平較上年略有下降的原因主要是由于芳綸1313原料的上游廠商因為安全事故減產使得間苯二甲酰氯價格上漲，平均價格較上年采購價格增長27.10%所致。未來行業利潤水平變動趨勢預測 21世紀是新技術新材料時代，也是高科技纖維的時代。作為一種用途廣泛的高性能纖維，芳綸的需求正伴隨世界經濟的復蘇而不斷增長。隨著科技進步和世界經濟的進一步發展，芳綸纖維

304、還將在更多領域有所應用，如橡膠、塑料和水泥加強劑、防護服、石棉替代物以及更多的工業領域，芳綸纖維在市場容量和更加復雜的性能方面將會加速發展。另據統計，目前芳綸產品用于防彈衣、頭盔等約占7-8%，航空航天材料、體育用材料大約占40%，輪胎骨架材料、傳送帶材料等方面為20%左右，還有高強繩索等方面約占13%?！?.11”事件以來，反恐成了國際社會特別是西方發達國家最為關注的主題。作為反恐紡織品的主要原料，芳綸1414纖維在防彈頭盔、防彈衣、防刺防割材料、汽車防彈裝甲等領域得以大量應用，市場需求極為旺盛。目前，美國、日本的芳綸制造商業都爭相擴大生產，世界芳綸工業正迎來一個大發展的機遇。由于芳綸生產技

305、術的壟斷特征和未來市場需求的快速增長，預計未來3-5年內芳綸產品的利潤率仍保持較高水平。（三）影響行業發展的有利及不利因素 1、有利因素（1）氨綸 國家產業政策的支持 差別化氨綸作為“各種差別化、功能化化學纖維、高技術纖維”中的一種，被列入產業結構調整指導目錄(2005年本)鼓勵類產業；“年產5000噸及以上功能化環保型氨綸”被列入鼓勵外商投資產業指導目錄（2006年紡織化纖部招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-119分），是國家重點發展的纖維品種；2007年中國化纖工業協會（CCFA）化纖投資預警系統將高性能差別化氨綸產品列為“綠燈”項目。我國在規范氨綸進口秩序方面做了大量的工作：第一

306、，自2002年2月1日起，氨綸已經列入國家重點工業品自動進口許可管理目錄，對氨綸進口實行進口登記制度，一批一證，證件有效期為180天；第二，氨綸已經列入敏感類加工貿易進口商品目錄，加工貿易進口氨綸收取相當于進口關稅的保證金。氨綸進口秩序的規范保證了氨綸進口產品渠道的可控性，從而避免國外大量氨綸產品對國內市場的沖擊。加入 WTO 后所帶來的發展機遇 紡織行業是我國出口創匯的主要產業。加入WTO后，紡織品貿易自由化將給我國紡織服裝企業帶來前所未有的商機，特別是2005年全部取消配額后，對紡織工業的發展起到了積極的拉動作用，從而帶動紡織材料市場特別是高檔紡織材料市場的需求。加入WTO將會對氨綸纖維的

307、生產和銷售帶來新的發展機遇。按照入世承諾，從2004年1月1日起，我國進出口關稅全面下調。其中，氨綸關稅由原來的7.8%下調至5%，下調幅度達35.9%。氨綸關稅大幅度下調雖然導致進口氨綸產品能以更低的成本進入國內市場參與競爭，但隨著國內氨綸生產能力的擴大，國內氨綸市場已逐步被國產氨綸所控制，進口氨綸產品左右國內市場的局面將會徹底結束。同時，國產氨綸的出口從2004年起進一步擴大，關稅下調使我國氨綸出口成本更低，從而刺激我國氨綸出口的放大，而出口的增加將有利于緩和國內氨綸生產能力擴大所帶來的競爭。氨綸在傳統與新興領域的應用迅速增長 氨綸產品的優良性能為其廣泛應用提供了可能。20世紀90年代以來

308、，我國氨綸生產經歷了從無到有，從單一品種到多樣化的發展過程。隨著紡織科技的進步，氨綸及其制品的新工藝、新技術也不斷涌現，機織彈性面料的開發與推廣，以及高功能性氨綸纖維的開發，擴大了氨綸的應用領域，新的消費趨向將迅猛增長；另一方面，傳統應用領域的氨綸市場需求也還在不斷擴大，正是由于氨綸在傳統應用領域與新興領域（如醫療）的應用同時迅速增長，成為氨綸市場需求快速增長的主要動力。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-120 氨綸反傾銷為國內企業開拓高檔產品市場提供了空間 2006年10月12日，商務部做出終裁決定，宣布原產于日本、新加坡、韓國、臺灣地區和美國的進口氨綸存在傾銷，中國大陸氨綸產業受到

309、了實質損害，同時傾銷和實質損害之間存在因果關系。自2006年10月13日起，對原產于日本、新加坡、韓國、臺灣地區和美國的氨綸征收反傾銷稅，實施期限為5年。進口經營者在進口原產于日本、新加坡、韓國、臺灣地區和美國的氨綸時，應向中國海關繳納相應的反傾銷稅，最高稅率為61%。在這次氨綸反傾銷訴訟中，由于國內氨綸生產企業在一些技術上處于國際領先地位，從而使得國外廠家在技術上失去了反駁的資格。目前國內品牌氨綸大多處于中低檔水平，高檔市場基本由英威達等國外企業占據，反傾銷案的勝利無疑在高檔市場給國內氨綸企業開拓了一個發展空間。（2）芳綸 產業政策支持 芳綸 1313 和芳綸 1414 纖維屬于高技術產品，

310、是國家歷年來重點扶植和發展的新材料?；w工業“十一五”發展指導意見將芳綸 1313 和芳綸 1414 纖維列入“十一五”期間化纖高新技術纖維發展重點，高強高模芳綸 1414 是“十一五”攻關重點，急需在中試研發基礎上，采用多種形式，實現 500 噸級產業化突破；耐高溫芳綸 1313 在已實現產業化初步成果基礎上，進一步優化工藝技術，提高水平，穩定生產，擴大應用，力爭總產能突破 6000 噸/年。目前，我國芳綸 1313 纖維已實現國產化，芳綸 1414 纖維國產化也提到了議事日程，芳綸纖維被列入國家鼓勵發展的高新技術產品目錄之中，芳綸纖維在工程輪胎、同步帶中應用技術開發作為主要的骨架材料被列為

311、我國“十五”期間橡膠工業重大研究和產業化課題。2007 年中國化纖工業協會（CCFA）化纖投資預警系統將芳綸 1313 列為“綠燈”項目，芳綸 1414 纖維則列為“雙綠燈”項目。因此，大力發展芳綸纖維及其上下游產品完全符合產業結構調整和國家產業政策的要求。市場需求擴大將使行業加速增長 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-121隨著國內安全生產意識的提高及環保意識的增強，國民經濟的快速發展，芳綸應用范圍將不斷擴大。2、不利因素（1）氨綸 行業集中度尚需提高，競爭秩序較為混亂 隨著氨綸行業的快速發展，業內一些擁有技術、品牌、成本優勢的企業迅速壯大，成為我國氨綸行業的主導力量，同時也存在一大

312、批規模較小、技術管理有差距的氨綸企業，氨綸行業集中度還不夠高。再加上我國氨綸行業長期以來缺乏統一的行業標準，產品質量參差不齊，單純價格競爭手段嚴重影響了氨綸市場的健康發展，這也是造成2005年各規格氨綸價格混亂、不斷有低價沖擊市場的原因之一。通過整合存量產能來提高行業集中度和加強行業自律是我國氨綸行業發展的當務之急和大勢所趨；同時氨綸行業標準也將誕生，2005 年底中國化纖協會已召開了行業標準審稿會，預計國內氨綸行業標準將于近期頒布實施。隨著行業整合的完成和行業標準的確立，目前較為混亂的競爭秩序有望得到改善，一個規范、健康的行業發展環境正在逐步形成。環境保護政策的限制 氨綸纖維的生產，對環境有

313、一定的污染。隨著人們生態環境保護意識的增強，環保政策將對氨綸生產企業生產的產品、“三廢”的排放和治理提出更高的要求。從長遠來看，環保意識的增強和環保政策要求的提高，有利于氨綸行業清潔生產技術的開發，增強產品的競爭力。但在短期內，會加大生產企業的成本，縮小產品的盈利空間。（2）芳綸 市場應用空間有待于進一步開拓 由于芳綸產品的價格昂貴，芳綸產品在國內的應用范圍不廣，市場應用有待于進一步開拓。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-122 產品質量有待進一步提高 目前國內芳綸生產企業的產品品種較為單一，生產的產品主要應用于耐高溫過濾材料等領域，在芳綸產品的高端領域，國內產品的質量和穩定性與國際知

314、名公司相比存在差距。因芳綸產品應用領域特殊，產品的質量和穩定性將對國內芳綸生產企業短期內造成一定的不利影響。隨國內芳綸生產企業技術及研發實力的提高，國內芳綸產品質量將會進一步提高。新進入者的競爭劣勢 國外知名企業為了保持在芳綸產品市場的主導地位，采用多種途徑影響新進入企業。國內尚未有對位芳綸生產企業，在產品的產業化進程中，將受到國外企業在技術、設備和產品價格等方面的競爭壓力。（四）行業的技術水平及特點、經營模式和周期性經營特征 1、行業技術水平及特點（1）氨綸 氨綸纖維的生產技術按紡絲工藝可分四種：干法紡絲、濕法紡絲、反應法紡絲和熔融法紡絲。目前，世界范圍內干法紡絲占全球氨綸生產的80%以上、

315、濕法紡絲約占10%左右、其它兩種約占10%。而在我國至今沒有化學反應法，干法、濕法和熔融法各約占83%、6%和11%。干法紡絲 聚醚二醇與二異氰酸酯以1：2的摩爾比在一定的反應溫度及時間條件下形成預聚物，預聚物經溶劑混合溶解后，再加入二胺進行鏈增長反應，形成嵌段共聚物溶液，再經混合、過濾、脫泡等工序，制成性能均勻一致的紡絲原液。然后用計量泵定量均勻地壓入紡絲頭，在壓力的作用下，紡絲液從噴絲板毛細孔中被擠出形成絲條細流，并進入甬道。甬道中充有熱空氣，使絲條中的細流溶劑迅速揮發，并被空氣帶走，絲條濃度不斷提高直至凝固，同時絲條細流被拉伸變細，最后被卷繞成一定的卷裝。干法紡絲工藝技術成熟，制成的纖維

316、質量和性能都很優良，是目前世界上應招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-123用最廣泛的氨綸紡絲方法?？杉彴本]絲的纖度范圍為1.1-246.4dtex，紡絲速度300-1200m/min。世界氨綸第一大廠商美國英威達公司的LYCRA氨綸紡絲工藝就是典型的干法紡絲。熔融法紡絲 熔融法紡絲是將干燥后的熱塑性聚氨酯切片送入螺桿擠壓機，切片由于受熱而熔融，熔體以一定壓力被擠出并輸送到紡絲部位，然后用紡絲泵將熔體定量均勻地壓至紡絲組件。熔融細流從噴絲板小孔擠出，在甬道中冷卻而凝固成纖維。熔融紡絲只適用于易熔的和熔融溫度下穩定性良好的聚氨酯嵌段共聚物，如由芳香族二異氰酸酯和線性聚酯或聚醚多元醇反應，采

317、用1,4-丁二醇為擴鏈劑所得的聚氨酯為熔融紡絲原料。紡絲溫度為160-200，紡絲速度為200-800m/min。熔融紡絲工藝受原料的影響極大，切片制造技術、切片的成分及性能直接影響到紡絲過程和成品質量。在運用熔融紡絲法技術過程中，由于氨綸在高溫停留稍長時間就會發生過量交聯，生成凝膠，還會發生異氰酸酯的逆反應，使物理機械性能變差。日清紡、鐘紡、德國福奈、美國諾譽等企業以及國內自主研究開發是熔融紡絲技術的主要推動者。濕法紡絲 用與干法紡絲類似的方法制成嵌段共聚物溶液，經紡前準備，送至紡絲機，通過計量泵壓入噴絲頭。從噴絲板毛細孔中壓出的原液細流進入凝固浴。凝固浴以溫水（90以下）為凝固介質，原液細

318、流中的溶劑向凝固浴擴散，原液細流中聚合物的濃度不斷提高，于是高聚物在凝固浴中析出形成纖維，再經洗滌干燥后進行卷繞。濕法紡絲速度一般為100-150 m/min。濕法紡絲工藝流程復雜，裝置設備投資費用大，紡絲速度較低，生產成本高。該法已逐漸被淘汰。日本富士紡公司的Fuji Bo氨綸生產技術就是具有代表性的濕法紡絲?；瘜W反應法紡絲 它是將兩端含有二異氰酸酯的聚酯或聚醚預聚體經計量泵噴絲頭壓出進入紡招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-124絲浴，與紡絲浴中的鏈擴展劑（如乙二胺）組分產生化學反應，預聚物鏈增長的同時生成不溶于二甲基甲酰胺的共價交鏈結構初生纖維。從反應浴中析出的絲條經噴淋水管洗去夾

319、帶的乙二胺后送入干燥定型機進行干燥定型。初生纖維經卷繞后，在加壓的水中進行硬化以使其內部尚未反應的部分交聯，從而轉變成三維結構的聚氨酯嵌段共聚物。反應紡絲法的紡絲速度一般為50-150m/min。反應紡絲法亦稱化學紡絲法，因其工藝復雜，紡絲速度低，生產成本高，設備投資大等問題也逐漸被淘汰。目前世界上用這種方法紡絲的產量占氨綸總產量的2%。美國的Globe、西班牙的Enkaswing、英國的Spanzelle等公司擁有這種生產技術。在國內，氨綸企業生產采用的主要工藝技術為干法紡絲，氨綸技術以引進日、韓技術為主，其中多為東洋紡、日清紡工藝技術，此類技術工藝成熟，容易掌握，技術引進成本較低。目前，國

320、內氨綸的一些龍頭企業在消化、吸收上述工藝技術的基礎上，已基本形成了自有核心技術，完成了氨綸生產技術的國產化。不過，由于我國民族氨綸工業起步較晚，技術基礎相對薄弱，雖然氨綸技術國產化進程正在不斷向前推進，但關鍵設備仍依賴進口，與英威達這樣的外國先進企業所掌握的世界氨綸高水準核心工藝技術相比，仍存在一定的差距。（2）芳綸 芳綸 1313 的技術水平及特點 芳綸 1313（又稱間位芳綸）的生產技術主要包括聚合和紡絲。聚合主要采用低溫聚合、界面聚合、乳液聚合、氣相聚合等方法；紡絲主要采用干法、濕法和干噴濕紡法。DuPont 公司采用低溫溶液聚合，干法紡絲。Teijin 公司采用界面聚合，濕法紡絲技術。

321、1）聚合技術.溶液聚合法 先把間苯二胺溶解在二甲基乙酰胺溶劑中，在攪拌下加入間苯二甲酰氯（IPC），反應在低溫下進行，并逐步升溫到反應結束。然后加入氫氧化鈣，中和反應生成氯化氫，使溶液成為CaCl2酰胺鹽溶液系統，經過濃度調整，可直接用于紡絲，也可以通過堿性的離子交換樹脂除去反應生成的氯化氫。招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-125低溫溶液縮聚與界面縮聚、乳液縮聚相比，耗用溶劑少、生產效率高、直接使用聚合物溶液進行紡絲、打漿和制膜時可以省去樹脂的析出、水洗和再溶解等操作，生產更加經濟，所以低溫縮聚法被較多采用。.界面聚合法 將間苯二甲酰氯溶于四氫呋喃(THF)溶劑中，然后邊強烈攪拌邊加

322、入到間苯二胺的碳酸鈉水溶液中，在水和 THF 的有機相界面立即發生縮聚反應，生成的間位芳綸沉淀出來，經過分離、水洗、干燥后即得固體聚合物。有機相溶劑可以采用THF、二氯甲烷及四氯化碳等能溶解間苯二甲酰氯但不與其反應的有機溶劑。在水相中可加入少量的酸吸收劑，如三乙胺、無機堿類化合物，以中和反應生成的 HCl，增加縮聚反應程度，得到高分子量的聚合物。該法反應速度快，分子量高，聚合物經過洗滌，可以配制高質量的紡絲原液。但由于設備復雜，工藝技術要求高，投資增加。.乳液聚合法 首先是預聚，將間苯二胺和間苯二甲酰氯在一種極性、非堿性的惰性有機溶劑中進行反應，這樣可以保證二胺單體和酰氯單體的等克分子比，由于

323、該溶劑是PMIA 的不良溶劑，所以生成的聚合物相對分子質量很低。預聚階段不需要高的攪拌速度，加料順序和速度也無特殊要求，反應在常溫下進行。然后在攪拌下將預聚體和酸吸收劑的水溶液混合，使反應完成。所用的酸吸收劑可以是有機或無機的，其用量要過量。在這個步驟中，二胺和酰氯的克分子比可以始終保持等當量。反應體系的最終形態是不溶的聚合物分散在兩相或是連續相當中，然后可以很容易地通過過濾或離心的手段分離出粉末式的產物。如果是共聚物，在第一步預聚階段將共聚組分加入，而且可以通過加料順序進行主鏈結構的調整。乳液聚合相當于在每一個細小液滴中的溶液聚合，其一般規律和溶液聚合相似，但由于每一個小的溶液聚合單元處于大

324、量的分散相中，所以非常有利于反應熱的排出，對反應溫度的要求不高，對后續紡絲階段的影響和界面聚合相同。.氣相聚合法 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-126杜邦公司關于氣相聚合的專利指出，汽化后的單體用惰性氣體稀釋，在 150500的反應器中聚合，反應時間根據溫度的不同在 15 秒之間，然后經過冷卻、分離除去 HCl 得到聚合物。此方法對單體的等克分子比要求不高。2）芳綸 1313 纖維的制備 芳綸纖維可采用干法紡絲、濕法紡絲或干噴濕紡法制備。.干法紡絲 干法紡絲的流程為將低溫溶液縮聚所得的紡絲液用氫氧化鈣中和，得到約含20%聚合物及 9%CaCl2的粘稠液，經過過濾后加熱到 15016

325、0進行干法紡絲，得到初生纖維因帶有大量無機鹽，需經過多次水洗后在 300左右進行 45 倍的拉伸，或經卷繞后的纖維先進入沸水浴進行拉伸、干燥，再于 300下張緊 1.1-1.2倍處理，干法紡絲產品有長絲和短絲兩種。.濕法紡絲 濕法紡絲的一般流程為，紡前原液溫度控制在 22左右，原液進入體積密度為 1.366 的含二甲基乙酰胺和氯化鈣（CaCl2）凝固浴中，浴溫保持 55-65，得到的初生纖維經水洗后，在熱水浴中拉伸 2-3 倍，接著再進行干燥，濕度為 130-180，然后在 320的熱板上再拉伸 1.3-1.5 倍而制得成品。CONEX 的產品主要為短纖維、短切纖維和高強度長絲。.干噴濕紡法

326、綜合干紡和濕紡的優點，有人提出了干噴濕紡法的工藝。采用這種工藝，紡絲拉伸倍數大，定向效果好，耐熱性高。芳綸 1414 的技術水平及特點 芳綸 1414 的技術路線可以分成三種：一是，杜邦和阿克蘇的高分子液晶紡絲技術，即使不經過熱處理也能得到較高強度和較高模量的纖維；二是，日本帝人公司獨立開發的技術，在聚對苯二甲酰對苯二胺高分子中引入第三單體，如 3,4二氨基二苯醚（3,4-diaminodiphenylether），不用液晶紡絲，但須經過高溫處理和高倍牽伸才能得到高強高模纖維。上述兩種技術產品的產量占整個對位芳綸市場的 95%以上；三是，俄羅斯的雜環單體共聚芳綸技術生產的高強高模芳綸，招股說明

327、書與發行公告 招股說明書 1-1-127成本高，產量少。1）PPTA型芳綸的制造技術 圖6-8 PPTA型芳綸的生產工藝 PPTA型芳綸由聚對苯二甲酰對苯二胺（PPTA）紡絲制成，主要商品有KEVLAR、TWARON 等。PPTA的縮聚單體是對苯二胺（PPD）和對苯二甲酰氯（TPC）。PPTA在達到其熔點之前即發生分解，因此既不能用熔融聚合法聚合，也不能用熔融紡絲法紡絲。Dupont公司采用低溫溶液縮聚法生產PPTA。聚合過程將適量的PPD在縮聚溶劑中溶解，在氮氣保護下冷卻到15，然后伴隨攪拌添加TPC，生成的產物是粘稠的糊狀漿。反應物允許靜置過夜，同時逐漸升溫至室溫。將此反應物在混合器中用水

328、攪拌，洗去溶劑和鹽酸（HCl），將聚合物過濾收集。在該反應中，溶劑的選擇、反應物的化學計量、體系中無水等因素對決定聚合物分子量有重要作用。采用濃硫酸作溶劑制備紡絲溶液，溶解溫度為60-80，溶液濃度一般為1420%，采用這些條件是為了獲得具有各向異性的液晶紡絲原液。采用干噴濕紡法紡絲，干噴濕紡的作用之一是將噴絲板和低溫凝固水浴隔開，以便噴絲板保溫，保持紡絲溶液的液晶態，另外，干噴濕紡的空氣層有利于紡絲溶液的拉伸。噴頭拉伸比（卷繞速度/噴絲孔吐出速度）對初生纖維強度有重要影響，一般大于3。紡絲時預先將紡絲原液加熱到7090，紡出噴絲孔后，再經過約0.5厘米長的空氣層，然后進入溫度小于4，含硫酸量

329、小于10%的凝固浴中。由于紡絲溶液具有液晶性質，通過噴絲孔時已經高度取向，初生纖維不必進行拉伸就能獲得比較好的硫酸 對苯二胺（PDA）對 苯 二 甲 酰 氯有機溶劑（如 NMP）低溫溶液聚聚合物分重新溶解液晶原干噴濕紡 清洗 干燥 熱處理 卷繞 卷繞 招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-128力學性能，經過水洗干燥就可以得到標準級的芳綸。為了得到更高模量的芳綸，還需要在氮氣流的保護下，進行約550的熱處理。高模量KEVLAR49就是標準級KEVLAR29通過熱處理得到的。濕PPTA初生纖維在高溫下的熱處理對于提高模量很有效，但對強度的影響不大。通過纖維成型技術改善PPTA型芳綸力學性能的

330、途徑有：減小噴絲孔和纖維的直徑、增加噴絲孔的長徑比、增加紡絲張力和紡絲速度、對初生纖維進行浸漬后熱處理、冷凍固態下的高壓紡絲、聚合物滲透技術等，此類技術基本上是從減少PPTA纖維結構缺陷，提高結晶取向程度來考慮的。2）共聚型芳綸的制造方法 圖6-9 共聚型芳綸的生產工藝 共聚是芳綸生產中普遍采用的技術。由于PPTA分子鏈剛性大，鏈間氫鍵的密度大，PPTA型聚合物難溶解，紡絲成型后易結晶，降低了纖維的可拉伸性。為了規避剛性分子鏈在大部分溶劑中的不溶解性，采用兩個胺基間隔較遠的、非對稱的半剛性第三單體共聚，有利于上述改進。然而，經拉伸后的半剛性共聚芳綸的強度也很出色。典型的例子是日本帝人（Teij

331、in）開發的共聚型芳綸Technora（聚對苯二甲酰3,4-氧亞苯基對苯二胺）。它的生產工藝是在NMP/CaCl2之類的酰胺溶劑（濃度10%）中，使PPD和第三單體（各為25%mol）與TPC作用，直至聚合完成。聚合溫度080。反應混合物用氫氧化鈉中和，再通過干噴濕紡法或濕紡直接紡入水凝固浴中，然后將初生絲用溶劑萃取，經490下拉伸10倍后干燥，經過整理得到最終產品。3）俄羅斯芳綸的制造方法 俄羅斯芳綸的特征是聚合物主鏈都含有苯并咪唑二胺（PHA）鏈節，且不同型對苯二胺（PDA）對苯二甲酰氯（TPC）3,4-二胺二笨醚（DAPE）低溫溶清洗 有機溶劑（如 NMP）低溫溶液聚低溫溶熱牽引 卷繞

332、招股說明書與發行公告 招股說明書 1-1-129號的芳綸以含有此芳雜環基量的不同而區別。對于俄羅斯芳綸的結構，有人做了很有啟發的表述：SVM是以PHA完全取代PPTA中的PPD；Armos 和Terlon分別是以5070mol%和515mol%的量取代PPTA中的PPD；Rusar 則有三種二胺鏈節，即除了PHA、PPD之外，還有鄰氯對苯二胺（PPD-Cl）。目前，Armos 和Rusar 雖然纖維性能很好，但因成本很高，產量不大。Armos 的生產采用濕紡工藝，并將聚合生產過程的縮聚物溶液直接用作紡絲溶液。Armos 成纖聚合物的合成工藝一步或分兩步進行，第一步是齊聚物合成，第二步是縮聚。聚

333、合溶劑是添加了堿性鹽類的高極性質子惰性酰胺類溶劑，Armos 成纖聚合物在這種溶劑中可溶。由于Armos 成纖聚合物的不規則分子鏈結構，縮聚/紡絲溶液呈現各向同性態，其聚合物濃度控制在56%，經過典型的工藝流程：混合、過濾和脫泡。過濾要求嚴格，分別為齊聚物過濾和聚合物過濾。紡絲液通過高長徑比噴絲孔的噴頭拉伸，初生纖維進入凝固浴。初生纖維凝固后在較高的卷繞速度下被濕拉伸，并通過逆流洗滌除去溶劑，再干燥和卷繞。由此所得纖維的強度和模量為0.82.0Gpa和5070Gpa。通過在350450下的熱拉伸（拉伸率2.55.0%），Armos的強度和模量上升到4.05.5GPa和130160Gpa的程度。最新的Rusar強度高達6GPa，并且由于第四單體側基的作用，具有更好的復合材料相容性。2、行業經營模式（1）氨綸 目前國內氨綸企業普遍采用的經營模式是專業從事氨綸生產，并通過代銷方式迅速占領市場。不