正揚科技：招股說明書（申報稿）（更新稿）（更新稿）.pdf

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1、 廣東廣東正揚正揚傳感傳感科技科技股份有限公司股份有限公司 （KUS Technology Corporation）（廣東省東莞市黃江鎮雞啼崗東環三街 1 號 101 室）首次公開發行股票并在主板上市首次公開發行股票并在主板上市 招股說明書招股說明書 （申報稿）本公司的發行申請尚需經交易所和中國證監會履行相應程序。本招股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。保薦人（主承銷商）（深圳市前海深港合作區南山街道桂灣五路128號前海深港基金小鎮B7棟401）廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-1 中國證監會、交易

2、所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。致投資者的聲明致投資者的聲明 一、本公司上市的目的一、本公司上市的目的 （一）（一）通過通過募投項目的實施募投項目的實施，緊抓新能源汽車行業發展機遇緊抓新能源汽車行業發展機遇

3、目前，新能源汽車行業發展迅速，具有廣闊的市場前景。隨著新能源汽車目前，新能源汽車行業發展迅速，具有廣闊的市場前景。隨著新能源汽車市場需求的持續增加，與之相關的市場需求的持續增加，與之相關的 PTCPTC 加熱器、加熱器、VCUVCU、冷板、水冷機組、冷板、水冷機組、汽車線汽車線束、管路束、管路及熱管理系統及熱管理系統等新能源汽車零組件的需求也逐漸擴大。公司擬通過本等新能源汽車零組件的需求也逐漸擴大。公司擬通過本次次上市上市發行募集資金擴充發行募集資金擴充新能源產品新能源產品產能，一方產能，一方面，將有助于滿足下游企業未面，將有助于滿足下游企業未來的增量訂單需求，提升公司新能源來的增量訂單需求，

4、提升公司新能源產品的收入規模，優化公司產品結構，提產品的收入規模，優化公司產品結構，提高市場份額和競爭力，推進高市場份額和競爭力，推進商用車領域新能源汽車的更新換代商用車領域新能源汽車的更新換代進程；另一方面，進程；另一方面，通過通過募投項目募投項目的實施的實施，公司，公司的的研發實力研發實力將進一步增強，使公司能夠持續滿足客將進一步增強，使公司能夠持續滿足客戶最前沿的需求，并為客戶創造最大價值戶最前沿的需求，并為客戶創造最大價值。（二）（二）通過通過上市后的多元化的員工股權激勵機制，吸引上市后的多元化的員工股權激勵機制，吸引和激勵和激勵優秀人才優秀人才 優秀的人才始終是公司發展的最根本動力之

5、一。隨著市場需求不斷變化、優秀的人才始終是公司發展的最根本動力之一。隨著市場需求不斷變化、行業競爭日益激烈，公司需長期維持技術人才充足、隊伍穩定以保持市場競爭行業競爭日益激烈，公司需長期維持技術人才充足、隊伍穩定以保持市場競爭力。因此，對公司而言，為優秀人才打造具有吸引力的薪酬福利機制顯得尤為力。因此，對公司而言，為優秀人才打造具有吸引力的薪酬福利機制顯得尤為重要。上市后，公司可通過員工持股、限制性股票或期權激勵等方式實現對員重要。上市后，公司可通過員工持股、限制性股票或期權激勵等方式實現對員工的多元化激勵，一方面可有效改善公司員工的薪酬福利體系，使員工待遇與工的多元化激勵，一方面可有效改善公

6、司員工的薪酬福利體系，使員工待遇與公司市值、業績等價值創造指標結合度更高，另一方面可增強對優秀人才的吸公司市值、業績等價值創造指標結合度更高，另一方面可增強對優秀人才的吸引力，為公司持續發展打下堅實基礎。引力，為公司持續發展打下堅實基礎。廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-2（三）（三）優化資本結構，促進公司持續發展優化資本結構，促進公司持續發展 隨著行業發展和自身規模壯大，公司資金需求量不斷增加。隨著行業發展和自身規模壯大，公司資金需求量不斷增加。20232023年年1212月末，月末，公司合并口徑的資產負債率公司合并口徑的資產負債率為為 50.50.9191%，高于同

7、行業可比公司的平均水平高于同行業可比公司的平均水平。本次。本次發行將為公司積極開展主營業務提供有力的資金支持，有利于公司優化資本結發行將為公司積極開展主營業務提供有力的資金支持，有利于公司優化資本結構、提高償債能力、降低財務風險和經營壓力，進一步提升公司的盈利水平，構、提高償債能力、降低財務風險和經營壓力，進一步提升公司的盈利水平，增強公司長期可持續發展的增強公司長期可持續發展的能力能力。二、本公司現代企業制度的建立健全情況二、本公司現代企業制度的建立健全情況 自股份公司設立以來，公司根據公司法 證券法等有關法律、法規和自股份公司設立以來，公司根據公司法 證券法等有關法律、法規和規范性文件的規

8、定，逐步建立并完善了由股東大會、董事會、監事會、高級管規范性文件的規定，逐步建立并完善了由股東大會、董事會、監事會、高級管理層組成的公司法人治理結構，并在董事會下設了審計委員會、提名委員會、理層組成的公司法人治理結構，并在董事會下設了審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會等四個專門委員會，形成了權力機構、決策機薪酬與考核委員會、戰略委員會等四個專門委員會，形成了權力機構、決策機構、監督機構和經營層之間相互協調和相互制衡的合理機制，為公司高效、穩構、監督機構和經營層之間相互協調和相互制衡的合理機制，為公司高效、穩健經營提供了組織保證。健經營提供了組織保證。自股份公司設立以來，公司股

9、東大會、董事會、監事會均能按照相關法律、自股份公司設立以來，公司股東大會、董事會、監事會均能按照相關法律、法規、規范性文件、公司章程及相關議事規則的規定規范運行，各股東、董法規、規范性文件、公司章程及相關議事規則的規定規范運行，各股東、董事、監事和高級管理人員均盡職盡責，按制度規定切實行使權利、履行義務，事、監事和高級管理人員均盡職盡責，按制度規定切實行使權利、履行義務，公司法人治理結構和制度有效運行，不存在公司治理缺陷。公司法人治理結構和制度有效運行，不存在公司治理缺陷。三、本公司本次融資的必要性及募集資金使用規劃三、本公司本次融資的必要性及募集資金使用規劃 公司在發展過程中，需要長期資金的

10、支持。股權融資能進一步優化公司資公司在發展過程中，需要長期資金的支持。股權融資能進一步優化公司資本結構，增強資金實力，減少公司未來的償債壓力和資金流出，降低公司財務本結構，增強資金實力，減少公司未來的償債壓力和資金流出，降低公司財務風險，風險，使得公司能夠行穩致遠使得公司能夠行穩致遠。本次募集資金將全部用于公司“搬遷、技改及信息化升級項目”、“新能源本次募集資金將全部用于公司“搬遷、技改及信息化升級項目”、“新能源產品建設項目”、“技術研發中心項目”及產品建設項目”、“技術研發中心項目”及“補充流動資金”等四個項目。其中，補充流動資金”等四個項目。其中，“搬遷、技改及信息化升級項目”有助于公司

11、緩解場地限制、降低成本、提高“搬遷、技改及信息化升級項目”有助于公司緩解場地限制、降低成本、提高生產效率，“新能源產品建設項目”有助于豐富產品線，“技術研發中心項目”生產效率，“新能源產品建設項目”有助于豐富產品線，“技術研發中心項目”有助于增強研發能力，“補充流動資金”有助于公司應對業務增長后的營運資金有助于增強研發能力，“補充流動資金”有助于公司應對業務增長后的營運資金需求。需求。上述募集資金投資項目符合國家產業政策及公司戰略規劃，具有良好的上述募集資金投資項目符合國家產業政策及公司戰略規劃，具有良好的發展前景。發展前景。廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-3 通過本

12、次融資，公司一方面可通過本次融資，公司一方面可將現有多處分散生產場所將現有多處分散生產場所有效有效整合，整合，并通過并通過信息化升級，進一步提高公司整體自動化、信息化升級，進一步提高公司整體自動化、信息化、智能化信息化、智能化水平水平，降低管理成，降低管理成本，提升本，提升生產效率。此外，面對日益精密化和高端化的市場需求，公司將通過生產效率。此外，面對日益精密化和高端化的市場需求，公司將通過“技術研發中心項目技術研發中心項目”進行進行 SCRSCR 相關產品的更新迭代、氫燃料功能性產品設計、相關產品的更新迭代、氫燃料功能性產品設計、機油類產品及其他車身傳感器、機油類產品及其他車身傳感器、VCU

13、VCU、新能源、新能源 PHUPHU、動力電池、儲能電池用冷卻、動力電池、儲能電池用冷卻器開發及產業化器開發及產業化等等多個多個方向課題的研發方向課題的研發，同時同時加大行業優秀技術人才的引進力加大行業優秀技術人才的引進力度，壯大公司研發隊伍。度，壯大公司研發隊伍。上述上述募集資金投資項目募集資金投資項目均系均系基于公司現有業務，綜合公司業務發展需求和基于公司現有業務，綜合公司業務發展需求和未來行業發展趨勢進行確定，是對公司現有產線的升級、產品種類的豐富和對未來行業發展趨勢進行確定，是對公司現有產線的升級、產品種類的豐富和對公司研發能力的提升，符合公司主營業務的發展方向公司研發能力的提升，符合

14、公司主營業務的發展方向及長期發展戰略及長期發展戰略。四、本公司持續經營能力及未來發展規劃四、本公司持續經營能力及未來發展規劃 （一）公司經營規模較大，具備良好的持續經營能力（一）公司經營規模較大，具備良好的持續經營能力 公司是集研發、生產、銷售、服務為一體的全球化汽車零部件及總成供應公司是集研發、生產、銷售、服務為一體的全球化汽車零部件及總成供應商，主要客戶覆蓋了全球主要商用車主機廠、發動機系統供應商、非道路移動商，主要客戶覆蓋了全球主要商用車主機廠、發動機系統供應商、非道路移動機械企業以及船舶企業，并取得了全球超過機械企業以及船舶企業，并取得了全球超過 100100 家主機廠的一級供應商供貨

15、資家主機廠的一級供應商供貨資質。質。公司經過多年的發展，在行業內形成了較強的競爭優勢，業務規模較大，公司經過多年的發展，在行業內形成了較強的競爭優勢，業務規模較大，經營較為穩定。經營較為穩定。報告期內，公司營業收入分別為報告期內，公司營業收入分別為 232,706.48232,706.48 萬元、萬元、192,916.92192,916.92萬元和萬元和 229,858.11229,858.11 萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 28,618.4728,618.47 萬元、萬元、18,609.4618,609.46 萬元和萬元和 19,621.3019,

16、621.30 萬元萬元；報告期各期末，公司總資產分別為；報告期各期末，公司總資產分別為262,106.52262,106.52 萬元、萬元、265,984.36265,984.36 萬元和萬元和 271,793.67271,793.67 萬元。截至萬元。截至 20232023 年末，公司年末，公司共有員工共有員工 4,8074,807 人。人。報告期內，公司經營情況良好，管理層對公司經營情況進行審慎評估后認報告期內，公司經營情況良好，管理層對公司經營情況進行審慎評估后認為在可預見的未來，公司能夠保持良好的持續經營能力。為在可預見的未來，公司能夠保持良好的持續經營能力。（二）公司將堅持全球化布局

17、，（二）公司將堅持全球化布局，提升客戶合作深度，積極開展研發投入提升客戶合作深度，積極開展研發投入，推動業務推動業務持續持續成長成長 公司始終圍繞汽車產業公司始終圍繞汽車產業環保環保節能減排、節能減排、新能源及新能源及智能化的發展趨勢，立足智能化的發展趨勢，立足于市場全球化、技術專業化、產品系列化的戰略定位，加深于市場全球化、技術專業化、產品系列化的戰略定位，加深與與客戶客戶全面全面合作、合作、廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-4 加速產品系列擴張，致力于成為全球領先的汽車零部件供應商。加速產品系列擴張，致力于成為全球領先的汽車零部件供應商。公司公司將在立足國內市場的情

18、況下，堅持全球化布局，鞏固歐洲、北美等優將在立足國內市場的情況下，堅持全球化布局，鞏固歐洲、北美等優勢區域的市場地位，并不斷加大亞太區域等新興市場的開拓力度，同時提升客勢區域的市場地位，并不斷加大亞太區域等新興市場的開拓力度，同時提升客戶合作深度，推動更多系列產品導入，推動業務規模成長。戶合作深度，推動更多系列產品導入，推動業務規模成長。同時，同時，公司公司順應行業發展趨勢，順應行業發展趨勢，利用現有技術基礎，充分發揮核心客戶的利用現有技術基礎，充分發揮核心客戶的同步開發優勢，同步開發優勢，積極開展研發投入。積極開展研發投入。一方面圍繞定制化需求與更高排放標準，一方面圍繞定制化需求與更高排放標

19、準，持續對產品進行迭代升級，另一方面持續面向新能源等領域進行研發，持續對產品進行迭代升級，另一方面持續面向新能源等領域進行研發，為公司為公司的持續發展注入動力。的持續發展注入動力。董事長：董事長：顧一新顧一新 廣東正揚傳感科技股份有限公司廣東正揚傳感科技股份有限公司 年年 月月 日日 廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-5 發行概況發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行股數 本次擬公開發行不超過12,502.00萬股，不低于公司本次發行后總股本的25.00%。本次發行全部為新股發行，不涉及股東公開發售股份的情形。每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格 人

20、民幣【】元 預計發行日期【】年【】月【】日 擬上市的證券交易所和板塊 深圳證券交易所主板 發行后總股本 不超過 50,006.81 萬股 境內上市流通的股份數量【】萬股 保薦人（主承銷商）華泰聯合證券有限責任公司 招股說明書簽署日期【】年【】月【】日 廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-6 目目 錄錄 第一節第一節 釋釋 義義.10 一、一般釋義.10 二、專業釋義.13 第二節第二節 概概 覽覽.16 一、重大事項提示.16 二、發行人及本次發行的中介機構基本情況.20 三、本次發行概況.20 四、發行人主營業務經營情況.21 五、發行人符合主板定位.23 六、發行人報

21、告期主要財務數據及財務指標.25 七、發行人選擇的具體上市標準.25 八、發行人公司治理特殊安排等重要事項.26 九、募集資金運用與未來發展規劃.26 十、其他對發行人有重大影響的事項.27 第三節第三節 風險因素風險因素.28 一、與發行人相關的風險.28 二、與行業相關的風險.33 三、其他風險.35 第四節第四節 發行人基本情況發行人基本情況.36 一、發行人基本情況.36 二、發行人設立情況和報告期內的股本、股東變化情況.36 三、發行人成立以來重要事件.43 四、發行人在其他證券市場上市、掛牌情況.54 五、發行人的股權結構.54 六、發行人控股及參股公司情況.56 七、持有發行人

22、5%以上股份或表決權的主要股東及實際控制人情況.59 八、特別表決權或類似安排.60 廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-7 九、協議控制架構的情況.60 十、控股股東、實際控制人報告期內是否存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，是否存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為.60 十一、發行人股本情況.61 十二、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況.66 十三、發行人與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簽署的重大協議及履行情況.74 十四、董事、

23、監事、高級管理人員及其他核心人員及其近親屬直接或間接持有發行人股份的情況.74 十五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員最近三年變動情況.75 十六、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員對外投資情況.77 十七、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員薪酬情況.78 十八、已經制定或實施的股權激勵及相關安排.79 十九、發行人員工情況.86 第五節第五節 業務和技術業務和技術.91 一、發行人主營業務及主要產品.91 二、發行人所屬行業基本情況.108 三、行業競爭格局及發行人市場地位.134 四、發行人的銷售情況和主要客戶.146 五、發行人的采購情況和主要供應商.148 六、發行人的主

24、要固定資產和無形資產.154 七、發行人的核心技術及研發情況.167 八、發行人環境保護和安全生產情況.174 九、發行人的境外經營和境外資產情況.176 十、發行人主要產品和服務的質量控制情況.177 第六節第六節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.179 一、報告期經審計的財務報表.179 二、主要會計政策和會計估計.187 廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-8 三、非經常性損益情況.234 四、繳納的主要稅種、稅率和稅收優惠情況.235 五、主要財務指標.238 六、影響經營業績的重要因素.240 七、經營成果分析.242 八、資產質量分析.266

25、 九、償債能力、流動性與持續經營能力分析.286 十、報告期的重大投資或資本性支出、重大資產業務重組或股權收購合并等事項.298 十一、資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項.298 第七節第七節 募集資金運用與未來發展規劃募集資金運用與未來發展規劃.299 一、募集資金運用情況.299 二、未來發展與規劃.302 第八節第八節 公司治理與獨立性公司治理與獨立性.305 一、報告期內發行人公司治理存在的缺陷及改進情況.305 二、發行人內部控制情況.305 三、報告期內發行人違法違規情況.308 四、發行人資金占用和對外擔保情況.308 五、發行人直接面向市場獨立持續經營的能力.309 六

26、、同業競爭.310 七、關聯方及關聯交易.311 第九節第九節 投資者保護投資者保護.334 一、本次發行前滾存利潤的分配安排及決策程序.334 二、發行人的股利分配政策.334 第十節第十節 其他重要事項其他重要事項.340 一、重要合同.340 二、對外擔保情況.344 三、訴訟或仲裁事項.345 四、控股股東、實際控制人、子公司，董事、監事、高級管理人員和其他核心人員作為一方當事人可能對發行人產生影響的刑事訴訟、重大訴訟或仲裁廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-9 事項.345 第十一節第十一節 聲明聲明.346 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.346

27、二、發行人控股股東、實際控制人聲明.347 三、保薦人（主承銷商）聲明.348 四、發行人律師聲明.350 五、承擔審計業務的會計師事務所聲明.351 六、承擔評估業務的資產評估機構聲明.352 七、承擔驗資業務的機構聲明.353 八、承擔驗資復核業務的機構聲明.354 第十二節第十二節 附件附件.355 一、備查文件.355 二、落實投資者關系管理相關規定的安排、股利分配決策程序、股東投票機制建立情況.356 三、與投資者保護相關的承諾.357 四、發行人及其他責任主體作出的與發行人本次發行上市相關的其他承諾事項.392 五、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行

28、情況說明.399 六、審計委員會及其他專門委員會的設置情況說明.401 七、募集資金具體運用情況.402 八、發行人申報前十二個月新增股東的基本情況.408 九、子公司、參股公司及分公司簡要情況.426 十、公司及其控股子公司擁有的注冊商標一覽表.430 十一、公司及其控股子公司擁有的專利一覽表.432 廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-10 第一節第一節 釋釋 義義 在本招股說明書中，除非文中另有所指，下列詞語或簡稱具有如下特定含義：一、一般釋義一、一般釋義 正揚科技、公司、發行人、股份公司 指 廣東正揚傳感科技股份有限公司 正揚有限 指 發行人前身，東莞正揚電子機械

29、有限公司 西方商貿 指 Westwood Merchandise Co.,Ltd（中文名稱：西方商貿有限公司）,設立于英屬維爾京群島 東莞正昇 指 正昇（東莞）企業管理咨詢有限公司 東莞正翔 指 東莞正翔企業經營管理合伙企業（有限合伙）東莞正能 指 東莞正能企業經營管理合伙企業（有限合伙）東莞正宏 指 東莞正宏企業經營管理合伙企業（有限合伙）東莞正益 指 東莞正益企業經營管理合伙企業（有限合伙）東莞正欣 指 東莞正欣企業經營管理合伙企業（有限合伙）東莞正旺 指 東莞正旺企業經營管理合伙企業（有限合伙）東莞正勢 指 東莞正勢企業經營管理合伙企業（有限合伙）嘉興致家 指 嘉興致家叁號創業投資合伙企

30、業（有限合伙）博眾信合 指 深圳博眾信合致揚創業投資合伙企業（有限合伙）興牛興揚 指 嘉興興牛興揚創業投資合伙企業（有限合伙）格物致知 指 淄博格物致知壹號股權投資合伙企業（有限合伙）金木環能 指 共青城金木環能創業投資合伙企業（有限合伙）番禺至安 指 廣州番禺至安股權投資合伙企業（有限合伙）廣東正鋼 指 廣東正鋼科技有限公司 東莞國銳 指 東莞市國銳自動化設備科技有限公司 安徽正揚 指 安徽正揚環境科技有限公司 山東正揚 指 山東正揚環境科技有限公司 正揚環境 指 東莞正揚環境科技有限公司 KUS HK 指 Kusauto(Hong Kong)International Limited，設立

31、于中國香港 KUS Americas 指 KUS Americas Inc.，設立于美國 KUS Europe 指 KUSAUTO EUROPE B.V.，設立于荷蘭 KUS India 指 KUSAUTO INDIA PRIVATE LIMITED，設立于印度 KUS Mexico 指 KUS Autopartes de Mexico S.de R.L.de C.V.，設立于墨西哥 廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-11 KUS Mexico Distribution 指 KUS Mexico Distribution S.de R.L.de C.V.，設立于墨西哥

32、嘉興聚速 指 嘉興聚速電子技術有限公司 廣州領世 指 廣州領世汽車科技有限公司 友信宏科 指 北京友信宏科電子科技股份有限公司 正揚科技深圳分公司 指 廣東正揚傳感科技股份有限公司深圳分公司 正揚科技廣州分公司 指 廣東正揚傳感科技股份有限公司廣州分公司 正揚科技上海分公司 指 廣東正揚傳感科技股份有限公司上海分公司 KUS Group 指 Kusauto(Hong Kong)Group Limited，已注銷 KUS Samoa 指 KUSAUTO INTERNATIONAL LTD，設立于薩摩亞獨立國，已除名除名 KUS USA 指 KUS USA Inc.，已注銷 正揚智能 指 廣州正揚

33、智能汽車科技有限公司，已注銷 千竣科技 指 千竣科技有限公司，設立于中國臺灣地區 POWER 指 POWER LEGACY GROUP LIMITED，設立于英屬維爾京群島 PERFECT 指 PERFECT WELL ENTERPRISES LIMITED，設立于英屬維爾京群島 ADVANCE 指 ADVANCE DEVICE LIMITED，設立于薩摩亞獨立國，已除名除名 TAINOR 指 Tainor International Limited，設立于英屬維爾京群島，已注銷 ABLE 指 ABLE VENTURE INTERNATIONAL LIMITED，設立于英屬維爾京群島 UNIQ

34、UE 指 UNIQUE CRYSTAL HOLDINGS LIMITED，設立于英屬維爾京群島 WINNER 指 Winner Access Holdings Limited，設立于英屬維爾京群島，已除名已除名 西方商貿（香港）指 Westwood Merchandise(Hong Kong)Co.,Limited 西方商貿（香港）國際 指 Westwood Merchandise(Hong Kong)International Co.,Limited 東莞正帆 指 東莞正帆實業投資有限公司，已注銷 盛澤森 指 深圳市盛澤森科技有限公司，已注銷 深圳眾卡 指 深圳市眾卡汽車零部件有限公司 歐特

35、明 指 歐特明電子股份有限公司 TE 指 泰科電子有限公司（英文名稱：TE Connectivity Ltd）及其附屬公司。TE（TEL.N）是一家全球領先的電子組件、網絡解決方案、特種產品及海底通訊系統供應商，其客戶包括消費電子產品、能源和醫療保健、汽車、宇航和通信網絡等領域 安費諾 指 安費諾公司（英文名稱：Amphenol Corporation）及其附屬公司。安費諾（APH.N）是全球最大的連接器制造商之一 康明斯 指 康明斯公司（英文名稱：CUMMINS INC）及其附屬公司。廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-12 康明斯（CMI.N）是全球領先的動力設備制造

36、商，通過其遍布全球 160 多個國家和地區的 550 家分銷機構和 5000 多個經銷商網點向客戶提供服務 江鈴集團 指 江鈴汽車股份有限公司及其附屬公司，如無特殊說明，公如無特殊說明，公司與該集團的交易統計范圍包括江西五十鈴汽車有限公司與該集團的交易統計范圍包括江西五十鈴汽車有限公司、江西五十鈴汽車銷售服務有限公司、江西江鈴汽車集司、江西五十鈴汽車銷售服務有限公司、江西江鈴汽車集團改裝車股份有限公司等合資公司及其控股公司團改裝車股份有限公司等合資公司及其控股公司 Traton 指 TRATON SE 及其附屬公司。Traton（8TRA.DF）是全球領先的商用車制造商之一，為曼利（MAN）、

37、斯卡尼亞（Scania）、大眾卡米納斯（Volkswagen Caminhes e nibus）和 RIO 品牌提供輕型商用車、卡車和公共汽車 納威司達 指 Navistar International Corporation 及其附屬公司。納威司達（NAV.N）是北美商用車及發動機生產巨頭，是全球著名的卡車和轎車制造商。2021 年 7 月，納威司達被 Traton 收購 Ashok 指 Ashok Leyland 及其附屬公司。Ashok Leyland 是印度第二大商用車制造商，擁有 75 年的歷史，業務遍及 50 個國家，是全球一體化程度最高的制造公司之一，卡車產品范圍從1T GVW（

38、車輛總重）到 55T GTW（拖車總重）山東重工集團 指 山東重工集團有限公司及其附屬公司 北汽集團 指 北京汽車集團有限公司及其附屬公司，如無特殊說明，公如無特殊說明，公司與該集團的交易統計范圍包括北京福田戴姆勒汽車有限司與該集團的交易統計范圍包括北京福田戴姆勒汽車有限公司、北京福田康明斯排放處理系統有限公司等合資公司公司、北京福田康明斯排放處理系統有限公司等合資公司及其控股公司及其控股公司 東風集團 指 東風汽車集團有限公司及其附屬公司，如無特殊說明，公如無特殊說明，公司與該集團的交易統計范圍包括東風康明斯發動機有限公司與該集團的交易統計范圍包括東風康明斯發動機有限公司等合資公司及其控股公

39、司司等合資公司及其控股公司 洛特福集團洛特福集團 指指 武漢洛特福動力技術有限公司及其附屬公司武漢洛特福動力技術有限公司及其附屬公司 陜汽集團 指 陜西汽車集團股份有限公司及其附屬公司 博世 指 羅伯特博世有限公司（英文名稱：Robert Bosch GmbH）及其附屬公司。博世成立于 1886 年，總部位于德國，系全球500 強企業 戴姆勒戴姆勒 指指 Daimler Truck Holding AGDaimler Truck Holding AG 及其附屬公司。及其附屬公司。Daimler Truck Daimler Truck Holding AGHolding AG（DTG.DFDTG

40、.DF）是世界上最大的）是世界上最大的 MDTMDT 和和 HDTHDT 卡車制卡車制造商之一。該集團運營著一個全球網絡，生產梅賽德斯造商之一。該集團運營著一個全球網絡，生產梅賽德斯-奔馳、奔馳、FreightlinerFreightliner、Western StarWestern Star、FUSOFUSO、BharatBenzBharatBenz、SetraSetra 和和 Thomas BuilThomas Built t BusesBuses 品牌的卡車和公共汽車品牌的卡車和公共汽車 玉柴集團玉柴集團 指指 廣西玉柴機器集團有限公司及其附屬公司，如無特殊說明，廣西玉柴機器集團有限公司

41、及其附屬公司，如無特殊說明，公司與該集團的交易統計范圍包括廣西玉柴機器股份有限公司與該集團的交易統計范圍包括廣西玉柴機器股份有限公司及其控股公司、玉柴潤威發動機有限公司、玉柴聯合公司及其控股公司、玉柴潤威發動機有限公司、玉柴聯合動力股份有限公司動力股份有限公司 SSI 指 SSI TECHNOLOGIES,LLC，安費諾公司的子公司 銀輪股份 指 浙江銀輪機械股份有限公司（002126.SZ）艾可藍 指 安徽艾可藍環保股份有限公司（300816.SZ）科博達 指 科博達技術股份有限公司（603786.SH）蘇奧傳感 指 江蘇奧力威傳感高科股份有限公司（300507.SZ）廣東正揚傳感科技股份有

42、限公司 招股說明書（申報稿）1-1-13 華培動力 指 上海華培數能科技（集團）股份有限公司上海華培數能科技（集團）股份有限公司（603121.SH），曾用名“上海華培動力科技（集團）股份有限公司”曾用名“上海華培動力科技（集團）股份有限公司”凱龍高科 指 凱龍高科技股份有限公司（300912.SZ）雪佛龍菲利普斯 指 雪佛龍菲利普斯化工集團及其附屬公司。雪佛龍菲利普斯化工集團（英文名稱：Chevron Phillips Chemical Company LLC）是一家位于美國德克薩斯的全球化工企業，由康菲石油公司和雪佛龍石油公司共同出資設立，全球范圍內供應烯烴、芳烴和特殊化學品 艾睿電子 指

43、 Arrow Electronics Inc.及其附屬公司。艾睿電子（ARW.N）系全球領先的電子元器件經銷商，美國紐交所上市公司，世界500強企業，2023 3年度銷售收入為331.07331.07億美元，2023 3年度全球電子元器件分銷商營收排名第一 雞啼崗村集體經濟組織、雞啼崗村集體經濟組織、雞啼崗經聯社雞啼崗經聯社 指指 東莞市黃江鎮雞啼崗股份經濟聯合社東莞市黃江鎮雞啼崗股份經濟聯合社 中汽協中汽協 指指 中國汽車工業協會，是在中國境內從事汽車、摩托車、零中國汽車工業協會，是在中國境內從事汽車、摩托車、零部件及汽車相關行業生產經營活動的企事業單位和團體，部件及汽車相關行業生產經營活動

44、的企事業單位和團體，在平等、自愿基礎上依法組成的全國性工業行業協會在平等、自愿基礎上依法組成的全國性工業行業協會 中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會 國務院 指 中華人民共和國國務院 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 發行人律師 指 上海市錦天城律師事務所 申報會計師、容誠 指 容誠會計師事務所（特殊普通合伙）華泰聯合證券、保薦人、主承銷商 指 華泰聯合證券有限責任公司 常在律師 指 常在國際法律事務所，發行人聘請的中國臺灣地區法律顧問 證券法 指 中華人民共和國證券法 報告期、最近三年 指 2021 年、2022 年、2023 年 元、萬元 指 人民幣元、人民幣

45、萬元 二、專業釋義二、專業釋義 內燃機 指 一種動力機械，它是通過使燃料在機器內部燃燒，并將其放出的熱能直接轉換為動力的熱力發動機，根據所用燃料分為：汽油機、柴油機、天然氣（CNG）發動機等 尾氣 指 內燃機尾氣，即內燃機從排氣管排出的廢氣 尾氣后處理、后處理 指 通過安裝后處理裝備，對內燃機在工作中產生的尾氣進行有效凈化處理，降低其中有毒有害成分，以達到尾氣排放滿足相關法規要求 SCR 指 選擇性催化還原系統（Selective Catalytic Reduction System），指安裝在柴油發動機排氣系統中，將排氣中的氮氧化物（NOx）進行選擇性催化還原，以降低 NOx 排放量的排氣后

46、處理系統 氮氧化物還原劑、尿素、車用尿素 指 符合柴油發動機氮氧化物還原劑GB29518-2013標準的尿素水溶液（AUS32），只含有痕量縮二脲、氨和水，不含醛、硫化物、氯化物、硝酸鹽等其他物質 廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-14 尿素箱總成、SCR 總成、尿素箱 SCR 總成 指 將尿素箱、尿素品質傳感器、尿素泵等產品進行總裝整合形成的總成產品，用于控制尿素的溫度、供給量與濃度，以實現對尾氣中氮氧化物的有效催化還原 非道路國四 指 非道路移動機械用柴油機排氣污染物排放限值及測量方法（中國第三、四階段）（GB 20891-2014）中的排放限值 國六 指 輕型汽車

47、污染物排放限值及測量方法（中國第六階段）（GB18352.6-2016）及重型柴油車污染物排放限值及測量方法（中國第六階段）（GB17691-2018）中的排放限值 歐六、Euro 6 指 第六部歐盟尾氣排放標準，2014 年 9 月 1 日開始，歐盟要求新車型需滿足歐 6 排放要求 EPA 指 U.S Environmental Protection Agency，美國環保署認證，發動機設備、車輛水處理設備、農藥等多項產品需通過檢驗和認證，主要目的是保護人類健康和自然環境 商用車 指 依據 GB/T3730.1-2001汽車和掛車類型的術語和定義在設計和技術特性上用于運載人員和貨物的汽車，并

48、且可以牽引掛車。一般包括所有的載貨車和 9 座以上的客車 非道路移動機械 指 以內燃機為動力的各種移動式機械設備，如工程機械、農業機械、發電機組等，主要燃料為柴油，與道路車輛同屬移動污染源范疇 VCU 指 VCU 是 Vehicle Control Unit 的縮寫，即整車控制器，指新能源汽車（混合動力汽車、純電動汽車）動力系統的總成控制器，它負責協調發動機、驅動電機、動力電池等各部件的工作，具有提高車輛的動力性能、安全性能和經濟性等作用 PTC 指 PTC 是 Positive Temperature Coefficient 的縮寫，意思是正的溫度系數，泛指正溫度系數很大的半導體材料或元器件

49、。通常提到的 PTC 是指正溫度系數熱敏電阻，簡稱 PTC 熱敏電阻。PHU 指 PHU 是 PTC Heating Unit 的縮寫，即以 PTC 熱敏電阻為加熱材料的熱管理裝置 ECMECM 指指 ECMECM 是是 Engine Control ModuleEngine Control Module 的縮寫，指發動機控制模塊，的縮寫，指發動機控制模塊，是發動機控制的核心部件，其根據各傳感器的輸入信息，控是發動機控制的核心部件，其根據各傳感器的輸入信息，控制發動機的燃油噴射和點火時點，并為尾氣后處理系統等其制發動機的燃油噴射和點火時點，并為尾氣后處理系統等其他輸出裝置提供最佳的控制指令他輸

50、出裝置提供最佳的控制指令 OBD 指 OBD 是 On-Board Diagnostics 的縮寫，指車載自診斷系統，該系統針對發動機的運行狀況隨時監控汽車是否尾氣超標，一旦超標，會馬上發出警示 EGR 指 EGR 是 Exhaust Gas Re-circulation 的縮寫，即廢氣再循環的簡稱，是指把發動機排出的部分廢氣回送到進氣歧管，并與新鮮混合氣一起再次進入氣缸，使氣缸中混合氣的最高燃燒溫度降低，從而減少了氮氧化物的生成量 DOC 指 DOC 是 Diesel Oxidation Catalyst 的縮寫，即氧化型催化器，是安裝在發動機排氣管路中，通過氧化反應，將發動機排氣中一氧化碳

51、（CO）和碳氫化合物（HC）轉化成無害的水（H2O）和二氧化碳（CO2）的裝置 DPF 指 DPF 是 Diesel Particulate Filter 的縮寫，即顆粒捕捉器，是一種安裝在柴油發動機排放系統中的陶瓷過濾器，它可以在微粒排放物質進入大氣之前將其捕捉 ASC 指 ASC 是 Ammonia Slip Catalyst 的縮寫，即氨氣氧化催化器，主要作用為消除過量或逃逸的 NH3：將過量的 NH3 氧化為 N2、N2O、NOx；同時再催化 NOx、NH3 反應為氮氣 N2 廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-15 APQP 指 Advanced Product

52、 Quality Planning，即產品質量先期策劃，是一種結構化的方法，用來制訂開發出使顧客滿意的產品所需的途徑與步驟 PPAP 指 Production Part Approval Process，即生產件批準程序，規定了包括生產和散裝材料在內的生產件批準的一般要求，用來確定供應商是否已經正確理解了顧客工程設計和規范的所有要求，以及其生產過程是否具有潛在能力，在實際生產過程中按規定的生產節拍滿足顧客要求的產品 FMEA 指 Failure Mode and Effects Analysis，即潛在失效模式及后果分析，是在產品設計階段和過程設計階段，對構成產品的子系統、零件，對構成過程的各

53、個工序逐一進行分析，找出所有潛在的失效模式，并分析其可能的后果，從而預先采取必要的措施，以提高產品的質量和可靠性的一種系統化的活動 SPC 指 Statistical Process Control，即統計過程控制，是一種借助數理統計方法的過程控制工具，根據反饋信息及時發現系統性因素出現的征兆，并采取措施消除其影響，使過程維持在僅受隨機性因素影響的受控狀態，以達到控制質量的目的 MSA 指 Measurement Systems Analysis，MSA，即測量系統分析，通過統計分析的手段，對構成測量系統的各影響因子進行統計變差分析和研究以得到測量系統是否準確可靠的結論 特別說明：特別說明：1

54、、本招股說明書部分表格中單項數據加總數與表格合計數可能存在微小差異，均因計算過程中的四舍五入所形成。2、本招股說明書中涉及的我國、我國經濟以及行業的事實、預測和統計，包括本公司的市場份額等信息，來源于一般認為可靠的各種公開信息渠道。本公司從上述來源轉載或摘錄信息時，已保持了合理的謹慎，但是由于編制方法可能存在潛在偏差，或市場管理存在差異，或基于其它原因，此等信息可能與國內或國外所編制的其他資料不一致。3 3、本招股說明書中涉及第三方數據的來源均真實可靠，并非專門為本次發、本招股說明書中涉及第三方數據的來源均真實可靠，并非專門為本次發行準備，公司未為此支付費用或提供幫助。行準備，公司未為此支付費

55、用或提供幫助。廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-16 第二節第二節 概概 覽覽 本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、重大事項提示一、重大事項提示（一）（一）本次上市前滾存利潤的分配方案及本次上市前滾存利潤的分配方案及上市后上市后利潤分配政策利潤分配政策 根據公司 2023 年第一次臨時股東大會決議，為兼顧新老股東的利益，公司首次公開發行股票前滾存的未分配利潤由公司本次發行完成后的全體新老股東依其所持股份比例共同享有。本次發行后，為保護中小股東的利益，公司按照相本次發行后，為保護中小股東的利益，公司按照相關規則制定了關規

56、則制定了公司發行上市后的利潤分配政策、現金分紅的最低比例、上市后公司發行上市后的利潤分配政策、現金分紅的最低比例、上市后三年內利潤分配計劃和長期回報規劃三年內利潤分配計劃和長期回報規劃。本公司提示投資者認真閱讀本公司提示投資者認真閱讀上述內容，上述內容，詳情請詳情請參閱參閱本本招股說明書之“第九招股說明書之“第九節節 投資者保護”。投資者保護”。（二）（二）本次發行相關主體作出的重要承諾本次發行相關主體作出的重要承諾 本公司提示投資者認真閱讀本公司、股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員以及本次發行的保薦人及證券服務機構等作出的重要承諾和未能履行承諾的約束措施，以及控股股東、

57、實際控制人以及控股股東、實際控制人作出的作出的業績下滑而延業績下滑而延長股份鎖定期的相關承諾，長股份鎖定期的相關承諾，具體內容請參見本招股說明書“第十二節 附件”之“三、與投資者保護相關的承諾”。（三）主要風險因素的特別提示（三）主要風險因素的特別提示 本公司提醒投資者認真閱讀本招股說明書“第三節 風險因素”部分，并特別注意下列事項：1、新能源汽車快速發展、新能源汽車快速發展引起內燃機尾氣后處理產品需求下降引起內燃機尾氣后處理產品需求下降的風險的風險 新能源汽車分為純電動汽車（BEV）、燃料電池電動汽車（FCEV）、混合動力電動汽車（HEV/PHEV）、其他新能源汽車四大類。其中純電動汽車和燃

58、料電池電動汽車不需加裝內燃機尾氣后處理系統，混動汽車仍需要加裝尾氣后處理系廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-17 統，其他新能源汽車視未來技術趨勢而定是否繼續需要尾氣后處理系統。近年來，以純電動汽車、混合動力電動汽車及燃料電池電動汽車為代表的新能源汽車快速發展，對傳統燃油車行業造成了沖擊。目前，我國新能源汽車主要集中在乘用車領域，在公司主要產品關系密切的商用車領域，雖然也有不少新能源汽車制造企業正在積極布局，但由于新能源商用車仍普遍存在購置成本過高、續航里程短、電池電量小、充電及儲氫基礎設施完善程度不足等缺陷，導致其在商用車領域使用量較低。因此，新能源汽車的發展對公司的

59、業務影響較小。長遠來看，如果新能源汽車的生產技術取得革命性進展，導致上述缺陷得以改善，則預計商用車市場中新能源汽車的市場滲透率也將不斷提升，這將對內燃機尾氣污染治理行業帶來沖擊，導致公司主導產品需求下降，進而影響公司的經營業績和未來發展。2、產品質量控制的風險、產品質量控制的風險 公司產品廣泛應用于道路車輛及其動力系統、非道路移動機械、船舶等領域，其中向主機廠的銷售規模占比較高，如果相關產品在汽車使用過程中出現質量問題，將可能導致車輛被限速或發動機被限扭，進而影響車輛運行效率，因此主機廠對公司產品質量提出了較高要求。對于質量存在問題的汽車零部件，主機廠可以要求汽車零部件企業進行賠償。對此，公司

60、持續嚴格執行 IATF16949 汽車質量管理體系，對產品生產的全過程進行嚴格控制，以確保產品品質的穩定。公司產品通常需與 SCR 排氣處理器、氮氧化物傳感器、尿素計量泵、電控系統等其他配件共同組裝構成 SCR 總成系統，雖然安裝位置相對獨立，但還是需要整套集成才能實現既定功能，下游客戶有時難以直接判斷公司產品是否存在質量問題，因此公司仍存在因終端用戶不當使用、不可抗力、客戶誤判或其他人為或客觀原因等導致出現質量問題并面臨產品質量索賠的風險，進而對公司經營業績及持續經營能力造成不利影響。3、毛利率波動的風險、毛利率波動的風險 汽車零部件產品價格與下游整車價格關聯性較大。隨著我國汽車工業的快速發

61、展，國內汽車產量逐年提高，國內外不同品牌的汽車越來越多，整車市場競爭廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-18 較為激烈。一般新車型上市價格較高，以后呈逐年遞減的趨勢。汽車主機廠處于汽車產業鏈的頂端，對零部件廠商具有較強的議價能力，因此可以將降價部分轉嫁給其上游的汽車零部件廠商，導致上游廠商的利潤空間下降。如果宏觀因素、成本因素、消費者偏好等多種因素導致汽車整車生產商的新車型減少，影響到公司經濟附加值較高的零配件產品的銷售，將給公司帶來毛利率下降的風險。4、存貨大規模增加的風險、存貨大規模增加的風險 報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為 68,419.87 萬元、68,99

62、3.02 萬元和55,445.5955,445.59 萬元，占總資產的比例分別為 26.10%、25.94%和 20.20.4040%，公司存貨周轉率分別為 2.48、1.81 和 2.262.26。報告期各期末期末，公司存貨余額較較高。如未來公司不能保持對存貨的有效管理，較大的存貨規模將會對公司流動資金產生一定壓力，且可能導致存貨跌價準備上升，將對公司的資金周轉或業績造成不利影響。5、應收款項較大的風險、應收款項較大的風險 報告期各期末，公司應收票據、應收賬款、應收款項融資的賬面價值合計分別為 75,473.56 萬元、67,198.26 萬元和 72,835.5672,835.56 萬元，

63、占總資產的比例分別為28.79%、25.26%和 26.26.8080%，公司應收賬款周轉率分別為 4.20、3.52 和 3.963.96。報告期內，受行業景氣度和下游主要客戶的生產與備貨節奏波動影響，公司報告期內應收賬款周轉率呈現波動。如未來公司應收賬款增長速度過快、主要客戶付款或經營狀況出現不利變化，公司應收賬款周轉率可能下降，計提的壞賬準備可能增加，繼而可能對公司的生產經營和業績造成不利影響。6、稅收政策變化的風險稅收政策變化的風險 公司經營受到國內以及世界其他地區的稅收司法管轄，其中包括美國、墨西哥、印度、歐洲等主要境外市場。雖然公司已根據相關司法管轄區域內的稅收政策，進行納稅申報并

64、繳納稅款，同時建立了較完善的內控措施，但是未來如果公司不同稅收司法管轄區域的稅收政策發生重大變化，或者由于公司未能正確理解或及時知曉稅收政策的變化，受到稅收司法管轄區域內的稅務行政主管部門的審查，則有可能導致公司的經營受到不利影響。廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-19 同時，報告期內，公司的部分境外銷售由公司將產品內部銷售給香港子公司、歐洲子公司、美國子公司等子公司，再由上述子公司或通過其控股公司銷售給境外客戶，因此存在較多且持續的內部交易。境外子公司適用的所得稅稅率與中國境內主體存在一定差異，公司基于各主體承擔的功能和風險、關聯交易的實際服務成本及合理利潤等因素考慮

65、內部交易及關聯交易定價。針對上述交易環節的定價，若公司被主管稅務機關重新核定上述交易的價格并追繳稅款及罰款，則可能存在企業所得稅轉移定價風險，對公司經營業績造成不利影響。7、土地房產相關的土地房產相關的風險風險 公司租賃的位于東莞市黃江鎮雞啼崗村東環三街的房產，未取得產權證書，其所屬土地為集體土地，規劃用途為商業金融用地，公司實際用途為工業生產，與規劃不符。鑒于該土地原系公司受讓取得、房產為公司出資建造，但未按規定辦理土地流轉程序，為厘清相關土地、房產權屬，公司于 2023 年 5 月與雞啼崗雞啼崗經聯社經聯社經友好協商，并經集體經濟組織成員的村民會議三分之二以上成員的同意，確認相關土地及房產

66、的權屬及相關權利、義務和責任均歸屬于雞啼崗村集體經濟雞啼崗村集體經濟組織組織，公司繼續將向其租賃使用。此外，公司亦存在其他租賃集體土地及其地上建筑物的情形，且部分房產存在未取得產權證書、實際用途與規劃用途不符等瑕疵。截至本招股說明書簽署日，發行人使用的生產經營性瑕疵房產中，自建部分面積占發行人全部生產經營性房自建部分面積占發行人全部生產經營性房產面積比例為產面積比例為 25.25.2828%。上述房產涉及未辦理建設工程規劃許可手續和建筑工程施工許可手續的情形，建設單位可能存在因不符合中華人民共和國城鄉規劃法關于“應依法取得建設工程規劃許可證或者應按照建設工程規劃許可證的規定進行建設”的規定，而

67、面臨罰款、限期拆除或者沒收實物等行政處罰，就發行人而言，則存在無法繼續使用該等租賃房產的風險。根據 中華人民共和國土地管理法 相關規定，發行人并非集體土地使用權違規出讓、轉讓行為的行政處罰對象，但鑒于發行人仍繼續租賃使用上述房產，因此存在被有權機關處罰、責令搬遷而產生額外的費用支出等風險，從而對生產經營的穩定性產生一定不利影響。廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-20 二、發行人及本次發行的中介機構基本情況二、發行人及本次發行的中介機構基本情況（一）發行人基本情況（一）發行人基本情況 發行人名稱發行人名稱 廣東正揚傳感科技股份有限公司 成立日期成立日期 2004 年 09

68、 月15 日 注冊資本注冊資本 37,504.8114 萬元人民幣 法定代表人法定代表人 顧一新 住所住所 廣東省東莞市黃江鎮雞啼崗東環三街 1 號 101 室 主要生產經營地址主要生產經營地址 廣東省東莞市黃江鎮黃江東環路 67號；廣東省東莞市黃江鎮雞啼崗東環三街 1 號 控股股東控股股東 Westwood Merchandise Co.,Ltd 實際控制人實際控制人 顧一新、田虹 行業分類行業分類 C3670 汽車零部件及配件制造 在其他交易場所在其他交易場所（申請）掛牌或（申請）掛牌或 上市的情況上市的情況 無（二）本次發行的有關中介機構（二）本次發行的有關中介機構 保薦人保薦人 華泰聯

69、合證券有限責任公司 主承銷商主承銷商 華泰聯合證券有限責任公司 發行人律師發行人律師 上海市錦天城律師事務所 其他承銷機構其他承銷機構-審計機構審計機構 容誠會計師事務所（特殊普通合伙）評估機構（如有）評估機構（如有）深圳市世聯資產房地產土地評估有限公司 發行人與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證發行人與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他利益員之間存在的直接或間接的股權關系或其他利益關系關系 截至本招股說明書簽署日，發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經

70、辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他利益關系（三）本次發行其他有關機構（三）本次發行其他有關機構 股票登記股票登記 機構機構 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 收款銀行收款銀行 中國工商銀行股份有限公司深圳分行振華支行 其他與本次其他與本次發行有關的發行有關的機構機構 深圳證券交易所 三、本次發行概況三、本次發行概況（一）本次發行的基本情況（一）本次發行的基本情況 股票種類股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值每股面值 1.00 元 發行股數發行股數 不超過 12,502.00 萬股 占發行后總占發行后總股本比例股本比例 不低于 25.00%其中：發行新股數量其中：發行新股數量

71、不超過 12,502.00 萬股 占發行后總占發行后總股本比例股本比例 不低于 25.00%股東公開發售股份數量股東公開發售股份數量 本次發行不涉及公司股東公開發售股份 占發行后總占發行后總股本比例股本比例-發行后總股本發行后總股本 不超過 50,006.8114 萬股 廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-21 每股發行價格每股發行價格【】元 發行市盈率發行市盈率【】倍（按扣除非經常性損益前后凈利潤的孰低額和發行后總股本全面攤薄計算）發行前每股凈資產發行前每股凈資產【】元 發行前每股收益發行前每股收益【】元 發行后每股凈資產發行后每股凈資產【】元 發行后每股收益發行后每股

72、收益【】元 發行市凈率發行市凈率【】倍（按每股發行價格除以發行后每股凈資產計算）發行方式發行方式【】發行對象發行對象【】承銷方式承銷方式 余額包銷 募集資金總額募集資金總額【】萬元 募集資金凈額募集資金凈額【】萬元 募集資金投資項目募集資金投資項目 搬遷、技改及信息化升級項目 新能源產品建設項目 技術研發中心項目 補充流動資金 發行費用概算發行費用概算 本次發行費用總額為【】萬元，包括：承銷及保薦費【】萬元、審計及驗資費【】萬元、評估費【】萬元、律師費【】萬元、發行手續費【】萬元（二）本次發行上市的重要日期（二）本次發行上市的重要日期 刊登發行公告日期刊登發行公告日期【】年【】月【】日 開始詢

73、價推介日期開始詢價推介日期【】年【】月【】日 刊登定價公告日期刊登定價公告日期【】年【】月【】日 申購日期和繳款日期申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 股票上市日期股票上市日期【】年【】月【】日 四、發行人主營業務經營情況四、發行人主營業務經營情況 正揚科技是一家致力于在汽車電子及關鍵零部件領域持續創新發展，并全面參與全球市場競爭的全球化汽車零部件及總成供應商。公司專注于 SCR 后處理相關的各類傳感器、尿素箱總成及其相關零部件的研發、生產與銷售，擁有包括尿素箱總成、尿素液位傳感器、尿素品質傳感器以及其他配件等在內的垂直一體化產品體系。同時，基于自身在各類傳感器、熱管理領域技術及工藝經驗，公

74、司發展出了 VCU、PTC 加熱器等新能源產品。公司主營業務產品廣泛應用于道路車輛及其動力系統、非道路移動機械、船舶等領域，截至招股說明書簽署日，公司主要客戶覆蓋了全球主要商用車主機廠、廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-22 發動機系統供應商、非道路移動機械及船舶企業，并取得了全球超過 100 家主機廠的一級供應商供貨資質，包括戴姆勒、沃爾沃、大眾、一汽、東風、福田、佩卡、長城、江鈴等卡車生產企業；斗山、卡特彼勒、三一等工程機械生產企業；以及濰柴、玉柴、康明斯、博世等系統供應商。正揚科技立足中國，布局全球，基于技術創新、產品質量及客戶服務，構建了“研產供銷”一體化的全球

75、化業務架構，并在中國、美國、墨西哥、荷蘭、印度設有生產基地或子公司，實現全球主要區域客戶屬地化服務。報告期內，公司境外主營業務收入占比分別為 39.64%、54.79%及 54.8554.85%，公司全球化戰略持續深化。公司在 SCR 后處理領域具有較高市場地位，基于自身尿素箱總成及其核心零部件垂直整合能力優勢，為客戶提供定制化的 SCR 后處理解決方案。根據中國內燃機工業協會出具的 說明，2015-2023 3 年度，公司核心產品尿素傳感器（包含尿素品質傳感器及尿素液位傳感器，下同）國內市占率均超過 50%，連續 9 9年國內排名第一。截至本招股說明書簽署日，公司獲得與業務相關的主要有效專利

76、 40409 9 件，其中境內專利 32424 件，境外專利 8 85 5 件。公司通過多年自主研發，實現了主要生產流程環節的自主可控及垂直整合能力，包括金屬及塑膠制管、CNC 數控加工、沖壓、壓鑄、注塑、吹/滾塑、橡膠成型、金屬/塑膠產品焊接、釬焊、PCBA 加工和組裝測試等各流程生產能力，同時實現了關鍵零部件及生產設備較高的自制率水平，形成了較強的產品質量優勢和成本控制能力。報告期內，公司主要產品所需原材料種類較多，包括電子元器件、五金類材料、塑膠類材料、閥類、傳感器及配件成品、包裝材料、橡膠材料、泵類、委外加工服務費、輔料及其他等，主要供應商包括蘇州力特奧維斯保險絲有限公司、浦項（佛山）

77、鋼材加工有限公司、艾睿電子、雪佛龍菲利普斯等業內知名上市公司或其子公司；公司采取以銷定產及需求預測相結合的生產模式組織生產，主要采取直銷模式進行銷售；報告期內，公司的前五大客戶主要為 TE、康明斯、山東重工集團、Traton、北汽集團、江鈴集團等國內外知名商用車主機廠和發動機系統供應商。公司主營業務所需主要原材料及重要供應商、主要生產模式、銷售方式和渠道及重要客戶情況參見本招股說明書“第五節 業務和技術”。廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-23 五、發行人符合主板定位五、發行人符合主板定位（一）公司業務模式成熟（一）公司業務模式成熟 公司創立于 2004 年，深耕汽車零

78、部件行業近二十年，已發展成為一家集研發、生產、銷售、服務為一體的全球化汽車零部件供應商，擁有豐富的產品研發、生產技術經驗和客戶資源，形成了穩定清晰的經營模式。在研發方面，公司與客戶形成了產品開發的深度合作關系，公司提前根據主機廠的時間計劃節點，配合客戶的產品需求進行研發，提供軟硬結合的定制化產品解決方案；在采購方面，公司主要采用“以產定購”的原材料采購模式，通過內部供應商管理規定進行供應商管理，擁有較為穩定的供應商體系；在生產方面，公司能夠根據定制化需求對各類產品進行快速試產和驗證，并在產品量產后制定生產計劃并組織大規模生產；在銷售方面，公司在商用車主機廠、發動機系統供應商、非道路移動機械企業

79、等領域積累了豐富的客戶資源，取得全球超100家主機廠的一級供應商供貨資質，且與主要客戶均保持長期穩定的合作關系，產品質量、服務能力深受客戶認可。綜上，公司在研發、采購、生產和銷售各個業務環節均已形成了成熟、穩定、高效的業務模式，適應公司發展戰略和業務開展需求，符合行業慣例。（二）公司經營業績穩定、規模較大（二）公司經營業績穩定、規模較大 基于核心產品垂直整合能力以及核心技術與研發能力等優勢，發行人能夠迅速響應和滿足客戶定制化產品需求，積累了豐富的優質客戶資源，并持續導入集成度更高的新產品，從而構筑了發行人的核心競爭力，促進發行人與各大主機廠的常年穩定合作。報告期內，發行人主要經營業績規模指標如

80、下：單位：萬元 項目項目 2023 年年度度 2022 年度年度 2021 年度年度 營業收入 229,858.11229,858.11 192,916.92 232,706.48 凈利潤 19,571.48 19,571.48 18,587.45 28,616.76 歸屬于母公司所有者的凈利潤 19,621.30 19,621.30 18,609.46 28,618.47 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 18,916.64 18,916.64 14,955.82 23,145.36 報告期內，發行人營業收入分別為 232,706.48 萬元、192,916.92 萬元和廣東正揚

81、傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-24 229,858.11229,858.11 萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 28,618.47 萬元、18,609.46萬元和 19,621.3019,621.30 萬元，2022 年度較 2021 年度有所下降，主要系受行業整體環境波動等因素導致下游客戶產量波動、原材料采購價格上漲等不利因素影響，但報告期內，發行人各期凈利潤規模較大。發行人經過多年的發展，在行業內形成了較強的競爭優勢，綜合實力和經營規模較為突出。報告期各期末，發行人總資產分別為 262,106.52 萬元、265,984.36萬元和 271,793.67271,7

82、93.67 萬元；最近三年累計營業收入 65.5565.55 億元；截至 2023 年末，發行人共有員工 4,8074,807 人。根據國家統計局發布的統計上大中小微型企業劃分辦法（2017），從業人員 1,000 人以上且營業收入 40,000 萬元以上的工業類（含制造業）企業劃分為大型企業，公司各項指標符合大型企業的劃分標準，屬于行業內規模較大的企業。綜上所述，發行人整體銷售規模在其主要產品細分領域位于行業前列，經營規模較大。（三）公司具有行業代表性（三）公司具有行業代表性（1）發行人產能水平和市場份額處于行業領先地位發行人產能水平和市場份額處于行業領先地位 公司是中國 SCR 后處理系統

83、行業中國市場的領先企業。報告期內，發行人累計出貨各類傳感器 2,072.912,072.91 萬件，尿素箱總成 344.99344.99 萬件。根據中國內燃機工業協會出具的說明，2015-2023 3 年度，公司尿素傳感器產品國內市占率均超過 50%，連續 9 9 年國內排名第一。2023 3 年度，發行人實現境外主營業務收入122,100.22122,100.22 萬元，海外尿素品質傳感器及尿素箱總成合計出貨量約為 88.9588.95 萬件，海外市場份額處于國內同行業企業領先地位。（2）發行人客戶資源豐富，品牌知名度高發行人客戶資源豐富，品牌知名度高 公司是全球 SCR 后處理系統行業的知

84、名企業，發行人產品廣泛應用于商用車、發動機系統供應商、工程機械及船舶等下游領域，依靠較強的規?；?、定制化生產能力和可靠的產品質量，發行人已進入全球超過 100 家主機廠的供應商體系，主要客戶包括戴姆勒、沃爾沃、大眾、一汽、東風、福田、佩卡、長城、江鈴等卡車生產企業；斗山、卡特彼勒、三一等工程機械生產企業；以及濰柴、玉柴、康明斯、博世等系統供應商，積累了良好的產品口碑，在行業內形成了一定廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-25 的品牌效應。（3）發行人技術實力深厚發行人技術實力深厚 截至本招股說明書簽署日，發行人及其子公司擁有相關國內外專利 40409 9 項、軟件著作權

85、13 3 項，并獲得了“省級企業技術中心”、“省級企業技術中心”、“國家知識產權優勢企業”、“廣東省工程技術研究中心”等榮譽。此外，發行人已取得 CNAS 和 ISO17025認可的實驗室，分別建立并實施了 ISO26262、IATF16949、ISO9001、ISO14001、E-MARK、PED+AD2000、ISO/IEC27001 等質量管理及標準認證，整體技術實力受到國內外主流客戶廣泛認可。綜上所述，公司業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、屬于具有行業代表性的優質企業，具備“大盤藍籌”特色，符合主板定位要求。六、發行人報告期主要財務數據及財務指標六、發行人報告期主要財務數據及財務指

86、標 項目項目 2023.12.31/2023.12.31/20232023 年度年度 2022.12.31/2022 年度年度 2021.12.31/2021 年度年度 資產總額（萬元）271,793.67271,793.67 265,984.36 262,106.52 歸屬于母公司所有者權益（萬元）133,290.84133,290.84 112,753.90 148,925.44 資產負債率（母公司）（%）42.4442.44 47.44 51.96 營業收入（萬元）229,858.11229,858.11 192,916.92 232,706.48 凈利潤（萬元）19,571.4819,

87、571.48 18,587.45 28,616.76 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）19,621.3019,621.30 18,609.46 28,618.47 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）18,916.6418,916.64 14,955.82 23,145.36 基本每股收益（元）0.0.5 52 2 0.63 1.21 稀釋每股收益（元）0.0.5 52 2 0.63 1.21 加權平均凈資產收益率（%）1 15 5.9595 17.13 21.36 經營活動產生的現金流量凈額（萬元）43,130.9143,130.91 31,934.89 11,648.38

88、 現金分紅（萬元）-40,500.00-研發投入占營業收入的比例（%）6.266.26 5.78 5.92 七、發行人選擇的具體上市標準七、發行人選擇的具體上市標準（一）財務指標（一）財務指標 2021 年、2022 年和 2023 年，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為28,618.47 萬元、18,609.46 萬元與 19,621.3019,621.30 萬元，合計 66,849.2366,849.23 萬元；扣除廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-26 非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 23,145.36 萬元、14,955.82萬元與 18,91

89、6.6418,916.64 萬元，合計 57,017.8257,017.82 萬元。2021 年、2022 年和 2023 年公司的營業收入分別為 232,706.48 萬元、192,916.92 萬元與 229,858.11229,858.11 萬元，合計655,481.51655,481.51 萬元。（二）標準適用判定（二）標準適用判定 公司結合自身狀況，選擇適用深圳證券交易所股票上市規則規定的上市標準中的“（一）最近三年凈利潤均為正，且最近三年凈利潤累計不低于 2 2 億元，最近一年凈利潤不低于 1 1 億億元，最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于 2 2 億元或者營業收入累計不

90、低于 15 5 億元”。根據上述分析，公司滿足其所選擇的上市標準。八、發行人公司治理特殊安排等重要事項八、發行人公司治理特殊安排等重要事項 公司不存在公司治理特殊安排。九、募集資金運用與未來發展規劃九、募集資金運用與未來發展規劃（一）募集資金運用（一）募集資金運用 本次募集資金投資項目經 2023 年第一次臨時股東大會確定，由董事會負責實施。根據股東大會的授權，經根據股東大會的授權，經第第一一屆董事會第屆董事會第十二十二次會議次會議審議通過，公司對募審議通過，公司對募集資金金額進行調整，調整后集資金金額進行調整，調整后主要用于投資如下項目：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 項目項目 總投

91、資總投資 擬投入募集擬投入募集資金資金 備案備案 環評環評 1 搬遷、技改及信息化升級項目 55,875.54 55,000.00 2020-441900-36-03-107896 東環建20234535號、東環建20236055號 2 新能源產品建設項目 31,383.79 30,000.00 3 技術研發中心項目 20,760.64 20,000.00 4 補充流動資金 1515,000.00,000.00 1515,000.00,000.00 -合計合計 1 12323,019.97,019.97 1 12020,000.00,000.00 -本次公開發行新股募集資金到位前，根據項目進度

92、情況，公司可以自籌資金進行先期投入，待本次發行募集資金到位后再以募集資金置換先期投入的自籌資金。若公司本次實際募集資金少于上述項目投資資金需求，資金缺口部分將由公司自籌解決。廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-27（二）未來發展規劃（二）未來發展規劃 公司秉承“讓呼吸更潔凈”的發展愿景，將始終圍繞汽車產業節能減排、智能化的發展趨勢，立足于市場全球化、技術專業化、產品系列化的戰略定位，加深客戶合作、加大現有主導產品優勢、加速產品系列擴張，致力于成為全球領先的汽車零部件供應商。本次募集資金運用具體情況與未來發展規劃具體情況詳見本招股說明書“第七節 募集資金運用與未來發展規劃”

93、。十、其他對發行人有重大影響的事項十、其他對發行人有重大影響的事項 截至本招股書簽署日，發行人不存在對生產經營有重大影響的其他事項。發行人重大未決訴訟情況詳見本招股說明書“第十節 其他重要事項”之“三、訴訟或仲裁事項”。廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-28 第第三三節節 風險因素風險因素 一、與發行人相關的一、與發行人相關的風險風險 （一）經營風險（一）經營風險 1、產品技術研發與迭代風險、產品技術研發與迭代風險 汽車零部件產品和技術的研發具有投入大、研發周期長等特點，通常而言，新產品從研發定型、送樣、定點到最終量產需要 2-3 年的時間，部分關鍵產品研發到量產周期更

94、長。新產品和技術能否成功，受行業政策與技術變遷、市場需求、市場推廣和市場競爭等諸多因素影響，存在一定不確定性。如公司新產品研發失敗，或前期研發投入無法產業化從而實現相應效益，或不能持續創新實現產品技術迭代，將致使公司市場競爭力下降，給公司經營業績帶來不利影響。2、核心技術人才流失的風險、核心技術人才流失的風險 研發團隊是公司保持競爭力的關鍵因素。截至 2023 年 1212 月 3131 日，公司共有研發人員 482482 名，占公司全部員工比例為 10.0310.03%。隨著市場需求不斷變化、行業競爭日益激烈，公司需長期維持技術人才充足、隊伍穩定以保持市場競爭力。若未來無法持續為技術人才提供

95、更具競爭力的發展平臺，公司將面臨技術人才流失的風險。同時，公司存在因技術人才流失、員工工作疏漏、外界竊取等原因導致核心技術泄密的風險，這可能會導致公司競爭力減弱，進而對公司的經營和發展造成不利影響。3、對部分原材料供應商集中的風險、對部分原材料供應商集中的風險 公司尿素品質傳感器、尿素液位傳感器等產品需使用磁簧開關等原材料。由于公司對磁簧開關的采購規模較大，加之下游汽車生產廠商等客戶對產品質量及交付期限要求較高，因此能夠滿足公司大規模采購要求的供應商相對較少。報告期內，公司所使用的磁簧開關主要向蘇州力特奧維斯保險絲有限公司及GLOBALTEC ELECTRONICS LIMITED 等公司采購

96、，供應商較為集中。報告期各期，公司對上述供應商的采購金額合計占材料采購總額比重分別為 11.96%、廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-29 15.98%和 14.14.0 00 0%。后續若因市場波動、合作關系變化等因素，導致上述供應商不能按時、保質、保量地供應原材料，會對公司的經營業績造成一定程度的不利影響。4、產品質量控制的風險、產品質量控制的風險 公司產品廣泛應用于道路車輛及其動力系統、非道路移動機械、船舶等領域，其中向主機廠的銷售規模占比較高，如果相關產品在汽車使用過程中出現質量問題，將可能導致車輛被限速或發動機被限扭，進而影響車輛運行效率，因此主機廠對公司產品

97、質量提出了較高要求。對于質量存在問題的汽車零部件，主機廠可以要求汽車零部件企業進行賠償。對此，公司持續嚴格執行 IATF16949 汽車質量管理體系，對產品生產的全過程進行嚴格控制，以確保產品品質的穩定。公司產品通常需與 SCR 排氣處理器、氮氧化物傳感器、尿素計量泵、電控系統等其他配件共同組裝構成 SCR 總成系統，雖然安裝位置相對獨立，但還是需要整套集成才能實現既定功能，下游客戶有時難以直接判斷公司產品是否存在質量問題，因此公司仍存在因終端用戶不當使用、不可抗力、客戶誤判或其他人為或客觀原因等導致出現質量問題并面臨產品質量索賠的風險，進而對公司經營業績及持續經營能力造成不利影響。5、來自、

98、來自 TE 業務收入下降的風險業務收入下降的風險 報告期內，公司對 TE 的主營業務收入分別為 32,506.19 萬元、23,663.10 萬元和 19,043.5819,043.58 萬元，占當期主營業務收入的比例分別為 14.31%、12.64%和8.558.55%。TE 為全球知名的傳感器及連接器件解決方案供應商，具備尿素液位傳感器、尿素品質傳感器等產品核心器件的獨立設計、研發與銷售能力，與公司存在競爭關系，報告期內，公司生產尿素及液位傳感器并向 TE 進行銷售。若受未來業務發展規劃的影響，TE 降低對發行人的采購，則發行人存在對 TE 主營業務收入下降的風險。6、內部控制風險、內部控

99、制風險 截至 2023 年 12 月 31 日，公司員工超 4 4,800800 人，若本次發行成功并募足資金，公司資產規模和業務將進一步擴張，對公司的管理能力將提出更高要求。如果管理人員的管理能力無法與資產規模和業務的持續擴張相適應，則會因內部控廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-30 制風險給公司的持續經營帶來不利影響。（二）財務風險（二）財務風險 1、毛利率波動的風險、毛利率波動的風險 汽車零部件產品價格與下游整車價格關聯性較大。隨著我國汽車工業的快速發展，國內汽車產量逐年提高，國內外不同品牌的汽車越來越多，整車市場競爭較為激烈。一般新車型上市價格較高，以后呈逐年遞

100、減的趨勢。汽車主機廠處于汽車產業鏈的頂端，對零部件廠商具有較強的議價能力，因此可以將降價部分轉嫁給其上游的汽車零部件廠商，導致上游廠商的利潤空間下降。如果宏觀因素、成本因素、消費者偏好等多種因素導致汽車整車生產商的新車型減少，影響到公司經濟附加值較高的零配件產品的銷售，將給公司帶來毛利率下降的風險。2、存貨大規模增加的風險、存貨大規模增加的風險 報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為 68,419.87 萬元、68,993.02 萬元和55,445.5955,445.59 萬元，占總資產的比例分別為 26.10%、25.94%和 20.20.4040%，公司存貨周轉率分別為 2.48、1.81

101、和 2.262.26。報告期各期末期末，公司存貨余額較較高。如未來公司不能保持對存貨的有效管理，較大的存貨規模將會對公司流動資金產生一定壓力，且可能導致存貨跌價準備上升，將對公司的資金周轉或業績造成不利影響。3、應收款項較大的風險、應收款項較大的風險 報告期各期末，公司應收票據、應收賬款、應收款項融資的賬面價值合計分別為 75,473.56 萬元、67,198.26 萬元和 72,835.5672,835.56 萬元，占總資產的比例分別為28.79%、25.26%和 26.26.8080%，公司應收賬款周轉率分別為 4.20、3.52 和 3.963.96。報告期內，受行業景氣度和下游主要客戶

102、的生產與備貨節奏波動影響，公司報告期內應收賬款周轉率呈現波動。如未來公司應收賬款增長速度過快、主要客戶付款或經營狀況出現不利變化，公司應收賬款周轉率可能下降，計提的壞賬準備可能增加，繼而可能對公司的生產經營和業績造成不利影響。4、稅收政策變化的風險、稅收政策變化的風險 公司經營受到國內以及世界其他地區的稅收司法管轄，其中包括美國、墨西廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-31 哥、印度、歐洲等主要境外市場。雖然公司已根據相關司法管轄區域內的稅收政策，進行納稅申報并繳納稅款，同時建立了較完善的內控措施，但是未來如果公司不同稅收司法管轄區域的稅收政策發生重大變化，或者由于公司未

103、能正確理解或及時知曉稅收政策的變化，受到稅收司法管轄區域內的稅務行政主管部門的審查，則有可能導致公司的經營受到不利影響。同時，報告期內，公司的部分境外銷售由公司將產品內部銷售給香港子公司、歐洲子公司、美國子公司等子公司，再由上述子公司或通過其控股公司銷售給境外客戶，因此存在較多且持續的內部交易。境外子公司適用的所得稅稅率與中國境內主體存在一定差異，公司基于各主體承擔的功能和風險、關聯交易的實際服務成本及合理利潤等因素考慮內部交易及關聯交易定價。針對上述交易環節的定價，若公司被主管稅務機關重新核定上述交易的價格并追繳稅款及罰款，則可能存在企業所得稅轉移定價風險，對公司經營業績造成不利影響。（三）

104、法律風險（三）法律風險 1、境外業務面臨的合規風險、境外業務面臨的合規風險 公司以中國作為主要經營區域，業務遍布全球，在荷蘭、印度、墨西哥、美國等國家和地區設有多家子公司，而各個國家和地區在生產、經營、環保、稅務、海關、用工等方面的法律法規存在較大差異，因此公司面臨較為復雜的法律監管環境和商業運營環境。在未來期間，如果公司及控股子公司不能及時了解和遵守所在國家和地區的法律法規以及監管要求，特別是與海關、稅務相關的法律法規和監管要求，公司及控股子公司可能面臨來自所在國家和地區監管機構的行政處罰、訴訟或其他監管措施，進而給公司造成損失、或對相關主體的生產經營造成不利影響。2、知識產權爭議風險、知識

105、產權爭議風險 公司所處行業的知識產權較多，同行業企業均十分重視知識產權保護工作。報告期內，公司存在一起專利訴訟，公司已在一審判決中勝訴，但其中第9,535,038號專利爭議仍未審結。此外，存在其他競爭對手或第三方采取惡意訴訟的策略，以阻滯公司市場拓展的可能性，也不能排除競爭對手竊取公司知識產權非法獲利的可能性。廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-32 3、土地房產、土地房產相關相關的風險的風險 公司租賃的位于東莞市黃江鎮雞啼崗村東環三街的房產，未取得產權證書，其所屬土地為集體土地，規劃用途為商業金融用地，公司實際用途為工業生產，與規劃不符。鑒于該土地原系公司受讓取得、房產

106、為公司出資建造，但未按規定辦理土地流轉程序，為厘清相關土地、房產權屬，公司于 2023 年 5 月與雞啼崗雞啼崗經聯社經聯社經友好協商，并經集體經濟組織成員的村民會議三分之二以上成員的同意，確認相關土地及房產的權屬及相關權利、義務和責任均歸屬于雞啼崗村集體經濟雞啼崗村集體經濟組織組織，公司繼續將向其租賃使用。此外，公司亦存在其他租賃集體土地及其地上建筑物的情形，且部分房產存在未取得產權證書、實際用途與規劃用途不符等瑕疵。截至本招股說明書簽署日，發行人使用的生產經營性瑕疵房產中，自建部分面積占發行人全部生產經營性房自建部分面積占發行人全部生產經營性房產面積比例為產面積比例為 2 25.5.282

107、8%。上述房產涉及未辦理建設工程規劃許可手續和建筑工程施工許可手續的情形，建設單位可能存在因不符合中華人民共和國城鄉規劃法關于“應依法取得建設工程規劃許可證或者應按照建設工程規劃許可證的規定進行建設”的規定，而面臨罰款、限期拆除或者沒收實物等行政處罰，就發行人而言，則存在無法繼續使用該等租賃房產的風險。根據 中華人民共和國土地管理法 相關規定，發行人并非集體土地使用權違規出讓、轉讓行為的行政處罰對象，但鑒于發行人仍繼續租賃使用上述房產，因此存在被有權機關處罰、責令搬遷而產生額外的費用支出等風險，從而對生產經營的穩定性產生一定不利影響。4、社保公積金補繳的風險、社保公積金補繳的風險 報告期內，公

108、司存在社會保險、住房公積金繳納不規范的情形。盡管公司未因社會保險、公積金繳納事宜受到行政處罰或被采取強制措施，且相關部門已出具合規證明，但仍存在被相關主管部門要求補繳或處罰的風險。經測算，公司報告期各期需補繳的社會保險及住房公積金分別為 295.98 萬元、93.29 萬元和 44.6744.67 萬元，占當期利潤總額的比例分別為 0.93%、0.46%和0.0.2 21 1%。廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-33 5、歷史勞務派遣超比例歷史勞務派遣超比例的風險的風險 報告期內，公司及其子公司曾存在勞務派遣人員比例超過 10%的情況。公司及其子公司在報告期內未因勞務派

109、遣人員比例超過 10%的問題受到勞動主管部門的行政處罰，根據公司取得的相關部門的證明，報告期內未發現公司在人力資源和社會保障領域及住房公積金領域因違法相關法律法規而受到行政處罰的記錄。關于勞務派遣人員超比例的情況，雖然公司及其子公司已主動整改，將勞務派遣人員的比例降低至 10%以下，但仍存在因違反勞動用工方面的法律法規而被相關部門處罰的風險。6、實際控制人所在地區向中國大陸地區投資或技術轉讓的法律、法規發生、實際控制人所在地區向中國大陸地區投資或技術轉讓的法律、法規發生變化的風險變化的風險 公司實際控制人均為中國臺灣籍自然人，中國臺灣地區主管部門制定的“臺灣地區與大陸地區人民關系條例”、“在大

110、陸地區從事投資或技術合作許可辦法”與“在大陸地區從事投資或技術合作審查原則”等規定對中國臺灣地區自然人、法人到中國大陸地區投資的范圍進行了限制，分為禁止類與一般類。凡不屬于禁止類之產品或經營項目，歸屬為一般類。公司所處的行業屬于一般類項目，不受上述法規關于投資范圍的限制。如果中國臺灣地區對大陸地區投資方面的規定發生變化，對在大陸地區投資范圍采取較為嚴格的限制措施，將對實際控制人向公司增加資本投入、公司向千竣科技或其他向千竣科技或其他中國臺灣地區客戶和供應商的銷售或采購產生不利影響，從而對本公司的生產經營產生不利影響。二、與行業相關的二、與行業相關的風險風險（一）行業與政策變化（一）行業與政策變

111、化的風險的風險 公司屬于汽車零部件制造行業，其傳感器產品及 SCR 總成產品主要用于以柴油內燃機為主的汽車尾氣處理領域，發展受到國家產業政策、環保政策的強力支持。近年來，為治理大氣污染，減少內燃機尾氣排放，我國不斷出臺支持內燃機尾氣污染治理裝備行業發展的優惠政策，推動了內燃機尾氣污染治理行業的發展。同時，我國不斷升級內燃機排放標準，使得公司需維持較高的研發投入。因此，若國家有關產業政策發生不利變化，將對公司的經營業績及未來發展產生較大不利影響。廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-34（二）新能源汽車快速發展（二）新能源汽車快速發展引起內燃機尾氣后處理產品需求下降引起內燃機

112、尾氣后處理產品需求下降的風險的風險 新能源汽車分為純電動汽車（BEV）、燃料電池電動汽車（FCEV）、混合動力電動汽車（HEV/PHEV）、其他新能源汽車四大類。其中純電動汽車和燃料電池電動汽車不需加裝內燃機尾氣后處理系統，混動汽車仍需要加裝尾氣后處理系統，其他新能源汽車視未來技術趨勢而定是否繼續需要尾氣后處理系統。近年來，以純電動汽車、混合動力電動汽車及燃料電池電動汽車為代表的新能源汽車快速發展，對傳統燃油車行業造成了沖擊。目前，我國新能源汽車主要集中在乘用車領域，在公司主要產品關系密切的商用車領域，雖然也有不少新能源汽車制造企業正在積極布局，但由于新能源商用車仍普遍存在購置成本過高、續航里

113、程短、電池電量小、充電及儲氫基礎設施完善程度不足等缺陷，導致其在商用車領域使用量較低。因此，新能源汽車的發展對公司的業務影響較小。長遠來看，如果新能源汽車的生產技術取得革命性進展，導致上述缺陷得以改善，則預計商用車市場中新能源汽車的市場滲透率也將不斷提升，這將對內燃機尾氣污染治理行業帶來沖擊，導致公司主導產品需求下降，進而影響公司的經營業績和未來發展。（三）大宗商品及貴金屬（三）大宗商品及貴金屬價格波動的風險價格波動的風險 報告期內，公司主營業務成本中直接材料成本占比分別為 59.29%、56.76%與 58.7758.77%，原材料成本對總體成本影響較大。公司主要原材料中，不銹鋼、塑膠料等均

114、為在全球大宗商品市場存在參考交易價格的大宗商品，其價格受全球和上下游行業經濟周期的影響，變化快、波動大；另一方面，公司所采購的磁簧開關需使用金屬釕，其采購價格與金屬釕的價格波動存在一定關聯。因此，上述原材料價格波動是公司主營業務成本波動的主要因素之一。報告期內，上述大宗商品及貴金屬釕的價格均出現了大幅波動。為避免上述原材料價格波動對公司經營業績的影響，公司主要以訂單預測為基礎進行采購，以及銷售報價和原材料采購詢價同步等方式控制原材料價格波動的風險。然而，為了更好地滿足客戶需求，公司仍不可避免的需要對原材料進行了適當備貨。如果公司不能有效地將原材料價格上漲的壓力轉移到下游，或不能通過技術工藝創廣

115、東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-35 新抵消成本上漲的壓力，在價格下降過程中未能做好存貨管理，都將會對公司的經營業績產生不利影響。三、其他三、其他風險風險（一）本次募投項目涉及的新業務拓展未達預期的風險（一）本次募投項目涉及的新業務拓展未達預期的風險 公司本次募集資金投資項目包括搬遷、技改及信息化升級項目、新能源產品建設項目、技術研發中心項目及補充流動資金。其中，新能源產品建設項目主要圍繞 PTC 加熱器、VCU、汽車線束、管路等新能源產品進行產能建設，主要應用于新能源汽車熱管理及電動控制等領域。公司的上述產品已獲得多家汽車生產廠商的產品質量評估認證，并正在陸續導入過程

116、中。如果最終產品未能符合新能源汽車廠商在產品性能、成本等方面的要求，將導致公司在新能源汽車領域不能形成新的成熟產品，存在因產品導入失敗導致的未來業務拓展不及預期的風險。（二）公司經營業績下降的風險（二）公司經營業績下降的風險 報告期內，公司營業收入分別232,706.48萬元、192,916.92萬元和229,858.11229,858.11萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 28,618.47 萬元、18,609.46 萬元和19,621.3019,621.30 萬元，受宏觀經濟形勢等綜合因素影響，國內市場需求放緩，致使 2022年度公司營業收入及歸屬于母公司所有者的凈利潤同比均出現下滑

117、。如未來受產業政策變化、宏觀經濟波動、貿易摩擦、匯率波動、市場供需關系變化、原材料供需等影響，導致公司主要產品的市場需求、產品價格出現較大幅度下降、原材料價格波動等情況，公司將面臨經營業績大幅下滑的風險。除上述風險因素外，投資者在評價公司本次發行的股票時，還應特別認真地考慮發行失敗風險、即期回報被攤薄與凈資產收益率下降的風險、股票價格可能發生較大波動的風險、安全生產、環境保護、不可抗力等風險。廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-36 第第四四節節 發行人基本情況發行人基本情況 一、一、發行人基本情況發行人基本情況（一）中文名稱：廣東正揚傳感科技股份有限公司 英文名稱：KU

118、S Technology Corporation（二）注冊資本：37,504.8114 萬元人民幣（三）法定代表人：顧一新（四）成立日期：2004 年 9 月 15 日（五）住所和郵政編碼：廣東省東莞市黃江鎮雞啼崗東環三街 1 號 101 室（523757）（六）電話號碼：0769-8353 3290；傳真號碼：0769-8366 9597（七）互聯網網址：http:/ 負責人：廖彥杰 聯系方式：0769-8353 3290 轉 227 二二、發行人設立情況和報告期內的股本、股東變化情況發行人設立情況和報告期內的股本、股東變化情況（一）有限公司設立情況（一）有限公司設立情況 2004 年 6

119、月 3 日，東莞市工商行政管理局出具企業名稱預先核準通知書（東莞市名稱預核外字2004第 400648 號），同意預先核準投資人西方商貿在東莞市設立的外商獨資企業，企業名稱為：東莞正揚電子機械有限公司。2004 年 9 月 1 日，正揚有限取得廣東省人民政府核發的中華人民共和國外商投資企業批準證書（批準號：商外資粵東外資證字20040691 號），經批準的投資總額為港幣 200 萬元，注冊資本為港幣 200 萬元。2004 年 9 月 15 日，正揚有限取得東莞市工商行政管理局核發的企業法人廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-37 營業執照（注冊號：企獨粵莞總字第 199

120、491 號）。正揚有限設立時的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額（港幣萬元）（港幣萬元）出資比例（出資比例（%）1 西方商貿 200.00 100.00（二）股份公司設立情況（二）股份公司設立情況 2022 年 8 月 18 日，容誠出具了 東莞正揚電子機械有限公司審計報告（容誠審字2022518Z0463 號），截至 2022 年 5 月 31 日，正揚有限經審計的凈資產值為 69,730.16 萬元，不存在累計未彌補虧損。2022 年 8 月 23 日，深圳市世聯資產房地產土地評估有限公司出具了東莞正揚電子機械有限公司擬進行股份制改造涉及其凈資產價值資產評估報告

121、（世聯資產評報字 GZ01GQZH20220179QTMC 號）。根據該評估報告，正揚有限在評估基準日 2022 年 5 月 31 日的凈資產評估價值為 82,561.31 萬元。2022 年 8 月 24 日，正揚有限通過股東會決議，同意以全體股東為發起人，將公司整體變更為股份有限公司；同意以 2022 年 5 月 31 日經審計后凈資產人民幣 69,730.16 萬元，按照 1:0.4852 的折股比例，折合為股份公司股份 33,831.3021萬股，每股面值人民幣 1 元，其余凈資產列入股份公司的資本公積。2022 年 8 月 24 日，正揚有限全體股東簽署發起人協議，約定作為發起人共同

122、設立股份有限公司，并就股本與股份比例、各發起人的權利義務以及籌建發行人的相關事宜進行了約定。2022 年 9 月 8 日，發行人召開創立大會，全體發起人出席會議，同意將正揚有限整體變更為股份有限公司，通過廣東正揚傳感科技股份有限公司章程并選舉產生了第一屆董事會成員和第一屆監事會非職工代表監事。2022 年 9 月 20 日，容誠出具了廣東正揚傳感科技股份有限公司（籌）驗資報告（容誠驗字2022518Z0100 號），截至 2022 年 9 月 9 日，公司已根據 公司法有關規定及公司折股方案，將東莞正揚截至 2022 年 5 月 31 日經審計的凈資產人民幣 69,730.16 萬元，折合 3

123、38,313,021.00 股，每股面值 1 元，共計股本總額 33,831.30 萬元，超出股本的部分計入股份公司的資本公積。廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-38 2022 年 9 月 22 日，東莞市市場監督管理局向發行人核發了 營業執照（統一社會信用代碼：91441900766561653X）。正揚有限變更為股份公司后，公司各發起人的名稱、持股數及出資比例如下：序號序號 發起人名稱發起人名稱 持股數（股）持股數（股）出資比例（出資比例（%）1 西方商貿 236,313,021 69.85 2 東莞正昇 102,000,000 30.15 合計合計 338,313

124、,021 100.00（三）報告期內的股本和股東變化情況（三）報告期內的股本和股東變化情況 報告期初，正揚有限的股本結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額（港幣萬元）認繳出資額（港幣萬元）持股比例（持股比例（%）1 西方商貿 23,466.00 100.00 報告期內，公司的股本和股東變化情況如下：1 1、2022 年年 5 月，月，正揚有限正揚有限第第一一次增資次增資 2022 年 5 月 19 日，公司股東作出決定，決定變更公司注冊資本幣別由港幣變更為人民幣，變更后為人民幣 23,631.30 萬元；同意公司新增注冊資本人民幣10,200.00 萬元，均由東莞正昇以貨幣方式認繳，

125、并于 2022 年 12 月 31 日前繳足。2022 年 5 月 24 日，東莞市市場監督管理局出具登記通知書（粵東）登字（2022）第 44190002200545525 號），對正揚有限申請變更登記事項予以登記，并就前述事項的變更向正揚有限核發了新的營業執照（統一社會信用代碼：91441900766561653X）。2022 年 6 月 15 日，容誠會計師事務所（特殊普通合伙）深圳分所出具東莞正揚電子機械有限公司驗資報告（容誠驗字(2022)518F0015 號），審驗確認截至 2022 年 5 月 19 日，正揚有限按歷次出資時匯率折算的注冊資本為人民幣23,631.30 萬元，實收

126、資本為人民幣 23,631.30 萬元；截至 2022 年 5 月 31 日，正揚有限已收到正昇（東莞）企業管理咨詢有限公司繳納的新增出資合計人民幣10,200.00 萬元，實收資本為人民幣 10,200.00 萬元。本次變更后累計實收資本為人民幣 33,831.30 萬元。本次增資完成后，公司的股權結構如下：廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-39 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）持股比例（持股比例（%）1 西方商貿 23,631.30 69.85 2 東莞正昇 10,200.00 30.15 合計合計 33,831.30 100.00

127、2 2、2022 年年 9 月，月，有限責任公司整體變更為股份有限公司有限責任公司整體變更為股份有限公司 具體參見本節之“二、發行人設立情況和報告期內的股本和股東變化情況”之“（二）股份公司設立情況”的相關內容。3 3、2022 年年 10 月，月，正揚科技第一次增資正揚科技第一次增資 2022 年 9 月 29 日，正揚科技召開第一屆董事會第二次會議和第一屆監事會第二次會議，審議通過了廣東正揚傳感科技股份有限公司 2022 年股權激勵計劃實施方案。2022 年 10 月 14 日，正揚科技召開 2022 年第二次臨時股東大會，審議并通過了上述議案。本次股權激勵計劃通過持股平臺東莞正翔、東莞正

128、益及東莞正欣，按每股 4.43 元的價格以增資方式實施。其中東莞正翔出資 1,828.10萬元，東莞正益出資 2,240.10 萬元，東莞正欣出資 302.10 萬元，各股東均以現金方式認繳。本次增資完成后，正揚科技注冊資本由 33,831.30 萬元增加至34,817.83 萬元。同日，正揚科技就上述增資事項對公司章程進行相應的修改。2022 年 10 月 27 日，東莞市市場監督管理局就上述增資事項向正揚科技核發新的營業執照（統一社會信用代碼：91441900766561653X）。2022 年 12 月 1 日，容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具了廣東正揚傳感科技股份有限公司驗資報告（

129、容誠驗字(2022)518Z0159 號），審驗確認截至2022 年 11 月 17 日止，正揚科技已收到東莞正翔、東莞正益和東莞正欣繳納的新增注冊資本合計人民幣 4,370.30 萬元，其中計入實收資本人民幣 986.52 萬元，計入資本公積人民幣 3,383.78 萬元，公司累計實收資本人民幣 34,817.83 萬元。此次增資后，正揚科技的股權結構如下：序號序號 股東股東名稱名稱 持股數（股）持股數（股）出資比例（出資比例（%）1 西方商貿 236,313,021 67.87 2 東莞正昇 102,000,000 29.30 3 東莞正益 5,056,658 1.45 4 東莞正翔 4,

130、126,636 1.19 廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-40 5 東莞正欣 681,943 0.20 合計合計 348,178,258 100.00 4 4、2022 年年 12 月，正揚科技第二次增資月，正揚科技第二次增資 2022 年 11 月 17 日，正揚科技召開第一屆董事會第三次會議和第一屆監事會第三次會議，審議通過了關于公司 2022 年員工持股計劃實施方案的議案關于增加公司注冊資本的議案及關于修改公司章程的議案。2022 年 12月 2 日，正揚科技召開 2022 年第三次臨時股東大會，審議并通過了上述議案。本次增資中，嘉興致家作為外部投資機構按每股

131、9.19 元的價格進行增資，增資金額為 5,888.00 萬元；參與員工持股計劃的員工通過持股平臺東莞正旺、東莞正勢、東莞正宏及東莞正能向公司按每股 9.19 元的價格進行增資，其中東莞正旺出資 1,580.10 萬元，東莞正勢出資 1,965.10 萬元，東莞正宏出資 1,595.10 萬元，東莞正能出資 1,890.10 萬元。各股東均以現金方式認繳。本次增資完成后，正揚科技股本由34,817.83萬元增加至36,223.53萬元，并對公司章程進行相應的修改。2022 年 12 月 6 日，東莞市市場監督管理局向正揚科技核發了新的營業執照。此次增資后，正揚科技的股權結構如下：序號序號 股東

132、股東名稱名稱 持股數（股）持股數（股）出資比例（出資比例（%）1 西方商貿 236,313,021 65.24 2 東莞正昇 102,000,000 28.16 3 嘉興致家 6,406,966 1.77 4 東莞正益 5,056,658 1.40 5 東莞正翔 4,126,636 1.14 6 東莞正勢 2,138,302 0.59 7 東莞正能 2,056,692 0.57 8 東莞正宏 1,735,690 0.48 9 東莞正旺 1,719,368 0.47 10 東莞正欣 681,943 0.19 合計合計 362,235,276 100.00 5 5、2022 年年 12 月，月，正

133、揚科技第三次增資正揚科技第三次增資 2022 年 12 月 5 日，正揚科技召開第一屆董事會第四次會議和第一屆監事會第四次會議，審議通過了關于增加公司注冊資本的議案及關于修改公司章廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-41 程的議案。2022 年 12 月 20 日，正揚科技召開 2022 年第四次臨時股東大會，審議并通過了上述議案。本次增資中，博眾信合、興牛興揚、格物致知、金木環能、番禺至安作為外部投資機構按每股 9.19 元的價格進行增資，增資金額為11,775.00 萬元。各股東均以現金方式認繳。本次增資完成后，正揚科技股本由36,223.53 萬元增加至 37,50

134、4.81 萬元，并對公司章程進行相應的修改。2022 年 12 月 27 日，東莞市市場監督管理局向正揚科技核發了新的營業執照。此次增資后，正揚科技的股權結構如下：序號序號 股東股東名稱名稱 持股數（股）持股數（股）出資比例（出資比例（%）1 西方商貿 236,313,021 63.01 2 東莞正昇 102,000,000 27.20 3 嘉興致家 6,406,966 1.71 4 博眾信合 5,114,254 1.36 5 東莞正益 5,056,658 1.35 6 東莞正翔 4,126,636 1.10 7 興牛興揚 2,883,569 0.77 8 格物致知 2,176,278 0.5

135、8 9 東莞正勢 2,138,302 0.57 10 東莞正能 2,056,692 0.55 11 東莞正宏 1,735,690 0.46 12 東莞正旺 1,719,368 0.46 13 金木環能 1,550,598 0.41 14 番禺至安 1,088,139 0.29 15 東莞正欣 681,943 0.18 合計合計 375,048,114 100.00（四）關于對賭協議的情況（四）關于對賭協議的情況 2022 年 11 月至 12 月，實際控制人顧一新、田虹與嘉興致家、博眾信合、興牛興揚、格物致知、金木環能、番禺至安（合稱“投資人”）分別簽署了回購協議及之補充協議。協議中對于對賭情

136、況約定如下：1、在下列情形之一發生時，投資人有權要求正揚科技實際控制人即顧一新和田虹（以下稱“回購方”）按照如下約定回購投資人通過增資協議持有正廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-42 揚科技的全部股份：（1）正揚科技未能于 2025 年 12 月 31 日前實現合格上市的；（2）未經投資人書面同意，正揚科技實際控制人直接或間接發生變化的（中國證監會或證券交易所認可的情形除外）；（3）控股股東/實際控制人挪用、侵占公司資產或被采取強制措施、喪失民事行為能力等原因無法正常履行公司經營管理責任的；（4）實際控制人或公司嚴重違反回購協議、增資協議、公司章程中作出的任何陳述、保證

137、、承諾或其他合同義務或公司嚴重違反適用法律法規的規定或公司經營情況發生重大變化等原因，導致公司不符合合格上市的標準，使得投資人的投資目的無法實現；（5）其他股東要求回購方進行回購的；（6）正揚科技在合格上市前，非經投資人書面同意，正揚科技以其他實體作為上市主體，或將正揚科技現有業務轉移至其他實體，或以其他實體的名義從事與正揚科技存在競爭性的業務（但正揚科技及其關聯主體的內部業務重組情形除外）；（7）非經投資人書面同意，正揚科技在本次融資（在對公司進行投資時以9.19 元/股確認增資價格并且于 2022 年 12 月 31 日前完成全部增資價款支付的）完成后、實現合格上市前（A）新增股本（經股東

138、大會批準的員工持股計劃及資本公積轉增股本除外），（B）正揚科技原股東直接或間接轉讓其持有正揚科技的股份（經股東大會批準的員工持股計劃除外）的。2、回購價格計算方式如下：回購價格=本次增資價款本金（1+8%T/365）-投資人持有公司股份期間已獲得的分紅或其他收益、已獲得的現金或其他形式補償（下稱“持有期間收益”），T 為投資人劃付本次增資價款之日（含該日）至回購價款實際支付日（不含該日）期間的實際天數。若投資人持有期間收益已超過上述回購價格，則實際控制人無需履行回購義務。各方同意，本協議涉及特殊權利義務安排的條款自正揚科技向中國證券監督廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-

139、43 管理委員會或上海證券交易所、深圳證券交易所提交首次公開發行股票并上市的申請之日起終止執行，前述被終止執行的條款視同自始無效。如公司上市申請未獲得核準通過、撤回申請、任何其他原因導致公司未完成上市的，自否決之日或撤回之日起，該等特殊權利義務安排的條款（包括但不限于回購條款）效力即自行恢復。上述對賭協議公司未作為協議的當事人，回購條款的約定不會導致公司控制權變化，且不與市值掛鉤，不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。為進一步保障發行人權利，經實際控制人與投資人協商一致，實際控制人已于 2023 年 8 月就終止對賭協議與投資人簽署補充協議，自該等補充協議簽署之日起

140、，發行人實際控制人與投資人簽署的投資文件所涉對賭條款終止，自始不發生效力。（五）公司歷史上的出資瑕疵情況（五）公司歷史上的出資瑕疵情況 發行人前身正揚有限2006年至2016年期間實繳資本比例和繳款時間需滿足關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見 的相關要求。根據該意見，外商投資的公司增加注冊資本，有限責任公司（含一人有限公司）和以發起方式設立的股份有限公司的股東應當在公司申請注冊資本變更登記時繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余部分的出資時間應符合 公司法、有關外商投資的法律和公司登記管理條例的規定。正揚有限于 2011 年 5 月及 2015 年 7 月的增資過程中，

141、變更登記時繳付比例未達百分之二十。對于上述瑕疵，公司已在規定時間內繳足新增注冊資本并取得變更后的營業執照，未因該事項受到工商等監管部門的處罰，且相關意見已廢止，上述瑕疵不構成重大違法行為及本次發行的法律障礙，不存在糾紛或潛在糾紛。上述情況發生于報告期之外，報告期內，公司不存在出資瑕疵情況。三、發行人成立以來重要事件三、發行人成立以來重要事件（一）發行人重大資產重組情況（一）發行人重大資產重組情況 報告期內，公司基于優化法人治理結構、減少關聯交易及資源整合需要，進廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-44 行了一系列資產及業務重組行為，其中共發生 4 項較為重要的資產及業務重

142、組行為。具體如下：1、收購、收購 KUS Samoa 相關業務相關業務（1）本次收購背景與概覽）本次收購背景與概覽 本次收購之前，公司實際控制人除控制公司開展 SCR 尾氣后處理及相關業務外，還通過 KUS Samoa、KUS HK 及其下屬子公司等關聯方進行生產加工并對外銷售相關產品。上述業務涉及 KUS Samoa 的客戶關系、存貨等業務資源、KUS Europe、KUS HK 及其控股的子公司等資產，該部分業務資源與資產統稱為KUS Samoa 相關業務。為進一步整合發行人與關聯方之間的同類型業務，并規范與減少關聯交易，且考慮到薩摩亞獨立國的公司注冊登記及信息變更透明度較低，為保證發行人

143、體系內公司股權結構清晰、透明，便于監督和管理，發行人決定收購 KUS Samoa的業務及資產，而非收購 KUS Samoa 股權。本次交易的基本情況如下：買方買方 賣方賣方 標的標的 交易交易 價格價格 協議簽訂協議簽訂 日期日期 合并日合并日 定價定價 依據依據 正揚有限 KUS Samoa KUS Samoa相關業務 100.00 萬美元 2018.10.31 2022.05.31 KUS HK 注冊資本（2）KUS Samoa 基本情況基本情況 KUS Samoa 的基本情況如下：單位：人民幣萬元 企業名稱企業名稱 Kusauto International Ltd 成立時間成立時間 2

144、015 年 12 月 7 日 公司編號公司編號 71549 已發行股本已發行股本 50,000 股 住所住所 Vistra Corporate Services Centre,Ground Floor NPF Building,Beach Road,Apia,Samoa 主營業務主營業務 主要銷售公司生產的產品，并通過 KUS HK 及其下屬子公司等關聯方進行生產加工并對外銷售相關產品 股權結構股權結構 股東名稱 持股比例 顧一新注1 100%主要財務數據主要財務數據 20232023 年年 1212 月月 3131 日日/2023/2023 年度年度 總資產總資產-凈資產凈資產-廣東正揚傳感

145、科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-45 營業收入營業收入-凈利潤凈利潤-注 1：顧一新先生與田虹女士為夫妻關系，且根據顧一新先生與田虹女士之間的約定，本次收購前，KUS Samoa 的經營決策相關事項均應由雙方達成一致意見后方可作出決定；注 2：上述財務數據經容誠審計，且為單體報表數據。本次收購完成前，KUS Samoa控股多家經營主體，包括KUS HK、KUS Europe、山東正揚、廣東正鋼、東莞國銳等，上述公司的基本情況詳見本招股說明書“第十二節 附件”之“九、子公司、參股公司及分公司簡要情況”中相關內容。（3）本次交易所履行程序及步驟）本次交易所履行程序及步驟 2018 年

146、 10 月，正揚有限董事會審議通過了同意收購 KUS Samoa 業務資源的決議。同月，正揚有限與 KUS Samoa 簽訂了業務收購協議，由正揚有限或其由正揚有限或其指定主體收購指定主體收購 KUS SamoaKUS Samoa 相關業務，相關業務，該協議約定收購范圍包括 KUS Samoa 經營相關的業務資源、存貨等經營性資產以及 KUS HK 的全部股份，KUS Samoa 應將相關業務資源和經營性資產逐步轉移至 KUS HK，并由正揚有限或其指定主體擇機啟動對 KUS HK 的收購。本次收購完成后，KUS Samoa 將不再進行與正揚有限所生產產品相關的采購與銷售業務，并應及時完成注銷

147、。2022 年 4 月，正揚有限啟動了收購 KUS HK 的境外投資備案程序，并獲得了廣東省商務廳核發的企業境外投資證書（境外投資證第 N4400202200213號）及廣東省發展和改革委員會核發的境外投資項目備案通知書（粵發改開放函2022661 號）。2022 年 5 月，正揚有限與 KUS Samoa 簽署了 KUSAUTO（HONG KONG）INTERNATIONAL LIMITED 股份出售和購買協議，雙方約定 KUS SAMOA 以KUS HK 的注冊資本 100 萬美元作為對價向正揚有限轉讓 KUS HK 100%股份。2022 年 5 月 10 日，雙方完成股份轉讓，正揚有限

148、向 KUS Samoa 支付了收購價款 100 萬美元，該付款已于國家外匯管理局東莞市中心支局辦理了業務登記。截至 2022 年 5 月末，KUS Samoa 的全部存貨等業務資產及業務資源均已轉讓給KUS HK，相關貿易業務均已由 KUS HK 承接。正揚有限與 KUS Samoa 于 2022年 5 月 31 日簽署交割確認書，至此，正揚有限完成對 KUS Samoa 相關業務關于股權代持事項的確認的收購合并。廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-46 2022 年 12 月 15 日，KUS Samoa 在薩摩亞獨立國國際和外國公司注冊處完成除名。本次交易完成前，公司

149、股權架構如下：顧一新、田虹夫婦KUS SamoaKUS HK西方商貿正揚有限KUS Mexico山東正揚廣東正鋼東莞國銳KUS Mexico Distribution100%100%100%100%99.00%99.00%100%100%100%業務收購KUS Europe100%業務導入 本次交易完成后，公司的股權架構情況如下：廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-47 顧一新、田虹夫婦KUS SamoaKUS HK西方商貿正揚有限KUS Mexico山東正揚廣東正鋼東莞國銳KUS Mexico Distribution100%100%100%99.00%99.00%10

150、0%100%100%KUS Europe100%100%（4）本次交易為同一控制下業務合并）本次交易為同一控制下業務合并 顧一新先生與田虹女士為夫妻關系，且根據顧一新先生與田虹女士之間的約定，本次收購前，西方商貿與 KUS Samoa 的經營決策相關事項均應由雙方達成一致意見后方可作出決定。因此，本次交易中公司與被收購方均受顧一新先生與田虹女士控制，本次交易為同一控制下業務合并。2、收購、收購 KUS India（1）本次收購背景與概覽）本次收購背景與概覽 KUS India 主要負責在印度地區生產、加工及銷售公司相關產品，其主營業務與公司關聯度較高。為進一步整合公司與關聯方之間的同類型業務，

151、并規范與減少關聯交易，完善公司法人治理結構，公司收購了 KUS India 的全部股權。本次交易的基本情況如下：買方買方 賣方賣方 標的標的 交易價格交易價格 協議簽訂協議簽訂 日期日期 合并日合并日 定價定價 依據依據 KUS Americas 顧耿豪、顧耿綸 KUS India 100%股權 46,650.00萬盧比 2022.09.24 2022.12.31 評估值 KUS Mexico Magesh Sankar 廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-48（2）KUS India 基本情況基本情況 KUS India 的基本情況詳見本節“六、發行人控股及參股公司情況

152、”之“（一）重要子公司”之“4、KUS India”。（3）本次交易所履行程序及步驟）本次交易所履行程序及步驟 2022 年 5 月，正揚有限召開股東會，會議作出了同意通過 KUS Americas 及KUS Mexico 收購 KUS India 股份的決議。2022 年 7 月，V.V.KALE&Co.出具了 KUS India 的評估報告，經評估，截至 2022 年 6 月 30 日，KUS India 的每股價值為 15.55 印度盧比。2022 年 9 月 24 日，顧耿綸及顧耿豪分別與 KUS Americas 簽訂股份出售協議，Magesh Sankar 與 KUS Mexico

153、 簽訂股份出售協議，該等協議約定由 KUS Americas 收購顧耿綸及顧耿豪各自持有的 14,999,950 股 KUS India 的股份，由KUS Mexico 收購 Magesh Sankar 持有的 100 股 KUS India 的股份，收購對價均為15.55 印度盧比/股。2022 年 10 月 14 日，KUS India 召開董事會批準了前述股份轉讓，同時，KUS Americas 和 KUS Mexico 均已支付完畢股份收購價款。2022 年 12 月，前述股份轉讓在公司注冊處完成登記。股份轉讓各方于 2022年 12 月 31 日簽署 交割確認書，至此，發行人完成對

154、KUS India 的收購合并。2023 年 2 月，發行人就上述收購事宜在中華人民共和國商務部業務系統統一平臺填報了境外中資企業再投資報告表。根據顧耿豪、顧耿綸與顧一新、田虹之間簽署的關于股權代持事項的確認函以及顧耿豪及顧耿綸的出資資金情況，顧耿綸及顧耿豪對 KUS India 的設立出資系由顧一新及田虹控制的其他公司向其二人提供，且 KUS India 自成立以來的實際控制權均由顧一新及田虹享有。KUS India 股份轉讓完成后，前述代持情形已消除且不存在任何糾紛及潛在糾紛。收購完成后，公司通過 KUS Americas 及 KUS Mexico 合計間接持有 KUS India 100

155、.00%的股份，其中，KUS Americas收購股份為29,999,900股，KUS Mexico收購股份為 100 股。廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-49（4）本次交易為同一控制下企業合并）本次交易為同一控制下企業合并 根據顧耿豪及顧耿綸與顧一新及田虹之間簽署的股權代持確認函以及顧耿豪及顧耿綸的出資資金情況，KUS India 自成立以來的實際控制權均由顧一新及田虹享有，且顧耿綸及顧耿豪對 KUS India 的設立出資系由顧一新及田虹控制的其他公司向其提供，因此，本次交易中公司與被收購方均受顧一新與田虹控制，公司收購 KUS India 構成同一控制下的企業合

156、并。3、收購、收購 KUS USA 相關業務相關業務（1）本次收購背景與概覽）本次收購背景與概覽 KUS USA 主要負責在北美地區銷售公司相關產品，其主營業務與公司關聯度較高。為進一步整合公司與關聯方之間的同類型業務，并規范與減少關聯交易，公司收購了KUS USA現有汽車零部件產品生產與銷售業務（下稱“目標業務”）。本次交易的基本情況如下：買方買方 賣方賣方 標的標的 交易交易 價格價格 協議簽訂協議簽訂 日期日期 購買日購買日 定價定價 依據依據 KUS Americas KUS USA KUS USA汽車零部件產品生產與銷售業務 637.03萬美元 2022.07.31 2022.11.

157、30 評估值（2）KUS USA 基本情況基本情況 KUS USA 的基本情況如下：單位：人民幣萬元 企業名稱企業名稱 KUS USA Inc.成立時間成立時間 1996 年 5 月 20 日 公司編號公司編號 P96000044986 已發行股本已發行股本 4,500 股 住所住所 3350 Davie Road,Suite 203,Davie,Florida 33314,USA 主營業務主營業務 主要銷售公司生產的產品 股權結構股權結構 股東名稱 持股比例 黃業倫 75%顧純萍 25%主要財務數據主要財務數據 20232023 年年 1212 月月 3131 日日/2023/2023 年度

158、年度 廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-50 總資產總資產-凈資產凈資產-營業收入營業收入-凈利潤凈利潤 22.3822.38 注：KUS USA 財務數據均按各年度中國人民銀行公布的人民幣兌美元外匯中間價測算，其中資產負債項目按期末匯率測算，利潤表項目按平均匯率測算；上述財務數據經容誠審計。（3）本次交易所履行程序及步驟）本次交易所履行程序及步驟 2022 年 5 月，正揚有限股東會審議通過了以 KUS Americas 收購 KUS USA業務資源的決議。2022 年 7 月末，KUS Americas 與 KUS USA 簽署了關于 KUS AMERICAS IN

159、C 收購 KUS USA INC 業務的備忘錄，主要內容如下：1、KUS Americas 擬收購 KUS USA 目標業務，主要包括：（1）KUS USA 向 KUS Americas 或其指定主體轉讓本次收購交割時專用于目標業務或僅與目標業務相關的所有資產的所有權、權利和權益，包括應收賬款、存貨、固定資產、預收款項等表內資產與負債，以及業務合同、域名、人員等表外資產；（2）KUS USA 向 KUS Americas 或其指定主體轉讓與目標業務相關的商標、域名等知識產權（如有），并為買方運營目標業務之目的非排他地在全球范圍內永久授權買方使用相關的專有技術。2、上述業務的具體交割方式在后續正

160、式協議中簽署確定。3、目標業務的定價基準日為 2022 年 8 月 31 日，2022 年 8 月-10 月為收購過渡期。收購價格以目標業務經第三方獨立評估機構出具的評估報告所示估值為基礎確定。2022 年 9 月，根據北京華亞正信資產評估有限公司出具的 KUS AMERICAS INC 擬收購 KUS USA INC 資產所涉及的 KUS USA INC 存貨、應收賬款、預收賬款、設備以及可辨認無形資產項目估值報告（華亞正信評估字2022第G07-0001 號），截至 2022 年 8 月 31 日，KUS USA 存貨、應收賬款、預收賬款、設備以及可辨認無形資產在估值基準日市場價值估值為

161、637.03 萬美元。廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-51 2022 年 11 月，KUS Americas 與 KUS USA 簽署了正式的收購協議，完成了相關收購款項的支付。2022 年 11 月末，KUS Americas 與 KUS USA 確認完成了業務資源的交割，并簽署了交割確認書。2023 年 6 月，KUS USA 完成注銷。（4）本次交易為非同一控制下業務合并）本次交易為非同一控制下業務合并 本次收購前，KUS USA 的實際控制人為黃業倫，而本次交易中收購方 KUS Americas 的實際控制人為顧一新與田虹，由于本次交易中收購方與被收購方并非受

162、同一控制，因此本次收購為非同一控制下業務合并。4、收購千竣、收購千竣科科技技（1）本次收購背景與概覽）本次收購背景與概覽 千竣科技系西方商貿持股 100.00%的關聯公司，主要為公司及其他經營主體提供服務。為進一步規范與減少關聯交易，公司發起了對千竣科技的收購。本次交易的基本情況如下：買方買方 賣方賣方 標的標的 交易價格交易價格 協議簽訂協議簽訂 日期日期 合并日合并日 定價定價 依據依據 KUS Americas 西方商貿 千竣科技100.00%股權 6,500.00萬新臺幣 2022.12.19 20242024 年年 2 2 月月2929 日日 注冊 資本 注注 注：注：2 20240

163、24 年年 3 3 月月 2 29 9 日，西方商貿出具了債務豁免函，已同意豁免日，西方商貿出具了債務豁免函，已同意豁免 KUSKUS AmericasAmericas 對對于上于上述收購述收購股權轉讓款的支付義務。股權轉讓款的支付義務。（2）千竣科技基本情況）千竣科技基本情況 千竣科技的基本情況如下：單位：人民幣萬元 公司名稱公司名稱 千竣科技有限公司 成立日期成立日期 2013 年 8 月 23 日 公司編號公司編號 54292665 注冊資本注冊資本 65,000,000 元新臺幣 住所住所 中國臺灣地區新竹縣竹北市竹北里臺元一街 5 號 13 樓之 2 主營業務主營業務 為發行人提供服

164、務 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 西方商貿持股 100%，實際控制人之一顧一新姐妹顧蕓嘉擔任董事 主要財務數據主要財務數據 20232023 年年 1212 月月 3131 日日/2023/2023 年度年度 總資產總資產 1,475.731,475.73 凈資產凈資產-2,459.032,459.03 營業收入營業收入 3,098.603,098.60 廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-52 凈利潤凈利潤 0.060.06 注：上述財務數據經容誠審計。（3）本次交易所履行程序及步驟）本次交易所履行程序及步驟 2022 年 5 月，正揚有限召開股東會，會議作出了

165、同意通過 KUS Americas 收購千竣科技 100%股權的決議。根據中國臺灣地區有關規定，本次收購需經由中國臺灣地區經濟事務主管部門進行審批。2022 年 12 月，公司的子公司 KUS Americas 與西方商貿簽署收購協議，雙方同意以 6,500.00 萬新臺幣為作價，收購千竣科技 100.00%的股權，并向中國臺灣地區經濟事務主管部門提交了收購申請。同月，中國臺灣地區經濟事務主管部門受理了上述收購申請。20242024 年年 2 2 月月 2121 日，千竣科技完成了本次收購日，千竣科技完成了本次收購事項的公司變更登記，事項的公司變更登記，20242024 年年 2 2 月月 2

166、929 日，日，KUS KUS AmericasAmericas 與西方商貿簽署交與西方商貿簽署交割確認書，確認已辦理了必要的財產權轉移手續。據此，截至本招股說明書簽割確認書，確認已辦理了必要的財產權轉移手續。據此，截至本招股說明書簽署日，署日，KUS KUS AmericasAmericas 收購千竣科技事項已完成收購千竣科技事項已完成。（4）本次交易為同一控制下企業合并）本次交易為同一控制下企業合并 本次收購前，千竣科技的控股股東為西方商貿，因此本次交易中收購方與被收購方均受同一控制，本次收購為同一控制下企業合并。（二）上述已完成重組事項對公司的影響（二）上述已完成重組事項對公司的影響 1

167、、已完成重組對發行人主營業務的影響、已完成重組對發行人主營業務的影響 本次重組實質為公司對實際控制人控制的相關業務的整合以及對關聯交易的規范與整改。重組完成后，實際控制人或關聯方控制的 SCR 尾氣后處理及相關業務或資產均置入發行人合并范圍內，各經營實體的股權關系以及開展經營的主體有所變動，但公司運營業務和主要人員并未因上述調整而發生變化。根據證券期貨法律適用意見第 3 號的規定，發行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組的，應關注重組對發行人資產總額、營業收入或利潤總額的影響情況。發行人應根據影響情況按照以下要求執行：被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計

168、年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目 100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發行人重組后運行一個會計年度后方可申請發行。廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-53 2022年度，發行人完成了收購KUS Samoa相關業務、收購KUS India的100%股權以及收購 KUS USA 相關業務等收購。重組完成前一年即 2021 年，公司以及被重組方的財務數據如下表所示：單位：人民幣萬元 主體名稱主體名稱 公式公式 2021 年末年末 資產總額資產總額注注 2021 年末年末 凈資產凈資產 2021 年度年度 營業收入營業收入 2021 年度年度

169、利潤總額利潤總額 正揚科技 A 191,768.22 92,129.08 218,268.36 29,343.11 同一控制下合并同一控制下合并 KUS Samoa B1 88,406.22 56,407.28 103,836.88 4,999.33 KUS India B2 12,025.27 4,138.88 11,263.36 838.05 小計小計 C1=B1+B2 100,431.49 60,546.16 115,100.24 5,837.38 占比占比 D1=C1/A 52.37%65.72%52.73%19.89%非同一控制下合并非同一控制下合并 KUS USA B3 3,822

170、.65 1,448.89 8,891.79 132.15 占比占比 D2=B3/A 1.99%1.57%4.07%0.45%累計占比累計占比 D3=D1+D2 54.36%67.29%56.81%20.34%注：上述財務數據中，KUS Samoa 為業務合并報表數據，其余均為單體報表數據；KUS USA財務數據均按 2021 年度中國人民銀行公布的人民幣兌美元外匯中間價測算，其中資產負債項目按期末匯率測算，利潤表項目按平均匯率測算；上述財務數據經容誠審計。此外，公司對千竣科技的合并日為此外，公司對千竣科技的合并日為 2 2024024 年年 2 2 月月 2929 日，系在日，系在 2 202

171、2022 年后完成，年后完成，因此該收購不屬于前述期間內的相關資產及業務重組。因此該收購不屬于前述期間內的相關資產及業務重組。重組重組完成完成前一年即前一年即 20232023年年，公司，公司以及被重組方以及被重組方千竣科技千竣科技的財務數據如下表所示：的財務數據如下表所示：單位：人民幣萬元單位：人民幣萬元 主體名稱主體名稱 公式公式 20232023 年末年末 資產總額資產總額 注注 20232023 年末年末 凈資產凈資產 20232023 年度年度 營業收入營業收入 20232023 年度年度 利潤總額利潤總額 正揚科技正揚科技 A A 213,438.17 213,438.17 122

172、,858.77 122,858.77 187,539.72 187,539.72 13,397.23 13,397.23 同一控制下合并同一控制下合并 千竣科技千竣科技 B B 1,475.73 1,475.73 -2,459.03 2,459.03 3,098.603,098.60 3.11 3.11 占比占比 C C=B B/A/A 0.69%0.69%2.00%2.00%1.61.65 5%0.02%0.02%注：上述財務數據均為單體報表數據，上述財務數據均經容誠審計；為保證數據可比性，注：上述財務數據均為單體報表數據，上述財務數據均經容誠審計；為保證數據可比性，占比數據統一按絕對值金額

173、列示。占比數據統一按絕對值金額列示。由前述情況可知，公司上述重組規模占發行人重組完成前一年度（即 2021年度與與 2 2023023 年度年度）的資產總額、營業收入或利潤總額均未超過 100%，按照證券期貨法律適用意見第 3 號的規定，發行人重組后無需繼續運行一個完整的會計年度，符合證券期貨法律適用意見第 3 號要求。廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-54 2、已完成、已完成重組對發行人重組對發行人管理層管理層的影響的影響 報告期內，發行人管理層未因上述重組事項發生變化。3、已完成重組、已完成重組對發行人實際控制人的影響對發行人實際控制人的影響 報告期內，發行人實際控

174、制人未因上述重組事項發生變化。4、已完成重組對發行人經營業績的影響、已完成重組對發行人經營業績的影響 報告期內，同一控制下企業合并產生的 2021 年、2022 年期初至合并日的當期凈損益分別為 4,849.37 萬元及 2,809.34 萬元，上述已完成合并增加了發行人2021-2022 年的合并后凈利潤。報告期初，千竣科技凈資產為負數，發行人將千報告期初，千竣科技凈資產為負數，發行人將千竣科技納入合并范圍后將導致發行人期初未分配利潤減少約竣科技納入合并范圍后將導致發行人期初未分配利潤減少約 3,454.953,454.95 萬元人民萬元人民幣。幣。四、發行人在其他證券市場上市、四、發行人在

175、其他證券市場上市、掛牌情況掛牌情況 發行人自成立至今，未在其他證券市場上市或掛牌。五、發行人的股權結構五、發行人的股權結構 截至本招股說明書簽署日，發行人股權結構如下：廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-55 廣東正揚傳感科技股份有限公司廣東正揚傳感科技股份有限公司西方商貿西方商貿東莞正昇東莞正昇顧一新顧一新田虹田虹27.20%100.00%50.00%50.00%東東莞莞正正翔翔東東莞莞正正能能東東莞莞正正宏宏東東莞莞正正益益東東莞莞正正欣欣東東莞莞正正旺旺東東莞莞正正勢勢嘉嘉興興致致家家番番禺禺至至安安博博眾眾信信合合金金木木環環能能格格物物致致知知興興牛牛興興揚揚安

176、徽正揚安徽正揚KUS HKKUS MexicoKUS EuropeKUS IndiaKUS Americas山東正揚山東正揚廣東正鋼廣東正鋼東莞國銳東莞國銳100.00%100.00%70.00%100.00%100.00%100.00%100.00%99.00%100.00%KUS Mexico Distribution99.00%0.0003%99.9997%正揚環境正揚環境廣州領世廣州領世友信宏科友信宏科分支機構分支機構分支機構分支機構1.00%63.01%1.71%0.29%1.36%0.46%0.55%1.10%1.35%0.77%0.58%0.41%0.18%0.46%0.57%嘉

177、興聚速嘉興聚速正揚科技廣州分公司正揚科技廣州分公司正揚科技深圳分公司正揚科技深圳分公司5.00%18.16%2.72%0.01%0.01%0.01%0.0045%43.73%0.01%1.53%1.00%分支機構分支機構正揚科技上海分公司正揚科技上海分公司千竣科技千竣科技100.00%注：顧一新擔任東莞正宏、東莞正能、東莞正翔執行事務合伙人；田虹擔任東莞正益、東莞正欣、東莞正旺、東莞正勢執行事務合伙人。廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-56 六、發行人控股及參股公司情況六、發行人控股及參股公司情況 截至本招股說明書簽署日，發行人共擁有 12 2 家控股子公司、3 家參股

178、公司、3 家分公司，簡要情況參見本招股說明書“第十二節 附件”之“九、子公司、參股公司及分公司簡要情況”。（一）重要子公司（一）重要子公司 公司以業務具有代表性，且最近一年營業收入占公司合并口徑營業收入比例超過5%作為重要子公司判斷依據，據此認定的6 6家重要子公司分別為KUS HK、KUS Europe、廣東正鋼、KUS India、KUS AmericasKUS Americas 和山東正揚山東正揚。具體情況如下：1、KUS HK 公司名稱公司名稱 KUSAUTO(HONG KONG)INTERNATIONAL LIMITED 成立日期成立日期 2017 年 1 月 6 日 注冊資本注冊資

179、本 1,000,000 美元 注冊地和主要生產經注冊地和主要生產經營地營地 Room 15,19/F.,Block B,Tak Lee Industrial Centre,8 Tsing Yeung Circuit,Tuen Mun,N.T.Hong Kong,China 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 發行人持股 100%主營業務及在發行人主營業務及在發行人業務板塊中的定位業務板塊中的定位 主要負責發行人產品的海外銷售，并作為 KUS Mexico、KUS Europe、KUS Americas、廣東正鋼、山東正揚等業務子公司的控股主體 最近一年最近一年末末/一年一年的主要財務數據（單

180、位：萬元）的主要財務數據（單位：萬元）日期日期 總資產總資產 凈資產凈資產 營業收入營業收入 凈利潤凈利潤 2 2023023 年年 1212 月月 3131 日日/20232023 年度年度 63,667.8463,667.84 13,480.4813,480.48 72,105.2272,105.22 4,110.794,110.79 注：以上數據經容誠審計，為單體報表數據。2、KUS Europe 公司名稱公司名稱 KUSAUTO EUROPE B.V.成立日期成立日期 2016 年 6 月 30 日 已發行股本已發行股本 15,000 股 注冊地和主要生產經注冊地和主要生產經營地營地

181、Fijenhof 1,5652 AE Eindhoven,Netherland 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 KUS HK 持股 100%主營業務及在發行人主營業務及在發行人業務板塊中的定位業務板塊中的定位 主要負責發行人歐洲市場的銷售 最近一年末最近一年末/一年的主要財務數據一年的主要財務數據（單位：萬元）（單位：萬元）日期日期 總資產總資產 凈資產凈資產 營業收入營業收入 凈利潤凈利潤 20232023 年年 1212 月月 3131 日日11,814.9311,814.93 2,484.672,484.67 17,242.5717,242.57 263.17263.17 廣東正揚

182、傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-57/2023/2023 年度年度 注：以上數據經容誠審計，為單體報表數據。3、廣東正鋼、廣東正鋼 公司名稱公司名稱 廣東正鋼科技有限公司 成立日期成立日期 2017 年 3 月 1 日 注冊資本注冊資本 6,000 萬元人民幣 實繳資本實繳資本 6,000 萬元人民幣 注冊地和主要生產經注冊地和主要生產經營地營地 東莞市黃江鎮雞啼崗村東環四街 3 號 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 KUS HK 持股 100%主營業務及在發行人主營業務及在發行人業務板塊中的定位業務板塊中的定位 橡膠件、產品組件等的生產主體，為母公司提供配件產品 最近一

183、最近一年末年末/一年的主要財一年的主要財務數據（單位：萬元）務數據（單位：萬元）日期日期 總資產總資產 凈資產凈資產 營業收入營業收入 凈利潤凈利潤 20232023 年年 1212 月月 3131 日日/2023/2023 年度年度 13,541.2713,541.27 5,915.885,915.88 16,689.6116,689.61 -294.16294.16 注：以上數據經容誠審計，為單體報表數據。4、KUS India 公司名稱公司名稱 KUSAUTO INDIA PRIVATE LIMITED 成立日期成立日期 2016 年 6 月 22 日 已發行股本已發行股本 30,000

184、,000 股 注冊地和主要生產經注冊地和主要生產經營地營地 Plot Nos.K22/IA and K22/IB,SIPCOT Industrial Estate,Phase II,Mambakkam Village,Sriperumbudur Kancheepuram Tamil Nadu 602106 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 KUS Americas 持股 99.9997%，KUS Mexico 持股 0.0003%主營業務及在發行人主營業務及在發行人業務板塊中的定位業務板塊中的定位 主要負責在印度及周邊地區銷售公司產品，并根據當地客戶需求生產箱體及尿素箱總成等產品，提升公司

185、為印度客戶服務的能力 最近一年末最近一年末/一年的主要財務數據（單位：萬元）一年的主要財務數據（單位：萬元）日期日期 總資產總資產 凈資產凈資產 營業收入營業收入 凈利潤凈利潤 20232023 年年 1212 月月 3131 日日/2023/2023 年度年度 16,511.7416,511.74 7,425.117,425.11 22,866.6822,866.68 2,267.682,267.68 注：以上數據經容誠審計，為單體報表數據。5 5、KUSKUS AmericasAmericas 公司名稱公司名稱 KUS Americas Inc.KUS Americas Inc.成立日期成

186、立日期 2 2022022 年年 4 4 月月 2 22 2 日日 已發行股本已發行股本 1 10 0,00,000 0 股股 注冊地和主要生產經注冊地和主要生產經營地營地 3350 Davie Roa3350 Davie Road,Suite 203,Davie,Florida 33d,Suite 203,Davie,Florida 33314,USA314,USA 廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-58 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 KUSKUS HKHK 持股持股 100.00%100.00%主營業務及在發行人主營業務及在發行人業務板塊中的定位業務板塊中的

187、定位 主要負責發行人北美市場的銷售主要負責發行人北美市場的銷售 最近一年末最近一年末/一年的主要財務數據（單位：萬元）一年的主要財務數據（單位：萬元）日期日期 總資產總資產 凈資產凈資產 營業收入營業收入 凈利潤凈利潤 2 2023023 年年 1212 月月 3131 日日/20232023 年度年度 21,100.1021,100.10 1,401.531,401.53 38,999.2638,999.26 21.7621.76 注：以上數據經容誠審計，為單體報表數據。注：以上數據經容誠審計，為單體報表數據。6 6、山東正揚、山東正揚 公司名稱公司名稱 山東正揚環境科技有限公司山東正揚環境

188、科技有限公司 成立日期成立日期 20202020 年年 9 9 月月 7 7 日日 注冊資本注冊資本 1,0001,000.00.00 萬美元萬美元 實繳資本實繳資本 800.00800.00 萬美元萬美元 注冊地和主要生產經注冊地和主要生產經營地營地 山東省濰坊市昌樂縣昌樂經濟開發區首陽山路山東省濰坊市昌樂縣昌樂經濟開發區首陽山路 33663366 號號 股東構成及控制情況股東構成及控制情況 KUS HKKUS HK 持股持股 100.00%100.00%主營業務及在發行人主營業務及在發行人業務板塊中的定位業務板塊中的定位 國內生產基地，提高山東及華北區域的本地化生產及服務能力國內生產基地，

189、提高山東及華北區域的本地化生產及服務能力 最近一年末最近一年末/一年的主要財務數據（單位：萬元）一年的主要財務數據（單位：萬元）日期日期 總資產總資產 凈資產凈資產 營業收入營業收入 凈利潤凈利潤 2 2023023 年年 1212 月月 3131 日日/2023/2023 年度年度 14,965.8714,965.87 5,965.365,965.36 20,491.3020,491.30 638.58638.58 注：以上數據經容誠審計，為單體報表數據。注：以上數據經容誠審計，為單體報表數據。（二）其他子公司、參股公司及分公司（二）其他子公司、參股公司及分公司 其他子公司、參股公司及分公司

190、簡要情況參見本招股說明書“第十二節 附件”之“九、子公司、參股公司及分公司簡要情況”。（三）注銷子公司情況（三）注銷子公司情況 截至本招股說明書簽署日，為調整優化股權架構，公司注銷子公司 1 家，為KUS Group，具體情況參見本招股說明書“第十二節 附件”之“九、子公司、參股公司及分公司簡要情況”之“（四）已注銷的子公司”。廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-59 七、持有發行人七、持有發行人 5%以上股份或表決權的主要股東及實際控制人以上股份或表決權的主要股東及實際控制人情況情況（一）控股股東、實際控制人的基本情況（一）控股股東、實際控制人的基本情況 1、控股股東基

191、本情況、控股股東基本情況 截至本招股說明書簽署日，西方商貿持有發行人 63.01%的股份，同時通過全資控股子公司東莞正昇持有發行人 27.20%的股份，合計持有發行人 90.21%的股份，為發行人的控股股東。西方商貿的基本情況如下：企業名稱企業名稱 WESTWOOD MERCHANDISE CO.,LTD.公司編號公司編號 539205 成立時間成立時間 2003 年 3 月 27 日 已發行股本已發行股本 100,000 股 注冊地址注冊地址 OMC Chambers,Wickhams Cay 1,Road Town,Tortola,British Virgin Islands 主營業務及其

192、與主營業務及其與發行人主營業務發行人主營業務的關系的關系 截至報告期末，無實際經營 股權結構股權結構 股東名稱股東名稱 持股比例持股比例 顧一新 50.00%田虹 50.00%最近一年末最近一年末/一年的主要財務數據（單位：萬元）一年的主要財務數據（單位：萬元）日期日期 總資產總資產 凈資產凈資產 營業收入營業收入 凈利潤凈利潤 2023年12月31日/2023 年度 103,979.03103,979.03 86,875.4086,875.40 -1,266.141,266.14 注：以上數據經容誠審計，為單體報表數據。2、實際控制人基本情況、實際控制人基本情況 截至本招股說明書簽署日，顧一

193、新先生和田虹女士夫婦通過西方商貿、東莞正昇合計間接持有公司 90.21%的股份；顧一新先生通過東莞正宏、東莞正能、東莞正翔持有公司 2.11%的表決權；田虹女士通過東莞正益、東莞正欣、東莞正旺、東莞正勢持有公司 2.56%的表決權；顧一新先生和田虹女士夫婦合計持有公司 94.88%的表決權。因此，顧一新先生和田虹女士夫婦為公司的共同實際控制人。顧一新先生，中國臺灣籍，無境外永久居留權，中國臺灣地區居民來往大陸廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-60 通行證號為 0374*。田虹女士，中國臺灣籍，無境外永久居留權，中國臺灣地區居民來往大陸通行證號為 0253*。3、控股股東

194、和實際控制人直接或間接持有發行人的股份是否存在被質押、控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份是否存在被質押、凍結或發生訴訟糾紛等情形凍結或發生訴訟糾紛等情形 截至本招股說明書簽署日，控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份不存在被質押、凍結或發生訴訟糾紛等情形。（二）其他持有發行人（二）其他持有發行人 5%以上股份或表決權的主要股東的基本情況以上股份或表決權的主要股東的基本情況 截至本招股說明書簽署日，除控股股東外，其他持有發行人 5%以上股份的主要股東為東莞正昇，其基本情況如下：公司名稱公司名稱 正昇（東莞）企業管理咨詢有限公司 成立時間成立時間 2022 年 5 月 19 日

195、 注冊資本注冊資本 10,500 萬元人民幣 實收資本實收資本 10,500 萬元人民幣 注冊地和主要生產經營地注冊地和主要生產經營地 廣東省東莞市黃江鎮黃江大道 158 號 707 室 股東構成股東構成 西方商貿持有 100%股權 主營業務及其與發行人主營業務的關系主營業務及其與發行人主營業務的關系 無實際經營 八、特別表決權或類似安排八、特別表決權或類似安排 截至本招股書說明書簽署日，發行人不存在特別表決權或類似安排。九、協議控制架構的情況九、協議控制架構的情況 截至本招股說明書簽署日，發行人不存在協議控制架構的情況。十、控股股東、實際控制人報告期內是否存在貪污、賄賂、侵占十、控股股東、實

196、際控制人報告期內是否存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，是否存財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，是否存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為 截至本招股說明書簽署日，公司實際控制人顧一新、田虹存在因未依中國臺灣地區規定取得中國臺灣地區經濟事務主管部門核準即赴中國大陸及中國香港廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-61 投資，而被中國臺

197、灣地區經濟事務主管部門處以罰款的情形，具體情況如下：2022 年 9 月 6 日，中國臺灣地區經濟事務主管部門就田虹投資正揚科技補正申報事項出具“經濟部處分書”（經授審字第 11120716210 號），對田虹未經許可在中國大陸投資正揚科技事項處予罰款新臺幣 120 萬元。2022 年 11 月 7 日，顧一新、田虹向中國臺灣地區經濟事務主管部門提交關于投資東莞正昇的補正申報文件。2022 年 12 月 1 日，中國臺灣地區經濟事務主管部門出具“經濟部處分書”（經授審字第 11120716640 號），對顧一新和田虹未經許可在中國大陸投資東莞正昇事項處予罰款合計新臺幣 10 萬元。2022 年

198、 12月 9 日，顧一新、田虹已繳納上述罰款。2023 年 5 月 16 日，田虹收到中國臺灣地區經濟事務主管部門出具的“經濟部處分書”（經授審字第 11256000510 號），對其未經許可在中國大陸投資東莞正益、東莞正欣、東莞正旺、東莞正勢等企業，再經上述企業轉投正揚科技事項處予罰款合計新臺幣 5 萬元。2023 年 5 月 23 日，田虹已繳納上述罰款。根據常在律師于 2023 年 6 月 14 日、2023 年 10 月 16 日及 20242024 年年 6 6 月月 3 3 日日出具的關于實際控制人的法律意見，顧一新先生與田虹女士未依中國臺灣地區規定取得中國臺灣地區經濟事務主管部門

199、核準即赴中國大陸及中國香港投資之行為，并不構成任何刑事犯罪，亦不屬于欺詐發行、重大信息披露違法或其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的違法行為，應非屬重大違法行為。綜上所述，報告期內，發行人控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。十一、發行人股本情況十一、發行人股本情況（一）本次發行前后公司股本情況（一）本次發行前后公司股本情況 發行人本次發行前的總股本為 37,504.81 萬股，如本次公開

200、發行股票數量為12,502.00 萬股，占發行后總股本的 25.00%，本次發行前后，公司的股本結構預計如下：廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-62 序號序號 股東名稱股東名稱 發行前發行前 發行后發行后 股數（萬股）股數（萬股）比例（比例（%）股數（萬股）股數（萬股）比例（比例（%）1 西方商貿 23,631.30 63.01 23,631.30 47.26 2 東莞正昇 10,200.00 27.20 10,200.00 20.40 3 嘉興致家 640.70 1.71 640.70 1.28 4 博眾信合 511.43 1.36 511.43 1.02 5 東莞正

201、益 505.67 1.35 505.67 1.01 6 東莞正翔 412.66 1.10 412.66 0.83 7 興牛興揚 288.36 0.77 288.36 0.58 8 格物致知 217.63 0.58 217.63 0.44 9 東莞正勢 213.83 0.57 213.83 0.43 10 東莞正能 205.67 0.55 205.67 0.41 11 東莞正宏 173.57 0.46 173.57 0.35 12 東莞正旺 171.94 0.46 171.94 0.34 13 金木環能 155.06 0.41 155.06 0.31 14 番禺至安 108.81 0.29 10

202、8.81 0.22 15 東莞正欣 68.19 0.18 68.19 0.14 16 公司新股發行數量-12,502.00 25.00-合計合計 37,504.81 100.00 50,006.81 100.00（二）本次發行前的前十名股東情況（二）本次發行前的前十名股東情況 本次發行前，本公司前十名股東及持股情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）1 西方商貿 23,631.30 63.01 2 東莞正昇 10,200.00 27.20 3 嘉興致家 640.70 1.71 4 博眾信合 511.43 1.36 5 東莞正益 505.67 1

203、.35 6 東莞正翔 412.66 1.10 7 興牛興揚 288.36 0.77 8 格物致知 217.63 0.58 9 東莞正勢 213.83 0.57 10 東莞正能 205.67 0.55-合計合計 36,827.24 98.19 廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-63（三）本次發行前的前十名自然人股東及其擔任發行人職務情況（三）本次發行前的前十名自然人股東及其擔任發行人職務情況 截至本招股說明書簽署日，發行人不存在自然人股東。（四）發行人股本中國有股份或外資股份情況（四）發行人股本中國有股份或外資股份情況 1、國有股份、國有股份 截至本招股說明書簽署日，發行

204、人股東番禺至安、博眾信合、格物致知為經穿透后存在國有出資成分的有限合伙企業股東。其中，番禺至安穿透后的最終出資人中存在廣州市番禺區人民政府、廣東省財政廳、廣州市番禺區人民政府國有資產監督管理局，博眾信合穿透后的最終出資人中存在東莞市人民政府國有資產監督管理委員會，格物致知穿透后的最終出資人中存在深圳市財政局與深圳市福田區財政局。發行人其余股東不存在國有出資成分。根據 上市公司國有股權監督管理辦法（國資委 財政部 證監會令第 36 號），國有出資的有限合伙企業不作國有股東認定，其所持上市公司股份的監督管理另行規定。因此，番禺至安、博眾信合、格物致知不作為需標識“SS”的國有股東。2、外資股份、外

205、資股份 截至本招股說明書簽署日，發行人存在 1 名外資股東為西方商貿，其具體情況請參見本節之“七、持有發行人 5%以上股份或表決權的主要股東及實際控制人情況”之“（一）控股股東、實際控制人的基本情況”之“1、控股股東基本情況”的相關內容。（五）發行人申報前十二個月新增股東的情況（五）發行人申報前十二個月新增股東的情況 1、申報前十二個月新增股東入股情況、申報前十二個月新增股東入股情況 申報前十二個月，發行人的新增股東均為以銀行轉賬方式增資入股，增資情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 入股價格入股價格 定價依據定價依據 入股原因入股原因 取得股權時間取得股權時間 1 東莞正翔 4.43元/股

206、協商定價 發行人員工持股平臺，實施股權激勵計劃 2022 年 10 月 27 日 2 東莞正益 3 東莞正欣 4 嘉興致家 9.19元/股 協商定價 外部投資機構，看好公司發展前景而投資 2022 年 12 月 6 日 廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-64 序號序號 股東名稱股東名稱 入股價格入股價格 定價依據定價依據 入股原因入股原因 取得股權時間取得股權時間 5 東莞正旺 9.19元/股 參考同期外部投資機構入股價格 發行人員工持股平臺，實施員工持股計劃 2022 年 12 月 6 日 6 東莞正勢 7 東莞正宏 8 東莞正能 9 博眾信合 9.19元/股 協商定

207、價 外部投資機構，看好公司發展前景而投資 2022 年 12 月 27 日 10 興牛興揚 11 格物致知 12 金木環能 13 番禺至安 上述新增股東合伙人情況詳見本招股說明書“第十二節 附件”之“八、發行人申報前十二個月新增股東的基本情況”。2、新增股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員的關聯關系、新增股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員的關聯關系 截至本招股說明書簽署日，發行人申報前 12 個月新增股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員的關聯關系如下表所示：序號序號 新增股東名稱新增股東名稱 與發行人其他股東與發行人其他股東的關聯關系的關聯關系 與發行人董事、監

208、事、高級管理人員的關聯關系與發行人董事、監事、高級管理人員的關聯關系 1 東莞正翔 西方商貿股東顧一新分別持有東莞正宏、東莞正能、東莞正翔 0.01%、0.01%、0.01%的財產份額并擔任其執行事務合伙人；西方商貿股東田虹分別持有東莞正益、東莞正欣、東莞正旺、東莞正勢0.0045%、43.73%、0.01%和 1.53%的財產份額并擔任其執行事務合伙人。發行人董事長、總經理顧一新為東莞正翔執行事務合伙人，董事丁心飛、副總經理梅紅成、財務總監李遠飛、董事會秘書廖彥杰為東莞正翔有限合伙人 2 東莞正益 發行人副董事長田虹為東莞正益執行事務合伙人 3 東莞正欣 發行人副董事長田虹為東莞正欣執行事務

209、合伙人 4 東莞正旺 發行人副董事長田虹為東莞正旺執行事務合伙人 5 東莞正勢 發行人副董事長田虹為東莞正勢執行事務合伙人，職工代表監事崔小從、副總經理梅紅成為東莞正勢有限合伙人 6 東莞正宏 發行人董事長、總經理顧一新為東莞正宏執行事務合伙人，監事會主席江恒為東莞正宏有限合伙人 7 東莞正能 發行人董事長、總經理顧一新為東莞正能執行事務合伙人，董事丁心飛、監事成艷、董事會秘書廖彥杰為東莞正能有限合伙人 8 嘉興致家 無 無 9 博眾信合 無 無 10 興牛興揚 無 無 11 格物致知 無 無 12 金木環能 無 無 廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-65 序號序號 新

210、增股東名稱新增股東名稱 與發行人其他股東與發行人其他股東的關聯關系的關聯關系 與發行人董事、監事、高級管理人員的關聯關系與發行人董事、監事、高級管理人員的關聯關系 13 番禺至安 無 無 3、新股東與本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員的、新股東與本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員的關聯關系關聯關系 截至本招股說明書簽署日，發行人申報前十二個月新增股東與本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在關聯關系。4、新增股東是否存在股份代持情形、新增股東是否存在股份代持情形 截至本招股說明書簽署日，發行人申報前十二個月新增股東不存在股權代持的情形。（六

211、）本次發行前各股東之間的關聯關系、一致行動關系（六）本次發行前各股東之間的關聯關系、一致行動關系 截至本招股說明書簽署日，本次發行前各股東間的關聯關系、一致行動關系及關聯股東各自持股比例如下：股東名稱股東名稱 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）關聯關系、一致行動關系關聯關系、一致行動關系 西方商貿 23,631.30 63.01 東莞正昇為西方商貿的全資子公司；西方商貿股東顧一新分別持有東莞正宏、東莞正能、東莞正翔 0.01%、0.01%、0.01%的財產份額并擔任其執行事務合伙人；西方商貿股東田虹分別持有東莞正益、東莞正欣、東莞正旺、東莞正勢 0.0045%、43.73%、

212、0.01%和1.53%的財產份額并擔任其執行事務合伙人。東莞正昇 10,200.00 27.20 東莞正益 505.67 1.35 東莞正翔 412.66 1.10 東莞正勢 213.83 0.57 東莞正能 205.67 0.55 東莞正宏 173.57 0.46 東莞正旺 171.94 0.46 東莞正欣 68.19 0.18 合計合計 35,582.83 94.88（七）公開發售股份對發行人的控制權、治理結構及生產經營產生的影響（七）公開發售股份對發行人的控制權、治理結構及生產經營產生的影響 發行人本次發行不存在股東公開發售股份之情形。（八）申報時存在私募投資基金等金融產品股東的情況（八

213、）申報時存在私募投資基金等金融產品股東的情況 截至本招股說明書簽署日，發行人現有股東中有 6 名股東為私募投資基金，其登記備案情況具體如下：廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-66 序號序號 股東名稱股東名稱 私募基私募基金編號金編號 備案時間備案時間 私募基金管理人私募基金管理人 管理人登管理人登記編號記編號 1 嘉興致家 STL398 2022-01-06 北京瀚海千里投資管理有限公司 P1071581 2 番禺至安 SXG512 2022-09-09 廣州番禺產業投資有限公司 P1032351 3 博眾信合 SXV873 2022-12-08 深圳市博眾信合私募股權

214、投資基金管理合伙企業（有限合伙）P1068118 4 格物致知 SVM129 2022-12-16 深圳物明投資管理有限公司 P1016097 5 興牛興揚 SXX331 2022-12-21 合肥興牛私募基金管理有限公司 P1072865 6 金木環能 SXX489 2022-12-21 北京金木私募基金管理有限公司 P1071865 除上述股東外，公司其他現有機構股東不屬于私募基金或私募基金管理人，無需履行登記備案程序。十二十二、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況（一）董事會成員（一）董事會成員 公司董事由股東大會選舉產生，任期

215、為 3 年，任期屆滿可連選連任。公司本屆董事會由 7 名董事組成，其中 3 名為獨立董事?，F任董事基本情況如下：序號序號 姓名姓名 在公司擔任在公司擔任的董事職務的董事職務 提名人提名人 本屆董事會任職期限本屆董事會任職期限 1 顧一新 董事長 西方商貿 2022 年 9 月-2025 年 9 月 2 田虹 副董事長 西方商貿 2022 年 9 月-2025 年 9 月 3 Robert Bernard Kirby 董事 西方商貿 2022 年 9 月-2025 年 9 月 4 丁心飛 董事 西方商貿 2022 年 9 月-2025 年 9 月 5 計維斌 獨立董事 西方商貿 2022 年 9

216、 月-2025 年 9 月 6 孟曉俊 獨立董事 西方商貿 2022 年 9 月-2025 年 9 月 7 周發濤 獨立董事 西方商貿 2022 年 9 月-2025 年 9 月 上述各位董事簡歷如下：1、顧一新先生，中國臺灣籍，擁有中國臺灣地區永久居留權，1954 年 3 月出生，畢業于中國臺灣地區海軍軍官學校輪機專業，本科學歷。1979 年 10 月至1999 年 10 月，于中國臺灣地區海軍服役；1999 年 11 月至 2004 年 8 月，擔任德華國際有限公司執行經理；2003 年 3 月至 2006 年 12 月，擔任東莞威馬電子機械有限公司董事、總經理；2004 年 9 月至 2

217、022 年 9 月，歷任東莞正揚電子機械有限公司董事、董事長、總經理；2022 年 5 月至今，擔任西方商貿董事；2022廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-67 年 5 月至今，擔任正昇（東莞）企業管理咨詢有限公司執行董事；2022 年 9 月至今，擔任廣東正揚傳感科技股份有限公司董事長、總經理。2、田虹女士，中國臺灣籍，擁有中國臺灣地區永久居留權，1967 年 2 月出生，畢業于杭州電子科技大學工業經濟財務專業，本科學歷。1988 年 7 月至 1988年 12 月，擔任廣州無線電廠會計科文員；1989 年 1 月至 1991 年 12 月，擔任深圳石化塑膠集團股份有

218、限公司會計科文員；1992 年 1 月至 2003 年 2 月，自由職業；2003 年 3 月至今，擔任西方商貿董事；2004 年 9 月至 2022 年 9 月，歷任東莞正揚電子機械有限公司董事長特助、監事、董事；2022 年 5 月至今，擔任正昇（東莞）企業管理咨詢有限公司監事。2022 年 9 月至今，擔任廣東正揚傳感科技股份有限公司副董事長。3、Robert Bernard Kirby 先生，英國國籍，擁有英國永久居留權，1955 年 12月出生，畢業于曼徹斯特大學工商管理專業，碩士研究生學歷。1972 年 8 月至1979年2月，擔任AC Delco工藝工程師；1979年3月至198

219、8年9月，擔任Schering AG 產品經理；1990 年 7 月至 1995 年 10 月，擔任 King&Fowler UK Ltd.常務董事；1996 年 1 月至 2015 年 2 月，擔任 Envopak Group Ltd 常務董事；2015 年 3月至 2017 年 9 月，擔任 TydenBrooks Security Products Group 董事長；2017 年 10月至 2021 年 7 月，擔任 Kusauto International Limited 顧問；2021 年 8 月至今，擔任 Kusauto(Hong Kong)International Limi

220、ted 首席營運長；2022 年 9 月至今，擔任廣東正揚傳感科技股份有限公司董事、副總經理。4、丁心飛先生，中國國籍，無境外永久居留權，1973 年 2 月出生，畢業于中國傳媒大學工商管理專業，本科學歷。1992 年 11 月至 1994 年 6 月，擔任襄樊內燃機車工廠技術員；1994 年 6 月至 1995 年 6 月，擔任江門市方圓模具廠技術員；1995 年 6 月至 2004 年 1 月，擔任東莞華新不銹鋼有限公司技術經理；2004年 2 月至 2004 年 9 月，擔任東莞威馬電子機械有限公司工程經理；2004 年 9 月至 2022 年 9 月，歷任東莞正揚電子機械有限公司工程經

221、理、研發副總經理、研發總經理、研發資深總經理；2022 年 9 月至今，擔任廣東正揚傳感科技股份有限公司董事、研發資深總經理。5、計維斌先生，中國國籍，無境外永久居留權，1969 年 1 月出生，畢業于同濟大學動力機械及工程專業，博士研究生學歷。1993 年 7 月至 2011 年 9 月，廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-68 歷任上海內燃機研究所助工、工程師、高工、副處長；2009 年 7 月至今，擔任國際內燃機標準化技術委員會經理；2012 年 4 月至 2018 年 11 月，擔任湖南天雁機械股份有限公司獨立董事；2011 年 10 月至 2022 年 6 月，

222、歷任上汽集團商用車技術中心副總監、總監；2017 年 10 月至 2023 年 10 月，擔任湖南機油泵股份有限公司獨立董事；2018 年 10 月至今，擔任全國內燃機標準化技術委員會秘書長；2021 年 4 月至今，擔任中國機械工業標準化技術協會副理事長；2021 年12 月至今，擔任中國內燃機工業協會副秘書長；2022 年 7 月至今，擔任上海機動車檢測認證技術研究中心有限公司副部長；2022 年 9 月至今，擔任廣東正揚傳感科技股份有限公司獨立董事；2023 年 1 月至今，擔任寧波大葉園林設備股份有限公司獨立董事。6、孟曉俊女士，中國國籍，無境外永久居留權，1964 年 1 月出生，畢

223、業于廈門大學會計學專業，碩士研究生學歷。1986 年 7 月至 2000 年 11 月，歷任杭州電子工業學院助教、講師；1995 年 10 月至 1996 年 4 月，擔任杭州藍孔雀化學纖維集團有限公司總會計師；2000 年 12 月至 2019 年 2 月，歷任杭州電子科技大學副教授、教授、系主任、副院長；2012 年 3 月至 2018 年 1 月，擔任杭州華光焊接新材料股份有限公司獨立董事；2014 年 2 月至 2020 年 3 月，擔任深圳同興達科技股份有限公司獨立董事；2016 年 11 月至 2020 年 3 月，擔任杭州康基醫療器械股份有限公司獨立董事；2016 年 12 月至

224、 2018 年 10 月，擔任浙江海正藥業股份有限公司獨立董事；2016 年 1 月至 2022 年 11 月，擔任寶鼎科技股份有限公司獨立董事；2020 年 11 月至今，擔任宇星緊固件（嘉興）股份有限公司獨立董事；2022 年 9 月至今，擔任廣東正揚傳感科技股份有限公司獨立董事；2022 年 12 月至今，任深圳深蕾科技股份有限公司獨立董事。7、周發濤先生，中國國籍，無境外永久居留權，1963 年 6 月出生，畢業于中國社會科學院國際貿易專業，碩士研究生學歷。1983 年 7 月至 1993 年 12 月，擔任安徽省糧食廳工程師、副主任科員；1994 年 1 月至 1998 年 12 月

225、，擔任安徽省糧油食品工業公司部門經理、經濟師；1999 年 5 月至 2018 年 1 月，擔任合肥卓越商貿有限責任公司總經理；2015 年 7 月至 2016 年 12 月，擔任廣東省建筑裝飾材料行業協會常務副秘書長；2017 年 1 月至今，歷任廣東省新能源汽車產業協會秘書處負責人、秘書長；2022 年 9 月至今，擔任廣東正揚傳感科技股廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-69 份有限公司獨立董事。（二）監事會成員（二）監事會成員 公司監事由股東大會和職工代表大會選舉產生，任期為 3 年，任期屆滿可連選連任。公司本屆監事會由 3 名監事組成，其中 1 名為職工代表監事

226、?，F任監事基本情況如下：序號序號 姓名姓名 在公司擔任的監事職務在公司擔任的監事職務 提名人提名人 本屆監事會任職期限本屆監事會任職期限 1 江恒 監事會主席 東莞正昇 2022 年 9 月-2025 年 9 月 2 成艷 監事 東莞正昇 2022 年 9 月-2025 年 9 月 3 崔小從 職工代表監事 職工代表大會選舉產生 2022 年 9 月-2025 年 9 月 上述各位監事簡歷如下：1、江恒先生，中國國籍，無境外永久居留權，1996 年 8 月出生，畢業于韶關學院電子商務專業，大專學歷。2013 年 7 月至 2022 年 9 月，歷任東莞正揚電子機械有限公司銷售工程師、售后業務主

227、管、業務主任；2022 年 9 月至今，擔任廣東正揚傳感科技股份有限公司監事會主席、業務主任、業務副理。2、成艷女士，中國國籍，無境外永久居留權，1978 年 12 月出生，畢業于湘潭大學會計專業，本科學歷。2000 年 9 月至 2003 年 7 月，擔任東莞清溪荔橫佳輝電子制品廠財務主管；2003 年 7 月至 2004 年 9 月，擔任東莞威馬電子機械有限公司財務主管；2004 年 9 月至 2022 年 9 月，歷任東莞正揚電子機械有限公司財務主管、關務副經理、關務經理；2022 年 9 月至今，擔任廣東正揚傳感科技股份有限公司監事、關務經理。3、崔小從女士，中國國籍，無境外永久居留權

228、，1977 年 6 月出生，畢業于河南電器化學校，大專學歷。1997 年 7 月至 2004 年 3 月，擔任華龍電子有限公司人事；2004 年 3 月至 2022 年 9 月，歷任東莞正揚電子機械有限公司人事、HRBP經理；2022 年 9 月至今，擔任廣東正揚傳感科技股份有限公司監事、HRBP 經理。（三）高級管理人員（三）高級管理人員 公司高級管理人員基本情況如下：序號序號 姓名姓名 在公司擔任的高管職務在公司擔任的高管職務 廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-70 序號序號 姓名姓名 在公司擔任的高管職務在公司擔任的高管職務 1 顧一新 總經理 2 Robert

229、Bernard Kirby 副總經理 3 梅紅成 副總經理 4 廖彥杰 董事會秘書 5 李遠飛 財務總監 上述各位高級管理人員簡歷如下：1、顧一新先生，簡歷詳見本節之“十二、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況”之“（一）董事會成員”。2、Robert Bernard Kirby 先生，簡歷詳見本節之“十二、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況”之“（一）董事會成員”。3、梅紅成先生，中國國籍，無境外永久居留權，1984 年 6 月出生，畢業于清華大學工程管理專業，碩士研究生學歷。2006 年 9 月至 2022 年 9 月，歷任東莞正揚電子機械有限公司研發總經理助理、

230、技術中心主任、技術中心經理、研發副總經理、研發總經理及 UQS 產品處總經理；2022 年 9 月至今，擔任廣東正揚傳感科技股份有限公司副總經理。4、廖彥杰先生，中國臺灣籍，擁有中國臺灣地區永久居留權，1969 年 10月出生，畢業于中國臺灣地區臺灣大學國際企業關系專業，碩士研究生學歷。1996年 9 月至 1998 年 8 月，擔任全國電子股份有限公司總經理助理；1998 年 9 月至2005 年 12 月，歷任擔任燦坤實業股份有限公司產品經理、事業部部長、商品行銷部總監、董事長室協理；2005 年 12 月至 2012 年 2 月，擔任上海百腦匯電子信息有限公司事業處總經理；2012 年

231、3 月至 2014 年 7 月，擔任燦坤實業股份有限公司董事長室協理；2014 年 8 月至 2019 年 2 月，擔任鴻海精密股份有限公司BU 總監；2018 年 8 月至 2019 年 1 月，擔任富連網智慧科技（深圳）有限公司董事長、總經理；2019 年 5 月至 2022 年 9 月，擔任東莞正揚電子機械有限公司總裁辦特助；2022 年 9 月至今，擔任廣東正揚傳感科技股份有限公司董事會秘書。5、李遠飛先生，中國國籍，無境外永久居留權，1977 年 10 月出生，畢業于蘭州大學工商管理專業，碩士研究生學歷，高級會計師、中國注冊會計師，高級會計師、中國注冊會計師廣東正揚傳感科技股份有限公

232、司 招股說明書（申報稿）1-1-71（CICPACICPA）、澳洲資深注冊會計師（）、澳洲資深注冊會計師（FCPA Aust.FCPA Aust.）。2001 年 8 月至 2002 年 2 月，歷任東莞金美電子有限公司會計；2002 年 3 月至 2004 年 3 月，擔任東莞市天安企業管理咨詢有限公司稅務顧問；2004 年 4 月至 2006 年 3 月，擔任東莞貫新幼童用品有限公司課長；2006 年 4 月至 2008 年 3 月，擔任昆山漢邦企業管理顧問有限公司東莞分公司財稅顧問；2008 年 4 月至 2013 年 10 月，擔任先鋒高科技（東莞）有限公司課長；2013 年 12 月

233、至 2016 年 7 月，擔任廈門太古飛機工程有限公司財務經理；2012 年 11 月至 2022 年 12 月，擔任東莞市正度企業管理顧問有限公司執行董事、經理；2016 年 8 月至 2022 年 9 月，擔任東莞正揚電子機械有限公司財務總監；2022 年 9 月至今，擔任廣東正揚傳感科技股份有限公司財務總監。（四四）其他核心其他核心人員人員 公司的其他核心人員主要為核心技術人員，具體情況如下：序號序號 姓名姓名 在公司擔任的職務在公司擔任的職務 1 顧一新 董事長、總經理 2 丁心飛 董事、研發資深總經理 3 梅紅成 副總經理 上述各位核心技術人員簡歷如下：1、顧一新先生，簡歷詳見本節之

234、“十二、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況”之“（一）董事會成員”。2、丁心飛先生，簡歷詳見本節之“十二、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況”之“（一）董事會成員”。3、梅紅成先生，簡歷詳見本節之“十二、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況”之“（三）高級管理人員”。（五）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況（五）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員在除公司及其子公司以外的其他單位兼職情況如下：序號序號 姓名姓名 在發行人處任在發行人處任職情況職情況 兼職單位兼職

235、單位 兼職單位的主營業務兼職單位的主營業務 兼職職務兼職職務 關聯關系關聯關系 1 顧一新 董事長、總經西方商貿 系股東間接持股平董事 公司控股股東 廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-72 序號序號 姓名姓名 在發行人處任在發行人處任職情況職情況 兼職單位兼職單位 兼職單位的主營業務兼職單位的主營業務 兼職職務兼職職務 關聯關系關聯關系 理 臺，無實際經營 東莞正昇 系股東間接持股平臺，無實際經營 執行董事 持有公司 5%以上股份的股東，公司實際控制人之一、董事兼總經理顧一新控制并擔任執行董事 東莞正能 系員工持股平臺，無實際經營 執行事務合伙人 公司員工持股平臺，公司

236、實際控制人之一、董事兼總經理顧一新擔任執行事務合伙人 東莞正宏 系員工持股平臺，無實際經營 執行事務合伙人 公司員工持股平臺，公司實際控制人之一、董事兼總經理顧一新擔任執行事務合伙人 東莞正翔 系員工持股平臺，無實際經營 執行事務合伙人 公司員工持股平臺，公司實際控制人之一、董事兼總經理顧一新擔任執行事務合伙人 ABLE 無實際經營 董事 公司實際控制人之一、董事兼總經理顧一新控制并擔任董事 UNIQUE 無實際經營 董事 公司實際控制人之一、董事兼總經理顧一新控制并擔任董事 元瑄有限公司 無實際經營 董事 公司實際控制人、董事兼總經理顧一新控制并擔任董事 領世科技 以 VCU 產品為主的新能

237、源和智能汽車控制系統產品和技術開發 監事 公司曾持股 20%2 田虹 副董事長 西方商貿 系股東間接持股平臺，無實際經營 董事 公司控股股東 西方商貿（香港）無實際經營 董事 公司實際控制人之一、董事田虹控制并擔任董事 西方商貿（香港）國際 無實際經營 董事 公司實際控制人之一、董事田虹控制并擔任董事 東莞正益 系員工持股平臺，無實際經營 執行事務合伙人 公司員工持股平臺，公司實際控制人之一、董事田虹擔任執行事務合伙人 東莞正旺 系員工持股平臺，無實際經營 執行事務合伙人 公司員工持股平臺，公司實際控制人之一、董事田虹擔任執行事務合伙人 廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1

238、-73 序號序號 姓名姓名 在發行人處任在發行人處任職情況職情況 兼職單位兼職單位 兼職單位的主營業務兼職單位的主營業務 兼職職務兼職職務 關聯關系關聯關系 東莞正欣 系員工持股平臺，無實際經營 執行事務合伙人 公司員工持股平臺，公司實際控制人之一、董事田虹擔任執行事務合伙人 東莞正勢 系員工持股平臺，無實際經營 執行事務合伙人 公司員工持股平臺，公司實際控制人之一、董事田虹擔任執行事務合伙人 中核建設有限公司 無實際經營 董事 公司實際控制人之一、董事田虹控制并擔任董事 中貿盛豐有限公司 無實際經營 董事 公司實際控制人之一、董事田虹控制并擔任董事 深圳市中貿盛豐建筑工程有限公司 無實際經營

239、 董事 公司實際控制人之一、董事田虹控制并擔任董事 東莞正昇 系股東間接持股平臺，無實際經營 監事 持有公司 5%以上股份的股東，公司實際控制人、董事田虹控制 3 Robert Bernard Kirby 董事、副總經理 GCE INTERNATIONAL LIMITED 其他未分類的制造業 董事 公司董事、高管 Robert Bernard Kirby 控制并擔任董事 4 孟曉俊 獨立董事 宇星緊固件（嘉興）股份有限公司 螺帽系列產品的研發、生產及銷售 獨立董事-深圳深蕾科技股份有限公司 電子元器件分銷及技術支持 獨立董事-5 計維斌 獨立董事 國際內燃機標準化技術委員會 內燃機領域標準化工

240、作 經理 全國內燃機標準化技術委員會 內燃機領域標準化工作 秘書長-中國機械工業標準化技術協會 機械工業領域標準化工作 副理事長-中國內燃機工業協會 內燃機行業協會 副秘書長-上海機動車檢測認證技術研究中心有限公司 機動車產品檢測 副部長-寧波大葉園林設備股份有限公司 割草機等產品及配件的研發、生產及銷售 獨立董事-廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-74 序號序號 姓名姓名 在發行人處任在發行人處任職情況職情況 兼職單位兼職單位 兼職單位的主營業務兼職單位的主營業務 兼職職務兼職職務 關聯關系關聯關系 6 周發濤 獨立董事 廣東省新能源汽車產業協會 新能源產業協會 秘書

241、長-深圳市本征方程石墨烯技術股份有限公司 鋰電池負極材料的研發、生產及 銷售 顧問-（六）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的親屬關系（六）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的親屬關系 截至本招股說明書簽署日，除公司董事長、總經理顧一新與副董事長田虹系夫妻關系外，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員之間不存在其他的親屬關系。（七）（七）董事、監事及高級管理人員董事、監事及高級管理人員最近三年是否涉及中國證監會行政處罰、最近三年是否涉及中國證監會行政處罰、被司法機關立案偵查或被中國證監會立案調查的情況被司法機關立案偵查或被中國證監會立案調查的情況 截至本招股說明書簽署日，董事、監事

242、及高級管理人員最近三年內不存在受到中國證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查且尚未有明確結論意見等情形。十三、發行人與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簽署十三、發行人與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員簽署的重大協議及履行情況的重大協議及履行情況 公司與在公司任職并領薪的境內董事、監事、高級管理人員和其他核心人員依法簽署了勞動合同或聘用協議，與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員依法簽訂了保密協議，上述協議履行情況正常，不存在違約情形。除上述協議外，公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員未與公司簽訂對投資者作出價值判斷和投資

243、決策有重大影響的其他協議。十四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員及其近親屬直十四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員及其近親屬直接或間接持有發行人股份的情況接或間接持有發行人股份的情況 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶直接或間接持有公司股份的情況如下表所示：廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-75 序號序號 姓名姓名 職務或親屬關系職務或親屬關系 直接持直接持股比例股比例 間接持間接持股比例股比例 通過何公司間通過何公司間接持股接持股 合并持合并持股比例股比例 股份質押、凍股份質押、凍

244、結或發生訴訟結或發生訴訟糾紛等情況糾紛等情況 1 顧一新 董事長、總經理、核心技術人員-45.10%西方商貿、東莞正昇、東莞正翔、東莞正宏、東莞正能 45.10%不存在 2 田虹 副董事長-45.19%西方商貿、東莞正昇、東莞正益、東莞正興、東莞正旺、東莞正勢 45.19%不存在 3 Robert Bernard Kirby 董事、副總經理-4 丁心飛 董事、核心技術人員-0.09%東莞正翔、東莞正能 0.09%不存在 5 江恒 監事會主席-0.04%東莞正宏 0.04%不存在 6 成艷 監事-0.02%東莞正能 0.02%不存在 7 崔小從 職工代表監事-0.03%東莞正勢 0.03%不存在

245、 8 梅紅成 副總經理、核心技術人員-0.09%東莞正翔、東莞正勢 0.09%不存在 9 廖彥杰 董事會秘書-0.10%東莞正翔、東莞正能 0.10%不存在 10 李遠飛 財務總監-0.08%東莞正翔 0.08%不存在 11 顧耿綸 與董事長、總經理顧一新為父子關系-0.15%東莞正益、東莞正旺 0.15%不存在 12 顧耿豪 與董事長、總經理顧一新為父子關系-0.15%東莞正益、東莞正旺 0.15%不存在 13 田均 與副董事長田虹為姐弟關系-0.16%東莞正益、東莞正旺、東莞正能 0.16%不存在 合計合計 91.23%-十五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員最近三年變動十五、董事、

246、監事、高級管理人員及其他核心人員最近三年變動情況情況（一一）公司董事變動情況公司董事變動情況 最近三年，公司董事變動情況如下：期間期間 董事成員董事成員 說明說明 2020 年 11 月 16 日至2022 年 6 月 26 日 顧一新 西方商貿作出股東決定，免去顧純萍、顧蕓嘉的董事職務，委派顧一新為正揚有限執行董事 廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-76 期間期間 董事成員董事成員 說明說明 2022 年 6 月 26 日至2022 年 9 月 8 日 顧一新、田虹、顧耿豪 正揚有限股東會作出決議，免去顧一新執行董事職務，委派顧一新、田虹、顧耿豪為正揚有限董事 202

247、2 年 9 月 8 日至今 顧一新、田虹、Robert Bernard Kirby、丁心飛、計維斌、孟曉俊、周發濤 2022 年 9 月 8 日，發行人召開創立大會，選舉并聘任股份公司第一屆董事會成員（二二）公司監事變動情況公司監事變動情況 最近三年，公司監事變動情況如下：期間期間 監事成員監事成員 說明說明 2020 年 11 月 16 日至2022 年 6 月 26 日 田虹 西方商貿作出股東決定，委派田虹擔任正揚有限監事職務 2022 年 6 月 26 日至2022 年 9 月 1 日 江恒 正揚有限股東會作出決議，免除田虹監事職務，聘任江恒為正揚有限監事 2022年9月1日至2022年

248、 9 月 8 日 崔小從 2022 年 9 月 1 日，2022 年第一次職工代表大會選舉并聘任公司職工代表監事 2022 年 9 月 8 日至今 江恒、成艷、崔小從 2022年9月8日，發行人創立大會暨2022年第一次臨時股東大會選舉并聘任公司非職工代表監事（三三）公司高級管理人員變動情況公司高級管理人員變動情況 最近三年，公司高級管理人員變動情況如下：期間期間 高級管理人員高級管理人員 說明說明 2020 年 11 月 30 日至2022 年 7 月 5 日 顧一新 正揚有限執行董事聘任顧一新為正揚有限總經理 2022年7月5日至2022年 9 月 8 日 顧一新、顧耿綸 正揚有限董事會聘

249、任顧耿綸為正揚有限副總經理 2022年9月8日至2023年 4 月 7 日 顧一新、Robert Bernard Kirby、YI LIU、梅紅成、廖彥杰、李遠飛 2022年9月8日，發行人召開創立大會，選舉并聘任第一屆董事會第一次會議，聘任高級管理人員 2023 年 4 月 7 日至今 顧一新、Robert Bernard Kirby、梅紅成、廖彥杰、李遠飛 2023 年 4 月 7 日，發行人副總經理 YI LIU 由于個人原因辭去副總經理職務（四四）其他核心人員變動情況其他核心人員變動情況 最近三年，公司其他核心人員未發生變動。綜上所述，報告期內，由于業務發展的需要，公司對經營管理團隊進

250、行了擴充和調整，公司董事、監事、高級管理人員的調整符合法律法規和規范性文件以及公司章程等有關規定，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員未發生重大不利變化。廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-77 十六、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員對外投資情況十六、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員對外投資情況 截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員不存在與公司及其業務相關的其他對外投資情況。除持有公司股份外，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的對外投資情況如下：序序號號 姓名姓名 職務職務 投資單位投資單位 主營業務主營業務 出資份

251、額出資份額（萬股或萬元）（萬股或萬元）持股比例持股比例（%）1 顧一新 董事長、總經理 西方商貿 系股東間接持股平臺，無實際經營 5.00（美元）50.00 東莞正能 系員工持股平臺，無實際業務經營 0.10 0.0053 東莞正宏 系員工持股平臺，無實際經營 0.10 0.0063 東莞正翔 系員工持股平臺，無實際經營 0.10 0.0055 ABLE 無實際經營 5.00（美元）100.00 UNIQUE 無實際經營 1.00（美元）100.00 2 田虹 副董事長 西方商貿 系股東間接持股平臺，無實際經營 5.00（美元）50.00 東莞正益 系員工持股平臺，無實際經營 0.10 0.0

252、045 東莞正旺 系員工持股平臺，無實際經營 0.10 0.0063 東莞正欣 系員工持股平臺，無實際經營 132.10 43.73 東莞正勢 系員工持股平臺，無實際經營 30.10 1.53 中核建設有限公司 無實際經營 0.0001（港幣）100 中貿盛豐有限公司 無實際經營 1.00（港幣）100 3 Robert Bernard Kirby 董事、副總經理 GCE INTERNATIONAL LIMITED 其他未分類的 制造業 0.01（英鎊）100 4 丁心飛 董事、核心技術人員 東莞正翔 系員工持股平臺，無實際經營 132.00 7.22 東莞正能 系員工持股平臺，無實際經營 5

253、0.00 2.65 5 江恒 監事會 主席 東莞正宏 系員工持股平臺，無實際經營 150.00 9.40 6 成艷 監事 東莞正能 系員工持股平臺，無實際經營 80.00 4.23 7 崔小從 職工代表監事 東莞正勢 系員工持股平臺，無實際經營 100.00 5.09 8 梅紅成 副總經理、核心技術麻城市騰勝生態農業開農作物的種植、畜禽及水產品的養殖35.00 23.33 廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-78 序序號號 姓名姓名 職務職務 投資單位投資單位 主營業務主營業務 出資份額出資份額（萬股或萬元）（萬股或萬元）持股比例持股比例（%）人員 發有限公司 及銷售 東

254、莞正翔 系員工持股平臺，無實際經營 138.00 7.55 東莞正勢 系員工持股平臺，無實際經營 20.00 1.02 9 廖彥杰 董事會 秘書 東莞正翔 系員工持股平臺，無實際經營 132.00 7.22 東莞正能 系員工持股平臺，無實際經營 80.00 4.23 10 李遠飛 財務總監 東莞正翔 系員工持股平臺，無實際經營 138.00 7.55 除上述對外投資外，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員無其他重大對外投資情況，上述人員的對外投資均未與發行人業務產生利益沖突。十七、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員薪酬情況十七、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員薪酬情況（一一）薪

255、酬組成、確定依據及履行的程序薪酬組成、確定依據及履行的程序 董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬由工資、津貼及獎金等組成。公司董事會下設薪酬與考核委員會，主要負責研究公司董事及高級管理人員的考核標準，進行考核并提出建議；負責研究、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案。經公司創立大會審議通過，獨立董事津貼為 7 萬元/年。董事、監事及高級管理人員薪酬與考核管理辦法經公司創立大會暨 2022 年第一次臨時股東大會決議通過。（二二）報告期內薪酬總額占發行人利潤總額的比重報告期內薪酬總額占發行人利潤總額的比重 報告期內，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員薪酬總額及其占公司利潤總額

256、的比例如下：單位：萬元 項目項目 2023 年年度度 2022 年度年度 2021 年度年度 薪酬總額 1,227.55 1,227.55 1,122.95 1,301.24 利潤總額 21,659.9321,659.93 20,238.28 31,850.50 占比 5.5.6767%5.55%4.09%廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-79（三三）最近一年薪酬具體情況最近一年薪酬具體情況 董事、監事、高級管理人員及其他核心人員最近一年從發行人及其關聯企業獲得收入情況如下：序號序號 姓名姓名 在發行人任職情況在發行人任職情況 2023 年年度度薪酬（萬元）薪酬（萬元）

257、1 顧一新 董事長、總經理 149.19149.19 2 田虹 副董事長 146.79146.79 3 Robert Bernard Kirby 董事、副總經理 213.78213.78 4 丁心飛 董事 154.41154.41 5 計維斌 獨立董事 7.007.00 6 孟曉俊 獨立董事 7.007.00 7 周發濤 獨立董事 7.007.00 8 江恒 監事會主席 27.6627.66 9 成艷 監事 52.9752.97 10 崔小從 職工代表監事 40.57 40.57 11 YI LIU注 副總經理 70.19 70.19 12 梅紅成 副總經理 143.44 143.44 13

258、廖彥杰 董事會秘書 83.79 83.79 14 李遠飛 財務總監 123.76 123.76 注：YI LIU 已于 2023 年 4 月 7 日辭職。上述人員的薪酬包括領取的工薪、獎金、津貼及所享受的其他待遇等，公司目前未設置退休金計劃。十八、已經制定或實施的股權激勵及相關安排十八、已經制定或實施的股權激勵及相關安排（一）股權激勵及相關安排（一）股權激勵及相關安排 1、基本情況、基本情況 為進一步推動業務發展，調動員工的積極性和創造性，建立長效激勵機制，同時為了回報員工對公司的貢獻，公司先后實施了 2022 年股權激勵計劃與 2022年員工持股計劃，對董事、高級管理人員、核心技術業務骨干以

259、及經公司認定的其他員工實施股權激勵及員工持股等安排，具體情況如下：項目項目 員工持股員工持股平臺平臺 基本內容基本內容 履行的決策程序履行的決策程序 2022 年東莞正東莞正翔、東莞正益及東莞正2022 年 9 月 29 日，正揚科技召開第廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-80 項目項目 員工持股員工持股平臺平臺 基本內容基本內容 履行的決策程序履行的決策程序 股權激勵計劃 翔、東莞正益、東莞正欣 欣以每股 4.43 元的價格分別認購公司新增股份 412.66 萬股、505.67 萬股及 68.19 萬股；參與 2022 年股權激勵計劃的員工通過持有東莞正翔、東莞正益及

260、東莞正欣的財產份額而間接持有發行人的股份。一屆董事會第二次會議和第一屆監事會第二次會議，審議通過了廣東正揚傳感科技股份有限公司 2022年股權激勵計劃實施方案；2022 年 10 月 14 日，正揚科技召開2022 年第二次臨時股東大會，審議并通過了上述議案。2022 年員工持股計劃 東莞正旺、東莞正勢、東莞正宏、東莞正能 東莞正旺、東莞正勢、東莞正宏及東莞正能以每股 9.19 元的價格分別認購公司新增股份171.94 萬股、213.83 萬股、173.57 萬股及 205.67 萬股；參與 2022 年員工持股計劃的員工通過持有東莞正旺、東莞正勢、東莞正宏及東莞正能的財產份額而間接持有發行人

261、的股份。2022 年 11 月 17 日，正揚科技召開第一屆董事會第三次會議和第一屆監事會第三次會議，審議通過了 關于公司 2022 年員工持股計劃實施方案的議案。2022 年 12 月 2 日，正揚科技召開2022 年第三次臨時股東大會，審議并通過了上述議案。發行人與參與2022年股權激勵計劃與2022年員工持股計劃的員工均分別簽署了財產份額授予協議書與財產份額認購協議書，就限售鎖定安排、退出機制等內容進行了約定。2、人員構成、人員構成（1）2022 年股權激勵計劃年股權激勵計劃 參與公司 2022 年股權激勵計劃的人員均為公司正式員工，通過持有員工持股平臺東莞正翔、東莞正益及東莞正欣的財產

262、份額而間接持有發行人的股份。截至本招股說明書簽署日，本次股權激勵計劃的人員構成情況如下：單位：萬元 合伙人構成合伙人構成 東莞正翔東莞正翔 東莞正益東莞正益 東莞東莞正欣正欣 三家合計三家合計 出資額出資額 比例比例 出資額出資額 比例比例 出資額出資額 比例比例 出資額出資額 比例比例 實際控制人 0.10 0.01%0.10 0.00%132.10 43.73%132.30 3.03%其他董事、高級管理人員、核心技術人員 555.00555.00 30.36%30.36%-555.00555.00 12.70%12.70%子公司管理層或骨干員工-310.00 13.84%-310.00 7

263、.09%其他生產骨干員工-410.00 18.30%-410.00 9.38%其他研發骨干員工 361.00361.00 19.75%19.75%230.00 10.27%-591.00591.00 13.52%13.52%其他管理骨干員工 539.00539.00 29.48%29.48%780.00 34.82%-1,319.001,319.00 30.18%30.18%廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-81 合伙人構成合伙人構成 東莞正翔東莞正翔 東莞正益東莞正益 東莞東莞正欣正欣 三家合計三家合計 出資額出資額 比例比例 出資額出資額 比例比例 出資額出資額 比

264、例比例 出資額出資額 比例比例 其他銷售骨干員工 373.00373.00 20.40%20.40%510.00 22.77%170.00 56.27%1,053.001,053.00 24.09%24.09%合計合計 1,828.10 100.00%2,240.10 100.00%302.10 100.00%4,370.30 100.00%（2）2022 年員工持股計劃年員工持股計劃 參與公司 2022 年員工持股計劃的人員均為公司正式員工，通過持有員工持股平臺東莞正旺、東莞正勢、東莞正宏及東莞正能的財產份額而間接持有發行人的股份。截至本招股說明書簽署日，本次員工持股計劃的人員構成如下：單位

265、：萬元 合伙人構合伙人構成成 東莞正宏東莞正宏 東莞正能東莞正能 東莞正旺東莞正旺 東莞正勢東莞正勢 四家合計四家合計 出資額出資額 比例比例 出資額出資額 比例比例 出資額出資額 比例比例 出資額出資額 比例比例 出資額出資額 比例比例 實際控制人 0.10 0.01%0.10 0.01%0.10 0.01%30.10 1.53%30.40 0.43%其他董事、高級管理人員、核心技術人員-130.00 6.88%-20.00 1.02%150.00 2.13%子公司管理層或骨干員工 60.0060.00 3.76%3.76%50.00 2.65%80.00 5.06%300.00 15.27

266、%490.00490.00 6.97%6.97%其他生產骨干員工 50.00 3.13%90.00 4.76%60.00 3.80%265.00 13.49%465.00 6.61%其他研發骨干員工 250.00250.00 15.67%15.67%385.00 20.37%130.00 8.23%410.00 20.86%1,175.001,175.00 16.71%16.71%其他管理骨干員工 700.00700.00 43.88%43.88%950.00 50.26%1,030.00 65.19%720.00 36.64%3,400.003,400.00 48.36%48.36%其他銷售

267、骨干員工 535.00 33.54%285.00 15.08%280.00 17.72%220.00 11.20%1,320.00 18.78%合計合計 1,595.10 100.00%1,890.10 100.00%1,580.10 100.00%1,965.10 100.00%7,030.40 100.00%（二）員工持股平臺財產份額的限售鎖定安排（二）員工持股平臺財產份額的限售鎖定安排 1、2022 年股權激勵計劃年股權激勵計劃 根據財產份額授予協議書，公司與參與 2022 年股權激勵計劃的員工就員工持股平臺財產份額的限售鎖定安排約定如下：（1）員工獲授的全部財產份額自財產份額授予協議書

268、簽署之日起至公司在中國境內滬深交易所首次公開發行股票并上市成功后的三年內（“鎖定期”），不得以轉讓、委托管理、質押等任何方式進行處分，亦不得用于償還債務；廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-82（2）在不違反相關法律法規的規定和監管機構的要求下，鎖定期屆滿后 12個月內，員工合計不得轉讓或減持超過其被授予的財產份額總額的 50；（3）鎖定期屆滿 12 個月后，員工可自行決定繼續持有、轉讓或減持其所持有的員工持股平臺財產份額；（4）如法律法規有禁止或限制性規定，或中國證監會、證券交易所等監管機構要求，或公司在上市申請文件中承諾員工持股平臺持有的公司股份有更長的鎖定期，則員工

269、轉讓或減持員工持股平臺財產份額仍應當符合該等規定和要求。東莞正翔、東莞正益、東莞正欣已出具關于股份鎖定的承諾函，詳情請參見本招股說明書“第十二節 附件”之“三、與投資者保護相關的承諾”之“（一）關于股份鎖定的承諾”之“5、直接持有公司股份的員工持股平臺東莞正翔、東莞正益、東莞正欣、東莞正宏、東莞正能、東莞正旺、東莞正勢承諾”。2、2022 年員工持股計劃年員工持股計劃 根據財產份額認購協議書，公司與參與 2022 年員工持股計劃的員工就員工持股平臺財產份額的限售鎖定安排約定如下：（1）員工認購的全部財產份額自財產份額認購協議書簽署之日起至公司在中國境內滬深交易所首次公開發行股票并上市成功后的三

270、年內（“鎖定期”），不得以轉讓、委托管理、質押等任何方式進行處分，亦不得用于償還債務；（2）鎖定期屆滿后，員工可自行決定繼續持有、轉讓或減持其所持有的員工持股平臺的全部或者部分財產份額；（3）如法律法規有禁止或限制性規定，或中國證監會、證券交易所等監管機構要求，或公司在上市申請文件中承諾員工持股平臺持有的公司股份有更長的鎖定期，則員工轉讓或減持員工持股平臺財產份額仍應當符合該等規定和要求。東莞正旺、東莞正勢、東莞正宏、東莞正能已出具 關于股份鎖定的承諾函，詳情請參見本招股說明書“第十二節 附件”之“三、與投資者保護相關的承諾”之“（一）關于股份鎖定的承諾”之“5、直接持有公司股份的員工持股平臺

271、東莞正翔、東莞正益、東莞正欣、東莞正宏、東莞正能、東莞正旺、東莞正勢承諾”。廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-83（三）員工持股平臺財產份額的退出機制（三）員工持股平臺財產份額的退出機制 1、2022 年股權激勵計劃年股權激勵計劃 根據財產份額授予協議書，公司與參與 2022 年股權激勵計劃的員工就員工持股平臺財產份額的退出機制約定如下：1、當員工發生以下任一情形時，自發生之日起，公司有權要求員工將其已獲授的、屆時持有的全部員工持股平臺財產份額轉讓給員工持股平臺的執行事務合伙人或其指定的其他合伙人，轉讓價格為員工實際支付的該部分份額對應的認購資金：（1）違反國家法律法規

272、、公司或公司附屬企業章程、內部管理規章制度的規定，或發生勞動合同約定的失職、瀆職行為，嚴重損害公司或公司附屬企業利益或聲譽，或給公司或公司附屬企業造成直接或間接經濟損失的；（2）公司有證據證明員工在公司或公司附屬企業任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經營和技術秘密等損害公司或公司附屬企業利益、聲譽等的違法違紀行為的；（3）員工因違反法律規定構成犯罪行為被依法追究刑事責任的；（4）員工泄露公司或公司附屬企業或其客戶的商業秘密給他人的；（5）員工違反中華人民共和國勞動法 中華人民共和國勞動合同法等規定以及勞動合同約定擅自從公司或公司附屬企業離職的；（6）財產份額授予協議書簽署之日起 1 年

273、內，員工單方面提出終止或解除與公司或公司附屬企業訂立的勞動合同或聘用合同的；（7）財產份額授予協議書簽署之日起 1 年內，因員工個人原因而致使公司或公司附屬企業提出解除或終止勞動合同（包括被公司辭退、除名等）的；（8）員工出現中華人民共和國公司法或者中國證監會、相關證券交易所等監管機構規定的不得擔任公司或公司附屬企業董事、監事、高級管理人員情形的；（9）公司董事會認定的其他情形。廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-84 2、鎖定期內，當員工發生以下任一情形時，公司有權要求員工及時將其已獲授的、屆時持有的全部員工持股平臺財產份額轉讓給員工持股平臺的執行事務合伙人或其指定的其

274、他合伙人，轉讓價格為員工實際支付的該部分份額對應的認購資金加上同期銀行貸款利息（自員工實際支付認購資金之日起至相關情形發生之日計算），員工自相關情形發生之日起不再享有其所持員工持股平臺財產份額對應的合伙人權益：（1）員工與公司或公司附屬企業訂立的勞動合同、聘用合同到期后，雙方不再續簽合同的；（2）員工到法定年齡退休且退休后不繼續在公司或公司附屬企業任職的；（3）員工經與公司或公司附屬企業協商一致提前解除勞動合同、聘用合同的；（4）因經營考慮，公司或公司附屬企業依據中華人民共和國勞動法 中華人民共和國勞動合同法 等規定以及勞動合同約定單方面終止或解除與員工訂立的勞動合同、聘用合同的；（5）財產份

275、額授予協議書簽署之日滿 1 年后，員工單方面提出終止或解除與公司或公司附屬企業訂立的勞動合同或聘用合同的；（6）財產份額授予協議書簽署之日滿 1 年后，因員工個人原因而致使公司或公司附屬企業提出解除或終止勞動合同的；（7）公司董事會認定的其它情形。3、若因員工在公司 IPO 過程中簽署了其他關于股份鎖定的承諾函而導致上述兩類觸發回購情形的事項發生時公司不能及時實施上述約定回購事項的，公司有權要求員工在其簽署的關于股份鎖定的承諾函約定的鎖定期屆滿后及時履行上述約定回購事項，且員工自相關情形發生之日起不再享有其所持員工持股平臺財產份額對應的合伙人權益。2、2022 年員工持股計劃年員工持股計劃 根

276、據財產份額認購協議書，公司與參與 2022 年員工持股計劃的員工就員工持股平臺財產份額的退出機制約定如下：廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-85（1）員工非由于個人責任導致其從公司或公司附屬企業離職的，員工可以繼續持有員工持股平臺財產份額。（2）若員工在離職后 3 年內為與公司在主要產品或服務、客戶、技術等方面存在競爭或潛在競爭關系的其他企業工作、提供服務、合作或從事與公司存在競爭或潛在競爭關系的業務時，員工持股平臺的執行事務合伙人有權要求員工將其持有的全部財產份額一次性轉讓給員工持股平臺的執行事務合伙人或其書面指定的其他主體，轉讓價格為員工實際支付的該部分份額對應的認

277、購資金減去員工已從員工持股平臺獲得的全部投資收益。（3）鎖定期內，當員工發生以下任一情形時，公司有權要求員工及時將其已認購的、屆時持有的全部員工持股平臺財產份額轉讓給員工持股平臺的執行事務合伙人或其書面指定的其他主體，轉讓價格為員工實際支付的該部分份額對應的認購資金減去員工已從員工持股平臺獲得的全部投資收益：違反國家法律法規、公司或公司附屬企業章程、內部管理規章制度的規定，或發生勞動合同約定的失職、瀆職行為，嚴重損害公司或公司附屬企業利益或聲譽，或給公司或公司附屬企業造成直接或間接經濟損失的；公司有證據證明員工在公司或公司附屬企業任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經營和技術秘密等損害公

278、司或公司附屬企業利益、聲譽等的違法違紀行為的；員工因違反法律規定構成犯罪行為被依法追究刑事責任的；員工泄露公司或公司附屬企業或其客戶的商業秘密給他人的；員工違反中華人民共和國勞動法 中華人民共和國勞動合同法等規定以及勞動合同約定擅自從公司或公司附屬企業離職的；財產份額認購協議書簽署之日起 1 年內，因員工個人原因而致使公司或公司附屬企業提出解除或終止勞動合同（包括被公司辭退、除名等）的；公司董事會認定的其它情形。4、若因員工在公司 IPO 過程中簽署了其他關于股份鎖定的承諾函而導致上述財產份額轉讓情形的事項發生時不能及時實施上述財產份額轉讓的，公司有權廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（

279、申報稿）1-1-86 要求員工在其簽署的關于股份鎖定的承諾函約定的鎖定期屆滿后及時履行上述約定的財產份額轉讓事項。（四）股份支付計提情況（四）股份支付計提情況 2022 年 10 月公司實施的股權激勵計劃，設立東莞正翔、東莞正益、東莞正欣三個持股平臺，通過協商確定持股平臺入股價格為 4.43 元/股，公司公允價值根據 2022 年 12 月公司引入外部投資者的增資入股價格 9.19 元/股確定。因此，員工認購價格低于外部投資者增資入股的公允價值，根據企業會計準則第 11號股份支付相關規定，本次股權交易為按權益結算的股份支付。公司將上述持股平臺入股價格與外部投資者增資入股公允價值之間的差額作為股

280、份支付費用的確定依據，所對應的預計服務期限為 5 年，因此股份支付費用分攤期為 5年，公司將服務期內每年的股份支付金額計入相應的費用或成本，2022 年、2023年公司計入損益的股份支付費用為 156.42 萬元、1,040.661,040.66 萬元。除上述股權激勵計劃外，公司于 2022 年 12 月實施了員工持股計劃，設定持股平臺入股價格與外部投資機構增資入股價格相同，未構成股份支付。因此，報告期內股份支付確認范圍為東莞正翔、東莞正益、東莞正欣三個持股平臺。（五）對公司經營狀況、財務狀況、控制權變化的影響（五）對公司經營狀況、財務狀況、控制權變化的影響 公司實施的股權激勵旨在完善公司激勵

281、機制，吸引、激勵公司高級管理人員、核心員工，進一步提高高級管理人員、員工的積極性、創造性，在提升公司價值的同時實現公司與公司高級管理人員、核心員工的深度綁定，由此實現公司高級管理人員、核心員工與公司的共同發展。本次實施的股權激勵不會對公司的經營狀況、財務狀況、控制權變化等方面產生重大不利影響。十九、發行人員工情況十九、發行人員工情況（一）員工人數及其變化情況（一）員工人數及其變化情況 報告期各期末，公司及其子公司在冊員工人數及變化情況如下：項目項目 2023.12.312023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 員工總人數（人）4,8074,807 4,439 4,524

282、 廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-87（二）員工專業結構（二）員工專業結構 截至 2023 年 12 月 31 日，公司及其子公司員工的專業結構情況如下：項目項目 人數（人）人數（人）占比占比 生產人員 3,4943,494 72.69%72.69%銷售人員 253253 5.26%5.26%研發人員 482482 10.03%10.03%管理人員 578578 12.02%12.02%合計合計 4,8074,807 100.00%100.00%（三）員工受教育程度（三）員工受教育程度 截至 2023 年 12 月 31 日，公司及其子公司員工的學歷結構情況如下：學歷

283、學歷 人數（人）人數（人）占比占比 碩士及以上 5151 1.06%1.06%本科 864864 17.97%17.97%大專 597597 12.42%12.42%大專以下 3,2953,295 68.55%68.55%合計合計 4,8074,807 100.00%100.00%（四）員工年齡結構（四）員工年齡結構 截至 2023 年 12 月 31 日，公司及其子公司員工的年齡結構情況如下：年齡年齡 人數（人）人數（人）占比占比 30 歲以下 1,2281,228 25.55%25.55%31-40 歲 2,1032,103 43.75%43.75%41-50 歲 1,3401,340 2

284、7.88%27.88%50 歲以上 136136 2.83%2.83%合計合計 4,8074,807 100.00%100.00%（五）發行人執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革情況（五）發行人執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革情況 1、發行人及其子公司社保、公積金的繳納情況、發行人及其子公司社保、公積金的繳納情況（1）境內員工情況）境內員工情況 公司根據中華人民共和國勞動法 中華人民共和國勞動合同法等相關規定，實行勞動合同制。截至本招股說明書簽署日，公司已按照國家、地方有關廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-88 法律法規及有關政策規定為員工辦理了養老

285、保險、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險等社會保險。同時，公司還根據住房公積金管理條例及地方政府的相關規定依法為員工繳納了住房公積金。報告期各期末，發行人及其子公司社會保險繳納情況如下：單位：人 項目項目 2023.12.312023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 員工總人數員工總人數 4,8074,807 4,439 4,524 境外子公司員工人數 338338 314 234 境內公司員工人數 4,4694,469 4,125 4,290 其中：境內社會保險實際繳納員工人數 4,4584,458 4,005 4,134 差額人數差額人數 1111 120 15

286、6 其中：退休返聘 1 1 10 11 外籍員工-1-其他單位繳納或新入職員工次月補繳 1010 109 138 應繳未繳人數-7 報告期各期末，發行人及其子公司住房公積金繳納情況如下：單位：人 項目項目 2023.12.312023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 員工總人數員工總人數 4,8074,807 4,439 4,524 境外子公司員工人數 3 33838 314 234 境內員工人數 4,4694,469 4,125 4,290 其中：境內公積金實際繳納員工人數 4,4444,444 4,003 4,160 差額人數差額人數 2525 122 130 其中

287、：退休返聘 2020 10 11 外籍員工-2 1 其他單位繳納或新入職員工次月補繳 5 5 110 100 應繳未繳人數-18（2）境外員工情況）境外員工情況 根據公司聘請境外律師事務所出具的法律意見書，公司境外員工的社會保障按境外子公司所在國家或地區法律法規的規定執行，不存在因違反上述規定而被處罰的情形。廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-89 2、發行人對未足額繳納社會保險、住房公積金風險的應對方案、發行人對未足額繳納社會保險、住房公積金風險的應對方案 報告期內，除退休返聘、外籍員工、其他單位繳納或新入職員工次月補繳的情形外，存在社會保險、住房公積金應繳未繳的情形，

288、主要系員工因會降低可支配收入而繳納意愿不強導致，針對此類情形，公司通過提供免費宿舍、為未繳納社會保險的員工提供雇主責任保險的方式保障員工權益。公司存在社保、公積金補繳風險，提醒投資者查看本招股說明書“第三節風險因素”之“一、與發行人相關的風險”之“（三）法律風險”之“4、社保公積金補繳的風險”相關內容。發行人對未足額繳納社會保險、住房公積金風險的應對方案如下：（1）公司為新入職符合條件的員工及時辦理社會保險、公積金繳納手續；（2）公司向全體員工宣導社會保險、住房公積金的積極意義，勸導全員積極繳納社會保險和住房公積金；（3）公司積極提高社會保險、住房公積金的繳納人數和覆蓋比例。3、相關部門出具的

289、證明文件、相關部門出具的證明文件 報告期內，發行人及其境內子公司不存在由于違反國家勞動及社會保障、住房公積金管理等方面法律法規而遭受重大行政處罰的情形，并取得相應的合規證明。4、控股股東出具的承諾、控股股東出具的承諾 公司控股股東西方商貿及實際控制人顧一新、田虹已出具關于公司社會保險和住房公積金的承諾，詳情請參見本招股說明書“第十二節 附件”之“四、發行人及其他責任主體作出的與發行人本次發行上市相關的其他承諾事項”之“（二）關于社會保險費和住房公積金的承諾”。綜上所述，發行人社會保險、住房公積金繳納情況不會對發行人未來經營業績產生重大不利影響。（六）發行人勞務派遣（六）發行人勞務派遣情況的說明

290、情況的說明 報告期內，公司存在勞務派遣用工的情形，主要系公司為應對生產工人流動性較高的問題，在技術含量較低、重復性較強的臨時性或輔助性崗位采用勞務派遣作為補充用工方式。廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-90 報告期各期末，發行人及其子公司的勞務派遣用工人數具體情況如下：人員類別人員類別 2023 年年 1212 月月 3131 日日 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 勞務派遣用工人數（人）411411 316 483 其中：正揚科技 315315 226 292 廣東正鋼 9696 80 190 東莞國銳-8-安徽正揚-2

291、1 正揚科技勞動合同用工總量（人）3,3,148148 2,828 2,915 廣東正鋼勞動合同用工總量（人）1,0151,015 1,060 1,185 東莞國銳勞動合同用工總量（人）133133 115 111 安徽正揚勞工合同用工總量（人）3030 27 33 勞務派遣用工人數占用工總量的比例（正揚科技）9.10%9.10%7.40%9.11%勞務派遣用工人數占用工總量的比例（廣東正鋼）8.64%8.64%7.02%13.82%勞務派遣用工人數占用工總量的比例（東莞國銳）-6.50%-勞務派遣用工人數占用工總量的比例（安徽正揚）-6.90%2.94%注：勞務派遣用工人數占用工總量的比例=

292、勞務派遣用工人數/（勞務派遣用工人數+勞動合同用工人數）；正揚科技勞動合同用工總量未包含分公司用工量正揚科技勞動合同用工總量未包含分公司用工量。廣東正鋼于 2021 年末曾存在勞務派遣用工占用工總人數比例超過 10%的情形。2022 年末及 2023 年末，發行人及其子公司不存在勞務派遣用工比例超過公司用工總量 10%的情形，符合中華人民共和國勞動法 勞務派遣暫行規定等相關法律法規規定。公司控股股東西方商貿及實際控制人顧一新、田虹已出具發行人勞務派遣用工的承諾，詳情請參見本招股說明書“第十二節 附件”之“四、發行人及其他責任主體作出的與發行人本次發行上市相關的其他承諾事項”之“（三）關于勞務派

293、遣用工的承諾”。綜上所述，發行人勞務派遣用工情況不會對發行人未來經營業績產生重大不利影響。廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-91 第第五五節節 業務和技術業務和技術 一、發行人主營業務及主要產品一、發行人主營業務及主要產品（一）主營業務基本情況（一）主營業務基本情況 正揚科技是一家致力于在汽車電子及關鍵零部件領域持續創新發展，并全面參與全球市場競爭的全球化汽車零部件及總成供應商。公司專注于 SCR 后處理相關的各類傳感器、尿素箱總成及其相關零部件的研發、生產與銷售，擁有包括尿素箱總成、尿素液位傳感器、尿素品質傳感器以及其他配件等在內的垂直一體化產品體系。同時，基于自身在

294、各類傳感器、熱管理領域技術及工藝經驗，公司發展出了 VCU、PTC 加熱器等新能源產品。公司主營業務產品廣泛應用于道路車輛及其動力系統、非道路移動機械、船舶等領域，是國內少數全面進入國際知名主機廠配套體系，并同步參與客戶前沿技術開發的公司之一。公司客戶網絡已覆蓋全球主要商用車主機廠、發動機系統供應商、非道路移動機械企業、船舶企業，并取得了全球超過 100 家主機廠的一級供應商供貨資質。正揚科技立足中國，布局全球，在中國、美國、墨西哥、荷蘭、印度設有生產基地或子公司，基于公司集團化經營戰略，通過聯動全球不同區域的分子公司，持續強化自身全球客戶快速響應，及客戶屬地化服務的優勢。公司在各市場領域的主

295、要客戶情況如下：客戶所在客戶所在領域領域 中重卡中重卡 輕卡皮卡輕卡皮卡 工程機械工程機械 發動機系統發動機系統供應商供應商 船艇船艇 主要客戶主要客戶名稱名稱 戴姆勒、大眾、東風、福田、佩卡、日野、陜汽、沃爾沃、現代、一汽、中國重汽集團、Ashok 長城、江鈴、江淮、五十鈴、日產 斗山、卡特彼 勒、柳工、三一 濰柴、玉柴、康明斯、博世 博納多、太陽鳥、賓士域 注：以上排名不分先后。公司在 SCR 后處理領域具有較高市場地位，基于自身尿素箱總成及其核心零部件垂直整合能力優勢，為客戶提供定制化的 SCR 后處理解決方案。根據中國內燃機工業協會出具的說明，2015-2023 3 年度，公司核心產品

296、尿素傳感器國內市占率均超過 50%，連續 9 9 年國內排名第一。廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-92 截至本招股說明書簽署日，公司與業務相關的主要有效專利 40409 9 項，其中境內專利 32424 項，境外專利 8 85 5 項。公司通過多年技術積累，具備了機械電子技術的自主研發能力，并實現了主要生產流程的自主可控，包括制管與彎管、金屬沖壓與加工、吹塑、注塑與滾塑、CNC 加工、橡膠加工、焊接與組裝、電子組裝、成品組裝等，實現了關鍵零部件及生產設備較高自制率水平，具備較高的產品質量保證和供應保障能力。（二）主要產品情況（二）主要產品情況 SCRSCR 系統的主要

297、功能是降低柴油機尾氣中的氮氧化物排放。系統的主要功能是降低柴油機尾氣中的氮氧化物排放。SCRSCR 系統在我國系統在我國自國四階段開始被批量應用，也是目前國六階段柴油機后處理的主要技術路線。自國四階段開始被批量應用，也是目前國六階段柴油機后處理的主要技術路線。SCRSCR 系統主要由尿素儲存計量系統、尿素噴射控制系統、催化轉化系統等三個主系統主要由尿素儲存計量系統、尿素噴射控制系統、催化轉化系統等三個主要部分組成。其中，尿素儲存計量系統主要負責存儲、供給與計量尿素；尿素要部分組成。其中，尿素儲存計量系統主要負責存儲、供給與計量尿素；尿素噴射控制系統主要負責根據發動機噴射控制系統主要負責根據發動

298、機 ECMECM 發出的指令輸送尿素溶液，并利用系統發出的指令輸送尿素溶液，并利用系統提供的壓力精準地將一定劑量的尿素通過噴嘴噴射入催化轉化系統中，以使尿提供的壓力精準地將一定劑量的尿素通過噴嘴噴射入催化轉化系統中，以使尿素與尾氣能夠充分接觸；催化轉化系統則是尿素與汽車尾氣發生反應的場所，素與尾氣能夠充分接觸；催化轉化系統則是尿素與汽車尾氣發生反應的場所，主要由主要由 SCRSCR 催化劑和外殼封裝而成。上述系統間的結構關系情況示意如下：催化劑和外殼封裝而成。上述系統間的結構關系情況示意如下：SCRSCR 總成系統結構示意圖總成系統結構示意圖 公司主要產品尿素液位及品質傳感器、尿素箱總成及其他

299、配件等，主要應用廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-93 于尿素儲存計量系統中，為該系統實現尿素儲存、液位計量及濃度檢測功能的關尿素儲存計量系統中，為該系統實現尿素儲存、液位計量及濃度檢測功能的關鍵功能組件鍵功能組件；同時，公司基于各類傳感器、熱管理領域技術及工藝經驗，持續推出了燃油傳感器、多功能儀表、汽車管路等傳感器與配件，以及 VCU、PTC 加熱器等新能源產品。報告期內，前述產品實現的主營業務收入占公司營業收入的比重分別為 97.63%、97.02%和 96.8596.85%，產品具體情況介紹如下：產品類型產品類型 主要產品名稱主要產品名稱 功能簡介功能簡介 產品圖

300、例產品圖例 傳感器 尿素品質傳感器 實時監控尿素溶液的溫度、濃度及液位等信息，并能及時提醒是否存在異常以確保符合規定要求，主要應用于商用車、非道路機械等領域 非品質傳感器：尿素液位傳感器、燃油加熱傳感器、單管系列燃油傳感器、多管系列燃油傳感器、溫度傳感器及壓力傳感器等 主要用于檢測燃油、尿素、水等液位變化，同時可集成加熱、吸回、溫度及液位報警等功能，主要應用于商用車、非道路機械、船舶等領域 尿素箱總成 集成化尿素箱、一體化油箱尿素箱等 實現一體化 SCR 尾氣后處理解決方案的核心部件之一 其他配件 箱體 主要用于尿素、燃油、冷卻水等介質的儲存；并可根據客戶需求，將尿素箱、油箱、各類傳感器及其他

301、配件一體化集成 其他尿素箱總成相關配件 主要為噴嘴、加注組件、箱體蓋、汽車管路、水位開關、尿素泵組件、電磁閥、支架等，用于尿素的泵出、霧化噴射，燃油或尿素加注、通斷，箱體的支撐等 多功能儀表 為房車、發電機組、船舶及工程機械等依照車規級要求定制化開發多功能數字儀表 廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-94 產品類型產品類型 主要產品名稱主要產品名稱 功能簡介功能簡介 產品圖例產品圖例 新能源 產品 VCU 新能源汽車動力系統的總成控制器，協調各部件協同工作 PTC 加熱器 應用于純電動、混合動力、燃料電池的車輛，主要為車內空調系統、電池加熱系統及氫燃料電堆提供熱源 1、傳

302、感器傳感器（1）尿素品質傳感器）尿素品質傳感器 尿素品質傳感器主要系為滿足國六、Euro 6 等最新尾氣排放要求而研發。根據最新的尾氣排放要求，尿素箱總成需要在反應劑（尿素）濃度異常、存量低、消耗量低或存在故障時向駕駛員報警，并激活駕駛性能限制系統。尿素品質傳感器通過尿素的排出與吸回接口實時監測尿素濃度、液位、溫度等情況，偵測其是否存在上述異常情形，并基于整車 CAN 通訊協議，向車輛傳遞傳感器數值與尿素溶液特性，車輛 ECECM M 將基于傳感器與 SCR 系統輸出調整整車動力輸出。相比于非品質傳感器，尿素品質傳感器的核心特點在于其具備濃度檢測能力，該功能主要是通過超聲波探測原理實現。超聲波

303、在不同的介質、不同濃度液體中有不一樣的傳播速度，利用超聲波在液體中固定距離往返時間，比較該時間的差異，可以得知該液體濃度差異值。壓電片裝置可以將電信號轉變為超聲波信號，同時接收超聲波信號，并將其轉變為電信號，從而獲得濃度參數。圖：圖：尿素尿素品質傳感器濃度探測原理品質傳感器濃度探測原理 該產品運用上述原理特征，可以精準地探測尿素溶液的濃度。同時，公司基于技術創新，使其能有效并持久地發揮濃度探測功能。結合多年來液位探測技術廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-95 積累，將濃度探測功能集成到既有的液位傳感器，推出了能同步實現液位與濃度檢測的尿素品質傳感器，以滿足國六等新型排放

304、法規的需要。目前，公司尿素品質傳感器產品已廣泛在中國、歐美及日韓等主要區域市場形成銷售，并在包括戴姆勒、大眾、一汽、東風、福田、日野、現代等全球知名主機廠主要車型實現配套。在應用方面，公司基于不同道路和車型應用情況，與主機廠及系統供應商進行定制化協同開發?；谏鲜龆ㄖ苹枨?，公司建立了完整的嵌入式軟硬件產品開發團隊，具備了符合 ISO26262 要求的軟件開發體系，掌握了光學折射、熱傳導及超聲波等多種濃度探測技術的原理、應用與發明專利。針對尿素品質傳感器開發中小信號放大及濾波處理、車規級電磁兼容性防護設計、CAN 通訊交互設計等關鍵技術細項，積累了豐富的原型開發與產品技術迭代經驗。同時，公司基

305、于自身多年的研發與技術管理經驗，自主開發與外部采購相結合，持續推進基于 PLM 系統的研發管理體系，實現從研發立項、產品生產到售后維護的全面數據化地研發管理。其中，公司具備符合 IPC 等級 3 的電子智能車間，為大規模量產尿素品質傳感器產品的性能穩定性及良品率提供了有效保障。（2）非品質傳感器）非品質傳感器 燃油傳感器 公司的燃油傳感器集液位探測、燃油加熱、引警吸油、駐車加熱吸油、回油、溫度報警、燃油過濾、平衡箱體內外氣壓、安全防爆等多種功能于一體，同時可滿足在高寒等環境下的穩定運行，有效提高了油箱系統功能性，較大程度降低了油箱系統成本，可有效減少如燃油泄漏、箱體變形、事故后燃油大量溢出導致

306、燃燒爆炸等安全隱患。圖：燃油傳感器原理示意圖：燃油傳感器原理示意 廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-96 尿素液位傳感器 根據各國不同階段排放法規要求，公司研發出全系高集成度尿素液位傳感器。該傳感器集液位測量、溫度測量、吸回尿素、加熱解凍、通氣過濾等功能于一體。另外，公司可根據客戶要求集成電磁閥及外置過濾系統，以滿足各類商用車主機廠需求，為后處理系統充分發揮節能環保功能提供有力保障。圖：圖：尿素液位尿素液位傳感器原理示意傳感器原理示意 溫度、壓力等其他傳感器 公司還對外銷售與尿素箱總成相配套的溫度傳感器與壓力傳感器等產品。公司的溫度傳感器主要應用于發電機組、工程機械、游

307、艇等領域，產品經長期反復驗證，實現了感溫范圍跨度大，探測精度較高等技術要求，可應用在道路車輛、船舶等使用場景。公司壓力傳感器通過不斷地測試與研發，其主要技術指標已達行業標準水平，可廣泛應用于汽車、船體動力管路、水處理工程、工業過程檢測與控制、液壓氣動控制工程等多個領域，經濟性更高。此外，公司通過工藝改進，已推出新一代廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-97 陶瓷壓力傳感器產品，可將壓力信號調理輸出為電壓信號，同時長期工作穩定性及使用壽命更具優勢。圖：溫度圖：溫度及壓力及壓力傳感器結構示意傳感器結構示意 溫度傳感器結構示意溫度傳感器結構示意 壓力傳感器結構示意壓力傳感器結構

308、示意 2、尿素箱總成尿素箱總成 公司為行業客戶提供尿素箱總成一體化的解決方案。尿素箱總成為 SCR 系統的重要組成部分，其負責存儲還原劑，確認還原劑的存量情況，并監測還原劑的濃度、溫度等指標，確保還原劑得以最大程度地還原氮氧化物，確保尾氣排放指標滿足環保等相關要求。圖：尿素箱總成工作原理圖：尿素箱總成工作原理示意示意 尿素箱總成主要包括箱體、箱蓋、通氣閥、加注組件、傳感器、支架、尿素泵、管路等零配件，涉及多項工藝及材料，集成難度較高。公司尿素箱總成集成了尿素濃度探測、溫度測量、液位測量、冷卻水循環加熱、尿素吸回、冷卻水電磁閥控制等多項功能，以適用于各種極端情況下的工作環境，同時可滿足國五、國六

309、、Euro 6、EPA 2017 等國內外各階段排放法規，目前已在全球各個主要區域的車輛及工程機械 SCR 系統中得到廣泛應用。圖：尿素箱總成示意圖：尿素箱總成示意 廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-98 公司具備多種生產加工工藝及模具設計與開發技術，并可針對尿素箱總成中各種零配件模塊進行定制化設計、復雜多樣的鑲件設計。公司可提供的定制化設計配件、其所對應的功能及技術工藝如下：配件名稱配件名稱 對應功能對應功能 公司定制化能力公司定制化能力 對應工藝或技術對應工藝或技術 尿素品質傳感器 提供尿素的濃度、液位、溫度數據，用于對尿素的品質探測以及尿素溶液的排出與吸回控制，并

310、具備對尿素的加熱解凍功能 公司基于多年產品設計及量產經驗，結合下游客戶不同配套車型、使用場景等，可對傳感器外形、尺寸、功能等進行定制化設計、開發與生產 彎管、制管、SMT加工、TQS 探頭自動化生產、軟件開發等技術 尿素箱體、油箱箱體 儲存和提供尿素，尿素水解產生氨氣，與汽車尾氣中氮氧化物反應，生成水和氮氣，從而減少柴油車尾氣中NOx 的排放 公司具備吹塑、滾塑、注塑加工工藝，可定制化生產復雜形狀的箱體結構，有效利用車體空間增加容積 高密度聚乙烯材料吹塑、滾塑加工工藝，以及復雜模具、夾具設計與加工技術 膨脹水箱 用于存儲和補充冷卻液；通過壓力閥蓋保持系統內壓力穩定，提高了水泵的泵水量。通過刻度

311、可以直觀判定冷卻液水位；可選配水位報警開關，水位低時車輛會報警，提醒用戶添加冷卻液，也可用水位傳感器實時監測水位狀況 公司具備吹塑、滾塑、注塑加工工藝，可定制化生產不同形狀的箱體結構 吹塑、滾塑、注塑、注塑加工工藝，以及復雜模具、夾具設計與加工技術 箱體支架 為箱體提供加固、保護等作用的支架，主要由鋼材材生產而成 公司具備金屬沖壓、彎折、焊接、CNC 加工等工藝，可定制化生產各型箱體支架 金屬沖壓、彎折、焊接、CNC 加工等工藝 尿素箱蓋 主要對尿素箱起到密封的作用；防止雜質、污物進入車用尿素箱，避免尿素噴嘴公司采用國際標準卡口尺寸制作，材質使用優質塑料，密封性能好，可根據不同形狀與尺寸的注注

312、塑加工工藝，以及復雜模具、夾具設計與加工技術 廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-99 配件名稱配件名稱 對應功能對應功能 公司定制化能力公司定制化能力 對應工藝或技術對應工藝或技術 的堵塞；防止尿素液的因蒸發或結晶等導致尿素不能正常使用而引起的車輛限速或發動機限扭 加注口要求設計各類型的蓋體，以滿足客戶適配要求 加注口 主要對尿素箱起到密封、清潔以及加注感應的作用 公司具備注塑加工工藝，可定制化生產復雜形狀的加注口，同時可加裝加注感應裝置，以滿足客戶適配要求 注注塑加工工藝，以及復雜模具、夾具設計與加工技術 通氣閥 用于維持箱體內氣壓平衡 公司具備注塑加工工藝，可定制化

313、生產復雜形狀的通氣閥 注注塑加工工藝，以及復雜模具、夾具設計與加工技術 汽車管路 主要由橡膠、樹脂和金屬制成，主要發揮著輸油、供水、控制傳遞動力、冷卻、供暖等作用，以使整車各系統及平臺穩運行 公司具備光管及波紋管擠出、高溫成型、加熱管設計與制造等工藝，以按客戶的需求進行不同管路的定制化開發生產 擠出成型，彎曲定型，組裝測試等設備與各類工裝 噴嘴 在 OBD 控制狀態下，將噴射泵送來的尿素與尾氣混合，使尿素溶液均勻霧化，與尾氣中的氮氧化物充分反應 公司擁有專業的制管、彎管、沖壓、CNC、焊接、釬焊等工藝加工線，符合 AWSC3.6、ASWE2750 等標準，噴嘴霧化粒徑最低可達 5 50m m，

314、并可根據客戶需求定制化生產噴嘴產品 制管、彎管、沖壓、CNC、焊接、釬焊等工藝 3、新能源產品、新能源產品（1）PTC 加熱器加熱器 汽車電加熱器是新能源汽車上的制熱部件，主要為新能源汽車車內空調系統和電池加熱系統提供熱源，在低溫環境下對電池、燃料電池加熱及空調制暖，主要應用于純電動、燃料電池和混合動力汽車等領域。為了使新能源汽車電池、燃料電池等系統工作溫度在最佳范圍，同時確保其能夠在低溫條件下正常啟動，現有技術中普遍采用 PTC 加熱器作為熱管理方案。在技術工藝方面，公司從流道設計、流道加工等領域進行了多項創新，進一步提升了產品安全性及穩定性。廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿

315、）1-1-100 圖：圖：PTC 加熱器產品結構示意加熱器產品結構示意 （2）VCU VCU 是電動汽車（混合動力汽車、純電動汽車）動力系統的總成控制器，主要負責協調發動機、驅動電機、動力電池等各部件的工作，具有提高車輛的動力性能、安全性能和經濟性等作用。VCU 采集加速踏板、制動踏板、助力轉向機構等部件的信號，經過診斷和處理后，控制下一層級各部件的控制器動作，來實現汽車的正常行駛。圖：圖：VCU 產品結構示意產品結構示意 廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-101 公司的 VCU 產品可提供基于 CAN 總線的一體化控制及故障診斷，支持在線標定、刷寫寫及 OTA 升級功

316、能；應用軟件采用模型化開發，方便對不同整車產品進行定制化改良，可廣泛適配于 12V 乘用車、24V 商用車及非道路機械等電氣系統。4、其他配件、其他配件（1）多功能儀表）多功能儀表 公司擁有近 20 年的儀表設計、研發與生產經驗，可為房車、發電機組、船舶及工程機械等依照車規級要求定制化開發多功能數字儀表，儀表可集成電壓表、油位表、水位表、水溫表、油溫表、油壓表、污水表和平衡表等多種功能于一體。儀表表盤使用高規格液晶屏幕，可實現防反射、防眩光、防刮花等功能，顯示內容和功能參數可通過觸摸屏或者通過用戶手機 app 進行相應的設置，亦可根據不同客戶功能要求而定制，可使用戶更便捷的獲取發動機數據。儀表

317、兼容 SAE J1939、NMEA 2000 及模擬信號，可滿足不同發動機的適配需求。圖：多功能儀表結構示意圖：多功能儀表結構示意 （2）尿素箱總成相關配件）尿素箱總成相關配件 公司可提供各類塑料箱體、支架、尿素箱蓋、加注口、通氣閥、汽車管路、噴嘴等尿素箱總成相關配件的定制化設計、研發、生產與銷售，以滿足不同客戶、不同車型的定制化需求。（三）主營業務收入構成情況（三）主營業務收入構成情況 報告期內，公司主營業務收入按產品類型劃分情況如下：廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-102 單位：萬元 項目項目 2023 年年度度 2022 年度年度 2021 年度年度 金額金額

318、占比占比 金額金額 占比占比 金額金額 占比占比 傳感器 130,850.93 130,850.93 58.78%58.78%108,767.58 58.11%130,700.12 57.53%尿素箱總成 70,250.50 70,250.50 31.56%31.56%56,622.68 30.25%64,757.18 28.50%其他配件 20,666.42 20,666.42 9.28%9.28%21,030.28 11.24%31,278.54 13.77%新能源產品 854.69 854.69 0.38%0.38%741.46 0.40%457.51 0.20%合計合計 222,622

319、.54 222,622.54 100.00%100.00%187,162.00 100.00%227,193.34 100.00%報告期內，公司主要產品未發生重大變化。（四）主營業務模式（四）主營業務模式 1、采購模式、采購模式 公司產品的主要原材料包括電子元器件、五金類材料、塑膠類材料、閥類等，公司的采購模式主要為自主采購。公司采購部門依據物料類別劃分采購組織，依各部門提供的請購計劃進行分析和采購，以及時、適用、適量、適價為采購基本原則，合理降低物資積壓和采購質優價廉的物料，以滿足公司生產需要。公司采購管理遵循質量、成本、交付與服務并重的原則，各類采購優先從合格供應商名錄中選擇。在遴選合格供

320、應商時，公司通常根據供應商的企業規模、企業資質、主要客戶群、供應商市場口碑及供應商供貨資質等因素進行初選。通過初選的供應商可通過公司 SRM 平臺提交詢價申請，公司結合價格、質量、交期、運輸方式、付款周期等條件進行對比，并從中篩選出綜合條件最優的 2 家以上供應商，經采購負責人批準后實施采購。2、生產生產模式模式 公司采取以銷定產及需求預測相結合的生產模式組織生產。生產計劃部協調業務部門和生產部門根據銷售預測、在手訂單及交貨期情況安排生產和交付。由于公司客戶群體覆蓋范圍廣，產品需根據不同應用機型進行設計和生產，具有“多樣化、定制化”的特性。公司具備較強的柔性化生產能力和垂直整合能力，可滿足產品

321、從零部件加工到總成組裝需求，并能夠針對各類產品進行快速排單、試產、生產、驗證并完成交付，滿足定制化要求的同時可穩定保供。公司通過自主開發的 KMES 系統，可實現制管與彎管、金屬沖壓與加工、吹塑、注塑與滾廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-103 塑、CNC 加工等生產環節的自動化管理，賦能公司智能化、數字化、柔性化生產。報告期內，公司會將部分電泳、噴漆、模具熱處理、不銹鋼鑄造等非核心工序委托給外部加工商進行生產。該部分工序加工成本占產品總成本比例較低，且在市場上能為公司提供此類委外加工服務的企業眾多，產能供應充足，替代性強，公司委外加工環節不涉及公司關鍵工序或關鍵技術。

322、3、銷售模式、銷售模式 公司產品銷售主要采取直銷模式，即根據主機廠或整車生產商給公司下達的訂單或計劃直接向其供貨。訂單取得方式方面，公司主要通過商業談判等方式獲得客戶的長期訂單。公司的業務部門負責開展產品的市場拓展和銷售工作。業務小組通過現場展會、行業峰會和線上網絡媒體等媒介進行產品售前推廣，并主動拜訪客戶進行交流以尋求合作機會。在新老客戶新項目定點過程中，業務人員根據內部決策執行報價定點動作。在獲取項目定點并獲取客戶產品需求意向后，公司組織相關部門制定研發計劃，先后通過 APQP（產品先期質量規劃）、與客戶進行技術論證、產品測試、小批量試制，正式進入批量生產環節，并完成量產交付。產品交付后由

323、公司售后團隊負責售后服務工作。截至本招股說明書簽署日，公司已經取得國內外超過 100 家主機廠的一級供應商供貨資質。公司以現有客戶渠道優勢為基礎，通過持續提升產品的廣度與深度，為客戶提供多樣化選擇。同時，通過全球化布局，實現產品全球化銷售。4、研發模式、研發模式 公司的產品研發以客戶需求、市場趨勢和政策法規為導向。一方面，作為全球多家車企的一級供應商，公司提前根據主機廠的時間計劃節點，配合客戶的產品需求進行研發，提供定制化的產品解決方案，與客戶進行深度合作；另一方面，國內尾氣排放標準主要參考歐美相關法規標準進行制定，公司利用產品供給海外市場積累下來的先發經驗和業務優勢，提前針對下一代的排放標準

324、和最新的國際市場趨勢進行前瞻性布局研發，滿足產品升級需求。公司引進西門子 Teamcenter PLM 產品生命周期管理系統，以及 ALM 軟件廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-104 生命周期管理系統，使產品研發從客戶需求、項目管理、研發過程管理、圖文檔管理、變更管理等方面進行數字化、規范化生命周期管理，提升研發能力，縮短研發周期。另外，公司基于多年的傳感器熱管理技術開發及應用以及電子軟硬件研發經驗，充分利用自身積累的多種生產工藝技術，結合客戶的切實需求，積極進行新能源產品種類的拓展和研發。公司的研發流程主要分為機會評估、項目設計、產品開發、過程設計、試產驗證、批量生

325、產及反饋糾正等環節。（五）設立以來主營業務、主要產品、主要經營模式的演變情況（五）設立以來主營業務、主要產品、主要經營模式的演變情況 2004 至 2007 年，正揚有限成立，主要面向海外市場生產和銷售燃油傳感器及尿素傳感器產品。2007 至 2017 年，公司逐步打開國內市場，同時逐步推出尿素箱總成產品。于 2015 年，公司實現尿素品質傳感器的自研。截至 2017 年，公司實現了從單一尿素傳感器產品到尿素箱總成供應商量級的轉變，同時經過多年自主研發和技術積累，逐步實現了傳感器、汽車管路、儀表等尿素箱總成核心部件的自主可控，完成了細分領域的垂直整合。并在此期間，開啟了全球化戰略布局，同時實現

326、了公司規模的快速增長。2017 年至今，公司全球化戰略成果凸顯，在境內外主要市場地區，逐步設立了生產基地、營銷中心、研發中心。2018 年，公司在核心業務穩定增長的前提下，基于國家新能源產業戰略，在汽車電動化、智能化大趨勢下，公司憑借自身在傳感器及熱管理的布局和競爭優勢，通過自主研發，形成了 PTC 加熱器、VCU 等新能源汽車產品體系。綜上所述，隨著公司研發技術和生產能力的提高，產品種類逐漸豐富。報告廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-105 期內，公司主營業務、主要產品未發生重大變化。（六）主要產品的工藝流程圖（六）主要產品的工藝流程圖 1、尿素箱總成、尿素箱總成 尿

327、素箱總成主要由傳感器、箱體、泵、支架等部件組成，其主要工藝流程圖如下：中央供料吹塑成型熱板焊接氦質譜測試傳感器裝配功能測試箱體總成生產流程包裝出貨滾塑成型注塑成型振動摩擦焊激光落料成型氬弧焊接CO2焊支架生產流程 2、傳感器、傳感器 公司傳感器產品主要包括尿素品質傳感器、尿素液位傳感器、燃油加熱傳感器、單管系列燃油傳感器、多管系列燃油傳感器、溫度傳感器及壓力傳感器等，上述傳感器產品的工藝流程重疊度較高。其中，公司尿素品質傳感器主要系在傳感器中新增集成了超聲波探頭及其相關軟件算法。公司傳感器主要工藝流程如下：廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-106 原料配制密煉開片硫化成

328、型冷凍去毛邊CCD檢驗分條成型氬弧焊接固熔拋光渦流探傷橡膠件制管管件成型氬弧焊接超聲波清洗氣密測試切割下料加工成型超聲波清洗金屬件塑膠料混料注塑成型氣密測試塑膠件烘烤干燥零配件組裝壓差測試PCBA組裝功能測試包裝入庫冷鐓成型CNC加工釬焊噴砂主體焊接換能片貼合FPC焊接點膠烘烤激光焊接波形及密封測試長線焊接PA管組裝品質傳感器探頭主要工藝功能軟件燒錄功能測試終檢包裝入庫回流焊SMT貼片AOI焊接組裝系統軟件燒錄尿素液位傳感器尿素品質傳感器 探頭電子料組裝 3、新能源產品、新能源產品 公司新能源產品主要包括 VCU 與 PTC 加熱器，其工藝流程圖如下：VCUPTC加熱器來料檢驗SMT貼片回流焊

329、AOI檢測原料準備壓鑄打磨CNC表面處理下殼組裝加熱件+PTC組裝PCBA組裝連接器組裝線束組裝軟件燒錄功能檢測包裝入庫PCBA加工外殼體加工組裝組裝上殼組裝 廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-107 4、其他配件、其他配件 公司可結合客戶需要，定制化生產箱體、儀表、噴嘴、加注組件、箱體蓋、汽車管路、水位開關、尿素泵組件、電磁閥、支架等配件。公司代表性配件產品的主要工藝流程如下：（1）多功能儀表）多功能儀表 生產準備與驗證PCBA插排線、點紅膠PCBA燒錄面殼點膠、裝接觸摸板控制排版設計、連接器焊接半成品組裝與測試成品功能測試FQC、CQC檢測包裝入庫PCBA、TFT屏

330、與主體組裝（2）箱）箱體體 中央供料吹塑成型熱板焊接氦質譜測試功能測試包裝出貨滾塑成型注塑成型震動摩擦焊（七）發行人關鍵業務指標及變動情況（七）發行人關鍵業務指標及變動情況 公司作為汽車零部件生產制造企業，主要產品的產銷量能夠有效地體現出公司的市場地位。報告期各期，公司傳感器產品的產銷量情況及變動分析詳見本節“四、發行人的銷售情況和主要客戶”之“（一）主要產品的銷售情況”。（八）主營業務符合產業政策和國家經濟發展戰略的情況（八）主營業務符合產業政策和國家經濟發展戰略的情況 公司業務符合國家鼓勵類產業發展方向。公司所生產的尿素傳感器為選擇公司業務符合國家鼓勵類產業發展方向。公司所生產的尿素傳感器

331、為選擇性催化還原裝置的關鍵零部件；同時，公司所生產的尿素品質傳感器等產品亦性催化還原裝置的關鍵零部件；同時，公司所生產的尿素品質傳感器等產品亦可用于氫燃料發動機（氫內燃機）及氨內燃機尾氣后處理領域；公司所生產可用于氫燃料發動機（氫內燃機）及氨內燃機尾氣后處理領域；公司所生產 VCUVCU為智能汽車關鍵零部件；為智能汽車關鍵零部件；選擇性催化還原裝置、氫燃料發動機及智能汽車關鍵選擇性催化還原裝置、氫燃料發動機及智能汽車關鍵零部件零部件均屬于產業結構調整指導目錄（均屬于產業結構調整指導目錄（20242024 年本）所列示的鼓勵類產業發展年本）所列示的鼓勵類產業發展方向。方向。發行人主營業務為 SC

332、R 后處理相關的各類傳感器、尿素箱總成及其相關零廣東正揚傳感科技股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-108 部件的研發、生產與銷售，其產品廣泛應用于道路車輛及其動力系統、非道路移動機械、船舶等領域，是國內少數全面進入國際知名主機廠配套體系，并同步參與客戶前沿技術開發的公司之一。公司所生產的尿素品質傳感器、尿素液位傳感器與尿素箱總成等產品均為 SCR 后處理系統中的關鍵零部件，是汽車制造專業化分工的重要組成部分。公司所屬行業為汽車制造業，不屬于外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2021 年版）所列之外商投資企業禁止和限制的情形，也不屬于產能過剩行業、產業結構調整指導目錄中淘汰類行業，符

333、合國家產業政策、外商投資的產業政策和國家經濟發展戰略。二、發行人所屬行業基本情況二、發行人所屬行業基本情況（一）所屬行業及確定所屬行業的依據（一）所屬行業及確定所屬行業的依據 公司主要從事以尿素箱總成及其相關配件產品的研發、生產及銷售。根據 國民經濟行業分類（GBT4754-2017），公司所屬行業為“C 制造業”之“C36 汽車制造業”之“C3670 汽車零部件及配件制造”，按主要產品功能可細分為汽車尾氣后處理行業。（二）行業監管及行業政策（二）行業監管及行業政策 1、行業主管部門及監管體制、行業主管部門及監管體制 公司的行業監管采取國家宏觀調控和行業自律相結合的方式，行政主管部門主要包括發展改革委、工業和信息化部、交通運輸部和生態環境部，自律組織主要包括中國汽車工業協會和中國環境保護產業協會。各部門或自律組織的主要職責如下表所示：主管部門主管部門/自自律組織律組織 主要職責主要職責 發