雲白國際：年報20222023.pdf

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1、公司資料2管理層討論及分析3董事會報告14董事及高級管理層之個人資料21企業管治報告26獨立核數師報告書47綜合損益及其他全面收益表52綜合財務狀況表54綜合權益變動表56綜合現金流量表57綜合財務報表附註59五年財務概要114目錄2022-2023年報2公司資料截至刊發日期董事會執行董事：董明先生（主席）湯明先生（行政總裁）劉周陽先生非執行董事：錢映輝先生黃斌先生獨立非執行董事：彭慧冰博士于常海博士黃顯榮先生委員會審核委員會：黃顯榮先生（主席）錢映輝先生彭慧冰博士于常海博士薪酬委員會：于常海博士（主席）湯明先生彭慧冰博士黃顯榮先生提名委員會：董明先生（主席）彭慧冰博士于常海博士黃顯榮先生公司

2、秘書劉懷宇先生授權代表湯明先生劉懷宇先生註冊辦事處Clarendon House2 Church StreetHamilton HM 11Bermuda主要營業地點香港鰂魚涌英皇道979號太古坊康橋大廈32樓核數師中匯安達會計師事務所有限公司登記處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓網站.hk雲白國際有限公司3管理層討論及分析經營業績業務回顧截至二零二三年三月三十一日止年度（二零二二二零二三年），本集團已終止放債分部業務經營，且並無呈報收益或分部業績。本集團專注於貨品及商品貿易業務，指(i)電子商務貿易業務及(ii)保健品原材料貿易業務，包括採購包裝材料、藥品及化

3、妝品CBD材料及萃取物、植物提取物等，及將產品轉售予從事化妝品及保健品以及相關包裝材料生產的中國企業客戶。貨品及商品貿易分部本集團的電子商務貿易業務主要為銷售貼上第三方品牌的產品，該等產品採購自海外供應商並售予唯品會、京東及天貓等中國知名網上平臺。本公司時常與其客戶（主要為電子商務貿易平臺）溝通，以了解彼等的產品需求。同時，本公司檢討其存貨及或自其廣泛的供應商網絡尋求報價，並可能根據本公司供應能力在變幻莫測的市場情況下適時下達訂單。當本公司確認收到客戶訂單後，本公司將(i)確保來自現有存貨及或多個不同供應商的供貨數量及質量；(ii)安排向供應商支付相關款項（倘適用）；(iii)利用自有或第三方

4、倉庫接收自本公司供應商訂購的貨品，並安排自有團隊或委聘第三方進行質量檢查；(iv)促使產品交付予本公司客戶；(v)安排產品通過海關檢查及清關（倘適用）；(vi)促進相關客戶服務（包括但不限於售後服務）；(vii)與業務夥伴合作並制定相關產品的進一步營銷及銷售並監控該等產品的銷售趨勢；及(viii)本公司通常於交付訂購貨品後每單銷售信貸期內在電子商務平臺收取貨款。本集團於二零一九年開始其大麻CBD原材料貿易及CBD萃取物業務。作為其CBD貿易業務的自然擴張，本集團自二零二二年初開始從事生產原材料的採購，涉及為保健及化妝品行業的現有及潛在客戶供應化妝品及保健品的其 他 植 物 提 取 物 及 原

5、材 料，包 括 包 裝 材 料、山 梨 醇、甜 菊 糖 苷、月 桂 酸、CBD材 料 及 丙 三 醇 等。作 為 本 集 團 先 前提供的服務的適當延伸，本集團不再被動地採購客戶所需的產品，但在為現有及潛在客戶提供供應鏈服務方面扮演更積極的角色。本集團的總部位於香港，在中國有深厚影響力。本集團管理層認為，強大的全球業務有利於貿易業務的發展。因此，本集團正在建立一個廣泛的全球銷售及分銷網絡，地理覆蓋遍及大中華地區、日本、韓國、新加坡、越南、泰國、老撾、加拿大、北美、瑞士及法國。2022-2023年報4管理層討論及分析業務回顧（續）貨品及商品貿易分部（續）於二零二二二零二三年，貨品及商品貿易分部錄

6、得收益約452,900,000港元，較截至二零二二年三月三十一日止年度（二零二一二零二二年）呈報的約179,000,000港元增加153.0%。於二零二二二零二三年該分部錄得分部虧損約122,500,000港元（二零二一二零二二年：約609,400,000港元）。分部收益及分部業績的重大改善乃主要歸因於(i)本公司於二零二二年初委任的新管理層對電子商務貿易業務及原材料貿易業務作出的新業務策略及(ii)應收貸款及利息之預期信貸虧損（預期信貸虧損）撥備淨額的顯著減少。貨品及商品貿易分部產生的收益指本集團的總收益，而放債業務則於年內終止。於二零二二二零二三年，其他應收款項之預期信貸虧損撥備淨額約13

7、1,500,000港元已確認（二零二一二零二二年：約562,900,000港元）。展望根據商務部電子商務司的資料，於二零二二年，中國的線上電子商務業務穩定增長，其中一些產品以雙位數百分比 增 長?？?境 電 子 商 務 發 展 迅 速。於 二 零 二 二 年，中 國 線 上 零 售 為 人 民 幣13.79萬 億 元，按 年 增 長4%，而 中 國 進出口跨境電子商務（包括B2B）為人民幣2.11萬億元，按年增長9.8%。中國繁榮的電子商務市場為本集團提供了巨大潛力。憑藉自二零二二年以來現有業務策略的成功經驗，管理層相信，通過抓住在中國的機遇，本集團將在貨品及商品貿易，特別是電子商務貿易業務上

8、擁有光明未來。一般及行政開支於 二 零 二 二二 零 二 三 年，本 集 團 之 一 般 及 行 政 開 支（主 要 包 括 法 律 及 專 業 費 用、員 工 薪 資、董 事 袍 金 及 使 用 權資產折舊）約為39,600,000港元（二零二一二零二二年：約48,200,000港元），減少17.8%。一般及行政開支減少乃主要由於有關開發自有品牌CBD產品的諮詢及服務費減少所致。財務費用於二零二二二零二三年，所產生財務費用約為5,900,000港元（二零二一二零二二年：約3,900,000港元），增加51.3%，即二零二一二零二二年至二零二二二零二三年所產生的實際利息。增加乃主要由於有關於二

9、零二三年二月一日發行及重續的可換股債券於年內可換股債券的到期日延長所致。所得稅開支於二零二二二零二三年，所產生所得稅開支約為3,000,000港元（二零二一二零二二年：約3,400,000港元）。二零二二二零二三年的所得稅主要指中國企業所得稅約2,800,000港元。雲白國際有限公司5管理層討論及分析每股虧損於二零二二二零二三年，每股基本及攤薄虧損為2.51港仙，而二零二一二零二二年之每股基本及攤薄虧損則為17.33港仙，主要是由於毛利增加及預期信貸虧損撥備凈額減少。財務狀況股東權益由於二零二二年三月三十一日的約203,200,000港元減少至於二零二三年三月三十一日的約113,300,000

10、港 元，減 少 乃 主 要 由 於 本 集 團 於 二 零 二 二二 零 二 三 年 淨 虧 損 所 致。資 產 總 值 由 二 零 二 二 年 三 月 三 十 一 日 的 約321,800,000港元輕微減少0.6%至二零二三年三月三十一日的約320,000,000港元。流動資金及財務資源於二零二三年三月三十一日，本集團之現金及現金等值項目約為159,000,000港元（二零二二年三月三十一日：約203,900,000港元）。於二零二三年三月三十一日，本集團有賬面值約為25,000,000港元（二零二二年三月三十一日：約13,800,000港元）的可換股債券，票息為年息3厘。本年度利息開支乃

11、應用可換股債券發行後兩年期間負債部分的實際年利率18.79%計算。於二零二三年三月三十一日，本集團的資產負債比率為22.0%（二零二二年三月三十一日：6.8%），乃按計息借款總額除以本集團資產淨值計算。資產負債比率上升乃主要由於：本集團(i)可換股債券較過往期間有所增加及(2)資產淨值較過往期間有所減少的合併影響所致。末期股息本公司董事（董事）會（董事會）並不建議就二零二二二零二三年派發末期股息（二零二一二零二二年：零）。股本及集資活動於二零二三年三月三十一日，本公司之已發行普通股（股份）總數為6,799,914,160股（二零二二年三月三十一日：6,448,152,160股）。於 二 零 二

12、 零 年 十 月，本 公 司 向 雲 南 白 藥 集 團 發 行 本 金 額 為500,000,000港 元 的 可 換 股 債 券（所 得 款 項 淨 額 約 為498,000,000港元，相當於淨價格約0.257港元）（認購事項），以提供財務資源尋求令業務多元化的機遇。到期後，合共1,937,984,496股每股面值0.01港元的普通股可按每股0.258港元的轉換價進行轉換及發行。於認購協議日期（即二零一九年十月十四日）每股收市價為0.260港元。有關更多詳情，請參閱本公司日期為二零二零年九月十一日的通函。於二零二三年三月三十一日，自認購事項日期起，約396,000,000港元已根據本公司

13、日期為二零二零年九月十一日的通函所述計劃用途予以動用（有關所得款項用途的進一步詳情，請參閱下段所載明細），而認購事項所得款項的未動用餘額約為102,000,000港元。於 二 零 二 二 年 六 月，本 公 司 按 認 購 價 每 股0.285港 元（淨 價 格 約0.284港 元）向 新 華 長 城 集 團 有 限 公 司 配 售351,762,000股 每 股 面 值0.01港 元 的 普 通 股（配 售 事 項），以 為 本 集 團 擴 展 計 劃 及 增 長 策 略 補 充 長 期 資 金 以 及 拓寬股東基礎。於認購協議日期（即二零二二年四月十四日）每股收市價為0.244港元。於二零

14、二三年三月三十一日，自配售事項日期起，約50,000,000港元已根據本公司日期為二零二二年四月十四日及二零二二年五月十六日的公佈所述計劃用途予以動用，而配售事項所得款項的未動用餘額約為50,000,000港元。2022-2023年報6管理層討論及分析股本及集資活動（續）本公司已將認購事項及配售事項的所得款項淨額用作以下用途：所得款項計劃用途截至二零二三年三月三十一日的已動用金額所得款項淨額的計劃分配與所得款項淨額的實際用途之間的差額於二零二三年三月三十一日來自所得款項淨額的未動用餘額百萬港元百萬港元百萬港元百萬港元（附註1）（附註2）認購事項 擴展現有化妝品及個人護理產品貿易業務100100

15、擴展CBD化妝品及個人護理產品貿易業務9058(32)購置CBD萃取物存貨作貿易用途20155設立大麻種植及萃取及貿易業務7070擴展CBD相關目標業務40(13)27擴展現有放債業務5043(7)償還本公司於二零一四年發行的債券7070償還來自可換股債券的利息2828一般營運資金588224 總計498396102 配售事項擴展與東盟的CBD化妝品產品及工業大麻貿易 業務45540於中國研發中草藥及於泰國、印尼、新加坡、韓國 及馬來西亞等發展貿易網絡251510發展於泰國的保健食品網絡及與東盟的交易2525一般營運資金55 總計1005050 雲白國際有限公司7管理層討論及分析股本及集資活動

16、（續）附註1鑑於近期有關禁止在香港使用CBD產品的政府政策的變化以及整體市場環境，本公司已將其所得款項淨額由 擴展CBD化妝品及個人護理產品貿易業務 重新分配至 償還來自可換股債券的利息。具體而言，本公司將其所得款項淨額的28,000,000港元分配至償還來自可換股債券的利息，並分配24,000,000港元至其一般營運資金。附註2於二零二三年三月三十一日，本公司並無進一步計劃就所披露用途更改餘下所得款項淨額的用途。本公司擬於二零二四年三月三十一日前全部動用來自認購事項及配售事項的所得款項淨額。資金及庫務政策本集團採納審慎的庫務政策。本集團管理層持續就客戶的財務狀況進行信貸評估，以減低本集團面對

17、的信貸風險。除持續進行信貸評估外，董事會密切監察本集團的流動資金情況，以確保本集團資產、負債及承擔的流動資金結構符合其資金需求。報告期後事項有關報告期後事項的詳情，請參閱本報告綜合財務報表附註14。資產抵押及或押記於二零二三年三月三十一日，本集團概無抵押及或押記資產作為本集團獲授的一般銀行融資之擔保（二零二二年三月三十一日：無）。資本承擔於二零二三年三月三十一日，本集團並無重大資本承擔（二零二二年三月三十一日：無）?；蛉回搨抖愣耆氯蝗?，本集團並無重大或然負債（二零二二年三月三十一日：無）。外匯風險本集團之大部分資產及負債以港元、美元及人民幣列值，而本集團之大部分現金結餘均以港元、

18、美元或人民幣存放於香港及中國的銀行。本集團若干部分之銷售、採購及開支乃以外幣計值，令本集團面對外幣風險。由於外幣風險被視為不重大，本集團現時並無採用外幣對沖政策。於二零二二二零二三年，本集團並未出於對沖目的使用任何金融工具（二零二一二零二二年：無）。然而，管理層將繼續密切監控本集團之外匯風險，並可能會於有需要時考慮對沖重大外匯風險。2022-2023年報8管理層討論及分析主要風險及不確定因素香港法例第622章公司條例附表5所規定之本年度業務之其他詳情，包括對業務的中肯審視、有關本集團面對的主要風險及不明朗因素的討論、自截至二零二三年三月三十一日止財政年度以來發生並對本集團造成影響的事件之詳情，

19、以及本集團業務可能進行之未來發展動向載於管理層討論及分析一節。商品價格風險商品產品價格受有關產品的國際及國內市價以及全球供求變動影響。商品之國際及國內市價以及其供求波動均並非本公司所能控制。因此，商品價格波動可能會影響本集團的收益及全面收益。本集團並無參與或訂立任何買賣合約及價格安排，以對沖商品價格波動之風險。僱員薪酬政策於二零二三年三月三十一日，本集團有37名僱員（二零二二年三月三十一日：35名僱員）。於二零二二二零二三年，薪資總額、傭金、獎金及所有其他員工相關成本約為17,500,000港元（二零二一二零二二年：約16,900,000港元）。本集團之薪酬政策符合現行市場慣例並根據個別僱員之

20、表現及經驗而制訂。除基本薪金外，其他員工福利包括公積金及醫療保險。於本年度，已提供與僱員職責相關的在職培訓及定期研討會。本公司亦可能向合資格僱員授出購股權，以激勵僱員提高表現及對本集團作出貢獻。重大投資、收購及出售事項於截至二零二三年三月三十一日止年度，本集團並無任何附屬公司、聯營公司及合營企業之重大投資、收購或出售事項。重大投資或資本資產的未來計劃於二零二三年三月三十一日，並無有關重大投資或資本資產的具體計劃。倘本集團參與任何重大投資或資本資產計劃，本公司將於適當時候刊發公佈並遵守上市規則的相關規則。管理層有關不發表意見之立場、觀點及評估及本集團將採取之行動下文載列管理層對不發表意見之立場、

21、觀點及評估以及（如適用）本集團將採取之行動，以處理本集團綜合財務報表所載之中匯安達會計師事務所有限公司（中匯安達）核數師報告中之無法發表意見（不發表意見）：雲白國際有限公司9管理層討論及分析管理層有關不發表意見之立場、觀點及評估及本集團將採取之行動（續）截至二零二三年三月三十一日止年度所識別事宜基礎1：截至二零二三年三月三十一日止年度撥回的收益及銷售成本由 於 負 責 營 運、財 務 及 會 計 事 宜 之 若 干 前 主 要 管 理 人 員 於 二 零 二 二 年 離 職，而 本 集 團 未 能 與 彼 等 聯 絡 及 溝 通，故 中 匯 安 達 未 能 取 得 充 足 合 適 之 審 核

22、憑 證，以 令 他 們 信 納 截 至 二 零 二 三 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度 本 公 司 附 屬 公司 萬 隆 興 業 商 貿（深 圳）有 限 公 司（萬 隆 深 圳）撥 回 的 收 益 及 銷 售 交 易 成 本 分 別 為 人 民 幣67,165,177元（相 當 於76,995,023港元）及人民幣66,875,294元（相當於76,662,715港元）（二零二三年撥回交易）的適當性。因此，中匯安達無法確定是否須就二零二三年撥回交易作出任何調整。有關期初結餘及影響本集團截至二零二三年三月三十一日止年度之事宜基礎2：截至二零二二年三月三十一日止年度確認的收益由於負責營運、

23、財務及會計事宜之若干前主要管理人員於二零二二年離職，而本集團未能與彼等聯絡及溝通，故中匯安達未能取得充足合適之審核憑證（即交付文件），以令他們信納截至二零二二年三月三十一日止年度本公司附屬公司萬隆興業商貿（香港）有限公司確認之收益交易152,578,693港元（買賣交易）之發生、準確性、完整性及截止。因此，中匯安達無法確定是否須就買賣交易作出任何調整?；A3：應收貿易賬款由 於 負 責 營 運、財 務 及 會 計 事 宜 的 若 干 前 主 要 管 理 人 員 於 二 零 二 二 年 離 職，而 本 集 團 未 能 與 彼 等 聯 絡 及 溝 通，故 中 匯 安 達 未 能 取 得 充 足 合

24、 適 的 審 核 憑 證，以 令 他 們 信 納 於 二 零 二 二 年 三 月 三 十 一 日 的 應 收 貿 易 賬 款 人 民 幣25,432,050元（相當於31,334,320港元）的存在、權利及義務、以及完整性及估值，其中於截至二零二二年三月三十一日止年度作出減值虧損人民幣10,968,069元（相當於13,524,078港元）。中匯安達無法採納其他令人信納的審核程序，以釐定是否須就應收貿易賬款及減值虧損作出任何調整?；A4：其他應收賬款、按金及預付款項由於負責營運、財務及會計事宜之若干前主要管理人員於二零二二年離職，而本集團未能與彼等聯絡及溝通，故中匯安達未能取得充足合適之審核憑

25、證，以令他們信納其他應收賬款、按金及預付款項563,777,772港元之存在、權利及義務、完整性及估值以及分配，該等款項已於截至二零二二年三月三十一日止年度悉數減值。中匯安達無法採納其他令人信納的審核程序，以釐定是否須就其他應收賬款、按金及預付款項以及減值虧損作出任何調整。2022-2023年報10管理層討論及分析管理層有關不發表意見之立場、觀點及評估及本集團將採取之行動（續）有關期初結餘及影響本集團截至二零二三年三月三十一日止年度之事宜（續）基礎5：應收貸款及利息由於負責營運、財務及會計事宜之若干前主要管理人員於二零二二年離職，而本集團未能與彼等聯絡及溝通，故中匯安達未能取得充足合適之審核憑

26、證，以令他們信納於截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止年度已悉 數 減 值 的 應 收 貸 款 及 利 息477,775,767港 元 及478,842,967港 元 及 相 關 利 息 收 入 之 存 在、權 利 及 義 務、完 整 性 及估值。中匯安達無法採納其他令人信納的審核程序，以釐定是否須就應收貸款及利息、利息收入以及減值虧損作出任何調整?；A6：存貨中匯安達於本公司二零二二年三月三十一日報告期末後獲委任為本公司核數師。因此，中匯安達無法出席本集團於該日期的存貨實物盤點。於該日期，本集團並無存置充分的存貨記錄以供我們核實存貨賬面值6,794,775港元。中匯安達未能取得充足合適的

27、審核憑證，以令他們信納存貨的存在、數量及狀況。此外，於截至二零二二年三月三十一日止年度作出存貨減值18,651,927港元。中匯安達無法執行其他令人滿意的審核程序，以釐定減值是否妥為記錄?；A7：貿易及其他應付賬款由於負責營運、財務及會計事宜之若干前主要管理人員於二零二二年離職，而本集團未能與彼等聯絡及溝通，故中匯安達未能取得充足合適之審核憑證，以令他們信納於二零二三年及二零二二年三月三十一日之貿易及其他應 付 賬 款18,183,078港 元 及19,612,191港 元 之 存 在、權 利 及 義 務、完 整 性 及 估 值 以 及 分 配。中 匯 安 達 無 法 採 納 其他令人滿意的審

28、核程序，以釐定是否須就截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止年度貿易及其他應付賬款作出任何調整?；A8：截至二零二二年三月三十一日止年度撥回的收益及銷售成本由 於 負 責 營 運、財 務 及 會 計 事 宜 的 若 干 前 主 要 管 理 人 員 於 二 零 二 二 年 離 職，而 本 集 團 未 能 與 彼 等 聯 絡 及 溝 通，故 中 匯 安 達 未 能 取 得 充 足 合 適 的 審 核 憑 證，以 令 他 們 信 納 本 公 司 附 屬 公 司 萬 隆 興 業 商 貿（深 圳）有 限 公 司（萬 隆深 圳）截 至 二 零 二 二 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度 分 別 撥

29、回 銷 售 交 易 的 收 益 及 銷 售 成 本 人 民 幣486,940,670元（相 當 於599,079,217港 元）及 人 民 幣482,375,607元（相 當 於594,788,870港 元）的 適 當 性（撥 回 交 易）。因 此，中 匯 安 達 無 法確定是否須就撥回交易作出任何調整。雲白國際有限公司11管理層討論及分析管理層有關不發表意見之立場、觀點及評估及本集團將採取之行動（續）有關期初結餘及影響本集團截至二零二三年三月三十一日止年度之事宜（續）基礎9：萬隆深圳的會計記錄不足誠如董事會所建議，由於於二零二二年負責萬隆深圳的營運、財務及會計事宜的若干前主要管理人員（本集團

30、無法聯繫到彼等並與彼等溝通）的離開，萬隆深圳已保留基本商業記錄，包括但不限於管理賬目、收支總賬及分類賬、若干憑單、銀行對賬單、若干協議及文件（統稱 基本記錄，盡可能留下萬隆深圳原管理層及會計部門的資料）。我們並不認為基本記錄對於審計而言屬於充足水平。對於我們的審計而言，需要更多有關萬隆深圳會計記錄的商業記錄及證明解釋，包括但不限於(i)若干商業交易的若干證明文件，比如發票、收據及採購訂單；(ii)對所作出會計錄入的詳細解釋（統稱 特定記錄）。由於自二零二二年若干前主要管理人員離開後我們無法找到萬隆深圳的特定記錄，董事會認為彼等僅能盡其最大努力保存原管理層及會計部門留下的賬簿及記錄，且彼等一開始

31、不能確定該等特定記錄是否為完整，而且彼等沒有其他渠道獲得有關特定記錄，儘管彼等已採取所有合理步驟並已用盡其最大努力去尋找該等特定記錄的下落。由於以上事項，除基礎1、3、4、7及8之外，中匯安達已無法取得充足適當的審核憑證以確定是否萬隆深圳截至二零二二年三月三十一日止年度的收入及支出以及於二零二二年三月三十一日的資產及負債（見下文詳述），以及與萬隆深圳有關的其他相關披露附註（包括在本集團綜合財務報表中），已於綜合財務報表中準確記錄並適當入賬。2022-2023年報12管理層討論及分析管理層有關不發表意見之立場、觀點及評估及本集團將採取之行動（續）損益及其他全面收益表節選截至二零二三年三月三十一日

32、止年度截至二零二二年三月三十一日止年度港元港元 收益銷售成本其他收入、收益及虧損(818,034)(2,531,055)預期信貸虧損撥備淨額(131,724,848)銷售及分銷成本(138,880)(2,505,411)行政開支(2,748,193)(5,430,621)財務費用(3,528)所得稅開支(24,564)財務狀況表節選於二零二三年三月三十一日於二零二二年三月三十一日港元港元 非流動資產1,710,9072,116,262流動資產應收貿易賬款其他應收賬款、按金及預付款項1,532,83845,113,959應收集團公司款項699,53018,231,036其他流動資產46,4407

33、17,560流動負債貿易及其他應付賬款90,962,696合約負債34,950,73537,697,717應付集團公司款項24,573,11040,561,415其他流動負債1,377,9571,593,257 因此，中匯安達無法釐定是否需要對組成截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止年度的綜合損益及其他全面收益表、綜合財務狀況表、綜合權益變動表及綜合現金流量表的已記賬或未記賬交易及元素作出任何調整。雲白國際有限公司13管理層討論及分析管理層有關不發表意見之立場、觀點及評估及本集團將採取之行動（續）管理層之立場、觀點及評估基礎1所載引致二零二二二三年財務報表不發表意見的基礎與二零二二二三財年

34、的損益表有關，故其對截至二零二三年十二月三十一日止九個月（二零二三財年）的業績不應有任何結轉影響。然而，由於二零二三財年的綜合財務報表將載列二零二二二三財年的業績作為比較數字，本公司二零二三財年的綜合財務報表將不可避免地載入基礎1所載引致二零二二二三年財務報表不發表意見的相同基礎。經考慮導致未能獲得基礎1所述充分適當的審核憑證的業務已於二零二三年三月三十一日前暫停，本公司認為，除非本年報日期後相關項目可能出現不可預見情況，基礎1所載引致二零二二二三年財務報表不發表意見的基礎將自本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度（二零二四財年）的綜合財務報表移除，因此，二零二二二三年財務報表不發表意見的有

35、關基礎將於本公司二零二四財年的綜合財務報表中妥為處理?；A2、3、4、5、6及8所載引致二零二二二三年財務報表不發表意見的基礎乃基於與二零二一二二年財務報表所識別事宜有關的二零二一二二年財務報表不發表意見作出。中匯安達無法信納二零二一二二年財務報表內相關會計項目的期末結餘及所作減值虧損，故其不可避免地無法信納二零二二二三年財務報表內相同項目的期初結餘。經考慮(i)萬隆深圳已於二零二三年三月三十一日前暫停業務；及(ii)經已基於可獲得資料在財務報表中作出適當撥備減值虧損及調整，本公司認為，除非本年報日期後相關項目可能出現不可預見情況，基礎2、3、4、5、6及8所載引致二零二二二三年財務報表不發表

36、意見的基礎將自本公司二零二三財年的綜合財務報表移除，因此，二零二二二三年財務報表的有關基礎將於本公司二零二四財年的財政年度的綜合財務報表中妥為處理?；A7及9所載引致 二零二二二三年財務報表不發表意見的基礎乃基於萬隆深圳會計記錄不足作出。中匯安達無法信納二零二一二二年財務報表內萬隆深圳資產及負債的期初及期末結餘，這將導致本公司綜合財務報表於其後財政年度不可避免地受到影響。本公司已識別合適方式來解決該事宜，因此，對二零二二二零二三年財務報表不發表意見之基礎將自本公司截至二零二五年十二月三十一日止年度（二零二五財年）之綜合財務報表移除?；渡衔乃?，本公司認為其能夠處理中匯安達有關二零二二二三年財

37、務報表的不發表意見的基礎，且二零二二二三年財務報表不發表意見的相關基礎將自本公司綜合財務報表移除，如下所示：(i)基礎1將於二零二四財年的財政年度移除；(ii)基礎2、3、4、5、6及8將於二零二三年的財政年度移除；及(iii)基礎7及9將自本公司截至二零二五財年的財政年度之綜合財務報表移除。2022-2023年報14董事會報告董事會提呈截至二零二三年三月三十一日止年度之報告及經審核綜合財務報表。主要業務本公司之主要業務為投資控股。本集團主要從事貨品及商品貿易業務。主要業務詳情及附屬公司的其他詳情載於綜合財務報表附註22。本集團於本年度之表現採用財務關鍵表現指標進行分析，並載於本報告各章節。於

38、本年度，本集團之主要業務性質並無任何重大變動。業務回顧香港法例第622章公司條例附表5所規定之本年度業務之其他詳情，包括對業務的中肯審視、有關本集團面對的主要風險及不明朗因素的討論、自截至二零二三年三月三十一日止財政年度結束以來發生並對本集團造成影響的事件之詳情，以及本集團業務可能進行之未來發展動向，載於第3至13頁之管理層討論及分析一節。於截至二零二三年三月三十一日止年度，本集團已遵守對本集團營運有重大影響之相關法律及法規。業績及盈餘分配本集團於截至二零二三年三月三十一日止年度之業績載於第52至53頁之綜合損益及其他全面收益表。儲備本集團及本公司於本年度之儲備變動詳情分別載於第56頁之綜合權

39、益變動表及綜合財務報表附註37?？晒┓峙蓛潇抖愣耆氯蝗?，本公司根據百慕達一九八一年公司法（經修訂）並無任何可供分派儲備。此外，本公司於二零二三年三月三十一日之股份溢價賬1,085,013,367港元可以繳足紅股之形式分派。股份溢價賬及儲備之詳情載於綜合財務報表附註37。物業、廠房及設備本集團之物業、廠房及設備之變動詳情載於綜合財務報表附註17。股本本公司之股本變動詳情載於綜合財務報表附註33。銀行借款及銀行融資於二零二三年三月三十一日，本集團並無尚未償還之銀行借款。五年財務概要本集團過去五個財政年度之業績、資產及負債概要載於第114頁。雲白國際有限公司15董事會報告董事本年度及直

40、至本報告日期之董事如下：執行董事：董明先生（主席）湯明先生（行政總裁）劉周陽先生尹品耀先生（於二零二三年八月八日辭任）非執行董事：錢映輝先生黃斌先生獨立非執行董事：彭慧冰博士（於二零二三年十一月二十一日獲委任）于常海博士（於二零二三年十一月二十一日獲委任）黃顯榮先生（於二零二三年十一月二十一日獲委任）江志先生（於二零二三年十一月十日辭任）梁家駒先生（於二零二三年十一月十日辭任）黃翠珊女士（於二零二三年十一月十日辭任）根據本公司之公司細則（公司細則）第84條，於每屆股東週年大會上，當時為數三分之一的董事（或如董事人數並非三(3)的倍數，則須為最接近但不少於三分之一之數目）須輪席退任，每名董事須每

41、三年至少須輪席退任一次。董明先生，錢映輝先生及劉周陽先生將於應屆股東週年大會（股東週年大會，其通告將於適當時候寄發予本公司股東（股東）上輪席退任，並願意重選連任。董事及高級管理層履歷本公司董事及高級管理層履歷載於本報告第21至25頁。薪酬政策薪酬委員會已告成立，以根據本集團之經營業績、個人表現及可資比較市場慣例，檢討本集團之薪酬政策以及本集團所有董事及高級管理層的薪酬架構。獨立性確認本公司已接獲每名獨立非執行董事（獨立非執行董事）根據香港聯合交易所有限公司（聯交所）證券上市規則（上市規則）第3.13條發出之年度獨立性確認函，並認為所有獨立非執行董事均為獨立人士。董事服務合約擬 於 應 屆 股

42、東 週 年 大 會 上 重 選 連 任 之 董 事 概 無 與 本 公 司 訂 立 不 可 由 本 公 司 於 一 年 內 終 止 而 毋 須 支 付 賠 償（法 定補償除外）之服務合約。管理合約於本年度，概無訂立或存在任何與本公司業務全部或任何主要部分之管理及行政有關之合約。2022-2023年報16董事會報告股本掛鈎協議除下文所述本公司所採納之購股權計劃外，本集團於本年度並無訂立任何股本掛鈎協議。新購股權計劃本公司於二零零二年三月二十七日採納舊購股權計劃，為期十年，並已於二零一二年三月二十六日屆滿。為繼續使本公司可以更靈活之獎勵方式嘉許及感謝合資格參與者對本集團曾經或可能將會作出之貢獻，於

43、二零一三年九月三十日（採納日期）舉行之本公司股東週年大會上，股東已批準新購股權計劃（新購股權計劃），董事可酌情邀請任何參與者接納購股權以認購本公司悉數繳足普通股，惟須受該計劃所述之條款及條件所限。新購股權計劃十年內有效及生效，並將於二零二三年九月二十九日屆滿。由採納日期起至二零二三年三月三十一日止，並無授出購股權。除新購股權計劃外，本公司於二零二三年三月三十一日概無任何其他購股權計劃。董事購買股份或債券之權利除上文所披露之新購股權計劃外，於本年度任何時間，概無任何董事或本公司之高級行政人員或彼等各自之配偶或未年滿18歲之子女獲授可藉購買本公司股份或債券而獲得利益之權利；彼等亦無行使任何該等權利

44、；本公司及其附屬公司亦無訂立任何安排，致使董事可獲得任何其他法人團體之該等權利。董事於交易、安排或合約之權益於年末或本年度任何時間，概無存續本公司、其附屬公司、其同系附屬公司或其控股公司所訂立任何涉及本集團業務且董事直接或間接擁有重大權益之重大交易、安排及合約。重大合約除 關連交易 及 持續關連交易 所披露者外，上市發行人或其一間附屬公司與控股股東或其任何附屬公司之間並無訂立任何重大合約，於年末或年內任何時間亦無存續控股股東或其任何附屬公司向上市發行人或其任何附屬公司提供服務的重大合約。關連交易除本公司與雲南白藥集團股份有限公司於二零二二年十二月五日就延長可換股債券到期日訂立的延長補充協議（延

45、長補充協議）（須於二零二三年一月十二日經股東批準）外，截至二零二三年三月三十一日止年度並無關連交易。持續關連交易除本公司與雲南白藥集團股份有限公司於二零二三年十二月十三日訂立的框架協議（框架協議）（須於二零二三年五月十五日經股東批準）外，截至二零二三年三月三十一日止年度並無持續關連交易。有關框架協議的進一步詳情，請參閱本公司日期為二零二三年四月二十七日的通函。雲白國際有限公司17董事會報告關連人士交易本集團於截至二零二三年三月三十一日止年度訂立之關連人士交易詳情載於綜合財務報表附註41。該等關連人士交易概不構成上市規則項下界定並須予以披露之關連交易。董事及高級行政人員於股份及相關股份之權益及淡

46、倉於 二 零 二 三 年 三 月 三 十 一 日，概 無 董 事 或 本 公 司 高 級 行 政 人 員 於 本 公 司 或 其 任 何 相 聯 法 團（定 義 見 香 港 法 例 第571章 證券及期貨條例（證券及期貨條例）之任何股份、相關股份或債券中擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文董事被當作或視為擁有之權益及淡倉）；或(b)根據證券及期貨條例第352條須記入該條所指之登記冊之任何權益或淡倉；或(c)根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則（標準守則）須知會本公司及聯交所的權益及淡倉。主要股東及其他人士於股份

47、及相關股份之權益及淡倉於二零二三年三月三十一日，除董事或本公司高級行政人員外，下列人士及實體於股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司披露或須於本公司根據證券及期貨條例第336條須存置的股東名冊記錄之權益或淡倉：股東名稱身份所持股份數目（好倉）佔已發行股份總數之百分比 LUO GA受控法團權益351,762,000（附註3）5.17%Gold Bricks Holdings Limited受控法團權益351,762,000（附註3）5.17%新華長城集團有限公司實益擁有人351,762,000（附註3）5.17%雲南白藥集團實益擁有人1,908,025,360（

48、附註2）28.06%雲白藥香港有限公司實益擁有人3,101,911,000（附註2）45.62%上海國際信託有限公司（上海信託）受託人1,937,984,496（附註1）28.50%2022-2023年報18董事會報告附註：1.本公司於二零一九年十月十四日與雲南白藥集團訂立認購協議（認購協議）。根據認購協議及補充認購協議（統稱 該等認購協議），本公司已有條件同意發行，而雲南白藥集團已有條件同意透過其受託人上海信託認購可換股債券（認購事項）。認購事項已於二零二零年十月三十日根據該等認購協議之條款及條件完成?？蓳Q股債券本金額為500,000,000港元，為期兩年及票息為年息3厘。根據認購事項，可換

49、股債券已發行予上海信託，而上海信託代表雲南白藥集團並作為其受託人認購及持有可換股債券。雲南白藥集團仍為可換股債券的實益擁有人。按初步換股價每股換股股份0.258港元計算，並假設本公司之已發行股本自本報告日期起至可換股債券悉數轉換之日期概無變動，本公司於可換股債券所隨附換股權獲悉數行使後將配發及發行1,937,984,496股換股股份，相當於本公司現有已發行股本約30.05%。於本報告日期，並無任何可換股債券獲行使。有關認購事項之進一步詳情，請參閱本公司日期為二零一九年十月十四日、二零一九年十一月四日、二零一九年十一月十八日、二零一九年十二月二日、二零一九年十二月十六日、二零一九年十二月三十一日

50、、二零二零年一月三十一日、二零二零年二月十四日、二零二零年二月二十八日、二零二零年三月三十一日、二零二零年五月三日、二零二零年七月三十一日、二零二零年八月三十一日、二零二零年九月十日、二零二零年十月二十九日之公佈以及本公司日期為二零二零年九月十一日之通函。2.於二零二一年九月九日，新華都香港於二級市場收購56,000,000股股份（即收購股份，佔聯合公佈日期已發行股份約0.87%），代價為每股股份0.285港元。新華都香港由新華都實業全資擁有，而新華都實業則由陳發樹先生透過彼於廈門新華都之股權及透過彼以個人身份持有之有關股權持有約93.69%權益。陳發樹先生為雲南白藥之董事，並連同其一致行動人

51、士持有雲南白藥約25.04%權益。雲白藥香港有限公司（要約人）為雲南白藥之間接全資附屬公司。因此，要約人、陳發樹先生、新華都香港、廈門新華都、新華都實業及雲南白藥根據收購守則被推定為一致行動人士，要約人及其一致行動人士於1,908,025,360股股份（相當於本公司全部已發行股本約29.59%）中擁有權益。由於進行收購事項，要約人連同其一致行動人士變為共同於1,964,025,360股股份（相當於緊隨收購事項後及於聯合公佈日期已發行股份總數約30.46%）中擁有權益。根據收購守則規則26.1，須就獨立股東持有之所有已發行股份提出強制性有條件全面現金要約。於二零二二年一月十八日，於該公佈日期，要

52、約人已收到有關要約項下3,101,911,000股要約股份的有效接納。計及要約人及與其一致行動人士已擁有的接納股份及股份，於該公佈日期，要約人及與其一致行動人士合共擁有5,065,936,360股股份。請參閱日期為二零二一年十一月十一日、二零二一年十二月十五日、二零二二年一月四日及二零二二年一月十八日的公佈。3.於二零二二年六月六日，本公司已根據一般授權及根據日期為二零二二年四月十四日的認購協議的條款向新華長城集團有限公司發行及配發351,762,000股 新 普 通 股（認 購 事 項）（詳 情 披 露 於 本 公 司 日 期 為 二 零 二 二 年 四 月 十 四 日、二 零 二 二 年

53、五 月 十 六 日 及 二 零 二 二 年 六 月 六 日的公佈）。Gold Bricks Holdings Limited擁有新華長城集團有限公司99%權益，而Luo Ga全資擁有Gold Bricks Holdings Limited。因此，Gold Bricks Holdings Limited及Luo Ga被視為於新華長城集團有限公司所持有同等數量本公司股份中擁有權益。除上文披露者外，於二零二三年三月三十一日，本公司並無獲告知於本公司已發行股本中根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司披露或須於本公司根據證券及期貨條例第336條須存置的股東名冊記錄之任何其他相關權益或淡倉。

54、購買、出售或贖回上市證券於截至二零二三年三月三十一日止年度，本公司及其任何附屬公司概無購買、贖回或出售本公司任何上市證券。概無優先權百慕達法例概無對優先權作出任何限制，惟公司細則亦無任何有關該等權利的條文。雲白國際有限公司19董事會報告稅項寬免本公司並未獲悉股東因其持有本公司股份而獲得任何稅項寬免。獲準許之彌償條文根據公司細則第164條及法規訂明之相關條文，本公司各董事或其他高級人員就其在或有關行使其職務或於其他方面有關行使其職務而蒙受或招致之一切損失及責任，可從本公司之資產及溢利中獲得彌償及保障，惟本彌償不延伸至任何與上述人士之欺詐或不忠誠有關之事宜。有關董事利益之獲準許之彌償條文現正及已於

55、整個財政年度生效。本公司已安排董事及高級人員責任保險，並於整個年度有效，為本集團董事提供適當保障。主要客戶及供應商以下為年內主要供應商及客戶佔本集團採購額及銷售額之百分比：採購額最大供應商 28.4%五大供應商（合計）55.7%銷售額最大客戶 51.2%五大客戶（合計）76.1%各董事、其聯繫人或任何股東（就董事所知擁有本公司已發行股本逾5%）概無擁有上述主要供應商或客戶之權益。足夠公眾持股量就本公司可公開獲得之資料而言，並就董事所深知，股份之公眾持股量於整個年度一直維持於聯交所所規定之最低百分比之上。報告期後事項本年度之報告期後事項詳情載於綜合財務報表附註42。董事於競爭業務之權益於年末或截

56、至二零二三年三月三十一日止年度內任何時間，概無存續本公司董事直接或間接擁有重大權益而根據上市規則第8.10條須予披露之任何競爭業務。2022-2023年報20董事會報告二零二三年環境、社會及管治報告本公司之企業管治常規（包括本公司審核委員會（審核委員會）、本公司提名委員會（提名委員會）及本公司薪酬委員會（薪酬委員會）載於本報告第26至46頁之企業管治報告。本公司之環境、社會及管治報告已在適當時候於本公司及聯交所網站刊登，內容有關於二零二二二零二三年進行之環境及社會活動。有關進一步詳情，請參閱二零二三年七月二十八日之公佈。審核委員會審核委員會由三名獨立非執行董事組成。審核委員會已聯同管理層審閱本

57、集團採納之會計原則及慣例，並討論內部監控、風險管理及財務報告事宜，包括審閱截至二零二三年三月三十一日止年度之財務報表。核數師國衛會計師事務所有限公司（國衛）自二零一 七 年 三 月 九 日 至 二 零 二 三 年 四 月 二 十 五 日 為 本 集 團 之 核 數 師。於二零二三年四月二十五日，國衛辭任本公司之核數師。經審核委員會建議，董事會議決委任中匯安達會計師事務所有限公司（中匯安達）為本公司之核數師，自二零二三年四月二十八日起生效，以填補國衛辭任本公司核數師後之臨時空缺，任期至本公司下屆股東週年大會結束時止。代表董事會董明主席香港，二零二四年一月十五日雲白國際有限公司21董事及高級管理層

58、之個人資料截至二零二三年三月三十一日止年度，董事會及本公司高級管理層之組成如下：執行董事：董明先生（主席）湯明先生（於二零二二年四月十五日獲委任為行政總裁；於二零二二年八月十九日獲委任為董事）尹品耀先生劉周陽先生周泓先生（於二零二二年四月十五日不再擔任行政總裁；於二零二二年八月十六日不再擔任董事）王兆慶先生（於二零二二年八月十六日終止）非執行董事：錢映輝先生黃斌先生（於二零二二年八月十九日獲委任）獨立非執行董事：江志先生梁家駒先生黃翠珊女士高級管理層：劉懷宇先生（於二零二二年八月十九日獲委任為公司秘書；於二零二二年六月二十二日獲委任為首席財務官）陸志成先生（於二零二二年四月三十日不再擔任首席財

59、務官）截至本報告刊發日期，董事會及本公司高級管理層之組成如下：執行董事董明先生（董先生），47歲，自二零二一年三月四日起擔任雲南白藥集團股份有限公司（雲南白藥集團）之首席執行官。董先生於一九九九年七月畢業於中國東北大學，獲工業自動化學士學位。在加入雲南白藥集團之前，董先生於一九九九年至二零二一年在華為技術有限公司（華為技術）歷任不同職位，包括技術工程師、不同部門之部長（包括西安代表處固網行銷部、東歐地區部固網產品行銷部、VIP系統部及移動系統部），亦曾任獨聯體地區部及華為技術之副總裁以及北京分公司總經理。董先生已獲委任為本公司執行董事、授權代表及法律程序文件代理人，自二零二二年一月十七日起生效

60、。此外，董先生已獲委任為董事會主席及本公司提名委員會主席，自二零二二年二月十一日起生效。董先生不再擔任本公司授權代表，自二零二二年九月五日起生效。2022-2023年報22董事及高級管理層之個人資料劉周陽先生（劉先生），37歲，自二零二一年十一月十二日起擔任本公司副行政總裁。劉先生於二零零九年獲得湖南農業大學電子商務學士學位，並於二零一二年獲得中國昆明理工大學國家經濟碩士學位。劉先生自二零一三年起在雲南白藥集團歷任多個職務，包括運營管理中心項目經理、戰略委員會辦公室項目經理、證券部投資關係專家、總經理辦公室主管及投資部總經理助理。劉先生已獲委任為執行董事，自二零二二年二月十一日起生效。劉先生自

61、二零二二年四月二十日至二零二三年十一月二十九日獲委任為本公司授權代表及法律程序文件代理人。湯明先生（湯先生），49歲，持有美國康奈爾大學工商管理碩士學位及中國天津理工大學電子工程學士學位。彼為本公司的執行董事兼行政總裁，自二零二二年八月十九日起生效。湯先生有逾25年國際業務開發經驗，擅長制定全球戰略、組建當地團隊、熟悉當地法規及生態系統，以開展新業務。彼於營銷及銷售、研發、供應鏈、GTM等擁有豐富經驗。在加入本公司之前，彼於二零一六年七月至二零二二年一月期間曾任華為技術有限公司智能汽車解決方案業務單位歐洲區副總裁、企業業務集團歐洲區顧問服務總經理。非執行董事黃斌先生（黃先生），58歲，取得哈爾

62、濱工程大學工程學學士學位，並於其後參加歐洲經濟共同體訪問學者計劃及修讀美國西北大學行政工商管理課程。黃先生分別擔任中信國際資產管理有限公司及其附屬公司（如瑞金國際及金石國際）之董事。黃先生於二零二二年一月獲委任為中國新經濟投資有限公司（一間於香港聯合交易所有限公司（聯交所）上市之公司（股份代號：80）之非執行董事兼董事會聯席主席，並於二零二二年二月獲委任為新華聯合投資有限公司（前稱輝煌科技（控股）有限公司）（一間於聯交所上市之公司（股份代號：8159）之非執行董事兼董事會主席。於獲委任上述職位之前，黃先生曾於二零二零年 三 月 至 二 零 二 一 年 十 二 月 擔 任 林 達 控 股 有 限

63、 公 司（林 達）之 非執行董事兼主席。該公司為曾於聯交所上市之公司，曾於聯交所上市之百慕達公司（股份代號：1041），主要從事證券買賣及投資業務、證券經紀及提供證券保證金融資業務、酒店營運業務及電子產品買賣及製造業務。根據林達日期為二零二一年三月十七日之公佈（林達公佈），於二零二零年八月二十日，有人向香港特別行政區高等法院（高 等 法 院）提 交 有 關 林 達 之 清 盤 呈 請，理 由 為 林 達 無 力 償 債，及 未 能 支 付 合 共10,200,000.00港 元 之 債 務（即截至二零二零年七月二日，林達於二零一九年五月三十日發行將於二零二零年五月二十八日到期之一年期債券所結欠

64、之本金額 及應計利息）。於二零二一年三 月 十 一 日，林 達 被 高 等 法 院 頒 令 清 盤。有 關 進 一 步 詳 情，請 參 閱林達公佈。根據香港公司註冊處之存檔記錄，林達之清盤人於二零二一年五月十二日獲委任。雲白國際有限公司23董事及高級管理層之個人資料於二零一九年九月至二零二零年十月，黃先生曾擔任共享集團有限公司（共享集團）之執行董事，該公司為於聯交所上市之開曼群島公司（股份代號：3344），主要從事銷售及買賣紡織品、石油及化學產品貿易、人民幣鈔票清算服務及其他。根據共享集團日期為二零二一年十一月二十三日之公佈（共享集團公佈），於二零二零年三月十九日，一名共享集團債券持有人向高等

65、法院提交一份有關共享集團之清盤呈請，理由為共享集團無法向該人士支付債券截至二零二零年四月二十一日之未償還本金額及應計利息合共3,843,876.38港元。於二零二一年十一月二十二日，共享集團被高等法院頒令清盤。有關進一步詳情，請參閱共享集團公佈。根據香港公司註冊處之存檔記錄，共享集團之清盤人於二零二二年二月二十二日獲委任。黃先生參與發起並成立粵港澳大灣區企業家聯盟（該聯盟）。黃先生為該聯盟之常務副主席，並負責分管科技及金融等方面的工作。黃先生於基金及資產管理以及投資銀行及直接投資領域擁有豐富之專業經驗。黃先生多年來致力於服務國家，曾開展（包括但不限於）跨境能源、資源併購，推動能源輸出及海外工程

66、。黃先生曾與中信証券合作成立中信國通企業管理公司，以不良資產處置、併購等具體業務為驅動，以市場化運作為手段，摸索出一套投資業務與綜合金融服務相結合之獨特商業模式，為跨國企業客戶提供整體解決方案。黃先生已獲委任為本公司非執行董事，自二零二二年八月十九日起生效。錢映輝先生（錢先生），40歲，自二零二一年四月起擔任雲南白藥集團董事長辦公室主任，自二零二二年一月起擔任雲南白藥集團董事會秘書。錢先生於二零零六年獲得中國青年政治學院法律學士學位，並於二零零八年獲得英國杜倫大學國際貿易法與商法法學碩士學位。錢先生曾任雲南白藥集團戰略委員會辦公室項目經理及雲南白藥集團戰略發展中心項目總監。錢先生已獲委任為非執

67、行董事，自二零二二年二月十一日起生效。錢先生亦已獲委任為審核委員會成員，自二零二二年三月三十日起生效。獨立非執行董事黃顯榮先生（黃先生），榮譽勳章，60歲，持有香港中文大學頒發之行政人員工商管理碩士學位。彼為香港會計師公會、英格蘭及威爾斯特許會計師公會、特許公認會計師公會、香港董事學會及英國特許公司治理公會資深會員。彼亦為美國會計師公會會員及英國特許證券與投資協會特許會員。黃先生榮獲香港特別行政區政府頒授榮譽勳章。黃先生現為江西銀行股份有限公司（聯交所H股上市公司，股份代號：1916）、兆科眼科有限公司（聯交所上市公司，股份代號：6622）、信星鞋業集團有限公司（聯交所上市公司，股份代號：11

68、70）及思城控股有限公司（聯交所上市公司，股份代號：1486）之獨立非執行董事。2022-2023年報24董事及高級管理層之個人資料黃先生曾於以下時間擔任下述公司之獨立非執行董事：二零零四年十月至二零二零年六月，AEON信貸財務（亞洲）有限公司（聯交所上市公司，股份代號：900）；二零一七年十二月至二零二三年二月，威揚酒業國際控股有限公司（聯交所上市公司，股份代號：8509）；二零一五年十一月至二零二二年十月，中國鐵建高新裝備股份有限公司（聯交所上市公司，股份代號：1786）；二零一四年六月至二零二零年十二月，東江環保股份有限公司（深圳證券交易所及 聯 交 所 上 市 公 司，其A股 及H股

69、股 份 代 號 分 別 為：002672及895）；二 零 一 七 年 六 月 至 二 零 二 三 年 五 月，廣 州 白雲山醫藥集團股份有限公司（上海證券交易所及聯交所上市公司，其A股及H股股份代號分別為：600332及874）；及二零一七年五月至二零二三年五月，內蒙古伊泰煤炭股份有限公司（上海證券交易所及聯交所上市公司，其B股 及H股 股 份 代 號 分 別 為：900948及3948）。除 本 報 告 所 披 露 者 外，黃 先 生 於 過 往 三 年 並 未 於 證 券 在 香 港 或 海 外上市的其他公眾公司擔任任何董事職務。黃先生為中國人民政治協商會議安徽省委員會委員、會計及財務匯

70、報覆核審裁處委員、建造業議會、博彩及獎券事務委員會及香港醫務委員會之委員以及香港海洋公園公司董事會成員。黃先生為香港法例第571章證券及期貨條例（證券及期貨條例）項下之持牌私募股權公司和暄資本香港有限公司的管理合夥人及負責人。擔任此要職前，彼曾於一家國際核數師行任職達四年，其後亦於一家上市公司出任首席財務官達七年，之後與他人共同創立了絲路國際資本有限公司（一家持牌法團，前稱安里俊投資有限公司），並擔任該公司執行董事及負責人達二十三年。彼擁有超過三十年豐富的企業管理和管治、投資管理和顧問、會計及財務經驗。黃先生已獲委任為獨立非執行董事，審核委員會主席及薪酬委員會及提名委員會成員，自二零二三年十一

71、月二十一日起生效。于 常 海 博 士（于 博 士），太 平 紳 士，69歲，於 一 九 七 六 年 五 月、一 九 八 零 年 十 月 及 一 九 八 四 年 五 月 在 加 拿 大University of Saskatchewan分別取得科學學士學位、科學碩士學位及哲學博士學位。于博士已發表超過170篇科學文獻並為超過70項全球專利的發明人。于博士現為Sirnaomics Limited（一家聯交所上市公司，股份代號：02257）的獨立非執行董事、薪酬委員會成員及提名委員會成員。于博士亦(i)自二零二一年五月起擔任CR-CP Life Science Fund Management Lim

72、ited的董事；(ii)自二零一八年四月起成為香港聯合交易所有限公司生物科技諮詢小組成員；(iii)自二零一四年七月起成為戈登會議（涵蓋生物、化學和物理學及有關技術的一系列國際科學會議）董事會成員；(iv)自二零一二年十一月起擔任亞洲癌癥研究基金董事；及(v)自二零二一年十月起成為香港選舉委員會科技創新界別成員。雲白國際有限公司25董事及高級管理層之個人資料于博士自二零一六年一月起至二零二一年十二月擔任香港檢測和認證局主席。此外，於北京大學期間，于博士自二零零二年一月起擔任北京大學神經科學研究所的教授。于博士於二零零九年九月創立香港生物科技協會(HKBIO)，並於二零一七年十二月創立粵港澳大灣

73、區生物科技聯盟，且自于博士獲委任起一直擔任其主席。于博士亦於一九九九年五月成立香港基因晶片開發有限公司（現稱?？瞪萍加邢薰荆?，並一直擔任其董事會主席。于博士於二零一六年七月獲委任為太平紳士。于博士已獲委任為獨立非執行董事，薪酬委員會主席以及審核委員會及提名委員會成員，自二零二三年十一月二十一日起生效。彭慧冰博士（彭博士），銅紫荊星章，67歲，於一九七六年獲加拿大曼尼托巴大學理學士學位，並於一九七八年及一九八三年分別獲澳洲蒙納殊大學理學士榮譽學位和哲學博士學位。彭博士曾擔任香港特別行政區政府創新科技署生物科技總監長達二十年。彼在生物科技產業的研究、開發及管理方面擁有逾三十年經驗。彭博士已獲

74、委任為獨立非執行董事以及審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員，自二零二三年十一月二十一日起生效。公司秘書劉懷宇先生（劉先生），51歲，於二零二二年六月二十二日獲委任為首席財務官，並於二零二二年八月十九日獲委任為公司秘書。彼持有美國康奈爾大學工商管理碩士學位及中國深圳大學經濟學士學位。彼為香港會計師公會會員以及英格蘭及威爾士特許會計師公會會員。劉先生為利寶閣集團有限公司（股份代號：01869，一間於香港聯交所主板上市的公司）的獨立非執行董事、審核委員會主席及薪酬委員會主席。劉 先 生 擁 有 逾25年 的 財 務 及 管 理 經 驗，並 於 多 家 上 市 公 司 擔 任 高 級 職 位，包

75、括 於 二 零 一 九 年 擔 任 第 一 視 頻 集團 有 限 公 司（股 份 代 號：00082）首 席 財 務 官，於 二 零 一 六 年 至 二 零 一 七 年 在 齊 合 環 保 集 團 有 限 公 司（股 份 代 號：00976）擔任執行董事、常務副總裁兼公司秘書，及於二零一五年至二零一六年在紐約證券交易所上市公司鑫苑置業有限公司（NYSE：XIN）擔任執行董事兼首席財務官。自二零一一年至二零一五年初，劉先生為第一太平戴維斯（LSE：SVS，一間於倫敦證券交易所上市的公司及富時250指數組成部分）亞太區首席財務總裁。高級管理層於本財政年度內，本集團已進行策略性重組，主要業務及營運職

76、能現由執行董事、行政總裁、首席財務官及公司秘書直接監督，彼等均構成本集團之高級管理層團隊。董事會將不時檢討組織架構，以配合本公司之企業策略。2022-2023年報26企業管治報告董事會致力於達到及維持高水準之企業管治，以確保一切決策均真誠地作出、符合股東最佳利益及長遠股東價值。企業管治常規本公司肩負起提供優質及創新增值產品及服務的使命。通過本公司的經營慣例、政策及與其利益相關者（包括但不限於客戶、投資者、供應商及僱員）的互動，反映出本公司旨在通過建立長期可持續發展業務的文化來實現可持續增長及成功。董事會深明良好的企業管治常規對保障股東利益的重要性，及本公司致力維持及達到高水準之企業管治，以提升

77、企業價值、業務增長、問責及透明。本公司之企業管治標準建基於獨立、問責、透明及公平之原則。董事會認為，除下文所載偏離者外，於截至二零二三年三月三十一日止年度及截至本報告日期，本集團已應用及符合上市規則附錄C1所包含的企業管治守則（企業管治守則）所載的原則：守則條文第B.2.2條守則條文第B.2.2條規定非執行董事應有指定任期並須予以重選。非執行董事及獨立非執行董事均無指定任期，但遵照公司細則之條文，彼等至少須每三年於本公司股東週年大會上輪值告退一次及重選連任。提名委員會向股東提出重選建議前將考慮重選董事之管理經驗、專業知識及承諾。因此，本公司認為已採取足夠措施，以確保有關委任董事之本公司企業管治

78、常規不較企業管治守則所載者寬鬆。獨立非執行董事人數不足根據本公司日期為二零二三年十一月十日的公佈：(i)江志先生（江先生）已於二零二三年十一月十日辭任本公司獨立非執行董事、審核委員會成員、提名委員會成員及薪酬委員會成員；(ii)梁家駒先生（梁先生）已於二零二三年十一月十日辭任本公司獨立非執行董事、審核委員會成員、提名委員會成員、薪酬委員會主席及獨立調查委員會成員；及(iii)黃翠珊女士（黃女士）已於二零二三年十一月十日辭任本公司獨立非執行董事、審核委員會主席、提名委員會成員、薪酬委員會成員及獨立調查委員會成員。於離任董事辭任後，彼時董事會由三名執行董事及兩名非執行董事組成。因此，獨立非執行董事

79、人數以及審核委員 會、薪 酬 委 員 會 及 提 名 委 員 會 各 自 成 員 人 數 已 低 於 上 市 規 則 第3.10(1)、3.10A、3.21、3.25及3.27A條 規 定 的 最低人數。雲白國際有限公司27企業管治報告企業管治常規（續）獨立非執行董事人數不足（續）作為補救措施，董事會已盡其最大努力根據上市規則第3.11、3.23及3.27條，在切實可行的情況下盡快並無論如何於自二零二三年十一月十日起三個月內物色合適候選人填補空缺。於二零二三年十一月二十一日：(i)黃顯榮先生（黃先生），榮譽勳章，已獲委任為獨立非執行董事、審核委員會（審核委員會）主席以及薪酬委員會（薪酬委員會）

80、及提名委員會（提名委員會）成員，自二零二三年十一月二十一日起生效；(ii)于常海博士（于博士），太平紳士，已獲委任為獨立非執行董事、薪酬委員會主席以及審核委員會及提名委員會成員，自二零二三年十一月二十一日起生效；(iii)彭慧冰博士（彭博士），銅紫荊星章，已獲委任為獨立非執行董事以及審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員，自二零二三年十一月二十一日起生效。繼委任黃先生、于博士及彭博士為獨立非執行董事以及上述董事會委員會的組成變動後，本公司已重新遵守上市規則第3.10(1)、3.10A、3.21、3.25及3.27A條。董事進行證券交易本公司已採納上市規則附錄10所載之上市發行人董事進行證券交易

81、的標準守則（標準守則）作為董事進行證券交易之操守守則。標準守則對證券交易之禁制以及披露規定亦適用於本集團之高級管理層及知悉本集團股價敏感資料之人士。經作出具體查詢後，全體董事向本公司確認，彼等於年內及截至本報告刊發日期止均一直遵守標準守則。購股權計劃本公司於二零一三年九月三十日採納新購股權計劃（新購股權計劃）。根據新購股權計劃，董事獲授權向任何執行或非執行董事、任何行政人員及僱員以及已經或將會向本集團作出貢獻之人士授出購股權，作為獎勵計劃及回報。除新購股權計劃外，本公司未採用任何其他購股權計劃。截至二零二三年三月三十一日止年度，新購股權計劃項下並無購股權獲授出或行使。2022-2023年報28

82、企業管治報告董事會多元化政策為達致董事會成員之多元化，董事會已批準並 採 納 董 事 會 多 元 化 政 策（董 事 會 多 元 化 政 策）及 修 訂 提 名 委員 會職權範圍以確保董事會多元化政策適當實施。該政策乃旨在透過充分考慮董事會成員多元化之重要性，邀請及甄選不同人才加入董事會，達致本公司可持續及平衡發展。本公司致力基於性別、年齡、文化背景、種族、教 育 背 景、專 業 經 驗、技 能 及 知 識 等 一 系 列 多 元 化 角 度 制 定 候 選人甄選程序。最終決定將根據獲選候選人將為董事會帶來的益處及貢獻而定。董事會組成將每年於企業管治報告內披露。於本年報日期，董事會包括男性及女

83、性、具有多樣化背景及經驗的董事。董事會具有均衡的構成，執行董事擁有豐富的行業專業知識及經營本集團業務的經驗，而獨立非執行董事則提供獨立意見及判斷，有助於董事會作出有效決策。提名委員會每年檢討董事會的組成。董 事 會 亦 認 識 到 員 工 多 元 化 的 重 要 性。於 二 零 二 三 年 三 月 三 十 一 日，本 集 團 合 共 有37名 僱 員，其 中23名 為 男 性及14名為女性。本集團員工（包括高級管理層）的性別比率約為男性62%比女性38%。鑑於本集團有關員工性別多元化的計劃，本集團將定期檢討性別多元化的內部記錄，物色本公司內相關職位的合適女性候選人，並於招聘中高級員工及培訓女性

84、員工時盡量確保性別多元化，旨在擢升女性員工至本公司高級管理層或董事職位，以便在可預見的未來保持性別多元化的平衡。董事會董事會負有領導及監控本公司之責任，並負責監督本集團業務並評估其表現。董事會亦專注於整體策略及政策，尤其注意本集團之增長及財務表現。董事會將本集團之日常營運工作轉授予執行董事及高級管理層，但保留審批若干重大事項之權力。當董事會將其管理及行政功能方面之權力轉授予管理層時，已同時就管理層之權力，給予清晰之指引，特別是管理層在哪種情況下應先向董事會匯報及取得其批準，方可代表本公司作出任何決定或訂立任何承諾。董事獲提供充足及相關之適時資料，以使董事能夠於所有相關會議前作出知情決定。每名董

85、事了解彼應付出足夠時間及精力以處理本公司之事務。本公司訂有商定程序，讓董事會及或委員會成員尋求獨立專業意見，費用由本公司支付，以協助彼等履行責任。本公司高級管理層定期向董事會及其轄下委員會提供充足之適時資料，以使董事能夠作出知情決定。董事會及其轄下委員會會議之議程及相關董事會文件至少在計劃舉行董事會會議或其轄下委員會會議日期三日前送交全體董事。雲白國際有限公司29企業管治報告董事會（續）董事會組成截至二零二三年三月三十一日止年度，董事會由以下董事組成：執行董事：董明先生（主席）湯明先生（於二零二二年四月十五日獲委任為行政總裁；於二零二二年八月十九日獲委任為董事）尹品耀先生劉周陽先生周泓先生（於

86、二零二二年四月十五日不再擔任行政總裁；於二零二二年八月十六日不再擔任董事）王兆慶先生（於二零二二年八月十六日終止）非執行董事：錢映輝先生黃斌先生（於二零二二年八月十九日獲委任）獨立非執行董事：江志先生梁家駒先生黃翠珊女士截至本報告刊發日期，董事會由以下董事組成：執行董事：董明先生（主席）湯明先生（行政總裁）劉周陽先生尹品耀先生（於二零二三年八月八日辭任）非執行董事：錢映輝先生黃斌先生獨立非執行董事：彭慧冰博士（於二零二三年十一月二十一日獲委任）于常海博士（於二零二三年十一月二十一日獲委任）黃顯榮先生（於二零二三年十一月二十一日獲委任）江志先生（於二零二三年十一月十日辭任）梁家駒先生（於二零二三

87、年十一月十日辭任）黃翠珊女士（於二零二三年十一月十日辭任）董事會成員之間並無任何財務、業務、家屬或其他重大相關關係。2022-2023年報30企業管治報告董事會（續）董事會組成（續）董事會有一項政策，所委任之董事須具備不同之專業背景及行業經驗、技能、知識及背景，以就本集團業務發展帶來寶貴貢獻及意見。目前，九名董事中之三名為獨立非執行董事且其中一位董事為合資格會計師。董事履歷載於本報告 董事及高級管理層之個人資料 一節。於每屆股東週年大會，當時三分之一（或如人數並非三之倍數，則最接近但不少於三分之一）之董事須輪席告退，惟每位董事最少須每三年輪席告退一次。退任董事可合資格接受重選及繼續於彼退任之會

88、議上擔任董事。根據公司細則，所有新委任董事將任職至其獲委任後之第一個股東大會，並合資格接受重選。主席及行政總裁於二零二三年三月三十一日，董明先生（董先生）為董事會主席，而湯明先生（湯先生）則為本公司之行政總裁。主席與行政總裁之職責互有區分。有關分工使董事會與本集團管理層可權力制衡，並確保彼等之獨立性及問責。主席為董事會領導人，彼監督董事會，使其以本集團最佳利益行事。主席負責在考慮到（如適用）其他董事提出以供納入議程之事宜後，決定每次董事會會議之議程。主席在領導本公司以及有關本公司業務發展之領導、遠景及指引等各方面肩負整體責任。行政總裁負責本集團業務之日常管理、處理本公司政策之訂立及成功實行，並

89、就本集團一切營運對董事會承擔全部問責責任。其與主席及各核心業務部門之行政管理團隊一起工作，確保本集團運作及發展暢順。其經常與主席及全體董事對話，讓彼等清楚知道所有主要業務發展及事宜。其亦負責建立及維繫有效之行政團隊，以支援其角色。非執行董事本公司全體非執行董事均無指定任期，但遵照公司細則，彼等至少須每三年於本公司股東週年大會上輪值告退一次及重選連任。因此，本公司認為已採取足夠措施，以確保本公司之企業管治常規不較企管守則所載者寬鬆。獨立非執行董事截至二零二三年三月三十一日止年度，董事會於任何時間均符合上市規則有關委任至少三名獨立非執行董事（佔董事會成員之三分之一）的規定，其中一名擁有適當之專業資

90、格或會計或相關財務管理專業知識。本公司已接獲每名獨立非執行董事獨立於本集團之書面確認。本集團認為全體獨立非執行董事均符合上市規則第3.13條所載獨立指引，及根據指引條文屬獨立人士。雲白國際有限公司31企業管治報告董事會（續）董事會會議董事會於本財政年度舉行16次會議。董事會會議的預先通告及議程已向董事發出。董事可親身或透過電話、電子或其他通訊方法出席會議。董事會會議及轄下委員會會議之會議紀錄已作足夠詳細之記錄，並由公司秘書備存，以供董事查閱。董事會定期召開會議，並於須就個別事項徵求董事會決定時，召開其他會議。董事會亦監察並監控財務表現以達致本集團之策略目標。每位董事於截至二零二三年三月三十一日

91、止年度出席董事會會議、委員會會議及股東週年特別大會之次數如下。姓名董事會審核委員會提名委員會薪酬委員會股東週年特別大會 截至二零二三年三月三十一日止年度 所舉行會議總數162132執行董事：董明先生16/16不適用1/1不適用0/2湯明先生7/7不適用0/0不適用1/2尹品耀先生16/16不適用1/13/30/2劉周陽先生16/16不適用不適用3/32/2周泓先生（於二零二二年八月十六日 不再擔任董事）4/4不適用不適用不適用不適用王兆慶先生（於二零二二年八月十六日 不再擔任董事）8/8不適用不適用不適用不適用非執行董事：錢映輝先生16/162/2不適用不適用0/2黃斌先生7/7不適用不適用不

92、適用0/2獨立非執行董事：江志先生16/162/21/13/30/2梁家駒先生16/162/21/13/31/2黃翠珊女士16/162/21/13/32/2除定期董事會會議外，主席亦於截至二零二三年三月三十一日止年度與獨立非執行董事舉行了一次會議，且並無執行董事出席。董事之培訓及專業發展本公司鼓勵董事參與持續專業發展，並培養及更新其知識及技能，以確保其繼續在具備全面資訊及切合所需之情況下對董事會作出貢獻。本公司已為董事編製培訓資料並定期更新以便董事緊貼相關規則及規定，培訓資料涵 蓋 的 課 題 包 括 證 券 及 期 貨 條 例 下 內 幕 消 息 披 露 規 定 及 上 市 規 則14A章

93、之 持 續、關 連 交 易 及 其 他 相 關 法 律 及 上市規則。2022-2023年報32企業管治報告企業管治職能董事會負責履行以下企業管治職能：(a)制定及檢討本公司之企業管治政策及常規，並提出建議；(b)檢討及監察董事及高級管理人員之培訓及持續專業發展；(c)檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面之政策及常規；(d)制定、檢討及監察僱員及董事之操守準則及合規手冊；(e)檢討本公司遵守該守則之情況及在企業管治報告內之披露；(f)評估及釐定本集團就達成策略目標所願意接納之風險性質及程度；及(g)確保本集團設立及維持有效之風險管理及內部監控系統並檢討其有效性。董事會轄下之委員會當董事會將

94、其管理及行政功能方面之權力轉授予管理層時，已同時就管理層之權力給予清晰之指引，特別是管理層在哪種情況下應先向董事會匯報及取得其批準，方可代表本公司作出任何決定或訂立任何承諾。本公司已設立三個委員會，即審核委員會、提名委員會及薪酬委員會，各委員會均具備載列於企管守則之具體職權範圍。此外，獨立調查委員會已於二零二二年四月二十日成立。薪酬委員會本公司已設立薪酬委員會，其書面職權範圍符合企管守則，旨在就本公司董事及高級管理人員之薪酬政策及架構向董事會提出建議。書面職權範圍已刊載於本公司及聯交所之網頁。薪酬委員會於截至二零二三年三月三十一日止年度之工作包括以下事務：i.經參考董事會的企業目標及目的，評估

95、本公 司 全 體 董 事 及 高 級 管 理 層 之 表 現，檢 討 並 向 董 事 會 建 議 有關 彼等之於截至二零二三年三月三十一日止年 度 之 薪 酬 待 遇。薪 酬 委 員 會 已 考 慮 可 資 比 較 公 司 之 薪 金 水平、董事之時間貢獻及職責以及本集團其他公司之聘用條件，以及是否適用以表現為本之薪酬等因素而訂定薪酬；ii.檢討並向董事會建議有關個別執行董事及 高 級 管 理 層 之 薪 酬 待 遇，其 中 包 括 非 金 錢 利 益、退 休 金 權 利及 賠償金額（包括任何因喪失或終止職務或委任之賠償）；iii.確保任何董事或其任何聯繫人士不得自行釐定薪酬；iv.根據本集團

96、僱員之表現優劣、資歷及能力檢討薪酬政策及向董事會提出有關建議；雲白國際有限公司33企業管治報告董事會轄下之委員會（續）薪酬委員會（續）v.檢討執行董事服務合約條款；vi.檢討有關上市規則第17章項下的股份計劃事宜。董事薪酬詳情載於綜合財務報表附註13。根據企業管治守則的守則條文第E.1.5條，高級管理層（不包括董事）截至二零二三年三月三十一日止年度的薪酬範圍載列如下：二零二三年人數 零至1,000,000港元2 薪酬委員會於年內舉行之會議數目及個別成員之截至二零二三年三月三十一日止年度內會議記名出席記錄載於上文 董事會會議 一節。於截至二零二三年三月三十一日止年度，薪酬委員會由以下成員組成：獨

97、立非執行董事梁家駒先生（主席）江志先生黃翠珊女士執行董事劉周陽先生（於二零二三年二月三日終止）湯明先生（於二零二三年二月三日獲委任）尹品耀先生直至本報告刊發日期，薪酬委員會由如下董事組成：獨立非執行董事于常海博士（主席）（於二零二三年十一月二十一日獲委任）彭慧冰博士（於二零二三年十一月二十一日獲委任）黃顯榮先生（於二零二三年十一月二十一日獲委任）梁家駒先生（於二零二三年十一月十日不再擔任董事）江志先生（於二零二三年十一月十日不再擔任董事）黃翠珊女士（於二零二三年十一月十日不再擔任董事）執行董事湯明先生尹品耀先生（於二零二三年八月八日不再擔任董事）2022-2023年報34企業管治報告董事會轄下

98、之委員會（續）提名委員會本公司已設立提名委員會，其書面職權範圍符合企管守則，旨在定期檢討董事會之架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗）及物色具備資格成為董事會成員之個別人士。其亦負責評估獨立非執行董事之獨立性及就委任或重新委任董事及董事繼任之計劃向董事會提出建議。書面職權範圍已刊載於本公司及聯交所之網頁。本公司已採納董事會多元化政策及提名政策，分別維持董事會的董事多元化及訂立候選人提名程序。此外，股東有權力根據公司細則提名任何人士出任本公司董事，選舉董事之程序已刊載於本公司網站。提名委員會於截至二零二三年三月三十一日止年度之工作包括以下事務：i.檢討薪酬委員會的職權範圍，以及評估董事之技能、

99、資格、知識及經驗；ii.根據董事會多元化政策之可量度目標檢討董事會之組成；及iii.檢討提名政策，以甄選、委任及重新委任董事。上述董事之履歷載於本報告 董事及高級管理層之個人資料 一節。提名委員會於年內舉行之會議數目及個別成員之截至二零二三年三月三十一日止年度內會議記名出席記錄載於上文 董事會會議 一節。雲白國際有限公司35企業管治報告董事會轄下之委員會（續）提名委員會（續）董事會多元化政策為達致董事會成員之多元化，董事會已批準並 採 納 董 事 會 多 元 化 政 策（董 事 會 多 元 化 政 策）及 修 訂 提 名 委員 會職權範圍以確保董事會多元化政策適當實施。該政策乃旨在透過充分考慮

100、董事會成員多元化之重要性，邀請及甄選不同人才加入董事會，達致本公司可持續及平衡發展。本公司致力基於性別、年齡、文化背景、種族、教 育 背 景、專 業 經 驗、技 能 及 知 識 等 一 系 列 多 元 化 角 度 制 定 候 選人甄選程序。最終決定將根據獲選候選人將為董事會帶來的益處及貢獻而定。董事會組成將每年於企業管治報告內披露。於本年報日期，董事會包括男性及女性、具有多樣化背景及經驗的董事。董事會具有均衡的構成，執行董事擁有豐富的行業專業知識及經營本集團業務的經驗，而獨立非執行董事則提供獨立意見及判斷，有助於董事會作出有效決策。提名委員會每年檢討董事會的組成。於二零二三年三月三十一日，董事

101、會有一名女性董事，並於董事會層面達致性別多元化。董事會亦認識到員工多元化的重要性。於二零二三年三月三十一日，本集團合共有37名僱員，其中23名為男性及14名為女性。本集團員工（包括高級管理層）的性別比率約為男性62%比女性38%。鑑於本集團有關員工性別多元化的計劃，本集團將定期檢討性別多元化的內部記錄，物色本公司內相關職位的合適女性候選人，並於招聘中高級員工及培訓女性員工時盡量確保性別多元化，旨在擢升女性員工至本公司高級管理層或董事職位，以便在可預見的未來保持性別多元化的平衡。2022-2023年報36企業管治報告董事會轄下之委員會（續）提名委員會（續）提名政策董事會於二零一九年一月批準並採納

102、提名政策（提名政策），旨在載列有關甄選、委任及重新委任董事的標準及流程，並為提名委員會提供指引，以評估董事候選人是否合適並就董事會委任任何建議候選人或重新委任任何董事會現有董事作出推薦意見。提名委員會須於評估及甄選董事候選人時考慮以下標準：a.品格及誠信；b.專業資格、知識及技能以及與本公司業務及企業策略相關的經驗；c.投放足夠時間履行身為董事會或委員會成員及擔任其他董事及重大職責的意向；d.董事會根據上市規則設立獨立董事的規定，及參照所載列之獨立指引，候選人是否被視為獨立；e.提名委員會為達致董事會多元化而採納的董事會多元化政策及任何可計量目標；及f.適用於本公司業務的其他方面。雲白國際有限

103、公司37企業管治報告董事會轄下之委員會（續）提名委員會（續）提名政策（續）提名委員會將按照以下程序就委任額外董事或填補董事會臨時空缺向董事會作出推薦意見：a.提名委員會須在收到委任新董事的建議及候選人的履歷資料（或相關詳情）後，依據上述標準所載列標準評估該候選人，以判斷該候選人是否合資格擔任董事。b.倘過程涉及一個或多個合適的候選人，提名委員會應根據本公司的需要及進行各候選人的證明審查（如適用）以排列他們的優先次序。c.提名委員會隨後應就委任合適人選擔任董事一事向董事會提出推薦意見。d.根 據 百 慕 達 公 司 法 第74(1)條，在 持 有 不 少 於 本 公 司 繳 足 股 本 十 分

104、之 一 的 股 東 要 求 下，董 事 可 於 有 關 書 面 通知送達本公司在香港之主要營業地點日期起21日內召開股東特別大會處理本公司之特定事宜。e.就任何經由股東提名於本公司股東大會上選舉為董事的人士，提名委員會應依據上述標準所載標準評估該候選人，以判斷該候選人是否合資格擔任董事，且（如適用）提名委員會及或董事會應向股東就於股東大會上建議選舉為董事的人士作出推薦意見。f.根據公司細則，於每屆股東週年大會，當時三分之一（或如人數並非三之倍數，則最接近但不少於三分之一）之本公司董事須輪席告退，惟每位董事最少 須 每 三 年 輪 席 告 退 一 次。退 任 董 事 可 合 資 格 接 受 重

105、選 及 繼 續 於彼退任之會議上擔任董事。所有新委任董事將任職至其獲委任後之第一個股東大會，並合資格接受重選。g.候選人可在股東大會前的任何時間通過向本公司發出書面通知撤回其候選人資格。h.董事會應就其推薦候選人參加任何股東大會選舉的所有相關事項擁有最終決定權。提名委員會將按年度檢討董事會多元化政策及提名政策（如適用），以確保董事會多元化政策及提名政策之成效。在不影響提名委員會於其職權範圍內所載列的權力及職責下，甄選並委任董事的最終責任由全體董事會承擔。2022-2023年報38企業管治報告董事會轄下之委員會（續）提名委員會（續）提名政策（續）於截至二零二三年三月三十一日止年度，提名委員會由以

106、下成員組成：獨立非執行董事江志先生梁家駒先生黃翠珊女士執行董事董明先生（主席）尹品耀先生直至本報告刊發日期，提名委員會由如下董事組成：獨立非執行董事于常海博士（於二零二三年十一月二十一日獲委任）彭慧冰博士（於二零二三年十一月二十一日獲委任）黃顯榮先生（於二零二三年十一月二十一日獲委任）梁家駒先生（於二零二三年十一月十日不再擔任董事）江志先生（於二零二三年十一月十日不再擔任董事）黃翠珊女士（於二零二三年十一月十日不再擔任董事）執行董事董明先生（主席）尹品耀先生（於二零二三年八月八日不再擔任董事）雲白國際有限公司39企業管治報告董事會轄下之委員會（續）審核委員會本公司已設立審核委員會，其書面職權範

107、圍符合企管守則。經修訂職權範圍已刊載於本公司及聯交所之網站。審核委員會負責審閱本集團採納之會計原則及慣例、審閱本集團之財務資料、討論審核事宜及監督本集團財務申報制度、風險管理及內部監控程序。審核委員會亦負責在向董事會提交本集團中期及全年業績以供審批前審閱該等業積。在履行此職責時，審核委員會可不受限制地接觸職員及紀錄以及有權聯絡外聘核數師及高級管理層。截至二零二三年三月三十一日止年度，審核委員會共舉行兩次會議，而審核委員會之工作包括以下事務：i.檢討並討論審核委員會之職權範圍以遵守上市規則最新修訂；ii.與管理層商討有關風險管理框架、制定政策及程序以確保備有相關框架、政策及程序以識別、評估、管理

108、、監控及呈報風險並擬定書面風險管理政策以監控本集團之業務目標；iii.與管理層討論有關截至二零二二年九月三十日止六個月之中期業績及截至二零二三年三月三十一日止年度之全年業績之狀況；iv.審閱及與管理層討論獨立顧問就風險管理及內部監控系統提呈的報告，以評估本公司於截至二零二三年三月三十一日止年度的內部監控及風險管理；v.審閱及與管理層及外聘核數師討論截至二零二三年三月三十一日止年度之財務報表及管理層函件；vi.審閱及與管理層及外聘核數師討論截至二零二二年九月三十日止六個月之未經審核中期財務報表及管理層函件；vii.審查風險管理及內部監控系統之有效程度；viii.審閱外聘核數師之法定審核計劃及委聘

109、函；ix.與管理層討論並確保董事會已進行年度審查，藉以確保本公司主管會計及財務報告職能之部門具備充足資源、有關人員之資格及經驗足夠；x.向董事會推薦續聘核數師，以待股東批準；及xi.審閱及討論內部審核政策的草擬本，以監 察 本 集 團 的 日 常 營 運 以 及 透 過 進 行 面 談、視 察 及 營 運 成 效 測 試 評估風險管理及內部監控系統。2022-2023年報40企業管治報告董事會轄下之委員會（續）審核委員會（續）審核委員會於截至二零二三年三月三十一日止年度內舉行之會議數目及個別成員之年內會議記名出席記錄載於上文 董事會會議 一節。審核委員會已審核本集團截至二零二三年三月三十一日止

110、年度之綜合財務報表。於截至二零二三年三月三十一日止年度，審核委員會由以下董事組成，其中黃翠珊女士為執業會計師：獨立非執行董事黃翠珊女士（主席）江志先生梁家駒先生非執行董事錢映輝先生直至本報告刊發日期，審核委員會由以下董事組成，其中黃顯榮先生為執業會計師：獨立非執行董事黃顯榮先生（主席）（於二零二三年十一月二十一日獲委任）于常海博士（於二零二三年十一月二十一日獲委任）彭慧冰博士（於二零二三年十一月二十一日獲委任）梁家駒先生（於二零二三年十一月十日不再擔任董事）江志先生（於二零二三年十一月十日不再擔任董事）黃翠珊女士（於二零二三年十一月十日不再擔任董事）非執行董事錢映輝先生雲白國際有限公司41企業

111、管治報告董事會轄下之委員會（續）獨立調查委員會於二零二二年四月二十日，董事會成立獨立調查委員會（獨立調查委員會），以對與未償還貸款及本公司存在的業務（包括貨品及商品貿易業務）有關的事項及事件（調查範圍）進行一般調查及報告。獨立調查委員會於二零二二年四月二十日成立，於該日包括本公司執行 董 事 董 明 先 生（董 先 生）及 劉 周 陽 先 生 及 本 公 司 獨 立 非 執 行董 事梁家駒先生及黃翠珊女士。董先生獲委任為獨立調查委員會主席。於二零二二年四月二十二日，獨立調查委員會委任獨立專業顧問（一間四大會計師事務所）（獨立專業調查員）就有關調查範圍的所有事項開展獨立調查（調查）。調查主要旨在

112、了解本公司當時存在的業務，並對與未償還貸款及本公司當時存在的業務有關的事項及事件進行調查及報告。董事會隨後於二零二二年九月委任獨立專業調查員就法證調查（法證調查）的發現編製報告（法證調查報告）。法證調查擴大了當時正在進行的調查範圍。除原定調查範圍外，本公司要求獨立專業調查員進一步審查本公司當 時 的 核 數 師 國 衛 會 計 師 事 務 所 有 限 公 司 在 其 辭 任 函 中 提 出 的 問 題（詳 情 載 於 本 公 司 日 期 為 二 零 二 三 年 四 月 二十八日的公佈）。於二零二二年九月，董事會亦委任信永方略風險管理有限公司為獨立內部控制顧問（內部控制顧問）以對本公司開展內部控

113、制檢查（內部控制檢查）。除上文所披露之職責外，於二零二三年九月，獨立調查委員會之職責進一步擴大至(i)審閱法證調查報告及內部控制 顧 問 報 告（內 部 控 制 檢 查 報 告）；(ii)就 有 關 法 證 調 查 報 告 及 內 部 控 制 檢 查 報 告 之 事 宜 及 事 項 向 董 事 會 及 審 核委員會報告；及(iii)就本集團根據法證調查報告應採取之任何行動向董事會及審核委員會提供意見及推薦建議。請參閱於二零二三年十月二十五日刊發的公佈，內容關於法證調查之範圍及主要程序、法證調查報告的主要發現及內部控制檢查報告的主要發現概要?？紤]到該公佈披露的事實，內部控制顧問及獨立調查委員會已

114、盡可能，且獨立調查委員會認為，以及審核委員會及董事會同意，本公司已盡可能充分整改法證調查中發現的不合規行為，並信納已採取充分保障及措施監察本集團業務，以確保遵守本集團經營所在相關司法權區的法律及上市規則。2022-2023年報42企業管治報告董事會轄下之委員會（續）獨立調查委員會（續）此外，本公司管理層確認及同意內部控制檢查之檢查結果。本公司已吸納內部控制顧問之所有意見及整改建議，並採納、修訂或提升（視情況而定）本集團相關政策及程序，且內部控制顧問已於本集團已採取相關整改行動後進行跟進檢查。經審閱內部控制檢查結果後，內部控制顧問於跟進檢查後並無發現任何重大內部控制不足的事項。內部控制顧問認為，

115、根據按內部控制檢查範圍從本集團相關實體收到的樣本及文件，彼等並無注意到任何事宜將合理地導致其懷疑本集團未有設立適當內部控制及程序以履行其上市規則項下義務。經考慮內部控制檢查報告及本公司採取之整改行動，獨立調查委員會認為，且審核委員會及董事會同意，(a)內部控制檢查當中識別之所有內部控制缺陷已得到全面整改；(b)本集團實施之整改行動及提升措施充分及充足；及(c)本公司設有充分而可靠之企業管治、內部控制及財務申報制度及程序，以履行其上市規則項下義務。本公司將繼續監察本集團企業管治及內部控制制度及程序之成效，以履行其上市規則項下義務，並確保設有合理而充分之企業管治及內部控制政策及程序。問責及核數財務

116、匯報董事會了解其編製本集團財務報表之責任，並已採納香港公認會計原則以及遵守香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則（包括所有香港會計準則及詮釋）之規定及香港公司條例之披露規定。於截至二零二三年三月三十一日止年度，管理層向董事會提供有關闡釋及資料，使董事會能對向董事會提呈以供批準之本集團財務資料及狀況作出知情評估。董事並不知悉任何重大不確定因素涉及可能對本公司持續經營能力構成重大疑慮之事件或情況。本公司獨立核數師之申報責任載於第47至51頁之獨立核數師報告書內。雲白國際有限公司43企業管治報告風險管理及內部監控董事會負責監督本集團的風險管理（包括有關本公司環境、社會及管治（ESG）表現的風險）及內部

117、監控系統，並審查其有效性，而管理層負責實施及維護涵蓋管治、合規性、風險管理（包括ESG風險）、財務及營運控制的內部監控系統，以維護本集團資產及利益相關者的利益。然而，該系統旨在管理而非消除未能實現經營目標的風險，及僅可就重大錯誤陳述或損失提供合理而非絕對之保證。本集團已制定識別主要業務風險及評估潛在財務影響的程序。董事會深明識別及應對ESG相關風險（包括與氣候有關的風險）的重要性，並相信專注於管理該等因素可為本集團帶來更佳及長期的業務價值。本集團已制定風險管理政策並採納三級風險管理方法以識別、評估及管理各類風險。在第一道防線，業務單位負責識別、評估及監察與每項業務或交易有關的風險。作為第二道防

118、線，管理層界定規則組合及模型、提供技術支援、制定新制度及監督組合管理，確保風險維持在可接受範圍內及第一道防線有效。作為最後一道防線，獨立顧問（作為內部審核職能）協助審核委員會檢討第一及第二道防線。本集團透過考慮各項已識別風險的可能性及影響，進行持續評估，致力識別、評估及管理與其業務活動相關的風險。本集團已推行有效的監控制度，包括限制職權範圍的界定管理架構、穩健的管理制度以及由審核委員會及董事會定期檢討本集團的表現。董事會透過審核委員會就於截至二零二三年三月三十一日止年度本集團風險管理（包括ESG風險）及內部監控系統的成效（涵蓋重大財務、經營及合規監控）進行年度檢討，此舉被認為屬有效及充分。審核

119、委員會每年檢討會計、內部審核、財務報告及ESG報告職能方面的資源、員工資歷及經驗、培訓課程及有關預算是否足夠?；侗炯瘓F制定的風險管理（包括ESG風險）及內部監控系統框架，董事會及審核委員會確認，其可透過檢討本集團的風險管理（包括ESG風險）及內部監控系統評估及提高其有效程度?；兑褕绦械墓ぷ骷蔼毩㈩檰柧幯u的報告，董事會與審核委員會一致認為，截至二零二三年三月三十一日止年度，有關系統（包括財務、營運及合規）屬有效及充足。本公司將持續進行評估，以定期取得所有重大風險因素的最新情況。無論如何，本公司將每年檢討風險管理（包括ESG風險）及內部監控系統。內部審核職能截至二零二三年三月三十一日止年度，本

120、集團已委聘一名獨立內部監控顧問，以評估本集團的整體內部監控並就任何改進措施提出建議。報告指出，本集團內部監控並無存在任何重大缺陷。董事會認為，截至二零二三年三月三十一日止年度，本集團的內部監控措施可充分有效地監控其業務營運。2022-2023年報44企業管治報告風險管理及內部監控（續）內幕消息本集團已採納及實施其本身的披露政策，為本公司董事及高層管理層遵照主板上市規則及證券及期貨條例，根據適用法律及法規處理機密資料及或監控資料披露提供一般指引並於必要時尋求法律意見。披露政策規定適時透過於聯交所網站及本公司網站刊發公佈處理及發佈內幕消息的程序及內部監控，讓公眾（即本公司股東、機構投資者、潛在投資

121、者及其他利益相關者）能夠取得本集團最新資料，惟有關資料應用證券及期貨條例之安全港條文除外。管理層已告知所有僱員遵守披露政策。本集團董事、高級職員及高級管理層均已接受落實政策的簡介及培訓。董事會謹此強調，僅在聯交所登記的授權代表方獲授權代表本公司發言。確保董事會獨立意見的機制董事會已建立機制，確保董事會可以就本公司的董事提名政策和董事會多元化政策取得獨立意見。機制概要載列如下：組成董事會應確保委任至少三名獨立非執行董事（獨立非執行董事），且其成員中至少有三分之一為獨立非執行董事（或上市規則可能不時規定的更高門檻）。獨立性評估提名委員會在提名及任命獨立非執行董事時應遵守提名政策。獨立非執行董事候選

122、人必須符合上市規則第3.13條的獨立性規定。倘個人資料出現任何變動可能對其獨立性造成重大影響，每名獨立非執行董事亦須於實際可行情況下盡快通知本公司，並根據上市規則第3.13條提供有關其獨立性的年度確認書。溝通渠道本公司致力確保獨立非執行董事將獲得機會及渠道令董事向董事會及其委員會傳達及表達其獨立觀點及意見。本公司已透過正式及非正式方式設立渠道，獨立非執行董事可藉此以公開、坦誠和保密的方式（如情勢所需）表達其意見，其中包括在其他董事缺席的情況下與本公司主席舉行會議，討論重大問題及任何疑慮，以及與本公司主席舉行專門的會議，並在董事會會議室外與管理層及其他董事會成員（包括本公司主席）進行互動。舉報政

123、策本公司已採取安排（包括舉報政策及反貪污政策），以允許及鼓勵僱員及其他利益相關者通過保密方式就財務報告、內部監控、刑事訴訟、合規及其他不當行為或其他事宜可能存在的不當情況提出關注。所接獲的所有關注事項將以迅速及公平的方式保密處理。董事會應定期檢討有關安排，在必要時對該等事項進行獨立調查，並考慮適當的跟進行動。雲白國際有限公司45企業管治報告核數師酬金截至二零二三年三月三十一日止年度之財務報表已由中匯安達會計師事務所有限公司審核。就向本集團提供核數服務而已付或應付核數師費用約為1,500,000港元。審核委員會已正式批準核數師酬金，董事會與審核委員會在挑選及委聘核數師方面並無意見分歧。截至二零二

124、三年三月三十一日止年度，就向本集團提供之非核數服務而言，應付核數師之費用為400,000港元。公司秘書本公司的公司秘書（公司秘書）協助董事會確 保 董 事 會 的 政 策 和 程 序 得 到 遵 守。公 司 秘 書 亦 負 責 向 董 事 會 提 出有關企業管治事宜的建議。截至二零二三年三月三十一日止年度，李詠思女士（李女士）辭任公司秘書，自二零二二年八月十九日生效。本公司已委任本公司首席財務官劉懷宇先生（劉先生）為公司秘書，以取代李女士的辭任，自二零二二年八月十九日生效。劉先生已遵守上市規則所規定的全部資歷、經驗及培訓要求。彼為本公司全職僱員並熟悉本公司事務。劉先生為香港會計師公會會員，於各

125、大機構及上市公司具逾二十五年財政及管理經驗。截至二零二三年三月三十一日止年度，劉先生已通過接受不少於15小時之相關專業培訓遵守上市規則之規定。劉先生之履歷載於本報告 董事及高級管理層之個人資料 一節。與股東之溝通有效溝通本公司之股東大會為股東與董事會溝通的渠道之一。董事會主席以及審核委員會及薪酬委員會主席，或在該等委員會之主席缺席時由其他成員在股東大會上回答提問。在股東大會上，已就每項重大事宜（包括每名董事之選任）個別提出決議案。本公司不斷改善與投資者之溝通及關係。指定高級管理人員與投資者及分析員維持定期對話，以向其提供本公司發展之最新資料。本公司全面並及時地回應投資者查詢。本公司亦已制定股東

126、溝通政策，以確保股東意見及關注獲得適當處理。有關政策定期檢討，以確保其實施及有效性。所有公佈及通函均刊登於本公司網站及聯交所網站。因此，本公司認為於截至二零二三年三月三十一日止年度推行的股東溝通政策的落實及成效充足。2022-2023年報46企業管治報告與股東之溝通（續）以投票方式表決股東於股東大會上之權利及要求就決議案進行投票表決之程序載於本公司之公司細則。該等要求進行投票表決之權利及表決程序之詳情載於所有致股東之通函，並將於會議進程中予以解釋。股東大會之表決結果於聯交所及本公司網站刊載。股息政策本公司採納一項股息政策，在宣派或建議宣派股息前，會先考慮所有情況（包括下列因素）：(i)本公司現

127、時及預測財務表現；(ii)有效分配可供分派盈利及儲備；(iii)增長及投資機會；(iv)其他宏觀及微觀經濟因素；及(v)其他董事會不時可能認為相關或合適的因素或事項。派付股息亦須受適用法律及公司細則下的任何限制所規限。股東權利召開股東特別大會及於股東大會上提呈議案根據百慕達公司法第74(1)條，在持有不少於本公司繳足股本十分之一之股東要求下，董事可於有關書面通知送達本公司在香港之主要營業地點日期起21日內召開股東特別大會處理本公司之特定事宜。上述規定及程序亦適用於任何在股東大會上提呈以供採納之議案。股東向董事會作出查詢股 東 可 隨 時 以 書 面 形 式 將 對 董 事 會 之 查 詢 及

128、關 注 事 項 寄 交 公 司 秘 書。詳 細 聯 絡 方 式 載 於 本 公 司 網 站(.hk)。環境、社會及企業責任本 集 團 一 直 致 力 遵 守 環 保 法 律 及 法 規，並 採 取 有 效 的 環 境 政 策，確 保 其 項 目 符 合 環 保 規 定 之 標 準 及 道 德 標準，並 達 致 減 少 加 劇 氣 候 變 化 之 溫 室 氣 體 排 放。本 公 司 將 個 別 地 刊 發 環 境、社 會 及 管 治 報 告，並 於 本 公 司 網 站(.hk)及聯交所網站(www.hkexnews.hk)上刊載報告。憲章文件公司細則可於本公司網站(.hk)及聯交所網站(www.

129、hkexnews.hk)查閱。本公司之憲章文件於截至二零二三年三月三十一日止年度並無重大變動。雲白國際有限公司47獨立核數師報告書致雲白國際有限公司（前稱：萬隆控股集團有限公司）（於百慕達註冊成立之有限公司）全體股東無法表示意見我們獲聘審核列載於第52頁至第113頁之雲白國際有限公司（前稱萬隆控股集團有限公司）（貴公司）及其附屬公司（統稱 貴集團）的綜合財務報表，此綜合財務報表包括於二零二三年三月三十一日的綜合財務狀況表與截至該日止年度的綜合損益及其他全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，以及包括主要會計政策概要的綜合財務報表附註。我們不會就 貴集團之綜合財務報表提供意見。由於本報告 不

130、發表意見之基礎 一節所述事項之重要性，我們未能取得充足合適之審核憑證，以就該等綜合財務報表之審核意見提供基礎。於所有其他方面，我們認為綜合財務報表已根據香港公司條例的披露規定妥為編製。不發表意見之基礎截至二零二三年三月三十一日止年度所識別事宜1.截至二零二三年三月三十一日止年度撥回的收益及銷售成本由於負責營運、財務及會計事宜之若干前主要管理人員於二零二二年離職，而 貴集團未能與彼等聯絡及溝通，故我們未能取得充足合適之審核憑證，以令我們信納截至二零二三年三月三十一日止年度 貴公司附屬公 司 萬 隆 興 業 商 貿（深 圳）有 限 公 司（萬 隆 深 圳）撥 回 銷 售 交 易 的 收 益 及 成

131、 本 分 別 為 人 民 幣67,165,177元（相當於76,995,023港元）及人民幣66,875,294元（相當於76,662,715港元）（二零二三年撥回交易）的適當性。因此，我們無法確定是否須就二零二三年撥回交易作出任何調整。有關期初結餘及影響 貴集團截至二零二三年三月三十一日止年度之事宜2.截至二零二二年三月三十一日止年度確認的收益由於負責營運、財務及會計事宜之若干前主要管理人員於二零二二年離職，而 貴集團未能與彼等聯絡及溝通，故 我 們 未 能 取 得 充 足 合 適 之 審 核 憑 證（即 交 付 文 件），以 令 我 們 信 納 截 至 二 零 二 二 年 三 月 三 十

132、一 日 止 年度 貴公司附屬公司萬隆興業商貿（香港）有限公司確認之收益交易152,578,693港元（買賣交易）之發生、準確性、完整性及截止。因此，我們無法確定是否須就買賣交易作出任何調整。2022-2023年報48獨立核數師報告書3.應收貿易賬款由於負責營運、財務及會計事宜的若干前主要管理人員於二零二二年離職，而 貴集團未能與彼等聯絡及溝通，故我們未 能取得充足合適的審核憑證，以 令 我 們 信 納 於 二 零 二 二 年 三 月 三 十 一 日 的 應 收 貿 易 賬 款 人 民幣25,432,050元（相 當 於31,334,320港 元）的 存 在、權 利 及 義 務 以 及 完 整

133、性 及 估 值，其 中 於 截 至 二 零 二 二 年 三月三十一日止年度作出減值虧損人民幣10,968,069元（相當於13,524,078港元）。我們無法採納其他令人信納的審核程序，以釐定是否須就應收貿易賬款及減值虧損作出任何調整。4.其他應收賬款、按金及預付款項由於負責營運、財務及會計事宜之若干前主要管理人員於二零二二年離職，而 貴集團未能與彼等聯絡及溝通，故我們未能取得充足合適之審核憑證，以令我們信納其他應收賬款、按金及預付款項563,777,772港元之存在、權利及義務、完整性及估值以及分配，該等款項已於截至二零二二年三月三十一日止年度悉數減值。我們無法採納其他令人信納的審核程序，以

134、 釐 定 是 否 須 就 其 他 應 收 賬 款、按 金 及 預 付 款 項 以 及 減 值 虧 損 作出任何調整。5.應收貸款及利息由於負責營運、財務及會計事宜之若干前主要管理人員於二零二二年離職，而 貴集團未能與彼等聯絡及溝通，故我們未 能取得充足合適之審核憑證，以 令 我 們 信 納 於 截 至 二 零 二 三 年 及 二 零 二 二 年 三 月 三 十 一日 止年度已悉數減值的應收貸款及利息477,775,767港元及478,842,967港元及相關利息收入之存在、權利及義務、完整性及估值。我們無法採納其他令人信納的審核程序，以釐定是否須就應收貸款及利息、利息收入以及減值虧損作出任何調

135、整。6.存貨我們於 貴公司二零二二年三月三十一日報告期末後獲委任為 貴公司核數師。因此，我們無法出席 貴集團於該日期的存貨實物盤點。於該日期，貴集團並無存置充分的存貨記錄以供我們核實存貨賬面值6,794,775港元。我們未能取得充足合適的審核憑證，以令我們信納存貨的存在、數量及狀況。此外，於截至二零二二年三月三十一日止年度作出存貨減值18,651,927港元。我們無法執行其他令人滿意的審核程序，以釐定減值是否妥為記錄。7.貿易及其他應付賬款由於負責營運、財務及會計事宜之若干前主要管理人員於二零二二年離職，而 貴集團未能與彼等聯絡及溝通，故我們未 能取得充足合適之審核憑證，以 令 我 們 信 納

136、 於 二 零 二 三 年 及 二 零 二 二 年 三 月 三 十 一 日 之 貿 易及 其 他 應 付 賬 款18,183,078港 元 及19,612,191港 元 之 存 在、權 利 及 義 務、完 整 性 及 估 值 以 及 分 配。我 們 無 法採納其他令人滿意的審核程序，以釐定是否須就截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止年度貿易及其他應付賬款作出任何調整。雲白國際有限公司49獨立核數師報告書8.截至二零二二年三月三十一日止年度撥回的收益及銷售成本由於負責營運、財務及會計事宜的若干前主要管理人員於二零二二年離職，而 貴集團未能與彼等聯絡及溝通，故我們未能取得充足合適的審核憑證，以令

137、我們信納 貴公司附屬公司萬隆興業商貿（深圳）有限公司（萬隆深圳）截至二零二二年三月三十一日止年度分別撥回銷售交易的收益及成本人民幣486,940,670元（相當於599,079,217港 元）及 人 民 幣482,375,607元（相 當 於594,788,870港 元）（撥 回 交 易）的 適 當 性。因 此，我 們 無 法確定是否須就撥回交易作出任何調整。9.萬隆深圳的會計記錄不足誠如董事會所建議，由於於二零二二年負責萬隆深圳的營運、財務及會計事宜的若干前主要管理人員（貴集團無法聯繫到彼等並與彼等溝通）的離開，萬隆深圳已保留基本商業記錄，包括但不限於管理賬目、收支總 賬 及 分 類 賬、若

138、 干 憑 單、銀 行 對 賬 單、若 干 協 議 及 文 件（統 稱 基 本 記 錄，盡 可 能 留 下 萬 隆 深 圳 原 管 理 層及會計部門的資料）。我們並不認為基本資料對於審計而言屬於充足水平。對於我們的審計而言，需要更多有關萬隆深圳會計記錄的商業記錄及證明解釋，包括但不限於(i)若干商業交易的若干證明文件，比如發票、收據及採購訂單；(ii)對所作出會計錄入的詳細解釋（統稱 特定記錄）。由於自二零二二年若干前主要管理人員離開後我們無法找到萬隆深圳的特定記錄，董事會認為彼等僅能盡其最大努力保存原管理層及會計部門留下的賬簿及記錄，且彼等一開始不能確定該等特定記錄是否為完整，而且彼等沒有其他

139、渠道獲得有關特定記錄，儘管彼等已採取所有合理步驟並已用盡其最大努力去尋找該等特定記錄的下落。由於以上事項，除第1、3、4、7及8段之外，我們已無法取得充足適當的審核憑證以確定是否萬隆深圳截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止年度的收入及支出以及於二零二三年及二零二二年三月三十一日的資產及負債（見下文詳述），以及與萬隆深圳有關的其他相關披露附註（包括在 貴集團綜合財務報表中），已於綜合財務報表中準確記錄並適當入賬。2022-2023年報50獨立核數師報告書損益及其他全面收益表節選截至二零二三年三月三十一日止年度截至二零二二年三月三十一日止年度港元港元 收益銷售成本 其他收入、收益及虧損(818

140、,034)(2,531,055)預期信貸虧損撥備淨額(131,724,848)銷售及分銷成本(138,880)(2,505,411)行政開支(2,748,193)(5,430,621)財務費用(3,528)所得稅開支(24,564)財務狀況表節選於二零二三年三月三十一日於二零二二年三月三十一日港元港元 非流動資產1,710,9072,116,262 流動資產應收貿易賬款其他應收賬款、按金及預付款項1,532,83845,113,959其他流動資產46,440717,560 流動負債貿易及其他應付賬款90,962,696合約負債34,950,73537,697,717其他流動負債1,377,95

141、71,593,257 因此，我們無法釐定是否需要對組成截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止年度的綜合損益及其他全面收益表、綜合財務狀況表、綜合權益變動表及綜合現金流量表的已記賬或未記賬交易及元素作出任何調整。誠如以上第1至9段所述對數字進行的任何調整可能對 貴集團截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止年度的綜合財務表現及其綜合現金流量，及 貴 集 團 於 二 零 二 三 年 及 二 零 二 二 年 三 月 三 十 一 日 的 綜 合 財務狀況，以及綜合財務報表中的相關披露造成重大相應影響。雲白國際有限公司51獨立核數師報告書董事就綜合財務報表須承擔之責任貴公司董事須負責遵照香港會計師公會

142、（香港會計師公會）頒佈之香港財務報告準則及香港公司條例之披露規定編製真實而中肯的綜合財務報表，並對其認為為使綜合財務報表的編製不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。在編製綜合財務報表時，董事須負責評估 貴集團的持續經營能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營為會計基礎，除非董事有意將 貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。核數師就審核綜合財務報表須承擔之責任我們的責任為根據香港會計師公會頒佈之香港審計準則對 貴集團之綜合財務報表進行審核並出具核數師報告。然而，由於我們的報告中 不發表意見之基礎 章節所述事宜，我們未能獲取充分、適當的審核憑證

143、，就該等綜合財務報表發表審核意見提供依據。根據香港會計師公會之專業會計師道德守則（守則），我們獨立於 貴集團，並已遵循守則履行其他道德責任。中匯安達會計師事務所有限公司執業會計師李淳暉審核項目董事執業證書號碼：P05498香港，二零二三年十二月五日2022-2023年報52綜合損益及其他全面收益表截至二零二三年三月三十一日止年度二零二三年二零二二年附註港元港元 收益8452,908,674179,527,751銷售成本(429,997,831)(175,180,018)毛利22,910,8434,347,733其他收入、收益及虧損9396,670(19,025,860)預期信貸虧損撥備淨額12

144、(130,410,893)(1,043,369,958)銷售及分銷成本(13,226,323)(3,742,403)行政開支(39,623,800)(48,239,948)經營虧損(159,953,503)(1,110,030,436)財務費用10(5,906,421)(3,850,678)分佔一間合營企業虧損(42,720)除稅前虧損(165,902,644)(1,113,881,114)所得稅開支11(2,956,277)(3,438,843)年內虧損12(168,858,921)(1,117,319,957)下列人士應佔：本公司擁有人(168,870,808)(1,117,313,589

145、)非控股權益11,887(6,368)(168,858,921)(1,117,319,957)每股虧損14 基本及攤?。抗筛巯桑?2.51)(17.33)雲白國際有限公司53綜合損益及其他全面收益表截至二零二三年三月三十一日止年度二零二三年二零二二年附註港元港元 年內虧損12(168,858,921)(1,117,319,957)其他全面（虧損）收益其後可能重新分類至損益之項目：於一間附屬公司終止綜合入賬時解除匯兌儲備2,937換算海外經營業務產生之匯兌差額(2,173,698)10,778,900 年內全面虧損總額(171,029,682)(1,106,541,057)下列人士應佔：本公司

146、擁有人(170,986,257)(1,106,534,689)非控股權益(43,425)(6,368)(171,029,682)(1,106,541,057)2022-2023年報54綜合財務狀況表於二零二三年三月三十一日二零二三年二零二二年附註港元港元 非流動資產物業、廠房及設備17976,2071,293,910使用權資產182,750,9288,420,877於一間合營企業之投資1917,280 3,744,4159,714,787 流動資產存貨2150,290,4726,794,775應收貿易賬款2372,979,24847,924,068應收貸款及利息24其他應收賬款、按金及預付款項

147、2524,434,49250,474,666應收一間合營企業款項2661,200可收回稅項9,525,3222,983,104現金及現金等值項目27159,003,957203,861,996 316,294,691312,038,609 流動負債貿易及其他應付賬款28126,582,03658,439,651合約負債2934,950,73537,697,717租賃負債302,753,9035,225,728應付一名股東款項3117,392,89161,235可換股債券3213,615,54113,761,441 195,295,106115,185,772 流動資產淨值120,999,585

148、196,852,837 總資產減流動負債124,744,000206,567,624 雲白國際有限公司55綜合財務狀況表於二零二三年三月三十一日二零二三年二零二二年附註港元港元 非流動負債可換股債券3211,342,531租賃負債3098,1723,390,906 11,440,7033,390,906 資產淨值113,303,297203,176,718 資本及儲備股本3367,999,14264,481,522儲備43,042,066137,778,336 本公司擁有人應佔權益111,041,208202,259,858非控股權益2,262,089916,860 總權益113,303,29

149、7203,176,718 批準：董明湯明董事董事2022-2023年報56綜合權益變動表截至二零二三年三月三十一日止年度本公司擁有人應佔 股本股份溢價賬股本贖回儲備可換股債券儲備匯兌儲備累計虧損總計非控股權益總權益港元港元港元港元港元港元港元港元港元 於二零二一年四月一日64,481,522988,278,817176,000554,296,7091,849,081(300,287,582)1,308,794,547923,2281,309,717,775年內虧損(1,117,313,589)(1,117,313,589)(6,368)(1,117,319,957)年內其他全面收益10,778

150、,90010,778,90010,778,900 年內全面收益（虧損）總額10,778,900(1,117,313,589)(1,106,534,689)(6,368)(1,106,541,057)於二零二二年三月三十一日64,481,522988,278,817176,000554,296,70912,627,981(1,417,601,171)202,259,858916,860203,176,718 於二零二二年四月一日64,481,522988,278,817176,000554,296,70912,627,981(1,417,601,171)202,259,858916,860203

151、,176,718年內（虧損）溢利(168,870,808)(168,870,808)11,887(168,858,921)於一間附屬公司終止綜合入賬時解除 匯兌儲備2,9372,9372,937換算海外經營業務產生之匯兌差額(2,118,386)(2,118,386)(55,312)(2,173,698)年內全面虧損總額(2,115,449)(168,870,808)(170,986,257)(43,425)(171,029,682)配售時發行股份3,517,62096,734,550100,252,170100,252,170可換股債券的修訂(498,128,478)477,643,915(

152、20,484,563)(20,484,563)一間附屬公司非控股股東出資1,388,6541,388,654 於二零二三年三月三十一日67,999,1421,085,013,367176,00056,168,23110,512,532(1,108,828,064)111,041,2082,262,089113,303,297 雲白國際有限公司57綜合現金流量表截至二零二三年三月三十一日止年度二零二三年二零二二年港元港元 經營業務產生之現金流量除稅前虧損(165,902,644)(1,113,881,114)就以下項目作出調整：折舊 物業、廠房及設備667,152992,124 折舊 使用權資產

153、4,904,4488,729,840 租賃終止之收益(53,332)出售物業、廠房及設備虧損3,723 分佔一間合營企業之虧損淨額42,720 一間附屬公司終止綜合入賬之虧損671,162 應收貿易賬款之預期信貸虧損撥備13,529,676 應收貿易賬款之預期信貸虧損撥備撥回(25,837)其他應收賬款之預期信貸虧損撥備131,781,958563,979,530 其他應收賬款之預期信貸虧損撥備撥回(303,865)(1,082,767)應收貸款及利息之預期信貸虧損撥備466,969,356 應收貸款及利息之預期信貸虧損撥備撥回(1,067,200)財務費用5,906,4213,850,678

154、 銀行利息收入(227,944)(42,385)物業、廠房及設備撇銷396,784 存貨減值虧損18,651,927 匯兌差額392,664964,282 營運資金變動前之營運現金流量(23,184,737)(36,967,906)存貨變動(44,161,156)(8,944,491)應收貿易賬款變動(28,355,111)(53,581,781)應收貸款及利息變動1,067,20063,043,679 其他應收賬款、按金及預付款項變動(108,594,070)(1,144,895)貿易及其他應付賬款變動71,740,97629,500,259 合約負債變動2,426,788 應收一名股東款項

155、變動15,535,030 經營（所用）產生現金(131,486,898)9,866,683已付所得稅(9,493,233)(14,346,381)經營業務所用流量淨額(140,980,131)(4,479,698)2022-2023年報58綜合現金流量表截至二零二三年三月三十一日止年度二零二三年二零二二年港元港元 投資業務產生之現金流量已收銀行利息227,94442,385於一間合營企業之投資(60,000)向一間合營企業墊款(61,200)取消一間附屬公司綜合入賬現金流出淨額(2,766)購置物業、廠房及設備(392,563)(290,254)投資業務所用現金流量淨額(288,585)(24

156、7,869)融資業務產生之現金流量發行股份100,252,170已付利息(194,353)(15,619,125)一間附屬公司非控股權益注資1,388,654償還債券(20,000,000)已付租賃負債的資本部分(4,939,426)(8,676,244)應付一名股東款項變動2,331,65661,235 融資業務產生（所用）現金流量淨額98,838,701(44,234,134)現金及現金等值項目減少淨額(42,430,015)(48,961,701)外幣匯率變動之影響(2,428,024)1,586,743年初之現金及現金等值項目203,861,996251,236,954 年終之現金及現

157、金等值項目159,003,957203,861,996 現金及現金等值項目分析銀行及現金結餘159,003,957203,861,996 雲白國際有限公司59綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度1.一般資料本公司於百慕達註冊成立為有限公司。其註冊辦事處地址為Clarendon House,2 Church Street,Hamilton HM11,Bermuda。其主要營業地點地址為香港鰂魚涌英皇道979號太古坊康橋大廈32樓。本公司的股份於香港聯合交易所有限公司（聯交所）上市。本公司之主要業務為投資控股。本集團主要從事貨品及商品貿易以及放債業務。萬隆興業商貿（深圳）有限公司的放債

158、業務以及貨品及商品貿易業務已分別自二零二二年六月起全面終止及自二零二二年七月起暫停。茲提述本公司日期為二零二二年六月二十日及二零二二年六月二十一日的公佈，本公司普通股自二零二二年六月二十一日起於聯交所暫停買賣。茲提述本公司日期為二零二二年七月二十六日及二零二三年十一月十五日的公佈，本公司已獲聯交所通知復牌指引（復牌指引），要求本公司，包括(i)刊發上市規則規定的所有未披露財務業績，處理任何審計修改；(ii)證明本公司對上市規則第13.24條的遵守情況；(iii)開展適當的獨立法證調查，公佈調查結果並採取適當補救措施；(iv)證明對管理層誠信及或任何對本公司管理及經營有重大影響的人士的誠信不存在

159、合理的監管疑慮，其可能對投資者帶來風險及損害市場信心；(v)開展獨立內部監控檢討，證明本公司已設立充分的內部監控及程序來履行其在上市規則項下的義務；(vi)公佈所有重大資料，以便本公司股東及投資者評估其立場及(vii)重新符合上市規則第3.10(1)、3.10A、3.21、3.25及3.27A條。2.編製基準截至二零二三年三月三十一日止年度，本集團產生本公司擁有人應佔虧損約168,900,000港元及經營活動所用現金流量淨額約139,000,000港元。於截至二零二三年三月三十一日止年度後，本集團通過來自最終控股公司雲南白藥集團股份有限公司及其他新客戶（獨立第三方）的新業務機會改善營運。截至二

160、零二三年九月三十日止六個月，未經審核財務資料包括(i)期內溢利18,500,000港元；(ii)經營現金流入淨額56,400,000港元；(iii)流動資產淨值149,000,000港元，其中現金及現金等值項目為207,700,000港元，於二零二三年九月三十日，總負債為190,700,000港元（不包括合約負 債）。經 考 慮 上 述 因 素 後，董 事 認 為 並 無 跡 象 表 明 本 集 團 能 否 繼 續 持 續 經 營。因 此，按 持 續 經 營 基 準 編 製綜合財務報表乃屬適當。2022-2023年報60綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度3.應用新訂及經修訂香港財

161、務報告準則於本年度，本集團已採納所有由香港會計師公會（香港會計師公會）頒佈、與其業務有關且於二零二二年四月一日開始之會計年度生效之新訂及經修訂 香 港 財 務 報 告 準 則（香 港 財 務 報 告 準 則）。香 港 財 務 報 告 準 則包括香港財務報告準則（香港財務報告準則）、香港會計準則（香港會計準則）及詮釋。採納該等新訂及經修訂香港財務報告準則並無導致本集團之會計政策、本集團綜合財務報表之呈列方式以及本年度及過往年度之已呈報金額出現重大變動。本集團並無採用已經頒佈但尚未生效之新訂及經修訂香港財務報告準則。本集團已開始評估該等新訂及經修訂香港財務報告準則之影響，惟尚無法說明該等新訂及經修

162、訂香港財務報告準則會否對本集團之經營業績及財務狀況產生重大影響。4.主要會計政策 合規聲明該等綜合財務報表乃根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則、香港公認會計原則及香港聯合交易所有限公司證券上市規則及香港公司條例所規定之適用披露編製。綜合財務報表乃根據歷史成本慣例編製。除另有指明外，綜合財務報表以港元（港元）呈報，而所有數值均四捨五入至最接近之港元。編製符合香港財務報告準則的綜合財務報表須採用關鍵假設及估計，亦要求本集團管理層於應用會計政策的過程中作出判斷。涉及重大判斷之範疇及對該等綜合財務報表有重大影響之假設及估計之範疇於綜合財務報表附註5披露。編製該等綜合財務報表所應用之主要會計政策載

163、列如下。綜合入賬綜合財務報表包括本公司及其附屬公司編製至三月三十一日止之財務報表。附屬公司乃本集團可控制之實體。倘本集團就參與實體業務所得可變動回報承擔風險或享有權利，並能透過其於該實體之權力影響該等回報，則本集團控制該實體。倘本集團現有權利可賦予其掌控目前有關業務（即可對實體回報構成重大影響之業務）之能力，則本集團有權控制該實體。於評估控制權時，本集團考慮其潛在投票權及其他人士持有之潛在投票權，以確定其是否擁有控制權。潛在投票權僅在持有人有實際能力可行使該權利時考慮。附屬公司由控制權轉移至本集團當日起綜合入賬，並於控制權終止當日起終止綜合入賬。雲白國際有限公司61綜合財務報表附註截至二零二三

164、年三月三十一日止年度4.主要會計政策（續）綜合入賬（續）出售附屬公司（導致失去控制權）之收益或虧損乃指(i)出售代價公平值與於該附屬公司任何保留投資之公平值之和與(ii)本公司應佔該附屬公司資產淨值連同與該附屬公司有關之任何餘下商譽以及任何相關累計匯兌儲備兩者間差額。集團內公司間之交易、結餘及未變現溢利已對銷。未變現虧損亦對銷，除非有關交易提供已轉移資產之減值證明。附屬公司之會計政策如有需要將修改以確保其與本集團採納之政策保持一致。非控股權益指並非直接或間接歸屬於本公司之附屬公司權益。非控股權益於綜合財務狀況表及綜合權益變動表之權益內列賬。於綜合損益表及綜合全 面 收 益 表 內，非 控 股

165、權 益 呈 列 為 本 年 度 溢 利 或 虧 損 及 全 面 收 益總額在非控股權益與本公司擁有人之間的分配。損益及其他全面收益各項目歸屬於本公司擁有人及非控股權益，即使此情況將導致非控股權益產生虧絀結餘。本公司於附屬公司之擁有權權益之變動（不會導致失去控制權）作為股本交易入賬（即與擁有人（以彼等之擁有人身份）進行交易）?？毓杉胺强毓蓹嘁嬷~面值經調整以反映其於附屬公司相關權益之變動。非控股權益被調整之金額與已付或已收代價公平值之間之任何差額須直接於權益內確認並歸屬於本公司擁有人。合營安排合營安排是指兩個或兩個以上方具有共同控制權的安排。共同控制是指按合約約定對某項安排所共有的控制，僅有在有

166、關活動的決定需要共享控制的各方一致同意時，該控制才存在。相關活動是對安排之收益有重大影響的活動。評估共同控制權時，本集團會考慮其潛在投票權以及其他方持有的潛在投票權，以釐定是否擁有共同控制權。僅當持有人具有行使該權利的實際能力時，才考慮潛在的投票權。合營安排為共同經營或合營企業。共同經營為對一項安排擁有共同控制權之各方對有關該項安排之資產擁有權利及對其負債承擔責任之合營安排。合營企業為對安排擁有共同控制權之各方對該安排之資產淨值擁有權利之合營安排。有關其於共同經營之權益，本集團乃按照適用於特定資產、負債、收益及開支之香港財務報告準則，於其綜合財務報表中確認其資產（包括分佔共同持有之任何資產）；

167、其負債（包括分佔共同產生之任何負債）；來自出售其共同經營所分佔產出之收益；其在共同經營中產出所分佔之收益；及其開支（包括分佔共同產生之任何開支）。2022-2023年報62綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度4.主要會計政策（續）合營安排（續）於合資公司之投資以權益法於綜合財務報表 內 入 賬，並 初 步 按 成 本 確 認。合 資 公 司 於 收 購 事 項 中 之 可 識 別資產及負債於收購日期乃按其公平值計量。收購成本超出本集團應佔合資公司可識別資產及負債之公平值淨額部分乃列作商譽。倘有客觀證據顯示 投 資 減 值，則 商 譽 計 入 投 資 賬 面 值 並 於 各 報 告

168、期 末 連 同 投 資 作 減值測試。本集團應佔可識別資產及負債之公平值淨額超出收購成本之差額乃於綜合損益內確認。本集團應佔合資公司之收購後溢利或虧損於綜合損益內確認，而應佔其收購後儲備之變動則於綜合儲備賬內確認。累計 之收購後變動於投資賬面值中 調 整。倘 本 集 團 應 佔 一 間 合 資 公 司 之 虧 損 等 於 或 超 過 其 在 該 合資公司之權益，包括任何其他無抵押應收賬款，本集團不會確認進一步虧損，除非本集團已代合資公司承擔責任或作出付款。倘合資公司其後報告溢 利，本 集 團 僅 在 其 應 佔 溢 利 等 於 未 確 認 應 佔 虧 損 時 方 會 恢 復 確 認其應佔該等溢

169、利。出售一間合資公司導致失去共同控制之收益或虧損指(i)出售代價公平值與於合資公司保留投資之公平值之和與(ii)本集團應佔該合資公司資產淨值加有關該合資公司的任何餘下商譽及任何相關累計外幣換算儲備之間的差額。如於一間合資公司之投資成為於 一 間 聯 營 公 司 之 投 資，本 集 團 繼 續 採 用 權 益 法 且 不 會 重 新 計 量其保留權益。本集團與其合資公司交易之未變現溢利抵銷至本集團於合資公司之權益。除非交易提供證據顯示轉移資產出現減值，未變現虧損亦會被抵銷。合資公司之會計政策已予變動（倘必要）以確保與本集團採納之政策一致。外幣換算(a)功能及呈列貨幣本集團各實體財務報表中包括的項

170、目 使 用 該 實 體 經 營 所 在 主 要 經 濟 環 境 下 的 貨 幣（功 能 貨 幣）計 量。綜合財務報表以本公司的功能及呈列貨幣港元呈列。雲白國際有限公司63綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度4.主要會計政策（續）外幣換算（續）(b)各實體財務報表的交易及結餘外幣交易於初步確認時乃以交易日期適用的匯率換算為功能貨幣。以外幣計值的貨幣資產及負債按各報告期間完結時的匯率換算。該換算政策產生的收益及虧損於損益內確認。按公平值計量以外匯計值的非貨幣項目乃使用釐定公平值當日的匯率換算。當非貨幣項目之收益或虧損於其他全面收益確認時，該收益或虧損之任何匯兌部分於其他全面收益確認。當

171、非貨幣項目之收益或虧損於損益確認時，該收益或虧損之任何匯兌部分於損益確認。(c)綜合入賬時換算功能貨幣與本公司呈列貨幣不同的所有本集團實體的業績及財務狀況按以下方式換算為本公司的呈列貨幣：(i)所呈報的每個財務狀況表的資產及負債按財務狀況表日期的收市匯率進行換算；(ii)收入及開支按平均匯率進行換算（除非該平均數並非交易日現行匯率累計影響的合理概約數，在該情況下，收入及開支按交易日匯率進行換算）；及(iii)所有因此而產生的匯兌差額於外匯儲備中確認。於 綜 合 入 賬 時，因 換 算 海 外 實 體 投 資 淨 額 及 借 款 而 產 生 的 匯 兌 差 額 於 外 匯 儲 備 中 確 認。當

172、 海 外 業 務 出售後，該匯兌差額於綜合損益確認為出售盈虧的一部分。2022-2023年報64綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度4.主要會計政策（續）物業、廠房及設備物業、廠房及設備乃按成本值減累計折舊和任何減值虧損列賬。其後成本僅當與該項目相關的未來經濟利益有可能流向本集團及項目成本能可靠估計時，方才列入資產的賬面值或於單獨的資產內確認（如適用）。所有其他維修及保養於產生期間在損益內確認。物業、廠房及設備以直線法按足以撇銷其成本扣除其剩餘價值之比率，於估計可使用年期計算折舊。主要年率如下：傢俬及裝置 33.3%電腦設備 33.3%租賃物業裝修 33.3%汽車 16.7%剩餘價

173、值、可使用年期及折舊方法於各報告期末進行檢討和調整（如適用）。出售物業、廠房及設備之收益或虧損乃銷售所得款項淨額與有關資產賬面值兩者之差額，並於損益內確認。租賃本集團作為承租人租賃於租賃資產可供本集團使用時確認為使用權資產及相應租賃負債。使用權資產按成本減累計折舊及減值虧損列賬。使用權資產於資產可使用年期與租賃期間之較短者內按撇銷成本之比率以直線基準計算折舊。主要年率如下：土地及樓宇 33.350.0%使用權資產按成本計量，該成本包括租賃負債之初始計量金額、預付租賃付款、初始直接成本及復原成本。租賃負債包括租賃付款以租賃內含利率（倘該利率可釐定，否則按本集團之增量借款利率）貼現之淨現值。每項租

174、賃付款均會在負債與財務費用之間分 配。財 務 費 用 於 租 賃 期 間 內 於 損 益 扣 除，以 產 生 租 賃 負 債 剩 餘 結餘的固定週期利率。與短期租賃及低價值資產租賃相關的付款於租賃期內按直線法在損益內確認為開支。短期租賃為初始租賃期限為12個月或以下的租賃。低價值資產為價值低於5,000美元之資產。雲白國際有限公司65綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度4.主要會計政策（續）存貨存貨按成本及可變現淨值之較低者列賬。成本（包括所有採購成本、轉換成本及讓存貨達致目前地點及狀況而產生之其他成本）以先入先出法計算?？勺儸F淨值乃基於估計售價減預期就完成及出售產生之其他成本計算

175、。確認及終止確認金融工具當本集團成為工具合同合約的訂約方時，在財務狀況報表內確認金融資產及金融負債。當收取資產現金流量的合約權利屆滿時；本 集 團 將 資 產 所 有 權 的 大 部 分 風 險 及 回 報 轉 移 時；或 本 集 團 實 質上既不轉移亦不保留資產所有權的大部分風險及回報但尚未保留對資產的控制權，則終止確認金融資產。於終止確認金融資產後，資產賬面值與已收代價總和之間的差額在損益內確認。當有關合約內規定的責任被解除、註銷或屆 滿 時 終 止 確 認 金 融 負 債。終 止 確 認 的 金 融 負 債 的 賬 面 值 與 已 付代價之間的差額在損益內確認。金融資產倘屬於根據合約條款

176、規定須於有關市場所規定期限內交付資產之購入或出售資產，則金融資產按交易日基準確認及終止確認，並按公平值加直接應佔交易成本作初步確認，惟按公平值計入損益的投資則除外。收購按公平值計入損益的投資之直接應佔交易成本即時於損益確認。本集團的金融資產按攤銷成本分類為金融資產。按攤銷成本列賬的金融資產符合下列兩項條件的金融資產（包括應收貿易賬款、應收貸款及利息及其他應收賬款）分類至此類別：資產乃按目的為持有資產以收回合約現金流量的業務模式持有；及 資產合約條款於特別日期產生僅為本金或就未償還本金的利息付款之現金流量。該等資產其後以實際利率法按攤銷成本減預期信貸虧損的虧損撥備計量。2022-2023年報66

177、綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度4.主要會計政策（續）預期信貸虧損之虧損撥備本集團就按攤銷成本列賬的金融資產的預期信貸虧損確認虧損撥備。預期信貸虧損為加權平均信貸虧損，並以各自發生違約的風險作為權重。於各報告期末，本集團就應收貿易賬款項按相等於該金融工具的預期年期內所有可能發生違約事件或倘金融工具的信貸風險自初始確認以來大幅增加 而 導 致 的 的 預 期 信 貸 虧 損 之 金 額（全 期 預 期 信 貸 風 險），計 量金融工具的虧損撥備。倘於報告期末某項金融工具（不包括貿易應收款項）的信貸風險自初始確認以來並無大幅增加，則本集團按相等於反映該金融工具可能於報告期間後12個

178、月內發生的違約事件所引致預期信貸虧損的全期預期信貸虧損部分的金額計量金融工具的虧損撥備。預期信貸虧損金額或為調整報告期末虧損撥備至所需金額所作撥回金額乃於損益確認為減值收益或虧損?，F金及現金等值項目就現金流量表而言，現金及現金等值項目指銀行及手頭的現金。金融負債及權益工具金融負債及權益工具乃根據所訂立合約安排的內容及金融負債及權益工具在香港財務報告準則項下的定義而進行分類。權益工具乃在扣除所有負債後 顯 示 本 集 團 資 產 的 剩 餘 權 益 的 任 何 合 約。就 特 定 金 融 負 債 及 權益工具採納的會計政策載於下文。貿易及其他應付賬款貿易及其他應付賬款初步按公平值列賬，其後以實際

179、利率法按攤銷成本計量，除非貼現的影響並不重大，在此情況下按成本列賬?？蓳Q股債券賦予持有人將貸款按固定轉換價轉換為特定數目之權益工具之可轉換貸款，被視為包括負債及權益部分之複合工具。於發行日期，負債部分之公平值乃採用類似不可換股債務之現行市場利率進行估計。複合工具中嵌入的任何衍生工具功能的公平值包含在負債部分中。發放可轉換貸款之所得款項與分配至負債部分（包括衍生工具部分）之公平值之間的差額（指供持有人將貸款轉換為本集團之股本之嵌入式期權）乃計入權益作為資本儲備。負債部分乃採用實際利率法按攤銷成本列為負債，直至轉換或贖回時消除。衍生工具部分乃按公平值計量，收益及虧損於損益確認。雲白國際有限公司67

180、綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度4.主要會計政策（續）可換股債券（續）倘本集團收到的可識別代價似乎低於已發放可轉換貸款的公平值，本集團會將已收到（將收到）的不可識別服務釐定為已發放可轉換貸款的公平值與已收到可識別代價之間的差額，該差額於損益中確認。交易成本根據可轉換貸款發放當日之相關賬面值於可轉換貸款之負債及權益部分之間分配。有關權益部分之數額直接於權益中扣除。股本工具本公司發行的股本工具按已收所得款項扣除直接發行成本入賬?？蛻艉霞s收益收益乃按經參考慣常業務慣例後與客戶訂立 的 合 約 所 訂 明 的 代 價 計 量，且 不 包 括 代 第 三 方 收 取 的 金額。就客戶付款

181、與轉移已承諾產品或服務之間的期限超過一年的合約，代價會就重大融資部分的影響作出調整。本集團透過將產品或服務的控制權轉移予客戶而完成其履約責任時確認收益。視乎合約的條款及適用於該合約的法律，履約責任可隨時間或於某一時間點完成。倘屬下列情況，履約責任乃隨時間完成：當客戶同時取得及消費本集團履約所提供的利益；當本集團的履約行為創建或改良一項於被創建或改良時受客戶控制的資產；或 當本集團的履約行為並無創建一項對本集團有替代用途的資產，及本集團對至今已完成的履約行為擁有可強制執行付款的權利。倘履約責任屬隨時間完成，收益乃參考已完成履約責任的進度確認。否則，收益於客戶取得產品或服務的控制權之時確認。其他收

182、益利息收入按實際利率法確認。僱員福利(a)僱員享有之假期僱員享有之年假及長期服務假期在僱員應享有時確認。就僱員於截至報告期末止所提供服務而享有之年假及長期服務假期之估計負債作出撥備。僱員享有之病假及產假於休假時始予確認。2022-2023年報68綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度4.主要會計政策（續）僱員福利（續）(b)退休金責任本集團根據強制性公積金計劃條例設立一項定額供款之強制性公積金退休福利計劃（強積金計劃），供合資格參與強積金計劃之僱員加入。依 照 強 積 金 計 劃 之 規 則，供 款 乃 按 僱 員 有 關 收 入 之5%作出，每月有關收入上限為30,000港元，在應

183、付時於損益中扣除。強積金計劃之資產與本集團之資產分開持有，於獨立管理之基金內持有。本集團之僱主供款於向強積金計劃作出時均全數歸屬予僱員。本 集 團 亦 須 參 與 由 中 華 人 民 共 和 國（中 國）政 府 籌 劃 之 定 額 供 款 退 休 計 劃。本 集 團 須 按 其 僱 員 工 資 之某 個 特 定 百 分 比 對 退 休 計 劃 作 出 供 款。供 款 於 依 照 退 休 計 劃 之 規 則 應 付 時 於 損 益 中 扣 除。僱 主 並 無 任何用作扣減現有供款水平之被沒收供款。(c)離職福利離 職 福 利 於 本 集 團 無 法 撤 銷 提 供 該 等 福 利 時 及 本 集

184、 團 確 認 重 組 成 本 及 涉 及 終 止 福 利 付 款 當 日（以 較 早者為準）予以確認。借款成本收購、興建或生產合資格資產（即需要一段時間才可供擬定用途或銷售的資產）直接應佔的借款成本作為該等資產的部分成本撥充資本，直至資產差 不 多 可 供 擬 定 用 途 或 銷 售 為 止。有 待 用 於 合 資 格 資 產 的 開 支 的 特定借款暫時投資所賺取的投資收入將從合資格作撥充資本的借款成本扣除。就一般借入及用作獲取合資格資產的資金而言，合資格撥充資本的借款成本金額乃就有關資產的開支使用撥充資本利率而釐定。撥充資本利率乃適用於本集團於期內尚未償還的借款之借款成本加權平均數（為獲取

185、合資格資產而特別作出的借款除外）。所有其他借款成本於其產生期間於損益內確認。雲白國際有限公司69綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度4.主要會計政策（續）政府補助政府補助於合理保證本集團遵守所有附帶條件以及將獲取補助時確認。與收入有關的政府補助遞延並於損益中確認，以便與預期補償的成本相匹配。作為已產生開支或虧損之應收補償或就給予本集團即時財務支援目的而無未來相關成本之政府補助，於成為應收款項期間於損益確認。與購買資產有關的政府補助從資產賬面值中扣除。該補助在可折舊資產的使用年限內以減少折舊費的方式於損益中確認。與收入有關的補助還款首先用於沖抵與補助有關的任何未攤銷遞延收入。倘還款超

186、過任何此類遞延收入，或不存在遞延收入，則還款即時於損益中 確 認。與 資 產 有 關 的 補 助 還 款 乃 通 過 增 加 資 產 賬 面 值 或 減 少 應 付款項的遞延收入入賬。在無補助的情況下，迄今本應在損益中確認的累計額外折舊即時於損益中確認。股份付款交易向 董 事 及 僱 員 作 出 以 權 益 結 算 之 股 份 付 款 按 權 益 工 具 於 授 出 日 期 之 公 平 值 計 量（不 包 括 非 市 場 歸 屬 條 件 之影響）。權益結算之股份付款於授出日期釐定之公平值，以本集團估計最終歸屬之股份並就非市場歸屬條件之影響作出調整後，於歸屬期間按直線法支銷。向顧問發行以權益結算

187、之股份付款按所提供服務之公平值計量，如所提供服務之公平值無法可靠地計量，則按所授出股本工具之公平值計量。公平值於本集團獲得服務當日計量及確認為開支。2022-2023年報70綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度4.主要會計政策（續）稅項所得稅開支為即期稅項與遞延稅項之總和。即期應繳稅項乃按本年度之應課稅溢利計算。應 課 稅 溢 利 與 損 益 內 確 認 的 溢 利 不 同，乃 由 於 其 不 包 括 其 他年度應課稅或可扣稅之收入或開支項目，且 不 包 括 從 未 課 稅 或 扣 稅 之 項 目。本 集 團 之 即 期 稅 項 負 債 乃 按 報告期末已頒佈或實際上已頒佈之稅率計

188、算。遞延稅項乃按財務報表內資產與負債賬面值與計算應課稅溢利所使用相應稅基之差額確認。遞延稅項負債一般就所有應課稅暫時差額確認，遞延稅項 資 產 則 於 可 能 將 有 應 課 稅 溢 利 以 抵 銷 可 扣 減 暫 時 差 額、未 動 用稅項虧損或未動用稅務抵免情況下方予確認。倘暫時差額因商譽或不影響應課稅溢利或會計溢利之交易項下其他資產及負債之首次確認所產生（業務合併所產生者除外），則不會確認有關資產及負債。遞延稅項負債乃就投資於附屬公司而產生之應課稅暫時差額確認，惟倘本集團能控制撥回暫時差額及暫時差額於可見將來可能不會撥回則除外。遞延稅項資產之賬面值於各報告期末審閱，並減少至不再可能有足夠

189、應課稅溢利用以收回全部或部分資產之程度。遞延稅項按預期於清還負債或變現資產期間適用之稅率，並基於報告期末已頒佈或實際上已頒佈之稅率計算。遞延稅項於損益內確認，惟與於其他全面收益確認之項目相關或直接於權益確認者除外，在此情況下，遞延稅項亦於其他全面收益或直接於權益內確認。遞延稅項資產及負債之計量反映本集團預期於報告期末收回或結算資產及負債之賬面值而可能產生之稅務結果。如有可依法執行權利動用即期稅項資產以抵銷即期稅項負債，而遞延稅項資產及負債與由同一稅務機構徵收之所得稅相關，且本集團有意以淨額基準結算即期稅項資產及負債，則遞延稅項資產及負債可以互相抵銷。雲白國際有限公司71綜合財務報表附註截至二零

190、二三年三月三十一日止年度4.主要會計政策（續）關連方關連方即與本集團有關連之人士或實體。(A)倘屬以下人士，則該人士或其近親與本集團有關連：(i)控制或共同控制本集團；(ii)對本集團有重大影響力；或(iii)為本公司或本公司母公司的主要管理層成員。(B)倘符合下列任何條件，則實體被視為與本集團有關連：(i)實體與本公司為同一集團成員公司，即母公司、附屬公司及同系附屬公司各自相互關連。(ii)一 間 實 體 為 另 一 實 體 之 聯 營 公 司 或 合 營 公 司（或 另 一 實 體 為 成 員 公 司 之 集 團 旗 下 成 員 公 司 之 聯 營公司或合資公司）。(iii)兩間實體均為同

191、一第三方之合營公司。(iv)一間實體為第三方實體之合營公司，而另一實體為第三方實體之聯營公司。(v)實體為就本集團或本集團關連實體的僱員福利設立的離職後福利計劃。倘本集團本身即為該計劃，則提供資助之僱主亦與本集團有關連。(vi)實體受(A)所界定人士控制或共同控制。(vii)(A)(i)所界定人士對實體擁有重大影響力或為實體（或該實體母公司）之主要管理層成員。(viii)該實體或所屬集團之任何成員公司，向本公司或本公司之母公司提供主要管理人員服務。分部報告經營分部及財務報表所呈報各分部項目金額，乃 識 別 自 定 期 提 供 予 本 集 團 最 高 行 政 管 理 層 的 財 務 資料，旨在向

192、本集團各項業務分配資源及評估其表現。就財務報告而言，除非分部具備相似的經濟特徵並在產品及服務性質、生產過程性質、客戶類型或類別、分銷產品或提供服務的方法以及監管環境的性 質 方 面 相 似，否 則 個 別 重 大 經 營 分 部 不 會 進 行 合 算。個 別 非 重大的經營分部，倘符合大部分該等標準，則可進行合算。2022-2023年報72綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度4.主要會計政策（續）資產減值於各報告期末，本集團審核有形資產（遞延稅項資產、存貨及應收款項除外）之賬面值，以釐定該等資產是否出現減值虧損之跡象。倘有任何相關跡象，則對資產之可收回金額作出估計，以釐定減值虧損

193、之幅度。當無法估計個別資產之可收回金額時，本集團會估計該資產所屬現金產生單位之可收回金額?？墒栈亟痤~為公平值減出售成本與使用價值 兩 者 之 較 高 者。於 評 估 使 用 價 值 時，使 用 可 反 映 現 時 市 場 對 貨幣時間值之評估及該資產特有之風險的除稅前貼現率，將估計未來現金流量貼現至其現值。倘資產（或現金產生單位）之可收回金額估計少於其賬面值，該項資產（或現金產生單位）之賬面值將減至其可收回金額。減值虧損即時於損益中確認，除非有關資產按重估數額列賬則除外，在此情況下，減值虧損視為重估減幅。倘其後撥回減值虧損，則資產（或現金產生單位）之賬面值增加至經修訂之估計可收回金額，惟按此增

194、加之賬面值不得高於假設過往年度並無就資產（或現金產生單位）確認減值虧損而原應已釐定（扣除攤銷或折舊）之賬面值。減值虧損撥回即時於損益中確認，除非有關資產按重估數額列賬則除外，在此情況下，減值虧損撥回視為重估增幅。撥備及或然負債倘本集團須就過往事件承擔現行法律或推定 責 任，或 會 導 致 須 流 出 經 濟 利 益 履 行 責 任 及 作 出 可 靠 估計，則就時間或數額不定之負債確認撥備。倘貨幣時間值重大，則按預期履行責任之支出現值計提撥備。倘流出經濟利益之可能性不大，或無法可靠估計該數額，則該責任披露為或然負債，惟流出經濟利益之可能性極低則除外。倘潛在責任須視乎一宗或多宗未來事件是否發生方

195、能確定存在，則披露為或然負債，惟流出經濟利益之可能性極低則除外。報告期後事項提供本集團於報告期末狀況之額外資料或顯示持續經營假設並不適當之報告期後事項為調整事項，並反映於財務報表。並非調整事項之報告期後事項倘屬重大，則於綜合財務報表附註內披露。雲白國際有限公司73綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度5.主要估計 估計不確定因素之主要來源下文討論報告期末有關未來的主要假設以及其他估計不確定因素的主要來源，在下個財政年度可引致資產及負債之賬面值作出重大調整的重大風險。(a)物業、廠房及設備及折舊本集團釐定其物業、廠房及設備之估計可使用年期、剩餘價值及相關折舊開支。此項估計乃根據性質及功

196、 能 相 若 之 物 業、廠 房 及 設 備 過 往 實 際 可 使 用 年 期 及 剩 餘 價 值 經 驗 作 出。本 集 團 將 於 可 使 用 年 期 及 剩餘價值有別於以往估計時修訂折舊開支，或撇銷或撇減已棄置或售出之技術過時或非策略資產。(b)呆壞賬減值虧損本集團基於應收貿易賬款、應收貸款及其他應收款項之可收回性（包括各債務人之現行信貸狀況及過往還款紀錄）評估，就呆壞賬作出減值虧損。減值於發生事件或情況有變顯示結餘未必可收回時產生。識別 呆 壞 賬 須 運 用 判 斷 及 作 出 估 計。倘 實 際 結 果 有 別 於 原 先 估 計，則 有 關 差 額 將 影 響 有 關 估 計

197、出 現 變 動之年度之應收貿易賬款及其他應收款項賬面值以及呆賬開支。(c)物業、廠房及設備以及使用權資產減值物業、廠房及設備以及使用權資產按成本減累計折舊及減值（如有）列賬。釐定資產是否減值時，本集團須作出判斷及估計，特別是評估：(1)是否有發生事件或有任何跡象可影響資產價值；(2)資產賬面值是否有可收回金額作為支持理據，即公平值減出售成本及按可持續使用該資產而估計得出之未來現金流量淨現值之較高者；及(3)估計可收回金額時應用之恰當主要假設，包括現金流預測及恰當貼現率。倘無法估計個別資產（包括使用權資產）之可收回金額，本集團會估計該資產所屬現金產生單位之可收回金額。更改假設及估計（包括現金流預

198、測之貼現率或增長率）或會對減值測試所用淨現值產生重大影響。(d)存貨之可變現淨值存貨之可變現淨值按日常業務過程中的估計售價減估計完成之成本及銷售開支得出。該等估計基於現行市場狀況及製造與銷售同類產品之過往經驗作出?？赡軙驗橄M者喜好改變及競爭對手採取行動而出現重大變化。本集團將於各報告期末重新評估該等估計。(e)所得稅本集團須於數個司法權區繳納所得稅。在釐定所得稅撥備時須作出重大估計。於日常業務過程中，多項交易及計算方式均會導致未能確定最終所定稅項。倘該等事宜之最終稅務結果有別於最初錄得款項，有關差額將會對作出釐定期間之所得稅及遞延稅項撥備造成影響。2022-2023年報74綜合財務報表附註

199、截至二零二三年三月三十一日止年度6.金融風險管理本集團主要金融工具包括應收貿易賬款、應收貸款及應收利息、其他應收款項及按金、應收合資公司款項、現金及現金等值項目、應付貿易賬款及其他應付款項、可換股債券及應付一名股東款項。金融工具詳情於相關附註內披露。與該等金融工具相關之風險包括市場風險（貨幣風險及利率風險）、信貸風險及流動資金風險。根據本集團之風險管理政策及指引，金融風險應由管理層考慮金融市場之現行狀況及其他相關變數而持續評估以避免風險過度集中。本集團並無使 用 任 何 衍 生 工 具 或 其 他 工 具 作 對 沖 用 途。本 集 團 所 面 臨 之 最 重 大金融風險載述如下。(a)信貸風

200、險銀行結餘、應收貿易賬款、應收貸款及應收利息、其他應收款項及按金以及應收合資公司款項於綜合財務狀況表內之賬面值為本集團金融資產涉及之最高信貸風險。本集團已制定政策，確保銷售向信貸記錄恰當之客戶作出。應收合資公司款項由董事密切監控?，F金及現金等值項目之信貸風險有限，原因是對手方均屬國際信貸評級機構授予信貸評級優良之銀行。有關本集團面臨應收貿易賬款產生之信貸風險之量化披露載於綜合財務報表附註23。本集團面臨與應收貸款及應收利息及其他應收款項以及按金之可收回性有關之信貸風險。為盡量降低信貸風險，本集團管理層成立小組，負責確定信貸額度、信貸審批及其他監察程序，以確保採取必要跟進措施收回逾期債務。此外，

201、本集團於各報告期末審核每項個別應收款項之可收回金額，確保已就不可收 回 款 項 作 出 充 足 減 值 虧 損。就 此 而 言，董 事 認 為 本 集 團 有 關 應 收 貸 款 及 其 他 應 收 款 項 之 信 貸 風 險 大幅降低。最高信貸風險為每項金融資產在綜合財務狀況表內之賬面值。本集團並無提供任何擔保將令本集團面臨信貸風險。雲白國際有限公司75綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度6.金融風險管理（續）(a)信貸風險（續）本集團比較金融資產於報告日期之違約風險與於初始確認日期之違約風險，以評估金融資產之信貸風險 有 否 於 各 報 告 期 內 按 持 續 基 準 大 幅

202、增 加。本 集 團 亦 考 慮 可 得 合 理 及 有 理 據 支 持 之 前 瞻 性 資 料。尤 其使用下列資料：內部信貸評級；預期導致借款人履行責任能力出現重大變動之業務、財務或經濟狀況之實際或預期重大不利變動；借款人經營業績之實際或預期重大變動；及 借款人預期表現及行為之重大變動，包括借款人之付款狀況變動。倘涉及合約付款之債務人逾期超過30日，則 假 定 信 貸 風 險 大 幅 增 加。當 交 易 對 手 無 法 於 合 約 付 款到 期後60日內支付款項，則金融資產出現違約。金融資產於合理預期無法收回（例如債 務 人 無 法 與 本 集 團 達 成 還 款 計 劃）時 撇 銷。倘 債

203、務 人 於 逾 期超 過360日仍未能支付合約付款，本集團通常會將有關貸款或應收賬款分類作撇銷。倘貸款或應收賬款獲撇銷，則本集團（在實際可行及符合經濟效益之情況下）繼續採取強制行動以試圖收回到期應收賬款。應收貸款及利息為 減 低 放 債 業 務 所 產 生 之 信 貸 風 險，本 集 團 管 理 層 已 委 任 專 責 釐 定 信 貸 限 額、信 貸 批 核 及 其 他 監 察 程序之團隊，確保已採取跟進行動收回逾期債務。該團隊監察客戶之還款能力，要求客戶提供抵押品及檢視抵押品之公平值。此外，本集團於報告期末審視各筆獨立債務之可收回金額，確保就不可收回金額作出充足減值虧損。就此而言，本公司董事

204、認為，本集團之信貸風險已大幅減少。2022-2023年報76綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度6.金融風險管理（續）(a)信貸風險（續）應收貸款及利息（續）本 集 團 所 承 受 之 信 貸 風 險 主 要 受 各 客 戶 之 個 別 特 性 影 響。因 此，信 貸 風 險 高 度 集 中 之 情 況 主 要 於 本 集團就個別客戶承受重大風險時產生。於二零二三年三月三十一日應收貸款及利息總額之4%（二零二二年：4%）乃來自放債分部之最大借款人，而於二零二三年三月三十一日應收貸款及利息總額之21%（二零二二年：21%）乃來自放債分部之五大借款人。12個月預期信貸虧損全期預期信貸虧

205、損（並無信貸減值）全期預期信貸虧損（已信貸減值）總計港元港元港元港元 於二零二三年三月三十一日預期信貸虧損率0%0%100%100%賬面總值（港元）477,775,767477,775,767全期預期信貸虧損(477,775,767)(477,775,767)12個月預期信貸虧損全期預期信貸虧損（並無信貸減值）全期預期信貸虧損（已信貸減值）總計港元港元港元港元 於二零二二年三月三十一日預期信貸虧損率0%0%100%100%賬面總值（港元）478,842,967478,842,967全期預期信貸虧損(478,842,967)(478,842,967)雲白國際有限公司77綜合財務報表附註截至二零二

206、三年三月三十一日止年度6.金融風險管理（續）(a)信貸風險（續）應收貸款及利息（續）預期信貸虧損撥備變動如下：12個月預期信貸虧損全期預期信貸虧損（並無信貸減值）全期預期信貸虧損（已信貸減值）總計港元港元港元港元 於二零二一年四月一日697,5191,260,3629,915,73011,873,611轉撥自12個月預期信貸虧損(697,519)697,519轉撥自全期預期信貸虧損（並無信貸減值）(1,260,362)1,260,362預期信貸虧損撥備466,969,356466,969,356 於二零二二年三月三十一日 及二零二二年四月一日478,842,967478,842,967預期信貸

207、虧損撥備撥回(1,067,200)(1,067,200)於二零二三年三月三十一日477,775,767477,775,767 應收貿易賬款於二零二三年三月三十一日，本集團面對信貸風險集中之情況，因應收貿易賬款總額中分別41%（二零二二年：29%）及75%（二零二二年：80%）乃分別來自本集團最大客戶及五大客戶。本集團應用簡化法就香港財務報告準則第9號規定之預期信貸虧損計提撥備，香港財務報告準則第9號允 許 就 所 有 應 收 貿 易 賬 款 應 用 全 期 預 期 信 貸 虧 損 撥 備。為 計 量 預 期 信 貸 虧 損，應 收 貿 易 賬 款 乃 按 共 同信貸風險特徵分類。本集團已進行歷

208、史分析並已識別影響信貸風險及預期信貸虧損之主要經濟可變因素。此考慮可得的合理及支持性前瞻性資料。2022-2023年報78綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度6.金融風險管理（續）(a)信貸風險（續）應收貿易賬款（續）為減低信貸風險，本集團管理層已委任專責釐定信貸限額、信貸批核及其他監察程序之團隊，確保已採取跟進行動收回逾期債務。此外，本集團於報告期末審視各筆獨立債務之可收回金額，確保就不可收回金額作出充足減值虧損。就此而言，本公司董事認為本集團之信貸風險已大幅減少。90天以內91180天181365天超過365天總計 於二零二三年三月三十一日預期信貸虧損率0%0%0%100%賬面

209、總值（港元）72,979,24812,528,82485,508,072全期預期信貸虧損（港元）(12,528,824)(12,528,824)72,979,248 90天以內91180天181365天超過365天總計 於二零二二年三月三十一日預期信貸虧損率0%0%100%100%賬面總值（港元）47,785,097138,97112,741,902771,63661,437,606全期預期信貸虧損（港元）(12,741,902)(771,636)(13,513,538)47,924,068 應收貿易賬款之預期信貸虧損撥備變動本公司已根據預期信貸虧損簡化法就應收貿易賬款確認全期預期信貸虧損變動

210、，詳情如下：港元 於二零二一年四月一日24,787預期信貸虧損撥備13,529,676預期信貸虧損撥備撥回(25,837)匯兌調整(15,088)於二零二二年三月三十一日及二零二二年四月一日13,513,538匯兌調整(984,714)於二零二三年三月三十一日12,528,824 雲白國際有限公司79綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度6.金融風險管理（續）(a)信貸風險（續）其他應收賬款其他應收賬款所涉賬款長期逾期且金額重大、已知無力償債或不回應收款行動乃單獨評估減值撥備。本 集 團 透 過 評 估 債 務 人 的 信 貸 風 險 特 徵、貼 現 率 及 收 回 的 可 能 性

211、並 考 慮 現 行 經 濟 狀 況，確 認 預 期 信 貸虧損撥備。本集團於截至二零二三年三月三十一日止年度就其他應收賬款分別確認131,781,958港元及303,865港元減值虧損及減值虧損撥回（二零二二年：減值虧損563,979,530港元及減值虧損撥回1,082,767港 元）。其 他 應 收 賬 款 的 預 期 信 貸 虧 損 率 為3.10%（二 零 二 二 年：0.00%）。本 集 團 管 理 層 認 為，自 初 始 確認以來，此等款項的信貸風險並無顯著增加而本集團根據12個月預期信貸虧損計提減值。其他應收賬款之預期信貸虧損撥備變動如下：12個月預期信貸虧損全期預期信貸虧損（非信

212、貸減值）全期預期信貸虧損（已信貸減值）總計港元港元港元港元 於二零二一年四月一日1,043,4841,043,484轉撥自12個月預期信貸虧損(1,043,484)1,043,484預期信貸虧損撥備563,979,530563,979,530預期信貸虧損撥備撥回(1,082,767)(1,082,767)匯兌調整(162,475)(162,475)於二零二二年三月三十一日及 二零二二年四月一日563,777,772563,777,772預期信貸虧損撥備131,781,958131,781,958預期信貸虧損撥備撥回(303,865)(303,865)匯兌調整(19,754,545)(19,75

213、4,545)於二零二三年三月三十一日675,501,320675,501,320 2022-2023年報80綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度6.金融風險管理（續）(b)流動資金風險董 事 於 管 理 流 動 資 金 風 險 時，監 察 並 維 持 視 為 足 以 為 本 集 團 業 務、投 資 機 會 及 預 期 擴 張 撥 資 之 銀 行 結餘水平。本集團主要透過經營業務所得 資 金 及 由 集 資 活 動 籌 集 之 資 金（如 取 得 新 借 款 及 發 行 新 股 份）撥付其營運資金需求。下表載列本集團金融負債於報告期末之餘下合約期限詳情，乃根據合約未貼現現金流量（包括

214、按合約利率或（如為浮息）於報告期末之即期利率計算之利息付款）及本集團可能被要求還款之最早日期作出於二零二三年三月三十一日按要求償還或少於一年一至五年合約未貼現現金流量總額賬面值港元港元港元港元 貿易及其他應付賬款126,582,036126,582,036126,582,036可換股債券15,000,00015,000,00030,000,00024,958,072應付一名股東款項17,392,89117,392,89117,392,891租賃負債2,809,254101,5002,910,7542,852,075 161,784,18115,101,500176,885,681171,785

215、,074 於二零二二年三月三十一日按要求償還或少於一年一至五年合約未貼現現金流量總額賬面值港元港元港元港元 貿易及其他應付賬款58,439,65158,439,65158,439,651可換股債券15,000,00015,000,00013,761,441應付一名股東款項61,23561,23561,235租賃負債5,363,6013,520,1438,883,7448,616,634 78,864,4873,520,14382,384,63080,878,961 雲白國際有限公司81綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度6.金融風險管理（續）(c)利率風險本 集 團 的 計 息 銀

216、 行 存 款 及 可 換 股 債 券 按 固 定 利 率 計 息，因 此 承 受 公 平 值 利 率 風 險。於 年 結 日 尚 未 行 使可換股債券之利率及償還條款乃於綜合財務報表附註32內披露。本集團所承受現金流量利率風險主要與浮息銀行結餘有關。本集團年內虧損對利率合理變動之敏感度被評定為微不足道。(d)貨幣風險由 於 本 集 團 大 部 分 業 務 交 易、資 產 及 負 債 均 主 要 以 集 團 實 體 之 功 能 貨 幣 計 值，因 此 本 集 團 所 面 對 之 外匯風險極微。本集團目前並無有關外幣資產及負債之外匯對沖政策。本集團將密切監察外匯風險，並將於有需要時考慮對沖重大外匯

217、風險。(e)於三月三十一日金融工具之分類二零二三年二零二二年港元港元 金融資產：按攤銷成本列賬之金融資產（包括現金及現金等值項目）應收貿易賬款72,979,24847,924,068 應收貸款及利息 計入其他應收賬款及按金之金融資產18,328,90249,955,119 應收合資公司款項61,200 現金及現金等值項目159,003,957203,861,996 250,373,307301,741,183 金融負債：按攤銷成本計量之金融負債 計入貿易及其他應付賬款之金融負債126,582,03658,439,651 應付一名股東款項17,392,89161,235 可換股債券24,958,

218、07213,761,441 租賃負債2,852,0758,616,634 171,785,07480,878,961 (f)公平值 於二零二三年及二零二二年三月三十一日，所有金融工具均按與其公平值無重大差別之金額列賬。2022-2023年報82綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度7.公平值計量公平值為於計量日期，市場參與者透過有 序 交 易 出 售 資 產 所 收 取 或 轉 移 負 債 所 支 付 之 價 格。以 下 披 露 使 用公平值層級作出之公平值計量，其將計量公平值所使用之估值技術採用之輸入數據分為三個層級 第一級輸入數據：本公司於計量日期可取得之相同資產或負債在活躍市場

219、之報價（未經調整）。第二級輸入數據：資產或負債直接或間接地可觀察之輸入數據（第一級內包括的報價除外）。第三級輸入數據：資產或負債不可觀察之輸入數據。本集團之政策為於發生轉撥或情況有變導致出現轉撥當日確認三個層級間之轉入及轉出。8.收益二零二三年二零二二年港元港元 放債482,522貨品及商品貿易452,908,674179,045,229 總計452,908,674179,527,751 分拆客戶合約收益：分類二零二三年二零二二年港元港元 地區市場香港258,701,742154,387,451中華人民共和國193,358,26924,761,362其他848,663378,938 總計452

220、,908,674179,527,751 確認收益之時間性於某時點452,908,674179,045,229隨時間482,522 總計452,908,674179,527,751 雲白國際有限公司83綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度8.收益（續）融資服務本集團向客戶提供放債服務。於提供相關服務時確認放債收入，概無未履行的義務或會影響客戶接受服務。一般貿易本集團向客戶銷售CBD萃取物、貨品及其他商品。於產品控制權轉移（即產品交付給客戶）時確認銷售額，概無會影響客戶接受產品的未履行的義務，且客戶已取得產品的合法權。對客戶的銷售通常提供45到90日的信貸期。9.其他收入、收益及虧損二

221、零二三年二零二二年港元港元 銀行利息收入227,94442,385出售物業、廠房及設備之虧損(3,723)政府補貼549,600附屬公司終止綜合入賬之虧損（附註36）(671,162)租賃終止之收益53,332存貨減值(18,651,927)物業、廠房及設備之減值虧損(396,784)匯兌虧損(392,664)(964,282)其他收益633,343944,748 396,670(19,025,860)10.財務費用二零二三年二零二二年港元港元 租賃負債之利息開支194,353400,653利息開支 債券之實際利息開支264,301 可換股債券之實際利息開支（附註32）5,712,0683,1

222、85,724 所支銷財務費用5,906,4213,850,678 2022-2023年報84綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度11.所得稅開支二零二三年二零二二年港元港元 即期稅項 中國企業所得稅2,755,98140,375遞延稅項（附註20）2,167,191於過往年度撥備不足200,2961,231,277 2,956,2773,438,843 於二零一八年三月二十一日，香港立法會通過了 二零一七年稅務（修訂）（第7號）條例草案（該草案），引入利得稅兩級制。該草案於二零一八年三月二十八日簽署成為法律，並於翌日刊登憲報。根據利得稅兩級制，合資格集團實體的首2,000,000港

223、元溢利將按8.25%的稅率徵稅，而超過2,000,000港元的溢利將按16.5%的稅率徵稅。不符合利得稅兩級制的集團實體之溢利將繼續按16.5%的統一稅率徵稅。根據中國企業所得稅法（企業所得稅法）及企業所得稅法實施條例，截至二零二三年三月三十一日止年度，本公司於中國附屬公司之稅率為25%（二零二二年：25%）。所得稅開支與除稅前虧損乘以於有關國家虧損之適用稅率之對賬如下：二零二三年二零二二年港元港元 除稅前虧損(165,902,644)(1,113,881,114)除所得稅前虧損之名義稅項抵免，按於有關國家溢利之適用稅率 計算(37,962,549)(208,201,672)分佔合營企業虧損之

224、稅務影響7,049不可扣稅開支之稅務影響35,108,36073,610,226毋須課稅收入之稅務影響(10,095)(159,139)於過往年度撥備不足200,2961,231,277動用先前未確認稅項虧損之稅務影響(1,113,799)未確認之稅項虧損之稅務影響6,737,280134,811,148未確認之暫時差額之稅務影響(10,265)2,147,003 所得稅開支2,956,2773,438,843 雲白國際有限公司85綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度12.年內虧損本集團之年內虧損乃經扣除（計入）下列各項後達致：二零二三年二零二二年港元港元 折舊 使用權資產（附註1

225、8）4,904,4488,729,840 物業、廠房及設備（附註17）667,152992,1245,571,6009,721,964 核數師酬金1,500,0001,500,000出售存貨成本429,997,831175,180,018預期信貸虧損撥備淨額：應收貿易賬款之預期信貸虧損撥備13,529,676應收貿易賬款之預期信貸虧損撥備撥回(25,837)其他應收賬款之預期信貸虧損撥備131,781,958563,979,530其他應收賬款之預期信貸虧損撥備撥回(303,865)(1,082,767)應收貸款及利息之預期信貸虧損撥備466,969,356應收貸款及利息之預期信貸虧損撥備撥回(

226、1,067,200)130,410,8931,043,369,958 與短期租賃有關之開支200,400200,400員工成本（包括董事薪酬）：薪金、獎金及津貼16,967,68116,169,245 退休褔利計劃供款531,448727,48017,499,12916,896,725 2022-2023年報86綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度13.董事及高級行政人員薪酬(a)董事及高級行政人員薪酬二零二三年 袍金基本薪金界定供款退休計劃之供款酌情花紅總計港元港元港元港元港元 執行董事周泓（附註(7)）488,9687,500496,468王兆慶（附註(7)）268,9327,

227、500276,432尹品耀（附註6）董明（附註(3)及(6)）劉周陽（附註(2)）960,00018,000200,0001,178,000湯明（附註(9)）999,9969,000468,0001,476,996非執行董事錢映輝（附註(2)及(6)）黃斌（附註(9)）148,387148,387獨立非執行董事梁家駒（附註(8)）254,400254,400黃翠珊（附註(8)）254,400254,400江志（附註(8)）254,400254,400 911,5872,717,89642,000668,0004,339,483 雲白國際有限公司87綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年

228、度13.董事及高級行政人員薪酬（續）(a)董事及高級行政人員薪酬（續）二零二二年 袍金基本薪金界定供款退休計劃之供款酌情花紅總計港元港元港元港元港元 執行董事周泓（附註(5)及(7)）1,272,00018,000106,0001,396,000王兆慶（附註(5)）699,60018,00058,300775,900朱嘉華（附註(1)）519,40010,50061,800591,700王明輝（附註(4)）219,57111,41921,200252,190尹品耀254,40013,16021,200288,760董明（附註(3)及(6)）劉周陽（附註(2)）370,6677,500378,1

229、67非執行董事方科（附註(4)）219,571219,571錢映輝（附註(2)及(6)）獨立非執行董事梁家駒（附註(8)）254,400254,400黃翠珊（附註(8)）254,400254,400江志（附註(8)）254,400254,400 982,7713,335,63878,579268,5004,665,488 附註(1)於二零二一年十一月一日辭任(2)於二零二二年二月十一日獲委任(3)於二零二二年一月十七日獲委任(4)於二零二二年二月十一日辭任(5)上文所披露周泓先生之酬金包括彼作為行政總裁提供服務之酬金。(6)同意於年內不收取任何薪酬(7)於二零二二年八月十六日被罷免(8)於二零

230、二三年十一月十日辭任(9)於二零二二年八月十九日獲委任2022-2023年報88綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度13.董事及高級行政人員薪酬（續）(a)董事及高級行政人員薪酬（續）年內，董明先生及尹品耀先生（本公司執行董事）及錢映輝先生（本公司非執行董事）概無收取任何酬金。年內概無有關董事及高級行政人員放棄或同意放棄任何薪酬之安排。截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止年度，本集團並無向董事及高級行政人員支付任何酬金作為加盟本集團或於加盟本集團後之獎勵，或作為離職補償。截至二零二三年三月三十一日止年度，本集團就董事及高級行政人員擔任董事及高級行政人員向彼等支付住房津貼、其他津

231、貼及非金錢利益合共210,000港元（二零二二年：零）。(b)五位最高薪酬人士本集團五位最高薪酬人士包括本公司兩名（二零二二年：兩名）董事，彼等之酬金已於上文綜合財務報表附註13(a)項中披露。除本公司董事外的三名（二零二二年：三名）人士的酬金如下：二零二三年二零二二年港元港元 工資及補貼2,567,9523,134,560退休福利計劃供款40,50054,000 2,608,4523,188,560 截至二零二三年三月三十一日止年度，除本公司董事外的三名人士已付或應收酌情花紅為200,000港元（二零二二年：零）。最高薪酬的三名（二零二二年：三名）人士的酬金範圍如下：二零二三年二零二二年人數

232、人數 零至1,000,000港元221,000,000港元至1,500,000港元11 截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止年度，概無董事及該等最高薪酬僱員放棄任何酬金或獲得任何加盟的獎勵或離職補償。雲白國際有限公司89綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度14.每股虧損每股基本虧損每 股 基 本 虧 損 乃 根 據 本 公 司 擁 有 人 應 佔 年 度 虧 損 約168,870,808港 元（二 零 二 二 年：1,117,313,589港 元）及 普通股加權平均數6,736,307,881股（二零二二年：6,448,152,160股普通股）計算。每股攤薄虧損由於兩個年度行使

233、本集團之尚未行使可換股債券將具有反攤薄作用，且本公司之尚未行使購股權並無潛在攤薄普通股，故如同每股基本虧損，截至二 零 二 三 年 及 二 零 二 二 年 三 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度 並 無 呈 列 每 股攤薄盈利。15.分部報告就分配資源及評估分部表現向執行董事及高級管理層（即主要營運決策人）呈報之資料以交付或提供貨品或服務類別為主。於達致本集團之呈報分部時，並無將主要營運決策人識別之經營分部匯總計算。具體而言，根據香港財務報告準則第8號，本集團之可呈報經營分部為(i)放債；及(ii)貨品及商品貿易。(a)分部收益及業績以下為按可呈報及經營分部劃分之本集團收益及業績分析。放債

234、貨品及商品貿易總計港元港元港元 截至二零二三年三月三十一日止年度收益對外銷售 452,908,674452,908,674 分部業績(122,494,022)(122,494,022)截至二零二二年三月三十一日止年度收益對外銷售482,522 179,045,229179,527,751 分部業績(469,368,817)(609,368,425)(1,078,737,242)2022-2023年報90綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度15.分部報告（續）(a)分部收益及業績（續）二零二三年二零二二年港元港元 分部業績(122,494,022)(1,078,737,242)未分配

235、收入、收益及虧損2,385,062(641,010)未分配開支(39,844,543)(30,652,184)經營虧損(159,953,503)(1,110,030,436)財務費用(5,906,421)(3,850,678)分佔一間合資公司虧損(42,720)-除稅前虧損(165,902,644)(1,113,881,114)所得稅開支(2,956,277)(3,438,843)年內虧損(168,858,921)(1,117,319,957)經營分部之會計政策與本集團會計政策一致。分部業績指各分部在未分配若干項目（主要包括利息收益、折舊、中央行政成本、董事及主要行政人員薪金、財務費用、分佔一

236、間合營企業虧損及可換股債券初始虧損）之情況下所賺取之溢利（產生之 虧 損）。本 集 團 以 此 方 法 向 主 要 營 運 決 策 人 報 告，藉 此 分 配 資 源及評估表現。雲白國際有限公司91綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度15.分部報告（續）(b)分部資產及負債放債貨品及商品貿易總計港元港元港元 於二零二三年三月三十一日分部資產283,896,559283,896,559未分配資產36,142,547 320,039,106 分部負債(147,600,075)(147,600,075)未分配負債(59,135,734)(206,735,809)於二零二二年三月三十一日分

237、部資產8,056,510193,780,212201,836,722未分配資產119,916,674 321,753,396 分部負債(440,022)(87,480,973)(87,920,995)未分配負債(30,655,683)(118,576,678)為監察分部表現及於分部間分配資源：所有資產均分配予可呈報及經營分部，惟若干物業、廠房及設備、若干使用權資產、於一間合營企業之投資、若干其他應收賬款、按金及預付款項以及若干銀行結餘及現金除外，該等資產以組合形式管理。所有負債均分配予可呈報及經營分部，惟若干其他應付賬款、可換股債券及若干租賃負債除外，該等負債以組合形式管理。2022-2023

238、年報92綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度15.分部報告（續）(c)其他分部資料放債貨品及商品貿易未分配總計港元港元港元港元 截至二零二三年三月三十一日止年度計量分部損益或分部資產時計入之金額：物業、廠房及設備折舊36,503365,524265,125667,152使用權資產折舊333,1021,450,0103,121,3364,904,448添置非流動資產（附註）339,785366,736706,521銀行利息收入663213,00114,280227,944其他應收賬款之預期信貸虧損撥備撥回(303,865)(303,865)其他應收賬款之預期信貸虧損撥備131,781

239、,958131,781,958應收貸款及利息之預期信貸虧損撥備撥回(1,067,200)-(1,067,200)截至二零二二年三月三十一日止年度計量分部損益或分部資產時計入之金額：物業、廠房及設備折舊37,401537,760416,963992,124使用權資產折舊499,6531,593,3256,636,8628,729,840添置非流動資產（附註）47,8912,315,4519982,364,340銀行利息收入4,47437,91142,385應收貿易賬款之預期信貸虧損撥備13,529,67613,529,676應收貿易賬款之預期信貸虧損撥備撥回(25,837)(25,837)其他應

240、收賬款之預期信貸虧損撥備563,979,530563,979,530應收貸款及利息之預期信貸虧損撥備466,969,356466,969,356其他應收賬款之預期信貸虧損撥備撥回(1,082,767)(1,082,767)附註：非流動資產並不包括於一間合營企業之投資及遞延稅項資產。雲白國際有限公司93綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度15.分部報告（續）(d)地區資料本集團業務主要位於香港及中華人民共和國（中國）。有關本集團來自外部客戶之收益之資料乃基於業務位置呈列。有關本集團非流動資產之資料（於一間合營企業之投資除外）乃基於資產之地理位置呈列。收益非流動資產二零二三年二零二二年

241、二零二三年二零二二年港元港元港元港元 香港258,701,742154,387,4511,991,4987,598,525中國（不包括香港）193,358,26924,761,3621,710,9072,116,262其他848,663378,93824,730 綜合總計452,908,674179,527,7513,727,1359,714,787 (e)主要客戶之收益：二零二三年二零二二年港元港元 客戶A 1197,378,95190,675,705客戶B 1不適用62,649,435 1 貨品及商品貿易之收益。2 有關相應收益並無佔本集團收益總額超過10%。3 客戶A及B均為獨立第三方。

242、16.股息董事並不建議就截至二零二三年三月三十一日止年度派付任何股息（二零二二年：無）。2022-2023年報94綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度17.物業、廠房及設備傢俬及裝置電腦設備租賃物業裝修汽車總計港元港元港元港元港元 成本：於二零二一年四月一日1,089,914557,1593,891,3424,026,3279,564,742添置218,73471,520290,254撇銷(732,524)(732,524)匯兌差額30,00217,931-47,933 於二零二二年三月三十一日及 二零二二年四月一日1,338,650646,6103,891,3423,293,80

243、39,170,405添置21,550183,613187,398392,561出售(16,614)(176,951)(193,565)匯兌差額(71,064)(9,941)-(81,005)於二零二三年三月三十一日1,272,522643,3314,078,7403,293,8039,288,396 累計折舊及減值：於二零二一年四月一日670,877457,4993,265,8842,808,7647,203,024年內變動137,83450,532402,660401,098992,124撇銷(335,740)(335,740)匯兌差額13,1193,96817,087 於二零二二年三月三十

244、一日及 二零二二年四月一日821,830511,9993,668,5442,874,1227,876,495年內變動157,33066,596219,113224,113667,152出售(16,614)(173,228)(189,842)匯兌差額(34,256)(7,360)(41,616)於二零二三年三月三十一日928,290398,0073,887,6573,098,2358,312,189 賬面值：於二零二三年三月三十一日344,232245,324191,083195,568976,207 於二零二二年三月三十一日516,820134,611222,798419,6811,293,9

245、10 雲白國際有限公司95綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度18.使用權資產二零二三年二零二二年港元港元 於三月三十一日：使用權資產 土地及樓宇2,750,9288,420,877 本集團租賃負債基於未貼現現金流量的到期日分析如下：少於1年2,809,2545,363,601 1至2年101,5003,520,143 2,910,7548,883,744 截至三月三十一日止年度：使用權資產折舊支出 土地及樓宇4,904,4488,729,840 租賃利息194,353400,653 與短期租賃有關之開支200,400200,400 租賃現金流出總額5,334,1799,277,2

246、96 使用權資產添置313,9602,074,086 本 集 團 租 賃 多 項 土 地 及 樓 宇。租 賃 協 議 通 常 按2至3年 之 固 定 租 期 制 訂。租 賃 條 款 按 個 別 基 準 磋 商，當 中 包含多種不同之條款及條件。租賃協議不構成任何契諾，租賃資產亦不可用作借款的抵押。2022-2023年報96綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度19.於一間合營企業之投資二零二三年港元 於香港的非上市投資分佔淨資產17,280 下表列示對本集團而言重大的合營企業之資 料。合 營 企 業 採 用 權 益 法 於 綜 合 財 務 報 表 內 入 賬。所 示 財 務 資料概要

247、乃基於合營企業之香港財務報告準則財務報表。二零二三年 名稱萬隆雅健藥業有限公司主要營業地點註冊成立地區香港香港主要業務醫藥及醫療產品的分銷本集團持有之擁有權益百分比投票權（附註）60%/33.3%於三月三十一日：流動資產90,000流動負債(61,200)資產淨值28,800 本集團應佔資產淨值及分佔權益的賬面值17,280 納入流動資產之現金及現金等值項目50,000截至三月三十一日止年度：收益經營虧損(71,200)萬隆雅健藥業有限公司是本集團的戰略投 資，從 事 醫 藥 及 醫 療 產 品 的 分 銷。由 於 萬 隆 雅 健 藥 業 有 限 公 司 董事會之決議案需經全體股東同意，因此該

248、投資按合營企業入賬計算。雲白國際有限公司97綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度20.遞延稅項下列為本集團確認之主要遞延稅項資產。應收貿易賬款及應收貸款之預期信貸虧損撥備超過有關折舊撥備之折舊總計港元港元港元 於二零二一年四月一日1,959,140208,0512,167,191計入損益（附註11）(1,959,140)(208,051)(2,167,191)於二零二二年三月三十一日、二零二二年四月一日及 二零二三年三月三十一日 於報告期末，本集團之未動用稅項虧損為837,717,013港元（二零二二年：818,474,492港元），可供抵銷日後溢利。由於未能預計未來溢利來源，故並

249、無確認遞延稅項資產。所有虧損可無限期結轉。21.存貨二零二三年二零二二年港元港元 製成品50,290,4726,794,775 本公司董事已對本集團存貨於二零二三年三月三十一日之可變現淨值及其狀況作出評估，並作出存貨減值零港元（二零二二年：18,651,927港元）。2022-2023年報98綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度22.主要附屬公司本集團於二零二三年及二零二二年三月三十一日之主要附屬公司詳情如下：附屬公司名稱註冊成立（或成立）營運地點國家已發行及繳足股本已註冊股本之詳情所有權權益比例所有權權益比例主要業務二零二三年二零二二年 萬隆財務有限公司香港100港元100%10

250、0%放債業務萬隆興業商貿（香港）有限公司香港100港元100%100%貨品及商品貿易業務萬隆健康（香港）有限公司（前稱：萬隆漢麻科技有限公司）香港100港元100%100%貨品及商品貿易業務BL Organic 株式會社日本15,112,760日圓100%100%貨品及商品貿易業務萬麻科技雲南有限公司*#中國20,000,000人民幣100%100%貨品及商品貿易業務附註：*該實體為外商投資企業#其英文名稱僅供識別雲白國際有限公司99綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度23.應收貿易賬款二零二三年二零二二年港元港元 應收貿易賬款85,508,07261,437,606虧損準備撥備(

251、12,528,824)(13,513,538)賬面值72,979,24847,924,068 就應收貿易賬款授出之平均信貸期為90日。應收貿易賬款（扣除預期信貸虧損撥備前）的賬齡分析如下：二零二三年二零二二年港元港元 0至90日72,979,24847,785,09791至180日138,971181至365日12,741,902超過365日12,528,824771,636 85,508,07261,437,606 本集團應用香港財務報告準則第9號項下的簡化法就所有應收貿易賬款使用全期預期虧損撥備。為計量預期信貸虧損，應收貿易賬款乃按共同信貸風險特徵及賬齡分類。預期信貸虧損亦包含前瞻性資料。

252、0至90日91至180日181至365日超過365日總計 二零二三年三月三十一日加權平均預期虧損率0.00%100.00%應收款項（港元）72,979,24812,528,82485,508,072虧損撥備（港元）(12,528,824)(12,528,824)二零二二年三月三十一日加權平均預期虧損率0.00%0.00%100.00%100.00%應收款項（港元）47,785,097138,97112,741,902771,63661,437,606虧損撥備（港元）(12,741,902)(771,636)(13,513,538)2022-2023年報100綜合財務報表附註截至二零二三年三月三

253、十一日止年度24.應收貸款及利息二零二三年二零二二年港元港元 應收貸款 有抵押274,256,465274,262,968 無抵押203,519,302204,579,999 477,775,767478,842,967虧損準備撥備(477,775,767)(478,842,967)賬面 應收貸款（扣除預期信貸虧損撥備前）於報告期末按到期日進行分析的到期狀況如下：二零二三年二零二二年港元港元 逾期477,775,767478,842,967 為呈報目的而分析的總額流動資產477,775,767478,842,967 於本集團之放債業務下向客戶墊付之有抵押及無抵押貸款之平均貸款期為3個月至5年（

254、二零二二年：3個月至5年）。向客戶提供之貸款之固定年利率介乎每月1厘至2.4厘（二零二二年：1厘至2.4厘），視乎借款人之個人信貸評估而定。該等評估集中於借款人之財務背景、個人信貸評級、目前還款之能力，並考慮借款人之特定資料以及借款人之擔保及或抵押。向客戶提供之貸款須根據貸款協議償還，利息部分將於每月償還，而本金額須於到期時償還。經參考本公司日期為二零二三年十月二十五日有關法證調查之主要發現的公佈，應收貸款及利息已悉數減值。雲白國際有限公司101綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度25.其他應收賬款、按金及預付款項二零二三年二零二二年港元港元 其他應收賬款（附註(i)）380,13

255、5,038312,003,264按金313,695,181300,175,487預付款項（附註(ii)）6,105,5932,073,687減：預期信貸虧損撥備(675,501,320)(563,777,772)24,434,49250,474,666 附註：(i)於二零二三年三月三十一日，向獨立第三方供應商及潛在供應商提供之墊款247,308港元（二零二二年：70,465港元）計入上述結餘，該墊款為免息、無抵押及按要求收回。(ii)該結餘已包括向供應商作出之預付款項4,460,514港元（二零二二年：零港元）。26.應收一間合營企業款項於二零二三年三月三十一日，應收一間合營企業為無抵押、免息

256、及無固定還款期。27.現金及現金等值項目二零二三年二零二二年港元港元 現金及現金等值項目159,003,957203,861,996 (a)銀行現金按每日銀行存款利率計算之浮動利率賺取利息。(b)本集團之銀行結餘包括存於中國之銀行 以人 民 幣計 值約28,919,512港元（二零 二二 年：25,133,208港元）之銀行結餘。人民幣不得自由轉換為其他貨幣。然而，根據中國內地之外匯管制規定，本集團可透過獲準進行外匯業務之銀行，將人民幣兌換為其他貨幣。28.貿易及其他應付賬款二零二三年二零二二年港元港元 應付貿易賬款（附註）15,067,99626,432,024其他應付賬款及應計費用111,

257、514,04032,007,627 126,582,03658,439,651 附註：應付貿易賬款之信貸期介乎45至180日。本集團設有財務風險管理政策以確保所有應付賬款均於信貸時限內結清。2022-2023年報102綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度28.貿易及其他應付賬款（續）下表為於報告期末按發票日期呈列之應付貿易賬款之賬齡分析：二零二三年二零二二年港元港元 0至30日191,84526,359,75531至60日14,869,10361至90日65,221超過90日7,0487,048 15,067,99626,432,024 29.合約負債合約負債之披露載列如下：於二零

258、二三年三月三十一日於二零二二年三月三十一日於二零二一年四月一日港元港元港元 合約負債34,950,73537,697,71733,866,293 分配給年末未履行的履行義務的交易價格，預計將在以下年份確認為收益：二零二三年37,697,717 二零二四年34,950,735 34,950,73537,697,717 截至三月三十一日止年度二零二三年二零二二年港元港元 年內確認之於年初計入合約負債的收益37,697,71733,866,293 年內合約負債重大變動：年內因經營增加34,950,73537,697,717 合約負債轉至收益(37,697,717)(33,866,293)合約負債指本

259、集團向客戶轉讓本集團已自客戶收取代價（或到期代價金額）的產品或服務的責任。雲白國際有限公司103綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度30.租賃負債租賃付款租賃付款的現值二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年港元港元港元港元 一年內2,809,2545,363,6012,753,9035,225,728第二至第五年（包括首尾兩年）101,500 3,520,143 98,172 3,390,906 2,910,7548,883,7442,852,0758,616,634減：未來融資費用(58,679)(267,110)不適用不適用 租賃承擔之現值2,852,0758,616,634

260、2,852,0758,616,634 減：於十二個月內到期結付的款項（列作流動負債）(2,753,903)(5,225,728)於十二個月後到期結付的款項98,1723,390,906 於二零二三年三月三十一日，平均實際借款利率為3.2%。利率於合約日期釐定，因此，本集團面臨公平值利率風險。31.應付一名股東款項於二零二三年及二零二二年三月三十一日，應付一名股東款項為無抵押、免息及按要求償還。32.可換股債券於二零二三年三月三十一日，本公司已發行普通股（股份）總數為6,799,914,160股（二零二二年：6,448,152,160股）。本 公 司 於 二 零 一 九 年 十 月 十 四 日

261、與 雲 南 白 藥 集 團 股 份 有 限 公 司（雲 南 白 藥 集 團）訂 立 認 購 協 議。根 據 認 購協議及補充認 購協議，本公司已有條件同 意 發 行，而 雲 南 白 藥 集 團 已 有 條 件 同 意 透 過 其 信 託 受 託 人 上海 國際信託有限公司認購可換股債券。認購事項已於二零二零年十月三十日根據認購協議之條款及條件完成?？蓳Q股債券本金額為500,000,000港元，為期兩年及票息為年息3厘。根據認購事項，可換股債券已發行予上海國際信託有限公司，而上海國際信託有限公司代表雲南白藥集團並作為其信託受託人認購及持有可換股債券。雲南白藥集團仍為可換股債券的實益擁有人。茲提述

262、本公司日期為二零二二年十月三十 一 日 之 公 佈，於 可 換 股 債 券 到 期 日，本 公 司 已 收 到 雲 南 白 藥集 團就延長可換股債券到期日兩個月的豁免確認。2022-2023年報104綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度32.可換股債券（續）茲提述本公司日期為二零二三年一月十二日 之 通 函。於 二 零 二 二 年 十 二 月 五 日，本 公 司 與 雲 南 白 藥 集 團 訂立一份延長補充協議，據此，本公司與雲南 白 藥 集 團 有 條 件 同 意 以 訂 立 補 充 協 議 方 式 將 初 步 到 期 日 由 二 零二二年十月三十一日延長兩年至二零二四年 十 月

263、 三 十 日。除 建 議 延 長 外，可 換 股 債 券 之 所 有 其 他 條 款 及 條件均維持不變。補充協議於二零二三年二月一日獲批準。按初步換股價每股換股股份0.258港元計算，並假設本公司之已發行股本自本報告日期起至可換股債券悉數轉 換 時 概 無 變 動，本 公 司 於 可 換 股 債 券 所 隨 附 換 股 權 獲 悉 數 行 使 後 將 配 發 及 發 行 合 共1,937,984,496股 換 股股份，相當於：(a)本公司現有已發行股本約28.50%；及(b)本公司經發行1,937,984,496股換股股份擴大後的已發行股本約22.18%。於初始確認時，可換股債券之權益部分乃

264、與負債部分分開。權益元素於 可換股債券儲備 下之權益呈列。負債部分之實際利率為18.79%?？蓳Q股債券乃由瑞豐環球評估諮詢有限公司作出估值?？蓳Q股債券之權益部分變動載列如下：股本部分港元 於二零二一年及二零二二年三月三十一日554,296,709於二零二二年十月三十日可換股債券續期終止確認(554,296,709)於二零二三年二月一日可換股債券續期初始確認56,168,231 於二零二三年三月三十一日之權益部分56,168,231 雲白國際有限公司105綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度32.可換股債券（續）可換股債券之負債部分變動載列如下：負債部分港元 於二零二一年四月一日之賬

265、面值25,575,717實際利息開支（附註10）3,185,724已付票面利息(15,000,000)於二零二二年三月三十一日及二零二二年四月一日之賬面值13,761,441實際利息開支（附註10）5,712,068可換股債券之應計利息(15,000,000)於二零二三年二月一日可換股債券續期初始確認20,484,563 於二零二三年三月三十一日之賬面值24,958,072 即期部分13,615,541非即期部分11,342,531 24,958,072 年內利息開支乃以可換股債券發行以來兩年期的負債部分採用實際利率18.79厘（續期前：16.48厘）計算。2022-2023年報106綜合財務

266、報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度33.股本二零二三年二零二二年港元港元 法定：20,000,000,000股每股面值0.01港元之普通股200,000,000200,000,000 股份數目金額港元 已發行及繳足（每股面值0.01港元之普通股）：於二零二一年四月一日，二零二二年三月三十一日及 二零二二年四月一日6,448,152,16064,481,522配售時發行股份（附註(a)）351,762,0003,517,620 於二零二三年三月三十一日6,799,914,16067,999,142 附註(a)：於二零二二年四月十四日，本公司與認購人新華長城集團有限公司訂立認購協議，以按每股

267、0.285港元的價格認購351,762,000股每股面值0.01港元的普通股。股份認購事項已於二零二二年六月六日完成，而發行股份的溢價約96,734,550港元已記入本公司股份溢價賬內。普通股持有人有權收取不時宣派之股息，並 有 權 於 本 公 司 大 會 上 就 每 股 股 份 享 有 一 票 投 票 權。所 有 普 通 股於本公司餘下資產方面享有同等權利。雲白國際有限公司107綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度34.購股權計劃本公司已採納股東於本公司在二零一三年九月三十日（採納日期）舉行之股東週年大會上批準之購股權計劃（購股權計劃）。根據購股權計劃，本公司董事可酌情邀請任何參

268、與者接納購股權以認購本公司悉數繳足普通股（股份），惟須受該計劃所述之條款及條件所限。購股權計劃之詳情如下：(i)目的購股權計劃旨在表揚及肯定參與者對本集團作出或有可能作出之貢獻及潛在貢獻、激勵參與者為本集團利益發揮最佳表現及效率，以及吸引及挽留其貢獻有利於或將有利於本集團之長遠增長之參與者，或以其他方式與其維持存續關係。(ii)參與者本公司董事可酌情邀請任何參與者（參與者）（包括本集團或任何本集團成員公司持有任何權益之實體（被投資實體）之任何執行董事、非執行董事或僱員（不論全職或兼職）、顧問或承包商）。(iii)股份數目上限(1)30%上限行使根據本公司購股權計劃所有已授出但尚未行使之未行使購

269、股權而可予發行之股份數目上限不得超過不時已發行股份之30%（計劃上限）。(2)10%上限除 計 劃 上 限 外，受 下 文 所 限，因 行 使 根 據 本 公 司 購 股 權 計 劃 授 出 之 所 有 購 股 權 而 可 予 發 行 之 股 份總數不得超過計劃獲批準之日已發行股份之10%（不包括任何已失效之購股權）（計劃授權上限）。本公司可不時於股東大會上通過取得股東之批準更新計劃授權上限。本公司亦可於股東大會上另行徵求股東之批準授出超逾更新計劃授權上限之購股權，惟超逾該項上限之購股權只可授予特別界定之參與者。2022-2023年報108綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度34.

270、購股權計劃（續）(iv)每名參與者之最高配額除非獲本公司股東批準，因每名參與者在任何12個月期間行使獲授之購股權（包括已行使及未行使購股權）而發行及將予發行之證券總數不得超過已發行股份之1%（就任何董事、高級行政人員或主要股東而言，則為0.1%）。倘向參與者進一步授予購股權會導致在截至進一步授出購股權當日（包括當日）之12個月期間內，該參與者已獲授及將獲授之購股權（包括已行使、已註銷及尚未行使之購股權）在全數行使時已獲發行或將獲發行之股份超逾有關已發行類別證券總數之1%（就任何董事、高級行政人員或主要股東而言，則為0.1%），則有關進一步授出於股東大會上另行取得本公司股東之批準（會上該參與者及

271、其聯繫人士必須放棄投票）。於二零二三年三月三十一日，根據購股權計劃可能授出合共137,945,720股股份（佔本公司已發行股份之2.03%）。(v)股份價格行使價不得低於下列之較高者：(a)於授出當日（須為營業日）股份於聯交所每日報價表所報之收市價；(b)於緊接購股權授出當日前五個營業日聯交所每日報價表所報之股份平均收市價；及(c)股份之面值。(vi)接納購股權時應付款項每名參與者於接納購股權之要約時，須向本公司支付1.00港元，有關款項須於要約日期起計21日內支付。(vii)行使購股權之時間於 本 公 司 董 事 知 會 各 承 授 人 之 期 限 內 可 隨 時 行 使 購 股 權，惟 不

272、 得 於 授 出 日 期 起 十 年 後 行 使。除 非 本 公司董事另以其絕對酌情權決定，否則並無有關於購股權可行使前須達致表現目標之規定。(viii)購股權計劃之餘下年期購股權計劃之年期由採納日期起計為期十年。截至二零二三年三月三十一日止年度，概無購股權根據購股權計劃獲授出、行使、註銷或失效（二零二二年：無）。於二零二三年三月三十一日概無尚未行使購股權（二零二二年：無）。雲白國際有限公司109綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度35.綜合現金流量表之附註融資業務產生的負債變動下表載列本集團年內融資業務產生的負債變動：租賃負債債券可換股債券應付一名股東款項總計港元港元港元港元港元

273、 於二零二一年四月一日15,212,44719,954,17125,575,71760,742,335現金流量變動(9,076,897)(20,218,472)(15,000,000)61,235(44,234,134)非現金變動 添置2,074,0862,074,086 利息支出400,653264,3013,185,7243,850,678 匯兌調整6,3456,345 於二零二二年三月三十一日及 二零二二年四月一日8,616,63413,761,44161,23522,439,310現金流量變動(5,133,779)2,331,656(2,802,123)非現金變動 添置313,9603

274、13,960 租賃終止(1,163,902)(1,163,902)匯兌調整24,80924,809 利息支出194,3535,712,0685,906,421 可換股債券之應計利息(15,000,000)15,000,000 可換股債券續期初始確認20,484,56320,484,563 於二零二三年三月三十一日2,852,07524,958,072 17,392,89145,203,038 2022-2023年報110綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度36.終止綜合入賬一間附屬公司於二零二二年十二月三十日，本集團決議不再合併其附屬公司（深圳市清香集草本科技有限公司）的個人護理產

275、品貿易業務，原因為本集團於終止綜 合 入 賬 時 於 該 附 屬 公 司 的 財 務 資 源、管 理 賬 目 及 日 常 營 運 中 失 去控制權。於終止綜合入賬日期資產淨值如下：港元 存貨665,459現金及現金等值項目2,766已終止綜合入賬資產淨值668,225釋放外幣匯兌儲備2,937於一間附屬公司終止綜合入賬時的虧損（附註9）(671,162)代價總額 終止綜合入賬產生的淨現金流出現金及現金等值項目(2,766)雲白國際有限公司111綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度37.本公司之財務資料財務狀況表二零二三年二零二二年附註港元港元 非流動資產物業、廠房及設備530,03

276、3426,492使用權資產1,813,6724,935,007於附屬公司之投資24,188,16024,178,160 26,531,86529,539,659流動資產其他應收賬款、按金及預付款項3,185,7593,534,158應收一間合營企業款項50,000應收附屬公司款項(1)125,817,6761,199,961現金及現金等值項目21,382,843106,842,496 150,436,278111,576,615 流動負債其他應付賬款15,919,86411,757,251應付附屬公司款項3,560,8653,793,439債券可換股債券13,615,54113,761,441

277、租賃負債1,883,2903,161,466應付一名股東款項(1)17,392,89161,235 52,372,45132,534,832 流動資產淨值98,063,82779,041,783 總資產減流動負債124,595,692108,581,442 非流動負債租賃負債1,883,290 可換股債券11,342,531 11,342,5311,883,290 資產淨值113,253,161106,698,152 資本及儲備股本67,999,14264,481,522儲備45,254,01942,216,630 總權益113,253,161106,698,152 2022-2023年報11

278、2綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度37.本公司之財務資料（續）財務狀況表（續）附註：(1)應付款項為無抵押、免息及按要求償還。本公司儲備之變動股份溢價資本贖回儲備可換股債券儲備累計虧損總計港元港元港元港元港元 於二零二一年四月一日988,278,817176,000554,296,709(419,310,438)1,123,441,088年內全面虧損總額(1,081,224,458)(1,081,224,458)於二零二二年三月三十一日及 二零二二年四月一日988,278,817176,000554,296,709(1,500,534,896)42,216,630年內全面虧損總

279、額(73,212,598)(73,212,598)發行新股份96,734,55096,734,550可換股債券的修訂(498,128,478)498,128,478轉撥(20,484,563)(20,484,563)於二零二三年三月三十一日1,085,013,367176,00056,168,231(1,096,103,579)45,254,019 儲備的性質及用途(i)股份溢價股份溢價賬的採納受百慕達一九八一年公司法第40條管轄。(ii)可換股債券儲備可換股債券儲備代表本公司發行的可換股債券的權益部分?？蓳Q股債券儲備中包括的項目其後不會重新分類至損益。38.資本管理本集團管理資本的首要目標為

280、保障本集團持續經營的能力，以令其能透過因應風險水平為產品及服務定價及以合理成本取得融資，持續為股東帶來回報。本集團積極並定期檢閱及管理其資本架構，以在較高借款水平可能帶來的較高股東回報與穩健資本狀況所帶來的優勢及保障之間取得平衡，並就經濟狀況的變動對資本架構作出調整。本集團乃基於 資產負債比率監控資本情況，與 業 內 其 他 業 者 的 做 法 一 致。該 比 率 按 債 務 淨 額 除 以 經 調 整 資本計算。債務淨額按總負債減現金及現金等值項目計算。經調整資本包括所有權益組成部分。雲白國際有限公司113綜合財務報表附註截至二零二三年三月三十一日止年度38.資本管理（續）於二零二三年及二零

281、二二年三月三十一日的資產負債比率如下：二零二三年二零二二年港元港元 總負債206,735,809118,576,678減：現金及現金等值項目(159,003,957)(203,861,996)債務（現金）淨額47,731,852(85,285,318)本公司擁有人應佔權益總額111,041,208202,259,858 資產負債比率43%-42%39.訴訟及或然負債於二零二三年三月三十一日，本集團並無任何重大或然負債（二零二二年：無）。40.承擔於二零二三年三月三十一日，本集團並無重大資本承擔（二零二二年：無）。41.關連人士交易除綜合財務報表其他地方所披露的關連人士交易及結餘外，本集團年內與

282、關連人士擁有以下交易。(a)本集團主要管理人員薪酬披露於綜合財務報表附註13。(b)年內，向雲南白藥集團發行可換股債券產生的實際利息開支為5,712,068港元（二零二二年：3,185,724港元）。42.報告期後事項茲提述本公司於二零二三年十月十一日之公佈，本公司英文名稱由 Ban Loong Holdings Limited 更改為 YNBY International Limited，以及中文名稱由 萬隆控股集團有限公司 更改為 雲白國際有限公司，由二零二三年十月五日起生效。茲提述本公司於二零二三年十月十三日之公佈，本公司已議決將本公司之財政年度結算日由三月三十一日更改為十二月三十一日。

283、本公司變更後的 首 個 財 政 年 度 結 算 日 將 為 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日，而 本 公 司相關綜合財務報表將涵蓋二零二三年四月一日至二零二三年十二月三十一日止九個月期間。43.批準綜合財務報表於二零二三年十二月五日，董事會已批準並授權刊發綜合財務報表。2022-2023年報114五年財務概要二零一九年二零二零年二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元千港元千港元 收益910,0821,162,1541,216,714179,578452,909 除稅前溢利（虧損）51,91660,103(53,146)(1,113,881)(165,903)所得稅開支(

284、7,648)(10,534)(8,210)(3,439)(2,956)除稅後溢利（虧損）44,26849,569(61,356)(1,117,320)(168,859)股東應佔溢利（虧損）44,27249,574(61,359)(1,117,314)(168,871)股東應佔每股盈利（虧損）0.76港仙0.77港仙(0.95)港仙(17.33)港仙(2.51)港仙 資產及負債資產總值868,646966,9981,442,604321,754320,039 流動負債(103,691)(161,222)(112,099)(115,186)(195,295)資產總值減流動負債764,955805,7761,330,505206,568124,744 股東資金764,030799,8091,308,795202,260111,041復原費用撥備、遞延稅項 負債、債券及可換股債券68,42969,22945,52913,76124,958已動用資金832,459869,0381,354,324216,021135,999 股東資金平均回報(%)5.85.8(4.7)(552.4)(152.1)每股股息