寶尊電商－ＳＷ：2021年度報告.pdf

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1、Baozun Inc.寶尊電商有限公司*(於開曼群島註冊成立以不同投票權控制的有限責任公司)股份代號:9991*僅供識別2021年度 報告寶尊電商有限公司2主席報告4走進寶尊電商22釋義24公司資料25有關不同投票權的資料26財務摘要33獨立核數師報告38綜合財務報表10020-F表格101其他資料目錄1年度報告 20212年度報告 2021寶尊電商有限公司主席報告尊敬的各位股東：我謹代表寶尊董事會和管理層，感謝大家一直以來對寶尊的支持與信任。2007年至今15年間，寶尊獲得了業界的高度信任和美譽，商業模式和服務能力也不斷推陳出新。2021年是不平凡的一年，電商及許多行業都經歷了由新冠疫情、新

2、疆棉花 事件以及新監管政策等帶來的諸多挑戰。得益於團隊的擔當前行和核心系統的彈性，我們能夠快速適應並優化運營，積極調整戰略、加速佈局，推進公司持續健康地發展。賦能更多品牌合作夥伴在嚴峻的市場環境中，我們更要重申寶尊願景，即 科技成就商業未來。2021年，在品類優化、全渠道戰略、外延式發展以及對人才和技術持續投資等舉措下，我們相信寶尊的業務更具韌性，也更為均衡。此外，在長期來看，我們也將在亞洲市場拓展和技術商業化上加大佈局。2021年我們在獲客方面依然保持強勁勢頭，在奢品和高端品類取得重大突破。2021年我們與18家奢品品牌取得合作，截至年底助力333個品牌夥伴運營線上店舖。我們看到，以新興渠道

3、為首的全渠道業務進展持續加速。與品牌共創全渠道冪增長的同時，我們進一步升級了核心電商系統的全渠道屬性，實現品牌與消費者在多平臺的交互與交易。2021年，我們的GMV達約710億元，同比增長27.6%，其中非天貓渠道佔比增長500個基點，達31%。加速品牌數字化轉型中國電商行業正在快速變革，我們很榮幸與品牌夥伴攜手走在數字化轉型的前沿。在越來越多的國際品牌採取China-for-China戰略的大趨勢下，憑借對於品牌價值主張的深刻理解和本土洞察，寶尊將把握這一機遇，幫助品牌夥伴建立植根中國的運營體系、核心系統和生意經。正如 科技與創新成就商業未來，這不僅對品牌夥伴的電商策略及直達消費者戰略至關重

4、要，也正是寶尊自己的戰略核心。與此同時，我們不斷突破，積極創新，持續升級技術基礎設施。在全渠道解決方案之外，我們推出了一系列商業智能和數據分析工具，以幫助品牌夥伴進行商業決策。其中包括寶尊自主研發的一款智能客服管理系統Service Anywhere(S-ANY)，不斷改善消費者旅程並促成交易。同時，我們持續升級運營平臺和中臺系統，優化流程再造，進一步推進數字化、中臺化、集約化。2021年，我們還擴大了位於南通和合肥的區域運營中心規模，進一步優化集團資源配置、提升效率。這些努力為我們贏得了業內的諸多榮譽和高度認可。在尼爾森近期的一項全面淨推薦值(NPS)調研中，我們榮幸地獲得了超過8.5分（滿

5、分10分）的認可。這證實了我們 客戶至上 的理念得到了有效實踐。我們也將踔厲奮發、篤行不怠，營造鼓勵創新和效率至上的文化氛圍，持續賦能品牌合作夥伴。外延式發展助力業務增長2021年，我們在戰略併購取得顯著進展。我們積極尋找互補性標的，增強我們的競爭力，擴大規模效應，使得整體業務更有韌性、更加全面。我們的併購戰略主要集中在四個方向能力補強、行業整合、地域擴張和品牌建設。3年度報告 2021寶尊電商有限公司主席報告同時，我們引入了菜鳥的戰略投資。在豐富了資金儲備的同時，也為我們在履約和電商領域帶來更多機遇。寶通以客戶為中心的優質服務，結合菜鳥的規模優勢及基礎設施，將提升雙方在服飾和奢品等領域的競爭

6、優勢，並助力我們的服務再上新臺階，朝著更高端、更定制化、更多元和全渠道方向邁進。我們相信這些併購和戰略合作項目將極大地增強我們對品牌夥伴的價值創造能力。展望未來，我們希望通過外延式發展擁抱更多業務和夥伴，夯實我們的價值主張及行業領軍地位。持續進行人才和科技投入秉承著 精於質、成於人 的初心，我們繼續加大對人才和組織發展的投入。2021年，我們戰略性地擴充管理團隊、優化薪酬政策，建立健全人才培訓與指導體系。在最新的員工調查中，我們的員工滿意度達到88.5%，實現連續五年穩步提升。同時，我們也非常高興MSCI在2021年9月將寶尊的ESG評級提升至 A 級，這體現了MSCI對寶尊ESG工作的認可，

7、也彰顯了我們對長期可持續生態系統的承諾與擔當。砥礪前行，我們將公司架構精簡為四大業務群，分別是電商事業群(ECG)，物流與供應鏈事業群(LSG)，技術與創新中心(TIC)和數字營銷事業群(DMG)。隨著公司架構變得更精簡、更扁平、更專注，我們也將不斷優化激勵機制以鼓勵創新、提升員工的歸屬與成就。展望2022及未來充沛的資金支撐下，我們亦採取舉措提升股東價值。2021年，董事會授權了1.75億美元的股份回購，年內我們完成了其中1.65億美元回購；今年3月，董事會再次新增了8,000萬美元的股回購授權。我們相信回購保護了股東利益的同時，更體現了我們對於寶尊未來的堅定信心。自三月中旬以來，中國包括上

8、海在內的部分城市經歷了較為嚴重的新冠疫情，我們預見這將導致消費的低迷及經營的短期波動。儘管面臨這些挑戰，我們仍將以勇氣、擔當、堅守、智慧的信念推進業務，保護公司和股東的利益。長期來看，我們堅信寶尊的韌性、業務創新和技術投入終將取得回報，收獲信任、認可和成功。此外，長期規劃方面，我們也將在亞洲市場拓展和技術商業化上加大佈局。我們保持戰略定力和耐心，堅定地為品牌夥伴帶來優質服務和創新的解決方案，推進長期戰略計劃，推動業務增長和價值創造。寶尊電商有限公司董事長兼首席執行官仇文彬05關於我們06價值觀 14企業文化20員工關懷12企業成就212021年大事記走進寶尊電商4以科技創新和客戶需求為引擎，致

9、力成為全球品牌電商商業夥伴科技成就商業未來價值觀使 命願 景擔當、進取、誠信、協同、創新關於我們寶尊電商成立於 2007 年，是知名品牌電子商務商業夥伴和技術研發解決方案公司，於 2015 年 5 月在美國納斯達克上市，2020 年 9 月在香港聯交所上市。寶尊專注提供以品牌電子商務為核心的一站式商業解決方案，涉及店鋪運營、數字行銷、IT 解決方案、倉儲配送、客戶服務等 5 大內容。我們的業務覆蓋從國內的品牌官方商城、天貓、京東等主流線上購物平臺及微信小程式、抖音電商等社交移動商城、O2O 智能門店等全渠道，到境外的 LAZADA、SHOPEE、HKTVMALL、Yahoo 超級商城等知名線上

10、購物平臺的構建。我們植根於數位世界的商業模式演變，並在供應鏈各領域深耕細作，為品牌提供定制化解決方案，為消費者打造完美購物體驗，構架起品牌與消費者之間的互通橋樑。5擔當進取誠信協同創新價值觀“擔當、進取、誠信、協同、創新”是寶尊創立以來就堅持的價值觀，這不僅僅是公司的口號，更是公司運營中、員工工作中不停追求的目標。6價值觀 公益捐贈助力電商人才高質量培養綠色辦公智能物流擔當，為美好的明天努力：超出常人的努力奮鬥魄力：總想承擔更多責任，敢想敢幹，敢做決定，不怕困難影響力：以身作則，身先士卒，行勝於言，帶動團隊和身邊的人擔當是一個人成功的必要條件，更是一個企業成功和持續發展的必要條件。我們勇擔社會

11、與環境責任，為美好社會做出貢獻。7搭建資訊安全管理架構和制度體系成立資訊安全管理委員會，制定完善的資訊安全管理制度採取重點保障措施與行動採取嚴格的資訊安全全生命週期管理建立應急回應機制搭建完善的應急回應機制並定期開展應急演習資訊安全文化建設提高全員資訊安全意識，資訊安全培訓 100%全覆蓋資訊安全管理體系客戶服務一站式管理平臺S-ANY價值觀 進取，為更優質的產品及服務更高：不滿現狀、本職工作追求更高目標更新：積極主動、尋求突破、戰略工作常有新思路進取是一種不滿足現狀的態度，總是積極主動的設定更高的標準和挑戰，擁抱變化，不斷實現更優的突破。8S-ANY商業道德誠信體系商業道德培訓檢舉管道的設立

12、和檢舉人的保護誠信文化作為商業道德誠信體系中重要的一環，是從根本上預防商業道德問題的關鍵。制定誠信規範政策制度建立完善的商業道德制度建立商業道德監察體系提高主動稽查、開展內外部審計專案 營造誠信商業道德文化組織覆蓋全體員工的誠信培訓鋪設暢通檢舉途徑鼓勵誠信舉報，完善檢舉人保護員工培訓 董事培訓 高敏崗位培訓入職培訓普法教育守法培訓誠信訪談供應鏈普法安全教育監察、採購（月度）雙向分享會價值觀 誠信，為商業運營的基石正：廉潔守正，克己奉公，道德高尚直：說真話，真說話，敞開心扉對同事開放：持開放的心態和思維，接受不同意見和思想9員工主要的溝通渠道職場身心健康與安全工會與職工代表大會員工滿意度調查高管

13、溝通會HRBP溝通小組制度保障工作與生活平衡健康保護舒適辦公環境個人發展、綜合管理培訓研發培訓 專案管理 產品經理 產品管理市場培訓 戰略運營 新媒體運營 營銷管理生產培訓 專業技能 可持續生產 安全管理領導力職業化、人力資源管理職業力制度保障組織支援講師資源庫課程資源庫專業力完善的人才培訓體系價值觀 協同，為幸福的職場 融：組織內部和諧高效和：寬容且不帶任何偏見的接納新同事、新事物、跨部門合作積極友善協同，協就是協助，同就是認同。積極主動參與到團隊任務，以團隊利益為重，貢獻自己的知識和幫助，實現在協作中貢獻，在認同中成長。10價值觀 創新，為更卓越的解決方案創新：常有創意，銳意創新，常懷創業

14、精神創新是一種精神，它指導我們保持空杯心態，積極突破，嘗試更好的可能性。它存在於我們每一天的工作中，既是實現突破性的創新，也是細節的優化和改善。演算法賦能數位行銷SaaS中臺賦能客戶拓展即時零售新模式推動研發創新11企業成就企業成就金投賞“年度電商服務”獎項第一屆阿里媽媽M Awards最佳新品行銷銅獎2021金麥獎最佳行銷服務獎及案例獎十佳服務消費合作夥伴2021年度天貓六星級服務商金滑鼠獎年度數位行銷影響力代理公司及數字媒體整合類案例獎IAI國際廣告獎年度最具成長力數字行銷公司獎項及案例獎靜安區“全球服務商”第二批企業名錄2021藍玫獎“年度最具影響力品牌管理機構”第五屆金港股年度頒獎盛典

15、“最佳新經濟公司”2021線上新經濟（上海）50強2021ECI AWARDS國際艾奇獎2021年度值得推薦私域代運營團2021年對中國來說是後疫情時代不平凡的一年。2021年對寶尊來說同樣意義非凡?；妒畮啄陮镀放齐娚痰纳羁汤斫?，寶尊攜手品牌客戶等各方，共同擁抱後疫情時代全管道增長的新機遇，在各個方面展現自己在行業龍頭的實力。1312企業文化企業文化行業領導者寶尊電商創始人、董事長兼首席執行長 仇文彬接受 第3種人 採訪：分享 寶尊 的成功秘訣以及電商業態的發展趨向。寶尊 不是最早一批參與電商的人，但一定是走得最快最好的人；中國電商無法被複製，未來寶尊 潛力無限；人才不僅僅需要學歷，更需要

16、實戰。寶尊電商總經理 劉婷2021東方美穀國際化妝品大會主題演講：私域，是線下零售和用戶運營的數位化升級，而不是一個單純的流量通路和平臺。在這個領域，品牌有更大的創新和拓展的空間，值得包括美妝在內的眾多消費品行業去深耕。全球品牌電商峰會2021年，針對後疫情時代電商行業的發展大趨勢，2021年BECS第六屆全球品牌電商峰會以“全渠道 冪增長”為主題，探索電商指數式增長的密碼。寶尊電商總法律顧問 羅 斌“滬航貿易高品質發展資料合規風險防範和應對培訓”上，以資料安全的生命週期 為題開展主題分享：共同討論資料的全生命週期各環節中的安全保護要求，並以電商網購為線索，探討資料的商業價值開發及個人資料保護

17、的衝突與和諧。寶尊的企業文化：精於質，成於人寶尊堅信，每一家企業都肩負著保護環境、關愛社會的重大責任，協力解決社會面臨的複雜挑戰。寶尊電商副總裁 李春露金投賞採訪及主題演講：隨著電商行業格局的變動，品牌電商面臨很多挑戰和機會，未來品牌方需要在多個板塊去做短期戰略的調整，包括品牌存量運營、全渠道佈局、安全法、系統履約、公關危機等等。1514企業文化企業文化員工日常福利元旦活動雙十一集市寶尊一家親“星火計劃”，高潛、培訓生雙提升2021年，寶尊推出“星火計劃”，通過“帶教”培養的模式，在幫助運營方向的培訓生快速掌握、提升個人專業能力的同時，提高“導師”的領導力技巧，實現培養生、導師個人能力及職業發

18、展的同步提升。讓我們的心靈一起深呼吸寶尊自推出推員工關懷項目以來，不斷的通過現場入駐、線上聯線的形式，實現專業人員對員工心理的診斷、建議和諮詢等。2021年，我們在寶尊新大樓開展了心理諮詢嘉年華活動?！靶氯擞柧殸I”，不一樣的新人培訓2021年，南通運營中心開展了新人訓練營，通過“一學、二練、三闖關、四驗收”多種培訓方式，提升新員工技能能力的同時，提高其對寶尊的認同感和團隊凝聚力。1716技術與創新中心美妝生活事業群服飾時尚事業群物流與供應鏈事業群戰略事業群數碼生活事業群奢品事業群數字行銷事業群潮流運動事業群社會責任團結就是力量企業文化企業文化開設電商產業學院，助力高品質的就業2021年寶尊與南

19、通開放大學聯手培養電商新強人，設立了寶尊-南通開放大學電商產業學院，通過深度產學研融合，在教學中融入實踐，為寶尊增加人才儲備，為在校生提供就業和實訓崗位，促進行業的可持續發展。愛心共築 溫暖你我2021年12月28日，寶通易捷開展了吳江社會福利中心的公益捐贈活動，為福利院內三無物件、孤殘兒童和社會棄嬰的生活增添一份溫暖。19182021年度最佳僱主品牌2021中國年度最佳僱主上海最佳僱主上海市和諧勞動關係達標企業GHR年度企業人力資源優秀案例年度戰略合作獎王者之舟最愛人才僱主員工關懷寶尊一如既往地視員工為寶貴的財富，他們亦是寶尊可持續發展的主體力量。2021年，我們繼續堅持平等、包容的文化，與

20、員工共同成長，為其營造平等、多元化的工作氛圍，也因此受到了多方的肯定。202021年度最佳僱主品牌2021中國年度最佳僱主上海最佳僱主上海市和諧勞動關係達標企業GHR年度企業人力資源優秀案例年度戰略合作獎王者之舟最愛人才僱主1月5月8月10月2月12月4月6月收購FULL JET，鞏固 奢品業務優勢地位獲第五屆金港股 “最佳新經濟公司”殊榮與愛點擊達成股權投 資及戰略合作，共同 探索騰訊電商生態獲京東“十佳服務消費合作夥伴”殊榮發佈首份環境、社會及管治(ESG)報告，多維度積極踐行社會責任與復星時尚集團達成戰略 聯盟，捕捉不斷增長的中國 奢侈品市場機會2021年大事記寶通易捷全鏈路數位化 運營

21、中心正式開工收購奕尚，以進一步擴大 時尚品牌領域影響力榮登2021線上新經濟 （上海）50強寶尊-南通開放大學電 商產業學院正式成立正式入駐新辦公大樓獲2021年度上海市 貿易型總部認定2122年度報告 2021寶尊電商有限公司釋義除非另行指明或文義另有說明，否則本年度報告所提述的下列詞語具有以下含義：美國存託憑證 指美國存託憑證，（倘發行）證明美國存託股；美國存託股 指美國存託股，每一股代表三股A類普通股；寶尊、我們、本公司 及 我們的 指Baozun Inc.，一間開曼群島獲豁免公司，前稱Baozun Cayman Inc.，及除非文義另有說明，否則包括其綜合入賬附屬公司及可變利益實體及其

22、附屬公司；品牌電商 指透過品牌官方商城、官方平臺店舖或其他渠道的官方商城進行的企業對客戶(B2C)電子商務；品牌合作夥伴 指我們運營的公司或已與其訂立協議以運營品牌官方商城、官方平臺店舖或於其他渠道以其品牌運營的官方商城的公司；中國、國內 及 境內 指中華人民共和國，僅就本年度報告而言，不包括臺灣、香港特別行政區及澳門特別行政區；經銷GMV 指經銷業務模式下的GMV；GMV 指交易總額，當就我們業務使用此詞彙時，包括(i)所有於我們運營的店舖（包括於2017年停業前的Maikefeng平臺但不包括我們僅就運營收取固定費用的店舖）交易及結算之購買總值；及(ii)消費者於有關店舖下達訂單並支付按金

23、及於線下結算之購買總值。我們GMV的計算方式包括增值稅但不包括(i)運費；(ii)附加費及其他稅項；(iii)退回貨品價值；及(iv)尚未結算之購買按金；港元 指港元，香港的法定貨幣；香港 或 香港特區 指中國香港特別行政區；23年度報告 2021寶尊電商有限公司釋義 香港上市規則 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修訂或補充；香港股份過戶登記處 指香港中央證券登記有限公司；香港聯交所 指香港聯合交易所有限公司；非經銷GMV 指服務費模式及寄售模式下的GMV；O2O 指線上到線下和線下到線上商務；品牌官方商城 指品牌的官方網店；官方平臺店舖 指品牌旗艦店及第三方電商平臺的授權店舖；

24、人民幣 指中國的法定貨幣；普通股 指A類普通股及B類普通股，每股面值0.0001美元；美元 指美國的法定貨幣；及 美國公認會計準則 指美國公認會計準則。僅為方便讀者，若干人民幣金額及港元金額已按特定匯率換算為美元。除非另有說明，否則所有人民幣及港元兌美元及美元兌人民幣及港元的換算均以人民幣6.3726元兌1.00美元及7.7996港元兌1.00美元的匯率進行，即美國聯邦儲備局H.10統計數據所載2021年12月30日的各匯率。於2022年4月22日，1美元的匯率分別為人民幣6.5010元及7.8459港元。我們並無聲明本年度報告所述人民幣、港元或美元金額可能已按或可以按任何特定匯率或任何匯率換

25、算為美元或人民幣（視情況而定）。24年度報告 2021寶尊電商有限公司公司資料董事會董事仇文彬先生吳駿華先生岡田聡良先生劉洋女士獨立董事Yiu Pong Chan先生余濱女士Steve Hsien-Chieng Hsia先生葉長青先生董事會委員會審核委員會余濱女士（主席）Yiu Pong Chan先生葉長青先生薪酬委員會Yiu Pong Chan先生（主席）余濱女士Steve Hsien-Chieng Hsia先生提名及企業管治委員會Steve Hsien-Chieng Hsia先生（主席）Yiu Pong Chan先生余濱女士股份代號港交所：9991納斯達克：BZUN授權代表孫舒女士中國上海

26、江場西路510弄1-9號郵編：200436核數師德勤關黃陳方會計師行註冊公眾利益實體核數師香港金鐘金鐘道88號太古廣場一座35樓公司網站註冊辦事處Vistra(Cayman)LimitedP.O.Box 31119 Grand Pavilion,Hibiscus Way802 West Bay RoadGrand Cayman,KY1-1205Cayman Islands主要業務的主要行政辦事處中國上海江場西路510弄1-9號郵編：20043625年度報告 2021寶尊電商有限公司有關不同投票權的資料不同投票權架構根據我們的不同投票權架構，我們的股本包括A類普通股及B類普通股。除我們的組織章程

27、大綱及細則另有規定外，每股A類普通股及每股B類普通股分別賦予持有人就本公司股東大會上提呈的任何決議行使一票及十票投票權。股東及有意投資者務請留意投資不同投票權架構公司的潛在風險。我們的美國存託股（每股美國存託股代表三股A類普通股）於美國納斯達克全球精選市場上市，股份代號為BZUN。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。將所有已發行及流通在外的B類普通股轉換為A類普通股後，本公司將發行13,300,738股A類普通股，約佔本公司截至2022年3月31日已發行及流通在外A類普通股總數的7.0%或經擴大發行及流通在外股份的6.6%（未計及根據2014年股權激勵計劃及2015年股權激勵計

28、劃（包括根據行使期權或歸屬受限制股份單位或不時授出或可能授出的其他獎勵）發行的股份及我們可能發行或購回的任何股份及或美國存託股）。不同投票權的受益人截至2022年3月31日，不同投票權（不同投票權）的受益人為我們的聯合創始人、主席兼首席執行官仇文彬先生及我們的聯合創始人、董事兼首席增長官吳駿華先生。仇先生透過Jesvinco Holdings Limited（一間由仇先生全資擁有的公司）持有並控制10股A類普通股及9,410,369股B類普通股。仇先生亦實益擁有640,807股A類普通股及735,221股A類普通股（包括仇先生持有的已歸屬或將於截至2022年3月31日60日內歸屬的限制性股份單

29、位相關的A類普通股）。截至2022年3月31日，仇先生並未行使獲取該等A類普通股的權利。截至2022年3月31日，仇先生控制本公司總投票權的29.4%（不包括該人士有權於60天內購入的股份（包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券）。吳先生透過Casvendino Holdings Limited（一間由吳先生全資擁有的公司）持有並控制3,890,369股B類普通股。吳先生亦實益擁有405股A類普通股及2,285,304股A類普通股（包括吳先生持有的期權獲行使時可予發行的A類普通股及已歸屬或將於2022年3月31日60日內歸屬的限制性股份單位相關的A類普通股）。截至2022年

30、3月31日，吳先生並未行使收購該等A類普通股的權利。截至2022年3月31日，吳先生控制本公司總投票權的12.1%（不包括該人士有權於60天內購入的股份（包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券）。儘管不同投票權受益人並不擁有本公司股本的大部分經濟利益，惟本公司的不同投票權架構可使不同投票權受益人對本公司行使投票控制權。不同投票權受益人目光長遠，將實施長期策略控制本公司，其遠見及領導能使本公司長期受益。有意投資者務請留意投資不同投票權架構公司的潛在風險，特別是不同投票權受益人的利益未必總與股東整體利益一致，而不論其他股東如何投票，不同投票權受益人將對本公司事務及股東決議案的結

31、果施加重大影響。有意投資者務請經過審慎周詳考慮後方決定是否投資本公司。B類普通股持有人向並非其關聯方（定義見我們的組織章程細則）的任何人士或實體出售、轉讓、出讓或處置任何B類普通股實益擁有權時，有關B類普通股將自動即時轉換為相同數目的A類普通股。26年度報告 2021寶尊電商有限公司財務摘要下文所呈列的截至2019年、2020年及2021年12月31日及截至該等日期止年度的綜合財務數據摘要已根據美國公認會計準則的要求編製。我們截至2019年、2020年及2021年12月31日止三個年度的綜合經營報表數據摘要以及截至2020年及2021年12月31日的綜合資產負債表數據摘要，均摘錄自本文件其他章

32、節所載的經審核綜合財務報表。我們截至2019年12月31日的綜合資產負債表數據摘要，均摘錄自本文件未載入的經審核綜合財務報表。歷史業績未必代表未來任何時期的預期業績。截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣人民幣人民幣美元綜合經營報表數據摘要（以千元計，每股股份、每股美國存託股數據及股數除外）淨營收 產品銷售3,422,1513,906,6113,873,589607,851 服務3,856,0414,944,9525,522,667866,627總淨營收7,278,1928,851,5639,396,2561,474,478經營開支(1)產品成本(2,774,342)(3,

33、326,243)(3,276,571)(514,165)履約費用(2)(1,678,191)(2,259,176)(2,661,126)(417,589)銷售及營銷(2)(1,815,642)(2,130,667)(2,549,842)(400,126)技術與內容(2)(392,951)(409,870)(448,410)(70,365)管理及行政費用(2)(215,660)(224,045)(525,802)(82,510)其他經營淨（開支）利潤(17,753)57,11572,51611,379經營開支總額(6,894,539)(8,292,886)(9,389,235)(1,473,37

34、6)經營利潤383,653558,6777,0211,102其他收入（開支）利息收入42,61441,37362,9439,877 利息開支(61,316)(66,124)(56,847)(8,921)未實現投資損失(209,956)(32,947)出售投資收益15024 投資減值虧損(9,021)(10,800)(3,541)(556)匯兌（虧損）收益(7,663)25,72546,2267,254除所得稅及權益法投資收入前利潤348,267548,851(154,004)(24,167)所得稅利益支出(3)(71,144)(127,787)(55,259)(8,671)權益法投資收入（虧損

35、）4,7685,4703,30051827年度報告 2021寶尊電商有限公司財務摘要截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣人民幣人民幣美元綜合經營報表數據摘要（以千元計，每股股份、每股美國存託股數據及股數除外）淨利潤（虧損）281,891426,534(205,963)(32,320)非控股權益淨虧損（利潤）187(796)(1,505)(236)可贖回非控股權益應佔淨（利潤）虧損(781)254(12,362)(1,940)Baozun Inc.普通股股東應佔淨利潤（虧損）281,297425,992(219,830)(34,496)Baozun Inc.普通股股東應佔每

36、股淨利潤（虧損）基本1.622.27(1.02)(0.16)攤薄1.572.23(1.02)(0.16)Baozun Inc.普通股股東應佔每股美國存託股淨利潤（虧損）(4)基本4.856.82(3.05)(0.48)攤薄4.726.69(3.05)(0.48)計算每股普通股淨利潤時所用加權平均股數 基本173,937,013187,322,781216,370,290216,370,290 攤薄178,932,010190,988,171216,370,290216,370,290非公認會計準則財務計量(5)：非公認會計準則經營利潤460,400668,681224,10435,167 非公

37、認會計準則淨利潤358,246536,146217,39034,113 非公認會計準則下Baozun Inc.普通股 股東應佔淨利潤357,076535,028199,60231,322 非公認會計準則下Baozun Inc.普通股 股東應佔每股美國存託股淨利潤：基本6.168.572.770.43 攤薄5.998.402.720.4328年度報告 2021寶尊電商有限公司財務摘要(1)股權激勵開支分配於各經營開支項目如下：截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣人民幣人民幣美元（以千元計）履約費用(9,839)(8,497)(16,845)(2,644)銷售及營銷(22,2

38、09)(38,631)(89,275)(14,009)技術與內容(9,817)(16,711)(38,001)(5,963)管理及行政費用(33,318)(44,601)(52,426)(8,227)(75,183)(108,440)(196,547)(30,843)(2)包括業務收購產生的無形資產攤銷，截至2017年12月31日止年度為人民幣0.8百萬元，截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度分別為人民幣1.6百萬元，而截至2021年12月31日止年度為人民幣20.5百萬元。(3)包括有關撥回遞延稅項負債的所得稅利益，截至2017年12月31日止年度為人民幣0.2百萬元，截

39、至2018年、2019年及2020年12月31日止年度分別為人民幣0.4百萬元，而截至2021年12月31日止年度為人民幣3.7百萬元，在業務收購時確認。(4)每股美國存託股代表三股A類普通股。(5)請參閱 非公認會計準則財務計量。截至12月31日2019年2020年2021年綜合經營報表數據摘要人民幣人民幣人民幣美元（以千元計）綜合資產負債表資料現金及現金等價物1,144,4513,579,6654,606,545722,867限制性現金382,359151,35493,21914,628應收賬款淨額(1)1,800,8962,188,9772,260,918354,788存貨淨額(1)89

40、6,8181,026,0381,073,567168,466資產總值(1)7,096,60010,474,69112,318,9801,933,116應付賬款877,093421,562494,07977,533短期貸款428,4902,288,465359,110負債總額(1)4,496,8294,332,0885,837,631916,052Baozun Inc.股東權益2,568,7316,111,0214,896,359768,345負債、可贖回非控股權益及權益總額(1)7,096,60010,474,69112,318,9801,933,116(1)由於採納於2018年1月1日生效的

41、新收入會計準則，故對應收賬款、存貨、預付款項及其他流動資產以及應計費用及其他流動負債的若干重分類進行了追溯調整。29年度報告 2021寶尊電商有限公司財務摘要下表載列各所示期間的經營數據：截至12月31日止年度2019年2020年2021年截至期末的網店運營品牌合作夥伴數量(1)231266333截至期末的GMV網店運營品牌合作夥伴數量(2)222258315總GMV(3)（人民幣百萬元）44,410.355,687.471,053.9 經銷GMV(4)3,849.54,334.64,335.7 非經銷GMV(5)40,560.851,352.866,718.2每名GMV品牌合作夥伴的平均GM

42、V(6)（人民幣百萬元）222232248(1)品牌合作夥伴指我們為其運營或已訂立協議運營品牌官方商城、官方平臺店舖或於其他渠道以其品牌運營官方商城的公司。(2)GMV品牌合作夥伴指期內曾貢獻我們GMV的品牌合作夥伴。(3)GMV指(i)所有於我們運營的店舖（不包括我們僅就運營收取固定費用的店舖）交易及結算的購買總值；及(ii)消費者於有關店舖下達訂單並支付訂金及於線下結算的購買總值。我們的GMV計算方式包含增值稅但不包括(i)運費；(ii)附加費及其他稅項；(iii)退回貨品價值；及(iv)尚未結算的購買訂金。(4)經銷GMV指經銷業務模式下的GMV。(5)非經銷GMV指服務費業務模式及寄售

43、業務模式下的GMV。(6)每名GMV品牌合作夥伴的平均GMV乃按GMV除以截至相關期初及期末的GMV品牌合作夥伴平均數計算得出。30年度報告 2021寶尊電商有限公司財務摘要非公認會計準則財務計量評估業務時，我們考慮並使用非公認會計準則經營利潤（虧損）、非公認會計準則淨利潤（虧損）、非公認會計準則下Baozun Inc.普通股股東應佔淨利潤（虧損）及非公認會計準則下Baozun Inc.普通股股東應佔每股美國存託股淨利潤（虧損），作為審閱及評估經營表現的補充計量。呈列該等非公認會計準則財務計量並不意味著可以僅考慮該等計量，或認為其可替代遵照美國公認會計準則編製及呈列的財務資料。非公認會計準則經

44、營利潤（虧損）指經營利潤（虧損），不包括股權激勵開支及業務收購所產生無形資產攤銷的影響。非公認會計準則淨利潤（虧損）指淨利潤（虧損），不包括股權激勵開支、業務收購所產生無形資產攤銷及未實現投資損失的影響。非公認會計準則下Baozun Inc.普通股股東應佔淨利潤（虧損）指Baozun Inc.普通股股東應佔淨利潤（虧損），不包括股權激勵開支、業務收購所產生無形資產攤銷及未實現投資損失的影響。非公認會計準則下Baozun Inc.普通股股東應佔每股美國存託股淨利潤（虧損）指非公認會計準則下Baozun Inc.普通股股東應佔淨利潤（虧損）除以計算每股普通股淨利潤（虧損）時所用加權平均股數再乘以三

45、，原因是每股美國存託股代表三股A類普通股。我們呈列非公認會計準則財務計量是因為管理層亦用其來評估我們的經營表現及制定業務計劃。非公認會計準則經營利潤（虧損）、非公認會計準則淨利潤（虧損）、非公認會計準則下Baozun Inc.普通股股東應佔淨利潤（虧損）及非公認會計準則下Baozun Inc.普通股股東應佔每股美國存託股淨利潤（虧損）使管理層得以評估我們的經營業績，而毋須考慮股權激勵開支及業務收購所產生無形資產攤銷的影響。該等項目為並非與我們的業務經營直接相關的非現金開支。股權激勵開支指與我們根據股權激勵計劃授出的期權及限制性股份單位相關的非現金開支。收購業務產生的無形資產攤銷指透過一次性業務

46、收購取得的無形資產相關的非現金開支。未實現投資損失指股權投資公允價值變動所涉及的非現金費用。我們認為除去該等非現金項目後，非公認會計準則財務計量有助識別可能被扭曲的核心經營業績相關趨勢。因此，我們認為非公認會計準則財務計量有助投資者評估我們的經營表現，加深對我們過往表現及未來前景的全面理解，以及有助更清晰地了解管理層於財務及經營決策中所用的主要指標。31年度報告 2021寶尊電商有限公司財務摘要該等非公認會計準則財務計量並非美國公認會計準則所界定者，亦非按照美國公認會計準則而呈列。非公認會計準則財務計量用作分析工具存在局限性。使用非公認會計準則經營利潤（虧損）、非公認會計準則淨利潤（虧損）、非

47、公認會計準則下Baozun Inc.普通股股東應佔淨利潤（虧損）及非公認會計準則下Baozun Inc.普通股股東應佔每股美國存託股淨利潤（虧損）的主要限制之一，為該等計量並未反映影響我們業務的所有收入（虧損）及支出項目。股權激勵開支及業務收購所產生無形資產攤銷以及未實現投資損失已經及可能繼續於業務過程中產生，且並未於非公認會計準則經營利潤（虧損）、非公認會計準則淨利潤（虧損）、非公認會計準則下Baozun Inc.普通股股東應佔淨利潤（虧損）及非公認會計準則下Baozun Inc.普通股股東應佔每股美國存託股淨利潤（虧損）的呈列中反映。此外，該等非公認會計準則計量可能有別於同行等其他公司使用

48、的非公認會計準則計量，因此可比性有限。鑒於上述限制，期內的非公認會計準則經營利潤（虧損）、非公認會計準則淨利潤（虧損）、非公認會計準則下Baozun Inc.普通股股東應佔淨利潤（虧損）及非公認會計準則下Baozun Inc.普通股股東應佔每股美國存託股淨利潤（虧損）不應被視為獨立於或可替代按照美國公認會計準則編製的經營利潤（虧損）、淨利潤（虧損）、Baozun Inc.普通股股東應佔淨利潤（虧損）及Baozun Inc.普通股股東應佔每股美國存託股淨利潤（虧損）或其他財務計量。為彌補該等局限性，我們將非公認會計準則財務計量與最貼近的美國公認會計準則業績計量對賬，有關對賬應於評估業績時予以考慮

49、。閣下審閱財務資料時，務請對整體財務資料而非僅依賴單一財務計量作出考量。32年度報告 2021寶尊電商有限公司財務摘要下表為2019年、2020年及2021年的非公認會計準則財務計量與最貼近美國公認會計準則業績計量的對賬：截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣人民幣人民幣美元（以千元計，每股股份、每股美國存託股數據及股數除外）經營利潤383,653558,6777,0211,102加：股權激勵開支75,183108,440196,54730,843業務收購所產生無形資產攤銷1,5641,56420,5363,222非公認會計準則經營利潤460,400668,681224,1

50、0435,167淨利潤（虧損）281,891426,534(205,963)(32,320)加：股權激勵開支75,183108,440196,54730,843業務收購所產生無形資產攤銷1,5641,56420,5363,222未實現投資損失209,95632,947減：業務收購所產生無形資產攤銷的 稅務影響(392)(392)(3,686)(579)非公認會計準則淨利潤358,246536,146217,39034,113Baozun Inc.普通股股東應佔淨利潤（虧損）281,297425,992(219,830)(34,496)加：股權激勵開支75,183108,440196,54730

51、,843業務收購所產生無形資產攤銷79679615,5742,443未實現投資損失209,95632,947減：業務收購所產生無形資產攤銷的 稅務影響(200)(200)(2,645)(415)非公認會計準則下Baozun Inc.普通股股東 應佔淨利潤357,076535,028199,60231,322非公認會計準則下Baozun Inc.普通股股東 應佔每股美國存託股淨利潤：基本6.168.572.770.43 攤薄5.998.402.720.43計算淨利潤時所用加權平均股數 基本173,937,013187,322,781216,370,290216,370,290 攤薄178,932

52、,010190,988,171216,370,290216,370,29033年度報告 2021寶尊電商有限公司獨立核數師報告 致Baozun Inc.股東（於開曼群島註冊成立的有限責任公司）意見吾等已審核載於第38至99頁的Baozun Inc.（貴公司）、其附屬公司及可變利益實體（下文統稱 貴集團）的綜合財務報表，該等綜合財務報表包括2021年12月31日的綜合資產負債表與截至該日止年度的綜合經營報表、綜合全面收益表、綜合股東權益變動表及綜合現金流量表以及綜合財務報表附註（包括主要會計政策概要）。吾等認為，綜合財務報表已按照美利堅合眾國公認會計準則真實而中肯地反映了貴集團於2021年12月

53、31日的綜合財務狀況以及截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量。意見的基礎吾等按照香港會計師公會（香港會計師公會）頒佈的香港審核準則（香港審核準則）的規定執行審核工作。該等準則要求吾等承擔的責任已在本報告 核數師就審核綜合財務報表承擔的責任 部分中作進一步闡述。根據香港會計師公會頒佈的職業會計師道德守則（守則）的要求，吾等獨立於貴集團，並已履行守則中規定的其他職業道德責任。吾等相信，吾等獲得的審核證據是充分的、適當的，為發表意見提供了基礎。關鍵審核事項關鍵審核事項是吾等根據職業判斷認為對當期綜合財務報表審核最為重要的事項。該等事項是在對綜合財務報表整體進行審核並形成意見的背景下進行處理的，

54、吾等不對該等事項單獨發表意見。34年度報告 2021寶尊電商有限公司獨立核數師報告 關鍵審核事項（續）關鍵審核事項如何處理審核中的關鍵審核事項業務合併的購買價分配誠如綜合財務報表附註9所述，截至2021年12月31日止年度，貴公司完成多項業務收購，購買代價總額為人民幣569.6百萬元。該等交易入賬列為業務合併並採用購買會計法。因此，購買價（包括或然代價人民幣92.8百萬元）根據收購日期的估計公允價值分配予所收購的資產及承擔的負債，包括已識別無形資產人民幣247.9百萬元及由此產生的商譽人民幣383.5百萬元。管理層於估計所記錄的或然代價及收購的無形資產的公允價值時運用重大判斷，其中涉及對無形資

55、產估值的現金流量預測及使用的折現率的重大估計及假設。吾等確定執行與收購有關的程序為一個關鍵審核事項的主要考慮因素為由於管理層在進行公允價值估計時作出重大判斷，核數師在執行與收購的無形資產及所記錄的或然代價的公允價值計量有關的程序時，主觀判斷程度較高。吾等有關業務收購的審核程序包括下列各項：了解、評估設計並測試 貴公司對業務收購的會計處理及確定購買價分配的審閱控制的運行有效性；在估值專家的協助下評估：就無形資產的公允價值計量所使用估值方法的適當性；估計無形資產公允價值時所使用重大假設的合理性，包括基於所收購業務的過往業績以及相關經濟及行業預測作出的現金流量預測，以及折現率；及 估值的算術準確性；

56、評估管理層聘用的外部估值專家的能力及資格，以協助其工作。35年度報告 2021寶尊電商有限公司獨立核數師報告 其他資料貴公司董事對其他資料負責。其他資料包括刊載於年報內的資料，但不包括綜合財務報表及吾等的核數師報告。吾等對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他資料，吾等亦不對該等其他資料發表任何形式的鑒證結論。結合吾等對綜合財務報表的審核，吾等的責任是閱讀其他資料，在此過程中，考慮其他資料是否與綜合財務報表或吾等在審核過程中所了解的情況存在重大相?；蛘咚坪醮嬖谥卮箦e誤陳述的情況?；段岬纫褕绦械墓ぷ?，如果吾等認為其他資料存在重大錯誤陳述，吾等須報告該事實。在這方面，吾等沒有任何可予報告。董事及治理層就

57、綜合財務報表須承擔的責任貴公司董事須負責按照美利堅合眾國公認會計準則擬備真實而中肯的綜合財務報表，並對其認為就使綜合財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。在擬備綜合財務報表時，董事負責評估 貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營為會計基礎，除非董事有意將 貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。治理層須負責監督貴集團的財務報告過程。核數師就審核綜合財務報表承擔的責任吾等的目標為對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述獲取合理保證，並出具包括吾等意見的核數師報告。吾等僅根據吾等的協定委聘條款

58、向 閣下全體成員報告吾等的意見，除此之外本報告不作其他用途。吾等概不就本報告的內容對其他任何人士負責或承擔責任。合理保證是高水準的保證，但不能確保按照香港審核準則執行的審核工作，在某一重大錯誤陳述存在時總能發現。錯誤陳述可能由欺詐或錯誤引起，如果該等錯誤陳述單獨或匯總起來合理預期可能影響綜合財務報表使用者依賴綜合財務報表所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。36年度報告 2021寶尊電商有限公司獨立核數師報告 核數師就審核綜合財務報表承擔的責任（續）在根據香港審核準則進行審核工作的過程中，吾等運用了專業判斷，保持了專業懷疑態度。吾等亦：識別和評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重

59、大錯誤陳述的風險，設計及執行審核程序以應對該等風險，以及獲取充足和適當的審核憑證，作為吾等意見的基礎。由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或凌駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。了解與審核相關的內部控制，以設計適用於有關情況的審核程序，但並非旨在對貴集團內部控制的有效性發表意見。評估董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性。對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論，並根據所獲取的審核憑證，確定是否存在與事件或情況有關的重大不確定性，從而可能導致對 貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。如果吾等認

60、為存在重大不確定性，則須於核數師報告中提出須注意綜合財務報表中的相關披露，或假若有關的披露不足，則吾等應當發表非無保留意見。吾等的結論是基於直至核數師報告日期所取得的審核憑證。然而，貴集團可能因未來事件或情況而不再持續經營。評估綜合財務報表的整體呈列方式、結構及內容（包括披露），以及綜合財務報表是否以達致公平呈列的方式反映相關交易及事件。就貴集團內實體或業務活動的財務資料獲取充足、適當的審核憑證，以對綜合財務報表發表意見。吾等負責集團審核的方向、監督和執行。吾等為審核意見承擔全部責任。除其他事項外，吾等與治理層溝通了計劃的審核範圍、時間安排、重大審核發現等，包括吾等在審核中識別出內部控制的任何

61、重大缺陷。吾等還向治理層提交聲明，說明吾等已符合有關獨立性的相關專業道德要求，並與彼等溝通有可能合理地被認為會影響吾等獨立性的所有關係和其他事項，以及在適用的情況下，為消除威脅而採取的行動或適用的防範措施。37年度報告 2021寶尊電商有限公司獨立核數師報告 核數師就審核綜合財務報表承擔的責任（續）從與治理層溝通的事項中，吾等確定哪些事項對當期綜合財務報表的審核最為重要，因而構成關鍵審核事項。吾等在核數師報告中描述該等事項，除非法律法規不允許公開披露該等事項，或在極端罕見的情況下，如果合理預期在吾等報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾利益，吾等決定不應在報告中溝通該事項。出具本獨立核數

62、師報告的審核項目合夥人是李寶芝。德勤關黃陳方會計師行執業會計師香港2022年4月29日38年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合資產負債表（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）截至12月31日2020年2021年人民幣人民幣美元（附註2）資產流動資產：現金及現金等價物3,579,6654,606,545722,867限制性現金151,35493,21914,628短期投資1,448,843應收賬款（扣除信貸虧損撥備，截至2020年及 2021年12月31日分別為人民幣12,949元及 人民幣118,724元）2,188,9772,260,918354,788存貨1,026,0381,07

63、3,567168,466墊款予供應商284,776527,97382,850預付款項及其他流動資產438,212572,77489,881應收關聯方款項40,93568,98410,825流動資產總值9,158,8009,203,9801,444,305非流動資產：權益投資53,342330,78851,908物業及設備淨額430,089652,886102,452無形資產淨值146,373395,21062,017土地使用權淨額41,54140,5166,358經營租賃使用權資產524,7921,095,570171,919商譽13,574397,90462,440其他非流動資產51,531

64、87,92613,797遞延所得稅資產54,649114,20017,920非流動資產總值1,315,8913,115,000488,811資產總值10,474,69112,318,9801,933,11639年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合資產負債表（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）截至12月31日2020年2021年人民幣人民幣美元（附註2）負債及股東權益流動負債（包括對本公司無追索權的 綜合入賬VIE款項。見附註2）：短期貸款2,288,465359,110應付賬款421,562494,07977,533應付票據500,820529,60383,106應付所得稅72,58

65、8127,99020,084應計費用及其他流動負債991,180984,519154,493應付關聯方款項44,99773,79411,580流動經營租賃負債165,122278,17643,652流動負債總額2,196,2694,776,626749,558非流動負債：長期貸款1,762,847遞延稅項負債2,53851,5258,085長期經營租賃負債370,434883,495138,640其他非流動負債125,98519,769非流動負債總額2,135,8191,061,005166,494負債總額4,332,0885,837,631916,052承諾（附註19）隨附附註為該等綜合財務

66、報表的組成部分。40年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合資產負債表（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）截至12月31日2020年2021年人民幣人民幣美元（附註2）可贖回非控股權益9,0001,421,680223,092Baozun Inc.股東權益：A 類普通股 （每股面值0.0001美元；470,000,000股 股份獲授權發行，截至2020年及 2021年 12月31日已發行及流通在外股份 分別為220,505,115股及195,493,754股）13712520 B類普通股 （每股面值0.0001美元；30,000,000股股份 獲授權發行，截至2020年及 2021年12

67、月31日已發行及流通在外股份 分別為13,300,738股）881額外繳足資本5,207,6314,959,646778,277庫存股（截至2020年及2021年12月31日分別為 零及8,149,626股股份）(385,942)(60,563)保留盈利952,001425,12566,711累計其他綜合收益(48,756)(102,603)(16,101)Baozun Inc.股東權益總額6,111,0214,896,359768,345 非控股權益22,582163,31025,627 權益總額6,133,6035,059,669793,972 負債、可贖回非控股權益及權益總額10,474

68、,69112,318,9801,933,116 隨附附註為該等綜合財務報表的組成部分。41年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合經營報表（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣人民幣人民幣美元（附註2）淨營收 產品銷售3,422,1513,906,6113,873,589607,851 服務（包括關聯方營收，截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度分別為 人民幣29,564元、人民幣59,953元及 人民幣95,821元）3,856,0414,944,9525,522,667866,627 總淨營收7,278,192

69、8,851,5639,396,2561,474,478 經營開支：產品成本(2,774,342)(3,326,243)(3,276,571)(514,165)履約費用(1,678,191)(2,259,176)(2,661,126)(417,589)銷售及營銷(1,815,642)(2,130,667)(2,549,842)(400,126)技術與內容(392,951)(409,870)(448,410)(70,365)管理及行政費用(215,660)(224,045)(525,802)(82,510)其他經營淨（開支）利潤(17,753)57,11572,51611,379 經營開支總額(6

70、,894,539)(8,292,886)(9,389,235)(1,473,376)經營利潤383,653558,6777,0211,102其他收入（開支）：利息收入42,61441,37362,9439,877 利息開支(61,316)(66,124)(56,847)(8,921)未實現投資損失(209,956)(32,947)出售投資收益15024 投資減值虧損(9,021)(10,800)(3,541)(556)匯兌（虧損）收益(7,663)25,72546,2267,254 除所得稅及權益法投資收入前利潤348,267548,851(154,004)(24,167)所得稅支出(71,1

71、44)(127,787)(55,259)(8,671)權益法投資收入4,7685,4703,300518 淨利潤（虧損）281,891426,534(205,963)(32,320)非控股權益淨虧損（利潤）187(796)(1,505)(236)可贖回非控股權益淨（利潤）虧損(781)254(12,362)(1,940)Baozun Inc.普通股股東應佔淨利潤（虧損）281,297425,992(219,830)(34,496)42年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合經營報表（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣人民幣人民幣美

72、元（附註2）Baozun Inc.普通股股東應佔 每股淨利潤（虧損）：基本1.622.27(1.02)(0.16)攤薄1.572.23(1.02)(0.16)Baozun Inc.普通股股東應佔每股美國存託股（美國存託股）淨利潤（虧損）：基本4.856.82(3.05)(0.48)攤薄4.726.69(3.05)(0.48)計算每股普通股淨利潤（虧損）時所用 加權平均股數：基本173,937,013187,322,781216,370,290216,370,290攤薄178,932,010190,988,171216,370,290216,370,290 隨附附註為該等綜合財務報表的組成部分。

73、43年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合全面收益表（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣人民幣人民幣美元（附註2）淨利潤（虧損）281,891426,534(205,963)(32,320)其他綜合收益，扣除零稅項：外幣換算調整(842)(77,136)(53,847)(8,450)綜合收益（虧損）281,049349,398(259,810)(40,770)非控股權益應佔綜合（收益）虧損總額187(796)(1,505)(236)可贖回非控股權益應佔綜合（收益）虧損總額(781)254(12,362)(1,940)Baozun

74、 Inc.普通股股東應佔綜合收益（虧損）總額280,455348,856(273,677)(42,946)隨附附註為該等綜合財務報表的組成部分。44年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合股東權益變動表（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）普通股庫存股額外繳足資本保留盈利累計其他綜合收益寶尊股東權益總額非控股權益權益總額股份數目人民幣股份數目人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣截至2019年1月1日的結餘172,548,6111061,903,503244,71229,2222,177,54317,4732,195,016淨利潤281,297281,297594281,891可贖回非

75、控股權益應佔淨利潤(781)(781)非控股權益注資4,5004,500根據美國存託股借股安排發行 普通股12,692,328999有關發行可轉換優先票據的美國 存託股借股安排33,83633,83633,836股權激勵開支75,18375,18375,183行使期權及歸屬限制性股份單位2,978,7281,7051,7051,705外幣換算調整(842)(842)(842)截至2019年12月31日的結餘188,219,6671152,014,227526,00928,3802,568,73121,7862,590,517淨利潤425,992425,992542426,534可贖回非控股權益

76、應佔淨利潤254254於香港公開發售時發行普通股43,833,700303,084,5343,084,5643,084,564股權激勵開支108,440108,440108,440行使期權及歸屬限制性股份單位1,752,486430430430外幣換算調整(77,136)(77,136)(77,136)截至2020年12月31日的結餘233,805,8531455,207,631952,001(48,756)6,111,02122,5826,133,603淨虧損(219,830)(219,830)13,867(205,963)可贖回非控股權益應佔淨利潤(12,362)(12,362)股份回購2

77、7,191,731(1,060,353)(1,060,353)(1,060,353)註銷回購股份(19,042,105)(12)(19,042,105)674,411(367,353)(307,046)股權激勵開支196,547196,547196,547行使期權及歸屬限制性股份單位2,180,370525252外幣換算調整(53,847)(53,847)(53,847)來自菜鳥投資有關的稅務影響（附註15）(82,094)(82,094)(82,094)收購非控股權益4,8634,863(16,361)(11,498)自業務合併所得非控股權益155,584155,584 截至2021年12月

78、31日的結餘216,944,1181338,149,626(385,942)4,959,646425,125(102,603)4,896,359163,3105,059,669 隨附附註為該等綜合財務報表的組成部分。45年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合現金流量表（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣人民幣人民幣美元（附註2）經營活動所得現金流量：淨利潤（虧損）281,891426,534(205,963)(32,320)淨利潤與經營活動所得（所用）現金淨額的 對賬調整：就信貸虧損撥備9,0372,715105,82516,6

79、06 存貨減記76,169108,46189,51614,047 股權激勵開支75,183108,440196,54730,843 折舊與攤銷120,096151,724206,93632,473 可轉換優先票據發行成本攤銷16,56325,22923,6733,715 遞延所得稅(16,786)(563)(63,655)(9,989)出售物業及設備虧損3,4895,5158,3141,305 出售權益投資收益(150)(24)分佔權益法投資收入(4,768)(5,470)(3,300)(518)投資減值虧損9,02110,8003,541556 與投資證券有關的未實現損失209,95632,

80、947 匯兌虧損（收益）10,7293,065(14,015)(2,199)經營資產及負債變動：應收賬款(247,806)(400,112)(98,601)(15,473)存貨(320,086)(237,680)(137,044)(21,505)墊款予供應商(39,232)(70,941)(243,776)(38,254)預付款項及其他流動資產(100,738)(50,499)3,120490 應收關聯方款項12,947(21,612)(19,249)(3,021)經營租賃使用權資產24,456(84,199)(570,777)(89,567)其他非流動資產(10,959)(10,070)(2

81、8,742)(4,510)應付賬款(24,369)(450,817)39,3116,169 應付票據183,923290,12828,7834,517 應付所得稅19,202(9,378)(26,693)(4,189)應付關聯方款項(7,198)38,20128,7964,519 應計費用及其他流動負債242,521392,831(254,576)(39,949)經營租賃負債(11,889)87,712626,11698,251 經營活動所得（所用）現金淨額301,396310,014(96,107)(15,080)投資活動所得現金流量：購買物業及設備(91,266)(111,054)(285

82、,586)(44,815)購買投資證券(324,464)(50,915)購買短期投資(1,532,028)(1,977,841)(954,905)(149,845)短期投資到期765,9691,541,4532,388,364374,786 購買長期定期存款(211,599)添置無形資產(61,611)(47,525)(67,194)(10,544)權益投資(16,500)(21,300)(163,166)(25,604)因業務合併已收（已付）現金淨額13,584(100)(208,429)(32,707)關聯方貸款(8,800)(1,381)投資活動（所用）所得現金淨額(1,133,451)

83、(616,367)375,82058,975 隨附附註為該等綜合財務報表的組成部分。46年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合現金流量表（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣人民幣人民幣美元（附註2）融資活動所得現金流量：於香港公開發售時發行普通股所得款項3,127,305 支付公開發售成本(31,666)(11,075)(1,738)短期借款所得款項916,603235,389548,46286,066 償還短期借款(924,313)(663,879)償還長期借款(69,415)普通股回購(1,060,353)(166,393)

84、向菜鳥出售附屬公司股權的所得款項4,5001,290,847202,562 行使期權所得款項1,705430528 發行可轉換優先票據所得款項，扣除已付發行成本1,847,802(742)美國存託股借股所得款項9 收購附屬公司非控股權益(17,980)(2,821)融資活動所得現金淨額1,776,8912,666,837749,953117,684 現金、現金等價物及限制性現金增加淨額944,8362,360,4841,029,666161,579 年初現金、現金等價物及限制性現金582,8551,526,8103,731,019571,804 匯率變動對現金、現金等價物及 限制性現金的影響(

85、881)(156,275)(60,921)4,112 年末現金、現金等價物及限制性現金1,526,8103,731,0194,699,764737,495 下表提供財務狀況表內所呈報現金、現金等價物及限制性現金的總和與現金流量表所示該等款項總額的對賬。47年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合現金流量表（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）截至12月31日2019年2020年2021年人民幣人民幣人民幣美元現金及現金等價物1,144,4513,579,6654,606,545722,867限制性現金382,359151,35493,21914,628 現金流量表所示現金、現金等價物及 限

86、制性現金的總額1,526,8103,731,0194,699,764737,495 截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣人民幣人民幣美元現金流量資料的補充披露：為利息已付現金37,57838,66529,8194,679繳納所得稅已付現金68,728137,727145,60622,849非現金投資及融資活動的補充披露：未付可轉換優先票據發行成本742未付香港公開發售成本11,075已計入應付款項的購買物業及設備596,45640,5916,370應付代價（附註9）220,60434,618應收非控股股東的認購款項101,68615,957 於2019年10月，本集團透過

87、與其他股權擁有人訂立贖回特性協議取得權益法被投資方的控制權，使其他擁有人得以根據若干條件按固定價格向本集團出售其股權（附註10）。隨附附註為該等綜合財務報表的組成部分。48年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）1.架構及主要業務Baozun Inc.（本公司）於2013年12月18日根據開曼群島法律註冊成立。本公司、其附屬公司及其可變利益實體（統稱為 本集團）主要從事為客戶提供端到端電商解決方案的業務，包括銷售服飾、家居及電子產品、網店設計與架設、視覺營銷及營銷、網店運營、客戶服務、

88、倉儲及訂單配送。截至2021年12月31日，本公司的主要附屬公司及VIE如下：註冊成立日期註冊成立地點法定擁有權附屬公司：Baozun Hong Kong Holding Limited14年1月10日香港100%上海寶尊電子商務有限公司（上海寶尊）03年11月11日中國100%上海博道電子商務有限公司10年3月30日中國100%上海英賽廣告有限公司10年3月30日中國100%寶尊香港有限公司13年9月11日香港100%上海楓泊電子商務有限公司11年12月29日中國100%Baozun Hongkong Investment Limited15年7月21日香港100%Baotong Inc.1

89、9年6月19日開曼70%Baotong Hong Kong Holding Limited16年5月5日香港70%寶通易捷智能科技（蘇州）有限公司17年3月27日中國70%VIE:上海尊溢商務信息諮詢有限公司10年12月31日中國不適用2.重大主要會計政策概要(a)呈列基準綜合財務報表乃按照美利堅合眾國公認會計準則（美國公認會計準則）編製及呈列。(b)綜合基準綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及VIE的財務報表。所有本公司、其附屬公司及VIE之間的交易及結餘已於綜合時抵銷。綜合入賬附屬公司指本公司直接或間接控制超過一半投票權或有權：委任或罷免董事會大部分成員；於董事會會議上投多數票；或根據股東

90、或股權持有人之間的法規或協議管理投資對象的財務及經營政策的實體。49年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(b)綜合基準（續）美國公認會計準則就辨識VIE及為透過表決權權益以外其他方式實現控制權的實體的財務報告提供指引。本集團評估其於某實體的各項權益以釐定被投資方是否屬VIE，如若被投資方屬VIE，則釐定本集團是否該VIE的主要受益人。釐定本集團是否主要受益人時，本集團會考慮本集團(1)是否有權力指導對VIE的經濟表現最具影響力的活動，及(2)有否收取對

91、VIE而言屬重大的VIE經濟利益。倘被視為主要受益人，則本集團將VIE綜合入賬。VIE安排適用的中國法律及法規現時對提供互聯網內容發佈服務公司的外資持股有所限制。根據中國法律，本公司被視為境外法人，故本公司所擁有的附屬公司並不符合資格從事提供互聯網內容或網絡服務。上海尊溢由本公司兩名創始股東於2010年12月成立，且於2014年7月之前並無經營任何業務。為賦予本集團對上海尊溢的實際控制權並獲取上海尊溢的絕大部分經濟利益，上海寶尊與上海尊溢及其個人股東已訂立下述一系列合同安排。賦予本公司對VIE實際控制權的協議包括：(i)委託協議，據此，上海尊溢各股東已簽立一份授權書，以授予上海寶尊權力代表其就

92、一切與上海尊溢相關的事宜行事，並行使上海尊溢股東的所有權利，包括但不限於召開、出席股東大會及於會上投票、指定及委任董事及高級管理成員。該委託協議的初始期限為20年，之後將每年自動重續，直至上海寶尊另行通知為止。(ii)獨家認購期權協議，據此，上海尊溢的股東已向上海寶尊或其指派代表授予一項不可撤回的獨家選擇權以在中國法律準許的條件及範圍內購買彼等於上海尊溢的股權。上海寶尊或其指派代表可全權酌情決定部分或悉數行使有關選擇權的時間。未經上海寶尊書面同意，上海尊溢股東不得轉讓、贈予、質押或另行以任何方式處置上海尊溢的任何股權。該等股份或資產的收購價將為該選擇權獲行使之時中國法律下所允許的最低代價。該協

93、議可由上海寶尊（而非上海尊溢或其股東）提早終止。50年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(b)綜合基準（續）VIE安排（續）將經濟利益轉讓予本公司的協議包括：(i)獨家技術服務協議，據此，上海尊溢委聘上海寶尊為其獨家技術及營運顧問，且根據該協議，上海寶尊同意協助安排進行上海尊溢經營活動所需的財務支援。未經上海寶尊事先書面批準，上海尊溢不得尋求或接納其他提供商的類似服務。該協議的有效期為二十年，除非獲上海寶尊另行通知，否則將於屆滿後每年自動重續，且該協議

94、將於上海寶尊或上海尊溢的經營期限屆滿時終止。上海寶尊可透過向上海尊溢發出事先書面通知隨時終止該協議。(ii)股權質押協議，據此，上海尊溢股東已將彼等於上海尊溢的全部股權質押予上海寶尊，作為VIE根據獨家技術服務協議妥為履行責任及悉數支付諮詢和服務費，以及個人股東根據其他協議應付上海寶尊其他款項的抵押。倘上海尊溢股東或上海尊溢違反彼等各自的合同責任，則上海寶尊（作為質權人）將有權享有若干權利，包括處置已質押股權的權利。根據該協議，未經上海寶尊事先書面同意，上海尊溢股東不得轉讓、指讓彼等各自於上海尊溢的股權或以其他方式增設任何新產權負擔。該項質押將持續有效，直至獨家技術服務協議及若干其他協議項下的

95、所有責任及到期應付款項均已達成及支付為止。該等合同安排允許本公司透過其全資附屬公司上海寶尊實際控制上海尊溢，並從中產生絕大部分經濟利益。因此，本公司視上海尊溢為VIE，因為本公司為上海尊溢的主要受益人且本公司自2014年7月起將上海尊溢的財務業績綜合入賬。51年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(b)綜合基準（續）VIE安排（續）有關VIE架構的風險根據本公司中國法律顧問的法律意見，本公司認為，與上海尊溢訂立的合同安排符合中國法律規定並可依法強制執行。

96、然而，中國法律制度存在的不確定因素會限制本公司強制執行該等合同安排的能力，而上海尊溢股東的權益亦可能有別於本公司股東的權益，繼而可能增加彼等尋求違反合同條款的風險，例如當上海尊溢須支付服務費時妨礙其如此行事。本公司控制上海尊溢的能力亦倚賴上海寶尊所持授權書，以就所有需要股東批準的事宜表決。誠如上文所述，本公司認為，該授權書可依法強制執行，惟未必如直接擁有股權有效。此外，倘該法律架構及合同安排被裁定違反任何中國現行法律及法規，則本集團可被處罰款而中國政府可：撤銷本集團的營業及經營執照；要求本集團終止經營或限制本集團的業務；限制本集團收取營收的權利；封鎖本集團網站；要求本集團重組其業務，迫使本集團

97、成立新企業、重新申請必要執照或遷移其業務、員工及資產；施加本集團未必能符合的額外條件或規定；或 對本集團採取可能損害其業務的其他監管或執法行動。施加上述任何處罰均可能對本集團經營業務的能力造成重大不利影響。此外，倘施加上述任何處罰導致本集團喪失操控上海尊溢活動或收取其經濟利益的權利，則本集團將無法再將該實體綜合入賬。52年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(b)綜合基準（續）VIE安排（續）有關VIE架構的風險（續）以下上海尊溢及其附屬公司的款額及結餘

98、已計入本集團的綜合財務報表，並已抵銷集團內公司間結餘及交易：截至12月31日2020年2021年人民幣人民幣現金及現金等價物2,27113,946應收賬款淨額357,977262,556存貨443,033墊款予供應商5,690966應收關聯方款項237420預付款項及其他流動資產7564,442物業及設備淨額2,6651,797無形資產5,08913,084 資產總值374,729300,244 應付賬款4,77019,331應付所得稅13,246497應計費用及其他流動負債33,79249,259 負債總額51,80869,087 截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣人

99、民幣人民幣淨營收(1)626,912869,580809,547淨利潤(2)65,27987,89747,090經營活動所得現金淨額(3)35614,050(7,440)投資活動所用現金淨額(240)(15,997)(10,246)（1）計入截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度其他綜合入賬附屬公司產生的公司間服務收入分別為人民幣30,258元、人民幣20,590元及人民幣61,333元。（2）計入截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度由其他綜合入賬附屬公司收取的公司間服務費分別為人民幣503,742元、人民幣558,948元及人民幣599,693元。（3）

100、計入截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的公司間經營現金流出分別為人民幣652,675元、人民幣735,580元及人民幣757,749元。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，VIE對綜合淨營收貢獻分別為8.61%、9.82%及8.62%。截至2020年及2021年12月31日，VIE佔綜合資產總值的3.58%及2.44%及佔綜合負債總額1.20%及1.18%。53年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(b)綜合基

101、準（續）VIE安排（續）有關VIE架構的風險（續）VIE並無任何資產為VIE債務的抵押品，亦無任何僅可用於清償VIE債務的VIE資產。概無任何安排的條款（因明確安排及隱性可變利益）規定本公司或其附屬公司向VIE提供財務支援。然而，倘VIE需要財務支援，本公司或其附屬公司可選擇透過向VIE股東作出貸款或向VIE作出委託貸款而向其VIE提供財務支援，惟須受法定限制及約束。相關中國法律及法規限制VIE將彼等相等於其繳足資本、額外繳足資本及法定儲備結餘的資產淨值以貸款及墊款或現金股息形式轉讓予本公司。(c)採用估計編製符合美國公認會計準則的綜合財務報表要求管理層作出估計及假設，有關估計及假設影響綜合財

102、務報表及隨附附註中的資產及負債報告金額、結算日的或然負債相關披露以及報告期所報告的營收和開支。重大會計估計用於存貨撇減、信貸虧損撥備、企業合併產生的購買價分配中使用的假設以及商譽減值。54年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(d)公允價值公允價值為於計量日按照市場參與者之間發生的有序交易中出售資產所能收到的或轉讓負債所需支付的價格。在確定應當或允許按公允價值入賬的資產及負債的公允價值時，本集團考慮其交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負

103、債定價時將使用的假設。權威文獻對公允價值進行分級，將用於計量公允價值的估值技術的輸入數據按優先次序分為三大層級?；秾蕛r值計量而言屬重大的最低輸入數據級別涵蓋所有公允價值計量的層級如下：第一層級輸入數據乃基於在活躍市場所交易相同工具的未經調整報價。第二層級輸入數據乃基於在資產或負債大致完整年期期間，類似工具在活躍市場的報價、相同或類似工具在不活躍市場的報價及所有重大假設均可從市場觀察或通過可觀察市場數據證實的估值技術模型。第三層級輸入數據一般不可觀察，通常反映管理層對市場參與者為資產或負債定價時將採用的假設所作估計。因此，該等公允價值使用技術模型釐定，包括期權定價模型、貼現現金流量模型及類

104、似技術。本集團的短期財務工具包括現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、應收款項、應付款項、其他流動資產、應收關聯方款項、其他流動負債、應付關聯方款項及短期貸款。該等短期財務工具的賬面值與其公允價值相若，原因是該等工具的到期日較短。長期定期存款及長期銀行借款的賬面值與其公允價值相若，原因是其利率與市場上現行利率相若?？赊D換優先票據的公允價值乃基於金融機構出售本公司可轉換優先票據提供的報價釐定。截至2021年12月31日，賬面值為人民幣1,740,004元的可轉換優先票據的公允價值估計約為人民幣1,340,636元。55年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年

105、及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(d)公允價值（續）倘權益法投資被視為出現減值，本集團會按非經常性基準按公允價值計量權益法投資。該等投資的公允價值乃基於採用當時可得最佳資料的估值技術釐定。該等投資的減值支出於投資的賬面值超出其公允價值時入賬，而該情況被釐定為非暫時性質。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，錄得權益法投資減值分別為零、零及人民幣3,541元。就本集團並無重大影響且不具易於釐定公允價值的股權投資而言，本集團選擇按成本減減值（如有）並加上或減去因同一發行人就相同或類似投資進行有序交易的可觀察

106、價格變動所產生變動計量股權投資。若干該等股權投資乃按公允價值計量，原因是確認減值虧損。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，分別就不具易於釐定公允價值的股本證券錄得減值人民幣9,021元、人民幣10,800元及零。(e)集中及風險客戶及供應商集中以下為截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度佔淨營收10%或以上的客戶：截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣人民幣人民幣A879,2201,275,875989,904 以下為截至2020年及2021年12月31日佔應收賬款結餘10%或以上的客戶：截至12月31日2020年2021年人民幣人民

107、幣A533,687476,851 以下為截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度佔採購額10%或以上的供應商：截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣人民幣人民幣B1,775,4441,813,6691,487,017 56年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(e)集中及風險（續）信貸風險集可能使本集團面臨重大集中信貸風險的財務工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、短期投資、應收關聯方款項及長期定期存款。

108、截至2020年及2021年12月31日，本集團所有現金及現金等價物、限制性現金、短期投資及長期定期存款均由位於中國、香港、日本及臺灣且管理層認為擁有良好信貸質素的主要金融機構持有。應收賬款及應收關聯方款項通常為無抵押並來自賺取中國客戶的營收。應收賬款涉及的風險透過本集團對其客戶進行的信貸評估及其對未償還結餘進行的持續監察程序而有所緩減。外幣風險人民幣（人民幣）並非可自由兌換的貨幣。在中國人民銀行規管下，國家外匯管理局監控人民幣與外幣的兌換。人民幣的價值跟隨中央政府政策以及國際經濟及政治發展而改變，對中國外幣交易系統市場供需造成影響。截至2020年及2021年12月31日，本集團以人民幣計值的現

109、金及現金等價物、限制性現金及短期投資分別合共為人民幣2,897,766元及人民幣2,990,756元。(f)外幣換算本集團的呈報貨幣為人民幣。本公司的功能貨幣為美元（美元）。本集團的香港註冊成立實體的功能貨幣為港元（港元）。本集團的中國附屬公司的功能貨幣為人民幣。以適用功能貨幣以外貨幣計值的貨幣資產及負債以結算日的現行匯率換算為功能貨幣。非貨幣資產及負債按歷史匯率重新計量為適用功能貨幣。年內以適用功能貨幣以外貨幣進行的交易按交易日期的現行適用匯率兌換為功能貨幣。交易盈虧於綜合經營報表確認。資產及負債以結算日的匯率由各實體的功能貨幣換算為呈報貨幣。權益金額按歷史匯率換算，而營收、開支、收益及虧損

110、則採用年內平均匯率換算。換算調整乃按外匯換算調整呈報且列作綜合股東權益變動表及綜合全面收益表內其他綜合收益（虧損）的單獨部分。57年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(g)便利換算本集團的業務主要在中國進行及絕大部分營收以人民幣計值。然而，向股東作出的定期報告所包含的當期金額會使用當時通行匯率換算為美元，以方便讀者。於綜合資產負債表、綜合經營及全面虧損報表及綜合現金流量表中，於2021年12月31日及截至該日止年度的結餘由人民幣換算為美元僅是為了方便中

111、國境外讀者，所使用匯率為1.00美元兌人民幣6.3726元，即2021年12月30日美國聯邦儲備局H.10統計數據所載的中午購入價。並不表示人民幣金額原本可按或可按2021年12月30日的該匯率或任何其他匯率轉換、變現或結算為美元。(h)現金及現金等價物現金及現金等價物包括手頭現金、活期存款及原到期時間為三個月以下的高流動性投資。(i)限制性現金限制性現金主要包括(i)根據本集團借款安排或就代表本集團發出的銀行擔保規定須存放於若干銀行的最低現金存款或現金抵押存款(ii)其業務合作夥伴所要求的按金及(iii)就發出主要涉及購買存貨的商業承兌票據的抵押品。倘預期維持有關存款的義務於未來十二個月終止

112、，該等存款會被分類為流動資產，相反則會被分類為非流動資產。所有限制性現金均由主要金融機構以獨立賬戶持有。(j)短期投資短期投資主要包括到期時間介乎三個月至一年的定期存款。(k)應收賬款淨額應收賬款指應收客戶款項，並於扣除信貸虧損撥備後入賬。於2020年1月1日，本集團使用經修訂追溯過渡法採納會計準則更新第2016-13號 財務工具信貸虧損（專題326）：財務工具信貸虧損的計量（ASU 2016-13）。ASU 2016-13以前瞻性當前預期信貸虧損（CECL）方法取代現有已產生虧損減值模型，導致更及時確認信貸虧損。本集團已根據過往經驗、應收賬款結餘賬齡、客戶的信貸質量、目前經濟狀況、對未來經濟

113、狀況的預測及可能影響向客戶收款能力的其他因素制定CECL模型。截至2020年1月1日採納的累計影響對綜合財務報表而言並不重大。58年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(l)存貨存貨（包括可供出售產品）按成本與市價兩者中的較低者計值。存貨成本使用加權平均成本法釐定。存貨估值乃以現時可得有關預期可收回價值的資料為依據。有關估計取決於類似商品的過往趨勢、存貨賬齡、過往及預測消費者需求及促銷環境等因素。(m)投資本集團使用權益法將對其具有重大影響但並無擁有多數

114、股權或控制權的股權投資入賬。本集團確認分佔盈利及虧損中的權益法調整。權益法調整包括本集團分佔被投資方收入或虧損的比例、對確認投資當日本集團賬面值與其於被投資方資產淨值權益之間的若干差額所作的調整、減值及權益法要求作出的其他調整。已收股息入賬列為投資賬面值減少。不多於本集團於被投資方盈利的累計權益的累計分派會被視為一項投資回報，並分類為經營活動所得現金流入。多於本集團於被投資方盈利的累計權益的累計分派會被視為一項投資回報，並分類為投資活動所得現金流入。就易於釐定公允價值且本集團並無重大影響的股權投資而言，初步及後續按公允價值入賬，其公允價值變動於盈利內報告。不具易於釐定公允價值且本集團對其並無重

115、大影響的股本證券，乃使用替代按成本減減值（如有）加上或減去因合資格可觀察價格變動所產生變動的計量法計量及入賬。59年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(n)物業及設備淨額物業及設備按成本減累計折舊及減值列賬。物業及設備按足以將成本減減值及剩餘價值（如有）按直線法於估計可使用年期內撇銷的比率折舊。估計可使用年期及剩餘價值如下：類別可使用年期剩餘價值比率電子設備3年0%至5%汽車5年5%傢俱及辦公室設備5年5%機器10年5%樓宇44年5%租賃物業裝修租賃物

116、業裝修的預計可使用年期與 租期兩者中的較短者0%維修及保養成本在產生時計入開支，而延長物業及設備可使用年期的更新及改良成本則會撥充資本作為添置相關資產。出售物業及設備所得收益及虧損會計入綜合經營報表。(o)無形資產淨值無形資產及相關可使用年期如下：項目可使用年期內部開發軟件3年商標10年供應商關係10年客戶關係2年至10年品牌5年特許經營權8年技術3年至5年無形資產按收購該等資產的成本減累計攤銷入賬。無形資產攤銷於估計可使用年期內按直線法計算。就內部開發軟件而言，本集團承擔初期項目階段產生的所有內部使用軟件成本，並將與開發內部使用軟件相關的直接成本撥充資本。該內部開發軟件主要包括訂單管理、客戶

117、管理及零售解決方案系統，並於3年內按直線基準攤銷。60年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(o)無形資產淨值（續）商標、供應商關係、客戶關係、品牌、特許經營權及技術乃因自本集團業務合併取得。(p)商譽商譽指本公司收購附屬公司權益所支付購買代價超出從所收購實體取得的可識別有形與無形資產及所承擔負債的公允價值的部分。商譽不進行攤銷，但至少每年，或任何事件或情況轉變顯示商譽可能出現減值時，則需更頻密地進行減值測試。2020年1月1日之前，本集團進行兩步測試以

118、釐定商譽減值的金額（如有）。在第一步，本集團比較呈報單位的公允價值及其賬面值（包括商譽）。倘呈報單位的賬面值超出其公允價值，則本集團會進行第二步，比較該呈報單位的商譽隱含公允價值及商譽賬面值。呈報單位的商譽賬面值超出商譽隱含公允價值的等值金額將入賬列作減值支出，惟限於分配至該呈報單位的商譽金額。自2020年1月1日起，本集團採納ASU 2017-04 無形資產商譽及其他（專題350號）：簡化商譽減值測試，該ASU取消商譽減值測試第二步，以簡化商譽減值的會計處理。倘呈報單位的賬面值超出其公允價值，須確認的減值虧損金額相等於多出部分（而計量減值虧損的第二步為釐定隱含公允價值）。截至2019年、20

119、20年及2021年12月31日止三個年度各年，並無確認減值。(q)耐用資產減值本集團於發生任何事件或情況變動顯示某資產的賬面值可能無法收回時，評估具可釐定可使用年期的耐用資產的可收回程度。本集團計量耐用資產的賬面值與其相關估計未貼現未來現金流量。倘所評估資產的預期未來現金流量淨額總和少於其賬面值，則出現減值。減值虧損乃按資產賬面值超出其公允價值的金額計算。公允價值基於多種估值技術及假設估算，包括所評估資產於可用年期內的未來現金流量及貼現率。該等假設要求重大判斷，且可能有別於實際結果。截至2019年、2020年及2021年12月31日止任何年度，概無確認任何減值支出。61年度報告 2021寶尊電

120、商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(r)營收本集團向其品牌合作夥伴提供品牌電商解決方案，而其營收主要來自產品銷售及提供服務。產品銷售本集團主要根據經銷模式向客戶銷售從品牌合作夥伴及或彼等的授權經銷商選購的產品而產生產品銷售營收。在該模式下，本集團確定一項履約責任，即透過其所營運網店直接向客戶銷售的產品。經銷模式下的營收按總額基準確認，並於綜合經營報表上呈列為產品銷售，原因是(i)本集團（而非品牌合作夥伴）主要負責履行提供特定產品的承諾；(ii)貨品一旦交付至本集團倉庫，其須

121、承擔實物及一般存貨風險；(iii)本集團有權制定價格?？鄢劭?、退貨撥備、增值稅及相關附加費後的產品銷售於客戶在產品交付時接納有關產品時確認。營收以本集團預期就將產品轉移予客戶所收取的代價金額計量。減少營收的退貨撥備基於本集團所保存歷史數據及其按產品類別劃分的退貨分析，採用最有可能金額法估算。本集團大部分客戶於本集團網店的網站下訂單時透過第三方付款平臺進行線上付款。於客戶接納所配送產品（即本集團確認產品銷售之時）前，該等第三方付款平臺不會向本集團發放資金。本集團部分客戶於收訖產品時付款。本集團的配送服務提供商為本集團向其客戶收取付款。本集團將涉及第三方快遞公司的所持現金於資產負債表入賬為應收款

122、項。62年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(r)營收（續）服務本集團會根據寄售或服務費模式，以服務提供商的身份促成其品牌合作夥伴的品牌產品線上銷售，並履行其履約責任以提供各種電商服務，包括IT解決方案、網店運營、數字營銷、客戶服務以及倉儲配送服務的任何服務組合。所提供的各個服務類型被視為一項單獨履約責任，原因是各個服務類別彼此之間有顯著差別。本集團大部分服務合同包含多項履約責任。本集團基於已售商品價值、已達成訂單數量或其他多種因素，向其品牌合作夥伴收

123、取固定費用及或可變費用。交易價格按相對個別售價分配至各項履約責任。本集團一般根據向可資比較客戶收取的價格或預計成本加利潤率釐定個別售價。來自一次性網店設計及架設服務等IT解決方案的營收於提供服務時確認，而來自其他服務類型的營收則於服務期內確認。本集團採用可行權宜方法以本集團有權每月開具信貸期為一至四個月的發票的金額確認服務（一次性網店設計及架設服務除外）的營收。本集團作為其所提供服務（而非品牌合作夥伴的產品銷售）的負責人，因此，僅於綜合經營報表確認服務費為營收。本集團提供服務時產生的所有成本分類為綜合經營報表的經營開支。合同結餘營收確認時間可能有別於向客戶開具發票的時間。應收賬款指在本集團已達

124、成其履約責任並擁有獲得付款的無條件權利時，已開具發票的金額及開具發票前已確認的營收。本集團往往於提供服務前向消費者收取墊款，有關墊款入賬列為客戶墊款並計入綜合資產負債表的應計費用及其他流動負債。63年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(r)營收（續）可行權宜方法及豁免本集團選擇不披露以下各項未達成履約責任的價值：(i)原預期期限為一年或以下的合同(ii)營收按本集團有權就所履行服務開具發票的金額確認的合同及(iii)與完全未達成履約責任相關的可變代價合

125、同。(s)產品成本產品成本包括產品採購價及入庫運費以及存貨減記。從供應商收貨產生的運費包含在存貨中，並於向客戶銷售產品時確認為產品成本。產品成本並不包括與運輸及處理費用、物流員工的工資與福利、物流中心租賃開支及折舊開支等產品銷售相關的其他直接成本。因此，本集團的產品成本未必可與其他將該等開支計入其產品成本的公司比較。(t)回扣回扣由品牌合作夥伴根據經銷模式提供，並按以月份、季度或年度計算的產品採購量釐定。本集團將批量回扣入賬列為其根據所釐定回扣就產品付款的價格減少。批量回扣乃基於本集團的過往經驗及當前預測估算，並在本集團向採購門檻邁進時確認?；乜垡鄷洷炯瘓F及其品牌合作夥伴磋商後提供，並於雙方

126、同意回扣金額時於綜合經營報表入賬列為產品成本減少。(u)配送配送成本包括運輸及處理費用、付款處理及相關交易成本、包裝物料成本以及本集團配送及客戶服務中心產生的出庫運費以及經營及工作人員成本，包括採購、接收、檢查及倉儲存貨應佔成本以及挑選、包裝及準備客戶訂單以供付運應佔成本。64年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(v)銷售及營銷銷售及營銷開支包括銷售及營銷員工的工資、花紅及福利、廣告費用、代理費及宣傳材料費用。廣告費用於發生時支銷。廣告及宣傳成本主要與

127、向品牌客戶提供營銷及宣傳服務有關，並包括本集團就多個線上線下渠道進行營銷及宣傳支付予第三方供應商的費用。該等費用於綜合經營報表入賬列為銷售及營銷，截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度合共分別為人民幣869,977元、人民幣1,142,347元及人民幣1,359,991元。(w)技術與內容技術與內容開支主要包括技術基礎設施費用、技術系統部門僱員工資與相關開支、編輯內容以及與供內部使用的電腦、存儲及電信基礎設施相關成本。(x)管理及行政費用管理及行政費用包括公司僱員工資相關開支、專業服務費及其他公司間接成本。(y)其他經營淨利潤（開支）其他經營利潤主要包括政府補貼。政府補貼包括

128、本公司附屬公司於中國從地方政府獲取的現金補貼。作為於若干地方區域進行業務的激勵所收取的補貼於收到現金時確認，且有關補貼並無任何履約責任或其他使用限制。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，分別為數人民幣25,761元、人民幣40,089元及人民幣41,256元的現金補貼已計入其他經營淨利潤（開支）。附帶履約責任的已收補貼於履行所有責任時確認。截至2019年12月31日止年度的其他經營開支主要包括為數人民幣45,469元的經營虧損，該款額與2019年10月29日上海一個第三方倉庫發生的火災意外有關。65年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020

129、年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(z)股權激勵開支本公司向合資格僱員、管理層及董事授予期權及限制性股份單位，並按照ASC 718報酬股份報酬將該等股權獎勵入賬。僱員的股權獎勵乃按授出日期獎勵的公允價值計量，且(a)若未規定歸屬條件，於授出日期立即；或(b)在規定的服務期間（扣除估計的沒收部分）內確認為開支。所有以股本工具換取商品或服務的交易均基於已收代價的公允價值或已發行股本工具的公允價值（以較可靠計量結果為準）入賬。釐定所授出限制性股份單位的公允價值時採用相關股份於授出日期的收市價。沒收部分於授出時進行估算，並在實際沒

130、收部分有別於該等估算的情況下於後續期間作出修訂。就修訂股權獎勵而言，本公司於已歸屬獎勵的修訂日期將經修訂獎勵的公允價值增幅入賬列為股權激勵開支，或於未歸屬獎勵的餘下歸屬期內將原獎勵任何餘下未確認的報酬開支入賬。報酬增幅為經修訂獎勵於修訂日期公允價值超出緊接修訂前原獎勵公允價值的部分。(aa)所得稅即期所得稅乃根據相關稅務當局的法律作出撥備。根據相關稅務司法權區的法規，就財務報告而言，本集團基於淨利潤列賬即期所得稅，並就毋須課稅或不可扣減所得稅的收入及開支項目作調整。本集團使用資產負債法將所得稅入賬。根據此方法，遞延所得稅資產及負債乃根據財務報表賬面值及現有資產及負債稅基之間的暫時性差額而釐定，

131、並應用預計將撥回暫時性差額的期間內生效的現行法定稅率。在權衡可得證據後，倘若干部分或全部遞延所得稅資產較有可能不會變現，遞延所得稅資產將按估值撥備調減。稅率變動對遞延稅項的影響在變動期內於綜合經營報表確認。66年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(aa)所得稅（續）不明確所得稅狀況對申報所得稅的影響確認為經相關稅務當局審核後最有可能存續的最大金額。倘存續的可能性少於50%，則不會確認不明確所得稅狀況。所得稅的利息及罰款將被分類為所得稅撥備的一部分。(a

132、b)作為承租人的經營租賃根據新租賃會計準則，在訂立租約時，本公司釐定一項安排是否構成或包含租賃。對於經營租賃，本公司根據租期內租賃付款的現值，在開始日於綜合資產負債表確認使用權資產及租賃負債。本公司根據於開始日可得的資料估計增量借款利率，以釐定租賃付款的現值。增量借款利率估計約為在類似條款、金額及租賃資產所處的經濟環境下的有抵押利率。租賃開支在租期內按直線基準入賬。本公司選定的可行權宜方法不會區分合同的租賃及非租賃部分並對所有租期為12個月或以下的合同豁免短期租賃。於2017年收購的土地使用權為向本地政府部門支付的租賃預付款項，於綜合資產負債表獨立呈列。根據新租賃會計準則，本公司釐定其土地使用

133、權協議包含經營租賃。土地使用權按成本減累計攤銷及減值虧損列賬。攤銷按直線基準於44年（土地使用權的年期）內計提。截至2021年12月31日止三個年度各年，土地使用權的攤銷開支為人民幣1,026元。截至2021年12月31日，土地使用權的剩餘使用年期為40年。(ac)綜合收益綜合收益的定義包含所有權益變動，惟來自擁有人投資的權益變動及向擁有人的分派除外。於呈列的期間內，本集團的綜合收益包括淨利潤及外幣換算調整，並於綜合全面收益表列賬。67年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主

134、要會計政策概要（續）(ad)每股盈利每股普通股的基本盈利乃按普通股股東應佔淨利潤除以期內已發行普通股的加權平均數計算。每股普通股的攤薄盈利反映倘證券或發行普通股的其他合同獲行使或轉換為普通股時，可能發生潛在攤薄，普通股包括可轉換優先票據轉換時可發行的普通股（採用如已轉換方法），以及期權獲行使及限制性股份單位獲歸屬時可發行的普通股（採用庫存股法）。根據美國存託股借股協議借出的股份不納入每股基本及攤薄盈利的計算，除非美國存託股借股安排發生違約，而本集團認為不太可能違約。(ae)可贖回非控股權益可贖回非控股權益（可贖回非控股權益）為若干第三方的權益，其為不可強制贖回，但當持有人行使選擇權，或出現非本

135、公司可完全控制的事件時，可按固定或可決定價格或固定或可決定日期贖回現金。該等權益在綜合資產負債表中分類為 可贖回非控股權益，而非股東權益?？哨H回非控股權益最初以收購日的公允價值入賬，其後按以下較高者入賬：(1)應用會計準則匯編第810-10條計量指引所產生的累計金額（即初始賬面金額、非控股權益分佔淨收入或虧損的增加或減少金額、其他綜合收益或其他綜合虧損及股息）或(2)贖回價?？哨H回非控股權益金額變動在發生時即時確認。(af)業務合併美國公認會計準則要求所有業務合併按收購法列賬。根據收購法，收購成本按給定資產、所產生負債及已發行股本工具於交換日期的公允價值總額計量。直接歸屬於收購的成本按已產生支

136、銷。所收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其截至收購日期的公允價值單獨計量，而不論任何非控股權益之程度如何。(i)收購成本、非控股權益的公允價值及先前被收購方所持股權於收購日期的公允價值之總和超出(ii)被收購方之可識別資產淨值之公允價值的差額，乃列賬為商譽。倘收購成本低於被收購附屬公司資產淨值的公允價值，則差額直接於綜合經營及綜合虧損表內確認。68年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）2.重大主要會計政策概要（續）(af)業務合併（續）釐定公允價值並將其分配至已收購可識別資產及

137、已承擔負債乃根據多項假設及估值方法作出，需要管理層作出大量判斷。該等估值的最重大變量為貼現率、最終價值、現金流量預測所根據的年數和釐定現金流入及流出所用的假設及估計。管理層基於相關活動的當前業務模式的內在風險及行業比較釐定擬採用的貼現率。最終價值乃基於資產預計年期及預測週期以及該期間的預測現金流量計算。儘管本集團認為釐定過程所用假設乃合理基於收購日期的可用資料，惟實際結果可能有別於預測金額且差額可能重大。(ag)庫存股庫存股指本公司購回的不再流通的普通股，並由本公司持有。普通股的購回按成本法入帳，據此，所購股票的全部成本被記錄為庫存股。當庫存股退市時，購回價格超過面值的部分將於額外繳足資本及保

138、留盈利之間分配。(ah)近期頒佈的會計公告於2020年8月，FASB頒佈ASU 2020-06 債務具有換股權及其他選擇權的債務（分專題第470-20號）及衍生工具及對沖實體自有權益合同（分專題第815-40號）。該等修訂減少了可轉換債務工具及可轉換優先股的會計模式數量。對於具有轉換特徵的可轉換工具（無須根據專題815 衍生工具及對沖 作為衍生工具入賬，或不導致實質溢價作為繳足資本入賬），嵌入式轉換特徵不再與主合同分開。該等修訂移除分專題第815-40號 衍生工具及對沖實體自有權益合同 項下衍生工具範圍異常評估應考慮的若干條件，並釐清分專題第815-40號的範圍及若干規定。該等修訂亦改善有關可

139、轉換工具及實體自有權益合同的披露及每股盈利的指引。就公眾業務實體而言，該等修訂於2021年12月15日後開始的財政年度（包括該等財政年度的中期期間）生效。允許提早採納，但不得早於2020年12月15日後開始的財政年度（包括該等財政年度的中期期間）。本公司預期採納該新準則並不會對其綜合財務報表帶來任何重大影響。於2021年11月，FASB頒佈ASU 2021-10 政府補助（專題832）企業實體對政府補助的披露。本ASU中的修訂要求披露與政府進行的交易，該等交易通過類比贈款或捐款的會計模型進行核算，以提高以下方面的透明度：(1)交易的類型；(2)交易的會計處理；及(3)交易對實體財務報表的影響。

140、本ASU中的修訂對於2021年12月15日之後開始的年度期間刊發的財務報表範圍內的所有實體均有效。允許提早採納該等修訂。本公司預期本ASU不會對綜合財務報表帶來重大影響。69年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）3.營收截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本集團絕大部分營收均來自中國。按貨品或服務類型及轉移時間劃分的營收分類如下：營收分類截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣人民幣人民幣產品銷售3,422,1513,906,6113,873,

141、589服務網店運營、數字營銷、客戶服務、倉儲配送及IT維護服務（營收於一段時間內確認）3,817,4504,927,8755,479,799一次性網店設計及架設服務（營收於一個時點確認）38,59117,07742,868 總營收7,278,1928,851,5639,396,256 合同負債截至2020年及2021年12月31日止年度客戶墊款的變動如下：客戶墊款截至2020年1月1日的年初結餘24,748增加淨額40,516截至2020年12月31日的年末結餘65,264減少淨額(1,587)截至2021年12月31日的年末結餘63,677 截至2020年及2021年12月31日止年度，已確

142、認營收分別為人民幣24,748元及人民幣65,264元，為於各年初計入客戶墊款結餘的金額。70年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）4.應收賬款淨額應收賬款淨額包括以下項目：截至12月31日2020年2021年人民幣人民幣應收賬款2,201,9262,379,642信貸虧損撥備：年初結餘(10,726)(12,949)添加(2,715)(105,825)撇銷49250 年末結餘(12,949)(118,724)應收賬款淨額2,188,9772,260,918 於2021年9月，本集團

143、因其一名分銷商拖欠貨款而對其提起仲裁並於截至2021年12月31日止年度對應收賬款計提準備人民幣93.3百萬元。5.存貨存貨包括以下項目：截至12月31日2020年2021年人民幣人民幣產品1,125,4071,180,768包裝物料及其他14080 存貨1,125,5471,180,848存貨減記：年初結餘(76,631)(99,509)添加(108,461)(89,516)撇銷85,58381,744 年末結餘(99,509)(107,281)存貨淨額1,026,0381,073,567 截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，綜合經營報表中的產品成本分別錄得存貨減記人民

144、幣76,169元、人民幣108,461元及人民幣89,516元。71年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）6.預付款項及其他流動資產預付款項及其他流動資產包括以下項目：截至12月31日2020年2021年人民幣人民幣應收供應商的回扣319,521288,150預付開支66,783108,673應收利息11,825604按金(1)25,33050,121僱員墊款(2)4,6507,707應收菜鳥的認購款項(3)101,686其他10,10315,833 預付款項及其他流動資產438,2

145、12572,774(1)按金指租金按金及向第三方平臺支付的按金。(2)僱員墊款指支付予網店管理員的現金墊款，用作日常店舖運營，如網店推廣活動。(3)結餘指應收菜鳥的認購款項，隨後於2022年3月收到該筆款項。7.物業及設備淨額物業及設備淨額包括以下各項：截至12月31日2020年2021年人民幣人民幣電子設備175,633229,328汽車2,8397,323傢俱及辦公室設備79,644139,886租賃物業裝修237,610444,044機器25,63750,355樓宇201,129201,129 總計722,4921,072,065 累計折舊及攤銷(292,403)(419,179)物業及

146、設備淨額430,089652,886 截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，折舊及攤銷開支分別為人民幣75,775元、人民幣98,046元及人民幣135,497元。72年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）8.無形資產淨值無形資產淨值包括以下各項：截至12月31日2020年2021年人民幣人民幣內部開發軟件281,346348,951商標1,0741,074供應商關係15,62015,620客戶關係146,701品牌12,100特許經營69,608技術23,237

147、 累計攤銷(151,667)(222,081)無形資產淨值146,373395,210 截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，無形資產的攤銷開支分別為人民幣43,295元、人民幣52,652元及人民幣70,414元。於未來五年，現有無形資產的估計攤銷開支分別為人民幣103,947元、人民幣87,833元、人民幣75,320元、人民幣28,826元及人民幣25,714元。9.業務收購(a)收購Full Jet Limited（Full Jet）Full Jet是一家專注於戰略及品牌的行業專家，專門為進入中國市場的高端及奢侈品牌制定上市戰略。於2021年3月，本集團收購Full

148、 Jet的全部股權，涉及總代價為人民幣90,988元，包括現金代價及或然代價（受Full Jet日後經營業績影響）?；蛉淮鷥r初始及後續以於損益內反映的公允價值變動計量，並於綜合資產負債表入賬為其他流動或非流動負債。截至收購日的收購價包括：金額人民幣千元現金代價61,267按公允價值計量的或然代價29,721總計90,98873年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）9.業務收購（續）(a)收購Full Jet Limited（Full Jet）（續）該交易被視為一項業務收購，因此，使用

149、收購會計法入賬?；端召徺Y產及負債於收購日的公允價值，收購價的分配情況概述如下：金額人民幣千元收購的淨資產11,872無形資產品牌12,100客戶關係6,000商譽65,541遞延稅項負債(4,525)總計90,988(b)蘇州市寶連通國際貨運代理有限公司（寶連通）於2021年5月，本集團以總代價人民幣121,391元（包括現金代價及或然代價，受寶連通日後經營業績影響）收購寶連通（中國大陸倉儲及供應鏈服務商）的51%股權?；蛉淮鷥r按公允價值計量且公允價值變動於損益內反映，於綜合資產負債表入賬為其他流動或非流動負債。截至收購日的收購價包括：金額人民幣千元現金64,260按公允價值計量的或然代價

150、57,131總計121,39174年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）9.業務收購（續）(b)蘇州市寶連通國際貨運代理有限公司（寶連通）（續）該交易被視為一項業務收購，因此，使用收購會計法入賬?；端召徺Y產及負債以及非控股權益於收購日的公允價值，收購價的分配情況概述如下：金額人民幣千元收購的淨資產95,729無形資產技術5,000客戶關係64,200商譽75,761遞延稅項負債(17,300)非控股權益(101,999)總計121,391收購的淨資產主要包括現金人民幣91,399

151、元、應收賬款人民幣48,019元以及截至收購日的其他流動資產人民幣57,030元。(c)寶必達物聯科技（蘇州）有限公司（寶必達）於2021年6月及7月，本集團以總現金代價人民幣90,285元收購於中國大陸的若干供應鏈業務，其中人民幣27,174元將於下一個年度支付。該交易被視為一項業務收購，因此，使用收購會計法入賬?；端召徺Y產及負債以及非控股權益於收購日的公允價值，收購價的分配情況概述如下：金額人民幣千元收購的淨資產23,459無形資產特許經營69,608商譽47,607遞延稅項負債(17,402)非控股權益(32,987)總計90,28575年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表

152、附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）9.業務收購（續）(d)收購上海莫凡信息技術有限公司（莫凡）莫凡為一家以技術為導向的中國電商數字化營銷解決方案服務商。於2021年8月，本集團以總代價人民幣45,900元（包括現金代價及或然代價，受莫凡日後經營業績影響）收購莫凡的51%股權?；蛉淮鷥r初始及後續按公允價值計量且公允價值變動於損益內反映，於綜合資產負債表入賬為其他流動負債。截至收購日的收購價包括：金額人民幣千元現金40,000按公允價值計量的或然代價5,900總計45,900該交易被視為一項業務收購，因此，使用收購會計法入賬?；?/p>

153、於所收購資產及負債於收購日的公允價值，收購價的分配情況概述如下：金額人民幣千元收購的淨資產3,367無形資產客戶關係21,200技術3,300商譽59,090遞延稅項負債(3,675)非控股權益(20,598)可贖回非控股權益(16,784)總計45,90076年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）9.業務收購（續）(e)收購上海奕尚網絡信息有限公司（奕尚）奕尚是一家專注於將國際時尚品牌引入中國的電商解決方案提供商。於2021年9月，本集團以總現金代價人民幣221,026元（其中人民

154、幣96,089元將於下三個年度分期支付）收購奕尚的全部股權。該交易被視為一項業務收購，因此，使用收購會計法入賬?；端召徺Y產及負債於收購日的公允價值，收購價的分配情況概述如下：金額人民幣千元收購的淨資產28,986無形資產客戶關係55,300技術11,200商譽135,515遞延稅項負債(9,975)總計221,026收購的淨資產主要包括截至收購日的現金及現金等價物人民幣44,279元、應收賬款人民幣24,656元、應計費用及其他流動負債人民幣43,532元。與上述收購事項相關的交易成本並不重大。被收購公司的財務業績並不重大，已於本公司於收購事項後期間的綜合財務報表列賬。由於對綜合財務報表的

155、影響並不重大，因此未就收購事項呈列備考資料。由於本集團的經營、收購業務及其他不符合單獨確認條件的無形資產合併產生的預期協同效應，故確認商譽。商譽不進行攤銷，亦不可扣稅。77年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）10.權益投資(a)投資於權益法被投資方截至12月31日2020年2021年人民幣人民幣北京鵬泰寶尊電子商務有限公司(1)28,89437,040杭州聚溪科技有限公司(2)14,43214,491杭州大境廣通網絡科技有限公司(3)12,756其他10,01637,305 53,

156、342101,592(1)於2018年1月，本集團透過合營企業協議投資人民幣13,328元與北京鵬泰互動廣告有限公司（北京鵬泰）成立電子商務合營企業。寶尊持有49%股權及北京鵬泰持有51%股權。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，已分別確認分佔權益法投資收入人民幣6,975元、人民幣7,363元及人民幣8,145元。(2)於2019年6月，本集團與杭州聚溪科技有限公司（聚溪）訂立協議收購10%股權，總代價為人民幣15,000元。由於本集團可對聚溪行使重大影響力，其以權益會計法入賬。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，已分別確認分佔權益法投資虧損人民幣

157、595元及收入人民幣26元以及人民幣60元。(3)於2021年5月，本集團與杭州大境廣通網絡科技有限公司（大境）訂立協議收購30%股權，總代價為人民幣13,500元，由於本集團對大境公司行使重大影響力，其以權益法處理入賬。截至2021年12月31日止年度，已確認分佔權益法投資虧損人民幣743元。78年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）10.權益投資（續）(b)投資於按公允價值計量的股本證券於2021年1月，寶尊與中國獨立在線營銷與企業數字化運營解決方案提供商愛點擊簽訂若干協議，寶尊

158、以總認購價約17.2百萬美元認購649,349股新發行的愛點擊B類普通股（發行B類股份）。愛點擊B類普通股持有人每股擁有20票投票權。根據與愛點擊的一名現有股東訂立的購股協議，寶尊以總認購價約32.8百萬美元認購2,471,468股美國存託股（美國存託股）。兩股美國存託股相當於一股愛點擊的A類普通股，而愛點擊的A類普通股持有人每股擁有一票投票權。於上述交易完成後，寶尊已收購並實益擁有愛點擊發行在外股份總數的約4%，佔愛點擊總投票權的約10%（以截至2021年1月25日愛點擊發行在外的普通股計算）。由於本公司無法對被投資方施加重大影響，投資入賬為按公允價值計量的股本證券。截至2021年12月31

159、日止年度，已確認未變現投資損失人民幣209,956元。(c)投資於不具易於釐定公允價值的股本證券截至2020年及2021年12月31日止年度，投資於不具易於釐定公允價值的股本證券分別為零及人民幣118,716元。截至2021年12月31日，投資賬面值包括以下各項：截至2021年12月31日人民幣複星時尚集團有限公司（複星）(1)76,716湖南雷爾傳媒有限公司（雷爾）(2)42,000118,716(1)於2021年6月，本集團收購一家私營公司複星的4,908,939股B類優先股，佔總投票權益的1.57%，總認購價為人民幣76,716元。由於該投資不屬於實質上的普通股，故該投資記錄為不具釐定公

160、允價值的股本證券。(2)於2021年4月，本集團收購一家私營公司雷爾30%的股權，總代價為人民幣42,000元。由於該投資不屬於實質上的普通股，故入賬列為投資於不具易於釐定公允價值的股本證券。本集團須於事件或業務情況變化表明投資的賬面值可能無法悉數收回時對其投資進行減值評估。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本集團確認減值虧損分別為人民幣9,021元、人民幣10,800元及人民幣3,541元。79年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）11.短期及長期貸款截至2

161、020年及2021年12月31日的短期及長期貸款如下：截至12月31日2020年2021年人民幣人民幣短期貸款 短期銀行借款548,461 可轉換優先票據1,740,004長期貸款 可轉換優先票據1,762,847 短期銀行借款本集團與多間中國商業銀行訂立一年期信貸融資，為本集團提供循環信貸額度。根據該等信貸融資，本集團於截至2020年及2021年12月31日止年度可分別借入最多人民幣1,612,800元及人民幣2,012,800元，僅可用作維持日常運營。截至2020年12月31日，本集團的短期銀行借款為零。為數人民幣20,700元及人民幣357,766元的信貸融資已分別用作發出金額合共人民幣

162、26,000元的擔保函以及金額合共人民幣500,820元的應付票據。因此，於2020年底可動用作日後借款的信貸融資為人民幣1,234,334元。信貸融資已於2021年1月至10月期間屆滿。截至2021年12月31日，本集團自信貸融資提取短期銀行借款人民幣548,461元。為數人民幣27,450元及人民幣445,199元的信貸融資已分別用作發出金額合共人民幣33,000元的擔保函以及金額合共人民幣529,603元的應付票據。因此，2021年年底可動用作日後借款的信貸融資為人民幣991,689元。信貸融資將於2022年1月至12月期間屆滿。80年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至

163、2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）11.短期及長期貸款（續）於2024年到期的可轉換優先票據於2019年4月10日，本公司發行275百萬美元的可轉換優先票據（票據）。票據於2024年5月1日到期，按年利率1.625%計息，並須由2019年11月1日起每半年末於5月1日及11月1日支付。票據持有人有權選擇於緊接到期日前第二個營業日營業時間結束之前任何時間轉換票據。票據可按本公司美國存託股初步轉換率（每1,000美元票據本金額轉換19.2308股本公司美國存託股）（相等於初步轉換價每股美國存託股52美元）轉換為本公司美國存託股。轉換率在

164、若干情況下可予調整，惟不會就任何累計及未支付利息作出調整。此外，在到期日前或本公司送達稅項贖回通知之後作出提前根本變動（定義見契約）後，本公司將為選擇就有關公司事件或有關稅項贖回轉換其票據的持有人提高轉換率。持有人可於2022年5月1日，或作出根本變動後要求本公司以現金購回所有或部分票據，購回價相等於本金額的100%，另加累計及未支付利息。本公司並無識別須進行個別會計處理的任何嵌入式特徵。由於轉換選擇權與本公司本身的股份掛鉤並分類為股東權益，故符合衍生工具會計的例外範圍。其他嵌入式特徵包括強制贖回特徵，及於根本變動被視為與債務主體清晰及密切相關後的或然認沽期權，因此毋需進行個別會計處理。此外，

165、由於票據的固定轉換價高於普通股價於發行日的公允價值，故概無確認利益轉換特徵。因此，本公司將票據以單一工具於長期貸款項下入賬。票據的相關發行成本於綜合資產負債表記錄為票據本金額直接扣減，並於發行日2019年4月10日至票據的首次認沽日2022年5月1日期間以實際利率法攤銷。於2019年，由本公司收取且從中已扣除發行成本人民幣41,530元（相當於6百萬美元）的發行票據所得款項為人民幣1,847,060元（相當於269百萬美元）。截至2021年12月31日，由於本公司預期於2022年回購該票據，該票據已自長期貸款重新分類為短期貸款。81年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019

166、年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）11.短期及長期貸款（續）美國存託股借股安排提呈發售票據同時，本公司與票據初步買方的聯屬公司（美國存託股借股人）訂立美國存託股借股協議，據此，本公司向美國存託股借股人借出4,230,776股美國存託股（所借出美國存託股），價格相等於面值或每股美國存託股0.0003美元（美國存託股借股安排）。美國存託股借股安排之目的為促成票據最終持有人可選擇對沖相關票據投資的私人議價交易。截至2021年12月31日，所借出美國存託股的未償還數目為4,230,776股。所借出美國存託股必須於下列最早者退還予本公司(a)票據到期

167、日2024年5月1日；(b)本公司於下列較遲者之後任何時間選擇終止美國存託股借股協議時：(x)票據全部本金額不再為未償還之日；及(y)本公司已書面同意準許美國存託股借股人根據美國存託股借股協議進行對沖的任何額外可轉換證券的全部本金額不再為未償還之日，在各情況下不論因轉換、贖回、購回、註銷或以其他方式導致；及(c)終止美國存託股借股協議。本公司毋須於所借出美國存託股退還後向初步買方或美國存託股借股人支付任何款項。美國存託股借股人無權選擇以支付現金代替退還所借出美國存託股。所借出美國存託股毋須交付抵押品。初步買方須就向所借出美國存託股持有人派付的任何股息匯款予本公司。美國存託股借股人並無權利就所借

168、出美國存託股投票。根據ASC 470-20，本公司初步按公允價值將美國存託股借股協議入賬，並確認為與可轉換債務發售相關的發行成本。因此，於發行日記錄額外債務發行成本人民幣33,836元（相當於5百萬美元），並相應增加額外繳足資本。債務發行成本已由票據發行日起至認沽日以實際利率法攤銷。儘管已合法發行，所借出美國存託股並不被視為未償還，除非違反美國存託股借股安排，否則將不計入每股基本及攤薄盈利，倘違反美國存託股借股安排，計算每股基本及攤薄盈利時將計入所借出美國存託股。截至2021年12月31日，美國存託股借股人或對手方不大可能會違反美國存託股借股安排。截至2019年、2020年及2021年12月3

169、1日止年度，票據的相關利息開支分別為人民幣39,380元、人民幣56,084元及人民幣53,123元。82年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）12.應計費用及其他流動負債應計費用及其他流動負債包括以下各項：截至12月31日2020年2021年人民幣人民幣應計物流開支402,024365,686客戶墊款65,26463,677應付外判勞工成本123,528107,524應付薪金及福利230,709128,064應計專業費用8,46016,116應計營銷開支101,49894,605其

170、他應付稅項26,45225,783銷售退回應計費用4,1893,973應付代價97,118應計香港公開發售發行成本11,075其他17,98181,973 應計費用及其他流動負債991,180984,519 13.所得稅本公司於開曼群島註冊成立，根據開曼群島現行法律，毋須就收入或資本收益納稅。此外，開曼群島並無就支付予股東的股息徵收預扣稅。根據香港稅務條例，就本公司於香港註冊成立的附屬公司而言，首2百萬港元溢利的利得稅率為8.25%，而超出該金額的溢利則按16.5%的稅率納稅。根據中華人民共和國 企業所得稅法（企業所得稅法 ），本集團設於中國的附屬公司及VIE須按25%的法定稅率納稅。根據國稅

171、函2009第203號，倘實體獲認證為 高新技術企業（高新技術企業），可享有優惠所得稅率15%。VIE於2017年取得高新技術企業證書並於2020年續證，因此自2017年起可享有15%優惠稅率，有效期自有權享有或續期之年度起計為三年。本集團旗下其他六間附屬公司自2018年起取得高新技術企業證書並隨後續證，因此按15%的稅率納稅，有效期自有權享有或續期之年度起計為三年。83年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）13.所得稅（續）計入綜合經營報表的所得稅支出（絕大部分來自本集團的中國附屬公

172、司）的即期及遞延部分如下：截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣人民幣人民幣即期稅項87,930128,350118,914遞延稅項(16,786)(563)(63,655)所得稅支出71,144127,78755,259 截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度中國法定所得稅率及本集團的實際所得稅率之間的差額對賬如下截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣人民幣人民幣法定所得稅率25.00%25.00%25.00%不可扣減的股權激勵開支5.40%4.94%(31.91)%不同稅務司法權區對稅率的影響(0.77)%1.08%(37.48)%

173、優惠稅率的影響(1.29)%(1.48)%4.22%研發加計扣除(12.22)%(6.41)%11.45%香港免稅利息收入%(0.24)%2.77%股權交易的影響%(7.92)%其他1.37%(0.18)%(3.00)%估值撥備的變動2.94%0.57%0.99%實際所得稅率20.43%23.28%(35.88)%稅務優惠期對每股利潤的影響如下：截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣人民幣人民幣優惠稅率節省的稅款5,0668,7987,142每股利潤影響基本0.030.050.03每股利潤影響攤薄0.030.050.03 84年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附

174、註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）13.所得稅（續）遞延所得稅資產及負債的主要組成部分如下：截至12月31日2020年2021年人民幣人民幣遞延所得稅資產：應計費用9,35738,062 存貨撇減24,58525,892 股權投資減值4,0634,948 應付薪金及福利2,1372,669 信貸虧損撥備3,18721,337 經營虧損淨額結轉31,00639,461 減：估值撥備(19,686)(18,169)遞延所得稅資產淨額54,649114,200 遞延稅項負債：可識別無形資產(2,538)(51,525)遞延稅項負債(

175、2,538)(51,525)本集團變現遞延所得稅資產的能力取決於其在稅法規定的結轉期內產生足夠應課稅收入的能力。本集團會衡量正面及負面證據，以釐定是否較有可能變現部分或全部遞延所得稅資產。在評估時會衡量（其中包括）近期虧損的性質、頻率及程度以及日後盈利預測。該等假設需要重大判斷，而日後可課稅收入的預測與本集團用於管理相關業務的計劃及估計一致。本集團分別為截至2020年及2021年12月31日涉及經營虧損淨額結轉的日後利益的遞延所得稅資產及若干附屬公司的其他遞延所得稅資產計提估值撥備，乃由於管理層無法斷定該等遞延所得稅資產在日後較有可能變現。截至2020年及2021年12月31日，本集團若干附屬

176、公司的已結轉稅項虧損金額分別為人民幣168,961元及人民幣183,507元。85年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）13.所得稅（續）估值撥備的變動如下：截至12月31日止年度2020年2021年人民幣人民幣截至1月1日的結餘16,54719,686增加3,1393,236撥回(4,753)截至12月31日的結餘19,68618,169 尚不確定中國現行所得稅法如何應用於本集團的整體經營，尤其是在稅務居民身份方面。企業所得稅法 中有條文訂明，倘在中國境外成立的法律實體的實際管理或

177、控制地點位處中國境內，就中國所得稅而言，該實體將被視為居民。企業所得稅法 實施細則規定，倘非居民法律實體大部分及整體生產及業務經營、人員、會計及財產的管控於中國境內發生，其將被視為中國居民。儘管現時在該問題上的中國稅務指引有限，帶來不確定性，本集團認為，在中國境外成立的法律實體就 企業所得稅法 而言不應被視為居民。倘中國稅務當局此後決定本公司及其在中國境外註冊的附屬公司應被視為居民企業，本公司及其在中國境外註冊的附屬公司將須按中國所得稅率25%繳稅。本集團概無任何其他不明確的稅務狀況。根據中華人民共和國稅收徵收管理法，因納稅人或預扣稅款代理人的計算錯誤而少繳稅款的，訴訟時效為三年。有特殊情況的

178、，訴訟時效可延長至五年（特殊情況未明確界定，但少繳稅項負債超過人民幣0.1百萬元被明確列為特殊情況）。如為關聯交易，訴訟時效為10年。對於偷稅的，概無訴訟時效。自成立起至2020年，本公司須接受中國稅務機關審查。截至2020年及2021年12月31日，本公司位於中國的附屬公司及VIE的保留盈利分別為人民幣1,254,228元及人民幣1,462,328元。本公司中國附屬公司的保留盈利已經且將會永久再投資於中國附屬公司。因此，並無就股息預扣稅計提遞延稅項負債。根據適用會計原則，在綜合入賬VIE中，遞延稅項負債應入賬為財務報告基準超出稅務基準的應課稅暫時性差額。然而，倘稅法提供可免稅收回該項投資的申

179、報金額的方法，而企業預料最終會使用此方法，則無須作出確認。本集團已就一種方法進行可行性分析，如有需要，本集團最終會使用該方法，以匯回VIE的未分配盈利而不會產生重大稅務成本。因此，由於本集團最終會使用該方法，因此並無就VIE的盈利計提遞延稅項負債。86年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）14.經營租賃負債下表披露本集團租賃的加權平均剩餘租期及加權平均貼現率：截至12月31日止年度租期及貼現率2020年2021年加權平均剩餘租期：經營租賃3.66年5.88年加權平均貼現率經營租賃6.

180、72%6.63%截至12月31日止年度期間的年度未貼現現金流量的到期日分析如下：財政年度經營租賃人民幣2022年341,5112023年261,7402024年210,0482025年170,0632026年110,084其後313,382租賃承擔總額1,406,828減：估算利息(245,157)經營租賃負債總額1,161,671減：流動經營租賃負債(278,176)長期經營租賃負債883,495截至2021年12月31日，並未資本化為使用權資產的短期經營租賃的未來租賃付款為人民幣13,086元。87年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12

181、月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）14.經營租賃負債（續）截至2020年及2021年12月31日止年度與租賃相關的現金流量補充資料如下：截至12月31日止年度2020年2021年人民幣人民幣就納入負債計量的金額所支付的現金：來自經營租賃的經營現金流量184,363261,435以租賃負債換取的使用權資產：經營租賃244,684863,076 截至2019年、2020年及2021年12月31日止三個年度，本集團分別產生經營租賃開支人民幣172,727元、人民幣187,881元及人民幣319,649元（不包括並未資本化為使用權資產的短期租賃人民幣47,315元）。15.可贖

182、回非控股權益於2021年8月，本集團收購莫凡的51%股權並相應取得莫凡的控制權（附註9）。根據購股協議，倘莫凡於接下來三年實現協議中指定的表現目標，本公司有權及有義務自創始人購買於莫凡的額外22%股權。由於非控股權益非本集團所能控制，非控股權益在本集團的綜合資產負債表入賬列作可贖回非控股權益?？哨H回非控股權益最初以收購日的公允價值入賬，並於隨後發生時立即於贖回價值確認變動。於2021年10月，菜鳥取得本集團一間附屬公司Baotong Inc.的30%股權，總代價為217.9百萬美元，相當於人民幣1,392.5百萬元。根據股東協議，倘發生若干觸發事件，菜鳥有權要求寶尊以相等於初始投資的價格加上每

183、年6%的內部回報率贖回其股份。由於贖回非控股權益非本集團所能控制，非控股權益在本集團的綜合資產負債表入賬列作可贖回非控股權益。自2023年7月29日起計6個月（或寶尊與菜鳥可能協定的更長期限）內，根據股東協議所載的條款及條件，菜鳥擁有認購期權可收購額外股份，如果屆時菜鳥行使該認購期權，將擁有寶通合計60%的股權。88年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）15.可贖回非控股權益（續）下表載列截至2021年12月31日止年度可贖回非控股權益活動的詳情：截至2021年12月31日止年度人民

184、幣於1月1日的結餘9,000發行可贖回非控股權益1,392,534收購可贖回非控股權益(9,000)業務收購產生的可贖回非控股權益16,784可贖回非控股權益應佔的淨利潤12,362於12月31日的結餘1,421,68016.普通股及庫存股於2021年5月18日和11月30日，本公司宣佈未來12個月內的總金額為175百萬美元的股份回購計劃。截至2021年12月31日止年度，本公司自其股東回購27,191,731股股票，總金額為164.9百萬美元，其中19,042,105股股票（總購買價為105百萬美元）隨後被退市。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，分別有2,978,72

185、8份、1,752,486份及2,180,370份期權及限制性股份單位獲行使及歸屬為A類普通股。89年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）17.每股淨利潤各所示年度的基本及攤薄每股淨利潤計算如下：截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣人民幣人民幣分子：淨利潤（虧損）281,891426,534(205,963)非控股權益應佔淨虧損（利潤）187(796)(1,505)可贖回非控股權益應佔淨（利潤）虧損(781)254(12,362)Baozun Inc.普通股股東應

186、佔淨利潤（虧損）281,297425,992(219,830)Baozun Inc.普通股股東應佔每股淨利潤基本1.622.27(1.02)攤薄1.572.23(1.02)Baozun Inc.普通股股東應佔每股美國存託股淨 利潤（1股美國存託股代表3股A類普通股）基本4.856.82(3.05)攤薄4.726.69(3.05)股份（分母）：普通股加權平均數基本173,937,013187,322,781216,370,290攤薄178,932,010190,988,171216,370,290 截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度內，本集團分別有465,000份、330,

187、000份及527,416份未行使限制性股份單位，由於其帶有反攤薄效果，因此排除在每股攤薄盈利的計算之外。於應用如已轉換方法時，因原可能具有反攤薄作用，故並未假設可轉換優先票據的轉換。發行予美國存託股借股人的12,692,328股普通股不被視為流通在外，故不納入每股基本及攤薄盈利的計算內。詳情見附註11。90年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）18.關聯交易下表載列截至2021年12月31日本集團的主要關聯方以及彼等與本集團的關係：關聯方名稱與本集團的關係阿里巴巴集團控股有限公司（阿

188、里巴巴集團）(1)本集團普通股股東之一阿里巴巴的母公司翹致（上海）貿易有限公司（翹致）本集團普通股股東之一軟銀的附屬公司上海寶尊希傑信息科技有限公司（寶尊希傑）(2)本集團的權益法被投資方，由本集團於2019年10月合併北京鵬泰寶尊電子商務有限公司（鵬泰）本集團的權益法被投資方上海美賽歌電子商務有限公司（美賽歌）本集團的權益法被投資方杭州聚溪科技有限公司（聚溪）本集團的權益法被投資方江蘇商高供應鏈管理有限公司（商高）本集團的權益法被投資方昕諾飛照明科技（上海）有限公司（昕諾飛）本集團的權益法被投資方上?？蔀殡娮由虅沼邢薰荆蔀椋┍炯瘓F的權益法被投資方杭州百辰科技有限公司（百辰）本集團的權益法

189、被投資方尊銳（南通）電子商務有限公司（尊銳）本集團的權益法被投資方及於2021年6月 被本集團合併湖南雷爾傳媒有限公司（雷爾）本集團的權益被投資方杭州大境廣通網絡科技有限公司（大境）本集團的權益法被投資方昊宇（珠海橫琴）創業投資合夥企業（有限合夥）（昊宇）本集團的權益法被投資方徠灃品牌管理（上海）有限公司（徠灃）本集團的權益法被投資方江蘇恒偉供應鏈管理有限公司（恆偉集團）本集團附屬公司之一寶連通的非控股股東(1)艾傑（杭州）網絡技術有限公司（艾傑）為阿里巴巴集團的附屬公司，因此其與本集團的交易及結餘計入下文所呈列的與阿里巴巴的交易及結餘。(2)本集團於2019年10月取得寶尊希傑的控股權益及將

190、被投資方綜合入賬。91年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）18.關聯交易（續）(a)本集團與關聯方進行的交易如下：截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣人民幣人民幣自以下各項產生的營收：來自阿里巴巴集團的倉儲服務營收21,5391,29533來自翹致的店舖運營服務營收4來自阿里巴巴集團的店舖運營服務營收2921,41812,313來自寶尊希傑的物流服務營收2,700來自鵬泰的IT服務營收4,0534,2962,062來自昕諾飛的店舖運營服務營收20,7356,1

191、60來自昕諾飛的倉儲服務營收8,0782,787來自昕諾飛的IT服務營收42912來自可為的店舖運營服務營收3,7021,565來自美賽歌的店舖運營服務營收1,239恆偉集團收取的物流服務營收68,556來自恆偉集團的物流服務營收2,333服務費：向阿里巴巴集團支付的營銷及平臺服務費655,614671,468752,833向阿里巴巴集團支付的物流服務費92,88788,96272,459向翹致支付的傭金費用298向阿里巴巴集團支付的傭金費用245625283向聚溪支付的外判勞工成本7,32617,99615,167向可為支付的營銷及平臺服務費2,14126,986向商高支付的物流服務費5,8

192、10330向百辰支付的營銷及平臺服務費3,8496,230向尊銳支付的外判勞工成本3,97610,273向雷爾支付的營銷及平臺服務費466向大境支付的營銷及平臺服務費665由恆偉集團墊付的物流服務開支57,904向恆偉集團支付的物流服務開支2,244 本集團向可為支付墊款人民幣8,800元以支持其日常營運，並將與就可為所提供服務涉及的付款抵銷。92年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）18.關聯交易（續）(b)本集團與其關聯方的結餘如下：截至12月31日2020年2021年人民幣人民

193、幣應收阿里巴巴集團的款項(1)16,91924,581應收昕諾飛的款項(2)17,0544,705應收可為的款項(3)3,0778,800應收尊銳的款項(4)3,008應收鵬泰的款項877應收恆偉集團的款項30,898 應收關聯方的款項總額40,93568,984 應付阿里巴巴集團的款項(1)36,11448,767應付聚溪的款項(5)6,215246應付商高的款項1,824466應付百辰的款項844496應付雷爾的款項456應付大境的款項134應付恆偉集團的款項23,229 應付關聯方的款項總額44,99773,794(1)截至2020年及2021年12月31日，應收阿里巴巴集團的款項分別包

194、括應收款項人民幣16,919元及人民幣24,581元，為就支付予阿里巴巴的按金及本集團提供的店舖運營服務及倉儲服務而待向阿里巴巴集團收取的款項。截至2020年及2021年12月31日，應付阿里巴巴集團的款項分別包括應付款項人民幣36,114元及人民幣48,767元，為物流、營銷及平臺服務以及傭金費用。(2)應收昕諾飛的款項包括就本集團提供的店舖運營服務、倉儲服務及IT服務的應收款項。(3)應收可為的款項包括就本集團提供的店舖運營服務的應收款項及本集團為支持其營運支付的墊款。(4)應收尊銳的款項包括本集團預付外判勞工成本的應收款項。(5)應付聚溪的款項包括就提供予本集團的外判勞工成本的應付款項。

195、93年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）19.承諾除附註14的租賃承諾外，本集團概無重大承諾。20.股權激勵開支股權激勵計劃2010年至2015年，本集團根據股權激勵計劃合共授出24,731,467份期權。截至2019年12月31日，所有期權均已歸屬及相關的股權激勵開支已於綜合經營報表中確認。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，並無授出期權。期權下表概述截至2021年12月31日止年度的期權活動：期權數目加權平均行使價餘下合約年期的加權平均數期權內在總值加權平

196、均授出日期公允價值人民幣人民幣美元截至2021年1月1日，未行使2,004,4650.53.7148,8482.17 已沒收 已行使(91,756)2.75截至2021年12月31日，未行使1,912,7090.42.755,6412.14截至2021年12月31日已歸屬及 預期將歸屬1,912,7090.42.755,6412.14截至2021年12月31日，可行使1,912,7090.42.755,6412.14截至2021年12月31日止年度的已行使期權內在總值為人民幣7,835元。94年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止

197、年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）20.股權激勵開支（續）限制性股份單位根據2015年計劃，本集團已於2021年向若干僱員及高級管理人員授出3,507,087份限制性股份單位，直接或於1至4年內歸屬。截至2021年12月31日止年度，2015年計劃下的限制性股份單位的活動概要呈列如下：限制性股份單位數目加權平均授出日期公允價值人民幣截至2020年12月31日，未行使3,334,93268.40已授出3,507,08768.53已歸屬(2,088,614)77.03已沒收(440,291)85.06截至2021年12月31日，未行使及未歸屬4,313,11468.51已授出限制性股

198、份單位的公允價值根據本公司於授出日期的普通股公允價值釐定。截至2021年12月31日，有關未歸屬限制性股份單位的未確認報酬成本為人民幣178,777元，已扣除估計沒收金額，預計將在2.62年的加權平均年期內確認。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本集團就期權及限制性股份單位錄得報酬開支分別為人民幣75,183元、人民幣108,440元及人民幣196,547元，於隨附的綜合經營報表的分類如下：截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣人民幣人民幣履約費用9,8398,49716,845銷售及營銷22,20938,63189,275技術與內容9,81716,

199、71138,001管理及行政費用33,31844,60152,426 75,183108,440196,547 95年度報告 2021寶尊電商有限公司綜合財務報表附註截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）21.僱員福利計劃本集團的中國附屬公司須依法按適用薪金的若干百分比為退休福利、醫保福利、住房基金、失業救濟金及其他法定福利作出供款。中國政府直接負責支付該等福利的費用。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本集團分別就該等福利供款人民幣207,056元、人民幣159,607元及人民幣298,108元。22.受限制

200、資產淨值根據適用於中國的外資企業及本地企業的法律，本公司的中國實體須從稅後溢利撥款至本公司董事會決定的不可分派儲備金。根據 中國公司法，本公司的附屬公司及VIE須從彼等的稅後溢利（根據中國公認會計準則釐定）撥款至不可分派儲備金，包括(i)法定盈餘基金；(ii)法定公益金及(iii)任意盈餘公積金。中國公認會計準則釐定法定盈餘基金為稅後溢利的最少10%，直至該儲備達到有關公司註冊資本的50%。法定公益金及任意盈餘公積金的撥款由本公司酌情處理。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本集團的中國實體向該等儲備撥出的款項分別為人民幣35,075元、人民幣30,401元及人民幣19,

201、456元。截至2019年、2020年及2021年12月31日，累計儲備分別為人民幣68,283元、人民幣98,684元及人民幣118,140元。由於該等中國法律法規及中國實體的分派按規定僅可從根據中國公認會計準則計算的可分派溢利中支付，中國實體被限制轉移其部分資產淨值至本集團。受限制的金額包括本公司的中國附屬公司及VIE的繳足資本、額外繳足資本及法定儲備。截至2021年12月31日，受限制的資本及法定儲備總額（即本集團相關附屬公司及VIE不可分派的資產淨值）為人民幣2,345,130元。23.期後事項於2022年3月25日，本集團董事會批準在之前批準的175百萬美元的基礎上，增加本公司的股份購

202、回授權80百萬美元。本公司可於2022年3月25日起未來12個月內購回其發行在外的美國存託股及或A類普通股。至2022年3月底，本集團購回本金約166.3百萬美元於2024年到期的1.625%可轉換優先票據（票據），本金約108.7百萬美元的票據在此次購回後仍未行使。於2022年4月1日，本集團宣佈一項回購尚未行使票據的收購要約，而回購權已於2022年4月28日（星期四）紐約市時間下午五時正到期。在回購權到期之前，所有尚未行使票據的本金額已有效地交出且未被撤回回購。96年度報告 2021寶尊電商有限公司母公司其他財務資料財務報表附表一母公司財務資料簡明資產負債表（所有金額均以千元呈列，股份及每

203、股數額除外）截至12月31日2020年2021年人民幣人民幣美元附註3資產流動資產：現金及現金等價物145,3111,894,125297,230 預付款項及其他流動資產890106,28216,678 應收附屬公司及VIE款項4,446,2382,189,936343,649 流動資產總值4,592,4394,190,343657,557非流動資產：於附屬公司及VIE的投資3,290,1462,440,880383,026 權益投資110,47917,337非流動資產總值：3,290,1462,551,359400,363 資產總值7,882,5856,741,7021,057,920 負債

204、流動負債：短期貸款1,740,004273,045 其他流動負債8,71711,0411,733 應付所得稅94,29814,797 流動負債總額8,7171,845,343289,575 非流動負債：長期貸款1,762,847 非流動負債總額1,762,847 負債總額1,771,5641,845,343289,575股東權益 A類普通股（每股面值0.0001美元；470,000,000股 股份獲授權發行，截至2020年及2021年12月31日 已發行及流通在外股份分別為220,505,115股及 195,493,754股）13712520 B類普通股（每股面值0.0001美元；30,000

205、,000股 股份獲授權發行，截至2020年及2021年12月31日 已發行及流通在外股份分別為13,300,738股）881 額外繳足資本5,207,6314,959,646778,277 庫存股(385,942)(60,563)保留盈利952,001425,12566,711 累計其他綜合收益(48,756)(102,603)(16,101)股東權益總額6,111,0214,896,359768,345 負債及股東權益總額7,882,5856,741,7021,057,92097年度報告 2021寶尊電商有限公司母公司其他財務資料財務報表附表一母公司財務資料簡明經營及全面收益表（所有金額均以

206、千元呈列，股份及每股數額除外）截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣人民幣人民幣美元附註3經營開支：管理及行政費用(6,863)(10,344)(18,166)(2,851)其他經營利潤（開支）3,2071,765(3)經營開支總額(3,656)(8,579)(18,169)(2,851)經營虧損(3,656)(8,579)(18,169)(2,851)利息收入9,4541,0661,667262利息開支(39,380)(56,084)(53,123)(8,335)未變現投資虧損(209,956)(32,947)匯兌（虧損）收益(129)(3,905)20,4423,206

207、所得稅支出(12,204)(1,915)於附屬公司及VIE利潤的權益315,008493,49451,5138,084 淨利潤（虧損）281,297425,992(219,830)(34,496)外幣換算調整(842)(77,136)(53,847)(8,450)全面收益（虧損）280,455348,856(273,677)(42,946)98年度報告 2021寶尊電商有限公司母公司其他財務資料財務報表附表一母公司財務資料簡明現金流量表（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣人民幣人民幣美元附註3經營活動所得現金流量：淨利潤281,

208、297425,992(219,830)(34,496)淨利潤與經營活動所得（所用）現金淨額的 對賬調整：匯兌虧損（收益）1293,905(20,442)(3,206)轉換優先票據發行成本攤銷16,56325,22923,6733,715 於附屬公司及VIE利潤的權益(315,008)(493,494)(51,513)(8,084)應付所得稅12,2041,915 有關權益投資的未實現損失209,95632,947 其他流動負債的變動2,562(3,900)2,324365 經營活動所用現金淨額(14,457)(42,268)(43,628)(6,844)投資活動所得現金流量：墊款予附屬公司及V

209、IE(538,693)(2,846,452)2,256,302354,063 權益投資(324,464)(50,915)於附屬公司的投資(1,365,803)(195,673)(30,705)投資活動（所用）所得現金淨額(1,904,496)(2,846,452)1,736,165272,443融資活動所得現金流量：行使期權所得款項1,705430528 根據香港公開發售發行普通股的所得款項3,127,305 公開發售成本的付款(25,453)(8,978)(1,409)發行可轉換優先票據所得款項 （扣除發行成本）1,847,802(742)購回普通股(1,060,353)(166,393)向

210、菜鳥出售附屬公司股權的所得款項994,766156,100 美國存託股借股所得款項9 融資活動所得（所用）現金淨額1,849,5163,101,540(74,513)(11,694)現金及現金等價物（減少）增加淨額(69,437)212,8201,618,024253,905 年初現金及現金等價物67,51326,298145,31122,270 匯率變動對現金及現金等價物的影響28,222(93,807)130,79021,055 年末現金及現金等價物26,298145,3111,894,125297,230 99年度報告 2021寶尊電商有限公司母公司其他財務資料財務報表附表一母公司財務資

211、料截至12月31日止年度2019年2020年2021年1人民幣人民幣人民幣美元現金流量資料的補充披露：就利息已付現金19,00729,15928,6174,491就所得稅已付現金非現金投資及融資活動的補充披露：未付可轉換優先票據發行成本742認購應收款項101,68615,957未付香港公開發售成本8,978 附表一附註1)已根據S-X規例第12-04(a)條及第5-04(c)條的規定提供附表一，該等規則規定，當已綜合入賬附屬公司的受限制資產淨值超過最近結束的財政年度年結日綜合資產淨值的25%時，則須提供呈列經審核綜合財務報表的相同日期及相同期間的母公司財務狀況、財務狀況變動以及經營業績的簡明

212、財務資料。2)簡明財務資料已使用綜合財務報表所載相同會計政策編製，惟於附屬公司及VIE的投資使用權益法入賬。對母公司而言，本公司按ASC 323投資權益法及合營企業規定根據權益會計法將將其於附屬公司及VIE的投資入賬。該等投資於簡明資產負債表呈列為 於附屬公司及VIE的投資 及附屬公司及VIE的溢利或虧損於簡明經營及全面收益表中呈列為 於附屬公司利潤虧損的權益。根據權益法的一般情況，倘投資者於使用權益法入賬的投資對象的投資賬面值已減少至零，而投資者並無提供繼續支持及填平虧損的承諾，則投資者會終止確認其分佔投資對象的虧損。就本附表一而言，無論投資賬面值如何，母公司仍繼續按其分佔權益反映其分佔附屬

213、公司及VIE的虧損，即使母公司並無責任提供繼續支持及填平虧損。3)於母公司其他財務資料財務報表附表一中，於2021年12月31日及截至該日止年度的結餘由人民幣換算為美元僅是為了方便讀者，所使用匯率為1.00美元兌人民幣6.3726元，即2021年12月30日美國聯邦儲備局H.10統計數據所載的中午購入價。並不表示人民幣金額原本可按或可按2021年12月30日的該匯率或任何其他匯率轉換、變現或結算為美元。4)截至2020年及2021年12月31日，本公司並無重大或然事項、重大的長期責任撥備、強制性的股息或可贖回股票或擔保的贖回規定。簡明現金流量表（續）（所有金額均以千元呈列，股份及每股數額除外）

214、100年度報告 2021寶尊電商有限公司20-F表格下列章節載列本公司於2022年4月29日（美國時間）向美國證券交易委員會提交的20-F表格全文的複製本，以供參考。美國證券交易委員會美國證券交易委員會 華盛頓哥倫比亞特區華盛頓哥倫比亞特區 20549 20-F 表格表格 根據根據1934 年證券交易法第年證券交易法第 12(b)或或(g)條作出的註冊登記聲明條作出的註冊登記聲明 或或 根據根據1934 年證券交易法第年證券交易法第 13 或或 15(d)條提交的年報條提交的年報 截至截至 2021 年年 12 月月 31 日止財政年度日止財政年度 或或 根據根據1934 年證券交易法第年證券

215、交易法第 13 或或 15(d)條提交的過渡報告條提交的過渡報告 或或 根據根據1934 年證券交易法第年證券交易法第 13 或或 15(d)條提交的空殼公司報告條提交的空殼公司報告 委員會檔案編號：委員會檔案編號：001-37385 Baozun Inc.（註冊人憲章指明的確切名稱）（註冊人憲章指明的確切名稱）不適用不適用（註冊人名稱的英文譯名）（註冊人名稱的英文譯名）開曼群島開曼群島（公司或組織的司法權區）（公司或組織的司法權區）中華人民共和國中華人民共和國 上海上海 江場西路江場西路 510 弄弄 1-9 號號 郵編：郵編：200436（主要行政辦事處的地址）（主要行政辦事處的地址）首席

216、財務官首席財務官 Arthur Yu 中華人民共和國中華人民共和國 上海上海 江場西路江場西路 510 弄弄 1-9 號號 郵編：郵編：200436 電話：電話：+8621 6080-9991（公司聯絡人士的姓名、電話、電郵及或傳真號碼及地址）（公司聯絡人士的姓名、電話、電郵及或傳真號碼及地址）根據法案第根據法案第 12(b)條註冊或擬註冊的證券條註冊或擬註冊的證券 各類別的權利各類別的權利 交易代碼交易代碼 註冊所在各交易所的名稱註冊所在各交易所的名稱 美國存託股，每一股代表三股美國存託股，每一股代表三股 A 類普類普通股，每股面值通股，每股面值 0.0001 美元美元 BZUN 納斯達克股

217、票市場有限責任公司納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克全球精選市場）（納斯達克全球精選市場）A 類普通股，每股面值類普通股，每股面值 0.0001 美元美元 9991 香港聯合交易所有限公司香港聯合交易所有限公司 根據法案第根據法案第 12(g)條註冊或擬註冊的證券條註冊或擬註冊的證券 無無 根據法案第根據法案第 15(d)條須申報的證券條須申報的證券 無無 說明發行人各股本或普通股類別截至年度報告所涵蓋期間結束的發行在外股份數目。於於 2021 年年 12 月月 31 日，已發行及發行在外日，已發行及發行在外 208,794,492 股普通股（每股面值股普通股（每股面值 0.0001 美元

218、），即美元），即 195,493,754 股股 A 類普通股及類普通股及13,300,738 股股 B 類普通股的總和。類普通股的總和。註冊人是否為證券法規則 405 所定義的知名的經驗豐富的發行人。是否 倘本報告為年度或過渡報告，根據1934 年證券法第 13 或 15(d)條，註冊人是否無須提交報告。是否 註冊人是否(1)已於過去 12 個月（或註冊人須提交該等報告的較短期限）提交1934 年證券法第 13 或 15(d)條規定須提交的所有報告及(2)於過去 90 天一直遵守該等提交規定。是否 註冊人是否已於過去 12 個月（或註冊人須提交該等文件的較短期限）以電子方式提交根據 S-T 規

219、例規則 405（此章第232.405 節）須提交的每份交互式數據文件。是否 註冊人是否為大型加速提交公司、加速提交公司、非加速提交公司或新興增長公司。請參閱交易法規則 12b-2內大型加速提交公司、加速提交公司及新興增長公司的定義。大型加速提交公司 加速提交公司 非加速提交公司 新興增長公司 倘為根據美國公認會計準則編製其財務報表的新興增長公司，註冊人是否已選擇不使用經延長過渡期遵守交易法第 13(a)條規定的任何新訂或經修訂財務會計準則。新訂或經修訂財務會計準則指財務會計準則委員會於 2012 年 4 月 5 日後就其會計準則匯編發佈的任何更新資料。註冊人會否已提交編製或發出其審計報告的註冊

220、會計師事務所根據薩班斯奧克斯利法案第404(b)條（15 U.S.C.7262(b)）作出的財務報告的內部控制的有效性的報告及對其管理層評估的證明。註冊人已使用哪種會計基準以編製本提交文件所載財務報表：美國公認會計準則 國際會計準則 其他 委員會發佈的 國際財務報告準則 倘已就前述問題勾選其他，註冊人已選擇遵循哪個財務報表項目。第 17 項第 18 項 倘此為年度報告，註冊人是否為空殼公司（定義見交易法規則 12b-2）。是否（僅適用於過去五年內捲入破產法律程序的發行人）（僅適用於過去五年內捲入破產法律程序的發行人）註冊人是否已於根據法院確認的計劃分銷證券後提交1934 年證券交易法第 12、

221、13 或 15(d)條規定須提交的所有文件及報告。是否 核數師名稱 核數師地址 核數師事務所編號 德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）中國上海 1113 1 目錄目錄 頁次頁次 若干界定用語.Error!Bookmark not defined.前瞻性陳述.Error!Bookmark not defined.第一部分.Error!Bookmark not defined.項目 1.董事、高級管理人員及顧問的身份.1 項目 2.發售統計數據及預期時間表.1 項目 3.關鍵資.1 項目 4.關於本公司的資料.66 項目 4A.待決僱員意見.104 項目 5.經營及財務回顧及前景.104 項目 6

222、.董事、高級管理人員及僱員.123 項目 7.重要股東及關聯交易.136 項目 8.財務資料.140 項目 9.發售及上市.141 項目 10.其他資料.142 項目 11.關於市場風險的定量和定性披露.158 項目 12.股本證券以外之證券說明.160 第二部分.165 項目 13.違約、股息欠款及拖欠款.165 項目 14.證券持有人權利及所得款項用途的重大變更.165 項目 15.控制及程序.166 項目 16A.審核委員會財務專家.168 項目 16B.道德準則.168 項目 16C.主要會計費用及服務.169 項目 16D.豁免審核委員會的上市標準.169 項目 16E.發行人及關聯

223、購買人認購股本證券.169 項目 16F.更換註冊人的註冊會計師.170 項目 16G.企業管治.170 項目 16H.礦場安全性披露.170 項目16I.披露有關阻止檢查的外國管轄區的情況.171 第三部分.Error!Bookmark not defined.71 項目 17.財務報表.171 項目 18.財務報表.171 項目 19.附件.172 2 若干界定用語若干界定用語 除非另行指明或文義另有說明，否則本年度報告所提述的下列詞語具有以下含義：美國存託憑證指美國存託憑證，（倘發行）證明美國存託股；美國存託股指美國存託股，每一股代表三股 A 類普通股；寶尊、我們、本公司及我們的指 Ba

224、ozun Inc.，一間開曼群島獲豁免公司，前稱 Baozun Cayman Inc.，及除非文義另有說明，否則包括其綜合入賬附屬公司及可變利益實體及其附屬公司；品牌電商指透過品牌官方商城、官方平臺店舖或其他渠道的官方商城進行的企業對客戶(B2C)電子商務；品牌合作夥伴指我們運營的公司或已與其訂立協議以運營品牌官方商城、官方平臺店舖或於其他渠道以其品牌運營的官方商城的公司；中國、國內及境內指中華人民共和國，僅就本年度報告而言，不包括臺灣、香港特別行政區及澳門特別行政區；經銷 GMV指經銷業務模式下的 GMV；GMV指交易總額，當就我們業務使用此詞彙時，包括(i)所有於我們運營的店舖（包括於 2

225、017 年停業前的Maikefeng 平臺但不包括我們僅就運營收取固定費用的店舖）交易及結算之購買總值；及(ii)消費者於有關店舖下達訂單並支付按金及於線下結算之購買總值。我們 GMV 的計算方式包括增值稅但不包括(i)運費；(ii)附加費及其他稅項；(iii)退回貨品價值；及(iv)尚未結算之購買按金；港元指港元，香港的法定貨幣；香港或香港特區指中國香港特別行政區；香港上市規則指香港聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修訂或補充；香港股份過戶登記處指香港中央證券登記有限公司；香港聯交所指香港聯合交易所有限公司；非經銷 GMV指服務費模式及寄售模式下的 GMV；O2O指線上到線下和線下到線上

226、商務；品牌官方商城指品牌的官方網店；官方平臺店舖指品牌旗艦店及第三方電商平臺的授權店舖；人民幣指中國的法定貨幣；普通股指 A 類普通股及 B 類普通股，每股面值 0.0001 美元；及 美元指美國的法定貨幣。3 VIE為可變利益實體，VIE為我們的中國綜合 VIE 上海尊溢商務信息諮詢有限公司（或上海尊溢）。僅為方便讀者，若干人民幣金額及港元金額已按特定匯率換算為美元。除非另有說明，否則所有人民幣及港元兌美元及美元兌人民幣及港元的換算均以人民幣 6.3726 元兌 1.00 美元及 7.7996 港元兌 1.00 美元的匯率進行，即美國聯邦儲備局 H.10 統計數據所載 2021 年 12 月

227、 30 日的各匯率。於 2022 年 4 月 22 日，1 美元的匯率分別為人民幣 6.5010 元及 7.8459 港元。我們並無聲明本年度報告所述人民幣、港元或美元金額可能已按或可以按任何特定匯率或任何匯率換算為美元或人民幣（視情況而定）。4 前瞻性陳述前瞻性陳述 本年度報告所載有關 20-F 表格的若干陳述（包括項目 4 關於本公司的資料及項目 5 經營及財務回顧及前景標題下的陳述，並非過往事實陳述）為前瞻性陳述，定義見1933 年證券法（經修訂）或證券法第 27A 條及1934 年證券交易法（經修訂）或交易法第 21E 條以及定義見1995 年私人證券訴訟改革法。該等陳述一般可透過使用

228、可能、將會、或會、應會、計劃、擬、相信、預期、預測、估計或預計等詞彙、該等詞彙的反義詞或類似詞彙而識別。除本 20-F 表格所載聲明外，我們（或我們的董事或授權代表我們發言的執行官）可能不時於新聞稿、口頭陳述、根據證券法、交易法或其他國家的證券法例提交的文件以及向納斯達克全球精選市場或香港聯交所或其他證券交易所提交的文件等以口頭或書面形式就寶尊（包括其附屬公司及 VIE 及其附屬公司）及其業務作出前瞻性陳述。閣下不應依賴前瞻性陳述作為未來事件的預測指標。該等前瞻性陳述代表我們對未來的判斷或預期，並受到可能導致實際事件及我們的未來業績與我們所預期者或該等陳述所表明者存在重大差異的風險及不確定性的

229、影響。該等風險及不確定性尤其包括（但不限於）與下列各項有關的風險及不確定性：線上零售行業可能不會按照市場數據預測的速度增長，或根本不會增長。該市場無法按預期的速度增長可能會對我們的業務及美國存託股及 A 類普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，線上零售行業快速變化，導致與我們的市場增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計均存在巨大不確定性。而且，倘其後發現市場數據相關的任何一項或多項假設不準確，則實際業績可能與基於該等假設的預測有所出入。另請參閱項目3.關鍵資料 D.風險因素下的資料及本年度報告其他部分，以更全面地討論該等風險、假設及不確定性以及了解其他風險及不確定性。該等風險、假設及不確定性

230、未必為所有可能導致實際業績與我們任何前瞻性陳述中所表達的業績產生重大差異的重要因素。其他未知或不可預測的因素亦可能損害我們的業績。我們就不論因新資料、未來事件或其他原因而公開更新或修訂任何前瞻性陳述不承擔任何責任及明確拒絕承擔任何責任。鑒於此等風險、不確定性及假設，本年度報告所討論的前瞻性事件可能不會發生。5 第一部分第一部分 項目項目 1.董事、高級管理人員及顧問的身份董事、高級管理人員及顧問的身份 適用。項目項目 2.發售統計數據及預期時間表發售統計數據及預期時間表 適用。項目項目 3.關鍵資關鍵資 我們的公司架構及我們的我們的公司架構及我們的 VIE 的合同安排的合同安排 Baozun

231、Inc.並非一間中國運營公司，而為一間開曼群島控股公司，其業務主要通過(i)我們的中國附屬公司及(ii)與我們的 VIE 及其附屬公司的合同安排進行。上海尊溢持有增值電信業務許可證，涵蓋通過移動網絡提供的互聯網信息服務，或ICP 許可證。上海尊溢以前經營我們的 Maikefeng 平臺，其為其他交易方運營電商平臺，該平臺於 2017 年關閉，根據中國法律，外國直接投資被禁止。上海尊溢以前及現時繼續向我們的品牌合作夥伴（外商直接投資獲中國法律允許）提供品牌電商服務。上海尊溢由本公司聯合創始人、主席兼首席執行官仇文彬先生擁有 80%權益，並由本公司聯合創始人張清宇先生擁有 20%權益。仇文彬先生及

232、張清宇先生均為中國居民。2019 年、2020 年及 20201 年，上海尊溢的營收分別佔我們總淨營收的 8.6%、9.8%及 8.6%。我們的美國存託股投資者購買的並非我們在中國的 VIE 的股權，而是購買在開曼群島註冊的控股公司的股權。本公司與上海尊溢及其股東訂立一系列合同安排，使我們能夠：有效控制上海尊溢；收取上海尊溢絕大部分的經濟利益；及 在中國法律允許的範圍內，擁有收購上海尊溢全部或部分股權及資產的獨家選擇權。.該等合同安排包括：(i)獨家技術服務協議；(ii)獨家認購期權協議；(iii)委託協議；及(iv)股權質押協議。由於訂有該等合同安排，本公司為上海尊溢的主要受益人，故將其財務

233、業績綜合入賬為我們的 VIE。有關該等合同安排的詳情，請參閱項目 4.公司資料C.組織架構與上海尊溢及其股東的合同安排。該等合同安排在為我們提供對 VIE 的控制方面可能不如直接所有權有效。倘 VIE 或其股東未有履行彼等各自在合同安排下的義務，我們可能須產生大量成本並耗費額外資源以強制執行該等安排。我們可能亦須依賴中國法律的法定補救措施，包括尋求特定履約或禁制令及申索損害賠償。我們無法向 閣下保證該等補救措施將有效。請參閱項目 3.關鍵資D.風險因素與我們的公司架構有關的風險VIE 或其各自或其股東未能履行與彼等的合同安排項下的義務將對本公司業務構成重大不利影響、項目 3.關鍵資D.風險因素

234、與我們的公司架構有關的風險本公司部分業務運營依賴與 VIE 及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效及項目 3.關鍵資D.風險因素與我們的公司架構有關的風險VIE 或其股東未能履行與彼等的合同安排項下的義務將對本公司業務構成重大不利影響 6 我們的業務及運營主要位於中國，並受中國法律、規則及法規監管且詮釋及執行該等法律、規則及法規存在不確定因素，可能不一致及無法預測。作為線上貨品分銷商，本公司須遵守規管一般零售商或特別監管線上零售商的多項中國法律法規。該等法律規定經常更改且受詮釋所限，我們無法預測遵守該等規定的最終成本或對經營的影響。請參閱項目 3.關鍵資D.風險因素與在

235、中華人民共和國開展業務有關的風險中國法律、規則及法規的詮釋及執行方面存有不確定性、項目 3.關鍵資D.風險因素與在中華人民共和國開展業務有關的風險本公司須遵守零售商適用的法律，包括廣告及推廣法以及消費者權益保護法，該等法律可能要求我們修改現有業務慣例並增加成本及項目 3.關鍵資D.風險因素與在中華人民共和國開展業務有關的風險未能遵守較新的電子商務法或會對本公司的業務、財務狀況及經營業績構成重大不利影響?，F行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性。概不確定是否將採納有關合同安排架構的任何新訂中國法律或法規，或如獲採納，其具體規定為何。倘本公司或 VIE 被發現違反任何現行或未來中

236、國法律或法規，或未能取得或維持任何所需許可或批文，相關中國監管機關可全權酌情實施處罰，該等處罰將對我們開展業務的能力構成重大不利影響。倘任何該等政府行動導致我們喪失主導上海尊溢活動的權利或自上海尊溢獲取絕大部分經濟利益及剩餘回報的權利，且我們無法以令人滿意的方式重組所有權架構及運營，我們將無法繼續於綜合財務報表將上海尊溢的財務業績綜合入賬。與公司架構相關風的更多描述，請參閱險風險因素項下所披露的項目 3.關鍵資D.風險因素與我們的公司架構有關的風險 外國公司問責法案外國公司問責法案 外國公司問責法案或問責法案於 2020 年 12 月 18 日頒佈，其載明，若美國證券交易委員會（或美國證交會）

237、判定我們已提交註冊會計師事務所發出的審核報告，而該會計師事務所自 2021 年起連續三年並無接受美國上市公司會計監督委員會（或 PCAOB）審查，則美國證交會應禁止我們的股份或美國存託股在美國的國家證券交易所或場外交易市場上進行買賣。於 2021 年 12 月 2日，美國證交會通過了對其實施問責法案的最終修訂案，即最終修訂案。最終修訂案最終釐定 2021 年 3 月通過的臨時最終規則，並進行兩項主要修改。首先，最終修訂案澄清該等要求如何適用於 VIE。其次，最終修訂案包括披露信息的要求，包括核數師的姓名及地點，政府實體擁有的發行人股份的百分比，適用外國司法管轄區的政府實體對審計師是否擁有發行人

238、的控制性財務利益，擔任發行人董事會成員的每位中國共産黨官員的姓名，以及發行人的公司章程是否包含任何中國共産黨的章程。最終修訂案亦確立美國證會于識別發行人及禁止若干發行人根據問責法案進行交易時將遵循的程序。7 於 2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發出一份報告，通知美國證交會其判定 PCAOB 無法徹底審查或調查總部位於中國大陸及香港的註冊會計師事務所。PCAOB 確定我們的核數師為 PCAOB 無法徹底審查或調查的其中一家註冊會計師事務所。於 2021年 6 月 22 日，美國參議院通過一項法案，將觸發問責法案項下的禁令所需的連續不審查年數從三年減少至兩年。於2022 年 2 月

239、4 日，美國眾議院通過一項法案，該法案包含（其中包括）一項相同的條文。倘該條文被頒佈為法律，觸發問責法案項下的禁令所需的連續不審查年數從三年減少至兩年，則我們的普通股及美國存託股最早可能於 2023 年被禁止在美國買賣。倘 PCAOB 未能對位於中國的核數師進行審查或全面調查，根據問責法案，我們的美國存託股將於2024 年被禁止在美國買賣或倘頒佈法律的建議修改，則最早於 2023 年被禁止在美國買賣。我們的美國存託股被退市，或者其被退市的威脅，可能會對 閣下的投資價格有重大及不利影響。詳情請參閱項目 3.關鍵資D.風險因素與本公司普通股及美國存託股有關的風險我們的美國存託股將於 2024 年被

240、禁止在美國買賣或倘頒佈法律的建議修改，則最早於2023 年被禁止在美國買賣。我們的美國存託股被退市，或者其被退市的威脅，可能會對 閣下的投資價格有重大及不利影響。我們的業務須得到中國當局的許可我們的業務須得到中國當局的許可 本公司業務受相關中國政府機關監督及監管，包括但不限於中華人民共和國商務部（或商務部）、中華人民共和國工業和信息化部（或工信部）、中華人民共和國國家市場監督管理總局（或國家市場監管總局，前稱國家工商總局）及國家藥品監督管理局。我們目前持有業務運營所需的所有重要許可證及執照，包括國內呼叫中心服務及互聯網信息服務的 VAT 許可證、線上資料處理與交易處理業務（經營類電子商務）的

241、VAT 許可證、食品經營許可證、出版物經營許可證、道路運輸經營許可證、旅行社業務經營許可證、酒類流通許可證、醫療器械經營企業許可證及快遞服務經營許可證。然而，我們無法向閣下保證我們可在該等執照及許可證屆滿時重續，或在有需要時擴大該等執照及許可證現有的業務範圍、取得申請中的任何執照或許可證，或未來因業務拓展、業務運營變更或適用於本公司的法律法規變動而取得新的執照或許可證。詳情請參閱項目 3.關鍵資D.風險因素缺乏適用於我們的業務的任何必要批準、執照或許可證，或不遵守中國法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績構成重大不利影響。此外，就我們過去向外國投資者發行證券而言，根據現行的中國法律、

242、法規和規則，截至本年度報告發佈之日，我們、我們的中國附屬公司及我們的 VIE：(i)無需獲得中國證券監督管理委員會（或中國證監會）的許可或完成備案，(ii)無需經過國家互聯網信息辦公室（或國信辦）的網絡安全審查，以及(iii)未收到或未被任何中國當局拒絕此類必要許可。然而，中國政府最近表示有意對由中國發行人於海外進行的發行及/或外國投資的發行進行更多的監督及控制。詳情請參閱項目 3.關鍵資D.風險因素與在中華人民共和國開展業務有關的風險根據中國法律，我們的境外發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批準及/或備案（倘必要），我們無法預測我們是否能夠獲得該等批準或完成該等備案，或者需要多長

243、時間?，F金轉移及股息分配現金轉移及股息分配 Baozun Inc.，我們的開曼群島控股公司（或母公司），將現金轉移至我們的香港全資附屬公司，通過出資或提供貸款，以及我們的香港附屬公司通過出資或提供貸款將現金轉移到我們的中國附屬公司。8 由於母公司及其附屬公司通過合同安排控制我們的 VIE，我們不能向我們的 VIE 及其附屬公司直接注資。然而，我們可就集團間交易通過貸款向我們的 VIE 轉移現金或向我們的 VIE 收取現金。下表載列於報告期內的轉賬金額。截至截至 12 月月 31 日止年度日止年度 2019 年年 2020 年年 2021 年年 （人民幣千元）（人民幣千元）母公司對香港附屬公司的

244、出資 1,369,590 香港公司對中國附屬公司的出資 548,905 608,841 383,585 母公司對香港附屬公司的貸款 534,906 2,846,452 香港附屬公司向母公司的還款 2,256,302 香港公司對中國附屬公司的貸款 15,000 371,925 867,646 VIE向中國附屬公司支付的金額 652,675 735,580 757,749 我們的 VIE 可以根據獨家技術服務協定，通過支付服務費向上海寶尊電子商務有限公司（或 WOFE）轉移現金。根據獨家技術服務協議，WFOE擁有向VIE 提供特定技術服務的獨家權利。未經WFOE事先書面同意，VIE不可於協議年期內

245、接納任何協力廠商提供的相同或類似的技術服務。VIE 同意於各曆年後三個月內就往年所提供的服務向WFOE支付 VIE淨營收 95%的服務費，以及就VIE要求WFOE提供的額外服務支付額外服務費?？紤]到我們 VIE 的未來運營及現金流需求，截至 2019 年、2020 年及 2021 年 12 月 31 日止年度，WOFE 並未向我們的 VIE收取任何服務費，我們的 VIE 並未根據獨家技術服務協議進行支付。倘根據合約協議存在任何應支付給 WOFE 的金額，我們的 VIE將相應地結算該金額。截至 2019 年、2020 年及 2021 年 12 月 31 日止年度，我們的附屬公司並未向母公司派發股

246、息或分配。截至 2019 年、2020 年及 2021 年 12 月 31日止年度，並未向美國投資者派發股息或分配。.以下討論反映假設在中國大陸境內可能需要支付的稅款，旨在闡釋(i)我們有應納稅收入，以及(ii)我們決定於未來支付股息：稅率稅率(1)法定稅率及標準稅率法定稅率及標準稅率 假設稅前收益(2)100%按 25%的法定稅率征收收入稅(3)25%可供分配的淨利潤 75%按 10%標準稅率預扣稅款(4)10%對母公司/股東的分配淨額 67.5%附註:(1)就該舉例而言，稅收計算經簡化。假設賬面稅前收益金額等於中國的應納稅收入（不考慮時間差）。(2)根據獨家技術服務協定的條款，WOFE 可

247、以就向我們的 VIE 提供的服務收取服務費。該等費用應被確認為我們的 VIE 的費用，相應的金額作為 WOFE的服務收入，並在合併中移除。就所得稅而言，我們的 WOFE及我們的 VIE以獨立公司的方式申報所得稅。所支付的費用由我們的 VIE確認為減稅，由 WOFE確認為收入，並且是稅收中立。(3)我們的若干附屬公司有資格在中國享受 15%的優惠所得稅率。然而，這種稅率是受資格限制的，是暫時性的，而且在未來支付分配時可能無法使用。在這個假設的舉例中，上表反映的是全額法定稅率生效的最高稅收情況。(4)中國企業所得稅法規定，外商投資企業（或 FIE）向其在中國境外的直接控股公司分配的股息須繳納 10

248、%的預扣所得稅。倘外商投資企業的直接控股公司在香港或其他與中國有稅收協定安排的司法管轄區註冊，則適用 5%的較低預扣所得稅率，惟在分配時須進行資格審查。在這個假設的舉例中，上表假設一個最高稅率的情況，在這個情況下將適用全額預扣稅。9 上表是在假設我們的 VIE 的 95%的淨收入將作為費用分配給 WOFE 的稅收中立的合同安排下編制。倘在未來，我們的 VIE 的累計收益超過支付給 WOFE 的費用（或者倘公司間實體之間目前及設想的費用結構被確定為非重大，並被中國稅務機關禁止），作為最後的手段，我們的 VIE 可以就我們的 VIE 中擱淺的現金數額向中國附屬公司進行不可扣除的轉移。這將導致我們的

249、 VIE 的這種轉移是不可扣減的費用，但對 WOFE 來說仍然是應稅收入。Baozun Inc.為一間無重大自營業務的控股公司。我們主要透過於中國的附屬公司及 VIE 開展業務。因此，我們派付股息的能力取決於中國附屬公司所派付股息。倘我們現有的中國附屬公司或任何新成立公司日後以其本身名義招致債務，則債務文據可能會限制彼等向我們派付股息的能力。此外，我們於中國的外商獨資附屬公司僅可以根據其組織章程細則以及中國會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）向我們派付股息。根據中國法律，我們於中國的各附屬公司及 VIE 須每年至少劃撥其稅後溢利的 10%（如有）為若干法定儲備金注資，直至有關儲備金達到該實體註

250、冊資本的 50%。各中國附屬公司及我們的 VIE 可酌情決定將其根據中國會計準則計算的稅後溢利的一部分撥至任意盈餘公積金。法定儲備金與任意盈餘公積金不可作為現金股息分派。外商獨資公司從中國匯出股息須經國家外匯管理局指定銀行審查。截至 2021 年 12 月 31 日，受限制金額（包括繳足資本及法定儲備金）為人民幣 2,345 百萬元（368.0 百萬美元）。我們的中國附屬公司從未派付股息，且將於彼等產生累計溢利並符合法定儲備金要求時，方可派付股息。10 有關有關 VIE 的財務資料的財務資料 下表呈列截至所示日期有關我們的 VIE 及其他實體的簡明綜合資產負債表數據。截至截至 2021 年年

251、12 月月 31 日日 Baozun Inc.附屬公司附屬公司 VIE與與 VIE附屬公附屬公司司 對銷調整對銷調整 綜合總計綜合總計 （以人民幣千元計）（以人民幣千元計）現金及現金等價物 1,894,125 2,698,474 13,946 4,606,545 限制性現金 93,219 93,219 應收賬款淨額 4,747,333 299,250 (2,785,665)2,260,918 存貨淨額 1,070,534 3,033 1,073,567 墊款予供應商 545,751 35,571 (53,349)527,973 預付款項及其他流動資產 106,282 8,400,000 162

252、,552 (8,096,060)572,774 應收關聯方款項 68,984 420(420)68,984 應收附屬公司及 VIE款項 2,189,936 (2,189,936)於附屬公司及 VIE的投資 2,440,880 (2,440,880)權益投資 110,479 5,811,748 (5,591,439)330,788 物業及設備淨額 652,641 1,797 (1,552)652,886 無形資產淨值 380,574 13,084 1,552 395,210 土地使用權淨額 40,516 40,516 經營租賃使用權資產 1,095,570 1,095,570 商譽 397,90

253、4 397,904 其他非流動資產 87,926 87,926 遞延所得稅資產 114,200 114,200 資產總值資產總值 6,741,702 26,205,374 529,653 (21,157,749)12,318,980 短期貸款 1,740,004 548,461 2,288,465 應付賬款 2,223,190 140,451 (1,869,562)494,079 應付票據 529,603 529,603 應付所得稅 94,298 33,692 497(497)127,990 應計費用及其他流動負債 11,041 10,033,408 27,538 (9,087,468)984

254、,519 應付關聯方款項 73,794 73,794 流動經營租賃負債 278,176 278,176 遞延稅項負債 51,525 51,525 長期經營租賃負債 883,495 883,495 其他非流動負債 125,985 125,985 負債總額負債總額 1,845,343 14,781,329 168,486(10,957,527)5,837,631 截至截至 2020 年年 12 月月 31 日日 Baozun Inc.附屬公司附屬公司 VIE與與 VIE附屬公附屬公司司 對銷調整對銷調整 綜合總計綜合總計 （以人民幣千元計）（以人民幣千元計）現金及現金等價物 145,311 3,4

255、32,083 2,271 3,579,665 限制性現金 151,354 151,354 短期投資 1,448,843 1,448,843 應收賬款淨額 4,604,554 388,710 (2,804,287)2,188,977 存貨淨額 1,025,994 44 1,026,038 墊款予供應商 276,689 5,690 2,397 284,776 預付款項及其他流動資產 890 4,960,730 333,941 (4,857,349)438,212 應收關聯方款項 40,935 237 (237)40,935 應收附屬公司及 VIE款項 4,446,238 (4,446,238)於附

256、屬公司及 VIE的投資 3,290,146 (3,290,146)權益投資 4,352,084 (4,298,742)53,342 物業及設備淨額 429,214 2,665(1,790)430,089 無形資產淨值 139,494 5,089 1,790 146,373 11 截至截至 2020 年年 12 月月 31 日日 土地使用權淨額 41,541 41,541 經營租賃使用權資產 524,792 524,792 商譽 13,574 13,574 其他非流動資產 51,531 51,531 遞延所得稅資產 54,649 54,649 資產總值資產總值 7,882,585 21,548,

257、061 738,647 (19,694,602)10,474,691 應付賬款 2,222,055 263,390 (2,063,883)421,562 應付票據 500,820 500,820 應付所得稅 72,588 13,246(13,246)72,588 應計費用及其他流動負債 8,717 6,184,105 173,060 (5,374,702)991,180 應付關聯方款項 44,997 44,997 流動經營租賃負債 165,122 165,122 長期貸款 1,762,847 1,762,847 遞延稅項負債 2,538 2,538 長期經營租賃負債 370,434 370,4

258、34 負債總額負債總額 1,771,564 9,562,659 449,696 (7,451,831)4,332,088 下表呈列截至所示期間有關我們的 VIE 及其他實體的簡明綜合經營報表。截至截至 2021年年 12 月月 31 日止年度日止年度 Baozun Inc.附屬公司附屬公司 VIE與與 VIE附屬公附屬公司司 對銷調整對銷調整 綜合總計綜合總計 （以人民幣千元計）（以人民幣千元計）淨營收 10,822,359 809,547(2,235,650)9,396,256 淨（虧損）利潤(219,830)(253,053)47,090 219,830(205,963)截至截至 2020

259、年年 12 月月 31 日止年度日止年度 Baozun Inc.附屬公司附屬公司 VIE與與 VIE附屬公附屬公司司 對銷調整對銷調整 綜合總計綜合總計 （以人民幣千元計）（以人民幣千元計）淨營收 9,804,668 869,580(1,822,685)8,851,563 淨利潤 425,992 338,637 87,897(425,992)426,534 截至截至 2019年年 12 月月 31 日止年度日止年度 Baozun Inc.附屬公司附屬公司 VIE與與 VIE附屬公附屬公司司 對銷調整對銷調整 綜合總計綜合總計 （以人民幣千元計）（以人民幣千元計）淨營收 8,124,331 62

260、6,912(1,473,051)7,278,192 淨利潤 281,297 216,612 65,279(281,297)281,891 下表呈列截至所示年度有關我們的 VIE 及其他實體的現金流量數據。截至截至 2021年年 12 月月 31 日止年度日止年度 Baozun Inc.附屬公司附屬公司 VIE與與 VIE附屬公附屬公司司 對銷調整對銷調整 綜合總計綜合總計 （以人民幣千元計）（以人民幣千元計）淨利潤與經營活動所得（所用）現金淨額(43,628)(2,579,716)(7,440)2,534,677(96,107)淨利潤與投資活動所得（所用）現金淨額 1,736,165(915,

261、121)(10,246)(434,978)375,820 淨利潤與融資活動所得（所用）現金淨額 (74,513)1,197,027 (372,561)749,953 截至截至 2020年年 12 月月 31 日止年度日止年度 Baozun Inc.附屬公司附屬公司 VIE與與 VIE附屬公附屬公司司 對銷調整對銷調整 綜合總計綜合總計 （以人民幣千元計）（以人民幣千元計）淨利潤與經營活動所得（所用）現金淨額(42,268)3,155,662 14,050(2,817,430)310,014 淨利潤與投資活動所得（所用）現金淨額(2,846,452)(764,470)(15,997)3,010,

262、552(616,367)12 截至截至 2020年年 12 月月 31 日止年度日止年度 淨利潤與融資活動所得（所用）現金淨額 3,101,540 216,606 (651,309)2,666,837 截至截至 2019年年 12 月月 31 日止年度日止年度 Baozun Inc.附屬公司附屬公司 VIE與與 VIE附屬公附屬公司司 對銷調整對銷調整 綜合總計綜合總計 （以人民幣千元計）（以人民幣千元計）淨利潤與經營活動所得（所用）現金淨額(14,457)809,106 356(493,609)301,396 淨利潤與投資活動所得（所用）現金淨額(1,904,496)(815,028)(24

263、0)1,586,313(1,133,451)淨利潤與融資活動所得（所用）現金淨額 1,849,516 1,949,410 (2,022,035)1,776,891 A.儲備儲備 B.資本化及債務資本化及債務 不適用 C.發售的原因及發售的原因及所得款項用途所得款項用途 不適用 D.風險因素風險因素 風險因素概要風險因素概要 投資我們的美國存託股及/或 A 類普通股涉及重大風險。我們所面臨重大風險的概要，已按相關標題歸納如下。該等風險已於項目 3.關鍵資料 D.風險因素中作出更全面的討論。與我們的業務相關的風險與我們的業務相關的風險 倘中國電商市場並無增長，或增長速度較我們預期緩慢，本公司服務及

264、解決方案的需求或會受到不利影響。倘品牌合作夥伴尋求線上銷售時面對的複雜性及挑戰減少，或倘品牌合作夥伴增強本身內部的電子商務能力以替代我們的解決方案及服務，則本公司解決方案及服務的需求或會受到不利影響。本公司的成功與我們為其經營品牌電商業務的現有及未來品牌合作夥伴的成功息息相關。倘我們未能留住現有品牌合作夥伴，則我們的經營業績或會受到重大不利影響。我們未來可能會繼續蒙受損失，並且可能無法恢復及其後保持盈利能力。倘我們未能維持與電商渠道的關係或適應新興電商渠道，或倘電商渠道以其他方式削弱或妨礙我們將解決方案整合至彼等渠道的能力，則本公司的解決方案對現有及潛在品牌合作夥伴的吸引力將下降。我們依賴天貓

265、等若干電商渠道的成功。在寄售模式及服務費模式下，我們自若干品牌合作夥伴產生的營收的可變部分乃基於 GMV 金額，該等定價機制的任何變動均可能對我們的財務業績構成不利影響。我們未必能成功與現有及未來競爭對手競爭。13 電商渠道的嚴重中斷可能會阻礙本公司向品牌合作夥伴提供服務，並減少我們所運營店舖的銷售。技術平臺妥善運作對我們業務而言至關重要。倘我們不能維持平臺的良好運作，可能會對我們的業務及聲譽構成重大不利影響。我們近年實現快速增長，未能管理增長及恢復或維持盈利能力將損害我們的業務及前景。任何天災、流行病或類似事件的發生均可能對本公司業務構成重大不利影響。特別是，新冠肺炎疫情已經及可能會繼續對我

266、們的業務、經營業績及財務狀況構成負面影響。與我們的公司架構有關的風險與我們的公司架構有關的風險 倘中國政府認為與上海尊溢有關的合同安排不符合對中國相關行業外商投資的監管限制，或該等法規或現有法規的詮釋未來出現變化，我們可能遭受嚴厲處罰或被迫放棄於該等業務中的權益。本公司部分業務運營依賴與 VIE 及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。與在中華人民共和國開展業務有關的風險與在中華人民共和國開展業務有關的風險 中國政府的政治及經濟政策的變化，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績構成重大不利影響，或會導致我們不能維持增長及擴展策略。中國法律、規則及法規的詮釋及執行方面存有不

267、確定性。本公司須遵守零售商適用的法律，包括廣告及推廣法以及消費者權益保護法，該等法律可能要求我們修改現有業務慣例並增加成本。未能遵守較新的電子商務法或會對本公司的業務、財務狀況及經營業績構成重大不利影響。與普通股股份及美國存託股有關的風險與普通股股份及美國存託股有關的風險 美國存託股及我們 A 類普通股股份的交易價格已經並可能繼續波動，這可能導致美國存託股及或 A 類普通股持有人遭受重大損失。香港與美國資本市場的不同特點可能對美國存託股及 A 類普通股的交易價格構成負面影響。美國存託股及或 A 類普通股在公開市場的重大未來出售或視作潛在出售，可能導致美國存託股及或 A 類普通股的價格下跌。倘

268、PCAOB 未能對位於中國的核數師進行審查或全面調查，根據問責法案，我們的美國存託股將於 2024年被禁止在美國買賣或倘頒佈法律的建議修改，則最早於 2023 年被禁止在美國買賣。我們的美國存託股被退市，或者其被退市的威脅，可能會對 閣下的投資價格有重大及不利影響。14 與我們業務有關的風險與我們業務有關的風險 倘中國電商市場並無增長，或增長速度較我們預期緩慢，本公司服務及解決方案的需求或會受到不利影響。倘中國電商市場並無增長，或增長速度較我們預期緩慢，本公司服務及解決方案的需求或會受到不利影響?，F有及潛在未來品牌合作夥伴使用我們服務及解決方案的持續需求取決於電子商務會否繼續被廣泛接受。日後的

269、經營業績將取決於多項影響中國電商行業發展的因素，而該等因素可能並非我們可以控制。該等因素包括：中國互聯網、寬帶、個人電腦及手機的滲透率及使用量的增長，以及任何有關增長率；中國線上零售消費者的信任及信心水平，以及消費者人口統計資料、品味及喜好的轉變；中國有否出現能更有效解決消費者需求的其他零售渠道或業務模式；及 與線上購物相關的配送、付款及其他配套服務的發展。倘中國消費者對電商渠道的使用率並無增長，或增長速度較我們預期緩慢，本公司服務及解決方案的需求將受到不利影響，營收亦將受到負面影響，而我們尋求增長策略的能力將受到損害。倘品牌合作夥伴尋求線上銷售時面對的複雜性及挑戰減少，或倘品牌合作夥伴增強本

270、身內部的電子商務能力以替代我們的倘品牌合作夥伴尋求線上銷售時面對的複雜性及挑戰減少，或倘品牌合作夥伴增強本身內部的電子商務能力以替代我們的解決方案及服務，則本公司解決方案及服務的需求或會受到不利影響。解決方案及服務，則本公司解決方案及服務的需求或會受到不利影響。本公司解決方案及服務對品牌合作夥伴的其中一項主要吸引力是我們能夠幫助彼等解決在中國電商市場上所面對的複雜性及困難。倘有關複雜性及困難的程度因電子商務格局的變化或其他因素而下降，或品牌合作夥伴選擇增強本身內部的支援能力以替代我們的電商解決方案及服務，我們的解決方案及服務對品牌合作夥伴的重要性或吸引力可能會減少，而對我們的解決方案及服務的需

271、求可能下降。本公司的成功與我們為其經營品牌電商業務的現有及未來品牌合作夥伴的成功息息相關。本公司的成功與我們為其經營品牌電商業務的現有及未來品牌合作夥伴的成功息息相關。本公司的成功很大程度上取決於品牌合作夥伴的成功。隨著本公司持續拓展及優化品牌合作夥伴群，我們日後的成功亦將與未來品牌合作夥伴的成功息息相關。我們無法向閣下保證吸引新品牌合作夥伴及其他客戶以及優化品牌合作夥伴群的努力將取得成功。倘無法取得成功，則可能會對我們的業務表現或經營業績構成重大不利影響。中國零售業務的競爭非常激烈。倘品牌合作夥伴的線上銷售因任何原因出現任何大幅下降，例如新識別的品質或安全問題，或其產品的受歡迎程度下跌，或彼

272、等經歷任何財務困難、品牌減值或產品的盈利能力或需求因任何其他原因有所下降，則可能對我們的經營業績以及維持並發展業務的能力構成不利影響。倘品牌合作夥伴的產品銷售、營銷、品牌或零售店並不成功，或品牌合作夥伴減少營銷工作，本公司的業務亦可能受到不利影響。倘我們未能留住現有品牌合作夥伴，則我們的經營業績或會受到重大不利影響。倘我們未能留住現有品牌合作夥伴，則我們的經營業績或會受到重大不利影響。我們主要根據合同安排向品牌合作夥伴提供品牌電商服務，年期一般介乎 12 至 36個月。該等合同或許不予重續，或如重續，未必按相同或更有利於本公司的條款予以重續。我們未必能準確預測與品牌合作夥伴續約的未來趨勢，而與

273、品牌合作夥伴的續約率可能因對我們的服務及解決方案的滿意度及我們的費用與收費等因素，以及本公司不能控制的因素（例如品牌合作夥伴面對的競爭水平、彼等於電子商務的成功程度及支出水平）而下降或波動。15 具體而言，若干現有品牌合作夥伴已與我們合作多年，我們透過以下方式產生大部分淨營收：(i)在本公司經營的品牌店舖銷售產品，及(ii)向該等品牌合作夥伴提供服務，我們將之統稱為與該等品牌合作夥伴相關的淨營收，以評估我們與彼等的整體業務合作關係。於 2021 年，按淨營收計，與 10 大品牌合作夥伴相關的淨營收合共佔本公司總淨營收的約48.2%。於 2021 年，按淨營收計，與兩大品牌合作夥伴相關的淨營收分

274、別佔本公司總淨營收的約 15.2%及 11.4%。於 2021年，按 GMV 計，與 10 大品牌合作夥伴相關的總 GMV 合共佔本公司總 GMV 的約 71.3%。由於部分其他品牌合作夥伴主要根據服務費模式或寄售模式使用我們的服務能力，故本公司並無產生任何與彼等相關的產品銷售營收，因此即使彼等亦貢獻大額總 GMV，但與彼等相關的淨營收則較少（2021 年佔總淨營收少於 10%）。然而，倘任何品牌合作夥伴終止或不重續與本公司的業務關係，我們的 GMV 或會受到重大不利影響。部分品牌合作夥伴過往並無重續與本公司的業務關係，而我們無法向閣下保證現有品牌合作夥伴日後將重續與本公司的業務關係。倘部分現

275、有品牌合作夥伴（特別是與本公司合作多年的品牌合作夥伴）終止或不重續與本公司的業務關係，或按較不利條款重續，或重續較少服務及解決方案，而本公司並無取得替代品牌合作夥伴或以其他方式擴大品牌合作夥伴群，我們的經營業績或會受到重大不利影響。我們與現有品牌合作夥伴的部分合同乃基於有關品牌合作夥伴建議的標準形式，當中載有競業條款，限制我們出售有關品牌合作夥伴的競爭對手的產品或向其提供類似服務。該等條文已限制並可能繼續限制我們與部分品牌合作夥伴的業務發展及擴張。隨著業務進一步拓展，我們可能與多個相互競爭的品牌合作夥伴開展業務，並可能受限於其他現有品牌合作夥伴或未來品牌合作夥伴要求的類似競業限制。倘任何品牌合

276、作夥伴針對本公司違反競業條款提出申索，我們無法向閣下保證我們不會被認定為違反現有或未來品牌合作夥伴的競業條款。倘本公司被提出任何有關申索且我們被發現違反任何競業條款，我們或須就違反合同承擔潛在責任及處罰，包括違約賠償金及沒收銷售獎勵，而品牌合作夥伴可能決定終止與本公司的合同，繼而導致我們損失營收。該等潛在違約行為或會對本公司的聲譽、財務狀況及經營業績構成重大不利影響。我們未來可能會繼續蒙受損失，並且可能無法恢復我們未來可能會繼續蒙受損失，並且可能無法恢復及其後及其後保持盈利能力。保持盈利能力。我們於 2019 年及 2020 年分別錄得淨利潤人民幣 281.9 百萬元及人民幣 426.5 百萬

277、元，以及於 2021 年錄得淨虧損人民幣 206.0 百萬元（32.3 百萬美元）。2021 年淨虧損主要是由於 2021 年期間未變現投資虧損人民幣 210.0 百萬元（32.9 百萬美元），以及宏觀經濟環境轉差導致經營盈利能力疲弱、新疆棉花事件帶來的負面影響相結合，以及應收若干經銷商賬款撇減所致。我們無法向閣下保證我們未來將能夠恢復及其後保持盈利能力。我們預計，隨著我們擴大營運規模，我們的營運開支將在可預見未來大幅增加。為恢復或維持盈利，我們需要充分增加收益以抵銷，該等較高開支或增加具有更高利潤率或顯著降低開支水平的產品及服務銷量。倘我們被迫減少開支，我們的增長策略將會受到影響。由於多種原

278、因，我們可能在未來蒙受重大損失，包括本年度報告所述的其他風險。我們亦可能進一步遭遇不可預見的開支、困難、糾紛、延誤及其他未知事件。倘我們無法恢復或其後保持盈利能力，本公司及我們的美國存託股及或 A 類普通股的價值或會大幅下降。倘我們未能維持與電商渠道的關係或適應新興電商渠道，或倘電商渠道以其他方式削弱或妨礙我們將解決方案整合至彼等倘我們未能維持與電商渠道的關係或適應新興電商渠道，或倘電商渠道以其他方式削弱或妨礙我們將解決方案整合至彼等渠道的能力，則本公司的解決方案對現有及潛在品牌合作夥伴的吸引力將下降。渠道的能力，則本公司的解決方案對現有及潛在品牌合作夥伴的吸引力將下降。我們自於電商渠道提供的

279、解決方案產生絕大部分營收，包括平臺商舖、社交媒體及其他新興電商渠道。該等電商渠道並無義務與本公司進行業務，或準許我們長期使用彼等的渠道。倘我們未能維持與該等渠道的關係，彼等可能隨時決定以任何理由大大削弱或妨礙我們將解決方案整合至彼等渠道的能力。我們與主要線上平臺訂立年度平臺服務協議，而日後未必會重續有關協議。此外，該等渠道可能決定對其各自的業務模式、政策、系統或計劃作出重大改動，而有關改動或會損害或妨礙我們或合作夥伴使用我們的解決方案於該等渠道銷售產品的能力，或對合作夥伴可於該等渠道銷售的 GMV 金額造成不利影響，或以其他方式減低於該等渠道銷售的意欲。另外，任何該等渠道可能決定取得可使彼等與

280、本公司競爭的服務能力。倘本公司未能適應新電商渠道的冒起，我們的解決方案對合作夥伴的吸引力可能下降。任何該等發展均可能對我們的經營業績構成重大不利影響。16 我們依賴天貓等若干電商渠道的成功。我們依賴天貓等若干電商渠道的成功。我們絕大部分 GMV 來自於天貓銷售的商品或提供的服務。於 2021 年，我們來自於天貓銷售的商品或提供的服務的GMV 佔我們總 GMV 約 69.3%。倘天貓等電商渠道未能成功吸引消費者或彼等的聲譽因任何理由受到不利影響，品牌合作夥伴可能不再於該等渠道銷售產品。由於我們的經營業績取決於我們於該等電商渠道提供的解決方案，減少使用該等渠道將降低對我們服務的需求，繼而對本公司的

281、業務及經營業績造成不利影響。在寄售模式及服務費模式下，我們自若干品牌合作夥伴產生的營收的可變部分乃基於在寄售模式及服務費模式下，我們自若干品牌合作夥伴產生的營收的可變部分乃基於GMV金額，該等定價機制的任何變動金額，該等定價機制的任何變動均可能對我們的財務業績構成不利影響。均可能對我們的財務業績構成不利影響。在服務費模式及寄售模式下，我們自若干品牌合作夥伴產生的營收的協定部分會根據透過我們所運營的合作夥伴網店產生的 GMV 而出現變動。倘 GMV 下降、不按預期增長、或合作夥伴要求的定價條款並不根據於我們所運營店舖交易及結算的購買價值而提供可變性，則我們的營收、盈利能力及業務前景可能受到不利影

282、響。此外，我們的營收佔我們運營的合作夥伴網店所產生 GMV 的百分比率可能隨著彼等的議價能力提高或本公司的服務範圍減少而有所變動，繼而對我們的財務業績構成不利影響。我們亦旨在專注於高質量 GMV 類別。儘管我們專注於提高我們的營收佔我們運營的合作夥伴網店所產生 GMV 的比率，但無法保證我們可成功實現此目標，且未能實現此目標可能對我們的財務業績構成不利影響。我們未必能成功與現有及未來競爭對手競爭。我們未必能成功與現有及未來競爭對手競爭。我們於品牌電商解決方案及服務市場面臨激烈競爭，並預期未來的競爭將持續加劇。例如，我們與品牌合作夥伴的合同通常不具有排他性，而且我們通常並無合同權利在經銷模式下獨

283、家銷售品牌合作夥伴的產品。因此，我們可能面臨與我們品牌合作夥伴合作的其他品牌電商服務提供商的競爭。競爭加劇或會導致價格下跌或我們服務及解決方案的服務範圍減少或我們的市場份額下降，任何該等情況均會對我們留住現有品牌合作夥伴及吸引新品牌合作夥伴的能力、未來財務及經營業績以及拓展業務的能力構成負面影響。多項競爭因素均可能導致我們損失潛在銷售或按較低價格出售服務及解決方案，或減低盈利能力，包括：潛在品牌合作夥伴可能選擇使用或開發應用程序或建立內部電商團隊或基礎架構，而非付費使用我們的解決方案及服務；電商渠道本身（一般提供（通常為免費）軟件工具使品牌合作夥伴可連接到電商渠道）可能決定與本公司進行更激烈的

284、競爭；競爭對手可能較本公司採納更進取的定價政策並提供更具吸引力的銷售條款、更快適應新技術及品牌合作夥伴要求的變動，及或投放更多資源推廣及銷售其產品及服務；相比我們的解決方案，現有及潛在競爭對手可能按更低價或更深入地提供解決一項或多項線上渠道管理及物流功能的軟件或服務，且可能較本公司投放更多資源至該等解決方案；及 17 軟件供應商可能將銷售渠道管理解決方案與其他解決方案捆綁銷售，或按較低價出售有關產品，作為更大規模產品銷售的一部分。此外，隨著競爭對手籌得額外資本及其他市場分部或地區市場中地位穩固的公司進軍本公司的市場分部或地區市場，競爭或會加劇。倘我們不能成功與競爭對手競爭，本公司的業務、經營及

285、財務業績將會受到不利影響。電商渠道的嚴重中斷可能會阻礙本公司向品牌合作夥伴提供服務，並減少我們所運營店舖的銷售。電商渠道的嚴重中斷可能會阻礙本公司向品牌合作夥伴提供服務，並減少我們所運營店舖的銷售。電商渠道可能會因眾多不可預計的事件而暫停運作，包括電信服務中斷、電腦病毒或非法進入電商渠道。任何重大的渠道暫?；蛑袛嗫赡軙璧K本公司向品牌合作夥伴提供服務，並減少我們所運營店舖的銷售。倘一個或以上我們所運營的電商渠道遇到暫?；蛑袛嗟那闆r，有關暫?；蛑袛嗟牟焕绊懣赡軐ξ覀冋w運營而言相當重大。技術平臺妥善技術平臺妥善運作對我們業務而言至關重要。倘我們不能維持平臺的良好運作，可能會對我們的業務及聲譽構

286、成重大不利運作對我們業務而言至關重要。倘我們不能維持平臺的良好運作，可能會對我們的業務及聲譽構成重大不利影響。影響。技術平臺的良好運作、可靠性及可用性對我們取得成功以及吸引及留住品牌合作夥伴並提供優質客戶服務的能力而言至關重要。電信故障、系統升級或系統擴充期間出現的錯誤、電腦病毒、黑客或其他損害系統的行為造成任何系統中斷並導致技術平臺不能使用或運作緩慢、降低訂單配送表現，或產生額外運輸及處理成本，可能會個別或共同對我們的業務、聲譽、財務狀況及經營業績構成重大不利影響。此外，倘我們的系統被視為不安全或不可靠，任何系統故障或中斷可導致本公司聲譽及品牌形象嚴重受損。我們的伺服器亦可能容易受電腦病毒、

287、實體或電子入侵及類似干擾所影響，導致系統中斷、網站緩慢或不能使用、交易處理延誤或錯誤、數據丟失或不能接受或配送客戶訂單。安全漏洞、電腦病毒及黑客攻擊在業內越趨普遍。我們過往曾受此類攻擊，日後亦可能面臨攻擊及意外中斷。我們無法保證目前的安全機制足以保護 IT 系統免遭任何第三方入侵、病毒或黑客攻擊、資料或數據被竊取或其他類似活動。日後出現任何有關情況將對本公司的業務、聲譽、財務狀況及經營業績構成重大不利影響。此外，我們必須持續升級並改進技術平臺以支持業務增長，否則，可能會阻礙我們的業務增長。然而，我們無法保證我們能順利實施系統升級及改良策略。具體而言，系統可能在升級過程中出現中斷，新技術或基礎設

288、施未必能及時，甚至根本不能與現有系統完全整合。倘現有或日後的技術平臺不能正常運作，將導致系統中斷、回應時間緩慢及影響數據傳輸，繼而對業務、財務狀況及經營業績構成重大不利影響。我們亦依賴第三方授權的技術，例如微軟、奧多比(Adobe)及若干資料管理系統。我們日後未必可繼續按商業合理條款取得該等授權，或根本不能取得授權。因此，我們或須取得替代技術。概不保證我們可按商業合理條款取得有關替代技術，或根本不能取得替代技術，這可能對我們技術平臺的功能及業務運營構成負面影響。我們近年實現快速增長，未能管理增長我們近年實現快速增長，未能管理增長及恢復及恢復或維持盈利能力將損害我們的業務及前景或維持盈利能力將損

289、害我們的業務及前景。我們近年實現快速增長?？倻Q營收由 2015 年的人民幣 2,598.4 百萬元增加至 2021 年的人民幣 9,396.3 百萬元（1,474.5 百萬美元），年複合增長率為 23.9%。然而，概不保證我們可於未來期間維持過往增長率。營收增長或會因多種原因而減慢或營收可能下跌，包括競爭、中國零售或中國線上零售銷售增長放緩、配送瓶頸、出現另類業務模式、政府政策及其他整體經濟環境變動。18 增長一直及將持續為管理層及資源帶來重大壓力。我們預測我們將需要實施新設或升級運營及財務系統、程序及控制，包括改善會計及其他內部管理系統。我們亦需擴充、培訓、管理並激勵員工，以及管理本公司與合

290、作夥伴、供應商、第三方商家及其他服務提供商的關係。為恢復或保持盈利能力，我們必須實施該等升級、按具有成本效益的方式管理員工，並管理產品成本及經營開支。我們無法向閣下保證我們可管理增長或恢復或保持盈利能力，或有效實施本公司策略，未能達致上述任何一項均可能對我們業務及前景構成重大不利影響。因此，我們的過往表現未必能作為日後經營業績的指標。任何天災、流行病或類似事件的發生均可能對本公司業務構成重大不利影響。特別是，新冠肺炎疫情已經及可能會繼續對任何天災、流行病或類似事件的發生均可能對本公司業務構成重大不利影響。特別是，新冠肺炎疫情已經及可能會繼續對我們的業務、經營業績及財務狀況構成負面影響。我們的業

291、務、經營業績及財務狀況構成負面影響。本公司業務可能受到天災（例如地震、水災、暴風雪、颱風或火災）、流行病廣泛傳染（例如禽流感、豬流感、嚴重急性呼吸系統綜合癥或 SARS、埃博拉、寨卡、新冠肺炎）或其他事件（例如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通訊中斷）的重大不利影響。中國或其他地區出現有關事件或會擾亂我們的業務及運營，導致我們用於運營的設施需暫時關閉，並對我們的業務、財務狀況及經營業績構成重大不利影響。近年中國及全球多個國家均出現流行病爆發，包括新冠肺炎疫情爆發。於 2020 年 3 月，世界衛生組織宣佈新冠肺炎疫情大流行。新冠肺炎疫情已導致中國及全球實施檢疫隔離、旅遊限制、供應鏈中斷

292、以及暫時關閉店舖及設施，尤其是2020 年第一季度，新冠肺炎疫情減慢了我們的增長步伐並導致我們產生新增成本，例如額外配送開支以及管理及行政費用，導致 2020 年第一季度經營利潤及淨利潤減少。最近，在中國部分地區，由於奧密克戎變異毒株的更快傳播，導致新冠肺炎感染病例急增。中國政府已實施緊急措施，以抑制病毒的進一步傳播。如過去一樣，新冠肺炎疫情可能會再次擾亂供應鏈及打擊電商配送及物流能力，進而導致消費需求進一步疲軟；所有該等後果已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績産生不利影響。目前還不能確定最近新冠肺炎的爆發會對宏觀經濟環境以及我們的業務、經營業績和財務狀況産生多長時間和多大程度的負面影

293、響。這將取決於當前病毒的嚴重程度、傳播速度和範圍，以及爲控制病毒或減輕其不利影響所採取行動的有效性。倘新冠肺炎疫情持續損害中國或全球經濟，或任何其他流行病或大流行損害中國或全球經濟，本公司的經營業績將可能進一步受到重大不利影響。我們無法向閣下保證，截至 2022 年 12 月 31 日止年度或於任何未來期間，我們將能夠實現與之前相同的淨利潤水平。有關新冠肺炎疫情對我們財務業績的影響，請參閱項目 5.經營及財務回顧及前景。美國存託股及或 A 類普通股的交易價格亦可能受到不利影響。對我們財務業績的任何潛在影響將在很大程度上取決於新冠肺炎疫情的未來發展及可能出現有關其持續時間及嚴重程度的新資訊，以及

294、政府機關及其他實體就控制新冠肺炎疫情或減輕其影響所採取的行動，上述各項均具有高度不確定性且不可預測。潛在影響包括但不限於以下各項：品牌合作夥伴及其他客戶暫時關閉辦公室、旅遊限制或停業均已經並可能繼續對我們運營的店舖或平臺上所出售服務及商品的需求構成負面影響；品牌合作夥伴或會遇到供應鏈中斷，繼而可能重大減少貨品供應；品牌合作夥伴或需額外時間以向本公司付款，或完全不能付款，導致應收賬款金額及周轉日數大幅增加，使本公司須就呆賬記錄額外撥備；消費者或會減少花費於本公司或品牌合作夥伴出售的產品，繼而重大增加存貨量及周轉日數；取得新品牌合作夥伴以及就新增品牌合作夥伴提升運營或會受到負面影響，導致新品牌合作

295、夥伴的營收貢獻大幅減少；19 物流提供商的任何中斷以及我們配送及物流能力的中斷均可能對我們的業務及經營業績構成不利影響，包括嚴重延誤向消費者送貨，亦可能導致消費者流失，以及本公司聲譽、競爭力及業務受損；任何旨在減低新冠肺炎對本公司僱員及業務合作夥伴所構成風險的預防措施（包括暫時要求僱員遙距工作、取消或推遲業界活動及出差）均可能損害我們於有關期間的效率及生產力、產生額外成本、減慢品牌及營銷工作，導致經營業績短期波動。鑒於新冠肺炎疫情的不確定因素，現時不能合理估計有關爆發及應對新冠肺炎疫情的財務影響。由於新冠肺炎引發的全球健康危機持續演變並影響全球經濟及金融市場，可能導致持續經濟衰退，繼而對我們的

296、業務、財務狀況及經營業績構成額外的重大不利影響。根據我們的股權激勵計劃，我們已經授出並可能繼續授出期權、限制性股份單位及其他類型的獎勵，這可能導致股權激勵根據我們的股權激勵計劃，我們已經授出並可能繼續授出期權、限制性股份單位及其他類型的獎勵，這可能導致股權激勵開支增加，並對我們的經營業績造成負面影響。開支增加，並對我們的經營業績造成負面影響。我們已採納 2014 年股權激勵計劃及 2015 年股權激勵計劃（統稱股權激勵計劃），以向員工、董事及顧問提供額外激勵。根據我們的股權激勵計劃，我們已經授出並可能繼續授出期權、限制性股份單位及其他類型的獎勵。於 2014 年股權激勵計劃下，根據所有獎勵可能

297、發行的最大股份數目為 20,331,467 股。截至 2021 年 12 月 31 日，於 2014 年股權激勵計劃下，根據所有尚未行使期權可能發行的股份數目為 1,912,709 股。自動更新條款生效後，於 2015 年股權激勵計劃下，根據所有獎勵可能發行的最大股份數目為 3,131,917 股。截至 2021年 12 月 31 日，於 2015 年股權激勵計劃下，根據所有尚未行使的期權及限制性股份單位可能發行的股份數目為 4,313,114 股。截至 2019 年、2020 年及 2021 年 12 月 31 日止年度，我們分別合共錄得股權激勵開支人民幣 75.2 百萬元、人民幣 108.

298、4 百萬元及人民幣 196.5 百萬元（30.8 百萬美元）。我們認為，授出股權獎勵對於我們吸引及留住關鍵人員和員工的能力十分重要，而且我們日後將繼續授出股權獎勵。此外，我們可能會不時重新評估歸屬時間表、行使價或授出的其他關鍵條款，增加根據股份激勵計劃將予發行的最高股份數目或採納新股份激勵計劃。如我們選擇如此行事，我們與股權激勵開支相關的支出可能會增加，並可能對我們的經營業績造成不利影響。截至截至2017年、年、2018年及年及2021年年12月月31日止年度，我們錄得負經營現金流量，日後亦可能會出現負經營現金流量。日止年度，我們錄得負經營現金流量，日後亦可能會出現負經營現金流量。截至 201

299、7 年及 2018 年 12月 31 日止年度，我們錄得負經營現金流量，主要由於(i)隨著我們擴大經銷模式，銷售增長推動貨品存貨及預付款項增加，及(ii)寄售及服務費模式的快速增長使應收賬款增加，並導致我們的營運資金增加。截至2021 年 12 月 31 日止年度，我們錄得負經營現金流量，主要由於(i)新冠肺炎疫情對我們業務的持續負面影響，(ii)由於新疆棉花事件，服裝及配飾類的若干品牌合作夥伴銷售下降；(iii)寄售及服務費模式的增長導致應收賬款增加，以及應收賬款撇減，及(iv)我們營運資金開支增加，包括為存貨增加及我們分銷模式下貨物預付款提供資金。儘管我們已實施改善經營現金流量的計劃，但我

300、們無法向閣下保證，日後我們將不會出現負經營現金流量，這可能會對我們的流動資金造成負面影響。本公司投資於新業務方案，部分未必能取得成功。任何不成功的新業務方案或會對我們的業務、財務狀況及經營業績構成本公司投資於新業務方案，部分未必能取得成功。任何不成功的新業務方案或會對我們的業務、財務狀況及經營業績構成重大不利影響。重大不利影響。我們的增長前景取決於我們創新及持續透過改進技術制定新增值品牌電商服務的能力，以及有效商業化該等技術創新的能力。投資於新解決方案、服務及新興渠道涉及不確定因素。舉例而言，我們於 2014 年推出線上零售平臺 Maikefeng，透過 Maikefeng 手機應用程序以折扣

301、價提供優質真品，而我們於 2017 年終止運營 Maikefeng 平臺。20 我們可能無法收回為加強技術及創新能力以及升級技術平臺而產生的資本開支。我們可能無法收回為加強技術及創新能力以及升級技術平臺而產生的資本開支。我們已投資於並將繼續投入財務資源以加強技術及創新能力以及升級技術平臺，從而為更多品牌合作夥伴及其他客戶提供更廣泛的服務。舉例而言，我們的技術創新中心專注於提高 IT 能力並透過開發新系統（例如品牌電商的雲操作平臺及大數據分析工具）、於品牌電商實施人工智能以及升級現有技術系統以形成市場。此外，我們開發智慧運營服務平臺（或稱 ROSS），當中包括一系列模塊，可實現有效產品管理、店舖

302、內容管理、店舖活動管理及客戶分析，促進自動化及數字化以提升網店運營效率。我們預期隨著業務發展，本公司將繼續投資於該等業務及其他新業務方案。然而，投資於技術及創新業務方案在本質上涉及不確定性，我們或會於部署或商業化技術及創新時遇到實際困難。因此，我們未必可收回該等投資的相關開支，而收回任何有關開支可能需要比預期更長的時間。開拓新產品類別可能令我們面臨新挑戰及承擔更多風險。開拓新產品類別可能令我們面臨新挑戰及承擔更多風險。我們現時為以下類別的品牌合作夥伴提供服務：服裝及配飾；電器；電子產品；家居及擺設；食品及保健品；美容及化妝品；快速消費品及母嬰產品；及汽車。我們日後可能向新產品類別的品牌合作夥伴

303、提供服務，而我們於該等新產品類別的經驗及經營歷史有限。產品組合亦會影響我們的營收組合及盈利能力。這令預測未來經營業績比原先更為困難。因此，我們的過往經營業績不應被視作未來表現的指標。倘我們未能有效管理產品組合、解決新挑戰或有效競爭，我們未必能收回投資成本並最終實現盈利，而我們的未來經營業績及增長前景可能會受到重大不利影響。我們的經營業績或會因業務的季節性及其他事件而出現波動。我們的經營業績或會因業務的季節性及其他事件而出現波動。我們的營收過往曾經及預期將持續出現季節性波動。該等季節性模式過往曾經及預期將持續導致我們的經營業績出現波動。我們的經營業績過往出現季節性波動乃主要由於消費者於特定促銷活

304、動（例如雙十一（於每年 11 月 11 日或前後舉辦的線上促銷活動）促銷）增加購買，以及受若干類別（例如服裝）季節性購買模式影響。此外，由於消費者於春節假期一般較少進行線上購物以及中國企業普遍暫停營業，我們於第一季度的銷售活動水平一般較低。預期旺季的銷售活動有所提升，我們增加存貨水平並產生額外開支，包括聘請大量臨時員工來補充全職員工。倘我們的季節性營收低於預期，經營業績則可能低於證券分析員及投資者的預期。由於業務性質使然，我們難以預測季節性因素對我們業務及財務業績的影響。日後，我們的季節性銷售模式可能變得更加明顯，可能會對僱員、客戶服務、配送及運輸活動造成壓力，並可能導致某一期間的營收少於開支

305、。因此，美國存託股及或 A 類普通股的交易價格可能因季節性變化而不時出現波動。此外，倘因促銷活動增加或其他需求激增令過量消費者於短時間內進入我們所運營的網店，則可能出現系統中斷，令網店無法使用或阻礙我們傳輸訂單以進行配送。任何有關系統中斷均可能減少我們所運營店舖的交易量以及該等網店對消費者的吸引力。預期旺季的銷售活動有所提升，本公司及品牌合作夥伴增加存貨水平。倘本公司及品牌合作夥伴並無就暢銷產品增加足夠存貨水平，或未能及時為暢銷產品補足存貨，本公司及品牌合作夥伴可能無法滿足客戶需求，繼而降低該等網店的吸引力。另一方面，倘積壓產品，我們或需以經銷模式對存貨進行大幅降價促銷或撇銷存貨，導致溢利減少

306、。任何該等結果均會導致品牌合作夥伴減少與本公司合作。21 投資或收購第三方實體可能並不成功，並可能對我們的業務、聲譽、營運業績及財務狀況造成重大不利影響。投資或收購第三方實體可能並不成功，並可能對我們的業務、聲譽、營運業績及財務狀況造成重大不利影響。我們投資或收購與本公司業務及運營（包括我們在 2021 年收購了以下實體：Full Jet Limited（或 Full Jet），是一家專注於戰略及品牌的行業專家，專門爲進入中國市場的高端及奢侈品牌制定上市戰略；上海奕尚網絡信息有限公司（或奕尚），是一家領先的時尚品牌電子商務解決方案提供商，專注於將國際時尚品牌引入中國；上海莫凡信息技術有限公司（

307、或莫凡），是一家以技術爲導向的中國電子商務行業數字營銷解決方案提供商；蘇州寶連通國際物流有限公司（或寶連通），是一家中國大陸倉儲和供應鏈服務提供商；以及寶必達物聯科技（蘇州）有限公司（或寶必達），為中國大陸的供應鏈企業運營商。我們或會尋求與本公司業務及運營進行互補的戰略聯盟、合資或潛在戰略收購，包括可協助我們向新品牌合作夥伴推廣解決方案、擴大服務範圍及改善技術基礎設施的機遇。例如，就我們對星時尚集團（開曼）有限公司的投資而言，我們於 2021 年 4 月與復星國際有限公司的附屬公司復星時尚集團（開曼）有限公司訂立一份戰略業務合作協議。與第三方的戰略聯盟或合資可能會令我們承擔多項風險，包括分享專

308、有資料、對手方不履約或違約，及建立新戰略聯盟使開支增加的相關風險，任何上述風險均可能對我們的業務構成重大不利影響。我們控制或監控戰略合作夥伴行為的能力可能相當有限。倘戰略合作夥伴因其業務運營而遭到負面報導，我們亦可能因與該方之間的關聯而導致聲譽受到負面影響。此外，進行任何投資或收購以及隨後將新資產及業務與我們的資產及業務整合將需要管理層重大投入，可能會分散我們現有業務的資源，從而對我們的業務營運造成不利影響。物色及完成投資及收購的成本或許重大，在取得中國及世界其他地區相關政府部門的必要審批方面亦可能承擔重大開支。此外，投資及收購可能會動用大量現金、發行具潛在攤薄效應的權益證券及承擔所收購業務的

309、潛在未知負債。整合新收購業務的成本和時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們亦可能通過投資或收購進入相對較新的市場和行業，例如快遞及新興渠道直播行業，這可能使我們面臨不同及和不可預見的風險。我們無法保證我們進軍新領域的努力會成功。由於我們在該等新市場或行業缺乏過往經驗，我們可能無法駕馭快速發展的監管環境或預測及滿足不斷變化的產品和服務需求及偏好。其中部分新市場和行業正在以相對新穎且未經測試的商業模式出現。由於特定目標的表現和估值存在不確定性，或未能將其整合至我們現有的業務中，或難以通過我們現有的專業知識及資源運營，我們亦可能無法

310、實現我們的投資或收購特定目標的預期收益。上述挑戰可能導致對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的發展或結果。我們面臨著投資的市值大幅下我們面臨著投資的市值大幅下調或減值的風險，這可能對我們的財務業績產生重大影響。調或減值的風險，這可能對我們的財務業績產生重大影響。作為我們業務戰略的一部分，我們已對私營公司及一家上市公司作出投資。該等投資的公平值可能會受到上市公司的股價波動、私營公司的公平值或估值，以及流動性、信用惡化或損失、財務業績、外匯匯率、利率變化或其他因素的負面影響。此外，自 2018 年 1 月 1 日採用 ASC 主題 321，投資股權證券（ASC 321）以來，對於以前使

311、用成本法核算的投資，我們已選擇使用計量替代方法，按成本減去任何減值，加上或減去同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化（如有）來計量該等投資。具有隨時可確定的公平值的權益證券按公平值計量，公平值的任何變化在收益中確認，而不是通過其他綜合收益確認，倘若彼等以前被指定為傳統公認會計原則下的可供出售權益證券。該等股權證券的公平值的變化可能會導致我們的財務狀況及經營業績的大幅波動。22 於 2019 年、2020 年及 2021 年，我們分別錄得投資減值虧損人民幣 9.0 百萬元、人民幣 10.8 百萬元及人民幣 3.5 百萬元（0.6 百萬美元）。我們於 2021 年錄得未實現投資虧

312、損人民幣 210.0 百萬元（32.9 百萬美元），主要是由於我們於 2021年 1 月投資的納斯達克全球市場上市公司愛點擊互動亞洲集團有限公司（或愛點擊互動）的交易價格下降所致。由於電商動態日新月異、新冠肺炎、行業的監管及競爭環境、我們投資公司的情況和其他因素的影響，我們可能會須進行減值評估，且我們的投資在未來可能會遭受重大的減值虧損或下調。我們亦可能在未來確認無形資產或商譽的減值損失。我們投資的價值或流動性可能下降並導致重大減值，可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。我們大量的債務水我們大量的債務水準可能對我們的財務狀況產生不利影響。準可能對我們的財務狀況產生不利影響。我們有大量

313、的負債，需要支付大量的利息。於 2019 年 4 月，我們完成了本金總額為 275.0 百萬美元的 2024 年到期的 1.625%可轉換優先票據（2024 年票據）的發行。於 2022 年 3 月，我們與 2024 年票據的若干持有人進行了單獨及單獨的私下協商交易，以回購本金數額約為 166.3 百萬美元的 2024 年票據。截至 2022 年 3 月 31 日，我們約有本金為 108.7 百萬美元的 2024 年票據的未償債務。於 2022 年 4 月 1 日，我們宣佈了一項回購未償還 2024 年票據的要約，且回購權已於2022 年 4 月 28 日（星期四）紐約時間下午五時正到期。20

314、24 年票據的全部未償還本金額在回購權到期前均已有效退還且未撤回回購。此外，截至 2021 年 12 月 31 日，我們從九家中國商業銀行獲得了總額為人民幣 2,012.8 百萬元（315.9 百萬美元）的一年期信貸融資，且我們已從信貸融資中提取短期銀行借款人民幣 548.4 百萬元（86.1 百萬美元）。請參閱項目 5.經營及財務回顧及前景B.流動資金及資本資源。我們大量的債務水準可能會產生重要的後果，包括以下方面：我們必須動用經營所得現金流量的重大部分支付 2024 年票據及其他債務的本金及利息，此舉將減少我們可用於其他用途的資金，例如營運資金、資本開支、其他一般公司用途及潛在收購；為該等

315、債務重新融資的能力，或為營運資金、資本開支、收購或一般公司用途取得額外融資的能力可能被削弱；我們將承受利率及匯率波動；本公司的資本負債比率或會高於部分競爭對手，導致我們處於不利的競爭地位，減低應對當前及不斷變化的行業及金融市況的靈活性；我們可能更容易受到經濟下行及業務不利發展的影響；我們可能無法遵守債務協議項下的財務及其他限制契諾，繼而導致違約事件，倘未能修正或獲豁免，可能會加重若干債務，對我們的業務及前景構成不利影響，使我們被迫破產及清盤；及 在無力償還債務、清算、重組、解散或以其他方式清盤的情況下，倘並無足夠剩餘資產償還所有債權人，則當時未償還的 2024 年票據及我們的其他債務的所有或部

316、分到期金額將仍未支付。受限於現有信貸融資所載限制及任何其他債務的條款，我們日後可能產生重大額外債務。舉例而言，我們或會為業務及戰略措施撥付資金而產生額外債務。倘產生額外債務或其他責任，與本公司重大槓桿及償還該等債務的能力的相關風險或會增加。23 我們支付開支、維持遵守債務安排項下契諾以及就債務安排支付本金及利息的能力取決於（其中包括）本公司的運營表現、競爭發展及金融市場環境，上述所有均受財務、業務、經濟及其他因素的重大影響。我們無法控制多項該等因素。因此，現金流量未必足以讓我們支付債務的本金及利息，並履行其他責任。倘未能及時或按商業可接受條款取得資金，我們可能無法履行債務的付款責任。按票據持有

317、人選擇將按票據持有人選擇將2024年票據轉換為美國存託股可能會對股東及年票據轉換為美國存託股可能會對股東及或美國存託股持有人產生攤薄影響，並可能對美國存或美國存託股持有人產生攤薄影響，並可能對美國存託股及託股及或或A類普通股交易價格造成負面影響。類普通股交易價格造成負面影響。2024 年票據持有人於緊接 2024 年 5 月 1 日到期日前第二個營業日的營業時間結束前，隨時有權選擇按每 1,000 美元票據本金轉換 19.2308 股美國存託股的初步轉換率（可就提前根本變動而予增加及於若干情況下可予調整）轉換彼等持有的全部或任何部分該等票據。倘任何票據持有人決定將其持有的全部或部分票據轉換為美

318、國存託股或向存託人提取美國存託股相關的 A 類普通股，可能會對我們其他股東及或美國存託股持有人產生攤薄影響，並可能對美國存託股及或 A 類普通股交易價格造成負面影響。我們可能沒有能力於發生根本變動時籌集回購我們可能沒有能力於發生根本變動時籌集回購2024年票據的必要資金，並且我們的未來債務可能年票據的必要資金，並且我們的未來債務可能會限制我們回購票據的能會限制我們回購票據的能力。力。2024 年票據的持有人於發生根本變動時，有權要求我們以等於將予回購的 2024 年票據本金金額的 100%加上應計未付利息的回購價格回購其票據。然而，在我們被要求回購提交此等要求的 2024 年票據時，我們可能並

319、無足夠可用現金或無法獲得融資。此外，我們回購 2024 年票據的能力可能會受到法律、監管機構或規定我們未來債務的協議的限制。我們在契約要求回購時未能回購 2024年票據將構成契約的違約。契約的違約或根本變動本身亦可能導致規定未來未償還債務的協議的違約。倘於任何適用通知或寬限期之後須加快對未來未償還債務的償還，我們可能沒有足夠的資金來償還債務及回購 2024年票據。我們必須遵守債務工具條款下的若干契諾，否則將導致我們於該等工具下違約。我們必須遵守債務工具條款下的若干契諾，否則將導致我們於該等工具下違約。我們部分債務工具可能包括契諾及廣泛違約條文。該等契諾可能會限制我們及時計劃或應對市況或滿足資本

320、需求的能力，而遵循該等契諾可能會使我們須縮減部分運營及發展計劃、或向債權人取得豁免或同意。此外，任何全球或地區經濟衰退或會導致本公司產生重大淨虧損或使我們被迫承擔大額負債，對我們遵守未償還債務項的財務及其他契諾的能力造成不利影響。倘債權人拒絕就該等契諾的任何不合規情況授出豁免，該等不合規情況將構成違約事件，可能會增加適用債務工具項下的應付金額。部分債務工具亦載有交叉違約條款，讓債務工具的債權人可在其他債務工具出現違約事件的情況下宣佈構成違約事件。儘管我們現時遵守債務工具條款下的現有財務及其他契諾，但我們無法向閣下保證日後仍可維持遵守該等契諾。我們日後可能無法及時糾正違規或取得豁免以避免違約。倘

321、我們並無糾正或債權人並無豁免監管現有或未來債務的任何協議的違約事件，有關事件可能會對流動資金及資本資源、財務狀況及經營業績構成重大不利影響。我們可能無法與債權人維持業務關係，這將對本公司的業務、財務狀況及經營業績構成不利影響。24 關於菜鳥於關於菜鳥於Baotong Inc.（或寶通）的（或寶通）的30%股權投資，菜鳥擁有將其於寶通的股權增加至股權投資，菜鳥擁有將其於寶通的股權增加至60%的認購期權，行使該期權可能的認購期權，行使該期權可能會導致我們失去對寶通的控股權。會導致我們失去對寶通的控股權。於 2021 年 9 月 30 日，寶尊和寶通與 Cainiao Smart Logistics

322、 Investment Limited 及或其聯屬公司（或菜鳥）簽訂股份購買及認購協議，據此，菜鳥以 217.9 百萬美元的代價對寶通作出 30%的股權投資。同日，寶尊、寶通及菜鳥達成了一項業務合作協議，旨在進一步探索和發展合作和電子商務的機會。寶通以客戶為中心的優質服務，結合菜鳥的規模優勢及基礎設施，將提升雙方在服飾和奢品等領域的競爭優勢，並助力我們的服務再上新臺階，朝著更高端、更定製化、更多元和全渠道方向邁進。於 2021 年 10 月 29 日，寶尊、寶通及菜鳥就菜鳥對寶通的投資簽訂股東協議，據此，自 2023 年 7 月 29 日起計 6 個月（或寶尊與菜鳥可能協定的更長期限）內，根據

323、股東協議所載的條款及條件，菜鳥擁有認購期權可收購額外股份，如果屆時菜鳥行使該認購期權，將擁有寶通合計 60%的股權。寶通目前為我們的綜合入賬附屬公司之一且我們從寶通取得大量的應收。其提供倉儲及物流解決方案，並持有我們的大部分資產及業務。倘菜鳥行使其認購期權，我們可能會失去對寶通的控股權，因此，我們可能無法於我們的綜合財務報表內將寶通綜合入賬，此可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。此外，根據寶尊、寶通及菜鳥簽訂的股東協議，倘發生若干觸發事件，菜鳥有權要求寶尊以相等於初始投資的價格加上每年 6%的內部回報率贖回其股份。倘菜鳥要求我們贖回其持有的寶通股份及倘我們並無擁有充足的資金，我們的

324、業務運營及財務狀況可能會受到重大不利影響。請見第 7 項重要股東及關聯交易B.關聯交易與阿里巴巴、菜鳥及艾傑（杭州）網絡技術有限公司的交易及協議。我們可能無法有效地拓展至國際市場。我們可能無法有效地拓展至國際市場。我們已經並計劃繼續在國際上拓展業務，此舉或會導致我們的業務容易受國際業務風險及挑戰所影響。國際運營受限於多項對本公司業務造成不利影響的特別風險及挑戰，例如符合國際法律及監管規定以及管理匯率波動。我們無法向閣下保證我們多項國際發展工作將按計劃完成或取得預期結果。我們的國際業務工作的任何負面影響亦可能對整體業務、經營業績及財務狀況構成負面影響。此外，我們或須面對中國以外國家的當地公司的額

325、外競爭。由於當地公司更了解並專注於當地客戶，該等公司可能擁有重大競爭優勢。倘我們無法有效管理應收賬款或無法收取我們的應收賬款，我們的經營業績、財務狀況及流動資金或會受到重大不利影響。倘我們無法有效管理應收賬款或無法收取我們的應收賬款，我們的經營業績、財務狀況及流動資金或會受到重大不利影響。於經銷模式下，我們一般在線上消費者確認收妥貨品後不多於兩星期之內自電商平臺收取款項。於服務費模式及寄售模式下，我們一般向品牌合作夥伴收取服務費，信貸期介乎一個月至四個月。截至 2019 年、2020 年及 2021 年 12 月 31日，應收賬款分別為人民幣 1,800.9 百萬元、人民幣 2,189.0 百

326、萬元及人民幣 2,260.9 百萬元（354.8 百萬美元）。於 2019 年、2020 年及 2021 年，應收賬款周轉日數分別為 84 日、82 日及 86 日。2019 年至 2020 年的應收賬款周轉日數減少乃由於營運資金管理效益提升所致。2020 年至 2021 年的應收賬款周轉日數增加乃由於服務產生的營收佔比增加，該等營收的付款期一般較長。應收賬款的金額及周轉日數日後可能會增加，繼而令我們更難以有效管理營運資金，並可能對我們的經營業績、財務狀況及流動資金構成重大不利影響。此外，若一些品牌合作夥伴拒絕結算其應收賬款，我們可能需要啟動法律程序收回。我們不能保證最終能收回該等應收賬款。例

327、如，於 2021 年 9 月，我們的附屬公司之一寶尊香港控股有限公司對其在保健和化妝品行業的一個分銷商因其拖欠付款而啟動仲裁程序，要求收回該分銷商採購產品的 22.2 百萬美元應收賬款，加上應計利息及償還仲裁費用。截至本年報日期，仲裁程序仍在進行中。仲裁庭不一定會做出對我們有利的裁決，即使做出對我們有利的裁決，亦無法保證我們能完全收回拖欠的款項。於 2021 年，我們就該經銷商的違約提供了人民幣 93.3 百萬元（14.6 百萬美元）的應收賬款撥備。參見條款 8.財務資料A.合併報表及其他財務資料-法律訴訟。25 此外，我們的品牌合作夥伴亦於經銷模式下向我們提供折扣，有關折扣乃根據每月、每季度

328、或每年的產品購買量而定。截至 2019 年、2020 年及 2021 年 12 月 31 日，我們分別錄得應收賬款人民幣 281.1 百萬元、人民幣 319.5 百萬元及人民幣 288.2 百萬元（45.2 百萬美元)。應收賬款以抵銷應付賬款的方式結算。我們無法向閣下保證，日後我們將能夠收取所有應收賬款。倘我們未能收回應收賬款的一大部分，我們的經營業績及財務狀況將受到重大不利影響。倘我們無法有效管理存貨，我們的經營業績、財務狀況及流動資金可能會受到重大不利影響。倘我們無法有效管理存貨，我們的經營業績、財務狀況及流動資金可能會受到重大不利影響。我們在經銷模式下承擔存貨所有權，因此須承受存貨風險。

329、我們採取不同策略處理非季節性及季節性需求，並調整採購計劃以盡量減低未售存貨過剩的機會及管理我們的產品成本。然而，在訂購存貨到我們準備出售產品期間，產品需求可能會出現很大變化。需求可能會受到季節性因素、新產品發佈、時尚趨勢、產品週期和價格變動、產品缺陷、消費者的消費模式及習慣改變、消費者對我們產品的口味轉變以及其他因素所影響。此外，當我們開始銷售新產品時，可能難以確定合適的產品選擇並準確預測需求。截至 2019 年、2020 年及 2021 年 12 月 31 日，我們的存貨分別為人民幣 896.8 百萬元、人民幣 1,026.0 百萬元及人民幣 1,073.6 百萬元（168.5 百萬美元）。

330、該等期間的存貨增加反映支持我們擴大產品銷量所需的額外存貨。於 2019 年、2020年及 2021 年，我們的存貨周轉日數分別為 102 日、106 日及 117 日。該等期間的存貨周轉日數增加乃由於取得新品牌令產品組合出現變動。指定期間內的存貨周轉日數相等於截至期初與期末的平均存貨結餘除以期內產品成本總額，再乘以期內日數。我們無法向閣下保證我們將能有效管理存貨及產品成本。存貨的金額及周轉日數日後可能會增加，令我們更難以有效管理營運資金。倘我們無法有效管理存貨，我們所面臨存貨過時、存貨價值下降以及大量撇減或撇銷存貨的風險可能會增加。我們的存貨亦可能由於火災等天災或意外而受到損壞。此外，我們可能

331、需要降低售價以減低存貨水平，這可能會導致利潤下降。任何上述情況均可能對我們的經營業績及財務狀況構成重大不利影響。另一方面，倘我們低估產品需求，或倘我們在經銷模式下的品牌合作夥伴未能及時供應優質產品或倘發生任何自然災害或大流行或疫情爆發破壞供應鏈，則我們可能會遇到存貨短缺的情況，這可能導致銷售損失、品牌忠誠度下降及營收流失，任何一種情況均可能損害我們的業務及聲譽。例如，中國某些地區（包括上海）再次爆發新冠肺炎，已經並可能繼續導致我們售出的若干產品出現庫存短缺，此已經並將對我們的經營業績及財務狀況產生重大不利影響。我們依賴與線上服務、搜索引擎及其他網站訂立營銷及推廣安排的能力以將流量引向我們所運營

332、的店舖以及其他客戶。倘我們依賴與線上服務、搜索引擎及其他網站訂立營銷及推廣安排的能力以將流量引向我們所運營的店舖以及其他客戶。倘我們無法訂立或適當維持及管理該等營銷及推廣安排，我們產生營收的能力將受到不利影響。我們無法訂立或適當維持及管理該等營銷及推廣安排，我們產生營收的能力將受到不利影響。我們與線上服務、搜索引擎及其他網站訂立營銷及推廣安排以提供內容、橫幅廣告以及品牌合作夥伴電商業務的其他鏈接。預期我們將依賴該等安排作為品牌合作夥伴電商業務流量的重大來源，並吸引新品牌合作夥伴。本公司亦為其他客戶提供數字營銷服務。倘我們未能維持該等關係或按可接受條款訂立新安排，我們吸引新品牌合作夥伴及新客戶的

333、能力可能受損。此外，可能已與我們訂立線上廣告安排的多名對手方亦為其他貨品經銷商提供廣告服務。因此，該等對手方可能不願意與本公司訂立或維持關係。無法獲得足夠流量或自第三方購買產生足夠營收可能會限制品牌合作夥伴及本公司維持市場份額及營收的能力，並影響我們的盈利能力。此外，倘未能按具成本效益的方式為客戶管理及進行營銷及推廣活動，彼等或會另覓選擇，繼而減少我們的營收並對我們的業務及聲譽構成潛在重大不利影響。26 我們可能無法應對瞬息萬變的渠道技術或規定。我們可能無法應對瞬息萬變的渠道技術或規定。電商市場的特點是技術迅速變遷，品牌合作夥伴可於特定渠道出售商品的規則、規格及其他規定不斷變化。我們留住及吸引品牌合作夥伴的能力高度取決於我們改善現有解決方案及推出新解決方案以快速適應新興渠道（如抖音）及該等渠道技術變化的能力。為使市場接納我們的解決方案，我們必須有效預測及提供可及時符合新興渠道及不斷變化的渠