零跑汽車：2023年度報告.pdf

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1、浙江零跑科技股份有限公司ZHEJIANG LEAPMOTOR TECHNOLOGY CO.,LTD.2023 年 度 報 告目錄公司資料2主要摘要3五年財務摘要4業務回顧5管理層討論及分析10董事會報告14監事會報告43董事、監事及高級管理層45企業管治報告53獨立核數師報告71合併損益表76合併全面虧損表77合併資產負債表78合併權益變動表80合併現金流量表81合併財務報表附註82釋義179浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告2公司資料董事執行董事朱江明先生（創始人、董事長兼首席執行官）曹力先生（副總裁）吳保軍先生非執行董事Grgoire Olivier先生（於2023年11月20日獲

2、委任）Douglas Ostermann先生（於2023年11月20日獲委任）金宇峰先生獨立非執行董事付于武先生黃文禮博士萬家樂女士監事吳燁鋒先生莫承銳先生姚甜芝女士審核委員會黃文禮博士（主席）付于武先生萬家樂女士薪酬委員會萬家樂女士（主席）朱江明先生黃文禮博士提名及環境、社會及公司治理(ESG)委員會朱江明先生（主席）付于武先生黃文禮博士聯席公司秘書敬華女士李美儀女士(FCG,HKFCG)合規顧問新百利融資控股有限公司香港皇后大道中29號華人行20樓H股證券登記處卓佳證券登記有限公司香港夏愨道16號遠東金融中心17樓主要往來銀行招商銀行股份有限公司杭州鳳起支行中國建設銀行杭州高新支行於中國的

3、總部及主要營業地點中國浙江省杭州市濱江區物聯網街451號1樓於香港的主要營業地點香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓註冊辦事處中國浙江省杭州市濱江區物聯網街451號1樓申報會計師及獨立核數師羅兵咸永道會計師事務所執業會計師註冊公眾利益實體核數師香港中環太子大廈22樓授權代表朱江明先生李美儀女士(FCG,HKFCG)股份代號9863本公司法律顧問高偉紳律師行公司網站 浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告3主要摘要財務摘要截至12月31日止年度2023年2022年變動(%)（人民幣千元，百分比除外）收益16,746,68912,384,63035.2銷售成本(16,666,219)(14,29

4、5,946)16.6毛利（毛損）80,470(1,911,316)104.2經營虧損(4,377,425)(5,226,802)(16.3)財務收入淨額157,140106,25947.9除所得稅前虧損(4,216,198)(5,108,838)(17.5)本公司權益持有人應佔年內全面虧損總額(4,224,911)(5,108,886)(17.3)本公司權益持有人應佔每股虧損（人民幣元）(3.62)(4.89)26.0浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告4五年財務摘要2019年2020年2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元收益116,96363

5、1,3013,132,05912,384,63016,746,689銷售成本(228,929)(950,902)(4,519,690)(14,295,946)(16,666,219)毛利(111,966)(319,601)(1,387,631)(1,911,316)80,470銷售開支(131,148)(154,920)(427,855)(1,113,589)(1,795,195)行政開支(160,830)(183,810)(398,310)(842,097)(857,510)研發開支(358,318)(289,248)(740,015)(1,410,645)(1,919,790)除所得稅前虧

6、損(901,131)(1,100,093)(2,845,773)(5,108,838)(4,216,198)本公司權益持有人應佔年內虧損(901,131)(1,100,093)(2,845,773)(5,108,886)(4,216,274)流動資產846,4191,454,5118,954,85313,638,40222,469,740非流動資產1,590,1171,817,2603,571,6235,629,4465,983,677資產總值2,436,5363,271,77112,526,47619,267,84828,453,417流動負債843,0712,416,1524,329,52

7、29,257,38713,953,704非流動負債2,822,4911,418,815966,7381,751,6122,001,517負債總額3,665,5623,834,9675,296,26011,008,99915,955,221（虧絀）權益總額(1,229,026)(563,196)7,230,2168,258,84912,498,196（虧絀）權益及負債總額2,436,5363,271,77112,526,47619,267,84828,453,417浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告5業務回顧我們獨特的業務模式全域自研形成成本優勢我們採取了 全域自研 的研發路徑，形成了厚

8、積薄發的技術積累優勢。全域自研是指佔整車BOM（物料清單）成本約60%的三電系統（涵蓋電池、電驅、電控、智能座艙、智能駕駛等）我們都實現了自主研發及自主製造，由此形成了零跑最佳的產品力和成本優勢。我們過往5年的研發總投入約人民幣47億元，實現了三電核心零部件及8款整車的自研、自製及量產，並於2023年底實現了累計交付超過30萬臺的快速增長，這是零跑在最高的研發效率下取得的。我們超高的研發效率基於以下兩個因素：(1)我們的研發團隊的骨幹來自於電子及IT行業，熟悉電子智能技術及嵌入式軟件開發，在轉入智能新能源汽車研發領域時，具有其他眾多車企不具備的先發優勢，在 起跑線上 領先了 一個身位，掌握得快

9、，走的彎路少，因而成本產出比極高，做到了花錢少，積累大；及(2)研發是個很專業的工作，本公司創始人、董事長兼首席執行官朱江明先生作為我們的技術牽頭人，帶領團隊，在研發方向、產品定義、執行效率、團隊凝聚力等方面，都具最高的效率。牽頭人懂技術，在研發上，就會轉化為投入產出比的高效率。資金使用效率高了，用相對較少的錢，一樣可以產出豐碩的成果。我們的業務策略我們的策略涵蓋三個要素：(1)在中國市場，我們利用全域自研獲得的成本優勢，堅持極致品價比路線，在人民幣10萬-30萬的主流市場，持續推出 好而不貴 的新能源汽車產品；(2)在海外市場，我們將以輕資產模式，與Stellantis N.V.（Stell

10、antis集團）開展合作，以高效推進全球化，通過借助Stellantis集團在全球範圍內的廣泛的渠道網絡、售後服務體系等商業資源，加速並擴張我們高技術含量和極具品價比的產品在全球的銷售。(3)實現三電核心零部件外供?；度姾诵牧悴考淖匝凶匝u，並經過我們產品在市場上的長期驗證，我們正在與其他主機廠洽談進入他們的供應鏈體系，拓展新的業務增長點。海外整車銷售2023年10月26日，我們和Stellantis集團創建了雙方的全球戰略夥伴關係，該夥伴關係以在全球範圍內打造極具競爭力和高效的新能源汽車企業為目標，計劃共同組建一家名為 零跑國際(Leapmotor International)的合資企業

11、。面向海外市場，我們以輕資產模式，與Stellantis集團開展合作，以最快速度推進全球化。2024年，我們將在全球幾大洲推出零跑品牌新能源汽車，其中，歐洲將會在當地老牌汽車強國市場首先推出。Stellantis集團的資源賦能，對於我們出海業務具有很大助益。作為成熟企業家，朱江明先生以其經商30年獨到的戰略洞察力，審時度勢，抓住機會創新，以最有實操性的方式，為我們制定了獨特的海外戰略。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告6業務回顧交付持續創新高2023年，我們實現了全年交付144,155輛新能源汽車，與2022年同比增長29.7%。自2019年本公司首款新能源汽車上市至報告期末，交付量複

12、合年增長率為243.4%。2023年，C系列車型全年交付105,701輛，佔全年總交付量超過73.3%，而2022年為44.3%，產品結構持續改善。其中，C11 2023年全年交付80,708輛，與2022年同比增長81.9%。2023年連續達成20萬臺和30萬臺量產車交付，這是我們跨越式發展的重要里程碑和全新起點，頭部新勢力地位日益穩固。收入持續高速增長2023年，我們全年收入總額為人民幣16,746.7百萬元，與2022年同比增長35.2%。自2019年本公司首款新能源汽車上市至報告期末，收入複合年增長率為245.9%。我們業務的高速增長得益於本公司持續探索未來汽車的進化方向，以 全域自研

13、+垂直整合 為戰略指導，追求智能化及電氣化技術創新，重塑智能化標桿，與用戶共創智慧出行新體驗。這使得我們可以持續推出並快速疊代極具品價比的產品，幫助我們在快速發展的市場上取得成功。全年毛利轉正2023年，我們首次實現了全年毛利轉正，全年毛利率為0.5%，這得益於產品結構改善，持續的降本增效，和特有的技術降本能力。預計未來毛利率將隨著成本控制及運營效率的提升進一步改善。經營現金流轉正2023年，我們首次實現了全年經營現金流轉正，為1,081.6百萬元，較2022年增長3,481.4百萬元。我們的流動資金為19,388.1百萬元，在手資金充裕。營銷網絡持續優化：1+N 模式我們採用創新的 1+N

14、模式，持續拓展並優化完善營銷網絡。1+N 模式是指1個具有4S服務功能的區域中心店可以支持本區域內若干個（N）展示店的渠道模式。區域中心店以標準化的流程，引導區域內其他展示店，使形成區域化、模塊化優勢，同時兼顧成本、品牌及服務等。我們以城市經理來管理、賦能各區域門店體系，協助優化流程，並協助提升用戶體驗。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告7業務回顧汽車行業變革的不只是技術，還有營銷模式。在新能源汽車新零售轉型中，需要主機廠帶著經銷商合作夥伴共同完成。1+N 模式，是以用戶為中心，從 人找車 轉變為 車找人，人在哪裏就去哪裏建 N 個門店，同時打造 1，通過構建流程標準來兼顧用戶對 多快

15、好省 一站式綜合服務的需求。我們的城市經理的作用，已從過去管，轉變為現在的 傳幫帶，以最大程度賦能經銷商的零售能力。截至2023年12月31日，我們擁有560家門店，覆蓋182個城市。建立了以用戶為中心的全鏈路數字化 營銷服 體系我們開發並在實踐中應用全鏈路數字化營銷及服務系統，該系統以終端用戶為中心，打通線上線下的服務觸點，覆蓋用戶全場景體驗，發揮了很好的效果。我們用DMP等精準投放工具，從找到興趣人群線索及媒體投放，到用戶邀約、到店、試駕、下定及後續擁車用車等，完全實現全鏈路系統化、數字化，具有極高的效率。全球化戰略2023年9月4日，我們亮相IAA MOBILITY 2023（慕尼黑車展

16、），舉行 LEAP TOGETHER共享科技未來 全球戰略發佈會。慕尼黑車展是零跑全球化戰略的起點。2023年10月26日，我們和Stellantis集團創建了雙方的全球戰略夥伴關係，該夥伴關係以在全球範圍內打造一個極具競爭力和高效的新能源汽車企業為目標。有關詳情，請參閱本業績公告 海外整車銷售 一節。於2023年10月26日，本公司與Stellantis集團訂立H股認購協議。根據該H股認購協議，本公司同意向Stellantis集團配發及發行194,260,030股H股（Stellantis H股認購），相當於經Stellantis H股認購擴大後本公司已發行股份14.53%。於2023年11

17、月20日，Stellantis H股認購已完成，Stellantis集團成為我們的主要股東，並在我們的董事會獲得兩個席位。產品研發及疊代純電+增程 雙動力戰略落地我們於2023年2月9日亮相了首款增程車型C11，並同步開啟預售。我們的C11增程的正式預售，開啟了我們 純電+增程 雙動力佈局，成為了首家擁有 純電+增程 車型的新勢力車企。2023年3月1日，我們正式發佈了C11增程和2023款C01、C11EV和T03車型。2023年9月20日，C01超級增程以及C11超級增程版新車型同步上市，雙車協同加速雙動力戰略落地?？罩邢螺d技術（OTA）持續升級在推出新車型的同時，我們通過OTA持續向用戶

18、提供本公司最新研發成果的應用，以便提升用戶的使用體驗。2023年我們共計完成6次OTA升級，為C11、C01新增全新桌面化UI、3D車模+透明底盤、遠程OTA、APP搖控器等100餘項功能。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告8業務回顧技術架構升級疊代2023年，經過8年的技術積累，我們的全域自研，已經實現了從LEAP1.0到LEAP3.0技術架構的升級疊代，並於2024年1月10日正式發佈。LEAP3.0技術架構涵蓋多項行業首創和領先的技術，包括：行業首個四域合一的中央集成式電子電氣架構（四葉草 架構）、行業首個一顆8295芯片實現艙駕行泊融合技術的高級駕駛輔助系統（ADAS）、行業首

19、個無需開城的網絡準入控制（NAC）城市全場景通行技術、行業首個無感式OTA升級技術及行業首發新能源黃金動總技術（CTC電池+油冷電驅）及整車架構通用化率達到行業最高的88%。其中，四葉草 架構實現了1顆SOC芯片（system on chip，系統級芯片）+1顆MCU芯片（microcontroller unit，微控製單元芯片）打造中央超算，融合座艙域、智駕域、動力域、車身域，以高算力、快通訊、低時延，實現智能新能源汽車的核心部件高效協同。得益於我們始終篤行的全域自研策略，四葉草 架構做到了硬件和軟件的深度集成，不僅實現軟硬件解耦，也實現軟件分層解耦分層疊代。在軟件層實現了基於服務的架構，採

20、用標準接口設計方案，各功能通訊協議共享打通，系統開發成本更低，實現高品質無感OTA更新需求，將智能進化權掌握在手中，為軟件定義汽車打下了堅實的基礎。同時，我們也開放了基於 四葉草 架構技術共享的商業合作模式。環境、社會及管治（ESG）我們2015年創立至今始終專注於新能源汽車領域，從企業命名之初，我們就秉持著與ESG綠色發展理念相符的初心，致力於在出行領域實現 零排放、零擁堵、零碰撞。2023年4月17日，我們發佈了首份ESG報告。我們獲評2023年度Wind中國上市公司ESG最佳實踐100強，並於2024年初首次納入MSCI ESG評級並獲評 AA 級。報告期後近期發展本公司於2024年1月

21、至3月交付了33,410輛汽車，較2023年同期增長了217.9%。2024年3月2日，我們正式發佈了首款全球化車型C10和2024款全新全系車型的配置和價格，並啟動銷售和交付。LEAP3.0技術已經全部上車，搭載在了C10和全新C11、全新C01上。C系列繼續提供 純電+增程 雙重動力選擇，滿足用戶的多樣化需求。C10將作為零跑首款全球化SUV旗艦車型，計劃將於2024年三季度末登陸歐洲及全球主要市場。就與Stellantis集團的全球合作，我們根據荷蘭當地的法律法規，正在向荷蘭公司註冊機關提交雙方共同設立合營公司的設立申請。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告9業務回顧2024年1月

22、19日，本公司(i)與金華市產業基金有限公司訂立H股認購協議；及(ii)與武義縣金投控股集團有限公司訂立內資股認購協議（統稱為 2024股份認購）。2024股份認購涉及的股份將根據一般授權配發及發行，涉及的募集資金金額不超過人民幣600百萬元。該些募集資金擬分配用於研發投資、營銷、提升生產能力以及運營資金及一般公司用途等。除上文所披露外，自2023年12月31日以來及直至本年報日期，概無發生影響本集團的重大事項。本公司創始人、董事長兼首席執行官朱江明先生寄語雖然我們距離成功的路還很長，但在2023年，我們又向前邁出了一大步。2023年，我們的銷量穩步增長，交付量持續刷新歷史新高，在新勢力陣營中

23、穩居前列。過去一年，我們的產品結構得到了優化，主銷車型從過去的T03變成了價位更高的C11；在產品定價極具競爭力的情況下，2023年我們提前達成了全年毛利轉正的目標，業務經營實現了正向現金流。我們的品牌認知度和熟悉度均獲得了大幅提升，我們在智能電動技術方面形成的護城河，和堅持8年全域自研的厚積薄發，讓我們有能力持續實現降本增效，為用戶帶來高品價比、超級配置的產品。2023年，我們通過一系列新產品的發佈，重新定義了人民幣15-20萬級新能源汽車的選車標準；並通過啟動 純電+增程 雙動力佈局，滿足用戶的多樣化出行需求；推出最高純電續航超過300公里的C系列超級增程，樹立了人民幣15-20萬級市場價

24、值新標桿；C11一度月銷過萬，成為人民幣15-20萬級新能源SUV陣營中的標桿。2023年，我們發佈了 四葉草 中央集成式電子電氣架構，實現了行業首個四域合一，為能夠真正實現軟件定義汽車打下了堅實的基礎，讓我們進入LEAP3.0技術時代。正是因為在技術和產品上的競爭力，2023年，我們迎來了重量級全球戰略合作夥伴Stellantis集團的投資和戰略合作，我們將以獨特的輕資產出海的全球化發展新模式，以 圍繞全域自研打造國際化品牌 為戰略目標，依託Stellantis集團遍佈全球的渠道及售後服務網絡，快速打開國際市場，在全球範圍內打造零跑的國際化品牌。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告10

25、管理層討論及分析財務分析收益於2023年，總收益為人民幣16,746.7百萬元，較2022年的人民幣12,384.6百萬元增加35.2%。該增幅主要由於電動汽車及部件銷量增加以及產品結構變化，使得產品組合平均售價隨之提高。於2023年，電動汽車及部件銷售收益為人民幣16,732.8百萬元，較2022年的人民幣12,378.0百萬元增加35.2%。該增加主要由於(i)電動汽車銷量增加；及(ii)我們產品組合的平均售價隨著產品結構持續變化而有所提高。已交付電動汽車數量由2022年的111,168輛增加至2023年的144,155輛。於2023年，來自提供服務的收益為人民幣13.9百萬元，較2022

26、年的人民幣6.6百萬元增加110.6%。增值服務主要包括一年延長保修或終身保修、車聯網及OTA升級。銷售成本於2023年，銷售成本為人民幣16,666.2百萬元，較2022年的人民幣14,295.9百萬元增加16.6%。該增幅主要由於電動汽車銷量增加導致原材料及耗材成本增加所致。毛利毛損及毛利率於2023年，毛利為人民幣80.5百萬元，從2022年的毛損人民幣1,911.3百萬元扭虧為盈。毛利率由2022年的(15.4%)改善及扭虧為盈至2023年的毛利率0.5%，主要由於隨著產品結構變化，(i)平均售價有所提高；(ii)每輛電動汽車的平均製造成本佔平均售價的百分比有所下降；及(iii)持續進

27、行成本管理工作。銷售開支於2023年，銷售開支為人民幣1,795.2百萬元，較2022年的人民幣1,113.6百萬元增加61.2%。該增幅主要由於營銷活動增加及銷售渠道優化。行政開支於2022年及2023年，行政開支保持相對穩定，分別為人民幣842.1百萬元及人民幣857.5百萬元。研發開支於2023年，研發開支為人民幣1,919.8百萬元，較2022年的人民幣1,410.6百萬元增加36.1%。該增幅主要由於(i)研發活動投資增加；及(ii)研發人員的人數增加。經營虧損於2023年，經營虧損為人民幣4,377.4百萬元，而2022年則為人民幣5,226.8百萬元。經營虧損減少主要由於業務表現

28、改善及收益增加。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告11管理層討論及分析財務收入淨額於2023年，財務收入淨額為人民幣157.1百萬元，較2022年的人民幣106.3百萬元增加47.9%。該增幅主要由於銀行現金及存款的利息收入增加。應佔聯營公司溢利淨額於2023年，使用權益法入賬的應佔聯營公司溢利淨額為人民幣4.1百萬元，較2022年的人民幣11.7百萬元減少65.1%。淨虧損及經調整淨虧損於2023年，淨虧損為人民幣4,216.3百萬元，而於2022年則為人民幣5,108.9百萬元。撇除作為僱員福利開支一部分的以股份為基礎的開支，2023年的經調整淨虧損（非國際財務報告準則）為人民幣3

29、,518.5百萬元，而於2022年則為人民幣4,565.5百萬元。請參閱 非國際財務報告準則計量。每股基本及攤薄虧損於2023年，每股基本及攤薄虧損為人民幣3.62元，而於2022年則為每股人民幣4.89元。流動資金及資本資源截至2023年12月31日，我們的流動資金為人民幣19,388.1百萬元，包括現金及現金等價物、受限制現金、按公允價值計入損益的金融資產以及短期銀行定期存款，較截至2022年12月31日的人民幣9,781.9百萬元增加98.2%?，F金及現金等價物主要包括以人民幣、美元及港元計值的銀行現金。經計及我們的業務發展及擴張計劃，我們相信該水平的流動資金足以為運營提供資金。自由現金

30、流自由現金流指經營活動所得 （所用）現金淨額減資本開支。於2023年，我們的自由現金流為人民幣(322.7)百萬元，較2022年的人民幣(3,817.9)百萬元增加人民幣3,495.2百萬元。銀行及其他借款的利息開支截至2023年12月31日止年度的銀行及其他借款的利息開支為人民幣78.7百萬元，較截至2022年12月31日止年度的人民幣52.5百萬元增加50.0%。借款截至2023年12月31日及2022年12月31日，我們有借款總額分別為人民幣2,473.0百萬元及人民幣1,791.8百萬元。銀行及其他借款以人民幣計值。於2023年12月31日，來自一家中國銀行為數人民幣98,000,00

31、0元（2022年：人民幣100,000,000元）的長期無抵押及無擔保借款的實際固定年利率為3.9%。資本負債比率我們使用資本負債比率監控資本。截至2023年12月31日，本集團的資本負債比率為負值，其按債務淨額除以各財政期間末的資本總額計算。債務淨額等於借款總額及租賃負債減現金及現金等價物。資本總額按權益總額加債務淨額計算。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告12管理層討論及分析經營活動所得（所用）現金淨額截至2023年12月31日止年度的經營活動所得現金淨額為人民幣1,081.6百萬元，而截至2022年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為人民幣2,399.8百萬元，經營活動所得

32、現金淨額較去年同期增加人民幣3,481.4百萬元。經營活動所得現金流量改善主要由於(i)收到政府的新能源汽車補貼；(ii)整車銷售的毛利率改善；及(iii)經營現金流量管理優化。庫務政策倘本公司釐定其現金需求超過當時手頭現金及現金等價物的金額，則可能尋求發行股本或債務證券或獲取信貸融資。資產質押於2023年12月31日，本公司質押受限制存款人民幣3,921.9百萬元，較2022年12月31日的人民幣2,522.2百萬元增加55.5%。有關受限制存款包括受限制現金及銀行定期存款。於2023年12月31日，本集團將若干按公允價值計入損益的金融資產、土地使用權以及物業、廠房及設備作抵押以取得借款。持

33、有的重大投資截至2023年12月31日止年度，本公司並無任何重大投資（包括對其價值佔截至2023年12月31日本集團總資產5%或以上的投資對象公司的任何投資）。有關重大投資及資本資產的未來計劃截至2023年12月31日，本集團並無有關重大投資及收購資本資產的特定計劃。資本承擔及資本開支截至2023年12月31日，本公司主要就收購物業、廠房及設備的資本承擔為人民幣2,599.2百萬元。截至2023年12月31日止年度，本公司錄得資本開支人民幣1,404.3百萬元，主要用於我們在浙江省金華市及浙江省杭州市的生產基地採購廠房及機器、土地使用權及無形資產?；蛴胸搨刂?023年12月31日，本公司並無

34、任何重大或有負債。附屬公司、聯營公司及合營企業的重大收購及出售截至2023年12月31日止年度，本公司並無進行附屬公司、聯營公司及合營企業的任何重大收購或出售。非國際財務報告準則計量為補充我們根據國際財務報告準則呈列的年度業績，我們亦採用並非國際財務報告準則所規定或據此呈列的經調整淨虧損作為額外財務計量。我們認為，此項非國際財務報告準則計量可消除項目的潛在影響，有助於比較不同年度及不同公司間的經營表現。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告13管理層討論及分析我們相信，此項計量提供有用信息，供投資者及其他人士以與管理層相同方式了解及評估我們的合併經營業績。然而，我們呈列的經調整淨虧損未必與

35、其他公司所呈列類似名目的計量可比。將此項非國際財務報告準則計量用作分析工具存在局限性，閣下不應視其為獨立於我們根據國際財務報告準則所呈報經營業績或財務狀況的計量，亦不應視其為有關經營業績或財務狀況的替代分析。我們將經調整淨虧損定義為加回以股份為基礎的開支調整的期內淨虧損。下表載列所呈列年度經調整淨虧損與年內淨虧損（為根據國際財務報告準則計算及呈列的最具直接可比性的財務計量）的對賬：截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元淨虧損與經調整淨虧損的對賬：年內淨虧損(4,216,274)(5,108,886)加：以股份為基礎的開支(1)697,791543,377經調整淨虧損（非

36、國際財務報告準則計量）(3,518,483)(4,565,509)附註：(1)以股份為基礎的開支主要指我們自僱員獲得服務作為我們權益工具代價的安排。以股份為基礎的開支預期不會導致未來現金付款。風險管理外匯風險當未來商業交易及已確認資產及負債以本集團功能貨幣以外的貨幣計值時，即產生外匯風險。本公司及其主要附屬公司於中國內地註冊成立。本公司以人民幣作為功能貨幣，並相信其目前不會因其經營活動而產生任何重大的直接外匯風險。於2023年12月31日，本公司並無持有任何金融工具作對沖用途。利率風險本集團的利率風險主要來自借款。按浮動利率取得的借款使本集團面臨現金流量利率風險。按固定利率取得的借款使本集團面

37、臨公允價值利率風險。於報告期，本集團並無使用任何利率掉期合約或其他金融工具對其利率風險進行對沖。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告14董事會報告董事會欣然呈列本董事會報告，連同本集團截至2023年12月31日止年度的經審計合併財務報表。本公司的一般資料董事名單於本年報日期，本公司董事會成員載列如下：執行董事朱江明先生（創始人、董事長兼首席執行官）曹力先生（副總裁）吳保軍先生非執行董事Grgoire Olivier先生（於2023年11月20日獲委任）Douglas Ostermann先生（於2023年11月20日獲委任）金宇峰先生獨立非執行董事付于武先生黃文禮博士萬家樂女士有關彼等各自

38、的履歷詳情，請參閱本年報 董事、監事及高級管理層董事履歷詳情 一節。主要業務本公司創辦於2015年，是掌握新能源汽車核心技術全域自研能力的中國新能源汽車公司，我們研發、製造和銷售新能源汽車，同時研發製造三電核心零部件，提供基於雲計算的車聯網解決方案。以用戶價值最大化為導向，致力於提供極致體驗、超越預期的產品和服務。我們2023年啟動 純電+增程 雙動力佈局，目前量產銷售智能純電小車T03，智能超享電動SUV C11、智能豪華電動轎車C01及首款全球化戰略車型C10四款純電汽車，以及C11、C01、C10三款超級增程汽車。作為中國造車新勢力的代表，我們正通過持續的技術創新，為未來出行創造更多可能

39、。業務回顧公司條例附表5規定須對本集團業務進行中肯審視，包括對本集團財務表現的分析、對本集團業務相當可能有的未來發展的揭示、對本集團面對的主要風險及不明朗因素的描述以及本集團與對本集團有重大影響及本集團賴以成功的利益相關方的重要關係，有關資料載於本年報 我們獨特的業務模式、業務回顧 及 管理層討論及分析 各節。該等討論構成本集團業務回顧的一部份。業績及分配本集團截至2023年12月31日止年度的業績載於合併全面虧損表。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告15董事會報告本公司已採納有關向股東宣派、派付或分派本公司純利作為股息的股息政策。有關股息政策的詳情，請參閱企業管治報告 股息政策 一節

40、。根據該項政策，並在適當考慮股東及本公司長遠利益後，董事會議決不建議派發截至2023年12月31日止年度的任何末期股息。於報告期內，概無股東已放棄或同意放棄任何股息的安排。五年財務摘要本集團的簡明合併業績及財務狀況概要載於本年報第4頁。物業、廠房及設備本集團於報告期內的物業、廠房及設備變動詳情載於合併財務報表附註14。股本本公司於報告期內的股本變動詳情載於合併財務報表附註24?？煞峙蓛潇?023年12月31日，本公司並無可分派儲備。本公司於報告期內的儲備變動詳情載於合併財務報表附註25。銀行貸款及其他借款本集團於2023年12月31日的銀行貸款及其他借款詳情載於合併財務報表附註28。發行債權

41、證於報告期內及直至本年報日期，本集團並無發行任何債權證。公眾持股量根據本公司可得公開資料及據董事所知，於本年報日期，本公司根據上市規則規定維持充足的公眾持股量百分比。購買、贖回或出售上市證券於報告期內，本公司及其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司的任何上市證券。優先購買權公司章程並無有關優先購買權的條文規定本公司須按比例向現有股東發售新股份。稅項減免本公司並不知悉股東因持有本公司證券而享有任何稅項減免。倘股東對購買、持有、處置或交易股份或行使與股份有關的任何權利（包括享有任何稅項減免的權利）的稅務影響存有疑問，應諮詢專家意見。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告16董事會報告主要客戶

42、及供應商於報告期內，來自本集團前五大客戶的收益佔本集團總收益約4.2%，而來自最大客戶的收益佔本集團總收益約1.2%。於報告期內，向本集團前五大供應商進行採購的金額佔本集團採購總額約26.4%，而向最大供應商進行採購的金額佔本集團採購總額約9.1%。於報告期內，董事、其緊密聯繫人或據董事所知擁有本公司已發行股本5%以上的任何股東概無於本集團任何前五大客戶及供應商的股本中擁有權益。管理合約於報告期內，概無訂立或存在涉及本公司全部或任何重大部份業務管理及行政的合約。環境政策及表現本集團將綠色發展作為企業經營的重要戰略之一且致力於為用戶打造具有極致品價比的智能新能源乘用車。有關詳情載於與本年報同日刊

43、發的本公司環境、社會及管治報告（環境、社會及管治報告）。法律程序及合規於報告期內，本公司從未發生及未曾參與任何可能單獨或合計對其業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的重大法律、仲裁或行政訴訟。於報告期內，本公司在所有重大方面均遵守與其業務相關的適用法律及法規，並未牽涉董事認為單獨或合計會對其整體業務產生重大不利影響的任何不合規事件。企業管治有關本公司企業管治的詳情，請參閱本年報第53至70頁的企業管治報告。與股權掛鈎的協議除董事會報告 員工激勵計劃 及 股本融資及所得款項用途 章節所披露者外，本公司概無於報告期內訂立或於本年報日期存續的任何與股權掛鈎的協議，而將會或可能導致本公司發行股份或

44、要求本公司訂立將會或可能導致本公司發行股份的任何協議。董事薪酬及五名最高薪酬人士根據上市規則附錄C1所載企業管治守則（企業管治守則），本公司已成立薪酬委員會制定薪酬政策。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告17董事會報告本公司根據各董事及高級管理人員的資格、職位及年資釐定薪酬並提出建議。本公司以袍金、薪金、退休福利計劃供款、酌情花紅、房屋津貼及其他實物利益的形式向同為本公司僱員的執行董事、監事及高級管理層成員支付薪酬。獨立非執行董事所收取的薪酬參考其各自的職位及職責（包括作為董事委員會成員或主席）後釐定。董事及高級管理人員為員工激勵計劃的合資格參與者，其詳情載於本年報 董事會報告員工激勵

45、計劃 一節及合併財務報表附註26。五名最高薪酬人士的薪酬詳情載於合併財務報表附註9。概無任何董事已放棄或同意放棄任何薪酬，本集團亦無向任何董事支付任何酬金，作為吸引其加入本集團或加入本集團後的獎勵，或作為離職補償。董事及監事的服務合約及委任書各董事已與本公司訂立服務合約或委任書。該等服務合約或委任書的主要詳情包括(a)任期三年，相當於董事會的任期；及(b)根據彼等各自任期的終止條款。經股東批準，董事可連任。服務合約或委任書可根據公司章程及適用規則予以重續。各監事已與本公司訂立合約。各合約包含有關遵守相關法律及法規、遵守公司章程及通過仲裁解決爭議的規定。除上文所披露者外，概無董事或監事已經或將會

46、與本集團任何成員公司訂立服務合約，於一年內屆滿或可由僱主於一年內終止而毋須支付賠償（法定賠償除外）的合約除外。有關截至2023年12月31日止年度的董事及監事酬金詳情，載於本年報合併財務報表附註39。董事及監事於重大交易、安排或合約中的權益除本年報所披露者外，概無董事或監事或與其有關連的實體於報告期內或報告期末存續與本集團整體業務有重大關連的任何交易、合約或安排中擁有重大權益。董事收購股份或債權證的權利除董事會報告 員工激勵計劃 一節所披露者外，於報告期內任何時間，本公司或其附屬公司均無訂立任何可使董事透過收購本公司或任何其他法人團體的股份或債權證而獲得利益的安排，且董事或其任何配偶或未滿18

47、歲子女概無獲授任何認購本公司或任何其他法人團體股權或債務證券的權利，或行使任何該等權利。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告18董事會報告董事於競爭業務中的權益於報告期內，概無董事在與本公司業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭的任何業務中擁有根據上市規則第8.10(2)條須予披露的任何權益。獲準彌償保證條文根據公司章程及適用法律及法規，倘不存在實際欺詐或故意違約或法律另有規定，本公司應就每名董事因作為董事或在任何情況下履行職責時或就履行職責所訂立的任何合約或所作行為或事情而可能招致或須承擔的一切成本、損失、損害及費用，向每名董事作出彌償。該獲準彌償保證條文於報告期間有效。本公司已為董事投

48、購及維持適當的保險。關連交易於報告期內，我們已訂立以下交易：提供代加工服務採購主要條款我們已於2022年9月14日與(i)浙江大華技術股份有限公司（大華技術）的附屬公司浙江大華科技有限公司（大華科技）及(ii)大華技術的附屬公司浙江大華智聯有限公司（大華智聯）訂立採購代加工服務框架協議（服務採購框架協議），據此，本集團可不時將本集團用於製造電動汽車的各種物件（包括電路板（電路板）的代加工過程外包予大華科技及大華智聯。作為代加工服務的一部份，本集團將自行採購零部件及原材料，而大華科技及大華智聯使用自動及手動焊接工藝執行零部件代加工。服務採購框架協議的初始期限自上市日期起直至2024年12月31日

49、止，經雙方同意後可予重續。截至報告期末，大華科技為大華技術的全資附屬公司。截至報告期末，大華智聯由大華技術持有90.09%股權。截至報告期末，大華技術由傅利泉先生、朱江明先生及陳愛玲女士分別持有31.08%、4.86%及2.16%權益，因此為本公司的關連人士。故此，大華科技及大華智聯亦為本公司的關連人士。就上市規則第14A章而言，服務採購框架協議項下擬進行的交易的最高適用百分比率高於0.1%但低於5%每年。根據上市規則第14A.76(2)條，該等交易須遵守上市規則第14A章項下申報、年度審核及公告規定，但獲豁免遵守上市規則第14A章項下獨立股東批準之規定。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度

50、報告19董事會報告代價基準向大華科技及大華智聯採購代加工服務的收費標準應(i)以固定單價形式；(ii)由各方經公平磋商確定；(iii)根據本集團標準供應商選定流程比較各供應商的報價；及(iv)參考本集團所需代加工服務的訂單規模及規格確定。本集團將在供應商甄選邀請函中列明其對代加工服務的要求及其評估基準。隨後，本集團將對潛在供應商提供的技術能力及條款（包括該等訂單的價格及規模）進行全面評估，並由整體排名最高的供應商獲得採購訂單。根據各供應商於供應商選定流程中提供的報價並經計及單價、服務範圍及交付安排等其他因素後，我們將能夠確保本集團向大華科技及大華智聯支付的價格為當前市價且該價格按一般商業條款制

51、定。年度上限截至2022年、2023年及2024年12月31日止三個年度，服務採購框架協議的最高年度採購總金額不得超過下表所載建議年度上限：截至12月31日止年度的建議年度上限2022年2023年2024年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）本集團的採購金額73,00088,000106,000截至2023年12月31日止年度，服務採購框架協議的實際最高年度採購總金額為人民幣78.8百萬元。提供零部件及系統主要條款我們已於2022年9月14日與浙江華銳捷技術有限公司（華銳捷技術）訂立採購汽車零部件及系統供應框架協議（零部件及系統供應框架協議），據此，本集團可不時向華銳捷技術採購若干類型的

52、電動汽車使用的傳感器及系統，包括具有不同射程的雷達傳感器，例如自主泊車雷達、碰撞緩解雷達、倒車雷達、盲點探測雷達及傳感器；以及各種功能的攝像頭，包括盲點攝像頭、前視攝像頭、後視攝像頭及有關其用途的相關系統。零部件及系統供應框架協議的初始期限自上市日期起直至2024年12月31日止，經雙方同意後可予重續。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告20董事會報告截至報告期末，華銳捷技術由大華技術持有51%權益。截至報告期末，大華技術由傅利泉先生、朱江明先生及陳愛玲女士分別持有31.08%、4.86%及2.16%權益，因此為本公司的關連人士。故此，華銳捷技術亦為本公司的關連人士。就上市規則第14A章

53、而言，零部件及系統供應框架協議項下擬進行的交易的最高適用百分比率高於0.1%但低於5%每年。根據上市規則第14A.76(2)條，該等交易須遵守上市規則第14A章項下申報、年度審核及公告規定，但獲豁免遵守上市規則第14A章項下獨立股東批準之規定。代價基準根據零部件及系統供應框架協議而向華銳捷技術採購汽車零部件及系統的代價，將(i)以固定單價形式；(ii)由訂約雙方公平釐定；(iii)按照本集團的標準供應商選定流程比較不同供應商的報價以及(iv)參考類似系統及零部件的現行市場價格確定。本集團將在供應商甄選邀請函中列明其對有關系統及零部件的要求，包括規格要求及其評估基準。隨後，本集團將對潛在供應商提

54、供的技術能力及條款（包括價格）進行全面評估，並由整體排名最高的供應商獲得採購訂單。根據各供應商於供應商選定流程中提供的報價並經計及單價、產品類型及交付安排等其他因素後，我們將能夠確保本集團向華銳捷技術支付的價格為當前市價且該價格按一般商業條款制定。年度上限截至2022年、2023年及2024年12月31日止三個年度，零部件及系統供應框架協議的最高年度採購總金額不得超過下表所載上限：截至12月31日止年度的建議年度上限2022年2023年2024年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）本集團的採購金額450,000540,000648,000截至2023年12月31日止年度，零部件及系統供應

55、框架協議的實際最高年度採購總金額為人民幣231.6百萬元。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告21董事會報告獨家許可協議主要條款茲提述本公司日期為2023年10月26日之公告及本公司日期為2023年10月31日之通函。於合營公司成立協議完成時成立合營公司後，本公司與合營公司將訂立獨家許可協議（獨家許可協議），據此，本公司將授予合營公司知識產權及其他必要權利的獨家許可，使合營公司能夠(a)於有關地域銷售及分銷LPM產品、售後服務零件及本地生產LPM產品，及(b)於有關地域製造及銷售本地生產LPM產品及本地生產售後服務零件，以及製造零部件，及(c)就前述提供服務及配套活動。許可的獨家性須受合

56、營公司成立協議所載的獨家性適用條款所規限。倘本公司及Stellantis均決定獨家安排不再繼續，已授出許可將自動改為非獨家。除本公司與合營公司另行相互協定外，獨家許可協議自簽立日期起生效，並維持有效至獨家許可協議日期第28週年為止（許可期限）。自2037年7月1日起，訂約方將有六個月期限以審閱及真誠商討是否繼續執行獨家許可協議，且除非雙方均決定於2038年1月1日後不再繼續執行獨家許可協議，否則獨家許可協議將自動延續至許可期限結束為止。於本年報日期，Stellantis持有本公司已發行股本總數的約21.26%，因此構成本公司主要股東。於合營公司成立後，合營公司將由本公司及Stellantis分

57、別擁有49%及51%權益。合營公司將成為Stellantis的併表附屬公司，因此將於其成立後構成本公司關連人士。由於獨家許可協議的最高適用百分比率低於0.1%，根據上市規則第14A.76條，其將獲豁免遵守上市規則項下的申報、公告、年度審閱及獨立股東批準規定。代價基礎及年度上限獨家許可協議項下並無許可費安排，而所有與銷售LPM產品及本地生產LPM產品以及製造本地生產LPM產品、零部件及本地生產售後服務零件有關的費用安排（包括有關知識產權者）均已反映並包含於下文所載的貨品銷售框架協議定價政策中。於報告期內及直至本年報日期，本公司及合營公司尚未訂立獨家許可協議，且本公司與合營公司之間概無根據獨家許可

58、協議進行任何交易。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告22董事會報告貨品銷售框架協議主要條款於合營公司成立協議完成時成立合營公司後，本公司與合營公司將訂立貨品銷售框架協議（貨品銷售框架協議），據此，本公司將不時(i)向合營集團銷售LPM產品，以於有關地域分銷，(ii)銷售不時所需的零部件，以製造本地生產LPM產品及(iii)銷售售後服務不時所需的售後服務零件。貨品銷售框架協議自貨品銷售框架協議簽立日期（生效日期）起至生效日期第28週年止為期28年（期限）。自2037年7月1日起，本公司及合營公司將有六個月期限以審閱及真誠商討是否繼續執行貨品銷售框架協議，且除非本公司及合營公司均決定於20

59、38年1月1日後不再繼續執行貨品銷售框架協議，否則貨品銷售框架協議將自動延續至期限結束為止。於本年報日期，Stellantis持有本公司已發行股本總數的約21.26%，因此構成本公司主要股東。於合營公司成立後，合營公司將由本公司及Stellantis分別擁有49%及51%權益。合營公司將成為Stellantis的併表附屬公司，因此構成本公司關連人士。代價基礎及年度上限有關貨品銷售框架協議項下擬進行的交易的定價政策、定價機制及建議年度上限，請參閱本公司日期為2023年10月26日的公告及本公司日期為2023年10月31日的通函。於報告期內及直至報告期末，本公司及合營公司尚未訂立貨品銷售框架協議，

60、且本公司與合營公司之間概無根據貨品銷售框架協議進行任何交易。來自獨立非執行董事的確認本公司獨立非執行董事已審閱上述持續關連交易，並確認該持續關連交易已按下列方式訂立：(i)於本集團日常及一般業務過程中訂立；(ii)按一般商業條款或更佳條款訂立；及(iii)根據規管交易的協議以公平合理且符合股東整體利益的條款訂立。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告23董事會報告來自核數師的確認核數師根據 香港鑒證業務準則 第3000號（經修訂）非審核或審閱過往財務資料的鑒證工作 並參考香港會計師公會頒佈的 實務說明 第740號 關於香港上市規則所述持續關連交易的核數師函件 就持續關連交易執行相關程序。核

61、數師已根據上市規則第14A.56條就本集團於本年報披露的持續關連交易向董事會發出無保留意見函件，當中載有其調查結果及結論。核數師已就上文所載本集團於報告期內訂立的持續關連交易執行議定程序，並確認：(i)概無注意到任何事宜使其認為已披露的持續關連交易未獲董事會批準；(ii)概無注意到任何事宜使其認為該等交易於所有重大方面並非按照規管交易的相關協議訂立；或(iii)概無注意到任何事宜使其認為已披露的持續關連交易已超過本公司設定的年度上限。合併財務報表附註37所披露的若干關聯方交易，構成上市規則第十四A章所界定的關連交易或持續關連交易，並符合上市規則第十四A章的披露規定。除本年報所披露者外，於報告期

62、內，本公司(i)概無根據上市規則第十四A章項下有關關連交易及持續關連交易的披露條文而須予披露的其他關聯方交易；(ii)概無其他重大合約或有關本公司或其附屬公司與重要股東或其任何附屬公司之間提供服務的重大合約。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告24董事會報告僱員、培訓及薪酬政策於2023年12月31日，本集團有9,314名全職僱員，其中大部分位於中國浙江省。下表載列本集團於2023年12月31日按職能劃分的僱員明細：職能僱員人數佔總數百分比(%)製造4,53848.72研發2,92931.45銷售及營銷1,27413.68供應鏈管理2462.64一般及行政3273.51總計9,31410

63、0.0本集團主要通過校園招聘會、線上招聘、內部推薦及招聘公司或代理等渠道招聘員工，以滿足我們對不同類型人才的需求。本集團為研發及製造員工開展安全意識、質量意識及企業文化培訓，並為所有僱員實行全面培訓制度。於報告期內，本集團僱員福利開支約人民幣3,478.6百萬元。本集團亦每周舉辦各種線上及線下培訓課程。本集團為其僱員提供有競爭力的薪酬待遇和一個充滿活力的工作環境，以鼓勵僱員發揮主動性。本集團參加各項政府法定僱員福利計劃，包括養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險及生育保險等社會保險以及住房公積金。此外，本集團也購買僱主責任險及額外的商業健康保險，以加強其僱員的保險保障。浙江零跑科技股份有限公司

64、|2023年度報告25董事會報告董事及主要行政人員於本公司或其相聯法團的股份、相關股份及債權證中的權益及或淡倉於2023年12月31日，董事及本公司主要行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中須(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例的有關條文被當作或視作擁有的權益及淡倉）；或(b)記錄於本公司根據證券及期貨條例第352條須存置的登記冊的權益及淡倉；或(c)根據上市規則附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（標準守則）另行知會本公司及聯交所的權益及淡倉載於下文：姓名職位權益性質

65、所持股份的數目及類別(1)佔相關類別股份的概約持股百分比(1)佔本公司股本總額的概約持股百分比(1)內資股朱先生創始人、董事長、執行董事 兼首席執行官實益擁有人55,557,83925.19%4.16%與另一人士共同 持有的權益(3)72,960,00033.08%5.46%H股朱先生創始人、董事長、執行董事 兼首席執行官實益擁有人37,038,5593.32%2.77%受控法團權益(2)27,683,9722.48%2.07%與另一人士共同 持有的權益(3)120,549,00710.80%9.02%吳保軍先生執行董事受控法團權益(4)12,806,5001.15%0.96%實益擁有人(5)

66、700,0000.06%0.05%曹力先生執行董事兼副總裁實益擁有人(6)2,000,0000.18%0.15%浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告26董事會報告附註：(1)所述所有權益均為好倉?；?023年12月31日已發行合共220,552,174股內資股及已發行1,116,413,915股H股計算。所持股份百分比數字已更正至最接近的小數點後兩位。(2)杭州芯圖由朱先生及劉女士（朱先生的配偶）分別持有70%及30%權益。朱先生因此被視為於通過杭州芯圖持有轉換自內資股的4,077,472股H股中擁有權益。朱先生為寧波景航及萬載明昭的普通合夥人，因此朱先生被視為於通過寧波景航及萬載明昭

67、持有轉換自內資股的23,606,500股H股中擁有權益。因此，朱先生被視為通過杭州芯圖、寧波景航及萬載明昭於合共27,683,972股H股中擁有權益。(3)根據朱先生與傅先生所訂立日期為2016年2月1日的一致行動協議，朱先生與傅先生同意通過在本公司董事會及或股東大會上按照彼等之間達成的共識統一投票，採取一致行動。倘彼等未能就提呈的任何事宜達成共識，則各方應按照朱先生的指示投票，惟須遵守適用法律及法規且不得損害本公司、股東及債權人的利益。該協議期限為自簽立日期起至上市後36個月止。傅先生的配偶陳女士及其控制實體寧波華綾一直與傅先生及朱先生在投票及就陳女士於本公司的權益作出決策方面採取一致行動。

68、劉女士作為朱先生的配偶，亦一直與朱先生及傅先生採取一致行動。因此，朱先生、傅先生、劉女士及陳女士就彼等於本公司的股權為單一最大股東集團成員。因此，根據證券及期貨條例，除彼等各自的直接股權或於受控法團的權益外，各人士亦被視為於另一名人士的權益中擁有權益。(4)吳保軍先生為寧波景航的有限合夥人之一，持有其70.28%權益。因此，根據證券及期貨條例，吳保軍先生被視為於通過寧波景航持有轉換自內資股的12,806,500股H股中擁有權益。(5)吳保軍先生有權根據首次公開發售前購股權計劃項下獲授的購股權獲取500,000股股份，並受歸屬條件所規限。有關首次公開發售前購股權計劃的詳情，請參閱下文 員工激勵計

69、劃 一段。(6)曹力先生有權根據首次公開發售前購股權計劃項下獲授的購股權獲取2,000,000股股份，並受歸屬條件所規限。有關首次公開發售前購股權計劃的詳情，請參閱下文 員工激勵計劃 一段。除本年報所披露者外，於2023年12月31日，概無董事、監事或本公司主要行政人員於本公司或任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債權證中持有或被視作持有須(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例的有關條文被當作或視作擁有的權益及淡倉）；或(b)記錄於本公司根據證券及期貨條例第352條須存置的登記冊的任何權益或淡倉；或(

70、c)根據標準守則另行知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告27董事會報告主要股東於本公司股份及相關股份中的權益及或淡倉據董事及本公司主要行政人員所知，於2023年12月31日，下列人士（不包括董事及本公司主要行政人員）於本公司股份或相關股份中持有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須予披露或記錄於根據證券及期貨條例第336條須存置的登記冊或已另行知會本公司的權益及或淡倉：股東姓名名稱權益性質股份數目(1)佔相關類別股份的概約持股百分比(1)佔本公司股本總額的概約持股百分比(1)內資股劉女士視為擁有的權益(3)55,557,83925.19%4.1

71、6%與另一人士共同 持有的權益(2)72,960,00033.08%5.46%傅先生實益擁有人72,960,00033.08%5.46%與另一人士共同 持有的權益(2)55,557,83925.19%4.16%陳女士與另一人士共同 持有的權益(2)128,517,83958.27%9.61%Stellantis實益擁有人(7)45,000,00020.40%3.37%杭州國舜領跑股權投資合夥企業（有限合夥）（國舜領跑）實益擁有人(8)12,107,2025.49%0.91%寧波梅山保稅港區紅杉智盛股權投資合夥企業（有限合夥）（紅杉智盛）實益擁有人(10)11,229,3585.09%0.84%

72、受控法團權益(11)1,223,2420.55%0.09%浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告28董事會報告股東姓名名稱權益性質股份數目(1)佔相關類別股份的概約持股百分比(1)佔本公司股本總額的概約持股百分比(1)H股劉女士視為擁有的權益(3)185,271,53816.60%13.86%傅先生實益擁有人18,240,0001.63%1.36%受控法團權益(4)56,561,2665.07%4.23%視為擁有的權益(5)56,547,7415.07%4.23%與另一人士共同 持有的權益(2)64,722,5315.80%4.84%受控法團權益(11)10,800,0000.97%0.8

73、1%陳女士受控法團權益(6)56,547,7415.07%4.23%視為擁有的權益(5)74,801,2666.70%5.59%與另一人士共同 持有的權益(2)64,722,5315.80%4.84%視為擁有的權益(12)10,800,0000.97%0.81%Stellantis實益擁有人(7)239,260,03021.43%17.90%國信證券股份有限公司（國信證券）受託人(9)57,723,1645.17%4.32%寧波華綾實益擁有人(13)56,547,7415.07%4.23%附註：(1)上表有關持有權益的個人實體、該等權益的性質及股份數目的資料乃基於聯交所網站(http:/www

74、.hkexnews.hk/)上可供查閱的資料。所述所有權益均為好倉。根據於2023年12月31日已發行合共220,552,174股內資股及1,116,413,915股H股計算。所持股份百分比數字已更正至最接近的小數點後兩位。(2)根據朱先生與傅先生所訂立日期為2016年2月1日的一致行動協議，朱先生與傅先生同意通過在本公司董事會及或股東大會上按照彼等之間達成的共識統一投票，採取一致行動。倘彼等未能就提呈的任何事宜達成共識，則各方應按照朱先生的指示投票，惟須遵守適用法律及法規且不得損害本公司、股東及債權人的利益。該協議期限為自簽立日期起至上市後36個月止。傅先生的配偶陳女士及其控制實體寧波華綾一

75、直與傅先生及朱先生在投票及就陳女士於本公司的權益作出決策方面採取一致行動。劉女士作為朱先生的配偶，亦一直與朱先生及傅先生採取一致行動。因此，朱先生、傅先生、劉女士及陳女士為有關彼等於本公司股權的單一最大股東集團成員。因此，根據證券及期貨條例，除彼等各自的直接股權或於受控法團的權益外，各人士亦被視為於另一名人士的權益中擁有權益。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告29董事會報告(3)朱先生與劉女士為配偶。因此，根據證券及期貨條例，朱先生與劉女士被視為於對方持有的本公司股份中擁有權益。(4)傅先生為寧波華暘及寧波顧麟的普通合夥人。因此，傅先生被視為於通過寧波華暘及寧波顧麟持有轉換自內資股的合

76、共45,761,266股H股中擁有權益。(5)傅先生與陳女士為配偶。因此，根據證券及期貨條例，傅先生及陳女士被視為於對方持有的本公司股份中擁有權益。(6)陳女士為寧波華綾的普通合夥人。因此，陳女士被視為於通過寧波華綾持有的56,547,741股H股中擁有權益。(7)Stellantis於紐約證券交易所上市（股份代號：STLA）。(8)國舜領跑為我們主要首次公開發售前投資者之一及於中國成立的有限合夥企業。國舜領跑的普通合夥人為杭州國屹企業管理有限公司，其於當中持有約0.0018%權益並由杭州產業投資有限公司（杭州產業投資）全資擁有。餘下權益由三名有限合夥人擁有，包括杭州產業投資擁有60.6%權益

77、、杭州和達產業基金投資有限公司（和達產業基金）擁有9.09%權益及杭州市產業發展投資有限公司擁有30.3%權益，該等三家公司均為國有企業。(9)國信證券為本公司的員工持股計劃國信證券零跑科技員工持股1號單一資產管理計劃（員工持股計劃）的管理人。有關員工持股計劃的詳情，請參閱下文 員工激勵計劃 一段。(10)紅杉智盛為我們主要首次公開發售前投資者之一及於中國成立的有限合夥企業。紅杉智盛的普通合夥人為嘉興紅杉坤盛投資管理合夥企業（有限合夥）（紅杉坤盛），而紅杉坤盛的普通合夥人為寧波梅山保稅港區紅杉桓嘉投資管理有限公司，其由獨立第三方周逵先生最終控制。紅杉智盛由(i)紅杉坤盛擁有0.01%權益；及(

78、ii)寧波梅山保稅港區紅杉銘盛股權投資合夥企業（有限合夥）及寧波梅山保稅港區紅杉嘉盛股權投資合夥企業（有限合夥）（本身為有限合夥企業，其普通合夥人為紅杉坤盛）分別擁有59.99%及40.0%權益。(11)寧波紅杉捷盛股權投資合夥企業（有限合夥）於本公司1,223,242股內資股中擁有權益。由於寧波紅杉捷盛股權投資合夥企業（有限合夥）由紅杉智盛持有58.83%的權益，紅杉智盛被視為於寧波紅杉捷盛股權投資合夥企業（有限合夥）持有的內資股中擁有權益。(12)杭州景博股權投資合夥企業（有限合夥）（杭州景博）的普通合夥人為獨立第三方張興明先生，其持有杭州景博33.33%權益。杭州景博的有限合夥人為傅先生

79、及一名獨立第三方，彼等各自分別持有杭州景博33.33%權益。因此，根據證券及期貨條例，傅先生被視為於通過杭州景博持有轉換自內資股的10,800,000股H股中擁有權益。(13)傅先生與陳女士為配偶。因此，根據證券及期貨條例，陳女士被視為於傅先生通過杭州景博持有轉換自內資股的10,800,000股H股中擁有權益。(14)寧波華綾由傅益欽先生控制。因此，傅益欽先生被視為於通過寧波華綾持有的56,547,741股H股中擁有權益。除上文所披露者外，於2023年12月31日，就董事或本公司主要行政人員所知，概無其他人士於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司披露

80、的權益或淡倉，或直接或間接擁有附帶權利可在所有情況下在本公司股東大會上投票的任何類別股本面值5%或以上的權益。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告30董事會報告員工激勵計劃A.股份獎勵計劃I下文概述我們於2021年1月31日採納的股份獎勵計劃I的主要條款。目的。股份獎勵計劃I的目的在於表彰核心員工的貢獻並激勵彼等進一步推動本公司發展。股份數目。根據股份獎勵計劃I可供發行的股份總數為12,806,500股股份，於本年報日期，佔本公司已發行股本約0.96%。參與者。我們向本公司及其附屬公司在職核心員工或對本公司有突出貢獻的人士（股份獎勵計劃I參與者）授出獎勵。股份獎勵計劃I授予股份獎勵計劃I

81、參與者受限制股份單位作為獎勵。有關獎勵的激勵股份由寧波景航持有，該公司的營業期限至2037年9月為止。於授出獎勵後，參與者將成為寧波景航的有限合夥人，並根據股份獎勵計劃I相關協議中所載條款和條件間接實益擁有激勵股份。管理。股份獎勵計劃I由寧波景航執行事務合夥人（執行事務合夥人）管理。截至本年報日期，執行事務合夥人為董事長、執行董事兼首席執行官朱江明先生。執行事務合夥人具有管理股份獎勵計劃I的權力，包括認定對本公司擁有突出貢獻的人士為股份獎勵計劃I參與者及行使有關所授出獎勵的條件和其他條款。獎勵隨附的權利及限制。在股份獎勵計劃I的鎖定期內，股份獎勵計劃I持有的本公司股份不得對外轉讓，且於鎖定期內

82、，股份獎勵計劃I參與者不得要求出售於寧波景航的任何權益。股份獎勵計劃I鎖定期屆滿後，股份獎勵計劃I參與者有權向執行事務合夥人申請出售其於寧波景航的有限合夥權益。執行事務合夥人會根據股份獎勵計劃I參與者的申請，按照股份獎勵計劃I相關的協議下適用的原則並根據二級市場的情況減持相應數量的股份。剩餘年期。股份獎勵計劃I的剩餘年期為13年?？色@授權益上限。根據股份獎勵計劃I各參與者並無可獲授權益上限。授出的獎勵詳情。根據股份獎勵計劃I合共授出12,806,500股股份，於本年報日期，佔本公司已發行股本約0.96%。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告31董事會報告有關詳情載列如下：承授人姓名於本集

83、團擔任的職位授予日期於2023年1月1日尚未行使且受歸屬條件規限報告期內授出報告期內歸屬報告期內註銷報告期內失效於2023年12月31日尚未行使且受歸屬條件規限歸屬期1購買價2 董事朱先生本公司創始人、董事長、執行董事兼首席執行官23/02/202110,00010,00023/02/2021 29/09/2025人民幣1.27元吳保軍先生本公司執行董事23/02/20219,000,0009,000,000除董事外的 員工參與者敬華女士本公司高級副總裁兼 董事會秘書23/02/2021643,600643,60023/02/2021 29/09/2025人民幣1.27元許煒先生本公司及本公司

84、一間 附屬公司的前董事23/02/20213,152,9003,152,900除董事外的 員工參與者 小計3,796,5003,796,500總計12,806,50012,806,500 附註：(1)根據股份獎勵計劃I授出的全部股份須於上市日期第三週年歸屬。獎勵的歸屬須受董事會決定及承授人評估結果的規限。(2)股份獎勵計劃I項下獎勵的購買價為人民幣1.27元，經參考(i)面值為人民幣1元的股份，(ii)本公司就成為股份獎勵計劃I相關股份的股份支付予原始股東的購買價，及(iii)股份獎勵計劃I管理運營的估計成本後釐定。根據股份獎勵計劃I的條款，購買價的支付須於授出日期或之前結清且本公司並無提供任

85、何財務資助以購買獎勵。(3)有關報告期內授出的股份獎勵於授予日期的公允價值及所採納的會計準則及政策，請參閱合併財務報表附註26及43。(4)概無參與者獲授超過已發行股份總數1%的股份。(5)於2023年1月1日及2023年12月31日，股份獎勵計劃I下的全部獎勵已授出，概無可根據計劃授權授予的獎勵。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告32董事會報告B.股份獎勵計劃II下文概述我們於2021年1月31日採納的股份獎勵計劃II的主要條款。目的。股份獎勵計劃II的目的在於表彰核心員工的貢獻並激勵彼等進一步推動本公司發展。股份數目。根據股份獎勵計劃II可供發行的股份總數為57,723,164股，

86、於本年報日期，佔本公司已發行股本約4.32%。參與者。我們向本公司董事、監事及高級管理人員、本公司及其附屬公司的核心員工以及經本公司董事會審議通過的其他員工（股份獎勵計劃II參與者）授出獎勵。股份獎勵計劃II授予股份獎勵計劃II參與者受限制股份單位作為獎勵。有關獎勵的激勵股份由國信證券作為員工持股計劃國信證券零跑科技員工持股1號單一資產管理計劃的管理人持有。有效期。股份獎勵計劃II自股東批準股份獎勵計劃II日期起計10年期間有效。管理。股份獎勵計劃II參與者在認購股份獎勵計劃II所持股份後成為股份獎勵計劃II的持有人（持有人）。股份獎勵計劃II內部最高管理機構為持有人會議，持有人有權召開會議，

87、審議決定選舉及罷免管理委員會委員及授權管理委員會監督股份獎勵計劃II的日常管理等事宜。股份獎勵計劃II另設有管理委員會（管理委員會），管理委員會由3名委員組成，設管理委員會主任1人。管理委員會委員均由持有人會議選舉產生。管理委員會監督股份獎勵計劃II的日常管理，代表持有人行使股東權利或授權管理機構行使股東權利董事會負責擬定和修改股份獎勵計劃II條款，並在股東大會授權範圍內辦理股份獎勵計劃II其他相關事宜。股份獎勵計劃II委託具有資產管理業務資質的國信證券進行管理。獎勵隨附的權利及限制。在股份獎勵計劃II的鎖定期內，股份獎勵計劃II持有的本公司股份不得對外轉讓，且股份獎勵計劃II參與者亦不能要求

88、出售根據股份獎勵計劃II獲授的任何股份。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告33董事會報告股份獎勵計劃II鎖定期屆滿後，持有人有權向管理委員會申請出售根據股份獎勵計劃II獲授的股份。管理委員會將根據持有人的申請，按照股份獎勵計劃II相關的協議下適用的原則並根據二級市場的情況減持相應數量的股份。剩餘年期。股份獎勵計劃II的剩餘年期為7年?？色@授權益上限。根據股份獎勵計劃II各參與者並無可獲授權益上限。授出的獎勵詳情。根據股份獎勵計劃II合共授出57,682,574股股份，於本年報日期，佔本公司已發行股本約4.31%。有關詳情載列如下：承授人姓名於本集團擔任的職位授予日期於2023年1月1日

89、尚未行使且受歸屬條件規限報告期內授出報告期內歸屬報告期內註銷報告期內失效於2023年12月31日尚未行使且受歸屬條件規限歸屬期1購買價2 董事及監事朱先生本公司創始人、董事長、執行董事 兼首席執行官23/02/20211,199,2141,199,21423/02/2021 29/09/2025人民幣1.4元吳保軍先生本公司執行董事23/02/2021600,000600,000曹力先生本公司執行董事 兼副總裁23/02/20211,600,0001,600,000莫承銳先生本公司監事23/02/2021550,000550,00023/02/2021 29/09/202531/05/2022

90、 29/09/2025姚甜芝女士本公司職工代表 監事23/02/202167,00067,00031/05/2022100,000100,000浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告34董事會報告承授人姓名於本集團擔任的職位授予日期於2023年1月1日尚未行使且受歸屬條件規限報告期內授出報告期內歸屬報告期內註銷報告期內失效於2023年12月31日尚未行使且受歸屬條件規限歸屬期1購買價2 除董事或 監事外的 員工參與者敬華女士本公司高級副總裁 兼董事會秘書23/02/2021100,000100,00023/02/2021 29/09/202523/02/2021 29/09/202531/

91、12/2021-29/09/202531/05/2022-29/09/202519/08/2022-29/09/2025人民幣1.4元1,030名 非本公司 董事、監事或 高級管理層的 其他參與者23/02/202145,902,3103,464,15042,438,16031/12/2021302,800143,740159,06031/05/20223,121,100465,0002,656,10019/08/20223,417,100899,0602,518,04026/07/2023630,000630,00026/07/2023-29/09/2025其中200.000股為人民幣1.4

92、元，430,000股為人民幣2元16/08/20233,525,00060,0003,465,00016/08/2023-29/09/2025其中520,000股為人民幣1.4元，3,005,000股為人民幣2元02/11/20231,100,0001,100,00002/11/2023-29/09/2025人民幣2元29/12/2023500,000500,00029/12/2023-29/09/2025人民幣2元除董事或監事 外的員工 參與者小計52,843,3105,755,0005,031,95053,566,360總計56,959,5245,755,0005,031,95057,68

93、2,574附註：(1)根據股份獎勵計劃II授出的全部股份須自上市日期起第三週年歸屬。獎勵的歸屬須受董事會決定及承授人評估結果的規限。(2)股份獎勵計劃II項下部分授出獎勵的購買價為人民幣1.4元，經參考(i)面值為人民幣1元的股份，(ii)本公司就成為股份獎勵計劃II相關股份的股份支付予原始股東的購買價，及(iii)股份獎勵計劃II管理運營的估計成本後釐定。股份獎勵計劃II項下部分獎勵的購買價為人民幣2元，原因為該些獎勵為根據計劃規則自離職參與者處回收的獎勵，因此在上述定價因素基礎上增加了回收獎勵的成本。根據股份獎勵計劃II的條款，購買價的支付須於授出日期或之前結清且本公司並無提供任何財務資助

94、以購買獎勵。(3)有關報告期內授出的股份獎勵於授予日期的公允價值及所採納的會計準則及政策，請參閱合併財務報表附註26及43。(4)概無參與者獲授超過已發行股份總數1%的股份。(5)緊接報告期內股份獎勵計劃II項下獎勵授出日期之前的交易日分別為2023年7月25日、2023年8月15日、2023年11月1日及2023年12月28日，對應本公司H股收市價分別為44.15港元、37.7港元、27.85港元及35.5港元。(6)於2023年1月1日及2023年12月31日，股份獎勵計劃II下可根據計劃條款重新授予的獎勵分別為763,640股及40,590股。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告3

95、5董事會報告C.首次公開發售前購股權計劃下文概述我們於2022年6月22日採納的首次公開發售前購股權計劃的主要條款。於上市後，將不會根據首次公開發售前購股權計劃進一步授出購股權。目的。首次公開發售前購股權計劃的目的在於健全本公司的激勵機制，吸引和留住優秀人才，使本公司僱員的利益與股東及本公司的利益更為一致，推動本公司長遠發展。最高股份數目。根據首次公開發售前購股權計劃項下所有購股權可予發行的股份最高數目為50,594,348股股份，於本年報日期，佔本公司已發行股本約3.78%。每份購股權可購買一股股份。首次公開發售前購股權計劃不設置預留權益。參與者。我們向本公司及其附屬公司任職的管理層人員及核

96、心僱員（不包括獨立非執行董事）授出購股權。接受首次公開發售前購股權時無須支付任何代價。購股權的行使價。首次公開發售前購股權計劃的行使價為每股股份人民幣27.26元，經參考緊接採納首次公開發售前購股權計劃前本公司股本融資的股份認購價釐定。行權期及有效期。自上市日期起至參與者行使其全部購股權日期止期間不得超過6年。歸屬期。根據首次公開發售前購股權計劃授予的購股權在歸屬條件滿足後按約定比例分批歸屬。歸屬日必須為首次公開發售前購股權計劃有效期內的交易日。歸屬期和歸屬安排具體如下：歸屬期歸屬時間歸屬比例 首個歸屬期自本公司首次公開發售起滿12個月25%第二個歸屬期自本公司首次公開發售起滿24個月25%第

97、三個歸屬期自本公司首次公開發售起滿36個月25%第四個歸屬期自本公司首次公開發售起滿48個月25%剩餘年期。首次公開發售前購股權計劃的剩餘年期為4年?？色@授權益上限。根據首次公開發售前購股權計劃各參與者並無可獲授權益上限。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告36董事會報告尚未行使的授予。截至本報告期末，合共506名合資格參與者持有共37,429,148股股份的未行使購股權。所有購股權均於2022年8月5日授出，行使價為每股人民幣27.26元。於2023年12月31日，概無購股權獲行使。全部購股權均授予本公司僱員。於2023年12月31日，根據首次公開發售前購股權計劃所授出購股權的詳情載於

98、下文：承授人姓名於本集團擔任的職位關連關係於2023年1月1日尚未行使購股權報告期內授予1報告期內歸屬報告期內行使報告期內註銷報告期內失效於2023年12月31日尚未行使購股權 董事及監事吳保軍先生執行董事500,000125,000500,000曹力先生執行董事兼高級副總裁2,000,000500,0002,000,000莫承銳先生監事170,00042,500170,000姚甜芝女士職工代表監事100,00025,000100,000除董事或監事外的員工參與者敬華女士高級副總裁兼董事會秘書500,000125,000500,000周洪濤先生高級副總裁2,000,000500,0002,00

99、0,000巫存先生副總裁1,500,000375,0001,500,000舒春成先生副總裁1,500,000375,0001,500,000非本公司董事、監事、高級管理層 或其他關連人士的員工41,464,8487,406,46212,305,70029,159,148除董事或監事外的員工參與者小計46,964,8488,781,46212,305,70034,659,148總計49,734,8489,473,96212,305,70037,429,148附註：(1)所有購股權均於2022年8月5日授出，行使價為人民幣27.26元。所授出購股權的行使期為6年，購股權將於2022年9月29日至2

100、026年9月29日各年度分四批等額歸屬。(2)根據首次公開發售前購股權計劃的條款，前兩個歸屬期的購股權並無績效目標。第三個歸屬期的購股權的績效目標為2024年經營活動產生的經審計現金淨額應為正數，而第四個歸屬期的購股權的績效目標為2025年實現的純利應為正數。(3)有關購股權於授予日期的公允價值及所採納的會計準則及政策，請參閱合併財務報表附註26及43。(4)概無參與者獲授超過已發行股份總數1%的購股權。(5)於2023年1月1日及2023年12月31日，首次公開發售前購股權計劃下概無可根據計劃授權授予的購股權。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告37董事會報告截至2023年12月31日

101、止12個月，本公司合共授出5,695,000股獎勵股份，該些授出不會導致新股發行，因此於報告期根據員工激勵計劃所授出購股權及獎勵而可予發行的股份數目除以於報告期已發行股份的加權平均股份數目之百分比並不適用。於2023年12月31日尚未行使的購股權為37,429,148份。根據首次公開發售前購股權計劃所授出購股權而可發行的股份數目為37,429,148股，佔於2023年12月31日股份總數的2.80%。股本融資及所得款項用途Stellantis的認購事項於2023年10月26日（交易時間前），本公司與Stellantis訂立認購協議（Stellantis認購協議），據此，本公司已有條件地同意按每

102、股Stellantis認購股份43.8港元的認購價向Stellantis配發及發行194,260,030股H股（Stellantis認購股份）。根據於2023年10月11日的股東大會授予的一般授權（一般授權），Stellantis認購股份獲配發及發行，且認購股份總面值約為人民幣194.3百萬元。本公司每股Stellantis認購股份的淨價為每股認購股份43.8港元，而2023年10月25日（即確定發行條款之日）聯交所所呈報的每股H股的收盤價為36.80港元。Stellantis的認購已於2023年11月20日完成。Stellantis的認購為本公司籌得所得款項總額約為8,508.6百萬港元。所

103、得款項使用情況如下：浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告38董事會報告擬定用途佔所得款項用途的百分比所得款項淨額截至2023年1月1日尚未動用的金額截至2023年12月31日止年度已動用的金額截至2023年12月31日累計已動用的金額截至2023年12月31日尚未動用的金額預計使用時間表（百萬港元）（百萬港元）（百萬港元）（百萬港元）（百萬港元）拓展及升級智能電動汽車組合、擴大研發團隊、改進電動化技術以及促進包括自動駕駛及智能座艙系統在內的先進汽車智能技術的開發；40%3,403.43,403.4交割完成日起三年營銷、擴大銷售及服務網絡以及提高品牌影響力及拓展海外市場25%2,127.1

104、2,127.1交割完成日起三年提升生產能力及自動化能力、增強垂直整合及營運效率15%1,276.31,276.3交割完成日起三年運營資金及一般公司用途20%1,701.71,701.7交割完成日起三年合計100%8,508.68,508.6浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告39董事會報告本集團為一家總部位於中國的智能電動汽車公司，主要專注於中國中高端新能源汽車市場。如招股章程所披露，本公司戰略之一是進行全球擴張並通過進入歐洲市場建立其國際地位。本公司的長期戰略是將業務拓展至其他主要電動汽車市場以成為一家全球性的電動汽車公司。與Stellantis的戰略合作將助力本公司實現該等目標。St

105、ellantis憑藉眾多汽車品牌在全球擁有強大的影響力。其擁有廣泛的服務及分銷網絡，本公司可充分利用該網絡。Stellantis的認購連同本公司日期為2023年10月26日的公告所披露的其他交易均為本公司與Stellantis之間戰略合作的重要部分，這使本公司的車輛可在該等地區經銷。有關Stellantis的認購的更多詳情，請參閱本公司日期為2023年10月26日及2023年11月20日的公告。金華市產業基金及武義縣金投的認購事項於2024年1月19日，本公司(i)與金華市產業基金訂立H股認購協議（金華認購協議），據此，本公司已有條件地同意配發及發行總額為不超過人民幣200百萬元（等值港元金額

106、將按合格境內機構投資者管理人採用的匯率計算）的可供認購的有關數目H股（金華認購股份），認購價為每股金華認購股份43.80港元（不包括相關徵費及交易費）；及(ii)與武義縣金投訂立內資股認購協議（武義認購協議），據此，本公司已有條件地同意向武義縣金投配發及發行10,034,964股內資股（武義認購股份），認購價為每股武義認購股份人民幣39.86元（按截至武義認購協議日期中國外匯交易中心授權公佈的銀行間外匯市場人民幣匯率中間價1港元兌人民幣0.91006元的匯率計算，相當於43.80港元）。金華認購股份及武義認購股份將根據一般授權配發及發行。假設匯率為1港元兌人民幣0.91006元，金華市產業基金

107、將認購約5,017,482股H股，總面值約為人民幣5.0百萬元。武義認購股份總面值約為人民幣10.0百萬元。本公司每股金華認購股份及武義認購股份的淨價格為43.80港元。於2024年1月19日（即釐定發行條款當日），每股H股在聯交所所報收市價為25.80港元。於本年報日期，金華市產業基金及武義縣金投的認購事項須待各自協議所載條件獲達成後方告完成。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告40董事會報告假設匯率為1港元兌人民幣0.91006元，金華市產業基金認購事項的所得款項總額為219.8百萬港元（相當於不超過人民幣200百萬元），而武義縣金投認購事項的所得款項總額為439.5百萬港元（相當於

108、不超過人民幣400百萬元）兩項認購事項的所得款項擬分配用於以下用途：(a)所得款項中約40%用於拓展及升級智能電動汽車組合、擴大研發團隊、改進電氣化技術，以及加強自動駕駛及智能座艙系統等先進汽車智能技術的開發；(b)所得款項中約25%用於營銷、擴大銷售及服務網絡、提升品牌知名度及擴展海外市場；(c)所得款項中約15%用於提升生產能力及自動化能力、增強垂直整合及營運效率；及(d)所得款項中約20%用於運營資金及一般公司用途。於本年報日期，金華市產業基金及武義縣金投認購事項尚未完成。收到所得款項後本公司擬根據上文所載用途動用該等款項。金華市產業基金及武義縣金投的認購事項屬於投資方作出的戰略性投資，

109、與本公司於2023年引入的其他戰略性投資類似。金華市產業基金及武義縣金投的認購事項表明彼等對本公司新能源及智能電動汽車業務的支持，以及對本公司長期發展及前景的信心。金華市產業基金及武義縣金投的認購事項亦將為本公司在武義縣及或金華市的電動汽車設施方面的潛在商業和產業合作奠定基礎，將惠及當地社區及本公司。有關金華市產業基金及武義縣金投認購事項的更多詳情，請參閱本公司日期為2024年1月19日的公告及本公司日期為2024年2月9日的通函。全球發售於2022年9月29日，本公司H股於聯交所主板上市。經扣除包銷折扣及傭金後，全球發售所得款項淨額約為6,168.9百萬港元，本公司將按照招股章程披露的所得款

110、項用途動用如下：所得款項淨額中約40.0%用於我們的研發；所得款項淨額中約25.0%用於提升生產能力，以進一步增強垂直整合及營運效率；所得款項淨額中約25.0%用於擴大銷售及服務網絡並增強品牌知名度；及 所得款項淨額中約10.0%用於運營資金及一般公司用途。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告41董事會報告截至2023年12月31日，本集團已按下表所載動用所得款項淨額：擬定用途佔所得款項用途的百分比所得款項淨額截至2023年1月1日尚未動用的金額截至2023年12月31日止年度已動用的金額截至2023年12月31日累計已動用的金額截至2023年12月31日尚未動用的金額預期使用時間表（百

111、萬港元）（百萬港元）（百萬港元）（百萬港元）（百萬港元）用於研發40%2,467.62,388.2781.64878.371,589.19上市日期起三年用於提升生產能力，以進一步 增強垂直整合及營運效率25%1,542.21,518.51,442.021,465.3876.84上市日期起三年用於擴大銷售及服務網絡並 增強品牌知名度25%1,542.21,521.91,214.421,215.94326.28上市日期起三年用於運營資金及一般公司用途10%61761711.3111.31605.58上市日期起三年合計100%6,168.96,045.63,449.393,5712,597.89浙江

112、零跑科技股份有限公司|2023年度報告42董事會報告期後事項於報告期後及直至本年報日期，除本年報另行披露者外，概無發生對本集團表現及價值有重大不利影響的其他重大事項。審閱年度業績並批準年報本公司審核委員會包括付于武先生、黃文禮博士及萬家樂女士，彼等均為獨立非執行董事。本公司審核委員會已審閱本公司截至2023年12月31日止年度的經審計年度業績及年報。本集團截至2023年12月31日止年度的年報及合併財務報表已於2024年4月29日獲董事會批準並授權刊發。致謝本公司衷心感謝全體員工為本集團發展所作出的卓越貢獻。董事會謹此衷心感謝管理層的全力奉獻及盡忠職守，這是本公司未來持續取得成功的關鍵。與此同

113、時，本公司亦對其股東、客戶及業務合作夥伴一直以來的支持深表謝意。本公司將繼續致力於業務的可持續增長，為全體股東創造更高價值。承董事會命浙江零跑科技股份有限公司創始人、董事長兼首席執行官朱江明先生2024年4月29日浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告43監事會報告2023年，公司監事會嚴格按照 公司法 公司章程 監事會議事規則 等有關規定履行職責，依法檢查公司財務，監督董事、高級管理人員履職的合法合規性，維護公司及股東的合法權益?，F將2023年工作情況報告如下：一、監事會的工作情況召開會議的次數2召開日期會議名稱監事會會議議題2023.4.17第一屆監事會第五次會議1、關於審議 浙江零跑

114、科技股份有限公司2022年度監事會工作報告 的議案2023.9.18第一屆監事會第六次會議1、關於審議及批準建議修訂本公司監事會議事規則的議案本年度內，為了規範公司的經營管理行為，公司監事會著重從以下幾個方面加強監督，忠實地履行監督職能。1、經營活動監督監事會成員列席公司董事會各次會議，對公司經營管理中的重大決策實施監督。對公司經營管理層執行股東大會決議、董事會決議，以及經營計劃、重大投資方案、財務預決算方案等方面，監事會適時審議有關報告，了解公司經營管理活動的具體情況，並對此提出相應的意見和建議。2、財務活動監督監事會把檢查、監督公司財務作為工作重點。一是要求公司財務部門定期提供財務報告和相

115、關財務資料，及時掌握公司財務活動狀況；二是督促公司建立和完善財務管理制度和內部控制制度；三是實施財務檢查，不定期對公司財務活動情況進行檢查，根據國家有關法律、法規和政策，並結合本公司特點提出針對性的改進意見，以促進公司財務管理水平進一步提高。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告44監事會報告3、管理人員監督為了有效行使對公司董事、高級管理人員的監督職能，監事會在履行日常監督職能的同時，督促公司重視並加強宣傳教育工作，認真組織管理人員學習法律法規，增強公司管理人員的法律意識，提高遵紀守法的自覺性，保證公司經營活動依法進行。二、監事會對公司依法運作情況的獨立意見報告期內，公司監事會依法對公司

116、運作情況進行了監督和檢查，認為公司決策程序合法。建立了較為完善的內部控制制度，未發現董事、總經理及其他高級管理人員在履行公司職務時有違反法律、法規、本公司章程或損害公司利益的行為。三、監事會對檢查公司財務情況的獨立意見監事會對公司2023年度財務報告進行了審查，認為公司2023年度財務報告客觀地反映了公司的財務狀況和經營成果，符合 企業會計準則、企業會計制度 及其他有關財務會計法規的規定；認為羅兵咸永道會計師事務所對公司2023年度的財務報告出具的審計報告是客觀、公正的。四、監事會對公司關聯交易情況的獨立意見監事會認為，公司在報告期內發生的關聯交易，定價客觀公允，交易條件及安排公平合理，符合關

117、聯交易規則，不存在損害本公司利益和其他股東利益的情形，體現了公平、公正、誠信的原則。2023年，公司監事會繼續按照 公司法 公司章程 等有關規定，忠實、勤勉地履行職責，不斷提高監事會監督職能的有效性和針對性，促進公司規範運作，防範經營管理風險，維護公司和全體股東的合法權益，同所有股東一起，為公司的發展而不懈努力。承監事會命浙江零跑科技股份有限公司監事會主席吳燁鋒先生2024年4月29日浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告45董事、監事及高級管理層董事履歷詳情執行董事朱江明先生，57歲，我們的創始人、董事長、執行董事兼首席執行官。朱先生於2015年創立本公司。彼負責本集團的整體業務戰略和運

118、營。朱先生目前亦於本集團其他附屬公司擔任董事。朱先生為一位世界級工程師及富有遠見的企業家，於電子及人工智能技術領域擁有近30年經驗。在創辦本公司前，朱先生於1993年聯合創建大華技術，主要負責產品研發、生產及供應鏈的管理工作。2008年至2010年，朱先生加入並任職於摩托羅拉杭州公司。於2010年，朱先生回到大華技術（一家於深圳證券交易所上市的公司（股份代號：002236）繼續擔任董事，直至2021年12月。朱先生曾帶領團隊發明HDCVI視頻傳輸專利技術，該技術於2014年成為國際標準，在國際視頻傳輸領域獲得了廣泛的應用。於2011年及2015年，朱先生分別獲浙江省人民政府頒授浙江省科學技術獎

119、二等獎及浙江省科學技術進步獎一等獎。朱先生於1990年7月獲得中國浙江大學電子工程專業學士學位。曹力先生，40歲，我們的執行董事兼高級副總裁，負責本集團整車相關的研發及電池相關的研發及製造。曹先生於2016年2月加入本集團。曹先生於產品設計領域擁有超過10年經驗。加入本集團前，曹先生於2013年至2016年於大華技術擔任高級工業工程師。於2011年至2013年期間，曹先生擔任留白工貿（上海）有限公司設計總監。在此之前，曹先生曾於2009年至2011年在千方工業產品設計（上海）有限公司擔任設計經理。曹先生曾獲得設計領域多個獎項，包括於2014年獲北萊茵威斯伐倫邦設計中心(Design Zentr

120、um Nordrhein Westfalen)頒發紅點產品設計大獎（Red Dot Award：Product Design），以及於2014年獲漢諾威工業設計論壇(iF Industrie Forum Design)頒發iF產品設計大獎(iF Product Design Award)。曹先生於2007年6月獲得中國浙江理工大學工業設計學士學位。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告46董事、監事及高級管理層吳保軍先生，53歲，我們的執行董事。吳先生於2020年5月加入本集團。吳先生擁有近30年的汽車行業管理及營銷經驗。加入本集團之前，吳先生於2013年至2020年任職於眾誠汽車保險股份

121、有限公司，於眾誠汽車最後擔任的職位為總裁及董事長，並於2005年至2012年在廣州豐田汽車有限公司擔任營銷負責人。1993年到2004年，吳先生任職於廣州本田汽車有限公司和廣州標緻汽車公司。自2022年7月起，吳先生一直擔任浙商財產保險股份有限公司的獨立董事。於2016年12月及2017年12月，吳先生曾分別被廣州市高層次金融人才評定工作領導小組辦公室評定為2016年度廣州市金融高級管理人才及2017年度廣州市金融高級管理人才。吳先生分別於1993年7月、2005年4月及2014年12月獲得中國吉林工業大學農機工程學院汽車拖拉機專業學士學位、澳洲西悉尼大學工商管理碩士學位和中國暨南大學經濟學碩

122、士學位。非執行董事Grgoire Olivier先生，63歲，我們的非執行董事。Olivier先生於2023年11月加入本集團。Olivier先生為Stellantis全球執行委員會成員及Stellantis中國的首席運營官。於2006年加入PSA集團前，Olivier先生20多年來在工業領域擔任多項運營及管理職責。於1984年，Olivier先生首先在法國工業部擔任公務員，並於1990年獲委任為法國總理的工業及環境顧問。在佩希內(Pechiney)及阿爾卡特(Alcatel)擔任多個職位後，Olivier先生於2001年獲委任為薩基姆(Sagem)管理委員會主席。於2006年，Olivier

123、先生加入PSA並獲委任為佛吉亞的董事長兼首席執行官。於2007年，Olivier先生獲委任為PSA集團的汽車項目及戰略執行副總裁兼管理委員會成員。於2010年9月，Olivier先生調往中國，並獲委任為PSA集團的中國及東盟執行副總裁。於2016年9月，Olivier先生獲委任為移動服務執行副總裁，並於2018年2月成為PSA的秘書長。於2021年2月，Olivier先生返回上海擔任Stellantis的中國區執行副總裁。於2015年，Olivier先生獲上海市人民政府頒授 白玉蘭紀念獎。Olivier先生畢業於法國巴黎綜合理工學院，持有巴黎高等礦業學院的工程學位及芝加哥大學的工商管理碩士學位

124、。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告47董事、監事及高級管理層Douglas Ostermann先生，55歲，我們的非執行董事。Ostermann先生於2023 年11月加入本集團。Ostermann先生為Stellantis中國的首席財務官兼戰略主管。於2016年加入FCA集團前，Ostermann先生20多年來在工業領域擔任多項運營及管理職責。於1990年，Ostermann先生首先在美國的通用汽車從事產品規劃工作，並進一步擔任營銷、廣告、品牌管理及銷售方面的多個職位，隨後在德國呂塞爾斯海姆的歐寶任職。返回美國後，Ostermann先生在通用汽車的紐約財務辦公室擔任多個職位至200

125、4年初。於2004年，Ostermann先生加入阿徹丹尼爾斯米德蘭公司，擔任歐洲、非洲及中東地區財務主管，之後獲委任為助理財務主管。於2012年，Ostermann先生獲委任為集團財務主管兼行政官。於2016年，Ostermann先生加入菲亞特克萊斯勒汽車，擔任集團財務主管，其後負責全球業務發展，直至就任目前職位。Ostermann先生持有聖路易斯華盛頓大學的理學學士學位及工商管理碩士學位。金宇峰先生，47歲，我們的非執行董事。金先生於2021年12月加入本集團。金先生於私募股權投資及金融服務方面擁有逾20年經驗。自2015年起，金先生在杭州和達金融服務有限公司先後擔任總經理、董事長兼總經理。

126、在此之前，金先生於多間公司擔任過多個職位，包括擔任杭州萬國投資管理有限公司總經理。金先生於1999年7月獲得中國人民大學工商管理學院土地管理專業經濟學學士學位。金先生自2020年起一直於中國浙江財經大學擔任研究生社會導師。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告48董事、監事及高級管理層獨立非執行董事付于武先生，79歲，我們的獨立非執行董事。付先生於2021年12月加入本集團。付先生於汽車行業工程及管理擁有近40年經驗。自2018年及2014年起，付先生分別擔任中國汽車人才研究會名譽理事長及北京華汽汽車文化基金會理事長。付先生於1999年加入中國汽車工程學會，歷任常務副理事長、秘書長及理事長

127、。付先生現正擔任中國汽車工程學會的名譽理事長。於1970年至1999年間，付先生歷任中國一汽哈爾濱變速箱廠副廠長兼總工程師，以及哈爾濱汽車工業總公司副總經理、總經理。付先生當前擔任以下上海證券交易所上市公司的獨立董事，即自2016年9月、2017年8月及2020年10月起分別擔任重慶小康工業集團股份有限公司（股份代號：601127.SH）、湖南科力遠新能源股份有限公司（股份代號：600478.SH）及漢馬科技集團股份有限公司（股份代號：600375.SH）的獨立董事。於緊接本年報日期前三年內，付先生曾於以下上海證券交易所及香港聯交所上市公司擔任董事，包括於2013年12月至2020年5月擔任廣

128、州汽車集團股份有限公司（股份代號：601238.SH；02238.HK）的獨立非執行董事及於2018年1月至2020年7月擔任長春一東離合器股份有限公司（股份代號：600148.SH）的獨立董事。於2017年12月，付先生獲中國汽車工程學會頒授終身成就獎。付先生於1970年7月獲得中國北京機械學院機械學士學位。付先生於1989年12月獲得吉林省人事廳授予高級工程師資格。黃文禮博士，42歲，我們的獨立非執行董事。黃博士於2021年12月加入本集團。黃博士自2016年起加入浙江財經大學，現擔任浙江財經大學中國金融研究院執行院長，自此一直從事金融學教學與研究。黃博士於2017年獲浙江財經大學頒發高級

129、職稱。黃博士於2013年至2015年擔任紐約市哥倫比亞大學金融經濟學訪問學者。黃博士自2017年12月起擔任浙江臨安農村商業銀行股份有限公司的獨立董事。黃博士亦自2022年11月起擔任浙江野風藥業股份有限公司的獨立董事。於緊接本年報日期前三年內，黃博士於下列在中國及香港上市的公司擔任董事，分別為於2016年7月至2022年5月擔任浙江京華激光科技股份有限公司（股份代號：603607.SH）的獨立董事、審核委員會成員兼薪酬委員會主席，於2018年5月至2021年5月擔任浙江泰林生物技術股份有限公司（股份代號：300813.SZ）的獨立董事。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告49董事、監事

130、及高級管理層黃博士分別於2016年4月、2011年6月、2008年6月及2005年6月獲得中國科學技術大學管理科學與工程博士後學位、中國浙江大學數學博士研究生學位、中國寧波大學基礎數學碩士研究生學位和中國寧波大學數學與應用數學學士學位。萬家樂女士，66歲，我們的獨立非執行董事。萬女士於2021年12月加入本集團。萬女士於通訊及支付行業擁有超過30年經驗。她曾於不同國際集團出任多個高級行政管理人員職務。於加入本集團之前，其於2015年至2016年在全球移動通訊系統協會(GSMA)擔任亞洲區高級顧問。於2011年至2014年，萬女士在澳洲證券交易所上市公司Brambles Limited（股份代號

131、：BXB.ASX）的Brambles亞洲諮詢委員會任職。於2010年至2014年，萬女士擔任西聯匯款亞太區高級副總裁兼董事總經理。萬女士自2004年至2010年擔任Motorola Asia Pacific Limited的亞太區寬頻通訊及家庭網絡移動業務主管，期間萬女士負責監督及開發摩托羅拉在亞洲的寬頻通訊業務。於2000年3月至2004年2月，萬女士於亞洲鋼鐵電子交易所有限公司（後稱北亞策略控股有限公司）任職。於1999年至2000年，萬女士在中國擔任摩托羅拉無線網絡基礎設施業務的總裁室幕僚長。萬女士曾於香港多個政府諮詢委員會任職。於2010年至2016年、2008年至2014年、2005

132、年至2011年、2002年至2008年以及2000年至2004年期間，萬女士分別任職於非應邀電子訊息（執行通知）上訴委員會、自訂車輛登記號碼審核委員會、律師紀律審裁團、封閉令（對健康的即時危害）上訴委員會以及資訊基建諮詢委員會。萬女士自2020年6月起擔任臺灣證券交易所上市公司臺灣大哥大（股份代號：3045.TPE）的獨立非執行董事兼審核委員會及薪酬委員會成員，自2016年10月起擔任美國非牟利組織亞洲基督教勵行會董事會成員。萬女士於2012年6月至2016年5月在Gemalto N.V.（一家位於荷蘭及於巴黎泛歐交易所巴黎證券交易所上市（股份代號：NL0000400653）的國際數碼安全公司

133、）擔任獨立非執行董事兼審核委員會及薪酬委員會成員。萬女士於2017年獲伊利諾伊大學計算機科學系頒發傑出校友獎及於2021年獲伊利諾伊大學工程學院頒發傑出服務獎。萬女士分別於1984年8月及1980年6月在美國伊利諾伊大學厄巴納香檳分校獲得計算機科學碩士學位和電子工程學士學位。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告50董事、監事及高級管理層監事的履歷詳情吳燁鋒先生，40歲，我們的監事會主席兼股東代表監事。吳先生於2017年12月加入本集團。吳先生於2021年創辦杭州米立創業投資有限公司並擔任董事長至今。吳先生於2014年至2020年任職於浙商萬嘉（北京）創業投資管理有限公司，擔任總經理。在此

134、之前，吳先生曾於多家公司任職，包括浙江萬裕投資管理有限公司、杭州萬迦文化發展有限公司和浙江米皇服飾股份有限公司。吳先生分別於2009年8月和2006年6月獲得澳洲新南威爾士大學專業會計學碩士學位和英國牛津布魯克斯大學工商管理學榮譽學士學位。莫承銳先生，52歲，我們的監事。莫先生於2016年2月加入本集團。加入本集團前，莫先生於2005年至2016年期間在長安汽車上海研究院擔任過多個職務，包括總布置室主任、整車項目設計總師及整車項目負責人。自2001年至2005年，莫先生任職於江陰協統汽車附件有限公司，擔任產品開發部主任及部長。在此之前，莫先生曾於江蘇常隆客車有限公司和中國一拖（江蘇）集團公司任

135、職。莫先生於1997年7月獲得中國湖北汽車工業學院汽車工程學士學位。莫先生於2013年12月獲上海輕工專業工程系列中級專業技術職務任職資格評審委員會授予中級工程師資格。姚甜芝女士，30歲，我們的職工代表監事。姚女士於2016年6月加入本集團並擔任本公司若干董事的秘書，目前亦於本集團其他附屬公司擔任監事。姚女士於2016年6月獲得中國浙江工商大學杭州商學院物流管理學士學位。高級管理層的履歷詳情朱江明先生，我們的創始人、董事長、執行董事兼首席執行官。有關進一步詳情，請參閱 董事履歷詳情 一節。曹力先生，我們的執行董事兼副總裁。有關進一步詳情，請參閱 董事履歷詳情 一節。敬華女士，55歲，我們的高級

136、副總裁兼董事會秘書。敬女士亦獲委任為本公司聯席公司秘書，於上市時生效。其負責董事會辦公室及本集團的運營和流程管理、IT管理、法務及行政職能。敬女士於2016年2月加入本集團，並於2017年1月至2021年6月於本公司全資附屬公司零跑汽車有限公司擔任總經理。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告51董事、監事及高級管理層敬女士於信息技術行業擁有近30年經驗，曾任職於多家中國信息技術公司。在加入本集團之前，敬女士於2006年至2015年期間分別在華夏視聯控股有限公司、華數傳媒網絡有限公司、浙江華數廣電網絡股份有限公司任職。於2003年至2005年，敬女士擔任杭州天信數碼科技有限公司總經理。敬女

137、士於1997年至2003年在杭州阿爾卡特通訊系統有限公司任職，期間曾擔任其附屬公司杭州天信信息技術有限公司總經理。敬女士分別於2005年3月和1990年7月獲得中國浙江大學工商業管理專業碩士學位和中國浙江大學電子工程學士學位。徐軍先生，53歲，自2022年7月加入本公司，自2023年1月起任本公司高級副總裁兼首席運營官。徐軍先生擁有豐富的市場營銷經驗，其自2020年9月至2022年7月在上海喬諾企業管理諮詢有限公司擔任首席營銷專家；自2012年6月至2020年1月在華為技術有限公司先後擔任消費者業務大中國區公開渠道部長及銷售副總裁、消費者業務亞太渠道部長；自2010年1月至2012年5月在摩托

138、羅拉（中國）有限公司中國區擔任全國渠道總監；自2003年2月至2010年12月在諾基亞（中國）有限公司擔任區域經理、西區副總經理及大客戶高級經理。張韋力先生，45歲，自2022年9月加入本公司，自2023年1月起任本公司高級副總裁兼首席營銷官。張韋力先生擁有豐富的品牌營銷經驗，其自2014年至2021年在華為終端有限公司先後擔任大中華區地區部首席營銷官和拉美地區部首席營銷官；自2012年6月至2014年3月在實力傳播集團有限公司擔任高級客戶總監；自2007年8月至2012年6月在三星鵬泰（中國）有限公司擔任數碼產品營銷負責人。周洪濤先生，45歲，我們的高級副總裁，負責本集團的自動駕駛以及汽車電

139、子研發及製造。周先生於2016年2月加入本集團。周先生於軟件及汽車電子行業擁有近20年相關經驗。在加入本集團之前，周先生於2001年至2016年任職於大華技術，負責軟件相關工作，主導完成過多個大型項目。周先生於2001年7月獲得中國西安電子科技大學電子工程學院工業自動化學士學位。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告52董事、監事及高級管理層巫存先生，44歲，我們的副總裁，負責本集團的電驅動研發及製造。巫先生於2016年2月加入本集團。巫先生於工程及汽車電子行業擁有近20年相關經驗。在加入本集團之前，巫先生於2014年至2015年擔任博世汽車部件（蘇州）有限公司主任工程師。於2011年至2

140、014年，巫先生擔任艾默生環境優化技術（蘇州）有限公司高級工程師。於2003年至2010年，巫先生擔任蘇州三星電子有限公司壓縮機電機開發科長。在此之前，巫先生曾任職於江陰市法爾勝集團。巫先生於2002年6月畢業於中國蘇州大學機械工程及自動化專業。舒春成先生，40歲，我們的副總裁，負責本集團的供應鏈管理。舒先生於2016年5月加入本集團。舒先生於汽車供應鏈管理領域擁有近20年相關經驗。在加入本集團之前，舒先生於2005年至2016年期間擔任奇瑞汽車股份有限公司的高級採購經理。舒先生於2005年6月獲得中國南昌大學材料科學與工程學學士學位。除上文所披露者外，於報告期內及直至本年報日期，董事、監事及

141、高級管理層成員彼此之間概無擁有任何財務、業務、家族或其他關係。根據上市規則第13.51B(1)條披露董事、監事及高級管理層資料變動於2023年1月13日，(i)徐軍先生獲委任為本公司高級副總裁兼首席運營官，分管銷售與服務；(ii)張韋力先生獲委任為本公司高級副總裁兼首席營銷官，分管市場與用戶運營；(iii)由於工作安排有所調整，張光銀先生不再擔任本公司副總裁職務，本公司對其另有任用；及(iv)由於個人職業規劃原因，曹廣麟先生辭任本公司副主席兼首席財務官職務。詳情請參閱本公司日期為2023年1月13日的公告。於2023年1月13日，因個人事務原因，本公司非執行董事金宇峰先生不再擔任本公司審核委員

142、會委員。本公司獨立非執行董事萬家樂女士於同日開始擔任本公司審核委員會委員。於2023年11月20日，Grgoire Olivier先生及Douglas Ostermann先生獲委任為本公司非執行董事。於2024年1月19日，吳保軍先生不再擔任本公司總裁職務。除上文所披露者外，截至本年報日期，概無董事、監事及高級管理層資料變動根據上市規則第13.51B(1)條須予披露。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告53企業管治報告企業管治常規本公司致力於實現高標準的企業管治以保障其股東的利益。本公司企業管治的原則是促進有效的內部控制措施，並提高董事會對全體股東的透明度及問責性。本公司的企業管治常規根

143、據上市規則附錄C1所載企業管治守則的原則及守則條文制訂。於報告期，本公司已遵守上市規則附錄C1所載企業管治守則的守則條文，惟守則條文第C.2.1條除外（解釋見下文），於下文 董事長與首席執行官 一節進一步闡釋。董事會將繼續加強適合其業務進行及發展的企業管治常規，並不時檢討該等常規，以確保其符合法定及專業標準並與最新發展保持一致。企業文化本公司的願景是掌握核心技術，營造全球影響力與值得尊敬的企業形象，提供高品質的智能電動車產品與服務，成為值得尊敬的世界級智能電動車企。本公司致力於為用戶的出行和生活創造最大價值。堅持以用戶為中心的價值主張，本公司致力於提升車主的全生命週期體驗；以價值最大化為導向，

144、本公司致力於提供卓越級的產品和服務。董事會董事會的組成於本年報日期，董事會目前由以下董事組成：執行董事朱江明先生（創始人、董事長兼首席執行官）曹力先生（副總裁）吳保軍先生非執行董事Grgoire Olivier先生（於2023年11月20日獲委任）Douglas Ostermann先生（於2023年11月20日獲委任）金宇峰先生獨立非執行董事付于武先生黃文禮博士萬家樂女士浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告54企業管治報告下列於截至2023年12月31日止財政年度獲委任的各位董事，已於下文所述日期取得上市規則第3.09D條所指適用於其作為上市發行人董事，以及向聯交所作出虛假聲明或提供虛假

145、信息所可能引致的後果的法律意見，並已確認其明白作為上市發行人董事的義務：董事姓名取得法律意見的日期Grgoire Olivier先生2023年11月16日Douglas Ostermann先生2023年11月16日本公司網站及聯交所網站備有最新董事名單及其角色和職能資料。董事履歷詳情載於本年報 董事、監事及高級管理層董事履歷詳情 一節。於報告期內，董事會已遵守上市規則有關委任至少三名獨立非執行董事（佔董事會至少三分之一），且其中至少一名獨立非執行董事具備適當專業資格或會計或相關財務管理專業知識的規定。為向投資者群體提供透明度，並遵守上市規則及企業管治守則，本公司的獨立非執行董事於所有載有董事姓

146、名的公司通訊中均有明確標識。本公司已收到各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條所載獨立性指引就其獨立性所發出的年度確認書。本公司認為全體獨立非執行董事均為獨立人士。職責及授權董事會負責領導及監控本公司、指導及監督本公司的事務並按本公司及其股東的最佳利益行事。董事會直接及間接透過其委員會以制定策略及監察其實施情況的方式帶領及指導管理層、監督本集團營運及財務表現以及確保設有良好的風險管理及內部控制系統。全體董事（包括非執行董事及獨立非執行董事）具備廣泛而寶貴的業務經驗、知識及專業精神，有助於董事會有效及高效地履行職責。全體董事均可充分且及時得悉本公司全部資料，並可按要求於適當情況下徵詢獨立專業意

147、見以履行其對本公司的職責，相關費用由本公司承擔。董事已向本公司披露彼等擔任的其他職務的詳情。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告55企業管治報告董事會依據章程、股東大會決議與授權及相關法律法規行使職權，當中涉及政策事宜、策略及預算、風險管理及內部控制、重大交易（特別是可能涉及利益衝突者）、財務資料及本公司其他重大營運事宜。有關執行董事會決策、指導及協調本公司日常營運及管理的職責轉授予首席執行官及管理層。董事會定期審閱轉授的職能及職責。上述高級職員訂立任何重大交易前須獲得董事會批準。董事長與首席執行官根據企業管治守則守則條文第C.2.1條，董事長與首席執行官的角色應有區分且不應由一人同時兼

148、任。董事長與首席執行官之間職責的分工應清楚界定並以書面列載。本公司並無區分董事長與首席執行官，現時由朱江明先生兼任。董事會相信董事長與首席執行官的角色由同一人承擔，有利於確保本公司內部的一致的領導，使本集團的整體戰略規劃更有實效及效率。董事會認為當前的安排無損權力與權限之間的平衡，且此架構可令本公司及時有效地作出決策並予以執行。經計及本集團整體的情況，董事會將繼續審查並考慮於適當的時候拆分本公司董事長與首席執行官的角色。董事會會議本公司採納定期舉行董事會會議的慣例，每年至少舉行四次會議，大約每季一次。全體董事就所有定期董事會會議獲發不少於十四天的通知，令彼等均有機會出席定期董事會會議並於議題中

149、納入有關事項。就其他董事會會議及董事委員會會議而言，一般會發出合理時間的通知。會議議程及隨附董事會文件在會議日期前至少三天寄發予董事或董事委員會成員，以確保彼等有充足時間審閱有關文件及充分準備出席會議。倘董事或董事委員會成員未能出席會議，則彼等會獲悉將予討論的事宜及於會議召開前有機會知會主席有關彼等的意見。會議期間董事會及董事委員會所考慮的事宜及所達致的決定均詳細記錄於聯席公司秘書保存的會議記錄。有關記錄詳情包括但不限於董事提出的任何問題。各董事會會議及董事委員會會議的會議記錄草擬本應於會議舉行後的合理時間內寄送予相關董事，以供彼等提出意見。所有會議記錄由聯席公司秘書妥為保存，並可供董事及董事

150、委員會成員查閱。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告56企業管治報告於報告期內，本公司舉行9次董事會會議、5次審核委員會會議、1次薪酬委員會會議及3次提名及環境、社會及公司治理(ESG)委員會會議。各董事出席上述會議的記錄載於下表：出席情況會議次數董事姓名董事會審核委員會薪酬委員會提名及環境、社會及公司治理(ESG)委員會股東大會朱江明先生9/9/1/13/33/3吳保軍先生9/9/3/3曹力先生9/9/3/3Grgoire Olivier先生(1)1/9/0/3Douglas Ostermann先生(1)1/9/0/3金宇峰先生(2)9/9/3/3付于武先生9/95/5/3/33/3黃

151、文禮博士9/95/51/13/33/3萬家樂女士(3)9/95/51/1/3/3附註：(1)於2023年11月20日獲委任為董事。(2)於2023年1月13日辭任審核委員會成員。(3)於2023年1月13日獲委任為審核委員會成員。除上述會議外，於報告期內，董事長朱江明先生在無其他董事出席的情況下與獨立非執行董事舉行1次會議。委任及重選連任企業管治守則的守則條文第B.2.2條列明，每名董事（包括按指定任期獲委任的該等董事）須至少每三年輪值退任一次。各董事（包括非執行董事及獨立非執行董事）的任期為三年。彼等須根據公司章程的規定重選連任。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告57企業管治報告培訓

152、及專業發展根據企業管治守則的守則條文第C.1.4條，所有董事均應參與持續的專業發展，以發展及更新其知識及技能，從而確保其繼續對董事會做出知情及相關的貢獻。為幫助董事發展及更新彼等的知識及技能，將安排內部便利的董事簡報會，並在適當情況下向董事提供有關相關主題的書面材料。鼓勵所有董事參加相關培訓課程，費用由本公司承擔。於報告期內，本公司亦安排其香港上市法律顧問對全體董事（包括獨立非執行董事）進行培訓。培訓課程涵蓋廣泛的相關主題，包括董事的職責及責任、企業管治及上市規則的規定。董事須向本公司提供其於各財政年度所接受培訓的詳情，以備存適當的培訓記錄。於報告期內，董事接受的培訓如下：董事姓名持續專業發展

153、培訓類別朱江明先生A及B吳保軍先生A及B曹力先生A及BGrgoire Olivier先生（於2023年11月20日獲委任）A及BDouglas Ostermann先生（於2023年11月20日獲委任）A及B金宇峰先生A及B付于武先生A及B黃文禮博士A及B萬家樂女士A及B附註：A：參加本公司或外部各方安排的研討會、會議、論壇及或培訓課程。B：細閱本公司或外部各方提供的材料，例如與本公司業務更新、董事職責及責任、企業管治及監管更新以及其他適用監管規定有關的材料。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告58企業管治報告董事委員會董事會已成立三個董事委員會，即審核委員會、薪酬委員會以及提名及環境、社

154、會及公司治理(ESG)委員會，負責監督本公司事務的特定方面。所有董事委員會均設有明確的職權範圍，清楚規定其權力和職責，並於本公司網站及聯交所網站上公佈。審核委員會本公司已遵照上市規則第3.21條及企業管治守則第二部分第D.3段成立審核委員會並制訂書面職權範圍。於本年報日期，審核委員會由三名董事組成，即付于武先生、黃文禮博士及萬家樂女士。於2023年1月13日，金宇峰先生因個人原因不再擔任本公司審核委員會成員，同日起萬家樂女士開始擔任審核委員會成員。黃文禮博士持有上市規則第3.10(2)及3.21條規定的適當專業資格，並擔任審核委員會主席。審核委員會的職責及責任包括但不限於以下各項：審查本公司財

155、務報告的真實性及監督本公司財務報告程序；審查本公司風險管理及內部控制系統的有效性；確保本公司在會計、內部審核及財務匯報職能方面的資源、本公司會計及報告人員的資歷及經驗以及培訓及有關開支的預算充足；審核有關任何涉嫌不誠實、不合規，或涉嫌違反法律、規則及法規的內部調查結果及管理層回應；評估本公司是否有任何重大內部控制缺失或缺陷；評估本公司於上一個財政年度所面臨主要風險的性質及嚴重程度；評估審計功能及人員的表現；向董事會建議委任外聘核數師，並審核外聘核數師的資歷、獨立性及表現；及 定期審查本公司財務報告及年度報告。審核委員會的出席記錄載於上文 董事會會議 一節。於報告期內，審核委員會已履行以下主要職

156、責：(i)審閱本公司截至2022年12月31日止年度的年度業績及年度報告；(ii)審閱本公司截至2023年6月30日止六個月的中期業績及中期報告；(iii)審閱本公司截至2023年3月31日止三個月及截至2023年9月30日止三個月的季度業績；及(iv)審閱本公司財務控制、內部控制及風險管理系統的成效以及內部審計職能。於2024年3月25日，審核委員會已審閱本集團報告期內的經審計合併財務報表及業績、討論外聘核數師續聘事宜並向董事會提出推薦建議。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告59企業管治報告核數師受邀出席審核委員會會議以與審核委員會討論審計及財務報告事宜引起的事項。審核委員會亦在無執

157、行董事出席的情況下與核數師會面。審核委員會對核數師的獨立性及參與程度感到滿意。因此，審核委員會建議續聘核數師。董事對財務報表的責任董事知悉彼等須負責編製財務報表，有關報表應真實公允地反映本公司事務狀況以及有關報告期內的業績及現金流量。於編製財務報表時，董事會已採納並貫徹應用香港公認會計準則及適當的會計政策，作出審慎、公平及合理的判斷及估計，並按持續經營基準編製財務報表。董事會負責確保本公司保存適當的會計記錄，隨時合理準確地披露本公司的財務狀況。董事會並不知悉有任何重大不明朗的事件或狀況而可能對本公司持續經營能力構成重大疑慮。因此，董事會於編製財務報表時已繼續採用持續經營基準。核數師負責審核本公

158、司的財務報表並就此發表意見。報告期內的獨立核數師報告載於本年報 獨立核數師報告 一節。核數師薪酬截至2023年12月31日止年度，支付予核數師的審計服務薪酬為人民幣5.10百萬元；而核數師並無提供非審計服務（主要包括稅務諮詢專業服務及內部控制諮詢服務）。本公司於過往三年並無更換其核數師。提名及環境、社會及公司治理(ESG)委員會本公司已遵照企業管治守則第二部分第B.3段成立提名委員會並制訂書面職權範圍。於2023年1月13日，為進一步提升本公司ESG管理水平、提升ESG管理體系及強化ESG管理能力，本公司將原提名委員會名稱調整為提名及環境、社會及公司治理(ESG)委員會，組成成員不變，新增可持

159、續發展相關職責。提名及環境、社會及公司治理(ESG)委員會由三名董事組成，即朱江明先生、付于武先生及黃文禮博士。朱先生擔任提名及環境、社會及公司治理(ESG)委員會主席。提名及環境、社會及公司治理(ESG)委員會的職責及責任包括但不限於以下各項：根據本公司經營活動情況、資產規模和股權架構，至少每年檢討董事會之架構、人數、組成及成員多元化（包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能、知識及服務任期等方面），並就任何為配合本公司的公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議；就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事長及總經理）繼任計劃向董事會提出建議；浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報

160、告60企業管治報告 在董事會需要增加董事人數或填補董事空缺時，負責物色具備合適資格可擔任董事的人士，並就挑選提名有關人士出任董事向董事會提供意見；協助董事會評估和檢討獨立非執行董事之獨立性；不斷檢討本公司的領導力需求（包括執行及非執行），以確保本公司能夠持續在市場有效競爭；對董事履行其責任所作出的貢獻及有否投入足夠的時間，進行定期檢討，以及通過績效評估以評定董事是否付出足夠時間及精力履行其職責；本委員會應在非執行董事（包括獨立非執行董事）任期屆滿時向董事會提出重新委任的建議，並就由股東選舉或重新選舉董事以及任何董事在任何時期的持續任職事宜向董事會提出建議；確保董事獲委任進入董事會時收到正式委任

161、函，清楚列明委任的主要條款及條件；委任函應列明任期，並須接受重選連任；制定並酌情檢討董事會多元化政策，且每年於本公司年報的企業管治報告中作出相關披露其政策或政策摘要以及由委員會執行的有關提名董事的政策，包括提名及環境、社會及公司治理(ESG)委員會就董事候選人採納的提名程序以及遴選推薦準則；制訂本公司的企業管治政策及常規，檢查其實施情況，並向董事會提出建議；檢查並監督董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展計劃；檢查並監督本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規及其實施情況；制訂、檢查並監督適用於員工及董事的行為守則及合規手冊（如有）；檢查本公司遵守上市規則附錄C1所載企業管治守則的情況及在企

162、業管治報告中所做的信息披露情況；指導及制定本公司在ESG事宜方面的願景、目標、戰略及架構，以確保其符合本公司的需要及遵守適用法律、法規、監管規定及國際標準；浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告61企業管治報告 監察本公司ESG願景、目標、戰略及架構的發展及實施，包括制定本公司ESG管理績效目標及檢討執行目標的進度，並就改善績效目標向管理層及董事會提供建議；設立及維持合適及有效的風險管理及內部控制系統，以監測和應對與環境、社會及管治有關的重大風險；及 執行董事會不時授權或公司章程不時所載，又或法律不時規定的其他事宜。提名及環境、社會及公司治理(ESG)委員會的出席記錄載於上文 董事會會議

163、一節。於報告期內，提名及環境、社會及公司治理(ESG)委員會已檢討董事會的架構、規模及組成、評估獨立非執行董事的獨立性、檢討董事會多元化政策的成效、就於股東週年大會上重選董事向董事會提出推薦建議，以及審閱本公司的ESG政策及披露情況。董事會多元化政策為提升董事會的效率及維持高水準的企業管治，本公司已採納董事會多元化政策，其中載列實現和維持董事會多元化的目標和方法。根據董事會多元化政策，本公司在甄選董事會候選人時，通過考慮多項因素力求實現董事會多元化，包括但不限於性別、技能、年齡、專業經驗、知識、文化、教育背景、種族及服務年限。最終委任決定將基於所選候選人將為董事會帶來的優勢及貢獻而定。董事具備

164、均衡的知識及技能組合，包括整體管理及戰略發展、質量保證與控制、財務與會計、公司治理以及與本集團的營運及業務有關的行業經驗。彼等獲得各個專業的學位，包括工程學、經濟學及工商管理。本公司有三名擁有不同行業背景的獨立非執行董事，佔董事會成員的三分之一。此外，董事會擁有多元化的年齡及性別構成?？紤]到本公司現有的業務模式、特定需求及董事的不同背景，董事會的組成符合董事會多元化政策。提名及環境、社會及公司治理(ESG)委員會負責審查董事會的架構及多元化，並甄選獲提名為董事的人士。上市後，提名及環境、社會及公司治理(ESG)委員會不時監督及評估董事會多元化政策的實施情況，以確保其持續有效，並於必要時進行任何

165、必要修訂及向董事會建議任何有關修訂，以供審議及批準。提名及環境、社會及公司治理(ESG)委員會亦將於年度報告中總結董事會多元化政策，包括為實施董事會多元化政策設定的任何可計量目標及實現該等目標的進展情況。在性別多元化方面，董事會目前有一名女性成員，而董事會認為已實現性別多元化。董事會力求在可見未來維持或增強性別多元化。具體而言，董事會組成中將時刻包含至少1名女性董事。為實現此目標，董事會一直通過向高級管理層的女性成員提供更多培訓及機會。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告62企業管治報告本公司致力在董事會以至整個員工團隊推廣性別多元化。於2023年12月31日，本公司員工（包括高級管理層

166、）的性別比例如下：男性82.4%女性17.6%總計100.0%本公司涉及汽車生產相關的重體力勞動，導致男性員工比例高於女性員工。於報告期內，本公司僱員總數中女性僱員佔比17.6%。為促進本公司管理層及員工組成的性別多元化，所有僱員均享有平等就業、培訓及職業發展機會，本公司亦致力於營造女性員工友好的環境和文化。提名程序董事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。單獨或者合計持有本公司3%以上股份的股東有權向本公司提出提案。單獨或者合計持有本公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後兩日內發出股東大會補充通知，並附臨時提案的內容。提名董事

167、的股東應提供根據上市規則第13.51(2)條規定須予披露的被提名人資料。在選舉董事的股東大會召開前，本公司董事會應當公佈前述與董事有關的內容。股東大會就選舉董事進行表決時，根據公司章程的規定或者股東大會的決議案，可以實行累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事時，每一股股份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東提供候選人的簡歷和基本情況。董事會獲取獨立觀點及意見的機制在董事會會議上，董事可自由發表意見，而重要決定須進行詳細討論後方可作出。根據公司章程，經全體獨立非執行董事同意，獨立非執行董事可聘請外部審計機構及諮詢機構對本公司的具體事項進行審計及諮詢，

168、相關費用由本公司承擔。倘董事於董事會擬議事項中擁有權益，則相關董事須退出相關議案討論且不得參與表決，該董事亦不會計入表決議案的法定人數。此外，獨立非執行董事亦應就本公司討論的事項發表客觀公正的獨立意見。獨立非執行董事不會於本公司擔任其他職務，與本公司或本公司主要股東並無可能影響其獨立客觀判斷的關係，亦無於本公司及其附屬公司擁有任何商業或財務利益。因此，獨立非執行董事的參與亦確保董事會具有相當充足的獨立元素。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告63企業管治報告董事會認為於報告期，董事會已實施有效機制，確保董事會可獲取獨立的觀點及意見。董事會將每年檢討上述機制的執行情況及有效性。薪酬委員會本

169、公司已遵照企業管治守則第二部份第E.1段成立薪酬委員會並制訂書面職權範圍。薪酬委員會由三名董事組成，即朱江明先生、黃文禮博士及萬家樂女士。萬女士擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會的職責及責任包括但不限於以下各項：制定本公司董事、監事及高級管理層成員的整體薪酬政策及架構，制定適當及透明的薪酬程序，以及向董事會提出建議；根據董事會不時批準的本公司政策及目標審閱及批準高級管理層成員的薪酬建議；就個別執行董事及高級管理層成員的薪酬（包括非貨幣利益、養恤金權利及補償金額，而補償金額包括喪失或終止職務或委任的補償）向董事會提出推薦建議；就非執行董事（包括獨立非執行董事）、監事、董事會顧問（如有）及董事會轄下委

170、員會的薪酬向董事會提出推薦建議；審閱及批準就喪失或終止職務或委任而應付執行董事、監事及高級管理層成員的補償，以確保有關補償符合相關合約的條款，而倘有關補償並非根據相關合約條款釐定，補償應屬公平合理，不致過多；審閱及批準董事因行為失當而遭解僱或罷免的相關補償安排，以確保有關補償符合相關合約的條款，而倘有關補償並非根據相關合約條款釐定，補償應屬公平合理，不致過多；及 審閱及批準上市規則第十七章所述有關本公司股份計劃的事宜，包括但不限於對授予任何獎勵計劃參與者的購股權或獎勵的條款、購股權或獎勵的歸屬期、業績目標及或回撥機制的任何變動，以及本公司員工獎勵計劃乃符合適用的法規；按照法律、法規、規則、本公

171、司章程、職權範圍及適用證券監管部門的規定處理其他事項，以及處理經董事會授權的其他事項。薪酬委員會的出席記錄載於上文 董事會會議 一節。於報告期，薪酬委員會已審閱全體董事及高級管理層的薪酬政策並就此向董事會提出推薦建議、評估執行董事的表現、審閱及批準授予承授人的股份獎勵，以及批準執行董事服務合約下的條款。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告64企業管治報告根據企業管治守則的守則條文第E.1.5條規定，報告期內高級管理層成員（包括兼任執行董事的高級管理層成員）的年度薪酬（不包括以股份為基礎的薪酬）按範圍劃分如下：年度薪酬人數零至人民幣1,000,000元3人民幣1,000,001元至人民幣2

172、,000,000元3人民幣2,000,001元至人民幣3,000,000元3人民幣3,000,001元至人民幣4,000,000元3人民幣4,000,001元至人民幣5,000,000元1 報告期內董事薪酬的進一步詳情載於本年報合併財務報表附註39。風險管理及內部控制本公司致力於建立及維持一個穩健的風險管理及內部控制系統。我們已採納並不斷改進我們的內部控制機制，確保我們的業務運營合規。該等機制旨在管理而非消除未能實現業務目標的風險，僅能就重大錯誤陳述或損失提供合理而非絕對的保證。此外，我們每年檢討我們的風險管理政策及內部控制措施的執行情況，確保其有效及充分。我們一直致力於促進合規文化，並會採納

173、各種合規事宜的政策及程序，包括聯交所對企業管治以及環境、社會及管治事宜的要求。董事會將共同負責建立及運作與企業管治以及環境、社會及管治事宜相關的機制。董事參與制定該等機制及相關政策。我們已在業務運營的各個方面採用並實施風險管理政策，以應對與財務報告、經營、合規、信息安全及數據隱私、知識產權及投資相關的各種潛在風險。業務運營風險管理業務運營風險指因不完善或有問題的內部流程、人為失誤、信息技術系統故障或外部事件而造成直接或間接財務損失的風險。我們已設立一系列內部程序以管理有關風險。我們在運營風險管理方面採取全面方法，並實施具有詳細及分散職責以及明確獎懲制度的機制。我們的業務運營、財務、信息技術及人

174、力資源部門共同負責確保我們的業務運營符合內部程序。倘發生重大不利事件，有關事宜將上報給高級管理層而董事會或需採取適當措施。透過有效的業務運營風險管理，我們預期能夠識別、衡量、監測及控制運營風險，將運營風險控制在合理範圍內，從而減少潛在損失。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告65企業管治報告信息系統風險管理我們全力致力於遵守網絡安全及數據隱私法律，保護客戶的數據安全。當客戶購買電動汽車時，我們保留客戶的姓名、電話號碼及地址。我們亦收集智能電動汽車上的數據，包括車輛狀態、電驅狀態、位置信息及輔助駕駛信息。我們已制定嚴格的數據保護政策，以確保數據的收集、使用、存儲、傳送和傳播符合適用法律和現

175、行行業慣例。知識產權風險管理我們認為我們的專有域名、版權、商標、商業秘密及其他知識產權對我們的業務運營至關重要，是我們成功的根本和競爭力的基礎，因此我們將大量的時間及資源投入到知識產權的開發及保護中。我們依靠專利、版權、商標、商業秘密法律及披露限制保護我們的知識產權。於2023年12月31日，我們有1,761項註冊專利、2,901項專利申請、457個註冊商標、47個註冊軟件版權及25個註冊版權。截至同日，我們已就我們的所有核心技術註冊專利。除申請商標及專利註冊外，我們亦採取一系列綜合措施保護我們的知識產權。我們的僱員通常需要簽訂一份標準的僱傭合同，其中包括一項保密條款及一項承認其在受僱於我們期

176、間產生的所有發明、商業秘密、開發及其他工藝均為我們的財產，並將其對該等作品可能提出的任何所有權轉讓予我們的條款。我們將積極監控未經授權使用我們知識產權的情況並對此提出索償。此外，我們於招聘過程中實施篩選程序，幫助我們防止因聘用競爭對手的前僱員而陷入潛在糾紛。未來我們可能需要尋求或更新與產品、工藝及服務若干方面相關的授權。在知識產權相關事宜方面，我們設有內部法務團隊及知識產權團隊，輔以專業的外部知識產權法律顧問，協助知識產權的相關專利權與商標權註冊、申請以及審查手續。反腐敗風險管理反腐敗風險指利用欺騙、賄賂或其他非法手段，(i)以犧牲本集團經濟利益為代價追求不正當個人利益及(ii)追求本集團不正

177、當利益的風險。我們已制定反腐敗風險管理政策，禁止僱員為追求不正當個人利益或本公司不正當權益而從事任何腐敗活動。我們的內審內控部門直接負責反腐敗風險管理，並在其下設立反腐敗委員會，由人力資源、內部控制及法務部門的指定人員組成。我們設有鼓勵內部舉報可疑活動的舉報機制。我們對腐敗行為採取零容忍態度，不會聘用或晉升對腐敗事件負有責任的人員。我們開展常規內部培訓，並在委聘前要求所有供應商簽訂反腐敗承諾。持續檢討為監察我們的風險管理政策的持續實施，審核委員會持續檢討及監督我們的財務申報程序及內部控制系統，確保我們的內部控制系統有效識別、管理及減輕我們業務運營所涉及的風險。浙江零跑科技股份有限公司|2023

178、年度報告66企業管治報告我們的內部審核部門負責檢討內部控制的成效及報告所發現的問題，並持續識別內部控制的失誤及不足以改善我們的內部控制系統及程序。內部審核部門及時向審核委員會及董事會報告所發現的任何重大問題。就報告期而言，董事會通過審核委員會對本公司的風險管理及內部控制系統進行檢討，並收到本公司管理層對風險管理和內部控制系統有效性的確認。根據上述審閱及確認，董事會認為本公司的風險管理及內部控制系統為有效及充分。證券交易及內幕消息處理本公司已採納上市規則附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（標準守則）作為有關董事買賣本公司證券的操行守則。經向本公司全體董事作出特定查詢後，全體董事均確

179、認彼等於報告期內已全面遵守標準守則所載的所有相關規定。於2024年1月2日，吳保軍先生在二級市場按市價33.6港元出售50,000股H股（出售事項）。於出售事項前，吳保軍先生並無根據上市規則附錄C3第8段所規定獲董事會批準買賣H股。吳保軍先生確認這屬無心之失。出售事項完成後，吳保軍先生立即就出售事項通知本公司，以披露權益。為防止日後發生類似事件，本公司決定對本公司董事、監事及高級管理層加強有關上市規則及本公司相關內部規章項下買賣股份規定的培訓，並重申遵守有關規則的重要性。為補充標準守則，本公司亦已實施有關處理及發佈內幕消息的政策。於內幕消息根據適用法律法規適當披露前，無論何時，只有相關人員（即

180、董事、高級管理層及相關僱員）可在必須知悉的情況下獲悉內幕消息。掌握內幕消息或潛在內幕消息的董事、高級管理層及相關僱員須採取合理措施保密，並確保其接收者知悉其保密義務。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告67企業管治報告聯席公司秘書聯席公司秘書負責就企業管治事宜向董事會提供意見，並確保董事會政策及程序以及適用法律、規則及法規得到遵守?，F任聯席公司秘書為敬華女士及李美儀女士。敬華女士的履歷詳情載於本年報 董事、監事及高級管理層高級管理層的履歷詳情 一節。敬華女士為李美儀女士於本公司的主要公司聯絡人。李美儀女士於2022年9月獲委任為本公司另一名聯席公司秘書，於上市時生效。彼為卓佳專業商務有限

181、公司企業服務部執行董事。李女士於公司秘書領域積逾25年經驗，一直從事香港上市公司、跨國公司、私人及離岸公司的公司秘書合規工作。彼目前擔任多家香港聯交所上市公司的公司秘書或聯席公司秘書職位。李女士為特許秘書以及香港公司治理公會及英國特許公司治理公會的資深會員。彼於1992年11月獲得香港城市大學（前稱 香港城市理工學院）會計學榮譽學士學位。於報告期，根據上市規則第3.29條的規定，各聯席公司秘書已參加合計不少於15小時的培訓課程，內容有關上市規則、企業管治、信息披露、投資者關係以及香港上市發行人公司秘書的職能及職責。與股東的關係與股東溝通董事會相信，與股東進行有效溝通對增進投資者關係並加深投資者

182、對本集團業務表現及策略的了解至關重要。本集團亦深知透明度和及時披露公司資料的重要性，以便股東及投資者作出最佳投資決策。本公司主要通過本公司的財務報告（包括中期及年度報告）、股東週年大會及其他可能召開的股東大會，以及通過於本公司網站刊載所有提交予聯交所的披露資料以及公司通訊及其他公司刊物，與股東及投資者進行溝通。本公司亦於刊發年度、中期及季度業績後召開電話會議，與投資者及股東討論共同關注的問題。股東大會本公司股東大會為董事及高級管理層提供與股東溝通的機會。本公司鼓勵股東參與股東大會，如未能出席會議，亦可委派代表代其出席並於會上投票。本公司於股東週年大會前至少21日或於臨時股東大會前至少15日，向

183、股東發出書面通知。董事會成員（特別是董事會委員會主席或其代表）、適當的管理人員及外部核數師將出席股東週年大會以回答股東的提問。本公司會監察及定期檢討股東大會流程，並在需要時作出更改，以確保切合股東需要。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告68企業管治報告公司通訊公司通訊將以淺白語言以中英文版本向股東提供，以便股東了解通訊內容。股東有權選擇收取公司通訊的語言（英文或中文）或方式（紙本版或電子版）。本公司建議股東向本公司提供（尤其是）電郵地址等聯繫方式，以助適時有效溝通。公司網站本公司設有網站 作為與股東及投資者的溝通平臺。本公司網站上的資料會定期更新。本公司於聯交所網站發佈的資料亦會於其後

184、即時登載於本公司網站以作企業通訊。該等資料包括財務報表、業績公告、通函及股東大會通告以及相關說明文件等。股東查詢股東及投資者可向本公司發出書面查詢或請求，註明收件人為董事會。聯絡方式如下：地址：中國浙江省杭州市濱江區物聯網街451號1樓電郵：ir 股東可向本公司的H股證券登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓）提出有關其持股的查詢。本公司確保香港證券登記處隨時備存有關股份的最新資料，以便有效回應股東查詢。與股東有關的政策股東通訊政策本公司已制定股東通訊政策，旨在確保股東及廣大投資者能夠隨時以平等方式適時獲取有關本公司的公正及易於理解的資料，使股東能以知情方式行使其

185、權利，並加強股東、投資者與本公司之間的溝通。董事會定期檢討股東通訊政策以確保行之有效，特別是有關企業管治守則第二部分的規定。董事會已於其會議期間檢討股東通訊政策的執行情況及成效，認為股東通訊政策已得到有效執行，並根據上述所採納措施向股東有效傳達信息。股息政策根據企業管治守則的守則條文第F.1.1條，本公司已採納有關向股東宣派、派付或分派本公司純利作為股息的股息政策（股息政策）。本公司目前並無任何固定派息率。股息的宣派或派付僅可從可合法進行分派的利潤及儲備中撥付。根據中國相關法律，未來本公司所賺取的所有純利將須首先用於彌補過往的累計虧損，其後本公司須將純利的10%撥入法定公積金，直至該公積金達到

186、註冊資本的50%以上。因此，本公司僅可在滿足以下條件後宣派股息：(i)已彌補過往所有累計虧損；及(ii)本公司已按以上所述將足夠的純利撥入法定公積金。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告69企業管治報告股東權利為保障股東的利益及權利，股東大會上會就每項重大議題（包括選舉個別董事）個別提呈決議案，以供股東審議及表決。於股東大會上提呈的所有決議案將根據上市規則以投票方式表決，投票結果將於各股東大會後在本公司網站()及聯交所網站(www.hkexnews.hk)刊登。根據本公司章程，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會不

187、同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。股東可根據章程第六十三條的規定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後兩日內發出股東大會補充通知，並附臨時提案的內容。公司章程公司章程可於本公司網站()及

188、聯交所網站(www.hkexnews.hk)查閱。於報告期及直至本年報日期，對公司章程作出以下修訂：根據 國務院關於廢止部分行政法規和文件的決定、境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法 及相關指引、上市公司章程指引 及聯交所於2023年7月21日發佈的諮詢結論，本公司已修訂其公司章程，以符合上市規則及中國適用法律法規的規定。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告70企業管治報告有關公司章程之修訂的決議案已於2023年10月11日獲股東大會和類別會議審議通過。經修訂公司章程亦於2023年10月11日生效。有關公司章程之修訂的詳情，請參閱本公司日期為2023年9月18日及2023年10月11日

189、的公告以及本公司日期為2023年9月20日的通函。經Stellantis認購後，董事會獲授權對公司章程中有關發行股份和註冊資本的條款作出其認為必要的任何修訂。因此，本公司對公司章程第6條和第20條有關公司股份數目和註冊資本的條款進行相應修訂。本公司亦修訂公司章程第126條，使董事會由9名董事組成（包括3名獨立非執行董事）。除上述內容外，董事會亦建議根據中國監管規定修訂公司章程。有關上述公司章程之修訂的決議案已於2023年11月15日獲臨時股東大會審議通過。經修訂公司章程亦於2023年11月15日生效。有關公司章程之修訂的詳情，請參閱本公司日期為2023年10月26日及2023年11月15日的公

190、告以及本公司日期為2023年10月31日的通函。經金華市產業基金及武義縣金投認購後，董事會獲授權對公司章程中有關發行股份和註冊資本的條款作出其認為必要的任何修訂。因此，本公司對公司章程第6條和第20條有關公司股份數目和註冊資本的條款進行相應修訂。有關上述公司章程之修訂的決議案已於2024年3月1日獲臨時股東大會審議通過，上述修訂將於金華市產業基金及武義縣金投各自完成認購後生效及適用。有關公司章程之修訂的詳情，請參閱本公司日期為2024年1月19日及2024年3月1日的公告以及本公司日期為2024年2月8日的通函。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告71獨立核數師報告致浙江零跑科技股份有限

191、公司股東（於中華人民共和國註冊成立的有限公司）意見我們已審計的內容浙江零跑科技股份有限公司（以下簡稱 貴公司）及其附屬公司（以下統稱 貴集團）列載於第76至178頁的合併財務報表，包括：於2023年12月31日的合併資產負債表；截至該日止年度的合併損益表；截至該日止年度的合併全面虧損表；截至該日止年度的合併權益變動表；截至該日止年度的合併現金流量表；及 合併財務報表附註，包括重大會計政策資料及其他解釋信息。我們的意見我們認為，該等合併財務報表已根據國際財務報告會計準則真實而中肯地反映了貴集團於2023年12月31日的合併財務狀況及其截至該日止年度的合併財務表現及合併現金流量，並已遵照香港 公司

192、條例 的披露規定妥為擬備。意見的基礎我們已根據 國際審計準則 進行審計。我們在該等準則下承擔的責任已在本報告 核數師就審計合併財務報表承擔的責任 部分中作進一步闡述。我們相信，我們所獲得的審計憑證能充足及適當地為我們的審計意見提供基礎。獨立性根據國際會計師職業道德準則理事會頒佈的 國際會計師職業道德守則（包含國際獨立性標準）（以下簡稱 道德守則），我們獨立於貴集團，並已履行道德守則中的其他專業道德責任。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告72獨立核數師報告關鍵審計事項關鍵審計事項是根據我們的專業判斷，認為對本期合併財務報表的審計最為重要的事項。這些事項是在我們審計整體合併財務報表及出具意

193、見時進行處理的。我們不會對這些事項提供單獨的意見。我們在審計中識別的關鍵審計事項與應計保修撥備有關。關鍵審計事項我們的審計如何處理關鍵審計事項應計保修撥備請參閱合併財務報表附註4(d)及附註29。貴集團於2023年12月31日的資產負債表錄得保修撥備負債約人民幣503.4百萬元，並於截至該日止年度的損益中確認三包費用約人民幣313.6百萬元。應計保修撥備涉及管理層就以下作出的重要判斷和估計：與保修服務的預計單位成本有關的假設由於釐定證明應計費用的假設涉及管理層的重要判斷和估計，我們投入了重大的審計師判斷和努力，致力於設計並執行程序以評估管理層對證明應計保修撥備的假設及估計的合理性，因此我們關注

194、這一事項。我們就保修撥備的計提所執行的程序主要包括以下內容：了解、評估和驗證管理層對應計保修撥備的控制及評估過程，並計及估計不確定性的程度及其他固有風險因素（如客觀性、變化及受管理層偏見影響）的程度，評估重大錯誤陳述的固有風險。評價先前期間應計保修撥備的結果，以評估管理層估計過程的有效性。通過對比貴集團根據保修索賠規定的維修及其他服務的過往記錄，以及常換部件的最近採購成本及未來保修期的估計有關勞工成本，評估與保修服務的預計單位成本有關的重要假設的合理性。在抽樣的基礎上對比相關證明文件測試在未來索賠計算中使用的管理層數據（例如各車型所售出的車輛數目、特定車型實際發生索賠的平均成本）的完整性和準確

195、性。測試管理層所編製應計保修撥備計算的算術準確性。根據我們的審計程序，我們認為，我們獲取的審計證據可以支持管理層在確定證明應計保修撥備的假設時所採用的估計和判斷。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告73獨立核數師報告其他信息貴公司董事須對其他信息負責。其他信息包含在浙江零跑科技股份有限公司2023年度報告（年報）除合併財務報表及我們的核數師報告外的信息。我們在本核數師報告日前已取得部份其他信息，包括公司資料、主要摘要、財務摘要、業務回顧以及管理層討論及分析。餘下的其他信息，包括董事會報告、董事、監事及高級管理層、監事會報告、企業管治報告及將包括在年報內的其他部分，預期將會在本核數師報告日

196、後取得。我們對合併財務報表的意見並不涵蓋其他信息，我們既不也將不對該等其他信息發表任何形式的鑒證結論。結合我們對合併財務報表的審計，我們的責任是閱讀上述識別的其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與合併財務報表或我們在審計過程中所了解的情況存在重大抵觸或者似乎存在重大錯誤陳述的情況?；段覀儗υ诒竞藬祹焾蟾嫒涨叭〉玫钠渌畔⑺鶊绦械墓ぷ?，如果我們認為其他信息存在重大錯誤陳述，我們需要報告該事實。在這方面，我們沒有任何報告。當我們閱讀該等將包括在年報內餘下的其他信息後，如果我們認為其中存在重大錯誤陳述，我們需要將有關事項與治理層溝通，並考慮我們的法律權利和義務後採取適當行動。董事及治理層就合併財

197、務報表須承擔的責任貴公司董事須負責根據國際財務報告會計準則及香港 公司條例 的披露規定擬備真實而中肯的合併財務報表，並對其認為為使合併財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。在擬備合併財務報表時，董事負責評估貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營為會計基礎，除非董事有意將貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。治理層須負責監督貴集團的財務報告過程。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告74獨立核數師報告核數師就審計合併財務報表承擔的責任我們的目標，是對合併財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳

198、述取得合理保證，並出具包括我們意見的核數師報告。我們僅向閣下（作為整體）報告我們的意見，除此之外本報告別無其他目的。我們不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。合理保證是高水平的保證，但不能保證按照 國際審計準則 進行的審計，在某一重大錯誤陳述存在時總能發現。錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如果合理預期它們單獨或滙總起來可能影響合併財務報表使用者依賴合併財務報表所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。在根據 國際審計準則 進行審計的過程中，我們運用了專業判斷，保持了專業懷疑態度。我們亦：識別和評估由於欺詐或錯誤而導致合併財務報表存在重大錯誤陳述的風險，設計及執行審計程序以應對

199、這些風險，以及獲取充足和適當的審計憑證，作為我們意見的基礎。由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或凌駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。了解與審計相關的內部控制，以設計適當的審計程序，但目的並非對貴集團內部控制的有效性發表意見。評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性。對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。根據所獲取的審計憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性，從而可能導致對貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。如果我們認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者注意

200、合併財務報表中的相關披露。假若有關的披露不足，則我們應當發表非無保留意見。我們的結論是基於核數師報告日止所取得的審計憑證。然而，未來事項或情況可能導致貴集團不能持續經營。評價合併財務報表的整體列報方式、結構和內容，包括披露，以及合併財務報表是否中肯反映交易和事項。就貴集團內實體或業務活動的財務信息獲取充足、適當的審計憑證，以便對合併財務報表發表意見。我們負責貴集團審計的方向、監督和執行。我們為審計意見承擔全部責任。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告75獨立核數師報告核數師就審計合併財務報表承擔的責任（續）除其他事項外，我們與治理層溝通了計劃的審計範圍、時間安排、重大審計發現等，包括我們

201、在審計中識別出內部控制的任何重大缺陷。我們還向治理層提交聲明，說明我們已符合有關獨立性的相關專業道德要求，並與他們溝通有可能合理地被認為會影響我們獨立性的所有關係和其他事項，以及在適用的情況下，用以消除對獨立性產生威脅的行動或採取的防範措施。從與治理層溝通的事項中，我們確定哪些事項對本期合併財務報表的審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在核數師報告中描述這些事項，除非法律法規不允許公開披露這些事項，或在極端罕見的情況下，如果合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾利益，我們決定不應在報告中溝通該事項。出具本獨立核數師報告的審計項目合夥人是陶宏。羅兵咸永道會計師事務所執業會

202、計師香港，2024年3月25日浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告76合併損益表截至12月31日止年度附註2023年2022年人民幣千元人民幣千元收益516,746,68912,384,630銷售成本8(16,666,219)(14,295,946)毛利（毛損）80,470(1,911,316)銷售開支8(1,795,195)(1,113,589)行政開支8(857,510)(842,097)研發開支8(1,919,790)(1,410,645)金融資產及合約資產減值撥回（虧損）淨額3.1(b)25(1,791)其他收入689,01183,938其他收益（虧損）淨額725,564(31,

203、302)經營虧損(4,377,425)(5,226,802)財務收入10229,358143,271財務成本10(72,218)(37,012)財務收入淨額10157,140106,259使用權益法入賬的應佔聯營公司溢利淨額344,08711,705除所得稅前虧損(4,216,198)(5,108,838)所得稅開支11(76)(48)本公司權益持有人應佔年內虧損(4,216,274)(5,108,886)本公司權益持有人應佔每股虧損（人民幣元）每股基本及攤薄虧損12(3.62)(4.89)上述合併損益表應與隨附附註一併閱讀。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告77合併全面虧損表截至12

204、月31日止年度附註2023年2022年人民幣千元人民幣千元年內虧損(4,216,274)(5,108,886)其他全面虧損不會重新分類至損益的項目按公允價值計入其他全面收益的股本投資公允價值變動17(8,637)期內其他全面虧損（除稅）(8,637)本公司權益持有人應佔年內全面虧損總額(4,224,911)(5,108,886)上述合併全面虧損表應與隨附附註一併閱讀。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告78合併資產負債表於12月31日附註2023年2022年人民幣千元人民幣千元資產 非流動資產物業、廠房及設備143,868,4183,207,746使用權資產15732,380820,38

205、2無形資產16449,678446,631以權益法入賬的於聯營公司的投資3444,26230,375按公允價值計入其他全面收益的金融資產17217,128定期存款23576,5721,038,228其他非流動資產1895,23986,0845,983,6775,629,446流動資產存貨191,719,4721,748,854貿易應收款項及應收票據20926,3371,685,217合約資產513,97537,238其他流動資產21421,874385,240按公允價值計入損益的金融資產222,769,516929,800定期存款232,087,30080,823受限制現金232,799,87

206、71,822,236現金及現金等價物2311,731,3896,948,99422,469,74013,638,402資產總值28,453,41719,267,848權益股本241,336,9661,142,706儲備2525,057,80416,796,443累計虧損(13,896,574)(9,680,300)權益總額12,498,1968,258,849浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告79合併資產負債表於12月31日附註2023年2022年人民幣千元人民幣千元負債非流動負債借款28891,811773,276合約負債5190,367117,505租賃負債15169,504268

207、,931撥備29368,101177,929遞延收入30381,734413,9712,001,5171,751,612流動負債貿易應付款項及應付票據319,846,8735,986,761其他應付款項及應計費用322,021,6601,762,711來自客戶的墊款33242,034218,528合約負債522,55531,225借款281,581,1571,018,532租賃負債15104,137149,179撥備29135,28890,45113,953,7049,257,387負債總額15,955,22111,008,999權益及負債總額28,453,41719,267,848流動資產淨

208、值8,516,0364,381,015資產總值減流動負債14,499,71310,010,461上述合併資產負債表應與隨附附註一併閱讀。第76至178頁的財務報表經董事會於2024年3月25日批準，並由以下人士代表簽署。朱江明先生李騰飛先生董事財務總經理浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告80合併權益變動表本公司權益持有人應佔附註股本儲備累計虧損總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 於2022年1月1日1,011,88710,789,743(4,571,414)7,230,216年內虧損及全面虧損總額(5,108,886)(5,108,886)與權益持有人的交易於全球發售時發行普

209、通股24130,8195,463,3235,594,142以股份為基礎的開支26543,377543,377130,8196,006,7006,137,519於2022年12月31日1,142,70616,796,443(9,680,300)8,258,849於2023年1月1日1,142,70616,796,443(9,680,300)8,258,849年內虧損(4,216,274)(4,216,274)按公允價值計入其他全面收益的 金融資產公允價值變動17(8,637)(8,637)年內全面虧損總額(8,637)(4,216,274)(4,224,911)與權益持有人的交易發行普通股241

210、94,2607,572,2077,766,467以股份為基礎的開支26697,791697,791 194,2608,269,9988,464,258 於2023年12月31日1,336,96625,057,804(13,896,574)12,498,196 上述合併權益變動表應與隨附附註一併閱讀。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告81合併現金流量表截至12月31日止年度附註2023年2022年人民幣千元人民幣千元經營活動產生的現金流量 經營業務所得（所用）現金淨額35901,853(2,511,275)已收銀行現金利息10179,787111,526已付所得稅(69)(16)經營活動

211、所得（所用）現金淨額1,081,571(2,399,765)投資活動產生的現金流量於一家聯營公司的投資(9,800)出售物業、廠房及設備的所得款項60,93426,636土地使用權付款(57,798)物業、廠房及設備付款(1,306,392)(1,370,697)無形資產付款(30,272)(47,467)就收購非流動資產收取的政府補貼118,036出售按公允價值計入損益的金融資產的所得款項3.3(c)1,372,2074,918,456按公允價值計入損益的金融資產付款3.3(c)(3,168,237)(4,566,493)按公允價值計入其他全面收益的金融資產付款(225,765)支付定期存款

212、(1,615,000)(428,000)定期存款所得款項110,00050,000已收定期存款利息9,7507,797投資活動所用現金淨額(4,860,373)(1,291,732)融資活動產生的現金流量發行普通股所得款項24,257,777,787於全球發售時發行H股所得款項5,687,687租賃負債的本金付款(131,052)(120,456)作為銀行借款存款的受限制現金變動淨額23(a)296,600償還借款(1,337,478)(338,406)借款所得款項2,026,3001,253,881已付借款利息(58,389)(18,405)已付租賃負債利息15(21,491)(16,461

213、)上市開支付款(578)(92,430)融資活動所得現金淨額8,551,6996,355,410現金及現金等價物增加淨額4,772,8972,663,913於年初的現金及現金等價物6,948,9944,337,967現金及現金等價物匯兌收益（虧損）9,498(52,886)於年末的現金及現金等價物2311,731,3896,948,994上述合併現金流量表應與隨附附註一併閱讀。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告82合併財務報表附註1 一般資料浙江零跑科技股份有限公司（浙江零跑，或 本公司）為於2015年12月24日根據中華人民共和國（中國）公司法在中國註冊成立的有限公司。本公司的註冊辦

214、事處地址為中國浙江省杭州市濱江區物聯網街451號1樓。本公司及其附屬公司（統稱 本集團）主要於中國從事新能源汽車的生產、研究及開發以及銷售。本集團於2019年7月開始交付其首批量產電動汽車以供出售。本公司於2021年4月改制為一家股份有限公司。本公司的H股自2022年9月29日起於香港聯合交易所有限公司主板上市。除另作說明外，財務報表以人民幣千元（人民幣千元）呈列。董事會於2024年3月25日批準財務報表予以發佈。2 編製基準及會計政策變動2.1 編製基準(i)遵守國際財務報告準則本集團合併財務報表已根據國際會計準則理事會（國際會計準則理事會）發佈的國際財務報告會計準則及香港公司條例（第622

215、章）的披露規定編製。(ii)歷史成本法除若干按公允價值計量的金融資產及負債外，合併財務報表已按歷史成本基準編製。(iii)本年度內的會計政策的變更多項新訂或經修訂準則適用於本報告期間。採納該等新訂準則（修訂本）並未對本集團的財務狀況或經營業績造成重大影響，無需追溯調整。準則及修訂本於下列日期或之後開始的會計期間生效國際財務報告準則第17號 保險合約2023年1月1日國際會計準則第1號（修訂本）及國際財務報告準則實務報告第2號（修訂本）會計政策的披露2023年1月1日國際會計準則第8號（修訂本）會計估計的定義2023年1月1日國際會計準則第12號（修訂本）與單一交易產生的資產及負債相關的 遞延稅

216、項2023年1月1日國際會計準則第12號（修訂本）國際稅收改革支柱二立法模板2023年1月1日浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告83合併財務報表附註2 編製基準及會計政策變動（續）2.1 編製基準（續）(iv)尚未生效的新訂或經修訂準則本集團並無提早採納若干已頒佈且於2023年12月31日報告期內並非強制執行的新訂會計準則、會計準則修訂本及詮釋。本集團已開始評估該等新訂或經修訂準則的影響。根據本集團作出的初步評估，其生效時將不會對本集團的財務表現及狀況造成重大影響。本集團計劃於該等新準則、準則修訂本及年度改進生效時採用：準則及修訂本於下列日期或之後開始的會計期間生效國際會計準則第1號（

217、修訂本）將負債分類為即期或非即期2024年1月1日國際會計準則第1號（修訂本）附帶契諾的非流動負債2024年1月1日國際會計準則第16號（修訂本）售後租回的租賃負債2024年1月1日國際財務報告準則第7號（修訂本）及國際會計準則第7號（修訂本）供應商融資安排2024年1月1日國際會計準則第21號（修訂本）缺乏可兌換性2025年1月1日國際財務報告準則第10號（修訂本）及國際會計準則第28號（修訂本）投資者與其聯營公司或合營企業之間的資產銷售或注入待定浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告84合併財務報表附註3 財務風險管理3.1 財務風險因素本集團的風險管理主要由財務部根據本公司董事會（董

218、事會）所批準的政策進行管控。本集團財務部與本集團各營運單位緊密合作，以識別、評估及對沖財務風險。董事會就整體風險管理提供書面原則，以及涵蓋外匯風險、利率風險、信貸風險、衍生金融工具及非衍生金融工具的使用以及額外流動資金投資等特定領域的政策。(a)市場風險(i)外匯風險當未來商業交易及已確認資產及負債以相關集團實體功能貨幣以外的貨幣計值時，即產生外匯風險。本公司及其主要附屬公司於中國內地註冊成立。本公司及該等附屬公司以人民幣作為其功能貨幣。本集團主要面臨人民幣兌美元及人民幣兌港元匯率變動的風險。於2023年12月31日，倘美元或港元兌人民幣上升下跌10%，而其他所有變量保持不變，由於換算美元或港

219、元計值現金及現金等價物、按公允價值計入損益（按公允價值計入損益）的金融資產、貿易應付款項及應付票據以及其他應付款項及應計費用的匯兌收益虧損，截至該日止年度的除所得稅前虧損將減少增加約人民幣129,877,000元及減少增加人民幣230,050,000元（2022年：減少增加人民幣410,417,000元及零）。(ii)現金流量及公允價值利率風險除現金及現金等價物、受限制現金及定期存款（附註23）以及按公允價值計入損益的金融資產（附註22）外，本集團並無重大計息資產。本集團收入及經營現金流大致不受市場利率變動影響。本集團利率風險主要來自借款。按浮動利率取得的借款使本集團面臨現金流量利率風險。按固

220、定利率取得的借款使本集團面臨公允價值利率風險。借款的利率及償還條款於附註28披露。於報告期內，本集團並無使用任何利率掉期合約或其他金融工具對其利率風險進行對沖。於2023年12月31日，倘本集團按浮動利率取得的借款利率上升下降50個基準點，則截至該日止年度的除所得稅前虧損將增加減少約人民幣3,594,000元（2022年：增加減少人民幣2,691,000元）。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告85合併財務報表附註3 財務風險管理（續）3.1 財務風險因素（續）(b)信貸風險信貸風險來自現金及現金等價物、受限制現金、定期存款、按公允價值計入損益的金融資產，以及貿易應收款項及應收票據、其他

221、應收款項、合約資產以及長期應收款項。上述各類金融資產賬面值代表本集團就相應類別金融資產面臨的最大信貸風險。風險管理為管理該風險，現金及現金等價物、受限制現金、定期存款及按公允價值計入損益的金融資產主要存放於中國內地國有或信譽良好的金融機構以及中國內地境外信譽良好的金融機構。為管理來自貿易應收款項及應收票據的風險，本集團已制定政策，以確保向信貸記錄良好的交易對手給予信貸期，且管理層對交易對手進行持續信貸評估。貿易應收款項及應收票據已根據共同信貸風險特徵及賬齡分組，以計量預期信貸虧損。貿易應收款項及應收票據於無法合理預期收回時撇銷。貿易應收款項及應收票據減值虧損於經營利潤內呈列為減值虧損淨額。先前

222、已撇銷的金額其後收回時記入同一項目。就按攤銷成本計量的其他金融資產（不包括預付上市開支、待扣進項增值稅（增值稅）及預付款項），管理層根據歷史結算記錄及過往經驗就其他應收款項及長期應收款項的可收回性進行定期集體評估及個別評估。金融資產減值本集團有三類金融資產受預期信貸虧損模型約束：現金及現金等價物、受限制現金及定期存款；貿易應收款項及應收票據以及合約資產；其他應收款項及長期應收款項。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告86合併財務報表附註3 財務風險管理（續）3.1 財務風險因素（續）(b)信貸風險（續）金融資產減值（續）(i)現金及現金等價物、受限制現金及定期存款為管理來自現金及現金等價

223、物、受限制現金及定期存款的風險，本集團僅與中國內地國有或信譽良好的金融機構以及中國內地境外信譽良好的國際金融機構進行交易。該等金融機構並無近期違約歷史。該等工具因違約風險較低，且交易對手於短期內具備較強能力履行其合約現金流量責任，故其被認為具有較低信貸風險?，F金及現金等價物、受限制現金及定期存款亦須遵守國際財務報告準則第9號的減值要求，而已識別減值虧損並不重大。(ii)貿易應收款項及應收票據以及合約資產本集團的貿易應收款項及應收票據以及合約資產主要包括推廣新能源汽車的應收政府補貼（其信貸風險微不足道）（附註20）。本集團採用國際財務報告準則第9號簡易方法計量預期信貸虧損（對所有貿易應收款項及應

224、收票據以及合約資產使用全期預期虧損撥備）。為計量預期信貸虧損，貿易應收款項及應收票據以及合約資產已根據共同信貸風險特徵及賬齡分組。預期損失率基於交易對手的信貸評級及各報告期的銷售付款情況以及交易對手於各報告期持續違約的可能性得出。歷史損失率經調整以反映影響客戶結算應收款項能力的宏觀經濟因素的當前及前瞻性資料。本集團已將中國內地的國內生產總值（GDP）確定為最相關因素，並根據該等因素的預期變動相應調整歷史損失率。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告87合併財務報表附註3 財務風險管理（續）3.1 財務風險因素（續）(b)信貸風險（續）金融資產減值（續）(iii)其他應收款項及長期應收款項其

225、他應收款項主要包括應收關聯方款項、可退還按金及其他。本集團所有按攤銷成本計量的金融資產均根據附註21所述按12個月的預期信貸虧損或按全期預期信貸虧損計量，視乎信貸風險初始確認後有否大幅增加而定。(iv)減值虧損概要貿易應收款項及應收票據、其他應收款項、合約資產以及長期應收款項於無法合理預期收回時撇銷。貿易應收款項及應收票據、其他應收款項、合約資產以及長期應收款項減值虧損於經營虧損內呈列為減值虧損淨額。先前已撇銷款項其後收回計入同一項目。截至2023年及2022年12月31日止年度的貿易應收款項及應收票據、合約資產、其他應收款項以及長期應收款項的虧損撥備變動如下：貿易應收款項及應收票據及合約資產

226、其他應收款項長期應收款項總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2023年1月1日(1,627)(303)(472)(2,402)年內於損益確認的 虧損撥備（增加）減少(128)(60)21325 於2023年12月31日(1,755)(363)(259)(2,377)於2022年1月1日(493)(118)(611)年內於損益確認的虧損撥備增加(1,134)(185)(472)(1,791)於2022年12月31日(1,627)(303)(472)(2,402)浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告88合併財務報表附註3 財務風險管理（續）3.1 財務風險因素（續）(b)信貸風險（

227、續）金融資產減值（續）(v)按公允價值計入損益的金融資產該實體亦面臨按公允價值計入損益的債務投資相關的信貸風險。於報告期末承受的最高風險敞口為該等投資的賬面值（人民幣2,769,516,000元；2022年：人民幣929,800,000元）。(c)流動資金風險嚴謹的流動資金風險管理指維持充足的現金及現金等價物。由於相關業務的動態性質使然，本集團的政策旨在定期監控其流動資金風險並維持充足的現金及現金等價物以滿足本集團的流動資金需求。金融負債到期日下表為根據所有非衍生金融負債合約到期日將本集團金融負債按到期日分組的分析。表中披露的金額為合約未貼現現金流量。由於貼現影響並不顯著，故12個月內到期的結

228、餘等於其賬面結餘。1年以下1至2年2至5年5年以上總計賬面值負債人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 於2023年12月31日借款（包括相關應付利息）1,633,673252,780633,12267,8812,587,4562,472,968貿易應付款項及應付票據（附註31）9,846,8739,846,8739,846,873其他應付款項及應計費用（不包括應付工資及福利以及 其他應付稅項）（附註32）1,520,4701,520,4701,520,470租賃負債106,47587,67089,92111,060295,126273,641 13,107,491340

229、,450723,04378,94114,249,92514,113,952 於2022年12月31日借款（包括相關應付利息）1,047,171457,500200,879144,8471,850,3971,791,808貿易應付款項及應付票據（附註31）5,986,7615,986,7615,986,761其他應付款項及應計費用（不包括應付工資及福利以及 其他應付稅項）（附註32）1,423,4761,423,4761,423,476租賃負債157,936120,713173,46125,611477,721418,110 8,615,344578,213374,340170,4589,738

230、,3559,620,155 浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告89合併財務報表附註3 財務風險管理（續）3.2 資本管理本集團管理資本的目標旨在保障本集團能夠以持續基準繼續經營，從而為權益持有人提供回報及維持最佳資本結構，減少資本成本。本集團透過定期審查資本結構以監察資本。作為本次審閱一部份，本公司管理層考慮資本成本以及與已發行股本的相關風險。本集團可調整付予權益持有人的股息金額、返還權益持有人的資本以及發行新股或購回本公司股份。本公司管理層認為，本集團資本風險為低。因此，本集團資本風險並不重大，且資本管理計量並非本集團內部管理報告程序目前採用的工具。於2023年12月31日，淨現金與

231、權益比率為94%。3.3 公允價值估計(a)公允價值層級本節闡釋釐定於財務報表按公允價值確認及計量的金融工具公允價值時所作判斷及估計。為說明釐定公允價值所用輸入數據的可靠性，本集團根據會計準則將其金融工具分為三個層級。各層級於下表進行闡述。第一級第二級第三級總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2023年12月31日按公允價值計入其他全面收益 的金融資產（附註17）217,128217,128按公允價值計入損益的 金融資產（附註22）2,769,5162,769,516217,1282,769,5162,986,644第一級第二級第三級總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於20

232、22年12月31日按公允價值計入損益的 金融資產（附註22）929,800929,800於截至2023年12月31日止年度，估值技術概無變動。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告90合併財務報表附註3 財務風險管理（續）3.3 公允價值估計（續）(a)公允價值層級（續）本集團政策為確認於各報告期末公允價值層級的轉入及轉出。第一級：於活躍市場買賣的金融工具（如公開買賣的衍生工具及股本證券）的公允價值根據報告期末的市場報價釐定。本集團所持金融資產所用市場報價為當前買盤價。該等工具計入第一級。第二級：並非於活躍市場買賣的金融工具（如場外衍生工具）的公允價值使用估值技術釐定，該等估值技術盡量使用

233、可觀察市場數據，極少依賴實體的特定估計。倘計算一項工具的公允價值所需的所有重大輸入數據均為可觀察，則該工具計入第二級。第三級：倘一項或多項重大輸入數據並非基於可觀察市場數據得出，則該工具計入第三級。非上市股本證券即屬此情況。(b)用於釐定第二級及第三級公允價值的估值技術對金融工具估值時使用的特定估值技術包括：類似工具的市場報價或交易商報價；及 其他技術（如貼現現金流量分析）用於釐定其餘金融工具的公允價值。貿易應收款項及應收票據、其他應收款項、合約資產、長期應收款項、定期存款、受限制現金、以及現金及現金等價物的公允價值與其賬面值相若。貿易應付款項及應付票據、其他應付款項及應計費用（不包括應付薪金

234、及福利以及其他應付稅項）及流動借款的公允價值與其賬面值相若。非流動借款的公允價值於附註28中披露。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告91合併財務報表附註3 財務風險管理（續）3.3 公允價值估計（續）(c)使用重大不可觀察輸入數據的公允價值計量（第三級）下表呈列截至2023年及2022年12月31日止年度第三級項目的變動：按公允價值計入損益的金融資產人民幣千元於2023年1月1日929,800收購3,168,237出售(1,372,207)公允價值變動43,686 於2023年12月31日2,769,516 於2022年1月1日1,260,078收購4,566,493出售(4,918,

235、456)公允價值變動21,685於2022年12月31日929,800有關更多於2023年12月31日按公允價值計入損益的金融資產的詳情已於附註22中呈列。(d)截至2023年及2022年12月31日止年度，第一、第二及第三級之間並無經常性公允價值計量轉移。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告92合併財務報表附註3 財務風險管理（續）3.3 公允價值估計（續）(e)公允價值的估值輸入數據及關係下表概述有關用於經常性第三級公允價值計量的重大不可觀察輸入數據的量化資料。描述公允價值不可觀察輸入數據輸入數據範圍不可觀察輸入數據與公允價值的關係人民幣千元於2023年 12月31日理財產品2,76

236、9,516預期回報率1.65%-3.04%預期回報率越高，公允價值越高於2022年 12月31日理財產品929,800預期回報率2.30%-2.83%預期回報率越高，公允價值越高 於2023年12月31日，倘預期回報率上升下降0.5%，按公允價值計入損益的金融資產公允價值將增加減少約人民幣5,607,000元（2022年：增加減少人民幣1,406,000元）。(f)估值過程外部估值專家於必要時參與估值。截至2023年及2022年12月31日止年度，概無外部估值專家參與估值。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告93合併財務報表附註4 重大會計估計及判斷合併財務報表的編製需使用會計估計，顧名

237、思義，會計估計與實際結果極少相同。管理層於應用本集團的會計政策時亦需作出判斷。估計及判斷會持續受評估。估計及判斷乃基於歷史經驗及其他因素，包括對可能會對實體帶來財務影響的未來事件的預期，以及於有關情況下被認為屬合理的預期。對導致下一財政年度內的資產及負債賬面值出現重大調整的重大風險的估計及假設於下文論述。(a)非金融資產的可收回性本集團的非金融資產指物業、廠房及設備、使用權資產及具有限年期的無形資產。本集團每年測試非金融資產是否於有事件出現或情況變動顯示賬面值可能無法收回時進行減值審查?？墒栈亟痤~乃根據使用價值計算或公允價值減出售成本釐定。該等計算需要使用判斷及估計。釐定就減值審查目的之估值模

238、型所採用的主要假設需要作出判斷。倘管理層於評估減值時選擇的假設發生變化，可能會對減值測試的結果產生重大影響，並因而影響本集團的財務狀況及經營業績。倘所應用的主要假設出現重大不利變動，則可能需要於損益中確認減值開支（附註14）。(b)存貨撇減如合併財務報表附註19所述，本集團管理層於各報告日期審閱存貨狀況，並對已識別為陳舊、滯銷或不再可收回或適合用於生產的存貨作出撥備。本集團按每項產品進行存貨審查，並參考最新市場價格及當前市況作出撥備。(c)按公允價值計入損益的金融資產的公允價值並無於活躍市場買賣的金融資產的公允價值使用估值技術釐定。本集團運用判斷選擇多種方法及主要基於各報告期末的市場情況作出假

239、設。該等假設及估計的變動可能會對該等投資各自的公允價值帶來重大影響。釐定公允價值的假設及估計的詳情於附註3.3披露。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告94合併財務報表附註4 重大會計估計及判斷（續）(d)保修撥備本集團會在銷售車輛時根據與其客戶的合約為所有新車輛提供產品保修。本集團按照保修服務的預計單位成本乘以銷量計提已售車輛的保修撥備，其中包括根據保修條款維修或更換車輛的最佳估算預期成本。該等估算主要基於有關未來索賠的頻率及平均成本的假設。鑒於本集團的銷售歷史相對較短，因此該等假設本質上為不確定，而歷史或預期保修經驗的變動可能導致未來的保修撥備發生重大變動。預計在未來12個月內將動用

240、的保修撥備部份計入流動負債，而剩餘餘額則計入合併資產負債表中非流動負債。保修成本在合併全面虧損表中記錄為銷售成本的一部份。本集團會定期重新評估保修撥備費用是否充足。(e)確認以股份為基礎的開支所授出受限制股份及購股權的公允價值於各授出日期基於相關股份的公允價值計量。此外，本集團須估計將繼續受僱於本集團的承授人的預期百分比。本集團僅就預期於承授人無條件地有權獲得該等受限制股份及購股權的歸屬期內歸屬的該等以股份為基礎的獎勵確認開支。該等估計及假設的變動可能對釐定受限制股份及購股權的公允價值以及所歸屬以股份為基礎的獎勵的金額造成重大影響，從而可能對釐定以股份為基礎的開支造成重大影響。(f)無限年期的

241、無形資產本集團於各報告期末評估無限年期的無形資產（如車輛生產許可），以釐定事件及情況是否繼續支持無限使用年期。無限年期的無形資產的價值不作攤銷，惟每年或於事件或情況變化顯示該資產根據國際會計準則第36號很大可能發生減值時進行減值測試。本集團進行評估以評估可能影響用於釐定無限年期的無形資產可收回金額的重要輸入數據的所有相關事件及情況（附註16）。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告95合併財務報表附註4 重大會計估計及判斷（續）(g)所得稅及遞延所得稅在日常業務過程中，多項交易及事件最終稅項釐定並不確定。本集團在釐定所得稅撥備時要求作出重大判斷。倘該等事項的最終稅項結果與最初記錄的款項有差

242、異，則該等差異於作出該等決定期間將影響所得稅及遞延稅項撥備。本集團根據可見未來很可能產生充足的應課稅利潤以抵扣可抵扣虧損而確認遞延所得稅資產。遞延所得稅資產的確認主要涉及管理層對發生稅項虧損的公司的應課稅溢利時間及金額的判斷及估計。由於未來應課稅收入的不可預測性，並無就該等稅項虧損確認遞延所得稅資產，而有關未確認稅項虧損的詳情載於附註11。(h)確認收益及分配交易價格分配交易價格的關鍵判斷銷售汽車及部件的合約包括確認為單獨履約責任的一年延長保修或終身保修、車聯網服務、FOTA升級、終身免費道路救援服務、終身免費上門取送車保養及免費更換電動尾門。由於合約包括多項履約責任，交易價格必須按相對獨立售

243、價基準分配至履約責任。管理層於合約開始時根據可能提供的服務及於類似情況下向相似客戶所提供服務的成本估計獨立售價。倘授予折扣，則其根據相對獨立售價分配至所有履約責任。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告96合併財務報表附註5 收益及分部資料本集團主要在中國從事新能源汽車的生產、研發及銷售。本公司執行董事（即主要經營決策者）檢討業務的經營業績時將其視為一個經營分部，以作出戰略決策及資源分配。因此，本集團認為，用以作出策略性決定的分部僅有一個。(a)按地區劃分的收益截至2023年12月31日止年度，除於中國內地開展業務及營運外，本集團向中國內地境外地區出口新能源汽車及部件。下表列示截至2023

244、年及2022年12月31日止年度本集團按客戶位置劃分的合併收益總額：截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元中國內地16,642,68812,303,465其他104,00181,165 16,746,68912,384,630(b)於報告期的收益收益指已售貨品及提供增值服務的發票價值（扣除回扣及折扣）。收益主要包括車輛及部件銷售及提供增值服務。截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團按類別劃分的收益分析如下：截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元按時間點確認來自客戶的收益 車輛及部件銷售(i)16,732,75912,378,011

245、隨時間確認來自客戶的收益提供服務13,9306,619 16,746,68912,384,630(i)與任何單一外部客戶交易的收益概無佔本集團總收益的10%或以上。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告97合併財務報表附註5 收益及分部資料（續）(c)合約負債本集團確認以下有關客戶合約的合約負債：於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元非流動 提供服務190,367117,505 流動提供服務22,55531,225 212,922148,730 導致合約負債的汽車銷售合約包括多項增值服務（一年延長保修或終身保修、車聯網服務、OTA固件（FOTA）升級、終身免費道路救援服務、

246、終身免費上門取送車保養及免費更換電動尾門），其與汽車銷售區分，並於服務期內確認。(d)未達成履約責任於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元 分配至部份或全部未達成履約責任的交易價格總額212,922148,730 管理層預期，分配至2023年12月31日未達成履約責任的交易價格約人民幣22,555,000元將於一年內確認為收益。餘下金額約人民幣190,367,000元將於2025年1月1日起計未來七年內確認（自向各客戶交付車輛起計八年內確認）。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告98合併財務報表附註5 收益及分部資料（續）(e)合約資產本集團已確認下列與客戶合約有關的合約

247、資產：於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元合約資產13,98637,271虧損撥備(11)(33)13,97537,238(f)收益確認會計政策收益於貨品或服務的控制權轉移予客戶時確認?？蛻魹榕c本集團訂約購買本集團日?；顒又挟a出的貨品或服務以換取代價的訂約方。根據合約條款及適用於合約的法律，貨品及服務的控制權將隨時間或於某個時間點轉移。倘本集團表現如下，則貨品及服務的控制權隨時間推移而轉移：提供客戶同時獲得及消費的所有利益；於本集團履行合約時創造及鞏固客戶控制的資產；或 不創造本集團作其他用途的資產，且本集團有權強制執行迄今已完成的履約付款。倘貨品及服務的控制權隨時間推移而轉

248、移，則收益於合約期內參考合約履行獲完全達成時確認。否則，收益於客戶獲得貨品及服務控制權時確認。與客戶的合約可能包括多項履約責任。於該等安排下，本集團根據其相關獨立售價將收益分配至各項履約責任。本集團一般根據向客戶收取的價格釐定獨立售價。倘獨立售價不可直接觀察，則根據可觀察信息的可獲得性，採用預期成本加利潤率或經調整市場評估方法進行估計。於估計各項不同履約責任的相關售價時已作出假設及估計，且該等假設及估計的判斷變動可能會影響收益確認。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告99合併財務報表附註5 收益及分部資料（續）(f)收益確認會計政策（續）倘合約訂約方已履約，本集團視乎本集團履約與客戶付款

249、之間的關係於合併資產負債表中將合約呈列為合約資產或合約負債。合約資產為本集團就換取本集團已轉讓予客戶的貨品及服務收取代價的權利。應收款項於本集團擁有收取代價的無條件權利時入賬。倘代價僅因待時間推移便到期收款，則收取代價的權利為無條件。倘客戶支付代價或本集團有權獲得無條件代價金額，本集團將貨物或服務轉讓予客戶前於支付款項或記錄應收款項（以較早者為準）時呈列合約負債。合約負債為本集團已收取客戶代價（或應付代價金額）時向客戶轉讓商品或服務的義務。收益按合約規定的交易價格計量。披露為收益的金額已扣除回報、貿易津貼及代表第三方收取的金額。於該等協議中，倘向客戶轉讓承諾的貨物或服務與客戶付款之間的交易期限

250、超過一年，則收益按經貨幣時間價值調整的交易價格計量?？勺兇鷥r採用最可能金額法估計。本集團主要收益來源的會計政策載列如下：(i)車輛及部件銷售本集團於市場上製造及銷售電動汽車及相關部件，並自銷售電動汽車及提供服務產生收益。與客戶訂立的車輛銷售合約通常包括多項嵌入式產品及服務。車輛及部件銷售的收益於車輛及部件的控制權轉移至客戶時確認。於簽署購車協議前，自客戶收取的意向訂單初始可退還按金確認為來自客戶的墊款。中國的購車客戶於購買電動汽車時有權享有政府補貼。為提高效率且更好地服務客戶，本集團代客戶申請及收取該等政府補貼。因此，客戶僅需支付扣除政府補貼後的金額。本集團釐定政府補貼應視作交易價格的一部份，

251、原因為補貼授予電動汽車的買家，如因買家拒絕或延遲提供申請資料等失誤而致使本集團未能收取補貼，買家仍須負責支付該等款項。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告100合併財務報表附註5 收益及分部資料（續）(f)收益確認會計政策（續）(i)車輛及部件銷售（續）本集團提供的標準保修服務（包括車輛質量問題的免費道路救援服務、代步車服務等）入賬列作撥備，而估計成本於本集團將車輛控制權轉移至客戶時記錄為負債。(ii)服務本集團亦提供多項增值服務，包括於一系列汽車銷售合約所述的一年延長保修或終身保修、車聯網服務、OTA固件（FOTA）升級、終身免費道路救援服務、終身免費上門取送車保養及免費更換電動尾門。

252、上述服務按單獨履約責任入賬。本集團於服務期內使用直線法確認收益。本集團就尚未確認收益的已收款項確認合約負債。6 其他收入截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元政府補貼89,01183,938該等補貼概無未達致的條件或附帶其他或有事項。7 其他收益（虧損）淨額截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元按公允價值計入損益的金融資產的公允價值收益淨額（附註22）43,68621,685外匯虧損淨額(18,202)(52,387)出售物業、廠房及設備、無形資產以及使用權資產的（虧損）收益淨額(596)2,102其他項目676(2,702)25,564(31,

253、302)浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告101合併財務報表附註8 按性質劃分的開支銷售成本、銷售開支、行政開支及研發開支的詳細分析如下：截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元製成品存貨變動(198,366)(605,769)所用原材料及耗材15,285,02713,736,948存貨減值（撥回）撥備(189,151)26,235僱員福利開支（附註9）3,478,6372,335,078廣告及宣傳開支1,017,631638,612折舊及攤銷開支（附註14、15及16）601,205415,664設計及開發開支351,408352,498保修成本（附註29）31

254、3,614277,470運輸費用164,065142,173有關短期租賃的開支（附註15）64,78136,973法律、諮詢及其他專業服務費60,63558,042核數師酬金審計服務5,1004,080上市開支46,994其他284,128197,279 21,238,71417,662,277 9 僱員福利開支截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元工資、薪金及花紅2,289,9121,426,792退休金責任(a)150,204115,306住房公積金、醫療保險及其他社會保險(a)250,386178,858其他僱員福利(b)90,34470,745以股份為基礎的開支

255、（附註26）697,791543,3773,478,6372,335,078浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告102合併財務報表附註9 僱員福利開支（續）(a)退休金責任、住房公積金、醫療保險及其他社會保險本集團於中國的全職僱員為中國政府所管理的國家管理退休福利計劃的參與人。本集團須按地方政府機關釐定的薪金成本某一特定百分比（受若干上限限制）為履行繳納退休金責任、住房公積金、醫療保險及其他社會保險供款，以撥付福利。本集團有關福利計劃的責任以各年應付供款為限。截至2023年12月31日止年度，概無動用已沒收供款以抵銷本集團對上述退休福利計劃的供款。(b)其他僱員福利其他僱員福利主要包括膳

256、食、差旅、交通津貼及其他津貼。(c)五名最高薪酬人士截至2023年12月31日止年度，本集團五名最高薪酬人士包括2名（2022年：3名）董事，其薪酬於附註38中披露。於2023年，應付其餘3名（2022年：2名）最高薪酬人士的薪酬如下：截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元工資、薪金及花紅6,5876,302退休金責任12450住房公積金、醫療保險及其他社會保險24891其他僱員福利3618以股份為基礎的開支（附註26）85,81168,72392,80675,184其餘最高薪酬人士介乎以下範圍：截至12月31日止年度2023年2022年薪酬範圍 23,500,001港

257、元24,000,000港元130,000,001港元30,500,000港元130,500,001港元31,000,000港元142,000,001港元42,500,000港元164,000,001港元64,500,000港元1浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告103合併財務報表附註10 財務收入淨額截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元財務收入：銀行現金的利息收入179,787111,526定期存款的利息收入49,57131,745 財務收入229,358143,271 財務成本：銀行及其他借款的利息開支(78,688)(52,466)租賃負債的利息及財務費用

258、（附註15）(21,491)(16,461)(100,179)(68,927)減：於物業、廠房及設備中資本化的借款成本27,96131,915 財務成本(72,218)(37,012)財務收入淨額157,140106,259 截至2023年12月31日止年度，本集團在建工程借款成本資本化的適用利率為4.41%（2022年：4.61%）。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告104合併財務報表附註11 所得稅開支截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元即期所得稅開支7648遞延所得稅開支所得稅開支7648本集團主要適用稅項及稅率如下：本公司於截至2023年及2022年1

259、2月31日止年度可享受優惠所得稅稅率15%。本公司於2018年獲得高新技術企業（高新技術企業）資格認定，因此自2018年開始的三年期間可享受優惠稅率15%。該資格須遵守有關規定，即本公司須每三年重新申請高新技術企業資格。本公司重新申請高新技術企業資格，該申請已獲批準，自2021年開始續期3年。本公司於中國內地成立及運營的附屬公司須按25%的法定稅率繳納中國企業所得稅。截至2023年12月31日止年度，本公司於香港註冊成立的附屬公司須按16.5%的稅率（2022年：16.5%）繳納香港利得稅。根據中國國家稅務總局頒佈的相關法律法規，從事研發活動的企業於確定該年度應評稅利潤時，有權自2021年起將

260、其研發產生的開支的200%作為可抵扣稅費（加計扣除）。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告105合併財務報表附註11 所得稅開支（續）按適用企業所得稅稅率及除所得稅前虧損（包括實際企業所得稅）計算的預期所得稅對賬如下：截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元除所得稅前虧損(4,216,198)(5,108,838)使用權益法入賬的應佔聯營公司溢利淨額(4,087)(11,705)(4,220,285)(5,120,543)按適用所得稅稅率25%計算的所得稅抵免(1,055,071)(1,280,136)以下各項的稅務影響：優惠稅率146,472142,966不可扣稅

261、開支151,650106,289有關研發開支的加計扣除(208,379)(115,094)動用先前未確認稅項虧損及暫時性差額(95,970)(1,102)並未確認遞延所得稅資產的稅項虧損及可抵扣暫時性差額1,061,3741,147,125所得稅開支7648於2023年12月31日，本集團有未使用稅項虧損約人民幣13,544,700,000元（2022年：人民幣9,023,285,000元）可結轉未來應課稅收入。由於無法預測於可見將來會否產生應課稅收入，故並無就該等稅項虧損確認遞延所得稅資產。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告106合併財務報表附註11 所得稅開支（續）本集團主要於中國

262、內地開展其業務，累計稅項虧損一般於五年內屆滿。根據2018年8月發佈有關延長高新技術企業未使用稅項虧損屆滿期的相關規定，本公司符合高新技術企業資格，自2018年起累計未屆滿稅項虧損的屆滿期由5年延長至10年。本公司於2021年重新申請高新技術企業資格並於2021年11月獲批。未確認為遞延所得稅資產的可扣除虧損將於以下時間屆滿：於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元屆滿年份 2023年45,2562024年609,499609,4992025年825,172829,0802026年1,683,3611,715,3232027年2,460,5482,799,4192028年2,82

263、2,830227,3032029年164,455164,4552030年97,23297,2322031年712,165712,1652032年1,823,5531,823,5532033年2,345,88513,544,7009,023,285浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告107合併財務報表附註12 每股虧損(a)每股基本虧損截至2023年及2022年12月31日止年度的每股基本虧損根據本公司權益持有人應佔虧損除以年內已發行普通股的加權平均數計算。截至12月31日止年度2023年2022年本公司權益持有人應佔虧損（人民幣千元）(4,216,274)(5,108,886)發行在外普

264、通股的加權平均數（千股）1,164,5271,045,219每股基本虧損（以每股人民幣元列示）(3.62)(4.89)(b)每股攤薄虧損每股攤薄虧損按假設轉換全部攤薄潛在普通股而調整發行在外普通股的加權平均數計算。於截至2023年12月31日止年度，本集團擁有潛在普通股，包括根據本公司股份激勵計劃及首次公開發售前購股權計劃發行的受限制股份及購股權（附註26）。由於截至2023年12月31日止年度本集團產生虧損，計算每股攤薄虧損時並未計入潛在普通股，原因是計入潛在普通股會產生反攤薄作用。因此，截至2023年12月31日止年度的每股攤薄虧損與有關年度每股基本虧損相同。浙江零跑科技股份有限公司|20

265、23年度報告108合併財務報表附註13 附屬公司(a)本公司附屬公司於本報告日期，本公司直接或間接擁有以下附屬公司的權益：於12月31日實體名稱註冊成立地點註冊股本的實際利率主要業務及經營地點2023年2022年以千元計直接持有：零跑汽車有限公司中國金華人民幣4,708,000元100%100%於中國製造電動汽車及零部件浙江零跑汽車銷售服務有限公司中國杭州人民幣700,000元100%100%於中國銷售電動汽車及 零部件以及提供售後服務金華零跑新能源汽車零部件 技術有限公司中國金華人民幣200,000元100%100%於中國製造電動汽車電子零部件淩跑汽車商貿有限公司中國金華人民幣50,000元

266、100%100%於中國銷售電動汽車及 提供售後服務（透過投資直營店）浙江優充新能源科技有限公司中國杭州人民幣10,000元100%100%於中國提供電動 汽車充電運營服務浙江零跑新能源汽車零部件 技術有限公司中國杭州人民幣800,000元100%100%於中國製造及研發 電動汽車零部件零跑國際商貿（上海）有限公司中國上海人民幣50,000元100%100%於中國進行新能源汽車零售浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告109合併財務報表附註於12月31日實體名稱註冊成立地點註冊股本的實際利率主要業務及經營地點2023年2022年以千元計浙江淩昇動力科技有限公司中國杭州人民幣200,000元1

267、00%100%於中國進行技術服務及開發浙江淩驍能源科技有限公司中國杭州人民幣150,000元100%100%於中國進行技術服務及開發間接持有：杭州淩躍汽車銷售服務有限公司中國杭州人民幣2,000元100%100%於中國進行新能源汽車零售金華市淩跑汽車銷售服務有限公司中國金華人民幣2,000元100%100%於中國進行新能源汽車零售武漢淩超汽車銷售服務有限公司中國武漢人民幣2,000元100%100%於中國進行新能源汽車零售武漢淩銳汽車銷售服務有限公司中國武漢人民幣2,000元100%100%於中國進行新能源汽車零售杭州零跑汽車銷售服務有限公司中國杭州人民幣30,000元100%100%於中國進

268、行新能源汽車零售北京淩跑汽車銷售服務有限公司中國北京人民幣50,000元100%100%於中國進行新能源汽車零售13 附屬公司（續）(a)本公司附屬公司（續）於本報告日期，本公司直接或間接擁有以下附屬公司的權益：（續）浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告110合併財務報表附註於12月31日實體名稱註冊成立地點註冊股本的實際利率主要業務及經營地點2023年2022年以千元計間接持有：（續）上海淩跑汽車銷售服務有限公司中國上海人民幣50,000元100%100%於中國進行新能源汽車零售上海淩創汽車銷售服務有限公司中國上海人民幣3,000元100%100%於中國進行新能源汽車零售上海淩利汽車銷

269、售服務有限公司中國上海人民幣2,000元100%100%於中國進行新能源汽車零售廣州淩悅汽車銷售服務有限公司中國廣州人民幣2,000元100%100%於中國進行新能源汽車零售廣州淩心汽車銷售服務有限公司中國廣州人民幣2,000元100%100%於中國進行新能源汽車零售佛山市淩祺汽車銷售服務有限公司中國佛山人民幣2,000元100%100%於中國進行新能源汽車零售深圳市淩跑汽車銷售服務有限公司中國深圳人民幣2,000元100%100%於中國進行新能源汽車零售深圳市淩躍汽車銷售服務有限公司中國深圳人民幣2,000元100%100%於中國進行新能源汽車零售13 附屬公司（續）(a)本公司附屬公司（續

270、）於本報告日期，本公司直接或間接擁有以下附屬公司的權益：（續）浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告111合併財務報表附註於12月31日實體名稱註冊成立地點註冊股本的實際利率主要業務及經營地點2023年2022年以千元計間接持有：（續）成都淩孚汽車銷售服務有限公司中國成都人民幣2,000元100%100%於中國進行新能源汽車零售天津淩志汽車銷售服務有限公司中國天津人民幣2,000元100%100%於中國進行新能源汽車零售重慶淩迪汽車銷售服務有限公司中國重慶人民幣2,000元100%100%於中國進行新能源汽車零售零跑國際（香港）有限公司中國香港10港元100%100%中國香港運營實體鄭州淩

271、鵬汽車銷售服務有限公司中國鄭州人民幣6,500元100%100%於中國進行新能源汽車零售合肥淩禾汽車銷售服務有限公司中國合肥人民幣3,000元100%100%於中國進行新能源汽車零售杭州淩傑汽車銷售服務有限公司中國杭州人民幣2,000元100%100%於中國進行新能源汽車零售金華淩昇動力科技有限公司中國金華人民幣200,000元100%不適用於中國進行技術服務及開發浙江淩迅智慧物流有限公司中國金華人民幣60,000元100%不適用於中國進行倉儲及分揀服務13 附屬公司（續）(a)本公司附屬公司（續）於本報告日期，本公司直接或間接擁有以下附屬公司的權益：（續）浙江零跑科技股份有限公司|2023年

272、度報告112合併財務報表附註於12月31日實體名稱註冊成立地點註冊股本的實際利率主要業務及經營地點2023年2022年以千元計間接持有：（續）杭州淩皓汽車銷售服務有限公司中國杭州人民幣200,000元100%不適用於中國進行新能源汽車零售杭州淩昀汽車銷售服務有限公司中國杭州人民幣2,000元100%不適用於中國進行新能源汽車零售杭州零跑汽車動力系統有限公司中國杭州人民幣100,000元100%不適用於中國進行技術服務及開發淩驍能源科技（武義）有限公司中國金華人民幣100,000元100%不適用於中國進行技術服務及開發淩驍能源科技（義烏）有限公司中國金華人民幣100,000元100%不適用於中國

273、進行技術服務及開發淩驍能源科技（海寧）有限公司中國嘉興人民幣100,000元100%不適用於中國進行技術服務及開發淩驍能源科技（紹興）有限公司中國紹興人民幣100,000元100%不適用於中國進行技術服務及開發淩驍能源科技（永康）有限公司中國金華人民幣100,000元100%不適用於中國進行技術服務及開發金華淩義汽車銷售服務有限公司中國金華人民幣2,000元100%不適用於中國進行新能源汽車零售*本公司及其所有附屬公司均為有限公司。13 附屬公司（續）(a)本公司附屬公司（續）於本報告日期，本公司直接或間接擁有以下附屬公司的權益：（續）浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告113合併財務報

274、表附註14 物業、廠房及設備樓宇機器及模具汽車電子設備及其他租賃裝修在建工程總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2022年1月1日成本527,2351,124,92338,55163,11220,290548,8472,322,958累計折舊(60,123)(287,122)(11,065)(25,367)(10,253)(393,930)賬面淨值467,112837,80127,48637,74510,037548,8471,929,028截至2022年12月31日止年度年初賬面淨值467,112837,80127,48637,74510,037548

275、,8471,929,028添置3,84610,91067,74754,89663,1551,366,0361,566,590轉讓7,0831,057,5497,04555,201(1,126,878)出售(5,251)(13,567)(5,549)(211)(24,578)折舊費用（附註8）(25,233)(194,047)(12,187)(24,328)(7,499)(263,294)年末賬面淨值452,8081,706,96276,524117,96565,482788,0053,207,746於2022年12月31日成本538,1642,186,69090,752166,44383,21

276、1788,0053,853,265累計折舊(85,356)(479,728)(14,228)(48,478)(17,729)(645,519)賬面淨值452,8081,706,96276,524117,96565,482788,0053,207,746截至2023年12月31日止年度年初賬面淨值452,8081,706,96276,524117,96565,482788,0053,207,746添置38135,30858,22616,92930,5261,022,4291,163,799轉讓91,988397,70792533,263(523,883)出售(140)(2,158)(52,859

277、)(8,428)(3,853)(67,438)折舊費用（附註8）(26,744)(323,660)(22,778)(40,829)(21,678)(435,689)年末賬面淨值518,2931,814,15960,038118,90070,4771,286,5513,868,418 於2023年12月31日成本630,3822,616,35179,331201,681106,1581,286,5514,920,454累計折舊(112,089)(802,192)(19,293)(82,781)(35,681)(1,052,036)賬面淨值518,2931,814,15960,038118,900

278、70,4771,286,5513,868,418 浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告114合併財務報表附註14 物業、廠房及設備（續）(a)於2023年，本集團有三項融資租賃安排屬售後租回安排形式（附註28(c)），據此，本集團的若干機器及模具於24個月的租期內出售及租回。本集團可選擇於租賃完成後按不重大面值重新收購物業、廠房及設備。於租期內及行使回購選擇權前，該等物業、廠房及設備已有效質押，作為本集團的借款的擔保，並根據協議受到限制，據此質押或出售相關資產前須獲取出租人的同意。於2023年12月31日，該等安排下的資產賬面值約為人民幣646,104,000元。(b)於2023年12月

279、31日，本集團賬面值約為人民幣423,825,000元（2022年12月31日：零）的樓宇已就本集團約人民幣489,500,000元（2022年12月31日：零）的借款進行質押（附註28(a)）。(c)於損益扣除的物業、廠房及設備折舊分析如下：截至12月31日止年度2023年2022年銷售成本311,153156,084研發開支62,00465,788銷售開支34,95118,372行政開支27,58123,050 435,689263,294浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告115合併財務報表附註14 物業、廠房及設備（續）(d)對物業、廠房及設備、使用權資產以及無形資產的減值測試於

280、12月31日2023年2022年物業、廠房及設備3,868,4183,207,746使用權資產（附註15）732,380820,382無形資產（附註16）449,678446,6315,050,4764,474,759本公司管理層已於2023年及2022年12月31日根據國際會計準則第36號 資產減值 對物業、廠房及設備、使用權資產以及無形資產（統稱 長期關鍵經營資產）進行減值審查。管理層認為，長期關鍵經營資產均歸屬於一個現金產生單位（現金產生單位），其為新能源汽車生產、研發及銷售的現金產生單位。就減值審查而言，現金產生單位的可收回金額乃根據公允價值減出售成本（公允價值減出售成本）與使用價值計

281、算兩者中的較高金額釐定。於2023年及2022年12月31日，上述現金產生單位的可收回金額乃根據使用價值計算釐定。使用價值計算使用基於業務計劃的現金流量預測，以進行涵蓋十年期間的減值審查。本集團制定的適當預算、預測及監控程序已合理保證資料的準確性及可靠性。管理層委聘獨立外部估值師對長期關鍵經營資產的可收回金額進行評估，利用其於汽車行業的豐富經驗取得根據過往表現及其對未來業務計劃及市場發展的預期作出的預測。根據管理層及獨立外部估值師所作上述評估的結果，本公司董事得出結論，於2023年及2022年12月31日，毋須就上述長期關鍵經營資產確認減值虧損。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告116

282、合併財務報表附註14 物業、廠房及設備（續）(d)對物業、廠房及設備、使用權資產以及無形資產的減值測試（續）下表載列管理層於減值評估中所採納的主要假設：截至2023年12月31日止年度毛利率(%)9.2%至18.1%年收益增長率(%)1.8%至91.0%稅前貼現率(%)22.31%截至2022年12月31日止年度毛利率(%)0.4%至18.3%年收益增長率(%)3.8%至91.7%稅前貼現率(%)23.19%管理層基於過往表現及其對市場發展的預期釐定用於減值測試的預算毛利率。預期收益增長率及毛利率依據本公司董事批準的業務預測得出。貼現率反映市場對時間價值及與行業有關的特定風險的評估。根據長期關

283、鍵經營資產減值測試結果，現金產生單位的估計可收回金額遠超其賬面值，而於2023年12月31日的淨空值約為人民幣11,804,550,000元（2022年：人民幣11,097,678,000元）。倘用於計算使用價值的預測期間各年度的毛利率較管理層於2023年12月31日作出的估計低5%，則估計可收回金額仍超逾其賬面值約人民幣9,322,764,000元（2022年：人民幣9,005,337,000元）。倘用於計算使用價值的預測期間各年度的預算收益增長率較管理層於2023年12月31日作出的估計低5%，則估計可收回金額仍超逾其賬面值約人民幣10,918,494,000元（2022年：人民幣10,5

284、99,919,000元）。倘應用於現金流量預測的稅前貼現率較管理層於2023年12月31日作出的估計高5%，則估計可收回金額仍超逾其賬面值約人民幣11,227,769,000元（2022年：人民幣10,471,316,000元）。因此，本公司董事得出結論，減值評估採用的主要假設的任何合理可能變動將不會導致確認任何減值支出。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告117合併財務報表附註14 物業、廠房及設備（續）(e)在建工程在建工程指未完工工程及在建或待安裝設備，按成本減減值虧損呈列。成本包括包含建設期間建設應佔借款成本在內的直接建設成本。相關資產完工並可用作擬定用途時方會就在建工程計提折舊

285、撥備。(f)非金融資產減值擁有無限使用年期的無形資產毋須攤銷，惟須每年進行減值測試，或倘有事件出現或情況變動顯示其可能出現減值，則須增加測試頻率。其他資產於有事件出現或情況變動顯示可能無法收回賬面值時進行減值測試。倘資產賬面值超出其可收回金額，高出金額確認為減值虧損?？墒栈亟痤~為資產公允價值減銷售成本與使用價值的較高者。就評估減值而言，資產按獨立可識別現金流入的最低層次組合，其大致獨立於其他資產或資產組合（現金產生單位）產生的現金流入。已計提減值的非金融資產在各報告期末均就減值能否轉回進行審閱。(g)物業、廠房及設備折舊折舊於估計可使用年期或（倘屬租賃裝修）較短租期以直線法計算以分配成本（扣除

286、剩餘價值），詳情如下：樓宇20年機器及模具5至10年汽車2至4年電子設備及其他3年租賃裝修租期及其使用年期（以較短者為準）浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告118合併財務報表附註15 租賃(a)於本集團合併資產負債表確認的金額合併資產負債表列示以下與租賃有關的金額：於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元使用權資產土地使用權(i)447,507399,042租賃樓宇(ii)284,873421,340732,380820,382租賃負債流動104,137149,179非流動169,504268,931273,641418,110(i)於2023年12月31日，本集團賬面值

287、約為人民幣107,450,000元（2022年：人民幣25,149,000元）的土地使用權已就本集團約人民幣930,724,000元（2022年：人民幣353,881,000元）的借款進行質押（附註28(a)）。(ii)截至2023年12月31日止年度，添置租賃樓宇約為人民幣30,614,000元（2022年：人民幣506,027,000元）。截至2023年12月31日止年度租賃樓宇減少約人民幣38,123,000元（2022年：人民幣8,384,000元）乃由於提早終止若干租賃樓宇的租賃合約。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告119合併財務報表附註15 租賃（續）(b)於本集團合併全

288、面虧損表確認的金額合併全面虧損表列示以下與租賃有關的金額：截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元使用權資產折舊費用土地使用權9,3338,369租賃樓宇128,958123,298138,291131,667利息開支（計入財務成本）（附註10）21,49116,461有關短期租賃的開支（計入銷售成本、銷售開支、行政開支及研發開支）（附註8）64,78136,97386,27253,434224,563185,101於2023年樓宇租賃現金流出總額約為人民幣152,543,000元（2022年：人民幣136,917,000元）。(c)本集團的租賃活動及該等活動的入賬方式除

289、土地使用權外，本集團租賃若干用作辦公樓、工廠及商舖的樓宇。租賃合約一般按一至十年的固定期限訂立，惟可按下文(d)所述選擇延期。租賃條款根據個別情況磋商，包括各種不同的條款及條件。除出租人持有的租賃資產所包含的擔保權益外，租賃協議並無規定任何契諾。租賃資產不得作為借款用途的擔保。(d)延期及終止選擇權延期及終止選擇權包含在本集團許多樓宇租賃中。該等選擇權的使用旨在於管理本集團營運所用資產方面盡可能提升經營的靈活性。所持有的大部份延期及終止選擇權僅可由本集團行使，不得由各出租人行使。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告120合併財務報表附註16 無形資產軟件專利車輛生產許可總計人民幣千元人民

290、幣千元人民幣千元人民幣千元於2022年1月1日成本51,39325398,830450,248累計攤銷(30,359)(22)(30,381)賬面淨值21,0343398,830419,867截至2022年12月31日止年度年初賬面淨值21,0343398,830419,867添置47,46747,467攤銷費用（附註8）(20,700)(3)(20,703)年末賬面淨值47,801398,830446,631於2022年12月31日成本98,86025398,830497,715累計攤銷(51,059)(25)(51,084)賬面淨值47,801398,830446,631截至2023年12

291、月31日止年度年初賬面淨值47,801398,830446,631添置30,27230,272出售攤銷費用（附註8）(27,225)(27,225)年末賬面淨值50,848398,830449,678 於2023年12月31日成本129,13225398,830527,987累計攤銷(78,284)(25)(78,309)賬面淨值50,848398,830449,678 浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告121合併財務報表附註16 無形資產（續）(a)截至2023年及2022年12月31日止年度自損益扣除的無形資產攤銷如下：截至12月31日止年度2023年2022年行政開支15,777

292、14,197研發開支7,5623,389銷售及營銷成本3,3673,117銷售成本519 27,22520,703(b)無形資產的減值測試管理層已根據國際會計準則第36號 資產減值 於2023年12月31日對具無限可使用年期的許可進行減值審查。進一步詳情載於附註14(d)。17 按公允價值計入其他全面收益的金融資產(a)按公允價值計入其他全面收益的金融資產分類按公允價值計入其他全面收益（按公允價值計入其他全面收益）的金融資產包括：並非持作買賣的股本證券，及本集團於初步確認時不可撤回地選擇將其於此類別內確認的股本證券。該等證券為戰略投資，且本集團認為此分類更有相關性。(b)按公允價值計入其他全面

293、收益的股本投資按公允價值計入其他全面收益的股本投資包括以下個別投資：於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元非流動資產股本投資217,128浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告122合併財務報表附註17 按公允價值計入其他全面收益的金融資產（續）(c)於損益及其他全面收益確認的款項截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元於其他全面收益確認的虧損與股本投資相關(8,637)18 其他非流動資產於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元長期應收款項(i)可退還按金17,02125,930減值撥備(259)(472)16,76225,458物業、

294、廠房及設備的預付款項78,47760,62695,23986,084(i)長期應收款項指樓宇租賃應收款項，其一般介乎1至10年。概無重大融資部份。所有長期應收款項均以人民幣計值，故並無外幣風險。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告123合併財務報表附註19 存貨於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元原材料及零配件777,8971,194,796製成品1,105,957907,5911,883,8542,102,387減：原材料減值撥備(68,535)(170,824)減：製成品減值撥備(95,847)(182,709)(164,382)(353,533)1,719,472

295、1,748,854原材料主要包括用於批量生產的材料（其於發生時轉入生產成本）以及用於售後服務的零配件。製成品包括在生產廠房準備好運輸的汽車、為滿足客戶訂單而運輸的汽車以及可在本集團銷售及檢修中心地點即時出售的新汽車。截至2023年12月31日止年度，確認為銷售成本的存貨約為人民幣14,543,818,000元（2022年：人民幣12,703,787,000元），於有關年度確認的存貨減值撥備約為人民幣156,790,000元（2022年：人民幣352,196,000元）。所有該等開支及減值支出已計入合併全面虧損表中的 銷售成本。截至2023年12月31日止年度，本集團最終銷售相關汽車部件時動用的

296、存貨減值撥備約為人民幣345,941,000元（2022年：人民幣325,961,000元），且有關年度的損益中未確認任何超額撥備撥回。原材料、零配件及製成品按成本值與可變現淨值的較低者列賬。成本包括直接材料、直接勞工、可變及固定開銷的適當部份（後者根據正常營運能力分配）。成本乃按加權平均成本基準撥至個別存貨項目。採購存貨成本經扣除返利及折扣後釐定?？勺儸F淨值指日常業務過程中的估計售價減完工及進行出售所需的估計成本計算。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告124合併財務報表附註20 貿易應收款項及應收票據於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元應收票據8,048509貿易應

297、收款項應收關聯方款項（附註37）3,515有關推廣新能源汽車的應收政府補貼846,2061,654,586應收客戶款項70,31231,716貿易應收款項總額920,0331,686,302減值撥備(1,744)(1,594)918,2891,684,708總計926,3371,685,217本集團貿易應收款項及應收票據的賬面值（不包括減值撥備）以下列貨幣計值：於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元人民幣926,3371,653,638美元31,579926,3371,685,217浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告125合併財務報表附註20 貿易應收款項及應收票據（續

298、）(a)貿易應收款項(i)貿易應收款項的賬齡分析於2023年及2022年12月31日，基於收益確認日期的貿易應收款項賬齡分析如下：於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元6個月內72,884570,4916個月至1年943527,3891至2年807,608483,9652至3年38,598104,457總計920,0331,686,302於2023年及2022年12月31日，賬齡超過一年的貿易應收款項為有關推廣新能源汽車的應收政府補貼。(ii)貿易應收款項的公允價值由於即期應收款項的短期性質，其賬面值被認為與其公允價值大致相同。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告126合

299、併財務報表附註20 貿易應收款項及應收票據（續）(a)貿易應收款項（續）(iii)減值及風險承擔貿易應收款項本集團採用國際財務報告準則第9號簡化方法計量預期信貸虧損，該方法對所有貿易應收款項使用全期預期虧損撥備。附註3.1(b)提供有關計算撥備的詳情。於2023年及2022年12月31日，貿易應收款項的虧損撥備按以下方式釐定：於2023年及2022年12月31日，本集團概無個別減值的貿易應收款項。於2023年12月31日6個月內6個月至1年1至2年2至3年總計預期信貸虧損率1.49%0.85%0.08%0.08%不適用賬面總值貿易應收款項（人民幣千元）72,884943807,60838,59

300、8920,033虧損撥備（人民幣千元）(1,088)(8)(618)(30)(1,744)於2022年12月31日6個月內6個月至1年1至2年2至3年總計預期信貸虧損率0.11%0.09%0.09%0.09%不適用賬面總值貿易應收款項（人民幣千元）570,491527,389483,965104,4571,686,302虧損撥備（人民幣千元）(611)(464)(427)(92)(1,594)浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告127合併財務報表附註21 其他流動資產於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元其他應收款項(a)可退還按金(i)22,79817,079 應收關聯

301、方款項（附註37）174174 其他5,9937,47628,96524,729減值撥備(ii)(363)(303)28,60224,426預付款項 關聯方原材料530 第三方原材料105,30836,603 短期租賃租金開支7,4459,003 其他經營開支36,76320,656149,51666,792待扣進項增值稅(b)243,756294,022其他流動資產總值421,874385,240於2023年12月31日，本集團其他流動資產（並非金融資產的預付款項及待扣進項增值稅除外）的公允價值與其賬面值相若。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告128合併財務報表附註21 其他流動資產

302、（續）(a)其他應收款項(i)可退還按金可退還按金主要包括給予供應商及有關樓宇租賃的保證金以及其他。(ii)減值及風險承擔就其他應收款項而言，管理層根據歷史結算記錄及過往經驗並考慮前瞻性資料就其他應收款項的可收回性進行定期集體評估及個別評估。其他應收款項的減值按12個月預期信貸虧損或全期預期信貸虧損計量，視乎信貸風險自初始確認後有否大幅增加而定。倘應收款項的信貸風險自初始確認以來大幅增加，則減值按全期預期信貸虧損計量。其他應收款項的預期信貸虧損（預期信貸虧損）模式概述如下：於初始確認時未出現信貸減值的其他應收款項分類為 第1級，由本集團持續監察其信貸風險。預期信貸虧損按12個月基礎計量；倘識別

303、到信貸風險（定義見下文）自初始確認以來大幅增加，則金融工具轉移至 第2級，惟並未被視為出現信貸減值。預期信貸虧損按全期基礎計量；倘金融工具出現信貸減值（定義見下文），則金融工具轉移至 第3級。預期信貸虧損按全期基礎計量；及 於第1及2級之下，利息收入按賬面總值計算（並無扣除虧損撥備）。倘金融資產隨後出現信貸減值（第3級），則本集團須通過於其後報告期間對金融資產攤銷成本（賬面總值扣除虧損撥備）而非賬面總值採用實際利率法，以計算利息收入。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告129合併財務報表附註21 其他流動資產（續）(a)其他應收款項（續）(ii)減值及風險承擔（續）於年內確認的虧損撥備受

304、各種因素影響，如下所述：其他應收款項的信貸風險於期內大幅增加（或減少）以致在第1級、第2級或第3級之間轉移，以及其後於12個月與全期預期信貸虧損之間 遞增（或 遞減）；所確認新金融工具的額外撥備，以及於期內終止確認其他應收款項的解除；及 所終止確認的其他應收款項及於年內所撇銷資產相關撥備的撇銷。本集團按以下準則考量對手方：第1級 較低違約風險並有較強實力可滿足合約現金流量的對手方；第2級 還款已逾期但合理預期可收回款項的對手方；及 第3級 還款已逾期且不大可能合理預期收回款項的對手方。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告130合併財務報表附註21 其他流動資產（續）(a)其他應收款項（續

305、）(ii)減值及風險承擔（續）下表概述按不同階段分析的其他應收款項虧損撥備：第1級第2級第3級12個月預期信貸虧損全期預期信貸虧損全期預期信貸虧損總計於2023年12月31日的 賬面總值（人民幣千元）28,96528,965於2023年12月31日的 虧損撥備（人民幣千元）(363)(363)預期信貸虧損率1.25%不適用於2022年12月31日的 賬面總值（人民幣千元）24,72924,729於2022年12月31日的 虧損撥備（人民幣千元）(303)(303)預期信貸虧損率1.23%不適用 (b)待扣進項增值稅主要為收購物業、廠房及設備、無形資產及材料所產生的進項增值稅。根據 財政部稅務總

306、局海關總署關於深化增值稅改革有關政策的公告（財政部稅務總局海關總署公告2019年第39號），自2019年4月1日起，存在可收回增值稅結餘的企業可按當期可抵扣進項稅額的10%申請退稅。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告131合併財務報表附註22 按公允價值計入損益的金融資產(a)按公允價值計入損益的金融資產分類本集團將下列各項分類為按公允價值計入損益的金融資產：不合資格按攤銷成本或按公允價值計入其他全面收益計量的債務投資；持作交易的股本投資；及 本集團並未選擇透過其他全面收益確認公允價值收益及虧損的股本投資。本集團按公允價值計入損益計量的金融資產包括下列項目：於12月31日2023年20

307、22年人民幣千元人民幣千元投資理財產品2,769,516929,800理財產品的本金及回報並無保證，故其合約現金流量並不符合僅用於本金及利息付款的條件。因此，理財產品按公允價值計入損益計量。本集團所承受金融風險的資料以及釐定該等按公允價值計入損益的金融資產的公允價值所用方法及假設的資料，載於附註3.3(e)。於2023年12月31日，為數人民幣45,000,000元的已發行理財產品投資受限作為發行銀行承兌票據的保證金。於2022年12月31日，為數人民幣465,000,000元的已發行理財產品投資受限作為借款的保證金（附註28(d)）。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告132合併財務報

308、表附註22 按公允價值計入損益的金融資產（續）(b)於損益確認的款項載列如下：於年內，下列公允價值收益淨額於損益確認：截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元於其他收益（虧損）淨額所確認按公允價值 計入損益的金融資產公允價值收益淨額（附註7）已變現7,20823,378 未變現36,478(1,693)43,68621,68523 現金及現金等價物、受限制現金及定期存款於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元銀行現金17,195,1389,890,281減：受限制現金(a)(2,799,877)(1,822,236)減：受限制短期銀行定期存款(c)(1,12

309、2,027)減：不受限制短期銀行定期存款(80,823)減：受限制長期銀行定期存款(b)(700,000)減：不受限制長期銀行定期存款(576,572)(338,228)減：長期銀行定期存款的流動部份(b)(965,273)現金及現金等價物11,731,3896,948,994於報告日期的最大信貸風險為上述定期存款、現金及現金等價物及受限制現金的賬面值。(a)受限制現金於2023年12月31日，為數人民幣2,475,090,000元（2022年：人民幣1,204,132,000元）及人民幣313,400,000元（2022年：人民幣610,000,000元）的銀行現金分別受限作為發行銀行承兌票

310、據的保證金及銀行借款的保證金（附註28(a)）。餘下金額約人民幣11,387,000元（2022年：人民幣8,104,000元）主要受限作為海關擔保、與本集團供應商訂立合約的保證金及其他。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告133合併財務報表附註23 現金及現金等價物、受限制現金及定期存款（續）(b)於2023年12月31日，長期銀行定期存款既未逾期亦無減值。管理層認為，長期銀行定期存款的賬面值與其於2023年及2022年12月31日的公允價值相若。長期銀行定期存款約人民幣965,273,000元將於一年內到期。於2022年12月31日，為數人民幣300,000,000元的受限制長期銀行

311、定期存款已根據多項銀行借款協議質押予銀行作為保證金（附註28(a)），而餘下人民幣200,000,000元及人民幣200,000,000元已分別質押予銀行以發行銀行承兌票據及與本集團供應商訂立合約。(c)於2023年12月31日，為數人民幣717,524,000元（2022年：零）及人民幣404,503,000元（2022年：零）的受限制短期銀行定期存款已質押予銀行以發行銀行承兌票據及銀行借款的保證金（附註28(d)）。(d)現金及現金等價物現金及現金等價物以下列貨幣計值：於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元人民幣8,166,8443,407,711港元2,301,09214

312、,343美元1,259,8223,520,084歐元3,6316,85611,731,3896,948,994(e)現金及現金等價物會計政策為於合併現金流量表呈列，現金及現金等價物包括手頭現金、金融機構的活期存款、其他原到期日為三個月或以下及能隨時轉換為已知現金金額的短期且具高流動性的投資，其價值變動風險不大。作為銀行借款或發行應付票據或其他用途的擔保存款而受限制的現金計入合併資產負債表的受限制現金。原到期日為一年以上的定期存款計入合併資產負債表的長期銀行定期存款，而原到期日為三個月以上但於一年以下的定期存款計入合併資產負債表的短期銀行定期存款。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告134

313、合併財務報表附註24 股本本公司的法定、已發行及繳足股本的變動概述如下：股份數目股本人民幣千元於2023年1月1日1,142,706,0591,142,706發行普通股(b)194,260,030194,260於2023年12月31日1,336,966,0891,336,966於2022年1月1日1,011,886,9591,011,887於全球發售時發行普通股(a)130,819,100130,819 於2022年12月31日1,142,706,0591,142,706 (a)於2022年9月29日，本公司按每股H股48.00港元的價格完成全球發售130,819,100股每股面值人民幣1.0

314、0元的H股。有關全球發售的股份發行成本主要包括股份包銷傭金、律師費、申報會計師費用及其他成本。發行新股份直接應佔的新增成本約人民幣93,545,000元被視為發行產生的股份溢價的扣減。(b)於2023年10月26日，本公司與Stellantis N.V.訂立認購協議。根據認購協議，本公司向Stellantis N.V.發行194,260,030股H股，認購價為每股認購股份43.8港元?？偓F金代價約為8,508,589,000港元，相當於約人民幣7,777,787,000元，包括錄入股本的人民幣194,260,030元及錄入儲備的約人民幣7,583,527,000元。發行新股份直接應佔的新增成本

315、約人民幣11,320,000元被視為發行產生的股份溢價的扣減（附註25）。認購於2023年11月20日完成。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告135合併財務報表附註25 儲備下表顯示資產負債表項目 儲備 的明細及該等儲備的年內變動。表格下方提供每項儲備性質及用途的描述。儲備股份溢價其他全面收益以股份為基礎的開支儲備總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2023年1月1日15,983,261813,18216,796,443發行普通股（附註24(b)）7,572,2077,572,207按公允價值計入其他全面收益的 金融資產的公允價值變動(8,637)(8,637)以股份為基礎的

316、開支（附註26）697,791697,791於2023年12月31日23,555,468(8,637)1,510,97325,057,804於2022年1月1日10,519,938269,80510,789,743於全球發售時發行普通股（附註24(a)）5,463,3235,463,323以股份為基礎的開支（附註26）543,377543,377 於2022年12月31日15,983,261813,18216,796,443 浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告136合併財務報表附註26 以股份為基礎的開支(a)股份獎勵計劃於2021年1月31日，本公司股東批準設立本公司股份激勵計劃。本

317、集團部份合資格僱員（激勵對象）獲授國信證券零跑科技員工持股1號資產管理計劃（國信證券）及寧波景航企業管理合夥企業（有限合夥）（寧波景航）的股份，作為對其服務的獎勵，以換取其全身心的投入及專業知識。設立兩間公司的目的為代表激勵對象持有本公司的股份。截至2021年12月31日止年度，透過國信證券及寧波景航，本公司分別向激勵對象授出57,723,164股股份，授出價為每單位股本人民幣1.40元，以及12,806,500股股份，授出價為每單位股本人民幣1.27元。所有已授出股份均於滿足股份激勵計劃規定的服務及績效條件（合資格首次公開發售條件）當日後的第三個周年日歸屬。倘僱員在此期間不再受僱於本集團，則

318、獎勵股份將被沒收。被沒收的股份將由朱江明先生以僱員最初購買的價格購回，並由本集團酌情於其後的授出（如有）中重新分配。截至2021年12月31日止年度，2,078,950股股份被沒收，302,800股股份獲授出及重新分配。各已授限制性股份的公允價值根據授出日期本公司股份的最近期交易價格計算。於2022年5月31日及2022年8月19日，本公司透過國信證券分別向激勵對象授出3,415,000股及3,683,200股股份，授出價為每單位股本人民幣1.40元。截至2022年12月31日止年度，6,085,690股股份已被沒收。貼現現金流量法已用於釐定本公司的相關權益公允價值及所授出每股限制性股份的公允

319、價值。所有已授出股份均於滿足股份激勵計劃規定的服務及績效條件（合資格首次公開發售條件）當日後的第三個周年日歸屬。於2023年6月26日，本公司透過國信證券分別向激勵對象授出430,000股及200,000股股份，授出價分別為每單位股本人民幣2.00元及人民幣1.40元。於2023年8月16日，本公司透過國信證券分別向激勵對象授出3,005,000股及520,000股股份，授出價分別為每單位股本人民幣2.00元及人民幣1.40元。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告137合併財務報表附註26 以股份為基礎的開支（續）(a)股份獎勵計劃（續）於2023年11月2日，本公司透過國信證券向激勵對

320、象授出1,100,000股股份，授出價為每單位股本人民幣2.00元。於2023年12月29日，本公司透過國信證券向激勵對象授出500,000股股份，授出價為每單位股本人民幣2.00元。截至2023年12月31日止年度，5,031,950股股份已被沒收。各已授限制性股份的公允價值乃根據本公司於授出日期的H股收市價計算。上述授出的股份於若干服務及表現條件達成時歸屬。以下所載為股份激勵計劃項下已授限制性股份數目的變動：於2023年1月1日69,766,024已授出5,755,000已沒收(5,031,950)於2023年12月31日70,489,074 於2022年1月1日68,753,514已授出

321、7,098,200已沒收(6,085,690)於2022年12月31日69,766,024(b)首次公開發售前購股權計劃於2022年6月22日，本公司採用首次公開發售前購股權計劃。根據首次公開發售前購股權計劃發行的購股權數目不得超過50,594,348股普通股，佔緊接全球發售完成前本公司已發行股本不超過5.00%。本公司其後於2022年8月5日向本集團若干合資格僱員授予行使價為每股人民幣27.26元的購股權，該等購股權將於歸屬條件達成後在本公司全球發售之日起4年內分批歸屬。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告138合併財務報表附註26 以股份為基礎的開支（續）(b)首次公開發售前購股權計

322、劃（續）根據首次公開發售前購股權計劃授出的購股權的公允價值已由獨立合資格估值師使用二項式估值模式於授出日期進行估值。主要假設載列如下：主要假設無風險利率2.53%波幅51.54%到期時間6年首次公開發售前購股權計劃項下的已授出購股權數目變動載列如下：於2023年1月1日49,734,848已授出已沒收(12,305,700)於2023年12月31日37,429,148 於2023年12月31日已歸屬且可行使9,473,962(c)以股份為基礎的開支交易產生的開支年內確認為僱員福利開支一部份的以股份為基礎的開支交易產生的總開支如下：截至12月31日止年度2023年2022年人民幣千元人民幣千元以

323、股份為基礎的開支697,791543,377浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告139合併財務報表附註27 按類別劃分的金融工具本集團持有以下金融工具：於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元金融資產按攤銷成本列賬的金融資產：貿易應收款項及應收票據（附註20）926,3371,685,217 其他應收款項（附註21）28,60224,426 長期應收款項（附註18）16,76225,458 現金及現金等價物（附註23）11,731,3896,948,994 受限制現金（附註23）2,799,8771,822,236 定期存款（附註23）2,663,8721,119,051按

324、公允價值計入損益的金融資產（附註22）2,769,516929,800按公允價值計入其他全面收益的金融資產（附註17）217,12821,153,48312,555,182金融負債按攤銷成本列賬的負債：借款（附註28）2,472,9681,791,808 貿易應付款項及應付票據（附註31）9,846,8735,986,761 其他應付款項及應計費用（不包括應付薪資及福利以及 其他應付稅項）（附註32）1,520,4701,423,476 租賃負債（附註15）273,641418,11014,113,9529,620,155本集團面臨與金融工具有關的各項風險於附註3中討論。於報告期末，最大信貸風

325、險為上述各類金融資產的賬面值。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告140合併財務報表附註28 借款於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元計入非流動負債的借款：銀行長期借款（有抵押）(a)1,178,225887,903銀行長期借款（無抵押及無擔保）(b)98,000100,000其他長期借款（有抵押）(c)342,500500,000減：列作流動負債的即期部分(726,914)(714,627)891,811773,276計入流動負債的借款：銀行短期借款（有抵押）(d)600,000300,000銀行短期借款（無抵押及無擔保）250,500長期借款的流動部份(a)(b)(

326、c)726,914714,627應付利息3,7433,9051,581,1571,018,532借款總額2,472,9681,791,808(a)於2023年12月31日，本集團有有抵押長期銀行借款額約人民幣1,178,225,000元（2022年：人民幣887,903,000元），其中，約人民幣314,284,000元（2022年：人民幣462,627,000元）將於一年內到期。於2023年12月31日，本集團的有抵押長期銀行借款按介乎3.15%至4.00%的浮動年利率計息，並質押本集團為數約人民幣423,825,000元的樓宇（附註14(b)）、為數約人民幣107,450,000元的土地使

327、用權（附註15(a)(i)）及為數人民幣313,400,000元的受限制現金（附註23(a)）作抵押。於2022年12月31日，本集團的長期銀行借款按介乎3.5%至4.85%的浮動年利率計息，並質押本集團為數約人民幣25,149,000元的土地使用權、為數約人民幣610,000,000元的受限制現金（附註23(a)）及為數人民幣300,000,000元的長期銀行定期存款（附註23(b)）作抵押。(b)於2023年12月31日，本集團的無抵押及無擔保長期銀行借款約為人民幣98,000,000元（2022年：人民幣100,000,000元），其中約人民幣98,000,000元（2022年：人民幣2

328、,000,000元）將於一年內到期。該筆借款按固定年利率3.9%（2022年：3%）計息。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告141合併財務報表附註28 借款（續）(c)於2023年12月31日，本集團的其他長期借款包括從三家融資租賃公司獲得的為期24個月總額為人民幣342,500,000元（2022年：人民幣500,000,000元）的借款，其中人民幣314,630,000元（2022年：人民幣250,000,000元）將於一年內到期。該等借款透過售後租回安排獲得，據此，本集團的若干物業、廠房及設備於24個月的租期內出售及租回。本集團可選擇於租賃完成後按不重大面值回購物業、廠房及設備。

329、於租期內及租期屆滿後行使回購選擇權前，該等物業、廠房及設備已有效質押，作為借款的擔保，並根據協議受到限制，據此質押或出售該等資產前必須獲取出租人的同意。於2023年12月31日，該等其他長期借款的實際年利率介乎5%至5.1%（2022年：介乎5%至5.1%），質押的物業、廠房及設備賬面值約人民幣646,104,000元（2022年：人民幣513,992,000元）（附註14(a)）。(d)於2023年12月31日，本集團來自中國銀行的數筆有抵押短期借款總金額為人民幣600,000,000元（2022年：人民幣300,000,000元），實際年利率介乎1.27%至1.40%（2022年：1.62

330、%至1.69%）。上述借款由質押本集團為數人民幣404,503,000元（2022年：為數人民幣465,000,000元的按公允價值計入損益的金融資產（附註22）的短期銀行定期存款（附註23(c)）作抵押。(e)其他披露本集團的借款均以人民幣計值。截至2023年及2022年12月31日止年度，根據本集團與貸款人訂立的適用借款協議，本集團並無違反任何契諾，亦不受重大財務契諾約束。本集團借款面臨利率變動風險，而合約重新定價日或到期日（以較早者為準）如下：於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元少於6個月1,037,932552,7046至12個月539,482461,9231至2年2

331、23,766440,6282至5年601,193191,0965年以上66,852141,5522,469,2251,787,903由於貼現影響並不重大，流動借款的公允價值與其賬面值相若。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告142合併財務報表附註28 借款（續）(e)其他披露（續）於2023年及2022年12月31日，非流動借款的公允價值披露如下：於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元非流動借款887,366768,096於2023年及2022年12月31日，本集團有以下尚未提取銀行融資：於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元人民幣融資5,562,5188

332、95,83029 撥備於12月31日2023年2022年人民幣千元人民幣千元非流動保修撥備368,101177,929流動保修撥備135,28890,451503,389268,380本集團就售出的若干汽車產品提供保修，並有責任於購買後若干年或已行駛里程數內（保修期，以先到者為準）維修或更換表現未如理想的項目。本公司就於各報告期末仍屬有效保修期內的估計保修索賠計提服務保修撥備。保修撥備的金額根據與估計保修服務的預計單位成本有關的假設估計得出。本集團將持續檢討並適時修訂該估計。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告143合併財務報表附註29 撥備（續）本集團撥備的變動分析如下：保修撥備人民幣

333、千元 於2023年1月1日268,380年內撥備313,614年內已動用金額(78,605)於2023年12月31日503,389 於2022年1月1日91,849年內撥備277,470年內已動用金額(100,939)於2022年12月31日268,380當本集團因過往事件而須負上現有的法定或推定責任，並可能須動用資源以履行有關責任，且有關金額能可靠估計時，則會就法律申索、服務保修及妥善履行責任確認撥備。未來經營虧損撥備不予確認。倘出現多項類似責任，將會考慮整體責任所屬類別以釐定清償責任會否導致資源流出。即使同一類別責任中任何一項可能流出資源的機會不大，仍會確認撥備。撥備按報告期末管理層對結清目前責任所需開支的最佳估計的現值計量。因時間推移而增加的撥備確認為利息開支。浙江零跑科技股份有限公司|2023年度報告144合併財務報表附註30 遞延收入於12月31日2023年2022年人民幣千元人