上交所：上市公司董事會秘書工作手冊信息披露政策法規匯編滬主板（1368頁）.pdf

《上交所：上市公司董事會秘書工作手冊信息披露政策法規匯編滬主板（1368頁）.pdf》由會員分享，可在線閱讀，更多相關《上交所：上市公司董事會秘書工作手冊信息披露政策法規匯編滬主板（1368頁）.pdf（1368頁珍藏版）》請在三個皮匠報告上搜索。

1、1上市公司董事會秘書工作手冊上市公司董事會秘書工作手冊信息披露政策法規匯編信息披露政策法規匯編（滬主板）（滬主板）（更新至（更新至 20242024 年年 7 7 月月 1 1 日）日）21 中華人民共和國公司法（2023 年修訂）.11第一章總則.12第二章公司登記.17第三章有限責任公司的設立和組織機構.20第四章有限責任公司的股權轉讓.31第五章股份有限公司的設立和組織機構.33第六章股份有限公司的股份發行和轉讓.45第七章國家出資公司組織機構的特別規定.53第八章公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務.54第九章公司債券.58第十章公司財務、會計.61第十一章公司合并、分立、增資、減

2、資.64第十二章公司解散和清算.66第十三章外國公司的分支機構.70第十四章法律責任.71第十五章附則.742 中華人民共和國證券法（2019 年修訂）.75第一章總則.75第二章證券發行.77第三章證券交易.84第四章上市公司的收購.91第五章信息披露.95第六章投資者保護.100第七章證券交易場所.102第八章證券公司.107第九章證券登記結算機構.115第十章證券服務機構.118第十一章證券業協會.119第十二章證券監督管理機構.120第十三章法律責任.124第十四章附則.1353 中華人民共和國刑法（2020 年修正）.135第一章刑法的任務、基本原則和適用范圍.136第二章犯罪.13

3、8第三章刑罰.143第四章刑罰的具體運用.149第五章其他規定.157第一章危害國家安全罪.159第二章危害公共安全罪.161第三章破壞社會主義市場經濟秩序罪.169第四章侵犯公民人身權利、民主權利罪.202第五章侵犯財產罪.211第六章妨害社會管理秩序罪.215第七章危害國防利益罪.2453第八章貪污賄賂罪.248第九章瀆職罪.253第十章軍人違反職責罪.2584 國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見.264一、健全投資者適當性制度.265二、優化投資回報機制.265三、保障中小投資者知情權.266四、健全中小投資者投票機制.266五、建立多元化糾紛解決機制.2

4、67六、健全中小投資者賠償機制.267七、加大監管和打擊力度.268八、強化中小投資者教育.268九、完善投資者保護組織體系.2685 關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見.269（一）指導思想。.270（二）工作原則.270（三）主要目標。.270（四）完善證券立法機制。.271（五）加大刑事懲戒力度。.271（六）完善行政法律制度。.271（七）健全民事賠償制度。抓緊推進證券糾紛代表人訴訟制度實施。.271（八）強化市場約束機制。.271（九）建立打擊資本市場違法活動協調工作機制。.272（十）完善證券案件偵查體制機制。.272（十一）完善證券案件檢察體制機制。.272（十二）完善證券案件審

5、判體制機制。.272（十三）加強辦案、審判基地建設。.272（十四）強化地方屬地責任。.273（十五）依法嚴厲查處大案要案。.273（十六）依法嚴厲打擊非法證券活動。.273（十七）加強債券市場統一執法。.273（十八）強化私募違法行為的法律責任。.273（十九）加強跨境監管合作。.274（二十）加強中概股監管。.274（二十一）建立健全資本市場法律域外適用制度。.274（二十二）增強證券執法能力。.274（二十三）豐富證券執法手段。.274（二十四）嚴格執法公正司法。.275（二十五）夯實資本市場誠信建設制度基礎。.275（二十六）建立健全信用承諾制度。.275（二十七）強化資本市場誠信監管

6、。.275（二十八）加強組織領導。.275（二十九）加強輿論引導。.276（三十）加強監督問責。.27646 貫徹落實建設高標準市場體系行動方案重點任務分工方案.276（一）全面完善產權保護制度.277（二）全面實施市場準入負面清單制度.280（三）全面完善公平競爭制度.281（四）推動經營性土地要素市場化配置.283（五）推動勞動力要素有序流動.284（六）促進資本市場健康發展.286（七）發展知識、技術和數據要素市場.288（八）提升商品和服務質量.290（九）強化消費者權益保護.292（十）強化市場基礎設施建設.293（十一）有序擴大服務業市場開放.295（十二）推動規則等制度型開放.2

7、98（十三）推進綜合協同監管.299（十四）加強重點領域監管.300（十五）健全依法誠信的自律機制和監管機制.301（十六）健全社會監督機制.302（十七）加強對監管機構的監督.303（十八）維護市場安全和穩定.3047 證券期貨市場誠信監督管理辦法（2020 年修正）.306第一章總則.306第二章誠信信息的采集和管理.307第三章誠信信息的公開與查詢.311第四章誠信約束、激勵與引導.313第五章監督與管理.318第六章附則.3198 證券市場禁入規定（2021 年修訂）.3209 證券期貨違法行為行政處罰辦法.32710 中國證券監督管理委員會凍結、查封實施辦法（2020 年修正）.33

8、811 上市公司收購管理辦法（2020 年修正）.346第一章總則.346第二章權益披露.349第三章要約收購.354第四章協議收購.361第五章間接收購.364第六章免除發出要約.366第七章財務顧問.368第八章持續監管.372第九章監管措施與法律責任.373第十章附則.37512 上市公司重大資產重組管理辦法（2023 年修訂）.378第一章總則.379第二章重大資產重組的原則和標準.381第三章重大資產重組的程序.3855第四章重大資產重組的信息管理.393第五章發行股份購買資產.395第六章監督管理和法律責任.398第七章附則.40113 上市公司股權激勵管理辦法（2018 年修正）

9、.402第一章總則.403第二章一般規定.404第三章限制性股票.409第四章股票期權.411第五章實施程序.412第六章信息披露.417第七章監督管理.420第八章附則.42114 上市公司信息披露管理辦法（2021 年修訂）.423第一章總則.423第二章定期報告.426第三章臨時報告.429第四章信息披露事務管理.432第五章監督管理與法律責任.437第六章附則.44015 公開發行證券的公司信息披露編報規則第 9 號凈資產收益率和每股收益的計算及披露（2010 年修訂）.44216 公開發行證券的公司信息披露編報規則第 15 號財務報告的一般規定（2023 年修訂）.447第一章總則.

10、447第二章財務報表.448第三章財務報表附注.449第四章補充資料.476第五章附則.47617公開發行證券的公司信息披露編報規則第 14 號非標準審計意見及其涉及事項的處理（2020 年修訂）.47718 公開發行證券的公司信息披露編報規則第 19 號財務信息的更正及相關披露（2020年修訂）.48119 證券登記結算管理辦法（2022 年修訂）.484第一章總則.485第二章證券登記結算機構.486第三章證券賬戶的管理.490第四章證券的登記.492第五章證券的托管和存管.494第六章證券和資金的清算交收.495第七章風險防范和交收違約處理.498第八章附則.50520 證券期貨投資者適

11、當性管理辦法（2022 年修正）.50821 上市公司現場檢查規則.5216第一章總則.521第二章現場檢查內容及方式.522第三章現場檢查程序.523第四章監督管理.525第五章附則.52722 上市公司股份回購規則（2023 年修訂）.528第一章總則.528第二章一般規定.530第三章回購程序和信息披露.533第四章以集中競價交易方式回購股份的特殊規定.535第五章以要約方式回購股份的特殊規定.536第六章監管措施和法律責任.537第七章附則.53823 上市公司監管指引第 3 號上市公司現金分紅（2023 年修訂）.53924 上市公司監管指引第 4 號上市公司及其相關方承諾.5452

12、5 上市公司監管指引第 5 號上市公司內幕信息知情人登記管理制度.54926 上市公司監管指引第 9 號上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求.55527 上市公司監管指引第 8 號上市公司資金往來、對外擔保的監管要求.558第一章總則.558第二章資金往來.559第三章對外擔保.560第四章上市公司提供擔保的貸款審批.561第五章資金占用和違規擔保的整改.562第六章資金占用和違規擔保的處置.563第七章附則.56428 上市公司監管指引第 2 號上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022 年修訂）.56529 上市公司監管指引第 7 號上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管（202

13、3 年修訂）.56930 上市公司監管指引第 1 號上市公司實施重大資產重組后存在未彌補虧損情形的監管要求.57331 上市公司監管指引第 6 號上市公司董事長談話制度實施辦法.57432 上市公司治理準則（2018 年修訂）.577第一章總則.578第二章股東與股東大會.579第三章董事與董事會.581第四章監事與監事會.586第五章高級管理人員與公司激勵約束機制.587第六章控股股東及其關聯方與上市公司.589第七章機構投資者及其他相關機構.592第八章利益相關者、環境保護與社會責任.593第九章信息披露與透明度.594第十章附則.59533 上市公司章程指引（2023 年修訂）.5967

14、第一章總則.598第二章經營宗旨和范圍.600第三章股份.600第四章股東和股東大會.605第五章董事會.625第六章經理及其他高級管理人員.634第七章監事會.636第八章財務會計制度、利潤分配和審計.640第九章通知和公告.643第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算.644第十一章修改章程.648第十二章附則.64934 上市公司股東大會規則（2022 年修訂）.65135 上市公司獨立董事管理辦法.651第一章總則.651第二章任職資格與任免.652第三章職責與履職方式.656第四章履職保障.662第五章監督管理與法律責任.663第六章附則.66536 上市公司股東減持股份管理暫行辦

15、法.66737 上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則（2024 年修訂）.67538 上市公司投資者關系管理工作指引.681第一章總則.681第二章投資者關系管理的內容和方式.683第三章投資者關系管理的組織與實施.686第四章附則.68939 上交所上市公司自律監管指引第 15 號股東及董事、監事、高級管理人員減持股份69040 上交所股票上市規則（2024 年 4 月修訂）.702第一章總則.704第二章信息披露的基本原則和一般規定.705第三章股票及其衍生品種的上市與變動管理.712第四章公司治理.725第五章定期報告.748第六章應當披露的交易.757第七章應

16、當披露的其他重大事項.774第八章停牌與復牌.789第九章退市與風險警示.792第十章重新上市.834第十一章紅籌企業和境內外事項的協調.847第十二章中介機構.851第十三章日常監管和違規處理.860第十四章申請復核.8648第十五章釋義.866第十六章附則.86941 上交所上市公司自律監管指引第 1 號規范運作（2023 年 12 月修訂）.870第一章總則.870第二章股東大會、董事會和監事會.871第三章董事、監事和高級管理人員.884第四章控股股東和實際控制人.905第五章內部控制.912第六章重點規范事項.918第七章投資者關系管理.947第八章社會責任.955第九章附則.960

17、42 上交所上市公司自律監管指引第 2 號信息披露事務管理.961第一章總則.962第二章信息披露事務管理制度.964第三章直通披露.967第四章內幕信息知情人登記管理.969第五章附則.97343 上交所上市公司自律監管指引第 4 號停復牌（2023 年 8 月修訂）.974第一章總則.974第二章籌劃重大資產重組.976第三章其他重大事項.978第四章停復牌的辦理和監管.979第五章附則.98044 上交所上市公司自律監管指引第 5 號交易與關聯交易（2023 年 1 月修訂）.981第一章總則.982第二章關聯交易的審議和披露.983第三章重大交易的審議和披露.988第四章附則.9974

18、5 上交所上市公司自律監管指引第 6 號重大資產重組（2023 年修訂）.998第一章總則.999第二章重組方案.1001第三章重組終止.1006第四章重組相關說明會.1009第五章重組審核與注冊.1011第六章重組實施及持續監管.1012第七章附則.101546 上交所上市公司自律監管指引第 7 號回購股份（2023 年 12 月修訂）.1016第一章總則.1017第二章回購股份的基本要求.1020第三章實施程序和信息披露.1024第四章回購股份的處理.1029第五章回購股份的日常監管.1032第六章附則.1033947 上交所上市公司自律監管指引第 8 號股份變動管理.1034第一章總則.

19、1035第二章董事、監事和高級管理人員持股變動管理.1035第三章增持股份行為規范.1038第四章其他.1041第五章附則.104148 上交所上市公司自律監管指引第 9 號信息披露工作評價（2023 年 8 月修訂）.1042第一章總則.1043第二章評價內容.1044第三章評價方式和標準.1049第四章評價實施.1053第五章評價結果應用.1054第六章附則.105549 上交所上市公司自律監管指引第 10 號紀律處分實施標準（2024 年 1 月修訂）1056第一章總則.1056第二章一般規定.1058第三章分則.1067第四章附則.108750 上交所上市公司自律監管指引第 11 號持

20、續督導（2023 年修訂）.1087第一章總則.1087第二章持續督導工作基本要求.1088第三章首次公開發行股票和上市公司發行證券的持續督導工作.1091第四章上市公司并購重組的持續督導工作.1096第五章股改的持續督導工作.1099第六章附則.110151 上交所上市公司自律監管指引第 12 號可轉換公司債券.1102第一章總則.1103第二章上市與掛牌.1103第三章轉股.1104第四章贖回.1108第五章回售.1109第六章本息兌付.1110第七章其他重大事項.1111第八章附則.1113第一章總則.1114第二章停復牌和內幕交易防控.1116第三章破產事項的申請和受理.1116第四章

21、重整投資人.1121第五章債權人會議.1122第六章出資人組會議及權益調整安排.1125第七章法院裁定及破產事項實施.1127第八章附則.113052 上交所上市公司自律監管指引第 14 號可持續發展報告（試行）.1131第一章總則.113210第二章可持續發展信息披露框架.1134第三章環境信息披露.1138第四章社會信息披露.1144第五章可持續發展相關治理信息披露.1148第六章附則和釋義.115053 上交所上市公司自律監管指引第 15 號股東及董事、監事、高級管理人員減持股份115554 上交所上市公司自律監管指南第一號信息披露業務辦理（2023 年 2 月修訂）.116755 上交

22、所上市公司自律監管指南第二號信息報送和資料填報（2023 年 8 月修訂）117456 上交所上市公司自律監管指南第三號證券停復牌（2023 年 2 月修訂）.118157 上交所上市公司自律監管指南第四號股東大會網絡投票（2023 年 2 月修訂）.118658 上交所上市公司自律監管指南第五號權益分派（2023 年 2 月修訂）.119459 上交所上市公司自律監管指南第六號定期報告（2023 年 8 月修訂）.120260 上交所上市公司自律監管指南第七號財務類退市指標：營業收入扣除（2024 年 5 月修訂）.122561 上交所上市公司自律監管指南第八號股權激勵計劃股票期權自主行權.

23、123062 上交所上市公司自律監管指南第九號現金選擇權.123463 上交所上市公司自律監管指南第十一號融資融券、轉融通相關事項.124364 上交所上市公司自律監管指南第十二號約定購回式證券交易中的信息披露（2023 年2 月修訂）.124665 上交所上市公司自律監管指南第十三號退市風險公司信息披露（2024 年 5 月修訂）.124966 上交所上市公司自律監管指南第 1 號公告格式（2024 年 5 月修訂）.125767 上交所上市公司自律監管指南第 2 號業務辦理（2024 年 5 月修訂）.126268 上交所上市公司自律監管指南第 3 號信息披露咨詢、業績說明會等服務.126

24、4第一章一般規定.1265第二章信息披露咨詢.1266第三章業績說明會服務.1268第四章調研走訪.1269第五章其他服務.1270第六章附則.127269 上交所收費管理規則適用指引第 1 號收費項目及標準（2023 年 8 月修訂）.1272第一章總則.1274第二章上市費收費標準.1275第三章交易經手費收費標準.1278第四章交易單元收費標準.1281第五章收費減免.1282第六章附則.128370 關于中國居民企業向 QFII 支付股息、紅利、利息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知128471 欺詐發行上市股票責令回購實施辦法（試行）.128572 上交所紀律處分和監管措施實施辦法（2

25、023 年 8 月修訂）.1290第一章總則.1290第二章紀律處分和監管措施的種類.1292第三章紀律處分和監管措施的適用標準.1295第四章紀律處分的實施程序.130711第五章監管措施的實施程序.1315第六章其他事項.1318第七章附則.132073 上交所自律管理聽證實施細則（2023 年 8 月修訂）.132174 上交所復核實施辦法（2022 年修訂）.1329第一章總則.1329第二章復核委員會.1331第三章復核程序.1333第四章附則.133775 上交所上市公司自律監管指引第 10 號紀律處分實施標準（2024 年 1 月修訂）1337第一章總則.1338第二章一般規定.

26、1340第三章分則.1348第四章附則.13681 1中華人民共和國公司法（中華人民共和國公司法（20232023 年修訂）年修訂）現行有效丨 2023 年 12 月 29 日頒布丨 2024 年 07 月 01 日生效丨中華人民共和國主席令第十五號中華人民共和國公司法 已由中華人民共和國第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議于 2023 年 12 月 29 日修訂通過，現予公布，自 2024 年 7 月 1 日起施行。中華人民共和國主席習近平2023 年 12 月 29 日（1993 年 12 月 29 日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過根據 1999 年 12 月25

27、日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議關于修改中華人民共和國公司法的決定 第一次修正根據 2004 年 8 月 28 日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議關于修改中華人民共和國公司法的決定第二次修正 2005 年 10 月 27 日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議第一次修訂根據 2013 年 12 月 28 日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議關于修改中華人民共和國海洋環境保護法等七部法律的決定 第三次修正根據 2018 年 10 月 26 日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議 關于修改中華人民共和國公司法的決定第四次修正 2023 年 12

28、月 29 日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修訂）12第一章總則第一章總則第一條為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東、職工和債權人的合法權益，完善中國特色現代企業制度，弘揚企業家精神，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據憲法，制定本法。第二條本法所稱公司，是指依照本法在中華人民共和國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。第三條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。第四條有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

29、公司股東對公司依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。第五條設立公司應當依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。第六條公司應當有自己的名稱。公司名稱應當符合國家有關規定。公司的名稱權受法律保護。13第七條依照本法設立的有限責任公司，應當在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。依照本法設立的股份有限公司，應當在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。第八條公司以其主要辦事機構所在地為住所。第九條公司的經營范圍由公司章程規定。公司可以修改公司章程，變更經營范圍。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。第十條公司

30、的法定代表人按照公司章程的規定，由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任。擔任法定代表人的董事或者經理辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。第十一條法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律后果由公司承受。公司章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。法定代表人因執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任后，依照法律或者公司章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。第十二條14有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規

31、定的有限責任公司的條件。有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼。第十三條公司可以設立子公司。子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。公司可以設立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。第十四條公司可以向其他企業投資。法律規定公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人的，從其規定。第十五條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定，由董事會或者股東會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，應當經股

32、東會決議。前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。第十六條公司應當保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。15第十七條公司職工依照中華人民共和國工會法組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛生和保險福利等事項依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關法律的規定，建立健全以職工代表大會為

33、基本形式的民主管理制度，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。公司研究決定改制、解散、申請破產以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。第十八條在公司中，根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。第十九條公司從事經營活動，應當遵守法律法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督。第二十條公司從事經營活動，應當充分考慮公司職工、消費者等利益相關者的利益以及生態環境保護等社會公共利益，承擔社會責任。國家鼓勵公司參與社會公益活動，公布社會責

34、任報告。第二十一條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當承擔賠償責任。16第二十二條公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第二十三條公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財

35、產的，應當對公司債務承擔連帶責任。第二十四條公司股東會、董事會、監事會召開會議和表決可以采用電子通信方式，公司章程另有規定的除外。第二十五條公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。第二十六條公司股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東自決議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應當知道股東會決議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。17

36、第二十七條有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：（一）未召開股東會、董事會會議作出決議；（二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；（三）出席會議的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數；（四）同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數。第二十八條公司股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司應當向公司登記機關申請撤銷根據該決議已辦理的登記。股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司根據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。第二章公司登記第二章公司登記第二十九

37、條設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。第三十條申請設立公司，應當提交設立登記申請書、公司章程等文件，提交的相關材料應當真實、合法和有效。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，公司登記機關應當一次性告知需要補正的材料。18第三十一條申請設立公司，符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。第三十二條公司登記事項包括：（一）名稱；（二）住所；（三）注冊資本；（四）經營范圍；（五）法定代表人的姓名；（六）有限責任公

38、司股東、股份有限公司發起人的姓名或者名稱。公司登記機關應當將前款規定的公司登記事項通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。第三十三條依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。公司登記機關可以發給電子營業執照。電子營業執照與紙質營業執照具有同等法律效力。第三十四條公司登記事項發生變更的，應當依法辦理變更登記。公司登記事項未經登記或者未經變更登記，不得對抗善意相對人。19第三十五條公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書、依法作出的變更決議或者

39、決定等文件。公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交修改后的公司章程。公司變更法定代表人的，變更登記申請書由變更后的法定代表人簽署。第三十六條公司營業執照記載的事項發生變更的，公司辦理變更登記后，由公司登記機關換發營業執照。第三十七條公司因解散、被宣告破產或者其他法定事由需要終止的，應當依法向公司登記機關申請注銷登記，由公司登記機關公告公司終止。第三十八條公司設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。第三十九條虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司設立登記的，公司登記機關應當依照法律、行政法規的規定予以撤銷。第四十條公司應當按照規定通過國家企業信用信

40、息公示系統公示下列事項：（一）有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發起人認購的股份數；（二）有限責任公司股東、股份有限公司發起人的股權、股份變更信息；20（三）行政許可取得、變更、注銷等信息；（四）法律、行政法規規定的其他信息。公司應當確保前款公示信息真實、準確、完整。第四十一條公司登記機關應當優化公司登記辦理流程，提高公司登記效率，加強信息化建設，推行網上辦理等便捷方式，提升公司登記便利化水平。國務院市場監督管理部門根據本法和有關法律、行政法規的規定，制定公司登記注冊的具體辦法。第三章有限責任公司的設立和組織機構第三章有限責任公司的設立和組織機構第一節設立第四

41、十二條有限責任公司由一個以上五十個以下股東出資設立。第四十三條有限責任公司設立時的股東可以簽訂設立協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。第四十四條有限責任公司設立時的股東為設立公司從事的民事活動，其法律后果由公司承受。公司未成立的，其法律后果由公司設立時的股東承受；設立時的股東為二人以上的，享有連帶債權，承擔連帶債務。設立時的股東為設立公司以自己的名義從事民事活動產生的民事責任，第三人有權選擇請求公司或者公司設立時的股東承擔。21設立時的股東因履行公司設立職責造成他人損害的，公司或者無過錯的股東承擔賠償責任后，可以向有過錯的股東追償。第四十五條設立有限責任公司，應當由股東共同制定公司章程

42、。第四十六條有限責任公司章程應當載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經營范圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資額、出資方式和出資日期；（六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；（七）公司法定代表人的產生、變更辦法；（八）股東會認為需要規定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名或者蓋章。第四十七條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的，從其規定。22第四十八條股

43、東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。第四十九條股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。第五十條有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規定

44、實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任。第五十一條有限責任公司成立后，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發現股東未按期足額繳納公司章程規定的出資的，應當由公司向該股東發出書面催繳書，催繳出資。未及時履行前款規定的義務，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。第五十二條股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規定發出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發出催繳書之日起，不得少于六十日。寬23限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經董事會決議可以向該股東

45、發出失權通知，通知應當以書面形式發出。自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權；六個月內未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內，向人民法院提起訴訟。第五十三條公司成立后，股東不得抽逃出資。違反前款規定的，股東應當返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。第五十四條公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。第五十五條有限責任公司成

46、立后，應當向股東簽發出資證明書，記載下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由法定代表人簽名，并由公司蓋章。24第五十六條有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期；（三）出資證明書編號；（四）取得和喪失股東資格的日期。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。第五十七條股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告

47、。股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。股東查閱前款規定的材料，可以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。股東及其委托的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、復制有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規的規定。股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前四款的規

48、定。第二節組織機構第五十八條有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。25第五十九條股東會行使下列職權：（一）選舉和更換董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（二）審議批準董事會的報告；（三）審議批準監事會的報告；（四）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（六）對發行公司債券作出決議；（七）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（八）修改公司章程；（九）公司章程規定的其他職權。股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。對本條第一款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直

49、接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。第六十條只有一個股東的有限責任公司不設股東會。股東作出前條第一款所列事項的決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名或者蓋章后置備于公司。第六十一條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。26第六十二條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或者監事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第六十三條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉

50、一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第六十四條召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名或者蓋章。第六十五條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。第六十六條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會作出決議，應當經代表過半數表決權的股東通過。股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，

51、以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經代表三分之二以上表決權的股東通過。第六十七條27有限責任公司設董事會，本法第七十五條另有規定的除外。董事會行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（七）決定公司內部管理機構的設置；（八）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（九）制定公司的基本管

52、理制度；（十）公司章程規定或者股東會授予的其他職權。公司章程對董事會職權的限制不得對抗善意相對人。第六十八條有限責任公司董事會成員為三人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數三百人以上的有限責任公司，除依法設監事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。第六十九條28有限責任公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。公司董事會成員中的職工代表可以成為

53、審計委員會成員。第七十條董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭任導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。董事辭任的，應當以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但存在前款規定情形的，董事應當繼續履行職務。第七十一條股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。第七十二條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職

54、務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事召集和主持。第七十三條董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應當經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，應當一人一票。29董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第七十四條有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，根據公司章程的規定或者董事會的授權行使職權。經理列席董事會會議。第七十五條規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設董事會，設一名董事，行使本法規定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經

55、理。第七十六條有限責任公司設監事會，本法第六十九條、第八十三條另有規定的除外。監事會成員為三人以上。監事會成員應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監事。第七十七條監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭任導致

56、監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。第七十八條30監事會行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執行職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照本法第一百八十九條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規定的其他職權

57、。第七十九條監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。第八十條監事會可以要求董事、高級管理人員提交執行職務的報告。董事、高級管理人員應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權。第八十一條監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。31監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。監事會決議應當經全體監事的過半數通過。監事會決議的表決，應當一人一票。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名

58、。第八十二條監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。第八十三條規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設監事會，設一名監事，行使本法規定的監事會的職權；經全體股東一致同意，也可以不設監事。第四章有限責任公司的股權轉讓第四章有限責任公司的股權轉讓第八十四條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為放棄優先購買權。兩個以上股東行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使

59、優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。第八十五條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。32第八十六條股東轉讓股權的，應當書面通知公司，請求變更股東名冊；需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機關辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內不予答復的，轉讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。股權轉讓的，受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權利。第八十七條依照本法轉讓股權后，公司應當及時注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證

60、明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第八十八條股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。第八十九條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續五年不向股東分配利潤

61、，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產；33（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改章程使公司存續。自股東會決議作出之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內向人民法院提起訴訟。公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。公司因本條第一款、第三款規定的情形收購的本公司股權，應當在六個月內依法轉讓或者注銷。第九十條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。第五章

62、股份有限公司的設立和組織機構第五章股份有限公司的設立和組織機構第一節設立第九十一條設立股份有限公司，可以采取發起設立或者募集設立的方式。發起設立，是指由發起人認購設立公司時應發行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發起人認購設立公司時應發行股份的一部分，其余股份向特定對象募集或者向社會公開募集而設立公司。第九十二條設立股份有限公司，應當有一人以上二百人以下為發起人，其中應當有半數以上的發起人在中華人民共和國境內有住所。第九十三條股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。34發起人應當簽訂發起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。第九十四條設立股份有限公司，應當由發起人共同制訂公司章程。第九

63、十五條股份有限公司章程應當載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經營范圍；（三）公司設立方式；（四）公司注冊資本、已發行的股份數和設立時發行的股份數，面額股的每股金額；（五）發行類別股的，每一類別股的股份數及其權利和義務；（六）發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式；（七）董事會的組成、職權和議事規則；（八）公司法定代表人的產生、變更辦法；（九）監事會的組成、職權和議事規則；（十）公司利潤分配辦法；（十一）公司的解散事由與清算辦法；（十二）公司的通知和公告辦法；（十三）股東會認為需要規定的其他事項。第九十六條35股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的已發行股份的股本總額。在

64、發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。第九十七條以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當認足公司章程規定的公司設立時應發行的股份。以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司章程規定的公司設立時應發行股份總數的百分之三十五；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。第九十八條發起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。發起人的出資，適用本法第四十八條、第四十九條第二款關于有限責任公司股東出資的規定。第九十九條發起人不按照其認購的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著

65、低于所認購的股份的，其他發起人與該發起人在出資不足的范圍內承擔連帶責任。第一百條發起人向社會公開募集股份，應當公告招股說明書，并制作認股書。認股書應當載明本法第一百五十四條第二款、第三款所列事項，由認股人填寫認購的股份數、金額、住所，并簽名或者蓋章。認股人應當按照所認購股份足額繳納股款。第一百零一條向社會公開募集股份的股款繳足后，應當經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。第一百零二條36股份有限公司應當制作股東名冊并置備于公司。股東名冊應當記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）各股東所認購的股份種類及股份數；（三）發行紙面形式的股票的，股票的編號；（四）各股東取得股份的日期。第一百

66、零三條募集設立股份有限公司的發起人應當自公司設立時應發行股份的股款繳足之日起三十日內召開公司成立大會。發起人應當在成立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。成立大會應當有持有表決權過半數的認股人出席，方可舉行。以發起設立方式設立股份有限公司成立大會的召開和表決程序由公司章程或者發起人協議規定。第一百零四條公司成立大會行使下列職權：（一）審議發起人關于公司籌辦情況的報告；（二）通過公司章程；（三）選舉董事、監事；（四）對公司的設立費用進行審核；（五）對發起人非貨幣財產出資的作價進行審核；（六）發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。37成立

67、大會對前款所列事項作出決議，應當經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。第一百零五條公司設立時應發行的股份未募足，或者發行股份的股款繳足后，發起人在三十日內未召開成立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。發起人、認股人繳納股款或者交付非貨幣財產出資后，除未按期募足股份、發起人未按期召開成立大會或者成立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。第一百零六條董事會應當授權代表，于公司成立大會結束后三十日內向公司登記機關申請設立登記。第一百零七條本法第四十四條、第四十九條第三款、第五十一條、第五十二條、第五十三條的規定，適用于股份有限公司。第一百零八條有限責任公司變

68、更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加注冊資本公開發行股份時，應當依法辦理。第一百零九條股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告、債券持有人名冊置備于本公司。第一百一十條股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。38連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證的，適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規定。公司章程對持股比例有較低規定的，從

69、其規定。股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前兩款的規定。上市公司股東查閱、復制相關材料的，應當遵守中華人民共和國證券法等法律、行政法規的規定。第二節股東會第一百一十一條股份有限公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。第一百一十二條本法第五十九條第一款、第二款關于有限責任公司股東會職權的規定，適用于股份有限公司股東會。本法第六十條關于只有一個股東的有限責任公司不設股東會的規定，適用于只有一個股東的股份有限公司。第一百一十三條股東會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東會會議：（一）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的

70、三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監事會提議召開時；39（六）公司章程規定的其他情形。第一百一十四條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求召開臨時股東會

71、會議的，董事會、監事會應當在收到請求之日起十日內作出是否召開臨時股東會會議的決定，并書面答復股東。第一百一十五條召開股東會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東會會議應當于會議召開十五日前通知各股東。單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會會議召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。臨時提案應當有明確議題和具體決議事項。董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規或者公司章程的規定，或者不屬于股東會職權范圍的除外。公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。公開發行股份的公司，應當以

72、公告方式作出前兩款規定的通知。股東會不得對通知中未列明的事項作出決議。第一百一十六條股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權，類別股股東除外。公司持有的本公司股份沒有表決權。股東會作出決議，應當經出席會議的股東所持表決權過半數通過。40股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。第一百一十七條股東會選舉董事、監事，可以按照公司章程的規定或者股東會的決議，實行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集

73、中使用。第一百一十八條股東委托代理人出席股東會會議的，應當明確代理人代理的事項、權限和期限；代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。第一百一十九條股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第三節董事會、經理第一百二十條股份有限公司設董事會，本法第一百二十八條另有規定的除外。本法第六十七條、第六十八條第一款、第七十條、第七十一條的規定，適用于股份有限公司。第一百二十一條股份有限公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事

74、會或者監事。41審計委員會成員為三名以上，過半數成員不得在公司擔任除董事以外的其他職務，且不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關系。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。審計委員會決議的表決，應當一人一票。審計委員會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置其他委員會。第一百二十二條董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不

75、履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。第一百二十三條董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開臨時董事會會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。第一百二十四條董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應當經全體董事的過半數通過。42董事會決議的表決，應當一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議

76、記錄上簽名。第一百二十五條董事會會議，應當由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應當載明授權范圍。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東會決議，給公司造成嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第一百二十六條股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，根據公司章程的規定或者董事會的授權行使職權。經理列席董事會會議。第一百二十七條公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。第一百二十八條規模較小或者股東人數較少的股份有限公司，可以不設董事會

77、，設一名董事，行使本法規定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經理。第一百二十九條公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。第四節監事會第一百三十條43股份有限公司設監事會，本法第一百二十一條第一款、第一百三十三條另有規定的除外。監事會成員為三人以上。監事會成員應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或

78、者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監事。本法第七十七條關于有限責任公司監事任期的規定，適用于股份有限公司監事。第一百三十一條本法第七十八條至第八十條的規定，適用于股份有限公司監事會。監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。第一百三十二條監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。監事會決議應當經全體監事的過半數通過。監事會決議的表決，應當一人一票。監事會應當對所議事項的決定作成

79、會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。第一百三十三條44規模較小或者股東人數較少的股份有限公司，可以不設監事會，設一名監事，行使本法規定的監事會的職權。第五節上市公司組織機構的特別規定第一百三十四條本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。第一百三十五條上市公司在一年內購買、出售重大資產或者向他人提供擔保的金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。第一百三十六條上市公司設獨立董事，具體管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。上市公司的公司章程除載明本法第九十五條規定的事項外，還應當依照法律、行政法規的規定

80、載明董事會專門委員會的組成、職權以及董事、監事、高級管理人員薪酬考核機制等事項。第一百三十七條上市公司在董事會中設置審計委員會的，董事會對下列事項作出決議前應當經審計委員會全體成員過半數通過：（一）聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所;（二）聘任、解聘財務負責人；（三）披露財務會計報告；（四）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。第一百三十八條45上市公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。第一百三十九條上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或者個人有關聯關系的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關系的董事不得對

81、該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會會議的無關聯關系董事人數不足三人的，應當將該事項提交上市公司股東會審議。第一百四十條上市公司應當依法披露股東、實際控制人的信息，相關信息應當真實、準確、完整。禁止違反法律、行政法規的規定代持上市公司股票。第一百四十一條上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司合并、質權行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應的表決權，并應當及時處分相關上市公司股份。第六章股份有限公司的股份發行和轉讓第六章股份有限公司的

82、股份發行和轉讓第一節股份發行第一百四十二條公司的資本劃分為股份。公司的全部股份，根據公司章程的規定擇一采用面額股或者無面額股。采用面額股的，每一股的金額相等。公司可以根據公司章程的規定將已發行的面額股全部轉換為無面額股或者將無面額股全部轉換為面額股。46采用無面額股的，應當將發行股份所得股款的二分之一以上計入注冊資本。第一百四十三條股份的發行，實行公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格應當相同；認購人所認購的股份，每股應當支付相同價額。第一百四十四條公司可以按照公司章程的規定發行下列與普通股權利不同的類別股：（一）優先或者劣后分配利潤或者

83、剩余財產的股份；（二）每一股的表決權數多于或者少于普通股的股份；（三）轉讓須經公司同意等轉讓受限的股份；（四）國務院規定的其他類別股。公開發行股份的公司不得發行前款第二項、第三項規定的類別股；公開發行前已發行的除外。公司發行本條第一款第二項規定的類別股的，對于監事或者審計委員會成員的選舉和更換，類別股與普通股每一股的表決權數相同。第一百四十五條發行類別股的公司，應當在公司章程中載明以下事項：（一）類別股分配利潤或者剩余財產的順序；（二）類別股的表決權數；（三）類別股的轉讓限制；47（四）保護中小股東權益的措施；（五）股東會認為需要規定的其他事項。第一百四十六條發行類別股的公司，有本法第一百一十

84、六條第三款規定的事項等可能影響類別股股東權利的，除應當依照第一百一十六條第三款的規定經股東會決議外，還應當經出席類別股股東會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司章程可以對需經類別股股東會議決議的其他事項作出規定。第一百四十七條公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。公司發行的股票，應當為記名股票。第一百四十八條面額股股票的發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。第一百四十九條股票采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。股票采用紙面形式的，應當載明下列主要事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期或者股票發行的時間；（三）股票種

85、類、票面金額及代表的股份數，發行無面額股的，股票代表的股份數。股票采用紙面形式的，還應當載明股票的編號，由法定代表人簽名，公司蓋章。48發起人股票采用紙面形式的，應當標明發起人股票字樣。第一百五十條股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。第一百五十一條公司發行新股，股東會應當對下列事項作出決議：（一）新股種類及數額；（二）新股發行價格；（三）新股發行的起止日期；（四）向原有股東發行新股的種類及數額；（五）發行無面額股的，新股發行所得股款計入注冊資本的金額。公司發行新股，可以根據公司經營情況和財務狀況，確定其作價方案。第一百五十二條公司章程或者股東會可以授權董事會

86、在三年內決定發行不超過已發行股份百分之五十的股份。但以非貨幣財產作價出資的應當經股東會決議。董事會依照前款規定決定發行股份導致公司注冊資本、已發行股份數發生變化的，對公司章程該項記載事項的修改不需再由股東會表決。第一百五十三條公司章程或者股東會授權董事會決定發行新股的，董事會決議應當經全體董事三分之二以上通過。第一百五十四條49公司向社會公開募集股份，應當經國務院證券監督管理機構注冊，公告招股說明書。招股說明書應當附有公司章程，并載明下列事項：（一）發行的股份總數；（二）面額股的票面金額和發行價格或者無面額股的發行價格；（三）募集資金的用途；（四）認股人的權利和義務；（五）股份種類及其權利和義

87、務；（六）本次募股的起止日期及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。公司設立時發行股份的，還應當載明發起人認購的股份數。第一百五十五條公司向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議。第一百五十六條公司向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據，并負有向有關部門出具收款證明的義務。公司發行股份募足股款后，應予公告。第二節股份轉讓第一百五十七條50股份有限公司的股東持有的股份可以向其他股東轉讓，也可以向股東以外的人轉讓；公司章程對股份轉讓有限制的，其轉讓按照公司章程的規定進行。第一百五十八條股東轉

88、讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。第一百五十九條股票的轉讓，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式進行；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東會會議召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得變更股東名冊。法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構對上市公司股東名冊變更另有規定的，從其規定。第一百六十條公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構對上市公司的股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份另有規定的，從其規定。公司董事、監事

89、、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。股份在法律、行政法規規定的限制轉讓期限內出質的，質權人不得在限制轉讓期限內行使質權。第一百六十一條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股份，公開發行股份的公司除外：51（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續

90、盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件；（二）公司轉讓主要財產；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改章程使公司存續。自股東會決議作出之日起六十日內，股東與公司不能達成股份收購協議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內向人民法院提起訴訟。公司因本條第一款規定的情形收購的本公司股份，應當在六個月內依法轉讓或者注銷。第一百六十二條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；（四）股東因對股東會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份

91、；（五）將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。公司因前款第一項、第二項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因前款第三項、第五項、第六項規定的情形收購本公司股份的，可以按照公司章程或者股東會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照本條第一款規定收購本公司股份后，屬于第一項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第二項、第四項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第三項、第五項、第六52項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。上市公司收購本公司股份

92、的，應當依照中華人民共和國證券法的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第三項、第五項、第六項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。公司不得接受本公司的股份作為質權的標的。第一百六十三條公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。為公司利益，經股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事

93、、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。第一百六十四條股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照 中華人民共和國民事訴訟法 規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發股票。第一百六十五條上市公司的股票，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。第一百六十六條上市公司應當依照法律、行政法規的規定披露相關信息。第一百六十七條53自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，股份轉讓受限的股份有限公司的章程另有規定的除外。第七章國家出資公司組織機構的特別規定第七章國家出資公司組織機構的特別規定第一百六十八條國家出資公司的組織機構，適用本

94、章規定；本章沒有規定的，適用本法其他規定。本法所稱國家出資公司，是指國家出資的國有獨資公司、國有資本控股公司，包括國家出資的有限責任公司、股份有限公司。第一百六十九條國家出資公司，由國務院或者地方人民政府分別代表國家依法履行出資人職責，享有出資人權益。國務院或者地方人民政府可以授權國有資產監督管理機構或者其他部門、機構代表本級人民政府對國家出資公司履行出資人職責。代表本級人民政府履行出資人職責的機構、部門，以下統稱為履行出資人職責的機構。第一百七十條國家出資公司中中國共產黨的組織，按照中國共產黨章程的規定發揮領導作用，研究討論公司重大經營管理事項，支持公司的組織機構依法行使職權。第一百七十一條

95、國有獨資公司章程由履行出資人職責的機構制定。第一百七十二條國有獨資公司不設股東會，由履行出資人職責的機構行使股東會職權。履行出資人職責的機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申請破產，增加或者減少注冊資本，分配利潤，應當由履行出資人職責的機構決定。54第一百七十三條國有獨資公司的董事會依照本法規定行使職權。國有獨資公司的董事會成員中，應當過半數為外部董事，并應當有公司職工代表。董事會成員由履行出資人職責的機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由履行出資人職責的機

96、構從董事會成員中指定。第一百七十四條國有獨資公司的經理由董事會聘任或者解聘。經履行出資人職責的機構同意，董事會成員可以兼任經理。第一百七十五條國有獨資公司的董事、高級管理人員，未經履行出資人職責的機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。第一百七十六條國有獨資公司在董事會中設置由董事組成的審計委員會行使本法規定的監事會職權的，不設監事會或者監事。第一百七十七條國家出資公司應當依法建立健全內部監督管理和風險控制制度，加強內部合規管理。第八章公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務第八章公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務第一百七十八條55有下列情形之一的，不得擔任公

97、司的董事、監事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年；（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾三年；（五）個人因所負數額較大債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人。違反前款規定選舉、委派董事

98、、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。第一百七十九條董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程。第一百八十條董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權牟取不正當利益。董事、監事、高級管理人員對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用前兩款規定。第一百八十一條56董事、監事、高級管理人員不得有下列行為：（一）侵占公司財產、挪用公司資

99、金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）利用職權賄賂或者收受其他非法收入；（四）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（五）擅自披露公司秘密；（六）違反對公司忠實義務的其他行為。第一百八十二條董事、監事、高級管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易，應當就與訂立合同或者進行交易有關的事項向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過。董事、監事、高級管理人員的近親屬，董事、監事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業，以及與董事、監事、高級管理人員有其他關聯關系的關聯人，與公司訂立合同或者進行交易，適用前款規定。第一百八十三條

100、董事、監事、高級管理人員，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會。但是，有下列情形之一的除外：（一）向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過；（二）根據法律、行政法規或者公司章程的規定，公司不能利用該商業機會。第一百八十四條57董事、監事、高級管理人員未向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過，不得自營或者為他人經營與其任職公司同類的業務。第一百八十五條董事會對本法第一百八十二條至第一百八十四條規定的事項決議時，關聯董事不得參與表決，其表決權不計入表決權總數。出席董事會會議的無關聯關系董事人數不足三人的，應當將該事項提交

101、股東會審議。第一百八十六條董事、監事、高級管理人員違反本法第一百八十一條至第一百八十四條規定所得的收入應當歸公司所有。第一百八十七條股東會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。第一百八十八條董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百八十九條董事、高級管理人員有前條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事有前條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟

102、。監事會或者董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。58他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員有前條規定情形，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提起訴訟或

103、者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。第一百九十條董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第一百九十一條董事、高級管理人員執行職務，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任；董事、高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。第一百九十二條公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。第一百九十三條公司可以在董事任職期間為董事因執行公司職務承擔的賠償責任投保責任保險。公司為董事投保責任保險或者續保后，董事會應當向股東會報告責任保險的投保金額、承保范圍及保險

104、費率等內容。第九章公司債券第九章公司債券第一百九十四條本法所稱公司債券，是指公司發行的約定按期還本付息的有價證券。59公司債券可以公開發行，也可以非公開發行。公司債券的發行和交易應當符合中華人民共和國證券法等法律、行政法規的規定。第一百九十五條公開發行公司債券，應當經國務院證券監督管理機構注冊，公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法應當載明下列主要事項：（一）公司名稱；（二）債券募集資金的用途；（三）債券總額和債券的票面金額；（四）債券利率的確定方式；（五）還本付息的期限和方式；（六）債券擔保情況；（七）債券的發行價格、發行的起止日期；（八）公司凈資產額；（九）已發行的尚未到期的公司債券總額；

105、（十）公司債券的承銷機構。第一百九十六條公司以紙面形式發行公司債券的，應當在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。第一百九十七條60公司債券應當為記名債券。第一百九十八條公司發行公司債券應當置備公司債券持有人名冊。發行公司債券的，應當在公司債券持有人名冊上載明下列事項：（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；（三）債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；（四）債券的發行日期。第一百九十九條公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。第二百條公司債券可以轉讓，轉讓價格由

106、轉讓人與受讓人約定。公司債券的轉讓應當符合法律、行政法規的規定。第二百零一條公司債券由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券持有人名冊。第二百零二條股份有限公司經股東會決議，或者經公司章程、股東會授權由董事會決議，可以發行可轉換為股票的公司債券，并規定具體的轉換辦法。上市公司發行可轉換為股票的公司債券，應當經國務院證券監督管理機構注冊。61發行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，并在公司債券持有人名冊上載明可轉換公司債券的數額。第二百零三條發行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券

107、持有人換發股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。法律、行政法規另有規定的除外。第二百零四條公開發行公司債券的，應當為同期債券持有人設立債券持有人會議，并在債券募集辦法中對債券持有人會議的召集程序、會議規則和其他重要事項作出規定。債券持有人會議可以對與債券持有人有利害關系的事項作出決議。除公司債券募集辦法另有約定外，債券持有人會議決議對同期全體債券持有人發生效力。第二百零五條公開發行公司債券的，發行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，由其為債券持有人辦理受領清償、債權保全、與債券相關的訴訟以及參與債務人破產程序等事項。第二百零六條債券受托管理人應當勤勉盡責，公正履行受托管理職責，

108、不得損害債券持有人利益。受托管理人與債券持有人存在利益沖突可能損害債券持有人利益的，債券持有人會議可以決議變更債券受托管理人。債券受托管理人違反法律、行政法規或者債券持有人會議決議，損害債券持有人利益的，應當承擔賠償責任。第十章公司財務、會計第十章公司財務、會計第二百零七條62公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。第二百零八條公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。第二百零九條有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的財務會計報

109、告應當在召開股東會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發行股份的股份有限公司應當公告其財務會計報告。第二百一十條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配利潤，全體股東約定不按照出資比例分配利潤的除外；股份有限公司按照股東所持有的股份比例

110、分配利潤，公司章程另有規定的除外。公司持有的本公司股份不得分配利潤。第二百一十一條公司違反本法規定向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。63第二百一十二條股東會作出分配利潤的決議的，董事會應當在股東會決議作出之日起六個月內進行分配。第二百一十三條公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款、發行無面額股所得股款未計入注冊資本的金額以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他項目，應當列為公司資本公積金。第二百一十四條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司注冊資本。公積金

111、彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。法定公積金轉為增加注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。第二百一十五條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，按照公司章程的規定，由股東會、董事會或者監事會決定。公司股東會、董事會或者監事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。第二百一十六條公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第二百一十七條公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。64對公司資金，不得以任何個人名義開

112、立賬戶存儲。第十一章公司合并、分立、增資、減資第十一章公司合并、分立、增資、減資第二百一十八條公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。第二百一十九條公司與其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需經股東會決議，但應當通知其他股東，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權或者股份。公司合并支付的價款不超過本公司凈資產百分之十的，可以不經股東會決議；但是，公司章程另有規定的除外。公司依照前兩款規定合并不經股東會決議的，應當經董事會決議。第二百二十條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議

113、，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第二百二十一條公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。第二百二十二條公司分立，其財產作相應的分割。65公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。第二百二十三條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人

114、就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。第二百二十四條公司減少注冊資本，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。第二百二十五條公司依照本法第二百一十四條第二款的規定彌補虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損

115、的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。依照前款規定減少注冊資本的，不適用前條第二款的規定，但應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。公司依照前兩款的規定減少注冊資本后，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤。第二百二十六條66違反本法規定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。第二百二十七條有限責任公司增加注冊資本時，股東在同等條件下有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約

116、定不按照出資比例優先認繳出資的除外。股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，公司章程另有規定或者股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。第二百二十八條有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。第十二章公司解散和清算第十二章公司解散和清算第二百二十九條公司因下列原因解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責

117、令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第二百三十一條的規定予以解散。67公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。第二百三十條公司有前條第一款第一項、第二項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改公司章程或者經股東會決議而存續。依照前款規定修改公司章程或者經股東會決議，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。第二百三十一條公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。第二百

118、三十二條公司因本法第二百二十九條第一款第一項、第二項、第四項、第五項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日起十五日內組成清算組進行清算。清算組由董事組成，但是公司章程另有規定或者股東會決議另選他人的除外。清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第二百三十三條公司依照前條第一款的規定應當清算，逾期不成立清算組進行清算或者成立清算組后不清算的，利害關系人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。公司因本法第二百二十九條第一款第四項的規定而解散的，作出吊銷營業執照、責令關閉或者撤

119、銷決定的部門或者公司登記機關，可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。第二百三十四條68清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（二）通知、公告債權人；（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；（五）清理債權、債務；（六）分配公司清償債務后的剩余財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第二百三十五條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債

120、權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。第二百三十六條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制訂清算方案，并報股東會或者人民法院確認。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。69清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。第二百三十七條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人

121、民法院申請破產清算。人民法院受理破產申請后，清算組應當將清算事務移交給人民法院指定的破產管理人。第二百三十八條清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。清算組成員怠于履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或者重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第二百三十九條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記。第二百四十條公司在存續期間未產生債務，或者已清償全部債務的，經全體股東承諾，可以按照規定通過簡易程序注銷公司登記。通過簡易程序注銷公司登記，應當通過國家企業信用信息公示系統予以公告，公告期限不少于二十日。

122、公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內向公司登記機關申請注銷公司登記。公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對本條第一款規定的內容承諾不實的，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。第二百四十一條70公司被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機關申請注銷公司登記的，公司登記機關可以通過國家企業信用信息公示系統予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機關可以注銷公司登記。依照前款規定注銷公司登記的，原公司股東、清算義務人的責任不受影響。第二百四十二條公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。第十三章外國公司的分支機構第十三章外國公司的分

123、支機構第二百四十三條本法所稱外國公司，是指依照外國法律在中華人民共和國境外設立的公司。第二百四十四條外國公司在中華人民共和國境內設立分支機構，應當向中國主管機關提出申請，并提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關文件，經批準后，向公司登記機關依法辦理登記，領取營業執照。外國公司分支機構的審批辦法由國務院另行規定。第二百四十五條外國公司在中華人民共和國境內設立分支機構，應當在中華人民共和國境內指定負責該分支機構的代表人或者代理人，并向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金。對外國公司分支機構的經營資金需要規定最低限額的，由國務院另行規定。第二百四十六條外國公司的分支機構應當在其名稱中標

124、明該外國公司的國籍及責任形式。外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。71第二百四十七條外國公司在中華人民共和國境內設立的分支機構不具有中國法人資格。外國公司對其分支機構在中華人民共和國境內進行經營活動承擔民事責任。第二百四十八條經批準設立的外國公司分支機構，在中華人民共和國境內從事業務活動，應當遵守中國的法律，不得損害中國的社會公共利益，其合法權益受中國法律保護。第二百四十九條外國公司撤銷其在中華人民共和國境內的分支機構時，應當依法清償債務，依照本法有關公司清算程序的規定進行清算。未清償債務之前，不得將其分支機構的財產轉移至中華人民共和國境外。第十四章法律責任第十四章法律責任第二

125、百五十條違反本法規定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上二百萬元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷營業執照；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。第二百五十一條公司未依照本法第四十條規定公示有關信息或者不如實公示有關信息的，由公司登記機關責令改正，可以處以一萬元以上五萬元以下的罰款。情節嚴重的，處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任

126、人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。第二百五十二條72公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。第二百五十三條公司的發起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。第二百五十四條有下列行為之一的，由縣級以上人民政府財政

127、部門依照中華人民共和國會計法等法律、行政法規的規定處罰：（一）在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿；（二）提供存在虛假記載或者隱瞞重要事實的財務會計報告。第二百五十五條公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照本法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。第二百五十六條公司在進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配公司財產的，由公司登記機關責令改正，對公司處以隱匿財產或者未清償債務前分配公司財產金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。第二

128、百五十七條73承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料或者提供有重大遺漏的報告的，由有關部門依照中華人民共和國資產評估法、中華人民共和國注冊會計師法等法律、行政法規的規定處罰。承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。第二百五十八條公司登記機關違反法律、行政法規規定未履行職責或者履行職責不當的，對負有責任的領導人員和直接責任人員依法給予政務處分。第二百五十九條未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限

129、責任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關責令改正或者予以取締，可以并處十萬元以下的罰款。第二百六十條公司成立后無正當理由超過六個月未開業的，或者開業后自行停業連續六個月以上的，公司登記機關可以吊銷營業執照，但公司依法辦理歇業的除外。公司登記事項發生變更時，未依照本法規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。第二百六十一條外國公司違反本法規定，擅自在中華人民共和國境內設立分支機構的，由公司登記機關責令改正或者關閉，可以并處五萬元以上二十萬元以下的罰款。第二百六十二條74利用公司名義從

130、事危害國家安全、社會公共利益的嚴重違法行為的，吊銷營業執照。第二百六十三條公司違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產不足以支付時，先承擔民事賠償責任。第二百六十四條違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。第十五章附則第十五章附則第二百六十五條本法下列用語的含義：（一）高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。（二）控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額超過百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本總額超過百分之五十的股東；出資額或者持有股份的比例雖然低于百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足

131、以對股東會的決議產生重大影響的股東。（三）實際控制人，是指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。（四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。第二百六十六條本法自 2024 年 7 月 1 日起施行。75本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院

132、規定。聲明所下載文檔由價值在線提供，您可以通過掃描下方二維碼分享該法規。2 2中華人民共和國證券法（中華人民共和國證券法（20192019 年修訂）年修訂）現行有效丨 2019 年 12 月 28 日頒布丨 2020 年 03 月 01 日生效丨中華人民共和國主席令第三十七號中華人民共和國證券法 已由中華人民共和國第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議于 2019 年 12 月 28 日修訂通過，現予公布，自 2020 年 3 月 1 日起施行。中華人民共和國主席習近平2019 年 12 月 28 日（1998 年 12 月 29 日第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過根據

133、2004 年 8 月 28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議關于修改中華人民共和國證券法的決定第一次修正 2005 年 10 月 27 日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議第一次修訂根據2013年6月29日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第三次會議 關于修改 中華人民共和國文物保護法等十二部法律的決定第二次修正根據 2014 年 8 月 31 日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第十次會議關于修改中華人民共和國保險法等五部法律的決定第三次修正 2019 年 12 月 28 日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議第二次修訂）第一章第一章總則總則第一條76為了規范

134、證券發行和交易行為，保護投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。第二條在中華人民共和國境內，股票、公司債券、存托憑證和國務院依法認定的其他證券的發行和交易，適用本法；本法未規定的，適用中華人民共和國公司法和其他法律、行政法規的規定。政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法；其他法律、行政法規另有規定的，適用其規定。資產支持證券、資產管理產品發行、交易的管理辦法，由國務院依照本法的原則規定。在中華人民共和國境外的證券發行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照本法有關規定處理并追究法律責任。第三條證券的發行、

135、交易活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。第四條證券發行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則。第五條證券的發行、交易活動，必須遵守法律、行政法規；禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場的行為。第六條證券業和銀行業、信托業、保險業實行分業經營、分業管理，證券公司與銀行、信托、保險業務機構分別設立。國家另有規定的除外。第七條77國務院證券監督管理機構依法對全國證券市場實行集中統一監督管理。國務院證券監督管理機構根據需要可以設立派出機構，按照授權履行監督管理職責。第八條國家審計機關依法對證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券監督管理機構進行審計監督。第二章第二章

136、證券發行證券發行第九條公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門注冊。未經依法注冊，任何單位和個人不得公開發行證券。證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟，由國務院規定。有下列情形之一的，為公開發行：（一）向不特定對象發行證券；（二）向特定對象發行證券累計超過二百人，但依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內；（三）法律、行政法規規定的其他發行行為。非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。第十條發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請證

137、券公司擔任保薦人。保薦人應當遵守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規范運作。保薦人的管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。78第十一條設立股份有限公司公開發行股票，應當符合中華人民共和國公司法規定的條件和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件，向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件：（一）公司章程；（二）發起人協議；（三）發起人姓名或者名稱，發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明；（四）招股說明書；（五）代收股款銀行的名稱及地址；（六）承銷機構名稱及有關的協議。依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行

138、保薦書。法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，還應當提交相應的批準文件。第十二條公司首次公開發行新股，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）具有持續經營能力；（三）最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告；（四）發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪；（五）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。79上市公司發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，具體管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。公開發行存托憑證的，應當符合首次公開發行新股的條件以及國務院證券監

139、督管理機構規定的其他條件。第十三條公司公開發行新股，應當報送募股申請和下列文件：（一）公司營業執照；（二）公司章程；（三）股東大會決議；（四）招股說明書或者其他公開發行募集文件；（五）財務會計報告；（六）代收股款銀行的名稱及地址。依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。依照本法規定實行承銷的，還應當報送承銷機構名稱及有關的協議。第十四條公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書或者其他公開發行募集文件所列資金用途使用；改變資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途，未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股。第十五條公開發行公司債券，應當符合下列條件：（

140、一）具備健全且運行良好的組織機構；80（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（三）國務院規定的其他條件。公開發行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經債券持有人會議作出決議。公開發行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損和非生產性支出。上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規定的條件外，還應當遵守本法第十二條第二款的規定。但是，按照公司債券募集辦法，上市公司通過收購本公司股份的方式進行公司債券轉換的除外。第十六條申請公開發行公司債券，應當向國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構報送下列文件：（一）公司營業執照；（二）

141、公司章程；（三）公司債券募集辦法；（四）國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構規定的其他文件。依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。第十七條有下列情形之一的，不得再次公開發行公司債券：（一）對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態；（二）違反本法規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途。第十八條81發行人依法申請公開發行證券所報送的申請文件的格式、報送方式，由依法負責注冊的機構或者部門規定。第十九條發行人報送的證券發行申請文件，應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，內容應當真實、準確、完整。為證券發行出具有關文件的

142、證券服務機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。第二十條發行人申請首次公開發行股票的，在提交申請文件后，應當按照國務院證券監督管理機構的規定預先披露有關申請文件。第二十一條國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門依照法定條件負責證券發行申請的注冊。證券公開發行注冊的具體辦法由國務院規定。按照國務院的規定，證券交易所等可以審核公開發行證券申請，判斷發行人是否符合發行條件、信息披露要求，督促發行人完善信息披露內容。依照前兩款規定參與證券發行申請注冊的人員，不得與發行申請人有利害關系，不得直接或者間接接受發行申請人的饋贈，不得持有所注冊的發行申請的證券，不得私下與

143、發行申請人進行接觸。第二十二條國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發行申請文件之日起三個月內，依照法定條件和法定程序作出予以注冊或者不予注冊的決定，發行人根據要求補充、修改發行申請文件的時間不計算在內。不予注冊的，應當說明理由。82第二十三條證券發行申請經注冊后，發行人應當依照法律、行政法規的規定，在證券公開發行前公告公開發行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。發行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。發行人不得在公告公開發行募集文件前發行證券。第二十四條國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的證券發行注冊的決定，發現不符合法定條件或

144、者法定程序，尚未發行證券的，應當予以撤銷，停止發行。已經發行尚未上市的，撤銷發行注冊決定，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；發行人的控股股東、實際控制人以及保薦人，應當與發行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。股票的發行人在招股說明書等證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，已經發行并上市的，國務院證券監督管理機構可以責令發行人回購證券，或者責令負有責任的控股股東、實際控制人買回證券。第二十五條股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。第二十六條發行人向不特定對象發行的證券，法律、行政法規規定

145、應當由證券公司承銷的，發行人應當同證券公司簽訂承銷協議。證券承銷業務采取代銷或者包銷方式。證券代銷是指證券公司代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。83證券包銷是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。第二十七條公開發行證券的發行人有權依法自主選擇承銷的證券公司。第二十八條證券公司承銷證券，應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議，載明下列事項：（一）當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；（二）代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格；（三）代銷、包銷的期限及起止日期；（四）代銷、包銷的付款方式及日期；（五）

146、代銷、包銷的費用和結算辦法；（六）違約責任；（七）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。第二十九條證券公司承銷證券，應當對公開發行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查。發現有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。證券公司承銷證券，不得有下列行為：（一）進行虛假的或者誤導投資者的廣告宣傳或者其他宣傳推介活動；（二）以不正當競爭手段招攬承銷業務；84（三）其他違反證券承銷業務規定的行為。證券公司有前款所列行為，給其他證券承銷機構或者投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。第三十條向不特定對象發行證券聘請承銷團承銷的，承銷團應當由

147、主承銷和參與承銷的證券公司組成。第三十一條證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。第三十二條股票發行采取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定。第三十三條股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量百分之七十的，為發行失敗。發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。第三十四條公開發行股票，代銷、包銷期限屆滿，發行人應當在規定的期限內將股票發行情況報國務院證券監督管理機構備案。第三章第三章證

148、券交易證券交易第一節一般規定第三十五條85證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發行并交付的證券。非依法發行的證券，不得買賣。第三十六條依法發行的證券，中華人民共和國公司法和其他法律對其轉讓期限有限制性規定的，在限定的期限內不得轉讓。上市公司持有百分之五以上股份的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及其他持有發行人首次公開發行前發行的股份或者上市公司向特定對象發行的股份的股東，轉讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法規和國務院證券監督管理機構關于持有期限、賣出時間、賣出數量、賣出方式、信息披露等規定，并應當遵守證券交易所的業務規則。第三十七條公開發行的證券，應當在依法設立的證

149、券交易所上市交易或者在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易。非公開發行的證券，可以在證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所、按照國務院規定設立的區域性股權市場轉讓。第三十八條證券在證券交易所上市交易，應當采用公開的集中交易方式或者國務院證券監督管理機構批準的其他方式。第三十九條證券交易當事人買賣的證券可以采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。第四十條證券交易場所、證券公司和證券登記結算機構的從業人員，證券監督管理機構的工作人員以及法律、行政法規規定禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以86化名、借他人名義持有、買賣股票或者其他具有股權性質的證

150、券，也不得收受他人贈送的股票或者其他具有股權性質的證券。任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票或者其他具有股權性質的證券，必須依法轉讓。實施股權激勵計劃或者員工持股計劃的證券公司的從業人員，可以按照國務院證券監督管理機構的規定持有、賣出本公司股票或者其他具有股權性質的證券。第四十一條證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其工作人員應當依法為投資者的信息保密，不得非法買賣、提供或者公開投資者的信息。證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其工作人員不得泄露所知悉的商業秘密。第四十二條為證券發行出具審計報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該證券承

151、銷期內和期滿后六個月內，不得買賣該證券。除前款規定外，為發行人及其控股股東、實際控制人，或者收購人、重大資產交易方出具審計報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受委托之日起至上述文件公開后五日內，不得買賣該證券。實際開展上述有關工作之日早于接受委托之日的，自實際開展上述有關工作之日起至上述文件公開后五日內，不得買賣該證券。第四十三條證券交易的收費必須合理，并公開收費項目、收費標準和管理辦法。第四十四條87上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣

152、出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有國務院證券監督管理機構規定的其他情形的除外。前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。公司董事會不按照第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。第四十五條通過

153、計算機程序自動生成或者下達交易指令進行程序化交易的，應當符合國務院證券監督管理機構的規定，并向證券交易所報告，不得影響證券交易所系統安全或者正常交易秩序。第二節證券上市第四十六條申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協議。證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。第四十七條申請證券上市交易，應當符合證券交易所上市規則規定的上市條件。證券交易所上市規則規定的上市條件，應當對發行人的經營年限、財務狀況、最低公開發行比例和公司治理、誠信記錄等提出要求。88第四十八條上市交易的證券，有證券交易所規定的終止上市情形的，由證券交易所按照業務規

154、則終止其上市交易。證券交易所決定終止證券上市交易的，應當及時公告，并報國務院證券監督管理機構備案。第四十九條對證券交易所作出的不予上市交易、終止上市交易決定不服的，可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。第三節禁止的交易行為第五十條禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。第五十一條證券交易內幕信息的知情人包括：（一）發行人及其董事、監事、高級管理人員；（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；（三）發行人控股或者實際控制的公司及其董事、監事、高級管理人員；（四）由于所任公司職務或者因與

155、公司業務往來可以獲取公司有關內幕信息的人員；（五）上市公司收購人或者重大資產交易方及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員；（六）因職務、工作可以獲取內幕信息的證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；89（七）因職責、工作可以獲取內幕信息的證券監督管理機構工作人員；（八）因法定職責對證券的發行、交易或者對上市公司及其收購、重大資產交易進行管理可以獲取內幕信息的有關主管部門、監管機構的工作人員；（九）國務院證券監督管理機構規定的可以獲取內幕信息的其他人員。第五十二條證券交易活動中，涉及發行人的經營、財務或者對該發行人證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為

156、內幕信息。本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內幕信息。第五十三條證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。內幕交易行為給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。第五十四條禁止證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構和其他金融機構的從業人員、有關監管部門或者行業協會的工作人員，利用因職務便利獲取的內幕信息以外的其他未公開的信息，違反規定，從事與該信

157、息相關的證券交易活動，或者明示、暗示他人從事相關交易活動。利用未公開信息進行交易給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。第五十五條禁止任何人以下列手段操縱證券市場，影響或者意圖影響證券交易價格或者證券交易量：90（一）單獨或者通過合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣；（二）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易；（三）在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易；（四）不以成交為目的，頻繁或者大量申報并撤銷申報；（五）利用虛假或者不確定的重大信息，誘導投資者進行證券交易；（六）對證券、發行人公開作出評價、預測或者投資建議，并進行反向證券交易；（七）利用在其他

158、相關市場的活動操縱證券市場；（八）操縱證券市場的其他手段。操縱證券市場行為給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。第五十六條禁止任何單位和個人編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場。禁止證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員，證券業協會、證券監督管理機構及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀，禁止誤導。傳播媒介及其從事證券市場信息報道的工作人員不得從事與其工作職責發生利益沖突的證券買賣。編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場，給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。第五十七條禁止證券公司

159、及其從業人員從事下列損害客戶利益的行為：（一）違背客戶的委托為其買賣證券；91（二）不在規定時間內向客戶提供交易的確認文件；（三）未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；（四）為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；（五）其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。違反前款規定給客戶造成損失的，應當依法承擔賠償責任。第五十八條任何單位和個人不得違反規定，出借自己的證券賬戶或者借用他人的證券賬戶從事證券交易。第五十九條依法拓寬資金入市渠道，禁止資金違規流入股市。禁止投資者違規利用財政資金、銀行信貸資金買賣證券。第六十條國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司買

160、賣上市交易的股票，必須遵守國家有關規定。第六十一條證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員對證券交易中發現的禁止的交易行為，應當及時向證券監督管理機構報告。第四章第四章上市公司的收購上市公司的收購第六十二條投資者可以采取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。第六十三條92通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告，在上述期限內不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監督管理機構規

161、定的情形除外。投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告，在該事實發生之日起至公告后三日內，不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之一，應當在該事實發生的次日通知該上市公司，并予公告。違反第一款、第二款規定買入上市公司有表決權的股份的，在買入后的三十六個月內，對該超過規

162、定比例部分的股份不得行使表決權。第六十四條依照前條規定所作的公告，應當包括下列內容：（一）持股人的名稱、住所；（二）持有的股票的名稱、數額；（三）持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期、增持股份的資金來源；（四）在上市公司中擁有有表決權的股份變動的時間及方式。第六十五條通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。93收購上市公司部分股份的要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額的，收購人按比例進

163、行收購。第六十六條依照前條規定發出收購要約，收購人必須公告上市公司收購報告書，并載明下列事項：（一）收購人的名稱、住所；（二）收購人關于收購的決定；（三）被收購的上市公司名稱；（四）收購目的；（五）收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額；（六）收購期限、收購價格；（七）收購所需資金額及資金保證；（八）公告上市公司收購報告書時持有被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。第六十七條收購要約約定的收購期限不得少于三十日，并不得超過六十日。第六十八條在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，應當及時公告，載明具體變更事項，且不得存在下列情形：（一）降低收購

164、價格；（二）減少預定收購股份數額；94（三）縮短收購期限；（四）國務院證券監督管理機構規定的其他情形。第六十九條收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。上市公司發行不同種類股份的，收購人可以針對不同種類股份提出不同的收購條件。第七十條采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。第七十一條采取協議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股份轉讓。以協議方式收購上市公司時，達成協議后，收購人必須在三日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面

165、報告，并予公告。在公告前不得履行收購協議。第七十二條采取協議收購方式的，協議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。第七十三條采取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出95收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，按照國務院證券監督管理機構的規定免除發出要約的除外。收購人依照前款規定以要約方式收購上市公司股份，應當遵守本法第六十五條第二款、第六十六條至第七十條的規定。第七十四條收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合證券交易所規定的上市交

166、易要求的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業形式。第七十五條在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十八個月內不得轉讓。第七十六條收購行為完成后，收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。收購行為完成后，收購人應當在十五日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，并予公告。第七十七條國務院證券監督管理機構依照本法制定上市公司收購的具體辦法。

167、上市公司分立或者被其他公司合并，應當向國務院證券監督管理機構報告，并予公告。第五章第五章信息披露信息披露96第七十八條發行人及法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的其他信息披露義務人，應當及時依法履行信息披露義務。信息披露義務人披露的信息，應當真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。證券同時在境內境外公開發行、交易的，其信息披露義務人在境外披露的信息，應當在境內同時披露。第七十九條上市公司、公司債券上市交易的公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司，應當按照國務院證券監督管理機構和證券交易場所規定的內容和格式編制定期報告，并按照以下規

168、定報送和公告：（一）在每一會計年度結束之日起四個月內，報送并公告年度報告，其中的年度財務會計報告應當經符合本法規定的會計師事務所審計；（二）在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內，報送并公告中期報告。第八十條發生可能對上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。前款所稱重大事件包括：（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；97（二）公司的重大投資行為，公司在一年內購買、出售重大

169、資產超過公司資產總額百分之三十，或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；（三）公司訂立重要合同、提供重大擔?；蛘邚氖玛P聯交易，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；（五）公司發生重大虧損或者重大損失；（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動，董事長或者經理無法履行職責；（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化；

170、（九）公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務。第八十一條98發生可能對上市交易公司債券的交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公

171、司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。前款所稱重大事件包括：（一）公司股權結構或者生產經營狀況發生重大變化；（二）公司債券信用評級發生變化；（三）公司重大資產抵押、質押、出售、轉讓、報廢；（四）公司發生未能清償到期債務的情況；（五）公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十；（六）公司放棄債權或者財產超過上年末凈資產的百分之十；（七）公司發生超過上年末凈資產百分之十的重大損失；（八）公司分配股利，作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；（九

172、）涉及公司的重大訴訟、仲裁；（十）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；（十一）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。第八十二條發行人的董事、高級管理人員應當對證券發行文件和定期報告簽署書面確認意見。發行人的監事會應當對董事會編制的證券發行文件和定期報告進行審核并提出書面審核意見。監事應當簽署書面確認意見。99發行人的董事、監事和高級管理人員應當保證發行人及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。董事、監事和高級管理人員無法保證證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表

173、意見并陳述理由，發行人應當披露。發行人不予披露的，董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。第八十三條信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規另有規定的除外。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何單位和個人提前獲知的前述信息，在依法披露前應當保密。第八十四條除依法需要披露的信息之外，信息披露義務人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者。發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等作出公開承諾的，應當披露。不履行承諾給投資者

174、造成損失的，應當依法承擔賠償責任。第八十五條信息披露義務人未按照規定披露信息，或者公告的證券發行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務人應當承擔賠償責任；發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員，應當與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。第八十六條100依法披露的信息，應當在證券交易場所的網站和符合國務院證券監督管理機構規定條件的媒體發布，同時將其置備于公司住所、證券交易場所，供社會公眾查閱。第八十七條國務院證券監

175、督管理機構對信息披露義務人的信息披露行為進行監督管理。證券交易場所應當對其組織交易的證券的信息披露義務人的信息披露行為進行監督，督促其依法及時、準確地披露信息。第六章第六章投資者保護投資者保護第八十八條證券公司向投資者銷售證券、提供服務時，應當按照規定充分了解投資者的基本情況、財產狀況、金融資產狀況、投資知識和經驗、專業能力等相關信息；如實說明證券、服務的重要內容，充分揭示投資風險；銷售、提供與投資者上述狀況相匹配的證券、服務。投資者在購買證券或者接受服務時，應當按照證券公司明示的要求提供前款所列真實信息。拒絕提供或者未按照要求提供信息的，證券公司應當告知其后果，并按照規定拒絕向其銷售證券、提

176、供服務。證券公司違反第一款規定導致投資者損失的，應當承擔相應的賠償責任。第八十九條根據財產狀況、金融資產狀況、投資知識和經驗、專業能力等因素，投資者可以分為普通投資者和專業投資者。專業投資者的標準由國務院證券監督管理機構規定。普通投資者與證券公司發生糾紛的，證券公司應當證明其行為符合法律、行政法規以及國務院證券監督管理機構的規定，不存在誤導、欺詐等情形。證券公司不能證明的，應當承擔相應的賠償責任。第九十條101上市公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構（以下簡稱投資者保護機構），可以作為征集人，自行或者

177、委托證券公司、證券服務機構，公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權、表決權等股東權利。依照前款規定征集股東權利的，征集人應當披露征集文件，上市公司應當予以配合。禁止以有償或者變相有償的方式公開征集股東權利。公開征集股東權利違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構有關規定，導致上市公司或者其股東遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。第九十一條上市公司應當在章程中明確分配現金股利的具體安排和決策程序，依法保障股東的資產收益權。上市公司當年稅后利潤，在彌補虧損及提取法定公積金后有盈余的，應當按照公司章程的規定分配現金股利。第九十二條公開發行公司債券的，應當設立債券持有人會議，并

178、應當在募集說明書中說明債券持有人會議的召集程序、會議規則和其他重要事項。公開發行公司債券的，發行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協議。受托管理人應當由本次發行的承銷機構或者其他經國務院證券監督管理機構認可的機構擔任，債券持有人會議可以決議變更債券受托管理人。債券受托管理人應當勤勉盡責，公正履行受托管理職責，不得損害債券持有人利益。債券發行人未能按期兌付債券本息的，債券受托管理人可以接受全部或者部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟或者清算程序。第九十三條102發行人因欺詐發行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的，發行人的控股股東、實

179、際控制人、相關的證券公司可以委托投資者保護機構，就賠償事宜與受到損失的投資者達成協議，予以先行賠付。先行賠付后，可以依法向發行人以及其他連帶責任人追償。第九十四條投資者與發行人、證券公司等發生糾紛的，雙方可以向投資者保護機構申請調解。普通投資者與證券公司發生證券業務糾紛，普通投資者提出調解請求的，證券公司不得拒絕。投資者保護機構對損害投資者利益的行為，可以依法支持投資者向人民法院提起訴訟。發行人的董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定給公司造成損失，發行人的控股股東、實際控制人等侵犯公司合法權益給公司造成損失，投資者保護機構持有該公司股份的，可以為公司的利益

180、以自己的名義向人民法院提起訴訟，持股比例和持股期限不受中華人民共和國公司法規定的限制。第九十五條投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟時，訴訟標的是同一種類，且當事人一方人數眾多的，可以依法推選代表人進行訴訟。對按照前款規定提起的訴訟，可能存在有相同訴訟請求的其他眾多投資者的，人民法院可以發出公告，說明該訴訟請求的案件情況，通知投資者在一定期間向人民法院登記。人民法院作出的判決、裁定，對參加登記的投資者發生效力。投資者保護機構受五十名以上投資者委托，可以作為代表人參加訴訟，并為經證券登記結算機構確認的權利人依照前款規定向人民法院登記，但投資者明確表示不愿意參加該訴訟的除外。第七章第七章證券交易場

181、所證券交易場所第九十六條證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所為證券集中交易提供場所和設施，組織和監督證券交易，實行自律管理，依法登記，取得法人資格。103證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所的設立、變更和解散由國務院決定。國務院批準的其他全國性證券交易場所的組織機構、管理辦法等，由國務院規定。第九十七條證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所可以根據證券品種、行業特點、公司規模等因素設立不同的市場層次。第九十八條按照國務院規定設立的區域性股權市場為非公開發行證券的發行、轉讓提供場所和設施，具體管理辦法由國務院規定。第九十九條證券交易所履行自律管理職能，應當遵守社會公共

182、利益優先原則，維護市場的公平、有序、透明。設立證券交易所必須制定章程。證券交易所章程的制定和修改，必須經國務院證券監督管理機構批準。第一百條證券交易所必須在其名稱中標明證券交易所字樣。其他任何單位或者個人不得使用證券交易所或者近似的名稱。第一百零一條證券交易所可以自行支配的各項費用收入，應當首先用于保證其證券交易場所和設施的正常運行并逐步改善。實行會員制的證券交易所的財產積累歸會員所有，其權益由會員共同享有，在其存續期間，不得將其財產積累分配給會員。104第一百零二條實行會員制的證券交易所設理事會、監事會。證券交易所設總經理一人，由國務院證券監督管理機構任免。第一百零三條有中華人民共和國公司法

183、第一百四十六條規定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券交易所的負責人：（一）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易場所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、高級管理人員，自被解除職務之日起未逾五年；（二）因違法行為或者違紀行為被吊銷執業證書或者被取消資格的律師、注冊會計師或者其他證券服務機構的專業人員，自被吊銷執業證書或者被取消資格之日起未逾五年。第一百零四條因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的從業人員和被開除的國家機關工作人員，不得招聘為證券交易所的從業人員。第一百零五條進入實行會員制的證券交易所參與集中交易的，必須是證券

184、交易所的會員。證券交易所不得允許非會員直接參與股票的集中交易。第一百零六條投資者應當與證券公司簽訂證券交易委托協議，并在證券公司實名開立賬戶，以書面、電話、自助終端、網絡等方式，委托該證券公司代其買賣證券。第一百零七條證券公司為投資者開立賬戶，應當按照規定對投資者提供的身份信息進行核對。105證券公司不得將投資者的賬戶提供給他人使用。投資者應當使用實名開立的賬戶進行交易。第一百零八條證券公司根據投資者的委托，按照證券交易規則提出交易申報，參與證券交易所場內的集中交易，并根據成交結果承擔相應的清算交收責任。證券登記結算機構根據成交結果，按照清算交收規則，與證券公司進行證券和資金的清算交收，并為證

185、券公司客戶辦理證券的登記過戶手續。第一百零九條證券交易所應當為組織公平的集中交易提供保障，實時公布證券交易即時行情，并按交易日制作證券市場行情表，予以公布。證券交易即時行情的權益由證券交易所依法享有。未經證券交易所許可，任何單位和個人不得發布證券交易即時行情。第一百一十條上市公司可以向證券交易所申請其上市交易股票的停牌或者復牌，但不得濫用停牌或者復牌損害投資者的合法權益。證券交易所可以按照業務規則的規定，決定上市交易股票的停牌或者復牌。第一百一十一條因不可抗力、意外事件、重大技術故障、重大人為差錯等突發性事件而影響證券交易正常進行時，為維護證券交易正常秩序和市場公平，證券交易所可以按照業務規則

186、采取技術性停牌、臨時停市等處置措施，并應當及時向國務院證券監督管理機構報告。因前款規定的突發性事件導致證券交易結果出現重大異常，按交易結果進行交收將對證券交易正常秩序和市場公平造成重大影響的，證券交易所按照業務規則可以采取取消交易、通知證券登記結算機構暫緩交收等措施，并應當及時向國務院證券監督管理機構報告并公告。106證券交易所對其依照本條規定采取措施造成的損失，不承擔民事賠償責任，但存在重大過錯的除外。第一百一十二條證券交易所對證券交易實行實時監控，并按照國務院證券監督管理機構的要求，對異常的交易情況提出報告。證券交易所根據需要，可以按照業務規則對出現重大異常交易情況的證券賬戶的投資者限制交

187、易，并及時報告國務院證券監督管理機構。第一百一十三條證券交易所應當加強對證券交易的風險監測，出現重大異常波動的，證券交易所可以按照業務規則采取限制交易、強制停牌等處置措施，并向國務院證券監督管理機構報告；嚴重影響證券市場穩定的，證券交易所可以按照業務規則采取臨時停市等處置措施并公告。證券交易所對其依照本條規定采取措施造成的損失，不承擔民事賠償責任，但存在重大過錯的除外。第一百一十四條證券交易所應當從其收取的交易費用和會員費、席位費中提取一定比例的金額設立風險基金。風險基金由證券交易所理事會管理。風險基金提取的具體比例和使用辦法，由國務院證券監督管理機構會同國務院財政部門規定。證券交易所應當將收

188、存的風險基金存入開戶銀行專門賬戶，不得擅自使用。第一百一十五條證券交易所依照法律、行政法規和國務院證券監督管理機構的規定，制定上市規則、交易規則、會員管理規則和其他有關業務規則，并報國務院證券監督管理機構批準。107在證券交易所從事證券交易，應當遵守證券交易所依法制定的業務規則。違反業務規則的，由證券交易所給予紀律處分或者采取其他自律管理措施。第一百一十六條證券交易所的負責人和其他從業人員執行與證券交易有關的職務時，與其本人或者其親屬有利害關系的，應當回避。第一百一十七條按照依法制定的交易規則進行的交易，不得改變其交易結果，但本法第一百一十一條第二款規定的除外。對交易中違規交易者應負的民事責任

189、不得免除；在違規交易中所獲利益，依照有關規定處理。第八章第八章證券公司證券公司第一百一十八條設立證券公司，應當具備下列條件，并經國務院證券監督管理機構批準：（一）有符合法律、行政法規規定的公司章程；（二）主要股東及公司的實際控制人具有良好的財務狀況和誠信記錄，最近三年無重大違法違規記錄；（三）有符合本法規定的公司注冊資本；（四）董事、監事、高級管理人員、從業人員符合本法規定的條件；（五）有完善的風險管理與內部控制制度；（六）有合格的經營場所、業務設施和信息技術系統；（七）法律、行政法規和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。未經國務院證券監督管理機構批準，任何單位和個人不得以證券

190、公司名義開展證券業務活動。108第一百一十九條國務院證券監督管理機構應當自受理證券公司設立申請之日起六個月內，依照法定條件和法定程序并根據審慎監管原則進行審查，作出批準或者不予批準的決定，并通知申請人；不予批準的，應當說明理由。證券公司設立申請獲得批準的，申請人應當在規定的期限內向公司登記機關申請設立登記，領取營業執照。證券公司應當自領取營業執照之日起十五日內，向國務院證券監督管理機構申請經營證券業務許可證。未取得經營證券業務許可證，證券公司不得經營證券業務。第一百二十條經國務院證券監督管理機構核準，取得經營證券業務許可證，證券公司可以經營下列部分或者全部證券業務：（一）證券經紀；（二）證券投

191、資咨詢；（三）與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；（四）證券承銷與保薦；（五）證券融資融券；（六）證券做市交易；（七）證券自營；（八）其他證券業務。國務院證券監督管理機構應當自受理前款規定事項申請之日起三個月內，依照法定條件和程序進行審查，作出核準或者不予核準的決定，并通知申請人；不予核準的，應當說明理由。109證券公司經營證券資產管理業務的，應當符合中華人民共和國證券投資基金法等法律、行政法規的規定。除證券公司外，任何單位和個人不得從事證券承銷、證券保薦、證券經紀和證券融資融券業務。證券公司從事證券融資融券業務，應當采取措施，嚴格防范和控制風險，不得違反規定向客戶出借資金或者證券。第一百

192、二十一條證券公司經營本法第一百二十條第一款第（一）項至第（三）項業務的，注冊資本最低限額為人民幣五千萬元；經營第（四）項至第（八）項業務之一的，注冊資本最低限額為人民幣一億元；經營第（四）項至第（八）項業務中兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣五億元。證券公司的注冊資本應當是實繳資本。國務院證券監督管理機構根據審慎監管原則和各項業務的風險程度，可以調整注冊資本最低限額，但不得少于前款規定的限額。第一百二十二條證券公司變更證券業務范圍，變更主要股東或者公司的實際控制人，合并、分立、停業、解散、破產，應當經國務院證券監督管理機構核準。第一百二十三條國務院證券監督管理機構應當對證券公司凈資本和其他風

193、險控制指標作出規定。證券公司除依照規定為其客戶提供融資融券外，不得為其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保。第一百二十四條110證券公司的董事、監事、高級管理人員，應當正直誠實、品行良好，熟悉證券法律、行政法規，具有履行職責所需的經營管理能力。證券公司任免董事、監事、高級管理人員，應當報國務院證券監督管理機構備案。有中華人民共和國公司法第一百四十六條規定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券公司的董事、監事、高級管理人員：（一）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易場所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、高級管理人員，自被解除職務之日起未逾五年；（二）因違法行為或者違紀行為

194、被吊銷執業證書或者被取消資格的律師、注冊會計師或者其他證券服務機構的專業人員，自被吊銷執業證書或者被取消資格之日起未逾五年。第一百二十五條證券公司從事證券業務的人員應當品行良好，具備從事證券業務所需的專業能力。因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的從業人員和被開除的國家機關工作人員，不得招聘為證券公司的從業人員。國家機關工作人員和法律、行政法規規定的禁止在公司中兼職的其他人員，不得在證券公司中兼任職務。第一百二十六條國家設立證券投資者保護基金。證券投資者保護基金由證券公司繳納的資金及其他依法籌集的資金組成，其規模以及籌集、管理和使用的具體辦法由國

195、務院規定。第一百二十七條證券公司從每年的業務收入中提取交易風險準備金，用于彌補證券經營的損失，其提取的具體比例由國務院證券監督管理機構會同國務院財政部門規定。第一百二十八條111證券公司應當建立健全內部控制制度，采取有效隔離措施，防范公司與客戶之間、不同客戶之間的利益沖突。證券公司必須將其證券經紀業務、證券承銷業務、證券自營業務、證券做市業務和證券資產管理業務分開辦理，不得混合操作。第一百二十九條證券公司的自營業務必須以自己的名義進行，不得假借他人名義或者以個人名義進行。證券公司的自營業務必須使用自有資金和依法籌集的資金。證券公司不得將其自營賬戶借給他人使用。第一百三十條證券公司應當依法審慎經

196、營，勤勉盡責，誠實守信。證券公司的業務活動，應當與其治理結構、內部控制、合規管理、風險管理以及風險控制指標、從業人員構成等情況相適應，符合審慎監管和保護投資者合法權益的要求。證券公司依法享有自主經營的權利，其合法經營不受干涉。第一百三十一條證券公司客戶的交易結算資金應當存放在商業銀行，以每個客戶的名義單獨立戶管理。證券公司不得將客戶的交易結算資金和證券歸入其自有財產。禁止任何單位或者個人以任何形式挪用客戶的交易結算資金和證券。證券公司破產或者清算時，客戶的交易結算資金和證券不屬于其破產財產或者清算財產。非因客戶本身的債務或者法律規定的其他情形，不得查封、凍結、扣劃或者強制執行客戶的交易結算資金

197、和證券。第一百三十二條112證券公司辦理經紀業務，應當置備統一制定的證券買賣委托書，供委托人使用。采取其他委托方式的，必須作出委托記錄?？蛻舻淖C券買賣委托，不論是否成交，其委托記錄應當按照規定的期限，保存于證券公司。第一百三十三條證券公司接受證券買賣的委托，應當根據委托書載明的證券名稱、買賣數量、出價方式、價格幅度等，按照交易規則代理買賣證券，如實進行交易記錄；買賣成交后，應當按照規定制作買賣成交報告單交付客戶。證券交易中確認交易行為及其交易結果的對賬單必須真實，保證賬面證券余額與實際持有的證券相一致。第一百三十四條證券公司辦理經紀業務，不得接受客戶的全權委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定

198、買賣數量或者買賣價格。證券公司不得允許他人以證券公司的名義直接參與證券的集中交易。第一百三十五條證券公司不得對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。第一百三十六條證券公司的從業人員在證券交易活動中，執行所屬的證券公司的指令或者利用職務違反交易規則的，由所屬的證券公司承擔全部責任。證券公司的從業人員不得私下接受客戶委托買賣證券。第一百三十七條113證券公司應當建立客戶信息查詢制度，確?？蛻裟軌虿樵兤滟~戶信息、委托記錄、交易記錄以及其他與接受服務或者購買產品有關的重要信息。證券公司應當妥善保存客戶開戶資料、委托記錄、交易記錄和與內部管理、業務經營有關的各項信息，任何人不得隱匿、偽造、篡

199、改或者毀損。上述信息的保存期限不得少于二十年。第一百三十八條證券公司應當按照規定向國務院證券監督管理機構報送業務、財務等經營管理信息和資料。國務院證券監督管理機構有權要求證券公司及其主要股東、實際控制人在指定的期限內提供有關信息、資料。證券公司及其主要股東、實際控制人向國務院證券監督管理機構報送或者提供的信息、資料，必須真實、準確、完整。第一百三十九條國務院證券監督管理機構認為有必要時，可以委托會計師事務所、資產評估機構對證券公司的財務狀況、內部控制狀況、資產價值進行審計或者評估。具體辦法由國務院證券監督管理機構會同有關主管部門制定。第一百四十條證券公司的治理結構、合規管理、風險控制指標不符合

200、規定的，國務院證券監督管理機構應當責令其限期改正；逾期未改正，或者其行為嚴重危及該證券公司的穩健運行、損害客戶合法權益的，國務院證券監督管理機構可以區別情形，對其采取下列措施：（一）限制業務活動，責令暫停部分業務，停止核準新業務；（二）限制分配紅利，限制向董事、監事、高級管理人員支付報酬、提供福利；（三）限制轉讓財產或者在財產上設定其他權利；（四）責令更換董事、監事、高級管理人員或者限制其權利；114（五）撤銷有關業務許可；（六）認定負有責任的董事、監事、高級管理人員為不適當人選；（七）責令負有責任的股東轉讓股權，限制負有責任的股東行使股東權利。證券公司整改后，應當向國務院證券監督管理機構提交

201、報告。國務院證券監督管理機構經驗收，治理結構、合規管理、風險控制指標符合規定的，應當自驗收完畢之日起三日內解除對其采取的前款規定的有關限制措施。第一百四十一條證券公司的股東有虛假出資、抽逃出資行為的，國務院證券監督管理機構應當責令其限期改正，并可責令其轉讓所持證券公司的股權。在前款規定的股東按照要求改正違法行為、轉讓所持證券公司的股權前，國務院證券監督管理機構可以限制其股東權利。第一百四十二條證券公司的董事、監事、高級管理人員未能勤勉盡責，致使證券公司存在重大違法違規行為或者重大風險的，國務院證券監督管理機構可以責令證券公司予以更換。第一百四十三條證券公司違法經營或者出現重大風險，嚴重危害證券

202、市場秩序、損害投資者利益的，國務院證券監督管理機構可以對該證券公司采取責令停業整頓、指定其他機構托管、接管或者撤銷等監管措施。第一百四十四條在證券公司被責令停業整頓、被依法指定托管、接管或者清算期間，或者出現重大風險時，經國務院證券監督管理機構批準，可以對該證券公司直接負責的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員采取以下措施：115（一）通知出境入境管理機關依法阻止其出境；（二）申請司法機關禁止其轉移、轉讓或者以其他方式處分財產，或者在財產上設定其他權利。第九章第九章證券登記結算機構證券登記結算機構第一百四十五條證券登記結算機構為證券交易提供集中登記、存管與結算服務，不以營利為目的，依法登

203、記，取得法人資格。設立證券登記結算機構必須經國務院證券監督管理機構批準。第一百四十六條設立證券登記結算機構，應當具備下列條件：（一）自有資金不少于人民幣二億元；（二）具有證券登記、存管和結算服務所必須的場所和設施；（三）國務院證券監督管理機構規定的其他條件。證券登記結算機構的名稱中應當標明證券登記結算字樣。第一百四十七條證券登記結算機構履行下列職能：（一）證券賬戶、結算賬戶的設立；（二）證券的存管和過戶；（三）證券持有人名冊登記；（四）證券交易的清算和交收；116（五）受發行人的委托派發證券權益；（六）辦理與上述業務有關的查詢、信息服務；（七）國務院證券監督管理機構批準的其他業務。第一百四十八

204、條在證券交易所和國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的證券的登記結算，應當采取全國集中統一的運營方式。前款規定以外的證券，其登記、結算可以委托證券登記結算機構或者其他依法從事證券登記、結算業務的機構辦理。第一百四十九條證券登記結算機構應當依法制定章程和業務規則，并經國務院證券監督管理機構批準。證券登記結算業務參與人應當遵守證券登記結算機構制定的業務規則。第一百五十條在證券交易所或者國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的證券，應當全部存管在證券登記結算機構。證券登記結算機構不得挪用客戶的證券。第一百五十一條證券登記結算機構應當向證券發行人提供證券持有人名冊及有關資料。證券登記結算機構應當根據

205、證券登記結算的結果，確認證券持有人持有證券的事實，提供證券持有人登記資料。證券登記結算機構應當保證證券持有人名冊和登記過戶記錄真實、準確、完整，不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。117第一百五十二條證券登記結算機構應當采取下列措施保證業務的正常進行：（一）具有必備的服務設備和完善的數據安全保護措施；（二）建立完善的業務、財務和安全防范等管理制度；（三）建立完善的風險管理系統。第一百五十三條證券登記結算機構應當妥善保存登記、存管和結算的原始憑證及有關文件和資料。其保存期限不得少于二十年。第一百五十四條證券登記結算機構應當設立證券結算風險基金，用于墊付或者彌補因違約交收、技術故障、操作失誤、不可抗力造

206、成的證券登記結算機構的損失。證券結算風險基金從證券登記結算機構的業務收入和收益中提取，并可以由結算參與人按照證券交易業務量的一定比例繳納。證券結算風險基金的籌集、管理辦法，由國務院證券監督管理機構會同國務院財政部門規定。第一百五十五條證券結算風險基金應當存入指定銀行的專門賬戶，實行專項管理。證券登記結算機構以證券結算風險基金賠償后，應當向有關責任人追償。第一百五十六條證券登記結算機構申請解散，應當經國務院證券監督管理機構批準。第一百五十七條118投資者委托證券公司進行證券交易，應當通過證券公司申請在證券登記結算機構開立證券賬戶。證券登記結算機構應當按照規定為投資者開立證券賬戶。投資者申請開立賬

207、戶，應當持有證明中華人民共和國公民、法人、合伙企業身份的合法證件。國家另有規定的除外。第一百五十八條證券登記結算機構作為中央對手方提供證券結算服務的，是結算參與人共同的清算交收對手，進行凈額結算，為證券交易提供集中履約保障。證券登記結算機構為證券交易提供凈額結算服務時，應當要求結算參與人按照貨銀對付的原則，足額交付證券和資金，并提供交收擔保。在交收完成之前，任何人不得動用用于交收的證券、資金和擔保物。結算參與人未按時履行交收義務的，證券登記結算機構有權按照業務規則處理前款所述財產。第一百五十九條證券登記結算機構按照業務規則收取的各類結算資金和證券，必須存放于專門的清算交收賬戶，只能按業務規則用

208、于已成交的證券交易的清算交收，不得被強制執行。第十章第十章證券服務機構證券服務機構第一百六十條會計師事務所、律師事務所以及從事證券投資咨詢、資產評估、資信評級、財務顧問、信息技術系統服務的證券服務機構，應當勤勉盡責、恪盡職守，按照相關業務規則為證券的交易及相關活動提供服務。從事證券投資咨詢服務業務，應當經國務院證券監督管理機構核準；未經核準，不得為證券的交易及相關活動提供服務。從事其他證券服務業務，應當報國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門備案。119第一百六十一條證券投資咨詢機構及其從業人員從事證券服務業務不得有下列行為：（一）代理委托人從事證券投資；（二）與委托人約定分享證券投資收益

209、或者分擔證券投資損失；（三）買賣本證券投資咨詢機構提供服務的證券；（四）法律、行政法規禁止的其他行為。有前款所列行為之一，給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。第一百六十二條證券服務機構應當妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質量控制、內部管理、業務經營有關的信息和資料，任何人不得泄露、隱匿、偽造、篡改或者毀損。上述信息和資料的保存期限不得少于十年，自業務委托結束之日起算。第一百六十三條證券服務機構為證券的發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具審計報告及其他鑒證報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據的文件資料內容的真實性

210、、準確性、完整性進行核查和驗證。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應當與委托人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。第十一章第十一章證券業協會證券業協會第一百六十四條證券業協會是證券業的自律性組織，是社會團體法人。證券公司應當加入證券業協會。120證券業協會的權力機構為全體會員組成的會員大會。第一百六十五條證券業協會章程由會員大會制定，并報國務院證券監督管理機構備案。第一百六十六條證券業協會履行下列職責：（一）教育和組織會員及其從業人員遵守證券法律、行政法規，組織開展證券行業誠信建設，督促證券行業履行社會責任；（二）依法維護會員的合法權益，向證

211、券監督管理機構反映會員的建議和要求；（三）督促會員開展投資者教育和保護活動，維護投資者合法權益；（四）制定和實施證券行業自律規則，監督、檢查會員及其從業人員行為，對違反法律、行政法規、自律規則或者協會章程的，按照規定給予紀律處分或者實施其他自律管理措施；（五）制定證券行業業務規范，組織從業人員的業務培訓；（六）組織會員就證券行業的發展、運作及有關內容進行研究，收集整理、發布證券相關信息，提供會員服務，組織行業交流，引導行業創新發展；（七）對會員之間、會員與客戶之間發生的證券業務糾紛進行調解；（八）證券業協會章程規定的其他職責。第一百六十七條證券業協會設理事會。理事會成員依章程的規定由選舉產生。

212、第十二章第十二章證券監督管理機構證券監督管理機構第一百六十八條121國務院證券監督管理機構依法對證券市場實行監督管理，維護證券市場公開、公平、公正，防范系統性風險，維護投資者合法權益，促進證券市場健康發展。第一百六十九條國務院證券監督管理機構在對證券市場實施監督管理中履行下列職責：（一）依法制定有關證券市場監督管理的規章、規則，并依法進行審批、核準、注冊，辦理備案；（二）依法對證券的發行、上市、交易、登記、存管、結算等行為，進行監督管理；（三）依法對證券發行人、證券公司、證券服務機構、證券交易場所、證券登記結算機構的證券業務活動，進行監督管理；（四）依法制定從事證券業務人員的行為準則，并監督實

213、施；（五）依法監督檢查證券發行、上市、交易的信息披露；（六）依法對證券業協會的自律管理活動進行指導和監督；（七）依法監測并防范、處置證券市場風險；（八）依法開展投資者教育；（九）依法對證券違法行為進行查處；（十）法律、行政法規規定的其他職責。第一百七十條國務院證券監督管理機構依法履行職責，有權采取下列措施：（一）對證券發行人、證券公司、證券服務機構、證券交易場所、證券登記結算機構進行現場檢查；122（二）進入涉嫌違法行為發生場所調查取證；（三）詢問當事人和與被調查事件有關的單位和個人，要求其對與被調查事件有關的事項作出說明；或者要求其按照指定的方式報送與被調查事件有關的文件和資料；（四）查閱、

214、復制與被調查事件有關的財產權登記、通訊記錄等文件和資料；（五）查閱、復制當事人和與被調查事件有關的單位和個人的證券交易記錄、登記過戶記錄、財務會計資料及其他相關文件和資料；對可能被轉移、隱匿或者毀損的文件和資料，可以予以封存、扣押；（六）查詢當事人和與被調查事件有關的單位和個人的資金賬戶、證券賬戶、銀行賬戶以及其他具有支付、托管、結算等功能的賬戶信息，可以對有關文件和資料進行復制；對有證據證明已經或者可能轉移或者隱匿違法資金、證券等涉案財產或者隱匿、偽造、毀損重要證據的，經國務院證券監督管理機構主要負責人或者其授權的其他負責人批準，可以凍結或者查封，期限為六個月；因特殊原因需要延長的，每次延長

215、期限不得超過三個月，凍結、查封期限最長不得超過二年；（七）在調查操縱證券市場、內幕交易等重大證券違法行為時，經國務院證券監督管理機構主要負責人或者其授權的其他負責人批準，可以限制被調查的當事人的證券買賣，但限制的期限不得超過三個月；案情復雜的，可以延長三個月；（八）通知出境入境管理機關依法阻止涉嫌違法人員、涉嫌違法單位的主管人員和其他直接責任人員出境。為防范證券市場風險，維護市場秩序，國務院證券監督管理機構可以采取責令改正、監管談話、出具警示函等措施。第一百七十一條國務院證券監督管理機構對涉嫌證券違法的單位或者個人進行調查期間，被調查的當事人書面申請，承諾在國務院證券監督管理機構認可的期限內糾

216、正涉嫌違法行為，賠償有關投資者損失，消除損害或者不良影響的，國務院證券監督管理機構可以決定中止調查。被調查的當事人履行123承諾的，國務院證券監督管理機構可以決定終止調查；被調查的當事人未履行承諾或者有國務院規定的其他情形的，應當恢復調查。具體辦法由國務院規定。國務院證券監督管理機構決定中止或者終止調查的，應當按照規定公開相關信息。第一百七十二條國務院證券監督管理機構依法履行職責，進行監督檢查或者調查，其監督檢查、調查的人員不得少于二人，并應當出示合法證件和監督檢查、調查通知書或者其他執法文書。監督檢查、調查的人員少于二人或者未出示合法證件和監督檢查、調查通知書或者其他執法文書的，被檢查、調查

217、的單位和個人有權拒絕。第一百七十三條國務院證券監督管理機構依法履行職責，被檢查、調查的單位和個人應當配合，如實提供有關文件和資料，不得拒絕、阻礙和隱瞞。第一百七十四條國務院證券監督管理機構制定的規章、規則和監督管理工作制度應當依法公開。國務院證券監督管理機構依據調查結果，對證券違法行為作出的處罰決定，應當公開。第一百七十五條國務院證券監督管理機構應當與國務院其他金融監督管理機構建立監督管理信息共享機制。國務院證券監督管理機構依法履行職責，進行監督檢查或者調查時，有關部門應當予以配合。第一百七十六條對涉嫌證券違法、違規行為，任何單位和個人有權向國務院證券監督管理機構舉報。對涉嫌重大違法、違規行為

218、的實名舉報線索經查證屬實的，國務院證券監督管理機構按照規定給予舉報人獎勵。124國務院證券監督管理機構應當對舉報人的身份信息保密。第一百七十七條國務院證券監督管理機構可以和其他國家或者地區的證券監督管理機構建立監督管理合作機制，實施跨境監督管理。境外證券監督管理機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查取證等活動。未經國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門同意，任何單位和個人不得擅自向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。第一百七十八條國務院證券監督管理機構依法履行職責，發現證券違法行為涉嫌犯罪的，應當依法將案件移送司法機關處理；發現公職人員涉嫌職務違法或者職務犯罪的，應當依法移送監察機關

219、處理。第一百七十九條國務院證券監督管理機構工作人員必須忠于職守、依法辦事、公正廉潔，不得利用職務便利牟取不正當利益，不得泄露所知悉的有關單位和個人的商業秘密。國務院證券監督管理機構工作人員在任職期間，或者離職后在中華人民共和國公務員法規定的期限內，不得到與原工作業務直接相關的企業或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業務直接相關的營利性活動。第十三章第十三章法律責任法律責任第一百八十條違反本法第九條的規定，擅自公開或者變相公開發行證券的，責令停止發行，退還所募資金并加算銀行同期存款利息，處以非法所募資金金額百分之五以上百分之五十以下的罰款；對擅自公開或者變相公開發行證券設立的公司，由依法履行

220、監督管理職責的機構或者部門會同縣級以上地方人民政府予以取締。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。125第一百八十一條發行人在其公告的證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，尚未發行證券的，處以二百萬元以上二千萬元以下的罰款；已經發行證券的，處以非法所募資金金額百分之十以上一倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事前款違法行為的，沒收違法所得，并處以違法所得百分之十以上一倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足二千萬元的，處以二百萬元以上二千萬元

221、以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。第一百八十二條保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責的，責令改正，給予警告，沒收業務收入，并處以業務收入一倍以上十倍以下的罰款；沒有業務收入或者業務收入不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處暫?；蛘叱蜂N保薦業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。第一百八十三條證券公司承銷或者銷售擅自公開發行或者變相公開發行的證券的，責令停止承銷或者銷售，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰

222、款；沒有違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處暫?；蛘叱蜂N相關業務許可。給投資者造成損失的，應當與發行人承擔連帶賠償責任。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。第一百八十四條證券公司承銷證券違反本法第二十九條規定的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，可以并處五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，暫?；蛘叱蜂N相關業務許可。對直接負責126的主管人員和其他直接責任人員給予警告，可以并處二十萬元以上二百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。第一百八十五條發行人違反本法第

223、十四條、第十五條的規定擅自改變公開發行證券所募集資金的用途的，責令改正，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。發行人的控股股東、實際控制人從事或者組織、指使從事前款違法行為的，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。第一百八十六條違反本法第三十六條的規定，在限制轉讓期內轉讓證券，或者轉讓股票不符合法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。第一百八十七條法律、行政法規

224、規定禁止參與股票交易的人員，違反本法第四十條的規定，直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票或者其他具有股權性質的證券的，責令依法處理非法持有的股票、其他具有股權性質的證券，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當依法給予處分。第一百八十八條證券服務機構及其從業人員，違反本法第四十二條的規定買賣證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。第一百八十九條127上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司的董事、監事、高級管理人員、持有該公司百分之五以上股份的股東，違反本法第四十四條的規定，買賣該公司股票或者其他具有

225、股權性質的證券的，給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。第一百九十條違反本法第四十五條的規定，采取程序化交易影響證券交易所系統安全或者正常交易秩序的，責令改正，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。第一百九十一條證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人違反本法第五十三條的規定從事內幕交易的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他

226、直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。國務院證券監督管理機構工作人員從事內幕交易的，從重處罰。違反本法第五十四條的規定，利用未公開信息進行交易的，依照前款的規定處罰。第一百九十二條違反本法第五十五條的規定，操縱證券市場的，責令依法處理其非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。單位操縱證券市場的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。第一百九十三條違反本法第五十六條第一款、第三款的規定，編造、傳播虛假信息或者誤導性信息

227、，擾亂證券市場的，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足二十萬元的，處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。128違反本法第五十六條第二款的規定，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導的，責令改正，處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當依法給予處分。傳播媒介及其從事證券市場信息報道的工作人員違反本法第五十六條第三款的規定，從事與其工作職責發生利益沖突的證券買賣的，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。第一百九十四條證券公司及其從業人員違反本法第五十七條的規定，有損害客戶利益的行為的，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍

228、以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，暫?；蛘叱蜂N相關業務許可。第一百九十五條違反本法第五十八條的規定，出借自己的證券賬戶或者借用他人的證券賬戶從事證券交易的，責令改正，給予警告，可以處五十萬元以下的罰款。第一百九十六條收購人未按照本法規定履行上市公司收購的公告、發出收購要約義務的，責令改正，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。收購人及其控股股東、實際控制人利用上市公司收購，給被收購公司及其股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。第一

229、百九十七條信息披露義務人未按照本法規定報送有關報告或者履行信息披露義務的，責令改正，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關事項導致發生上述情形的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。129信息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員

230、給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關事項導致發生上述情形的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。第一百九十八條證券公司違反本法第八十八條的規定未履行或者未按照規定履行投資者適當性管理義務的，責令改正，給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以下的罰款。第一百九十九條違反本法第九十條的規定征集股東權利的，責令改正，給予警告，可以處五十萬元以下的罰款。第二百條非法開設證券交易場

231、所的，由縣級以上人民政府予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。證券交易所違反本法第一百零五條的規定，允許非會員直接參與股票的集中交易的，責令改正，可以并處五十萬元以下的罰款。第二百零一條證券公司違反本法第一百零七條第一款的規定，未對投資者開立賬戶提供的身份信息進行核對的，責令改正，給予警告，并處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以十萬元以下的罰款。130證券公司

232、違反本法第一百零七條第二款的規定，將投資者的賬戶提供給他人使用的，責令改正，給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以下的罰款。第二百零二條違反本法第一百一十八條、第一百二十條第一款、第四款的規定，擅自設立證券公司、非法經營證券業務或者未經批準以證券公司名義開展證券業務活動的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。對擅自設立的證券公司，由國務院

233、證券監督管理機構予以取締。證券公司違反本法第一百二十條第五款規定提供證券融資融券服務的，沒收違法所得，并處以融資融券等值以下的罰款；情節嚴重的，禁止其在一定期限內從事證券融資融券業務。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。第二百零三條提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段騙取證券公司設立許可、業務許可或者重大事項變更核準的，撤銷相關許可，并處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。第二百零四條證券公司違反本法第一百二十二條的規定，未經核準變更證券業務范圍，變更主要股東或

234、者公司的實際控制人，合并、分立、停業、解散、破產的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。第二百零五條131證券公司違反本法第一百二十三條第二款的規定，為其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保的，責令改正，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。股東有過錯的，在按照要求改正前，

235、國務院證券監督管理機構可以限制其股東權利；拒不改正的，可以責令其轉讓所持證券公司股權。第二百零六條證券公司違反本法第一百二十八條的規定，未采取有效隔離措施防范利益沖突，或者未分開辦理相關業務、混合操作的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。第二百零七條證券公司違反本法第一百二十九條的規定從事證券自營業務的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍

236、以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處撤銷相關業務許可或者責令關閉。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。第二百零八條違反本法第一百三十一條的規定，將客戶的資金和證券歸入自有財產，或者挪用客戶的資金和證券的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處撤銷相關業務許可或者責令關閉。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款

237、。第二百零九條132證券公司違反本法第一百三十四條第一款的規定接受客戶的全權委托買賣證券的，或者違反本法第一百三十五條的規定對客戶的收益或者賠償客戶的損失作出承諾的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。證券公司違反本法第一百三十四條第二款的規定，允許他人以證券公司的名義直接參與證券的集中交易的，責令改正，可以并處五十萬元以下的罰款。第二百一十條證券公司的從業人員違反

238、本法第一百三十六條的規定，私下接受客戶委托買賣證券的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得的，處以五十萬元以下的罰款。第二百一十一條證券公司及其主要股東、實際控制人違反本法第一百三十八條的規定，未報送、提供信息和資料，或者報送、提供的信息和資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，給予警告，并處以五十萬元以下的罰款。第二百一十二條違反本法第一百四十五條的規定，擅自設立證券登記結算機構的，由國務院證券監督管理機構予以取締，沒收違法

239、所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。第二百一十三條證券投資咨詢機構違反本法第一百六十條第二款的規定擅自從事證券服務業務，或者從事證券服務業務有本法第一百六十一條規定行為的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍133以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。會計師事務所、律師事務所以

240、及從事資產評估、資信評級、財務顧問、信息技術系統服務的機構違反本法第一百六十條第二款的規定，從事證券服務業務未報備案的，責令改正，可以處二十萬元以下的罰款。證券服務機構違反本法第一百六十三條的規定，未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業務收入，并處以業務收入一倍以上十倍以下的罰款，沒有業務收入或者業務收入不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處暫?；蛘呓箯氖伦C券服務業務。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。第二百一十四條發行人、證券登記結算機構、證券公司、證券服務機構未

241、按照規定保存有關文件和資料的，責令改正，給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款；泄露、隱匿、偽造、篡改或者毀損有關文件和資料的，給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款；情節嚴重的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款，并處暫停、撤銷相關業務許可或者禁止從事相關業務。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。第二百一十五條國務院證券監督管理機構依法將有關市場主體遵守本法的情況納入證券市場誠信檔案。第二百一十六條國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門有下列情形之一的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予處分：（一）對不符合本法規

242、定的發行證券、設立證券公司等申請予以核準、注冊、批準的；（二）違反本法規定采取現場檢查、調查取證、查詢、凍結或者查封等措施的；134（三）違反本法規定對有關機構和人員采取監督管理措施的；（四）違反本法規定對有關機構和人員實施行政處罰的；（五）其他不依法履行職責的行為。第二百一十七條國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門的工作人員，不履行本法規定的職責，濫用職權、玩忽職守，利用職務便利牟取不正當利益，或者泄露所知悉的有關單位和個人的商業秘密的，依法追究法律責任。第二百一十八條拒絕、阻礙證券監督管理機構及其工作人員依法行使監督檢查、調查職權，由證券監督管理機構責令改正，處以十萬元以上一百萬元以

243、下的罰款，并由公安機關依法給予治安管理處罰。第二百一十九條違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。第二百二十條違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金、違法所得，違法行為人的財產不足以支付的，優先用于承擔民事賠償責任。第二百二十一條違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的有關規定，情節嚴重的，國務院證券監督管理機構可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。前款所稱證券市場禁入，是指在一定期限內直至終身不得從事證券業務、證券服務業務，不得擔任證券發行人的董事、監事、高級管理人員，或者一定期限內不得在證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所交易證券的制度。135第二百二十

244、二條依照本法收繳的罰款和沒收的違法所得，全部上繳國庫。第二百二十三條當事人對證券監督管理機構或者國務院授權的部門的處罰決定不服的，可以依法申請行政復議，或者依法直接向人民法院提起訴訟。第十四章第十四章附則附則第二百二十四條境內企業直接或者間接到境外發行證券或者將其證券在境外上市交易，應當符合國務院的有關規定。第二百二十五條境內公司股票以外幣認購和交易的，具體辦法由國務院另行規定。第二百二十六條本法自 2020 年 3 月 1 日起施行。聲明所下載文檔由價值在線提供，您可以通過掃描下方二維碼分享該法規。3 3中華人民共和國刑法（中華人民共和國刑法（20202020 年修正）年修正）136已被修改

245、丨 2020 年 12 月 26 日頒布丨 2021 年 03 月 01 日生效丨中華人民共和國主席令第六十六號于 2024 年 03 月 01 日被全國人民代表大會常務委員會實施的中華人民共和國主席令第十八號中華人民共和國刑法修正案（十二）所修改。（1979 年 7 月 1 日第五屆全國人民代表大會第二次會議通過 1997 年 3 月 14 日第八屆全國人民代表大會第五次會議修訂根據 1998 年 12 月 29 日第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過的 全國人民代表大會常務委員會關于懲治騙購外匯、逃匯和非法買賣外匯犯罪的決定、1999 年 12 月 25 日第九屆全國人民代表大會

246、常務委員會第十三次會議通過的中華人民共和國刑法修正案、2001 年 8 月 31 日第九屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議通過的中華人民共和國刑法修正案（二）、2001 年 12 月 29 日第九屆全國人民代表大會常務委員會第二十五次會議通過的中華人民共和國刑法修正案（三）、2002 年 12 月28 日第九屆全國人民代表大會常務委員會第三十一次會議通過的中華人民共和國刑法修正案（四）、2005 年 2 月 28 日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十四次會議通過的中華人民共和國刑法修正案（五）、2006 年 6 月 29 日第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十二次會議通過的中華人民

247、共和國刑法修正案（六）、2009 年 2 月 28 日第十一屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議通過的中華人民共和國刑法修正案（七）、2009 年 8月 27 日第十一屆全國人民代表大會常務委員會第十次會議通過的全國人民代表大會常務委員會關于修改部分法律的決定、2011 年 2 月 25 日第十一屆全國人民代表大會常務委員會第十九次會議通過的中華人民共和國刑法修正案（八）、2015 年 8 月 29 日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第十六次會議通過的中華人民共和國刑法修正案（九）、2017 年11 月 4 日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第三十次會議通過的中華人民共和國刑法修正案（十

248、）和 2020 年 12 月 26 日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第二十四次會議通過的中華人民共和國刑法修正案（十一）修正）1tiny11注 1:刑法、歷次刑法修正案、涉及修改刑法的決定的施行日期，分別依據各法律所規定的施行日期確定。第一編總則第一章刑法的任務、基本原則和適用范圍第一章刑法的任務、基本原則和適用范圍137第一條為了懲罰犯罪，保護人民，根據憲法，結合我國同犯罪作斗爭的具體經驗及實際情況，制定本法。第二條中華人民共和國刑法的任務，是用刑罰同一切犯罪行為作斗爭，以保衛國家安全，保衛人民民主專政的政權和社會主義制度，保護國有財產和勞動群眾集體所有的財產，保護公民私人所有的財產，保

249、護公民的人身權利、民主權利和其他權利，維護社會秩序、經濟秩序，保障社會主義建設事業的順利進行。第三條法律明文規定為犯罪行為的，依照法律定罪處刑；法律沒有明文規定為犯罪行為的，不得定罪處刑。第四條對任何人犯罪，在適用法律上一律平等。不允許任何人有超越法律的特權。第五條刑罰的輕重，應當與犯罪分子所犯罪行和承擔的刑事責任相適應。第六條凡在中華人民共和國領域內犯罪的，除法律有特別規定的以外，都適用本法。凡在中華人民共和國船舶或者航空器內犯罪的，也適用本法。犯罪的行為或者結果有一項發生在中華人民共和國領域內的，就認為是在中華人民共和國領域內犯罪。第七條138中華人民共和國公民在中華人民共和國領域外犯本法

250、規定之罪的，適用本法，但是按本法規定的最高刑為三年以下有期徒刑的，可以不予追究。中華人民共和國國家工作人員和軍人在中華人民共和國領域外犯本法規定之罪的，適用本法。第八條外國人在中華人民共和國領域外對中華人民共和國國家或者公民犯罪，而按本法規定的最低刑為三年以上有期徒刑的，可以適用本法，但是按照犯罪地的法律不受處罰的除外。第九條對于中華人民共和國締結或者參加的國際條約所規定的罪行，中華人民共和國在所承擔條約義務的范圍內行使刑事管轄權的，適用本法。第十條凡在中華人民共和國領域外犯罪，依照本法應當負刑事責任的，雖然經過外國審判，仍然可以依照本法追究，但是在外國已經受過刑罰處罰的，可以免除或者減輕處罰

251、。第十一條享有外交特權和豁免權的外國人的刑事責任，通過外交途徑解決。第十二條中華人民共和國成立以后本法施行以前的行為，如果當時的法律不認為是犯罪的，適用當時的法律；如果當時的法律認為是犯罪的，依照本法總則第四章第八節的規定應當追訴的，按照當時的法律追究刑事責任，但是如果本法不認為是犯罪或者處刑較輕的，適用本法。本法施行以前，依照當時的法律已經作出的生效判決，繼續有效。第二章犯罪第二章犯罪第一節犯罪和刑事責任139第十三條一切危害國家主權、領土完整和安全，分裂國家、顛覆人民民主專政的政權和推翻社會主義制度，破壞社會秩序和經濟秩序，侵犯國有財產或者勞動群眾集體所有的財產，侵犯公民私人所有的財產，侵

252、犯公民的人身權利、民主權利和其他權利，以及其他危害社會的行為，依照法律應當受刑罰處罰的，都是犯罪，但是情節顯著輕微危害不大的，不認為是犯罪。第十四條明知自己的行為會發生危害社會的結果，并且希望或者放任這種結果發生，因而構成犯罪的，是故意犯罪。故意犯罪，應當負刑事責任。第十五條應當預見自己的行為可能發生危害社會的結果，因為疏忽大意而沒有預見，或者已經預見而輕信能夠避免，以致發生這種結果的，是過失犯罪。過失犯罪，法律有規定的才負刑事責任。第十六條行為在客觀上雖然造成了損害結果，但是不是出于故意或者過失，而是由于不能抗拒或者不能預見的原因所引起的，不是犯罪。第十七條已滿十六周歲的人犯罪，應當負刑事責

253、任。已滿十四周歲不滿十六周歲的人，犯故意殺人、故意傷害致人重傷或者死亡、強奸、搶劫、販賣毒品、放火、爆炸、投放危險物質罪的，應當負刑事責任。已滿十二周歲不滿十四周歲的人，犯故意殺人、故意傷害罪，致人死亡或者以特別殘忍手段致人重傷造成嚴重殘疾，情節惡劣，經最高人民檢察院核準追訴的，應當負刑事責任。140對依照前三款規定追究刑事責任的不滿十八周歲的人，應當從輕或者減輕處罰。因不滿十六周歲不予刑事處罰的，責令其父母或者其他監護人加以管教；在必要的時候，依法進行專門矯治教育。第十七條之一已滿七十五周歲的人故意犯罪的，可以從輕或者減輕處罰；過失犯罪的，應當從輕或者減輕處罰。第十八條精神病人在不能辨認或者

254、不能控制自己行為的時候造成危害結果，經法定程序鑒定確認的，不負刑事責任，但是應當責令他的家屬或者監護人嚴加看管和醫療；在必要的時候，由政府強制醫療。間歇性的精神病人在精神正常的時候犯罪，應當負刑事責任。尚未完全喪失辨認或者控制自己行為能力的精神病人犯罪的，應當負刑事責任，但是可以從輕或者減輕處罰。醉酒的人犯罪，應當負刑事責任。第十九條又聾又啞的人或者盲人犯罪，可以從輕、減輕或者免除處罰。第二十條為了使國家、公共利益、本人或者他人的人身、財產和其他權利免受正在進行的不法侵害，而采取的制止不法侵害的行為，對不法侵害人造成損害的，屬于正當防衛，不負刑事責任。正當防衛明顯超過必要限度造成重大損害的，應

255、當負刑事責任，但是應當減輕或者免除處罰。141對正在進行行兇、殺人、搶劫、強奸、綁架以及其他嚴重危及人身安全的暴力犯罪，采取防衛行為，造成不法侵害人傷亡的，不屬于防衛過當，不負刑事責任。第二十一條為了使國家、公共利益、本人或者他人的人身、財產和其他權利免受正在發生的危險，不得已采取的緊急避險行為，造成損害的，不負刑事責任。緊急避險超過必要限度造成不應有的損害的，應當負刑事責任，但是應當減輕或者免除處罰。第一款中關于避免本人危險的規定，不適用于職務上、業務上負有特定責任的人。第二節犯罪的預備、未遂和中止第二十二條為了犯罪，準備工具、制造條件的，是犯罪預備。對于預備犯，可以比照既遂犯從輕、減輕處罰

256、或者免除處罰。第二十三條已經著手實行犯罪，由于犯罪分子意志以外的原因而未得逞的，是犯罪未遂。對于未遂犯，可以比照既遂犯從輕或者減輕處罰。第二十四條在犯罪過程中，自動放棄犯罪或者自動有效地防止犯罪結果發生的，是犯罪中止。對于中止犯，沒有造成損害的，應當免除處罰；造成損害的，應當減輕處罰。第三節共同犯罪第二十五條142共同犯罪是指二人以上共同故意犯罪。二人以上共同過失犯罪，不以共同犯罪論處；應當負刑事責任的，按照他們所犯的罪分別處罰。第二十六條組織、領導犯罪集團進行犯罪活動的或者在共同犯罪中起主要作用的，是主犯。三人以上為共同實施犯罪而組成的較為固定的犯罪組織，是犯罪集團。對組織、領導犯罪集團的首

257、要分子，按照集團所犯的全部罪行處罰。對于第三款規定以外的主犯，應當按照其所參與的或者組織、指揮的全部犯罪處罰。第二十七條在共同犯罪中起次要或者輔助作用的，是從犯。對于從犯，應當從輕、減輕處罰或者免除處罰。第二十八條對于被脅迫參加犯罪的，應當按照他的犯罪情節減輕處罰或者免除處罰。第二十九條教唆他人犯罪的，應當按照他在共同犯罪中所起的作用處罰。教唆不滿十八周歲的人犯罪的，應當從重處罰。如果被教唆的人沒有犯被教唆的罪，對于教唆犯，可以從輕或者減輕處罰。第四節單位犯罪第三十條143公司、企業、事業單位、機關、團體實施的危害社會的行為，法律規定為單位犯罪的，應當負刑事責任。第三十一條單位犯罪的，對單位判

258、處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員判處刑罰。本法分則和其他法律另有規定的，依照規定。第三章刑罰第三章刑罰第一節刑罰的種類第三十二條刑罰分為主刑和附加刑。第三十三條主刑的種類如下：（一）管制；（二）拘役；（三）有期徒刑；（四）無期徒刑；（五）死刑。第三十四條附加刑的種類如下：（一）罰金；（二）剝奪政治權利；144（三）沒收財產。附加刑也可以獨立適用。第三十五條對于犯罪的外國人，可以獨立適用或者附加適用驅逐出境。第三十六條由于犯罪行為而使被害人遭受經濟損失的，對犯罪分子除依法給予刑事處罰外，并應根據情況判處賠償經濟損失。承擔民事賠償責任的犯罪分子，同時被判處罰金，其財產不足以全部支

259、付的，或者被判處沒收財產的，應當先承擔對被害人的民事賠償責任。第三十七條對于犯罪情節輕微不需要判處刑罰的，可以免予刑事處罰，但是可以根據案件的不同情況，予以訓誡或者責令具結悔過、賠禮道歉、賠償損失，或者由主管部門予以行政處罰或者行政處分。第三十七條之一因利用職業便利實施犯罪，或者實施違背職業要求的特定義務的犯罪被判處刑罰的，人民法院可以根據犯罪情況和預防再犯罪的需要，禁止其自刑罰執行完畢之日或者假釋之日起從事相關職業，期限為三年至五年。被禁止從事相關職業的人違反人民法院依照前款規定作出的決定的，由公安機關依法給予處罰；情節嚴重的，依照本法第三百一十三條的規定定罪處罰。其他法律、行政法規對其從事

260、相關職業另有禁止或者限制性規定的，從其規定。第二節管制第三十八條145管制的期限，為三個月以上二年以下。判處管制，可以根據犯罪情況，同時禁止犯罪分子在執行期間從事特定活動，進入特定區域、場所，接觸特定的人。對判處管制的犯罪分子，依法實行社區矯正。違反第二款規定的禁止令的，由公安機關依照 中華人民共和國治安管理處罰法 的規定處罰。第三十九條被判處管制的犯罪分子，在執行期間，應當遵守下列規定：（一）遵守法律、行政法規，服從監督；（二）未經執行機關批準，不得行使言論、出版、集會、結社、游行、示威自由的權利；（三）按照執行機關規定報告自己的活動情況；（四）遵守執行機關關于會客的規定；（五）離開所居住的

261、市、縣或者遷居，應當報經執行機關批準。對于被判處管制的犯罪分子，在勞動中應當同工同酬。第四十條被判處管制的犯罪分子，管制期滿，執行機關應即向本人和其所在單位或者居住地的群眾宣布解除管制。第四十一條管制的刑期，從判決執行之日起計算；判決執行以前先行羈押的，羈押一日折抵刑期二日。第三節拘役146第四十二條拘役的期限，為一個月以上六個月以下。第四十三條被判處拘役的犯罪分子，由公安機關就近執行。在執行期間，被判處拘役的犯罪分子每月可以回家一天至兩天；參加勞動的，可以酌量發給報酬。第四十四條拘役的刑期，從判決執行之日起計算；判決執行以前先行羈押的，羈押一日折抵刑期一日。第四節有期徒刑、無期徒刑第四十五條

262、有期徒刑的期限，除本法第五十條、第六十九條規定外，為六個月以上十五年以下。第四十六條被判處有期徒刑、無期徒刑的犯罪分子，在監獄或者其他執行場所執行；凡有勞動能力的，都應當參加勞動，接受教育和改造。第四十七條有期徒刑的刑期，從判決執行之日起計算；判決執行以前先行羈押的，羈押一日折抵刑期一日。第五節死刑第四十八條死刑只適用于罪行極其嚴重的犯罪分子。對于應當判處死刑的犯罪分子，如果不是必須立即執行的，可以判處死刑同時宣告緩期二年執行。147死刑除依法由最高人民法院判決的以外，都應當報請最高人民法院核準。死刑緩期執行的，可以由高級人民法院判決或者核準。第四十九條犯罪的時候不滿十八周歲的人和審判的時候懷

263、孕的婦女，不適用死刑。審判的時候已滿七十五周歲的人，不適用死刑，但以特別殘忍手段致人死亡的除外。第五十條判處死刑緩期執行的，在死刑緩期執行期間，如果沒有故意犯罪，二年期滿以后，減為無期徒刑；如果確有重大立功表現，二年期滿以后，減為二十五年有期徒刑；如果故意犯罪，情節惡劣的，報請最高人民法院核準后執行死刑；對于故意犯罪未執行死刑的，死刑緩期執行的期間重新計算，并報最高人民法院備案。對被判處死刑緩期執行的累犯以及因故意殺人、強奸、搶劫、綁架、放火、爆炸、投放危險物質或者有組織的暴力性犯罪被判處死刑緩期執行的犯罪分子，人民法院根據犯罪情節等情況可以同時決定對其限制減刑。第五十一條死刑緩期執行的期間，

264、從判決確定之日起計算。死刑緩期執行減為有期徒刑的刑期，從死刑緩期執行期滿之日起計算。第六節罰金第五十二條判處罰金，應當根據犯罪情節決定罰金數額。第五十三條罰金在判決指定的期限內一次或者分期繳納。期滿不繳納的，強制繳納。對于不能全部繳納罰金的，人民法院在任何時候發現被執行人有可以執行的財產，應當隨時追繳。148由于遭遇不能抗拒的災禍等原因繳納確實有困難的，經人民法院裁定，可以延期繳納、酌情減少或者免除。第七節剝奪政治權利第五十四條剝奪政治權利是剝奪下列權利：（一）選舉權和被選舉權；（二）言論、出版、集會、結社、游行、示威自由的權利；（三）擔任國家機關職務的權利；（四）擔任國有公司、企業、事業單位

265、和人民團體領導職務的權利。第五十五條剝奪政治權利的期限，除本法第五十七條規定外，為一年以上五年以下。判處管制附加剝奪政治權利的，剝奪政治權利的期限與管制的期限相等，同時執行。第五十六條對于危害國家安全的犯罪分子應當附加剝奪政治權利；對于故意殺人、強奸、放火、爆炸、投毒、搶劫等嚴重破壞社會秩序的犯罪分子，可以附加剝奪政治權利。獨立適用剝奪政治權利的，依照本法分則的規定。第五十七條對于被判處死刑、無期徒刑的犯罪分子，應當剝奪政治權利終身。在死刑緩期執行減為有期徒刑或者無期徒刑減為有期徒刑的時候，應當把附加剝奪政治權利的期限改為三年以上十年以下。149第五十八條附加剝奪政治權利的刑期，從徒刑、拘役執

266、行完畢之日或者從假釋之日起計算；剝奪政治權利的效力當然施用于主刑執行期間。被剝奪政治權利的犯罪分子，在執行期間，應當遵守法律、行政法規和國務院公安部門有關監督管理的規定，服從監督；不得行使本法第五十四條規定的各項權利。第八節沒收財產第五十九條沒收財產是沒收犯罪分子個人所有財產的一部或者全部。沒收全部財產的，應當對犯罪分子個人及其扶養的家屬保留必需的生活費用。在判處沒收財產的時候，不得沒收屬于犯罪分子家屬所有或者應有的財產。第六十條沒收財產以前犯罪分子所負的正當債務，需要以沒收的財產償還的，經債權人請求，應當償還。第四章刑罰的具體運用第四章刑罰的具體運用第一節量刑第六十一條對于犯罪分子決定刑罰的

267、時候，應當根據犯罪的事實、犯罪的性質、情節和對于社會的危害程度，依照本法的有關規定判處。第六十二條犯罪分子具有本法規定的從重處罰、從輕處罰情節的，應當在法定刑的限度以內判處刑罰。第六十三條150犯罪分子具有本法規定的減輕處罰情節的，應當在法定刑以下判處刑罰；本法規定有數個量刑幅度的，應當在法定量刑幅度的下一個量刑幅度內判處刑罰。犯罪分子雖然不具有本法規定的減輕處罰情節，但是根據案件的特殊情況，經最高人民法院核準，也可以在法定刑以下判處刑罰。第六十四條犯罪分子違法所得的一切財物，應當予以追繳或者責令退賠；對被害人的合法財產，應當及時返還；違禁品和供犯罪所用的本人財物，應當予以沒收。沒收的財物和罰

268、金，一律上繳國庫，不得挪用和自行處理。第二節累犯第六十五條被判處有期徒刑以上刑罰的犯罪分子，刑罰執行完畢或者赦免以后，在五年以內再犯應當判處有期徒刑以上刑罰之罪的，是累犯，應當從重處罰，但是過失犯罪和不滿十八周歲的人犯罪的除外。前款規定的期限，對于被假釋的犯罪分子，從假釋期滿之日起計算。第六十六條危害國家安全犯罪、恐怖活動犯罪、黑社會性質的組織犯罪的犯罪分子，在刑罰執行完畢或者赦免以后，在任何時候再犯上述任一類罪的，都以累犯論處。第三節自首和立功第六十七條犯罪以后自動投案，如實供述自己的罪行的，是自首。對于自首的犯罪分子，可以從輕或者減輕處罰。其中，犯罪較輕的，可以免除處罰。151被采取強制措

269、施的犯罪嫌疑人、被告人和正在服刑的罪犯，如實供述司法機關還未掌握的本人其他罪行的，以自首論。犯罪嫌疑人雖不具有前兩款規定的自首情節，但是如實供述自己罪行的，可以從輕處罰；因其如實供述自己罪行，避免特別嚴重后果發生的，可以減輕處罰。第六十八條犯罪分子有揭發他人犯罪行為，查證屬實的，或者提供重要線索，從而得以偵破其他案件等立功表現的，可以從輕或者減輕處罰；有重大立功表現的，可以減輕或者免除處罰。第四節數罪并罰第六十九條判決宣告以前一人犯數罪的，除判處死刑和無期徒刑的以外，應當在總和刑期以下、數刑中最高刑期以上，酌情決定執行的刑期，但是管制最高不能超過三年，拘役最高不能超過一年，有期徒刑總和刑期不滿

270、三十五年的，最高不能超過二十年，總和刑期在三十五年以上的，最高不能超過二十五年。數罪中有判處有期徒刑和拘役的，執行有期徒刑。數罪中有判處有期徒刑和管制，或者拘役和管制的，有期徒刑、拘役執行完畢后，管制仍須執行。數罪中有判處附加刑的，附加刑仍須執行，其中附加刑種類相同的，合并執行，種類不同的，分別執行。第七十條判決宣告以后，刑罰執行完畢以前，發現被判刑的犯罪分子在判決宣告以前還有其他罪沒有判決的，應當對新發現的罪作出判決，把前后兩個判決所判處的刑罰，依照本法第六十九條的規定，決定執行的刑罰。已經執行的刑期，應當計算在新判決決定的刑期以內。第七十一條152判決宣告以后，刑罰執行完畢以前，被判刑的犯

271、罪分子又犯罪的，應當對新犯的罪作出判決，把前罪沒有執行的刑罰和后罪所判處的刑罰，依照本法第六十九條的規定，決定執行的刑罰。第五節緩刑第七十二條對于被判處拘役、三年以下有期徒刑的犯罪分子，同時符合下列條件的，可以宣告緩刑，對其中不滿十八周歲的人、懷孕的婦女和已滿七十五周歲的人，應當宣告緩刑：（一）犯罪情節較輕；（二）有悔罪表現；（三）沒有再犯罪的危險；（四）宣告緩刑對所居住社區沒有重大不良影響。宣告緩刑，可以根據犯罪情況，同時禁止犯罪分子在緩刑考驗期限內從事特定活動，進入特定區域、場所，接觸特定的人。被宣告緩刑的犯罪分子，如果被判處附加刑，附加刑仍須執行。第七十三條拘役的緩刑考驗期限為原判刑期以

272、上一年以下，但是不能少于二個月。有期徒刑的緩刑考驗期限為原判刑期以上五年以下，但是不能少于一年。緩刑考驗期限，從判決確定之日起計算。第七十四條對于累犯和犯罪集團的首要分子，不適用緩刑。第七十五條153被宣告緩刑的犯罪分子，應當遵守下列規定：（一）遵守法律、行政法規，服從監督；（二）按照考察機關的規定報告自己的活動情況；（三）遵守考察機關關于會客的規定；（四）離開所居住的市、縣或者遷居，應當報經考察機關批準。第七十六條對宣告緩刑的犯罪分子，在緩刑考驗期限內，依法實行社區矯正，如果沒有本法第七十七條規定的情形，緩刑考驗期滿，原判的刑罰就不再執行，并公開予以宣告。第七十七條被宣告緩刑的犯罪分子，在緩

273、刑考驗期限內犯新罪或者發現判決宣告以前還有其他罪沒有判決的，應當撤銷緩刑，對新犯的罪或者新發現的罪作出判決，把前罪和后罪所判處的刑罰，依照本法第六十九條的規定，決定執行的刑罰。被宣告緩刑的犯罪分子，在緩刑考驗期限內，違反法律、行政法規或者國務院有關部門關于緩刑的監督管理規定，或者違反人民法院判決中的禁止令，情節嚴重的，應當撤銷緩刑，執行原判刑罰。第六節減刑第七十八條被判處管制、拘役、有期徒刑、無期徒刑的犯罪分子，在執行期間，如果認真遵守監規，接受教育改造，確有悔改表現的，或者有立功表現的，可以減刑；有下列重大立功表現之一的，應當減刑：（一）阻止他人重大犯罪活動的；154（二）檢舉監獄內外重大犯

274、罪活動，經查證屬實的；（三）有發明創造或者重大技術革新的；（四）在日常生產、生活中舍己救人的；（五）在抗御自然災害或者排除重大事故中，有突出表現的；（六）對國家和社會有其他重大貢獻的。減刑以后實際執行的刑期不能少于下列期限：（一）判處管制、拘役、有期徒刑的，不能少于原判刑期的二分之一；（二）判處無期徒刑的，不能少于十三年；（三）人民法院依照本法第五十條第二款規定限制減刑的死刑緩期執行的犯罪分子，緩期執行期滿后依法減為無期徒刑的，不能少于二十五年，緩期執行期滿后依法減為二十五年有期徒刑的，不能少于二十年。第七十九條對于犯罪分子的減刑，由執行機關向中級以上人民法院提出減刑建議書。人民法院應當組成合

275、議庭進行審理，對確有悔改或者立功事實的，裁定予以減刑。非經法定程序不得減刑。第八十條無期徒刑減為有期徒刑的刑期，從裁定減刑之日起計算。第七節假釋第八十一條被判處有期徒刑的犯罪分子，執行原判刑期二分之一以上，被判處無期徒刑的犯罪分子，實際執行十三年以上，如果認真遵守監規，接受教育改造，確有悔改表現，沒有再犯罪的危險的，可以假釋。如果有特殊情況，經最高人民法院核準，可以不受上述執行刑期的限制。155對累犯以及因故意殺人、強奸、搶劫、綁架、放火、爆炸、投放危險物質或者有組織的暴力性犯罪被判處十年以上有期徒刑、無期徒刑的犯罪分子，不得假釋。對犯罪分子決定假釋時，應當考慮其假釋后對所居住社區的影響。第八

276、十二條對于犯罪分子的假釋，依照本法第七十九條規定的程序進行。非經法定程序不得假釋。第八十三條有期徒刑的假釋考驗期限，為沒有執行完畢的刑期；無期徒刑的假釋考驗期限為十年。假釋考驗期限，從假釋之日起計算。第八十四條被宣告假釋的犯罪分子，應當遵守下列規定：（一）遵守法律、行政法規，服從監督；（二）按照監督機關的規定報告自己的活動情況；（三）遵守監督機關關于會客的規定；（四）離開所居住的市、縣或者遷居，應當報經監督機關批準。第八十五條對假釋的犯罪分子，在假釋考驗期限內，依法實行社區矯正，如果沒有本法第八十六條規定的情形，假釋考驗期滿，就認為原判刑罰已經執行完畢，并公開予以宣告。第八十六條被假釋的犯罪分

277、子，在假釋考驗期限內犯新罪，應當撤銷假釋，依照本法第七十一條的規定實行數罪并罰。156在假釋考驗期限內，發現被假釋的犯罪分子在判決宣告以前還有其他罪沒有判決的，應當撤銷假釋，依照本法第七十條的規定實行數罪并罰。被假釋的犯罪分子，在假釋考驗期限內，有違反法律、行政法規或者國務院有關部門關于假釋的監督管理規定的行為，尚未構成新的犯罪的，應當依照法定程序撤銷假釋，收監執行未執行完畢的刑罰。第八節時效第八十七條犯罪經過下列期限不再追訴：（一）法定最高刑為不滿五年有期徒刑的，經過五年；（二）法定最高刑為五年以上不滿十年有期徒刑的，經過十年；（三）法定最高刑為十年以上有期徒刑的，經過十五年；（四）法定最高

278、刑為無期徒刑、死刑的，經過二十年。如果二十年以后認為必須追訴的，須報請最高人民檢察院核準。第八十八條在人民檢察院、公安機關、國家安全機關立案偵查或者在人民法院受理案件以后，逃避偵查或者審判的，不受追訴期限的限制。被害人在追訴期限內提出控告，人民法院、人民檢察院、公安機關應當立案而不予立案的，不受追訴期限的限制。第八十九條追訴期限從犯罪之日起計算；犯罪行為有連續或者繼續狀態的，從犯罪行為終了之日起計算。在追訴期限以內又犯罪的，前罪追訴的期限從犯后罪之日起計算。157第五章其他規定第五章其他規定第九十條民族自治地方不能全部適用本法規定的，可以由自治區或者省的人民代表大會根據當地民族的政治、經濟、文

279、化的特點和本法規定的基本原則，制定變通或者補充的規定，報請全國人民代表大會常務委員會批準施行。第九十一條本法所稱公共財產，是指下列財產：（一）國有財產；（二）勞動群眾集體所有的財產；（三）用于扶貧和其他公益事業的社會捐助或者專項基金的財產。在國家機關、國有公司、企業、集體企業和人民團體管理、使用或者運輸中的私人財產，以公共財產論。第九十二條本法所稱公民私人所有的財產，是指下列財產：（一）公民的合法收入、儲蓄、房屋和其他生活資料；（二）依法歸個人、家庭所有的生產資料；（三）個體戶和私營企業的合法財產；（四）依法歸個人所有的股份、股票、債券和其他財產。第九十三條本法所稱國家工作人員，是指國家機關中

280、從事公務的人員。158國有公司、企業、事業單位、人民團體中從事公務的人員和國家機關、國有公司、企業、事業單位委派到非國有公司、企業、事業單位、社會團體從事公務的人員，以及其他依照法律從事公務的人員，以國家工作人員論。第九十四條本法所稱司法工作人員，是指有偵查、檢察、審判、監管職責的工作人員。第九十五條本法所稱重傷，是指有下列情形之一的傷害：（一）使人肢體殘廢或者毀人容貌的；（二）使人喪失聽覺、視覺或者其他器官機能的；（三）其他對于人身健康有重大傷害的。第九十六條本法所稱違反國家規定，是指違反全國人民代表大會及其常務委員會制定的法律和決定，國務院制定的行政法規、規定的行政措施、發布的決定和命令。

281、第九十七條本法所稱首要分子，是指在犯罪集團或者聚眾犯罪中起組織、策劃、指揮作用的犯罪分子。第九十八條本法所稱告訴才處理，是指被害人告訴才處理。如果被害人因受強制、威嚇無法告訴的，人民檢察院和被害人的近親屬也可以告訴。第九十九條本法所稱以上、以下、以內，包括本數。159第一百條依法受過刑事處罰的人，在入伍、就業的時候，應當如實向有關單位報告自己曾受過刑事處罰，不得隱瞞。犯罪的時候不滿十八周歲被判處五年有期徒刑以下刑罰的人，免除前款規定的報告義務。第一百零一條本法總則適用于其他有刑罰規定的法律，但是其他法律有特別規定的除外。第二編分則第一章危害國家安全罪第一章危害國家安全罪第一百零二條勾結外國，危

282、害中華人民共和國的主權、領土完整和安全的，處無期徒刑或者十年以上有期徒刑。與境外機構、組織、個人相勾結，犯前款罪的，依照前款的規定處罰。第一百零三條組織、策劃、實施分裂國家、破壞國家統一的，對首要分子或者罪行重大的，處無期徒刑或者十年以上有期徒刑；對積極參加的，處三年以上十年以下有期徒刑；對其他參加的，處三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剝奪政治權利。煽動分裂國家、破壞國家統一的，處五年以下有期徒刑、拘役、管制或者剝奪政治權利；首要分子或者罪行重大的，處五年以上有期徒刑。第一百零四條160組織、策劃、實施武裝叛亂或者武裝暴亂的，對首要分子或者罪行重大的，處無期徒刑或者十年以上有期徒刑；對積極參加

283、的，處三年以上十年以下有期徒刑；對其他參加的，處三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剝奪政治權利。策動、脅迫、勾引、收買國家機關工作人員、武裝部隊人員、人民警察、民兵進行武裝叛亂或者武裝暴亂的，依照前款的規定從重處罰。第一百零五條組織、策劃、實施顛覆國家政權、推翻社會主義制度的，對首要分子或者罪行重大的，處無期徒刑或者十年以上有期徒刑；對積極參加的，處三年以上十年以下有期徒刑；對其他參加的，處三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剝奪政治權利。以造謠、誹謗或者其他方式煽動顛覆國家政權、推翻社會主義制度的，處五年以下有期徒刑、拘役、管制或者剝奪政治權利；首要分子或者罪行重大的，處五年以上有期徒刑。第一百零

284、六條與境外機構、組織、個人相勾結，實施本章第一百零三條、第一百零四條、第一百零五條規定之罪的，依照各該條的規定從重處罰。第一百零七條境內外機構、組織或者個人資助實施本章第一百零二條、第一百零三條、第一百零四條、第一百零五條規定之罪的，對直接責任人員，處五年以下有期徒刑、拘役、管制或者剝奪政治權利；情節嚴重的，處五年以上有期徒刑。第一百零八條投敵叛變的，處三年以上十年以下有期徒刑；情節嚴重或者帶領武裝部隊人員、人民警察、民兵投敵叛變的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑。第一百零九條161國家機關工作人員在履行公務期間，擅離崗位，叛逃境外或者在境外叛逃的，處五年以下有期徒刑、拘役、管制或者剝奪政治權

285、利；情節嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑。掌握國家秘密的國家工作人員叛逃境外或者在境外叛逃的，依照前款的規定從重處罰。第一百一十條有下列間諜行為之一，危害國家安全的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑；情節較輕的，處三年以上十年以下有期徒刑：（一）參加間諜組織或者接受間諜組織及其代理人的任務的；（二）為敵人指示轟擊目標的。第一百一十一條為境外的機構、組織、人員竊取、刺探、收買、非法提供國家秘密或者情報的，處五年以上十年以下有期徒刑；情節特別嚴重的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑；情節較輕的，處五年以下有期徒刑、拘役、管制或者剝奪政治權利。第一百一十二條戰時供給敵人武器裝備、軍用物資資敵的，處十年

286、以上有期徒刑或者無期徒刑；情節較輕的，處三年以上十年以下有期徒刑。第一百一十三條本章上述危害國家安全罪行中，除第一百零三條第二款、第一百零五條、第一百零七條、第一百零九條外，對國家和人民危害特別嚴重、情節特別惡劣的，可以判處死刑。犯本章之罪的，可以并處沒收財產。第二章危害公共安全罪第二章危害公共安全罪第一百一十四條162放火、決水、爆炸以及投放毒害性、放射性、傳染病病原體等物質或者以其他危險方法危害公共安全，尚未造成嚴重后果的，處三年以上十年以下有期徒刑。第一百一十五條放火、決水、爆炸以及投放毒害性、放射性、傳染病病原體等物質或者以其他危險方法致人重傷、死亡或者使公私財產遭受重大損失的，處十年

287、以上有期徒刑、無期徒刑或者死刑。過失犯前款罪的，處三年以上七年以下有期徒刑；情節較輕的，處三年以下有期徒刑或者拘役。第一百一十六條破壞火車、汽車、電車、船只、航空器，足以使火車、汽車、電車、船只、航空器發生傾覆、毀壞危險，尚未造成嚴重后果的，處三年以上十年以下有期徒刑。第一百一十七條破壞軌道、橋梁、隧道、公路、機場、航道、燈塔、標志或者進行其他破壞活動，足以使火車、汽車、電車、船只、航空器發生傾覆、毀壞危險，尚未造成嚴重后果的，處三年以上十年以下有期徒刑。第一百一十八條破壞電力、燃氣或者其他易燃易爆設備，危害公共安全，尚未造成嚴重后果的，處三年以上十年以下有期徒刑。第一百一十九條破壞交通工具、

288、交通設施、電力設備、燃氣設備、易燃易爆設備，造成嚴重后果的，處十年以上有期徒刑、無期徒刑或者死刑。過失犯前款罪的，處三年以上七年以下有期徒刑；情節較輕的，處三年以下有期徒刑或者拘役。第一百二十條163組織、領導恐怖活動組織的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處沒收財產；積極參加的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處罰金；其他參加的，處三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剝奪政治權利，可以并處罰金。犯前款罪并實施殺人、爆炸、綁架等犯罪的，依照數罪并罰的規定處罰。第一百二十條之一資助恐怖活動組織、實施恐怖活動的個人的，或者資助恐怖活動培訓的，處五年以下有期徒刑、拘役、管制或者剝奪政治權利，并處罰金；情

289、節嚴重的，處五年以上有期徒刑，并處罰金或者沒收財產。為恐怖活動組織、實施恐怖活動或者恐怖活動培訓招募、運送人員的，依照前款的規定處罰。單位犯前兩款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照第一款的規定處罰。第一百二十條之二有下列情形之一的，處五年以下有期徒刑、拘役、管制或者剝奪政治權利，并處罰金；情節嚴重的，處五年以上有期徒刑，并處罰金或者沒收財產：（一）為實施恐怖活動準備兇器、危險物品或者其他工具的；（二）組織恐怖活動培訓或者積極參加恐怖活動培訓的；（三）為實施恐怖活動與境外恐怖活動組織或者人員聯絡的；（四）為實施恐怖活動進行策劃或者其他準備的。有前款行為，同時構

290、成其他犯罪的，依照處罰較重的規定定罪處罰。第一百二十條之三164以制作、散發宣揚恐怖主義、極端主義的圖書、音頻視頻資料或者其他物品，或者通過講授、發布信息等方式宣揚恐怖主義、極端主義的，或者煽動實施恐怖活動的，處五年以下有期徒刑、拘役、管制或者剝奪政治權利，并處罰金；情節嚴重的，處五年以上有期徒刑，并處罰金或者沒收財產。第一百二十條之四利用極端主義煽動、脅迫群眾破壞國家法律確立的婚姻、司法、教育、社會管理等制度實施的，處三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并處罰金；情節嚴重的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金；情節特別嚴重的，處七年以上有期徒刑，并處罰金或者沒收財產。第一百二十條之五以暴力、脅

291、迫等方式強制他人在公共場所穿著、佩戴宣揚恐怖主義、極端主義服飾、標志的，處三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并處罰金。第一百二十條之六明知是宣揚恐怖主義、極端主義的圖書、音頻視頻資料或者其他物品而非法持有，情節嚴重的，處三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并處或者單處罰金。第一百二十一條以暴力、脅迫或者其他方法劫持航空器的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑；致人重傷、死亡或者使航空器遭受嚴重破壞的，處死刑。第一百二十二條以暴力、脅迫或者其他方法劫持船只、汽車的，處五年以上十年以下有期徒刑；造成嚴重后果的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑。第一百二十三條165對飛行中的航空器上的人員使用暴力，危及飛行安全

292、，尚未造成嚴重后果的，處五年以下有期徒刑或者拘役；造成嚴重后果的，處五年以上有期徒刑。第一百二十四條破壞廣播電視設施、公用電信設施，危害公共安全的，處三年以上七年以下有期徒刑；造成嚴重后果的，處七年以上有期徒刑。過失犯前款罪的，處三年以上七年以下有期徒刑；情節較輕的，處三年以下有期徒刑或者拘役。第一百二十五條非法制造、買賣、運輸、郵寄、儲存槍支、彈藥、爆炸物的，處三年以上十年以下有期徒刑；情節嚴重的，處十年以上有期徒刑、無期徒刑或者死刑。非法制造、買賣、運輸、儲存毒害性、放射性、傳染病病原體等物質，危害公共安全的，依照前款的規定處罰。單位犯前兩款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和

293、其他直接責任人員，依照第一款的規定處罰。第一百二十六條依法被指定、確定的槍支制造企業、銷售企業，違反槍支管理規定，有下列行為之一的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑；情節嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑；情節特別嚴重的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑：（一）以非法銷售為目的，超過限額或者不按照規定的品種制造、配售槍支的；（二）以非法銷售為目的，制造無號、重號、假號的槍支的；（三）非法銷售槍支或者在境內銷售為出口制造的槍支的。第一百二十七條166盜竊、搶奪槍支、彈藥、爆炸物的，或者盜竊、搶奪毒害性、放射性、傳染病病原體等物質，危害公共安全的，處三年

294、以上十年以下有期徒刑；情節嚴重的，處十年以上有期徒刑、無期徒刑或者死刑。搶劫槍支、彈藥、爆炸物的，或者搶劫毒害性、放射性、傳染病病原體等物質，危害公共安全的，或者盜竊、搶奪國家機關、軍警人員、民兵的槍支、彈藥、爆炸物的，處十年以上有期徒刑、無期徒刑或者死刑。第一百二十八條違反槍支管理規定，非法持有、私藏槍支、彈藥的，處三年以下有期徒刑、拘役或者管制；情節嚴重的，處三年以上七年以下有期徒刑。依法配備公務用槍的人員，非法出租、出借槍支的，依照前款的規定處罰。依法配置槍支的人員，非法出租、出借槍支，造成嚴重后果的，依照第一款的規定處罰。單位犯第二款、第三款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人

295、員和其他直接責任人員，依照第一款的規定處罰。第一百二十九條依法配備公務用槍的人員，丟失槍支不及時報告，造成嚴重后果的，處三年以下有期徒刑或者拘役。第一百三十條非法攜帶槍支、彈藥、管制刀具或者爆炸性、易燃性、放射性、毒害性、腐蝕性物品，進入公共場所或者公共交通工具，危及公共安全，情節嚴重的，處三年以下有期徒刑、拘役或者管制。第一百三十一條航空人員違反規章制度，致使發生重大飛行事故，造成嚴重后果的，處三年以下有期徒刑或者拘役；造成飛機墜毀或者人員死亡的，處三年以上七年以下有期徒刑。167第一百三十二條鐵路職工違反規章制度，致使發生鐵路運營安全事故，造成嚴重后果的，處三年以下有期徒刑或者拘役；造成特

296、別嚴重后果的，處三年以上七年以下有期徒刑。第一百三十三條違反交通運輸管理法規，因而發生重大事故，致人重傷、死亡或者使公私財產遭受重大損失的，處三年以下有期徒刑或者拘役；交通運輸肇事后逃逸或者有其他特別惡劣情節的，處三年以上七年以下有期徒刑；因逃逸致人死亡的，處七年以上有期徒刑。第一百三十三條之一在道路上駕駛機動車，有下列情形之一的，處拘役，并處罰金：（一）追逐競駛，情節惡劣的；（二）醉酒駕駛機動車的；（三）從事校車業務或者旅客運輸，嚴重超過額定乘員載客，或者嚴重超過規定時速行駛的；（四）違反危險化學品安全管理規定運輸危險化學品，危及公共安全的。機動車所有人、管理人對前款第三項、第四項行為負有直

297、接責任的，依照前款的規定處罰。有前兩款行為，同時構成其他犯罪的，依照處罰較重的規定定罪處罰。第一百三十三條之二對行駛中的公共交通工具的駕駛人員使用暴力或者搶控駕駛操縱裝置，干擾公共交通工具正常行駛，危及公共安全的，處一年以下有期徒刑、拘役或者管制，并處或者單處罰金。前款規定的駕駛人員在行駛的公共交通工具上擅離職守，與他人互毆或者毆打他人，危及公共安全的，依照前款的規定處罰。有前兩款行為，同時構成其他犯罪的，依照處罰較重的規定定罪處罰。168第一百三十四條在生產、作業中違反有關安全管理的規定，因而發生重大傷亡事故或者造成其他嚴重后果的，處三年以下有期徒刑或者拘役；情節特別惡劣的，處三年以上七年以

298、下有期徒刑。強令他人違章冒險作業，或者明知存在重大事故隱患而不排除，仍冒險組織作業，因而發生重大傷亡事故或者造成其他嚴重后果的，處五年以下有期徒刑或者拘役；情節特別惡劣的，處五年以上有期徒刑。第一百三十四條之一在生產、作業中違反有關安全管理的規定，有下列情形之一，具有發生重大傷亡事故或者其他嚴重后果的現實危險的，處一年以下有期徒刑、拘役或者管制：（一）關閉、破壞直接關系生產安全的監控、報警、防護、救生設備、設施，或者篡改、隱瞞、銷毀其相關數據、信息的；（二）因存在重大事故隱患被依法責令停產停業、停止施工、停止使用有關設備、設施、場所或者立即采取排除危險的整改措施，而拒不執行的；（三）涉及安全生

299、產的事項未經依法批準或者許可，擅自從事礦山開采、金屬冶煉、建筑施工，以及危險物品生產、經營、儲存等高度危險的生產作業活動的。第一百三十五條安全生產設施或者安全生產條件不符合國家規定，因而發生重大傷亡事故或者造成其他嚴重后果的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役；情節特別惡劣的，處三年以上七年以下有期徒刑。第一百三十五條之一舉辦大型群眾性活動違反安全管理規定，因而發生重大傷亡事故或者造成其他嚴重后果的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役；情節特別惡劣的，處三年以上七年以下有期徒刑。169第一百三十六條違反爆炸性、易燃性、放射性、毒害

300、性、腐蝕性物品的管理規定，在生產、儲存、運輸、使用中發生重大事故，造成嚴重后果的，處三年以下有期徒刑或者拘役；后果特別嚴重的，處三年以上七年以下有期徒刑。第一百三十七條建設單位、設計單位、施工單位、工程監理單位違反國家規定，降低工程質量標準，造成重大安全事故的，對直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金；后果特別嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處罰金。第一百三十八條明知校舍或者教育教學設施有危險，而不采取措施或者不及時報告，致使發生重大傷亡事故的，對直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役；后果特別嚴重的，處三年以上七年以下有期徒刑。第一百三十九條違反消防管理法規，經消防監督機

301、構通知采取改正措施而拒絕執行，造成嚴重后果的，對直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役；后果特別嚴重的，處三年以上七年以下有期徒刑。第一百三十九條之一在安全事故發生后，負有報告職責的人員不報或者謊報事故情況，貽誤事故搶救，情節嚴重的，處三年以下有期徒刑或者拘役；情節特別嚴重的，處三年以上七年以下有期徒刑。第三章破壞社會主義市場經濟秩序罪第三章破壞社會主義市場經濟秩序罪第一節生產、銷售偽劣商品罪第一百四十條170生產者、銷售者在產品中摻雜、摻假，以假充真，以次充好或者以不合格產品冒充合格產品，銷售金額五萬元以上不滿二十萬元的，處二年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處銷售金額百分之五十以上二倍以

302、下罰金；銷售金額二十萬元以上不滿五十萬元的，處二年以上七年以下有期徒刑，并處銷售金額百分之五十以上二倍以下罰金；銷售金額五十萬元以上不滿二百萬元的，處七年以上有期徒刑，并處銷售金額百分之五十以上二倍以下罰金；銷售金額二百萬元以上的，處十五年有期徒刑或者無期徒刑，并處銷售金額百分之五十以上二倍以下罰金或者沒收財產。第一百四十一條生產、銷售假藥的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金；對人體健康造成嚴重危害或者有其他嚴重情節的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處罰金；致人死亡或者有其他特別嚴重情節的，處十年以上有期徒刑、無期徒刑或者死刑，并處罰金或者沒收財產。藥品使用單位的人員明知是假藥而提供給他人

303、使用的，依照前款的規定處罰。第一百四十二條生產、銷售劣藥，對人體健康造成嚴重危害的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處罰金；后果特別嚴重的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處罰金或者沒收財產。藥品使用單位的人員明知是劣藥而提供給他人使用的，依照前款的規定處罰。第一百四十二條之一違反藥品管理法規，有下列情形之一，足以嚴重危害人體健康的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；對人體健康造成嚴重危害或者有其他嚴重情節的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金：（一）生產、銷售國務院藥品監督管理部門禁止使用的藥品的；（二）未取得藥品相關批準證明文件生產、進口藥品或者明知是上述藥品而銷售的；（三）

304、藥品申請注冊中提供虛假的證明、數據、資料、樣品或者采取其他欺騙手段的；171（四）編造生產、檢驗記錄的。有前款行為，同時又構成本法第一百四十一條、第一百四十二條規定之罪或者其他犯罪的，依照處罰較重的規定定罪處罰。第一百四十三條生產、銷售不符合食品安全標準的食品，足以造成嚴重食物中毒事故或者其他嚴重食源性疾病的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金；對人體健康造成嚴重危害或者有其他嚴重情節的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金；后果特別嚴重的，處七年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處罰金或者沒收財產。第一百四十四條在生產、銷售的食品中摻入有毒、有害的非食品原料的，或者銷售明知摻有有毒、有害的非食品

305、原料的食品的，處五年以下有期徒刑，并處罰金；對人體健康造成嚴重危害或者有其他嚴重情節的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處罰金；致人死亡或者有其他特別嚴重情節的，依照本法第一百四十一條的規定處罰。第一百四十五條生產不符合保障人體健康的國家標準、行業標準的醫療器械、醫用衛生材料，或者銷售明知是不符合保障人體健康的國家標準、行業標準的醫療器械、醫用衛生材料，足以嚴重危害人體健康的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處銷售金額百分之五十以上二倍以下罰金；對人體健康造成嚴重危害的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處銷售金額百分之五十以上二倍以下罰金；后果特別嚴重的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處銷售金額

306、百分之五十以上二倍以下罰金或者沒收財產。第一百四十六條生產不符合保障人身、財產安全的國家標準、行業標準的電器、壓力容器、易燃易爆產品或者其他不符合保障人身、財產安全的國家標準、行業標準的產品，或者銷售明知是以上不符合保障人身、財產安全的國家標準、行業標準的產品，造成嚴重后果的，處五年以下有期徒刑，并172處銷售金額百分之五十以上二倍以下罰金；后果特別嚴重的，處五年以上有期徒刑，并處銷售金額百分之五十以上二倍以下罰金。第一百四十七條生產假農藥、假獸藥、假化肥，銷售明知是假的或者失去使用效能的農藥、獸藥、化肥、種子，或者生產者、銷售者以不合格的農藥、獸藥、化肥、種子冒充合格的農藥、獸藥、化肥、種子

307、，使生產遭受較大損失的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處銷售金額百分之五十以上二倍以下罰金；使生產遭受重大損失的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處銷售金額百分之五十以上二倍以下罰金；使生產遭受特別重大損失的，處七年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處銷售金額百分之五十以上二倍以下罰金或者沒收財產。第一百四十八條生產不符合衛生標準的化妝品，或者銷售明知是不符合衛生標準的化妝品，造成嚴重后果的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處銷售金額百分之五十以上二倍以下罰金。第一百四十九條生產、銷售本節第一百四十一條至第一百四十八條所列產品，不構成各該條規定的犯罪，但是銷售金額在五萬元以上的，依照本節

308、第一百四十條的規定定罪處罰。生產、銷售本節第一百四十一條至第一百四十八條所列產品，構成各該條規定的犯罪，同時又構成本節第一百四十條規定之罪的，依照處罰較重的規定定罪處罰。第一百五十條單位犯本節第一百四十條至第一百四十八條規定之罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照各該條的規定處罰。第二節走私罪第一百五十一條173走私武器、彈藥、核材料或者偽造的貨幣的，處七年以上有期徒刑，并處罰金或者沒收財產；情節特別嚴重的，處無期徒刑，并處沒收財產；情節較輕的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。走私國家禁止出口的文物、黃金、白銀和其他貴重金屬或者國家禁止進出口的珍貴動物及其

309、制品的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處罰金；情節特別嚴重的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處沒收財產；情節較輕的，處五年以下有期徒刑，并處罰金。走私珍稀植物及其制品等國家禁止進出口的其他貨物、物品的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；情節嚴重的，處五年以上有期徒刑，并處罰金。單位犯本條規定之罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照本條各款的規定處罰。第一百五十二條以牟利或者傳播為目的，走私淫穢的影片、錄像帶、錄音帶、圖片、書刊或者其他淫穢物品的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處罰金；情節嚴重的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處罰金或者沒收財產

310、；情節較輕的，處三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并處罰金。逃避海關監管將境外固體廢物、液態廢物和氣態廢物運輸進境，情節嚴重的，處五年以下有期徒刑，并處或者單處罰金；情節特別嚴重的，處五年以上有期徒刑，并處罰金。單位犯前兩款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照前兩款的規定處罰。第一百五十三條走私本法第一百五十一條、第一百五十二條、第三百四十七條規定以外的貨物、物品的，根據情節輕重，分別依照下列規定處罰：（一）走私貨物、物品偷逃應繳稅額較大或者一年內曾因走私被給予二次行政處罰后又走私的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處偷逃應繳稅額一倍以上五倍以下罰金。174（二）

311、走私貨物、物品偷逃應繳稅額巨大或者有其他嚴重情節的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處偷逃應繳稅額一倍以上五倍以下罰金。（三）走私貨物、物品偷逃應繳稅額特別巨大或者有其他特別嚴重情節的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處偷逃應繳稅額一倍以上五倍以下罰金或者沒收財產。單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役；情節嚴重的，處三年以上十年以下有期徒刑；情節特別嚴重的，處十年以上有期徒刑。對多次走私未經處理的，按照累計走私貨物、物品的偷逃應繳稅額處罰。第一百五十四條下列走私行為，根據本節規定構成犯罪的，依照本法第一百五十三條的規定定罪處罰：

312、（一）未經海關許可并且未補繳應繳稅額，擅自將批準進口的來料加工、來件裝配、補償貿易的原材料、零件、制成品、設備等保稅貨物，在境內銷售牟利的；（二）未經海關許可并且未補繳應繳稅額，擅自將特定減稅、免稅進口的貨物、物品，在境內銷售牟利的。第一百五十五條下列行為，以走私罪論處，依照本節的有關規定處罰：（一）直接向走私人非法收購國家禁止進口物品的，或者直接向走私人非法收購走私進口的其他貨物、物品，數額較大的；（二）在內海、領海、界河、界湖運輸、收購、販賣國家禁止進出口物品的，或者運輸、收購、販賣國家限制進出口貨物、物品，數額較大，沒有合法證明的。第一百五十六條175與走私罪犯通謀，為其提供貸款、資金、

313、帳號、發票、證明，或者為其提供運輸、保管、郵寄或者其他方便的，以走私罪的共犯論處。第一百五十七條武裝掩護走私的，依照本法第一百五十一條第一款的規定從重處罰。以暴力、威脅方法抗拒緝私的，以走私罪和本法第二百七十七條規定的阻礙國家機關工作人員依法執行職務罪，依照數罪并罰的規定處罰。第三節妨害對公司、企業的管理秩序罪第一百五十八條申請公司登記使用虛假證明文件或者采取其他欺詐手段虛報注冊資本，欺騙公司登記主管部門，取得公司登記，虛報注冊資本數額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛報注冊資本金額百分之一以上百分之五以下罰金。單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其

314、直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役。第一百五十九條公司發起人、股東違反公司法的規定未交付貨幣、實物或者未轉移財產權，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，數額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資金額或者抽逃出資金額百分之二以上百分之十以下罰金。單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。第一百六十條在招股說明書、認股書、公司、企業債券募集辦法等發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，發行股票或者公司、企業債券、存托憑證或者國務院依法認定的其他證券，數額

315、巨大、176后果嚴重或者有其他嚴重情節的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；數額特別巨大、后果特別嚴重或者有其他特別嚴重情節的，處五年以上有期徒刑，并處罰金?？毓晒蓶|、實際控制人組織、指使實施前款行為的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處非法募集資金金額百分之二十以上一倍以下罰金；數額特別巨大、后果特別嚴重或者有其他特別嚴重情節的，處五年以上有期徒刑，并處非法募集資金金額百分之二十以上一倍以下罰金。單位犯前兩款罪的，對單位判處非法募集資金金額百分之二十以上一倍以下罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照第一款的規定處罰。第一百六十一條依法負有信息披露義務的公司、

316、企業向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；情節特別嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處罰金。前款規定的公司、企業的控股股東、實際控制人實施或者組織、指使實施前款行為的，或者隱瞞相關事項導致前款規定的情形發生的，依照前款的規定處罰。犯前款罪的控股股東、實際控制人是單位的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照第一款的規定處罰。第一百六十二條公司、企業進行清算時，隱

317、匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛偽記載或者在未清償債務前分配公司、企業財產，嚴重損害債權人或者其他人利益的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金。第一百六十二條之一隱匿或者故意銷毀依法應當保存的會計憑證、會計帳簿、財務會計報告，情節嚴重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金。177單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照前款的規定處罰。第一百六十二條之二公司、企業通過隱匿財產、承擔虛構的債務或者以其他方法轉移、處分財產，實施虛假破產，嚴重損害債權人

318、或者其他人利益的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金。第一百六十三條公司、企業或者其他單位的工作人員，利用職務上的便利，索取他人財物或者非法收受他人財物，為他人謀取利益，數額較大的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金；數額巨大或者有其他嚴重情節的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處罰金；數額特別巨大或者有其他特別嚴重情節的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處罰金。公司、企業或者其他單位的工作人員在經濟往來中，利用職務上的便利，違反國家規定，收受各種名義的回扣、手續費，歸個人所有的，依照前款的規定處罰。國有公司、企業或者

319、其他國有單位中從事公務的人員和國有公司、企業或者其他國有單位委派到非國有公司、企業以及其他單位從事公務的人員有前兩款行為的，依照本法第三百八十五條、第三百八十六條的規定定罪處罰。第一百六十四條為謀取不正當利益，給予公司、企業或者其他單位的工作人員以財物，數額較大的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金；數額巨大的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處罰金。為謀取不正當商業利益，給予外國公職人員或者國際公共組織官員以財物的，依照前款的規定處罰。單位犯前兩款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照第一款的規定處罰。178行賄人在被追訴前主動交待行賄行為的，可以減輕處罰或者

320、免除處罰。第一百六十五條（已更正為 2024 年最新條款）國有公司、企業的董事、監事、高級管理人員，利用職務便利，自己經營或者為他人經營與其所任職公司、企業同類的營業，獲取非法利益，數額巨大的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；數額特別巨大的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。其他公司、企業的董事、監事、高級管理人員違反法律、行政法規規定，實施前款行為，致使公司、企業利益遭受重大損失的，依照前款的規定處罰。第一百六十六條（已更正為 2024 年最新條款）國有公司、企業、事業單位的工作人員，利用職務便利，有下列情形之一，致使國家利益遭受重大損失的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處

321、或者單處罰金；致使國家利益遭受特別重大損失的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金：（一）將本單位的盈利業務交由自己的親友進行經營的；（二）以明顯高于市場的價格從自己的親友經營管理的單位采購商品、接受服務或者以明顯低于市場的價格向自己的親友經營管理的單位銷售商品、提供服務的；（三）從自己的親友經營管理的單位采購、接受不合格商品、服務的。其他公司、企業的工作人員違反法律、行政法規規定，實施前款行為，致使公司、企業利益遭受重大損失的，依照前款的規定處罰。第一百六十七條國有公司、企業、事業單位直接負責的主管人員，在簽訂、履行合同過程中，因嚴重不負責任被詐騙，致使國家利益遭受重大損失的，處三年以下有期

322、徒刑或者拘役；致使國家利益遭受特別重大損失的，處三年以上七年以下有期徒刑。第一百六十八條179國有公司、企業的工作人員，由于嚴重不負責任或者濫用職權，造成國有公司、企業破產或者嚴重損失，致使國家利益遭受重大損失的，處三年以下有期徒刑或者拘役；致使國家利益遭受特別重大損失的，處三年以上七年以下有期徒刑。國有事業單位的工作人員有前款行為，致使國家利益遭受重大損失的，依照前款的規定處罰。國有公司、企業、事業單位的工作人員，徇私舞弊，犯前兩款罪的，依照第一款的規定從重處罰。第一百六十九條國有公司、企業或者其上級主管部門直接負責的主管人員，徇私舞弊，將國有資產低價折股或者低價出售，致使國家利益遭受重大損

323、失的，處三年以下有期徒刑或者拘役；致使國家利益遭受特別重大損失的，處三年以上七年以下有期徒刑。其他公司、企業直接負責的主管人員，徇私舞弊，將公司、企業資產低價折股或者低價出售，致使公司、企業利益遭受重大損失的，依照前款的規定處罰。第一百六十九條之一上市公司的董事、監事、高級管理人員違背對公司的忠實義務，利用職務便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受重大損失的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；致使上市公司利益遭受特別重大損失的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金：（一）無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產的；（二）以明顯不公平的條件，提供或者接

324、受資金、商品、服務或者其他資產的；（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產的；（四）為明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保，或者無正當理由為其他單位或者個人提供擔保的；180（五）無正當理由放棄債權、承擔債務的；（六）采用其他方式損害上市公司利益的。上市公司的控股股東或者實際控制人，指使上市公司董事、監事、高級管理人員實施前款行為的，依照前款的規定處罰。犯前款罪的上市公司的控股股東或者實際控制人是單位的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照第一款的規定處罰。第四節破壞金融管理秩序罪第一百七十條偽造貨幣的，處三年以上十年以下有期徒刑

325、，并處罰金；有下列情形之一的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處罰金或者沒收財產：（一）偽造貨幣集團的首要分子；（二）偽造貨幣數額特別巨大的；（三）有其他特別嚴重情節的。第一百七十一條出售、購買偽造的貨幣或者明知是偽造的貨幣而運輸，數額較大的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處二萬元以上二十萬元以下罰金；數額巨大的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金；數額特別巨大的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金或者沒收財產。銀行或者其他金融機構的工作人員購買偽造的貨幣或者利用職務上的便利，以偽造的貨幣換取貨幣的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處二萬元以

326、上二十萬元以下罰金；數額巨大或者有其他嚴重情節的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處二萬元以上二十萬元以下罰金或者181沒收財產；情節較輕的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處一萬元以上十萬元以下罰金。偽造貨幣并出售或者運輸偽造的貨幣的，依照本法第一百七十條的規定定罪從重處罰。第一百七十二條明知是偽造的貨幣而持有、使用，數額較大的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處一萬元以上十萬元以下罰金；數額巨大的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處二萬元以上二十萬元以下罰金；數額特別巨大的，處十年以上有期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金或者沒收財產。第一百七十三條變造貨幣，數額較大的，處三

327、年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處一萬元以上十萬元以下罰金；數額巨大的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處二萬元以上二十萬元以下罰金。第一百七十四條未經國家有關主管部門批準，擅自設立商業銀行、證券交易所、期貨交易所、證券公司、期貨經紀公司、保險公司或者其他金融機構的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金；情節嚴重的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金。偽造、變造、轉讓商業銀行、證券交易所、期貨交易所、證券公司、期貨經紀公司、保險公司或者其他金融機構的經營許可證或者批準文件的，依照前款的規定處罰。單位犯前兩款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負

328、責的主管人員和其他直接責任人員，依照第一款的規定處罰。第一百七十五條182以轉貸牟利為目的，套取金融機構信貸資金高利轉貸他人，違法所得數額較大的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金；數額巨大的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金。單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役。第一百七十五條之一以欺騙手段取得銀行或者其他金融機構貸款、票據承兌、信用證、保函等，給銀行或者其他金融機構造成重大損失的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；給銀行或者其他金融機構造成特別重大損失或者有其

329、他特別嚴重情節的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照前款的規定處罰。第一百七十六條非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款，擾亂金融秩序的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；數額巨大或者有其他嚴重情節的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處罰金；數額特別巨大或者有其他特別嚴重情節的，處十年以上有期徒刑，并處罰金。單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照前款的規定處罰。有前兩款行為，在提起公訴前積極退贓退賠，減少損害結果發生的，可以從輕或者減輕處罰。第一百七十七條有下列

330、情形之一，偽造、變造金融票證的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金；情節嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金；情節特別嚴重的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金或者沒收財產：183（一）偽造、變造匯票、本票、支票的；（二）偽造、變造委托收款憑證、匯款憑證、銀行存單等其他銀行結算憑證的；（三）偽造、變造信用證或者附隨的單據、文件的；（四）偽造信用卡的。單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照前款的規定處罰。第一百七十七條之一有下列情形之一，妨害信用卡管理的，處三年以下

331、有期徒刑或者拘役，并處或者單處一萬元以上十萬元以下罰金；數量巨大或者有其他嚴重情節的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處二萬元以上二十萬元以下罰金：（一）明知是偽造的信用卡而持有、運輸的，或者明知是偽造的空白信用卡而持有、運輸，數量較大的；（二）非法持有他人信用卡，數量較大的；（三）使用虛假的身份證明騙領信用卡的；（四）出售、購買、為他人提供偽造的信用卡或者以虛假的身份證明騙領的信用卡的。竊取、收買或者非法提供他人信用卡信息資料的，依照前款規定處罰。銀行或者其他金融機構的工作人員利用職務上的便利，犯第二款罪的，從重處罰。第一百七十八條偽造、變造國庫券或者國家發行的其他有價證券，數額較大的，處三年

332、以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金；數額巨大的，處三年以上十年以下有期徒刑，并184處五萬元以上五十萬元以下罰金；數額特別巨大的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金或者沒收財產。偽造、變造股票或者公司、企業債券，數額較大的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處一萬元以上十萬元以下罰金；數額巨大的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處二萬元以上二十萬元以下罰金。單位犯前兩款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照前兩款的規定處罰。第一百七十九條未經國家有關主管部門批準，擅自發行股票或者公司、企業債券，數額巨大、后

333、果嚴重或者有其他嚴重情節的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處非法募集資金金額百分之一以上百分之五以下罰金。單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。第一百八十條證券、期貨交易內幕信息的知情人員或者非法獲取證券、期貨交易內幕信息的人員，在涉及證券的發行，證券、期貨交易或者其他對證券、期貨交易價格有重大影響的信息尚未公開前，買入或者賣出該證券，或者從事與該內幕信息有關的期貨交易，或者泄露該信息，或者明示、暗示他人從事上述交易活動，情節嚴重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金；情節特別嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金。單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。內幕信息、知情人員的范圍，依照法律、