臨時公告-丁義興：股票定向發行說明書（發行對象確定稿）（修訂稿）.PDF

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1、上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 1 上海丁義興食品股份有限公司上海丁義興食品股份有限公司 股票定向股票定向發發行行說明書說明書 （發行對象確定稿）（發行對象確定稿）（修訂稿）（修訂稿）住所住所：上海市金山區楓涇鎮楓陽路上海市金山區楓涇鎮楓陽路 848848 號號 主辦券商主辦券商 興業證券興業證券 （福建省福州市湖東路 268 號）20252025 年年 5 5 月月 9 9 日日 上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 2 聲明聲明 本公司及控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員承諾定向發行說明書本公司及

2、控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員承諾定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。責任。本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證定向發行說明書中財務本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證定向發行說明書中財務會計資料真實、準確、完整。會計資料真實、準確、完整。中國證監會或全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司對本公司股票定向發行所作的中國證監會或全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司對本公司股票定向發行所作的任何決定或意

3、見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致根據證券法的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。的投資風險，由投資者自行負責。上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 3 目錄目錄 目錄目錄 3 釋義釋義 4 一、基本信息.5 二、發行計劃.19 三、非現金資產認購

4、情況/募集資金用于購買資產的情況.38 四、本次定向發行對申請人的影響.38 五、其他重要事項（如有）.41 六、本次發行相關協議的內容摘要.42 七、中介機構信息.44 八、有關聲明.46 九、備查文件.55 上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 4 釋義釋義 在本定向發行說明書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：釋義釋義項目項目 釋義釋義 公司、本公司、股份公司、丁義興、本集團、發行人 指 上海丁義興食品股份有限公司 本次發行/本次定向發行/本次股票發行 指 公司向符合適當性管理要求的投資者發行不超過 2,520,000 股股票的行為 圣高投資管理、

5、上海圣高 指 上海圣高投資管理有限公司,公司控股股東 上海松林 指 上海松林農業發展有限公司 上海鑫立 指 上海鑫立私募投資基金合伙企業(有限合伙)上海博多 指 上海博多投資有限公司 投資者適當性管理業務指南 指 全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理業務指南 公司法 指 現行有效的中華人民共和國公司法 證券法 指 現行有效的中華人民共和國證券法 公眾公司辦法 指 非上市公眾公司監督管理辦法 定向發行規則 指 全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則 投資者適當性管理辦法 指 全國中小企業股份轉讓系統投資者適當 性管理辦法 定向發行指引第 1 號 指 全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行業務

6、規則適用指引第 1 號 公司章程、章程 指 現行有效的上海丁義興食品股份有限公司章程 主辦券商、興業證券 指 興業證券股份有限公司 全國股轉系統 指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 元、萬元 指 人民幣元、萬元 上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 5 一、一、基本基本信息信息 （一）（一）公司公司概況概況 公司名稱公司名稱 上海丁義興食品股份有限公司 證券簡稱證券簡稱 丁義興 證券代碼證券代碼 836816 所屬層次所屬層次 創新層 掛牌公司行業分類掛牌公司行業分類 C 制造業 C13 農副食品加工業 C135

7、 屠宰及肉類加工C1353 肉制品及副產品加工 主營業務主營業務 醬鹵肉制品及非發酵性豆制品的生產和銷售 發行前總股本（股）發行前總股本（股）40,795,000 主辦券商主辦券商 興業證券 董事會秘書或信息披露負責人董事會秘書或信息披露負責人 張妍 注冊地址注冊地址 上海市楓涇鎮楓陽路 845 號 聯系方式聯系方式 021-57350075 一、公司商業模式一、公司商業模式 根據 上市公司行業分類指引（2012 年修訂），公司所屬行業為食品制造業（C14）。丁義興品牌及公司主要產品楓涇丁蹄創始于清咸豐二年（公元 1852 年），距今已歷經 170 年，其獨有的配方和“三旺三文”等燒制工藝傳承

8、上百年，有濃厚的歷史積淀，風味獨特、口感濃郁。公司是“中華老字號”企業，其主要產品“楓涇丁蹄”歷史上曾獲得 1915 年巴拿馬博覽會金獎等一系列榮譽，是江浙滬一帶頗有名氣的傳統食品。公司也在傳統技藝和產品的基礎上進行不斷發展和豐富，目前形成了醬鹵肉制品及非發酵性豆制品兩大類、以“楓涇丁蹄”、“醬牛肉”、“丁義興鹽水鴨”、“丁義興醬香鴨”“楓涇豆腐干”等為核心的系列產品。公司主要產品屬于快速消費食品，主要消費群體為游客、居民等。目前公司以直銷為主，產品直接銷售給終端用戶。公司其生產過程中的核心技術體現在了對原有工藝最大限度的傳承以及在原有工藝的基礎上，使現代生產工藝和傳統工藝技法相結合，既利用現

9、代工藝提升了生產效率、保證了食品安全，又確保傳統工序和口味得以保存。公司主要產品楓涇丁蹄生產的工藝歷史悠久，是中國傳統烹飪技藝的典型代表之一，它是以前后豬蹄膀為原料，用上乘的調味品及傳統的灶具經“三旺三文”及八道工藝而燒制成的。目前，楓涇丁蹄燒制仍然保留傳統的八道工序，一絲不茍：燒制完成后將骨取出，皮朝下放，澆上濾凈雜質的湯汁，冷卻即上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 6 成。公司產品有其獨有的保存、食用方法，熬煮后的湯汁為原鹵，在確保食品安全的情況下，復煮復添，循環不斷，其味濃郁。在原有技藝傳承的基礎上，公司采用現代化的檢驗、消毒、滅菌等流程，在保證風味

10、的情況下也確保了公司產品的品質，公司多數產品品類在沒有防腐劑添加的情況下也可以保質九個月。公司的主要商業模式如下：（一）采購模式（一）采購模式 公司是一家“中華老字號”食品生產企業，擁有上百年歷史的品牌和工藝傳承。公司一直將食品安全作為工作中的重中之重，尤其重視原材料的管控，力圖從源頭進行食品安全控制。公司對生產所需要的原材料大都采用“以產定購”的采購模式。公司由采購部具體負責所有原材料的采購。其中，采購規模較大的主料為豬肉、雞肉、牛肉和包裝材料。為了確保采購原材料的品質合格和安全，公司制定了嚴格的采購標準，如不合格品控制程序 合格供應商評定流程 等一系列規章制度，對食品安全進行了嚴格、標準化

11、管控。采購流程主要包括編制采購計劃、合格供應商篩選、原材料檢驗三個關鍵環節。（二）生產模式（二）生產模式 公司生產的產品為快速消費類食品，消費者對產品的新鮮度和口感有較高要求。在生產過程中，公司實行嚴格的產量、品質、安全和成本控制流程，以確保產品的品質和生產安全。公司制定了質量標準質量手冊應急處理預案等一系列的規章制度，對生產過程進行了嚴格的規范和監控。1 1、產量控制、產量控制 公司嚴格執行月、周，日排產計劃，確保產品生產數量和產品種類滿足銷售計劃以及主要銷售品的最低庫存量。月度排產計劃主要確定月生產總量、產品品類等安排并確定主要銷售品類的最低庫存量；同時基本確定商超計劃及相關促銷計劃總體安

12、排。周排產計劃結合月度計劃及銷售實際訂單進行排產日生產計劃安排主要按周排產計劃和商超實際訂單（提前 48 小時提供）制定；生產管理部與銷售部每天對接；對接的主要內容包括生產狀況、產品庫存量、實際訂單及預估訂單、發貨安排等。最終，日排產計劃以派工單的上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 7 形式與排料房和生產車間對接；同時每月、每周和每日，公司定時對銷售和生產計劃進行調整，實現供應、生產和銷售的對接。2 2、食品品質控制、食品品質控制 （1）產品質量標準 公司自成立以來一直從事“楓涇丁蹄”、“醬牛肉”等產品的生產與銷售，并構建了以品技管理部為核心，全員參與的食

13、品安全與質量控制體系。品技管理部由總經理直接領導，嚴格把控以采購-生產-銷售為關鍵環節的“從農田到餐桌”食品安全控制流程。同時，公司嚴格圍繞 ISO9001：2008 質量管理體系、豆腐干（GB/T23494-2009）、醬鹵肉制品（GB/T23586-2009）等國家、行業標準，結合自身特點制定了一整套系統、嚴密的質量控制措施，并切實貫徹到相關環節。在生產過程中的品質控制，主要由品技管理部按照公司內部質量標準對生產過程中的各個環節的操作情況進行控制。主要分為三部分：一是在生產現場對原材料和輔料的三級檢驗；二是對生產過程中的異常在制品進行檢驗；三是對計量過程進行監控。如果遇到異常情況，品技管理

14、部對不能達到質量標準的在制品進行控制并取樣，之后生產管理部與品技管理部進行分析和確認，確定采取糾錯措施或者報廢處理。（2）體系認證 公司現持有中國質量認證中心于 2017 年 9 月 5 日首次頒發，2022 年 11 月 17 日更新的證書編號為 001HACCP1700716 的HACCP 體系認證證書，載明公司建立的 HACCP 體系符合危害分析與關鍵控制點（HACCP）體系要求 V1.0，CQC 編號為 00120H32425R1S/3100。（3）產品檢驗 公司產品檢驗共分為三大部分，一是產品的出廠檢驗，公司產品的出廠檢驗與國家、行業標準等相應規則進行匹配。二是委托具備資質的第三方機

15、構進行產品檢驗工作，公司每年按照國標委托具備資質的第三方機構進行型式檢驗。近些年，公司均委托上海市金山區計量質量檢測所進行型式檢驗。三是公司在生產及銷售過程中受上海市食品藥品監督管理局金山分局、上海市金山區市場監督管理局等機構的監管，接受上述監管機構的定期上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 8 或不定期抽樣檢查及監督抽查。3 3、安全生產、安全生產 為了控制生產過程的安全，公司制定了一系列的危險識別、標識警示、培訓掩護防護和安全事故應急處理預案等規章制度。公司對生產設備做設備安全、電氣安全和消防安全標識，并對危險源做明顯標識。公司定期進行安全培訓和消防演習

16、；各個部門簽訂安全責任指標書。公司制定了一套應急處理預案處理應急安全事故。報告期內，公司未因安全生產違法行為而受到相關部門的處罰，亦未發生安全生產方面的重大事故、訴訟。4 4、外協加工生產模式、外協加工生產模式 公司為了豐富自身的產品線，滿足市場需要，增加了一些大眾產品（例如江浙滬一帶較為流行的醉魚、咸雞等）進行銷售。公司出于經濟性等因素考慮，選擇向口味好、技術品質有保證的品牌企業（例如山東綠源、湖南唐人神等）作為公司產品的 OEM 廠商。公司通過外協加工合同，對產品質量標準進行把控。（三）銷售模式（三）銷售模式 目前公司采用直銷為主、經銷代銷為輔的模式進行產品銷售。直銷方面，由于公司品牌丁義

17、興在公司所在地金山區楓涇鎮及周邊地區享有盛名，屬于傳統知名產品，同時該區域也屬于旅游景區，客流量較大，公司在該區域經營直營店鋪，主要銷售公司產品，輔以當地特色產品。公司對自有門店實施了嚴格的內控制度，對銷售、收款、發貨實行分離控制，并要求所有商品銷售通過收銀系統操作，收到現金一般當天、最晚兩天內必須交存銀行，公司財務部會定期根據產品出庫單、收銀系統記錄以及銀行流水核對當期收入。目前公司繼續保持店中店的銷售模式，在上海市內的一些大型食品商店內設立直營店或直營專柜。同時進行新的探索，開設“鹵味+禮品”創新店，截至目前已開業的創新店有百色路店、苗圃路店、莘潭路店等多家門店，銷售鹵菜產品及公司預包裝產

18、品。公司網上銷售維持穩定，互聯網營銷模式讓全國各地的消費者足不出戶即可買到公司的產品。在經銷方面，公司客戶主要以酒店、商鋪為主，向公司采購商品并進行銷售；而代銷上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 9 方面，公司客戶目前主要為大潤發、華潤等大型商超。在商超渠道代理銷售公司產品，公司商超渠道銷售人員在接到商超訂單后，安排倉庫進行發貨，并記錄委托代銷商品數量，而后超市按照雙方約定定期向公司發送當期銷售結算單。（四）盈利模式（四）盈利模式 公司的收入主要來源于銷售商品的收入，公司生產所用的主要原材料為肉類、豆制品等農副產品，是公司主營業務成本的主要構成部分。公司經

19、過多年發展和實踐，在精細化管理方面累積了一定的成功經驗。采購環節上，公司根據市場供求信息及原料供應的淡旺季，通過國內采購部和進出口公司制定差異化采購計劃，從而有效降低采購成本；生產上，公司不斷優化工藝，嚴格核算加工人員的產品出成率，并建立了完善的考核機制；公司在管理上執行扁平化操作，高級管理人員親自深入生產、銷售環節，減少了管理過程中信息反饋遲滯現象的出現，并且嚴格考核制度，分批次、分種類核算產品銷售利潤從而細化考核相關人員。上述措施使得公司能有效控制成本支出，提高公司盈利水平。公司將進一步豐富產品系列，抓實做好渠道深耕與品牌推廣，更好地滿足消費者需求，提高公司市場競爭力和盈利能力。目前公司仍

20、在不斷進行產品改良和銷售渠道拓展，以進一步增強公司產品競爭力。在銷售渠道方面公司已引進多位業內銷售人才，繼續增加公司銷售點。在產品改良方面，公司已從包裝形象、產品分包重量、口味類型以及節假日禮盒等做了調整及再研究、開發。在產品宣傳方面，公司也在積極準備采用廣告、代言等方式進一步提升公司產品在年輕人群中的知名度。二、二、公司主營業務是否涉及高耗能、高排放公司主營業務是否涉及高耗能、高排放 2021 年 5 月，生態環境部發布關于加強高耗能、高排放建設項目生態環境源頭防控的指導意見（環環評202145 號）第（十）條規定，“兩高”項目暫按煤電、石化、化工、鋼鐵、有色 金屬冶煉、建材等六個行業類別統

21、計，后續對“兩高”范圍國家如有明確規定的，從其規定。2021 年 11 月 15 日，國家發展改革委等部門關于發布高耗能行業重點領域能效標桿水平和基準水平（2021 年版）的通知，對相關目錄進行明確。上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 10 公司主要從事醬鹵肉制品及非發酵性豆制品的生產和銷售，根根據 上市公司行業分類指引（2012 年修訂），公司所屬行業為食品制造業（C14）；根據掛牌公司管理型行業分類指引，公司所屬行業為肉制品及副產品加工業（C1353）。公司所屬行業及主營業務開展過程中均不涉及高耗能、高排放的情況。三、公司合規經營情況三、公司合規經營情

22、況 公司最近 24 個月不存在受到主管機關行政處罰的情況，不存在環保領域重大違法行為，不存在導致嚴重環境污染、損害社會公共利益的違法行為。（二）（二）公司公司及相關主體是否存在下列情形：及相關主體是否存在下列情形：1 公司不符合 非上市公眾公司監督管理辦法 關于合法規范經營、公司治理、信息披露、發行對象等方面的規定。否 2 公司存在違規對外擔保、資金占用或者其他權益被控股股東、實際控制人嚴重損害的情形，且尚未解除或者消除影響的。否 3 董事會審議通過本定向發行說明書時，公司存在尚未完成的普通股、優先股發行、可轉換公司債券發行、重大資產重組和股份回購事宜。否 4 公司處于收購過渡期內。否 5 公

23、司及其控股股東、實際控制人、控股子公司為失信聯合懲戒對象。否 （三）（三）發行概況發行概況 擬發行數量（股）擬發行數量（股）/擬發行數量上限（股）擬發行數量上限（股）1,485,000 擬發行價格（元）擬發行價格（元）/擬發行價格區間（元）擬發行價格區間（元）8.00 擬募集金額（元）擬募集金額（元）/擬募集金額區間（元）擬募集金額區間（元）11,880,000 發行后股東人數是否超發行后股東人數是否超 200200 人人 否 是否存在非現金資產認購是否存在非現金資產認購 全部現金認購 是否導致公司控制權發生變動是否導致公司控制權發生變動 否 是否存在特殊投資條款是否存在特殊投資條款 否 是否

24、屬于授權發行情形是否屬于授權發行情形 否 （四）（四）公司公司近兩年近兩年及及一期一期主要財務數據主要財務數據和和指標指標 項目項目 20222022 年年 1212 月月 3131日日 20232023 年年 1212 月月 3131日日 20242024 年年 6 6 月月 3030 日日 資產總計（元）60,589,615.37 46,292,168.29 58,795,173.95 其中：應收賬款（元）22,126,690.90 14,103,563.63 14,998,170.75 預付賬款（元）4,247,530.17 1,322,310.10 3,332,722.32 上海丁義興

25、食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 11 存貨（元）7,704,655.07 4,626,960.79 3,995,171.45 負債總計（元）35,037,585.76 26,458,803.65 26,671,558.88 其中：應付賬款（元）3,952,459.98 1,041,547.30 1,027,384.11 歸屬于母公司所有者的凈資產（元）25,552,029.61 19,833,364.64 32,123,615.07 歸屬于母公司所有者的每股凈資產（元/股）0.66 0.51 0.79 資產負債率 57.83%57.16%45.36%流動比率 1

26、.46 1.29 1.76 速動比率 1.09 1.06 1.48 項目項目 20222022年度年度 20232023年度年度 20242024年年1 1月月6 6月月 營業收入（元）118,891,920.92 84,992,850.16 43,847,094.90 歸屬于母公司所有者的凈利潤（元）-5,508,361.67-5,718,664.97-2,109,749.57 毛利率 13.92%10.31%8.72%每股收益（元/股）-0.1413-0.1467-0.0517 加權平均凈資產收益率（依據歸屬于母公司所有者的凈利潤計算）-19.44%-25.20%-7.43%加權平均凈資產

27、收益率（依據歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤計算）-22.87%-27.68%-8.96%經營活動產生的現金流量凈額（元）4,566,510.54 4,354,543.82-3,483,491.24 每股經營活動產生的現金流量凈額（元/股）0.12 0.11-0.09 應收賬款周轉率 5.15 4.5 2.81 存貨周轉率 13.56 12.36 9.28 （五）（五）報告期內報告期內主要主要財務財務數據數據和指標變動分析說明和指標變動分析說明 （1）營業收入及凈利潤變動分析）營業收入及凈利潤變動分析 營業收入：2022 年度、2023 年度、2023 年 1-6 月、2024

28、年 1-6 月，公司營業收入分別為 118,891,920.92 元、84,992,850.16 元、68,033,101.88 元、43,847,094.90 元。2023年度營業收入較 2022 年度營業收入減少 28.51%，減少金額為 33,899,070.76 元，2024 年1-6 月營業收入較 2023 年 1-6 月減少 35.55%，減少金額為 24,186,006.98 元，主要系公司上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 12 生鮮產品銷售額持續減少所致。發行人生鮮產品銷售的業務模式系發行人向供應商采購牛肉、禽類、蹄髈等生鮮肉類再銷售給客

29、戶賺取買賣差價。發行人從事生鮮產品貿易業務，除維持整體經營規模并賺取一定利潤外，主要考慮要進行源頭化采購和規?；少?，一方面，源頭化采購保證了生鮮產品的品質穩定性，另一方面，不通過中間商賺差價且規?；拇笞诓少徔梢缘玫絻r格優惠，降低原材料成本，同時可以與較強實力的供應商建立長期的合作關系，使得原料供應保質保量且準確及時，進一步保證食品安全和產品標準化。發行人深耕肉制品及副產品加工多年，擁有較多的行業業務資源，通過發行人的整合，可以將發行人采購的優質的生鮮產品銷售到下游企業。報告期內，2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月發行人生鮮產品銷售收入情況如下：時間 2022 年 2023

30、 年 2024 年 1-6 月 金額（元）73,352,027.91 53,344,990.69 25,469,379.33 報告期內，發行人生鮮產品銷售的主要客戶情況如下：年度 客戶名稱 銷售金額（元）占當期生鮮銷售收入比例 2022 年 北京隆盛鴻興食品有限公司 19,374,183.48 26.41%臨沂康安食品有限責任公司 17,443,693.99 23.78%天津樂順康食品有限公司 8,761,302.71 11.94%南京蘇馳食品有限公司 8,505,350.06 11.60%北京隆發創展食品有限公司 7,182,018.33 9.79%小計：61,266,548.57 83.5

31、2%2023 年 天津樂順康食品有限公司 12,639,908.25 23.69%臨沂康安食品有限責任公司 12,631,834.86 23.68%北京隆盛鴻興食品有限公司 12,251,376.15 22.97%南京蘇馳食品有限公司 11,320,036.29 21.22%宣城市鄉農農業科技有限公司 2,194,128.44 4.11%小計：51,037,283.99 95.67%2024 年1-6 月 櫻源有限公司 3,505,430.73 13.76%云南然曼食品有限公司 2,823,592.75 11.09%朱延偉 2,374,043.92 9.32%王風玲 1,744,521.90

32、6.85%江西三洲科技有限公司 1,282,141.75 5.03%小計：11,729,731.05 46.05%上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 13 北京隆盛鴻興食品有限公司、天津樂順康食品有限公司、北京隆發創展食品有限公司三家公司為發行人 2022 年生鮮產品業務的前五大客戶，合計總銷售額為 35,317,504.42元，占 2022 年當期生鮮銷售收入的比例為 48.14%。2023 年下半年，前述三家主要客戶出現貨款逾期事項，發行人停止與前述三家大客戶的合作并提起訴訟追訴欠款。鑒于生鮮產品業務占用流動資金量較大，且出現了主要客戶貨款逾期的事項，

33、發行人主動減少了下半年的業務量并收緊了生鮮產品客戶的信用政策，降低貨款不能收回的風險，優化了客戶結構。因此，2023 年發行人生鮮產品業務規模出現下滑。2024 年 6 月左右，發行人經過經營策略調整，對生鮮產品業務模式進行了優化，由以往給與客戶一定的貨款信用期模式變更為預收貨款為主的模式，重新開展和布局生鮮業務。截至報告期末，發行人已重新開拓新的生鮮產品業務客戶。鑒于 2024 年上半年末才重新開展生鮮產品業務，因此，2024 年上半年生鮮產品業務收入存在明顯下降。凈利潤：2022 年度、2023 年度、2023 年 1-6 月、2024 年 1-6 月，公司實現歸屬于掛牌公司股東的凈利潤分

34、別為-5,508,361.67 元、-5,718,664.97 元、-2,807,912.34元、-2,109,749.57 元。2023 年凈利潤比上年同期虧損增長 3.82%。主要由于毛利率降低導致。2024 年 1-6 月份歸屬于掛牌公司股東的凈利潤較上年同期虧損減少 24.86%，主要原因系公司銷售費用下降所致。（2）毛利率變動分析 2022 年度、2023 年度、2023 年 1-6 月、2024 年 1-6 月，公司毛利率分別為13.92%、10.31%、9.31%、8.72%。2023 年度較 2022 年度毛利率下降了 3.61%。2023 年至今公司開拓更多經銷商銷售，而經銷

35、商銷售由于具體產品及銷售方式的不同，毛利率低于門店銷售商的產品毛利，整體毛利下降。2024 年 1-6 月毛利率比上年同期下降0.59%，主要是由于公司 2024 年上半年副食品銷售額占比增加，副食品毛利低于其他熟食，總體毛利下降。（3）經營活動產生的現金流量凈額變動分析 2022 年度、2023 年度、2023 年 1-6 月、2024 年 1-6 月，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為 4,566,510.54 元、4,354,543.82 元、1,847,962.54 元、-3,483,491.24上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 14 元。20

36、23 年度較 2022 年度增加經營活動產生的現金流量凈額減少了 211,966.72 元，變動 4.64%，差異不大。2024 年 1-6 月經營活動現金流量較上年同期減少-5,331,453.78元，變動 288.50%，主要預付貨款增加 201 萬元以及支付押金保證金等增加 63.92 萬元，付現費用較上期增加。（4）資產負債及資產負債率變動分析）資產負債及資產負債率變動分析 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 6 月 30 日，公司歸屬于掛牌公司股東的凈資產分別為 25,552,029.61 元、19,833,364.64 元、32,123

37、,615.07 元；歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產分別為 0.66 元、0.51 元、0.79 元；公司總資產分別為60,589,615.37 元、46,292,168.29 元、58,795,173.95 元；公司總負債分別為 35,037,585.76元、26,458,803.65 元、26,671,558.88 元。2022 年 12 月 31 日至 2023 年 12 月 31 日，公司總資產下降，主要由于銷售額下降應收賬款減少及支付租金使用權資產減少所致；凈資產減少主要是由于凈利潤為負所致。2024 年 6 月 30 日相比 2023 年 12 月 31 日，公司總資產規模有所增加，

38、主要由于吸收投資，貨幣資金增加所致；公司總負債規?；痉€定。2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 6 月 30 日，公司資產負債率分別為 57.83%、57.16%、45.36%，2023 年末較 2022 年末資產負債率基本穩定，2024 年 6 月30 日較 2023 年 12 月 31 日資產負債率下降的原因，系由于 2024 年公司吸收投資14,400,000.00 元貨幣資金增加總資產增加，負債規?；痉€定導致資產負債率下降。（5）流動比率及速動比率變動分析）流動比率及速動比率變動分析 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12

39、月 31 日、2024 年 6 月 30 日，公司流動比率分別為1.46、1.29、1.76，速動比率分別為 1.09、1.06、1.48。公司 2023 年 12 月 31 日流動比率及速動比率下降，系由于應收賬款期末余額減少，流動及速動資產總額減少導致。2024年 6 月 30 日流動比率、速動比率上升，主要是公司吸收投資，貨幣資金增加所致。（6）應收賬款及應收賬款周轉率變動分析）應收賬款及應收賬款周轉率變動分析 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 6 月 30 日，公司應收賬款分別為上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：20

40、25-011 15 22,126,690.90 元、14,103,563.63 元、14,998,170.75 元；應收賬款周轉率分別為 5.15、4.50、2.81。2023 年 12 月 31 日應收賬款比上年期末減少了 8,023,127.27 元，減少比例為36.26%，主要系公司賒銷規模降低所致。2024 年 6 月 30 日較 2023 年 12 月 31 日應收賬款增加 894,607.12 元，增加了 6.34%，主要是新加入經銷商短期賒銷導致。應收賬款的周轉率下降是銷售額減少所致。（7）預付賬款及應付賬款變動分析）預付賬款及應付賬款變動分析 2022 年 12 月 31 日、

41、2023 年 12 月 31 日、2024 年 6 月 30 日，公司預付賬款分別為4,247,530.17 元、1,322,310.10 元、3,332,722.32 元。2023 年 12 月 31 日預付賬款與上年期末減少比例為 68.87%，減少了 2,925,220.07 元，系 2022 年末的采購貨品 2023 年均已到貨，以及短期租賃到期預付房租減少導致。2024 年 6 月 30 日預付賬款較 2023 年 12月 31 日增加了 2,010,412.22 元，增加比例為 152.04%，系由于本期末采購的原料貨款已支付但尚未到貨。2022 年 12 月 31 日、2023

42、年 12 月 31 日、2024 年 6 月 30 日，公司應付賬款分別為3,952,459.98 元、1,041,547.30 元、1,027,384.11 元。2023 年末較 2022 年末應付賬款減少了 73.65%，減少金額為 2,910,912.68 元，系 2022 年末貨款 2023 年已支付，2023 年末無大額應付款。2024 年 6 月 30 日較 2023 年 12 月 31 日應付賬款余額變動較小，2024 年 6月期末無大額應付款。（8）存貨及存貨周轉率變動分析）存貨及存貨周轉率變動分析 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024

43、年 6 月 30 日，存貨余額分別為7,704,655.07 元、4,626,960.79 元、3,995,171.45 元，占總資產的比例分別為 12.72%、10.00%、6.80%，存貨周轉率分別為 13.56、12.36、9.28。2023 年 12 月 31 日較 2022 年12 月 31 日存貨余額減少 39.95%，減少金額 3,077,694.28 元，系由于 2022 年末做了季節性備貨，2023 年已消耗且 2023 年末未大規模進行原料囤貨。2024 年 6 月 30 日存貨余額較 2023 年年末下降了 13.65%，減少金額 631,789.34 元，系由于季節性原

44、因，第二季度不屬于備貨周期，未進行較多的庫存儲備。存貨周轉率基本保持穩定。上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 16 （9）每股收益及凈資產收益率變動分析）每股收益及凈資產收益率變動分析 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月基本每股收益分別為-0.14、-0.14、-0.05，歸屬于掛牌公司股東的凈資產收益率分別為-19.44%、-25.20%、-7.43%，扣非后歸屬于掛牌公司股東的凈資產收益率分別-22.87%、-27.68%、-8.96%。前述指標的變動與公司凈虧損的變動保持一致。（10）公司持續虧損的原因及合理性 發行人業務收入主

45、要分為熟食產品銷售和生鮮食品銷售。1）業務收入成本構成、產品成本和價格變動情況 熟食產品銷售主要產品包括豬肉產品、牛肉產品、禽類產品等。報告期內各期發行人熟食產品主要產品銷售及成本情況如下：單位：萬元 2022 年 2023 年 2024 年半年度 主要產品 營業 收入 營業 成本 毛利率（%）營業 收入 營業 成本 毛利率（%）營業 收入 營業 成本 毛利率（%）熟食產品 4,552.67 3,079.83 32.35 3,164.79 2,369.83 25.12 1,823.28 1,468.23 19.47 其中：禽類產品 1,281.36 972.57 24.10 699.17 55

46、7.15 20.31 532.98 450.56 15.47 豬肉產品 1,910.30 1,199.12 37.23 1,689.89 1,220.50 27.78 883.80 698.70 20.94 牛肉產品 575.53 360.69 37.33 252.75 196.81 22.13 105.80 82.07 22.42 其他產品 785.47 547.45 30.30 522.99 395.33 24.41 300.70 236.90 21.22 生鮮產品 7,335.20 7,154.39 2.47 5,334.50 5,253.44 1.52 2,546.93 2,534.0

47、1 0.51 合計 11,887.87 10,234.22 13.91%8,499.29 7,623.27 10.31%4,370.21 4,002.24 8.42%發行人主要產品的銷售價格及成本情況：單位：元 產品 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 平均單價 平均成本 平均單價 平均成本 平均單價 平均成本 680g 丁蹄產品 65.15 33.68 66.19 36.90 80.22 32.50 400g 醬鴨產品 13.08 8.50 11.59 8.56 12.56 7.88 500g 咸草雞 25.11 17.70 23.11 17.70 25.08 17.6

48、9 200g 醬牛肉 35.75 24.44 36.22 17.85 32.38 17.74 除 2022 年丁蹄產品有較多團購訂單，平均單價略高于后續年度，其他產品平均產品售價及成本較穩定。發行人熟食產品主要通過自有門店銷售及經銷商銷售，主要經銷商為上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 17 東方購物、愛森、第一食品及楓涇古鎮本地的經銷商等，與上述客戶業務近年來均較為穩定。發行人熟食產品毛利整體較為穩定，2023 年至今公司開拓更多經銷商銷售，而經銷商銷售由于具體產品及銷售方式的不同，毛利率低于門店銷售，加上近兩年人力成本進一步增長，同時公司 2024 年

49、上半年副食品產品銷售額占比增加，副食品毛利低于其他熟食，總體熟食毛利下降。生鮮食品銷售的主要為貿易業務，貿易產品的售價根據實時市場行情確定，價格、成本不具有穩定性。2）公司業務及同行業可比公司情況 熟食產品業務與同行業公司情況 根據發行人及可比公司披露的 2023 年年報，2023 年發行人熟食產品與同行業收入、毛利率的情況比較如下：單位：萬元 公司 類別/項目 營業收入 營業成本 毛利率（%）營業收入比上年同期增減 營業成本比上年同期增減 毛利率比上年同期增減百分比 丁義興(836816)熟食產品（批發零售）3,164.79 2,369.80 25.12-30.48%-23.05%-7.23

50、%紫燕食品（603057）鹵制食品銷售 332,580.47 261,358.69 21.41-2.56%-10.16%6.65%絕 味 食 品（603517）鹵制食品銷售 605,044.22 436,467.07 27.86 7.09%7.01%0.05%發行人的熟食產品的毛利率上與同行業上市公司基本保持一致。但由于掛牌公司體量較小，毛利波動略高于同行業可比公司。生鮮食品銷售同行業情況 根據發行人及可比公司披露的 2023 年年報，2023 年發行人生鮮銷售與同行業收入、上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 18 毛利率的情況比較如下：單位：萬元 公司

51、類別/項目 營業收入 營業成本 毛利率（%）營業收入比上年同期增減 營業成本比上年同期增減 毛利率比上年同期增減百分比 丁義興(836816)生鮮食品銷售 5,334.50 5,253.44 1.52%-27.28%-26.57%-0.95%花巷股份（873219）其他貿易項 2,825.28 2,827.30-0.07%70.23%102.24%-15.84%華鼎團膳（835222）食材銷售 7,374.86 6,965.98 5.54%-17.38%-16.98%-0.46%與同行業公司類似，生鮮食品銷售系發行人為增強自身熟食生產的原材料質量及價格的平穩控制的配套業務，貿易類業務毛利較小，

52、但由于發行人體量較小，而生鮮食品單筆業務金額較大，一般按照柜計算（一柜約 25 噸），一柜禽類產品的金額約 50-60 萬，牛肉一柜產品最高可達 200 多萬元，所以業務波動較大?？杀裙臼巢念愪N售或貿易業務不局限于冰鮮肉制品，其基礎毛利存在一定的差異，毛利變動方向一致。報告期內發行人在銷售中加大拓展經銷商銷售，而經銷商銷售由于具體產品及銷售方式的不同，毛利率略低于門店銷售，發行人整體熟食毛利存在被攤薄下降的情況。由于發行人現有廠房和設備陳舊，開發新經銷商發展業務的效率未達預期，同時發行人收緊了信用政策損失了一部分生鮮食品客戶，導致營業收入下滑。發行人部分門店受全球公共衛生事件影響關店，房租、

53、裝修及人員工資等各項費用對發行人凈利潤影響較大，在整體經濟較為低迷的宏觀基礎下，發行人整體業務恢復不及預期，因此，業績持續虧損存在一定的合理性。（11）公司持續經營能力的分析 經營環境：公司屬于肉制品深加工行業，更靠近下游消費端的環節，市場空間巨大。近年來，肉制品行業規模增長、結構升級、渠道更新等新機會逐步涌現。根據中商產業研究院發布的中國肉制品加工行業前景預測與“十四五”企業戰略規劃研究報上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 19 告顯示，2023 年中國豬牛羊禽肉產量 9641 萬噸，比上年增長 4.5%，其中，豬肉產量5794 萬噸，增長 4.6%；牛

54、肉產量 753 萬噸，增長 4.8%。中商產業研究院預測，2024 年中國肉制品行業市場規模將增至 2.12 萬億元。隨著我國居民消費水平的不斷提高，肉制品深加工行業面臨新的發展機遇期。業務模式：公司是一家“中華老字號”食品企業，主營業務為“楓涇丁蹄”、“醬牛肉”、等醬鹵肉制品的生產和銷售，公司的收入劃分為熟食產品（批發零售），生鮮食品（貿易類）兩類。銷售采用直銷為主、經銷代銷為輔的模式進行產品銷售，公司有自營門店、店中店等，目前正積極拓展商超渠道、經銷商渠道。產品競爭力：公司作為一家“中華老字號”食品企業的企業，公司在所處行業已經積累了品牌知名度，且公司也在傳統技藝和產品的基礎上進行不斷發展

55、和豐富。期后銷售情況及在手訂單：公司熟食類業務通過門店銷售直接面對終端消費者，通過經銷商的銷售的產品系持續補貨銷售，不涉及明顯的在手訂單情況。公司熟食類業務在 2024 年 7 月至今完成團購渠道中秋訂單 200 余萬元。在生鮮食品貿易方面，公司在2024 年 7-10 月期間完成貿易類業務 3,000 余萬，后續訂單約 3,000 萬。綜合預測發行人全年收入相較上一年度有一定增幅。業務調整：公司已及時做出業務調整，目前著重開發常保產品經銷業務，已經和數家經銷商達成合作，初步取得效果。公司新廠房擬在 2025 年第一季度投產，后續能更好應對商場類客戶的驗廠需求，將極大可能開拓更多的經銷市場，后

56、續銷售額將逐步上升?；I資能力：公司自掛牌以來一直維持較好的籌資能力，一方面持續穩定的獲得銀行的貸款，另一方面通過定向發行，持續獲得股東的增資助力。綜上，公司持續經營能力不存在重大不確定性。二、二、發行發行計劃計劃 （一）（一）發行目的發行目的 上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 20 公司是一家致力于生產銷售安全、美味的冷盤食品的食品加工供應商，“楓涇丁蹄”系列產品有著豐富的文化內涵，“丁義興”品牌自 1852 年創立以來，在國內國際屢獲殊榮。公司掛牌以來，積極開拓業務，拓展銷售渠道，擴大品牌影響力，公司經營取得長足進步。公司股東及經營層一致認為，目前公司

57、的發展方向是擴大經營規模，將公司產品通過多種銷售渠道進行推廣，使公司的品牌優勢得到進一步的發揮。為進一步提升公司競爭力，擴大公司規模，充實公司資金實力，實現戰略布局，從而提高公司競爭力，保障公司持續健康發展，公司擬實施股票發行事項。（二）（二）優先認購安排優先認購安排 1、公司章程對優先認購安排的規定 根據現行有效的公司章程第二十一條規定，公司公開或非公開發行股份的，公司股東不享有優先認購權。2、本次股票發行的優先認購安排 根據公眾公司辦法第四十五條第二款第二項規定：“股東大會就股票發行作出的決議，至少應當包括下列事項：（二）發行對象或范圍、現有股東優先認購安排”。根據定向發行規則第十二條規定

58、：“發行人應當按照公眾公司辦法的規定，在股東大會決議中明確現有股東優先認購安排”。公司已召開第三屆董事會第九次會議、第三屆監事會第五次會議審議通過了 關于本次股票發行公司現有股東不做優先認購安排的議案，本次股票發行現有股東不享有優先認購權、不做優先認購安排。上述議案已經公司 2024 年第三次臨時股東大會審議通過。公司已召開第三屆董事會第十二次會議、第三屆監事會第七次會議、2025 年第二次臨時股東大會審議通過了關于本次股票發行公司現有股東不做優先認購安排的議案，本次股票發行現有股東不享有優先認購權、不做優先認購安排。上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 2

59、1 綜上，本次定向發行現有股東不享有優先認購權、不做優先認購安排，符合公眾公司辦法定向發行規則等相關法律法規的規定和公司章程的約定。（三）（三）發行發行對象對象 本次發行屬于發行對象不確定的發行。截至本定向發行說明書簽署之日，發行對象已確定。1、本次發行對象的范圍 本次股票發行擬新增股東不超過15名，發行范圍包括公司在冊股東、公司上下游業務合作機構、私募投資機構及其他符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織等。本次發行對象范圍為符合公眾公司辦法投資者適當性管理辦法投資者適當性管理業務指南以及公司法要求的合格投資者。本次股票發行對象應不屬于監管規則適用指引非上市公眾公司類

60、第1號規定的單純以認購股份為目的而設立的，不具有實際經營業務的持股平臺。本次股票發行對象應不屬于國務院關于建立完善守信聯合激勵和失信聯合懲戒制度加快推進社會誠信建設的指導意見（國發201633號）、全國中小企業股份轉讓系統誠信監督管理指引（股轉系統公告20211009號）等規定的失信懲戒對象。2、發行對象的確認方法 公司將結合自身發展規劃，以優先選擇了解公司業務及行業未來發展趨勢，與公司戰略規劃匹配度較高，認同公司未來的戰略規劃，愿意與公司共同成長的合格投資者為原則，由公司董事會與潛在投資者溝通確定具體發行對象及其認購數量。公司本次股票發行取得全國股轉系統出具的同意定向發行的函后，潛在意向投資

61、者向公司申報認購股票的數量，公司根據實際情況與認購對象簽訂定向發行認購協議。公司將按照非上市公眾公司監督管理辦法第四十四條的規定，公司本次股票定向發行不會采取公開路演、詢價等方式確定發行對象。上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 22 3、發行對象的確認情況 2025年1月17日，全國股轉公司出具關于同意上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行的函（股轉函2025119號）。截至本定向發行說明書簽署之日，公司本次發行對象已全部確定，最終確定的發行對象為上海鑫立、上海松林、吉虹，其中上海松林、吉虹為在冊股東，上海鑫立為新增股東。根據發行人本次股票發行對象的確認情

62、況，本次股票發行實際發行股份數量預計為1,485,000 股、募集資金預計為 11,880,000 元，未超過本次股票發行股票數量及募資金額的上限。認購信息 序號序號 發行對象發行對象 發行對象類型發行對象類型 認購數量認購數量（股）（股）認購金額認購金額（元）（元）認購認購方式方式 1 1 上海鑫立私募投資基金合伙企業(有限合伙)新增投資者 非自然人投資者 私募基金管理人或私募基金 1,070,000 8,560,000 現金 2 2 上海松林農業發展有限公司 在冊股東 非自然人投資者 普通非金融類工商企業 350,000 2,800,000 現金 3 3 吉虹 在冊股東 自然人投資者 董事

63、、監事、高級管理人員 65,000 520,000 現金 合計合計 -1,485,000 11,880,000-（1）發行對象基本情況 截至本定向發行說明書簽署之日，發行人本次股票發行對象的基本情況如下：1）上海鑫立私募投資基金合伙企業(有限合伙)名稱 上海鑫立私募投資基金合伙企業(有限合伙)成立時間 2024-10-31 統一社會信用代碼 91310000MAE3Q51E1J 企業類型 有限合伙企業 執行事務合伙人 圣多金基（上海）資產管理有限公司（委派代表：張邵榮）上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 23 注冊資本 2,000 萬元 注冊地址 上海市金

64、山區楓涇鎮環東一路 65 弄 6 號 301 室 經營范圍 一般項目：以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）證券賬戶 089*351 股轉一類合格投資者 截至本定向發行說明書簽署之日，上海鑫立合伙人及認繳出資情況如下：序號 合伙人名稱 合伙人類別 認繳出資（萬元）出資比例（%）1 圣多金基（上海）資產管理有限公司 普通合伙人 750.00 37.50 2 彭國興 有限合伙人 400.00 20.00 3 顧永祥 有限合伙人 350.00 17.50 4 顧愛珍 有限

65、合伙人 250.00 12.50 5 丁偉紅 有限合伙人 150.00 7.50 6 游素斌 有限合伙人 100.00 5.00 合計 2,000.00 100.00 2）上海松林農業發展有限公司 名稱 上海松林農業發展有限公司 統一社會信用代碼 91310116MA1JDGYA9P 法定代表人 付娟林 注冊資本 12,000 萬元人民幣 注冊地址 上海市金山區廊下鎮景錢路 688 號 成立時間 2020-07-10 經營范圍 許可項目：牲畜飼養；道路貨物運輸（不含危險貨物）；肥料生產。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項

66、目：蔬菜種植；谷物種植；食用菌種植；水果種植；休閑觀光活動；農林牧漁業廢棄物綜合利用；食用農產品批發；食用農產品初加工；食用農產品零售；食品銷售（僅銷售預包裝食品）；肥料銷售；生物有機肥料研發；復合微生物肥料研發；農林廢物資源化無害化利用技術研發；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 24 股東情況 上海松林食品（集團）有限公司持股 100%證券賬戶 080*025 股轉一類合格投資者 3）吉虹 吉虹，女，漢族，1957 年 11 月出生，中

67、國國籍，無境外永久居留權，現任公司副總經理，已開立全國股轉系統證券賬戶，證券賬戶 010*762，股轉一類合格投資者。（2）投資者適當性情況 1）關于是否符合非上市公眾公司監督管理辦法或全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理辦法的要求 發行人本次股票發行對象共3名，其中上海松林、吉虹為發行人在冊股東，均為股轉一類合格投資者；上海鑫立已開立全國股轉系統證券賬戶，并取得國泰海通證券股份有限公司上海閔行區滬閔路證券營業部出具新三板賬戶開戶證明等資料，上海鑫立為股轉一類合格投資者。因此，本次股票發行對象均符合公眾公司管理辦法投資者適當性管理辦法等適格性規定，具備參與本次定向發行的認購資格。2）關于是

68、否屬于失信聯合懲戒對象 通 過 查 詢 全 國 法 院 失 信 被 執 行 人 名 單 信 息 公 布 與 查 詢 平 臺（http:/ 公告編號：2025-011 25 描述的“單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合伙企業等持股平臺”。4）發行對象為核心員工的，是否履行了核心員工認定的審議程序 本次發行對象不存在核心員工參與認購的情況，不涉及核心員工認定的審議程序。5）發行對象為私募投資基金或私募投資基金管理人的，是否履行了登記、備案程序 本次股票定向的3名發行對象，上海松林為普通非金融類工商企業，其唯一股東為上海松林食品（集團）有限公司，不屬于私募投資基金或私募投資基金管理人；吉虹為自然

69、人；上海鑫立為私募投資基金，已完成基金備案（備案編碼:SAUU17）；其基金管理人為圣多金基（上海）資產管理有限公司，已完成私募基金管理人登記（登記編號為P1014337）。6）發行對象資金來源合法、不存在股權代持的情形 本次發行對象認購資金均來源于其自有資金或自籌資金，不存在非法募集他人資金投資的情形，不存在利用本次發行所獲得股票向銀行等金融機構質押取得融資的情況，亦不存在直接或間接接受丁義興及其控股股東、實控人、董監高及其他關聯方給予借款或其他方式財務資助的情況，本次股票發行認購資金來源合法、合規。本次發行對象參與丁義興股票定向發行的認購不存在他人代為繳款的情況，認購股份為其真實持股，不存

70、在任何委托持股、信托持股或其他權益安排，不存在權屬糾紛及潛在的法律風險。4、發行對象與掛牌公司、董事、監事、高級管理人員、主要股東的關聯關系 發行對象 與掛牌公司、董事、監事、高級管理人員、股東的關聯關系 上海鑫立 朱聞持有上海圣高投資管理有限公司 100%股權，上海圣高投資管理有限公司持有圣多金基 46.23%股權且為第一大股東，圣多金基為上海鑫立執行事務合伙人，故朱聞為上海鑫立的實際控制人；上海圣高為丁義興第一大上海圣高為丁義興第一大股東、控股股東（持股比例為股東、控股股東（持股比例為 32.10%32.10%），上海博多為丁義興持股），上海博多為丁義興持股 16.63%16.63%的股東

71、，上海博多和上海圣高通過簽署一致行動人協議成為一致行動人；的股東，上海博多和上海圣高通過簽署一致行動人協議成為一致行動人；丁義興董事朱聞、顧愛珍系上海圣高提名；丁義興監事郭瑩、邱莉莉系上丁義興董事朱聞、顧愛珍系上海圣高提名；丁義興監事郭瑩、邱莉莉系上海博多提名；海博多提名；上海鑫立有限合伙人顧愛珍（財產份額占比為 12.5%）為丁義興董事、股東（持股比例 0.39%）；上海鑫立有限合伙人丁偉紅（財產份額占比為 7.5%）為丁義興股東（持股比例 0.25%）；上海鑫立執行事務合伙人圣多金基系丁義興控股股東上海圣高投資管理有限公司持股比例46.23%的公司，圣多金基股東、董事、董事朱聞系丁義興實際

72、控制人、董事長、上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 26 股東（持股比例股東（持股比例 0.0005%0.0005%），圣多金基股東、董事吉虹系丁義興副總經理、股東（持股比例 1.33%），圣多金基股東郭瑩系丁義興監事、丁義興持股5%以上股東上海博多投資有限公司的第一大股東（郭瑩持股比例（郭瑩持股比例58.11%58.11%）、法定代表人兼執行董事，圣多金基股東喻濤系丁義興股東（持股比例 1.26%）；上海鑫立原有限合伙人張偉（2025 年 3 月退出前持有財產份額占比為 40.00%）為丁義興股東（持股比例 3.04%）、張偉的配偶倪玉蘭系丁義興股東（持

73、股比例 0.02%）；上海上海鑫立的普通合伙人圣多金基鑫立的普通合伙人圣多金基股東、董事吉虹系丁義興副總經理、股東（持股比例股東、董事吉虹系丁義興副總經理、股東（持股比例 1.33%1.33%）上海松林 上海松林為丁義興在冊股東，持股比例 1.59%吉虹 吉虹現為丁義興副總經理、丁義興在冊股東持股比例 1.33%，吉虹持有丁義興控股股東上海圣高之子公司圣多金基 2.5%股權并擔任董事 注：上述發行人股東的持股比例系以本次股票發行第二次股東大會(2025 年第二次臨時股東大會)股權登記日(2025 年 4 月 14 日)的股東名冊記載信息為準。除此之外，本次股票發行對象之間及與丁義興及其主要股東

74、、董事、監事和高級管理人員均不存在其他其他關聯關系。（四）（四）發行發行價格價格 本次發行股票的價格為8.00元/股。1、定價方法及定價合理性 本次股票定向發行價格在綜合考慮以下因素后確定：（1）每股凈資產情況 根據北京中名國成會計師事務所（特殊普通合伙）出具的中名國成審字【2024】第 1098 號審計報告，截至 2023 年 12 月 31 日，經審計凈資產為 19,833,364.64 元、歸屬于公司股東的每股凈資產為 0.51 元。根據公司披露的 2024 年半年度報告，截至 2024 年 6 月 30 日，未經審計的公司凈資產產 32,123,615.07 元、歸屬于掛牌公司股東的每

75、股凈資產 0.79 元。本次發行價格高于每股凈資產。（2）股票二級市場交易價格 公司股票交易方式為集合競價交易。議本次定向發行說明書的董事會召開日（即 2024 年 7 月 26 日）前 6 個月內二級市上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 27 場公司股票交易總成交量為 0.01 萬股、成交金額為 0.0799 萬元，交易均價為 7.99 元/股，二級市場交易價格與本次股票發行價格不存在重大差異。（3）報告期內權益分派情況 公司報告期內，未發生權益分派，確定本次股票發行價格時無需應權益分派調整。（4）前次股票發行情況 公司前次股票發行新增股份于 2024

76、年 4 月 26 日起在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓，前次發行價格為 8 元/股，發行數量為 1,800,000 股。本次股票發行價格與前次發行價格一致，定價相對合理。綜上，公司本次股票發行價格系綜合考慮公司所處行業、公司成長性、未來戰略發展前景及每股收益、每股凈資產、權益分派情況等多種因素確定，定價合理。2、本次發行不適用股份支付 本次定向發行不涉及公司換取職工服務及股權激勵的情形，不存在業績承諾等其他涉及股份支付的履約條件。本次定向發行價格定價公允合理，不存在低于每股凈資產及公司股票公允價值的情形。因此，本次發行不適用企業會計準則第 11 號股份支付。3、董事會決議日至股份認購股

77、權登記日期間的除權、除息事項 在董事會決議日至股份認購股權登記日期間，公司若發生除權、除息事項，將對發行數量和發行價格做相應調整。（五）（五）發行股票數量及預計募集資金總額發行股票數量及預計募集資金總額 本次發行股票的種類為人民幣普通股。本次發行股票不超過 1,485,000 股，預計募集資金總額不超過 11,880,000 元。（六）（六）限售情況限售情況 序號序號 名稱名稱 認購數量認購數量 （股）股）限售數量限售數量 （股）股）法定限售數量法定限售數量 （股）股）自愿鎖定數量自愿鎖定數量 （股）股）1 上海鑫立 1,070,000 1,070,000 1,070,000 0 上海丁義興食

78、品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 28 2 上海松林 350,000 0 0 0 3 吉虹 65,000 48,750 48,750 0 合計合計 -1,485,000 1,118,750 1,118,750 0 （一）法定限售 1、上海鑫立 全國中小企業股份轉讓系統并購重組業務規則適用指引第 2 號-權益變動與收購第 2.2.3 條規定，“掛牌公司第一大股東或實際控制人的一致行動人人數發生變化，但掛牌公司第一大股東或實際控制人未發生變化，掛牌公司自事實發生之日起 2 個交易日內披露第一大股東或實際控制人的一致行動人變化情況公告即可。同時，掛牌公司應當比照收購辦法第

79、十八條的規定，對新增的一致行動人所持有的股份辦理限售手續；限售期為自其成為一致行動人之日起的 12 個月內?！敝炻劤钟猩虾Ｊジ咄顿Y管理有限公司 100%股權，上海圣高投資管理有限公司持有圣多金基 46.23%股權且為第一大股東，圣多金基為上海鑫立執行事務合伙人，故朱聞為上海鑫立的實際控制人，因此，上海鑫立通過認購本次發行股票后成為丁義興實際控制人朱聞的一致行動人。綜上，上海鑫立將按照上述規定對其認購的新增股份辦理法定限售手續，限售期限為自上海鑫立成為一致行動人之日起的 12 個月。2、吉虹 公司法第一百六十條規定：“公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在

80、就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定?！北敬喂善卑l行的發行對象中，吉虹為發行人高級管理人員，應當按照上述法定限售規定對其認購股份數量的百分之七十五進行限售。（二）自愿限售 本次發行對象對本次認購的股份不存在自愿限售安排或自愿鎖定承諾。除法定限售外，本次股票發行完成后，可以進入全國股轉系統進行公開轉讓。發行人上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2

81、025-011 29 本次發行新增股票限售安排符合公司法等規范性要求。（七）（七）報告期內的募集資金使用情況報告期內的募集資金使用情況 1、報告期內募集資金基本情況 報告期內，公司完成一次股票發行，基本情況如下：2022 年 12 月 7 日公司第二屆董事會第十五次會議、2022 年 12 月 23 日公司 2022 年第五次臨時股東大會審議通過了關于公司股票定向發行的議案,公司本次發行股票 1,800,000 股，每股價格為人民幣 8 元，募集資金總額為 14,400,000 元。全國股轉公司于 2023 年 11 月 24 日出具了關于同意上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行的函。公司于

82、 2024 年 2 月 7 日至 2024 年 2 月 9 日期間收到認購人繳存的款項 14,400,000元，繳存銀行為交通銀行上海朱涇支行，賬號為 310069286013007469272。2024 年 2 月 29 日，北京中名國成會計師事務所（特殊普通合伙）對本次發行股票募集資金到位情況進行了驗證，并出具了中名國成驗字（2024）第 0003 號驗資報告。公司定向發行新增股份于 2024 年 4 月 26 日在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓。2、報告期內募集資金使用情況 截至 2024 年 12 月 24 日，公司上述募集資金（包括相應利息 29,605.59 元），具體使用

83、情況如下：項目項目 金額（元）金額（元）一、募集資金總額 14,400,000.00 二、減：發行費用 三、減：已使用募集資金總額 14,428,646.67 其中：補充流動資金支付購貨款 13,686,646.67 其中：補充流動資金支付其他費用 742,000.00 四、加：存款利息 29,605.59 五、減：銀行手續費 446.45 六、減：專戶注銷時轉回基本戶的資金 512.47 上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 30 募集資金余額募集資金余額 0.00 注：賬戶注銷時，募集資金專項賬戶結余利息 512.47 元。公司已在注銷專戶時將該筆利息余

84、額全部轉入公司銀行賬戶。鑒于上述專戶募集資金已經使用完畢，公司已于 2024 年 12 月 24 日對募集資金專用賬戶予以注銷。截至募集資金專用賬戶注銷日，公司在交通銀行上海朱涇支行開設的募集資金專用賬戶余額為 0.00 元。上述賬戶注銷后，公司與興業證券股份有限公司、交通銀行上海朱涇支行簽訂的募集資金三方監管協議相應終止。報告期，公司募集資金的實際使用情況與計劃募集資金用途一致，不存在提前使用募集資金的情況，未發生變更募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規存放及使用募集資金的情形，符合非上市公眾公司監督管理辦法 全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則 全國中小企業股份轉讓系統股票定向

85、發行業務指南等有關法律法規和規范性文件的規定。（八）（八）本次募集資金用途及募集資金的必要性、合理性、可行性本次募集資金用途及募集資金的必要性、合理性、可行性 募集資金用途募集資金用途 擬投入金額擬投入金額（元）（元）補充流動資金 11,880,000 償還借款/銀行貸款 0 項目建設 0 購買資產 0 其他用途 0 合計合計 11,880,000 本次募集資金的使用主體為丁義興，募集資金用途為補充流動資金，本次募集資金將用于采購原材料、支付供應商貨款等經營所需，以滿足公司日常生產經營的資金需要及資金周轉，幫助公司進一步擴大市場規模，增強公司綜合競爭力。1.募集資金用于補充流動資金 本次發行募

86、集資金中有 11,880,000 元擬用于補充流動資金。序號序號 預計明細用途預計明細用途 擬投入金額（元）擬投入金額（元）1 采購原材料、支付供應商貨款等經營所需 11,880,000 合計合計 -11,880,000 本次募集資金補充流動資金有利于擴大公司經營規模，隨著公司經營規模的擴大，公上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 31 司采購原材料、日常運營和持續發展所需的營運資金將進一步加大。通過本次發行補充流動資金，增強公司的資金實力，滿足公司經營規模和業務增長的需要。本次募集資金擬全部用于采購原材料即支付原材料供應商款項。一方面，公司新廠正在裝修改造

87、中，擬于 2025 年第一季度投產，新廠房建設完成后預估可實現年產鹵制產品3000 噸，為確保生產連續性、應對價格波動、保障產品質量和產品供應穩定性，公司需按照年度經營計劃進行儲備原材料。按新廠投產后首年產出 1500 噸產品預測，受生熟比、切割修整損耗等因素影響，公司預計全年需原材料包括豬肉 1500 噸、牛肉 200 噸、禽肉類 800 噸等，考慮到公司生產所有原料的保質期、產品銷售周期等因素，公司一般會儲備6 個月所需的原料，初步測算儲備 6 個月所需原料預計需要資金約 2800 萬元。另一方面，伴隨公司新廠啟用，公司將進一步加強經銷商開拓及商超渠道銷售的拓展，相關業務拓展對于公司庫存備

88、貨有較高的要求，需要公司籌措較充裕的資金。因此，本次募集資金將全部用于補充流動資金采購原材料。根據發行人本次股票發行對象的確認情況，本次股票發行實際募集資金預計為11,880,000 元，不足部分發行人計劃通過自籌資金、加強資金使用效率等方式解決。因此，本次股票發行募集資金 11,880,000 元將全部用于補充流動資金（采購原材料、支付供應商貨款等經營所需）。2.請結合募集資金用途，披露本次發行募集資金的必要性、合理性、可行性 為進一步提升公司競爭力，擴大公司業務規模，充實公司資金實力，實現戰略布局，公司擬募集資金補充流動資金。此次募資符合相關政策和法律法規規定，符合公司的實際情況和發展需求

89、，有利于緩解公司業務規模擴大時生產經營方面的資金壓力，進一步優化公司財務結構、提高公司盈利水平和抗風險能力，有利公司未來發展戰略的實施，提升公司的市場競爭力。公司前次募資資金 1440 萬元，募集資金用途為補充流動資金（原材料采購），截至2024 年 10 月 31 日，公司前次募集資金余額 24.48 萬元?？紤]到公司未來經營策略和業績規模的擴大，前次募集資金余額不足以支撐公司經營戰略落地，且募集資金需要一定時上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 32 間周期，故公司在前次募集資金尚未使用完畢的情況下啟動本次募集資金以補充流動資金。公司業務收入主要分為熟食

90、產品銷售和生鮮產品銷售。報告期內，公司業務規模存在一定下降，主要系公司生鮮產品銷售額持續減少。自 2023 年下半年生鮮產品大客戶出現貨款逾期，發行人根據業務特性收緊客戶信用政策并主動減少生鮮產品業務，2024 年上半年末調整優化經營模式后，積極拓展客戶，重新開展生鮮業務。公司持續豐富熟食產品，引入經銷商，2024 年上半年熟食產品銷售額較去年同期增加了 8.54%。近兩年，發行人經營活動現金流量凈額較為平穩，通過發行人對客戶的信用額度管理，基本保持較好經營現金流入。公司進行本次股票發行募集資金補充流動資金，將有效緩解流動資金的緊張。結合公司未來的發展規劃和對市場的考察，公司擬繼續積極開拓熟食

91、產品（批發零售）業務，從經營成本、收益等綜合考量，積極調整經營策略，著力于拓展銷售渠道，擴大品牌影響力，謹慎開設自營實體門店。公司股東及經營層一致認為，目前公司的發展方向是擴大經營規模，將公司產品通過多種銷售渠道進行推廣，使公司的品牌優勢得到進一步的發揮。由于公司現有工廠年數較長，原設計規劃修改困難，公司近期正在進行 3000噸食品加工擴建項目，擬籌建新廠區予以替代，目前已租賃了新廠房，正在進行改造工作，計劃于 2025 年第一季度投產，此舉能加強公司吸引優質經銷商的能力，助力公司未來業績提升。本次募集資金能夠一定程度緩解公司未來流動資金的緊張程度，更好的完善新廠的生產運作并完成推進經銷商及商

92、超鋪貨，加速業務發展，能有效提振發行人業績公司資金狀況和財務結構將得到改善及優化，公司的市場競爭力、綜合實力、抵抗風險的能力將得到進一步的提升，為生產經營提供穩定保障。綜上所述，本次通過股票發行募集資金用于補充流動資金具有必要性、合理性和可行性，符合國家產業政策。（九）（九）本次發行募集資金專項賬戶的設立情況以及保證募集資金合理使用的措施本次發行募集資金專項賬戶的設立情況以及保證募集資金合理使用的措施 上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 33 1、募集資金專項賬戶的設立及三方監管情況、募集資金專項賬戶的設立及三方監管情況 公司將為本次發行批準設立募集資金專

93、項賬戶，該募集資金專項賬戶作為認購賬戶，不得存放非募集資金或用作其他用途。公司將在本次發行認購結束后與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議，對本次發行的募集資金進行專戶管理。2、募集資金管理制度的建立情況募集資金管理制度的建立情況 公司于第一屆董事會第十九次會議審議通過關于的議案，建立了募集資金管理制度，對募集資金的管理、使用、信息披露等作出了明確的規定。公司已建立募集資金專項存儲制度，募集資金存放于董事會決定的專項賬戶。公司董事會負責建立健全公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實施。同時，為了控制日常經營中資金運作的風險，公司制定了嚴格的內控制度，在日常經營的各環節和階段對企

94、業運營和資金管理實施了嚴格的管理控制程序，通過完善內部控制程序避免募集資金的使用風險。公司將嚴格按照相關法律法規及募集資金管理制度的要求管理和使用募集資金，對本次發行的募集資金進行專戶管理，并對募集資金的實際使用情況進行監控，每日核對募集資金賬戶余額，保證賬實相符；每月與銀行對賬，保證賬賬相符，確保募集資金按照規定的使用用途與計劃進度使用。3、保證募集資金合理使用的其他措施、保證募集資金合理使用的其他措施 公司已出具關于規范使用募集資金的承諾，承諾“本次募集資金不用于以下宗教投資：承包經營宗教活動場所；投資宗教活動場所；違規投資建設大型露天宗教造像等。本次發行募集資金亦不用于購置工業樓宇或辦公

95、用房，不涉及購買住宅類房產或從事住宅房地產開發業務及投資理財產品。本次募集資金不會用于持有交易性金融資產和可供出售的金融資產或借予他人、委托理財等財務性投資，不會直接或者間接投資于以買賣有價證券為主營業務的公司，不會用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等的交易，不會通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。本次募集資金不會用于參股或控股其他具有金融屬性的企業，公司不會以拆借等任何形式將募集資金提供給具有金融上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 34 屬性的關聯方使用?！保ㄊㄊ┦欠袷欠翊嬖诖嬖谛略鲂略龉善蓖瓿傻怯浨安坏檬褂媚技Y金的情形股票完成

96、登記前不得使用募集資金的情形 1 公司未在規定期限或者預計不能在規定期限內披露最近一期定期報告。否 2 最近 12 個月內，公司或其控股股東、實際控制人被中國證監會采取行政監管措施、行政處罰，被全國股轉公司采取書面形式自律監管措施、紀律處分，被中國證監會立案調查，或者因違法行為被司法機關立案偵查等。否 （十一）（十一）本次本次發行發行前滾存未分配前滾存未分配利潤的處置方案利潤的處置方案 本次股票發行前公司滾存未分配利潤由本次發行后的新老股東共同分享。（十二）（十二）本次本次發行是否需要發行是否需要經經中國證監會中國證監會注冊注冊 截至本次股票發行第一次股東大會（2024年第三次臨時股東大會）股

97、權登記日（2024年8月16日），丁義興在冊股東人數為84名。本次股票發行第二次股東大會（2025年第二次臨時股東大會）股權登記日（2025年4月14日），丁義興在冊股東人數為85名。本次股票定向對象中在冊股東2名、新增股東1名。本次定向發行后股東人數預計累計不會超過200人，由全國股轉公司自律審查，豁免向中國證監會申請注冊。（十三）（十三）本次本次定定向向發行需要發行需要履行履行的的國資國資、外資等相關、外資等相關主管主管部門的審批、核準或備案部門的審批、核準或備案的情況的情況 1、發行人需要履行的主管部門的審批、核準或備案的情況（1）前次股票發行履行審批程序 前次定向發行時，丁義興第一大股

98、東為上海市金山區供銷合作社、實際控制人為上海市金山區集體資產監督管理委員會。企業國有資產交易監督管理辦法第三十五條規定，“國家出資企業決定其子企業的增資行為。其中，對主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業的增資行為，須由國家出資企業報同級國資監管機構批準?！鄙虾６×x興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 35 前次定增屆時有效的 上海市金山區供銷合作社集體資產交易管理辦法 第十九條規定，“供銷社負責審核其所屬全資、控股和實際控制企業增資行為?！备鶕髽I國有資產交易監督管理辦法及屆時有效的上海市金山區供銷合作社集體資產交易管

99、理辦法的簽署規定，丁義興屬國有控股企業，前次定增需履行國資審批程序。2022 年 12 月 7 日，發行人召開第二屆董事會第十五次會議審議關于股票發行的相關議案并于同日披露了股票定向發行說明書（公告編號：2022-043），啟動前次股票發行事項。2022 年 12 月 29 日，上海市金山區供銷合作社向丁義興出具了編號為金供社202224 號的關于同意上海丁義興食品股份有限公司增資擴股方案的批復，同意丁義興進行增資擴股。2023 年 3 月，丁義興發生收購事項，具體收購情況詳見在股轉系統披露的上海丁義興食品股份有限公司收購報告書 開源證券股份有限公司關于上海丁義興食品股份有限公司收購報告書之財

100、務顧問報告 上海正策律師事務所關于上海丁義興食品股份有限公司收購報告書之法律意見書 上海茂雄律師事務所關于上海圣高投資管理有限公司收購上海丁義興食品股份有限公司之法律意見書等資料，丁義興第一大股東、控股股東、實際控制人均發生變更，收購前后變更情況如下：收購前 收購后 第一大股東 上海市金山區供銷合作社 上海圣高投資管理有限公司 控股股東 上海市金山區供銷合作社 上海圣高投資管理有限公司 實際控制人 上海市金山區集體資產監督管理委員會 朱聞 2023 年 11 月，全國股轉公司出具了關于同意上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行的函。前次股票發行董事會召開時丁義興系國有控股企業，需履行國資審批程

101、序，雖然 2023年 3 月發生收購事項丁義興變更為國有參股企業，但丁義興已于 2022 年 12 月取得上海上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 36 市金山區供銷合作社增資擴股的批復，因此，前次定增丁義興履行了國資審批程序。（2）本次定向發行履行審批程序 公司控股股東為上海圣高投資管理有限公司、實際控制人為自然人朱聞。截至本次股票發行第一次股東大會（2024 年第三次臨時股東大會）股權登記日（2024 年 8 月 16 日）、第二次股東大會（2025 年第二次臨時股東大會）股權登記日（2025 年 4 月 14 日），上海市金山區供銷合作社均均持有公司

102、31.68%的股份，非公司第一大股東及控股股東，系國有參股公司。企業國有資產交易監督管理辦法第三十五條規定，“國家出資企業決定其子企業的增資行為?！痹?上海市金山區供銷合作社集體資產交易管理辦法（以下簡稱 原交易管理辦法）第十九條規定，“供銷社負責審核其所屬全資、控股和實際控制企業增資行為。其中，供銷社本級增資行為及下屬重要子企業的增資事項或因增資導致供銷社不再擁有所出資企業控股權的，由供銷社報金山區集體資產監督管理機構批準。增資企業為多家國有或集體股東共同持股的企業，由其中持股比例最大的國有或集體股東負責履行相關批準程序;各國有或集體股東持股比例相同的，由相關股東協商后確定其中一家股東負責履

103、行相關批準程序。增資企業為混合所有制參股企業(當集體產權權益發生變化時)，應由集體產權持有單位負責履行相關批準程序?！?024 年 6 月 11 日，上海市金山區供銷合作社出臺關于印發的通知（金供社202423 號），制定新的上海市金山區供銷合作社集體資產交易管理辦法（以下簡稱新交易管理辦法）。新交易管理辦法刪除了原交易管理辦法第十九條中的“增資企業為混合所有制參股企業(當集體產權權益發生變化時)，應由集體產權持有單位負責履行相關批準程序”的規定，即針對上海市金山區供銷合作社參股企業增資時無需再履行集體產權持有單位批準程序。因此，鑒于公司屬于上海市金山區供銷合作社參股公司，根據新交易管理辦法公

104、上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 37 司本次股票發行無需履行國資主管部門的批準程序。此外，公司不屬于外資企業，故本次發行無需履行外資等主管部門審批、核準或備案等程序。綜上所述，前次股票發行董事會召開時丁義興系國有控股企業，雖股票發行過程中發生收購事項，發行人變更為國有參股公司，但收購發生時丁義興已經履行完成了前次股票發行的國資審批程序；而本次股票發行時丁義興系國有參股公司，根據現行的上海市金山區供銷合作社集體資產交易管理辦法 等規定無需履行國資審批程序，故前次定向發行履行了國資審批情況，而本次定向發行無需履行國資審批程序；公司本次股票發行除需全國股轉公

105、司履行自律審查程序外，無需履行國資、外資等主管部門審批、核準或備案等程序。2、發行對象需要履行的主管部門的審批、核準或備案的情況 本次發行對象吉虹為中國國籍自然人，無需履行國資、外資等主管部門的審批、核準或備案程序；上海松林、上海鑫立不屬于國有企業、國有控股企業或國有實際控制企業，亦不屬于外資企業，無需履行國資、外資等主管部門的審批、核準或備案程序。因此，本次定向發行對象均無需履行的國資、外資等相關主管部門的審批、核準或備案程序。（十四）（十四）掛牌公司股權質押、凍結情況掛牌公司股權質押、凍結情況 截至本說明書簽署之日，持有公司股東不存在股權被質押、凍結的情形。（十五）（十五）其他需要披露的情

106、況其他需要披露的情況 本次發行不屬于公司授權發行，且不涉及連續發行的情形。本次發行的 2024 年第三次臨時股東大會已批準和授權的相關事項如下：1、關于公司股票定向發行的議案；2、關于修改的議案；3、關于的議案；4、關于簽訂本次股票發行的議案；上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 38 5、關于提請股東大會授權董事會辦理本次股票發行相關事宜的議案；6、關于本次股票發行公司現有股東不做優先認購安排的議案。本次發行的 2025 年第二次臨時股東大會已批準和授權的相關事項如下：1、關于公司股票定向發行的議案；2、關于本次股票發行公司現有股東不做優先認購安排的議案；

107、3、關于簽署附生效條件的的議案。公司公司 20252025 年第二次臨時股東大會出席和授權出席本次股東大會的股東年第二次臨時股東大會出席和授權出席本次股東大會的股東 6 6 名（博多投名（博多投資、圣高投資、上海市金山區供銷合作社、林星、顏軼敏、張妍），上述議案表決時關聯資、圣高投資、上海市金山區供銷合作社、林星、顏軼敏、張妍），上述議案表決時關聯股東上海圣高投資管理有限公司、上海博多投資有限公司已回避表決，其他參與投票表股東上海圣高投資管理有限公司、上海博多投資有限公司已回避表決，其他參與投票表決的股東不涉及關聯關系無需回避表決，最終股東大會審議通過上述議案。決的股東不涉及關聯關系無需回避表

108、決，最終股東大會審議通過上述議案。此外，列席丁義興此外，列席丁義興 20252025 年第二次臨時股東大會的董事、監事、高級管理人員中董事年第二次臨時股東大會的董事、監事、高級管理人員中董事朱聞、顧愛珍、監事王芬為朱聞、顧愛珍、監事王芬為丁義興在冊股東，但上述人員均未以股東身份參會，放棄了本丁義興在冊股東，但上述人員均未以股東身份參會，放棄了本次股東大會的投票權利，未投票表決股東大會審議的議案，僅作為董事、監事列席股東大次股東大會的投票權利，未投票表決股東大會審議的議案，僅作為董事、監事列席股東大會，因此，不涉及關聯股東回避表決的情況。因此，丁義興會，因此，不涉及關聯股東回避表決的情況。因此，

109、丁義興 20252025 年第二次臨時股東大會年第二次臨時股東大會應回避表決的關聯股東均已回避，本次股東大會的關聯表決關系準確，股東大會決議真應回避表決的關聯股東均已回避，本次股東大會的關聯表決關系準確，股東大會決議真實、合法、有效。實、合法、有效。三、三、非現金資產認購情況非現金資產認購情況/募集資金用于購買資產的情況募集資金用于購買資產的情況 本次發行不涉及非現金資產認購，不涉及募集資金用于購買資產。四、四、本次定向本次定向發行對發行對申請人申請人的影響的影響 （一）（一）本次定向發行對公司經營管理的影響本次定向發行對公司經營管理的影響 本次股票發行完成后，公司的總資產及凈資產規模均有一定

110、幅度的提高，公司資產負債率將有所下降，資產負債結構更趨穩健，公司整體財務狀況將得到進一步完善，有利于提升公司的市場競爭力，鞏固公司的市場地位，對公司業務發展有積極影響。本次定向發行后，公司的主營業務不會發生變化。不存在因為定向發行而導致的業務與資產整合計劃。上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 39 本次定向發行完成后，公司股本規模、股東持股比例將發生變化。公司將根據發行結果修改公司章程所記載的股本規模等相關條款，并在發行完成后辦理工商變更登記。本次定向發行亦不會導致高級管理人員的變化。（二）（二）本次定向發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況本次

111、定向發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 本次發行后公司的總資產及凈資產規模均有所提升，財務狀況更趨穩健，資產負債結構更趨合理，有利于進一步增強公司競爭實力及盈利能力，保障公司業務的拓展，并為公司股東帶來相應的投資回報。1 1、對財務狀況的影響、對財務狀況的影響 本次定向發行募集資金到位后，公司資產總額與凈資產額將同時增加，公司資本結構更趨穩鍵，公司的資金實力將得到有效提升，營運資金將得到有效補充，為公司后續發展提供有效的保障，促進公司進一步實現規模擴張。2 2、對盈利能力的影響、對盈利能力的影響 本次定向發行后，公司資本實力增強，為公司各項業務的快速、穩健、可持續發展奠定資本基礎

112、，促進公司進一步實現規模擴張和業務拓展，進一步提升公司的市場競爭力以及盈利能力，促進營業收入和利潤的穩健增長。3 3、對現金流量的影響、對現金流量的影響 本次定向發行后，公司籌資活動現金流入將同比增加。同時，募集資金將用于補充公司流動資金，有助于滿足公司業務發展需求并間接帶動公司經營活動產生的現金流量。（三）（三）公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況情況 本次股票發行后，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等沒有發生變化，本次股票發行不會導致新增關

113、聯交易或同業競爭。對于公司與關聯人之間未來可能發生的關聯交易,公司將嚴格按照公司章程、相關法律法規的要求及有關關聯交易協議的約定，履行相應的內部審批決策程序，并充分進行信息披露。上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 40 （四）（四）發行對象以資產認購公司股票的，是否導致增加本公司債務或者或有負債發行對象以資產認購公司股票的，是否導致增加本公司債務或者或有負債 本次發行對象均需以現金認購公司股票，不涉及資產認購公司股票。（五）（五）本次定向發行前后公司控制權變動情況本次定向發行前后公司控制權變動情況 本次定向發行前后，本次定向發行前后公司控制權不會發生變動，

114、公司的第一大股東、控股股東和實際控制人未發生變化。發行前后公司實際控制人、第一大股東持股變動情況如下：類型類型 名稱名稱 本次發行前本次發行前 本次發行本次發行 認購數量認購數量 （股）（股）本次發行后（預計）本次發行后（預計）持股數量持股數量（股）（股）持股比例持股比例 持股數量持股數量（股）（股）持股比例持股比例 實際控制人 朱聞 19,879,884 48.7312%0 20,949,884 49.5503%第一大股東 上海圣高投資管理有限公司 13,094,876 32.0992%0 13,094,876 30.9718%注：本次發行后的股份數量以本次發行股數 1,485,000 股為

115、基礎進行計算。請根據股權結構合并計算實際控制人直接、間接持股數量及持股比例。根據本次股票發行的發行對象確認情況，預計本次股票發行數量為 1,485,000 股。公司本次定向發行前股本為 40,795,000 股，截至本次股票發行股東大會股權登記日（2024 年 8 月 16 日）、本次股票發行第二次股東大會（2025 年第二次臨時股東大會）股權登記日（2025 年 4 月 14 日），股東上海圣高投資管理有限公司持有公司股份 13,094,876股，占比 32.10%，為公司控股股東；朱聞直接持有發行人 220 股，一致行動人上海博多投資有限公司持有發行人 6,784,788 股；朱聞持有上海

116、圣高投資管理有限公司 100%股權；朱聞通過直接持股并通過上海圣高投資管理有限公司與一致行動人上海博多合計控制掛牌公司股份 19,879,884 股，占比 48.73%，朱聞為公司實際控制人。公司本次定向發行后股本為 42,280,000 股，股東上海圣高投資管理有限公司直接持有公司股份 13,094,876 股，占比 30.97%，仍為公司控股股東；朱聞直接持有發行人股份220 股，一致行動人上海博多投資有限公司持有發行人 6,784,788 股，上海鑫立持有發行人 1,070,000 股；朱聞持有上海圣高投資管理有限公司 100%股權，上海圣高投資管理有限公司持有圣多金基 46.23%股權

117、且為第一大股東，圣多金基為上海鑫立執行事務合伙人，上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 41 故朱聞可實際控制上海鑫立，因此，朱聞通過直接持股并通過控制上海圣高投資管理有限公司、上海鑫立與一致行動人上海博多合計控制掛牌公司股份 20,949,884 股，占比49.55%，發行后朱聞仍為公司實際控制人。本次定向發行前后公司控制權和實際控制人均不會發生變動。（六）（六）本次定向發行對其他股東權益的影響本次定向發行對其他股東權益的影響 本次股票發行完成后，有助于充實公司資金實力，有利于增強公司整體盈利能力以及長遠發展，對公司股東權益將產生積極的影響。（七）（七）本

118、次定向發行相關特有風險的披露本次定向發行相關特有風險的披露 發行人已取得全國股轉公司出具的關于同意上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行的函（股轉函2025119 號）。本次股票發行最終繳款驗資及新增股份登記的時間存在不確定性。除上述風險外，本次股票發行不存在其他特有風險。五、五、其他其他重要事項重要事項 （一）公司及子公司現任董事、監事、高級管理人員最近二十四個月內沒有受到中國證監會行政處罰，最近十二個月內沒有受到全國股份轉讓系統公司公開譴責、通報批評、被認定為不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形；（二）公司及子公司董事、監事、高級管理人員不存在被列入失信被執行人名單、被執行聯合懲戒

119、的情形；（三）公司制定的公司章程內容符合非上市公眾公司監管指引第 3 號章程必備條款有關規定；各項規則、制度等能夠完善公司治理結構；公司建立的股東大會、董事會、監事會職責清晰、運行規范，能夠保障股東合法權利；公司自掛牌至今董事會和股東大會的召開程序、審議事項、決議情況等均符合公司法公司章程和有關議事規則的規定。公司不存在違反非上市公眾公司監督管理辦法第二章規定的情形；（四）公司 2024 年 2 月作為原告收到訴訟受理通知書，請求判令兩名居間人對公司客戶欠付的貨款總計 7,816,100 元及逾期利息暫計 34,455.97 元承擔清償責任，涉訴金額合計 7,850,555.97 元，占公司

120、2023 年經審計的歸屬于母公司的凈資產比例為 39.58%，上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 42 未及時披露。全國股轉公司掛牌公司一部對上海丁義興食品股份有限公司、董事長朱聞、董事會秘書張妍采取口頭警示的自律監管措施。除前述事項，公司在申請掛牌及掛牌期間，嚴格按照非上市公眾公司信息披露管理辦法 全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則 規范履行信息披露義務，不存在其他因信息披露違規或違法被全國中小企業股份轉讓系統有限公司依法采取監管措施或紀律處分、被中國證監會采取監管措施或給予行政處罰的情形；（五）本次定向發行文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大

121、遺漏。六、六、本次發行相關協議的內容摘要本次發行相關協議的內容摘要 （一）（一）附附生效條件的股票認購合同的內容生效條件的股票認購合同的內容摘要摘要 1.合同主體、簽訂時間合同主體、簽訂時間 甲方：上海丁義興食品股份有限公司 乙方：上海鑫立、上海松林、吉虹 簽訂時間：2025 年 4 月 17 日 2.認購方式、認購方式、支付支付方式方式 認購方式：本次認購方以現金方式予以認購。支付方式：乙方應按照甲方在全國股轉系統指定信息披露平臺披露的 股票發行認購公告相關要求將認購款繳入甲方指定賬戶，并注明相應款項為“投資款”。3.合同的生效條件和生效時間合同的生效條件和生效時間 本協議在下列條件全部成就

122、后生效：(1)經甲方法定代表人或授權代表及乙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋甲乙雙方公章;(2)甲方就本次發行經公司董事會、股東大會批準;(3)甲方本次發行通過全國股轉公司的自律審核。上述條件均獲滿足后，以最后一個條件的滿足日為本協議生效日。4.合同附帶的任何保留條款、前置條件合同附帶的任何保留條款、前置條件 除上述關于合同生效條件外，認購協議未附帶其他任何保留條款、前置條件。上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 43 5.相關股票限售安排相關股票限售安排 本次股票發行的新增股份登記在中國結算北京分公司。本次為發行對象不確定的股票發行。本次發行對象如為公司董

123、事、監事和高級管理人員的，公司將依據中華人民共和國公司法和全國股轉系統的要求進行法定限售。本次發行除法定限售外，無其他限售安排。6.特殊投資條款特殊投資條款 發行人與認購對象簽訂的股份認購協議不存在特殊投資條款。7.發行終止后的退款及補償安排發行終止后的退款及補償安排 若本次股票發行未通過全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司自律審查，則發行終止;在全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司出具的同意定向發行的函有效期截止日前未完成繳款驗資的，本次股票發行自動終止。本次股票發行終止后，如乙方已支付認購款的，甲方應在發行終止事項發生之日起十個工作日內退還乙方認購款及產生的相應利息(按照募集資金專戶內實際

124、產生的利息為準)，若未按期退款，每逾期一日，按逾期金額的日萬分之五支付逾期違約金。如乙方尚未支付認購款的，則甲己雙方互不承擔任何責任。8.風險揭示條款風險揭示條款 認購對象在參與公司本次發行時，除股票投資的共有風險外，還應特別關注以下風險：（1）抗市場風險和行業風險：與上市公司相比，在全國股轉系統掛牌的公司（以下簡稱“掛牌公司”）相對較弱，業務收入可能波動較大。（2）流動性風險：與上市公司相比，掛牌公司股份相對集中，市場整體流動性低于滬深證券交易所。（3）信息風險：掛牌公司信息披露要求和標準低于上市公司，除掛牌公司所披露的信息外，投資者還需認真獲取和研判其他信息，審慎做出投資決策。以上風險提示

125、事項僅為列舉性質，不可能詳盡列示定增對象參與本次發行后的全部投資風險和可能導致投資損失的所有因素。上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 44 公司已經向認購對象充分提示參與本次發行的相關風險，定增對象對于參與本次發行的風險已有充分認識，并基于自身的風險承受能力、風險認知能力、投資目標等實際情況，作出參與本次發行的決定。9.違約責任條款及糾紛解決機制違約責任條款及糾紛解決機制（1）違約責任條款 本協議簽署后，任何一方（違約方）未能按本協議的規定履行其在本協議項下的義務，則被視為違約。任何一方因違反本協議的規定而應承擔的違約責任不因本協議的解除而解除。本協議雙方

126、應恪守本協議，任何一方違約應向守約方賠償因其違約而造成的全部直接損失。（2）糾紛解決機制 對于發生的與本協議相關任何爭議、糾紛和權利要求（包括與本協議的成立、效力或終止有關的任何問題），雙方首先應爭取通過友好協商的方式加以解決。但如果該項爭議在任何一方提出友好協商之后 30 日內未能達成一致意見，任何一方均可將該爭議事項向公司所在地人民法院提起訴訟。七、七、中介中介機構機構信息信息 （一）（一）主辦券商主辦券商 名稱名稱 興業證券 住所住所 福建省福州市湖東路 268 號 法定法定代表人代表人 楊華輝 項目項目負責人負責人 徐蘇昊 項目組項目組成員（成員（經經辦人）辦人）徐蘇昊 榮亮 聯系聯系

127、電話電話 0591-38281888 傳真傳真 0591-38507766 （二）（二）律師律師事務所事務所 名稱名稱 上海正策律師事務所 住所住所 陸家嘴環路 479 號上海中心大廈 6101 室 單位單位負責人負責人 祝躍光 經經辦律師辦律師 嚴鴿、袁瑤 上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 45 聯系聯系電話電話 021-60375888 傳真傳真 021-60375899 （三）（三）會計師會計師事務所事務所 名稱名稱 北京中名國成會計師事務所（特殊普通合伙）住所住所 北京市東城區建國門內大街 18 號辦三 916單元 執行事務執行事務合伙人合伙人

128、鄭魯光 經經辦注冊會計師辦注冊會計師 胡秀芳、劉玉芳 聯系聯系電話電話 010-53396165 傳真傳真 010-53396165 （四）（四）股票股票登記機構登記機構 名稱名稱 中國證券登記結算有限責任公司北京分公司 住所住所 北京市西城區金融大街 26 號金陽大廈五層 法定法定代表人代表人 周寧 經經辦人員姓名辦人員姓名 -聯系聯系電話電話 010-58598980 傳真傳真 010-58598977 上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 46 八、八、有關聲明有關聲明 （一）（一）申請人申請人全體董事、監事、高級管理人員全體董事、監事、高級管理人員聲

129、明聲明 本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。全體董事簽名：朱聞 顏軼敏 顧愛珍 包美娜 陳代會 嚴義明 翟新生 全體監事簽名：朱紅 郭瑩 邱莉莉 王芬 張燕 全體高級管理人員簽名：林星 吉虹 顏軼敏 張妍 吳健強 蔣國祥 上海丁義興食品股份有限公司（加蓋公章）上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 47 上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 48 上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 4

130、9 上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 50 上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 51 （二）（二）申請人控股股東、實際控制人聲明申請人控股股東、實際控制人聲明 本公司或本人承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。實際控制人簽名：朱聞 控股股東簽名：上海圣高投資管理有限公司 蓋章：上海丁義興食品股份有限公司 上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 52 （三）（三）主辦券商主辦券商聲明聲明 本公司已對定向發行說明書進行了

131、核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。法定代表人簽名：楊華輝 項目負責人簽名：徐蘇昊 興業證券股份有限公司（加蓋公章）：上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 53 （四）（四）律師事務所律師事務所聲明聲明 本機構及經辦人員（律師）已閱讀定向發行說明書，確認定向發行說明書與本機構出具的專業報告（法律意見書等）無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請人在定向發行說明書中引用的專業報告的內容無異議，確認定向發行說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任

132、。經辦人員簽名：機構負責人簽名：上海正策律師事務所（加蓋公章）上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 54 （五）（五）會計師事務所會計師事務所聲明聲明 本機構及簽字注冊會計師已閱讀定向發行說明書，確認定向發行說明書與本機構出具的審計報告無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請人在定向發行說明書中引用的專業報告的內容無異議，確認定向發行說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。經辦人員簽名：機構負責人簽名：北京中名國成會計師事務所（特殊普通合伙）（加蓋公章）上海丁義興食品股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-011 55 九、九、備查文件備查文件 一、上海丁義興食品股份有限公司第三屆董事會第九次會議決議 二、上海丁義興食品股份有限公司第三屆監事會第五次會議決議 三、上海丁義興食品股份有限公司 2024 年第三次臨時股東大會決議 四、上海丁義興食品股份有限公司第三屆董事會第十二次會議決議 五、上海丁義興食品股份有限公司第三屆監事會第七次會議決議 六、上海丁義興食品股份有限公司 2025 年第二次臨時股東大會決議 七、其他與本次定向發行有關的重要文件