臨時公告-方意股份：股票定向發行說明書（修訂稿）.PDF

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1、江蘇方意摩擦材料股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-038 1 江蘇方意摩擦材料股份有限公司股江蘇方意摩擦材料股份有限公司股票定向發行說明書票定向發行說明書 （修訂稿）（修訂稿）住所住所：鹽城市鹽都區鹽龍街道緯五路鹽城市鹽都區鹽龍街道緯五路 3 3 號（號（D D）主辦券商主辦券商 國泰國泰海通海通 中國（上海）自由貿易試驗區商城路 618 號 20252025 年年 5 5 月月 1212 日日 江蘇方意摩擦材料股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-038 2 聲明聲明 本公司及控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員承諾定向發行說明書本公司及控股股東

2、、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員承諾定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。責任。本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證定向發行說明書中財務本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證定向發行說明書中財務會計資料真實、準確、完整。會計資料真實、準確、完整。中國證監會或全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司對本公司股票定向發行所作的中國證監會或全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司對本公司股票定向發行所作的任何決定或意見，均不

3、表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致根據證券法的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。的投資風險，由投資者自行負責。江蘇方意摩擦材料股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-038 3 目錄目錄 一、一、基本信息基本信息.7 二、二、發行計劃發行計劃.13 三、三、非現金資產認購情況非

4、現金資產認購情況/募集資金用于購買資產的情況募集資金用于購買資產的情況.22 四、四、本次定向發行對申請人的影響本次定向發行對申請人的影響.22 五、五、本次發行相關協議的內容摘要本次發行相關協議的內容摘要.25 六、六、中介機構信息中介機構信息.26 七、七、有關聲明有關聲明.28 八、八、備查文件備查文件.33 江蘇方意摩擦材料股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-038 4 釋義釋義 在本定向發行說明書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：釋義釋義項目項目 釋義釋義 公司、本公司、方意股份、發行人 指 江蘇方意摩擦材料股份有限公司，曾用名“江蘇方意汽車配件制造股份有限公司

5、”鹽城方達 指 鹽城方達投資管理合伙企業（有限合伙），公司股東之一，系員工持股平臺 伍線客 指 徐州伍線客投資管理合伙企業（有限合伙），公司股東之一 悅新科技 指 鹽城悅新科技創新產業投資基金（有限合伙），公司股東之一 群盛天鋒 指 廈門群盛天鋒創業投資合伙企業（有限合伙），公司股東之一 黃海匯泰 指 鹽城市黃海匯泰新興產業投資基金合伙企業（有限合伙），公司股東之一 冠亞創新 指 廈門冠亞創新壹期半導體投資合伙企業（有限合伙），公司股東之一 群盛天劍 指 廈門群盛天劍創業投資合伙企業（有限合伙），公司股東之一 股東大會/股東會 指 江蘇方意摩擦材料股份有限公司股東大會 董事會 指 江蘇方意摩擦

6、材料股份有限公司董事會 監事會 指 江蘇方意摩擦材料股份有限公司監事會 三會 指 公司股東大會/股東會、董事會、監事會 主辦券商、國泰海通 指 國泰海通證券股份有限公司 律師、律師事務所 指 北京德恒（杭州）律師事務所 審計機構、會計師事務所 指 中匯會計師事務所（特殊普通合伙）全國股轉系統、全國股轉公司、全國中小企業股份轉讓系統 指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司 報告期、報告期內、報告期各期 指 2023 年度、2024 年度 報告期各期末 指 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 AM 市場、后市場

7、、售后市場 指 修理或更換車輛零部件的市場。這個市場主要涉及汽車售后維修過程中需要更換的零部件，其主要的客戶群體包括 4S店、汽配連鎖店、汽配零售店、汽車維修店、汽車改裝店以及個人消費者。E-Mark 認證 指 E-Mark 認證是指歐洲共同市場，對汽機車及其安全零配件產品，噪音及廢氣江蘇方意摩擦材料股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-038 5 等，均需依照歐盟法令【EEC Directives】與歐洲經濟委員會法規【ECE Regulation】的規定，通過產品符合認證要求，即授予合格證書，以確保行車的安全及環境保護之要求。AMECA 認證 指 美國汽車工業設備認證機構（A

8、utomotive Manufacturers Equipment Compliance Agency），AMECA 是一個非政府第三方認證機構，專門從事車輛零部件以及體系的認證。AMECA 證書在汽車行業內有很高的認可度。其中零部件認證包括了燈具，內飾，剎車液，剎車片，剎車軟管，玻璃，冷卻液等等。制造商獲得 AMECA 認證是其產品質量達到美國技術標準要求的強有力證明。同時也是眾多汽車主機廠和美國進口商要求的證書。IATF16949 認證、IATF16949：2016 指 國際標準化組織（ISO）于 2002 年 3 月公布了一項行業性的質量體系要求，它的全名是“質量管理體系汽車行業生產件與

9、相關服務件的組織實施 ISO9001 的特殊要求”，英文為 IATF16949。為響應ISO9001:2015 質量管理體系，于 2016 年更新標準為 IATF16949:2016。CCC 認證 指 全稱為“中國強制性產品認證”，英文名稱 China Compulsory Certification，英文縮寫 CCC。3C 認證的是中國政府為保護消費者人身安全和國家安全、加強產品質量管理、依照法律法規實施的一種產品合格評定制度。公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 公司章程 指 最近一次經股東大會批準的股份公司章程 定向發行規則 指 全國中小企業股份轉讓系統股票

10、定向發行規則 定向發行指南 指 全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行業務指南 投資者適當性管理辦法 指 全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理辦法 公眾公司辦法 指 非上市公眾公司監督管理辦法 本次發行、本次定向發行、本次股票發指 江蘇方意摩擦材料股份有限公司 2025 年江蘇方意摩擦材料股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-038 6 行 第一次定向發行股票 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 中國結算 指 中國證券登記結算有限責任公司 江蘇方意摩擦材料股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-038 7 一、一、基本基本信息信息 （一）（一）公司公司概況概況

11、公司名稱公司名稱 江蘇方意摩擦材料股份有限公司股票定向發行說明書 證券簡稱證券簡稱 方意股份 證券代碼證券代碼 874586 所屬層次所屬層次 創新層 掛牌公司行業分類掛牌公司行業分類 C 制造業 C36 汽車制造業 C367 汽車零部件及配件制造 C3670 汽車零部件及配件制造 主營業務主營業務 摩擦材料及制動產品的研發、生產和銷售 發行前總股本（股）發行前總股本（股）37,899,664 主辦券商主辦券商 國泰海通 董事會秘書或信息披露負責人董事會秘書或信息披露負責人 孫艷 注冊地址注冊地址 江蘇省鹽城市鹽都區鹽龍街道緯五路 3 號（D）聯系方式聯系方式 0515-88638816 公司

12、成立于 2010 年，法定代表人為宦傳方。公司致力于成為國內外知名的汽車剎車片行業領先企業，為全球客戶提供高性能汽車剎車片。公司主營業務為摩擦材料及制動產品的研發、生產和銷售，產品主要為盤式剎車片以及鼓式剎車蹄，應用于汽車制動部件。剎車片（盤式剎車片或者鼓式剎車蹄）在汽車的制動系統中是關鍵的安全零部件，剎車片的綜合性能直接影響到制動系統的穩定性和可靠性，剎車效果的好壞是由剎車片起決定性作用。剎車片一般由鋼板、粘接隔熱層和摩擦塊構成，其中摩擦塊由摩擦材料、粘合劑組成，剎車時被擠壓在剎車盤或剎車鼓上產生摩擦，從而達到車輛減速剎車的目的。公司生產汽車剎車片已有多年的歷史，具有較強的技術研發和產品設計

13、、制造能力。公司擁有完備的研發設備和檢測設備，具備產品研發、產品設計、模具設計和制造、檢測試驗等產品研發設計生產能力。目前公司自主研制出制動摩擦材料配方 80 余種，開發出3,000 余種盤式剎車片、1,500 余種鼓式剎車蹄以及全系大巴片產品，上述產品適用于全球主流乘用車車型和商用車車型。公司產品目前主要面向國外市場，并以國外 AM 市場的銷售業務為主，通過歐盟 E-Mark 認證、美國 AMECA 認證，同時具備 IATF16949 認證、CCC 認證等國際國內認證。公司同時注重國內前端市場，公司積極拓展國內整車市場，為國內整車生產商提供原裝配套產品。江蘇方意摩擦材料股份有限公司股票定向發

14、行說明書 公告編號：2025-038 8 公司積極推進技術創新和自主研發，獲得多個企業證書，并多次獲得省級、市級榮譽，公司為“高新技術企業”、“省級專精特新企業”和“江蘇省民營科技企業”，曾榮獲“江蘇省剎車盤片工程技術研究中心”、“2023 年江蘇省智能制造示范車間”、“2023 年江蘇省上市培育計劃入庫企業”等稱號。公司自成立以來專注于摩擦材料領域技術的研發及應用，以市場為導向，堅持自主研發和持續技術創新，掌握了多項具有一定技術先進性的核心技術，并積累了優質的客戶群體，成長為一家集研發、生產、銷售和服務為一體的先進摩擦材料生產企業。公司目前已形成了完善的研發設計體系，擁有專業、高素質的制動器

15、剎車片產品研發隊伍，并裝配先進的研究和分析檢測實驗設備，具有較強的開發和成果轉化能力，在產品的工藝創新、外觀創新、結構創新等方面均有較多積累。同時公司可以根據市場的需求迅速做出響應并進行產品開發，有效縮短產品研發、設計周期，提高公司的市場競爭力和產品的更新迭代能力。（二）（二）公司公司及相關主體是否存在下列情形：及相關主體是否存在下列情形：1 公司不符合 非上市公眾公司監督管理辦法 關于合法規范經營、公司治理、信息披露、發行對象等方面的規定。否 2 公司存在違規對外擔保、資金占用或者其他權益被控股股東、實際控制人嚴重損害的情形，且尚未解除或者消除影響的。否 3 董事會審議通過本定向發行說明書時

16、，公司存在尚未完成的普通股、優先股發行、可轉換公司債券發行、重大資產重組和股份回購事宜。否 4 公司處于收購過渡期內。否 5 公司及其控股股東、實際控制人、控股子公司為失信聯合懲戒對象。否 公司符合 非上市公眾公司監督管理辦法 關于合法規范經營、公司治理、信息披露、發行對象等方面的規定。（一）公司不存在違規資金占用等公司權益被股東及其關聯方嚴重損害且尚未消除的情形；（二）不存在公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形；（三）不存在公司、現任董事、監事、高級管理人員最近二十四個月內受到過中國證監會行政處罰或者最近十二個月內受到過全國股轉公司公開譴責、通報批評、認定其不適江蘇方意摩擦材料股

17、份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-038 9 合擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形；（四）本次股票發行不存在其他嚴重損害股東合法權益或者社會公共利益的情形；（五）掛牌公司及其控股股東、實際控制人、控股子公司、董事、監事、高級管理人員不屬于失信聯合懲戒對象；（六）報告期內，公司不存在股權質押情況，不存在股權凍結情況。（三）（三）發行概況發行概況 擬發行數量（股）擬發行數量（股）/擬發行數量上限（股）擬發行數量上限（股）6,375,000 擬發行價格（元）擬發行價格（元）/擬發行價格區間（元）擬發行價格區間（元）15.6216.00 擬募集金額（元）擬募集金額（元）/擬募集金額

18、區間（元）擬募集金額區間（元）0.00102,000,000.00 發行后股東人數是否超發行后股東人數是否超 200200 人人 否 是否存在非現金資產認購是否存在非現金資產認購 全部現金認購 是否導致公司控制權發生變動是否導致公司控制權發生變動 否 是否存在特殊投資條款是否存在特殊投資條款 否 是否屬于授權發行情形是否屬于授權發行情形 否 （四）（四）公司公司近兩年主要財務數據近兩年主要財務數據和和指標指標 項目項目 20232023 年年 1212 月月 3131 日日 20242024 年年 1212 月月 3131 日日 資產總計（元）264,443,279.74 391,746,66

19、6.81 其中：應收賬款（元）8,640,290.24 29,374,099.67 預付賬款（元）396,624.10 227,242.22 存貨（元）20,202,078.02 18,526,828.32 負債總計（元）69,006,500.87 82,543,630.88 其中：應付賬款（元）36,827,952.37 44,257,009.55 歸屬于母公司所有者的凈資產（元）195,436,778.87 309,203,035.93 歸屬于母公司所有者的每股凈資產（元/股）5.79 8.16 資產負債率 26.10%21.07%流動比率 1.94 2.95 速動比率 1.61 2.69

20、 項目項目 20232023年度年度 20242024年度年度 營業收入（元）205,019,322.78 253,187,844.24 歸屬于母公司所有者的凈利潤47,249,642.44 46,136,103.00 江蘇方意摩擦材料股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-038 10 （元）毛利率 38.49%37.14%每股收益（元/股）1.56 1.37 加權平均凈資產收益率（依據歸屬于母公司所有者的凈利潤計算）31.87%20.96%加權平均凈資產收益率（依據歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤計算）28.45%18.96%經營活動產生的現金流量凈額（元）64,

21、555,872.90 49,829,449.48 每股經營活動產生的現金流量凈額（元/股）1.91 1.31 應收賬款周轉率 18.00 12.65 存貨周轉率 6.27 7.64 注：主要指標計算公式如下（1）資產負債率按照“期末負債總額/期末資產總額”（以合并財務報表）計算；（2）流動比率按照“期末流動資產/期末流動負債”計算；（3）速動比率按照“（期末流動資產-期末存貨）/期末流動負債”計算；（4）毛利率按照“（當期營業收入-當期營業成本）/當期營業收入”計算；（5）應收賬款周轉率按照“當期營業收入*/（期初應收賬款余額+期末應收賬款余額）/2）”計算；（6）存貨周轉率計算公式為“當期營

22、業成本/（期初存貨余額+期末存貨余額）/2）”計算；（7）每股收益按照“歸屬于普通股股東的當期凈利潤/當期加權平均股本”計算；（8）加權平均凈資產收益率按照“歸屬于普通股股東的當期凈利潤/當期加權平均凈資產”計算；（9）扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率按照“扣除非經常性損益后的歸屬于普通股股東的當期凈利潤/當期加權平均凈資產”計算；（10）每股經營活動產生的現金流量凈額按照“當期經營活動產生的現金流量凈額/當期加權平均股本”計算；（11）當期加權平均股本 S=S0+S1+SiMiM0-SjMjM0-Sk；加權平均凈資產E2=E0+P12+Ei*MiM0-Ej*MjM0+Ek*MkM0

23、其中：S 為發行在外的普通股加權平均數；S0 為期初股份總數；S1 為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si 為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk 為報告期縮股數；E0=歸屬于公司普通股股東的期初凈資產；P1=報告期歸屬于公司普通股股東的凈利潤；Ei=報告期發行新股或債轉股等新增的歸屬于公司普通股股東的凈資產；Ej=報告期回購或現金分紅等減少的歸屬于公司普通股股東的凈資產；Ek=其他事項引起的凈資產增減變動；M0 報告期月份數；Mi 為增加股份下一月份起至報告期期末的月份數；Mj 為減少股份下一月份起至報告期期末的月份數；（12）凈資產收

24、益率和每股收益按照中國證監會 公開發行證券的公司信息披露編報規則第9 號凈資產收益率和每股收益的計算及披露（2010 年修訂）計算。江蘇方意摩擦材料股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-038 11 （五）（五）報告期內報告期內主要主要財務財務數據數據和指標變動分析說明和指標變動分析說明 公司 2023 年度、2024 年度財務報表已經中匯會計師事務所（特殊普通合伙）出具了標準無保留意見的審計報告（中匯會審20249026 號和中匯會審20252945 號）。1、資產負債表主要數據和指標變動分析、資產負債表主要數據和指標變動分析（1）資產總額 2023 年 12 月 31 日和

25、2024 年 12 月 31 日，公司資產總額分別為 26,444.33 萬元和39,174.67 萬元，呈現出遞增趨勢。2024 年末較 2023 年末資產總額增加了 12,730.34 萬元，增長比例為 48.14%。報告期內公司總資產總額的增長一方面來自于 2024 年末新增投資者投入資金；另一方面來自于購買的機器設備以及建設的新廠房等，系公司面對高速發展的機遇，為把握時機擴大銷售規模，提前布局產能規劃，投資建設生產線所致。（2）應收賬款及應收賬款周轉率 2023年12月31日和2024年12月31日，公司應收賬款分別為864.03萬元和2,937.41萬元。2024 年末較 2023

26、年應收賬款增長了 2,073.38 萬元，主要原因系 EMMERRE S.R.L.、Brotherhood AutoDistribution Russ&Company、Texco FZE.等客戶銷售增漲導致應收余額增長，公司整體應收賬款余額較低，銷售回款情況良好。2023 年度和 2024 年度，公司應收賬款周轉率分別是 18.00 和 12.65，銷售回款及時，應收賬款周轉率保持較高水平。（3）預付賬款 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日，公司預付賬款分別為 39.66 萬元和 22.72萬元。公司預付款項主要為預付原材料款，總體占比相對較低。（4）存貨及存

27、貨周轉率 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日，公司存貨分別為 2,020.21 萬元和 1,852.68萬元。2024 年末較 2023 年末存貨減少了 8.29%，公司庫存管理工作較好，及時發貨，存貨周轉率保持較高水平，2023 年末和 2024 年末，公司存貨周轉率分別是 6.27 和 7.64。（5）負債總額 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日，公司負債總額分別為 6,900.65 萬元和8,254.36 萬元。2024 年末與 2023 年末相比負債總額略有增長，主要原因系隨著公司業務規模增加，采購規模上漲帶來的應付賬

28、款的增加。（6）應付賬款 江蘇方意摩擦材料股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-038 12 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日，公司應付賬款分別為 3,682.80 萬元和4,425.70 萬元。2024 年末與 2023 年末相比應付賬款余額略有增長，主要原因系隨著公司業務規模增加，采購規模上漲帶來的應付賬款的增加。（7）歸屬于母公司所有者的凈資產及每股凈資產 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日，公司歸屬于母公司所有者的凈資產分別為19,543.68 萬元和 30,920.30 萬元，每股凈資產為 5.79

29、元和 8.16 元，均穩步增長。主要原因一方面系 2024 年公司持續盈利增加了公司的凈資產，另一方面系新增投資者投入帶來的凈資產的增長。2、利潤表主要數據和指標變動分析、利潤表主要數據和指標變動分析（1）營業收入 2023 年度和 2024 年度，公司營業收入分別 20,501.93 萬元和 25,318.78 萬元。2024 年較 2023 年增加 4,816.85 萬元，增長比例為 23.49%，主要系公司業務規模持續增長，公司聲譽良好，產品質量優良，逐漸擴大了業務規模。（2）歸屬于母公司所有者的凈利潤 2023 年度和 2024 年度，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 4,724.

30、96 萬元和4,613.61 萬元。2024 年較 2023 年減少 111.35 萬元，下降比例為 2.36%。2024 年公司凈利潤下降主要受新成立子公司江蘇方興的影響，江蘇方興對口主機廠業務，銷售規模較低，新廠虧損導致整體歸屬于母公司所有者的凈利潤的下降。（3）毛利率 2023 年度和 2024 年度，公司毛利率為 38.49%和 37.14%，報告期內公司毛利率水平較為穩定。（4）凈資產收益率、每股收益變動情況 2023 年度和 2024 年度公司加權平均凈資產收益率（依據歸屬于母公司所有者的凈利潤計算）分別為 31.87%和 20.96%，2024 年加權平均凈資產收益率（依據歸屬于

31、母公司所有者的凈利潤計算）較 2023 年下降主要受 2024 年末股東增資、凈資產增加的影響。3、現金流量表主要數據和指標變動分析、現金流量表主要數據和指標變動分析 2023 年度和 2024 年度，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為 6,455.59 萬元和4,982.94 萬元，均為正值，2024 年經營活動產生的現金流量凈額相對于 2023 年有所降低，江蘇方意摩擦材料股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-038 13 主要原因系 2023 年末收到項目建設專項政府補助金額 1,300 余萬元。2023 年度和 2024 年度，公司投資活動產生的現金流量凈額分別為-7,

32、032.94 萬元和-5,754.03 萬元，報告期投資活動產生的現金流量凈額主要系為購建固定資產、無形資產和其他長期資產和支付的現金購買理財產品支出金額。2023 年度和 2024 年度，公司籌資活動產生的現金流量凈額分別為 2,186.00 萬元和6,500.00 萬元。2023 年和 2024 年公司籌資活動產生的現金流量流入主要為吸收股東投入資金。2023 年公司籌資活動現金流量流出主要為支付上年度分配股利時尚未繳納個稅。二、二、發行發行計劃計劃 （一）（一）發行目的發行目的 為推動公司業務增長，增強公司的綜合競爭力，保障公司經營目標和未來發展戰略的實現，特進行此次股票定向發行。本次募

33、集資金將用于補充公司流動資金。本次定向發行將進一步優化財務結構，提高盈利水平和抗風險能力，保證公司經營的可持續發展，加快公司發展速度。（二）（二）優先認購安排優先認購安排 1、公司章程對優先認購安排的規定公司章程對優先認購安排的規定 公司現行有效的公司章程中未對優先認購權進行約定。2、本次發行優先認購安排、本次發行優先認購安排 根據公眾公司辦法第四十五條第三款第二項規定：“股東大會就股票發行作出的決議，至少應當包括下列事項：（二）發行對象或范圍、現有股東優先認購安排”。根據定向發行規則第十二條規定：“發行人應當按照公眾公司辦法的規定，在股東會決議中明確現有股東優先認購安排”。公司已召開第四屆董

34、事會第九次會議、第四屆監事會第六次會議、20252025 年第一次臨年第一次臨時股東會時股東會審議通過了關于公司現有在冊股東不享有本次股票定向發行優先認購權的議案，本次股票發行對現有股東無優先認購安排。本次定向發行無優先認購安排，符合公眾公司辦法 定向發行規則等相關法律法規的規定和公司章程的約定。江蘇方意摩擦材料股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-038 14 （三）（三）發行發行對象對象 本次發行屬于發行對象不確定的發行。1、發行對象的范圍、發行對象的范圍 本次股票發行對象應是符合公司法、公眾公司辦法以及投資者適當性管理辦法等有關規定的合格投資者；且不得屬于國務院關于建立完善

35、守信聯合激勵和失信聯合懲戒制度加快推進社會誠信建設和指導意見（國發201633號）和 全國中小企業股份轉讓系統誠信監督管理指引（股轉系統公告股轉系統公告2022025 5 115115號號）等規定的失信聯合懲戒對象；不得屬于監管規則適用指引非上市公眾公司類第1號中規定的單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合伙企業等持股平臺；不得屬于契約型私募基金、資產管理計劃（主要指基金子公司和券商資管計劃）和信托計劃。如本次股票發行的認購對象為私募投資基金管理人或私募投資基金，還需按照中華人民共和國證券投資基金法 私募投資基金監督管理暫行辦法及私募投資基金登記備案辦法私募投資基金登記備案辦法等相關規定在中

36、國證券投資基金業協會履行登記和備案手續。結合潛在意向投資者相關情況，擬確定發行對象的具體范圍及類型主要有：符合公司法、公眾公司辦法以及投資者適當性管理辦法等有關規定的公司在冊股東、外部投資者（自然人投資者、法人投資者、私募投資基金、券商投資機構等），不包含公司不包含公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和上下游業務合作機構及其關聯方控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和上下游業務合作機構及其關聯方。2、發行對象的確定方法、發行對象的確定方法 本次發行認購對象不超過10名，本次股票定向發行完成后，公司全部在冊股東數量不超過200人，中國證監會豁免注冊，由全國股轉公司自律管理

37、。公司本次股票發行經全國股轉公司審核并取得同意定向發行的函后，認購者可向公司申報認購股票的數量，公司將結合自身發展規劃，以優先選擇了解公司業務及行業未來發展趨勢，與公司戰略規劃匹配度較高，認同公司未來的戰略規劃，愿意與公司共同成長的投資者為原則，綜合考慮認購數量、認購對象的類型、認購對象履行程序的完備性、認購對象資金來源等因素確定最終發行對象和發行數量。本次發行的所有發行對象均以人民幣現金方式并按同一價格認購本次發行的股票。公司承諾本次發行不會采用廣告、公開勸誘、變相公開等公開路演的方式確定發行對江蘇方意摩擦材料股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-038 15 象。3、發行對象

38、或發行對象的范圍是否符合投資者適當性要求發行對象或發行對象的范圍是否符合投資者適當性要求（1）本次發行屬于發行對象不確定的發行，發行對象須為符合公眾公司辦法 投資者適當性管理辦法等法律法規規定的合格投資者。（2）本次股票發行對象應不屬于全國中小企業股份轉讓系統誠信監督管理指引等規定的失信懲戒對象。（3）本次股票發行對象應不屬于監管規則適用指引非上市公眾公司類第1號規定的單純以認購股份為目的而設立的，不具有實際經營業務的公司法人、合伙企業等持股平臺。（4）如認購對象屬于私募投資基金管理人或私募投資基金，則私募投資基金管理人或私募投資基金應按照中華人民共和國證券投資基金法 私募投資基金監督管理暫行

39、辦法以及私募投資基金登記備案辦法私募投資基金登記備案辦法等相關規定履行了登記備案。4、發行意向對象發行意向對象 公司目前已接洽具有潛在認購意向的投資者，受行業周期、公司業績、股價波動、投資機構內部決策程序等因素影響，意向投資者的最終認購情況尚具有不確定性。5、認購方式、認購方式 本次股票發行均以現金認購。（四）（四）發行發行價格價格 本次發行股票的價格區間為15.6216.00元/股。1、發行價格發行價格 本次發行的股票種類為人民幣普通股，發行價格預計為15.6216.00元/股。2、定價方法及定價合理性定價方法及定價合理性 公司本次定向發行的價格將綜合考慮公司所處行業、公司成長性、每股凈資產

40、等多種因素，在與投資者充分溝通的基礎上，預計為15.6216.00元/股。（1）每股凈資產 根據公司審計機構出具的標準無保留意見的審計報告，截至2024年12月31日，公司總江蘇方意摩擦材料股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-038 16 股本為37,899,664股，歸屬于掛牌公司股東的凈資產為309,203,035.93元，歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產為8.16元。本次定向發行價格預計高于最近一個會計年度末每股凈資產。（2）股票二級市場交易價格 自公司于全國股轉系統掛牌以來，公司采用集合競價轉讓方式，歷史上在二級市場未發生交易，無法使用二級市場交易價格作為本次發行定價的參

41、考。（3）前次發行價格 公司最近一次股票發行于2024年12月完成，發行對象為5名新增投資者，發行價格為15.62元/股，本次發行價格高于前次發行價格。（4）掛牌以來權益分派情況 公司已召開第四屆董事會第八次會議、第四屆監事會第五次會議、公司已召開第四屆董事會第八次會議、第四屆監事會第五次會議、20242024年年度股東年年度股東會會審議通過關于公司的議案，擬向全體股東每1股派發現金股利0.2639元。公司會將前述權益分派事宜告知發行對象，前述權益分派擬于本次定向發行新增股票登記日前完成，發行對象將不參與本次權益分派。公司充分考慮了前述權益分派對本次定向發行股票認購的數量、認購價格的影響，公司

42、與發行對象簽署的認購協議中將會約定本次權益分派實施前后股票認購的數量和認購價格不作調整。3、本次發行不適用股份支付的說明本次發行不適用股份支付的說明 根據企業會計準則第11號股份支付規定，股份支付是指企業為獲取職工和其他方提供服務或商品而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。股份支付的三項特征為：一是股份支付是企業與職工或其他方之間發生的交易；二是股份支付是以獲取職工或其他方服務為目的的交易；三是股份支付交易的對價或其定價與企業自身權益工具未來的價值密切相關。本次定向發行擬由發行對象以現金方式認購，募集資金用于補充公司流動資金，提高公司競爭力，保障公司持續、穩健發展，并非是以激

43、勵員工或獲取職工以及其他方服務為目的。本次定向發行不存在業績承諾等其他涉及股份支付的履約條件，發行對象也無需向公司提供其他服務。本次定向發行價格及定價方式充分考慮了公司所處行業、成長性、每股凈資產，不存在以低價支付股份從而向員工提供報酬等明顯低于公允價值的情形，發行價格與企業自身權益工具未來的價值無關。因此，本次定向發行不適用于企業會計準則第11號股江蘇方意摩擦材料股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-038 17 份支付。4、董事會決議日至新增股票登記日期間預計權益分派情況、董事會決議日至新增股票登記日期間預計權益分派情況 公司在董事會決議日至新增股票登記日期間預計將發生權益分

44、派，新增股票不參與本次權益分派，預計發生的權益分派不影響本次定向發行股票的發行數量和發行價格，詳見本節“2 2、定價方法及定價合理性定價方法及定價合理性”之“”之“（4 4）掛牌以來權益分派情況）掛牌以來權益分派情況”?！?。（五）（五）發行股票數量及預計募集資金總額發行股票數量及預計募集資金總額 本次發行股票的種類為人民幣普通股。本次發行股票不超過 6,375,000 股，預計募集資金總額不超過 102,000,000.00 元。本次發行的股份數量和募集金額以實際認購結果為準。（六）（六）限售情況限售情況 序號序號 名稱名稱 認購數量認購數量 （股）股）限售數量限售數量 （股）股）法定限售數量

45、法定限售數量 （股）股）自愿鎖定數量自愿鎖定數量 （股）股）合計合計 -本次股票發行的新增股份將在中國證券登記結算有限責任公司北京分公司進行登記，本次發行股票根據公司法和公司章程以及全國股轉系統相關規則執行。認購對象如涉及法律法規規定的其他限售要求的，需要遵守相關限售要求。待發行對象確認后，所有發行對象需簽署相關協議，新增股份若有限售安排或自愿鎖定承諾，具體安排以認購協議、自愿限售承諾等文件為準。（七）（七）報告期內的募集資金使用情況報告期內的募集資金使用情況 1、募集資金情況、募集資金情況 公司自掛牌以來共進行過一次定向發行，具體情況如下：公司于 2024 年 9 月 29 日召開的第四屆董

46、事會第三次會議、第四屆監事會第二次會議、2024 年 10 月 15 日召開的 2024 年第三次臨時股東會審議通過了關于公司的議案等議案；江蘇方意摩擦材料股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-038 18 公司于 2024 年 11 月 28 日召開的第四屆董事會第五次會議、第四屆監事會第四次會議、2024 年 12 月 16 日召開的 2024 年第五次臨時股東會審議通過了關于公司的議案等議案；2024 年 11 月 13 日，全國股轉系統出具了關于同意江蘇方意摩擦材料股份有限公司股票定向發行的函（股轉函20242987 號）。該次定向發行股票 4,161,332 股，發行價

47、格為 15.62 元/股，實際募集資金總額為人民幣 65,000,000.00 元。2、募集資金使用情況、募集資金使用情況 公司按照已披露的募集資金用途存放和使用募集資金，截至 2024 年 12 月 31 日，公司本次募集資金的實際使用情況如下：項目項目 金額（元）金額（元）一、募集資金總額 65,000,000.00 減：發行費用-加：利息收入-合計：可使用募集資金金額 65,000,000.00 二、募集資金使用合計 591,620.66 原材料、服務 591,400.66 手續費 220.00 三、結余募集資金轉出-四、募集資金余額 64,408,379.34 注：募集資金余額中包含尚

48、未支付的發行費用。（八）（八）本次募集資金用途及募集資金的必要性、合理性、可行性本次募集資金用途及募集資金的必要性、合理性、可行性 募集資金用途募集資金用途 擬投入金額擬投入金額（元）（元）補充流動資金 102,000,000.00 償還借款/銀行貸款 0.00 項目建設 0.00 購買資產 0.00 其他用途 0.00 合計合計 102,000,000.00 本次股票定向發行募集資金的使用主體為掛牌公司及其合并范圍內子公司，用于補充流動資金，即用于公司支付供應商貨款和日常經營開支，不涉及用于持有交易性金融資產、其他權益、工具投資、其他債權投資或借予他人、委托理財等財務性投資，不涉及直接或間接

49、投資于以買賣有價證券為主營業務的公司，不涉及用于股票及其他衍生品種、可江蘇方意摩擦材料股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-038 19 轉換公司債券等交易，具體使用時將不涉及通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。本次募集資金的使用主體及使用形式符合國家產業政策和全國股轉系統定位。1.募集資金用于補充流動資金 本次發行募集資金中有 102,000,000.00 元擬用于補充流動資金。序號序號 預計明細用途預計明細用途 擬投入金額（元）擬投入金額（元）1 采購原材料、服務 100,000,000.00 2 日常經營開支 2,000,000.00 合計合計 -102,00

50、0,000.00 公司本次定向發行的募集資金擬用于補充流動資金，主要為支付貨物、服務、設備采購款和日常經營費用，有利于緩解公司擴大經營規模過程中的資金壓力，增強公司資本實力，降低財務風險，符合公司與全體股東的利益。2.請結合募集資金用途，披露本次發行募集資金的必要性、合理性、可行性（1）募集資金的必要性 隨著公司的不斷發展，公司人員規模和業務規模將不斷擴大，公司對經營性流動資金的需求規模提升，本次股票發行用于募集的資金主要用于采購原材料、設備和日常經營性費用等，將有利于提升公司的持續經營能力和抗風險能力，保障公司經營持續發展，亦將助力公司進一步擴大經營規模，實現經營目標與戰略規劃，符合公司與全

51、體股東的利益。公司未來將繼續執行人員招聘計劃擴大人員規模，采購需求和經營費用也將繼續擴大，因此公司本次股票定向發行募集資金用于支付供應商采購款和日常經營性費用等具有必要性。另外通過本次發行，公司可吸引對公司未來發展前景較為認可的專業投資機構，擴大公司股本，優化公司股東結構，增加掛牌公司股票流動性，提振市場信心。（2）募集資金的合理性 公司通過定向發行方式補充流動資金，進一步增強公司的資金實力，有利于促進公司更好實現規模擴張和業務拓展，增強綜合競爭力。因此，本次募集資金用于補充流動資金具有合理性。（3）募集資金的可行性 本次募集資金的使用主體為掛牌公司及其合并范圍內子公司，募集資金用途屬于公司主

52、營業務的日常經營支出，不涉及用于持有交易性金融資產、其他權益工具投資、其他江蘇方意摩擦材料股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-038 20 債權投資或借予他人、委托理財等財務性投資，不涉及直接或者間接投資于以買賣有價證券為主營業務的公司，不涉及用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等交易，不涉及通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。本次募集資金的使用主體及使用形式符合國家產業政策和全國股轉系統定位，募集資金使用具有可行性。（九）（九）本次發行募集資金專項賬戶的設立情況以及保證募集資金合理使用的措施本次發行募集資金專項賬戶的設立情況以及保證募集資金合理使用的措施 1、

53、募集資金內控制度、管理制度的建設情況、募集資金內控制度、管理制度的建設情況 公司已制訂募集資金管理制度，建立募集資金存儲、使用、監管和責任追究的內部控制制度，規定了募集的資金存儲、使用、監管和責任追究，明確了募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施和信息披露要求。2、募集資金專項賬戶的開立情況、募集資金專項賬戶的開立情況 公司公司已召開已召開第第四四屆董事會第九次會議、屆董事會第九次會議、第四屆監事會第六次會議、第四屆監事會第六次會議、2022025 5 年第年第一一次臨次臨時股東會審議通過關于設立募集資金專項賬戶時股東會審議通過關于設立募集資金專項賬戶并簽署并簽署 的議案的議案等相

54、關議案。公司擬就本次股票定向發行設立募集資金專項賬戶，等相關議案。公司擬就本次股票定向發行設立募集資金專項賬戶，用于存放本次發行的用于存放本次發行的募集資金。該募集資金專項賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。募集資金。該募集資金專項賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。3、簽訂募集資金三方監管協議的相關安排、簽訂募集資金三方監管協議的相關安排 公司將會在本次發行認購結束后，與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議，對本次發行的募集資金進行專戶管理。公司將嚴格按照相關法律法規的要求管理和使用募集資金，對本次發行的募集資金進行專戶管理，并對募集資金的實際使用情況進行監控，切實履行相應決

55、策監督程序、風險控制措施及信息披露義務，確保募集資金按照規定的用途使用。4、保證募集資金合理使用的措施、保證募集資金合理使用的措施 公司將在驗資完成、簽訂募集資金專戶三方監管協議且符合定向發行規則及公司募集資金管理制度使用募集資金。（1）公司本次定向發行募集資金將嚴格按照定向發行說明書披露的用途使用，改變募集資金用途的，必須經過董事會審議通過后，報股東會批準方可變更。（2）公司董事會將每半年度對募集資金使用情況進行專項核查，出具公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告，并在披露公司年度報告及半年度報告時一并披露。江蘇方意摩擦材料股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-038 21

56、（十）（十）是否是否存在存在新增新增股票完成登記前不得使用募集資金的情形股票完成登記前不得使用募集資金的情形 1 公司未在規定期限或者預計不能在規定期限內披露最近一期定期報告。否 2 最近 12 個月內，公司或其控股股東、實際控制人被中國證監會采取行政監管措施、行政處罰，被全國股轉公司采取書面形式自律監管措施、紀律處分，被中國證監會立案調查，或者因違法行為被司法機關立案偵查等。否 公司不存在新增股份登記前不得使用募集資金的情形。（十一）（十一）本次本次發行發行前滾存未分配前滾存未分配利潤的處置方案利潤的處置方案 本次股票發行完成后，公司發行前資本公積、滾存未分配利潤將由公司新老股東按照發行后的

57、持股比例共同享有。（十二）（十二）本次本次發行是否需要發行是否需要經經中國證監會中國證監會注冊注冊 根據公眾公司辦法第四十九條規定：“股票公開轉讓的公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過二百人的，中國證監會豁免注冊，由全國股轉系統自律管理?！苯刂凉蓹嗟怯浫?，公司在冊股東 12 名，本次發行對象不超過 10 名。本次股票發行后，公司股東人數不超過 200 人，符合公眾公司辦法的規定，履行全國股轉公司自律審核，豁免向中國證監會申請注冊。（十三）（十三）本次本次定定向向發行需要發行需要履行履行的的國資國資、外資等相關、外資等相關主管主管部門的審批、核準或備案部門的審批、核準或備案的情況的情況 1

58、、本次發行無需履行國資、外資等主管部門審批、核準或備案等程序本次發行無需履行國資、外資等主管部門審批、核準或備案等程序 公司股東不包含外國投資者，不需要履行外資主管部門的審批、核準或備案程序；公司不屬于國有及國有控股、國有實際控制企業，本次發行不需要履行國資審批程序。2、發行對象需要履行的主管部門的審批、核準或備案的情況發行對象需要履行的主管部門的審批、核準或備案的情況 本次為不確定對象的股票發行，如果最終確定的發行對象涉及國資、外資等相關主管部門的審批、核準或備案等程序，公司將要求投資者嚴格按照相關要求執行。（十四）（十四）掛牌公司股權質押、凍結情況掛牌公司股權質押、凍結情況 江蘇方意摩擦材

59、料股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-038 22 公司不存在股權質押、凍結情況。三、三、非現金資產認購情況非現金資產認購情況/募集資金用于購買資產的情況募集資金用于購買資產的情況 本次發行不涉及非現金資產認購，不涉及募集資金用于購買資產。（一）（一）董事會關于資產交易價格合理性的說明董事會關于資產交易價格合理性的說明 不涉及。（二）（二）其他其他說明說明 不涉及。（三）（三）結論結論性意見性意見 不涉及。四、四、本次定向本次定向發行對發行對申請人申請人的影響的影響 （一）（一）本次定向發行對公司經營管理的影響本次定向發行對公司經營管理的影響 本次定向發行完成后，不會導致公司的

60、主營業務發生變化，公司的控制權亦不會發生變化，不會給公司的經營管理帶來不利影響。本次定向發行有利于公司平穩經營，把握市場機遇，提升公司市場競爭力和盈利能力,具有必要性與合理性，符合公司與全體股東的利益。（二）（二）本次定向發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況本次定向發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 本次定向發行后，公司股本、凈資產、每股凈資產等財務指標提高，資產負債結構更穩健，公司償債能力和抵御財務風險能力將有進一步提升。1、對財務狀況的影響、對財務狀況的影響 本次定向發行募集資金到位后，公司資產總額與凈資產額將同時增加，公司資本結構更趨穩鍵，公司的資金實力將得到有

61、效提升，營運資金將得到有效補充，為公司后續發展提供有效的保障，促進公司進一步實現規模擴張。江蘇方意摩擦材料股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-038 23 2、對盈利能力的影響、對盈利能力的影響 本次定向發行后，公司資本實力增強，為公司各項業務的快速、穩健、可持續發展奠定資本基礎，促進公司進一步實現規模擴張和業務拓展，進一步提升公司的市場競爭力以及盈利能力，促進營業收入和利潤的穩健增長。3、對現金流量的影響、對現金流量的影響 本次定向發行后，公司籌資活動現金流入將同比增加，有利于提高公司的資產流動性，從而進一步增強公司抵御財務風險的能力。（三）（三）公司與控股股東及其關聯人之間

62、的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況情況 本次定向發行后，公司的控股股東保持不變，不會影響公司生產經營的獨立性，也不會導致與控股股東及其關聯人之間的關聯交易增加。本次定向發行后，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等方面變化情況如下：1、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系 本次發行前后控股股東未發生變化，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系不會發生變化。2、公司與控股股東及其關聯人之間的管理關系、公司與控股股東及其關聯人之間的管理

63、關系 公司股東通過股東會，提名并選舉董事候選人等方式依法行使出資人權利，不存在超越股東會直接、間接干預公司的決策和經營活動之情形。3、公司與控股股東及其關聯人之間的關聯交易方面、公司與控股股東及其關聯人之間的關聯交易方面 除公司章程 股東大會議事規則 董事會議事規則對關聯交易決策程序作出規定外，公司還專門制定了關聯交易管理制度，嚴格規范關聯交易行為，以確保關聯交易行為不損害公司全體股東的利益。報告期內公司與關聯方之間的關聯交易均系日常經營活動需要產生，均按照一般商業條款和正常的業務程序進行。4、公司與控股股東及其關聯人之間的同業競爭方面、公司與控股股東及其關聯人之間的同業競爭方面 公司的實際控

64、制人、控股股東在公司掛牌時簽署避免同業競爭的承諾函，自掛牌至今承諾人嚴格履行承諾，未在公司外部從事與公司主營業務相同或相似的經營活動。公司承諾本次定向發行后，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、江蘇方意摩擦材料股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-038 24 關聯交易及同業競爭等不會發生變化。（四）（四）發行對象以資產認購公司股票的，是否導致增加本公司債務或者或有負債發行對象以資產認購公司股票的，是否導致增加本公司債務或者或有負債 不適用。（五）（五）本次定向發行前后公司控制權變動情況本次定向發行前后公司控制權變動情況 本次發行前公司的控股股東為宦傳方，實際控制人

65、為宦傳方、吳云夫婦及其女宦欣彤；本次發行后公司的控股股東仍為宦傳方，實際控制人仍為宦傳方、吳云夫婦及其女宦欣彤，故本次發行不會導致公司控制權發生變化。類型類型 名稱名稱 本次發行前本次發行前 本次發行本次發行 認購數量認購數量 （股）（股）本次發行后（預計）本次發行后（預計）持股數量持股數量（股）（股）持股比例持股比例 持股數量持股數量（股）（股）持股比例持股比例 第 一大 股東 宦傳方 20,777,500 54.82%0 20,777,500 46.93%實 際控 制人 宦傳方、吳云 夫婦 及其 女宦 欣彤 31,577,500 83.32%0 31,577,500 71.32%注 1：上

66、述第一大股東和實際控制人包含了直接、間接持股數量；注 2：公司員工陳耀于 2024 年 3 月離職，其持有的 20 萬股股份由執行事務合伙人宦傳方暫時代為收回，2025 年 2 月，該股份已授予公司新的股權激勵對象。因此上述持股數量不包含該 20 萬股股份。請根據股權結構合并計算實際控制人直接、間接持股數量及持股比例。實際發行股份數量暫無法確定，此處按發行及認購上限模擬測算。新增投資者持股比例為合計計算。本次發行不涉及控制權變動。本次定向發行前后，發行人前十大股東持股的具體情況如下表所示：股東名稱股東名稱 本次發行前本次發行前 本次發行后（預計）本次發行后（預計）持股數量（股）持股數量（股）持

67、股比例持股比例 持股數量（股）持股數量（股）持股比例持股比例 宦傳方 19,200,000 50.66%19,200,000 43.37%吳云 7,500,000 19.79%7,500,000 16.94%宦欣彤 3,300,000 8.71%3,300,000 7.45%鹽城方達 3,000,000 7.92%3,000,000 6.78%江蘇方意摩擦材料股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-038 25 悅新科技 1,280,410 3.38%1,280,410 2.89%群盛天鋒 1,158,771 3.06%1,158,771 2.62%黃海匯泰 640,205 1.6

68、9%640,205 1.45%冠亞創新 640,205 1.69%640,205 1.45%群盛天劍 441,741 1.17%441,741 1.00%伍線客 333,332 0.88%333,332 0.75%新增投資者 6,375,000 14.40%合計合計 37,494,664 98.93%43,869,664 99.09%綜上，本次發行未導致公司控股股東、實際控制人發生變化。（六）（六）本次定向發行對其他股東權益的影響本次定向發行對其他股東權益的影響 本次發行后，更利于公司開展業務、擴大公司的生產經營規模，有利于營業收入、利潤的增加，擴大了總資產和凈資產規模，有利于增強公司財務實力

69、。公司股本規模、股東持股比例變化較小，公司控股股東、實際控制人不會發生變化，公司治理層和治理結構保持穩定。公司股本、凈資產等財務指標將有所提高，對其他股東權益有一定的積極影響。同時，公司資產負債率將有所下降，公司財務結構更趨穩健，整體經營能力進一步提升。（七）（七）本次定向發行相關特有風險的披露本次定向發行相關特有風險的披露 1、本次發行審批風險、本次發行審批風險 本次發行尚需經全國股轉公司完成自律審查后方可實施。本次發行能否取得全國股轉公司出具的無異議函存在不確定性，且最終通過自律審查的時間、最終驗資過戶及新增股份登記時間也存在不確定性。同時，公司為全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司，股票相較

70、于深市、滬市流動性較差。2、即期收益攤薄風險、即期收益攤薄風險 本次定向發行完成后，由于公司股本增加，短期內可能攤薄每股收益和凈資產收益率。但從長期來看，公司營運資金得到補充，可以提升公司盈利水平和抗風險能力。除上述風險外，本次股票發行不存在其他特有風險。五、五、本次發行相關協議的內容摘要本次發行相關協議的內容摘要 （一）（一）附附生效條件的股票認購合同的內容生效條件的股票認購合同的內容摘要摘要 江蘇方意摩擦材料股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-038 26 1.合同主體、簽訂時間合同主體、簽訂時間 截至本定向發行說明書簽署之日，本次發行尚未確定發行對象，尚未簽署相關協議。本

71、次定向發行的發行對象確認后，公司將與確定的股票認購對象簽署股份認購協議。2.認購方式、認購方式、支付支付方式方式 不適用。3.合同的生效條件和生效時間合同的生效條件和生效時間 不適用。4.合同附帶的任何保留條款、前置條件合同附帶的任何保留條款、前置條件 不適用。5.相關股票限售安排相關股票限售安排 不適用。6.特殊投資條款特殊投資條款 不適用。7.發行終止后的退款及補償安排發行終止后的退款及補償安排 不適用。8.風險揭示條款風險揭示條款 不適用。9.違約責任條款及糾紛解決機制違約責任條款及糾紛解決機制 不適用。六、六、中介中介機構機構信息信息 （一）（一）主辦券商主辦券商 名稱名稱 國泰海通國

72、泰海通 住所住所 中國（上海）自由貿易試驗區商城路中國（上海）自由貿易試驗區商城路 618618 號號 法定法定代表人代表人 朱健朱健 項目項目負責人負責人 孫斌 項目組項目組成員（成員（經經辦人）辦人）豐強、周成、李東東、屠昊東、曲雙政 江蘇方意摩擦材料股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-038 27 聯系聯系電話電話 021021-3867666638676666 傳真傳真 021021-3867666638676666 （二）（二）律師律師事務所事務所 名稱名稱 北京德恒（杭州）律師事務所 住所住所 浙江省杭州市上城區新業路 200 號華峰國際大廈 10、11 層 單位單

73、位負責人負責人 馬宏利 經經辦律師辦律師 仲麗慧、王康 聯系聯系電話電話 0571-86508080 傳真傳真 0571-87357755 （三）（三）會計師會計師事務所事務所 名稱名稱 中匯會計師事務所（特殊普通合伙）住所住所 浙江省杭州市上城區新業路 8 號華聯時代大廈 A 幢 601 室 執行事務執行事務合伙人合伙人 高峰高峰 經經辦注冊會計師辦注冊會計師 徐德盛、葉至杰 聯系聯系電話電話 0571-88879999 傳真傳真 0571-88879000 （四）（四）股票股票登記機構登記機構 名稱名稱 中國證券登記結算有限責任公司北京分公司 住所住所 北京市西城區金融大街 26 號金陽大

74、廈 5 層 法定法定代表人代表人 周寧 經經辦人員姓名辦人員姓名 聯系聯系電話電話 4008058058 傳真傳真 010-50939716 江蘇方意摩擦材料股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-038 28 七、七、有關聲明有關聲明 （一）（一）申請人申請人全體董事、監事、高級管理人員全體董事、監事、高級管理人員聲明聲明 本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。江蘇方意摩擦材料股份有限公司股票定向發行說明書（加蓋公章）2025 年 5 月 9 日 全體董事（簽名）：宦傳方 吳 云

75、 孫艷 崔冬娣 張海豐 全體監事（簽名）：張建 張莎莎 夏東華 全體高級管理人員（簽名）：宦傳方 吳 云 孫艷 江蘇方意摩擦材料股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-038 29 （二）（二）申請人控股股東、實際控制人聲明申請人控股股東、實際控制人聲明 本公司或本人承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。實際控制人簽名：_ 宦傳方 _ 吳 云 _ 宦欣彤 2025 年 5 月 9 日 控股股東簽名：_ 宦傳方 2025 年 5 月 9 日 江蘇方意摩擦材料股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-038

76、30 （三）（三）主辦券商主辦券商聲明聲明 本公司已對定向發行說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。法定代表人（簽字）：朱 健 項目負責人（簽字）：孫 斌 國泰海通證券股份有限公司（加蓋公章）：2025 年 5 月 9 日 江蘇方意摩擦材料股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-038 31 （四）（四）律師事務所律師事務所聲明聲明 本機構及經辦律師已閱讀定向發行說明書，確認定向發行說明書與本機構出具的法律意見書無矛盾之處。本機構及經辦律師對申請人在定向發行說明書中引用的專業報告的內容無異議，確認定向發行說明書不

77、致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。北京德恒（杭州）律師事務所（加蓋公章）2025 年 5 月 9 日 經辦律師（簽字）：仲麗慧 王 康 律師事務所負責人（簽字）：馬宏利 江蘇方意摩擦材料股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-038 32 （五）會計師事務所（五）會計師事務所聲明聲明 本機構及簽字注冊會計師已閱讀定向發行說明書，確認定向發行說明書與本機構出具的審計報告無矛盾之處。本機構及簽字注冊會計師對申請人在定向發行說明書中引用的專業報告的內容無異議，確認定向發行說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺

78、漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。中匯會計師事務所（特殊普通合伙）年 月 日 簽字注冊會計師（簽字）：徐德盛 葉至杰 會計師事務所負責人（簽字）：高 峰 江蘇方意摩擦材料股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-038 33 八、八、備查文件備查文件 1、江蘇方意摩擦材料股份有限公司第四屆董事會第九次會議決議 2、江蘇方意摩擦材料股份有限公司第四屆監事會第六次會議決議 3 3、江蘇方意摩擦材料股份有限公司、江蘇方意摩擦材料股份有限公司 20252025 年第一次臨時股東會決議年第一次臨時股東會決議 4 4、其他與本次定向發行有關的重要文件其他與本次定向發行有關的重要文件