臨時公告-四維材料：股票定向發行說明書（修訂稿）.PDF

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1、東莞四維材料科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-035 東莞四維材料科技股份有限公司東莞四維材料科技股份有限公司 20252025 年第一次年第一次股票定向股票定向發發行行說明書說明書（修訂稿）（修訂稿）住所住所：廣東省東莞市石排鎮李家坊商業街廣東省東莞市石排鎮李家坊商業街 3636 號號 主辦券商主辦券商 東莞證券東莞證券 （東莞市莞城區可園南路一號）20252025 年年 5 5 月月 1616 日日 東莞四維材料科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-035 1-4-2 聲明聲明 本公司及控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員承諾定向發行說

2、明本公司及控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員承諾定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。法律責任。本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證定向發行說明書中財務本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證定向發行說明書中財務會計資料真實、準確、完整。會計資料真實、準確、完整。中國證監會或全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司對本公司股票定向發行所作的中國證監會或全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司對本公司股票定向發行所作的

3、任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引根據證券法的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。致的投資風險，由投資者自行負責。東莞四維材料科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-035 1-4-3 目錄目錄 目錄目錄 .3 釋義釋義 .4 一、基本信息.5 二、發行計劃

4、.10 三、非現金資產認購情況/募集資金用于購買資產的情況.20 四、本次定向發行對申請人的影響.20 五、本次發行相關協議的內容摘要.22 六、有關聲明.25 七、備查文件.30 東莞四維材料科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-035 1-4-4 釋義釋義 在本定向發行說明書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：釋義釋義項目項目 釋義釋義 發行人、公司、本公司、四維材料 指 東莞四維材料科技股份有限公司 股東會 指 東莞四維材料科技股份有限公司股東會 董事會 指 東莞四維材料科技股份有限公司董事會 監事會 指 東莞四維材料科技股份有限公司監事會 定向發行說明書 指 東莞

5、四維材料科技股份有限公司定向發行說明書 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 定向發行規則 指 全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則 投資者適當性管理辦法 指 全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理辦法 監管指引第 6 號 指 非上市公眾公司監管指引第 6 號股權激勵和員工持股計劃的監管要求（試行）公司章程 指 東莞四維材料科技股份有限公司章程 主辦券商、東莞證券 指 東莞證券股份有限公司 律師事務所 指 北京國楓律師事務所 會計師事務所 指 立信會計師事務所（特殊普通合伙）報告期 指 2023 年度、2024 年度 報告期各期末 指 2023 年 12 月

6、 31 日、2024 年 12 月 31 日 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元 東莞四維材料科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-035 1-4-5 一、一、基本基本信息信息 （一）（一）公司公司概況概況 公司名稱公司名稱 東莞四維材料科技股份有限公司 證券簡稱證券簡稱 四維材料 證券代碼證券代碼 874539 所屬層次所屬層次 基礎層 掛牌公司行業分類掛牌公司行業分類 C 制造業 C33 金屬制品業 C331 結構性金屬制品制造C3311 金屬結構制造 主營業務主營業務 定制工業材料的選材咨詢與開發、加工和銷售 發行前總股本（股）發行前總股本（股）63,043,500 主

7、辦券商主辦券商 東莞證券 董事會秘書或信息披露負責人董事會秘書或信息披露負責人 胡斌 注冊地址注冊地址 廣東省東莞市石排鎮李家坊商業街 36 號 聯系方式聯系方式 0769-85335083 1、公司提供的產品及服務、所屬行業情況 公司專業從事定制工業材料的選材咨詢與開發、加工和銷售，產品主要為定制鋁件，涵蓋鋁板、鋁棒、鋁排、其他鋁件和其他材料件，專注于向客戶提供快交期、小批量、定制化的工業材料，致力于成為中國領先的定制工業材料一站式服務商。公司所屬行業為“C33 金屬制品業”之“C331 結構性金屬制品制造”之“C3311 金屬結構制造”。報告期內，公司銷售的工業材料主要為定制鋁件。鋁是地球

8、上含量最豐富的元素之一，鋁及鋁合金具有質量輕、易加工、耐腐蝕、導熱導電及可回收性強等優良性能，鋁合金是工業中應用最廣泛的一類有色金屬結構材料之一，在自動化裝備、新能源、3C 電子、軌道交通、航空、軍工等下游終端行業已得到廣泛應用。行業中，上游鋁材生產商專注于大規模生產部分型號鋁材，其生產存在規?；?、周期性的特點；下游生產商客戶以零散化、定制化、即時性的工業消費模式為主，需要與多家鋁件加工商/流通商，同時采購不同型號或規格的鋁件產品，且可能需要經過多級鋁件加工商/流通商，環節較多導致行業運營成本較高、效率低下，下游生產商客戶綜合采購成本高。行業內存在眾多中小型鋁件加工商/流通商，“小散亂”的格局

9、和無序競爭的特征明顯，部分中小型鋁件加工商/流通商存在產品類別相對單一、不具備加工生產能力或售后服務缺失等現狀，難以較好地滿足下游生產商客戶的采購需求。為解決上游供給和下游需求存在的需求“錯配”，公司憑借供應鏈管理能力、信息化和數字化運營能力，通過整合上游鋁材生產商資源和下游客戶需求，為客戶提供快交期、小批量、定制化的工業材料，提高產業鏈運轉效率。公司通過持續提升一站式供應能力解決產業鏈痛點，在產業鏈中形成了較好的盈利能力和競爭優勢。2、公司主要業務模式（1）采購模式 公司采購主要包括鋁板、鋁棒、鋁排等鋁材。公司上游供應商主要為鋁材生產商，主要原材料標準化程度高。為滿足客戶要求快速交付的需求，

10、結合歷史銷售情況、在手訂單、庫存情況、預測庫存可銷售天數、采購交期以及供應商對起訂量的要求（以鋁板為例，通常為幾噸到十幾噸不等）東莞四維材料科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-035 1-4-6 等信息，運用軟件算法編程技術建立需求分析預測模型，對訂單數據進行動態跟蹤并完成分析預測。在滿足供應商對起訂量要求的前提下，公司對庫存情況進行動態管理，以保證生產銷售的持續穩定。（2）生產模式 報告期內，公司生產主要通過自產模式完成，擁有多臺鋸切設備和整平設備，以及光譜儀、硬度計、膜厚儀等檢測設備。公司定制鋁件產品主要是根據客戶定制化要求，將鋁材分切成定制鋁件。公司生產工藝主要包括分

11、切和整平等，為確保鋁件加工的尺寸精確度、平整度、加工效率和材料利用率，通過改造生產設備和優化加工工藝，公司自主研發并積累了定量自動切割、實時精確測量、板材精密整平和大型板材全自動貼膜等多項核心技術。公司深加工產品系外協加工生產。針對快交期、小批量、定制化的訂單特點，公司自主研發 MES 系統、MIS 系統和四維算板軟件等，根據客戶交付時間和物流配送計劃安排訂單生產順序，同時可實現生產全流程的數字化管理，提高產品生產和分揀效率，滿足客戶多樣化的需求并提升產品快速交付能力。公司按照國家標準、行業標準、企業標準組織生產，制定規范的生產控制流程。在整個生產過程中，需要品質工程部、倉儲物流部、精益安全辦

12、等密切配合，以實現對產品的制造過程進行監控和反饋，為客戶提供高品質的工業材料。（3）倉儲配送模式 在倉儲環節，依托自主開發的 WMS 倉庫管理系統，公司按照嚴格的入庫流程對商品進行驗收、質檢、貼簽、上架等一系列操作，確保商品能夠追溯并安全入庫，并實時監控存貨狀態。公司新建智能化立體倉庫可根據存貨的類別、型號和規格等，智能判斷商品入庫位置，提高作業效率，有助于實現倉儲效率的最優化。在配送環節，公司為保證產品物流配送的時效性，結合客戶數量多、訂單多、分布廣的特征，公司自主開發四維金屬材料物流配送管理系統，綜合考慮客戶訂單屬地、銷售情況、交期等因素，通過優化配送線路和順序，提高配送效率，對配送過程實

13、時跟蹤并完成自動核算等功能，實現物流配送環節的信息化數字化管理。（4）銷售模式 報告期內，公司采用買斷式直接銷售模式，公司客戶主要分為以下二類：客戶類客戶類型型 釋義釋義 生產商 指零部件生產商或其配套廠商，零部件生產商或其配套廠商在采購公司的工業材料產品并進行深加工后，主要用于生產自動化設備、產品結構件和模具 流通商 指主要經營工業材料等產品銷售或簡單加工，并提供一定服務支持及售后服務的企業，流通商在采購公司的工業材料產品后，可能進一步粗加工或者直接出售，其客戶主要為其他流通商或者生產商 公司主要通過銷售人員線下銷售的方式進行銷售，通過對細分市場的分析及趨勢預判主動尋找優質客戶，包括搜索企業

14、名錄、參加行業展會、上門拜訪、存量客戶推薦等多種途徑開拓客戶。公司與主要客戶簽訂框架合同/銷售訂單，通常約定合作主體、質量標準和結算方式等基本條款；客戶根據業務需求向公司發送訂單，提出產品型號、產品規格和產品數量等定制化需求。銷售中心不定期對客戶進行回訪以獲取客戶需求，同時定期通過客戶滿意度調查表對客戶反饋信息收集整理，不斷提高產品的銷售能力。經過多年發展，公司經營規模逐步擴大并擁有豐富的產品類別。報告期內，公司銷售國標 8 大系列中 6 大系列共計 10 余種牌號的鋁件，日均銷售 4,000-6,000 種規格的鋁件，能夠東莞四維材料科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-0

15、35 1-4-7 較好的滿足客戶快交期、小批量、定制化的一站式采購需求，改變了傳統產業中“一對一”“一對多”或“多對一”的業務模式。公司依托自主開發的四維客戶服務系統、四維客戶關系管理系統實現對客戶的信息化管理和服務。四維客戶服務系統可以對客戶訂單進度查詢、庫存查詢、價格查詢、回款情況、開票情況、物流情況等進行數字化管理；四維客戶關系管理系統可以記錄客戶關系管理情況和完成客戶信用評級。未來，公司將不斷優化業務信息流程，滿足客戶快交期、小批量、定制化的一站式采購需求。（二）（二）公司公司及相關主體是否存在下列情形：及相關主體是否存在下列情形：1 公司不符合非上市公眾公司監督管理辦法關于合法規范經

16、營、公司治理、信息披露、發行對象等方面的規定。否 2 公司存在違規對外擔保、資金占用或者其他權益被控股股東、實際控制人嚴重損害的情形，且尚未解除或者消除影響的。否 3 董事會審議通過本定向發行說明書時，公司存在尚未完成的普通股、優先股發行、可轉換公司債券發行、重大資產重組和股份回購事宜。否 4 公司處于收購過渡期內。否 5 公司及其控股股東、實際控制人、控股子公司為失信聯合懲戒對象。否 公司及相關主體不存在上述情形。（三）（三）發行概況發行概況 擬發行數量（股）擬發行數量（股）/擬發行數量上限（股）擬發行數量上限（股）1,982,000 擬發行價格（元）擬發行價格（元）/擬發行價格區間（元）擬

17、發行價格區間（元）6.10 擬募集金額（元）擬募集金額（元）/擬募集金額區間（元）擬募集金額區間（元）12,090,200 發行后股東人數是否超發行后股東人數是否超 200200 人人 否 是否存在非現金資產認購是否存在非現金資產認購 全部現金認購 是否導致公司控制權發生變動是否導致公司控制權發生變動 否 是否存在特殊投資條款是否存在特殊投資條款 否 是否屬于授權發行情形是否屬于授權發行情形 否 （四）（四）公司公司近兩年主要財務數據近兩年主要財務數據和和指標指標 項目項目 20232023 年年 1212 月月 3131 日日 20242024 年年 1212 月月 3131 日日 資產總計

18、（元）615,342,335.39 908,829,392.84 其中：應收賬款（元）213,664,151.17 268,113,232.06 預付賬款（元）2,912,885.87 3,115,322.00 存貨（元）96,843,853.62 105,586,274.42 負債總計（元）296,237,947.05 522,213,682.12 其中：應付賬款（元）49,032,829.93 146,794,490.87 歸屬于母公司所有者的凈資產314,185,284.50 380,684,272.51 東莞四維材料科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-035 1-4

19、-8 （元）歸屬于母公司所有者的每股凈資產（元/股）4.98 6.04 資產負債率 48.14%57.46%流動比率 1.88 1.58 速動比率 1.51 1.29 項目項目 20232023年度年度 20242024年度年度 營業收入（元）1,698,799,832.77 1,951,805,839.92 歸屬于母公司所有者的凈利潤（元）51,920,773.24 66,180,568.01 毛利率 6.32%6.63%每股收益（元/股）0.84 1.05 加權平均凈資產收益率（依據歸屬于母公司所有者的凈利潤計算）18.54%18.78%加權平均凈資產收益率（依據歸屬于母公司所有者的扣除非

20、經常性損益后的凈利潤計算）18.12%18.13%經營活動產生的現金流量凈額（元）29,394,392.28 58,246,035.00 每股經營活動產生的現金流量凈額（元/股）0.47 0.92 應收賬款周轉率 9.14 7.85 存貨周轉率 15.56 18.00 （五）（五）報告期內報告期內主要主要財務財務數據數據和指標變動分析說明和指標變動分析說明 1、與資產負債表相關的主要財務數據和指標變動分析（1）資產總額 報告期各期末，公司資產總額分別為 61,534.23 萬元、90,882.94 萬元，2024 年末較2023 年末增長 47.69%，主要原因系公司持續投入新廠房及生產設施建

21、設，使得在建工程增加。（2）應收賬款 報告期各期末，公司應收賬款余額分別為 21,366.42 萬元、26,811.32 萬元，2024 年末較2023 年末增長 25.48%，主要原因系公司銷售規模較上年度有所增長；公司生產商客戶占比較上年度有所提升且生產商客戶信用期相對較長。（3）預付款項 報告期各期末，公司預付款項余額分別為 291.29 萬元、311.53 萬元，報告期內公司預付賬款金額較為穩定。（4）存貨 報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為 9,684.39 萬元、10,558.63 萬元。2024 年末，東莞四維材料科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-035

22、1-4-9 公司存貨賬面價值較上年末增長 9.03%，主要系 2024 年末鋁錠價格較上年末上漲所致。（5）負債總額 報告期各期末，公司負債總額分別為 29,623.79 萬元、52,221.37 萬元，2024 年末較 2023年末增長 76.28%，主要原因系:公司為投入資金進行新廠區建設，新增長短期借款；隨著公司經營規模的擴大，向供應商采購的原材料增加，使得應付賬款相應增加。（6）應付賬款 報告期各期末，公司應付賬款余額分別為 4,903.28 萬元和 14,679.45 萬元，2024 年末較2023 年末增長 199.38%，主要原因系隨著公司經營規模的擴大以及鋁錠價格的上升，公司原

23、材料采購金額增加使得應付賬款相應增加；公司新廠區建設使得應付工程款增加。（7）歸屬于母公司所有者的凈資產 報告期各期末，公司歸屬于母公司所有者的凈資產分別為 31,418.53 萬元、38,068.43 萬元，2024 年末較 2023 年末增 21.17%，主要系本期歸屬于母公司的凈利潤增加所致。2、償債能力分析（1）流動比率和速動比率 報告期各期末，公司流動比率分別為 1.88 和 1.58，速動比率分別為 1.51 和 1.29，均呈下降趨勢，主要系公司本期經營規模增長引致的采購規模增加以及應付工程款增加，相應的應付款項增加所致。（2）資產負債率 報告期各期末，公司資產負債率分別為 48

24、.14%和 57.46%，呈上升趨勢，主要系公司為建設新廠區而發生的長短期借款增加所致。3、與利潤表相關的主要財務數據和指標變動分析（1）營業收入 報告期內，公司營業收入分別為 169,879.98 萬元、195,180.58 萬元，2024 年較 2023 年增長 14.89%，主要原因系公司積極開拓新客戶，打造“四維 SWIFT”品牌知名度，使得公司銷售規模進一步擴大。（2）歸屬于母公司所有者的凈利潤 報告期內，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 5,192.08 萬元和 6,618.06 萬元，報告期內，公司盈利狀況良好。2024 年公司歸屬于母公司所有者的凈利潤增加主要原因系：公司銷售規

25、模較上年度有所增長；公司生產商生產商客戶占比較上年度有所提升。（3）毛利率 報告期內，公司毛利率分別為 6.32%和 6.63%，2024 年公司毛利率上漲 0.31 個百分點，報告期內較為穩定。（4）加權平均凈資產收益率 報告期內，公司加權平均凈資產收益率分別為 18.54%和 18.78%，報告期內較為穩定。4、經營活動產生的現金流量凈額分析 報告期內，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為2,939.44萬元和5,824.60萬元，2024年度較 2023 年度增長 98.15%，主要原因系（1）公司銷售規模增加使得銷售收到的現金增加；（2）應付賬款和應付票據增加使得經營性應付項目增加。5

26、、營運能力分析（1）應收賬款周轉率 報告期各期末，公司應收賬款周轉率分別為 9.14 和 7.85。2024 年度應收賬款周轉率有所下降，主要系公司第四季度銷售較上年同期增加，使得應收賬款期末余額較上年增加。東莞四維材料科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-035 1-4-10 （2）存貨周轉率 報告期各期末，公司存貨周轉率分別為 15.56 和 18.00，2024 年度存貨周轉率有所上升，主要系公司銷售情況較好，使得存貨周轉速度加快。二、二、發行發行計劃計劃 （一）（一）發行目的發行目的 公司擬通過此次股票發行，實施公司員工持股計劃。實施本次員工持股計劃的主要目的為進一步

27、建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，改善公司治理水平，提高員工的凝聚力和公司競爭力，有助于調動員工的積極性和創造性，吸引和保留優秀管理人才和核心骨干，促進各方共同關注公司的長期、持續、健康發展。（二）（二）優先認購安排優先認購安排 1、公司章程對優先認購安排的規定 公司章程第十五條規定：公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。2、本次發行優先認購安排 本次定向發行無優先認購安排。3、本次發行優先認購安排的合法合規性 因關聯方回避導致非關聯董事人數不足

28、 3 人、非關聯監事不足半數，故無法對關于公司現有股東不享有本次股票定向發行優先認購權的議案 作出有效表決，相關議案直接提交股東會審議。公司公司 20242024 年年度股東會審議通過了關于公司現有股東不享有本次股票定向年年度股東會審議通過了關于公司現有股東不享有本次股票定向發行優先認購權的議案發行優先認購權的議案，本次股票定向發行中，公司現有在冊股東不享有優先認購權，相本次股票定向發行中，公司現有在冊股東不享有優先認購權，相關關聯股東已履行回避程序。關關聯股東已履行回避程序。公司本次股票定向發行優先認購安排符合定向發行規則等規范性文件要求，具有合法合規性。（三）（三）發行發行對象對象 本次發

29、行屬于發行對象確定的發行。本次發行對象 2 名，為順勢而為（東莞）投資發展合伙企業（有限合伙）、行成于思（東莞）投資發展合伙企業（有限合伙），系公司員工持股計劃平臺企業。本次定向發行完成后的公司股東人數預計不超過 200 人。1、發行對象的基本信息（1）順勢而為（東莞）投資發展合伙企業（有限合伙）企業名稱 順勢而為（東莞）投資發展合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼 91441900MAEFJPLQ4J 東莞四維材料科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-035 1-4-11 企業類型 有限合伙企業 成立時間 2025 年 4 月 18 日 注冊地址 廣東省東莞市石排鎮李家坊商

30、業街 27 號 101 室 執行事務合伙人 謝行雯 出資額 581.33 萬元 經營范圍 一般項目：以自有資金從事投資活動；企業管理。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）（2）行成于思（東莞）投資發展合伙企業（有限合伙）企業名稱 行成于思（東莞）投資發展合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼 91441900MAEHDR15XD 企業類型 有限合伙企業 成立時間 2025 年 4 月 17 日 注冊地址 廣東省東莞市石排鎮李家坊商業街 27 號 執行事務合伙人 胡斌 出資額 627.69 萬元 經營范圍 一般項目：以自有資金從事投資活動；企業管理。（除依法須經批準的項目外，

31、憑營業執照依法自主開展經營活動）2、發行對象是否符合投資者適當性要求的說明（1）發行對象是否符合非上市公眾公司監督管理辦法第四十三條和投資者適當性管理辦法的要求 根據非上市公眾公司監督管理辦法第四十三條規定，“本辦法所稱定向發行包括股份有限公司向特定對象發行股票導致股東累計超過 200 人，以及公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：（一）公司股東；（二）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；（三）符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織?！北敬伟l行對象已開立全國股轉系統證券賬戶及基礎層股票交易權限，即已開通一類合格投資者權

32、限，符合投資者適當性管理辦法關于投資者適當性的有關規定。（2）發行對象不屬于失信聯合懲戒對象（3）發行對象不屬于監管規則適用指引非上市公眾公司類第 1 號所定義的持股平臺 本次定向發行對象系為實施員工持股計劃而設立的有限合伙企業，符合監管指引第 6號中關于員工持股計劃載體的規定，不屬于監管規則適用指引非上市公眾公司類第1 號中規定不得參與非上市公眾公司股份發行的持股平臺。（4）本次發行對象不屬于核心員工 本次發行對象為順勢而為（東莞）投資發展合伙企業（有限合伙）、行成于思（東莞）投資發展合伙企業（有限合伙），不屬于核心員工。（5）發行對象不屬于私募投資基金或私募投資基金管理人，無需履行備案、登

33、記程序。本次發行對象系公司員工持股平臺，不屬于私募投資基金或私募投資基金管理人，無需履行備案、登記程序。3、發行對象與掛牌公司、董事、監事、高級管理人員、股東的關聯關系 東莞四維材料科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-035 1-4-12 本次發行對象順勢而為（東莞）投資發展合伙企業（有限合伙）、行成于思（東莞）投資發展合伙企業（有限合伙）系為實施員工持股計劃而設立的有限合伙企業。員工持股計劃的參與對象均為公司員工，其中參與對象胡斌、謝行雯系公司在冊股東。公司胡斌、謝行雯是本次員工持股計劃的持股平臺之執行事務合伙人及普通合伙人，代表合伙企業行使所持公司股票對應的表決權。參與

34、本次員工持股計劃的員工與公司、董事、監事、高級管理人員、股東、具體關聯關系如下：序號序號 姓名姓名 職務類別職務類別 與公司董事、監事、高級管理人員及股東的關系與公司董事、監事、高級管理人員及股東的關系 1 胡斌 董事、總經理、董事會秘書 直接持有公司 250 萬股（占 3.9655%），與公司股東何通海、廖偉堅、謝行雯共同控制公司股東廣東勢為投資有限公司、幃泰（深圳）投資發展合伙企業（有限合伙）、應運而生（深圳）投資發展合伙企業（有限合伙）2 謝行雯 董事、副總經理 直接持有公司 200 萬股（占 3.1724%），與公司股東何通海、胡斌、廖偉堅共同控制公司股東廣東勢為投資有限公司、幃泰（深

35、圳）投資發展合伙企業（有限合伙）、應運而生（深圳）投資發展合伙企業（有限合伙）3 劉冬云 監事會主席 作為有限合伙人持有公司股東應運而生（深圳）投資發展合伙企業（有限合伙）3.8750%的財產份額 4 舒冬琴 職工代表監事 作為有限合伙人持有公司股東應運而生（深圳）投資發展合伙企業（有限合伙）3.5625%的財產份額 5 何露 財務負責人 作為有限合伙人持有公司股東應運而生（深圳）投資發展合伙企業（有限合伙）3.0313%的財產份額 6 楊凌霞 銷售中心總監 作為有限合伙人持有公司股東應運而生（深圳）投資發展合伙企業（有限合伙）4.5000%的財產份額 7 聶志龍 生產配送中心總監 作為有限合

36、伙人持有公司股東應運而生（深圳）投資發展合伙企業（有限合伙）4.1250%的財產份額 8 艾虎臣 人事行政部行政后勤組主管 作為有限合伙人持有公司股東應運而生（深圳）投資發展合伙企業（有限合伙）3.2188%的財產份額 9 熊丹 采購部經理 作為有限合伙人持有公司股東應運而生（深圳）投資發展合伙企業（有限合伙）2.9688%的財產份額 除此以外，本次發行對象與掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、股東不存在其他關聯關系。認購信息：序序號號 發行對象發行對象 發行對象類型發行對象類型 認購數量認購數量（股）（股）認購金額認購金額（元）（元）認購認購方式方式 1 順勢而為（東莞）投資發展合伙企業（

37、有限合新增投資者 非自然人投資者 員工持股計劃 953,000 5,813,300 現金 東莞四維材料科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-035 1-4-13 伙）2 行成于思（東莞）投資發展合伙企業（有限合伙）新增投資者 非自然人投資者 員工持股計劃 1,029,000 6,276,900 現金 合合計計 -1,982,000 12,090,200-注：表中認購數量和認購金額均以擬認購的最高數量和最高金額計算，最終認購股數以發行對象實際繳款為準，未認購部分視同放棄。1、發行對象的認購資金來源 根據員工持股計劃（草案）、附條件生效的股票認購協議及發行對象提供的聲明及承諾函，

38、本次定向發行的認購方式為現金認購，發行對象認購資金來源為自有資金或自籌資金，不存在非法募集他人資金進行投資的情形，亦不存在向公司借款的情況或公司為發行對象提供擔保的情況，資金來源合法合規。2、發行對象不存在股權代持 根據本次定向發行對象提供的聲明及承諾函，發行對象不存在協議安排、委托持股或其他方式代持股權等情況。（四）（四）發行發行價格價格 本次發行股票的價格為6.10元/股。1、定價方法及定價合理性 公司實施本計劃的根本目的是為進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住公司優秀人才，充分調動公司員工的積極性和創造性，建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，有效地將股東利益、公司利益和員工利

39、益結合在一起，促進各方共同關注公司的長期、持續、健康發展，且綜合考慮了人才激勵必要性、股份支付費用和員工出資能力、股份鎖定期間存在的行業周期波動及資本市場風險等現實和長遠因素等多種因素考慮，確定本次定向發行價格。本計劃的參與對象為與公司共同發展的管理人員及骨干員工，是公司發展戰略的主要執行者及公司主要管理人員，本計劃是對該批員工過往工作付出和貢獻的肯定和回報，有利于防止人才流失，增強人才隊伍的穩定性，增強公司人才核心競爭力，增強公司抵御周期波動風險的能力，對公司的整體業績和長期持續穩定的發展具有至關重要的作用和影響。根據監管指引第6號的相關規定，本次定價采取自主定價的方式，在參照公司最近一期末

40、每股凈資產的基礎上，綜合考慮了前次增資估值、同行業新三板公司發行市盈率、同行業上市公司收購案例市盈率、公司業務發展情況及成長性、限售時間、激勵力度等多種因素后最終確定，將發行價定為6.10元/股，不存在損害其他股東和公司權益的情形，受讓價格具有合理性。本次員工持股計劃的定價符合相關法律法規及公司章程的規定，具備合規性，具體情況如下：（1）每股凈資產 根據公司經審計的2024年財務報表，截至2024年12月31日歸屬于掛牌公司股東的凈資產東莞四維材料科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-035 1-4-14 為380,684,272.51元，股本為63,043,500股，歸屬于

41、掛牌公司股東的每股凈資產為6.04元。本次發行定價高于2024年12月31日歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產。（2）二級市場交易情況 公司目前在股轉系統的股票交易方式為集合競價交易。公司股票自掛牌以來二級市場無成交記錄，因此公司股票二級市場沒有具體可參考的價格。（3）前次發行價格 本次定向發行是公司自掛牌以來的第一次股票發行。公司尚無前次發行價格供參考。公司掛牌前最后一次增資的投后估值為6億元（2023年3月完成）。（4）同行公司情況 公司的主營業務為定制工業材料的選材咨詢與開發、加工和銷售，主要產品為定制鋁件，涵蓋鋁板、鋁棒、鋁排、其他鋁件和其他材料件。近年與公司同一行業（C3311金屬結構制

42、造）的新三板公司股票定向發行市盈率情況如下：證券簡稱證券簡稱 證券代碼證券代碼 定向發行說明書定向發行說明書披露日披露日 發行價格發行價格/公允價格公允價格（元（元/股）股）市盈率（倍）市盈率（倍）迪威高壓 837289.NQ 2025-03 3.08 7.83 伯達裝備 873194.NQ 2024-12 3.10 4.25 神州精工 839944.NQ 2024-11 3.60 15.00 創興精密 873270.NQ 2024-06 3.88 8.43 鑫光正 834422.NQ 2024-05 3.14 7.85 中構新材 839777.NQ 2023-08 1.71 4.62 美聯股

43、份 873980.NQ 2023-06 6.91 7.43 中達新材 873989.NQ 2023-04 2.30 4.89 雙森股份 832213.NQ 2023-03 8.00 13.33 平均值 8.18 注：因鑫光正、美聯股份股票定向發行涉及股份支付，上表中使用其定向發行說明書披露的公允價格。近年上市公司收購案例中，上市公司或收購標的與公司處于同一行業（C3311 金屬結構制造）的收購市盈率情況如下：序號序號 收購年收購年度度 公司名稱公司名稱 標的名稱標的名稱 收購市盈率收購市盈率（倍）（倍）1 2024 年 龍泉股份（002671.SZ）南通市電站閥門有限公司 80%股權 10.2

44、7 2 2024 年 哈焊華通（301137.SZ）海鹽中達金屬電子材料有限公司 60%股權 10.43 3 2024 年 沙鋼股份（002075.SZ）東北特鋼集團山東鷹輪機械有限公司67%股權 11.21 平均值 10.63 注：收購市盈率=標的公司 100%股權價格/本次收購前一年度凈利潤。上述同行業新三板公司股票定向發行平均市盈率為8.18倍，市盈率范圍為4.25倍-15.00倍，同時上市公司或收購標的與公司處于同一行業的收購案例平均市盈率為10.63倍，綜合考慮公司業務發展情況及成長性、本次發行無業績承諾等情況，公司最終選取10倍市盈率作為測算公司公允價值的依據，由此得出公司本次發行

45、公允價格為10.50元/股，公司整體估值東莞四維材料科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-035 1-4-15 為6.62億元，高于最近一次公司增資投后估值，具有合理性。綜合考慮了公司股票公允價值、限售時間、激勵力度等多種因素后最終確定，公司本次發行價格6.10元/股，低于公允價格，是在公允價基礎上給予員工一定折扣，差額部分將按照相關規定作為股份支付。2、是否適用于股份支付及原因（1）本次發行適用股份支付的原因及合理性 根據企業會計準則第11號-股份支付，股份支付是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。本次股票發行適用股份支付

46、準則進行會計處理。根據公司2025年員工持股計劃（草案）、公司2025年第一次股票定向發行說明書等相關文件，基于以下情況：本次發行目的為實施員工持股計劃，發行對象為員工持股計劃載體，員工持股計劃參加對象均為已與發行人簽訂勞動合同的員工；本次員工持股計劃設置了鎖定期，鎖定期內持有人出現離職情形的，該持有人需按實際出資額轉讓其所持有的員工持股計劃全部份額給員工持股計劃內的員工或者其他具備參與本公司員工持股計劃資格的受讓人，認購的股份鎖定期限為：基礎鎖定期限為36個月，自本計劃獲取的標的股票登記至合伙企業名下之日起計算；在滿足基礎鎖定期的基礎上，以參與對象在公司或子公司服務滿15年或鎖定期滿60個月

47、孰早者為準；本次發行價格低于公司股票公允價值。本次股票發行對象為員工持股平臺，涉及以獲取職工服務為目的。同時，股票發行價格為每股6.10元，發行價格低于每股公允價值10.50元，與公允價值的差額應確認股份支付。綜上所述，公司本次員工持股計劃屬于企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易，符合股份支付的情形，適用企業會計準則第11號股份支付進行會計處理，不存在損害公司及股東利益的情況。（2）公允價格的確定 本次發行公允價格為10.50元/股。同行業新三板公司股票定向發行平均市盈率為8.18倍，市盈率范圍為4.25倍-15.00倍，同時上市公司或收購標的與

48、公司處于同一行業的收購案例平均市盈率為10.63倍，綜合考慮公司業務發展情況及成長性、本次發行無業績承諾等情況，公司最終選取10倍市盈率作為測算公司公允價值的依據，由此得出公司本次發行公允價格為10.50元/股，公司整體估值為6.62億元，高于最近一次公司增資投后估值，具有合理性。（3）關于股份支付確認 本次員工持股計劃綜合考慮了實施的目的、截至2024年12月31日公司每股凈資產、前次增資估值、同行業新三板公司發行市盈率、同行業上市公司收購案例市盈率、公司業務發展情況及成長性等情況，選取10倍市盈率作為測算公司公允價值的依據，由此得出公司本次發行公允價格為10.50元/股（即每股收益*市盈率

49、=1.05*10=10.50元/股）。本次員工持股計劃的價格低于公司股票公允價值，因此本次發行適用股份支付。本次員工持股計劃的基礎鎖定期限為36個月，自本計劃獲取的標的股票登記至合伙企業名下之日起計算；在滿足基礎鎖定期的基礎上，以參與對象在公司或子公司服務滿15年或鎖定期滿60個月孰早者為準。本次發行相關事項已已經公司2024年年度股東會審議通過。本次定向發行的公司股票的公允價值與授予價格之間的差額按參與員工適用的鎖定期計入相應的費用類別/成本，鎖定期滿后，員工持股計劃所持有公司股份將開始解除限售，故股份支付費用應在鎖定期內分攤。假設本次股票全額發行并預計2025年6月完成公司股票登記至合伙企

50、業賬戶，本次發行初步估算應確認的總費用=（每股股票公允價值-認購價格）*認購股份數=（10.50-6.10）東莞四維材料科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-035 1-4-16 *1,982,000=8,720,800.00元。預計上述股份支付費用在2025年度至2030年度攤銷情況如下：發行股份數量（股）1,982,000 合計攤銷金額（元）8,720,800.00 2025年攤銷金額（元）1,022,257.48 2026年攤銷金額（元）2,026,914.97 2027年攤銷金額（元）2,026,914.97 2028年攤銷金額（元）1,716,437.49 2029

51、年攤銷金額（元）1,316,068.20 2030年攤銷金額（元）612,206.90 注：公司將在定期報告中披露具體的會計處理方法及對公司財務數據的影響，具體對財務狀況和經營成果的影響，應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。公司本次股票發行價格經綜合多方面因素而確定，與員工持股計劃的目標相匹配，有利于實現公司與員工的利益共享機制，吸引和留住公司優秀人才，調動公司員工的積極性和創造性，進而推動公司長期穩定發展，不存在損害公司及股東利益的情形，具有合理性。3、董事會決議日至新增股票登記日期間預計不會發生權益分派，不會導致發行數量和發行價格做相應調整。（五）（五）發行股票數量及預計募集資金總額發

52、行股票數量及預計募集資金總額 本次發行股票的種類為人民幣普通股。本次發行股票不超過 1,982,000 股，預計募集資金總額不超過 12,090,200 元。參與本次股票發行的認購對象需以現金方式認購本次股票發行股份，具體發行的股份數量和募集金額以實際認購結果為準。（六）（六）限售情況限售情況 序號序號 名稱名稱 認購數量認購數量 （股）股）限售數量限售數量 （股）股）法定限售數量法定限售數量 （股）股）自愿鎖定數量自愿鎖定數量 （股）股）1 順勢而為（東莞）投資發展合伙企業（有限合伙）953,000 953,000 953,000 0 2 行成于思（東莞）投資發展合伙企業（有限合伙）1,02

53、9,000 1,029,000 1,029,000 0 合計合計 -1,982,000 1,982,000 1,982,000 0 本次股票發行的新增股份將根據公司法、全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）、公眾公司辦法、監管指引第 6 號及其它相關規定的要求進行限售。根據監管指引第 6 號的相關規定，“自行管理的員工持股計劃還應符合以下要求：自設立之日鎖定至少 36 個月；股份鎖定期間內，員工所持相關權益轉讓退出的，只能向員東莞四維材料科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-035 1-4-17 工持股計劃內員工或其他符合條件的員工轉讓；股份鎖定期滿后，員工所持相關權益轉讓

54、退出的，按照員工持股計劃的約定處理?！表槃荻鵀椋|莞）投資發展合伙企業（有限合伙）、行成于思（東莞）投資發展合伙企業（有限合伙）為掛牌公司員工持股計劃載體，根據公司本次員工持股計劃的安排，認購的股份鎖定期限為：基礎鎖定期限為 36 個月，自本計劃獲取的標的股票登記至合伙企業名下之日起計算；在滿足基礎鎖定期的基礎上，以參與對象在公司或子公司服務滿 15 年或鎖定期滿 60 個月孰早者為準。公司將在本次認購完成后對上述對象認購的新增股份登記時按規定辦理限售手續。（七）（七）報告期內的募集資金使用情況報告期內的募集資金使用情況 公司自掛牌以來，未進行過股票發行融資。公司報告期內未涉及前次募集資金管理

55、及使用。（八）（八）本次募集資金用途及募集資金的必要性、合理性、可行性本次募集資金用途及募集資金的必要性、合理性、可行性 募集資金用途募集資金用途 擬投入金額擬投入金額（元）（元）補充流動資金 12,090,200 償還借款/銀行貸款-項目建設-購買資產-其他用途-合計合計 12,090,200 本次募集資金的使用主體為本公司，使用用途為補充流動資金，用于支付供應商原材料采購款及發行費用，不涉及用于持有交易性金融資產、其他權益工具投資、其他債權投資或 借予他人、委托理財等財務性投資，不涉及直接或間接投資于以買賣有價證券為主營業務的 公司，不涉及用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等的交易，具

56、體使用時將不涉及通 過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。1.募集資金用于補充流動資金 本次發行募集資金中有 12,090,200 元擬用于補充流動資金。序號序號 預計明細用途預計明細用途 擬投入金額（元）擬投入金額（元）1 支付原材料采購款及發行費用 12,090,200 合計合計 -12,090,200 本次募集資金 12,090,200 元將用于購買原材料及支付中介機構發行費用。近年來公司穩步發展，業務規模不斷擴大，流動資金需求逐年增加。本次募集資金補充流動資金，可緩解現有業務的資金壓力，優化資產負債結構，進一步促進公司未來可持續發展。2.請結合募集資金用途，披露本次發行募集資

57、金的必要性、合理性、可行性 東莞四維材料科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-035 1-4-18 （1）本次發行募集資金的必要性 2024 年度公司營業收入同比增長 14.89%，總量超過 19 億元；資產規模呈現較大幅度增長，2024 年末總資產超 9 億元，較 2023 年末增長幅度較大，而公司業務模式主要是以備貨式采購為主，需提前儲備原材料，因此占用大量的流動資金。隨著公司新廠區的投入使用，產能具有較大幅度提升，公司原材料采購、人員費用及支付各項稅費將會有較大增加，對營運資金需求將日益增加。截至 2024 年末，公司長短期借款合計 9,381.80 萬元，公司同行業公

58、司（蔚藍鋰芯、鋁泰股份和雅勵股份）2024 年末平均資產負債率為 44.24%，公司 2024年末資產負債率水平顯著高于同行業公司水平，因此公司需要補充流動資金以保障公司日常經營的持續和健康發展。（2）本次發行募集資金的合理性和可行性 本次股票定向發行募集資金用于補充公司流動資金，將增強公司資本實力，優化公司財務結構，有利于提升公司的持續經營能力和抗風險能力，促進公司發展。本次募集資金可以提高公司整體的經營能力，優化公司的財務結構，緩解現有業務的資金壓力，有利于公司平穩經營，提升公司的盈利能力。因此，本次發行募集資金具有必要性、合理性和可行性。（九）（九）本次發行募集資金專項賬戶的設立情況以及

59、保證募集資金合理使用的措施本次發行募集資金專項賬戶的設立情況以及保證募集資金合理使用的措施 1、募集資金內控制度、管理制度的建立情況 2024 年 11 月 13 日，公司召開 2024 年第二次臨時股東會，審議通過了關于制定公司掛牌后適用的相關內部治理制度的議案，制定了東莞四維材料科技股份有限公司募集資金管理制度。公司已按照全國中小企業股份轉讓系統發布的 全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則等規定及公司章程的要求的規定建立募集資金存儲、使用、監管和責任追究的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求。2、募集資金專項賬戶的開立情況 根據全國中小企業

60、股份轉讓系統的要求，公司將為本次發行設立募集資金專項賬戶，該專項賬戶僅用于存儲、管理公司股票發行的募集資金，不得存放非募集資金或用作其他用途。3、簽訂募集資金三方監管協議的相關安排 公司將在認購結束后，與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金三方監管協議，對本次發行的募集資金進行專戶管理。公司將嚴格按照相關法律法規的要求管理和使用募集資金，對本次發行的募集資金進行專戶管理，并對募集資金的實際使用情況進行監控，切實履行相應決策監督程序、風險控制措施及信息披露義務，確保募集資金按照規定的用途使用。（十）（十）是否是否存在存在新增新增股票完成登記前不得使用募集資金的情形股票完成登記前不得使用募

61、集資金的情形 1 公司未在規定期限或者預計不能在規定期限內披露最近一期定期報告。否 2 最近 12 個月內，公司或其控股股東、實際控制人被中國證監會采取行政監管措施、行政處罰，被全國股轉公司采取書面形式自律監管措施、紀律處分，被中國證監會立案調查，或者因違法行為被司法機關立案偵查等。否 東莞四維材料科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-035 1-4-19 （十一）（十一）本次本次發行發行前滾存未分配前滾存未分配利潤的處置方案利潤的處置方案 本次股票發行完成后，公司發行前資本公積、滾存未分配利潤將由公司新老股東按照發行后的持股比例共同享有。（十二）（十二）本次本次發行是否需要

62、發行是否需要經經中國證監會中國證監會注冊注冊 截至審議本次股票發行的截至審議本次股票發行的年度年度股東會股權登記日股東會股權登記日(即即 20252025 年年 5 5 月月 1414 日日)，公司在冊股，公司在冊股東人數為東人數為 1111 名名，穿透計算后股東人數為穿透計算后股東人數為 2525 人；人；本次新增股東本次新增股東 2 2 名名，均系為實施均系為實施公司員工公司員工持股計劃持股計劃而設立的而設立的有限有限合伙企業合伙企業，參與對象參與對象均均為已為已與公司與公司簽訂勞動合同的員工簽訂勞動合同的員工，本次股票定向發行完成后，公司在冊股東人數為，公司在冊股東人數為 1313 名，

63、名，穿透計算穿透計算后后的股東人數為的股東人數為 2727 人人，股東人數不會超過 200 人，計算符合股票定向發行業務規則適用指引第 1 號第 1.1 條的規定。本次發行符合 非上市公眾公司監督管理辦法 規定的豁免向中國證監會申請注冊股票定向發行的條件。因此，本次股票發行由全國股轉公司履行自律審查程序，無需經中國證監會注冊。（十三）（十三）本次本次定定向向發行需要發行需要履行履行的的國資國資、外資等相關、外資等相關主管主管部門的審批、核準或備案部門的審批、核準或備案的情況的情況 1、本次發行公司無須履行國資主管部門審批、核準或備案等程序 公司不屬于國有獨資及國有控股企業，本次發行對象不屬于國

64、有股東，本次發行公司無須履行國資主管部門審批、核準或備案等程序。2、本次發行公司無須履行外資主管部門審批、核準或備案等程序 公司市場主體類型為股份有限公司（港澳臺投資、未上市），屬于外商投資企業，本次發行對象不屬于外資股東。公司外資股東在本次定向發行前后持股比例均低于 5%，且不涉及控股、相對控股地位變化情形。依據最新頒布的中華人民共和國外商投資法（下稱“外商投資法”）已于 2020 年1 月 1 日起實施，根據外商投資法的要求，商務主管部門取消了外商投資企業設立及變更的審批、備案制度，按照新型外商投資法律制度的要求，建立了外商投資信息報告制度。依據商務部、國家市場監督管理總局于 2019 年

65、 12 月 30 日聯合發布外商投資信息報告辦法（商務部、市場監管總局令 2019 年第 2 號），2020 年 1 月 1 日起實施。根據外商投資信息報告辦法第十一條的規定，“初始報告的信息發生變更，涉及企業變更登記（備案）的，外商投資企業應于辦理企業變更登記（備案）時通過企業登記系統提交變更報告。不涉及企業變更登記（備案）的，外商投資企業應于變更事項發生后 20 個工作日內通過企業登記系統提交變更報告。企業根據章程對變更事項作出決議的，以作出決議的時間為變更事項的發生時間；法律法規對變更事項的生效條件另有要求的，以滿足相應要求的時間為變更事項的發生時間。外商投資的上市公司及在全國中小企業股

66、份轉讓系統掛牌的公司，可僅在外國投資者持股比例變化累計超過 5%或者引起外方控股、相對控股地位發生變化時，報告投資者及其所持股份變更信息?！币虼?，公司本次定向發行不需要履行外資主管部門審批或備案手續。3、本次股票發行的生效與實施尚需提交全國股轉公司，完成全國股轉公司的自律審查程序，并取得其出具的同意定向發行的函。東莞四維材料科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-035 1-4-20 除上述事項外，本次發行不涉及其他主管部門的審批、核準程序。（十四）（十四）掛牌公司股權質押、凍結情況掛牌公司股權質押、凍結情況 截至本定向發行說明書披露之日，持有公司 5%以上股份的股東不存在股權

67、質押、凍結情況。三、三、非現金資產認購情況非現金資產認購情況/募集資金用于購買資產的情況募集資金用于購買資產的情況 本次發行不涉及非現金資產認購，不涉及募集資金用于購買資產。四、四、本次定向本次定向發行對發行對申請人申請人的影響的影響 （一）（一）本次定向發行對公司經營管理的影響本次定向發行對公司經營管理的影響 本次發行完成后，公司控股股東、實際控制人未發生變化。本次定向發行不會導致公司主要股東、董事、監事和高級管理人員發生變動，公司的治理結構不會發生變化，對公司經營管理不會產生不利影響。公司的主營業務未發生變化，不存在因本次發行而導致的業務與資產整合計劃。本次定向發行后將增加公司流動資金、穩

68、定人才隊伍，公司的經營管理狀況將會得到進一步改善，財務結構進一步優化，公司抵御財務風險的能力得到提高，有利于公司長期穩定發展。（二）（二）本次定向發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況本次定向發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 本次定向發行后，公司股本、總資產、凈資產等財務指標提高，資產負債結構更趨穩健，公司償債能力和抵御財務風險能力將有進一步提升，優化公司的財務結構。本次定向發行完成后，募集資金的到位將使公司籌資活動產生的現金流入量有所提高，隨著本次募集資金的逐漸投入使用，將會對公司的盈利能力和經營活動產生積極影響。本次定向發行后，公司籌資活動現金流入增加，有利于進一

69、步增強公司抵御財務風險的能力。（三）（三）公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況化情況 本次股票發行完成后，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等不會發生變化。（四）（四）發行對象以資產認購公司股票的，是否導致增加本公司債務或者或有負債發行對象以資產認購公司股票的，是否導致增加本公司債務或者或有負債 本次發行不涉及非現金資產認購。東莞四維材料科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-035 1-4-21 （五）（五）本次定向發行前后公司控

70、制權變動情況本次定向發行前后公司控制權變動情況 本次發行前，公司的控股股東為廣東勢為投資有限公司，實際控制人為何通海、胡斌、廖偉堅、謝行雯四人。本次發行后公司的實際控制人仍為何通海、胡斌、廖偉堅、謝行雯四人，故本次發行不會導致公司控制權發生變化。類型類型 名稱名稱 本次發行前本次發行前 本次發行本次發行 認購數量認購數量 （股）（股）本次發行后（預計）本次發行后（預計）持股數量持股數量（股）（股）持股比例持股比例 持股數量持股數量（股）（股）持股比例持股比例 第一大股東 廣東勢為投資有限公司 36,284,998 57.56%0 36,284,998 55.80%實際控制人 何通海 17,94

71、9,749 28.47%0 17,949,749 27.60%實際控制人 胡斌 12,821,250 20.34%1,000 12,822,250 19.72%實際控制人 廖偉堅 10,257,000 16.27%0 10,257,000 15.77%實際控制人 謝行雯 10,257,000 16.27%1,000 10,258,000 15.78%注：持股數量和持股比例均為直接和間接持股的合計數。請根據股權結構合并計算實際控制人直接、間接持股數量及持股比例。2021 年 12 月 1 日，何通海、胡斌、廖偉堅和謝行雯簽署一致行動協議書，四人在公司的重大決策過程中均通過協商一致的方式行使股東權

72、利及管理權，并形成一致行動安排。本次定向發行實際控制人胡斌、謝行雯分別認購 1,000 股，第一大股東和其他共同實際控制人未參與認購。本次發行后，第一大股東廣東勢為投資有限公司持股比例從 57.56%下降至 55.80%，仍為公司控股股東。本次發行前，公司的實際控制人為何通海、胡斌、廖偉堅和謝行雯，四人直接和間接合計持有公司 81.35%的股份，合計控制表決權比例為 82.80%。本次定向發行后，何通海、胡斌、廖偉堅和謝行雯四人直接和間接合計持有公司 78.87%的股份，合計控制表決權比例為 83.32%，仍為公司實際控制人。本次定向發行不會導致公司控制權發生變動。（六）（六）本次定向發行對其

73、他股東權益的影響本次定向發行對其他股東權益的影響 本次發行未對其他股東權益造成不利影響。本次發行完成后，公司的總資產和所有者權益將有所提升，資本實力增強，能提高公司整體經營能力和綜合競爭力，為公司持續經營提供更可靠的資金保障，增強抵御風險的能力，對其他股東權益有積極影響。（七）（七）本次定向發行相關特有風險的披露本次定向發行相關特有風險的披露 本次股票定向發行已經公司股東會審議通過。本次股票定向發行已經公司股東會審議通過。本次發行本次發行能否通過全國股轉公司自律審查存在不確定性，且最終繳款驗資及股份登記的時間也存在不確定性。東莞四維材料科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-0

74、35 1-4-22 除上述風險之外，本次股票發行不存在其他特有風險。五、五、本次發行相關協議的內容摘要本次發行相關協議的內容摘要 （一）（一）附附生效條件的股票認購合同的內容生效條件的股票認購合同的內容摘要摘要 1.合同主體、簽訂時間合同主體、簽訂時間 甲方：東莞四維材料科技股份有限公司 乙方：順勢而為（東莞）投資發展合伙企業（有限合伙）、行成于思（東莞）投資發展合伙企業（有限合伙）簽訂時間：2025 年 4 月 24 日 2.認購方式、認購方式、支付支付方式方式 認購方式：乙方將全部以現金方式認購甲方本次發行的股票。支付方式：甲方披露股票發行認購公告，乙方應在股票發行認購公告規定的繳款期內按

75、照本協議約定以現金方式將股票認購款足額繳付至本次發行指定資金賬戶中。3.合同的生效條件和生效時間合同的生效條件和生效時間 本協議由甲乙雙方簽署并滿足下列全部條件后生效：（1）本次定向發行說明書及本協議經甲方董事會批準；（2）本次定向發行說明書及本協議經甲方股東會批準；（3）本次定向發行取得全國股轉公司出具的同意股票定向發行的函。上述條件均滿足后，以最后一個條件的滿足日為本協議生效日。上述任何一個條件未得到滿足，本協議將自行終止，雙方各自承擔因簽署及準備履行本協議所支付之費用，且雙方互不承擔責任；上述條件均滿足后，以最后一個條件的滿足日為協議生效日。4.合同附帶的任何保留條款、前置條件合同附帶的

76、任何保留條款、前置條件 除本協議約定的生效條件外，本協議未附帶其他任何保留條款、前置條件。5.相關股票限售安排相關股票限售安排 乙方承諾，其通過本次發行認購的股票自發行結束之日起 36 個月內不得轉讓，乙方所取得的甲方本次發行的股票因甲方分配股票股利、資本公積轉增股本等形式衍生取得的股票亦應遵守上述鎖定安排。乙方同意按照相關法律、法規和中國證監會、全國股轉公司的相關規定及甲方的要求就本次發行認購的股票出具鎖定承諾，并辦理相關鎖定事宜。法律法規及中國證監會、全國股轉公司及甲方員工持股計劃（草案）對鎖定期另有規定的，雙方同意依其規定執行。6.特殊投資條款特殊投資條款 本次發行不涉及特殊投資條款約定

77、。東莞四維材料科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-035 1-4-23 7.發行終止后的退款及補償安排發行終止后的退款及補償安排 如本次發行未取得全國股轉公司出具的同意股票定向發行的函或全國股轉公司決定終止本次定向發行的審查，甲方應當在未取得同意函或審查終止之日起 10 個日內無息退還乙方已經繳付的認購價款。如甲方本次發行未取得同意函或審查終止，不視為甲方違約。8.風險揭示條款風險揭示條款 在認購甲方股票之前，乙方應認真閱讀 全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則等有關業務規則、細則、指引和通知，并密切關注相關制度調整。甲方股票價格

78、可能因多種原因發生波動，乙方應充分關注投資風險。除股票投資的共有風險外，乙方還應特別關注甲方業務收入波動等方面的公司風險、掛牌公司信息披露要求和標準低于上市公司的信息風險等風險。乙方應從風險承受能力、風險認知能力、投資目標、心理和生理承受能力等自身實際情況出發，審慎認購甲方股票，合理配置金融資產。甲方經營與收益的變化，由甲方自行負責，由此變化引致的投資風險，由乙方自行承擔。9.違約責任條款及糾紛解決機制違約責任條款及糾紛解決機制（1）違約責任條款：除不可抗力因素外，本協議任何一方未履行或未適當履行其在本協議項下承擔的任何義務，或違反其在協議項下作出的任何陳述和/或保證均視為違約，違約方應在守約

79、方向其送達要求糾正的通知之日起 30 日內（以下簡稱“糾正期限”）糾正其違約行為；如糾正期限屆滿后，違約方仍未糾正其違約行為，則守約方有權要求違約方承擔違約責任，并賠償由此給守約方造成的全部損失。（2）糾紛解決機制：本協議的訂立和履行適用中國法律，并依據中國法律解釋。甲乙雙方之間產生與本協議有關的爭議，應首先通過友好協商的方式解決。如不能通過協商解決該爭議，任何一方有權向甲方所在地人民法院起訴。六、六、中介中介機構機構信息信息 （一）（一）主辦券商主辦券商 名稱名稱 東莞證券 住所住所 東莞市莞城區可園南路一號 法定法定代表人代表人 陳照星 項目項目負責人負責人 黃波 項目組項目組成員（成員（

80、經經辦人）辦人）賈鑫鑫、楊煒淦 聯系聯系電話電話 0769-22119285 傳真傳真 0769-22119275 （二）（二）律師律師事務所事務所 東莞四維材料科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-035 1-4-24 名稱名稱 北京國楓律師事務所 住所住所 北京市東城區建國門內大街 26 號新聞大廈 7層 單位單位負責人負責人 張利國 經經辦律師辦律師 潘波、吳任桓 聯系聯系電話電話 01066090088/88004488 傳真傳真 01066090016 （三）（三）會計師會計師事務所事務所 名稱名稱 立信會計師事務所（特殊普通合伙）住所住所 上海市黃浦區南京東路 6

81、1 號四樓 執行事務執行事務合伙人合伙人 朱建弟、楊志國 經經辦注冊會計師辦注冊會計師 秦勁力、朱晨星 聯系聯系電話電話 0755-82584500 傳真傳真 0755-82584508 （四）（四）股票股票登記機構登記機構 名稱名稱 中國證券登記結算有限責任公司北京分公司 住所住所 北京市西城區金融大街 26 號金陽大廈 5 層 法定法定代表人代表人 黃英鵬 經經辦人員姓名辦人員姓名 /聯系聯系電話電話 4008058058 傳真傳真 010-50939716 東莞四維材料科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-035 1-4-25 七、七、有關聲明有關聲明 （一）（一）申請

82、人申請人全體董事、監事、高級管理人員全體董事、監事、高級管理人員聲明聲明 本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。全體董事全體董事簽名簽名：_ _ _ 何通海 胡 斌 廖偉堅 _ _ 謝行雯 陳達華 全體監事全體監事簽名簽名：_ _ _ 劉冬云 舒冬琴 蘇永安 全體高級管理人員全體高級管理人員簽名簽名：_ _ _ 胡 斌 廖偉堅 謝行雯 _ 何 露 東莞四維材料科技股份有限公司（加蓋公章）2025 年 5 月 16 日 東莞四維材料科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-035

83、1-4-26 （二）（二）申請人控股股東、實際控制人聲明申請人控股股東、實際控制人聲明 本公司或本人承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。實際控制人簽名：何通海 胡斌 廖偉堅 謝行雯 2025 年 5 月 16 日 控股股東：廣東勢為投資有限公司（蓋章）法定代表人簽名：_ 何通海 2025 年 5 月 16 日 東莞四維材料科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-035 1-4-27 （三）（三）主辦券商主辦券商聲明聲明 本公司已對定向發行說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性

84、、準確性和完整性承擔相應的法律責任。法定代表人簽名：項目負責人簽名：東莞證券股份有限公司（加蓋公章）2025 年 5 月 16 日 陳照星 黃波 東莞四維材料科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-035 1-4-28 （四）（四）律師事務所律師事務所聲明聲明 本機構及經辦律師已閱讀定向發行說明書，確認定向發行說明書與本機構出具的法律意見書無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請人在定向發行說明書中引用的專業報告的內容無異議，確認定向發行說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。負責人：張利國 經辦律師：北京國楓律師事務

85、所（加蓋公章）2025 年 5 月 16 日 潘波 吳任桓 東莞四維材料科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-035 1-4-29 （五）審計機構聲明（五）審計機構聲明 本機構及經辦簽字注冊會計師已閱讀東莞四維材料科技股份有限公司東莞四維材料科技股份有限公司定向發行說明書，確認定向發行說明書與本機構出具的審計報告無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請人在定向發行說明書中引用的專業報告的內容無異議，確認定向發行說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。經辦注冊會計師簽名：會計師事務所負責人簽名：立信會計師事務所（特殊普通合伙）（加蓋公章）2025年5月16日 秦勁力 朱晨星 楊志國 東莞四維材料科技股份有限公司股票定向發行說明書 公告編號：2025-035 1-4-30 八、八、備查文件備查文件 （一）公司第一屆董事會第九次會議決議；（二）公司第一屆監事會第九次會議決議；（三）公司 2025 年第一次職工代表大會決議；（四）（四）公司公司 20242024 年年度股東會決議；年年度股東會決議；（五五）附條件生效的股票認購協議；（六六）其他與本次定向發行有關的重要文件。