明陽智慧能源集團股份公司招股說明書（1066頁）.pdf

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1、 1-1-1 明陽智慧能源集團股份公司明陽智慧能源集團股份公司 Ming Yang Smart Energy Group Limited (廣東省中山市火炬開發區火炬路 22 號) 首次公開發行股票招股說明書首次公開發行股票招股說明書 保薦機構保薦機構(主承銷商主承銷商) 新疆烏魯木齊市高新區新疆烏魯木齊市高新區(新市區新市區)北京南路北京南路 358 號號 大成國際大廈大成國際大廈 20 樓樓 2004 室室 2019 年年 1 月月 1-1-2 本次發行概況 發行股票類型 人民幣普通股(A 股) 發行股數 275,900,000 股， 占本次發行后總股本的 20%， 本次發行不進行原股東公

2、開發售股份 每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格 4.75 元 預計發行日期 2019 年 1 月 11 日 擬上市的證券交易所 上海證券交易所 發行后總股本 不超過 1,379,722,378 股 本次發行前股東所持股份的流通限制及股東對所持股份自愿鎖定的承諾 1、公司控股股東能投集團、中山瑞信、中山博創、Wiser Tyson、First Base、Keycorp 承諾： 自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本股東直接和間接持有的發行人在公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。 當首次出現發行人股票上市后 6 個月內發行人股票連續 20 個交易

3、日的收盤價均低于發行人的股票發行價格，或者發行人上市后 6 個月期末收盤價低于發行人的股票發行價格之情形，本股東持有的發行人股票的鎖定期將在原承諾期限36 個月的基礎上自動延長 6 個月， 即鎖定期為發行人股票上市之日起 42 個月。若發行人已發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則上述收盤價格指發行人股票復權后的價格。 自鎖定期屆滿之日起 24 個月內，若本股東試圖通過任何途徑或手段減持發行人首次公開發行股票前已持有的發行人股票，減持價格應不低于發行人首次公開發行股票的發行價格。若在本股東減持發行人股票前，發行人已發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，本股東的減持價格應不

4、低于發行人首次公開發行股票的發行價格除權除息后的價格。 1-1-3 2、實際控制人關聯股東中山聯創承諾： 自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本股東直接和間接持有的發行人在公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。 當首次出現發行人股票上市后 6 個月內發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行人的股票發行價格，或者發行人上市后 6 個月期末收盤價低于發行人的股票發行價格之情形，本股東持有的發行人股票的鎖定期將在原承諾期限36 個月的基礎上自動延長 6 個月， 即鎖定期為發行人股票上市之日起 42 個月。若發行人已發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權

5、除息事項，則上述收盤價格指發行人股票復權后的價格。 自鎖定期屆滿之日起 24 個月內，若本股東試圖通過任何途徑或手段減持發行人首次公開發行股票前已持有的發行人股票，減持價格應不低于發行人首次公開發行股票的發行價格。若在本股東減持發行人股票前，發行人已發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，本股東的減持價格應不低于發行人首次公開發行股票的發行價格除權除息后的價格。 3、平陽凱天、珠海中和承諾： 如發行人刊登招股說明書之日， 距離本股東取得發行人股份時間(工商變更登記日)未滿 12 個月，本股東在完成工商登記變更日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本股東直接和間接持有的發行人在公開發行

6、股票前已發行的股份,也不由發行人回購該部分股份。 股份鎖定期屆滿后按照中國證監會和證券交易所的有關規定執行。 如發行人刊登招股說明書之日， 距離本股東取得發行人股份時間(工商變更登記日)已滿 12 個月，本股東在自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本股東直接和間接持有的發行人在公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。股份鎖定期屆滿后按照中國證監會和證券交易所的有關規定執行。 4、其他股東靖安洪大、蕙富凱樂、Joint Hero、SCGC Capital Holding、Ironmont Investment、東莞中科、Eternity Peace、上海大鈞、

7、深圳寶創、湛江中廣、Lucky Prosperity、益捷咨詢、Rui Xi Enterprise、CAI EP. JOULIN STEPHANIE YE 承諾： 自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本股東直接和間接持有的發行人在公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。股份鎖定期屆滿后按照中國證監會和證券交易所的有關規定執行。 1-1-4 保薦人(主承銷商) 申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司 招股說明書簽署日期 2019 年 1 月 10 日 1-1-5 發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺

8、漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 發行人負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。 保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。 中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益做出實質性判斷或者保證。 任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。 投資者若對本招股說明書及

9、其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀、律師、會計師或其他專業顧問。 本公司盈利預測報告是管理層在最佳估計假設的基礎上編制的，但所依據的各種假設具有不確定性，投資者進行投資決策時應謹慎使用。 1-1-6 重大事項提示 一、股份鎖定情況 本次發行前公司總股本 1,103,822,378 股，本次擬發行不超過 275,900,000 股，均為流通股，發行后公司總股本不超過 1,379,722,378 股。 (一)公司實際控制人張傳衛、吳玲、張瑞承諾 1、自發行人股票上市之日起三十六個月內(以下簡稱“股份鎖定期”)，本人不轉讓或者委托他人管理本人直接和間接持有的發行人在公開發行股票前已發行的股份，

10、也不由發行人回購該部分股份。 2、在上述鎖定期屆滿后，在本人擔任發行人董事、監事或高級管理人員期間每年轉讓的發行人股份不超過本人直接和間接持有股份總數的 25%；離職后半年內不轉讓本人直接或間接持有的發行人股份。 3、當首次出現發行人股票上市后 6 個月內發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行人的股票發行價格，或者發行人上市后 6 個月期末收盤價低于發行人的股票發行價格之情形，本人持有的發行人股票的鎖定期將在原承諾期限 36 個月的基礎上自動延長 6 個月，即鎖定期為發行人股票上市之日起 42 個月。若發行人已發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則上述收盤價格指發行人股票

11、復權后的價格。 4、自鎖定期屆滿之日起 24 個月內，若本人試圖通過任何途徑或手段減持發行人首次公開發行股票前本人已持有的發行人股票，本人的減持價格應不低于發行人首次公開發行股票的發行價格。若在本人減持發行人股票前，發行人已發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，本人的減持價格應不低于發行人首次公開發行股票的發行價格除權除息后的價格。 (二)公司控股股東承諾 公司控股股東能投集團、中山瑞信、中山博創、Wiser Tyson、First Base、Keycorp 承諾如下： 1、自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本股東直接和間接持有的發行人在公開發行股票前已發行的

12、股份，也不由發行人回購該部分股份。 1-1-7 2、當首次出現發行人股票上市后 6 個月內發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行人的股票發行價格，或者發行人上市后 6 個月期末收盤價低于發行人的股票發行價格之情形，本股東持有的發行人股票的鎖定期將在原承諾期限 36 個月的基礎上自動延長 6 個月，即鎖定期為發行人股票上市之日起 42 個月。若發行人已發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則上述收盤價格指發行人股票復權后的價格。 3、自鎖定期屆滿之日起 24 個月內，若本股東試圖通過任何途徑或手段減持發行人首次公開發行股票前已持有的發行人股票，減持價格應不低于發行人首次公開發

13、行股票的發行價格。若在本股東減持發行人股票前，發行人已發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項， 本股東的減持價格應不低于發行人首次公開發行股票的發行價格除權除息后的價格。 (三)實際控制人關聯股東中山聯創承諾 1、自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本股東直接和間接持有的發行人在公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。 2、當首次出現發行人股票上市后 6 個月內發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行人的股票發行價格，或者發行人上市后 6 個月期末收盤價低于發行人的股票發行價格之情形，本股東持有的發行人股票的鎖定期將在原承諾期限 36 個月

14、的基礎上自動延長 6 個月，即鎖定期為發行人股票上市之日起 42 個月。若發行人已發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則上述收盤價格指發行人股票復權后的價格。 3、自鎖定期屆滿之日起 24 個月內，若本股東試圖通過任何途徑或手段減持發行人首次公開發行股票前已持有的發行人股票，減持價格應不低于發行人首次公開發行股票的發行價格。若在本股東減持發行人股票前，發行人已發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項， 本股東的減持價格應不低于發行人首次公開發行股票的發行價格除權除息后的價格。 (四)平陽凱天、珠海中和股份鎖定承諾 1、如發行人刊登招股說明書之日，距離本股東取得發行人股份時間(

15、工商變更登記日)未滿 12 個月，本股東在完成工商登記變更日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本股東直接和間接持有的發行人在公開發行股票前已發行的股份,也不由發行人回購該部分股份。股份鎖定期屆滿后按照中國證監會和證券交易所的有關規定執行。 2、如發行人刊登招股說明書之日，距離本股東取得發行人股份時間(工商變更登記日)已滿 12 個月，本股東在自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本股東 1-1-8 直接和間接持有的發行人在公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。股份鎖定期屆滿后按照中國證監會和證券交易所的有關規定執行。 (五)其他股東承諾 公司其他股東靖安

16、洪大、蕙富凱樂、Joint Hero、SCGC Capital Holding、Ironmont Investment、東莞中科、Eternity Peace、上海大鈞、深圳寶創、湛江中廣、Lucky Prosperity、益捷咨詢、Rui Xi Enterprise、CAI EP. JOULIN STEPHANIE YE 承諾如下： 自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本股東直接和間接持有的發行人在公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。股份鎖定期屆滿后按照中國證監會和證券交易所的有關規定執行。 (六)董事、監事、高級管理人員及其持股單位承諾 公司董事、監

17、事、高級管理人員持有發行人股份情況如下： 序號 姓名 職務/親屬關系 持股的發行人股東 對發行人間接持股比例 合計 1 張傳衛 董事長、 首席執行官(總經理) 能投集團 4.6032% 8.9048% 中山瑞信 1.5969% 中山聯創 0.2050% 中山博創 2.4997% 2 吳玲 董事長之配偶 Wiser Tyson 14.2290% 29.1003% First Base 10.8233% Keycorp 4.0481% 3 沈忠民 副董事長、 首席戰略官 Eternity Peace 1.8962% 2.4431% Lucky Prosperity 0.5469% 4 王金發 董事

18、、首席行政官 中山聯創 0.5599% 0.8881% 中山博創 0.3281% 5 張瑞 董事、董事長之子 能投集團 0.0465% 0.0625% 中山瑞信 0.0160% 6 曹人靖 監事會主席 中山聯創 0.1059% 0.1059% 7 張啟應 聯席運營官、 首席技術官 中山聯創 0.0842% 0.4124% 中山博創 0.3281% 8 吳國賢 首席財務官 Rui Xi Enterprise 0.2343% 0.2343% 9 程家晚 副總裁 中山聯創 0.0760% 0.0760% 10 楊璞 副總裁 中山聯創 0.0421% 0.0421% 1-1-9 序號 姓名 職務/親屬

19、關系 持股的發行人股東 對發行人間接持股比例 合計 11 張忠海 副總裁 中山聯創 0.0281% 0.0281% 12 劉建軍 董事會秘書 中山聯創 0.0421% 0.2062% 中山博創 0.1641% 上述董事、監事、高級管理人員承諾如下： 1、發行人股票上市后 6 個月內，如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行人的股票發行價格，或者發行人上市后 6 個月期末收盤價低于發行人的股票發行價格之情形，本人間接持有的發行人股份鎖定期限自動延長 6 個月。若發行人已發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則上述收盤價格指發行人股票復權后的價格。 2、在鎖定期屆滿后，在本人擔

20、任發行人董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓的發行人股份不超過本人直接和間接所持有股份總數的 25%；離職后半年內不轉讓本人直接或間接持有的發行人股份。 二、公司上市前滾存利潤的分配 2017 年 12 月 25 日，發行人召開第一屆董事會第六次會議就關于公司本次發行前滾存利潤分配方案的議案進行了審議并作出決議，并于 2018 年 1 月 10 日召開 2018 年第一次臨時股東大會審議批準了上述議案， 截至首次公開發行人民幣普通股(A 股)完成前滾存的未分配利潤由股票發行后的新老股東按持股比例共同享有。 三、公司上市后公司股利分配政策 2017 年 12 月 25 日，發行人召開第一屆董事

21、會第六次會議就公司章程(草案)進行了審議并作出決議， 并于 2018 年第一次臨時股東大會審議通過了上述議案， 公司將嚴格遵守 公司章程(草案)以及相關法律法規中對于利潤分配政策的規定。本次發行上市后，公司將實施以下利潤分配政策： (一)公司利潤分配政策的基本原則 1、公司充分考慮對投資者的回報，每年按當年實現的母公司可供分配利潤的規定比例向股東分配股利。 2、公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展。 1-1-10 3、公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。 (二)公司利潤分配具體政策 1、利潤分配的形式：公司采用現金、股票或者現金與股

22、票相結合的方式分配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。 2、公司現金分紅的具體條件和比例：除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，應當采取現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的母公司可供分配利潤的 10%。 特殊情況是指：公司有重大投資計劃或重大現金支出等事項發生(募集資金投資項目除外)。即，公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備累計支出將達到或超過公司最近一期末經審計總資產的 10%或者凈資產的 30%，且絕對金額超過 5,000 萬元。 董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平，以及是否有重大資金支

23、出安排等因素，區分下列情形，并按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策： (1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%； (2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%； (3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。 公司現金分紅的期間間隔一般不超過一年。 公司董事會還可以根據公司當期的盈利規模、現金流狀況、

24、資金需求狀況，提議公司進行中期分紅。 3、公司發放股票股利的具體條件：公司在經營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。 (三)公司利潤分配方案的審議程序 1-1-11 1、公司的利潤分配方案由公司管理層擬定后提交公司董事會、監事會審議。董事會、監事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議后提交股東大會審議。審議利潤分配方案時，公司應為股東提供網絡投票的便利。 2、公司因本條第二款規定的特殊情況不進行現金分紅，董事會就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計

25、投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。 3、公司在制訂現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例，調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。 4、股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。 (四)公司利潤分配方案的實施 公司股東大會對利潤分配方案做出決議后， 董事會須在股東大會召開后 60 日內完成股利(或

26、股份)的派發事項。 (五)公司利潤分配政策的變更 如遇到戰爭、自然災害等不可抗力，或者公司外部經營環境變化并對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。 公司調整利潤分配政策時，應當以股東利益為出發點，注重對投資者利益的保護并給予投資者穩定回報，由董事會充分論證，并聽取獨立董事、監事和公眾投資者的意見。 公司調整利潤分配政策的議案經董事會審議通過并經獨立董事發表意見后，應提請股東大會審議批準。調整利潤分配政策的議案須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 審議調整利潤分配政策的議案時，公司應當為股東提供網絡投票方式的便利。 四、公

27、司上市后三年內分紅回報規劃 (一)分紅回報規劃的考慮因素 公司將著眼于長遠可持續發展，綜合考慮公司實際情況和發展目標，股東要求和意愿， 1-1-12 社會資金成本，外部融資環境等因素，在充分考慮和聽取股東特別是中小股東的要求和意愿的基礎上，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，從而對股利分配做出制度性安排，以保證股利分配政策的連續性和穩定性。 (二)股利分配計劃制定原則 公司股東回報規劃應充分考慮和聽取股東特別是中小投資者的訴求和利益，在保證公司正常經營且快速發展的前提下，堅持為投資者提供穩定現金分紅的基本原則，現金分紅不少于當年實現的可供分配利潤的 10%。 公司董事會結合具體經營數

28、據、充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，并結合公眾投資者、獨立董事及監事會的意見，制定年度或中期分紅方案，并經公司股東大會表決通過后實施。若公司快速成長，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配時，可以在滿足上述現金股利分配之余，采取股票股利的方式予以分配。 公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤主要用于與主營業務相關的對外投資、收購資產、購買設備等重大投資及現金支出，逐步擴大經營規模，優化財務結構，促進公司的快速發展，有計劃有步驟的實現公司未來的發展規劃目標，最終實現股東利益最大化。 (三)股利分配計劃制定周期 公司董事會應根據股東大會制定或修改的利潤分配政策至

29、少每三年制定一次利潤分配規劃和計劃，根據公眾投資者、獨立董事及監事會的意見對公司正在實施的股利分配政策作出適當且必要的修改。同時，董事會應該結合公司當時的具體經營環境，在充分考慮公司當時的盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段和當時外部資金環境等因素的情況下，確定年度或中期分紅計劃。 (四)上市后三年內股利分配計劃 公司的未來發展與股東的鼎力相助密不可分，公司相應也為股東提供足額投資回報。 在綜合考慮了公司章程(草案)的規定和公司的經營計劃和資金計劃后，上市后三年，若公司當年度盈利，在足額提取法定公積金、盈余公積金以后，每年向股東現金分配股利不低于當年實現的可供分配利潤的 10%。在確保足額現金

30、股利分配的前提下，公司董事會可以根據公司資金狀況提議進行中期現金分配。若公司快速發展且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配時，可以在滿足上述現金股利分配之余，考慮采取股票股利的方式予以分 1-1-13 配。 五、穩定公司股價的預案 為穩定公司上市后的股價，保護廣大投資者尤其是中小投資者的利益，公司制定了上市后三年內穩定股價的預案，主要內容如下： (一)啟動股價穩定措施的條件 公司首次公開發行股票并上市后三年內， 公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于公司最近一年末經審計的每股凈資產(公司因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等原因發生除權除息事項的，上述股票收盤價應做復權調整)，

31、且非因不可抗力因素所致，則公司及實際控制人，董事和高級管理人員將啟動穩定公司股價的相關措施。 (二)責任主體 公司及實際控制人，董事和高級管理人員為穩定股價的責任主體，負有穩定公司股價的責任和義務。 公司股票上市后三年內擬新聘董事、高級管理人員的，應要求擬聘的董事、高級管理人員履行公司首次公開發行上市時董事、高級管理人員作出的穩定公司股價的承諾，并出具相關承諾函。 (三)股價穩定措施的方式及順序 股價穩定措施包括：1、公司回購股票；2、公司實際控制人增持公司股票；3、董事(不含獨立董事)、高級管理人員增持公司股票等方式。選用前述方式時應考慮：1、不能導致公司不滿足法定上市條件；2、不能迫使實際

32、控制人履行要約收購義務。 股價穩定措施的實施順序如下： 1、第一選擇為公司回購股票，但如公司回購股票將導致公司不滿足法定上市條件，則第一選擇為控股股東增持公司股票； 2、第二選擇為實際控制人增持公司股票。在下列情形之一出現時將啟動第二選擇： (1)公司無法實施回購股票或回購股票議案未獲得公司股東大會批準，且控股股東增持公司股票不會致使公司將不滿足法定上市條件或觸發實際控制人的要約收購義務； 1-1-14 或 (2)公司雖實施股票回購計劃但仍未滿足連續 3 個交易日的收盤價均已高于公司最近一年末經審計的每股凈資產之條件。 (3)公司回購股份方案實施完畢的次日起 3 個月內啟動穩定股價預案的條件再

33、次觸發。 3、第三選擇為董事、高級管理人員增持公司股票。啟動該選擇的條件為：在實際控制人增持公司股票方案實施完成后，如公司股票仍未滿足連續 3 個交易日的收盤價均已高于公司最近一年末經審計的每股凈資產之條件，并且董事、高級管理人員增持公司股票不會致使公司將不滿足法定上市條件或觸發董事、高級管理人員的要約收購義務；或實際控制人增持方案實施完畢的次日起 3 個月內啟動穩定股價預案的條件被再次觸發。 任一會計年度，公司需強制啟動股價穩定措施的義務限一次。 (四)實施公司回購股票的程序 在達到觸發啟動股價穩定措施條件的情況下，公司將在 10 日內召開董事會，依法作出實施回購股票的決議、提交股東大會批準

34、并履行相應公告程序。公司將在董事會決議出具之日起 30 日內召開股東大會， 審議實施回購股票的議案， 公司股東大會對實施回購股票作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司股東大會批準實施回購股票的議案后公司將依法履行相應的公告、備案及通知債權人等義務。在滿足法定條件下依照決議通過的實施回購股票的議案中所規定的價格區間、期限實施回購。 公司回購股份的資金為自有資金，回購股份的價格不超過最近一個會計年度經審計的每股凈資產，回購股份的方式為集中競價交易方式、要約方式或證券監督管理部門認可的其他方式。 單一會計年度用以穩定股價的回購資金合計不低于最近一個會計年度經審計的歸屬于母公

35、司股東凈利潤的 20%；單一會計年度用以穩定股價的回購資金合計不超過最近一個會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的 50%。超過上述標準的，有關穩定股價措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時，公司將繼續按照上述原則執行穩定股價預案。 除非出現下列情形，公司將在股東大會決議作出之日起 6 個月內回購股票： 1、公司股票連續 3 個交易日的收盤價均已高于公司最近一年經審計的每股凈資產； 1-1-15 2、繼續回購股票將導致公司不滿足法定上市條件。 (五)實施控股股東增持公司股票的程序 1、啟動程序啟動程序 (1)公司未實施股票回購計劃 在達到觸發啟動股價穩定措施

36、條件的情況下，并且在公司無法實施回購股票或回購股票議案未獲得公司股東大會批準，且實際控制人增持公司股票不會致使公司將不滿足法定上市條件或觸發實際控制人的要約收購義務的前提下，公司實際控制人將在達到觸發啟動股價穩定措施條件或公司股東大會作出不實施回購股票計劃的決議之日起 30 日內向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 (2)公司已實施股票回購計劃 公司雖實施股票回購計劃但仍未滿足公司股票連續 3 個交易日的收盤價均已高于公司最近一年經審計的每股凈資產之條件，實際控制人將在公司股票回購計劃實施完畢或終止之日起 30 日內向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、實際控制人增持公司股實際

37、控制人增持公司股票的計劃票的計劃 在履行相應的公告等義務后，實際控制人將在滿足法定條件下依照方案中所規定的價格區間、期限實施增持。 實際控制人增持股票的金額不超過實際控制人上年度從公司領取的稅后現金分紅的100%，增持股份的價格不超過最近一個會計年度經審計的每股凈資產。公司不得為實際控制人實施增持公司股票提供資金支持。 除非出現下列情形，實際控制人將在增持方案公告之日起 6 個月內實施增持公司股票計劃： (1)公司股票連續 3 個交易日的收盤價均已高于公司最近一年度經審計的每股凈資產； (2)繼續增持股票將導致公司不滿足法定上市條件； (3)繼續增持股票將導致實際控制人需要履行要約收購義務且實

38、際控制人未計劃實施要約收購。 (六)董事(獨立董事除外)、高級管理人員增持公司股票的程序 1-1-16 在實際控制人增持公司股票方案實施完成后，仍未滿足公司股票連續 3 個交易日的收盤價均已高于公司最近一年經審計的每股凈資產之條件并且董事、高級管理人員增持公司股票不會致使公司將不滿足法定上市條件或觸發董事、高級管理人員的要約收購義務的情況下，董事、高級管理人員將在實際控制人增持公司股票方案實施完成后 90 日內增持公司股票，且用于增持股票的資金不超過其上一年度于公司取得稅后薪酬總額的 50%，增持股份的價格不超過最近一個會計年度經審計的每股凈資產。具體增持股票的數量等事項將提前公告。 董事(獨

39、立董事除外)、高級管理人員增持公司股票在達到以下條件之一的情況下終止： 1、公司股票連續 3 個交易日的收盤價均已高于公司最近一年經審計的每股凈資產； 2、繼續增持股票將導致公司不滿足法定上市條件； 3、繼續增持股票將導致需要履行要約收購義務且其未計劃實施要約收購。 (七)發行人、實際控制人、董事(獨立董事除外)及高級管理人員關于穩定股價的承諾 1、發行人承諾、發行人承諾 (1)本公司將嚴格按照穩定股價預案之規定全面且有效地履行、承擔本公司在穩定股價預案項下的各項義務和責任。 (2)本公司將極力敦促其他相關方嚴格按照穩定股價預案之規定全面且有效地履行、承擔其在穩定股價預案項下的各項義務和責任。

40、 (3)若公司未履行股份回購承諾，則公司將在公司股東大會及中國證監會指定媒體上公開說明未采取股份回購措施穩定股價的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉。若公司已公告回購計劃但未實際履行，則公司以其承諾的最大回購金額為限對股東承擔賠償責任。 2、實際控制人承諾、實際控制人承諾 (1)本人將嚴格按照穩定股價預案之規定全面且有效地履行、承擔本公司在穩定股價預案項下的各項義務和責任。 (2)本人將極力敦促發行人及其他相關方嚴格按照穩定股價預案之規定全面且有效地履行、承擔其在穩定股價預案項下的各項義務和責任。 (3)若本人未在增持義務觸發之日起 5 個交易日內提出具體增持計劃，或未按披露的增持 1-

41、1-17 計劃實施增持，本人所持限售股鎖定期自期滿后延長六個月，本人所持流通股自未能履行本預案約定義務之日起增加六個月鎖定期，并將本人最近一個會計年度從發行人分得的現金股利返還公司。如未按期返還，發行人可以采取從之后發放現金股利中扣發，直至扣減金額累計達到本人應履行穩定股價義務的最近一個會計年度從發行人已分得的現金股利總額。 3、董事、董事(獨立董事除外獨立董事除外)、高級管理人員承諾、高級管理人員承諾 (1)本人將嚴格按照穩定股價預案之規定全面且有效地履行、承擔本人在穩定股價預案項下的各項義務和責任。 (2)本人將極力敦促發行人及其他相關方嚴格按照穩定股價預案之規定全面且有效地履行、承擔其在

42、穩定股價預案項下的各項義務和責任。 (3)若本人未在增持義務觸發之日起 5 個交易日內提出具體增持計劃，或未按披露的增持計劃實施增持，本人所持限售股鎖定期自期滿后延長六個月，本人所持流通股自未能履行本預案約定義務之日起增加六個月鎖定期，公司應當從未能履行預案約定義務當月起，扣減本人每月薪酬的 20%，直至累計扣減金額達到應履行穩定股價義務的最近一個會計年度從公司已獲得薪酬的 20%。 六、本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險 投資者在評價發行人本次發行新股時，除本招股說明書提供的其他資料外，還應特別認真考慮本節以下各項風險因素。以下風險因素可能直接或間接對發行人生產經營狀況、財務狀

43、況和持續盈利能力產生不利影響。以下排序遵循重要性原則或可能影響投資決策的程度大小，但該排序并不表示風險因素會依次發生。 (一)政策性風險 1、風電上網電價、風電上網電價下降、補貼陸續退出的風險下降、補貼陸續退出的風險 公司業務屬于風電等新能源領域，而電力行業是關系國計民生的基礎性行業，是國民經濟的重要產業部門。相比擁有一定成本優勢的傳統火電行業，新能源發電的行業發展格局與增長速度受政策影響較大。近年來，風電行業持續快速發展，得益于國家在政策上的支持和鼓勵，如上網電價保護、電價補貼、發電保障性收購、稅收優惠等。但是隨著風電行業逐步成熟，風力發電機組技術水平不斷提高，成本下降，上述保護措施正在逐步

44、減少。自 2014 年起，國家發改委連續三次下調陸上風電標桿上網電價，其中 2016 年 12 月，國家發改委發布 1-1-18 了 國家發展改革委關于調整光伏電陸上風標桿網價的通知 (發改價格20162729 號)將 2018年陸上風電標桿電價從 2016 年的 0.47、0.5、0.54、0.6 元/kWh 下降到 0.4、0.45、0.49 和 0.57元/kWh。 近年來，受到國家發改委對陸上風電上網價格調整時間區間的影響，風電投資者一般在調價時間節點前集中對風電場進行建設，導致在此期間內對風機產品的需求持續上升。但是電價下調后，風電投資者投資意愿下降，導致市場對產品需求下降，進而影響

45、相關制造企業的經濟效益。報告期內，公司營業收入與利潤的變動主要受到此類政策調整的影響。 受到風機制造企業技術水平的不同的影響， 電力價格下降將擠壓相關制造企業的毛利率，使得市場進一步集中。公司需要持續保持技術優勢以維持行業地位。如果發行人不能適時持續取得技術創新成果，有效提高產品的發電效率，降低度電成本，控制產品成本，不排除在電價下調，補貼退出，實現平價上網的過程中，出現利潤率降低，收入波動，應收賬款增加的風險。 (二)經營風險 1、客戶相對集中的風險客戶相對集中的風險 發行人所處行業受到下游風機開發企業較為集中的影響，客戶呈現集中的態勢。報告期內，發行人前五大集團客戶合計包括：國家電力投資集

46、團有限公司、中國大唐集團有限公司、華潤電力控股有限公司、廣東省粵電集團有限公司、中國華電集團有限公司、中國電力建設集團有限公司、中國華能集團有限公司。2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月，發行人向前五大集團客戶合計銷售收入占比分別為 56.78%、53.53%、41.35%、57.34%，客戶集中度相對較高。公司與大型集團客戶在風電業務領域的合作模式具有相互依存，互惠共贏，共同推進風電業務發展的特點。公司與主要客戶交易具有較強的穩定性和可持續性。盡管如此，由于單一集團大客戶的收入占比相對較高，不排除公司與某一集團客戶的合作關系發生變化的可能，進而對公司經營業績造成

47、不利影響。 2、技術開發和轉化風險技術開發和轉化風險 風電設備技術開發具有高投入、高風險、開發周期長的特點，技術含量較高。近年來，全球風電設備市場的技術趨勢為機組功率大型化，產品升級換代速度越來越快。目前，公司擁有比較完備的技術開發體系，基本完成技術和產品研發布局。如公司不能持續及時推出符合市場需求，具有技術競爭力的新產品，可能在未來新的競爭格局中喪失競爭優勢。 1-1-19 3、高新技術企業高新技術企業資格到期資格到期無法續展的風險無法續展的風險 發行人及子公司共取得 7 項高新技術企業證書，享受高新技術企業減按 15%的稅率征收企業所得稅的稅收優惠。報告期內，瑞德興陽、吉林明陽存在個別年份

48、不完全符合高新技術企業規定條件，未能享受高新技術企業稅收優惠的情況，預計在高新技術企業證書到期后不能通過復審。該等公司目前處于虧損狀態，不能通過復審，不能繼續享受高新技術企業稅收優惠政策，對發行人經營業績不構成重大不利影響。目前，其他高新技術企業經營情況良好，持續符合高新技術企業認證條件，但未來也不排除個別企業不能持續滿足規定條件，不能到期通過復審，不能享受稅收優惠政策的可能。從而對發行人經營業績產生一定影響。 4、業務結構變化影響業務結構變化影響經營業績的風險經營業績的風險 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月，公司營業收入分別為 693,962.60 萬

49、元、 652,036.45 萬元、 529,819.89 萬元、 254,289.32 萬元， 毛利分別為 177,425.16 萬元、 168,666.35萬元、140,810.69 萬元、71,467.22 萬元，公司歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 35,757.73 萬元、31,543.71 萬元、35,603.97 萬元、14,559.03 萬元，扣除非經常性損益歸屬于母公司股東的凈利潤 20,115.23 萬元、23,972.15 萬元、28,552.34 萬元、12,275.86 萬元?？傮w而言，2016年、2017 年，受風電行業增速放緩，風電場建設布局調整等因素影響，公司風機制

50、造業務出現收入、毛利下降，2018 年在行業企穩回升的預期下，公司新型“大風機”競爭力提高、中標及訂單大幅增加，預計將止跌回升。發電業務成為公司新的利潤增長點和重要的收入利潤來源，克服了風機制造業務周期性下滑對凈利潤和經營業績的負面影響。未來，如果發電業務受公司開發建設進度影響，或行業補貼政策影響，未能達到預期發展速度和效果，或者風機制造業務受行業裝機容量影響、海上風電建設進度影響未能如期止跌回升，不排除出現業務結構轉型不利導致經營業績下滑的風險。 5、訴訟風險、訴訟風險 2016 年， 發行人子公司瑞德興陽向青海德令哈 30MW 并網光伏電站項目銷售高倍聚光光伏設備。該項目業主方為青海瑞德興