普華永道：氣候信息披露準則密集出臺-準則差異將給多地上市企業帶來巨大壓力和挑戰（2022）（11頁）.pdf

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1、氣候信息披露準則密集出臺氣候信息披露準則密集出臺準則差異將給多地上市企業帶來準則差異將給多地上市企業帶來巨大壓力和挑戰巨大壓力和挑戰應對氣候變化已經成為全球共識。氣候信息在監測全球氣候相關目標實現進展方面扮演著重要角色，在“力爭將溫升保持在2C以下，并努力將其控制在比工業化前水平高出1.5C”1這一方面尤其顯著。自2022年3月以 來，國 際 可 持 續 性 準 則 理 事 會（InternationalSustainabilityStandardsBoard,ISSB），美國證券交易委員會（TheU.S.Securities and Exchange Commission,SEC）和 歐 洲

2、 財 務 報 告 咨 詢 組（TheEuropeanFinancialReportingAdvisoryGroup,EFRAG）陸續發布了氣候信息披露準則征求意見稿（表1），征求意見稿的推出引起了國際層面不同利益相關方的廣泛關注。尤其是多地上市企業需要滿足不同上市所在地的信息披露要求，盡管前述三份氣候信息披露準則都遵循TCFD倡導的四大支柱，但在具體信息披露事項上仍存在差異。這意味著，企業不僅需要準確理解每個準則的具體要求，還應當了解同時遵守多個準則帶來的綜合影響，由此帶來的工作量和工作難度不言而喻。普華永道對氣候信息披露準則進行歸納總結，分析其存在的差異，并分享針對企業應對方案的洞察。背景簡

3、述表1 ISSB、SEC、EFRAG發布的氣候信息披露準則征求意見稿2發布機構發布機構1巴黎協定提出全球控制溫升不超過2并努力控制在1.5以下的目標2盡管美國證券交易所就其氣候信息披露修訂草案已經結束公開問詢，但截至目前為止，尚未有準則定稿，故本文的分析仍以三份征求意見稿中的具體內容進行分析1準則名稱準則名稱發布時間發布時間意見征求期意見征求期國際財務報告可持續披露準則第1號可持續相關財務信息披露一般要求（征求意見稿）國際財務報告可持續披露準則第2號氣候相關披露（征求意見稿）國際可持續發展國際可持續發展準則理事會準則理事會ISSB美國證券交易美國證券交易委員會委員會SEC歐洲財務報告咨詢歐洲財

4、務報告咨詢組組EFRAG2022年3月31日就兩份征求意見稿進行公開征詢2022年7月29日氣候信息披露修訂草案2022年3月21日進行公開征詢已于2022年6月17日結束公開意見征求期歐盟可持續發展報告準則經濟部門通用準則環境：氣候變化ESRS E12022年4月29日就修訂的歐盟可持續發展報告準則（ESRS）征求意見稿進行公開征詢擬定于2022年8月8日收集完反饋意見毋庸置疑，如若不協調統一不同司法管轄區內的氣候信息報告準則，則很難以統一的框架和標準來衡量全球氣候目標的實現進展。一旦氣候信息披露準則實現協同，跨國運營的公司和關注可持續信息的國際投資者亦會從中受益。由于不同準則制定者所管轄的

5、司法區域不同，不同準則在趨同的過程中也應當涵蓋和保留具有區域特性的額外指標（如：具有中國特色的鄉村振興、美麗中國等目標）。多地上市企業應當重點關注各大準則的實施細則，梳理準則生效后對企業信息披露工作的具體影響，提前識別和提升現有信息披露工作中的不足之處。結合普華永道專業服務經驗與最近一項研究3，中國境外上市企業現階段均以披露范圍1和范圍2溫室氣體排放量為主，而執行氣候情景分析尚未成為慣用氣候風險管理方法。然而，近期發布的三份氣候信息披露準則均對適用企業披露范圍3溫室氣體排放量做出了規定，并強調引導企業在不同時間尺度上判斷因氣候變化帶來的風險和機遇。因此，在不考慮區域特定性指標、準則制定者所處司

6、法管轄區的政策環境等差異，普華永道可持續性報告專業技術組將圍繞準則一一般要求中的三大事項般要求中的三大事項（報告位置報告位置、鑒證要鑒證要求求、生效時間生效時間）、兩大具體細則兩大具體細則（范圍范圍3溫溫室氣體排放量核算室氣體排放量核算、氣候情景分析氣候情景分析）存在的差異進行分析，以期為多地上市的企業提供信息參考。32022中國100家海外上市公司碳排名分析報告2差異分析一般要求的主要差異一般要求的主要差異主要事項主要事項ISSBSECEFRAG沒有限定可持續相關信息在報告中的具體位置，只舉例表明：當相關信息作為通用財務報告的一部分發布時，應當包含在“管理層評論”部分，或者可以在其他地方呈現

7、。報告位置報告位置生效日期生效日期規定可持續相關信息應成為注冊聲明和定期報告的一部分，例如納入10-K報告和20-F報告中。在 歐 盟 現 有 的政 策 框架中，公司可持續發展報告 指 令 （CorporateSustainabilityReportingDirective，CSRD）要求在管 理 報 告（managementreport）中強制披露可持續相關信息。ISSB并非監管機構，不能就鑒證要求給出具體說明。但準則征求意見稿的撰寫邏輯假設了報告中的信息具備可鑒證性SEC要求的鑒證范圍僅為范圍1和范圍2溫室氣體排放的量；針對不同類別的申報人要求存在差異：范圍 1、2（有限保證）：大型加速申

8、報人要求2024年、加速申報人要求 2025年4；范圍1、2（合理保證）：大型加速申報人要求2026年、加速申報人要求2027年。在歐盟，CSRD提案要求分階 段 實 現 整 個報 告 的鑒證。準則實施初期應當出具有限保證的鑒證報告，準則實施后第6年，出具合理保證的鑒證報告。發布符合ISSB要求的報告將取決于不同司法管轄區的規定。符合SEC規定的大型加速申報人應 在 2024 年 發 布 2023 財 年 的報告5。適用歐盟可持續發展報告的企業應當在2025年發布2024財年的報告。鑒證要求鑒證要求具體內容具體內容4大型加速申報人：全球累計市值達到或超過七億美元。加速申報人：全球累計市值達到或

9、超過7500萬美元但少于七億美元。5若范圍3 占該大型加速申報人的溫室氣體排放總量未達到閾值（40%），則該大型加速申報人僅需要披露范圍1和范圍2的排放量。在這種情況下，應當于2024年披露2023財年內的相關信息。3具體細則的差異分析具體細則的差異分析三大準則中，圍繞氣候信息披露的細則遠不止本文中分析的范圍3溫室氣體排放和氣候情景分析，考慮現階段亟需提升的能力事項，且假設若未來三大準則之間無法實現有效協同，多地上市企業最終將面臨每條細則中的最嚴苛標準，本文優先從范圍3溫室氣體排放量和氣候情景分析兩大難點展開分析。4針對范圍針對范圍3溫室氣體排放量的披露要求溫室氣體排放量的披露要求ISSB發布

10、的氣候相關披露（征求意見稿），要求遵循準則的企業必須披露范圍3排放量，但尚未提供具體指南（2c）。而SEC的氣候信息披露修訂草案則明確了披露范圍3的適用條件，即：若該信息對該企業的投資者是重要信息，或該公司的氣候目 標 中 納 入 了 范 圍 3 溫 室 氣 體 排 放 量（4b）。相比之下，EFRAG制定的細則更為具體，不僅要求適用范圍內的企業按頻率更新范圍3的范圍清單（2a），還對具體應當披露的溫室氣體類別進行了規定（7a）。三大準則均對范圍三大準則均對范圍3溫室氣體排放量做出溫室氣體排放量做出了相關規定了相關規定（表表2），均要求披露范圍均要求披露范圍3的的絕對排放總量和排放強度絕對排放

11、總量和排放強度，并對排放強度并對排放強度的計算方法做出了規定的計算方法做出了規定（6a、6b、6c）。5表2 范圍 3 溫室氣體排放量披露細則的主要差異（部分示例）a EFRAGb SECc ISSB1披露指南披露指南溫室氣體核算體系6或ISO 14064-2018附錄H.3主要依據溫室氣體核算體系，但尚未明確提及或要求必須遵守溫室氣體核算體系溫室氣體核算體系2范圍范圍3的范圍的范圍清單清單除非發生重大變化，每三年更新一次尚無具體要求尚無具體要求3范圍范圍3的范圍的范圍邊界邊界需要以下細分：上游采購下游銷售產品貨物運輸旅行，以及金融投資企業價值鏈（范圍3）核算和報告標準（范圍三標準）中規定的1

12、5個類別企業價值鏈（范圍3）核算和報告標準（范圍三標準）4披露范圍披露范圍3的的適用范圍適用范圍至少每三年更新一次范圍3清單每年披露重要的范圍3類別具體到主要業務在不同經營國家的溫室氣體排放量（范圍1、范圍2和范圍3）進行細分若該信息對該企業的投資者是重要信息，或該公司的氣候目標中納入了范圍3溫室氣體排放量注：如何判別范圍3是重要信息設定了占總排放量40%這一閾值，但并未詳細說明如何核準范圍3的重要程度所有采用國際財務報告可持續披露準則的公司均需披露范圍3溫室氣體排放量信息，沒有限定閾值。5絕對量或絕對量或/和排和排放強度的披露放強度的披露要求要求要求適用歐盟行業分類法中的受氣候變化高影響的行

13、業部門披露絕對量和排放強度要求絕對量和排放強度要求絕對量和排放強度6排放強度的計排放強度的計算方法算方法7要求披露的溫要求披露的溫室氣體類別室氣體類別按照二氧化碳當量披露排放總量即可，無需按照七類溫室氣體類別進行披露需要按照不同溫室氣體類別進行披露，亦需要披露總量按照二氧化碳當量披露排放總量8歷史數據要求歷史數據要求披露基準年，本報告期及上一報告期的數據；同時還應當披露目標年（2030，2050）披露合并財務報表中所列財年的溫室氣體排放量要求披露上一報告期間與當前報告期間的排放量溫室氣體排放總量（噸 二氧化碳當量）凈營業額(貨幣單位)溫室氣體排放總量（噸 二氧化碳當量）（生產單位和總收入（或總

14、資產）范圍3溫室氣體排放量（噸 二氧化碳當量）物理單位或經濟單位76溫室氣體核算體系(GHG Protocol)并不是一個單一的核算體系，是由一系列為企業、組織、項目等量化和報告溫室氣體排放情況服務的標準、指南和計算工具構成，主要由四個相互獨立但又相互關聯的標準組成，包括：溫室氣體核算體系企業核算與報告標準（企業標準）企業價值鏈（范圍3）核算和報告標準（范圍三標準）產品生命周期核算和報告標準（產品標準）和溫室氣體核算體系項目量化方法。這里主要適用范圍三標準。7物理單位指總產量、員工數量、總面積等，經濟單位指總產值、總資產等6表3 氣候情景分析披露細則的主要差異（部分示例）a EFRAGb SE

15、Cc ISSB1氣候情景氣候情景要求披露以下兩種氣候情景的分析結果，即：高 溫室 氣體排 放情 景，（如：現有政策情景8）和符合巴黎協定規定路徑的1.5度情景如果公司使用情景分析或任何分析工具評估氣候相關風險的影響，則需要披露需要執行氣候情景分析，氣候有關的情景分析，除非“無法這樣做”，但在無法執行的情況下，應當執行其他替代分析2是否要求是否要求前瞻性預測前瞻性預測要求預測短期、中期和長期的預期影響信息。金融行業僅要求歷史數據氣候信息披露：要求預測短期、中期和長期的預期影響信息。同時要求提供定性和定量信息（如：TCFD的七個跨行業指標）要求預測短期、中期和長期的預期影響信息。同時要求提供定性和

16、定量信息（除非“無法這樣做”，則不需要定量信息）。3短期、短期、中期、中期、長期設定長期設定轉型風險：短期：自報告年度起最多5年中期：5至10年以上長期：至少10年以上，但不遲于2050年物理風險：企業自行定義企業自行定義，需符合TCFD指南企 業 自 行 定 義，需 符 合TCFD指南8該種氣候情景假設僅執行當前氣候政策，會導致更高的物理風險針對氣候情景分析的披露要求針對氣候情景分析的披露要求相較于EFRAG明確界定了應當使用的氣候情景、目標年份（2030，2050）和短、中、長期的具體時間范圍（a2、3），ISSB和SEC均未做出具體的細則規定。此外，ISSB在氣候相關披露（征求意見稿）中

17、要求企業通過定量方法執行情景分析（c1、2），除非無法執行。但考慮到“無法執行”具體含義尚不明朗，ISSB后續有可能進一步澄清具體含義，如：僅指在不切實可行的情況下才可被定義為“無法執行”，而企業主觀判斷無法執行不適用，因此，企業更應引起足夠重視，提前安排和計劃相關工作。三大準則均對氣候情景分析的規定各有千三大準則均對氣候情景分析的規定各有千秋秋（表表3），氣候情景分析能夠幫助企業有氣候情景分析能夠幫助企業有效識別在短效識別在短、中中、長期不同時間尺度下因長期不同時間尺度下因氣候變化給企業經營帶來的風險和機遇氣候變化給企業經營帶來的風險和機遇。7企業應對方案9https:/www.ifrs.o

18、rg/news-and-events/news/2022/03/ifrs-foundation-signs-agreement-with-gri/10https:/www.ifrs.org/news-and-events/news/2022/06/issb-and-gri-provide-update-on-ongoing-collaboration/不同氣候信息披露準則中細則的差異將無法確保企業氣候信息的一致性和可比性。無論最終會是何種執行方案，不僅需要ISSB、SEC和EFRAG盡早達成共識，更需要上市企業（尤其是多地上市企業）提前蓄力，避免最終因不同準則短期內無法協同，而需要按照每個準則

19、的最高上限執行信息披露?，F階段的兩種可行方法來促成不同準則之間的趨同：一，不同司法管轄區互認其他轄區內的氣候信息披露準則（類似于美國證券交易委員會和歐盟接受根據國際財務報告準則為選定公司編制的財務報表）；二，在各準則正式出臺前，不同制定方達成協議，形成統一的氣候信息披露術語、氣候情景選擇和其他判斷依據。在6月23日，來自 ISSB 和 全球 報 告倡 議組 織（Global Reporting initiative,GRI）的專家工作組就兩者在3月份達成的“關于推動可持續性報告準則相關協調與合作”的合作協議9進行了具體工作部署10，也無異于釋放了準則間協同的積極信號。8組建一支跨職能團隊對氣候

20、信息披露工作負責，對相關職能部門制定問責機制，如：財務部門應當對氣候信息的可靠性、合規性、可信度進行負責；可持續發展部門則應當判斷重要的氣候相關議題和披露內容。公司還應當通過現有團隊技能培訓、專業團隊招募等方式彌補相關知識儲備的空缺，以確保擁有足夠勝任的團隊。01確保公司內部氣候相關數據的可獲得性和信息顆粒度，以滿足監管部門要求披露的全部信息。為實現這一目標，明確公司自身氣候信息指標和目標至關重要，確定收集每個指標所適用的范圍和邊界，并明確相關信息應從哪些公司內部部門獲取及每個所需指標信息的內部報送人。為此，公司還應當收集相關指標的基線數據，未來可將當前績效與預設目標和關鍵里程碑取得的成果進行

21、比較。02制定企業整體層面的氣候戰略。這項舉措不僅僅是為了滿足現有的監管需求，還在于給公司創造可持續的競爭優勢和商業價值。公司可以將氣候戰略、關鍵目標和信息披露融入到整個公司的商業戰略中。03提升公司董事的技能，董事會尤其是審計委員會成員，這些管理者需要更好地了解如何將氣候相關管理措施融入到公司整體業務戰略中，進而履行其對于公司治理應承擔的監督職責。04為獨立鑒證做準備，對準則要求的溫室氣體排放范圍等相關信息進行獨立的第三方鑒證，以增強信息披露的可信賴度。05因此因此，普華永道建議各企業普華永道建議各企業，尤其是多地上尤其是多地上市企業優先關注以下五點關鍵事項：市企業優先關注以下五點關鍵事項：

22、金以文金以文普華永道中國專業技術部合伙人電話：+86(21)2323 3267郵箱： 崔俊蓮崔俊蓮普華永道中國專業技術部經理電話：+86(10)6533 7890郵箱：程程紅粵紅粵普華永道中國專業技術部高級經理電話：+86(10)6533 8302郵箱：刁勵瑋刁勵瑋普華永道中國專業技術部高級顧問電話：+86(10)6553 6404郵箱：普華永道普華永道ESG核心團隊核心團隊蔡曉穎蔡曉穎普華永道中國ESG可持續發展主管合伙人電話：+86(21)2323 3698郵箱：倪清倪清普華永道中國ESG可持續發展市場主管合伙人電話：+86(10)6533 2599郵箱：余潔雯余潔雯普華永道中國ESG報告

23、與鑒證主管合伙人電話：+852 2289 1989+86 (20)3819 2399+86 (755)8261 8399郵箱：韓廷存韓廷存普華永道中國ESG報告與鑒證合伙人電話：+86(10)6533 7307郵箱：張立君張立君普華永道中國香港地區ESG報告與鑒證合伙人電話：+852 2289 1709郵箱：9如有興趣，請聯系我們：方蘊萱方蘊萱普華永道中國香港地區及大灣區ESG可持續發展主管合伙人電話：+852 2289 2267郵箱：梁小慧梁小慧普華永道中國香港地區氣候與可持續發展合伙人電話：+852 2289 3188郵箱：顏貴欣顏貴欣普華永道中國香港地區氣候與可持續發展合伙人電話：+852 2289 2749郵箱：劉莉萍劉莉萍普華永道中國香港地區氣候與可持續發展合伙人電話：+852 2289 3680郵箱：任伶俐任伶俐普華永道中國ESG報告與鑒證總監電話：+86(10)6533 5066郵箱：胡牡丹胡牡丹普華永道中國ESG報告與鑒證總監電話：+86(21)2323 3329郵箱：本文僅為提供一般性信息之目的，不應用于替代專業咨詢者提供的咨詢意見。2022 普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）。版權所有。普華永道系指普華永道網絡中國成員機構，有時也指普華永道網絡。每家成員機構各自獨立。詳情請進入