國電南瑞科技股份有限公司2005年年度報告（62頁）.PDF

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1、 國電南瑞科技股份有限公司 600406 2005 年年度報告 國電南瑞科技股份有限公司 600406 2005 年年度報告 目錄 目錄 一、重要提示. 2 二、公司基本情況簡介. 2 三、會計數據和業務數據摘要. 2 四、股本變動及股東情況. 3 五、董事、監事和高級管理人員. 6 六、公司治理結構. 9 七、股東大會情況簡介. 10 八、董事會報告. 10 九、監事會報告. 16 十、重要事項. 17 十一、審計報告. 18 十二、備查文件目錄. 63 - 1 - 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或

2、者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 2、 董事薛禹勝，因公出差委托李國春董事。 3、德勤華永會計師事務所北京分所為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。 4、公司負責人閔濤，主管會計工作負責人鄭延海，會計機構負責人（會計主管人員）李芳聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、完整。 二、公司基本情況簡介二、公司基本情況簡介 1、公司法定中文名稱：國電南瑞科技股份有限公司 公司法定中文名稱縮寫：國電南瑞 公司英文名稱：NARI Technology Development Limited Company 2、公司法定代表人：閔濤 3、公司董事會秘書：鄭延海 聯系地址：

3、江蘇省南京市南瑞路 8 號 電話：（025）83092089 傳真：（025）83472689 E-mail： 公司證券事務代表：張曉東 聯系地址：江蘇省南京市南瑞路 8 號 電話：（025）83092026 傳真：（025）83472689 E-mail： 4、公司注冊地址：江蘇省南京市高新技術產業開發區 D10 幢 公司辦公地址：江蘇省南京市南瑞路 8 號 郵政編碼：210003 公司國際互聯網網址： 公司電子信箱： 5、公司信息披露報紙名稱：上海證券報、中國證券報 登載公司年度報告的中國證監會指定國際互聯網網址：http: 公司年度報告備置地點：公司證券投資部 6、公司 A 股上市交易所

4、：上海證券交易所 公司 A 股簡稱：國電南瑞 公司 A 股代碼：600406 7、其他有關資料 公司首次注冊登記日期：2001 年 2 月 28 日 公司首次注冊登記地點：南京市高新技術產業開發區 D10 幢 公司變更注冊登記日期：2004 年 12 月 29 日 公司變更注冊登記地點：南京市高新技術產業開發區 D10 幢 公司法人營業執照注冊號：3201911000173 公司稅務登記號碼：蘇國稅寧字 320134726079387 公司聘請的境內會計師事務所名稱：德勤華永會計師事務所北京分所 公司聘請的境內會計師事務所辦公地址：北京市東長安街 1 號東方廣場東方經貿城西二辦公樓 8 層 三

5、、會計數據和業務數據摘要三、會計數據和業務數據摘要 （一）本報告期主要財務數據 單位:元 幣種:人民幣 項目 金額 利潤總額 113,461,205.40 凈利潤 102,652,892.60 扣除非經常性損益后的凈利潤 102,658,025.13 主營業務利潤 234,319,802.78 其他業務利潤 245,606.03 營業利潤 98,998,759.39 - 2 - 投資收益 -1,986,856.32 補貼收入 16,455,525.93 營業外收支凈額 -6,223.60 經營活動產生的現金流量凈額 91,210,060.67 現金及現金等價物凈增加額 -34,605,189.

6、99 （二）扣除非經常性損益項目和金額 單位:元 幣種:人民幣 非經常性損益項目 金額 處置長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產、其他長期資產產生的損益 -5,132.53 合計 -5,132.53 （三）報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標 單位:元 幣種:人民幣 2005 年 2004 年 本年比上年增減(%) 2003 年 主營業務收入 749,244,691.80474,314,296.7157.96 372,509,276.14利潤總額 113,461,205.4092,260,232.9122.98 61,445,469.54凈利潤 102,652,892.6084,73

7、2,212.9121.15 56,442,564.51扣除非經常性損益的凈利潤 102,658,025.1384,722,944.7521.17 56,442,564.51每股收益 0.480.4020.00 0.52最新每股收益 0 凈資產收益率（%） 14.0812.66增加 1.42 個百分點 9.31扣除非經常性損益的凈利潤為基礎計算的凈資產收益率（%） 14.0812.66增加 1.42 個百分點 9.31扣除非經常性損益后凈利潤為基礎計算的加權平均凈資產收益率（%） 14.7613.36增加 1.4 個百分點 8.06經營活動產生的現金流量凈額 91,210,060.67117,0

8、91,157.42-22.10 67,310,089.59每股經營活動產生的現金流量凈額 0.430.55-21.82 0.62 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增減(%) 2003 年末 總資產 1,219,247,488.241,082,540,392.3312.63 822,528,471.92股東權益（不含少數股東權益） 729,281,813.02669,138,920.428.99 606,206,707.51每股凈資產 3.433.158.89 5.56調整后的每股凈資產 3.353.079.12 5.43 （四）報告期內股東權益變動情況及變化原因 單位:元 幣種:

9、人民幣 項目 股本 資本公積 盈余公積 法定公益金 未分配利潤 股東權益合計 期初數 212,550,000.00 273,350,935.25 41,022,305.9820,511,152.99142,215,679.19 669,138,920.42本期增加 20,579,604.9410,289,802.47102,652,892.60 102,652,892.60本期減少 63,089,604.94 42,510,000.00期末數 212,550,000.00 273,350,935.25 61,601,910.9230,800,955.46181,778,966.85 729,2

10、81,813.021、盈余公積變化：本期增加數為按 本 報告期 母 公司凈 利 潤的 10分別提取 法定盈余 公積10,289,802.47，提取法定公益金 10,289,802.47 元。 2、法定公益金變化：增加數為按本報告期母凈利潤的 10提取法定公益金 10,289,802.47 元。 3、未分配利潤變化：本期增加數為當期實現凈利潤，減少數為當期分配現金股利 42,510,000.00 元與計提盈余公積 20,579,604.94 元。 - 3 - (五)按中國證監會發布的公開發行證券公司信息披露編報規則第 9 號的要求計算的凈資產收益率及每股收益 單位:元 幣種:人民幣 凈資產收益率

11、（%） 每股收益 報告期利潤 全面攤薄 加權平均 全面攤薄 加權平均 主營業務利潤 32.13 33.68 1.10 1.10 營業利潤 13.57 14.23 0.47 0.47 凈利潤 14.08 14.76 0.48 0.48 扣除非經常性損益后的凈利潤 14.08 14.76 0.48 0.48 四、股本變動及股東情況四、股本變動及股東情況 （一）股本變動情況 1、股份變動情況表 單位:股 本次變動前 本次變動增減（，） 本次變動后 數量 比例(%) 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例(%)一、未上市流通股份 1、發起人股份 134,550,000 63.30 134,

12、550,000 63.30 其中： 國家持有股份 境內法人持有股份 134,550,000 63.30 134,550,000 63.30 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、內部職工股 4、優先股或其他 未上市流通股份合計 134,550,000 63.30 134,550,000 63.30二、已上市流通股份 1、人民幣普通股 78,000,000 36.70 78,000,000 36.702、境內上市的外資股 3、境外上市的外資股 4、其他 已上市流通股份合計 78,000,000 36.70 78,000,000 36.70三、股份總數 212,550,000 100 21

13、2,550,000 100 2、股票發行與上市情況 (1) 前三年歷次股票發行情況 單位:股 幣種:人民幣 種類 發行日期 發行價格（元） 發行數量 上市日期 獲準上市 交易數量 交易終止日期 上證 A 股 2003-09-24 10.39 40,000,0002003-10-16 40,000,000 2003 年 9 月 18 日，經中國證監會“證監發行字2003115 號”文核準，公司 4,000 萬股社會公眾股于 9月 24 日在上海證券交易所采用向二級市場投資者定價配售方式發行，發行價為 10.39 元/股，經上海證券交易所上證上字2003126 號文批準，該 4,000 萬股社會公

14、眾股于 2003 年 10 月 16 日起在上海證券交易所掛牌交易，股票簡稱“國電南瑞”，股票代碼“600406”，發行后公司總股本為 10,900 萬股。 (2)公司股份總數及結構的變動情況 報告期內沒有因送股、配股等原因引起公司股份總數及結構的變動。 (3) 現存的內部職工股情況 本報告期末公司無內部職工股。 - 4 - （二）股東情況 1、股東數量和持股情況 單位:股 報告期末股東總數 4,315 前十名股東持股情況 股東名稱 股東性質 持股比例(%) 持股總數 年度內增減股份類別 持有非流通股數量 質押或凍結的股份數量 南京南瑞集團公司 其他 26.59 56,511,000 0 未流

15、通56,511,000 無 國電電力發展股份有限公司 其他 18.17 38,610,000 0 未流通38,610,000 無 南京京瑞科電力設備有限公司 其他 12.66 26,910,000 0 未流通26,910,000 無 黑龍江省電力有限公司 其他 2.09 4,446,000 0 未流通4,446,000 無 普豐證券投資基金 其他 1.88 3,998,818 3,998,818 已流通0 未知 中國銀行易方達策略成長證券投資基金 其他 1.75 3,711,745 3,711,745 已流通0 未知 中國農業銀行長盛動態精選證券投資基金 其他 1.51 3,200,000 -

16、400,915 已流通0 未知 中國銀行海富通股票證券投資基金 其他 1.47 3,117,511 3,117,511 已流通0 未知 交通銀行海富通精選證券投資基金 其他 1.41 3,000,000 3,000,000 已流通0 未知 海 通 中 行 FORTIS BANK SA/NV 其他 1.30 2,761,229 2,761,229 已流通0 未知 前十名流通股股東持股情況 股東名稱 持有流通股數量 股份種類 普豐證券投資基金 3,998,818 人民幣普通股中國銀行易方達策略成長證券投資基金 3,711,745 人民幣普通股中國農業銀行長盛動態精選證券投資基金 3,200,000

17、 人民幣普通股中國銀行海富通股票證券投資基金 3,117,511 人民幣普通股交通銀行海富通精選證券投資基金 3,000,000 人民幣普通股海通中行FORTIS BANK SA/NV 2,761,229 人民幣普通股招商銀行股份有限公司中信經典配置證券投資基金 2,690,735 人民幣普通股中國工商銀行同益證券投資基金 2,653,374 人民幣普通股中國銀行海富通收益增長證券投資基金 2,324,233 人民幣普通股鴻陽證券投資基金 2,208,000 人民幣普通股上述股東關聯關系或一致行動關系的說明 （1）公司前十名股東中第一大股東南京南瑞集團公司為本公司的控股股東，南京南瑞集團公司的

18、出資人為國電自動化研究院。 （2）公司股東南京南瑞集團公司和黑龍江省電力有限公司均為國家電網公司的全資或控股子公司。（3）控股股東南京南瑞集團公司持有本公司股東南京京瑞科電力設備有限公司 5.76%的權益，同時本公司實質控制人國電自動化研究院通過下屬的深圳南京自動化研究所持有南京京瑞科電力設備有限公司 94.07%的權益。 （4）公司前十名股東中南京南瑞集團公司、國電電力發展股份有限公司、南京京瑞科電力設備有限公司、黑龍江省電力有限公司為發起人股東，其余均為公司社會公眾股股東，除上述三條情況以外，未知其他股東之間是否存在關聯關系，也未知其他股東之間是否屬于上市公司股東持股變動信息披露管理辦法規

19、定的一致行動人。 2、控股股東及實際控制人簡介 （1）法人控股股東情況 公司名稱：南京南瑞集團公司 法人代表：卜凡強 注冊資本：200,000,000 元人民幣 成立日期：1993 年 2 月 主要經營業務或管理活動：電子計算機及配件、機械設備、儀器儀表（制造、銷售、服務、出口）；所屬企業自研、自產所需的技術、原輔材料、機械設備、儀器儀表、零備件（除國家規定的一類商品）進口；電子產品、通信設備（不含衛星地面接收設備）、五金交電（不含助力車及正三輪摩托車）銷售；計算機網絡及綜合信息資源管理系統、電力信息技術應用系統及產品、電力系統仿真分析及產品的開發銷售、技術咨詢服務。 - 5 - （2）法人實

20、際控制人情況 公司名稱：國電自動化研究院 法人代表：卜凡強 注冊資本：200,000,000 元人民幣 成立日期：1973 年 5 月 主要經營業務或管理活動：作為國家電網公司電力自動化領域的研究中心，主要從事電力自動化領域基礎理論的研究，其研究成果通過南瑞集團進行產業化。 （3）控股股東及實際控制人變更情況 本報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發生變更。 （4）公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖 3、其他持股在百分之十以上的法人股東 單位:元 幣種:人民幣 股東名稱 法人代表 注冊資本 成立日期 主要經營業務或管理活動 國電電力發展股份有限公司 周大兵 2,269,426,397

21、 1992 年 12 月 電力、熱力生產、銷售；電網經營；新能源項目、高新技術、環保產業的開發與應用；信息咨詢；電力技術開發咨詢、技術服務（以下限分支機構）發、輸、變電設備檢修、維護；通訊業務；水處理及銷售。 京京瑞科電力設備有限公司 梅曉揚 35,080,000 1996 年 8 月 電力設備、儀器儀表、電子計算機及配件、普通機械、電子產品、通訊設備（不含衛星地面接收設施）、五金交電（不含助力車及正三輪摩托車）、金屬材料生產、銷售、技術咨詢服務；自動化系統行業投資。該公司主要從事電力系統操作直流電源和故障錄波器的生產和銷售。 - 6 - 五、董事、監事和高級管理人員五、董事、監事和高級管理人

22、員 （一）董事、監事、高級管理人員情況 單位:股 幣種:人民幣 姓名 職務 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 年初持股數 年末持股數 股份增減數 變動原因 報告期內從公司領取的報酬總額(萬元) 閔 濤 董事長 男 43 2002.04- 0 0 0 30 薛禹勝 董 事 男 65 2001.06- 0 0 0 0 繆軍 董 事 男 49 2004.03- 0 0 0 0 朱大新 董 事 男 61 2001.01- 0 0 0 0 李國春 董 事 男 45 2002.03- 0 0 0 0 鄭延海 董事、董事會秘書、副總經理、財務總監 男 47 2004.03- 2001.02- 0 0

23、0 29 徐從才 獨立董事 男 55 2002.03- 0 0 0 3 文曉明 獨立董事 男 54 2002.03- 0 0 0 3 吳明禮 獨立董事 男 56 2003.01- 0 0 0 3 柳一兵 監事會召集人 男 45 2002.03- 0 0 0 0 宋云翔 監 事 男 40 2002.01- 0 0 0 0 姚建國 職工監事 男 43 2001.02- 0 0 0 27 奚后瑋 職工監事 男 43 2004.03- 0 0 0 27 范欽南 職工監事 男 40 2001.04- 0 0 0 26 奚國富 總經理 男 41 2005.08- 0 0 0 12 合計 / / / / /

24、 / 董事、監事、高級管理人員最近 5 年的主要工作經歷： (1)閔 濤，董事長，男，43 歲，碩士研究生，高級工程師（研究員級）。歷任國電自動化研究院(南京南瑞集團公司)營銷處處長；本公司總經理、董事。 (2)薛禹勝，董事，男，65 歲，中國工程院院士，博士生導師，穩定性理論及電力系統自動化專家，江蘇省優秀研究生導師，高級工程師（教授級），第十屆全國人大代表，中國電機工程學會理事、江蘇電機工程學會副理事長、國際自動控制聯合會委員會委員、國際大電網組織第 38 屆委員會委員及國家大電網會議中國國家委員會技術委員會主席?，F任國電自動化研究院(南京南瑞集團公司)總工程師，電力系統自動化等三個雜志的

25、主編，山東大學特聘教授，12 所大學的兼職教授或博導。 (3)繆軍，董事，男，49 歲，大學畢業，教授級高級工程師。歷任龍源電力集團公司副總工程師兼投資部經理；國電電力發展股份有限公司副總經濟師兼策劃發展部經理，國電電力發展股份有限公司總經濟師?，F任國電電力發展股份有限公司副總經理、黨組成員。 (4)朱大新，董事，男，61 歲，碩士研究生，高級工程師（教授級）。歷任國電自動化研究院系統控制研究所(南京南瑞集團公司系統控制分公司)所長(總經理)、國電自動化研究院(南京南瑞集團公司) 副總工程師、研究開發中心主任，現任國電自動化研究院技術咨詢委員會咨詢委員、南京京瑞科電力設備有限公司技術總監。 (

26、5)李國春，董事，男，45 歲，大學畢業，高級工程師?，F任國電自動化研究院（南京南瑞集團公司）人事處處長兼國電自動化研究院（南京南瑞集團公司）水情水調及環境監測研究所所長（南瑞集團公司水情水調及環境監測分公司）所長（總經理）。 (6)鄭延海，董事、副總經理、財務負責人、董事會秘書兼中德保護控制系統有限公司董事長及國電南瑞（北京）工業控制系統有限公司董事長，男，47 歲，碩士研究生，高級工程師（研究員級）。歷任國電自動化研究院（南京南瑞集團公司）企業發展處副處長、企業戰略規劃委員會辦公室副主任、財務資產管理處副處長。 (7)徐從才，獨立董事，男，55 歲，經濟學博士，教授，博士生導師。歷任南京經

27、濟學院黨委副書記、院長?，F任南京財經大學校長、黨委副書記、教授，兼任中國人民大學博士生導師。 (8)文曉明，獨立董事，男，54 歲，法學碩士，教授，博士生導師?，F任南京師范大學教授，南京藝術學院教授、黨委書記、常務副院長。 (9)吳明禮，獨立董事，男，56 歲，教授，碩士生導師?，F任南京財經大學會計學院副院長，國家自然科學基金項目評議專家。 - 7 - (10)柳一兵，監事會召集人，男，45 歲，碩士研究生，高級工程師（教授級）?，F任國電自動化研究院（南京南瑞集團公司）副總經濟師、綜合業務處處長。 (11)宋云翔，監事，男，40 歲，大學畢業, 高級工程師。歷任國電自動化研究院系統研究所（南瑞

28、集團公司系統控制分公司）副所長（副總經理）；本公司系統控制分公司副總經理?，F任國電自動化研究院（南京南瑞集團公司）成套設備廠（成套設備分公司）廠長（總經理）兼南京京瑞科電力設備有限公司總經理。 (12)姚建國，職工監事代表，男，43 歲，碩士研究生, 高級工程師。歷任國電自動化研究院電網控制研究所（南瑞集團公司電網控制分公司）副所長（副總經理）、本公司電網控制分公司副總經理?，F任本公司電網控制分公司總經理、研發中心主任。 (13)奚后瑋，職工監事代表，男，43 歲，本科, 高級工程師（研究員級）。歷任國電自動化研究院系統研究所（南瑞集團公司系統控制分公司）副所長（副總經理），本公司系統控制分公

29、司副總經理?，F任本公司系統控制分公司總經理。 (14)范欽南，職工監事代表，男，40 歲，碩士研究生, 高級工程師。歷任國電自動化研究院工業控制研究所（南瑞集團公司工業控制分公司）副所長（副總經理）?，F任本公司工業控制分公司副總經理。 (15)奚國富，總經理，男， 41 歲，碩士研究生，高級工程師。歷任國電自動化研究院電網控制研究所（南瑞集團公司電網控制分公司）副所長（副總經理）、農村電氣化研究所（南瑞集團公司農村電氣化分公司）所長（總經理）兼配電終端技術研究所（南瑞集團公司配電終端分公司）所長（總經理）。 （二）在股東單位任職情況 姓名 股東單位名稱 擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期

30、是否領取報酬津貼 薛禹勝 國電自動化研究院（南京南瑞集團公司） 博士生導師、總工程師 1994.09- 是 繆軍 國電電力發展股份有限公司 副總經理 2000.07- 是 國電自動化研究院（南京南瑞集團公司） 副總工程師、研究開發中心主任 1999.08- 2,005.02 是 朱大新 南京京瑞科電力設備有限公司 技術總監 2002.08- 否 國電自動化研究院（南京南瑞集團公司） 人事處處長 1999.08- 是 李國春 國電自動化研究院（南京南瑞集團公司）水情水調及環境監測研究所（分公司） 所長（總經理） 2003.06- 否 國電自動化研究院（南京南瑞集團公司） 綜合業務處處長 1997

31、.09- 是 柳一兵 國電自動化研究院（南京南瑞集團公司） 副總經濟師 1999.12- 是 國電自動化研究院（南京南瑞集團公司）成套設備廠（分公司） 廠長（總經理） 2002.01- 是 宋云翔 南京京瑞科電力設備有限公司 總經理 2003.10- 否 在其他單位任職情況 姓名 其他單位名稱 擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 是否領取報酬津貼 南京財經大學 黨委副書記、校長 2003.09- 是 徐從才 中國人民大學 博士生導師 2001.01- 否 南京藝術學院 黨委書記、常務副院長、教授 1999.07- 是 文曉明 南京師范大學 博士生導師 1999.07- 否 吳明禮 南京財經

32、大學會計學院 副院長、教授、會計學專業碩士生導師 1996.03- 是 （三）董事、監事、高級管理人員報酬情況 1、董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序：公司董事、監事、高級管理人員報酬由公司董事會確定 2、董事、監事、高級管理人員報酬確定依據：公司董事、監事、高級管理人員報酬依據公司薪酬管理制度確 - 8 - 定 3、不在公司領取報酬津貼的董事監事情況 不在公司領取報酬津貼的董事、監事的姓名 是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬津貼 薛禹勝 是 繆軍 是 朱大新 是 李國春 是 柳一兵 是 宋云翔 是 （四）公司董事監事高級管理人員變動情況 姓名 擔任的職務 離任原因 張長銀 總經理 辭聘

33、 冷俊 副總經理 辭聘 報告期內，公司召開第二屆董事會第十次會議，通過公司高級管理人員變動的議案，鑒于張長銀先生、冷俊先生因工作需要調往南瑞集團公司任職，同意免去張長銀先生總經理職務，同意免去冷俊先生副總經理職務，聘任奚國富先生為總經理，聘期自 2005 年 8 月 21 日開始，至本屆董事會任期屆滿為止 （五）公司員工情況 截止報告期末，公司在職員工為 554 人，需承擔費用的離退休職工為 1 人。 員工的結構如下： 1、專業構成情況 專業構成的類別 專業構成的人數 技術人員 389 銷售人員 72 生產人員 33 行政人員 50 財務人員 10 2、教育程度情況 教育程度的類別 教育程度的

34、人數 博士 14 碩士 168 本科 265 其他 107 六、公司治理結構六、公司治理結構 （一）公司治理的情況 本公司按照公司法、證券法等法律法規和中國證監會、上海證券交易所的有關要求，建立了較為完善的公司治理結構和公司治理制度。在報告期以前，公司已經按照中國證監會上市公司治理準則修訂了公司章程，制訂了股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則、總經理工作細則、信息披露制度、關聯交易決策管理辦法等一系列公司治理制度。報告期內本公司公司治理的具體情況如下： 1、股東和股東大會：本公司嚴格按照有關規定召開股東大會，確保股東能夠依法行使表決權。本公司關聯交易公平、規范，關聯交易信息及時、充

35、分披露，控股股東沒有利用其控股地位在商業交易中損害公司及中小股東利益。本公司的公司治理結構確保所有股東，特別是中小股東享有平等的權利，并承擔相應的義務。報告期內，公司共召開過一次股東大會，于 2005 年 4 月 9 日召開了 2004 年度股東大會，會議的各項程序均符合公司法、公司章程的規定。 2、控股股東與上市公司：本公司控股股東認真履行誠信義務，行為合法規范，沒有利用其特殊的地位謀取額外的利益。本公司董事、監事的選舉及其他高級管理人員的聘任、解聘均符合法律、法規及公司章程規定的程序。本公司與控股股東在人員、資產、財務、機構和業務上做到了五分開，公司董事會、監事會及其他公司治理機構依法獨立

36、運作。公司關聯交易公平合理，公司對關聯交易的定價依據、協議的訂立以及履行情況予以及時充分的披露。 - 9 - 3、董事與董事會：本公司董事嚴格遵守其公開做出的承諾，忠實、誠信、勤勉地履行職責。本公司董事會的人數及人員構成符合有關法律、法規的要求。本公司董事會向股東大會負責，按照法定程序召開定期會議和臨時會議，并嚴格按照法律、法規及公司章程的規定行使職權，注重維護公司和全體股東的利益。 4、監事與監事會：本公司監事會能夠本著對股東負責的精神，嚴格按照法律、法規及公司章程的規定認真履行自己的職責，規范運作，按照法定程序召開定期會議和臨時會議，對公司財務以及公司董事、總經理和其他高級管理人員履行職責

37、的合法合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。 5、相關利益者：本公司鼓勵員工通過與董事會、監事會和經理人員的直接溝通和交流，反映員工對公司經營、財務狀況以及涉及員工利益的重大決策的意見。本公司尊重和維護銀行以及其他債權人、客戶、員工等利益相關者的合法權利，以共同推動公司持續、健康地發展。 6、信息披露及透明度：本公司嚴格按照有關法律、法規和公司章程的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息。在報告期內及時完成了 2004 年年度報告、2005 年季報、半年報等定期報告及 10 個事項的臨時公告信息披露工作。本公司認真對待股東來信、來電、來訪和咨詢，確保所有股東有平等的機會獲得信息；積極與投資

38、者溝通，處理好投資者關系，建立了良好的企業投資者關系，一年來接待了近 300 人次的投資者訪問，召開了近 30 場專題推介會議。 （二）獨立董事履行職責情況 1、獨立董事參加董事會的出席情況 獨立董事姓名 本年應參加董事會次數 親自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 備注 徐從才 6 6 0 0 文曉明 6 6 0 0 吳明禮 6 6 0 0 本公司獨立董事涵蓋了會計、法律、管理等方面的專家，董事會人員結構和專業結構進一步合理。獨立董事本著對全體股東負責的態度，按照法律法規的要求，勤勉盡職，積極并認真參加公司股東大會和董事會，為公司的長遠發展和管理出謀劃策，對公司聘任董事、關聯交易、資產收

39、購、大股東占用公司資金和對外擔保情況等重大事項發表了專業性獨立意見，對董事會的科學決策、規范運作以及公司發展都起到了積極作用，切實地維護了廣大中小股東的利益 2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況 報告期內，公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。 （三）公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況 1)、業務方面：本公司具有獨立、完整的業務結構及自主經營能力。 2)、人員方面：本公司經理人員、財務人員和董事會秘書沒有在控股股東單位擔任任何職務 3)、資產方面：本公司自主擁有獨立、完整的資產。 4)、機構方面：公司建立了完整的組織體系，董事會

40、、監事會和其他內部機構獨立運作?？毓晒蓶|及其職能部門與本公司及其職能部門之間沒有上下級關系。 5)、財務方面：本公司具有健全的財務會計核算體系，實行獨立核算，制訂了完整的財務管理制度，在銀行開設獨立的賬戶?？毓晒蓶|沒有干預本公司的財務會計活動。 （四）高級管理人員的考評及激勵情況 本公司董事會根據公司年度工作目標和計劃的完成情況，對公司高級管理人員進行考核，并根據考核結果發放高級管理人員的獎金。目前公司正在逐步建立和完善公正透明的董事、監事和其他高級管理人員的績效評價與激勵約束機制。 七、股東大會情況簡介七、股東大會情況簡介 （一）年度股東大會情況 公司于 2005 年 4 月 9 日 召開

41、2004 年年度股東大會 ，決議公告刊登在 2005 年 4 月 12 日 的中國證券報、上海證券報。 八、董事會報告八、董事會報告 （一）管理層討論與分析 1、報告期公司總體經營情況 2005 年是公司業務發展較快的一年，繼 2004 年年終完成對“南京中德保護控制系統有限公司”的股權收購以后，2005 年，公司又控股成立了“國電南瑞（北京）控制系統有限公司”，這樣公司就擁有了兩家控股子公司和三家分公司，公司的業務也由原來的電網調度自動化、變電站綜合自動化、工業控制自動化延伸到了裝置保護、軌道交通控制等新的領域。2005 年，首先公司繼續保持了電網調度自動化、變電站綜合自動化的高端 - 10

42、 - 市場產品的傳統優勢，并不斷推出新產品，工業控制自動化的自主知識產權競爭力進一步加強；其次公司的電力市場商業化運行系統、電量計費管理、配網自動化等產品在市場上都取得了重大的突破，第三是公司憑借控股子公司的技術和新產品，在電力系統以外，開辟了廣闊天地，業務延伸石化、冶金、市政工程、樓宇自動化等多個市場，特別是通過中標北京五號地鐵線，在軌道交通市場取得了重大突破。 公司 2005 年的合同總額為 9.0 億元，比 2004 年增長 43.5%，公司本部實現銷售收入 5.71 億元，中德公司1.74 億元，北京公司 1007 萬元，合計實現銷售收入 7.49 億元。2005 年實現凈利潤 102

43、65 萬元，較去年同期增長 21.15%。 公司中標了一系列有代表性的重點工程，包括安徽、陜西省調 OPEN3000EMS 系統，南通等多個 OPEN-3000EMS 地調系統，南寧 OPEN-3000 遠控系統，華東 WAMAP 系統，南方電網、華中電網電力市場技術支持系統，江蘇電網下網側電量計量系統，中電投華東分公司電廠側報價決策系統，華北網局順義變等多個 500KV 變電站 NS2000 系統，廣東江門等多個 220KV 變電站 NS2000 系統，寧夏寧東供水項目凈化配水自動化工程，南京化學工業園 250MW 機組分散控制系統，南京蘇源熱電 2300MW 機組 DCS 系統，北京地鐵五

44、號線綜合監控系統項目，繼續穩固和保持了公司在相關業務領域的產品和市場地位，并在部分領域實現了突破。 2、生產經營的主要產品及市場占有率情況的說明 公司生產經營的主要產品為:以“OPEN-2000（E）/ OPEN-3000 能量管理系統”為代表的電網調度自動化以及相關領域的系列產品，以“NS2000 系列變電站綜合自動化系統”為代表的變電站綜合自動化及相關領域的系列產品產品，以“GKS-9000 分散控制系統”為代表的工業控制自動化產品，以及軌道交通電氣及保護的相關領域的系列產品，公司上述產品在國內同類產品中都屬于技術較為先進的水平，其中部分產品屬于國內技術領先地位，保持很高的項目投標的中標率

45、。 3、占主營業務收入或主營業務利潤總額 10%以上的主要產品 單位:元 幣種:人民幣 分行業或分產品 主營業務收入 主營業務成本 毛利率(%) 電網調度自動化 158,577,667.30 103,204,275.49 34.92 變電站自動化 348,786,774.27 220,433,402.73 36.80 軌道交通電氣、保護自動化系統 184,897,846.62 138,718,933.77 24.98 4、主要控股公司的經營情況及業績 單位:萬元 幣種:人民幣 公司名稱 業務性質 主要產品或服務 注冊資本 資產規模 凈利潤 南京中德保護控制系統有限公司 電力自動化產品及集成業務

46、 電力系統保護控制工程及相關配套工程設備、計算機軟件的設計、生產、銷售和服務 2,000.00 19,086.54 1105.68國電南瑞（北京）控制系統有限公司 軌道交通電氣化項目的產業化和市場化業務 軌道交通控制系統及設備和軟件、軌道交通通信交換、通信終端及通信設備（不含衛星地面接受設備）；發電、輸電、變電、配電、供電控制系統和設備、計算機軟硬件及外部設備、工業自動化儀表、電工儀器、電子測量儀器、工業過程控制系統和裝置的系統集成、技術開發、服務、銷售和轉讓；貨物進出口、技術進出口。 1,000.00 1,365.78 -259.49經 2004 年 9 月 24 日召開的公司 2004 年

47、度第一次臨時股東大會批準，公司受讓南京南瑞集團公司所持“南京中德保護控制系統有限公司”（以下簡稱“中德保護”）的全部 63的股權，成為“中德保護”的控股公司?！爸械卤Ｗo”主要從事軌道交通以及變電站自動化、故障錄波及其它電力自動化技術和產品的開發、銷售、工程服務。通過長期合作，“中德保護”同西門子公司密切配合，共謀發展，不斷推出適合中國廣大用戶要求的、由西門子公司在德國開發制造的各類世界級名牌產品，以及“中德保護”自身開發制造的各類高質量產品。幾年來，“中德保護”業務發展迅速，已有上百種不同型號與規格的產品投入市場，其中包括以西門子技術和“中德保護”自有技術為核心的軌道交通項目相關產品。目前“中

48、德保護”仍然是西門子電力自動化產品在中國的最大代理商之一。 經 2004 年 8 月 20 日召開的第二屆董事會第四次會議和 2005 年 2 月 22 日召開的第二屆董事會第六次會議批準，公司出資 620 萬元，占注冊資本的 62，與南京京瑞科電力設備有限公司共同出資設立“國電南瑞（北京）控制系統有限公司” （以下簡稱“北京公司”）?！氨本┕尽笔菄娔先馂檫m應全國交通建設的發展機遇而新成立的控股子公司。該公司集中了軌道交通專業的優勢資源、技術和人才，于 2005 年 4 月 4 日在北京完成注冊，注冊在北京市中關村科技園區。公司已經獲準為高新技術企業和軟件企業，獲軟件著作權 2 項、獲發明

49、專利 1 項，完成一批重點工程的投運和驗收，并一舉中標了“北京地鐵五號線的綜合監控系統項目”這個重大軌道交通自動監控項目，結合重大工程的開發工作也在有序的進行。 - 11 - 5、主要供應商、客戶情況 單位:元 幣種:人民幣 前五名供應商采購金額合計 185,782,610.63 占采購總額比重 42.23 前五名銷售客戶銷售金額合計 99,543,721.03 占銷售總額比重 13.29 6、在經營中出現的問題與困難及解決方案 隨著電力行業的發展，以及行業內國內外的競爭對手的數量持續增加，能力不斷提高，公司必須持續地進行科技創新才能繼續保持在相關領域的競爭優勢；另一方面由于發、送、輸、配電的

50、要求和方式的不斷改進，對電力系統自動化技術又不斷產生新的要求和市場機會，使公司有機會不斷開發新的技術和產品，獲得新的市場機遇。 為此，公司始終致力于科技創新，堅持在產品技術開發上堅持從單一功能的自動化軟件開發向全面的電力系統調度、管理、決策集成軟件升級的技術開發思想，業務模式也堅持從軟件產品提供商向解決方案、軟件產品及應用服務提供商升級，并通過不斷的與客戶溝通，逐步的引導和灌輸新的需求理念。 報告期內，公司有“基于標準化平臺的電網調度自動化集成系統 OPEN-3000”、“NSR891、NSR892 數字式變壓器保護裝置”、“地區電網調度自動化災難互備系統”、“GKS-9000 分散控制系統”

51、四個新產品項目通過了江蘇省科技廳的技術鑒定。其中“基于標準化平臺的電網調度自動化集成系統 OPEN-3000”的鑒定，獲得極高的評價，使公司在調度自動化領域站到了一個新的制高點。報告期內，公司認定和登記了一批技術和產品，從而保持了公司在行業內的持續競爭力。其中包括： 1）軟件著作權：“NARI 基于標準化平臺的電網調度自動化集成系統 OPEN-3000 軟件 V1.0”和北京公司的“國電南瑞 RT21-SCADA 軌道交通電力監控系統軟件”、“國電南瑞 RT21-SAS 軌道交通變電所綜合自動化系統軟件”獲得了國家版權局頒發的軟件著作權證書； 2）軟件產品登記：“電網調度自動化集成系統 OPE

52、N-3000 V1.0”、“NSPM-2000 故障信息管理系統軟件V 2.0”、“NSC-300UX 計算機監控系統軟件 V 3.0”辦理了軟件產品登記； 3）高新技術產品登記：“NS2000 變電站綜合自動化系統”、“PFS3000 電網繼電保護及故障信息管理系統”、“NSR 新型微機保護測控一體化裝置”辦理了高新技術產品登記； 4）專利認證：“快速消隱抖動識別開關量變位的方法”的獲得了國家知識產權局的專利認證； 另外，“PFS3000 電網繼電保護及故障信息管理系統” 獲得“南京市優秀軟件二等獎”。 7、完成經營計劃情況 公司本年度擬訂的經營計劃收入為 73,837 萬元人民幣，實際完成

53、 74,924 萬元人民幣，完成預算的101.47%；公司本年度預算實現凈利潤 10,421 萬元,實際完成 10265 萬元，完成預算的 98.51%。 8、報告期內公司財務狀況經營成果分析 單位:元 幣種:人民幣 項目名稱 期末數 期初數 增減額 增減幅度（） 總資產 1,219,247,488.24 1,082,540,392.33 136,707,095.91 12.63 主營業務收入 749,244,691.80 474,314,296.71 274,930,395.09 57.96 主營業務利潤 234,319,802.78 167,453,638.04 66,866,164.74

54、 39.93 凈利潤 102,652,892.60 84,732,212.91 17,920,679.69 21.15 現金及現金等價物凈增加額 -34,605,189.99 32,834,393.14 -60,142,892.60 -205.39 股東權益 729,281,813.02 669,138,920.42 60,142,892.60 8.99 （A）報告期內,公司實現凈利潤 10265 萬元，較上年增長 1792 萬元，增長率為 21.15%。增長幅度低于主營業務收入，主要是因為：（1）、本期因中德公司和北京公司的合并，主營產品的毛利率水平較去年同期有所下降；（2）、2004 年從

55、集團購買的 OPEN2000DMS 和 PMOS-2000 兩項著作權，本年攤銷增加管理費用 467 萬元，同時收購中德公司產生股權投資差額本期攤銷 199 萬元。（3）、隨著募集資金的使用，財務利息收入較去年同期下降 100 萬元。 (B) 報告期內,公司現金流的變化分析：現金及現金等價物凈增加額為-3461 萬元,主要是因為本報告期固定資產投資使用現金 8,376 萬元，償還負債、支付現金股利及償付利息 4,963 萬元。 （C）報告期內，公司其他的財務狀況沒有重大變化。 9、新年度經營計劃 （A）對行業未來的展望 “十一五”期間，電網建設的重點將是著力解決特高壓電網和城市電網兩頭薄弱的問

56、題。特高壓電網主要解決的是大規模、大范圍優化資源配置的問題，城市電網主要解決的是電力送得進、落得下、供得上的問題。根據預計：2010 年全國發電裝機容量達到 8.1 億 kW，2020 年達到 9.49 億 kW，“十一五”凈增 3 億 kW。據此推算，最近三年，預計年均投產發電裝機容量在 7000 萬 kW 以上，未來 15 年年均新增裝機將超過 3300 萬 kW。 在這樣的行業發展背景下，遠距離輸送電力趨勢愈發明顯。建設以特高壓電網為核心的堅強的國家電網已經成為我國電力工業發展的必由之路。預計到 2020 年前后，我國特高壓電網將基本形成，國家電網跨區輸送容量將達到 2.5 億 kW 左

57、右。隨著百萬主干電網的規劃投建，電網電壓等級不斷提升，輸變電設備和變電站設備的 - 12 - 增長和產品結構的配套升級，行業增長幅度理應更大、更持久。我國的輸變電行業正面臨著千載難逢的發展機遇。我國“十一五” 輸變電工程規模增長較快，同比“十五”其中輸電線路建設規模同比增長高達 65%，變電工程超過 85%。這主要是由于電源建設速度超出原有規劃，必須考慮電源接入系統，以及具備一定超前度的輸送能力。 電力二次設備需求增長要滯后于大規模電源、電網建設，本著要與一次設備協調發展的原則，要能滿足當前全國聯網和電力市場化改革對其提出的更高要求，保障電網的安全穩定運行，進行合理建設。綜合判斷，我國電網建設

58、將步入新一輪景氣周期。隨著近年來電源、電網項目增多，以及技術進步所致客戶需求變化，預期電力投資將加快推動以及由于電力供需平衡的不斷改變所致電力二次設備市場需求明顯增長，并且該行業的景氣周期將更長。 （B）公司經營計劃 2006 年，公司計劃簽訂經濟合同 11 億元，計劃實現銷售收入 8.84 億元，主營業務成本預計同比增長約19%，預計投資資金使用計劃約 1.6 億元，資金來源于募集資金和公司自籌，主要用于公司的研發大樓基本建設和電力商業化運營、配電系統自動化、軌道交通電氣化、火電廠監控管理一體化四個募集資金項目。公司今年將著重做好以下幾方面工作： （1）、堅持以科技創新為核心，持續提升公司的

59、核心競爭力。公司今年要緊緊抓住國家電網公司大力建設以特高壓電網為核心的堅強的國家電網的戰略契機，重點提高對特高壓電網技術支撐方面的應用研究，開展交直流混合電網控制模型的技術研究，在西北地區 750kV 變電站已經獲得成功的經驗積累的基礎上，加快對1000KV 變電站監控技術的應用研究，全面推出基于 IEC61850 的數字化變電站自動化系統產品，并力爭在示范性工程中得到應用。公司各個專業進一步具體和細化各自的技術創新（研究、開發）的具體目標。 （2）、形成公司整體聯動的運行機制 要按照“精簡、精干、高效”的原則，形成公司整體聯動的運行機制，達到建立現代系統集成企業運行模式的目標。遵循這個管理思

60、路: 一是在研發管理方面, 要立足于公司的產業結構調整，重整公司的研發資源，逐步完善和持續改進公司的研發管理體系，凸現研發中心在公司產品研發管理工作中的功能和地位，形成公司總體決策，統一規劃，統籌調度和分配資源，各分公司圍繞公司部署，按照專業分工具體開展研發工作的兩級研發管理體系。在公司范圍內實現研發技術、人才、平臺、手段等資源的共享，人才要合理搭配,部門要有效整合。要重點研究如何應對技術競爭壓力,加緊研究新技術,新產品,加快系統級產品的齊套工作。要完善公司目前在研發業務和項目管理上的功能，增強技術評審管理力度。 二是在市場運行管理方面,要充分調動公司一切可以利用的資源,實現市場信息共享，以營

61、銷為主線，完善營銷報價體系和核價體系，打破專業市場的劃分界限,實現不同專業的有機配合, 對共同市場客戶實行聯手攻關，對差異化客戶要協同配合。公司的生產、財務、工程、開發、后勤要圍繞市場工作重點做好服務。 三是在內部運行管理方面，本著服從于效率的原則，進一步整理和梳理公司的各項管理工作職能，切實面對公司經營規模擴大的實際情況，借鑒其他企業先進的管理經驗，增加必要的管理功能和職責，配套和充實合適人才，消除管理真空地帶，使現有資源獲得最大效能。 （3）、緊緊以市場為中心，努力提高經濟效益 公司要堅持突出核心業務的地位，明確新的業務發展目標，進一步增強全體員工對企業經營價值的追求，體現公司的核心價值觀

62、，為客戶持續提供優質服務，實現公司持續健康發展的良好勢頭。 在市場開拓方面，一是要繼續保持和發展公司在電網調度自動化、變電站綜合自動化技術等傳統領域的優勢地位，不斷升級和更新公司的核心技術產品；二是鞏固和積極推進軌道交通、電力市場、配網自動化、火電廠監控等募集資金項目和最近推出的新產品已經取得的成效，全力推進新產品的市場化；三是挖掘潛力，培育公司具有廣泛發展前景的新技術和新產品，培育新的增長點，例如，公司要抓住電力系統建設整套購電、售電統一數據平臺、啟動大電力營銷信息管理平臺的機會，盡早調研有關市場，啟動集負控、營銷及計量于一體的營銷平臺的開發，同時，公司要盡快申請辦理有關的經營資質，掃清市場

63、準入的障礙，提升競爭力，突破傳統的電力自動化市場陣地，開拓新的市場，挖掘新的機會，引導新的需求，著重爭取在樓宇自動化、高速公路監控、大鐵路監控等領域實現突破！四是通過公司的努力和宣傳，進一步引導客戶的市場觀念，引入服務有償化的理念，通過選擇地區，推廣變電站的有償維護和延伸服務，實現工程服務的增值，從而進一步深化市場工作。五是要密切關注市場動態，緊密跟蹤國網公司對進口監控系統的一系列政策的變化，努力開拓系統外部市場，要充分把握住這幾年在軌道交通上的大投資，努力把工作做扎實，力爭更多的市場份額。 （4）、按照新法規的要求，持續改進公司治理 新的公司法和證券法已經頒布實施,公司一定要按照新法規的要求

64、，及時建立和完善規范的運行機制，要按照證監會及其派出機構和上交所有關準則的規定，修訂公司章程等基本文件，持續改進經營決策和經營管理的工作程序，切實、認真、準確履行信息披露義務，關注和把握好 公司的股價和市場形象的變化，維護公司在社會公眾和監督機構心目中的優秀形象。 - 13 - 要管好、用好上市募集資金，全力做好浦口科研大樓和北京中關村大樓的建設工作，確保按時完成公司的整體搬遷，并在北京開創事業發展的新窗口。全力推進募集資金項目的市場化工作，根據集團公司的整體部署，適時開展優質資產收購工作，積極穩妥地推進股權分置工作。 （5）、堅持集約化經營和規范化管理，通過管理出效益 要突出公司“一盤棋”的

65、思想，加強內控機制建設，做到令行禁止，政令暢通。要進一步提升公司層面的決策和領導能力，充分發揮公司總部各個職能部門的管理職能和統籌協調功能，具體落實公司的整體部署。 一是切實發揮財務指標的決策與評價作用，全面推進預算管理，將預算納入考核體系；進一步加強成本費用管理工作，鞏固和堅決貫徹在費用、成本管理方面已經取得成效的制度和方法，深入推進和深化、細化已經開展和實施的管理舉措，盡可能實現費用管理的全面數據化； 二是要在費用控制上實現精細化管理，逐步建立和健全內部的費用統計，借助管理信息平臺，改進費用的統計管理，形成較為系統的內部管理的成本數據系統，為深入推進成本控制手段提供依據，進一步提升管理的效

66、率； 三是要牢固樹立以客戶為中心的思想，每一位員工不管是直接面對客戶還是間接面對客戶，都要落實“首問責任制”，要急客戶所急，切實樹立為客戶服務的理念。進一步提高工程服務質量和效率，加強工程設備管理,形成行之有效的管理流程,能切實解決目前存在的工程現場服務工作中與設備借用、維修、增補，現場施工等物料有關的所有的問題，減少不必要的開支。 同時還要進一步加強對員工的技能培訓、技術培訓、溝通培訓，編寫和更新現場維護手冊，提高服務能力和效率。工程部內部要安排專人負責技術支撐，做好后盾，要關注服務前、服務中、服務后的各項工作要求，對老產品要投入足夠的人力和持續的關注，給客戶切實樹立“南瑞”百年老店的市場形

67、象。 四是以合同為主線，如何進一步提高開發、設計、生產、工程、服務、回款、財務等環節工作信息實時監控的及時性和準確性，改善協調和銜接的工作的效率，深入開發信息化管理系統在管理工作中的功能和作用，努力在統一的 MIS 平臺上構建符合公司運行模式和管理流程的功能，實現全過程閉環管理。 （6）、關心員工長遠利益，實現企業和個人雙贏 要堅持“以人為本”，注重企業文化的建設，深入把握企業文化的內涵，把關心員工落到實處。一方面要充分發揮后勤、工會、黨組織、團組織的作用，各項工作不僅要到位，更要體貼入微，切實解決好員工的生活、福利、出行、休息、安居等基本問題，考慮其他方便員工生活的辦法，積極探詢解決職工，特

68、別是年輕員工經濟實際困難的辦法；另一方面確實要從機制上真正形成全體員工對企業的歸屬感，形成員工與企業休戚與共的利益關系，形成優勝劣汰、獎勤罰懶的激勵和約束機制，確保員工思想穩定，保證企業內部形成公平、公正的良性機制，從根本上關心員工長遠利益，實現企業和個人雙贏。 （二）公司主營業務及其經營狀況 1、主營業務分行業、分產品情況表 單位:元 幣種:人民幣 分行業或分產品 主營業務收入 主營業務成本 主營業務利潤率(%) 主營業務收入比上年增減（） 主營業務成本比上年增減（） 主營業務利潤率比上年增減（%） 電網調度自動化 158,577,667.30 103,204,275.49 34.92 10

69、.97 3.87 增加 4.45 個百分點 變電站自動化 348,786,774.27 220,433,402.73 36.80 35.21 45.03 減少 4.28 個百分點 軌道交通電氣、保護自動化系統 184,897,846.62 138,718,933.77 24.98 418.69 503.69 減少 10.56 個百分點 火電廠及工業控制自動化 50,464,775.40 45,249,977.58 10.33 54.65 61.15 減少 3.62 個百分點 技術開發及服務 6,517,628.21 100.00 26.00 合計 749,244,691.80 507,606,

70、589.57 32.25 57.96 67.86 減少 3.99 個百分點 2、主營業務分地區情況表 單位:元 幣種:人民幣 地區 主營業務收入 主營業務收入比上年增減() 華東 372,117,029.01 56.05 華北 87,194,348.51 83.87 東北 23,292,811.88 22.40 西北 27,059,470.04 -33.70 西南 67,147,018.95 58.78 中南 172,434,013.41 99.82 合計 749,244,691.80 57.96 報告期內，公司所處行業和主營業務保持不變，公司主營業務包括電網調度自動化、變電站綜合自動化、工業

71、控制自動化產品的軟硬件開發和系統集成服務，以及軌道交通自動控制、電力市場商業化運營系統、配電 - 14 - 系統自動化項目和火電廠監控管理一體化等募集資金投資項目的市場領域。 （三）公司投資情況 報告期內公司投資額為 62,000,000 元人民幣，經 2004 年 8 月 20 日召開的第二屆董事會第四次會議和2005 年 2 月 22 日召開的第二屆董事會第六次會議批準，公司出資 620 萬元，占注冊資本的 62，與南京京瑞科電力設備有限公司（以下簡稱“京瑞科”）共同出資設立國電南瑞（北京）控制系統有限公司，該公司成立于 2005 年 4 月 4 日，專門從事軌道交通電氣化的產業化和市場化

72、工作。 被投資的公司名稱 主要經營活動 占被投資公司權益的比例(%) 備注 國電南瑞（北京）控制系統有限公司 軌道交通電氣化項目的產業化和市場化業務 62 1、募集資金使用情況 1)、公司于 2003 年通過首次發行募集資金 396,442,679.70 元人民幣，已累計使用 213,150,806.34 元人民幣，其中本年度已使用 95,877,145.39 元人民幣，尚未使用的募集資金全部暫存于銀行。 2、承諾項目使用情況 單位:元 幣種:人民幣 承諾項目名稱 擬投入金額 是否變更項目 實際投入金額 預計收益 產生收益情況 是否符合計劃進度 是否符合預計收益 電力商業化運營技術支持項目 7

73、5,000,000.00 否 46,570,293.79 9,550,000.00 3,165,531.04 是 是 配電系統自動化項目 75,000,000.00 否 42,838,126.18 9,400,000.00 5,833,229.93 是 是 軌道交通電氣化 81,000,000.00 否 77,926,396.76 13,120,000.00 11,222,670.84 是 是 火電廠監控管理一體化 89,210,000.00 否 45,815,989.61 12,680,000.00 9,151,546.30 是 是 合計 320,210,000.00 / 213,150,8

74、06.34 44,750,000.00 29,372,978.11 / / (1)、經 2004 年 8 月 20 日召開的第二屆董事會第四次會議和 2005 年 2 月 22 日召開的第二屆董事會第六次會議批準，公司和南京京瑞科電力設備有限公司（以下簡稱京瑞科）共同出資設立“國電南瑞（北京）控制系統有限公司”，該公司專門從事軌道交通電氣化項目的產業化和市場化工作，本公司對該公司出資的 620萬元從募集資金中支出。 (2)、報告期內，公司于 2005 年 2 月 4 日，與和達科技（北京）有限公司（以下簡稱和達科技）簽署轉讓協議書，購置和達科技建設開發的位于中關村軟件園D-R7地塊的總用地面積

75、的 50%，即 1.085 公頃的土地使用權及大廈的部分產權，轉讓總價格暫定為 6047 萬元。最終轉讓價格以有資格的測繪部門測定面積為準，雙方按該面積最終確定和結算轉讓價款。該大廈項目的建筑工程規劃許可證已經于 2005 年 6 月30 日取得，項目于 7 月 15 日破土動工，已經封頂，根據協議約定，公司已經向和達科技支付 4200 萬元。 3、非募集資金項目情況 經 2005 年 4 月 9 日召開的 2004 年年度股東大會批準，根據公司承諾的募集資金投資項目的可行性研究報告，用于基建以及配套辦公設備的募集資金投資額 8,608 萬元，根據實際設計概算，公司在南京高新技術產業開發區內建

76、設科研大樓和購置北京中關村軟件園D-R7地塊土地使用權及大廈的部分產權，所需要的研發和產業化基地投資概算為 16,897 萬元，超出了募集資金項目基建計劃，公司自籌資金解決。 在南京高新技術產業開發區內建設科研大樓已經于 10 月 8 日主體實現封頂；目前研發大樓工程項目組正在緊張地進行大樓墻體裝飾和樓內運行系統的各項設備以及大樓景觀設計施工等各項任務的設計、招標、安裝施工等工作，大樓實際投入的非募集資金為 3,143.58 萬元。 （四）董事會日常工作情況 1、董事會會議情況及決議內容 1)、公司于 2005 年 2 月 22 日召開第二屆第六次董事會會議，會議審議通過：投資購買單身宿舍的議

77、案、增加中德保護控制系統有限公司注冊資本的議案、調整國電南瑞（北京）控制系統有限公司注冊資本的議案。 2)、公司于 2005 年 3 月 5 日召開第二屆第七次董事會會議，決議公告刊登在 2005 年 3 月 8 日的中國證券報上海證券報。 3)、公司于 2005 年 4 月 9 日召開第二屆第八次董事會會議，會議審議通過：國電南瑞科技股份有限公 - 15 - 司 2005 年一季度報告。 4)、公司于 2005 年 7 月 16 日召開第二屆第九次董事會會議，決議公告刊登在 2005 年 7 月 19 日的中國證券報上海證券報。 5)、公司于 2005 年 8 月 21 日召開第二屆第十次董

78、事會會議，決議公告刊登在 2005 年 8 月 23 日的中國證券報上海證券報。 6)、公司于 2005 年 10 月 19 日召開第二屆第十一次董事會會議，會議審議通過：國電南瑞科技股份有限公司 2005 年三季度報告。 2、董事會對股東大會決議的執行情況 董事會對 2004 年度股東大會決議執行情況如下： 1）、根據股東大會決議，執行公司 2004 年年度利潤分配方案。2004 年度分配實施公告已刊登在2005 年 5 月 13 日中國證券報、上海證券報及上交所網站上。 2）、執行公司 2005 年度財務預算方案。 3）、在股東大會決議的關聯交易額度范圍內，執行 2005 年度與國家電網公

79、司所屬公司所發生的銷售活動以及公司與南京南瑞集團公司、國電自動化研究院及其所屬公司所發生的轉簽業務。 4）、根據股東大會決議，自籌資金 3,143.58 萬元，追加研發基地建設投資額度，開工建設研發大樓。 （五）利潤分配或資本公積金轉增預案 根據德勤會計師事務所有限公司出具的德師京(審)報字(06)第 060 號審計報告書，公司年初累計未分配利潤 99,705,679.19 元（報告期內實施 2004 年分配方案，分配現金股利 4251 萬元），2005 年度實現凈利潤 102,652,892.60 元，根據公司章程規定，公司需按凈利潤 10%分別提取法定盈余公積計 10,289,802.47

80、元，提取法定公益金計 10,289,802.47 元，因此本年度可供股東分配利潤為 181,778,966.85 元。 綜合考慮公司的長遠發展和回報公司全體股東，公司擬按照 2005 年度末的總股本 21255 萬股為基數，每10 股派發現金紅利 1 元（含稅），共計分配股利 21,255,000 元，尚未分配利潤 160,523,966.85 元，結轉至下年度。 九、監事會報告九、監事會報告 （一）監事會的工作情況 1、2005 年 2 月 22 日，監事會召開第二屆第六次監事會會議。會議應到監事 5 名，實到監事 5 名，會議由監事會召集人柳一兵主持，會議符合公司法和公司章程的規定，審議通

81、過：投資購買單身宿舍的議案、增加中德保護控制系統有限公司注冊資本的議案、調整國電南瑞（北京）控制系統有限公司注冊資本的議案。 2、2005 年 3 月 5 日，監事會召開第二屆第七次監事會會議。會議應到監事 5 名，實到監事 4 名（奚后瑋監事因出差委托姚建國），會議由監事會召集人柳一兵主持，會議符合公司法和公司章程的規定，審議通過：公司監事會 2004 年度工作報告、公司 2004 年度報告及其摘要、修訂監事會議事規則的議案。 3、2005 年 4 月 9 日，監事會召開第二屆第八次監事會會議。會議應到監事 5 名，實到監事 4 名(范欽南監事因出差委托姚建國)，會議由監事會召集人柳一兵主持

82、，會議符合公司法和公司章程的有關規定，審議通過：公司 2005 年一季度報告。 4、2005 年 7 月 16 日，監事會召開第二屆第九次監事會會議。會議應到監事 5 名，實到監事 5 名，會議由監事會召集人柳一兵主持，會議符合公司法和公司章程的有關規定，審議通過：公司 2005 年半年度報告、公司與國電自動化研究院續簽房屋租賃協議的議案、成立國電南瑞工程技術有限公司的議案。 5、2005 年 10 月 19 日，監事會召開第二屆第十次監事會會議。會議應到監事 5 名，實到監事 5 名，會議由監事會召集人柳一兵主持，會議符合公司法和公司章程的有關規定，審議通過：公司 2005 年第三季度報告。

83、 （二）監事會對公司依法運作情況的獨立意見 本著對全體股東負責的精神，公司監事會根據公司法等有關法律、法規和公司章程的規定，對公司的決策程序、內部控制制度和公司董事、總經理及公司其他高級管理人員執行公司職務的行為，進行了相應地檢查與監督。監事會認為在 2005 年公司決策程序符合有關規定，是科學合理的，公司的管理制度是規范的；公司在原有基礎上進一步完善了內部控制體系，有效地防范了管理、經營和財務風險；監事會未發現公司董事、總經理及其他高級管理人員執行公司職務時有違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為 （三）監事會對檢查公司財務情況的獨立意見 公司監事會在對公司 2005 年度的財務結構和

84、財務狀況進行了檢查后認為：德勤華永會計師事務所有限公司對公司 2005 年度的財務進行了審計，其所出具的無保留意見的審計報告真實反映了公司 2005 年度的財務狀 - 16 - 況和經營成果。公司 2005 年度財務結構合理，財務狀況良好。 （四）監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見 監事會檢查了報告期內募集資金的使用情況，公司募集資金到位后，對募集資金實行了專戶管理，嚴格按照 2002 年第一次臨時股東大會審議批準的募集資金使用方案，開始實施電網商業化運營技術支持系統項目、軌道交通電氣自動化及綜合監控系統項目、火電廠監控管理一體化系統項目、配電系統自動化項目等四個項目，截止報告

85、期已經累計使用募集資金總額為 213,150,806.34 元，使用符合計劃進度。 （五）監事會對公司關聯交易情況的獨立意見 關于公司 2005 年度生產經營活動中涉及的與國家電網公司所屬公司所發生的銷售活動以及公司與南京南瑞集團公司、國電自動化研究院及其所屬公司所發生的轉簽業務等范疇的關聯交易，監事會認為：由于公司所處電力行業的自動化項目工程建設確實具有特殊性，公司與國家電網公司所屬公司發生的關聯交易為本公司向國家電網公司所屬公司銷售產品，確實無法避免；與南京南瑞集團公司、國電自動化研究院及其所屬公司的轉簽和采購業務都是在 2001 年度股東大會所確認的“關于分項中標后有關合同問題的原則”框

86、架下執行的；關聯交易符合公司關于規范關聯交易的規定和協議，交易公平合理，沒有損害股東利益，公司董事會會議在審議上述關聯交易議案時，關聯董事都履行了回避表決程序。 十、重要事項十、重要事項 （一）重大訴訟仲裁事項 本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。 （二）報告期內公司收購及出售資產、吸收合并事項 本年度公司無收購及出售資產、吸收合并事項。 （三）報告期內公司重大關聯交易事項 1、與日常經營相關的關聯交易 (1)、購買商品、接受勞務的重大關聯交易 單位:元 幣種:人民幣 關聯方 關聯交易內容 關聯交易金額 占同類交易額的比重() 結算方式 國電自動化研究院 房屋租賃 2,111,374.8092.5

87、9 貨幣資金 國電自動化研究院 技術服務費 300,000.00100.00 貨幣資金 南京南瑞集團公司 綜合服務費 1,165,024.10100.00 貨幣資金 南京南瑞集團公司 采購產品 74,114,061.1616.85 貨幣資金 南京南瑞集團公司 采購產品(轉簽) 2,330,393.180.53 貨幣資金 南瑞賓館 房屋租賃 30,000.001.32 貨幣資金 南京南瑞廣告傳播有限公司 宣傳費 51,309.0016.80 貨幣資金 深圳南瑞科技有限公司 采購產品(轉簽) 1,340,923.090.30 貨幣資金 南京南瑞繼保工程技術有限公司 采購產品(轉簽) 13,845,

88、299.123.15 貨幣資金 南京南瑞繼保電氣有限公司 采購產品(轉簽) 25,641.030.01 貨幣資金 北京南瑞系統控制有限公司 采購產品(轉簽) 2,939,230.740.67 貨幣資金 南京南瑞工貿實業有限責任公司 采購產品(轉簽) 367,827.100.08 貨幣資金 南京京瑞科電力設備有限公司 采購產品(轉簽) 15,042.74 貨幣資金 (2)、銷售商品、提供勞務的重大關聯交易 單位:元 幣種:人民幣 關聯方 關聯交易內容 關聯交易金額 占同類交易額的比重() 結算方式 南京南瑞集團公司 銷售產品(轉簽) 45,642,774.046.09 貨幣資金 南京南瑞繼保工程

89、技術有限公司 銷售產品(轉簽) 344,444.450.05 貨幣資金 深圳南瑞科技有限公司 銷售產品(轉簽) 508,974.370.07 貨幣資金 南京南瑞自動控制有限公司 銷售產品(轉簽) 11,111.11 貨幣資金 國家電網公司所屬公司 銷售產品 304,623,854.7740.66 貨幣資金 1）與南瑞集團及其所屬子公司購貨轉簽、銷貨轉簽 由于業務和行業的特點，會出現在同一個項目中各個供應商分項中標的情況，當出現本公司與南瑞集團及其所屬子公司在項目中涉及到分項中標的情況時，客戶會指定其中一個主簽合同，并按照招標方客戶所確定的交易條件，與另一方簽訂購貨轉簽、銷貨轉簽合同，這些購貨轉

90、簽、銷貨轉簽合同屬于正常銷售活動所導致的交易，交易價格按照招標方所確定交易條件，并不影響公司獨立性。 - 17 - 2）向國家電網公司及其所屬子公司銷售商品 由于本公司所從事的行業主要是為國家電網公司及所屬子公司提供產品和服務，在生產銷售活動所發生的部分關聯交易屬于正常經營活動，交易按照招標方所確定交易條件，并不影響公司獨立性。 3）向南瑞集團采購產品 向南瑞集團的采購產品是由于與南瑞集團長期合作，在技術配合和產品接口上已經十分流暢，在產品的生產、加工、檢測和質控具有一致性，因為生產需要委托南瑞集團為本公司加工部分硬件和技術配套，交易參照市場同類服務的標準確定定價。此類關聯交易并不影響公司獨立

91、性。 4）與南瑞集團的綜合服務費、技術服務費、房屋租賃 均考慮到公司實際經營工作的需要，參照市場同類服務的標準確定條件交易，此類關聯交易并不影響公司獨立性。 2、共同對外投資的重大關聯交易 本公司出資 6,200,000 元人民幣與參股股東南京京瑞科控制系統有限公司共同投資國電南瑞（北京）控制系統有限公司，注冊資本為 10,000,000 元人民幣。 （四）托管情況 本年度公司無托管事項。 （五）承包情況 本年度公司無承包事項。 （六）租賃情況 除了租賃國電自動化研究院的房屋，報告期內本公司沒有發生托管、承包、租賃其他公司資產或其他公司托管、承包、租賃本公司資產事項。 （七）擔保情況 本年度公

92、司無擔保事項。 （八）委托理財情況 本年度公司無委托理財事項。 （九）其他重大合同 （1）報告期內，公司于 2 月 4 日，與和達科技（北京）有限公司（以下簡稱和達科技）簽署轉讓協議書，購置和達科技建設開發的位于中關村軟件園D-R7地塊的總用地面積的 50%，即 1.085 公頃的土地使用權及大廈的部分產權，轉讓總價格暫定為 6047 萬元。最終轉讓價格以有資格的測繪部門測定面積為準，雙方按該面積最終確定和結算轉讓價款。該大廈項目的建筑工程規劃許可證已經于 2005 年 6 月 30 日取得，根據協議約定，公司已經向和達科技支付 4200 萬元。 （2）報告期內，通過公開招標，公司于 3 月

93、8 日，與江蘇南通二建集團有限公司（以下簡稱南通二建）簽署國電南瑞研發大樓項目土建及水電安裝工程施工合同，由南通二建實施國電南瑞研發大樓土建、水電安裝工程施工及其它分包工程的配合、管理工作，工程合同金額 65,052,700 元。工程于 2005 年 3 月 28日動工，根據協議約定，公司已經向南通二建支付工程款 2275.20 萬元。 （十）承諾事項履行情況 報告期內或持續到報告期內，公司或持股 5%以上股東沒有其他承諾事項。公司的主要發起人股東將全力以赴開展股權分置改革工作，力爭在 2006 年年內完成。 （十一）聘任、解聘會計師事務所情況 報告期內，公司未改聘會計師事務所，公司聘任德勤華

94、永會計師事務所有限公司北京分所為公司的財務審計機構，公司支付的 2005 年當年的審計費用計 58 萬元，該事務所對公司出具的 2005 年度審計報告的簽字注冊會計師有一名發生變化，由鄧書法先生更換成張毅強先生。 （十二）公司、董事會、董事受處罰及整改情況 報告期內公司、公司董事會及董事均未受中國證監會稽查、行政處罰、通報批評及證券交易所公開譴責。 - 18 - （十三）其它重大事項 1)、1)、2005 年 2 月 4 日，公司公布業績預增公告，刊登在中國證券報2005 年 2 月 4 日第 35版，上海證券報2005 年 2 月 4 日 C36 版、上海證券交易所網 上。 2)、2005

95、 年 3 月 8 日，公司公布2004 年年報摘要，刊登在中國證券報2005 年 3 月 8 日第 C29版，上海證券報2005 年 3 月 8 日 C21 版、上海證券交易所網 上。 3）、2005 年 3 月 8 日，公司公布第二屆董事會第七次會議決議公告暨召開 2004 年度股東大會的通知，刊登在中國證券報2005 年 3 月 8 日第 C29 版，上海證券報2005 年 3 月 8 日 C22 版、上海證券交易所網 上。 4）、2005 年 3 月 8 日，公司公布國電南瑞公司章程（草案），刊登在中國證券報2005 年 3 月 8日第 C30 版，上海證券報2005 年 3 月 8

96、 日 C22 版、上海證券交易所網 上。 5）、2005 年 3 月 8 日，公司公布董事會議事規則，刊登在中國證券報2005 年 3 月 8 日第 C31版，上海證券報2005 年 3 月 8 日 C23 版、上海證券交易所網 上。 6）、2005 年 3 月 8 日，公司公布股東大會議事規則（草案），刊登在中國證券報2005 年 3 月 8日第 C30 版，上海證券報2005 年 3 月 8 日 C23 版、上海證券交易所網 上。 7）、2005 年 3 月 8 日，公司公布獨立董事述職報告，刊登在中國證券報2005 年 3 月 8 日第 C31版，上海證券報2005 年 3 月 8

97、 日 C24 版、上海證券交易所網 上。 8）、2005 年 3 月 8 日，公司公布第二屆監事會第七次會議決議公告，刊登在中國證券報2005 年3 月 8 日第 C30 版，上海證券報2005 年 3 月 8 日 C24 版、上海證券交易所網 上。 9）2005 年 3 月 8 日，公司公布監事會議事規則，刊登在中國證券報2005 年 3 月 8 日第 C31 版，上海證券報2005 年 3 月 8 日 C24 版、上海證券交易所網 上。 10）、2005 年 3 月 8 日，公司公布日常關聯交易公告，刊登在中國證券報2005 年 3 月 8 日第 C29版，上海證券報2005 年 3

98、 月 8 日 C24 版、上海證券交易所網 上。 11）2005 年 3 月 8 日，公司公布獨立董事關于日常關聯交易的獨立意見，刊登在中國證券報2005年 3 月 8 日第 C29 版，上海證券報2005 年 3 月 8 日 C24 版、上海證券交易所網 上。 (12)2005 年 4 月 12 日，公司公布2005 年一季度報告，刊登在中國證券報2005 年 4 月 12 日第C45 版，上海證券報2005 年 4 月 12 日 C29 版、上海證券交易所網 上。 13）2005 年 4 月 12 日，公司公布2004 年年度股東大會決議公告，刊登在中國證券報2005 年 4 月12

99、 日第 C45 版，上海證券報2005 年 4 月 12 日 C29 版、上海證券交易所網 上。 14）2005 年 4 月 16 日，公司公布關于 2005 年一季度報告更正公告，刊登在中國證券報2005 年 4月 16 日第 C43 版，上海證券報2005 年 4 月 16 日 C65 版、上海證券交易所網 上。 15)2005 年 5 月 13 日，公司公布2004 年度分配實施公告，刊登在中國證券報2005 年 5 月 13 日第C01 版，上海證券報2005 年 5 月 13 日第 C13 版、上海證券交易所 上。 16) 2005 年 7 月 19 日，公司公布2005 年半

100、年度報告摘要，刊登在中國證券報2005 年 7 月 19 日第 C22 版，上海證券報2005 年 7 月 19 日第 C4 版、上海證券交易所 上。 17）2005 年 7 月 19 日，公司公布第二屆董事會第九次會議決議公告，刊登在中國證券報2005 年7 月 19 日第 C22 版，上海證券報2005 年 7 月 19 日第 C4 版、上海證券交易所 上。 18）2005 年 7 月 19 日，公司公布第二屆監事會第九次會議決議公告，刊登在中國證券報2005 年7 月 19 日第 C22 版，上海證券報2005 年 7 月 19 日第 C4 版、上海證券交易所 上。 19）2005

101、 年 8 月 23 日，公司公布二屆董事會第十次會議決議公告，刊登在中國證券報2005 年 8月 23 日第 C02 版，上海證券報2005 年 8 月 23 日第 C40 版、上海證券交易所 上。 20)2005 年 10 月 20 日，公司公布國電南瑞 2005 年三季度季報，刊登在中國證券報2005 年 10 月20 日第 C10 版，上海證券報2005 年 10 月 20 日第 C5 版、上海證券交易所 上。 - 19 - 十一、審計報告 十一、審計報告 審計報告 德師京(審)報字(06)第 060 號 國電南瑞科技股份有限公司全體股東： 我們審計了后附的國電南瑞科技股份有限公司(

102、以下簡稱“貴公司”)2005 年 12 月 31 日的公司及合并資產負債表及該年度的公司及合并利潤表和現金流量表。這些會計報表的編制是貴公司管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對這些會計報表發表意見。 我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持會計報表金額和披露的證據，評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發表意見提供了合理的基礎。 我們認為，上述載于第 2 頁至 40 頁的會計報表符合國家頒布的企業會計準則和企業會計

103、制度的規定，在所有重大方面公允地反映了貴公司 2005 年 12 月 31 日的公司及合并財務狀況及該年度的公司及合并經營成果和現金流量。 德勤華永會計師事務所有限公司 中國注冊會計師 廖良漢 張毅強 2006 年 2 月 25 日 - 2 - 資產負債表 2005 年 12 月 31 日 合并 公司 資產 附注 年末數 年初數 年末數 年初數 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 流動資產 貨幣資金 5 537,716,093.80 571,191,050.40 496,123,126.82 546,323,386.12 應收票據 6 6,971,886.00 6,823,120.00 3

104、,275,886.00 5,923,120.00 應收賬款 7, 9 263,780,570.02 201,440,176.81 225,433,737.86 154,538,369.76 其他應收款 8, 9 24,504,215.08 18,409,961.69 15,104,475.46 7,438,112.92 預付賬款 10 46,485,130.93 8,044,755.03 45,244,038.13 4,242,845.95 存貨 11 249,523,644.09 219,445,544.79 146,921,843.00 136,246,303.86 待攤費用 285,68

105、9.00 - 194,588.33 - _ _ _ _ 流動資產合計 1,129,267,228.92 1,025,354,608.72 932,297,695.60 854,712,138.61 _ _ _ _ 長期投資 長期股權投資 12 17,716,135.83 19,702,992.15 63,561,241.82 53,991,162.67 其中：合并價差 17,716,135.83 19,702,992.15 - - _ _ _ _ 長期投資合計 17,716,135.83 19,702,992.15 63,561,241.82 53,991,162.67 _ _ _ _ 固定資

106、產 固定資產原價 13 27,434,587.53 23,649,745.21 18,148,048.61 16,309,953.29 減：累計折舊 13 12,414,669.58 9,777,945.72 7,610,701.43 6,348,696.92 _ _ _ _ 固定資產凈值 15,019,917.95 13,871,799.49 10,537,347.18 9,961,256.37 _ _ _ _ 減：固定資產減值準備 127,076.26 135,400.26 127,076.26 135,400.26 _ _ _ _ 固定資產凈額 14,892,841.69 13,736,

107、399.23 10,410,270.92 9,825,856.11 _ _ _ _ 在建工程 14 39,395,791.21 1,115,495.40 39,395,791.21 1,115,495.40 _ _ _ _ 固定資產合計 54,288,632.90 14,851,894.63 49,806,062.13 10,941,351.51 _ _ _ _ 無形資產及其他資產 無形資產 15 17,975,490.59 22,630,896.83 17,941,005.59 22,630,896.83 _ _ _ _ 無形資產及其他資產合計 17,975,490.59 22,630,89

108、6.83 17,941,005.59 22,630,896.83 _ _ _ _ 資產總計 1,219,247,488.24 1,082,540,392.33 1,063,606,005.14 942,275,549.62 _ _ _ _ _ _ _ _ - 3 - 合并 公司 負債及股東權益 附注 年末數 年初數 年末數 年初數 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 流動負債 短期借款 16 - 5,000,000.00 - - 應付票據 17 13,197,659.17 3,782,400.00 9,397,659.17 3,782,400.00 應付賬款 18 172,582,483.

109、64 158,762,717.55 135,212,803.23 111,572,049.95 預收賬款 19 266,446,169.61 204,310,253.48 179,432,239.23 142,328,028.88 應付工資 3,678,876.16 4,755,576.16 - - 應付福利費 15,759,965.64 14,112,598.66 9,864,741.73 10,249,571.37 應交稅金 20 (32,075,848.56) (16,368,750.14) (20,321,264.34) (11,324,439.86) 其他應交款 21 432,197

110、.76 813,609.79 318,619.10 677,058.24 其他應付款 22 21,081,727.31 18,095,569.45 18,280,717.16 15,778,415.90 _ _ _ _ 流動負債合計 461,103,230.73 393,263,974.95 332,185,515.28 273,063,084.48 _ _ _ _ 長期負債 長期應付款 23 1,820,000.00 - 1,820,000.00 - _ _ _ _ 長期負債合計 1,820,000.00 - 1,820,000.00 - _ _ _ _ 負債合計 462,923,230.7

111、3 393,263,974.95 334,005,515.28 273,063,084.48 _ _ _ _ 少數股東權益 27,042,444.49 20,137,496.96 - - _ _ _ _ 股東權益 股本 24 212,550,000.00 212,550,000.00 212,550,000.00 212,550,000.00 資本公積 25 273,350,935.25 273,350,935.25 273,350,935.25 273,350,935.25 盈余公積 26 61,601,910.92 41,022,305.98 61,601,910.92 41,022,30

112、5.98 其中：法定公益金 30,800,955.46 20,511,152.99 30,800,955.46 20,511,152.99 未分配利潤 27 181,778,966.85 142,215,679.19 182,097,643.69 142,289,223.91 其中：資產負債表日后決議 分配的現金股利 21,255,000.00 42,510,000.00 21,255,000.00 42,510,000.00 _ _ _ _ 股東權益合計 729,281,813.02 669,138,920.42 729,600,489.86 669,212,465.14 _ _ _ _ 負

113、債和股東權益總計 1,219,247,488.24 1,082,540,392.33 1,063,606,005.14 942,275,549.62 _ _ _ _ _ _ _ _ 附注為會計報表的組成部分 第 2 頁至第 40 頁的會計報表由下列負責人簽署： 法定代表人 主管會計工作負責人 會計機構負責人 - 4 - 利潤表 2005 年 12 月 31 日止年度 合并 公司 附注 本年累計數 上年累計數 本年累計數 上年累計數 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 主營業務收入 28 749,244,691.80 474,314,296.71 571,411,850.01 448,100

114、,070.22 減：主營業務成本 28 507,606,589.57 302,402,594.92 372,973,473.42 283,499,322.24 主營業務稅金及附加 29 7,318,299.45 4,458,063.75 5,626,105.61 4,119,080.81 _ _ _ _ 主營業務利潤 234,319,802.78 167,453,638.04 192,812,270.98 160,481,667.17 加：其他業務利潤 245,606.03 (104,000.06) 200.00 - 減：營業費用 40,835,388.36 22,989,971.51 24,

115、492,714.94 21,284,884.02 管理費用 102,099,989.36 72,377,634.75 85,887,427.56 70,186,560.18 財務費用 30 (7,368,728.30) (8,367,214.01) (7,492,362.65) (8,402,340.11) _ _ _ _ 營業利潤 98,998,759.39 80,349,245.73 89,924,691.13 77,412,563.08 加：投資收益 31 (1,986,856.32) (165,571.36) 3,370,079.15 1,472,262.67 補貼收入 32 16,4

116、55,525.93 12,059,251.05 15,330,092.55 11,994,920.83 營業外收入 - 17,307.49 - - 減：營業外支出 6,223.60 - 6,223.60 - _ _ _ _ 利潤總額 113,461,205.40 92,260,232.91 108,618,639.23 90,879,746.58 減：所得稅 33 7,703,365.27 6,566,117.48 5,720,614.51 6,073,988.95 少數股東損益 3,104,947.53 961,902.52 - - _ _ _ _ 凈利潤 102,652,892.60 84

117、,732,212.91 102,898,024.72 84,805,757.63 _ _ _ _ _ _ _ _ 補充資料 本年累計數 上年累計數 人民幣元 人民幣元 出售、處置部門或被投資單位所得收益 - - 自然災害發生的損失 - - 會計政策變更增加(或減少)利潤總額 - - 會計估計變更增加(或減少)利潤總額 - - 債務重組損失 - - 其他 - - _ _ 附注為會計報表的組成部分 - 5 - 現金流量表 2005 年 12 月 31 日止年度 合并 公司 附注 本年累計數 上年累計數 本年累計數 上年累計數 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 經營活動產生的現金流量 銷售商品

118、、提供勞務收到的現金 868,706,220.07 555,408,754.64 629,087,293.99 526,682,589.64 收到的稅費返還 16,553,649.93 12,441,743.03 15,428,216.55 12,340,893.81 收到的其他與經營活動有關的現金 35 7,807,625.52 8,680,330.62 7,605,987.55 8,647,808.09 _ _ _ _ 現金流入小計 893,067,495.52 576,530,828.29 652,121,498.09 547,671,291.54 _ _ _ _ 購買商品、接受勞務支付

119、的現金 535,517,867.11 282,169,538.95 367,122,364.34 268,420,949.07 支付給職工以及為職工支付的現金 106,278,818.77 66,027,612.80 82,885,319.14 64,006,983.13 支付的各項稅費 89,247,105.07 50,045,122.68 70,984,802.86 48,559,806.90 支付的其他與經營活動有關的現金 36 70,813,643.90 61,197,396.44 50,961,965.92 59,702,966.28 _ _ _ _ 現金流出小計 801,857,4

120、34.85 459,439,670.87 571,954,452.26 440,690,705.38 _ _ _ _ 經營活動產生的現金流量凈額 91,210,060.67 117,091,157.42 80,167,045.83 106,980,586.16 _ _ _ _ 投資活動產生的現金流量 處置固定資產、無形資產和 其他長期資產而收回的現金凈額 1,000.00 60,000.00 1,000.00 - _ _ _ _ 現金流入小計 1,000.00 60,000.00 1,000.00 - _ _ _ _ 購建固定資產、無形資產和 其他長期資產所支付的現金 83,760,312.9

121、3 24,595,651.15 82,346,241.13 24,217,173.15 投資所支付的現金 - 37,852,896.43 6,200,000.00 52,518,900.00 其中：購買子公司所支付的現金 - 37,852,896.43 - 52,518,900.00 支付的其他與投資活動有關的現金 - - 1,265,764.00 - _ _ _ _ 現金流出小計 83,760,312.93 62,448,547.58 89,812,005.13 76,736,073.15 _ _ _ _ 投資活動產生的現金流量凈額 (83,759,312.93)(62,388,547.58

122、)(89,811,005.13) (76,736,073.15) _ _ _ _ 籌資活動產生的現金流量 吸收投資所收到的現金 3,800,000.00 - - - 借款所收到的現金 3,820,000.00 - 1,820,000.00 - _ _ _ _ 現金流入小計 7,620,000.00 - 1,820,000.00 - _ _ _ _ 償還債務所支付的現金 7,000,000.00 - - - 分配股利、利潤或償付利息 所支付的現金 42,631,980.00 21,872,861.27 42,510,000.00 21,800,000.00 _ _ _ _ 現金流出小計 49,6

123、31,980.00 21,872,861.27 42,510,000.00 21,800,000.00 _ _ _ _ 籌資活動產生的現金流量凈額 (42,011,980.00)(21,872,861.27)(40,690,000.00) (21,800,000.00) _ _ _ _ 匯率變動對現金的影響 (43,957.73) 4,644.57 - - _ _ _ _ 現金及現金等價物凈增加額 (34,605,189.99) 32,834,393.14 (50,333,959.30) 8,444,513.01 _ _ _ _ _ _ _ _ - 6 - 補充資料 合并 公司 本年累計數 上

124、年累計數 本年累計數 上年累計數 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 將凈利潤調節為經營活動現金流量 凈利潤 102,652,892.60 84,732,212.91 102,898,024.72 84,805,757.63 加：少數股東損益 3,104,947.53 961,902.52 - - 計提的資產減值準備 8,005,249.16 6,723,135.39 7,954,888.71 6,565,126.94 固定資產折舊 2,849,026.26 1,424,072.67 1,474,306.91 1,359,188.24 無形資產攤銷 4,693,026.24 401,796

125、.88 4,689,891.24 401,796.88 待攤費用減少(減：增加) (285,689.00) - (194,588.33) - 預提費用減少(減：增加) - (143,068.93) - - 處置固定資產、無形資產和 其他長期資產的損失(減：收益) - (17,307.49) - - 固定資產報廢損失 6,223.60 - 6,223.60 - 財務費用 121,980.00 72,861.27 - - 投資損失(減：收益) 1,986,856.32 165,571.36 (3,370,079.15)(1,472,262.67) 存貨的減少(減：增加) (30,103,293.1

126、7)(12,656,184.81)(10,700,733.01) (16,092,451.54) 經營性應收項目的減少(減：增加) (73,484,976.18)(35,340,797.84)(81,721,643.66) (25,327,889.39) 經營性應付項目的增加(減：減少) 71,663,817.31 70,766,963.49 59,130,754.80 56,741,320.07 _ _ _ _ 經營活動產生的現金流量凈額 91,210,060.67 117,091,157.42 80,167,045.83 106,980,586.16 _ _ _ _ 現金及現金等價物凈增加

127、情況 現金及現金等價物的期末余額 37 534,444,626.26 569,049,816.25 494,325,976.82 544,659,936.12 減：現金及現金等價物的期初余額 37 569,049,816.25 536,215,423.11 544,659,936.12 536,215,423.11 _ _ _ _ 現金及現金等價物凈增加額 (34,605,189.99) 32,834,393.14 (50,333,959.30) 8,444,513.01 _ _ _ _ _ _ _ _ 附注為會計報表的組成部分 - 7 - 會計報表附注 2005 年 12 月 31 日止年度

128、 1. 概況 國電南瑞科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)是經國家經濟貿易委員會國經貿企改2001158 號文關于同意設立國電南瑞科技股份有限公司的批復批準，由南京南瑞集團公司(以下簡稱“南瑞集團”)作為主要發起人，并聯合國電電力發展股份有限公司、南京京瑞科電力設備有限公司、江蘇省電力公司、云南電力集團有限公司、黑龍江省電力有限公司、廣東華電實業有限公司和濟南英大國際信托投資有限責任公司(現更名為英大國際信托投資有限責任公司)共同發起設立。 公司于 2001 年 2 月 28 日在南京市工商行政管理局注冊成立，注冊地址為南京市高新技術產業開發區 D10 幢，法定代表人閔濤，企業法人營業執照注冊

129、號為：3201081000607，公司注冊資本為人民幣 69,000,000 元。 經中國證券監督管理委員會證監發行字2003115 號文核準，公司于 2003 年 9 月 24 日向社會公眾發行人民幣普通股(A 股)40,000,000 股,每股發行價格 10.39 元。發行后，公司注冊資本于 2003 年 10 月 9 日變更為人民幣 109,000,000 元。2003 年 10 月 16 日公司 A 股在上海證券交易所上市，證券代碼為 600406。 2004 年 3 月 21 日，公司 2003 年度股東大會通過決議，以 2003 年末總股本 109,000,000股為基數，每 10

130、 股轉增 5 股向全體股東實施資本公積金轉增股本方案，共計轉增股本為54,500,000 股(每股面值 1 元)，轉增股本后公司注冊資本增至人民幣 163,500,000 元。 2004 年 9 月 24 日公司 2004 年度第一次臨時股東大會通過決議，以 2004 年 6 月 30 日總股本 163,500,000 股為基數，每 10 股轉增 3 股，向全體股東實施資本公積金轉增股本方案，共計轉增股本為 49,050,000 股(每股面值 1 元)，注冊資本增至人民幣 212,550,000元。其中南京南瑞集團公司持股比例為 26.587%、國電電力發展股份有限公司持股比例為18.165%

131、、南京京瑞科電力設備有限公司持股比例為 12.661%、江蘇省電力公司持股比例為1.266%、黑龍江省電力有限公司持股比例為 2.092%、云南電力集團有限公司持股比例為1.266%、廣西梧州市添元廣告有限公司(2005 年 11 月 22 日前為廣東華電實業有限公司)持股比例為 0.633%、英大國際信托投資有限責任公司持股比例為 0.633%，社會公眾股股東持股比例為 36.697%。 公司主要生產經營電力自動化產品，包括：發電、輸電、變電、配電、供電控制系統設備；計算機及外部設備；通信交換、通信終端及通信設備(不含衛星地面接收設備)；工業自動化儀表、電工儀器、電子測量儀器、工業過程控制系

132、統及裝置設計、制造、銷售、服務；電子計算機軟件的研制開發、銷售、服務；經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務(國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外)。 - 8 - 2. 主要會計政策和會計估計 會計制度及準則 公司執行企業會計準則和企業會計制度及其補充規定。 記賬基礎和計價原則 公司采用權責發生制為記賬基礎。資產在取得時以歷史成本入賬，如果以后發生減值，則按照相關規定計提相應的減值準備。 會計年度 會計年度為公歷年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 記賬本位幣 公司采用人民幣為記賬本位幣

133、。 外幣業務折算 發生外幣(指記賬本位幣以外的貨幣)業務時，外幣金額按業務發生當日的市場匯價中間價(以下簡稱“市場匯價”)折算為人民幣入賬。外幣賬戶的年末外幣余額按年末市場匯價折算為人民幣。除與購建固定資產有關的外幣專門借款產生的匯兌損益，在固定資產達到預定可使用狀態前計入資產成本，及屬于籌建期間的計入長期待攤費用外，其余外幣匯兌損益計入當期的財務費用。 現金等價物 現金等價物是指公司持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。 壞賬核算 (1) 壞賬確認的標準 因債務人破產，依照法律程序清償后，確定無法收回的應收款項； 因債務人死亡，既無遺產可供清償，又無義務承擔

134、人，確定無法收回的應收款項； 因債務人逾期未履行償債義務，并且有確鑿證據表明無法收回或收回的可能性不大的應收款項。 (2) 壞賬損失的核算方法 采用備抵法，按年末應收款項余額之可收回性計提。公司根據以往的經驗、債務單位的實際財務狀況和現金流量情況以及其他相關信息，先對一般的應收款項按賬齡分析法計提一般壞賬準備；再對可收回性與其他款項存在明顯差別的應收款項采用個別認定法計提壞賬準備。一般壞賬準備的計提比例如下： - 9 - 2. 主要會計政策和會計估計 - 續 壞賬核算 - 續 (2) 壞賬損失的核算方法 - 續 賬齡 計提比例 % 1 年以內 5 1-2 年 10 2-3 年 20 3-4 年

135、 30 4-5 年 50 5 年以上 100 存貨 存貨按取得時的實際成本計價，實際成本包括采購成本、加工成本和其他使存貨達到目前場所和使用狀態所發生的支出。存貨主要分為原材料、在產品和發出商品等。 存貨發出時，按照實際成本進行核算，對原材料采用后進先出法確定其實際成本，對發出商品及產成品采用個別計價法確定其實際成本。 低值易耗品采用領用時一次攤銷法攤銷。 公司的存貨盤存制度為永續盤存制。 存貨跌價準備 期末存貨按照成本與可變現凈值孰低計量。當其可變現凈值低于成本時，提取存貨跌價準備。存貨跌價準備按單個存貨項目的成本高于其可變現凈值的差額提取。 可變現凈值是指在正常生產經營過程中，以存貨的估計

136、售價減去至完工估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅金后的金額。 可收回金額的確定 可收回金額是指資產的銷售凈價與預期從該資產的持續使用和使用壽命結束時的處置中形成的預計未來現金流量的現值兩者之中的較高者。 - 10 - 2. 主要會計政策和會計估計 - 續 長期投資 (1) 長期股權投資核算方法 長期股權投資在取得時按初始投資成本計價。 公司對被投資單位無控制、無共同控制且無重大影響的，長期股權投資采用成本法核算；公司對被投資單位具有控制、共同控制或重大影響的，長期股權投資采用權益法核算。 采用成本法核算時，當期投資收益僅限于所獲得的被投資單位在接受投資后產生的累積凈利潤的分配額，所獲

137、得的被投資單位宣告分派的利潤或現金股利超過上述數額的部分，作為初始投資成本的收回，沖減投資的賬面價值。 采用權益法核算時，當期投資損益為應享有或應分擔的被投資單位當年實現的凈利潤或發生的凈虧損的份額。在確認應分擔的被投資單位發生的凈虧損時，以投資賬面價值減記至零為限；如果被投資單位以后各期實現凈利潤，在收益分享額超過未確認的虧損分擔額以后，按超過未確認的虧損分擔額的金額，恢復投資的賬面價值。 長期股權投資采用權益法核算時，初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的差額作為股權投資借方差額核算，并按一定期限平均攤銷計入損益。合同規定了投資期限的，按投資期限攤銷；合同沒有規定投資期限的，按不

138、超過 10 年的期限攤銷。初始投資成本低于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，計入資本公積。 (2) 長期投資減值準備 期末，公司按長期投資的減值跡象判斷是否應當計提減值準備，當長期投資可收回金額低于賬面價值時，則按其差額計提長期投資減值準備。 固定資產及折舊 固定資產以取得時的實際成本入賬，并從其達到預定可使用狀態的次月起，采用直線法提取折舊。各類固定資產的估計殘值率、折舊年限和年折舊率如下： 類別 估計殘值率 折舊年限 年折舊率 房屋及建筑物 4% 35 年 2.74% 電子設備 4% 5 年 19.20% 運輸設備 4% 8 年 12.00% 其他設備 4% 5 年 19.20% 固定

139、資產裝修 - 5 年 20.00% 與固定資產有關的后續支出，在使該固定資產可能流入企業的經濟利益超過了原先的估計時，計入固定資產賬面價值，其增計后的金額不超過該固定資產的可收回金額。 - 11 - 2. 主要會計政策和會計估計 - 續 固定資產減值準備 期末，公司按固定資產的減值跡象判斷是否應當計提減值準備，當固定資產可收回金額低于賬面價值時，則按其差額計提固定資產減值準備。 在建工程 在建工程成本按實際工程支出確定，包括在建期間發生的各項工程支出、工程達到預定可使用狀態前的資本化的專門借款的借款費用以及其他相關費用等。在建工程在達到預定可使用狀態后結轉為固定資產。 期末，公司按在建工程的減

140、值跡象判斷是否應當計提減值準備，當在建工程可收回金額低于賬面價值時，則按其差額計提減值準備。 無形資產 無形資產按取得時的實際成本計量。投資者投入的無形資產，其實際成本按投資各方確認的價值確定；自行開發并按法律程序申請取得的無形資產，其實際成本按依法取得時發生的注冊費、聘請律師費等費用確定，依法申請取得前發生的研究與開發費用均直接計入當期損益；購入的無形資產，其實際成本按實際支付的價款確定。 執行企業會計制度前購入或以支付土地出讓金方式取得的土地使用權作為無形資產核算，并按期平均攤銷計入損益。執行企業會計制度后購入或以支付土地出讓金方式取得的土地使用權在尚未開發或建造自用項目前，作為無形資產核

141、算，并按期平均攤銷計入損益；當利用土地建造自用項目時，將土地使用權的賬面價值全部轉入在建工程成本。 無形資產自取得當月起在預計使用年限內分期平均攤銷，計入損益。如預計使用年限超過了相關合同規定的受益年限或法律規定的有效年限，則攤銷期限為受益年限和有效年限兩者之中較短者。如合同沒有規定受益年限，法律也沒有規定有效年限的，攤銷年限為 10年。 無形資產減值準備 期末，公司按無形資產的減值跡象判斷是否應當計提減值準備，當無形資產可收回金額低于賬面價值時，則按其差額提取無形資產減值準備。 借款費用 借款費用包括因借款而發生的利息、折價或溢價的攤銷和輔助費用，以及因外幣借款而發生的匯兌差額。購建固定資產

142、的專門借款發生的借款費用，在該資產達到預定可使用狀態前，按借款費用資本化金額的確定原則予以資本化，計入該項資產的成本。其他的借款費用，屬于籌建期間的計入長期待攤費用，其他的借款費用均于發生當期確認為財務費用。 - 12 - 2. 主要會計政策和會計估計 - 續 收入確認 (1)收入確認的原則 商品銷售收入 在公司已將商品所有權上的重要風險和報酬轉移給買方，并不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入公司，相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。 公司銷售的產品主要包括電網調度自動化系統、變電站自動化系統、工業自動化系統、軌道交通電氣自動化系統、保護自動化

143、系統等。公司產品在安裝調試完畢并經初驗投運后確認收入。 提供勞務收入 如提供的勞務在同一年度內開始并完成的，在完成勞務時，確認勞務收入的實現。如勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，在資產負債表日按照完工百分比法確認相關勞務收入。如果提供勞務交易的結果不能夠可靠估計，則按已經發生并預計能夠補償的勞務成本金額確認收入，并將已發生的勞務成本作為當期費用。已經發生的勞務成本如預計不能得到補償的則不確認收入。 利息收入 按讓渡現金使用權的時間和適用利率計算確定。 補貼收入 公司對返還的增值稅款于實際收到時計入補貼收入。 租賃 融資租賃為實質上轉移了與資產所有權有

144、關的全部風險和報酬的租賃。融資租賃以外的其他租賃為經營租賃。 所得稅 所得稅按應付稅款法核算。計算所得稅費用所依據的應納稅所得額系根據有關稅法規定對本年度稅前會計利潤作相應調整后計算得出。 - 13 - 2. 主要會計政策和會計估計 - 續 合并會計報表的編制方法 (1) 合并范圍確定原則 合并會計報表合并了每年 12 月 31 日止公司及其所有子公司的年度會計報表。子公司是指公司通過直接或間接擁有其 50%以上權益性資本的被投資企業；或是公司通過其他方法對其經營活動能夠實施控制的被投資企業。 (2) 合并所采用的會計方法 子公司采用的主要會計政策按照公司統一規定的會計政策厘定。 公司將購買股

145、權所有權相關的風險和報酬實質上發生轉移的時間確認為購買日。子公司在購買日后的經營成果及現金流量已適當地包括在合并利潤表及合并現金流量表中。 公司與子公司及子公司相互之間的所有重大賬目及交易于合并時抵銷。 3. 稅項 增值稅 應納增值稅為銷項稅額減可抵扣進項稅后的余額，銷項稅額按根據相關稅收規定計算的銷售額的 17%計算。 根據關于鼓勵軟件產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知(財稅200025號)規定，公司銷售自行開發生產的軟件產品，按 17%的法定稅率征收增值稅后，對增值稅實際稅負超過 3%的部分實行即征即退政策。 所得稅 公司系在南京高新技術產業開發區注冊的高新技術企業、新辦軟件生產

146、企業，根據財政部、國家稅務總局、海關總署關于鼓勵軟件產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知(財稅200025 號)及國家稅務總局關于軟件企業和高新技術企業所得稅優惠政策有關規定(國稅發200382 號)規定，經江蘇省南京市國家稅務局寧國稅函200271號關于同意國電南瑞科技股份有限公司享受軟件企業所得稅優惠政策的函及江蘇省南京市國家稅務局寧國稅高新減字2003第 44 號減免稅批復批準，公司享受所得稅兩免三減半優惠政策，在減稅期間(2003、2004、2005 年度)，按照 15%稅率減半計算征收企業所得稅；減免稅期滿后，按照 15%稅率計征企業所得稅。 公司控股子公司南京中德保護控制系

147、統有限公司系在南京高新技術產業開發區注冊的高新技術企業、軟件生產企業，根據財政部國家稅務總局關于企業所得稅若干優惠政策的通知(財稅字(94)001 號)規定，適用所得稅稅率為 15%。 - 14 - 3. 稅項 - 續 所得稅 - 續 公司控股子公司國電南瑞(北京)控制系統有限公司系 2005 年 4 月在北京中關村科技園海淀園區注冊設立的高新技術企業、軟件企業，適用所得稅稅率為 15%；依據京國稅199468 文，公司自設立年度開始享受三免三減半的所得稅優惠政策，2005 年度免征企業所得稅。 其他稅項 營業稅：公司提供的服務和進行技術轉讓、技術開發等技術服務收入適用營業稅，稅率為5%。 根

148、據財政部、國家稅務總局財稅字1999273 號關于貫徹落實中共中央國務院關于加強技術創新，發展高科技，實現產業化的決定有關稅收問題的通知規定，經南京市技術市場認定登記的技術轉讓、技術開發合同，相關技術咨詢、技術服務收入免征營業稅。 城市維護建設稅：按應繳增值稅、營業稅稅額的 7%計繳。 教育費附加：按應繳增值稅、營業稅稅額的 4%計繳。 4. 本年度合并報表范圍及控股子公司情況 公司控股子公司基本情況如下： 子公司名稱 注冊地點 注冊資本 持股比例 經營范圍 本年度是否合并 人民幣萬元 % 南京中德保護控制 南京市 2,000 63.00 電力系統保護控制工程 是 系統有限公司 及相關配套工程

149、設備、 計算機軟件的設計、 生產、銷售和服務。 國電南瑞(北京) 控制 北京市 1,000 62.00 軌道交通控制系統及設備和 是 系統有限公司(注) 軟件、軌道交通通信交換、通信 終端及通信設備(不含衛星 地面接受設備)；發電、輸電、 變電、配電、供電控制系統和 設備、計算機軟硬件及外部設備、 工業自動化儀表、電工儀表、 電子測量儀器、工業過程控制系統和 裝置集成、技術開發、服務、 銷售和轉讓；貨物、技術進出口 注： 國電南瑞(北京)控制系統有限公司為公司本年度新投資設立并納入合并會計報表合并范圍內的子公司。 - 15 - 以下附注除附注 38 為母公司會計報表之附注外，其余均為合并會計報

150、表附注。 5. 貨幣資金 年末數 年初數 外幣金額 折算匯率 人民幣元 外幣金額 折算匯率 人民幣元 現金 人民幣 - - 173,899.87 - - 19,790.83 銀行存款 人民幣 - - 533,735,985.80 - - 568,174,840.04 歐元 21,042.69 9.5551 201,065.01 16,508.64 11.2627 185,931.86 美元 41,346.63 8.0702 333,675.58 80,861.90 8.2765 669,253.52 其他貨幣資金 人民幣 - - 3,271,467.54 - - 2,141,234.15 _

151、_ 合計 537,716,093.80 571,191,050.40 _ _ _ _ 截止 2005 年 12 月 31 日，其他貨幣資金系為開立保函而存放在銀行的保證金存款。 6. 應收票據 年末數 年初數 人民幣元 人民幣元 銀行承兌匯票 6,971,886.00 4,530,000.00 商業承兌匯票 - 2,293,120.00 _ _ 合計 6,971,886.00 6,823,120.00 _ _ _ _ 截止 2005 年 12 月 31 日，公司上述應收票據未抵押或貼現。 7. 應收賬款 應收賬款賬齡分析如下： 年末數 年初數 金額 比例 壞賬準備 賬面價值 金額 比例 壞賬準

152、備 賬面價值 人民幣元 % 人民幣元 人民幣元 人民幣元 % 人民幣元 人民幣元 1 年以內 201,589,200.16 69.10 10,079,460.02 191,509,740.14 155,472,600.65 70.02 7,773,630.02 147,698,970.63 1-2 年 57,273,690.24 19.63 6,155,769.02 51,117,921.22 35,848,287.68 16.14 3,584,828.77 32,263,458.91 2-3 年 18,022,366.69 6.18 3,604,473.34 14,417,893.35 15

153、,803,916.91 7.12 3,160,783.38 12,643,133.53 3-4 年 7,667,097.01 2.63 3,971,729.10 3,695,367.91 8,928,218.20 4.02 2,678,465.46 6,249,752.74 4-5 年 6,079,294.80 2.08 3,039,647.40 3,039,647.40 5,169,722.00 2.33 2,584,861.00 2,584,861.00 5 年以上 1,094,000.00 0.38 1,094,000.00 - 827,000.00 0.37 827,000.00 -

154、_ _ _ _ _ _ _ _ 合計 291,725,648.90 100.00 27,945,078.88 263,780,570.02 222,049,745.44 100.00 20,609,568.63 201,440,176.81 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ - 16 - 7. 應收賬款 - 續 欠款前 5 名情況如下： 年末數 年初數 金額 比例 金額 比例 人民幣元 % 人民幣元 % 前五名欠款單位合計 金額及比例 53,071,858.56 18.19 34,901,554.34 15.72 _ _ _ _ _ _ _ _ 應收賬款年末余額中

155、持有公司 5%以上股份的股東欠款情況如下： 股東名稱 年末數 年初數 人民幣元 人民幣元 南京南瑞集團公司 30,535,838.18 22,729,579.36 _ _ _ _ 公司本年度有以下賬齡較長的應收賬款由于無法收回，已經董事會批準作為壞賬核銷。 賬齡 賬面原值 人民幣元 4 至 5 年 361,560.00 5 年以上 3,096,652.00 _ 3,458,212.00 _ _ 公司本年度有以下應收賬款按個別認定法計提了壞賬準備： 賬齡 賬面原值 計提壞賬準備 人民幣元 人民幣元 1 至 2 年 1,224,000.00 550,800.00 3 至 4 年 2,388,000

156、.00 2,388,000.00 _ _ _ _ 8. 其他應收款 其他應收款賬齡分析如下： 年末數 年初數 金額 比例 壞賬準備 賬面價值 金額 比例 壞賬準備 賬面價值 人民幣元 % 人民幣元 人民幣元 人民幣元 % 人民幣元 人民幣元 1 年以內 18,342,357.20 67.96 921,844.69 17,420,512.51 15,138,473.07 74.79 756,923.66 14,381,549.41 1-2 年 5,743,894.63 21.28 574,197.46 5,169,697.17 2,279,068.00 11.26 227,906.80 2,05

157、1,161.20 2-3 年 1,664,772.13 6.17 344,154.43 1,320,617.70 2,073,148.00 10.24 414,629.60 1,658,518.40 3-4 年 764,561.00 2.83 229,368.30 535,192.70 207,740.00 1.03 62,322.00 145,418.00 4-5 年 116,390.00 0.43 58,195.00 58,195.00 346,629.36 1.71 173,314.68 173,314.68 5 年以上 357,455.36 1.33 357,455.36 - 197,

158、249.46 0.97 197,249.46 - _ _ _ _ _ _ _ _ 合計 26,989,430.32 100.00 2,485,215.24 24,504,215.08 20,242,307.89 100.00 1,832,346.20 18,409,961.69 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ - 17 - 8. 其他應收款 - 續 欠款前 5 名情況如下： 年末數 年初數 金額 比例 金額 比例 人民幣元 % 人民幣元 % 前五名欠款單位合計 金額及比例 8,413,982.77 31.18 2,802,032.99 13.84 _ _ _ _

159、 _ _ _ _ 其他應收款年末余額中持有公司 5%以上股份的股東欠款情況如下： 股東名稱 年末數 年初數 人民幣元 人民幣元 南京南瑞集團公司 6,285,382.77 638,498.99 _ _ _ _ 應收南京南瑞集團公司款項主要系根據附注 39、(5)轉簽業務約定，由南京南瑞集團公司集中投標時，收取公司應承擔的投標保證金、履約保證金，并存入其開戶銀行保證金專戶，再由開戶銀行統一向招標單位、建設單位開具保函所致。 9. 壞賬準備 本年 本年 本年 年初數 計提額 轉回數 使用數 年末數 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 壞賬準備 應收賬款 20,609,568.63 1

160、0,793,722.25 - 3,458,212.00 27,945,078.88 其他應收款 1,832,346.20 665,018.50 - 12,149.46 2,485,215.24 _ _ _ _ _ 合計 22,441,914.83 11,458,740.75 - 3,470,361.46 30,430,294.12 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ - 18 - 10. 預付賬款 年末數 年初數 金額 比例 金額 比例 人民幣元 % 人民幣元 % 1 年以內 46,211,593.13 99.41 7,856,234.43 97.66 1-2 年 123,097.20 0

161、.27 148,872.60 1.85 2-3 年 125,620.00 0.27 20,960.00 0.26 3 年以上 24,820.60 0.05 18,688.00 0.23 _ _ _ _ 合計 46,485,130.93 100.00 8,044,755.03 100.00 _ _ _ _ _ _ _ _ 欠款前 5 名情況如下： 年末數 年初數 金額 比例 金額 比例 人民幣元 % 人民幣元 % 前五名欠款單位合計 金額及比例 43,828,055.26 94.28 5,479,840.28 68.12 _ _ _ _ _ _ _ _ 預付賬款年末余額中和達科技(北京)有限公司

162、欠款為 42,000,000 元，欠款情況見附注41。 預付賬款年末余額中持有公司 5%以上股份的股東欠款情況如下： 股東名稱 年末數 年初數 人民幣元 人民幣元 南京南瑞集團公司 100,000.00 24,000.00 _ _ _ _ 11. 存貨 年末數 年初數 金額 跌價準備 賬面價值 金額 跌價準備 賬面價值 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 原材料 26,698,553.49 345,271.56 26,353,281.93 23,557,224.86 320,077.69 23,237,147.17 發出商品 152,744,165.32 - 152,7

163、44,165.32 128,906,413.66 - 128,906,413.66 在產品 70,426,196.84 - 70,426,196.84 67,301,983.96 - 67,301,983.96 _ _ _ _ _ _ 合計 249,868,915.65 345,271.56 249,523,644.09 219,765,622.48 320,077.69 219,445,544.79 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 公司年末存貨均未作為債務抵押。 - 19 - 11. 存貨 - 續 存貨跌價準備變動如下： 本年 本年 本年 年初數 計提額 轉回數 其他轉出數

164、年末數 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 存貨跌價準備 原材料 320,077.69 25,193.87 - - 345,271.56 _ _ _ _ _ 合計 320,077.69 25,193.87 - - 345,271.56 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 公司原材料、在產品及發出商品主要系與電力自動化軟件相配套的硬件裝置，發出商品系指公司已發給用戶、經用戶簽收后，正在安裝調試、尚未投入運營的電力自動化產品。 公司原材料采用后進先出法計價，較采用先進先出法確定的發出存貨成本高 166,203.04元。 公司產品生產為訂單式生產，庫存及發運給客戶的存貨是按與客戶簽

165、訂的銷售合同要求采購和生產的，公司認為期末發出商品及在產品成本價均低于可變現凈值。 公司年末原材料余額中的外購備品備件為 693,972.84 元，其中有部分材料因產品升級換代，已不能用于現有產品生產，但可以用于原產品用戶銷售或維修服務，公司計提跌價準備 345,271.56 元。 12. 長期投資 年末數 年初數 人民幣元 人民幣元 合并價差 17,716,135.83 19,702,992.15 _ _ 合計 17,716,135.83 19,702,992.15 _ _ _ _ 本年 本年 被投資公司名稱 初始金額 攤銷期限 期初余額 增(減)額 攤銷額 期末余額 形成原因 人民幣元 人

166、民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 合并價差 南京中德保護控 制系統有限公司19,868,563.51 10 年 19,702,992.15 - 1,986,856.32 17,716,135.83 注 _ _ _ _ _ 合計 19,868,563.51 19,702,992.15 - 1,986,856.32 17,716,135.83 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 注： 合并價差系公司 2004 年根據該年度第一次臨時股東大會決議和經國務院國有資產監督管理委員會批復，溢價收購中德公司 63%的股權所致。 - 20 - 13. 固定資產及累計折舊 固定資產 房屋及建筑物 電子設

167、備 運輸設備 其他設備 裝修 合計 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 原值 年初數 7,507,374.05 3,997,071.56 7,868,603.32 2,640,859.41 1,635,836.87 23,649,745.21 本期購置 - 1,311,226.56 1,805,272.76 396,813.00 499,380.00 4,012,692.32 本期減少 - 227,850.00 - - - 227,850.00 _ _ _ _ _ _ 年末數 7,507,374.05 5,080,448.12 9,673,876.08 3,037,67

168、2.41 2,135,216.87 27,434,587.53 _ _ _ _ _ _ 累計折舊 年初數 2,455,278.32 1,623,361.37 3,218,750.50 1,826,219.53 654,336.00 9,777,945.72 本期計提 205,916.52 621,086.73 1,087,826.49 454,638.47 479,558.05 2,849,026.26 本期轉出 - 212,302.40 - - - 212,302.4 _ _ _ _ _ _ 年末數 2,661,194.84 2,032,145.7 4,306,576.99 2,280,85

169、8.00 1,133,894.05 12,414,669.58 _ _ _ _ _ _ 減：減值準備 - - - - - - 年初數 - 22,076.00 113,324.26 - - 135,400.26 本年增加 - - - - - - 本年其他轉出數 - 8,324.00 - - - 8,324.00 _ _ _ _ _ _ 年末數 - 13,752.00 113,324.26 - - 127,076.26 _ _ _ _ _ _ 凈額 年初數 5,052,095.73 2,351,634.19 4,536,528.56 814,639.88 981,500.87 13,736,399

170、.23 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 年末數 4,846,179.21 3,034,550.42 5,253,974.83 756,814.41 1,001,322.82 14,892,841.69 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 公司年末無出租、抵押的固定資產。 14. 在建工程 工程投入 年初數 本期增加 本期減少 年末數 資金來源 預算數 占預算比例 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣萬元 % 國電南瑞 研發大樓 1,115,495.40 30,320,295.81 - 31,435,791.21 募集資金及自有資金 10,850.00 28

171、.97 職工宿舍 - 7,960,000.00 - 7,960,000.00 自有資金 991.87 80.25 _ _ _ _ _ 合計 1,115,495.40 38,280,295.81 - 39,395,791.21 11,841.87 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 公司本年度無資本化利息。 - 21 - 15. 無形資產 土地使用權 著作權 非專利技術 合計 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 取得方式 股東投入 購買 購買 原值 年初數 567,581.60 22,510,000.00 - 23,077,581.60 本年增加 - - 37,620.00 37,620

172、.00 _ _ _ _ 年末數 567,581.60 22,510,000.00 37,620.00 23,115,201.60 _ _ _ _ 累計攤銷 年初數 56,858.01 389,826.76 - 446,684.77 本年攤銷額 11,970.12 4,677,921.12 3,135.00 4,693,026.24 _ _ _ _ 年末數 68,828.13 5,067,747.88 3,135.00 5,139,711.01 _ _ _ _ 凈值 年初數 510,723.59 22,120,173.24 - 22,630,896.83 _ _ _ _ _ _ _ _ 年末數

173、498,753.47 17,442,252.12 34,485.00 17,975,490.59 _ _ _ _ _ _ _ _ 其中： 年末已抵押之 資產凈值 - - - - _ _ _ _ _ _ _ _ 剩余攤銷年限 41.67 年 3.42 年至 4.08 年 4.58 年 _ _ _ _ _ _ 土地使用權系南瑞集團投入公司的位于南京高新技術產業開發區土地，根據評估價值入賬。 著作權為 PMOS-2000 電力市場技術支持系統、OPEN2000DMS 配電自動化管理系統兩套軟件著作權，系公司與關聯方南京南瑞集團公司和國電自動化研究院(以下簡稱“電自院)于2004 年 7 月 29 日

174、在南京市簽署計算機軟件著作權轉讓合同，南瑞集團與電自院將共同擁有的“OPEN2000DMS 配電自動化管理系統 V2.3”和“PMOS-2000 電力市場技術支持系統 V1.0”的計算機軟件著作權及其后續改進轉讓給公司，轉讓總價款為人民幣 2,251 萬元，上述無形資產轉讓價值業經北京天健興業資產評估有限公司以天興評報字(2004)第 68號評估報告評定，評估方法為成本法。 公司認為年末無形資產不存在減值。 - 22 - 16. 短期借款 年末數 年初數 人民幣元 人民幣元 銀行 - 5,000,000.00 _ _ _ _ 其中 擔保借款 - 5,000,000.00 _ _ _ _ 年初擔

175、保借款系公司之子公司南京中德保護控制系統有限公司向交通銀行的借款，由公司之股東南京南瑞集團公司提供擔保，本年已歸還。 17. 應付票據 年末數 年初數 人民幣元 人民幣元 銀行承兌匯票 13,197,659.17 3,782,400.00 _ _ _ _ 18. 應付賬款 應付賬款年末余額中欠持有公司 5%以上股份的股東欠款情況如下： 股東名稱 年末數 年初數 人民幣元 人民幣元 南京南瑞集團公司 41,443,239.55 5,060,923.47 南京京瑞科電力設備有限公司 52,242.74 65,000.00 _ _ 41,495,482.29 5,125,923.47 _ _ _ _

176、 19. 預收賬款 預收賬款年末余額中欠持有公司 5%以上股份的股東欠款情況如下： 股東名稱 年末數 年初數 人民幣元 人民幣元 南京南瑞集團公司 4,991,235.03 14,325,167.82 _ _ _ _ 年末賬齡超過一年的預收賬款共計人民幣 43,451,207.98 元，主要系合同執行期超過一年、根據合同約定預收貨款以及因客戶基建工程未按期竣工致使公司產品無法安裝投運所致。 - 23 - 20. 應交稅金 年末數 年初數 人民幣元 人民幣元 企業所得稅 3,048,065.73 2,280,133.24 增值稅 (36,051,975.57) (19,496,720.75) 營

177、業稅 61,000.00 3,295.00 城市建設維護稅 768,431.36 832,659.07 其他稅種 98,629.92 11,883.30 _ _ 合計 (32,075,848.56) (16,368,750.14) _ _ _ _ 21. 其他應交款 性質 計繳標準 年末數 年初數 人民幣元 人民幣元 教育費附加 應繳納增值稅、營業稅稅額 4% 431,867.76 570,040.07 社會保險統籌金 330.00 243,569.72 _ _ 合計 432,197.76 813,609.79 _ _ _ _ 22. 其他應付款 其他應付款年末余額中欠持有公司 5%以上股份的

178、股東欠款情況如下： 股東名稱 年末數 年初數 人民幣元 人民幣元 南京南瑞集團公司 1,698,245.45 1,357,821.42 _ _ _ _ 其他應付款年末余額中含賬齡 3 年以上的其他應付款 7,472,210.21 元，主要系欠付款項尚未結算所致。 - 24 - 23. 長期應付款 種類 期限 初始金額 應計利息 年末金額 年初金額 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 財政扶持資金 15 年 1,820,000.00 - 1,820,000.00 - _ _ _ _ _ _ _ _ 上述長期應付款系南京市高新技術產業開發區管委會給予公司的財政扶持資金無息借款，借款期限為 20

179、05 年 10 月至 2020 年 10 月；借款合同約定，若公司在高新區經營期未滿十五年，則借款到期日相應提前。 24. 股本 2005 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，公司股份無變動，情況如下： 年初數及年末數(股) 未上市流通股份 發起人股份 - 境內法人持有股份 134,550,000.00 _ 未上市流通股合計 134,550,000.00 _ 已上市流通股份 - 人民幣普通股 78,000,000.00 _ 已上市流通股合計 78,000,000.00 _ 股份總數 212,550,000.00 _ _ 上述股份每股面值為人民幣 1 元。 2004 年 1 月 1 日至

180、12 月 31 日，公司股份變動情況如下： 年初數 公積金轉股 年末數 未上市流通股份 發起人股份 - 境內法人 持有股份 69,000,000.00 65,550,000.00 134,550,000.00 _ _ _ 合計 69,000,000.00 65,550,000.00 134,550,000.00 _ _ _ 已上市流通股份 人民幣普通股 40,000,000.00 38,000,000.00 78,000,000.00 _ _ _ 合計 40,000,000.00 38,000,000.00 78,000,000.00 _ _ _ 股份總數 109,000,000.00 103

181、,550,000.00 212,550,000.00 _ _ _ _ _ _ 2004 年度股本變動情況見附注 1，轉增股本業經天健會計師事務所分別以天健(2004)驗字004 號驗資報告及天健(2004)驗字 018 號驗資報告驗證。 - 25 - 25. 資本公積 2005 年初數及年末數 人民幣元 股本溢價 273,350,935.25 _ _ 2004 年初數 本年增加數 本年減少數 年末數 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 股本溢價 376,900,935.25 - 103,550,000.00 273,350,935.25 _ _ _ _ _ _ _ _ 2004 年度資本公

182、積減少系資本公積轉增資本所致，相關情況見附注 1。 26. 盈余公積 2005 年初數 本期增加 本期減少 年末數 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 法定盈余公積 20,511,152.99 10,289,802.47 - 30,800,955.46 公益金 20,511,152.99 10,289,802.47 - 30,800,955.46 _ _ _ _ 合計 41,022,305.98 20,579,604.94 - 61,601,910.92 _ _ _ _ _ _ _ _ 2004 年初數 本期增加 本期減少 年末數 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 法定盈余公積 12

183、,030,577.23 8,480,575.76 - 20,511,152.99 公益金 12,030,577.23 8,480,575.76 - 20,511,152.99 _ _ _ _ 合計 24,061,154.46 16,961,151.52 - 41,022,305.98 _ _ _ _ _ _ _ _ 法定公積金可用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或轉增公司資本。法定公益金可用于公司職工的集體福利。 - 26 - 27. 未分配利潤 本年 上年 人民幣元 人民幣元 年初未分配利潤 142,215,679.19 96,244,617.80 加：本年凈利潤 102,652,892.

184、60 84,732,212.91 減：提取公司法定盈余公積(注 1) 10,289,802.47 8,480,575.76 提取公司法定公益金(注 2) 10,289,802.47 8,480,575.76 _ _ 可供分配利潤 224,288,966.85 164,015,679.19 減：應付股利-股東大會已批準的 上年度現金股利(注 3) 42,510,000.00 21,800,000.00 _ _ 年末未分配利潤 181,778,966.85 142,215,679.19 _ _ _ _ 其中：資產負債表日后決議分配的現金股利(注 4) 21,255,000.00 42,510,00

185、0.00 _ _ _ _ 注 1： 提取法定盈余公積 根據公司章程規定，法定盈余公積金按凈利潤之 10%提取。公司法定盈余公積金累計額為公司注冊資本百分之五十以上的，可不再提取。 注 2： 提取法定公益金 根據公司章程規定，經公司董事會提議，本年度法定公益金擬按凈利潤之 10%提取。 注 3： 本年度股東大會已批準的現金股利 2004 年度按已發行之股份 21,255 萬股(每股面值人民幣 1 元)計算，以每十股向全體股東派發現金紅利 2 元。 注 4： 資產負債表日后決議的利潤分配情況 根據董事會的提議，2005 年度按已發行股份 21,255 萬股(每股面值人民幣 1 元)計算，擬以每十股

186、向全體股東派發現金紅利 1 元。上述股利分配方案有待股東大會批準。 - 27 - 28. 主營業務收入和主營業務成本 本年累計數 上年累計數 主營業務收入 主營業務成本 主營業務收入 主營業務成本 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 電網調度自動化 158,577,677.30 103,204,275.49 142,903,290.40 99,357,744.89 變電站自動化 348,786,774.27 220,433,402.73 257,959,140.42 151,987,816.00 軌道交通電氣、 保護自動化 184,897,846.62 138,718,933.77 35,

187、647,103.41 22,978,422.33 火電廠及工業 控制自動化 50,464,775.40 45,249,977.58 32,631,862.48 28,078,611.70 技術開發及服務 6,517,628.21 - 5,172,900.00 - _ _ _ _ 合計 749,244,691.80 507,606,589.57 474,314,296.71 302,402,594.92 _ _ _ _ _ _ _ _ 公司對前五名客戶銷售情況如下： 本年度 上年度 金額 比例 金額 比例 人民幣元 % 人民幣元 % 對前五名客戶 銷售收入金額合計 99,543,721.03 1

188、3.29 127,930,445.79 26.96 _ _ _ _ _ _ _ _ 29. 主營業務稅金及附加 本年累計數 上年累計數 人民幣元 人民幣元 營業稅 97,620.00 (128,653.06) 城建稅 4,600,234.55 2,918,819.77 教育費附加 2,620,444.90 1,667,897.04 _ _ 合計 7,318,299.45 4,458,063.75 _ _ _ _ 根據財政部、國家稅務總局財稅字1999273 號關于貫徹落實中共中央國務院關于加強技術創新，發展高科技，實現產業化的決定有關稅收問題的通知規定，公司 2005年度收到退還營業稅金及附加

189、人民幣 98,124.00 元(2004 年度：人民幣 382,491.98 元)，免征營業稅金及附加 236,950.00 元。 - 28 - 30. 財務費用 本年累計數 上年累計數 人民幣元 人民幣元 利息支出 121,980.00 72,861.27 減：利息收入 7,807,425.52 8,518,375.73 其他 316,717.22 78,300.45 _ _ 合計 (7,368,728.30) (8,367,214.01) _ _ _ _ 31. 投資收益 本年累計數 上年累計數 人民幣元 人民幣元 合并價差攤銷 (1,986,856.32) (165,571.36) _

190、_ _ _ 32. 補貼收入 本年累計數 上年累計數 人民幣元 人民幣元 增值稅返還 16,455,525.93 12,059,251.05 _ _ _ _ 33. 所得稅 本年累計數 上年累計數 人民幣元 人民幣元 本年應計所得稅 7,703,365.27 6,566,117.48 _ _ _ _ 34. 扣除非經常性損益后的凈利潤 本年累計數 上年累計數 人民幣元 人民幣元 凈利潤 102,652,892.60 84,732,212.91 加/減：非經常性損益項目 - 處置固定資產產生的損失(減：收益) 6,223.60 (10,903.72) _ _ 非經常性損益的所得稅影響數 (1,0

191、91.07) 1,635.56 _ _ 扣除非經常性損益后的凈利潤 102,658,025.13 84,722,944.75 _ _ _ _ - 29 - 35. 收到的其他與經營活動有關的現金 項目 本年累計數 上年累計數 人民幣元 人民幣元 利息收入 7,807,425.52 8,518,375.73 其他 200.00 161,954.89 _ _ 合計 7,807,625.52 8,680,330.62 _ _ _ _ 36. 支付的其他與經營活動有關的現金 本年累計數 上年累計數 人民幣元 人民幣元 業務招待費 16,384,268.93 12,133,078.88 差旅費 10,2

192、19,829.50 12,443,919.82 中標費 3,112,544.10 3,184,989.59 會議費 1,589,070.50 2,015,797.62 房屋租賃費 2,762,548.18 1,984,654.80 綜合服務費 1,207,764.10 1,188,939.00 通訊費 1,433,051.39 3,241,361.08 辦公費 5,695,169.67 3,919,153.03 咨詢費 1,619,718.10 1,186,228.29 廣告及業務宣傳費 1,656,591.00 1,715,606.00 投標保證金凈支出 6,120,178.50 2,505

193、,977.63 其他 19,012,909.93 15,677,690.70 _ _ 合計 70,813,643.90 61,197,396.44 _ _ _ _ 37. 現金及現金等價物 年末數 年初數 人民幣元 人民幣元 貨幣資金 537,716,093.80 571,191,050.40 減：保證金存款 3,271,467.54 2,141,234.15 _ _ 現金及現金等價物合計 534,444,626.26 569,049,816.25 _ _ _ _ - 30 - 38. 母公司會計報表附注 (1) 應收賬款 應收賬款賬齡： 年末數 年初數 金額 比例 壞賬準備 賬面價值 金額

194、比例 壞賬準備 賬面價值 人民幣元 % 人民幣元 人民幣元 人民幣元 % 人民幣元 人民幣元 1 年以內 173,858,184.30 69.54 8,692,909.22 165,165,275.08 115,758,670.05 67.39 5,787,933.49 109,970,736.56 1-2 年 46,972,656.84 18.79 5,125,665.68 41,846,991.16 28,063,932.28 16.34 2,806,393.23 25,257,539.05 2-3 年 15,724,195.39 6.29 3,144,839.08 12,579,356.

195、31 13,594,238.01 7.91 2,718,847.60 10,875,390.41 3-4 年 6,679,097.01 2.67 3,675,329.10 3,003,767.91 8,356,918.20 4.87 2,507,075.46 5,849,842.74 4-5 年 5,676,694.80 2.27 2,838,347.40 2,838,347.40 5,169,722.00 3.01 2,584,861.00 2,584,861.00 5 年以上 1,094,000.00 0.44 1,094,000.00 - 827,000.00 0.48 827,000.

196、00 - _ _ _ _ _ _ _ _ 合計 250,004,828.34 100.00 24,571,090.48 225,433,737.86 171,770,480.54 100.00 17,232,110.78 154,538,369.76 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 欠款前 5 名情況如下： 年末數 年初數 金額 比例 金額 比例 人民幣元 % 人民幣元 % 前五名欠款單位 合計金額及比例 45,356,072.16 18.14 26,854,274.34 15.63 _ _ _ _ _ _ _ _ 應收賬款年末余額中持有公司 5%以上股份的股東

197、欠款情況如下： 股東名稱 年末數 年初數 人民幣元 人民幣元 南京南瑞集團公司 22,712,052.18 16,513,349.36 _ _ _ _ (2) 其他應收款 其他應收款賬齡： 年末數 年初數 金額 比例 壞賬準備 賬面價值 金額 比例 壞賬準備 賬面價值 人民幣元 % 人民幣元 人民幣元 人民幣元 % 人民幣元 人民幣元 1 年以內 11,599,444.96 69.18 592,164.66 11,007,280.30 4,819,432.55 56.68 240,971.63 4,578,460.92 1-2 年 3,148,905.73 18.78 314,890.57 2

198、,834,015.16 1,393,384.00 16.39 139,338.40 1,254,045.60 2-3 年 954,615.00 5.69 190,923.00 763,692.00 1,800,558.00 21.18 360,111.60 1,440,446.40 3-4 年 653,040.00 3.89 195,912.00 457,128.00 93,800.00 1.10 28,140.00 65,660.00 4-5 年 84,720.00 0.51 42,360.00 42,360.00 199,000.00 2.34 99,500.00 99,500.00 5

199、年以上 327,000.00 1.95 327,000.00 - 196,149.46 2.31 196,149.46 - _ _ _ _ _ _ _ _ 合計 16,767,725.69 100.00 1,663,250.23 15,104,475.46 8,502,324.01 100.00 1,064,211.09 7,438,112.92 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ - 31 - 38. 母公司會計報表附注 - 續 (2) 其他應收款 - 續 欠款前 5 名情況如下： 年末數 年初數 金額 比例 金額 比例 人民幣元 % 人民幣元 % 前五名欠款單位

200、 合計金額及比例 6,798,441.77 40.54 2,759,364.82 32.45 _ _ _ _ _ _ _ _ 其他應收款年末余額中持有公司 5%以上股份的股東欠款情況如下： 股東名稱 年末數 年初數 人民幣元 人民幣元 南京南瑞集團公司 3,904,077.77 638,498.99 _ _ _ _ (3) 壞賬準備 本年 本年 本年 年初數 計提額 轉回數 使用數 年末數 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 壞賬準備 應收賬款 17,232,110.78 10,797,191.70 - 3,458,212.00 24,571,090.48 其他應收款 1,064

201、,211.09 611,188.60 - 12,149.46 1,663,250.23 _ _ _ _ _ 合計 18,296,321.87 11,408,380.30 - 3,470,361.46 26,234,340.71 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ (4) 長期投資 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 對子公司投資(注1) 45,845,105.99 34,288,170.52 長期股權投資差額(注2) 17,716,135.83 19,702,992.15 _ _ 合計 63,561,241.82 53,991,162.67 減：長期股權投資減值準備 - - _ _ 長

202、期股權投資凈額 63,561,241.82 53,991,162.67 _ _ _ _ - 32 - 38. 母公司會計報表附注 - 續 (4) 長期投資 - 續 注 1 對子公司投資的詳細情況如下 被投資 占被投資 初始 追加 單位本年 分得的 年末 公司注冊 被投資公司名稱 投資額 投資額 權益增減額 現金紅利 累計增(減)額 減值準備 賬面價值 資本的比例 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 子公司： 南京中德保護 控制系統有限公司32,650,336.49 - 6,965,784.46 - 8,603,618.49 - 41,253,954.98 63

203、% 國電南瑞(北京) 控制系統有限公司6,200,000.00 - (1,608,848.99) - (1,608,848.99) - 4,591,151.01 62% _ _ _ _ _ _ _ 合計 38,850,336.49 - 5,356,935.47 - 6,994,769.50 - 45,845,105.99 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 注 2 長期股權投資差額 本年 本年 被投資公司名稱 初始金額 攤銷期限 年初余額 增(減)額 攤銷額 年末余額 形成原因 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 南京中德保護控 溢價 制系統有限公司19,86

204、8,563.51 10 年 19,702,992.15 - 1,986,856.32 17,716,135.83 購買股權 _ _ _ _ _ 合計 19,868,563.51 19,702,992.15 - 1,986,856.32 17,716,135.83 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ (5) 主營業務收入和主營業務成本 本年累計數 上年累計數 主營業務收入 主營業務成本 主營業務收入 主營業務成本 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 電網調度自動化 158,577,667.30 103,204,275.49 142,903,290.40 99,357,744.89 變電站

205、自動化 342,800,959.28 217,215,500.55 258,159,140.42 152,081,400.03 軌道交通電氣、 保護自動化系統13,050,819.82 7,303,719.80 9,232,876.92 3,981,565.62 火電廠及工業 控制自動化 50,464,775.40 45,249,977.58 32,631,862.48 28,078,611.70 技術開發及服務 6,517,628.21 - 5,172,900.00 - _ _ _ _ 合計 571,411,850.01 372,973,473.42 448,100,070.22 283,4

206、99,322.24 _ _ _ _ _ _ _ _ (6) 投資收益 本年累計數 上年累計數 人民幣元 人民幣元 長期股權投資收益 5,356,935.47 1,637,834.03 長期股權投資差額攤銷 (1,986,856.32) (165,571.36) _ _ 合計 3,370,079.15 1,472,262.67 _ _ _ _ - 33 - 39. 關聯方關系及其交易 (1) 除附注 4 所述存在控制關系的子公司外，存在控制關系的關聯方如下 法定 關聯方名稱 注冊地址 主營業務 經濟性質 代表人 與公司關系 南京南瑞集團公司 南京市 電力信息技術應用等 國有企業 卜凡強 公司股東

207、 南京京瑞科電力 南京市 電力設備等 有限公司 梅曉揚 公司股東 設備有限公司 國電自動化研究院 南京市 電力系統自動化等 國有企業 卜凡強 公司股東的 理論研究與技術開發 控股股東 南京南瑞集團公司和南京京瑞科電力設備有限公司是公司的股東，同時是國電自動化研究院的全資子公司，國電自動化研究院系國家電網公司的全資子公司，公司最終控股股東為國家電網公司。 (2) 存在控制關系的關聯方的注冊資本及其變化 關聯方名稱 年初數 本年增加 本年減少 年末數 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 南京南瑞集團公司 200,000,000.00 - - 200,000,000.00 國電自動化研究院 20

208、0,000,000.00 - - 200,000,000.00 南京中德保護控制 系統有限公司 1,383,592.08 18,616,407.92 - 20,000,000.00 國電南瑞(北京)控制系統有限公司 - 10,000,000.00 - 10,000,000.00 南京京瑞科電力設備有限公司 35,080,000.00 - - 35,080,000.00 _ _ _ _ _ _ _ _ (3) 存在控制關系的關聯方所持股份及其變化 關聯方名稱 年初數 本期增加 本期減少 年末數 % % % % 南京南瑞集團公司 26.587 - - 26.587 南京京瑞科電力設備有限公司 12

209、.661 - - 12.661 (4) 不存在控制關系的關聯方及關聯關系的性質 關聯方名稱 與公司關系 南京南瑞繼電保護有限責任公司 同受母公司控制的子公司 南京南瑞繼保電氣有限公司 同受母公司控制的子公司 南京南瑞繼保工程技術有限公司 同受母公司控制的子公司 南京南瑞自動控制有限公司 同受母公司控制的子公司 北京南瑞系統控制有限公司 同受母公司控制的子公司 上海南瑞實業有限公司 同受母公司控制的子公司 南京南瑞廣告傳播有限公司 同受母公司控制的子公司 南京南瑞工貿實業有限責任公司 同受母公司控制的子公司 南瑞賓館 同受母公司控制的子公司 南京中德保護控制系統有限公司(收購前) 同受母公司控制

210、的子公司 國電自動化研究院深圳南京自動化研究所 同受國電自動化研究院控制的子公司 深圳南瑞科技有限公司 同受國電自動化研究院控制的子公司 國家電網公司所屬公司 同受國家電網公司控制 - 34 - 39. 關聯方關系及其交易 - 續 (5) 關聯方交易 轉簽在目前電力企業招標過程中，有部分項目，發包方經常采用多個專業、多個項目統一招標的方式，并只與聯合招標中總包方一家單位簽訂中標協議，由該中標單位統一提供包括各個專業和項目中軟件和系統集成等方面的整體解決方案，其中不同項目的中標單位和產品均由招標單位分別單獨評標、定標而最終確定，中標單位無權改變各個項目的價格、數量、技術指標及服務的內容。因此當公

211、司與有關關聯方在競標中各自就有關內容分別中標，并由其中一家擔任總包方時，就形成了由公司主簽合同、有關關聯方就合同中標明的部分中標內容提供軟件、硬件和服務的購貨轉簽，和由有關關聯方主簽合同、公司就合同中標明的部分中標內容提供軟件、硬件和服務的銷貨轉簽兩種關聯交易形式。其中轉簽方與主簽方的結算價格同主簽方與采購方的結算價格完全一致。 為規范上述關聯交易，經公司 2002 年 4 月 24 日的年度股東大會同意，2002 年 4 月26 日、5 月 10 日，公司與南京南瑞集團公司、北京南瑞系統控制公司、南京南瑞繼保電氣有限公司、南京南瑞繼保工程有限公司、深圳南瑞自動化研究所、深圳南瑞科技有限公司、

212、南京中德保護有限責任公司分別簽訂關于分項中標后有關合同問題的原則協議書，雙方約定一方在與招標方簽訂總合同后，在與另一方簽訂分項目合同時，嚴格按照招標方所確定的分項目合同條件(包括但不限于標的、價款、產品質量及服務要求、履行期限、違約責任等)與對方簽訂分項目合同，合同有效期 10 年，自協議書簽訂之日起計算。 (6) 存在控制關系的關聯方交易 關聯方向公司銷售產品 關聯方名稱 交易內容 2005 年度 2004 年度 人民幣元 人民幣元 南京京瑞科電力設備有限公司 銷售產品 15,042.74 - 南京南瑞集團公司 銷售產品(轉簽) 2,330,393.18 3,097,705.24 南京南瑞集

213、團公司 銷售產品 74,114,061.16 33,775,529.61 _ _ 合計 76,459,497.08 36,873,234.85 _ _ _ _ 公司向關聯方銷售產品或提供服務 關聯方名稱 交易內容 2005 年度 2004 年度 人民幣元 人民幣元 南京南瑞集團公司 銷售產品(轉簽) 45,642,774.04 33,617,620.39 _ _ _ _ 占當期收入比例 6.09% 7.09% _ _ _ _ - 35 - 39. 關聯方關系及其交易 - 續 (6) 存在控制關系的關聯方交易 - 續 其他關聯交易 關聯方名稱 交易內容 2005 年度 2004 年度 人民幣元

214、人民幣元 南京南瑞集團公司(注 1) 綜合服務費 1,165,024.10 1,710,428.00 國電自動化研究院(注 2) 房屋租賃 2,111,374.80 1,984,654.80 國電自動化研究院 技術服務費 300,000.00 700,000.00 _ _ 合計 3,276,398.90 4,395,082.80 _ _ _ _ 注 1： 2000 年 9 月國電南瑞科技股份公司籌委會與南京南瑞集團公司簽訂了綜合服務協議。根據協議，南京南瑞集團公司向公司提供包括人事檔案、生活后勤服務、醫療衛生服務、公安保衛消防等項服務(即前表所述“綜合服務費”)，公司按接受服務人數向南京南瑞集

215、團公司支付綜合服務費。 注 2： 2005 年 7 月 16 日公司與國電自動化研究院簽訂了房屋租賃協議。根據協議，公司向國電自動化研究院租賃 5,864.93 平方米的辦公用房,租賃期自2005 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日,租金標準為每月 30 元/米2。 2002 年 3 月 15 日公司 2002 年第一次臨時股東大會通過決議，由公司與南京南瑞集團公司簽訂了商標使用許可合同補充協議，由有償使用南京南瑞集團公司商標改為無償使用。 2002 年 3 月 16 日，南京南瑞集團公司與公司簽訂了專有技術許可協議的補充協議，許可期限自該合同生效之日起至 2010 年 9

216、 月 23 日止。雙方約定公司在產品維護中可能使用的九項專有技術，南瑞集團許可公司無償使用。九項專有技術具體包括電網監控類的 PBS-2000 電能計量計費系統、DMS-2000 配電網自動化系統和 SS 系列對外仿真培訓系統以及變電站自動化類的 MAS 系列自動準同期裝置、VQC 系列電壓無功綜合控制裝置、DR-2000型 RTU、FZY 系列 RTU、DFY 系列 RTU、MWY-C 系列 RTU 等九項專有技術。 - 36 - 39. 關聯方關系及其交易 - 續 (7) 不存在控制關系的關聯方交易 關聯方向公司銷售產品或提供服務 關聯方名稱 交易內容 本年累計數 上年累計數 人民幣元 人

217、民幣元 深圳南瑞科技有限公司 銷售產品(轉簽) 1,340,923.09 932,478.64 南京南瑞繼保工程技術有限公司 銷售產品 13,845,299.12 14,087,948.01 南京南瑞繼保電氣有限公司 銷售產品(轉簽) 25,641.03 6,837.60 北京南瑞系統控制有限公司 銷售產品(轉簽) 2,939,230.74 4,998,376.09 南京南瑞工貿實業有限責任公司 銷售產品(轉簽) 367,827.10 - 南瑞賓館 房屋租賃 30,000.00 - 南京南瑞廣告傳播有限公司 宣傳費 51,309.00 - _ _ 合計金額 18,615,272.82 20,0

218、25,640.34 _ _ _ _ 公司向關聯方銷售產品或提供服務 關聯方名稱 交易內容 本年累計數 上年累計數 人民幣元 人民幣元 國家電網公司所屬公司(注) 銷售產品 304,623,854.77 191,284,608.83 _ _ _ _ 占當期收入比例 40.66% 40.33% _ _ _ _ 南京南瑞繼保工程技術有限公司 銷售產品(轉簽) 344,444.45 3,707,307.68 深圳南瑞科技有限公司 銷售產品(轉簽) 508,974.37 156,410.26 南京南瑞自動控制有限公司 銷售產品(轉簽) 11,111.11 - 南京中德保護控制系統有限公司 (收購前) 銷

219、售產品(轉簽) - 6,670,086.47 _ _ 電自院所屬公司小計 864,529.93 10,533,804.41 _ _ _ _ 占當期收入比例 0.12% 2.22% _ _ _ _ 注： 國家電網公司所屬公司中，省級及其以下電力公司、全資、控股子公司為電力生產、經營的主體，自主負責物資采購。采購公司產品絕大多數都是通過公開招投標方式進行的。 - 37 - 39. 關聯方關系及其交易 - 續 (8) 關聯方往來 存在控制關系的關聯方債權債務往來余額 科目名稱 關聯方名稱 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 金額 比例 金額 比例 人民幣元 % 人民幣

220、元 % 應收賬款 南京南瑞集團公司 30,535,838.18 11.48 22,729,579.36 10.00 _ _ _ _ 其他應收款 南京南瑞集團公司 6,285,382.77 8.73 638,498.99 3.17 國電自動化研究院 386,044.00 0.54 386,044.00 1.92 _ _ _ _ 預付賬款 南京南瑞集團公司 100,000.00 2.23 24,000.00 0.30 _ _ _ _ 37,307,264.95 23,778,122.35 _ _ _ _ 應付賬款 南京南瑞集團公司 41,443,239.55 24.02 5,060,923.47

221、3.20 國電自動化研究院 499,535.56 0.29 43,484.28 0.03 南京京瑞科電力設備有限公司 52,242.74 0.03 65,000.00 0.04 _ _ _ _ 預收賬款 南京南瑞集團公司 4,991,235.03 1.84 14,325,167.82 6.88 _ _ _ _ 其他應付款 南京南瑞集團公司 1,698,245.45 9.88 1,357,821.42 9.56 國電自動化研究院 589,610.00 3.43 773,923.20 5.45 _ _ _ _ 49,274,108.33 21,561,320.19 _ _ _ _ 不存在控制關系的

222、關聯方債權債務往來余額 科目名稱 關聯方名稱 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 金額 比例 金額 比例 人民幣元 % 人民幣元 % 應收賬款 國電自動化研究院 深圳南京自動化研究所 - - 64,550.00 0.03 南京南瑞自動控制有限公司 13,000.00 - - - 深圳南瑞科技有限公司 688,500.00 0.26 183,000.00 0.08 南京南瑞繼保工程技術有限公司 343,000.00 0.13 1,440,400.00 0.63 國家電網公司所屬公司 121,342,781.96 45.64 80,898,902.00 35.60

223、_ _ _ _ 其他應收款 國家電網公司所屬公司 5,299,555.15 7.36 - - _ _ _ _ 預付賬款 南京南瑞繼保工程技術有限公司 378,000.00 8.43 39,600.00 0.49 _ _ _ _ 128,064,837.11 82,626,452.00 _ _ _ _ 應付賬款 國電自動化研究院 深圳南京自動化研究所 - - - - 深圳南瑞科技有限公司 2,093,273.84 1.21 1,636,759.59 1.03 北京南瑞系統控制有限公司 981,623.93 0.57 260,000.00 0.16 南京南瑞繼保工程技術有限公司 558,727.3

224、5 0.20 213,000.00 0.13 南京南瑞繼保電氣有限公司 32,478.63 0.02 - - 南瑞南瑞自動控制有限公司 20,000.00 0.01 20,000.00 0.01 上海南瑞實業有限公司 331,850.00 0.19 331,850.00 0.21 南京南瑞工貿實業有限責任公司 29,263.84 0.02 - - 國家電網公司所屬公司 211,222.44 0.12 - - _ _ _ _ - 38 - 39. 關聯方關系及其交易 - 續 (8) 關聯方往來 - 續 不存在控制關系的關聯方債權債務往來余額 - 續 科目名稱 關聯方名稱 2005 年 12 月

225、31 日 2004 年 12 月 31 日 金額 比例 金額 比例 人民幣元 % 人民幣元 % 預收賬款 南京南瑞繼保工程技術有限公司 - - - - 國家電網公司所屬公司 80,494,616.10 29.78 49,934,942.94 23.98 _ _ _ _ 其他應付款 南京南瑞繼保電氣有限公司 - - 647,008.55 4.55 深圳南瑞科技有限公司 - - 240,400.00 1.69 上海南瑞實業有限公司 - - 263,320.00 1.85 國家電網公司所屬公司 10,000.00 0.06 - - _ _ _ _ 84,815,298.87 53,612,281.0

226、8 _ _ _ _ (9) 關鍵管理人員報酬 本年累計數 上年累計數 人民幣千元 人民幣千元 關鍵管理人員報酬 1,510 1,866 _ _ _ _ 注： 關鍵管理人員指有權利并負責進行計劃、指揮和控制企業活動的人員。包括董事、總經理、總會計師、財務總監、主管各項事務的副總經理，以及行使類似政策職能的人員。 支付給關鍵管理人員的報酬包括采用貨幣、實物形式和其他形式的工資、福利、獎金、特殊待遇及有價證券等。 40. 或有事項 截止 2005 年 12 月 31 日，公司在招商銀行南京分行開具的投標保函及履約保函尚有人民幣 29,202,492.50 元在有效期內，公司之子公司南京中德保護控制系

227、統有限公司在交通銀行南京分行開具的投標保函尚有人民幣 5,900,193.00 元在有效期內。 41. 資本承諾 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 已簽約但尚未于會計報表中確認的 - 購建資產承諾 62,729.42 3,005.00 - 對外投資承諾 - - _ _ _ _ - 39 - 41. 資本承諾 - 續 2005 年 2 月 4 日，公司與和達科技(北京)有限公司(以下簡稱“和達公司”)簽署轉讓協議書，購置和達公司建設開發的房產。協議約定，“和達公司在對所取得的位于北京中關村軟件園 D-R7 地塊開發和建設權進行開發建設和達大廈后，將總用地面積的 50%(即1.085 公頃)

228、的土地使用權及和達大廈的部分產權轉讓給國電南瑞科技股份有限公司，轉讓總價格暫定為人民幣 6,047 萬元。最終轉讓價格以有資格的測繪部門測定面積為準，雙方按該面積最終確定和結算轉讓價款；和達公司在 2006 年 3 月 31 日將轉讓的房屋交付國電南瑞科技股份有限公司使用，并在竣工驗收半年之內為國電南瑞科技股份有限公司辦理好土地使用權證及房屋產權證的過戶手續。為了保證合同的順利履行，和達公司將 D-R7 地塊的土地使用權抵押給國電南瑞科技股份有限公司至全部過戶手續辦理完畢為止?！?截至 2005 年 12 月 31 日，公司已經支付轉讓款人民幣 4,200 萬元，因和達公司正在辦理D-R7 地

229、塊的土地使用權證，公司無法取得協議約定用于抵押的土地使用權證書，亦未取得其他資產權屬證書。 2005 年 3 月 9 日，公司與南京北園房地產開發有限公司(以下簡稱“北園公司”)簽訂商品房購房協議，購買北園公司開發建設的面積約 4723.2 平方米的商品房用于公司的職工宿舍，總價款為人民幣 9,918,720 元；并約定北園公司 2005 年 12 月 31 日前應將房屋交付給公司。 截至 2005 年 12 月 31 日，公司已支付購房款人民幣 7,960,000 元，由于公司對宿舍的局部設計進行調整，致使該房屋尚未能交付。 2005 年 3 月 8 日，公司與江蘇南通二建集團有限公司(以下

230、簡稱“南通二建”)簽訂了施工合同，由南通二建承攬公司位于江蘇南京的國電南瑞研發大樓項目土建及水電安裝工程，合同總價款為人民幣 65,052,700 元，截至 2005 年 12 月 31 日，公司已根據工程進度支付工程款人民幣 22,752,000 元。 42. 租賃承諾 至資產負債表日止，公司對外簽訂的不可撤銷的經營租賃合約情況如下： 年末數 年初數 人民幣千元 人民幣千元 不可撤銷經營租賃的最低租賃付款額 資產負債表日后第1年 4,022 1,250 資產負債表日后第2年 1,119 1,250 資產負債表日后第3年 - 1,041 _ _ 5,141 3,541 _ _ _ _ 43.

231、其他承諾事項 截至資產負債表日止，公司并沒有需要說明的其他承諾事項。 - 40 - 44. 資產負債表日后事項中的非調整事項 2006 年 2 月 25 日公司董事會關于 2005 年度利潤分配方案為：按照 2005 年末的總股本21,255 萬股為基數，每 10 股派發現金紅利 1 元(含稅)，共計分配股利 21,255,000 元。 上述利潤分配方案尚待公司股東大會批準。 45. 其他重要事項 公司尚未進入股權分置改革程序，公司主要法人股股東聲明，將爭取在 2006 年度進行股權分置改革。 46. 比較數字 會計報表中 2004 年的部分比較數據已按 2005 年的列報方式進行了重分類。

232、47. 會計報表之批準 公司的公司及合并會計報表于 2005 年 2 月 25 日已經公司董事會批準。 補充資料注釋 2005 年度 1. 資產減值準備明細表 年初數 本年增加數 本年轉銷數 年末數 合并 公司 合并 公司 合并 公司 合并 公司 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元 壞賬準備合計 22,441,914.83 18,296,321.87 11,458,740.75 11,408,380.30 3,470,361.46 3,470,361.46 30,430,294.12 26,234,340.71 其中：應收賬款 20,609,568.

233、63 17,232,110.78 10,793,722.25 10,797,191.70 3,458,212.00 3,458,212.00 27,945,078.88 24,571,090.48 其他應收款 1,832,346.20 1,064,211.09 665,018.50 611,188.60 12,149.46 12,149.46 2,485,215.24 1,663,250.23 _ _ _ _ _ _ _ _ 存貨跌價準備合計 320,077.69 320,077.69 25,193.87 25,193.87 - - 345,271.56 345,271.56 其中：原材料 3

234、20,077.69 320,077.69 25,193.87 25,193.87 - - 345,271.56 345,271.56 _ _ _ _ _ _ _ _ 固定資產減值準備 135,400.26 135,400.26 - - 8,324.00 8,324.00 127,076.26 127,076.26 其中：電子設備 22,076.00 22,076.00 - - 8,324.00 8,324.00 13,752.00 13,752.00 運輸設備 113,324.26 113,324.26 - - - - 113,324.26 113,324.26 _ _ _ _ _ _ _ _

235、 2. 對會計報表中數據變動幅度達 30%(含 30%)以上，且占資產負債表日資產總額5%(含 5%)或報告期間利潤總額的 10%(含 10%)以上的項目分析： 年末數 資產負債表項目 金額 占資產總額比例 年初數 增減率 變動原因 人民幣元 % 人民幣元 % 應收賬款 263,780,570.02 21.63 201,440,176.81 30.95 注 1 預收賬款 266,446,169.61 21.85 204,310,253.48 30.41 注 2 _ _ _ _ _ _ _ _ 注 1： 主要系公司本年度收入增長，導致應收賬款相應增長。 注 2： 主要系近年來電力供應日趨緊張，國

236、家增加對電力市場的投資規模，因此市場對公司產品的需求量增加，公司業務規模擴大，預收賬款相應增加。 利潤表項目 金額 占利潤總額比例 年初數 增減率 變動原因 人民幣元 % 人民幣元 % 主營業務收入 749,244,691.80 660.35 474,314,296.71 57.96 注 3 主營業務成本 507,606,589.57 447.38 302,402,594.92 67.85 注 4 營業費用 40,835,388.36 35.99 22,989,971.51 77.62 注 5 管理費用 102,099,989.36 89.99 72,377,634.75 41.07 注 6

237、_ _ _ _ _ _ _ _ 2. 對會計報表中數據變動幅度達 30%(含 30%)以上，且占資產負債表日資產總額5%(含 5%)或報告期間利潤總額的 10%(含 10%)以上的項目分析： - 續 注 3： 主要系公司 2004 年 12 月收購南京中德保護控制系統有限公司(以下簡稱“中德公司”)股權，并從 2004 年 12 月開始將其納入合并報表范圍，以及近年來電力供應日趨緊張，國家增加對電力市場的投資規模，因此市場對公司產品的需求量相應增加；導致公司本年度主營業務收入較上年有較大增長。 注 4： 主要系公司本年度主營業務收入增長，主營業務成本相應增長所致。 注 5： 主要系公司 200

238、4 年 12 月收購中德公司股權，并從 2004 年 12 月開始將其納入合并報表范圍，導致公司本年度營業費用較上年有較大增長。 注 6： 主要系公司本年度加大對產品研發的投入及本年度公司應收賬款增長，計提的壞賬準備金相應增加；以及公司 2004 年 12 月收購中德公司股權，并從 2004 年 12 月開始將其納入合并報表范圍，公司本年度投資設立國電南瑞(北京)控制系統有限公司，管理費用相應增加所致。 注釋：本補充資料不構成會計報表的組成部分。 十二、備查文件目錄十二、備查文件目錄 （一）載有法定代表人、會計工作負責人、會計主管人員簽名并蓋章的會計報表原件。 （二）載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件。 （三）報告期內，上海證券報、中國證券報上公開披露過的所有公司文件的正本及公告原稿。 董事長： 閔濤 國電南瑞科技股份有限公司 2005 年 2 月 28 日