中炬高新技術實業(集團)股份有限公司2011年年度報告（128頁）.PDF

《中炬高新技術實業(集團)股份有限公司2011年年度報告（128頁）.PDF》由會員分享，可在線閱讀，更多相關《中炬高新技術實業(集團)股份有限公司2011年年度報告（128頁）.PDF（128頁珍藏版）》請在三個皮匠報告上搜索。

1、 中炬高新技術實業(集團)股份有限公司 中炬高新技術實業(集團)股份有限公司 600872 600872 2011 年年度報告 2011 年年度報告 目錄 目錄 一、一、重要提示重要提示.17 二、二、公司基本情況公司基本情況.17 三、三、會計數據和業務數據摘要會計數據和業務數據摘要.18 四、四、股本變動及股東情況股本變動及股東情況.19 五、五、董事、監事和高級管理人員董事、監事和高級管理人員.21 六、六、公司治理結構公司治理結構.24 七、七、股東大會情況簡介股東大會情況簡介.28 八、八、董事會報告董事會報告.28 九、九、監事會報告監事會報告.44 十、十、重要事項重要事項.45

2、 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。(二)如有董事未出席董事會，應當單獨列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事職務 未出席董事的說明 被委托人姓名 曹紅文 獨立董事 因出差國外謝勇 田炳信 獨立董事 因出差外地 桂水發 劉社梅 董事 因出差外地熊煒 (三)天職國際會計師事務所為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。(四)公司負責人姓名 熊煒 主管會計工作負責人姓名 吳劍 會計機構負責人（會計主管人員）姓名 張斌 公司負責人熊煒、主管會計工

3、作負責人吳劍及會計機構負責人（會計主管人員）張斌聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。(五)是否存在被控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況？否 (六)是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況？否 二、二、公司基本情況公司基本情況(一)公司信息 公司的法定中文名稱 中炬高新技術實業(集團)股份有限公司 公司的法定中文名稱縮寫中炬高新 公司的法定英文名稱 JONJEE HI-TECH INDUSTRIAL AND COMMERCIAL HOLDING CO.,LTD.公司的法定英文名稱縮寫JONJEE 公司法定代表人 熊煒 (二)聯系人和聯系方式 董事會秘書 證券事務代表 姓名 彭海泓 郭

4、毅航 聯系地址 中山火炬開發區火炬大廈三樓證券部 中山火炬開發區火炬大廈三樓證券部 電話 0760-85596818-2033 0760-85596818-2033 傳真 0760-85596877 0760-85596877 電子信箱 (三)基本情況簡介 注冊地址 廣東省中山市中山火炬高技術產業開發區 注冊地址的郵政編碼 528437 辦公地址 廣東省中山市中山火炬高技術產業開發區火炬大廈 辦公地址的郵政編碼 528437 公司國際互聯網網址 528437 電子信箱 (四)信息披露及備置地點 公司選定的信息披露報紙名稱 上海證券報、中國證券報 登載年度報告的中國證監會指定網站的網址 http

5、:/ 公司年度報告備置地點 公司證券部 (五)公司股票簡況 公司股票簡況 股票種類 股票上市交易所 股票簡稱 股票代碼 變更前股票簡稱 A 股 上海證券交易所 中炬高新 600872 中山火炬 (六)其他有關資料 公司首次注冊登記日期 1993 年 1 月 16 日 公司首次注冊登記地點 廣東省中山市中山火炬高技術產業開發區 最近變更 公司變更注冊登記日期 2010 年 12 月 3 日 公司變更注冊登記地點 廣東省工商行政管理局 企業法人營業執照注冊號 440000000000276 稅務登記號碼 442000190357106 組織機構代碼 19035710-6 公司聘請的會計師事務所名稱

6、 天職國際會計師事務所 公司聘請的會計師事務所辦公地址 北京市海淀區車公莊西路乙 19 號華通大廈 B 座 三、三、會計數據和業務數據摘要會計數據和業務數據摘要(一)主要會計數據 單位：元 幣種：人民幣 項目 金額 營業利潤 139,699,527.70 利潤總額 149,952,387.56 歸屬于上市公司股東的凈利潤 130,473,145.79歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤 114,705,041.99經營活動產生的現金流量凈額 130,759,913.63(二)非經常性損益項目和金額 單位：元 幣種：人民幣 非經常性損益項目 2011 年金額2010 年金額 2009

7、年金額非流動資產處置損益 5,552,944.48-14,539,516.72 7,491,426.95計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外5,028,911.274,292,880.62 1,539,525.00除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益7,092,534.5025,620,472.83 5,733,980.63對外委托貸款取得的損益 2,384,000.000 80

8、6,058.00除上述各項之外的其他營業外收入和支出-328,995.8915,306,363.41 26,069,017.55少數股東權益影響額-2,309,657.95-5,576,970.96-988,033.72 所得稅影響額-1,651,632.61-1,250,952.65-8,587,013.33合計 15,768,103.823,852,276.53 32,064,961.08(三)報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標 單位：元 幣種：人民幣 主要會計數據 2011 年 2010 年 本年比上年增減（%）2009 年 營業總收入 1,735,405,948.041,277,

9、921,262.8235.80 959,526,859.37 營業利潤 139,699,527.70102,337,919.9936.51 58,325,525.00利潤總額 149,952,387.56121,077,956.3023.85 85,660,157.66歸屬于上市公司股東的凈利潤 130,473,145.7998,264,700.5832.78 68,655,486.29歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤 114,705,041.9998,264,700.5816.73 36,590,525.21經營活動產生的現金流量凈額 130,759,913.63 153,979

10、,689.83-15.08 45,021,565.54 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增減（%）2009 年末 資產總額 3,231,181,155.47 2,915,016,708.53 10.85 2,736,295,157.33負債總額 1,183,126,930.61 981,524,212.56 20.54 874,463,840.33歸屬于上市公司股東的所有者權益 1,823,001,391.55 1,699,128,263.017.29 1,623,333,640.10總股本 796,637,194.00 796,637,194.000 724,215,631.

11、00 主要財務指標 2011 年 2010 年 本年比上年增減（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.16380.123332.85 0.0862 稀釋每股收益（元股）0.1638 0.1233 32.85 0.0862 用最新股本計算的每股收益（元/股）0.1638/扣除非經常性損益后的基本每股收益（元股）0.1439 0.093454.07 0.0459 加權平均凈資產收益率（%）7.415.92增加 1.49 個百分點 4.37扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（%）6.524.48增加 2.04 個百分點 2.33每股經營活動產生的現金流量凈額（元股）0.160.19-15.

12、78 0.06 2011 年2010 年本年末比上年末增減2009 年歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元股）2.29 2.13 7.51 2.24 資產負債率（%）36.62 33.67 增加 2.95 個百分點 31.96 四、四、股本變動及股東情況股本變動及股東情況(一)股本變動情況 1、股份變動情況表 單位：股 本次變動前 本次變動增減（，）本次變動后 數量 比例(%)發行新股送股公積金轉股 其他小計 數量 比例(%)一、有限售條件股份 1、國家持股 2、國有法人持股 3、其他內資持股 其中：境內非國有法人持股 境內自然人持股 、外資持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、無限售條

13、件流通股份 796,637,194 100 796,637,194 1001、人民幣普通股 796,637,194 100 796,637,194 1002、境內上市的外資股 3、境外上市的外資股 4、其他 三、股份總數 796,637,194 1000 796,637,194 1002、限售股份變動情況 報告期內，本公司限售股份無變動情況。(二)證券發行與上市情況 1、前三年歷次證券發行情況 截止本報告期末至前三年，公司未有證券發行與上市情況。2、公司股份總數及結構的變動情況 報告期內沒有因送股、配股等原因引起公司股份總數及結構的變動。3、現存的內部職工股情況 本報告期末公司無內部職工股。(

14、三)股東和實際控制人情況 1、股東數量和持股情況 單位：股 2011 年末股東總數 143,920 戶 本年度報告公布日前一個月末股東總數 141,412 戶前十名股東持股情況 股東名稱 股東性質持股比例(%)持股總數報告期 內增減 持有有限售 條件股份數量 質押或凍結的 股份數量 中山火炬集團有限公司 其他10.7285,425,4500 質押66,730,000 交通銀行博時新興成長股票型證券投資基金 未知1.7714,104,27114,104,271 無 信達投資有限公司 其他1.4611,605,849-7,279,954 無 陳琪玲 未知0.504,009,2354,009,235

15、 無 申銀萬國證券股分有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶 未知0.362,841,5882,841,588 無 中山市實業集團有限公司 未知0.342,673,884-33,932 無 中國農業銀行股份有限公司東吳中證新興產業指數證券投資基金 未知0.282,238,2072,238,207 無 中國農業銀行股份有限公司南方中證 500 指數證券投資基金（LOF）未知0.272,157,6032,157,603 無 中海信托股份有限公司中海聚發新股約定申購（4）資金信托 未知0.262,100,0002,100,000 無 中信信托有限責任公司 未知0.241,916,6711,916,671

16、無 前十名無限售條件股東持股情況 股東名稱 持有無限售條件 股份的數量 股份種類及數量 中山火炬集團有限公司 85,425,450 人民幣普通股 交通銀行博時新興成長股票型證券投資基金 14,104,271 人民幣普通股 信達投資有限公司 11,605,849 人民幣普通股 陳琪玲 4,009,235 人民幣普通股 申銀萬國證券股分有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶 2,841,588 人民幣普通股 中山市實業集團有限公司 2,673,884 人民幣普通股 中國農業銀行股份有限公司東吳中證新興產業指數證券投資基2,238,207 人民幣普通股 中國農業銀行股份有限公司南方中證 500 指數證券投

17、資基金2,157,603 人民幣普通股 中海信托股份有限公司中海聚發新股約定申購（4）資金信托 2,100,000 人民幣普通股 中信信托有限責任公司 1,916,671 人民幣普通股 2、控股股東及實際控制人情況(1)控股股東及實際控制人具體情況介紹 本報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發生變更。(2)控股股東情況 法人 單位：萬元 幣種：人民幣 名稱 中山火炬集團有限公司 單位負責人或法定代表人 熊煒 成立日期 1992 年 11 月 7 日 注冊資本 5,000 主要經營業務或管理活動 對直接持有產權和授權待有產權以及授權委托管理的企業進行經營、管理；投資辦實業(3)實際控制人情況 法

18、人 單位：元 幣種：人民幣 名稱 中山火炬高技術產業開發區管理委員會 (4)控股股東及實際控制人變更情況 本報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發生變更。公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖 3、其他持股在百分之十以上的法人股東 截止本報告期末公司無其他持股在百分之十以上的法人股東。五、五、董事、監事和高級管理人員董事、監事和高級管理人員(一)董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況 單位：股 姓名 職務 性別 年齡 任期起始日期任期終止日期年初持股數年末持股數變動原因報告期內從公司 領取的報酬總額（萬元）（稅前）是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬、津貼 熊 煒 董事長 男 44

19、2011年5月20日2014年5月20日00 60 否 劉社梅 副董事長 男 49 2011年5月20日2014年5月20日00 4.8 是 李常謹 董事、總經理 男 41 2011年5月20日2014年5月20日00 50 否 鄧春華 董事、副總經理 男 49 2011年5月20日2014年5月20日00 40 否 李東君 董事 男 42 2011年5月20日2014年5月20日00 4.8 否 田炳信 獨立董事 男 55 2011年5月20日2014年5月20日00 6 否 曹紅文 獨立董事 女 43 2011年5月20日2014年5月20日00 4 否 謝 勇 獨立董事 男 41 201

20、1年5月20日2014年5月20日00 4 否 桂水發 獨立董事 男 46 2011年5月20日2014年5月20日00 6 否 張曉虹 監事長 女 45 2011年5月20日2014年5月20日00 25.6 否 陳勁濤 職工監事 男 44 2011年5月20日2014年5月20日00 13.78 否 郭毅航 監事 男 36 2011年5月20日2014年5月20日00 13 否 彭海泓 董秘、副總經理 男 43 2011年5月20日2014年5月20日00 40 否 葉小舟 副總經理 男 59 2011年5月20日2014年5月20日00 40 否 張衛華 副總經理 男 44 2011年5

21、月20日2014年5月20日00 40 否 吳 劍 副總經理 男 44 2011年5月20日2014年5月20日00 38 否 合計/00/389.98/熊 煒：歷任中炬高新技術實業（集團）股份有限公司總經理助理、副總經理、總經理，現任本公司董事長。劉社梅：2002 年至今先后任信達投資有限公司證券業務部總經理、投資銀行部總經理，現任信達投資有限公司總經理助理。李常謹：歷任中炬高新技術實業（集團）股份有限公司開發部副經理、經理、公司副總經理，現任公司總經理。鄧春華：歷任中炬高新技術實業（集團）股份有限公司總經理助理，現任副總經理。李東君：2005 年至 2008 年在中國工商銀行有限公司中山沙

22、溪支行工作,任副行長,2008 年至今,在中山三鄉鎮集體資產資源經營管理有限公司工作,任經理。田炳信：2000 年至 2006 年,于廣東省信托房地產公司任總經理,2006 年至 2009 年,中國生態道德促進會任副秘書長。曹紅文：2007 年至今，于北京方德爾投資顧問有限公司任董事長。謝 勇：2000 年 1 月至今，于深圳中科招商創業投資管理公司任董事執行副總栽，2009 年至今，于廣東中科招商創業投資管理公司任董事總經理。桂水發：2001 年 1 月至今，東方證券股份有限公司副總經理，兼任匯添富基金管理有限公司董事長。張曉虹：2003 年 9 月至今，歷任中炬高新技術實業（集團）股份有限

23、公司投資管理部經理助理、副經理，現任投資管理部經理。陳勁濤：歷任中炬高新技術實業（集團）股份有限公司辦公室主管、副主任，開發二部副經理，辦公室副主任，現任公司辦公室主任。郭毅航：歷任中炬高新技術實業(集團)股份有限公司證券部主管、副經理、經理。彭海泓：歷任中炬高新技術實業（集團）股份有限公司證券部經理、董事會秘書，現任副總經理兼董事會秘書。葉小舟：歷任中炬高新技術實業（集團）股份有限公司技術中心主任，現任副總經理。張衛華：歷任中炬高新技術實業（集團）股份有限公司辦公室副主任、主任兼人事部經理，現任公司副總經理。吳 劍：歷任中炬高新技術實業（集團）股份有限公司財務部副經理、經理、總經理助理，現任

24、副總經理。(二)在股東單位任職情況 姓名 股東單位名稱 擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 是否領取報酬津貼熊 煒 中山火炬集團有限公司 董事長 否 劉社梅 信達投資有限公司 總經理助理 是 在其他單位任職情況 姓名 其他單位名稱 擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 是否領取報酬津貼李東君 中山市三鄉鎮集體資產資源管理有限公司 經理 2008年12 月1日 是 田炳信 中國生態道德促進會 副秘書長 2006年1月1日 是 桂水發 東方證券股份有限公司 副總經理 2004年1月1日 是 曹紅文 方德爾（北京）投資顧問有限公司 董事長 2007年5月1日 是 謝 勇 廣東中科招商創業投資管

25、理公司 董事、總經理2009年8月1日 是 (三)董事、監事、高級管理人員報酬情況 董事、監事、高級管理人員 報酬的決策程序 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序：根據公司章程規定，公司董事、監事報酬由股東大會決定，公司高管人員的報酬由董事會決定。董事、監事、高級管理人員 報酬確定依據 董事、監事、高級管理人員報酬確定依據：2011 年度公司董事、監事及高級管理人員的報酬依據公司 2002 年度股東大會通過的關于公司董事、監事及高級管理人員薪酬的議案執行。董事、監事和高級管理人員 報酬的實際支付情況 公司獨立董事津貼為每年 6 萬元（稅前），內部監事不領取監事津貼，公司董事長熊煒先生，董事李

26、常謹先生及鄧春華春先生不領取董事津貼。高級管理人員薪酬按董事會決定發放。(四)公司董事、監事、高級管理人員變動情況 姓名 擔任的職務 變動情形 變動原因 于愛連 獨立董事 離任 任職屆滿 程禹斌 獨立董事 離任 任職屆滿 江華 獨立董事 離任 任職屆滿 曹紅文 獨立董事 聘任 換屆選舉 謝勇 獨立董事 聘任 換屆選舉 (五)公司員工情況 在職員工總數 2,928公司需承擔費用的離退休職工人數 13專業構成 專業構成類別 專業構成人數 高級職稱 23中級職稱 44初級職稱 158其他 2,703教育程度 教育程度類別 數量（人）研究生 30本科 350 大專 460其它 2,088 六、六、公司

27、治理結構公司治理結構(一)公司治理的情況 按照公司法、證券法、上市公司治理準則以及中國證監會有關法律法規的要求，公司不斷完善法人治理結構，加強信息披露管理和各項治理細則規范運作。報告期內，公司重新修訂了 公司章程、財務會計管理制度、對外投資管理制度、內幕信息知情人登記管理制度；制訂了 董事會秘書工作制度，從制度上進一步提升了公司規范運作的水平，公司的法人治理結構更加完善。1、關于股東與股東大會：公司嚴格按照上市公司股東大會規則和股東大會議事規則等的規定和要求，規范的召集、召開股東大會，并聘請律師進行現場見證；平等對待所有的股東特別是中小股東能夠行使權利，充分行使自己的合法權益，不存在損害中小股

28、東利益的情形。報告期內公司共召開了一次年度股東大會。公司股東大會的召集、召開等相關程序完全符合公司章程及股東大會議事規則的相關規定。2、董事與董事會：公司嚴格按照公司法、公司章程的規定選舉董事，董事會的人數及人員構成符合有關法律、法規的要求；公司董事會按相關規定制定了董事會議事規則、獨立董事年報工作制度、審計委員會年報工作規程并得到了執行。報告期內公司共召開了九次董事會。公司董事均能認真、誠信、勤勉地履行職務，董事會對公司日常經營管理進行決策，對股東大會負責并報告工作。董事會下設的戰略與發展委員會、審計、提名與薪酬、戰略與投資等四個專門委員會，均按公司有關制度履行了相關各項職能。4、監事和監事

29、會：公司監事會已制定了監事會議事規則；公司監事會的人數和人員構成符合法律、法規和公司章程的要求。報告期內公司共召開了 4 次監事會。公司監事均能認真履行自己的職責，能夠本著為股東負責的態度，對公司財務和公司董事及高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督。5、總經理和經營領導班子：公司制定了總經理工作細則，公司經營領導班子定期召開經理辦公會議討論相關應由經營領導班子決定的事項，公司經營領導班子嚴格按照公司章程的規定履行職責，嚴格執行董事會決議。公司經營領導班子在日常經營過程中，規范運作，誠信經營，不存在未能忠實履行職務、違背誠信義務的情形。6、信息披露與透明度：公司指定董事會秘書負責信息披露工作

30、，董秘辦通過接待股東來訪、回答咨詢、熱線電話等方式來增強信息的透明度，指定中國證券報和上海證券報為公司信息披露報紙；公司嚴格按照有關法律法規及公司制定的信息披露事務管理制度、公司外部信息使用人管理制度、公司內幕信息知情人登記管理制度的規定，真實、準確、完整、及時地披露有關信息，確保所有股東有平等的機會獲得信息，保證了公司投資者信息獲取的公平和公正。7、績效評價與激勵約束機制：公司的高管人員實行年薪制，年終效益獎罰由董事會薪酬與考核委員會負責考評。公司將進一步完善考評激勵機制，以對高級管理人員起到更好的激勵作用。8、繼續深入開展上市公司專項治理活動情況：根據中國證監會關于開展加強上市公司治理專項

31、活動有關事項的通知、關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知、和廣東證監局關于轄區上市公司治理常見問題的通報要求，2010 年，公司開展了上市公司治理狀況自查，對公司治理存在的問題進行了整改，并且取得了預期的效果；2011 年 6 月，廣東監管局對公司 2010 年年報、信息披露質量及公司治理等情況進行了現場檢查，對公司治理、內控、信息披露及財務會計方面提了 12 條問題，為公司在治理層面的相關內控建設提出了寶貴建議，公司已在報告期內完成有關整改工作。通過本次公司治理專項活動，公司發現了公司治理方面存在的差距。公司將以本次公司治理項活動 為契機，繼續遵循有關法律法規的規范和制約，在監管機

32、構的指導下，結合公司自身實際，持續深入推進公司治理工作，不斷改進和完善公司治理結構和管理水平，促進公司持續、穩定、健康發展，維護公司及全體股東的權益。年內完成整改的治理問題 編號 問題說明 1 關于“參加股東大會的個別公眾股東授權委托書未夠規范，沒有分別對列入股東大會議程的每一審議事項載明贊成、反對或棄權?！钡膯栴}：本公司已于 2010 年股東大會上按要求使用規范的股東大會授權委托書新樣式。2 關于“董事會各專門委員會尚未能充分發揮決策職能作用?！钡膯栴}：本公司在報告期內召開的董事會上各專業委員會委員都認真閱讀、審議會議資料，并與公司經營管理層保持充分的溝通，積極參與討論并提出合理化的建議，對

33、董事會審議的各項議案進行認真審議，對公司重大事項發表了獨立客觀的意見，充分發揮了獨立董事及各專業委員會委員的作用。3 關于“公司已于 2003 年 4 月制定了財務會計管理制度，但尚未根據最好新情況進行及時修訂?！钡膯栴}：本公司于 2011 年 4 月 26 日召開了第六屆董事會第十九次會議，會議審議通過了關于修訂財務會計管理制度的議案，前述制度已于該次董事會會議審議通過之日起生效及實施。4 關于“公司已制定嚴謹的董事會、監事會議事規則及總經理工作細則，明確了董事、監事和高管的職責權限；但未建立董、監、高人員績效考評與規范運作掛鉤的制度，也未建立相關的內部問責機制?！钡膯栴}：本公司于 2011

34、 年 4 月 26 日召開了第六屆董事會第十九次會議，會議審議通過了關于制訂董事、監事及高級管理人員內部問責制度的議案，前述制度已于該次董事會會議審議通過之日起生效及實施。5 關于“公司控股股東長期在上市公司所屬的房產辦公，未與上市公司簽訂相關租賃協議?！钡膯栴}：本公司于2011 年 7 月 1 日與中山火炬集團有限公司（以下簡稱“火炬集團”簽訂了相關的廠房租賃合同，并于 7月 22 日召開的第七屆董事會第三次會議審議通過了“關于公司與第一大股東火炬集團簽署廠房租賃合同暨關聯交易的議案”及“公司與火炬集團簽署質押物有償使用合同暨關聯交易的議案“，合同于董事會會議審議通過之日起生效。6 關于“公

35、司股東大會、董事會及監事會大部分會議記錄過于簡單，僅記錄了議題和表決結果，未記錄參會人員發言要點?！钡膯栴}：本公司在報告期內召開的董事會會議中已補充及完善記錄。7 關于“公司董事會審計、提名薪酬與考核委員會中獨立董事均未點多數，提名、薪酬與考核委員召集人為非獨立董事，與上市公司治理準則的有關規定不符。除審計委員會外，董事會各專門委員會無相應的會議記錄?！钡膯栴}：公司于 2011 年 5 月 20 日第七屆董事會第四次會議審議通過了關于調整公司董事會審計、提名、薪酬與考核委員會組成成員的議案，報告期內，各委員會成員在各次會議中都認真履行職責。8 關于“公司總經理辦公會議未按規定定期召開?！钡膯栴}

36、：報告期內，公司已按規定定期召開工作會議。9 關于“公司授權制度不明晰，股東大會、董事會、總經理在收購出售資產、委托理財、資金使用和合同簽訂等事項的審批權限不明確?！钡膯栴}：公司于 2011 年 8 月 19 日第七屆董事會第四次會議，審議通過了關于 對外投資管理制度的議案，前述制度已于該次董事會會議審議通過之日起生效及實施。10 關于“公司未建立收發文管理制度，文件檔案管理有待加強?！钡膯栴}：公司根據證監會的企業內部控制基本規范和上交所的上市公司內部控制指引等有關規定，專門設立了內控建設領導小組與工作小組，對公司進行了規范的內部控制管理建設，現階段在逐步完善中。11 關于“公司參與多筆對外創

37、業投資或風險投資，但相應的風險控制制度不夠完善?！钡膯栴}：公司于 2011 年8 月 19 日第七屆董事會第四次會議，審議通過了關于對外投資管理制度的議案，前述制度已于該次董事會會議審議通過之日起生效及實施。12 關于“公司未按照有關防控內幕交易的要求與董事、監事、高級管理人員及中介機構等其他內幕信息知情人簽訂保密協議?！钡膯栴}：本公司于 2011 年 11 月 29 日召開了第七屆董事會第六次會議，會議審議通過了關于修訂內幕信息知情人登記管理制度（修訂案）的議案，前述制度已于該次董事會會議審議通過之日起生效及實施。13 關于“公司投資者接待會議紀要未詳細記錄投資者來訪接觸的信息?！钡膯栴}：報

38、告期內，本公司已按要求詳細記錄。14 關于“公司于兩年前向中山火炬資產管理有限公司、火炬建設發展有限公司收購的 1.41 億元房產、土地等資 產，至今尚未辦妥國有土地使用權證及房地產過戶手續?！钡膯栴}：本公司已將所購買的資產轉為在建工程，現在在進行內部裝修。關于土地轉讓使用權方面已經全部出售并收回資金。15 關于“中山中炬精工機械有限公司廠房投入使用多年，已確認固定資產，但尚未辦妥房產證?！钡膯栴}。本公司已派相關部門密切跟蹤房產辦證工作，目前，中山市國土房管局法證辦已受理房產資料正在辦理房產證出證，估計在今年四月底左右可以辦理完畢。(二)董事履行職責情況 1、董事參加董事會的出席情況 董事姓名

39、 是否 獨立董事 本年應參加 董事會次數 親自出席次數 以通訊方式參加次數 委托出席次數 缺席次數 是否連續兩次 未親自參加會議 熊 煒 否 9 9 8 0 0 否 劉社梅 否 9 9 8 0 0 否 李常謹 否 9 9 8 0 0 否 鄧春華 否 9 9 8 0 0 否 李東君 否 9 9 8 0 0 否 田炳信 是 9 8 8 1 0 否 桂水發 是 9 9 8 0 0 否 曹紅文 是 7 7 6 0 0 否 謝 勇 是 7 7 6 0 0 否 年內召開董事會會議次數 9其中：現場會議次數 1通訊方式召開會議次數 7現場結合通訊方式召開會議次數 1 2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況

40、 報告期內,公司獨立董事未對公司本年度董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議.3、獨立董事相關工作制度的建立健全情況、主要內容及獨立董事履職情況 根據國家有關法律法規和公司章程的要求，制定了獨立董事制度。在獨立董事制度中專章對獨立董事的履職進行了闡述，明確規定了獨立董事的任職條件、獨立性、提名、選舉和更換程序、特別職權以及公司對獨立董事行使職權提供的必要條件等內容，為獨立董事有效發揮監督作用提供了制度和程序保障。本報告期內，全體獨立董事能夠按照相關規定，本著誠信、勤勉的精神，積極履行職責，參加董事會的會議，及時了解公司信息，對公司的重大事項提出專業的建議和意見，維護了公司整體利益和全體股東的

41、合法權益，促進了公司規范運作，使公司的法人治理更加完善。(三)公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立完整情況 是否 獨立完整 情況說明 對公司產生的影響 改進措施業務方面獨 立完整情況 是 公司自主經營，業務結構完整，擁有獨立的采購和銷售系統，與控股股東不存在直接或間接的干預公司經營運作的情形。無影響 人員方面獨 立完整情況 是 公司在勞動、人事及工資管理等方面是獨立的，總經理、副總經理等高級管理人員均在公司領取報酬，沒有在股東單位任職。無影響 資產方面獨 立完整情況 是 公司擁有獨立的生產經營體系、輔助系統及配套設施，工業產權、商標、非專利技術等無形資產均由公司擁有，對

42、公司各項資產均無影響 擁有獨立處置權。機構方面獨 立完整情況 是 公司設置了健全的組織機構體系，董事會、監事會等內部機構獨立運作，具有獨立的生產經營和行政管理機構。不存在與控股股東職能部門的從屬關系。無影響 財務方面獨 立完整情況 是 公司設有獨立的財會部門，并建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，在銀行獨立開戶、納稅。無影響 (四)公司內部控制制度的建立健全情況 內部控制建設 的總體方案 公司根據公司法、證券法、上海證券交易所股票上市規則等法律法規的規定與內部控制監管要求，已經建立健全內部控制制度并有效運行。公司建立的主要內部控制包括：股東大會制度；董事會、監事會議事規則；董事會四個委員會

43、的工作細則；總經理工作細則；財務管理制度；勞動人事管理制度；信息管理制度等，這些內控建設已形成公司的重要管理體系。保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率，促進企業實現發展戰略。內部控制制度 建立健全的工作 計劃及其實施情況 公司按照公司法、證券法、企業內部控制基本規范等法律法規以及公司章程的規定，建立了完善的法人治理結構與議事規則，公司的法人治理制度規范了公司的組織和行為，保護公司、股東的合法權益，構建公司基本的組織架構和授權、監督體系，保證了公司法人治理的有效運作。通過結合公司實際情況和經營目標，不斷完善內控環境，確保內部控制制度的有效實施，為具體的生產

44、經營提供了遵循的依據，實現公司各類經營目標。內部控制檢查監督 部門的設置情況 公司財務審計部負責公司內部控制檢查監督工作，負責對內部控制的健全性、有效性進行檢查與評價，并提出改善建議。公司將繼續按照國家五部委發布的企業內部控制基本規范的要求，持續對公司內部控制體系進行梳理和優化，并依據公司業務發展及時進行補充和完善，為財務報告的真實性、完整性，以及公司戰略、經營等目標的實現提供有效的保障。內部監督和內部 控制自我評價工作 開展情況 公司董事會下設董事會審計委員會，內設內部審計部門，建立內部審計制度對公司的經營活動、財務收支、經濟效益等進行內部審計監督，審計委員會定期聽取公司審計部關于公司內控制

45、度執行情況的總結匯報，對審計部的審計工作予以指導，協調內部控制審計工作及其他事宜。使得公司的各項內部控制在業務經營等公司營運的各個環節中得到了嚴格的執行。董事會對內部控制 有關工作的安排 公司董事會通過下設的審計委員會，監督公司內控制度的建立和健全，并對內控制度的執行情況進行檢查、分析，對內部控制存在的缺陷和原因，及時提出整改并跟蹤內部控制整改情況，使公司的內部控制制度更加有效和科學。與財務報告相關 的內部控制制度 的建立和運行情況 公司依據公司法、會計法、企業會計制度及企業會計準則等相關法律法規，建立了完善的會計核算體系。制定了 財務管理制度、會計核算制度、預算管理制度、分（子）公司財務管理

46、制度等一系列財務制度，對資金管理、資產管理、財務管理體制、財務核算、對外投資管理、成本費用管理、收入和利潤分配的管理、財務報告等進行了明確的規定。公司做到了嚴格財經紀律，進行會計核算，加強會計監督，認真編制財務計劃指標，規范各種費用開支標準嚴格成本管理和考核，有效規范了資金管理和開支審批權限，促進了各項資金的安全運作。內部控制存在的 缺陷及整改情況 公司已按照上海證券交易所上市公司內部控制指引和相關監管部門的要求建立起比較健全的內部控制體系，截止本報告期末，公司未發現內部控制存在重大缺陷。但公司內部控制是一個長期持續的過程，需要不斷完善和提高，隨著國家法律法規的逐步完善、公司各項業務的發展、經

47、營規模的不斷壯大，公司將進一步健全和完善內部控制體系建設，推進內部控制各項工作的不斷深化，進行持續性的監督檢查，進一步規范公司運營，防治潛在風險，提升公司治理和管控水平，促進企業可持續發展。(五)高級管理人員的考評及激勵情況 公司的高管人員實行年薪制，年終效益獎罰由董事會薪酬與考核委員會負責考評。公司將進一步完善考評激勵機制，建立相關的激勵制度，以對高級管理人員起到更好的激勵作用。(六)公司披露內部控制的相關報告：1、公司是否披露內部控制的自我評價報告：是 2、公司是否披露審計機構出具的財務報告內部控制審計報告：否 3、公司是否披露社會責任報告：是 上述報告的披露網址：(七)公司建立年報信息披

48、露重大差錯責任追究制度的情況 公司已制定了年報信息披露重大差錯責任追究制度，該制度對年報信息披露差錯責任追究做了具體規定，明確了對年報信息披露差錯責任人的問責措施。報告期內，公司未出現重大會計差錯更正、重大遺漏信息補充及業績預告更正等年報信息披露重大差錯。1、報告期內無重大會計差錯更正情況 2、報告期內無重大遺漏信息補充情況 3、報告期內無業績預告修正情況 七、七、股東大會情況簡介股東大會情況簡介(一)年度股東大會情況 會議屆次 召開日期 決議刊登的信息披露報紙 決議刊登的信息披露日期 2010 年度股東大會 2011 年 5 月 20 日 上海證券報、中國證券報 2011 年 5 月 21

49、日 2011 年 5 月 20 日，公司召開了 2010 年度股東大會，審議通過了如下議案：1、公司 2010 年度董事會工作報告。2、公司 2010 年度監事會工作報告。3、公司 2010 年度財務決算報告。4、公司 2011 年度財務預算報告。5、公司 2010 年年度利潤分配議案。6、公司續聘會計師事務所的議案。7、關于發行短期融資券的議案。8、以累積投票的方式選舉熊煒、劉社梅、李常謹、鄧春華、李東君為公司董事，選舉田炳信、桂水發、曹紅文、謝勇為公司獨立董事。9、以累積投票的方式選舉張曉虹、郭毅航為公司監事；陳勁濤作為職工代表監事，直接進入監事會。10、關于修改公司章程的議案。11、公司

50、 2010 年年度報告及年度報告摘要。八、八、董事會報告董事會報告（一）報告期內經營情況回顧（一）報告期內經營情況回顧 1、報告期內公司總體經營情況、報告期內公司總體經營情況 2011 年，全球經濟跌宕，歐洲債務危機不斷擴大，美國經濟在金融危機后反彈乏力；國內經濟增長速度放緩，物價指數攀升；國家以“穩物價、保增長”為重點，實施積極的財政政策和穩健的貨幣政策，大力調整經濟增長方式，促進居民消費，并實施了嚴厲的房地產調控政策。這些都給公司經營增加了不穩定因素。面對復雜的國內外經濟形勢，公司在董事會的正確領導下，積極調整經營思路，突出重點，穩健發展，在公司全體員工共同努力下，各項工作取得良好的成績。

51、（1）加快調味食品產能擴張，力促重點項目持續發展 報告期內，在董事會的正確決策下，公司增加資本金投入 1 億元，繼續大力推進美味鮮公司擴產工程，市區舊廠已實現整體搬遷，新廠建設前三期工程已全面完成，各項 工作走上正軌。投資 2 億元的四期擴產項目已在 2011 年 3 月動工建設；為解決后續產能不足的問題，經公司近一年的考察，初步選定陽西中山火炬產業轉移園為美味鮮廚邦食品擴產基地，擬購地 1,000 畝，建設 100 萬噸調味食品及相關食品生產基地。項目可行性研究報告已在 2012 年一季度完成，總投資 14.98 億元，建設期 7 年，達產后可實現主營收入 33.47 億元，凈利潤 3.18

52、 億元。2012 年 3 月 12 日，公司股東大會審議通過了相關議案，項目已進入實施階段。（2）調整戰略終止電池投資，防控風險保障股東利益 自 2009 年公司確定重點發展混合動力汽車電池以來，混合動力汽車能享受的國家補貼過低，無法覆蓋所增加的成本，車企及其配件供應商量產混合動力汽車的意愿不足，市場難以形成有效需求，近 3 年實際產銷量與國家 2009 年初制定的汽車產業調整和振興規劃目標相差甚遠。公司如再繼續實施年產 3.63 億安時鎳氫動力電池總成擴產項目，極有可能由于市場需求不足，致使產能嚴重過剩，企業必將背負沉重的包袱，導致巨大虧損。公司從全體股東利益出發，終止實施該項目，并于 20

53、12 年一季度提請董事會、股東大會審議通過。（3）房產項目開盤成績可喜，把握政策做好后續開發 中匯合創房地產公司在國家實施房地產宏觀調控的背景下，2011 年完成了首期項目低密度住宅和配套商業開發面積 6.7 萬平方米，完成房地產建設投資 1.2 億元，“匯景東方”于 2011 年 5 月正式開盤，全年房產銷售合同金額 1.9 億元，銷售現金回籠 1.6 億元。（4）大力開拓融資渠道，開展金融創投業務 為拓寬融資渠道，公司在期內開展了短期融資券的注冊和發行工作，注冊的發行額度為 7.5 億元，2011 年 12 月完成了首期發行 3 億元，期限為 365 天，票面利率 7.7%。報告期內，經過

54、董事會審議并得到銀行監督管理部門的批準，公司作為發起人之一，投資 1,500 萬元，持股 10%，參與設立中山東鳳珠江村鎮銀行股份有限公司，村鎮銀行已于 2011 年 5 月開業，全年實現凈利潤近 100 萬元。期內，公司完成出資 1,000 萬元，參股中山中科恒業投資管理有限公司，持股1.03%；目前，公司及下屬子公司投資了中大一號、中科創業和中科恒業 3 家股權投資基金，投資總額 3,000 萬元，投資項目近 20 個，并已有多個項目進行了 IPO 申報。期內，經董事會同意，公司以流動資金 1 億元開展了委托貸款業務，貸款利率14.4%，提高了流動資金的收益水平。（5）規范園區招商管理，物

55、業租賃成績理想 報告期內，公司成立了物業管理公司進行獨立核算，全年實際物業出租率超過 90%；在可出租物業面積減少的情況下，租金管理費等現金收入仍略有增長。2、公司主營業務及經營情況、公司主營業務及經營情況 報告期內，公司實現營業收入 17.35 億元，比 2010 年增長 35.8；歸屬母公司的凈利潤 1.3 億元，同比增長 32.8%；每股收益 0.16 元；加權平均凈資產收益率 7.41%，比上年度上升 1.49 個百分點；資產負債率為 36.6%，比年初上升 3 個百分點。（1）主營業務分行業情況表 單位:元 幣種:人民幣 主營業務分行業情況 分行業 營業收入 營業成本 營業 利潤率(

56、%)營業收入比上年增減(%)營業成本比 上年增減(%)營業利潤率比 上年增減（%）制造業 1,345,158,651.55 975,927,149.3827.4522.5217.55 增加 3.06 個百分點房 地 產 及 服 務 業 221,902,527.13 151,695,627.0231.6434.85144.81 減少 30.71 個百分點合計 1,567,061,178.68 1,127,622,776.4028.0424.1226.39 減少 1.29 個百分點主營業務分產品情況 分產品 營業收入 營業成本 營業 利潤率(%)營業收入比 上年增減(%)營業成本比 上年增減(%)

57、營業利潤率比 上年增減（%）房地產及服務 221,902,527.13 151,695,627.0231.6434.85144.81 減少30.71 個百分點調味品 1,288,972,958.51 927,361,990.4528.0523.7218.78 增加 2.99 個百分點皮 帶 輪 及 汽 車、摩 托 車 配 件 49,724,461.79 42,945,901.9413.6320.5622.50 減少 1.37 個百分點電池銷售 6,461,231.25 5,619,256.9913.03-56.39-61.00 增加10.28 個百分點合計 1,567,061,178.68 1

58、,127,622,776.4028.0424.1226.39 減少 1.29 個百分點制造業收入、成本上升，主要是年內美味鮮公司產能擴大，主營業務收入上升，營業利潤率上升，主要是美味鮮公司廠房搬遷完成，生產成本下降所致。房地產及服務業收入、成本上升，營業利潤率下降，主要是年內公司增加了自有土地物業的出售，且本期出售的物業資產成本相對較高所致。(2)主營業務分地區情況 單位:元 幣種:人民幣 地區 營業收入 營業收入比上年增減（）廣東省內 802,823,697.3226.03浙江地區 244,154,723.1214.99海南地區 100,353,134.7026.95廣西地區 105,410

59、,825.5532.70福建地區 80,180,432.4132.35直轄市 43,782,239.2418.77其他省份 154,449,568.3331.90國外 35,906,558.01-10.49合計 1,567,061,178.6824.12（3）主營供應商、客戶情況 前五名銷售客戶銷售金額合計 355,729,364.51 占本年度主營業務收入總額 20.50%前五名采購客戶采購金額合計 311,116,202.51 占本年度主營業務成本總額 23.96%3、公司財務狀況、公司財務狀況（1）資產負債表變動較大項目及原因分析 財務報表項目 期末余額/本期金額期初余額/上期金額差異變

60、動金額 差異變動幅度備注貨幣資金 441,616,760.87 272,977,301.42 168,639,459.45 61.78%注 1交易性金融資產 643,485.70 1,174,115.17 -530,629.47 -45.19%注 2可供出售的金融資產 81,553,788.22 131,105,171.37 -49,551,383.15 -37.80%注 3長期股權投資 91,447,678.74 66,195,994.80 25,251,683.94 38.15%注 4投資性房地產 491,311,058.24 653,597,584.03-162,286,525.79 -

61、24.83%注 5在建工程 121,437,937.52 80,286,468.36 41,151,469.16 51.26%注 6長期待攤費用 9,873,334.94 7,136,285.71 2,737,049.23 38.35%注 7短期借款 86,000,000.00 221,600,000.00-135,600,000.00 -61.19%注 8預收款項 177,281,022.26 62,850,047.53 114,430,974.73 182.07%注 9一年內到期的非流動負債 144,521,304.67 55,222,222.27 89,299,082.40 161.71

62、%注 10長期借款 143,885,218.66 265,000,000.00-121,114,781.34 -45.70%注 11專項應付款 -7,312,000.00 -7,312,000.00 -100.00%注 12遞延所得稅負債 10,871.43 131,413.79 -120,542.36 -91.73%注 13注 1：貨幣資金增加主要系公司 2011 年度發行第一期短期融資券（簡稱“11 中炬高新 CP001”，代碼 041161017），發行規模為人民幣 3 億元，短期融資券的募集資金已于 2011 年 12 月 30 日全部到賬。注 2：交易性金融資產減少主要系公司持有的中

63、銀基金期末公允價值減少所致。注 3：可供出售金融資產減少主要系公司本期出售了青島雙星股票，且“中炬高新基金專戶”期末公允價值較期初減少所致。注 4：長期股權投資增加主要系公司本期對中山東鳳珠江村鎮銀行投資 1,500.00 萬元和中山中科恒業投資管理公司投資 1,000.00 萬元；子公司廣東中匯合創房地產有限公司對廣東中大一號投資有限合伙企業增資 250.00 萬，其他變動為本期對聯營企業的權益法調整。注 5：投資性房地產減少主要系公司本期出售原出租用的廠房及土地所致。注 6：在建工程增加主要系開發區投資大廈 14-19 層交付毛坯房轉入在建工程所致。注 7：長期待攤費用增加主要系本公司之子

64、公司廣東美味鮮調味食品有限公司本期裝修工程增加所致。注 8：短期借款減少主要系本期公司歸還短期借款所致。注 9：預收款項增加主要系子公司廣東中匯合創房地產有限公司本期住宅樓開盤銷售預收售樓款所致。注 10：一年內到期的非流動負債增加主要系本期期末長期借款將于 2012 年內到期，列報至“一年內到期的非流動負債”所致。注 11：長期借款減少主要系本期部分長期借款將于 2012 年內到期，列報至“一年內到期的非流動負債”。注 12：專項應付款減少主要系子公司中山中炬森萊高技術有限公司本期“863”項目全部驗收結束，相應結轉專項應付款所致。注 13：遞延所得稅負債減少主要系公司本期交易性金融資產公允

65、價值減少引起。（2）損益表變動較大項目及原因分析 財務報表項目 期末余額/本期金額 期初余額/上期金額差異變動金額 差異變動幅度備注營業收入 1,735,405,948.04 1,277,921,262.82 457,484,685.22 35.80%注 14營業成本 1,250,987,173.89 905,825,627.57 345,161,546.32 38.10%注 15營業稅金及附加 19,228,513.09 10,350,029.73 8,878,483.36 85.78%注 16銷售費用 144,302,401.93 113,530,061.31 30,772,340.62

66、27.11%注 17管理費用 163,446,958.94 130,840,864.36 32,606,094.58 24.92%注 18資產減值損失 3,269,014.96 6,555,681.25 -3,286,666.29 -50.13%注 19公允價值變動收益-482,169.47 25,502.20 -507,671.67 -1990.70%注 20營業外收入 13,915,429.26 22,577,007.00 -8,661,577.74 -38.36%注 21所得稅費用 27,513,052.33 20,100,597.99 7,412,454.34 36.88%注 22注

67、14：營業收入增加主要系本期子公司廣東美味鮮調味食品有限公司營業收入增加以及母公司投資性房地產轉讓收入增加所致。注 15：營業成本增加主要系母公司及其子公司廣東美味鮮調味食品有限公司營業收入增長導致成本相應增加。注 16：營業稅金及附加增加主要系子公司廣東美味鮮調味食品有限公司上期城市維護建設稅及教育費附加是自九月份由外資企業轉為內資企業后才開始繳納。注 17：銷售費用增加主要系本期子公司廣東美味鮮調味食品有限公司廣告費、業務經費投入增加，以及職工薪酬增長所致。注 18：管理費用增加主要系本期職工薪酬增長，以及子公司廣東美味鮮調味食品有限公司研究與開發費用投入增加所致。注 19：資產減值損失減

68、少主要系上期應收款項壞賬準備計提的會計估計變更，1 年以上的應收款項壞賬計提比例增加，而本期壞賬準備會計估計未發生改變。注 20：公允價值變動收益減少主要系公司持有的中銀基金本期公允價值下降所致。注 21：營業外收入減少主要系上期公司收到廣東珠三角城際軌道交通有限責任公司土地征用賠償款，本期未發生征地補償的情況。注 22：所得稅費用增加主要系公司本期利潤總額增長導致當期所得稅費用的增加。（3）現金表變動較大項目及原因分析 財務報表項目 期末余額/本期金額期初余額/上期金額差異變動金額 差異變動幅度備注一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金 1,904,830,553.89 1

69、,396,628,112.37 508,202,441.52 36.39%注 23收到的稅費返還 115,262.50 242,626.53 -127,364.03 -52.49%注 24收到其他與經營活動有關的現金 13,580,083.40 71,832,226.87-58,252,143.47 -81.09%注 25購買商品、接受勞務支付的現金 1,318,042,741.36 972,294,714.63 345,748,026.73 35.56%注 26支付的各項稅費 122,498,991.95 67,069,949.88 55,429,042.07 82.64%注 27二、投資活

70、動產生的現金流量：收回投資收到的現金 1,016,853,731.77 423,812,471.02 593,041,260.75 139.93%注 28取得投資收益收到的現金 6,520,735.03 17,838,382.06-11,317,647.03 -63.45%注 29處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 156,476,185.91 112,800,071.32 43,676,114.59 38.72%注 30收到其他與投資活動有關的現金 17,000,000.00-17,000,000.00 -100.00%注 31投資支付的現金 1,101,844,905.00

71、 414,857,857.45 686,987,047.55 165.60%注 32投資活動產生的現金流量凈額 -68,139,104.27 -20,221,260.17-47,917,844.10 236.97%注 33三、籌資活動產生的現金流量：取得借款收到的現金 483,606,523.33 279,400,000.00 204,206,523.33 73.09%注 34收到其他與籌資活動有關的現金 52,000.00 -52,000.00 -100.00%注 35籌資活動產生的現金流量凈額 106,042,137.73 -95,444,078.52 201,486,216.25 -21

72、1.10%注 36注 23：銷售商品、提供勞務收到的現金增加主要系營業收入的增長及預收售樓款而引起。注 24：收到的稅費返還減少主要系電池出口減少而出口退稅金額減少。注 25：收到其他與經營活動有關的現金減少主要系子公司中匯合創上期收回土地轉讓預付款。注 26:購買商品、接受勞務支付的現金增加主要系生產規模擴大導致采購支付的金額增長。注 27:支付的各項稅費增加主要系銷售增長導致相關稅費的現金流增加。注 28：收回投資收到的現金增加主要系本期銀行短期理財產品等交易性金融資產交易較上期增加。注 29：取得投資收益收到的現金減少主要系本期收回的可供出售金融資產分紅減少。注 30：處置固定資產、無形

73、資產和其他長期資產收回的現金凈額增加主要系本期房產轉讓收入較上期增加所致。注 31：收到其他與投資活動有關的現金減少主要系上期收到防護綠帶補償款 1700萬元。注 32：投資支付的現金增加主要系本期銀行短期理財產品等交易性金融資產投資較上期增加。注 33：投資活動產生的現金流量凈額增加主要系本期投資支付的現金較上期增加。注 34：取得借款收到的現金增加主要系本期發行了 2011 年第一期短期融資券。注 35：收到其他與籌資活動有關的現金減少主要系上期收到動力鎳氫電池組及管理系統科技項目專項資金撥款。注 36：籌資活動產生的現金流量凈額增加主要系本期取得借款收到的現金較上期增加。4、與公允價值計

74、量相關的項目、與公允價值計量相關的項目 公司不存在與公允價值計量相關的項目。5、持有外幣金融資產、金融負債情況、持有外幣金融資產、金融負債情況 公司未持有外幣金融資產、金融負債情況。6、公司全資、控股及主要參股子公司的經營情況及業績、公司全資、控股及主要參股子公司的經營情況及業績 1、廣東美味鮮調味食品有限公司：注冊資本 20,000 萬元，總資產 9.16 億元，凈資產 3.82 億元，本公司實際持股比例 100%。主營：生產、銷售各類調味品。報告期內實現銷售收入 12.94 億元，比上年增加 2.49 億元，增幅 23.81%；實現凈利潤 1.02 億元，同比增長 50.85%。2、中山中

75、炬森萊高技術有限公司：注冊資本 4,500 萬元，總資產 3,889 萬元，凈資產 141 萬元，本公司持股比例 66%。主營業務生產鎳氫系列電池產品、動力電池、電池生產及原材料銷售。報告期內實現銷售收入 688 萬元，同比下降 54.93%；經營虧損 1,442萬元，同比增虧 797 萬元。3、中山中炬精工機械有限公司：注冊資本 2,000 萬元，總資產 6,449 萬元，凈資產1,555 萬元，本公司持股比例 75。主營業務為生產汽車、摩托車配件，報告期內實現銷售收入 5,209 萬元，同比增加 19.29%；經營虧損 267 萬元，同比增虧 215 萬元。4、中興（科技）貿易發展有限公司

76、：總資產 5,725 萬元，凈資產 5,716 萬元，本公司持股比例 100%。主營貿易、投資。凈利潤-46 萬元，同比減少 4,586 萬元。5、中山創新科技發展有限公司：注冊資本 2,400 萬元，總資產 1.51 億元，凈資產4,112 萬元，本公司持股比例 100%。主營業務：科技項目投資開發及配套服務；設備租賃及技術咨詢。報告期內實現銷售收入 410 萬元，同比增長 1.7%；實現凈利潤 63 萬元，同比略有下降。6、廣東中匯合創房地產有限公司：注冊資本 10.65 億元，總資產 12.38 億元，凈資產 10.65 億元，本公司合計持股比例 79.16%。主營房地產開發。報告期內實

77、現營業收入7 萬元，同比下降 99.75%，主要原因是 2010 年該公司根據中山市政工程中心征地合同，出售土地 18.4 畝，取得土地轉讓收入 2,600 萬元；凈利潤-1,197 萬元，同比減少 3,598萬元。7、中山市中炬高新物業管理有限公司：注冊資本 300 萬元，總資產 354 萬元，凈資產 321 萬元，本公司持股比例 100%。主營業務：園區物業管理。報告期內實現銷售收入 743 萬元；實現凈利潤 21 萬元。8、中山市天驕稀土材料有限公司：注冊資本 2000 萬元，總資產 4,978 萬元，凈資產 2,612 萬元，本公司持股比例 28.5%。主營加工銷售稀土系儲氫材料、稀土

78、新材料。報告期內實現銷售收入 5,056 萬元，同比增長 21.39%；實現凈利潤 17.4 萬元，同比增長 4.82%。9、中山市中炬小額貸款股份有限公司：注冊資本 2 億元，總資產 3.05 億元，凈資產 2.03 億元，本公司持股比例 20%。主營小額貸款業務。報告期內實現營業收入 3,225萬元，實現凈利潤 934 萬元。10、中山東鳳珠江村鎮銀行股份有限公司：注冊資本 1.5 億元，總資產 3.28 億元，凈資產 1.51 億元，本公司持股比例 10%。主營存、貸款業務。2011 年 5 月開業，報告期內實現營業收入 679 萬元，實現凈利潤 94 萬元。（二）公司未來發展的展望（二

79、）公司未來發展的展望 1、行業的發展趨勢及公司面臨的市場競爭格局、行業的發展趨勢及公司面臨的市場競爭格局（1）行業的發展趨勢 根據公司目前重點發展的業務，公司所處的行業包括調味食品、商住地房地產開發、工業園區開發及新能源動力電池、汽車配件等。a.調味食品行業 中國調味品市場存在著巨大的發展潛力，行業一直保持著 20%以上的市場增長率，目前全國調味品行業總產量已超過 1500 萬噸。調味品行業向大品牌集中的趨勢明顯，2010 年銷售總額 10 億元以上的企業達到 5 家，隨著居民生活水平的不斷提高，傳統調味品生產企業紛紛投資進行技術改造，調味品產品的技術含量日益增強，產品質量進一步提高。外資對國

80、內調味品市場的滲透力度加大，但由于我國調味品消費的區域性特色明顯，在未來相當長時期內，國內名優品牌仍將占據主導地位。b.房地產行業 房地產業是關系國計民生的支柱行業，國民經濟持續增長、城鎮化的不斷推進、人均居住面積增加以及人口紅利對房屋需求增加等因素，將推動行業持續發展。目前，國家不斷加強房地產業的宏觀調控，調控政策和調控手段將會較大地影響房地產市場既有秩序，給房地產開發企業的發展帶來較大的不確定性，并將打破行業原有的盈利模式；但房地產市場中長期向好的趨勢仍未改變，未來 10-20 年，中國房地產業仍然處于高速發展期。c.產業園區開發 中山火炬高技術產業開發區作為第一批國家級火炬開發區，經過

81、20 年的持續開發，已形成了電子信息、新能源、汽車配套等若干產業群，園區工業總產值超 300 億元，實現利稅超 20 億元?！笆濉逼陂g，中炬高新產業園區將全面優化服務、提升環境，依托園區的主導產業，培育新興產業，提高存量資產經營效益。d.新能源動力電池 保護環境、實現可持續發展是國家的基本國策。近年來中國政府對節能減排的重視程度大大加強。其中在汽車行業，國家連續出臺了一些列政策促進節能與新能源汽車的發展。由鎳氫電池裝備的混合動力汽車，技術相對成熟，其所具有的省油、降低噪音和碳排放等特點，是改造傳統汽車的理想選擇；但國家扶持政策對行業的發展至關重要。從長遠來看，鎳氫混合動力汽車有被純電動汽車

82、、燃料汽車等取代的趨勢。e.汽車配件 國內汽車市場保有率仍然比較低，汽車發展的空間較大，汽車的增長需求將長期存在且市場廣闊，也將最終增加對汽車零部件備品的需求。國內汽車配件企業較多，規模大小各異；公司擁有珠三角地區規模較大的鍛造和機加工能力，緊靠中炬汽配工業園，可在汽車普及的大潮中實現快速發展。（2）競爭格局 a.調味食品行業 經過近年的擴產發展，美味鮮已經逐步從一個地方品牌，發展為全國行的知名品牌。根據根據調味品協會的統計數據，美味鮮公司 2010 年產銷規模列同行第二位。美味鮮公司以醬油為重點，打出“廚邦”高端品牌，利用企業品牌、技術、營銷網絡、人才優勢，擴充產品品類，從競爭中建立了自身優

83、勢。但國內其他有一定規模的調味品企業，也紛紛走上擴張之路，隨著主要行業龍頭續融資發展，強者越強的行業發展趨勢逐漸明 顯。b.房地產行業 中山市作為珠三角地區有名的宜居城市城市，吸引眾多國內外知名房地產企業紛紛進駐，分享中山房地產市場。這將不可避免地加劇中山房地產市場的競爭，公司房地產業務除大力做好中山房地產市場外，還需實施“走出去”策略，逐步參與中山以外房地產市場的競爭，與國內外知名企業同臺競技，努力做大自身品牌，確立競爭優勢。目前的房地產調控將可能淘汰部分實力較弱的企業，有利于房地產行業的持續穩定健康發展。c.產業園區開發 隨著土地資源的日益緊缺，公司正努力探索新形勢下的園區管理運作模式。中

84、炬高新將借助國家級開發區的優勢，依托園區產業支撐，加強專業服務資源的整合，通過資本、科技、金融相結合，全方位進行園區的招商、管理及投資工作，可以在未來中取得更大發展。d.新能源動力電池 國內從事鎳氫動力電池生產制造的企業不多，中炬森萊公司擁有省級技術工程中心，憑借技術的優勢，在混合動力汽車的產業化中占據一定領先優勢。目前，由于國內混合動力汽車產量過低，市場尚未形成，國內鎳氫電池廠家都面臨生存的挑戰。從國家政策面及行業發展方向來看，未來競爭的格局不是鎳氫電池廠家之間的競爭，而是鎳氫電池與鋰電池、燃料電池等不同產品類型的競爭，鎳氫電池極有可能因為無法獲得政策支持而在競爭中落于下風。e.汽車配件 跨

85、國零部件生產廠商加速布局、本土汽車零部件企業快速成長、也將會給公司未來的業務發展帶來巨大挑戰。公司需重點做好技術革新，提高鍛造及精加工等核心競爭能力，在競爭中保持優勢。2、競爭優勢與發展機遇、競爭優勢與發展機遇（1）美味鮮廚邦食品的建設發展 美味鮮公司在發展中取得了自身獨特的競爭優勢：品牌 美味鮮公司前身可以追溯到 100 年前的香山醬園。發展至今，公司產品規格齊全，生產規范，先后榮獲“廣東省著名商標”、“國家高新技術企業”、“國家免檢產品”、“中國名牌產品”、“最具市場競爭力品牌”、“中華老字號”、“中國馳名商標”等稱號，美味鮮（廚邦）品牌深受全國消費者的喜愛。人才 公司職工總數為 2262

86、 人，大專以上生產技術人數為 907 人，占職工總數的 40.10%。公司經營層穩定、有魄力；且近幾年來，美味鮮公司每年都吸引了數十名優秀大學畢業生加盟，目前生產線班長以上人員均要求是大專以上學歷。公司干部隊伍團結年輕，梯隊合理，具備了發展壯大的人才儲備。發展歷程 2005 年起，美味鮮公司經過 7 年的技改擴產，已累計投入資金超 5 億元，生產能力從不足 10 萬噸增加至 2011 年的實際產出 26 萬噸；7 年來，公司營業收入和凈利潤保持了年均 20%-30%的增長速度，取得優異的成績。實踐證明，美味鮮公司有能力進行異地再擴產，促進企業規模再上新臺階。工藝技術 多年來，美味鮮（廚邦）產品

87、堅持質量取勝，堅持使用高鹽稀態的傳統醬油發酵工藝，“曬足 180 天”，并配以公司自主培植的菌種，使產品風味醇厚，營養豐富，氨基酸 含量高出國家一級標準 85%。企業文化 自 2000 年進入中炬高新大家庭以來，美味鮮公司在發展中形成了良好的企業文化和穩步開拓的發展思路，全體員工愿意為企業的發展貢獻自身力量。因此，公司果斷決策，把握重大機遇，建設新的生產基地，實施異地低成本擴張戰略，做大做強美味鮮（廚邦）品牌，積極應對未來挑戰，是公司未來發展的必由之路。（2）中山站商住地的開發建設 廣珠城際軌道已在 2010 年下半年開通，武廣高鐵也在 2011 年通車，城軌中山站周邊地區在未來 35 年必將

88、成為市政府重點發展的核心區域。根據中山市城鄉規劃局 2012 年初公示的中山市近期建設規劃(2011-2015)成果草案（以下簡稱規劃），中山將按照“理想城市”的要求，重點發展主城區及三個副中心地區、翠亨新區和城軌站周邊地區；主城區及三個副中心地區的發展重點為六大服務業基地。其中中心城區將崛起岐江新城，岐江新城規劃總面積為 1489 公頃，位于六大服務業基地之首，岐江新城位于京珠高速以西、福源路以東、木逕河以南、世紀大道以北，將托鄰近城市輕軌中山北站、中山站的便利條件，主要發展總部經濟、創意科研及休閑娛樂產業。中山建設理想城市的內涵包括適宜創業、適宜創新、適宜居住的新型城市和幸福和美的人文城市

89、。公司的中山站商住地位置正處于岐江新城的中心地段，在今后的發展中，做好與 規劃有機融合，充分展示“宜居城市”及“輕軌生活圈”兩塊名片，超前規劃、有序開發，將可給房地產業務帶來良好的發展。（3）產業園區的后續發展 新三板試點擴容勢在必行，隨著園區新興產業、高科技企業的高速發展，通過新三板試點的推動，中山火炬產業園區將更具投資價值及發展空間。3、擬建設的項目、擬建設的項目（1）美味鮮公司擴產工程第四期項目，預計投入資金 2 億元，由本公司自主開發建設，于 2011 年 3 月動工，預計在 2012 年下半年竣工投產。（2）美味鮮廚邦食品陽西生產基地一期建設項目，投資總額 4.12 億元，擬于 20

90、12年上半年開工，2013 年年底前竣工投產。（3）中山站商住地首期工程第二階段項目，擬在 2012 年下半年開工建設，建設方案將根據宏觀調控及市場狀況，于 2012 年上半年落實。4、2012 年度經營計劃年度經營計劃 2012 年，房地產項目受到宏觀調控政策的影響，將對開發進程、住宅類型乃至整體規劃進行調整，企業效益短期內難以大幅提升；中炬森萊終止擴產項目后，需要在后續技術革新方面加大投入；美味鮮本部擴產及陽西生產基地建設需要較長的建設期，企業產能在年內難以釋放；公司的各項業務仍將面臨嚴峻的考驗。2012 年，公司將圍繞董事會堅持求實、穩健的工作思路，一方面大力推進美味鮮產能擴張，擴大市場

91、影響；另一方面，做好房地產業務發展規劃，加強子公司管理、穩妥開展金融投資，努力培育新的業務增長點，實現公司持續、健康發展。2012 年的主要工作是：年的主要工作是：繼續加強美味鮮公司品牌、營銷網絡的建設，大力推進擴產發展，特別是陽西生產基地的實施推進，公司將在人力、物力、資金籌措等方面對美味鮮公司給予重點保障；加強中匯合創管理團隊建設，構筑核心競爭力，加大房地產營銷力度，著力加快區域環境及配套設施建設，擇機開展第二期項目的開發建設，年內完成項目的整體規劃設計。借聘請咨詢機構開展內控建設之機，進一步完善公司規章制度和業務流程，強化 內部監督，進一步提高公司規范管理水平。加強下屬子公司內部管理，促

92、進企業產品、技術轉型升級，提升企業抗風險能力，扭轉部分子公司虧損狀況，提高集團整體效益。加強短期融資券的后續管理，探索資金運營和增值的合理途徑，有效降低融資成本，為公司后續發展提供充足的資金保證。進一步完善考核體系，創新激勵機制，更好地調動全體員工的工作積極性，推動企業文化在員工中植根。加強資產的運營管理、加速科技創新、提升物業管理水平，進一步提高物業出租收益。繼續關注資本市場動態，穩健開展金融領域投資，拓展公司經營平臺，進一步提升公司資金運行的抗風險能力。5、2011 年度資金需求及使用計劃年度資金需求及使用計劃 為完成年度的經營計劃和工作目標，公司在美味鮮健康食品、中山站房地產開發等業務均

93、需要增加投入，預計 2012 年公司的資金需求仍較大。公司將配合下屬企業擴產建設和經營狀況，完善債務結構，提高資金使用效率，進一步開展多種渠道的融資方式，滿足資金的需求。6、主要風險因素分析、主要風險因素分析（1）政策風險 1）房地產政策風險 2011 年來，為遏制過快增長的房價，國務院和相關部委以及各省市持續出臺嚴厲的房地產調控政策，1 月 26 日公布了 國務院辦公廳關于進一步做好房地產市場調控工作有關問題的通知，提出強化差別化住房信貸政策、直轄市、計劃單列市、省會城市和房價過高、上漲過快的城市要從嚴執行住房限購措施；7 月 12 日國務院再次發文明確房價上漲過快的二三線城市要采取限購措施

94、；政府通過限購、限價、上浮貸款利率、開征房地產稅、取消房產交易稅收優惠等方式抑制購房需求。從 2011 年下半年以來，房地產市場調控政策的累積效應漸顯，投機需求受到較大抑制、房地產投資增速開始放緩、房地產市場銷量增速減慢、多個城市庫存量達到歷史高點、房價出現拐點等。中山市政府 2011 年 11 月出臺限價令，超過 5,800 元/平方米的住宅不予備案；以上因素都將導致公司的房地產業務的銷售收入和收益低于預期。2）新能源汽車產業政策 國家 2011 年出臺了一系列節能與新能源汽車產業政策：2011 年 11 月 10 日科技部發布了關于進一步做好節能與新能源汽車示范推廣試點工作的通知，通知要求

95、試點城市政府認真落實有關新能源汽車政策通知等文件要求，加快研究制定相關配套政策措施，切實做好試點組織工作。2012 年 2 月，工信部牽頭編寫的戰略新興十二五發展規劃出臺。其中提到，到 2015 年，節能型乘用車新車平均油耗降至 5.9 升/百公里；新能源汽車累計產銷量達到 50 萬輛。2012 年 3 月 3 日科技部發布了 電動汽車科技發展“十二五”專項規劃（摘要）。規劃確立了十二五期間我們國家在發展電動汽車產業的技術路線以及十三五期間的技術發展戰略。從培育戰略性新興產業角度看，發展電氣化程度比較高的“純電驅動”電動汽車是我國新能源汽車技術的發展方向和重中之重。要在堅持節能與新能源“過渡與

96、轉型”并行互動、共同發展的總體原則下，規劃電動汽車技術發展戰略。2012 年 4 月 18 日，國務院常務會議通過節能與新能源汽車產業發展規劃(20122020 年)，指出：“要以純電驅動為汽車工業轉型的主要戰略取向，當前重點推進純電動汽車和插電式混合動力汽車產業化，推廣普及非插電式混合動力汽車、節能內 燃機汽車；爭取到 2015 年，純電動汽車和插電式混合動力汽車累計產銷量達到 50 萬輛，到 2020 年超過 500 萬輛”。從上述產業政策可以看出，政府重點支持發展的是純電動和插電式混合動力汽車，混合動力的節能汽車作為市場的過渡產品，在沒有更大的政策支持下，難以形成規模。（2）市場風險 公

97、司調味食品行業近年銷售收入增長迅速，但由于行業的分散度高，企業市場占有率仍偏低；項目可能受受原材料價格大幅波動、市場競爭加劇等因素影響，造成產品售價或市場占有率過低，導致項目虧損或收益低于預期。另外隨著相關項目擴產工程的竣工，可能出現新增需求不足而導致產能過剩，影響項目的效益。（3）資金風險 公司在后續的發展中，對資金的需求量較大，有可能因融資不力，造成建設進度不理想，影響項目的收益；也可能面臨財務費用增加導致企業效益下降的財務風險。（三）公司投資情況（三）公司投資情況 單位:萬元 報告期內投資額 12,750投資額增減變動數 5,850上年同期投資額 6,900投資額增減幅度(%)84.78

98、 被投資的公司情況 被投資的公司名稱 主要經營活動占被投資公司權益的比例(%)備注 中山中科恒業投資管理有限公司 股權投資 1.03 廣東美味鮮調味食品有限公司 調味品 100 中山東鳳珠江村鎮銀行股份有限公司 存貸款 10 廣東中大一號投資有限合伙企業(有限合伙)股權投資 3.57 1、委托理財及委托貸款情況(1)委托理財情況 2009 年 10 月 13 日，公司投入中匯合創自有流動資金 1 億元委托基金管理公司開展專戶理財業務，至合同期末 2010 年 10 月 13 日止，實現凈收益 1770 萬元，公司在提取凈收益后，繼續投入 1 億元開展專戶理財。截止至 2011 年末，基金凈值

99、0.816 元，總市值比年初減少 1560 萬元。(2)委托貸款情況 單位:萬元 幣種:人民幣 借款方名稱 委托貸 款金額 貸款 期限 貸款利率是否逾期是否關聯交易是否展期是否涉訴資金來源是否 為幕集資金 關聯關系預期收益投資盈虧中山市開發區張家邊實業發展有限公司10,000 12個月14.4否否 否否 否 238.4238.42011 年 10 月 21 日，經公司七屆五次董事會審議通過，本公司控股子公司廣東中匯合創房地產有限公司通過中國建設銀行股份有限公司中山分行，委托貸款人民幣 1 億元給中山市火炬開發區張家邊實業發展有限公司，委托貸款期限 12 個月，委托貸款年化收益率 14.4%。2

100、011 年度收益 238.4 萬元。（3）其他投資理財情況 報告期內，屬下全資子公司廣東中匯合創房地產有限公司以自有流動資金通過銀行做短期理財投資，共獲得收益 1,920,092.23 元。2、募集資金使用情況 報告期內，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。3、非募集資金項目情況 單位:萬元 幣種:人民幣 項目名稱 項目金額項目進度 項目收益情況 中山中科恒業投資管理有限公司 1,000已投入完畢 未體現 對廣東美味鮮調味食品有限公司注冊資本增資 10,000已投入完畢 2011 年實現凈利潤 10,234.35 萬元 中山東鳳珠江村鎮銀行股份有限公司 1,500已投入完畢 2011

101、 年實現凈利潤 94.2 萬元 廣東中大一號投資有限合伙企業(有限合伙)1,000已投入 850 萬元 未體現 合計 13,500/報告期內，公司投資 1000 萬元作為發起人，參股中山中科恒業投資管理有限公司的發起創立，持有約 1.03%的股權。截止至報告期末，已投入資金 1000 萬元。報告期內，公司對子公司廣東美味鮮調味食品有限公司進行了增資，注冊資本從1 億元增加至 2 億元，公司本次增資 6,250 萬元，累計出資 1.5 億元，持有 75%的股權；本公司全資子公司中山創新科技發展有限公司本次增資 3,750 萬元，累計出資 5,000 萬元，持 25%的股權；公司仍實際持有美味鮮公

102、司 100%的股權。報告期內，公司出資 1,500 萬元作為發起人之一，參與設立中山東鳳珠江村鎮銀行股份有限公司，持股 10%。截止至報告期末，已投入資金 1,500 萬元。屬下子公司廣東中匯合創房地產有限公司于 2010 年 8 月出資 1000 萬元參股廣東中大一號投資有限合伙企業（有限合伙）的創立，持股 3.57%。報告期內，已投入第三期資金 250 萬，累計投入 850 萬元。(四四)公司會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的原因及影響公司會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的原因及影響 報告期內，公司無會計政策、會計估計變更。（五）董事會日常工作情況（五）董事會日常工作情況

103、1、董事會會議情況及決議內容 會議屆次 召開日期 決議內容 決議刊登的 信息披露報紙 決議刊登的 信息披露日期 六屆第十八次 2011 年 3 月 4 日關于為下屬控股子公司廣東美味鮮調味食品有限公司與中國建設銀行股份有限公司中山市分行，簽署最高額度為 9000 萬元的貸款合同提供連帶責任保證。上海證券報、中國證券報 2012年3月8日 六屆第十九次 2011年4月26日 1、公司 2010 年度董事會報告；2、公司 2010 年度總經理工作報告；3、公司 2010 年財務決算報告；4、公司 2011年財務預算報告；5、公司2010年度利潤分配預案；6、公司續聘會計師事務所的預案；7、關于發行

104、短期融資券的預案；8、公司財務會計管理制度（修訂案）；9、公司 2010年內部控制的自我評估報告；10、公司2010年度社會責任報告；11、公司董事會換屆選舉的議案；12、修改公司章程的議案；13、公司董事、監事和高級管理人員內部問責制度；14、董事會秘書工作制度；15、參與投資設立上海證券報、中國證券報 2011年4月29日 東鳳珠江村鎮銀行的議案；16、關于召開2010年年度股東大會的議案；17、公司2010年年度報告及年度報告摘要；18、公司2011年第一季度報告。七屆一次 2011年5月20日 1、選舉熊煒先生為第七屆董事會董事長；2、選舉劉社梅先生為第七屆董事會副董事長；3、審議通過

105、了公司董事會戰略、審計、提名、薪酬、與考核委員會組成成員的議案；4、審議通過了聘任公司新一屆高管人員的議案。上海證券報、中國證券報 2011年5月21日 七屆二次 2011年6月30日 關于對廣東美味鮮調味食品有限公司增資的議案。上海證券報、中國證券報 2011年7月1日 七屆三次 2011年7月22日 1、公司與大第一大股東中山火炬集團有限公司簽署廠房租賃合同暨關聯交易的議案；2、公司與中山火炬集團有限公司簽署質押物有償使用合同暨關聯交易的議案；3、廣東證監局現場檢查發現問題的整改報告 上海證券報、中國證券報 2011年7月26日 七屆四次 2011年8月19日 1、關于為控股子公司廣東美味

106、鮮調味食品有限公司貸款業務提供擔保的議案；2、關于董事會各專門委員會組成成員調整的議案；3、關于修訂對外投資管理制度的議案；4、2011 年上半年度報告全文與摘要 上海證券報、中國證券報 2011年8月23日 七屆五次 2011年10月21日1、關于開展委托貸款的議案；2、公司 2011 年第三季度報告。上海證券報、中國證券報 2011年10月25日七屆六次 2011年11月29日審議通過了 內幕信息知情人登記管理制度（修訂案）上海證券報、中國證券報 2012年12月1日七屆七次 2011年12月16日審議通過了授權開展委托貸款的議案 上海證券報、中國證券報 2011年12月17日 2、董事會

107、對股東大會決議的執行情況 2009 年 5 月，公司 2008 年度股東大會審議通過了投資 13.15 億元，建設年產 3.63億安時鎳氫動力電池擴產項目。由于國家政策及市場需求低于預期，公司累計投入技術研發、設備改造等費用 1600 多萬元，占項目總投資額的 1.22%；為保障股東利益，公司董事會經提請 2012 年第一次臨時股東大會審議通過，終止了該項目的實施。經 2010 年年度股東大會審議通過，公司開展了短期融資券的注冊和發行工作。2011 年 12 月 8 日，公司額度為 7.5 億元的短期融資券獲得中國銀行間市場交易商協會注冊，12 月 30 日，首期 3 億元短期融資券成功發行。

108、除此以外，董事會能夠按照公司法、證券法及公司章程的有關規定，嚴格在股東大會授權的范圍內認真履行了股東大會其他所有的決議，沒有股東大會決議未履行事項。3、董事會下設的審計委員會相關工作制度的建立健全情況、主要內容以及履職情況匯總報告 根據中國證監會的有關規定和要求，董事會審計委員會在公司 2011 年年度報告編制期間，在不干擾會計師事務所按照相關規定行使審計職權的情況下，全程參與了年度報告的審計工作。在負責公司年度審計的天職國際會計師事務所有限公司正式進場前，審計委員會認真審閱了公司編制的財務會計初步報表后，與公司財務部門、會計師事務所等單位就公司 2011 年審計工作進行了充分溝通，出具了書面

109、審閱意見，同意將公司財務報表提交會計師事務所審計，并協商確定了 2011 年度審計工作時間安排。會計師進場后，審計委員會與會計師雙方就年度報告審計過程中的問題及委員會所關注的問題進行了充分、及時的溝通，并敦促其按照時間計劃推進審計工作。在會計師出具初步審核意見后，審計委員會再一次審閱了公司 2011 年度財務報告并與會計師進行了溝通，大家認為：公司財務會計報表能夠真實、準確、完整地反映公司財務狀況和經營情況。在天職國際會計師事務所有限公司出具了 2011 年度審計報告后，審計委員會召開會議，就公司 2011 年度財務報告以及 2011 年度公司財務審計機構的聘任等事項形成了決議，提交公司董事會

110、審議。審計委員會在對天職國際會計師事務所有限公司所提供的 2011 年度審計服務工作情況進行了總結后認為：天職國際會計師事務所在擔任公司 2011 年度財務報表審計工作期間，勤勉盡責，獨立性強，專業水準和人員素質較高，按計劃完成了對本公司的各項審計任務。出具的報告公正客觀、真實準確地反映了公司報告期內的財務狀況和經營成果。4、董事會下設的薪酬委員會的履職情況匯總報告 董事會薪酬與考核委員會對公司 2011 年度高級管理人員薪酬與考核結果進行了審查，認為公司 2011 年度報告中董事、監事和高管人員所披露薪酬事項符合公司績效考評和薪酬制度的有關規定，相關數據真實、準確。5、公司對外部信息使用人管

111、理制度的建立健全情況 為加強公司內幕信息管理，規范公司各類信息管理對外報送工作，根據有關法律法規的規定，結合公司實際情況，制定了本公司 外部信息使用人管理制度，并已于 2010 年 4 月 27 日召開的公司第六屆董事會第十三次會議審議通過并實施，進一步完善了公司對外信息報送流程、外部信息使用人備案管理以及相應的責任追究制度。6、董事會對于內部控制責任的聲明 公司董事會嚴格按照相關法律法規的各項要求，通過建立并落實執行規范有效的內部控制制度，保證公司各項生產經營管理活動的正常進行，對經營風險起到有效控制作用，并保證財務報告的真實性、可靠性。7、應于 2012 年開始實施內部控制規范的主板上市公

112、司披露建立健全內部控制體系的工作計劃和實施方案：為貫徹實施企業內部控制基本規范及相關配套指引，根據廣東證監局關于做好轄區主板上市公司內控規范實施工作的通知（廣東證監【2012】27 號）的相關要求，現就公司內部控制規范實施工作制定相關工作計劃如下：一、內控建設工作計劃 第一階段：內部控制建設籌備階段 完成時間：2012 年 3 月 31 日前 工作負責人：熊煒 主要工作內容：1、確定董事長為內控實施負責人；成立董事會下屬內控建設領導小組與工作小組、設立內控辦公室；選定外部咨詢機構。2、擬定內控實施計劃和方案，提交董事會審議后公告。3、實施方案報中國證監會廣東監管局備案。4、召開項目啟動會，完成

113、與中介咨詢機構的簽約談判，并簽訂咨詢合同。5、組織相關人員各項內控規范培訓。第二階段：內部控制現狀評估階段 完成時間：2012 年 3 月 31 日以前 工作負責人：李常謹 主要工作內容：1、對納入內控規范實施范圍的業務流程進行梳理，評估公司內部控制體系的關鍵點，診斷公司對于重大風險管理的應對手段。2、對照企業內部控制基本規范及相關配套指引的要求，對公司內控制度的具體執行情況進行評估，梳理現行內部控制執行的不足，綜合分析公司運營過程中各業務環節可能存在的風險。3、形成內控缺陷清單，及時向管理層報告。第三階段：制定內控缺陷整改方案階段 完成時間：2012 年 3 月 31 日以前 工作負責人：李

114、常謹 主要工作內容：1、確定內控缺陷評價標準。2、針對梳理確定的內控缺陷，制定明確的整改方案。3、建立內控手冊初稿 第四階段：落實缺陷整改工作階段 完成時間：2012 年 6 月 31 日以前 工作負責人：李常謹 主要工作內容：1、實施整改方案，完善組織機構、部門職責、制度流程、審批權限，形成內控缺陷整改報告。第五階段：檢查整改效果階段 完成時間：2012 年 7 月 31 日以前 工作負責人：鄧春華 主要工作內容：1、修訂整套內控手冊及關鍵控制活動等內控建設成果的體系文件。2、組織公司各部門人員開展內控流程的培訓工作，推動全面內部控制體系建設試運行工作。3、明確公司內部控制體系的關鍵點，制定

115、對于重大風險管理的應對措施。4、組織檢查公司內控缺陷整改情況和效果，對于試運行過程中的不合理流程進行再修訂。5、按照要求披露內控實施工作進展。二、內部控制自我評價工作計劃 完成時間：2012 年年度報告披露前 工作負責人：彭海泓 主要工作內容：1、編制自我評價工作計劃，確定具體時間表和人員分工。2、編制內控測試表等內控評價工作底稿。3、對發現的缺陷進行評價，編制缺陷認定匯總表并提出整改建議。4、編制自我評價報告。5、監事會對自我評價報告進行核查，并出具意見。6、自我評價報告報董事會審核并進行披露。三、內部控制審計工作計劃 完成時間：2012 年年度報告披露前 工作負責人：吳劍 主要工作內容：1

116、、2012 年 8 月 31 日前確定公司內部控制審計的會計師事務所；2、協助會計師事務所做好內部控制審計的審計工作；3、在 2012 年年報中按照上市公司信息披露要求，披露公司內部控制審計報告，公司內部控制審計報告將與公司內部控制自我評價報告同時披露和報送。8、內幕信息知情人登記管理制度的建立和執行情況 公司已在 2010 年 4 月 27 日第六屆董事會第十三次會議制定了內幕信息知情人登記管理制度，在董事會審議通過當日實施，在 2011 年 11 月 25 日第七屆董事會第六次會議上作了補充修訂并經審議通過了，現已按新的內幕信息知情人登記管理制度嚴格執行。9、公司及其子公司是否列入環保部門

117、公布的污染嚴重企業名單：否 公司不存在重大環保問題。公司不存在其他重大社會安全問題。（六）現金分紅政策的制定及執行情況（六）現金分紅政策的制定及執行情況 公司于 2009 年 5 月經 2008 年年度股東大會通過，公司章程確定了公司的分紅政策為：公司注重投資者長期穩健的投資回報，因此公司經營所得的凈利潤，將首先滿足公司發展所需。、在公司盈利、現金流滿足公司發展所需的前提下，公司最近三年累計分配的利潤應不少于最近三年實現的年均可分配利潤的 30%。2010 年 7 月，公司實施了 2009 年度分紅方案，向全體股東每 10 股送 1 股派 0.15 元，實際分配利潤 8,328.5萬元，公司最

118、近三年累計分配的利潤超過了公司章程規定的分紅比例。（七）利潤分配或資本公積金轉增預案（七）利潤分配或資本公積金轉增預案 根據天職國際會計師事務所出具的審計報告，本公司 2011 年度母公司實現凈利潤 44,322,490.74 元，提取盈余公積金 4,432,249.07 元，加上年初未分配利潤 282,152,721.13元，本年度實際可供分配利潤為 322,042,962.80 元。2011 年度擬不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。未分配利潤資金的使用計劃：補充美味鮮本部擴產及陽西生產基地投資項目所需資金。（八）公司本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案（八）公司本報告期內盈利但

119、未提出現金利潤分配預案 本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案的原因 未用于分紅的資金留存公司的用途 目前，美味鮮公司擴產項目已開展四期工程及后續擴建，預算資金總需求量為 2 億元；隨著產量的擴大，美味鮮公司還需補充流動資金滿足生產營銷的需要。另外，投資 14.98 億元的美味鮮廚邦食品陽西生產基地項目已通過公司股東會的審批，項目已進入實施階段，首期工程預計在 2012 年動工，需自籌資金約 1.35 億元，公司發展仍面臨較大的資金缺口。補充美味鮮本部擴產及陽西生產基地投資項目所需資金（九）公司前三年股利分配情況或資本公積轉增股本和分紅情況：（九）公司前三年股利分配情況或資本公積轉增股本和分紅

120、情況：單位：萬元 幣種：人民幣 分紅年度 每 10 股送 紅股數（股）每 10 股派息數(元)（含稅）每 10 股 轉增數（股）現金分紅的數額（含稅）分紅年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤 占合并報表中歸屬于 上市公司股東的凈利潤的比率(%)2008 0 0 007,974.9 02009 1 0.15 01,086.36,865.5 15.82010 0 0 009,826.5 0（十）獨立董事對公司累計和當期對外擔保情況的專項說明和獨立意見（十）獨立董事對公司累計和當期對外擔保情況的專項說明和獨立意見 根據中國證券監督管理委員會 關于規范上市公司與關聯資金往來及上市公司對外擔保若干問

121、題的通知（證監發200356 號文），及關于規范上市公司對外擔保行為的 通知（證監發2005120 號文）的有關規定和要求，獨立董事本著實事求是的態度，在審閱了公司提供的相關資料并進行必要的詢問后，對公司當期對外擔保情況進行核實，作出專項說明和發表獨立意見如下：1、2011 年 3 月 4 日，經公司六屆董事會第十八次會議決議通過，公司為控股子公司廣東美味鮮調味食品有限公司與建行中山分行簽署最高額度為 9,000 萬元的人民幣/外幣借款、承兌商業匯票、開立信用證、出具保函等業務合同提供連帶責任保證。有效期從 2010 年 11 月 1 日起，到 2015 年 11 月 1 日止。2、2011

122、年 8 月 19 日，經公司七屆董事會第四次會議決議通過，公司為美味鮮公司與中行中山分行簽署最高額度為 1.2 億元（替換原擔保金額 8000 萬元）的借款、貿易融資、保函、資金業務及其他授信業務合同提供連帶責任保證，有效期從 2010 年 1 月 1日起，到 2015 年 12 月 31 日止。3、截止 2010 年 12 月 31 日，公司累計對外擔?？偨痤~ 2.87 億元，占公司經審計的2011 年末歸屬于上市公司股東的凈資產 15.74。4、公司嚴格按照有關規定，沒有為控股股東及其下屬企業、本公司持股 50%以下的其他關聯方、任何法人單位和個人提供擔保。5、目前公司對外擔保全部為下屬控

123、股子公司擔保，是公司業務發展的需要；公司嚴格按照上市規則、公司章程的有關規定，履行了必要的審批程序，認真履行信息披露義務。公司對外擔保事項沒有對公司股東特別是中小股東的利益造成損害。九、監事會報告九、監事會報告(一)監事會的工作情況 召開會議的次數 4 監事會會議情況 監事會會議議題 公司第六屆監事會第十次會議于2011年4月26日上午在公司三樓會議室召開。監事會應監事 3 名，實到 3 名，本次會議有效票為 3 票，出席情況符合公司法和公司章程的規定，經與會監事審議并表決，以全票贊成通過議案。1、2010 年度監事會工作報告；2、2010 年年度報告及年度報告摘要；3、公司 2010 年度利

124、潤分配預案；4、2011年第一季度報告；5、公司監事會換屆選舉的議案；6、公司董事、監事及高級管理人員內部問責制度。公司第七屆監事會第一次會議于2011年5 月20日上午在公司召開，監事會應到監事 3 名，實到 3 名，符合公司法 和 公司章程 的規定。經與會監事認真審議并表決，全票通過了議案。選舉張曉虹女士為公司第七屆監事會監事長 公司第七屆監事會第二次會議于2011年8 月19日上午以通訊方式召開，以全票贊成通過議案。中炬高新 2011 年半年度報告及半年度報告摘要 公司第七屆監事會第三次會議于 2011 年 10 月 21 日以通訊的方式召開，以全票贊成通過議案。中炬高新 2011 年三

125、季度報告 報告期內，公司監事會共召開了 4 次會議，對公司各定期報告等議案進行了審議并出具了審核意見。此外，公司監事會成員列席了報告期內以現場會議形式召開各次股東大會及董事會會議，審閱了以通訊方式召開的董事地會有關會議材料。各位監事根據公司法、證券法等法律法規和公司章程賦予的職權，對公司的依法運作、董事會召開程序、決議事項、董事會對股東大會決議執行情況、公司財務狀況及公司董事、高級管理人員履行職責等情況進行全面監督，對公司生產經營情況及董事會、經營管理層取得工作成績給予充分肯定。(二)監事會對公司依法運作情況的獨立意見 本年度公司監事會根據國家法律、法規和上市公司治理準則等要求，對公司股東大會

126、、董事會的召開和決策程序，對股東大會決議的執行情況，公司高級管理人員的執行職務情況及公司內部控制情況等進行監督。監事會認為：公司董事會的決策程序合法，公司已建立起完善的內部控制制度；公司董事和公司高級管理人員能認真落實股東大會決議，各項經營決策科學、合理，在執行公司職務時無違反法律、法規、公司章程及損害公司和投資者利益的行為發生。(三)監事會對檢查公司財務情況的獨立意見 報告期內監事會對公司財務狀況進行了例行檢查，并對公司 2011 年度財務報告進行了審核，認為 該報告真實地反映了公司經營狀況；天職國際會計師事務所為公司 2011 年度財務報告出具的無保留意見審計報告真實可信。(四)監事會對公

127、司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見 報告期內公司未募集資金，不存在募集資金投資項目變更事項。十、十、重要事項重要事項(一)重大訴訟仲裁事項 本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。(二)破產重整相關事項及暫停上市或終止上市情況 本年度公司無破產重整相關事項。(三)公司持有其他上市公司股權、參股金融企業股權情況 1、持有非上市金融企業股權情況 所持對象名稱 最初投資 成本（元）持有 數量（股）占該公司股權比例（%）期末賬面 價值（元）報告期損益（元）報告期所有者權益變動（元）會計核算科目股份來源中山東鳳珠江村鎮銀行 15,000,000 10942,035.70 合計 15,000,000 /公司

128、第六屆董事會第十七次會議于 2010 年 12 月 16 日召開，會議審議通過了同意公司出資不多于3,000 萬元，參股中山東鳳珠江村鎮銀行股份有限公司，出資比例為村鎮銀行注冊資本的 10%。中山東鳳珠江村鎮銀行在籌建過程中對注冊資本作了調整，改為 1.5 億元，所以公司以 1500 萬元的資金參股中山東鳳珠江村鎮銀行，持有股份為 10%。2、買賣其他上市公司股份的情況 股份名稱 期初股份 數量（股）報告期買入股份數量（股）使用的資金數量（元）報告期賣出股份數量（股）期末股份 數量（股）產生的投資收益（元）000599 6,140,000 6,140,000 0 5,348,292.91報告期

129、內賣出申購取得的新股產生的投資收益總額-7,597.66 元。報告期內，出售青島雙星股權共 614 萬股，當年累計獲得收益 5,348,916.91 元，截止至 2011 年 5 月12 日,所認購股份已經出售完畢。(四)報告期內公司收購及出售資產、吸收合并事項 本年度公司無收購及出售資產、吸收合并事項。(五)報告期內公司重大關聯交易事項 本年度公司無重大關聯交易事項。(六)重大合同及其履行情況 1、為公司帶來的利潤達到公司本期利潤總額 10以上（含 10）的托管、承包、租賃事項(1)托管情況 本年度公司無托管事項。(2)承包情況 本年度公司無承包事項。(3)租賃情況 本年度公司無租賃事項。2

130、、擔保情況 單位:萬元 幣種:人民幣 公司對控股子公司的擔保情況公司對控股子公司的擔保情況 報告期內對子公司擔保發生額合計 13,000報告期末對子公司擔保余額合計（B）28,700公司擔?？傤~情況（包括對控股子公司的擔保）公司擔?？傤~情況（包括對控股子公司的擔保）擔?？傤~（A+B）28,700擔?？傤~占公司凈資產的比例(%)15.741、2011 年 3 月 4 日，公司經第六屆董事會第十八次會議審議通過，本公司為下屬控股子公司廣東美味鮮調味食品有限公司（以下簡稱“美味鮮公司”）與中國建設銀行股份有限公司中山市分行（以下簡稱“建行中山分行”），簽署最高額度為 9,000 萬元的貸款合同提供連

131、帶責任保證。有效期從 2010年 11 月 1 日起，到 2015 年 11 月 1 日止。在本次擔保前，本公司累計對外擔?？偨痤~ 15,700 萬元；本次擔保實施后，本公司累計對外擔?？偨痤~增加至 24,700 萬元，占公司經審計的 2011 年末歸屬于上市公司股東所有者權益的 13.55；上述擔保全部是為美味鮮公司銀行貸款等業務所提供。2、公司于 2011 年 8 月 19 日，公司經第七屆董事會第四次會議審議通過，本公司為下屬控股子公司廣東美味鮮調味食品有限公司公司（以下簡稱“美味鮮公司”與中國銀行中山分行（以下簡稱“中行中山分行”）簽署最高額度為 1.2 億元的借款、貿易融資、保函、資

132、金業務及其他授信業務合同提供連帶責任保證，有效期從 2010 年 1 月 1 日起，到 2015 年 12 月 31 日止。本合同生效后，原 8,000萬元擔保合同隨即失效。即本次新增連帶責任保證金額 4,000 萬元。在本次擔保前，本公司累計對外擔?？偨痤~ 24,700 萬元；本次擔保實施后，本公司累計對外擔?？偨痤~增加至 28,700 萬元，占公司經審計的 2011 年末歸屬于上市公司股東所有者權益的 15.74；上述擔保全部是為美味鮮公司銀行貸款等業務所提供。本次擔保的意見：美味鮮公司資產負債合理、盈利能力較強、現金流充沛?，F因擴產所需，對之前的融資金額進行了修正，增加融資金額，能使企業

133、更靈活、高效地使用信貸資金，有效降低財務成本、加快擴產進程。擔保對象為公司直接持股 75%，實際持股 100%的控股子公司，上述擔保風險可控。3、其他重大合同 本年度公司無其他重大合同。(七)承諾事項履行情況 1、本年度或持續到報告期內，上市公司、控投股東及實際控制人沒有承諾事項。(八)聘任、解聘會計師事務所情況 單位:萬元 幣種:人民幣 是否改聘會計師事務所：否 現聘任 境內會計師事務所名稱 天職國際會計師事務所 境內會計師事務所報酬 55 境內會計師事務所審計年限 11 報告期內，公司未改聘會計師事務所，公司繼續聘任天職國際會計師事務所為公司的境內審計機構。年度審計工作的酬金共 55 萬。

134、(九)上市公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人處罰及整改情況 本年度公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人均未受中國證監會的稽查、行政處罰、通報批評及證券交易所的公開譴責。(十)其他重大事項的說明 2011 年 10 月 12 日，本公司全資子公司廣東美味鮮調味食品有限公司（以下簡稱美味鮮公司）與廣東省陽西縣人民政府（以下簡稱陽西縣政府）及陽江市中陽聯合發展有限公司（以下簡稱中陽公司）簽署了一份美味鮮廚邦食品（陽西）生產基地項目合作意向書（以下簡稱合作意向書），美味鮮公司擬在中山火炬（陽西）產業轉移工業園（以下簡稱陽西產業園）區內，分期建設占地約 1,000

135、畝的美味鮮廚邦食品（陽西）生產基地，形成新增系列調味品及相關食品 100 萬噸的生產能力。陽西縣政府將依據國有土地使用權出讓要求以掛牌方式出讓土地，美味鮮公司需通過競買方式購得土地。合作各方初步確定中山火炬（陽西）產業轉移工業園內 1,011.9 畝用地用于本項目建設，其中：工業用地 950.9 畝，配套商住用地 61 畝。陽西縣政府及中陽公司承諾在該地塊周邊環境必須符合國標 食品企業通用衛生規范（GB1488194）和各相關衛生規范等強制性國家標準。當地環保部門將組織專家對項目進行環評初步論證，通過論證及主要污染物排放指標得到落實為廠址確定的前置條件。中陽公司承諾簽訂本項目正式合同后，按現規

136、劃負責分期實施本項目地塊七通一平的基礎設施配套到項目用地紅線邊。本項目地塊內的道路設置和修建及排水、排污、通水、通電、通信、通有線電視等配套設施由美味鮮公司自行負責。本項目正式合同簽訂后 1 個月內，美味鮮公司在園區內成立運作本項目的獨立法人子公司。陽西縣政府及中陽公司為本項目的實施提供服務，包括提供臨時辦公場所、辦理各種證照、落實省、市、縣各級扶持；在行政事業性收費上，給予最大限度的減免等。目前，項目已委托中介機構開展可行性論證；待相關材料完備后，公司將按有關規定，報請中炬高新董事會、股東大會（如需要）審議。完成審批程序后，雙方將簽署正式合同。在獲得政府部門前置審批通過后（包括但不限于發改局

137、、環保局等職能部門），項目予以正式實施。本公司及美味鮮公司與陽西縣政府、中陽公司不存在關聯關系。(十一)信息披露索引 事項 刊載的報刊名稱及版面 刊載日期 刊載的互聯網網站 及檢索路徑 中炬高新對外投資公告 中國證券報B006版、上海證券報B8版 2011年2月23日http:/ 中炬高新為控股子公司提供擔保的公告 中國證券報B019版、上海證券報B65版 2011年3月8日 http:/ 2010 年度報告摘要 中國證券報 B085、B086版、上海證券報B037、B038、B039版 2011年4月29日http:/ 2011 年第一季度報告 中國證券報B085版、上海證券報B037版 2

138、011年4月29日http:/ 第六屆董事會第十九次會議決議公告 中國證券報B086版、上海證券報B037版 2011年4月29日http:/ 第六屆監事會第十次會議決議公告 中國證券報B086版、2011年4月29日http:/ 上海證券報B037版 關于召開 2010 年度股東大會通知 中國證券報B086版、上海證券報B037版 2011年4月29日http:/ 2010 年年度股東大會決議公告 中國證券報A19版、上海證券報21版 2011年5月21日http:/ 第七屆董事會第一次會議決議公告 中國證券報A19版、上海證券報21版 2011年5月21日http:/ 第七屆監事會第一次會

139、議決議公告 中國證券報A19版、上海證券報21版 2011年5月21日http:/ 關于第一大股東持有本公司部分無限售流通股質押的公告 中國證券報B018版、上海證券報32版 2011年6月25日http:/ 第七屆董事會第二次會議決議公告 中國證券報B003版、上海證券報B039版 2011年7月1日 http:/ 第七屆三次董事會第三次會議決議公告 中國證券報B011版、上海證券報B8版 2011年7月26日http:/ 關于廣東證監局現場檢查發現問題的整改報告 中國證券報B011版、上海證券報B8版 2011年7月26日http:/ 2011 年半年度報告摘要 中國證券報B099版、上海

140、證券報B90版 2011年8月23日http:/ 第七屆董事會第四次會議決議公告 中國證券報B099版、上海證券報B90版 2011年8月23日http:/ 中炬高新為控股子公司提供擔保的公告 中國證券報B099版、上海證券報B90版 2011年8月23日http:/ 公司重大合同公告 中國證券報B002版、上海證券報B20版 2011年10月14日 http:/ 2011 年第三季度報告 中國證券報B017版、上海證券報B15版 2011年10月25日 http:/ 第七屆董事會第五次會議決議公告 中國證券報B002版、上海證券報B172版 2011年10月26日 http:/ 公司關于委托

141、貸款的公告 中國證券報B002版、上海證券報B172版 2011年10月26日 http:/ 第七屆董事會第六次會議決議公告 中國證券報B006版、上海證券報B13版 2011年12月1日http:/ 公司關于獲準發行銀行短期融資券的公告 中國證券報B003版、上海證券報39版 2011年12月10日 http:/ 第七屆董事會第七次會議決議公告 中國證券報B016版、上海證券報23版 2011年12月17日 http:/ （十一）財務報表（十一）財務報表 審計報告 天職深 SJ2012430 號 中炬高新技術實業（集團）股份有限公司全體股東：我們審計了后附的中炬高新技術實業（集團）股份有限公

142、司（以下簡稱“中炬高新公司”）財務報表，包括2011年12月31日的資產負債表及合并資產負債表，2011年度的利潤表及合并利潤表、股東權益變動表及合并股東權益變動表和現金流量表及合并現金流量表以及財務報表附注。一、管理層對財務報表的責任 一、管理層對財務報表的責任 編制和公允列報財務報表是中炬高新公司管理層的責任，這種責任包括：（1）按照企業會計準則的規定編制財務報表，并使其實現公允反映；（2）設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。二、注冊會計師的責任 二、注冊會計師的責任 我們的責任是在執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計

143、師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守中國注冊會計師職業道德守則，計劃和執行審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，注冊會計師考慮與財務報表編制和公允列報相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見

144、提供了基礎。三、審計意見 三、審計意見 我們認為，中炬高新公司財務報表在所有重大方面，按照企業會計準則的規定編制，公允反映了中炬高新公司2011年12月31日的財務狀況及合并財務狀況、2011年度的經營成果和現金流量及合并經營成果和合并現金流量。此頁無正文 中國注冊會計師：黎明 中國北京 二一二年四月二十四日 中國注冊會計師：黃瓊 合并資產負債表合并資產負債表 2011 年 12 月 31 日 編制單位:中炬高新技術實業（集團）股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 期末余額期末余額 年初余額年初余額 流動資產：流動資產：貨幣資金 441,616,760.87272,977,

145、301.42結算備付金 拆出資金 交易性金融資產 643,485.701,174,115.17應收票據 2,360,187.30應收賬款 57,168,165.8147,116,631.48預付款項 140,591,977.74189,989,918.14應收保費 應收分保賬款 應收分保合同準備金 應收利息 440,000.00應收股利 其他應收款 7,455,843.668,310,197.54買入返售金融資產 存貨 1,081,137,553.63962,442,263.93一年內到期的非流動資產 其他流動資產 100,000,000.00流動資產合計 1,831,413,974.711,

146、482,010,427.68非流動資產：非流動資產：發放委托貸款及墊款 可供出售金融資產 81,553,788.22131,105,171.37持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 91,447,678.7466,195,994.80投資性房地產 491,311,058.24653,597,584.03固定資產 524,677,080.97404,355,896.67在建工程 121,437,937.5280,286,468.36工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 61,450,692.0274,225,408.92開發支出 商譽 2,292,344.492,292

147、,344.49長期待攤費用 9,873,334.947,136,285.71遞延所得稅資產 15,723,265.6213,811,126.50其他非流動資產 非流動資產合計 1,399,767,180.761,433,006,280.85資產總計 3,231,181,155.472,915,016,708.53 流動負債：流動負債：短期借款 86,000,000.00221,600,000.00向中央銀行借款 吸收存款及同業存放 拆入資金 交易性金融負債 應付票據 41,813,107.3940,561,083.77應付賬款 165,371,957.53184,288,596.34預收款項

148、177,281,022.2662,850,047.53賣出回購金融資產款 應付手續費及傭金 應付職工薪酬 28,211,777.9325,084,687.42應交稅費 20,884,958.1829,305,776.62應付利息 339,954.25306,460.00應付股利 1,832,355.321,832,355.32其他應付款 71,892,698.6886,939,152.83應付分保賬款 保險合同準備金 代理買賣證券款 代理承銷證券款 一年內到期的非流動負債 144,521,304.6755,222,222.27其他流動負債 300,063,287.67流動負債合計 1,038,

149、212,423.88707,990,382.10非流動負債：非流動負債：長期借款 143,885,218.66265,000,000.00應付債券 長期應付款 專項應付款 7,312,000.00預計負債 遞延所得稅負債 10,871.43131,413.79其他非流動負債 1,018,416.641,090,416.67非流動負債合計 144,914,506.73273,533,830.46負債合計 1,183,126,930.61981,524,212.56所有者權益（或股東權益）：所有者權益（或股東權益）：實收資本（或股本）796,637,194.00796,637,194.00資本公積

150、 285,967,137.37292,618,135.63減：庫存股 專項儲備 174,352,665.18169,920,416.11盈余公積 174,352,665.18169,920,416.11一般風險準備 未分配利潤 567,375,463.79441,334,567.07外幣報表折算差額 -1,331,068.79-1,382,049.80歸屬于母公司所有者權益合計 1,823,001,391.551,699,128,263.01少數股東權益 224,084,411.31234,364,232.96所有者權益合計 2,047,085,802.861,933,492,495.97負債

151、和所有者權益總計 3,231,181,155.472,915,016,708.53法定代表人：熊煒 主管會計工作負責人：吳劍 會計機構負責人：張斌 母公司資產負債表母公司資產負債表 2011 年 12 月 31 日 編制單位:中炬高新技術實業（集團）股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 期末余額期末余額 年初余額年初余額 流動資產：流動資產：貨幣資金 196,511,344.2450,024,169.20交易性金融資產 643,485.701,125,655.17應收票據 應收賬款 19,302,022.399,982,111.85預付款項 113,424,704.2915

152、3,227,226.87應收利息 應收股利 其他應收款 251,576,222.71174,596,972.95存貨 8,893,590.008,855,670.00一年內到期的非流動資產 其他流動資產 流動資產合計 590,351,369.33397,811,806.04非流動資產：非流動資產：可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 1,087,287,729.741,002,036,045.80投資性房地產 457,575,122.79618,681,891.57固定資產 6,414,271.746,940,787.98在建工程 89,971,900.00工程物資 固定

153、資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 開發支出 商譽 長期待攤費用 1,311,736.252,095,325.28遞延所得稅資產 13,988,707.2414,683,436.88其他非流動資產 非流動資產合計 1,656,549,467.761,644,437,487.51資產總計 2,246,900,837.092,042,249,293.55流動負債：流動負債：短期借款 46,000,000.00181,600,000.00交易性金融負債 應付票據 應付賬款 3,052,186.491,674,543.34預收款項 2,182,663.2937,382,635.63應付職工薪

154、酬 6,831,358.008,246,105.99應交稅費 14,556,601.5919,279,384.57應付利息 應付股利 1,832,355.321,832,355.32其他應付款 160,298,463.50124,152,295.85一年內到期的非流動負債 109,800,000.00其他流動負債 300,063,287.67流動負債合計 644,616,915.86374,167,320.70非流動負債：非流動負債：長期借款 110,000,000.00應付債券 長期應付款 專項應付款 預計負債 遞延所得稅負債 10,871.43131,413.79其他非流動負債 非流動負債

155、合計 10,871.43110,131,413.79負債合計 644,627,787.29484,298,734.49所有者權益（或股東權益）：所有者權益（或股東權益）：實收資本（或股本）796,637,194.00796,637,194.00資本公積 309,240,227.82309,240,227.82減：庫存股 專項儲備 169,920,416.11169,920,416.11盈余公積 169,920,416.11169,920,416.11一般風險準備 未分配利潤 326,475,211.87282,152,721.13所有者權益（或股東權益）合計 1,602,273,049.801

156、,557,950,559.06負債和所有者權益（或股東權益）總計 2,246,900,837.092,042,249,293.55法定代表人：熊煒 主管會計工作負責人：吳劍 會計機構負責人：張斌 合并利潤表合并利潤表 2011 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 本期金額本期金額 上期金額上期金額 一、營業總收入 1,735,405,948.04 1,277,921,262.82其中：營業收入 利息收入 已賺保費 手續費及傭金收入 二、營業總成本 1,595,706,420.34 1,175,583,342.83其中：營業成本 1,250,987,173.89 905,

157、825,627.57利息支出 手續費及傭金支出 退保金 賠付支出凈額 提取保險合同準備金凈額 保單紅利支出 分保費用 營業稅金及附加 19,228,513.09 10,350,029.73銷售費用 144,302,401.93 113,530,061.31管理費用 163,446,958.94 130,840,864.36財務費用 25,980,773.80 22,825,182.66資產減值損失 3,269,014.96 6,555,681.25加：公允價值變動收益（損失以“”號填列）-482,169.47 25,502.20投資收益（損失以“”號填列）11,990,585.74 14,31

158、8,601.85其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 2,403,940.22匯兌收益（損失以“”號填列）三、營業利潤（虧損以“”號填列）139,699,527.70 102,337,919.99加：營業外收入 13,915,429.26 22,577,007.00減：營業外支出 3,662,569.40 3,836,970.69其中：非流動資產處置損失 四、利潤總額（虧損總額以“”號填列）149,952,387.56 121,077,956.30減：所得稅費用 27,513,052.33 20,100,597.99五、凈利潤（凈虧損以“”號填列）122,439,335.23 100,977,

159、358.31歸屬于母公司所有者的凈利潤 130,473,145.79 98,264,700.58少數股東損益 -8,033,810.56 2,712,657.73六、每股收益：（一）基本每股收益 0.1638 0.1233（二）稀釋每股收益 0.1638 0.1233七、其他綜合收益 -8,846,028.34 52,604,582.78八、綜合收益總額 113,593,306.89 153,581,941.09歸屬于母公司所有者的綜合收益總額 124,841,550.54 72,251,755.94歸屬于少數股東的綜合收益總額 -10,279,821.65-4,133,443.94法定代表人

160、：熊煒 主管會計工作負責人：吳劍 會計機構負責人：張斌 母公司利潤表母公司利潤表 2011 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 本期金額本期金額 上期金額上期金額 一、營業收入 370,741,531.63 142,854,492.72減：營業成本 256,355,173.42 59,405,576.50營業稅金及附加 11,359,580.39 8,190,997.95銷售費用 451,377.75 875,644.08管理費用 30,421,601.39 31,083,565.04財務費用 12,541,468.98 15,011,116.82資產減值損失 5,47

161、6,731.64 8,658,182.28加：公允價值變動收益（損失以“”號填列）-482,169.47 25,502.20投資收益（損失以“”號填列）2,328,418.97 107,450,540.87其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 2,403,940.22二、營業利潤（虧損以“”號填列）55,981,847.56 127,105,453.12加：營業外收入 633,312.50 17,520,509.55減：營業外支出 1,543,094.01 2,219,648.28其中：非流動資產處置損失 三、利潤總額（虧損總額以“”號填列）55,072,066.05 142,406,314.

162、39減：所得稅費用 10,749,575.31 6,283,391.61四、凈利潤（凈虧損以“”號填列）44,322,490.74 136,122,922.78五、每股收益：（一）基本每股收益 0.06 0.17 （二）稀釋每股收益 0.06 0.17六、其他綜合收益 七、綜合收益總額 44,322,490.74 136,122,922.78法定代表人：熊煒 主管會計工作負責人：吳劍 會計機構負責人：張斌 合并現金流量表合并現金流量表 2011 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 本期金額本期金額 上期金額上期金額 一、經營活動產生的現金流量：一、經營活動產生的現金流量

163、：銷售商品、提供勞務收到的現金 1,904,830,553.89 1,396,628,112.37客戶存款和同業存放款項凈增加額 向中央銀行借款凈增加額 向其他金融機構拆入資金凈增加額 收到原保險合同保費取得的現金 收到再保險業務現金凈額 保戶儲金及投資款凈增加額 處置交易性金融資產凈增加額 收取利息、手續費及傭金的現金 拆入資金凈增加額 回購業務資金凈增加額 收到的稅費返還 115,262.50 242,626.53收到其他與經營活動有關的現金 13,580,083.40 71,832,226.87經營活動現金流入小計 1,918,525,899.79 1,468,702,965.77購買商

164、品、接受勞務支付的現金 1,318,042,741.36 972,294,714.63客戶貸款及墊款凈增加額 存放中央銀行和同業款項凈增加額 支付原保險合同賠付款項的現金 支付利息、手續費及傭金的現金 支付保單紅利的現金 支付給職工以及為職工支付的現金 152,577,067.77 121,655,569.96支付的各項稅費 122,498,991.95 67,070,301.38支付其他與經營活動有關的現金 194,647,185.08 153,702,689.97經營活動現金流出小計 1,787,765,986.16 1,314,723,275.94經營活動產生的現金流量凈額 130,75

165、9,913.63 153,979,689.83 二、投資活動產生的現金流量：二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金 1,016,853,731.77 423,812,471.02取得投資收益收到的現金 6,520,735.03 17,838,382.06處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 156,476,185.91 112,800,071.32處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 收到其他與投資活動有關的現金 17,000,000.00投資活動現金流入小計 1,179,850,652.71 571,450,924.40購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金

166、146,144,851.98 176,814,327.12投資支付的現金 1,101,844,905.00 414,857,857.45質押貸款凈增加額 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 支付其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計 1,247,989,756.98 591,672,184.57投資活動產生的現金流量凈額 -68,139,104.27-20,221,260.17三、籌資活動產生的現金流量：三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 取得借款收到的現金 483,606,523.33 279,400,000.00發行債券收到的

167、現金 收到其他與籌資活動有關的現金 52,000.00籌資活動現金流入小計 483,606,523.33 279,452,000.00償還債務支付的現金 350,800,000.00 341,690,000.00分配股利、利潤或償付利息支付的現金 26,764,385.60 33,206,078.52其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 支付其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流出小計 377,564,385.60 374,896,078.52籌資活動產生的現金流量凈額 106,042,137.73-95,444,078.52四、匯率變動對現金及現金等價物的影響四、匯率變動對現金及現金等價

168、物的影響 -23,487.64-16,034.19五、現金及現金等價物凈增加額五、現金及現金等價物凈增加額 168,639,459.45 38,298,316.95加：期初現金及現金等價物余額 272,977,301.42 234,678,984.47六、期末現金及現金等價物余額六、期末現金及現金等價物余額 441,616,760.87 272,977,301.42法定代表人：熊煒 主管會計工作負責人：吳劍 會計機構負責人：張斌 母公司現金流量表母公司現金流量表 2011 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 本期金額本期金額 上期金額上期金額 一、經營活動產生的現金流量

169、：一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金 165,903,561.15 76,051,747.07收到的稅費返還 收到其他與經營活動有關的現金 42,751,877.40 52,317,024.76經營活動現金流入小計 208,655,438.55 128,368,771.83購買商品、接受勞務支付的現金 114,012,335.25 29,916,066.87支付給職工以及為職工支付的現金 21,692,137.67 22,228,248.85支付的各項稅費 20,946,698.50 8,357,055.81支付其他與經營活動有關的現金 102,602,798.65 36

170、,554,736.54經營活動現金流出小計 259,253,970.07 97,056,108.07經營活動產生的現金流量凈額 -50,598,531.52 31,312,663.76二、投資活動產生的現金流量：二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金 750,000.00取得投資收益收到的現金 4,576,735.03 136,407.11處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 143,042,936.98 97,591,270.12處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 收到其他與投資活動有關的現金 17,000,000.00投資活動現金流入小計 147,619,672.

171、01 115,477,677.23購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 14,383,634.66 5,905,569.59投資支付的現金 87,500,000.00 53,000,000.00取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 支付其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計 101,883,634.66 58,905,569.59投資活動產生的現金流量凈額 45,736,037.35 56,572,107.64三、籌資活動產生的現金流量：三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金 取得借款收到的現金 390,000,000.00 211,600,000.00發行債券收到

172、的現金 收到其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計 390,000,000.00 211,600,000.00償還債務支付的現金 225,800,000.00 268,090,000.00分配股利、利潤或償付利息支付的現金 12,850,330.79 19,819,746.59支付其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流出小計 238,650,330.79 287,909,746.59籌資活動產生的現金流量凈額 151,349,669.21-76,309,746.59四、匯率變動對現金及現金等價物的影響四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 五、現金及現金等價物凈增加額五、現金及現金等價

173、物凈增加額 146,487,175.04 11,575,024.81加：期初現金及現金等價物余額 50,024,169.20 38,449,144.39六、期末現金及現金等價物余額六、期末現金及現金等價物余額 196,511,344.24 50,024,169.20法定代表人：熊煒 主管會計工作負責人：吳劍 會計機構負責人：張斌 合并所有者權益變動表合并所有者權益變動表 2011 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 本期金額 項目 歸屬于母公司所有者權益 實收資本（或股本）資本公積 減：庫存股專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 少數股東權益 所有者權益合計 一、上年年末余額

174、 796,637,194.00 292,618,135.63169,920,416.11 441,334,567.07-1,382,049.80234,364,232.961,933,492,495.97 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額 796,637,194.00 292,618,135.63169,920,416.11 441,334,567.07-1,382,049.80234,364,232.961,933,492,495.97 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）-6,650,998.264,432,249.07 126,040,896.7250,981.

175、01-10,279,821.65113,593,306.89（一）凈利潤 130,473,145.79-8,033,810.56122,439,335.23（二）其他綜合收益 -6,650,998.26 50,981.01-2,246,011.09-8,846,028.34 上述（一）和（二）小計 -6,650,998.26 130,473,145.7950,981.01-10,279,821.65113,542,325.88（三）所有者投入和減少資本 1所有者投入資本 2股份支付計入所有者權益的金額 3其他 （四）利潤分配 4,432,249.07-4,432,249.07 1提取盈余公積

176、4,432,249.07-4,432,249.07 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 4其他 （五）所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本）2盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損 4其他 （六）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余額 796,637,194.00 285,967,137.37174,352,665.18 567,375,463.79-1,331,068.79224,084,411.312,047,085,802.86 單位:元 幣種:人民幣 上年同期金額 歸屬于母公司所有者權益 項目 實收資本（或股本）資本公積 減：庫存股專

177、項儲備盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 少數股東權益所有者權益合計 一、上年年末余額 724,215,631.00318,621,233.48156,308,123.83 15,773,712.27-9,846.79-4,133,443.941,861,831,317.00 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額 724,215,631.00318,621,233.48156,308,123.83 425,560,854.80-1,372,203.01238,497,676.901,861,831,317.00 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）72,421,56

178、3.00-26,003,097.8513,612,292.28 15,773,712.27-9,846.79-4,133,443.9471,661,178.97（一）凈利潤 98,264,700.582,712,657.73100,977,358.31（二）其他綜合收益-26,003,097.85-9,846.79-6,846,101.67-32,859,046.31 上述（一）和（二）小計-26,003,097.85 98,264,700.58-9,846.79-4,133,443.9468,118,312.00（三）所有者投入和減少資本 1所有者投入資本 2股份支付計入所有者權益的金額 3

179、其他 （四）利潤分配 72,421,563.0013,612,292.28-99,128,141.72-13,094,286.44 1提取盈余公積 13,612,292.28-13,612,292.28 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 72,421,563.00-83,284,797.56-10,863,234.56 4其他 -2,231,051.88-2,231,051.88（五）所有者權益內部結轉 16,637,153.41 1資本公積轉增資本（或股本）2盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損 4其他 16,637,153.4116,637,153.41（六）專項儲備

180、 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余額 796,637,194.00292,618,135.63169,920,416.11 441,334,567.07-1,382,049.80234,364,232.961,933,492,495.97 法定代表人：熊煒 主管會計工作負責人：吳劍 會計機構負責人：張斌 母公司所有者權益變動表母公司所有者權益變動表 2011 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 本期金額 項目 實收資本（或股本）資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 所有者權益合計 一、上年年末余額 796,637,194.00309,240,

181、227.82169,920,416.11169,920,416.11282,152,721.131,557,950,559.06 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額 796,637,194.00309,240,227.82169,920,416.11169,920,416.11282,152,721.131,557,950,559.06 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）44,322,490.7444,322,490.74（一）凈利潤 44,322,490.7444,322,490.74（二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 44,322,490.7444,322

182、,490.74（三）所有者投入和減少資本 1所有者投入資本 2股份支付計入所有者權益的金額 3其他 （四）利潤分配 1提取盈余公積 2.提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 4其他 （五）所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本）2盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損 4其他 （六）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余額 796,637,194.00309,240,227.82169,920,416.11169,920,416.11326,475,211.871,602,273,049.80 單位:元 幣種:人民幣 上年同期金額 項目 實收資本（或

183、股本）資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 一般風險 準備 未分配利潤 所有者權益合計 一、上年年末余額 724,215,631.00309,240,227.82156,308,123.83242,926,888.191,432,690,870.84 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額 724,215,631.00309,240,227.82156,308,123.83242,926,888.191,432,690,870.84 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）72,421,563.0013,612,292.2839,225,832.9439,225,832.9

184、4125,259,688.22（一）凈利潤 136,122,922.78136,122,922.78（二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 136,122,922.78136,122,922.78（三）所有者投入和減少資本 1所有者投入資本 2股份支付計入所有者權益的金額 3其他 （四）利潤分配 72,421,563.0013,612,292.28-96,897,089.84-10,863,234.56 1提取盈余公積 13,612,292.28-13,612,292.28 2.提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 72,421,563.00-83,284,797.56-10,86

185、3,234.56 4其他 （五）所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本）2盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損 4其他 （六）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余額 796,637,194.00309,240,227.82169,920,416.11282,152,721.131,557,950,559.06 法定代表人：熊煒 主管會計工作負責人：吳劍 會計機構負責人：張斌 中炬高新技術實業（集團）股份有限公司 2011 年度財務報表附注 中炬高新技術實業（集團）股份有限公司 2011 年度財務報表附注（除另有注明外，所有金額均以人民幣元為貨幣單位）一、

186、公司的基本情況 一、公司的基本情況 中炬高新技術實業（集團）股份有限公司（下簡稱“本公司”或“公司”），原名中山火炬高新技術實業股份有限公司，系經廣東省經濟體制改革委員會和廣東省企業股份制試點聯審小組粵股審（1992）165 號文批準，于 1992 年 12 月 30 日由中山高新技術產業開發總公司進行股份制改組、募集設立，并于 1994 年 6 月 9 日經中國證監會證監發審字199421 號文批準向社會公開發行股票，本公司股票于 1995 年 1 月 24 日在上海證券交易所掛牌交易，股票代碼600872。根據2006年4月21日廣東省人民政府國有資產監督管理委員會粵國資函2006187號

187、 關于中炬高新技術實業（集團）股份有限公司股權分置改革有關問題的批復、本公司股權分置改革方案實施公告、2006 年第一次臨時股東大會暨相關股東會議決議及修改后 公司章程的規定，本公司以實施股權方案登記日（2006 年 5 月 15 日）收市后流通股總股本 249,236,074股為基數，用資本公積金向全體流通股股東按每 10 股轉增股本 11 股,共轉增股本274,159,681.00 股，轉增后總股本為 724,215,631.00 股。根據公司 2009 年度股東大會決議，公司以 2009 年 12 月 31 日總股本 724,215,631.00 股為基數，向全體股東每 10 股送 1

188、股派 0.15 元（含稅），并于 2010 年實施，本次轉增股本后，總股本增至 796,637,194 股。截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司總股本為柒億玖仟陸佰陸拾叁萬柒仟壹佰玖拾肆股，已全部上市流通。本公司在中山市工商行政管理局登記注冊，注冊地址廣東省中山市，注冊號為440000000000276，注冊資本人民幣 796,637,194.00 元，法定代表人熊煒。組織形式為股份有限公司。公司第一大股東為中山火炬集團有限公司。公司經營范圍：城市基礎設施的投資；房地產經營、物業管理，二次供水服務，高新技術產業投資開發，實業投資，設備租賃，技術咨詢、信息咨詢。銷售：工業生產資料（不

189、含金銀、小轎車及危險化學品），百貨、五金、交電、化工（不含危險化學品）,針、紡織品，建筑材料。自營和代理除國家組織統一聯合經營的出口商品和國家實行核定公司經營的進口商品以外的其它商品及技術的進出口服務，經營進料加工和“三來一補”業務，經營對銷貿易和轉口貿易（按99外經貿政審函字 588 號文經營）。本財務報表于 2012 年 4 月 24 日經本公司董事會批準報出。二、遵循企業會計準則的聲明 二、遵循企業會計準則的聲明 本公司基于下述編制基礎編制的財務報表符合財政部 2006 年 2 月 15 日頒布的企業會計準則的要求，真實完整地反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量等有關信息。三、財務報

190、表的編制基礎 三、財務報表的編制基礎 本財務報表以公司持續經營假設為基礎，根據實際發生的交易事項，按照財政部 2006 年 2 月 15 日頒布的企業會計準則及其應用指南的有關規定，并基于以下所述重要會計政策、會計估計進行編制。四、重要會計政策、會計估計 四、重要會計政策、會計估計（一）執行的會計準則（一）執行的會計準則 本公司從 2007 年 1 月 1 日起開始執行 企業會計準則(財政部 2006 年 2 月 15 日頒布)38項具體會計準則、其后頒布的應用指南、解釋以及其他相關規定(統稱“企業會計準則”)。（二）會計年度（二）會計年度 本公司會計年度自公歷 1 月 1 日起至 12 月

191、31 日止。（三）記賬本位幣（三）記賬本位幣 本公司以人民幣為記賬本位幣。本公司下屬子公司香港中興(科技)貿易發展公司注冊地在中國香港，香港中興(科技)貿易發展公司采用主要業務結算幣種港幣作為其記賬本位幣，編制財務報表時折算為人民幣。（四）記賬基礎及計量屬性（四）記賬基礎及計量屬性 本公司以權責發生制為基礎進行會計確認、計量和報告，在對會計要素進行計量時，一般采用歷史成本，在保證所確定的會計要素金額能夠取得并可靠計量時，采用重置成本、可變現凈值、現值、公允價值計量。本報告期無報表項目計量屬性發生變化。（五）外幣業務（五）外幣業務 本公司的外幣業務記賬方法采用外幣統賬制，發生外幣經濟業務時，采用

192、業務發生日之中國人民銀行公布的市場匯價的中間價（“市場匯價”）折合為人民幣記賬。期末對各種外幣賬戶的外幣余額按期末日匯率進行調整，調整后的人民幣金額與原賬面金額之間的差額作為匯兌損益，屬于與購建固定資產有關的專用借款產生的匯兌損益，在該資產達到預定可使用狀態前按借款費用原則予以資本化、計入資產成本；屬于籌建期間發生的匯兌損益于發生時計入開辦費，于本公司開始生產經營的當月一次計入損益；屬于正常生產經營期間發生的匯兌損益，則直接計入當期損益。資產負債表日，對以歷史成本計量的外幣非貨幣項目，仍按交易發生日中國人民銀行公布的市場匯率中間價折算，不改變其原記賬本位幣金額；對以公允價值計量的外幣非貨幣性項

193、目，按公允價值確定日中國人民銀行公布的市場匯率中間價折算，由此產生的匯兌損益作為公允價值變動損益，計入當期損益。（六）現金及現金等價物的確定標準（六）現金及現金等價物的確定標準 本公司現金流量表之現金指庫存現金以及可以隨時用于支付的存款?，F金流量表之現金等價物是指本公司持有的期限短（一般是指從購買日起 3 個月內到期）、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。（七）金融工具（七）金融工具 1金融資產和金融負債的分類（1）金融資產的分類 金融工具，是指形成一個企業的金融資產，并形成其他單位的金融負債或權益工具的合同。金融資產在初始確認時劃分為四類：1）以公允價值計量且其變動計入

194、當期損益的金融資產，包括交易性金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產；2）持有至到期投資；3）貸款和應收款項；4）可供出售金融資產。（2）金融負債的分類 金融負債在初始確認時劃分為兩類：1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債；2）其他金融負債。金融資產或金融負債滿足下列條件之一的，劃分為交易性金融資產或金融負債：取得該金融資產或承擔該金融負債的目的，主要是為了近期內出售或回購；屬于進行集中管理的可辨認金融工具組合的一部分，且有客觀證據表明企業近期采用短期獲利方式對該組合進行管理；屬于衍生工具

195、。但是，被指定且為有效套期工具的衍生工具、屬于財務擔保合同的衍生工具、與在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資掛鉤并須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產除外。2金融資產和金融負債的確認 當公司成為金融工具合同的一方時，確認與之相關的金融資產或金融負債。3金融資產和金融負債的計量 公司初始確認金融資產或金融負債，按照公允價值計量。對于以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對于其他類別的金融資產或金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。（1）公司按照公允價值對金融資產進行后續計量，且不扣除將來處置該金融資產時可能發生的交易費用。

196、但是，下列情況除外：1）持有至到期投資以及貸款和應收款項，采用實際利率法，按攤余成本計量；2）在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，以及與該權益工具掛鉤并須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產，按照成本計量。（2）公司采用實際利率法，按攤余成本對金融負債進行后續計量。但是，下列情況除外：1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，按照公允價值計量，且不扣除將來結清金融負債時可能發生的交易費用。2）與在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益工具掛鉤并須通過交付該權益工具結算的衍生金融負債，按照成本計量。3）不屬于指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負

197、債的財務擔保合同，或沒有指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益并將以低于市場利率貸款的貸款承諾，在初始確認后按照下列兩項金額之中的較高者進行后續計量：按照企業會計準則第 13 號或有事項確定的金額；初始確認金額扣除按照企業會計準則收入確定的累計攤銷額后的余額。（3）公司因持有意圖或能力發生改變，使某項投資不再適合劃分為持有至到期投資的，將其重分類為可供出售金融資產，并以公允價值進行后續計量。重分類日，該投資的賬面價值與公允價值之間的差額計入所有者權益，在該可供出售金融資產發生減值或終止確認時轉出，計入當期損益。（4）對應當以公允價值計量，但以前公允價值不能可靠計量的金融資產或金融負債，公司在

198、其公允價值能夠可靠計量時改按公允價值計量，相關賬面價值與公允價值之間的差額按照以下規定進行處理：1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債公允價值變動形成的利得或損失，計入當期損益。2）可供出售金融資產公允價值變動形成的利得或損失，除減值損失和外幣貨幣性金融資產形成的匯兌損益外，直接計入所有者權益，在該金融資產終止確認時轉出，計入當期損益。3）可供出售外幣貨幣性金融資產形成的匯兌損益，計入當期損益。采用實際利率法計算的可供出售金融資產的利息，計入當期損益；可供出售權益工具投資的現金股利，在被投資單位宣告發放股利時計入當期損益。4金融資產和金融負債的終止 金融資產終止確認，是指將

199、金融資產從企業的賬戶和資產負債表內予以轉銷。金融資產滿足下列條件之一時，終止確認：（1）當收取金融資產現金流量的合同權利終止；（2）金融資產已經轉移，且符合企業會計準則第 23 號金融資產轉移規定的金融資產終止確認條件的，終止確認該金融資產。金融負債終止確認，是指將金融負債從企業的賬戶和資產負債表內予以轉銷。當金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，才能終止確認該金融負債或其一部分。5金融資產轉移確認依據和計量及會計處理方法（1）本公司在已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方時終止對該項金融資產的確認。（2）本公司在金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項的差額計入當期損益

200、：1）所轉移金融資產的賬面價值；2）因轉移而收到的對價與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額之和。（3）本公司的金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的賬面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，并將下列兩項金額的差額計入當期損益：1）終止確認部分的賬面價值；2）終止確認部分的對價與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額之和。（4）金融資產轉移不滿足終止確認條件的，繼續確認該金融資產，將所收到的對價確認為一項金融負債。對于采用繼續涉入方式的金融資產轉移，本公司應當按照繼續涉入所轉移金融資產的程度確認一項金融資產，

201、同時確認一項金融負債。6金融資產減值核算方法（1）公司在資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的賬面價值進行檢查，有客觀證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準備。金融資產發生減值的客觀證據，包括以下各項：1）發行方或債務人發生嚴重財務困難；2）債務人違反了合同條款，如償付利息或本金發生違約或逾期等；3）本公司出于經濟或法律等方面因素的考慮，對發生困難的債務人作出讓步；4）債務人很可能倒閉或進行其他財務重組；5）因發行方發生重大財務困難，該金融資產無法在活躍市場繼續交易；6）債務人經營所處的技術、市場、經濟和法律環境等發生重大不利變化，使本公司可能無法收回投資

202、成本；7）權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌；8）其他表明金融資產發生減值的客觀證據。（2）金融資產減值損失的計量：1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產不需要進行減值測試；2）持有至到期投資減值損失的計量：以攤余成本計量的持有至到期投資發生減值時,將其賬面價值減記至預計未來現金流量（不包括尚未發生的未來信用損失）現值（折現利率采用原實際利率）,減記的金額確認為資產減值損失,計入當期損益；3）應收款項減值損失的計量：應收款項壞賬準備的計提方法見“附注四、（八）應收款項壞賬準備的核算”。4）可供出售金融資產減值損失的計量：可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降,或在綜合考

203、慮各種相關因素后,預期這種下降趨勢屬于非暫時性的,則按其公允價值低于其賬面價值的差額,確認減值損失,計提減值準備。在確認減值損失時，將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一并轉出，計入減值損失。5）在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，或與該權益工具掛鉤并須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產發生減值時，將該權益工具投資或衍生金融資產的賬面價值，與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額，確認為減值損失，計入當期損益。在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資計提減值準備后，不再轉回。（八）應收款項（八）應收款項 1

204、.壞賬準備的確認標準 本公司在資產負債表日對應收款項賬面價值進行檢查，對存在下列客觀證據表明應收款項發生減值的，計提減值準備。應收款項發生減值的客觀證據，包括不限于下列各項：1）債務人發生嚴重財務困難；2）債務人違反了合同條款，如償付利息或本金發生違約或逾期等；3）出于經濟或法律等方面因素的考慮，對發生財務困難的債務人作出讓步；4）債務人很可能倒閉或進行其他債務重組。2.壞賬準備的計提方法 1）單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項 單項金額重大的應收款項是指期末余額在人民幣 200 萬元及以上的應收賬款和其他應收款。對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，如有客觀證據表明其發生了減值的，

205、根據其預計未來現金流量（不包括尚未發生的未來信用損失）按原實際利率折現的現值低于其賬面價值的差額，確認為減值損失，計入當期損益。2）單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收款項 對存在特別減值風險但單項金額等于或低于人民幣 200 萬元的應收賬款和其他應收款，單獨進行減值測試，如有客觀證據表明其已發生減值，確認減值損失，計入當期損益。單獨測試未發生減值的應收款項，包括在以賬齡為信用風險特征組合中再進行減值測試。3）按組合計提壞賬準備的應收款項 A確定組合的依據 賬齡組合 以應收款項的賬齡為信用風險特征劃分組合 B按組合計提壞賬準備的計提方法 賬齡組合 按照賬齡分析法計提壞賬準備。采用賬齡分析法

206、的應收款項壞賬準備計提比例 對經單獨測試后未減值的應收款項（包括單項金額重大和不重大的應收款項）按賬齡劃分 為若干組合，根據以前年度與之相同或相類似信用風險特征的應收款項組合的實際損失率為基礎，結合現時情況確定本期各項組合計提壞賬準備的比例，具體列示如下：賬齡 計提比例（%）賬齡 計提比例（%）1 年以內（含 1 年）51-2 年 152-3 年 303 年以上 50對應收票據、預付賬款和長期應收款，本公司單獨進行減值測試，有客觀證據表明其發生了減值的，根據未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，確認為減值損失，計提壞賬準備。（九）存貨（九）存貨 1存貨分類 本公司存貨包括生產經營過程中為銷售或

207、耗用而持有的材料采購、原材料、在產品及自制半成品、產成品、包裝物、低值易耗品、委托加工物資、開發成本及其他。2存貨取得和發出的計價方法 公司各類存貨入庫時按實際成本計價，發出按加權平均法計價。工程結算成本按已完工工程的實際成本結轉。3存貨可變現凈值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法 存貨跌價準備按單個存貨項目的成本與可變現凈值計量，但如果某些存貨與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量，可以合并計量成本與可變現凈值；對于數量繁多、單價較低的存貨，可以按照存貨類別計量成本與可變現凈值?？勺儸F凈值是指在日?；顒又?，存貨的估計售價減去至完工時估計將

208、要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費后的金額。4存貨的盤存制度 本公司存貨盤存采用永續盤存制。5低值易耗品和包裝物的攤銷方法 低值易耗品和包裝物于領用時采用一次性攤銷法。（十）長期股權投資（十）長期股權投資 1投資成本的確定 長期股權投資的投資成本按取得方式不同分別采用如下方式確認：（1）通過同一控制下的合并取得的長期股權投資，在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的投資成本。長期股權投資投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務賬面價值或發行的權益性證券面值總額之間的差額，計入資本公積；其借方差額導致資本公積不足沖減的，不足部分計入留存收益。為進行合并

209、發生的各項直接相關費用，包括為進行合并而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，于發生時計入當期損益；為進行合并發行的債券或承擔其他債務支付的手續費、傭金等，計入所發行債券及其他債務的初始計量金額；合并中發行權益性證券發生的手續費、傭金等費用，抵減權益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。（2）通過非同一控制下的合并取得的長期股權投資，按照確定的合并成本作為長期股權投資的投資成本。合并成本為在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。合并成本大于享有被購買單位可辨認凈資產公允價值份額的差額，在合并會計報表中確認為商譽；合并成本小于

210、享有被購買單位可辨認凈資產公允價值份額的差額，計入當期損益。購買方為企業合并發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，應當于發生時計入當期損益；購買方作為合并對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，應當計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。（3）除上述通過企業合并取得的長期股權投資外，通過支付的現金、付出的非貨幣性資產或發行的權益性證券的方式取得的長期股權投資，以其公允價值作為長期股權投資的投資成本；長期股權投資通過債務重組方式取得的長期股權投資，以債權轉為股權所享有股份的公允價值確認為長期股權投資的投資成本；投資者投入的長期股權投資，以投資合同或協議約定的價值作為

211、投資成本，但合同或協議約定價值不公允時，則以投入股權的公允價值作為投資成本。實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未領取的現金股利，作為應收項目單獨核算。2后續計量及損益確認方法（1）對子公司的投資，采用成本法核算 成本法核算的長期股權投資按照初始投資成本計價，追加或收回投資應當調整長期股權投資的成本。被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為當期投資收益。（2）對合營企業或聯營企業的投資，采用權益法核算 在確認應享有被投資單位凈損益時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的凈利潤進行調整后確認。如被投資單位各項可辨認資產等的公允價值無法可靠確定或可辨認資產等的

212、公允價值與賬面價值之間差異較小，投資收益按被投資單位的賬面凈損益與持股比例計算確認。（3）不存在控制、共同控制或重大影響的長期股權投資 在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，采用成本法核算。在活躍市場中有報價或公允價值能夠可靠計量的長期股權投資，在可供出售金融資產項目列報，采用公允價值計量，其公允價值變動計入股東權益。3確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據 按照合同約定對某項經濟活動具有共有控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意存在，則視為與其他方對被投資單位實施共同控制；對一個企業的財務和經營決策有參與決策的權力，但并不能控

213、制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定，則視為投資企業能夠對被投資單位施加重大影響。4減值測試方法及減值準備計提方法 期末檢查發現長期股權投資存在減值跡象時，按單項投資可收回金額低于賬面價值的差額，計提長期投資減值準備。5長期股權投資的處置 處置長期股權投資，其賬面價值與實際取得價款的差額，計入當期損益。采用權益法核算的長期股權投資，因被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動而計入所有者權益的，處置該項投資時將原計入所有者權益的部分按相應比例轉入當期損益。（十一）投資性房地產（十一）投資性房地產 投資性房地產是指為賺取租金或資本增值，或者兩者兼有而持有的房地產。投資性房地產應當能夠單獨計量

214、和出售。本公司的投資性房地產是指：（1）已出租的土地使用權；（2）持有并準備增值后轉讓的土地使用權；（3）已出租的建筑物。1投資性房地產的初始計量 投資性房地產按其成本作為入賬價值。其中：外購投資性房地產的成本，包括購買價款、相關稅費和可直接歸屬于該資產的其他支出；自行建造投資性房地產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成；投資者投入的投資性房地產，按投資合同或協議約定的價值作為入賬價值，但合同或協議約定價值不公允的按公允價值入賬；以其他方式取得的投資性房地產的成本，按照相關會計準則的規定確定。2投資性房地產的后續計量 公司期末采用成本模式對投資性房地產進行后續計量。其

215、中：出租土地使用權按照企業會計準則第 6 號無形資產規定進行后續計量，在使用壽命期限內分期計提攤銷；建筑物按照企業會計準則第 4 號固定資產規定進行后續計量，計提折舊期限參照固定資產房屋及建筑物執行。存在減值跡象的，按企業會計準則第 8 號資產減值的規定處理。（十二）固定資產（十二）固定資產 1.固定資產確認條件 本公司固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的使用壽命超過一個會計年度的有形資產。固定資產在同時滿足下列條件時予以確認：與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；該固定資產的成本能夠可靠地計量。2.固定資產計價：（1）購入的固定資產，按實際支付的價款、包裝費、運雜費、

216、安裝成本、交納的有關稅金等計價；（2）自行建造的固定資產，按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的全部支出計價；（3）投資者投入的固定資產，按投資各方確認的價值計價；（4）接受捐贈的固定資產，按捐贈者提供的有關憑據上標明的金額加上應支付的相關稅費計價；（5）融資租入的固定資產，按租賃開始日租賃資產的原賬面價值與最低租賃付款的現值較低者計價；（6）盤盈的固定資產，按同類固定資產的市場價格，減去按該項固定資產的新舊程度估計的價值損耗后的余額計價。3折舊方法、預計使用年限、年折舊率：固定資產采用直線法計提折舊，按各類固定資產的預計使用年限和預計凈殘值率（原值的5%）確定其分類折舊率如下：類別 預計

217、使用年限（年）年折舊率類別 預計使用年限（年）年折舊率房屋及建筑物 402.38%機器設備 109.50%運輸工具 519.00%電子設備 331.67%其它 519.00%在考慮減值準備的情況下，按單項固定資產扣除減值準備后的賬面凈額和剩余折舊年限，分項確定并計提各期折舊。對持有待售的固定資產，應當調整該項固定資產的預計凈殘值，使該項固定資產的預計凈殘值能夠反映其公允價值減去處置費用后的金額，但不得超過符合持有待售條件時該項固定資產的原賬面價值，原賬面價值高于預計凈殘值的差額，應作為資產減值 損失計入當期損益。4.固定資產后續支出的處理：固定資產的修理與維護支出于發生時計入當期損益。固定資產

218、的重大改建、擴建、改良及裝修等發生的后續支出，在使該固定資產可能流入企業的經濟利益超過了原先的估計時，予以資本化；重大改建、擴建及改良等發生的后續支出按直線法在固定資產尚可使用年限期間內計提折舊；裝修支出按直線法在預計受益期間內計提折舊。5.固定資產減值準備：每年年末對固定資產進行檢查，對有跡象表明可能存在資產減值的情況時，計算該固定資產的可收回金額；如果固定資產的可收回金額低于其賬面價值，按可收回金額低于賬面價值的差額計算固定資產減值準備，并計入當期損益。固定資產減值準備一經計提，不得轉回。6.融資租賃的認定依據、計價方法、折舊方法 本公司在租入的固定資產實質上轉移了與資產有關的全部風險的報

219、酬時確認該項固定資產的租賃為融資租賃。本公司融資租賃取得的固定資產的成本，按租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者確定。本公司融資租入的固定資產采用與自有應計折舊資產相一致的折舊政策。能夠合理確定租賃期屆滿時將會取得租賃資產所有權的，在租賃資產尚可使用年限內計提折舊；無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期間內計提折舊。（十三）在建工程（十三）在建工程 在建工程按實際成本計價，按實施方式的不同，分為自營工程和出包工程進行核算。工程在建造過程中實際發生的全部支出、工程達到預定可使用狀態前發生的工程借款利息和因進行試運轉所發

220、生的凈支出計入在建固定資產的成本。在建工程已達到預定可使用狀態時轉入固定資產，并按規定計提折舊。期末公司對在建工程按賬面價值與可收回金額孰低計量，對單項資產可收回金額低于賬面價值的差額，分項提取在建工程減值準備，并計入當期損益。（十四）借款費用（十四）借款費用 1.借款費用資本化的確認原則：借款費用包括因借款而發生的借款利息、折價或者溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等?？芍苯託w屬于固定資產的購建和需要經過 1 年以上（含 1 年）時間的建 造或生產過程，才能達到可使用或可銷售狀態的存貨、投資性房產的借款費用，予以資本化；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損

221、益。應予以資本化的借款費用當同時具備以下三個條件時，開始資本化：資產支出已經發生；借款費用已經發生；為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。2.借款費用資本化的期間：應予以資本化的借款費用，滿足上述資本化條件的，在購建或者生產的符合資本化條件的相關資產達到預定可使用狀態或可銷售狀態前所發生的，計入相關資產成本；若相關資產的購建或生產活動發生非正常中斷，并且中斷時間連續超過 3 個月，暫停借款費用的資本化，在中斷期間發生的借款費用應當確認為費用，計入當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始；在相關資產達到預定可使用狀態或可銷售狀態時，停止借款費用的資本化，之后發

222、生的借款費用于發生時根據其發生額直接計入當期財務費用。3.借款費用資本化金額的計算方法 借款利息的資本化金額：為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，每一會計期間的利息資本化金額，不超過專門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益后的金額。為購建或者生產開發符合資本化條件的資產而占用了一般借款的，根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。每一會計期間的利息資本化金額，不超過當期相關借款實際發生的利息金

223、額。借款存在折價或溢價的，按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或者溢價金額，調整每期利息金額。輔助費用：專門借款發生的輔助費用，在所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之前發生的，應當在發生時根據其發生額予以資本化，計入符合資本化條件的資產成本；在所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之后發生的，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。一般借款發生的輔助費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。在資本化期間內，屬于借款費用資本化范圍的外幣借款本金及利息的匯兌差額，予以資本化。（十五）無形資產（十五）無形資產 無形資產是指

224、為生產商品、提供勞務、出租給他人，或為管理目的而持有的、沒有實物形態的非貨幣性長期資產，包括土地使用權、專有技術、軟件、商標權等。本公司的無形資產按取得時的實際成本計價。自行研究開發的無形資產，其研究階段的支出，于發生時計入當期損益；其開發階段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產（專利技術和非專利技術）：完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；具有完成該無形資產并使用或出售的意圖；運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場；有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，并有能力使用或出售該無形資產；歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量；無

225、形資產的使用壽命為有限的，從取得的當月起，在預計使用年限內分期平均攤銷；無法預見無形資產為企業帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產，不進行攤銷。預計使用年限的攤銷年限按如下原則確定：來源于合同性權利或其他法定權利的無形資產，其使用壽命不應超過合同性權利或其他法定權利的期限；合同性權利或其他法定權利在到期時因續約等延續、且有證據表明企業續約不需要付出大額成本的，續約期應當計入使用壽命。合同或法律沒有規定使用壽命的，企業應當綜合各方面因素判斷，以確定無形資產能為企業帶來經濟利益的期限。如果按照上述方法仍然無法合理確定無形資產為企業帶來經濟利益期限的,該項無形資產應作為使用壽命不確定的無

226、形資產。無形資產減值準備的確認標準和計提方法：對商標等受益年限不確定的無形資產，每年末進行減值測試，估計其可收回金額，按其可收回金額低于賬面價值的差額計提無形資產減值準備。對其他無形資產，年末進行檢查，當存在以下減值跡象時估計其可收回金額，按其可收回金額低于賬面價值的差額計提無形資產減值準備。已被其他新技術所代替，使其為本公司創造經濟利益的能力受到重大不利影響；市價在當期大幅下跌，在剩余攤銷年限內預期不會恢復；已超過法律保護期限，但仍然具有部分使用價值；其他足以證明實際上已經發生減值的情形。內部研究開發項目研究階段支出和開發階段支出的具體標準：公司發生的內部研究開發項目支出，區分研究階段支出與

227、開發階段支出：（1）研究階段的支出，應當于發生時計入當期損益。（2）開發階段的支出，能夠證明下列各項時，應當確認為無形資產：從技術上來講，完成該無形資產以使其能夠使用或出售具有可行性；具有完成該無形資產并使用或出售的意圖；無形資產產生未來經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場；無形資產將在內部使用時，應當證明其有用性；有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，并有能力使用或出售該無形資產；歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠計量。（十六）長期待攤費用（十六）長期待攤費用 公司對發生的長期待攤費用按實際支付的金額入賬，在費用項目的

228、受益期限內按直線法分期攤銷。（十七）商譽（十七）商譽 本公司的商譽是非同一控制下的企業合并形成的，合并成本大于享有被購買單位可辨認凈資產公允價值份額的差額。初始確認后的商譽，以其成本扣除累計減值損失的金額計量，不進行攤銷，但每年末需進行減值測試。對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較這些相關資產組或者資產組組合的賬面價值（包括所分攤的商譽的賬面價值部分）與其可收回金額，如相關資產組或者資產組組合的可收回金額低于其賬面價值的，確認商譽的減值損失。商譽減值損失一經計提，不再轉回。（十八）資產減值（十八）資產減值 當存在長期資產（除上述已提及的長期股權投資、固定資產、投資性房地產、在建工

229、程、無形資產減值政策外）可能發生減值的跡象時，公司將計算資產的可回收金額，并計提減值準備。期末，本公司對各項資產進行檢查，當存在下列跡象時，表明資產可能發生了減值：1資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高于因時間的推移或者正常使用而預計的下跌。2公司經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化，從而對公司產生不利影響。3市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響公司計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低。4有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞。5資產已經或者將被閑置、終止使用或者計劃提前處置。6公司內部報告的

230、證據表明資產的經濟績效已經低于或者將低于預期，如資產所創造的凈現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠低于（或者高于）預計金額等。7其他表明資產可能已經發生減值的跡象。資產存在減值跡象的，估計其可收回金額。資產的可收回金額低于其賬面價值的，將資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備?？墒栈亟痤~根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。（十九）預計負債（十九）預計負債 1預計負債的確認原則 當與對外擔保、未決訴訟或仲裁、產品質量保證、裁員計劃、虧損合同、重組義務、固定資產棄置義務等或有事項

231、相關的業務同時符合以下條件時，本公司將其確認為負債：（1）該義務是本公司承擔的現時義務；（2）該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業；（3）該義務的金額能夠可靠地計量。2預計負債的計量方法 預計負債按照履行現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量，并綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。貨幣時間價值影響重大的，通過對相關未來現金流出進行折現后確定最佳估計數。每個資產負債表日對預計負債的賬面價值進行復核。有確鑿證據表明該賬面價值不能反映當前最佳估計數的，按照當前最佳估計數對該賬面價值進行調整。（二十）股份支付及權益工具（二十）股份支付及權益工具 股份支付分為以現金結算的股份

232、支付和以權益結算的股份支付。1以現金結算的股份支付 以現金結算的股份支付，按照本公司承擔的以股份或其他權益工具為基礎計算確定的負債的公允價值計量。（1）授予后立即可行權的以現金結算的股份支付，在授予日以本公司承擔負債的公允價 值計入相關成本或費用，相應增加負債。（2）完成等待期內的服務或達到規定業績條件以后才可行權的以現金結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日以對可行權情況的最佳估計為基礎，按本公司承擔負債的公允價值金額，將當期取得的服務計入成本或費用和相應的負債。2以權益工具結算的股份支付 以權益結算的股份支付，以授予職工權益工具的公允價值計量。（1）授予后立即可行權的換取職工服務的以

233、權益結算的股份支付，在授予日以權益工具的公允價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積。（2）完成等待期內的服務或達到規定業績條件以后才可行權換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入成本或費用和資本公積。（二十一）職工薪酬（二十一）職工薪酬 1職工薪酬包括的范圍 本公司職工薪酬主要包括幾個方面：（1）職工工資、獎金、津貼和補貼；（2）職工福利費；（3）醫療保險費、養老保險費、失業保險費、工傷保險費和生育保險費等社會保險費；（4）住房公積金；（5）工會經費和職工教育經費；（6）非貨幣性

234、福利；（7）因解除與職工的勞動關系給予的補償；（8）其他與獲得職工提供的服務相關的支出。2職工薪酬確認和計量 除辭退福利外，在職工為本公司提供服務的會計期間，將應付的職工薪酬（包括貨幣性薪酬和非貨幣性福利）確認為負債，根據職工提供服務的受益對象，記入相關資產成本或當期損益。公司按規定參加由政府機構設立的職工社會保障體系，包括養老保險、失業保險、醫療保險、住房公積金及其他社會保障制度。除此之外，本公司并無其他重大職工福利承諾。公司在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關系，或者為鼓勵職工自愿接受裁減而提 出給予補償的建議，在企業已經制定正式的解除勞動關系計劃或職工提出自愿裁減建議并即將實施且企業

235、不能單方面撤回解除勞動關系計劃或裁減建議條件的，確認因解除與職工的勞動關系給予補償而產生的預計負債，同時計入當期費用。（二十二）辭退福利（二十二）辭退福利 1辭退福利的確認 在職工勞動合同到期前，本公司解除與職工的勞動關系而給予的補償，滿足企業會計準則第 9 號職工薪酬的確認條件的，確認為預計負債，同時計入當期損益。2辭退福利的計量 （1）對于職工沒有選擇權的辭退計劃，本公司根據計劃規定的擬辭退職工數量、職位的補償金額等計提辭退福利負債；（2）對于自愿接受裁減的建議，根據預計的職工數量和職位的補償金額等計提辭退福利負債。（二十三）收入（二十三）收入 1銷售商品 本公司在下列條件均能滿足時確認收

236、入實現：已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入公司；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。2提供勞務（1）勞務在同一年度內開始并完成的，在完成勞務時確認收入。（2）勞務的開始和完成分屬不同的會計年度的，在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，本公司在資產負債表日按完工百分比法確認相關的勞務收入。公司在資產負債表日按提供勞務收入總額乘以完工進度扣除以前會計期間累計己確認提供勞務收入后的金額，確認當期提供勞務收入；同時，按照提供勞務總成本乘以完工進度扣除以前會

237、計期間累計己確認提供勞務成本后的金額，確認當期提供勞務成本。3讓渡資產使用權 讓渡資產使用權收入同時滿足下列條件的，才能予以確認：（1）相關的經濟利益很可能流入企業；（2）收入的金額能夠可靠計量。企業分別下列情況確定讓渡資產使用權收入金額：（1）利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確定；（2）使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定；（二十四）政府補助（二十四）政府補助 公司收到的政府補助分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。1.與收益相關的政府補助核算：用于補償企業已發生的相關費用或損失的政府補助直接計入當期損益；用于補償企業以后期間的

238、相關費用或損失的政府補助，取得時確認為遞延收益，在確認相關費用的期間，計入當期損益；2.與資產相關的政府補助核算：確認為遞延收益，自相關資產可供使用時起，按照相關資產的預計使用期限，將遞延收益平均分攤轉入當期損益。（二十五）遞延所得稅資產和遞延所得稅負債（二十五）遞延所得稅資產和遞延所得稅負債 本公司根據資產與負債于資產負債表日的賬面價值與計稅基礎之間的暫時性差異，采用資產負債表債務法計提遞延所得稅。于資產負債表日，遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量。1遞延所得稅資產的確認（1）本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可

239、抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。但是同時具有下列特征的交易中因資產或負債的初始確認所產生的遞延所得稅資產不予確認：1）該項交易不是企業合并；2）交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。（2）本公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，同時滿足下列條件的，確認相應的遞延所得稅資產：1）暫時性差異在可預見的未來很可能轉回；2）未來很可能獲得用來抵扣暫時性差異的應納稅所得額。（3）本公司對于能夠結轉以后年度的可抵扣虧損和稅款抵減，以很可能獲得用來抵扣可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產。2遞延所得稅負債的確認 除下列情況

240、產生的遞延所得稅負債以外，本公司確認所有應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債：（1）商譽的初始確認；（2）同時滿足具有下列特征的交易中產生的資產或負債的初始確認：1）該項交易不是企業合并；2）交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。（3）本公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資產生相關的應納稅暫時性差異，同時滿足下列條件的：1）投資企業能夠控制暫時性差異的轉回的時間；2）暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。（二十六）持有待售資產（二十六）持有待售資產 同時符合以下條件的非流動資產，除金融資產、遞延所得稅資產之外，本公司將其劃分為持有待售：(1)本公司已經就處置該非流

241、動資產作出決議；(2)已經與受讓方簽訂了不可撤銷的轉讓協議；(3)該項轉讓將在一年內完成。劃分為持有待售的非流動資產的單項資產和處置組，不計提折舊或攤銷，按照公允價值減去處置費用后的金額計量，但不得超過符合持有待售條件時的原賬面價值。原賬面價值高于公允價值減去處置費用后的差額，作為資產減值損失計入當期損益。（二十七）套期會計（二十七）套期會計 套期，是指本公司為規避外匯風險、利率風險、商品價格風險、股票價格風險、信用風險等，指定一項或一項以上套期工具，使套期工具的公允價值或現金流量變動，預期抵銷被套期項目全部或部分公允價值或現金流量變動。套期分為公允價值套期、現金流量套期和境外經營凈投資套期。

242、套期工具，是指本公司為進行套期而指定的、其公允價值或現金流量變動預期可抵銷被套期項目的公允價值或現金流量變動的衍生工具，以及對外匯風險套期時指定的非衍生金融資產或非衍生金融負債。被套期項目，是指使本公司面臨公允價值或現金流量變動風險，且被指定為被套期對象的項目。1同時滿足下列條件的套期，運用套期會計方法進行處理：（1）在套期開始時，對套期關系有正式指定，并準備了關于套期關系、風險管理目標和套期策略的正式書面文件。（2）該套期預期高度有效，且符合企業最初為該套期關系所確定的風險管理策略。（3）對預期交易的現金流量套期，預期交易應當很可能發生，且必須使企業面臨最終將影響損益的現金流量變動風險。（4

243、）套期有效性能夠可靠地計量。（5）該套期在套期關系被指定的會計期間內高度有效。2同時滿足下列條件的套期，認定為高度有效：（1）在套期開始及以后期間，該套期預期會高度有效地抵銷套期指定期間被套期風險引起的公允價值或現金流量變動；（2）該套期的實際抵銷結果在 80%至 125%的范圍內。（二十八）利潤分配（二十八）利潤分配 本公司利潤分配順序如下：1彌補虧損；2按 10%提取法定公積金；3提取任意公積金；4分配股利。（二十九）分部報告（二十九）分部報告 1本公司以內部組織結構、管理要求、內部報告制度為依據確定經營分部，以經營分部為基礎確定報告分部。經營分部，是指同時滿足下列條件的組成部分：（1）該

244、組成部分能夠在日?；顒又挟a生收入、發生費用；（2）管理層能夠定期評價該組成部分的經營成果，以決定向其配置資源，評價其業績；（3）能夠取得該組成部分的財務狀況、經營成果和現金流量等有關會計信息。2如果兩個或多個經營分部存在相似經濟特征且同時在以下方面具有相似性的，可以合并為一個經營分部：（1）產品或勞務的性質；（2）生產過程的性質；（3）產品或勞務的客戶類型；（4）銷售產品或提供勞務的方式；（5）生產產品及提供勞務受法律、行政法規的影響。五、企業合并及合并財務報表 五、企業合并及合并財務報表（一）企業合并的會計處理方法（一）企業合并的會計處理方法 1.同一控制下的企業合并 對于同一控制下的企業合

245、并，本公司采用權益結合法進行會計處理。合并取得的被合并方的資產、負債，除因會計政策不同而進行的調整以外，按合并日被合并方的原賬面價值計量。合并對價的賬面價值(或發行股份面值總額)，與合并中取得的凈資產賬面價值份額的差額調整資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益。被合并方在合并前的凈利潤，納入合并利潤表。2.非同一控制下的企業合并 對于非同一控制下的企業合并，本公司采用購買法進行會計處理。合并成本為本公司在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值之和。在購買日，本公司取得的被購買方的資產、負債及或有負債按公允價值確認。本公司對購買方合并成本大

246、于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽，按成本扣除累計減值準備后的金額計量；對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，經復核后計入當期損益。被購買方的經營成果自本公司取得控制權之日起合并，直至本公司對其控制權終止。（二）合并財務報表的編制方法（二）合并財務報表的編制方法 1合并范圍的確定原則 公司將直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數以上的表決權，或雖不足半數但能夠控制的被投資單位，納入合并財務報表的合并范圍。公司將全部子公司納入合并財務報表的合并范圍。2合并財務報表的編制方法 合并財務報表以母公司、納入合并范圍的子公司的財務報表和其他有關資

247、料為依據，按照企業會計準則第 33 號合并財務報表編制而成。子公司的主要會計政策按照母公司統一選用的會計政策確定，合并報表范圍內各公司間的交易和資金往來等均已在合并時抵銷。（三）本公司之子公司情況（三）本公司之子公司情況 1通過設立或投資等方式取得的子公司 子公司全稱 子公司 類型 注冊地 業務性質 注冊資本 經營范圍 期末實際出資額實質上構成對子公司凈投資的其他項目余額持股比例表決權比例是否合并報表少數股東權益少數股東權益中用于沖減少數股東損益的金額從母公司所有者權益沖減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份額后的余額 子公司全稱 子公司 類型 注冊地 業

248、務性質 注冊資本 經營范圍 期末實際出資額實質上構成對子公司凈投資的其他項目余額持股比例表決權比例是否合并報表少數股東權益少數股東權益中用于沖減少數股東損益的金額從母公司所有者權益沖減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份額后的余額 廣東中匯合創房地產有限公司 有限公司中山市 房地產開發 人民幣 106,533萬元 房地產開發、銷售 人民幣 79,105.53萬元-79.159%79.159%是人民幣22,195.34萬元-中山創新科技發展有限公司 有限公司中山市 服務、咨詢 人民幣 2,400 萬元 科技項目投資開發 配套服務、技術咨詢人民幣 2,550.

249、00萬元-100.00%100.00%是-香港中興(科技)貿易發展公司 有限公司香港-港幣 8 萬元 貿易 港幣 8.00萬元-100.00%100.00%是-中山市中炬高新物業管理有限公司 有限公司中山市 服務、咨詢 人民幣 300 萬元 物業管理、房地產中介服務、房地產信息咨詢服務 人民幣 300萬元-100.00%100.00%是-2.非同一控制下企業合并取得的子公司 子公司全稱 子公司 類型 注冊地 業務 性質 注冊資本 經營范圍 期末實際出資額實質上構成對子公司凈投資的其他項目余額持股比例表決權比例是否合并報表少數股東權益少數股東權益中用于沖減少數股東損益的金額從母公司所有者權益沖減

250、子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份額后的余額 子公司全稱 子公司 類型 注冊地 業務 性質 注冊資本 經營范圍 期末實際出資額實質上構成對子公司凈投資的其他項目余額持股比例表決權比例是否合并報表少數股東權益少數股東權益中用于沖減少數股東損益的金額從母公司所有者權益沖減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份額后的余額 廣東美味鮮調味食品有限公司 有限公司 中山市制造業 人民幣 20,000 萬元 生產醬料、調味品、非酒精飲料人民幣 20,000.00萬元-100.00%100.00%是-中山中炬精工機械有限公司 有限公司

251、 中山市制造業 人民幣 2,000 萬元 生產汽車配件、摩托車配件 人民幣 1,500.00萬元-75.00%75.00%是人民幣 262.12萬元-中山中炬森萊高技術有限公司 有限公司 中山市制造業 人民幣 4,500 萬元 生產氫鎳、鎘鎳系列電池產品人民幣 2,970.00萬元-66.00%66.00%是人民幣 47.82萬元-注：合并報表范圍子公司情況披露到二級子企業，但所屬重要子企業不分級次全部披露。（四）特殊目的主體或通過受托經營或承租等方式形成控制權的經營實體（四）特殊目的主體或通過受托經營或承租等方式形成控制權的經營實體 本公司無特殊目的主體或通過受托經營或承租等方式形成控制權的

252、經營實體。（五）合并范圍發生變更的說明（五）合并范圍發生變更的說明 無。（六）本期新納入合并范圍的主體和本期不再納入合并范圍的主體（六）本期新納入合并范圍的主體和本期不再納入合并范圍的主體 1本期新納入合并范圍的子公司 無。2本期不再納入合并范圍的子公司、特殊目的主體、通過受托經營或承租等方式形成控制權的經營實體。無。（七）境外經營實體主要報表項目的折算匯率（七）境外經營實體主要報表項目的折算匯率 由于本公司之子公司香港中興（科技）貿易發展公司的注冊地址和經營地址在香港特別行政區，采用港幣作為記賬本位幣，合并報表時，將子公司財務報表按本公司記賬本位幣進行折算，折算方法為：資產負債表中的資產和負

253、債項目，采用資產負債表日的即期匯率折算，所有者權益項目除“未分配利潤”項目外，其他項目采用發生時的即期匯率折算。利潤表中的收入和費用項目，采用交易發生日的即期匯率或即期匯率的近似匯率折算。產生的差額作為未實現匯兌損益在合并報表所有者權益項下單獨列示（外幣報表折算差異）。子公司主要報表項目采用的匯率如下：財務報表項目 2011 年 12 月 31 日使用匯率2010 年 12 月 31 日使用匯率財務報表項目 2011 年 12 月 31 日使用匯率2010 年 12 月 31 日使用匯率實收資本 1.06001.0600年初未分配利潤 按上年末折算后金額填列按上年末折算后金額填列資產類報表項目

254、 0.810700.85093負債類報表項目 0.810700.85093損益類報表項目 0.830820.86571六、稅項 六、稅項（一）企業所得稅（一）企業所得稅 1）本公司之控股子公司廣東美味鮮調味食品有限公司、中山中炬森萊高技術有限公司、中山中炬精工機械有限公司被認定為高新技術企業，認定有效期為 3 年，公司自獲得高新技術企業認定后三年內（2011 年至 2013 年），企業所得稅按 15%的稅率征收。2）本公司及其他境內子公司適用的企業所得稅率為 25%。（二）增值稅（二）增值稅 產品銷售收入按銷項稅(商品銷售收入的 17%或 13%計算)抵扣購進貨物進項稅后的差額計繳；電費收入按

255、電費收入的 17%計算的銷項稅抵扣購進電費進項稅后的差額計繳；水費收入按水費收入的 13%計算的銷項稅抵扣購進水費進項稅后的差額計繳。（三）營業稅（三）營業稅 按營業額的 5%或 3%計繳。（四）城市維護建設稅（四）城市維護建設稅 按實際繳納流轉稅額的 5%計繳。（五）教育費附加及地方教育費附加（五）教育費附加及地方教育費附加 教育費附加、地方教育費附加分別按實際繳納流轉稅額的 3%、2%計繳。（六）房產稅（六）房產稅 自用房產按房屋及建筑物原值扣除 30%后的價值按 1.2%的稅率計繳；出租用房產按租金收入的 12%稅率計繳。（七）土地增值稅（七）土地增值稅 土地增值稅按房地產銷售收入-扣除

256、項目金額后按超率累進稅率 30%-60%計繳。（八）其他稅費（八）其他稅費 土地使用稅根據實際占用的土地面積按照規定的單位稅額計繳。七、會計政策和會計估計變更以及前期差錯更正的說明 七、會計政策和會計估計變更以及前期差錯更正的說明（一）會計政策的變更（一）會計政策的變更 本公司本期未發生會計政策變更事項。（二）會計估計的變更（二）會計估計的變更 本公司本期未發生會計估計變更事項。（三）前期會計差錯更正（三）前期會計差錯更正 本公司本期無前期會計差錯更正事項。八、合并財務報表主要項目注釋 八、合并財務報表主要項目注釋 說明：期初指 2011 年 1 月 1 日，期末指 2011 年 12 月 3

257、1 日，上期指 2010 年度，本期指2011 年度。（一）貨幣資金（一）貨幣資金 1.分類列示 期末余額 期初余額 項目 原幣金額 折算匯率折合人民幣原幣金額折算匯率 折合人民幣期末余額 期初余額 項目 原幣金額 折算匯率折合人民幣原幣金額折算匯率 折合人民幣現金 448,980.29 267,381.69其中：人民幣 310,744.27 1.0000 310,744.27181,246.451.0000 181,246.45美元 3,677.65 6.3009 23,172.503,677.656.6227 24,355.97港幣 141,931.07 0.8107 115,063.52

258、72,602.070.8509 61,779.27歐元-銀行存款 436,690,894.91 255,836,066.75其中：人民幣 436,093,972.09 1.0000 436,093,972.09255,286,203.011.0000 255,286,203.01美元 3,309.62 6.3009 20,853.5813,228.176.6227 87,606.20港幣 709,977.60 0.8107 575,578.84514,543.250.8509 437,840.29歐元 60.08 8.1625 490.42,772.648.8065 24,417.25其他貨幣

259、資金 4,476,885.67 16,873,852.98其中：人民幣 4,476,885.67 1.0000 4,476,885.6716,873,852.981.0000 16,873,852.98合計 441,616,760.87 272,977,301.422.期末“其他貨幣資金”余額，主要系存放于銀行的工程工資保證金及存出證券投資款。3.期末不存在抵押、凍結等對變現有限制的款項。4.期末存放于境外的款項按期末匯率折合為人民幣的金額為601,835.64元。（二）交易性金融資產 （二）交易性金融資產 1.分類列類 項目 期末公允價值期初公允價值項目 期末公允價值期初公允價值交易性權益工

260、具投資 643,485.701,174,115.17合計 643,485.701,174,115.172.期末交易金融資產不存在重大變現限制的情況。（三）應收票據（三）應收票據 1.分類列類 票據種類 期末余額期初余額票據種類 期末余額期初余額銀行承兌匯票 2,360,187.30-合計 2,360,187.30-2.期末已經背書給其他方但尚未到期的票據 出票單位 出票日期 到期日 金額出票單位 出票日期 到期日 金額廣州北方機電發展有限公司 2011 年 11 月 16 日 2012 年 2 月 19 日 397,430.63 廣州北方機電發展有限公司 2011 年 11 月 16 日 20

261、12 年 2 月 19 日 241,661.00 廣州北方機電發展有限公司 2011 年 10 月 11 日 2012 年 1 月 16 日 155,712.00合計 794,803.633.期末無已貼現未到期的應收票據。（四）應收利息（四）應收利息 1.分類列示 項目 期初余額本期增加本期減少 期末余額項目 期初余額本期增加本期減少 期末余額委托貸款利息-440,000.00-440,000.00合計-440,000.00-440,000.002.期末應收利息余額賬齡全部系一年以內。3.期末應收利息余額系子公司廣東中匯合創房地產有限公司委托中國建設銀行中山分行貸款1億元給中山市火炬開發區張家

262、邊實業發展有限公司之應收利息。（五）應收賬款 （五）應收賬款 1.按類別列示 期末余額 期初余額 類別 金額 占總額比例壞賬準備壞賬準備計提比例金額占總額比例 壞賬準備壞賬準備計提比例期末余額 期初余額 類別 金額 占總額比例壞賬準備壞賬準備計提比例金額占總額比例 壞賬準備壞賬準備計提比例單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收賬款-按組合計提壞賬準備的應收賬款 組合 1.按余額百分比法計提壞賬準備-組合 2.按賬齡分析法計提壞賬準備 63,331,689.77 98.30%6,163,523.969.73%51,845,920.6997.93%4,729,289.219.12%組合小計 63,3

263、31,689.77 98.30%6,163,523.969.73%51,845,920.6997.93%4,729,289.219.12%單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款 1,098,227.83 1.70%1,098,227.83100.00%1,098,227.832.07%1,098,227.83100.00%合計 64,429,917.60 100.00%7,261,751.7911.27%52,944,148.52100.00%5,827,517.0411.00%2.組合中，按賬齡列示 期末余額 期初余額 賬齡 余額比例 壞帳準備計提比例余額比例 壞帳準備 計提比例期末余

264、額 期初余額 賬齡 余額比例 壞帳準備計提比例余額比例 壞帳準備 計提比例1 年以內 49,844,385.0178.70%2,492,219.255.00%46,944,133.2290.55%2,347,206.66 5.00%1-2 年 8,778,136.2013.86%1,316,720.4315.00%192,552.510.37%28,882.88 15.00%2-3 年-7,089.060.01%2,126.72 30.00%3 年以上 4,709,168.567.44%2,354,584.2850.00%4,702,145.909.07%2,351,072.95 50.00%

265、合計 63,331,689.77100.00%6,163,523.969.73%51,845,920.69100.00%4,729,289.21 9.12%3.期末單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款:應收款項內容 款項性質期末余額壞賬準備計提比例 理由應收款項內容 款項性質期末余額壞賬準備計提比例 理由中山市康達電氣有限公司 應收貨款5,694.395,694.39100.00%賬齡較長，無法聯系臺達化工（中山）有限公司 應收貨款70,562.8970,562.89100.00%賬齡較長，無法聯系華夏塑膠（中山）有限公司 應收貨款51,372.3351,372.33100.00%賬齡

266、較長，無法聯系億特電子工業（中山）有限公司 應收貨款24,878.5124,878.51100.00%賬齡較長，無法聯系波蘭 TELFORCEONE 應收貨款945,719.71945,719.71100.00%賬齡較長，無法聯系 合計 1,098,227.831,098,227.83 4.本期應收賬款不存在收回以前年度已全額計提壞賬準備的、以前年度計提壞賬準備比例較大的、通過債務重組等其他方式收回的情況。5.本年度實際核銷的應收賬款情況 單位名稱 金額款項性質核銷原因是否因關聯交易產生單位名稱 金額款項性質核銷原因是否因關聯交易產生天津樂氏國際貿易有限公司 99,000.00應收貨款停止合作

267、，難以收回否廣州市天河區龍洞雙龍新商行 59,269.00應收貨款停止合作，難以收回否江蘇南京金亞達商貿有限公司 56,376.00應收貨款停止合作，難以收回否廣東省中山市西區岐豐食品商行 31,692.18應收貨款停止合作，難以收回否其他小額匯總 1,029.77應收貨款停止合作，難以收回否合計 247,366.956.期末應收款項中無持公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位欠款。7.期末應收賬款金額前五名情況 單位名稱 與本公司關系金額年限 占應收賬款總額的比例單位名稱 與本公司關系金額年限 占應收賬款總額的比例中山火炬開發區高新技術產業開發區管理委員會 非關聯方 10,737,406

268、.00 1 年以內16.67%中山市市政工程建設中心 非關聯方8,539,016.40 1-2 年13.25%中山市翠恒貿易有限公司 非關聯方6,639,945.76 1 年以內10.31%昆山潤華商業有限公司廣州黃埔分公司 非關聯方5,137,379.30 1 年以內7.97%浙江福賓食品調料有限公司 非關聯方3,711,965.07 1 年以內5.76%合計 34,765,712.5353.96%8.期末無應收關聯方的款項。（六）預付賬款（六）預付賬款 1.賬齡列示 賬齡 期末余額比例期初余額 比例賬齡 期末余額比例期初余額 比例1 年以內(含 1 年)135,937,321.4996.6

269、9%36,086,271.49 18.99%1-2 年（含 2 年）2,280,200.301.62%9,142,509.18 4.81%2-3 年（含 3 年）74,455.950.05%141,950,350.23 74.71%3 年以上 2,300,000.001.64%2,810,787.24 1.49%合計 140,591,977.74100.00%189,989,918.14 100.00%2.預付款項金額前五名單位情況 單位名稱 與本公司關系 金額比例時間 未結算原因單位名稱 與本公司關系 金額比例時間 未結算原因 中山市火炬開發區張家邊實業發展有限公司 注 1 非關聯方 100

270、,000,000.0071.13%1 年以內 尚未辦理土地過戶手續中山火炬開發區資產經營公司 注 2 非關聯方 10,000,000.007.11%1 年以內 房產尚未交付北京百智百合文化傳播有限公司 非關聯方 6,210,606.004.42%1 年以內 預付廣告費廣州達意隆包裝機械股份有限公司 非關聯方 2,222,000.001.58%1 年以內 預付設備款廣州市輕泰包裝機械設備有限公司 非關聯方 2,040,800.001.45%1 年以內 預付設備款合計 120,473,406.0085.69%注1：預付中山市火炬開發區張家邊實業發展有限公司（以下簡稱“張家邊實業發展公司”）的款項，

271、系公司于2011年12月21日與張家邊實業發展公司簽訂土地使用權轉讓合同而支付的首期款。注2：預付中山火炬開發區資產經營公司的款項，系預付投資大廈8-9層的購房款。3.預付賬款期末余額中無預付持公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位的款項。4.預付賬款期末余額中無預付關聯方單位的款項。（七）其他應收款（七）其他應收款 1.按類別列示 期末余額 期初余額 類別 金額 占總額比例壞賬準備計提比例壞賬準備金額占總額比例 壞賬準備計提比例 壞賬準備期末余額 期初余額 類別 金額 占總額比例壞賬準備計提比例壞賬準備金額占總額比例 壞賬準備計提比例 壞賬準備單項金額重大并單項計提壞賬準備的其他應收款-

272、按組合計提壞賬準備的其他應收款 組合 1.按余額百分比法計提壞賬準備-組合 2.按賬齡分析法計提壞賬準備 9,100,176.47 80.46%18.07%1,644,332.819,623,426.9582.68%13.65%1,313,229.41組合小計 9,100,176.47 80.46%18.07%1,644,332.819,623,426.9582.68%13.65%1,313,229.41單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的其他應收款 2,210,626.11 19.54%100.00%2,210,626.112,016,139.6517.32%100.00%2,016,139

273、.65合計 11,310,802.58 100.00%34.08%3,854,958.9211,639,566.60100.00%28.60%3,329,369.06 2.組合中，按賬齡列示 賬齡結構 期末余額 期初余額 賬齡結構 期末余額 期初余額 金額 比例 壞帳準備計提比例金額比例 壞帳準備 計提比例金額 比例 壞帳準備計提比例金額比例 壞帳準備 計提比例1 年以內 4,003,481.95 43.99%200,174.095.00%7,123,269.4474.02%356,163.47 5.00%1-2 年 2,761,048.80 30.34%414,157.3215.00%817

274、,453.778.49%122,618.06 15.00%2-3 年 689,107.34 7.57%206,732.2030.00%34,520.000.36%10,356.00 30.00%3 年以上 1,646,538.38 18.10%823,269.2050.00%1,648,183.7417.13%824,091.88 50.00%合計 9,100,176.47 100.00%1,644,332.8118.07%9,623,426.95100.00%1,313,229.41 13.65%3.期末單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的其他應收款 應收款項內容 期末余額壞賬金額計提比例（

275、%）計提理由應收款項內容 期末余額壞賬金額計提比例（%）計提理由中山市明佳高技術光電儀器有限公司 1,434,728.751,434,728.75100預計無法收回國家高技術綠色材料發展中心 188,088.21188,088.21100賬齡較長，與對方已無業務往來，預計無法收回其他小額匯總 587,809.15587,809.15100賬齡較長，與對方已無業務往來，預計無法收回合計 2,210,626.112,210,626.114.本期無前期全額計提或計提比例較大本期全額轉回或收回情況。5.本年度實際核銷的其他應收款情況 單位名稱 金額 款項性質 核銷原因 是否因關聯交易產生單位名稱 金額

276、 款項性質 核銷原因 是否因關聯交易產生文艷 1,000.00押金無法收回否合計 1,000.006.期末其他應收款項中無持公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位欠款。7.期末其他應收款金額前五名情況 單位名稱 與本公司 關系 金額年限占其他應收款總額的比例單位名稱 與本公司 關系 金額年限占其他應收款總額的比例朱錫源 非關聯方 1,868,111.780-2 年16.52%中山市明佳高技術光電儀器有限公司 非關聯方 1,434,728.750-3 年12.68%國盛證券有限責任公司 北京德勝門外大街證券營業部 非關聯方 1,200,000.001-2 年10.61%美味鮮銷售部業務周轉金

277、借款 非關聯方 750,000.001 年以內6.63%中山丹麗潔具公司 非關聯方 667,245.033 年以上5.90%合計 5,920,085.5652.34%8.期末其他應收款中無應收關聯方的款項。（八）存貨（八）存貨 1.存貨分類 期末余額 期初余額 項目 賬面余額 跌價準備賬面價值賬面余額跌價準備 賬面價值期末余額 期初余額 項目 賬面余額 跌價準備賬面價值賬面余額跌價準備 賬面價值原材料 11,486,877.02 1,255,949.2410,230,927.7820,952,932.441,200,055.39 19,752,877.05包裝物 7,514,418.85-7,

278、514,418.859,928,178.79-9,928,178.79產成品 49,272,727.13 835,284.0748,437,443.0651,600,045.95224,504.60 51,375,541.35在產品及自制半成品 79,538,793.40 1,761,027.1177,777,766.2990,200,074.011,557,235.74 88,642,838.27開發成本 936,374,631.40-936,374,631.40792,261,771.72-792,261,771.72委托加工物資 802,366.25-802,366.25481,056.

279、75-481,056.75合計 1,084,989,814.05 3,852,260.421,081,137,553.63965,424,059.662,981,795.73 962,442,263.932.存貨跌價準備 本期減少 項目 期初余額本期計提轉回轉銷合計 期末余額本期減少 項目 期初余額本期計提轉回轉銷合計 期末余額原材料 1,200,055.3955,893.85-1,255,949.24產成品 224,504.60610,779.47-835,284.07在產品及自制半成品 1,557,235.74203,791.37-1,761,027.11合計 2,981,795.7387

280、0,464.69-3,852,260.423.存貨跌價準備情況 項目 計提存貨跌價準備的依據 本期轉回存貨跌價準備的原因本期轉回金額占該項存貨期末余額的比例項目 計提存貨跌價準備的依據 本期轉回存貨跌價準備的原因本期轉回金額占該項存貨期末余額的比例原材料 積壓時間較長，剩余價值較小-產成品 積壓時間較長，剩余價值較小-在產品及自制半成品 積壓時間較長，剩余價值較小-（九）其他流動資產（九）其他流動資產（1）明細金額 項目 期末余額期初余額項目 期末余額期初余額委托貸款 100,000,000.00-合計 100,000,000.00-（2）期末其他流動資產余額較期初增加100,000,000.

281、00元，主要系本公司之子公司廣東中匯合創房地產有限公司本期委托中國建設銀行中山分行貸款1億元給中山市火炬開發區張家邊實業發展有限公司。（十）可供出售金融資產（十）可供出售金融資產 項目 期末公允價值期初公允價值項目 期末公允價值期初公允價值可供出售權益工具 81,553,788.22131,105,171.37合計 81,553,788.22131,105,171.37注：期末可供出售金融資產系本公司之子公司廣東中匯合創房地產有限公司投資參與的基金管理公司專戶資產管理計劃，期末資產凈值為81,553,788.22元。（十一）對聯營企業投資 （十一）對聯營企業投資 金額單位：萬元 被投資單位 名

282、稱 本企業 持股比例 本企業在被投資單位表決權比例期末資產總額期末負債總額期末 凈資產總額 本期營業 收入總額 本期凈利潤被投資單位 名稱 本企業 持股比例 本企業在被投資單位表決權比例期末資產總額期末負債總額期末 凈資產總額 本期營業 收入總額 本期凈利潤聯營企業 1.中山市天驕稀土材料有限公司 28.50%28.50%4,977.562,365.922,611.64 5,056.42 17.362.中山市中炬小額貸款股份有限公司 20.00%20.00%30,464.2110,211.9520,252.26 3,224.96 933.92（十二）長期股權投資（十二）長期股權投資 按明細列示

283、 被投資單位 核算 方法 投資成本期初賬面金額本期增加本期減少 期末賬面金額被投資單位 核算 方法 投資成本期初賬面金額本期增加本期減少 期末賬面金額1.中山市天驕稀土材料有限公司 權益法 5,700,000.007,356,809.5986,351.73-7,443,161.322.中山市中炬小額貸款股份有限公司 權益法 40,000,000.0042,839,185.211,945,530.044,280,197.83 40,504,517.423.廣東中大一號投資有限合伙企業 成本法 8,500,000.006,000,000.002,500,000.00-8,500,000.004.中

284、山中科創業投資有限公司 成本法 10,000,000.0010,000,000.00-10,000,000.005.中山中科恒業投資管理有限公司 成本法 10,000,000.00-10,000,000.00-10,000,000.006.中山東鳳珠江村鎮銀行股份有限公司 成本法 15,000,000.00-15,000,000.00-15,000,000.00合計 89,200,000.0066,195,994.8029,531,881.774,280,197.83 91,447,678.74接上表：被投資單位 在被投資單位的持股比例 在被投資單位表決權比例在被投資單位的持股比例與表決權比例

285、不一致的說明減值準備本期計提資產減值準備 現金紅利被投資單位 在被投資單位的持股比例 在被投資單位表決權比例在被投資單位的持股比例與表決權比例不一致的說明減值準備本期計提資產減值準備 現金紅利 被投資單位 在被投資單位的持股比例 在被投資單位表決權比例在被投資單位的持股比例與表決權比例不一致的說明減值準備本期計提資產減值準備 現金紅利被投資單位 在被投資單位的持股比例 在被投資單位表決權比例在被投資單位的持股比例與表決權比例不一致的說明減值準備本期計提資產減值準備 現金紅利1.中山市天驕稀土材料有限公司 28.50%28.50%-2.中山市中炬小額貸款股份有限公司 20.00%20.00%4,

286、280,197.833.廣東中大一號投資有限合伙企業 3.57%3.57%-4.中山中科創業投資有限公司 1.43%1.43%-5.中山中科恒業投資管理有限公司 1.03%1.03%6.中山東鳳珠江村鎮銀行股份有限公司 10.00%10.00%合計 4,280,197.83注：本公司之子公司廣東中匯合創房地產有限公司經股東會授權，并經董事會審議通過，向廣東中大一號投資有限合伙企業認繳出資1,000.00萬元,上期已出資600萬元，本期出資為250萬元。（十三）投資性房地產（十三）投資性房地產 1.成本模式計量的投資性房地產 項目 期初余額本期增加本期減少 期末余額項目 期初余額本期增加本期減少

287、 期末余額一、原價合計 832,761,284.4354,312,379.67224,771,272.09 662,302,392.011.房屋及建筑物 600,180,091.411,208,574.6583,851,218.73 517,537,447.332.土地使用權 232,581,193.0253,103,805.02140,920,053.36 144,764,944.68二、累計折舊和累計攤銷合計 133,446,946.5317,105,996.2216,950,201.46 133,602,741.291.房屋及建筑物 120,694,661.1013,125,523.05

288、12,054,735.47 121,765,448.682.土地使用權 12,752,285.433,980,473.174,895,465.99 11,837,292.61三、投資性房地產減值準備累計金額合計 45,716,753.87-8,328,161.39 37,388,592.481.房屋及建筑物 45,716,753.87-8,328,161.39 37,388,592.482.土地使用權-四、投資性房地產賬面價值合計 653,597,584.03 491,311,058.241.房屋及建筑物 433,768,676.44 358,383,406.172.土地使用權 219,828

289、,907.59 132,927,652.07注：本期折舊和攤銷額為17,105,996.22元。2.所有權受限制的投資性房地產詳見本報告“八、（二十一）所有權受限制的資產”。（十四）固定資產（十四）固定資產 1.固定資產分類 項目 期初余額本期增加本期減少 期末余額項目 期初余額本期增加本期減少 期末余額一、原價合計 519,052,336.49166,554,927.4341,694,447.49 643,912,816.43房屋及建筑物 258,159,065.0878,838,631.81 23,828,276.43 313,169,420.46機器設備 123,904,787.1154

290、,277,727.38 11,955,149.76 166,227,364.73運輸工具 17,279,366.75131,345.98 1,771,052.00 15,639,660.73電子設備 9,570,437.003,649,682.58 660,336.80 12,559,782.78其他 110,138,680.5529,657,539.68 3,479,632.50 136,316,587.73 本期新增本期計提本期新增本期計提 二、累計折舊合計 114,696,439.82-34,920,249.2530,426,362.03 119,190,327.04房屋及建筑物 27,

291、859,803.39-7,014,163.8815,081,460.08 19,792,507.19機器設備 46,117,212.44-12,856,139.3411,098,340.77 47,875,011.01運輸工具 9,591,332.48-1,767,012.971,692,630.97 9,665,714.48電子設備 5,061,282.85-2,089,512.98561,446.71 6,589,349.12其他 26,066,808.66-11,193,420.081,992,483.50 35,267,745.24三、固定資產減值準備累計金額合計-45,408.42-

292、45,408.42房屋及建筑物-機器設備-45,408.42-45,408.42運輸工具-電子設備-其他-四、固定資產賬面價值合計 404,355,896.67 524,677,080.97房屋及建筑物 230,299,261.69 293,376,913.27機器設備 77,787,574.67 118,306,945.30運輸工具 7,688,034.27 5,973,946.25電子設備 4,509,154.15 5,970,433.66其他 84,071,871.89 101,048,842.49注：本期由在建工程轉入固定資產原價的金額為126,092,379.76元。2.所有權受限制

293、的固定資產詳見本報告“八、（二十一）所有權受限制的資產”。3.未辦妥產權證書的固定資產情況 項目 未辦妥產權證書原因 預計辦結產權證書時間 項目 未辦妥產權證書原因 預計辦結產權證書時間 美味鮮新廠房 辦證資料已提交，相關部門正在辦理中 2012 年年底（十五）在建工程（十五）在建工程 1.在建工程余額 期末余額 期初余額 項目 賬面余額 減值準備賬面凈值賬面余額減值 準備 賬面凈值期末余額 期初余額 項目 賬面余額 減值準備賬面凈值賬面余額減值 準備 賬面凈值新廠三期工程 6,116,947.16-6,116,947.1643,552,355.33-43,552,355.33腐乳、食用油 搬

294、遷擴產工程 248,037.04-248,037.0433,973,926.98-33,973,926.98美味鮮裝修工程-1,959,985.64-1,959,985.64美味鮮新廠四期項目 24,933,370.23-24,933,370.23308,415.00-308,415.00其他小額匯總-198,438.21-198,438.21中炬森萊工程 167,683.09-167,683.09293,347.20-293,347.20投資大廈 14-19 層 89,971,900.00-89,971,900.00-合計 121,437,937.52-121,437,937.5280,28

295、6,468.36-80,286,468.362.重大在建工程項目變化情況 項目名稱 預算數 期初余額本期增加本期轉入 固定資產額 其他減少額項目名稱 預算數 期初余額本期增加本期轉入 固定資產額 其他減少額新廠三期工程 325,000,000.00 43,552,355.3347,269,113.7684,658,172.90 46,349.03腐乳、食用油搬遷擴產工程 42,000,000.00 33,973,926.985,684,810.8839,410,700.82-美味鮮裝修工程 3,200,000.00 1,959,985.641,238,625.69-3,198,611.33美味

296、鮮新廠四期項目 200,000,000.00 308,415.0024,624,955.23-其他小額匯總 300,000.00 198,438.2172,050.34209,162.70 61,325.85中炬森萊工程 3,000,000.00 293,347.201,688,679.231,814,343.34-投資大廈 14-19 層 -89,971,900.00-合計 80,286,468.36170,550,135.13126,092,379.76 3,306,286.21接上表：項目名稱 工程投入占預算的比例 工程進度利息資本化金額其中：本期利息資本化金額資金來源 期末數項目名稱

297、工程投入占預算的比例 工程進度利息資本化金額其中：本期利息資本化金額資金來源 期末數新廠三期工程 96.46%97.00%1,169,013.43-借款 6,116,947.16腐乳、食用油搬遷擴94.43%95.00%-自有 248,037.04 項目名稱 工程投入占預算的比例 工程進度利息資本化金額其中：本期利息資本化金額資金來源 期末數項目名稱 工程投入占預算的比例 工程進度利息資本化金額其中：本期利息資本化金額資金來源 期末數產工程 美味鮮裝修工程 99.96%100.00%-自有-美味鮮新廠四期項目 12.47%15.00%-自有 24,933,370.23其他小額匯總 90.16%

298、100.00%-自有-中炬森萊工程 66.07%67.00%-自有 167,683.09投資大廈 14-19 層 -自有 89,971,900.00合計 1,169,013.43 -121,437,937.523.期末在建工程未出現減值情形。4.其他減少主要系美味鮮裝修工程完工轉入長期待攤費用。（十六）無形資產（十六）無形資產 1.分類列示 項目 期初余額本期增加本期減少 期末余額項目 期初余額本期增加本期減少 期末余額一、原價合計 95,472,919.762,283,070.3517,222,875.00 80,533,115.111.土地使用權 83,799,598.261,533,07

299、0.3517,222,875.00 68,109,793.612.專有技術 10,850,000.00-10,850,000.003.用友軟件 202,411.50-202,411.504.商標權 620,910.00750,000.00-1,370,910.00二、累計攤銷額合計 21,247,510.842,899,550.235,064,637.98 19,082,423.091.土地使用權 13,230,249.021,742,619.105,064,637.98 9,908,230.142.專有技術 7,719,620.871,080,454.50-8,800,075.373.用友軟

300、件 113,851.9914,885.63-128,737.624.商標權 183,788.9661,591.00-245,379.96三、無形資產減值準備累計金額合計-1.土地使用權-2.專有技術-3.用友軟件-4.商標權-四、無形資產賬面價值合計 74,225,408.92 61,450,692.021.土地使用權 70,569,349.24 58,201,563.472.專有技術 3,130,379.13 2,049,924.633.用友軟件 88,559.51 73,673.88 項目 期初余額本期增加本期減少 期末余額項目 期初余額本期增加本期減少 期末余額4.商標權 437,121

301、.04 1,125,530.04注：本期攤銷額為2,899,550.23元。2.期末所有權受限制的無形資產詳見本報告之“八、（二十一）所有權受限制的資產”。3.期末無形資產未出現減值情形，故未計提減值準備。4.公司內部研究開發項目支出 本期減少 項目 期初余額 本期增加計入當期損益確認為無形資產 期末余額本期減少 項目 期初余額 本期增加計入當期損益確認為無形資產 期末余額研究支出-44,453,197.6644,453,197.66-合計-44,453,197.6644,453,197.66-（十七）商譽（十七）商譽 1.按明細列示 形成來源 期初余額本期增加本期減少期末余額 期末減值準備形

302、成來源 期初余額本期增加本期減少期末余額 期末減值準備收購中山中炬森萊高技術有限公司少數股權形成 792,344.49-792,344.49-收購中山創新科技發展有限公司少數股權形成 1,500,000.00-1,500,000.00-合計 2,292,344.49-2,292,344.49-2.本公司于期末對收購中山中炬森萊高技術有限公司以及中山創新科技發展有限公司商譽包含的資產及資產組可收回金額之現值進行測試，本期未發生商譽減值情況。（十八）長期待攤費用（十八）長期待攤費用 項目 期初余額本期增加本期攤銷其他減少 期末余額項目 期初余額本期增加本期攤銷其他減少 期末余額西廠區辦公樓裝修 1

303、,368,351.81-293,218.20-1,075,133.61發酵分廠裝修工程 749,811.611,021,456.70365,598.35361,323.08 1,044,346.88西廠區綠化工程 858,750.25226,993.38209,019.46159,773.13 716,951.04檢測中心裝修工程 937,659.33-197,401.92 -740,257.41醬油廠辦公室裝修工程-3,059,551.59356,947.71 -2,702,603.88宿舍裝修工程 1,309,440.95411,072.00895,043.52 -825,469.43中炬

304、新天地文華電影院裝修費 1,012,463.8545,600.00377,035.34 -681,028.51其他小額匯總 899,807.911,629,856.82442,120.55 -2,087,544.18合計 7,136,285.716,394,530.493,136,385.05521,096.21 9,873,334.94 （十九）遞延所得稅資產及遞延所得稅負債（十九）遞延所得稅資產及遞延所得稅負債 1.已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債 項目 期末余額期初余額1.遞延所得稅資產：項目 期末余額期初余額1.遞延所得稅資產：壞賬準備引起的可抵扣暫時性差異 2,129,869.

305、321,700,747.90投資性房地產減值準備引起的可抵扣暫時性差異 8,981,843.3511,045,755.90遞延收益引起的可抵扣暫時性差異-33,333.33可抵扣虧損引起的可抵扣暫時性差異-12,032.21可供出售金融資產變動引起的可抵扣暫時性差異 4,611,552.951,019,257.16小計 15,723,265.6213,811,126.502.遞延所得稅負債：2.遞延所得稅負債：交易性金融資產公允價值變動引起的應納稅暫時性差異 10,871.43131,413.79可供出售金融資產變動引起的應納稅暫時性差異-小計 10,871.43131,413.792.未確認

306、遞延所得稅資產明細 項目 期末余額期初余額項目 期末余額期初余額可抵扣暫時性差異 5,753,557.094,651,626.31可抵扣虧損 50,810,266.9129,091,676.36合計 56,563,824.0033,743,302.673.未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損將于以下年度到期 年份 期末余額期初余額年份 期末余額期初余額2012 年 2,677,533.452,677,533.452013 年 7,162,911.067,162,911.062014 年 8,507,849.118,507,849.112015 年 10,743,382.7410,743,382.7

307、42016 年 21,718,590.55-合計 50,810,266.9129,091,676.364.引起暫時性差異的資產或負債項目對應的暫時性差異 項目 本期對應的暫時性差異金額上期對應的暫時性差異金額項目 本期對應的暫時性差異金額上期對應的暫時性差異金額引起遞延所得稅資產對應的暫時性差異項目 63,635,184.5656,017,458.84壞賬準備 9,261,599.367,487,055.52投資性房地產減值準備 35,927,373.4244,183,023.60遞延收益 -222,222.27可供出售金融資產公允價值變動 18,446,211.784,077,028.63

308、項目 本期對應的暫時性差異金額上期對應的暫時性差異金額項目 本期對應的暫時性差異金額上期對應的暫時性差異金額可抵扣虧損-48,128.82引起遞延所得稅負債對應的暫時性差異項目 43,485.70525,655.16交易性金融資產公允價值變動 43,485.70525,655.16可供出售金融資產公允價值變動-（二十）資產減值準備（二十）資產減值準備 本期減少 項目 期初余額 本期計提轉回轉銷匯率變動合計 期末余額本期減少 項目 期初余額 本期計提轉回轉銷匯率變動合計 期末余額壞賬準備 9,156,886.10 2,436,537.2683,395.41248,366.95144,950.29

309、476,712.65 11,116,710.71存貨跌價準備 2,981,795.73 870,464.69-3,852,260.42固定資產減值準備-45,408.42-45,408.42投資性房地產減值準備 45,716,753.87-8,328,161.398,328,161.39 37,388,592.48合計 57,855,435.70 3,352,410.3783,395.418,576,528.34144,950.298,804,874.04 52,402,972.03（二十一）所有權受到限制的資產（二十一）所有權受到限制的資產 1.所有權受到限制的資產 所有權受到限制的資產 期

310、初賬面價值本期增加本期減少 期末賬面價值所有權受到限制的資產 期初賬面價值本期增加本期減少 期末賬面價值一、用于擔保的資產 1.無形資產-美味鮮土地使用權 33,825,135.90964,136.88 32,860,999.022.固定資產-精工房屋建筑物 17,526,945.87434,024.40 17,092,921.473.無形資產-精工土地使用權 4,467,962.015,185,697.91233,556.24 9,420,103.684.投資性房地產-母公司土地 148,483,594.13-62,626,982.41 85,856,611.725.投資性房地產-母公司廠房

311、宿舍 278,098,981.71-72,235,802.64 205,863,179.076.投資性房地產-創新科技房地產 27,258,707.83-27,258,707.83 7.存貨-中匯合創土地 284,754,678.05237,358,387.89199,884,528.46 322,228,537.48合計 743,063,923.73293,896,167.57363,637,738.86 673,322,352.442.本公司資產所有權受到限制的原因系為本公司及控股子公司銀行借款作抵押及擔保。（二十二）短期借款 （二十二）短期借款 1.借款類別 借款類別 期末余額期初余額借

312、款類別 期末余額期初余額抵押借款 26,000,000.00 166,600,000.00質押抵押借款 60,000,000.0055,000,000.00合計 86,000,000.00221,600,000.002.期末不存在已到期未償還的短期借款。3年末抵押借款之抵押物明細詳見本報告之“八、（二十一）所有權受限制的資產”。4.年末質押抵押借款之質押物詳見本報告之“九、（五）關聯方交易”。（二十三）應付票據（二十三）應付票據 按種類列示 票據種類 期末余額期初余額票據種類 期末余額期初余額銀行承兌匯票 41,813,107.39 40,561,083.77合計 41,813,107.394

313、0,561,083.77注：銀行承兌匯票將于2012年3月30日全部到期。（二十四）應付賬款（二十四）應付賬款 1.按賬齡列示 項目 期末余額期初余額項目 期末余額期初余額1 年以內（含 1 年）157,451,821.20 182,710,404.151-2 年（含 2 年）6,977,411.69 680,606.992-3 年（含 3 年）53,794.40 143,459.433 年以上 888,930.24 754,125.77合計 165,371,957.53 184,288,596.342.期末賬齡超過1年的應付賬款主要系子公司廣東美味鮮調味食品有限公司未結算的工程款。3.期末應

314、付賬款中無應付持有本公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位的款項。4.期末應付賬款中無應付關聯方的款項。（二十五）預收賬款 （二十五）預收賬款 1.按明細列示 項目 期末余額期初余額項目 期末余額期初余額1 年以內 175,358,046.0161,821,901.371-2 年 1,584,882.06132,638.922-3 年-10,960.003 年以上 338,094.19884,547.24合計 177,281,022.2662,850,047.532.期末賬齡超過1年的預收賬款未償還或未結轉的原因系小額預收款項未清理結算。3.期末無預收持有本公司5%（含5%）以上表決權股份

315、的股東單位或關聯方款項。（二十六）應付職工薪酬（二十六）應付職工薪酬 1.按類別列示 項目 期初余額本期增加本期減少期末余額項目 期初余額本期增加本期減少期末余額一、工資、獎金、津貼和補貼 22,278,508.28 125,803,757.53122,852,074.5225,230,191.29二、職工福利費(含職工福利及獎勵基金)575,965.3111,498,984.2411,521,534.24553,415.31三、社會保險費 144,368.8310,928,405.7311,063,902.138,872.43其中：1醫療保險費 51,435.444,477,692.104,

316、526,451.352,676.192基本養老保險費 81,151.994,945,737.725,020,693.476,196.243年金繳費-645,012.00645,012.00-4失業保險費 5,121.10418,770.91423,892.01-5工傷保險費 5,121.10418,770.91423,892.01-6生育保險費 1,539.2022,422.0923,961.29-四、住房公積金 572,784.602,684,651.002,646,576.00610,859.60五、工會經費 977,378.472,961,240.162,775,091.581,163,

317、527.05六、職工教育經費 522,881.93267,587.22145,556.90644,912.25七、非貨幣性福利 12,800.00-12,800.00-八、因解除勞動關系給予的補償-981,674.85981,674.85-九、其他-488,080.09488,080.09-其中：以現金結算的股份支付-合計 25,084,687.42 155,614,380.82152,487,290.3128,211,777.932.應付職工薪酬期末余額中無拖欠性質的款項，無因解除勞動關系給予的補償。工資、獎金、津貼和補貼已于2012年一季度發放。（二十七）應交稅費（二十七）應交稅費 稅費項

318、目 期末余額期初余額稅費項目 期末余額期初余額1.企業所得稅 17,636,090.20 13,645,643.822.增值稅 4,916,737.60 262,014.593.營業稅 -5,441,995.04 1,725,103.504.土地使用稅 2,941,943.212,403,730.165.房產稅 3,225,678.233,205,864.226.城市維護建設稅-10,398.0146,349.347.教育附加 -24,655.84 54,894.258.代扣代繳個人所得稅 267,859.23 7,117,616.399.其他 -2,626,301.40 844,560.35

319、合計 20,884,958.1829,305,776.62（二十八）其他應付款（二十八）其他應付款 1.按賬齡列示 項目 期末余額期初余額項目 期末余額期初余額1 年以內（含 1 年）22,506,263.96 31,195,922.281-2 年（含 2 年）3,623,962.6619,864,272.082-3 年（含 3 年）17,191,353.80 5,295,583.093 年以上 28,571,118.26 30,583,375.38合計 71,892,698.68 86,939,152.832.期末余額中無應付持有本公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位的款項。3.期末余

320、額中無應付關聯方的款項。4.賬齡超過1年的大額其他應付款，主要系出租物業收取的押金。（二十九）一年內到期的非流動負債（二十九）一年內到期的非流動負債 1.明細類別 項目 期末數期初數項目 期末數期初數1 年內到期的長期借款 144,521,304.67 55,000,000.00遞延收益-222,222.27合計 144,521,304.6755,222,222.27 2.金額較大的一年內到期的長期借款 期末余額 期初余額 貸款單位 借款起始日 借款終止日利率 幣種本幣金額 利率 幣種 本幣金額 期末余額 期初余額 貸款單位 借款起始日 借款終止日利率 幣種本幣金額 利率 幣種 本幣金額 中國

321、銀行中山分行 2011/8/22 2012/8/21 6.9825%RMB4,721,304.67-2009/2/25 2012/2/255.805%RMB20,000,000.005.184%RMB 20,000,000.002007/3/26 2012/3/255.985%RMB10,000,000.005.184%RMB 10,000,000.002009/2/13 2012/2/125.49%RMB59,900,000.00 5.00%RMB 60,000,000.00 中國建設銀行中山市分行2009/9/23 2012/9/225.985%RMB49,900,000.00 5.00%

322、RMB 50,000,000.00 合計 144,521,304.67140,000,000.003.一年內到期的長期借款期末不存在逾期情況。（三十）其他流動負債（三十）其他流動負債 1.按類別列示 項目 期末余額期初余額項目 期末余額期初余額短期融資券-本金 300,000,000.00-短期融資券-利息 63,287.67-合計 300,063,287.67-2.期末其他流動負債余額系公司本期發行了2011年度第一期短期融資券（簡稱“11中炬高新CP001”，代碼041161017）3億元，及期末計提利息63,287.67元。（三十一）長期借款（三十一）長期借款 1.按類別列示 借款類別

323、期末余額期初余額借款類別 期末余額期初余額抵押借款 143,885,218.66265,000,000.00合計 143,885,218.66265,000,000.002.金額前五名長期借款情況 期末余額 期初余額 貸款單位 借款起始日 借款終止日利率幣種本幣金額利率 幣種 本幣金額期末余額 期初余額 貸款單位 借款起始日 借款終止日利率幣種本幣金額利率 幣種 本幣金額中國銀行中山分行 2011-8-21 2014-4-21 6.9825%RMB18,885,218.66-2009-2-25 2014-2-24 5.8050%RMB75,000,000.005.1840%RMB 75,000

324、,000.002009-2-25 2013-2-25 5.9850%RMB30,000,000.005.1840%RMB 30,000,000.00中國建設銀行股份有限公司中山分行 2010-10-13 2013-10-136.6500%RMB20,000,000.005.8500%RMB 20,000,000.00合計 143,885,218.66 125,000,000.003.期末無到期未償還的長期借款。4期末長期借款全部系抵押借款，其抵押物明細詳見本報告附注“八、（二十一）所有權受限制的資產”。（三十二）專項應付款（三十二）專項應付款 按項目列示 項目 期初余額本期增加本期減少 期末余

325、額 備注項目 期初余額本期增加本期減少 期末余額 備注動力鎳氫電池組及管理系統科技項目 7,312,000.00-7,312,000.00-合計 7,312,000.00-7,312,000.00-（三十三）其他非流動負債（三十三）其他非流動負債 1.按項目列示 項目 期末余額期初余額項目 期末余額期初余額遞延收益 1,018,416.64 1,090,416.67合計 1,018,416.641,090,416.672.期末遞延收益系本公司之子公司中山中炬精工機械有限公司收到的廣東省科學技術廳、廣東省財政廳等聯合發布“粵財教2006235號文”下的“鈑制帶輪近凈成形工藝和數控旋壓設備研究及生

326、產線的組建”項目，以及中山市科技局“中科發2011102號”下的“高性能風光互補發電系統項目”與資產相關的政府補助。（三十四）股本（三十四）股本 期初余額 期末余額 項目 投資金額所占比例本期增加本期減少投資金額 所占比例一、有限售條件股份 期初余額 期末余額 項目 投資金額所占比例本期增加本期減少投資金額 所占比例一、有限售條件股份 1.國家持股-2.國有法人持股-3.其他內資持股-其中：境內法人持股-境內自然人持股-4.境外持股-其中：境外法人持股-境外自然人持股-二、無限售條件流通股份二、無限售條件流通股份 期初余額 期末余額 項目 投資金額所占比例本期增加本期減少投資金額 所占比例期初

327、余額 期末余額 項目 投資金額所占比例本期增加本期減少投資金額 所占比例1.人民幣普通股 796,637,194.00100.00%-796,637,194.00 100.00%2.境內上市外資股 3.境外上市外資股 4.其他 股份合計 796,637,194.00100.00%-796,637,194.00 100.00%注1：公司股權分置改革于2006年4月28日經相關股東會議通過，以2006年5月15日作為股權登記日，于2006年5月17日正式實施。根據承諾：有限售條件的股份中，除控股股東中山火炬集團有限公司持有的占變更后總股本8.76%的63,437,781股的限售鎖定期限為方案實施后

328、36個月外，其他有限售條件的流通股股東所持的137,382,095股已分別于2007年5月17日和2007年5月31日全部上市流通。中山火炬集團有限公司持有本公司總股本8.76%的63,437,781股份已于2009年5月18日解除限售并上市流通。注2：本公司第一大股東中山火炬集團有限公司于2009年5月21日通過上海證券交易所大宗交易系統，增持本公司股份13,825,020股，本次增持前中山火炬集團有限公司持有本公司的股份總數為63,834,480股，占公司總股份的8.81%，增持后持有本公司的股份總數為77,659,500股，占公司股份總數的10.72%。截至2011年12月31日止，中山

329、火炬集團通過二級市場買入方式累計增持本公司股份14,221,719股，增持期間火炬集團未減持其所持本公司股份。本期實施2009年度利潤分配方案后，中山火炬集團持有本公司的股份總數為85,425,450股，占公司股份總數的10.72%。注3：根據公司2009年度股東大會決議，公司以2009年12月31日總股本724,215,631.00股為基數，向全體股東每10股送1股派0.15元(含稅)，并于2010年實施，本次轉增股本后，總股本增至796,637,194股。（三十五）資本公積（三十五）資本公積 項目 期初余額本期增加本期減少 期末余額項目 期初余額本期增加本期減少 期末余額資本溢價 275,

330、938,073.62-275,938,073.62其他資本公積 16,680,062.011,879,878.008,530,876.26 10,029,063.75合計 292,618,135.631,879,878.008,530,876.26 285,967,137.37注：“其他資本公積”減少系控股子公司廣東中匯合創房地產有限公司持有的可供出售金融資產公允價值下跌影響，增加系控股子公司中山中炬森萊高技術有限公司“863”項目專項撥款形成固定資產而計入資本公積所致。（三十六）盈余公積（三十六）盈余公積 項目 期初余額本期增加本期減少期末余額項目 期初余額本期增加本期減少期末余額法定盈余公

331、積 126,060,982.534,432,249.07-130,493,231.60任意盈余公積 43,859,433.58-43,859,433.58合計 169,920,416.114,432,249.07-174,352,665.18（三十七）未分配利潤（三十七）未分配利潤 項目 本期金額上期金額項目 本期金額上期金額上期期末余額 441,334,567.07425,560,854.80期初未分配利潤調整金額（調增+，調減-）-調整后期初未分配利潤 441,334,567.07425,560,854.80本期增加 130,473,145.79114,901,853.99凈利潤 130,

332、473,145.7998,264,700.58其他-16,637,153.41 本期減少 4,432,249.07 99,128,141.72 取法定盈余公積 4,432,249.07 13,612,292.28 提取職工福利及獎勵基金-2,231,051.88 應付普通股股利-10,863,234.56 轉作股本的普通股股利-72,421,563.00 期末未分配利潤 567,375,463.79441,334,567.07（三十八）營業收入、營業成本（三十八）營業收入、營業成本 1.營業收入 項目 本期金額上期金額項目 本期金額上期金額主營業務收入 1,567,061,178.681,26

333、2,499,954.50其他業務收入 168,344,769.3615,421,308.32合計 1,735,405,948.041,277,921,262.822.營業成本 項目 本期發生額上期發生額項目 本期發生額上期發生額主營業務成本 1,127,622,776.40892,175,733.68其他業務成本 123,364,397.4913,649,893.89合計 1,250,987,173.89905,825,627.57 3.主營業務（分行業）本期金額 上期金額 行業名稱 營業收入營業成本營業收入 營業成本本期金額 上期金額 行業名稱 營業收入營業成本營業收入 營業成本制造業 1,345,158,651.55975,927,149.381,097,939,120.21 830,210,148.71房地產及服務業 221,902,527.13151,695,627.02164,5