上海納爾數碼噴印材料股份有限公司有限公司首次公開發行股票招股說明書（申報稿2016年6月7日報送）.pdf

1、 上海納爾數碼噴印材料股份有限公司上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 SHANGHAI NAR INDUSTRIAL CO.,LTD.(住所：上海市浦東新區新場鎮新瀚路住所：上海市浦東新區新場鎮新瀚路 26 號號)首次公開發行股票招股說明書首次公開發行股票招股說明書（申報稿）（申報稿）保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）東方花旗證券有限公司東方花旗證券有限公司（住所：上海市黃浦區中山南路 318 號東方國際金融廣場 24 層）上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-1上海納爾數碼噴印材料股份有限公司上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書首次公開發行股票

2、招股說明書 聲明：本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為做出投資決定的依據。發行股票類型聲明：本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為做出投資決定的依據。發行股票類型 人民幣普通股（A 股）每股面值每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格每股發行價格 人民幣【】元 預計發行日期預計發行日期【】年【】月【】日 發行股份數量發行股份數量 公司首次公開發行股票數量不超過 2,5

3、00 萬股，包括公開發行新股和股東公開發售股份。其中，公開發行新股不超過 2,500 萬股；公司股東公開發售股份不超過 1,000 萬股，且不得超過自愿設定 12個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量，由公司全體股東按照本次發行前各自所持公司股份比例轉讓。公司股東公開發售股份所得資金不歸公司所有，請投資者在報價、申購過程中，考慮公司股東公開發售股份的因素。本次公開發行新股與公司股東公開發售股份的數量合計占發行后公司總股本的比例不低于 25%，公司將根據詢價結果與主承銷商協商確定公司發行新股的最終數量及股東公開發售股份的最終數量。發行后總股本發行后總股本 不超過 10,000 萬股 擬上市證

4、券交易所擬上市證券交易所 深圳證券交易所 股份限售安排及股份自愿鎖定承諾股份限售安排及股份自愿鎖定承諾 公司控股股東和實際控制人游愛國以及股東納印投資、王樹明、楊建堂、陶福生、游愛軍承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購其直接或間接持有的股份。股東慧眼投資、蘇達明、上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-2李廣、王憲委承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購其直接或間接持有的股份。作為公司董事或高級管理人員的游愛國、王樹明、楊建堂、陶福生

5、、蘇達明和游愛軍、王憲委承諾：在其擔任發行人董事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份不得超過其直接或間接持有發行人股份總數的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓其直接或間接持有的發行人股份；離職六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過50%。公司董事王樹明之關聯方劉文輝、高級管理人員蘇達明之關聯方蘇靜承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購其直接或間接持有的股份；在其關聯方擔任發行人董事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份不得超過其直接或間接持有發行人股份總數的百分之二十五；其關

6、聯方離職后半年內，不轉讓其直接或間接持有的發行人股份；其關聯方離職六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過 50%。除前述股份鎖定承諾外，發行人控股股東游愛國、持有發行人股份的董事或高級管理人員王樹明、楊建堂、陶福生、蘇達明和游愛軍、王憲委承諾：公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月；股份鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，按照深交所的有關規定作復權處理）不

7、低于發行價。該承諾不因職務變更、離職等原因而放棄履行承諾。保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）東方花旗證券有限公司 招股說明書簽署日期：2016 年 1 月 28 日 上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-3發行人聲明發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行

8、賠償投資者損失。中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-4重大事項提示重大事項提示 本公司特別提醒投資者認真閱讀本招股說明書全文，并特別注意下列重大事項：一、發行方案一、發行方案 公司首次公開發行股票數量不超過 2

9、,500 萬股，包括公開發行新股和股東公開發售股份。其中，公開發行新股不超過 2,500 萬股；公司股東公開發售股份不超過 1,000 萬股，且不得超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量，由公司全體股東按照本次發行前各自所持公司股份比例轉讓。公司股東公開發售股份所得資金不歸公司所有，請投資者在報價、申購過程中，考慮公司股東公開發售股份的因素。本次公開發行新股與公司股東公開發售股份的數量合計占發行后公司總股本的比例不低于 25%，公司將根據詢價結果與主承銷商協商確定公司發行新股的最終數量及股東公開發售股份的最終數量。本次發行所涉及費用分攤原則：本次發行的承銷費由公司與股東

10、按公司實際發行新股數量和股東實際公開發售股份數量的比例分攤；除承銷費外的其他發行承銷相關費用則由公司承擔。本次發行的公司股東公開發售股份方案，不會導致公司股權結構發生重大變化，不會導致公司實際控制人發生變更，對公司治理結構及生產經營不存在重大不利影響。二、股份限售安排、股份自愿鎖定承諾以及持股二、股份限售安排、股份自愿鎖定承諾以及持股 5%以上股東的持股及減持意向承諾以上股東的持股及減持意向承諾（一）股份限售安排及股份自愿鎖定承諾（一）股份限售安排及股份自愿鎖定承諾 1、公司控股股東和實際控制人游愛國以及股東納印投資、王樹明、楊建堂、陶福生、游愛軍承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉

11、讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購其直接或間接持有的股份。上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-52、股東慧眼投資、蘇達明、李廣、王憲委承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購其直接或間接持有的股份。3、作為公司董事或高級管理人員的游愛國、王樹明、楊建堂、陶福生、蘇達明和游愛軍、王憲委承諾：在其擔任發行人董事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份不得超過其直接或間接持有發行人股份總數的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓其直接或間接持有的發行人股份；離職六個月后的十二月內通過證券交

12、易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過 50%。4、公司董事王樹明之關聯方劉文輝、高級管理人員蘇達明之關聯方蘇靜承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購其直接或間接持有的股份；在其關聯方擔任發行人董事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份不得超過其直接或間接持有發行人股份總數的百分之二十五；其關聯方離職后半年內，不轉讓其直接或間接持有的發行人股份；其關聯方離職六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過 50%。5、除前述股份鎖定承諾外，發行人控股股東

13、游愛國、持有發行人股份的董事或高級管理人員王樹明、楊建堂、陶福生、蘇達明和游愛軍、王憲委承諾：公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月；股份鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，按照深交所的有關規定作復權處理）不低于發行價。該承諾不因職務變更、離職等原因而放棄履行承諾。（二）持股（二）持股 5%以上股東的持股及減持意向承諾以上股東的持股及減持意向承諾 持股 5%以上的股東游愛國、王樹明、楊建堂和陶福生承諾：（1）股份

14、鎖定期（含因各種原因延長的鎖定期）屆滿后兩年內，本人有意向減持部分股份，但在股份鎖定期屆滿后第一年的減持數量不超過上市前所持股份數的 10%，第二年的減持數量不超過上市前所持股份數的 15%；（2）減持股份的方式包括二級市上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-6場集中競價交易、大宗交易，以及中國證監會和深交所認可的其他方式；（3）股份鎖定期屆滿后兩年內，股份減持價格（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，按照深交所的有關規定作復權處理）不低于發行價；（4）減持股份的，將提前 3 個交易日通知公司公告本次減持的數量（或數量區間）、減持時間區間

15、、減持價格（或價格區間）等信息。三、股利分配政策及股東分紅回報規劃三、股利分配政策及股東分紅回報規劃（一）本次發行前未分配利潤的安排（一）本次發行前未分配利潤的安排 經公司 2013 年第四次臨時股東大會決議，同意本次發行上市前形成的滾存未分配利潤由股票發行后的新老股東共享。（二）本次發行上市后的股利分配政策（二）本次發行上市后的股利分配政策 發行人于 2014 年 1 月 22 日召開的 2014 年第一次臨時股東大會通過了關于修訂公司章程（草案）的議案，并在章程（草案）中明確了本次發行后公司的股利分配政策，具體如下：1、公司的利潤分配政策應重視對投資者的合理投資回報，應保持連續性和穩定性，

16、兼顧全體股東和公司的利益以及公司的持續經營能力。2、公司可以采取現金、股票或現金與股票結合的方式分配利潤。公司具備現金分紅條件的，應優先采取現金分紅進行利潤分配。除下列情形外，在公司當年盈利、累計未分配利潤為正，且能滿足公司正常生產經營的資金需求的情況下，公司應當采取現金分紅進行利潤分配。公司原則上應當每年進行一次現金分紅，每年以現金方式分配的利潤不得低于當年實現的可分配利潤的 20%。（1）公司在未來 12 個月內存在超過公司最近一期經審計凈資產 20%的單筆償債計劃、重大股權投資計劃、重大資產投資計劃（發行股份募集資金項目除外）；（2）公司在未來 12 個月內存在超過公司最近一期經審計總資

17、產 10%的單筆償債計劃、重大股權投資計劃、重大資產投資計劃（發行股份募集資金項目除外）；（3）當年經審計合并報表或母公司報表的資產負債率超過 75%；（4）法律、法規規定不進行分紅的其他情況。上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-7公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期現金分配。3、公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 8

18、0%；（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。4、公司在經營情況良好，且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。5、公司制定利潤分配政策時，應當履行章程規定的決策程序。董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，制定明確、清晰的股東回報計劃

19、，并詳細說明規劃安排的理由等情況。公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，公司應當安排通過網絡投票系統等方式為公眾投資者參加股東大會提供便利。6、公司應根據既定利潤分配政策制定各期利潤分配方案，并說明當年未分配利潤的使用計劃安排

20、或原則，經董事會審議通過后提交股東大會批準。公司董事會未按照既定利潤分配政策向股東大會提交利潤分配方案的，應當在定期報告上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-8中說明原因及留存資金的具體用途，獨立董事應當對此發表獨立意見。有關調整利潤分配政策的議案，須經董事會審議后提交股東大會批準，獨立董事應當對該議案發表獨立意見，股東大會審議該議案時，公司應當安排通過網絡投票系統等方式為公眾投資者參加股東大會提供便利。7、在國家法律、法規、規章及其他規范新文件就股利分配政策要求進行修訂、公司經營戰略發生重大調整、現有的股利分配政策因內外部環境變化嚴重制約企業發展的條件下，公司經過詳細

21、論證后，認為確有必要的，可以對章程確定的現金分紅政策進行調整或變更。董事會就調整或變更現金分紅政策的合理性進行充分討論，形成專項決議后提交股東大會審議。股東大會審議時，應經出席股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通過。（三）股東分紅回報規劃（三）股東分紅回報規劃 根據公司首次公開發行股票并上市后分紅回報規劃和上市后五年內股東分紅計劃，股東分紅回報規劃相關內容如下：公司在足額預留法定公積金、盈余公積金以后，每年向股東現金分配股利不低于當年實現的可供分配利潤的 20%，現金分紅在每次利潤分配中所占比例最低應達到 40%。如果發行上市后五年內，公司凈利潤保持增長，則公司每年現金分紅金額的增幅將至

22、少與凈利潤增長幅度保持一致。在確保足額現金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。關于公司利潤分配政策及股東未來分紅回報規劃的具體內容，請參見本招股說明書“第十四節股利分配政策”之相關內容。四、穩定股價的預案四、穩定股價的預案（一）啟動股價穩定措施的條件（一）啟動股價穩定措施的條件 公司首次公開發行股票并上市后三年內，如公司股票連續 20 個交易日的收盤價（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息等事項致使該股票收盤價與公司上一會計年度末經審計的每股凈資產不具可比性的，該股票收盤價須按照深圳證券交易所的有關規定作相應調整，下同）均低于公司上一個會計年度末經審計的

23、每股凈資產（每股凈資產=合并財務報表中歸上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-9屬于母公司普通股股東權益合計數年末公司股份總數，下同）時，為維護廣大投資者利益，公司將啟動股價穩定措施。啟動股價穩定措施的條件成就后，股價穩定措施實施前或股價穩定措施實施過程中，公司股票連續 20 個交易日的收盤價高于公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產時，則取消或停止實施本次股價穩定措施。公司首次公開發行股票并上市后三年內，啟動股價穩定措施的條件再次成就的，公司將再次啟動股價穩定措施（不包括股價穩定措施實施期間及當次股價穩定措施實施完畢并公告后開始計算的連續 20 個交易日股票收盤價仍低

24、于上一個會計年度末經審計的每股凈資產的情形）。有關法律、法規或規范性文件對啟動股價穩定措施的條件另有規定或中國證監會、深圳證券交易所對啟動股價穩定措施的條件另有要求的，從其規定或要求。（二）穩定股價的具體措施（二）穩定股價的具體措施 以穩定股價措施實施后公司股權分布仍符合上市條件為前提，在啟動股價穩定措施的條件成就后，公司將根據屆時實際情況采取下列股價穩定措施：1、公司回購本公司股份。公司以自有資金通過集中競價、要約或中國證監會、深圳證券交易所認可的其他方式回購本公司股份。單次（每次啟動股價穩定措施視為一次）回購資金不低于公司首次公開發行新股募集資金凈額的 1%，累計回購資金（公司首次公開發行

25、股票并上市后三年內公司歷次實施股價穩定措施動用回購資金的總額）不超過公司首次公開發行新股募集資金凈額的 20%。公司回購本公司股份的價格不超過公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產。2、控股股東增持公司股份?？毓晒蓶|自籌資金通過集中競價、大宗交易或中國證監會、深圳證券交易所認可的其他方式增持公司股份。單次（每次啟動股價穩定措施視為一次）增持公司股份數量不低于公司首次公開發行股票前控股股東持有公司股份數量的 1%，累計增持股份數量（公司首次公開發行股票并上市后三年內控股股東歷次實施股價穩定措施增持的股份總額）不超過公司首次公開發行股票前控股股東持有公司股份數量的 10%?？毓晒蓶|增持公司股份的價

26、格參考公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產及屆時的公司股票二級市場狀況確定。上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-103、公司董事（不包括獨立董事，下同）、高級管理人員增持公司股份。公司董事、高級管理人員自籌資金通過集中競價、大宗交易或中國證監會、深圳證券交易所認可的其他方式增持公司股份。單次（每次啟動股價穩定措施視為一次）增持資金不低于其自公司首次公開發行股票并上市以來累計自公司取得的稅后薪酬及稅后現金分紅總和的 5%，累計增持資金（公司首次公開發行股票并上市后三年內董事、高級管理人員歷次實施股價穩定措施動用增持資金的總額）不超過其自公司首次公開發行股票并上市以來累

27、計自公司取得的稅后薪酬及稅后現金分紅總和的 50%。公司董事、高級管理人員增持公司股份的價格參考公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產及屆時的公司股票二級市場狀況確定。啟動股價穩定措施的條件成就時，有關法律、法規或規范性文件對股價穩定措施另有規定或中國證監會、深圳證券交易所對股價穩定措施另有要求的，從其規定或要求。（三）股價穩定措施的實施順序（三）股價穩定措施的實施順序 啟動股價穩定措施的條件成就后，首先由公司回購本公司股份。出現如下情形之一的，控股股東應當增持公司股份：1、公司回購股份將導致公司不再滿足法定上市條件；2、公司因資金不足、回購議案未能獲得股東大會審議批準等客觀原因無法實施股份回

28、購；3、公司回購股份實施完畢（以公司公告的實施完畢日為準）后，公司股票收盤價仍低于公司上一會計年度末經審計的每股凈資產。出現如下情形之一的，公司董事、高級管理人員應當增持公司股份：1、公司回購本公司股份及控股股東增持公司股份均因客觀原因無法實施；2、公司回購股份及控股股東增持公司股份均實施完畢（以公司公告的實施完畢日為準）后，公司股票收盤價仍低于公司上一會計年度末經審計的每股凈資產。上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-11（四）實施股價穩定措施的程序（四）實施股價穩定措施的程序 1、公司回購本公司股份 公司應自啟動股價穩定措施的條件成就之日起五個工作日內召開董事會會議

29、，討論公司回購本公司股份的具體方案并作出決議。決議內容應包括回購方式、回購價格或價格區間、回購股份種類及數量、回購資金總額、回購期限等事宜并公告。公司董事會就公司回購股份作出決議并公告后，公司應根據上市公司回購社會公眾股份管理辦法等相關法律、法規、規范性文件的規定及公司章程的規定召開股東大會并作出股份回購的決議。公司股東大會對回購股份作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。在股東大會審議通過股份回購方案后，公司應依法通知債權人，并向中國證監會、深圳證券交易所等主管部門報送相關材料，辦理審批或備案手續。公司在完成上述手續后并在回購的有效期內實施回購方案。2、控股股東增持股份 控

30、股股東增持公司股份的條件觸發后，公司應及時通知控股股東?？毓晒蓶|應自接到公司通知之日起 10 個交易日內提出增持股份的詳細方案（包括但不限于增持股份的數量或數量區間、增持價格或價格區間、實施期限等）并送達公司。公司應按照相關法律、法規、規范性文件的規定公告控股股東增持公司股份的方案?？毓晒蓶|應當在增持方案公告之日起 60 日內實施增持。公司不得為控股股東增持公司股份提供資金支持。3、董事、高級管理人員增持股份 董事、高級管理人員增持公司股份的條件觸發后，公司應及時通知董事、高級管理人員。董事、高級管理人員應自接到公司通知之日起 10 個交易日內提出增持股份的詳細方案（包括但不限于增持股份的數量

31、或數量區間、增持價格或價格區間、實施期限等）并送達公司。公司應按照相關法律、法規、規范性文件的規定公告董事、高級管理人員增持公司股份的方案。董事、高級管理人員應當在增持方案上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-12公告之日起 60 日內實施增持。公司不得為董事、高級管理人員增持公司股份提供資金支持。無論采用何種股價穩定措施，公司應在本次股價穩定措施實施完畢后 2 個交易日內公告本次股價穩定措施的實施情況。在任何情況下，公司實施股價穩定措施的程序應符合屆時有效的法律、法規、規范性文件及公司章程的規定，并遵守中國證監會、深圳證券交易所的要求。五、信息披露責任承諾五、信息披露

32、責任承諾（一）發行人承諾（一）發行人承諾 1、公司首次公開發行股票招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將依法回購首次公開發行的全部新股。公司將在中國證監會或其他有權機關就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的決定或認定之日起 30 日內（或中國證監會等有權機關要求的其他期限內）按照屆時有效的法律、法規、規范性文件的規定及中國證監會等有權機關的要求回購公司首次公開發行的全部新股，回購價格（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，按照深圳證券交易所的有關規定作復權處理）不低于首次公開發行的價格

33、。2、公司首次公開發行股票招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司將依法賠償投資者損失。公司將在中國證監會或其他有權機關就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的決定或認定之日起 30 日內（或中國證監會等有權機關要求的其他期限內）按照屆時有效的法律、法規、規范性文件的規定及中國證監會等有權機關的要求賠償投資者損失。在司法機關等有權機關就賠償責任主體、賠償范圍、賠償對象作出最終決定前，公司將本著切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，選擇與投資者和解、設立投資者賠償基金等方式積極先行賠付投資者由此遭受的直接經濟損失。上海納爾數碼噴印材料股份有限

34、公司 招股說明書（申報稿）1-1-13（二）控股股東、實際控制人承諾（二）控股股東、實際控制人承諾 1、公司首次公開發行股票招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人將督促公司依法回購首次公開發行的全部新股，本人并將購回本人在公司首次公開發行時已轉讓的原限售股份。本人將在中國證監會或其他有權機關就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的決定或認定之日起 30 日內（或中國證監會等有權機關要求的其他期限內）按照屆時有效的法律、法規、規范性文件的規定及中國證監會等有權機關的要求購回本人已轉讓的原限售股份，購回價格（如果因派發現金

35、紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，按照深圳證券交易所的有關規定作復權處理）不低于首次公開發行的價格。2、公司首次公開發行股票招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。本人將在中國證監會或其他有權機關就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的決定或認定之日起 30 日內（或中國證監會等有權機關要求的其他期限內）按照屆時有效的法律、法規、規范性文件的規定及中國證監會等有權機關的要求賠償投資者損失。在司法機關等有權機關就賠償責任主體、賠償范圍、賠償對象作出最終決定前，本人將本著切實保障投資者特別是中小投資者利益的

36、原則，選擇與投資者和解、設立投資者賠償基金等方式積極先行賠付投資者由此遭受的直接經濟損失。3、本人不再為公司的控股股東，離職或職務變更的，不影響本承諾函的效力，本人仍將繼續履行上述承諾。（三）董事、監事和高級管理人員承諾（三）董事、監事和高級管理人員承諾 1、公司首次公開發行股票招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。本人將在中國證監會或其他有權機關就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的決定或認定之日起 30 日內（或中國證監會等有權機關要求的其他期限內）按照屆時有效的法律、法規、規范性文件的規定及中國證監會等有權機關的

37、要求賠償投資者損失。在司法機關等有權機關就賠償責任主體、賠償范圍、賠償對象上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-14作出最終決定前，本人將本著切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，選擇與投資者和解、設立投資者賠償基金等方式積極先行賠付投資者由此遭受的直接經濟損失。2、本人離職或職務變更的，不影響本承諾函的效力，本人仍將繼續履行上述承諾。（四）中介機構承諾（四）中介機構承諾 保薦機構承諾：若因本保薦機構為上海納爾數碼噴印材料股份有限公司首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本保薦機構將依法賠償投資者損失。發行人律師承諾

38、：本所為發行人本次發行上市制作、出具的上述法律文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如因本所過錯致使上述法律文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并因此給投資者造成直接損失的，本所將依法與發行人承擔連帶賠償責任。作為中國境內專業法律服務機構及執業律師，本所及本所律師與發行人的關系受中華人民共和國律師法的規定及本所與發行人簽署的律師聘用協議所約束。本承諾函所述本所承擔連帶賠償責任的證據審查、過錯認定、因果關系及相關程序等均適用本承諾函出具之日有效的相關法律及最高人民法院相關司法解釋的規定。如果投資者依據本承諾函起訴本所，賠償責任及賠償金額由被告所在地或發行人本次公開發行股票的上市交易地

39、有管轄權的法院確定。發行人會計師承諾：因本所為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，如能證明本所無錯誤的除外。發行人評估師承諾：如因本機構為上海納爾數碼噴印材料股份有限公司首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，在該等事項依法認定后，將依法賠償投資者損失。六、相關主體未履行相關承諾的約束措施六、相關主體未履行相關承諾的約束措施 上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-15（一）主要承諾（一）主要承諾 發行人及其股東、董事、監事、高級管理人員等相關責任主體出

40、具的書面承諾主要情況如下：序號序號 公開承諾事項 承諾主體 公開承諾事項 承諾主體 1 避免同業競爭的承諾 發行人控股股東、實際控制人 2 減少和規范關聯交易的承諾 發行人控股股東、實際控制人 股份限售安排及股份自愿鎖定承諾 發行人全體股東、董事、高級管理人員及董事、高級管理人員的關聯方 3 上市后6個月內股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價時自動延長股份鎖定期 6 個月及鎖定期滿后兩年內股份減持價格不低于發行價的承諾 發行人控股股東、持有發行人股份的董事、高級管理人員 4 持股 5%以上股東的持股及減持意向承諾 發行人持股 5%以上的股東 5 穩定股價的承諾 發行人、發行人控股股東、發行

41、人董事（獨立董事除外）、高級管理人員 6 信息披露責任承諾 發行人、發行人控股股東、實際控制人、發行人董事、監事、高級管理人員 7 員工社會保障的相關承諾 發行人控股股東、實際控制人 8 補繳資本公積轉增股本所涉所得稅承諾 發行人全體股東 9 對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾 董事、高級管理人員 10 強化公開承諾事項約束措施的承諾 發行人及發行人股東、董事、監事、高級管理人員等相關責任主體（二）約束措施（二）約束措施 發行人及其股東、董事、監事、高級管理人員等相關責任主體違反公開承諾事項的，除因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外，該等責任主體將：1、在公司

42、股東大會或中國證監會指定的信息披露平臺披露未履行公開承諾事項的詳細情況，包括但不限于未履行承諾的內容、原因及后續處理等，并向公司股東和社會公眾公開道歉；2、自愿接受社會監督，中國證監會等監督管理部門可以督促責任主體及時改正并繼續履行公開承諾事項，同時接受中國證監會等監督管理部門依法進行的處理；上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-163、因未履行公開承諾事項給公司、公司股東和社會公眾投資者造成損失的，承擔相應的賠償責任；4、承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護公司、公司股東和社會公眾投資者權益的，將變更承諾或提出新承諾或者提出豁免履行承諾義務，并經公司股東大會審議通過

43、，股東大會應向股東提供網絡投票方式；5、因違反相關公開承諾事項取得的收入（包括違反股份鎖定、股份減持意向、股份減持價格等承諾而出售股份所得之價款）歸公司所有，相關責任主體應在取得收入后五日內將該等收入匯入公司指定賬戶；6、在糾正違反公開承諾事項的行為前，發行人不制定或實施重大資產重組、增發股份、發行公司債券等資本運作計劃，不制定和實施股權激勵計劃。7、對持有公司股份的責任主體，自其違反公開承諾事項之日起，公司可暫停向其發放現金分紅，由公司直接用于執行其未履行的承諾或用于賠償因其未履行承諾給公司、公司其他股東或社會公眾投資者造成的損失，直至其糾正違反公開承諾事項的行為為止；同時，其持有的公司股份

44、在其糾正違反公開承諾事項的行為前不得直接或間接減持；8、對公司董事、監事、高級管理人員等自公司獲得薪酬或津貼的責任主體，自違反承諾之日起，自愿同意暫停領取薪酬或津貼，由公司直接用于執行其未履行的承諾或用于賠償因其未履行承諾給公司、公司其他股東或社會公眾投資者造成的損失，直至其糾正違反公開承諾事項的行為為止。其中，公司股東、董事、監事、高級管理人員等作出公開承諾事項的責任主體身份喪失或變更的，仍應履行原已作出的公開承諾并遵守約束措施。有關法律、法規、規范性文件對約束措施另有規定，或中國證監會、深交所對約束措施另有要求的，公司及相關責任主體將遵守該等規定或要求。七、本公司特別提醒投資者注意以下風險

45、因素七、本公司特別提醒投資者注意以下風險因素 公司特別提醒投資者需特別關注以下列示的風險因素，并提醒投資者認真閱讀招股說明書“第四節風險因素”的全部內容。上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-17（一）市場競爭加劇的風險（一）市場競爭加劇的風險 數碼噴印材料行業具有較強的國際化特征，國內廠商面向全球市場、參與全球競爭。在全球市場中，歐美等發達國家和地區的少數國際領先企業，如 3M、Avery、Ritrama、MACtac 等在技術工藝、知識產權、生產能力、產品種類、品牌影響、渠道建設和市場份額等方面具有突出的優勢。出于成本等因素的考慮，歐美等發達國家廠商在其國內逐漸專注

46、于研發、品牌、渠道等建設，加強在發展中國家投資組織生產或通過 OEM/ODM 等方式從發展中國家廠商采購所需的產品，強化鞏固其在全球市場的競爭優勢，加劇了國內廠商在出口和內銷市場的競爭壓力。在中國發展成為全球數碼噴印材料主要生產基地的過程中，國內廠商存在著重復建設、同質化競爭的問題，導致數碼噴印材料國內及出口市場中競爭激烈。同時，國內數碼噴印材料行業尚未建立統一的行業標準，部分企業通過采用性能相對低端的低質原材料等可能犧牲產品品質的措施以降低成本參與競爭，導致行業存在一定的無序競爭狀況，進一步加劇了市場競爭。國內外同行業競爭者數量的增加、競爭策略的改變以及競爭實力的增強，可能加劇市場競爭，并對

47、公司經營產生不利的影響。（二）行業周期波動的風險（二）行業周期波動的風險 數碼噴印材料廣泛應用于戶外廣告、裝飾美飾等領域，其市場年度需求受國內外宏觀經濟以及商業活動、政治活動、文體活動等活躍度變化的影響而表現出一定的周期性。宏觀經濟對商業活動活躍度有著重要的影響，宏觀經濟增長較快，則商業活動活躍度增加，從而帶動數碼噴印材料的市場需求；反之，則減少數碼噴印材料的市場需求。目前，世界經濟形勢總體上仍將十分嚴峻復雜，經濟復蘇仍面臨較大的不穩定性和不確定性。我國經濟發展中不平衡、不協調的矛盾和問題仍很突出，未來宏觀經濟面臨經濟增長放緩和經濟結構調整的雙重壓力。若國內外宏觀經濟增長放緩或處于不景氣周期，

48、則將對公司市場銷售情況產生不利影響。數碼噴印材料在政治活動、文體活動中廣泛應用，政治文體活動活躍的年度，數碼噴印材料的市場消耗量一般會有所增加。全球政治活動、文體活動具有一定上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-18的規律性和周期性，政治文體活動的減少將對公司經營產生一定程度上的不利影響。（三）原材料價格波動的風險（三）原材料價格波動的風險 報告期內，公司生產經營所需的主要原材料包括 PVC 膜、PVC 樹脂、壓敏膠、底紙和基布等，合計占生產成本的比重達 75%左右。前述原材料主要屬于石油化工、紙制品加工等領域，其采購價格與國內外石油化工、紙漿等大宗商品價格走勢密切相關

49、。由于公司產品價格調整與原材料價格變動在時間上存在一定的滯后性，而且變動幅度也可能存在一定差異，因此，如果主要原材料價格的波動過于頻繁、幅度過大，將直接影響公司原材料采購成本，對公司原材料管理、成本控制帶來一定的壓力，進而影響公司經營業績。（四）產品價格下降的風險（四）產品價格下降的風險 報告期內，受石油基礎化工產品價格下跌的影響，主要原材料采購價格下降，公司總體上相應調低了部分車身貼、單透膜等產品的銷售價格，不排除未來受市場競爭加劇的影響而促使產品價格進一步下降，從而對公司經營產生不利影響。（五）銷售模式可能存在的風險（五）銷售模式可能存在的風險 公司的銷售方式，按照品牌劃分，包括自主品牌和

50、 ODM（貼牌）；按照渠道劃分，可以分為直銷和經銷。其中，如果過多依賴經銷商渠道，不僅會使公司讓出部分的產品利潤而削弱盈利能力，還可能導致對終端客戶的信息不夠深入了解而不能及時更新產品或服務，而且，如果經銷商出現自身管理不規范或者代理競爭對手產品等問題，也會增加丟失部分甚至整個區域終端客戶的風險。（六）依賴主要客戶的風險（六）依賴主要客戶的風險 報告期內，公司前 5 大客戶銷售合計形成的營業收入分別為 12,218.70 萬元、13,461.42 萬元和 13,291.94 萬元，占當期營業收入的比例分別為 25.90%、23.37%和 25.22%。報告期內各期前 5 大客戶收入合計占比分別

51、在 30%左右，不排除公司依賴主要客戶所產生的業務經營風險。上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-19（七）出口退稅政策變化的風險（七）出口退稅政策變化的風險 根據財政部、國家稅務總局（財稅201239 號）關于出口貨物勞務增值稅和消費稅政策的通知 的規定，生產企業自營或委托外貿企業代理出口自產貨物，除另有規定外，增值稅一律實行免、抵、退稅管理辦法。公司及全資子公司英飛萊斯出口產品分別實行“免、抵、退”和“免、退”的計稅政策，報告期內主要產品適用的出口退稅率情況如下：產品名稱產品名稱 海關商品碼海關商品碼 退稅稅率（退稅稅率（%）車身貼、單透膜 39199090 13

52、涂層噴印材料、貼合噴印材料 59031090 17 作為促進行業結構調整的手段之一，出口退稅率與行業整體發展情況、出口情況密切相關。在 2008 年金融危機沖擊下，出口退稅率的上調一定程度上緩解了行業的部分壓力。但如果國家調整出口退稅政策，調低公司主要產品的出口退稅率，將會對公司的盈利水平產生一定程度的間接影響。（八）匯率波動的風險（八）匯率波動的風險 報告期內，公司產品以境外銷售為主，境外銷售收入分別為 28,839.13 萬元、31,697.50 萬元和 27,119.46 萬元，占主營業務收入的比例分別為 61.17%、55.11%和 51.54%，并且主要采用美元結算。2005 年 7

53、 月 21 日起，我國開始實行以市場供求為基礎、參考一籃子貨幣進行調節、有管理的浮動匯率制度。報告期各期末，美元對人民幣匯率分別為6.0969、6.1190 和 6.4936，其中 2014 年末人民幣匯率較 2013 年末貶值 0.36%；2015 年 6 月末人民幣匯率與 2014 年末累計貶值 6.12%。此外，雖然人民幣對美元自 2005 年 7 月起總體處于單邊升值過程之中，但由于受國內外政治、經濟環境等多重因素的影響，人民幣匯率波動的不確定性增強。人民幣匯率的波動對公司經營產生的影響主要體現在以下兩個方面：一是影響公司出口產品的價格競爭力，人民幣升值將一定程度上削弱公司產品在國際市

54、場上的價格優勢，境外客戶一方面可能因產品價格變相上漲而相應減少對產品的需求，從而影響公司產品的銷售，另一方面可能因匯率波動導致利潤空間被壓縮，從而將部分成本壓力轉嫁給公司；二是由于公司自接受訂單、生產、發貨至貨款上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-20回收存在一定的業務周期，業務周期內的匯率波動可能導致公司產生匯兌損益，報告期內的匯兌損益分別為 335.75 萬元和-80.29 萬元和-640.00 萬元，占利潤總額的比例分別為-7.38%、1.23 和 9.24%。如果公司不能采取有效措施防范人民幣匯率波動，則公司盈利能力將面臨匯率波動影響的風險。（九）產能擴大的市

55、場開發風險（九）產能擴大的市場開發風險 公司募集資金投向項目包括“高性能數碼噴印材料生產建設項目（三期）”、“數碼噴印材料工程技術研發中心建設項目”以及“國內營銷網絡建設項目”等三個項目。上述項目建成后，公司現有主導產品車身貼、單透膜產能將分別增加4,700 萬平方米和 1,300 萬平方米。本次募集資金投資項目需要一定的建設期和達產期，在項目實施過程中和項目實際建成后，如果市場環境、技術、競爭對手策略、相關政策等方面出現重大不利變化，公司產品仍將面臨新客戶開發的挑戰以及市場銷售風險。（十）所得稅優惠政策變化的風險（十）所得稅優惠政策變化的風險 公司于 2008 年首次被認定為高新技術企業。2

56、010 年 12 月 9 日，公司再次被認定為高新技術企業，有效期為 2010 年至 2012 年。2013 年 9 月 11 日，公司通過高新技術企業復審，有效期為 2013 年至 2015 年。根據中華人民共和國企業所得稅法、中華人民共和國企業所得稅法實施條例以及高新技術企業認定管理辦法的相關規定，報告期內，公司適用 15%的所得稅優惠稅率，其享受的所得稅優惠金額及其影響如下表所示：項項 目目 2015 年年 2014 年年 2013 年年 高新技術企業所得稅優惠金額（元）6,140,677.775,186,810.09 4,068,270.39發行人利潤總額（合并口徑）（元）69,263

57、,890.7865,290,433.54 45,500,826.32所得稅優惠金額占比 8.87%7.94%8.94%高新技術企業資格期滿后，公司將再次履行高新技術企業認定申請程序。但若公司不能被繼續認定為高新技術企業，則將不能繼續享受 15%的所得稅優惠稅率，從而對公司的經營業績產生一定的負面影響。此外，如果未來國家主管稅務上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-21機關對高新技術企業的所得稅稅收優惠政策做出調整，也將對公司的經營業績和利潤水平產生一定程度的影響。上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-22目錄 目錄 發行人聲明發行人聲明.3重大事

58、項提示重大事項提示.4一、發行方案一、發行方案.4二、股份限售安排、股份自愿鎖定承諾以及持股二、股份限售安排、股份自愿鎖定承諾以及持股 5%以上股東的持股及減持意向承諾以上股東的持股及減持意向承諾.4三、股利分配政策及股東分紅回報規劃三、股利分配政策及股東分紅回報規劃.6四、穩定股價的預案四、穩定股價的預案.8五、信息披露責任承諾五、信息披露責任承諾.12六、相關主體未履行相關承諾的約束措施六、相關主體未履行相關承諾的約束措施.14七、本公司特別提醒投資者注意以下風險因素七、本公司特別提醒投資者注意以下風險因素.16目錄目錄.22第一節第一節 釋義釋義.25一、常用詞語釋義一、常用詞語釋義.2

59、5二、專用技術詞語釋義二、專用技術詞語釋義.26第二節第二節 概覽概覽.29一、發行人簡介一、發行人簡介.29二、控股股東及實際控制人二、控股股東及實際控制人.30三、主要財務數據及財務指標三、主要財務數據及財務指標.30四、本次發行基本情況四、本次發行基本情況.32五、募集資金用途五、募集資金用途.32第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.34一、本次發行的基本情況一、本次發行的基本情況.34二、本次發行的有關機構二、本次發行的有關機構.35三、發行人與有關中介機構的股權關系和其他權益關系三、發行人與有關中介機構的股權關系和其他權益關系.37四、本次發行上市有關的重要日期四、本次發行上市有

60、關的重要日期.37第四節第四節 風險因素風險因素.38一、市場風險一、市場風險.38二、業務經營風險二、業務經營風險.40三、政策風險三、政策風險.41四、財務風險四、財務風險.42五、募集資金投資項目的風險五、募集資金投資項目的風險.43六、人才與技術管理風險六、人才與技術管理風險.44七、管理風險七、管理風險.44八、其他風險八、其他風險.45第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.47一、發行人基本情況一、發行人基本情況.47二、發行人的發起設立情況二、發行人的發起設立情況.47三、發行人設立以來股本的形成及變化和重大資產重組情況三、發行人設立以來股本的形成及變化和重大資產重組情況.

61、50四、發行人歷次驗資情況及發起人投入資產的計量屬性四、發行人歷次驗資情況及發起人投入資產的計量屬性.58五、發行人組織結構五、發行人組織結構.61六、發行人控股、參股企業的基本情況六、發行人控股、參股企業的基本情況.64七、發起人、持股七、發起人、持股 5%以上的主要股東及實際控制人基本情況以上的主要股東及實際控制人基本情況.67八、發行人股本情況八、發行人股本情況.73九、發行人內部職工股、工會持股、職工持股會、信托持股以及委托持股情況九、發行人內部職工股、工會持股、職工持股會、信托持股以及委托持股情況.77上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-23十、發行人員工及

62、其社會保障情況十、發行人員工及其社會保障情況.77十一、持有發行人十一、持有發行人 5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況.82第六節第六節 業務和技術業務和技術.92一、發行人主營業務、主要產品及其變化情況一、發行人主營業務、主要產品及其變化情況.92二、發行人所處行業基本情況二、發行人所處行業基本情況.93三、發行人在行業中的競爭地位三、發行人在行業中的競爭地位.118四、發行人主營業務的具體情況四、發行人主營業務的具體情況.127五、主要固定資產與無形資產五、

63、主要固定資產與無形資產.147六、發行人技術水平和研發狀況六、發行人技術水平和研發狀況.155七、公司質量控制情況七、公司質量控制情況.164第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易.166一、發行人獨立運營情況一、發行人獨立運營情況.166二、同業競爭二、同業競爭.167三、關聯方及關聯關系三、關聯方及關聯關系.169四、關聯交易四、關聯交易.172第八節第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.176一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員情況一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員情況.176二、董事、監事、高級管理人員與核心技術

64、人員及其近親屬持股和投資情況二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬持股和投資情況.181三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的薪酬和兼職情況三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的薪酬和兼職情況.194四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員之間的親屬關系四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員之間的親屬關系.197五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簽訂協議及作出重要承諾五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簽訂協議及作出重要承諾.197六、董事、監事、高級管理人員的任職資格六、董事、監事、高級管理人員的任職資格.197七、董事、監事、高級管理人員的變動

65、情況七、董事、監事、高級管理人員的變動情況.197第九節第九節 公司治理公司治理.200一、公司法人治理制度建立健全情況一、公司法人治理制度建立健全情況.200二、發行人近三年違法違規行為情況二、發行人近三年違法違規行為情況.210三、資金占用和對外擔保三、資金占用和對外擔保.212四、內部控制制度完整性、合理性和有效性的自我評估意見四、內部控制制度完整性、合理性和有效性的自我評估意見.212五、注冊會計師對發行人內部控制制度的意見五、注冊會計師對發行人內部控制制度的意見.213第十節第十節 財務會計信息財務會計信息.214一、注冊會計師的審計意見及財務報表一、注冊會計師的審計意見及財務報表.

66、214二、財務報表的編制基礎、合并報表編制的范圍及變化情況二、財務報表的編制基礎、合并報表編制的范圍及變化情況.222三、主要會計政策和會計估計三、主要會計政策和會計估計.223四、稅項四、稅項.241五、分部信息五、分部信息.244六、非經常性損益六、非經常性損益.245七、最近一期期末的主要資產情況七、最近一期期末的主要資產情況.246八、最近一期期末的負債情況八、最近一期期末的負債情況.246九、所有者權益情況九、所有者權益情況.249十、現金流情況十、現金流情況.250十一、主要財務指標十一、主要財務指標.251十二、報告期內期后事項、或有事項和其他重要事項十二、報告期內期后事項、或有

67、事項和其他重要事項.252十三、資產評估情況十三、資產評估情況.252十四、歷次驗資情況十四、歷次驗資情況.253第十一節第十一節 管理層討論與分析管理層討論與分析.255一、財務狀況分析一、財務狀況分析.255二、盈利能力分析二、盈利能力分析.276上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-24三、現金流量分析三、現金流量分析.302四、資本性支出分析四、資本性支出分析.304五、重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期后事項五、重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期后事項.305六、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析六、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析.305七、本次發行對即期

68、回報攤薄的影響及公司采取的填補措施七、本次發行對即期回報攤薄的影響及公司采取的填補措施.307第十二節第十二節 業務發展目標業務發展目標.311一、發展戰略目標與發展計劃一、發展戰略目標與發展計劃.311二、擬定上述目標和計劃所依據的假設條件、實施的主要困難二、擬定上述目標和計劃所依據的假設條件、實施的主要困難.312三、發展計劃與現有業務的關系三、發展計劃與現有業務的關系.313四、募集資金運用與發展計劃的關系四、募集資金運用與發展計劃的關系.314第十三節第十三節 募集資金運用募集資金運用.315一、募集資金投資運用計劃一、募集資金投資運用計劃.315二、募集資金投資項目介紹二、募集資金投

69、資項目介紹.317三、新增固定資產的合理性分析三、新增固定資產的合理性分析.332四、募集資金運用對公司財務狀況和經營成果的影響四、募集資金運用對公司財務狀況和經營成果的影響.333第十四節第十四節 股利分配政策股利分配政策.335一、最近三年的股利分配政策一、最近三年的股利分配政策.335二、發行前滾存利潤的分配安排二、發行前滾存利潤的分配安排.338三、發行人股東分紅回報規劃三、發行人股東分紅回報規劃.338第十五節第十五節 其他重要事項其他重要事項.341一、重大合同情況一、重大合同情況.341二、對外擔保情況二、對外擔保情況.348三、訴訟或仲裁事項三、訴訟或仲裁事項.348四、其他事

70、項說明四、其他事項說明.348第十六節第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.349第十七節第十七節 備查文件備查文件.356一、本公司的備查文件一、本公司的備查文件.356二、查閱時間及地點二、查閱時間及地點.356 上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-25 第一節第一節 釋義釋義 在本招股說明書中，除非文義另指，下列詞語或者簡稱具有如下含義：一、常用詞語釋義一、常用詞語釋義 發行人、公司、本公司、股份公司、納爾股份發行人、公司、本公司、股份公司、納爾股份 指 上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 納爾實業納爾實業

71、 指 本公司前身上海納爾實業有限公司 慧眼投資慧眼投資 指 上?；垩弁顿Y中心（有限合伙），本公司股東 納印投資納印投資 指 上海納印投資管理有限公司，本公司股東 英飛萊斯英飛萊斯 指 上海英飛萊斯標牌材料有限公司，本公司全資子公司 百納數碼百納數碼 指 南通百納數碼新材料有限公司，本公司全資子公司 艾印新材艾印新材 指 上海艾印新材料有限公司，本公司全資子公司 發起人發起人 指 游愛國、王樹明、楊建堂、陶福生、慧眼投資、納印投資、蘇達明、李廣 3M 指 3M COMPANY，在全球各地擁有眾多下屬公司，包括明尼蘇達礦業制造膜結構（上海）有限公司、3M India Limited、3M Gulf

72、 Ltd、3M Turkey、3M Malaysia Sdn.Berhad、3M Thailand Limited、3M Philippin、3M ISRAEL、3M Lanka(PVT)LTD 等；除特殊說明外，3M 公司是指 3M COMPANY，3M 則泛指3M 公司及其下屬公司 Avery 指 Avery Deninson Corporation，美國艾利公司 MACtac 指 MACtac,Inc.，比利時麥可貼公司 Ritrama 指 Ritrama S.p.A，意大利利達嘜集團 HP、惠普公司、惠普公司 指 Hewlett-Packard Company（惠普）IE 公司公司 指

73、 Import Export Ltd.，公司第一大客戶，主要代 3M 在巴西等地的下屬公司自公司采購數碼噴印材料 普通股、普通股、A 股股 指 本公司本次發行的人民幣普通股 本次發行、首次公開發行本次發行、首次公開發行 指 本公司本次擬公開發行面值為 1 元的人民幣普通股不超過2,500 萬股的事宜，包括公開發行新股和股東公開發售股份深交所深交所 指 深圳證券交易所 交易日交易日 指 深圳證券交易所的正常營業日 登記機構登記機構 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 報告期報告期 指 2013 年、2014 年和 2015 年 保薦人（主承銷商）、保薦機構、保薦人（主承銷商）、保薦機構、

74、指 東方花旗證券有限公司 上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-26發行人會計師、天健會計師事務所、天健會計師發行人會計師、天健會計師事務所、天健會計師 指 天健會計師事務所（特殊普通合伙），曾用名“天健會計師事務所有限公司”發行人律師發行人律師 指 北京市中倫律師事務所 發行人評估師、坤元評估師發行人評估師、坤元評估師 指 坤元資產評估有限公司，曾用名“浙江勤信資產評估有限公司”公司章程公司章程 指 上海納爾數碼噴印材料股份有限公司章程 公司章程（草案）公司章程（草案）指 上海納爾數碼噴印材料股份有限公司章程（草案）發改委發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會

75、 財政部財政部 指 中華人民共和國財政部 商務部商務部 指 中華人民共和國商務部 元元 指 人民幣元 二、專用技術詞語釋義二、專用技術詞語釋義 印刷印刷 指 使用模擬或數字的圖像載體將油墨轉移到承印材料上的復制過程，主要包括模擬印刷和數碼印刷兩種方式 模擬印刷模擬印刷 指 通過印版為載體，將印版上的著墨圖文轉移到承印材料上的印刷方式，包括平版印刷、凸版印刷、凹版印刷和孔版印刷，常被稱為“有版印刷”或“傳統印刷”數碼印刷數碼印刷 指 使用數據文件控制相應設備，將油墨直接轉移到承印材料上的復制過程，常被稱為“無版印刷”或“數字印刷”噴墨印刷噴墨印刷 指 一種數碼印刷方式，即根據計算機的指令將細微的

76、墨滴導向承印材料的一定部位，使之產生可視文字或圖像的無接觸印刷方式，常被稱為“數碼噴墨印刷”、“數碼噴印”、“噴印”或“噴繪”承印材料承印材料 指 接受油墨圖文影像的最終載體 油墨油墨 指 一種具有一定顏色的膠黏流體物質，是由有色料、連接料、填充料及輔助劑等物質組成的均勻混合體，是印刷信息傳媒中的一種重要色體材料 數碼噴印材料數碼噴印材料 指 數碼噴印過程涉及的承印材料、油墨等材料。除特殊說明外，本招股說明書是指寬幅超過36英寸的數碼噴印的承印材料 復合材料復合材料 指 由兩種或兩種以上不同性質的材料，通過物理或化學的方法在宏觀上組成具有新性能的材料 涂布工藝涂布工藝 指 將固態聚合物、糊狀聚

77、合物、熔融態聚合物或聚合物溶液涂布于紙、布、塑料薄膜上制得復合材料的方法 貼合工藝貼合工藝 指 將兩層以上塑料薄膜等材料采用加熱、加壓等方法成型的生產工藝 分切工藝分切工藝 指 將大規模的材料（如膜）通過切割加工成所需規格尺寸的工藝沖孔工藝沖孔工藝 指 在鋼板、革、布、膜、木板等材料上沖擊打出各種圖形的工藝背膠背膠 指 采用涂布工藝制得具有自粘功能材料的方法 車身貼車身貼 指 Self Adhesive Vinyl，也常被稱為“不干膠”或“自粘貼”，一般是以PVC膜為基材，通過背膠涂布工藝與離型紙復合而成；貼膜表面經印刷文字及畫面后，撕除離型紙即可依靠背膠層粘貼在被貼物體上；“車身貼”是“Se

78、lf Adhesive Vinyl”的習慣性稱呼，綜合了行業發上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-27展歷史、產品本身特性、下游應用領域等多方面的影響，不僅僅應用在公交、地鐵等車身上 單透膜單透膜 指 One Way Vision Film，也常被稱為“單透貼”或“透視貼”，一般是PVC膜為基材，通過背膠涂布工藝與離型紙復合并經沖孔而成、具有單向透視功能的數碼噴印材料 涂層噴印材料涂層噴印材料 指 主要采用涂布工藝，將液態涂層配方漿料均勻地涂布在基布上并經過烘干、冷卻等環節制成的承印材料 貼合噴印材料貼合噴印材料 指 主要采用貼合工藝，通過加熱將上下兩層成型的PVC膜

79、在熱輥的壓力下與中間的基布貼合在一起，冷卻成型制成的承印材料燈箱布燈箱布 指 布質類基材的數碼噴印材料的俗稱，一般由PVC材料（膜或漿料）和基布組合而成 基布基布/布基布基 指 承印材料中用作基材的布質類材料，是承印材料的骨架材料，一般為經編雙軸向或機織織物，以滌綸工業長絲為原料制得，也常被稱為“網布”壓敏膠壓敏膠 指 一類對壓力具有敏感性的膠粘劑 初粘力初粘力 指 當壓敏膠層與被粘物輕微接觸或以很輕的壓力接觸后立即快速分離所表現出來的抗分離能力 粘合力粘合力 指 壓敏膠層與被粘物表面加壓粘貼后所表現的剝離力 內聚力內聚力 指 壓敏膠分子之間的相互作用力，反映壓敏膠自身的凝集強度 粘基力粘基力

80、 指 壓敏膠層與PVC膜等基材之間的附著力 殘膠率殘膠率 指 壓敏膠層經老化或剝離后，殘留在被貼物表面上的膠水面積與貼合面積之比 交聯交聯 指 Crosslink，線型或支鏈型高分子鏈間以共價鍵連接成網狀或體形高分子的過程 樹脂樹脂 指 廣義上用作塑料基材的聚合物或預聚物，按來源可分為天然樹脂和合成樹脂，其中，合成樹脂是由人工合成的一類高分子聚合物 高分子聚合物高分子聚合物 指 由許多相同的、簡單的結構單元通過共價鍵重復連接而成的高分子量化合物 PVC 指 聚氯乙烯 PP 指 聚丙烯 PE 指 聚乙烯 PET 指 聚對苯二甲酸乙二醇酯 TPU 指 熱塑性聚氨酯彈性體 PVB 指 聚乙烯醇縮丁醛

81、 EVA 指 乙烯-醋酸乙烯共聚物 PVC樹脂樹脂 指 以聚乙烯單體為主要原材料聚合而成的樹脂 PVC膜膜 指 以PVC樹脂為基礎原料添加適量的化學助劑或輔料，通過混合攪拌、加溫擠出、壓延涂刮、冷卻成型等流程制得的塑料薄膜產品 壓延級壓延級PVC膜膜 指 將以PVC樹脂為基礎原料添加適量的化學助劑或輔料熔融、滾壓至一定厚度制成的薄膜 鑄造級鑄造級PVC膜膜 指 將以PVC樹脂為基礎原料添加適量的化學助劑或輔料熔融、涂布于卷筒上攤平干燥制成的薄膜 離型紙離型紙 指 原紙經表面平整、壓花、淋膜、涂硅等流程處理制得，常被稱上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-28為“硅紙”原

82、紙原紙 指 Base Paper，未經處理的雙膠紙、白卡紙、銅版紙等材料 底紙底紙 指 原紙和離型紙的俗稱 硅油硅油 指 含不同聚合度的鏈狀結構的聚有機硅氧烷 硅轉移硅轉移 指 未完全固化的硅油轉移到壓敏膠層表面的現象 離型力離型力 指 背膠產品的底紙與膠層分離時所需要的力 噴繪性能噴繪性能 指 油墨與承印材料之間匹配程度的綜合特性，即承印材料經噴繪操作，油墨在其表面潤濕、干燥、附著、顏料展色后圖案效果可達到設計目標的能力，包括承印材料的著墨性、顯色性等 著墨性著墨性 指 承印材料的吸墨速度、油墨與承印材料之間的附著牢度以及持久度等方面的特性 顯色性顯色性 指 油墨在承印材料表面的色彩還原度、

83、飽和度等方面的特性 耐候性耐候性 指 材料暴露于室外經受氣候的考驗，如對光照、冷熱、風雨等綜合破壞的耐受能力 延展性延展性 指 材料在受拉伸應力、壓縮應力而產生破裂（Fracture）之前，其塑性變形的能力 抗拉伸性抗拉伸性 指 在拉伸過程中，材料直至斷裂為止所受的最大拉伸應力即為拉伸強度；拉伸強度越大，表示抗拉伸性越強 剝離強度剝離強度 指 相互粘合的兩種材料，從接觸面進行單位寬度剝離時所需要的最大力，反應材料的粘結強度 撕裂強度撕裂強度 指 薄膜類材料承受相互剪切狀態外力損壞時的抵抗程度，也被稱為“撕破強度”遮蓋力遮蓋力 指 Hiding Power，色漆、油墨等經均勻涂覆物體表面后，其涂

84、膜遮蓋被涂表面底色的能力 物理吸附物理吸附 指 由吸附質和吸附劑分子間作用力所引起，也被稱為“范德華吸附”或“范德華力”熱塑性熱塑性 指 物質在加熱時能發生流動形變，冷卻后可保持一定形態的性質張力張力 指 受到拉力作用時，物體內部任一截面兩側存在的相互牽引力 下刊下刊 指 廣告宣傳、裝飾美飾的數碼噴印材料從相關展示載體上拆除、揭掉的施工動作或過程 RTO 指 Regenerative Thermal Oxidizer，蓄熱式熱力焚化設備，對涂布機等設備排放的廢氣進行熱氧化處理與熱能回收，具有節能減排的作用 OEM 指 Original Equipment Manufacturer，原始設備制造

85、商，受托廠商利用委托廠商的設計、技術等進行具體的產品生產加工 ODM 指 Original Design Manufacturer，原始設計制造商，受托廠商根據委托廠商的規格和要求，自主設計和生產產品，并貼上委托方的品牌 ISO9001 指 國際標準化組織下屬的質量管理和質量保證技術委員會制定的一組關于質量管理體系的核心國際標準 ISO14001 指 國際標準化組織下屬的國際環境管理技術委員會制定的一組關于環境管理體系的核心國際標準 噴墨印刷分會噴墨印刷分會 指 中國印刷及設備器材工業協會噴墨及特種墨印刷分會 SMITHERS PIRA指 全球包裝、印刷和造紙行業領域的重要研究咨詢機構 注：本

86、招股說明書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能存在差異，這些差異是由四舍五入造成的。上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-29第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。讀招股說明書全文。一、發行人簡介一、發行人簡介（一）基本情況（一）基本情況 公司名稱：上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 英文名稱：SHANGHAI NAR INDUSTRIAL CO.,LTD.注冊資本：7,500 萬元 法定代表人：游愛國 有限公司成立日期：2005

87、 年 11 月 9 日 股份公司設立日期：2010 年 8 月 17 日 住所：上海市浦東新區新場鎮新瀚路 26 號 郵編：201314 電話：021-31272888 傳真：021-31275255 互聯網址： 電子信箱： 經營范圍：數碼噴繪材料、廣告材料及廣告器材的制造、加工；數碼噴繪材料、廣告材料及廣告器材、五金家電、汽車配件、裝飾材料、化工原料（除危險品）的銷售；設計、制作各類廣告；經濟信息咨詢，投資管理；數碼噴繪產品的研發；從事貨物與技術的進出口業務。（以上凡涉及行政許可的憑許可證經營）。（二）發行人設立情況（二）發行人設立情況 公司由納爾實業整體變更設立。2010 年 7 月 27

88、 日，經納爾實業臨時股東會決議通過，同意納爾實業整體變更設立為上海納爾數碼噴印材料股份有限公司，上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-30并按納爾實業經審計的截至 2010 年 6 月 30 日的凈資產 91,139,224.95 元為基礎，折合 4,500 萬股（每股面值為一元），未折股部分計入股份公司的資本公積。2010 年 7 月 29 日，天健會計師事務所出具了編號為“天健驗2010215 號”驗資報告，對上述出資進行了驗證。公司于 2010 年 8 月 17 日在上海市工商行政管理局領取了注冊號為“310225000486828”的企業法人營業執照，注冊資本為

89、 4,500 萬元。（三）發行人主營業務（三）發行人主營業務 公司產品主要包括車身貼、單透膜、涂層噴印材料和貼合噴印材料等承印材料，其中，車身貼、單透膜和涂層噴印材料以自產為主，貼合噴印材料采用外購的模式。作為數碼噴印材料，公司產品經噴繪后廣泛應用于以下兩大領域：一是戶外廣告領域，二是裝飾美飾領域。其中，戶外廣告領域包括汽車地鐵等流動媒體廣告、玻璃幕墻廣告、商業看板、標識標牌等；裝飾美飾領域包括場地裝飾（商場、會場、裝修場所等）、汽車美飾、3C 產品美飾等。二、控股股東及實際控制人二、控股股東及實際控制人 游愛國先生（36042519701029*）為公司控股股東、實際控制人，直接持有公司 4

90、4.53%的股權，并通過納印投資間接控制公司 3.37%的股權，合計控制公司 47.90%股權。游愛國先生曾任職于廣州市越秀區中港廣告材料有限公司、上海合眾聯城科技有限公司、上海申達科寶新材料有限公司以及納爾實業等?，F任納爾股份董事長兼總經理、納印投資執行董事、英飛萊斯執行董事兼總經理、百納數碼執行董事兼總經理。三、主要財務數據及財務指標三、主要財務數據及財務指標 根據天健會計師事務所出具的天健審2016138 號審計報告，報告期內公司主要財務數據及財務指標如下：上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-31（一）資產負債表主要數據（一）資產負債表主要數據 項目（萬元）項目

91、（萬元）2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 資產合計 40,942.4736,874.3132,346.41負債合計 11,826.0211,827.0110,808.18股東權益合計 29,116.4425,047.3021,538.22（二）利潤表主要數據（二）利潤表主要數據 項目（萬元）項目（萬元）2015 年度年度 2014年度年度 2013年度年度 營業收入 52,689.4457,587.5947,199.84營業成本 40,428.7046,510.5137,914.67利潤總額 6,926.396,529.044,550.08凈利潤 5,944.1

92、55,759.083,935.39扣除非經常性損益后的凈利潤 5,460.674,727.923,314.64（三）現金流量表主要數據（三）現金流量表主要數據 項目（萬元）項目（萬元）2015年度年度 2014年度年度 2013年度年度 經營活動產生的現金流量凈額 6,308.808,517.56 4,483.84投資活動產生的現金流量凈額 395.36-6,056.43-3,348.08籌資活動產生的現金流量凈額-1,877.58-1,192.26-1,501.96匯率變動對現金及現金等價物的影響 509.4580.29 -335.75 現金及現金等價物凈增加額 5,336.041,349.

93、16-701.96（四）主要財務指標（四）主要財務指標 財務指標財務指標 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流動比率（倍）1.88 1.97 2.03 速動比率（倍）1.50 1.48 1.58 資產負債率（母公司）26.43%28.32%30.19%歸屬于發行人股東的每股凈資產（元）3.88 3.34 2.87 無形資產（土地使用權除外）占凈資產的比例 0.09%0.16%0.19%財務指標財務指標 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-32應收賬款周轉率（次）12.37 17

94、.22 15.76 存貨周轉率（次）7.85 8.69 7.86 息稅折舊攤銷前利潤(萬元）7,921.24 7,422.55 5,381.29 歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）5,944.15 5,759.08 3,935.39 歸屬于母公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤（萬元）5,460.67 4,727.92 3,314.64 利息保障倍數 2,687.21 300.53 188.46 每股經營活動產生的現金流量（元）0.84 1.14 0.60 每股凈現金流量（元）0.71 0.18-0.09 四、本次發行基本情況四、本次發行基本情況 1 股票種類 人民幣普通股（A 股）2 每股面值

95、1.00 元 3 公開發行和發售股份合計 公司首次公開發行股票數量不超過 2,500 萬股，包括公開發行新股和股東公開發售股份。其中，公開發行新股不超過 2,500 萬股；公司股東公開發售股份不超過 1,000 萬股，且不得超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量，由公司全體股東按照本次發行前各自所持公司股份比例轉讓。公司股東公開發售股份所得資金不歸公司所有，請投資者在報價、申購過程中，考慮公司股東公開發售股份的因素。本次公開發行新股與公司股東公開發售股份的數量合計占發行后公司總股本的比例不低于 25%，公司將根據詢價結果與主承銷商協商確定公司發行新股的最終數量及股東公開

96、發售股份的最終數量。4 每股發行價格【】【】元/股（通過向符合資格的詢價對象詢價，并根據詢價結果和市場情況由公司和保薦機構協商確定發行價格，或中國證監會認可的其他定價方式）5 發行方式 采用網下向股票配售對象配售發行與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式或中國證監會認可的其他方式 6 發行對象 符合資格的股票配售對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）或中國證監會規定的其他投資者 五、募集資金用途五、募集資金用途 上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-33本次募集資金投向經公司 2014 年第二次臨時股東大會審議確定，由董事

97、會負責實施。實際募集資金到位后，按照投資項目的輕重緩急順序，將投資以下項目：序號序號 項目名稱項目名稱 實施主體實施主體 項目投資預算項目投資預算（萬元）（萬元）備案情況備案情況 1 高性能數碼噴印材料生產建設項目（三期）百納數碼 15,134.41 通發改登記備案2014032 號 2 數碼噴印材料工程技術研發中心建設項目 百納數碼 2,636.73 通發改投資發2014040 號 3 國內營銷網絡建設項目 納爾股份 1,563.91 滬浦發改張備201458 號 上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-34 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行的基本情

98、況一、本次發行的基本情況 1 股票種類 人民幣普通股（A 股）2 每股面值 1.00 元 3 發行股份數量 公司首次公開發行股票數量不超過 2,500 萬股，包括公開發行新股和股東公開發售股份。其中，公開發行新股不超過 2,500 萬股；公司股東公開發售股份不超過 1,000 萬股，且不得超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量，由公司全體股東按照本次發行前各自所持公司股份比例轉讓。公司股東公開發售股份所得資金不歸公司所有，請投資者在報價、申購過程中，考慮公司股東公開發售股份的因素。本次公開發行新股與公司股東公開發售股份的數量合計占發行后公司總股本的比例不低于 25%，公

99、司將根據詢價結果與主承銷商協商確定公司發行新股的最終數量及股東公開發售股份的最終數量。4 每股發行價格【】【】元/股（通過向符合資格的詢價對象詢價，并根據詢價結果和市場情況由公司和保薦機構協商確定發行價格，或中國證監會認可的其他定價方式）5 市盈率【】倍（每股收益按照【】年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）6 發行前每股凈資產【】元/股（按照 2015 年 12 月 31 日經審計的凈資產除以本次發行前總股本計算）7 發行后每股凈資產【】/元（按照【】年【】月【】日經審計的凈資產加上本次發行籌資凈額之和除以本次發行后總股本計算）8 市凈率【】倍（按照發行價格除以

100、發行后每股凈資產計算）9 發行方式 采用網下向股票配售對象配售發行與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式或中國證監會認可的其他方式 10 發行對象 符合資格的股票配售對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）或中國證監會規定的其他投資者 11 承銷方式 余額包銷 12 募集資金總額【】萬元 13 募集資金凈額【】萬元 發行費用概算【】萬元 其中：（1）承銷與保薦費用 14（2）律師費用 上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-35（3）審計費用 （4）發行手續費用 15 發行費用分攤原則 本次發行的承銷費由公司與股東按公司實際發

101、行新股數量和股東實際公開發售股份數量的比例分攤；除承銷費外的其他發行承銷相關費用則由公司承擔。二、本次發行的有關機構二、本次發行的有關機構（一）發行人：上海納爾數碼噴印材料股份有限公司（一）發行人：上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 法定代表人：游愛國 住所：上海市浦東新區新場鎮新瀚路 26 號 電話：021-31272888 傳真：021-31275255 聯系人：楊建堂、葛?。ǘ┍Ｋ]人（二）保薦人(主承銷商主承銷商)：東方花旗證券有限公司：東方花旗證券有限公司 法定代表人：馬驥 住所：上海市黃浦區中山南路 318 號東方國際金融廣場 24 層 電話：021-23153888 傳真：021-

102、23153500 保薦代表人：葛紹政、倪霆 項目協辦人：卞加振 項目組成員：辜麗珊、程如唐（三）律師事務所：北京市中倫律師事務所（三）律師事務所：北京市中倫律師事務所 負責人：張學兵 住所：北京市朝陽區建國門外大街甲 6 號 SK 大廈 36-37 層 電話：010-59572288 傳真：010-65681022 經辦律師：徐定輝、陳果 上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-36（四）審計機構：天健會計師事務所（特殊普通合伙）（四）審計機構：天健會計師事務所（特殊普通合伙）執行事務合伙人：胡少先 住所：杭州市西溪路 128 號 9 樓 電話：0571-88216888

103、 傳真：0571-88216999 經辦注冊會計師：孫文軍、沈云強（五）資產評估機構：坤元資產評估有限公司（五）資產評估機構：坤元資產評估有限公司 法定代表人：俞華開 住所：杭州市教工路 18 號世貿麗晶城 A 座歐美中心 C 區 1105 室 電話：0571-88216920 傳真：0571-87178826 經辦注冊資產評估師：周敏、王傳軍（五）驗資機構：天健會計師事務所（特殊普通合伙）（五）驗資機構：天健會計師事務所（特殊普通合伙）執行事務合伙人：胡少先 住所：杭州市西溪路 128 號 9 樓 電話：0571-88216888 傳真：0571-88216999 經辦注冊會計師：孫文軍、沈

104、云強（六）驗資復核機構：天健會計師事務所（特殊普通合伙）（六）驗資復核機構：天健會計師事務所（特殊普通合伙）執行事務合伙人：胡少先 住所：杭州市西溪路 128 號 9 樓 電話：0571-88216888 傳真：0571-88216999 經辦注冊會計師：孫文軍、沈云強（七）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（七）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 樓 電話：0755-25938000 上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-37傳真：0755-25988122（八）保薦人（主承銷商）收

105、款銀行：（八）保薦人（主承銷商）收款銀行：收款人戶名：東方花旗證券有限公司 賬號：1001 1907 0901 3329 236 開戶行：中國工商銀行上海市分行第二營業部（九）申請上市證券交易所：深圳證券交易所（九）申請上市證券交易所：深圳證券交易所 住所：深圳市深南東路 5045 號 電話：0755-82083333 傳真：0755-82083164 三、發行人與有關中介機構的股權關系和其他權益關系三、發行人與有關中介機構的股權關系和其他權益關系 截至本招股說明書簽署日，發行人與本次發行的中介機構之間不存在直接或間接的股權關系和其他任何權益關系，與各中介機構負責人、高級管理人員及經辦人員之間

106、不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。四、本次發行上市有關的重要日期四、本次發行上市有關的重要日期 1 刊登發行公告的日期【】年【】月【】日 2 開始詢價推介的日期【】年【】月【】日 3 刊登定價公告的日期【】年【】月【】日 4 申購日期和繳款日期【】年【】月【】日 5 股票上市日期【】年【】月【】日 上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-38第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評價發行人此次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資投資者在評價發行人此次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險是根據重要性原

107、則或可能料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險是根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，但該排序并不表示風險因素會依次發生。影響投資者決策的程度大小排序，但該排序并不表示風險因素會依次發生。一、市場風險一、市場風險（一）市場競爭加劇的風險（一）市場競爭加劇的風險 數碼噴印材料行業具有較強的國際化特征，國內廠商面向全球市場、參與全球競爭。在全球市場中，歐美等發達國家和地區的少數國際領先企業，如 3M、Avery、Ritrama、MACtac 等在技術工藝、知識產權、生產能力、產品種類、品牌影響、渠道建設和市場份額等方面具有突出的優勢。出于成本等因素的考慮，歐美等發達國家廠商在

108、其國內逐漸專注于研發、品牌、渠道等建設，加強在發展中國家投資組織生產或通過 OEM/ODM 等方式從發展中國家廠商采購所需的產品，強化鞏固其在全球市場的競爭優勢，加劇了國內廠商在出口和內銷市場的競爭壓力。在中國發展成為全球數碼噴印材料主要生產基地的過程中，國內廠商存在著重復建設、同質化競爭的問題，導致數碼噴印材料國內及出口市場中競爭激烈。同時，國內數碼噴印材料行業尚未建立統一的行業標準，部分企業通過采用性能相對低端的低質原材料等可能犧牲產品品質的措施以降低成本參與競爭，導致行業存在一定的無序競爭狀況，進一步加劇了市場競爭。國內外同行業競爭者數量的增加、競爭策略的改變以及競爭實力的增強，可能加劇

109、市場競爭，并對公司經營產生不利的影響。上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-39（二）行業周期波動的風險（二）行業周期波動的風險 數碼噴印材料廣泛應用于戶外廣告、裝飾美飾等領域，其市場年度需求受國內外宏觀經濟以及商業活動、政治活動、文體活動等活躍度變化的影響而表現出一定的周期性。宏觀經濟對商業活動活躍度有著重要的影響，宏觀經濟增長較快，則商業活動活躍度增加，從而帶動數碼噴印材料的市場需求；反之，則減少數碼噴印材料的市場需求。目前，世界經濟形勢總體上仍將十分嚴峻復雜，經濟復蘇仍面臨較大的不穩定性和不確定性。我國經濟發展中不平衡、不協調的矛盾和問題仍很突出，未來宏觀經濟面臨

110、經濟增長放緩和經濟結構調整的雙重壓力。若國內外宏觀經濟增長放緩或處于不景氣周期，則將對公司市場銷售情況產生不利影響。數碼噴印材料在政治活動、文體活動中廣泛應用，政治文體活動活躍的年度，數碼噴印材料的市場消耗量一般會有所增加。全球政治活動、文體活動具有一定的規律性和周期性，政治文體活動的減少將對公司經營產生一定程度上的不利影響。（三）境外市場貿易摩擦的風險（三）境外市場貿易摩擦的風險 報告期內，公司產品以境外銷售為主，境外銷售收入分別為 28,839.13 萬元、31,697.50 萬元和 27,119.46 萬元，占主營業務收入的比例分別為 61.17%、55.11%和 51.54%。公司產品

111、主要出口地為美洲、亞洲等地區，其中，印度自 2010 年起對我國出口至其市場的涂層噴印材料、貼合噴印材料征收反傾銷稅；巴西 2015年對原產于中國和韓國的 PVC 帆布進行反傾銷立案調查。公司涂層和貼合噴印材料出口印度、巴西市場的收入比例較小，前述反傾銷調查及終裁結果沒有對公司的生產經營帶來重大不利影響。除印度、巴西外，報告期內不存在其他國家針對公司相關產品采取反傾銷措施的情形，但仍不能完全排除其他相關國家和地區為了保護本國或本地區市場，推行貿易保護主義政策的可能性，對公司相關產品采取反傾銷調查等增強貿易壁壘的措施，從而對公司經營產生不利影響。上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報

112、稿）1-1-40（四）產品被替代或淘汰的風險（四）產品被替代或淘汰的風險 在車身貼、單透膜、涂層噴印材料以及貼合噴印材料的生產過程中，基于噴繪性、耐候性以及延展性等性能及成本的考慮，貼膜層主要以 PVC（聚氯乙烯）材質為主，其他非 PVC 材質的塑料材料較少應用，但不排除隨著科學技術的進步、法規政策的改變，復合材料技術工藝的發展，其他非 PVC 材質在前述產品生產中獲得更多的應用而對公司現有產品體系產生一定的沖擊。此外，現有數碼噴印材料產品多數包含塑料材質，甚至主要是由塑料材質構成，存在所有塑料制品普遍存在的不可降解的難題。隨著生產生活水平的持續提高，社會對可持續發展的關注也將持續提升，塑料工

113、業的發展可能因不可降解而遭遇瓶頸，同時，隨著科學技術的進步、法規政策的改變，新的數碼噴印材料或宣傳展示材料/工具不斷出現，發行人的產品也面臨著被更符合環保要求或更符合廣告裝飾要求的產品替代的風險。二、業務經營風險二、業務經營風險（一）原材料價格波動的風險（一）原材料價格波動的風險 報告期內，公司生產經營所需的主要原材料包括 PVC 膜、PVC 樹脂、壓敏膠、底紙和基布等，合計占生產成本的比重達 75%左右。前述原材料主要屬于石油化工、紙制品加工等領域，其采購價格與國內外石油化工、紙漿等大宗商品價格走勢密切相關。由于公司產品價格調整與原材料價格變動在時間上存在一定的滯后性，而且變動幅度也可能存在

114、一定差異，因此，如果主要原材料價格的波動過于頻繁、幅度過大，將直接影響公司原材料采購成本，對公司原材料管理、成本控制帶來一定的壓力，進而影響公司經營業績。（二）勞動力成本上漲的風險（二）勞動力成本上漲的風險 改革開放以來，我國經濟的持續快速增長的因素之一是農村剩余勞動力轉移提供的低勞動成本優勢。但隨著我國老齡化的加速以及勞動力供求的行業、區域結構性矛盾日益突出，我國勞動力的成本優勢正逐漸減弱。特別是金融危機后，“民工荒”和“漲薪潮”時常沖擊著中國勞動力市場，以各地政府紛紛上調最低工資上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-41標準和東部沿海地區企業為一線員工加薪為標志，我

115、國勞動力成本已進入上升通道，勞動力的成本優勢將逐漸消失。報告期內，公司直接人工支出總體呈上升的態勢，如果勞動力成本持續上升，將給公司盈利能力帶來一定的不利影響。（三）產品價格下降的風險（三）產品價格下降的風險 報告期內，受石油基礎化工產品價格下跌的影響，主要原材料采購價格下降，公司總體上相應調低了部分車身貼、單透膜等產品的銷售價格，不排除未來受市場競爭加劇的影響而促使產品價格進一步下降，從而對公司經營產生不利影響。（四）銷售模式可能存在的風險（四）銷售模式可能存在的風險 公司的銷售方式，按照品牌劃分，包括自主品牌和 ODM（貼牌）；按照渠道劃分，可以分為直銷和經銷。其中，如果過多依賴經銷商渠道

116、，不僅會使公司讓出部分的產品利潤而削弱盈利能力，還可能導致對終端客戶的信息不夠深入了解而不能及時更新產品或服務，而且，如果經銷商出現自身管理不規范或者代理競爭對手產品等問題，也會增加丟失部分甚至整個區域終端客戶的風險。（五）依賴主要客戶的風險（五）依賴主要客戶的風險 報告期內，公司前 5 大客戶銷售合計形成的營業收入分別為 12,218.70 萬元、13,461.42 萬元和 13,291.94 萬元，占當期營業收入的比例分別為 25.90%、23.37%和 25.22%。報告期內各期前 5 大客戶收入合計占比分別在 30%左右，不排除公司依賴主要客戶所產生的業務經營風險。三、政策風險三、政策

117、風險（一）出口退稅政策變化的風險（一）出口退稅政策變化的風險 根據財政部、國家稅務總局（財稅201239 號）關于出口貨物勞務增值稅和消費稅政策的通知 的規定，生產企業自營或委托外貿企業代理出口自產貨物，除另有規定外，增值稅一律實行免、抵、退稅管理辦法。公司及全資子公司英飛萊斯出口產品分別實行“免、抵、退”和“免、退”的計稅政策，報告期內主要產品適用的出口退稅率情況如下：上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-42產品名稱產品名稱 海關商品碼海關商品碼 退稅稅率（退稅稅率（%）車身貼、單透膜 39199090 13 涂層噴印材料、貼合噴印材料 59031090 17 作為

118、促進行業結構調整的手段之一，出口退稅率與行業整體發展情況、出口情況密切相關。在 2008 年金融危機沖擊下，出口退稅率的上調一定程度上緩解了行業的部分壓力。但如果國家調整出口退稅政策，調低公司主要產品的出口退稅率，將會對公司的盈利水平產生一定程度的間接影響。（二）所得稅優惠政策變化的風險（二）所得稅優惠政策變化的風險 公司于 2008 年首次被認定為高新技術企業。2010 年 12 月 9 日，公司再次被認定為高新技術企業，有效期為 2010 年至 2012 年。2013 年 9 月 11 日，公司通過高新技術企業復審，有效期為 2013 年至 2015 年。根據中華人民共和國企業所得稅法、中

119、華人民共和國企業所得稅法實施條例以及高新技術企業認定管理辦法的相關規定，報告期內，公司適用 15%的所得稅優惠稅率，其享受的所得稅優惠金額及其影響如下表所示：項項 目目 2015 年年 2014 年年 2013 年年 高新技術企業所得稅優惠金額（元）6,140,677.775,186,810.09 4,068,270.39發行人利潤總額（合并口徑）（元）69,263,890.7865,290,433.54 45,500,826.32所得稅優惠金額占比 8.87%7.94%8.94%高新技術企業資格期滿后，公司將再次履行高新技術企業認定申請程序。但若公司不能被繼續認定為高新技術企業，則將不能繼續

120、享受 15%的所得稅優惠稅率，從而對公司的經營業績產生一定的負面影響。此外，如果未來國家主管稅務機關對高新技術企業的所得稅稅收優惠政策做出調整，也將對公司的經營業績和利潤水平產生一定程度的影響。四、財務風險四、財務風險（一）匯率波動的風險（一）匯率波動的風險 報告期內，公司產品以境外銷售為主，境外銷售收入分別為 28,839.13 萬元、31,697.50 萬元和 27,119.46 萬元，占主營業務收入的比例分別為 61.17%、55.11%和 51.54%，并且主要采用美元結算。上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-432005 年 7 月 21 日起，我國開始實行

121、以市場供求為基礎、參考一籃子貨幣進行調節、有管理的浮動匯率制度。報告期各期末，美元對人民幣匯率分別為6.0969、6.1190 和 6.4936，其中 2014 年末人民幣匯率較 2013 年末貶值 0.36%；2015 年 6 月末人民幣匯率與 2014 年末累計貶值 6.12%。此外，雖然人民幣對美元自 2005 年 7 月起總體處于單邊升值過程之中，但由于受國內外政治、經濟環境等多重因素的影響，人民幣匯率波動的不確定性增強。人民幣匯率的波動對公司經營產生的影響主要體現在以下兩個方面：一是影響公司出口產品的價格競爭力，人民幣升值將一定程度上削弱公司產品在國際市場上的價格優勢，境外客戶一方面

122、可能因產品價格變相上漲而相應減少對產品的需求，從而影響公司產品的銷售，另一方面可能因匯率波動導致利潤空間被壓縮，從而將部分成本壓力轉嫁給公司；二是由于公司自接受訂單、生產、發貨至貨款回收存在一定的業務周期，業務周期內的匯率波動可能導致公司產生匯兌損益，報告期內的匯兌損益分別為 335.75 萬元和-80.29 萬元和-640.00 萬元，占利潤總額的比例分別為-7.38%、1.23%和 9.24%。如果公司不能采取有效措施防范人民幣匯率波動，則公司盈利能力將面臨匯率波動影響的風險。（二）應收賬款回收風險（二）應收賬款回收風險 報告期各期末，公司應收賬款賬面余額分別為 3,333.51 萬元、3

123、,831.92 萬元和 5,350.65 萬元，占流動資產的比例分別為 15.19%、16.43%和 24.02%。應收賬款占用了公司一定資金，如果不能按時收回，將對公司資產質量以及財務狀況產生不利影響。五、募集資金投資項目的風險五、募集資金投資項目的風險（一）產能擴大的市場開發風險（一）產能擴大的市場開發風險 公司募集資金投向項目包括“高性能數碼噴印材料生產建設項目（三期）”、“數碼噴印材料工程技術研發中心建設項目”以及“國內營銷網絡建設項目”等三個項目。上述項目建成后，公司現有主導產品車身貼、單透膜產能將分別增加4,700 萬平方米和 1,300 萬平方米。上海納爾數碼噴印材料股份有限公司

124、 招股說明書（申報稿）1-1-44本次募集資金投資項目需要一定的建設期和達產期，在項目實施過程中和項目實際建成后，如果市場環境、技術、競爭對手策略、相關政策等方面出現重大不利變化，公司產品仍將面臨新客戶開發的挑戰以及市場銷售風險。（二）固定資產折舊增加的風險（二）固定資產折舊增加的風險 本次募集資金投資項目建成后，公司將新增固定資產 16,956.55 萬元，項目投入運營后，年新增折舊 1,261.30 萬元。由于募集資金投資項目產生效益需要一段時間，如果市場環境、生產經營等方面發生重大不利變化，使得募集資金投資項目不能如期達產或未產生預期的經濟效益，則公司存在因為固定資產折舊大量增加而導致利

125、潤下滑的風險。六、人才與技術管理風險六、人才與技術管理風險（一）核心技術泄密的風險（一）核心技術泄密的風險 經過多年的生產積累、研發創新，公司在數碼噴印材料行業基礎性技術工藝、產品應用內容的創新技術工藝等方面掌握了多項核心技術。相關技術工藝是公司核心競爭力的重要組成部分，如果公司未能采取有效措施保護核心技術工藝，則可能面臨核心技術泄密的風險，從而給公司的發展帶來不利影響。（二）新工藝和新產品開發的風險（二）新工藝和新產品開發的風險 新的工藝創新和產品創新是實現公司持續、快速發展的重要保證。若公司無法實現對市場產品和功能多樣性、便利性需求的及時響應，未能準確預測產品的市場發展趨勢，未能及時研究開

126、發適應市場需求的新工藝和新產品，則公司可能被國內外同行業更先進的技術、產品所代替，而對公司未來的持續經營能力、盈利能力產生不利影響。此外，由于新工藝和新產品開發的復雜性，從研發到產業化過程中的各個開發環節均存在失敗的風險，需要解決放大過程中的各種技術問題，包括質量控制、環境控制、生產設備裝置、技術工人熟練程度以及成本控制等。任何一個技術環節出現問題，都可能對新工藝、新產品的產業化進程產生重大影響。七、管理風險七、管理風險 上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-45（一）高素質人才短缺及流失的風險（一）高素質人才短缺及流失的風險 數碼噴印材料綜合了多種學科的交叉及新技術和

127、新材料的應用，不僅需要對專業知識精通的人才，同時也需要具備跨專業知識背景、豐富實踐經驗的復合型人才。目前國內沒有專門的對口專業，人才培養機構較少，同時由于在我國數碼噴印材料行業起步較晚，相關的研發、銷售和管理人才均較為匱乏，常需在生產經營實踐中經過較長時間的培養。隨著公司業務的快速發展，如公司人才梯隊建設跟不上業務發展的需要，公司將面臨人才短缺風險。此外，隨著行業競爭的日趨激烈及行業內對人才爭奪的加劇，公司可能面臨人才流失的風險。（二）規模擴大的經營管理風險（二）規模擴大的經營管理風險 本次發行后公司的資產規模將大幅上升，業務規模的擴張將會增加公司的管理難度。業務規模的提升將給公司現行的研發、

128、采購、生產、銷售、售后等各個環節的組織架構、管理水平和人員素質等方面帶來考驗。如果公司的管理水平不能及時適應這種變化，將會降低公司的運行效率，存在公司未來盈利不能達到預期目標的風險。（三）股權結構相對分散導致的管理風險（三）股權結構相對分散導致的管理風險 目前，公司總股本 7,500 萬股，股權結構相對分散，其中控股股東、實際控制人游愛國直接持有公司 44.53%的股權，并通過納印投資間接控制 3.37%的股權，合計控制公司 47.90%股權，其余股權主要由同控股股東、實際控制人一同創業的股東持有，包括王樹明、楊建堂和陶福生等，持有公司股權的比例分別為 23.37%、17.13%和 5.15%

129、。前述股東在公司董事會和高級管理層均有任職，并且自公司設立以來在所有重大事項上保持了一致，但不排除未來在公司生產經營的戰略方向、管理理念等方面存在差異而可能會給公司業務或經營管理等帶來一定影響。八、其他風險八、其他風險 上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-46本招股說明書列載有若干前瞻性陳述，涉及本公司未來發展規劃、業務發展目標、盈利能力等方面的預期或相關的討論。該等預期或討論是建立在審慎、合理的假設基礎上的，但亦提醒投資者注意，該等預期或討論涉及的風險和不確定性可能不準確。鑒于該等風險及不確定因素的存在，本招股說明書所列載的任何前瞻性陳述，不應視為本公司的承諾或聲明

130、。上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-47 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人基本情況一、發行人基本情況 公司名稱：上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 英文名稱：SHANGHAI NAR INDUSTRIAL CO.,LTD.注冊資本：7,500 萬元 法定代表人：游愛國 有限公司成立日期：2005 年 11 月 9 日 股份公司設立日期：2010 年 8 月 17 日 住所：上海市浦東新區新場鎮新瀚路 26 號 郵編：201314 電話：021-31272888 傳真：021-31275255 互聯網址： 電子信箱： 經營范圍：數碼噴繪材料、廣告材

131、料及廣告器材的制造、加工；數碼噴繪材料、廣告材料及廣告器材、五金家電、汽車配件、裝飾材料、化工原料（除危險品）的銷售；設計、制作各類廣告；經濟信息咨詢，投資管理；數碼噴繪產品的研發；從事貨物與技術的進出口業務。（以上凡涉及行政許可的憑許可證經營）。二、發行人的發起設立情況二、發行人的發起設立情況（一）公司設立方式（一）公司設立方式 公司由納爾實業整體變更設立。2010 年 7 月 27 日，經納爾實業臨時股東會決議通過，同意納爾實業整體變更設立為上海納爾數碼噴印材料股份有限公司，上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-48并按納爾實業經審計的截至 2010 年 6 月 3

132、0 日的凈資產 91,139,224.95 元為基礎，折合 4,500 萬股（每股面值為一元），未折股部分計入股份公司的資本公積。2010 年 7 月 29 日，天健會計師事務所出具了編號為“天健驗（2010）215號”驗資報告，對上述出資進行了驗證。公司于 2010 年 8 月 17 日在上海市工商行政管理局領取了注冊號為“310225000486828”的企業法人營業執照，注冊資本為 4,500 萬元。（二）公司發起人（二）公司發起人 公司由游愛國等6名自然人股東以及慧眼投資和納印投資2名法人股東共同作為發起人，設立時公司的股權結構情況如下：序號序號 股東姓名或名稱股東姓名或名稱 持股數量

133、（萬股）持股數量（萬股）持股比例持股比例 1 游愛國 2,003.8955 44.53%2 王樹明 1,051.4523 23.37%3 楊建堂 771.0733 17.13%4 陶福生 231.7971 5.15%5 慧眼投資 217.4070 4.83%6 納印投資 151.4744 3.37%7 蘇達明 48.5957 1.08%8 李廣 24.3047 0.54%合計合計 4,500.0000 100.00%（三）公司改制設立之前，主要發起人擁有的主要資產和從事的主要業務（三）公司改制設立之前，主要發起人擁有的主要資產和從事的主要業務 公司主要發起人為游愛國、王樹明、楊建堂、陶福生 4

134、 名自然人。1、游愛國、游愛國 游愛國先生為公司的控股股東、實際控制人，擔任公司董事長兼總經理。公司改制設立之前，游愛國擁有納爾實業 44.53%的股權、納印投資 54.09%的股權等主要資產。2、王樹明、王樹明 公司改制設立之前，王樹明直接持有納爾實業 23.37%的股權，擔任公司董事、副總經理。上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-493、楊建堂、楊建堂 公司改制設立之前，楊建堂直接持有納爾實業 17.13%的股權，擔任公司董事、副總經理。4、陶福生、陶福生 公司改制設立之前，陶福生直接持有納爾實業 5.15%的股權，擔任公司董事、副總經理。（四）公司改制設立時擁有

135、的主要資產和實際從事的主要業務（四）公司改制設立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 1、公司設立時擁有的主要資產情況、公司設立時擁有的主要資產情況 公司是由有限責任公司整體變更設立的股份有限公司，承繼了原納爾實業全部資產和負債，并辦理了相關的產權變更手續，故公司設立前后公司擁有的主要資產未發生變化。2、公司設立時從事的主要業務、公司設立時從事的主要業務 公司自設立以來一直專注于數碼噴印材料的研發、生產和銷售。公司整體變更前后從事的主要業務未發生變化。（五）公司改制設立之后，主要發起人擁有的主要資產和從事的主要業務（五）公司改制設立之后，主要發起人擁有的主要資產和從事的主要業務 公司為有限公司

136、整體變更設立的股份公司，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務未因公司整體變更而發生重大變化。截至目前，游愛國擁有的主要資產為直接持有公司 44.53%的股權和納印投資 48.67%的股權，除此之外，未控股或參股其他企業。王樹明、楊建堂和陶福生 3 名其他主要發起人擁有的主要資產和從事的主要業務未發生變化，未控股或參股其他企業。上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-50（六）公司改制設立前后的業務流程（六）公司改制設立前后的業務流程 公司是由有限責任公司整體變更設立的股份有限公司，變更設立前后業務流程未發生變化。公司業務流程詳見本招股說明書“第六節業務和技術”之相

137、關內容。（七）公司成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況（七）公司成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 公司成立以來，具有完整獨立的采購、生產及銷售業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，歷史上與實際控制人控制的其他企業存在關聯交易的情形。報告期內，公司關聯交易具體內容詳見本招股說明書“第七節同業競爭與關聯交易”之“三、關聯交易”之相關內容。（八）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況（八）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 公司是由有限公司整體變更設立，有限公司的所有資產、負債均由發行人承繼，產權變更手續已全部完成。三、發行人設立以來股本的形成及變化和重大

138、資產重組情況三、發行人設立以來股本的形成及變化和重大資產重組情況（一）公司股本的形成及變化（一）公司股本的形成及變化 1、2005 年年 11 月有限公司成立月有限公司成立 納爾實業成立于 2005 年 11 月 9 日，注冊資本 1,000 萬元，實收資本 1,000萬元，法定代表人游愛國，公司住所為上海市南匯區新場鎮工業區新瀚路 26 號，經營范圍為數碼噴繪材料、五金家電、汽車配件的銷售；設計、制作各類廣告；投資管理；數碼噴繪產品的研發；從事貨物與技術的進出口業務（以上凡涉及行政許可的憑許可證經營）。納爾實業成立時，游愛國等五名股東分別以貨幣出資，具體股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名

139、稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 游愛國 420.0042.00%2 王樹明 225.0022.50%3 林凌韻 225.0022.50%4 蔣劉杰 80.008.00%上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-515 楊建堂 50.005.00%合計合計 1,000.00100.00%2005 年 10 月 20 日，上海兆信會計師事務所有限公司出具了編號為“兆會驗字（2005）第 12614 號”驗資報告，對上述出資進行了審驗。2005 年 11 月 9 日，納爾實業在上海市工商行政管理局南匯分局辦理了工商設立登記手續，并取得了注冊號為“310225

140、2032521”的營業執照。根據游愛國、王樹明、楊建堂陳述，其對納爾實業的出資資金來源于個人及家庭積蓄，資金來源合法。根據林凌韻、蔣劉杰陳述，其對納爾實業的出資均按照相關法律規定操作，符合相關法律法規要求及程序。2、2007 年年 2 月第一次股權轉讓月第一次股權轉讓 2007 年 1 月 29 日，經納爾實業股東會決議通過，同意：（1）股東林凌韻將所持納爾實業21.50%的股權分別轉讓給楊建堂 15%、王樹明4.5%、陶福生2%；（2）股東蔣劉杰將所持納爾實業 7%的股權分別轉讓給游愛國 6%、陶福生 1%。同日，林凌韻與楊建堂、王樹明、陶福生，蔣劉杰與游愛國、陶福生簽訂相應的股權轉讓協議，

141、股權轉讓價格均為每一元出資額一元。2007 年 2 月 5 日，納爾實業在上海市工商行政管理局南匯分局辦理完成了工商變更登記手續。本次轉讓完成后，納爾實業股權結構情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 游愛國 480.0048.00%2 王樹明 270.0027.00%3 楊建堂 200.0020.00%4 陶福生 30.003.00%5 林凌韻 10.001.00%6 蔣劉杰 10.001.00%合計合計 1,000.00100.00%根據游愛國、王樹明、楊建堂、陶福生陳述，其本次受讓納爾實業股權的資金來源于個人及家庭積蓄，資金來源合法。3、2

142、007 年年 12 月第一次增資月第一次增資 上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-522007 年 12 月 11 日，經納爾實業股東會決議通過，同意各股東同比例對公司增資至2,200萬元。因本次增資系納爾實業全體股東按增資前的持股比例增資，未引進新股東，故未采取溢價增資，增資價格定為每一元注冊資本 1 元。2007 年 12 月 20 日，上海新匯會計師事務所有限公司出具了編號為“匯驗內字 2007 第 1085 號”的驗資報告，對上述出資進行了審驗。2007 年 12 月 25 日，納爾實業在上海市工商行政管理局南匯分局辦理完成了工商變更登記手續。本次增資均以貨幣

143、出資，增資完成后納爾實業股權結構情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 游愛國 1,056.0048.00%2 王樹明 594.0027.00%3 楊建堂 440.0020.00%4 陶福生 66.003.00%5 林凌韻 22.001.00%6 蔣劉杰 22.001.00%合計合計 2,200.00100.00%根據游愛國、王樹明、楊建堂、陶福生陳述，其本次對納爾實業的出資資金來源于個人及家庭積蓄，資金來源合法。根據林凌韻、蔣劉杰陳述，其本次對納爾實業的出資資金來源合法。4、2008 年年 2 月第二次股權轉讓月第二次股權轉讓 2008 年 1

144、 月 22 日，經納爾實業股東會決議通過，同意：（1）股東林凌韻將所持納爾實業 1%的股權轉讓給陶福生；（2）股東蔣劉杰將所持納爾實業 1%的股權轉讓給陶福生。同日，林凌韻、蔣劉杰分別與陶福生簽訂相應的股權轉讓協議，股權轉讓價格均為每一元出資額一元。2008 年 2 月 26 日，納爾實業在上海市工商行政管理局南匯分局辦理完成了工商變更登記手續。本次變更完成后，納爾實業股權結構情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 游愛國 1,056.0048.00%2 王樹明 594.0027.00%3 楊建堂 440.0020.00%上海納爾數碼噴印材料股份

145、有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-534 陶福生 110.005.00%合計合計 2,200.00100.00%根據陶福生陳述，其本次受讓股權的資金來源于個人及家庭積蓄，資金來源合法。根據林凌韻、蔣劉杰陳述，其系因個人發展原因欲逐步退出納爾實業的投資經營。根據林凌韻、蔣劉杰陳述，其不存在代他人持有發行人股份的情形。上述兩次股權轉讓均系其真實意思表示，已收到受讓方支付的全部股權轉讓款，沒有任何爭議或糾紛。5、2008 年年 6 月第二次增資月第二次增資 2008 年 5 月 28 日，經納爾實業股東會決議通過，同意各股東同比例對公司增資至 3,000 萬元。因本次增資系納爾實業全體股東按增資

146、的持股比例增資，未引進新股東，故未采取溢價增資，增資價格定為每一元注冊資本 1 元。2008 年 6 月 11 日，上海新匯會計師事務所有限公司出具了編號為“匯驗內字 2008 第 404 號”的驗資報告，對上述出資進行了審驗。2008 年 6 月 16 日，納爾實業在上海市工商行政管理局南匯分局辦理完成了工商變更登記手續。本次增資均以貨幣出資，增資完成后納爾實業股權結構情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 游愛國 1,440.0048.00%2 王樹明 810.0027.00%3 楊建堂 600.0020.00%4 陶福生 150.005.0

147、0%合計合計 3,000.00100.00%根據游愛國、王樹明、楊建堂、陶福生陳述，其本次對納爾實業的出資資金來源于個人及家庭積蓄，資金來源合法。6、2010 年年 3 月第三次股權轉讓月第三次股權轉讓 2010 年 3 月 1 日，經納爾實業股東會決議通過，同意：（1）股東楊建堂分別將所持納爾實業 0.51%的股權轉讓給游愛國、0.83%的股權轉讓給新股東蘇達明；（2）股東王樹明分別將所持納爾實業 0.59%的股權轉讓給新股東李廣、0.61%上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-54的股權轉讓給陶福生、0.35%的股權轉讓給新股東蘇達明。同日，王樹明與李廣、陶福生、蘇

148、達明，楊建堂與游愛國、蘇達明簽訂相應的股權轉讓協議，股權轉讓價格均為每一元出資額一元。2010 年 3 月 31 日，納爾實業在上海市工商行政管理局浦東新區分局辦理完成了工商變更登記手續。本次股權轉讓完成后，納爾實業股權結構情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 游愛國 1,455.2248.51%2 王樹明 763.5625.45%3 楊建堂 559.9518.67%4 陶福生 168.335.61%5 蘇達明 35.291.18%6 李廣 17.650.59%合計合計 3,000.00100.00%本次股權轉讓系基于以下原因：（1）李廣與發行

149、人控股股東、實際控制人游愛國早期曾經共事，兩人系好友關系，且李廣對納爾實業早期的市場開拓提供了幫助，看好數碼噴印材料行業，愿意投資入股納爾實業；（2）為獎勵蘇達明、陶福生入職以來對公司做出的貢獻，需要授予其一定股權?？紤]到李廣與游愛國的好友關系及其對納爾實業早期市場開拓提供的幫助，且本次股權轉讓涉及授予公司高級管理人員股權，故本次股權轉讓的價格統一確定為每一元注冊資本 1 元。綜上，2010 年 3 月股權轉讓價格與 2010 年 5 月、6月增資價格的差異系由轉讓或增資的目的、受讓人或增資認購人的主體性質不同而引起，具有合理性。根據游愛國、陶福生、蘇達明、李廣陳述，其本次受讓納爾實業股權的資

150、金來源于個人及家庭積蓄，資金來源合法。7、2010 年年 5 月第三次增資月第三次增資 2010 年 5 月 22 日，經納爾實業股東會決議通過，同意納印投資出資 330 萬元對納爾實業進行增資，其中新增注冊資本 110 萬元，余額計入資本公積（股權溢價）。納印投資為納爾實業中層以上管理人員及核心技術人員成立的持股公司，本次增資系通過由納印投資對納爾實業增資的方式實現對中層以上管理人員及上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-55核心技術人員的股權激勵。為起到對員工進行股權激勵的作用，本次增資參考納爾實業 2009 年末的凈資產適當溢價。截至 2009 年 12 月 31

151、 日，納爾實業每一元注冊資本對應的凈資產約為 2 元，在此基礎上確定增資價格為每一元注冊資本 3元。2010 年 5 月 31 日，上海新匯會計師事務所有限公司對上述出資進行了審驗并出具了編號為“匯驗內字 2010 第 258 號”的驗資報告。2010 年 5 月 31 日，納爾實業在上海市工商行政管理局浦東新區分局辦理完成了工商變更登記手續。本次增資以貨幣出資，增資完成后納爾實業股權結構情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 游愛國 1,455.2246.79%2 王樹明 763.5624.55%3 楊建堂 559.9518.00%4 陶福生

152、168.335.41%5 納印投資 110.003.54%6 蘇達明 35.291.13%7 李廣 17.650.57%合計合計 3,110.00100.00%根據納印投資的工商登記材料、財務報表等，納印投資本次對納爾實業的出資資金全部來源于納印投資的實收資本，來源合法。8、2010 年年 6 月第四次增資月第四次增資 2010 年 6 月 1 日，經納爾實業股東會決議通過，同意慧眼投資出資 925 萬元對納爾實業進行增資，其中新增注冊資本 157.88 萬元，余額計入資本公積（股權溢價）。本次增資系引進私募股權投資基金，通過改善股東結構，進一步完善公司治理結構，提高公司治理水平。本次增資根據

153、納爾實業的盈利能力由納爾實業與慧眼投資協商確定市盈率倍數，并以此為基礎確定增資價格。2010 年 6 月 4 日，上海新匯會計師事務所有限公司對上述出資進行了審驗并出具了編號為“匯驗內字 2010 第 286 號”驗資報告。2010 年 6 月 11 日，納爾實業在上海市工商行政管理局浦東新區分局辦理完成了工商變更登記手續。上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-56本次增資以貨幣出資，增資完成后納爾實業股權架構變化情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 游愛國 1,455.2244.53%2 王樹明 763.5623.37

154、%3 楊建堂 559.9517.13%4 陶福生 168.335.15%5 慧眼投資 157.884.83%6 納印投資 110.003.37%7 蘇達明 35.291.08%8 李廣 17.650.54%合計合計 3,267.88100.00%根據慧眼投資的工商登記材料、財務報表，以及慧眼投資的陳述等，慧眼投資本次對納爾實業出資的資金來源于慧眼投資合伙人對慧眼投資的出資，來源合法。9、2010 年年 8 月有限公司整體變更為股份有限公司月有限公司整體變更為股份有限公司 2010 年 7 月 1 日，全體發起人共同簽訂發起人協議，一致同意以發起方式設立納爾股份。2010 年 7 月 27 日，

155、經納爾實業臨時股東會決議通過，同意納爾實業整體變更設立為納爾股份，并按納爾實業經審計的截至 2010 年 6 月 30 日的凈資產91,139,224.95 元為基礎，折合 4,500 萬股（每股面值為一元），未折股部分計入股份公司的資本公積。2010 年 7 月 29 日，天健會計師事務所出具了編號為“天健驗（2010）215 號”驗資報告對有限公司整體變更為股份公司的出資進行了審驗。2010 年 8 月 17 日，股份公司在上海市工商行政管理局辦理了注冊登記，注冊資本 4,500 萬元，取得了注冊號為“310225000486828”的營業執照。整體變更完成后，公司股權結構情況如下：序號序

156、號 股東名稱股東名稱 股份數（萬股）股份數（萬股）股份比例股份比例 1 游愛國 2,003.895544.53%2 王樹明 1,051.452323.37%3 楊建堂 771.073317.13%4 陶福生 231.79715.15%5 慧眼投資 217.4074.83%上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-576 納印投資 151.47443.37%7 蘇達明 48.59571.08%8 李廣 24.30470.54%合計合計 4,500.00100.00%10、2013 年年 6 月股份公司資本公積轉增股本月股份公司資本公積轉增股本 2013 年 6 月 14 日，

157、經公司 2013 年第二次臨時股東大會決議通過，同意公司以截止 2012 年末經審計的資本公積共計 4,613.90 萬元中的 3,000 萬元轉增注冊資本，由公司全體股東按轉增前的持股比例分配。本次轉增后，公司注冊資本由 4,500 萬元增至 7,500 萬元，總股本增至 7,500 萬元。2013 年 6 月 18 日，天健會計師事務所出具了編號為“天健驗（2013）182 號”驗資報告，對上述資本公積轉增股本的出資進行了審驗。2013 年 6 月 26 日，公司于上海市工商行政管理局辦理完成了工商變更登記手續。本次轉增完成后，公司股權結構情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 股份數（萬股

158、）股份數（萬股）股份比例股份比例 1 游愛國 3,339.825944.53%2 王樹明 1,752.420523.37%3 楊建堂 1,285.122217.13%4 陶福生 386.32855.15%5 慧眼投資 362.34504.83%6 納印投資 252.45733.37%7 蘇達明 80.99281.08%8 李 廣 40.50780.54%合計合計 7,500.00100.00%發行人自然人股東游愛國、王樹明、楊建堂、陶福生、蘇達明、李廣已就上述資本公積轉增股本依法繳納個人所得稅，合計納稅 5,508,158.20 元。經核查，保薦機構、發行人律師認為：2013 年 6 月發行人

159、以資本公積轉增股本所涉及的個人所得稅已由發行人自然人股東依法繳納，發行人不存在被稅務機關處罰的情況。上述事項不會對本次發行上市構成障礙。綜上，經核查，保薦機構、發行人律師認為：發行人變更設立股份公司前，歷次增資價格的不同主要是由于增資認購主體的性質不同引起，具有合理性。上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-58（二）公司重大資產重組情況（二）公司重大資產重組情況 公司自設立以來未發生重大資產重組。四、發行人歷次驗資情況及發起人投入資產的計量屬性四、發行人歷次驗資情況及發起人投入資產的計量屬性（一）歷次驗資情況（一）歷次驗資情況 1、發行人歷次驗資情況、發行人歷次驗資情況

160、（1）2005 年年 11 月，有限公司成立時的驗資月，有限公司成立時的驗資 根據上海兆信會計師事務所有限公司于2005年10月20日出具的“兆會驗字（2005）第 12614 號”驗資報告驗證，截至 2005 年 10 月 19 日，納爾實業已經收到游愛國、王樹明、蔣劉杰、林凌韻、楊建堂 5 名股東繳納的注冊資本合計人民幣 1,000 萬元，均以貨幣出資。本次出資完成后，有限公司注冊資本 1,000萬元，實收資本 1,000 萬元。（2）2007 年年 12 月，有限公司第一次增資時的驗資月，有限公司第一次增資時的驗資 根據上海新匯會計師事務所有限公司于 2007 年 12 月 20 日出具

161、的“匯驗內字 2007 第 1085 號”的驗資報告驗證，截至 2007 年 12 月 19 日，納爾實業已經收到游愛國、王樹明、楊建堂、陶福生、林凌韻、蔣劉杰 6 名股東繳納的新增注冊資本合計 1,200 萬元，均以貨幣出資。本次增資完成后，有限公司注冊資本增至 2,200 萬元，實收資本 2,200 萬元。（3）2008 年年 6 月，有限公司第二次增資時的驗資月，有限公司第二次增資時的驗資 根據上海新匯會計師事務所有限公司于 2008 年 6 月 11 日出具的“匯驗內字2008 第 404 號”的驗資報告驗證，截至 2008 年 6 月 11 日，納爾實業已經收到游愛國、王樹明、楊建堂

162、、陶福生 4 名股東繳納的新增注冊資本合計 800 萬元，均以貨幣出資。本次增資完成后，有限公司注冊資本增至 3,000 萬元，實收資本 3,000 萬元。（4）2010 年年 5 月，有限公司第三次增資時的驗資月，有限公司第三次增資時的驗資 根據上海新匯會計師事務所有限公司于 2010 年 5 月 31 日出具的“匯驗內字2010 第 258 號”的驗資報告驗證，截至 2010 年 5 月 31 日，納爾實業已經收上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-59到新股東納印投資繳納的新增出資額 330 萬元，以貨幣出資，其中 110 萬元計入注冊資本，其余 220 萬元計入

163、資本公積。本次增資后，有限公司注冊資本增至3,110 萬元，實收資本 3,110 萬元。（5）2010 年年 6 月，有限公司第四次增資時的驗資月，有限公司第四次增資時的驗資 根據上海新匯會計師事務所有限公司于 2010 年 6 月 4 日出具的“匯驗內字2010 第 286 號”驗資報告驗證，截至 2010 年 6 月 3 日，納爾實業已經收到新股東慧眼投資繳納的新增出資額 925 萬元，以貨幣出資，其中 157.88 萬元計入注冊資本，其余 767.12 萬元計入資本公積。本次增資后，有限公司注冊資本增至 3,267.88 萬元，實收資本 3,267.88 萬元。（6）2010 年年 8

164、月，有限公司整體變更為股份有限公司時的驗資月，有限公司整體變更為股份有限公司時的驗資 根據天健會計師事務所于 2010 年 7 月 29 日出具的“天健驗（2010）215 號”驗資報告驗證，截至 2010 年 7 月 28 日，股份公司已收到全體出資者所擁有的截至 2010 年 6 月 30 日止納爾實業經審計后的凈資產 91,139,224.95 元，折合股份 45,000,000 股，每股 1 元，共計股本人民幣 45,000,000 元，其余部分計入資本公積。整體變更后，股份公司的注冊資本為 4,500 萬元。（7）2013 年年 6 月，股份公司資本公積轉增股本時的驗資月，股份公司資

165、本公積轉增股本時的驗資 根據天健會計師事務所于 2013 年 6 月 18 日出具的“天健驗（2013）182 號”驗資報告 驗證，截至 2013 年 6 月 17 日，股份公司已將資本公積（股本溢價）人民幣 3,000 萬元轉增實收資本。本次轉增后，股份公司的注冊資本增至 7,500萬元，實收資本 7,500 萬元，總股本增至 7,500 萬元。此外，天健會計師事務所于 2011 年 1 月 7 日出具了“天健驗（2011）10 號”關于對上海納爾實業有限公司實收資本到位情況的復核報告，對納爾實業自成立至整體變更為股份公司前的實收資本到位情況進行了復核，驗證了上述實收資本已全部到位。2、百納

166、數碼歷次驗資情況、百納數碼歷次驗資情況 上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-60百納數碼設立時的注冊資本為 8,000 萬元，首期實繳出資 20%，剩余在 2011年 12 月 31 日前到位。自設立至今，百納數碼未發生注冊資本的增加或減少。百納數碼歷次驗資情況如下：（1）2010 年 2 月 3 日，恒信會計師出具“通恒信內驗201073 號”驗資報告。經審驗，截至 2010 年 2 月 3 日，百納數碼已收到全體股東首次繳納的注冊資本（實收資本）合計 1,600 萬元，實收資本占注冊資本總額的 20%。其中，納爾實業繳納 1,584 萬元，游愛國繳納 16 萬元，

167、均以貨幣出資。（2）2010 年 12 月 28 日，恒信會計師出具“通恒信內驗2010547 號”驗資報告。經審驗，截至 2010 年 12 月 20 日，百納數碼已收到股東納爾股份、英飛萊斯繳納的第二期出資合計 800 萬元，其中納爾股份繳納 792 萬元，英飛萊斯繳納 8 萬元，均以貨幣出資；百納數碼累計實收資本為 2,400 萬元，占注冊資本總額的 30%。（3）2011 年 10 月 31 日，恒信會計師出具“通恒信內驗2011549 號”驗資報告。經審驗，截至 2011 年 10 月 31 日，百納數碼已收到股東納爾股份繳納的第三期出資合計 700 萬元，以貨幣出資；百納數碼累計實

168、收資本為 3,100 萬元，占注冊資本總額的 38.75%。（4）2011 年 11 月 3 日，恒信會計師出具“通恒信內驗2011550 號”驗資報告。經審驗，截至 2011 年 11 月 2 日，百納數碼已收到股東納爾股份、英飛萊斯繳納的第四期出資合計 4,900 萬元，其中納爾股份繳納 4,844 萬元，英飛萊斯繳納 56 萬元，均以貨幣出資；百納數碼累計實收資本為 8,000 萬元，占注冊資本總額的 100%。根據恒信會計師歷次出具的驗資報告，百納數碼的全部注冊資本由股東以貨幣繳納，未以實物、知識產權等非貨幣資產作價出資，不涉及作價的公允性及產權瑕疵問題，出資方式符合公司法等有關法律、

169、法規的規定。根據恒信會計師歷次出具的驗資報告、天健會計師歷次出具的驗資報告，百納數碼的出資充實，不存在虛假或抽逃出資的情形。上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-61（二）發行人設立時發起人投入資產的計量屬性（二）發行人設立時發起人投入資產的計量屬性 發行人于 2010 年 8 月 17 日由納爾實業整體變更設立，以截止 2010 年 6 月30 日經審計的凈資產 91,139,224.95 元為基礎，折合 4,500 萬股（每股面值為一元），未折股部分計入股份公司的資本公積。五、發行人組織結構五、發行人組織結構（一）公司股權結構圖（一）公司股權結構圖 （二）公司內部組

170、織結構（二）公司內部組織結構 1、發行人內部組織結構、發行人內部組織結構 公司已根據公司法等有關法律法規的規定建立了較為完善的法人治理結構。公司內部組織結構圖如下：上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-62 公司各主要部門的職能如下：序號序號 部門部門 職責職責 1 審計部 1、獨立行使對公司及下屬單位的審計權，并向董事會審計委員會提供內部審計報告和建議；2、監督公司內部各項會計制度和財務制度的執行；3、協調并關注公司內部監督活動，實現審計的目標和組織的目標；4、負責審計委員會交辦的其他審計事項。2 證券事務部 1、負責公司申請公開發行股票及上市等相關工作；2、組織、協

171、調公司三會的規范運作；3、負責同有關監管部門、公司股東、中介機構及投資者的溝通與協調。3 總經辦 1、處理公司公共關系管理；2、建設企業文化；3、負責起草、審核、修改公司各類法律文書及合同，完善公司制度建設；4、部門協調及宣傳管理工作。4 綜合管理中心 下轄公司財務部、人力資源部、行政部和 IT 部 4.1 財務部 1、實施會計核算；2、公司財務制度建設、會計與稅務管理、資金與風險管理、成本與利潤管理，為公司經營、投資與融資決策提供建議；3、參與制訂公司及子公司資金計劃、財務預算和經濟效益核算的分析、監督和反饋。4.2 人力資源部 1、根據公司業務制定人力資源規劃及政策，負責公司人員的招聘、培

172、訓及考核，保障公司有效的人力資源支撐；2、起草公司人事薪酬制度，進行日常人事管理等工作。4.3 行政部 1、公司行政管理制度的制定和實施，公司日常行政事務工作及公司辦公設施、生活后勤、辦公場所維修服務等管理工作；2、組織公司活動及來訪客人接待。上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-634.4 IT 部 1、建立公司信息管理平臺，促進公司內外、各下屬公司間的信息整合、共享和交流；2、負責公司電腦硬件設施的維護保養；3、負責 ERP 等系統的支持服務。5 生產運營中心 下轄計劃部、物流部、廠務部及各生產車間 5.1 計劃部 1、生產計劃、生產統計，生產管理/生產人員管理和統

173、籌協調；生產現場管理；2、生產設備管理；3、生產安全管理、倉庫管理等。5.2 物流部 1、原料、成品的倉儲管理；2、物流托運。5.3 廠務部 1、工廠設備的運行、維護和故障維修工作；2、制定生產設備的預防性保養維修計劃，并執行監督；3、制定設備管理制度，做好設備的臺帳記錄，制定設備的備品備件計劃并采購。5.4 生產車間 1、根據生產計劃，合理組織產品生產過程，保證生產進度和產品質量；2、生產人員的現場等管理。6 營銷中心 下轄市場管理部、KA 項目部、美太銷售部、亞非歐銷售部、中國區銷售部、專案銷售部和百納銷售部 6.1 市場管理部 1、產品市場推廣、營銷策劃；2、國內外展會的籌備；3、公司網

174、站、宣傳資料的制作及維護。6.2 KA 項目部 1、公司戰略目標客戶(全球領域)的訂單服務,產品開發和市場維護;并制定相應的營銷策略。6.3 美太銷售部 1、開拓美洲及環太平洋地區的市場和市場宣傳；2、該地區經銷商的開發和管理；3、該地區的客戶支持服務。6.4 亞非歐銷售部 1、開拓除中國區以外的亞洲、非洲及歐洲地區的市場和市場宣傳；2、該地區經銷商的開發和管理；3、該地區的客戶支持服務。6.5 中國區銷售部 1、主要負責國內（大陸地區）市場的營銷，制定及執行營銷方針、營銷策略、銷售計劃；經銷商和終端客戶的開發和管理等工作。6.6 專案銷售部 1、負責中國區外貿公司及廣告耗材類工廠的客戶的開發

175、,產品宣傳及維護服務工作。6.7 百納銷售部 1、負責子公司百納數碼國內對外的部分銷售。7 技術研發中心 下轄研發部和技術品控部 7.1 研發部 1、新產品研發和試制；2、編寫產品技術文檔，制定產品生產工藝文件和企業技術標準；3、解決生產工藝難題，并負責專利申請、科技項目申請；4、專利管理等工作。7.2 技術品控部 1、主要負責質量保證體系建立、運行及改善；2、解決質量問題，制定糾正和預防措施并落實。8 采購管理中心 下轄產品部和采購部 8.1 產品部 1、產品分類、命名，配置調整；上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-642、產品標準的設定，更改等工作的管理；3、組織

176、新產品開發的討論，推動新產品的開發和新材料的應用；4、展示廳管理，樣品管理，樣品冊制作等工作。8.2 采購部 1、制定公司物資采購戰略方針；2、開發，管理合格供應商；3、制定完善物資采購管理制度，監督管理庫存指標，追究物資采購、庫存管理中的損失責任，并提出處理意見；4、根據生產計劃，合理安排原材料的采購。9 車飾品項目部 1.汽車改色貼膜市場銷售；2.B2C 網站的設計、運營及維護；3.貼膜施工技術培訓，售前支持售后服務。六、發行人控股、參股企業的基本情況六、發行人控股、參股企業的基本情況 截至本招股說明書簽署之日，公司共有 3 家控股子公司，無參股公司，具體如下：（一）上海英飛萊斯標牌材料有

177、限公司（一）上海英飛萊斯標牌材料有限公司 英飛萊斯于 2008 年 8 月 4 日成立，注冊資本為 100 萬元，實收資本為 100萬元，發行人直接持有其 100%股權，法定代表人為游愛國，注冊地和主要經營地為上海市浦東新區新場鎮新瀚路 22 號 1 幢，主營業務為從事數碼噴印材料的貿易業務。英飛萊斯最近一年的主要財務數據如下：項目（萬元）項目（萬元）2015.12.31/2015 年年 總資產 1,947.04 凈資產 64.90 凈利潤-84.26 注：2015 年度（末）數據業經審計。（二）南通百納數碼新材料有限公司（二）南通百納數碼新材料有限公司 1、基本情況 百納數碼于 2010 年

178、 2 月 5 日成立，注冊資本為 8,000 萬元，實收資本為 8,000萬元，股東為發行人和英飛萊斯，分別持有 99%和 1%股權，法定代表人為游愛國，注冊地及主要經營地為南通市通州經濟開發區青島路西側、金橋西路北側，經營范圍為數碼噴繪打印材料（打印車身貼、數碼噴繪布、離型紙、PVC 壓延上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-65膜）生產、銷售；數碼噴繪產品研發；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家禁止和限制企業經營的商品和技術除外）。2、產品業務 百納數碼實際從事的主要業務是車身貼產品以及上游 PVC 壓延膜、硅紙等產品的生產銷售。3、經營模式 采購方面，百納

179、數碼生產經營所需原材料由公司采購部門實行統一議價并按流程審批后，集中統一采購。生產方面，百納數碼采用“以銷定產、適度庫存”的模式進行生產安排。銷售方面，百納數碼生產的硅紙、PVC 壓延膜主要銷售給母公司納爾股份以用于后續車身貼、單透膜等產品的生產；百納數碼生產的車身貼產品除銷售給納爾股份外，主要以經銷、直銷的方式在國內市場銷售。4、財務情況 報告期內，百納數碼基本財務數據如下：項目（萬元）項目（萬元）2015.12.31/2015 年度年度 2014.12.31/2014 年度年度 2013.12.31/2013 年度年度 總資產 11,357.1010,573.349,258.17凈資產 8

180、,169.808,012.607,608.08營業收入 17,498.8315,683.8411,086.79凈利潤 157.20404.5296.32注：2013-2015 年度（末）數據業經審計。5、稅收情況（1）主要稅種及適用稅率 報告期內，百納數碼生產經營過程中的主要涉稅稅種是增值稅和企業所得稅，其中增值稅適用稅率 17%，企業所得稅適用稅率 25%。（2）主要稅種的期初未交數、本期已交數和期末未交數 1）增值稅 上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-66期期 間間 期初未交數（元）期初未交數（元）本期已交數（元）本期已交數（元）期末未交數（元）期末未交數（元）

181、2013 年度-5,008,212.56-4,297,213.322014 年度-4,297,213.3214,548.43-1,383,971.462015 年度-1,383,971.4668,476.60-1,588,643.882）企業所得稅 期期 間間 期初未交數（元）期初未交數（元）本期已交數（元）本期已交數（元）期末未交數（元）期末未交數（元）2013 年度-1,338.0669,209.39-1,338.062014 年度-1,338.06-1,338.062015 年度-1,338.06650,704.17418,551.326、主要客戶情況 報告期內，百納數碼前五名客戶情況如

182、下：年度年度 序號序號 客戶名稱客戶名稱 營業收入營業收入（萬元）（萬元）占同期營業收入比例占同期營業收入比例 1 納爾股份 13,757.69 78.62%2 上海嵐馬絲網印刷有限公司 273.25 1.56%3 上海蘇圖貿易發展有限公司 246.30 1.41%4 廈門市幻想空間展示有限公司 159.32 0.91%5 上海大邦企業發展有限公司 149.94 0.86%2015 年 合計 14,586.49 83.36%1 納爾股份 12,073.91 76.98%2 北京世紀飛馳展覽展示有限公司 303.42 1.93%3 上海嵐馬絲網印刷有限公司 301.30 1.92%4 上海蘇圖貿

183、易發展有限公司 193.54 1.23%5 北京卓瑞麒廣告有限公司 169.92 1.08%2014 年 合計 13,042.09 83.16%1 納爾股份 8,665.18 78.16%2 趙桂芳 287.84 2.60%3 北京世紀飛馳展覽展示有限公司 282.22 2.55%4 上海蘇圖貿易發展有限公司 120.96 1.09%5 晉城市億眾裝飾有限公司 120.86 1.09%2013 年 合計 9,477.06 85.48%除納爾股份外，百納數碼前述主要客戶與公司及其實際控制人之間不存在任何關聯關系。（三）上海艾印新材料有限公司（三）上海艾印新材料有限公司 艾印新材于 2015 年

184、5 月 27 日成立，注冊資本為 500 萬元，實收資本 50 萬元，發行人直接持有其 100%股權，法定代表人為楊建堂，注冊地為上海市崇明上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-67縣新村鄉耀洲路 741 號 3 幢 532 室（上海新村經濟小區），主營業務為數碼噴印材料的研發、生產和銷售。艾印新材最近一年的主要財務數據如下：項目（萬元）項目（萬元）2015.12.31/2015 年年 總資產 49.32 凈資產 30.99 凈利潤-19.01 注：2015 年度（末）數據業經審計。七、發起人、持股七、發起人、持股 5%以上的主要股東及實際控制人基本情況以上的主要股東及

185、實際控制人基本情況（一）發起人、持股（一）發起人、持股 5%以上股份的主要股東的基本情況以上股份的主要股東的基本情況 公司的發起人為游愛國、王樹明、楊建堂、陶福生、蘇達明、李廣 6 名自然人以及慧眼投資和納印投資 2 名法人股東。截至本招股說明書簽署之日，公司股東情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 股份數（萬股）股份數（萬股）股份比例股份比例 1 游愛國 3339.8259 44.53%2 王樹明 1752.4205 23.37%3 楊建堂 1285.1222 17.13%4 陶福生 386.3285 5.15%5 慧眼投資 362.3450 4.83%6 納印投資 252.4573 3.3

186、7%7 蘇達明 80.9928 1.08%8 李 廣 40.5078 0.54%合計合計 7,500.00 100.00%1、游愛國先生、游愛國先生 中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼為：36042519701029*。游愛國先生的具體情況詳見本招股說明書“第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“一、（一）公司董事情況”之相關內容。2、王樹明先生、王樹明先生 中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼為：23010319740804*，王樹明先生的具體情況詳見本招股說明書“第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“一、（一）公司董事情況”之相關內容。上海納爾數碼噴印材料股份有

187、限公司 招股說明書（申報稿）1-1-683、楊建堂先生、楊建堂先生 中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼為：61030319770524*，楊建堂先生的具體情況詳見本招股說明書“第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“一、（一）公司董事情況”之相關內容。4、陶福生先生、陶福生先生 中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼為：34262319740405*，陶福生先生的具體情況詳見本招股說明書“第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“一、（一）公司董事情況”之相關內容。5、上?；垩弁顿Y中心（有限合伙）、上?；垩弁顿Y中心（有限合伙）（1）基本情況 慧眼投資成立于 2007 年

188、12 月 7 日，出資額為 40,000 萬元，主要經營場所：浦東新區上豐西路 55 號 11 幢 101 室 M 座，執行事務合伙人為上海貝萊投資管理有限公司（委派代表：陳然方），主要從事實業投資、投資管理、投資咨詢業務?；垩弁顿Y最近一年的財務數據如下：項目（萬元）項目（萬元）2015.12.31/2015 年度年度 總資產 13,544.68 凈資產 6,135.91 凈利潤 95.50 注：以上數據未經審計。（2）合伙人情況 慧眼投資為有限合伙企業，無實際控制人，截至 2015 年 12 月 31 日，各合伙人的出資情況如下：序序號號 合伙人名稱合伙人名稱 合伙人性質合伙人性質 出資額（

189、萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 1 上海貝萊投資管理有限公司 普通合伙人 230.36 2.61%2 上海浦東新興產業投資有限公司 有限合伙人 2,410.64 27.26%3 上海恒邦投資有限公司 有限合伙人 1,237.00 13.99%上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-694 上海春舜投資（集團）有限公司 有限合伙人 1,202.00 13.59%5 上海中九投資（集團）有限公司 有限合伙人 644.00 7.28%6 上海鵬欣（集團）有限公司 有限合伙人 844.00 9.55%7 上海安新華誠實業發展有限公司 有限合伙人 1,237.00 13.99

190、%8 上海天億投資（集團）有限公司 有限合伙人 1,037.00 11.73%合計合計-8,842 100.00%上述慧眼投資合伙人的基本情況如下所示：序序號號 合伙人名稱合伙人名稱 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）控股股東或實控股股東或實際控制人際控制人 與發行人關系與發行人關系 1 上海貝萊投資管理有限公司 2007 年 11 月399.9998陳然方 實際控制人陳然方為發行人董事 2 上海浦東新興產業投資有限公司 2014 年 10 月183,281.00上海市浦東新區國有資產監督管理委員會-3 上海恒邦投資有限公司 2004 年 3 月 3,000.00金維幸-5 上

191、海春舜投資（集團）有限公司 1999 年 5 月 10,080.00蘇壽春-6 上海中九投資（集團）有限公司 1999 年 11 月90,000.00蘇德科-7 上海鵬欣（集團）有限公司 1997 年 3 月 10,000.00姜照柏-8 上海安新華誠實業發展有限公司 2000 年 11 月10,000.00陶永生-9 上海天億投資（集團）有限公司 1998 年 3 月 20,000.00俞熔-（3）對外投資情況 截至 2015 年 12 月 31 日，除持有發行人股份外，慧眼投資的其他主要對外投資企業情況如下：序序號號 企業名稱企業名稱 主要業務主要業務 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）持股

192、比例（持股比例（%）1 圣歐芳綸（江蘇）股份有限公司 芳綸纖維、耐高溫絕緣材料的生產、加工 19,737.36 1.77 2 上海鴻得利重工有限公司 建筑機械、工程機械、車載泵、電工機械等加工、制造10,000.00 2.38 截至 2015 年 12 月 31 日，慧眼投資主要對外投資企業均不涉及與發行人主營業務相同或相似以及與發行人相關的上、下游企業，與發行人的主要客戶、供應商均不存在關聯關系。6、上海納印投資管理有限公司、上海納印投資管理有限公司 上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-70納印投資的具體情況詳見本招股說明書“第五節發行人基本情況”之“七、（三）控股

193、股東與實際控制人控制的其他企業情況”之相關內容。7、蘇達明先生、蘇達明先生 中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼為 31022519571122*，蘇達明先生的具體情況詳見本招股說明書“第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“一、（一）公司董事情況”之相關內容。8、李廣先生、李廣先生 中 國 國 籍，無 永 久 境 外 居 留 權，大 專 學 歷，身 份 證 號 碼 為37010319770724*，曾任上海合眾聯城科技有限公司業務員，現主要從事個體經營。李廣出身于普通農民家庭，其與發行人控股股東、實際控制人游愛國早期曾經在上海合眾聯城科技有限公司共事，兩人系好友關系。李廣最近五年

194、從事個體經營，在北京市西城區展覽路 48 號華聯寫字樓 617 室開設有北京匯廣舜裝飾材料商行，從事裝飾材料零售業務。除經營上述個體工商戶外，李廣未在其他單位任職。李廣現持有發行人 405,078 股股份，占發行人股本總額的 0.54%。上述股份系李廣真實持有，不存在代他人持有發行人股份的情況。經保薦機構、發行人律師核查，李廣、慧眼投資及其合伙人、合伙人的控股股東、實際控制人或其他股東與發行人實際控制人、其他股東、董監高、本次發行中介機構負責人及其簽字人員不存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股或利益輸送安排，不存在未解除之對賭協議，亦不存在其他特殊協議或安排。經保薦機構、發行人律師核查，

195、發行人的自然人股東均系中國公民，具有相應民事權利能力和行為能力，發行人的非自然人股東均系合法設立并有效存續的企業，具備法律法規規定的股東資格，不存在違法違規情形。上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-71（二）控股股東與實際控制人的基本情況（二）控股股東與實際控制人的基本情況 游愛國為公司控股股東、實際控制人，直接持有公司 44.53%的股權，并通過納印投資間接控制公司 3.37%的股權，合計控制公司 47.90%股權。自公司成立以來，公司實際控制人未發生變更。游愛國先生的簡介詳見本招股說明書“第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“一、（一）公司董事情況”之

196、相關內容。（三）控股股東與實際控制人控制的其他企業情況（三）控股股東與實際控制人控制的其他企業情況 截至本招股說明書簽署之日，除納印投資以外，公司控股股東與實際控制人游愛國未控制其他企業。1、納印投資基本情況、納印投資基本情況 納印投資成立于 2010 年 5 月 18 日，注冊資本為 330 萬元，實收資本為 330萬元，公司住所為浦東新區新場鎮新坦瓦公路 929 弄 10 號 1 幢 202 室，法定代表人為游愛國，經營范圍為“投資管理、企業管理咨詢（除經紀），商務信息咨詢（除經紀）”。納印投資最近一年的財務數據如下：項目（元）項目（元）2015.12.31/2015 年度年度 總資產 3

197、,531,432.94 凈資產 3,520,619.68 凈利潤 631,774.74 注：數據未經審計。納印投資的控股股東為游愛國，持股比例為 48.67%，其余股東均為在發行人及其子公司擔任中層及以上職務的員工，具體股權結構情況如下：序序號號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 擔任職務 擔任職務 1 游愛國 160.58 48.67%董事長、總經理 2 游愛軍 43.57 13.20%財務負責人 3 葛健 21.00 6.36%總經理助理、證券事務代表 4 劉文輝 15.00 4.55%亞非歐銷售部經理 5 胡丹丹 13.50 4.09%美太銷售部經理 上海納

198、爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-726 王崢 10.50 3.18%監事、專項經理 7 王憲委 9.00 2.73%董事、研發部經理 8 蘇靜 6.00 1.82%營銷中心總經理助理 9 何正光 6.00 1.82%百納數碼銷售部經理 10 王海龍 6.00 1.82%技術研發中心總經理助理 11 羅東風 6.00 1.82%生產管理經理 12 李洪蘭 4.50 1.36%監事會主席、人力資源部經理 13 石優華 4.50 1.36%采購部經理 14 徐小利 4.50 1.36%單透車間主任 15 李衛東 3.27 0.99%行政部經理 16 吳臻 3.27 0.99%

199、生產運營中心總經理助理 17 嚴廷好 3.27 0.99%計劃部副經理 18 熊箭 3.27 0.99%百納數碼廠務組經理 19 熊和樂 3.27 0.99%監事、生產運營中心總經理助理 20 何貴財 3.00 0.91%納爾股份及百納數碼財務部經理 合計合計 330.00 100.00%-2、納印投資設立及投資背景、納印投資設立及投資背景 截至本招股說明書簽署之日，納印投資持有發行人 2,524,573 股股份，持股比例為 3.37%。除持有發行人股份外，納印投資沒有其他對外投資。納印投資設立及對納爾股份增資入股的背景是：為了有效調動中高層管理人員和重要骨干的積極性，讓員工共享公司長期發展的

200、成果，促進公司長期、持續、健康發展，納爾實業對部分員工進行股權激勵，即讓員工通過持有納印投資的股權而實現對納爾實業的間接持股。根據納印投資全體股東共同簽署的 上海納印投資管理有限公司股權管理辦法，員工股權激勵的主要約定如下：（1）按照激勵對象的相應職務、工作年限、工作業績等指標確定各激勵對象及其認購納印投資股權的限額，激勵對象認購股權的方式包括出資設立、增資和受讓股權等；（2）激勵對象自合法登記為納印投資股東之日起，承諾繼續為納爾股份提供服務的期限不得少于 5 年；上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-73（3）自上海納印投資管理有限公司股權管理辦法生效之日至納爾股份首

201、次公開發行股票上市之日起 12 個月內，激勵對象若發生因主動與納爾股份解除勞動合同的，或違反國家法律、行政法規被刑事處罰、行政處罰的，或因嚴重違反公司規章制度等原因被納爾股份解除勞動合同的，或違反保密義務、競業限制義務的情況下，若激勵對象的認購時間不滿半年的（以驗資資金到帳日或股權轉讓工商變更登記完成之日為起始計算日，下同），激勵對象承諾按照原始認購價格將其持有的全部納印投資股權轉讓給納印投資股東會認可的其他股東或第三人，激勵對象作為納印投資股東的一切權利終止；若激勵對象的認購時間超過半年的，在按季度進行折算，不滿一個季度的不計的基礎上，激勵對象承諾按照原始認購股權價格并加算 8年利率（不計復

202、利，并扣除歷年分紅部分）將其持有的全部納印投資的股權轉讓給納印投資股東會認可的其他股東或第三人，激勵對象作為納印投資股東的一切權利終止。發生上述情形的，激勵對象需按納印投資股東會的要求無條件簽署股權轉讓協議等股權轉讓相關的一切法律文件，配合辦理股權工商變更登記手續。八、發行人股本情況八、發行人股本情況（一）本次發行前后的股本情況（一）本次發行前后的股本情況 本次發行前，公司總股本為 7,500 萬股，本次擬發行人民幣普通股不超過2,500 萬股。假設公司本次公開發行股數為 2,500 萬股，全部為公司公開發行新股，則本次發行前后的股本結構如下：本次發行前本次發行前 本次發行后本次發行后 序號序

203、號 股東名稱股東名稱 股份數（萬股）股份數（萬股）股份比例股份比例 股份數（萬股）股份數（萬股）股份比例股份比例 1 游愛國 3,339.825944.53%3,339.8259 33.40%2 王樹明 1,752.420523.37%1,752.4205 17.52%3 楊建堂 1,285.122217.13%1,285.1222 12.85%4 陶福生 386.32855.15%386.3285 3.86%5 慧眼投資 362.34504.83%362.3450 3.62%6 納印投資 252.45733.37%252.4573 2.52%7 蘇達明 80.99281.08%80.9928

204、 0.81%8 李廣 40.50780.54%40.5078 0.41%上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-749 社會公眾股-2,500.0000 25.00%合計合計 7,500.00100.00%10,000.00 100.00%截至本招股說明書簽署之日，發行人各股東所持有的公司股份不存在被質押或其他有爭議的情況。公司首次公開發行股票數量不超過 2,500 萬股，包括公開發行新股和股東公開發售股份。其中，公開發行新股不超過 2,500 萬股；公司股東公開發售股份不超過 1,000 萬股，且不得超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量，由公司

205、全體股東按照本次發行前各自所持公司股份比例轉讓。公司股東公開發售股份所得資金不歸公司所有，請投資者在報價、申購過程中，考慮公司股東公開發售股份的因素。本次公開發行新股與公司股東公開發售股份的數量合計占發行后公司總股本的比例不低于 25%，公司將根據詢價結果與主承銷商協商確定公司發行新股的最終數量及股東公開發售股份的最終數量。本次發行的公司股東公開發售股份方案，不會導致公司股權結構發生重大變化，不會導致公司實際控制人發生變更，對公司治理結構及生產經營不存在重大不利影響。發行人律師認為：發行人股東公開發售股份方案符合法律、法規及公司章程的規定，且已經發行人 2014 年第二次臨時股東大會審議通過；

206、發行人股東所公開發售的股份不存在權屬糾紛或質押、凍結等依法不得轉讓的情況；股東公開發售股份后發行人股權結構不會發生重大變化、實際控制人不會發生變更，對公司治理結構及生產經營不會產生不利影響。保薦機構認為：發行人股東公開發售股份方案符合法律、法規及公司章程的規定，履行了相關決策程序；截至本招股書簽署之日，發行人股東所公開發售的股份不存在權屬糾紛或質押、凍結等依法不得轉讓的情況；股東公開發售股份后發行人股權結構不會發生重大變化、實際控制人不會發生變更，對公司治理結構及生產經營不會產生重大不利影響。上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-75（二）公司前十大自然人股東及其在公司

207、單位任職情況（二）公司前十大自然人股東及其在公司單位任職情況 本次發行前，公司共有 6 名自然人股東，持股及其在公司擔任的職務情況如下：序號序號 姓名姓名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）在公司任職情況在公司任職情況 1 游愛國 3,339.825944.53%董事長、總經理 2 王樹明 1,752.420523.37%董事、副總經理 3 楊建堂 1,285.122217.13%董事、副總經理、董事會秘書4 陶福生 386.32855.15%董事、副總經理 5 蘇達明 80.99281.08%副總經理 6 李廣 40.50780.54%-合計合計 6,885.19779

208、1.80%-（三）公司股份的性質（三）公司股份的性質 本次發行前，公司股份為一般法人股及自然人股，不存在國有股、國有法人股及外資股的情況，也不存在戰略投資者持股情況。（四）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例（四）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 本次發行前，公司控股股東游愛國直接持有公司 44.53%的股份；公司法人股東納印投資持有公司 3.37%的股份。游愛國系納印投資法定代表人，并持有納印投資 48.67%的股權。除上述情況外，公司股東間不存在其他關聯關系。（五）本次發行前股東所持股份的限售安排和自愿鎖定股份的承諾（五）本次發行前股東所持股份的限售安排

209、和自愿鎖定股份的承諾 1、股份限售安排和股份自愿鎖定承諾、股份限售安排和股份自愿鎖定承諾（1）公司控股股東和實際控制人游愛國以及股東上海納印投資管理有限公司、王樹明、楊建堂、陶福生、游愛軍承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購其直接或間接持有的股份。（2）股東上?；垩弁顿Y中心（有限合伙）、蘇達明、李廣、王憲委承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購其直接或間接持有的股份。上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-76（3）作為公司董事或高

210、級管理人員的游愛國、王樹明、楊建堂、陶福生、蘇達明和游愛軍、王憲委承諾：在其擔任發行人董事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份不得超過其直接或間接持有發行人股份總數的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓其直接或間接持有的發行人股份；離職六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過 50%。（4）公司董事王樹明之關聯方劉文輝、高級管理人員蘇達明之關聯方蘇靜承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購其直接或間接持有的股份；在其關聯方擔任發行人董事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份不得超過

211、其直接或間接持有發行人股份總數的百分之二十五；其關聯方離職后半年內，不轉讓其直接或間接持有的發行人股份；其關聯方離職六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過 50%。（5）除前述股份鎖定承諾外，發行人控股股東游愛國、持有發行人股份的董事或高級管理人員王樹明、楊建堂、陶福生、蘇達明和游愛軍、王憲委承諾：公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長6個月；股份鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行

212、除權、除息的，按照深交所的有關規定作復權處理）不低于發行價。該承諾不因職務變更、離職等原因而放棄履行承諾。2、持股、持股 5%以上股東的減持意向的承諾以上股東的減持意向的承諾 持股 5%以上的股東游愛國、王樹明、楊建堂和陶福生承諾：（1）股份鎖定期（含因各種原因延長的鎖定期）屆滿后兩年內，本人有意向減持部分股份，但在股份鎖定期屆滿后第一年的減持數量不超過上市前所持股份數的 10%，第二年的減持數量不超過上市前所持股份數的 15%；（2）減持股份的方式包括二級市場集中競價交易、大宗交易，以及中國證監會和深交所認可的其他方式；（3）股份鎖定期屆滿后兩年內，股份減持價格（如果因派發現金紅利、送股、轉

213、增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，按照深交所的有關規定作復權處理）不上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-77低于發行價；（4）減持股份的，將提前 3 個交易日通知公司公告本次減持的數量（或數量區間）、減持時間區間、減持價格（或價格區間）等信息。九、發行人內部職工股、工會持股、職工持股會、信托持股以及委托持股情況九、發行人內部職工股、工會持股、職工持股會、信托持股以及委托持股情況 自公司成立以來，未發行過內部職工股，不存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過兩百人的情況。十、發行人員工及其社會保障情況十、發行人員工及其社會保障情況（一）公司員

214、工構成情況（一）公司員工構成情況 報告期各期末，公司員工總數逐年增加，分別為 419 人、432 人和 481 人。截至 2015 年 12 月 31 日，公司員工構成具體分布情況如下：1、專業結構分布、專業結構分布 序號序號 類別類別 人數（人）人數（人）占員工總數比例占員工總數比例 1 生產人員 244 50.73%2 營銷人員 43 8.94%3 技術人員 64 13.31%4 管理人員 42 8.73%5 輔助人員 88 18.30%合計合計 481 100.00%2、受教育程度分布、受教育程度分布 序號序號 類別類別 人數（人）人數（人）占員工總數比例占員工總數比例 1 大學本科及以

215、上 41 8.52%2 大專 77 16.01%3 中專、技校及以下 363 75.47%合計合計 481 100.00%3、年齡分布、年齡分布 序號序號 類別類別 人數（人）人數（人）占員工總數比例占員工總數比例 1 30 歲以下 194 40.33%2 31-40 歲 158 32.85%上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-783 41-50 歲 103 21.41%4 51 歲以上 26 5.41%合計合計 481 100.00%（二）員工社會保障情況（二）員工社會保障情況 1、社保和住房公積金繳納情況、社保和住房公積金繳納情況 報告期各期末，公司員工總數與社保

216、、公積金的繳納人數如下表所示：項目項目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 員工總數 481 432 419 繳納社會保險的人員數 479 431 414 繳納住房公積金的人員數 470 422 411（1）社保繳納情況 報告期內，公司為全體員工繳納社會保險，做到應保盡保。公司及其子公司在辦理員工入職手續之后即開始為員工繳納養老保險金、醫療保險金、失業保險金、生育保險金、工傷保險金及為外來從業人員繳納綜合保險金。其中：2013年末繳納社會保險人數較當年員工人數少 5 人，原因是退休返聘員工 3 人，無需繳納；新進員工 2 人，尚未開始繳納。2014 年末繳納社會保

217、險人數較期末員工人數少 1 人，原因是 4 人離職當月未辦理社保關系轉移手續而繼續繳納，1 名新進員工當月尚未開始繳納；2 名員工為退休返聘，無需繳納；2 名員工已在外地繳納，未重復繳納。2015 年末繳納社會保險人數較當月末員工總數少 2 人，原因是有 2 名員工為退休返聘，無需繳納。根據浦東新區人力資源和社會保障局出具的證明，發行人及英飛萊斯2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期間能夠遵守社會保障方面的法律、法規和規范性文件規定，未發現因社會保險少繳、欠繳而受到行政處罰仲裁敗訴的情況。根據南通市通州區人力資源和社會保障局于 2016 年 1 月出具的證明，百納數

218、碼自 2013 年 1 月 1 日至今不存在因違反國家勞動保障法律法規及而被行政處罰的情形，也未發生群體性勞資事件。（2）公積金繳納情況 上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-79報告期內，公司逐步完善和執行住房公積金制度。自 2011 年開始，發行人為全體員工繳納住房公積金。其中，2013 年末，發行人繳納住房公積金人數較員工總數少 8 人，原因是新進員工 5 人，尚未開始繳納；退休返聘員工 3 人，無需繳納。2014 年末繳納住房公積金人數較期末員工總數少 10 人，原因是有 8 名為新進員工，當月尚未開始繳納；2 名為退休返聘，無需繳納。2015 年末繳納住房公積

219、金人數較當月末員工總數少 11 人，原因是有 9 名為新進員工，當月尚未開始繳納；2 名為退休返聘，無需繳納。根據上海市公積金管理中心出具的住房公積金繳存情況證明，發行人及英飛萊斯開戶繳存以來未受到行政處罰。根據南通市住房公積金管理中心通州管理部于出具的證明，百納數碼自2013 年 1 月 1 日至今能夠遵守國家及地方有關住房公積金管理的法律、法規、規章及其他規范性文件的規定，不存在因違反住房公積金管理法律、法規、規章及其他規范性文件的規定而受到行政處罰的情形。2、社保和公積金的繳納比例情況、社保和公積金的繳納比例情況（1）發行人及其子公司英飛萊斯、艾印新材 1）報告期內城鎮保險繳費比例執行情

220、況 2013 年年 2014 年年 2015 年年 險種險種 公司公司 承擔部分承擔部分 個人個人 承擔部分承擔部分 公司公司 承擔部分承擔部分 個人個人 承擔部分承擔部分 公司公司 承擔部分承擔部分 個人個人 承擔部分承擔部分養老保險 1-9 月：22.00%10-12 月：21%8.00%21%8%21%8%醫療保險 1-9 月：12.00%10-12 月：11%2.00%11%2%11%2%失業保險 1-9 月：1.70%10-12 月：1.5%1-9 月：1.00%10-12 月：0.5%1.50%0.50%1.50%0.50%生育保險 1-9 月：0.80%10-12 月：1%-1%

221、-1%-城城鎮鎮保保險險 工傷保險 0.50%-0.5%/1.50%-1-3 月：0.5%/0.5%4-12 月：1.0%/0.5%-2）報告期內住房公積金繳費比例執行情況 2013 年年 2014 年年 2015 年年 項目項目 公司公司 承擔部分承擔部分 個人個人 承擔部分承擔部分 公司公司 承擔部分承擔部分 個人個人 承擔部分承擔部分 公司公司 承擔部分承擔部分 個人個人 承擔部分承擔部分繳費比例 7%7%7%7%7%7%（2）發行人子公司百納數碼 上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-801）報告期內社會保險繳費比例執行情況 2013 年年 2014 年年 20

222、15 年年 險種險種 公司公司 承擔部分承擔部分 個人個人 承擔部分承擔部分 公司公司 承擔部分承擔部分 個人個人 承擔部分承擔部分 公司公司 承擔部分承擔部分 個人個人 承擔部分承擔部分養老保險 20.00%8.00%20.00%8.00%20.00%8.00%醫療保險 8.00%2.00%8.00%2.00%8.00%2.00%失業保險 1-7 月：2.00%8-12 月：1.5%1-7 月：1.00%8-12 月：0.5%1.50%0.50%1.50%0.50%生育保險 0.80%-1%-1-2月：0.8%3-12 月：0.5%-工傷保險 1-7 月：1.60%8-12 月：2.1%-4

223、.10%-1-6月：2.1%7-12 月：4.1%-2）報告期內住房公積金繳納比例執行情況 2013 年年 2014 年年 2015 年年 項目項目 公司公司 承擔部分承擔部分 個人個人 承擔部分承擔部分 公司公司 承擔部分承擔部分 個人個人 承擔部分承擔部分 公司公司 承擔部分承擔部分 個人個人 承擔部分承擔部分繳費比例 8%8%8%8%8%8%3、控股股東、實際控制人的相關承諾、控股股東、實際控制人的相關承諾 公司控股股東、實際控制人游愛國承諾：（1）如應有權部門要求或決定，公司需要為員工補繳 2015 年 12 月 31 日以前未繳存的社會保險，或公司因此承擔任何罰款或其他損失，本人將無

224、條件全額承擔經有關主管部門認定并要求公司補繳的全部社會保險款項、處罰款項，而不使公司因此遭受任何損失；（2）如應有權部門要求或決定，公司需要為員工補繳 2015 年 12 月 31 日以前未繳納的住房公積金，或公司因此承擔任何罰款或其他損失，本人將無條件全額承擔經有關主管部門認定并要求公司補繳的全部住房公積金款項、處罰款項，而不使公司因此遭受任何損失。4、公司的薪酬情況 公司第一屆董事會薪酬與考核委員會第二次會議、第一屆董事會第十四次會議分別于 2013 年 1 月 23 日、2013 年 2 月 22 日審議通過了上海納爾數碼噴印材料股份有限公司薪酬管理制度，明確公司員工薪酬制度，包括：薪酬

225、確定原則、薪酬類別、薪酬結構及組成、薪酬標準確定和薪酬調整等內容。自上海納爾數碼噴印材料股份有限公司薪酬管理制度實施以來，公司未對其進行過調整或修改。若公司未來對薪酬制度進行調整，將履行相應的決策程序。上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-815、公司的薪酬水平情況（1）公司薪酬水平 報告期內，公司各級別員工各年（期）的總薪酬、平均薪酬及增長情況如下表所示：2015 年年1 2014 年年 2013 年年 人員結構人員結構 金額金額（萬元）（萬元）增幅（增幅（%）金額）金額（萬元）（萬元）增幅（增幅（%）金額金額（萬元）（萬元）普通人員 2,400.409.442,19

226、3.3018.86 1,845.25中層人員 401.9140.54285.97-0.85 288.42高層人員 240.004.35229.991.93 225.63全體人員薪酬總額 3,042.3212.292,709.2614.83 2,359.30普通人員平均薪酬 5.714.775.4511.35 4.90中層人員平均薪酬 12.182.9611.836.67 11.09高層人員平均薪酬 17.144.3216.431.93 16.12全體人員平均薪酬 6.515.856.158.68 5.66注 1：高層人員范圍是董事、監事和高級管理人員。從上表可見，報告期內，公司普通人員、中層人

227、員與高層人員的人均薪酬歷年均小幅上漲，各層次人員對應的薪酬總額變化幅度較大主要是由于人數變動所致。公司普通、中層、高層人員的薪酬依據上海納爾數碼噴印材料股份有限公司薪酬管理制度制定，薪酬管理制度的修改和調整須經薪酬與考核委員會及董事會審議通過，截至本招股說明書簽署日，公司董事會、薪酬與考核委員會未計劃修改上海納爾數碼噴印材料股份有限公司薪酬管理制度。（2）與同行業、所在地區企業薪酬水平比較情況 1）公司與同行業薪酬水平比較 由于目前尚沒有專業從事車身貼、單透膜、涂層噴印材料和貼合噴印材料等承印材料研發、生產和銷售的上市公司或非上市公眾公司，而與公司業務相近的江蘇耐斯數碼科技股份有限公司未公開披

228、露其員工數量信息，因此同行業公司的人均薪酬水平難以獲取。公司主營業務屬于印刷及設備器材制造業的細分子行業，與上市公司中主營包裝制造的公司較為接近，因此選用中證指數行業分類上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-82“CSI 原材料-CSI 容器與包裝-CSI 紙材料包裝”類上市公司的人均工資作為對比對象，與公司員工年平均工資對比如下：項項 目目 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 CSI 紙材料包裝行業上市公司平均人均工資（元）1-53,940.95 43,881.23 公司員工年平均工資（元）65,134.34 61,527.54 56,611.

229、88 注 1：CSI 紙材料包裝行業上市公司平均人均工資統計數據來源于 WIND 資訊，2015 年度數據尚未披露。由上表可見，公司員工年平均工資略高于“CSI 紙材料包裝”行業上市公司平均人均工資。2）公司與所在地區企業人均薪酬水平比較 報告期內，公司員工年平均工資與浦東新區在崗職工年平均工資對比如下：項項 目目 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 浦東新區在崗職工年平均工資（元）1-59,369.17 55,238.78 公司員工年平均工資（元）65,134.34 61,527.54 56,611.88 注 1：統計數據來源于上海浦東人力資源市場部分職位工資指導價位

230、，2015 年數據尚未公布，無法取得。由上表可見，公司員工年平均工資高于其所在地上海市浦東新區的在崗職工平均工資水平。6、公司勞務派遣情況 報告期內，公司無勞務派遣用工。十一、持有發行人十一、持有發行人 5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況（一）避免同業競爭承諾（一）避免同業競爭承諾 公司控股股東、實際控制人游愛國出具了避免同業競爭的承諾函，具體內容請詳見本招股說明書“第七節同業競爭與關聯交易”之“一、（二）避免同業競爭的有關協議和承諾”之相關內容。上海納爾數碼噴

231、印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-83（二）減少和規范關聯交易承諾（二）減少和規范關聯交易承諾 公司控股股東、實際控制人游愛國出具了減少和規范與納爾股份的關聯交易事宜承諾，具體內容請詳見本招股說明書“第七節同業競爭與關聯交易”之“三、（三）2、控股股東、實際控制人關于減少和規范關聯交易的承諾”之相關內容。（三）股份限售安排及股份自愿鎖定承諾（三）股份限售安排及股份自愿鎖定承諾 股份限售安排及股份自愿鎖定承諾詳見本招股說明書“第五節發行人基本情況”之“八、（六）本次發行前股東所持股份的限售安排和自愿鎖定股份的承諾”之相關內容。（四）持股（四）持股 5%以上股東的持股及減持意向承諾以

232、上股東的持股及減持意向承諾 持股 5%以上股東的持股及減持意向承諾的具體情況詳見本招股說明書“第五節發行人基本情況”之“八、（五）本次發行前股東所持股份的限售安排和自愿鎖定股份的承諾”之相關內容。（五）穩定股價的承諾（五）穩定股價的承諾 發行人、發行人控股股東以及發行人董事（不含獨立董事，下同）、高級管理人員分別就公司首次公開發行股票并上市三年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價的預案作出以下承諾：1、啟動股價穩定措施的條件 公司首次公開發行股票并上市后三年內，如公司股票連續 20 個交易日的收盤價（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息等事項致使該股票收盤價與公司

233、上一會計年度末經審計的每股凈資產不具可比性的，該股票收盤價須按照深圳證券交易所的有關規定作相應調整，下同）均低于公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產（每股凈資產=合并財務報表中歸屬于母公司普通股股東權益合計數年末公司股份總數，下同）時，為維護廣大投資者利益，公司將啟動股價穩定措施。上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-84啟動股價穩定措施的條件成就后，股價穩定措施實施前或股價穩定措施實施過程中，公司股票連續 20 個交易日的收盤價高于公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產時，則取消或停止實施本次股價穩定措施。公司首次公開發行股票并上市后三年內，啟動股價穩定措施的條件再

234、次成就的，公司將再次啟動股價穩定措施（不包括股價穩定措施實施期間及當次股價穩定措施實施完畢并公告后開始計算的連續 20 個交易日股票收盤價仍低于上一個會計年度末經審計的每股凈資產的情形）。有關法律、法規或規范性文件對啟動股價穩定措施的條件另有規定或中國證監會、深圳證券交易所對啟動股價穩定措施的條件另有要求的，從其規定或要求。2、穩定股價的具體措施 以穩定股價措施實施后公司股權分布仍符合上市條件為前提，在啟動股價穩定措施的條件成就后，公司將根據屆時實際情況采取下列股價穩定措施：（1）公司回購本公司股份。公司以自有資金通過集中競價、要約或中國證監會、深圳證券交易所認可的其他方式回購本公司股份。單次

235、（每次啟動股價穩定措施視為一次）回購資金不低于公司首次公開發行新股募集資金凈額的 1%，累計回購資金（公司首次公開發行股票并上市后三年內公司歷次實施股價穩定措施動用回購資金的總額）不超過公司首次公開發行新股募集資金凈額的 20%。公司回購本公司股份的價格不超過公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產。（2）控股股東增持公司股份?？毓晒蓶|自籌資金通過集中競價、大宗交易或中國證監會、深圳證券交易所認可的其他方式增持公司股份。單次（每次啟動股價穩定措施視為一次）增持公司股份數量不低于公司首次公開發行股票前控股股東持有公司股份數量的 1%，累計增持股份數量（公司首次公開發行股票并上市后三年內控股股東歷次

236、實施股價穩定措施增持的股份總額）不超過公司首次公開發行股票前控股股東持有公司股份數量的 10%?？毓晒蓶|增持公司股份的價格參考公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產及屆時的公司股票二級市場狀況確定。（3）公司董事（不包括獨立董事，下同）、高級管理人員增持公司股份。公司董事、高級管理人員自籌資金通過集中競價、大宗交易或中國證監會、深圳上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-85證券交易所認可的其他方式增持公司股份。單次（每次啟動股價穩定措施視為一次）增持資金不低于其自公司首次公開發行股票并上市以來累計自公司取得的稅后薪酬及稅后現金分紅總和的 5%，累計增持資金（公司首次公開

237、發行股票并上市后三年內董事、高級管理人員歷次實施股價穩定措施動用增持資金的總額）不超過其自公司首次公開發行股票并上市以來累計自公司取得的稅后薪酬及稅后現金分紅總和的 50%。公司董事、高級管理人員增持公司股份的價格參考公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產及屆時的公司股票二級市場狀況確定。啟動股價穩定措施的條件成就時，有關法律、法規或規范性文件對股價穩定措施另有規定或中國證監會、深圳證券交易所對股價穩定措施另有要求的，從其規定或要求。3、股價穩定措施的實施順序 啟動股價穩定措施的條件成就后，首先由公司回購本公司股份。出現如下情形之一的，控股股東應當增持公司股份：（1）公司回購股份將導致公司不再

238、滿足法定上市條件；（2）公司因資金不足、回購議案未能獲得股東大會審議批準等客觀原因無法實施股份回購；（3）公司回購股份實施完畢（以公司公告的實施完畢日為準）后，公司股票收盤價仍低于公司上一會計年度末經審計的每股凈資產。出現如下情形之一的，公司董事、高級管理人員應當增持公司股份：（1）公司回購本公司股份及控股股東增持公司股份均因客觀原因無法實施；（2）公司回購股份及控股股東增持公司股份均實施完畢（以公司公告的實施完畢日為準）后，公司股票收盤價仍低于公司上一會計年度末經審計的每股凈資產。4、實施股價穩定措施的程序（1）公司回購本公司股份 上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1

239、-86公司應自啟動股價穩定措施的條件成就之日起五個工作日內召開董事會會議，討論公司回購本公司股份的具體方案并作出決議。決議內容應包括回購方式、回購價格或價格區間、回購股份種類及數量、回購資金總額、回購期限等事宜并公告。公司董事會就公司回購股份作出決議并公告后，公司應根據上市公司回購社會公眾股份管理辦法等相關法律、法規、規范性文件的規定及公司章程的規定召開股東大會并作出股份回購的決議。公司股東大會對回購股份作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。在股東大會審議通過股份回購方案后，公司應依法通知債權人，并向中國證監會、深圳證券交易所等主管部門報送相關材料，辦理審批或備案手續。公司

240、在完成上述手續后并在回購的有效期內實施回購方案。（2）控股股東增持股份 控股股東增持公司股份的條件觸發后，公司應及時通知控股股東?？毓晒蓶|應自接到公司通知之日起 10 個交易日內提出增持股份的詳細方案（包括但不限于增持股份的數量或數量區間、增持價格或價格區間、實施期限等）并送達公司。公司應按照相關法律、法規、規范性文件的規定公告控股股東增持公司股份的方案?？毓晒蓶|應當在增持方案公告之日起 60 日內實施增持。公司不得為控股股東增持公司股份提供資金支持。（3）董事、高級管理人員增持股份 董事、高級管理人員增持公司股份的條件觸發后，公司應及時通知董事、高級管理人員。董事、高級管理人員應自接到公司通

241、知之日起 10 個交易日內提出增持股份的詳細方案（包括但不限于增持股份的數量或數量區間、增持價格或價格區間、實施期限等）并送達公司。公司應按照相關法律、法規、規范性文件的規定公告董事、高級管理人員增持公司股份的方案。董事、高級管理人員應當在增持方案公告之日起 60 日內實施增持。公司不得為董事、高級管理人員增持公司股份提供資金支持。上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-87無論采用何種股價穩定措施，公司應在本次股價穩定措施實施完畢后 2 個交易日內公告本次股價穩定措施的實施情況。在任何情況下，公司實施股價穩定措施的程序應符合屆時有效的法律、法規、規范性文件及公司章程的規

242、定，并遵守中國證監會、深圳證券交易所的要求。（六）信息披露責任承諾（六）信息披露責任承諾 1、發行人承諾、發行人承諾（1）公司首次公開發行股票招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將依法回購首次公開發行的全部新股。公司將在中國證監會或其他有權機關就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的決定或認定之日起 30 日內（或中國證監會等有權機關要求的其他期限內）按照屆時有效的法律、法規、規范性文件的規定及中國證監會等有權機關的要求回購公司首次公開發行的全部新股，回購價格（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除

243、權、除息的，按照深圳證券交易所的有關規定作復權處理）不低于首次公開發行的價格。（2）公司首次公開發行股票招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司將依法賠償投資者損失。公司將在中國證監會或其他有權機關就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的決定或認定之日起 30 日內（或中國證監會等有權機關要求的其他期限內）按照屆時有效的法律、法規、規范性文件的規定及中國證監會等有權機關的要求賠償投資者損失。在司法機關等有權機關就賠償責任主體、賠償范圍、賠償對象作出最終決定前，公司將本著切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，選擇與投資者和解、設立投資者賠償基

244、金等方式積極先行賠付投資者由此遭受的直接經濟損失。2、控股股東、實際控制人承諾、控股股東、實際控制人承諾（1）公司首次公開發行股票招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人將督促公司依法回購首次公開發行的全部新股，本人并將購回本人在公司首次公開發行時已轉讓的原限售股份。本人將在中國證監會或其他有權機關就公司存在上上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-88述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的決定或認定之日起 30 日內（或中國證監會等有權機關要求的其他期限內）按照屆時有效的法律、法規、規范性文件的規定及中國證

245、監會等有權機關的要求購回本人已轉讓的原限售股份，購回價格（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，按照深圳證券交易所的有關規定作復權處理）不低于首次公開發行的價格。（2）公司首次公開發行股票招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。本人將在中國證監會或其他有權機關就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的決定或認定之日起 30 日內（或中國證監會等有權機關要求的其他期限內）按照屆時有效的法律、法規、規范性文件的規定及中國證監會等有權機關的要求賠償投資者損失。在司法機關等有權機關就賠償責任主體、賠償范

246、圍、賠償對象作出最終決定前，本人將本著切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，選擇與投資者和解、設立投資者賠償基金等方式積極先行賠付投資者由此遭受的直接經濟損失。（3）本人不再為公司的控股股東，離職或職務變更的，不影響本承諾函的效力，本人仍將繼續履行上述承諾。3、董事、監事和高級管理人員承諾、董事、監事和高級管理人員承諾（1）公司首次公開發行股票招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。本人將在中國證監會或其他有權機關就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的決定或認定之日起 30 日內（或中國證監會等有權機關要求的其他期限

247、內）按照屆時有效的法律、法規、規范性文件的規定及中國證監會等有權機關的要求賠償投資者損失。在司法機關等有權機關就賠償責任主體、賠償范圍、賠償對象作出最終決定前，本人將本著切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，選擇與投資者和解、設立投資者賠償基金等方式積極先行賠付投資者由此遭受的直接經濟損失。（2）本人離職或職務變更的，不影響本承諾函的效力，本人仍將繼續履行上述承諾。上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-89（七）員工社會保障的相關承諾（七）員工社會保障的相關承諾 承擔發行人因補繳社會保險費、住房公積金和受到處罰而遭受的損失的承諾具體情況參見本招股說明書“第五節發行人

248、基本情況”之“十、（二）3、控股股東、實際控制人的相關承諾”之相關內容。（八）補繳資本公積轉增股本所涉所得稅承諾（八）補繳資本公積轉增股本所涉所得稅承諾 發行人全體股東就 2013 年發行人資本公積轉增股本所涉所得稅承諾詳見本招股說明書“第五節發行人基本情況”之“三、（一）10、2013 年 6 月股份公司資本公積轉增股本”之相關內容。（九）董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾（九）董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾 發行人于 2016 年 1 月 20 日召開的 2016 年第一次臨時股東大會審議通過 關于公司首次公開發行股票并上市攤薄即

249、期回報及填補措施的議案，發行人對本次發行上市是否攤薄即期回報進行了分析，并制定了填補回報的措施。為保證填補回報措施能夠得到切實履行，發行人董事、高級管理人員作出了如下承諾：1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；2、對其職務消費行為進行約束；3、不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；4、由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；5、如公司擬實施股權激勵計劃，其行權條件將與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。（十）強化相關責任主體誠信義務的承諾（十）強化相關責任主體誠信義務的承諾 發行人及發行人股東、董事、監事、高

250、級管理人員等相關責任主體違反公開承諾事項的，除因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外，該等責任主體將：上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-901、在公司股東大會或中國證監會指定的信息披露平臺披露未履行公開承諾事項的詳細情況，包括但不限于未履行承諾的內容、原因及后續處理等，并向公司股東和社會公眾公開道歉；2、自愿接受社會監督，中國證監會等監督管理部門可以督促責任主體及時改正并繼續履行公開承諾事項，同時接受中國證監會等監督管理部門依法進行的處理；3、因未履行公開承諾事項給公司、公司股東和社會公眾投資者造成損失的，承擔相應的賠償責任；4、承諾確已無法履

251、行或者履行承諾不利于維護公司、公司股東和社會公眾投資者權益的，將變更承諾或提出新承諾或者提出豁免履行承諾義務，并經公司股東大會審議通過，股東大會應向股東提供網絡投票方式；5、因違反相關公開承諾事項取得的收入（包括違反股份鎖定、股份減持意向、股份減持價格等承諾而出售股份所得之價款）歸公司所有，相關責任主體應在取得收入后五日內將該等收入匯入公司指定賬戶；6、在糾正違反公開承諾事項的行為前，發行人不制定或實施重大資產重組、增發股份、發行公司債券等資本運作計劃，不制定和實施股權激勵計劃；7、對持有公司股份的責任主體，自其違反公開承諾事項之日起，公司可暫停向其發放現金分紅，由公司直接用于執行其未履行的承

252、諾或用于賠償因其未履行承諾給公司、公司其他股東或社會公眾投資者造成的損失，直至其糾正違反公開承諾事項的行為為止；同時，其持有的公司股份在其糾正違反公開承諾事項的行為前不得直接或間接減持；8、對公司董事、監事、高級管理人員等自公司獲得薪酬或津貼的責任主體，自違反承諾之日起，自愿同意暫停領取薪酬或津貼，由公司直接用于執行其未履行的承諾或用于賠償因其未履行承諾給公司、公司其他股東或社會公眾投資者造成的損失，直至其糾正違反公開承諾事項的行為為止。其中，公司股東、董事、監事、高級管理人員等作出公開承諾事項的責任主體身份喪失或變更的，仍應履行原已作出的公開承諾并遵守約束措施。上海納爾數碼噴印材料股份有限公

253、司 招股說明書（申報稿）1-1-91有關法律、法規、規范性文件對約束措施另有規定，或中國證監會、深交所對約束措施另有要求的，公司及相關責任主體將遵守該等規定或要求。發行人律師經查驗后認為，發行人及其股東、董事、監事、高級管理人員等相關責任主體出具的關于本次發行上市的公開承諾已履行相應的決策程序，承諾的內容及提出的約束措施合法、合規，真實、有效。保薦機構認為，發行人及其股東、董事、監事、高級管理人員等相關責任主體出具的關于本次發行上市的公開承諾已履行相應的決策程序，承諾的內容及提出的約束措施合法、合規，真實、有效。上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-92 第六節第六節

254、業務和技術業務和技術 一、發行人主營業務、主要產品及其變化情況一、發行人主營業務、主要產品及其變化情況（一）主營業務及變化情況（一）主營業務及變化情況 公司主要從事數碼噴印材料的研發、生產和銷售，自成立以來主營業務沒有發生重大變化。數碼噴印材料是數碼噴墨印刷中的承印材料，屬于印刷及設備器材制造業的細分子行業，也屬于復合材料的細分行業。（二）主要產品（二）主要產品 公司產品主要包括車身貼、單透膜、涂層噴印材料和貼合噴印材料等承印材料，其中，車身貼、單透膜和涂層噴印材料以自產為主，貼合噴印材料采用外購的模式。作為數碼噴印材料，公司產品經噴繪后廣泛應用于以下兩大領域：一是戶外廣告領域，二是裝飾美飾領

255、域。具體如下圖所示：上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-93其中，戶外廣告領域包括汽車地鐵等流動媒體廣告、玻璃幕墻廣告、商業看板、標識標牌等；裝飾美飾領域包括場地裝飾（商場、會場、裝修場所等）、汽車美飾、3C 產品美飾等。二、發行人所處行業基本情況二、發行人所處行業基本情況（一）數碼噴印材料介紹（一）數碼噴印材料介紹 1、數碼噴印材料類別、數碼噴印材料類別 作為數碼噴墨印刷的承印材料，數碼噴印材料是使用數碼噴墨印刷設備在其表面打印文字和畫面的載體材料。數碼噴印材料細分種類繁多。根據基材的材質劃分，數碼噴印材料包括塑質類、布質類、紙質類等，其中，常用的塑料材質具體包括

256、PVC、PP 和 PET 薄膜或片材等。根據生產工藝和產品特性劃分，數碼噴印材料可以分為背膠類、涂層類、貼合類和其他類，其中，背膠類是指主要采用涂布工藝生產的、具有自粘功能的材料；涂層類是指主要采用涂布工藝生產的、帶有功能涂層的產品；貼合類是指主要采用貼合工藝生產的一類產品。2、主要產品及應用介紹、主要產品及應用介紹（1）車身貼 車身貼，也常被稱為“不干膠”或“自粘貼”，主要是由貼膜與底紙通過背膠涂布工藝復合而成，是一種新興的、廣泛使用的數碼噴印材料，具有良好的噴繪性能、耐候性和延展性等性能。車身貼的基本結構可分為三層，分別是貼膜層、背膠層和底紙層。其中，基于噴繪性、耐候性以及延展性等性能及成

257、本的考慮，貼膜層主要以 PVC（聚氯乙烯）材質為主，其他非 PVC 材質的材料較少應用。根據制作工藝的不同，PVC膜可以分為壓延級 PVC 膜和鑄造級 PVC 膜，其中鑄造級 PVC 膜在耐候性、延展性等性能上優于前者，但規?；可a的技術要求較高，導致其成本較高、應用量較前者小。上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-94背膠層一般采用壓敏膠，在外力作用下能夠浸潤到被貼物表面而產生粘附作用，其粘貼性能隨被貼物材料及表面形態等因素的影響而變化；底紙層主要采用離型紙等材料，作為貼膜和背膠層的載體。車身貼在貼膜表面經打印文字及畫面后，撕除底紙層即可依靠背膠層粘貼在車身、墻面

258、、地板等被貼物體上。施工使用過程中，車身貼即粘即用，施工及更換方便快捷，并可適應復雜多樣的表面形態，因此，其應用領域廣泛，具體包括流動媒體（如公交、地鐵車身廣告等）、玻璃幕墻（如店鋪門面玻璃貼膜廣告等）、商業看板（如戶內外宣傳促銷看板等）、標識標牌（如地鐵站地面指示標簽等）、場地裝飾（如商場、會場和體育賽場等地板膜、墻面膜和桌椅膜、裝修場地的隔斷簾布等）、汽車美飾（如車身貼膜等）以及 3C 產品美飾（如手機、電腦美飾貼膜等）等。車身貼部分應用示例如下：上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-95（2）單透膜 單透膜，也常被稱為“單透貼”或“透視貼”，一般是 PVC 膜為基

259、材，通過背膠涂布工藝與離型紙復合并經沖孔而成，具有一定的透光率、透視性和良好的畫面表現力。單透膜的基本結構也可分為三層，分別是貼膜層、背膠層和底紙層。其中，單透膜的貼膜層、背膠層和底紙層的材質及功能與車身貼類似，但生產環節對技術工藝的要求水平相對較高。單透膜與車身貼的使用方法類似，也是即粘即用，施工及更換方便快捷，但單透膜多是應用在戶外廣告領域和裝飾美飾領域的窗體部分，包括流動媒體（如公交、地鐵車身廣告等）、玻璃幕墻（如建筑玻璃幕墻廣告等）等。單透膜利用了小孔透視的原理，貼膜表面經噴印文字及畫面后朝向戶外、遮蓋面則向戶內粘貼玻璃或透明表面，因內外環境的光線差異，導致從戶內遮蓋面可透視戶外環境，

260、而戶外只能看到貼膜表面所噴繪的文字畫面。因此，單透膜可在滿足透光、不遮蔽戶內向外視線的情形下，有效減少外界干擾，實現遮掩效果，并可在一定程度上防止或降低光反射造成的光污染；同時，單透膜粘貼于樓宇玻璃幕墻上展現了文字畫面的整體視覺效果，可實現廣告宣傳、裝飾美飾的作用。單透膜部分應用示例如下：上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-96（3）涂層噴印材料 涂層噴印材料主要是通過涂布工藝生產而得的布質類基材的數碼噴印材料，將液態涂層配方漿料均勻地涂布在基布上并經過烘干、冷卻等環節制成的承印材料。涂層噴印材料的基本結構可分為三層，分別是漿料層、基布層和漿料層。其中，涂層噴印材料的

261、漿料層通過涂布液態 PVC 漿料并烘干后形成；基布主要是通過滌綸工業長絲編織而得。涂層噴印材料具有較好的噴繪性能、較強的耐候性、抗拉伸性以及較高的剝離強度、撕破強度。施工使用過程中，涂層噴印材料便于分割、拼接、托運，戶外安裝簡單，主要是應用于戶內外廣告宣傳、裝飾美飾等，具體包括商業看板（如高速公路路邊廣告、道路燈箱廣告）、標識標牌（如店鋪指示牌）、場地裝飾（如商場、會場和體育賽場等懸掛廣告、裝修場地的隔斷簾布）等，尤其在戶外大型廣告招牌應用上具有突出的優勢。涂層噴印材料部分應用示例如下：上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-97（4）貼合噴印材料 貼合噴印材料主要是通過

262、貼合工藝生產而得的布質類基材的數碼噴印材料，其基本結構也可分為三層，分別是貼膜層、基布層和貼膜層。其中，貼合噴印材料的貼膜層是由提前成型的 PVC 膜加熱復合而得；基布主要是通過滌綸工業長絲編織而得。生產工藝的不同導致涂層噴印材料和貼合噴印材料的性能存在一定的差異。貼合噴印材料在耐候性、抗拉伸性、剝離強度以及撕破強度等性能方面則一般弱于涂層噴印材料，但是其制造工藝相對簡單，生產成本相對較低。施工使用過程中，貼合噴印材料也具有較好的噴繪性能，便于分割、拼接、托運，戶外安裝簡單。雖然性能有所差異，但貼合噴印材料與涂層噴印材料的應用領域基本一致，在戶外大型廣告招牌應用上也具有突出的優勢。（二）行業主

263、管部門、管理體制及行業政策（二）行業主管部門、管理體制及行業政策 1、行業主管部門和管理體制、行業主管部門和管理體制 目前，國內印刷及設備器材制造業的管理采取國家宏觀行業指導與協會自律管理相結合的方式，具體業務管理和產品生產經營則完全基于市場化方式運行。工業和信息化部、發改委對行業進行宏觀管理，主要負責制定產業政策，指導行業調整等。中國印刷及設備器材工業協會是由印刷及印刷設備器材行業中從事生產經營、科研開發、教育培訓、信息服務、物資營銷等單位自愿組成的跨行業、跨部門的全國性社會團體。中國印刷及設備器材工業協會屬于行業自律性組織，承擔的主要職能包括開展行業基本情況的調查研究和資料的搜集整理與發布

264、工作，提出行業相關的方針、政策建議，組織國內外技術交流與合作，組織制定行業的技術、質量標準及行規行約等。2、行業政策、行業政策 序序號 號 政策名稱 政策名稱 頒發部門 頒發部門 頒發時間頒發時間內容摘要 內容摘要 1 印刷業“十二五”時期發展規劃 新聞出版總署 2011.5.9 指出到“十二五”期末，我國印刷業總產值預計超過11000 億元人民幣，成為全球第二印刷大國，使我國成為世界印刷中心。強調以數字印刷、數字化工作流程、CTP 和數字化管上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-98理系統為重點，在全行業推廣數字化技術。到“十二五”期末，數字印刷產值占我國印刷總產值的

265、比重超過 20%。推廣使用自主開發的新工藝和新材料（如石頭合成紙等）。重點發展個性化數字印刷、智能標簽印刷以及紙、塑料等綠色環保產品包裝印刷 2 當前優先發展的高技術產業化重點領域指南 國家發展改革委、科技部、工業和信息化部、商務部、知識產權局 2011.6.23強調發展“47 高分子材料及新型催化劑”中“通用塑料改性技術”；“48 復合材料”中“先進樹脂基復合材料及其低成本制備技術，新型特殊結構復合材料制備技術”。3 新材料產業“十二五”發展規劃 工 業 和 信息化部 2012.1.4 指出“新材料涉及領域廣泛，一般指新出現的具有優異性能和特殊功能的材料，或是傳統材料改進后性能明顯提高和產生

266、新功能的材料，主要包括新型功能材料、高性能結構材料和先進復合材料，其范圍隨著經濟發展、科技進步、產業升級不斷發生變化”。強調發展“五、高性能復合材料”中：樹脂基復合材料。以低成本、高比強、高比模和高穩定性為目標，攻克樹脂基復合材料的原料制備、工業化生產及配套裝備等共性關鍵問題。4 輕工業“十二五”發展規劃 工 業 和 信息化部 2012.1.19指出“3、推進關鍵技術創新和產業化”中“塑料制品。塑料高效節能加工成型技術、微成型及先進加工技術、改性功能新材料及農用塑料的研發及產業化”。5 廣告產業發展“十二五”規劃 國 家 工 商總局 2012.6 指出“加速集約化、專業化、國際化發展進程，培育

267、具有較強實力的市場主體，推動產業集聚，使廣告業發展成為服務業及文化產業發展新的增長點，為經濟社會發展、傳播社會主義精神文明和促進社會和諧作出新貢獻”；強調“鼓勵廣告企業加強廣告科技研發，加速科技成果轉化，提高運用廣告新設備、新技術、新材料、新媒體的水平，促進數字、網絡等新技術在廣告服務領域的應用。鼓勵環保型、節能型廣告材料的推廣使用，支持開發低成本的替代廣告材料?！? 產業結構調整指導目錄（2011年本）（修正）國 家 發 改委 2013.2.16鼓勵發展“高新、數字印刷技術及高清晰度制版系統開發與應用”7 上海市戰略性新興產業發展“十二五”規劃 上 海 市 人民政府 2012.1.4 指出“

268、目標到 2015 年，上海要成為國內領先的戰略性新興產業關鍵新材料研發及產業化基地，新材料產業產值達到 1800 億元以上，其中支撐戰略性新興產業的關鍵新材料產業產值達到 600 億元”；強調“把整體推進與實現重點方向的跨越發展結合起來。重點發展新一代信息技術、高端裝備制造、生物、新能源、新材料五大主導產業”，如高分子功能材料：功能性膜材料、高性能纖維材料、新型光/電/磁材料等。上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-99（三）市場狀況及行業競爭（三）市場狀況及行業競爭 1、數碼噴印材料的發展歷程、數碼噴印材料的發展歷程 數碼噴印材料是作為數碼噴墨印刷的承印材料而出現，并

269、發展形成了不同性能、形式各異的產品，其性能直接影響印刷圖案的精度質量以及后期安裝使用的便利持久等功能要求。貼合類噴印材料是最早出現的數碼噴印材料之一?；诹己玫氖褂眯阅?、簡便的制造工藝，貼合噴印材料逐漸發展成為應用最廣的數碼噴印材料，并至今仍占據著行業的主流地位。涂層噴印材料也具有貼合噴印材料便于分割、拼接、托運、戶外安裝簡單等特征，但通過涂布工藝提升了產品的耐候性、抗拉伸性、剝離強度以及抗撕破性等性能，滿足了市場的部分高端要求。為適應簡易化的操作需求、多樣化的應用需求，數碼噴印材料逐漸創新發展出以塑料薄膜或片材為基材的產品，其中以車身貼、單透膜為代表的背膠類產品應運而生。該類材料具有良好噴繪

270、性能，即粘即用，施工及更換方便快捷，并可適應復雜多樣的表面形態，大大拓展了數碼噴印材料的應用范圍。單透膜在展示畫面表現力的同時實現了透光性、透視性的效果，在玻璃幕墻、汽車地鐵等流動媒體的窗體部分具有獨特的優勢，使得數碼噴印材料的應用領域進一步拓展。在背膠類產品蓬勃發展的同時，塑料類基材的數碼噴印材料也發展形成了多款非背膠類涂層產品，諸如 PET 燈片、PP 燈片等，為數碼噴印材料的應用增添了新的選擇。2、市場需求容量情況（1）車身貼 車身貼是公司主導產品之一，主要應用于戶外廣告、裝飾美飾等領域，具體應用場景眾多，如建筑廣告、流動廣告；場地裝飾、汽車美飾等。作為數碼噴印的重要耗材之一，隨著數碼噴

271、墨印刷行業的發展、戶外廣告、會展產業以及體育賽事等領域的發展，車身貼的市場需求不斷增加。在過去的 5 年中，全球車身貼市場從 2010 年的 16.53 億平方米的需求增加到 2014 年的 26.77 億平方米，年均復合增長率達到 12.81%。同時，鑒于車身貼上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-100使用周期短、更新快等特點以及下游市場的發展，預計未來 5 年全球車身貼市場將保持 7%左右的年均復合增長率。車身貼車身貼 2014 年年 2013 年年 2012 年年 2011 年年 2010 年年 全球市場需求量（億平方米）26.77 23.52 21.92 18

272、.40 16.53 中國市場需求量（億平方米）5.19 4.01 3.25 2.35 1.74 數據來源：上海廣告設備器材供應商協會背膠類數碼噴印材料市場需求持續增長。2010 年，中國車身貼需求量約為 1.74 億平方米，占全球市場需求量的10.53%；2014 年，中國車身貼需求量約為 5.19 億平方米，在 2010 年需求量的基礎上實現年均復合增長率超過 30%，占全球市場需求量的比例達到 19.39%。結合中國市場未來巨大的發展空間，預計在未來 5 年內中國車身貼市場需求將實現年均 15%左右的增長。（2）單透膜 單透膜是一種最新發展的數碼噴印材料，多是應用在戶外廣告領域和裝飾美飾領

273、域的窗體部分，包括流動媒體（如公交、地鐵車身廣告等）、玻璃幕墻（如建筑玻璃幕墻廣告、辦公場所玻璃墻體等）等。在過去 5 年中，全球單透膜市場需求量由 1.03 億平方米增長到了 2014 年的大約為 2.01 億平方米，年均復合增長率 18.19%。鑒于單透膜的優點和下游市場的發展，預計未來 5 年全球單透膜市場將保持 15%左右的年均復合增長率。單透膜 單透膜 2014 年年 2013 年年 2012 年年 2011 年年 2010 年年 全球市場需求量（億平方米）2.01 1.57 1.52 1.21 1.03 中國市場需求量（億平方米）0.51 0.39 0.36 0.26 0.22 數

274、據來源：上海廣告設備器材供應商協會背膠類數碼噴印材料市場需求持續增長。在過去 5 年中，中國單透膜市場需求量從 2010 年的 2,200 萬平方米增長到2014 年的 5,100 萬平方米，年均復合增長率 23.39%。預計未來 5 年內隨著單透膜市場的開發，其需求量將維持 20%左右的增長。3、行業競爭格局和市場化程度、行業競爭格局和市場化程度 上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-101在歐美等發達國家和地區，數碼噴印材料行業發展較早，市場發展較為成熟，行業集中程度較高。20 世紀 90 年代以來，出于成本等因素的考慮，歐美等發達國家廠商在其國內逐漸專注于研發、品

275、牌、渠道等建設，而加強在發展中國家投資組織生產或在通過 OEM/ODM 等方式從發展中國家廠商采購所需的產品。在產品結構和應用方面，歐美等發達國家和地區的市場中產品種類豐富，使用領域廣泛，形成了貼合類、涂層類材料和背膠類材料共存、背膠類產品中壓延級和鑄造級共存但以壓延級為主的市場結構，并逐步向滿足客戶多樣性需求、更加環保且高附加值等中高端領域延伸。我國數碼噴印材料行業起步較晚，20 世紀 90 年代初，國內數碼噴印材料市場基本由國外廠商壟斷。隨著國內上下游產業鏈的日益完善等因素的發展，國際數碼噴印材料產業逐步轉移，20 世紀末至今國內數碼噴印材料開始步入快速發展期，市場進入者迅速增多，中國已逐

276、漸發展成為全球數碼噴印材料的主要生產基地。國內廠商充分競爭，提高了市場化程度，不但打破了國外廠商在國內產品壟斷的格局，還積極開拓出口市場，并逐漸在國際市場上占據了一定份額。近年來，國內部分企業更加注重研發創新能力的提升，積極開發滿足市場需求的新產品和新技術，不斷加強品牌的拓展力度，逐步從簡單的生產加工企業發展成為集研發、生產和銷售于一體的數碼噴印材料供應商，并在國內外市場中確立了一定的品牌知名度和市場占有率。我國數碼噴印材料行業正處于快速發展階段，產品同質化程度較高，市場競爭充分，在耐候性、延展性等性能較強的高端產品市場（如鑄造級產品）以及能夠實現對市場需求的及時響應或引領新的市場需求的、在產

277、品應用內容上具有創新性產品，具備相關研究開發和生產能力的國內企業較少甚至沒有，市場競爭相對緩和。4、行業國內外企業情況、行業國內外企業情況 歐美等發達國家和地區的少數國際領先企業，如 3M、Avery、Ritrama、MACtac 等擁有較高的品牌知名度和市場份額。同時，在全球市場中，前述國際廠商在技術工藝、知識產權、生產能力、產品種類、品牌影響、渠道建設和市場份額等方面也具有突出的優勢。上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-102國內數碼噴印材料行業起步時間較晚，市場發展較快，進入行業的企業參差不齊且以中小型企業為主，較少具有規?；瘍瀯莺洼^強創新研發能力的企業。國內車

278、身貼、單透膜生產廠商主要集中在上海、廣東、江蘇等省市，數量分別達數十家，行業集中度相對較高。其中，車身貼產能規模居于行業前列的廠商主要包括納爾股份、廣州旭森涂層材料有限公司（中山市旭森涂層材料有限公司）、東莞市云林塑膠制品有限公司、上海喜客標識材料有限公司、廣州弘永膠粘制品有限公司等廠商；單透膜產能規模居于行業前列的廠商主要包括納爾股份、廣州旭森涂層材料有限公司（中山市旭森涂層材料有限公司）、浙江索凡膠粘制品有限公司、上海哈肯塑膠制品有限公司和佛山江威塑業有限公司等廠商。涂層噴印材料和貼合噴印材料生產廠商主要集中在浙江、江蘇、河北、上海等省市，數量約數十家，行業集中度也相對較高。雖然我國數碼噴

279、印材料行業的技術工藝水平與發達國家仍存在一定的差距，但國內企業已逐步從簡單的產能擴張向研發創新、品牌經營的方向轉變，并實現了從進口替代到出口競爭的產業格局。5、進入行業的主要壁壘、進入行業的主要壁壘（1）技術工藝壁壘 數碼噴印材料涉及精細化工、高分子材料、紙制品加工等多個領域，對企業生產工藝經驗以及技術儲備等均提出較高要求，對新進企業構成了短期內較難逾越的障礙。此外，數碼噴印材料缺乏統一的行業標準，下游客戶產品需求多樣化特征較為明顯，要求材料制造廠商具有持續的研發創新能力和較強整合已有技術的能力。缺乏生產工藝經驗和研發設計能力的企業難以保證產品的質量、難以滿足下游客戶多樣性要求，進而對其在行業

280、競爭中的生存和發展構成較高壁壘。（2）人才壁壘 數碼噴印材料綜合了多種學科的交叉及新技術和新材料的應用，不僅需要對專業知識精通的人才，同時也需要具備跨專業知識背景、豐富實踐經驗的復合型人才。目前國內沒有專門的對口專業，人才培養機構較少，同時由于在我國數碼噴印材料行業起步較晚，相關的研發、銷售和管理人才均較為匱乏，常需在生產經營實踐中經過較長時間的培養，由此形成一定的人才壁壘。上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-103（3）品牌壁壘 良好的品牌形象是數碼噴印材料廠商開拓市場的重要因素。數碼噴印材料應用于戶外廣告、裝飾美飾等領域，受終端商業消費習慣的影響較大，下游客戶十分

281、重視數碼噴印材料品牌的選擇。此外，數碼噴印材料缺乏統一的行業標準，強化了下游客戶對優秀品牌的依賴。良好的品牌形象是企業通過長期的精細管理和不斷的技術研發，并且在較高的產品品質支撐下歷經市場檢驗而形成的。新進入者必需要經過較長市場開拓、產品使用周期的檢驗，才有可能逐步打開市場，樹立品牌形象，而建立穩定的市場格局。（4）銷售網絡與客戶資源壁壘 產品銷售網絡的建設和客戶資源的積累是企業生存和發展的前提，但這一過程對本行業新進入企業來說具有一定困難，原因主要有兩個方面：一是由于缺乏行業標準，數碼噴印材料不屬于標準產品，客戶為了保持其自身產品品質的穩定，不會輕易更換供應商，給新入企業爭奪市場份額帶來了很

282、大的障礙；二是由于國內數碼噴印材料行業已融入國際市場產業鏈，先入企業已經積累了豐富的生產管理經驗和研發設計能力，產品質量穩定，與國際客戶建立起穩定的合作關系，某些甚至已成為其產業鏈中重要的一環，替代成本較高且存在一定的風險。因此，新進入企業短時間內難以完成國內外銷售網絡與客戶資源的建立和完善。（5）規模與成本壁壘 數碼噴印材料行業的訂單具有交貨期短、品種多、批量小等特點，要求數碼噴印材料企業具有多樣化產品生產能力、較高的生產效率和精細化管理能力。先入者由于已具備一定的生產規模、穩定的客戶需求和上下游產業鏈配套等優勢，可在較短時間內滿足客戶的非標準化產品需求，并在成本控制方面優于行業新入者。6、

283、市場供求狀況及變動原因、市場供求狀況及變動原因（1）供給狀況及變動原因 中國是全球數碼噴印材料的主要生產基地。在數碼噴印材料的眾多細分領域，國內企業已成為國內市場的主要供應商，并憑借成本優勢和質量品質進入國際市場，與國外品牌共同競爭全球市場。上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-104數碼噴印材料行業的供給狀況及變動原因參見本招股說明書“第六節業務和技術”之“二、（三）3、行業競爭格局和市場化程度”和“二、（三）4、行業國內外企業情況”之相關內容。（2）需求狀況及變動原因 數碼噴印材料是隨著數碼噴印技術的應用發展以及戶外廣告、裝飾美飾領域的市場增長而成長發展的。作為數碼

284、噴印的承印材料，數碼噴印材料常被應用于戶外廣告、裝飾美飾領域，且屬于消耗性材料，具有應用范圍較廣、使用周期較短、更新較為頻繁、使用量較大等特點，擁有較為廣闊的市場前景。數碼噴印材料市場需求形成的主要受兩個方面的影響：一是數碼噴印市場的快速發展拉動數碼噴印材料行業的快速發展；二是戶外廣告及裝飾美飾行業的快速發展推動數碼噴印材料行業的需求。1）數碼噴墨印刷市場的發展 數碼噴墨印刷屬于數字印刷技術，是在傳統印刷技術基礎上發展而來的一種綜合技術，通過噴墨印刷機接收計算機存儲的圖文信息而實現直接印刷。與傳統印刷相比，數碼噴墨印刷具有以下優勢：生產準備時間短、輔助生產工藝少、制作流程簡單快捷；色彩表現能力

285、強、圖案精度高；印刷幅面受限較小、適合大幅面印刷；適應快速短版、按需、個性化印刷。因此，數碼噴墨印刷已逐漸發展成為數字印刷的主流方式之一，在印刷行業的各個領域均呈現出對傳統印刷技術的替代趨勢。據全球包裝、印刷和造紙業研究咨詢機構 Smithers Pira 預測，2011 年，全球印刷業市場容量約為7,910億美元，其中全球噴墨印刷市場的價值總額將為334億美元，預計 2017 年將達到 673 億美元，年均增長幅度為 12.39%。數碼噴墨印上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-105刷市場能夠保持增長，主要是因其在多個領域的卓越應用表現，除廣告噴繪行業外，還被應用于

286、玻璃裝飾、陶瓷、地板、建筑材料以及電子產品行業等。2011 年，數碼噴墨印刷產業的產量占全球印刷業產量的比重較小，只有不到 0.5%，但由于附加值較高，其市場價值占比為 4.2%。預計 2017 年數碼噴墨印刷業在整個印刷業中的產量和市場價值占比將分別達到 1%和 7%，具有較大的增長空間。（數據來源：Smithers Pira全球市場預測：噴墨印刷的未來）2）戶外廣告市場的發展 戶外廣告是一種歷史悠久的媒體形式，也是一個國家或地區經濟繁榮程度最直觀的體現之一。作為相對獨立的媒介資源，與電視、報紙和雜志等傳統廣告媒體相比，戶外廣告無需依附媒介載體，而且可用載體廣泛、表現形式豐富多樣，具有接觸率

287、高、到達率高、成本投入低、持續時間長、視覺沖擊力強等優勢，日益成為備受青睞的廣告形式。隨著社會休閑活動的增多，戶外活動成為休閑娛樂的新趨向，大眾生活方式的變化驅動了戶外廣告的發展。同時，隨著科學技術的快速發展，戶外廣告不斷應用新材料、新技術和新設備，為下游客戶提供了更加豐富的選擇，也拉動了戶外廣告的市場增長。根據普華永道（PWC）發布的2012-2016 年全球娛樂及媒體行業展望，全球戶外廣告將是娛樂及媒體行業中增長較快的行業之一，預計市場規模從2010年的 304 億美元上升到 2016 年的 408 億美元，年均增長率為 5%。其中，拉丁美洲國家和地區戶外廣告將持續高速發展，2012-20

288、16 年期間預計實現 7.6%的增長率；印度尼西亞、俄羅斯和印度等國家和地區在前述期間預計將分別以 11.2%、11%和 10.9%的速度增長。（數據來源：普華永道（PWC）2012-2016 年全球娛樂及媒體行業展望）由于戶外廣告的內容成本、所面臨的監管風險以及維持和運營的成本均低于其他傳媒廣告形式，隨著商業圈的不斷形成和城市化的進程，中國的戶外廣告市場在未來相當長的時間里仍將保持穩定的發展勢頭。根據普華永道（PWC）發布的2015-2019 年中國娛樂及媒體行業展望，2014 年中國戶外廣告總收入位居世界第三位，為 54 億美元，從 2010 年的 44.54 億美元上升到 2014 年的

289、 54 億美元，增長幅度超過 20%。預計未來幾年內，中國戶外廣告收入將保持強勁增長上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-106趨勢，年均復合增長率為 9.8%，至 2019 年實現總收入 86.2 億美元。其中，中國將在 2017 年超越日本成為世界第二大戶外廣告市場。（數據來源：普華永道（PWC）2015-2019 年中國娛樂及媒體行業展望）3）裝飾美飾市場的發展 裝飾美飾領域是數碼噴印材料廣泛應用的重要領域，主要包括場地裝飾、汽車美飾等，其中場地裝飾美飾中應用較多的包括會展場地裝飾、體育賽場裝飾以及裝修場所裝飾等。A會展產業的發展 會展是經濟生活中宣傳展示、溝通交

290、流的重要平臺，具有眾多經濟功能，包括聯系和交易功能、整合營銷功能、調節供需功能和技術擴散功能等。會展業是現代服務業的重要組成部分，影響面廣、關聯度高，發展潛力大，其發展程度體現一個國家文化、經濟和社會的綜合發展水平。發展會展業，能夠匯聚人流、物流、資金流、技術流，直接拉動和間接帶動相關產業和配套行業發展，引導產業升級與轉移，促進就業，拉動消費，優化資源配置，促進創新發展。會展業的發展能夠提升數碼噴印材料行業的需求。近年來，國際會展行業保持了較快的發展勢頭，特別是隨著亞洲經濟的長期快速發展和巨大的市場需求，以中國為首的亞洲會展市場逐步受到更多重視。中國會展業巨大的市場潛力受到國際會展行業的青睞，

291、吸引了一批國際會展企業躋身中國市場，促進了中國會展業國際競爭力的提升。2010-2014 年中國會展業發展情況如下：年度年度 展覽（場）展覽（場）面積（萬平方米）面積（萬平方米）會議會議(萬場）出展面積萬場）出展面積(萬平方米萬平方米)直接收入（億元）占直接收入（億元）占 GDP比例比例 拉動效應拉動效應(萬億元萬億元)2010 6,200 7,440 53 51.8 2,482 0.62%2.2 2011 6,830 8,120 64.2 60 3,016 0.64%2.7 2012 7,813 9,098 72.6 69.3 3,587 0.69%3.2 2013 7,851 10,344

292、 76.5 61.8 3,796 0.67%3.4 2014 8,578 11,068 81.2 70.7 4,071 0.64%3.7 數據來源：中國商務出版社2014 中國會展產業年度報告 其中，2010 年，中國會展行業的直接產值為 2,482 億元，占 GDP 的比例為0.62%，其拉動效應達 2.2 萬億元；2014 年，中國會展行業的直接產值達到 4,071上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-107億人民幣，相較于 2010 年，年均復合增長率為 13.17%，占 GDP 的比例為 0.64%，其拉動效應達 3.7 萬億人民幣，相較于 2010 年，年均復

293、合增長率為 13.88%。目前，會展業已成為行業間、地區間和國家間交流與合作的橋梁紐帶，宣傳推介各行業和各城市的窗口平臺，反映一國文化、經濟、社會發展狀況的晴雨表和風向標。2011 年 12 月 20 日，商務部發布商務部關于“十二五”期間促進會展業發展的指導意見（商服貿發2011463 號），指出會展業在推動產業結構調整、加快轉變經濟發展方式中的重要作用，強調必須加大對會展業的支持力度，加快提升國際競爭力，推動我國會展業實現跨越式發展。改革開放 30 多年來，尤其是自上世紀 90 年代以來的 20 多年里，中國會展業保持著每年兩位數的平均增長速度。隨著國內深化改革和國際經濟形勢的變化，近年會

294、展業增速有所放緩，但未來仍將保持較高的增長速度，特別是隨著信息技術的導入，展會活動的效度、精度、廣度和深度得到準確的優化，展會活動的信息量化得以大幅提高，推動了會展業的發展。B體育產業的發展 體育產業包括職業體育、體育健身以及休閑體育等多個細分領域，是現代經濟生活的重要組成部分。作為現代社會重要的群體性活動之一，體育活動需要眾多數量、種類的數碼噴印材料在其中所發揮的宣傳、展示、引導等功能，特別是在各類商業及非商業的體育賽事中，如歐洲及南美各國的足球聯賽、中國和美國的籃球聯賽等。根據普華永道（PWC）發布的全球體育市場報告，2010 年全球體育產業市場 1,214 億美元，預計 2015 年將達

295、到 1,453 億美元，年均復合增長率約為3.66%。其中，以美國、日本為代表的體育強國，其體育產業占 GDP 的比重均達到 2.5%以上，全球平均水平為 2.1%，而中國的體育產業總產值占 GDP 比重僅為 0.6%。歐美等發達國家和地區體育賽事對經濟的貢獻度較高，其中，美國體育產業的發展處在世界領先水平，無論從產值規模占比，還是群眾參與體育的比例都較高。美國已發展形成較為成熟的產業模式，其中職業體育產業則是美國體育產業中最具影響力的一個領域，包括 NBA、全美橄欖球聯盟、全美冰球聯盟以及棒球大聯盟等眾多全球知名的職業聯賽。（數據來源：普華永道（PWC）上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股

296、說明書（申報稿）1-1-108全球體育市場報告、中銀國際 中國體育產業：“拓空間+調結構”促發展，“內容資源+衍生產品”驅動產業貨幣化）在國內居民收入水平持續提升、消費升級趨勢、城鎮化建設以及政策支持等因素的共同驅動下，人們的健身意識也在不斷增強，體育產業作為現代服務業的重要組成部分將面臨巨大的發展空間。2008-2013 年，中國體育及相關產業增加值由 1,555 億元上升至 3,575 億元，年均復合增長率為 18.12%，遠超同期 GDP增速。2007-2013 年中國體育產業發展情況如下：項項 目目 2008 年年 2009 年年 2010 年年 2011 年年 2012 年年 201

297、3 年年 體育產業增加值（億元）1,555 2,100 2,220 2,740 3,136 3,575 增長幅度-35.05%5.71%23.42%14.45%14.00%數據來源：中銀國際中國體育產業：“拓空間+調結構”促發展，“內容資源+衍生產品”驅動產業貨幣化 根據體育總局頒布的體育產業“十二五”規劃，“十二五”期間我國體育產業發展目標是其增加值以平均每年 15%以上的速度增長，到“十二五”末期，體育產業增加值超過 4,000 億，占國內生產總值的比重超過 0.7%。此外，為進一步加快發展體育產業，促進體育消費，2014 年 10 月國務院發布關于加快發展體育產業促進體育消費的若干意見（

298、國發201446 號），指出到 2025 年，我國體育產業總規模超過 5 萬億元，成為推動經濟社會持續發展的重要力量。C汽車產業的發展 由于經濟發展水平和消費習慣的差異，在歐美發達國家或地區、部分發展中國家和地區，汽車車身個性美飾受到眾多車主的青睞，具有較高的汽車裝飾比率，行業發展也比較成熟。全球龐大的汽車新增產量和保有量為汽車車身美飾行業以及戶外流動廣告的發展提供了可觀的基數，也為數碼噴印材料的發展提供了空間。近年來，全球汽車產量總體保持增長趨勢，其中 2014 年總量超過 8,900 萬輛，較 2010 年增長 15.50%，年均復合增長率為 3.67%。雖然全球汽車新增產量可能面臨增速放

299、緩的趨勢，但電動汽車、智能汽車等創新產品將為傳統汽車產業注入新的活力。2010-2014 年全球及中國汽車產量如下：項項 目目 2010 年年 2011 年年 2012 年年 2013 年年 2014 年年 上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-109全 球 汽 車 產 量（萬輛）7,770.64 8,010.76 8,414.12 8,730.01 8,974.74 中 國 汽 車 產 量（萬輛）1,826.54 1,841.89 1,927.18 2,211.68 2,372.29 數據來源：中國汽車工業協會網站 中國目前是全球最大的汽車產銷國。2014 年中國汽車

300、產量達到 2,372.29 萬輛，相較于 2010 年，年均復合增長率達 6.75%，成為全球汽車產量增長主要拉動力量。汽車產業涉及的產業鏈長、就業面廣、消費拉動大，成為我國經濟發展的重要支柱產業，在國民經濟和社會發展中發揮著重要作用。隨著我國經濟的持續增長、國民收入水平的提高以及出口市場的開拓，中國新增汽車產量將保持增長的態勢。在汽車保有量方面，隨著我國經濟持續快速發展，居民購車剛性需求旺盛，汽車保有量繼續呈快速增長趨勢，截至 2014 年末中國汽車保有量達 1.54 億輛，新注冊量和年增量均達歷史最高水平。隨著中國、巴西、印度等新興市場的發展，全球市場汽車保有量也迅速增長，截至 2013

301、年末達到 11.53 億輛，較 2010 年末增長 13.43%。（數據來源：中國汽車工業協會網站、WIND 資訊）除上述領域外，數碼噴印材料的裝飾美飾應用還包括裝修場所、3C 產品等。同時，隨著創新產品的不斷出現，數碼噴印材料在裝飾美飾領域的個性化、功能性應用也將獲得發展。6、行業利潤水平的變動趨勢及變動原因、行業利潤水平的變動趨勢及變動原因 20 世紀 90 年代初期，國際廠商將以貼合噴印材料為代表的數碼噴印材料引進中國，迅速占領了大量的市場份額，并獲得了極高的利潤水平。隨著國內生產技術的掌握和改進，國內眾多廠商跟進，產能產量迅速增加，市場競爭日益激烈，特別是在貼合類噴印材料等中低端產品領

302、域。國內廠商參與競爭，在豐富市場供給、拓展產品應用的同時，也推動了產品價格的逐步下跌以及行業利潤水平的下降。目前，布質類基材的數碼噴印材料的銷售價格處于較低水平，但在競爭較為充分的市場環境下，其銷售價格在較低水平上仍可能隨宏觀經濟環境的變化而呈現一定幅度的波動性。但噴繪性能、耐候性等性能較好、滿足客戶便利性等要求的創新型、中高端產品仍可獲得超出行業平均水平的利潤水平。此外，車身貼、上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-110單透膜等背膠類數碼噴印材料開拓了新的應用方式，市場競爭相對緩和，實現了相對較高的利潤水平。未來，數碼噴印材料行業企業可以通過不斷研發創新提升產品性能

303、、開發新產品、強化品牌拓展、增強成本和質量控制等方式提高盈利能力，緩解市場競爭以及宏觀經濟波動對利潤水平的影響。同時，隨著行業規?；?、整合化的整體發展趨勢的推進，行業內各項優勢資源逐漸向大型企業集聚，行業競爭逐步規范，行業利潤將逐漸穩定在合理水平。（四）影響行業發展的有利和不利因素（四）影響行業發展的有利和不利因素 1、有利因素、有利因素（1）數碼噴印材料行業擁有廣闊的市場空間 隨著數碼噴印技術對傳統印刷技術的逐步替代以及應用領域的不斷拓展，數碼噴印材料擁有巨大的市場發展空間。在國際市場中，國內數碼噴印材料廠商已經形成了相當的影響力，獲得了可觀的市場份額。同時，非洲和南美等地區數碼噴印材料市場

304、增長迅速，為國內產品提供了重要的出口增長點。同時，隨著我國城鎮化進程的推進、汽車產業的快速發展、城市美化的加快以及生活水平的提高，國內戶外廣告以及裝飾美飾領域對數碼噴印材料的需求將持續快速增長。數碼噴印材料在 2008 年北京奧運會和 2010 年上海世博會等國內重大活動中的廣泛應用，使其廣告宣傳和裝飾美飾作用受到社會的普遍關注，有效引導了國內市場需求，也將促進數碼噴印材料潛在需求的進一步釋放。（2）數碼噴印材料產業持續向中國轉移 歐美等發達國家廠商出于成本等壓力，其國內轉為關注研發、品牌、渠道等建設，逐步減少或停止國內生產環節的投入，在發展中國家投資組織生產或逐步加大從發展中國家和地區廠商采

305、購的比例，為國內企業占領市場提供了有利條件，導致產業的全球轉移。全球數碼噴印材料產能持續向中國轉移，帶動我國數碼噴印材料行業企業快速發展。我國數碼噴印材料產業配套齊全，特別是在長三角、珠三角地區已形成了頗具規模、競爭充分的數碼噴印材料上下游產業鏈，具有較強的制造成本優勢上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-111和產業集群效應。我國數碼噴印材料在相同質量下具有明顯的成本優勢，已逐漸發展成為全球數碼噴印材料生產的主要基地之一。（3）國內廠商技術和品牌的積累和拓展 在國際數碼噴印材料產業轉移的背景下，國內廠商在承接生產能力的同時，也面臨著技術提升、工藝改進、品牌建設的重大發

306、展機遇。經過多年的行業快速發展，國內數碼噴印材料廠商逐步重視技術創新、品牌建設，一是重視與國際廠商的合作以學習先進的生產工藝、過程控制以及研發方向等，不斷加大新產品和新技術的研發投入力度，部分生產工藝接近或達到世界領先水平；二是積極擴大自有品牌在國內及國際市場的知名度，提高下游客戶對自主品牌的認可，以期待鞏固市場份額，提高利潤水平。2、不利因素、不利因素（1）國內市場缺乏行業標準 國內數碼噴印材料行業發展時間較短，目前尚未建立統一的行業標準。行業組織較難有效對整個行業進行引導與協調，部分企業通過采用性能相對低端的低質原材料等可能犧牲產品品質的措施以降低成本參與競爭，導致行業存在一定的無序競爭狀

307、況。數碼噴印材料行業亟需制定統一的行業標準并加強行業管理力度，規范市場競爭秩序，以促進行業的進一步整合，提高中國數碼噴印材料生產企業在國際市場的競爭能力。（2）企業規模較小、產業集中度低 與產業成熟度較高的發達國家相比，我國數碼噴印材料市場份額相對分散，企業數量較多，規模普遍較小。企業規模較小、產業集中度低，一方面導致行業重復建設、產能過剩、產品同質化嚴重，致使行業經常發生激烈的價格戰，企業盈利空間減??；另一方面導致企業生產技術和裝備水平先進度不高，技術開發和創新能力較弱，市場開發能力和管理水平較弱。（3）人民幣持續升值影響 目前，中國已成為全球主要的數碼噴印材料生產基地，除了滿足國內需求外，

308、國內數碼噴印材料產品大量出口到國際市場。近年來，人民幣對美元匯率大幅上上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-112升，一方面可能導致出口企業應收外幣賬款的匯兌損失，另一方面國內制造企業的成本優勢被大幅削弱，在國際市場的競爭力受到較大影響。（五）行業技術水平及行業特征（五）行業技術水平及行業特征 1、行業技術水平、行業技術水平 數碼噴印材料生產過程中涉及的技術工藝主要包括基礎性技術工藝、產品應用內容的創新技術工藝等兩個層面。其中，基礎性技術工藝包括涂布工藝、貼合工藝、分切工藝和沖孔工藝等。在掌握基礎性技術工藝基礎上，行業內廠商還需要根據不同狀況對相關工藝的細節進行調整和改

309、進，如基材張力控制、傳送速度控制、烘干階梯設計等，以實現產品品質的提高及精確一致、成本損耗的持續降低，提高企業產品的綜合競爭力。此外，在生產經營和產業鏈拓展的過程中，行業內企業還需根據產業鏈環節的延伸而掌握和應用上下游生產環節涉及的技術工藝，如離型紙生產環節中的 PE 淋膜技術、硅油轉移控制技術等。除前述基礎性技術工藝外，行業內廠商還存在對產品的應用內容進行創新而形成相關技術工藝的情形，以滿足客戶多樣化需求，如膠水改性技術、車身貼導氣槽技術等。其中，膠水改性技術主要是通過控制膠粘劑的原料單體、合適分子鏈結構和功能基團組成，并在相應的干燥溫度和風速等工藝條件下，使得涂布膠層充分干燥且內部膠粘劑分

310、子鏈排列緊湊并具有合理的交聯網絡結構，從而使得背膠類產品根據需要而具備極低的接觸粘性、較強的粘合力、高遮蓋、膠面噴繪等特性，從而施工時易重復位移，產品應用后粘合牢固、抗剝離翹邊，產品下刊時簡單便捷等，滿足客戶需求的多樣性、便利性要求。雖然國內企業已經掌握并大規模應用了前述基礎性技術工藝，但是由于國內設備制造精密水平不強、生產工藝經驗積累欠缺、操作流程規范性不足等原因，導致即使是應用相同工藝生產的同類產品，國內產品在產品質量穩定性方面常與國際先進廠商存在一定差距。同時，國際廠商能夠保持對市場需求的及時響應，甚至是通過技術創新引領新的市場需求點。雖然國內企業作為追隨者跟進學習的能力較強，但是由于需

311、求導向意識不強、市場需求靈敏度不夠、生產工藝經驗積上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-113累不足、研究開發能力不足等方面的原因，較少成為在應用領域內容創新、技術創新的領先者。2、行業經營模式與行業特征、行業經營模式與行業特征（1）直銷與經銷相結合，以經銷模式為主 行業的銷售模式主要有直銷和經銷兩種。在直銷模式下，企業直接面對數碼噴印制作商等終端客戶，下游客戶直接向生產制造企業進行采購。在經銷模式下，數碼噴印材料廠商將產品銷售給經銷商，再由經銷商將產品銷售給數碼噴印制作商等下游客戶。由于行業下游呈現客戶分布范圍廣、單一客戶需求量較小等特點，行業內廠商一般采取直銷與經銷

312、相結合、經銷為主的銷售模式。（2）“一站式”產品供應服務 數碼噴印材料類別較多，但由于各類別產品之間的生產工藝和機器設備有一定差異，行業內多數廠商常專注于其中一種或幾種產品的生產經營，而下游噴印制作企業和經銷商則是根據實際應用領域的不同而常需同時采購多種不同產品。為了節約采購成本、提高采購效率、控制產品質量，下游客戶往往向其信賴的供應商進行“一站式”采購，即下游客戶通過其信賴的供應商采購其自產的產品以及同行業其他廠商生產的其他產品。行業內部分企業的品牌和產品質量逐漸得到客戶的認可，也越來越多的采用“一站式”產品供應服務的模式以滿足客戶的需求。3、行業的周期性、區域性或季節性特征、行業的周期性、

313、區域性或季節性特征（1）周期性 數碼噴印材料廣泛應用于戶外廣告、裝飾美飾等領域，其市場年度需求受國內外宏觀經濟以及商業活動、政治活動、文體活動等活躍度變化的影響而表現出一定的周期性。（2）區域性 數碼噴印材料的消費區域分布與區域的經濟發展程度、戶外廣告覆蓋程度、消費習慣等因素密切相關。在全球市場中，歐美等發達國家或地區需求量相對較大；國內市場則主要分布于沿海地區和內陸省會、大中型城市等經濟相對活躍的地區。上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-114（3）季節性 數碼噴印材料的消費使用不存在明顯的季節性特征，但在大型商業促銷、文體活動以及政治活動等時期，數碼噴印材料的需求

314、一般會大幅增加。（六）上下游行業的關聯性及影響（六）上下游行業的關聯性及影響 1、上游行業的影響、上游行業的影響 數碼噴印材料行業中車身貼和單透膜的主要原材料是 PVC 膜、壓敏膠和底紙等，涂層噴印材料和貼合噴印材料的主要原材料是 PVC 樹脂、PVC 膜和基布等，上游產業分屬于石油化工、紙制品加工等領域。國內相關上游行業發展較成熟，市場供應充足。上游石油化工、紙制品行業對數碼噴印材料行業的影響主要表現為兩方面：（1）主要原材料價格變動對數碼噴印材料行業的利潤水平存在一定影響。近年來，石油、紙漿價格波動幅度較大，導致原材料價格波動幅度較大，給數碼噴印材料行業帶來一定影響。（2）主要原材料的質量

315、間接影響到數碼噴印材料的性能，高質量原材料的開發和應用，有利于下游數碼噴印材料保持質量穩定，提高產品附加值。（1）主要原材料采購價格與石油價格波動趨勢比較 報告期內，發行人主要原材料中石油化工產品包括 PVC 膜、PVC 主材料和壓敏膠等，其中，PVC 主材料主要由 PVC 樹脂粉和增塑劑為兩類石油化工產品構成。報告期內，發行人 PVC 膜、PVC 樹脂粉、增塑劑和壓敏膠等主要原材料的月均采購單價走勢與石油現貨的月均價格走勢比較如下圖：上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-115 注：1、布倫特原油現貨價格數據來源于 WIND 咨詢；2、PVC 膜包含車貼用膜、單透用膜

316、和涂層用膜，PVC 膜采購均價為膜類原材料總體采購均價，下同。由上圖可見，發行人 PVC 膜、PVC 樹脂粉、增塑劑和壓敏膠等主要原材料的采購價格走勢總體上跟隨石油價格逐年走低。其中，增塑劑的價格走勢與石油價格走勢基本一致，而 PVC 膜、PVC 樹脂粉和壓敏膠的價格走勢則相對平緩，主要原因是前述四種主要原材料雖同為石油化工產品，但所對應的細分領域有所不同，其價格波動幅度與石油不完全一致。（2）PVC 膜及 PVC 樹脂粉采購價格與聚氯乙烯價格波動趨勢比較 PVC 膜及 PVC 樹脂粉的主要成分為聚氯乙烯。報告期內，發行人 PVC 膜及PVC 樹脂粉的月均采購單價與聚氯乙烯月均價格走勢比較如下

317、圖：上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-116注：聚氯乙烯月均價格數據來源于 WIND 咨詢。由上圖可見，發行人 PVC 膜、PVC 樹脂粉月均采購價格走勢與聚氯乙烯月均價格走勢基本一致。（3）壓敏膠采購價格與丙烯酸酯類產品價格波動趨勢比較 壓敏膠的主要成分為丙烯酸酯類產品。報告期內，發行人壓敏膠的月均采購單價與丙烯酸酯類產品月均價格走勢比較如下圖：注：1、丙烯酸丁酯、丙烯酸異辛酯價格數據來源于 WIND 咨詢；2、常用壓敏膠主要成分為丙烯酸丁酯、丙烯酸異辛酯等，因此選用該兩種產品價格與發行人外購壓敏膠平均單價進行比較。由上圖可見，發行人壓敏膠月均采購價格逐年逐步走低

318、，走勢與丙烯酸丁酯及丙烯酸異辛酯的月均價格走勢基本一致。2、下游行業的影響、下游行業的影響 數碼噴印材料下游主要應用于戶外廣告和裝飾美飾等領域，具有應用范圍廣、周期短、更新快等特點，市場需求量較大且具有增長的空間。同時，下游客戶相對分散，不同應用領域對產品的功能需求差異較大，要求供應商深刻理解客戶需求，強化研發創新能力，能夠針對不同應用需求提供差異化的產品，滿足其多樣性、便利性要求。上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-117（七）進口國的有關進口政策、貿易摩擦及其競爭格局（七）進口國的有關進口政策、貿易摩擦及其競爭格局 公司外銷收入占總體收入的比例較大，產品主要出口地

319、為美洲、亞洲等地區，除印度 2010 年針對進口原產地為中國的 PVC 膠膜（PVC Flex Film）征收反傾銷稅以及巴西 2015 年針對原產于中國和韓國的 PVC 帆布進行反傾銷立案調查之外，不存在其他進口國與公司產品相關的不利進口政策、貿易摩擦。1、印度反傾銷調查的情況（1）印度反傾銷調查的基本情況 2010 年 2 月，應 Pioneer Polyleathers Pvt.Ltd.的申請，印度商工部對原產于中國的 PVC 膠膜發起反傾銷調查，其中涉及由公司生產并由其自行出口或英飛萊斯出口的部分 PVC 膠膜產品。2011 年 7 月 29 日，印度商工部發布了對原產于中國的 PVC

320、 膠膜反傾銷調查終裁決定。2011 年 8 月 25 日，印度財政部發布公告對我國 PVC 膠膜正式征收反傾銷稅。征稅時間為自 2010 年 7 月 30 日起，為期 5 年。對包括公司在內的中國企業正式征收從 0.034-0.583 美元/千克不等的反傾銷稅，對公司和英飛萊斯裁定征收的反傾銷稅為 0.583 美元/千克。（2）印度反傾銷終裁涉及產品 根據印度商工部于 2011 年 7 月 29 日的終裁決定，印度反傾銷終裁涉及產品的工藝與公司涂層噴印材料和貼合噴印材料的工藝相似，并且根據印度商工部的終裁決定和印度財政部發布的反傾銷公告，車身貼和單透膜不屬于征收反傾銷稅的范圍。因此，印度反傾銷

321、涉及的產品僅為涂層噴印材料和貼合噴印材料，不存在對公司主要產品車身貼和單透膜征收反傾銷稅的問題。（3）印度反傾銷對公司經營業績的影響 報告期內，公司向印度市場的出口銷售收入分別為 3,538.12 萬元、4,603.55萬元和 3,972.16 萬元，公司向印度市場出口的主要產品為車身貼和單透膜，涉及征收反傾銷稅的涂層噴印材料和貼合噴印材料只有零星的小額交易，報告期內分別為 55.36 萬元、65.48 萬元和 19.19 萬元。反傾銷調查及終裁結果不會對公司的生產經營帶來重大不利影響。上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-1182、巴西反傾銷調查的情況 2015 年

322、3 月 23 日，應 Sansuy 的申請，巴西對原產于中國和韓國的 PVC 涂料布進行反傾銷立案調查，涉案產品海關編碼為 3921.90.19。本次反傾銷立案調查涉案產品涉及發行人涂層噴印材料、貼合噴印材料產品，在巴西官方未作出終審裁決之前，公司出口巴西的前述產品無需征收反傾銷稅。2015 年 7 月，巴西調查機構 DECOM 就 PVC 涂料布反傾銷一案發布初步裁決，暫不征收臨時反傾銷稅。報告期內，公司向巴西市場出口的涂層噴印材料、貼合噴印材料的銷售收入分別為 2,584.11 萬元、2,790.28 萬元和 458.81 萬元，占公司營業收入的比重分別為 5.47%、4.85%和 0.8

323、7%。如果巴西官方對公司涂層噴印材料、貼合噴印材料產品裁定征收反傾銷稅，不會對發行人的持續經營造成實質性損害或重大不利影響。3、未來面臨反傾銷調查的風險、未來面臨反傾銷調查的風險 除印度、巴西外，其他國家目前不存在針對公司相關產品采取反傾銷措施的情形。公司主要產品未來面臨反傾銷調查的風險較?。海?）公司自產的主要產品為車身貼、單透膜及涂層噴印材料，具有較高的技術含量和產品附加值，市場競爭較為均衡，因產品價格低于正常價值遭受反傾銷調查的可能性較小。（2）公司產品出口至全球眾多國家和地區，分布較為廣泛，并且絕大多數已加入世界貿易組織或與我國簽有互利貿易協定，在相關貿易協定的框架下，進口國政府對公司

324、出口的產品無特殊貿易限制，未來發生反傾銷調查的可能性較小。三、發行人在行業中的競爭地位三、發行人在行業中的競爭地位（一）主要產品行業地位情況（一）主要產品行業地位情況 報告期內，公司自產產品主要為車身貼和單透膜，合計約占主營業務收入的70%。根據中國印刷及設備器材工業協會噴墨印刷分會的統計數據以及出具的說明，公司車身貼、單透膜產品的產銷規模位居國內同行業前列。上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-1191、車身貼、車身貼 項項 目目 2014 年年 2013 年年 2012 年年 總銷售數量（萬平方米）9,989.29 7,298.26 6,010.03 全球市場需求量

325、（億平方米）26.77 23.52 21.92 全球市場情況 全球市場占有率 3.73%3.10%2.74%國內銷售數量（萬平方米）5,236.33 3,381.28 2,297.18 國內市場需求量（億平方米）5.19 4.01 3.25 國內市場情況 國內市場占有率 10.09%8.43%7.07%注：全球和國內車身貼市場需求量數據來源上海廣告設備器材供應商協會 背膠類數碼噴印材料市場需求持續增長。2、單透膜、單透膜 項項 目目 2014 年年 2013 年年 2012 年年 總銷售數量（萬平方米）1,699.84 1,190.62 1,320.35 全球市場需求量（億平方米）2.01 1

326、.57 1.52 全球市場情況 全球市場占有率 8.46%7.58%8.69%國內銷售數量（萬平方米）1,137.92 833.47 796.09 國內市場需求量（億平方米）0.51 0.39 0.36 國內市場情況 國內市場占有率 22.31%21.37%22.11%注：全球和國內車單透膜市場需求量數據來源上海廣告設備器材供應商協會 背膠類數碼噴印材料市場需求持續增長。（二）主要競爭對手情況（二）主要競爭對手情況 1、國內主要競爭對手、國內主要競爭對手 公司自產產品主要為車身貼和單透膜，其中，車身貼產品的國內主要競爭對手情況如下：（1）車身貼 公司車身貼產品的國內主要競爭對手情況如下：序號序

327、號 名稱名稱 簡介簡介 成立時間成立時間 注冊資本（萬元）注冊資本（萬元）備注備注 1 廣州市旭森涂層材料有專業生產戶外廣告噴繪車身貼和單向透視貼的專業生產廠家 2005.03.07/2009.04.2250/100-上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-120限公司/中山市旭森涂層材料有限公司 2 東莞市林云塑膠制品有限公司 集研發、生產、銷售于一體的專業廣告和數碼影像材料的企業，致力于數碼影像材料、數字印刷材料、膜及帶涂層的膜類加工產品（屏蔽膜、導電膜、功能膜、保護膜、光學膜）的生產與推廣 2005.09.08200 阿里巴巴網站信息，該公司員 工 人 數 為101

328、-200 人，廠房 面 積 為8,000 平方米 3 上海喜客標識材料有限公司 專業生產復合廣告標識材料的工廠，主要從事開發、生產和銷售各種檔次具有獨特工藝技術的PVC 類廣告標識材料，包括車身貼，PVC 復合材料，特殊冷裱膜和一些高級寫真材料 2007.05.14200-4 廣州弘永膠粘制品有限公司 專注于廣告材料的生產，產品出口東南亞等十多個國家和地區 2004.12.05100 阿里巴巴網站信息，該公司員 工 人 數 為101-200 人，廠房 面 積 為4,000 平方米 注：1、數據來源為企業網站及全國企業信用信息系統、阿里巴巴網站等公開信息；2、主要競爭對手的資產規模、銷售規模、經

329、營狀況、技術和裝備及研發水平等具體情況未有公開的信息披露。（2）單透膜 公司單透膜產品的國內主要競爭對手情況如下：序號序號 名稱名稱 公司簡介公司簡介 成立時間成立時間 注冊資本（萬元）備注注冊資本（萬元）備注 1 廣州市旭森涂層材料有限公司/中山市旭森涂層材料有限公司 專業生產戶外廣告噴繪車身貼和單向透視貼的專業生產廠家 2005.03.07/2009.04.2250/100-2 寧波佳儀紙品有限公司/浙江索凡膠粘制品有限公司 集研發，制造，銷售，服務為一體的專業廣告耗材生產企業，產品主要有高品質車身貼和單面透視貼，遠銷世界各地六十多個國家和地區 2012.08.091,570 該公司宣傳冊

330、信息，2014 年在浙江安吉新建 30,000 平方米廠房 上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-1213 上海哈肯塑膠制品有限公司 國內最大的專業性商業廣告標識材料生產商之一，通過創立DPI品牌并為全球客戶提供獨創性的商業標識應用解決方案 2007.11.07500 該公司網站信息，生產基地占地面積 50 余畝，員工 280余人，擁有數個先進的無塵生產車間，以及最先進的涂硅機、淋膜機、印刷機、壓延機、涂布機、貼合壓延機、全自動單透打孔機、覆膜分切一體機等設備，成為能夠生產商業廣告標識材料上、中、下游全產業鏈產品的國際性企業。4 佛山江威塑業有限公司 產品主要為廣告噴繪

331、材料系列，包括涂層織物系列、膜結構材料系列和產業用布系列 2004.03.20300（萬美元）-注：1、數據來源為企業網站及全國企業信用信息系統、阿里巴巴網站等公開信息；2、主要競爭對手的資產規模、銷售規模、經營狀況等具體情況未有公開的信息披露。在裝備方面，目前公司及前述主要競爭對手的設備以國產設備為主，并需要根據不同狀況對相關工藝的細節進行調整和改進，如基材張力控制、傳送速度控制、烘干階梯設計等，以實現產品品質的提高及精確一致、成本損耗的持續降低，提高企業產品的綜合競爭力。在技術工藝方面，數碼噴印材料生產過程中涉及的技術工藝主要包括基礎性技術工藝、產品應用內容的創新技術工藝等兩個層面。其中，

332、基礎性技術工藝包括涂布工藝、貼合工藝、分切工藝和沖孔工藝等。除基礎性技術工藝外，行業內廠商還存在對產品的應用內容進行創新而形成相關技術工藝的情形，以滿足客戶多樣化需求，如膠水改性技術、車身貼導氣槽技術等。目前，公司及前述主要競爭對手均具有較大的產能規模、較高的技術水平，具有較強的經營實力。2、國外主要競爭對手、國外主要競爭對手 公司自產產品主要為車身貼和單透膜，相關產品的國外主要競爭對手情況如下：序序號號 名稱名稱 國家國家 公司簡介公司簡介 資產規模資產規模（萬美元）（萬美元）銷售規模銷售規模（萬美元）（萬美元）1 3M 美國 3M 是財富500 強企業之一，產品范圍非常廣泛。3M 是膜產品

333、及背膠裝飾材料的行業領跑者。在中國，3M 在光學膜產品、商業標識、柔飾貼建筑裝飾材料、汽車美容產品等領3,126,900 3,182,100上海納爾數碼噴印材料股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-122域的高端市場占據了主要地位。3M 是美國紐交所上市公司。2 Avery 美國 Avery 是全球壓敏技術、不干膠解決方案、標簽系統和扣件產品的領導者。Avery 是美國紐交所上市公司。436,020 630,0003 MACtac 比利時 MACtac 是全球壓敏工業的專業供應商，于上世紀 60 年代進入貼膜領域，目前是貼膜領域諸多技術標準的制訂者，運營體系遍及全球。MACtac 的母公司 BEMIS 是美國紐交所上市公司 361,510 434,3504 Ritrama 意大利 Ritrama 是一家總部設在歐洲的專業化背膠材料制造商，在全球擁有生產、管理和銷售網絡。產品涉及商業視覺