濟南鋼鐵：公開增發A股招股說明書摘要.PDF

1、股票代碼：股票代碼：600022 股票簡稱：濟南鋼鐵股票簡稱：濟南鋼鐵 濟南鋼鐵股份有限公司濟南鋼鐵股份有限公司 公開增發公開增發A股招股說明書摘要股招股說明書摘要（注冊地址：山東省濟南市工業北路（注冊地址：山東省濟南市工業北路 21 號）號）保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）中國建銀投資證券有限責任公司中國建銀投資證券有限責任公司 財務顧問：財務顧問：中信建投證券有限責任公司中信建投證券有限責任公司 簽署日期：二八年十月二十一日簽署日期：二八年十月二十一日 3-2-1 聲聲 明明 本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文

2、，并以其作為投資決定的依據。招股說明書全文同時刊載于上海證券交易所網站（）。本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實、準確、完整。公司負責人陳啟祥、主管會計工作負責人萬憲剛及會計機構負責人潘剛保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。中國證券監督管理委員會及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其對發行人所發行股票的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自

3、行負責。3-2-2 目目 錄錄 聲聲 明明.1 目目 錄錄.2 第一節第一節 本次發行概況本次發行概況.3 一、發行人基本情況.3 二、本次發行要點.3 三、發行方式與發行對象.4 四、承銷方式及承銷期.5 五、發行費用.5 六、主要日程與停復牌安排.5 七、本次發行證券的上市流通.6 八、本次發行的有關機構.6 第二節第二節 主要股東情況主要股東情況.10 第三節第三節 財務會計信息及管理層討論與分析財務會計信息及管理層討論與分析.11 一、公司最近三年、目標資產最近三年財務會計資料和盈利預測報告.11 二、管理層討論與分析.16 第四節第四節 本次募集資金運用本次募集資金運用.29 一、本

4、次收購濟鋼集團目標資產的目的.29 二、公司董事會及股東大會對募集資金投向的主要意見.29 三、擬收購濟鋼集團目標資產介紹.30 四、本次收購目標資產評估結果及定價依據.34 五、目標資產涉及的債權債務處理情況.34 第五節第五節 招股說明書全文及備查文件的查閱方式招股說明書全文及備查文件的查閱方式.36 一、查閱時間.36 二、查閱地點.36 三、指定披露網站.36 3-2-3 第一節第一節 本次發行概況本次發行概況 一、發行人基本情況 法定名稱：濟南鋼鐵股份有限公司 英文名稱：JINAN IRON AND STEEL COMPANY Ltd.注冊地址：山東省濟南市工業北路 21 號 成立時

5、間：2000 年 12 月 29 日 法定代表人：陳啟祥 股票上市地：上海證券交易所 股票簡稱：濟南鋼鐵 股票代碼：600022 辦公地址：山東省濟南市工業北路 21 號 郵政編碼：250101 聯系電話：0531-88865480 傳 真：0531-88865265 公司網址： 電子信箱： 二、本次發行要點（一）核準情況 本次發行經公司 2007 年 10 月 25 日召開的第二屆董事會第十七次會議形成決議，并經 2007 年 11 月 22 日召開的公司 2007 年度第一次臨時股東大會表決通過，公司董事會決議公告和股東大會決議公告分別刊登在 2007 年 10 月 27 日、3-2-4

6、2007 年 11 月 23 日的中國證券報、上海證券報、證券時報和證券日報上。本次發行已經中國證監會證監許可2008925 號文核準。（二）發行股票的種類、每股面值、股份數量 1、發行股票種類：境內上市人民幣普通股（A 股）。2、每股面值：人民幣 1.00 元。3、發行數量：經公司 2007 年第一次臨時股東大會通過，并經中國證監會核準，本次增發的數量不超過 38,000 萬股。最終發行數量將由發行人和保薦人（主承銷商）根據網上和網下申購情況以及發行人的融資需求協商確定，并將在申購結束后通過發行結果公告披露。（三）發行價格及定價方式 本次發行價格為 5.24 元/股，本次發行價格為招股說明書

7、書刊登日前一個交易日均價。（四）預計募集資金數額 不超過本次收購濟鋼集團目標資產投資總額，實際募集資金量取決于最終的發行數量。（五）募集資金專項存儲賬戶 本公司在中國工商銀行股份有限公司濟南東郊支行開設募集資金專項存儲賬戶，賬號為：1602003419201025788。三、發行方式與發行對象（一）發行方式 本次發行采取網上、網下定價發行的方式進行。本次發行向老股東優先配售，配售比例為 10：2（按照公司公開增發時股權登記日總股本計算，每 10 股配售 2股），公司控股股東濟鋼集團承諾認購優先配售的股份。3-2-5（二）發行對象 在上海證券交易所開設 A 股股東賬戶的境內自然人、法人、證券投資

8、基金以及符合中國證監會規定的其他投資者等（國家法律、法規、規章和政策禁止者除外）。四、承銷方式及承銷期 本次發行由保薦人（主承銷商）中投證券組織承銷團以余額包銷方式承銷，承銷期的起止時間：自 2008 年 10 月 22 日至 2008 年 10 月 30 日止。五、發行費用 項目 金額 保薦及承銷費用 本次發行的股份中由濟鋼集團之外認購部分的股票總金額的 2.5%審計費 280 萬元 律師費 60 萬元 公告及推介費用 約 200 萬元 六、主要日程與停復牌安排 日期 發行安排 停牌安排 T2（2008 年 10 月 22 日）刊登招股說明書摘要、網上和網下發行公告、網上路演公告 正常交易

9、T1（2008 年 10 月 23 日）網上路演，股權登記日 正常交易 T（2008 年 10 月 24 日）網上、網下申購日，網下申購定金繳款日及有限售條件股股東優先認購申購款繳款日（申購定金到賬截至時間為當日下午 17:00 時）全天停牌 T1（2008 年 10 月 27 日）網下申購定金及有限售條件股股東優先認購款驗資日 全天停牌 3-2-6 T2（2008 年 10 月 28 日）網上申購資金驗資，確定網上、網下發行數量，計算配售比例和中簽率 全天停牌 T3（2008 年 10 月 29 日）刊登網下發行結果及網上中簽率公告，退還未獲配售的網下申購定金，網下申購投資者根據配售結果補繳

10、余款（到賬截至時間為 T+3 日下午 17:00 時），網上搖號抽簽。全天停牌 T4（2008 年 10 月 30 日）刊登網上中簽結果公告，網上申購款解凍，網下申購款驗資 正常交易 上述日期為工作日。如遇重大突發事件影響發行，保薦人（主承銷商）將及時公告，修改發行日程。本次增發的股票在發行完成后將申請在上海證券交易所上市。七、本次發行證券的上市流通 濟鋼集團承諾本次增發優先認購的股份上市后 12 個月內不減持，本次增發的其余股份無持有期限制。本次增發結束后，發行人將盡快辦理增發股份上市的有關手續。具體上市時間將另行公告。八、本次發行的有關機構（一）發行人：濟南鋼鐵股份有限公司 法定代表人：陳

11、啟祥 聯系人：遲才功 辦公地址：山東省濟南市工業北路 21 號 聯系電話：0531-88865480 傳 真：0531-88865265 3-2-7（二）保薦人（主承銷商）：中國建銀投資證券有限責任公司 法定代表人：楊小陽 辦公地址：上海市南京西路 580 號南證大廈 16 樓 保薦代表人：賈佑龍、徐疆 項目主辦人：趙淵 經辦人員：王科冬、李哲、李越 聯系電話：021-52282569、52286741、52282530 傳 真：021-52340500（三）發行人律師：齊魯律師事務所 負 責 人：蘇波 簽字律師：高景言、陳瑞福 辦公地址：濟南市二環東路山航大廈 16 層 聯系電話：0531-

12、85698266 傳 真：0531-85698268（四）審計機構：信永中和會計師事務所有限責任公司 法定代表人：張克 地址：北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈 A 座 9 層 電話：010-65542288 傳真：010-65547199 經辦會計師：張克東、梁兵（五）資產評估機構：北京中企華資產評估有限責任公司 法定代表人：孫月煥 3-2-8 地 址：北京市朝陽門外大街 22 號泛利大廈九層 電 話：01065881818 傳 真：01065882651 經辦評估師：齊曉東、檀增敏（六）財務顧問：中信建投證券有限責任公司 法定代表人：張佑君 地 址：北京市東城區朝內大街 188 號

13、聯系人：沈中華、李旭東、莊云志 電 話：010-85130588 傳 真：010-65185311（七）獨立財務顧問：華龍證券有限責任公司 法定代表人：李曉安 地 址：北京市金融大街 33 號通泰大廈 B 座 6 層 聯系人：劉生瑤 電 話：021-85130588 傳 真：021-65185311（八）收款銀行：中國建設銀行股份有限公司深圳東海支行 經辦人員：柯曉瓊 聯系電話：0755-83133512（九）發行人股票上市的交易所：上海證券交易所 法定代表人：張育軍 辦公地址：上海市浦東南路 528 號上海證券大廈 3-2-9 電 話：021-68808888 傳 真：021-6880781

14、3（十）股份登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 負責人：王迪彬 辦公地址：上海市浦建路 727 號 電 話：021-58708888 傳 真：021-58899400 3-2-10 第二節第二節 主要股東情況主要股東情況 截止到 2007 年 12 月 31 日，公司前十名股東持股情況如下：股東名稱 股東性質 持股比例(%)持股總數（股）持有有限售條件股份數量（股）濟南鋼鐵集團總公司 國有法人股（“SS”）68.69929,782,781862,102,781中國農業銀行中郵核心成長股票型證券投資基金 流通 A 股 2.7437,027,8940中國農業銀行中郵核心優選股票型證券

15、投資基金 流通 A 股 1.9226,000,0000上海浦東發展銀行廣發小盤成長股票型證券投資基金 流通 A 股 1.8825,382,5930中國建設銀行諾德價值優勢股票型證券投資基金 流通 A 股 1.4319,408,4030中國工商銀行景順長城精選藍籌股票型證券投資基金 流通 A 股 1.1816,008,1580中國銀行易方達策略成長二號混合型證券投資基金 流通 A 股 1.1615,643,7750中國工商銀行廣發大盤成長混合型證券投資基金 流通 A 股 1.1315,328,3740中國銀行易方達策略成長證券投資基金 流通 A 股 1.0113,643,1070中國工商銀行易方

16、達價值成長混合型證券投資基金 流通 A 股 113,592,1540 3-2-11 第三節第三節 財務會計信息及管理層討論與分析財務會計信息及管理層討論與分析 一、公司最近三年、目標資產最近三年財務會計資料和盈利預測報告 本公司 2005-2007 年度的財務報告、目標資產及公司備考合并 2005-2007 年度的財務報告、目標資產及公司備考合并 2007 年和 2008 年度盈利預測報告均經信永中和會計師事務所有限責任公司審計或審核，其中 2005 年度財務報表已根據企業會計準則第 38 號首次執行新會計準則第五條至第十九條規定進行了追溯調整，本節相關財務指標亦根據上述追溯調整的財務報表數據

17、計算而得。（一）最近三年簡要合并財務報表 1、最近三年簡要合并資產負債表 單位：元 項目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 流動資產合計 9,058,795,798.99 8,386,062,237.61 7,623,472,421.38 非流動資產合計 8,204,479,076.38 7,438,208,831.84 6,904,948,612.15 資產總計 17,263,274,875.37 15,824,271,069.45 14,528,421,033.53 流動負債合計 10,797,011,185.36 9,866,647,419.82 8,81

18、1,982,784.07 非流動負債合計 868,503,567.79 1,379,278,500.00 1,644,432,500.00 負債合計 11,665,514,753.15 11,245,925,919.82 10,456,415,284.07 股東權益合計 5,597,760,122.22 4,578,345,149.63 4,072,005,749.46 負債和股東權益總計 17,263,274,875.37 15,824,271,069.45 14,528,421,033.53 2、最近三年簡要合并利潤及利潤分配表 單位：元 項 目 2007 年度 2006 年度 2005

19、年度 一、營業收入 33,612,732,622.46 26,636,816,042.76 24,233,165,170.40 二、營業成本 30,001,218,138.04 24,025,004,853.25 21,985,927,758.99 三、營業利潤 2,048,499,834.50 1,400,873,987.31 1,282,834,477.09 四、利潤總額 2,034,301,456.65 1,361,878,896.69 1,277,813,420.74 五、凈利潤 1,389,770,030.67 869,079,400.17 837,104,462.92 3、最近三年

20、合并現金流量表 單位：元 3-2-12 項 目 2007.1.1-12.31 2006.1.1-12.31 2005.1.1-12.31 一、經營活動產生的現金流量凈額-473,357,220.951,981,853,027.10917,782,068.78二、投資活動產生的現金流量凈額 -354,293,342.78-749,429,263.16-2,003,495,919.54三、籌資活動產生的現金流量凈額 618,211,276.58-601,437,295.27841,114,152.68四、匯率變動對現金的影響 -15,047,887.9410,255,010.83-3,042,05

21、0.95五、現金及現金等價物凈增加額-224,487,175.09641,241,479.50-247,641,749.03（二）最近三年簡要母公司財務報表 1、最近三年簡要母公司資產負債表 單位：元 項目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 流動資產合計 8,527,333,138.787,812,218,361.127,069,601,561.47非流動資產合計 8,246,884,515.997,480,217,187.206,925,275,725.74資產總計 16,774,217,654.7715,292,435,5

22、48.3213,994,877,287.21流動負債合計 10,381,312,686.929,600,370,413.368,521,459,225.80非流動負債合計 868,503,567.791,379,278,500.001,644,432,500.00負債合計 11,249,816,254.7110,979,648,913.3610,165,891,725.80股東權益合計 5,524,401,400.064,312,786,634.963,828,985,561.41負債和股東權益總計 16,774,217,654.7715,292,435,548.3213,994,877,28

23、7.212、最近三年簡要母公司利潤及利潤分配表 單位：元 項 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 一、營業收入 33,257,115,366.8426,509,571,850.4823,968,902,476.85二、營業成本 29,667,668,156.5323,916,557,814.9921,742,689,389.16三、營業利潤 2,191,985,097.491,388,915,803.241,266,403,256.87四、利潤總額 2,177,791,176.241,349,747,822.741,261,382,200.52五、凈利潤 1,538,954,7

24、65.10859,801,073.55826,343,263.933、最近三年簡要母公司現金流量表 單位：元 項 目 2007.1.1-12.31 2006.1.1-12.31 2005.1.1-12.31 一、經營活動產生的現金流量凈額-572,653,346.011,963,216,960.58951,954,287.32二、投資活動產生的現金流量凈額 -352,701,936.13-763,977,822.72-2,003,295,919.54三、籌資活動產生的現金流量凈額 618,083,060.33-622,684,167.09841,114,152.68四、匯率變動對現金的影響 -

25、14,547,922.4710,255,010.83-3,042,050.95五、現金及現金等價物凈增加額-321,820,144.28586,809,981.60-213,269,530.49（三）公司最近三年的主要財務指標 1、公司最近三年主要財務指標 3-2-13 項目 2007 年 12 月 31 日2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日流動比率 0.84 0.85 0.87 速動比率 0.50 0.43 0.35 資產負債率（母公司報表）（%）67.0771.80 72.64資產負債率（合并報表）（%）67.5771.07 71.97每股凈資產（元）4.1

26、4 4.06 4.33 項目 2007 年 2006 年 2005 年 應收賬款周轉率（次）68.85 69.58 69.85 存貨周轉率（次）7.69 5.53 5.90 每股經營活動現金流量凈額（元）-0.35 1.76 0.98每股凈現金流量（元）-0.17 0.57-0.26研發費用占營業收入的比重（%）5.964.26 4.15基本每股收益 1.020.77 0.89稀釋每股收益 1.020.77 0.89扣除非經常性損益后的基本每股收益 1.010.78 0.92、公司最近三年凈資產收益率計算表 單位：元 2006 年 2005 年 項目 2007 年 調整后 調整前 調整后 調整

27、前 歸屬于母公司的所有者權益 5,555,291,538.11 4,497,317,783.94 4,491,013,747.59 4,008,541,290.63 3,995,458,278.68 歸屬于母公司所有者的凈利潤 1,385,313,754.17 864,776,493.31 871,555,468.91 831,992,727.34 828,583,161.94 全面攤薄凈資產收益率 24.94%19.23%19.41%20.76%20.74%加權平均凈資產收益率 27.59%20.33%20.54%21.96%23.14%非經常性損益凈額 13,963,701.80 -20,

28、175,333.63-16,745,013.97 -6,659,279.05 -6,659,279.05 歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益凈額后的凈利潤 1,371,350,052.37 884,951,826.94 888,300,482.88 838,652,006.39 835,242,440.99 扣除非經常性損益后全面攤薄凈資產收益率 24.69%19.68%19.78%20.92%20.90%扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率 27.31%20.81%20.93%22.14%23.32%（四）目標資產的財務狀況 1、目標資產最近三年的簡要財務報表（1）簡要資產負債表 3-2

29、-14 單位：元 項目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 流動資產合計 617,819,672.19 394,175,569.71 148,169.07 非流動資產合計 5,991,147,822.20 5,912,907,490.92 4,621,134,655.88 資產總計 6,608,967,494.39 6,307,083,060.63 4,621,282,824.95 流動負債合計 540,982,325.01 686,754,269.97 492,169,746.14 非流動負債合計 0.00 0.00 0.00

30、 負債合計 540,982,325.01 686,754,269.97 492,169,746.14 凈資產 6,067,985,169.38 5,620,328,790.66 4,129,113,078.81 股東權益合計 6,067,985,169.38 5,620,328,790.66 4,129,113,078.81 負債和股東權益總計 6,608,967,494.39 6,307,083,060.63 4,621,282,824.95（2）簡要利潤表 單位：元 項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 營業收入 11,107,254,582.71 6,550,573,20

31、6.07 2,213,234,317.76 營業成本 10,209,010,890.02 6,078,172,219.97 1,547,710,647.71 營業利潤 705,237,156.94 67,086,449.84 403,898,786.44 利潤總額 707,414,623.68 67,936,953.51 401,777,086.17 凈利潤 572,550,351.80 45,517,758.85 269,190,647.73 2、公司與目標資產備考合并的最近三年簡要財務報表（1）簡要資產負債表 單位：元 項目 2007 年 12 月 31 日2006 年 12 月 31 日

32、 2005 年 12 月 31 日 流動資產合計 9,676,615,471.18 8,780,237,807.32 7,623,620,590.45 非流動資產合計 14,195,626,898.58 13,351,116,322.76 11,526,083,268.03 資產總計 23,872,242,369.76 22,131,354,130.08 19,149,703,858.48 流動負債合計 11,337,993,510.37 10,553,401,689.79 9,304,152,530.21 非流動負債合計 868,503,567.79 1,379,278,500.00 1,6

33、44,432,500.00 負債合計 12,206,497,078.16 11,932,680,189.79 10,948,585,030.21 歸屬于母公司股東權益合計 11,623,276,707.49 10,117,646,574.60 8,137,654,369.44 少數股東權益 42,468,584.11 81,027,365.69 63,464,458.83 股東權益合計 11,665,745,291.60 10,198,673,940.29 8,201,118,828.27 負債和股東權益總計 23,872,242,369.76 22,131,354,130.08 19,149

34、,703,858.48（2）簡要利潤表 單位：元 項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 營業收入 35,578,347,601.24 27,918,642,190.66 24,877,820,633.46 營業成本 31,068,589,424.13 24,834,430,015.05 21,965,059,552.00 3-2-15 營業利潤 2,753,736,991.44 1,467,960,437.15 1,686,733,263.53 利潤總額 2,741,716,080.33 1,429,815,850.20 1,679,590,506.91 凈利潤 1,962,3

35、20,382.47 914,597,159.02 1,106,295,110.65 （五）本次收購目標資產的有關盈利預測 1、目標資產 2007、2008 年度盈利預測簡表 單位：萬元 2007 年度預測數 項 目 2006 年已審實現數 1 月至 9 月已審實現數 10月至12月預測數 合 計 2008 年預測數 營業收入 655,057.32 856,241.94 323,266.06 1,179,508.00 1,355,632.40 營業成本 607,817.22 793,692.70 293,384.59 1,087,077.29 1,246,505.67 營業利潤 6,708.64

36、 54,388.73 16,686.53 71,075.26 62,535.93 利潤總額 6,793.69 54,848.84 16,686.53 71,535.37 62,535.93 凈利潤 4,551.77 36,748.72 11,179.98 47,928.70 46,901.95 2、公司備考合并 2007、2008 年度盈利預測簡表（1）假設 2008 年 1 月 1 日完成收購的公司與目標資產備考合并盈利預測 單位：萬元 2007 年 度 預 測 數 項 目 2006 年已審實現數 1 月至 9 月已審實現數 10 月至 12 月預 測 數 合 計 2008 年預測數 營業收

37、入 2,663,681.60 2,462,923.69 946,826.30 3,409,749.99 3,729,397.90 營業成本 2,402,500.49 2,192,267.07 862,185.77 3,054,452.84 3,249,476.99 營業利潤 140,087.41 149,116.81 44,750.75 193,867.56 276,283.05 利潤總額 136,187.90 149,139.18 44,750.75 193,889.93 276,283.05 凈利潤 86,907.95 99,453.58 29,983.00 129,436.58 207,

38、212.29（2）假設 2008 年 4 月 1 日完成收購的公司與目標資產備考合并盈利預測 單位：萬元 2007 年度預測數 項 目 2006 年已實現數 1 月至 9 月已審實現數 10 月至 12月預測數 合 計 2008 年預測數 營業收入 2,663,681.60 2,462,923.69 946,826.30 3,409,749.99 3,667,841.15 營業成本 2,402,500.49 2,192,267.07 862,185.77 3,054,452.84 3,215,201.92 營業利潤 140,087.41 149,116.81 44,750.75 193,867

39、.56 260,649.07 3-2-16 利潤總額 136,187.90 149,139.18 44,750.75 193,889.93 260,649.07 凈利潤 86,907.95 99,453.58 29,983.00 129,436.58 195,486.80 二、管理層討論與分析（一）公司財務狀況分析 鋼鐵行業屬于資本密集型行業，固定資產及流動資產占總資產的比重較大。報告期內公司的資產結構比較穩定，固定資產和流動資產占總資產的比重合計數歷年均超過 96%。單位：元 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 項目 金額 占

40、總資產的比重 金額 占總資產的比重 金額 占總資產的比重 流動資產合計 9,058,795,798.99 52.47%8,386,062,237.6152.99%7,623,472,421.38 52.47%長期股權投資 200,000.00 0.00%200,000.000.00%200,000.00 0.00%固定資產 7,595,141,944.63 44.00%6,909,819,238.1343.67%6,267,534,519.19 43.14%在建工程 295,889,680.41 1.71%428,682,643.452.71%549,270,150.66 3.78%工程物資

41、307,923,002.54 1.78%93,143,602.010.59%74,710,798.66 0.51%遞延所得稅資產 5,324,448.80 0.03%6,363,348.250.04%13,233,143.64 0.09%非流動資產合計 8,204,479,076.38 47.53%7,438,208,831.8447.01%6,904,948,612.15 47.53%資產總計 17,263,274,875.37 100.00%15,824,271,069.45 100.00%14,528,421,033.53 100.00%最近三年，公司資產規模逐年擴大。主要原因是：公司前

42、次募集資金項目投入完畢，提高了核心競爭能力和工藝技術裝備水平，一定程度上解決了生產瓶頸問題，初步形成了公司的核心技術競爭力，使公司中板、中厚板生產規模走在全國前列。最近三年，公司資產結構未發生重大變化。公司資產主要由固定資產和流動資產所構成。2005 年度、2006 年、2007 年，固定資產、流動資產規模逐年擴大，主要是一批非募集資金項目投產所致。2、負債構成分析 報告期內，公司主營業務的快速發展使資產和業務規模不斷擴大，與之同時公司的負債規模也有所擴大。報告期內公司負債以流動負債為主，長期負債占負債總額比重較低，流動負債占公司負債總額比重較高。截至 2007 年末、2006 年 3-2-1

43、7 末、2005 年末，公司流動負債余額分別為：1,079,701.12 萬元、986,664.74 萬元、881,198.28 萬元。流動負債占負債總額比例分別為：92.55%、87.74%、84.27%。形成上述負債結構的主要原因是公司資本性支出較大，資金周轉主要依賴銀行短期借款。3、償債能力分析（1）主要償債能力指標及變動情況 項目 2007 年 2006 年 2005 年 流動比率 0.840.850.87速動比率 0.500.430.35資產負債率（母公司報表）67.07%71.80%72.64%資產負債率（合并報表）67.57%71.07%71.97%利息保障倍數 10.448.4

44、68.07（2）長期償債能力 截至 2007 年末、2006 年末、2005 年末，公司資產負債率（母公司）分別為：67.07%、71.80%、72.64%。報告期內，公司資產負債率一直較高，2007 年度出現一定程度的改善。公司資產負債率較高的主要原因是公司自 2004 年上市之后一直未進行股權融資，而公司的業務近年卻高速成長，固定資產投入較大，2007 年、2006 年、2005 年營業收入增長率分別為 26.19%、9.92%、25.19%。公司近幾年完全通過自身滾動發展和債務融資方式來支持業務高速增長，大量投入依靠短期貸款維持，必然會導致資產負債率較高。因此，公司急需通過股權融資來降低

45、資產負債率，并為公司持續快速擴張奠定基礎。雖然公司目前的資產負債率較高，但資產負債率數值仍然在正常的范圍內。若本次增發可以成功實施，將在一定程度上改善公司資本結構，降低財務風險，為公司持續成長打下良好的基礎。2007 年、2006 年、2005 年，公司利息保障倍數分別為：10.44、8.46、8.07，呈逐年穩步上升態勢。公司的已獲利息倍數遠遠大于 1，且前次募集資金已投入使用完畢；此外，公司的已獲利息倍數超過同行業可比上市公司均值，說明濟南鋼鐵獲利能力對債務償付的保證程度極大，公司獲得的利潤遠高于融資成本，長期償債能力強，財務風險低。（3）短期償債能力 3-2-18 截至 2007 年、2

46、006 年、2005 年，公司流動比率分別為 0.84、0.85、0.87，速動比率分別為 0.50、0.43、0.35。最近三年，流動比率較為穩定,速動比率逐年改善。4、資產周轉能力分析（1）公司近三年及一期資產周轉能力指標如下：2006 年度 2005 年度 財務指標 2007 年度 調整后 調整前 調整后 調整前 應收賬款周轉率（次）68.85 69.58 68.65 69.85 69.23 存貨周轉率（次）7.69 5.53 5.46 5.9 5.85 凈資產周轉率（次）6.61 6.16 6.19 6.39 6.46 總資產周轉率（次）2.03 1.76 1.73 1.94 1.92

47、 公司應收賬款周轉率、存貨周轉率、凈資產周轉率、總資產周轉率保持相對穩定。應收賬款周轉率、存貨周轉率基本處于同行業可比上市公司的中間位置。公司大部分應收賬款為國貿公司出口使用的信用證，不影響公司的營運。公司的存貨主要由原材料和產成品構成，其中原材料占存貨的 50%左右。濟南鋼鐵是國內中厚板最大的生產商，由于公司產量大，因此原材料、備品備件多。產成品主要為國貿公司在港口的待運出口產品，因此存貨周轉率較低。在業務規模增長較大的情況下，報告期公司存貨周轉率水平保持穩定，表明公司成本控制及存貨管理能力良好。公司的凈資產周轉率、總資產周轉率均高于同行業可比上市公司的平均水平，公司資產周轉率逐年上升，資產

48、規模的增長符合業務擴張的需求，持續經營能力良好。說明公司的全部資產運用效率較高，因此公司的盈利能力較高。（二）公司盈利能力分析 本公司主營業務突出，最近三年業務發展情況和盈利能力良好。2007 年、2006 年和 2005 年本公司分別實現營業收入 3,361,273.26 萬元、2,663,681.60 萬元和 2,423,316.52 萬元，分別實現凈利潤 138,977.00 萬元、86,907.94 萬元和83,710.45 萬元。1、營業收入構成分析 3-2-19 本公司生產的主要產品有板材（中板、中厚板）、型材和鋼坯。最近三年各產品的營業收入金額及占公司營業收入的比重見下表：單位：

49、萬元 2007 年度 2006 年度 2005 年度 產品 金額 占比 金額 占比 金額 占比 板材 1,583,277.99 47.10%1,219,329.8745.78%1,284,521.42 53.01%型材 436,593.79 12.99%353,410.3313.27%343,368.04 14.17%鋼坯 934,512.38 27.80%710,110.6626.66%450,496.97 18.59%礦石 183,725.05 5.47%244,751.559.19%266,415.07 10.99%焦化產品 45,256.98 1.35%44,756.341.68%27

50、,124.92 1.12%其他 177,907.06 5.29%91,322.853.43%51,390.09 2.12%合計 3,361,273.26 100.00%2,663,681.60100.00%2,423,316.52 100.00%最近三年公司的營業收入呈增長態勢。其中，板材產品的營業收入所占的比重最大，2007 年、2006 年、2005 年板材產品分別占營業收入的 47.10%、45.78%和 53.01%。2007 年，受鋼材市場需求旺盛影響，本公司板材產品價格較大幅度上漲，導致 2007 年板材的營業收入有較明顯增長。2006 年板材的營業收入較 2005 年有所回落，受

51、國家宏觀調控政策和鋼鐵產能迅猛擴張的影響，板材產品的價格下降，降幅達 5.38%，而 2006 年板材產品的銷量比 2005 年只增加了 2.04%，因而造成 2006 年板材產品的營業收入有所下降。最近三年，型材產品的營業收入有所增長。2007 年，同樣受鋼材市場向好影響，型材價格上升，導致型材的營業收入增長較大。但由于型材的毛利率較低，近年來公司已開始進行產品結構調整，因此型材的產量和銷量沒有大幅提高，型材占營業收入的比重逐年下降。2007 年、2006 年和 2005 年，公司投產的 2#3#1750 高爐、三煉鋼 2#3#120噸轉爐工程使得鋼坯產品的產能擴大、銷量逐年穩步上升，導致鋼

52、坯的營業收入逐年增長。2、分產品利潤構成分析 單位：萬元 2007 年度 2006 年度 2005 年度 產品 金額 占比 金額 占比 金額 占比 3-2-20 板材 327,063.79 90.56%211,925.76 81.14%222,540.54 99.03%型材 9,605.96 2.66%-10,653.01-4.08%-3,363.25 -1.50%鋼坯-14,108.73 -3.91%20,350.34 7.79%-20,006.10 -8.90%礦石 16,996.38 4.71%17,733.40 6.79%21,575.50 9.60%焦化產品 9,871.83 2.7

53、3%8,107.98 3.10%4,219.02 1.88%其他 11,722.23 3.25%13,716.65 5.25%-241.98 -0.11%合計 361,151.45 100.00%261,181.12 100.00%224,723.74 100%本公司板材業務的毛利所占比重最大，其次是礦石。型材的毛利在 2005 年和 2006 年均為負值，2007 年由于價格上升開始扭虧為盈；由于型材的市場競爭較為激烈導致型材產品的毛利較低。2006 年，受鋼鐵行業快速發展的影響，對上游原材料的需求不斷增大，礦石、煤炭、合金等鋼鐵原燃料價格大幅上揚；同時，受國家宏觀調控政策和鋼鐵產能迅猛擴張

54、的影響，板材產品的價格明顯下降，而銷量則沒有明顯上升，因而造成 2006 年板材產品的毛利較 2005 年有所下降。2007 年，受鋼材市場需求旺盛影響，公司板材產品的價格大幅上漲，導致板材產品的毛利較 2006 年有較大幅度的提高。此外，2006 年鋼坯的銷量是 2005 年的 2.57 倍，規模效應使得鋼坯的單位成本降低，因此鋼坯產品在 2006 年扭虧為盈，毛利增幅明顯；2007 年，由于原材料價格上漲導致鋼坯的毛利下降。3、期間費用分析 隨著公司營業收入的逐年增長，期間費用金額也有所上升，但期間費用占營業收入的比重總體上呈下降趨勢，2007 年期間費用率為 3.41%，達到最近三年最低

55、水平，表明公司在營銷模式創新和管理模式創新上取得成效。單位：萬元 項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 銷售費用 32,632.7441,481.2023,448.08管理費用 56,641.8247,972.4344,341.94財務費用 25,184.7318,777.6218,898.03期間費用 114,459.29108,231.2686,688.05營業收入 3,361,273.262,663,681.602,423,316.52期間費用率 3.41%4.06%3.58%3-2-21 4、毛利率分析 最近三年來，本公司綜合毛利率呈增長態勢。板材產品中的專業板材屬于中

56、高端產品，其毛利率較高。2000 年，公司的專用板如船板、鍋爐容器板、工程機械鋼板的產量僅占中厚板產量的 8%，市場占有率較普碳板偏低，但由于其性能的特殊性，專用板材供不應求。隨著公司對生產工藝流程的不斷改造，專用板材的比例逐步提高，使得公司板材產品的盈利能力大幅提高。主要產品 2007 年度 2006 年度 2005 年度 板材 20.66%17.38%17.32%型材 2.20%-3.01%-0.98%鋼坯-1.51%2.87%-4.44%礦石 9.25%7.25%8.10%焦化產品 21.81%18.12%15.55%其他 6.59%15.02%-0.47%合計 10.74%9.81%9

57、.27%（三）現金流量分析 單位：元 項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 經營活動產生的現金流量凈額-473,357,220.951,981,853,027.10917,782,068.78投資活動產生的現金流量凈額-354,293,342.78-749,429,263.16-2,003,495,919.54籌資活動產生的現金流量凈額 618,211,276.58-601,437,295.27841,114,152.68現金及現金等價物凈增加額-224,487,175.09641,241,479.50-247,641,749.03每股凈現金流量-0.17 0.57-0.26每

58、股經營活動產生的現金流量凈額-0.35 1.760.981、經營活動產生的現金流量 公司 2006 年度、2005 年度經營活動的現金流凈額充沛，呈現增長態勢，持續增長的原因是：第一，公司營業規模不斷擴大，由此帶來經營活動產生的現金流量的增加；第二，公司不斷加強業務管理，加快現金回收；第三，公司產品綜合毛利率上升，導致經營活動產生的現金流增高。2007 年度經營活動的凈現金流量為-4.73 億元，2006 年度經營活動的凈現金流量為 19.82 億元。造成兩年經營活動現金流量差異巨大的主要原因是：第一，3-2-22 2007 年度，公司將銷售商品收到的銀行承兌匯票 15.44 億元以背書轉讓的

59、方式支付了應付工程款，造成經營活動現金流入和投資活動現金流出同時減少，如采取貼現取得現金支付工程款的方式，將同時增加經營活動現金流入和投資活動現金流出 15.44 億元左右；第二，本年度由于銷售收入增長造成收到的銀行承兌匯票相應增加，而用于采購材料開具的銀行承兌匯票較上年有較大幅度減少，且上年度因采購材料開具的銀行承兌匯票于本年度大量到期兌付，因此采購支付的現金增長幅度大于銷售商品收到現金的增長幅度，對經營活動現金凈流入造成雙重負面影響。但應收票據年末余額 13.95 億元具有現金等價物的特性，可隨時貼現轉換為現金或背書轉讓用于支付。2006 年度產生的現金流量較 2005 年度增加 106,

60、407.10 萬元，增幅 115.94%，原因是本期銷售商品、提供勞務收到的現金較上期增加 576,717.01 萬元，收到的稅費返還較上期減少 7.4 萬元，收到的其他與經營活動有關的現金較上期減少3,128.65 萬元。而本期購買商品、接受勞務支付的現金較上期增加了 403,020.71萬元，支付給職工及為職工支付的現金較上期增加了 4,470.20 萬元，支付的各項稅費較上期增加了 45,181.09 萬元，支付的其他與經營活動有關的現金較上期增加了 14,501.86 萬元。2、投資活動產生的現金流 公司 2007 年、2006 年、2005 年，投資活動產生的現金流依次為：-35,4

61、29.33萬元、-74,942.93 萬元、-200,349.59 萬元。為了提升競爭能力和發展后勁，公司最近三年購建固定資產支出較大，包括：2#1750 高爐，三煉鋼 2#3#120 噸轉爐工程、3#1750 高爐、320 平方米燒結機、中厚板熱處理一期工程、中厚板熱處理二期工程、第三煉鋼廠 23#連鑄機工程、中板廠精整線改造工程等。2007 年度，投資活動的現金凈流量較上年增加 3.95 億元，主要原因是本期購建固定資產投入結算方式主要是以銀行承兌匯票支付，而以銀行存款支付相對較少。2006 年度，投資活動的現金流量較上年增加 12.54 億元，增幅 62.59%，主要原因是上年購建固定資

62、產投入 20.05 億元，本年度只投入 6.6 億元。3、籌資活動產生的現金流量凈額 3-2-23 公司 2007 年、2006 年、2005 年，籌資活動產生的現金流依次為：61,821.13萬元、-60,143.73 萬元、84,111.42 萬元。2007 年籌資活動產生的現金凈流量較上年增加 12.20 億元，是公司收到銀行貸款和售后租回融資租賃固定資產的出售價款。2006 年籌資活動產生的現金凈流量為負值，主要是借款收入較上年減少7,461.32 萬元，還貸支出較上年增加 144,582.96 萬元，致使籌資活動現金凈流量較上年減少。2005 年籌資活動產生的現金流為正值，是公司通過

63、銀行貸款來投資項目。4、現金及現金等價物凈增加額 公司 2007 年、2006 年、2005 年，現金及現金等價物凈增加額依次為：-22,448.72 萬元、64,124.15 萬元、-24,764.17 萬元。2007 年度較 2006 年度減少86,572.87 萬元，主要是由于前述描述的經營活動產生的現金凈流量較上年減少所致。（四）本次收購目標資產后公司財務狀況和盈利能力分析 1、本次收購對于本公司財務狀況的影響 （1）對資產結構的影響 項目 2007 年 12 月 31 日2006 年 12 月 31 日2005 年 12 月 31 日 流動資產占總資產比 40.54%39.67%39

64、.81%貨幣資金占流動資產比 26.38%31.63%28.02%應收款項占流動資產比 25.72%13.07%8.04%存貨占流動資產比 40.89%50.00%59.05%備考合并后的各期的流動資產占總資產比例均比備考合并前濟南鋼鐵的該項指標有所下降，其主要原因是，根據本次目標資產模擬報表以及備考合并報表的編制方法，目標資產中部分不能明確劃分的流動資產未納入目標資產模擬會計報表，因此目標資產中納入備考合并會計報表中的流動資產較少。另外，目標資產中、熱連軋廠、冷軋板廠、燃氣發電完善工程均為 2006 年度剛剛投產，這些目標資產均為新建，存在大量未達產的工程，產能未得到充分釋放。動力廠、運輸部

65、、自動化部及其它相關目標資產，由于部門性質原因，大部分由固定資產構成。因此，備考合并財務報告的流動資產占總資產比例有所下降。3-2-24 備考合并后，應收款項占流動資產比例呈逐年上升狀況，主要原因為：擬收購資產冷、熱軋廠自 2006 年開始投產，營業收入增加的同時也產生了較大數額的應收賬款。收購前濟南鋼鐵的應收款項變動。（2）對負債構成的影響 項目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 流動負債占總負債比 92.88%88.44%84.98%短期借款占總負債比 31.15%18.61%19.24%應付款項占總負債比 37.78%4

66、7.31%53.62%長期借款占總負債比 5.57%11.56%14.99%備考合并后的流動負債占總負債比、短期借款占總負債比、應付款項占總負債比以及長期借款占總負債比都與公司收購前基本一致。（3）對短期償債能力的影響 項目 2007 年 2006 年 2005 年 流動比率 0.850.830.82 速動比率 0.50.420.34 利息保障倍數 9.396.9310.05 備考合并后與濟南鋼鐵備考合并前的流動比率和速動比率基本沒有變化，比較穩定且處于不斷改善中。備考合并后，2006 年度備考合并財務報告利息保障倍數比收購前濟南鋼鐵2006 年度的利息保障倍數 8.46 有所下降，原因是擬收

67、購資產中，冷軋板廠和熱連軋廠均為 2006 年投產，產能未得到有效發揮，隨著冷軋板廠、熱連軋廠產能的不斷釋放，產品結構不斷調整，預計未來該比例將逐漸提高。（4）對資產負債結構的影響 項目 2007 年 2006 年 2005 年 資產負債率（合并報表）51.13%53.92%57.17%由于本次收購目標資產的資產負債率較低，因此濟南鋼鐵與目標資產備考合并后資產負債率與收購前有了較大幅度下降，本次收購優化了公司的債務結構，使公司債務結構更加穩定，增加了公司的長期償付能力。（5）對資產周轉能力的影響 項目 2007 年 2006 年 2005 年 3-2-25 應收賬款周轉率（次）51.0960.

68、671.71 存貨周轉率（次）7.445.595.89 凈資產周轉率（次）3.253.033.87 總資產周轉率（次）1.551.351.6 濟南鋼鐵與目標資產備考合并后，其應收賬款周轉率、凈資產周轉率、總資產周轉率均比收購前濟南鋼鐵有所下降。由于合并后濟南鋼鐵與目標資產之間銷售收入的抵消（主要是濟南鋼鐵鋼坯的銷售），目標資產中存在大量未達產的工程，生產能力尚未充分發揮，因此合并后公司的營業收入增長相對于應收賬款、凈資產、總資產的增長比例較小，因此以上指標有所下降。備考合并后的存貨周轉率與收購前基本一致。備考合并后，應收賬款的周轉率逐年下降。原因是，目標資產的主體資產冷、熱軋均于 2006 年

69、度開始投產，對外銷售收入的增長幅度小于應收賬款的增長幅度。因此備考合并后，應收賬款周轉率 2006 年度較 2005 年度有所下降。隨著目標資產的冷、熱軋產能的增加，2007 年度目標資產的營業收入大幅提高，與應收賬款的增長幅度一致，但在應收賬款周轉率的計算公式中，應收賬款的數值為年初與年末數值的平均值。因此應收賬款的均值增長幅度確遠遠高于營業收入的增長幅度，從而導致備考合并后 2007 年度該項指標較 2006 年度有所下降。備考合并后，2006 年度的凈資產周轉率、總資產周轉率較 2005 年度有所下降，主要原因是隨著目標資產的冷、熱軋廠建設、完工，投產，2006 年度總資產、凈資產均大幅

70、增加，但冷、熱軋廠 2006 年才開始投產，產能未得到充分的發揮，因此凈資產周轉率、總資產周轉率 2006 年度較 2005 年度有所下降。隨著熱連軋廠的逐步達產，2007 年度，這兩項指標均有所上升。備考合并后，2006 年度的存貨周轉率較 2005 年度有所下降，原因是 2006年度擬收購資產冷、熱軋廠投產，存貨增加，但由于尚未達產，營業收入的增加幅度低于存貨的增加幅度。隨著冷、熱軋廠產能的不斷釋放，該項指標在 2007年度已有所上升。2、本次收購對公司盈利能力的影響分析（1）備考合并后分產品營業收入情況 單位：萬元 3-2-26 2007 年度 2006 年度 2005 年度 產品 金額

71、 占比 金額 占比 金額 占比 中板、中厚板 1,583,277.99 44.50%1,219,329.87 43.67%1,262,875.26 50.76%型材 436,593.79 12.27%353,410.33 12.66%343,368.04 13.80%鋼坯 230,203.90 6.47%333,731.49 11.95%450,496.97 18.11%礦石 183,725.05 5.16%240,516.51 8.61%266,415.07 10.71%冷熱軋 829,067.25 23.30%448,112.59 16.05%0.00 0.00%動力 75,849.55

72、2.13%63,091.68 2.26%61,550.89 2.47%運輸 1,403.06 0.04%1,212.18 0.04%2,914.65 0.12%焦化產品 45,256.98 1.27%44,756.34 1.60%27,124.92 1.09%其他 167,529.31 4.71%87,703.22 3.14%73,036.26 2.94%溫室氣體減排量銷售4,927.86 0.14%0.00 0.00%0.00 0.00%合計 3,557,834.76 100.00%2,791,864.22 100%2,487,782.06 100%收購濟鋼集團目標資產后，公司的產品品種將得

73、以進一步豐富，公司產品在原有中板及中厚板、型材、鋼坯、焦化等產品的基礎上增加冷熱軋產品、動力和運輸等。由于新產品的并入使得公司的營業收入有所增加，并導致合并后中板及中厚板、型材、鋼坯、礦石、焦化產品的營業收入占全部營業收入的比重有所下降。隨著 2006 年冷熱軋生產線的投產和冷熱軋產品的逐步達產達銷，冷熱軋產品的營業收入占全部營業收入的比重不斷上升，2006 年和 2007 年，冷熱軋產品的營業收入將分別占到備考合并營業收入的 16.05%和 23.30%，預計未來該比重會進一步提高。公司產品品種的豐富將彌補之前公司產品品種過于集中的不足，從而在一定程度上分散公司的經營風險，并進一步增強公司在

74、板材市場上的競爭力。（2）利潤來源情況 單位：萬元 2007 年度 2006 年度 2005 年度 項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 營業收入 3,557,834.76 100%2,791,864.22 100%2,487,782.06 100%銷售費用 36,664.08 1.03%45,185.21 1.62%23,921.29 0.96%管理費用 55,863.77 1.57%76,590.55 2.74%68,658.15 2.76%財務費用 36,285.03 1.02%24,617.07 0.88%19,399.62 0.78%投資收益 0.00 0.00%0.00 0.0

75、0%0.00 0.00%營業利潤 275,373.70 7.74%146,796.04 5.26%168,673.33 6.78%營業外收入 521.50 0.01%156.85 0.01%325.51 0.01%利潤總額 274,171.61 7.71%142,981.59 5.12%167,959.05 6.75%3-2-27 所得稅 77,939.57 2.19%51,521.87 1.85%57,329.54 2.30%凈利潤 196,232.04 5.52%91,459.72 3.28%110,629.51 4.45%備考合并后，毛利總額增加，原有中板及中厚板等產品產生的毛利占毛利總

76、額的比重有所下降，最近三年，中板及中厚板依然是公司最主要的利潤來源。但本次收購目標資產后，隨著公司產品品種的進一步豐富，公司的盈利點得以進一步增多，特別是 2006 年冷熱軋生產線投產后，冷熱軋產品對毛利總額的貢獻逐步增大，備考合并后的 2006 年和 2007 年，冷熱軋產品的毛利分別占到毛利總額的 10.48%和 12.41%，并且隨著冷熱軋產品的逐步達產達銷和品種板比例的進一步改善，冷熱軋產品對公司的毛利總額的貢獻將日益增大。2006 年中板及中厚板由于價格回落、市場相對低迷導致毛利額出現一定程度的下降，2007 年、2006年的動力、運輸毛利額較 2005 年出現較大幅度的下滑，其主要

77、原因是濟鋼集團的動力環水與火車運輸等交易價格下降所致，具體原因請參見本部分“（3）毛利率情況分產品毛利率情況”。（3）毛利率情況（a）綜合毛利率情況 2007 年度 2006 年度 2005 年度 12.68%11.05%11.71%備考合并后，濟南鋼鐵與目標資產之間原有的關聯交易抵銷，因此備考合并后的最近三年公司綜合毛利率均有所提高。（b）分產品毛利率情況 產品 2007 年度 2006 年度 2005 年度 中板及中厚板 21.52%18.60%19.46%型材 3.27%-1.22%1.62%鋼坯-5.87%2.87%-1.76%礦石 9.25%7.34%8.10%冷熱軋 6.75%7.

78、21%-動力 13.25%7.30%27.77%運輸-3.03%10.48%55.38%焦化產品 21.81%18.12%15.55%其他 7.00%15.48%4.64%溫室氣體減排量銷售 100.00%-合計 12.68%11.05%11.71%3-2-28 由于合并濟鋼集團目標資產能夠降低關聯交易所帶來的成本，因此備考合并后中板及中厚板、型材、礦石等的毛利率均有所提高；備考合并后，冷熱軋產品的毛利率相對穩定，2006 年、2007 年，冷熱軋產品的毛利率分別為 7.21%和6.75%。而最近三年動力和運輸的毛利率出現大幅波動，其中，動力毛利率 2007年、2006 年較 2005 年出現

79、較大幅度下降的主要是濟鋼集團 2006 年調整動力環水交易價格下降所致。2005 年濟鋼集團與公司及其其他子公司的動力環水交易價格為 2 元/噸，2006 年 1 月 1 日起將上述價格調整為 0.5 元/噸，價格調整的主要原因是：2005 年濟鋼集團主體主要產品只有第二工業區（第二工業區已于 2007年底關閉）80 萬噸鋼鐵產品和為公司服務的動力廠和運輸部，濟鋼集團所產生的銷售收入較少（2005 年營業收入 51.32 億元），無力承擔大量的期間費用（2005年期間費用 7.49 億元），因此在制定 2005 年環水交易價格時按照完全成本加成的方式制定，分攤了濟鋼集團部分期間費用。2006

80、年濟鋼集團考慮到冷熱軋等新生產線的陸續投產，收入大幅上升（2006 年銷售收入達到了 92.73 億元），盈利能力有所增長，已可以承擔自身的期間費用，因此濟鋼集團在制定 2006 年的環水交易價格時未給環水分攤期間費用，因此價格降到 0.5 元/噸。而運輸 2007年、2006 年較 2005 年毛利率的大幅下降主要為濟鋼集團與公司的火車運輸價格下降所致。2005 年濟鋼集團的火車運輸價格為 2.5 元/噸公里，由于公司鐵路運輸量的增加，造成鐵路運輸成本的降低，按照成本加成的原則，從 2006 年 1 月1 日起，火車運輸價格調整為 1.5 元/噸公里，上述價格的降低直接導致了運輸毛利率的降低

81、。3-2-29 第四節第四節 本次募集資金運用本次募集資金運用 一、本次收購濟鋼集團目標資產的目的 本公司此次對濟鋼集團目標資產收購能夠擴大濟南鋼鐵鋼鐵業務品種，實現鋼鐵業務一體化，增強濟南鋼鐵核心競爭力，同時實現濟鋼集團主體鋼鐵主業資產的整體上市。收購完成后，隨著協同效應的發揮和公司治理的進一步完善，濟南鋼鐵股東價值將進一步提升。第一，實現跨越式發展，提高核心競爭力，增強在國內鋼鐵行業中的競爭地位。第二，豐富公司產品結構，發揮協同效應，建設國際先進、品牌知名、以精品板材為特色的綜合鋼鐵基地。第三，本次收購能夠大幅減少與濟鋼集團的關聯交易。二、公司董事會及股東大會對募集資金投向的主要意見 本次

82、募集資金全部用于收購濟鋼集團目標資產。本次收購濟鋼集團目標資產包括熱連軋廠、冷軋板廠、燃氣發電完善工程、動力廠、運輸部、自動化部及其他相關資產。根據北京中企華資產評估有限責任公司的資產評估報告（中企華評報字【2007】第 295 號），在評估基準日 2007 年 6 月 30 日持續經營前提下，濟南鋼鐵集團總公司納入評估范圍的賬面凈資產為 581,369.75 萬元，采用收益法評估，評估后凈資產為 673,621.61 萬元，評估增值 92,251.86 萬元，增值率為 15.87%。本公司于 2007 年 10 月 25 日，召開的第二屆董事會第十七次會議及于 2007年 11 月 22 日

83、召開的公司 2007 年度第一次臨時股東大會決議批準了上述收購濟鋼集團目標資產方案。根據上海證券交易所上市規則的規定，本次收購構成本公司的重大關聯交易，根據發行人公司章程以及有關法律、法規、上交所上市規則的規定，發行人關聯董事及關聯股東在董事會及股東大會上均回避了關聯交易的表決。3-2-30 三、擬收購濟鋼集團目標資產介紹（一）目標資產概況及與發行人主要業務的關系 1、業務概述 本次收購濟鋼集團目標資產包括以下三類：鋼鐵資產：熱連軋廠、冷軋板廠；燃氣發電資產：燃氣發電完善工程；輔助業務：動力廠、運輸部、自動化部及其他相關資產。2、目標資產與發行人主要業務關系 鋼鐵類資產中，熱軋板卷是本公司下游

84、產品，其主要原材料鋼坯由本公司提供；冷軋板是熱軋板卷的下游產品。燃氣發電是為本公司提供循環經濟的配套設備,為本公司提供電力供應業務。動力廠、運輸部、自動化部等主要為本公司鋼鐵主業生產提供服務。3、擬收購資產建設時的立項及批準情況 根據國家發改委鋼鐵產業發展政策第二章第八條的規定，2003 年鋼產量超過 500 萬噸的企業集團可以根據國家鋼鐵產業中長期發展規劃和所在城市的總體規劃，指定本集團規劃，經國務院或國家發改委進行必要銜接平衡后批準執行，規劃內的具體建設項目國家發改委不再審批或核準。濟鋼集團 2003 年的鋼產量達到 505 萬噸，屬于鋼鐵產業發展政策中的規定的鋼產量超過 500萬噸的企業

85、集團。公司本次擬收購濟鋼集團的熱連軋廠、冷軋板廠、燃氣發電完善工程等資產，為濟鋼集團“十一五”發展規劃中所列的項目，國家發改委已就濟鋼集團“十一五”發展規劃給予核準，因此上述項目未再經國家發改委審批或核準。4、目標資產的產量及產能 名稱 設計產能 2007 年產量 2006 年產量 熱連軋廠 250 萬噸 250.07 萬噸 148.74 萬噸 冷軋板廠 106 萬噸 54.34 萬噸 26.7 萬噸 3-2-31 燃氣發電完善工程 140,000 萬 kwh 250,000 萬 kwh 30,634.16 萬 kwh 注：動力廠、運輸部有關產量指標見本節“輔助業務”介紹。燃氣發電滿負荷運營（

86、煤氣供應充足）后，發電時間為 5000 小時，扣除 30自用量后，滿負荷發電量約為 14 億度電。5、土地使用權及房屋所有權 公司本次收購濟鋼集團目標資產不涉及土地使用權，土地使用權仍保留在濟鋼集團，公司將采取租賃的方式，對目標資產所涉及的土地使用權進行租賃。對于公司本次增發收購目標資產所涉及的濟鋼集團土地，濟鋼集團承諾，本次增發收購獲準后，濟鋼集團將與公司簽訂土地使用權租賃協議，將上述土地租賃給公司使用，租期初定 20 年，前 5 年價格不高于每平方米每年 6.69 元人民幣，5 年后雙方根據當時情形可調整租賃價格。公司本次收購濟鋼集團目標資產所涉及的房產將進入公司。6、擬收購目標資產的對外

87、擔保、抵押、質押、留置等情況 擬收購目標資產不存在對外擔保、抵押、質押、留置等情況。（二）鋼鐵業務 1、熱連軋廠 熱連軋廠成立于 2005 年 3 月 10 日，主要產品為厚度 1.512.7 毫米、寬度9001550 毫米熱軋板卷，品種為普碳鋼、優質碳素結構鋼、低合金鋼和管線鋼等，年設計產量為 250 萬噸。1700 毫米熱連軋生產線是濟鋼集團落實科學發展觀，實現“國內一流、國際先進板材精品基地”目標的核心工程，主要設備為 2 座步進式加熱爐、1 臺帶前立輥的四輥可逆式粗軋機、1 臺切頭飛剪、六機架精軋機組、1 套帶鋼層流冷卻裝置、2 臺卷取機、1 套鋼卷運輸系統等。熱連軋廠擁有 1700

88、熱連軋生產線 1 套，是我國首條自行設計開發、制造、擁有自主知識產權的連軋生產線，借鑒鞍鋼 1700（ASP）生產線的技術特點，并進行了優化、改進和提高；工藝技術裝備水平達到了國際先進、國內一流的水平。設計 250 萬噸/年熱軋板卷，于 2006 年 1 月建成投產，主要品種為厚 1.5（1.2）3-2-32 12.7mm，寬 9001550mm 的碳素結構鋼、優質碳素結構鋼、低合金結構鋼、耐候鋼和管線鋼板。鋼卷內徑為 762mm，外徑為 10002000mm，最大卷重為27.8 噸，最大單重為 18kg/mm。2006 年全年生產鋼卷 148.74 萬噸，2007 年生產鋼卷 250.07

89、萬噸。2、冷軋板廠 冷軋板廠成立于 2005 年 9 月 19 日。冷軋板生產線建設工程是濟鋼集團實現“國內一流、國際先進板材精品基地”目標的核心工程。冷軋工程作為濟鋼“十一五”發展規劃的重點項目，于 2003 年 3 月正式啟動，2005 年 4 月份開始設備安裝，2006 年 3 月份軋機機組正式投產，2006 年 8 月份酸洗機組、罩式退火爐、平整機組陸續投入正常生產，到 2006 年底，冷軋板廠全線設備貫通。該工程占地 77,440m2，設計年產商品卷 110.0 萬噸，其中冷軋薄板 84.0 萬噸，熱帶酸洗商品卷 26 萬噸。工程計劃投資 15 億元，其中固定資產投資 12.2 億元

90、。產品規格 0.3-2.0 毫米，鋼種包括 SPCC、SPCE、Q345A 等。2006年冷軋板廠產量26.7萬噸，冷軋板品種全部為SPCC；2007年產量54.34萬噸，冷軋板品種除含有 1.04 萬噸 SPCD 外，其余全部為 SPCC。（三）燃氣發電業務 濟鋼集團燃氣蒸汽聯合循環發電完善工程，是以濟鋼集團在能源利用結構調整中節余的焦爐煤氣和回收放散的高爐煤氣為燃料，采用高效率的燃氣蒸汽聯合循環發電機組實施發電的資源綜合利用電廠建設項目。燃氣發電完善工程建設 646.6MW 燃機+342.6MW 汽輪機聯合循環發電機組，共計 407.4MW，2005年 3 月份開工建設，2006 年 8

91、月一單元燃機投產發電。燃氣發電完善工程工藝整體上是采用“2+2+2+1”的單元制組合方式，劃分為 3 個獨立單元，每個單元包括兩套煤氣壓縮機組、兩套燃氣輪發電機組、兩臺余熱鍋爐、一套汽輪發電機組、一套鍋爐除氧給水系統。年份 發電量（萬 kwh）上網電量（萬 kwh）2007 年 145,351.76 93,476.24 2006 年 30,634.16 16,285.81 2005 年 建設期 建設期 3-2-33（四）輔助業務 1、動力廠 2004 年 3 月 1 日，濟鋼集團第一動力廠和第二動力廠合并成立濟鋼集團動力廠。動力廠承擔本公司和濟鋼集團供電，供新水、環水、軟水、純水，供應蒸氣，供

92、應壓縮空氣及回收污泥等工作，全廠設 5 科 2 室，下轄 12 個車間。生產設備 3,227 臺（套）。動力廠最近三年生產能力情況如下：2007 年 2006 年 2005 年 供電（億 kwh）39.65 34.8127.63供新水（萬立方米）4,756.55 4,610.034,479.07供環水（萬立方米）77,517.10 66,403.7846,482.52供軟水（萬立方米）179.97 189.64193.42供純水（萬立方米）279.07 227.05180.37供蒸氣（萬噸）18.63 12.3513.62供壓縮空氣（萬立方米）2,204.07 2,263.742,469.30

93、供電風（萬立方米）872,882.00 839,305.00742,538.00回收污泥（萬噸）33.20 31.4224.342、運輸部 運輸部屬于濟鋼集團生產輔助單位，主要承擔公司和濟鋼集團大宗原燃料的進廠、成品、半成品的出廠、生產工藝銜接及少量周邊企業鐵路運輸工作。全部下設 7 科 1 室 12 個車間，主要設備 723 臺（套）。2006 年實現鐵路總運量 2,046.75 噸，總周轉量 7,990.46 萬噸公里；2007 年實現鐵路總運量 2,320.43 萬噸，總周轉量 9,312.31 萬噸公里。3、自動化部 自動化部成立于 1989 年 4 月，主要負責濟鋼集團電信、信息、自

94、動化職能管理及技術開發、工程建設、大中修等工作；負責公司電信、信息設備及系統運行維護；負責公司無線電管理。4、其他相關資產 3-2-34 公司 2000 年 12 月 29 日設立時，第一煉鋼廠、第一煉鐵廠、燒結廠、中板廠、第一小型軋鋼廠、技術監督處、裝備部等有關生產廠和機關處室辦公樓及其輔助設施仍保留在濟鋼集團。公司 2004 年 6 月首次公開發行股票募集資金項目之一為收購濟鋼集團焦化廠，但是焦化廠辦公樓及其輔助設施等仍保留在濟鋼集團。本次目標資產中的其他相關資產是指上述房產等設施，以及本次收購運輸部的辦公樓及其輔助設施。本次收購濟鋼集團目標資產完成后，公司與濟鋼集團將解除已于 2005

95、年 12 月 25 日和 2006 年 12 月 25 日分別簽訂的房屋租賃協議（一）、房屋租賃協議（二）。四、本次收購目標資產評估結果及定價依據 根據北京中企華資產評估有限責任公司的資產評估報告（中企華評報字【2007】第 295 號），本次目標資產評估的基準日為 2007 年 6 月 30 日，評估方法采用成本法和收益法二種，評估結果采用收益法評估結果。采用收益法評估，評估后凈資產為 673,621.61 萬元，評估增值 92,251.86 萬元，增值率為 15.87%。本公司將以上述經山東省國有資產管理委員會備案后的上述資產評估報告確定的目標資產的資產凈值為基礎，根據交割日后按照評估基準

96、日至交割日期間目標資產的資產凈值或稅后利潤變化情況確定的調整數以及從付款日至交割日期間的應計利息調整，并確定最終的收購價格。五、目標資產涉及的債權債務處理情況 1、目標資產債權處理情況 本次擬收購目標資產中涉及的債權為應收賬款、預付賬款和其他應收款，截至 2007 年 12 月 31 日，總金額為 282,566,847.59 元，其帳齡均為 1 年以內，對于擬收購資產中涉及的債權，根據濟鋼集團的安排，在本次資產收購獲得批準后，濟鋼集團將根據中華人民共和國合同法規定的程序向轉讓債權所涉及的債務人發出通知，相關債務人將依據通知的內容向公司履行義務，濟鋼集團已對該部分債權的實現提供擔保。3-2-3

97、5 2、目標資產債務處理情況 截至 2007 年 12 月 31 日，目標資產所涉及的債務為應付帳款、預收賬款、應付職工薪酬、其他應付款等經營性負債，無銀行債務，經營性負債總額為540,982,325.01 元，本次擬收購目標資產所涉及的債務均為生產經營性債務，對于該等債務，目前濟鋼集團已經取得主要債權人對債務轉移的書面同意。同時，濟鋼集團承諾并保證，如有債權人對債務轉移不同意或提前向濟鋼集團主張權利，濟鋼集團將提前償還債權，并在履行義務后只按債權本身的數額向公司主張權利，其他費用（包括但不限于債權新生利息、訴訟費、執行費、律師費用等）由濟鋼集團自行承擔?！?-2-36 第五節第五節 招股說明書全文及備查文件的查閱方式招股說明書全文及備查文件的查閱方式 一、查閱時間 每周一至周五上午 8：3011：30，下午 1：305：00 二、查閱地點 1、濟南鋼鐵股份有限公司 地址：山東省濟南市工業北路 21 號 電話：053188865480、88865265 聯系人：遲才功 2、中國建銀投資證券有限責任公司 地址：上海市南京西路 580 號南證大廈 16 層 電話：021-52282569 聯系人：王科冬、李哲、李越 三、指定披露網站 網址：