寧基股份：首次公開發行股票招股說明書摘要.PDF

1、1-2-1 廣廣廣廣州州州州市市市市寧寧寧寧基基基基裝裝裝裝飾飾飾飾實實實實業業業業股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 Guangzhou Ningji Industry Co.,Ltd.（廣州市增城市新塘鎮寧西工業園）（廣州市增城市新塘鎮寧西工業園）首次公開發行股票首次公開發行股票招股說明書招股說明書摘要摘要 保薦機構（主承銷商）保薦機構（主承銷商）（地址：北京市東城區建國門內大街（地址：北京市東城區建國門內大街 28 號民生金融中心號民生金融中心 A 座座 16-18 層層）1-2-2 發行人聲明發行人聲明 本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括

2、招 股 說 明 書 全 文 的 各 部 分 內 容。招 股 說 明 書 全 文 同 時 刊 載 于 巨 潮 網 站http:/ 網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本

3、次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。1-2-3 目 錄 發行人聲明.2 釋 義.4 一、常用詞語釋義.4 二、專用技術詞語釋義.5 第一節 重大提示.6 一、股東承諾.6 二、滾存利潤的分配安排.6 三、特別風險因素.6 第二節 本次發行概況.9 第三節 發行人基本情況.10 一、發行人基本資料.10 二、發行人歷史沿革及改制重組情況.10 三、有關股本的情況.11 四、公司業務情況.12 五、公司資產情況.16 六、同業競爭與關聯交易.19 七、董事、監事、高級管理人員.29 八、公司實際控制人、

4、控股股東的基本情況.35 九、財務會計信息.35 第四節、募集資金運用.50 第五節 風險因素和其他重要事項.51 一、風險因素.51 二、其他重要事項.53 第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排.58 一、本次發行的有關當事人.58 二、與本次發行上市有關的重要日期.58 第七節 備查文件.59 1-2-4 釋釋 義義 一、常用詞語釋義一、常用詞語釋義 發行人、公司、本公司、寧基股份 指 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 中國結算 指 中國證券登記結算有限責任公司 保薦人、保薦機構、主承銷商 指 民生證券有限責任公

5、司 發行人律師、廣信律師 指 廣東廣信律師事務所 審計機構、驗資機構、立信羊城 指 立信羊城會計師事務所有限公司 評估機構、羊城評估、中聯羊城 指 廣東中聯羊城資產評估有限公司，前身為廣東立信羊城資產評估與土地房地產估價有限公司，廣州立信羊城資產評估與土地房地產估價有限公司 商務部 指 中華人民共和國商務部 住房和城鄉建設部 指 中華人民共和國住房和城鄉建設部 主發起人、控股股東和實際控制人 指 股東江淦鈞、柯建生 全體股東 指 本公司股東江淦鈞、柯建生和 SOHA LIMITED SOHA 指 SOHA LIMITED，一家香港注冊的有限責任公司，為發行人境外股東、戰略投資者 寧基有限 指

6、廣州市寧基裝飾實業有限公司，即發行人前身 廣州索菲亞 指 廣州索菲亞家具制品有限公司，公司全資控股子公司 寧基貿易 指 廣州市寧基貿易有限公司，公司全資控股子公司 廣州易福諾 指 廣州易福諾木業有限公司，公司控股子公司 廣東匯高 指 廣東匯高貿易有限公司 杭州柏高 指 杭州柏高裝飾材料有限公司 廣東邦德 指 廣東邦德貿易有限公司 杭州寧麗 指 杭州寧麗家居有限公司 索菲亞 指 發行人的定制衣柜品牌 好萊客 指 廣州好萊客家具有限公司的定制衣柜品牌或廣州好萊客家具有限公司的簡稱 史丹利 指 史丹利（深圳）科技公司的定制衣柜品牌或美國史丹利公司的簡稱 頂固 指 中山市頂固金屬制品有限公司的定制衣柜

7、品牌或中山市頂固金屬制品有限公司的簡稱 科曼多 指 科曼多家具（上海）有限公司的定制衣柜品牌或科曼多家具（上海）有限公司的簡稱 尚品宅配 指 廣州尚品宅配家居用品有限公司的定制衣柜品牌或廣州尚品宅配家居用品有限公司的簡稱 1-2-5 歐派 指 廣東歐派集團有限公司的定制衣柜品牌或廣東歐派集團有限公司的簡稱 聯邦高登 指 佛山聯邦高登家私有限公司的定制衣柜品牌或佛山聯邦高登家私有限公司的簡稱 SOGAL FRANCE 指 SOGAL FRANCE S.A.S.，一家法國注冊的公司，前身為SOGAL FRANCE S.A.R.L.Cathay Capital 指 Cathay Capital Pr

8、ivate Equity，一家法國注冊的私募基金公司。擁有 FCPR Cathay Capital I 基金。ETOILE 指 ETOILE NRH S.C.A.；一家比利時注冊的以投資為目的公司 AMF 指 法文 Autorite des marches Financiers 的簡稱，中文意思為法國金融市場監管局 FCPR 指 法文 Fonds Communs de Placement Risques 的簡稱，中文意思為風險共同投資基金 本次發行 指 本公司首次在境內證券市場向社會公眾公開發行 1,350 萬股A 股的行為 A 股 指 在境內上市的人民幣普通股 董事會 指 廣州市寧基裝飾實業

9、股份有限公司董事會 監事會 指 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司監事會 報告期 指 2008 年、2009 年、2010 年 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元 二、專用技術詞語釋義二、專用技術詞語釋義 壁柜移門 指 衣柜的推拉門，廳與廳之間的隔斷門 步入式衣帽間 指 在住宅居所當中，供家庭成員存儲、收放、更衣的專用空間，根據該空間尺寸所設計、定制的柜體稱步入式衣帽間 PC 驅動輸送系統 指 自動控制技術的一種，來自于信息技術改造提升傳統產業“十一五”規劃 城市化率 指 市人口和鎮人口占全部人口的百分比，用于反映人口向城市聚集的過程和聚集程度，又稱城鎮化率或城鎮化水平 GDP 指 gross d

10、omestic product，經濟社會（即一個國家或地區）在一定時期內運用生產要素所生產的全部最終產品和提供勞務的市場價值的總值，也就是國內生產總值。恩格爾系數 指 居民家庭中食物支出占消費總支出的比重 1-2-6 第一節第一節 重大提示重大提示 本公司提請投資者注意：本公司提請投資者注意：一、股東承諾一、股東承諾 1、控股股東及實際控制人江淦鈞先生、柯建生先生承諾：自公司首次公開發行股票并在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人在公司首次公開發行股票前所持有的公司股份，也不由公司回購本人所持有的該部分股份；本人在擔任公司董事或高管職務期間，將及時向公司申報所持有公

11、司的股份及其變動情況，除遵守前款股份鎖定承諾外，另在任職期間內每年轉讓的公司股份將不超過所持有公司股份總數的百分之二十五；在離職后半年內，不會轉讓本人所持有的公司股份，離職六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量占本人所持有的公司股份總數的比例不超過50%。2、公司股東SOHA LIMITED承諾：自公司首次公開發行的股票并在證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理SOHA在公司首次公開發行股票前所持有的公司股份，也不由公司回購SOHA所持有的該部分股份。二、二、滾存利潤的分配安排滾存利潤的分配安排 根據本公司 2010 年 05 月 16 日召開的 2010

12、年第四次臨時股東大會會議決議，公司本次發行股票并上市完成前的滾存未分配利潤由本次發行后的新老股東共同享有。截止 2010 年 12 月 31 日，本公司累計可供分配利潤為 102,835,505.14 元。三、三、特別特別風險因素風險因素（一）市場競爭加劇的風險（一）市場競爭加劇的風險 我國定制衣柜行業從起步計算不到10年的歷史，行業剛剛從初創期進入成長期。根據中國人造板雜志的調查，2009 年，國內定制衣柜的市場容量在 70-80 億元左右（以企業生產產值計算），但在未來 5 年之內，有望達到 200 億元，預計未來五1-2-7 年，定制衣柜行業的市場復合增長率不低于 30%。據中國人造板雜

13、志的不完全統計，國內定制衣柜品牌已超過 300 個。定制衣柜的市場潛力巨大，發展前景廣闊，已成為家具行業平穩發展中一個新的經濟快速增長點。因此，部分傳統家具行業企業開始轉型生產定制衣柜；此外，很多家居企業看好定制衣柜市場前景，包括櫥柜企業、家裝企業、地板企業，開始涉足這個行業，這些因素導致行業競爭將從產品價格的低層次競爭進入到品牌、網絡、服務、人才、管理以及規模等構成的復合競爭層級上來，市場競爭從低端走向中高端，從不完全競爭走向充分競爭，市場競爭的逐步深入將導致行業平均利潤率水平逐步下降。因此，公司將可能面臨市場競爭加劇的風險。（二）原材料價格上漲的風險（二）原材料價格上漲的風險 公司的主要原

14、材料為中密度板和以鋼材和鋁材為主的五金配件，其價格隨市場供求及國際金屬價格的周期波動而變化。2008年、2009年、2010年，中密度板和五金配件占公司采購成本的54.65%、57.85%和62.25%。2009年黃金價格每盎司上漲220美元，鐵礦石、以及有色金屬價格不斷上升。如果未來國內中密度板和五金配件的價格隨大宗原材料價格上漲，將增加公司產品的成本，對公司的盈利水平產生不利影響。（三）募投項目產能擴張不能及時消化的風險（三）募投項目產能擴張不能及時消化的風險 公司擬利用募集資金19,781.6萬元投資建設“定制衣柜技術升級改造項目”。本次技術升級改造完成后，公司的柜體和書房系列、客廳系列

15、、臥室系列產品產能將大幅提升，其中：柜體產能新增65萬件板，趟門年產能將新增50萬扇；抽芯年產能將新增137萬套。雖然定制衣柜行業未來五年的市場空間巨大，發展速度較快，為本項目的順利實施提供了有力的保障，同時公司依據自身在技術、品牌、營銷網絡等方面的競爭優勢制訂了詳細的營銷策略，但是若市場容量增長速度低于預期，或公司市場開拓不力，公司將面臨募投項目新增產能不能及時消化，產能利用率下降的風險。（四四）稅收優惠政策變化的風險）稅收優惠政策變化的風險 根據企業所得稅法的規定，國家需要重點扶持的高新技術企業，減按 15%的稅率征收企業所得稅。根據廣東省科技廳、省財政廳、省國家稅務局和地方稅務1-2-8

16、 局下發的粵科高字201020 號關于公布廣東省 2009 年第一批高新技術企業名單的通知，公司于 2009 年 11 月 10 日被廣東省科技廳認定為“高新技術企業”，證書編號為：GR200944000312，公司自 2009 年起三年內享受減按 15%的稅率繳納企業所得稅的優惠政策，2009 年度及 2010 年度享受的所得稅稅收優惠為 534.24 萬元和934.74 萬元（預繳減免額），分別占公司稅后利潤的 11.39%和 11.12%。如果國家對高新技術企業的稅收優惠政策發生變化，將會對本公司未來的經營業績產生不利影響。（五）房地產行業宏觀調控帶來的風險（五）房地產行業宏觀調控帶來的

17、風險 為進一步加強和改善房地產市場調控，穩定市場預期，促進房地產試產平穩健康發展，國家于 2010 年初先后出臺了國辦發20104 號國務院辦公廳關于促進房地產市場平穩健康發展的通知、國發201010 號國務院關于堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知 等一系列房地產政策，2011 年 1 月 26 日，國務院召開常務會議，宣布八條政策措施，以鞏固前期房地產調控效果，促進房地產市場健康發展。本次房地產政策調控的主要目標是：保持房地產市場的平穩健康發展，遏制部分城市房價過快上漲的勢頭，遏制投機性需求，擠出市場泡沫，增加保障性住房和普通商品住房，支持居民自住和改善型住房消費，使房地產市場回歸理性。從中

18、長期來看，我國房地產市場需求旺盛，國家城鎮化的快速發展，為房地產市場的可持續發展提供了基礎，前景依然較為廣闊。定制衣柜行業作為家具行業一個新興的細分行業，目前處于行業的快速成長期，市場基數小，發展空間大。定制衣柜行業短期內不會受到房地產行業宏觀調控的影響，但是由于家具行業、裝飾裝修行業與房地產行業的相關性，如果宏觀調控導致房地產市場的長期低迷，定制衣柜行業將會受到影響，對公司的經營業績產生不利影響。1-2-9 第第二節二節 本次發行概況本次發行概況 股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數及占發行后股本比例 不超過 1,350 萬股，占發行后總股本的比例不超過

19、25.23%每股發行價格 86 元，通過向詢價對象詢價的方式確定 市盈率 55.48 倍（發行價格除以每股收益，按 2010 年度經審計的扣除非經常性損益后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行前每股凈資產 4.67 元（按 2010 年 12 月 31 日經審計的凈資產計算）發行后每股凈資產 23.79 元 發行方式 網下向詢價對象配售和網上資金申購定價發行相結合的方式 發行對象 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人投資者（國家法律、法規禁止購買的除外）或中國證監會規定的其他對象 承銷方式 民生證券為主承銷商的承銷團以余額包銷方式承銷 1-2-10 第三節第三節 發

20、行人基本情況發行人基本情況 一、一、發行人基本資料發行人基本資料 中文名稱：廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 英文名稱：Guangzhou Ningji Industry Co.,Ltd.法定代表人：江淦鈞 注冊資本：4,000 萬元 有限公司成立日期：2003 年 07 月 15 日 股份公司設立時間：2009 年 06 月 08 日 住所：廣州市增城市新塘鎮寧西工業園 郵政編碼：511358 聯系電話：02087533019 傳 真：02087579391 互聯網網址： 電子信箱： 二、發行人二、發行人歷史沿革及歷史沿革及改制重組情況改制重組情況（一）發行人設立方式（一）發行人設立方式 公司

21、系寧基有限整體變更設立的股份有限公司。經 2009 年 5 月 15 日寧基有限股東會決議通過，寧基有限的兩位股東江淦鈞先生和柯建生先生作為發起人，公司整體變更為廣州市寧基裝飾實業股份有限公司。整體變更的審計基準日為 2009 年 3月 31 日，根據立信羊城會計師事務所有限公司出具的（2009 年羊查字第 16945 號）廣州市寧基裝飾實業有限公司2008年度-2009年1至3月股份改制專項審計報告，有限公司經審計的賬面凈資產為 4,603.0398 萬元，按 1：0.6517 的比例折合為股份公司股份總額 3,000 萬股，發起人以其各自在寧基有限 50%的出資比例，持有寧基股份公司的股份

22、。2009 年 6 月 8 日，經廣州市工商行政管理局核準登記，股份公司正式成立，取得了企業法人營業執照（注冊號為：4401012050934）。1-2-11（二）發起人（二）發起人及其投入的資產內容及其投入的資產內容 本公司發起人為寧基有限的 2 名股東，為江淦鈞先生和柯建生先生。公司成立時，主要從事定制衣柜及其配套定制家具產品的研發、生產和銷售，主營業務在整體變更設立股份公司前后沒有發生變化。公司成立時擁有的主要資產為與前述主營業務相關的資產。公司改制設立后，主要發起人擁有的主要資產、從事的主要業務未發生重大變化。三、有關股本的情況三、有關股本的情況（一）總股本、本次發行的股份、股份流通限

23、制和鎖定安排（一）總股本、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排 本次發行前公司總股本為 4,000 萬元，本次擬發行不超過 1,350 萬股人民幣普通股。1、控股股東及實際控制人江淦鈞先生、柯建生先生承諾：自公司首次公開發行股票并在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人在公司首次公開發行股票前所持有的公司股份，也不由公司回購本人所持有的該部分股份；本人在擔任公司董事或高管職務期間，將及時向公司申報所持有公司的股份及其變動情況，除遵守前款股份鎖定承諾外，另在任職期間內每年轉讓的公司股份將不超過所持有公司股份總數的百分之二十五；在離職后半年內，不會轉讓本人所持有的公司股

24、份，離職六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量占本人所持有的公司股份總數的比例不超過50%。2、公司股東 SOHA LIMITED 承諾：自公司首次公開發行的股票并在證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理 SOHA 在公司首次公開發行股票前所持有的公司股份，也不由公司回購 SOHA 所持有的該部分股份。（二）發起人、前十名股東和前十名自然人股東持股情況（二）發起人、前十名股東和前十名自然人股東持股情況 1、本次發行前本次發行前，發起人股東持股情況如下：，發起人股東持股情況如下：序號序號 股東股東 股份數股份數(萬股萬股)持股比例（持股比例（%）1 江淦鈞 1

25、,500 37.50%1-2-12 2 柯建生 1,500 37.50%2、本次發行前本次發行前，前十名股東持股情況如下：，前十名股東持股情況如下：序號序號 股東股東 股份數股份數(萬股萬股)持股比例（持股比例（%）1 江淦鈞 1,500 37.50%2 柯建生 1,500 37.50%3 SOHA LIMITED 1,000 25.00%合計合計 4,000 100.00%3、本次發行前本次發行前，前十名自然人股東持股情況如下：，前十名自然人股東持股情況如下：序號序號 股東股東 股份數股份數(萬股萬股)持股比例（持股比例（%）1 江淦鈞 1,500 37.50%2 柯建生 1,500 37.

26、50%合計合計 3,000 75.00%4、外資股股東持股情況、外資股股東持股情況如下：如下：序號序號 股東股東 股份數股份數(萬股萬股)持股比例（持股比例（%）1 SOHA LIMITED 1,000 25.00%5、國家股、國有法人股持股情況、國家股、國有法人股持股情況 截至本招股說明書及其摘要簽署日，公司不存在國家股、國有法人股持股情況。（三）發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系（三）發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系 截至本招股說明書及其摘要簽署日，公司發起人江淦鈞和柯建生為公司的控股股東，合計持有公司本次發行前的股本為 3,000 萬元，占公司發行前總股本的

27、 75%。江淦鈞和柯建生為共同控股股東和一致行動人。除以上關聯關系外，公司股東之間不存在其他關聯關系。四、公司業務情況四、公司業務情況（一）公司的主營業務、主要產品及其用途（一）公司的主營業務、主要產品及其用途 公司的主營業務為：定制衣柜及其配套定制家具的研發、生產和銷售，公司的主導產品為定制衣柜。定制衣柜又稱整體衣柜。1-2-13 公司的主要產品為：定制衣柜及其配套定制家具、組件，公司的主導產品為定制衣柜，配套定制家具是公司在向客戶銷售定制衣柜的同時，因應消費者的一體化或整體性要求而加工、生產、銷售的配套定制家具。系列系列 名稱名稱 產品用途產品用途 定制衣柜系列 定制衣柜、步入式衣帽間 衣

28、柜：存放衣服的柜子，或者說是存放或收藏衣服的壁櫥。由于現在個性化需求越來越多，其能充分合理地利用有效的空間的優勢越來越明顯。在個性化的需求下。衣柜被同時賦予了更多的用途。定制衣柜的配套定制家具 書房系列 書柜 書柜是書房家具重要組成部分，其主要用途是收納及展示書籍。也有一些客戶喜歡將一些裝飾品放在書柜上，所以其另外一個用是展示物品。電腦臺 電腦臺，又名書桌，通常是指供書寫、擺放電腦或閱讀用的桌子,通常配有抽屜,分格和文件架。臥室系列 床 床：主要是用來休息及睡覺的用途，在現代是一種專供睡臥的家具用品。床頭柜 床頭柜：近代家具中設置床頭兩邊的小型立柜，其用途可供存放雜品用，臺面可以放置臺燈。梳妝

29、臺 梳妝臺：臥室內女主人用來化妝的桌子，通常將潤膚露、唇膏、粉盒、眉筆等常用的小件化妝品擺放在臺面上，而將刷子、吹風機、卷發器等放入柜中或抽屜里，以保持梳妝臺的美觀。梳妝凳 與梳妝臺配套使用。斗柜 斗柜有四斗柜、五斗柜、六斗柜，其主要用途是放置于臥室空間，用于收納與儲存物品?？蛷d系列 電視柜 電視柜是室內家具中的一個種類,主要用途是用來擺放電視的。隨著人民的生活水平不斷提高，與電視相配套的電器設備相應出現，導致電視柜的用途從單一向多元化發展，不再是單一的擺放電視用途，而是集電視、機頂盒、DVD、音響設備、碟片等產品收納和擺放。更兼顧展示的用途。鞋柜 鞋柜其主要用途就是用來收納及放置鞋子的。由于

30、鞋柜在家庭中的位置一般置于大門口，玄關處。其另外還兼顧的用途有放置雨傘，收納鑰匙等用途。飾物柜 飾物柜一般置于客廳，通常用于擺放裝飾品，及收納的用途。（二）公司的銷售模式和渠道（二）公司的銷售模式和渠道 公司圍繞衣柜“定制”這一核心業務模式，在國內市場主要實行經銷商專賣店銷售模式。公司采用以經銷商為主、以直營專賣店和大宗用戶業務為輔的復合營銷1-2-14 模式，其中：經銷商通過開設專賣店銷售“索菲亞”衣柜。經銷商模式占公司銷售收入的80%以上。1、經銷商專賣店銷售模式經銷商專賣店銷售模式 經銷商專賣店模式是公司授予符合條件的經銷商在特定的區域內，按照公司要求開設“索菲亞”定制衣柜專賣店，建立經

31、公司培訓合格的服務隊伍，獨家銷售“索菲亞”品牌定制衣柜的一種銷售模式。截至2010年12月31日，公司已擁有經銷商302家，擁有經銷商“索菲亞”定制衣柜專賣店582個。公司銷售網絡，已基本覆蓋了全國一線、二線城市以及大多數的東部沿海三線和四線城市，逐步形成國內銷售網絡的合理布局。2、公司直營專賣店銷售模式公司直營專賣店銷售模式 直營專賣店是公司在廣州市市區通過設立分公司方式投資成立的直營專賣店。截至本招股說明書及其摘要簽署日，公司已有四家直營專賣店。直營專賣店的運作與其它專賣店的運作模式一致。3、大宗用戶業務銷售模式大宗用戶業務銷售模式 隨著房地產領域商品住房精裝修的范圍不斷向衣柜領域延伸，為

32、大型房地產精裝修項目提供定制衣柜配套的大宗用戶業務將成為公司新的銷售增長點。目前公司已經設立專門的大宗用戶服務部、工程監理部，負責承接珠三角地區的工程配套業務，并支撐各區域經銷商在所在地開展工程業務。2009年，公司與廣州市城建集團、萬科地產和保利地產等知名房地產商建立了了戰略合作關系，重點推進以大型房地產項目精裝修配套定制衣柜為主的大宗用戶業務。公司將加快推進大宗用戶業務，力爭在未來三年內，成為公司新的經濟增長點。（三）公司的主要原料供應情況（三）公司的主要原料供應情況 公司產品的主要原材料為達到 E1 標準的中密度纖維板、五金配件、包裝物等，中密度纖維板和五金配件是構成公司產品成本的主要部

33、分。2010年度，公司中密度板、玻璃、封邊帶、熱熔膠、包裝物、五金配件等原材料的采購情況如下：1-2-15 （四）行業競爭狀況及公司在行業中的競爭地位（四）行業競爭狀況及公司在行業中的競爭地位 目前，我國定制衣柜行業正處于行業快速成長的初期，隨著新進入者的不斷加入，國內定制衣柜企業的競爭將從產品價格的單一競爭逐步進入以品牌、網絡、服務、人才和管理以及企業規模等多方面的綜合水平競爭。就目前的現狀而言，定制衣柜行業正處于一個競爭整合初級階段，劃分明晰、占據絕對優勢的品牌格局正在形成。同時，作為家具行業的細分領域，定制衣柜行業還沒有組建行業協會，制定行業標準，雖然由于柔性制造能力、產品開發設計、品牌

34、、銷售服務網絡建設等行業壁壘阻礙了新進入者的快速發展，但行業標準的缺失導致定制衣柜行業的進入門檻較低，因此，定制衣柜低端產品市場和區域性市場的市場競爭較為激烈，中高端產品因行業發展壁壘的因素，市場競爭有限。定制衣柜行業的客戶來源于裝飾裝修行業和家具行業的傳統客戶，因此定制衣柜行業的競爭面臨與裝飾裝修行業和家具行業的競爭。首先，是與裝飾裝修行業手工打制衣柜的競爭，主要處于商品住宅交房后的裝修階段；其次，是與家具行業成品衣柜的競爭，主要是居民為改善居住環境進行裝修或舊家具的更新換代。由于定制衣柜是通過個性化設計與工業化、標準化、規?；a相結合的產品，其集成了裝飾裝修現場手工打制衣柜與傳統成品衣柜

35、的優點，并摒棄了兩者的不足和缺點，因此，定制衣柜行業從初創時期就具有較家具行業和裝飾裝修行業的競爭優勢。1-2-16 根據中國林業科學研究院木材工業研究所 中國人造板 雜志的調查數據，2009年公司與主要競爭對手的市場份額見下表：公司名稱公司名稱 2009 年市場份額年市場份額 索菲亞 5.9%好萊客 2.1%聯邦高登 0.9%頂固 1.1%歐派 2.1%尚品宅配 1.4%史丹利 1.1%五、公司資產情況五、公司資產情況（一）主要的固定資產（一）主要的固定資產 截至 2010 年 12 月 31 日，公司的主要固定資產情況如下表：固定資產固定資產 資產原值（元）資產原值（元）累計折舊（元）累計

36、折舊（元）資產凈值（元）資產凈值（元）成新率成新率 房屋及建筑物 60,809,377.13 12,077,250.30 48,732,126.83 80.14%機器設備 34,843,036.89 6,317,375.80 28,525,661.09 81.87%運輸設備 6,142,967.44 2,125,408.74 4,017,558.70 65.40%電子設備 2,545,105.78 1,435,442.06 1,109,663.72 43.60%合合 計計 104,340,487.24 21,955,476.90 82,385,010.34 78.96%（二）主要的無形資產（二

37、）主要的無形資產 報告期內公司所擁有的無形資產主要有商標、專利、非專利技術和土地使用權。該等無形資產的情況分項說明如下：1、主要無形資產情況、主要無形資產情況 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司無形資產賬面原值為 8,338,016.73 元，賬面價值為 6,865,887.99 元。主要無形資產情況如下表：序號序號 類別類別 原值原值 累計攤銷累計攤銷 賬面價值賬面價值 1 土地使用權 7,233,100.00 887,902.71 6,345,197.29 2 軟件 1,136,415.42 615,726.71 520,688.70 3 百葉板專利技術 2.00 -2.00

38、合計合計 8,369,517.42 1,503,629.43 6,865,887.99 2、土地使用權情況、土地使用權情況 1-2-17 截至 2010 年 12 月 31 日，公司擁有的土地使用權情況如下表：序號序號 土地使用證土地使用證 位置位置 面積（）面積（）使用權人使用權人 取得方式取得方式 他項權利他項權利 1 增國用（2010）第 B0401816 新塘鎮寧西下元村、石逕村 39,617.00 公司 出讓 抵押登記 2 增國用（2010）第 B0401814 新塘鎮寧西中元村、下元村 28,926.70 公司 出讓 無 合計合計 68,543.70 備注：（1）2010 年 2

39、月 25 日，公司與招商銀行廣州增城支行簽訂最高額抵押合同，上表中編號為 B0401816 的土地使用證已辦理抵押登記。（2）廣州易福諾擁有的土地使用權情況如下表：序號序號 土地使用證土地使用證 位置位置 面積（）面積（）使用權人使用權人 取得方式取得方式 他項權利他項權利 1 增國用（2010）第 B0401834 新塘鎮下元村 33,395.85 廣州易福諾 出讓 抵押登記 2011 年 1 月 12 日，公司完成收購廣州易福諾 70%股權。2010 年 4 月 26 日，廣州易福諾與招商銀行廣州增城支行簽訂最高額抵押合同，上述土地使用證已辦理抵押登記。3、商標、商標 截至本招股說明書及其

40、摘要簽署日，公司擁有商標注冊證 16 個，許可使用商標3 個。（1）注冊商標明細表：序序號號 商標名商標名稱稱 圖案圖案 注冊號注冊號 權利人權利人 類類別別 核定使用商品核定使用商品 權利期限權利期限 1 索菲亞 1761206 公司 20 餐具柜；非金屬門裝置；家具；家具門；家具用非金屬附件；鏡子；衣帽架（家具）；2002 年 05月 07 日至2012 年 05月 06 日止 2 索菲亞 4447699 公司 24 被子；氈；布；玻璃布；紡織品掛毯（墻上掛簾?。?；蚊帳；枕套；床單；被罩；毛毯 2008 年 10月 28 日至2018 年 10月 27 日止 3 索菲亞 4447698 公

41、司 35 廣告；會計；辦公機器和設備出租；人事管理咨詢；商業管理輔助；進出口代理；推銷（替他人）；替他人做中介（替其它企業購買商品或服務）；組織商業廣告性的貿易交易會；組織商業或2008 年 08月 21 日至2018 年 08月 20 日止 1-2-18 廣告展覽 4 邦 德，PONTEK 1460812 公司 19 膠合板，貼面板，樹脂復合板 2010 年 10月 21 日至2020 年 10月 20 日止 5 邦 德，PONTEK 1419776 公司 20 木條板，餐具柜，盥洗臺（家用），家具（家具），非金屬箱，家具非金屬附件，木制家具隔板，家具門，非金屬門裝置，非金屬識別板 2010

42、年7月14日 至2020年7月13 日止 6 伊 卡 萊奧,YKARIO 6026356 廣州索菲亞 6 滑動門用金屬小滑輪；家用金屬滑軌；金屬門把手；家具金屬腳輪 2010年1月28日 至2020年1月27 日 7 伊 卡 萊奧,YKARIO 6026357 廣州索菲亞 35 室外廣告；廣告傳播；廣告；電視廣告；商業管理輔助；進出口代理；推銷(替他人)；替他人作中介(替其它企業購買商品或服務)；組織商業或廣告交易會；組織商業或廣告展覽 2010年5月7 日至 2020年 5 月 6 日 8 伊 卡 萊奧,YKARIO 6026359 廣州索菲亞 20 木制編織百葉窗(家具)；窗簾用塑料滑輪

43、2010年1月21日 至2020年1月20 日 9 依力高,ILIKO 6026361 廣州索菲亞 20 家具用非金屬附件；家具非金屬部件；木制家具隔板；家具非金屬腳輪；家具門；木制編織百葉窗(家具)；窗簾用塑料滑輪 2010年1月21日 至2020年1月20 日 10 依力高,ILIKO 6026362 廣州索菲亞 19 地板 2010年2月21日 至2020年2月20 日 11 依力高,ILIKO 6026363 廣州索菲亞 6 滑動門用金屬小滑輪；家用金屬滑軌；金屬門把手；家具金屬腳輪 2010年4月14日 至2020年4月13 日 12 efloor 4680314 廣州易福諾 19

44、木地板；貼面板；三合板；塑鋼門窗；人造石；瓷磚；非金屬建筑物；建筑玻璃；非金屬建筑涂面材料；非金屬門；2008 年 10月 7 日至2018 年 10月 6 日止 1-2-19 13 Efloor（韓 國延 伸 注冊）1011479 廣州易福諾 19 三合板（Veneer wood）等 2009年8月6 日至 2019年 8 月 5 日 14 易福諾，efloor 4447700 廣州易福諾 35 廣告；會計；辦公機器和設備出租；人事管理咨詢；商業管理輔助；進出口代理；推銷（替他人）；替他人作中介（替其他企業購買商品或服務）；組織商業廣告性的貿易交易會；組織商業或廣告展覽 2008年8月21日

45、 至2018年8月20 日止 15 易福諾，efloor 3547029 廣州易福諾 19 貼面板；地板；三合板；人造石；非金屬門；塑鋼門窗；建筑玻璃；非金屬建筑物；非金屬建筑涂面材料；瓷磚 2005年6月28日 至2015年6月27 日止 16 一 地，efloor 3518679 廣州易福諾 19 半成品木材；建筑用木材；木地板；拼花地板條；非金屬建筑嵌板；非金屬板；建筑用塑料板；非金屬建筑物；2005年4月7 日至 2015年 4 月 6 日止 17 億 地，efloor 3518630 廣州易福諾 19 木地板；半成品木材；拼花地板；非金屬建筑嵌板；非金屬板；非金屬建筑物；鋁塑板（以塑

46、料為主）；非金屬地板；建筑用非金屬隔板；貼面板；2005年4月7 日至 2015年 4 月 6 日止 與公司現有業務密切相關的商標主要為注冊號第1761206號“索菲亞”(20類)商標。報告期內，公司主營業務收入主要是以“索菲亞”（20類）商標實現的。（2）許可使用商標明細表：商標商標 類別類別 注冊號注冊號 申請日申請日 注冊日注冊日 期滿日期滿日 注冊人注冊人 6，19，20 G756130 28 02,2001 28 02,2001 28 02,2011 SOGAL FRANCE 注：SOGAL FRANCE 已申請上述商標的續展。六、同業競爭與關聯交易六、同業競爭與關聯交易（一）同業競

47、爭（一）同業競爭 本公司主要從事定制衣柜及其配套定制家具的設計、生產和銷售。1-2-20 江淦鈞先生及柯建生先生分別持有本公司37.5%的股份，且簽訂了一致行動人協議，為本公司的共同控股股東及實際控制人。截至本招股說明書及其摘要簽署日，二人沒有從事與本公司相同或相似的業務，與本公司不存在同業競爭。江淦鈞先生、柯建生先生沒有控制其他企業。本公司控股股東江淦鈞先生和柯建生先生、本公司第三大股東 SOHA LIMITED、以及與本公司存在關聯關系的公司SOGAL FRANCE 向本公司出具了關于避免同業競爭的承諾函，承諾避免同業競爭。（二）關聯方和關聯關系（二）關聯方和關聯關系 根據公司法、企業會計

48、準則第36 號關聯方披露的相關規定，截至本招股說明書及其摘要簽署日，本公司的關聯方和關聯關系如下：關聯方名稱關聯方名稱 關聯關系關聯關系（一）控股股東、實際控制人及其控制的其他企業（一）控股股東、實際控制人及其控制的其他企業 江淦鈞先生、柯建生先生 控股股東、實際控制人 廣東邦德*控股股東江淦鈞、柯建生曾投資及控制的公司 杭州柏高*江淦鈞和柯建生，及柯國生曾投資的公司（二）其他（二）其他5%以上股東及其控制的企業以上股東及其控制的企業 SOHA LIMITED 持有本公司25%的股份（三）控股子公司、合營、聯營（參股）公司（三）控股子公司、合營、聯營（參股）公司 廣州索菲亞*本公司持有其100

49、%的股權 廣州易福諾*本公司持有其70%的股權 寧基貿易 本公司持有100%的股權（四）（四）該企業主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員該企業主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員及其控制的企業及其控制的企業 陳明先生 公司董事、副總經理，分管公司財務工作 潘雯姍女士 公司董事、董事會秘書 蔡明潑先生、Cathay Capital Private Equity公司 蔡明潑先生為公司董事，持有Cathay Capital Private Equity公司80%的股權，并任該公司董事長 Robert HASSENFRATZ先生 ETOILE NRH S.C.A.公司

50、Robert HASSENFRATZ先生為公司董事，與其妻子持有ETOILE NRH S.C.A.（ETOILE）100%股權 Pascal LEGROS先生、SOGAL FRANCE Pascal LEGROS先生為公司董事，擔任ETABLISSEMENTS SOGAL CORPORATE S.A.S.董事長；SOGAL FRANCE為ETABLISSEMENTS SOGAL CORPORATE S.A.S的控股子公司 1-2-21 陳國維先生 公司副總經理，分管生產 王飚先生 公司副總經理，分管銷售 楊俊魁先生、余曉敏先生、鄧積雄先生 余曉敏、鄧積雄為公司監事 楊俊魁為職工監事、監事會主席

51、 葛蕓女士、李非先生、高振忠先生、及鄭敏先生 公司獨立董事 杭州寧麗*柯國生為公司實際控制人之一柯建生先生的胞弟，柯國生先生與楊曉珺女士為夫妻關系，柯國生先生與楊曉珺女士分別持有杭州柏麗各90%、10%的股權 備注：1、廣東邦德已于 2007 年 7 月注銷，杭州柏高已于 2010 年 1 月注銷。2、廣州索菲亞原為公司的參股公司，2010 年 9 月公司收購其 51%股權后成為公司全資子公司；廣州易福諾原為控股股東江淦鈞、柯建生控制，公司高管陳明參股的公司，公司于 2011 年1 月收購上述人員所持其 70%的股權后，該公司成為本公司的控股子公司。3、杭州寧麗成立于 2009 年 5 月 2

52、0 日，法定代表人為柯國生，注冊資本 100 萬元。（三）關聯交易（三）關聯交易 1、關聯交易的形式 報告期內，本公司與關聯方發生關聯交易的主要情況如下：性性質質 關聯方關聯方 關聯交易的關聯交易的主要方式主要方式 關聯交易內容關聯交易內容 備注備注 經常性關聯交易 廣州易福諾 采購 百葉板、線條類材料、其他材料 2011 年 1 月為公司控股子公司 委托加工 中密度板貼面、百葉板加工、線條類材料加工 租賃 房租租賃 代繳代付 水費、電費 銷售 展架 廣州索菲亞 采購 五金配件 自 2010年 9 月 30日后為全資控股子公司 委托加工 五金配件 租賃 廠房租賃 代收代付 電費 銷售 抽 屜、

53、褲 架(代SOGAL FRANCE 采購)SOGAL FRANCE 銷售 五金配件 自 2010年 9 月 30日后產生關聯交易 杭州柏高 銷售 定制衣柜及其配套定制家具、組件 2009 年 5 月停止交易 1-2-22 杭州寧麗 銷售 定制衣柜及其配套定制家具、組件 2009 年 5 月成立 董事、監事、高 級 管 理 人員 支付 報酬及津貼 外部非獨立董事無報酬及津貼 偶發性關聯交易 廣州易福諾 購買 百葉板生產加工設備 已完成交易 購買 百葉板專利 已完成專利轉讓變更手續 擔保 為公司借款擔保 履行完畢 借貸 廣州易福諾向公司借款 已償還 江淦鈞 擔保 為公司借款擔保 履行完畢 借貸 借

54、給公司資金 公司已償還 股權收購 廣州易福諾 30%的股權 2011 年 1 月完成 柯建生 擔保 為公司借款擔保 履行完畢 借貸 借給公司資金 公司已償還 股權收購 廣州易福諾 30%的股權 2011 年 1 月完成 陳明 股權收購 廣州易福諾 10%的股權 2011 年 1 月完成 柯國生 借貸 公司向柯國生借款 公司已償還 廣東邦德 借貸 廣東邦德向公司借款 已償還 SOGAL FRANCE 授權許可 商標許可 自 2009年 12 月 2日起成為關聯方 股權收購 廣州索菲亞 51%的股權 2010 年 9 月 30 日完成 廣州索菲亞 轉讓 索菲亞商標 2009 年 9 月 15 日

55、授權許可 索菲亞商標 2009 年 9 月 15 日前 備注：自 2011 年 1 月起，廣州易福諾成為公司的控股子公司，公司向廣州易福諾采購的關聯交易轉化為公司的內部交易。2、經常性關聯交易、經常性關聯交易（1）采購和接受加工服務的關聯交易）采購和接受加工服務的關聯交易 向廣州易福諾采購及接受加工服務向廣州易福諾采購及接受加工服務 報告期內，本公司向廣州易福諾采購或委托加工材料情況如下：單位：萬元 方式方式 項目項目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 采購 百葉板-446.44 876.30 線條類材料-26.15 50.28 其他材料-76.64 104.34 1

56、-2-23 小計小計-549.23 1,030.92 委托加工 貼面板 1,732.23 1,013.75 642.81 百葉板-618.42-線條類材料-35.25 -小計小計 1,732.23 1,667.42 642.81 合計金額合計金額 1,732.23 2,216.65 1,673.73 占公司同期營業成本的比例 4.52%8.95%11.64%2009 年 5 月以前，公司向廣州易福諾采購百葉板和線條類材料和其他材料，2009年 6 月開始，改為由公司委托其加工百葉板和線材。自 2009 年 6 月以后，公司不再向易福諾采購原材料，僅委托易福諾加工，支付加工費。2010 年度開始

57、，本公司進一步減少委托易福諾加工的業務，委托其加工的材料只剩下貼面板。報告期內，公司與廣州易福諾之間的關聯交易定價遵循了市場化原則，以交易發生當時的市場價格作為定價的依據。2011 年 1 月 12 日，公司完成收購廣州易福諾 70%的股權后，廣州易福諾成為公司控股子公司，關聯交易轉為內部交易。向廣州索菲亞采購的交易情況向廣州索菲亞采購的交易情況 報告期內，公司向廣州索菲亞的采購情況如下：項項 目目 2010 年年(1-9 月月)2009 年度年度 2008 年度年度 關聯采購金額（萬元）1,654.59 4,485.21 2,596.33 關聯加工費金額（萬元）467.39-合計合計 2,1

58、21.98 4,485.21 2,596.33 占公司同期營業成本的比例 8.59%18.11%18.06%根據公司與廣州索菲亞簽訂的五金配件加工合同，公司 2010 年自行采購價格波動較大的鋁型材、PVC 和膠水，然后委托廣州索菲亞加工成邊框和五金配件。2010 年一季度，廣州索菲亞將其 2009 年末存貨中屬于為公司加工而采購的原材料及完工的產成品全部銷售給公司。2010 年 1-9 月，公司向廣州索菲亞的采購比例有所降低。報告期內，公司向廣州索菲亞采購的材料主要包括定制衣柜使用的鋁合金門框、導軌、頂底輪等五金配件，具體采購情況如下：項項 目目 2010 年年 1-9 月月 2009 年度

59、年度 2008 年度年度 采購金額（萬元）1,654.59 4,485.21 2,596.33 采購品種 442 226 168 1-2-24 根據關聯交易的形成過程和定價方式，廣州索菲亞向本公司及向 SOGAL FRANCE 供應產品的定價方式是一致的、客觀公允的，不存在定價顯失公允、輸送利益的情形。為規范關聯交易，2010 年 9 月，發行人經與 SOGAL FRANCE 協商同意，發行人收購了 SOGAL FRANCE 持有的廣州索菲亞 51%的股權，廣州索菲亞成為發行人的全資子公司（2）向關聯方銷售的關聯交易）向關聯方銷售的關聯交易 報告期，公司向關聯方銷售貨物，與公司向非關聯方銷售貨

60、物的定價方式是相同的，按展開面積每平方米價格計算。杭州柏高和杭州寧麗是公司的經銷商，公司對所有的經銷商都執行統一的銷售定價政策。廣州索菲亞向SOGAL FRANCE供應產品的定價方式與本公司是一致的、客觀公允的。公司向關聯方的具體銷售情況如下表：單位：萬元 關聯方名稱關聯方名稱 產品類別產品類別 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 金額金額 銷售銷售 比例比例 金額金額 銷售銷售 比例比例 金額金額 銷售銷售 比例比例 廣州易福諾 展架-20.40 0.06%27.47 0.13%廣州索菲亞*抽屜、褲架 76.32 0.13%92.72 0.26%86.36 0.43%

61、杭州柏高*衣柜及組件-134.37 0.38%489.76 2.43%杭州寧麗*衣柜及組件 835.27 1.38%374.37 1.06%-SOGAL FRANCE*五金配件 520.29 0.86%-合合 計計 1,431.88 2.37%621.86 1.76%603.59 2.99%備注：杭州寧麗成立于2009年5月；杭州柏高已經于2010年1月注銷；廣州索菲亞2010年統計期間為1-9月；SOGAL FRANCE統計期間為2010年10-12月。報告期內，此類交易金額及其占各期公司銷售總額的比例較低，且整體上比例呈逐年下降趨勢，2008年度、2009年度和2010年度占公司銷售收入的

62、比例分別只有2.99%、1.76%和2.37%，對公司銷售收入的影響很小。（3）向關聯方出租房屋及與關聯方之間的水電費往來）向關聯方出租房屋及與關聯方之間的水電費往來 報告期，公司分別向廣州易福諾及廣州索菲亞出租廠房，以及由此產生的代墊1-2-25 水電費的關聯交易。向關聯方出租房屋向關聯方出租房屋 2007年7月29日，公司與廣州易福諾簽訂廠房租賃合同,租賃面積4,056.46平方米，月租金8元/平方米，年租金38.94萬元，2010年租賃面積6,216.46平方米，月租金為8元/平方米，租賃期為2007年8月1日至2012年7月31日。租金價格以可比市場價格為參考。2007年7月9日，本公

63、司與廣州索菲亞續簽了廠房租賃合同，租賃面積3,700平方米，月租金10元/平方米，年租金44.40萬元，租賃期為2007年7月1日至2012年6月30日。租金價格以可比市場價格為參考，由雙方協商確定。公司向廣州索菲亞出租房屋的租金單價高于向廣州易福諾收取的租金單價，主要是因為廣州索菲亞承租的房屋在裝飾質量及內部結構上優于廣州易福諾承租的房屋。與關聯方之間的水電費往來與關聯方之間的水電費往來 公司的房屋及基礎設施按建成先后順序分為一期和二期，廣州易福諾租賃的是一期廠房，廣州索菲亞租賃的為二期廠房。一期廠房電力供應系統由廣州易福諾報建，二期電力供應系統由本公司報建，所有一、二期廠房供水系統均由廣州

64、易福諾報建，因而本公司存在與廣州易福諾共用一期供電系統，與廣州索菲亞共用二期供電系統，三方共用一個供水系統的情況。按水電供應部門現行做法，水電費的交納通常只能由報建單位統一辦理，因而產生了廣州易福諾代公司交納水電費、公司代廣州索菲亞交納電費的情況。上述交易的結算方式按照穗國稅發2004173號關于轉售水、電征收增值稅問題的通知的規定執行。公司于2010年9月收購廣州索菲亞及2011年1月收購廣州易福諾股權后，二者成為公司的子公司，公司與其之間的水電費往來轉為內部交易。2、偶發性關聯交易偶發性關聯交易（1）購買廣州易福諾百葉板的生產設備、專利購買廣州易福諾百葉板的生產設備、專利 為解決公司與廣州

65、易福諾之間的百葉板關聯采購問題，公司經2009年12月2日召開的2009年第二次臨時股東大會審議通過，決定購買廣州易福諾用于生產百葉板的設備及專利。1-2-26 2009年12月3日，公司與廣州易福諾簽訂設備采購合同，由公司受讓廣州易福諾所有的、原用于百葉板生產加工的一批機器設備和工具，合同價值151.73萬元，其中機器設備138.39萬元，專用刀具13.35萬元。該作價按照羊城評估以成本法評估的數據為核算依據。2009年12月11日，公司與廣州易福諾簽訂兩份專利轉讓合同，由公司受讓其擁有的“一種百葉板”和“一種拼接式百葉板”兩項專利。轉讓價格按照名義價格確定，各為1元。截至本招股說明書及其摘

66、要簽署日，上述購買資產的款項已經支付，設備已辦理過戶手續專利已完成變更。（2）SOGAL FRANCE授權許可公司使用授權許可公司使用商標商標 2009年9月15日，公司與SOGAL FRANCE簽署商標許可協議，約定SOGAL FRANCE將其持有的注冊商標（商品國際分類號第6、19、20類）許可給公司獨占使用，使用期限自2009年9月15日起為期15年，其中，前10年為無償使用，后5年為有償使用，許可使用費用按后5年各年使用該商標的產品銷售額的千分之四計算，且每年不低于1,000萬元。（3）無償使用及受讓無償使用及受讓商標商標 無償許可使用無償許可使用商標商標 2006年10月16日廣州索

67、菲亞與公司簽訂商標許可使用協議，自協議生效日起，廣州索菲亞授權許可公司，使用商標。無償轉讓無償轉讓商標商標 2009年9月15日，廣州索菲亞與公司簽署商標讓與協議，約定廣州索菲亞將其持有的注冊商標無償轉讓給本公司。截至本招股說明書及其摘要簽署日，該商標轉讓手續已完成。（4）與關聯方的資金往來與關聯方的資金往來 1-2-27 共同控股股東向公司提供資金支持共同控股股東向公司提供資金支持 公司成立初期，由于資金不足，控股股東江淦鈞和柯建生為支持公司發展，將自有資金無償借予公司使用。借款行為發生在2008年以前，截至2008年1月1日，江淦鈞、柯建生向公司借出的資金余額分別為1,436.61萬元和2

68、00萬元，報告期內公司沒有向控股股東新增借款，主要為分次償還。經公司2010年第二次臨時股東大會批準，公司同意償還上述股東借款。截至2010年3月16日，公司已償還上述股東的所有借款。公司向柯國生借款公司向柯國生借款 2007年末，本公司因營運資金出現短缺，曾向關聯自然人柯國生（柯建生胞弟）借款人民幣120萬元，該借款不計利息。本公司于2008年將該借款全部償還。廣州易福諾向本公司借款廣州易福諾向本公司借款 2007年之前，廣州易福諾曾向公司借款，截至2007年末尚余315.96萬元未歸還。2008年4月廣州易福諾將上述借款全部歸還給本公司。此后公司未再向廣州易福諾提供任何資金支持。（5）控股

69、股東及廣州易福諾為公司擔?？毓晒蓶|及廣州易福諾為公司擔保 2007年7月9日公司與招商銀行股份有限公司廣州增城支行簽訂編號為21070701的授信協議，授信期間為2007年7月23日至2008年7月22日，授信額度為2,000萬元。2008年8月12日公司與招商銀行股份有限公司廣州增城支行簽訂編號為21080802的授信協議，授信期間為2008年8月23日至2009年8月22日，授信額度2,000萬元。為保證上述授信協議的順利履行，江淦鈞、柯建生及廣州易福諾分別與該行簽訂了最高額不可撤銷擔保書，為上述授信協議項下的貸款及其他授信本金余額以及利息、罰息、違約金和實現債權等其他一切相關費用提供擔保

70、。截至2009年12月4日，與上述合同相關的借款合同已全部執行完畢，公司已歸還在該行的所有銀行借款本息，相關的擔保責任義務已解除。1-2-28（6）公司收購）公司收購SOGAL FRANCE持有的廣州索菲亞的持有的廣州索菲亞的51%的股權的股權 為解決公司與廣州索菲亞之間的關聯采購問題，公司經2010年8月31日召開的2010年第六次臨時股東大會審議通過，決定收購SOGAL FRANCE持有的廣州索菲亞的51%的股權。2010年9月1日，公司與SOGAL FRANCE簽訂股權轉讓合同，由公司購買SOGAL FRANCE持有的廣州索菲亞的51%的股權，支付價格為870.90萬元。公司委托具有從事

71、證券業務資格的羊城評估對廣州索菲亞的股東全部權益進行了評估，評估基準日為2010年6月30日，并于2010年8月15日出具了資產評估報告書（2010羊資評字第844號）。該評估報告分別采用資產基礎法和收益法進行評估，采用資產基礎法，凈資產評估價值為人民幣1,404.68萬元，增值率為1.60%；采用收益法，股東全部權益的評估值為人民幣1,704.49萬元，增值率為23.29%。鑒于評估的目的為股權收購，評估報告最終采用收益法的評估結果為評估結論，即股東全部權益的評估值為人民幣1,704.49萬元。（7）公司收購廣州易福諾公司收購廣州易福諾70%的股權的股權 為解決公司與廣州易福諾之間的關聯采購

72、問題，公司經2011年1月10日召開的2011年第一次臨時股東大會審議通過，決定收購控股股東江淦鈞和柯建生各持有的廣州易福諾30%的股權、及關聯人陳明持有的廣州易福諾10%的股權。公司委托具有從事證券業務資格的立信羊城對廣州易福諾的凈資產進行了審計，審計基準日為2010年12月31日，并于2011年1月10日出具了2011年羊查字第20386號標準無保留意見的審計報告。經審計，廣州易福諾的凈資產為3,995.61萬元。此外，公司委托具有從事證券業務資格的中聯羊城對廣州易福諾進行整體評估，評估基準日均為2010年12月31日，并于2011年1月10日出具了 資產評估報告書（中聯羊城評字【2011

73、】第VRMPE0002號）。該評估報告分別采用資產基礎法和收益法進行評估，采用資產基礎法，廣州易福諾凈資產評估價值為人民幣4,118.70萬元，增值率為3.08%；采用收益法，廣州易福諾全部股東權益的評估值為人民幣6,089.05萬元，增值率為52.39%。2011年1月10日，公司與江淦鈞、柯建生和陳明分別簽訂股權轉讓合同，以經審計的凈資產價值3,995.61萬元為依據，由公司購買上述人員持有的廣州易福諾的1-2-29 股權，支付價格分別為1,018.68萬元、1,018.68萬元及399.56萬元。截至本招股說明書及其摘要簽署日，上述購買股權的款項已經支付，工商變更手續已完成，公司持有廣州

74、易福諾70%的股權。（8）與偶發性關聯交易相關的債權、債務余額與偶發性關聯交易相關的債權、債務余額 報告期各期末，與偶發性關聯交易相關的債權、債務帳面余額情況如下：單位：萬元 會計賬戶會計賬戶 關聯方關聯方 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 其他應收款 廣州易福諾-0.98 廣州索菲亞-0.72 其他應付款 江淦鈞-655.00 1,056.65 SOHA 29.80 29.80-柯建生-145.00 200.00 注：公司應付股東SOHA的29.80萬元為SOHA以外幣投資入股公司時的人民幣折算差額。（四）獨立董事意見（四）獨立董事意見 公司全體獨立董事對公司

75、最近三年發生的關聯交易履行的審議程序合法性和交易公允性發表了獨立意見，認為：公司與關聯方之間發生的關聯交易履行了關聯交易決策程序，程序合法，交易價格定價公允，在關聯交易中注意對公司和其他股東利益的保護，不存在損害公司和其他股東利益的情形。七、董事、監事、高級管理人員七、董事、監事、高級管理人員 公司董事、監事及高級管理人員的有關情況如下表：1-2-30 姓名姓名 職務職務 性性別別 年齡年齡 任職起止任職起止 日期日期 簡要經歷簡要經歷 兼職兼職/任職單位及職務任職單位及職務 兼職兼職/任任職單位職單位與公司與公司關系關系 薪酬情薪酬情況況（萬（萬元）元）持有公持有公司股份司股份數量數量 與公

76、司的與公司的其他利益其他利益關系關系 江淦鈞 董事長 男 46 2003 年 7月至今 1984 年參加工作，先后在廣東省華僑友誼公司、廣東省天貿集團及廣東怡得公司工作，1998 年至 2003 年在廣東匯高公司工作，2003 年 7 月至今先后擔任本公司執行董事、董事長，現任公司董事長。2010年 7 月起擔任全國工商聯家具裝飾業商會衣柜專業委員會會長。廣州易福諾 董事 同受實際控制人控制 90 1,500 萬股-柯建生 董事、總經理、男 46 2003 年 7月至今 1987 年參加工作，先后在中國電子進出口華南分公司、廣東省天貿集團、香港真隆公司、廣東粵海集團、廣東邦德貿易有限公司工作，

77、2003 年 7 月至今先后擔任本公司監事、總經理、董事，現任公司總經理 廣州索菲亞 執行董事 子公司 90 1,500 萬股-廣州易福諾 董事 同受實際控制人控制 陳明 董事、副總經理 男 49 2003 年 7月至今 1981 年參加工作，就職于廣東省華僑友誼公司；2003 年 7 月至今先后擔任本公司財務部經理、公司副總經理，現任公司副總經理，分管財務工作。廣州易福諾 董事 同受實際控制人控制 67.50-潘雯姍 董事、董事會秘書 女 31 2009 年 2月至今 2001 年 9 月參加工作，先后任職于廣東省財經學校、箭牌糖果有限公司、廣州高露潔棕欖有限公司、北京捷孚凱市場調研公司，2

78、009 年 2 月至今先后擔任本公司董事長助理、公司董事會秘書，現任公司董事會秘書。-48.00-1-2-31 蔡明潑 董事 男 41 2009 年 11月至今 1994年9月參加工作，先后任職法國SEB集團中國首席代表，Cai&Cogos 咨詢公司管理合伙人，2000 年起至今擔任法國凱輝私募股權投資基金（Cathay Capital Private Equity）董事長。2008 年起擔任蘇泊爾的獨立董事。Cathay Capital 董事長 關鍵管理人員控制的企業-間接持有公司1.43%的股份 浙江蘇泊爾股份有限公司 獨立董事 無關聯關系 Robert HASSENFRATZ 董事 男

79、61 2009 年 11月至今 1973年10月 至1981年：任 職THIONVILLE的SCHOLTES公司的出口經理，曾擔任 SOGAL FRANCE 董事長。ETOILE NRH S.C.A 董事長 關鍵管理人員控制的企業-間接持有公司3.75%的股份 Pascal LEGROS 董事 男 37 2009 年 11月至今 先后任職 Paluel Marmont Capital 基金投資公司，Cr dit agricole Private equity 基金投資公司和 CIC Finance 基金投資公司，曾任廣州索菲亞的董事，2009 年至今擔任 ETABLISSEMENTS SOGA

80、L S.A.S.董事長。ETABLISSEMENTS SOGAL CORPORATE 董事長 關鍵管理人員控制的企業-間接持有公司0.11%的股份 葛蕓 獨立董事 女 48 2009 年 6月至今 曾在廣州會計師事務所任職，歷任廣東省注冊會計師協會業務監管部主任、考試培訓部主任、副秘書長?，F兼職：中山大學管理學院兼職副教授、廣東省高級審計師資格評審委員會委員、廣東省人民檢察院科技顧問委員會委員、廣東省審計學會理事、廣東省資產評估協會特邀理事、佛山華新包裝股份有限公司獨立董事、廣東精藝金屬股份有限公司獨立董事。廣東省注冊會計師協會 副秘書長 無關聯關系 6.00-中山大學管理學院 兼職副教授 廣

81、東省高級審計師資格評審委員會 委員 廣東省人民檢察院科技顧問委員會 委員 廣東省審計學會 理事 1-2-32 廣東省資產評估協會 特邀理事 佛山華新包裝股份有限公司 獨立董事 廣東精藝金屬股份有限公司 獨立董事 李非 獨立董事 男 54 2009 年 11月至今 1997 年至 2000 年 6 月，赴日本做博士后研究。2000 年底至 2001 年 10 月任南開大學國際商學院企業管理系主任。2001年至 2002 年曾任天津創越管理咨詢公司顧問。2002 年 12 月至今任中山大學管理學院博士導師。2005 年至今任深圳南山綜合農貿批發市場獨立董事（非上市公司）。2003 年至 2007

82、年曾任金發科技股份有限公司獨立董事。2006 年至今任廣州東華實業股份有限公司獨立董事。2007年至今任毅昌科技股份有限公司獨立董事。2009 年至今任東莞控股有限公司獨立董事。中山大學管理學院 教授 無關聯關系 6.00-深圳南山綜合農貿批發市場 顧問 廣州東華實業股份有限公司 獨立董事 毅昌科技股份有限公司 獨立董事 東莞控股有限公司 獨立董事 1-2-33 高振忠 獨立董事 男 47 2009 年 11月至今 現為華南農業大學林學院木材科學與工程系主任；廣東省木材及木制品質量監督檢驗站站長；華南農業大學木材科學與工程專業學科帶頭人?，F職主要從事木材科學、家具裝飾與制造、木材及木制品加工、

83、利用方面的研究、教學工作。主要講授木材科學與工程、家具共講授 8 門本科生、研究生課程。華南農業大學 副教授 無關聯關系 6.00-廣東省木材及木制品質量監督檢驗站 站長 鄭敏 獨立董事 男 44 2010 年 7月至今 2000 年 10 月至今，在廣州金鵬律師事務所執業律師、合伙人。2005 年 5 月 31 至2010 年 5 月 31 日，擔任廣州市廣百股份有限公司獨立董事。廣州金鵬律師事務所 合伙人 無關聯關系 3.00-楊俊魁 監事會主席 男 51 2004 年 2月至今 1982 年參加工作，先后就職于林業部西北人造板機器廠、粵海裝飾材料（中山）有限公司、番禺康達木業有限公司，2

84、004年 2 月加入寧基，負責本公司生產設備、質量管理工作?，F任公司監事會主席，職工監事和制造與服務中心部門副總經理。-42.00-余曉敏 監事 男 29 2009 年 6月至今 2005 年參加工作，2005 年起，先后擔任廣州索菲亞家具制品有限公司副總經理、總經理。廣州索菲亞 總經理 子公司 6.00-間接持有公司0.03%的股份 鄧積雄 監事 男 48 2009 年 6月至今 1981 年參加工作，先后就職于湖南地質勘查局二一四隊、粵海裝飾材料(中山)有限公司、深圳市四方利塑膠制模有限公司，現任廣州市易福諾副總經理 廣州易福諾 副總經理 子公司 6.00-1-2-34 陳國維 副總經理

85、男 51 2004 年 5月至今 1978 年-2004 年先后在交通部廣州海運局、廣東省四會市華僑商品供應公司、粵海裝飾材料（中山）有限公司工作；2004年 5 月加入廣州市寧基裝飾實業有限公司，先后擔任公司行政部經理、人事部經理，現任本公司副總經理，負責公司生產工作。-60.70-王飚 副總經理 男 36 2007 年 2月至今 1997 年 12 月參加工作，先后就職于粵海裝飾材料(中山)有限公司、廣州市冠順裝飾材料有限公司、廣州力恒木業制造有限公司，2007 年 2 月加入廣州市寧基裝飾實業有限公司，任營銷中心總經理?，F任本公司副總經理，負責公司銷售工作。-60.70-1-2-35 八

86、、公司實際控制人、控股股東的基本情況八、公司實際控制人、控股股東的基本情況 公司的控股股東及實際控制人為江淦鈞先生和柯建生先生，目前持股情況如下：姓名姓名 性別性別 籍貫籍貫 持股比例持股比例 江淦鈞 男 廣東四會 37.50%柯建生 男 廣東潮陽 37.50%江淦鈞先生江淦鈞先生，董事長，中國國籍，1964年1月出生，大專學歷。1984年參加工作，先后在廣東省華僑友誼公司、廣東省天貿集團及廣東怡得公司工作，1998年至2003年在廣東匯高公司工作，2003年7月至今先后擔任本公司執行董事、董事長，現任公司董事長。2010年7月起擔任全國工商聯家具裝飾業商會衣柜專業委員會會長?？陆ㄉ壬陆ㄉ?/p>

87、先生，董事，中國國籍，1964年10月出生，大學學歷。1987年參加工作，先后在中國電子進出口華南分公司、廣東省天貿集團、香港真隆公司、廣東粵海集團、廣東邦德貿易有限公司工作，2003年7月至今先后擔任本公司監事、總經理、董事，現任公司總經理。2010年9月27日起兼任全資子公司廣州索菲亞執行董事。截至本招股說明書及其摘要簽署日，控股股東與實際控制人江淦鈞先生和柯建生先生持有的本公司股份不存在質押或其他有爭議的情況。九、財務會計信息九、財務會計信息（一）合并資產負債表（一）合并資產負債表 單位：元 資產資產 2010年年12月月31日日 2009年年12月月31日日 2008年年12月月31日

88、日 流動資產：流動資產：貨幣資金 132,063,579.48 37,669,169.58 16,902,959.68 應收賬款 16,234,427.43 7,236,651.06 5,159,680.66 預付款項 9,728,432.50 3,018,719.77 6,539,493.24 其他應收款 4,264,246.76 1,310,401.72 1,074,884.15 存貨 42,019,818.27 31,148,363.00 20,019,067.03 其他流動資產 3,864,814.15 91,141.31 -流動資產合計流動資產合計 208,175,318.59 80

89、,474,446.44 49,696,084.76 1-2-36 非流動資產非流動資產:長期股權投資 -6,684,270.29 5,090,047.99 固定資產 82,385,010.34 73,959,906.10 58,339,511.09 在建工程 2,236,842.00 -130,000.00 無形資產 6,865,887.99 7,321,011.24 7,049,877.34 開發支出 777,179.48 -商譽 2,814,841.99 -長期待攤費用 5,707,746.05 632,164.53 688,662.60 遞延所得稅資產 2,342,836.53 947,

90、259.24 966,461.39 非流動資產合計非流動資產合計 103,130,344.38 89,544,611.40 72,264,560.41 資產總計資產總計 311,305,662.97 170,019,057.84 121,960,645.17 合并資產負債表合并資產負債表（續）（續）單位：元 負債及股東權益負債及股東權益 2010年年12月月31日日 2009年年12月月31日日 2008年年12月月31日日 流動負債：流動負債：短期借款 27,000,000.00 -20,000,000.00 應付賬款 39,617,635.06 19,766,843.44 12,744,7

91、17.16 預收款項 28,644,087.68 14,521,571.51 4,926,489.62 應付職工薪酬 8,794,155.28 6,789,884.02 2,275,868.44 應交稅費 13,746,409.94 1,849,101.90 5,224,901.28 應付利息 47,099.17 -其他應付款 5,819,910.61 12,103,099.06 33,669,707.98 其他流動負債 768,762.68 542,424.79 568,866.15 流動負債合計流動負債合計 124,438,060.42 55,572,924.72 79,410,550.6

92、3 非流動負債：非流動負債：非流動負債合計非流動負債合計 -負債合計負債合計 124,438,060.42 55,572,924.72 79,410,550.63 股東權益：股東權益：股 本 40,000,000.00 40,000,000.00 10,000,000.00 1-2-37 資本公積 31,030,398.64 31,030,398.64 -盈余公積 13,001,698.77 4,689,603.86 3,255,009.45 未分配利潤 102,835,505.14 38,726,130.62 29,295,085.09 股東權益合計股東權益合計 186,867,602.55

93、 114,446,133.12 42,550,094.54 負債和股東權益總計負債和股東權益總計 311,305,662.97 170,019,057.84 121,960,645.17 （二）合并利潤表（二）合并利潤表 單位：元 項項 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 一、營業收入一、營業收入 604,456,892.43 354,702,693.34 201,516,879.87 減：營業成本 383,603,217.65 247,686,375.30 143,768,376.07 營業稅金及附加 460,189.28 1,485,156.15 1,017,

94、487.00 銷售費用 70,406,436.56 28,405,948.40 13,831,329.39 管理費用 50,302,300.84 20,341,382.61 11,665,527.73 財務費用 1,086,917.44 1,055,562.99 1,459,277.17 資產減值損失 1,390.49 1,216,005.16 -100,337.19 加：投資收益 1,667,730.71 1,594,222.30 848,214.07 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 227,407.92 1,594,222.30 848,214.07 二、營業利潤二、營業利潤 100

95、,264,170.88 56,106,485.03 30,723,433.77 加：營業外收入 1,546,029.61 4,800.00 2,000.00 減：營業外支出 148,947.45 5,549.61 607,929.53 其中：非流動資產處置損失 20,261.16 5,379.75 6,625.03 三、利潤總額三、利潤總額 101,661,253.04 56,105,735.42 30,117,504.24 減：所得稅費用 17,621,944.42 9,209,696.84 7,424,964.90 四、凈利潤四、凈利潤 84,039,308.62 46,896,038.5

96、8 22,692,539.34 其中：歸屬于母公司所有者的凈利潤 84,039,308.62 46,896,038.58 22,692,539.34 五、每股收益五、每股收益 （一）基本每股收益 2.10 1.52 2.27 （二）稀釋每股收益 2.10 1.52 2.27 1-2-38 六、其他綜合收益六、其他綜合收益 歸屬于母公司的其他綜合收益-歸屬于少數股東的其他綜合收益-七、綜合收益總額七、綜合收益總額 84,039,308.62 46,896,038.58 22,692,539.34（三）合并現金流量表（三）合并現金流量表 單位：元 項項 目目 2010 年度年度 2009 年度年度

97、 2008 年度年度 一、經營活動產生的現金流量：一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金 708,324,740.25 418,308,230.85 239,166,333.79 收到的稅費返還 -收到的其他與經營活動有關的現金 10,052,128.17 2,880,626.56 2,184,016.36 經營活動現金流入小計經營活動現金流入小計 718,376,868.42 421,188,857.41 241,350,350.15 購買商品、接受勞務支付的現金 422,426,212.61 265,365,244.18 148,909,495.44 支付給職工以及為職工

98、支付的現金 58,701,802.83 32,959,226.74 18,616,117.78 支付的各項稅費 57,260,980.28 35,906,419.71 21,127,570.38 支付的其他與經營活動有關的現金 79,175,064.23 37,215,479.22 21,146,092.01 經營活動現金流出小計經營活動現金流出小計 617,564,059.95 371,446,369.85 209,799,275.61 經營活動產生的現金流量凈額經營活動產生的現金流量凈額 100,812,808.47 49,742,487.56 31,551,074.54 二、投資活動產生

99、的現金流量：二、投資活動產生的現金流量：-處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金 69,050.00 -收到其他與投資活動有關的現金 512,773.66 -投資活動現金流入小計投資活動現金流入小計 581,823.66 -購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 20,098,476.61 34,393,728.66 18,093,130.15 投資活動現金流出小計投資活動現金流出小計 20,098,476.61 34,393,728.66 18,093,130.15 投資活動產生的現金流量凈額投資活動產生的現金流量凈額 -19,516,652.95 -34,393,728.

100、66 -18,093,130.15 三、籌資活動產生的現金流量：三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資所收到的現金 -25,298,038.50 -取得借款所收到的現金 27,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 籌資活動現金流入小計籌資活動現金流入小計 27,000,000.00 45,298,038.50 20,000,000.00 1-2-39 償還債務所支付的現金 40,000,000.00 20,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 12,703,067.62 966,587.50 1,489,775.00 支付其他與籌資活

101、動有關的現金 1,640,000.00 -籌資活動現金流出小計籌資活動現金流出小計 14,343,067.62 40,966,587.50 21,489,775.00 籌資活動產生的現金流量凈額籌資活動產生的現金流量凈額 12,656,932.38 4,331,451.00 -1,489,775.00 四、匯率變動對現金及現金等價物四、匯率變動對現金及現金等價物的影響的影響 -五、現金及現金等價物凈增加額五、現金及現金等價物凈增加額 93,953,087.90 19,680,209.90 11,968,169.39 加：期初現金及現金等價物余額 35,497,169.58 16,902,959

102、.68 4,934,790.29 六、期末現金及現金等價物余額六、期末現金及現金等價物余額 129,450,257.48 36,583,169.58 16,902,959.68 （四）母公司資產負債表（四）母公司資產負債表 單位：元 資產資產 2010年年12月月31日日 2009年年12月月31日日 2008年年12月月31日日 流動資產：流動資產：貨幣資金 123,769,206.72 37,669,169.58 16,902,959.68 應收賬款 13,685,426.98 7,236,651.06 5,159,680.66 預付款項 8,325,218.17 3,018,719.77

103、 6,539,493.24 其他應收款 3,903,651.85 1,310,401.72 1,074,884.15 存貨 38,419,821.33 31,148,363.00 20,019,067.03 其他流動資產 3,864,814.15 91,141.31 -流動資產合計流動資產合計 191,968,139.20 80,474,446.44 49,696,084.76 非流動資產非流動資產:長期股權投資 17,620,678.21 6,684,270.29 5,090,047.99 固定資產 80,168,533.13 73,959,906.10 58,339,511.09 在建工程

104、 2,236,842.00-130,000.00 無形資產 6,865,887.99 7,321,011.24 7,049,877.34 開發支出 777,179.48 -長期待攤費用 5,025,175.55 632,164.53 688,662.60 遞延所得稅資產 2,144,637.62 947,259.24 966,461.39 非流動資產合計非流動資產合計 114,838,933.98 89,544,611.40 72,264,560.41 1-2-40 資產總計資產總計 306,807,073.18 170,019,057.84 121,960,645.17 母公司資產負債表（續

105、）母公司資產負債表（續）單位：元 負債及股東權益負債及股東權益 2010年年12月月31日日 2009年年12月月31日日 2008年年12月月31日日 流動負債：流動負債：短期借款 27,000,000.00 -20,000,000.00 應付賬款 38,177,112.30 19,766,843.44 12,744,717.16 預收款項 27,860,517.45 14,521,571.51 4,926,489.62 應付職工薪酬 8,368,333.52 6,789,884.02 2,275,868.44 應交稅費 12,852,502.33 1,849,101.90 5,224,90

106、1.28 應付利息 47,099.17 -其他應付款 5,794,184.27 12,103,099.06 33,669,707.98 其他流動負債 758,081.14 542,424.79 568,866.15 流動負債合計流動負債合計 120,857,830.18 55,572,924.72 79,410,550.63 非流動負債：非流動負債：非流動負債合計非流動負債合計 -負債合計負債合計 120,857,830.18 55,572,924.72 79,410,550.63 股東權益：股東權益：股 本 40,000,000.00 40,000,000.00 10,000,000.00

107、資本公積 31,030,398.64 31,030,398.64 -盈余公積 13,001,698.77 4,689,603.86 3,255,009.45 未分配利潤 101,917,145.59 38,726,130.62 29,295,085.09 股東權益合計股東權益合計 185,949,243.00 114,446,133.12 42,550,094.54 負債和股東權益總計負債和股東權益總計 306,807,073.18 170,019,057.84 121,960,645.17 （五）母公司利潤表（五）母公司利潤表 單位：元 項項 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2

108、008 年度年度 一、營業收入一、營業收入 600,051,307.52 354,702,693.34 201,516,879.87 1-2-41 減：營業成本 381,397,097.56 247,686,375.30 143,768,376.07 營業稅金及附加 453,624.72 1,485,156.15 1,017,487.00 銷售費用 70,206,084.44 28,405,948.40 13,831,329.39 管理費用 49,798,823.67 20,341,382.61 11,665,527.73 財務費用 999,390.75 1,055,562.99 1,459,

109、277.17 資產減值損失-6,114.45 1,216,005.16 -100,337.19 加：投資收益 227,407.92 1,594,222.30 848,214.07 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 227,407.92 1,594,222.30 848,214.07 二、營業利潤二、營業利潤 97,429,808.75 56,106,485.03 30,723,433.77 加：營業外收入 1,546,029.61 4,800.00 2,000.00 減：營業外支出 147,947.45 5,549.61 607,929.53 其中：非流動資產處置損失 20,261.16

110、5,379.75 6,625.03 三、利潤總額三、利潤總額 98,827,890.91 56,105,735.42 30,117,504.24 減：所得稅費用 15,706,941.84 9,209,696.84 7,424,964.90 四、凈利潤四、凈利潤 83,120,949.07 46,896,038.58 22,692,539.34 五、每股收益五、每股收益 （一）基本每股收益 2.08 1.52 2.27 （二）稀釋每股收益 2.08 1.52 2.27 六、其他綜合收益六、其他綜合收益-歸屬于母公司的其他綜合收益-歸屬于少數股東的其他綜合收益-七、綜合收益總額七、綜合收益總額

111、83,120,949.07 46,896,038.58 22,692,539.34（六）母公司現金流量表（六）母公司現金流量表 單位：元 項項 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 一、經營活動產生的現金流一、經營活動產生的現金流量：量：銷售商品、提供勞務收到的現金 705,269,664.31 418,308,230.85 239,166,333.79 收到的稅費返還 -1-2-42 收到的其他與經營活動有關的現金 10,161,847.14 2,880,626.56 2,184,016.36 經營活動現金流入小計經營活動現金流入小計 715,431,511.45

112、 421,188,857.41 241,350,350.15 購買商品、接受勞務支付的現金 421,711,144.36 265,365,244.18 148,909,495.44 支付給職工以及為職工支付的現金 57,647,796.29 32,959,226.74 18,616,117.78 支付的各項稅費 55,073,019.59 35,906,419.71 21,127,570.38 支付的其他與經營活動有關的現金 78,008,374.72 37,215,479.22 21,146,092.01 經營活動現金流出小計經營活動現金流出小計 612,440,334.96 371,446

113、,369.85 209,799,275.61 經營活動產生的現金流量經營活動產生的現金流量凈額凈額 102,991,176.49 49,742,487.56 31,551,074.54 二、投資活動產生的現金流二、投資活動產生的現金流量：量：處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金 69,050.00 -投資活動現金流入小計投資活動現金流入小計 69,050.00 -購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 19,349,443.73 34,393,728.66 18,093,130.15 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 10,709,000.00 -投資活動現金流出小計

114、投資活動現金流出小計 30,058,443.73 34,393,728.66 18,093,130.15 投資活動產生的現金流量投資活動產生的現金流量凈額凈額 -29,989,393.73-34,393,728.66 -18,093,130.15 三、籌資活動產生的現金流三、籌資活動產生的現金流量：量：吸收投資所收到的現金 25,298,038.50 -取得借款所收到的現金 27,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 籌資活動現金籌資活動現金流入小計流入小計 27,000,000.00 45,298,038.50 20,000,000.00 償還債務所支

115、付的現金 -40,000,000.00 20,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 12,703,067.62 966,587.50 1,489,775.00 支付其他與籌資活動有關的現金 1,640,000.00 -籌資活動現金流出小計籌資活動現金流出小計 14,343,067.62 40,966,587.50 21,489,775.00 籌資活動產生的現金流量籌資活動產生的現金流量凈額凈額 12,656,932.38 4,331,451.00 -1,489,775.00 四、匯率變動對現金及現金等四、匯率變動對現金及現金等價物的影響價物的影響 -五、現金及現金等價物凈

116、增加五、現金及現金等價物凈增加85,658,715.14 19,680,209.90 11,968,169.39 1-2-43 額額 加：期初現金及現金等價物余額 35,497,169.58 16,902,959.68 4,934,790.29 六、期末現金及現金等價物六、期末現金及現金等價物余余額額 121,155,884.72 36,583,169.58 16,902,959.68 （七七）非經常性損益）非經常性損益 單位：元 項項 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分-10,530.52-5,379.75

117、-6,625.03 計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外 1,509,348.00 4,800.00 2,000.00 企業合并的合并成本小于合并時應享有被合并單位可辨認凈資產公允價值產生的損益 1,440,322.79-單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回；140,228.23-根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響；-1,540,190.93-除上述各項之外的營業外收支凈額-101,735.32-169.86-601,304.50 中國證監會認定的其他非經常性損益項目 106

118、,200.00 546,041.11 1,080,633.93 小計小計 1,543,642.25 545,291.50 474,704.40 減：非經常性損益相應的所得稅 193,367.39 -112.44-146,232.38 非經常性損益凈額非經常性損益凈額 1,350,274.86 545,403.94 620,936.78 歸屬于母公司普通股股東的凈利潤 84,039,308.62 46,896,038.58 22,692,539.34 扣除非經常性損益后的歸屬于母公司普通扣除非經常性損益后的歸屬于母公司普通股股東股股東的的凈利潤凈利潤 82,689,033.76 46,350,6

119、34.64 22,071,602.56 歸屬于母公司股東的非經常性損益凈額占歸屬于母公司股東的凈利潤比例 1.61%1.16%2.74%（八（八）主要財務指標）主要財務指標 項目項目 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 流動比率 1.67 1.45 0.63 速動比率 1.34 0.89 0.37 母公司資產負債率（%）39.39 32.69 65.11 歸屬于普通股股東的每股凈資產(元)4.67 2.86 4.26 1-2-44 無形資產（土地使用權除外）占凈資產的比例(%)0.28 0.73 0.97 項目

120、項目 2010 年年度度 2009 年度年度 2008 年度年度 應收賬款周轉率(次)48.95 54.28 24.96 存貨周轉率(次)10.37 9.56 7.99 息稅折舊攤銷前利潤（萬元）11,401.82 6,291.04 3,560.80 歸屬于普通股股東的凈利潤（萬元）8,403.93 4,689.60 2,269.25 歸屬于普通股股東扣除非經常性損益后的凈利潤（萬元）8,268.90 4,635.06 2,207.16 利息保障倍數（倍）100.69 65.09 23.90 每股經營活動產生的現金流量（元）2.52 1.24 3.16 每股凈現金流量（元）2.35 0.49

121、1.20 （九（九）凈資產收益率及每股收益）凈資產收益率及每股收益 報告期利潤報告期利潤 加權平均加權平均 凈資產收益率凈資產收益率 每股收益每股收益 基本每股收益基本每股收益 稀釋每股收益稀釋每股收益 2010 年度 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 57.25%2.10 2.10 扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤 56.33%2.07 2.07 2009 年度 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 68.88%1.52 1.52 扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤 68.08%1.50 1.50 2008 年度 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 72.72%2.27 2.27 扣

122、除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤 70.73%2.21 2.21（十（十）管理層分析）管理層分析 1、財務狀況分析財務狀況分析（1）資產狀況分析資產狀況分析 報告期內，公司的資產主要包括貨幣資金、存貨、應收賬款、固定資產和無形資產。隨著公司生產經營規模的不斷擴大，公司資產總額不斷增加，2009年末、2010年末資產總額分別同比大幅增長39.40%、83.10%，主要是由于：（1）公司經營業績持續大幅增長，經營活動產生的現金流量凈額持續增加，以及借入流動資金貸款、引進境外戰略投資者等導致貨幣資金余額大幅增長；（2）隨著銷售收入的大幅增長，公司需要準備充足的原材料和產成品以滿足市場持續

123、增長的需要；（3）為緩解產品供不應求的局面，購置固定資產擴大產能。報告期內，公司流動資產占總資產的比例逐步提高，已由2008年末的40.75%上1-2-45 升到2010年12月末的66.87%，資產結構配置漸趨合理，資產流動性逐漸增強。（2）負債狀況分析負債狀況分析 公司的流動負債主要包括短期借款、應付賬款、預收款項、應交稅費和其他應付款。2008至2009年末，公司的流動負債分別為7,941.06萬元和5,557.29萬元，呈逐年下降趨勢，主要是公司償還短期借款及其他應付款項減少所致。公司2010年末的流動負債為12,443.81萬元，比2009年末增加6,886.52萬元，主要是因為銀行

124、借款增加2,700萬元、應付帳款增加1,985.08萬元、預收款項增加1,412.25萬元以及應交稅費增加1,189.73萬元。（3）償債能力分析償債能力分析 報告期內，隨著凈利潤的連續大幅增長、股東的增資及債務的償還，公司資產負債率呈逐年大幅下降的趨勢，由 2008 年末的 65.11%下降到 2010 年 12 月末的39.39%。流動比率和速動比率也呈現逐年加速增長的趨勢，分別從 2008 年末的 0.63、0.37 上升到 2010 年 12 月末的 1.67、1.34。公司息稅折舊攤銷前利潤也隨著經營業績的增長而大幅增加，遠大于利息支出，從未發生銀行借款逾期不能歸還的情況。這均表明公

125、司資產流動性較高，具有較強的償債能力。（4）資產周轉能力分析資產周轉能力分析 2008年至2010年，受益于公司對經銷商采取的“先款后貨”銷售政策，公司的應收賬款周轉率分別為24.96、54.28和48.95。公司的應收賬款管理一直處于較高水平，貨款回收情況良好。2008年至2010年，受益于公司采用的“標準件規?；a”+“非標準件柔性化制造”訂單式生產模式，公司的存貨周轉率分別為7.99、9.56和10.37，與同行業可比上市公司的指標相比，一直處于較高水平。2、盈利能力分析盈利能力分析 報告期內，隨著公司品牌知名度的不斷加強、市場份額的不斷增加及消費者對個性化衣柜產品需求的日益增長，公司

126、的主營業務收入持續快速增長，2009年、2010年分別同比增長76.20%和70.02%。報告期內，公司產品的綜合毛利額分別為5,774.85萬元、10,701.63萬元和1-2-46 22,085.37萬元，連續大幅增加；綜合毛利率分別為28.66%、30.17%和36.54%，處于持續上升趨勢，盈利能力持續增強。與同行業可比上市公司的相比，綜合毛利率處于較高水平。報告期內，公司來自定制衣柜及其配套定制家具、定制衣柜及其配套定制家具組件的主營業務收入占營業收入的比例超過99%，主營業務十分突出。公司營業利潤基本來源于主營業務，營業外收支對公司盈利能力的影響極小。3、現金流量分析現金流量分析

127、2008 年至 2010 年，受益于公司凈利潤的持續大幅增長及對經銷商采取的“先款后貨”收款方式，公司經營活動產生的現金流量凈額同比持續大幅增長，2009 年和2010 年增長幅度分別達到 57.66%和 102.67%。公司主營業務發展良好，經營活動獲取現金的能力較強。2008年至2010年，公司投資活動產生的現金流量凈額分別為-1,809.31萬元、-3,439.37萬元和-1,951.67萬元，均為負數，主要是因為隨著生產銷售規模的擴大，公司近幾年支付的生產設備購置款項、廠房工程款和土地費用等資本性支出較多所致。報告期內，公司籌資活動產生的現金流入主要為取得的銀行借款和股東增資；籌資活動

128、產生的現金流出主要為償還銀行借款及支付銀行借款利息。4、影響公司盈利能力連續性和穩定性的主要因素影響公司盈利能力連續性和穩定性的主要因素 公司管理層認為，根據目前的經營模式和生產、銷售能力，本公司在未來幾年內可以保持盈利能力的持續性與穩定性，下列因素對確保公司長遠穩定發展將產生重要影響：（1）市場需求的穩步增長市場需求的穩步增長 根據中國林業科學研究院木材工業研究所中國人造板雜志的調查，2009年，國內定制衣柜的市場容量在70-80億元左右（以企業生產產值計算），但在未來5年之內，有望達到200億元，5年內定制衣柜行業的市場復合增長率不低于30%。定制衣柜行業巨大的市場潛力，廣闊的發展前景，已

129、成為家具行業一個新的、快速的經濟增長點，也是影響公司未來盈利能力的重要市場因素。（2）持續技術與服務創新機制持續技術與服務創新機制 1-2-47 公司自成立起便把技術創新作為提高公司核心競爭力的第一手段。公司發展的歷史實質就是不斷創新的歷史，從早期開創性地提出了定制衣柜概念開始，經過多年的快速發展，公司成為定制衣柜行業公認的龍頭企業。但是定制衣柜行業進入門檻較低，行業的快速成長正吸引著越來越多的競爭者加入，行業企業的競爭焦點將逐步由產品本身轉入企業創新能力和品牌影響力的競爭，其關鍵就是技術與服務的創新。公司要想繼續取得行業競爭優勢，不斷擴大市場占有率，必須持續對產品設計、技術設備、信息系統建設

130、、研發組織建設等方面加大投入，為技術與服務創新提供長久的機制保障。5、公司盈利能力、財務狀況未來趨勢分析公司盈利能力、財務狀況未來趨勢分析（1）公司盈利能力趨勢分析公司盈利能力趨勢分析 公司主營業務突出，經過多年發展，公司生產規模不斷擴大，已經發展成為定制衣柜行業市場占有率第一的企業，“索菲亞”品牌的國內知名度和影響力仍在不斷提升，發展前景良好。公司將充分利用現有品牌、產品研發、質量控制和成本控制等方面的優勢，進一步提高現有產品的產銷規模，同時針對消費市場出現的新需求，通過加大研發投入及開發新產品等舉措，培育公司新的利潤增長點；公司也將加大產品的廣告宣傳力度，加快經銷商網點的布局建設，完善公司

131、的客戶結構，以占有更多的市場份額。（2）公司財務狀況趨勢分析公司財務狀況趨勢分析 報告期內，隨著公司營業收入的大幅增加，盈利能力的大幅增強，公司的財務狀況日趨良好，資產流動性得以改善，資產運營效率快速提高。未來募集資金投資項目投產后，公司生產能力將會大幅提高，資產實力和規模將上一個新的臺階，抵御風險的能力進一步增強，償債能力進一步增強。（十一十一）股利分配政策股利分配政策 1、最近三年股利分配政策及分配情況、最近三年股利分配政策及分配情況 根據公司章程，董事會應在每個會計年度結束后一百二十日（120）內，以正式的決議，決定公司利潤（繳納稅款及提取各項公積金后）中為擴大生產經營需由公司留存的金額

132、，以及按根據股東實際出資金額計算所得的持股比例及實際出資時間1-2-48 占整個會計年度的比例為基礎計算的股利。公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩（2）個月內完成股利（或股份）的派發事項，股東另有約定的從其約定。公司的利潤分配應當重視對投資者的合理投資回報，實施持續、穩定的利潤分配制度，并兼顧公司合理資金需求的原則，但利潤分配不得超過公司累計可分配利潤的范圍。公司可以采取現金或股份方式分配股利，可以進行中期現金分紅，具體分配比例由董事會根據公司經營狀況擬定，由股東大會審議決定。公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的 30%。對于當

133、年盈利但未提出現金利潤分配預案的，公司董事會應當披露原因以及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見 2008 年度，公司未進行股利分配。2009 年度，經公司年度股東大會批準，公司以現金分紅方式向股東分配股利11,617,839.19 元，各股東分配的利潤按持股比例計算。公司已完成 2009 年度股利的派發工作，相關的個人所得稅和預提企業所得稅的繳納已由公司代扣代繳。2010 年度，公司未進行股利分配。2、發行前滾存利潤的分配政策、發行前滾存利潤的分配政策 本公司 2010 年 5 月 16 日召開的 2010 年第四次臨時股東大會審議通過了關于公司首次公開發行股票前滾存

134、利潤分配方案的議案，同意本公司本次發行股票并上市完成前的滾存未分配利潤由本次發行后的新老股東共同享有。截止 2010 年 12 月 31 日，本公司累計可供分配利潤為 102,835,505.14 元。3、本公司發行后的股利分配政策本公司發行后的股利分配政策 根據 2010 年 5 月 16 日公司 2010 年第四次臨時股東大會審議通過的 公司章程（草案），公司發行后的股利分配政策與發行前的股利分配政策保持一致。（十二十二）納入合并會計報表范圍的子公司情況）納入合并會計報表范圍的子公司情況 本公司申報報表期間為 2008 年度、2009 年度及 2010 年度，報告期內公司新增子公司 2 家

135、，分別為：廣州市索菲亞家具制品有限公司和廣州寧基貿易有限公司。1-2-49 1、廣州索菲亞廣州索菲亞 廣州索菲亞于 2004 年 11 月 30 日成立，目前公司注冊資本為 593.15 萬元，實收資本為 593.15 萬元，注冊地及主要經營地為廣州增城新塘鎮中元村，其經營范圍為：研究開發和生產家具、裝修用高端五金配件產品，銷售本企業產品及提供產品的售后維修服務。2010年8月31日，本公司2010年第六次臨時股東大會決議同意以870.90萬元的價格收購 SOGAL FRANCE 所持有廣州索菲亞 51%的股權。2010 年 9 月 21日，本公司向 SOGAL FRANCE 支付了全部的股權

136、轉讓款項。2010 年 9 月 27 日，廣州索菲亞完成相關的工商登記事項。公司將 2010 年 9 月 30 日定為購買日，并納入本公司的合并報表范圍。經立信羊城審計，截至2010年12月31日，廣州索菲亞的總資產為18,178,477.02元，凈資產為13,976,050.20元，2010年實現營業收入47,727,051.79元，凈利潤318,809.44元。2、寧基貿易寧基貿易 2010 年 11 月 2 日，公司投資成立廣州市寧基貿易有限公司，并開始納入合并范圍。經立信羊城審計，截至 2010 年 12 月 31 日，寧基貿易的總資產為 2,851,469.20元，凈資產為 1,97

137、0,367.60 元，2010 年實現營業收入 259,950.51 元，凈利潤-29,632.40元。1-2-50 第四節、募集資金運用第四節、募集資金運用 經公司 2010 年第四次臨時股東大會審議通過，公司本次擬公開發行不超過 1,350萬股 A 股。本次募集資金計劃投資的兩個項目投資金額合計 22,781.60 萬元，擬全部使用募集資金來投資。若本次發行實際募集資金小于上述項目投資資金需求，缺口部分由公司自籌解決；若實際募集資金大于項目投資資金需求，公司將嚴格遵守中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，按照合法程序和有關規定的要求將超出募集資金需求的部分用于補充公司主營業務發展所需的資金

138、。序號序號 項目名稱項目名稱 投資金額投資金額（萬元）（萬元）建設周期建設周期 項目核準文號項目核準文號 環保批文環保批文 1 定制衣柜技術升級改造項目 19,781.60 24個月 粵經信技改函（2010）620號 穗環管影【2010】22號 2 信息系統技術升級改造項目 3,000.00 24個月 粵經信技改函（2010）619號 穗環管【2010】44號 募集資金項目投產后，公司的生產經營方式發生的變化包括：一是公司的產能得到了大幅提升，較大程度上緩解了產能瓶頸對公司的發展制約；二是信息系統的升級改造，公司的信息化水平會更高，生產經營效率得到進一步提高。募集資金項目實施后，將進一步強化公

139、司的主營業務，強化公司研發實力，加快新產品研發速度，提高生產效率，從而提高公司的核心競爭力和盈利能力。1-2-51 第五節第五節 風險因素和其他重要事項風險因素和其他重要事項 一、風險因素一、風險因素（一一）經營風險）經營風險 1、注冊商標被侵權、產品設計被仿制的風險注冊商標被侵權、產品設計被仿制的風險 公司的注冊商標“”，是國內定制衣柜行業的第一品牌，對公司的營銷及競爭地位而言十分重要。小型定制衣柜企業和行業的新進入者研發和創新的基礎較低、意愿較弱，模仿抄襲成為行業中絕大部分中小定制衣柜企業研發設計的主要手段。如果一些無品牌的生產企業或手工作坊冒牌生產銷售本企業產品，將導致公司經濟利益受到不

140、法侵害。雖然公司已經并將繼續采取各種方式來保護公司的品牌和注冊商標，但公司不能確保將來不會有對注冊商標侵權的事件發生。商標侵權事件的發生，會影響公司的品牌形象及消費者對公司產品的消費意愿，從而對公司經營產生不利影響。2、信息系統風險、信息系統風險 隨著定制衣柜行業市場的快速增長和公司生產經營規模的不斷擴大，公司在以智能傳感器和條形碼技術為核心的柔性制造、供應鏈管理、消費者響應、業務集中度與標準化運營、管理信息協同化、輔助財務核算、完善物流管理及人力資源管理等方面對信息系統建設提出了更高的要求。但是，公司現有信息系統的有限負荷已成為公司快速發展的瓶頸，公司可能存在信息系統在軟、硬件方面難以滿足公

141、司業務快速發展需要的風險。此次募集資金投資項目之一即對公司信息系統進行升級改造，項目實施后，將有效地提高信息系統的運營服務能力，滿足公司日益增加的業務需求。3、核心人員短缺的風險、核心人員短缺的風險 隨著市場的快速發展和競爭的日趨激烈，國內對該類人才的需求日益增強，爭奪日趨激烈，特別是同類企業的人才競爭策略，對公司的人才優勢形成威脅。公司面臨人才培養、引進、穩定和發展的風險。如果公司在人員管理、業務培訓、人才梯隊建設等方面不能適應公司快速發展的需要，公司的經營擴張將受到較大的不利1-2-52 影響。（二二）管理風管理風險險 公司銷售收入從2008年度的20,151.69萬元，快速增長到2010

142、年度的60,445.69萬元，公司2008年至2010年銷售收入復合增長率為73.19%，業務規?？焖贁U張。同時，公司擁有直營專賣店4家，已發展經銷商302家，經銷商投資專賣店582家。未來三年，公司計劃繼續加快發展經銷商團隊，預計2012年，公司經銷商隊伍發展到500家，經銷商專賣店1,000個，直營專賣店6個。隨著經銷商專賣店的不斷增加和經營區域的擴張，公司的經營規模迅速擴大，公司經營管理的復雜程度大大提高，資產、人員、業務分散化的趨勢也日益明顯，這對公司的研發設計、采購供應、生產制造、銷售服務、物流配送、人員管理、資金管理等部門在管理模式、管理能力等方面提出了更高的要求。如果公司不能及時

143、優化管理模式、提高管理能力，將面臨管理和內部控制有效性不足的風險。（三三）募集資金投資項目的風險募集資金投資項目的風險募投項目不能達到預期收益的風險募投項目不能達到預期收益的風險 本次募集資金主要投資于定制衣柜技術升級改造項目和信息管理系統升級改造項目。盡管本公司已會同有關專家對項目的可行性進行了充分的論證，并經過國家主管部門的審批，但也有可能會由于技術障礙、市場需求、市場價格等方面發生變化，或由于項目組織管理不善、不能按計劃完工，存在一定程度的不確定性。由于上述不確定因素的存在，公司本次募集資金項目的實施具有一定的風險，不排除出現投資效益達不到預期水平的可能性。（四（四）政策變化的風險政策變

144、化的風險房地產行業宏觀調控帶來的風險房地產行業宏觀調控帶來的風險 為進一步加強和改善房地產市場調控，穩定市場預期，促進房地產試產平穩健康發展，國家于 2010 年初先后出臺了國辦發20104 號國務院辦公廳關于促進房地產市場平穩健康發展的通知、國發201010 號國務院關于堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知 等一系列房地產政策，2011 年 1 月 26 日，國務院召開常務會議，宣布八條政策措施，以鞏固前期房地產調控效果，促進房地產市場健康發展。本次房地產政策調控的主要目標是：保持房地產市場的平穩健康發展，遏制部分城市房價過快上漲的勢頭，遏制投機性需求，擠出市場泡沫，增加保障性住房和普通商品住

145、房，支持居民自住和改善型住房消費，使房地產市場回歸理性。從中長期來看，1-2-53 我國房地產市場需求旺盛，國家城鎮化的快速發展，為房地產市場的可持續發展提供了基礎，前景依然較為廣闊。定制衣柜行業作為家具行業一個新興的細分行業，目前處于行業的快速成長期，市場基數小，發展空間大。定制衣柜行業短期內不會受到房地產行業宏觀調控的影響，但是由于家具行業、裝飾裝修行業與房地產行業的相關性，如果宏觀調控導致房地產市場的長期低迷，定制衣柜行業將會受到影響，對公司的經營業績產生不利影響。為應對房地產政策對公司的中長期影響，公司研究下述的應對措施：第一、公司會采用更積極的發展手段，加大縣一級城市經銷商專賣店的開

146、拓，計劃在未來 5 年內新開 1000 家專賣店；第二、公司會對現有經銷商專賣店進一步優化，提高單店銷售額；第三、公司繼續加大品牌投入，加快新產品研發，市場占有率進一步提高。（五（五）控制權風險控制權風險 江淦鈞和柯建生作為一致行動人共同成為公司的控股股東和實際控制人。截至本招股說明書簽署日，江淦鈞和柯建生各持有公司股份 1,500 萬股，合計持股比例為75%。本次發行完成后，江淦鈞和柯建生實際控制公司 56.08%的股份，仍是公司的控股股東和實際控制人。江淦鈞和柯建生通過所控制的股份，依據雙方所簽訂的一致行動人協議，共同行使表決權，從而對公司的經營決策實施控制。因此，本公司存在實際控制人利用

147、其持股比例優勢行使表決權，對公司重大經營決策、人事、財務等事項加以控制的可能性。雖然本公司已經建立了完善的法人治理結構，以及較為完善的內部決策及管理制度，但如果實際控制人利用其控制地位從事有損于公司利益的活動，將對公司和其他投資者的利益產生不利影響。二、其他重要事項二、其他重要事項（一）（一）重要商務合同重要商務合同 本公司及其分公司正在履行或將要履行的重大商務合同包括：授信額度協議、1-2-54 抵押合同、經銷商合同、建設施工合同等。1、授信額度協議、借款合同和相應的擔保合同授信額度協議、借款合同和相應的擔保合同（1）授信額度協議授信額度協議 序序號號 銀行名銀行名稱稱 簽約主簽約主體體 名

148、稱及名稱及 編號編號 簽約時簽約時間間 協議主要內容協議主要內容 授信額度授信額度(萬元萬元)期限期限 擔保方擔保方式式 1 招商銀行股份有限公司廣州增城支行 寧基股份 授信協議21100101 2010.2.25 銀行向公司提供循環授信額度 2,700 36個月 抵押 2 建設銀行增城支行 廣州易福諾 增建信保字 2010年 02 號 2010.8.9 銀行向公司提供短期出口信用保險項下貸款額度 1,000 2010.8.9-2011.7.28 保證、質押、信用保險（2）抵押合同抵押合同 銀行名稱銀行名稱 簽約主體簽約主體 名稱及名稱及 編號編號 主合同主合同 簽約時間簽約時間 合同內容合同

149、內容 抵押物抵押物 期限期限 招 商 銀 行股 份 有 限公 司 廣 州增城支行 寧基股份 最 高 額抵 押 合同21100101 授 信 協議21100101 2010.2.25 公司以其所有的或依法有權處分的財產作為主合同項下的抵押物 土 地 使 用 權（B0401816）、廠房A1、A2、A3、A4，辦公樓D、宿舍樓C1、C2、C3 合同生效之日至主合同項下授信債權訴訟時效屆滿（3）質押合同）質押合同 銀行名稱銀行名稱 簽約主體簽約主體 名稱及名稱及 編號編號 主合同主合同 簽約時間簽約時間 合同內容合同內容 質押物質押物 建設銀行增城支行 廣州易福諾 增 建 國際 質 押字 2010年

150、01號 增建信保字2010 年02號 2010.8.13 應收帳款設定質押，擔保范圍為主合同項下全部債務，質押下擔保最高限額為1,300萬元。以2010年8月1日起至2011年7月28日止，因銷售木地板給FIRMA FENIKSK 所 產 生 的所有應收帳款貨款（4）保證合同）保證合同 序序號號 銀行名稱銀行名稱 簽約主體簽約主體 名稱及名稱及 編號編號 主合同主合同 簽約時間簽約時間 合同內容合同內容 期限期限 1 建 設銀行 張挺 增 建 國增建信保2010.8.9 對主合同項主合同生效之1-2-55 增城支行 際 人 保字2010年06號 字2010年02號 下提供連帶責任保證 日起至主

151、合同項下債務履行期限屆滿之日后兩年止 2 建 設銀行增城支行 陳建中 增 建 國際 人 保字2010年07號 增建信保字2010年02號 2010.8.9 對主合同項下提供連帶責任保證 主合同生效之日起至主合同項下債務履行期限屆滿之日后兩年止（5）借款合同）借款合同 序序 號號 銀行名稱銀行名稱 簽約簽約主體主體 名稱及名稱及 編號編號 借款期限借款期限 借款金額借款金額（萬元）（萬元）利率利率 對應授信對應授信額度協議額度協議 貸款貸款種類種類 1 招 商 銀 行股 份 有 限公 司 廣 州增城支行 寧 基股份 11100308 2010.3.23至2011.3.23 1,500 按人行每月

152、公布的一年期貸款基準利率浮動 授信協議21100101 流 動資金 2 招 商 銀 行股 份 有 限公 司 廣 州增城支行 寧 基股份 11100309 2010.3.29至2011.3.29 1,200 按人行每月公布的一年期貸款基準利率浮動 授信協議21100101 流 動資金 2、經銷經銷合同合同 序號 簽約雙方 簽署約定有效年限 主要內容 銷售任務約定（元）1 四川寧基建筑裝飾材料有限公司與寧基股份 2011 年 約定經銷區域四川省經銷發行人生產的產品 100,000,000 2 武漢百家興家居有限公司與寧基股份 2011 年 約定經銷區域湖北省經銷發行人生產的產品 35,000,00

153、0 3 北京賽益世裝飾材料有限公司與寧基股份 2011 年 約定經銷區域北京市區、天津市區經銷發行人生產的產品 50,000,000 4 上海寧基家具有限公司與寧基股份 2011 年 約定經銷區域上海市區經銷發行人生產的產品 25,000,000 5 重慶森柏建材有限公司與寧基股份 2011 年 約定經銷區域重慶市區經銷發行人生產的產品 15,000,000 6 昆明瑪格源經貿有限公司與寧基股份 2011 年 約定經銷區域云南省昆明市經銷發行人生產的產品 10,000,000 7 王一丁與寧基股份 2011 年 約定經銷區域石家莊市區經銷發行人生產的產品 10,000,000 8 銀川莊典裝飾

154、有限公司與寧2011 年 約定經銷區域陜西省西安市經10,000,000 1-2-56 基股份 銷發行人生產的產品 9 杭州寧麗家居有限公司與寧基股份 2011 年 約定經銷區域浙江省杭州市（建德、富陽、桐廬除外）經銷發行人生產的產品 10,000,000 10 蔡懷潔與寧基股份 2011 年 約定經銷區域貴州省貴州市經銷發行人生產的產品 10,000,000 3、大客戶工程大客戶工程合同合同 序序號號 簽約方簽約方 簽署時間簽署時間 主要內容主要內容 金額金額（元）（元）1 廣州城建開發裝飾有限公司 2009.11.24 珠江新城 E3-1 項目衣柜、折床及書柜買賣安裝合同 10,860,0

155、00 2 蘇州工業園優租房管理中心（錦程公寓）2009.10.22 提供中標的入墻衣柜及安裝服務 7,577,375 3 蘇州工業園優租房管理中心（菁英公寓）2010.04.26 提供中標的入墻衣柜及安裝服務 7,636,610 4、廣告代言及發布廣告代言及發布合同合同 序號序號 簽約簽約雙雙方方 簽署時間簽署時間 主要內容主要內容 金額金額（元）（元）1 紅館藝人管理集團有限公司與寧基股份 2010.1.6 廣告代言合同 6,000,000 2 南京永達戶外傳媒有限公司與寧基股份 2010.12.31 廣告業務發布合同 5,235,000 5、采購采購合同合同 序序號號 簽約簽約雙雙方方 簽

156、署簽署時間時間 主要內容主要內容 金額金額（元）（元）1 東莞市貝輝裝飾有限公司與寧基股份 2010.11.25 三聚氰胺浸漬紙購銷合同 5,238,800 2 東莞金田豪邁木工機械貿易有限公司與寧基股份 2011.1.19 采購一批德國豪邁公司生產的機器設備 20,910,000 公司上述的重大合同履行過程中沒有糾紛，已履行完畢的不存在糾紛。（二二）對外擔保事項對外擔保事項 1-2-57 截至本招股說明書簽署之日，本公司不存在對外擔保的情況。（三）（三）訴訟和仲裁事項訴訟和仲裁事項 本公司不存在尚未了結的對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項；本

157、公司控股股東及實際控制人，本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項；本公司控股股東及實際控制人最近三年內不存在重大違法行為；本公司董事、監事、高級管理人員及其他核心技術人員均未涉及刑事訴訟的情況。1-2-58 第六節第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排本次發行各方當事人和發行時間安排 一一、本次發行的有關當事人、本次發行的有關當事人 名稱名稱 住所住所 聯系電話聯系電話 傳真傳真 經辦人經辦人 或聯系人或聯系人 廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 廣州市增城市新塘鎮寧西工業園 020-87533019 020-87579391 潘雯姍 民生證券有限責

158、任公司 北京市東城區建國門內大街 28號民生金融中心 A 座 16-18 層 010-85127999 010-85127888 周永發、王宗奇 廣東廣信律師事務所 廣州市東風中路 268號廣州交易廣場 13層 020-83511839 020-83511836 鄧傳遠、趙劍發 立信羊城會計師事務所有限公司（審計機構）廣州市天河區林和西路 9 號耀中廣場 B 座11 樓 020-38396233 020-38396216 張寧、黃毅杰 立信羊城會計師事務所有限公司（驗資機構）廣州市天河區林和西路 9 號耀中廣場 B 座11 樓 020-38396233 020-38396216 張寧、黃毅杰

159、廣東中聯羊城資產評估有限公司 廣州市天河區林和西路 9 號耀中廣場中南翼 11 樓 1116 號房 020-38010830 020-38010829 胡東全、梁瑞瑩 股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 廣東省深圳市深南中路1093號中信大廈18樓 0755-25938000 0755-25988122 收款銀行：擬上市的證券交易所：深圳證券交易所 深圳市深南東路 5045 0755-82083333 0757-82083164 二、二、與本次發行上市有關的重要日期與本次發行上市有關的重要日期 詢價推介時間 2011 年 3 月 23 日至 25 日 定價公告刊登日期 2011 年 3 月 29 日 申購日期和繳款日期 2011 年 3 月 30 日 股票上市日期 發行后盡快安排上市 1-2-59 第七第七節節 備查文件備查文件 1、招股說明書全文、備查文件和附件可到發行人及保薦人（主承銷商）的 法定住所查閱。查閱時間：每周一至周五 上午9:0012:00；下午2:005:00。2、招股說明書全文可以通過深圳證券交易所網站查閱。深圳證券交易所網址：http:/。廣州市寧基裝飾實業股份有限公司 年 月 日